Voltabox AG

Governance Information • Feb 28, 2022

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i. V. m. § 289f Abs. 1 HGB

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind den Grundsätzen einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance entsprechend einen hohen Stellenwert bei.

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i.V.m. 289f Abs. 1 HGB kann dauerhaft auf der Voltabox-Homepage unter https://ir.voltabox.ag eingesehen werden. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung, die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen sowie die Maßnahmen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Steigerung der Diversität.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Voltabox AG als deutsche Aktiengesellschaft wird durch das Aktiengesetz, die Satzung des Unternehmens, die freiwillige Verpflichtung auf die Vorgaben des DCGK in seiner jeweils aktuellen Fassung sowie die jeweils aktuellen Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat bestimmt.

Für Vorstand und Aufsichtsrat sind die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften ein fester Bestandteil ihrer Arbeit. Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln bei gleichzeitiger Beachtung der rechtlichen Vorgaben ist für Voltabox ein wesentliches Element der Unternehmenskultur.

Voltabox achtet strengstens darauf, dass im Unternehmen keine Rechtsverletzungen toleriert werden. Im Fall von Verstößen gegen geltende Rechtsprechung und interne Vorschriften verfolgt Voltabox konsequent die Umsetzung von Disziplinarmaßnahmen und prüft bei Bedarf zivil- oder strafrechtliche Konsequenzen. Die Umsetzung dieser Grundsätze ist durch bestehende Programme und Managementsysteme abgesichert.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften verfügt die Voltabox AG über ein so genanntes duales Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Vorstand der Voltabox AG

Der Vorstand führt das Unternehmen nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Die Geschäftsordnung enthält unter anderem Regelungen zur Ressortverteilung, zu Entscheidungsbefugnissen des Gesamtvorstands, zu Rechten und Pflichten des Vorstandes sowie zu Beschlussfassung und Sitzungen. Die Aufgaben umfassen vor allem

die Führung des Konzerns, die Entwicklung und Verfestigung der strategischen Ausrichtung sowie die Organisation, Durchführung und kontinuierliche Überwachung des Risikomanagements.

Sofern der Vorstand aus mehreren Personen besteht, leiten die Mitglieder ihre Aufgabenbereiche in eigener Verantwortung. Sie informieren sich fortlaufend gegenseitig über alle relevanten Geschäftsvorfälle aus ihren Verantwortungsbereichen. Bei entsprechenden ressortübergreifenden Angelegenheiten stimmen sich die Vorstandsmitglieder untereinander ab. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordination der gemeinsamen Angelegenheiten der Verantwortungsbereiche.

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite werden in Abstimmung zwischen den Mitgliedern des Vorstands beschlossen.

Für besondere Entscheidungen mit außerordentlicher Bedeutung für die Gesellschaft schreibt die Geschäftsordnung vor, dass die Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand einzuholen ist.

Der Vorstand der Voltabox AG bestand zum 31. Dezember 2021 aus einem Mitglied:

Jürgen Pampel geb. am 08. Februar 1964 erste Bestellung: 09. August 2017 bestellt bis zum 02. Februar 2025

Jürgen Pampel hat Voltabox von Grund auf als Geschäftsbereich innerhalb des paragon-Konzerns, dem Mutterunternehmen der Gesellschaft, mit aufgebaut und steht Voltabox seitdem in unterschiedlichen Funktionsbezeichnungen vor. Er ist seit dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2017 Vorsitzender des Vorstands.

Aufsichtsrat der Voltabox AG

Der Aufsichtsrat beaufsichtigt den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und steht ihm beratend zur Seite. Zum Ziel der Überwachung der Vorstandstätigkeit stehen dem Aufsichtsrat Informations- und Prüfungsrechte zu. Ihm obliegt außerdem die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung.

Die Besetzung des Aufsichtsrats richtet sich grundsätzlich nach den für eine Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften. Damit findet das bereits umgesetzte Kompetenzprofil Berücksichtigung, das die Bereiche Markt und Technologie sowie Finanzen und Recht abdeckt. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder, bestimmt die zustimmungspflichtigen Geschäfte, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Voltabox AG, die das Aktiengesetz und die Geschäftsordnung vorsehen, eingebunden. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darin sind insbesondere die Beschlussfassung und die Schweigepflicht festgelegt. Der Aufsichtsrat bewertet durch Selbsteinschätzung einmal jährlich die Effizienz seiner Arbeit. Ein Prüfungsausschuss wurde eingerichtet.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und des Risikomanagements ein. Der Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Gesamtheit hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.

Zeitraum	Name	Funktion
10.08.2017 bis 15.11.2021	Klaus Dieter Frers	Vorsitzender des Aufsichtsrats
01.01.2017 bis 12.11.2021	Hermann Josef	Stellvertretender Vorsitzender des
	Börnemeier	Aufsichtsrats
14.01.2021 bis 12.11.2021	Walter Schäfers	Mitglied des Aufsichtsrats
ab 22.11.2021	Herbert Hilger	Vorsitzender des Aufsichtsrats
ab 22.11.2021	Roland Mackert	Stellvertretender Vorsitzender des
		Aufsichtsrats
ab 22.11.2021	Toni Junas	Mitglied des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der Voltabox AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an:

Im Geschäftsjahr 2021 waren die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Dieter Frers, Hermann Josef Börnemeier und Walter Schäfers im Rahmen des Automobilgeschäft Asset Deals durch ihre Funktionen bei der paragon GmbH & Co. KGaA nicht stimmberechtigt. Darüber hinaus bestanden im Geschäftsjahr 2021 keine Interessenskonflikte.

Der seit dem 22. November 2021 tätige Aufsichtsrat erachtet es hinsichtlich der Zusammensetzung des Gremiums als angemessen, wenn mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig ist. Im aktuellen Aufsichtsrat kommt diese Funktion sowohl dem Mitglied Herbert Hilger als auch dem Mitglied Toni Junas zu.

Hinsichtlich im Geschäftsjahr 2021 persönlich erbrachter Leistungen seitens der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Gesellschaft verweisen wir auf die Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht für die Voltabox AG und den Voltabox-Konzern.

Diversität und Zielgrößen

Voltabox misst der Diversität im Unternehmen einen hohen Stellenwert bei. Das umfasst auch Inklusion und Vielfalt. Die Gesellschaft ist bestrebt, Diversität sowohl innerhalb der Verwaltungsorgane als auch auf Mitarbeiterebene zu fördern. Gleichwohl will die Gesellschaft in Form ihrer Führungsgremien daran festhalten, auch künftig sowohl bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder als auch bei der Berufung von Vorstandsmitgliedern nicht das Geschlecht in den Vordergrund zu stellen, sondern sich weiterhin – unabhängig vom

Geschlecht – an den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der infrage kommenden Personen zu orientieren. Mit Blick auf § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sowie Punkt 4.1.5 und 5.1.2 bzw. Ziffer B.1 und C.1 des Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 zum Thema "Diversity" wurden im Jahr 2018 von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam Zielgrößen definiert. Für beide Gremien beträgt der aktuelle Frauenanteil der Voltabox AG Null. Die Zielgrößen in beiden Gremien wurden ebenfalls mit Null festgelegt. Dies ist darin begründet, dass sich die Voltabox AG aufgrund des erheblichen Fachkräftemangels sowie mit Blick auf die Attraktivität der Gesellschaft in ihrer derzeitigen Verfassung für Führungskräfte im Rahmen der Gremien-Besetzung nicht vom Faktor der Diversität leiten lassen kann. Bei den definierten nachgelagerten Führungsebenen des Unternehmens beträgt der derzeitige Frauenanteil nach den erheblichen Verschiebungen in der Personalstruktur des Unternehmens aktuell bis auf Weiteres 0,0 % (Vorjahr: 20,5 %). In der aktuellen Situation weist die Gesellschaft nach der erheblichen Reduzierung der Anzahl an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ohnehin keine zweite Führungsebene mehr auf. Die aktuelle Zielgröße des Frauenanteils beträgt 25 %.

Langfristige Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat befasst sich kontinuierlich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Im zukünftigen Falle der Notwendigkeit der Ergänzung oder der Neubesetzung einer offenen Position im Vorstand stimmen sich die Aufsichtsratsmitglieder eng untereinander ab und identifizieren, ggf. unter Hinzunahme der Unterstützung externer Berater, geeignete Kandidaten.

Entsprechenserklärung der Voltabox AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG erklären gemäß §161 AktG, dass den am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. Februar 2021 mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde:

Empfehlung A.2 (Compliance Management System)

Der DCGK regt die Einrichtung eines an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance Management Systems an, das Beschäftigen und Dritten ermöglichen soll, Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen abzugeben. Der Vorstand strebte mittelfristig die Einführung und Aktivierung entsprechender Strukturen an. Davon unberührt ist die Praxis, Rechtsverstöße im Unternehmen jederzeit vertraulich melden zu können.

Empfehlung B.1 (Diversität im Vorstand)

Der DCGK empfiehlt, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Der frühere Aufsichtsrat der Voltabox AG hat sich bei der Bestellung des Vorstands nicht vom Gesichtspunkt der Diversität leiten lassen.

Empfehlungen B.5 (Altersgrenze Vorstandsmitglieder) und C.2 (Altersgrenze Aufsichtsratsmitglieder)

Der DCGK enthält die Empfehlung, eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festzulegen. Die Gremien der Voltabox AG räumen hingegen der Kompetenz von Mitgliedern Vorrang ein und verzichteten daher auf die Definition eines Höchstalters.

Empfehlung C.1 (Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter) und C.9 (Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär)

Gemäß DCGK soll in der Erklärung zur Unternehmensführung über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informiert werden. Zudem soll im Fall eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Da der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Vertreter des bis Ende November größten Anteilseigners der Gesellschaft war und angesichts der Unternehmensgröße ein dreiköpfiger Aufsichtsrat als ausreichend betrachtet wurde, ist der Entsprechung der Kompetenzen "Finanzen" und "Recht" eine höhere Priorität eingeräumt worden. Der seit dem 22. November 2021 tätige Aufsichtsrat entspricht den Empfehlungen des DCGK nunmehr.

Empfehlung C.14 (Bereitstellung von Lebenslauf und Tätigkeitenübersicht von Aufsichtsratsmitgliedern)

Der DCGK empfiehlt, dass der Lebenslauf, die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert werden sollen. Voltabox weicht von der Empfehlung ab, da die Gesellschaft die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder inkl. der gesetzlich geforderten Angaben zwar im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung veröffentlicht hat, die Dokumente bislang jedoch nicht zusätzlich an anderer Stelle auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich gemacht hat.

Empfehlung D.1 (Bereitstellung Geschäftsordnung des Aufsichtsrats)

Der DCGK empfiehlt, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden soll. Die Voltabox AG hat dieser Empfehlung im Verlauf des Geschäftsjahres 2021 entsprochen.

Empfehlung D.7 (Aufsichtsratssitzungen ohne Vorstand)

Der Aufsichtsrat soll gemäß DCGK regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Angesichts der herausfordernden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 fast regelmäßig den Vorstand hinzugezogen, um ein verlässliches Bild von der Unternehmenssituation zu erhalten.

Empfehlung F.2 (Fristen Konzernabschluss und Zwischenberichte)

Die Voltabox AG legt stets größten Wert darauf, den Jahresabschluss und die Zwischenberichte gemäß den gesetzlichen Vorschriften zu veröffentlichen und strebt dabei auch die Einhaltung der vom Kodex empfohlenen Fristen an. Aus organisatorischen Gründen können die von Seiten des DCGK empfohlenen Fristen einer Offenlegung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Offenlegung der verpflichtenden, unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch gegebenenfalls überschritten werden.

Empfehlung G.4 (Verhältnis der Vorstandsvergütung)

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll gemäß DCGK der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Dieser Empfehlung wird wegen der geringen Größe der Gesellschaft nicht entsprochen.

Empfehlung G.10 (Verfügungsfrist für langfristig variable Vergütungsbeträge)

Der DCGK empfiehlt, dass Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. In den bisherigen und aktuell gültigen Vorstandsanstellungsverträgen ist diese Frist mit zwei Jahren bezeichnet. Im neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Voltabox AG, das am 01. September 2021 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, ist die Haltefrist auf vier Jahre angepasst worden.

Empfehlung G.11 (Einbehaltsklausel für variable Vergütungen)

Der Aufsichtsrat soll gemäß DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. In den bisherigen und aktuell noch gültigen Vorstandsanstellungsverträgen sowie im Vergütungssystem ist dies nicht vorgesehen.

Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap)

Der DCGK enthält die Empfehlung, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In den bisherigen und aktuell noch gültigen Vorstandsanstellungsverträgen sowie im Vergütungssystem ist dies nicht vorgesehen.

Delbrück, im Februar 2022

Der Vorstand Der Aufsichtsrat