Governance Information • Feb 27, 2020
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG sind den Grundsätzen einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter und ordentlicher Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vor dem Hintergrund des mehrheitlichen Anteilsbesitzes des Aufsichtsratsvorsitzenden Klaus Dieter Frers an der Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA und dem daraus resultierenden indirekt beherrschenden Einfluss auf die Voltabox AG ist die Arbeitsweise des Vorstands im Rahmen seiner unternehmerischen Verantwortung in besonderer Weise vom Leitbild des ehrbaren Kaufmanns geprägt. Hierzu gehört die Verpflichtung, im Einklang mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i.V.m. 289f Abs. 1 HGB kann dauerhaft auf der Voltabox-Homepage unter https://ir.voltabox.ag eingesehen werden. Sie enthält die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 AktG sowie den Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK.
Die Unternehmensführung der Voltabox AG als deutsche Aktiengesellschaft wird durch das Aktiengesetz, die Satzung des Unternehmens, die freiwillige Verpflichtung auf die Vorgaben des DCGK in seiner jeweils aktuellen Fassung sowie die jeweils aktuellen Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat bestimmt.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften verfügt die Voltabox AG über ein so genanntes duales Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand führt das Unternehmen nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Die Geschäftsordnung enthält unter anderem Regelungen zur Ressortverteilung, zu Entscheidungsbefugnissen des Gesamtvorstands, zu Rechten und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden sowie zu Beschlussfassung und Sitzungen. Der Vorstand der Voltabox AG besteht aktuell mit Jürgen Pampel aus einer Person. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2018 wurde Jörg Dorbandt (Vorstand Operations und Finance) auf seinen persönlichen Wunsch hin als Mitglied des Vorstands abbestellt. Gleichzeitig erweiterte und stärkte Voltabox die Führungsmannschaft auf der Ebene der Bereichsvorstände, um die agile strategische und operative Weiterentwicklung des Unternehmens zu fördern.
Der Aufsichtsrat beaufsichtigt den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und steht ihm beratend zur Seite. Er bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder, bestimmt die zustimmungspflichtigen Geschäfte, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Voltabox AG, die das Aktiengesetz und die Geschäftsordnung vorsehen, eingebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darin sind insbesondere die Beschlussfassung und die Schweigepflicht festgelegt. Nach eigener Einschätzung arbeitet der Aufsichtsrat mit der Gesamtheit
seiner drei Mitglieder effizient. Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats wurde von der Bildung von Ausschüssen abgesehen.
Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat der Voltabox AG die ihm nach Gesetz, Satzung, DCGK und Geschäftsordnung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand laufend beaufsichtigt und sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Darüber hinaus stand der Aufsichtsrat dem Vorstand durchweg beratend zur Seite und wurde bei Fragestellungen von grundlegender Bedeutung in die Diskussion und Entscheidungsfindung eingebunden. Dank der guten Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder konnten auch situativ anstehende Entscheidungen angemessen erörtert und zeitnah getroffen werden.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und des Risikomanagements ein. Der Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Gesamtheit hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.
Mit Blick auf § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sowie Punkt 4.1.5 und 5.1.2 des Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 zum Thema "Diversity" wurden 2018 von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam sowohl der aktuelle Stand des Frauenanteils festgestellt als auch Zielgrößen definiert. Für beide Gremien beträgt der aktuelle Frauenanteil der Voltabox AG Null. Die Zielgrößen in beiden Gremien wurden ebenfalls mit Null festgelegt. Eine mögliche Erweiterung des Vorstands ist derzeit nicht geplant. Bei den nachgelagerten Führungsebenen des Unternehmens beträgt der derzeitige Frauenanteil 23,8 % (Vorjahr: 17,9 %). Die aktuelle Zielgröße des Frauenanteils beträgt 25 %.
Bei der Voltabox AG ist unternehmerisches Handeln eng mit der Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Kunden, der Umwelt und der Gesellschaft verbunden. Werte, wie die Übernahme von Verantwortung, Teamgeist, Integrität, Toleranz sowie Leidenschaft und ein von Respekt geprägter wertschätzender Umgang im täglichen Miteinander spielen für die Voltabox AG eine entscheidende Rolle und bilden den Kern ihrer Unternehmenskultur. Der Vorstand ist sich seiner eigenen Vorbildfunktion bewusst und legt darüber hinaus ein besonderes Augenmerk darauf, dass alle Führungskräfte des Unternehmens durch vorbildliches Verhalten die zuvor genannten Werte vorleben.
Delbrück, im Februar 2020
Der Vorstand
Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") fördern die Transparenz und stärken damit das Vertrauen der internationalen und nationalen Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG bekennen sich zu der im DCGK verdeutlichten Verpflichtung, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Anteil der Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA an der Voltabox AG betrug im Jahr 2019 rund 60 %, während sich das restliche Grundkapital im Streubesitz befindet.
In der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 hat der (damalige) Vorstand den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft, den gebilligten Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2018, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018 den Aktionären vorgelegt.
Darüber hinaus wurden folgende Beschlüsse mit der jeweils erforderlichen Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals gefasst:
Dem Aufsichtsrat der Voltabox AG gehörten im Geschäftsjahr 2019 die drei Mitglieder Klaus Dieter Frers (Vorsitzender), Prof. Dr. Martin Winter (stellvertretender Vorsitzender) und Hermann Börnemeier an. Im Dezember unterrichtete Prof. Dr. Winter den Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzenden über seinen Wunsch, das Gremium zu verlassen, um seiner Verantwortung im Rahmen angelaufener Großprojekte Rechnung tragen zu können. Das Amtsgericht Paderborn hat als zuständiges Registergericht auf Antrag der Gesellschaft am 14. Januar 2020 Herrn Walter Schäfers, Rechtsanwalt, zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Der Aufsichtsrat beaufsichtigte im Berichtsjahr die Arbeit des Vorstands und stand diesem darüber hinaus auch beratend zur Seite. Im Geschäftsjahr 2019 traten bei den Mitgliedern keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen gewesen wären. Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig durch Selbsteinschätzung die Effizienz seiner Arbeit.
Hinsichtlich im Geschäftsjahr 2019 persönlich erbrachter Leistungen seitens Mitglieder des Aufsichtsrats für die Gesellschaft verweisen wir auf die Angaben im Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht für die Voltabox AG und den Voltabox Konzern.
Der Vorstand der Voltabox AG bestand im Geschäftsjahr 2019 bis zum 2. Juli aus zwei Personen. Vom 1. Januar 2019 bis zum 2. Juli 2019 setzte sich der Vorstand aus Jürgen Pampel (Vorstandsvorsitzender) und Jörg Dorbandt (Vorstand Operations und Finance) zusammen. Im Anschluss an die im beiderseitigen Einvernehmen erfolgte Abberufung von Jörg Dorbandt agierte Jürgen Pampel als Alleinvorstand der Gesellschaft.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, sie setzt sich aus einer jährlichen Festvergütung, Nebenleistungen sowie einer variablen Vergütung zusammen. Für den variablen Vergütungsanteil ist sowohl eine jährliche Deckelung (Maximum) sowie ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil, der positiven und negativen Entwicklungen Rechnung trägt, vereinbart.
Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Daher haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen des DCGK im Vergütungsbericht zu verwenden, der im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 enthalten ist.
Eine vertrauensvolle Zusammenarbeit prägte den Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, M&A, Risikolage und des Risikomanagements ein. Der
Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen allen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.
Die Voltabox AG informierte alle Kapitalmarktteilnehmer regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die kontinuierliche Berichterstattung umfasste unter anderem den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018 (Veröffentlichung am 1. April 2019), den Zwischenbericht zum 31. März 2019 – 1. Quartal (Veröffentlichung am 13. Mai 2019), den Zwischenbericht zum 30. Juni 2019 – 1. Halbjahr (Veröffentlichung am 21. August 2019) sowie den Zwischenbericht zum 30. September 2019 – 9 Monate (Veröffentlichung am 13. November 2019). Parallel zu diesen Terminen veröffentlichte die Voltabox AG entsprechende Finanzmeldungen, welche u.a. auch die Einschätzung des Vorstands zur weiteren Geschäftsentwicklung beinhalteten.
Die Umsatz- und Ergebnisprognose des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 vom 7. März 2019 wurde im am 1. April 2019 veröffentlichten Konzernlagebericht als Intervallprognose unter Einbeziehung der wesentlichen Annahmen, auf denen die Prognosen beruhen, erläutert. Am 12. August 2019 veröffentlichte die Gesellschaft vor dem Hintergrund von verschobenen Projekten und damit einhergehenden Umsatzverzögerungen eine Gewinnwarnung, die zu einer Senkung der Prognose in Bezug auf Umsatz und EBIT-Marge führte.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde der Bereich Investor Relations zunächst durch die Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA in abgegrenzter Dienstleistung unterstützt und durch eigene interne Ressourcen ergänzt. Im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres erfolgte dann die IR-Tätigkeit vollständig in Eigenregie. Die laufende Kommunikation mit institutionellen und privaten Investoren konnte seit dem Börsengang der Gesellschaft verstetigt werden. Die Gesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass sie allen Anteilseignern das Angebot zum direkten Dialog macht. Institutionelle Investoren machen in diesem Rahmen regelmäßig davon Gebrauch, mit dem Vorstand über aktuelle Entwicklungen hinsichtlich Strategie und operativem Geschäft zu sprechen. Als adäquater Gradmesser für das Interesse an Voltabox als Investment dient die weiterhin hohe Gesprächsfrequenz mit bekannten und auch zahlreichen neuen Investorenkontakten auf den regelmäßigen Kapitalmarktkonferenzen.
Insgesamt wurden mehr als 250 Einzelgespräche von Vorstand und IR-Abteilung mit institutionellen Investoren aus Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Finnland, Schweden, Dänemark, Luxemburg, den Niederlanden, Schweiz, Österreich, Italien, Spanien, Polen, den USA und Kanada sowie mit privaten Investoren geführt. Im Verlauf des Jahres haben 7 (Vorjahr: 3) Research-Häuser insgesamt 35 (Vorjahr: 27) Studien zur Voltabox AG veröffentlicht.
Die Gesellschaft versteht unter effektiver Finanzkommunikation die zielgerichtete Reduzierung von Informationsasymmetrie zwischen Management und Anteilseignern über die aktuelle wirtschaftliche Lage und das spezifische Zukunftspotenzial der Voltabox AG. Entsprechend wird dem laufenden Dialog mit professionellen Kapitalmarktteilnehmern ein hoher Stellenwert beigemessen. Des Weiteren ist die
Gesellschaft bemüht, die breite Öffentlichkeit über diverse Medienkanäle laufend mit aktuellen und relevanten Informationen zu versorgen sowie als persönlicher Ansprechpartner für Privatanleger zur Verfügung zu stehen.
Größter Aktionär der Gesellschaft war im Jahr 2019 mit 9.500.000 Aktien die paragon GmbH & Co. KGaA. Das entspricht einem Anteil von rund 60 % des Grundkapitals. Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands der Voltabox AG hielten nach Kenntnis der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 keine Aktien der Gesellschaft. Allerdings hält bzw. kontrolliert der Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Dieter Frers 2.263.134 Aktien der paragon GmbH & Co. KGaA, was einem Anteil von 50 % des Grundkapitals plus einer Aktie entspricht, und hat damit unter Berücksichtigung der aktuellen Besitzverhältnisse indirekt auch einen beherrschenden Einfluss auf die Voltabox AG.
Den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2019 hat die Voltabox AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bzw. den International Accounting Standards (IAS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 hat die Hauptversammlung am 16. Mai 2019 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt, die anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt worden ist.
Gemäß § 161 AktG geben Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG folgende Entsprechenserklärung zu den am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab:
Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG begrüßen die Anregungen und Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie verpflichten sich zu einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle. Die Voltabox AG entsprach und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den folgenden Abweichungen:
Delbrück, im Februar 2020
Der Vorstand
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