Governance Information • Mar 1, 2019
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG sind den Grundsätzen einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vor dem Hintergrund des mehrheitlichen Anteilsbesitzes des Vorstandsvorsitzenden der Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA ist die Arbeitsweise des Vorstands im Rahmen seiner unternehmerischen Verantwortung in besonderer Weise vom Leitbild des ehrbaren Kaufmanns geprägt. Hierzu gehört die Verpflichtung, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i.V.m. 289f Abs. 1 HGB kann dauerhaft auf der Voltabox-Homepage unter https://ir.voltabox.ag eingesehen werden. Sie enthält die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") gemäß § 161 AktG sowie den Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK.
Die Unternehmensführung der Voltabox AG als deutsche Aktiengesellschaft wird durch das Aktiengesetz, die Satzung des Unternehmens, die freiwillige Verpflichtung auf die Vorgaben des DCGK in seiner jeweils aktuellen Fassung sowie die jeweils aktuellen Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat bestimmt.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften verfügt die Voltabox AG über ein so genanntes duales Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand führt das Unternehmen nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Die Geschäftsordnung enthält unter anderem Regelungen zur Ressortverteilung, zu Entscheidungsbefugnissen des Gesamtvorstands, zu Rechten und Pflichten des Vorstandsvorsitzenden sowie zu Beschlussfassung und Sitzungen. Der Vorstand der Voltabox AG besteht aus zwei Personen. Herr Jürgen Pampel ist Vorsitzender des Vorstands. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2018 wurde Herr Andres Klasing (Vorstand Finanzen) als Mitglied des Vorstands abbestellt und Herr Jörg Dorbandt (Vorstand Operations und Finance) als Mitglied des Vorstands neu bestellt. Mit dieser Änderung in der personellen Zusammensetzung des Vorstands soll die Gesellschaft optimal an die Herausforderungen für das weitere Management des Wachstums angepasst werden.
Der Aufsichtsrat beaufsichtigt den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und steht ihm beratend zur Seite. Er bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder, bestimmt die zustimmungspflichtigen Geschäfte, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Voltabox AG, die das Aktiengesetz und die Geschäftsordnung vorsehen, eingebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darin sind insbesondere die Beschlussfassung und die Schweigepflicht festgelegt. Nach eigener Einschätzung arbeitet der Aufsichtsrat mit der Gesamtheit seiner drei Mitglieder effizient. Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats wurde von der Bildung von Ausschüssen abgesehen.
Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat der Voltabox AG die ihm nach Gesetz, Satzung, DCGK und Geschäftsordnung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand laufend beaufsichtigt und sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Darüber hinaus stand der Aufsichtsrat dem Vorstand durchweg beratend zur Seite und wurde bei Fragestellungen von grundlegender Bedeutung in die Diskussion und Entscheidungsfindung eingebunden. Dank der guten Zusammenarbeit der Aufsichtsratsmitglieder konnten auch kurzfristig anstehende Entscheidungen angemessen erörtert und zeitnah getroffen werden.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und des Risikomanagements ein. Der Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen allen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.
Mit Blick auf § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sowie Punkt 4.1.5 und 5.1.2 des Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 zum Thema "Diversity" wurden 2018 von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam sowohl der aktuelle Stand des Frauenanteils festgestellt als auch Zielgrößen definiert. Für beide Gremien beträgt der aktuelle Frauenanteil der Voltabox AG Null. Die Zielgrößen in beiden Gremien wurden ebenfalls mit Null festgelegt. Eine mögliche Erweiterung des Vorstands ist derzeit nicht geplant. Bei den nachgelagerten Führungsebenen des Unternehmens beträgt der derzeitige Frauenanteil 17,9 % (Vorjahr: 14,3 %). Die aktuelle Zielgröße des Frauenanteils beträgt 25 %.
Bei der Voltabox AG ist unternehmerisches Handeln eng mit der Verantwortung gegenüber Mitarbeitern, Kunden, der Umwelt und der Gesellschaft verbunden. Werte, wie die Übernahme von Verantwortung, Teamgeist, Integrität sowie Leidenschaft und ein von Respekt geprägter wertschätzender Umgang im täglichen Miteinander spielen für die Voltabox AG eine entscheidende Rolle und bilden den Kern ihrer Unternehmenskultur. Die Mitglieder des Vorstands sind sich ihrer eigenen Vorbildfunktion bewusst und legen darüber hinaus ein besonderes Augenmerk darauf, dass alle Führungskräfte des Unternehmens durch vorbildliches Verhalten die zuvor genannten Werte vorleben.
Delbrück, im März 2019
Der Vorstand
Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") fördern die Transparenz und stärken damit das Vertrauen der internationalen und nationalen Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG bekennen sich zu der im DCGK verdeutlichten Verpflichtung, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).
Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Notierungsaufnahme der Voltabox AG erfolgte am 13. Oktober an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard). Der Anteil der Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA an der Voltabox AG beträgt seitdem 60 %, während sich das restliche Grundkapital im Streubesitz befindet. Die paragon GmbH & Co. KGaA beabsichtigt – auch langfristig – Mehrheitsaktionärin von Voltabox zu bleiben.
In der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 hat der (damalige) Vorstand den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft, den gebilligten Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2017, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie den Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 den Aktionären vorgelegt.
Darüber hinaus wurden folgende Beschlüsse mit der jeweils erforderlichen Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals gefasst:
• Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2018
Dem Aufsichtsrat der Voltabox AG gehörten im Geschäftsjahr 2018 durchgehend die drei Mitglieder Herr Klaus Dieter Frers (Vorsitzender), Herr Prof. Dr. Martin Winter (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Hermann Börnemeier an.
Der Aufsichtsrat beaufsichtigte die Arbeit des Vorstands und stand diesem darüber hinaus auch beratend zur Seite. Im Geschäftsjahr 2018 traten bei den Mitgliedern keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen gewesen wären. Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig durch Selbsteinschätzung die Effizienz seiner Arbeit.
Hinsichtlich im Geschäftsjahr 2018 persönlich erbrachter Leistungen seitens Mitglieder des Aufsichtsrats für die Gesellschaft verweisen wir auf die Angaben im Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht für die Voltabox AG und den Voltabox Konzern.
Der Vorstand der Voltabox AG bestand im Geschäftsjahr 2018 aus zwei Personen. Vom 1. Januar 2018 bis zum 30. November 2018 setzte sich der Vorstand aus Herrn Jürgen Pampel (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Andres Klasing (Vorstand Finanzen) zusammen und seit dem 1. Dezember 2018 besteht der Vorstand aus Herrn Jürgen Pampel (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Jörg Dorbandt (Vorstand Operations und Finance).
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, sie setzt sich aus einer jährlichen Festvergütung, Nebenleistungen sowie einer variablen Vergütung zusammen. Für den variablen Vergütungsanteil ist sowohl eine jährliche Deckelung (Maximum) sowie ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil, der positiven und negativen Entwicklungen Rechnung trägt, vereinbart.
Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Daher haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen des DCGK im Vergütungsbericht zu verwenden, der im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 enthalten ist.
Eine vertrauensvolle Zusammenarbeit prägte den Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, M&A, Risikolage und des Risikomanagements ein. Der
Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen allen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.
Die Voltabox AG informierte alle Kapitalmarktteilnehmer regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die kontinuierliche Berichterstattung umfasste unter anderem den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 (Veröffentlichung am 13. März 2018), den Zwischenbericht zum 31. März 2018 – 1. Quartal (Veröffentlichung am 8. Mai 2018), den Zwischenbericht zum 30. Juni 2018 – 1. Halbjahr (Veröffentlichung am 21. August 2018) sowie den Zwischenbericht zum 30. September – 9 Monate 2018 (Veröffentlichung am 13. November 2018). Parallel zu diesen Terminen veröffentlichte die Voltabox AG entsprechende Finanzmeldungen, welche u.a. auch die Einschätzung des Vorstands zur weiteren Geschäftsentwicklung beinhalteten.
Die Umsatz- und Ergebnisprognose des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 vom 29. Januar 2018 wurde im am 13. März 2018 veröffentlichten Konzernlagebericht als Punktprognose mit einer "cicca"- Angabe unter Einbeziehung der wesentlichen Annahmen, auf denen die Prognosen beruhen, erläutert, und schließlich am 21. August 2018 hinsichtlich Umsatz auf einen Korridor (Intervallprognose) erhöht und hinsichtlich der EBIT-Marge reduziert.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde der Bereich Investor Relations durch die Muttergesellschaft paragon GmbH & Co. KGaA wesentlich gesteuert und durch eigene interne Ressourcen ergänzt. Damit konnte die laufende Kommunikation mit institutionellen und privaten Investoren seit dem Börsengang der Gesellschaft weiter verstetigt und ausgebaut werden. Insbesondere seit dem Börsengang bestehende Anteilseigner haben das Angebot der Gesellschaft zum direkten Dialog auf Vorstands- und Investor Relations-Ebene intensiv genutzt. Daneben wurde durch die umfangreichen IR-Aktivitäten eine Vielzahl neuer potentieller Investoren erreicht.
Insgesamt wurden mehr als 250 Einzelgespräche mit institutionellen Investoren aus Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Finnland, Schweden, Dänemark, Luxemburg, den Niederlanden, Schweiz, Österreich, Italien, Spanien, Polen, den USA und Kanada geführt. Im Verlauf des Jahres haben 3 Research-Häuser insgesamt 27 Studien zur Voltabox AG veröffentlicht.
Die Gesellschaft versteht unter effektiver Finanzkommunikation die zielgerichtete Reduzierung von Informationsasymmetrie zwischen Management und Anteilseignern über die aktuelle wirtschaftliche Lage und das spezifische Zukunftspotenzial der Voltabox AG. Entsprechend wird dem laufenden Dialog mit professionellen Kapitalmarktteilnehmern ein hoher Stellenwert beigemessen. Des Weiteren ist die Gesellschaft bemüht, die breite Öffentlichkeit über diverse Medienkanäle laufend mit aktuellen und relevanten Informationen zu versorgen sowie als persönlicher Ansprechpartner für Privatanleger zur Verfügung zu stehen.
Größter Aktionär der Gesellschaft ist mit 9.500.000 Aktien die paragon GmbH & Co. KGaA. Das entspricht einem Anteil von rund 60 % des Grundkapitals. Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands der Voltabox AG hielten nach Kenntnis der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 keine Aktien der Gesellschaft. Allerdings hält bzw. kontrolliert der Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Dieter Frers 2.263.134 Aktien der paragon GmbH & Co. KGaA, was einem Anteil von 50 % des Grundkapitals plus einer Aktie entspricht, und hat damit indirekt auch einen beherrschenden Einfluss auf die Voltabox AG.
Den Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2018 hat die Voltabox AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bzw. den International Accounting Standards (IAS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 hat die Hauptversammlung am 9. Mai 2018 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt, die anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt worden ist.
Gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Voltabox AG verpflichtet, mindestens jährlich eine Erklärung darüber abzugeben, in welchem Umfang den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Vergangenheit entsprochen worden ist und wie dies für die Zukunft beabsichtigt ist. Da die Aktien der Voltabox AG erstmalig am 13. Oktober 2017 in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen wurden, hat es zuvor noch keine Entsprechenserklärungen der Voltabox AG gegeben.
Gemäß § 161 AktG geben Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG folgende Entsprechenserklärung zu den am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab:
Vorstand und Aufsichtsrat der begrüßen die Anregungen und Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie verpflichten sich zu einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle. Die Voltabox AG entsprach und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den folgenden Abweichungen:
Delbrück, im März 2019
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
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