Volkswagen AG — AGM Information 2012

Mar 12, 2012

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AGM Announcements | 12 March 2012 15:31

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.03.2012 / 15:31

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Wolfsburg

WKN: 766 403

ISIN: DE 0007664039

Einladung zur Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, dem 19. April 2012, um 15:00 Uhr im Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, stattfindenden Gesonderten Versammlung ein. Der Beginn dieser Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich unter Umständen je nach Dauer der vorangehenden Ordentlichen Hauptversammlung verzögern.

Einziger Tagesordnungspunkt:

Zustimmung zum Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012

Aufsichtsrat und Vorstand haben der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012 gemäß Punkt 6 der Tagesordnung ‘Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung’ vorgeschlagen:

a)	die in der Hauptversammlung am 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung sowie das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 5 der Satzung mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachstehend unter lit. b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufzuheben.
b)	den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 18. April 2017 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 110.000.000,- Euro zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge zu vermeiden, um die neuen Aktien gegen Sacheinlage auszugeben, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde, und/oder wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)	den derzeit geltenden Wortlaut des § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft durch folgenden neuen Wortlaut zu ersetzen: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 18. April 2017 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 110.000.000,- Euro zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge zu vermeiden, um die neuen Aktien gegen Sacheinlage auszugeben, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde, und/oder wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
d)	den Aufsichtsrat zu ermächtigen, § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht erstattet:

Das bisher in § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft vorgesehene Genehmigte Kapital berechtigt nur bei der Ausgabe von Stammaktien das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In den letzten Jahren hat jedoch die Vorzugsaktie der Gesellschaft bei den Investoren zunehmende Akzeptanz gefunden. So wurde beispielsweise im Jahr 2010 eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von ca. 65 Mio. Aktien durchgeführt, bei denen es sich ausschließlich um Vorzugsaktien handelte. Die Vorzugsaktie ist die bei Weitem liquidere Aktie und im DAX vertreten. Auch übersteigt der Kurs der Vorzugsaktie inzwischen den Kurs der Stammaktie. Deshalb kann es in den nächsten Jahren sinnvoll werden, das Wachstum des Volkswagen Konzerns durch Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, zu unterstützen. Die Volkswagen Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen und Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Jüngste Entwicklungen in der internationalen Wirtschaft verdeutlichen, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran immer größere Einheiten betroffen sind. Dabei müssen vielfach sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden. In anderen Fällen ist der Verkäufer von Beteiligungen besonders daran interessiert, für den Verkauf seiner Beteiligung Aktien des Erwerbers oder eines mit ihm im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmens zu erhalten. Deshalb werden diese Gegenleistungen in solchen Fällen ganz oder teilweise in Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht. Dazu ist die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Stammaktien und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien erforderlich.

Kapitalerhöhungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll dem Volkswagen Konzern daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Deshalb hält der Vorstand das Bestehen eines entsprechenden Genehmigten Kapitals für geboten, das dem Vorstand nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit einräumt, Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu begeben.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit sich bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses ein Spitzenbetrag ergibt; Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Der diesbezügliche Bezugsrechtsausschluss ermöglicht ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis und die Verwertung der Spitzen. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten bei Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ersetzt die Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises nach der Verwässerungsschutzformel.

Das Bezugsrecht soll schließlich ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Festsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung einen etwaigen Abschlag des Ausgabebetrags gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch wird erreicht, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen den Vorzugsaktionären vor,

	dem von Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung am 19. April 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung ‘Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung’ vorgeschlagenen Beschluss zuzustimmen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beläuft sich die Gesamtzahl der Vorzugsaktien der Gesellschaft auf 170.142.778 Aktien; die Gesamtzahl der daraus folgenden Stimmrechte in dieser Versammlung beträgt ebenfalls 170.142.778.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gesonderten Versammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Gesonderten Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Gesonderten Versammlung, d. h. am 29. März 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Vorzugsaktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2012 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anmeldestelle: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur dortigen Ausübung der Stimmrechte berechtigen.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung a) Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Gesonderten Versammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Gesonderte Versammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben. Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie z. B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Versammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z. B. Quorenbildung) entgegen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens muss spätestens am Dienstag, dem 17. April 2012, bei folgender Adresse eingetroffen sein: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Elektronische Vollmachten und elektronische Widerrufe von Vollmachten nimmt die Gesellschaft unter Telefax und SMS: +49 (0) 53 61 / 95600100 oder per E-Mail: hvstelle@volkswagen.de entgegen. Vollmachten und Weisungen können auch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft vor und noch während der Gesonderten Versammlung bis zum Ende der Aussprache erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv.
4.	Übertragung der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet Alle Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet unter www.volkswagenag.com/ir/hv verfolgen.
5.	Rechte der Aktionäre nach §§ 138, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 131 Absatz 1 Aktiengesetz a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß §§ 138, 122 Absatz 2 Aktiengesetz Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 19. März 2012, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49 (0) 53 61 / 95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen. b) Anträge von Aktionären gemäß §§ 138, 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des 4. April 2012, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848 38436 Wolfsburg Telefax: +49 (0) 53 61 / 95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Die Veröffentlichung der Gegenanträge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. c) Auskunftsrecht gemäß §§ 138, 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
6.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Gesonderten Versammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit den Versammlungen (auch zu Rechten der Aktionäre) stehen unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung. Die Einberufung der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist am 12. März 2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Wolfsburg, im März 2012

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch

Vorstand:

Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Martin Winterkorn

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier Garcia Sanz

Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann

Christian Klingler

Dr.-Ing. E. h. Michael Macht

Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann

Hans Dieter Pötsch

Rupert Stadler

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg

Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484