Volati — Annual Report 2019

Mar 26, 2020

Förvaltningsberättelse�����������������������������������50
Hållbarhetsrapport�������������������������������������54
Risker och osäkerhetsfaktorer�������������������	61
Bolagsstyrningsrapport�����������������������������64
Finansiella rapporter – koncernen	�����������������84
Noter – koncernen������������������������������������������88
Finansiella rapporter – moderbolaget����������	144
Noter – moderbolaget ���������������������������������	148
Revisionsberättelse �������������������������������������	154

Volati är en svensk industrigrupp som förvärvar och utvecklar välskötta bolag med målet att skapa långsiktig värdetillväxt. Vi äger primärt nordiska bolag med tyngdpunkt i Sverige.

• Nettoomsättningen ökade med 12 procent till 6 833 Mkr (6 084).
• Rörelseresultatet (EBITA) ökade med 18 procent till 513 Mkr (433).
• Operativt kassaflöde uppgick till 523 Mkr (475).
• Volati gjorde fyra förvärv under 2019, samtliga var värdeskapande tilläggsförvärv till befintliga verksamheter.
• Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till stamaktieägarna, samt att preferensaktieutdelning lämnas enligt bolagets bolagsordning.

	2019	2018	2017	2016	2015
Nettoomsättning, Mkr	6 833	6 084	4 356	3 206	2 188
EBITDA, Mkr	909	552	459	385	275
EBITA, Mkr	513	433	377	318	227
Organisk EBITA-tillväxt, %	4	0	–18	28	–20
Rörelseresultat/EBIT, Mkr	130	366	345	301	214
Nettoskuld, Mkr	907	949	619	–264	756
Justerad EBITDA	604	573	511	421	333
Nettoskuldsättning/
justerad EBITDA, ggr	1,5	1,7	1,2	–0,6	2,3
Kassaflödesgenerering, %	83	86	112	89	94
Resultat per stamaktie, kr	0,13	2,58	2,19	2,07	1,37
Eget kapital per stamaktie, kr	19,29	21,63	19,11	17,78	5,51
Avkastning på justerat eget kapital, %	15	13	12	25	43
Utestående antal stamaktier	79 406 571	80 406 571	80 406 571	80 406 571	40 400 000
Utestående antal preferensaktier	1 603 774	1 603 774	1 603 774	1 603 774	1 603 774
Medelantal anställda	2 136	2 157	1 750	1 122	908
Utdelning per stamaktie, kr	–1)	1,00	0,50	0,50	–

Nyckeltal

1) Enligt styrelsens förslag

Affärsområdenas andelar är inte beräknade proforma för de förvärv som skett under året. Förvärvade verksamheter i ovanstående beräkning ingår därför endast sedan tillträdesdagen. Affärsområdenas andelar beräknas exklusive centrala kostnader. Avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde.

Under 2019 har vi fortsatt att utveckla Volati med tillväxt i både omsättning och resultat som följd. En allt mer decentraliserad förvärvsprocess har gett ett starkt inflöde av förvärvskandidater från affärsområdesorganisationen, vilket resulterat i flera spännande tilläggsförvärv med allt tydligare synergier.

Fortsatt tillväxt under 2019

Förvärv av bra bolag är en av grunderna i vår affärsmodell och en förutsättning för fortsatt hög tillväxttakt för Volati. Vår ambition har varit att ge affärsområdena och affärsenheterna de rätta förutsättningarna för att systematiskt identifiera potentiella förvärvsmöjligheter som en del i arbetet för att nå sina strategiska mål. Vi ser nu resultat av detta i form av en stark pipeline av potentiella förvärv från vår affärsområdesorganisation.

Vid tilläggsförvärv är Volati i än högre grad en industriell köpare. Förvärven görs baserat på en tydlig industriell logik. Det bidrar till lägre risk i samband med förvärven och synergier blir ett naturligt sätt att skapa ökat värde i verksamheterna.

Vill skapa starka plattformar

Tre av fem tilläggsförvärv under 2019 och början av 2020 har gjorts inom affärsområde Handel. Affärsområdet agerar idag som en företagsgrupp där det finns en tydlig industriell logik mellan bolagen. Det förstärks genom att affärsområdet har en stark plattform i gemensamma system för exempelvis logistik, IT och ekonomi. Det innebär bland annat att vi kan identifiera synergier vid förvärv inom affärsområdet. Det gör också att affärsområde Handel uppfattas som en naturlig och duktig ägare av bolag inom, inte minst, järn- och byggvaror, vilket förstärker vår position på förvärvsmarknaden.

Utvecklingen av affärsområde Handel visar på vår ambition att skapa starka plattformar inom våra affärsområden som kan expanderas genom fortsatta tilläggsförvärv. Ett annat exempel på detta är affärsenheten S:t Eriks inom affärsområde Industri. Vi har gjort stora omställningar inom affärsenheten under året för att skapa en stark plattform. Det ger oss goda förutsättningar att växa affärsenheten de närmaste åren och vi har redan gjort ett tilläggsförvärv under 2019.

Omsättning och resultat

Under 2019 har vi fortsatt att bygga ett starkare Volati. Omsättningen och resultatet för 2019 ökade till följd av både förvärv och organisk tillväxt. Nettoomsättningen ökade med 12 procent till 6 833 Mkr. EBITAresultatet ökade med 18 procent till 513 Mkr. Den organiska EBITA-tillväxten var 4 procent. Resultat per stamaktie ökade till 3,12 kronor per aktie, justerat för den nedskrivning av immateriella tillgångar relaterad till affärsområde Konsument som vi gjorde i tredje kvartalet.

Utvecklingen i affärsområdena

Utvecklingen inom affärsområde Handel har fortsatt varit mycket god. Med tanke på de utmaningar som affärsområdet haft under hela året i termer av en svag svensk krona, ser jag resultatet som ett tydligt bevis på styrkan i verksamheten.

Affärsområde Akademibokhandeln utvecklades mycket positivt under årets första nio månader. Det är glädjande att vi kunde se så fina resultat av det hårda arbete som gjorts i hela organisationen för att förbättra såväl kunderbjudandet som lönsamheten. Ett exempel är att e-handelskanalen Bokus under större delen av året ökade försäljningsvolymen samtidigt som marginalerna förbättrades. Det var därför ett rejält smolk i bägaren när Bokus drabbades av temporära

leveransproblem precis innan julhandeln. Bolaget har under året ställt om logistikhanteringen hos sin 3PL-leverantör för att ge kunderna ännu snabbare leveranstider. Omställningen gick dock inte enligt plan vilket påverkade leveranserna under julhandeln. Följden blev minskade försäljningsvolymer och ökade kostnader relaterat till kundtjänstbemanning, vilket påverkade resultatet för fjärde kvartalet, och helåret, påtagligt. Affärsområdet har arbetat inten

"Volati levererar varje år ett starkt kassaflöde, vilket ger oss möjlighet att fortsätta utveckla bolaget genom nya förvärv och investera i våra befintliga verksamheter."

sivt för att hantera leveransproblemen som successivt kommer att klinga av. Bortsett från dessa temporära problem är vi nöjda med utvecklingen inom affärsområdet.

Inom affärsområde Konsument står besiktningsverksamheten för en betydande del av affärsområdets omsättning och resultat. När nu marknaden anpassat sig till det förändrade regelverket med förlängda besiktningsintervall kan vi konstatera att vår marknadsposition och lönsamhet är fortsatt stark. Under året förändrade vi också ägandet i me&i. Volati har ambitionen att vara en långsiktig ägare till de bolag vi investerar i. I några fall ser vi dock att vi inte är den bästa ägaren och vi tror att me&i har bättre förutsättningar att utvecklas framgångsrikt i en annan ägarkonstellation.

Vi når också ett bra resultat inom affärsområde Industri även om våra förväntningar låg på en högre nivå. Några av verksamheterna inom affärsområdet påverkas av svängningar i efterfrågan på grund av projektförsäljning och väder. Dessa efterfrågesvängningar har haft en negativ inverkan på resultatet för helåret.

Som jag nämnde tidigare har det varit ett år med stora omställningar i S:t Eriks som förvärvades under 2018. Vi har genomfört betydande och framgångsrika effektiviseringar inom främst produktionen samt tillsatt ny vd och ledningsgrupp, och därigenom lagt grunden till en verksamhet med god utvecklingspotential.

Betydande förvärvsutrymme

Volati levererar varje år ett starkt kassaflöde, vilket ger oss möjlighet att fortsätta utveckla bolaget genom nya förvärv och investera i våra befintliga verksamheter. Det operativa kassaflödet under 2019 var 523 Mkr. Det starka kassaflödet och resultatet, vilket

säsongsmässigt är som högst under fjärde kvartalet, gör att vi går in i 2020 med en stark finansiell ställning. Nettoskulden i förhållande till EBITDA uppgick till 1,5 gånger. Vi har med andra ord ett betydande förvärvsutrymme när vi bygger Volati vidare.

Nya finansiella mål

Efter årets slut beslutade styrelsen om nya finansiella mål för Volati som kommunicerades i samband med bokslutskommunikén för 2019. Det överordnade målet är fortsatt att långsiktigt skapa värdetillväxt genom att bygga en industrigrupp av lönsamma företag med goda kassaflöden och förmåga till kontinuerlig utveckling. De nya målen innebär ingen strategisk riktningsförändring för Volati. De reflekterar dock styrelsens fortsatta förväntningar på tillväxt, såväl genom förvärv som genom organisk tillväxt, med bibehållen stark balansräkning och disciplin i samband med förvärv.

Goda förutsättningar att utveckla Volati

Med en stark finansiell ställning, en välutvecklad affärsområdesorganisation och en förstärkt arbetsprocess vid tilläggsförvärv, har vi goda förutsättningar att utveckla Volati i linje med vår ambition – att fortsätta att växa bolaget i hög takt, med stort fokus på att skapa långsiktigt värde för våra aktieägare.

mårten andersson, vd volati Stockholm i mars 2020

Långsiktig värdetillväxt

Volatis övergripande mål är att skapa långsiktig värdetillväxt.

Volatis omsättnings- och resultatutveckling sedan bolagets grundande.

Volatis vision är att vara Sveriges bästa ägare av medelstora bolag.

Vår vision Vår affärsidé

Volati ska skapa värde genom att förvärva bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar, samt genom att vidareutveckla dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande.

En värdeskapande affärsmodell

Volati skapar långsiktig värdetillväxt genom en beprövad affärsmodell som är densamma idag som när bolaget grundades 2003.

Volati förvärvar välskötta bolag med starka kassaflöden till rimliga värderingar. Dessa kassaflöden återinvesteras i verksamheten och används till ytterligare förvärv. Genom ett aktivt arbete för att utveckla bolagen långsiktigt skapar Volati också en bra grogrund för organisk tillväxt.

Ett starkt operativt kassaflöde i affärsenheterna…

Operativt kassaflöde 2019

…används till att göra ytterligare förvärv av bolag med starka kassaflöden…

30

Antal genomförda förvärv 2004–2019

Volatis affärsmodell och finansiella mål

…till rimliga värderingar…

6,0 ×

Genomsnittlig förvärvsmultipel (EV/EBITDA) 2004–2019

…och med fokus på långsiktigt värdeskapande.

CAGR EBITA 2015–2019

Finansiella mål

Volatis styrelse har fastställt nya finansiella mål som ska stödja ett fortsatt framgångsrikt arbete i enlighet med vår affärsmodell. Målen bör utvärderas som en helhet.

I början av 2020 fastställde Volatis styrelse nya finansiella mål, som ersätter de tidigare finansiella målen som kommunicerades i samband med börsnoteringen 2016. Målen gäller från 2020 och bör utvärderas som en helhet. Den strategiska riktningen står fast och bolaget vill med de nya målen befästa sitt starka långsiktiga fokus på värdetillväxt.

Volatis överordnade mål är att skapa långsiktig värdetillväxt genom att bygga en industrigrupp av lönsamma företag med goda kassaflöden och förmåga till kontinuerlig utveckling.

Resultattillväxt

Målet är en genomsnittlig årlig tillväxt i EBITA per stamaktie om minst 15 procent över en konjunkturcykel.

Förklaring till målet: Målet visar Volatis ambition att upprätthålla en hög tillväxttakt i verksamheten, såväl genom förvärv som genom organisk tillväxt, med fokus på att skapa långsiktigt värde för våra aktieägare.

Avkastning på justerat eget kapital

Det långsiktiga målet är en avkastning på justerat eget kapital* om 20 procent.

Förklaring till målet: Volati vill generera en god avkastning på det kapital aktieägarna satt in i bolaget. Målet är satt utifrån en balanserad kapitalstruktur i linje med Volatis kapitalstrukturmål.

Kapitalstruktur

Målet är att nettoskulden i relation till justerad EBITDA* ska vara 2 till 3 gånger, som genomsnitt över de senaste fyra kvartalen, och inte överstiga 3,5 gånger.

Förklaring till målet: Volati kan, i tillägg till att använda kassaflödet från den egna verksamheten, låna kapital för att genomföra förvärv. Målet syftar till att denna upplåning ska vara på en balanserad nivå för att inte ha för hög finansiell risk samtidigt som avkastningen på eget kapital är attraktiv.

* Se not 28, sid 135–143 för definitioner av alternativa nyckeltal.

Säsongsvariationer påverkar Volati

Volatis omsättning, resultat och kassaflöde påverkas av säsongsvariationer under ett år. Detta beror huvudsakligen på sammansättningen av bolag i Volatikoncernen och hur efterfrågan för dessa bolag fördelar sig över ett år. Det fjärde kvartalet har generellt starkast kassaflöde och resultat och det första kvartalet svagast kassaflöde och resultat. Detta innebär att Volatis verksamhet, omsättnings- och resultatutveckling bäst följs på rullande 12-månadersbasis.

Genomsnittlig fördelning av nettoomsättning per kvartal 2017–2019, %

Genomsnittlig fördelning av EBITA per kvartal 2017–2019, %

Uppföljning av finansiella mål som gällde fram till och med 2019

Resultattillväxt

Volatis mål är att justerad EBITA ska uppgå till 700 Mkr senast vid utgången av 2019. Den genomsnittliga organiska EBITA-tillväxten ska uppgå till 5 procent per år.

Utfall 2019: Justerad EBITA uppgick till 468 Mkr. Den organiska EBITA-tillväxten uppgick till 4 procent.

Kassaflödesgenerering

Volatis mål är att uppnå en kassaflödesgenerering på mer än 85 procent per år.

Utfall 2019: Under 2019 uppgick kassaflödesgenereringen till 83 procent.

Kapitalstruktur

Volatis mål är att nettoskulden i relation till justerad EBITDA för rullande tolv månader inte ska överstiga 3,0 gånger.

Utfall 2019: Vid utgången av 2019 hade Volati en nettoskuld om 907 Mkr. Nettoskulden i relation till justerad EBITDA var 1,5 gånger.

Avkastning på justerat eget kapital

Volatis mål är att avkastningen på justerat eget kapital ska överstiga 20 procent. Utfall 2019: Vid utgången av 2019 uppgick avkastningen på justerat eget kapital, exkluderat väsentliga nedskrivningar, till 15 procent.

Utdelning

Volatis mål är att, för stamaktien, dela ut 10–30 procent av koncernens nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare. Utdelning på preferensaktier ska ske till ett årligt belopp om 40,00 kronor per aktie.

Utfall 2019: Till följd av situationen med COVID-19 föreslår styrelsen av försiktighetsskäl ingen stamaktieutdelning. Preferensaktieutdelning lämnas enligt bolagets bolagsordning.

Ordförande har ordet

"Att identifiera hur vi som ägare kan bidra till bolagens utveckling och värdeskapande utgör en viktig del av investeringshypotesen när vi förvärvar."

olatis övergripande mål är att skapa långsiktig värdetillväxt. På 16 år har vi byggt en verksamhet som idag omsätter cirka 7 Mdkr och genererar ett EBITA-resultat på 513 Mkr. Sedan vi noterade stamaktien i slutet av 2016 har EBITAresultatet vuxit med 61 procent och det justerade resultat efter skatt med 60 procent. Två av styrelsens viktigaste uppgifter är kapitalallokering, inte minst vid förvärv, och att säkerställa att vi har en organisation och ett starkt strukturkapital för att ta hand om de bolag vi förvärvar. V

Ger bolagen bättre utvecklingsmöjligheter

Vår förmåga att utvecklas som ägare är nog det jag är stoltast över. Att förvärva bolag är på ett sätt ganska enkelt. Det är svårare att skapa en miljö där bolagen kan utvecklas framgångsrikt. Jag är övertygad om att man som ägare måste kunna addera verkligt värde till bolagen. Helt enkelt att de ges bättre utvecklingsmöjligheter som en del av Volati än som ett fristående bolag. Denna förmåga har Volati byggt upp under många år och vi arbetar kontinuerligt med att förstärka den. Det är också en prioriterad fråga för oss i styrelsen, inte minst ur perspektivet att säkerställa att vi adderar värde på både koncern- och affärsområdesnivå.

Bidrar till ökat värdeskapande

Att identifiera hur vi som ägare kan bidra till bolagens utveckling och värdeskapande utgör en viktig del av investeringshypotesen när vi förvärvar. Ett exempel är förvärvet av S:t Eriks under 2018. I vår investeringshypotes såg vi möjligheter att effektivisera verksamheten, i synnerhet produktionen, vilket skulle göra bolaget starkare och lönsammare. Vi såg också en framtida potential att skapa värde genom att addera tilläggsförvärv till S:t Eriks och därigenom expandera verksamheten. För att kunna göra detta framgångsrikt måste först alla strukturer och styrningsprocesser finnas på plats. Verksamheten ska vara stabil med sund lönsamhet. Dessa delar har varit vår första prioritet efter förvärvet. Så här långt har vi levererat på investeringshypotesen. Vi har adderat styrelsekompetens samt en ny vd och ledningsgrupp som får stöttning av Volatis affärsområdesorganisation. Vi har genomfört betydande effektiviseringar med förbättrad lönsamhet som följd. Vi har nu en början till plattform att utveckla verksamheten från och har redan genomfört ett tilläggsförvärv till S:t Eriks.

Ett annat exempel är Lomond Industrier, som vi förvärvade 2015 och som utgör grunden till affärsområde Handel. Vi såg att det fanns en bra plattform att bygga vidare på. De hade en kompetent ledning. Det fanns fina verksamheter och starka varumärken

Med Bokus Play kan abonnenterna välja mellan tusentals ljudböcker. Abonnemangen är flexibla och inkluderar fri frakt och rabatter hos Akademibokhandeln och Bokus.

som var integrerade genom gemensam IT, ekonomi och logistik. Vårt fokus som ägare har varit att förstärka den strukturella plattformen ytterligare. Det har gjort att vi kunnat addera flera förvärv av kompletterade verksamheter med allt tydligare synergier. Resultatet har varit stark tillväxt i både omsättning och lönsamhet. Affärsområde Handel är idag dubbelt så stort som vid förvärvstillfället. Det är framförallt roligt att

se att affärsområdet står sig väldigt bra om man jämför nyckeltal med deras börsnoterade branschkollegor.

Strategisk kompetensförsörjning

Om jag ska lyfta fram ett område som vi prioriterar högre än andra så är det strategisk kompetensförsörjning. Vi vill säkerställa att affärsenheterna alltid har tillgång till rätt kompetens på styrelse- och ledningsnivå,

"Om jag ska lyfta fram ett område som vi prioriterar högre än andra så är det strategisk kompetensförsörjning."

vilket vi ser spelar en avgörande roll för deras långsiktiga utveckling. Ett styrelsemöte varje år ägnas uteslutande åt att utvärdera både styrelse och ledningsgrupp i samtliga affärsenheter. I styrelsens arbete ingår också att utvärdera Volatis kompetensutvecklingsinitiativ, exempelvis Volati Styrelseakademi, Volati Academy och Volati Management Program. Vi gör omfattande investeringar i dessa initiativ. Därför är det tillfredsställande att se att de ger goda resultat. Sju av de nio senaste vd-rekryteringarna i våra affärsenheter har gjorts internt.

Långsiktigt perspektiv viktigt

Efter en lång period av ekonomisk tillväxt är det naturligt att osäkerheten kring marknadsutvecklingen ökar. I styrelsen verkar vi för att bolagen inom Volati har så bra förutsättningar som möjligt för att hantera en eventuell avmattning i konjunkturen. Detta

är en fråga som hanterats vid våra möten under det senaste året. Samtidigt är det minst lika viktigt att behålla ett längre perspektiv och identifiera de tillväxtmöjligheter som finns på 3–4 års sikt. Därigenom vill vi undvika att kortsiktiga besparingsåtgärder i en konjunkturnedgång försämrar bolagens förmåga att skapa värde när konjunkturen vänder upp igen. Alldeles oavsett hur konjunkturen utvecklas lägger vi i styrelsen kraften på det vi kan påverka – att Volati utvecklas i enlighet med målet om långsiktig värdetillväxt, både genom förvärv och genom att de befintliga bolagen har förutsättningar att växa.

patrik wahlén Styrelseordförande

Volatis modell för långsiktigt värdeskapande

Volati växer och skapar värde genom att utveckla befintliga bolag och förvärva nya bolag. Vi har en välutvecklad arbetsprocess som bidrar till en långsiktig och hållbar bolagsutveckling – både för Volati och våra affärsenheter.

FÖRVÄRV

1 Förvärva bra bolag

Grunden i Volatis modell för att skapa långsiktigt värde är att förvärva bra bolag. Bolagen ska ha starka kassaflöden, en beprövad affärsmodell och vara marknadsledande eller ha en stark marknadsposition i sin nisch. De ska också ha potential att utvecklas och växa över tid.

En disciplinerad process

Volatis affärsidé baseras på att använda kassaflödet från våra affärsenheter till att finansiera förvärv av nya bolag och därigenom skapa långsiktig värdeutveckling för Volati. Vi prioriterar därför stabil lönsamhet och värderar potentiella förvärv baserat på deras genomsnittliga lönsamhet.

Vi har en disciplinerad förvärvsprocess och tydliga kriterier för vilka förvärv vi genomför. Bedömningen av vad som är en rimlig värdering påverkas av ett flertal faktorer, exempelvis bolagsspecifika karakteristika, marknadsförutsättningar och bolagets möjligheter att skapa värde inom ramen för Volatikoncernen.

Ett attraktivt erbjudande

Volati har ett starkt erbjudande till de bolag som söker nya ägare. Volati vill erbjuda bolagen bättre förutsättningar att utvecklas som en del av Volati än vad som skulle vara möjligt som ett självständigt företag. Vi bidrar med bland annat affärsutvecklingskompetens, HR-kompetens, kunskap och

finansiella resurser. Vi är också en erfaren och pålitlig motpart i förvärvstransaktioner.

Vi är en långsiktig ägare: Volati förvärvar bolag som vi ska äga under lång tid framöver. Vår decentraliserade modell bevarar bolagens självständighet och det lokala entreprenörskapet. Det tilltalar många entreprenörer som månar om sina anställda och vill se sitt företag vara kvar och utvecklas på orten. Det gör att Volati kan bli en prioriterad köpare i många förvärvsprocesser.

Vi är en pålitlig motpart: Vi ger oss bara in i förvärvsprocesser där vi bedömer att sannolikheten är god för att en affär kan genomföras. När vi lämnar ett bud har vi normalt redan styrelsens godkännande och finansiering på plats. Vi har också bildat oss en uppfattning om det finns en samsyn kring prisförväntningarna på bolaget. Det skapar trygghet för både ägaren av bolaget och för eventuella rådgivare i processen.

Habo är Nordens ledande leverantör av funktionella beslag för hem och fritid – med god design, hög kvalitet och smarta funktioner.

Tornum är en globalt ledande leverantör av driftsäkra och effektiva anläggningar med hög kvalitet till både spannmålsindustrin och lantbruket.

Vi hanterar processer med korta ledtider:

Volati har en snabb process för såväl företagsbesiktning som beslut, något som kan vara direkt avgörande i konkurrensutsatta förvärvsprocesser. Vi har bred kompetens och erfarenhet internt och gör en stor del av företagsbesiktningen själva. Det innebär också att vi får möjlighet att bygga en relation med bolaget under förvärvsprocessen. En engagerad styrelse bidrar till korta beslutsvägar.

Vi hanterar komplexa affärer: Volatis långa förvärvserfarenhet gör att vi kan hantera komplexa transaktioner. Vi eftersträvar att utnyttja skillnaden mellan vad som är upplevd risk och faktisk risk i en affär, vilket tydligt påverkar möjligheten att göra förvärv till rimliga värderingar. En stark intern kompetens och erfarenhet av förvärv skapar också flexibilitet att "tänka utanför boxen"

och bidra till en optimal lösning för både säljaren och för Volati.

Vi erbjuder delägarskap: Vi kan erbjuda säljarna möjlighet att behålla ett minoritetsägarskap i sina bolag förutsatt att de är fortsatt engagerade i verksamheten. Volati är anhängare av "pilotskolan" och erbjuder ledande nyckelpersoner möjligheten till delägarskap i sin affärsenhet.

Två typer av förvärv

Volati genomför två olika typer av förvärv. Under 2019 har Volati haft fokus på tilläggsförvärv till befintliga affärsenheter. De görs som ett sätt att accelerera affärsenhetens arbete med att nå sina strategiska mål, exempelvis att bredda produkterbjudandet, nå nya geografiska marknader eller att skapa en starkare position inom sin bransch. Förvärvsprocesserna styrs av affärsområdeschefen med stöd av respektive affärsenhets styrelse och ledning. Tilläggsförvärv kan genomföras oberoende av storlek och geografi. Det som avgör är istället om förvärvet är strategiskt intressant och bidrar till att skapa värde.

Den andra typen av förvärv är så kallade plattformsförvärv. Detta är förvärv av bolag som antingen bildar en ny affärsenhet inom ett av våra befintliga affärsområden eller bildar ett eget affärsområde inom Volati. Förvärv av bolag som kan bilda ett nytt affärsområde hanteras centralt på Volati, medan förvärv av nya affärsenheter styrs av respektive affärsområdeschef med stöd av centrala resurser. Plattformsförvärv genomförs i Norden med tyngdpunkt på Sverige och det förvärvade bolagets EBITDAresultat bör uppgå till minst 25 Mkr.

Starkt varumärke på förvärvsmarknaden

Volati är inte begränsade till att förvärva bolag inom en speciell bransch, vilket ger oss breda förvärvsmöjligheter. Vi har goda relationer med ett drygt fyrtiotal rådgivningsfirmor i Sverige, Norge och Finland. Dessa kontaktar oss löpande med möjliga förvärvskandidater. Volati brinner för entreprenörskap och företagande. Vi har under lång tid byggt ett starkt varumärke gentemot entreprenörer i Norden genom att berätta vad vi står för och hur vi skapar värde som en bra ägare av små till medelstora bolag. Det gör att vi får förfrågningar från entreprenörerna själva när de letar nya ägare till sitt bolag. Vi har också en löpande och proaktiv dialog med bolag som vi identifierat som möjliga förvärvskandidater för Volati. I tillägg till detta genereras en stor del av förvärvsidéerna i våra affärsenheter. De ser tilläggsförvärv som ett sätt att skapa värde i den egna verksamheten och accelerera arbetet med att nå sina mål.

Under 2019 har S:t Eriks, genom dotterbolaget Stenteknik, stenbelagt hamnytan och containerupplag i Stockholm Norvik Hamn – totalt 270 000 kvm.

ORGANISK UTVECKLING

2

Rätt strategisk inriktning

Decentraliserat ledarskap är en hörnsten i Volatis modell för styrning och utveckling av affärsenheterna. Det innebär att styrelse och vd i affärsenheterna har ägarskap för sina verksamheter. Därigenom vill vi säkerställa att det lokala entreprenörskapet behålls och att viktiga beslut om verksamheten tas nära kunder och marknad.

Den decentraliserade styrningsmodellen kräver att det finns en gemensam syn mellan Volati och respektive affärsenhet på hur verksamheten ska utvecklas framöver. Dels för att realisera de investeringshypoteser

som låg till grund för förvärvet och dels för att se till att verksamheten växer med lönsamhet och bidrar till Volatis totala värdeskapande. En viktig del i det arbetet är att ta fram vision, affärsidé, mål och strategi.

Verkar genom affärsområdescheferna

Volati verkar genom affärsområdescheferna som är ansvariga för värdeskapande och utveckling i sina affärsenheter. Våra affärsområdeschefer har relevant erfarenhet av de branscher och marknader som deras affärsenheter verkar i, vilket är en förutsättning för att framgångsrikt kunna bidra till deras utveckling. Till sin hjälp har de kompetenta styrelser i affärsenheterna. Genom Volati Styrelseakademi har vi god tillgång till extern kompetens för affärsenheternas styrelser. Syftet är att säkerställa en väl sammansatt styrelse med relevant spetskompetens för att utveckla verksamheten. Bland annat tas hänsyn till prioriterade utvecklingsområden och vilka utmaningar affärsenheten står inför.

I Akademibokhandelns butiker får besökaren lästips och inspiration, kan besöka författarsamtal och signeringar, ta med barnen på sagostund och hämta ut välförtjänta Läsborgarmärken.

Besikta Bilprovning har idag ett av Sveriges största stationsnät med cirka 180 besiktningsstationer på 148 orter runt om i landet.

3 Hög kvalitet på styrelse och ledning

Volatis decentraliserade styrningsmodell ställer stora krav på affärsenheternas styrelse och ledning. Det är deras kompetens, kapacitet och engagemang som gör det möjligt att utveckla verksamheterna i linje med målen och därigenom skapa ekonomiskt värde. Volati har en tydlig strategi för HR-arbetet, vilket är ett av våra mest prioriterade områden. Vi gör omfattande investeringar för att affärsenheterna alltid ska ha tillgång till rätt kompetens på såväl styrelseoch ledningsnivå som på nyckelpositioner, samt att dessa personer kontinuerligt utvecklas och får stöd för att nå sin fulla potential. Genom dessa satsningar vill vi se till att affärsenheterna har branschledande

kompetens på alla nivåer, vilket ger en uthållig konkurrensfördel.

Initiativ för kompetensförsörjning

Volati driver fyra huvudsakliga initiativ för att säkerställa kompetensförsörjningen i koncernen – Volati Management Program, Volati Academy, Volati Styrelseakademi och Volati Management Meeting.

Volati Management Program

Inom ramen för Volati Management Program rekryteras personer som har universitetseller högskoleutbildning och ett par års relevant arbetslivserfarenhet. Det är ett program som löper under 15 månader där deltagarna i förväg placeras på en chefsposition i någon av koncernens affärsenheter. Utbildningen hanterar områden som strategi, ledarskap och Volatis värdegrund. Under utbildningen sitter deltagarna

växelvis hos Volati och hos minst två affärsenheter. Programmet attraherar många kvalificerade kandidater och gör att koncernens affärsenheter får tillgång till personer som de annars hade haft svårt att attrahera.

Volati Academy

Volati Academy är ett ledarskapsprogram på 12 månader som riktar sig till personer på ledningsgruppsnivå i affärsenheterna. Deltagarna får ta del av både interna och externa föreläsningar och genomföra gemensamma arbeten kopplade till värdeskapande i koncernen. De genomför också egna arbeten som syftar till att utveckla den egna verksamheten, vilka presenteras för affärsenhetens styrelse.

Programmet har två syften. Dels att stärka deltagarnas kompetens inom områden som finansiell analys, strategi och ledarskap, dels att etablera en gemensam syn på dessa områden i Volatis alla affärsenheter.

Under det egna varumärket FAST levererar Thomée ett noga sammansatt sortiment av produkter inom infästning och byggbeslag.

Volati Styrelseakademi

Volati Styrelseakademi består av två delar. Den första delen handlar om att vi ska ha kontinuerlig tillgång till styrelsekompetens när behov uppstår i våra affärsenheter. Vi har upprättat en lista med kandidater som har den kompetens vi efterfrågar. Listan uppdateras två gånger per år. Den andra delen handlar om att förstärka styrelsearbetet, skapa en koncerngemensam syn på styrelsearbete och dra nytta av samlade erfarenheter och best practice. Detta sker vid sammankomster där samtliga styrelseledamöter i Volatikoncernen träffas under en endagskonferens. Vid varje tillfälle deltar också en extern talare, vanligtvis någon av Sveriges mest erfarna och meriterade styrelseledamöter.

Röster om Volati Styrelseakademi

"Det skapas snabbt ett nytt kontaktnät och alla deltagare är öppna för att dela med sig av sina erfarenheter. Genom de goda diskussionerna vi hade under hela dagen fick man bra uppslag till sitt eget styrelsearbete."

Eric White – styrelseledamot i Ettiketto

"Den öppna och transparanta Volati-kulturen skapar tillsammans med de olika erfarenheterna i gruppen fantastiska möjligheter för lärande och nya affärer."

Pia Hallqvist – styrelseledamot i S:t Eriks

T-Emballage är idag två separata bolag. T-Emballage Bygg erbjuder systemlösningar för hållbart byggande och T-Emballage Förpackning erbjuder materialoberoende förpackningar till sågverk och industri.

Volati Management Meeting

Vartannat år genomförs Volati Management Meeting där affärsenheternas ledningar och nyckelpersoner samlas till en tre dagar lång konferens. Konferensen innefattar bland annat workshops och föreläsningar inom utvalda områden. Detta utgör dessutom en plattform för att adressera viktiga gemensamma frågeställningar inom koncernen och skapar nätverk som främjar samverkan mellan individer från koncernens olika bolag.

4

Hög operationell effektivitet

En central del i Volatis affärsmodell är att skapa värde genom att utveckla framgångsrika bolag. I partnerskap med affärsenheterna skapas långsiktiga värden framförallt genom omsättningstillväxt och lönsamhetsförbättringar. Genom en stark affärsområdesorganisation med tydliga mandat för affärsområdescheferna kan vi erbjuda våra affärsenheter stöd i arbetet med att driva förbättringsinitiativ och kontinuerligt öka effektiviteten i verksamheten. Affärsområdescheferna, tillika styrelseordförande i sina affärsenheter, arbetar nära bolagen och kan bidra med nya perspektiv för tillväxt och lönsamhet, samt är en tydlig kravställare för att följa upp att verksamheten och åtgärder utvecklas enligt plan.

Bidrar med kunskap och verktyg

Volati stödjer sina affärsenheter genom att förse dem med kunskap och verktyg som kan förbättra deras affärsprocesser. Detta görs genom konceptet Volati Knowledge som både handlar om att ta vara på best practice inom koncernens affärsenheter och att tillföra ny kunskap och nya verktyg.

Inom Volati Knowledge har vi drivit ett flertal koncerngemensamma program för resultatförbättring där utbildning varvats med implementering av nya arbetssätt i affärsenheterna, exempelvis för försäljning, förhandling, inköp, prissättning och digitalisering av verksamheter. Dessa ger i många fall direkt kvantifierbara resultat. Utöver programmen genomförs också utbildningar, workshops och expertföreläsningar inom utvalda områden.

ÅTERINVESTERING

5

Återinvestera för fortsatt tillväxt

Volati skapar långsiktigt värde genom att återinvestera de kassaflöden som genereras i affärsenheterna. Vi gör det på två sätt. För det första investerar vi i befintliga affärsenheter för att realisera den potential för tillväxt som finns i bolagen. För det andra investerar vi i förvärv av nya bolag, vilket utgör den största delen av våra totala återinvesteringar.

De senaste fem åren har kassaflödesgenereringen från verksamheterna (operativt kassaflöde/EBITDA) varit i genomsnitt 93 procent, vilket gett oss en god och uthållig förmåga att genomföra återinvesteringar.

Effektiv kapitalallokering

Volati hanterar balansräkningen för alla bolag för att ha så effektiv kapitalallokering som möjligt i koncernen. Det innebär att vi centralt allokerar kapital för investeringar – exempelvis nya maskiner eller marknadssatsningar – till de individuella affärsenheterna på det sätt som är optimalt för Volati och skapar mest värde för koncernen som helhet.

Grunden för fördelningen är de löpande diskussioner om investeringsbehov som förs i styrelserna i varje affärsenhet, vilket säkerställer att hänsyn tas till samtliga affärsenheters behov – oavsett om det rör sig om underhållsinvesteringar, investeringar för att bibehålla konkurrenskraft eller investeringar i expansion av verksamheten.

Denna modell innebär också att en affärsenhet kan få tillgång till finansiering av betydligt större investeringar och satsningar än vad som hade varit möjligt om de varit fristående.

Ettiketto är idag den enda helhetsleverantören i Sverige som kan erbjuda både självhäftande etiketter och egenutvecklade etiketteringssystem till varumärkesleverantörer inom livsmedelsindustrin.

Hög förvärvstakt

Under 2019 och början av 2020 har Volati genomfört sammanlagt fem förvärv. Samtliga förvärv har varit tilläggsförvärv till befintliga affärsområden och affärsenheter.

Tilläggsförvärv ingår idag som en naturlig komponent i affärsenheternas arbete för att nå de strategiska målen för sin verksamhet och skapa ökat värde.

– Volati har under de senaste åren lagt en hel del tid och kraft på att skapa förutsättningar för affärsområdesorganisationen och affärsenheterna att systematiskt identifiera och bearbeta möjliga förvärvskandidater.

Det har fungerat väl och innebär att Volatis förvärvsagenda nu drivs såväl centralt i koncernen som i ledningsgrupperna i våra affärsområden. Det har bidragit till ett förbättrat inflöde av intressanta förvärvsobjekt och ett ökat antal genomförda förvärv jämfört med de senaste åren, säger Andreas Stenbäck, CFO och ansvarig för förvärv på Volati.

Heco Nordiska förvärvades i januari 2020. Företaget utvecklar och marknadsför ett brett sortiment av skruv och infästningsprodukter, från de allra senaste skruvinnovationerna till konventionella trallskruvar.

Industriell logik vid tilläggsförvärv

När Volati gör tilläggsförvärv är bolaget en industriell köpare snarare än en finansiell köpare. Förvärvet görs för att utveckla och förstärka en befintlig verksamhet och det finns ett tydligt strategiskt motiv bakom varje förvärvsbeslut.

– Tilläggsförvärv med en industriell logik är mycket intressanta ur ett värdeskapandeperspektiv. De kan exempelvis ge oss möjligheter att realisera synergieffekter, både på marknads- och kostnadssidan. Andra skäl kan vara att konsolidera en marknadsnisch, addera ytterligare starka varumärken till ett befintligt erbjudande eller att expandera en verksamhet geografiskt, säger Andreas Stenbäck.

Andreas Stenbäck, CFO och ansvarig för förvärv på Volati

Genomförda tilläggsförvärv

Stenentreprenader April 2019

Motiv till förvärvet: Tilläggsförvärv till affärsområde Industri och affärsenheten S:t Eriks. Kompletterar erbjudandet inom natursten och innebär att affärsenheten nu kan erbjuda såväl material som entreprenad, exempelvis för naturstensfasader.

Mundus Maskin April 2019

Motiv till förvärvet: Tilläggsförvärv till affärsområde Industri och affärsenheten Tornum. Kompletterar produkterbjudandet och förstärker marknadspositionen i viktiga regioner som Skåne och Mälardalen.

Väggmaterial September 2019

Motiv till förvärvet: Tilläggsförvärv till affärsområde Handel. Kompletterar affärsområdets erbjudande med produkter som kan marknadsföras via befintliga kanaler. Väggmaterials starka position inom färgfackhandeln öppnar en ny marknadskanal för delar av affärsområdets övriga sortiment.

Swekip December 2019

Motiv till förvärvet: Tilläggsförvärv till affärsområde Handel. Förvärvet utökar erbjudandet med ett sortiment av prisvärda hjullastare och tillbehör.

Heco Nordiska Januari 2020

Motiv till förvärvet: Tilläggsförvärv till affärsområde Handel. Genom Heco förstärks och kompletteras affärsområdets befintliga sortiment av skruv och infästningsprodukter till professionella användare.

Handel

Affärsområde Handel erbjuder produkter för bygg och industri, primärt beslag, förnödenheter, insatsvaror och emballage. Inom affärsområdet finns dessutom ett starkt erbjudande av produkter för hem och trädgård samt lant- och skogsbruk. Erbjudandet består av både egna varumärken och distribuerade varumärken. Försäljningen sker via återförsäljare, butikskedjor, e-handelskanaler och genom direktförsäljning till kunderna.

Handel stod för 34 procent av koncernens EBITA under 2019.

enheternas verksamhet samlas inom tydligt definierade marknadssegment. Det skapar förutsättningar för synergier – såväl marknadsmässiga som verksamhetsmässiga. Servicebolaget Volati Handel Service erbjuder funktioner som logistik, IT-system och ekonomi. Det skapar effektivitetsvinster genom såväl stordriftsfördelar som ökad kvalitet.

I affärsområdet finns fem affärsenheter som tillsammans har verksamhet i sex länder.

Affärsområdet kännetecknas av en tydlig industriell logik genom att affärs-

Nettoomsättning, Mkr 2 138

176 (158) EBITA, Mkr

12 (26) EBITAtillväxt, %

37 (2 107) (37) ROCE exkl. goodwill, %

Konsument

Affärsområde Konsument samlar de affärsenheter som erbjuder produkter och tjänster direkt till slutkonsumenter. Trots att affärsenheterna är verksamma inom två olika marknadsnischer – fordonsbesiktning och kosttillskott – skapar affärområdestillhörigheten förutsättningar för en tydlig och stark styrning och uppföljning av verksamheterna mot målet om långsiktigt värdeskapande.

Affärsenheterna delar också ett antal egenskaper som är viktiga för deras

Konsument stod för 21 procent av koncernens EBITA under 2019.

verksamhet. De arbetar med marknadsföring med hjälp av stora kunddatabaser, samt arbetar med digitala verktyg och e-handel för att skapa fördjupande kundrelationer och ökad kundlojalitet. Genom att dela erfarenheter och kunskaper samt genom affärsområdesövergripande förbättringsprogram kan affärsenheterna dra nytta av best practice inom dessa områden.

I affärsområdet finns två affärsenheter och verksamhet i tre länder.

Nettoomsättning, Mkr 895 (923)

108 EBITA, Mkr

EBITAtillväxt, %

294 (104) (233) ROCE exkl. goodwill, %

Affärsområde Akademibokhandeln

Affärsområde Akademibokhandeln är den ledande bokhandelsaktören i Sverige. Genom varumärkena Akademibokhandeln (rikstäckande butiksnät och e-handel), Bokus (e-handel) och Bokus Play (ljudboksabonnemang) driver affärsområdet moderna och lönsamma försäljningskanaler för privatpersoner, företag och offentlig verksamhet.

Akademi-

bokhandeln

Akademibokhandeln stod för 13 procent av koncernens EBITA under 2019.

Verksamheten kännetecknas av en hög grad av integration av viktiga funktioner för att skapa effektivitetsfördelar. Det innebär exempelvis att inköp av böcker förhandlas gemensamt för alla varumärken. All logistik och infrastruktur för e-handel är gemensamma för affärsområdets e-handelskanaler.

Nettoomsättning, Mkr 1 793 (1 784)

71 EBITA, Mkr

EBITAtillväxt, %

–1 (–12)

94 (72) (92) ROCE exkl. goodwill, %

Affärsområde Industri erbjuder produkter och lösningar åt företag

inom fyra olika marknadsnischer – spannmålshantering, fukt- och vattenskadehantering, etiketter för varumärkesleverantörer samt sten- och cementprodukter för infrastruktur och mark- och takbeläggning. Affärsområdestillhörigheten ger förutsättningar för en tydlig och stark styrning och uppföljning av verksamheterna mot målet om långsiktigt värdeskapande.

Industri stod för 32 procent av koncernens EBITA under 2019.

Inom affärsområdet skapas värde genom gemensamma program för bland annat sourcing, kostnadseffektivisering och prissättning. Det finns en stark erfarenhet och kompetens inom produktutveckling, produktionseffektivisering och internationell expansion av verksamheter, vilket skapar utvecklingsmöjligheter för samtliga affärsenheter genom kunskapsdelning.

I affärsområdet finns fyra affärsenheter med verksamhet i 14 länder.

Nettoomsättning, Mkr 2 008 (1 271)

167 EBITA, Mkr

(144) (43) 16 (82) EBITAtillväxt, %

28 ROCE exkl. goodwill, %

"Vi tittar löpande på möjliga förvärv av bolag med kompletterande produkter och varumärken som ett sätt att skapa tillväxt och stärka vår position på marknaden."

Håkan Karlström Affärsområdeschef Handel

Hur sammanfattar du 2019 för affärsområde Handel?

Ett händelserikt år där vi ökat omsättningen och framförallt resultatet. Vi har fortsatt att effektivisera sättet vi jobbar på vilket avspeglas i resultatutvecklingen. Under året har vi gjort en omorganisation inom affärsområdet. Vi har slagit ihop tre av affärsenheterna under ett nytt moderbolag riktat mot marknadssegmentet bygghandel, järnhandel och förpackning. Det ger en effektivare styrning och uppföljning av verksamheterna och gör att vi kan dra bättre nytta av möjligheterna till korsförsäljning som kommer av att bolagen vänder sig till liknande kundgrupper.

Hur arbetar ni för att skapa långsiktigt värde?

Affärsområdets gemensamma sharedservicesbolag, Volati Handel Service, är en viktig motor i arbetet med att skapa ökad lönsamhet. Genom att centralisera och vara riktigt duktiga på exempelvis logistik får vi tydliga resultatfördelar. Vi tittar löpande på möjliga förvärv av bolag med kompletterande produkter och varumärken som ett sätt att skapa tillväxt och stärka vår position på marknaden. Här får vi ytterligare fördelar av Volati Handel Service. Genom att ansluta de förvärvade bolagen till de gemensamma tjänsterna skapas förutsättningar för synergier på relativt kort tid.

Vilka utmaningar har ni haft?

I likhet med förra året har den svaga svenska valutan gett oss motvind under 2019. Vi har jobbat med såväl prisjusteringar som leverantörsförhandlingar för att möta detta. Jag är mycket nöjd med att vi genom detta arbete till och med lyckats att förbättra marginalerna något under året.

Konsolideringsvågen inom järn- och bygghandeln har dessutom rullat vidare, där större kedjor köper upp framförallt fristående handlare. Det är något som kortsiktigt

Affärsenheter –

Habo Volati JBF (järn, bygg och förpackning) Kellfri Miljöcenter Sørbø Industribeslag

påverkar samtliga leverantörer i branschen, både positivt och negativ. Det beror helt enkelt på om man har en lika stark position hos den förvärvande kedjan som man tidigare hade hos butiken som köpts upp. Jag upplever att vi navigerar relativt bra i det nya landskapet som ritas upp och vi har under året arbetat för att förstärka positionen som leverantör till de kedjor som konsoliderar marknaden.

Vad är du särskilt nöjd med under året?

Det fanns ett par särskilda glädjeämnen under året. Det första var vår norska verksamhet i Sörbö som levererar beslag till den norska fönster- och dörrindustrin. De visade stark tillväxt i både omsättning och resultat för femte året i rad. Framgångsfaktorerna har varit kvalitetsprodukter till rätt pris kombinerat med hög servicenivå och ett mycket nära samarbete med kunderna.

Det andra var Kellfri som levererar utrustning för mindre lant- och skogsbruk. Efter några utmanande år levererade Kellfri en mycket stark resultatförbättring under 2019. Det är glädjande att affärsenheten fått god effekt av de förändringsprogram som genomförts. Här har vi också kunnat dra nytta av styrkan i de gemensamma tjänster som vi erbjuder bolagen genom Volati Handel Service.

Vad är fokus för 2020?

Vi har genomfört ett antal tilläggsförvärv under 2019 och början av 2020. Ett huvudområde för 2020 blir därför att se till att integrationen av dessa löper enligt plan och att vi realiserar de synergier som identifierats i samband med förvärven. Vi kommer också att bygga vidare på den starka plattform vi har i vår gemensamma struktur för IT, ekonomi och logistik för att skapa konkurrensfördelar för våra affärsenheter.

affärsområde

Konsument

"Vi fortsätter det framgångsrika arbetet med att förstärka bruttomarginalerna i affärsområdet."

Johan Ekström Affärsområdeschef Konsument

Vad är du mest nöjd med under 2019?

Jag är väldigt nöjd med att vi hanterat det förändrade regelverket för fordonsbesiktningar och att Besikta var tillbaka till en god lönsamhetsnivå under 2019. Bolaget är i mycket gott skick, och vår marknadsposition är fortsatt stark med en marknadsandel om cirka 24 procent.

Det arbete vi genomfört inom NaturaMed Pharma är jag också mycket nöjd med. Vi går in i 2020 i bättre skick än förra året. Vi har investerat i tillväxt av nya kunder, lanserat nya spännande produkter och genomfört ett antal riktigt bra kampanjer under året. Det har gett oss en starkare plattform och tillväxt i nya affärer under året. En av prioriteringarna för året var dessutom att förbättra bruttomarginalen i affärsenheten. Det har vi lyckats med.

Vilka utmaningar har ni mött?

Den största utmaningen var utan tvekan de nya inställelsereglerna för fordonsbesiktning i Sverige som trädde i kraft 2018. Reglerna påverkade alla bolag i branschen och medförde att marknadens storlek minskade och att kundernas beteendemönster förändrades. Vi har arbetat aktivt med att anpassa verksamheten för att möta förväntningarna från alla intressenter runt besiktningsverksamheten – staten, kunder, anställda och ägare.

Ni förändrade ägandet i me&i under året. Varför?

Vi har under flera år försökt vända en svag resultatutveckling i me&i. Vi gjorde dock bedömningen att de nya huvudägarna har bättre förutsättningar att ta hand om me&i på längre sikt än vad Volati har. Vi har fortfarande ekonomiska intressen i bolaget och hoppas att det utvecklas väl. Det är ett välskött bolag med ett välkänt varumärke i sin marknadsnisch.

Vilka är fokusområdena för nästa år?

Under 2019 hade vi en ambitiös plan för nyetableringar av besiktningsstationer. Den avser vi bygga vidare på nästa år. Vi gör det av flera anledningar. Genom att etablera nya stationer i bra lägen runt om i landet kan vi öka servicenivån till våra kunder. Det är också ett viktigt verktyg för att försvara våra marknadsandelar.

Vi fortsätter också det framgångsrika arbetet med att förstärka bruttomarginalerna i affärsområdet, bland annat genom fortsatt prisoptimering och fokus på kostnadseffektivitet i allt vi gör.

Affärsenheter –

Besikta Bilprovning me&i* NaturaMed Pharma

* Ingick i Volatikoncernen till november 2019.

affärsområde

Akademibokhandeln

"De goda resultaten stärker oss i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten och vårt erbjudande såväl i butik som på nätet."

Maria Edsman Affärsområdeschef Akademibokhandeln

Vad är du mest nöjd med under 2019?

Vi hade en positiv försäljnings-och resultatutveckling under huvuddelen av året, både för Akademibokhandeln och Bokus. Tyvärr drabbades Bokus av temporära leveransproblem under det viktiga fjärde kvartalet, vilket drog ned såväl försäljning som resultat för affärsområdet.

Bortsett från denna händelse av engångskaraktär är jag mycket nöjd med att vi fått full effekt av de åtgärdsprogram som initierades under 2018 för att stärka möjligheterna till långsiktigt värdeskapande framöver. Det var resultatet av ett hårt arbete som involverat i princip hela företaget. De goda resultaten stärker oss i det fortsatta arbetet med att utveckla verksamheten och vårt erbjudande – såväl i butik som på nätet.

Akademibokhandeln vann också pris för bästa lojalitetsprogram på Retail Awards 2019. Vi har idag drygt två miljoner medlemmar i kundklubben Akademibokhandelns vänner och antalet ökar hela tiden. Vi arbetar löpande för att ge medlemmarna bästa möjliga erbjudande.

Kan du berätta mer om leveransutmaningarna för Bokus i slutet av året?

Bokus ställde om logistikhanteringen hos sin 3PL-leverantör för att erbjuda kunderna ännu snabbare leveranstider. Omställningen gick dock inte enligt plan för leveranserna under julhandeln. Det skapade framförallt problem för kunderna, vilket vi beklagar. För Bokus påverkades försäljningsvolymerna negativt samtidigt som kostnaderna relaterat till kundtjänstbemanning ökade. Vi har arbetat hårt för att lösa problemen och för att kunderna framöver ska kunna dra nytta av den kortare leveranstiden, vilket också är en viktig konkurrensfördel för oss.

Vilken var den främsta utmaningen?

En av våra största utmaningar är att marknadsutvecklingen för den fysiska boken varit svagt negativ under de senaste åren. Tillväxten sker istället i digitala format vilket bland annat påverkar marginalerna negativt. Vi har lyckats möta denna trend med ett starkt kunderbjudande inom Akademibokhandeln och Bokus. Vi utvecklar kontinuerligt omnikanalerbjudandet för Akademibokhandeln

genom att sy ihop den fysiska butiksupplevelsen med mötet på nätet och fortsätter att vässa vårt e-handelsfokus på Bokus. Vi inspirerar till läsning i våra butiker, via våra kunniga säljare, med intressanta evenemang och via digitala kanaler. Vi har också varit framgångsrika i arbetet med kostnadseffektivisering, optimering av butiksnätet och marginalförbättring genom leverantörsförhandlingar.

Ni ökade försäljningen av övrigt sortiment i butikerna. Kan du berätta om detta?

Den delen av sortimentet som inte är böcker växte kraftigt och stod för drygt 30 procent av försäljningen i butik 2019. Vi utökar sortimentet kontinuerligt och gör det mer unikt för Akademibokhandeln. Ett exempel är de designsamarbeten vi har. I år lanserade vi exempelvis ett samarbete med fotografen och filmskaparen Mattias A. Klum som bestod av allt från anteckningsböcker till pussel och väggkalendrar.

Under året har vi märkt en allt starkare "off-line"-trend som bland annat yttrade sig i en tydligt ökad efterfrågan på sällskapsspel och pyssel, både för barn och vuxna.

Ljudbokstjänsten Bokus Play lanserades förra året. Hur har denna tjänst utvecklats under året?

Vi lade mycket kraft på att utveckla Bokus Play ytterligare under året, både avseende innehåll och funktionalitet. Vi såg en stark tillväxt i antalet användare, vilket är glädjande. Vi har unika marknadsföringskanaler genom Akademibokhandelns butiker och kundklubb, vilket våra konkurrenter inte har. Vi genomförde exempelvis en framgångsrik kampanj för Bokus Play under sommaren och ser ytterligare möjligheter att skapa konkurrenskraftiga erbjudanden till kunderna genom den kombinerade styrkan i vårt butiksnät, e-handel och ljudbokstjänst.

affärsområde

Industri

"Ett av de viktigaste sätten för Volati att skapa värde för affärsenheterna är att säkerställa tillgången till kompetens, såväl i styrelserna som i bolagsledningarna."

Nicklas Margård Affärsområdeschef Industri

Vilka har varit de stora händelserna inom affärsområde Industri under året?

Sett till den finansiella utvecklingen avslutar vi året med ett mycket starkt sista kvartal. Helårsresultatet var bra för affärsområdet men våra förväntningar låg på en högre nivå. Utvecklingen har varit särskilt stark för vår etikettverksamhet, som primärt riktar sig

till ledande varumärken inom livsmedelsindustrin. För sjätte året i rad nåddes nya rekordnivåer i både omsättning och resultat.

Mycket av fokus har under året varit på S:t Eriks som förvärvades under 2018. Vi fick en ny vd på plats som i sin tur förstärkt ledningsgruppen genom nyrekryteringar. Tillsammans med ledningsgruppen har vi

tagit fram en ny strategi för hur vi ser att affärsenheten ska utvecklas framöver. I vår investeringshypotes identifierade vi möjligheter att effektivisera produktionen. Det arbetet har varit mycket framgångsrikt och utgör en stor del av S:t Eriks resultatförbättring under året.

Ett av de viktigaste sätten för Volati att skapa värde för affärsenheterna är att säkerställa tillgången till kompetens, såväl i styrelserna som i bolagsledningarna. Vi har under året rekryterat sammantaget fyra nya styrelseledamöter till våra affärsenheter samt en ny vd till Tornum. Vi har också anställt två nya medarbetare till S:t Eriks som kommer från Volati Management Program.

Ni gjorde två tilläggsförvärv under 2019. Kan du berätta om motiven till dessa?

Vi ser tilläggsförvärv som ett mycket effektivt verktyg för att accelerera värdeskapandet i våra affärsenheter. Vi förvärvade Stenentreprenader i Hessleholm till S:t Eriks. Det är ett mycket bra komplement till den befintliga naturstensverksamheten i S:t Eriks och skapar tydliga synergier. När vi tidigare sålt exempelvis material till naturstensfasader har själva arbetet lagts ut

Affärsenheter

– Corroventa Ettiketto S:t Eriks Tornum

på entreprenad. I dessa projekt är det ekonomiska värdet av arbetet lika stort som materialkostnaden. Genom förvärvet kan vi nu erbjuda våra kunder såväl material som entreprenad.

Vi gjorde dessutom ett mindre tilläggsförvärv till Tornum – Mundus Maskin. Genom förvärvet har vi förstärkt vår marknadstäckning i Skåne och Mälardalen. Deras produkter kompletterar dessutom vårt befintliga sortiment, vilket skapar möjligheter till ytterligare synergier.

Vilka produktutvecklingssatsningar har genomförts under året?

Under året lanserade vi en ny spannmålstork anpassad för att möta den internationella efterfrågan på ännu högre torkkapacitet. I takt med konsolideringen inom jordbruksbranschen, inte minst i östra Europa, Ryssland och Ukraina, ökar kapacitetskraven från lantbruksföretagen som vill dra nytta av skalfördelar.

Inom vår verksamhet som erbjuder produkter för vattenskadehantering är vi starka på både teknik- och produktutveckling, vilket är en tydlig konkurrensfördel för oss. Under året har vi lanserat ett antal nya produkter som tagits emot väl av kunderna. Vi har ett gediget produktutvecklingsprogram för nästa år och har dessutom förberett samtliga produkter för nya EU-krav.

Var ligger fokus under 2020?

Vi har fullt fokus på att genomföra de strategiska planerna som finns för samtliga affärsenheter och samtidigt säkerställa att detta arbete bidrar till ett starkt finansiellt värdeskapande. Vi kommer dessutom att fortsätta att titta på möjligheten att göra kompletterande tilläggsförvärv.

Volati-aktien

Aktier och aktiekapital

Volatis stam- och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Vid utgången av 2019 uppgick antalet stamaktier till 79 406 571 och antalet preferensaktier till 1 603 774. Aktiekapitalet i Volati uppgick per 31 december 2019 till 10 251 293,13 kronor fördelat på 81 010 345 aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och varje preferensaktie till en tiondels (1/10) röst.

Aktiekursens utveckling

Under 2019 hade Volatis stamaktie en positiv kursutveckling på 24 procent. Den högsta slutkursen under året var 47,90 kronor och noterades den 5 mars. Den lägsta slutkursen var 33,25 kronor och noterades den 2 januari. Volatis preferensaktie hade en positiv kursutveckling på 5 procent under 2019. Den högsta slutkursen under året var 702,00 kronor och noterades den 1 augusti. Den lägsta slutkursen var 650,00 kronor och noterades den 4 december.

Omsättning i aktien

Under 2019 omsattes totalt 8 910 159 stamaktier och 383 978 preferensaktier. Den genomsnittliga dagliga volymen uppgick till 35 784 för stamaktien och till 1 542 för preferensaktien.

Utdelningspolicy

Volatis utdelningspolicy är att, för stamaktien, dela ut 10–30 procent av koncernens nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till stamaktieägarna, samt att preferensaktieutdelning lämnas enligt bolagets bolagsordning.

Aktieägarstruktur

Antalet aktieägare i Volati uppgick vid utgången av 2019 till 6 746 (6 335) och de 15 största aktieägarna innehade 92,2 procent (92,8) av aktiekapitalet och 93,2 procent (93,7) av rösterna. Investerare utanför Sverige ägde 3,7 procent (2,9) av aktiekapitalet och 3,4 procent (2,5) av rösterna.

Beslut om indragning av egna aktier

En extra bolagsstämma den 30 september beslutade att godkänna att bolaget minskar sitt aktiekapital genom indragning av de 1 000 000 stamaktier som innehades av

Aktiekursutveckling, stamaktie

bolaget och som har återköpts inom ramen för det återköpsprogram som beslutades av årsstämman 2018. Ändamålet med minskningen var avsättning till fritt eget kapital. Minskning av aktiekapitalet skedde med 0,125 kronor per inlöst aktie, motsvarande totalt 125 000 kronor. I syfte att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet beslutade bolagsstämman också om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission innebärandes en ökning av aktiekapitalet med 125 000 kronor. Inga nya aktier gavs ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ökades med tillfördes aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Bemyndigande om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelser av egna preferensaktier. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferensaktie som inte

understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Bemyndigande om nyemission av preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av det nuvarande antalet utgivna preferensaktier) med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Aktiekapitalets utveckling

Nedan visas förändringar av aktiekapitalet från och med Volatis bildande.

Tid punkt	Händelse	Ändring av antal stamaktier	Ändring av antal preferens aktier	Totala antalet aktier	Ändring av aktiekapitalet	Totalt aktiekapital	Kvot värde (kr)
1998	Nybildning	1 000	–	1 000	100 000	100 000	100
2006	Fondemission	49 000	–	50 000	4 900 000	5 000 000	100
2007	Aktiesplit 400:1	19 950 000	–	20 000 000	–	5 000 000	0,25
2011	Tecknings optioner	505 656	–	20 505 656	126 414	5 126 414	0,25
2011	Minskning genom indrag ning av aktier	–305 656	–	20 200 000	–76 414	5 050 000	0,25
2015	Aktiesplit 10:1	181 800 000	–	202 000 000	–	5 050 000	0,025
2015	Nyemission	–	6 603 773	208 603 773	165 094,3	5 215 094,3	0,025
2015	Riktad nyemis sion till huvud ägaren	–	1 415 094	210 018 867	35 377,3	5 250 471,7	0,025
2016	Apport emission1)	95 722 508	–	305 741 375	2 393 062,7	7 643 534,4	0,025
2016	Nyemission2)	2	3	305 741 380	0,125	7 643 534,5	0,025
2016	Aktiesamman läggning 1:5	–238 178 008	–6 415 096	61 148 276	–	7 643 534,5	0,125
2016	Nyemission3)	20 862 069	–	82 010 345	2 607 758,625	10 251 293,13	0,125
2019	Minskning genom indrag ning av aktier	–1 000 000	–	81 020 345	–125 000	10 126 293,13	0,125
2019	Fondemission	–	–	81 020 345	125 000	10 251 293,13	0,125

1) I januari 2016 genomfördes det annonserade och av bolagsstämman beslutade andelsbytet i Volati AB (publ) varigenom Patrik Wahlén (styrelseledamot), Mårten Andersson (verkställande direktör) och Mattias Björk (CFO) genom en apportemission bytte sina aktier i Volati 2 AB mot aktier i Volati AB (publ).

2) I samband med aktiesammanläggningen i september 2016 emitterades tre preferensaktier och två stamaktier i syfte att åstadkomma ett jämnt antal aktier i bolaget före genomförande av sammanläggningen. Preferensaktierna emitterades för en teckningskurs om 106 kronor per preferensaktie och stamaktierna emitterades för en teckningskurs om 2,5 öre per stamaktie (motsvarande aktiernas dåvarande kvotvärde).

3) Nyemissionen skedde i samband med börsnoteringen av Volatis stamaktier i november 2016.

Aktieägarstruktur 31 december 2019

Nedanstående tabeller visar information rörande aktieägarstrukturen i Volati AB per 31 december 2019.

Rösträtter och aktiekapitalandelar

Aktieslag	Antal	Rösträtt per aktie	Antal röster	Andel av kapital	Andel av röster
Stamaktier	79 406 571	1,0	79 406 571,0	98,02%	99,80%
Preferensaktier	1 603 774	0,1	160 377,4	1,98%	0,20%
Summa	81 010 345	–	79 566 948,4	100,00%	100,00%

Geografiskt ägande

	Antal ägare	Antal aktier	Andel av kapital	Andel av röster
Sverige	6 596	78 043 319	96,3%	96,6%
Övriga länder	150	2 967 026	3,7%	3,4%
Totalt	6 746	81 010 345	100,0%	100,0%

Aktieägare i storleksklasser

Antal aktier	Antal aktieägare	Andel av kapital	Andel av röster
1–500	5 749	0,7%	0,4%
501–1000	397	0,4%	0,3%
1001–5000	429	1,2%	1,0%
5001–10000	62	0,6%	0,5%
10000–	109	97,1%	97,9%
Totalt	6 746	100,0%	100,0%

De 15 största ägarna1)	Antal aktier		Andel av
Namn	Stamaktier	Preferens aktier	Aktiekapital	Röster
Karl Perlhagen	34 440 000	216 190	42,8%	43,3%
Patrik Wahlén	19 356 283	–	23,9%	24,3%
Handelsbanken fonder	5 534 985	–	6,8%	7,0%
Fjärde AP-fonden	5 328 913	–	6,6%	6,7%
Mårten Andersson	2 511 532	1 887	3,1%	3,2%
Mattias Björk	2 198 805	–	2,7%	2,8%
Andra AP-fonden	1 279 000	–	1,6%	1,6%
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension	527 220	143 293	0,8%	0,7%
Aktiebolag 1909 Gruppen	534 758	29 739	0,7%	0,7%
Mats Andersson	537 101	–	0,7%	0,7%
SEB Investment Management	518 668	–	0,6%	0,7%
SEB AB, Luxembourg Branch, W8IMY	286 630	196 588	0,6%	0,4%
Nordea Livförsäkring Sverige AB	287 606	4 885	0,4%	0,4%
Handelsbanken Sverige Index, Criteria	387 137	–	0,5%	0,5%
Danica Pension	361 452	4 227	0,5%	0,5%
Summa 15 största ägare	74 090 090	596 809	92,2%	93,2%
Övriga aktieägare	5 316 481	1 006 965	7,8%	6,8%
Totalt	79 406 571	1 603 774	100,0%	100,0%

1) Baserat på uppgifter från Euroclear Sweden per 30 december 2019.

Fem anledningar att investera i Volati

• 1. Kvalitetsbolag med god intjäning: Volatis verksamhet är baserad på en tydlig affärsmodell. Volati förvärvar välskötta bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden. Det har bidragit till att Volati är en diversifierad industrigrupp med starka affärsenheter som uppvisar en god intjäning.
• 2. Framgångsrik förvärvare: Volati är en etablerad aktör på förvärvsmarknaden och har genomfört 32 förvärv sedan 2003 till en genomsnittlig multipel på 6,0 (EV/EBITDA). Genom en stark förvärvsorganisation och disciplinerad förvärvsstrategi har Volati kunnat förvärva bolag till rimliga värderingar vid skiftande marknadsförutsättningar.
• 3. Bevisad och skalbar operativ modell: Volatis operativa modell är baserad på decentraliserad styrning av affärsenheterna vilket innebär att det dagliga beslutsfattandet sker i verksamheterna. Genom tydlig verksamhetsuppföljning och stöd med kunskap, verktyg och finansiering bidrar Volati till en miljö där affärsenheterna kan växa med god lönsamhet och utvecklas på bästa sätt.

4. Attraktivfinansiell profil: Volati har historiskt uppvisat en stark finansiell utveckling, drivet av lönsamma affärsenheter med god organisk tillväxt i kombination med värdeskapande förvärv. Det har resulterat i stark tillväxt och kassaflödesgenerering, samt god avkastning på eget kapital.

5. Erfaren ledningsgrupp, styrelse och en stark organisation: Volati styrs av en erfaren ledning med kompletterande erfarenheter som har en historik av att skapa långsiktigt värde. Ledningen stöds av en engagerad och aktiv styrelse med relevant och diversifierad bakgrund. Volati har en stark och kompetent organisation som fortsätter att driva koncernen framåt.

Förvaltningsberättelse�����������������������������������50
Hållbarhetsrapport�������������������������������������54
Risker och osäkerhetsfaktorer�������������������	61
Bolagsstyrningsrapport�����������������������������64
Finansiella rapporter – koncernen	�����������������84
Noter – koncernen������������������������������������������88
Finansiella rapporter – moderbolaget����������	144
Noter – moderbolaget����������������������������������	148
Revisionsberättelse �������������������������������������	154

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Volati AB (publ), org.nr. 556555-4317 med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för verksamhetsåret 2019.

Volatis verksamhet

Volati är en industrigrupp bestående av 12 affärsenheter organiserade i de fyra affärsområdena Handel, Konsument, Akademibokhandeln och Industri.

Förvärv utgör en central del av Volatis strategi. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Volatis strategi för bolagsutveckling baseras på att behålla företagens entreprenörsanda, och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har en flexibel organisation som möjliggör snabba beslut och en decentraliserad styrmodell, vilket innebär att det dagliga beslutsfattandet sker i verksamheterna, med begränsad inblandning från Volati. Den decentraliserade affärsmodellen är en viktig framgångsfaktor då den skapar en hög nivå av entreprenörskap i affärsenheterna, möjliggör en tydlig ansvarsstruktur och bidrar till att Volati kan fortsätta växa med begränsade centrala resurser.

Totalt har koncernen ett sextiotal rörelsedrivande bolag i 16 länder med störst andel av nettoomsättningen i Sverige. Av koncernens totala EBITA under 2019 var 34 procent hänförligt till affärsområdet Handel, 21 procent till Konsument, 13 procent till Akademibokhandeln och 32 procent till Industri.

Handel: Affärsområdet Handel består av fem affärsenheter med 17 rörelsedrivande bolag i fem länder. Affärsområdets verksamheter erbjuder främst produkter inom beslag, förnödenheter och insatsvaror för bygg, hem och trädgård, emballage samt lant- och skogsbruk. Distributionen till kunderna sker dels via återförsäljare, butikskedjor, e-handelskanaler och direkt till kunder.

Affärsområdeschefen är styrelseordförande i affärsenheterna och ansvarig för att samordna Volatis centrala support och att stödja i förvärvsprocesser.

Konsument: Affärsområdet Konsument består av två affärsenheter med totalt fyra rörelsedrivande bolag i två länder. Affärsenheterna fokuserar på olika nischer inom B2C och drivs av starkt lokalt entreprenörskap i kombination med samarbeten inom utvalda områden såsom databasmarknadsföring, digitalisering och e-handel. Affärsområdeschefen är styrelseordförande i affärsenheterna och ansvarig för att samordna Volatis centrala support och att stödja i förvärvsprocesser.

Akademibokhandeln: Affärsområdet Akademibokhandeln består av en affärsenhet med två rörelsedrivande bolag i Sverige. Dessa är Akademibokhandeln, Sveriges ledande bokhandelsaktör, samt nätbokhandeln Bokus och Bokus Play (ljudboksabonnemang). Affärsområdet bedriver omnikanalförsäljning av böcker och pappersvaror. Affärsområdeschefen är ansvarig för att samordna Volatis centrala support och att stödja i förvärvsprocesser.

Industri: Affärsområdet Industri består av fyra affärsenheter med ett 30-tal rörelsedrivande bolag i 14 länder. Affärsområdet fokuserar på nischer inom B2B och drivs av starkt lokalt entreprenörskap i kombination med samarbete inom utvalda områden såsom förvärv, expansion till nya marknader och produktionseffektivisering. Affärsområdeschefen är styrelseordförande i affärsenheterna och ansvarig för att samordna Volatis centrala support och att stödja i förvärvsprocesser.

Förvärv, avyttringar, nyetableringar och omstrukturering

En central del i Volatis strategi är att fortsätta växa genom förvärv av välskötta bolag, både som komplement till befintliga affärsenheter och inom helt nya verksamheter. Förvärvsmarknaden under 2019 var fortsatt konkurrensutsatt men Volati har under året fått ett ökat inflöde av förvärvskandidater och har genomfört fyra tilläggsförvärv. Under året avyttrades även en affärsenhet till en tidigare minoritetsägare.

Finansiella mål fram till och med 2019

Volatis övergripande mål är att långsiktigt skapa värdetillväxt genom att bygga en industrigrupp av lönsamma företag med goda kassaflöden och med förmåga till kontinuerlig utveckling. Volati har fram till och med 2019 haft nedanstående finansiella mål vilka ska utvärderas som en helhet.

• Resultattillväxt: Volatis mål är att justerad EBITA ska uppgå till 700 Mkr senast före utgången av 2019, vilket motsvarar en dryg fördubbling jämfört med justerad EBITA för senaste tolvmånadersperioden per 30 september 2016. Den genomsnittliga årliga organiska EBITA-tillväxten ska uppgå till 5 procent.
• Kassaflödesgenerering: Volati har som mål att uppnå en kassaflödesgenerering överstigande 85 procent per år.
• Avkastning på eget kapital: Volatis långsiktiga målsättning är att avkastningen på eget kapital ska överstiga 20 procent.
• Kapitalstruktur: Volatis långsiktiga målsättning är att nettoskulden i relation till justerad EBITDA rullande tolv månader inte ska överstiga 3,0 gånger.
• Utdelningspolicy: Volatis målsättning för stamaktier är att dela ut cirka 10–30 procent av koncernens nettoresultat hänförligt till stamaktierna. Vid fastställande av utdelning beaktas framtida förvärvsmöjligheter, utvecklingsmöjligheter i befintliga bolag, koncernens finansiella ställning och andra faktorer som Volatis styrelse anser vara av betydelse. Utdelning på preferensaktier ska ske till ett årligt belopp om 40,00 kronor per preferensaktie, med kvartalsvis utbetalning om 10,00 kronor, i enlighet med bolagsordningen.

De finansiella målen är riktvärden och är inte, och bör inte ses som, prognoser eller uppskattningar av Volatis framtida resultat. De finansiella målen baseras på ett antal antaganden rörande bland annat Volatis verksamhet samt för den bransch och den makroekonomiska miljö i vilken Volati verkar. Som en följd av ovanstående och andra faktorer kan Volatis faktiska resultat avvika från ovanstående mål.

Utveckling under året

Inom de olika affärsområdena har den finansiella utvecklingen varierat dels beroende på förändringar i marknadssegmentens utveckling men även till följd av olika verksamhetsspecifika händelser vilket inneburit att vissa affärsområden har redovisat god utveckling medan andra affärsområden har blivit negativt påverkade av specifika händelser.

Nettoomsättning och resultat

Nettoomsättning för koncernen under helåret 2019 uppgick till 6 833 Mkr (6 084), vilket motsvarar en ökning om 12 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Tillväxten är driven av förvärvad tillväxt.

Under helåret 2019 uppgick rörelseresultatet före nedskrivningar och avskrivningar av förvärvade övervärden (EBITA) till 513 Mkr (433) vilket motsvarar en ökning med 18 procent. Ökningen i lönsamheten var driven av en positiv resultatutveckling i verksamheterna, genomförda förvärv under föregående år samt påverkan av införandet av IFRS 16. Organisk EBITA-tillväxt för helåret var 4 procent.

Under helåret 2019 uppgick resultatet efter skatt till –2 Mkr (274). Justerat resultat efter skatt, som exkluderar nedskrivning av immateriella tillgångar relaterade till affärsområde Konsument, uppgick till 322 Mkr, där IFRS 16 påverkar helåret negativt med 16 Mkr och omvärdering av skattemässiga underskott samt uppskjuten skatt från tidigare år tillsammans påverkar resultatet positivt med 33 Mkr. Även föregående år hade en positiv effekt om 20 Mkr till följd av omvärdering på grund av sänkt skattesats samt omvärdering av förvärvade skattemässiga underskott. Resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare uppgick till 74 Mkr (272) under 2019. Exklusive nedskrivningen uppgick resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare till 313 Mkr. Innehav utan bestämmande inflytandes andel av resultatet uppgick till -77 Mkr (2). Resultatet per stamaktie efter avdrag för utdelning på preferensaktier uppgick till 0,13 kr (2,58) för helåret. Justerat resultat per stamaktie, vilket exkluderar nedskrivning inom affärsområde Konsument, uppgick under helåret 2019 till 3,12 kr (2,58).

Bolag som förvärvats eller avyttrats under året ingår från förvärvs-, avyttringstidpunkt eller den tidpunkt då bestämmande inflytande övergick.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under 2019 till 759 Mkr (448). Kassaflödesgenereringen för 2019 uppgick till 83 procent (86). Investeringar i anläggningstillgångar i affärsenheterna uppgick till 98 Mkr (83) för helåret 2019 och avsåg främst investeringar i affärsutveckling av verksamheterna i form av IT-system, samt löpande investeringar i maskiner och inventarier. Investeringar i koncernföretag under 2019 avsåg främst förvärvet av S:t Eriks. Det totala kassaflödet för helåret 2019 uppgick till 203 Mkr (–199).

Utvecklingskostnader

Koncernen har utgifter för forskning och utveckling som beroende på projektet och verksamhetens art antingen kostnadsförs löpande eller aktiveras och skrivs av under den förväntade ekonomiska livslängden. Under året har utvecklingskostnader om 31 Mkr (32) aktiverats i balansräkningen. Utvecklingskostnaderna hänför sig primärt till affärsutveckling som skett inom Akademibokhandeln samt inom Konsument och Industri. Därutöver har koncernens resultat belastats med utvecklingskostnader uppgående till 1 Mkr (1) i resultaträkningen.

Medarbetare

Medelantalet anställda beräknat som fulltidsekvivalenter (FTE) uppgick under året till 2 136 (2 157).

Eget kapital

Summa eget kapital för koncernen uppgick vid periodens slut till 2 360 Mkr (2 567). Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare, justerat för preferensaktiekapitalet, minskade från 1 731 Mkr den 31 december 2018 till 1 523 Mkr den 31 december 2019. Soliditeten den 31 december 2019 var 38 procent jämfört med 46 procent vid utgången av 2018. Under året har den redovisade skuldsättningen ökat till följd av IFRS 16. Avkastningen på genomsnittligt justerat eget kapital för helåret 2019 uppgick till 15 procent (13).

Aktiekapital

Vid utgången av 2019 fanns det totalt 79 406 571 stamaktier och 1 603 774 preferensaktier. Aktiekapitalet i Volati uppgick per 31 december 2019 till 10 251 293,13 kronor fördelat på 81 010 345 aktier. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda, envar med ett kvotvärde om tolv och ett halvt (12,5) öre. Inga aktier i bolaget innehas av bolaget självt, på dess vägnar eller av dess dotterbolag. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst och

varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst vid bolagsstämma och varje röstberättigad aktieägare får rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Skuldsättning

Vid utgången av året hade koncernen en nettoskuld om 1 646 Mkr jämfört med en nettoskuld om 949 Mkr per 31 december 2018. Nettoskulden har ökat på grund av införandet av IFRS 16 som ökat skuldsättningen med 739 Mkr. Totala skulder uppgick till 3 796 Mkr jämfört med 3 005 Mkr per 31 december 2018. De räntebärande skulderna, inklusive pensionsåtaganden och leaseskulder, uppgick vid utgången av året till 2 094 Mkr jämfört med 1 217 Mkr per 31 december 2018. Vid utgången av året uppgick outnyttjad del av checkkredit till 111 Mkr, outnyttjad del av revolverande kreditfacilitet till 100 Mkr och likvida medel till 447 Mkr.

Härutöver har Volati 2015 emitterat preferensaktier med ett nominellt belopp om 850 Mkr som klassificeras som eget kapital. Preferensaktierna äger rätt till en kvartalsvis utbetalning av utdelning om 16 Mkr.

Volatis finansieringsavtal innehåller sedvanliga villkor, så kallade covenants, från Volatis bank. De finansiella covenants som finns enligt låneavtalet är att nettoskuldsättningen i relation till EBITDA inte får överstiga viss nivå samt att EBITDA i relation till räntenettot inte får understiga viss nivå. Koncernen har inte brutit mot några covenants under året. Volati har inte ställt några säkerheter för bankfinansieringen. Moderbolaget har lämnat en borgen för samtliga dotterbolags åtaganden gentemot banker. Koncernen har en noterad obligation utestående. Moderbolaget har 2017 emitterat en obligation om 600 Mkr som har en löptid om 5 år och därutöver hade dotterbolaget Akademibokhandeln Holding AB emitterat en obligation om 500 Mkr varav Volati AB hade förvärvat 192 Mkr, som hade förfall i mars 2021 där det skedde en förtida inlösen i mars 2019 till 103 procent av nominellt belopp. Volatis obligation innehåller inte några finansiella covenants som skall upprätthållas löpande men däremot finns det vissa finansiella nyckeltal som skall uppfyllas för att bolagen skall äga rätt att genomföra vissa aktiviteter såsom utdelning och upptagande av skuld. Inga dylika covenants i obligationsvillkoren har brutits mot under 2019.

Framtida utveckling

Volati lämnar inte några finansiella prognoser om nästkommande års utveckling. Bedömningen är att Volati är väl rustade finansiellt inför 2020 och att man har den finansiella kapaciteten att fortsätta bedriva verksamheten enligt den fastslagna strategin och fastställda finansiella mål vilket även möjliggör ytterligare förvärv av verksamheter under kommande år om rätt tillfälle skulle uppkomma. Volati följer löpande utvecklingen av Coronavirusets framfart och påverkan. Vi arbetar med konsekvensanalyser av rimliga utfallsscenarier för att uppskatta eventuella framtida effekter vilka kan komma att påverka Volatis finansiella ställning framåt.

Ägare

Volati AB:s stam- och preferensaktier är sedan november 2016 noterade på Nasdaq Stockholm. Antalet aktieägare uppgick vid utgången av året till 6 746. De största ägarna var grundarna Karl Perlhagen och Patrik Wahlén som ägde 43,3 procent respektive 24,3 procent av rösterna i bolaget vid utgången av året.

Årsstämma 2020

Volati AB:s årsstämma 2020 kommer att hållas onsdagen den 6 maj 2020, kl.17:00 i Congressen, Hotel Birger Jarl, Birger Jarlsgatan 61a i Stockholm.

Händelser efter balansdagen

Som omnämns i pressmeddelande den 24 mars 2020, föreslår Volatis styrelse att ingen utdelning lämnas till stamaktieägarna, samt att preferensaktieutdelning lämnas enligt bolagets bolagsordning. Den 21 januari förvärvades samtliga aktier i infästningsleverantören Heco Nordiska AB, se separat pressrelease.

Volatis styrelse har fastställt nya finansiella mål som presenteras nedan och en uppdaterad utdelningspolicy. Den strategiska riktningen står fast och bolaget vill med de nya målen befästa sitt starka långsiktiga fokus på värdetillväxt.

Volatis överordnade mål är fortsatt att skapa långsiktig värdetillväxt genom att bygga en industrigrupp av lönsamma företag med goda kassaflöden och förmåga till kontinuerlig utveckling.

Nya finansiella mål

Styrelsen har fastställt följande långsiktiga finansiella mål vilka ska utvärderas som en helhet.

• Resultattillväxt: Målet är en genomsnittlig årlig tillväxt i EBITA per stamaktie om minst 15 procent över en konjunkturcykel.
• Avkastning på justerat eget kapital: Långsiktiga målet är en avkastning på justerat eget kapital1) om 20 procent.
• Kapitalstruktur: Målet är att nettoskulden i relation till justerad EBITDA1) ska vara 2 till 3 gånger som genomsnitt över de senaste fyra kvartalen, och inte överstiga 3,5 gånger.

1) Se definition under alternativa nyckeltal på sidorna 135–138.

Uppdaterad utdelningspolicy

Volati ska normalt dela ut 10–30 procent av bolagets nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare. Vid fastställande av utdelning beaktas nettoskuldsättning i relation till bolagets mål, framtida förvärvsmöjligheter, utvecklingsmöjligheter i befintliga bolag och andra faktorer som Volatis styrelse anser vara av betydelse. Utdelning på preferensaktier ska ske till ett årligt belopp om 40,00 kronor per preferensaktie, med kvartalsvis utbetalning om 10,00 kronor, i enlighet med bolagsordningen.

Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att:

	Kr
Balanserade vinstmedel	654 997 722,92
Årets resultat	504 622 645,00
Överkursfond	2 376 791 416,66
Behandlas så att:
Till aktieägarna utdelas 40,00 kr per preferensaktie, totalt	64 150 960,00
I ny räkning överföres	3 472 260 824,58

Styrelsens yttrande över den föreslagna vinstutdelningen

Den föreslagna utdelningen reducerar moderbolagets soliditet från 45,3 procent till 44,8 procent. Soliditeten är, mot bakgrund av att bolagets verksamhet fortsatt bedrivs med lönsamhet, betryggande. Likviditeten i bolaget bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap. 3§ 2–3 st (försiktighetsregeln).

Hållbarhetsrapport

olati vill bygga en långsiktig och hållbar verksamhet. I år har vi fortsatt att utveckla vårt arbete inom huvudområdena mångfald, jämställdhet och ickediskriminering, samt hälsa och säkerhet. Dessa områden är viktiga för såväl vår egen som våra affärsområdens verksamheter och vi har goda möjligheter att här påverka och bidra till en hållbar utveckling. Utöver ovanstående områden arbetar vi både koncerngemensamt och inom respektive affärsenhet med antikorruption, mänskliga rättigheter och miljöfrågor. V

I kommande avsnitt berättar vi mer om hur Volati och våra affärsenheter arbetar med hållbarhetsfrågor.

Mårten Andersson, vd

Hållbarhet i Volati

Volati har en enkel och tydlig affärsidé: att köpa bolag med beprövade affärsmodeller till rimliga värderingar och vidareutveckla dessa med fokus på ett långsiktigt värdeskapande.

Sedan Volati grundades 2003 har vi genomfört 32 förvärv av bolag verksamma i olika branscher. För att säkerställa att samtliga affärsenheter i Volati agerar på ett ansvarsfullt och hållbart sätt har vi ett koncerngemensamt ramverk för hållbarhetsarbetet. Ramverket sammanfattas i Volatis hållbarhetspolicy och omfattar hela verksamheten – från beaktandet av hållbarhetsaspekter i investeringsprocessen till hur de enskilda affärsenheterna förväntas agera som hållbara bolag. Utöver detta finns ett flertal ytterligare policys såsom HR-policy, uppförandekoder, inköpspolicy inom koncernen samt i affärsenheterna som också belyser de krav på efterlevnad som gäller. Volati har även en visselblåsartjänst där alla medarbetare inom koncernen anonymt kan slå larm om oegentligheter som strider mot koncernens eller den egna affärsenhetens uppförandekoder.

Volatis investeringsverksamhet och agerande som ansvarsfull ägare ska återspegla de 10 principerna i FN:s Global Compact, OECD:s riktlinjer för multinationella företag samt FN:s initiativ för ansvarsfulla investeringar (UNPRI – United Nations Principles for Responsible Investment).

Väsentlighetsanalys

Volati har genomfört en väsentlighetsanalys för alla affärsenheter i koncernen och har därefter på koncernnivå satt som ambition att framför allt främja en hållbar utveckling inom fyra utvalda fokusområden: 1) mångfald, jämställdhet och icke-diskriminering, 2) hälsa och säkerhet, 3) antikorruption och mänskliga rättigheter samt 4) miljö. Dessa är samma fokusområden som tidigare år. Syftet med väsentlighetsanalysen är att säkerställa att vi styr vårt hållbarhetsarbete i rätt riktning och fokuserar på de hållbarhetsområden där Volati har en påverkan.

¹ Mångfald, jämställdhet och icke-diskriminering

Volati ser mångfald, jämställdhet och ickediskriminering som ett prioriterat område.

Volati har intressenter från olika kulturer och bakgrund - både i den svenska verksamheten och genom affärsenheter, kunder och leverantörer i andra länder. Förmågan att interagera med och hantera våra intressenter på rätt sätt är viktig och ställer krav på en diversifierad arbetsstyrka som speglar de samhällen vi verkar i. Det bidrar till långsiktig konkurrenskraft för Volati.

Volati har en koncerngemensam HR-policy som samtliga affärsenheter som miniminivå måste följa. I den fastställs alla människors lika värde och att Volati ska ha rättvisa förhållanden mellan individer och grupper. Ingen ska diskrimineras eller utsättas för kränkande särbehandling. Varje affärsenhet ska ha riktlinjer och instruktioner som beskriver hur man ska agera om något sådant skulle förekomma.

Volati har till övervägande del män på ledande positioner, med undantag för några verksamheter som har en mer jämställd könsfördelning. Under året har vi genomfört och följt upp flera initiativ för att öka jämställdheten.

Risker

Volati och våra affärsenheter gynnas av en arbetsplats som är inkluderande och där olikheter välkomnas, respekteras, värderas och tas tillvara. Detta bidrar till nöjda och produktiva medarbetare. En alltför homogent sammansatt arbetsstyrka riskerar att förbise den potential och de fördelar som mångfald medför samt kan leda till ett ensidigt synsätt på risker och möjligheter.

Jämställdhetsarbete inom Volati

Under året har vi arbetat med våra processer kring jämställdhet, vilka vi sedan följt upp på ett mer strukturerat sätt. Det noteras att vi har kommit en bit på väg men att vi har en bra bit kvar innan vi är nöjda. Styrelseordförande och vd i affärsenheterna är ansvariga för jämställdhetsarbetet. Jämställdhet är en integrerad del av HR-agendan i bolagsstyrelsernas årshjul. I det årliga arbetet ska en analys av jämställdhetsarbetet göras, vilken inkluderar nulägesbeskrivning, utmaningar, prioriteringar, åtgärder och uppföljning. Volati säkerställer också ett jämställdhetsperspektiv i de koncerngemensamma kompetensutvecklingsprogrammen som Volati Academy, Volati Management Program, med flera. Detta inkluderar alla aspekter av jämställdhet såsom utformning av programmen, urval av kandidater, processer och leverantörer. För de koncerngemensamma programmen är den uttalade ambitionen att rekrytera och engagera en betydande övervikt av kvinnor. En årlig utvärdering av bolagens jämställdhetsarbete görs av Volatis ledning och redovisas till Volatis styrelse. Under året har vi kommit en

Indikator för mångfald, jämställdhet och icke-diskriminering

¹⁾ För en mer detaljerad beskrivning, se not 6 på sid. 104.

bit på väg med att sätta upp processer och även öka antalet kvinnliga deltagare jämfört med tidigare.

² Hälsa och Säkerhet

Volati ser sina anställda som den enskilt viktigaste framgångsfaktorn och att dessa skapar Volatis långsiktiga konkurrenskraft. Det övergripande målet är att alla inom koncernen ska uppleva att arbetsmiljön är god, trygg och säker. Volati kräver att samtliga affärsenheter har en tydlig process för arbetsmiljöarbetet och att det finns en arbetsmiljöpolicy samt en drog- och alkoholpolicy som minimum.

Volati är övertygade om att hälsosamma medarbetare inte bara minskar sjukfrånvaron och risken för stress och utbrändhet utan också bidrar till en positiv stämning och bättre prestationer. Volati erbjuder därför sina anställda friskvårdsbidrag, utbildningar och andra aktiviteter som syftar till ett mer hälsosamt leverne.

Volatis decentraliserade styrmodell innebär att en stor del av ansvaret för arbetsmiljön faller på ledande befattningshavare i affärsenheterna. Ledarna har

ansvar för att säkerställa välbefinnande för de anställda och en god balans mellan arbetsliv och fritid.

Risker

Beaktandet av våra medarbetares hälsa och säkerhet är centralt för Volati och koncernens affärsenheter. Inom många affärsenheter finns arbetsuppgifter som medför risk för arbetsskador och olyckor liksom för stress. Såväl Volati som affärsenheterna arbetar aktivt för att förebygga olyckor och säkerställa en bra balans mellan arbete och privatliv.

Hälsa och säkerhet – SAM

Inom Volati ses systematiskt arbetsmiljöarbete (SAM) som en viktig del av varje chefs vardag. Vår personals hälsa och säkerhet är av yttersta vikt. Till grund för detta ligger arbetsmiljöpolicy och andra relevanta policys så som alkohol- och drogpolicy. För att säkerställa ett kontinuerligt förbättringsarbete har flertalet affärsenheter skyddskommittéer som sammanträder regelbundet.

Indikator för hälsa och säkerhet

Antal inrapporterade incidenter och frånvarodagar1)

	Antal inrapporterade incidenter	Varav förorsakat sjukskrivning (efter 7:e dagen)
Handel	10	2
Konsument	26	3
AKB	4	0
Industri	18	3
	58	8

1) Samtliga personer är nu fullt återställda och arbetsföra.

Att attrahera, utveckla och behålla medarbetare är avgörande för att nå framgång och åstadkomma goda resultat, något som bland annat följs upp i årliga medarbetarsamtal. Medarbetarna erbjuds även löpande utbildningar inom relevanta områden – allt från brandsäkerhet och hjärt- och lungräddning till Excel, materiallära och ledarskap. På koncernnivå finns kompetensutvecklingsoch utbildningsinitiativ som Volati Knowledge, Volati Management program, Volati Academy och Volati Management Meeting.

³ Antikorruption och mänskliga rättigheter

Volati och våra affärsenheter har verksamhet i 16 länder med tonvikt på de nordiska länderna. Av den anledningen bedömer Volati generellt risken som låg att affärsenheterna direkt skulle vara inblandade i oetiskt affärsmannaskap som exempelvis brott mot mänskliga rättigheter. Däremot finns alltid en risk för att korruption kan förekomma. I affärsenheterna kan det finnas en indirekt påverkan och exponering mot leverantörer som inte har samma låga tolerans för oetiskt affärsagerande som företag med verksamhet i de nordiska länderna. Därför bedriver vi ett aktivt arbete i koncernen kring granskning av leverantörer. De flesta av våra affärsenheter kräver att leverantörerna skriver på en uppförandekod för leverantörer för att avtal ska kunna ingås. Under året har vi genomfört flertalet leverantörsgranskningar och leverantörsbedömningar.

Risker Antikorruption

Några av koncernens affärsenheter verkar i sektorer eller geografier som medför exponering och ökad risk för mutor och korruption. Det kan exempelvis handla om erbjudanden om mutor för bortseende av felaktigheter eller erbjudanden om mutor för delgivande av investeringsinformation. Såväl Volati som affärsenheterna tillämpar nolltolerans när det gäller mutor och korruption.

Mänskliga rättigheter

Inköp av produkter och komponenter från regioner som Östeuropa och Asien medför en risk för kränkningar av mänskliga rättigheter i leverantörskedjan. Affärsenheterna arbetar systematiskt för att motverka detta genom dialog, kravställning och granskning av leverantörer.

Indikator för Anti-korruption och mänskliga rättigheter

Totalt antal kända fall/anmälningar om korruptionsbrott och brott mot mänskliga rättigheter: Inga incidenter har rapporterats under 2019.

Leverantörsgranskningar

Affärsområde Handel har väl utvecklade rutiner för leverantörsgranskningar. Grunden i arbetet är en uppförandekod som samtliga leverantörer ska skriva under och som också omfattar deras eventuella underleverantörer. Granskningen av leverantörerna sker både genom platsbesök och via externa revisorer. Såväl processer som arbetssätt hos leverantören granskas.

⁴ Miljö

Volati och våra affärsenheter verkar inom en mängd olika branscher och det är av största vikt att alla följer de lagar och regler som finns inom miljöområdet.

Enligt Volatis policy ska alla bolag inom koncernen eftersträva att reducera negativ påverkan på miljön genom att:

• Efterleva gällande lokal miljölagstiftning.
• Eftersträva en sund resurshantering samt begränsa utsläpp av skadliga ämnen och farligt avfall.
• Eftersträva energieffektivitet samt, i den mån det inte finns väsentliga affärsmässiga skäl, minska utsläppen av växthusgaser.
• Bevaka andra väsentliga miljöfrågor.

Förutom dessa mer generella principer har varje affärsenhet en egen antagen hållbarhetspolicy som ofta är än mer omfattande med tydliga mål att minska miljöpåverkan.

Risker

Volati har genom sina affärsenheter viss verksamhet som är anmälningspliktig miljöfarlig verksamhet. Därutöver bedriver vissa

av bolagen verksamhet på fastigheter som har visst mått av miljöföroreningar och vissa av verksamheterna har bedrivit aktivitet på fastigheter som på grund av historiska verksamheter blivit förorenade.

Indikator för Miljö

Betydande böter och icke-monetära sanktioner för bristande efterlevnad av miljölagar och/eller förordningar: Volatikoncernen har inte fått några böter eller sanktioner relaterade till miljöfrågor under 2019.

Miljöarbete

Frågor relaterade till hållbarhet och produktsäkerhet är prioriterade hos Akademibokhandeln. Under året har emballaget för e-handel bytts ut så att det till 100 procent går att sortera som pappersförpackningar. Vidare är emballaget mer anpassningsbart så att mindre luft packas vilket leder till effektivare logistik och mindre utsläpp. Vidare arbetar man aktivt för att minska koldioxidutsläppen från inköpta varutransporter, där bolaget har en nedåtgående trend. Bolaget ser nu en positiv effekt av att i stort sett alla leverantörer uppdaterar sina fordonsflottor till mer miljöeffektiv frakt.

CO2-utsläpp från varutransporter, butik och e-handel

Under 2019 har Volati stöttat Hand in Hands arbete med fattigdomsbekämpning i Kenya.

Risker och osäkerhetsfaktorer

Volatis finansiella ställning är beroende av ett antal risker som är dels finansiella i form av finansieringsrisk, ränterisk, kreditrisk och valutarisk och dels operationella i form av påverkan på bland annat affärsenheternas verksamheter samt därutöver legala och regulatoriska risker.

En aktiv riskhantering är nödvändig för att Volatikoncernen ska driva en framgångsrik verksamhet. Koncernen har ett strukturerat och proaktivt sätt att följa och minimera de viktigaste riskerna. Volati utgår från definitionen av risk som "en framtida händelse som hotar bolagets förmåga att uppnå sin vision, affärsidé, målsättning och strategi (VAMS)". Volati samt affärsenheterna ska var för sig på årlig basis utföra en samlad riskbedömning där syftet är att identifiera, värdera och hantera risker som hotar koncernens vision, affärsidé, mål och strategi. Riskbedömningen utförs av respektive bolagsledning och sker inom riskkategorierna strategiska risker, operativa risker, efterlevnadsrisker samt finansiella risker.

De identifierade riskerna bedöms därefter baserat på följande tre kriterier:

• 1. Påverkan på affärsidé, vision och mål. Betygsskalan har ett intervall från "låg" till "mycket allvarlig".
• 1. Sannolikhet att risken kommer att inträffa inom planeringsperioden. Betygsskalan har ett intervall från "osannolikt" till "sannolikt".
• 1. Effektivitet i befintliga kontrollaktiviteter utvärderas kvalitativt enligt separata instruktioner.

Riskerna dokumenteras i ett enhetligt format. Affärsenhetens ledning presenterar årligen en uppdaterad riskanalys för dess styrelse samt Volatis koncernledning. Baserat på affärsenheternas avrapportering identifierar den verkställande direktören de risker som påverkar koncernens affärsidé, vision och mål. Den verkställande direktören presenterar årligen en uppdaterad riskanalys för bolagets styrelse. Signifikanta förändringar i riskläget eller större riskexponeringar rapporteras till respektive relevant styrelse. En åtgärdsplan för de högst prioriterade riskerna rapporteras även till

respektive affärsenhets styrelse, Volatis koncernledning samt till styrelsen i Volati.

Finansiella risker

De finansiella riskerna avser främst kreditrisk, likviditetsrisk, refinansieringsrisk och åtaganden i kreditavtal, ränterisk samt risk relaterad till valuta. Mer information om dessa risker finns under finansnoten, not 22.

Makroekonomiska faktorer

Koncernens affärsenheter är verksamma inom en rad olika branscher. Volati är beroende av framgången och efterfrågan på de produkter och tjänster som produceras och tillhandahålls av affärsenheterna, vilka i sin tur är beroende av faktorer som funktionalitet, pris och allmän efterfrågan på marknaden. Denna efterfrågan påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer som ligger utanför Volatis kontroll och efterfrågan på koncernens produkter och tjänster kan vara betydligt lägre under en konjunkturnedgång. Villkoren på den globala kapitalmarknaden och ekonomin som helhet påverkar koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Faktorer som konsumtion, företagsinvesteringar, volatiliteten och sentimentet på kapitalmarknaden samt inflationen påverkar det affärsmässiga och ekonomiska klimatet. En försvagning av dessa förutsättningar på samtliga eller vissa av de marknader som koncernen är verksam på kan medföra väsentliga negativa effekter på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Pandemier, som till exempel den som orsakas av Coronavirus, kan allvarligt påverka efterfrågan på våra produkter och tjänster, kortsiktigt eller under en längre period. Nya regelverk och förordningar som eventuellt stiftas till följd av en pandemi kan också leda till tillfälliga nedstängningar av våra produktions- och försäljningsställen. Pandemier kan således medföra väsentliga negativa effekter av bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till förvärv och överlåtelser av bolag

En väsentlig del av Volatis strategi är att växa genom förvärv som antingen kompletterar eller breddar koncernens befintliga innehav. Det finns en risk att Volati inte kan identifiera lämpliga förvärvsobjekt eller genomföra förvärv till godtagbara villkor. Företagsförvärv är vidare förenade med stora risker i förhållande till det förvärvade bolaget. Målbolaget kan drabbas av exempelvis kundförluster, regulatoriska bekymmer eller oförutsedda utgifter efter förvärvets genomförande. Det kan kräva ytterligare kapitaltillskott från Volati eller innebära utebliven avkastning. Det kan också visa sig att integrationskostnaderna blir högre än förväntat eller att Volati har betalat mer än vad det förvärvade objektet är värt. Vidare finns det en risk för att förväntade synergi- eller effektiviseringseffekter uteblir eller inte realiseras i förväntad utsträckning. Dessa händelser kan ha en negativ effekt på Volatis verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Operationell risk

All affärsverksamhet i koncernens affärsenheter är förknippad med risken för förluster på grund av bristfälliga förfaranden, att oegentligheter och/eller andra interna eller externa händelser kan orsaka störningar eller skada verksamheten. Brister i operativ säkerhet kan få en väsentlig negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Om obehöriga får tillgång till information eller datorsystem kan det leda till att data går förlorad. Vidare finns även risk för att oplanerade avbrott kan leda till produktionsbortfall och intäktsbortfall eller försenade leveranser till kunderna. Flera av Volatis affärsenheter är beroende av ett eller flera driftsställen eller distributions- och lageranläggningar. Om ett sådant driftsställe eller anläggning av någon anledning förstörs eller stängs, till exempel på grund av storm, översvämning, andra naturkatastrofer, upplopp, arbetsblockad och strejk, brand, sabotage, terrorhandlingar eller statliga interventioner, eller om operativ utrustning eller lagervaror skadas avsevärt, kommer berörd affärsenhet sannolikt att drabbas av svårigheter att distribuera sina produkter eller tjänster.

Politiska risker

Volati har verksamhet i 16 länder och den politiska och samhälleliga utvecklingen i dessa länder påverkar i olika utsträckning koncernen. En viktig komponent för koncernens verksamhet och kunderbjudande är den europeiska unionens inre marknad, dvs. den gemensamma marknaden med fri rörlighet för varor, tjänster, kapital och personer inom den europeiska unionen. Förändringar i den inre marknadens funktionssätt eller turbulenta politiska och samhällsrelaterade förhållanden på Volatis marknader kan inverka negativt på Volatis verksamhet, resultat och finansiella ställning. Brexit är ett exempel på detta. Analysen är dock att detta inte hittills väsentligen ökat några risker för koncernens verksamheter, men ännu vet man inte hur Storbritanniens utträde ur EU slutligen kommer att ske och därigenom kunna påverka koncernen.

Tvister

Det föreligger risk för att koncernen blir inblandad i tvister. Utgången av sådana potentiella tvister kan komma att leda till betydande kostnader för Volati, ha en negativ påverkan på Volatis renommé samt ta ledningspersoners resurser i anspråk. Om Volati kan hållas ansvarigt i en tvist kan detta därför väsentligt negativt påverka bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Regulatoriska risker Konkurrensrättsliga frågor

I den utsträckning koncernen agerar i strid med tillämpliga konkurrensbestämmelser kan det leda till avgifter och andra sanktioner för inblandade parter, exempelvis i det fall en affärsenhet i något sammanhang anses ha en dominerande ställning och missbrukar densamma eller anses ha ingått ett olovligt konkurrensbegränsande samarbete. I samband med förvärv och eventuella avyttringar genomför bolaget själv, tillsammans med motparter och respektive parters rådgivare, konkurrensrättsliga, och andra ägarförändringsrelaterade, analyser och anmälningar till de konkurrensmyndigheter, och andra myndigheter, som bedöms relevanta. Om en sådan analys brister och/eller konkurrensmyndighet, eller annan myndighet, ifrågasätter transaktioner, analyser och/eller anmälningar, kan det leda till avgifter för inblandade parter samt, i särskilda fall, att genomförda transaktioner bedöms som ogiltiga.

Skatterelaterade risker

Volati bedriver sin verksamhet i affärsenheter i ett antal länder och påverkas av de vid var tid gällande skattereglerna i dessa länder. Dessa inkluderar bolagsskatt, fastighetsskatt, mervärdesskatt, regler rörande skattefri avyttring av aktier, övriga statliga och kommunala pålagor samt ränteavdrag och bidrag. Koncernens skattesituation påverkas också av huruvida transaktioner mellan bolag inom koncernen anses vara marknadsmässigt prissatta.

Förändrade skatteregler

Skatteregler är ständigt föremål för förändring och bland annat har nya regler med ändrade ränteavdragsbegränsningsregler samt nya bolagsskattesatser beslutats vilka trätt i kraft 1 januari 2019. Ändringen av bolagsskattesatsen påverkar koncernen positivt i och med ett bättre nettoresultat. Nya ränteavdragsbegränsningsreglerna har inte fått någon negativ inverkan på koncernens finansiella ställning och resultat. Övriga förändringar i regelverken som styr bolagsskatt och övriga skatter och avgifter, kan också påverka förutsättningarna för koncernens verksamhet och således påverka resultatet. Sådana beslut eller förändringar, eventuellt med retroaktiv verkan, kan i betydande utsträckning påverka koncernens resultat och finansiella ställning.

Ändrade legala förutsättningar

Lagar, direktiv och förordningar, eller nya tolkningar av dessa, som berör Volatis verksamhet kan komma att införas från tid till annan, vilket skulle kunna medföra bland annat ökade administrativa kostnader för koncernen vilket slutligen påverkar aktieägarnas avkastning eller medföra förändringar i koncernens legala struktur eller att ett tjänste- eller produkterbjudande måste ändras eller utgå. Det skulle kunna leda till ökade kostnader eller andra ofördelaktiga konsekvenser, som exempelvis försämrad skattesituation eller minskade försäljningsintäkter, för bolaget eller dess aktieägare. Sådana risker kan få negativa konsekvenser för koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Politiska risker

Koncernens verksamhet är föremål för allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder där verksamheten bedrivs, bland annat

bestående i potentiella statliga interventioner och regleringar eller potentiell inflation eller deflation.

Produktansvar och produktåterkallande samt projektansvar

Vissa av affärsenheterna tillverkar produkter som, vid felaktig hantering, kan orsaka person- och materiella skador hos kunderna. Affärsenheterna kan därmed komma att exponeras för produktansvar och krav på produktåterkallande för det fall att användning av relevant bolags produkter orsakar, uppges orsaka eller befaras kunna orsaka skador på person eller material. Volati har inte någon kontroll över hur produkterna faktiskt används, och slutkunderna kan komma att använda produkterna på ett sätt som orsakar person- eller materiella skador. Det finns en risk för att felaktigheter i koncernens produkter eller felaktigt användande av produkterna kan leda till produktansvar som i sin tur kan leda till betydande finansiella åtaganden samt negativ publicitet, vilket kan medföra negativa effekter på bolagets finansiella ställning och resultat. Volati innehar visserligen sedvanlig ansvars- och produktansvarsförsäkring, men det finns en risk för att det skydd som Volati erhåller genom försäkringarna är begränsat på grund av till exempel beloppsbegränsningar och krav på betalning av självrisk.

Immateriella rättigheter

Affärsenheternas immateriella rättigheter består av registrerade patent och patentansökningar, registrerade varumärken och varumärkesansökningar, registrerade mönster samt domännamn. Koncernens verksamhet anses inte vara direkt beroende av någon enskild immateriell rättighet. Det finns dock en risk för att konkurrenter, på olika vis, kan ifrågasätta eller kringgå koncernens immaterialrättsliga skydd, vilket skulle kunna påverka verksamheten i koncernen eller relevant affärsenhet negativt.

Miljöpåverkan

Volati har genom dotterbolag viss verksamhet som är anmälningspliktig miljöfarlig verksamhet. Därutöver bedriver vissa av bolagen verksamhet på fastigheter som har visst mått av miljöföroreningar och vissa av verksamheterna har bedrivit verksamhet på fastigheter som på grund av historiska verksamheten blivit förorenade.

Bolagsstyrningsrapport

bolagsstyrning i volati

Volati AB är ett publikt aktiebolag vars stam- och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Styrningen och kontrollen av Volati utövas av aktieägarna på bolagsstämma och annars av styrelsen, den verkställande direktören och övriga personer i ledningen. Styrningen och kontrollen

utgår från aktiebolagslagen, bolagsordningen, Nasdaqs regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") samt interna regler och föreskrifter. Volati bedömer att bolaget följt Koden under året utan undantag. Bolagets revisorer har utfört en lagstadgad genomgång av bolagsstyrningsrapporten.

¹ Bolagsstämma

Bolagsstämman är Volatis högsta beslutande organ och det är genom deltagande på bolagsstämman som aktieägarna utövar sitt inflytande i bolaget. Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman fastställs de finansiella rapporterna och beslut fattas om bland annat disposition av bolagets resultat, val av och arvode till styrelseledamöter och revisor samt övriga ärenden som ankommer på årsstämman enligt lag. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske i enlighet med bolagsordningen. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman ska inkomma med en skriftlig begäran till bolagsstamma@volati.se eller till Volati AB (publ), att: CFO, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm, Sverige. För att ärendet med säkerhet ska kunna tas upp i kallelsen till årsstämman ska begäran ha inkommit i god tid före årsstämman. Ytterligare information om hur och när anmälan ska ske kommer att offentliggöras före årsstämman.

Volatis stamaktier ger aktieägaren rätt till en röst per aktie medan preferensaktierna ger rätt till en tiondels röst per aktie. Utdelning på preferensaktierna regleras i bolagsordningen och medför företrädesrätt framför stamaktierna. Sammantaget representerade preferensaktierna 2,0 procent av Volatis aktiekapital vid utgången av året. Eftersom preferensaktierna ger rätt till en tiondels röst innebär det att preferensaktiernas andel av röster i Volati motsvarar 0,2 procent.

Årsstämma 2019

Vid årsstämman den 25 april 2019 på Finlandshuset i Stockholm var 69 279 009 stamaktier och 55 384 preferensaktier företrädda, representerande sammanlagt 69 334 393 röster, vilket motsvarar 84,54 procent av det totala antalet aktier och 86,00 procent av det totala antalet röster i bolaget. Protokoll finns tillgängliga på www.volati.se/ sv/om-volati/bolagsstyrning. Stämman hölls på svenska. Alla styrelseledamöter utom en, samt koncernens huvudansvarige revisor, närvarade vid stämman.

Årsstämman beslutade bland annat om val av styrelse, revisorer samt utdelning till stamaktieägarna om 1 krona per stamaktie, motsvarande totalt 80 406 571 kronor. Vidare beslutade stämman om utdelning om 40,00 kronor per

preferensaktie, motsvarande totalt 64 150 960 kronor, att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per aktie. Årsstämman bemyndigade styrelsen att fatta beslut om förvärv av stamaktier samt förvärv, överlåtelse och nyemission av egna preferensaktier i enlighet med styrelsens förslag. Bemyndigandena innebär att styrelsen, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, får fatta beslut om förvärv av stamaktier respektive förvärv, överlåtelse eller nyemission av egna preferensaktier. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga preferensaktieägare av högst så många preferensaktier att bolagets innehav av egna preferensaktier uppgår till maximalt en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet innebär således att styrelsen har möjlighet att fatta beslut om att förvärva en tiondel av stamaktierna eller samtliga preferensaktier i bolaget. Syftet med förvärv, överlåtelse eller nyemission av egna preferensaktier ska vara att möjliggöra en optimerad kapitalstruktur samt att möjliggöra användande av egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Extra bolagsstämma september 2019

Vid extra bolagsstämman den 30 september 2019 var 63 652 549 stamaktier och 31 627 preferensaktier företrädda, representerande sammanlagt 63 684 176 röster, vilket motsvarar 77,65 procent av det totala antalet aktier och 79,01 procent av det totala antalet röster i bolaget. Protokoll finns tillgängliga på www.volati.se/sv/om-volati/ bolagsstyrning. Stämman hölls på svenska.

Extra bolagsstämman beslutade bland annat om godkännande av de föreslagna s k Leoöverlåtelserna, varigenom vissa nyckelpersoner i Volatis dotterbolag ges möjlighet att investera i aktier i dotterbolagen. Överlåtelserna är del av Volatis affärsmodell att genom saminvesteringar skapa ett gemensamt intresse med nyckelpersoner inom Volatis affärsenheter. Bolagsstämman beslutade även om indragning av 1 000 000 egna stamaktier som innehas av bolaget.

Årsstämma 2020

Volatis nästa årsstämma hålls onsdagen den 6 maj 2019, kl.17:00 i Congressen, Hotel Birger Jarl i Stockholm.

² Valberedning

Årsstämman beslutar om processen för val av styrelse och revisorer. Årsstämman 2019 beslutade om instruktion för att utse valberedning som gäller tillsvidare. Instruktionen inbegriper ett tillvägagångssätt för utnämning av en valberedning som består av minst tre ledamöter, varav en kan vara styrelsens ordförande. Om styrelsens ordförande ingår i valberedningen ska övriga ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de två största aktieägarna, baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år, möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen.

Om styrelsens ordförande avstår från att ingå i valberedningen ska valberedningens ledamöter utses genom att styrelsens ordförande senast sex månader före årsstämman erbjuder de tre största aktieägarna, baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år, möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter denne aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Skulle en aktieägare, som är representerad i valberedningen, minska sitt ägande så att aktieägandet inte längre skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen så ska, om valberedningen så beslutar, av sådan aktieägare utsedd ledamot av valberedningen entledigas och annan av bolagets aktieägare erbjudas att utse ledamot i dennes ställe i enlighet med vad som framgår ovan. Skulle en aktieägare, som inte är representerad i valberedningen, öka sitt aktieägande så att aktieägandet skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen (och denne aktieägare inte i samband härmed erbjuds

att utse ledamot i valberedningen på grund av vad som föreskrivs i föregående mening) ska, om valberedningen så beslutar, sådan aktieägare erbjudas möjlighet att utse en ledamot utan att ledamot utsedd av annan aktieägare entledigas. Antalet ledamöter i valberedningen ska dock härigenom aldrig överstiga sex (6) och redan utsedda ledamöter ska i detta sammanhang äga företräde. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att istället utgöra ledamot i valberedningen och om en ledamot lämnar valberedningen, innan ny valberedningen har konstituerats, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare.

Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och styrelseordföranden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till bolagets revisor samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning. Aktieägare ges möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag.

Valberedningen inför årsstämman 2019 bestod av tre ledamöter. Carin Wahlén, representerande Patrik Wahlén ledde valberedningens arbete. I nomineringsarbetet inför årsstämman 2019 bedömde valberedningen såväl den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek som Volatikoncernens verksamhet. Särskild vikt lades vid Volatis strategier och mål och de krav som koncernens framtida inriktning väntas ställa på styrelsen. Valberedningen har som mångfaldspolicy tillämpat punkt 4.1 i Koden varmed valberedningen beaktat att styrelsen, med hänsyn till Volatis verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ska ha en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de stämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare arbetade valberedningen med målet att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen. Valberedningen

föreslog omval av Patrik Wahlén som styrelseordförande och omval som styrelseledamöter av Karl Perlhagen, Patrik Wahlén, Björn Garat, Louise Nicolin, Christina Tillman, Anna-Karin Celsing och Magnus Sundström till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Efter valet vid årsstämman 2019 är tre av sju bolagsstämmovalda styrelseledamöter kvinnor (vid denna beräkning ingår inte VD i totalt antal styrelseledamöter). En rapport om valberedningens arbete lämnades i valberedningens motiverade yttrande som offentliggjordes inför årsstämman 2019.

Valberedning inför årsstämman 2020

Den 22 oktober 2019 offentliggjorde bolaget att valberedningen inför årsstämman 2020 utsetts och består av: Carin Wahlén (ordförande), representerande Patrik Wahlén, Jannis Kitsakis som representerar Fjärde AP-fonden, samt Karl Perlhagen, som representerar sig själv.

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan göra detta via bolagets postadress eller via e-post till bolagsstamma@volati.se.

Årsstämman beslutar om:

• Fastställande av årsredovisning.
• Utdelning.
• Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
• Ersättning till styrelse och revisorer.
• Riktlinjer för ersättning till koncernledningen.
• Övriga viktiga frågor.

I valberedningens uppgifter ingår att lämna förslag till nästa årsstämma avseende:

• Ordförande vid stämman.
• Styrelsens ledamöter, inklusive antal ledamöter.
• Styrelsens ordförande.
• Arvode till styrelsens ledamöter.
• Annan ersättning för styrelseuppdrag och, i förekommande fall, för utskottsarbete.
• Val av revisorer i förekommande fall samt revisorsarvoden.
• Ändringar i instruktion för valberedningen, om det är påkallat.

³ Styrelsen

Styrelsen i Volati ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio ordinarie ledamöter. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter, eller om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen och styrelsens arbete

Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter och att ansvara för bolagets organisation. Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden. Styrelsen ska årligen hålla konstituerande sammanträde efter årsstämman. Därutöver ska styrelsen sammanträda minst fem gånger årligen. Vid det konstituerande styrelsemötet ska bland annat bolagets firmatecknare fastställas samt styrelsens arbetsordning, instruktionen för verkställande direktören och styrelsens instruktioner om rapportering till styrelsen (den så kallade rapporteringsinstruktionen) gås igenom och fastställas.

forts. sidan 77

Namn	Uppdrag	Invald	Oberoende av bolaget	Oberoende av större aktieägare	Total ersättning (Mkr)	Mötes närvaro under 2019	Mötes närvaro revisions utskott 2019
Patrik Wahlén	Ordförande	2006	Nej	Nej	0,5	17/17	3/3
Karl Perlhagen	Ledamot	2003	Nej	Nej	0,2	16/17	–
Björn Garat	Ledamot	2015	Ja	Ja	0,2	17/17	–
Louise Nicolin	Ledamot	2016	Ja	Ja	0,2	17/17	–
Christina Tillman	Ledamot	2016	Ja	Ja	0,2	16/17	–
Anna-Karin Celsing	Ledamot	2018	Ja	Ja	0,3	17/17	3/3
Magnus Sundström	Ledamot	2018	Ja	Ja	0,3	17/17	3/3

Styrelsens sammansättning

Styrelsen

Från vänster: Karl Perlhagen, Christina Tillman, Louise Nicolin, Patrik Wahlén, Björn Garat, Magnus Sundström och Anna-Karin Celsing.

Styrelsen

1. Patrik Wahlén

Styrelseordförande sedan 2018, styrelseledamot 2005-2017. Född 1969.

Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds universitet.

Bakgrund: Patrik grundade Volati 2003 tillsammans med Karl Perlhagen. Patrik har tidigare arbetat inom Kemira-koncernen samt Ernst & Young Management Consulting AB.

Aktieinnehav i bolaget: 19 356 283 stamaktier.

2. Karl Perlhagen

Styrelseordförande 2005-2017, styrelseledamot sedan 2018. Född 1970.

Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds universitet.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Fridhems Intressenter Gladan AB, Fridhem Fastighetsutveckling Stockholm AB och Fridhem Grönskogen AB, styrelseledamot i Italo Invest AB (samt uppdrag i dotterbolag till Italo Invest AB) och Ullna Golf Aktiebolag.

Bakgrund: Karl grundade Volati 2003 tillsammans med Patrik Wahlén och har tidigare grundat Cross Pharma AB.

Aktieinnehav i bolaget: 34 440 000 stamaktier samt 216 190 preferensaktier (genom bolag).

3. Björn Garat

Styrelseledamot sedan 2015. Född 1975.

Utbildning: Internationella ekonomprogrammet vid Linköpings universitet.

Övriga uppdrag: Finanschef och vice verkställande direktör för AB Sagax (samt uppdrag i dotterbolag till AB Sagax), styrelseledamot i Manolo Holding AB och Paco Holding AB samt styrelsesuppleant i LMG Distribution Aktiebolag.

Bakgrund: Partner och chef för Corporate Finance på Remium Nordic AB och finansanalytiker. Finanschef och vice verkställande direktör på AB Sagax sedan 2012.

Aktieinnehav i bolaget: 30 000 stamaktier (genom pensionsförsäkring).

4. Louise Nicolin

Styrelseledamot sedan 2016. Född 1973.

Utbildning: Civilingenjör vid Uppsala universitet, eMBA vid Stockholms universitet samt International Directors Programme vid INSEAD.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för AB Better Business World Wide, styrelseledamot i VBG Group AB (publ), Enzymatica AB (publ) och Optinova Holding AB (Finland) samt styrelsesuppleant i Arts for a reason AB.

Bakgrund: Louise driver sedan år 2011 konsultverksamhet i Nicolin Consulting AB, med fokus på verksamhetsutveckling och kvalitetssäkring. Tidigare affärsområdeschef och konsultchef, PlantVision AB.

Aktieinnehav i bolaget: 16 642 stamaktier (inklusive familj).

5. Christina Tillman

Styrelseledamot sedan 2016. Född 1968.

Utbildning: Civilekonomexamen vid Stockholms universitet.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för NF11 Holding, styrelseledamot i Corem Property Group AB (publ), Corem Logistik Holding AB, Kavat samt styrelsesuppleant i Kattvik Financial Services Aktiebolag och Stocksunds Fastighets AB.

Bakgrund: Christina har tidigare bland annat varit VD för Odd Molly och Gudrun Sjödén Design.

Aktieinnehav i bolaget: 6 000 stamaktier.

6. Anna-Karin Celsing

Styrelseledamot sedan 2018. Född 1962.

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sveriges Television AB, styrelseledamot i Landshypotek Bank AB, Lannebo Fonder AB, OX2 Group och Serneke AB.

Bakgrund: Chef Investor Relations Swedbank, Informationschef Ratos, styrelseledamot Finansinspektionen. Ett antal rådgivnings- och styrelseuppdrag inom strategi, finansiering och bolagsstyrning.

Aktieinnehav i bolaget: 7 000 stamaktier och 700 preferensaktier.

7. Magnus Sundström

Styrelseledamot sedan 2018. Född 1954.

Utbildning: Civilingenjör industriell ekonomi Linköpings universitet.

Övriga uppdrag: VD och ägare av AB 1909 Gruppen samt delägare (50%) av B2B IT--Partner AB.

Bakgrund: Styrelseledamot och styrelseordförande i Tricorona AB.

Aktieinnehav i bolaget: 534 758 stamaktier och 29 739 preferensaktier genom närstående bolag.

Ledningsgrupp

Från vänster:

Karin Rosenthal, Nicklas Margård, Mårten Andersson, Maria Edsman, Andreas Stenbäck, Håkan Karlström och Johan Ekström.

Ledningsgrupp

1. Mårten Andersson

VD sedan 2014. Född 1971.

Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds universitet samt General Manager Program vid Harvard Business School.

Övriga uppdrag: –

Bakgrund: Mårten har tidigare arbetat som koncernchef för Försäkringsbolaget Skandia och har haft flera internationella roller inom Skandia.

Aktieinnehav i bolaget: 2 511 532 stamaktier och 1 887 preferensaktier.

2. Karin Rosenthal

Ekonomichef sedan 2017. Född 1978.

Utbildning: Kandidatexamen från Stockholms universitet.

Övriga uppdrag: –

Bakgrund: Karin har tidigare arbetat på bland annat Klarna Bank AB och Fabege AB.

Aktieinnehav i bolaget: 2 000 stamaktier.

3. Andreas Stenbäck

CFO / CIO sedan 2019. Född 1979.

Utbildning: Civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska högskolan samt kandidatexamen från Stockholms universitet.

Övriga uppdrag: –

Bakgrund: Andreas har tidigare arbetat på Keystone Advisers och MCF Corporate Finance.

Aktieinnehav i bolaget: Köpoption som berättigar till förvärv av 800 000 aktier.

4. Håkan Karlström

Affärsområdeschef Handel sedan 2018. Född 1961.

Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds universitet.

Övriga uppdrag: –

Bakgrund: Håkan har varit CFO för Handel mellan 2015–2018, dessförinnan sedan 1996 CFO i affärsområdets tidigare ägarsfär.

Aktieinnehav i bolaget: 20 000 stamaktier samt 7000 stamaktier genom bolag, 1 060 preferensaktier (genom pensionsförsäkring), 2 procent av aktierna i Handels moderbolag Volati Handel.

5. Nicklas Margård

Affärsområdeschef Industri sedan 2017. Född 1969.

Utbildning: Ekonomistudier vid Lunds universitet, MBA-studier Concordia University Montreal, Kanada.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot Micvac AB.

Bakgrund: Nicklas var mellan 2014–2017 VD på Besikta Bilprovning och har suttit i styrelsen i Tornum sedan 2005. Nicklas har tidigare arbetat som VD på John Bean Technologies AB och har även varit Asienansvarig för JBT Foodtech.

Aktieinnehav i bolaget: 170 000 stamaktier och 2 procent av aktierna i Industris moderbolag Volati Industri.

6. Maria Edsman

Affärsområdeschef Akademibokhandeln sedan 2018. Född 1968.

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och studier vid University of Chicago Business School.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot Rusta AB.

Bakgrund: Maria har tidigare bland annat varit försäljningschef för Akademibokhandeln, VD för Polarn O. Pyret samt VD för Brothers & Sisters.

Aktieinnehav i bolaget: 0,75% av aktierna i Akademibokhandeln.

7. Johan Ekström

Affärsområdeschef Konsument sedan 2018. Född 1970.

Utbildning: Ekonomie doktor vid Lunds universitet.

Övriga uppdrag: –

Bakgrund: Johan var tidigare Operationsansvarig på Volati under 2017. Innan dess har han arbetat som affärsområdeschef på Skandia, som Partner/Senior Executive på Accenture, samt som forskare och lärare på Ekonomihögskolan vid Lunds universitet.

Aktieinnehav i bolaget: 18 393 stamaktier och 1 973 preferensaktier.

Tydlig och metodisk uppföljning

Volati har en årskalender för sitt arbete där styrelsen diskuterar utvalda ämnen vid respektive styrelsemöte. På motsvarande sätt har ledningen i Volati en årskalender med styrelsemöten i respektive affärsenhet.

På bolagets styrelsemöten behandlas bland annat bolagets finansiella situation, förvärvsrelaterade frågor, utvärdering av affärsenheterna samt övriga relevanta frågeställningar i koncernbolagen. Bolagets revisor närvarar och rapporterar vid styrelsemöten minst en gång per år och därutöver vid behov. Styrelsen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. För närvarande består Volatis styrelse av sju ledamöter. Under 2019 hölls 17 styrelsemöten i Volati och styrelseledamöternas deltagande vid årets möten framgår av tabell på sid 67.

Styrelsen har beslutat att en årlig utvärdering av styrelsens arbete ska göras där ledamöterna har möjlighet att ge sin syn på arbetsformer, styrelsematerial, sina egna och övriga ledamöters insatser samt uppdragets omfattning. Enligt utvärderingen bedömdes styrelsearbetet fungera mycket bra. Samtliga ledamöter anses bidra på ett konstruktivt sätt till såväl den strategiska diskussionen som styrningen av bolaget och diskussionerna präglas av öppenhet och dynamik. Dialogen mellan styrelse och ledning uppfattas som mycket god.

⁴ Revisionsutskott

Styrelsen har efter bolagsstämman inrättat ett revisionsutskott. Revisionsutskottet skall bestå av tre ledamöter där styrelsens ordförande skall vara deltagare men ordförande skall vara en ledamot som är oberoende av bolaget och aktieägarna. Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i aktiebolagslagen och Revisionsförordningen. Dessa skyldigheter innefattar huvudsakligen följande uppgifter:

• övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,
• med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering;
• hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll;
• informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,
• granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster;
• lämna godkännande på uppdrag till revisionsbolag som är revisorer för bolaget avseende tjänster utanför revisionsuppdraget uppgående till mer än 100 000 kronor;
• biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval; och
• bereda styrelsens beslut i ovanstående frågor

⁵ Ersättningsutskott

Styrelsen har beslutat att inte inrätta något ersättningsutskott eftersom styrelsen anser det mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör de uppgifter som enligt Aktiebolagslagen samt Koden ankommer på ersättningsutskottet.

Vad avser ersättningsfrågor innebär detta att styrelsen ska:

• bereda beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare,
• följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt
• följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman enligt lag ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

⁶ Investeringskommitté

Styrelsen har inrättat en investeringskommitté. I investeringskommittén ingår styrelseordförande Patrik Wahlén (ordförande), styrelseledamot Karl Perlhagen, verkställande direktören Mårten Andersson och finansdirektören Andreas Stenbeck. Investeringskommitténs främsta uppgift är att granska och kvalitetssäkra beslutsunderlag i förvärvs- och avyttringsärenden. Vidare har investeringskommittén delegerats ett investerings- och avyttringsmandat som bemyndigar den att fatta beslut om förvärv eller avyttringar av aktier eller verksamheter upp till 100 Mkr per förvärv eller avyttring, för hela koncernen.

Styrelsen utser ledamöterna och ordföranden i investeringskommittén, som ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Investeringskommittén ska sammanträda vid behov, varvid protokoll ska föras.

⁷ Revision

Revisorn är utsedd årligen av årsstämman. Revisorn har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska Volatis årsredovisning och koncernredovisning, styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning samt bolagsstyrningsrapporten. Granskningsarbetet och revisionsberättelsen föredras på årsstämman. Vid årsstämman 2019 valdes Ernst & Young Aktiebolag (EY) till revisionsbyrå intill nästa årsstämma. EY har valt Rickard Andersson till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn utgår enligt särskild därom träffad överenskommelse i enlighet med beslut på årsstämman. Under 2019 uppgick revisionsarvodet till EY i moderbolaget till 1 Mkr och i koncernen till 6 Mkr samt för revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget till 1 Mkr.

⁸ Volatis operativa modell

Volatis operativa modell är baserad på decentraliserad styrning av affärsenheterna, vilket innebär att det dagliga beslutsfattandet sker i verksamheterna, med begränsad inblandning från koncernledningen. Koncernens strategi och styrmodell är baserad på visionen att vara den bästa ägaren för medelstora bolag. Det ska uppnås genom att bevara självständighet i bolagen samtidigt som koncernen skapar långsiktiga förutsättningar och stöd för förändring. Detta sker huvudsakligen genom sex områden; decentraliserat ledarskap, bolagsstyrning, strategisk kapitalallokering, strategisk HR, kunskap och affärsverktyg samt stöd i anslutning till förvärv. Volati har en flexibel organisation som möjliggör snabba beslut. En decentraliserad styrmodell skapar en hög nivå av entreprenörskap i affärsenheterna, möjliggör en tydlig ansvarsstruktur och bidrar till att Volati kan fortsätta växa med begränsade centrala resurser. Volati anser att ett decentraliserat ledarskap är en viktig framgångsfaktor för en skalbar affärsmodell med flera affärsenheter verksamma inom olika branscher. Ett stort fokus på lokalt entreprenörskap skapar förutsättningar för effektiva och välgrundade beslut. För att säkerställa värdeskapande i hela Volati arbetas en vision och långsiktig strategi fram inom varje affärsenhet. Den långsiktiga strategin konkretiseras i handlingsplaner och tydliga finansiella mål som följs upp kontinuerligt. De finansiella målen för respektive affärsenhet är fokuserade på värdeskapande och inkluderar

bland annat tillväxt, EBITA-marginal, kassaflödesgenerering och avkastning på sysselsatt kapital.

Ett decentraliserat ledarskap innebär stort ansvar och tilltro till affärsenheternas ledningar, både att leverera resultat men också att vara kulturbärare av Volatis värden. Måluppfyllelse säkerställs genom att skapa tydliga incitament, exempelvis genom delägarskap, samt genom att möjliggöra karriärmöjligheter för anställda inom koncernen.

Bolagsstyrning inom Volati

För att skapa förutsättningar för värdeskapande i en decentraliserad affärsmodell fokuserar Volati på att upprätthålla en hög nivå av professionell bolagsstyrning inom koncernen.

Koncernledningen styr, kontrollerar och följer upp verksamheten i koncernen främst genom att tillsätta affärsområdeschefer liksom VD och styrelse för ett flertal av affärsenheterna, samt genom att löpande följa utvecklingen med hjälp av bland annat sedvanligt styrelsearbete och månadsrapportering från respektive affärsenheter. Styrelsen för affärsenheterna består av en eller flera personer ur koncernledningen vilket innefattar affärsområdeschefen samt, i förekommande fall, externa styrelsemedlemmar. Affärsområdeschefen är styrelseordförande i affärsenheterna.

Styrelsen sammanträder enligt en noggrant planerad möteskalender som syftar till att maximera affärsenhetens långsiktiga potential tillsammans med bibehållen lönsamhet även i det korta perspektivet. Fyra årliga styrelsemöten som avhandlar olika ämnen kombineras med månatliga rapporter för att följa upp strategiska och finansiella mål.

I tillägg till en väl etablerad styrelsemöteskalender inför Volati en strukturerad modell för resultatuppföljning som genomsyrar hela koncernen och respektive affärsenhet. Månatliga styrelserapporter och möten kompletteras med informella kontakter mellan koncern- och affärsenhetsledningen på daglig basis, kontinuerliga riskbedömningar av affärsenheten samt en årlig utvärdering av lönsamhet, marknadsutsikter och långsiktig strategi. Koncernledningen har tillsammans med ansvarig affärsområdeschef månadsvisa avstämningar med respektive affärsenhets VD och finanschef där affärsenhetens finansiella utveckling och strategiska initiativ följs upp.

⁹ Verkställande direktör och ledningsgrupp

Volatis verkställande direktör ansvarar för bolagets löpande förvaltning i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen samt de instruktioner för verkställande direktören och den rapporteringsinstruktion som styrelsen har fastställt. Den verkställande direktörens ansvar innefattar bland annat förvärv och avyttringar, personal-, finans- och ekonomifrågor samt löpande kontakter med koncernens intressenter och den finansiella marknaden. Vidare ska den verkställande direktören upprätta delegationsföreskrifter för de ledande befattningshavarna i koncernen samt anställa, entlediga och fastställa villkor för dessa (inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer).

Den verkställande direktören rapporterar till och ska verkställa de beslut som fattats av bolagets styrelse. Den verkställande direktören ska tillse att styrelsen, i enlighet med gällande rapporteringsinstruktion, får den information som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Vidare ska den verkställande direktören tillse att styrelsen föreläggs de ärenden som ska behandlas av styrelsen enligt tillämplig lagstiftning, bolagsordningen samt interna policys och riktlinjer. Den verkställande direktören närvarar och avger rapport vid samtliga styrelsemöten, utom vid de tillfällen då den verkställande direktören utvärderas av styrelsen samt då styrelsen träffar bolagets revisor utan närvaro av personer från företagsledningen.

Den verkställande direktören har utsett en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen består av den verkställande direktören samt Volatis finanschef, ekonomichef samt respektive affärsområdeschef. Koncernledningen träffas regelbundet för att driva och följa upp aktuella projekt, koncerngemensamma utvecklingsfrågor samt organisatoriska ärenden.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman 2019 beslutade om riktlinjer för ersättning till de vid tidpunkten för årsstämman ledande befattningshavarna. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Grundprincipen är att ledande befattningshavares

ersättning och andra anställningsvillkor ska vara konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation. Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Rörliga ersättningar som utgår kontant får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Bolagsstämma kan besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja långsiktigt värdeskapande, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare. Övriga ersättningar och förmåner, som till exempel pensionsförmåner, tjänstebil och sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga. Fast lön under uppsägningstid ska uppgå till maximalt tolv månadslöner. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas och motiveras vid nästkommande årsstämma.

Kostnaden för kontant rörlig ersättning för 2019 vid maximalt utfall för ledande befattningshavare är cirka 0,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter baserat på koncernledningens nuvarande sammansättning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2020

Styrelsen föreslår i enlighet med 8 kap. 51–53 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och Svensk kod för bolagsstyrning, att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tillsvidare (dock som längst till och med årsstämman 2024).

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter den tidpunkt då riktlinjerna antagits av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang den verkställande direktören för Volati AB samt de övriga personer som ingår i Volatis koncernledning.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Volatis affärsstrategi syftar i korthet till att skapa värde genom att förvärva bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar, samt genom att vidareutveckla dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Närmare information om Volatis strategiska prioriteringar lämnas bland annat i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida.

En framgångsrik implementering av Volati affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Volati kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Det är därför viktigt att Volati kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Utifrån detta ska bolaget sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.

Riktlinjerna för ersättning syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till Volatis ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för Volatis affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, varaktiga tillväxt och lönsamhet.

Ersättningsformer

Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:

• Fast kontantersättning
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Riktlinjer för fasta ersättningar

Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantersättning, dvs. en fast månatlig grundlön. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.

Riktlinjer för rörlig ersättning

Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Målen och kriterierna ska vara utformade så att de främjar Volatis affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till Volatis affärsmål och/eller strategier.

För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje berörd enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den mål- eller kriterieuppfyllelse, på vilken ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att Volatis ställning inte väsentligt försämrats.

Bolagsstämma kan också besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.

Huruvida överenskomna mål- eller kriterier för rörlig ersättning uppnåtts ska avgöras när den relevanta mätperioden har avslutats. Styrelsen ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till verkställande direktör. Den verkställande direktören ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till berörd ledande befattningshavare. För finansiella mål, ska utvärderingen baseras på Volatis senast publicerade finansiella information.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgöra maximalt motsvarande 25 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 14 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension), och, om det skulle bli aktuellt, praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmånerna är oantastbara sedan de intjänats. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tvingande kollektivavtalsregler.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan premiebestämda pensionsförmåner utgöra maximalt motsvarande 33 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 19 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för andra förmåner

Ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och extra förmåner. Förmånerna bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Exempel på sådana andra förmåner som ledande befattningshavare kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan andra förmåner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta ersättningen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande 9 procent av den totala ersättningen.

Riktlinjer för uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Volati och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Anställningsavtal kan sägas upp utan saklig grund av respektive part. Lön under uppsägningstid och ersättning för eventuellt avgångsvederlag ska generellt överensstämma med regler, kollektivavtal och praxis. Dessutom ska följande gälla: Om Volati säger upp anställningen får uppsägningstiden inte överstiga 12 månader. Därutöver kan avgångsvederlag baserat på fasta månadslöner utgå under maximalt 12 månader. Sammanlagd ersättning under uppsägningstid och tid då avgångsvederlag utgår ska inte överstiga ett totalt belopp motsvarande den avtalade fasta månadslönen vid tidpunkten för

uppsägning och avtalsenliga förmåner under 12 månader plus den nämnda fasta månadslönen för 12 månader. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag ska inte utgå. För det fall Volati väljer att göra gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud så får fast ersättning utgå under relevant period.

Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Volatis övriga medarbetare beaktats genom att information om bolagets totala lönekostnader och övriga kostnader relaterade till anställda ingått i styrelsens informationsunderlag för dessa riktlinjer. Information härom ingår också i styrelsens årliga ersättningsrapport, som kommer avges första gången 2021.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Volatis styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Volatis styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt inom Volati gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Volatis webbplats.

Om ett ersättningsutskott inrättas av Volatis styrelse, så ska ersättningsutskottet bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av bolagsstämman och om styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott ska ersättningsutskottets rekommendation i detta avseende ligga till grund för styrelsens förslag. Bolagsstämman ska besluta om förslaget.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den bolagsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte

någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer antas av bolagsstämman och hållas tillgängliga för allmänheten på Volatis webbplats.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Volatis långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Volatis ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ska det ingå i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser ska av styrelsen redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Översyn av och förändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Dessa riktlinjer har föreslagits inför årsstämman 2020 och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa riktlinjer.

Intern kontroll och risker

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för den interna kontrollen och styrningen av bolaget. För att behålla och utveckla en väl fungerande kontrollmiljö har styrelsen fastställt ett antal grundläggande dokument av betydelse för den finansiella rapporteringen. Däribland ingår styrelsens arbetsordning, instruktioner för den verkställande direktören och rapporteringsinstruktion. Därutöver förutsätter en fungerande kontrollmiljö en utvecklad struktur med löpande översyn. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla kontrollmiljön åvilar primärt bolagets verkställande direktör. Den verkställande direktören rapporterar regelbundet till bolagets styrelse. Detta sker i enlighet med den gällande rapporteringsinstruktionen samt de rutiner som redogörs för nedan.

I syfte att säkerställa en relevant nivå på kontroll, ska bolagets koncernledning samt respektive affärsenhet fastställa ett antal kontrollaktiviteter

som motverkar de mest väsentliga riskerna i riskanalysen. Dessa kontrollaktiviteter fungerar som utgångspunkt för vilken miniminivå av kontroll som måste vara etablerad och fungera i koncernen respektive affärsenheten.

Det ska i koncernen respektive affärsenheterna finnas en förteckning över identifierade risker och de kontrollaktiviteter som måste vara etablerade för att motverka riskerna samt en beskrivning av hur kontrollaktiviteternas effektivitet följs upp.

En självutvärdering av minimikraven ska årligen genomföras och rapporteras till respektive affärsenhets styrelse. Respektive affärsenhets VD är ansvarig för självutvärderingsprocessen. Den verkställande direktören sammanfattar årligen de väsentliga slutsatserna av affärsenheternas självutvärdering för styrelsen i bolaget.

Volati har därutöver inte utsett någon intern revisionsfunktion då det inte bedöms vara nödvändigt för att upprätthålla önskad intern kontroll utan motsvarande tjänster utförs av ledningen, styrelserna samt externa revisorer

Process för finansiell rapportering

Volati har ett koncerngemensamt rapporteringssystem, Ocra, för samtliga affärsenheter. Affärsenheterna har även separata ekonomisystem som är anpassade till respektive verksamhet. Varje affärsenhet rapporterar månadsvis i Ocra.

1 Rapportering från affärsenheterna

Volati har en fastställd tidplan för finansiell rapportering där samtliga bolag månadsvis rapporterar in ett fullständigt rapportpaket med resultat, balansräkning, kassaflöde, specifika noter, anställningar och investeringar. Därtill rapporteras kvalitativa kommentarer från varje affärsenhet respektive affärsområde. Rapporteringen görs utifrån relevans för varje affärsenhet alternativt affärsområde för att effektivt kunna följas upp och analyseras. Rapportpaketet följer lagar, regelverk och redovisningspraxis. Volati arbetar kontinuerligt med att utbilda affärsenheterna och vidareutveckla rapporteringen för att effektivisera processer samt förbättra underlagen för analys av verksamheten på ett kostnadseffektivt sätt.

2 Kvalitativa kommentarer från affärsenheterna

Respektive enhet rapporterar månatligen kvalitativa kommentarer på utvecklingen under den senast föregående månaden avseende den finansiella utvecklingen och specifika strategiska initiativ. Rapportering görs till Volatis ledning och till respektive affärsenhets styrelse. Koncernledningen har tillsammans med ansvarig affärsområdeschef månadsvisa avstämningar med respektive affärsenhets verkställande direktör och finanschef där affärsenhetens finansiella utveckling och strategiska initiativ följs upp.

3 Avstämningsarbete

När Volati tagit emot rapporterna görs avstämningar för att säkerställa att rapporteringen gjorts korrekt och är tekniskt korrekt genomförd. Avstämningsarbetet görs av Volatis funktion för koncernredovisning.

4 Analys

Volatis ledning analyserar rapporteringen utifrån den kunskap som finns om respektive affärsenhet samt genomför tillsammans med ansvarig affärsområdeschef månadsvisa möten med respektive affärsenhets verkställande direktör och finanschef där affärsenhetens finansiella utveckling och strategiska initiativ följs upp.

5 Konsolidering

Eventuella avvikelser som har uppmärksammats i sammanställningen av legal och operativ uppföljning eller analys- och avstämningsarbete korrigeras efter dialog med affärsenheten. Konsolideringsprocessen omfattar bland annat avstämning av eget kapital, interna mellanhavanden, skatt, investeringar och kassaflöde.

6 Rapportering till styrelse

Volatis ledning rapporterar månadsvis den finansiella utvecklingen för koncernen, information om koncernens utveckling, finansiell ställning, pågående projekt och vissa specifika nyckeltal till styrelsen. Styrelsen följer löpande upp den finansiella utvecklingen mot de finansiella målen för Volati. Styrelsen erhåller ett mer omfattande material inför respektive ordinarie styrelsemöte som beroende på temat för styrelsemötet innehåller ytterligare fördjupningar inom relevanta frågor.

7 Extern rapportering (kvartalsvis)

Volati offentliggör kvartalsvis delårsrapporter och pressmeddelanden. Årsredovisningen trycks och skickas till större aktieägare, anställda, prenumeranter och andra intressenter, liksom potentiella förvärvsobjekt och samarbetspartner. Årsredovisning samt äldre rapporter finns tillgängliga på hemsidan.

Bolaget omfattas av bestämmelserna i EU:s marknadsmissbruksförordning nr 596/2014 (MAR) som ställer stora krav på hur bolaget hanterar insiderinformation. I MAR regleras bl.a. hur insiderinformation ska offentliggöras till marknaden, under vilka förutsättningar offentliggörandet får skjutas upp samt på vilket sätt bolaget är skyldigt att föra en förteckning över personer som arbetar för bolaget och som fått tillgång till insiderinformation (en s.k. loggbok).

Volati använder det digitala verktyget InsiderLog för att säkerställa att dess hantering av insiderinformation uppfyller kraven i MAR och bolagets insiderpolicy; från beslutet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation hela vägen till det meddelande som ska lämnas till Finansinspektionen när insiderhändelsen är över och informationen har offentliggjorts. Endast behöriga personer i bolaget har åtkomst till InsiderLog.

8 Revision

EY är revisor för moderbolaget och koncernen som helhet. Affärsenheterna har EY som lokala revisorer men det finns ett fåtal undantag för några av affärsenheternas mindre dotterbolag som är nyförvärvade alternativt baserade utanför Sverige. Revisorn genomför under hösten en granskning av intern kontroll och förvaltning som rapporteras till affärsenheterna och Volatis ledning. Vid årsbokslutet sker en revision per december och revisorerna deltar på plats vid inventeringar. Det genomförs också möten med Volatis ekonomifunktion för att diskutera bedömningsposter och andra relevanta frågor under revisionen av årsbokslutet. Revisorn rapporterar de väsentliga noteringarna från revisionen och vid behov deltar revisorn på styrelsemöten. Revisionsrapporteringen innehåller ett trafikljussystem där iakttagelserna graderas efter risk, väsentlighet och kontroll. Varje affärsenhet gör en åtgärdsplan för att säkerställa att revisionsnoteringarna åtgärdas. Vid nästkommande revision av intern kontroll och förvaltning följer revisorn upp att åtgärderna har genomförts.

Koncernens resultaträkning

Mkr	Not	2019	2018
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	3	6 833	6 084
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter		–3 756	–3 375
Övriga externa kostnader	7	–672	–853
Personalkostnader	6	–1 533	–1 318
Övriga rörelseintäkter	2	30	18
Övriga rörelsekostnader	2	–5	–4
Resultat vid avyttring	4	13	–
EBITDA		909	552
Avskrivningar exkl. förvärvade övervärden		–397	–119
EBITA		513	433
Avskrivningar hänförliga till förvärvade övervärden		–54	–49
Nedskrivning av goodwill		–328	–18
Rörelseresultat		130	366
Finansiella intäkter och kostnader
Finansiella intäkter	8	14	29
Finansiella kostnader	8	–110	–80
Resultat före skatt		34	316
Skatt	9	–37	–42
Årets resultat		–2	274
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare		74	272
Innehav utan bestämmande inflytande		–77	2
Resultat per stamaktie, kronor	10	0,13	2,58
Justerat resultat per stamaktie, kronor		3,12	2,58
Resultat per stamaktie efter utspädning, kronor	10	0,13	2,58

Koncernens rapport över totalresultat

Mkr	Not	2019	2018
Årets resultat		–2	274
Övrigt totalresultat
Poster som inte ska omklassificeras till resultaträkningen
Omvärdering av nettopensionsförpliktelser		–	–
Uppskjuten skatt avseende omvärdering av nettopensionsförpliktelser		–	–
Summa		–	–
Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen
Återföring av omräkningsdifferenser hänförlig till avyttrad verksamhet		–18	–
Årets omräkningsdifferenser	22	11	19
Summa		–8	19
Årets övrigt totalresultat		–8	19
Årets summa totalresultat		–10	293
Årets summa totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare		66	290
Innehav utan bestämmande inflytande		–77	2

Rapport över finansiell ställning för koncernen

Mkr	Not	2019-12-31	2018-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	11	2 853	3 126
Materiella anläggningstillgångar	12	336	404
Nyttjanderättstillgångar	13	832	–
Övriga långfristiga finansiella tillgångar	14	2	2
Andra aktier och andelar	14	4	5
Uppskjutna skattefordringar	9	58	59
Summa anläggningstillgångar		4 086	3 597
Omsättningstillgångar
Varulager	15	865	895
Kundfordringar	22	574	558
Aktuella skattefordringar		8	27
Övriga kortfristiga fordringar		46	67
Derivatinstrument		-	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	16, 19	128	186
Likvida medel	22	447	241
Summa omsättningstillgångar		2 070	1 975
Summa tillgångar		6 156	5 571
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	1
Aktiekapital		10	10
Övrigt tillskjutet kapital		1 995	1 995
Andra reserver		44	34
Balanserat resultat inklusive årets resultat		301	520
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare		2 351	2 560
Innehav utan bestämmande inflytande		9	7
Summa eget kapital		2 360	2 567
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder	17, 22	599	974
Långfristiga leaseskulder	13	579	–
Långfristiga ej räntebärande skulder	22	56	89
Pensionsåtaganden		2	2
Garantiåtaganden och övriga avsättningar	19, 20	4	10
Uppskjutna skatter	9	290	287
Summa långfristiga skulder		1 531	1 361
Kortfristiga räntebärande skulder	17, 22	689	241
Kortfristiga leaseskulder	13	225	–
Förskott från kunder	19	62	73
Leverantörsskulder		706	706
Aktuella skatteskulder		48	61
Derivatinstrument	22	0	0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21	354	379
Övriga kortfristiga skulder		183	184
Summa kortfristiga skulder		2 266	1 644
Summa skulder		3 796	3 005
Summa eget kapital och skulder		6 156	5 571

Information om koncernens ställda säkerheter och eventualförpliktelser, se not 23.

Koncernens kassaflödesanalys

Mkr	Not	2019	2018
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt		34	316
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, m m
Avskrivningar och nedskrivningar av anläggningstillgångar		451	186
Nedskrivningar av anläggningstillgångar		328	–
Realisationsresultat vid försäljning av anläggningstillgångar		–2	–1
Orealiserade kursdifferenser		–7	–6
Orealiserade ränte- och valutaderivat		–	0
Resultat vid avyttring		–13	–
Omvärdering av tilläggsköpeskilling		–17	–14
Återläggning av finansiella poster		82	41
Resultatandel i intresseföretag		2	–
Övriga avsättningar		–6	–
Totala Justeringar för poster som inte ingår
i kassaflödet		818	204
Erlagd ränta		–85	–39
Erhållen ränta		1	2
Betald inkomstskatt		–40	–53
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapitalet		728	430
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av varulager		27	–62
Förändring av rörelsefordringar		30	37
Förändring av rörelseskulder		–26	43
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet		31	18
Kassaflöde från den löpande verksamheten		759	448
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar	3, 11, 12	–98	–83
Sålda materiella och immateriella anläggningstillgångar		2	2
Investeringar i koncernföretag	4	–122	–545
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar		–2	–4
Avyttrade finansiella anläggningstillgångar		0	0
Avyttrade koncernföretag	5	–5	1
Kassaflöde från investeringsverksamheten		–225	–629

Mkr	Not	2019	2018
Finansieringsverksamheten
Utdelning preferensaktier		–64	–64
Utdelning stamaktier		–79	–41
Återköp av egna aktier		–45	–
Återköp teckningsoptioner		–13	–
Transaktioner med ägare		–11	–
Amortering av leaseskulder		–269	–
Upptagande av nya lån	18	700	179
Amortering av lån	18	–550	–93
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		–331	–18
Årets kassaflöde		203	–199
Likvida medel vid årets början		241	438
Kursdifferenser i likvida medel		3	2
Likvida medel vid årets slut		447	241

Rapport över förändringar i koncernens eget kapital

Mkr	Aktie kapital	Övrigt tillskjutet kapital	Andra reserver	Balanserad vinst inkl årets resultat	Innehav utan bestämmande inflytande	Summa eget kapital
Ingående balans 2018-01-01	10	1 995	16	328	13	2 362
Årets resultat	–	–	–	272	2	274
Övrigt totalresultat	–	–	18		0	19
Summa totalresultat	–	–	18	272	2	293
Utdelning	–	–	–	–105	–	–105
Omvärdering av minoritet	–	–	–	–	–	23
Övriga transaktioner med ägare	–	–	–	3	–8	–5
Utgående balans 2018-12-31	10	1 995	34	520	7	2 567

Mkr	Aktie kapital	Övrigt tillskjutet kapital	Andra reserver	Balanserad vinst inkl årets resultat	Innehav utan bestämmande inflytande	Summa eget kapital
Ingående balans 2019-01-01	10	1 995	34	520	7	2 567
Årets resultat				74	–77	–2
Övrigt totalresultat			–8	–	0	–8
Summa totalresultat	–	–	–8	74	–77	–10
Utdelning	–	–	–	–144	–	–144
Återköp av egna aktier	–	–	–	–45	–	–45
Återköp av teckningsoptioner	–	–	–	–13	–	–13
Aktieägartillskott	–	–	–	–8	8	0
Omvärdering av minoritet	–	–	–	14	–7	6
Avyttring av verksamhet	–	–	–	–79	79	0
Övriga transaktioner med ägare	–	–	–	0	–2	–1
Utgående balans 2019-12-31	10	1 995	26	320	9	2 360

Noter till koncernredovisningen

NOT 1 Redovisningsprinciper

Allmän information

Moderbolaget Volati AB (publ), org. nr. 5565554317, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Post-och besöksadressen till huvudkontoret är Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm.

Utformning av årsredovisningen

De finansiella rapporterna och noterna anges i miljoner kronor (Mkr) om ej annat anges.

Grunder för redovisningen

Koncernredovisningen upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) som har godkänts av EU kommissionen för tillämpning inom EU.

Från och med 1 januari 2019 tillämpas IFRS 16 Leasingavtal. Ändringar i IFRS till följd av införandet av IFRS 16 Leasingavtal har inneburit väsentliga förändringar i koncernredovisningen mellan åren 2018–2019. Dessa redovisas för nedan.

IFRS 16 Leasingavtal

Enligt IFRS 16 redovisas tillgångar och skulder hänförliga till leasingavtal, med några undantag, i balansräkningen. Implementeringen av den nya leasingstandarden har inneburit att majoriteten av koncernens leasingavtal redovisas i balansräkningen. Volati har valt en modifierad retroaktiv metod vilket innebär att jämförelseåret inte har räknats om. Istället redovisas den ackumulerade effekten av den retroaktiva övergången som en justering av ingående balanser den 1 januari 2019. Vidare har Volati i huvudsak tillämpat undantagen korttid samt mindre värden, mer information om detta finns i not 13, Leasing. Volati presenterar från och med 1 januari en ny uppställningsform för balansräkningen där Volati bryter ut de tidigare finansiella leasarna från raden materiella anläggningstillgångar till raden nyttjanderättstillgångar så att de hamnar på samma ställe som operationell lease enligt IFRS 16.

Koncernredovisning

Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från Volati AB.

Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets till gångar och övertar dess skulder och eventualförpliktelser. Det koncernmässiga anskaffningsvärdet fastställs genom en förvärvsanalys i anslutning till förvärvet. I analysen fastställs dels anskaffningsvärdet för andelarna eller rörelsen, dels det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar samt övertagna skulder och eventualförpliktelser. Anskaffningsvärdet för dotterföretagsaktierna respektive rörelsen utgörs av de verkliga värdena per överlåtelsedagen för tillgångar, uppkomna eller övertagna skulder och emitterade egetkapitalinstrument som lämnats som vederlag i utbyte mot de förvärvade nettotillgångarna. Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. Vid rörelseförvärv där anskaffningskostnaden överstiger nettovärdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder samt eventualförpliktelser, redovisas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträkningen.

Förvärv och försäljning av företag

Vid förvärv inkluderas företagets resultat från och med då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen i koncernens resultat. Under året avyttrade företag ingår i koncernens resultaträkning med intäkter och kostnader till det datum då det bestämmande inflytandet upphör.

Transaktioner som elimineras vid konsolidering

Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från transaktioner mellan koncernbolag, elimineras i sin helhet.

Utländsk valuta Transaktioner

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen.

Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Värdeförändringar som beror på valutaomräkning avseende rörelserelaterade tillgångar och skulder redovisas i rörelseresultatet.

Ickemonetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Ickemonetära tillgångar som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde. Valutakursförändringen redovisas sedan på samma sätt som övrig värdeförändring avseende tillgången eller skulden.

I omräkningen har för de väsentliga valutorna följande kurser använts:

		2019	2018
	Balans dags kurs	Genom snitts kurs	Balans dags kurs	Genom snitts kurs
EUR	10,447	10,589	10,255	10,257
NOK	1,059	1,075	1,031	1,069
USD	9,299	9,460	8,956	8,692

I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK) som presentationsvaluta, vilken är moderbolagets funktionella valuta.

Utländska verksamheters finansiella rapporter

Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden omräknas till svenska kronor enligt den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor enligt en genomsnittskurs som utgör en approximation av kurserna vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i omräkningsreserven i eget kapital. Vid avyttring av utländsk verksamhet omförs de ackumulerade omräkningsdifferenserna från omräkningsreserven till resultat från avyttrade verksamheter i resultaträkningen.

Intäkter från avtal med kunder

Koncernen har en diversifierad verksamhet. Intäktsredovisningen skiljer sig beroende på typ av verksamhet men bygger på principen att koncernen redovisar en intäkt när koncernen uppfyller ett prestationsåtagande, vilket är då en utlovad vara eller tjänst levereras till kunden och kunden övertar kontrollen av varan. Kontroll av ett prestationsåtagande kan överföras över tid eller vid en tidpunkt. Intäkten utgörs av det belopp som koncernen förväntar sig erhålla som ersättning för överförda varor eller tjänster.

I not 3 nedan presenteras en sammanställning av de vanligaste prestationsåtagandena och betalningsvillkoren, som finns inom Volatis olika affärsområden.

Varuförsäljning, tjänster och övrigt

Varuförsäljning sker till en del mot ramavtal. För redovisning av intäkter bedöms order i kombination med ramavtal utgöra avtal med kund och varje separat produkt i ordern anses utgöra ett prestationsåtagande. I de fall det finns en väsentlig rättighet att erhålla rabatter anses denna rättighet vara ett eget prestationsåtagande. Transaktionspriset är beroende av de rörliga delarna, vilket vanligen utgörs av öppet köp. Intäkten redovisas vid ett tillfälle eftersom inget av villkoren för att kontroll överförs över tid är uppfyllda. Kontroll övergår vanligtvis vid slutförd leverans enligt gällande leveransvillkor, vilket sammanfaller med när risker och förmåner övergår till kunden.

Prestationsåtaganden som uppfylls över tid

Då kontrollen överförs över tid så redovisas intäkten baserat på upparbetandegraden av prestationsåtagandet. Val av metod för att möta upparbetandegraden kräver bedömning och är baserad på den typ av produkt eller service som avses. Generellt används nedlagda kostnader för att mäta uppfyllandet av kontrakt då det bäst representerar överföringen av kontroll till kunden som inträffar när vi påför kostnader på våra prestationsåtaganden. Användandet av nedlagda kostnader mäter upparbetandegraden baserat på kostnader som uppkommit till given tidpunkt i förhållande till totala kalkylerade kostnader för uppfyllandet av prestationsåtagandet. Intäkter

inkluderande uppskattade avgifter eller vinster är redovisade proportionerligt när kostnaderna uppkommer. Kostnad för uppfyllande inkluderar lön, material och eventuella underleverantörers kostnader, andra direkta kostnader samt eventuella material och tillverkningsomkostnadspålägg.

Garantier

Koncernen redovisar i vissa affärsenheter avsättning för garantiåtaganden vilka tas upp som kostnad och skuld vid avtalens ingång baserat på de krav som kontraktsmässigt kan uppkomma samt bedöms som sannolika.

I vissa kontrakt ger en affärsenhet inom koncernen upp till 10 års utökade garantier utöver fixeringsfel som existerade vid tidpunkten för försäljningen. Enligt IFRS 15 är sådana garantier att ses som separata prestationsåtaganden där bolaget allokerar en del av intäkten och fördelar ut under åtagandets löptid, se vidare not 20.

Rörlig ersättning

Returer – Koncernen redovisar en återbetalningsskuld för den del av intäkterna som vid försäljningstillfället anses osäker kopplat till framtida returer. För att bedöma återbetalningsskulden, vilket alltså är en intäktsminskning tills dess att risken för returer inte längre är sannolik använder koncernen statistiska modeller som bygger på historisk kunddata. Merparten av returer sker inom dagar, vilket gör att koncernen redovisar en avsättning tillika intäktsreduktion under denna tid.

Koncernen redovisar även en tillgång motsvarande kostnaden för den del som anses vara osäker kopplat till returrättigheter vid transaktionstidpunkten. Denna kostnad avser den del av kostnad såld vara som är förknippad med returrätten minskat med de kostnader som koncernen har för att kunna sälja produkten på nytt.

Rabatter – Volymrabatter hanteras som en intäktsreduktion vid transaktionstidpunkten vid varje prestationsåtagande. Detta baseras på bedömd rabatt enligt kundavtalet.

Presentkort – Vid försäljning av presentkort redovisas större delen av beloppet som en övrig skuld och redovisas som en intäkt först när presentkortet utnyttjas, alternativt när dess giltighet gått ut. Den mindre del som bolagen bedömer inte kommer att utnyttjas under giltighetsperioden intäktsförs dock löpande.

Avtalstillgångar och skulder

En avtalstillgång eller en avtalsskuld uppstår när endera part i ett avtal med en kund presterar. När koncernen uppfyller ett åtagande genom att leverera en vara eller en tjänst uppstår en rättighet att erhålla betalning från kunden (avtalstillgång). Om kunden betalar för utlovade varor eller tjänster i förskott uppstår en avtalsskuld.

Prövning av nedskrivning av avtalstillgångar sker i enlighet med IFRS 9, se not 22.

Andel av resultat efter skatt från andelar i intressebolag

Intäkter från andelar i intressebolag redovisas netto efter skatt över resultaträkningen under posten övriga rörelseintäkter, då det inte har en väsentlig påverkan på koncernens resultat.

Finansiella intäkter och kostnader

I finansnettot redovisas utdelning, ränteintäkter och räntekostnader inklusive räntekostnad avseende leasingavtal, kostnader för att uppta finansiering, kontanthanteringskostnader, bankavgifter, factoringavgifter, inlösningsavgifter för kreditkortshantering, kreditförsäljningskostnader, värdehanteringskostnader och valutakursförändringar avseende finansiella tillgångar och skulder. Även realisationsresultat och nedskrivningar av finansiella tillgångar redovisas i finansnettot. Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. När värdet på en fordran har gått ner, minskar koncernen det redovisade värdet till det återvinningsbara värdet, och fortsätter att lösa upp diskonteringseffekten som ränteintäkt. Återvinningsbara värdet fås fram genom en analys med hjälp av historisk data av gäldenärens finansiella ställning, allmänna ekonomiska läget i den bransch där gäldenären är verksam och bedömning av såväl aktuella som prognostiserade förhållanden på rapporteringsdagen utförs vid varje rapporteringsperiod för att mäta förväntade kreditförluster.

Ränteintäkter på nedskrivna lån redovisas till ursprunglig effektiv ränta. Utdelningsintäkter redovisas när rätten att erhålla betalning har fastställts. Värdeförändringar avseende finansiella tillgångar värderas till verkligt värde via resultaträkningen, inklusive derivatinstrument som inte, på grund av säkringsredovisning, redovisas i övrigt totalresultat.

Nedskrivningen av finansiella instrument redovisas ej på en egen rad i resultaträkningen då värdet ej är materiellt.

Immateriella tillgångar Goodwill

Om det vid förvärv av en rörelse uppstår en positiv skillnad mellan anskaffningsvärde och verkligt värde på förvärvade identifierbara tillgångar samt övertagna skulder utgör skillnaden goodwill.

Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill testas årligen för nedskrivningsbehov, se vidare not 11. Goodwill som uppkommit vid förvärv av intresseföretag inkluderas i det redovisade värdet för andelar i intresseföretag.

Aktiverade utvecklingskostnader

Utvecklingsutgifter som är direkt hänförliga till utveckling och testning av identifierbara och unika produkter samt affärssystem som kontrolleras av koncernen, redovisas som immateriella tillgångar när följande kriterier är uppfyllda:

• Det är tekniskt möjligt att färdigställa produkten så att den kan användas.
• Företagets avsikt är att färdigställa produkten och att använda eller sälja den.
• Det finns förutsättningar att använda eller sälja produkten.
• Det kan visas hur produkten genererar troliga framtida ekonomiska fördelar.
• Adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja produkten finns tillgängliga.
• De utgifter som är hänförliga till produkten under dess utveckling kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

Efter första redovisningstillfället redovisas internt upparbetade immateriella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Avskrivningen påbörjas när tillgången kan användas. I koncernen består dessa poster till stor del av affärssystem samt utvecklingsprojekt.

Övriga utvecklingskostnader, som inte uppfyller dessa kriterier, kostnadsförs när de uppstår.

Övriga immateriella anläggningstillgångar

Övriga immateriella anläggningstillgångar som förvärvas av koncernen, ofta i samband med rörelseförväv, redovisas till koncernens anskaffningsvärde med avdrag för nedskrivningar samt, om tillgången har en bestämbar nyttjandeperiod, ackumulerade avskrivningar.

Avskrivning

Avskrivning redovisas i resultaträkningen linjärt över immateriella tillgångars beräknade nyttjandeperioder.

Avskrivningsbara immateriella tillgångar skrivs av från det datum då de är tillgängliga för användning.

De bedömda nyttjandeperioderna är:

	Antal år
Patent	5
Varumärken	10–20
Teknologi	3–10
Kundrelationer	10–20
Kunddatabaser	5
Aktiverade utvecklingskostnader	3–7

Materiella anläggningstillgångar Ägda tillgångar

Materiella anläggningstillgångar redovisas som tillgång i balansräkningen om det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar kommer att komma koncernen till del och anskaffningsvärdet för tillgången kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar.

I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt kostnader direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Exempel på direkt hänförbara kostnader som ingår i anskaffningsvärdet är kostnader för leverans och hantering, installation, lagfarter, konsulttjänster och juristtjänster.

Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av materiella anläggningstillgångar.

Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur balansräkningen vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som uppkommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/kostnad.

Avskrivningsprinciper

Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod; mark skrivs inte av.

	Antal år
Byggnader	20–50
Maskiner och inventarier	3–10

Bedömning av en tillgångs restvärde och nyttjan deperiod görs årligen.

Beräkning av återvinningsvärdet av materiella och immateriella anläggningstillgångar

För att bedöma om ett nedskrivningsbehov av en tillgång kan föreligga, beräknas vid behov återvinningsvärdet. Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde med avdrag för försäljningskostnader och nyttjandevärdet. För utförlig beskrivning av återvinningsvärde för immateriella tillgångar, se not 11.

Återföring av nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar

Nedskrivningar på goodwill återförs inte. Nedskrivningar på andra tillgångar återförs om det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av återvinningsvärdet. En nedskrivning återförs endast i den utsträckning tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som tillgången skulle ha haft om någon nedskrivning inte hade gjorts, med beaktande av de avskrivningar som då skulle ha gjorts.

Leasingavtal Leasingavtal (2018)

Leasingavtal klassificeras antingen som finansiell eller operationell leasing. Finansiell leasing föreligger då de ekonomiska riskerna och förmånerna som är förknippade med ägandet i allt väsentligt är överförda till leasetagaren. Om så ej är fallet är det fråga om operationell leasing. Betalningar avseende finansiella leasar fördelas mellan räntekostnad och amortering, räntekostnaden redovisas som finansiell kostnad.

Leasingavtal (2019)

Nyttjanderätter och leasingskulder redovisas i rapporten över finansiell ställning för de flesta avtal, eller delar av avtal, som uppfyller definitionen av leasingavtal. Undantag görs för leasingavtal som uppgår till låga värden (nypris för underliggande tillgång) respektive leasingavtal med kortare löptid än 12 månader. Vid beräkning av nyttjanderättstillgången har kontraktsperioden på kontrakten använts med beaktande av förlängningsoptioner där det med en rimlig säkerhet bedöms vara sannolikt att förlängningsoptionen kommer utnyttjas.

Nyttjanderättstillgångar

Nyttjanderättstillgången (leasingtillgången) värderas initialt till leasingskuldens värde och i följande rapportperioder värderas de till leasingskuldens värde minus ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar, justerat för omvärderingar av leasingskulden. I huvudsak består dessa nyttjanderättstillgångar av hyror för lokaler och lager etc, leasingbilar och truckar.

Leaseskulder

Leasingskulden värderas initialt till nuvärdet av framtida leasingbetalningar diskonterat med den implicita diskonteringsräntan, alternativt där denna inte kan fastställas till den marginella låneräntan. Vid efterföljande redovisningstillfällen justeras leasingskulden för ränta och utbetalda leasingavgifter samt förändringar i avtalet.

Finansiella tillgångar och skulder

Finansiella instrument klassificeras vid första redovisningstillfället, bland annat utifrån i vilket syfte instrumentet förvärvades och förvaltas. Denna klassificering bestämmer värderingen av instrumenten. Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar derivat, likvida medel, värdepapper, andra finansiella fordringar, kundfordringar, lånefordringar, leverantörsskulder obligationsskulder och låneskulder.

Klassificering och värdering av finansiella tillgångar

Klassificeringen av finansiella tillgångar som är skuldinstrument, baseras på koncernens affärsmodell för förvaltning av tillgången och karaktären på tillgångens avtalsenliga kassaflöden.

Tillgångarna klassificeras till:

• Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde
• Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen
• Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via övrigt totalresultat

Finansiella tillgångar till upplupet anskaffningsvärde samt verkligt värde

Koncernens samtliga finansiella tillgångar klassificeras till upplupet anskaffningsvärde med undantag av derivat och andra aktier och andelar som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen eller via övrigt totalresultat. Tillgångar klassificerade till upplupet anskaffningsvärde innehas enligt affärsmodellen för att inkassera avtalsenliga kassaflöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet.

Finansiella tillgångar klassificerade till upplupet anskaffningsvärde värderas initialt till verkligt värde med tillägg av transaktionskostnader. Kundfordringar redovisas dock initialt till det verkliga värdet av vad som förväntas erhållas.

Tillgångarna omfattas av en förlustreservering för förväntade kreditförluster.

Finansiella tillgångar tas bort från balansräkningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller överförts och koncernen har överfört i stort sett alla risker och förmåner som är förknippade med äganderätten. Skulderna klassificeras till:

• Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde
• Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen
• Finansiella skulder värderade till verkligt värde via eget kapital

Klassificering och värdering av finansiella skulder

Finansiella skulder klassificeras till upplupet anskaffningsvärde med undantag av derivat, säljoptioner och tilläggsköpeskillingar som redovisas till verkligt värde i resultaträkningen eller eget kapital. Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde värderas initialt till verkligt värde inklusive transaktionskostnader. Efter det första redovisningstillfället värderas de enligt effektiv räntemetoden. Koncernens derivat klassificeras och redovisas som en finansiell skuld värderad till verkligt värde via resultatet.

Nedskrivning av finansiella tillgångar

Koncernens nedskrivningsmodell bygger på förväntade kreditförluster, och tar hänsyn till framåtriktad information. En förlustreservering görs när det finns en exponering för kreditrisk, vanligtvis vid första redovisningstillfället för en tillgång eller fordran. I enlighet med standarden, tillämpar koncernen en förenklad modell för koncernens kundfordringar och avtalstillgångar eftersom de har korta kredittider.

Likvida medel

Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodohavanden hos banker och motsvarande institut.

Andra aktier och andelar samt övriga långfristiga finansiella tillgångar

Andra aktier och andelar redovisas till verkligt värde i resultaträkningen, förutom innehav i intressebolag som värderas till anskaffningsvärde vid förvärvet. Intressebolagets resultat och eventuella nedskrivningar redovisas sedan löpande under posten resultat från intressebolag om den anses materiell annars under övriga rörelsekostnader eller intäkter. Övriga långfristiga finansiella tillgångar redovisas till verkligt värde över resultaträkningen.

Finansiella skulder/upplåning

Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden.

Säljoption till innehav utan bestämmande inflytande

Säljoption till innehav utan bestämmande inflytande innebär att avtal som slutits med innehav utan bestämmande inflytande som ger sådan ägare rätt att sälja andelar i bolaget till verkligt värde. Avtalet, säljoptionen, motsvarande köpeskillingen för andelarna, redovisas som en skuld. Vid omvärdering av skulden redovisas värdeförändringen mot eget kapital. När säljoptionen första gången redovisas som skuld reduceras eget kapital motsvarande dess verkliga värde, varvid Volati valt att redovisa mot i första hand innehav utan bestämmande inflytandes eget kapital och om detta inte är tillräckligt mot eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare, se vidare not 22 finansieringsrisk. Dessa säljoptioner har värderats på balansdagen till ett marknadsvärde baserat på en multipelvärdering justerat för nettoskuldsättningen i respektive affärsenhet.

Derivatinstrument

Volati utnyttjar derivatinstrument för att möta risker avseende valutakursförändringar. Valutasäkringsåtgärder sker för den kommersiella exponeringen inom ramen för respektive affärsenhets finanspolicy. Samtliga derivatinstrument redovisas till verkligt värde i balansräkningen. De värdeförändringar som uppstår vid omvärdering kan redovisas på olika sätt, beroende på om derivatinstrumentet klassificerats som säkringsinstrument eller inte. Villkor för säkringsredovisning är inte uppfyllt för koncernen och tillämpas därför inte. Om derivatinstrumentet inte klassificerats som säkringsinstrument redovisas värdeförändringen direkt i resultaträkningen under posterna övriga rörelseintäkter respektive övriga rörelsekostnader. Om derivatinstrumentet klassificerats som säkringsinstrument redovisas värdeförändringen i

övrigt totalresultat och orealiserad värdeförändring som säkringsreserv i eget kapital. Om säkringsredovisningen avbryts före derivatinstrumentets förfallodag övergår derivatinstrumentets värdeförändring till verkligt värde att redovisas direkt via resultaträkningen och den verkligt värdeförändring som tidigare redovisats mot eget kapital återförs till resultaträkningen.

Eget kapital Aktiekapital/övrigt tillskjutet kapital

För specifikation av aktiekapitalets utveckling, se beskrivning under avsnittet Aktieinformation i denna årsredovisning. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier redovisas netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden. Vidare redovisas kostnader hänförliga till transaktioner med minoriteter direkt över eget kapital.

Andra reserver

Andra reserver omfattar omräkningsreserv inkluderande alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. Bolaget och koncernen presenterar sina finansiella rapporter i svenska kronor (SEK).

Balanserat resultat inklusive årets resultat

I balanserat resultat inklusive årets resultat ingår resultat i bolaget och dess koncernföretag.

Preferensaktier

Preferensaktier redovisas under eget kapital. Preferensaktier emitterades i maj 2015 som har rätt till företräde till utdelning om 40 kronor per preferensaktie (med kvartalsvis utbetalning om 10 kronor per kvartal). Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in till ett bestämt belopp som trappas ned från 725 kronor per aktie fram till femte årsdagen för emissionen till 675 kronor per aktie fram till tionde årsdagen för emissionen och 625 kronor per aktie för tid därefter.

Varulager

Varulager inklusive egentillverkade varor värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet.

Anskaffningsvärdet beräknas enligt först in-först ut-principen eller genom metoder som bygger på vägda genomsnitt med avdrag för inkuransavsättning. Egentillverkade hel- och halvfabrikat värderas till varornas tillverkningskostnad med tillägg för skälig andel av indirekta kostnader.

Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade färdigställande och försäljningskostnader.

Varulagret består även av returtillgångar som är förknippad med produkternas öppet köp. Returrätten värderas till ett belopp som består av kostnad såld vara avseende produkten minskat med de kostnader som koncernen har för att kunna sälja den på nytt.

Ersättning till anställda

Förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i resultaträkningen när de uppstår.

Avsättningar

En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade med skulden. Avsättningarna är främst hänförliga till garantier.

Skatt

Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i resultaträkningen utom då underliggande transaktion redovisas direkt mot eget kapital eller övrigt totalresultat varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i eget kapital eller övrigt totalresultat.

Uppskjuten skatt beräknas med utgångspunkt i skillnaden mellan redovisat och skattemässigt värde på tillgångar och skulder.

En värdering görs baserat på de skattesatser och skatteregler som har beslutats eller aviserats per balansdagen.

Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas inom de närmaste åren. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

Eventualförpliktelser

En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas. Eventualförpliktelserna är främst hänförliga till pantsatta aktier, se vidare not 23 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser.

Segmentredovisning

Koncernens verksamhet styrs och rapporteras primärt per affärsområde. Segment konsolideras enligt samma principer som koncernen i dess helhet. Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapporteringen som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identifierats som den verkställande direktören. Det är på affärsområdesnivå som den verkställande direktören rapporterar den finansiella utvecklingen för koncernen till styrelsen varför den interna och externa rapporteringen överensstämmer. Segmentens resultat representerar deras bidrag till koncernens resultat, dock har påverkan av införandet av IFRS 16 leasing hamnat på en

upplysningsrad och inte fördelats ut per segment, då vi under 2019 har följt upp verksamheten enligt IAS 17. Tillgångar i ett segment inkluderar alla operativa tillgångar som nyttjas av segmentet och består huvudsakligen av immateriella anläggningstillgångar, materiella anläggningstillgångar, varulager, externa kundfordringar, övriga fordringar, förutbetalda kostnader och kontraktstillgångar.

Skulder i ett segment inkluderar alla operativa och räntebärande skulder som nyttjas av segmentet och består huvudsakligen av avsättningar, uppskjuten skatteskuld, externa leverantörsskulder, övriga kortfristiga skulder, upplupna kostnader och kontraktsskuld samt förutbetalda intäkter. Ofördelade tillgångar och skulder inkluderar i huvudsak bolagets tillgångar, skulder och koncernelimineringar av interna mellanhavanden.

NOT 2 Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader

Övriga rörelseintäkter	2019	2018
Resultat vid försäljning av maskiner och inventarier	2	2
Försäkringsersättning	1	0
Förlikningsersättning	7	–
Omvärdering tilläggsköpeskilling	17	15
Valutakurseffekter	2	0
Övrigt	1	1
	30	18
Övriga rörelsekostnader	2019	2018
Resultat vid försäljning av maskiner och inventarier	–1	–1
Valutakurseffekter	–1	–2
Resultat från andelar i intressebolag	–2	0
Övrigt	0	0
	–5	–4

NOT 3 Segmentredovisning

		2019		2018
Nettoomsättning1)	Extern netto omsättning	Intern netto omsättning	Netto omsättning	Extern netto omsättning	Intern netto omsättning	Netto omsättning
Handel	2 137	1	2 138	2 106	1	2 107
Industri	2 008	0	2 008	1 270	1	1 271
Akademibokhandeln	1 793	–	1 793	1 784	–	1 784
Konsument	895	0	895	923	–	923
Intern eliminering	–	–2	–2	–	–1	–1
	6 833	0	6 833	6 084	0	6 084

Intäkternas fördelning 2019

	Varuför			Totala intäkter från avtal	Uthyrning
Nettoomsättning1)	säljning	Tjänster	Övrigt	med kunder	av maskiner	Övrigt	Totalt
Handel	2 137	–	–	2 137	–	0	2 137
Industri	1 835	134	11	1 980	28	–	2 008
Akademibokhandeln	1 761	–	–	1 761	–	31	1 793
Konsument	273	611	1	885	–	10	895
	6 006	745	12	6 764	28	41	6 833

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten, avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde. Se separata noter om genomförda förvärv och avyttringar under respektive period.

Intäkternas fördelning 2018

Nettoomsättning1)	Varuför säljning	Tjänster	Övrigt	Totala intäkter från avtal med kunder	Uthyrning av maskiner	Övrigt	Totalt
Handel	2 106	–	–	2 106	–	0	2 106
Industri	1 099	106	18	1 224	46	0	1 270
Akademibokhandeln	1 746	–	–	1 746	–	38	1 784
Konsument	303	608	2	913	–	10	923
	5 255	715	20	5 989	46	48	6 084

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten, avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde. Se separata noter om genomförda förvärv och avyttringar under respektive period.

Intäktskategorier	Prestationsåtagande	Betalning
Varuförsäljning	Vid viss tidpunkt gäller för affärsområdena Handel, Akademibokhandeln samt Konsument dvs när kunden erhållit varan alternativt kontrollen över varan. Inom Industri uppfylls en del av åtagandena över tid, vartefter åtagandet utförs. Returer sker vid viss tidpunkt. Rörlig ersättning såsom returer avsätts enligt historisk data, rabatter hanteras som en intäktsreduktion och värderas enligt en bedömning av ledningen. Inom vissa verksamheter inom Industri används istället betalningsplaner vilka inte ses som prestationsåtaganden.	Betalning sker i vissa fall direkt och annars genom fakturering med betalningsvillkor där 30 dagar är vanligast men det förekommer avtal som har över 90 dagar. Vissa betalningar sker även enligt planer, vilka då inte ses som prestationsåtaganden.
Tjänster	Tjänsterna finns till största del inom Konsument där åtagandet sker vid en viss tidpunkt då kunden fått tjänsten utförd. Inom Industri återfinns också tjänster där prestationen sker vid en viss tidpunkt samt en mindre del över tid.	Betalning sker i vissa fall direkt och annars genom fakturering med betalningsvillkor där 30 dagar är vanligast men det förekommer avtal som har över 90 dagar.
Uthyrning av maskiner	Dessa finns inom affärsområde Industri och här sker åtagandet över tid, vartefter åtagandet utförs. Prestationsåtaganden för Garantier sker över tid.	Betalning sker i vissa fall genom förskott och annars genom fakturering med betalningsvillkor där 30 dagar är vanligast men det förekommer avtal som har över 90 dagar.

Se vidare not 1 för ytterligare beskrivning av intäktsströmmar.

Nettoomsättning per land1) 2)	2019	2018
Sverige	5 954	5 164
Norge	434	423
Finland	130	141
Tyskland	95	112
Danmark	57	70
Polen	36	30
Ukraina	45	32
Ungern	22	22
Storbritannien	17	26
Frankrike	13	26
Österrike	11	11
Ryssland	12	25
Rumänien	0	1
Belgien	–	0
Hong Kong	6	1
Thailand	–	1

6 833 6 084

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten, avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde. Se separata noter om genomförda förvärv och avyttringar under respektive period.

2) Nettoomsättningen per land är beräknad på i vilket land det koncernbolag som levererat produkten eller tjänsten har sitt säte vilket oftast sammanfaller med slutkundens marknad.

EBITDA1)	2019	2018
Handel	192	176
Industri	228	183
Akademibokhandeln	99	100
Konsument	139	138
Jämförelsestörande poster2)	27	12
Centrala kostnader	–59	–56
EBITDA	627	552
IFRS 16 effekt	282	–
Summa EBITDA	909	552
EBITA1)	2019	2018
Handel	176	158
Industri	167	144
Akademibokhandeln	71	72
Konsument	108	104
Jämförelsestörande poster2)	27	12
Centrala kostnader	–59	–57
Summa EBITA exkl IFRS 16	490	433
IFRS 16 effekt	22	–
Summa EBITA	513	433
Avskrivningar hänförliga till förvärvade övervärden	–54	–49
Nedskrivning av goodwill	–328	–18
Finansnetto	–96	–50
Resultat före skatt	34	316
Skatt	–37	–42
Årets resultat	–2	274

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten, avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde. Se separata noter om genomförda förvärv och avyttringar under respektive period.

2) Se not 28 för definition. ⁹⁹

Rörelseresultat1)	2019	2 018
Handel	165	147
Industri	159	140
Akademibokhandeln	47	48
Konsument	97	93
Nedskrivning av goodwill	–328	–18
Jämförelsestörande poster	27	12
Centrala kostnader	–60	–57
Summa EBIT exkl IFRS 16	108	366
IFRS 16 effekt	22	–
Summa EBIT	130	366
Avskrivningar1)	2019	2018
Handel	63	28
Industri	115	43
Akademibokhandeln	185	52
Konsument	85	44
Moderbolaget / Övriga	3	1
	451	168

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten. Se separat not om genomförda förvärv under respektive period.

2) Se not 28 för definition.

	2019		2018
Tillgångar1)	Total Tillgångar	Varav immateriella och materiella tillgångar	Total Tillgångar	Varav immateriella och materiella tillgångar
Handel	2 997	1 197	2 135	990
Industri	2 298	1 063	1 833	749
Akademibokhandeln	2 138	1 080	1 441	900
Konsument	1 152	659	1 243	875
Ofördelade tillgångar	–2 429	23	–1 081	16
	6 156	4 021	5 571	3 531
Skulder1)			2019	2018
Handel			2 637	1 842
Industri			2 496	2 103
Akademibokhandeln			1 677	1 038
Konsument			1 088	1 268
Ofördelade skulder			–4 101	–3 247
			3 796	3 005
Anskaffningsvärde för immateriella och materiella investeringar1)			2019	2018
Handel			8	5
Industri			39	32
Akademibokhandeln			21	29
Konsument			29	16
Moderbolaget / Övriga			–	–
			96	83

1) I affärsområdena ingår de förvärvade enheterna sedan förvärvstidpunkten, avyttrade verksamheter ingår till och med avyttringsdagen i respektive affärsområde. Se separata noter om genomförda förvärv och avyttringar under respektive period.

Not 4 Företagsförvärv

2019

Efter utgången av året, den 21 januari, tecknades avtal om förvärv av samtliga akter i Heco Nordiska AB. Förvärvet tillträddes och konsolideras från januari 2020.

Den 4 december 2019 förvärvade Volati samtliga aktier i Swekip Sweden AB. Förvärvet tillträddes och konsolideras från januari 2020.

Den 13 september 2019 förvärvade Volati samtliga aktier i Väggmaterial i Sverige AB. Företaget utvecklar och marknadsför ett brett sortiment av innovativa produkter inom bland annat hörnskydd, spackel och glasfiberväv. Förvärvet är ett tilläggsförvärv till affärsområde Handel. Förvärvet tillträddes och konsolideras från oktober 2019. Under året reglerades två uppskjutna köpeskillingar avseende förvärvet av S:t Eriks uppgående till 1 Mkr och 5 Mkr hänförligt till Vinninga Cementvarufabrik (ett förvärv S:t Eriks genomfört före tidpunkten vid förvärvet av Volati).

Den 11 april 2019 förvärvade Volati samtliga aktier i Stenentreprenader i Hessleholm AB och Mundus Maskin AB. Förvärven är tilläggsförvärv till affärsområde Industri och Volatis affärsenheter S:t Eriks och Tornum. Förvärven konsolideras från april. Nedan följer förvärvens påverkan på Volatikoncernens balansräkning vid förvärvstillfället.

Förvärvens påverkan på balansräkningen (Mkr)

Immateriella tillgångar	30
Materiella tillgångar	6
Finansiella fordringar	5
Uppskjuten skattefordran	0
Varulager	12
Kundfordringar	24
Övriga fordringar	10
Likvida medel	39
Uppskjuten skatteskuld	–8
Långfristiga räntebärande skulder	–3
Kortfristiga räntebärande skulder	–2
Kortfristiga skulder	–28
Nettotillgångar	86
Goodwill	74
Köpeskilling för aktier	160
Köpeskilling för aktier	–160
Avgår Köpeskilling reglerad genom kvittning av befintlig fordran	5
Avgår Likvida medel i förvärvade bolag vid förvärvstillfället	39
Påverkan på koncernens likvida medel vid förvärvstillfället	–116

Förvärvens påverkan på	Nettoomsättning	EBITDA	EBITA	EBIT
resultaträkningen (Mkr)	Helår 2019	Helår 2019	Helår 2019	Helår 2019
Handel	16	1	1	1
Industri	83	11	10	9
Volati koncernen	100	12	11	10

Transaktionskostnader för förvärven har belastat koncernens resultat med 1 Mkr. Om förvärven skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2019 skulle bidraget till koncernens resultaträkning exklusive transaktionskostnader för perioden januari till december 2019 uppgått till en omsättning om 178 Mkr, EBITDA för helåret 2019 till

18 Mkr, EBITA för helåret 2019 till 16 Mkr, samt ett rörelseresultat för helåret 2019 om 13 Mkr. Goodwill motsvarande 74 Mkr som uppkom vid transaktionerna, underbyggs av flera faktorer vilka till stor del kan hänföras till synergieffekter, anställda och marknadsandelarna i de förvärvade bolagen.

2018

S:t Eriks

Volati tecknade den 17 juli 2018 avtal om att förvärva samtliga aktier i S:t Eriks Group AB – en ledande tillverkare av betong och naturstensprodukter för infrastruktur, mark och takbeläggning samt system för vatten/avlopp. S:t Eriks utgör en ny affärsenhet inom affärsområde Industri som konsolideras i Volatikoncernen sedan 31 augusti.

Övriga förvärv

Under 2018 förvärvades ett mindre holdingbolag till en köpeskilling om 6,8 Mkr. Förvärvet påverkade årets EBITA med –0,4 Mkr i transaktionskostnader och nettoresultatet med 9,7 Mkr.

Det positiva bidraget till nettoresultatet hänför sig till förvärv av bolaget till ett pris som understeg värderingen av historiska förluster.

Vidare återköptes fem procent av aktierna i Kellfri Holding AB från den tidigare vd:n i Kellfri AB till en köpeskilling om 4,6 Mkr. Den totala effekten på koncernens eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande uppgick till –4,9 Mkr.

Under året har även ett mindre innehav i intressebolag förvärvats om 4,3 Mkr. Vidare har ett återköp av aktier i Volati Bok från ledande befattningshavare till en köpeskilling om 5,1 Mkr skett.

Nedan följer en översikt av hur förvärven påverkar Volatikoncernens balansräkning vid förvärvstillfället:

Förvärvens påverkan på balansräkningen (Mkr)	S:t Eriks	Övriga förvärv
Immateriella tillgångar	80	–	80
Materiella tillgångar	174	–	174
Uppskjuten skattefordran	10	17	27
Varulager	221	–	221
Kundfordringar	145	–	145
Övriga fordringar	40	5	46
Likvida medel	29	0	29
Eget kapital	–	–3	–3
Uppskjuten skatteskuld	–44	–	–44
Övriga avsättningar	–5	–	–5
Innehav utan bestämmande inflytande	–	8	8
Långfristiga räntebärande skulder	–16	–	–16
Kortfristiga räntebärande skulder	–437	–	–437
Kortfristiga skulder	–204	0	–204
Nettotillgångar	–6	27	21
Värdering av historiska förluster	–	–10	–10
Goodwill	163	–	163
Köpeskilling för aktier	157	17	174

Förvärvens påverkan på balansräkningen (Mkr)	S:t Eriks	Övriga förvärv
Köpeskilling för aktier	–157	–17	–174
Avgår Uppskjuten tilläggsköpeskilling	30	–	30
Avgår Uppskjuten fast köpeskilling	115	–	115
Tillkommer Återbetalda skulder i samband med förvärvstillfället	–435	–	–435
Avgår köpeskilling reglerad genom kvittning av fordran	–	4	4
Avgår Likvida medel i förvärvade bolag vid förvärvstillfället	29	0	29
Påverkan på koncernens likvida medel vid förvärvstillfället	–418	–13	–431
Reglerad fast köpeskilling efter förvärvstillfället	–114	–	–114
Påverkan på koncernens likvida medel 1 jan–31 dec 2018	–531	–13	–545

Den uppskjutna fasta köpeskillingen (114 Mkr) reglerades under december 2018. Den upp skjutna tilläggsköpeskillingen är beroende av S:t Eriks framtida lönsamhet och tilläggsköpeskillingen kommer att regleras om vissa av lönsamhetskriterierna uppfylls. Detta skall då ske senast juni 2020. Då ett av lönsamhetskriterierna ej uppfylldes vid helåret 2018 omvärderades

tilläggsköpeskillingen vilket medförde en positiv EBITDA-effekt om 14 Mkr. Omvärderingen föranledde ett nedskrivningstest av goodwill som resulterade i att goodwill skrevs ned med 14 Mkr. 2019 års omvärdering av tilläggsköpeskillingen baserat på bolagets lönsamhet medförde en positiv EBITDA-effekt om 17 Mkr.

Förvärvens påverkan på resultaträkningen (Mkr)	Nettoomsättning 2018	EBITDA 2018	EBITA 2018	EBIT 2018
S:t Eriks	372	31	20	5
Övriga förvärv	–	–	–	–
Volati koncernen	372	31	20	5

Förvärvens bidrag till koncernens omsättning uppgick för 2018 till 372 Mkr, EBITDA till 31 Mkr, EBITA till 20 Mkr och rörelseresultatet 5 Mkr.

Därutöver har transaktionskostnader för förvärven belastat koncernens resultat med 2 Mkr. Om förvärven skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2018 skulle bidraget till koncernens resultaträkning exklusive transaktionskostnader

för perioden januari till december 2018 uppgått till en omsättning om 1 061 Mkr, EBITDA till 61 Mkr, EBITA till 33 Mkr, samt ett rörelseresultat om 14 Mkr. Goodwill motsvarande 163 Mkr som uppkom vid transaktionerna, underbyggs av flera faktorer vilka till stor del kan hänföras till marknadsandelarna i de förvärvade bolagen.

NOT 5 Avyttring av andelar i dotterföretag

Den 7 november ingick Volati ett avtal om att omvandla sitt ägande i me&i till preferensaktier utan rösträtt. Effekten av omvandlingen innebär att Volati förlorar kontrollen över me&i och konsoliderar från och med avtalets inträde inte längre me&i. me&i ingick fram till avyttringen i affärsområde Konsument. Resultateffekten av det omvandlande ägandet uppgick till 12 Mkr inkluderande transaktionskostnader om 1 Mkr och redovisas inom EBITDA som Realisationsresultat vid försäljning av koncernföretag. Volati har möjlighet att erhålla upp till 83 Mkr i framtida ersättningar från me&i (varav 10 Mkr avser fordringar på me&i). Det omvandlande ägandet påverkade koncernens likvida medel negativt med 5 Mkr.

me&i har under perioden 1 januari till 7 november 2019 bidragit till koncernens resultaträkning med en omsättning uppgående till 120 Mkr, EBITDA om 18 Mkr varav 12 Mkr avser resultateffekten av det omvandlande ägandet, EBITA om 16 Mkr varav 12 Mkr avser resultateffekten av det omvandlande ägandet, EBIT om -212 Mkr varav 12 Mkr avser resultateffekten av det omvandlande ägandet och -228 Mkr avser nedskrivning av immateriella tillgångar samt resultat efter skatt om -209 Mkr varav 12 Mkr avser resultateffekten av

det omvandlande ägandet och -224 Mkr avser nedskrivning av immateriella tillgångar inklusive skatteeffekt. För räkenskapsåret 2018 bidrog me&i med en omsättning uppgående till 147 Mkr, EBITDA om 11 Mkr, EBITA om 11 Mkr, EBIT om 6 Mkr och resultat efter skatt om 5 Mkr. me&i har under perioden 1 januari till 7 november bidragit till koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten med -2 Mkr. För räkenskapsåret 2018 bidrog me&i med 15 Mkr till koncernens kassaflöde från löpande verksamhet. Per avyttringsdagen uppgick me&i:s nettotillgångar till -22 Mkr och per 31 dec 2018 till 168 Mkr. Moderbolagets aktieägares andel av Resultat per aktie hänförlig till avyttrad verksamhet uppgick för perioden 1 januari till 7 november 2019 till -1,64 kr (0,06) och för Q4 till 0,16 kr (0,03). Moderbolagets aktieägares andel av Justerat Resultat per aktie hänförlig till avyttrad verksamhet uppgick för perioden 1 januari till 7 november 2019 till 0,19 kr (0,06) och för Q4 till 0,16 kr (0,03).

Under 2018 överläts 4 procent av aktierna i Volati 1 Holding AB till Ettikettoprintcom AB:s vd till en köpeskilling om 1 Mkr. Transaktionen påverkade likvida medel positivt med 1 Mkr och övriga kortfristiga skulder negativt med 1 Mkr.

NOT 6 Anställda och personalkostnader

	2019				2018
	Män	Kvinnor	Totalt	Män	Kvinnor	Totalt
Volati huvudkontor	7	4	11	5	3	8
Akademibokhandeln
Akademibokhandeln Holding	0	1	1	0	1	1
Bokhandelsgruppen i Sverige AB	94	330	423	92	352	444
Bokus AB	19	12	31	17	13	30
Besikta
Besikta Bilprovning i Sverige AB	470	53	523	515	54	569
Besikta Holding AB	0	0	0	0	0	0
Corroventa
Corroventa Sverige	28	7	35	27	7	34
Corroventa Polen	1	0	1	1	0	1
Corroventa Tyskland	12	3	15	12	3	15
Corroventa England	4	0	4	4	0	4
Corroventa Österrike	2	1	3	2	0	2
Corroventa Frankrike	3	1	4	2	1	3
Corroventa Norge	2	0	2	2	0	2
Ettiketto
Ettiketto	52	18	70	50	15	65
Ettiketto Åtvidaberg	23	5	28	24	5	29
Handel
Volati Handel Service AB	64	19	83	68	18	86
Thomée Gruppen AB	32	13	45	34	12	46
Bårebo Nordic AB	0	0	0	0	0	0
Habo Gruppen AB	19	10	29	19	11	30
Habo Danmark	5	1	6	6	1	7
Habo Finland OY	4	2	6	4	2	6
Habo Norge AS	12	5	17	12	5	17
Miljöcenter i Malmö AB	12	10	22	11	10	21
Kellfri Sverige	42	11	53	35	11	46
Kellfri Danmark	2	0	2	0	0	0
Kellfri Norge	2	0	2	2	0	2
Kellfri Finland	3	0	3	4	0	4
Kellfri Polen	0	0	0	0	0	0
Lantbutiken Sverige AB	0	0	0	2	2	3
Sörbö Industribeslag AS	27	1	28	25	1	26
T-Emballage Bygg AB	46	20	66	43	17	60
Väggmaterial Sverige 1)	3	0	3	0	0	0
T-Emballage Förpackning	0	0	0	3	1	4
me&i 2)
Meandi AB	0	0	0	0	1	1
Meandi Holding	1	20	21	2	19	21
Meandi AS	0	0	0	0	0	0
Meandi GmbH	0	0	0	1	0	1
Meandi OY	0	0	0	0	1	1
NMP
Naturamed-Pharma AB	0	0	0	0	0	0
Naturamed-Pharma AS	5	17	22	5	17	22
Pharmapolar AS	0	0	0	0	0	0

	2019			2018
	Män	Kvinnor	Totalt	Män	Kvinnor	Totalt
S:t Eriks 3)
Stenentreprenader i Hessleholm 4)	11	4	15	0	0	0
S:t Eriks Group AB	1	0	1	2	0	2
S:t Eriks AB	325	48	373	320	42	362
Nordskiffer AB	3	2	5	4	3	7
S:t Eriks Norge AS	1	0	1	1	0	1
Stenteknik i Karlstad AB	27	4	30	24	3	27
Vinniga Cementvarufabrik AB	37	1	38	34	0	34
Tornum
Tornum Sverige	54	9	63	53	9	62
Tornum Finland	1	0	1	1	0	1
Tornum Polen	8	2	10	10	3	13
Tornum Ungern	3	0	3	3	0	3
Tornum Rumänien	6	0	6	6	0	6
Tornum Ryssland	4	1	5	3	1	4
Tornum Bulgarien	0	0	0	0	0	0
Tornum Ukraina	9	1	10	8	1	9
Tornum Thailaind	2	0	2	1	0	1
Silokonsult Göran Persson	5	0	5	5	0	5
Lidköpings Plåtteknik	7	0	7	7	0	7
Mundus Maskin 5)	4	0	4	0	0	0
	1 502	634	2 136	1 511	645	2 157

1) Väggmaterial konsolideras 1 september 2019 varför antalet anställda avser FTE ekvivalenter för perioden som Väggmaterial konsoliderats i Volati.

2) MeandI avyttrades nov 2019 varför antalet anställda avser FTE ekvivalenter för perioden fram till detta.

3) S:t Eriks konsolideras från 1 september 2018 varför antalet anställda detta år avser avser FTE ekvivalenter för perioden som S:t Eriks Group konsoliderats i Volati.

4) Stenentreprenader konsolideras från 1 april 2019 varför antalet anställda avser FTE ekvivalenter för perioden som Stenentreprenader konsoliderats i Volati.

5) Mundus konsolideras 1 april 2019 varför antalet anställda avser FTE ekvivalenter för perioden som Mundus konsoliderats i Volati.

		2019			2018
Antal anställda per land	Män	Kvinnor	Totalt	Män	Kvinnor	Totalt
Bulgarien	0	0	0	0	0	0
Danmark	7	1	8	6	1	7
England	4	0	4	4	0	4
Finland	8	2	10	9	3	12
Frankrike	3	1	4	2	1	3
Norge	49	23	72	47	23	70
Polen	9	2	11	11	3	14
Rumänien	6	0	6	6	0	6
Ryssland	4	1	5	3	1	4
Sverige	1 385	600	1 985	1 395	609	2 005
Thailand	2	0	2	1	0	1
Tyskland	12	3	15	13	3	16
Ukraina	9	1	10	8	1	9
Ungern	3	0	3	3	0	3
Österrike	2	1	3	2	0	2
	1 502	634	2 136	1 511	645	2 157

	2019		2018
Fördelning ledande befattningshavare på balansdagen i %	Män	Kvinnor	Män	Kvinnor
Styrelseledamöter	57%	43%	57%	43%
Andra personer i företagets ledning inklusive VD	71%	29%	72%	28%
Löner och andra ersättningar		2019		2018
Styrelse och VD, Sverige		2		2
Övriga anställda, Sverige		939		813
Övriga anställda, utanför Sverige		68		70
		1 009		884
Varav tantiem styrelse och VD		2		2
Sociala kostnader		2019		2018
Sociala kostnader enligt lag och avtal		318		281
Pensionskostnader för styrelser och VD		0		0
Övriga pensionskostnader		95		80
		413		362

Ersättning till moderbolagets styrelse och ledande befattningshavare

			Övriga	Pensions
Volatis styrelse 2019, Mkr		Lön Ersättning	förmåner	kostnad	Totalt
Patrik Wahlén, styrelsens ordförande	–	0,450	–	–	0,450
Karl Perlhagen	–	0,200	–	–	0,200
Björn Garat	–	0,200	–	–	0,200
Anna-Karin Celsing	–	0,250	–	–	0,250
Louise Nicolin	–	0,200	–	–	0,200
Christina Tillman	–	0,200	–	–	0,200
Magnus Sundström	–	0,275	–	–	0,275

		Rörlig	Övriga	Pensions
Volatis ledande befattningshavare 2019, Mkr	Grundlön	ersättning	förmåner	kostnad	Totalt
Mårten Andersson, VD	1,5	–	0,0	0,3	1,8
Övriga ledande befattningshavare (6)	13,9	3,3	0,0	2,3	19,6

Volatis styrelse 2018, Mkr	Lön	Styrelse arvode	Övriga förmåner	Pensions kostnad	Totalt
Patrik Wahlén, styrelsens ordförande 2)	0,750	0,400	–	–	1,150
Karl Perlhagen	–	0,200	–	–	0,200
Björn Garat	–	0,200	–	–	0,200
Anna-Karin Celsing 1)	–	0,200	–	–	0,200
Louise Nicolin	–	0,200	–	–	0,200
Christina Tillman	–	0,200	–	–	0,200
Magnus Sundström 1)	–	0,200	–	–	0,200

		Rörlig	Övriga	Pensions
Volatis ledande befattningshavare 2018, Mkr	Grundlön	ersättning	förmåner	kostnad	Totalt
Mårten Andersson, VD	1,5	–	0,0	0,3	1,8
Övriga ledande befattningshavare (6)	17,5	–	0,1	2,1	19,7

1) Anna-Karin Celsing och Magnus Sundström valdes in i styrelsen vid årsstämma 2018.

2) Inget arvode utgår för styrelsearbetet. Ersättningen till Patrik Wahlén avser hans lön som operativ i företaget innan tillträde som styrelsens ordförande.

Ersättningar till verkställande direktören Pensionsvillkor

Pensionen är avgiftsbestämd. Det finns inte någon avtalad pensionsålder. VD har individuell pension därvid avsättning kan göras till pension om VD själv så beslutar men kostnaden för dylik pension avräknas från VD:s lön.

Villkor för avgångsvederlag

Den ömsesidiga uppsägningstiden är sex månader. I Volati AB finns inget avtal avseende avgångsvederlag för verkställande direktören.

Andra ledande befattningshavare Rörlig ersättning

Majoriteten av de ledande befattningshavarna har rätt till någon rörlig ersättning. Viss affärsområdeschef har en möjlighet till rörlig ersättning som är individuellt anpassad för dennes verksamhet. Underliggande parametrar för dennes rörliga ersättning är lönsamhetsutveckling samt individuellt satta parametrar. Rörliga ersättningen är maximerad till tre månadslöner.

Pensionsvillkor

Majoriteten av de ledande befattningshavarna har individuell pension därvid avsättning kan göras till pension om befattningshavaren själv så beslutar men kostnaden för dylik pension avräknas från befattningshavarens lön. För en ledande befattningshavare finns särskilda pensionsvillkor innebärande att en avsättning till förmånspension görs månatligen baserat på individuell plan som under 2019 motsvarade pensionspremierna cirka 30 procent av den pensionsgrundande lönen. Majoriteten av de ledande befattningshavarna har en avtalad pensionsålder om 67 år.

Villkor för avgångsvederlag

Ingen av de ledande befattningshavarna har något avgångsvederlag. Uppsägningstiden för majoriteten av befattningshavarna är sex månader men vissa befattningshavare har uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.

NOT 7 Arvode och kostnadsersättning till revisorer

Ernst & Young AB	2019	2018
Revisionsuppdrag	6	5
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	1	0
Skatterådgivning	0	0
Övriga tjänster	0	0
	7	5

Vid årsstämma 2018 ersattes Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB med Ernst & Young AB som revisionsbolag.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB	2019	2018
Revisionsuppdrag	–	1
Skatterådgivning	–	0
Övriga tjänster	–	1
	–	2

Övriga revisorer	2019	2018
Revisionsuppdrag	0	0
Skatterådgivning	0	0
	0	1

NOT 8 Finansiella intäkter och kostnader

Finansiella intäkter	2019	2018
Ränteintäkter på banktillgodohavanden1)	1	2
Valutakursvinster	11	19
Omvärdering och lösen av obligationslån	2	7
Övriga finansiella intäkter	1	1
	14	29

Finansiella kostnader	2019	2018
Räntekostnader på lån1)	–12	–7
Räntekostnader på obligation1)	–26	–38
Räntekostnader på leasekontrakt	–46	–3
Räntekostnader på derivatkontrakt	–1	–1
Nedskrivning av finansiell fordran	–5	–
Valutakursförluster	–8	–17
Övriga finansiella kostnader2)	–14	–14
	–110	–80

1) Avser ränteintäkter och räntekostnader redovisade under effektivräntemetoden.

2) I övriga finansiella kostnader ingår kostnader för att uppta finansiering, kontanthanteringskostnader, bankavgifter, factoring avgifter, inlösningsavgifter för kreditkortshantering, kreditförsäljningskostnader och värdehanteringskostnader

NOT 9 Skatter

			2019	2018
Aktuell skattekostnad			–36	–55
Uppskjuten skatt			–1	13
Årets skattekostnad			–37	–42
Avstämning effektiv skatt	2019	2019	2018	2018
Resultat före skatt	34	–	316	–
Skatt enligt gällande skattesats	–7	21%	–69	22%
Skatt enligt andra skattesatser	0	0%	0	0%
Ej avdragsgilla kostnader	–80	235%	–11	3%
Ej skattepliktiga intäkter	19	–54%	6	–2%
Skatt schablonränta periodiseringsfond	0	1%	0	0%
Temporära skillnader avseende balansposter	0	0%	10	0%
Förändring av underskott	31	–90%	13	–6%
Skatt hänförlig till tidigare år	2	–7%	0	0%
Omvärderingseffekt av ändrade framtida inkomstskattesatser	–	–	11	–3%
Övrigt	0	1%	0	0%
Redovisad effektiv skatt	–37	107%	–42	14%
I eget kapital har ingen skatt redovisats under 2019 eller 2018.
Uppskjuten skatt			2019	2018
Materiella och immateriella anläggningstillgångar			18	8
Lager			0	–2
Kundfordringar			2	–1
Obeskattade reserver			–5	12
Outnyttjade underskott från tidigare år			2	–7
Omvärderingseffekt av ändrade framtida inkomstskattesatser			–	11
Övriga temporära skillnader	–9	–7
Uppskjuten skatt hänförlig till tidigare år			–10	–
Uppskjuten skatt avseende temporära skillnader			–1	13
Uppskjuten skattefordran			2019	2018
Materiella och immateriella anläggningstillgångar			12	11
Varulager			1	1
Outnyttjade underskott från tidigare år			31	31
Kundfordringar			7	3
Övriga temporära skillnader			7	12
			58	59
Uppskjuten skatteskuld			2019	2018
Materiella och immateriella anläggningstillgångar			184	195
Obeskattade reserver			95	85
Övriga temporära skillnader			11	7
			290	287

NOT 10 Resultat per aktie

Beräkningen av resultatet per stam och preferensaktie för 2019 har baserats på årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgående till 74 Mkr (272), varvid resultat per stamaktie har reducerats med preferensaktieägarnas pro rataandel av utdelningen hänförlig till 2019 uppgående till 64 Mkr (64).

Resultatet per preferensaktie har fördelats utifrån årets beslutade utdelning fram till årsstämman 2020 vilket innebar en andel av resultatet om 64 Mkr fördelat på 1 603 773 preferensaktier. Resterande del av årets resultat uppgående till 10 Mkr har fördelats på ett genomsnittligt antal stamaktier om 79 406 571.

	2019	2018
Resultat hänförligt till moderbolagets ägare	74	272
Avdrag för utdelning preferensaktie	64	64
Resultat hänförligt till moderbolagets ägare justerat för utdelning preferensaktie	10	208
Utestående antal stamaktier	79 406 571	80 406 571
Genomsnittligt antal stamaktier	79 721 639	80 406 571
Resultat per aktie	0,13	2,58
Resultat per preferensaktie	40,00	40,00
Genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning	79 721 639	80 469 822
Resultat per aktie efter utspädning	0,13	2,58
Resultat per preferensaktie efter utspädning	40,00	40,00
Utestående preferensaktier	1 603 774	1 603 774

NOT 11Immateriella anläggningstillgångar

Anskaffningsvärde	Goodwill	Patent/ Teknologi	Varumärken/ Övrigt	Kapitaliserade utvecklings kostnader	Totalt
Per 1 januari 2018	2 165	14	780	295	3 253
Investeringar	–	–	0	32	32
I nya bolag vid förvärv	163	0	80	–	243
Avyttringar	–3	–	–	0	–3
Omklassificeringar	–	–	–	3	3
Omräkningsdifferens	18	–	1	0	19
Avyttrad verksamhet	–	–	–	–	–
Per 1 januari 2019	2 343	14	861	329	3 546
Investeringar	–	–	0	31	31
I nya bolag vid förvärv	74	–	30	–	104
Avyttringar	1	–	0	–3	–2
Omklassificeringar	–	–	–	–	–
Omräkningsdifferens	17	–	1	0	18
Avyttrad verksamhet	–214	–	–19	–9	–242
Per 31 december 2019	2 222	14	872	348	3 455

				Kapitaliserade
Ackumulerade avskrivningar	Goodwill	Patent/ Teknologi	Varumärken/ Övrigt	utvecklings kostnader	Totalt
Per 1 januari 2018	–88	–11	–87	–133	–319
Årets avskrivningar/nedskrivningar	–18	0	–43	–44	–104
I nya bolag vid förvärv	–	0	–	–	–
Avyttringar	3	–	–	0	3
Omklassificeringar	–	–	–	1	1
Omräkningsdifferens	–1		0	0	–1
Avyttrad verksamhet	–	–	–	–	–
Per 1 januari 2019	–104	–11	–130	–176	–420
Årets avskrivningar/nedskrivningar	–310	0	–65	–45	–420
Avyttringar	–1	–	0	3	2
Omklassificeringar	–	–	–	–	–
Omräkningsdifferens	–1	–	–1	0	–2
Avyttrad verksamhet	214	–	19	4	237
Per 31 december 2019	–202	–12	–176	–213	–840
Bokfört värde
2018-12-31	2 239	2	731	154	3 126
2019-12-31	2 020	2	696	135	2 853

	2019		2018
Fördelning av koncernens goodwill och övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandetid	Goodwill	Övriga immateriella tillgångar	Goodwill	Övriga immateriella tillgångar
Tornum	56	–	53	–
Corroventa	84	–	84	–
Ettikettoprintcom	91	5	91	5
S:t Eriks	190	32	149	32
Besikta	298	–	298	–
me&i	–	–	203	18
NMP	132	20	228	20
Akademibokhandeln	410	240	410	240
Handel	757	124	722	124
	2 020	421	2 239	439

Goodwill och övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod hänförs vid nedskrivningsprövningen till de respektive affärsområdena eller affärsenheterna som bedöms utgöra kassagenererande enheter. Goodwillvärdet per kassagenererande enhet prövas årligen mot beräknat återvinningsvärde, vilket antingen är nyttjandevärdet eller verkligt värde med avdrag för försäljningskostnader.

Nyttjandevärde

Nyttjandevärdet beräknas som koncernens andel av nuvärdet av framtida beräknade kassaflöden genererade av den kassagenererande enheten.

Bedömningen av framtida kassaflöden baseras på rimliga och verifierbara antaganden som utgör Volatis bästa uppskattningar av de ekonomiska förhållanden som beräknas råda, varvid stor vikt läggs vid externa faktorer. Bedömningen av framtida kassaflöden baseras på prognoser som tar sitt ursprung i de senaste budgetar, prognoser och affärsplaner som respektive kassagenererande enhet har förelagt. Dessa omfattar budget för nästkommande år och prognos för en period om de därpå följande fyra till fem åren. Kassaflöden efter prognosperioden beräknas med ett antagande om en långsiktig tillväxttakt efter prognosperioden om 2 procent per år.

Bedömda framtida kassaflöden omfattar inte heller in eller utbetalningar från finansieringsverksamheten. Det beräknade nyttjandevärdet ska jämföras med det redovisade värdet på dotterkoncernen. Viktiga antaganden vid beräkningen är bland annat diskonteringsränta, försäljningstillväxt, EBITDA-marginaler, rörelsekapitalutveckling samt investeringsbehov. Olika antaganden har använts då varje kassagenererande enhet i sig är en oberoende enhet med unika förutsättningar. Viktiga antaganden för respektive kassagenererande enhet beskrivs nedan.

Viktiga antaganden vid nyttjandevärdet per kassagenererande enhet Diskonteringsränta

Framtida kassaflöden per kassagenererande enhet har nuvärdesberäknats med en diskonteringsränta. Volati har valt att göra beräkningen av nuvärden av kassaflöden efter skatt. Diskonteringsfaktorn återspeglar marknadsmässiga

bedömningar av pengars tidsvärde och de specifika risker som är knutna till respektive kassagenererande enhet. Diskonteringsfaktorn återspeglar inte sådana risker som beaktats när de framtida kassaflödena beräknats. Som utgångspunkt vid beräkning av diskonteringsränta används företagets vägda genomsnittliga kapitalkostnad, företagets marginella upplåningsränta och andra marknadsmässiga upplåningsräntor oberoende av Volatis kapitalstruktur. Avkastningskravet för lånat kapital är baserat på en räntekostnad för riskfria lån om 2,6 procent justerad för räntemarginal om 1,0 procent, justerat för skattesats om 20,6 procent. Avkastningskravet för eget kapital är baserat på riskfria räntan med tillägg för en marknadsriskpremie om 4,5 procent, en bolagsspecifik riskpremie om 5,0–6,0 procent samt ett betavärde för respektive kassagenererande enhet mellan 0,60–1,33. De av Volati använda diskonteringsräntorna varierar mellan 8,6–11,7 procent beroende på respektive kassagenererande enhets förutsättningar.

Tornum

De prognostiserade kassaflödena för Tornum har baserats på att bolaget kan dra nytta av sin marknadsposition på de marknader där de är etablerade samtidigt som lokala finansieringsförutsättningar samt EU-bidrag möjliggör uppstart av projekt i dessa länder. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Tornum är nettoomsättningstillväxt, EBITDA-marginal och investeringbehov. Volati bedömer att den långsiktiga efterfrågan av Tornums produkter på de marknader där bolaget är etablerat är fortsatt god och att ett underliggande investeringsbehov i form av modernisering samt underliggande expansionsbehov finns på dessa marknader. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt överstigande BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara något ökande under prognosperioden. Skulle större makroekonomiska händelser inträffa som negativt påverkar utvecklingen och investeringsviljan i Östeuropa, Ryssland och Ukraina kan utvecklingen bli sämre än prognostiserats. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Tornum understiger redovisat värde.

Corroventa

De prognostiserade kassaflödena för Corroventa har baserats på att bolaget kan få avkastning på de investeringar i utveckling av produktutbudet som har skett och även dra nytta av den geografiska etableringen. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Corroventa är nettoomsättningstillväxt, EBITDA-marginal och investeringsbehov. Vidare har det bedömts som sannolikt att den historiska frekvensen och omfattningen av väderrelaterade översvämningar kommer att fortsätta även under framtida prognosperioden. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt överstigande BNP-utvecklingen och en EBITDA-marginal som förväntas öka något under prognosperioden. Skulle frekvensen av väderrelaterade översvämningar falla under prognosperioden kan utvecklingen bli sämre än prognostiserats. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Corroventa understiger redovisat värde.

S:t Eriks

De prognostiserade kassaflödena för S:t Eriks har baserats på att bolagen kan få avkastning på de investeringar och effektiviseringar som sker samt att inga väsentliga förändringar sker på marknaden. Volati bedömer att den långsiktiga efterfrågan av S:t Eriks produkter på den svenska marknaden där bolaget är etablerat är relativt god. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt något överstigande BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas förbättras under prognosperioden. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för S:t Eriks understiger redovisat värde.

Ettiketto

De prognostiserade kassaflödena för Ettiketto har baserats på att bolaget kan få avkastning på sina befintliga anläggningstillgångar samt att inga väsentliga förändringar sker avseende kundbeteendet för bolagets större kunder. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Ettiketto är nettoomsättningstillväxt, EBITDA-marginal och investeringbehov. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt något över BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara i stort sett oförändrad under prognosperioden. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Ettiketto understiger redovisat värde.

Besikta Bilprovning

De prognostiserade kassaflödena för Besikta Bilprovning har baserats på att bolagets marknadsposition är bibehållen under prognosperioden och att etableringstakten i marknaden över tid mattas av samt att prisnivån på tjänsterna inte väsentligt förändras. Vidare är det antaget att inga väsentliga förändringar genomförs av de regulatoriska förutsättningarna för bolagets verksamhet till exempel förändring av de lagstadgade intervallerna för besiktning i Sverige. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Besikta Bilprovning är nettoomsättningstillväxt, EBITDA-marginal och investeringsbehov samt antaganden kring nyetableringar av stationer. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt i stort sett i linje med BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara oförändrad under prognosperioden. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Besikta understiger Volatis koncernmässiga värde.

NaturaMed Pharma

De prognostiserade kassaflödena för NaturaMed Pharma har baserats på att bolaget har en befintlig kundbas i de nordiska länderna med ett historiskt abonnemangsbeteende som möjliggör för NaturaMed Pharma att kostnadseffektivt marknadsföra sina produkter till relevanta målgrupper och därigenom bibehålla och expandera abonnemangsbasen. De viktigaste antagandena för NaturaMed Pharma i beräkningen av nyttjandevärdet är rekryterings- och frånfallsantagandena för abonnemangsutvecklingen och kostnadseffektiviteten i marknadsföringen. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningsutveckling som är i stort sett oförändrad och lägre än BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara oförändrad under prognosperioden. Skulle förändringar ske som föranleder att bolagets rekryterings- och frånfallsantaganden för abonnemangsutvecklingen och kostnadseffektiviteten i marknadsföringen försämras kan utvecklingen blir sämre än prognostiserats. Skulle väsentliga förändringar av de regulatoriska förutsättningarna för bolagets verksamhet förändras i form av begränsningar av hur marknadsföring är tillåtet, eller vilka ingredienser produkter får innehålla kan detta komma att innebära att utvecklingen blir sämre än prognostiserats. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för NaturaMed Pharma understiger redovisat värde.

Handel

Affärsområde Handel ses som en enhet då de till stor del delar samma plattform. De prognostiserade kassaflödena för Handel har baserats på att verksamheten kan dra nytta av sin marknadsposition i Norden samtidigt som den underliggande konjunkturen inte avtar kraftigt. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Handel är nettoomsättningstillväxt och EBITDAmarginal. Volati bedömer att den långsiktiga efterfrågan av Handels produkter på de marknader där bolaget är etablerat är relativt god. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt överstigande BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara stabil under prognosperioden. Skulle större makroekonomiska händelser inträffa som negativt påverkar utvecklingen och investeringsviljan i Norden kan utvecklingen bli sämre än prognostiserats. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Handel understiger redovisat värde.

Akademibokhandeln

De prognostiserade kassaflödena för Akademibokhandeln har baserats på att bolaget kan dra nytta av sin starka marknadsposition i Sverige samtidigt som kundbeteendet inte förändras i en snabbare takt än historiska utvecklingen avseende vilka format eller kanaler som berättelser konsumeras. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Akademibokhandeln är nettoomsättningstillväxt och EBITDA-marginal. Volati bedömer att den långsiktiga efterfrågan av Akademibokhandelns produkter på de marknader där bolaget är etablerat är relativt god. Volati antar baserat på detta en nettoomsättningsutveckling

i linje med BNP-utvecklingen samtidigt som EBITDA-marginal förväntas vara stabil under prognosperioden. Skulle väsentliga händelser inträffa på marknaden eller hos kundbeteendet som negativt påverkar utvecklingen kan utvecklingen bli sämre än prognostiserats. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Akademibokhandeln understiger redovisat värde.

Känslighetsanalys

Nyttjandevärdet av respektive kassagenererande enhet är beroende av de antaganden som föreligger vid beräkningen av diskonterade kassaflöden. Volati har gjort simuleringar av nyttjandevärdet om viktiga antaganden för beräkningen skulle förändras. Vid tester av bokfört värde i relation till nyttjandevärdet med antagande om att EBITDA-marginalen skulle reduceras med tjugo procent jämfört med prognoserna för samtliga år i prognosen skulle nyttjandevärdet för samtliga kassagenererande enheter vara högre än bokfört värde. Vid motsvarande tester om tillväxten efter prognosperiodens utgång, det vill säga år 5 och framåt, skulle vara en procent årligen jämfört med prognosens två procent årlig tillväxt så skulle nyttjandevärdet för samtliga enheter fortfarande vara högre än bokfört värde. Vid en simulering om att diskonteringsräntorna skulle ökas med 1 procentenhet så skulle nyttjandevärdet för för samtliga enheter vara fortfarande vara högre än bokfört värde.

Nedskrivningar

Under tredje kvartalet 2019 skedde nedskrivning avseende goodwill och immateriella tillgångar om 328 Mkr för de kassagenererande enheterna NaturaMed Pharma samt me&i inom affärsområde Konsument. Nedskrivningen påverkar inte kassaflödet. Volati förändrade sitt ägande i me&i under november 2019 och konsoliderar inte längre bolaget. Inga nedskrivningar skedde 2018 och för bokslutet 2019 bedömdes inga ytterligare nedskrivningar vara nödvändiga efter att bolagens nyttjandevärden ställts mot koncernens bokförda värde på respektive kassagenererande enhet.

NOT 12 Materiella anläggningstillgångar

Anskaffningsvärde	Byggnader och mark	Maskiner och inventarier	Maskiner med finansiell leasing	Totalt
Per 1 januari 2018	57	647	107	811
Investeringar	2	47	32	80
I nya bolag vid förvärv	62	102	11	174
Försäljningar/Utrangeringar	–	–37	–25	–62
Omklassificering	–	2	0	2
Omräkningsdifferens	–	1	0	1
Per 1 januari 2019	120	762	125	1 007
Investeringar	1	81	–	82
I nya bolag vid förvärv	–	2	–	2
Försäljningar/Utrangeringar	–	–24	–	–24
Omräkningsdifferens	–	1	–125	–124
Avyttrad verksamhet	–	–1	–	–1
Per 31 december 2019	121	820	0	941
Ackumulerade avskrivningar
Per 1 januari 2018	–19	–508	–43	–570
Årets avskrivningar	–3	–53	–26	–82
Försäljningar/Utrangeringar	–	36	20	56
Omklassificering	–	–5	0	–6
Omräkningsdifferens	–	–1	0	–1
Per 1 januari 2019	–22	–531	–49	–602
Årets avskrivningar	–4	–71	–	–75
Försäljningar/Utrangeringar	–	23	–	23
Omklassificering	–	–	49	49
Omräkningsdifferens	–	–1	–	–1
Avyttrad verksamhet	–	1	–	1
Per 31 december 2019	–26	–579	0	–605
Bokfört värde
2018-12-31	98	230	76	404
2019-12-31	95	242	0	336

NOT 13 Leasing

Implementeringen av den nya leasingstandarden, IFRS 16, har inneburit att majoriteten av koncernens leasingavtal redovisas i balansräkningen. Volati har valt en modifierad retroaktiv metod vilket innebär att jämförelseåret inte har räknats om. Istället redovisas den ackumulerade effekten av den retroaktiva övergången som en justering av ingående balanser den 1 januari 2019, se första tabellen nedan. Vid beräkningen av effekten av införandet av IFRS 16 har följande huvudsakligen beaktats varvid längden på åtagandena utgått ifrån den återstående kontraktsperioden på kontrakten men förlängningsoptioner har beaktats där det med en rimlig säkerhet bedöms vara sannolikt att förlängningsoptionen kommer att utnyttjas. Vidare har beräkningen utgått ifrån de hyresnivåer

som förelåg vid utgången av räkenskapsåret 2018. Diskonteringsräntan som använts vid övergången vid värdet av åtagandet har för samtliga avtal, där implicita räntan i hyreskontraktet inte kunnat härledas av åtagandet, anpassats utefter vilken typ av leasad tillgång den avser, geografisk placering av tillgången samt bedömd finansiell risk i leasetagaren. Den använda diskonteringsräntan för åtaganden varierar mellan 2 till 20 procent beroende på riskspridningen i tillgångsslag och geografisk placering.

Volati AB:s finansiella åtaganden i banklåneavtalen baseras på de redovisningsprinciper som förelåg vid lånens ingång varför de covenanter som finns i dessa inte påverkas av införandet av IFRS 16.

	Omklassificering
Mkr	31 dec 2018	till följd av IFRS16	Omräkning till IFRS16	1 jan 2019
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	3 126			3 126
Materiella anläggningstillgångar	404	–76		328
Nyttjanderättstillgångar		76	901	977
Finansiella anläggningstillgångar	8			8
Uppskjutna skattefordringar	59			59
Summa anläggningstillgångar	3 597	0	901	4 498
Omsättningstillgångar
Varulager	895			895
Kundfordringar	558			558
Aktuell skattefordran	27			27
Övriga kortfristiga fordringar	67			67
Derivatinstrument	0			0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	186		–59	127
Likvida medel	241			241
Summa omsättningstillgångar	1 975	0	–59	1 916
Summa tillgångar	5 571	0	842	6 413

Effekter på tillgångar, skulder och eget kapital, 1 januari 2019

		Omklassificering
Mkr	31 dec 2018	till följd av IFRS16	Omräkning till IFRS16	1 jan 2019
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	10			10
Övrigt tillskjutet kapital	1 995			1 995
Andra reserver	34			34
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	520			520
Eget kapital hänförligt till moderbolagets
aktieägare	2 560		0	2 560
Innehav utan bestämmande inflytande	7			7
Summa eget kapital	2 567	0	0	2 567
Skulder
Långfristiga räntebärande skulder	974	–49		925
Långfristiga leaseskulder		49	648	697
Långfristiga ej räntebärande skulder	89			89
Pensionsåtaganden	2			2
Garantiåtaganden och övriga avsättningar	10			10
Uppskjutna skatter	287			287
Summa långfristiga skulder	1 361	0	648	2 008
Kortfristiga räntebärande skulder	241	–26		215
Kortfristiga leaseskulder		26	208	235
Förskott från kunder	73			73
Leverantörsskulder	706			706
Aktuella skatteskulder	61			61
Derivatinstrument	0			0
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	379		–14	364
Övriga kortfristiga skulder	184			184
Summa kortfristiga skulder	1 644	0	194	1 838
Summa skulder	3 005	0	842	3 846
Summa eget kapital och skulder	5 571	0	842	6 413

EBITDA för 2019 har påverkats positivt med 282 Mkr av IFRS 16 införandet och EBITA påverkas positivt med 22 Mkr. Införandet av IFRS 16 innebär att avskrivningarna i perioden har ökat med 260 Mkr och räntekostnaderna har ökat med 43 Mkr. Resultat efter skatt har påverkats negativt med 16 Mkr. Per den sista december 2019 har

vidare räntebärande skulder ökat med 739 Mkr till följd av övergången till IFRS 16.

Kassaflödet från den löpande verksamheten har under 2019 påverkats positivt med 242 Mkr samtidigt som kassaflödet från finansieringsverksamheten påverkas negativt med motsvarande belopp.

Avstämning upplysning operationella leasingavtal enligt IAS 17 och redovisad leasingskuld enligt IFRS 16, Mkr
Operationellt leasingåtagande per 31 dec 2018	1 100
Justering för förutbetalda hyreskostnader	–81
Justerat operationellt leasingåtagande per 31 dec 2018	1 019
Korttidskontrakt	–2
Kontrakt av lågt värde	–17
Förändring i antaganden avseende förlängningsoptioner och variabla leasingavgifter	–3
Övrigt	–1
Nominell leasingskuld (exkl. finansiell lease) per 1 jan 2019	996
Diskonteringseffekt	–140
Tillkommande leasingskuld pga. övergång till IFRS 16 per 1 jan 2019	856
Finansiell leasingskuld per 31 december 2018	76
Leasingskuld per 1 jan 2019	932

Nyttjanderätt

Nyttjanderätter och leasingskulder inom Volati avser i huvudsak hyror för lokaler och lager etc samt leasingbilar och truckar.

I vissa leasingavtal återfinns även en exponering avseende icke-leasekomponenter såsom kostnad för vatten, värme etc. Värdet på dessa bedöms dock vara icke materiella för koncernen.

Vad gäller vilken ränta som diskonterat framtida leasingbetalningar så har implicita räntan använts där en sådan kunnat fastställas. Annars har istället den marginella låneräntan räknas fram anpassat utefter vilken typ av leasad tillgång den avser, geografisk placering av tillgången samt bedömd finansiell risk i leasetagaren. Den använda diskonteringsräntan för åtaganden varierar mellan 2 till 20 procent beroende på dessa olika antaganden.

Vid beräkningen av längden på åtagandena har Volati utgått ifrån kontraktsperioden på kontrakten men förlängningsoptioner har beaktats där det med en rimlig säkerhet bedöms vara sannolikt att förlängningsoptionen kommer att utnyttjas.

Nyttjanderätt

Anskaffningsvärde	Byggnader och mark	Maskiner och inventarier	Totalt
Per 1 januari 2019	879	151	1 030
Investeringar	106	41	148
Förvärv av bolag	4	1	5
Avslutade kontrakt	–29	–22	–51
Omklassificering	–	–	–
Omräkningsdifferens	1	0	1
Avyttrad verksamhet	–2	0	–3
Per 31 december 2019	960	171	1 130
Ackumulerade avskrivningar
Per 1 januari 2019	–	–53	–53
Årets avskrivningar	–246	–38	–284
Avslutade kontrakt	26	13	39
Omklassificering	–	–	–
Omräkningsdifferens	0	0	1
Avyttrad verksamhet	1	0	1
Per 31 december 2019	–219	–78	–297
Bokfört värde
2019-12-31	740	92	832

Belopp redovisade i resultatet	2019
Avskrivningar på nyttjanderätter	–284
Räntekostnader för leasingskulder	–46
Kostnader hänförliga till korttidsleasingavtal	–16
Kostnader hänförliga till leasingavtal av lågt värde	–5
Kostnader hänförliga till omsättningshyra som inte inkluderas i värderingen av leasingskulden	0
Intäkter från vidareuthyrning av nyttjanderättigheter	–
Total resultateffekt	–351

Per 31 dec 2019 uppgick koncernens förpliktelser gällande korttidsleasingavtal till xx Mkr.

Kassaflöde från leasingavtal	2019
Betald leasingränta	–46
Amortering av leasingskuld	–269
Betalda avgifter hänförliga till korttidskontrakt	–16
Betalda avgifter hänförliga till kontrakt av lågt värde	–5
Betalda avgifter hänförliga till Variabla leasingavgifter	–1
Totalt kassaflöde	–336

För löptidsanalys av leasingskulder se not 22.

Framtida kassaflöden

Det finns framtida kassaflöden som koncernen potentiellt kan exponeras för som inte återspeglas i värderingen av leasingskulden. Dessa inkluderar exponering hänförlig till:

• Variabla leasingavgifter
• Förlängningsoptioner
• Restvärdesgarantier
• Leasingavtal som ännu inte påbörjats men där avtal ingåtts

Variabla leasingavgifter förekommer i stort sett enbart i vissa av koncernens hyresavtal för lokal. Dessa styrs då av försäljningen i varje butik under ett leasingavtal.

Variabla leasingvillkor används för att koppla leasingavgiften till butikernas kassaflöde och reducera de fasta avgifterna. Uppdelningen av leasingavgiften för dessa butiker fördelas enligt nedan:

(MSEK)

Totala leasingavgifter	304
Variabla leasingavgifter	0
Fasta avgifter	303

Sammanlagt uppgår variabla leasingavgifter till mindre än 1 procent av koncernens totala leasingavgifter. Koncernen bedömer att denna fördelning kommer vara relativt konstant över kommande år. De variabla leasingavgifterna baseras på försäljningen och följaktligen av den ekonomiska utvecklingen över de kommande åren. Beaktat den förväntade utvecklingen av försäljningen över de kommande tre åren, förväntas de variabla leasingavgifterna stå för en liknande andel av leasingavgifterna.

Förlängningsoptionerna bedöms utefter att de med rimlig säkerhet kommer att nyttjas. Restvärdegarantierna uppgår för Volati till ett icke materiellt belopp.

Leasingavtal som ännu inte påbörjats med där avtal ingåtts bedöms inte ha någon materiell påverkan på kassaflödet.

NOT 14 Långfristiga finansiella tillgångar

Andra aktier och andelar	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	5	6
Investeringar	2	1
Avyttringar	–	0
Nedskrivningar	–1	–
Omklassificering	–	–2
Övrigt	–1	–
	4	5

Övriga långfristiga finansiella tillgångar	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	2	4
Omklassificering	–	2
Investeringar	1	–
Amorteringar	–1	–4
Övrigt	–	0
	2	2

NOT 15 Varulager

	2019	2018
Råvaror och förnödenheter	93	85
Varor under tillverkning	1	2
Färdiga varor och handelsvaror	753	767
Returtillgångar	2	–
Pågående arbete för annans räkning	4	9
Förskott till leverantörer	11	32
	865	895

NOT 16 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

	2019	2018
Upplupen leverantörsbonus	22	21
Upplupna intäkter från projekt periodiserade över tid	42	32
Förutbetald hyra	68	63
Förutbetald leasing	3	6
Förutbetald försäkring	4	4
Övriga förutbetalda kostnader	31	43
Övriga interimsfordringar	19	15
	189	186

NOT 17 Räntebärande skulder

Långfristiga lån	2019	2018
Obligationsskulder	600	893
Leaseskulder	579	49
Skuld till aktieägare	2	25
Övriga räntebärande skulder	1	–
	1 182	967

Kortfristiga lån	2019	2018
Checkräkningskredit	88	114
Skulder till kreditinstitut1)	600	100
Leasingskuld	225	26
Övriga räntebärande skulder	0	0
	913	241

1) Se not 22 för information om kontraktsenliga tidpunkter för ränteomförhandlingar.

Vid utgången av 2019 uppgick outnyttjad del av checkkredit till 111 Mkr (160), outnyttjad del av revolverande kreditfacilitet 100 Mkr (450) och likvida medel 447 Mkr (241).

Not18 Förändring av lån i kassaflödets finansieringsverksamhet

	2019	2018
Per 31 december	1 315	1 195
Ej likvida förändringar
Övergångseffekt 1 januari IFRS16	856	–
Lån i förvärvade bolag	–	163
Omvärdering till marknadsvärde	–21	–48
Omräkningsdifferens	1	0
Ej likvid förändring av leaseskuld	138	–
Övriga ej likvida förändringar	–2	32
Likvida förändringar
Återbetalning av lån i förvärvade bolag	–6	–114
Upptagande av lån	700	179
Amorteringar av lån	–550	–67
Amorteringar av leaseskulder	–269	–26
Transaktioner med ägare	–11	–
Per 31 december	2 151	1 315

NOT 19 Avtalstillgångar och avtalsskulder

Avtalstillgångar	2019	2018	Klassificering i rapport över finansiell ställning
Intäkter periodiserade över tid från projekt	16	7	Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
	16	7
Avtalsskulder	2019	2018	Klassificering i rapport över finansiell ställning
Kortfristiga förskott för besiktningstjänster	10	11	Förskott från kunder
Kortfristiga förskott för övriga tjänster1)	25	37	Förskott från kunder
Avsättningar för utökade garantier	3	3	Garantiåtaganden och övriga avsättningar
	38	51

1) Övriga tjänster består främst av installationer, montering och stenläggning.

Ökningen av avtalstillgångar från 7 Mkr 2018 till 16 Mkr 2019 beror främst på ökningen av utestående ej färdigställda projekt vid utgången av 2019. Minskningen av avtalsskulder från 51 Mkr 2018 till 38 Mkr 2019 beror främst på minskningen av utestående projekt med avtalsvillkor innehållande förskott. Av den utgående avtalsskulden per dec 2018 om 51 Mkr har 43 intäktsförts under året. Inga intäkter intäktsförda under året hänför sig till uppfyllda prestationsåtaganden under tidigare perioder. Den absoluta majoriteten av kvarvarande prestationsåtaganden förfaller inom ett år från balansdagen.

NOT 20 Garantiåtaganden och övriga avsättningar

	2019	2018
Utgående balans 31 december föregående år	10	6
Övergångseffekt IFRS 15	–	–1
Ingående balans 1 januari	10	5
Garantiavsättningar i förvärvade bolag	0	5
Garantiavsättningar	0	1
Ianspråktagna avsättningar	–1	–1
Återförda ej utnyttjade avsättningar	–5	0
Utgående balans 31 december	4	10

NOT 21 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Upplupna kostnader	2019	2018
Upplupna personalkostnader	208	214
Upplupen kundbonus	50	57
Upplupna räntekostnader	6	7
Periodiserade hyresrabatter	12	25
Upplupna kostnader såld vara	34	29
Upplupna revisionskostnader	3	4
Övrigt	36	41
Förutbetalda intäkter	350	377
Övrigt	4	2
	2	1
Summa	354	379

NOT 22 Finansiell riskhantering och finansiella instrument

Volatikoncernen är i sin verksamhet exponerad för olika finansiella risker. Delar av Volatis verksamhet sker utanför Sverige. Detta medför att koncernen är exponerad för flera olika typer av finansiella risker som kan ge upphov till variationer i årets resultat, kassaflöde eller eget kapital på grund av förändringar i valutakurser. Där utöver har Volati exponering i form av lånefinansieringar som har rörliga räntekostnader samt olika durationsrisker på finansieringen. Moderföretaget administrerar de finansiella riskerna hänförligt till lånefinansieringen.

Avseende valutarisker har varje affärsenhet egna rutiner för när och hur valutaexponeringar ska hanteras.

KREDITRISK

Kreditrisk innebär exponering mot förluster om en motpart inte kan infria sina finansiella åtaganden gentemot koncernen. Om dessa motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot koncernen kan det få en negativ effekt på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Från den fortlöpande försäljningen är Volati exponerade för kreditrisk i utestående kundfordringar. Denna risk minskas i och med att några bolag i koncernen har kundfordringar med kort förväntad löptid och fördelar sig på ett stort antal kunder med låga belopp per kund samt värderas utan diskontering till ursprungligt fakturerade belopp med avdrag för bedömd förlustrisk. Vidare minskar risken i vissa större och längre

projekt med hjälp av en kreditförsäkring. Historiskt har kundförlusterna totalt sett varit låga i hela koncernen. Det totala bruttovärdet på utestående kundfordringar per den 31 december var 587 (569) Mkr. Dessa var nedskrivna med totalt –13 Mkr (–10). Åldersanalysen av kundfordringar per 31 december samt koncernens princip för förlustavsättning återfinns senare i denna not.

VALUTARISK

Valutarisker påverkar Volati huvudsakligen genom omräkning av eget kapital, genom omräkning av resultat i utländska dotterbolag samt genom resultateffekter på flöden av varor mellan länder med olika valutor.

Valutakursrisk består i att valutakursförändringar har en påverkan på bolagets resultat och uppstår i anslutning till att transaktioner sker i utländsk valuta, vilka uppkommer då koncernen gör inköp respektive har försäljning i utländsk valuta, samt att tillgångar och skulder innehas i utländsk valuta. Vid konsolidering av utländska dotterbolag sker omräkning från respektive lands valuta till svenska kronor, vilket kan ge negativa effekter på koncernens finansiella ställning. En stor mängd inköp sker från leverantörer i länder med annan valuta, samtidigt som många försäljningar sker till kunder i annan valuta. Framtida valutasvängningar kan därför medföra negativ påverkan på koncernens resultat och finansiella ställning. Volati är främst exponerade mot USD, EUR samt NOK. Exponeringen i USD uppstår till följd av att viss andel av koncernens inköp sker i valutan samtidigt som intäkterna i USD är väsentligt lägre. I EUR är koncernens totala exponering främst en följd av att nettoinköpen är större än intäkterna i EUR men exponeringen mellan de olika affärsområdena varierar varför finansiella utvecklingen för ett affärsområde kan påverkas av EUR kursförändringar. Exponeringen i NOK är relaterad till att intäkterna i NOK är väsentligt högre än utgifterna. Från tid till annan kan affärsenheterna temporärt säkra sina valutaflöden genom finansiella instrument.

TRANSAKTIONSEXPONERING

Koncernens bolag har intäkter och kostnader i olika valutor och därmed är koncernen exponerad för risker avseende valutakursrörelser. Hanteringen av transaktionsriskerna sker i affärsenheterna utifrån respektive affärsenhets förutsättningar, risker och kontroller som formuleras och beslutas separat för respektive dotterbolag. Vissa av affärsenheterna har en aktiv valutasäkring där inköp respektive intäkter i varierande grad säkras genom terminer. Graden av valutasäkring varierar från affärsenhet till affärsenhet beroende på främst bolagens möjligheter att transferera valutaexponeringarna mot kunder eller leverantörer. Per balansdagen förelåg några mindre valutaterminer till ett totalt nominellt värde om 1 Mkr, där USD säkrats mot SEK med durationer om två till sex månader.

Tabellen nedan visar koncernens nettovalutaexponering mot kunder och leverantörer per balansdagen (kunder + och leverantörer –) gentemot de största valutorna.

	Valutaexponering
Nettovalutaexponering mot kunder och leverantörer avseende större valutor	2019	2018
EUR	–28	–59
SEK	–4	–14
USD	–8	–17
GBP	–9	–8
CNY	–2	–3
NOK	3	1

OMRÄKNINGSEXPONERING

Volati AB redovisar resultat och balansräkningar i SEK. Utländska bolag har sin redovisning i annan valuta. Detta innebär att koncernens resultat och eget kapital exponeras vid koncernkonsolideringen när utländska valutor, främst euro, norska och danska kronor, pund och polska zloty, omräknas till SEK. Omräkningsexponeringen utgör på balansdagen ett väsentligt belopp främst avseende exponeringen i NOK härrörande från förvärven av affärsenheter inom Handel samt Konsument. Volati AB har möjlighet att via upplåning i matchande valutor säkra omräkningsexponeringen men hade på balansdagen inte någon säkring av eget kapital.

Tabellen nedan visar koncernens omräkningsexponering på eget kapital per balansdagen avseende de tre största valutorna.

	Valutaexponering
Omräkningsexponering på eget kapital i balansräkningen avseende större valutor, Mkr	2019	2018
NOK	386	390
EUR	41	189
DKK	37	39

Tabellen nedan visar effekterna på koncernens resultat före avskrivningar hänförliga till förvärvade övervärden (EBITA) vid 10 procents försvagning av den svenska kronan gentemot de tre största valutorna, med alla andra variabler konstanta.

	Valutaexponering
Omräkningsexponering i resultaträkningen avseende större valutor, Mkr	2019	2018
NOK	–3	–3
PLN	0	1
EUR	0	–1
DKK	0	0

KAPITALRISK

Koncernen eftersträvar en konsolideringsgrad som möjliggör för koncernen att bedriva verksamheten enligt den strategiska planen. Konsolideringsgraden för hela koncernen är dock inte rättvisande för hur bolaget bedömer sin finansiella ställning då den inte tar hänsyn till värdeutvecklingen i de underliggande innehaven vid beräkningen av eget kapital. Kapitalstrukturen reflekterar de relativt låga operationella riskerna som finns i koncernen. Skuldsättningen ger möjlighet att generera en god avkastning till aktieägarna samtidigt som det egna kapitalet är tillräckligt för att trygga koncernens långsiktiga förmåga att fortsätta sin verksamhet. Likvida medel som inte bedöms kunna investeras i enlighet med bolagets mål och investeringsstrategi ska delas ut till ägarna inom ramen för Volatis utdelningspolicy.

RÄNTERISKER

Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Volatis finansnetto. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Volatis resultat och kassaflöde. Koncernens totala räntekostnader för banklån och obligationslån uppgick för räkenskapsåret 2019 till 38 Mkr (45) och för leasingåtaganden till 46 Mkr (3). Den genomsnittliga räntenivån på banklån per den 31 december 2019 uppgick till 1,5 procent och till 3,4 procent för obligationslånet. Den använda diskonteringsräntan för leasingåtaganden varierar mellan 2 till 20 procent.

Om de rådande räntenivåerna skulle förändras och/eller bolaget misslyckas med att betala räntor i framtiden kan bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning således påverkas negativt.

Majoriteten av koncernens låneskulder är till rörlig ränta eller med duration upp till tre månader. En förändring av upplåningsräntan för Volati med en (1) procentenhet skulle påverka Volatis resultat efter skatt baserat på balansdagens lånevolymer med 9 Mkr.

Volati följer löpande ränteutvecklingen och bedömer utifrån detta vilka räntevillkor som är de bästa för koncernen på lång och kort sikt.

FINANSIERINGSRISK OCH LIKVIDITETSRISK

Finansieringsrisken definieras som risken att ej kunna möta betalningsåtaganden som ett resultat av otillräcklig likviditet eller svårigheter att få extern finansiering. Likviditetsrisk är risken för att bolaget inte kan infria sina betalningsförpliktelser som ett resultat av otillräcklig likviditet vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Om bolagets finansieringskällor visar sig vara otillräckliga kan detta få en väsentligt negativ påverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Volati är beroende av att erhålla finansiering via kreditgivare. Bolagets finansieringsbehov omfattar såväl den löpande verksamheten som beredskap för eventuella framtida investeringar. Tillgången på finansiering påverkas bland annat av faktorer som den generella tillgången på riskvilligt kapital och koncernens kreditvärdighet.

Volati hanterar finansieringsrisken på konsoliderad nivå. Volati strävar efter att ha tillgängliga likvida medel eller outnyttjat kreditutrymme för att hantera eventuella väsentliga störningar i finansieringsmarknaden. Den tillgängliga marginalen i likviditet varierar under året samt är beroende av om väsentliga förvärv eller avyttringar är genomförda.

Volatis upplåning från kreditinstitut sker främst i svenska kronor och löper med rörlig ränta.

Volatis upplåning från kreditinstitut består av två olika finansieringsramar varvid en del är ett lån om revolverande kreditfacilitet om 700 Mkr där respektive tranch kan ha olika löptider samt en del checkräkningskredit om 200 Mkr. Den revolverande kreditfaciliteten var på balansdagen utnyttjad med 600 Mkr. Den revolverande kreditfaciliteten kan utnyttjas fram till mars 2022. Vid utgången av året uppgick outnyttjad del av checkräkningskrediten till 111 Mkr. Checkräkningskrediten har en duration om tolv månader och förlängs årligen automatiskt med tolv månader om inte banken meddelat annat. Låneavtalen är beroende av att bolagets finansiella ställning uppfyller vissa gränsvärden, så kallade covenants, bland annat nettoskuld dividerat med resultat före avskrivningar samt resultat före avskrivningar i relation till räntenettot. Volati AB har inte brutit mot några covenants under 2019.

Härutöver har Volati valt att göra vissa investeringar i materiella anläggningstillgångar via finansiell leasing – se not 13 avseende dessa leasingskulder.

Finansiering från övriga långivare är väsentligen efterställt skulder till kreditinstitut, har olika löptider, sker i svenska kronor och löper med främst fast ränta. Finansiering från övriga långivare är främst lån från de aktieägare som är aktieägare utan bestämmande inflytande, så kallat minoritetsintresse i vissa av affärsenheterna, vilka inte har förutdefinierade löptider.

Vidare emitterade Volati under 2017 ett obligationslån om totalt 600 Mkr. Volati AB:s obligationslån är icke säkerställt och icke efterställt och har en återstående löptid om fyra år med en ränta om STIBOR (3mån) plus 350 räntepunkter.

Volati har i aktieägaravtal med vissa aktieägare som är aktieägare utan bestämmande inflytande i vissa affärsenheter avtalat om säljoptioner för dessa personers ägande i bolagen. Enligt aktieägaravtalen har dessa aktieägare under vissa omständigheter och vid vissa tillfällen en rätt att sälja aktierna till Volati för marknadsvärde. Dessa säljoptioner har värderats på balansdagen till ett marknadsvärde baserat på en multipelvärdering justerat för nettoskuldsättningen i respektive affärsenhet.

FÖRFALLOTIDPUNKTER

Förfallotidpunkterna för ej räntebärande och räntebärande finansiella tillgångar infaller i huvudsak inom ett år.

Tabellen "Likviditetsrisk" visar förfallotidpunkterna för Volatis finansiella tillgångar och finansiella skulder. Beloppen i tabellen är odiskonterade samt inkluderar framtida kända räntebetalningar varför de exakta beloppen ej återfinns i balansräkningen.

Likviditetsrisk

	2019			2018
	Inom ett år	1–5 år	>5 år	Inom ett år	1–5 år	>5 år
Tillgångar
Likvida medel	447	–	–	241	–	–
Kundfordringar	574	–	–	558	–	–
Andra aktier och andelar	4	–	–	5	–	–
Övriga långfristiga finansiella tillgångar	–	0	2	–	1	2
Derivat	–	–	–	0	–	–
Skulder
Obligationsskulder	–21	–600	–	–36	–968	–
Lån till kreditinstitut	–6031)	–1	–	–104	–1	–
Checkräkningskredit	–	–89	–	–117	–	–
Skuld till aktieägare2)	–2	–	–	–2	–23	–
Tilläggsköpeskillingar	–6	–	–	–12	–17	–
Säljoptioner	–56	–	–	–30	–41	–
Leaseskulder	–225	–402	–178	–26	–45	–4
Derivat	0	–	–	0	–	–
Övriga kortfristiga skulder	–324)	–	–	–323)	–	–
Leverantörsskulder	–706	–	–	–706	–	–
Netto	–625	–1 091	– 175	–260	–1 096	–2

1) Förfall baserade på respektive låns avtalsmässiga villkor. Företagsledningen avser dock att förlänga majoriteten av lånen inom ramen för befintligt kreditavtal.

2) Samtliga befintliga aktieägarlån löper med ej tidsbestämda förfall. Räntan tillhörande befintliga aktieägarlån kapitaliseras kvartalsvis.

3) Avser beslutad utdelning avseende Q1 och Q2 2019 till preferensaktieägarna. Nytt beslut om utdelning till preferensaktieägarna fattas på årsstämman 2019.

4) Avser beslutad utdelning avseende Q1 och Q2 2020 till preferensaktieägarna. Nytt beslut om utdelning till preferensaktieägarna fattas på årsstämman 2020.

		2019	2018
	IFRS 9 kategori1)	Redovisat värde	Verkligt värde	IAS 39 kategori1)	Redovisat värde	Verkligt värde
Finansiella tillgångar
Andra aktier och andelar	2	4	4	2	5	5
Övriga långfristiga finansiella tillgångar	1,2	2	2	1,2	2	2
Derivatinstrument – innehav för handel	2	–	–	2	0	0
Kundfordringar	1	574	574	1	558	558
Likvida medel	1	447	447	1	241	241
Finansiella skulder
Obligationslån	4	600	613	4	893	911
Lån från kreditinstitut	4	0	0	4	102	102
Derivatinstrument
– innehav för handel	5	0	0	5	0	0
Leverantörsskulder	4	706	706	4	706	706
Tilläggsköpeskillingar	5	6	6	5	29	29
Säljoptioner	6	56	56	6	71	71
Övriga kortfristiga skulder	4	32	32	4	32	32

Finansiella instrument: redovisade värden och verkliga värden per värderingskategori

1) tillämpliga IFRS 9 kategorier.

1 = Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde

2 = Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen

3 = Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via totalresultatet

4 = Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde

5 = Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen

6 = Finansiella skulder värderade till verkligt värde via eget kapital

Verkligt värde för den långfristiga upplåningen baseras på observerbar data genom diskonterade kassaflöden till marknadsränta medan verkligt värde för korta fordringar och skulder bedöms överensstämma med bokfört värde. Verkligt värde

bedöms överensstämma med redovisat värde då räntebelastningen är variabel mot skuldsättningen varför bokfört värde är representativt för verkligt värde.

	2019				2018
	Redo visade värden	Note rade priser	Obser verbar data	Ej obser verbar data	Redo visade värden	Note rade priser	Obser verbar data	Ej obser verbar data
Finansiella tillgångar
Derivatinstrument	4	–	–	4	5	–	–	5
Finansiella skulder
Derivatinstrument	0	0	–	–	0	0	–	–
Säljoptioner	56	–	–	56	71	–	–	71
Tilläggsköpeskillingar1)	6	–	–	6	29	–	–	29

Finansiella instrument: värderade till verkligt värde

1) Tilläggsköpeskillingar är ofta avhängigt av resultatutvecklingen i förvärvad verksamhet under en viss tidsperiod och värdering av tilläggsköpeskillingen sker utifrån företagsledningens bästa bedömning. Diskontering till nuvärde sker vid större belopp eller långa durationer.

Utestående derivatinstrument per den 31 december

		31 december 2019		31 december 2018
Instrument	Positivt marknads värde	Negativt marknads värde	Nominellt värde	Positivt marknads värde	Negativt marknads värde	Nominellt värde
Valutaderivat	0	0	1	0	0	42
Summa	0	0	1	0	0	42

Kundfordringar

	2019	2018
Kundfordringar	587	569
Reservering för förväntade kreditförluster	–13	–10
	574	558

		2019			2018
Förfalloanalys		Nominellt Nedskrivning	Bokfört värde		Nominellt Nedskrivning	Bokfört värde
Ej förfallna kundfordringar	487	–2	485	456	–1	455
Förfallna mindre än 3 månader	82	–1	80	92	0	91
Förfallna över 3 månader	19	–10	9	21	–9	12
Summa	587	–13	574	569	–10	558

Då koncernen innefattar bolag inom vitt skilda branscher finns ingen generell trappa för förlustavsättningar. Istället sker förlustavsättningen bedömd per affärsenhet. På ej förfallna fordringar rör det sig om en avsättning om under en procent, på fordringar upp till 30 dagar en avsättning om från en knapp procent till några procent, mellan 30–60 dagar från någon procent upp till 50 procent och över 90 dagar har en del reserverat 100 procent.

Förlustavsättning

Volatikoncernens modell för förlustavsättning bygger på förväntade förluster, vilket innebär att värdeminskningen redovisas direkt när fordran uppstår. Volati tillämpar den förenklade modellen för kundfordringar. Då koncernens affärsenheter är verksamma inom vitt skilda branscher och har olika motparter som kunder, allt ifrån myndigheter till privatpersoner i andra länder, så ser beräkningsgrunden för avsättningen olika ut. Därmed så har den underliggande beräkningen för reservering för förlustavsättning anpassats

efter varje affärsenhet. Generellt för alla bolag har de förväntade kreditförlusterna på kundfordringar uppskattas med hjälp av en reserveringsmatris mot bakgrund av gäldenärens tidigare betalningshistorik och en analys av gäldenärens aktuella finansiella ställning, justerat för faktorer som är specifika för gäldenären, det allmänna ekonomiska läget i den bransch där gäldenären är verksam och en bedömning av såväl aktuella som prognostiserade förhållanden på rapporteringsdagen.

Den genomsnittliga kreditperioden är väldigt olika inom bolagen i koncernen, från stor del förskott i vissa verksamheter till över 90 dagar i vissa avtal hos en del affärsenheter, men övervägande del har 30 dagar som betalningsvillkor. Ingen ränta debiteras på utestående kundfordringar.

Koncernen skriver av en kundfordring när det finns information som tyder på att gäldenären är i finansiellt trångmål och det inte finns några realistiska utsikter till återvinning, t.ex. när gäldenären försatts i likvidation eller har inlett konkursförhandlingar.

Årets förändring i reserv för förväntade kreditförluster	2019	2018
Ingående balans	10	8
Förvärv och avyttringar	0	0
Konstaterade förluster	–2	–1
Återförda outnyttjade belopp	–2	–1
Reservering för förväntade kreditförluster	8	4
Valutaeffekt	0	0
Utgående balans	13	10
Kundfordringar per valuta	2019	2018
SEK	457	450
NOK	55	57
EUR	44	36
DKK	9	10
GBP	8	6
PLN	5	5
USD	1	2
HUF	0	1
Andra valutor	8	2
	587	569

NOT 23 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser

Ställda säkerheter	2019	2018
Finansiell lease	27	38
Pensioner	2	2
Banksäkerhet	–	75
Aktier i dotterbolag1)	–	795
	29	910
Eventualförpliktelser	2019	2018
Övriga åtaganden2)	3	2
	3	2

1) Aktier var 2018 pantsatta för obligation. Det bokförda värdet på skulden uppgår till 308 Mkr.

2) Övriga åtaganden består av tullgarantier och färdigställandegarantier.

NOT 24 Andelar i koncernföretag

Dotterföretag, org.nr., säte	Antal	Andel
Akademibokhandeln
Volati Bok Holding AB (publ), 559233-6746, Stockholm	1 000	100%
Volati Bok AB, 559025-8637, Stockholm	7 839 200	97,99%
Akademibokhandeln Holding AB (publ), 559101-0938, Stockholm	8 000 000	100%
Akademibokhandelsgruppen AB, 559013-5033, Stockholm	800 000	100%
Bokhandelsgruppen i Sverige AB, 556204-5004, Stockholm	431 706	100%
Bokus AB, 556493-0492, Stockholm	100	100%
Besikta
Besikta Bilprovning i Sverige Holding AB, 556910-0943, Malmö	1 000 000	100%
Besikta Bilprovning i Sverige AB, 556865-1359, Malmö	50 000	100%
ClearCar AB, 556862-8290, Malmö	60 158	100%
Corroventa
Volati Luftbehandling Holding AB, 559046-2239, Bankeryd	960	96%
Volati Luftbehandling AB, 556717-4122, Bankeryd	1 000	100%
Corroventa Avfuktning AB, 556393-4669, Bankeryd	1 000	100%
Corroventa Entfeuchtnung GmbH, Meerbusch, Tyskland	–	100%
Corroventa Entfeuchtnung GmbH, Österrike	–	100%
Corroventa Ltd, Southampton, Storbritanien	50 000	100%
Corroventa Finland Oy Ab, Esbo, Finland	100	100%
Corroventa Avfuktning Norge AS, Oslo, Norge	–	100%
Corroventa Déshumidification S.A., Paris, Frankrike	–	100%
Corroventa Osuszanie Sp.z.o.o, Polen	250	100%
Ventotech AB, 556699-5485, Bankeryd	142 513	100%

Dotterföretag, org.nr., säte	Antal	Andel
Ettiketto
Volati 1 Holding AB, 559026-2282, Malmö	480	96%
Volati Tryck Holding AB, 556656-4786, Malmö	6 096 991	100%
Ettiketto AB, 556195-2465, Malmö	10 000	100%
Ettiketto Åtvidaberg AB, 556533-7473, Åtvidaberg	35 520	100%
Ettiketto Fastighets AB, 556186-7804, Åtvidaberg	30 000	100%
Handel
Volati Handel Holding AB (publ), 559233-6763, Stockholm	1 000	100%
Volati Handel AB, 559016-1500, Malmö	926	92,6%
Volati Handel Service AB, 556805-9090, Malmö	1 000	100%
Habo Gruppen AB, 556199-2149, Habo	25 000	100%
Habo Danmark A/S, 10367484, Hinnerup, Danmark	–	100%
Habo Finland OY, 1524026-9, Vanda, Finland	–	100%
Habo Norge AS, 979 746 881, Trondheim, Norge	–	100%
Sörbö Industribeslag AS, 998 327 865, Trondheim, Norge	–	100%
Miljöcenter i Malmö AB, 556424-9018, Arlöv	2 000	100%
Miljöcenter Green Technology Hong Kong Limited, 2234277, Hong Kong	100	100%
Volati Agri Supply AB, 556795-4325, Skara	1 000	100%
Kellfri AB, 556471-9101, Skara	10 000	100%
Oy Kellfri AB, 20299787-6, Helsingfors	1 000	100%
Kellfri Aps, 29404569, Fredericia, Danmark	125	100%
Volati JBF AB, 556251-0999, Malmö	10 000	100%
Volati Emballage AB, 559026-0179, Vetlanda	1 000	100%
T-Emballage Bygg AB, 556191-0737, Vetlanda	10 000	100%
T-Emballage Förpackning AB, 556497-9986, Vetlanda	2 000	100%
Väggmaterial Sverige AB, 556597-3996, Kungsbacka	1 000	100%
Thomée Gruppen AB, 556014-1896, Malmö	12 000	100%
NMP
Volati Life AB, 556968-9077, Hammarö	930	93%
Volati Life Holding AS, Drammen, Norge	300	100%
NaturaMed Pharma AS, 970980016, Drammen, Norge	–	100%
NaturaMed Pharma AB, 556596-3799, Hammarö	1 000	100%
Pharmapolar AS, 00106007187, Drammen, Norge	100	100%
S:t Eriks
Volati Infrastruktur AB, 559162-9612, Stockholm	490	98%
Stenentreprenader i Hessleholm AB, 556509-4702, Hässleholm	5 000	100%
S:t Eriks Group AB, 556993-9829, Staffanstorp	782 500	100%
S:t Eriks Holding AB, 556793-4970, Staffanstorp	1 000 000	100%
S:t Eriks AB, 556203-4750, Staffanstorp	22 222	100%
NoFo2 AB, 556777-2255, Staffanstorp	100 000	100%
NoFo3 AB, 556777-6736, Staffanstorp	100 000	100%

Dotterföretag, org.nr., säte	Antal	Andel
S:t Eriks Norge AS, 990918635, Slattum, Norge	1 000	100%
S:t Eriks i Töreboda AB, 556510-5524, Staffanstorp	1 000	100%
Stenteknik i Karlstad AB, 556701-9566, Kil	86	100%
Vinninga Cementvarufabrik AB, 556693-3957, Vinninga	300	100%
Nordskiffer AB, 556443-1103, Höganäs	1 000	100%
Håle Stenbrott AB, 556949-2068. Staffanstorp	500	100%
Tornum
Volati Agri Holding AB,559214-8638, Stockholm	480	96%
Volati Agri AB, 556744-8955, Skara	1 000	100%
Tornum AB, 556552-1399, Kvänum	1 000	100%
Oy Tornum AB, 19633318, Paipis, Finland	100	100%
Tornum Polska Sp. z.o.o., 7752500766, Kutno, Polen	100	100%
Tornum Kft., 01-09-880602, Debrecen, Ungern	100	100%
Tornum S.R.L., 24851384, Bukarest, Rumänien	100	100%
OOO Tornum, 1123444005640, Volgograd, Ryssland	100	100%
Tornum EOOD, 202029045, Sofia, Bulgarien	100	100%
Tornum LLC, 38908992, Kiev, Ukraina	100	100%
Lidköpings Plåtteknik AB, 556908-3305, Lidköping	500	100%
Tornum Asia Co., Ltd., 0105559188441, Bangkok, Thailand	–	100%
Silokonsult Processteknik Sweden AB, 556369-6581, Skara	1 000	100%
Mundus Maskin AB, 556508-5619, Ystad	10 000	100%
Övriga
Fastighetsaktiebolaget Strömsmeden 1 AB, 556750-6117, Stockholm	1 000	100%
LHJHA Förvaltning AB, 556722-1410, Stockholm	300 000	100%
Marum Kontorshus i Väst AB, 556181-7726, Skara	1 000	100%
Oxid Finans AB, 556683-6812, Stockholm	1 000	100%
Piplöken 3 AB, 556714-0123, Stockholm	1 000	100%
Volati Industri AB, 556880-6235, Stockholm	490	98%
Volati 2 AB, 556809-7975, Stockholm	1 051 854	100%
Volati Konsument AB, 556947-0064, Stockholm	1 000	100%
Volati Angelo AB, 556151-8258, Stockholm	5 000	100%
Volati Finans AB, 556762-3334, Stockholm	1 000	100%
Volati Italiano AB, 556345-3108, Stockholm	100 000	100%
Volati Ostran AB, 556036-8101, Stockholm	25 000	100%
Volati Tako AB 556495-9327, Stockholm	5 000	100%
Volati Treasury AB, 556847-3399, Stockholm	1 000	100%

NOT 25 Viktiga antaganden

De viktigaste antagandena om framtiden i uppskattningar på balansdagen berör:

Prövning av redovisat värde på goodwill

Värdet på dotterbolag inklusive goodwill prövas årligen genom att beräkna ett återvinningsvärde, det vill säga ett nyttjandevärde för respektive bolag. Beräkning av dessa värden kräver att flera antaganden om framtida förhållanden och uppskattningar av parametrar görs, såsom diskonteringsränta och framtida kassaflöde. En beskrivning av tillvägagångssättet återfinns i not 11. Bedömningen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden leder till att det beräknade återvinningsvärdet blir lägre än redovisat värde. Även om nedskrivningsprövningen innebär antaganden om framtiden bedöms detta inte innebära en betydande risk för en väsentlig justering av de redovisade beloppen för goodwill under nästkommande räkenskapsår.

Redovisat värde på goodwill på balansdagen uppgår 2019 till 2 020 Mkr (2 239). Goodwill redovisad i koncernen hänförs i samtliga fall till respektive koncernföretag då ytterligare nedbrytning till under denna nivå inte bedöms som relevant.

Rörelseförvärv

Volati genomför löpande förvärv av verksamheter. I samband med förvärven upprättas en förvärvsanalys där tillgångar och skulder ska värderas till verkligt värde. Denna värdering baseras till viss del på företagsledningens bedömning av det för värvade bolagets framtida intjäningsförmåga. För vissa förvärv finns så kallade tilläggsköpeskillingar som baseras på utfallet av det förvärvade bolagets kommande resultat under en förutbestämd period. Regelbundet utvärderas det verkliga värdet av det skuldförda beloppet för tilläggsköpeskillingar som innehåller företagsledningens

NOT 26 Händelser efter balansdagen

Som omnämns i pressmeddelande den 24 mars 2020, föreslår Volatis styrelse att ingen utdelning lämnas till stamaktieägarna, samt att preferensaktieutdelning lämnas enligt bolagets bolagsordning.

Den 21 januari förvärvades samtliga aktier i infästningsleverantören Heco Nordiska AB, se separat pressrelease.

bedömning om framtida resultatutveckling för förvärvet. En felaktig bedömning av ovanstående kan leda till att förvärvade tillgångar och skulder för tilläggsköpeskillingar är övervärderade.

För ytterligare information hänvisas till not 4, Företagsförvärv.

Säljoptioner

Volati redovisar en skuld för de säljoptioner som kan nyttjas av aktieägare till innehav utan bestämmande inflytande. Skulden värderas löpande till verkligt värde via eget kapital och beräkningen kräver företagsledningens utvärdering av bland annat vinstmultiplar för de verksamheter där säljoptioner finns. Redovisat värde på skulden på balansdagen uppgår 2019 till 56 Mkr (89). En felaktig bedömning av ovanstående kan leda till att den redovisade skulden för säljoptionerna är över- eller undervärderade vilket skulle kunna ha en väsentlig effekt på bolaget resultat och finansiella ställning. För mer information hänvisas till not 22.

Förlängningsoptioner och diskonteringsränta

Införandet av IFRS 16 under 2019 innebär att nya viktiga antaganden gällande bedömning av förlängningsoptioner samt diskonteringsräntor skett. Inom Volati koncernen har bedömningen av förlängningsoptionerna avseende nyttjanderättstillgångar beaktats där det med en rimlig säkerhet bedöms vara sannolikt att förlängningsoptionen kommer att utnyttjas. Även användandet av diskonteringsräntan på leasingen har en bedömning i sig i form av vilken tillgång den avser, finansiell risk samt längd i form av antal år på underliggande marknadsränta. En felaktig bedömning av ovanstående kan leda till att nyttjanderättstillgångar och leasing skulder är över- eller undervärderade.

Volatis styrelse har fastställt nya finansiella mål och en uppdaterad utdelningspolicy. Den strategiska riktningen står fast och bolaget vill med de nya målen befästa sitt starka långsiktiga fokus på värdetillväxt.

Volatis överordnade mål är fortsatt att skapa långsiktig värdetillväxt genom att bygga en industrigrupp av lönsamma företag med goda kassaflöden och förmåga till kontinuerlig utveckling.

Nya finansiella mål

Styrelsen har fastställt följande långsiktiga finansiella mål vilka ska utvärderas som en helhet.

• Resultattillväxt: Målet är en genomsnittlig årlig tillväxt i EBITA per stamaktie om minst 15 procent över en konjunkturcykel.
• Avkastning på justerat eget kapital: Långsiktiga målet är en avkastning på justerat eget kapital1) om 20 procent.
• Kapitalstruktur: Målet är att nettoskulden i relation till justerad EBITDA1) ska vara 2 till 3 gånger som genomsnitt över de senaste fyra kvartalen, och inte överstiga 3,5 gånger.
• 1) Se definition under alternativa nyckeltal på sidorna 135–138.

Uppdaterad utdelningspolicy

Volati ska normalt dela ut 10–30 procent av bolagets nettoresultat hänförligt till moderbolagets ägare. Vid fastställande av utdelning beaktas nettoskuldsättning i relation till bolagets mål, framtida förvärvsmöjligheter, utvecklingsmöjligheter i befintliga bolag och andra faktorer som Volatis styrelse anser vara av betydelse. Utdelning på preferensaktier ska ske till ett årligt belopp om 40,00 kronor per preferensaktie, med kvartalsvis utbetalning om 10,00 kronor, i enlighet med bolagsordningen.

NOT 27 Närståenderelationer

Personalkostnader till de styrelseledamöter och ledande befattningshavare som också är aktieägare framgår av not 6.

Under året har två av affärsenheterna hyrt lokaler från bolag ägda av ledamot i Volatis styrelse. Hyran för dessa lokaler uppgick under året till 5 Mkr (5). Under 2019 har styrelseledamot i Volati fakturerat 0,2 Mkr för konferenshyra. Samtliga transaktioner med närstående har skett till marknadsmässiga villkor.

Under november 2019 har Volati förändrat sitt ägande i me&i och me&i:s tidigare minoritetsägare blir nya majoritetsägare i bolaget. Under 2019 har de teckningsoptioner som en tidigare anställd i Volatis ledning innehade återköpts av Volati till

marknadsvärde. Under augusti 2019 återköpte Volati aktier i dotterbolag och löste aktieägarlån från nyckelpersoner inom Volatis affärsenheter, vilket påverkar innehav utan bestämmande inflytande. Under oktober sålde Volati aktier i dotterbolag till nyckelpersoner inom Volatis affärsenheter i enlighet med beslut fattade vid extra bolagsstämman den 30 september 2019. Enligt beslut på årsstämman 2019 har två procent av aktierna i Volati Infrastruktur AB under andra kvartalet 2019 överlåtits till marknadsvärde till S:t Eriks AB:s vd till en köpeskilling om 1 Mkr.

Det förekommer lån från och till minoritetsägare till dotterbolag till Volati AB. Lånen är på marknadsmässiga villkor.

NOT 28 Alternativa nyckeltal

I de finansiella rapporter som Volati avger finns alternativa nyckeltal angivna, vilka kompletterar de mått som definieras eller specificeras i tillämpliga regler för finansiell rapportering såsom intäkter, vinst eller förlust eller vinst per aktie. Alternativa nyckeltal anges då de i sina sammanhang ger tydligare eller mer fördjupad information än de mått som definieras i tillämpliga regler för finansiell rapportering. Utgångspunkten för lämnade alternativa nyckeltal är att de används av företagsledningen för att bedöma den finansiella utvecklingen och därmed anses ge analytiker och andra intressenter värdefull information.

Volati använder regelbundet alternativa nyckeltal som ett komplement till de nyckeltal som generellt utgör god redovisningssed. De alternativa nyckeltalen härleds från Volatis koncernredovisning och är inte mått på finansiella resultat eller likviditet i enlighet med IFRS, varför de inte bör betraktas som alternativ till nettoresultat, rörelseresultatet eller andra nyckeltal som härleds i enlighet med IFRS eller som ett alternativ till kassaflöde som ett mått på koncernens likviditet.

Nedanstående tabell redogör för definitionen av Volatis nyckeltal. Beräkningen av de alternativa nyckeltalen framgår separat nedan.

Icke-IFRS nyckeltal och resultatmått	Beskrivning	Motivering
Organisk tillväxt i nettoomsättning	Beräknas som nettoomsättningen, justerat för totalt förvärvad och avyttrad nettoomsättning och valutaeffekter, under perioden jämfört med netto omsättningen motsvarande period föregående år, som om respektive affärsenhet varit ägd under motsvarande tid i jämförelseperioden som de ingår med i legal konsolidering innevarande period.	Nyckeltalet används av ledningen vid övervakning av den underliggande, ej förvär vade och ej valutapåverkade nettoomsättningstillväxten i nuvarande verksamheter.
Justerad Nettoomsättning	Beräknas som nettoomsättning för de senaste tolv månaderna per aktuell bokslutstidpunkt för de bolag som ingick i koncernen vid bokslutsdagen, som om de varit ägda under senaste tolvmånadersperioden.	Justerad nettoomsättning och justerad EBITDA ger till sammans med justerad EBITA ledningen och investerare en bild av storleken på verksam heterna som ingår i Koncernen vid bokslutsdagen.
EBITDA	Avser rörelseresultatet före avskrivningar och nedskrivningar.	EBITDA används tillsammans med EBITA för att tydliggöra resultatet före effekter från avskrivningar och nedskriv ningar samt avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella tillgångar, detta för att ge en bild av vinst genererad av den löpande verksamheten.
Justerad EBITDA	Beräknas som EBITDA exklusive IFRS 16 justeringar för de senaste tolv månaderna per aktuell bokslutstidpunkt för de bolag som ingick i koncernen vid bokslutsdagen, som om de varit ägda under senaste tolvmånadersperioden justerad för transaktionsrelaterade kostnader, omstruktureringskostnader, omvärderingar av tilläggsköpeskillingar, realisationsresultat vid för säljning av verksamheter samt andra intäkter och kostnader som betraktas att vara av engångsnatur.	Justerad EBITDA ger tillsammans med justerad nettoomsättning och justerad EBITA ledningen och investe rare en bild av storleken på verksamheterna som ingår i koncernen vid bokslutsdagen då denna är rensad för poster som ej är direkt hänförliga till den löpande verksamheten.
EBITA	Avser rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar.	EBITA ger tillsammans med EBITDA en bild av vinst genererad av den löpande verksamheten.
Justerad EBITA	Beräknas som justerad EBITDA exklusive IFRS 16 justeringar, minus avskrivningar hänförliga till för värvade övervärden och nedskrivningar för de senaste tolv månaderna per aktuell boksluts tidpunkt för de bolag som ingick i koncernen vid bokslutsdagen, som om de varit ägda under senaste tolvmånadersperioden.	Justerad EBITA ger tillsammans med justerad nettoomsättning och justerad EBITDA ledningen och investe rare en bild av storleken på verksamheterna som ingår i koncernen vid bokslutsdagen.
EBITA exkl. jämförelsestörande poster	Beräknas som EBITA exklusive IFRS 16 justerad för omvärderingar av köpeskillingar, realisationsresultat vid försäljning av verksamheter och fastigheter, samt övriga intäkter som betraktas att vara av engångsnatur.	Nyckeltalet används av ledningen vid övervakning av den underliggande resultat tillväxten för koncernen.

Icke-IFRS nyckeltal och resultatmått	Beskrivning	Motivering
EBITA exkl. centrala kostnader och jämförelse störande poster	Beräknas som EBITA exklusive IFRS 16 justerad för centrala kostnader, omvärderingar av köpe skillingar, realisationsresultat vid försäljning av verksamheter och fastigheter, samt övriga intäkter och kostnader som betraktas att vara av engångsnatur.	Nyckeltalet används av ledningen vid övervakning av den underliggande resultat tillväxten för verksamheterna i koncernen.
Justerat resultat efter skatt	Avser resultat efter skatt exklusive väsentliga nedskrivningar.	Nyckeltalet används av ledningen vid övervakning av den underliggande resultat tillväxten för verksamheterna i koncernen.
Organisk EBITA tillväxt	Beräknas som EBITA exklusive IFRS 16 exkl. centrala kostnader och jämförelsestörande poster, justerat för totalt förvärvad och avyttrad EBITA och valutaeffekter, under perioden jämfört med EBITA exkl. centrala kostnader och jämförelsestörande poster motsvarande period föregående år, som om affärsenheterna varit ägt under motsvarande tid i jämförelseperioden som de ingår med i legal konsolidering innevarande period.	Nyckeltalet används av ledningen vid övervakning av den underliggande resultat tillväxten i nuvarande verksamheter.
Justerat resultat per stamaktie	Resultat hänförligt till moderbolagets stamaktie ägare exklusive väsentliga nedskrivningar dividerat med antal utestående aktier.	Nyckeltalet används för att åskådliggöra det underliggande resultatet per aktie i koncernen.
Avkastning på eget kapital	Periodens resultat (inklusive innehav utan bestäm mande inflytandes andel) dividerat med genom snittligt eget kapital (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel).	Visar avkastningen som genererats på det totala kapital som samtliga aktieägarna har investerat i bolaget.
Avkastning på justerat eget kapital under år 20191)	Periodens resultat exklusive väsentliga nedskrivningar (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel) minus preferensutdelning dividerat med genomsnittligt eget kapital för de senaste fyra kvartalen (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel) minus preferensaktiekapital.	Visar den underliggande avkastningen som genererats på det stamaktiekapital som stamaktieägarna har investerat i bolaget.
Avkastning på justerat eget kapital1)	Periodens resultat (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel) minus preferensutdelning dividerat med genomsnittligt eget kapital för de senaste fyra kvartalen (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel) minus preferensaktiekapital.	Visar avkastningen som genererats på det stamaktiekapital som stamaktieägarna har investerat i bolaget.
EBITA per stamaktie	Beräknas som EBITA dividerat med antalet utestående stamaktier.	Nyckeltalet används för att åskådliggöra resultatet per aktie i koncernen för stamaktieägarna.
Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE exkl GW)	Rörelseresultat exklusive IFRS 16 före avskrivningar hänförliga till förvärvade övervärden och nedskriv ningar exklusive jämförelsestörande poster för de senaste tolv månaderna dividerat med genom snittligt sysselsatt kapital för de senaste tolv månaderna.	Visar avkastningen som affärsområdet respektive koncernen genererat på det sysselsatta kapitalet utan hänsyn till förvärvsrelaterade immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandetid.

1) Avkastningen på justerat eget kapital exkluderade under 2019 väsentliga nedskrivningar inom affärsområde Konsument. I och med antagandet av nya finansiella mål i februari 2020 så återgår definitionen till samma som tidigare.

Icke-IFRS nyckeltal och resultatmått	Beskrivning	Motivering
Avkastning på sysselsatt kapital inkl. goodwill (ROCE inkl GW)	Rörelseresultat exklusive IFRS 16 före avskrivningar hänförliga till förvärvade övervärden och nedskriv ningar exklusive jämförelsestörande poster för de senaste tolv månaderna dividerat med genom snittligt sysselsatt kapital exklusive IFRS 16 inklu sive goodwill och övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandetid för de senaste tolv månaderna.	Visar avkastningen som affärsområdet respektive koncernen genererat på det sysselsatta kapitalet.
Soliditet	Eget kapital (inklusive innehav utan bestämmande inflytandes andel) i procent av balansomslutningen.	Nyckeltalet kan användas för bedömning av finansiell risk.
Kassaflödes generering	Beräknas som operativt kassaflöde för de senaste tolv månaderna dividerat med EBITDA exklusive IFRS 16.	Kassaflödesgenerering används av ledningen för att följa hur effektivt bolaget hanterar rörelsekapital och löpande investeringar.
Operativt kassaflöde	Beräknas som EBITDA exklusive IFRS 16 minus nettot av investeringar i och sålda materiella och immateriella anläggningstillgångar samt justering för kassaflöde från förändring av rörelsekapital exklusive IFRS 16.	Det operativa kassaflödet används av ledningen för att följa kassaflödet som den löpande verksamheten genererar.
Nettoskuld/ Justerad EBITDA	Nettoskuld exklusive IFRS 16 justeringar vid periodens utgång i förhållande till Justerad EBITDA för perioden.	Nyckeltalet kan användas för bedömning av finansiell risk.

Beräkning av de alternativa nyckeltalen framgår av nedanstående tabeller.

Alternativa nyckeltal	2019	2018
Beräkning av organisk tillväxt i nettoomsättning
Nettoomsättning	6 833	6 084
Förvärvad/avyttrad nettoomsättning	–788	–1 636
Valutaeffekt	–22	–41
Jämförelsetal mot föregående år	6 023	4 407
Organisk tillväxt i nettoomsättning, %	–1	1
EBITA exkl. centrala kostnader och jämförelsestörande poster
EBITA	513	433
Återläggning av IFRS 16 effekt	–22	–
Justering för jämförelsestörande poster	–27	–12
EBITA exkl. jämförelsestörande poster	463	421
Justering för centrala kostnader	59	57
EBITA exkl. centrala kostnader och jämförelsestörande poster	523	478
Justerad nettoomsättning
Nettoomsättning rullande 12 månader	6 833	6 084
Förvärvade bolag	79	690
Avyttrad verksamhet	–120	0
Justerad nettoomsättning	6 773	6 773

Alternativa nyckeltal	2019	2018
Justerad EBITA och EBITDA
EBITDA rullande 12 månader	909	552
Återläggning av IFRS 16 effekt	–282	–
Förvärvade bolag	6	30
Avyttrade verksamheter	–5	–
Nedskrivning av intressebolag	1	–
Rearesultat avyttring verksamheter	–13	–
Transaktionskostnader	3	3
Engångsersättningar	1	2
Omvärdering tilläggsköpeskilling	–17	–14
Justerad EBITDA	604	573
Avskrivningar	–397	–119
Återläggning av IFRS 16 avskrivningar	260	–
Förvärvade bolag avskrivningar	0	–18
Avyttrad verksamhet	1	–
Justerad EBITA	468	436
Beräkning av organisk tillväxt i EBITA
EBITA	513	433
Återläggning av IFRS 16 effekt	–22	–
Justering för jämförelsestörande poster	–27	–12
Justering för centrala kostnader	59	57
EBITA exkl. centrala kostnader och jämförelsestörande poster	523	478
Total förvärvad/avyttrad EBITA	–26	–34
Valutaeffekt	0	–1
Jämförelsetal mot föregående år	496	443
Organisk tillväxt i EBITA, %	4	0

			exkl. IFRS 16
Justerat resultat efter skatt	Helår 2019	Helår 2018	Helår 2019
Resultat efter skatt	-2	274	14
Justering för väsentliga nedskrivningar	324		324
Justerat resultat efter skatt	322	274	338
		2019	2018
Resultat per stamaktie före utspädning
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets ägare		74	272
Avdrag för utdelning preferensaktie		64	64
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets ägare justerat för preferensutdelning		10	208
Genomsnittligt antal stamaktier		79 721 639	80 406 571
Resultat per stamaktie, kr		0,13	2,58

Justerat resultat per stamaktie före utspädning, kr	Helår 2019	Helår 2018	exkl. IFRS 16 Helår 2019
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets ägare	74	272	90
Justering för väsentliga nedskrivningar moderbolagets andel	239	–	239
Avdrag för utdelning preferensaktie	64	64	64
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets ägare, justerat för preferensutdelning	249	208	264
Genomsnittligt antal stamaktier	79 721 639	80 406 571	79 721 639
Resultat per stamaktie, kr	3,12	2,58	3,32

Resultat per stamaktie efter utspädning	Helår 2019	Helår 2018	Exkl IFRS16 Helår 2019
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets ägare justerat
för preferensutdelning	10	208	26
Genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning	79 721 639	80 469 822	79 721 639
Resultat per stamaktie efter utspädning, kr	0,13	2,58	0,32
Eget kapital per stamaktie
Eget kapital vid periodens utgång inklusive innehav utan bestämmande inflytande	2 360	2 567
Preferenskapital	828	828
Eget kapital vid periodens utgång inklusive innehav utan
bestämmande inflytande justerat för preferenskapitalet	1 532	1 739
Antal stamaktier vid periodens utgång	79 406 571	80 406 571
Eget kapital per stamaktie, kr	19,29	21,63

Alternativa nyckeltal	2019	2018
Beräkning av avkastning på eget kapital
(A) Årets resultat, rullande 12 månader inklusive innehav utan bestämmande
inflytande	–2	274
Återlägg nedskrivningar	324	–
Justering för preferensutdelning, inklusive upplupen men ännu ej utdelad	–64	–64
(B) Årets resultat, justerat	258	210
(C) Genomsnittligt totalt EK	2 411	2 473
(D) Genomsnittligt justerat EK	1 745	1 645
(A/C) Avkastning på totalt EK, %	0	11
(B/D) Avkastning på justerat EK, %	15	13
Beräkning av soliditet
Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande	2 360	2 567
Balansomslutning	6 156	5 571
Soliditet, %	38	46
Beräkning av operativt kassaflöde och kassaflödesgenerering
(A) EBITDA	627	552
(A) EBITDA exkl IFRS 16 effekt	–35	–14
(B) Justering för ej likvida poster	31	18
Förändring av rörelsekapital	–3	–
Återlägg av IFRS 16 effekt på rörelsekapitalet	–96	–81
(C) Operativt kassaflöde	523	475
(C/A) Justerad kassaflödesgenerering, %	83	86
Beräkning av nettoskuldsättning/ Justerad EBITDA, ggr
Nettoskuldsättning
Likvida medel	–447	–241
Orealiserade derivatkontrakt tillgångar	–	0
Pensionsåtaganden	2	2
Långfristiga räntebärande skulder	642	974
Kortfristiga räntebärande skulder	711	241
Orealiserade derivatkontrakt	0	0
Upplupna räntekostnader	–	7
Pensionstillgångar	–2	–2
Justering för obligationsskuld till nominellt värde	4	–6
Justering för aktieägarlån	–2	–25
Nettoskuldsättning	907	949
Justerad EBITDA	604	573
Nettoskuldsättning/Justerad EBITDA, ggr	1,5	1,7

ROCE %, beräknad per sista december 2019	Handel	Industri	Akademi bokhandeln	Konsument	Centrala kostnader och övrigt	Volati KC
1) EBITA R12	176	167	71	108	-59	463
Sysselsatt kapital per sista december 2019
Immateriella anläggningstillgångar	977	538	836	501		2 853
Justering för GW, patent/teknologi, varumärken	–973	–520	–774	–451		–2 717
Materiella anläggningstillgångar	31	223	30	37		336
Finansiella nyttjanderättstillgångar	23	39	2	1		66
Varulager	342	318	198	8		865
Kundfordringar	296	217	28	33		574
Övriga kortfristiga fordringar	1	21	21	1		46
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter exkl IFRS 16	42	74	48	22		190
Justering för kortfristiga fordringar ej rörelsekapitalsrelaterat						–2
Förskott från kunder	–2	–49	–1	–10		–62
Leverantörsskulder	–186	–211	–254	–51		–706
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	–79	–116	–100	–49		–354
Övriga kortfristiga skulder	–34	–27	–58	–23		–183
Justering för kortfristiga skulder ej rörelsekapitalsrelaterat						12
Justerat för preferensutdelningsskuld						32
Sysselsatt kapital per sista december 2019	438	508	–23	20		951
Justering till genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna	33	80	98	17	0	220
2) Genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna	471	588	75	37		1 172
ROCE exkl GW 1)/2), %	37	28	94	294		40
3) Genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna inkl GW och övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandetid	1 332	1 037	726	703		3 801
ROCE inkl GW 1)/3), %	13	16	10	15		12

ROCE %, 2018	Handel	Industri	Akademi bokhandeln	Konsument	Centrala kostnader och övrigt	Volati KC
1) EBITA R12	158	144	72	104	–57	421
Sysselsatt kapital per sista december 2018
Immateriella anläggningstillgångar	936	772	859	844		3 126
Justering för GW, patent/teknologi, varumärken	–932	–753	–794	–779		–2 972
Materiella anläggningstillgångar	54	263	40	31		404
Varulager	346	324	196	29		895
Kundfordringar	292	201	30	36		558
Övriga kortfristiga fordringar	10	26	28	2		67
Förutbetalda kostnader och
upplupna intäkter	38	74	50	23		186
Justering för kortfristiga fordringar ej rörelsekapitalsrelaterat	–	–	–	–		0
Förskott från kunder	–2	–60	0	–11		–73
Leverantörsskulder	–220	–169	–260	–54		–706
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	–83	–136	–94	–54		–379
Övriga kortfristiga skulder	–32	–28	–52	–27		–184
Justering för kortfristiga skulder ej rörelsekapitalsrelaterat	–	–	–	–		18
Justerat för preferensutdelningsskuld	–	–	–	–		32
Sysselsatt kapital per sista dec 2018	407	513	3	40		972
Justering till genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna	25	–177	75	5	0	–72
2) Genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna	432	336	78	45		900
ROCE 1)/2)	37	43	92	233		47
3) Genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste 12 månaderna inkl GW och övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandetid	1 284	669	728	817		3 493
ROCE inkl GW 1)/3)	12	21	10	13		12

Moderbolagets resultaträkning

Mkr	Not	2019	2018
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning		24	14
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	2	–28	–18
Personalkostnader	3	–35	–27
Övriga rörelsekostnader		–3	–2
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar		0	0
Rörelseresultat		–43	–34
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i koncernföretag	4	364	500
Ränteintäkter och liknande intäkter	5	180	160
Räntekostnader och liknande kostnader	6	–37	–29
Resultat efter finansiella poster		465	598
Bokslutsdispositioner	7	39	–101
Skatt	8	0	0
Årets resultat		505	497

Moderbolagets rapport över totalresultat

Mkr	Not	2019	2018
Årets resultat och Årets summa totalresultat		505	497

Rapport över finansiell ställning för moderbolaget

Mkr	Not	2019–12–31	2018–12–31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar	9	0	0
Andra aktier och andelar		1	1
Övriga långfristiga finansiella tillgångar		1	1
Andelar i dotterbolag	10	2 027	1 592
Summa anläggningstillgångar		2 029	1 594
Omsättningstillgångar
Fordringar hos koncernföretag		5 380	4 015
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		4	3
Övriga fordringar		2	1
Likvida medel		422	54
Summa omsättningstillgångar		5 807	4 072
Summa tillgångar		7 836	5 666
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	11
Bundet eget kapital
Aktiekapital		10	10
Fritt eget kapital
Överkursfond		2 377	2 435
Balanserat resultat		655	301
Årets resultat		505	497
Summa eget kapital		3 547	3 244
Obeskattade reserver
Periodiseringsfonder		48	54
Skulder
Långfristiga Skulder
Räntebärande obligationsskuld		596	595
Långfristiga ej räntebärande skulder		22	–
Pensionsåtaganden		1	1
Summa långfristiga skulder		619	595
Kortfristiga skulder
Skulder till koncernföretag		2 884	1 509
Leverantörsskulder		5	4
Aktuella skatteskulder		–	2
Kortfristiga räntebärande skulder		689	215
Övriga kortfristiga skulder		4	3
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	13	40	41
Summa kortfristiga skulder		3 622	1 774
Summa eget kapital och skulder		7 836	5 666

Rapport över kassaflöden för moderbolaget

Mkr	2019	2018
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	465	598
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm
Avskrivningar	0	0
Återläggning av utdelning från dotterbolag	–473	–500
Återläggning av finansiella poster	–32	–146
Totala justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	–505	–645
Erlagd ränta	–34	–22
Erhållen ränta	119	146
Betald skatt	–2	–30
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar
av rörelsekapitalet	43	47
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet
Förändring av fordringar	–2	0
Förändring av rörelseskulder	2	–9
Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet	1	–9
Kassaflöde från den löpande verksamheten	44	38
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	–	–
Investeringar i dotterbolag1)	–1	–1 274
Likvidation av dotterbolag	–	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–1	–1 274
Finansieringsverksamheten
Återköp av egna aktier	–45	–
Återköp teckningsoption	–13	–
Lämnad utdelning	–144	–104
Erhållen utdelning	473	500
Förändring mellanhavande med koncernföretag	–405	487
Amorteringar på lån	–240	–26
Upptagna lån	700	155
Transaktion med ägare	–1	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	325	1 011
Årets kassaflöde	368	–226
Likvida medel vid årets början	54	280
Likvida medel vid årets slut	422	54

1) Under 2018 har en intern omstrukturering skett och moderbolaget har förvärvat flertalet dotterbolag, huvudsakligen till bokfört värde, se not 10.

Mkr	Aktie– kapital	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Utgående balans 2017-12-31	10	2 435	296	110	2 851
Övriga vinstdispositioner	–	–	110	–110	–
Utdelning stamaktier	–	–	–40	–	–40
Utdelning preferensaktier	–	–	–64	–	–64
Kvotvärdesemission stamaktier	–	–	–	–	–1
Årets totalresultat	–	–	–	497	497
Utgående balans 2018-12-31	10	2 435	301	497	3 244
Övriga vinstdispositioner	–	–	497	–497	0
Återköp teckningsoptioner	–	–13	–	–	–13
Återköp egna aktier	–	–45	–	–	–45
Utdelning stamaktier	–	–	–79	–	–79
Utdelning preferensaktier	–	–	–64	–	–64
Årets totalresultat	–	–	–	505	505
Utgående balans 2019-12-31	10	2 377	655	505	3 547

Moderbolagets förändringar i eget kapital

Noter till moderbolagsredovisningen

NOT 1 Redovisningsprinciper

Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Redovisningsrådets rekommendationer RFR 2 Redovisning för juridisk person samt Akutgruppens uttalanden. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen skall tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som skall göras från IFRS och bolaget har valt att tillämpa undantaget för IFRS 9 i redovisningen. Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan.

De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.

Intäktsredovisning

Utdelningar till moderbolaget intäktsförs.

Leasing

Moderbolaget tillämpar lättnadsregeln i RFR 2 och redovisar leasingavgifter som kostnad linjärt över leasingperioden.

Materiella anläggningstillgångar

Moderbolaget redovisar materiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar.

Avskrivningsprinciper

Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod.

	Antal år
Inventarier	3–10

Bedömning av en tillgångs restvärde och nyttjandeperiod görs årligen.

Finansiella instrument

Moderbolaget tillämpar de lättnadsregler som finns i RFR 2 avseende IFRS 9 och finansiella instrument redovisas därför till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar.

Koncernbidrag

Moderbolaget redovisar erhållna och lämnade koncernbidrag som bokslutsdisposition i resultaträkningen.

Skatt

Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning.

Andelar i dotterbolag

Endast i det fall dotterbolagets värde understiger nyttjandevärdet enligt not 11 i noter till koncernredovisningen sker nedskrivning av det bokförda värdet på andelarna i moderbolaget.

NOT 2 Arvode och kostnadsersättning till revisorer

Ernst & Young AB	2019	2018
Revisionsuppdraget	1	1
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	1	0
Skatterådgivning	0	0
	2	1
Vid årsstämma 2018 ersattes Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB med Ernst & Young AB som revisionsbolag.
Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB	2019	2018
Revisionsuppdraget	–	0
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	–	1
	–	1

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

NOT 3 Anställda och personalkostnader

Medelantalet anställda i moderbolaget har varit 11 (8) varav 7 (5) män. Under 2019 är 6 av de ledande befattningshavarna anställda i moderbolaget. 1 är anställd i koncernen (Akademibokhandeln).

	2019	2018
Löner och andra ersättningar
Styrelse och VD	4	4
Övriga anställda	19	13
	23	17
Sociala kostnader
Sociala kostnader enligt lag och avtal	7	5
Pensionskostnader för styrelse och VD (ink löneskatt)	0	0
Övriga pensionskostnader	1	2
	9	8

NOT 4 Resultat från andelar i dotterbolag

	2019	2018
Utdelning från dotterbolag	473	500
Nedskrivning andelar i dotterbolag	–109	0
	364	500

NOT 5 Ränteintäkter och liknande intäkter

	2019	2018
Ränteintäkter från koncernföretag	180	160
Ränteintäkter på banktillgodohavanden	0	0
	180	160

NOT 6 Räntekostnader och liknande kostnader

	2019	2018
Räntekostnader till koncernföretag	–1	–1
Räntekostnader på obligation	–22	–20
Räntekostnader på lån	–10	–5
Övriga räntekostnader	0	0
Valutakursförluster	–1	–2
Övriga finansiella kostnader	–3	–2
	–37	–29

NOT 7 Bokslutsdispositioner

	2019	2018
Lämnat koncernbidrag	–	–108
Erhållet koncernbidrag	34	–
Förändring av periodiseringsfond	5	7
Förändring av överavskrivningar	0	0
	39	–101

NOT 8 Skatter

	2019	2018
Aktuell skattekostnad	0	0
Uppskjuten skatt	–	–
Årets skattekostnad	0	0
Avstämning effektiv skatt	2019	2018
Resultat före skatt	505	497
Skatt enligt gällande skattesats	–108	–109
Skatteeffekt från ej skattepliktiga intäkter	132	110
Skatteeffekt från ej avdragsgilla kostnader	–24	–1
Skatteeffekt från övrigt	0	0
Redovisad effektiv skatt	0	0

NOT 9 Materiella anläggningstillgångar

Inventarier	2019	2018
Ackumulerade anskaffningsvärden
Ingående anskaffningsvärde	1	1
Investeringar	–	–
Utgående ackumulerade anskaffningsvärde	1	1
Ackumulerade avskrivningar enligt plan
Ingående avskrivningar	0	0
Årets avskrivningar	0	0
Avyttringar	0	0
Utgående ackumulerade avskrivningar	0	0
Utgående planenligt restvärde	0	0

NOT 10 Andelar i koncernföretag

Ackumulerade anskaffningsvärden	2019	2018
Per 1 januari	1 592	280
Investeringar1)	24	1 274
Aktieägartillskott	520	37
Nedskrivning	–109	–
Per 31 december	2 027	1 592

			Bokfört värde
Dotterföretag, org.nr., säte	Antal	Andel	2019	2018
Volati Treasury AB, 5569473399, Stockholm	1 000	100%	0	30
Volati Industri AB, 5568806235, Stockholm	500	98%	560	471
Volati 2 AB, 5568097975, Stockholm	1 051 854	100%	5	13
Volati Konsument AB, 5569470064, Stockholm	1 000	100%	663	263
Marum Kontorshus i Väst AB, 5561817726, Skara	1 000	100%	9	9
Volati Finans AB, 5567623334, Stockholm	1 000	100%	18	72
Volati Handel AB, 5590161500, Malmö	1 000	93%	517	484
Volati Bok, 5590258637, Stockholm	8 000 000	98%	254	249
Volati Bok Holding AB, 559233-6746, Stockholm	1 000	100%	1	–
Volati Handel Holding AB, 559233-6753, Stockholm	1 000	100%	1	–

2 027 1 592

1) Under 2018 har en intern omstrukturering skett och moderbolaget har förvärvat flertalet dotterbolag, huvudsakligen till bokfört värde.

NOT 11 Eget kapital

Utdelning

Under 2019 delade Volati AB ut 79 Mkr (40) till stamaktieägarna och 64 Mkr (64) till preferensaktieägarna.

Balanserade vinstmedel

Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års fria egna kapital. Dessa utgör tillsammans

Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att:

med årets resultat summa fritt eget kapital dvs det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna.

Förslag till vinstdisposition

För styrelsens förslag till vinstdisposition se vinstdispositionen i förvaltningsberättelsen i denna årsredovisning, samt nedan.

	Kr
Balanserade vinstmedel	654 997 772,92
Årets resultat	504 622 645,00
Överkursfond	2 376 791 416,66
Behandlas så att:
Till aktieägarna utdelas 40,00 kr per preferensaktie, totalt	64 150 960,00
I ny räkning överföres	3 472 260 824,58

NOT 12 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser

Ställda säkerheter	2019	2018
Aktier i dotterbolag	–	–
Ansvarsförbindelser	2019	2018
Hyresgaranti	11	15
Garantier för dotterbolag1)	–	75
	11	90

1) Volati AB har lämnat en moderbolagsgaranti för de åtaganden som dotterbolag har gentemot Nordea Bank. Se koncernnot 23 för information om koncernens externa åtaganden.

NOT 13 Upplupna kostnader

Ackumulerade anskaffningsvärden	2019	2018
Upplupna personalkostnader	1	1
Upplupna sociala avgifter på upplupna personalkostnader	0	1
Upplupen ränta på obligationslån	5	5
Upplupen skuld på utdelning preferensaktier	32	32
Övriga upplupna kostnader	2	2
	40	41

NOT 14 Närståenderelationer

Moderbolaget har en närståenderelation med sina koncernföretag och ägare, se not 27 i notförteckningen för koncernen. Under året har koncernbidrag och utdelning mottagits från dotterbolag. Vidare har moderbolaget fakturerat sina dotterbolag för utförda tjänster under året till ett belopp om 24 Mkr (14). Personalkostnader till ägare framgår av not 6 i notförteckningen för koncernen.

Styrelsen och VD försäkrar härmed koncernredovisningen är upprättad i överensstämmelse med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 24 mars 2020

Patrik Wahlén Karl Perlhagen Styrelsens ordförande Styrelseledamot

Björn Garat Louise Nicolin Christina Tillman Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot

Anna-Karin Celsing Magnus Sundström Styrelseledamot Styrelseledamot

Mårten Andersson Verkställande direktör

Vår revisionsberättelse har avgivits den 24 mars 2020

Ernst & Young AB

Rickard Andersson Huvudansvarig revisor

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Volati AB, org nr 556555-4317

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Volati AB för år 2019 med undantag för bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten på sidorna 64–83 respektive 54–59. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 49–152 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten på sidorna 64–83 respektive 54–59. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och rapport över finansiell ställning för moderbolaget och koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med Revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i Revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Beskrivningen nedan av hur revisionen genomfördes inom dessa områden ska läsas i detta sammanhang.

Vi har fullgjort de skyldigheter som beskrivs i avsnittet Revisorns ansvar i vår rapport om årsredovisningen också inom dessa områden. Därmed genomfördes revisionsåtgärder som utformats för att beakta vår bedömning av risk för väsentliga fel i årsredovisningen och koncernredovisningen. Utfallet av vår granskning och de granskningsåtgärder som genomförts för att behandla de områden som framgår nedan utgör grunden för vår revisionsberättelse.

Nedskrivningstest för goodwill och immateriella tillgångar med obestämd nyttjandeperiod

Beskrivning av området

Per 31 december 2019 uppgår Bolagets goodwill till 2 020 MSEK och immateriella tillgångar med obestämd nyttjandeperiod uppgår till 421 MSEK. I not 1 och 11 beskrivs att nedskrivningsprövning genomförs årligen eller när det finns indikationer på värdenedgång. Goodwill och immateriella tillgångar med obestämbar nyttjande period som förvärvas genom företagsförvärv allokeras ut till Bolagets kassagenerande enheter (KGE). När det bokförda värdet överstiger det beräknade återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till återvinningsvärdet. Återvinningsvärdet utgör det högsta av en KGEs nettoförsäljningsvärde och nyttjandevärde, det vill säga det diskonterade nuvärdet av framtida kassaflöden. Kassaflödesprognoserna baseras på koncernledningens prognoser som har sitt ursprung i affärsenheternas nästkommande års budget och prognoser för ytterligare fyra till fem år. Som beskrivs i not 11 innehåller dessa prognoser antaganden avseende bland annat nettoomsättningstillväxt, vinstmarginal, rörelsekapital samt diskonteringsränta.

Not 11 beskriver väsentliga antaganden som använts i beräkningen av nyttjandevärdet samt innehåller en känslighetsanalys för förändrade antaganden. På grund av de antaganden som krävs för att beräkna nyttjandevärdet har vi bedömt att värdering av goodwill och immateriella tillgångar med obestämd nyttjandeperiod är ett särskilt betydelsefullt område i vår revision.

Hur detta område beaktades i revisionen

Vår granskning har omfattat bland annat följande granskningsåtgärder:

• Utvärdering av Bolagets process för att upprätta och genomföra nedskrivningstest.
• Granskning av Bolagets identifiering av kassagenererande enheter (KGE) och hur verksamheten följs upp internt.
• Granskning av varje KGEs diskonteringsränta och långsiktiga tillväxt, och där möjligt genom jämförelse med andra bolag verksamma inom samma bransch.
• Utvärdering, med hjälp av värderingsexperter, av använda värderingsmetoder och beräkningsmodeller, bedömt rimligheten i gjorda antaganden, känslighetsanalyser, jämförelse av historiska utfall och tillförlitligheten i tidigare prognoser.
• Vi har granskat lämnade tilläggsupplysningar i årsredovisningen.

Redovisning av rörelseförvärv

Beskrivning av området

Bolaget förvärvar företag löpande. Som beskrivs i Not 1 fastställs Bolagets anskaffningsvärde genom en förvärvsanalys i anslutning till rörelseförvärvet. Villkorade köpeskillingar inkluderas i anskaffningsvärdet och redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Efterföljande effekter vid omvärderingar av villkorade köpeskillingar redovisas i resultaträkningen. Förvärvade identifierbara tillgångar samt övertagna skulder redovisas initialt till verkliga värden vid förvärvstidpunkten och skillnaden mellan anskaffningsvärdet och verkliga värden av identifierbara tillgångar samt övertagna skulder redovisas som goodwill.

Som beskrivs i not 25, krävs det att företagsledningen gör bedömningar och antaganden för att kunna uppskatta det verkliga värdet på anskaffade tillgångar och skulder, framförallt vid identifiering och värdering av immateriella tillgångar och redovisning av villkorade köpeskillingar. I vissa fall fastställs den villkorade köpeskillingen utifrån den förvärvade rörelsens resultat över en förutbestämd tidsperiod. Värderingen av verkligt värde hänförligt till rörelseförvärv inklusive villkorade tilläggsköpeskillingar innefattar i stor utsträckning företagsledningens bedömningar som bygger på Bolagets egna antaganden och utgör därför ett särskilt betydelsefullt område i vår revision.

Fastställda verkliga värden för Bolagets förvärv redovisas i not 4. Per 31 december 2019 uppgår villkorade tilläggsköpeskillingar till 6 MSEK och presenteras i not 22. Viktiga antaganden som används vid fastställande av verkligt värde beskrivs i not 25.

Hur detta område beaktades i revisionen

Vår granskning har omfattat bland annat följande granskningsåtgärder;

• Granskning av väsentliga förvärvsavtal inklusive eventuella villkorade tilläggsköpeskillingar.
• Utvärdering av företagsledningens process för upprättande av förvärvsanalyser.
• Utvärdering av företagsledningens bedömningar och värdering av identifierade tillgångar och övertagna skulder inklusive villkorade tilläggsköpeskillingar.
• Avstämning av förvärvsanalyser mot bokföringen.
• Utvärdering av, med hjälp av värderingsexperter, använda värderingsmetoder och ledningens bedömningar och antaganden.
• Vi har granskat lämnade tilläggsupplysningar i årsredovisningen.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1–48. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten

och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om att årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

• identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.

• skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen.
• utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar.
• drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verksamheten.
• utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild.

• inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden.

Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall tillhörande motåtgärder.

Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Volati AB för år 2019 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

• företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget.
• på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 64–83 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämför den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar samt i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Revisorns yttrande avseende den lagstadgade hållbarhetsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten på sidorna 54–59 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrapporten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhetsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger mig (oss) tillräcklig grund för vårt uttalande.

En hållbarhetsrapport har upprättats.

Ernst och Young AB med huvudansvarig revisor Rickard Andersson, Box 7850, 103 99 Stockholm utsågs till Volati ABs revisor av bolagsstämman den 25 april 2019 och har varit bolagets revisor sedan 16 maj 2018.

Stockholm den 24 mars 2020

Ernst & Young AB

Rickard Andersson Auktoriserad revisor

Produktion: Volati i samarbete med Hallvarsson & Halvarsson.

Foto: Alexandra Bjerhag/Fem punkter, FAST, Juliana Fälldin, HandInHand, Heco, Richard Lindor, Emma Ljungberg, Mattias Klum, Johan Persson, Robert Rundberget, Patrik Svedberg, Tornum, Walk the talk.

Tryck: Göteborgstryckeriet 2020.

VOLATI AB

Engelbrektsplan 1 114 34 Stockholm 08-21 68 40 info@volati.se www.volati.se

AKADEMIBOKHANDELN

Box 2100 103 13 Stockholm 010-744 10 00 www.akademibokhandeln.se

BESIKTA BILPROVNING

Källvattengatan 7 212 23 Malmö 077-440 08 00 kundtjanst@besikta.se www.besikta.se

CORROVENTA AVFUKTNING

Mekanikervägen 3 564 35 Bankeryd 036-37 12 00 mail@corroventa.se www.corroventa.se

ETTIKETTO

Box 9033 200 39 Malmö 040-55 27 00 info@ettikettoprintcom.se www.ettikettoprintcom.se

HABO GRUPPEN

Box 203 566 24 Habo 036-484 00 info@habo.com www.se.habo.com

KELLFRI

Munkatorpsgatan 6 532 37 Skara 0511-242 50 info@kellfri.se www.kellfri.se

VOLATI HANDEL SERVICE

Box 50304 202 13 Malmö 040-38 60 00

MILJÖCENTER

Kvalitetsvägen 1 232 61 Arlöv 040-668 08 50 info@miljocenter.com www.miljocenter.com

NATURAMED PHARMA

Postboks 1513 3007 Drammen, Norge +47 32 21 60 00 post@naturamed-pharma.no www.naturamed-pharma.se

S:T ERIKS

Industrivägen 4 245 34 Staffanstorp 046-23 33 00 info@steriks.se www.steriks.se

SØRBØ INDUSTRIBESLAG

Postboks 5718 Torgarden 7437 Trondheim, Norge +47 72 89 19 50 firmapost@sorboindustribeslag.no www.sorboindustribeslag.no

TORNUM

Skaragatan 13 535 30 Kvänum 0512-291 00 info@tornum.com www.tornum.com