voestalpine AG — AGM Information 2013

Jun 4, 2013

EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

oestalpine AG Linz, FN 66209 t ISIN AT0000937503

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 21. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG am Mittwoch, dem 03. Juli 2013, um 10.00 Uhr, im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

Tagesordnung

• 1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der voestalpine AG, des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Corporate Governance-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2012/2013
• 2) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012/2013
• 3) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012/2013
• 4) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012/2013
• 5) Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013/2014
• 6) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes der voestalpine AG a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und Ziffer 8 sowie Abs. 1a und Abs. 1b Aktiengesetz sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals,

b) gemäß § 65 Abs. 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

7) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4, § 4 Abs. 5, § 19 Abs. 2 und § 19 Abs. 3 zur Anpassung an das Gesellschaftsrechts- Änderungsgesetz 2011 sowie in § 23.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 12. Juni 2013 im Internet unter www.voestalpine.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

·	Jahresabschluss,
·	Corporate Governance-Bericht,
·	Konzernabschluss,
·	Lagebericht (mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst),
·	Vorschlag für die Gewinnverwendung,
·	Bericht des Aufsichtsrates,
	jeweils für das Geschäftsjahr 2012/2013;
·	Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,
·	Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b iVm § 170 Abs. 2 und § 153
	Abs. 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 6,
·	Satzung mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen im
	Änderungsmodus,
·	Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
·	Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
·	vollständiger Text dieser Einberufung.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit

mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 12. Juni 2013 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger, Leiter Recht und Beteiligungen, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt dem Namen der betreffenden Aktionäre, der Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 24. Juni 2013 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50304 55 5872 oder an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger, Leiter Recht und Beteiligungen, oder per E-Mail hubert.possegger@voestalpine.com zugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand gestellt werden. Derartige Fragen können an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per E-Mail an IR@voestalpine.com oder per Telefax an +43 (0) 50304 55 5581 übermittelt werden.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversamm-lung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt-versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 AktG bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz bzw., sofern Zwischenscheine ausgegeben sind, nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 23. Juni 2013 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spä-testens am 28. Juni 2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per Post	voestalpine AG
(in Schriftform)	Recht und Beteiligungen
	z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
	voestalpine-Straße 1
	4020 Linz
Per Telefax:	+43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail:	anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at;
	jedoch ausschließlich mit einer qualifizierten
	elektronischen Signatur gemäß § 4 Abs. 1 SignaturG

voestalpine AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da voestalpine AG bei den Hauptversammlungen 2010 und 2011 jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen Gebrauch gemacht haben.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zugehen muss.

Für den Inhalt der Bestätigung des Notars gilt das nachfolgend Ausgeführte sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer).

Depotbestätigung gem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• · Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
• · Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• · Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs;
• ISIN AT0000937503,
• · Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• · Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben ge-nannten Nachweisstichtag 23. Juni 2013 (Ende dieses Tages) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen-genommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht daran gehindert, weiterhin frei über ihre Aktien zu verfügen. Teilnahmeberechtigt ist auch im Falle einer Übertragung der Aktien nur die Person, die zum Nachweisstichtag die Aktionärsstellung innehatte.

Zwischenscheine

Hinsichtlich Zwischenscheine sind nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am 28. Juni 2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugeht:

Per Post	voestalpine AG
(in Schriftform)	Recht und Beteiligungen
	z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
	voestalpine-Straße 1
	4020 Linz
Per Telefax:	+43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail:	anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at;
anzu-schließen ist	wobei die Anmeldung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver-sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer-den können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post	voestalpine AG
	Recht und Beteiligungen
	z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
	voestalpine-Straße 1
	4020 Linz
Per Telefax:	+43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail:	anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die
	Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF,
	dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich:	bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung per-sönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 02. Juli 2013bis 16.00 Uhrbei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22/4, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm Rasinger ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA unter Tel. +43 1 8763343 30, Fax +43 1 8763343 39 oder E-Mail rasinger@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Wilhelm Rasinger Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird Herr Dr. Wilhelm Rasinger aufgrund der erteilten Vollmacht kein Stimmrecht ausüben.

Gesamtzahl der Aktien undZwischenscheine

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 313.309.235,65 eingeteilt in 172.449.163 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 77.115 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 172.372.048 Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Ak-tionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09.00 Uhr.

Aktionäre, denen von ihren depotführenden Kreditinstituten weder Eintrittskarten noch Kopien der Depotbestätigungen zugesandt wurden, werden gebeten, zur Hauptversammlung einen amtlichen, gültigen Lichtbildausweis mitzubringen.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 03. Juli 2013 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet unter www.voestalpine.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Linz, im Juni 2013 Der Vorstand Rückfragehinweis: DI Peter Fleischer Head of Investor Relations Tel.: +43/50304/15-9949 Fax: +43/50304/55-5581 mailto:peter.fleischer@voestalpine.com http://www.voestalpine.com Emittent: voestalpine AG voestalpine-Straße 1 A-4020 Linz Telefon: +43 50304/15-9949 FAX: +43 50304/55-5581 Email: IR@voestalpine.com WWW: www.voestalpine.com Branche: Metallindustrie ISIN: AT0000937503 Indizes: WBI, ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch

Aussendung übermittelt durch euro adhoc The European Investor Relations Service