Vocento S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 26, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48001655
Denominación Social: VOCENTO, S.A.

Domicilio social:

GRAN VÍA DON DIEGO LÓPEZ DE HARO, 45, 3ª PLANTA. BILBAO

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
26/01/2021	24.863.948,60	124.319.743	124.319.743

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
COBAS SELECCIÓN, FI	5,01	0,00	0,00	0,00	5,01
DON FRANCISCO GARCÍA PARAMÉS	0,00	15,09	0,00	0,00	15,09
ONCHENA, S.L.	9,87	0,00	0,00	0,00	9,87
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	0,00	9,87	0,00	0,00	9,87
MEZOUNA, S.L.	11,08	0,00	0,00	0,00	11,08
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	0,00	6,43	0,00	0,00	6,43
VALJARAFE, S.L.	10,14	0,00	0,00	0,00	10,14
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	6,57	0,00	0,00	0,00	6,57

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	0,08	6,65	0,00	0,00	6,73

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON FRANCISCO GARCÍA PARAMÉS	VARIOS COBAS, Y AZ MULTI ASSET. SUBFUND, AZ MULTI ASSET BESTVALUE	15,09	0,00	15,09
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	ONCHENA, S.L.	9,87	0,00	9,87
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	EDULA, S.L.	1,60	0,00	1,60
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	BORATEPA, S.L.	1,68	0,00	1,68
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	TRAKAMAY, S.L.	1,60	0,00	1,60
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	LUMELU, S.L.	1,60	0,00	1,60
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET	0,01	0,00	0,01
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	DON EDUARDO BERGARECHE BUSQUET	0,08	0,00	0,08
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	DON JUAN LUIS BERGARECHE BUSQUET	0,07	0,00	0,07
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	DOÑA MARÍA ISABEL LIPPERHEIDE	0,00	0,00	0,08

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos	% derechos de voto a través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	BELIPPER, S.L.	0,00	0,00	0,64
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	ALBORGA UNO, S.L.	0,00	0,00	1,40
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	ALBORGA DOS, S.L.	0,00	0,00	1,37
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	DON EDUARDO AGUIRRE ALONSO ALLENDE	0,00	0,00	0,17
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	MIRVA, S.L.	0,00	0,00	0,35
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	DOÑA PILAR AGUIRRE ALONSO ALLENDE	0,00	0,00	0,17
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	AMANDRERENA 1, S.L.	0,00	0,00	0,35
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	DON GONZALO AGUIRRE ALONSO ALLENDE	0,00	0,00	0,17
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE	GOAGA 1, S.L.	0,00	0,00	0,35

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
A LA FAMILIA AGUIRRE
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	DON GONZALO SOTO AGUIRRE	0,00	0,00	0,00
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	LIBASOLO, S.L.	0,00	0,00	1,38

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No aplica

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	0,33	0,00	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	0,46	0,00	0,00	0,00	0,46	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA CONDE	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 14,15

• D. Jorge Bergareche Busquet tiene atribuida una participación significativa equivalente al 6,73% de los derechos de voto, derivada de las acciones de su titularidad directa, las acciones de su titularidad indirecta a través de Edula, S.L., de quien es socio de control, y de los derechos de voto atribuidos a Edula, S.L. en virtud del pacto parasocial suscrito con algunos miembros de la Familia Bergareche.

• Los miembros de la familia Aguirre son titulares de una participación significativa equivalente al 6,39% de los derechos de voto, y se encuentran representados en el Consejo de Administración de Vocento por D. Gonzalo Soto Aguirre.

• Mezouna, S.L. es titular de una participación significativa equivalente al 11,08% de los derechos de voto, y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por D. Ignacio Ybarra Aznar.

• Onchena, S.L. es titular de una participación significativa equivalente al 9,87% de los derechos de voto, y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por D. Álvaro de Ybarra Zubiría.

• Valjarafe, S.L. es titular de una participación significativa equivalente al 10,14% de los derechos de voto y se encuentra representada en el Consejo de Administración de Vocento por Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	64,93
---------------------------------------------------------------------------	-------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	ONCHENA, S.L.	Álvaro Ybarra ha sido designado por Onchena, S.L., sociedad controlada por el accionista significativo Carmen Ybarra Careaga, como su representante en el Consejo de Vocento. Carmen Ybarra es sobrina segunda de Álvaro Ybarra, quien es además Presidente Ejecutivo de Onchena, S.L.
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	MEZOUNA, S.L.	MEZOUNA, S.L.	Ignacio Ybarra es socio minoritario de Mezouna, S.L., así como miembro y secretario de su Consejo de Administración. El capital restante de Mezouna, S.L. está en manos de familiares de Ignacio Ybarra, sin que ninguna persona ostente el control de la misma.
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	VALJARAFE, S.L.	VALJARAFE, S.L.	Soledad Luca de Tena García-Conde ha sido designada por Valjarafe, S.L., sociedad de la que ostenta el 50%, como su representante en el

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
			Consejo de Administración de Vocento.
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	Gonzalo Soto Aguirre es representante de un grupo de accionistas concertados, entre los que se encuentran algunos familiares suyos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

	[ √ ]	Sí
[ ]		No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE, DOÑA PILAR AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DON EDUARDO AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DON GONZALO AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DOÑA MARÍA ISABEL LIPPERHEIDE, DON GONZALO SOTO AGUIRRE, BELIPPER, S.L., LIBASOLO, S.L., ALBORGA UNO, S.L., ALBORGA DOS, S.L., MIRVA, S.L., GOAGA 1, S.L., AMANDRERENA 1, S.L.	6,39	Publicado como hecho relevante el 23 de abril de 2014, con número de registro 203.864. Accionistas vinculados a la familia Aguirre titulares de 7.989.012 acciones (6,393%) pactaron un convenio por un año prorrogable automáticamente anualmente, para nombrar consejeros, reconociendo a Gonzalo Soto Aguirre como Consejero nombrado en representación del sindicato, y para ejercitar de modo unitario los derechos políticos de voto en Junta. El 26 de mayo de 2014 Libasolo, S.L. se subrogó en la posición de Magdalena Aguirre Azaola y Carmen Aguirre Azaola. El 3 de diciembre de 2014, Pilar Aguirre Alonso-Allende vendió 8.670 acciones de Vocento y el capital social del convenio descendió a 7.980.342 acciones (6,386%).	N/A
DON JUAN LUIS BERGARECHE BUSQUET, DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET, DON JORGE BERGARECHE BUSQUET, DON EDUARDO BERGARECHE BUSQUET,	6,72	Publicado como OIR el 5/4/22 con n15421 El 5/4/22 BoratepaSL titular de 2085078 accS; José María Bergareche Busquet titular de 7832 accs; TrakamaySL titular de 1995077 accs; Eduardo Bergareche Busquet titular de 94234 accs; LumeluSL titular de 1995078 accs; y Juan Luis	N/A

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
LUMELU, S.L., BORATEPA, S.L., EDULA, S.L., TRAKAMAY, S.L.		Bergareche Busquet titular de 90003 accs, titulares conjuntos de 8262379 accs de Vocento, representativas aprox 5,04% del capital social, comunicaron su compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que EdulaSL, titular de 1995077 acciones representativas aprox del 1,61% del capital, o delegar en su favor el ejercicio del dcho de voto y demás dchos políticos sobre sus acciones de Vocento u otras que en el futuro puedan adquirir en cada JG que se celebre durante la vigencia del compromiso. Jorge Bergareche, titular de 94157 acciones representativas del 0,076% del capital social, es socio de control de Edula, de manera que en total tiene atribuido el 6,72% de los derechos de voto de Vocento

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE, DOÑA PILAR AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DON EDUARDO AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DON GONZALO AGUIRRE ALONSO ALLENDE, DOÑA MARÍA ISABEL LIPPERHEIDE, DON GONZALO SOTO AGUIRRE, BELIPPER, S.L., LIBASOLO, S.L., ALBORGA UNO, S.L., ALBORGA DOS, S.L., MIRVA, S.L., GOAGA 1, S.L., AMANDRERENA 1, S.L.	6,39	Publicado como hecho relevante el 23 de abril de 2014, con número de registro 203.864. Accionistas vinculados a la familia Aguirre titulares de 7.989.012 acciones (6,393%) pactaron un convenio por un año prorrogable automáticamente anualmente, para nombrar consejeros, reconociendo a Gonzalo Soto Aguirre como Consejero nombrado en representación del sindicato, y para ejercitar de modo unitario los derechos políticos de voto en Junta. El 26 de mayo de 2014 Libasolo, S.L. se subrogó en la posición de Magdalena Aguirre Azaola y Carmen Aguirre Azaola. El 3 de diciembre de 2014, Pilar Aguirre Alonso-Allende vendió 8.670 acciones de	N/A

Intervinientes	% de capital	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento
acción concertada	social afectado		del concierto, si la tiene
		Vocento y el capital social del convenio descendió a 7.980.342 acciones (6,386%).
DON JUAN LUIS BERGARECHE BUSQUET, DON JOSE MARIA BERGARECHE BUSQUET, DON JORGE BERGARECHE BUSQUET, DON EDUARDO BERGARECHE BUSQUET, LUMELU, S.L., BORATEPA, S.L., EDULA, S.L., TRAKAMAY, S.L.	6,72	Publicado como OIR el 5/4/22 con nº 15.421. El 5/4/22 Boratepa, S.L. tit de 2.085.078 accs; José M Bergareche Busquet tit de 7.832 accs; Trakamay SL tit de 1.995.077 accs; Eduardo Bergareche Busquet tit de 94.234 accs; Lumelu SL tit de 1.995.078 accs; y Juan Luis Bergareche Busquet tit de 90003 accs, todos conjuntamente tit de 8.262.379 accs de Voc, represent aprox 5,04% del cap soc, comunicaron su compromiso irrevocable de votar en el mismo sentido que Edula SL, tit de 1.995.077 accs represent aprox del 1,61% del cap soc; o, alternativamente, delegar en su favor el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos sobre sus accs o cualesquiera otras accs de Voc que en el futuro puedan adquirir en cada JG que se celebre durante la vigencia del compromiso. A su vez, Jorge Bergareche, tit de 94.157 accs representativas del 0,076% del cap soc de Vocento, es socio de control de Edula SL, de manera que en tot tiene atribuido el 6,72% de los derechos de voto de Voc	N/A

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
3.898.503		3,14

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No aplicable

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2020 adoptó el siguiente acuerdo:

"A la luz de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la Junta General de 28 de abril de 2015, exceptuando lo previsto por el Programa de Recompra, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad pueda adquirir acciones de la propia Sociedad en las siguientes condiciones:

1. Modalidades de la adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, o libres de cargas y de la

obligación de realizar prestaciones accesorias.

1. Número máximo de acciones a adquirir: un número de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la Sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social suscrito.

2. Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de la acción, ni superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.

3. Duración de la autorización: por el plazo de cinco (5) años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	25,17

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripcion de las restricciones

No existen restricciones internas en los estatutos o reglamentos de Vocento. No obstante, la posición de un adquirente puede estar afectada por otras restricciones legales, bien por su situación específica, bien por otras limitaciones como pudieran ser las sectoriales por presencia indirecta de Vocento en ciertos ámbitos (ej. radio o televisión según los art. 25 y siguientes de la Ley General de la Comunicación Audiovisual y otras normativas asociadas a esos ámbitos), bien por tratarse de residentes de países de fuera de la Unión Europea y de la Asociación Europea de Libre Comercio (AELC), o que se trate de adquirentes que, siendo residentes en países de la UE o de la AELC, su titularidad real corresponda a residentes de países de fuera de la UE o la AELC si se superan ciertos umbrales en la participación accionarial.

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Vocento, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar cualquier modificación de los estatutos, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/04/2022	31,02	48,40	0,00	0,00	79,42
De los que Capital flotante	0,48	13,56	0,00	0,00	14,04
18/04/2023	32,04	49,93	0,00	0,00	81,97
De los que Capital flotante	0,54	12,50	0,00	0,00	13,04
23/04/2024	34,70	46,53	0,00	0,00	81,23
De los que Capital flotante	2,16	9,03	0,00	0,00	11,19

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	50
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:
• Desde el link http://www.vocento.com/accionistas-inversores se puede acceder a la sección de Accionistas e Inversores de Vocento, dónde se pueden encontrar las siguientes secciones:
• Inicio: ticker, última información publicada y otros hechos relevantes.
• La compañía: perfil de la compañía, equipo directivo, enlaces de interés.
• La acción: cotización, descripción del capital, autocartera, participaciones significativas, políticas de retribución al accionista y analistas.
• Información financiera: información periódica, informes anuales, folleto informativo de OPV y periodo medio de pago a proveedores.
• Información privilegiada.
• Otra información relevante.
• Hechos relevantes.
• Otras comunicaciones.

• Junta de accionistas: convocatoria de Junta General de Accionistas, propuestas de acuerdos a tomar, documentación, derecho de información, derechos de asistencia y representación, derechos de voto y adopción de acuerdos y localización.

• Gobierno corporativo: consejos y comisiones, Estatutos Sociales, Reglamentos, Código Ético, políticas, Informes Anuales de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y Pacto Parasociales.

• Presentaciones corporativas.
• Agenda del inversor.
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La Junta General de Accionistas de Vocento celebrada el 26 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobó la página web corporativa con la dirección http://www.vocento.com/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	18
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA		Dominical	CONSEJERO	28/02/2017	20/04/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET		Dominical	CONSEJERO	26/07/2019	23/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA		Dominical	CONSEJERO	19/12/2017	26/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN		Independiente	CONSEJERO	12/11/2019	23/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO YBARRA AZNAR		Dominical	PRESIDENTE	13/11/2018	18/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO		Independiente	CONSEJERO	09/06/2020	23/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS		Independiente	CONSEJERO	17/12/2019	23/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA CONDE		Dominical	CONSEJERO	27/04/2022	27/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO SOTO AGUIRRE		Dominical	VICEPRESIDENTE	26/04/2012	26/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/11/2024	01/11/2024	COOPTACION
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA		Independiente	CONSEJERO	23/04/2024	23/04/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON LUIS ENRIQUEZ NISTAL	Ejecutivo	26/04/2022	23/04/2024	N/A	SI
DON CARLOS DELCLAUX ZULUETA	Independiente	09/06/2020	23/04/2024	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

• Con fecha de 21 de marzo de 2024 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó cesar como Consejero Delegado de la misma a D. Luis Enríquez Nistal, con efectos desde la finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 23 de abril de 2024. Durante la

sesión del Consejo de Administración celebrada a continuación de la referida Junta, se tomó razón de la dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad presentada por D. Luis Enríquez Nistal, mediante carta remitida en la misma fecha y con efectos inmediatamente posteriores a la celebración de la Junta, como consecuencia de su cese como Consejero Delegado.

• Con carácter previo a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, D. Carlos Delclaux Zulueta, cuyo mandato expiraba durante el ejercicio 2024, trasladó a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones su voluntad, por razones profesionales, de no ser propuesto a la Junta General de Accionistas para su reelección como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no emitió propuesta en dicho sentido y D. Carlos Delclaux Zulueta cesó en su cargo, al no haber sido reelegido para el mismo y haber expirado éste durante el ejercicio 2024.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca, AMP por la Universidad de Harvard, y PADE y PDD por el IESE. 1997 – 2000. GRUPO PRISA. Director del Área Fiscal. 2000-2004- GRUPO PRISA. Chief Financial Officer. 2004- 2009: PRISA.com. Consejero delegado. 2009: SOGECABLE. Director general de Operaciones. Diciembre 2009 – 2014: CANAL+. Director general. 2014-2017: EL PAÍS y PRISA NOTICIAS. Consejero delegado. 2017-2021: GRUPO PRISA. Consejero delegado. Marzo – julio 2021: SANTILLANA. Presidente ejecutivo. 2022-2024: DENTSU. Senior Advisor

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra, es Presidente de la Fundación Vocento y miembro del Consejo de Administración de Vocento, S.A. Actualmente preside Diario El Correo, S.A. Ha sido presidente de Vocento, S.A. Acredita, además, un extenso currículum que incluye Ciencias de la Información y el «master of science» en la Graduate School of Journalism de la Universidad de Columbia, en Nueva York, siendo el segundo español en obtener este título. Su dedicación al periodismo pasa por su labor como corresponsal de la agencia Colpisa, dirigida por Manu Leguineche, primero en Londres, y después en Estados Unidos. Con posterioridad, se encargó del departamento de cultura del diario El Correo, y continuó su labor como enviado especial en el extranjero. Desde el origen de Vocento en 2001, D. Enrique de Ybarra e Ybarra ha pasado a ocupar puestos de responsabilidad. Es

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		actualmente presidente del Consejo Editorial de Vocento y consejero, entre otros, de ABC, El Diario Vasco y El Diario Montañés. Mantiene, asimismo, una intensa actividad cultural y un decidido compromiso con la formación y las causas solidarias. Es presidente, entre otros cargos, del Jurado del Premio BMW de Pintura. Ha sido vicepresidente de la Asociación Española de Fundaciones. Es autor del libro «El Correo Español, un periódico institución» y ha publicado numerosos artículos.
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Entre 1979 y 1980, Adjunto a la Oficina del Agregado Comercial en la Embajada Española en Bruselas. Entre 1980 y 1981 Oficina de Estadística de la Comunidad Económica Europea (Bruselas). Durante 7 años, entre 1981 y 1988, Tesorero General Adjunto en España de General Motors Madrid y Nueva York. Durante dos años, entre 1988 y 1990 fue Director Financiero en Alico Crédito, Sociedad de Crédito Hipotecario. Entre 1990 y 1993 desempeñó los cargos de Consejero Delegado de Finanzas FG, Rep FG Inversiones Bursátiles S.A, S.V.B (Participada por Consulnor S.A). Desde 1993 hasta 2017 fue Presidente y Consejero Delegado de Consulnor S.A. y desempeñó también los cargos de Presidente y Consejero Delegado de las filiales, entre las que destacan: Consulnor Servicios Financieros, S.V., S.A.U, Consulnor Gestión SGIIC, S.A., Galeainvest A.V.B (participada por Merrill Lynch) y Consulnor Patrimonio Inmobiliario SPE, S.A. así como en otras participadas del Grupo. Entre 2013 y 2018 fue Consejero de Banca March y Miembro de la Comisión de Riesgos de Crédito. También, hasta 2021 fue miembro de su Consejo Asesor para el País Vasco. Asimismo, desempeña los cargos de Consejero de Vocento, S.A. y miembro de su Comité de Estrategia y su Consejo Editorial, así como Consejero del Diario "El Correo" S.A. (Grupo Vocento), Patrono de la Fundación Vocento y miembro del Círculo de Empresarios Vascos.
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Entre 1978 y 1983, Adjunto al Director General de Planificación en SENER Ingeniería y Sistemas, en Bilbao. Entre 1983 y 1989, Socio Consultor en ASFIN Asesores Financieros, en Madrid. Entre 1989 y 1995, Socio fundador y Consejero Delegado en COFIBER entidad de financiación y desde 1995 a 2007 Presidente Ejecutivo. Entre 1995 y 2007, Director General Financiero del Grupo BERGE. Entre 1999 y 2007, Presidente de Bodegas Castillo de Cuzcurrita, S.L. Entre 2004 y 2006, Presidente de ISOFOTON, S.A. En la actualidad: - Miembro del Consejo de Administración, vocal de la Comisión de Estrategia y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Vocento, S.A. - Presidente de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		ONCHENA, S.L. - Vicepresidente de la Fundación ADEY. - Miembro del Consejo de Administración de Laboratorio Reig Jofre, S.A. - Miembro del Consejo de Administración de GAEA Inversión S.C.R., S.A. - Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Torre Bizkaia, S.A. - Miembro del Consejo de Administración de Albatros Activos XXI E.A.F.I., S.L. - Administrador único de VIII Comunicación, S.L. Álvaro de Ybarra Zubiría es primo segundo de Enrique Ybarra Ybarra y tío tercero de Ignacio Ybarra Aznar.
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	MEZOUNA, S.L.	Presidente de los Consejos de Administración de Vocento, S.A. y Diario ABC, S.L., Consejero de Diario El Correo, S.A.U., Universidad Tecnológica Atlántico-Mediterraneo, S.L., Moira Capital Épsilon SICC, S.A. y Euroespes, S.A. Asimismo es miembro del patronato y junta de protectores de diversas fundaciones, entre otras, Fad y Colección ABC. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Management Training Program por Manufactures Hanover Trust NY y Digital Business Executive Program por el ISDI. Entre los años 1998 y 2016 trabajó en BBVA, siendo responsable sucesivamente de las Unidades de Clientes Globales, Negocio en Banca Mayorista América, Instituciones Financieras Internacionales y Servicios Transaccionales Globales. Anteriormente trabajó en los departamentos de créditos y banca corporativa de MHT (fusionada en dicho periodo con Chemical Bank y The Chase Manhattan Bank). Consejero de DH Eco Energías, S.L. hasta 2024, Komvida Kombucha, S.L hasta 2022, BBVA Banco Depositario hasta 2016, International Finance Conference hasta 2014, Prensa Malagueña y La Verdad de Murcia hasta 2013, European Banking Association for Finance & Trade hasta 2011 y European Banking Association hasta 2006. Ignacio Ybarra Aznar es sobrino tercero de Enrique de Ybarra e Ybarra y de Álvaro de Ybarra Zubiría.
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	VALJARAFE, S.L.	Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Comenzó su carrera profesional como analista financiero en Midland Bank, plc. Posteriormente desarrolló su carrera profesional en diversas compañías y posiciones; en el Banco Central, S.A., como Ejecutivo de Cuentas en la sucursal en Nueva York, como gerente de riesgos de la División Internacional en Madrid y como Subdirectora del Banco Hispanoamericano de Investimento, en Lisboa; en el grupo Prensa Española en el Departamento Financiero, como Subdirectora de Control de Gestión, como Directora de Calidad, como Directora de Gestión de Publicidad y como Directora General Adjunta al Presidente; y finalmente en Vocento, donde ha desarrollado cargos como Presidenta de ABC Sevilla, S.L., Vicepresidenta de ABC, S.L. y representante persona

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		física de Valjarafe, S.L. en el Consejo de Administración de la sociedad matriz del Grupo. En la actualidad es vocal del Consejo Administración de BEFESA, S.A.; patrona de la Fundación Caser y la Fundación Análisis de Política Exterior y Presidenta de la Fundación Luca de Tena.
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	ACCION CONCERTADA CORRESPONDIENTE A LA FAMILIA AGUIRRE	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Madrid y PDG por IESE. Ha desarrollado su actividad profesional en el departamento de Auditoría de KPMG, en el departamento de Corporate Finance de PWC y en el Grupo Recoletos, ocupando diferentes posiciones en el Departamento Financiero: Controller del área de negocio de Internet, Controller de Participadas, Responsable de Nuevos Desarrollos, Director Financiero de Económica SGPS y Director del departamento de Planificación y Análisis Financiero del Grupo. Ha sido Director Financiero Corporativo de FDI Internet&Mobile y en la actualidad es CFO de KREAB. Otros Cargos: Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	54,55

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Master en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por el IESE y Censor Jurado de Cuentas. Es Consejera Independiente de Caixabank desde 2016, Presidenta de la Comisión de Riesgos y vocal de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión Ejecutiva. De 2015 a 2017 fue Consejera Independiente de NH Hotel Group, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen, donde trabajó durante 20 años, siendo nombrada socia de la división de auditoría en 1993. En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos. Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles. Desde el año 2005 hasta la actualidad es accionista y administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	Diplomada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Cantabria, Licenciada en Economía por London University, Máster en Filosofía y Económicas por Cambridge University y MBA por Harvard Business School. De 1996 a 1999 fue Analista Senior en Banca de Inversión en Morgan Stanley, en Nueva York, Londres y Sao Paulo. De 2001 a 2017 trabajó en Boston Consulting Group, donde llegó a ser nombrada socia de la división de servicios financieros. De 2017 a 2019 fue Directora del área de EMEA Strategy and Global Business Model Innovation en EBAY. En 2019, fue nombrada Vicepresidenta del área de Strategy & Transformation, Global Markets en EBAY y en enero de 2020 VP global de Estrategia y Customer Insights.
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS	Licenciada en Informática por la Universidad de Deusto, MBA por la EOI y PDD por el IESE. Actualmente Managing Partner de la división de Ciber Seguridad para Europa, Oriente Medio y Africa. A lo largo de su trayectoria profesional en IBM ha ocupado diferentes cargos como ejecutiva, siendo General Manager de la división Global Business Services de IBM para España, Portugal, Grecia e Israel, General Manager de la división Global Technology Services en Oriente Medio y África (2016-2018), Country Manager de IBM en Turquía (2013-2015), y anteriormente como Directora del sector Telco&Media para Europa Central & Oriental, y como responsable de Sector público para España, Portugal, Grecia e Israel. Además, posee una amplia experiencia en proyectos de transformación adquirida en diferentes sectores como Telco&Media, Gobierno, Salud y Banca, en clientes en diferentes geografías.
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. En la actualidad es consejera independiente de OpenBank, S.A. y Presidenta de su Comisión de supervisión de Riesgos, Regulación y Cumplimiento, consejera independiente de Santander Consumer Finance, S.A. y Presidenta de su Comisión de supervisión de Riesgos, Regulación y Cumplimiento y consejera independiente de Open Digital Services, S.A. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen en 1981 hasta 1997, siendo nombrada socia de auditoría en 1994. Entre 1997 y 2016 desarrolló su carrera profesional en el Grupo Santander siendo Directora General Adjunta del Grupo. Durante esos años ocupó diferentes funciones en el área financiera de Santander Investment, Directora adjunta de la División de Auditoría Interna del Grupo, Directora de Tecnología y Operaciones de Tesorería, Banca Mayorista Global, Banca Privada, Gestión de Activos y Seguros, Directora de Operaciones del Grupo. Ha sido miembro de varios Consejos de Administración, entre otros, de ABN Amro entre noviembre de 2007 y julio de 2008, de Bankia Gestión de Fondos de Inversión desde octubre de 2016 a junio de 2019 y Presidenta de su Comisión de Auditoría, de Unicorp Vida, compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. desde diciembre de 2016 a septiembre de 2019 y Presidenta de su Comisión de Auditoría y de Duro Felguera, S.A. desde agosto de 2018 a septiembre de 2019 y Presidenta de su Comisión de Auditoría.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	36,36

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	N/A	N/A
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	N/A	N/A
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS	N/A	N/A
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	N/A	N/A

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1		16,67	16,67	16,67	0,00
Independientes	4	3	3	3	100,00	75,00	75,00	75,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	4	3	45,45	36,36	36,36	27,27

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de Vocento, en su reunión de fecha 21 de diciembre de 2021, aprobó la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de consejeros de Vocento (la "Política de Diversidad"). A continuación, se realiza una breve descripción de los objetivos, medidas y forma de aplicación de dicha política, así como sus resultados a lo largo del ejercicio:

i. Objetivos: la Política de Diversidad tiene por objetivo favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que sea concreta y verificable, y asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamente en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, favoreciendo así la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del mismo.

ii. Medidas: con el fin de lograr los objetivos referidos en el punto anterior, la Política de Diversidad recoge una serie de medidas que deberán observarse tanto en los procesos de selección de consejeros de Vocento, como en la composición del Consejo de Administración.

En líneas generales, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad, el proceso de selección de consejeros de Vocento deberá estar orientado a favorecer la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, y no podrá adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, deberá facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Del mismo modo, se procurará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, y que cuente con número significativo de mujeres.

iii. Forma de aplicación y resultados: la actual Política de Diversidad fue aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2021. Pese a no contar formalmente con una Política de Diversidad hasta entonces, Vocento ha venido aplicando desde su fundación criterios de diversidad en todos los procesos de selección de sus consejeros, los cuales se han ido materializando hasta ahora, entre otros, con los nombramientos en el ejercicio 2020 de Dª. Koro Usarraga Unsain, Dª. Isabel Gómez Cagigas y Dª. Beatriz Reyero del Río, como Consejeras Independientes, con el nombramiento de Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde durante el ejercicio 2022, como Consejera Dominical, y con el nombramiento de Dña. Marta Elorza Trueba durante el ejercicio 2024, como Consejera Independiente.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Las medidas aprobadas en el plan de objetivos de representación en el Consejo para el sexo menos representado aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que ha sido aplicado durante el año 2024, incluyen las siguientes:

• Cuando se prevea el nombramiento de un Consejero Independiente o de un Consejero Ejecutivo, ya sea en sustitución de otro que deje una vacante o ya sea incrementando el número de los mismos:

* el procedimiento de selección de dicho Consejero Independiente o Ejecutivo no adolecerá de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

* se buscará deliberadamente, y se incluirá entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado; y

* a la hora de recomendar al Consejo de Administración la elección de un Consejero, se tendrá en cuenta la necesidad de alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Atendiendo al Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, en sus recomendaciones 14 y 15 referidas a la diversidad de género y concretamente la Recomendación 14 donde plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de altas directivas, dada la importancia de ello para reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos de administración. Hay un compromiso por parte del Grupo de mejorar, o al menos mantener, el porcentaje de mujeres de las áreas en los procesos de selección de puestos de alta dirección, y aumentar el porcentaje de mujeres en la lista de planes de sucesión y apoyar el crecimiento de las mujeres mediante programas de orientación y desarrollo.

En Vocento se está trabajando en políticas de gestión del talento e igualdad. Es el caso del programa global de aceleración de carrera profesional e incremento de visibilidad para empleadas, "Vocento ImpulsA", dirigido a reconocer expresamente el talento de las mujeres y potenciar las capacidades de dirección de las mismas. Cada una de las ediciones realizadas hasta el momento ha contado con la participación de 20 mujeres seleccionadas por ICADE –Universidad que dirige el programa– de entre 100 candidatas cuyo objetivo es formar en liderazgo, y enriquecer su red de contactos.

Actualmente, se están revisando los contenidos del Programa para adaptarlo a las nuevas tendencias del mercado como Inteligencia Artificial.

En 2020 el Consejo de Administración creó un Comité Específico en materia de Igualdad que aprobó una Política de Igualdad y No Discriminación común a todo el Grupo Vocento.

El objetivo de este órgano es promover e impulsar dentro del grupo la Política de Igualdad y No Discriminación y hacerlo en coordinación con el resto de Comisiones de Igualdad nombradas en cada sociedad con más de 50 empleados. En la actualidad, Vocento cumple la normativa en materia de planes de igualdad, pues todas las sociedades con más de 100 empleados disponen en la actualidad de un plan de igualdad. Asimismo, se han consensuado planes de igualdad con la representación legal de los trabajadores en la mayoría de las sociedades de más de 50 empleados.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Vocento ha tenido en cuenta las solicitudes de los accionistas significativos para el nombramiento de los Consejeros Dominicales, habiendo sido ratificados por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, en los últimos años uno de los principales objetivos marcados ha sido el de incrementar el porcentaje de representatividad del sexo femenino entre los miembros del Consejo de Administración. Muestra de ello ha sido la reciente aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la ratificación de nombramientos por cooptación y los nombramientos de consejeras, todo ello como consecuencia de la aplicación de los criterios de diversidad de Vocento en los procesos de selección de sus consejeros.

De este modo, en la actualidad el Consejo de Administración de Vocento cuenta con cuatro Consejeras Independientes y una Consejera Dominical, las cuales representan el 45,45% de la totalidad de sus miembros.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Pese a no contar formalmente con una Política de Diversidad hasta el 21 de diciembre de 2021, Vocento ha venido aplicando desde su fundación criterios de diversidad en todos los procesos de selección de sus consejeros.

En este sentido, para el nombramiento de Consejeras Independientes se establecieron procesos de identificación de candidatos buscando expresamente la presencia de mujeres, los cuales concluyeron exitosamente con los nombramientos como Consejeras Independientes de Dª. Koro Usarraga Unsain, Dª. Isabel Gómez Cagigas y Dª. Beatriz Reyero del Río durante el ejercicio 2020.

Asimismo, con el fin de cumplir con el plan de objetivos de representación del sexo menos representado aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, este órgano emitió un informe favorable al nombramiento de Dª. Soledad Luca de Tena García-Conde como Consejera Dominical en sustitución de Valjarafe, S.L., proceso que concluyó con la aprobación de su designación por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada durante el ejercicio 2022.

Por último, en previsión de los requisitos establecidos por Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, sin perjuicio de que en la actualidad los mismos aún no resulten de aplicación a Vocento, tras la decisión de D. Carlos Delclaux de no ser propuesto para su reelección a la Junta General de Accionistas de la Sociedad se dio prioridad a perfiles de mujeres para cubrir la correspondiente vacante, proceso que concluyó con la emisión por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la propuesta de nombramiento de Dña. Marta Elorza Trueba, quien fue finalmente designada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada durante el ejercicio 2024.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

MANUEL MIRAT SANTIAGO

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades excepto las legal o estatutariamente indelegables conforme al artículo 19 de los Estatutos Sociales y artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, con la limitación que dispone este último artículo en su segundo párrafo al señalar que, para la ejecución de cualquier operación superior a los 3 millones de euros, el Consejo de Administración deberá ser informado por el consejero delegado de forma previa a su materialización.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	SOCIEDAD VASCONGADA DE PUBLICACIONES, S.A.	CONSEJERO	NO
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	EDITORIAL CANTABRIA, S.A.	CONSEJERO	NO
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	DIARIO EL CORREO, S.A.	PRESIDENTE	NO
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	DIARIO ABC, S.L.	CONSEJERO	NO
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	FUNDACIÓN VOCENTO	PATRONO	NO
DON ENRIQUE YBARRA YBARRA	FUNDACIÓN COLECCIÓN ABC	VICEPRESIDENTE PATRO NATO	NO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	FUNDACIÓN VOCENTO	PATRONO	NO
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	DIARIO EL CORREO, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	FUNDACIÓN COLECCIÓN ABC	VICEPRESIDENTE	NO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	DIARIO ABC, S.L.U.	PRESIDENTE	NO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	UNIVERSIDAD TENOLÓGICA ATLÁNTICO MEDITERRANEO, S.L.	CONSEJERO	NO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	DIARIO EL CORREO, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	FUNDACIÓN COLECCIÓN ABC	PATRONO NATO	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	FUNDACIÓN VOCENTO	PATRONO	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	FUNDACIÓN COLECCIÓN ABC	PATRONO NATO	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	DIARIO ABC, S.L.U.	CONSEJERO	NO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	DIARIO EL CORREO, S.A.U.	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	DIARIO EL CORREO, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	FUNDACIÓN VOCENTO	PATRONO	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	EUROESPES, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	MOIRA CAPITAL DESARROLLO EPSILON SICC, S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Mezouna, S.L.	SECRETARIO CONSEJERO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Elguero, S.A.	LIQUIDADOR
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	FAD Juventud	PATRONO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Fundación Colección ABC	PATRONO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Fundación Vocento	PATRONO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Escuela Superior de Música Reina Sofía	PATRONO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Fundación Princesa de Asturias	PATRONO
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Teatro Real	OTROS
DON IGNACIO YBARRA AZNAR	Fundación pro - RAE	OTROS
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	Edula, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JORGE BERGARECHE BUSQUET	Berquet Desarrollo Empresarial, S.L.	CONSEJERO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Laboratorio Reig Jofre, S.A.	CONSEJERO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Onchena, S.L.	PRESIDENTE
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Gaea Inversión SCR, S.A.	CONSEJERO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Fundación Adey	VICEPRESIDENTE
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	VIII Comunicación, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Albatros Activos XXI E.A.F.I., S.L.	CONSEJERO
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	Torre Bizkaia, S.A.	PRESIDENTE
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	Consultora de Comunicación Kreab Bolivia, S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	Fundación Colección ABC	PATRONO
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	Caixabank, S.A.	CONSEJERO
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	2005 KP Inversiones, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	Vehicle Testing Equipment, S.L. (filial de 2005 KP Inversiones, S.L.)	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	Ecogata, S.L	PRESIDENTE
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	Banco Santander España, S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	Fundación Luca de Tena	PRESIDENTE
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	BEFESA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	Fundación Caser	PATRONO
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	Fundación Análisis de Política Exterior	PATRONO
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Santander Consumer Finance, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Openbank, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Open Digital Services, S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	Sociedad Anónima Mirat y Filiales	CONSEJERO
DON MANUEL MIRAT SANTIAGO	Sociedad Santa María de la Real	PATRONO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	Director Kreab Iberia, S.L.U.
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS	Directora IBM
DOÑA BEATRIZ REYERO DEL RÍO	Directiva en EBay

A continuación se indica qué cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos en otras entidades de cada uno de los consejeros de Vocento, (diferentes a los identificados en el cuadro inmediatamente anterior), se encuentran retribuidos:

• Beatriz Reyero del Río: su cargo como consejera en Banco Santander España, S.A.

• Manuel Mirat Santiago: su cargo como consejero en Sociedad Anónima Mirat y Filiales.

• Álvaro de Ybarra Zubiría: sus cargos como consejero en Laboratorio Reig Jofre, S.A. y Albatros Activos XXI E.A.F.I., S.L., su cargo como presidente en Onchena, S.L. y su cargo como Administrador Único de VIII Comunicación, S.L.

• Koro Usarraga Unsain: su cargo como consejera en Caixabank, S.A.

• Soledad Luca de Tena García-Conde: sus cargos como vocal del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de BEFESA, S.A.

• Marta Elorza Trueba: sus cargos como consejera independiente, miembro de la Comisión Ejecutiva, miembro y presidente de la Comisión de Riesgos, Regulación y Cumplimiento, miembro de la Comisión de Auditoría, miembro de la Comisión de Nombramientos y Banca Responsable y consejera coordinadora en Santander Consumer Finance, S.A., sus cargos equivalentes en Openbanks, S.A. y su cargo de consejera independiente en Open Digital Services, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con el artículo 29.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros no podrán, salvo autorización expresa del consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de ocho (8) consejos, excluyendo (i) los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad, (ii) los consejos de sociedades familiares o patrimoniales de los consejeros o sus familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	18
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PALOMA BRAVO AGUILAR	DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES
DON IÑIGO ARGAYA AMIGO	DIRECTOR GENERAL NEGOCIO EDITORIAL (hasta abril 2024)
DON JESUS CARRERA	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA DIGITAL (hasta junio de 2024)
DON IÑIGO IRIBARNEGARAY OLASO	DIRECTOR GENERAL DE NUEVOS NEGOCIOS
DOÑA LORENA MARÍA RODRIGUEZ BARREAL	DIRECTORA GENERAL DE RRHH Y ORGANIZACIÓN
DON FERNANDO BELZUNCE GUTIÉRREZ	DIRECTOR GENERAL EDITORIAL
DON FERNANDO GIL LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES Y CALIDAD
DON ENRIQUE MARZAL LÓPEZ	DIRECTOR AUDITORÍA INTERNA
DON JOAQUÍN VALENCIA VON KORFF	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON IÑAKI ARECHABALETA TORRONTEGUI	CEO INTERNO (DESDE 23 ABRIL 2024, HASTA 31 OCTUBRE 2024)

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	22,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.536
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De conformidad con el artículo 16 de los Estatutos Sociales, la designación de los consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El mandato de los consejeros durará cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces. Asimismo, de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración.
La regulación de estos procedimientos se encuentra contenida, además de en la normativa legal vigente, en el artículo 16 de los Estatutos Sociales que establece la composición del consejo de administración y la duración del cargo, y en los artículos 10, 11, 22, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen por su parte la composición cualitativa y cuantitativa del consejo, el procedimiento de nombramiento y reelección, la duración y el cese de los consejeros.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo del ejercicio 2023, realizada a principios de 2024, resultó en calificaciones significativamente altas en todas las áreas evaluadas, con una media de 4,17 puntos sobre 5, por lo que la misma no ha dado lugar a cambios importantes en la organización interna ni sobre procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A principios del año 2024, el Consejo de Administración evaluó su funcionamiento durante el año 2023. Para ello, los consejeros cumplimentaron un formulario de evaluación que cubría las siguientes áreas:

(i) Consejo de Administración, (ii) Gestión de Riesgos, (iii) Planificación y Estrategia, (iv) Reuniones del Consejo, (v) Gobierno Corporativo, (vi) Comisión de Auditoría y Cumplimiento, (vii) Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (viii) Consejo Editorial, (ix) Comité de Estrategia, (x) Presidente del Consejo de Administración y del Comité de Estrategia, (xi) Consejero Delegado, (xii) Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, (xiii) Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, (xiv) Presidente del Consejo Editorial, y (xv) Consejeros.

El resultado de la evaluación fue presentado al Consejo de Administración, dejándose constancia del mismo en acta. Asimismo, a principios del año 2025 se inició un proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo durante el año 2024, incluyendo la diversidad en su composición y competencias, el funcionamiento y la composición de sus comisiones, Consejo Editorial y Comité de Estrategia, el desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del Comité de Estrategia, de los Presidentes de las comisiones, y del Consejo Editorial. El resultado de la evaluación fue presentado al Consejo de Administración, dejándose constancia del mismo en acta.

El Consejo ha considerado apropiado no contratar un consultor externo para auxiliar en el proceso de evaluación de su funcionamiento, ya que se ha considerado suficiente la realización de un proceso coordinado por el Secretario del Consejo de Administración, que es un asesor externo a Vocento, que ha funcionado adecuadamente en los últimos años.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir.

Principalmente, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en el uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Sociedad o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme al artículo 17 de los Estatutos Sociales, los consejeros solo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente del Consejo y con carácter especial para cada sesión.

Por su parte, el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que cuando la representación de los consejeros sea indispensable, ésta deberá conferirse a otro miembro del Consejo por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones de voto y con carácter especial para cada sesión.

No se han establecido limitaciones en cuanto a las categorías que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual tiene el cometido de asistir al Consejo de Administración en la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, así como en el proceso de elaboración y presentación de la información financiera de manera que esta sea íntegra y que cumpla con todos los requisitos normativos, tanto en lo referido a la Sociedad como a su grupo. Igualmente deberá informar al Consejo sobre la información financiera que como sociedad cotizada deba de hacer pública periódicamente. Asimismo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimento aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de diciembre de 2017, asume como propias, entre otras, las obligaciones indicadas en el mencionado artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON CARLOS PAZOS CAMPOS

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisar la independencia de los auditores externos, motivo por el cual está obligada a:

i. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

ii. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

iii. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

iv. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

v. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

vi. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

vii. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

viii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

ix. Realizar, anualmente, una evaluación acerca de la actuación del auditor externo y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

No se han establecido mecanismos concretos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	17	4	21
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	6,17	1,42	3,82

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	29,41	29,41

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con los artículos 20 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración, con antelación suficiente se facilitará a los consejeros la información que se presentará a la reunión del Consejo, debidamente resumida y preparada. Cuando a juicio del Presidente ello resulte desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros de la posibilidad de examinarla en la sede social. Asimismo, como ya se ha indicado anteriormente, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, bien por ser procesados por tipos penales previstos en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, bien: (a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de Vocento o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento; (b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; o (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

El 19 de julio de 2023 Vocento firmó una nueva financiación sindicada a largo plazo por importe máximo de €45.000.000 y vencimiento final el 19 de julio de 2026, actuando como agente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, y procediendo a cancelar anticipadamente de forma voluntaria el contrato de financiación sindicada otorgado inicialmente a la sociedad el 21 de febrero de 2014 y novado por última vez el 21 de diciembre de 2023, por importe máximo de €68.897.032,11, y con vencimiento final el 21 de diciembre de 2023. El contrato contiene una cláusula en virtud de la cual, en caso de producirse un cambio de control en Vocento, la financiación quedará íntegramente cancelada, y Vocento deberá amortizar íntegramente la totalidad de los importes debidos bajo la financiación. A estos efectos, se entiende por cambio de control el supuesto en que cualquier persona física o jurídica (incluyendo cualquiera de los accionistas actuales de Vocento), actuando de forma individual o concertada, adquiera, directa o indirectamente más del 50% del capital social o de los derechos de voto de Vocento, el derecho a nombrar o destituir a más de la mitad de los miembros del Consejo de Vocento o el control de Vocento en los términos del artículo 42 del Código de Comercio.

El 14 de noviembre de 2024 fue renovado el programa de emisión de pagarés de Vocento en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Como en años anteriores, la documentación del programa no incluye cláusula alguna de cambio de control. Por otra parte, el 28 de junio de 2024 Vocento renovó igualmente su programa de emisión de Pagarés en la AIAF, Mercado de Renta Fija, S.A., que tampoco incluye ninguna cláusula de cambio de control.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado (1) y Alta Dirección Otros Directivos (3).	Consejero Delegado El Consejero Delegado, cuenta en su contrato con una cláusula que le da derecho a una indemnización de 1 anualidad de la retribución fija más el importe correspondiente a la media de las cuantías de Retribución Variable percibidas por el Consejo en los tres años previos a la terminación del Contrato en el supuesto de terminación de la relación por decisión de Vocento sin causa justificada. Alta Dirección Algunos miembros del equipo de Alta Dirección cuentan con una cláusula en sus contratos que incluye una indemnización en caso de despido improcedente, con una cuantía que varía desde la establecida por la legislación laboral, hasta 2 años del salario fijo más el variable percibido en las 12 últimas mensualidades. Otros Directivos Con carácter excepcional, los contratos de Directivos de niveles inferiores contemplan, en algunos casos, cláusulas de este tipo, que establecen 1 año de salario bruto de indemnización de manera temporal.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALVARO DE YBARRA ZUBIRIA	VOCAL	Dominical
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VOCAL	Independiente
DOÑA ISABEL GÓMEZ CAGIGAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA SOLEDAD LUCA DE TENA GARCIA-CONDE	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	50,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Funciones: las asignadas por el artículo 529 quindecies de la LSC y por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, tal y como establece el artículo 19 del Reglamento CdA.

Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento: las recogidas en el artículo 19 del Reglamento CdA, en particular:

• La CNR estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 Consejeros Externos, nombrados por el Consejo procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que deban desempeñar. Al menos 2 de ellos serán Consejeros Independientes. Su presidente deberá ser un consejero independiente y será designado por el Consejo de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. Actuará como secretario el del Consejo y, en caso de que el Consejo tenga un vicesecretario, éste también lo será de la CNR.

• Los miembros de la CNR cesarán como tales en el momento de su cese como consejeros.

• La CNR deberá consultar al presidente y al consejero delegado, especialmente cuando se trate de materias relativas a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

• Cualquier consejero podrá solicitar de la CNR que tome en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

• La CNR se reunirá cuando el Consejo o su presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten 2 de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la CNR y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido.

• El Consejo tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la CNR, a cuyos efectos el presidente de la CNR presentará necesariamente el correspondiente informe en las reuniones del Consejo. Los miembros del Consejo recibirán una copia de las actas de las sesiones de la CNR.

Actuaciones más importantes en 2023: la CNR se reunió en 8 ocasiones para cumplir con todas sus obligaciones. Sus principales actuaciones fueron las siguientes: (i) la propuesta del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y de las secciones relativas a nombramientos y remuneraciones de los Consejeros en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2022; (ii) la aprobación del Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) el análisis y, en su caso, la elaboración de informes de las propuestas de nombramiento y reelección, así como de remuneración fija o variable de altos cargos y Consejeros de Vocento; y (iv) la elaboración de la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2025-2027 y del correspondiente informe.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN	VOCAL	Independiente
DON GONZALO SOTO AGUIRRE	VOCAL	Dominical
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento: Las recogidas en el art 18 del Rto CA y en los arts 7 a 9 del Rto CAC, en particular: - Formarán la CAC un mín de 3 y un máx de 5 Consejeros Externos nombrados por el CA. La mayoría deberán ser Independientes. El presidente será designado entre los Independientes por el CA y deberá ser sustituido cada 4 años, pudiendo ser reelegido transcurrido 1 año. Actuarán como secretario y vicesecretario los del CA.

• Sus miembros, en especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión y control de riesgos (financieros y no financieros) y tecnologías de la información, o varias de ellas.

• Para considerar que un consejero tiene conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas, deberá tener:

a) conocimiento de la normativa contable, de auditoría, o ambas;

b) capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas contables;

c) experiencia en elaborar, auditar, analizar o evaluar estados financieros con un cierto nivel de complejidad, similar al de la propia entidad, o experiencia en supervisar a una o más personas involucradas en dichas tareas;

d) comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de informes financieros.

• La CAC elaborará un "programa de bienvenida" para sus nuevos miembros, para asegurar que todos tengan un conocimiento homogéneo de la Sociedad y facilitar su participación activa desde el primer momento.

• La CAC contará con un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos en relación con las novedades en la normativa contable, el marco regulatorio específico de la actividad de la Sociedad, la auditoría interna y externa, la gestión de riesgos, el control interno y los avances tecnológicos relevantes.

• Un miembro de la CAC cesará como tal en el momento de su cese como consejero de la Sociedad o cuando voluntariamente lo decida el CA o lo solicite expresamente el propio miembro.

Funciones: las asignadas por el art 529 quaterdecies LSC y el CBG de Sdes Cotizadas, como establece el art 18 del Rto del Consejo de Administración y arts 10 a 13 del Rto CAC.

• La CAC se reunirá cada vez que el CA o su presidente soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su presidente, lo soliciten 2 de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos.

En todo caso, se reunirá cada 3 meses para revisar la información de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública periódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. En estos casos podrá requerir la presencia del auditor interno y del auditor de cuentas, en aquellos puntos del orden del día a los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el auditor interno o el auditor de cuentas debe tener lugar sin la presencia de la dirección. Estará obligado a asistir a las sesiones de la CAC y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido. - Las reuniones serán convocadas por el secretario en cumplimiento de las órdenes del presidente. La convocatoria será enviada a sus miembros por escrito o por medios electrónicos o telemáticos con la suficiente antelación, incluyendo el orden del día y otra documentación que pudiera resultar relevante.

• La CAC quedará válidamente constituida cuando concurran presentes o representados 1/2 más 1 de sus componentes.

• Salvo que específicamente se requiera una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros que hubieran concurrido personalmente o por representación a la reunión.

• Los acuerdos se harán constar en un acta que será firmada por el secretario con el visto bueno del presidente, o por los que hagan sus vecesy serán aprobadas por la CAC al final de la reunión o al comienzo de la siguiente.

Actuaciones más importantes en 2024:La CAC se reunió en 9 ocasiones. Sus principales actuaciones fueron, entre otras, (i) aprobación del Informe Anual de Actividades de la CAC, (ii) seguimiento del funcionamiento del SCIIF, (iii) revisión del trabajo de los auditores externos, (iv) seguimiento de los planes de auditoría interna y presupuesto 2024, (v) análisis de las principales cuestiones fiscales del Grupo, (vi) revisión de la información financiera y otros informes a publicar al mercado, (vii) gestión y control de riesgos, (viii) revisión de la independencia de los auditores externos, (ix) autoevaluación CAC 2023, (x) seguimiento del Sistema de Prevención y Respuesta ante Delitos y propuesta de Memoria Anual de prevención de delitos, (xi) seguimiento del estado de los planes de igualdad, sostenibilidad y ciberseguridad, (xii) seguimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información no financiera y de los controles implantados en el SCIINF, (xiii) informe anual sobre sobre la evaluación del auditor externo; (xiv) informe anual sobre cumplimiento del Código de buenas prácticas tributarias; e (xv) informe anual sobre aplicación de la Política de Operaciones Vinculadas.

Asimismo, a consecuencia de la voluntad de D. Carlos Delclaux de no ser propuesto para su reelección como Consejero, el CdA acordó nombrar en su sustitución como miembro y Presidenta de la CAC a Dña. Marta Elorza, con fecha de 23/04/2024, tras su nombramiento como Consejera por la Junta.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN / DON GONZALO SOTO AGUIRRE / DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	23/04/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3	75,00	3	75,00	2	50,00	1	25,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	2	66,67	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y, en lo referente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dicha Comisión se encuentra regulada por su propio Reglamento y supletoriamente por el Reglamento del Consejo de Administración y los Estatutos Sociales de Vocento. Los mencionados Reglamentos se encuentran disponibles en la página web del Grupo, en la sección de Accionistas e Inversores, a la que se puede acceder desde el link:

http://www.vocento.com/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/#consejosycomisiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de fecha 27 de enero de 2025, aprobó el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2024, y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su reunión de fecha 27 de enero de 2025, aprobó el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2024. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

La Política de Aprobación de Operaciones Vinculadas de Vocento se encuentra disponible en la página web del Grupo, en la sección de Gobierno Corporativo – Políticas, a la que se puede acceder desde el link:

https://www.vocento.com/wp-content/uploads/sites/5/2022/01/Politica-Operaciones-Vinculadas-Vocento-SA.pdf

De acuerdo con la política que Vocento tiene aprobada para operaciones vinculadas e intragrupo de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital que aplica como es preceptivo a aquellas realizadas en el grupo con los consejeros, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, el régimen procedimental de aprobación, de publicación y de control, es el siguiente:

Aprobación

Lo dispuesto en la política se entiende sin perjuicio de aquellas transacciones que, en su caso, puedan requerir la aprobación de la Junta General de Accionistas, o la publicación en la información financiera semestral, en las cuentas anuales y en el propio informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con cada normativa aplicable, si bien cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

La competencia para aprobar el resto de las operaciones previstas en la política corresponde al consejo de administración, salvo operaciones (i) entre sociedades que forman parte del grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado o (ii) que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad, que pueden delegarse en el consejero delegado y en los demás miembros del comité de dirección.

Publicación

De acuerdo con el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, la política recoge que Vocento anunciará públicamente en su web y comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realice esta o sociedades de su grupo y que alcancen o superen a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

Control

La aprobación por la Junta General de Accionistas o por el consejo de administración de una operación vinculada, debe ser objeto, de acuerdo con la política, de informe previo de la CAC, a los efectos de evaluar si la operación es justa y razonable. Adicionalmente, la CAC puede verificar al menos anualmente la equidad y transparencia de operaciones que no hubieran sido objeto del citado informe previo, pudiendo contar, de acuerdo con la política con el apoyo de auditoría interna y cumplimiento de Vocento.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
VALDISME, S.L.	Valdisme es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de periódicos para su distribución a quioscos y compra de servicios de distribución y transporte de los mismos.	6.664
DISTRIMEDIOS, S.L.	Distrimedios es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de periódicos para su distribución a quioscos y compra de servicios de distribución y transporte de los mismos.	10.729
WEMASS MEDIA AUDIENCE SAFE SOLUTION, S.L.	Wemass es una sociedad vinculada dado que Vocento es titular indirecto de una participación en la misma de entre el 20% y el 50%. Venta de publicidad programática y comisiones sobre dichas ventas	6.772

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
OTROS	Venta de suscripciones digitales, operaciones de financiación y agrupaciones de interés económico para la realización de conciertos	455

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De conformidad con el artículo 5.3 del Reglamento Interno de Conducta, las personas afectadas a dicho Reglamento deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés. En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona afectada al Reglamento, deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad Corporativa de Cumplimiento ("UCC"), mediante comunicación remitida a su Presidente, y poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso. Igualmente habrá de informar a la UCC de la situación de conflicto de interés que concurra en una persona afectada cualquier persona que tenga conocimiento de la referida situación. La UCC, si constata la potencial existencia de conflicto de interés, dará traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, al que corresponderá la propuesta e informe al Consejo de Administración de la Sociedad de cualquier decisión sobre el asunto, de la que informará a la UCC. La UCC informará sobre el conflicto de interés existente o potencial a la persona o personas afectadas y a las personas responsables de la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto. La persona afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera. En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad, el interés de Grupo Vocento deberá prevalecer sobre el de la persona afectada.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Vocento tiene implantado un sistema de gestión de riesgos ("SGR"), impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, con el fin de conocer y controlar los riesgos a los que se expone la Sociedad, obtener una visión integral de los mismos, y alinear los objetivos de negocio, los riesgos identificados y las medidas de respuesta y controles definidos, con el objeto de minimizar dichos riesgos. Este sistema se plasmó en el año 2014 por el Consejo de Administración en la Política de Gestión de Riesgos de Vocento (la "PGR") y las sociedades de su grupo, y que ha sido objeto de revisión en julio de 2024.

Dicho sistema funciona de forma integrada con los diversos negocios y áreas funcionales de la Sociedad, tanto de negocio como de soporte. La política de control y gestión de riesgos parte de la identificación de los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la sociedad (que se resume en un mapa de riesgos) y su separación por relevancia, para luego determinar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos relevantes identificados, en caso de que llegaran a materializarse, y los sistemas de información y control interno utilizados para gestionar los citados riesgos, a nivel individual y a nivel grupo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Al estar la gestión de riesgos integrada en la organización, hay varios órganos de la sociedad con responsabilidades en la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos, y cuyas funciones y responsabilidades están delimitadas en la PGR mencionada anteriormente.

a) Consejo de Administración / Comisión de Auditoría y Cumplimiento

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, el Consejo tiene la responsabilidad de determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como de la supervisión de los sistemas internos de información y control, y es por tanto el último responsable de la Gestión de Riesgos del Grupo.

A su vez, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia de los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, y de validar, como mínimo anualmente, el desempeño de la función de Gestión de Riesgos e informar al respecto al Consejo de Administración.

b) Comité de Riesgos

El Comité de Riesgos es el órgano interno permanente de carácter consultivo en materia de gestión de riesgos de alto nivel, que tiene facultades de información, coordinación y propuesta dentro de su ámbito de actuación y reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Está formado por todos los miembros del Comité de Dirección de Vocento, y sus sesiones tienen una frecuencia como mínimo trimestral.

c) Función de Gestión de Riesgos Corporativa

La función de Gestión de Riesgos Corporativa es ejercida por la D.G. Financiera, y entre otros, coordina y aglutina los procesos de identificación, evaluación y medición de los riesgos, así como los controles y procedimientos necesarios para mitigarlos, y supervisa y coordina el trabajo de la primera línea, los Gestores de Riesgos en cada unidad o área de negocio o corporativa, centralizando y tratando la información sobre riesgos clave que estos proporcionan. Se encarga de la preparación de los informes periódicos de riesgos, a ser revisados por el Comité de Riesgos y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

d) Función de Compliance, Control Interno, Prevención Penal, Delegado de Protección de Datos En una segunda línea de defensa se situarían las funciones de cumplimiento corporativo ("Compliance"), de control interno, de prevención penal, así como el delegado de protección de datos ("DPD").

e) Gestores de Riesgos

El SGR compete a toda la organización, siendo el Equipo Directivo el responsable de su formalización, funcionamiento y actualización. Se ha identificado para cada riesgo clave al menos un gestor de riesgos que, entre otros, monitoriza la evolución de los riesgos que son de su responsabilidad y propone la estrategia de gestión más adecuada, como también las respuestas y mejoras que es necesario implantar para cubrir las deficiencias del SGR. Proporcionan información al Gestor de Riesgos Corporativo.

f) Auditoría Interna

Da soporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento respecto al funcionamiento y la eficacia de los procesos de gestión de riesgos y la correcta evaluación de los mismos, y entre otros, evalúa los procesos de gestión de riesgos incluyendo la supervisión de controles y procedimientos, pero no es responsable de la valoración del proceso de evaluación de riesgos, ni toma decisiones sobre el grado de exposición a los mismos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Vocento define como riesgo cualquier evento o contingencia, interna o externa que, de materializarse, impediría o dificultaría la consecución de los objetivos fijados por el Grupo. Una vez filtrados por su relevancia, se trasladan a un Mapa de Riesgos, para ser objeto de seguimiento específico.

Los principales riesgos, se integran en seis áreas, que son las que aparecen a continuación.

1. Estratégicos: se refiere a eventos o contingencias que pueden afectar la viabilidad y sostenibilidad de la compañía o de sus Negocios, y/o a la consecución de los objetivos estratégicos en el medio y largo plazo. Incluye los relacionados con el comportamiento de los mercados en los que opera Vocento (especialmente el de publicidad y difusión de prensa, en formato impreso y digital, así como en las áreas de diversificación del Grupo), su entorno competitivo, grado y velocidad de evolución tecnológica (p.e. digitalización, etc.), las acciones de los diferentes grupos de interés y otros.

2. Organizativos: se incluyen riesgos relacionados con las características de diseño de la estructura organizativa del Grupo (relaciones jerárquicas, roles, funciones, responsabilidades, etc.), la asignación de recursos, la comunicación interna y los perfiles profesionales (competencias) de las personas que integran la compañía, así como la gestión del talento.

3. Operativos: Se refiere a eventos o contingencias relacionados con la aplicación eficaz y eficiente de los recursos, el desempeño de los procesos, personas y equipos, que pueden afectar al cumplimiento de los objetivos del Grupo o de sus Negocios, incluyendo el desempeño de proveedores y canales de comercialización. Abarca igualmente los eventos o contingencias de naturaleza tecnológica que amenacen a la información de la compañía o el normal desarrollo de las operaciones y comunicaciones diarias, incluyendo especialmente la ciberseguridad.

4. Financieros: Se trata de eventos o contingencias relacionados con variables, procesos o actividades de carácter contable o financiero, como por ejemplo, con el grado de endeudamiento, la gestión de tipos de cambio, el riesgo de liquidez, los riesgos de crédito o de tipo de interés, , y la recuperación de intangibles (p.e. créditos fiscales y fondos de comercio).

5. Cumplimiento: incluye riesgos relacionados con el incumplimiento de la regulación, normativa y recomendaciones de órganos reguladores aplicables, tanto interna o externa, en los ámbitos editorial, mercantil, administrativo, financiero, de seguridad, contable y de reporte, laboral, entre otros. Incluye el cumplimiento de la normativa y estándares relacionados la fiabilidad de la información financiera y no financiera. En el ámbito editorial, se aborda la cuestión de la credibilidad y la independencia editorial, por razones diversas.

6. Ambiental, social y de gobierno corporativo: Incluye los riesgos relacionados con cuestiones medioambientales, laborales, sociales y de gobierno corporativo, así como el riesgo reputacional.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El proceso de gestión de riesgos parte de la identificación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de los objetivos de Vocento, con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo los controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo, en cada uno de los procesos, que permitan alcanzar los objetivos de control interno descritos. El apetito y la tolerancia al riesgo no persiguen la eliminación del riesgo sino su control eficiente, de forma que el Grupo pueda desplegar sus estrategias y alcanzar sus objetivos de negocio. La tolerancia al riesgo queda definida como el nivel de variación que el Grupo acepta en la consecución de un objetivo.

De acuerdo con la Política de Gestión de Riesgos de Vocento, y con el fin de adecuar las estrategias y actividades de gestión de riesgos al apetito al riesgo de Vocento, el Consejo de Administración aprueba periódicamente las propuestas del Comité de Riesgos sobre los límites y tolerancias de riesgos a aplicar por el Grupo y verifica, como mínimo anualmente, el cumplimiento con el Marco del apetito al riesgo aprobado.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Menor crecimiento de las ventas de publicidad

En los últimos años, el riesgo de una caída publicitaria viene motivado por varios factores, tales como la caída de la inversión publicitaria, o la preferencia de los anunciantes por formatos publicitarios distintos (digitales, RRSS, eventos, …).

En 2024 este riesgo se ha materializado también en una caída en la publicidad en el negocio de Prensa, proveniente de clientes nacionales, especialmente la digital. Por otro lado, la publicidad del negocio de Clasificados crece de forma sólida en 2024. La nueva publicidad proveniente del periódico deportivo Relevo también sirve de mitigante.

Reducción en la rentabilidad del negocio de impresión

La rentabilidad del negocio de impresión se ha visto afectada por el cese de la impresión de periódicos en la planta de Rotomadrid, y la reducción de trabajos comerciales para terceros en Francia. La estrategia de diversificación de trabajos, junto a reducción y control de costes, ha permitido mitigar el impacto.

Se estima que los sistemas de información y control interno establecidos han funcionado correctamente, mitigando en la medida de lo posible el impacto de dichos riesgos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Las actividades de control son la respuesta a la cobertura o mitigación de los riesgos identificados y evaluados, que permite la consecución de los objetivos de control interno; tienen lugar a través de la organización a todos los niveles y todas las funciones y procesos, incluyendo actividades diversas como aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, y segregación de funciones, que se realizan de forma sistemática en el tiempo, y que están documentados en las normas, procedimientos e instrucciones internos de obligado cumplimiento.

Bajo el SGR de Vocento, cada uno de los Gestores de Riesgos es el encargado de identificar las medidas de gestión existentes y de proponer la estrategia de gestión más adecuada, como también las respuestas y mejoras que es necesario implantar para cubrir las deficiencias del SGR, mientras que el órgano de gobierno supervisor del SGR es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Por otra parte, para asegurar el adecuado control del riesgo fiscal, el Consejo de Administración de Vocento aprobó en 2015 un Código de Buenas Prácticas Tributarias, según la cual la finalidad de la estrategia fiscal de la Sociedad consiste básicamente en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y en procurar una adecuada coordinación de la política fiscal seguida por las entidades pertenecientes al grupo, todo ello con el objetivo de consecución del interés social y de apoyo a la estrategia empresarial a largo plazo. Las buenas prácticas tributarias que se recogen en el Código se han cumplido de forma efectiva en 2024, habiendo funcionado los mecanismos de control del riesgo fiscal de forma adecuada. Dicho Código será objeto de revisión, y en su caso actualización, en 2025.

El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) incluye, dentro de su monitorización y con diferentes grados de relevancia, una serie de indicadores de rendimiento ASG que Vocento voluntariamente supervisa y controla, aunque no estén directamente vinculados con los resultados del Ejercicio de Doble Materialidad (EDM). Por ello se monitorizan en el SGR riesgos que en el EDM aparecen como poco relevantes. Vocento revisa periódicamente el cuadro de mando del SGR para alinear sus controles con los impactos, riesgos y oportunidades (IROs) resultantes del ejercicio de Doble Materialidad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Órganos de gobierno y funciones responsables del SCIIF.

1. Reglamento del Consejo de Administración

El Consejo de Administración aprobó con fecha 13 de mayo de 2015 una nueva versión del Reglamento del Consejo de Administración, con el objeto de adecuarlo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La versión refundida y vigente tras la última modificación parcial aprobada por el Consejo de Administración de 28 de enero de 2020, se encuentra en la página Web de Vocento.

El Consejo de Administración asume formalmente, a través de su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno sobre la información financiera, incluyendo la responsabilidad de su supervisión.

El artículo 6 del Reglamento hace referencia a la función general de supervisión, estableciendo las facultades indelegables del Consejo de Administración, entre las que se encuentran las siguientes:

• La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento hace referencia a las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión:

• El Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

• El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades".

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento establece que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes responsabilidades:

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de control de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

a) La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

b) Adicionalmente, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

• Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Velar por la independencia de la función de auditoría interna.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial, las posibles irregularidades de potencial trascendencia, en especial financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• En relación con el auditor externo, velar por su independencia y en caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

El artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento trata de la relación con los mercados de valores y establece las responsabilidades del Consejo en la supervisión de las informaciones públicas periódicas suministradas a los mercados y organismos reguladores, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Vocento:

El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, la información será revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según corresponda a sus respectivas competencias.

1. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

De conformidad con la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoria de Entidades de Interés Público publicada el 27 junio de 2017 por la CNMV, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por lo que dicha Comisión se encuentra regulada por su propio Reglamento y, supletoriamente o, en aquellas materias no reguladas, por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de Vocento.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se encuentra publicado en la página Web de Vocento, y establece lo siguiente:

• a) Principios básicos
• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento basa su actuación en los siguientes principios básicos:
• Responsabilidad
• Escepticismo
• Diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros
• Diálogo continuo con la auditoría interna, el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad
• Capacidad de análisis suficiente
• b) Composición
• c) Requisitos para ser nombrado miembro
• d) Reglas de funcionamiento
• e) Responsabilidades
• f) Funciones relativas a los sistemas de información y control interno
• g) Funciones relativas al auditor externo
• h) Funciones relativas al gobierno corporativo
• i) Relación con el Consejo de Administración j) Relación con los accionistas
• k) Relación con el auditor de cuentas
• l) Relación con la auditoría interna de la sociedad
• 1. Política sobre prestación de servicios por el auditor externo

A la comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, le corresponde la obligación legal de supervisar la independencia del auditor externo, y en este sentido la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento aprobó el 9 de mayo de 2017, la Política de Prestación de Servicios por el Auditor Externo, que regula la prestación de servicios por parte del mismo.

1. Normativa interna

Dentro de la normativa interna de obligado cumplimiento para todas las sociedades que componen Vocento se encuentra la Norma sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, "SCIIF"), aprobada por el Consejero Delegado y la Dirección General Financiera, y comunicada a la organización. El SCIIF establece las siguientes responsabilidades:

a) El Consejo de Administración es el último responsable sobre la fiabilidad de la información financiera regulada que se haga pública, suministrada al mercado y a los organismos reguladores, por lo que es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz.

b) La Alta Dirección, a través de la Dirección General Financiera, es la encargada de su diseño, implantación y funcionamiento.

c) Los Directores Generales de las sociedades son los máximos responsables del sistema de control interno sobre la información financiera en cada sociedad, de que el mismo funcione adecuadamente, y de supervisar tanto su efectividad, como la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada.

d) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene la función de supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como de la evaluación del SCIIF, contando para ello con los servicios de Auditoría Interna.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La responsabilidad sobre el proceso de elaboración y supervisión de la normativa interna de Vocento está asignada a la Dirección General de Recursos Humanos y Organización, entre cuyas funciones está la de mantener el marco normativo y organizativo y la coordinación en relación con la documentación de procesos y controles a través de la elaboración y difusión de Normas, Procedimientos e Instrucciones elaboradas por la dirección, de obligado cumplimiento en Vocento, entre las que se encuentran aquellas relativas a la elaboración de información financiera.

El diseño de la estructura organizativa se recoge en el Manual de Organización de Vocento, aprobado por el Consejero Delegado. Dicho manual establece las líneas de responsabilidad y autoridad de las distintas direcciones y niveles directivos, y la distribución de tareas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Con fecha 14 de enero de 2014, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que sustituyó al hasta la fecha vigente Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que ha sido comunicado a todas las personas afectadas de la organización, y que se encuentra publicado en la página Web de Vocento, haciendo referencia a las operaciones personales, información privilegiada, operaciones vinculadas y autocartera. La Unidad Corporativa de Cumplimiento, órgano que depende de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, actualiza periódicamente y vela por el cumplimiento de lo establecido en el Reglamento.

Por otra parte, el Consejo de Administración aprobó el 17 de diciembre de 2024, el Código Ético de Vocento, que supone una actualización del mismo, vigente desde el 13 de noviembre de 2014, y que incluye los principios, valores, y el comportamiento esperado de los administradores y empleados de Vocento en el desarrollo de sus funciones.

El Código recoge las pautas de actuación que se vienen siguiendo en Vocento, y supone el compromiso con la legalidad, el buen gobierno, la transparencia, la responsabilidad, la independencia, el comportamiento ético en todas las actuaciones, y evitar cualquier conducta que aún sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación respecto de los estándares éticos socialmente aceptados.

En el Código existen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera, en el sentido de que todas las operaciones y transacciones deben ser registradas contablemente en el momento adecuado, de conformidad con la normativa contable aplicable en cada momento, de tal manera que la información financiera resulte fiable y recoja, por tanto, todos los derechos y obligaciones de Vocento y sus sociedades.

El Código Ético se distribuyó en su día a todos los empleados de Vocento y sus sociedades dependientes, por vía electrónica, quedando registrada la evidencia de su recepción y aceptación, en su caso. Todos los nuevos empleados firman el Código Ético en el momento de su incorporación.

El Código se encuentra accesible públicamente en la página web de Vocento, www.vocento.com, en el epígrafe de Accionistas e Inversores / Gobierno Corporativo.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos del Código Ético y de proponer acciones correctoras en su caso, es el Comité Ético, que reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

De acuerdo con la legislación vigente, el modelo de prevención de delitos de Vocento, establece la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención.

En este sentido, Vocento, tiene implantado desde 2014 un procedimiento específico de comunicación conocido como Canal Ético, que permite a todos los empleados y terceros relacionados, con garantía de confidencialidad y sin temor a represalias, comunicar, de un modo sencillo, aquellas acciones u omisiones que puedan constituir la comisión de infracciones penales, infracciones administrativas graves o muy graves, infracciones del Derecho de la Unión Europea, así como aquellas que constituyan un incumplimiento del Código Ético y/o de cualquier otra normativa interna del Grupo Vocento.

Asimismo, con fecha 17 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración ha aprobado una Política y Procedimiento del Canal Ético que supone una actualización de la misma, vigente desde el 25 de julio de 2023, con el objetivo de establecer los principios generales aplicables al sistema interno de información del Grupo Vocento, y, en particular, el procedimiento del Canal Ético y las garantías de protección que asisten a los informantes que hacen uso del sistema en las condiciones definidas en dicho documento.

Siguiendo las mejores prácticas en la materia, el Canal Ético de Vocento se encuentra externalizado en una empresa proveedora del servicio, para garantizar mayores niveles de independencia y confidencialidad.

El acceso al Canal Ético se realiza directamente a través de la página Web de Vocento.

Las denuncias son analizadas y evaluadas por el Comité Ético, como órgano colegiado dependiente del Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que tiene atribuidas las competencias de la gestión y de la tramitación diligente de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético.

Las denuncias serán analizadas y evaluadas por el Comité Ético, como órgano facultado para la supervisión, que propondrá las actuaciones a seguir en cada caso a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que es el último responsable.

El Canal Ético es uno de los elementos clave de los modelos de prevención. La última formación a los empleados de las sociedades del grupo para promover el conocimiento y uso del mismo se realizó en 2023, mediante una formación específica online y durante 2024 se han realizado comunicaciones para recordar su existencia.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

preparación y revisión de la información financiera en las distintas sociedades, han sido los siguientes durante el ejercicio:

• Cierre contable 2023.
• Actualización taxonomía verde Información no financiera.
• Actualización de Normativa Internacional.

Respecto a la formación del personal involucrado en la evaluación del SCIIF, perteneciente al área de auditoría interna, el contenido principal ha sido el siguiente:

• La nueva Ley de Protección al Informante.
• Nueva Ley "Crea y Crece" y su impacto en la gestión de facturas de proveedores.
• El rol de la Auditoría Interna de limitar el riesgo de fraude.
• Critica, síntesis y pensamiento en el informe de AI.
• Internal Audit as an enabler for ESG Reporting.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Vocento tiene implantado formalmente un sistema de gestión y control de riesgos de la información financiera basado en el "Marco de referencia - Principios y buenas prácticas" y "Guías de apoyo" incluidas en el documento de la CNMV "Control interno sobre la Información financiera en las sociedades cotizadas" y documentado en la Norma sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, formalizado y soportado en un sistema informático propio.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Los objetivos de control interno en relación con la información financiera, de acuerdo al ámbito y alcance definidos en la Norma sobre el SCIIF, y cuyo cumplimiento aseguraría razonablemente la fiabilidad de la información financiera, son los siguientes:

• Integridad
• Valoración
• Presentación, desglose y comparabilidad
• Derechos y obligaciones

La Norma sobre el SCIIF de Vocento establece que el proceso de identificación y actualización de riesgos se llevará a cabo anualmente. En 2024 se ha llevado a cabo la evaluación de riesgos, revisando el perímetro de sociedades del grupo, y los cambios en la materialidad de las partidas de activo, pasivo y cuenta de resultados, adaptando, en su caso, los controles existentes, o implantando otros nuevos, para la adecuada cobertura de los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera consolidada e individual de Vocento.

Dicha evaluación de riesgos es supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de control son identificados en los procesos de elaboración de información financiera, en todos los epígrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, y para todas las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación, y son evaluados en términos de importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en la información financiera regulada individual y consolidada de Vocento y que se comunica al regulador y al mercado.

El resultado de la evaluación anual de riesgos es el alcance o conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio

En la evaluación de riesgos, se valoran los siguientes indicadores:

• Complejidad de las transacciones y de las normas contables aplicables
• Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas
• Complejidad de los cálculos necesarios
• Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones
• Aplicación de juicio profesional
• Importancia cualitativa de la información

Adicionalmente se han tenido en cuenta en la evaluación de riesgos los siguientes factores:

• Proceso / negocio conocido y maduro
• Existencia de procesos y controles documentados
• Automatización y utilización de sistemas

• Existencia de incidencias en el pasado

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de fiabilidad de la información financiera forman parte del universo de riesgos considerado en la evaluación general de riesgos de Vocento y tienen en cuenta el efecto sobre la información financiera de otros tipos de riesgos, como los tecnológicos y fiscales, legales y reputacionales.

En el universo de riesgos utilizado también se considera la probabilidad de error con impacto material debido al fraude o la manipulación de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Su establecimiento y mantenimiento es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, y es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que analiza estos riesgos y es la base del resto de componentes del SCIIF. Auditoría Interna presta el soporte y apoyo a la Dirección de Control y Planificación Financiera en el proceso anual de evaluación de riesgos., pero no toma decisiones sobre riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La información financiera individual y consolidada de Vocento se elabora a partir de la información suministrada por las distintas sociedades; el objetivo es que la información financiera, que se presente para su formulación por el Consejo de Administración de Vocento, cuente con los niveles de revisión necesarios por parte de los responsables de su preparación en cada sociedad.

La responsabilidad de la elaboración de la información financiera es de la Dirección General Financiera de Vocento, y para lograr una fiabilidad razonable de la misma cuenta con un sistema de control interno sobre la información financiera, SCIIF.

En cada periodo de publicación de información financiera en los mercados de valores, Auditoría Interna realiza un trabajo de testing sobre una muestra suficiente de controles concluyendo sobre su efectividad en la cobertura de los riesgos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso y revisa que los controles implantados han funcionado de manera efectiva, informando en este caso favorablemente al Consejo sobre su formulación y publicación.

Los controles establecidos en el ámbito del SCIIF son los considerados clave respecto al logro de los objetivos de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para prevenir y mitigar el potencial impacto material en la información financiera regulada consolidada e individual de Vocento, de los riesgos más importantes seleccionados en la evaluación de riesgos, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Los controles están implantados a lo largo de todas las fases del proceso de elaboración y presentación de información financiera: inicio, autorización, registro, procesamiento, presentación y comunicación.

Todos los controles implantados, incluidos los controles clave, son homogéneos entre todas las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIF, tienen un responsable de su ejecución y un supervisor asignado, y están documentados y soportados mediante evidencias que son depositadas en la aplicación informática del SCIIF.

Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización y con distintas periodicidades, para reducir los riesgos de incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera en cada uno de los periodos a comunicar dicha información al exterior (anual, semestral y trimestral).

El SCIIF está soportado por un sistema informático que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento de controles por parte de los responsables de su ejecución, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre la efectividad de los controles y del funcionamiento global del mismo.

Los responsables asignados de la ejecución de los controles diseñados e implantados informan en el caso de que el control no se haya ejecutado o se hayan encontrado incidencias significativas en su ejecución.

La documentación requerida como evidencia de la realización del control se incluye en el sistema informático soporte del SCIIF, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Vocento, puedan disponer de información actualizada acerca del grado de cumplimiento y efectividad de los controles y, en consecuencia, de la exposición de Vocento a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera y su cobertura.

El nivel de evidencia requerido para poder concluir acerca del adecuado funcionamiento de un control es directamente proporcional al riesgo de error material en la información financiera regulada, tanto individual como consolidada de Vocento.

Existen controles a lo largo de todo el proceso de elaboración de la información financiera, tanto en origen (sociedades) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar la información financiera, incluidos los procesos informáticos para el usuario final en hojas de cálculo y otros programas específicamente desarrollados para las presentaciones.

El SCIIF de Vocento está centralizado y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección de Control y Planificación Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles y mantiene actualizada la aplicación informática soporte.

Auditoría Interna, como Tercera Línea de Defensa, es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.

En el SCIIF se incluyen aquellos controles clave relativos a la valoración de ciertos activos de riesgo inherente alto, como los impuestos diferidos, fondos de comercio y cartera de valores, que requieren de la elaboración de proyecciones financieras basadas en hipótesis, estimaciones, y la aplicación de juicio profesional. En este tipo de controles los Directores Generales de las sociedades dejan evidencia en la aplicación informática de su supervisión y conformidad, mediante certificaciones.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa semestral y anualmente, junto con los auditores externos, dichas valoraciones y analiza los test de deterioro, proponiendo al Consejo, en su caso, los posibles ajustes a realizar en la información financiera.

El SCIIF de Vocento incluye un sistema de certificaciones por el cual cada responsable de elaborar, supervisar y reportar la información financiera en cada sociedad / unidad de negocio, área funcional y localización relevante, asume formalmente su responsabilidad sobre la fiabilidad de la información transmitida a los responsables de elaborar y comunicar al exterior la información financiera consolidada, manifestando su opinión en una certificación escrita y firmada, semestral y anualmente.

En dicha certificación también manifiestan su opinión sobre la existencia y el correcto funcionamiento del SCIIF en el periodo considerado. Están sujetos a la certificación los Directores Generales de las sociedades, los Directores Generales Corporativos y de área, la Dirección General Financiera y el Consejero Delegado. Los modelos de certificación y los niveles de dirección afectados vienen descritos en la Norma sobre el SCIIF de Vocento, y la evidencia de su realización está soportada y registrada en la aplicación informática del SCIIF.

Este sistema de certificaciones está orientado a obtener un grado de compromiso suficiente por parte de los responsables de preparar la información financiera en procesos que escapan del ámbito de responsabilidad directa del área financiera corporativa, así como a lograr un mayor nivel de seguridad en la fiabilidad de la información financiera a los responsables últimos de su formulación y aprobación. No obstante lo anterior, la existencia de este sistema de certificaciones no exime de la responsabilidad de supervisión sobre la información financiera y el SCIIF al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Política de Seguridad de la Información, aprobada por el Consejo de Administración de Vocento, incluye las mejores prácticas conforme a las normas de seguridad de la información ISO/IEC 27.001 y la ISO/IEC 27.002, y se desarrolla a través del Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) incluye el Marco de Control adoptado. El objetivo es generar una mayor resiliencia, garantizando la generación de planes de acción correctivos y de mejora continua.

Dentro del alcance del SGSI se encuentran todos los sistemas ERP en los que se basa la información financiera y que se utilizan de manera directa en su preparación.

Incluye los procedimientos actuales y de los controles generales, de conformidad con el Marco de control interno sobre sistemas de información generalmente aceptado, Cobit, que incluye directrices para mantener un adecuado acceso a sistemas e instalaciones, modificaciones sobre aplicaciones, y recuperación de información en caso de pérdida y sistemas de respaldo que aseguren la continuidad del proceso de registro de transacciones, en caso de incidencias en los sistemas principales.

Dentro de las políticas y procedimientos de controles internos en los que se despliega el SGSI se encuentran el Procedimiento de Gestión de contraseñas y el Procedimiento de Gestión de claves criptográficas, que aplican a los sistemas de información que soportan el proceso de elaboración de la información financiera, divididas en dos clases: las aplicaciones que están integradas en el Directorio Activo corporativo y el ERP corporativo que tiene su propia política de contraseñas. La política contempla la caducidad de las contraseñas, su longitud y los caracteres alfanuméricos obligatorios.

Adicionalmente, en cuanto a la segregación de funciones, cada aplicación tiene controlado por grupos los permisos a los que puede acceder cada usuario, de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento de Gestión de Usuarios. Esta administración se realiza centralizadamente por medio de los funcionales y los administradores de los aplicativos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

No existen actividades subcontratadas a terceros encargadas de ejecutar y procesar transacciones que tengan reflejo en los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Financiera, a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera, es la responsable de:

• Definir, establecer, mantener actualizado y comunicar formalmente por los cauces establecidos a todas las personas involucradas en el proceso de elaboración de la información financiera en Vocento, el Manual de Políticas Contables, que contiene los criterios y cuentas contables necesarios y los procedimientos de captura y de preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación en todas las sociedades de Vocento. Su actualización es anual.

• Resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables la elaboración de información financiera en cada sociedad.

• Asimismo, la Dirección General Financiera es la responsable de definir y establecer formalmente los cauces de información financiera pública al exterior, y de la referente al SCIIF, considerando el tipo de información a transmitir, el origen, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y su periodicidad.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Vocento utiliza un sistema informático común integrado para todas las sociedades (ERP) que soporta el proceso de elaboración de la información financiera.

A su vez se cuenta con una aplicación específica de consolidación contable, que se alimenta directamente de la información contable almacenada en el ERP común. Toda la información tanto individual como consolidada se reporta en unos formatos homogéneos definidos por la Dirección de Control y Planificación Financiera.

Todo el proceso de obtención de la información contable y de la consolidación y reporting externo es responsabilidad de la Dirección General Financiera a través de la Dirección de Control y Planificación Financiera y de la Dirección de Relaciones con Inversores.

La aplicación informática que soporta el SCIIF incluye un módulo de reporting que suministra información relevante sobre el grado de cumplimiento y efectividad de los controles, tanto por responsable de su ejecución y supervisión, como por proceso contable y sociedad, aportando evidencias suficientes para poder concluir sobre el funcionamiento global del sistema.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión y evaluación del SCIIF establecido en Vocento vienen recogidas en la Norma sobre el SCIIF y están basadas en el modelo de las Tres Líneas adoptado por Vocento, como garantía de su modelo de control interno. El Modelo de las Tres Líneas, publicado el 20 de julio de 2020 (revisado en 2024) por el Institute of Internal Auditors, actualiza el anterior Modelo de las Tres Líneas de Defensa, y está basado en un aseguramiento combinado, constituyéndose Auditoría Interna como la Tercera Línea, cuya función es la de velar por el buen funcionamiento de los sistemas de control interno, de gestión de riesgos y de gobierno, auditando de forma sistemática las funciones de primera y segunda línea en la ejecución de sus respectivas responsabilidades de gestión y control.

1ª línea - Gestión operativa: autoevaluación de los propios responsables de la ejecución de los controles (ejecutor y supervisor) que aportan evidencias sobre la ejecución del control y afirman su correcta ejecución o, en su caso, indican las incidencias encontradas.

2ª línea - Funciones de monitoreo y soporte: la Dirección de Control y Planificación es responsable del correcto funcionamiento del SCIIF, y de la gestión de los riesgos relacionados, informando del cumplimiento en tiempo y forma de los controles por parte por los responsables, y de la gestión de las incidencias manifestadas por los ejecutores y supervisores.

3ª línea – Función de aseguramiento independiente: Auditoría Interna revisa la efectividad de los controles en cada periodo de publicación de la información pública periódica, y realiza una evaluación anual del SCIIF en base a los 5 componentes de control interno de COSO, emitiendo una opinión sobre la eficacia del SCIIF en la prevención, detección y mitigación de los riesgos sobre la información financiera.

Como garantía adicional sobre la fiabilidad de la información financiera, los directores generales, directores corporativos, y el Consejero Delegado, firman unas certificaciones semestrales y anuales, en las que expresan su conformidad con la información financiera y el correcto funcionamiento del SCIIF.

De acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, corresponderá a ésta, en relación con los sistemas de información y control interno, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano de gobierno responsable de la supervisión y evaluación del SCIIF, informando sobre la eficacia del mismo y de los resultados obtenidos al Consejo de Administración de Vocento y a la Alta Dirección.

Para la supervisión y evaluación del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con el servicio prestado por Auditoría Interna, como función de aseguramiento independiente, y dotada de los recursos necesarios.

El auditor interno depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado de Vocento, estando recogida su dependencia, responsabilidades y funciones en el Estatuto de Auditoría Interna, actualizado en 2017 de acuerdo a lo establecido en la Guía Técnica CNMV 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Auditoría Interna es responsable de evaluar anualmente la operatividad y efectividad global del SCIIF en base a los cinco componentes de control interno de COSO: (i) Entorno de Control, (ii) Evaluación de Riesgos, (iii) Actividades de Control, (iv) Información y Comunicación y (v) Supervisión, a través de la información suministrada por el sistema informático soporte del SCIIF y de las pruebas complementarias sustantivas que sean necesarias, sobre el cumplimiento y efectividad de los controles implantados, tanto a nivel de proceso contable como a nivel de sociedad, teniendo en cuenta la centralización/dispersión y homogeneidad de los controles y el nivel de evidencia necesario para poder concluir sobre el funcionamiento eficaz de dichos controles.

Todo el trabajo de revisión se lleva a cabo en el propio sistema informático dejando registrada la evidencia de las debilidades encontradas, tanto en el diseño como en la operatividad de los controles, de las recomendaciones realizadas, de los planes de acción propuestos y de las comunicaciones realizadas a los responsables de los controles.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba el Plan Anual de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF y recibe información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción acordado con la Dirección para corregir las deficiencias observadas.

Se realiza por parte de Auditoría Interna una revisión Trimestral de controles SCIIF en cada periodo de reporte de información al mercado y una evaluación anual global, como Tercera Línea, sobre la efectividad del SCIIF de acuerdo a los 5 componentes del Marco de Control COSO (Entorno de Control, Evaluación de Riesgos, Actividades de Control, Información y Supervisión).

La revisión de la información financiera se complementa con auditorías en sociedades del grupo; se estableció en el pasado, un plan de rotación por localizaciones, en periodos no superiores a tres años, de tal modo que en este plazo se hayan auditado las sociedades más relevantes del grupo e incluyendo las filiales de estas sociedades que estén fuera del alcance de la auditoría de cuentas anual externa. El plan de auditoría interna también incluye una revisión de los controles generales informáticos relacionados con la elaboración de la información financiera.

La comunicación de los resultados de la evaluación es responsabilidad de Auditoría Interna, que informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento periódicamente del resultado de sus trabajos.

Las eventuales debilidades significativas y/o materiales de control interno identificadas en el SCIIF son comunicadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a la Dirección General Financiera y al Consejo de Administración para su corrección, realizándose por parte de Auditoría Interna un seguimiento de las acciones correctoras adoptadas para su resolución en un plazo adecuado, considerando la materialidad en la fiabilidad de la información financiera individual y consolidada de Vocento.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Existe un procedimiento mediante el cual la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa, analiza y comenta los estados financieros y otra información financiera relevante, previamente a su publicación, con la Alta Dirección y los auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible y relevante, así como que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior y que la información suministrada es completa y consistente con las operaciones.

En especial, supervisa en sesiones específicas el proceso desarrollado por la Alta Dirección para realizar juicios críticos, valoraciones, proyecciones, estimaciones y asientos de cierre relevantes, con impacto significativo y/o material en los estados financieros.

Tal como se recoge en la Norma sobre el SCIIF, el auditor externo, en el marco de la auditoría de cuentas anuales, evalúa el control interno con la extensión necesaria para establecer la naturaleza, momento de realización y amplitud de los procedimientos de auditoría para permitirle expresar una opinión sobre las cuentas anuales en su conjunto, informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades significativas detectadas. En este sentido la información que facilita a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la siguiente:

• Informe de auditoría sobre las Cuentas Anuales de Vocento individuales y consolidadas

• Informe de revisión limitada de las cuentas semestrales consolidadas

• Memorándum anual de recomendaciones de control interno
• Informe sobre ajustes pasados y ajustes propuestos a las cuentas, en su caso

Adicionalmente, y de conformidad con las Notas Técnicas de Auditoría, el auditor externo comprueba que la información financiera contenida en el Informe de Gestión concuerda con los datos que han servido de base para preparar las cuentas anuales auditadas.

El auditor externo tiene pleno acceso y sin restricciones, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, e interviene en las sesiones a petición del mismo, para exponer los resultados de sus revisiones y de la información arriba reseñada.

El alcance de las auditorías externas anuales, no sólo incluye aquellas sociedades de Vocento con obligación legal de ser auditadas, sino también otras sociedades en las que se realizan auditorías y revisiones limitadas, por parte de los auditores externos, en función de su importancia relativa y los riesgos detectados.

Adicionalmente y de forma voluntaria, la información financiera semestral consolidada que se hace pública, es objeto de revisión limitada por el auditor externo.

Auditoría Interna por su parte, incluye en su plan de auditoría anual, revisiones sobre aquellas sociedades filiales, fuera del alcance del auditor de cuentas, (alcance combinado) y realiza un seguimiento de las recomendaciones y los planes de acción, tanto de sus propias recomendaciones, como de las del auditor de cuentas.

F.6. Otra información relevante.

No aplicable

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no ha considerado necesario la emisión de un informe adicional del auditor externo que confirme que la información comunicada a los mercados sobre el SCIIF de Vocento está debidamente soportada, dado que la Comisión tiene las evidencias suficientes obtenidas a lo largo del ejercicio, y derivadas de su responsabilidad legal de supervisión del SCIIF, de su existencia y correcto funcionamiento. Adicionalmente, el auditor externo tiene pleno acceso al sistema informático soporte del SCIIF, como apoyo para complementar la realización de sus trabajos de auditoría.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo ha considerado apropiado no contratar un consultor externo para auxiliar en el proceso de evaluación de su funcionamiento, ya que se ha considerado suficiente la realización de un proceso coordinado por el Secretario del Consejo de Administración, que es un asesor externo a Vocento, que ha funcionado adecuadamente en los últimos años.

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por 4 miembros, 2 de los cuales, incluyendo su Presidente, son independientes.n independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

PUNTO 1

El 24 de septiembre de 2024, el Consejo de Administración, en el uso de las facultades expresamente autorizadas por el acuerdo octavo de la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de junio de 2020, en el que se acordó autorizar al Consejo de Administración con facultades de sustitución, para acordar en una o varias ocasiones la emisión de instrumentos de deuda o valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones, bonos u otros análogos) dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la citada Junta General de Accionistas y hasta la cantidad máxima de ciento cincuenta millones de euros (150.000.000,00€), acordó por unanimidad aprobar la emisión y puesta en circulación de emisiones de pagarés hasta un importe máximo de setenta y cinco millones de euros (75.000.000,00€) en circulación en cada momento y, en concreto, aprobar el registro de un programa de pagarés registrado en el MARF bajo la denominación "Programa de Pagarés VOCENTO 2024", con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación (el "Programa 2024"). Para el Programa 2024, PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. ha sido designado como asesor registrado del MARF, y Banco Sabadell, S.A. como agente de pagos.

Por otra parte, y en base a la misma autorización por la Junta General, el 25 de junio de 2024 el Consejo de Administración de Vocento aprobó un programa de emisión de Pagarés en la AIAF, Mercado de Renta Fija, S.A., ("Programa de Pagarés AIAF VOCENTO 2024"), con un saldo vivo máximo de cincuenta millones de euros (50.000.000€) y con plazos de vencimiento de hasta trescientos sesenta y cuatro (364) días naturales, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación. PKF Attest Capital Markets, S.V., S.A. ha sido designado como entidad colocadora del Programa y Banco Sabadell, S.A. como agente de pagos.

PUNTO 2 No aplicable

PUNTO 3

El Consejo de Administración, en fecha 27 de julio de 2015, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobó el Código de Buenas Prácticas Tributarias del Grupo Vocento.

Las buenas prácticas tributarias contenidas en el Código se han cumplido de forma efectiva en 2024, y así queda recogido en el Informe anual sobre el cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias, presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Vocento no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No