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VMEP Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 29, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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此乃要件 請即處理
閣下如對本通函之任何內容有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他持牌證券商、銀行、經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之越南製造加工出口(控股)有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
VMEPH
Vietnam
Vietnam Manufacturing and Export Processing (Holdings) Limited
越南製造加工出口（控股）有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
（股份代號：422）
建議
發行股份（包括出售或轉讓庫存股份）
及購回股份之一般授權
及
重選退任董事
及
建議續聘核數師
及
股東週年大會通告
越南製造加工出口(控股)有限公司謹訂於二零二六年六月二十九日(星期一)上午十時正假座台灣新竹縣湖口鄉中華路3號200會議室舉行實體股東週年大會，大會通告載於本通函第17頁至21頁。
無論閣下能否出席股東週年大會，務必請儘早將隨附之代表委任表格按其上印列指示填妥及交回，惟無論如何須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前（即二零二六年六月二十七日（星期六）上午十時正前）或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依意願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將作撤銷論。
二零二六年四月二十九日
目錄
頁次
釋義 1
董事會函件
緒言 4
發行股份(包括出售或轉讓庫存股份)之一般授權 5
購回股份之購回授權 5
重選退任董事 6
建議續聘核數師 8
股東週年大會 8
投票方式表決 9
責任聲明 9
推薦建議 9
附錄一 一般於股東週年大會上重選之董事詳情 10
附錄二 購回授權之說明函件 13
股東週年大會通告 17
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙分別具有下列涵義：
| 「股東週年大會」 | 指 | 本公司將於二零二六年六月二十九日(星期一)上午十時正假座台灣新竹縣湖口鄉中華路3號200會議室舉行之實體股東週年大會或(如文義許可)其任何續會 |
|---|---|---|
| 「章程細則」 | 指 | 本公司之組織章程細則(經不時修訂) |
| 「審核委員會」 | 指 | 本公司審核委員會 |
| 「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
| 「開曼公司法」 | 指 | 開曼群島公司法(第二十二章)(一九六一年經綜合及修訂之第三法令)，以經不時修訂、補充或修改者為準 |
| 「中央結算系統」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
| 「緊密聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
| 「本公司」 | 指 | 越南製造加工出口(控股)有限公司，於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
| 「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事 |
| 「擴大授權」 | 指 | 建議授予董事之一般性及無條件授權，可藉加入根據購回授權實際購回有關股份數目，增加根據一般授權可予配發及發行之股份總數 |
| 「一般授權」 | 指 | 建議於股東週年大會上授予董事之一般性及無條件授權，以行使本公司之權利配發、發行及處理新股份及／或出售或轉讓本公司庫存股份，惟數額不得超過於授出一般授權之相關決議案獲通過當日之已發行股份數目(庫存股份除外)的20% |
1
釋 義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港元」 指 港元，香港之法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 二零二六年四月二十三日，為本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「提名委員會」 指 本公司提名委員會
「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會
「購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般性及無條件授權，以購回股份，惟數額不得超過於授出購回授權之相關決議案獲通過當日之已發行股份數目(庫存股份除外)的10%
「三陽」 指 三陽工業股份有限公司，一家在台灣註冊成立的公司，於台灣證券交易所上市，為本公司的控股股東
「三陽集團」 指 三陽及其附屬公司(除特別註明外，將不包括本集團)
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》，不時修訂、增補及以其他方式修改的版本
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股東」 指 股份之持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
2
釋 義
「SYI」 指 SY International Ltd.，一家於薩摩亞註冊成立的有限責任公司，為本公司的控股股東
「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂及補充)
「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「VCFP」 指 Vietnam Casting Forge Precision Ltd.，一家在越南註冊成立的公司，本公司的全資附屬公司
「VMEP」 指 Vietnam Manufacturing and Export Processing Co., Ltd.，一家在越南註冊成立的公司，本公司的全資附屬公司
「%」 指 百分比
3
董事會函件
VMEPH
Vietnam
Vietnam Manufacturing and Export Processing (Holdings) Limited
越南製造加工出口（控股）有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：422）
執行董事：
葉蕙葵女士(主席)
吳睿蕎女士
林俊宇先生
非執行董事：
吳麗珠女士
陳旭斌先生
柳如承先生
獨立非執行董事：
林青青女士
吳惠蘭女士
尤宜蓁女士
敬啟者：
註冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
註冊專業：
建議
發行股份（包括出售或轉讓庫存股份）
及購回股份之一般授權
及
重選退任董事
及
建議續聘核數師
及
股東週年大會通告
緒言
於股東週年大會上，將提呈有關(其中包括)(i)授予董事一般授權、購回授權及擴大授權；(ii)重選退任董事；及(iii)建議續聘核數師之普通決議案。根據上市規則，本公司須向股東提供一切合理所需資料，以讓股東就是否贊成或反對將於股東週年大會上提呈之決議案作出知情決定；本通函旨在向閣下提供該等資料及給予閣下股東週年大會通告。
4
董事會函件
發行股份（包括出售或轉讓庫存股份）之一般授權
為確保提高靈活性及給予董事酌情權於其認為適合本公司之情況下發行股份，茲根據上市規則尋求股東批准發行股份及／或出售或轉讓本公司庫存股份之一般授權。於股東週年大會上，將提呈第4(A)項普通決議案授予董事一般授權，以行使本公司配發、發行及處理本公司股本中之新股份及／或出售或轉讓本公司庫存股份的權力，數額最多為有關一般授權之決議案獲通過當日本公司已發行股份數目（庫存股份除外）的 20% 。
於最後實際可行日期，本公司已發行907,680,000股股份，且本公司概無持有庫存股份。待上述普通決議案獲通過後，並假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期止不再發行或購回任何股份，則本公司將獲准發行新股份及／或出售或轉讓本公司庫存股份，最多涉及181,536,000股股份。
此外，待第4(C)項普通決議案獲另行批准後，本公司根據第4(B)項普通決議案（如獲股東於股東週年大會上批准）所購回之股份數目，亦將加入以擴大第4(A)項普通決議案所述之一般授權之 20% 限額，惟所增加之數目不得超過於一般授權及購回授權獲通過當日之已發行股份 10% 。
購回股份之購回授權
此外，於股東週年大會上，將提呈第4(B)項普通決議案批准授予董事購回授權，以行使本公司購回股份之權力，數額最多為有關購回授權之決議案獲通過當日之已發行股份數目（庫存股份除外）的 10% 。於最後實際可行日期，本公司已發行907,680,000股股份。待上述普通決議案獲通過後，並假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期止不再發行或購回任何股份，則本公司將獲准購回最多90,768,000股股份。
上市規則規定有關購回授權之說明函件載於本通函附錄二。此份說明函件載有所有合理所需之資料，讓股東在股東週年大會上投票贊成或反對有關決議案時，能作出知情的決定。
5
董事會函件
重選退任董事
根據章程細則第86(3)條，獲董事會委任以填補董事會臨時空缺或出任新增董事席位的董事之任期僅至其獲委任後本公司的首個股東週年大會，並符合資格膺選連任。尤宜蓁女士於二零二五年十一月十二日獲董事會委任為獨立非執行董事，而葉蕙葵女士於二零二六年二月十日獲董事會委任為執行董事，彼等將於股東週年大會上退任，並符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為董事。
根據章程細則第87(1)條，三分之一當時在任之董事（或若董事人數並非三之倍數，較接近但不少於三分一之數目）須於本公司股東週年大會輪值退任及各董事須最少每三年輪席退任。根據章程細則第87(2)條，由董事會根據章程細則第86(3)條委任之任何董事將不作考慮個別董事輪值退任之人選或輪值退任的董事人數。據此，吳睿喬女士、柳如承先生及林青青女士將於股東週年大會上退任，彼等符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任為董事。
膺選連任之董事已由提名委員會審視，提名委員會建議董事會通過有關重選上述人士為董事的議案，並提呈予股東於股東週年大會上批准。
提名委員會已審閱上述退任董事的履歷及背景資料並經考慮本公司董事會多元化政策，彼等均符合資格於股東週年大會上重選連任。
於推薦林青青女士膺選連任為獨立非執行董事時，提名委員會考慮了林青青女士的下列背景及優勢：
林青青女士擁有逾二十五年金融行業經驗，彼於多家公司擔任高級財務管理職位，包括勤業眾信財務諮詢顧問股份有限公司及美商花旗銀行台北分行。林青青女士一九八七年畢業於台灣輔仁大學取得會計學士學位，並於一九九一年東密西根大學取得工商管理碩士學位。
於最後實際可行日期，林青青女士已出任獨立非執行董事逾九年。根據上市規則附錄C1所載企業管治守則的守則條文第B.2.3條，在釐定非執行董事的獨立性時，擔任董事超過九年足以作為一個考慮界線。任何在任已逾九年的獨立非執行董事是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。
6
董事會函件
林青青女士已確認其符合上市規則第3.13條所載的獨立性準則。林青青女士尚無涉足本集團的任何執行管理。彼與其他獨立非執行董事一同致力於確保本公司及全體股東的利益。彼憑藉其寶貴經驗作出客觀決策並為董事會作出貢獻，以提升本公司及股東的整體最佳利益，彼亦堅定承諾恪守職責。提名委員會及董事會認為林青青女士於本公司任職時長不會影響其行使獨立判斷，並信納林青青女士擁有繼續高效履行獨立非執行董事職責所需的品質、誠信、經驗及深厚知識。提名委員會及董事會亦相信，林青青女士續任董事很大程度上可令董事會保持穩定性。經考慮以上因素，儘管林青青女士已於本公司任職超過九年，董事認為林青青女士根據上市規則仍屬獨立人士。因此，林青青女士須於股東週年大會上從董事會輪值退任並符合資格及願意以獨立決議案方式獲股東於股東週年大會上批准重選為董事。
於推薦尤宜蓁女士膺選連任為獨立非執行董事時，提名委員會考慮了尤宜蓁女士的下列背景及優勢：
尤宜蓁女士於審計及稅務管理方面擁有逾十八年經驗，彼曾於多家會計師事務所擔任審計職位，包括正風會計師事務所及雲開會計師事務所。尤女士於二零零三年畢業於台灣銘傳大學取得會計學士學位，彼為中華民國註冊會計師。
尤宜蓁女士已確認其符合上市規則第3.13條所載的獨立性準則。提名委員會已評估及認為尤宜蓁女士仍屬獨立。
提名委員會認為，誠如上文所述及本通函附錄一所載，鑑於林青青女士及尤宜蓁女士於自身範疇擁有豐富經驗，其多元化及差異化教育背景及專業知識與經驗將繼續為董事會的高效及有效運作帶來寶貴的見解、知識、技術及經驗，為董事會的重要成員，其連任將繼續有助於董事會的多元化，並符合本公司的業務需求。
於提名委員會建議下，董事會已提呈於股東週年大會上重選所有退任董事（即葉蕙棐女士、吳睿蕎女士、柳如承先生、林青青女士及尤宜蓁女士）為董事。董事會認為彼等之連任將繼續有助於董事會穩定性及多元化，並符合本公司的業務需求。
擬於股東週年大會上重選之董事之詳情載於本通函附錄一。
7
董事會函件
建議續聘核數師
畢馬威會計師事務所將於股東週年大會上退任本公司之獨立核數師，並符合資格且願意膺選連任。
經審核委員會建議，並根據上市規則第13.88條，董事會建議通過一項普通決議案，以續聘畢馬威會計師事務所為本公司之獨立核數師，任期由股東週年大會結束時起至本公司下屆股東週年大會結束時止，並授權董事會釐定其截至二零二六年十二月三十一日止年度之酬金。
就截至二零二六年十二月三十一日止財政年度，本集團綜合財務報表之預計審計費用約為0.4百萬美元。該預計審計費用為公司與畢馬威會計師事務所經充分考慮並按公平原則磋商後釐定，屬公平合理之估算。該估算已考慮多項因素，包括本集團之規模及架構、本集團業務之性質及複雜程度、預期審計範圍、時間表及方向，以及核數師所投入之時間及資源。此外，上述估計乃基於本集團業務及營運、會計政策或監管環境並無重大變動，且本公司將按審計需要及時提供充足協助及資料之假設作出。
股東週年大會
召開股東週年大會之通告載於本通函第17頁至第21頁。於股東週年大會上將提呈普通決議案以批准(其中包括)(i)授予董事發行股份之一般授權、購回股份之購回授權以及擴大授權；(ii)重選退任董事；及(iii)續聘核數師。
股東週年大會適用之代表委任表格已隨本通函附上，無論閣下能否出席股東週年大會，務請儘早將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回，惟無論如何須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前（即二零二六年六月二十七日（星期六）上午十時正前）或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。任何股東填妥及交回代表委任表格後，仍可依願出席股東週年大會及其任何續會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將作撤銷論。
8
董事會函件
為確定股東週年大會之出席及投票權利，本公司股東登記將於二零二六年六月二十四日(星期三)至二零二六年六月二十九日(星期一)(包括首尾兩日)期間暫停，期間概不會辦理股份過戶登記。為符合出席股東週年大會的資格，所有本公司股份過戶文件連同有關股票，必須於二零二六年六月二十三日(星期二)下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。於二零二六年六月二十九日名列本公司股東名冊的股東均有權出席股東週年大會並於會上投票。
投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條，股東週年大會之任何決議案皆以投票方式表決。投票結果將於股東週年大會完結後公告。
責任聲明
本通函載有上市規則所規定有關本公司之資料，各董事願共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i)本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整且無誤導成分；(ii)並無遺漏任何其他事實致使當中所載任何聲明產生誤導；及(iii)本通函內表達之一切意見乃經審慎周詳考慮後方始作出，並以公平合理之基準和假設為依據。
推薦建議
董事會認為，授予董事一般授權、購回授權及擴大授權、重選退任董事及續聘核數師之建議決議案均符合本公司及股東之整體最佳利益。因此董事會建議股東於股東週年大會投票贊成批准全部有關決議案。
謹請閣下亦垂注在本通函附錄所載的額外資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
越南製造加工出口(控股)有限公司
主席
葉蕙棻
二零二六年四月二十九日
附錄一
擬於股東週年大會上重選之董事詳情
以下為將退任董事之詳情，彼等均符合資格及願意於股東週年大會上膺選連任：
除本通函所披露者外，以下董事概無於本公司或本集團旗下任何其他成員公司擔任任何職務，亦無於過去三年在其他上市公眾公司擔任董事。此外，除本通函所披露者外，以下董事概無與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東(定義見上市規則)之間有任何關係。
除本通函所披露者外，並無其他有關以下董事之事宜需敦請股東垂注，亦無其他有關以下董事之資料須根據上市規則第13.51(2)條之規定予以披露。
候選董事
葉蕙棻女士，65歲，於二零二六年二月十日獲委任為本公司執行董事、董事會主席及薪酬委員會委員。於加盟本集團前，葉女士於一九八二年二月至二零零一年二月期間在三陽任職多年，於會計、資訊及稽核相關部門擔任多個職務，並於二零零一年三月至二零零三年十月於經緯科技股份有限公司(現稱為坤悦開發股份有限公司)擔任稽核經理，其後於二零零三年十月至二零二六年二月重返三陽擔任稽核管理職位。葉女士於企業內部稽核及相關管理工作方面累積逾三十年經驗。葉女士分別於一九八五年取得台灣國立海洋大學企業管理學士學位及於二零零三年取得台灣中原大學企業管理碩士學位，彼亦持有國際內部稽核師專業資格。
葉女士已與本公司訂立服務合約，自二零二六年二月十日起生效，為期三年，彼須根據章程細則輪值退任及膺選連任。根據服務合約，彼獲享董事薪酬每年45,500美元，乃由薪酬委員會及董事會根據其經驗、職務、職責及本公司之薪酬政策而釐定。
於最後實際可行日期，葉女士擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部所指合共21,009股三陽(本公司之相聯法團)股份之權益。
10
附錄一
擬於股東週年大會上重選之董事詳情
吳睿喬女士，43歲，於二零二三年十一月起獲委任為本公司執行董事。吳女士於二零一七年十二月加入本集團，現為本公司行政總裁、VMEP董事及總經理及本公司附屬公司慶融貿易股份有限公司之總經理。吳女士主要負責本集團企業營運及業務制定策略。吳女士擁有逾10年行政企業管理經驗並熟悉本集團的日常運作。吳女士於二零零四年畢業於台灣聯合大學，取得環境與安全衛生工程學系學位，並於二零二五年於台灣高雄科技大學取得管理學院高階主管經營管理碩士學位。吳女士亦為本公司非執行董事吳麗珠女士之姪女。
吳女士已與本公司訂立服務合約，自二零二四年八月十二日起生效，為期三年，彼須根據章程細則輪值退任及膺選連任。儘管有此項條款，吳女士將須按照章程細則在本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務合約，彼獲享董事薪酬每年74,000美元，乃由薪酬委員會及董事會根據其經驗、職務、職責及本公司之薪酬政策而釐定。
於最後實際可行日期，吳女士根據證券及期貨條例第XV部並無於本公司擁有任何權益。
柳如承先生，46歲，於二零二三年十一月獲委任為本公司非執行董事。柳先生在銷售、海外運營、會計、審計及財務管理方面擁有逾10年的豐富經驗。柳先生自二零一六年起在三陽之海外營業部及海外營業本部擔任管理職。於加入三陽前，彼於二零零五年自二零一零年擔任富邦綜合證券股份有限公司金融承銷及管理顧問；於二零一零年至二零一一年擔任政德光電科技股份有限公司財務經理，以及於二零一二年至二零一六年擔任視霸光學股份有限公司銷售經理。柳先生於二零零九年在英國阿斯頓商學院取得碩士學位，主修企業管理。
柳先生已與本公司訂立服務合約，自二零二三年十一月三日起生效，為期三年，其後將續期，直至其中一方向另一方發出不少於一個月事先書面通知予以終止為止。儘管有此項條款，柳先生將須按照章程細則在本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務合約，彼獲享董事薪酬每年3,000美元，乃由薪酬委員會及董事會根據其經驗、職務、職責及本公司之薪酬政策而釐定。
於最後實際可行日期，柳先生擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部所指合共299,000股三陽（本公司之相聯法團）股份之權益。
11
附錄一
擬於股東週年大會上重選之董事詳情
林青青女士，61歲，於二零零七年十一月起獲委任為本公司獨立非執行董事，林女士亦分別擔任本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席。林女士於二零一七年六月至二零二零年六月間擔任海韻電子工業股份有限公司(台灣證券交易所股份代號：6203)之監察人，林女士現時為海韻電子工業股份有限公司獨立董事。林女士擁有逾二十五年金融行業經驗，彼於多家公司擔任高級財務管理職位，包括勤業單信財務諮詢顧問股份有限公司及美商花旗銀行台北分行。林女士一九八七年畢業於台灣輔仁大學取得會計學士學位，並於一九九一年東密西根大學取得工商管理碩士學位。
林女士已與本公司訂立服務合約，自二零一九年三月二十七日起生效，為期三年，其後每年續期，直至其中一方向另一方發出不少於一個月事先書面通知予以終止為止。儘管有此項條款，林女士將須按照章程細則在本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務合約，彼獲享董事薪酬每年25,000美元，乃由本公司董事會根據其經驗、職務、職責及本公司之薪酬政策而釐定。
於最後實際可行日期，林女士根據證券及期貨條例第XV部並無於本公司擁有任何權益。
尤宜薰女士，44歲，於二零二五年十一月起獲委任為本公司獨立非執行董事，尤女士亦分別擔任本公司審核委員會及提名委員會成員。尤女士於審計及稅務管理方面擁有逾18年經驗，彼曾於多家會計師事務所擔任審計職位，包括正風會計師事務所及雲開會計師事務所。尤女士現為尤宜薰會計師事務所負責人。尤女士於二零零三年畢業於台灣銘傳大學取得會計學士學位，彼為中華民國註冊會計師。
尤女士已與本公司訂立服務合約，自二零二五年十一月十二日起生效，為期三年，其後每年續期，直至其中一方向另一方發出不少於一個月事先書面通知予以終止為止。儘管有此項條款，尤女士將須按照章程細則在本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。根據服務合約，彼獲享董事薪酬每年25,000美元，乃由本公司董事會根據其經驗、職務、職責及本公司之薪酬政策而釐定。
於最後實際可行日期，尤女士根據證券及期貨條例第XV部並無於本公司擁有任何權益。
12
附錄二
購回授權之說明函件
以下為根據上市規則規定向股東提供有關建議購回授權之說明函件。
股本
於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為907,680,000股，且本公司概無持有庫存股份。待授予購回授權之決議案獲通過後，並假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期止本公司不再發行或購回任何股份，則本公司將獲准購回最多90,768,000股股份，佔截至以下最早發生日期止期間內之已發行股份總數(庫存股份除外)的 10% ：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)開曼公司法或章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或(iii)股東於本公司下屆股東週年大會舉行前之股東大會上通過決議案修訂或修改該項授權當日。
購回的理由及資金
董事相信，尋求一般性授權讓本公司可於聯交所購回其股份乃符合本公司及股東之整體最佳利益。行使建議購回授權時，董事可根據市場狀況及購回時本公司資金管理需要，決議在購回結算後註銷所購回的股份或作為庫存股份持有。註銷購回的股份可視乎市場情況及當時之資金安排而定，有關購回可能導致每股股份資產淨值及／或每股股份盈利增加，另一方面，本公司購回並作為庫存股份持有的股份可以在市場上以市價重售，為本公司籌集資金，或轉讓或用於其他目的，惟須遵守上市規則、章程細則以及開曼群島法律。股份購回將只會在董事相信對本公司及股東整體有利之情況下才會進行。
購回股份之資金將根據章程細則、開曼公司法及上市規則及從可合法作此用途之資金中撥付。開曼公司法規定，償還購回股份相關資金之款項，可根據開曼公司法並在其規定下，從本公司溢利或就購回進行之新股發行之所得款項中支付，或在章程細則准許下，可從資本中支付，但前提是本公司建議支付分派或股息當天後，仍有能力支付其在正常業務過程中到期的債務。而購回之應付溢價金額只可從本公司溢利或從本公司股份溢價賬中，按開曼公司法規定之方式支付，前提是本公司建議支付分派或股息當天後，仍有能力支付其在正常業務過程中到期的債務。
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附錄二
購回授權之說明函件
董事只會在彼等認為符合本公司最佳利益之情況下才行使權力進行購回。董事認為，按當時的現行市場價值全面行使購回授權可能對本公司之營運資金及／或負債比率（相對於本公司於二零二五年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表之結算日期）之經審核綜合財務報表所披露之狀況）產生重大不利影響。董事不建議行使購回授權以致在有關情況下，對本公司所需營運資金或董事不時認為適合本公司之負債水平產生重大不利影響。
一般事項
董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知，概無董事或彼等任何緊密聯繫人（定義見上市規則）目前有意在股東批准購回授權之情況下，向本公司或其附屬公司出售任何股份。
董事將根據上市規則、適用的開曼群島法律及章程細則行使購回授權。
概無本公司核心關連人士已知會本公司，若購回授權獲行使，其有意出售或已承諾不會出售任何股份予本公司。
倘本公司根據購回授權購回股份以致一名股東於本公司投票權所佔之權益比例增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。因此，視乎股東權益增加程度而定，股東或一組一致行動的股東可能取得或鞏固本公司之控制權及須根據收購守則規則26提出強制要約。
於最後實際可行日期，就董事所知及所信，SYI（由三陽全資擁有）擁有本公司現有已發行股本約 67.07% 之權益。倘若董事全面行使購回授權，則三陽之持股量將增加至佔本公司已發行股本約 74.53% 。就董事所知及所信，該項增加將不會引發根據收購守則提出強制要約之責任。
董事並不知悉根據購回授權購回任何股份將導致收購守則所指之任何後果。
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附錄二
購回授權之說明函件
上市規則禁止公司於聯交所進行購回，以致公眾人士因進行購回而持有已發行股本不足25%（或聯交所釐定之其他指定最低百分比）。董事不建議購回股份以致公眾人士之持股量不足指定最低百分比。
本公司確認此說明函件及建議的股份購回均無異常之處。
就存放於中央結算系統以等待於聯交所轉售的庫存股份而言，本公司已採取適當措施，以確保不會行使任何股東權利或收取任何權益（倘該等股份以本公司名義登記為庫存股份，則根據相關法律，有關權利或權益將被暫停）。本公司已實施以下既有措施：(i)本公司將促使其經紀不向香港中央結算有限公司發出任何指示，於股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份投票；及(ii)如有股息或分派情況，本公司將從中央結算系統撤回庫存股份，並在股息或分派記錄的日期前，以本公司本身名義將該等股份重新登記為庫存股份或註銷該等股份，或採取任何其他措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益（倘該等股份以其名義登記為庫存股份，則根據適用法律，有關權利或權益將被暫停）。
本公司進行之股份購回
於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回任何股份（不論於聯交所或以其他方式）。
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附錄二
購回授權之說明函件
股份價格
截至最後實際可行日期止前十二個月，股份於聯交所錄得之每月最高及最低成交價如下：
| 月份 | 每股價格 | |
|---|---|---|
| 最高交易價格 | ||
| 港元 | 最低交易價格 | |
| 港元 | ||
| 二零二五年 | ||
| 四月 | 0.550 | 0.390 |
| 五月 | 0.520 | 0.430 |
| 六月 | 0.510 | 0.440 |
| 七月 | 0.500 | 0.410 |
| 八月 | 0.465 | 0.405 |
| 九月 | 0.440 | 0.360 |
| 十月 | 0.440 | 0.290 |
| 十一月 | 0.320 | 0.295 |
| 十二月 | 0.305 | 0.270 |
| 二零二六年 | ||
| 一月 | 0.290 | 0.255 |
| 二月 | 0.300 | 0.260 |
| 三月 | 0.330 | 0.265 |
| 四月 (截至最後實際可行日期止) | 0.310 | 0.265 |
股東週年大會通告
VMEPH
Vietnam
Vietnam Manufacturing and Export Processing (Holdings) Limited
越南製造加工出口（控股）有限公司
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
（股份代號：422）
股東週年大會通告
茲通知越南製造加工出口(控股)有限公司(「本公司」)謹訂於二零二六年六月二十九日(星期一)上午十時正假座台灣新竹縣湖口鄉中華路3號200會議室舉行實體股東週年大會(「股東週年大會」)，以處理下列事項：
普通決議案
-
省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表連同本公司董事(「董事」)會報告及獨立核數師報告。
-
(A) 重選葉蕙葵女士為執行董事；
(B) 重選吳睿蕎女士為執行董事；
(C) 重選柳如承先生為非執行董事；
(D) 重選林青青女士為獨立非執行董事；
(E) 重選尤宜蓁女士為獨立非執行董事；及
(F) 授權本公司董事會釐定截至二零二六年十二月三十一日止年度之全體董事酬金。 -
續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師直至本公司下屆股東週年大會結束及授權本公司董事會釐定其酬金。
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股東週年大會通告
- 考慮及酌情以普通決議案之方式通過（不論有否修訂）下列決議案：
(A) 「動議：
(i) 在下文(iii)段之規限下，一般地及無條件地批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及以其他方式處理本公司股本中之額外股份或可轉換為股份之證券，或購股權、認股權證或可認購本公司股份或該等可換股證券之類似權利及／或出售或轉讓本公司庫存股份，以及作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議及／或購股權（包括可轉換為本公司股份之債券、認股權證及債權證）；
(ii) 上文(i)段之批准乃附加於授予董事之任何其他授權，並授權董事於有關期間（定義見下文）內作出或授出於有關期間結束後可能需要行使該等權力之售股建議、協議及／或購股權；
(iii) 董事根據上文(i)段之批准所配發或有條件地或無條件地同意配發（不論根據購股權或以其他方式）之股份總數連同本公司重售的庫存股份，合共不得超過於本決議案獲通過當日之本公司已發行股份總數（庫存股份除外）的 20%，而上述批准須受相應限制，惟根據(1)供股（定義見下文）；或(2)授出或行使根據本公司購股權計劃或當時就向本公司及／或其任何附屬公司之董事、高級人員及／或僱員授出或發行股份或可獲取本公司股份之權利所採納之任何其他購股權計劃或類似安排之任何購股權；或(3)根據本公司不時生效之組織章程細則規定配發股份代替本公司股份全部或部分股息之以股代息或類似安排；或(4)因根據本公司所發行之任何現有可換股票據或本公司附帶權利認購或可轉換為本公司股份之任何現有證券之條款行使認購權或轉換權而發行本公司任何股份除外；
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股東週年大會通告
(iv) 就本決議案而言：
(a) 「有關期間」指本決議案獲通過起直至以下最早發生者止之期間：
(1) 本公司下屆股東週年大會結束；
(2) 任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或
(3) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案所賦予之授權當日；及
(b) 「供股」指於董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列於股東名冊之股份持有人，按彼等當時持有股份之比例，提呈發售本公司股本中之股份的要約，或發售或發行認股權證、購股權或賦予認購股份權利之其他證券，惟董事有權就零碎配額，或經考慮任何本公司適用司法權區之法例下或任何適用於本公司之認可監管機構或任何證券交易所之任何限制或責任規定，或就確定是否存在任何限制或責任或其程度所涉及費用或延誤後，以董事認為必要或權宜之方式作出豁免或其他安排。」
(B) 「動議：
(i) 在下文(ii)段之規限下，一般地及無條件地批准董事於有關期間(定義見下文)內行使本公司一切權力，以根據所有適用法律及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)之規定並在其規限下，在香港聯合交易所有限公司或本公司股份可能上市並獲證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司就此認可之任何其他證券交易所根據股份回購守則購回本公司之股份；
股東週年大會通告
(ii) 根據上文(i)段之批准可購回之本公司股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日本公司之已發行股份總數（庫存股份除外）的 10%，而上述批准須受相應限制；
(iii) 待本決議案第(i)及(ii)段各自獲通過後，撤回先前已授予董事且仍然生效屬本決議案第(i)及(ii)段所述之任何批准；及
(iv) 就本決議案而言：
「有關期間」指本決議案獲通過起直至以下最早發生者止之期間：
(a) 本公司下屆股東週年大會結束；
(b) 任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或
(c) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案所賦予之授權當日。」
(C) 「動議在召開本大會之通告所載之第4(A)項及4(B)項決議案獲通過之條件達成後，擴大根據召開本大會之通告所載之第4(A)項決議案授予董事行使本公司權力配發、發行及以其他方式處理本公司額外股份及／或出售或轉讓本公司庫存股份及作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權之一般性授權，於當中加入根據召開本大會之通告所載第4(B)項決議案所獲授權而購回本公司股份之數目，惟不得超過於上述決議案獲通過當日本公司之已發行股份總數（庫存股份除外）的 10% 。」
承董事會命
越南製造加工出口（控股）有限公司
主席
葉蕙棻
香港，二零二六年四月二十九日
股東週年大會通告
註冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
附註：
-
為確定有權出席股東週年大會並於會上投票之股東名單，本公司股東登記將於二零二六年六月二十四日（星期三）至二零二六年六月二十九日（星期一）（包括首尾兩日）期間暫停，期間概不會辦理股份過戶登記。為決定有權出席股東週年大會並於會上投票之股東之身份，所有轉讓文件連同有關股票必須不遲於二零二六年六月二十三日（星期二）下午四時三十分前，送達本公司在香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
-
凡有資格出席上述大會並於會上投票之股東，均可委派一位代表或（若有關股東持有兩股或以上股份）多位代表出席並代其投票。受委代表毋須為本公司之股東，但必須代表有關股東親身出席大會。倘委派超過一位代表，委任書須註明每位代表的授權股份數目。每位親身或委派代表出席之股東有權就其持有的每一股份享有一票投票權。
-
代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或證明之該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東週年大會指定舉行時間四十八小時前（即二零二六年六月二十七日（星期六）上午十時正前）或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。本公司股東填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會並於會上投票。於此情況下，代表委任表格將作撤銷論。
於本通告日期，董事會包括三名執行董事葉蕙棐女士、吳睿蕎女士及林俊宇先生，三名非執行董事吳麗珠女士、陳旭斌先生及柳如承先生，及三名獨立非執行董事林青青女士、吳惠蘭女士及尤宜蓁女士。
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