VM Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Nov 7, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 에이피티씨 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 11월 04일
회 사 명 :	에이피티씨 주식회사
대 표 이 사 :	최우형, 강영수
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 마장면 서이천로 58-47
	(전 화) 031)64******
	(홈페이지)http://www.iaptc.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이재윤
	(전 화) 031)64******

유상증자 결정

-1,554,77010023,980,595---21,999,995,500---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 상기 발행되는 기타주식은 상환 및 전환에 관한 우선주로서 비상장주식입니다.※ 기타주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 200,000,000주로 한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의3(의결권있는 배당우선주식의 수와 내용) ① 회사는 의결권있는 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 의결권있는 배당우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고 발행시에 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.

③ 의결권있는 배당우선주식은 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적으로 할 수 있다.

④ 의결권있는 배당우선주식 발행시 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행시 별도의 정함이 없는 한 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 동 기간중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의4(의결권있는 잔여재산분배우선주식의 수와 내용) ① 회사는 의결권있는 잔여재산분배우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 의결권 있는 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다.

제9조의5(전환주식) ① 회사는 제9조의2, 제9조의3 또는 제9조의4에 의한 종류주식을 발행시 이사회의 결의를 통하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구하여 보통주식으로 전환할 수 있거나 회사가 적대적 M&A대상이 되는 경우 또는 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 상회하는 경우에 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.④ 주주의 전환청구가 있거나 전환사유 발생으로 회사의 선택에 따라 전환하는 경우, 회사는 전환주식 1주당 액면가액이 일백원(100)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 전환주식의 발행가격을 하회하는 가격에 의한 신주발행, 주식분할, 주식병합 등 전환비율의 조정이 필요한 사유가 발생한 때에는 전환비율을 조정 할 수 있으며, 이때에 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의6(상환주식) ① 회사는 제9조의2, 제9조의3 또는 제9조의4 규정에 의한 종류주식을 발행시 이사회의 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정 등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.1. 누적적 우선주식인 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

기명식 의결권부 상환전환우선주식-

정관의 근거
주식의 내용
기타

본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환권을 행사할 수 있다.본건 상환전환우선주의 주주는 회사에게 상환청구 의사 및 상환일정을 서면으로 통지한다.2023년 11월 15일 ~ 2032년 11월 15일-해당사항 없음전환비율은 본건 상환전환우선주의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 해당하는 금액을 현금으로 지급한다.2023년 11월 15일 ~ 2032년 10월 15일에이피티씨(주) 기명식 보통주식1,554,770본건 우선주에 대하여는 의결권이 있음- 우선배당률: 본건 상환전환우선주의 우선배당률은 1주당 액면가 대비 연 1%로 한다(이하 "우선배당금").- 본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주에 대한 우선배당이 이루어진 후 잔여이익을 보통주에 배당할 경우 그러한 배당에도 추가로 참여한다.- 본건 상환전환우선주에 대하여 특정 사업연도에 우선배당금이 100%로 지급되지 아니할 경우, 미배당분은 다음 사업연도로 이연되어 누적된다.- 본건 상환전환우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

상환에 관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할주식의 종류
전환으로 발행할주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-14,150-13,469최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]5.0증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항 및 제2항당사 정관 제10조2022년 11월 14일2022년 01월 01일--아니오아니오해당없음---해당없음2022년 11월 04일2-참석아니오전매제한조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액(1) 신주의 발행가액 산정근거본 계약으로 발행예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 이사회 결의일(2022년 11월 04일) 전일(2022년 11월 03일)을 기산일로 하여 '과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)', '과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)', '최근일 가중산술평균주가(C)'의 산술평균주가((A), (B), (C)의 산술평균 주가(D))와 '최근일 가중산술평균주가(C)' 중 낮은 가액을 기준주가로 하고, 할증율 5%를 적용하여 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 호가미만 단위는 절상)으로 산정한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 1,140,73716,076,613,35014,093.18225,6213,108,178,75013,776.1136,280488,634,95013,468.4413,779.2413,468.445.014,150

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

나. 의결권 등에 관한 사항

(1) 본건 상환전환우선주는 의결권부 기명주식이며, 이익의 배당 및 잔여재산의 분배에 있어 보통주식에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환전환우선주식이다.

(2) 본건 상환전환우선주의 존속기간은 본건 상환전환우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날로 하며, 존속기간이 도과하면 본건 상환전환우선주는 기명식 보통주식으로 자동 전환된다. 단, 위 기간 중 (i) 소정의 우선 배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 우선 배당을 완료할 때까지, (ii) 본건 상환전환우선주의 주주의 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지(배당가능이익의 부족 등 상환이 완료되지 아니한 사유를 불문함) 그 기간을 연장한다.

다. 배당 및 잔여재산분배에 관한 사항

(1) 우선배당률: 본건 상환전환우선주의 우선배당률은 1주당 액면가 대비 연 1%로 한다(이하 "우선배당금").

(2) 배당의 종류(참가적, 누적적)

(a) 본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주에 대한 우선배당이 이루어진 후 잔여이익을 보통주에 배당할 경우 그러한 배당에도 추가로 참여한다.

(b) 본건 상환전환우선주에 대하여 특정 사업연도에 우선배당금이 100%로 지급되지 아니할 경우, 미배당분은 다음 사업연도로 이연되어 누적된다.

(c) 본건 상환전환우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다

(3) 회사청산시 잔여재산 분배방법

(a) 회사 청산시 본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주식에 대하여 (i) 1주당 발행가액과 (ii) 잔여재산 분배일이 속한 사업연도의 직접 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 보통주식을 보유한 주주보다 우선하여 분배받는다.

(b) 본건 상환전환우선주의 주주에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 상환전환우선주와 보통주가 동등한 자격으로 참가하여 분배받는다. 이 경우 본건 상환전환우선주는 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주로 전환된 것으로 의제하고 그 전환권 보통주의 수에 비례하여 분배받는다.

라. 상환에 관한 사항

(1) 본건 상환전환우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 회사에게 본건 상환전환우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 상환전환우선주의 주주가 회사에게 상환 청구를 한 경우, 회사는 청구일로부터 1 개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 다만, 배당가능이익이 부족하여 본건 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 회사에게는 상환권이 없다.

(a) 상환기간: 본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 상환권을 행사할 수 있다.

(b) 상환방법: 본건 상환전환우선주의 주주는 회사에게 상환청구 의사 및 상환일정을 서면으로 통지한다.

(c) 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연 단리 4.0%를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 이때, 본건 상환전환우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다.

(2) 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다. 회사는 이익잉여금 처분 시 법정준비금을 제외한 배당가능이익의 범위 내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 최우선적으로 적립할 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

(3) 지연이율: 본건 상환전환우선주의 주주가 본 조에 따라 상환권을 행사하였으나 회사가 해당 상환기일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 금액에 해당 상환기일부터 실제 상환일까지 연 단리 15%를 적용한 금액을 지연이자로 지급하여야 한다.

(4) 본건 상환전환우선주의 주주가 본 조에 따라 상환청구를 하더라도 실제 상환이 완료될 때까지 여전히 본건 상환전환우선주의 주주로서의 지위를 유지한다.

마. 전환에 관한 사항

본건 상환전환우선주의 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 상환전환우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 회사에게는 전환권이 없다.

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 상환전환우선주의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 해당하는 금액을 현금으로 지급한다.

(2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(3) 전환가액: 본건 상환전환우선주의 최초 전환가액은 금 14,150원이다. 전환가액은 아래 제(4)항에 기재된 바에 따라 조정된다.

(4) 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 상환전환우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 상환전환우선주가 전부 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 본건 상환전환우선주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x (기발행주식수/기발행주식수+신발행주식수)

(c) 본건 상환전환우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 그 하회하는 금액으로 조정된다.

(5) 전환절차: 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 본건 상환전환우선주의 주주에게 1영업일 이내에 통보하도록 한다.

(6) 전환청구 기간: 본건 상환전환우선주의 주주는 본건 상환전환우선주 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 본건 상환전환우선주의 존속기간 만료일 1개월 전까지 전환권을 행사할 수 있다.

(7) 전환청구 절차: 본건 상환전환우선주의 주주는 전자등록법 등에 따라 본건 상환전환우선주 주주의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

(8) 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(9) 기타 전환에 관한 사항

(a) 전환청구에 의한 증자 등기. 회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(b) 전환된 보통주식 전자등록. 회사는 제(7)항에 따라 본건 상환전환우선주의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 상환전환우선주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 회사가 위 기간 내에 의무를 이행하지 못하여 본건 상환전환우선주의 주주에게 손해가 발생하는 경우(단, 관련 법령에 따른 의무 준수를 위하여 기간을 도과한 경우에는 본 항에 의무를 이행하지 못한 경우로 보지 아니함) 회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

바. 신주인수권에 관한 사항회사가 주주배정의 방식으로 본건 상환전환우선주의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 (i) 유상증자의 경우에는 보통주식으로, (ii) 무상증자의 경우에는 본건 상환전환우선주와 동일한 내용의 우선주를 배정한다(단, 단주 발생시에는 현금 지급). 사. 기타 사항1. 본 상환전환우선주식은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 의무보유 등록일로부터 1년간 전량 의무보유등록할 예정임.2. 상기사항의 상세 사항은 추후 본 계약 체결 계약서에 따름.3. 상기사항은 관련법규 적용에 따라 변경될 수 있음.4. 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】비엔더블유에이스 사모투자합자회사-자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정-1,554,7701년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

비엔더블유에이스사모투자합자회사10비엔더블유인베스트먼트(주)2.2비엔더블유인베스트먼트(주)2.2키움증권(주)22.2------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※비엔더블유에이스 사모투자합자회사는 신규조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없습니다.