股票代號：6756

VIA Labs, Inc.

成績電子股份有限公司

VIA Labs, Inc.

公開說明書

(發行115年度第一次員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：成績電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行115年度第一次員工認股權憑證。

(一) 發行單位：2,000,000單位，分次發行。

(二) 每單位認股權憑證得認購之股數：1股。

(三) 認股條件：請參閱本公司公開說明書第 43~48 頁。

(四) 履約方式：以本公司發行新股方式交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：不適用。

(二) 其他費用：包括會計師等費用約新台幣15萬元整。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2至8頁。

八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

九、本公司普通股股票面額為每股新台幣10元整。

成績電子股份有限公司編製

中華民國一一五年五月十八日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元；%

實收資本來源	金額	占實收資本額之比率
設立資本	200,000	28.58%
現金增資	345,000	49.29%
員工認股權憑證轉換股份	154,900	22.13%
實收資本額合計(註)	699,900	100.00%

註：係為目前實收股本 69,948 仟股及 115 年 1-3 月員工認股權執行 42 仟股。

二、公開說明書之分送計畫：

(一) 陳列處所：依規定函送主管機關及有關單位外，另陳列於本公司以供參閱。
(二) 分送方式：依主管機關規定之方式處理。
(三) 索取方法：至公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部網址：https://www.ctbcbank.com

地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓電話：(02)6636-5566

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部網址：https://www.ctbcbank.com

地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓電話：(02)6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王攀發、施錦川會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：https://www.deloitte.com.tw

地址：台北市信義區松仁路100號20樓電話：(02)2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林志峰代理發言人姓名：陳鴻文

職稱：總經理職稱：營運長兼任財會主管及公司治理主管

電話：(02)2218-1838 電話：(02)2218-1838

電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：https://www.via-labs.com

威錄電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 699,900仟元		公司地址：新北市新店區中正路529-1號7樓		電話：(02)2218-1838
設立日期：民國97年7月7日			網址：https://www.via-labs.com
上市日期：109年12月24日		上櫃日期：不適用	公開發行日期：108年9月11日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長陳文琦
總經理林志峰		發言人：林志峰職稱：總經理
代理發言人：陳鴻文職稱：營運長兼任財會主管及公司治理主管
股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
電話：(02) 6636-5566
網址：https://www.ctbcbank.com/
股票承銷機構：不適用
地址：不適用
電話：不適用
網址：不適用
最近年度簽證會計師：
勤業眾信聯合會計師事務所
王攀發、施錦川會計師
電話：(02)2725-9988
網址：https://www.deloitte.com.tw/
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
複核律師：不適用
地址：不適用
電話：不適用
網址：不適用
信用評等機構：不適用
地址：不適用
電話：不適用
網址：不適用
評等標的	發行公司：不適用無□；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用無□；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用
董事選任日期：114年6月20日，任期：3年			監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：56.39%（115年4月20日）			全體監察人持股比率：不適用
董事及持股超過10%股東及其持股比例：56.39%（115年4月20日）
職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長陳文琦 0.12% 獨立董事謝韻明 0.00%
董事王雪紅 0.54% 獨立董事殷偉雄 0.00%
董事威盛電子(股)公司代表人：林子牧 55.73% 獨立董事吳壁昇 0.00%
董事威盛電子(股)公司代表人：陳主望 55.73% 持股超過威盛電子股份有限公司 55.73%
工廠地址及電話：不適用
主要產品	USB及USB Type-C系列相關控制晶片			參閱本文之頁次第37頁
市場結構	114年度內銷：49%、外銷：51%
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項說明			參閱本文之頁次第2~8頁
去(114)年度	營業收入：1,550,110 仟元
稅前純益：60,296 仟元基本每股盈餘：1.11 元			附件二
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：115年5月18日			刊印目的：發行115年度第一次員工認股權憑證申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書之目錄

成績電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1

一、公司簡介...1
(一) 設立日期...1
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三) 公司沿革...1

二、風險事項...2
(一) 風險因素...2
(二) 訴訟或非訟事件...8
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...8
(四) 其他重要事項...8

三、公司組織...9
(一) 關係企業圖...9
(二) 董事資料...11

四、資本及股份...24
(一) 股本形成經過...24
(二) 最近股權分散情形...25
(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...26
(四) 員工及董事酬勞...26

貳、營運概況...28

一、公司之經營...28
(一) 業務內容...28
(二) 市場及產銷概況...37

二、轉投資事業...41
(一) 轉投資事業概況...41
(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...41

三、重要契約...41

參、發行計畫及執行情形...42

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項...42

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項...42

目錄 - 1

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...42
四、本次併購發行新股應記載事項...42

肆、財務概況...49

一、最近五年度簡明財務分析資料...49
二、財務報表應記載事項...53

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...53
(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告...53
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露...53

三、財務概況及其他重要事項...53

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊...53

四、財務狀況及經營結果檢討分析...54

(一) 財務狀況...54
(二) 財務績效...55
(三) 現金流量...56
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響...56
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...56
(六) 其他重要事項...57

伍、特別記載事項...58

一、內部控制制度執行狀況...58
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...58
三、證券承銷商評估總結意見...58
四、律師法律意見書...58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...58
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項...58
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...58

八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...58

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...58

目錄 - 2

陸、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...59
一、董事會運作情形...59
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形...63
三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...68
四、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形...78
五、推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因與氣候相關資訊執行情形...80
六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...90
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式...93
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總...93
九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露...93

附件
附件一、113年度合併財務報告暨會計師查核報告...94
附件二、114年度合併財務報告暨會計師查核報告...105
附件三、115年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告...116
附件四、113年度個體財務報告暨會計師查核報告...124
附件五、114年度個體財務報告暨會計師查核報告...135
附件六、會計師複核之案件檢查彙總意見...146

目錄 - 3

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 97 年 7 月 7 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新北市新店區中正路 529-1 號 7 樓

電話：(02) 2218-1838

分公司地址及電話：無

工廠地址及電話：無

(三) 公司沿革

民國年	月	重
109 年	2 月	通過 ISO 27001 資訊安全管理系統認證
		Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL153 獲得 USB-IF 協會認證
	12 月	辦理現金增資新台幣 75,000 仟元，實收資本額增加為新台幣 675,000 仟元。
		12 月 24 日經台灣證券交易所核准股票正式掛牌上市
110 年	1 月	DP Alt-Mode 晶片 VL107 獲得 USB-IF 協會認證
	9 月	DP Alt-Mode 晶片 VL103-Q3 獲得 USB-IF 協會認證
		推出全球第一顆 USB4 終端裝置控制晶片 VL830
111 年	1 月	USB4 終端裝置控制晶片 VL830 量產
		DisplayPort 轉 HDMI 信號轉換器 VL600 獲得 USB-IF 協會認證
	7 月	DP Alt-Mode 晶片 VL108 獲得 USB-IF 協會認證
	11 月	集線器控制晶片 VL817 獲得 USB-IF 協會認證
112 年	1 月	Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL155 獲得 USB-IF 協會認證
	6 月	DP Alt-Mode 晶片 VL108 獲得 USB-IF 協會 USB PD 3.1 EPR 認證
	8 月	DisplayPort 轉 HDMI 信號轉換器 VL605 通過 HDMI2.1 Self-Test 認證
	9 月	USB 2.0 集線器控制晶片 VL122 獲得 USB-IF 協會認證
	10 月	USB4 終端裝置控制晶片 VL832 量產
	11 月	USB4 終端裝置控制晶片 VL832 獲得 USB-IF 協會認證
113 年	1 月	DP Alt-Mode 晶片 VL107 獲得 USB-IF 協會 USB PD 3.1 EPR 認證
		DisplayPort 轉 HDMI 信號轉換器(支援 USB PD)VL605 獲得 USB-IF 協會 USB PD 3.1 EPR 認證
	5 月	DisplayPort 轉 HDMI 信號轉換器 VL605 量產

民國年月重要紀事

10月 USB 2.0 集線器控制晶片 VL122 (D)獲得 USB-IF 協會認證
11月 USB 2.0 集線器客製化控制晶片獲得 USB-IF 協會認證
DP Alt-Mode 晶片 VL109 獲得 USB-IF 協會 USB PD 3.2 EPR 認證
114年 8月 USB 2.0 集線器(客製化、工控)控制晶片 VL122 (F0/F1)獲得 USB-IF 協會認證
10月 DP Alt-Mode 晶片 VL105 獲得 USB-IF 協會 USB PD3.2 認證
11月 DP Alt-Mode 晶片 VL103 獲得 USB-IF 協會 USB PD3.2 認證

二、風險事項

(一) 風險因素（分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項）

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動

本公司在資金規劃上以保守穩健為原則，並以安全性及流動性為重，目前資金充裕，114年度利息收入及利息支出分別為新台幣31,322仟元及5,742仟元、115年第一季利息收入及利息支出分別為新台幣8,042仟元及2,037仟元，占本公司營業收入比重均未達 3%，故利率變動對本公司營運不致有重大影響。本公司持續與往來銀行保持密切關係，並定期評估利率及金融資訊，當未來有資金需求時，適時採取必要措施，以降低利率變動對公司損益造成之風險。

(2) 匯率變動

本公司進銷貨之計價單位以美金為主，113、114年度及115年第一季淨外幣兌換(損)益分別為新台幣35,937仟元、(17,475)仟元及7,861仟元，占營業收入比重分別為 2.11%、(1.13%)及 1.89%，故當匯率變動時，對本公司之外幣帳款及經營獲利將有影響，但整體對本公司營運及獲利不致有重大影響。本公司對外幣資金管理採穩健保守原則，對外幣存款帳戶進行外匯部位管理，除以外幣計價、收付款之進銷貨款產生避險效果外，亦與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價、避險作業之依據，在報價時亦考量匯率變動而調整售價以確保利潤，消除匯率波動對公司損益產生之重大影響。

(3) 通貨膨脹

行政院主計總處公布114全年消費者物價總指數年增率 1.66%，主要係因基本生活需求品項價格上漲。本公司截至目前尚未因通貨膨脹產生重大影響。著眼未來全球經濟成長放緩，升息及產業景氣循環連帶影響電子消費性

產品的需求。本公司密切注意市場供給、需求以及價格之波動，妥善運用跨國企業分點優勢，提供更具生產穩定供應期與彈性出貨物流計畫的機動應變能力，積極調整產銷策略以減少對營收及獲利之衝擊。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至年報刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之作業。本公司背書保證主要為114年3月11日、5月9日及115年3月11日董事會決議通過對子公司匯聯芯橋科技（廈門）有限公司為其營運之用，提供背書保證額度共美金700萬元作為向供應商及其關聯公司購料時申請信用額度與營運周轉所需之用，並依「背書保證管理辦法」之規定辦理；本公司資金貸與主要為115年5月6日董事會決議通過對子公司匯聯芯橋科技（廈門）有限公司提供資金貸與美金275萬元，供其因應營運周轉之需，並依「資金貸與他人作業程序」之規定辦理。本公司於內部控制制度中制訂完整作業流程，由各權責部門依本程序辦理作業；本公司並已訂定「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」、「取得或處分資產處理程序」...等辦法，以作為未來從事相關行為之遵循依據，進而掌控本公司營運之風險。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研究發展計畫

本公司之主要研發方向為開發可供多樣平台運用之 USB4、SuperSpeed USB 及 USB Type-C 相關之控制晶片。擁有領先之研發經驗及技術，使各區段產品具差異化，廣泛且多樣化應用於客戶產品設計，進而提升終端產品市場價值。本公司對於客戶在其產品於初期設計、驗證、製造生產時發生之問題，可提供完整解決方案，以達協助客戶降低成本、提高性能、快速導入量產等之目的，進而提升並鞏固客戶對本公司產品之信任。未來研發計畫如下：

A. 開發 DP2.1 UHBR20 MST Hub 多轉影音轉換集線器
B. 開發新款 USB 4 40Gbps/80Gbps Hub 控制晶片
C. eUSB2 轉 USB2 訊號中繼晶片及其相關產品
D. 為一線品牌公司提供客製化控制晶片
E. 開發工業級 USB2/3 Hub, PD 控制晶片及其相關產品
F. 開發 eKVM (embedded Keyboard, Video, and Mouse) 控制晶片

(2)預計未來仍將維持投入一定金額以上之研發費用，並視營運狀況及市場情勢變化逐年提升，以支持未來之研發計劃，提高競爭力。

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目(註) | 114年度 | 當年度截至115年3月31日
為止 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 694,478 | 187,570 |
| 營收淨額(B) | 1,550,110 | 414,892 |
| (A)/(B) % | 44.80% | 45.21% |

註：係經會計師查核(核閱)之財務報告。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時觀察與注意國內外重要政策及法律變動，並諮詢相關專家，以充分掌握並因應市場環境變化，進行適當調整安排以因應法規或政策之變動。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因國內外重要政策及法律變動而使公司財務業務有受影響之情形。

科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司致力於創新研發以追求企業永續經營，設有專職團隊持續注意相關科技改變及產業變化情形，積極參與國際協會制定規格之技術組織，領先掌握技術趨勢及市場變化，適時調整公司未來發展方向，進而強化產品技術以符合客戶之需求，維持穩健彈性之財務業務發展，故科技改變或產業變化對本公司具有正面之影響。

在資通安全風險方面，本公司積極建構資安管理網絡，透過防火墻設置、資訊機房管理、使用者資訊安全管理等落實執行各項既定的政策。每年定期透過教育訓練，優化公司員工有關資訊安全、環境維護及提升風險意識水準。資訊部門負責本公司資訊安全治理、規劃、督導及推動執行政策、持續評估與篩選可能之風險，並適時提出措施以因應各種資訊安全需求。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持「正直、積極正向、創新、紀律、客戶信賴」之企業精神以及專業和誠信之經營原則，專注致力於本業之經營，並恪守主管機關相關法令規定，與客戶維持良好之商業關係，有效推行內部控制制度與風險管控，並強化內部管理以凝聚員工向心力，本公司善盡企業之社會責任，對外資訊透明，對於各項重大訊息均即時揭露，提供利害關係人相關資訊，始終維持良好之企業形象，故最近年度及截至年報刊印日止並無因企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

最近年度及截至本公開說明書刊印日止，本公司尚無購併之計畫，惟未來若有併購計畫，將依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，並秉持審慎之態度評估效益，以確實保障股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為研發、設計、銷售晶片產品之公司，產品係委外由專業代工廠生產加工，無需廠房從事生產行為，故無擴充廠房之相關風險產生。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨：本公司晶片產品係委外由專業代工廠生產加工，晶圓、封裝及測試為主要原料及加工費用，113年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 46%、42% 及 5%（合計占 93%）；114年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 59%、29% 及 5%（合計占 93%）。本公司係屬無晶圓廠之專業IC設計公司，而IC設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性。目前集中少數廠商使得生產成本得因此降低，係屬IC設計產業之產業特性，且供應商與本公司在產能、製程、品質及交期等方面均能充分配合，長期維持良好且穩定之夥伴關係。本公司主要原料皆有兩家以上之合格供應商，以除去不可抗力因素造成缺貨之風險，故可確保未來穩定供貨及降低進貨集中之風險。

(2) 銷貨：本公司主要銷售產品為USB相關控制晶片，113年度對前四大銷貨客戶之比重分別為 41.61%、14.27%、13.07%、10.2%（合計占 79.15%）；114年度對前四大銷貨客戶之比重分別為 42.84%、16.22%、13.12%、8.76%（合計占 80.94%）主要係因為本公司產品線完整、客戶群眾多，除國際大廠及重要客戶外，為執行嚴格收款政策及降低客戶管理成本，本公司遂行與數家IC通路商採合作銷售模式，目前尚無銷售客戶集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無股權大量移轉之情形。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無經營權改變之情形。
其他重要風險及因應措施

(1) 其他重要風險

本公司之風險應變組織係以董事會為公司風險管理之最高單位，以遵循法令，推動並落實公司整體風險管理為目標，明確瞭解本公司營運所面臨之風險，確保風險管理之有效性。由總經理擔任召集人，統籌指揮風險管理計

畫之推動及運作，並由其下各部門管理人員及員工共同參與推動執行，並由審計委員會督導。

(2)因應措施風險管理之組織架構

權責單位	業務風險管理
董事會	落實公司整體風險管理為目標，明確瞭解本公司營運所面臨之風險，確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。
審計委員會	督導公司風險管理，審視風險管理政策，定期檢討其適用性與執行效能。持續監督風險管理機制運作的有效性，確保能有效地辨識、評估、管理、回應、監控公司風險，並融合至日常營運作業流程中。
稽核室	● 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議。
● 評估各部門執行有關風險管理作業是否落實執行，確保制度落實與遵循。
總經理室	● 經營決策風險評估及執行因應策略。
● 媒體公關及對外聯絡事宜。
● 人力資源之配置及應變管控。
產品管理處	● 市場產品分析，擬定新產品開發策略。
● 市場行銷廣告，提升公司產品應用價值。
● 產品銷售技術支援及協助解決客戶技術問題管控。
業務處	控管公司未來業務量可能之變化。
研發處	● 研發進度及作業環境的管控。
● 新產品及製程開發風險評估。
產品暨製造工程處	● 產品品質判定結果審查、出貨品質檢驗審查、規劃推動全公司之品質保證系統，使其合乎標準及客戶要求，並予以有效維持。
● 執行客戶對品質系統的調查回覆，客戶異常反映處理的追蹤與列管。
管理處	● 財務及稅務風險的評估。
● 公司法律風險之評估及執行因應策略。
● 網路資訊安全及營運風險之評估及執行因應策略。
● 預防職業災害發生。
● 勞動安全衛生管理教育及計畫實施。
● 供應商及原物料採買應變計畫。
● 相關倉儲及運輸管理。
● 設備購置替代計畫。
● 氣候變遷與環境風險的評估。

(3)公司營運議題的風險評估及因應對策

風險議題	風險來源	風險來源說明	因應對策
公司治理	市場風險	●終端市場需求不振
●同業削價競爭	●擴展既有產品應用範圍，並與國際大廠共同合作開發產品。
●持續以技術領先取得先進者優勢，與客戶共同推展高速傳輸新規格商機。
	法律風險	因合約或相關智慧財產權產生之風險	謹慎審核契約，建立專利保護命，本年度新增15件專利以降低及避免風險。
	財務風險	因匯率變動對公司損益影響	主要採進銷貨自然避險，亦與主要往來銀行密切聯繫掌握外匯市場變化，作為報價及避險之依據，並適時減少外匯資產淨部位，降低風險。
	資訊安全風險	企業資訊的洩密外流與智慧財產遭受損害	成立資安推動委員會，並取得ISO27001認證證書，去年的執行結果及今年工作計畫『資訊安全管理體系運作』(PDCA)，以確保本公司的資訊資產能適法及有效安全。
	重大事故風險	由於自然災害或人為不可控因素，導致公司營運中斷。	本公司訂有營運持續管理指導方針，各相關部門負責營運持續管理之人員每兩年參與一次營運持續管理訓練或演習，訓練與演練的內容應包括執行演練後之檢核分析與演練改善之時程表，營運持續管理指導方針及有關之營運持續管理計劃每年至少檢討一次。
	客戶關係風險	因客戶滿意度下降、訂單流失甚至商譽受損，進而影響營收與市場信任。	當客戶表達不滿時，公司採取「即時掌握、迅速處理、關係強化」的應對機制。透過主動聯繫與數據分析，快速釐清問題來源，並立即採取行動解決個案，同時檢討並優化相關流程，以防類似狀況再發生。公司亦重視與客戶的溝通，積極回應反饋，提供具體解方並表達誠意與感謝，藉此提升客戶滿意度與信任，降低關係惡化與流失風險。
社會	供應商風險	供應商未能確實執行環保，職業安全衛生或勞動人權規範。	本公司對於往來供應商均有嚴謹之內部評估與調查作業程序，除將有無影響環境與社會之紀錄列為重要檢查項目外，各項產品的提供均須符合法令環保標準，主要供應商皆能遵行「責任商業聯盟行為準則」治理經營企業。
	人才風險	在高科技產業競爭加劇及少子化趨勢影響下，關鍵技術與專業人才招募與留任難度提升；若未能有效培育與留任關鍵人才，可能影響營運效率、技術傳承及公司中長期發展。	公司視人才為企業永續發展之關鍵資產，已建立完整人力資源管理與人權保障機制，以降低人事風險並強化組織競爭力。相關措施包括：
●完善人權與任用制度：制定人權政策，落實平等任用與多元包容原則，確保不因性別、年齡、種族、宗教或政治立場而有差別待遇，營造尊重與安全的職場環境。
●提升薪酬競爭力與公平性：定期進行市場薪資調查，建立具市場競爭力且公平合理的薪酬與績效考核制度，兼顧激勵效果與內部公平。

風險議題	風險來源	風險來源說明	因應對策
環境			● 系統化人才培育與接班規劃：建構多層次教育訓練體系，涵蓋新人訓練、專業技能強化及主管與關鍵人才之領導力發展，協助員工持續成長，並強化關鍵職務之人才接續能力。
● 多元福利與員工關懷措施：提供具吸引力之福利制度與員工關懷機制，提升員工滿意度與組織認同，降低人才流動風險。
透過上述制度化與長期性的人力資源管理措施，公司持續提升人才穩定度與組織韌性，以支撐營運穩定與永續成長。
	氣候變遷風險	極端氣候變遷造成地球環境破壞	推動節能減碳措施，例如調整空調使用時間與溫控、推廣節能燈具，成功降低每日 10~15% 用電量，積極履行環保責任。

(4)風險管理執行情形

本公司溫室氣體盤查及查證時程規劃，目前依據計畫執行中。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近年度及截至本公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織

(一) 關係企業團

關係企業團

與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

115年5月18日
單位：新台幣仟元；仟股；%

關係企業公司名稱	本公司與關係企業之關係	本公司出資或持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
威盛電子股份有限公司	母公司	-	-	-	39,002	55.73%	390,020
VIA LABS USA, INC.	子公司	300	100%	8,823	-	-	-
威鋒電子（深圳）有限公司	子公司	(註)	100%	4,657	-	-	-
芯威鋒科技（北京）股份有限公司	子公司	990	99%	4,237	-	-	-
匯聯芯橋科技（廈門）有限公司	子公司	(註)	55%	89,133	-	-	-

註：係屬有限公司並無發行股份

(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

115 年 4 月 20 日；單位：股；%

職稱	國籍	姓名	性別	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	林志峰	男	98.03.03	1,213,000	1.73%	0	0	0	0	馬里蘭大學電機博士
Cirrus Logic 資深經理
VIA Technologies, Inc. 副總經理	無	研發處協理	林小琪	兄妹	無
營運長兼任財會主管兼任公司治理主管	中華民國	陳鴻文	男	105.01.08	200,000	0.29%	0	0	0	0	東吳大學會計研究所碩士
威盛電子(股)公司副總經理兼任財務及會計部門主管	立衛科技(股)公司董事(法人代表)
威鋒(深圳)有限公司代表人
匯聯芯橋科技(厦門)有限公司代表人
厚德生醫創業投資(股)公司監察人
鴻達國際投資(股)公司董事長(法人代表)
芯威鋒科技(北京)(股)公司董事
財團法人國經必茄科學教育基金會董事	無	無	無	無
研發處副總經理(註2)	中華民國	呂學忠	男	106.12.01	213,469	0.30%	0	0	0	0	UC Santa Barbara EECS 碩士
IDT DSP 設計工程師
ULSI 副總經理
威盛電子(股)公司副總經理	立衛科技(股)公司董事(法人代表)	無	無	無	無
產品管理處副總經理(註3)	中華民國	許錦松	男	97.07.09	175,000	0.25%	0	0	0	0	國立臺灣大學資訊工程所碩士
祥碩科技(股)公司協理	無	無	無	無	無
業務處副總經理	中華民國	黃義家	男	105.06.14	100,000	0.14%	0	0	0	0	University of South Australia Advanced Technology Management 碩士
美商安邁科技 PM 協理	無	無	無	無	無
研發處協理	中華民國	曾炫郁	男	112.03.01	201,000	0.29%	1,000	0.001%	0	0	國立臺灣大學電機研究所博士
威盛電子(股)公司經理	無	無	無	無	無
研發處協理(註4)	中華民國	林小琪	女	114.01.02	47,000	0.07%	0	0	0	0	國立交通大學電子研究所碩士
威盛電子(股)公司副處長	無	總經理	林志峰	兄妹	無
產品管理處協理(註4)	美國	TERRANCE SHIH	男	114.01.02	65,000	0.09%	14,000	0.02%	0	0	UC Berkeley Cognitive Science 學士
威盛電子(股)公司高級產品行銷代表	無	無	無	無	無

註1：本公司並無總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人。互為配偶或一親等親屬之情事。
註2：自 115.3.15 起解任經理人並退休。
註3：自 114.8.1 起解任經理人；於 115.3.25 離職。
註4：自 114.1.2 起職稱晉升為協理。

(三) 董事資料

董事

115 年 4 月 20 日
單位：股；%

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性别
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人
名義持有
股份 | | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親
等以內關係之
其他主管、董事 | | | 備
註
(註 1) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事長 | 中華
民國 | 陳文琦 | 男
71-80 歲 | 114.6.20 | 3 年 | 97.6.24
(註 2) | 80,497 | 0.12% | 80,497 | 0.12% | 379,072 | 0.54% | 0 | 0 | 美國加州理工學院電腦
碩士
美商 SYMPHONY
總經理 | 威廉電子(股)公司董事長兼任
總經理
宏達國際電子(股)公司董事
建達國際(股)公司董事(法人
代表)
聯利媒體(股)公司董事長(法人
代表)
威智投資(股)公司董事
欣東投資(股)公司董事
坤昌投資(股)公司董事
威連科技(股)公司董事
弘茂投資(股)公司董事
全德投資(股)公司董事
利威投資(股)公司董事
台灣威亞數位科技(股)公司董事
(法人代表) | 董事 | 王雪紅 | 配偶 | 無 |

11 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	中華民國	王雪紅	女 61~70 歲	114.6.20	3 年	109.6.19 (註 2)	379,072	0.54%	379,072	0.54%	80,497	0.12%	0	0	美國柏克萊大學經濟學系
大眾電腦(股)公司PC事業部總經理
威盛電子(股)公司董事長	宏達國際電子(股)公司董事長兼任總經理
威盛電子(股)公司董事
建達國際(股)公司董事長(法人代表)
聯利媒體(股)公司董事(法人代表)
臺灣塑膠工業(股)公司董事
聯想集團有限公司獨立非執行董事
威智投資(股)公司董事
欣東投資(股)公司董事
坤昌投資(股)公司董事
威進科技(股)公司董事
弘茂投資(股)公司董事
全德投資(股)公司董事
利威投資(股)公司董事
台灣威亞數位科技(股)公司董事(法人代表)
長庚國際能源(股)公司董事	董事長	陳文琦	配偶	無
董事	中華民國	威盛電子(股)公司	-	114.6.20	3 年	97.6.24	39,002,000	55.82%	39,002,000	55.73%	0	0	0	0	無	無	無	無	無
董事	中華民國	代表人：林子牧	男 61~70 歲	114.6.20	3 年	97.6.24	52,873	0.08%	52,873	0.08%	0	0	0	0	美國加州理工學院電腦博士
美商 GCH 公司處長	威盛電子(股)公司董事兼資深副總經理	無	無	無

12 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事			備註 (註 1)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	中華民國	威盛電子(股)公司	-	114.6.20	3 年	97.6.24	39,002,000	55.82%	39,002,000	55.73%	0	0	0	0	無	無	無	無	無	無
董事	中華民國	代表人：陳主望	男 51~60 歲	114.6.20	3 年	102.2.01	0	0	0	0	0	0	0	0	美國加州大學柏克萊分校工程學系學士威盛電子(股)公司董事長特助	威望國際(股)公司董事長(法人代表)
威宏科技(股)公司董事(法人代表)
英屬蓋曼群島商威望國際娛樂(股)公司台灣分公司經理人
台灣威亞數位科技(股)公司董事長(法人代表)
英屬維京群島商威亞數位娛樂(股)公司台灣分公司經理人
威盛電子(深圳)有限公司董事(法人代表)
威盛電子(上海)有限公司董事(法人代表)
威盛電子(香港)有限公司董事
芯威鋒科技(北京)(股)公司董事長(法人代表)	無	無	無	無
國立董事	中華民國	謝韻明	男 71~80 歲	114.6.20	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	清華大學化學系學士	泰蕃工業(股)公司董事長兼任總經理
聚信醫院管理顧問有限公司董事長
東進造添廠(股)公司董事長
華立捷科技(股)公司國立董事基蝶科技股份有限公司監察人	無	無	無	無
國立董事	中華民國	殷偉雄	男 61~70 歲	114.6.20	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	上海復旦大學 EMBA 美國密西根州立賽格諾大學企研所碩士
信昌化學工業(股)公司財務長
臺灣水泥(股)公司財務主管資深協理
臺灣積體電路製造(股)公司財務部經理
鴻海精密工業(股)公司半導體事業群資深協理	鼎譽管理顧問(股)公司資深投資顧問
中華民國全國商業總會會務顧問	無	無	無

13 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	吳璧昇	男51~60歲	114.6.20	3年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	獨立臺灣大學經濟系學士
昇豐證券(股)公司總經理室翼理
永利證券(股)公司研發部科長兼期貨籌備處主任
萬寶華企業管理顧問(股)公司專業人才事業總經理	炮勒卓越(股)公司董事長兼任總經理	無	無	無	無

註1：本公司並無董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬之情事。
註2：為擔任法人代表人之初次選任日期。

釜監事為法人股東之主要股東

115年4月20日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例%
威盛電子股份有限公司	欣東投資股份有限公司	8.73%
	威智投資股份有限公司	7.61%
	坤昌投資股份有限公司	7.40%
	威連科技股份有限公司	7.10%
	弘茂投資股份有限公司	6.35%
	王雪紅	6.23%
	威弘投資股份有限公司	2.70%
	香港商香港上海匯豐銀行託管比特公司投資專戶	2.52%
	全德投資股份有限公司	2.28%
	利威投資股份有限公司	2.26%

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

115年4月20日

法人名稱	法人之主要股東
欣東投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.42%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.42%)、公益信託恩典社會福利基金(16.42%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.42%)
威智投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.42%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.42%)、公益信託恩典社會福利基金(16.42%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.42%)
坤昌投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.42%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.42%)、公益信託恩典社會福利基金(16.42%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.42%)
威連科技股份有限公司	弘茂投資股份有限公司(30.46%)、全德投資股份有限公司(10.75%)
弘茂投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.34%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.34%)、公益信託恩典社會福利基金(16.34%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.34%)
威弘投資股份有限公司	弘茂投資股份有限公司(66.67%)、威連科技股份有限公司(33.33%)
全德投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.446%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.446%)、公益信託恩典社會福利基金(16.446%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.446%)
利威投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(16.446%)、財團法人平安信望愛文教基金會(16.446%)、公益信託恩典社會福利基金(16.446%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(16.446%)

15 -

4. 董事專業資格及獨立董事獨立性之情形

115年4月20日

| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形
(註1) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 陳文琦 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.具備工程背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 0 |
| 王雪紅 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.具備經濟學與銷售背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 1
(註2) |
| 威盛電子(股)公司
代表人：林子牧 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.具備工程背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 0 |
| 威盛電子(股)公司
代表人：陳主望 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.具備工程背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 不適用 | 0 |
| 謝韻明 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.為審計委員會成員，具備化學背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 符合(1)~(4)
所有獨立性情形 | 0 |
| 殷偉雄 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.為審計委員會成員，具備財務背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 符合(1)~(4)
所有獨立性情形 | 0 |
| 吳璧昇 | 1.學經歷請參閱「董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料」
2.為審計委員會成員，具備金融與人力資源專業背景及高階主管專業管理能力
3.未有公司法第30條各款情事 | 符合(1)~(4)
所有獨立性情形 | 0 |

註1：獨立性情形如下：
(1) 包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬無擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2) 本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)無持有公司股份。
(3) 無擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
(4) 最近2年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註2：王雪紅董事擔任聯想集團有限公司(0992HK)獨立非執行董事。

董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

為強化董事會職能達到公司治理理想目標，本公司經董事會通過之公司治理實務守則已明定董事會多元化政策，依該政策，本公司董事會成員組成應考量多元化，依本公司運作、營運型態及發展需求等，選任多元化背景及觀點之成員，其考量因素包括但不限於性別、年齡、國籍、文化、教育背景、專業背景（如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

除此之外，董事會成員提名的考量因素亦包括：董事候選人應具備誠信正直之聲譽，在各專業領域享有傑出成就、經驗及名望，承諾投入充分時間參與監督公司業務，並具有協助經營管理之能力，且對公司的成功提供貢獻等。如屬獨立董事，其資格條件應符合法令規定。

此外，為達本公司多元化政策要求之背景、經歷、專業等面向之多元性，促進多元觀點，本公司董事會應至少有一名董事具電子產業背景、至少一名董事具有會計或財務專業、至少一名董事具有人力資源專業，以及至少一名董事具有領導決策能力，作為具體管理目標。本公司目前七位董事中，有五位董事具電子產業背景，有三位董事具有會計或財務專業，並有一位董事具有人力資源專業，以及七位董事具有領導決策能力，已達成本公司董事會多元化的具體管理目標。

17 -

董事會成員落實多元化情形如下：

| 多元化核心
董事
姓名 | 基本 | | | | | | | | 產業經驗 | | | | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 具有員工身份 | 年齡 | | | | 獨立董事
任期年資 | 專業服務與行銷 | 財務與金融 | 電子產業 | 化學、塑橡膠 | 人力資源專業 | 風險管理 | 會計 | 領導決策能力 |
| | | | | 15-19歲 | 20-24歲 | 25-34歲 | 35-44歲 | | | | | | | | | |
| 陳文琦 | 中華民國 | 男 | - | - | - | | ☑ | - | - | ☑ | ○ | ☑ | - | - | ☑ | - |
| 王雪紅 | 中華民國 | 女 | - | - | - | ☑ | - | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | - | ☑ | ☑ |
| 威盛電子(股)
公司代表人：林子牧 | 中華民國 | 男 | - | - | - | ☑ | - | - | - | ☑ | ○ | ☑ | - | - | ☑ | - |
| 威盛電子(股)
公司代表人：陳主望 | 中華民國 | 男 | - | - | ☑ | - | - | - | - | ☑ | ○ | ☑ | - | - | ☑ | - |
| 謝韻明
(獨立董事) | 中華民國 | 男 | - | - | - | - | ☑ | - | ☑ | ☑ | ○ | - | ☑ | - | ☑ | - |
| 殷偉雄
(獨立董事) | 中華民國 | 男 | - | - | - | ☑ | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - | - | ☑ | ☑ |
| 吳璧昇
(獨立董事) | 中華民國 | 男 | - | - | ☑ | | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | - | ☑ | ☑ | ☑ |

註：☑係指具有能力；○係指具有部分能力

A. 本公司第7屆董事會7名董事成員（含3名獨立董事），整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力；其中擁有電子產業經驗者為陳文琦董事長、林子牧董事（法人代表）、陳主望董事（法人代表）、王雪紅董事及殷偉雄獨立董事；化學、塑橡膠產業經驗之謝韻明獨立董事；擅長於財務專業能力之殷偉雄獨立董事；擅長人力資源專業之吳璧昇獨立董事。

B. 本公司董事平均任期為10.9年，其中謝韻明、殷偉雄及吳璧昇3名獨立董事任期為第三屆邁入第七年。董事成員皆為本國籍，組成結構占比分別為3名獨立董事 42.86%；無具員工身份之董事。董事成員年齡分布區間計有2名董事位於51-60歲、3名董事位於61-70歲、2名董事位於71-80歲。

C. 本公司注重董事會成員的性別平等，不同性別董事席次雖尚未達董事會席次三分之一（含）以上，但已符合至少一席不同性別董事，佔比 14.29%，仍未達三分之一席次，係因產業特性，短時間尋求人才不易，未來將盡力增加女性董事席次，規劃尋求產業或學校等多方管道人才舉薦，以利提升公司治理效能並落實董事成員多元化政策。

18 -

(2)董事會獨立性

本公司董事會共7名董事，含3名獨立董事，獨立董事組成結構占比為 42.86%；董事會具獨立性，並無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，且本屆歷次董事會獨立董事均全員出席（獨立董事會議出席率達 100%）。於會議中，各董事均有持續為管理層及其他董事提出具建設性的問題，其表達觀點亦時常獨立於管理層或其他董事。董事會成員中僅陳文琦董事與王雪紅董事為配偶關係，獨立董事間、及董事與獨立董事間並無配偶及二親等以內之親屬關係。

19 -

(四) 最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金

董事、總經理及副總經理之酬金

(1)一般董事及獨立董事之酬金：（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日；單位：新台幣仟元；%

職稱	姓名	董事酬金	A、B、C 及 D 等四項總額及占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F、G 等七項總額及占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
報酬 (A)	退職退休金 (B)	董事酬勞 (C)	業務執行費用 (D)	薪資、獎金及特支費等(E)	退職退休金 (F)	員工酬勞 (G)
本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司
董事長	陳文琦	0	0	0	0	0
0%	0%	0%	0%	0%
董事	威盛電子(股)公司代表人:林子牧	0	0	0	0	0
0%	0%	0%	0%	0%
威盛電子(股)公司代表人:陳主望	0	0	0	0	0	0
0%	0%	0%	0%
王雪紅	0	0	0	0	0	0
0%	0%	0%	0%
獨立董事	謝韻明	300	300	0	0	300
0.88%	0.88%	0.88%	0.88%
殷偉雄	300	300	0	0	300	300
0.88%	0.88%	0.88%	0.88%
吳璧昇	300	300	0	0	300	300
0.86%	0.86%	0.86%	0.86%

請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性
本公司獨立董事酬金係包括參加董事會議之車馬費、功能性委員會之固定報酬及依公司章程規定所提列之董事酬勞。前述定額報酬金額係由本公司薪酬委員會參考同業水準及個別獨立董事投入時間、擔負之職責…等因素後提出建議，經董事會通過議定之。
除上表揭露外，最近年度公司董事並無為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取酬金之情事。

註：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

114年12月31日；單位：新台幣仟元：%

職稱	姓名	薪資 (A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 (C)		員工酬勞金額(註2) (D)				A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	林志峰	22,616	27,100	495	495	5,556	5,556	1,365	0	1,365	0	$30,032
38.68%	$34,516
44.46%	1,670
營運長兼任財會主管及公司治理主管	陳鴻文
副總經理	呂學忠
副總經理	許錦松(註3)
副總經理	黃義家

註1：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。
註2：係本公司115.3.11董事會通過擬議分派員工酬勞金額，並參考過去實際配發比例計算之擬議配發數。
註3：自114.08.01起解任經理人。

酬金級距表

給付本公司各總經理及副總經理酬金級距(註1)	總經理及副總經理姓名
	本公司	母公司及所有轉投資事業
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	許錦松(註2)	許錦松(註2)
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	黃義家	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	陳鴻文、呂學忠	陳鴻文、呂學忠、黃義家
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	林志峰	林志峰
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	5人	5人

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：自114.08.01起解任經理人。

(3)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：不適用。

(4)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形（彙總方式揭露分派情形）

114年12月31日

單位：新台幣仟元；%

職稱		姓名	股票金額	現金金額	總計(註1)	總額占稅後純益之比例(%)(註2)
經理人	總經理	林志峰	0	1,950	1,950	2.51%
	營運長兼任財會主管及公司治理主管	陳鴻文
	副總經理	呂學忠
	副總經理	許錦松(註3)
	副總經理	黃義家
	協理	曾紋郁
	協理	林小琪(註4)
	協理	TERRANCE SHIH(註4)

註1：係本公司115.3.11董事會通過擬議分派員工酬勞金額，並參考過去實際配發比例計算之擬議配發數。
註2：本公司114年度歸屬於母公司業主之稅後純益為77,635仟元，於115.3.11董事會決議分配董事酬勞及員工酬勞。
註3：自114.08.01起解任經理人。
註4：自114.01.02起職稱晉升為協理。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

(1)最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元；%

| 項目 | 年度
職稱 | 114年度 | | 113年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 酬金總額 | 占稅後純益比例(%) | 酬金總額 | 占稅後純益比例(%) |
| 本公司 | 董事 | 2,030 | 2.61% | 1,940 | 1.23% |
| | 總經理及副總經理 | 30,032 | 38.68% | 45,647 | 29.03% |
| | 合計 | 32,062 | 41.29% | 47,587 | 30.26% |
| 財所務報表公司 | 董事 | 2,030 | 2.61% | 1,940 | 1.23% |
| | 總經理及副總經理 | 34,516 | 44.46% | 48,858 | 31.07% |
| | 合計 | 36,546 | 47.07% | 50,798 | 32.30% |

註：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。

(2) 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

A. 董事酬金

本公司董事酬金係包括參加董事會議之車馬費、功能性委員會之報酬及依公司章程按年度獲利所提撥之董事酬勞：

董事酬金政策之定額依「薪資報酬委員會組織規程」給付，除參考公司整體營運績效外，亦參酌個別董事投入時間、擔負之職責、對公司績效之貢獻度、未來風險及同業水準等，並經薪資報酬委員會及董事會審核通過。

董事酬勞政策係訂於公司章程第19條，年度如有獲利時，得由董事會提撥不高於百分之一為董事酬勞。114年度董事酬勞約佔未扣除員工與董事酬勞稅前淨利 0.99% 計 900,000 元，全部以現金方式發放。

B. 總經理及副總經理酬金

本公司「薪資管理辦法」明訂各職務的工作說明書、各職位的工作職責，和各項工作津貼及獎金等薪資結構。經理人相關獎金視公司年度經營績效、財務狀況及依照「績效管理辦法」每半年執行一次之工作績效評估結果，做為總經理及副總經理獎金核發之參考依據。總經理及副總經理績效評估項目包含財務性指標（各事業部門對公司利潤貢獻度、經理人之目標達成率…等）及非財務性指標（公司核心價值之實踐、營運管理能力、公司治理績效…等），計算其經營績效之酬金，經薪酬委員會及董事會審核通過酬金水準依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，相關酬金及員工酬勞並經薪酬委員會及董事會審核通過。變動項目之評核指標包含：營業額、利潤、市場佔有率以及客戶滿意度、組織發展、人才培訓與留任。

C. 經營績效目標與未來風險控管，每年年初擬定公司策略、營運規劃及年度預算時納入短、中、長期的風險考量，每季提報預算執行情形至審計委員會和董事會報告，每季檢討經營團隊績效達成率和貢獻度，並做滾動式調整預算，確保經理人職責範圍內可能之風險得以管理及防範，以及經理人實際績效表現得連結人力資源及相關薪資報酬政策。

23 -

四、資本及股份

(一) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

115年5月18日
單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
109年12月	10	100,000	1,000,000	67,500	675,000	現金增資75,000仟元	無	(註1)
111年3月	10	100,000	1,000,000	68,117	681,170	員工行使認股權轉增資6,170仟元	無	(註2)
111年5月	10	100,000	1,000,000	68,478	684,780	員工行使認股權轉增資3,610仟元	無	(註3)
111年8月	10	100,000	1,000,000	68,497	684,970	員工行使認股權轉增資190仟元	無	(註4)
111年11月	10	100,000	1,000,000	68,511	685,110	員工行使認股權轉增資140仟元	無	(註5)
112年3月	10	100,000	1,000,000	68,759	687,590	員工行使認股權轉增資2,480仟元	無	(註6)
112年5月	10	100,000	1,000,000	69,002	690,020	員工行使認股權轉增資2,430仟元	無	(註7)
112年8月	10	100,000	1,000,000	69,009	690,090	員工行使認股權轉增資70仟元	無	(註8)
112年12月	10	100,000	1,000,000	69,074	690,740	員工行使認股權轉增資650仟元	無	(註9)
113年4月	10	100,000	1,000,000	69,371	693,710	員工行使認股權轉增資2,970仟元	無	(註10)
113年5月	10	100,000	1,000,000	69,561	695,610	員工行使認股權轉增資1,900仟元	無	(註11)
113年9月	10	100,000	1,000,000	69,574	695,740	員工行使認股權轉增資130仟元	無	(註12)
113年11月	10	100,000	1,000,000	69,726	697,260	員工行使認股權轉增資1,520仟元	無	(註13)
114年4月	10	100,000	1,000,000	69,777	697,770	員工行使認股權轉增資510仟元	無	(註14)
114年5月	10	100,000	1,000,000	69,868	698,680	員工行使認股權轉增資910仟元	無	(註15)
114年12月	10	100,000	1,000,000	69,881	698,810	員工行使認股權轉增資130仟元	無	(註16)
115年5月	10	100,000	1,000,000	69,948	699,480	員工行使認股權轉增資670仟元	無	(註17)

註1：經濟部110年1月11日經授商字第10901246490號核准函
註2：經濟部111年3月25日經授商字第11101046390號核准函
註3：經濟部111年5月26日經授商字第11101081840號核准函
註4：經濟部111年8月26日經授商字第11101157720號核准函
註5：經濟部111年11月14日經授商字第11101218050號核准函
註6：經濟部112年3月23日經授商字第11230048790號核准函
註7：經濟部112年5月25日經授商字第11230088230號核准函
註8：經濟部112年8月24日經授商字第11230162800號核准函
註9：經濟部112年12月5日經授商字第11230223780號核准函
註10：經濟部113年4月02日經授商字第11330044460號核准函
註11：經濟部113年5月27日經授商字第11330083150號核准函

24 -

註 12：經濟部 113 年 9 月 16 日經授商字第 11330152830 號核准函
註 13：經濟部 113 年 11 月 18 日經授商字第 11330196970 號核准函
註 14：經濟部 114 年 4 月 10 日經授商字第 11430040160 號核准函
註 15：經濟部 114 年 5 月 28 日經授商字第 11430074310 號核准函
註 16：經濟部 114 年 12 月 1 日經授商字第 11430185780 號核准函
註 17：經濟部 115 年 5 月 4 日經授商字第 11530042130 號核准函

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二) 最近股權分散情形

主要股東名單：（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例）

115年4月20日
單位：股：%

主要股東名稱	持有股数	持股比例
威盛電子股份有限公司	39,002,000	55.73%
林志峰	1,213,000	1.73%
欣東投資股份有限公司	514,437	0.74%
弘茂投資股份有限公司	491,021	0.70%
威智投資股份有限公司	462,939	0.66%
坤昌投資股份有限公司	450,360	0.64%
王雪紅	379,072	0.54%
大通託管 J P 摩根證券有限公司投資專戶	343,378	0.49%
群益金鼎證券受威達科技股份有限公司	323,000	0.46%
花旗託管柏克萊資本 S B L／P B 投資專戶	321,000	0.46%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
25 -

(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股

項目年度(註1)			113 年度	114 年度	當年度截至 115 年 3 月 31 日
每股市價 (註2)	最高		296.00	144.00	86.20
	最低		124.50	72.50	70.00
	平均		224.07	97.58	79.08
每股淨值	分配前		40.60	40.99	41.76
	分配後		38.79	40.09	不適用
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		69,616	69,871	69,981
	每股盈餘	調整前	2.26	1.11	0.64
		調整後	不適用	不適用	不適用
每股股利	現金股利		1.79956203	0.89993570 (註3)	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0	不適用
		資本公積配股	0	0	不適用
	累積未付股利		0	0	不適用
投資報酬分析	本益比(註5)		99.15	87.91	不適用
	本利比(註6)		124.51	108.43	不適用
	現金股利殖利率		0.80%	0.92%	不適用

註1：係經會計師查核(核閱)之財務報告。
註2：每股市價係依臺灣證券交易所網站所計算資料為揭露資訊。平均市價按期間之成交值與成交量計算。
註3：114年度係依113年董事會決議分配之情形填列；114年度盈餘分配為現金股利新台幣0.89993570元。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註7：每股淨值、每股盈餘應填列截至本公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至本公開說明書刊印日止之當年度資料。

(四) 員工及董事酬勞

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍

依本公司章程第十九條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞(本項員工酬勞數額不低於百分之三為基層員工分配酬勞)，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

(1) 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎：依上述(四) 1. 本公司章程規定，本期員工酬勞估列比例為 8.56%，董事酬勞估列比為 0.99%。

(2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：本公司本期未以股票分派員工酬勞，不適用。

(3) 實際分派金額與估列數有差異時之會計處理如下：於年度終了後至財務報告通過日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動差異調整於原提列年度費用；財務報告通過日後經董事會決議提報股東會，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於提報股東會年度調整當年度之損益。

董事會通過之擬議分派酬勞情形

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司114年度員工及董事酬勞分派案，已於115年3月11日經董事會決議通過擬以現金分派，員工酬勞分派新台幣7,800,000元，董事酬勞分派新台幣900,000元，與本期估列金額相同，故無費用認列差異之情形。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司本期未以股票分派員工酬勞，不適用。

股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司114年度員工及董監事酬勞分派案已於115年3月11日經董事會決議通過，並呈送115年6月18日股東常會決議通過。

前一年度(113年度)員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形 (包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司113年度董事酬勞900,000元及員工酬勞17,500,000元已於114年度以現金發放，實際分派金額與估列金額相同，故無費用認列差異之情形。

(五) 公司買回本公司股份情形：無。

27 -

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司總部位於臺灣新北市新店區，在美國及中國設立分支機構，客戶群涵蓋全球各大領先高科技、電信、電子消費品牌。

本公司所營之主要業務內容為設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，涵蓋 USB Type-C、USB Power Delivery 及 USB 高速傳輸三大核心技術與完整解決方案之晶片設計商，產品廣泛應用於各種高速傳輸及充電相關之行動周邊裝置。

所營事業如下

CC01080 電子零組件製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F113070 電信器材批發業
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F213060 電信器材零售業
F218010 資訊軟體零售業
F219010 電子材料零售業
F401010 國際貿易業
F601010 智慧財產權業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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(2)主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元；%

| 年度(註)
產品 | 113年度 | | 114年度 | | 當年度截至
115年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 |
| USB相關控制晶片 | 1,699,768 | 99.97% | 1,549,951 | 99.99% | 414,892 | 100.00% |
| 專利授權及其他收入 | 542 | 0.03% | 159 | 0.01% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,700,310 | 100.00% | 1,550,110 | 100.00% | 414,892 | 100.00% |

註：係經會計師查核(核閱)之財務報告。

(3)公司目前之商品（服務）項目

本公司專注於 USB 相關控制晶片之設計、開發與銷售，核心技術涵蓋 USB4、DisplayPort 與 HDMI 並提供完整的 USB Type-C 解決方案，包括：透過 USB Power Delivery (USB PD) 進行協定協商與充電功能、DisplayPort 轉 HDMI 協定轉換，以及 USB 資料傳輸等技術。本公司產品廣泛應用於各類個人電腦、高速周邊設備、消費性電子產品、電競設備及可攜式裝置，主要產品項目如下：

A. USB4 40Gbps 控制晶片

裝置端 Device Controller

B. 主控端 USB 3.2 5Gbps/10Gbps, USB2 控制晶片

(A)主控端 Host Controller
(B)集線器 Hub Controller
(C)裝置端 Device Controller
(D)外接式存儲橋接 External Storage Bridge Controller
(E) 音訊控制 Audio Controller

C. USB Type-C 介面控制晶片及產品設計參考方案

(A)下行口控制晶片 USB Type-C DFP CC Controller
(B) 上行口控制晶片 USB Type-C UFP CC Controller
(C) 傳輸切換 USB Data Switch and Mux
(D) 訊號中繼控制晶片 Signal Integrity Chip : Re-driver

D. USB Power Delivery 電源管理晶片及傳輸方案

(A) 電子標記晶片 Electronic Marker (E-Marker)
(B) DP 替代模式及 USB PD 控制晶片 (DisplayPort Alternate Mode & PD Controller)
(C) 膈充控制晶片 USB PD Wall Adapter

(D)接收端控制晶片 USB PD Sink Controller

E. USB 2.0 轉 USB 3.2 硬體轉換橋接晶片

U3TT (USB 3.2 Transaction Translator 傳輸轉譯控制器)

F. Display Port 轉 HDMI 信號轉換器

(A)單轉影音轉換控制器 SST PCON (Single Stream Transport Protocol Converter)

(B) 多重串流傳輸影音控制器 MST Hub (Multi-Stream Transport)

(4)計畫開發之新商品（服務）

憑藉扎實的晶片設計基礎、一級(Tier 1)客戶群以及對產品標準制定的參與，公司為客戶提供兼具最新技術與高成本效益的參考設計。本公司有別於傳統單一技術的晶片應用，各產品線之間可互相搭配，加乘功能之可能性及應用面之可塑性，藉以全方面拓展消費性電子及家用／商用市場。本公司在多個製程節點上擁有多項智慧財產權(IP)，同時也能提供客製化設計服務，以滿足客戶獨特的設計需求。

目前正持續開發

A. USB4 40Gbps/80Gbps 裝置端與集線器相關控制晶片

B. USB 5Gbps 雙 SD 記憶卡讀卡控制器

C. 工規集線器 Hub Controller

D. DP2.1 HBR3 MST 多轉影音轉換集線器

E. DP2.1 UHBR20 MST 多轉影音轉換集線器

F. eKVM 雙上行口熱鍵切換控制晶片

G. Mux 與 Re-driver 訊號中繼控制晶片

H. eUSB2 轉 USB2 訊號中繼晶片

產業概況

(1)產業之現況與發展

USB Type-C 生態系已逐步建立強制功能一致性的規範，此一轉變已由 Windows Hardware Compatibility Program (WHCP)所正式確立，並隨著 Apple 在 iPhone、iPad 與 Mac 導入具備資料與顯示功能之 USB-C 介面，以及 Google 近期推出 Android Desktop Mode（適用於採用 Android 16 的 Pixel 8 系列及更新機種），進一步推動落實。在此要求下，所有通過認證之行動裝置 USB Type-C 連接埠，均須同時支援資料傳輸、USB Power Delivery (PD)及 DisplayPort Alternate Mode (DP Alt Mode)功能。

本公司長期於 USB Implementers Forum (USB-IF) 及 Video Electronics Standards Association (VESA) 中持續扮演先驅與貢獻者角色，並積極參與相

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關核心規範之制定。憑藉早期導入之技術基礎，現行 IC 產品組合已依據當前產業規範進行架構設計，可完整支援高頻寬傳輸協定及具電源效率之分散式晶片架構，以因應新一代運算需求。

本公司在高度整合的連接技術與電源管理領域居於產業領先地位。憑藉先進的多協定整合技術，可無縫整合資料傳輸、影像傳輸與 PD 3.2 快充，支援最高 40Gbps 傳輸速率及 240W 電力供應，為各類高效能應用提供穩定且高效率的解決方案。

隨著市場邁向 AI 原生 PC、空間運算與邊緣智慧時代，高頻寬與低延遲傳輸架構的需求持續攀升。為掌握此一成長動能，威鋒電子積極布局新一代 USB4 v2.0 產品。其雙向 80Gbps 傳輸能力，並可於非對稱應用情境下擴展至 120Gbps，提供支撐高效能運算生態系所需的核心基礎性能。威鋒電子將持續加速技術創新與產品推進，在 AI 驅動的硬體新世代中鞏固市場領導地位。

除了消費性應用，本公司也積極耕耘工規 USB Hub 領域，以因應產業設備對高可靠度、寬溫運作與耐用性的需求。工規 USB Hub 的應用範圍快速擴大，主要包括：工業自動化 (Factory Automation)、AIoT 與邊緣運算設備、零售／物流系統 (Retail & Logistics) 與交通運輸／車載系統 (In-Vehicle / Transportation)。本公司工規 USB Hub 產品具備寬溫 (如：-40°C 至 85°C) 及高度可靠性，以滿足工控長時間運作環境的要求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

台灣 IC 產業之上、中、下游關係大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠，上、中、下游之關聯性請見下圖。

本公司身處上游之產業，主要業務係為自行設計 IC 及銷售產品，為 IC 產業之 IC 設計業，在完成最終產品前之光罩、晶圓製造、晶片封裝及測試之主要製造過程均委外生產。

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(3) 產品之各種發展趨勢

A. SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps/20Gbps 高速傳輸晶片

SuperSpeed USB 功能支援 5Gbps、10Gbps 與 20Gbps 傳輸速率，已廣泛應用於個人電腦、行動裝置及虛擬實境(VR)設備等產品。威鋒電子深耕 SuperSpeed USB 解決方案近二十年，除具備完整的高速傳輸技術實力外，亦在實際應用場域中累積了豐富的互通性(interoperability)與相容性整合經驗。隨著採用先進製程節點的新一代系統單晶片(SoC)平台發展，相關功能模組可能朝向分離式架構設計，此一趨勢亦為威鋒電子帶來新的市場機會。

B. USB4 40Gbps/80Gbps 晶片

USB4 以 USB Type-C 為唯一介面，整合音訊、影像、資料與電力傳輸，並支援 USB、PCIe、DisplayPort、Thunderbolt 等多種協定，同時向下相容 USB 3.2、USB 2.0 與 Thunderbolt 3，是 AI PC、高速儲存、外接 GPU 與多螢幕應用的重要介面。其頻寬自 USB3.2 的 20Gbps 大幅提升至 40Gbps，最新的 USB4 v2.0 更可達 80Gbps。隨著 Apple 與 Intel 自 2020 年起陸續推出 USB4 處理器，市場上的電腦已普遍支援 USB4。威鋒電子為少數具備 USB4 裝置端控制晶片設計與生產能力的公司之一，展現了在高速介面開發領域的深厚專業技術。USB4 轉 PCIe 的應用案例，也為現有平台增添 AI 功能提供了可行的解決方案。

USB-IF 於 2022 年正式發布 USB4 v2.0 規格，支援 80Gbps 對稱傳輸，以及最高可達 120Gbps/40Gbps 的非對稱傳輸模式，特別適用於高解析度與高更新率多螢幕應用。此外，USB4 v2.0 也支援 DisplayPort 2.1 與 PCIe 5.0，進一步提升外接顯示卡等高效能裝置的傳輸能力。因應標準持續演進，威鋒電子亦同步投入 USB4 v2.0 產品的開發。

C. USB Type-C 晶片與 USB PD 電力傳輸控制晶片

USB Type-C 及 USB Power Delivery (PD) 3.2 已成為筆記型電腦、平板電腦及可攜式裝置之標準介面。各國推動 USB Type-C 作為通用充電埠之相關法規，進一步鞏固其市場地位。USB PD 技術持續發展，朝向更快速充電及更高彈性設計邁進，以因應現行消費市場之需求。

隨著 USB PD 3.2 標準之導入，USB Type-C 之充電能力已由 100W 提升至 240W，使原本仰賴專用電源轉接器之高效能筆記型電腦，亦可採用 USB Type-C 充電方案；除 Apple 公司率先導入 140W 充電規格外，多家品牌之筆記型電腦亦已陸續支援此一功能。此外，最新推出之 Thunderbolt 5 標準亦將進一步擴大此一應用領域，其規格要求支援 140W 充電，並將其列為相較於前一代之主要優勢之一。

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本公司已推出多項符合 USB PD 3.2 Extended Power Range (EPR) 規範之產品，並支援新一代 AVS (Adjustable Voltage Supply) 功能，積極掌握高功率充電市場之發展契機。過去一年，本公司與多家國際領先廠商建立合作關係，將 USB PD 控制晶片導入其新產品開發計畫，帶動市場需求持續成長，並為營運發展注入新動能。

D. DisplayPort (DP)

DisplayPort 與 HDMI 目前為主流的影音介面標準。自 Video Electronics Standards Association (VESA) 於 2014 年在 USB-C 上導入 DisplayPort Alt Mode 以來，加上 USB4 規範要求 USB4 主機與集線器必須支援 DisplayPort，使得 DisplayPort 的採用率大幅提升。Microsoft Windows Hardware Compatibility Program (WHCP) 亦規範，所有出廠搭載 Windows 11 24H2 及以上版本的系統，其 USB-C 連接埠需同時支援資料傳輸、充電及影像功能，並能即插即用。市場上幾乎所有 USB Type-C 周邊設備及擴充底座均已支援 DP Alt Mode，本公司相關產品因此具市場需求與應用價值。

VESA 於 2022 年底完成 DisplayPort 2.1 規範，提供技術架構，使傳輸容量相較前一代 DisplayPort 1.4a 標準提升三倍。透過將物理層 (PHY) 與 USB4 對齊，該規範統一採用普及的 USB-C 連接器與線材生態系，簡化硬體設計並確保廣泛的互通性。對使用者而言，可實現真正「單線」的擴充底座體驗，支援多台 4K 或 8K 高刷新率顯示器及高速周邊裝置，避免過往世代的連接瓶頸。

威鋒電子於 2024 年推出支援 8K60、4K240 與可變刷新率 (VRR) 技術的 DisplayPort 1.4 至 HDMI 2.1 轉換器，已被應用於 Thunderbolt 5、USB4 及 DisplayPort Alt Mode 等相關場景。此外，本公司可同時傳輸多路影音訊號的 Multi Stream Transport (MST) 集線器控制器，預計將於 2026 年下半年進入客戶送樣階段，進一步強化公司在高階顯示介面市場的布局與影響力。

E. eUSB2

由 USB-IF 發布之 eUSB2 (Embedded USB2) 規範，旨在解決次 7 奈米製程晶片製造中的一項關鍵物理限制。由於現行數十億台 USB 2.0 裝置仍採用 3.3V I/O 訊號電壓，然而此電壓水準已超出現今 5 奈米、3 奈米及未來 2 奈米製程節點之容忍範圍。透過將訊號電壓降至 1.0V/1.2V，eUSB2 得以將 USB 2.0 功能直接整合至主系統單晶片 (SoC) 中，同時維持系統可靠性，並藉由將高電壓 I/O 分流至成熟且良率較高之製程節點，進一步降低成本。

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此一架構可透過將「高電壓」I/O功能委由成熟製程實現，在確保穩定運作的同時達成成本優化。eUSB2已成為新一代AI導向之行動裝置及個人電腦平台之關鍵基礎技術，特別是在功耗密度及散熱管理要求日益嚴苛之環境下，其重要性更為顯著。

隨著國際主要半導體公司之先進製程 SoC 產品逐步導入並僅支援 eUSB2 介面，威鋒電子已投入相關資源進行產品開發，預計於 2026 年第四季開始進行客戶送樣。

(4)市場競爭情形

USB控制晶片設計產業持續面臨複雜多變的經營環境，包括：地緣政治風險、長期貿易限制措施以及全球供應鏈重組等挑戰；同時，中國成熟製程技術與大規模產能快速擴張，使市場競爭進一步加劇。在積極推動國產替代政策的帶動下，標準化產品價格持續下探，整體市場壓力隨之升高。

除總體經濟因素外，AI原生PC、邊緣運算基礎建設及空間運算的快速成熟，亦從根本上重塑高速介面市場格局。此類高資料量應用需仰賴USB4 v2.0所提供之高頻寬能力，以及USB PD 3.2的電源管理與先進影像解決方案。AI產業的蓬勃發展雖帶動高階IC產品需求成長，亦加速產業整併。全球科技領導企業積極透過併購布局其生態系，提升市場集中度，使中小型企業之差異化空間進一步壓縮。

在此情勢下，威鋒電子所面臨之挑戰，已不僅限於價格競爭，更涵蓋技術世代更迭加速及生態系深度整合之需求。為因應標準化產品之價格壓力，公司策略性擴展與Tier-1生態系夥伴之半客製化晶片合作。威鋒電子以卓越設計品質、快速導入最新技術標準能力，以及積極參與國際標準組織而廣受肯定。此一客製化策略有助於深化公司之策略價值，嵌入全球關鍵供應鏈體系，並創造較高毛利之營收來源。

本公司將持續掌握高速介面需求變化，積極推出新一代產品，加大前瞻研發投入，並深化與Tier-1夥伴之專案合作，以強化競爭優勢。透過上述布局，將進一步提升供應鏈韌性，並穩固威鋒電子於快速演進之連接技術生態系中的領導地位。

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司技術領先，為全球獨特擁有 USB Type-C、USB 3.1 Gen1/Gen2 Host/Hub/SATA Bridge、USB PD 等完整解決方案之設計廠商，不但透過參與 USB-IF 協會各項標準規範之制定，將優良技術帶入市場，本公司亦十分注重產品之性能，藉由高速串行接口、内部物理層設計及完整的系統集成

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經驗，透過 USB Type-C、USB Power Delivery、SuperSpeed +與 DP Alternate Mode 各項技術架構，各產品皆取得認證，更提供合乎規範及符合趨勢的產品，協助客戶快速量產；考量封裝與先進製程的投入亦不遺餘力，力求高質量低成本之產品。除此之外，身為 USB-IF 協會 Working Group 的成員，亦積極參與 USB-IF 協會新規格制訂，對於 USB 3.2/USB4 之技術掌握度與產品開發速度都將持續強化。

(2) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

| 年度
人員 | | 113 年度 | 114 年度 | 當年度截至
115年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷
分布 | 博士 | 7 | 6 | 6 |
| | 碩士 | 94 | 93 | 92 |
| | 大專 | 87 | 84 | 88 |
| | 高中以下 | 0 | 0 | 0 |
| | 合計 | 188 | 183 | 186 |
| 平均服務年資(年) | | 7.58 | 8.35 | 8.38 |

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 650,767 | 714,750 | 645,622 | 678,377 | 694,478 |
| 營收淨額(B) | 3,367,047 | 2,954,986 | 2,035,103 | 1,700,310 | 1,550,110 |
| (A)/(B) % | 19.33 | 24.19 | 31.72 | 39.90 | 44.80 |

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
110	A. DP Alt-Mode晶片 VL107獲得USB-IF協會認證
B. DP Alt-Mode晶片 VL103-Q3獲得USB-IF協會認證
C. 推出全球第一顆 USB4 終端裝置控制晶片 VL830
111	A. DisplayPort轉HDMI信號轉換器 VL600獲得USB-IF協會認證
B. DP Alt-Mode晶片 VL108獲得USB-IF協會認證
C. 集線器控制晶片 VL817獲得USB-IF協會認證

年度	研發成果
112	A.Electronic Marker (E-Marker)晶片VL155獲得USB-IF協會認證
B. DP Alt-Mode晶片VL108獲得USB-IF協會USB PD 3.1 EPR認證
C.DisplayPort轉HDMI信號轉換器VL605通過HDMI2.1 Self-Test認證
D.USB 2.0集線器控制晶片VL122獲得USB-IF協會認證
E. USB4終端裝置控制晶片VL832量產
F. USB4終端裝置控制晶片VL832獲得USB-IF協會認證
113	A.推出新款產品VL832支援USB4 40Gbps裝置控制晶片，並且量產以及獲得USB-IF協會認證，內建USB 3.2集線器並支援DisplayPort 1.4a 4-Lane輸出。DisplayPort 2.0 UHBR10支援Pass-through模式。
B.新一代USB Type-C/DP1.4轉HDMI2.1信號轉換器VL605。
C.新一代DP Alt-Mode晶片VL108，支援USB PD 3.1 EPR 240W。
D.新一代USB PD 晶片VL109支援三口USB PD與USB PD 3.1 EPR 240W。
E.新一代優化 USB PD受電端控制晶片。
F.新一代耐高壓電子標記Electronic Marker (E-Marker)晶片。
G.新一代產品VL171優化插入損耗(Insertion Loss)之支援10Gbps 6:4 Mux 晶片。
H.推出增強功能與降低功耗之USB Type-C DFPA下行口控制晶片。
I. 推出強化版USB 2.0集線器控制晶片，已進入量產並獲得USB-IF協會認證。
J. 新一代USB PD 晶片VL109通過USB-IF PD3.2 EPR認證。
114	A.VL832 USB4裝置端控制晶片已獲PC OEM大廠採用，並導入量產商用產品。
B.新一代USB Type-C/DP1.4轉HDMI2.1信號轉換器VL605，已完成測試並可支援來自 Intel、AMD、NVIDIA、Qualcomm 及 Apple 等平台之 VRR（可變更新率）功能。
C.新一代DP2.1 HBR3轉HDMI2.1/DP++多轉信號轉換器VL610。
D.新一代產品10Gbps 6:4 Mux晶片VL172，支援DP Alt-Mode引腳配置E在USB Type-C上行口UFP的應用。
E. 推出支援寬溫範圍運作之工業級USB 3.2 / USB 2.0 Hub控制晶片。
F. 新一代USB PD 晶片VL109通過USB-IF PD3.2 EPR認證。
G.USB PD控制晶片VL103與VL105透過動體更新已通過USB-IF PD 3.2 SPR認證。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元；%

| 年度(註)
地區 | 113 年度 | | 114 年度 | | 當年度截至
115 年 3 月 31 日 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 |
| 內銷 | | 829,172 | 48.77% | 755,767 | 48.76% | 228,157 | 54.99% |
| 外
銷 | 香港及大陸 | 635,398 | 37.37% | 617,403 | 39.83% | 147,892 | 35.65% |
| | 日本 | 223,322 | 13.13% | 138,323 | 8.92% | 10,342 | 2.49% |
| | 其他 | 12,418 | 0.73% | 38,617 | 2.49% | 28,501 | 6.87% |
| 合計 | | 1,700,310 | 100.00% | 1,550,110 | 100.00% | 414,892 | 100.00% |

註：係經會計師查核(核閱)之財務報告。

(2)市場占有率

USB Type-C 市場持續穩定成長中，根據 Future Market Insights 研究報告，2025 年全球 USB Type-C 市場估值為 334 億美元，預計 2028 年將成長至 513 億美元。其中法規為重要推力之一，自 2024 年起強制小型行動電子產品採用 USB-C 充電接口，並於 2026 年將規範擴大至筆記型電腦。生成式 AI 在影像創作領域的使用逐步深化，以及 VR、AR 及 XR 等沉浸式應用逐漸成熟，推動對高速、低延遲且高穩定度連接解決方案的需求。同時，多螢幕、高解析顯示與高刷新率應用普及，行動裝置與掌上型設備運算能力持續提升，促使行動辦公與桌面化使用場景成長，擴充基座與多功能連接設備成為重要使用場景。

主流作業系統與平台對 USB4 的支援已成熟，USB4 技術日益普及，數據與影像傳輸便利度大幅提升，將開啟未來更多影音選擇與可能。USB4 相關技術持續突破，有助於提升行動裝置的功能整合，預期將會帶動周邊傳輸高速、高效能晶片的升級商機，為電子產品革命推波助瀾。

(3)市場未來供需狀況與成長性

根據國際調研機構 IDC 所發布之最新 PC 出貨報告顯示，2025 年全球 PC 出貨將累積達到 2.847 億台、較 2024 年的年度出貨量成長 8.1%。整體而言，2025 年全球 PC 市場呈現回溫態勢；展望 2026 年，隨著記憶體供應持續緊縮，PC 廠商面臨的成本壓力正在上升，IDC 預期 2026 年 PC 平均售價 (ASP) 將走高，出貨量成長空間有限，甚至可能出現個位數衰退，但產值因價格結構調整而上升，市場波動性恐較 2025 年明顯放大。

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數位科技環境已由 5G 所帶動的高頻寬串流時代，逐步演進至一個結合裝置端與雲端人工智慧運算的新世代。在此趨勢下，原本集中於雲端之複雜運算工作負載逐步向邊緣裝置轉移，使裝置端對電源效率與 I/O 傳輸效能之需求顯著提升。隨之而來，對低延遲、高頻寬介面之需求，已由過去之高階規格，轉變為新一代 AI 硬體之基本功能要求。

根據研究機構 Precedence Research 的報告，2025 年全球 OTT (Over-The-Top) 串流服務市場規模約為 3,991.2 億美元，並預期於 2026 年成長至 5,032.9 億美元，逾 26% 的年成長率。使用者以多元形式接觸影音內容的意願持續提升，相關業者亦透過多樣化平台與服務模式拓展市場版圖。USB4 技術日益普及，使高速數據與高解析影像傳輸更為便利，為未來影音內容與應用情境帶來更多發展契機。

(4) 競爭利基

A. 獨特完整的解決方案，依 USB Type-C 市場擴展現況，2024 年採用數量已成長至 38 億部。基於產品及規格領先的優勢，本公司更重要的是不僅開發 USB Type-C 相關晶片及最新的 USB PD、SuperSpeed USB 5Gbps / 10Gbps / 20Gbps / USB4 40Gbps 技術，更要進一步與客戶討論及合作，開發設計出符合使用者需求的應用，提供高度整合的產品解決方案。

B. 享有先進者優勢 (First-Mover Advantage)，透過眾多客戶的採用，持續保持產品在不同平台之間的相容性。本公司產品擁有最佳與最廣的產品相容性，不斷演變成為競爭對手難以超越的障礙，去年約每兩個季度即推出新一代的 DP Alt-Mode 控制晶片，例如：DP Alt-Mode 晶片 VL109 於 2024 年第四季獲得 USB-IF 協會 USB PD 3.2 EPR 認證，不僅優化產品規格，亦整合客戶的特殊需求與 USB Type-C 的市場新趨勢。本公司跳脫傳統晶片思考，從單一產品成為一個完整產品庫，客戶能根據不同需求選用，屢次大幅拉開與競爭者之間的距離，保持各產品線之間的競爭優勢。

C. 資深優秀的研發團隊，學有專精、擁有豐富之產業經驗，涵蓋數位邏輯設計、軟／軟體設計、類比設計、系統設計…等，結合各領域菁英，紮實的研發經驗，成就本公司提供更多樣更快速的產品解決方案。

D. 成功的客戶量產經驗，努力並積極協助客戶自設計至量產，本公司研發及客服工程之技術服務，在業界向來廣受客戶肯定，不但提供客製化服務，亦規劃可快速量產的參考設計，兼顧客戶成本與使用者經驗，打造雙贏局面。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

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(A) 本年度正式拓展至工業級應用市場，展現本公司於高可靠性與長產品生命週期設計方面的核心技術實力，並強化對客戶長期供應與穩定合作的承諾，有助於持續擴大市場布局，未來發展動能可期。

(B) 隨著物理 AI(Physical AI)與機器人應用持續成長，USB 介面在連接多組攝影機、音訊及各類感測器方面具高度適配性，特別符合機器人多鏡頭與多感測架構需求；同時，機器人體積較大，代表對訊號調節相關產品的需求可能增加。

(C) 隨著手機設計的輕薄趨勢，手機市場已逐漸導入全功能的 USB Type-C 接口，可預期周邊及應用生態鏈將隨之成熟。「產品差異化」是手機周邊裝置市場中孰能勝出的關鍵因素，本公司產品 VL10X USB PD 電力傳輸控制晶片系列產品具有豐富的選擇性與先進優勢，同時，VL10X 產品應用之彈性，在於可搭配集線器使用，而本公司正是市場上 USB Hub 集線器控制晶片的領導廠商，也為 VL10X 產品提供更多參考設計 (Turnkey) 之優勢。

(D) 累積 USB PD 與 Hub 相關技術與經驗，以建立更完整的產品組合，應用於桌上型電腦與筆記型電腦周邊設備市場，並持續維持在智慧型手機擴充基座(Docking Station)與轉接器(Adapter)市場的領先地位。隨著 USB Type-C 應用日益普及，Hub/PD Hub 模組產品的市場需求預期將持續成長。

(E) 憑藉專業的研發團隊，以及身為 USB Implementers Forum (USB-IF) 工作小組成員與貢獻者的角色，公司能率先推出符合最新規格的產品與應用。此外，當新產品通過 USB-IF 協會認證後，亦有機會成為 KGH/KGD/KGS 產品，被視為產業標準產品，從而建立競爭對手難以取代的市場地位。目前公司已有多項產品達成此成果。

(F) 許多產品皆透過 USB 介面進行資料傳輸與充電，應用場景廣泛，包括電腦、筆記型電腦、智慧型手機、可攜式顯示器、掌上型遊戲機、擴充基座、轉接器及電源轉接器等。隨著技術發展，傳統 USB 充電方式已逐漸轉向以 USB Type-C 與 USB Power Delivery 為主的充電規格。

B. 不利因素

(A) AI 投資快速擴張，DRAM 產能被集中使用，大型 AI 資料中心計畫佔據全球 DRAM 供應的重要比例，導致市場供給緊張。受此影響，DRAM 供應可得性已明顯下降、成本大幅上升，並逐步轉嫁至終端市場，2026 年的手機或個人電腦可能面臨記憶體配置縮減或售價上升，對產業發展帶來挑戰。

39 -

(B) 隨著 USB 與 PD 充電技術日益成熟，USB Type-C 擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，故不斷吸引新的競爭者加入。然而為爭取客戶、抑或為擴大市場占有率，部分競爭者為降低成本，簡化產品功能與生產流程，以達到用低價吸引客戶，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

(C) 晶片設計同業競爭者眾，在地緣政治新趨勢、中國持續擴大成熟製程產能，以及美國加徵關稅等貿易政策變動的影響下，市場競爭加劇，對產品價格勢必帶來壓力；其次，世界級之國際大廠亦積極整併，躋身於強敵之間，尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

C. 因應對策

(A) 因應 DRAM 供應緊張與價格上升可能導致客戶成本增加或出貨延遲，本公司將加強策略合作，提供具成本效益的產品組合與解決方案，協助降低整體支出；同時保持彈性產能與生產排程，以應對出貨波動。同時，亦積極導入並認證第二供應來源之生產夥伴，以確保長期供應穩定及營運持續性。

(B) USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為本公司進軍移動設備市場提供了大好機會，若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。

(C) 優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟／韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買(One-Stop Shop)與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。

(D) 隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。積極地與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支持客戶積極參與認證。

(E) 美國加徵關稅等貿易政策變動、地緣政治、中美科技角力影響甚鉅，對經營環境可能的變化積極檢視並隨時思考因應之道，持續加強多方面建立供應鏈合作夥伴是刻不容緩之事。

(F) 全面系統化專案管理，以開發團隊長期累積之經驗，優化硬體與韌體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。

40 -

(G)提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題。藉此鞏固客戶關係。

(H)增進企業營運效率，有效管理產銷流程，以因應不穩定的市場變化與客戶需求；建立健全的公司制度，提升管理績效，藉由營運效率提升，強化公司的競爭力。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目(註) | 113年度 | 114年度 | 增減金額 | 變動比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,700,310 | 1,550,110 | (150,200) | (8.83%) |
| 營業毛利 | 850,957 | 751,776 | (99,181) | (11.66%) |
| 毛利率 (%) | 50.05% | 48.50% | (1.55%) | (3.10%) |

註：係經會計師查核之財務報告。

本公司最近二年度毛利率變動因未達 20%，故免予分析。

二、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

115年3月31日；單位：新台幣仟元；股；%

| 轉投資事業
(註1) | 主要營業項目 | 投資
成本 | 帳面
價值 | 投資股份 | | 股權
淨值 | 市價 | 會計處理
方法 | 最近年度(114年度)投資報酬 | | 持有公司股份數
額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數
(股) | 股權
比例 | | | | 投資
損益 | 分配
股利 | |
| VIA LABS USA, INC. | Contract testing and sales marketing support | 8,823 | 12,920 | 300,000 | 100% | 12,920 | 不適用 | 採用權益
法之投資 | 422 | - | - |
| 威鋒電子
(深圳)有限公司 | 集成電路之晶片測試及技術支援服務 | 4,657 | 15,150 | (註2) | 100% | 15,150 | 不適用 | 採用權益
法之投資 | 1,971 | - | - |
| 芯威鋒科技
(北京)股份有限公司 | 集成電路之晶片測試及技術支援服務 | 4,237 | 4,571 | 1,000,000 | 100% | 4,571 | 不適用 | 採用權益
法之投資 | (10) | - | - |
| 匯聯芯橋科技(廈門)有限公司(註2) | 集成電路之晶片測試及技術支援服務 | 89,133 | 50,013 | (註2) | 55% | 50,013 | 不適用 | 採用權益
法之投資 | (27,927) | - | - |

註1：係個體公司採用權益法之投資
註2：係屬有限公司並無發行股份

(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	威盛電子股份有限公司	113/1/1～115/12/31	辦公室租賃合約	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：不適用。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：本次員工認股權憑證發行及認股辦法，請參閱第43頁至第48頁。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

42 -

有多處

戒鋒電子股份有限公司

一一五年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的

戒鋒電子股份有限公司(以下稱"本公司")為吸引及留任人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法(以下稱"本辦法")。

第二條發行期間

本員工認股權憑證於董事會決議通過本辦法後起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會訂定之，須報經主管機關申報生效通知後，始可發行。

第三條認股權人資格條件

一、以認股基準日前到職之本公司及其國內外控制或從屬公司之全職員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定。)。

二、實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，應參酌員工個人表現、績效條件等事項，並明定將依相關績效條件事項擬定分配標準或原則，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。惟具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意；若獲配員工非具董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。

三、本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數

發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。

本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算十年(「存續有效期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

43 -

第五條認股條件

一、認股價格

以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

二、權利期間

股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間	累積最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

四、認購股份之種類：本公司普通股股票。

五、認股權人如因故離職，應依下列方式處理

(一) 自願離職、資遣及開除

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。

(二) 退休

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股。

(三) 留職停薪

凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

44 -

(四) 死亡

已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。

因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。

(五) 因受職業災害殘疾或死亡者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(六) 轉任關係企業

因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(七) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(八) 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。

45 -

第六條履約方式

認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。

第七條認股價格之調整

一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依下列公式調整之，於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額 × 新股發行股數) ÷ 每股時價] ÷ (已發行股數 + 新股發行股數)

股票面額變更時：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行股數 ÷ 股票面額變更後已發行股數)

(一) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

(二) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(三) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(四) 若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(五) 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

二、本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)

46 -

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

三、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

減資彌補虧損時：

$$
\text{調整後認股價格} = \text{調整前認股價格} \times \left( \frac{\text{減資前已發行股數}}{\text{減資後已發行股數}} \right)
$$

現金減資時：

$$
\text{調整後認股價格} = \left[ \text{調整前認股價格} \times \left( 1 - \text{每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率} \right) \right] \times \left( \frac{\text{減資前已發行股數}}{\text{減資後已發行股數}} \right)
$$

股票面額變更時：

$$
\text{調整後認股價格} = \text{調整前認股價格} \times \left( \frac{\text{股票面額變更前已發行股數}}{\text{股票面額變更後已發行股數}} \right)
$$

第八條行使認股權之程序

一、認股權人除於下列期間不得行使認股權外，認股權人得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

(一) 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

(二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(三) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

三、本公司股務代理機構於收足股款後，應將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

五、上述一～四項有關認股權人若為大陸地區或國外地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。

47 -

第九條認股權行使後之權利義務

認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

第十條保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第三項辦理。

第十一條稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國稅法規定辦理。

第十二條實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十三條其他重要事項

一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。

二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

48 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務分析資料

(一) 國際財務報導準則（合併）

分析項目(註3)	年度最近五年度財務資料(註1)					當年度截至115年3月31日財務分析(註2)
		110年	111年	112年	113年		114年
財務結構(%)	負債占資產比率	21.43	16.91	20.81	23.35	24.87	24.85
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	4,415.55	3,939.06	2,493.77	2,751.21	3,047.61	3,248.10
償債能力(%)	流動比率	372.09	426.50	310.78	231.22	183.29	205.70
	速動比率	318.03	275.52	265.61	214.36	155.25	177.26
	利息保障倍數(倍)	2,207.25	2,473.34	1,222.87	53.87	11.50	24.07
經營能力	應收款項週轉率(次)	10.79	9.01	8.56	8.62	8.32	8.75
	平均收現日數(日)	34	41	43	42	44	42
	存貨週轉率(次)	3.23	1.44	1.05	1.33	1.67	2.07
	應付款項週轉率(次)	6.72	6.67	7.81	7.42	7.51	6.75
	平均銷貨日數(日)	113	253	349	275	218	177
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	51.87	38.45	20.70	15.29	15.07	17.07
	總資產週轉率(次)	0.95	0.75	0.55	0.46	0.40	0.42
獲利能力(%)	資產報酬率	24.75	18.32	4.86	4.19	1.55	1.02
	權益報酬率	30.26	22.67	5.98	5.29	1.88	1.30
	稅前純益占實收資本比率	152.88	123.33	30.82	25.79	8.62	6.71
	純益率	26.14	24.49	8.87	8.95	3.53	9.23
	每股盈餘(元)	13.04	10.56	2.62	2.26	1.11	0.64
現金流量(%)	現金流量比率	104.73	32.63	138.29	50.75	8.81	0.00
	現金流量允當比率	129.69	61.93	76.90	80.21	72.51	76.53
	現金再投資比率	17.87	0.00	15.28	9.13	0.00	0.00
槓桿度	營運槓桿度	1.69	2.11	5.62	53.57	(6.42)	(3.38)
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.30	0.95	0.86

49 -

最近二年度各項財務比率變原因。(若增減變動未達 20% 可免分析)

(1) 流動比率、速動比率下降：主要係因 114 年度現金及約當現金減少與存貨淨額增加所致。
(2) 利息保障倍數下降：主要係因 114 年稅前淨利減少所致。
(3) 存貨週轉率增加、平均銷貨日數減少：主要係因 114 年度平均存貨總額減少所致。
(4) 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘(元)下降：主要係因 114 年度本期淨利減少所致。
(5) 現金流量比率及現金再投資比率下降：現金流量比率下降主要係 114 年度營運產生之現金較上期減少所致；現金再投資比率下降主要係營業活動淨現金流量大幅降低所致。
(6) 營運槓桿度下降：主要係 114 年度營業利益減少所致。
(7) 財務槓桿度下降：主要係 114 年度營業利益減少所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：係經會計師核閱之財務報告。
註 3：計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額
債債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額
獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）
50 -

(二) 國際財務報導準則（個體）

年度		最近五年度財務資料(註1)
分析項目(註2)		110年	111年	112年	113年	114年
財務結構(%)	負債占資產比率	21.49	17.05	20.93	23.87	23.39
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	4,422.65	3,948.34	2,498.19	2,807.36	4,044.87
償債能力(%)	流動比率	369.07	420.28	305.46	209.56	170.56
	速動比率	315.21	270.82	260.88	193.34	146.78
	利息保障倍數(倍)	2,334.72	2,584.45	1,833.65	56.56	17.30
經營能力(%)	應收款項週轉率(次)	10.79	9.01	8.56	8.58	8.28
	平均收現日數(日)	34	41	43	43	44
	存貨週轉率(次)	3.23	1.44	1.05	1.33	1.66
	應付款項週轉率(次)	6.72	6.67	7.81	7.46	7.77
	平均銷貨日數(日)	113	254	349	274	219
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	51.94	38.53	20.75	15.67	17.59
	總資產週轉率(次)	0.95	0.75	0.55	0.46	0.41
獲利能力(%)	資產報酬率	24.73	18.29	4.85	4.36	2.19
	權益報酬率	30.26	22.67	5.98	5.53	2.72
	稅前純益占實收資本比率	152.80	123.24	30.64	26.39	11.77
	純益率	26.14	24.49	8.87	9.23	5.09
	每股盈餘(元)	13.04	10.56	2.62	2.26	1.11
現金流量(%)	現金流量比率	104.01	32.12	136.52	50.99	17.54
	現金流量允當比率	129.75	61.92	74.98	80.37	75.67
	現金再投資比率	17.78	0	15.21	9.49	0.68
槓桿度	營運槓桿度	1.70	2.12	5.73	33.84	(11.17)
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.17	0.93
最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%可免分析)
1.長期資金占不動產、廠房及設備比率上升：主要係不動產、廠房及設備減少所致。
2.速動比率下降：主要係因114年度現金及約當現金減少所致。
3.利息保障倍數下降：主要係因114年稅前淨利減少所致。
4.存貨週轉率增加：主要係因114年度銷貨成本與平均存貨總額減少所致。

51 -

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率與每股盈餘下降：主要係因 114 年度本期淨利減少所致。
現金流量比率及現金再投資比率下降：現金流量比率下降主要係 114 年度營運產生之現金較上期減少所致；現金再投資比率下降主要係營業活動淨現金流量減少所致。
營運槓桿度與財務槓桿度下降：主要係 114 年度營業利益減少所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 2：計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

獲利能力

(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）

槓桿度

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）

52 -

(三) 我國財務會計準則(合併)：本公司自 108 年度起採用國際財務報導準則(IFRSs)編製財務報表，故不適用。

(四) 我國財務會計準則(個體)：不適用。

二、財務報表應記載事項

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告

113 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件一。
114 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二。
115 年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附件三。

(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：

113 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件四。
114 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件五。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

53 -

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一) 財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,978,392 | 1,568,170 | (410,222) | (21%) |
| 不動產、廠房及設備 | 106,592 | 99,165 | (7,427) | (7%) |
| 使用權資產 | 29,222 | 14,811 | (14,411) | (49%) |
| 無形資產 | 115,595 | 86,784 | (28,811) | (25%) |
| 其他資產 | 1,558,410 | 2,108,805 | 550,395 | 35% |
| 資產總額 | 3,788,211 | 3,877,735 | 89,524 | 2% |
| 流動負債 | 855,645 | 855,575 | (70) | (0%) |
| 非流動負債 | 28,971 | 108,885 | 79,914 | 276% |
| 負債總額 | 884,616 | 964,460 | 79,844 | 9% |
| 股本 | 697,260 | 698,810 | 1,550 | 0% |
| 預收股本 | 882 | 1,135 | 253 | 29% |
| 資本公積 | 1,581,469 | 1,598,588 | 17,119 | 1% |
| 保留盈餘 | 628,574 | 580,072 | (48,502) | (8%) |
| 其他權益 | (75,458) | (11,402) | 64,056 | (85%) |
| 非控制權益 | 70,868 | 46,072 | (24,796) | (35%) |
| 權益總額 | 2,903,595 | 2,913,275 | 9,680 | 0% |
| 1. 最近二年度發生重大變動之項目（變動達20%以上、且變動金額達新台幣一仟萬元以上者）之主要原因：
(1) 流動資產減少：主要係因「按攤銷後成本衡量之金融資產－流動」減少約392,000仟元所致。
(2) 使用權資產減少：主要係因本期辦公室租賃期間攤提所致。
(3) 無形資產減少：主要係因本期無形資產期間攤提所致。
(4) 其他資產增加：主要係因本期增加投資「按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動」約30,064仟元及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動」約358,618仟元所致。
(5) 非流動負債增加：主要係因本期長期借款增加所致。
(6) 其他權益增加：主要係因「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具」未實現損益增加所致。
(7) 非控制權益減少：主要係因非控制權益本期認列投資損益所致。
2. 最近二年度財務狀況變動若影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動係屬正常營業變動，對公司財務狀況並無重大影響。 | | | | |

54 -

(二) 財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元：%

| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增 (減) 變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,700,310 | 1,550,110 | (150,200) | (9%) |
| 營業成本 | 849,353 | 798,334 | (51,019) | (6%) |
| 營業毛利 | 850,957 | 751,776 | (99,181) | (12%) |
| 營業費用 | 836,322 | 861,373 | 25,051 | 3% |
| 營業利益 | 14,635 | (109,597) | (124,232) | (849%) |
| 營業外收入及支出 | 165,289 | 169,893 | 4,604 | 3% |
| 利息收入 | 38,511 | 31,322 | (7,189) | (19%) |
| 其他利益及損失 | 130,181 | 144,313 | 14,132 | 11% |
| 財務成本 | (3,403) | (5,742) | (2,339) | 69% |
| 稅前淨利 | 179,924 | 60,296 | (119,628) | (66%) |
| 所得稅費用 | (27,689) | (5,510) | 22,179 | (80%) |
| 本期淨利 | 152,235 | 54,786 | (97,449) | (64%) |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (44,884) | 61,704 | 106,588 | (237%) |
| 本期綜合損益總額 | 107,351 | 116,490 | 9,139 | 9% |
| 本期歸屬於母公司業主淨利 | 157,248 | 77,635 | (79,613) | (51%) |
| 本期歸屬於母公司業主綜合損益 | 109,410 | 141,286 | 31,876 | 29% |
| 最近二年度發生重大變動之項目(變動比率達百分之二十且變動金額達一仟萬元以上者)之主要原因：
(1) 營業利益、稅前淨利、所得稅費用、本期淨利及本期歸屬於母公司業主淨利減少原因：主要係因本期受終端需求下滑影響，營業收入減少以及營業費用增加所致。
(2) 本期其他綜合損益(稅後淨額)、本期綜合損益總額及本期歸屬於母公司業主綜合損益增加原因：主要係因「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」增約 1.56 億元所致。 | | | | |

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：無。

(三) 現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

最近年度現金流量變動分析表

單位：%

| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 變動比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率 | 50.75% | 8.81% | (82.64%) |
| 現金流量允當比率 | 80.21% | 72.51% | (9.60%) |
| 現金再投資比率 | 9.13% | 0.00% | (100.00%) |
| 增減比例變動分析說明：
(1) 現金流量比率降低主要係因營業活動之現金流量較去年度減少所致。
(2) 現金再投資比率降低主要係因本年度營業活動之現金流量減少所致。 | | | |

流動性不足之改善計畫：本公司114年度未有流動性不足之情形。
未來一年（115年度）現金流動性分析

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動
淨現金流量
(2) | 預計全年來自投資及籌資活動
淨現金流量
(3) | 預計現金剩餘
(不足)金額
(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資
計畫 | 理財
計畫 |
| 998,203 | 268,316 | 68,508 | 1,335,027 | 無 | 無 |
| (1) 現金流量變動情形分析：
A、營業活動：預計營收成長、獲利增加，故產生營業活動之現金流入。
B、投資活動：預計購置研發設備及投資策略性合作公司，以及預計取得投資項目獲配股利，故產生投資及籌資活動之現金流入。
C、籌資活動：預計發放現金股利62,987仟元。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司114年資本支出252,846仟元，主要係為購入研發儀器設備、電腦軟體及辦公設備…等，供發展公司業務之用，資金來源皆為自有資金。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

轉投資政策

本公司目前皆基於公司基本營運需求或公司未來成長之考量而進行策略性轉投資，依循主管機關訂定「取得與處分資產處理程序」作為轉投資事業之依據，由相關單位遵循內部控制制度辦法執行，上述程序或辦法並經由董事會或股東會決議通過。

56 -

最近年度(114 年度)轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫

114 年 12 月 31 日
單位：%；新台幣仟元

被投資公司	持股比率	最近年度認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
VIA LABS USA, INC.	100%	422	係子公司費用加成產生利潤	無	-
威鋒電子（深圳）有限公司	100%	1,971	係子公司費用加成產生利潤	無	-
芯威鋒科技（北京）股份有限公司	100%	(10)	係子公司費用	無	-
匯聯芯橋科技（廈門）有限公司	55%	(27,927)	營運初期業務尚在開發	加強通路商合作及增加產品線	-

未來一年投資計畫

本公司之轉投資將以策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計畫。

(六) 其他重要事項：無。

57 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無。
內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件六。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

58 -

陸、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

一、董事會運作情形

本公司114年度及本年度截至公開說明書刊印日止，董事會開會8次(A)，董事出列席情形如下

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)
董事長	陳文琦	8	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：林子牧	8	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：陳主望	8	0	100
董事	王雪紅	8	0	100
獨立董事	謝韻明	8	0	100
獨立董事	殷偉雄	8	0	100
獨立董事	吳璧昇	8	0	100
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
(一) 證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定，相關資料請參閱本公開說明書第63~68頁，二、審計委員會運作情形。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無董事自身利害致損害公司利益之虞之議案。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我（或同儕）評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列下表董事會評鑑執行情形
(一) 依據本公司「董事會績效評估辦法」第3條規定執行114年度董事會績效評估，內部評估範圍包含董事會、個別董事成員及功能性委員會，以上績效評估結果提報115年3月11日董事會；另外，每三年至少由外部專業獨立機構執行評估一次，114年委任社團法人中華公司治理協會為外評機構執行董事會績效外部評估。

59 -

績效評估—對象及方式	評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
董事會及董事會成員—自評	每年執行一次	114/1/1～12/31	董事會、個別董事成員及功能性委員會(薪酬委員會和審計委員會)之績效評估。	本公司內部董事會績效評估之執行單位由公司治理推動單位執行，採用內部問卷方式進行。董事會內部自評、董事成員自評。
每三年由外部專業獨立機構或外部專家團隊執行評估，評估方式係結合資料分析、問卷和實地訪談等三種方式進行。	1. 董事會績效評估：對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
2. 個別董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。	請詳第 61~62 頁(二) 114 年度董事會及功能性委員會績效評估結果報告。
董事會及董事會成員—他評	每三年執行一次	113/9/1～114/8/31	董事會成員、公司治理主管及稽核主管	委由社團法人中華公司治理協會，執行期間113/9/1～114/8/31 董事會績效外部評估。評估方式為協會事前書審與視訊訪評。	包括：
1. 董事會之組成與分工
2. 董事會之指導與監督
3. 董事會之授權與風管
4. 董事會之溝通與協作
5. 董事會之自律與精進	協會依據公司自評所提供之內容與資料審查，後續進行視訊訪談，最後出具評估報告書。詳細內容已置於公司網站，其路徑為：
https://www.via-labs.com/investor_directors.php

60 -

(二) 114年度董事會及功能性委員會績效評估結果報告

本公司為落實公司治理並提升董事會及功能性委員會功能，依本公司「董事會績效評估辦法」執行董事會及功能性委員會績效評估。
評估期間：114年1月1月～114年12月31日
本次自評採問卷方式，問卷內容分為5個等級之方式呈現，其中數字1：極差（非常不同意）；數字2：差（不同意）；數字3：中等（普通）；數字4：優（同意）；數字5：極優（非常同意）。
評估統計結果：

(1) 董事會績效考核自評包含下列五大面向、共計45項指標。

評估人：陳文琦董事長、王雪紅董事、林子牧董事、陳主望董事、謝韻明獨立董事、殷偉雄獨立董事、吳璧昇獨立董事共7人，評量結果如下表：

自評五大面向	考核項目(項)	評分結果(分)
A.對公司營運之參與程度	12	4.952
B.提升董事會決策品質	12	5.000
C.董事會組成與結構	7	5.000
D.董事之選任及持續進修	7	4.959
E.內部控制	7	4.959
	45	4.974

評價：整體得分4.974分較113年度減少0.004分，董事會整體運作評等優良；其中，「對公司營運之參與程度」面向的得分稍偏低，主要係董事出席股東會之情形需再加強。

(2) 董事會成員考核自評包含下列六大面向、共計23項指標。

評估人：陳文琦董事長、王雪紅董事、林子牧董事、陳主望董事、謝韻明獨立董事、殷偉雄獨立董事、吳璧昇獨立董事共7人，評量結果如下表：

自評六大面向	考核項目(項)	評分結果(分)
A.公司目標與任務之掌握	3	5.000
B.董事職責認知	3	5.000
C.對公司營運之參與程度	8	4.964
D.內部關係經營與溝通	3	5.000
E.董事之專業及持續進修	3	5.000
F.內部控制	3	5.000
	23	4.994

評價：整體得分4.994分較113年度減少0.006分，董事成員參與董事會運作情形評等優良，董事會成員各具專業且負責，溝通良好；其中，「對公司營運之參與程度」面向的得分稍偏低，公司宜加強在公司營運之參與上與董事的緊密程度。

61 -

(3)功能性委員會運作績效自評包含下列五大面向、共計24項指標。

評估人：謝韻明獨立董事、殷偉雄獨立董事、吳雙昇獨立董事共3人，評量結果如下表：

自評五大面向	考核項目	評分結果(分)
A.對公司營運之參與程度	4項	5.000
B.功能性委員會職責認知	7項	5.000
C.提升功能性委員會決策品質	7項	5.000
D.功能性委員會組成及成員選任	3項	5.000
E.內部控制	3項	5.000
	24項	5.000

評價：整體得分5分，與113年度評分相同，功能性委員會運作情形評等極優。薪酬委員會&審計委員會成員針對此五個面向之滿意度均給予最高分5.00之滿意度。

5.綜合評價：優良。

整體來說，董事會運作情形良好，將依據本次董事會之評鑑結果持續強化，以提昇公司治理成效。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如：設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估

(一) 114 年度全體董事之董事會應出席次數為 42 次，實際出席次數 42 次，實際出席率為 100% 。

(二) 114年度每位董事之進修時數皆符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定。

(三) 114年度三位獨立董事出席率皆為 100%，符合每次董事會會議應至少一席獨立董事親自出席之規定。

62 -

二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司114年度及本年度截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會7次(A)，獨立董事出列席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 謝韻明 | 7 | 0 | 100 | | |
| 獨立董事 | 殷偉雄 | 7 | 0 | 100 | | |
| 獨立董事 | 吳壁昇 | 7 | 0 | 100 | | |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一) 證券交易法第14條之5所列事項 | | | | | | |
| 審計委員會日期(期別) | 議案內容 | | | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見處理 | 決議結果 |
| 114.03.11
第二屆第11次 | 1.本公司113年度營業報告書及財務報表案。
2.本公司113年度現金股利分配案。
3.本公司113年度盈餘分配案。
4.本公司114年度財務預算案。
5.稽核主管報告案。
6.本公司113年度內部控制制度聲明書案。
7.本公司114年度會計師獨立性及適任性評估、委任及報酬案。
8.本公司113年第四季員工認股權憑證轉換本公司普通股發行新股案。
9.擬對子公司匯聯芯橋科技(廈門)有限公司提供背書保證額度案。
10.本公司擬發行員工認股權憑證2,000,000股，暨訂定「114年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。 | | | 無 | 無 | 通過 |

63 -

審計委員會日期(期別)	議案內容	獨立董事意見	公司對獨立董事意見處理
114.05.09
第二屆第 12 次	1.稽核主管報告案。
2.本公司 114 年第一季財務報表案。
3.本公司擬對子公司匯聯芯橋科技(廈門)有限公司提供背書保證額度案。
4.本公司擬向往來銀行申請綜合授信額度美金陸佰萬元整案。
5.本公司 114 年第一季員工認股權憑證轉換本公司普通股發行新股案。	無	無	通過
114.06.11
第二屆第 13 次	1.提報追認修正 114 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法案。
2.提報本公司 114 年度第一次員工認股權憑證受配員工名單及其所得認股權之數量建議案。	無	無	通過
114.08.07
第三屆第 1 次	1.威鋒電子股份有限公司第三屆審計委員會召集人推舉案。
2.稽核主管報告案。
3.本公司 114 年前二季財務報表案。
4.本公司擬向往來銀行申請綜合授信額度新台幣壹億陸仟伍佰萬元整案。	無	無	通過
114.11.11
第三屆第 2 次	1.勤業眾信聯合會計師事務所與審計委員會溝通事項。
2.稽核主管報告案。
3.本公司 114 年前三季財務報表案。
4.擬訂定本公司 115 年度稽核計畫案。
5.本公司內控制度-薪工循環(薪資計算作業)修正案。
6.本公司擬處分長芯盛(武漢)科技股份有限公司之股權投資案。
7. 本公司 114 年第三季員工認股權憑證轉換本公司普通股發行新股案。	無	無	通過

64 -

審計委員會日期(期別)	議案內容	獨立董事意見	公司對獨立董事意見處理
115.03.11
第三屆第3次	1. 稽核主管報告案。
2. 114 年度風險管理運作情形報告。
3. 本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
4. 本公司 114 年度現金股利分配案。
5. 本公司 114 年度盈餘分配案。
6. 本公司 115 年度財務預算案。
7. 本公司內控制度-薪工循環(薪資計算作業)修正案。
8. 本公司 114 年度內部控制制度聲明書案。
9. 本公司 115 年度更換會計師、會計師獨立性及適任性評估、委任及報酬案。
10. 擬對子公司匯聯芯橋科技(廈門)有限公司提供背書保證額度案。
11. 本公司 114 年第 4 季員工認股權憑證轉換本公司普通股發行新股案。
12. 本公司擬發行員工認股權憑證 2,000,000 股，暨訂定「115 年度第 1 次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。	無	無	通過
115.05.06
第三屆第4次	1. 稽核主管報告案。
2. 本公司 115 年第一季財務報表案。
3. 擬對子公司匯聯芯橋科技(廈門)有限公司提供資金貸與案。
4. 擬對子公司匯聯芯橋科技(廈門)有限公司增資案。
5. 本公司擬投資 Achi Capital Partners Global Fund II LP 及 Achi Capital Partners Asia Fund II LP 金融資產案
6. 本公司 115 年第 1 季員工認股權憑證轉換本公司普通股發行新股案。	無	無	通過

(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

65 -

二、審計委員會工作職責

本公司「審計委員會組織規程」第 6 條：

(一) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

(二) 內部控制制度有效性之考核。

(三) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(四) 涉及董事自身利害關係之事項。

(五) 重大之資產或衍生性商品交易。

(六) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

(七) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(八) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

(九) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

(十) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師核閱簽證之第二季財務報告。

(十一) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

三、審計委員會 114 年度工作重點

審議本公司各項財務報告、內部稽核報告、監督各項重要風險事項及內部控制制度執行情形，以及審議簽證會計師之獨立性及適任性...等。

四、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

五、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）

114 年 11 月 11 日舉行無一般董事及管理階層在場之會議。

(一) 獨立董事與會計師之溝通情形

本公司年度財務報告，審計委員會於財務報告審核前，事先提供簽證會計師就查核結果及查核意見說明。年度並寄發書面溝通事項函，報告查核風險，查核關鍵事項及必要說明事項。
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2.獨立董事與會計師溝通情形摘要如下表：

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
114.11.11	審計委員會	(1)本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所執行民國 114 年度財務報表簽證之查核，簽證會計師分別為王攀發及施錦川，依據審計準則第 62 公報規定及 Deloitte Global Audit Quality 政策，會計師及查核小組於執行財務報表查核工作時，應適時與公司審計委員會進行溝通。
(2)溝通主要目的係說明查核人員於執行審計工作的方法論、於規劃階段或查核結論時對受查公司的了解與發現事項，與公司審計委員會成員保持雙向交流，進而強化公司治理。	同意洽悉

3.本公司每年定期參考審計品質指標(AQIs)，評估聘任會計師之獨立性及適任性，每年度取得委任簽證會計師出具之獨立性聲明書供審計委員會及董事會審議。為確保會計師獨立性，114 年 3 月 11 日第二屆第十一次審計委員會及 114 年 3 月 11 日第一次董事會審議並通過勤業眾信聯合會計師事務所王攀發會計師及施錦川會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

(二)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

本公司於會計年度終了前將次一年度稽核計畫，提請審計委員會審議通過後，提報董事會決議。
將稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前通知獨立董事，以利獨立董事瞭解稽核運作情形。
本公司修訂內部控制制度及內部稽核制度，經審計委員會審議通過後，提報董事會決議。
本公司自行評估內部控制制度設計及執行結果，出具內部控制制度聲明書經審計委員會通過後，提報董事會決議。
平時稽核主管視實際需要，得以電話或電子郵件與獨立董事溝通。
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獨立董事與內部稽核溝通情形摘要如下表

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
114.03.11	審計委員會	本公司113年度內部控制制度聲明書案
113年第四季稽核業務執行情形	通過後提報董事會決議
同意洽悉
114.05.09	審計委員會	114年第一季稽核業務執行情形	同意洽悉
114.08.07	審計委員會	114年第二季稽核業務執行情形	同意洽悉
114.11.11	審計委員會	114年第三季稽核業務執行情形
115年度稽核計畫案	同意洽悉
通過後提報董事會決議

三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司於108年9月26日董事會決議訂定公司治理實務守則，且於109年3月20日配合法令及未來實務運作修訂其內容，並依公司治理實務守則強化完善的內部控制制度，提升資訊透明度，以維護股東及利害關係人的權益。	無
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	☑
☑
☑		(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，可處理股東建議、疑義及糾紛、新聞媒體、投資機構之各項答詢，若有訴訟之情事則由法務部門處理。
(二)本公司設立股務單位，對主要股東及主要股東之最終控制者名單均隨時注意掌握，另依法定期揭露董事及主要股東之股權資料。
(三)本公司與關係企業之控管，係依本公司及子公司、關係企業之「集團企業相互間財務業務相關作業規範」、「內部控制制度」及相關法令規定辦理，可有效建立風險控管。	無
無
無

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑		(四)本公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，制定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，嚴格禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並每月初向內部人宣導證券交易法及相關法規有關內部人規範的法令宣導，禁止內部人涉及內線交易行為。	無
三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | | (一)本公司董事會成員之組成係考量公司目前營運規模及發展規劃，多元化具體管理目標包括注重性別平等、是否兼任本公司員工、年齡、經歷、專業背景、專業技能、產業經歷等綜合評估，且具備誠信正直之聲譽，承諾投入充分時間參與監督公司業務，具有協助經營管理之能力並對公司的營運提供建議及監督；如屬獨立董事其資格條件應符合法令規定，目前本公司董事會由七位董事組成，其中三位為獨立董事，各董事及獨立董事均具備完整豐富之學經歷，多元化之組成使本公司董事會得以發揮經營決策及領導督導之機能，符合多元化目標，相關落實情形，請詳見第17~19頁(一)董事資料5.董事會多元化及獨立性。

(二)目前符合依法令規定設置薪資報酬委員會及審計委員會，另設置公司治理推動單位、誠信經營推動單位及永續發展委員會，未來將視公司營運需求擇適當時間再行設置。 | 無

無 |

69 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (三)本公司業經109年3月20日董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」，已於115年第一季前完成評估，並於115年3月11日提報董事會。

董事會績效評估將每年定期進行，另應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。114年度績效評估結果報告，以及114年委任社團法人中華公司治理協會為外評機構執行董事會績效外部評估報告，請詳見第59~62頁中，三、公司治理運作情形(一)董事會運作情形之其他應記載事項三、(一)。

(四)本公司財務部一年一次參考審計品質指標(AQIs)並評估簽證會計師之獨立性。已將結果提報115年3月11日審計委員會及董事會審議並通過。

經本公司財務部評估結果，勤業眾信聯合會計師事務所王攀發會計師及劉書琳會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(附表一)，足堪擔任本公司簽證會計師，勤業眾信聯合會計師事務所並出具會計師獨立聲明書。 | 無 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司經109年3月20日董事會決議通過，指派營運長陳鴻文兼任公司治理主管，設置公司治理推動單位由管理處兼任，保障股東權益並強化董事會職能。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法 | 無 |
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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			令等。114 年度本公司公司治理主管已完成 18 小時之進修課程。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		公司網站設置利害關係人專區，供利害關係人與公司聯繫使用，包括：
(一) 股東/投資人溝通：設立公司網站投資人專區、公告每年股東會資訊、每月營收及財務資訊、參與法人說明會等，並提供發言人及股務代理機構的聯絡方式。
(二) 員工溝通：定期召開勞資會議、維持雙方溝通管道暢通；透過公司內部電子平台，公司政策及資訊能公開且即時傳遞週知；建立匿名「員工意見回覆區」，藉此聆聽員工寶貴的建議與回饋，並確保員工提出之問題獲得重視並由相關單位妥善處理及回覆。透過上述方式，落實勞雇溝通管道順暢。
(三) 客戶溝通：本公司網站詳列產品資訊、最新訊息、客戶滿意度調查及聯絡信箱，另每月召開代理商會議，交流營運產業資訊及相關意見。
(四) 供應商溝通：透過供應商簽署供應商合約、企業社會責任自主聲明書、誠信經營同意書、供應商訓練及測驗、供應商稽核等管理，與供應商攜手建立永續供應鏈。
(五) 主管機關溝通：配合主管機關執行各項安全合規檢查、申報表單／公文以及議案諮商拜訪等。
(六) 社區團體溝通：本公司不定期主動拜會社區團體並共同舉辦公益活動及社區關懷；本公司亦設有對社區團體之窗口，負責處理意見及與其溝通事宜。	無
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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部為股務代辦機構。	無
七、資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | (一) 本公司已將產品資訊、財務資訊、公司治理資訊、人力資源等訊息揭露於本公司網站
https://www.via-labs.com/。

(二) 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。公司網站亦有英文的部分說明，揭露供英文版的產品說明與年度財務報告，舉辦法人說明會同步將法說相關資料置放於公司網站，並已建立發言人制度。 | 無 |
| | ☑ | | (三) 本公司最近年度財務報告並未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟已於規定期限前提早公告並申報年度財務報告與各月份營運情形。 | 法定期限內公告並申報完成 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | (一) 本公司董事於其所屬行業領域均屬專業人士，本公司隨時提供董事需要注意之相關法規資訊，另本公司經營團隊亦定期為董事做業務及財務相關簡報。董事及經理人進修情形良好，114年度及截至年報刊印日之研習課程進修情形詳如附表二或公開資訊觀測站。

(二) 本公司已依相關法令建立完備之內部控制制度並有效執行，另亦針對主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理風險評估，以降低信用風險。 | 無 |

72 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			(三) 本公司董事對有利害關係之議案均已迴避。
(四) 本公司與客戶保持暢通之溝通管道。
(五) 董事之責任保險已於114年6月1日投保，投保金額為美金3,000,000元，預計115年6月更新續保，並將投保情形提報董事會。
(六) 本公司在重要管理階層接班傳承規劃中，強調接班人應具備卓越的公司策略擘劃與營運能力之外，亦著重誠信、正直、創新、勇氣的信念與實踐。公司董事會成員及重要管理階層之接班人選，係透過集團的高階管理團隊、搭配內外部訓練機制、專業能力深化、個人發展計畫等系統性培訓，訓練接班團隊在決策判斷、實際營運上的廣度與深度，預計5~10年作為後續傳承的基礎準備。
(七) 本公司於115年3月11日向董事會報告智慧財產管理成果，114年度獲得專利核准項目有發明專利14件、新型專利1件，總計15件。
(八) 本公司為推動與辦理資訊安全各項作業，於108年度成立「資安推動委員會」，以確保本公司的資訊資產能適法及有效保全。分別於109年2月及114年11月通過ISO 27001資訊安全管理系統認證，115年3月11日向董事會報告資安政策之執行情形。

73 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			(九) 本公司為推動並落實公司整體風險管理，由總經理擔任召集人，統籌指揮風險管理計畫之推動及運作，並由其下各部門管理人員及員工共同參與推動執行，114 年度風險管理運作情形提 115 年 3 月 11 日董事會報告。其中，風險議題涵蓋公司治理、社會及環境，並說明風險來源及公司因應對策。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司 114 年度之公司治理評鑑成績位於上市公司排名級距 51%~65%。

74 -

附表一：

會計師獨立性評估表如下：
簽證會計師事務所：勤業眾信聯合會計師事務所
簽證會計師：王攀發會計師、劉書琳會計師

評估項目	是	否
1.會計師是否未與本公司有直接或重大間接財務利益關係。	☑
2.會計師是否未與本公司或本公司董監事有融資或保證行為。	☑
3.會計師是否未基於考量客戶流失之可能性，而影響對公司查核工作。	☑
4.會計師是否未與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。	☑
5.會計師是否未收取與查核案件有關之或有公費。	☑
6.會計師及審計小組成員目前或最近二年是否未在本公司擔任董監事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。	☑
7.會計師對本公司提供之非審計服務並無直接影響審計案件之重要項目。	☑
8.會計師是否未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	☑
9.會計師是否未擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突。	☑
10.會計師是否未與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。	☑
11.會計師未有卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務。	☑
12.會計師是否未兼任本公司經常性工作，支領固定薪給。	☑
13.會計師是否未涉及本公司制訂決策之管理職能。	☑
14.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。	☑
15.截至目前為止，會計師是否未有受處分之情事。	☑

會計師適任性評估表如下：

評估項目	是	否
1.是否具會計師資格，得以執行會計師任務。	☑
2.是否對本公司具有相關產業之知識。	☑
3.是否依一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則執行財務報表查核工作。	☑
4.是否無利用會計師地位，在工商上為不正當之競爭。	☑

附表二：董事及經理人進修情形

董事進修情形

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
董事長	陳文琦	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
		114.12.10	114.12.10	3	社團法人中華公司治理協會	2025 川普「對等關稅」衝擊下的契約風險管理
董事	王雪紅	114.11.14	114.11.14	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	海外投資併購
		114.11.14	114.11.14	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	川普 2.0 額覆全球經濟秩序-衝擊與因應之道
董事	林子牧	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
		114.12.10	114.12.10	3	社團法人中華公司治理協會	2025 川普「對等關稅」衝擊下的契約風險管理
董事	陳主望	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
獨立董事	謝韻明	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
獨立董事	殷偉雄	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
獨立董事	吳璧昇	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
		114.12.10	114.12.10	3	社團法人中華公司治理協會	2025 川普「對等關稅」衝擊下的契約風險管理

主要經理人進修情形

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
總經理	林志峰	114.05.15	114.05.15	8	台灣積體電路製造股份有限公司	TSMC 2025 Taiwan Technology Symposium
		114.05.20	114.05.23	32	中華民國對外貿易發展協會
& 台北市電腦商業同業公會	COMPUTEX 2025
營運長兼任財會主管及公司治理主管	陳鴻文	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
		114.11.06	114.11.06	6	財團法人中華民國會計研究發展基金會	永續報告書之編製與參考範例
		114.12.16	114.12.16	6	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業「溫室氣體盤查」內控管理實務解析
副總經理	呂學忠	114.01.10	114.01.10	2	CTIMES	重新認識光場顯示技術
		114.04.22	114.04.24	24	VLSI	2025VLSI
		114.05.13	114.05.14	16	ISIG	I.S.E.S Taiwan

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
副總經理	呂學忠	114.09.08	114.09.12	35	SEMICON Taiwan	SEMICON Taiwan2025
		114.12.06	114.12.10	40	IEEE	IEDM 2025
協理	曾紋郁	114.02.17	114.02.18	16	PCI-SIG	PCI-SIG Developers Conference APAC Tour 2025
		114.06.19	114.06.19	8	Synopsys	Synopsys Executive Summit
協理	Terrance Shih	114.11.24	114.11.24	1	Intel	Thunderbolt 5 Technology: The Next Generation
		114.12.02	114.12.02	8	Qualcomm	Snapdragon Compute Ecosystem Summit 2025

公司治理主管進修情形

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
營運長兼任財會主管及公司治理主管	陳鴻文	114.07.09	114.07.09	6	臺灣證券交易所	2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
		114.11.06	114.11.06	6	財團法人中華民國會計研究發展基金會	永續報告書之編製與參考範例
		114.12.16	114.12.16	6	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業「溫室氣體盤查」內控管理實務解析

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四、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形

(一) 薪資報酬委員會成員資料

本公司於 114 年 6 月 20 日由董事會決議通過並聘任獨立董事謝韻明先生、殷偉雄先生、吳壁昇先生為薪資報酬委員會第三屆委員，並於 114 年 11 月 10 日由薪資報酬委員會推舉獨立董事謝韻明先生擔任召集人。
主要職責及年度工作重點為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
運作方式依本公司「薪資報酬委員會組織規程」辦理，每年至少召開二次會議。
薪資報酬委員會成員資料

為強化公司治理，並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，本公司已於民國 108 年 11 月 13 日成立薪資報酬委員會。

本屆薪酬委員會成員所具專業資格及獨立性情形如下表所列：

115 年 4 月 20 日

| 條件
身分別
姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形(註) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 謝韻明 | 請參閱第 16 頁(一)董事資料下的「4.董事專業資格及獨立董事獨立性之情形」相關內容 | 符合(1)~(4)所有獨立性情形。 | 1 |
| 獨立董事 | 殷偉雄 | 請參閱第 16 頁(一)董事資料下的「4.董事專業資格及獨立董事獨立性之情形」相關內容 | 符合(1)~(4)所有獨立性情形。 | 0 |
| 獨立董事 | 吳壁昇 | 請參閱第 16 頁(一)董事資料下的「4.董事專業資格及獨立董事獨立性之情形」相關內容 | 符合(1)~(4)所有獨立性情形。 | 0 |

註：請參閱第 16 頁附註 1 之說明。

(二) 薪資報酬委員會運作情形

本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
本屆委員任期：114 年 6 月 20 日至 117 年 6 月 19 日，最近年度 114 年度薪資報酬委員會開會 3 次(A)，委員資格及出席情形如下：
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職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)
召集人	謝韻明	3	0	100%
委員	殷偉雄	3	0	100%
委員	吳壁昇	3	0	100%
其他應記載事項：
一、本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考，職責範圍包括定期檢討本公司薪資報酬委員會規程並提出修正建議、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其薪資報酬之內容及數額。
二、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
三、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
四、最近一年薪資報酬委員會之討論議案與決議結果如下表
薪資報酬委員會	議案內容及後續處理		決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
114.03.10
第二屆
第7次	1.本公司113年度員工(含經理人)及董事酬勞分派案。
2.本公司114年度董事酬金狀況案。
3.本公司114年度經理人異動案。
4.本公司114年度經理人調薪計劃案。		經主席徵詢全體出席委員同意通過	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。
114.06.11
第二屆
第8次	1.審查本公司民國114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法之經理人可認購情形。		經主席徵詢全體出席委員同意通過	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。
114.11.10
第三屆
第1次	1.本公司第三屆薪資報酬委員會召集人推舉案。
2.本公司民國114年經理人之工作績效狀況案。
3.本公司民國114年經理人待核定之薪酬狀況案。
4.本公司薪酬委員會民國115年之工作計劃案。		經主席徵詢全體出席委員同意通過	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。

五、推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因與氣候相關資訊執行情形

(一) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？	☑		本公司已設置永續發展推動單位由總經理室兼任，並帶領各部門擬定永續目標及ESG發展方針，由相關部門之職責配合落實執行，亦每年定期檢討政策、制度及管理方針之合適性及定期向董事會報告執行成果，目前仍持續致力永續發展之推行。本公司於113年將永續經營推動單位，更名為永續發展委員會，由董事長擔任委員會主席，公司治理主管為總幹事，相關權責單位主管為推行委員，負責未來溫室氣體盤查及減量等相關永續發展工作，並每季定期向董事會報告最新進度。
董事會負責督導公司整體的永續發展管理方針、策略與目標制定，及重大決議並監督永續發展管理機制之有效運作。
114年永續發展執行情形於115年3月11日向董事會報告。	無
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		公司已依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，為健全本公司之公司治理，落實企業經營之風險管理，各相關部門依職掌內容進行各項議題風險評估，並訂定「風險管理辦法」，如「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」等以合理確保公司策略目標的達成。	無
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一)本公司在工安及環保之推展方面，除了致力於推動符合國內環安衛相關法規外，也積極與國際接	無

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		軌，認真執行 ISO 9001 品質管理系統及 IECQ QC080000 有害物質管理系統並每年取得第三方認證單位之認證。本公司所有產品符合完全綠色政策 (True Green Policy)，包括歐盟有害物質限用指令 (RoHS 2.0) 及無菌製程 (Halogen Free)，並要求供應商無使用有害物質，以符合國際客戶對於產品安全性之需求；此外，產品之包裝材料與型錄等皆使用符合環保材質之環保回收紙與環保油墨等以降低環境污染。	無
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？	☑		(二)本公司秉持節省能源及保護環境之理念，致力於源頭改善，產品開發設計以低功耗節能為核心，另新舊世代產品可以相容替代，來達成相關原物料減量及廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。	無
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	☑		(三)本公司致力響應目前全球節能減碳之環保趨勢，以善盡地球公民保護環境之責，如：空調開放時間之控管與溫度控制、隨手關燈與全面採用省電燈管...等實際措施。	無
			(四)本公司常設工安環保人員專責環保、安全及衛生相關業務之推動與執行，並有「甲種職業安全衛生業務主管」專責研擬、規劃及決議全公司整體性之環安衛生策略及各項議案之推動。本公司 114 年度之用電量較 113 年增加 53,229 kWh 增加 CO2 排放量約 17.39 公噸；114、113 年度之總用水度數分別為 3,436 及 2,993 度，公司主要研發測試用電需量增加與台電購電成本提高 11%，致力於環境永續發展。	無

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
			展。本公司將持續推展節能減碳行動；事業廢棄物清運處理量 114、113 年度之重量分別為 232 公斤及 154 公斤，114 年度因處理累積過去年度之事業廢棄物，故重量增加。
四、社會議題

(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？

(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | | (一)本公司以正直的首要核心價值理念，致力於塑造一個尊重人權及有尊嚴、勞資和諧的工作環境，支持且尊重國際勞動人權規範，包含《世界人權宣言》、《聯合國工商企業與人權指導原則》、《國際勞工組織－工作基本原則與權利宣言》、《聯合國全球盟約》等國際人權公約所揭示之原則；恪守公司全球各據點的勞動相關法規，確認人力資源運用政策無種族、年齡、性別、性傾向、身心障礙、懷孕、社經階級、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以保障員工之合法權益，並依法制定相關之管理辦法與程序；尊嚴地對待及尊重所有正式員工、契約及臨時人員等，落實公司人權政策方案。

(二)本公司定期衡量市場薪資水準且依據總體經濟指標來訂定合理薪資報酬政策，以確保整體薪酬競爭力；並訂定合理之員工福利措施等。依公司章程規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%為員工酬勞(本項員工酬勞數額不低於 3%為基層員工分配酬勞)，將公司經營績效與員工獎酬連結，114 年度實際提撥比率為 8%。此外，透過定期績效評核機制，提供雙向溝通互 | 無

無 |

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	☑		動平台，以成就組織與個人發展，並依績效表現結果給予相對應獎酬，藉以激勵員工與企業共同成長。114 年度經理人及非經理人的調薪幅度分別落於 1~4% 與 0~4% 之間。此外，本公司提供優於法令制度之福利，包括優於勞基法之休假制度，依法提供勞健保、提撥勞工退休金、員工團體保險、員工定期健康檢查，並設有職工福利委員會，提供三節禮金、生日禮金、員工婚喪喜慶之禮金補助、簽約特約商店優惠及多元社團活動。另為體恤員工平日辛勞，提供多元化之軟硬體支持措施，包括設置汽、機車停車場、健身房、醫務室及哺(集)乳室等友善設施，並提供下年茶點心及晚間便當、聘僱視障按摩師提供按摩服務，協助員工於工作之餘舒緩身心壓力，促進身體健康與工作效率。另與鄰近醫療院所及托兒機構建立合作機制，提供員工及其眷屬多元化之健康照護與托育資源支持，協助同仁兼顧家庭照護責任。

(三)本公司依職業安全衛生法，提供並維護員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，每半年至少一次實施各項勞工作業環境之測定及環境改善，以杜絕職業災害疾病之發生。114 年度總經歷工時為 369,808 小時，扣除同仁上下班交通事故不列入職業傷害統計，公司達到零職災之目標。本公司在辦公區域設置二套自動體外心臟電擊去顫器 | 無 |

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推動項目	執行情形			與上市上檔公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(AED)，定期推動急救教育訓練，依規定每三年辦理急救人員複訓，並每年開設 AED 操作與 CPR 訓練課程，倡導「人人具備基本急救能力」之安全文化。現已有四名同仁取得急救人員證照，並配置於各區辦公室，以提升意外事故發生時之即時應變與初步處置能力，持續強化整體職場安全防護體系。

本公司承諾強化並推展員工安全及健康，落實工作環境之安全管理，為了預防重大異常事故之發生，不僅針對新進員工進行安全衛生教育訓練，每年定期對全體員工進行減火器及消防栓箱等滅火設備之使用訓練以及避難逃生之演練，並每三年對全體員工進行職業安全衛生在職教育訓練，以確保員工之安全。為推廣健康促進，本公司設置專責的「職場促進室」配置專業合格心理諮商師負責員工心理諮商和聘請專業護理師安排定期健康檢查、流感預防宣導及防疫措施宣導等關懷員工事項。每月一次外聘專業醫師駐點服務，為員工提供職場健康諮詢服務。同時定期辦理多元化健康促進課程，主題涵蓋身心健康管理、醫療新知宣導、四癌篩檢、體重管理、健康健走、健康飲食、體適能訓練、人因工程預防、職場不法侵害預防與人際溝通等職業安全與健康相關議題，且公司設置完善的員工健身中心供員工使用。

本公司 114 年度無火災事故之發生。針對火災之防範，公司內部會 | |

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推動項目	執行情形
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	☑		定期實施危險物品之巡查及管理，電氣設備之檢查及使用安全之檢點。
另外針對火警之緊急應變，除針對火警警報系統之強化與定期測試外，行政部亦成立緊急應變小組，並定期演練，期能於第一時間內應變處理，以降低火災之危害。
(四)本公司重視人才培育，為強化員工專業能力並支持職涯發展，建置完整之教育訓練體系，規劃包含領導發展學院、專業學院、基礎學院、自我成長學院及外部學院等多元培訓架構，依員工職務內容與職能需求擬定年度教育訓練計畫並編列相關預算，透過系統化培訓制度持續提升員工專業知識與管理能力。
教育訓練內容涵蓋專業技術訓練、管理能力培養、法規與智財相關課程及個人成長學習等，並透過內部講師授課、外聘專家講座、跨部門技術交流及派員參與外部專業研討會等方式，強化員工專業技能與產業視野。此外，公司亦積極推動線上學習與多元學習管道，使員工得以持續精進專業知識並掌握最新產業趨勢。
114 年度教育訓練主軸聚焦於「關鍵思考與創新 with AI」，導入生成式 AI 應用思維，提升員工問題解決能力與數位工具應用能力，促進研發及工作流程之數位轉型。同時辦理多場前瞻產業趨勢講座，內容涵蓋 AI 晶片發展趨勢、供應鏈布局、人形機器人技術及量子電腦	無

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推動項目	執行情形			與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？

(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | 應用等議題，以協助員工掌握全球產業變化並強化技術前瞻能力。
透過制度化之教育訓練與持續學習機制，本公司致力協助員工發展專業職能與管理能力，使個人職涯發展與公司營運策略相互結合，並為公司技術創新與永續發展奠定穩固之人才基礎。

(五)本公司對產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規及國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
公司網站提供所有產品資料可以查詢或下載，消費者亦可點選「CONTACT US」作為與公司溝通的管道。

(六)本公司對於往來供應商均有嚴謹之內部評估與調查作業程序，除將有無影響環境與社會之紀錄列為重要檢查項目外，各項產品的提供均須符合法令環保標準。 | 無 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司於 113 年開始編製永續報告書。永續報告書依循國際通用之報告書編製準則編製指引 (GRI Standards)，並取得第三方驗證單位的 AA1000 第 1 類型(Type 1) 中度保證。 | 無 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形

本公司經 109 年 3 月 20 日董事會決議訂定「企業社會責任實務守則」，復於 111 年 11 月經董事會通過修正為「永續發展實務守則」，其運作情形皆與「上市上櫃公司永續發展實務守則」內所規範之精神及原則一致。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：請參閱本公司 114 年度年報「伍、永續發展」章節說明。 | | | | |

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(二) 上市上櫃公司氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。	本公司因應氣候的高度不確定性與政策、市場的快速變化，並及時掌握和推估氣候變化造成的可能影響，定期召集各部門高階主管辨識重大氣候風險與機會。同時也進一步評估洪水、颱風與高溫可能對各營運據點帶來的風險，期能掌握外在環境的氣候變化與市場動態，更全面地考量整體的營運策略規劃。本公司透過永續發展推動單位定期評估、制定、推動及強化本公司永續發展（包括氣候相關議題）重要政策之行動計畫與資本支出，檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效，並例行性提報董事會相關推動情形。
2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。	本公司積極研擬解決方案，期望能降低氣候變遷帶來的營運與財務衝擊，提升組織氣候韌性。評估相關氣候風險與機會為公司帶來的潛在營運與財務影響，以規劃各項行動因應氣候相關風險與機會。短期：溫室氣體盤點，瞭解公司範疇一、範疇二、範疇三溫室氣體的碳排放量。中期：溫室氣體的總量管制，瞭解碳稅/碳費對營運模式和成本的影響。長期：淨零排放趨勢。
3. 数明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。	項目	期間	對公司的財務衝擊
	轉型風險政策和法規
強化排放量報導義務	長期	因應氣候變遷制訂的政策與法規，企業可能面臨碳稅徵收的風險，導致營運成本上升，惟本公司非屬高排碳產業，對財務衝擊影響不大。
	轉型風險原物料短缺	中期	極端氣候可能導致原物料供不應求因而造成供應商提高價格，原物料成本上漲將提高公司營運成本，稀釋獲利，競爭力下降。
	轉型風險
以低碳商品替代現有產品和服務	短期	為因應低碳趨勢，客戶要求投入研發資源開發低功耗 IC 產品，導致研發成本增加。此外，現有產品可能受影響進而逐步汰換，造成短期營收下滑與庫存壓力

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項目	執行情形
	項目	期間	對公司的財務衝擊
	實體風險
洪災、旱災、颱風、地震等極端
天氣事件嚴重
程度提高	短期	極端天氣事件除可能衍生災後復
原成本外，更可能造成供貨運輸時
程延遲並提高運輸或庫存成本，關
鍵零件如斷供將可能導致客戶交
貨延遲甚或客戶斷線損失產值轉
嫁至公司。
	平均氣溫上升	短期	平均氣溫增加，冷氣用電量及冷氣
水塔用水量將無可避免地增加，導
致碳排放無法下降。
4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理
流程如何整合於整體風險管理制度。	依據公司風險管理辦法，董事會為公司風險控管的最高決策單
位，推動並落實公司整體風險管理目標，明確瞭解公司營運所
面臨之風險，並委請審計委員會協助董事會執行風險管理職
責，由審計委員會監督風險管理，定期檢討風險管理政策的適
用性與執行效能，辨識和管理企業營運之風險，包含氣候變遷
可能帶來之實體與轉型風險，並主導相關因應措施之規劃。
風險管理小組依據各部門業務範疇，進行危害、營運、財務、
策略、合規、資安、其他等七大面向風險鑑別與分析，
各部門進行因應策略規劃，整合及管理可能影響營運與獲利的
風險，每年至少一次向審計委員會和董事會提出執行情形報
告，監督並追蹤檢討經營團隊風險管理執行情況，以期強化企
業體質。
5. 若使用情境分析評估面對氣候變
遷風險之韌性，應說明所使用之情
境、參數、假設、分析因子及主要
財務影響。	情境分析是一種預測未來的參考，進行氣候模型之質性與量化
分析，以評估在不同外部條件下面對氣候變遷風險的韌性。目
前本公司尚未有情境分析的規劃。
6. 若有因應管理氣候相關風險之轉
型計畫，說明該計畫內容，及用於
辨識及管理實體風險及轉型風險
之指標與目標。	項目	期間	因應策略及目標
	轉型風險政策
和法規
強化排放量報
導義務	長期	● 制定溫室氣體、水資源、廢棄物、能
源等管理政策，依各項政策執行。
● 進行年度碳排盤查，並於官網
及永續報告書揭露
	轉型風險
原物料短缺	中期	● 落實供應商評鑑，促進供應商
低碳轉型。
● 供應商開發，優先選擇低碳產
品或服務供應商。
● 持續監控各國碳關稅法規要求。

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項目	執行情形
	項目	期間	因應策略及目標
	轉型風險
以低碳商品替代現有產品和服務	短期	● 因應低碳轉型風險，公司已納入氣候變遷相關議題至中長期營運策略，聚焦於開發低功耗IC產品並調整產品組合，逐步淘汰高碳產品線。逐年加強碳盤查與減排管理，強化風險識別與應變能力。透過階段性目標設定與資源配置，降低財務造成的衝擊。
	實體風險
洪災、旱災、颱風、地震等極端天氣事件嚴重程度提高	短期	● 依據過往颱風資訊評估可能風險並降低危害程度。
● 每年檢查窗台、天花板設施是否牢固，避免地震掉落至同仁受傷情事發生。
● 配合管委會年度安全檢查。
	平均氣溫上升	短期	● 因應全球平均氣溫持續上升可能對供電穩定及員工作業環境造成影響，公司並已針對營運場所的空調系統進行定期保養與檢修，提高冷卻效率及節省碳排。未來將逐步制訂節能與溫控管理策略，提升營運環境的適應力與能源韌性。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。	本公司尚未啟動內部碳定價作業，將持續了解各項法規，為日後碳定價做準備。
8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。	本公司尚未設定氣候相關目標，也未使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)。

89 -

項目	執行情形
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。	依「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃，本公司111年4月28日提報董事會，本公司溫室氣體盤查及查證時程規劃如下：
	工作項目	預計完成時間
	訂定設置專(兼)職單位，評估專(兼)職人員人數及其職掌範圍，以及設置內部查證單位。	112年12月
	擬定人才培訓、策略目標、控管機制、內部查證及外部查證規劃	112年12月
	完成本公司及合併報表子公司溫室氣體盤查	115年3月
	完成本公司及合併報表子公司溫室氣體查證	117年3月

六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條	☑		(一)本公司經109年經董事會決議並提報股東會通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」；本公司的企業核心價值為正直、創新、紀律、積極正向、客戶信賴，並以創新及關懷促動世界連結為使命。在企業誠信與道德規範管理下，董事、經理人及所有員工均致力於保持高度的職業道德，公司並訂定各項內部辦法以確保誠信經營與法令遵循之落實，並已將相關規範公布於公司網站供同仁隨時查詢。
本公司董事及法令規範之管理階層已簽署誠信聲明書。
(二)公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，以制度規劃達到防範不誠信行為，降低不誠信行為風險。本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，不得做出任何違反誠信、不法或違背受託義務等不誠	無

90 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
第二項各款行為之防範措施？

(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | 信行為，以求獲得或維持利益；若任何決策或交易有涉及自身利益衝突情形，基於利益迴避原則，董事及經理人不得參與表決。

(三)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉制度」，凡董事、經理人及受僱人，涉及違反本公司之「誠信經營守則」等不法之行為，皆可進行檢舉。

查詢方式：本公司網站
https://www.via-labs.com | 無 |
| 二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬 | ☑
☑
☑
☑
☑ | | (一)公司所有商業活動往來契約或文件，均會視比例原則定訂誠信行為條款。

(二)本公司設置「誠信經營推動單位」，指派管理處兼任。本公司舉辦誠信經營相關訓練課程，課程內容涵蓋從業道德行為規範、智權資訊管理、內線交易防範、營業秘密侵害防範，內部及客戶溝通合規政策等。每年至少一次檢討誠信經營政策執行情形，做成報告提報董事會，於115年3月11日董事會報告。

(三)本公司管理階層重視內部稽核單位與人員賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，並為員工或廠商的陳述管道；本公司隨時提供董事及經理人需要注意之有關內部人利益迴避的法規資訊。

(四)本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並隨時檢討，以確保該制度之設計及執行持續有效。內部稽核人員依照年度稽核查 | 無
無
無 |

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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	☑		核計畫定期查核作成稽核報告，提交審計委員會審閱並提報董事會。
(五)本公司新進員工教育訓練必納入公司核心價值的宣導，強調以誠信基礎的公司政策。每年至少一次實施全體員工誠信經營守則宣導教育課程，同時也鼓勵員工參加外部的相關教育訓練課程。114 年度公司舉辦「企業誠信經營」課程，計有 184 人次參加；其他與誠信經營相關議題之內、外部教育訓練課程主題為資訊安全、風險管理、營運風險、財務風險、勞工安全、品質規劃控制，共計 748 人次、累計時數為 1,667 小時。	無
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	☑		(一) 本公司業經董事會通過決議通過訂定「道德行為準則」，並訂有檢舉及獎勵制度。稽核室為檢舉受理單位，作為員工內部的申訴管道；外部廠商或客戶得透過公司網站信箱或公司電話反應意見或申訴。目前並無違反誠信經營或不合法情事發生。
(二) 本公司受理檢舉事項的調查作業以保密、秉持公平及公平為原則，調查人員並應注意自身利益迴避。本公司設置檢舉信箱：新北市新店區中正路 529-1 號 7 樓威鋒電子股份有限公司稽核室主管。電話檢舉：(886)-2-2218-1838 轉稽核室主管，或電子郵件：[email protected]
調查完成後，應由調查單位將調查過程相關文件紀錄保存至少 5 年，若發生與檢舉內容相關之訴	無

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	☑		訟時，應繼續保存至訴訟終結止。(三)檢舉人身分受保護為原則，不因檢舉而遭受不當之處置。	無
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？	☑		本公司網站建置公司財務、業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考。本公司落實誠信經營之規範於公司網站、年報中揭露，並於公司網站揭露「誠信經營守則」和「誠信經作業程序及行為指南」之內容。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司經109.3.20董事會決議訂定「誠信經營守則」，其運作情形與所訂守則內容皆與「上市上櫃公司誠信經營守則」內所規範之內容無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已訂立「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，以避免本公司或內部人因未請法律或其他規定而誤觸或有意觸犯內線交易相關規定而損及聲譽，進而保障投資人及維護公司權益；本公司管理處每年至少一次向同仁宣導內線交易之防範等相關法令，並將此辦法置於本公司網站以供查詢，詳細內容請參閱網址：https://www.via-labs.com/investor_rules.php。

本公司持續投入資源加強公司治理運作，並於本公司網站設置「公司治理專區」說明本公司治理情形，網站提供相關規章供下載查詢及即時揭露公告重大訊息。

八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露

請參閱「陸、三、公司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因—第九項」。

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件一

113年度合併財務報告暨會計師查核報告

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

95 -

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年度對部分客戶之銷貨收入金額佔合併營業收入 46%，該等客戶之銷貨收入對合併財務報表之影響係屬重大，因是將威鋒電子股份有限公司及其子公司對該等客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試該等客戶收入真實性之主要內部控制制度設計與執行之有效性，並針對該等客戶之全年度銷貨收入進行抽核及函證程序，藉以測試對該等客戶銷貨之真實性。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 113 及 112 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

96 -

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
97 -

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 113 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師王攀發

會計師施錦川

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號

中華民國 114 年 3 月 11 日
- 98 -

南華電子股份有限公司

合肥貿易有限公司

民國113年度112年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 1,217,459	32	$ 1,389,385	38
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九)	430,000	11	310,000	9
1170	應收帳款(附註四、十及三十)	178,036	5	202,640	6
1200	其他應收款(附註四及十)	8,638	-	3,611	-
130X	存貨(附註四、五及十一)	133,753	4	313,371	9
1479	其他流動資產(附註十六)	10,506	-	10,729	-
11XX	流動資產總計	1,978,392	52	2,229,736	62
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	241,495	6	177,913	5
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	959,939	25	778,038	22
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	262,464	7	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及三十)	106,592	3	115,789	3
1755	使用權資產(附註四、十四及三十)	29,222	1	43,441	1
1780	無形資產(附註四及十五)	115,595	3	127,988	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及二四)	93,288	3	94,024	3
1980	其他金融資產-非流動(附註十六及三一)	1,000	-	37,846	1
1990	其他非流動資產-其他(附註十六)	224	-	188	-
15XX	非流動資產總計	1,809,819	48	1,375,227	38
1XXX	資產總計	$ 3,788,211	100	$ 3,604,963	100
代碼負債及權益
流動負債
2110	應付短期票券(附註十七)	$ 209,993	6	$ -	-
2170	應付票據及帳款(附註十八及三十)	77,230	2	151,665	4
2200	其他應付款(附註十九及三十)	509,009	13	445,293	12
2230	本期所得稅負債(附註四及二四)	24,304	1	81,700	2
2250	負債準備-流動(附註四及二十)	7,377	-	8,538	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十四及三十)	14,430	-	15,284	1
2399	其他流動負債(附註十九)	13,302	-	14,975	1
21XX	流動負債總計	855,645	22	717,455	20
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二四)	9,334	-	-	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十四及三十)	15,087	1	29,482	1
2640	確定福利負債(附註四及二一)	4,550	-	3,137	-
25XX	非流動負債總計	28,971	1	32,619	1
2XXX	負債總計	884,616	23	750,074	21
權益(附註二二)
歸屬於本公司業主之權益
3110	普通股股本	697,260	18	690,740	19
3140	預收股本	882	-	5,191	-
3200	資本公積	1,581,469	42	1,576,268	44
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	247,237	7	229,194	6
3320	特別盈餘公積	28,865	1	27,628	1
3350	未分配盈餘	352,472	9	354,629	10
3400	其他權益	( 75,458)	( 2)	( 28,761)	( 1)
31XX	本公司業主之權益總計	2,832,727	75	2,854,889	79
36XX	非控制權益	70,868	2	-	-
3XXX	權益總計	2,903,595	77	2,854,889	79
負債與權益總計		$ 3,788,211	100	$ 3,604,963	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

99 -

富豪處
威錄電子股份有限公司及子公司
合併經營權益表
民國113年及112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四及三十)	$ 1,700,310	100	$ 2,035,103	100
5000	營業成本(附註十一、二三及三十)	849,353	50	1,103,743	54
5900	營業毛利	850,957	50	931,360	46
	營業費用(附註二三及三十)
6100	推銷費用	66,931	4	53,338	2
6200	管理費用	91,014	5	76,255	4
6300	研究發展費用	678,377	40	645,622	32
6000	營業費用合計	836,322	49	775,215	38
6900	營業淨利	14,635	1	156,145	8
	營業外收入及支出(附註二三及三十)
7100	利息收入	38,511	2	34,034	2
7010	其他收入	20,020	1	-	-
7020	其他利益及損失	110,161	7	23,823	1
7050	財務成本	( 3,403)	-	( 175)	-
7000	營業外收入及支出合計	165,289	10	57,682	3
7900	稅前淨利	179,924	11	213,827	11
7950	所得稅費用(附註四及二四)	( 27,689)	( 2)	( 33,258)	( 2)
8200	本年度淨利	152,235	9	180,569	9

（接次頁）

100 -

（承前頁）

代碼		113年度			112年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益（附註二一、二二及二四）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($ 1,359)	-	($ 141)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 72,050)	( 4)	( 869)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	20,401	1	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	8,124	-	( 264)	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 44,884)	( 3)	( 1,274)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 107,351	6	$ 179,295	9
淨利（損）歸屬於：
8610	本公司公司業主	$ 157,248	9	$ 180,569	9
8620	非控制權益	( 5,013)	-	-	-
8600		$ 152,235	9	$ 180,569	9
綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司公司業主	$ 109,410	6	$ 179,295	9
8720	非控制權益	( 2,059)	-	-	-
8700		$ 107,351	6	$ 179,295	9
每股盈餘（附註二五）
來自繼續營業單位
9710	基本	$ 2.26		$ 2.62
9810	稀釋	$ 2.23		$ 2.57

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

南子成

戒轩電子股份有限公司南子公司

传信有限公司

民國113年度112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代码	普通股股本	细底股本	资本公检	保洁定盈餘公检	留存定盈余股份	非控制權益	股份管理機構	財務報表插算	總計	非控制權益	權益總額
A1	112年1月1日餘額	$ 685,110	$ 4,496	$ 1,571,188	$ 156,817	$ 22,209	$ 768,732	( $ 27,997 )	$ 369	$ 3,180,924	$ -
111年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公棟	-	-	-	72,377	-	( 72,377 )	-	-	-	-
B3	特別盈餘公棟	-	-	-	-	5,419	( 5,419 )	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 516,735 )	-	-	( 516,735 )	-
N1	股份基礎給付交易(附註二六)	-	-	550	-	-	-	-	-	550	-
N1	員工認股權計畫下發行之普通股	5,630	695	4,530	-	-	-	-	-	10,855	-
D1	112年度淨利	-	-	-	-	-	180,569	-	-	180,569	-
D3	112年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 141 )	( 869 )	( 264 )	( 1,274 )	-
D5	112年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	180,428	( 869 )	( 264 )	179,295	-
Z1	112年12月31日餘額	690,740	5,191	1,576,268	229,194	27,628	354,629	( 28,866 )	105	2,854,889	-
112年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公棟	-	-	-	18,043	-	( 18,043 )	-	-	-	-
B3	特別盈餘公棟	-	-	-	-	1,237	( 1,237 )	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 138,984 )	-	-	( 138,984 )	-
N1	股份基礎給付交易(附註二六)	-	-	354	-	-	-	-	-	354	-
N1	發行員工認股權	6,520	( 4,309 )	4,847	-	-	-	-	-	7,058	-
D1	113年度淨利(据)	-	-	-	-	-	157,248	-	-	157,248	( 5,013 )
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,141 )	( 51,867 )	5,170	( 47,838 )	2,954
D5	113年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	156,107	( 51,867 )	5,170	109,410	( 2,059 )
O1	非控制權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	72,927
Z1	113年12月31日餘額	$ 697,260	$ 882	$ 1,581,469	$ 247,237	$ 28,865	$ 352,472	( $ 80,733 )	$ 5,275	$ 2,832,727	$ 70,868

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

102 -

寶泰成

戒錄電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國113年及112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		113年度	112年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 179,924	$ 213,827
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	90,248	81,579
A20200	攤銷費用	93,961	58,303
A20900	財務成本	3,403	175
A21200	利息收入	( 38,511)	( 34,034)
A21300	股利收入	( 20,020)	-
A21900	股份基礎給付酬勞成本	354	550
A29900	租賃修改利益	( 67)	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 63,582)	( 15,061)
A31150	應收帳款	24,604	56,427
A31200	存貨	179,618	644,195
A31240	其他流動資產	223	4,751
A32150	應付票據及帳款	( 74,435)	20,847
A32180	其他應付款	65,659	( 8,286)
A32200	負債準備	( 1,161)	3,820
A32230	其他流動負債	( 1,673)	8,276
A32240	確定福利負債	54	58
A33000	營運產生之現金	438,599	1,035,427
A33100	收取之利息	33,620	32,792
A33200	收取之股利	20,020	-
A33300	支付之利息	( 3,403)	( 175)
A33500	支付之所得稅	( 54,614)	( 75,871)
AAAA	營業活動之淨現金流入	434,222	992,173
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 253,951)	( 140,113)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 382,600)	( 310,000)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 65,940)	( 97,632)
B02800	處分不動產、廠房及設備	4	-

（接次頁）

（承前頁）

代碼		113年度	112年度
B03700	存出保證金增加	($ 223)	$ -
B04500	購置無形資產	( 84,234)	( 67,577)
B06600	其他金融資產減少	36,846	18,432
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 750,098)	( 596,890)
	籌資活動之現金流量
C00500	應付短期票券增加	209,993	-
C04020	租賃負債本金償還	( 15,079)	( 13,707)
C04500	發放現金股利	( 138,984)	( 516,735)
C04800	員工執行認股權	7,058	10,855
C05800	非控制權益變動	72,927	-
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	135,915	( 519,587)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	8,035	( 228)
EEEE	現金及約當現金淨減少	( 171,926)	( 124,532)
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,389,385	1,513,917
E00200	年底現金及約當現金餘額	$1,217,459	$1,389,385

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件二

114年度合併財務報告暨會計師查核報告

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威錄電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威錄電子股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威錄電子股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威錄電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威錄電子股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

106 -

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 114 年度對部分客戶之銷貨收入金額佔合併營業收入 43%，該等客戶之銷貨收入對合併財務報表之影響係屬重大，因是將威鋒電子股份有限公司及其子公司對該等客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

107 -

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
108 -

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師王攀發

2 學童

會計師施錦川

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號

中華民國 115 年 3 月 11 日
- 109 -

青子成

戒蜂電子股份有限公司及子公司

合併資產有關表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 998,203	26	$ 1,217,459	32
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	99,772	2	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九)	38,000	1	430,000	11
1170	應收帳款(附註四、十及三一)	180,589	5	178,036	5
1200	其他應收款(附註四及十)	8,538	-	8,638	-
130X	存貨(附註四、五及十一)	200,799	5	133,753	4
1220	本期所得稅資產(附註四及二五)	3,162	-	-	-
1479	其他流動資產(附註十六)	39,107	1	10,506	-
11XX	流動資產總計	1,568,170	40	1,978,392	52
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	188,529	5	241,495	6
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	1,318,557	34	959,939	25
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	292,528	8	262,464	7
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一)	99,165	3	106,592	3
1755	使用權資產(附註四及十四)	14,811	-	29,222	1
1780	無形資產(附註四及十五)	86,784	2	115,595	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及二五)	91,094	2	93,288	3
1980	其他金融資產-非流動(附註十六及三二)	146,000	4	1,000	-
1990	其他非流動資產-其他(附註十六)	72,097	2	224	-
15XX	非流動資產總計	2,309,565	60	1,809,819	48
1XXX	資產總計	$ 3,877,735	100	$ 3,788,211	100
代碼負債
流動負債
2110	應付短期票券(附註十七)	$ 234,131	6	$ 209,993	6
2170	應付票據及帳款(附註十八及三一)	135,433	4	77,230	2
2200	其他應付款(附註十九及三一)	429,689	11	509,009	13
2230	本期所得稅負債(附註四及二五)	26,086	1	24,304	1
2250	負債準備-流動(附註四及二十)	6,642	-	7,377	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十四及三一)	14,553	-	14,430	-
2399	其他流動負債(附註十九)	9,041	-	13,302	-
21XX	流動負債總計	855,575	22	855,645	22
非流動負債
2540	長期借款(附註十七)	76,467	2	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註四及二五)	26,862	1	9,334	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十四及三一)	460	-	15,087	1
2640	確定福利負債(附註四及二一)	5,096	-	4,550	-
25XX	非流動負債總計	108,885	3	28,971	1
2XXX	負債總計	964,460	25	884,616	23
權益(附註二二)
歸屬於本公司業主之權益
3110	普通股股本	698,810	18	697,260	18
3140	預收股本	1,135	-	882	-
3200	資本公積	1,598,588	41	1,581,469	42
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	262,848	7	247,237	7
3320	特別盈餘公積	75,458	2	28,865	1
3350	未分配盈餘	241,766	6	352,472	9
3400	其他權益	( 11,402)	-	( 75,458)	( 2)
31XX	本公司業主之權益總計	2,867,203	74	2,832,727	75
36XX	非控制權益	46,072	1	70,868	2
3XXX	權益總計	2,913,275	75	2,903,595	77
負債與權益總計		$ 3,877,735	100	$ 3,788,211	100

董事長：陳文琦

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

有多成

戒錄電子股份有限公司及子公司

合併持分佈資表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二三及三一)	$ 1,550,110	100	$ 1,700,310	100
5000	營業成本(附註十一、二四及三一)	798,334	51	849,353	50
5900	營業毛利	751,776	49	850,957	50
	營業費用(附註二四及三一)
6100	推銷費用	48,541	3	66,931	4
6200	管理費用	118,354	8	91,014	5
6300	研究發展費用	694,478	45	678,377	40
6000	營業費用合計	861,373	56	836,322	49
6900	營業淨(損)利	(109,597)	(7)	14,635	1
	營業外收入及支出(附註二四及三一)
7100	利息收入	31,322	2	38,511	2
7010	其他收入	43,389	3	20,020	1
7020	其他利益及損失	100,924	6	110,161	7
7050	財務成本	(5,742)	-	(3,403)	-
7000	營業外收入及支出合計	169,893	11	165,289	10
7900	稅前淨利	60,296	4	179,924	11
7950	所得稅費用(附註四及二五)	(5,510)	-	(27,689)	(2)
8200	本年度淨利	54,786	4	152,235	9

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度			113年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益（附註二一、二二及二五）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($	506)	-	($	1,359)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		84,055	5	(	72,050)	( 4)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(	16,710)	( 1)		20,401	1
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(	5,135)	-		8,124	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計		61,704	4	(	44,884)	( 3)
8500	本年度綜合損益總額	$	116,490	8	$	107,351	6
淨利（損）歸屬於：
8610	本公司公司業主	$	77,635	5	$	157,248	9
8620	非控制權益	(	22,849)	( 1)	(	5,013)	-
8600		$	54,786	4	$	152,235	9
綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司公司業主	$	141,286	9	$	109,410	6
8720	非控制權益	(	24,796)	( 1)	(	2,059)	-
8700		$	116,490	8	$	107,351	6
每股盈餘（附註二六）
來自繼續營業單位
9710	基本	$	1.11		$	2.26
9810	稀釋	$	1.10		$	2.23

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦經理人：林志峰會計主管：陳鴻文文陳

青

威鋒電子股份有限公司

信託基金有限公司

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	普通股股本	預收股本	資本公積	保留	餘	其他權益	非控制權益	權益總額
法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	還過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
$ 690,740	$ 5,191	$ 1,576,268	$ 229,194	$ 27,628
A1	113年1月1日餘額
	112年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	18,043	-	( 18,043)	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	1,237	( 1,237)	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 138,984)	-
N1	股份基礎給付交易(附註二七)	-	-	354	-	-	-	-
N1	員工行使認股權發行新股	6,520	( 4,309 )	4,847	-	-	-	-
D1	113年度淨利(損)	-	-	-	-	-	157,248	-
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,141 )	( 51,867 )
D5	113年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	156,107	( 51,867 )
O1	非控制權益	-	-	-	-	-	-	-
Z1	113年12月31日餘額	697,260	882	1,581,469	247,237	28,865	352,472	( 80,733 )
	113年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	15,611	-	( 15,611 )	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	46,593	( 46,593 )	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 125,732 )	-
N1	股份基礎給付交易(附註二七)	-	-	15,992	-	-	-	-
N1	員工行使認股權發行新股	1,550	253	1,127	-	-	-	-
D1	114年度淨利(損)	-	-	-	-	-	77,635	-
D3	114年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 405 )	67,244
D5	114年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	77,230	67,244
Z1	114年12月31日餘額	$ 698,810	$ 1,135	$ 1,598,588	$ 262,848	$ 75,458	$ 241,766	($ 13,489 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

113 -

有多成

戒錄電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 60,296	$ 179,924
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	89,415	90,248
A20200	攤銷費用	79,527	93,961
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產	( 106,393)	( 63,582)
A20900	財務成本	5,742	3,403
A21200	利息收入	( 31,322)	( 38,511)
A21300	股利收入	( 43,389)	( 20,020)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	15,992	354
A29900	租賃修改利益	-	( 67)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 2,553)	24,604
A31200	存貨	( 67,046)	179,618
A31240	其他流動資產	( 28,601)	223
A32150	應付票據及帳款	58,203	( 74,435)
A32180	其他應付款	( 15,067)	65,659
A32200	負債準備	( 735)	( 1,161)
A32230	其他流動負債	( 4,261)	( 1,673)
A32240	確定福利負債	40	54
A33000	營運產生之現金	9,848	438,599
A33100	收取之利息	31,658	33,620
A33200	收取之股利	43,389	20,020
A33300	支付之利息	( 5,680)	( 3,403)
A33500	支付之所得稅	( 3,878)	( 54,614)
AAAA	營業活動之淨現金流入	75,337	434,222
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 274,563)	( 253,951)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 30,300)	( 382,600)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	392,000	-

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款	$ 59,587	$ -
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 65,598)	( 65,940)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	4
B03700	存出保證金增加	( 83)	( 223)
B04500	購置無形資產	( 187,248)	( 84,234)
B06500	其他金融資產增加	( 145,000)	-
B06600	其他金融資產減少	-	36,846
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 251,205)	( 750,098)
	籌資活動之現金流量
C00500	應付短期票券增加	886,161	209,993
C00600	應付短期票券減少	( 862,023)	-
C01600	舉借長期借款	76,467	-
C04020	租賃負債本金償還	( 14,446)	( 15,079)
C04500	發放現金股利	( 125,732)	( 138,984)
C04800	員工執行認股權	2,930	7,058
C05800	非控制權益變動	-	72,927
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	( 36,643)	135,915
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 6,745)	8,035
EEEE	現金及約當現金淨減少	( 219,256)	( 171,926)
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,217,459	1,389,385
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 998,203	$1,217,459

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件三

115 年第一季合併財務報告暨
會計師核閱報告

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師核閱報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

前言

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國115年及114年3月31日之合併資產負債表，暨民國115年及114年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國115年及114年3月31日之合併財務狀況，暨民國115年及114年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師王攀發

會計師劉書琳

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

中華民國 115 年 5 月 6 日

成蜂電子股份有限公司及子公司

合伙子公司

民國115年3月31日暨民國114年12月31日及3月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	115年3月31日		114年12月31日		114年3月31日
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 833,541	21	$ 998,203	26	$ 1,021,903	27
1110	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七)	69,713	2	99,772	2	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註九)	400,000	10	38,000	1	430,000	12
1170	應收帳款(附註十及三一)	184,748	5	180,589	5	190,835	5
1200	其他應收款(附註十)	11,799	-	8,538	-	12,610	-
130X	存貨(附註十一)	176,915	4	200,799	5	135,209	4
1220	本期所得稅資產(附註四)	3,517	-	3,162	-	-	-
1479	其他流動資產(附註十六)	64,308	2	39,107	1	8,432	-
11XX	流動資產總計	1,744,541	44	1,568,170	40	1,798,989	48
非流動資產
1510	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七)	-	-	188,529	5	251,302	7
1517	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八)	1,398,265	36	1,318,557	34	1,182,634	31
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註九)	292,464	7	292,528	8	262,409	7
1600	不動產、廠房及設備(附註十三及三一)	95,331	3	99,165	3	87,559	2
1755	使用權資產(附註十四)	11,252	-	14,811	-	25,650	1
1780	無形資產(附註十五)	92,436	2	86,784	2	98,252	2
1840	遞延所得稅資產(附註四)	92,158	2	91,094	2	70,669	2
1980	其他金融資產-非流動(附註十六及三二)	146,000	4	146,000	4	1,000	-
1990	其他非流動資產-其他(附註十六)	72,087	2	72,097	2	303	-
15XX	非流動資產總計	2,199,993	56	2,309,565	60	1,979,778	52
1XXX	資產總計	$ 3,944,534	100	$ 3,877,735	100	$ 3,778,767	100
代碼負債及權益
流動負債
2110	應付短期票券(附註十七)	$ 235,272	6	$ 234,131	6	$ 211,007	6
2170	應付票據及帳款(附註十八及三一)	136,914	4	135,433	4	114,714	3
2219	其他應付款(附註十九及三一)	361,269	9	429,689	11	398,115	11
2216	應付股利(附註二七)	62,987	2	-	-	125,732	3
2230	本期所得稅負債(附註四)	27,695	1	26,086	1	14,624	1
2250	負債準備-流動(附註二十)	6,766	-	6,642	-	7,430	-
2280	租賃負債-流動(附註十四及三一)	11,142	-	14,553	-	14,385	-
2399	其他流動負債(附註十九)	6,046	-	9,041	-	13,300	-
21XX	流動負債總計	848,091	22	855,575	22	899,307	24
非流動負債
2540	長期借款(附註十七)	113,508	3	76,467	2	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註四)	13,284	-	26,862	1	11,808	1
2580	租賃負債-非流動(附註十四及三一)	273	-	460	-	11,471	-
2640	確定福利負債(附註四)	5,079	-	5,096	-	4,519	-
25XX	非流動負債總計	132,144	3	108,885	3	27,798	1
2XXX	負債總計	980,235	25	964,460	25	927,105	25
權益(附註二二)
歸屬於本公司業主之權益
3110	普通股股本	699,480	18	698,810	18	697,770	18
3140	預收股本	712	-	1,135	-	1,574	-
3200	資本公積	1,605,908	41	1,598,588	41	1,581,841	42
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	262,848	7	262,848	7	247,237	7
3320	特別盈餘公積	75,458	2	75,458	2	28,865	1
3350	未分配盈餘	223,374	5	241,766	6	242,765	6
3400	其他權益	55,265	1	(11,402)	-	(15,190)	(1)
31XX	本公司業主之權益總計	2,923,045	74	2,867,203	74	2,784,862	73
36XX	非控制權益	41,254	1	46,072	1	66,800	2
3XXX	權益總計	2,964,299	75	2,913,275	75	2,851,662	75
負債與權益總計		$ 3,944,534	100	$ 3,877,735	100	$ 3,778,767	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

118 -

南多成

戒錄電子股份有限公司及子公司

合併持分佈資表

民國115年及114年1月1日至3月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註二三及三一)	$ 414,892	100	$ 390,077	100
5000	營業成本(附註十一、二四及三一)	229,805	55	179,585	46
5900	營業毛利	185,087	45	210,492	54
	營業費用(附註二四及三一)
6100	推銷費用	13,754	4	14,585	4
6200	管理費用	34,462	8	27,141	7
6300	研究發展費用	187,570	45	176,986	45
6000	營業費用合計	235,786	57	218,712	56
6900	營業淨損	( 50,699)	( 12)	( 8,220)	( 2)
	營業外收入及支出(附註二四及三一)
7100	利息收入	8,042	2	8,580	2
7010	其他收入	61,978	15	-	-
7020	其他利益及損失	29,706	7	13,268	3
7050	財務成本	( 2,037)	( 1)	( 1,256)	-
7000	營業外收入及支出合計	97,689	23	20,592	5
7900	稅前淨利	46,990	11	12,372	3
7950	所得稅費用(附註四及二五)	( 8,682)	( 2)	( 1,379)	-
8200	本期淨利	38,308	9	10,993	3

（接次頁）

119 -

（承前頁）

		115年1月1日至3月31日		114年1月1日至3月31日
代碼		金額	%	金額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之權益工具投資
未實現評價損益	$ 79,999	20	$ 73,345	19
8349	與不重分類之項目
相關之所得稅	( 16,000)	( 4)	( 14,669)	( 4)
8360	後續可能重分類至損益
之項目
8361	國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額	4,137	1	2,556	1
8300	其他綜合損益（淨
額）合計	68,136	17	61,232	16
8500	本期綜合損益總額	$ 106,444	26	$ 72,225	19
	淨利（損）歸屬於：
8610	本公司業主	$ 44,595	11	$ 16,025	4
8620	非控制權益	( 6,287)	( 2)	( 5,032)	( 1)
8600		$ 38,308	9	$ 10,993	3
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$ 111,262	27	$ 76,293	20
8720	非控制權益	( 4,818)	( 1)	( 4,068)	( 1)
8700		$ 106,444	26	$ 72,225	19
	每股盈餘（附註二六）
來自繼續營業單位
9710	基本	$ 0.64		$ 0.23
9810	稀釋	$ 0.63		$ 0.23

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

雨季威

戒蜂電子股份有限公司及子公司

合併有其子股東

民國115年度114年1月1日至3月31日

單位：新台幣仟元

代碼	普通股股本	預收股本	資本公積	保留			其他權益項目
				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	這過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	國外營運機構財務報表抹算之兌換差額	總計	非控制權益	權益總額
				$ 247,237		$ 28,865	$ 352,472	工具未實現損益	$ 5,275	$ 2,832,727	$ 70,868	$ 2,903,595
A1	114 年 1 月 1 日餘額							（ $ 80,733 ）
B5	113 年度盈餘指撥及分配現金股利	-	-	-	-	-	( 125,732 )	-	-	( 125,732 )	-	( 125,732 )
N1	員工行使認股權發行新股	510	692	372	-	-	-	-	-	1,574	-	1,574
D1	114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日淨利(損)	-	-	-	-	-	16,025	-	-	16,025	( 5,032 )	10,993
D3	114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	58,676	1,592	60,268	964	61,232
D5	114 年 1 月 1 日至 3 月 31 日綜合損益總額	-	-	-	-	-	16,025	58,676	1,592	76,293	( 4,068 )	72,225
Z1	114 年 3 月 31 日餘額	$ 697,770	$ 1,574	$ 1,581,841	$ 247,237	$ 28,865	$ 242,765	($ 22,057 )	$ 6,867	$ 2,784,862	$ 66,800	$ 2,851,662
A1	115 年 1 月 1 日餘額	$ 698,810	$ 1,135	$ 1,598,588	$ 262,848	$ 75,458	$ 241,766	($ 13,489 )	$ 2,087	$ 2,867,203	$ 46,072	$ 2,913,275
B5	114 年度盈餘指撥及分配現金股利	-	-	-	-	-	( 62,987 )	-	-	( 62,987 )	-	( 62,987 )
N1	股份基礎給付交易(附註二七)	-	-	6,854	-	-	-	-	-	6,854	-	6,854
N1	員工行使認股權發行新股	670	( 423 )	466	-	-	-	-	-	713	-	713
D1	115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日淨利(損)	-	-	-	-	-	44,595	-	-	44,595	( 6,287 )	38,308
D3	115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	63,999	2,668	66,667	1,469	68,136
D5	115 年 1 月 1 日至 3 月 31 日綜合損益總額	-	-	-	-	-	44,595	63,999	2,668	111,262	( 4,818 )	106,444
Z1	115 年 3 月 31 日餘額	$ 699,480	$ 712	$ 1,605,908	$ 262,848	$ 75,458	$ 223,374	$ 50,510	$ 4,755	$ 2,923,045	$ 41,254	$ 2,964,299

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

121 -

有多成

成蜂電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國115年及114年1月1日至3月31日

單位：新台幣仟元

代碼		115年1月1日至3月31日	114年1月1日至3月31日
營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利	$ 46,990	$ 12,372
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	21,292	22,699
A20200	攤銷費用	19,000	19,763
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益	( 21,788)	( 9,807)
A20900	財務成本	2,037	1,256
A21200	利息收入	( 8,042)	( 8,580)
A21300	股利收入	( 61,978)	-
A21900	股份基礎給付酬勞成本	6,854	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 4,159)	( 12,799)
A31200	存貨	23,884	( 1,456)
A31240	其他流動資產	( 25,201)	2,074
A32150	應付票據及帳款	1,481	37,484
A32180	其他應付款	( 59,456)	( 70,526)
A32200	負債準備	124	53
A32230	其他流動負債	( 2,995)	( 2)
A32240	確定福利負債	( 17)	( 31)
A33000	營運流出之現金	( 61,974)	( 7,500)
A33100	收取之利息	4,845	4,663
A33200	收取之股利	61,978	-
A33300	支付之利息	( 2,043)	( 1,139)
A33500	支付之所得稅	( 38,070)	( 635)
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 35,264)	( 4,611)
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 49,710)	( 149,350)
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	50,001	-

（接次頁）

（承前頁）

| 代碼 | | 115年1月1日
至3月31日 | 114年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 362,000) | $ - |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 240,376 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 15,565) | ( 1,249) |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 11) | ( 79) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 29,706) | ( 41,645) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 166,615) | ( 192,323) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 235,272 | 211,007 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 234,131) | ( 209,993) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 33,891 | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 3,630) | ( 3,686) |
| C04800 | 員工執行認股權 | 713 | 1,574 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 32,115 | ( 1,098) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 5,102 | 2,476 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ( 164,662) | ( 195,556) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 998,203 | 1,217,459 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 833,541 | $1,021,903 |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件四

113年度個體財務報告暨會計師查核報告

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國 113 年及 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

125 -

茲對威鋒電子股份有限公司民國 113 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司民國 113 年度對部分客戶之銷貨收入金額佔營業收入 46%，該等客戶之銷貨收入對個體財務報表之影響係屬重大，因是將威鋒電子股份有限公司對該等客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

126 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於威鋒電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

127 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國113年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師王攀發
王攀發

會計師施錦川
王攀發

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

中華民國 114 年 3 月 11 日
- 128 -

南華電子股份有限公司

國際資產有限公司

民國113年度112年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	113年12月31日		112年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 1,044,397	28	$ 1,374,888	38
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九)	430,000	12	310,000	8
1170	應收帳款(附註四、十及三十)	180,428	5	202,640	6
1200	其他應收款(附註四及十)	8,638	-	3,611	-
130X	存貨(附註四、五及十一)	130,269	3	313,371	9
1479	其他流動資產(附註十六)	9,246	-	9,785	-
11XX	流動資產總計	1,802,978	48	2,214,295	61
非流動資產
1510	透過揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	241,495	6	177,913	5
1517	透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	959,939	26	778,038	22
1540	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	262,464	7	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	116,254	3	25,973	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及三十)	101,891	3	115,503	3
1755	使用權資產(附註四、十四及三十)	27,241	1	40,861	1
1780	無形資產(附註四及十五)	114,266	3	125,742	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及二四)	93,288	3	94,024	3
1915	其他金融資產-非流動(附註十六及三一)	1,000	-	37,846	1
1920	其他非流動資產-其他(附註十六)	1	-	188	-
15XX	非流動資產總計	1,917,839	52	1,396,088	39
1XXX	資產總計	$ 3,720,817	100	$ 3,610,383	100
代碼
負債及權益
流動負債
2110	應付短期票券(附註十七)	$ 209,993	6	$ -	-
2170	應付票據及帳款(附註十八及三十)	76,886	2	151,665	4
2200	其他應付款(附註十九及三十)	514,749	14	453,230	13
2230	本期所得稅負債(附註四及二四)	24,304	1	81,683	2
2250	負債準備-流動(附註四及二十)	7,377	-	8,538	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十四及三十)	13,753	-	14,694	-
2399	其他流動負債(附註十九)	13,305	-	15,089	1
21XX	流動負債總計	860,367	23	724,899	20
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二四)	9,334	-	-	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十四及三十)	13,839	1	27,458	1
2640	確定福利負債(附註四及二一)	4,550	-	3,137	-
25XX	非流動負債總計	27,723	1	30,595	1
2XXX	負債總計	888,090	24	755,494	21
權益(附註二二)
3110	普通股股本	697,260	19	690,740	19
3140	預收股本	882	-	5,191	-
3210	資本公積	1,581,469	42	1,576,268	44
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	247,237	7	229,194	6
3320	特別盈餘公積	28,865	1	27,628	1
3350	未分配盈餘	352,472	9	354,629	10
3400	其他權益	( 75,458)	( 2)	( 28,761)	( 1)
3XXX	權益總計	2,832,727	76	2,854,889	79
負債與權益總計		$ 3,720,817	100	$ 3,610,383	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

责任編輯

戒錄電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國 113 年及 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
4000	營業收入（附註四及三十）	$ 1,703,280	100	$ 2,035,103	100
5000	營業成本（附註十一、二三及三十）	852,322	50	1,103,743	54
5910	與子公司之未實現銷貨利益	202	-	-	-
5950	營業毛利淨額	850,756	50	931,360	46
	營業費用（附註二三及三十）
6100	推銷費用	65,436	4	53,338	2
6200	管理費用	81,200	5	76,255	4
6300	研究發展費用	680,914	40	648,498	32
6000	營業費用合計	827,550	49	778,091	38
6900	營業淨利	23,206	1	153,269	8
	營業外收入及支出（附註二三及三十）
7100	利息收入	38,290	2	34,017	2
7010	其他收入	20,020	1	-	-
7020	其他利益及損失	109,734	7	23,666	1
7050	財務成本	( 3,314)	-	( 116)	-
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	( 3,820)	-	1,751	-
7000	營業外收入及支出合計	160,910	10	59,318	3

（接次頁）

130 -

（承前頁）

		113年度		112年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 184,116	11	$ 212,587	11
7950	所得稅費用(附註四及二四)	( 26,868)	( 2)	( 32,018)	( 2)
8200	本年度淨利	157,248	9	180,569	9
	其他綜合損益(附註二一、二二及二四)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( 1,359)	-	( 141)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 72,050)	( 4)	( 869)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	20,401	1	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	5,170	-	( 264)	-
8300	其他綜合損益(淨額)合計	( 47,838)	( 3)	( 1,274)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 109,410	6	$ 179,295	9
	每股盈餘(附註二五)來自繼續營業單位
9710	基本	$ 2.26		$ 2.62
9810	稀釋	$ 2.23		$ 2.57

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

195 2019

成績電子報告範圍公司

保體報益金額表

民國113年度112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本	預收股本	資本公積	保留		盈餘		其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損失	國外營運機構財務報表換算之兌換差額
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
A1	112年1月1日餘額	$ 685,110	$ 4,496	$ 1,571,188	$ 156,817	$ 22,209	$ 768,732	($ 27,997)	$ 369	$ 3,180,924
	111年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	72,377	-	( 72,377)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	5,419	( 5,419)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 516,735)	-	-	( 516,735)
N1	股份基礎給付交易(附註二六)	-	-	550	-	-	-	-	-	550
N1	員工行使認股權發行新股	5,630	695	4,530	-	-	-	-	-	10,855
D1	112年度淨利	-	-	-	-	-	180,569	-	-	180,569
D3	112年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 141)	( 869)	( 264)	( 1,274)
D5	112年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	180,428	( 869)	( 264)	179,295
Z1	112年12月31日餘額	690,740	5,191	1,576,268	229,194	27,628	354,629	( 28,866)	105	2,854,889
	112年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	18,043	-	( 18,043)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	1,237	( 1,237)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 138,984)	-	-	( 138,984)
N1	股份基礎給付交易(附註二六)	-	-	354	-	-	-	-	-	354
N1	員工行使認股權發行新股	6,520	( 4,309)	4,847	-	-	-	-	-	7,058
D1	113年度淨利	-	-	-	-	-	157,248	-	-	157,248
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,141)	( 51,867)	5,170	( 47,838)
D5	113年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	156,107	( 51,867)	5,170	109,410
Z1	113年12月31日餘額	$ 697,260	$ 882	$ 1,581,469	$ 247,237	$ 28,865	$ 352,472	($ 80,733)	$ 5,275	$ 2,832,727

量事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

132

责任编辑

成蜂電子股份有限公司

借贖現金流量表

民國113年及112年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		113年度	112年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 184,116	$ 212,587
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	89,227	81,123
A20200	攤銷費用	91,625	55,725
A20900	財務成本	3,314	116
A21200	利息收入	( 38,290)	( 34,017)
A21300	股利收入	( 20,020)	-
A21900	股份基礎給付酬勞成本	354	550
A23900	與子公司之未實現銷貨利益	202	-
A22400	採用權益法認列子公司損失
(利益)之份額	3,820	( 1,751)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 63,582)	( 15,061)
A31150	應收帳款	22,212	56,427
A31200	存貨	183,102	644,195
A31240	其他流動資產	539	5,641
A32150	應付票據及帳款	( 74,779)	20,847
A32180	其他應付款	63,462	( 6,990)
A32200	負債準備	( 1,161)	3,820
A32230	其他流動負債	( 1,784)	8,335
A32240	確定福利負債	54	58
A33000	營運產生之現金	442,411	1,031,605
A33100	收取之利息	33,399	32,775
A33200	收取之股利	20,020	-
A33300	支付之利息	( 3,314)	( 116)
A33500	支付之所得稅	( 53,776)	( 74,639)
AAAA	營業活動之淨現金流入	438,740	989,625

（接次頁）

（承前頁）

代碼		113年度	112年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 253,951)	($ 140,113)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 382,600)	( 310,000)
B01800	取得採用權益法之投資	( 89,133)	-
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 61,007)	( 97,427)
B04500	取得購置無形資產	( 82,893)	( 67,577)
B06600	其他金融資產減少	36,846	18,432
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 832,738)	( 596,685)
籌資活動之現金流量
C00500	應付短期票券增加	209,993	-
C04020	租賃負債本金償還	( 14,560)	( 13,371)
C04500	發放現金股利	( 138,984)	( 516,735)
C04800	員工執行認股權	7,058	10,855
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	63,507	( 519,251)
EEEE	現金及約當現金淨減少	( 330,491)	( 126,311)
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,374,888	1,501,199
E00200	年底現金及約當現金餘額	$1,044,397	$1,374,888

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件五

114年度個體財務報告暨會計師查核報告

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110016 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

136 -

茲對威鋒電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司民國 114 年度對部分客戶之銷貨收入金額佔營業收入 43%，該等客戶之銷貨收入對個體財務報表之影響係屬重大，因是將威鋒電子股份有限公司對該等客戶銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

137 -

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於威鋒電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

138 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師王攀發
王攀發

會計師施錦川
王攀發

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號

中華民國 115 年 3 月 11 日
- 139 -

南子成

成績電子報告號碼公司

國際資產有限公司

民國114年度113年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 917,626	24	$ 1,044,397	28
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	99,772	3	-	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九)	38,000	1	430,000	12
1170	應收帳款(附註四、十及三一)	174,270	5	180,428	5
1200	其他應收款(附註四及十)	8,538	-	8,638	-
1220	本期所得稅資產(附註四及二五)	3,162	-	-	-
130X	存貨(附註四、五及十一)	188,796	5	130,269	3
1479	其他流動資產(附註十六)	8,650	-	9,246	-
11XX	流動資產總計	1,438,814	38	1,802,978	48
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	188,529	5	241,495	6
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	1,318,557	35	959,939	26
1540	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	292,528	8	262,464	7
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	87,476	2	116,254	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一)	71,675	2	101,891	3
1755	使用權資產(附註四及十四)	13,621	1	27,241	1
1780	無形資產(附註四及十五)	49,440	1	114,266	3
1840	遞延所得稅資產(附註四及二五)	91,094	3	93,288	3
1915	其他金融資產-非流動(附註十六及三二)	146,000	4	1,000	-
1920	其他非流動資產-其他(附註十六)	45,000	1	1	-
15XX	非流動資產總計	2,303,920	62	1,917,839	52
1XXX	資產總計	$ 3,742,734	100	$ 3,720,817	100
流動負債
2110	應付短期票券(附註十七)	$ 234,131	6	$ 209,993	6
2170	應付票據及帳款(附註十八及三一)	123,977	3	76,886	2
2200	其他應付款(附註十九及三一)	430,007	12	514,749	14
2230	本期所得稅負債(附註四及二五)	26,061	1	24,304	1
2250	負債準備-流動(附註四及二十)	6,642	-	7,377	-
2280	租賃負債-流動(附註四、十四及三一)	13,972	-	13,753	-
2399	其他流動負債(附註十九)	8,783	-	13,305	-
21XX	流動負債總計	843,573	22	860,367	23
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二五)	26,862	1	9,334	-
2580	租賃負債-非流動(附註四、十四及三一)	-	-	13,839	1
2640	確定福利負債(附註四及二一)	5,096	-	4,550	-
25XX	非流動負債總計	31,958	1	27,723	1
2XXX	負債總計	875,531	23	888,090	24
權益(附註二二)
3110	普通股股本	698,810	19	697,260	19
3140	預收股本	1,135	-	882	-
3210	資本公積	1,598,588	43	1,581,469	42
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	262,848	7	247,237	7
3320	特別盈餘公積	75,458	2	28,865	1
3350	未分配盈餘	241,766	6	352,472	9
3400	其他權益	( 11,402)	-	( 75,458)	( 2)
3XXX	權益總計	2,867,203	77	2,832,727	76
負債與權益總計		$ 3,742,734	100	$ 3,720,817	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

寶多成

戒錄電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二三及三一)	$ 1,526,108	100	$ 1,703,280	100
5000	營業成本(附註十一、二四及三一)	( 780,664)	( 51)	( 852,322)	( 50)
5910	與子公司之未實現銷貨利益	( 248)	-	( 202)	-
5920	與子公司之已實現銷貨利益	202	-	-	-
5950	營業毛利淨額	745,398	49	850,756	50
	營業費用(附註二四及三一)
6100	推銷費用	( 44,336)	( 3)	( 65,436)	( 4)
6200	管理費用	( 73,486)	( 5)	( 81,200)	( 5)
6300	研究發展費用	( 690,355)	( 45)	( 680,914)	( 40)
6000	營業費用合計	( 808,177)	( 53)	( 827,550)	( 49)
6900	營業淨(損)利	( 62,779)	( 4)	23,206	1
	營業外收入及支出(附註二四及三一)
7100	利息收入	31,235	2	38,290	2
7010	其他收入	43,389	3	20,020	1
7020	其他利益及損失	101,159	6	109,734	7
7050	財務成本	( 5,056)	-	( 3,314)	-
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	( 25,544)	( 2)	( 3,820)	-
7000	營業外收入及支出合計	145,183	9	160,910	10

（接次頁）

（承前頁）

		114年度		113年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 82,404	5	$ 184,116	11
7950	所得稅費用(附註四及二五)	( 4,769)	-	( 26,868)	( 2)
8200	本年度淨利	77,635	5	157,248	9
	其他綜合損益(附註二一、二二及二五)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( 506)	-	( 1,359)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	84,055	5	( 72,050)	( 4)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	( 16,710)	( 1)	20,401	1
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 3,188)	-	5,170	-
8300	其他綜合損益(淨額)合計	63,651	4	( 47,838)	( 3)
8500	本年度綜合損益總額	$ 141,286	9	$ 109,410	6
	每股盈餘(附註二六)來自繼續營業單位
9710	基本	$ 1.11		$ 2.26
9810	稀釋	$ 1.10		$ 2.23

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

195 2019

成績電子報告範圍公司

保體報益金額表

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本	預收股本	資本公積	保留		盈餘		其他權益項目
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	適用於經營機構附務報表換算之兌換差額	權益總額
A1	113年1月1日餘額	$ 690,740	$ 5,191	$ 1,576,268	$ 229,194	$ 27,628	$ 354,629	($ 28,866)	$ 105	$ 2,854,889
	112年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	18,043	-	( 18,043)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	1,237	( 1,237)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 138,984)	-	-	( 138,984)
N1	股份基礎給付交易(附註二七)	-	-	354	-	-	-	-	-	354
N1	員工行使認股權發行新股	6,520	( 4,309)	4,847	-	-	-	-	-	7,058
D1	113年度淨利	-	-	-	-	-	157,248	-	-	157,248
D3	113年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 1,141)	( 51,867)	5,170	( 47,838)
D5	113年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	156,107	( 51,867)	5,170	109,410
Z1	113年12月31日餘額	697,260	882	1,581,469	247,237	28,865	352,472	( 80,733)	5,275	2,832,727
	113年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	-	15,611	-	( 15,611)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	-	46,593	( 46,593)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	-	( 125,732)	-	-	( 125,732)
N1	股份基礎給付交易(附註二七)	-	-	15,992	-	-	-	-	-	15,992
N1	員工行使認股權發行新股	1,550	253	1,127	-	-	-	-	-	2,930
D1	114年度淨利	-	-	-	-	-	77,635	-	-	77,635
D3	114年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 405)	67,244	( 3,188)	63,651
D5	114年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	77,230	67,244	( 3,188)	141,286
Z1	114年12月31日餘額	$ 698,810	$ 1,135	$ 1,598,588	$ 262,848	$ 75,458	$ 241,766	($ 13,489)	$ 2,087	$ 2,867,203

後附之附註係本保體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

143 -

寶蓮

戒錄電子股份有限公司

個體現金流量表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	114年度	113年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 82,404	$ 184,116
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	85,372	89,227
A20200	攤銷費用	78,153	91,625
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產	( 106,393)	( 63,582)
A20900	財務成本	5,056	3,314
A21200	利息收入	( 31,235)	( 38,290)
A21300	股利收入	( 43,389)	( 20,020)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	15,992	354
A22400	採用權益法認列子公司損失之份額	25,544	3,820
A23900	與子公司之未實現銷貨利益	46	202
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	6,158	22,212
A31200	存貨	( 58,527)	183,102
A31240	其他流動資產	596	539
A32150	應付票據及帳款	47,091	( 74,779)
A32180	其他應付款	( 20,489)	63,462
A32200	負債準備	( 735)	( 1,161)
A32230	其他流動負債	( 4,522)	( 1,784)
A32240	確定福利負債	40	54
A33000	營運產生之現金	81,162	442,411
A33100	收取之利息	31,571	33,399
A33200	收取之股利	43,389	20,020
A33300	支付之利息	( 4,994)	( 3,314)
A33500	支付之所得稅	( 3,162)	( 53,776)
AAAA	營業活動之淨現金流入	147,966	438,740

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 274,563)	($ 253,951)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 30,300)	( 382,600)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	392,000	-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	59,587	-
B01800	取得採用權益法之投資	-	( 89,133)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 40,271)	( 61,007)
B03800	存出保證金減少	1	-
B04500	購置無形資產	( 123,907)	( 82,893)
B06500	其他金融資產增加	( 145,000)	-
B06600	其他金融資產減少	-	36,846
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 162,453)	( 832,738)
籌資活動之現金流量
C00500	應付短期票券增加	886,161	209,993
C00600	應付短期票券減少	( 862,023)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 13,620)	( 14,560)
C04500	發放現金股利	( 125,732)	( 138,984)
C04800	員工執行認股權	2,930	7,058
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	( 112,284)	63,507
EEEE	現金及約當現金淨減少	( 126,771)	( 330,491)
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,044,397	1,374,888
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 917,626	$1,044,397

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件六

會計師複核之案件檢查彙總意見

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

威錄電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

威錄電子股份有限公司本次為發行員工認股權憑證2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購1股之普通股，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，威錄電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證案件之情事。

此致

威錄電子股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師王攀發

中華民國115年5月18日

戒鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

AI assistant

VLI — Share Issue/Capital Change 2026

52622_rns_2026-05-15_772bac6c-01dd-41b3-8a9a-e2c0537235b7.pdf

公開說明書

成績電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1

貳、營運概況...28

參、發行計畫及執行情形...42

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一) 風險因素（分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項）

(1) 利率變動

(2) 匯率變動

(3) 通貨膨脹

4. 董事專業資格及獨立董事獨立性之情形

(2)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(4)市場競爭情形

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

(4) 競爭利基

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

二、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

戒鋒電子股份有限公司

一一五年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條 發行目的

第二條 發行期間

第三條 認股權人資格條件

第四條 發行總數

第五條 認股條件

一、認股價格

二、權利期間

三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

四、認購股份之種類：本公司普通股股票。

五、認股權人如因故離職，應依下列方式處理

(一) 自願離職、資遣及開除

(二) 退休

(三) 留職停薪

第八條 行使認股權之程序

二、財務報表應記載事項

三、財務概況及其他重要事項

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件六。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

附件一

113年度合併財務報告暨會計師查核報告

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

附件二

114年度合併財務報告暨會計師查核報告

會計師查核報告

查核意見

VLI Share Issue/Capital Change 2026

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條認股權人資格條件

第四條發行總數

第五條認股條件

第八條行使認股權之程序