VLI — Share Issue/Capital Change 2026

May 15, 2026

股票代號：6756

O

戚鋒電子股份有限公司

VIA Labs, Inc.

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本)

一、公司名稱：戚鋒電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本。

(一) 發行新股來源：現金增資發行新股。

(二) 種類：記名式普通股股票，每股面額新台幣壹拾元整。

(三) 股數：已發行股數 60,000,000 股，加計本次現金增資發行新股 7,500,000 股，共計 67,500,000 股。

(四) 金額：已發行新台幣 600,000,000 元，加計本次現金增資發行新股新台幣 75,000,000 元，共計新台幣 675,000,000 元整。

(五) 發行條件：

1. 本次現金增資發行新股 7,500,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 75,000,000 元，每股發行價格暫定為新台幣 178 元溢價發行，預計募集總金額為新台幣 1,335,000,000 元。

2. 依公司法第 267 條規定，保留發行新股 15% 計 1,125,000 股由本公司員工認購，本公司員工認購不足或放棄認購之部分，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85% 計 6,375,000 股全數委託證券承銷商對外辦理公開承銷。

3. 本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同，並採無實體發行。

(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 85%，共計 6,375,000 股。

(七) 承銷及配售方式：同時以競價拍賣及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 62~70 頁。

四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：包括輔導費用及承銷手續費用新台幣伍佰萬元。

(二) 上市審查費用：新台幣伍拾萬元。

(三) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等費用約新台幣壹佰陸拾萬元。

五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3~8 頁。

九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應為無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、公司揭露公開說明書相關資料網址：https://www.via-labs.com

十二、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw

戚鋒電子股份有限公司 編製

中華民國一〇九年十月二十九日 刊印

---

本公司申請已公開發行普通股 60,000,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意列為上市股票，並經臺灣證券交易所於 109 年 10 月 23 日以臺證上一字第 1091805230 號函報請金融監督管理委員會證券期貨局備查。

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元；%

實收資本來源	金額	占實收資本額之比率
設立資本	200,000	33.33%
現金增資	270,000	45.00%
盈餘轉增資	0	0%
員工紅利轉增資	0	0%
員工認股權憑證轉換股份	130,000	21.67%
實收資本額合計	600,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一) 陳列處所：依規定函送主管機關及有關單位外，另陳列於本公司以供參閱。
(二) 分送方式：依金融監督證券管理委員會證券期貨局規定辦理。
(三) 索取方法：至公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司
網址：https://www.kgi.com
地址：台北市明水路 700 號 3 樓
電話：(02)2181-8888
名稱：元大證券股份有限公司
網址：https://www.yuanta.com.tw/
地址：台北市南京東路 3 段 225 號 13、14 樓
電話：(02)2717-7777
名稱：群益金鼎證券股份有限公司
網址：https://www.capital.com.tw/
地址：台北市民生東路 3 段 156 號 14 樓
電話：(02)8789-8888
名稱：富邦綜合證券股份有限公司
網址：https://www.fubon.com/
地址：台北市仁愛路 4 段 169 號 15 樓
電話：(02)8771-6888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部
網址：https://www.chinatrust.com.tw
地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓
電話：(02) 6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：劉書琳、徐文亞會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：https://www.deloitte.com.tw/
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
電話：(02) 2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：翰辰法律事務所
網址：http://www.fsi-law.com/
地址：台北市信義區松德路 6 號 8 樓
電話：(02) 2345-0016

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林志峰
代理發言人姓名：陳鴻文
職稱：總經理
職稱：副總經理
電話：(02)2218-1838
電話：(02)2218-1838
電子郵件信箱：investor@via-labs.com
電子郵件信箱：investor@via-labs.com

十三、本公司網址：https://www.via-labs.com

---

威鋒電子股份有限公司之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

近年中美貿易大戰戰火已擴展到108年的華為事件，中美之間的科技戰「迫使」中國政府加速要求中國半導體造業者及晶片設計業者提升自主技術的強度，利用政府高額補貼及政府基金挹注支持，降低生產成本以取代進口需求，進而擴大市佔率，進而影響未來半導體產業發展的態勢。

未來幾年將是中國廠商崛起的關鍵時期，中國強勁的市場需求和投資熱潮，也促進了中國IC設計產業專業人才的培養及配套產業的發展，為中國IC設計產業的擴張和升級提供了機遇。本公司惟有持續不斷精進，一方面需要保持旺盛的創新力，另一方面也需要思考針對中國市場的新策略，以提升公司的整體競爭力。

二、營運風險

(一) 競爭同業增加，研發技術落後之競爭者採取削價策略搶奪市占率

隨著USB介面技術日益成熟，而USB Type-C擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，因此不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分研發技術落後之競爭同業僅能採取降低成本，簡化產品功能與生產流程等削價競爭策略，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

因應對策：

1. USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為本公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。
2. 優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟/韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買(One-Stop Shop)與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。
3. 隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與USB-IF協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支援客戶積極參與認證。
4. 持續維持技術領先地位，並搶先競爭同業推出單價及毛利較高之新產品，以抵銷遭到削價競爭之產品對於營運上的影響。

(二) 進貨集中風險

本公司主係從事USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業IC設計公司，而IC設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性，另由於本公司營運規模尚小，供應商若過度分散將導致無法爭取穩定的供應量，同時議價上亦無法產生規模經濟效益，加上變更晶圓代工廠需

---

考量供應商製程技術與產品電路布局相容性，故進貨集中於長期合作之晶圓代工廠，係屬IC設計業之行業特性。

因應對策：

本公司長期合作之晶圓代工廠為甲公司，而甲公司為全球最大之晶圓代工廠，不論在生產製程、品質管制及交期穩定上，均能符合本公司之需求，另為降低進貨集中風險，本公司陸續增加合作之晶圓代工廠，與中芯國際合作開發高階製程新品項晶片，低階製程則委由 MagnaChip 生產，且國內另有聯電及世界先進等廠商可供應，若甲公司遇不可抗力因素而無法供貨，仍有其他替代廠商可供選擇。

(三) 新冠肺炎之影響衝擊

於108年底中美貿易緊張局勢逐漸緩解後，原先預期109年全球經濟將會加速擴張，惟自109年1月以來，新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球快速擴散，中國及歐美等國家陸續實施封城及居家隔離等防疫措施，使109年全球經濟成長面臨沉重壓力，企業因經濟活動停滯無法持續有效開源，故僅能透過裁員或減薪等方式控管支出，消費者購買力急速減少將會影響智慧型手機、穿戴式裝置、遊戲機、智慧音箱等消費性電子產品銷售狀況，自然連動影響IC市場之成長性。

因應對策：

本公司108年度及109年前二季在臺灣、中國及歐洲地區銷售占比分別為 49.51%、39.58% 及 8.06% 和 52.39%、42.92% 及 2.39%，主要銷售地區以臺灣及中國為主。因臺灣疾病管制屬緊急成立中央流行疫情指揮中心，以SARS經驗防疫超前部屬，故迅速有效控制臺灣地區疫情，至今亦尚未出現大規模社區感染；而中國地區雖於109年2月疫情迅速蔓延，但封城政策貫徹及時，致疫情逐漸受到控制，於109年3月底部分地區之經濟活動已逐漸恢復。本公司均委由甲公司進行晶圓代工生產，目前尚無缺料致生產排程受到影響之情事；於銷售訂單方面，受惠於新冠肺炎疫情帶動肇記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求增加，109年3月~6月營業收入呈現逐步成長之趨勢。本公司將持續追蹤整體產業後續變化，密切與代理商、終端客戶及供應商聯繫以瞭解全球實際營運情況。

三、財務風險

本公司之銷貨及採購交易幣別均係以美元為主，部分外幣於應收、應付帳款相互沖抵可產生部分避險效果，惟仍有外幣淨資產部位產生匯兌損益，故匯率波動對本公司獲利仍有一定程度之影響。

因應對策：

為因應未來匯率變動可能所產生之經營風險，本公司針對未來營業活動產生之匯率變動風險因應措施說明如下：

(一) 本公司財務部參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，提供予業務及採購做為報價時之參考依據，慎選結匯時機，並適度調整外幣帳戶之比重，以減少外幣匯率風險。

---

(二) 本公司採取自然避險策略，利用外幣進銷貨交易所產生之外幣應收付款項以相同幣別互抵，達到降低匯兌風險之效果。

(三) 與各銀行外匯部門保持密切聯繫，隨時注意外匯市場變化，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之考量依據。

(四) 依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將依本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」，由權責主管採取適當避險措施，承作適當的金融商品。

四、其他重要風險

本公司其他重要風險說明及因應措施請詳本公開說明書「壹、二、風險事項」之說明。

---

戒鋒電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 600,000仟元		公司地址：新北市新店區中正路529-1號7樓		電話：(02)2218-1838
設立日期：民國97年7月7日			網址：https://www.via-labs.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用	公開發行日期：108年9月11日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 陳文琦
總經理 林志峰			發言人：林志峰
職稱：總經理	代理發言人：陳鴻文
職稱：副總經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部 電話：(02)6636-5566
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
網址：https://www.chinatrust.com.tw
股票承銷機構：
名稱：凱基證券股份有限公司
電話：(02)2181-8888
地址：台北市明水路700號3樓
網址：https://www.kgi.com
名稱：元大證券股份有限公司
電話：(02)2717-7777
地址：台北市南京東路3段225號13、14樓
網址：https://www.yuanta.com.tw/
名稱：群益金鼎證券股份有限公司
電話：(02)8789-8888
地址：台北市民生東路3段156號14樓
網址：https://www.capital.com.tw/
名稱：富邦綜合證券股份有限公司
電話：(02)8771-6888
地址：台北市仁愛路4段169號15樓
網址：https://www.fubon.com/
最近年度簽證會計師：
勤業眾信聯合會計師事務所
網址：https://www.deloitte.com.tw/
到書琳、徐文亞會計師
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
複核律師：翰辰法律事務所 邱雅文律師
電話：(02)2345-0016
地址：台北市信義區松德路6號8樓
網址：http://www.fsi-law.com/
信用評等機構：不適用
地址：不適用
電話：不適用
網址：不適用
評等標的	發行公司：不適用
無■；有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用
無■；有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
董事選任日期：108年11月5日(全面改選)及109年6月19日(增選)，任期皆至111年11月4日止。			監察人選任日期：成立審計委員會，不適用。
全體董事持股比例：66.33%（109年9月30日）			全體監察人持股比率：成立審計委員會，不適用。
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例（109年9月30日）
職稱姓名持股比例
董事長 陳文琦 0.13%
董事 陳東青傑 00.00%
代表法人：威盛電子(股)公司 66.33%
董事 王雪紅 0.63%
代表法人：威盛電子(股)公司 66.33%
董事 林子牧 0.09%
董事 陳立望 0.00%
代表法人：威盛電子(股)公司 66.33%
董事 陳立謙 0.00%
董事 陳立董 0.00%
代表法人：威盛電子(股)公司 66.33%
董事 王雪紅 0.63%
代表法人：威盛電子(股)公司 66.33%
董事 10%股東
工廠地址及電話：不適用
主要產品		USB系列相關控制晶片		參閱本文之頁次第45頁
市場結構		108年度內銷：50%、外銷：50%
風險事項		詳本公開說明書公司概況之風險事項說明		參閱本文之頁次第3~8頁
去年度(108)		營業收入：1,585,688 仟元
稅前純益：282,342 仟元
基本每股盈餘：4.05元		參閱本文之頁次第74頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請詳本公開說明書封面
發行條件			請詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請詳本公開說明書第62~70頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格之相關訊息			本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書約定相關事宜
本次公開說明書刊印日期：109年10月29日			刊印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷暨股票初次申請上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書之目錄

成績電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1

一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1

二、風險事項...3
(一)風險因素...3
(二)訴訟或非訟事件...6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...8
(四)發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內或請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明...8
(五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國主要營運地國之總體經濟、政治經濟環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施...8
(六)其他重要事項...8

三、公司組織...9
(一)組織系統...9
(二)關係企業圖...11
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料...12
(四)董事及監察人資料...13
(五)發起人資料...19
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...20
(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任...25

四、資本及股份...26
(一)股份種類...26
(二)股本形成經過...26
(三)最近股權分散情形...26
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...32
(五)公司股利政策及執行狀況...33
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...33

目 - 1

(七)員工及董事酬勞...33
(八)公司買回本公司股份情形...34

五、公司債（含海外公司債）辦理情形...34
六、特別股辦理情形...34
七、參與發行海外存託憑證辦理情形...34

八、員工認股權憑證辦理情形...35
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止及對股東權益影響..35
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形...36
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形...36

九、限制員工權利新股辦理情形...36
十、併購辦理情形...36
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形...36

貳、營運概況...37

一、公司之經營...37
(一)業務內容...37
(二)市場及產銷概況...45
(三)最近二年度從業員工人數...53
(四)環保支出資訊...53
(五)勞資關係...54
(六)有無因應景氣變動之能力...57
(七)發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之關係人間交易事項是否合理...58

二、不動產、廠房及設備及其他不動產...58
(一)自有資產...58
(二)使用權資產...58
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...58

三、轉投資事業...59
(一)轉投資事業概況...59
(二)綜合持股比例...59
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...60
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...60

四、重要契約...60

目-2

參、發行計畫及執行情形...61

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...61
(一)計畫內容...61
(二)執行情形...61

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記錄事項...62

三、本次受讓他公司股份發行新股應記錄事項...70

四、本次併購發行新股應記錄事項...70

肆、財務概況...71

一、最近五年度簡明財務資料...71
(一)簡明資產負債表及綜合損益表...71
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響...75
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...75
(四)財務分析...77
(五)會計項目重大變動說明...83

二、財務報表應記錄事項...86
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...86
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告...86
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露...86

三、財務概況及其他重要事項...86
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...86
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊...86
(三)期後事項...86
(四)其他...86

四、財務狀況及經營結果檢討分析...87
(一)財務狀況...87
(二)財務績效...88
(三)現金流量...89
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...90
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...90
(六)其他重要事項...90

目-3

伍、特別記載事項...91

一、內部控制制度執行狀況...91
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形...91
(二)內部控制聲明書...91
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形...91

二、委託經由金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...91

三、證券承銷商評估總結意見...91

四、律師法律意見書...91

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...91

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...91

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...91

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...91

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...91

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其處罰內容、主要缺失與改善情形...91

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...91

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...91

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見...91

十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書...91

十五、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形...92

十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由發行人出具承諾日後有往來時必無非常規交易之情事（公營事業不適用）...93

十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估...93

十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度...93

十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人...93

目 - 4

二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項...93
二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊...93
二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會...93
二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列事項...94
二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式...94
二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響...94
二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項...94
二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見...94
二十八、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書...94
二十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明...94
三十、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...95
(一) 董事會運作情形...95
(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形...98
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...102
(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形...111
(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因...114
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...120
(七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式...123
(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形...123
(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露...123
三十一、其他必要補充說明...123

陸、重要決議、公司章程及相關法規...143
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文...143
(一) 與本次發行有關之決議文...143
(二) 盈餘分配表...143
(三) 公司章程及新舊條文對照表...143
二、未來股利發放政策...143

目-5

三、未來增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項...143
四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容...143

附件一：107年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件二：108年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件三：109年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告
附件四：107年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件五：108年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件六：股票承銷價格計算書

目-6

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 97 年 7 月 7 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：新北市新店區中正路 529-1 號 7 樓

電話：(02) 2218-1838

分公司地址及電話：無

工廠地址及電話：無

(三) 公司沿革

民國年	月	重	要	紀	事
97 年	7 月	威鋒電子正式成立，實收資本額新台幣 200,000 仟元，以混合訊號 IC 產品設計為主要業務。
98 年	9 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 Tape out。
	10 月	電源供應管理晶片 Tape out。
	11 月	USB 3.0 集線器控制晶片 Tape out。
99 年	1 月	業界首款 USB 3.0 集線器控制晶片 VL810 量產。
發表 USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL700。
	3 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL700 量產並獲得 USB-IF 協會認證。
	6 月	USB 3.0 主控晶片 VL800 量產。
	10 月	通過 ISO 9001 (2000) 品質管理系統驗證。
		通過 IECQ QC 080000 有害物質過程管理系統驗證。
		增資新台幣 250,000 仟元，增資後實收資本額新台幣 450,000 仟元。
	11 月	推出 USB 3.0 快閃記憶碟控制晶片 VL750，並首先成為取得 USB-IF 協會認證的 USB 3.0 快閃記憶碟控制晶片廠商。
100 年	7 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 Bus Power SATA 控制晶片 VL701 及 USB 3.0 快閃記憶碟控制晶片 VL751 獲得 USB-IF 協會認證。
	8 月	USB 3.0 主控晶片 VL800/VL801 獲得 USB-IF 協會認證。
	9 月	發表 USB 3.0 集線器控制晶片 VL811。
101 年	4 月	發表新低功耗 USB 3.0 集線器控制晶片 VL812。
	5 月	榮獲 2012 年台北國際電腦展 Best Choice of Award。
	8 月	USB 3.0 主控晶片 VL805/VL806 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	USB 3.0 集線器控制晶片 VL811+/VL812 及 USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL711/VL711S/VL711N/VL712 獲得 USB-IF 協會認證。
102 年	11 月	7 埠集線器參考設計 VL811+ 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 Bus Power SATA 控制晶片 VL711 獲得 USB-IF 協會認證。
103 年	2 月	4 埠（1x USB 3.1 Gen1 + 3x USB 2.0）集線器控制晶片 VL210 量產並獲得 USB-IF 協會認證。

民國年	月	重	要	紀	事
104 年	1 月	4 埠（1x USB 3.1 Gen1 + 3x USB 2.0）集線器參考設計 VL210 獲得 USB-IF 協會認證。
	3 月	推出適用於 USB Type-C 傳輸線的 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL150 解決方案。
	4 月	USB 3.0 集線器控制晶片 VL811+獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGH (Known-Good-Hub)。
	5 月	PD 2.0 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL150 取得 USB-IF 協會認證。
	8 月	PD 2.0 DP Alt-mode 晶片 VL100（支援 USB Type-C 介面）及 USB 3.0 集線器控制晶片 VL813 獲得 USB-IF 協會認證。
	9 月	取得 ISO 9001(2015)認證。
	11 月	PD 2.0 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL151 及 DP Alt-Mode 晶片 VL100R 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL715 獲得 USB-IF 協會認證。
105 年	1 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL715/VL716 量產。
	4 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL716（支援 USB Type-C 介面）獲得 USB-IF 協會認證。
	5 月	DP Alt-Mode 晶片 VL101/VL101R 獲得 USB-IF 協會認證。
	7 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL716 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGD (Known-Good-Device)。
	8 月	PD 電源控制晶片 VP300 及外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL713 獲得 USB-IF 協會認證。
	11 月	DP Alt-mode 晶片 VL102、TCPM 集線器控制晶片 VL821 搭配 TCPC 晶片 V230 及外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL711F 獲得 USB-IF 協會認證。
106 年	1 月	USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 量產。
	5 月	USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL817 及 E-Marker 晶片 VL151B 獲得 USB-IF 協會認證。
	6 月	USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 荣獲 USB-IF 協會認證，同時為全球第一顆通過認證的 10Gbps 集線器控制晶片。E-Marker 晶片 VL152 獲得 USB-IF 協會認證。
	9 月	USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL211 及 USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL821 取得 USB-IF 協會認證。
	11 月	DP Alt-mode 晶片 VL103 量產。
	12 月	電源控制晶片 VP302、E-Marker 晶片 VL153(Test Chip)及 DP Alt-mode 晶片 VL103-Q3/VL103-Q4 皆取得 USB-IF 協會認證。USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGH (Known-Good-Hub)。辦理員工認股權憑證轉換股份新台幣 130,000 仟元及現金增資新台幣 20,000 仟元，實收資本額增加為新台幣 600,000 仟元。
107 年	2 月	電源控制晶片 VP302 取得 USB-IF 協會 27W Power Brick 認證。
	3 月	電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 取得 USB-IF 協會 15W Power Brick 認證。
	4 月	DP Alt-Mode 晶片 VL102-Q4 獲得 USB-IF 協會認證。

• 2 -

民國年 月 重要 紀 事

8月 PD Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL154 取得 USB-IF 協會認證。
DP Alt-mode 晶片 VL104-Q4/VL104-Q6 獲得 USB-IF 協會認證，並推出應用方案獲得周邊客戶採用。
電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 取得 USB-IF 協會 27W 及 45W Power Brick 認證。

8月 電源控制晶片 VP302 及外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL717 量產。

10月 集線器控制晶片 VL120 取得 USB 2.0 及 USB PD 3.0 (PD DRP@5V) 認證。

12月 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL819、DP Alt-mode 晶片 VL105、外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL717 取得 USB-IF 協會認證。USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL822 量產。

108年 6月 電源控制晶片 VP305 量產。

7月 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL819 量產。

8月 電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 系列獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGS (Known-Good-PD-Source)。
新一代功能優化及高兼容性之 USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL822 榮獲 USB-IF 協會認證。

9月 經證券櫃檯買賣中心核准股票公開發行。

12月 經證券櫃檯買賣中心核准股票登錄興櫃。

109年 2月 通過 ISO 27001 資訊安全管理系統認證。

8月 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL153 取得 USB-IF 協會認證。

二、風險事項

(一) 風險因素（分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項）

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動

單位：新台幣仟元；%

項目	107年度		108年度		當年度截至109年6月30日(註)
	金額	占營業收入比率	金額	占營業收入比率	金額	占營業收入比率
利息收入	7,856	0.65%	9,625	0.61%	3,275	0.35%
利息支出	0	0%	392	0.02%	111	0.01%

註：係經會計師核閱之財務報告。

本公司在資金規劃上以保守穩健為原則，並以安全性及流動性為重，目前資金充裕，尚無借款需求，107、108年度及109年前二季利息收入及利息支出占本公司營業收入比重均未達 1%，故利率變動對本公司營運不致有重大影響。本公司持續與往來銀行保持密切關係，並定期評估利率及金融資訊，當未來有資金需求時，適時採取必要措施，以降低利率變動對公司損益造成之風險。

(2)匯率變動

本公司進銷貨之計價單位以美金為主，107、108年度及109年前二季度匯兌(損)益分別為7,034仟元、(7,088)仟元及(5,715)仟元，占營業收入比重分別為 0.59%、(0.44)%及(0.61)%，故當匯率變動時，對本公司之外幣帳款及經營獲利將有影響，但整體對本公司營運及獲利不致有重大影響。本公司對外幣資金管理採穩健保守原則，對外幣存款帳戶進行外匯部位管理，除以外幣計價、收付款之進銷貨款產生避險效果外，亦與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價、避險作業之依據，在報價時亦考量匯率變動而調整售價以確保利潤，消除匯率波動對公司損益產生之重大影響。

(3)通貨膨脹

本公司截至目前尚未因通貨膨脹產生重大影響。惟著眼未來，本公司隨時注意市場價格之波動，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，會適當調整銷貨價格，以降低通貨膨脹侵蝕公司損益及資產價值之不利影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品之交易。本公司並已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，以作為未來從事相關行為之遵循依據，進而控制本公司營運之風險。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 本公司之主要研發方向為開發可供多樣平台運用之 USB4、USB 3.2 及 USB Type-C 相關之控制晶片。擁有領先之研發經驗及技術，使各區段產品具差異化，廣泛且多樣化應用於客戶產品設計，進而提升終端產品市場價值。本公司對於客戶在其產品於初期設計、驗證、製造生產時發生之問題，可提供完整解決方案，以達協助客戶降低成本、提高性能、快速導入量產等之目的，進而提升並鞏固客戶對本公司產品之信任。未來研發計劃如下：

① 支援 USB-IF 協會最新標準之 USB4、USB 3.2 各項控制晶片
② 具備 E-Marker 功能之訊號中繼器(Re-driver)
③ 動體更新安全管理控制晶片(Secure Firmware Update Manager)
④ CC Pin 過壓保護 E-Marker 電子標記識別晶片
⑤ USB Power Delivery 電力傳輸控制晶片

• 4 -

(2)預計未來仍將維持投入當年度營業額約 25% 以上之研發費用，並視營運狀況及市場情勢變化逐年提升，以支持未來之研發計劃，提高競爭力。

項目	107 年度	108 年度	當年度截至 109 年 6 月 30 日止(註)
研發費用(A)	394,011	452,264	248,075
營業收入(B)	1,201,510	1,585,688	933,662
(A)/(B)%	32.79%	28.52%	26.57%

註：係經會計師核閱之財務報告。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時觀察與注意國內外重要政策及法律變動，並諮詢相關專家，以充分掌握並因應市場環境變化，進行適當調整安排以因應法規或政策之變動。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因國內外重要政策及法律變動而使公司財務業務有受影響之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司致力於創新研發以追求企業永續經營，設有專職團隊持續注意相關科技改變及產業變化情形，積極參與國際協會制定規格之技術組織，領先掌握技術趨勢及市場變化，適時調整公司未來發展方向，進而強化產品技術以符合客戶之需求，維持穩健彈性之財務業務發展，故科技改變或產業變化對本公司具有正面之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持著「正直、積極正向、創新、紀律、客戶信賴」之企業精神以及專業和誠信之經營原則，專注致力於本業之經營，並恪守主管機關相關法令規定，與客戶維持良好之商業關係，並強化內部管理以凝聚員工向心力，本公司善盡企業之社會責任，始終維持良好之企業形象，故最近年度及截至公開說明書刊印日止並無因企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無購併之計畫，惟未來若有併購計畫，將依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，並秉持審慎之態度評估效益，以確實保障股東權益。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為研發、設計、銷售晶片產品之公司，產品係委外由專業代工廠生產加工，無需廠房從事生產行為，故無擴充廠房之相關風險產生。

• 5 -

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨：本公司晶片產品係委外由專業代工廠生產加工，晶圓、封裝及測試為主要原料及加工費用，107年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 52%、27% 及 8%（合計占 87%）；108年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 62%、25%、5%（合計占 92%）。本公司係屬無晶圓廠之專業IC設計公司，而IC設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性。目前集中少數廠商使得生產成本得因此降低，係屬IC設計產業之產業特性，且供應商與本公司在產能、製程、品質及交期等方面均能充分配合，長期維持良好且穩定之合作關係。本公司主要原料皆有兩家以上之合格供應商，以除去不可抗力因素造成缺貨之風險，故可確保未來穩定供貨及降低進貨集中之風險。

(2) 銷貨：本公司主要銷售產品為USB相關控制控制晶片，107年度對前四大銷貨客戶之比重分別為 20.19%、14.02%、11.04%、10.30%（合計占 55.55%）；108年度對前四大銷貨客戶之比重分別為 24.49%、18.89%、9.54%、8.06%（合計占 60.98%），主要係因為本公司產品線完整、客戶群眾多，除國際大廠及重要客戶外，為執行嚴格收款政策及降低客戶管理成本，本公司遂行與數家IC通路商採合作銷售模式，目前尚無銷售客戶集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司持股超過百分之十之大股東威盛電子股份有限公司（本公司之母公司）於108年8月處分本公司股份5,400,000股，占本公司已發行股份60,000,000股之 9%，股份釋出對象為母公司之原有股東及集團員工，其移轉主要係基於本公司規劃申請上市及股權分散考量，且達到不損及母公司原有股東權益之目的，此次股權移轉對本公司並無重大之影響。另於108年12月因應本公司申請興櫃掛牌股票交易，依規定轉讓股份1,501,000股與證券承銷商及財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，尚屬合理。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司經營權並無改變之情形。

1. 其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

民國100年間，本公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，因雙方針對產品規格及品質認定存有歧異致產生爭議，後本案於民國107年11月間繁屬臺灣臺北地方法院審理，某廠商求償金額約新台幣6,000仟元，本公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對本公司營運及財務並無重大影響。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

(1) 董事威盛電子股份有限公司（下稱威盛公司）部份

威盛公司與 United Communications (Holdings) Corporation（以下簡稱 UCC）雙方簽訂開發銷售合約，後因雙方對各自之權利義務理解及認知有所歧異，致產生爭議，於 97 年 5 月交付香港國際仲裁中心進行仲裁；於 103 年經仲裁結果認定威盛公司應賠償 UCC 美金約 2,485 仟元並加計相關利息，威盛公司對該仲裁結果表示不服，已於同年 9 月向香港法院提起上訴並委由香港律師事務所處理，經香港法院於 104 年 6 月撤銷該仲裁判斷，發回原仲裁人再次審理後，104 年 10 月仲裁人仍決定維持原仲裁結果；UCC 於 106 年 4 月向台灣台北地方法院聲請承認該仲裁判斷，台灣台北地方法院於 108 年 4 月裁定准予承認，但威盛公司不服該裁定提起抗告及再抗告。惟 UCC 持前揭裁定聲請強制執行，並於 108 年 7 月 19 日之執行筆錄表明以 144,352 仟元作為扣押金額（但威盛公司對本金額保留爭執之權利），截至 109 年 6 月底已扣押威盛公司部分銀行存款及透過損益按公允價值衡量之股票投資，另威盛公司已委請律師採取相應法律措施及提起債務人異議之訴，對公司財務業務無重大影響。截至財務報表發布日止，威盛公司尚未支付賠償金，惟威盛公司基於穩健起見，已就該訟案提列相關損失準備。

承上，本公司之董事威盛公司雖有如上所述之訴訟案件，惟上開訴訟案件係威盛公司本身之訴訟案件，與本公司無涉，且威盛公司已將上述爭議金額提列，故不論其結果為何，均不致對本公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響本公司之股東權益。

(2) 法人代表人董事陳主望（所代表之法人：威盛電子股份有限公司）之部份：

法人代表人董事陳主望係威望國際股份有限公司（下稱威望公司）負責人，即所得稅法第89條規定之扣繳義務人，該公司於民國(下同)97及98年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金，未依規定扣繳所得稅款，國稅局遂限期責令陳主望補繳應扣未扣稅款及補報扣繳憑單，並分別處罰鍰。

• 7 -

陳主望不服，經申請復查及訴願後，提起行政訴訟，經最高行政法院駁回上訴，本案確定，陳主望並已依判決結果繳納稅款及罰鍰。

陳主望係威望公司負責人，即所得稅法第89條規定之扣繳義務人，該公司於99及100年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金，未依規定扣繳所得稅款，國稅局乃按所得稅法第114條第1款前段規定處罰鍰。陳主望不服，申請復查及訴願後，提起行政訴訟，經臺北高等行政法院駁回第一審之訴，命陳主望應依法繳納本稅及罰鍰。嗣陳主望不服，對該判決提起上訴，經最高行政法院駁回上訴，本案確定，截至公開說明書出具日止，陳主望已依判決結果繳納上開稅款，罰鍰部分則預計於收到稅單後繳納。

承上，本公司之法人代表人董事陳主望雖有如上所述之訴訟案件，惟上開訴訟案件係陳主望因身為他公司負責人之訴訟案件，與本公司無涉，且陳主望已將上述第一件97年及98年本稅及罰鍰部份繳納完畢，第二個案件業已依判決結果繳納上開稅款，罰鍰部分則預計於收到稅單後繳納，均不致對本公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響本公司之股東權益。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內或請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明：本公司之子公司並未達重要子公司之標準，故不適用。

(五) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國主要營運地國之總體經濟、政治經濟環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：本公司非屬外國發行公司，故不適用。

(六) 其他重要事項：無。

• 8 -

三、公司組織：

(一) 組織系統

1. 組織結構

• 9 -

• 各主要部門所營業務

部 門	主 要 職 掌
稽 核 室	●內部控制制度、辦法、作業、異常事項等內部稽核相關事項之規劃、執行與追蹤。
總 經 理 室	●負責全公司營運計畫，綜理公司業務。建立與修訂內部控制制度。
●負責人力資源策略規劃及執行。
營 運 中 心	●負責督導公司產品管理、銷售業務及營運管理事務。
產 品 管 理 處	●市場產品分析，擬定新產品開發策略。
●市場行銷廣告，提升公司產品應用價值。
●產品銷售技術支援及協助解決客戶技術問題。
業 務 處	●達成公司年度業務目標及負責客戶業務管理事宜。
●銷售推廣、客戶價值之開發，產品接單等內外銷業務事宜。
管 理 處	●負責公司會計、財務及稅務等事宜。
●負責公司行政管理及總務等事宜。
●負責公司管理生產資源、資材採購及生產交期管理等事宜。
●負責法務、專利事項處理事宜。
●負責資訊系統之維護管理事宜。
研 發 處	●IC產品之邏輯電路設計。
●IC軟體功能驗證，軻體偵錯。
●IC硬體系統驗證，公板設計。
●IC產品之類比電路設計。
●類比及邏輯線路的IC實體層線路佈局。
產 品暨製造工程處	●負責工程樣品至量產產品作業、製造技術提升及產品品質工程等相關業務。
●負責ISO品質管理系統運作，提供品質符合客戶要求的產品，以確保客戶最佳滿意度。

• 10 -

(二) 關係企業圖

1. 關係企業圖

1. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

109年6月30日；單位：新台幣仟元；仟股：%

關係企業公司名稱	本公司與關係企業之關係	本公司出資或持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
威盛電子股份有限公司	母公司	-	-	-	39,799	66.33%	397,990
VIA LABS USA, INC.	子公司	300	100%	8,823	-	-	-
威鋒電子(深圳)有限公司	子公司	(註)	100%	4,657	-	-	-

註：係屬有限公司並無發行股份。

• 11 -

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

109年9月30日
單位：股；%

職稱	姓名	性别	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林志峰	男	中華民國	98.03.03	3,000,000	5.00%	0	0	0	0	馬里蘭大學電機博士
Cirrus Logic 資深經理
VIA Technologies, Inc.副總經理	無	無	無	無	註
營運中心
副總經理
兼任財會主管	陳鴻文	男	中華民國	105.01.08	300,000	0.50%	150,000	0.25%	0	0	東吳大學會計研究所碩士
威盛電子(股)公司副總經理兼任財務及會計部門主管	立衛科技(股)公司董事(法人代表)
上海兆芯集成電路有限公司董事(法人代表)
長芯盛智連(深圳)科技有限公司董事(法人代表)
威鋒(深圳)有限公司代表人
燦鋒科技(股)公司獨立董事
厚德生醫創業投資(股)公司監察人
鼎漢國際股份有限公司董事(法人代表)
鴻達國際投資股份有限公司董事長(法人代表)	無	無	無
研發處
副總經理	呂學忠	男	中華民國	106.12.01	400,469	0.67%	0	0	0	0	UC Santa Barbara EECS 碩士
IDT DSP 設計工程師
ULSI 副總經理
威盛電子(股)公司副總經理	立衛科技(股)公司董事(法人代表)	無	無	無
產品管理處協理	許錦松	男	中華民國	97.07.09	200,000	0.33%	0	0	0	0	台灣大學資訊工程所碩士
祥碩科技(股)公司協理	無	無	無	無
業務處協理	黃義家	男	中華民國	105.06.14	100,000	0.17%	50,000	0.08%	0	0	University of South Australia Advanced Technology Management 碩士
美商安邁科技 PM 協理	無	無	無	無
稽核主管	陳燕玲	女	中華民國	107.03.23	14,000	0.02%	0	0	0	0	朝陽科技大學保險金融與管理系
威盛電子(股)公司財會部門高專	無	無	無	無

註：請參閱本公開說明書壹、八之員工認股權憑證辦理情形。

• 12 -

(四) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

109年9月30日；單位：股：%

職稱	國籍或註冊地	姓 名	性别	選 任 日期	任期	初次選任日期	選 任 時持有股份		現 在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註(註3)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	陳文琦	男	108.11.5	3 年	97.6.24	80,497	0.13%	80,497	0.13%	379,072	0.63%	0	0	加州理工學院電機碩士美商 SYMPHONY 總經理	威廉電子(股)公司董事長兼任總經理
宏達國際電子(股)公司董事建達國際(股)公司董事長
全達國際(股)公司董事長(法人代表)
香港電視廣播有限公司董事聯利媒體(股)公司董事(法人代表)
威智投資(股)公司董事
欣東投資(股)公司董事
坤昌投資(股)公司董事
VIA LABS USA, INC.代表人
威思科技股份有限公司董事長(法人代表)
坤鴻投資股份有限公司董事長
星藝象棋樂股份有限公司董事長(法人代表)
威睿電通股份有限公司董事長(法人代表)
惟翔科技股份有限公司董事長
威廉芯科技股份有限公司董事長(法人代表)
中華社會科創人資中心股份有限公司董事長(法人代表)
威鴻通訊股份有限公司董事(法人代表)
VIATECH CO., LTD.董事(法人代表)	董事	王雪紅	配偶	無

• 13 -

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓 名 | 性別 | 選 任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選 任 時
持有股份 | 現 在
持有股數 | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | 利用他人名
義持有股份 | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | VIABASE CO., LTD.董事
(法人代表)
TUNGBASE
TECHNOLOGIES, LTD.
董事(法人代表)
VIA TECHNOLOGIES (HK)
INC. LTD. 董事(法人代表)
T. C. Connection Corporation
董事(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人
代表)
VIA TECHNOLOGIES, INC.
董事(法人代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人
代表)
TECHBASE CO., LTD.董事
(法人代表)
S3 Graphics (HK) Limited
董事(法人代表)
威盛電子(上海)有限公司
董事(法人代表)
VIA CPU PLATFORM CO.,
LTD.董事長(法人代表)
CENTAUR TECHNOLOGY,
INC.董事(法人代表) | | | | |
| 中華民國 | 代表：
威盛電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董 事 | 中華民國 | 林子牧 | 男 | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 52,873 | 0.09% | 52,873 | 0.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州理工學院電腦博士
美南 GCH 公司處長 | 威盛電子(股)公司董事兼
資深副總經理
上海兆芯集成電路有限公司
董事(法人代表)
威鴻通訊股份有限公司董事
(法人代表) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| | 中華民國 | 代表：
威盛電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |

• 14 -

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓 名 | 性別 | 選 任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選 任 時
持有股份 | | 現 在
持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華
民國 | 陳主望 | 男 | 108.11.5 | 3 年 | 102.2.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州大學柏克萊分校工程
學系學士 | 威望國際(股)公司董事長
(法人代表)
中美矽晶製品(股)公司董事(法人代表)
威盛芯科技(股)公司董事(法人代表)
上海兆芯集成電路有限公司
董事(法人代表)
英屬蓋曼群島商威望國際娛樂(股)公司台灣分公司董事
及經理人
台灣威亞數位科技(股)公司董事
英屬維京群島商威亞數位娛樂(股)公司台灣分公司董事
及經理人
威盛電子(深圳)有限公司
董事(法人代表)
宏達國際電池股份有限公司
董事
IP-FIRST LLC.董事(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人代表)
CENTAUR TECHNOLOGY, INC.董事(法人代表)
VIA CPU PLATFORM, INC.董事(法人代表) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| | 中華
民國 | 代表：
威盛電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |

• 15 -

職稱	國籍或註冊地	姓 名	性別	選 任 日期	任期	初次選任日期	選 任 時持有股份		現 在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註(註3)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	中華民國	王雪紅 (註 2)	女	109.6.19	3 年	109.6.19	379,072	0.63%	379,072	0.63%	80,497	0.13%	0	0	美國柏克萊大學經濟學系大眾電腦(股)公司 PC事業部總經理	宏達國際電子(股)公司董事長 H.T.C.(B.V.I)Corp. 董事長 (法人代表)
HTC Investment One ( BVI ) Corporation 董事長(法人代表)
宏達電投資(股)公司董事長 (法人代表)
威盛電子(股)公司董事
High Tech Computer Asia Pacific Pte.Ltd.董事(法人代表)
建達國際(股)公司董事(法人代表)
臺灣塑膠工業(股)公司董事
威智投資股份有限公司董事
欣東投資股份有限公司董事
坤昌投資股份有限公司董事
威鴻通訊股份有限公司董事長(法人代表)
宏達國際電池股份有限公司董事
聯利媒體股份有限公司董事
VIA TECHNOLOGIES (HK) INC. LTD.董事長(法人代表)
VIA TECHNOLOGIES JAPAN K.K.董事長(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人代表)
CENTAUR TECHNOLOGY, INC.董事(法人代表)
威盛芯科技股份有限公司董事(法人代表)	董事長	陳文琦	配偶	無
	中華民國	代表：威盛電子(股)公司	-	109.6.19	3 年	97.6.24	41,300,000	68.83%	39,799,000	66.33%	0	0	0	0	無	無	無	無	無

• 16 -

職稱	國籍或註冊地	姓 名	性別	選 任 日期	任期	初次選任日期	選 任 時持有股份		現 在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註(註3)
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	中華民國	朱黃傑 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	加拿大多倫多大學管理研究所企管碩士
台灣大學法律系法學士
台灣客服科技(股)公司董事暨總經理
台灣大哥大(股)公司副總經理
吳商花旗銀行台北分行副總裁暨資深營運長	中華社會科創人資中心(股)公司監察人
竹科廣播股份有限公司監察人	無	無	無	無
董事	中華民國	于曰江 (註2)	男	109.6.19	3 年	109.6.10	0	0	0	0	0	0	0	0	醒吾科技大學企管科
誠達鞋業(股)公司董事長
廣州市好又多百貨商業廣場有限公司董事長	起動健康生活管理顧問(股)公司董事
全國台商投資企業聯誼會常務副會長	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	謝韻明 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	清華大學化學系學士
威盛電子(股)公司監察人
建達國際(股)公司薪資報酬委員	泰崙工業(股)公司董事長
兼任總經理
聚信醫院管理顧問有限公司董事長	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	殷偉雄 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	上海復旦大學EMBA
美國密西根州立賽格諾大學企研所碩士
台灣威亞數位科技(股)公司財務長
信昌化學工業(股)公司財務長
臺灣水泥(股)公司財務主管
資深協理
臺灣積體電路製造(股)公司財務部經理	鴻海精密工業(股)公司投資管理處協理
陽程科技(股)公司董事(法人代表)	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	吳璧昇 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	臺灣大學經濟系學士
昇豐證券(股)公司總經理室團理
永利證券(股)公司研發部科長兼期貨籌備處主任	萬寶華企業管理顧問(股)公司專業人才事業總經理	無	無	無	無

註1：該董事於108.11.05全面改選新任。
註2：該董事於109.06.19選任。
註3：本公司並無董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬之情事。

1. 釜監事為法人股東之主要股東

109年4月21日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例%
威盛電子股份有限公司	欣東投資股份有限公司	9.84%
	威連科技股份有限公司	9.75%
	弘茂投資股份有限公司	9.09%
	威智投資股份有限公司	8.57%
	坤昌投資股份有限公司	8.34%
	王雪紅	7.02%
	香港商香港上海匯豐銀行託管比特公司投資	3.54%
	林木傳	2.74%
	渣打託管 iSharesIV 有限公司	2.66%
	全德投資股份有限公司	2.57%

1. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

109年4月21日

法人股東名稱	法人股東之主要股東及持股比例%
欣東投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
威連科技股份有限公司	弘茂投資股份有限公司(36.94%)、全德投資股份有限公司(13.04%)
弘茂投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
威智投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
坤昌投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
全德投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)

• 18 -

• 董事或監察人所具專業資格及獨立性情形

| 職稱 | 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註1) | | | | | | | | | | | | 兼任其他
公開
發行
公司
獨立
董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所或之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 董事 | 陳文琦 代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | - | - | - | ☑ | - | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 林子牧 代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 陳主望 代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 王雪紅 代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | - | - | - | ☑ | - | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 朱黃傑 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事 | 于甘江 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 謝韻明 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 殷偉雄 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 吳璧昇 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
1. 非公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
6. 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
7. 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
8. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
9. 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
11. 未有公司法第30條各款情事之一。
12. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五) 發起人資料：不適用。

(六) 董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度（108年度）支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事（含獨立董事）之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元；仟股；%

職稱 (註3)	姓名	董 事 酬 金(註1)							A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F、G等七項總額占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司		財務報表內所有公司
董事長	陳文時 代表：威盛電子(股)公司	0	0	0	0	100	100	20	20	0.05	0.05	18,452	20,461	216	216	6,000	0	6,000	0	10.21	11.04	6,410
董事	林子牧 代表：威盛電子(股)公司
	陳主望 代表：威盛電子(股)公司
	林志峰 代表：威盛電子(股)公司(註2)
	陳鴻文 代表：威盛電子(股)公司(註2)
本黃傑(註3)
獨立董事	謝韻明(註3)	120	120	0	0	900	900	60	60	0.44	0.44	0	0	0	0	0	0	0	0	0.44	0.44	0
	殷偉雄(註3)
	吳璧昇(註3)

1. 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
   本公司董事酬金係包括參加董事會議及功能性委員會之車馬費與出席費、功能性委員會之固定報酬。
2. 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：該董事於108.11.05全面改選未續任。
註3：該董事於108.11.05全面改選新任。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董 事 姓名
	前四項酬金總額（A+B+C+D）(註1)		前七項酬金總額（A+B+C+D+E+F+G）(註1)
	本公司	母公司及所有轉投資事業	本公司	母公司及所有轉投資事業
未發放董事酬勞	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司、林志峰(註2)
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註2)
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司、林志峰(註2)
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註2)
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司
低於1,000,000元	朱黃傑(註3)、謝韻明(註3)、殷偉雄(註3)、吳璧昇(註3)	朱黃傑(註3)、謝韻明(註3)、殷偉雄(註3)、吳璧昇(註3)	朱黃傑(註3)、謝韻明(註3)、殷偉雄(註3)、吳璧昇(註3)	朱黃傑(註3)、謝韻明(註3)、殷偉雄(註3)、吳璧昇(註3)
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-	陳鴻文(註2)
代表：威盛電子(股)公司	陳主望
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註2)
代表：威盛電子(股)公司
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-	林志峰(註2)
代表：威盛電子(股)公司	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-	-	林志峰(註2)
代表：威盛電子(股)公司
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	9人	9人	9人	9人

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：該董事於108.11.05全面改選未續任。
註3：該董事於108.11.05全面改選新任。

(2)監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元：仟股；%

職稱	姓名	監察人酬金(註1,2)						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司		財務報表內所有公司
監察人	陳徹(註3)	0	0	0	0	0	0	0	0	505
監察人	陳英安(註3)

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放監察人酬金。
註3：本公司已於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。

酬金級距表

給付本公司各監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額（A+B+C）(註1,2)
	本公司	母公司及所有轉投資事業
未發放監察人酬勞	陳徹(註3)、陳英安(註3)	陳徹(註3)
低於1,000,000元	-	陳英安(註3)
1,000,000元（含）～ 2,000,000元（不含）	-	-
2,000,000元（含）～ 3,500,000元（不含）	-	-
3,500,000元（含）～ 5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～ 10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～ 15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～ 30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～ 50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～ 100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放監察人酬勞。
註3：本公司已於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。

(3)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）

單位：新台幣仟元：仟股；%

職稱	姓名	薪資 (A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 (C)		員工酬勞金額(註2) (D)				A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	林志峰	9,846	11,856	324	324	12,125	12,125	8,000	0	8,000	0	12.48%	13.31%	3,359
副總經理	陳鴻文
副總經理	呂學忠

註：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	母公司及所有轉投資事業
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	陳鴻文、呂學忠	陳鴻文、呂學忠
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	林志峰	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	林志峰
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

註：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：不適用。
(5)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：（彙總方式揭露獲利分配情形）

職稱		姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	林志峰	0	10,000	10,000	4.12%
	副總經理	呂學忠
	副總經理	陳鴻文
	協理	許錦松
	協理	黃義家

註：本公司108年度稅後純益為242,819仟元，於109年3月20日會決議分配董監酬勞及員工酬勞。

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

| 項目 | 年度
職稱 | 108年度 | | 107年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 酬金總額
(註1) | 占稅後純益
比例(%) | 酬金總額
(註1) | 占稅後純益
比例(%) |
| 本公司 | 董事(註2) | 1,200 | 0.49% | 0 | 0% |
| | 監察人(註2) | 0 | 0% | 0 | 0% |
| | 總經理及
副總經理 | 30,295 | 12.48% | 22,172 | 17.89% |
| | 合計 | 31,495 | 12.97% | 22,172 | 17.89% |
| 財所
務
報
表
內
司 | 董事(註2) | 1,200 | 0.49% | 0 | 0% |
| | 監察人(註2) | 0 | 0% | 0 | 0% |
| | 總經理及
副總經理 | 32,305 | 13.31% | 26,978 | 21.77% |
| | 合計 | 33,505 | 13.80% | 26,978 | 21.77% |

註：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。

(2)給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

①董事、監察人

本公司董事酬金係包括參加董事會議及功能性委員會之車馬費與出席費、功能性委員會之固定報酬。

本公司給付董事及監察人之酬金政策係訂於公司章程，年度如有獲利時，得由董事會提撥不高於百分之一為董監酬勞，由董事會決議並提股東會報告依章程按年度提撥之董事酬勞。酬勞之定額除參考公司整體營運績效外，亦參酌個人對公司績效之貢獻度、未來風險及同業水準等，並應經薪資報酬委員會及董事會審核通過。本公司董監事最近二年度並無支領此項董監酬勞之情事。

②總經理及副總經理

本公司總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，酬金水準依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，相關酬金及員工酬勞並經薪酬委員會及董事會審核通過。

(七) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：本公司無此情形，故不適用。

• 25 -

四、資本及股份

(一) 股份種類

109年9月30日
單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	60,000,000	40,000,000	100,000,000	流通在外股份係公開發行股票。

(二) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

| 年 月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 97 年 7 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 20,000 | 200,000 | 設立資本 200,000 仟元 | - | (註 1) |
| 99 年 10 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 45,000 | 450,000 | 現金增資 250,000 仟元 | - | (註 2) |
| 106 年 12 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | 現金增資 20,000 仟元
認股權證轉增資 130,000 仟元 | - | (註 3) |
| 107 年 7 月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 60,000 | 600,000 | - | - | (註 4) |

註 1：經濟部 97 年 7 月 7 日經授中字第 09732597710 號核准函。
註 2：臺北縣政府 99 年 10 月 14 日北府經登字第 0993162332 號核准函。
註 3：經濟部 106 年 12 月 26 日經授商字第 10601172570 號核准函。
註 4：經濟部 107 年 7 月 13 日經授商字第 10701080610 號核准函。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構

109年7月10日
單位：人；仟股：%

| 股東結構
數量 | 政府
機構 | 金融
機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及
外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數(人) | 0 | 0 | 17 | 3,785 | 5 | 3,807 |
| 持有股數(股) | 0 | 0 | 42,721,768 | 17,028,191 | 250,041 | 60,000,000 |
| 持股比例(%) | 0% | 0% | 71.20% | 28.38% | 0.42% | 100.00% |

• 26 -

• 股權分散情形

109年7月10日

每股面額10元；單位：人；股：%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	3,089	197,681	0.33%
1,000 至 5,000	481	782,893	1.30%
5,001 至 10,000	35	265,407	0.44%
10,001 至 15,000	11	135,442	0.23%
15,001 至 20,000	32	620,000	1.03%
20,001 至 30,000	18	464,209	0.77%
30,001 至 40,000	18	653,765	1.09%
40,001 至 50,000	26	1,246,001	2.08%
50,001 至 100,000	54	4,242,527	7.07%
100,001 至 200,000	32	4,828,089	8.05%
200,001 至 400,000	3	919,072	1.53%
400,001 至 600,000	6	2,845,914	4.74%
600,001 至 800,000	-	-	-
800,001 至 1,000,000	-	-	-
1,000,001 以上	2	42,799,000	71.34%
合計	3,807	60,000,000	100.00%

• 27 -

• 主要股東名單：（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例）

109年7月10日
單位：股：%

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 威盛電子股份有限公司 | 39,799,000 | 66.33% |
| 林志峰 | 3,000,000 | 5.00% |
| 威連科技股份有限公司 | 526,688 | 0.88% |
| 欣東投資股份有限公司 | 514,437 | 0.86% |
| 弘茂投資股份有限公司 | 491,021 | 0.82% |
| 威智投資股份有限公司 | 462,939 | 0.77% |
| 坤昌投資股份有限公司 | 450,360 | 0.75% |
| 呂學忠 | 400,469 | 0.67% |
| 王雪紅 | 379,072 | 0.63% |
| 陳鴻文 | 300,000 | 0.50% |

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

2. 28 -

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權及股權質押變動情形

109年9月30日
單位：股

職稱	姓名	107年度		108年度		當年度截至109年9月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳文琦	-	-	80,497	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	林子牧	-	-	52,873	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	陳主望	-	-	-	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	王雪紅(註3)	-	-	379,072	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事／
總經理	林志峰(註1)	-	-	-	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事／副總經理／
財會主管	陳鴻文(註1)	-	-	(400,000)	-	-	-
	代表：
威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	朱黃傑(註2)	-	-	-	-	-	-
董事	于曰江(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	殷偉雄(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	謝韻明(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	吳璧昇(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳 徽(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳英安(註1)	-	-	-	-	-	-
研發處
副總經理	呂學忠	-	-	469	-	-	-
產品管理處協理	許錦松	-	-	(100,000)	-	-	-
業務處協理	黃義家	-	-	(100,000)	-	-	-
持股比例超過百分之十之股東	威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-

註1：已於108年11月5日股東臨時會改選解任。
註2：已於108年11月5日股東臨時會改選選任。
註3：於109年6月19日選任。

-29-

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊

姓 名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股 數	交易價格
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳菩倫	本公司董事之配偶	150,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳廣謙	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳正勳	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳子鈞	父子	50,000	-
許錦松	贈與	108.3.27	許容侑	父女	50,000	-
許錦松	贈與	108.3.27	許尚邑	父子	50,000	-
黃義家	贈與	108.3.27	黃暐翔	父子	50,000	-
黃義家	贈與	108.3.27	黃彥綸	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.4.11	陳菩倫	本公司董事之配偶	100,000	-
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	陳文琦	本公司董事長	80,497	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	王雪紅	本公司董事長配偶	379,072	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	林子牧	本公司董事	52,873	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	賴瑾	威盛電子股份有限公司經理人	15,665	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	顧夢澄	威盛電子股份有限公司經理人	335	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	吳億盼	威盛電子股份有限公司經理人	328	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	吳家隆	威盛電子股份有限公司經理人	199	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	呂學忠	威鋒電子股份有限公司經理人	469	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	賴瑾	威盛電子股份有限公司經理人	500,000	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	賴義麟	威盛電子股份有限公司經理人	160,000	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	陳寶惠	威盛電子股份有限公司經理人	40,000	15

註1：基於本公司規劃申請上市及股權分散考量，大股東威盛電子股份有限公司為符合法令規定辦理股權分散暨不損及該公司原有股東權益之目的，釋股對象為該公司之現有股東，每股價格交易價格為新台幣15元，此係因具備大股東威盛電子股份有限公司之股東身分而認購取得。
註2：同上述，係因威盛電子股份有限公司現有股東放棄認購，洽集團員工認購，每股價格交易價格為新台幣15元。

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

109 年 7 月 10 日
單位：股：%

姓 名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱(或姓名)	關係
威盛電子股份有限公司(代表人：陳文琦)	39,799,000	66.33%	0	0	0	0	王雪紅	董事	無
林志峰	3,000,000	5.00%	0	0	0	0	無	無	無
威連科技股份有限公司(代表人:江素蘭)	526,688	0.88%	0	0	0	0	欣東弘茂威智坤昌	董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人	無
欣東投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	514,437	0.86%	0	0	0	0	威連弘茂威智坤昌
王雪紅	董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人	無
弘茂投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	491,021	0.82%	0	0	0	0	威連欣東威智坤昌	董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人	無
威智投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	462,939	0.77%	0	0	0	0	威連欣東弘茂坤昌
王雪紅	董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人	無
坤昌投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	450,360	0.75%	0	0	0	0	威連欣東弘茂威智
王雪紅	董事長同一人
董事長同一人
董事長同一人	無
呂學忠	400,469	0.67%	0	0	0	0	無	無	無
王雪紅	379,072	0.63%	80,497	0.13%	0	0	威盛欣東威智坤昌	董事
董事
董事	無
陳鴻文	300,000	0.50%	150,000	0.25%	0	0	無	無	無

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股

| 項目 年 度 | | | 107 年度
(108 年分配) | 108 年度
(109 年分配) | 當年度截至 109 年
6 月 30 日(註 6) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價
(註 1) | 最 高 | | 未上市／櫃 | 202.89 | 341.5 |
| | 最 低 | | | 69.47 | 99.76 |
| | 平 均 | | | 159.97 | 172.66 |
| 每股淨值 | 分 配 前 | | 11.95 | 14.45 | 13.78 |
| | 分 配 後 | | 10.45 | 11.15 | 不適用 |
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| | 每股
盈餘 | 追溯調整前 | 2.07 | 4.05 | 2.61 |
| | | 追溯調整後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 每股股利 | 現金股利(註 2) | | 1.50 | 3.3 | 不適用 |
| | 無償
配股 | 盈餘配股 | 0 | 0 | 不適用 |
| | | 資本公積配股 | 0 | 0 | 不適用 |
| | 累積未付股利 | | 0 | 0 | 不適用 |
| 投資報酬
分析 | 本 益 比(註 3) | | 未上市／櫃 | 39.50 | 不適用 |
| | 本 利 比(註 4) | | | 48.48 | 不適用 |
| | 現金股利殖利率%(註 5) | | | 2.06% | 不適用 |

註 1：每股市價係依中華民國證券櫃檯買賣中心網站所計算資料為揭露資訊。平均市價按期間之成交值與成交量計算。
註 2：係依 108 年及 109 年股東常會決議分配之情形填列。
註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 6：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

• 32 -

(五) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

依本公司章程第二十條：「考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。

一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。

1. 本年度已決議股利分配情形

本公司於109年3月20日經董事會決議通過108年度盈餘分配案，並於109年6月19日經股東常會決議通過配發現金股利每股3.3元，總計新台幣198,000仟元整，並於同年7月29日發放。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度並未辦理無償配股，故不適用。

(七) 員工及董事酬勞

1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

依本公司章程第十九條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。」

1. 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

(1) 本期估列基礎：請詳閱上述(七)、1.之說明。

(2) 本期本公司未以股票分派員工酬勞。

(3) 若本公司以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額與估列數有差異時，會計處理如下：於年度終了後至財務報告通過日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動差異調整於原提列年度費用；財務報告通過日後經董事會決議提報股東會，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於提報股東會年度調整當年度之損益。

1. 董事會通過分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司 108 年度員工及董事酬勞分派案，已於 109 年 3 月 20 日經董事會決議通過擬以現金分派，員工酬勞分派約 $12.44\%$ 計為 40,000,000 元，董事酬勞分派約 $0.31\%$ 計為 1,000,000 元，與估列金額相同，故無費用認列差異之情事。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

1. 股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司 108 年度員工及董事酬勞分派案已於 109 年 3 月 20 日經董事會決議通過，並呈送 109 年 6 月 19 日股東常會決議通過。

1. 前一年度(108年度)員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司 108 年度董監酬勞 1,000,000 元及員工酬勞 40,000,000 元預計於 109 年度發放，實際分派並無差異。

(八) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

• 34 -

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響：

109 年 9 月 30 日
單位：股；新台幣元；%

員工認股權憑證種類	108 年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	108/10/1
發行日期	108/12/4
本次發行單位總數	3,000,000
本次發行總數占已發行股份總數之比率（%）	5%
認股存續期間	7 年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿 2 年：50%
	屆滿 3 年：75%
	屆滿 4 年：100%
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股者數量	3,000,000
未執行認股者其每股認購價格	19.7
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	5%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註:係因 109 年度發放現金股利而依員工認股權辦法調整認股價格。

• 35 -

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

109 年 9 月 30 日
單位：股；新台幣元；%

經理人／員工	職稱	姓名	累積取得認股數量(股)	累積取得認股數量占已發行股份總數比率(%)	已執行				未執行
					累積認股數量(股)	認股價格(新台幣元)	累積認股金額(新台幣元)	累積認股數量占已發行股份總數比率(%)	累積認股數量(股)	認股價格(新台幣元)	累積認股金額(新台幣元)	累積認股數量占已發行股份總數比率(%)
經理人	總經理	林志峰	5,320,000	8.87%	4,600,000	10	46,000,000	7.67%	720,000	19.7	14,184,000	1.20%
	副總經理	呂學忠
	副總經理	陳鴻文
	協理	許錦松
	協理	黃義家
員工	處長	施迪民	2,462,000	4.10%	2,078,000	10	20,780,000	3.46%	384,000	19.7	7,564,800	0.64%
	處長	曾紋郁
	處長	何志龍
	處長	林小斌
	處長	徐榮燦
	處長	王維宇
	副處長	曾朝傑
	副處長	張惠能
	副處長	潘利峰
	副處長	施士揚

註:係因 109 年度發放現金股利而依員工認股權辦法調整認股價格。

(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務之主要內容

本公司總部位於臺灣新北市新店區，在美國及中國設立了分支機構，客戶群涵蓋全球各大領先高科技、電信、電子消費品牌。

本公司所營之主要業務內容為設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，涵蓋 USB Type-C、USB Power Delivery 及 SuperSpeed USB 三大核心技術與完整解決方案之晶片設計商，產品廣泛應用於各種高速傳輸及充電相關之行動周邊裝置。所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業
• CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• F113070 電信器材批發業
• F118010 資訊軟體批發業
• F119010 電子材料批發業
• F213030 電腦及事務性機器設備零售業
• F213060 電信器材零售業
• F218010 資訊軟體零售業
• F219010 電子材料零售業
• F401010 國際貿易業
• F601010 智慧財產權業
• I301010 資訊軟體服務業
• I301020 資料處理服務業
• I301030 電子資訊供應服務業
• I501010 產品設計業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 37 -

(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%

| 年度
產品 | 107年度 | | 108年度 | | 當年度截至109年
6月30日(註) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 |
| USB 相關控制晶片 | 1,198,386 | 99.74% | 1,555,553 | 98.10% | 921,652 | 98.71% |
| 專利授權及其他收入 | 3,124 | 0.26% | 30,135 | 1.90% | 12,010 | 1.29% |
| 總計 | 1,201,510 | 100.00% | 1,585,688 | 100.00% | 933,662 | 100% |

(3)目前主要商品(服務)項目

本公司係以 USB（Universal Serial Bus，通用序列匯流排）控制晶片技術為核心技術，延伸發展各相關領域產品。主要為設計、研發、銷售SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps 控制晶片、USB Type-C（簡稱 USB-C）各種應用控制晶片、USB PD 電力傳輸控制晶片、電池充電及相關電源方案晶片以及前述晶片的客製化服務等。現有之主要品項分列如下：

① SuperSpeed USB 控制晶片：

A. 主控端 Host Controller
B. 集線器 Hub Controller
C. 裝置端 Device Controller：外接式存儲橋接 USB SATA Bridge Controller 與音訊控制 USB Audio Controller

② USB Type-C 介面控制晶片及產品設計參考方案：

A. 電子標記晶片 Electronic Marker (E-Marker)
B. DP 替代模及式 PD 控制晶片 DisplayPort Alternate Mode & PD Controller
C. 傳輸切換 USB Data Switch

③ USB Power Delivery 電源管理晶片及傳輸方案：

A. USB Type-C DFP CC Controller
B. USB Type-C Port Controller
C. USB Type-C UFP CC Controller
D. USB PD Wall Adapter

④ USB 2.0 轉 USB 3.2 Gen1 硬體轉換橋接晶片：

U3TT (USB 3.2 Gen1 Transaction Translator)

(4) 計畫開發之新商品

以晶片技術之紮實基礎，提供成本精簡之複合式參考設計；本公司有別於傳統單一技術的晶片應用，各產品線之間可互相搭配，加乘功能之可能性及應用面之可塑性，藉以全方面拓展消費性電子及家用／商用市場。目前正持續開發：

① USB 3.2 高速傳輸集線器控制晶片
② USB SATA 橋接控制晶片
③ 優化功能之 USB 音源控制晶片
④ USB4 控制晶片
⑤ 動體更新安全管理控制晶片 (Secure Firmware Update Manager)
⑥ Re-driver 訊號中繼控制晶片
⑦ 下一代 DisplayPort Alt-mode 控制晶片
⑧ USB PD 單/多口充電器控制晶片

1. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

在 USB Type-C 晶片方面，本公司持續提供更高傳輸速率以及電源效能的產品。早期 USB Type-C 市場產品規格混亂，為了避免消費者誤用於裝置，造成裝置或檔案損毀的後果，本公司產品積極取得各項 USB Type-C 相關認證，以行動支持參與協會主導的相容性及規格認證。2019 年初，USB-IF 協會推出 USB Type-C Authentication 驗證方案，在裝置與主機端連接的當下，排除惡意攻擊或不當的電力及資料傳輸，降低裝置遭侵入或損毀之風險。除了產品符合 USB-IF 協會推出之規格，在安全性考量，本公司亦自主研發安全動體更新晶片，動體更新是 USB 集線器晶片必要的解決方案，為兼顧產品上市時間表，往往使用現有系統架構，再經由動體做後續更新，因此確認動體來源是否值得信任日趨重要。

除了速度與電力效能的提升，USB 技術更進一步提高安全性與相容性，貼近使用者需求。相較於傳統 USB-A 介面，USB Type-C 更符合消費者的直覺使用習慣，在蘋果、Google、微軟和英特爾等產業巨頭的推動下，促使 USB Type-C 規格在市場上大放異彩。主流品牌皆發表 USB Type-C 介面新品，不侷限於筆記型電腦，觸角更延伸至行動裝置：平板、遊戲機、智慧型手機和 VR 裝置等。

近兩年筆記型電腦需求趨近飽和，市場需求趨緩遞減，加上全球經濟景氣的不確定性，為避免智慧型手機的總出貨量受到間接相關影響而衰退，威鋒不斷提升專業技術能力，亦時刻關注新趨勢：5G、AI、IoT、雲端和日新月異的 AR/VR 等發展，逐步找出適合之市場機會。

• 39 -

本公司攜手威盛集團投資的合作夥伴kikaGO，共同開發一系列USB人工智慧語音配件，利用AI演算法，執行噪音消除、自然語言辨識、語音控制、語音轉文字等功能，為消費者提供更好的行動裝置使用體驗。在不久的未來，5G時代即將來臨，5G帶來的低時延，可再次突破目前VR的困境，完美呈現即時互動場景，5G的發展讓市場對VR再度有了不同的新期待，本公司提供VR周邊解決方案，並已有產品應用於VR裝置。

2019年9月，USB-IF協會正式發表USB4規格書，僅相容USB Type-C介面，最高每秒傳輸速率達40Gbps，支援高達100W的電力傳輸，USB4允許多種協議平行傳輸，包括Enhanced SuperSpeed USB、DisplayPort，和PCI Express，並共享傳輸線的最大傳輸頻寬。USB4符合日亦增加的高科技發展需求，本公司將繼續在USB4保持領先地位，提供優質產品設計、並增強使用者剛需體驗的完美程度。短短幾年，USB Type-C自規格標準發布、到取得行業與市場認同，並將繼續證明這是一個正確的方向。

(2)產業上、中、下游之關聯性

台灣IC產業之上、中、下游關係大致可歸類為上游之IC設計公司、中游之IC晶圓製造廠及下游之IC封裝、測試廠，上、中、下游之關聯性請見下圖。

本公司身處上游之產業，主要業務係為自行設計IC及銷售產品，為IC產業之IC設計業，在完成最終產品前之光單、晶圓製造、晶片封裝以及測試等主要過程均委外生產。

• 40 -

(3) 產品之各種發展趨勢

① USB 規格

迎向數位化時代巨量傳輸的挑戰，可望持續將 USB 傳輸的技術推向高峰。SuperSpeed USB 晶片分為 5Gbps/10Gbps/20Gbps，廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，功能與時俱進，能處理現今龐大流量影像傳輸及數據存儲，在 USB 市場長久穩健成長。2019 年，USB-IF 協會發表 USB4(40Gbps)新規格，更讓傳輸速度再創新猷。

USB 技術已廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，整體規格發展與時俱進，能處理現今大流量影像傳輸及數據存儲，USB 市場因而穩健成長。而 USB 相關規格也建議裝置應以 USB Type-C 介面為主。

② USB Type-C, USB PD

品牌筆電、平板及過半新款 Android 手機皆採用 USB Type-C 為主要介面，裝置量快速成長，帶動相關周邊應用需求：轉接器、連接線、擴展塢、充電器、車用電子設備…等。支援 USB PD 3.0 電力傳輸規格，兼顧高效傳輸優勢亦提升充電效能，可期智慧型裝置與設備 USB PD 快充市場將呈現穩定成長。不同於以往 SuperSpeed USB 規格，USB4 僅相容於 USB Type-C 介面，提升資料傳輸速度，亦加入 PCIe、DisplayPort、Thunderbolt 傳輸協議，可有效率地分配頻寬，確保資料、視頻與音頻的傳輸順暢。為了迎接 5G 網路時代帶動巨量傳輸的挑戰，市場正加速醞釀 USB4 相關技術，可望將 USB Type-C 市場量再次推向高峰。

(4) 市場競爭情形

目前 IC 設計業約四百餘家，而 USB 晶片技術雖然已是成熟市場，企業應具備之研發能力與製程技術，相較於其他晶片組之技術門檻卻更高，且國際間各大廠研發技術競爭激烈，但最重要之產品相容性與產品佈局之策略，並非一般晶片設計廠商所能駕馭。

本公司自 2009 年發布全球第一顆 USB 3.0 集線器晶片，至今已拿下 USB-IF 協會標準測試必測項目共三項殊榮，為台灣業界之指標廠商，且自 SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps 擴及 USB Type-C 相關產品線後，影響力更大幅提升，廣受客戶好評，更有許多知名國際大廠採用本公司之產品及相關解決方案。

• 41 -

• 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司技術領先，為獨特擁有 USB Type-C、SuperSpeed USB Host/Hub/SATA Bridge、USB PD 等完整解決方案之設計廠商，不但透過參與 USB-IF 協會各項標準規範之制定，將優良技術帶入市場，本公司亦十分注重產品之性能，藉由高速串行接口、內部物理層設計及完整的系統集成經驗，透過 USB Type-C、USB Power Delivery、SuperSpeed + 和 DP Alternate Mode 各項技術架構，各產品皆取得認證，更提供合乎規範及符合趨勢的產品，協助客戶快速量產；考量封裝與先進製程的投入亦不遺餘力，力求高質量低成本之產品。除此之外，身為 USB-IF 協會 Working Group 的成員，亦積極參與 USB-IF 協會新規格制訂，對於未來 USB 3.2/USB4 之技術掌握度與產品開發速度，都將持續強化。

(2)研究發展人員與其學經歷

單位：人；年

| 年度
人員 | | 107 年度 | 108 年度 | 當年度截至
109年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷
分布 | 博士 | 8 | 7 | 7 |
| | 碩士 | 73 | 79 | 85 |
| | 大學 | 61 | 67 | 74 |
| | 高中以下 | - | - | - |
| | 合計 | 142 | 153 | 166 |
| 平均服務年資(年)(註) | | 5.57 | 6.03 | 6.22 |

註：不含在集團其他事業的服務年資。

(3)最近五年度每年投入之研發費用

| 年度
項目 | 104年度 | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 312,548 | 358,363 | 377,355 | 394,011 | 452,264 |
| 營收淨額(B) | 708,381 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 |
| (A)/(B) % | 44.12 | 43.35 | 31.82 | 32.79 | 28.52 |

• 42 -

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年 度	研 發 成 果
104	①推出第一代 DP Alt-mode and PD 2.0 控制晶片 VL100，為全球首批獲得 USB-IF 協會 USB PD 認證。獨特雙 USB Type-C 接口，提供絕佳相容性和簡化的產品架構。
②推出 USB Charging 與 USB Type-C Charging Controller。
③E-Marker 晶片 VL150/VL151 領先業界取得 USB-IF 協會認證。
105	①第二代 DP Alt-mode 晶片 VL101，支援單個 USB Type-C 下行口，且同時具備充電與傳輸功能。
②第三代 DP Alt-mode 晶片 VL102，支援最新 USB PD 3.0 規格，並具有透過 USB D+/D-之充電模式設計。
③推出 USB Charging 與 USB Type-C DRP Charging Controller。
④領先業界推出 USB 3.1 Gen2 PD Hub (VL820/VL821)。
⑤推出 VL160 / VL161，支援 USB 3.1 Gen2 2:4 data switch。
⑥推出 VL170，支援 USB 3.1 Gen2 4:6 Crossbar Switch。
106	①第四代 DP Alt-mode 晶片 VL103，待機休眠功耗為業界最低，適合智慧型手機的節電設計需求，與 VL102 腳位相容，客戶可無縫升級。
②推出 TCPC V1.0，獲得 USB-IF 協會認證。
③推出 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片(VL817)；USB 3.1 Gen1 (1+3)PD 集線器控制晶片(VL211/VL212)。
④E-Marker 晶片 VL152 通過 USVB-IF 協會 USB PD 3.0 認證。
107	①第五代 DP Alt-mode 晶片 VL104 採用高壓製程並內建 DC-DC Buck 控制器，至多可支援兩個 USB Type-C 下行口，並支援 USB 數位耳機與 USB PD 充電器兩者於下行口任意盲插。
②推出規格領先業界 USB 2.0 PD Hub 集線器控制晶片 VL120、USB 3.1 Gen1 PD Hub 集線器控制晶片 VL819。
③推出 VL180：業界首顆 E-Marker + Re-driver 控制晶片，支援 4-channel 雙向 Re-driver，並於美國 CES 期間展示。
④推出 E-Marker 晶片 VL154，支援 Intel Thunderbolt 3 之 USB Type-C Passive cable。

• 43 -

年 度	研 發 成 果
108	①發布新款多口智能 USB Type-C PD 充電控制晶片 VP305。
②第六代 DP Alt-mode 晶片 VL105，與 VL103 腳位相容，客戶可無縫升級。
③推出新一代功能優化及高兼容性之 USB 3.1 Gen2 PD Hub 集線器控制晶片 VL822。
④VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGS (Known-Good-PD Source)。

1. 長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

①鞏固現有客戶並提高業務比率，基於既有產品組合，提供客戶必要之技術支援，以協助客戶縮短產品上市時間為目標。

②除了現有穩固的筆電及平板市場，更多應用已滲透至智慧型手機、娛樂及消費性電子相關產品。短中期業務發展目標將繼續深耕美、日、及中國市場各主要品牌，扶持重點客戶發展有延續性的產品。

③除台灣及中國大陸之銷售地區外，加強日韓及歐美之新客戶開發。

④透過市場行銷活動、論壇及研討會，提升公司形象與產品知名度。

⑤與委外之重要廠商密切合作，精準規劃產能，避免原料短缺並有效控制成本。

⑥整合公司資源，改善並簡化流程，提高經營管理效率。

(2)長期業務發展計畫

①繼續保持在 USB 高速傳輸及 USB Type-C 相關 ASIC 之領導地位，與關鍵客戶形成戰略合作夥伴關係。

②積極參與國際協會制訂規格之技術組織，掌握技術趨勢和市場變化，藉以強化產品線之廣度及深度，貼近使用者需求。

③積極消弭使用者痛點，持續開發及引導更多相關應用之技術整合，提升威

• 44 -

(二) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

| 年度
地區 | 107年度 | | 108年度 | | 當年度截至
109年6月30日(註) | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 |
| 內銷 | | 534,721 | 44.50% | 784,996 | 49.51% | 489,141 | 52.39% |
| 外銷 | 香港及大陸 | 584,238 | 48.63% | 627,589 | 39.58% | 400,766 | 42.92% |
| | 日本 | 75,531 | 6.29% | 41,696 | 2.63% | 20,632 | 2.21% |
| | 歐洲 | 16 | 0.01% | 127,882 | 8.06% | 22,320 | 2.39% |
| | 其他 | 7,004 | 0.57% | 3,525 | 0.22% | 803 | 0.09% |
| 合計 | | 1,201,510 | 100.00% | 1,585,688 | 100.00% | 933,662 | 100.00% |

(2)市場占有率

依據全球知名之經濟預測機構 IHS Markit 的研究報告指出，在 2018 至 2023 年之間，預估 USB Type-C 全球設備數量將以複合年均增長率 (CAGR) 45% 成長，市場規模從 2018 年約 11 億台預估至 2023 年增加至約 68 億台。而 DP Alt-Mode 將仍為設備商主要使用之影像傳輸介面技術，採用 DP Alt-Mode 設備之市場規模數量，預計將從 2016 年約 1,500 萬台增加至 2021 年約 10 億台，複合年均增長率為 129%。提供 USB Type-C 解決方案的半導體 IC 廠商所涵蓋的市場規模，預計將以 107% 的複合年增長率增長，達到 30 億美元。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

近年 PC 市場雖成長趨緩，但隨著 USB Type-C 介面可支援 USB、DP、HDMI、USB PD... 等多項通訊協定的優勢，單一接口可提供資料、影像及電源傳輸功能，亦逐漸成為電子裝置的唯一連接埠。根據市場研調機構 IHS Markit 統計，預計至 2023 年，搭載 USB Type-C 裝置將達 68 億台，其中以智慧型手機、筆電、平板電腦及擴充基座等比重較高。目前市面上採用 USB Type-C 介面的電子產品比比皆是，由高階機種向下往中低階，生態圈已趨於成熟。

USB Type-C 擁有高度擴展之技術可塑性，在此優勢之下，替換市場上既有的各種 USB 產品並非難事。USB Type-C 整合了資料、影像和電源的介

• 45 -

面，外型輕薄，傳輸速度相較現行 USB Micro-B 大幅提升；搭配 USB PD 規格，充電能力上看 100W。在追求速度與多工效能的時代，USB Type-C 已成為傳輸介面主流之一。2019 年九月 USB-IF 協會發表 USB4，USB 將擁抱更多規格且僅限相容 USB Type-C 介面。2020 年初，歐盟業已決議，將於 2020 年七月之前加速促使統一充電器規格，USB Type-C 能適用於不同品牌/種類的電子設備，正迅速統一以往雜亂的充電產業。而隨著科技突破、手機處理器性能不斷增強，今日手機逐漸取代桌機多數功能，是為日常不可或缺的電子產品。品牌在需求中找尋商機，擴展手機應用，例如 VR，從厚重頭盔搭配 PC 主機演化至今，以智慧型手機搭配 VR 眼鏡，裝置的輕巧便利化，加上手機營造出人人都有一台可攜式個人口袋電腦的氛圍，可期待 VR 普及化的機會來臨，更讓業者正準備迎接 5G 低時延世代，拓展影音帶來的各種機會。未來，5G 網路將帶動傳輸速度需求攀升，亦有助 USB Type-C 周邊應用高速成長。

身處現今 4G 網路時代，從網路搜尋、影音網站進展至串流平台，使用者習慣帶動數位轉型，為市場帶來巨大的改變。自 YouTube、土豆網…等影音網站，到 Netflix、Spotify…影音 APP，網路科技曾重創影音產業，如今也因網路科技搭配硬體裝置重整了影音產業。根據 2019 年全球音樂市場市調機構 IFPI 報告指出，全球對串流音樂平台的參與度相較 2018 年提高 8%，使用者願意以各種形式接觸影音，業者也積極以多樣化平台醞釀市場。高盛進一步預測，2030 年的音樂產業營收將因線上串流倍增，並將寫下突破仟億美元的紀錄。USB-IF 協會發表 USB4 規格，日後僅需使用一條 USB Type-C 連接線，即可相容 Thunderbolt 3 和 Display Port 產品，使數據與影像傳輸便利度大幅提升，開啟未來更多影音選擇與可能。USB4 將是技術的突破契機與挑戰，除了技術架構與傳統 USB 的差異，更需要思忖未來應用場景的樣貌。

(4) 競爭利基

① 獨特完整的解決方案，依 USB Type-C 市場擴展現況，2019 年採用率將大幅成長。更重要的是，基於產品及規格領先的優勢，本公司不僅開發 USB Type-C 相關晶片及最新的 USB PD、SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps/20Gbps、USB4 技術，並進一步與客戶討論及合作，開發設計出符合使用者需求的應用。本公司致力於推動最新技術規範發展，在最早的時間點提供客戶獨特完整且高度整合的產品方案。

② 享有先進者優勢(First-Mover Advantage)，透過眾多客戶的採用，持續保持產品在不同平台之間的相容性。最佳與最廣的產品相容性，不斷演變為競爭對手難以超越的障礙。其中，大約每兩個季度即推出新一代的 DP Alt-

Mode 控制晶片 VL10X 系列產品，不僅優化產品規格，亦整合客戶的特殊需求與 USB Type-C 的市場新趨勢。本公司跳脫傳統晶片思考，從單一產品成為一個完整產品庫，客戶能根據不同需求選用，屢次大幅拉開與競爭者之間的距離，保持各產品線之間的競爭優勢。

③ 優秀的研發團隊，學有專精、擁有豐富之產業經驗，涵蓋數位邏輯設計、軟／韌體設計、類比設計、系統設計…，結合各領域菁英，紮實的研發經驗，成就本公司提供更多樣的產品解決方案。

④ 成功的客戶量產經驗，努力並積極協助客戶自設計至量產，本公司研發及客服工程的技術服務，向來在業界廣受客戶肯定，不但提供客製化服務，亦規劃可快速量產的參考設計，兼顧客戶成本與使用者經驗，打造雙贏局面。

(5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策

① 有利因素

A. 隨著手機設計的輕薄趨勢，智慧型手機導入 USB Type-C 之需求勢不可擋，手機市場已逐漸導入全功能的 USB Type-C 接口，可預期不久的將來，周邊及應用生態鏈將隨之成熟。「產品差異化」是手機周邊裝置市場中孰能勝出的關鍵因素。本公司 VL10X 系列產品具有豐富的選擇性與先進優勢，同時，VL10X 產品應用之彈性，在於可搭配集線器使用，而本公司正是市場上 USB Hub 集線器控制晶片的領導廠商，也為 VL10X 產品提供更多參考設計 (turnkey) 之優勢。

B. USB Type-C Cable 整體市場搭配裝置應用，需求水漲船高，有利於 E-Marker 的發展；長距離的超高速訊號線（3 米至 5 米）之使用需求亦開始加溫，有利於 VL180 E-Marker + Re-driver 的產品佈局，提供客戶完全解決方案，有效提升整體競爭力。

C. 構建可行的 USB PD Hub 產品知識，以建立更強而有力的產品組合，應用於現有桌上型電腦及筆記型電腦相關周邊商品，亦能在智慧型手機擴充底座和轉接器市場中保持領先之地位。隨著 USB Type-C 的應用層面日益廣泛，勢必帶動 Hub/PD Hub 模組產品之市場需求。

D. 本公司產品應用於電腦、筆電、智慧型手機、遊戲機及 VR 裝置，產品線從主控端到裝置端涵蓋完整，結合資料、音訊、影像及電源，憑藉專業研發團隊與 USB-IF 協會制定規範之 Working Group 一員的角色，可領先推出符合最新規格驗證的產品及應用；同時，新產品獲得 USB-IF 協會認證的同時，成為 USB-IF 協會認證必測之產品 KGH/KGD/KGS，更是競爭對手不可取代之標準地位。

• 47 -

E. 使用 USB 介面傳輸及充電產品類型眾多，且有各種不同的使用場域及情境需求，例如：電腦、筆電、智慧型手機、轉接用之擴展塢、轉接器、電源適配器…等，傳統 USB 充電模式已逐漸向 USB Type-C 與 USB PD 充電模式進行轉換。

F. 臺灣半導體工業體系從上、中至下游廠商分工完整且專案，晶圓代工廠、IC 封裝廠、測試廠技術領先全球，產品在臺灣製造可節省成本並獲得更直接之生產技術支援。

②不利因素

A. 隨著 USB 與 PD 技術日益成熟，USB Type-C 擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分競爭者欲降低成本，簡化產品功能與生產流程，以達到用低價吸引客戶，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

B. 晶片設計同業競爭者眾，尤其大陸晶片設計近年更是積極投入，對產品價格勢必有所影響；其次，世界級之大公司亦積極整併，躋身於強敵之間，尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

③因應對策

A. USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為本公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。

B. 優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟／韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買 (One-Stop Shop) 與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。

C. 隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支持客戶積極參與認證。

D. 全面系統化專案管理，以長期累積之開發團隊經驗，優化硬體與韌體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。

• 48 -

E. 提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題。藉此鞏固客戶關係。

F. 增進企業營運效率，有效管理產銷流程，以因應不穩定的市場變化與客戶需求；建立健全的公司制度，提升管理績效，藉由營運效率提升，強化公司的競爭力。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之用途

產品項目	重 要 用 途
USB 系列傳輸晶片	USB(Universal Serial Bus)傳輸相關整合型單晶片控制方案，可大量節省影像與資料的傳輸時間，產品包括 Host, Hub, SATA Bridge 等控制晶片。
USB Type-C 介面控制晶片	USB Type-C 介面具單一埠口傳輸電力、數據、影音之優勢，產品包括：DP Alt-Mode、E-Marker、Audio、Switch…等控制晶片。
USB 電源控制晶片	充電控制晶片支援 BC 1.2、Apple 2.4A、Samsung、Quick Charge 充電、USB PD。
應用於行動電源、牆充、車充…等控制晶片。

(2) 主要產品之產製過程

本公司完成晶片電路設計後，均交由委外代工廠生產製造晶片，產製過程包括光罩製作、晶圓製造、晶片封裝、測試以及包裝入庫。

• 49 -

• 50 -

產品流程圖

終端設計規格確認

設計製造流程說明

1. 終端設計規格確認
2. 邏輯設計與模擬
3. 類比電路設計與模擬
4. 邏輯與類比電路混合驗證模擬
5. 電子元件圖型設計和佈局
6. IC 設計業者依不同晶片功能及屬性，將晶片的邏輯、電路混和設計成為一份份的電路圖。
7. 光罩製作／護膜如同照片一般，光罩上面密密麻麻佈滿著設計業者的電路圖，讓晶圓廠將光罩上的圖樣，轉移製造到矽晶圓表面上。
8. 長單晶
9. 切片
10. 研磨: 以二氧化矽為原料，由棒狀或粒狀的「多晶矽」，再拉出成為「單晶矽晶棒」，最後經過研磨、拋光、切片後，就成為半導體原料，外觀類似雷射唱片的晶圓片。
11. 氧化
12. 光罩校準
13. 絲刻
14. 雜質擴散
15. 離子植入
16. 化學氧相沈積
17. 電極金屬蒸發
18. 晶片檢查晶圓片在經過一連串細密製程後，就將原先各層光罩上的電路幾何圖像，移轉製到晶片上。
19. 晶片單一化切割
20. 單一化晶片置放於載板或導線架
21. 單一化晶片以鋅線連接至載板或導線架引腳
22. 塑模封
23. 成品測試
24. 產品可靠度測試在晶圓廠將晶片製作完成後，封裝業者的工作，則包括切割、鋅線、塑模，最後生成一顆顆的晶片形狀。完成封裝。
25. 測試業者在確保晶片功能一切正常無誤後即出貨。

26. 出貨

27. 主要原料供應狀況

本公司有兩家以上原料供應廠商，均為通過嚴格審查程序之國際大廠，雙方長期合作始終維持良好之夥伴關係，故本公司能隨時掌握原料供需之情形，至目前為止原料供應商之供貨情形十分穩定。本公司目前集中下單於少數供應廠商，以獲得更高折扣進而降低生產成本，對公司獲利更有利；本公司亦定期對供應廠商進行評分，以確保原料之品質水準及交期之準確。

主要原料	供應廠商	供應狀況
晶圓(Wafer)	甲公司	良好

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率之變動情形

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增減金額 | 變動比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,201,510 | 1,585,688 | 384,178 | 31.97% |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39.43% |
| 毛利率(%) | 49.06% | 51.83% | 2.77% | 5.65% |

(2)營業毛利率變動達百分之二十以上之說明：本公司最近二年度毛利率變動未達 20%，故免予分析。

1. 主要進、銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

項目	107年度				108年度				當年度截至109年6月30日(註)
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	甲公司	288,393	52.22	無	甲公司	514,684	61.92	無	甲公司	283,086	60.10	無
2	乙公司	148,010	26.80	無	乙公司	209,140	25.16	無	乙公司	113,541	24.11	無
3	其他	115,816	20.98	無	其他	107,342	12.92	無	其他	74,362	15.79	無
	進貨淨額	552,219	100.00		進貨淨額	831,166	100.00		進貨淨額	470,989	100.00

其金額與比例增減變動原因說明：

本公司與上、中及下游廠商已合作多年，均維持良好之商業關係，除進貨金額因本公司銷售量及成本因素而有增減外，於107~108年度向供應商進貨金額之排名並無重大變化。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

項目	107年度				108年度				當年度截至109年6月30日(註)
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	242,612	20.19	無	B公司	388,262	24.49	無	B公司	288,897	30.94	無
2	B公司	168,481	14.02	無	A公司	299,614	18.89	無	A公司	143,730	15.39	無
3	C公司	132,642	11.04	無	C公司	116,049	7.32	無	E公司	104,498	11.19	無
4	D公司	123,807	10.30	無	E公司	109,145	6.88	無	C公司	59,707	6.39	無
5	E公司	85,399	7.11	無	D公司	66,152	4.17	無	D公司	37,954	4.07	無
	其他	448,569	37.34	-	其他	606,466	38.25	-	其他	298,876	32.02	-
	銷貨淨額	1,201,510	100.00		銷貨淨額	1,585,688	100.00		銷貨淨額	933,662	100.00

其金額與比例增減變動原因說明：

本公司十分重視客戶 IC 通路商之業務發展及需求，並與客戶均保持良好合作關係，故主要客戶之銷售金額變動係因市場開拓及產品需求而變化。

1. 最近二年度生產量值

單位：仟顆；新台幣仟元

| 生產量值
主要商品 | 107年度 | | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能(註) | 產量 | 產值 | 產能(註) | 產量 | 產值 |
| USB等晶片 | 不適用 | 65,295 | 605,565 | 不適用 | 83,191 | 808,470 |

註：本公司產品係委外由專業代工廠生產製造，並與代工廠商建立長期合作關係，故取得需求產能並無限制。

1. 最近二年度銷售量值表

單位：仟片；新台幣仟元

| 銷售量值
主要商品 | 107年度 | | | | 108年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| USB等晶片 | 30,220 | 534,721 | 36,630 | 663,665 | 33,941 | 756,225 | 42,214 | 799,328 |
| 專利授權及其他收入 | - | - | - | 3,124 | - | 28,771 | - | 1,364 |
| 合計 | 30,220 | 534,721 | 36,630 | 666,789 | 33,941 | 784,996 | 42,214 | 800,692 |

(三) 最近二年度從業員工人數

從業員工最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

單位：人；%

| 年度
項目 | | 107 年度 | 108 年度 | 當年度截至
109 年 9 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數
(人) | 直接人員 | - | - | - |
| | 間接人員 | 162 | 176 | 189 |
| | 合計 | 162 | 176 | 189 |
| 平均年歲（歲） | | 40.94 | 41.27 | 42.32 |
| 平均
服務年資（年）(註) | | 5.34 | 5.80 | 6.06 |
| 學歷分布比率
(%) | 博士 | 6% | 5% | 5% |
| | 碩士 | 49% | 49% | 49% |
| | 大專 | 45% | 46% | 46% |
| | 高中 | - | - | - |
| | 高中以下 | - | - | - |

註：未包括於同集團內其他事業單位之服務年資。

(四) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：不適用。
2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。

5. 說明目前污染狀況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

6. 53 -

(五) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

本公司向來秉持著「勞資一家、勞資和諧」之經營理念，並依相關法令規定及以回饋分享給員工為宗旨，來規劃與實施各項福利、訓練發展計畫與退休制度與退休金按時提撥，因此數年來員工在福利制度完善、有暢通的申訴管道及具激勵與發展之工作環境下勞資關係和諧。

① 員工雇用

本公司嚴守勞動基準法的規定，拒絕雇用童工，且不因員工性別、年齡、身心障礙、懷孕、種族、宗教而有不平等聘僱關係。所有聘僱關係皆有明確且合理之勞動契約為依據，如須與勞工終止聘僱關係，必定依照勞動基準法進行資遣。

② 員工溝通

透過公司內部電子平台，公司政策及資訊皆能公開且即時傳遞，並建立匿名「員工意見回覆區」，藉此聆聽員工寶貴的聲音與反饋，讓公司有機會發現問題並確實解決。另外，定期舉行勞資會議，勞資雙方代表於會議面對面討論解決議題，落實勞雇溝通管道之順暢。

③ 員工向心力

舉辦公司年終感恩餐會、部門聚餐、聖誕派對等節慶活動，配合母親節、父親節、婦女節等節日舉辦手作課程，並成立數十個社團，內容多元，員工透過參與活動認識不同部門的同仁，拉近彼此距離。

④ 員工服務

體恤員工辛勞，提供軟硬體服務，設立健身房、停車場、哺乳室，提供下午茶點心以及晚間便當，更有公司聘僱盲人按摩師提供按摩服務，讓員工在工作之餘能放鬆身心，並與附近醫療院所和托兒所簽立合作契約，讓員工及眷屬皆可安心使用。

⑤ 員工健康管理

A. 員工健康管理措施：

(A) 本公司配合政府「緊急醫療救護法」之相關規定，於健身房設置自動體外心臟除顫器—AED（Automated External Defibrillator）一套，並培訓之各區急救人員，以確保公司內部同仁於「心臟驟停突發事件」時之搶救時效，強化公司急救人員緊急意外事件的急救應變處理能力。

(B) 本公司每兩年定期舉辦員工健康檢查，讓員工更加了解自己的健康情形，以期「早期發現、早期治療」。健檢數據異常之追蹤管理—針

• 54 -

對異常數據做追蹤，轉介適合的門診以及督促員工改善日常生活習慣。

(C) 聘請新店耕莘醫院家醫科劉主任每月駐廠服務一次、針對醫療新知、健檢報告疑問以及傳染病預防等給予員工及時解答。

B. 心理諮商、職業護理師與與健康講座：

(A) 聘請心理諮商師—每次 50 分鐘、採一對一方式、給予員工心理的治療與支持，並提供員工心理諮詢、生涯規劃、婚姻輔導等服務。

(B) 定期舉辦各式身心靈講座-舉凡身心保健、減重計畫、醫療新知、職業災害預防、夫妻溝通、兩性如何相處等。也會定期舉辦減重活動比賽、體適能課程以及 CPR (心肺復甦術)訓練。

⑥ 員工與眷屬關懷

聘僱專業心理諮商師，在員工需要關懷與協助時，例如發生意外事故或家中有重大變故時，即時啟動完善的員工關懷機制，建立與員工和家屬信任關係，並且不定期追蹤近況。

另外，公司與附近醫療院所和托兒所簽立合作契約，讓員工及眷屬皆可安心使用。

⑦ 職工福利委員會

公司依照「職工福利委員會組織準則」提撥法令規定營收比例，並由各部門推派福委代表組成職工福利委員會，規劃運用公司福委會經費，除提供三節禮金、生日禮金以及員工婚喪喜慶之禮金補助，同時實行員工彈性福利制度，讓公司福利金額發揮最大效益。

⑧ 員工人身安全與工作環境

A. 本公司常設工安環保人員專責環保、安全及衛生相關業務之推動與執行，並有「甲種職業安全衛生業務主管」專責研擬、規劃及決議全公司整體性之環安衛生策略及各項議案之推動。

B. 訂定「緊急應變計劃程序書」及「消防防護計劃書」，每年至少演練一次。確保公司於火災、疫情擴散等重大災害發生時，所有人員皆瞭解應變方式，部門及緊急應變編組各項作業能有所適從，以統一指揮作業步調及方向，期以達降低人員傷亡、損害控制之目的。

C. 職業災害防止計劃：為達成零職災之目標，本公司每年底擬定年度職業災害防止計劃，並由事業單位依計畫時程和內容確實執行及模擬演練，再透過稽核制度確認執行成效與缺失之改善，於每三個月之勞資會議中，修正職業災害防止計畫，再依勞資會議決議之事項，訂定明年度之職業災害防止計畫，不斷地透過 PDCA 手段，逐年降低事業單位風險之危害，以達成零災害最終目標。

• 55 -

D. 實施自動檢查：本公司針對電器設備、消防設施及作業環境擬定自動檢查實施計劃，積極找尋可能潛在之危害因素，並努力改善相關問題及可能之缺失，以有效控制可能發生之風險。本公司進行年度之建築物安檢、消防檢修申報、各樓層分路總開關箱之定期保養及紅外線熱顯像檢查，辦公室及實驗室全面改為固定式插座且不使用延長線，並定期檢查電源迴路負載，以降低各種可能之公共安全危害，全面提昇公司同仁上班環境之安全。

(2)進修及訓練情形

每年依據工作職務擬定培訓計劃，同時積極推動線上學習，期確保每位員工具備最新及最完善的專業知識。

本公司108年度教育訓練之各項成果如下：

單位：人；新台幣元

課程項目	總人次	總梯次	總時數	總費用(元)
專業訓練	264	25	378	414,885
領導管理	51	7	322
新進人員訓練	6	3	43
外訓課程	22	16	318

(3)退休制度與實施狀況

本公司為安定員工退休後的生活，依法定規定勞工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會，且每月依薪資費用總額 2% 之比率定期提撥退休準備金並儲存於台灣銀行專戶，以保障勞工權益。本公司採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥 6% 至員工個人退休金專戶；有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。

本公司依勞動基準法規定如下：

①自請退休要件

勞工有下列情形之一得自請退休(選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理)：

A. 在本公司服務滿15年以上，且年滿55歲；
B. 在本公司服務滿25年以上；
C. 在本公司服務滿10年以上，且年滿60歲。

②命令退休要件

員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：

A. 年滿 65 歲者；
B. 心神喪失或身體殘廢，不堪勝任職務者。

• 56 -

前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，得由事業單位報請中央主管機關予以調整，但不得少於五十五歲。

③退休金給與標準：

A. 適用勞動基準法退休金制度（勞退舊制）之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第五十五條規定計給。但依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。

B. 適用勞工退休金條例退休金制度（勞退新制）規定之員工，本公司按月提繳其工資 6% 之金額至勞工個人之退休金專戶。

④退休金給付：

本公司應給付員工適用勞動基準法退休金規定之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司及子公司各項規定皆依政府訂定勞工各式法令為遵循準則，訂有完善之制度載明各項管理規範，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂制度內容，以維護所有員工權益。

1. 列明最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司自成立以來勞資間一直維持著十分良好的關係，並依相關法令規定及以回饋分享給員工為宗旨，來規劃與實施各項福利、訓練發展計畫與退休制度，因此成立至今均未曾發生過任何勞資糾紛，相對的亦未因勞資糾紛而產生任何損失。未來幾年內本公司發生勞資糾紛之機率可說微乎其微，亦不可能因為勞資糾紛而造成損失。

(六) 有無因應景氣變動之能力

本公司為強化因應景氣變動之能力，以著重開發可供多樣平台運用之 USB 3.2 及 Type-C 相關 IC 控制晶片產品，擁有優越之技術使產品更具差異化，且能被廣泛地應用於客戶產品之中，進而提升產品附加價值。本公司對於客戶在其產品於設計、製造時發生之問題，提供完全解決方案，以達到協助客戶降低成本、提高性能等之目的，進而增加客戶對本公司產品之信任，並加強品質之控管以降低成本，強化本公司之競爭力。

• 57 -

(七) 發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之關係人間交易事項是否合理（公營事業依審計法規辦理者不適用）

本公司訂有「集團企業相互間財務業務相關作業規範」、「關係人交易之管理辦法」及「對子公司之監督與管理辦法」等作業規定，關係企業間之交易均據以執行。本公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易並無非常規交易之情事，其交易事項請參閱會計師查核簽證之財務報告附註揭露。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一) 自有資產

1. 列明取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。
2. 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二) 使用權資產

列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項：無。

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：因本公司未設立工廠，故不適用。

• 58 -

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

109年6月30日
單位：新台幣仟元；股；%

| 轉投資事業
(註1) | 主要
營業 | 投資
成本 | 帳面
價值 | 投資股份 | | 股權
淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度(108年度)投資報酬 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數
(股) | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| VIA LABS USA, INC. | 技術服務 | 8,823 | 8,936 | 300,000 | 100% | 8,936 | 不適用 | 採用權益法之投資 | (592) | - | - |
| 威鋒電子(深圳)有限公司 | 測試服務 | 4,657 | 5,975 | (註2) | 100% | 5,975 | 不適用 | 採用權益法之投資 | 875 | - | - |
| 長芯盛(武漢)科技有限公司 | 光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售 | 163,378 | - | (註2) | 10% | -(註3) | 不適用 | 採用權益法之投資 | -(註3) | - | - |

註1：係個體公司採用權益法之投資
註2：係屬有限公司並無發行股份
註3：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註4：長芯盛（武漢）科技有限公司的所有股東於109年5月20日與深圳長飛智連技術有限公司簽訂換股協議，本公司將換股取得深圳長飛智連技術有限公司(更名為長芯盛智連(深圳)科技有限公司)4.17%股權，截至109年6月30日尚未完成公司股權變更登記。

(二) 綜合持股比例

109年6月30日
單位：股；%

| 轉投資事業
(註1) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| VIA LABS USA, INC. | 300,000 | 100% | - | - | 300,000 | 100% |
| 威鋒電子(深圳)有限公司 | (註2) | 100% | - | - | (註2) | 100% |
| 長芯盛(武漢)科技有限公司 | (註2) | 10% | (註2) | 20.77% | (註2) | 30.77% |

註1：係公司採用權益法之投資
註2：係屬有限公司並無發行股份
註3：長芯盛（武漢）科技有限公司的所有股東於109年5月20日與深圳長飛智連技術有限公司簽訂換股協議，本公司將換股取得深圳長飛智連技術有限公司(更名為長芯盛智連(深圳)科技有限公司)4.17%股權，董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資持股比例為8.67%，綜合持股比例則為12.84%，截至109年6月30日尚未完成公司股權變更登記。

-59-

(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	威盛電子股份有限公司	107/1/1～109/12/31	辦公室租賃合約	無
技術授權	Sidence Corporation	106/7/24～迄今	硬體設計硬微代碼(Hard Macro IP)授權及技術支持	無
技術授權	Synopsys International Limited Taiwan Branch	107/9/4～迄今	非揮發性記憶體IP授權	無
技術授權	銘安智慧科技股份有限公司	107/2/13～迄今	橢圓曲線密碼運算加速引擎	無
技術授權	ARM Limited	108/9/25～迄今	ARM Cortex-M3 處理器IP	無

• 60 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司無併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形。最近一次現金增資已於106年12月辦理完成，資金運用計畫及執行情形如下：

(一) 計畫內容

1. 主管機關核准日期及文號：

經濟部106年12月26日經授商字第10601172570號函核准。

1. 計畫所需資金總額：新台幣20,000仟元。

2. 資金來源：

現金增資發行普通股2,000,000股，每股發行金額為10元，募集總金額為新台幣20,000仟元。

1. 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			106年度
充實營運資金	106年第四季	20,000	第一季	第二季	第三季	第四季
			-	-	-	20,000

1. 預計可能產生之效益：

充實營運資金以支應公司營業收入持續成長所需之營運週轉金、並改善財務結構。

1. 變更計畫內容、資金來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：不適用。

(二) 執行情形

1. 資金運用及計畫執行情形

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額
(新台幣仟元)	預定	20,000	已依計劃進度
執行完畢
		實際	20,000
	執行進度
(%)	預定	100%
		實際	100%

• 61 -

• 計畫執行效益

| 項目 | | 年度 | 105年
(增資前) | 106年
(增資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | | 536,454 | 876,155 |
| | 流動負債 | | 248,392 | 320,786 |
| | 負債總額 | | 253,360 | 323,656 |
| | 利息支出 | | - | - |
| | 營業收入 | | 826,661 | 1,186,018 |
| | 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | | 42.16 | 35.31 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | | 2,142.17 | 5,267.04 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | | 215.97 | 273.13 |
| | 速動比率(%) | | 162.33 | 210.79 |

1. 增資效益評估

本次計畫用於充實營運資金，業於106年第四季執行完畢，本公司106年度負債占資產比率較105年度下降，106年流動比率及速動比率較105年度上升，顯示本公司增資後各項財務指標均較增資前為優，且營收及獲利仍持續成長，故該次增資效益應有合理顯現。且經由此次現金增資將可提高本公司自有資本比率，使財務調度更為靈活。由上述分析可知，經由該次現金增資，本公司在營運績效提升及財務結構強化方面已達到相當良好之成效。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項

（一）資金來源

1. 本次計畫所需資金總額：新台幣1,335,000仟元。
2. 資金來源

本次現金增資發行普通股7,500仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格暫定新台幣178元溢價發行，預計募集資金新台幣1,335,000仟元。

1. 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			109年第四季
充實營運資金	109年第四季	1,335,000	1,335,000

1. 預計可能產生效益

本公司預計本次募集資金新臺幣1,335,000仟元，將用於充實營運資金，係

• 62 -

考量公司未來長期營運規模之成長，使自有資金更加充足，並藉此提升資金調度之靈活性及健全財務結構，進而提高公司中長期之市場競爭力，對公司之業務成長及營運發展有正面助益。

1. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

本次現金增資發行普通股計畫如每股實際發行價格因市場價格變動而調整，致募集資金不足時，將減少計畫金額；如實際募集資金金額高於預計募集金額時，增加之部分亦將全數用以充實營運資金。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法 157 條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷，故不適用。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1. 本次計畫之可行性

(1) 法定程序之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股之相關內容，業經本公司 109 年 10 月 28 日之董事會決議通過；另現金增資計畫相關之發行價格、發行條件及其他相關事宜，如因主管機關指示或於客觀環境變更而需修正時，已授權本公司董事長全權處理。另核閱本公司本次現金增資發行計畫，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及

• 63 -

其他相關法令之規定，且本公司亦已洽請律師針對本次現金增資發行新股計畫出具法律意見書，顯示該計畫之相關內容未有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事，故本公司本次辦理現金增資發行新股計畫，於法定程序上係屬適法可行。

(2)募集資金完成之可行性

本公司本次現金增資發行新股7,500仟股，其中依公司法第267條規定保留 15%，計1,125仟股由員工認購，餘6,375仟股則依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並按證券交易法第28條之1規定，於109年6月19日股東常會決議通過，排除公司法第267條第3項原股東優先分認之適用。本次辦理現金增資發行新股預計採取部分公開申購，部分競價拍賣之方式辦理，員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，對外公開承銷認購不足部分，則擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保本次資金募集完成，故本次募集與發行有價證券應具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司預計本次募集資金新臺幣1,335,000仟元，預計全數用於充實營運資金，以因應本公司未來營業規模成長之資金調度所需及強化公司財務結構，提升資金靈活調度之彈性，故本次增資用於充實營運資金之計畫應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資用於充實營運資金，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性。

1. 本次計畫之必要性

本次辦理現金增資發行普通股依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第6條第2項第2款之規定辦理，故依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第8條第3項，本次現金增資計畫得不適用有關募集資金計畫必要性之規定。

1. 本次計畫之合理性

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行普通股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，募得之資金將用於充實營運資金，本次增資計畫之運用進度，將視主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業時程等因素而定，預計於109年第4季收足股款，待資金募集完成後，即可用於充實營運資金，透過本次現金增

• 64 -

資發行普通股，除強化本公司財務結構外，適時挹注營運資金以增加資金靈活運用之彈性，更可有效提升該公司之競爭力，降低營運及財務風險，故本次資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

單位：%

| 項目 | | 增資前
(109 年第二季底) | 增資後
(預估數) | 增資後
之差異率 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債比率 | 42.57 | 22.09 | (48.11) |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 2,172.72 | 5,657.18 | 160.37 |
| 償債能力 | 流動比率 | 218.17 | 438.13 | 100.82 |
| | 速動比率 | 178.44 | 398.40 | 123.27 |

資料來源：增資後之各項財務比率預估數係以 109 年前二季經會計師核閱之財務數字，加計增資金額後計算之。

本公司本次辦理現金增資計募集新臺幣 1,335,000 仟元用於充實營運資金，以提升公司自有資本率，使財務結構更加健全，進而降低公司經營風險及增加長期資金穩定度及增強市場競爭力。如上表所示，預估本次現金增資於 109 年第 4 季募集完成並挹注公司營運資金後，負債占資產比率可由籌資前之 42.57% 降至 22.09%，長期資金占不動產、廠房及設備比率由 2172.72% 上升為 5657.18%，流動比率及速動比率將由籌資前之 218.17% 及 178.44%，攀升至籌資後之 438.13% 及 398.40%，財務比率均較增資前健全，故本次增資用以充實營運資金預計可能產生之效益應屬合理。

1. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來年度每股盈餘稀釋之影響

本公司本次係屬辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 6 條第 2 項第 2 款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上市前之公開銷售案件，故僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形予以分析。本公司本次辦理現金增資發行普通股擬發行 7,500 仟股，占增資後總股數 67,500 仟股之 11.11%，本次增資預計於 109 年第 4 季募集完成，考量本公司未來整體營運應能維持穩定成長之趨勢，故本次現金增資發行新股對 109 年度每股盈餘稀釋之影響尚屬有限。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(九) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳附件六、股票承銷價格計算書。

• 65 -

(十) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 轉投資其他公司，應列明相關事項：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者，應就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明充實營運資金之原因

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

① 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。

② 目前營運資金狀況：請參閱本公開說明書109年度及110年度現金收支預測表。

③ 所需之資金額度及預計運用情形：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			109年第四季
充實營運資金	109年第四季	1,335,000	1,335,000

④申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

貳錄電子股份有限公司109年度預計現金收支表
單位:新台幣仟元

項目\月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(實際數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)
期初現金餘額(1)	707,433	747,100	734,229	753,831	787,812	833,708	809,291	664,004	696,667	613,060	618,457	610,907	707,433
加:非融資性收入
應收帳款收現	171,233	97,204	162,743	148,751	148,366	167,212	171,842	196,108	232,717	157,174	141,557	151,929	1,946,836
其他非融資性收入	607	626	709	567	451	574	530	320	226	246	246	246	5,348
合計(2)	171,840	97,830	163,452	149,318	148,817	167,786	172,372	196,428	232,943	157,420	141,803	152,175	1,952,184
減:非融資性支出
應付帳款付現	51,022	65,738	89,911	83,792	59,995	90,198	86,946	95,102	125,282	77,845	102,904	105,037	1,033,772
薪資及員工福利費用	63,582	19,453	15,757	15,625	15,662	15,741	16,623	30,604	50,740	17,123	17,123	17,123	295,156
費用付現	14,820	21,618	31,043	13,930	20,456	41,379	16,090	18,490	18,859	23,215	22,626	26,065	268,591
資本支出	2,749	3,892	7,139	1,990	6,808	730	-	19,569	9,772	-	6,700	13,608	72,957
發放董事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000
支付營所稅	-	-	-	-	-	44,155	-	-	23,087	-	-	-	67,242
取得長期投資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,840	-	-	33,840
定存設質保證金支出	-	-	-	-	-	-	-	-	87,810	-	-	-	87,810
合計(3)	132,173	110,701	143,850	115,337	102,921	192,203	119,659	163,765	316,550	152,023	149,353	161,833	1,860,368
要求最低現金餘額(4)	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額(5)=(3+4)	382,173	360,701	393,850	365,337	352,921	442,203	369,659	413,765	566,550	402,023	399,353	411,833	2,110,368
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1+2-5)	497,100	484,229	503,831	537,812	583,708	559,291	612,004	446,667	363,060	368,457	360,907	351,249	549,249
融資淨額(7)
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,332,000	1,332,000
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	(198,000)	-	-	-	-	-	(198,000)
銀行借款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
償還借款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合計(7)	-	-	-	-	-	-	(198,000)	-	-	-	-	1,332,000	1,134,000
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	747,100	734,229	753,831	787,812	833,708	809,291	664,004	696,667	613,060	618,457	610,907	1,933,249	1,933,249

註：發行新股金額1,332,000仟元為募集金額1,335,000仟元扣除募集成本3,000仟元。

威鋒電子股份有限公司110年度預計現金收支表

單位：新台幣仟元

項目\月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)	(預計數)
期初現金餘額(1)	1,933,249	1,948,271	1,937,016	1,973,717	2,012,418	2,072,488	2,110,478	1,854,616	1,877,403	1,851,347	1,895,888	1,947,552	1,933,249
加:非融資性收入
應收帳款收現	138,740	163,830	163,830	163,830	185,199	185,199	185,199	178,076	178,076	178,076	185,199	161,970	2,067,224
其他非融資性收入	824	824	824	824	824	824	824	824	824	824	824	824	9,888
合計(2)	139,564	164,654	164,654	164,654	186,023	186,023	186,023	178,900	178,900	178,900	186,023	162,794	2,077,112
減:非融資性支出
應付帳款付現	85,419	85,419	86,830	86,830	86,830	98,156	98,156	98,156	94,380	94,380	94,380	105,067	1,114,003
薪資及員工福利費用	17,123	68,490	17,123	17,123	17,123	17,123	17,979	35,957	67,979	17,979	17,979	17,979	329,957
費用付現	17,000	17,000	19,000	17,000	17,000	19,000	17,000	17,000	18,000	17,000	17,000	19,342	211,342
資本支出	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	7,000	62,000
發放董事酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000	-	-	-	1,000
支付營所稅	-	-	-	-	-	8,754	-	-	18,597	-	-	-	27,351
合計(3)	124,542	175,909	127,953	125,953	125,953	148,033	138,135	156,113	204,956	134,359	134,359	149,388	1,745,653
要求最低現金餘額(4)	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額(5)=(3+4)	374,542	425,909	377,953	375,953	375,953	398,033	388,135	406,113	454,956	384,359	384,359	399,388	1,995,653
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6)=(1+2-5)	1,698,271	1,687,016	1,723,717	1,762,418	1,822,488	1,860,478	1,908,366	1,627,403	1,601,347	1,645,888	1,697,552	1,710,958	2,014,708
融資淨額(7)
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利	-	-	-	-	-	-	(303,750)	-	-	-	-	-	(303,750)
銀行借款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
償還借款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合計(7)	-	-	-	-	-	-	(303,750)	-	-	-	-	-	(303,750)
期末現金餘額(8)=(1+2-3+7)	1,948,271	1,937,016	1,973,717	2,012,418	2,072,488	2,110,478	1,854,616	1,877,403	1,851,347	1,895,888	1,947,552	1,960,958	1,960,958

• 68 -

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

①應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司在應收帳款收款政策方面，係根據客戶以往歷史交易情形、營運規模及營運狀況而給予適當之授信額度及收款條件，每月應收款收現數之編製基礎係依據本公司授信政策，並考量本公司未來預估之銷售情形、主要客戶之授信條件，按保守穩健之原則估計，因此編製基礎假設應屬合理。

在應付帳款付款政策方面，本公司所編製之現金收支預測表之各月應付款項及費用付款情形，主要係依本公司之付款政策為參考依據，並預估未來之付款條件、薪資等費用作為推估未來每月應付款項付現之基礎，故編製基礎假設應屬合理。

②資本支出計畫

本公司資本支出計畫主係依據未來經營策略及營運計畫予以擬定，本公司109及110年度之資本支出主係日常營運所需之裝潢改良、辦公設備及研發設備等，其資金來源係以自有資金支應，其編製基礎尚屬合理。

③財務槓桿及負債比率

年度	107年底	108年底	109年6月30日
財務槓桿度(倍)	1.00	1.00	1.00
負債比率(%)	29.26%	30.84%	42.57%

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險指標，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司107年底、108年底及109年6月底財務槓桿度均為1.00倍，顯示本公司之財務風險控管尚屬穩健；另就負債比率而言，本公司107年底、108年底及109年6月底負債比率分別為29.26%、30.84%及42.57%，預計本次辦理現金增資充實營運資金後，負債比率將可降低至22.09%，除可降低該公司財務負擔及增加資金調度彈性，亦可提升償債能力及優化財務結構，進一步提高該公司之獲利能力，對於健全財務結構及降低該公司營運風險均有正面幫助。

(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

• 69 -

本公司本次辦理現金增資發行新股係用於充實營運資金，故不適用本項評估。

(4)現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益

依本公司 109~110 年度各月份現金收支預測表，尚無重大資本支出或長期股權投資合計之金額達本次募集金額百分之六十之情形，故不適用本項評估。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 70 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及綜合損益表：

1. 簡明資產負債表

(1)國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | 當年度截至
109年6月30日
財務資料
(註3) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | | 108年 |
| 流動資產 | | 不適用 | 536,454 | 876,155 | 978,924 | 1,166,628 | 1,324,092 |
| 不動產、廠房及設備 | | | 16,458 | 11,313 | 15,303 | 37,287 | 38,313 |
| 使用權資產 | | | 0 | 0 | 0 | 11,995 | 6,491 |
| 無形資產 | | | 542 | 5,930 | 8,357 | 9,679 | 40,516 |
| 其他資產 | | | 47,496 | 23,248 | 10,896 | 27,718 | 29,943 |
| 資產總額 | | | 600,950 | 916,646 | 1,013,480 | 1,253,307 | 1,439,355 |
| 流動負債 | 分配前 | | 248,392 | 320,786 | 288,711 | 378,106 | 606,920 |
| | 分配後 | | 248,392 | 320,786 | 378,711 | 576,106 | (註4) |
| 非流動負債 | | | 4,968 | 2,870 | 7,793 | 8,399 | 5,804 |
| 負債總額 | 分配前 | | 253,360 | 323,656 | 296,504 | 386,505 | 612,724 |
| | 分配後 | | 253,360 | 323,656 | 386,504 | 584,505 | (註4) |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 | 826,631 |
| 股本 | | | 450,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 資本公積 | | | 0 | 2,545 | 2,545 | 2,824 | 4,498 |
| 保留盈餘 | 分配前 | | (93,346) | 2,490 | 126,270 | 278,974 | 237,604 |
| | 分配後 | | (93,346) | 2,490 | 36,270 | 80,974 | (註4) |
| 其他權益 | | | (9,064) | (12,045) | (11,839) | (14,996) | (15,471) |
| 庫藏股票 | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非控制權益 | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 分配前 | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 | 826,631 |
| | 分配後 | 347,590 | 592,990 | 626,976 | 668,802 | (註4) | |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則，並於107年度開始編製合併財務報表，106及105年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註3：係經會計師核閱之財務報告。
註4：不適用。

-71-

(2)國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 不適用 | 536,454 | 876,155 | 973,505 | 1,156,716 |
| 不動產、廠房及設備 | | | 16,458 | 11,313 | 15,303 | 37,272 |
| 使用權資產 | | | 0 | 0 | 0 | 10,087 |
| 無形資產 | | | 542 | 5,930 | 8,357 | 9,679 |
| 其他資產 | | | 47,496 | 23,248 | 25,567 | 42,223 |
| 資產總額 | | | 600,950 | 916,646 | 1,022,732 | 1,255,977 |
| 流動負債 | 分配前 | | 248,392 | 320,786 | 297,963 | 381,658 |
| | 分配後 | | 248,392 | 320,786 | 387,963 | 579,658 |
| 非流動負債 | | | 4,968 | 2,870 | 7,793 | 7,517 |
| 負債總額 | 分配前 | | 253,360 | 323,656 | 305,756 | 389,175 |
| | 分配後 | | 253,360 | 323,656 | 395,756 | 587,175 |
| 股本 | | | 450,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 資本公積 | | | 0 | 2,545 | 2,545 | 2,824 |
| 保留盈餘 | 分配前 | | (93,346) | 2,490 | 126,270 | 278,974 |
| | 分配後 | | (93,346) | 2,490 | 36,270 | 80,974 |
| 其他權益 | | | (9,064) | (12,045) | (11,839) | (14,996) |
| 庫藏股票 | | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非控制權益 | | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 分配前 | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 |
| | 分配後 | | 347,590 | 592,990 | 626,976 | 668,802 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則。

(3)我國財務會計準則(合併)

不適用，本公司 104~107 年度係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，且並未編製合併財務報表。

(4)我國財務會計準則(個體)

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 564,046 | 536,454 | 876,155 | 973,505 | 不適用 |
| 基金及投資 | | 58,985 | 42,342 | 13,715 | 14,671 | |
| 固定資產 | | 21,166 | 16,458 | 11,313 | 15,303 | |
| 無形資產 | | 1,729 | 542 | 5,930 | 8,357 | |
| 其他資產 | | 330 | 5,154 | 9,533 | 10,896 | |
| 資產總額 | | 646,256 | 600,950 | 916,646 | 1,022,732 | |
| 流動負債 | 分配前 | 271,453 | 249,744 | 322,572 | 300,583 | |
| | 分配後 | 271,453 | 249,744 | 322,572 | 390,583 | |
| 長期負債 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他負債 | | 20,949 | 3,616 | 1,084 | 5,173 | |
| 負債總額 | 分配前 | 292,402 | 253,360 | 323,656 | 305,756 | |
| | 分配後 | 292,402 | 253,360 | 323,656 | 395,756 | |
| 股本 | | 450,000 | 450,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 資本公積 | | 0 | 0 | 2,545 | 2,545 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | (96,844) | (93,346) | 2,490 | 126,270 | |
| | 分配後 | (96,844) | (93,346) | 2,490 | 36,270 | |
| 金融商品未實現損益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 累積換算調整數 | | 698 | (9,064) | (12,045) | (11,839) | |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股東權益總額 | 分配前 | 353,854 | 347,590 | 592,990 | 716,976 | |
| | 分配後 | 353,854 | 347,590 | 592,990 | 626,976 | |

註：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。

1. 簡明綜合損益表

(1)國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元；每股盈餘：新台幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | 當年度截至
109年6月30日
財務資料(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 | |
| 營業收入 | 不適用 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 | 933,662 |
| 營業毛利 | | 433,609 | 568,163 | 589,426 | 821,820 | 466,081 |
| 營業損益 | | 36,121 | 132,983 | 126,895 | 280,187 | 177,392 |
| 營業外收入及支出 | | (30,028) | (38,606) | (2,960) | 2,155 | (2,540) |
| 稅前淨利 | | 6,093 | 94,377 | 123,935 | 282,342 | 174,852 |
| 繼續營業單位本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 156,630 |
| 停業單位損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 156,630 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | | (9,912) | (3,049) | 74 | (3,272) | (475) |
| 本期綜合損益總額 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 | 156,155 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 156,630 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 | 156,155 |
| 綜合損益歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 | 2.61 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則，並於107年度開始編製合併財務報表，106及105年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註3：係經會計師核閱之財務報告。

(2)國際財務報導準則(個體)

單位：新台幣仟元；每股盈餘：新台幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 不適用 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 |
| 營業毛利 | | 433,609 | 568,163 | 589,426 | 821,820 |
| 營業損益 | | 36,121 | 132,983 | 125,398 | 278,279 |
| 營業外收入及支出 | | (30,028) | (38,606) | (2,386) | 2,394 |
| 稅前淨利 | | 6,093 | 94,377 | 123,012 | 280,673 |
| 繼續營業單位本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 停業單位損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | | (9,912) | (3,049) | 74 | (3,272) |
| 本期綜合損益總額 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 |
| 綜合損益歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則。

(3)我國財務會計準則(合併)

不適用，本公司 104~107 年度係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，且並未編製合併財務報表。

(4)我國財務會計準則(個體)

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 708,381 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 不適用 |
| 營業毛利 | 376,615 | 433,609 | 568,163 | 589,426 | |
| 營業損益 | 24,085 | 35,971 | 132,915 | 125,266 | |
| 營業外收益及費損 | (9,099) | (30,028) | (38,606) | (2,386) | |
| 繼續營業部門稅前損益 | 14,986 | 5,943 | 94,309 | 122,880 | |
| 繼續營業部門損益 | 7,606 | 3,498 | 95,836 | 123,780 | |
| 停業部門損益 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 非常損益 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 會計原則變動之累積影響數 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 本期損益 | 7,606 | 3,498 | 95,836 | 123,780 | |
| 本期其他綜合損益 | (933) | (9,762) | (2,981) | 206 | |
| 本期綜合損益總額 | 6,673 | (6,264) | 92,855 | 123,986 | |
| 每股盈餘(元) | 0.17 | 0.08 | 2.09 | 2.06 | |

註：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。

(二) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所名稱	查核意見
104年度	徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
105年度	劉書琳	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
106年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
107年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
108年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

104、105年度因勤業眾信聯合會計師事務所內部調整，104年度簽證會計師由王自軍會計師更換為徐文亞會計師、105年度簽證會計師由徐文亞會計師更換為劉書琳會計師。106年度係規劃辦理股票公開發行及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定，故改由劉書琳及徐文亞會計師簽證。

• 75 -

• 本國發行公司自公開發行後最近連續七年，或外國發行公司最近連續七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

• 76 -

（四）財務分析

1. 國際財務報導準則(合併)

年度		最近五年度財務資料(註1~2)					當年度截至109年6月30日財務分析(註3)
分析項目(註5)		104年	105年	106年	107年	108年
財務結構(%)	負債占資產比率	不適用	42.16	35.31	29.26	30.84	42.57
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2,142.17	5,267.04	4,736.12	2,347.20	2,172.72
償債能力(%)	流動比率		215.97	273.13	339.07	308.55	218.17
	連動比率		162.33	210.79	288.77	247.65	178.44
	利息保障倍數(倍)		0	0	0	721.26	1,576.24
經營能力	應收款項週轉率(次)		8.04	10.65	9.07	8.25	7.65
	平均收現日數(日)		45	34	40	44	48
	存貨週轉率(次)		2.43	3.06	2.81	3.28	3.28
	應付款項週轉率(次)		3.15	3.72	3.92	6.20	6.77
	平均銷貨日數(日)		150	119	130	111	111
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		43.94	85.41	90.28	60.30	49.40
	總資產週轉率(次)		1.33	1.56	1.25	1.40	1.39
獲利能力(%)	資產報酬率		0.58	12.64	12.84	21.45	11.64
	權益報酬率		1.04	20.39	18.92	30.66	18.50
	稅前純益占實收資本比率		1.35	15.73	20.66	47.06	29.14
	純益率		0.44	8.09	10.31	15.31	16.78
	每股盈餘(元)		0.08	2.10	2.07	4.05	2.61
現金流量(%)	現金流量比率		(註4)	60.53	41.11	51.48	21.54
	現金流量允當比率		(註4)	5.40	82.65	129.48	161.87
	現金再投資比率		(註4)	30.13	15.20	11.35	14.68
槓桿度	營運槓桿度		11.40	3.98	4.35	2.75	2.52
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

• 77 -

最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 可免分析)

(1) 長期資金占不動產、廠房及設備比率下降：主要係因 108 年度添購設備所致。
(2) 利息保障倍數上升：主要係因 108 年度新增租賃會計之利息費用所致。
(3) 應付款項週轉率次數上升：主要係 108 年度營收成長、銷貨成本增加所致。
(4) 不動產、廠房及設備週轉率減少：主要係因 108 年度添購設備所致。
(5) 獲利能力各項比率上升：主要係 108 年度獲利增加所致。
(6) 現金流量比率及現金流量允當比率上升：主要係 108 年度營運獲利，故使近五年營業活動淨現金流量較前期增加所致。
(7) 現金再投資比率下降：主要係因 108 年度發放現金股利所致。
(8) 營運槓桿度下降：主要係因 108 年度營業利益增加所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：本公司自 106 年度起首次採用國際財務報導準則，並於 107 年度開始編製合併財務報表，106 及 105 年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註 3：係經會計師核閱之財務報告。
註 4：現金流量比率為負值，故不予計算。
註 5：計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

1. 現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）。

1. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

• 78 -

• 國際財務報導準則(個體)

| 年度
分析項目(註4) | 最近五年度財務資料(註1~2) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 不適用 | 42.16 | 35.31 | 29.90 | 30.99 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | | 2,142.17 | 5,267.04 | 4,736.12 | 2,345.78 |
| 償債能力(%) | 流動比率 | | 215.97 | 273.13 | 326.72 | 303.08 |
| | 速動比率 | | 162.33 | 210.79 | 278.09 | 242.83 |
| | 利息保障倍數(倍) | | 0 | 0 | 0 | 1,068.20 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | | 8.04 | 10.65 | 9.07 | 8.25 |
| | 平均收現日數(日) | | 45 | 34 | 40 | 44 |
| | 存貨週轉率(次) | | 2.43 | 3.06 | 2.81 | 3.28 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 3.15 | 3.72 | 3.92 | 6.20 |
| | 平均銷貨日數(日) | | 150 | 119 | 130 | 111 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | | 43.94 | 85.41 | 90.28 | 60.32 |
| | 總資產週轉率(次) | | 1.33 | 1.56 | 1.24 | 1.39 |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | | 0.58 | 12.64 | 12.78 | 21.33 |
| | 權益報酬率 | | 1.04 | 20.39 | 18.92 | 30.66 |
| | 稅前純益占實收資本比率 | | 1.35 | 15.73 | 20.50 | 46.78 |
| | 純益率 | | 0.44 | 8.09 | 10.31 | 15.31 |
| | 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 |
| 現金流量(%) | 現金流量比率 | | (註3) | 60.53 | 42.72 | 49.41 |
| | 現金流量允當比率 | | (註3) | 5.40 | 86.22 | 130.16 |
| | 現金再投資比率 | | (註3) | 30.13 | 16.30 | 10.69 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 11.40 | 3.98 | 4.40 | 2.77 |
| | 財務槓桿度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%可免分析)
1. 長期資金占不動產、廠房及設備比率下降：主要係因108年度添購設備所致。
2. 利息保障倍數上升：主要係因108年度新增租賃會計之利息費用所致。
3. 應付款項週轉率次數上升：主要係108年度營收成長、銷貨成本增加所致。
4. 不動產、廠房及設備週轉率減少：主要係因108年度添購設備所致。
5. 獲利能力各項比率上升：主要係108年度獲利增加所致。
6. 現金流量比率及現金流量允當比率上升：主要係108年度營運獲利，故使近五年營業活動淨現金流量較前期增加所致。 | | | | | | |

-79-

1. 現金再投資比率下降：主要係因 108 年度發放現金股利所致。
2. 營運槓桿度下降：主要係因 108 年度營業利益增加所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：本公司自 106 年度起首次採用國際財務報導準則。
註 3：現金流量比率為負值，故不予計算。
註 4：計算公式如下：

1. 財務結構
   (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
   (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2. 償債能力
   (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
   (2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
   (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力
   (1) 應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額。
   (2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
   (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
   (4) 應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 餘額。
   (5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
   (6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
   (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

4. 履利能力
   (1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
   (2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
   (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
   (4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量
   (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
   (2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
   (3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）。

6. 槓桿度：
   (1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
   (2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

7. 80 -

8. 我國財務會計準則(合併)

9. 我國財務會計準則(個體)

分析項目(註3)	分併項目(註3)
			104年	105年	106年	107年	108年
財務結構(%)	負債占資產比率		45.25	42.16	35.31	29.90	不適用
	長期資金占固定資產比率		1,770.78	2,133.95	5,251.25	4,719.00
償債能力(%)	流動比率		207.79	214.80	271.62	323.87
	速動比率		155.45	161.45	209.63	275.67
	利息保障倍數(倍)		0	0	0	0
經營能力	應收款項週轉率(次)		9.20	8.04	10.65	9.07
	平均收現日數		40	45	34	40
	存貨週轉率(次)		2.26	2.43	3.06	2.81
	應付款項週轉率(次)		4.27	3.15	3.72	3.92
	平均銷貨日數		161	150	119	130
	固定資產週轉率(次)		39.32	43.94	85.41	90.28
	總資產週轉率(次)		1.07	1.33	1.56	1.24
獲利能力(%)	資產報酬率		1.15	0.56	12.63	12.76
	股東權益報酬率		2.17	1.00	20.38	18.90
	占實收資本比率	營業利益	5.35	7.99	22.15	20.88
		稅前純益	3.33	1.32	15.72	20.48
	純益率		1.07	0.42	8.08	10.30
	每股盈餘(元)		0.17	0.08	2.09	2.06
現金流量(%)	現金流量比率		7.84	(註2)	61.21	42.35
	現金流量允當比率		(註2)	(註2)	6.71	87.59
	現金再投資比率		5.23	(註2)	30.93	16.45
槓桿度	營運槓桿度		14.97	11.45	3.98	4.38
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：營業活動淨現金流量為流出者，未予以計算。
註3：計算公式如下：
1. 財務結構
(1)負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

-81-

1. 懷債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

1. 現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

1. 損桿度：

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

• 82 -

(五) 會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因分析：

1. 國際財務報導準則(合併)

| 年度
會計科目 | 107年度 | 108年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 應收帳款 | 151,742 | 211,723 | 59,981 | 40 | 108年第4季營收較去年同期為高所致。 |
| 存貨 | 142,930 | 219,932 | 77,002 | 54 | 因預期109年度營收大幅成長，108年底增加存貨備貨數量所致。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金資產-非流動 | 0 | 15,805 | 15,805 | NA | 108年度新增被投資公司KikaGo股權所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 15,303 | 37,287 | 21,984 | 144 | 108年度增添儀器及電腦設備所致。 |
| 使用權資產 | 0 | 11,995 | 11,995 | NA | 108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用權資產所致。 |
| 應付帳款 | 119,082 | 105,614 | (13,468) | (11) | 108年度係代工廠之收款期限由45天改變成30天所致。 |
| 其他應付款 | 130,448 | 169,802 | 39,354 | 30 | 108年度因獲利增加而提列應付員工酬勞費用增加所致。 |
| 本期所得稅負債 | 252 | 38,812 | 38,560 | 15,302 | 108年度獲利成長所致。 |
| 租賃負債-流動 | 0 | 12,702 | 12,702 | NA | 108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用租賃負債所致。 |
| 法定盈餘公積 | 249 | 12,627 | 12,378 | 4,971 | 107年度決算提列法定盈餘公積所致。 |
| 未分配盈餘 | 123,780 | 254,508 | 130,728 | 106 | 108年度獲利及分配107年現金股利所致。 |
| 銷貨收入 | 1,198,386 | 1,555,553 | 357,167 | 30 | 108年度產品需求暢旺，業績成長所致。 |
| 其他營業收入 | 3,124 | 30,135 | 27,011 | 865 | 108年度授權收入增加所致。 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 | 108年度銷貨收入增加所致。 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 | 108年度銷貨收入及其他營業收入增加所致。 |

• 83 -

| 年度
會計科目 | 107年度 | 108年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 推銷費用 | 37,963 | 50,113 | 12,150 | 32 | 108年度業績成長而伴隨推銷費用增加所致。 |
| 研究發展費用 | 394,011 | 452,264 | 58,253 | 15 | 108年度產品開發投入及員工紅利費用增加所致。 |
| 營業淨利 | 126,895 | 280,187 | 153,292 | 121 | 108年度銷貨毛利增加所致。 |
| 其他利益及損失 | 11,999 | (7,078) | (19,077) | (159) | 108年兌換損失增加及處分無形資產利益減少所致。 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (22,815) | 0 | 22,815 | (100) | 108年度係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司不再認列損失所致。 |
| 稅前淨利 | 123,935 | 282,342 | 158,407 | 128 | 108年度營業淨利增加所致。 |
| 所得稅(費用)利益 | (23) | (39,523) | (39,500) | 171,739 | 108年度稅前淨利增加所致。 |
| 本年度淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 | 108年度獲利成長所致。 |
| 本年度綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 | 108年度獲利成長所致。 |

註：變動金額達總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

1. 國際財務報導準則(個體)
   單位：新台幣仟元；%

-84-

| 年度
會計科目 | 107 年度 | 108 年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 其他應付款 | 139,728 | 174,325 | 34,597 | 25 | 108 年度因獲利增加而提列應付員工酬勞費用增加所致。 |
| 本期所得稅負債 | 224 | 38,802 | 38,578 | 17,222 | 108 年度獲利成長所致。 |
| 租賃負債-流動 | 0 | 11,630 | 11,630 | NA | 108 年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用租賃負債所致。 |
| 法定盈餘公積 | 249 | 12,627 | 12,378 | 4,971 | 107 年度決算提列法定盈餘公積所致。 |
| 未分配盈餘 | 123,780 | 254,508 | 130,728 | 106 | 108 年度獲利及分配107年現金股利所致。 |
| 銷貨收入 | 1,198,386 | 1,555,553 | 357,167 | 30 | 108 年度產品需求暢旺，業績成長所致。 |
| 其他營業收入 | 3,124 | 30,135 | 27,011 | 865 | 108 年度授權收入增加所致。 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 | 108 年度銷貨收入增加所致。 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 | 108 年度銷貨收入及其他營業收入增加所致。 |
| 推銷費用 | 37,963 | 50,113 | 12,150 | 32 | 108 年度業績成長而伴隨推銷費用增加所致。 |
| 研究發展費用 | 395,508 | 454,172 | 58,664 | 15 | 108 年度產品開發投入及員工紅利費用增加所致。 |
| 營業淨利 | 125,398 | 278,279 | 152,881 | 122 | 108 年度銷貨毛利增加所致。 |
| 其他利益及損失 | 11,591 | (7,243) | (18,834) | (162) | 108 年兌換損失增加及處分無形資產利益減少所致。 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (21,830) | 283 | 22,113 | (101) | 108 年度係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司不再認列損失所致。 |
| 稅前淨利 | 123,012 | 280,673 | 157,661 | 128 | 108 年度營業淨利增加所致。 |
| 所得稅(費用)利益 | 900 | (37,854) | (38,754) | (4,306) | 108 年度稅前淨利增加所致。 |
| 本年度淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 | 108 年度獲利成長所致。 |
| 本年度綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 | 108 年度獲利成長所致。 |

註：變動金額達總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

• 85 -

二、財務報表應記載事項

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：

1. 107 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件一。
2. 108 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二。
3. 109 年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附件三。

(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：

1. 107 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件四。
2. 108 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件五。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三) 期後事項：無。
(四) 其他：無。

• 86 -

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一) 財務狀況

1. 最近兩年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及影響

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 978,924 | 1,166,628 | 187,704 | 19 |
| 不動產、廠房及設備 | 15,303 | 37,287 | 21,984 | 144 |
| 使用權資產 | 0 | 11,995 | 11,995 | 100 |
| 無形資產 | 8,357 | 9,679 | 1,322 | 16 |
| 其他資產 | 10,896 | 27,718 | 16,822 | 154 |
| 資產總額 | 1,013,480 | 1,253,307 | 239,827 | 24 |
| 流動負債 | 288,711 | 378,106 | 89,395 | 31 |
| 非流動負債 | 7,793 | 8,399 | 606 | 8 |
| 負債總額 | 296,504 | 386,505 | 90,001 | 30 |
| 股本 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 2,545 | 2,824 | 279 | 11 |
| 保留盈餘 | 126,270 | 278,974 | 152,704 | 121 |
| 其他權益 | (11,839) | (14,996) | (3,157) | 27 |
| 非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 716,976 | 866,802 | 149,826 | 21 |
| 最近二年度發生重大變動之項目(變動達20%以上、且變動金額達新台幣一仟萬元以上者)之主要原因： (1)不動產、廠房及設備：主要係因108年度購置儀器及電腦設備。 (2)使用權資產：主要係因108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用權資產所致。 (3)其他資產：主要係因108年度新增投資Kikago公司18,513仟元所致。 (4)流動負債：主要係因108年度獲利增加，提列之員工酬勞及應付所得稅負債分別增加20,000仟元及38,560仟元，另依IFRS16認列租賃負債12,702仟元所致。 (5)保留盈餘及股東權益總額：主要係因108年度獲利242,819仟元及發放現金股利90,000仟元所致。 | | | | |

1. 影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對公司財務、業務並無重大之影響。

-87-

(二) 財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前重大變動之主要原因

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,201,510 | 1,585,688 | 384,178 | 32 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 |
| 營業費用 | 462,531 | 541,633 | 79,102 | 17 |
| 營業利益 | 126,895 | 280,187 | 153,292 | 121 |
| 營業外收入及支出 | (2,960) | 2,155 | 5,115 | (173) |
| 其他收入 | 7,856 | 9,625 | 1,769 | 23 |
| 其他利益及損失 | 11,999 | (7,078) | (19,077) | (159) |
| 財務成本 | 0 | (392) | (392) | 100 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (22,815) | 0 | 22,815 | (100) |
| 稅前淨利 | 123,935 | 282,342 | 158,407 | 128 |
| 所得稅費用 | (23) | (39,523) | (39,500) | 171,739 |
| 本期淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 74 | (3,272) | (3,346) | (4,522) |
| 本期綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 |
| 本期歸屬於母公司業主淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 |
| 本期歸屬於母公司業主綜合損益 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 |
| 增減比例變動分析說明(變動比率達百分之二十且變動金額達一仟萬元以上者)：
1. 營業收入、營業成本及營業毛利增加原因：主要係本期產品需求暢旺，導致產品收入、成本與毛利皆大幅上升所致。
2. 營業利益增加：主要係營業毛利增加所致。
3. 其他利益及損失減少原因：主要係本期兌換損失增加14,122仟元及處分無形資產利益減少9,100仟元所致。
4. 採用權益法認列之損失減少：主要係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司無意圖繼續支持該公司，投資損失之認列以出資額為限。
5. 所得稅費用增加：主要係本期獲利增加所致。
6. 稅前淨利及本期淨利增加：主要係本期營業淨利增加所致。 | | | | |

• 88 -

• 預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
  (1)預期銷售數量及其依據：本公司109年度並未編製財務預測。
  (2)對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：無。

(三) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析表

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業活動 | 118,702 | 194,638 | 75,936 | 64% |
| 投資活動 | (19,394) | (50,061) | (30,667) | 158% |
| 籌資活動 | - | (99,119) | (99,119) | NA |
| 匯率變動影響數 | 206 | (449) | (655) | (318%) |
| 合計 | 99,514 | 45,009 | (54,505) | (55%) |
| 最近年度現金流量變動之主要原因：
(1)營業活動現金流入增加：係因108年度營收成長及獲利增加所致所致。
(2)投資活動現金流出增加：係因108年度支付購置研發設備及無形資產價款增加及新增透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所致。
(3)籌資活動現金流出增加：係因108年度發放現金股利90,000仟元及支付租賃負債所致。 | | | | |

1. 流動性不足之改善計畫：本公司資金充裕，未有流動性不足之情形。

2. 未來一年（109年度）現金流動性分析：

| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自
營業活動
淨現金流量
(2) | 預計全年來自
投資及籌資活動
淨現金流量
(3) | 預計現金
剩餘(不足)金額
(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資
計畫 | 理財
計畫 |
| 707,433 | 286,425 | 939,391 | 1,933,249 | - | - |
| (1) 現金流量變動情形分析：
①營業活動：預計營收成長、獲利增加，故產生營業活動之現金流入。
②投資活動：預計購置研發設備及新增長期股權投資所致。
③籌資活動：主要為發放現金股利198,000仟元及預計辦理股票初次申請上市增資款約1,335,000仟元所致。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無預計現金不足額之情形，故不適用。 | | | | | |

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策

本公司目前皆基於營運需求或公司未來成長之考量而進行策略性投資，依循主管機關訂定「取得與處分資產處理程序」作為轉投資事業之依據，由相關單位遵循內部控制制度辦法執行，上述程序或辦法並經由董事會或股東會討論通過。

1. 最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：%；新台幣仟元

被投資公司	持股比率	最近年度認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
長芯盛（武漢）科技有限公司	10%	0
(註)	主要係銷售未達預期所致	持續拓展業務	-
VIA LABS USA, INC.	100%	(592)	子公司係為費用中心	無	-
威鋒電子（深圳）有限公司	100%	875	係子公司費用加成產生利潤	無	-

註：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

1. 未來一年投資計畫

109 年因經營策略考量，預計新增對長芯盛智捷(深圳)科技有限公司及 KikaGo Limited 長期股權投資計畫合計新台幣 33,840 仟元。

(六) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1. 會計師提出之內部控制制度改進建議之改善情形：無。
2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二) 內部控制聲明書：請參閱第 144~145 頁。

(三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 146 頁。

二、委託經由金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 147 頁。

四、律師法律意見書：請參閱第 148~149 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱第 150~166 頁。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書：請參閱第 144~146 頁。

• 91 -

十五、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形：

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及規則
(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	本公司已訂定公司治理實務守則。	-	-	-
(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已建立有效之內部控制制度，並由內部稽核人員依董事會通過之稽核計畫執行查核工作。	-	-	-
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司已訂定股東會議事規則，並按規定召開股東會等相關事宜。	-	-	-
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言人、代理發言人及提供電子郵件信箱，處理股東建議、疑義或糾紛等問題。	-	-	-
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。	-	-	-
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	本公司業依規定揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份之變動情形。	-	-	-
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火墻	是	本公司已制定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「對子公司之監督管理辦法」及「集團企業相互間財務業務相關作業規範」等相關辦法為遵循依據，落實對關係企業風險控管機制及防火墻管理。	-	-	-
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司已設置三席獨立董事。	-	-	-
(二)公司董事會是否設審計委員會	是	本公司已設置審計委員會。	-	-	-
(三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是	公司董事長、總經理是由不同人擔任，且無配偶或一等親之關係。	-	-	-
(四)董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司董事對於有利害關係之議案均予以迴避。	-	-	-
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議事規則	是	本公司已訂定董事會議事規則。	-	-	-
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	是	本公司設有審計委員會及薪酬委員會等專門委員會，同時訂定行使職權相關規章。	-	-	-
(三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	-	-	-
(四)公司是否有為董事購買責任保險	是	本公司已投保董事責任保險。	-	-	-
(五)公司是否訂有董事進修制度	是	本公司不定期通知董事參加相關單位舉辦之專業知識進修課程。	-	-	-

• 92 -

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
(六) 公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用		-	-	證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
(一) 公司是否設置一席以上獨立監察人	不適用	本公司已設置審計委員會以替代監察人執行職責，故不適用。	-	-	-
(二) 監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	不適用		-	-	-
(三) 公司是否成立監察人會或訂定議事規則	不適用		-	-	-
(四) 公司是否有為監察人購買責任保險	不適用		-	-	-
(五) 公司是否訂有監察人進修制度	不適用		-	-	-
六、利害關係人之權利及關係
(一) 公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司網站提供聯絡電話及信箱，揭露連絡方式，提供股東及利害關係人溝通管道，並協助處理相關問題或建議，若涉及法律問題，將委請律師進行處理，以維護利害關係人權益。	-	-	-
(二) 公司是否重視公司之社會責任	是	本公司訂有「企業社會責任實務守則」並依規定辦理。	-	-	-
(三) 公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用		-	-	證券商適用
七、資訊公開
(一) 公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	是	本公司設有專責人員負責訊蒐集及揭露等事項。	-	-	-
(二) 公司是否建立發言人制度	是	本公司已設置發言人與代理發言人制度。	-	-	-
(三) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司已於網站揭露財務業務及公司治理資訊。	-	-	-
八、其他應揭露事項：無。

十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第 167~176 頁。

十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用。

二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊：不適用。

二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。

• 93 -

二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項：不適用。

二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱附件六。

二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：

本公司為吸引及留任公司發展所需人才，並提供員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司價值及股東利益，於108年12月4日經董事會決議通過發行員工認股權憑證3,000,000股，截至公開說明書刊印日止流通在外單位數為3,000,000股。本公司對108年度所發行之員工認股權業經取得專業鑑價機構對其公平價值進行衡量，依照國際會計準則第2號「股份基礎給付」之規定，採用公平價值法計算酬勞成本(非採內含價值法)，經評估不影響上市後財務報表損益。

二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項：不適用。

二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見：不適用。

二十八、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書：不適用。

二十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第177~199頁。

• 94 -

三十、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一) 董事會運作情形

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事會開會13次(A)，董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)	備註
董事長	威盛電子(股)公司代表人：陳文琦	13	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：林子牧	13	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：陳主望	12	1	92.31
董事	威盛電子(股)公司代表人：王雪紅(註4)	3	0	100	109.6.19新任應出席次數3次
董事	朱黃傑(註1)	7	0	100	108.11.05新任應出席次數7次
董事	于曰江(註4)	3	0	100	109.6.19新任應出席次數3次
獨立董事	謝韻明(註1)	7	0	100	108.11.05新任應出席次數7次
獨立董事	殷偉雄(註1)	7	0	100	108.11.05新任應出席次數7次
獨立董事	吳壁昇(註1)	7	0	100	108.11.05新任應出席次數7次
董事 (未續任)	威盛電子(股)公司代表人：林志峰(註2)	6	0	100	108.11.05未續任應出席次數6次
董事 (未續任)	威盛電子(股)公司代表人：陳鴻文(註2)	6	0	100	108.11.05未續任應出席次數6次
監察人 (未續任)	陳 徽(註3)	6	0	100	108.11.05未續任應出席次數6次
監察人 (未續任)	陳英安(註3)	6	0	100	108.11.05未續任應出席次數6次
註1：該董事於108.11.05全面改選新任。
註2：本公司於108.11.05全面改選董、監事，該董事未續任，惟身兼本公司經理人職務，故相關資訊皆為更新後資訊。
註3：本公司於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任，故表列資訊係沿用108.12興櫃公開說明書之資訊。
註4：該董事於109.6.19新選任。
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：經全體獨立董事核准通過。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

• 95 -

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

董事會日期	董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
109.03.20	朱黃傑、謝韻明、殷偉雄、吳璧昇	決議本公司 108 年董事和經理人之薪酬狀況、以及董事和經理人之績效評估結果案。	與董事自身有利害關係	其餘出席董事無異議照案通過

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列下表董事會評鑑執行情形：

本公司 109 年 3 月 20 日董事會決議通過訂定董事會績效評估辦法，將於 110 年第一季前完成 109/1/1-109/12/31 期間的董事會績效評估。

評估週期 (註 1)	評估期間 (註 2)	評估範圍 (註 3)	評估方式 (註 4)	評估內容 (註 5)
每年執行一次	109/1/1 ~12/31	董事會、個別董事成員及功能性委員會(薪酬委員會和審計委員會)之績效評估	本公司內部董事會績效評估之執行單位由公司治理推動單位執行，採用內部問卷方式進行。董事會內部自評、董事成員自評。
每三年由外部專業獨立機構或外部專家團隊執行評估，評估方式係結合資料分析、問卷和實地訪談等三種方式進行。	1. 董事會績效評估：對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
2. 個別董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

註 1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註 2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日之績效進行評估。
註 3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註 4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同僚評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註 5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
1. 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
2. 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

• 96 -

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如：設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(一) 本公司為符合公司治理精神，於108年11月5日第一次股東臨時會選任獨立董事及成立審計委員會，行使證交法、公司法及其他法令之規定之職權。

(二) 本公司已於民國108年11月13日聘請薪資報酬委員並成立薪酬委員會，以加強董事會執行其職責。

(三) 本公司訂定並經董事會通過「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。

(四) 本公司網站設有「投資人」專區，提供發言人信箱，供股東諮詢公司財務、業務相關資訊。

• 97 -

(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. 審計委員會運作情形

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司審計委員會開會6次(A)，獨立董事出列席情形如下：

| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備 註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 謝韻明
(註) | 6 | 0 | 100 | 108.11.05 新任
應出席次數 6 次 | |
| 獨立董事 | 殷偉雄
(註) | 6 | 0 | 100 | 108.11.05 新任
應出席次數 6 次 | |
| 獨立董事 | 吳璧昇
(註) | 6 | 0 | 100 | 108.11.05 新任
應出席次數 6 次 | |
| 註：該董事於 108.11.05 全面改選新任。 | | | | | | |
| 其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項： | | | | | | |
| 審計委員會日期
(期別) | | 議案內容 | | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見處理 | 決議結果 |
| 108.11.13
第一屆第 1 次 | | 1. 稽核主管報告案。 | | 無 | 無 | 通過 |
| 109.03.20
第一屆第 2 次 | | 1. 本公司 108 年度營業報告書及財務報表案。
2. 本公司 108 年度盈餘分配案。
3. 稽核主管報告案。
4. 本公司 108 年度內部控制制度聲明書案。
5. 增訂本公司「企業社會責任實務守則」案。
6. 增訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案。
7. 增訂本公司「道德行為準則」案。
8. 本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案。
9. 配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案。
10. 本公司 109 年度會計師獨立性評估案。 | | 無 | 無 | 通過 |

• 98 -

(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）

(一) 獨立董事與會計師之溝通情形

1. 本公司年度財務報告，審計委員會於財務報告審核前，事先提供簽證會計師就查核結果及查核意見說明。年度並寄發書面溝通事項函，報告查核風險，查核關鍵事項及必要說明事項。

2. 獨立董事與會計師溝通情形摘要如下表：

		11.本公司 109 年度會計師委任及公費案。
109.05.06
第一屆第3次	1.本公司 109 年第一季財務報告。
2.稽核主管報告案。
3.本公司擬投資大陸事業長芯盛智連科技有限公司(暫定)案。	無	無	通過
109.07.03
第一屆第4次	1.委任勤業眾信聯合會計師事務所對本公司進行專案審查暨出具『內部控制制度聲明書』案。
2.本公司109年度第三、四季之財務預測案。	無	無	通過
109.08.06
第一屆第5次	1.本公司 109 年第二季財務報告。
2.稽核主管報告案。	無	無	通過
109.10.28
第一屆第6次	1.本公司擬辦理初次上市前現金增資發行新股供公開承銷案。
2.本公司近三年107年至109年5月共分為3次向威盛取回屬本公司自行研發之專利權追認案。	無	無	通過

• 99 -

	日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
	108.12.27	寄發書面報告及聯絡函	108 年財報查核規劃及關鍵事項查核說明。	同意洽悉
	109.03.20	審計委員會	本公司 108 年度財務報表。	同意洽悉
	109.05.06	審計委員會	本公司 109 年第一季財務報告。	同意洽悉
	109.07.03	審計委員會	本公司 109 年度第三、四季之財務預測。	同意洽悉
	109.08.06	審計委員會	本公司 109 年第二季財務報告。	同意洽悉

1. 本公司每年定期評估聘任會計師之獨立性，每年度取得委任簽證會計師出具之獨立性聲明書供審計委員會及董事會審議。

(二) 獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

1. 本公司稽核單位定期將各項內部稽核報告送交獨立董事、，提請審計委員會審議通過後，並提董事會報告。
2. 平時稽核主管得視需要直接以電子郵件、電話或會面方式與獨立董事溝通。本公司稽核主管均定期呈交稽核報告予獨立董事審查，獨立董事針對報告內容均可以直接請稽核主管進一步說明。
3. 獨立董事與內部稽核溝通情形摘要如下表：

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
108.11.13	審計委員會	108 年第三季稽核業務執行情形。	同意洽悉
109.03.20	審計委員會	108 年第四季稽核業務執行情形。	同意洽悉
109.05.06	審計委員會	109 年第一季稽核業務執行情形。	同意洽悉
109.08.06	審計委員會	109 年第二季稽核業務執行情形。	同意洽悉

1. 監察人參與董事會運作情形

本公司於108年11月5日股東臨時會改選，並設置審計委員會替代監察人職權。

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事會開會13次(改選前開會6次；改選後開會7次)(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%) (B/A)	備註
監察人	陳徽 (註)	6	0	100	108.11.05 改選未續任應出席次數 6 次
監察人	陳英安 (註)	6	0	100	108.11.05 改選未續任應出席次數 6 次
註：本公司於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如：溝通管道、方式等）：本公司監察人定期覆核稽核報告，並參加股東會，與員工及股東建立溝通管道。
(二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如：就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
1. 本公司稽核主管按稽核計劃於稽核項目完成後之次月，向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。
2. 本公司稽核主管列席公司定期性董事會並針對稽核項目進行報告，監察人並無反對意見。
3. 監察人列席各次董事會，聽取公司對於財務業務的報告，並查核會計師提交之財務報表，監察人並無反對意見。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司未有此情形。

• 101 -

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司於108年9月26日董事會決議訂定公司治理實務守則，並依公司治理實務守則強化完善的內部控制制度，提升資訊透明度，以維護股東及利害關係人的權益。	無
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑
☑
☑
☑		(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，可處理股東建議、疑義及糾紛、新聞媒體、投資機構之各項答詢，若有訴訟事宜則由法務部門處理。
(二)本公司設立股務單位，對主要股東及主要股東之最終控制者名單均隨時注意掌握，另依法定期揭露之董事、監察人及主要股東之股權資料。
(三)本公司與關係企業之控管，係依本公司及子公司、關係企業之「集團企業相互間財務業務相關作業規範」、「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理，可有效建立風險控管。
(四)本公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，制定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，嚴格禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並經常向內部人宣導證券交易法及相關法規有關內部人規範的法令宣導。109年5月已取得內部人遵守聲明書。	無

• 102 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | ☑ | (一) 本公司董事會成員之組成係考量公司目前營運規模及發展規劃，多元化目標包括性別、是否兼任本公司員工、年齡、經歷或專業能力等綜合評估，且具備誠信正直之聲譽，承諾投入充分時間參與監督公司業務，具有協助經營管理之能力並對公司的營運提供建議及監督；如屬獨立董事其資格條件應符合法令規定，目前本公司各董事及獨立董事均具備完整豐富之學經歷，多元化組成驅使本公司董事會得以發揮經營決策及領導督導之機能，符合多元化目標，相關落實情形，請詳見附表一。

(二) 目前符合依法令規定設置薪資報酬委員會及審計委員會，未來將視公司營運需求擇適當時間再行設置。

(三) 本公司目前每年定期由薪資報酬委員評估董事會績效，並提報薪資報酬委員會討論，業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」，將於 110 年第一季前完成評估並提報董事會。

本公司董事會績效評估之衡量項目，至少應含括下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度
2. 提升董事會決策品質
3. 董事會組成與結構
4. 董事的選任及持續進修
5. 內部控制 | 無 |
| | ☑ | | | 未來視時設置 |
| | | | | 無 |

• 103 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	☑		董事成員(自我或同僚)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制
每年定期進行績效評估，並提報薪資報酬委員會及董事會討論，另應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

(四)本公司財務部一年一次定期評估簽證會計師之獨立性。並已將結果提報109年3月20日審計委員會及董事會審議並通過。
經本公司財務部評估結果，勤業眾信聯合會計師事務所劉書琳會計師及徐文亞會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(附表二)，足堪擔任本公司簽證會計師，勤業眾信聯合會計師事務所並出具會計師獨立聲明書。 | 無 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司經109年3月20日董事會決議通過，指派營運中心陳鴻文副總經理兼任公司治理主管，設置公司治理推動單位由管理處兼任，保障股東權益並強化董事會職能。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。截至109年7月為止本公司公司治理主管已完成18小時之進修課程。 | 無 |

• 104 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		公司網站設置利害關係人專區，供利害關係人與公司聯繫使用，包括：
(一) 股東/投資人溝通：設立公司網站投資人專區、公告每年股東會資訊、每月營收及財務資訊、參與法人說明會等，並提供發言人及股務代理機構的聯絡方式。
(二) 員工溝通：透過公司內部電子平台，公司政策及資訊皆能公開且即時傳遞，並建立匿名「員工意見回覆區」，藉此聆聽員工寶貴的聲音與反饋，讓公司有機會發現問題並確實解決。並設有職工福利委員會，定期舉行勞資會議，勞資雙方代表於會議面對面討論解決議題，落實勞雇溝通管道順暢。
(三) 客戶溝通：本公司網站詳列產品資訊、最新訊息、客戶滿意度調查及聯絡信箱，另每月召開代理商會議，交流營運產業資訊及相關意見。
(四) 供應商溝通：透過供應商簽署供應商合約、企業社會責任自主聲明書、誠信經營同意書、供應商訓練及測驗、供應商稽核等管理，與供應商攜手建立永續供應鏈。
(五) 主管機關溝通：配合主管機關執行各項安全合規檢查、申報表單／公文、以及議案諮商拜訪等。
(六) 社區團體溝通：本公司不定期主動拜會一些社區團體並共同舉辦公益活動及社區關懷，另，如有任何意見溝通事宜，公司設有對社區團體之溝通窗口。	無

• 105 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部為股務代辦機構。	無
七、資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | (一) 本公司已將產品資訊、財務資訊、公司治理資訊、人力資源等訊息揭露於本公司網站：
https://www.via-labs.com/

(二) 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。公司網站亦有英文的部分說明，揭露供英文版的產品說明與年度財務報告，若有法人說明會時會將中英文資料放置公司網站，並已建立發言人制度。 | 無 |
| | ☑ | | (三) 本公司最近年度財務報告並未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟已於規定期限前提早公告並申報年度財務報告與各月份營運情形。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | (一) 本公司董事於其所屬行業領域均屬專業人士，本公司隨時提供董事需要注意之相關法規資訊，另本公司經營團隊亦定期為董事做業務及財務相關簡報。董事及經理人進修情形良好，108 年度及截至本公開說明書刊印日之研習課程進修情形詳如附表三或公開資訊觀測站。

(二) 本公司已依相關法令建立完備之內部控制制度並有效執行，另亦針對主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理風險評估，以降低信用風險。

(三) 本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 | 無 |

• 106 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(四) 本公司與客戶保持暢通之溝通管道。
(五) 董事之責任保險已於 109 年 6 月更新續保，並已將投保情形提報董事會。
(六) 本公司在重要管理階層接班傳承規劃中，強調接班人應具備卓越的公司策略擘劃與營運能力之外，亦著重誠信、正直、創新、勇氣的信念與實踐。公司董事會成員及重要管理階層之接班人選，係透過集團的高階管理團隊、搭配內外部訓練機制、專業能力深化、個人發展計畫等系統性培訓，訓練接班團隊在決策判斷、實際營運上的廣度與深度，預計 5-10 年作為後續傳承的基礎準備。
(七) 本公司於 109 年 3 月 20 日向董事會報告智慧財產管理成果，108 年度獲得專利核准項目有發明專利 7 件，其中 5 件為台灣專利，2 件為美國專利。109 年目標為獲得 5 件專利。
(八) 本公司為推動與辦理資訊安全各項作業，於 108 年度成立「資安推動委員會」，以確保本公司的資訊資產能適法及有效保全。並於 109 年 2 月通過 ISO 27001 資訊安全管理系統認證，5 月向董事會報告資安政策及執行報告。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施(未列入受評公司者無需填列)：不適用。

• 107 -

附表一 董事會多元化組成：

| 多元化項目
董事姓名 | 性別 | 是否兼任公司員工 | 獨立董事任期 | 年齡 | | | 經歷 | | | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 一任 | 50歲以下 | 60~65歲 | 65歲以上 | 經營管理 | 財務會計 | 產業經歷 | 產業知識 | 財務會計 | 領導決策能力 | 經營管理 |
| 陳文琦
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 林子牧
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 陳主望
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 王雪紅
代表:威盛電子
(股)公司 | 女 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 朱黃傑 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 于曰江 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 謝韻明
(獨立董事) | 男 | | ☑ | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 殷偉雄
(獨立董事) | 男 | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 吳璧昇
(獨立董事) | 男 | | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |

附表二 會計師獨立性評估表如下：

評 估 項 目	是	否
1.會計師是否未與本公司有直接或重大間接財務利益關係。	☑
2.會計師是否未與本公司或本公司董監事有融資或保證行為。	☑
3.會計師是否未基於考量客戶流失之可能性，而影響對公司查核工作。	☑
4.會計師是否未與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。	☑
5.會計師是否未收取與查核案件有關之或有公費。	☑
6.會計師及審計小組成員目前或最近二年是否未在本公司擔任董監事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。	☑
7.會計師對本公司提供之非審計服務並無直接影響審計案件之重要項目。	☑
8.會計師是否未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	☑
9.會計師是否未擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突。	☑
10.會計師是否未與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。	☑
11.會計師未有卸任一年以内之共同執業會計師擔任本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務。	☑
12.會計師是否未兼任本公司經常性工作，支領固定薪給。	☑
13.會計師是否未涉及本公司制訂決策之管理職能。	☑
14.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。	☑
15.截至目前為止，會計師是否未有受處分之情事。	☑

• 109 -

附表三：董事及經理人進修情形

109年8月4日

1. 董事進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
董事長	陳文琦	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	林子牧	108.10.29	108.10.29	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公開發行公司董監事應注意之法律問題
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	陳主望	108.10.16	108.10.16	3	社團法人中華公司治理協會	董監事責任與公司治理實務研討會
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	王雪紅	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	朱黃傑	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	于曰江	109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	謝韻明	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	殷偉雄	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		108.11.05	108.11.05	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	國際與我國反避稅發展與企業應有之因應探討
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	吳壁昇	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

1. 主要經理人進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
總經理	林志峰	108.02.18	108.02.20	24	ISSCC	2019 IEEE ISSCC
		108.04.22	108.04.25	24	財團法人工業技術研究院	2019 國際超大型積體電路研討會 -VLSI-TSA and DAT
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
副總經理兼任財會主管	陳鴻文	108.10.28	108.10.29	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.18	109.05.19	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

1. 公司治理主管進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
公司治理主管	陳鴻文	109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.18	109.05.19	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1. 本公司已於 108 年 11 月 13 日由董事會決議通過並遴聘獨立董事謝韻明先生、殷偉雄先生、吳壁昇先生為薪資報酬委員會第一屆委員，並於 108 年 11 月 13 日董事會推舉獨董謝韻明先生為薪資報酬委員會召集人。

2. 本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

3. 本委員會 108 年度已於 12 月 04 日召開會議討論董事和經理人的薪酬政策、制度、標準與結構及其支領情形，並將討論結果提交董事會。

4. 薪資報酬委員會成員資料

| 職稱 | 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註1) | | | | | | | | | | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會
成員家數 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 商務、法務、
財務、會計或
公司業務所需
相關科系之公
私立大專院校
講師以上 | 法官、檢察官、
律師、會計師
或其他與公司
業務所需之國
家考試及格領
有證書之專門
職業及技術人
員 | 具有商務、法
務、財務、會
計或公司業務
所需之工作經
驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | | |
| 獨立
董事 | 謝韻明
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |
| 獨立
董事 | 殷偉雄
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |
| 獨立
董事 | 吳璧昇
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |

註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。
註2：該董事於108.11.05全面改選新任。

• 112 -

• 薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員設置三人。

(2)本屆委員任期：108年11月13日至111年11月04日，最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會2次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
召集人	謝韻明	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
委員	殷偉雄	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
委員	吳璧昇	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
三、最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會運作情形：
薪資報酬委員會		議案內容及後續處理		決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
108.12.04
第一屆
第1次		1. 審查本公司民國 108 年董事及經理人之薪酬政策、制度、標準與結構。
2. 審查本公司民國 108 年度第一次員工認股權憑證發行及認股法之經理人可認購情形。		經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。
109.03.06
第一屆
第2次		1. 訂定本公司「董事會績效評估辦法」。
2. 指派公司治理主管。
3. 108 年經理人酬勞及董事酬勞分派案。
4. 審查本公司民國 108 年董事和經理人之薪酬狀況。
5. 審查本公司民國 108 年董事和經理人之績效評估結果。		經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。

• 113 -

(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		公司已依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，為健全本公司之公司治理，落實企業經營之險管理，各相關部門依職掌內容進行各項議題風險評估，並訂定「風險管理辦法」，以合理確保公司策略目標的達成。	無
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	☑		本公司經109.03.20董事會決議訂定企業社會責任實務守則，並設置企業社會責任推動單位由總經理室兼任，將每年定期檢討政策、制度及管理方針之合適性，目前仍持續致力企業社會責任之推行。	無
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一)本公司在工安及環保之推展方面，除了致力於推動符合國內環安衛相關法規外，也積極與國際接軌，認真執行ISO9001品質管理系統及IECQ QC080000有害物質管理系統並每年取得第三方認證單位之認證。本公司所有產品符合完全綠色政策(True Green Policy)，包括歐盟有害物質限用指令(RoHS 2.0)及無菌製程(Halogen Free)，並要求供應商無使用有害物質，以符合國際客戶對於產品安全性之需求；此外，產品之包裝材料與型錄等皆使用符合環保材質之環保回收紙與環保油墨等以降低環境污染。
(二)本公司秉持節省能源及保護環境之理念，致力於源頭改善，產品開發設計以低功耗節能為核心，另新舊世代產品可以相容替代，來達成	無
(二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑

• 114 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？

(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | 相關原物料減量及廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。

(三)本公司致力響應目前全球節能減碳之環保趨勢，以善盡地球公民保護環境之責。如空調開放時間之控管與溫度控制、隨手關燈與全面採用省電燈管..等實際措施。

(四)本公司進行以下管理政策：
1. 現場作業環境測定：本公司依「勞工作業環境監測實施辦法」委由勞委會認可之合格作業環境測定機構辦理作業環境測定，定期實施二氧化碳(CO2)、照度、有機溶劑(乙醇、正溴丙烷、異丙醇)、鉛(Pb)、電磁波……等作業環境之量測。相關檢測資料依行政部「勞工作業環境測定實施辦法」公告同仁周知，並做為行政部工務部門以為各區環境改善及節能措施之參考依據。
2. 本公司為專業之積體電路設計公司，無產品製造之製程，最主要的溫室氣體排放來源為電力之使用，本公司節能措施使 108 年度之用電量 356,160 度換算 CO2 排放量 188 噸較 107 年 361,880 度換算 CO2 排放量 191 噸，節省 5,720 kw/hr，減少 CO2 排放量約 3 噸；本公司每年度定期進行冰水主機、冰水送風機、全熱交換器等空調設備之年、季、月例行性維養及汰舊換新工程作業，以降低其故障率，並提高運轉效率。本公司亦實施辦公室午休時間關燈、 | 無 |

• 115 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
			裝設具無人感測裝置之燈具，可節省照明 50% 用電量。
3. 本公司 108、107 年度之總用水度數分別為 3,175 及 2,701 度、108、107 年度之總用水費分別為 46,102 元及 41,676 元。本公司持續推動節約用水及省水標章產品使用，如：兩段式沖水馬桶、省水標章水龍頭、感應式沖水小便斗之設備與節約用水宣傳...等。
4. 事業廢棄物清運處理量由 107 年度之 205 公斤減少至 108 年度之 92 公斤，本公司設計及製造符合環境效益之產品，致力於產品微形及輕量化以降低公司營運對自然環境所產生之衝擊，推動垃圾分類與資源回收工作並落實 5R（Reduce、Reuse、Recycle、Repair、Refuse）有效降低有害事業廢棄物清運處理量。
5. 本公司營運業務正處於成長期，亦非工廠耗電事業，但為保護環境及永續經營，本公司持續執行各項節能措施，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物為每年減少 1% 為目標，108 年度皆有達成。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		(一)凡員工之權益，本公司皆依相關法規及國際人權公約，包含「世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」及國際勞工組織的「工作基本原則及權利宣言」以維護員工結社自由的權益，在雇用方面禁止任何歧視行	無

• 116 -

(二)本公司定期衡量市場薪資水準且依據總體經濟指標來訂定合理薪資報酬政策，以確保整體薪酬競爭力；並訂定合理之員工福利措施等。依公司章程規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%為員工酬勞，將公司經營績效與員工獎酬連結，108 年度實際提撥比率為 12.44%。此外，透過定期績效評核機制，提供雙向溝通互動平台，以成就組織與個人發展，並依績效表現結果給予相對應獎酬，藉以激勵員工與企業共同成長。108 年度經理人及非經理人的調薪幅度分別落於 0~3%與 0~3%之間。

(三)本公司提供並維護安全健康之辦公場所，每年至少一次實施各項勞工作業環境之測定及環境改善，以杜絕職業災害疾病之發生，並重視企業與勞工和諧關係，成立職工福利委員會、實施退休金制度、辦理各項員工訓練課程及員工團體保險、安排定期健康檢查及流感預防宣導等關懷員工事項。
本公司承諾強化並推展員工安全及健康，落實工作環境之安全管理，為了預防重大異常事故之發生，除了針對新進員工進行安全衛 | 無 |

• 117 -

(五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？

(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | | 生教育訓練外，並定期針對全體員工進行減火器及消防栓箱等滅火設備之使用訓練以及避難逃生之演練，以確保員工之安全。

(四)每年依據工作職務擬定培訓計劃，同時規劃學習課程，積極推動線上學習，期確保每位員工具備最新及最完善的專業知識。

(五)本公司對產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規及國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

公司網站提供所有產品資料可以查詢或下載，消費者亦可點選「CONTACT US」作為與公司溝通的管道。

(六)本公司對於往來供應商均有嚴謹之內部評估與調查作業程序，除將有無影響環境與社會之紀錄列為重要檢查項目外，各項產品的提供均須符合法令環保標準。 | 無 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ☑ | 本公司目前尚無編製企業社會責任報告書。 | 無 |

• 118 -

六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：

本公司經109.03.20董事會決議訂定企業社會責任實務守則，其運作情形皆與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」內所規範之精神及原則一致。

七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

本公司企業社會責任運作除了在企業承諾、社會參與及環境績效議題外，仍致力於以下事宜：

(一) 本公司承諾秉持節省能源及自然資源之理念，體認環保為現今人類最重要之課題之一，設計及製造最符合環境效益之產品，並鼓勵員工共同參與為地球環保而努力，並不定期舉辦健康講座、宣導辦公室節能減碳、力行資源回收，推廣「環保」、「低碳飲食」及「環境健康」等議題共同愛護地球。

(二) 本公司關懷弱勢團體，不定期舉辦相關活動並廣邀同仁參與：

1. 108年聖誕聖誕節義賣活動：邀請數家弱勢團體舉辦義賣活動，計有中華民國自閉症總會(星兒工作坊)、中華非比關懷協會(糕菲庇護工場)、新北市集賢庇護工場(育成)、新北市愛盲庇護工場(新店)、勵馨甜心工坊義賣、新北市大安庇護農場，共6家團體參與。

2. 支持中華基督教救助協會主辦的1919捐書陪讀計畫(長期配合活動)。

本公司配合政府推行綠色消費政策，採購具環保標章、節能標章、省水標章、綠建材標章及碳標籤等五大標章產品，落實全民綠色消費。

八、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司目前尚無編製企業社會責任報告書。

• 119 -

(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	☑		(一)本公司經109年3月20日董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」；本公司的企業核心價值為正直、創新、紀律、積極正向、客戶信賴，並以創新及關懷促動世界連結為使命。在企業誠信與道德規範管理下，董事、經理人及所有員工均致力於保持高度的職業道德，公司並訂定各項內部辦法以確保誠信經營與法令遵循之落實，並已將相關規範公布於公司網站供同仁隨時查詢。
本公司董事及法令規範之管理階層已簽署誠信聲明書。	無
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	☑		(二)公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，以制度規劃達到防範不誠信行為，降低不誠信行為風險。本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，不得做出任何違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益；若任何決策或交易有涉及自身利益衝突情形，基於利益迴避原則，董事及經理人不得參與表決。
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		(三)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉制度」，凡董事、經理人及受僱人，涉及違反本公司之「誠信經營守則」等不法之行為，皆可進行檢舉。查詢方式：本公司網站https://www.via-labs.com

• 120 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | (一)公司所有商業活動往來契約或文件，均會視比例原則定訂誠信行為條款。

(二)本公司經109年3月20日董事會決議通過，設置誠信經營推動單位，由管理處兼任；並於109年5月6日董事會報告誠信經營推動單位的年度工作計畫。本公司亦舉辦與誠信經營相關訓練課程，課程內容涵蓋從業道德行為規範、智權資訊管理、內線交易防範、營業秘密侵害防範，內部及客戶溝通合規政策等。

(三)本公司管理階層重視內部稽核單位與人員賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，並為員工或廠商的陳述管道；本公司隨時提供董事及經理人需要注意之有關內部人利益迴避的法規資訊。

(四)本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並隨時檢討，以確保該制度之設計及執行持續有效。內部稽核人員依照年度稽核查核計畫定期查核作成稽核報告，提交審計委員會同意後，提報董事會決議通過。

(五)公司新進員工教育訓練必宣導公司的核心價值，強調以誠信基礎的公司政策。另每年至少一次實施員工誠信宣導教育訓練課程，已完成110位人數，同時也鼓勵員工參加外部的相關教育訓練課程。 | 無 |

• 121 -

評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一) 本公司經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過增訂「道德行為準則」，並訂有檢舉及獎勵制度。稽核室為檢舉受理單位，作為員工內部的申訴管道；外部廠商或客戶得透過公司網站信箱或公司電話反應意見或申訴。目前並無違反誠信經營或不合法情事發生。

(二) 本公司受理檢舉事項的調查作業以保密、秉持公平及公平為原則，調查人員並應注意自身利益迴避。本公司設置檢舉信箱：新北市新店區中正路 529-1 號 7 樓威鋒電子股份有限公司稽核室主管。電話檢舉：(886)-2-2218-1838 轉稽核室主管；電子郵件：ethics.reporting@via-labs.com 調查完成後，應由調查單位將調查過程相關文件紀錄保存至少 5 年，若發生與檢舉內容相關之訴訟時，應繼續保存至訴訟終結止。

(三) 檢舉人身分受保護為原則，不因檢舉而遭受不當之處置。 | 無 |
| 四、加強資訊揭露

公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本公司網站及公開資訊觀測站，皆有揭露本公司所訂誠信經營守則及其作業程序及行為指南內容。 | 無 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：

本公司經 109 年 3 月 20 日董事會決議訂定「誠信經營守則」，其運作情形與所訂守則內容皆與「上市上櫃公司誠信經營守則」內所規範之內容無差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。 | | | | |

• 122 -

(七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

有關本公司公司治理之相關規章可至本公司網站 https://www.via-labs.com 查詢。

(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：無。

(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司已於 108 年 9 月 26 日已訂立「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，以避免本公司或內部人因未請法律或其他規定而誤觸或有意觸犯內線交易相關規定而損及聲譽，進而保障投資人及維護公司權益。本公司管理處每年至少一次向同仁宣導內線交易之防範等相關法令，並將此辦法置於本公司網站以供查詢。

本公司持續投入資源加強公司治理運作。在公司網站上，設置公司治理專區說明公司治理情形，附上相關規章供查詢下載，並即時揭露公告重大訊息。

三十一、其他必要補充說明

依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 109 年 10 月 23 日臺證上一字第 1091805230 號函辦理，於公開說明書揭露下列事項：

(一) 最近三年度與截至最近期業績變化之合理性

公司說明：

本公司擁有 USB Type-C、SuperSpeed USB Host/Hub/SATA Bridge、USB PD 等完整解決方案之設計廠商，不但透過參與 USB-IF 協會各項標準規範之制定，將優良技術帶入市場，本公司亦十分注重產品之性能，藉由高速串行接口、內部物理層設計及完整的系統集成經驗，透過 USB Type-C、USB Power Delivery、SuperSpeed + 和 DP Alternate Mode 各項技術架構，各產品皆取得認證，更提供合乎規範及符合趨勢的產品，協助客戶快速量產。近年因為 USB Type-C 接口的周邊產品滲透率提升，故本公司營業額也呈現明顯成長。

本公司 106~108 年度及 109 年前二季營業收入分別為 1,186,018 仟元、1,201,510 仟元、1,585,688 仟元 933,662 仟元，107~108 年度及 109 年前二季營收成長率分別為 1.31%、31.97% 及 35.15%。107 年度營業收入較 106 年度僅微幅成長 1.31%，主係任天堂新增其他供應商，導致該客戶營業額較 106 年減少 46.13%，另因電子標記晶片 (Emarker) 及 DP 替代模式 PD 控制晶片 (DisplayPort Alt-Mode & PD Controller) 銷售狀況良好所致；108 年度營業收入較 107 年度成長 31.97%，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，而傳輸及存儲之資料量亦大幅增加，所以對於高速傳輸需求日漸殷切，故產品銷售組合由 SuperSpeed

• 123 -

USB 5Gbps 之集線器控制晶片逐漸轉為 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片所替代，SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 45.95% 下降至 29.79%，SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 14.61% 上升至 28.74%，因 SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片之 2.5 倍。另本公司 USB HOST 功能晶片 (VL805) 獲得終端客戶 Rasberry Pi 採用，綜上所述，致本公司 108 年度之營業收入較 107 年度大幅成長；109 年前二季營業收入較去年同期增加 35.15%，主係 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率仍持續增加，使相關晶片之銷售數量隨之增加，及受惠於新冠肺炎疫情帶動筆記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求增加所致。

本公司 106~109 年度及 109 年前二季營業毛利分別為 568,163 仟元、589,426 仟元、821,820 仟元及 466,081 仟元；營業毛利率分別為 47.91%、49.06%、51.83% 及 49.92%，營業毛利變動率分別為 2.40%、5.65% 及 (6.31%)。107 年度營業毛利率較 106 年度上升，主係毛利較高的 DP 替代模式 PD 控制晶片 (DisplayPort Alt-Mode & PD Controller) 銷售占比由 17.33% 提升至 20.11%，而毛利較低的外接式存儲橋接晶片銷售占比由 10.29% 下降至 8.88%，使 107 年度之營業毛利及營業毛利率均較去年同期上升；108 年度營業毛利率較 107 年度上升，主係隨著科技進步對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比由 14.61% 提升至 28.74%，SuperSpeed USB 5Gbps 之集線器控制晶片銷售占比則由 45.95% 下降至 29.79%，而 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB3.2 5Gbps 集線器控制晶片 2.5 倍，毛利率亦高於 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片約 20%，致 108 年度之營業毛利及營業毛利率較去年同期上升；109 年前二季營業毛利率較去年同期下降，主係 USB 控制晶片市場已逐漸成熟，競爭同業以削價策略搶奪市場占有率，造成本公司亦須調降產品售價以防市占率流失。

本公司 106~108 年度及 109 年前二季營業利益分別為 132,983 仟元、126,895 仟元、280,187 仟元及 177,392 仟元；營業利益率分別為 11.21%、10.56%、17.67% 及 19.00%，營業利益變動率分別為 (5.80)%、67.33% 及 24.35%；營業費用分別為 435,180 仟元、462,531 仟元、541,633 仟元及 288,689 仟元。107 年度營業利益及營業利益率較 106 年度減少，主係 107 年度該公司開始提列員工分紅費用，致營業費用較 106 年度增加所致；108 年度營業利益及營業利益率較 107 年增加，主係受中美貿易戰及 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加影響，致營業收入成長，營業費用因員工人數成長而增加，綜上所述，108 年度營業收入及營業毛利增加，而營業費用掌控得宜，規模經濟逐漸發揮效益，故營業利益及營業利益率亦較去年同期大幅增加；109 年前二季營業利益及營業利益率較 108 年前二季大幅增加，主係 Type-

• 124 -

C傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率仍持續增加及受惠於新冠肺炎疫情帶動筆記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求增加，致營業收入增加，故營業利益及營業利益率亦較去年同期增加。

整體而言，本公司獲利能力主要隨業績拓展及銷售組合改變而增長變化。

承銷商說明：

1. 最近三年度與截至最近期業績變化合理性之評估

本承銷商評估，威鋒電子股份有限公司(以下簡稱該公司)主要從事設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，其最近期及最近三年度之業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性評估如後：

單位：新臺幣仟元；每股盈餘：元；%

| 年度
項目 | 106年度 | | 107年度 | | 108年度 | | 109年上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,186,018 | 100.00 | 1,201,510 | 100.00 | 1,585,688 | 100.00 | 933,662 | 100.00 |
| 營業成本 | 617,855 | 52.09 | 612,084 | 50.94 | 763,868 | 48.17 | 467,581 | 50.08 |
| 營業毛利 | 568,163 | 47.91 | 589,426 | 49.06 | 821,820 | 51.83 | 466,081 | 49.92 |
| 營業費用 | 435,180 | 36.70 | 462,531 | 38.50 | 541,633 | 34.16 | 288,689 | 30.92 |
| 營業利益 | 132,983 | 11.21 | 126,895 | 10.56 | 280,187 | 17.67 | 177,392 | 19.00 |
| 營業外收入及支出 | (38,606) | (3.25) | (2,960) | (0.25) | 2,155 | 0.14 | (2,540) | (0.27) |
| 稅前淨利 | 94,377 | 7.96 | 123,935 | 10.31 | 282,342 | 17.81 | 174,852 | 18.73 |
| 所得稅(費用)利益 | 1,527 | 0.13 | (23) | (0.01) | (39,523) | (2.49) | (18,222) | (1.95) |
| 本期淨利 | 95,904 | 8.09 | 123,912 | 10.30 | 242,819 | 15.32 | 156,630 | 16.78 |
| 其他綜合損益 | (3,049) | (0.26) | 74 | 0.01 | (3,272) | (0.21) | (475) | (0.05) |
| 本年度綜合損益總額 | 92,855 | 7.83 | 123,986 | 10.31 | 239,547 | 15.11 | 156,155 | 16.73 |
| 每股盈餘(元) | 2.10 | | 2.07 | | 4.05 | | 2.61 | |
| 稀釋每股盈餘(元) | 2.10 | | 2.01 | | 3.83 | | 2.49 | |

資料來源：該公司 106~108 年度及 109 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(1)產業概況

該公司主係從事設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，USB 相關晶片主要應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，整體規格發展與時俱進，能處理現今大流量影像傳輸及數據存儲，為消費性電子領域未來不可或缺之重要傳輸技術之一，以下茲就該公司主要產品應用領域未來發展趨勢說明如下：

A. 筆記型電腦

目前主流筆電皆傾向輕薄設計，以往外觀設計受限於介面的機構高度，

• 125 -

此困境自 USB Type-C 規格問世後已不再是限制，裝置設計更有彈性，而外接周邊的需求仍可透過轉接器與擴展馬(又稱：擴充底座)被輕易解決；消費者可針對自身需求，挑選符合使用習慣的擴展設備。市面上眾多主流品牌採用 USB Type-C 介面，如蘋果(Apple)、華碩(ASUS)、戴爾(DELL)與聯想(LENOVO)等，其中以 MacBook 為最具代表性，率先移除各種外接介面，僅保留 USB Type-C 埠，因應而生各種轉接器，可配合使用者需求情境，提供充電及其他介面轉接。雖然筆電受到平板電腦興起衝擊，使得筆記型電腦市場規模遭受分食，但隨著平板電腦較為有限的使用模式，以及智慧型手機發展出大尺寸規格的取代效應之下，平板電腦市場規模開始快速衰退，反觀筆記型電腦市場，受益於商用換機潮效益，加上部分低價筆電取代平價桌機，高價電競筆電快速發展亦取代相同市場區隔之桌機並刺激使用者購機需求，使得 108 年全球筆記型電腦市場規模年成長 4.06% 達 1.58 億台。另一方面，雖受到行動上網普及率的提升以及協力廠商應用服務蓬勃發展等便利性誘因，再加上智慧型手機功能持續強化與螢幕解析度愈加細緻，使得多數使用者已把智慧型手機當作主要的隨身資訊裝置，然而桌上型電腦、筆記型電腦或平板電腦等個人電腦產品在生產辦公、教育學習與數位娛樂等需求方面，仍有智慧型手機尚無法取代的市場空間，尤其對筆記型電腦而言，受惠於半導體技術持續的演進，各品牌大廠無不卯足全力滿足消費者對於產品在功能提升的同時仍需具備輕薄規格之需求。研調機構 DIGITIMES Research 預估，全球資訊市場在智慧終端裝置與行動網路的普及下，帶動個人電腦與智慧終端裝置的需求移轉，111 年可維持 1.5 億台以上規模，顯見整體筆記型電腦市場仍具相當規模。

全球 PC 出貨量成長趨勢
單位：仟台；%

| 年度
項目 | 2018 | 2019 | 2020(e) | 2021(f) | 2020(f) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 筆記型電腦數量 | 152,251 | 158,435 | 155,107 | 153,246 | 155,238 |
| 成長率 | -2.13% | 4.06% | -2.10% | -1.20% | 1.30% |
| 桌上型電腦數量 | 107,030 | 105,180 | 102,600 | 100,400 | 98,500 |
| 成長率 | -1.33% | -1.73% | -2.45% | -2.14% | -1.89% |
| PC 數量(筆記型+桌上型電腦) | 259,281 | 263,615 | 257,707 | 253,646 | 253,738 |
| 成長率 | -1.80% | -1.67% | -2.24% | -1.58% | 0.04% |

資源來源：DIGITIMES Research (2020 年 3 月)

B. 智慧型手機

諸多電子裝置中，智慧型手機對 USB Type-C 的接受度十分快速，從

• 126 -

104年下半年起，幾乎所有Android品牌廠商都在高階智慧手機採用USB Type-C，就連堅持獨用Lighting介面已久的蘋果也傳出了將換用USB Type-C介面的消息。USB Type-C將能夠讓手機提供更多功能，過去手機為顧及時尚的外觀設計使其無法滿足多樣性的視訊連接使用，例如DisplayPort或HDMI，現在這一切已有所改變。使用者可在USB Type-C手機上透過小型轉接器或擴充底座，讓手機成為擬真的全功能個人電腦，連接高解析度螢幕、鍵盤、滑鼠及外接式硬碟。依據IEK Consulting研究報告顯示，107年全球智慧型手機規模約15.13億隻，僅較106年成長0.4%，未來品牌大廠將聚焦多鏡頭及全螢幕設計，並搭配防水防塵、USB Type-C等規格以提振市場需求，並積極推出可折疊式手機及5G手機，尋求新成長機會，加上新興市場如東南亞及印度等區域對智慧型手機的需求仍大，預期將驅動智慧型手機出貨量達2.50%~3.00%之成長。

106年至110年全球智慧型手機市場規模

資料來源：IEK Consulting (2019年4月)

C. 消費性電子產品

該公司USB集線器控制晶片產品可使集線器設備相容於Windows、mac OS X和各種Linux等作業程式，也可相容於如智慧型手機、平板電腦和數位數訊轉換盒等非x86設備及平臺，主要應用之消費性電子產品以平板電腦、遊戲機周邊產品為主。根據IDC統計數據，108年整體平板電腦出貨約1.4億台，相較107年下滑約1.5%，主要還是因為占比較高的消費性機種缺乏創新產品，以及受到大螢幕智慧型手機之競爭影響，導致汰換期拉長。中長期而言，雖然商用平板受惠於教育、企業機構及運輸產業之需求仍保有一定成長動能，但主要的消費性市場出貨仍呈現疲弱趨勢，

• 127 -

故預估整體出貨量自107年至111年複合年均增長率(CAGR)約為-4.0%。另根據IDC統計數據，109年遊戲機整體出貨量約達4,280萬台，與前一年相較上升約15.68%，主要係CPU供給短缺改善以及定價調整，且索尼及微軟於109年發行新一代機種，故對新機種之需求提高。未來幾年，除了任天堂繼Nintendo Switch之後，於108年又推出Switch Lite刺激了市場需求，預計可維持一定銷售動能外，市場也預期索尼及微軟新機種將帶來一波換機潮，惟須持續觀察中美貿易戰帶來的可能關稅影響。IDC預估108年至112年複合年均增長率(CAGR)約為6.5%。

| Top Five Table Companies, Worldwide Shipments, Market Share, and Growth, 2019
(Preliminary results, combined company view for the current quarter only shipments, in millions) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Vendor | 2019 Unit Shipments | 2019 Market Share | 2018 Shipments | 2018 Market Share | Year-Over-Year Growth |
| 1.Apple | 49.9 | 34.6% | 43.3 | 29.6% | 15.2% |
| 2.Samsung | 21.7 | 15.1% | 23.4 | 16.0% | -7.2% |
| 3.Huawei | 14.1 | 9.8% | 14.6 | 10.0% | -3.5% |
| 4.Amazon.com | 13.0 | 9.0% | 11.8 | 8.1% | 9.9% |
| 5.Lenovo | 8.5 | 5.9% | 8.8 | 6.0% | -4.2% |
| Others | 37.0 | 25.7% | 44.3 | 30.3% | -16.6% |
| Total | 144.1 | 100.0% | 146.2 | 100.0% | -1.5% |
| Source: IDE Worldwide Quarterly PCD Tracker, January 30, 2020 | | | | | |
| Worldwide Gaming Tracker Forecast by Product Category, Shipments, Market Share, and 2019 - 2013 CAGR (shipments in millions) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Product Category | 2019 Shipments | 2019 Market Share | 2023 Shipments | 2023 Market Share | 2019-2013 GAGR* |
| Destop | 15.6 | 36.4% | 16.8 | 30.4% | 1.8% |
| Monitor | 7.8 | 18.3% | 11.6 | 21.0% | 10.3% |
| Notebook | 19.4 | 45.3% | 26.8 | 48.6% | 8.4% |
| Total | 42.8 | 100.0% | 55.2 | 100.0% | 6.5% |
| Source: IDC Quarterly Gaming Tracker, September 30,2019 | | | | | |

(2)最近三年度及申請年度業績變化合理性
單位：新臺幣仟元

年度	產品別	營業收入		營業成本		營業毛利		毛利率(%)
		金額	%	金額	%	金額	%
106年度	集線器控制晶片	745,341	62.84	416,244	67.37	329,098	57.92	44.15
	DP替代模式PD控制晶片	201,408	16.98	49,200	7.96	152,208	26.79	75.57
	主控端控制晶片	35,962	3.03	21,054	3.41	14,908	2.62	41.45
	其他控制晶片(註)	180,447	15.22	131,357	21.26	49,089	8.65	27.20
	其他	22,860	1.93	-	-	22,860	4.02	100.00
	合計	1,186,018	100.00	617,855	100.00	568,163	100.00	47.91
107年度	集線器控制晶片	727,627	60.56	406,559	66.42	321,068	54.47	44.13
	DP替代模式PD控制晶片	241,916	20.13	72,504	11.85	169,412	28.74	70.03
	主控端控制晶片	37,162	3.09	18,984	3.10	18,178	3.08	48.92
	其他控制晶片(註)	191,681	15.96	114,037	18.63	77,644	13.18	40.51
	其他	3,124	0.26	-	-	3,124	0.53	100.00
	合計	1,201,510	100.00	612,084	100.00	589,426	100.00	49.06
108年度	集線器控制晶片	928,170	58.53	468,345	61.31	459,825	55.95	49.54
	DP替代模式PD控制晶片	273,857	17.27	95,954	12.56	177,903	21.65	64.96
	主控端控制晶片	158,800	10.01	85,940	11.25	72,859	8.87	45.88
	其他控制晶片(註)	194,726	12.29	113,629	14.88	81,098	9.86	41.65
	其他	30,135	1.90	-	-	30,135	3.67	100.00
	合計	1,585,688	100.00	763,868	100.00	821,820	100.00	51.83
109年上半年	集線器控制晶片	613,038	65.66	311,752	66.67	301,286	64.64	49.15
	DP替代模式PD控制晶片	161,884	17.34	66,954	14.32	94,930	20.37	58.64
	主控端控制晶片	37,719	4.04	22,892	4.90	14,828	3.18	39.31
	其他控制晶片(註)	109,011	11.67	65,983	14.11	43,027	9.23	39.47
	其他	12,010	1.29	-	-	12,010	2.58	100.00
	合計	933,662	100.00	467,581	100.00	466,081	100.00	49.92

註：其他控制晶片包含外接式存儲橋接控制晶片、電子標記晶片、傳輸切換晶片、音訊控制晶片及USB電源管理晶片等。

A.營業收入、營業費用及營業毛利

(A)集線器控制晶片

該公司 106~108 年度 109 年上半年度集線器控制晶片之營業收入分別為 745,341 仟元、727,627 仟元、928,170 仟元及 613,038 仟元，占各年度營業收入比重分別為 62.84%、60.56%、58.53% 及 65.66%。107年度集線器控制晶片較 106 年度減少 17,714 仟元，主係任天堂新增其

他供應商，導致該客戶營業額較106年減少 46.13% 所致；108年集線器控制晶片較107年度增加200,543仟元，成長率為 27.56%，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，隨著科技進步，對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，產品銷售組合亦由SuperSpeed USB 5Gbps之集線器控制晶片逐漸轉為SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片所替代，SuperSpeed USB 10Gbps集線器控制晶片銷售占比由 14.61% 上升至 28.74%，因SuperSpeed USB 10Gbps集線器控制晶片銷售價格約為SuperSpeed USB 5Gbps集線器控制晶片之2.5倍，致108年度之營業收入較去年同期大幅成長；109年上半年度集線器控制晶片較108年上半年度增加210,626仟元，成長率為 52.34%，主係在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，使相關晶片之銷售數量增加，另受惠於新冠肺炎帶動之疫情帶動筆記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求，而各國政府為防堵新冠肺炎疫情擴散速度，大力宣導降低外出次數及減少群聚機會，亦使日系遊戲機Switch需求大幅提升，致109年上半年度之營業收入較去年同期成長。

營業成本及營業毛利方面，該公司 106~108 年度及 109 年上半年度集線器控制晶片之營業成本分別為416,244 仟元、406,559 仟元、468,345 仟元及311,752 仟元；營業毛利分別為329,098 仟元、321,068 仟元、459,825 仟元及301,286 仟元；毛利率分別為 44.15% 、 44.13% 、 49.54% 及 49.15% 。107年度營業毛利較 106 年度並無重大變動；108年度營業毛利較 107 年度增加 138,757 仟元，成長率為 43.22% ，主係隨著科技進步對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比增加 14.13% ，而SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售價格約為SuperSpeed USB 5Gbps集線器控制晶片2.5倍，毛利率亦高於SuperSpeed 5Gbps集線器控制晶片約 20% ，致108年度USB相關控制晶片之營業毛利及營業毛利率較去年同期上升；109年上半年度營業毛利較108年上半年度增加96,073 仟元，成長率為 46.82% ，主係Type-C傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加及受惠新冠肺炎疫情帶動任天堂Switch主機及筆記型電腦和周邊裝置等遠端辦公硬體熱銷，使相關晶片之銷售數量增加，惟受到競爭同業採取削價競爭影響，致109年上半年度USB相關控制晶片之營業毛利較去年同期增加，而營業毛利率較去年同期減少。

• 130 -

(B)DP替代模式PD控制晶片

該公司106~108年度及109年上半年度DP替代模式PD控制晶片之營業收入分別為201,408仟元、241,916仟元、273,857仟元及161,884仟元，占各年度營業收入比重分別為 16.98%、20.13%、17.27%及 17.34%。106~108年第度及109年上半年度和去年同期相較，呈現增加之趨勢，主係在電子競技潮流之下，帶動電競周邊軟硬體(如遊戲、電競鍵盤、電競耳機、電競手機或電競筆電)之成長，而電競周邊裝置因效能卓越，故導致耗電量大，造成周邊裝置需要透過Type-C介面執行快速充電之需求增加所致。

營業成本及營業毛利方面，該公司106~108年度及109年上半年度DP替代模式PD控制晶片之營業成本分別為49,200仟元、72,504仟元、95,954仟元及66,954仟元；營業毛利分別為152,208仟元、169,412仟元、177,903仟元及94,930仟元；毛利率分別為 75.57%、70.03%、64.96%及 58.64%。營業毛利呈現逐年增加趨勢，主係受Type-C介面快速充電之需求增加，致銷售狀況亦隨之增加所致，惟毛利率逐年下降，主係PD控制晶片市場日益成熟，受到競爭同業採取削價競爭影響所致。

(C)主控端控制晶片

該公司106~108年度及109年上半年度主控端控制晶片之營業收入分別為35,962仟元、37,162仟元、158,800仟元及37,719仟元，占各年度營業收入比重分別為 3.03%、3.09%、10.01%及 4.04%。107年度營業收入較106年度並無重大變動；108年度營業收入較107年度增加121,638仟元，增加比率為 327.32%，主係英國單板機電腦商樹蕃派(Raspberry Pi)之產品於108年度開始大量採用本公司之主控端控制晶片所致；109年上半年度主控端控制晶片之營業收入較108年上半年度減少20,736仟元，減少比率為 35.47%，主係新冠肺炎疫情重創英國，致樹蕃派(Raspberry Pi)之英國工廠為配合防疫措施停止營運所致。

營業成本及營業毛利方面，該公司106~108年度及109年上半年度主控端控制晶片之營業成本分別為21,054仟元、18,984仟元、85,940仟元及22,892仟元；營業毛利分別為14,908仟元、18,178仟元、72,859仟元及14,828仟元；毛利率分別為 41.45%、48.92%、45.88%及 39.31%。107年度之營業毛利較106年度增加3,270仟元，增加比率為 21.93%，主係晶圓代工廠台積電於107年度報價調降約 5%所致；108年度營業毛利較107年度增加54,681仟元，增加比率為 300.81%，主係英國單板機電腦商樹蕃派(Raspberry Pi)之產品於108年度開始大量採用本公司

• 131 -

之主控端控制晶片所致；109 年上半年度營業毛利較 108 年上半年度減少 12,714 仟元，減少比率為 46.16%，主係新冠肺炎疫情重創英國，致樹莓派(Raspberry Pi)之英國工廠為配合防疫措施停止營運所致。

(D)其他控制晶片

其他控制晶片主係包含外接式存儲橋接控制晶片、電子標記晶片、傳輸切換晶片、音訊控制晶片及 USB 電源管理晶片等。本公司 106~108 年度及 109 年上半年度其他控制晶片之營業收入分別為 180,447 仟元、191,681 仟元、194,726 仟元及 109,011 仟元，占各年度營業收入比重分別為 15.22%、15.96%、12.29% 及 11.67%。106~108 年度及 109 年上半年度和去年同期相較，呈現增加之趨勢，主係隨 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加的趨勢下，電子標記晶片(E-marker)之銷售狀況逐年提升所致。

營業成本及營業毛利方面，該公司 106~108 年度及 109 年上半年度其他控制晶片之營業成本分別為 131,357 仟元、114,037 仟元、113,629 仟元及 65,983 仟元；營業毛利分別為 49,089 仟元、77,644 仟元、81,098 仟元及 43,027 仟元；毛利率分別為 27.20%、40.51%、41.65% 及 39.47%。107 年度之營業毛利較 106 年度增加 28,555 仟元，增加比率為 58.17%，主係晶圓代工廠和封裝測試廠調降電子標記晶片之代工及封測報價，另部分電子標記晶片亦由台灣之封測廠轉由中國之封測廠執行封測所致；108 年度及 109 年上半年度之營業毛利均較去年同期增加，主係隨 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加的趨勢下，電子標記晶片(E-marker)之銷售狀況逐年提升所致。

(E)其他

主係專利權及智慧財產權(IP)授權，106~108 年度及 109 年上半年度營收分別為 22,860 仟元、3,124 仟元及、30,135 仟元及 12,010 仟元，占各年度營業收入比重分別為 1.93%、0.26%、1.90% 及 1.29%，占整體營收比重甚低，而授權收入無營業成本分攤，故各年度之營業毛利與營業收入相同，106 及 107 年度係為對上海兆芯集成電路有限公司(以下簡稱上海兆芯)之 IP 授權，上海兆芯為 x86 中央處理器(CPU)之開發廠商，而需 SATA、PCIe 及 USB 傳輸介面控制，基於縮短開發時程，而有購買商用量產 IP 之需求，故向該公司取得 SATA、PCIe 及 USB 之 IP 授權，該公司依所授權之產品開發週期逐期認列授權收入；108 年度及 109 年上半年度主係對同業公司之專利權授權，經雙方協議支付該公司專利權之授權金及實際銷售晶片之權利金，該公司依合約所載授權金支付進度及實際使用權利金計價約定認列收入，其變化情形尚屬合理。

• 132 -

B. 營業費用及營業利益
單位：新臺幣仟元

項 目	106年度		107年度		108年度		109年上半年度
	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)
推銷費用	38,703	3.27	37,963	3.16	50,113	3.16	19,072	2.04
管理費用	19,122	1.61	28,233	2.35	38,138	2.41	21,188	2.27
研發費用	377,355	31.82	394,011	32.79	452,264	28.52	248,075	26.57
預期信用減損損失	-	-	2,324	0.20	1,118	0.07	354	0.04
營業費用合計	435,180	36.70	462,531	38.50	541,633	34.16	288,689	30.92
營業利益	132,983	11.21	126,895	10.56	280,187	17.67	177,392	19.00

資料來源：106~108年度及109年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司 106~108 年度及 109 年上半年度營業利益分別為 132,983 仟元、126,895 仟元、280,187 仟元及 177,392 仟元；營業利益率分別為 11.21%、10.56%、17.67% 及 19.00%；營業費用分別為 435,180 仟元、462,531 仟元、541,633 仟元及 288,689 仟元，107 年度營業費用較 106 年度增加，主係 107 年度該公司開始提列員工分紅費用及研發部門擴編所致，營業利益率則受營業費用增加而微幅下滑；108 年度營業費用較 107 年度增加，主係營業收入成長及研發部門持續擴編，使推銷費用、管理費用及研發費用同步增加，營業利益率則隨毛利率增長；109 年上半年度營業費用較去年同期增加，主係研發部門持續擴編使研發費用增加所致，而推銷費用未隨營業收入成長而增加，主係該公司廣告行銷費用於 109 年改以銷貨折讓之方式支付，故造成推銷費用減少，在營業費用控制得宜的狀況下，營業利益率亦隨之增長。綜上所述，該公司之營業利益主要隨營業收入及營業毛利增長，尚無重大異常情事。

C. 營業外收入及支出
單位：新臺幣仟元

項 目	106年度		107年度		108年度		109年上半年度
	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)	金額	占營收比例(%)
利息收入	2,635	0.22	7,856	0.65	9,625	0.61	3,275	0.35
處分無形資產利益	52,917	4.46	9,100	0.76	-	-	-	-
賠償損失	-	-	(4,126)	(0.34)	-	-	-	-
淨外幣兌換利益(損失)	(16,001)	(1.35)	7,034	0.59	(7,088)	(0.46)	(5,715)	(0.62)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	(78,563)	(6.62)	(22,815)	(1.90)	-	-	-	-
財務成本	-	-	-	-	(392)	(0.02)	(111)	(0.01)
其他	406	0.04	(9)	(0.01)	10	0.01	11	0.01
營業外收入及(支出)合計	(38,606)	(3.25)	(2,960)	(0.25)	2,155	0.14	(2,540)	(0.27)

資料來源：該公司 106~108 年度及 109 年上半年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司 106~108 年度及 109 年上半年度營業外收入及支出分別為 (38,606) 仟元、(2,960) 仟元、2,155 仟元及 (2,540) 仟元，106 年度金額較高，主要係該公司認列採權益法評價之轉投資事業長芯盛(武漢)科技有限公司之損失及逐年認列出售無形資產予長芯盛(武漢)科技有限公司之處分利益所致，另 106 年度美元走勢趨貶，亦產生外幣兌換損失；而 107 年度持續認列轉投資事業長芯盛(武漢)科技有限公司之損失，致產生營業外支出，惟轉投資事業長芯盛(武漢)科技有限公司截至 107 年底帳面價值已沖減至零，該公司因未繼續支持長芯盛(武漢)科技有限公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額；108 年度及 109 年上半年度營業外收入及支出主係受美元匯率波動影響。

D. 稅前淨利及每股盈餘

單位：新臺幣仟元

| 項目 | 106年度 | | 107年度 | | 108年度 | | 109年
上半年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占營收比例(%) | 金額 | 占營收比例(%) | 金額 | 占營收比例(%) | 金額 | 占營收比例(%) |
| 稅前淨利 | 94,377 | 7.96 | 123,935 | 10.31 | 282,342 | 17.81 | 174,852 | 18.73 |
| 本期淨利 | 95,904 | 8.09 | 123,912 | 10.30 | 242,819 | 15.32 | 156,630 | 16.78 |
| 期末資本額 | 600,000 | - | 600,000 | - | 600,000 | - | 600,000 | - |
| 每股盈餘 | 2.10 | - | 2.07 | - | 4.05 | - | 2.61 | - |

該公司 106~108 年度及 109 年上半年度稅前淨利分別為 94,377 仟元、123,935 仟元、282,342 仟元及 174,852 仟元，107 年度稅前淨利較 106 年度成長，主係轉投資事業長芯盛(武漢)科技有限公司截至 107 年底帳面價值已沖減至零，該公司因未繼續支持長芯盛(武漢)科技有限公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額所致；108 年度稅前淨利較 107 年度成長，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，而傳輸及存儲之資料量亦大幅增加，所以對於高速傳輸需求日漸殷切，故產品銷售組合亦由 SuperSpeed USB 5Gbps 之集線器控制晶片逐漸轉為 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片所致；109 年上半年度稅前淨利較去年同期成長，主係 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加外，亦受惠於新冠肺炎疫情帶動任天堂 Switch 主機及筆記型電腦和周邊裝置等遠端辦公硬體熱銷，使相關晶片之銷售數量增加所致。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度前二季業績變化應屬合理，尚無重大異常。

• 134 -

會計師說明：

本會計師評估106年、107年及108年業績變化之合理性，執行相關內部控制測試及證實性程序，並抽核相關帳證核對，查核結果尚稱滿意。另執行分析、比較、查詢之核閱程序以評估109年第二季業績變化之合理性，核閱結果尚稱滿意，尚無發現異常。

(二) 公司專利權係從母公司威盛取回，公司技術來源、智慧財產權之取得及保全措施暨未來研發方向

公司說明：

1. 本公司與母公司間之專利權移轉過程

本公司截至106年為母公司威盛 100% 持有之子公司，故本公司自行研發之專利權均登記於集團母公司威盛名下，並委由威盛代為管理，而威盛針對其餘 100% 持有之子公司亦採取相同之專利權管理方式；而本公司自106年度起營運狀況日漸良好，公司規模亦隨之成長，考量公司長期發展，故自107年起向威盛取回過往屬本公司研發，但登記於威盛名下之專利權，108年度起本公司自行研發之專利權均登記於本公司名下。

107年至109年5月本公司共分為3次向威盛取回屬本公司自行研發之專利權，分別為107年度因同業公司欲使用本公司之專利權，本公司為主張自身權利，遂支付過往必要之專利權維持費用及移轉費用3,072仟元後，向威盛取回原屬本公司USB開發之專利權，再行授權同業公司使用本公司之專利權並收取授權金；另本公司考量上市規劃，故於108年9月及109年5月向威盛取回原屬本公司之專利權，本公司支付價款均為必要之專利權維持費用及移轉費用分別為22,719仟元及25,012仟元，威盛均無加價計收，至109年5月後，屬於本公司自行研發之專利權均已全數自威盛取回，該取回之專利權所支付款項，均作為一次性費用認列。過往威盛代為管理專利權之工作由威盛法務部門負責，而本公司亦與威盛簽有人力委任服務合約，該合約包括法務服務，且計價方式為威盛法務人員之年薪加計所分攤之辦公室成本後，威盛加價5%計收。本公司向威盛取回專利權，威盛並無加價計收，惟本公司已加價支付維護專利權之人力費用，故上述專利權移轉對威盛之股東權益尚無損害之虞。

1. 本公司之技術來源

USB3.0 的新技術規格在 97 年發布，本公司經評估該技術是符合本公司研發人才所擅長的混合訊號積體電路領域，遂投入研究開發並於 99 年 1 月發表業界第一款 USB3.0 集線器控制晶片，故奠定了 USB 相關控制晶片為本公司的主要業務產品。隨後本公司持續投入 SuperSpeed USB 及 USB Type-C 介面相關控制晶片產品之研發及設計，並積極培育研發人才，故主要技術來源多係本公

• 135 -

司研發部門所自行開發，此外為加快開發新產品及避免侵權因素下，本公司部分非核心技術係以支付授權金方式取得商用量產矽智財，主要內容如下表所示：

合約名稱	技術來源	合約期間	主要內容 (取得技術)	用 途
License Agreement	Sidence Corporation	106.7.24~迄今	硬體設計硬微代碼 (hard macro IP) 授權及技術支持	此硬微代碼是一個 64Kb 的非揮發性記憶體 IP，應用在 VP300 系列產品上，用來存放執行 MCU 的程式碼。藉由內建非揮發性記憶體，可以省去外掛的 SPI Flash，節省產品零件成本與板材面積，提高產品競爭力。
License Agreement	Synopsys International Limited Taiwan Branch	107.9.4~迄今	非揮發性記憶體 IP 授權	同上述。Sidence 之後被 Synopsys 併購。此 IP 應用於 VP302 系列產品上。
橈圓曲線密碼運算加速器設計服務暨後續維護案	鈍安智慧科技 (股)公司	107.2.13~迄今	橈圓曲線密碼運算加速引擎	此IP 是一種基於橈圓曲線密碼學的公開金鑰加密算法。主要優勢是它相比 RSA 加密演算法使用較小的密鑰長度並提供相當等級的安全性。隨著駭客事件頻傳，國際大廠對於 USB 產品裡的軌體更新，要求用硬體來做金鑰加解密演算確認後，才能更新，防止被惡意更新。此IP 已應用於 VL650 與 VL107 系列產品上。
Technology License Agreement	ARM Limited	108.9.25~迄今	ARM Cortex-M3 處理器 IP	此 IP 是一個 ARM 的 32-bit CPU，應用在新一代的 USB4.0 產品上。USB4.0 裡的協議規範更加複雜，因此需要更強大的 CPU 來運算。考量 32-bit CPU 的市佔率與開發環境，因此選擇 ARM Cortex-M3 來使用。

1. 本公司智慧財產權之取得暨保全措施

本公司自 97 年成立以來便專注於高速傳輸領域之研發，憑藉自有 PCIE、SATAII/III 及相關 IP 等高速傳輸介面基礎技術，成功跨足至 USB 及 Type-C 等介面控制晶片的開發，協助標準制定和引進新開發的 USB 技術。本公司注重產品性能，專注追求研發和極佳的功耗節約效率，故本公司之智慧財產權取得方式均為自行研發，另本公司智財權及專利權保全措施列示如下：

(1) 保護研發成果之內部控制程序

A. 產品研究開發過程中，依分配之工作職掌，每人僅能依自己的職掌範圍進行開發工作，無法取得非屬自己負責的部分。研究成果需由每位研發人員(維護者)上傳至文管系統，該系統文件非本人無法查閱及修改。各部門主管若非屬撰寫人員亦不得編修，只能瀏覽、核准自己部門負責的文件。

B. 公司從事技術與產品研究開發之工作人員須妥善保存研發過程之報告或工作日誌等紙本紀錄，送交檔案室保存，並區分機密等級及設定保存期限加以識別，並採取必要保密管理措施，且傳遞、調閱與銷毀等事宜，需經權責主管同意執行。

C. 保護公司 Know-how 之措施中，公司要求新進人員在受聘時須簽立保密承諾書，以確保其了解智財權歸屬與保密等相關要求，而於離職時也須辦妥交接並由人事單位提醒智財權相關保密之約定。

(2) 專利權之保護

本公司之技術多為自有，秉持著自主開發之原則，在新產品及新技術開發過程中均會進行專利評估，對於有可能侵犯他人專利權之產品或技術，將進行專利迴避，以避免侵犯他人專利。

A. 避免產品侵權及避免競爭對手用專利干擾公司業務銷售，本公司在做產品開發的前期首重於不侵犯他人智慧財產權為主，故本公司會對競爭對手的專利進行調查分析，提供專利資訊供研發主管於設計上的參考，期能夠在研發初期即做到「迴避設計」的效果，以確保本公司產品不會侵犯到他人的專利。

B. 申請專利保障公司 IP(智慧財產權)，以增加競爭對手超越的難度，從專利檢索分析中，可進一步分析公司技術的可專利性，找出公司技術和已知技術的差異點，進一步申請佈局自己的專利，並提高官方審查核准機率。並考慮專利的質量，未來若在法院主張權利時，將成為能否勝訴之考量，在謹慎控管專利品質前題下，也可有效控制後續專利申請、答辯、維護所產生的費用。

C. 侵權官司的攻防，在本公司申請核准專利後，若發現他人有侵權的行為，在衡量成本效益後，將積極提出專利權之主張以維護公司權益。

1. 本公司未來研發方向

本公司之主要研發方向為開發可供多樣平臺運用之 SuperSpeed USB/USB4 及 Type-C 相關控制晶片產品，擁有優越之技術使產品更具差異化，且能被廣泛地應用於客戶產品之中，進而提升產品附加價值。本公司對於客戶在其產品於設計、製造時發生之問題，提供完全解決方案，以達到協助客戶降低成本、提高性能等之目的，進而增加客戶對本公司產品之信任。本公司有別

• 137 -

於傳統單一技術的晶片應用，各產品線之間可互相搭配，加乘功能之可能性及應用面之可塑性，藉以全方面拓展消費性電子及家用/商用市場，茲將本公司未來研發計畫列示如下：

(1) 優化之 SuperSpeed USB 集線器及外接式存儲橋接控制晶片

A. SuperSpeed USB 集線器

(A) 提供 I2C Master/Slave 共用電路架構介面，客戶可經由此介面達成自我控制。

(B) 使用成熟的半導體 CMOS 製程來達成成本的降低，同時以創新性的電路設計和系統架構，來達成標準化與極小化。

B. 外接式存儲橋接控制晶片

(A) 擴充電源控制功能

(B) 使用成熟的半導體 CMOS 製程來達成成本的降低，同時以創新性的電路設計和系統架構。

(2) 支援 USB Type-C 4 通道 10Gbps 雙向訊號線性轉接驅動器 (Linear Redriver)

A. 支援高達 10Gbps 資料速率的協定正反兩用式 4 通道線性轉接驅動器。

B. 高速介面訊號設計使用同等化器 (equalization)、預強調 (pre-emphasis) 設計。

C. 頻率為 5.0 GHz 時，支援高達 10dB 的線性均衡功能。

D. 用於通道方向和均衡的 4 階 (4-level) GPIO 和 I2C 控制。

E. 通過監控 USB 功耗狀態和偵測 DisplayPort 鏈路訓練 (Link Training) 可實現進階電源管理。

(3) 動體更新安全管理控制晶片 (Secure Firmware Update Manager)

A. 識別動體來源的能力。及驗證動體的真實性和完整性。

B. 同時儲存多顆 IC 動體。

C. 提供單一方法顆更新多顆 IC 動體。

D. 透過 I2C 界面更新外部 IC 動體。

(4) 優化 CC Pin 過壓保護 (Over-Voltage Protection) E-Marker 電子標記識別晶片

A. USB Power Delivery 3.0 電力功率傳輸電子標記實體層類比設計。

B. USB Power Delivery 3.0 電力功率傳輸物理層和協議層設計。

C. 支持 TBT3 passive cable 電子標籤。

D. 研發電子標籤 OPT 資料之讀取寫入及資料內容之保護。

E. CC 與 Vconn 接腳設計可耐 VBus 最高電壓 22V 保護。

• 138 -

(5) USB PD 單/多口充電器控制晶片

A. 使用三口 USB-C PD 控制器來達到可盲插的功能。
B. 可以支援最高 48V@5A 的 USB PD 協議。
C. 透過內建橢圓曲線密碼運算加速器來達到硬體金鑰的加解密。

(6) 支援 USB-IF 協會最新標準之 SuperSpeed USB/USB4 相關控制晶片

A. 使用現有的 USB-C 線纜進行雙通道操作，最高可以實現 40Gbps 速率傳輸。
B. 向下相容 USB3.2，USB2.0。
C. 新增 DisplayPort 1.4a 顯示協議以及 PCIe 3.0 規格的支持，同時還能向下相容 USB DP Alt Mode 以及 USB 2.0。
D. 能同時支援可擴展充電 (Scalable Power Charging) 高速資料傳輸的功能，適用於一統未來 NootBook、智慧型手機等行動裝置。

(7) 優化功能之 USB 音源控制晶片

A. 降低 USB 設備枚舉的時間，以優化使用者使用的體驗。由於本 USB 音源控制晶片包含了三個邏輯 USB 裝置，在枚舉完所有的邏輯 USB 裝置會需要一些時間，降低 USB 設備枚舉的時間，可以減少消費者在接上設備到開始使用所需等待的時間。
B. SB Audio 降噪路徑的延時，可讓對方受話者的反應更即時。
C. USB Audio 降噪後的路徑輸出至播放的路徑，可讓發話者感受到降噪後的聲音效果與音量大小，作為調整聲音的依據。
D. 麥克風增益大小，可增加麥克風裝置的選擇範圍與發話者於低音量時的聲音品質也能有良好的表現。
E. 增加可適用於各種採樣率的高通濾波器，可讓通話頻帶之外的噪音濾除。

承銷商說明：

1. 該公司與母公司間之專利權移轉

該公司 108 年度以前因集團管理綜效，故自行研發之專利權均登記於集團母公司威盛名下，並委由威盛代為管理，而 108 年度以後該公司自行研發之專利權均登記於該公司名下。本承銷商分別抽核 107 年 12 月、108 年 9 月及 109 年 5 月該公司向母公司買回專利權之交易憑證，該公司所支付之價款均為專利權維持及移轉之必要費用，威盛均無加價計收，且歷次交易均呈該公司董事長核准；另檢視該公司專利權證書及專利權申請登記文件，除歐洲地區因新冠肺炎影響致專利權移轉程序尚在受理申辦審查外，其餘地區屬於該公司之專利權均已登記至該公司名下，上開專利權移轉對公司影響不大，綜上所述，尚未發現重大異常之情事。

• 139 -

• 該公司之技術來源及智慧財產權之取得

本承銷商經訪談該公司之管理階層及檢視該公司之合約清冊，該公司自成立以來便專注於高速傳輸領域之研發，且研發團隊多半為混和訊號積體電路(mixed-signal IC)領域專家所組成，憑藉自有 PCIe、SATAII/III 及相關高速傳輸介面基礎技術，跨足至 USB SuperSpeed 及 Type-C 等介面控制晶片之開發，主要核心技術及智慧財產權均為該公司自行研發，該公司最近五年度成功開發之技術及產品如下表所示：

年度	研發成果
104	①推出第一代 DP Alt-mode and PD 2.0 控制晶片 VL100，為全球首批獲得 USB-IF 協會 USB PD 認證。獨特雙 USB Type-C 接口，提供絕佳相容性和簡化的產品架構。
②推出 USB Charging 與 USB Type-C Charging Controller。
③E-Marker 晶片 VL150/VL151 領先業界取得 USB-IF 協會認證。
105	①第二代 DP Alt-mode 晶片 VL101，支援單個 USB Type-C 下行口，且同時具備充電與傳輸功能。
②第三代 DP Alt-mode 晶片 VL102，支援最新 USB PD 3.0 規格，並具有透過 USB D+/D-之充電模式設計。
③推出 USB Charging 與 USB Type-C DRP Charging Controller。
④領先業界推出 USB 3.1 Gen2 PD Hub (VL820/VL821)。
⑤推出 VL160 / VL161，支援 USB 3.1 Gen2 2:4 data switch。
⑥推出 VL170，支援 USB 3.1 Gen2 4:6 Crossbar Switch。
106	①第四代 DP Alt-mode 晶片 VL103，待機休眠功耗為業界最低，適合智慧型手機的節電設計需求，與 VL102 聊位相容，客戶可無縫升級。
②推出 TCPC V1.0，獲得 USB-IF 協會認證。
③推出 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片(VL817)；USB 3.1 Gen1 (1+3)PD 集線器控制晶片(VL211/VL212)。
④E-Marker 晶片 VL152 通過 USVB-IF 協會 USB PD 3.0 認證。
107	①第五代 DP Alt-mode 晶片 VL104 採用高壓製程並內建 DC-DC Buck 控制器，至多可支援兩個 USB Type-C 下行口，並支援 USB 數位耳機與 USB PD 充電器兩者於下行口任意盲插。
②推出規格領先業界 USB 2.0 PD Hub 集線器控制晶片 VL120、USB 3.1 Gen1 PD Hub 集線器控制晶片 VL819。
③推出 VL180：業界首顆 E-Marker + Re-driver 控制晶片，支援 4-channel 雙向 Re-driver，並於美國 CES 期間展示。
④推出 E-Marker 晶片 VL154，支援 Intel Thunderbolt 3 之 USB Type-C Passive cable。

• 140 -

年 度	研 發 成 果
108	①發布新款多口智能 USB Type-C PD 充電控制晶片 VP305。
②第六代 DP Alt-mode 晶片 VL105，與 VL103 腳位相容，客戶可無縫升級。
③推出新一代功能優化及高兼容性之 USB 3.1 Gen2 PD Hub 集線器控制晶片 VL822。
④VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGS (Known-Good-PD Source)。

該公司部分產品已通過知名終端消費性電子大廠聯想(Lenovo)、惠普(HP)、戴爾(DELL)及任天堂(Nintendo)認證，顯示該公司之自有技術具有市場競爭力，且該公司之產品完整解決方案亦深受市場消費者肯定，故該公司之營運狀況自106年度起便呈現逐年成長之趨勢。

IC 設計產業研發一顆晶片所花費之時間及資金十分巨大，非本身所專精之技術領域將會尋求可重複使用模組之 IC 設計服務公司提供 IP 授權，此為 IC 設計業之產業特性。該公司為加快新產品研發進度及避免侵權的考量之下，少數非主要核心技術透過支付授權金予 IC 設計服務公司之方式取得，且尋求授權之 IC 設計服務公司多為全球知名企業，經評估尚屬合理。

1. 該公司智慧財產權保全措施

經訪談該公司之管理階層及人力資源主管，該公司聘任新進員工時，會與員工簽訂保密合約，並約定員工在職期間所產生之研發成果為該公司所有。另實際觀察該公司營運，該公司之研發專案會切割成數個子專案，並分配至不同研發人員，故非屬主管層級之員工僅能得知所獲配工作之內容，將可有效降低機密技術或智財權外洩風險；另該公司之研發成果亦須上傳系統，非屬該研發專案之員工並無權限檢視及修改已上傳之研發結果，且系統上的執行動作均會記錄得以追蹤。而該公司截至目前為止並無發生員工洩漏研發過程所獲知之營業秘密之情事，且該公司員工離職率甚低，經評估該公司之技術及智慧財產權保全措施尚屬允當。

1. 該公司未來研發方向

另該公司部分產品已獲得 USB-IF 協會之 KGH(Known-Good-Hub)、KGD(Known-Good-Device)和 KGS(Known-Good-PD Source)官方認證，為全球唯一同時獲得 Hub、Device 及 PD 官方認證之 IC 設計公司，設計及研發能力領先同業公司。故為保持技術持續領先，該公司亦不斷將資源投入研發，維持並強化競爭優勢，該公司 106~108 年度及 109 年前二季之研發費用占比均領先所有採樣同業。

• 141 -

單位：新臺幣仟元：%

公司	項目	106年	107年	108年	109年上半年度
威鋒電子	研發費用	377,355	394,011	452,264	248,075
	營業收入淨額	1,186,018	1,201,510	1,585,688	933,662
	占營業收入淨額比率	31.82	32.79	28.52	26.57
創惟	研發費用	457,177	477,184	521,052	271,560
	營業收入淨額	1,781,146	1,885,534	1,958,541	1,252,226
	占營業收入淨額比率	25.67	25.31	26.60	21.69
祥碩	研發費用	449,173	497,548	534,869	374,203
	營業收入淨額	2,975,231	3,722,351	3,746,124	2,894,683
	占營業收入淨額比率	15.10	13.37	14.28	12.93
譜瑞	研發費用	1,388,734	1,528,150	1,657,519	872,743
	營業收入淨額	10,351,803	10,363,888	11,810,592	6,594,548
	占營業收入淨額比率	13.42	14.74	14.03	13.23

該公司未來除持續開發 USB 次世代規格產品及優化現有產品，如使用成熟的半導體 CMOS 製程來達成 SuperSpeed USB 集線器晶片及外接式存儲橋接控制晶片成本的降低、研發支援 USB Type-C 4 通道 10Gbps 雙向訊號線性轉接驅動器、具有 USB Power Delivery 3.0 電力功率傳輸電子標記實體層類比設計之電子標記識別晶片、可以支援最高 48V@5A 的 USB PD 單/多口充電器控制晶片、最高可以實現 40Gbps 速率傳輸及能同時支援可擴展充電高速資料傳輸之 SuperSpeed USB/USB4 相關控制晶片和具有降噪及麥克風增益之 USB 音源控制晶片之外，亦朝 USB 周邊相關晶片拓充發展，豐富產品線，在現有客戶基礎下，以組合各項產品線之套裝模式提升銷售業績。其研發方向符合產業趨勢及該公司原有技術，經評估亦屬合理。

綜上所述，該公司之核心技術及智慧財產權均為自行研發，且相關技術具市場競爭力，未來研發方向與該公司現有之技術一致，且符合產業趨勢。另智慧財產權之維護措施亦屬有效，經評估尚無重大異常之情事。

律師說明：

經查詢司法院、法源法律網之裁判系統查詢、連結智慧財產局之網頁查詢專利情況及訪談威鋒電子之相關人員，經評估該公司目前並無專利侵權之情事。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

(一) 與本次發行有關之決議文：請參閱第 200~208 頁。
(二) 盈餘分配表：請參閱第 209 頁。
(三) 公司章程及新舊條文對照表：請參閱第 210~216 頁。

二、未來股利發放政策

依本公司章程規定，考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

三、未來增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

未來現金增資發價格之訂定，主要係考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格則待主管機關核准之，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，並經董事會議定之。為本公司目前當處於穩定成長階段，對未來營收及獲利狀況尚屬可期，故未來本公司辦理現金增資對每股獲利能力之稀釋程度應尚屬有限。

四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容：不適用。

• 143 -

戒錄電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：109年7月3日

本公司民國108年7月1日至109年6月30日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國108年7月1日至109年6月30日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十八條及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國109年7月3日董事會通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

戒錄電子股份有限公司

董事長：陳文琦

總經理：林志峰

威鋒電子股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：109年3月20日

本公司民國一〇八年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一〇八年十二月三十一日 $^{R2}$ 的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國一〇九年三月二十日董事會通過，出席董事七人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

威鋒電子股份有限公司
謝學威
限股鋒
勿併電

董事長：陳文琦
沈臻
楊林

總經理：林志峰
李林
廖仲

• 145 -

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

內部控制制度審查報告

後附威鋒電子股份有限公司民國109年7月3日謂經評估認為其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國108年7月1日至109年6月30日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故威鋒電子股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，威鋒電子股份有限公司與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國108年7月1日至109年6月30日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；威鋒電子股份有限公司於民國109年7月3日所出具謂經評估認為其上述與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 劉書琳

會計師 徐文亞

中華民國109年8月3日

• 146 -

承銷商總結意見

威鋒電子股份有限公司本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股7,500,000股，每股面額新臺幣10元，發行總金額為新臺幣75,000,000元，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解威鋒電子股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，威鋒電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

負責人：許道義

承銷部門主管：林能顯

中華民國一〇九年十月二十九日

• 147 -

律師法律意見書

威鋒電子股份有限公司本次為申請股票上市，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申請股票上市交易。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「臺灣證券交易所審查有價證券上市作業程序」、「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請上市用之公開說明書應行記載事項準則」等規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，威鋒電子股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

威鋒電子股份有限公司

翰辰法律事務所
邱雅文律師

中華民國 109 年 8 月 5 日

• 148 -

律師法律意見書

威鋒電子股份有限公司本次為辦理初次上市前現金增資發行新股，募集與發行普通股7,500,000股，每股面額新台幣10元，發行總金額為新台幣75,000,000元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，威鋒電子股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

威鋒電子股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國一〇九年十月二十九日

• 149 -

聲明書

本公司受威鋒電子股份有限公司（下稱威鋒公司）委託，擔任威鋒公司募集與發行普通股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、威鋒公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：凱基證券股份有限公司
負責人：許道

中華民國109年10月29日

聲明書

本公司受威鋒電子股份有限公司（下稱威鋒公司）委託，擔任威鋒公司募集與發行普通股乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、威鋒公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
代表人：董事長 王濬智

中華民國109年10月29日

聲明書

證券承銷商：元大證券股份有限公司
代表人：董事長 陳修偉

聲明書

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司
代表人：董事長 韓斯廷

聲明書

本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

發行人：威鋒電子股份有限公司
負責人：陳文琦

本公司為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之法人代表人董事(陳文琦、陳主望、林子牧及王雪紅)所代表之法人，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：威盛電子股份有限公司
代表人：陳文琦

• 155 -

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事長，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

此致

立書人：陳文琦 文琦

中華民國 109 年 10 月 29 日

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立書人：林子牧

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

特此聲明

立書人：陳主望

立書人：王雪紅

本人為成鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

立書人：朱黃傑 朱黃傑

立書人：于曰江 212

中華民國 109年 10月 29日

本人為成鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之獨立董事，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

立書人：謝韻明

本人為成鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之獨立董事，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

立書人：殷偉雄 殷偉雄

中華民國 109 年 10 月 29 日

立書人：吳壁昇 吳壁昇

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之總經理，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

立書人：林志峰

威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人，茲聲明絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與申請公司申報募集與發行普通股乙案有關之經理人或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

財務會計主管：陳鴻文 李鴻文

經理人：呂學忠 呂學忠

經理人：許錦松 許錦松

經理人：黃義家 黃義家

一、本公司與下列集團企業間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

(一)威盛電子股份有限公司
(二)立衛科技股份有限公司
(三)威盛芯科技股份有限公司
(四)威鋒電子(深圳)有限公司
(五)威盛電子(深圳)有限公司
(六)威盛電子(中國)有限公司
(七)VIA LABS USA, INC.
(八)VIA TECHNOLOGIES, INC.
(九)VIA CPU PLATFORM, INC.

二、本公司與下列集團企業並無財務業務往來情事，未來配合營運若需財務業務往來，將依本公司之財務業務往來規範辦理，並承諾將無非常規交易之情事。

(一)VIATECH CO., LTD.
(二)TUNGBASE TECHNOLOGIES LTD.
(三)VIABASE CO., LTD.
(四)威鴻通訊股份有限公司
(五)威恩科技股份有限公司
(六)VIA TECHNOLOGIES (HK) INC., LTD.
(七)IP-FIRST LLC.
(八)TECHBASE CO., LTD.
(九)T.C. CONNECTION CORPORATION
(十)VIA USA, INC.
(十一)VIA CPU PLATFORM CO., LTD.
(十二)S3 GRAPHICS INC.
(十三)S3 GRAPHICS (HK) LIMITED
(十四)CENTAUR TECHNOLOGY, INC.
(十五)威盛電子(上海)有限公司
(十六)威盛芯集成電路(上海)有限公司
(十七)VIA-CYRIX, INC.
(十八)VIA CPU PLATFORM (HK) LTD.
(十九)VIA CPU PLATFORM TRADING (HK) LTD.
(二十) VIA Technologies Japan K.K.

聲明人：威鋒電子股份有限公司
負責人：陳文琦

中華民國 109年 8月 5日

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

聲明人：威盛電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年8月5日

• 168 -

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

聲明人：立衛科技股份有限公司

負責人：沈炳輝

中華民國 109 年 8 月 5 日

• 169 -

聲明人：威盛芯科技股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年8月5日

• 170 -

聲明人：威鋒電子(深圳)有限公司

負責人：陳鴻文

• 171 -

聲明人：威盛電子(深圳)有限公司

負責人：陳主望

• 172 -

聲明人：威盛電子(中國)有限公司

負責人：徐濤

• 173 -

聲明人：VIA LABS USA, INC.

負責人：陳文琦

• 174 -

聲明人：VIA TECHNOLOGIES, INC.

負責人：陳文琦

• 175 -

聲明人：VIA CPU PLATFORM, INC.

負責人：陳主望

中華民國 109年 8月 5日

• 176 -

本公司、本公司之董事、以及與本公司申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

申請人：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

本公司為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之法人代表人董事(陳文琦、陳主望、林子牧及王雪紅)所代表之法人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事以及與申請公司申請上市案有關之經理人、受僱人或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

立書人：威盛電子股份有限公司

代表人：陳文琦

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事長，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事以及與申請公司申請上市案有關之經理人、受僱人或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

立書人：陳文琦

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

立書人：林子牧

• 180 -

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

立書人：陳主望

陳主望

立書人：王雪紅

立書人：朱黃傑 朱黃傑

立書人：于曰江 212

立書人：謝韻明 謝毓明

立書人：殷偉雄 祝寶卿

• 186 -

立書人：吳璧昇 吴璨星

• 187 -

威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

經理人：林志峰

經理人：陳鴻文

經理人：呂學忠

經理人：許錦松

經理人：黃義家

受僱人：陳燕玲

本公司及本公司相關人員輔導並承銷威鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第56條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

主辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：許道義

本公司及本公司相關人員輔導並承銷威鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第56條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
代表人：董事長 王濬智

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司
代表人：董事長 陳修偉

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：董事長 韓蔚珪

本律師承辦咸鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

此 致

聲明人：翰辰法律事務所
律師：邱雅文

• 193 -

本會計師承辦咸鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

會計師事務所：勤業眾信聯合會計師事務所

會計師：劉書琳

會計師：徐文亞

• 194 -

茲聲明本公司本次辦理初次上市前現金增資發行新股將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
八、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致 臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

大輔 琦木

茲聲明本公司本次主辦咸鋒電子股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
八、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

此致 臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：凱基證券股份有限公司

負責人：許道義

茲聲明本公司本次協辦威鋒電子股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列對象之投標單：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
八、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

聲明人：群益金鼎證券股份有限公司

代表人：董事長 王濬

茲聲明本公司本次協辦威鋒電子股份有限公司初次上市前現金增資發行新股將不受理下列對象之投標單：

聲明人：元大證券股份有限公司

代表人：董事長 陳修傑

聲明人：富邦綜合證券股份有限公司
代表人：董事長 韓蔚廷

實務

戒錄電子股份有限公司

109年第一次(第五屆)董事會議事錄節錄版

開會時間：中華民國109年03月20日（星期五）上午11：00

開會地點：新北市新店區中正路535號8樓805會議室

出席人員：董事長陳文琦、董事林子牧、董事陳主望、董事朱黃傑、
獨立董事謝韻明、獨立董事殷偉雄、獨立董事吳璧昇(共七席親自出席)

列席人員：財務長陳鴻文、稽核陳燕玲、會計師劉書琳、凱基證券鄭婉莉、凱基證券張雲龍

主席：董事長陳文琦

記錄：楊慧萍

一、報告事項：

案由一～四：（略）

二、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無

二、本次會議討論事項：

案由一～十四：（略）

案由十五：本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案。

說明：為因應本公司永續發展及吸引專業人才，擬向臺灣證券交易所申請股票上市，並業經審計委員會審查通過，有關相關作業事宜，由董事會授權董事長配合相關法令規定全權處理。

提請 討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

案由十六：配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案。

說明：
1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於臺灣證券交易所董事會通過本公司上市申請案後，辦理現金增資發行新股作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，現金增資發行股數依送件當時資本額與法令規定辦理。
2、依據公司法第267條第一項規定，應保留發行新股總額 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部分，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購；除保留員工認購外，其餘 85%~90% 之新股，擬提請股東會同意依證交法第28-1條決議原股東全數放棄優先認股權利，全數提撥供本公司辦理上市前公開承銷。

• 200 -

3、本次增資發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、承銷方式、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定或因法令變更，或因客觀環境之營運需要須予以修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

4、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同，並採無實體發行。

5、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定。

6、本案業經審計委員會審查通過，俟股東會通過，並呈主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日及辦理發行新股等相關事宜。

提請 討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

案由十六～十八：（略）

參、臨時動議：無。

肆、議畢散會。

主席：陳文琦

記錄：楊慧萍

慧琪萍

• 201 -

實子威

威錄電子股份有限公司

109年第三次（第五屆）董事會議事錄節錄版

開會時間：中華民國109年07月03日（星期五）上午9：30

開會地點：新北市新店區中正路535號8樓805會議室

出席：董事長陳文琦、董事王雪紅、董事林子牧、董事陳主望、董事朱黃傑、董事于曰江、獨立董事謝韻明、獨立董事殷偉雄、獨立董事吳雙昇(共九席親自出席)

列席：總經理林志峰、財務陳鴻文、會計師劉書琳、凱基證券鄭婉莉、凱基證券張雲龍

主席：董事長陳文琦

記錄：楊慧萍

壹、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：（略）

二、重要財務業務報告：無

三、內部稽核業務報告：無

四、其他重要報告事項：（略）

貳、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無

二、本次會議討論事項：

案由一～二：（略）

案由三：與主辦承銷商-凱基證券簽訂「過額配售暨自願集保協議書」案。

說明：1、為配合本公司上市掛牌後之價格穩定措施，依據「中國民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一及「中國民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，依據本公司上市掛牌前辦理公開承銷股數之 15% 額度內，擬協調股東提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，以執行掛牌後穩定價格操作之規定；並協調特定股東辦理自願集保事宜。

2、為使本公司申請上市案能順利進行，依前揭規定，本公司擬於股票申請上市前與主辦承銷商簽妥有關過額配售協議書，請參閱附件五。

提請 討論

參、臨時動議：無

肆、議畢散會。

主席：陳文琦

記錄：楊慧萍

實子成

戒錄電子股份有限公司

109年第五次（第五屆）董事會議事錄節錄版

時間：中華民國109年10月28日（星期三）上午11：00

地點：新北市新店區中正路535號8樓805會議室

出席人員：董事陳文琦、董事林子牧、董事陳主望、董事王雪紅、董事朱黃傑、董事于曰江、獨立董事謝韻明、獨立董事殷偉雄、獨立董事吳壁昇（共9席親自出席）

列席人員：總經理林志峰、財務陳鴻文、會計師劉書琳、凱基證券鄭婉莉、凱基證券張雲龍

主席：董事長陳文琦

記錄：楊慧萍

壹、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：（略）
二、重要財務業務報告：無。
三、內部稽核業務報告：無。
四、其他重要報告事項：無。

貳、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。
二、本次會議討論事項。

案由一：（略）

案由二：本公司擬辦理初次上市前現金增資發行新股供公開承銷案，敬請決議。

說明：
1、本公司業於109年6月19日股東常會決議通過現金增資發行新股原股東放棄優先認股權利案，作為初次上市前提出公開承銷之股份來源。
2、本次現金增資除依公司法第267條規定，保留發行股數之 15%，計1,125,000股供員工認購外，其餘6,375,000股依證券交易法第28條之1規定及109年6月19日股東常會之決議，由原股東放棄認購以供推薦證券商辦理上市前公開承銷，不受公司法第267條關於原股東優先分認規定之限制。員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
3、本公司擬辦理現金增資發行新股7,500,000股，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣75,00,000元，暫定發行價格為每股新臺幣165元~195元溢價發行，係依一般市場承銷價格訂定方式採本益比法之參考價格訂定，

-203-

相關說明請詳附件三，資金運用計畫為充實營運資金，資金運用進度及預計可能產生效益，請詳附件四，惟向主管機關申報之暫定發行價格、實際發行價格及公開承銷之方式授權董事長考量當時市場狀況，並依相關證券法令與主辦證券承銷商共同議定之。

4、本次現金增資發行新股均採無實體發行，發行之新股權利及義務與原有股份相同。

5、本次現金增資發行新股全數為充實營運資金之用，增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、資金計畫之用途、運用進度與預計可能產生效益及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境須予以修正變更時，授權董事長全權處理。

6、本次增資案俟主管機關申報生效後，擬授權董事長訂定增資基準日等發行新股之相關事宜。

7、本公司上市前之相關事宜，含終止興櫃轉上市掛牌，擬授權董事長決議之。

8、本案業經審計委員會審查決議通過，擬提請董事會決議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。

案由三：（略）

叁、臨時動議：無。

肆、議畢散會。

主席：陳文琦

記錄：楊慧萍

• 204 -

實子威

威錄電子股份有限公司

一〇九年股東常會議事錄節錄版

時間：中華民國一〇九年六月十九日（星期五）上午九時整

地點：新北市新店區中正路531-1號3樓 大會議室

出席人員：出席股東代表已發行股份44,030,038股，佔本公司已發行股份總數60,000,000股之 73.38% 。

列席人員：獨立董事 殷偉雄、獨立董事 吳壁昇、總經理 林志峰、財務長 陳鴻文、
律師 陳佩琪、會計師 林君翰

主席：獨立董事 謝韻明

記錄：顔貝君

壹、宣布開會：（略）

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

報告案一：108年度營業及財務報告，敬請 鑒察。

說明：請參閱附件一及附件三。

報告案二：108年度審計委員會審查報告書，敬請 鑒察。

說明：請參閱附件二。

報告案三：108年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

說明：

1. 依本公司章程第十九條，本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 為員工酬勞及不高於 1% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
2. 本公司108年度未扣除員工與董事酬勞稅前獲利321,672,412元，按本公司章程規定分派，以現金分派，員工酬勞(含經理人酬勞)分派約 12.44% 計40,000,000元，董事酬勞分派約 0.31% 計1,000,000元。
3. 本案業經3月6日薪資報酬委員會審查通過，並經董事會決議通過。

報告案四：訂定本公司「企業社會責任實務守則」案報告，敬請 鑒察。

說明：

1. 因應公司治理需求，業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過，訂定「企業社會責任實務守則」，請參閱附件四。

2. 本公司設置企業社會責任推動單位，並指派總經理室兼任。

3. 205 -

報告案五：訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案報告，敬請鑑察。

說明：

1. 因應公司治理需求，業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過，訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱附件五及附件六。
2. 本公司設置誠信經營推動單位，並指派管理處兼任。

報告案六：訂定本公司「道德行為準則」案報告，敬請鑑察。

說明：因應公司治理需求，業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過，訂定「道德行為準則」，請參閱附件七。

肆、承認事項：

承認案一：108年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：本公司108年度營業報告書及財務報表，業經109年3月20日董事會決議通過，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所劉書琳會計師及徐文亞會計師查核竣事，認為足以允當表達108年12月31日之財務狀況暨經營成果及現金流量，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書，經送交審計委員會審查完竣在案。請參閱附件一及附件三。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038 權，反對權數：0 權，無效權數：0 權，棄權權數：0 權，本案照原案表決通過。

承認案二：108年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

1. 本公司108年度稅後盈餘為新台幣(以下同)242,818,593 元，依法提列 10% 法定盈餘公積，加計期初未分配盈餘及保留盈餘調整數後，可供分配盈餘為新台幣227,068,486 元。考量資金運用及避免股本膨脹，擬發放現金股利新台幣198,000,000 元，每股配發現金股利 3.3 元，分配後期末未分配盈餘為新台幣29,068,486 元。
2. 本案業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過。
3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之合計數，列入其他收入項下。
4. 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及其他相關事宜。
5. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038 權，反對權數：0 權，無效權數：0 權，棄權權數：0 權，本案照原案表決通過。

• 206 -

伍、討論事項：

討論案一：修訂公司章程案，敬請 決議。

說明：為配合法令及因應未來營運需要，擬酌作文字修正，以及增加董事席次並放寬盈餘分配議案以發放現金方式時，授權董事會特別決議同意後為之，其修正內容請參閱附件八「公司章程修正條文對照表」。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038權，反對權數：0權，無效權數：0權，棄權權數：0權，本案照原案表決通過。

討論案二：本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案，敬請 決議。

說明：為因應本公司永續發展及吸引專業人才，擬向臺灣證券交易所申請股票上市，業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過，有關相關作業事宜，由董事會授權董事長配合相關法令規定全權處理。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038權，反對權數：0權，無效權數：0權，棄權權數：0權，本案照原案表決通過。

討論案三：配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案，敬請 決議。

說明：

1. 本公司為配合上市相關法令規定，擬於臺灣證券交易所董事會通過本公司上市申請案後，辦理現金增資發行新股作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，現金增資發行股數依送件當時資本額與法令規定辦理。
2. 依據公司法第267條第一項規定，應保留發行新股總額 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購；除保留員工認購外，其餘 85%~90% 之新股，擬提請股東會同意依證交法第28-1條決議原股東全數放棄優先認股權利，全數提撥供本公司辦理上市前公開承銷。
3. 本次增資發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、承銷方式、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定或因法令變更，或因客觀環境之營運需要須予以修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
4. 本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同，並採無實體發行。
5. 依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定。

6. 本案俟股東會通過，並呈主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日及辦理發行新股等相關事宜。

7. 207 -

陸、選舉事項：

選舉案一：增選董事2席案，敬請 選舉。

1. 依修正後公司章程第13條規定設董事9人。
2. 本公司目前一般董事為4人及獨立董事3人，茲因業務需要，擬提請109年股東常會增選一般董事2人，增選後本公司一般董事6人及獨立董事3人。
3. 新選任之董事任期與本屆董事相同，自109年06月19日起至111年11月04日止。

選舉結果：當選董事名單：威盛電子(股)公司代表人：王雪紅 當選權數：45,261,076
于曰江 當選權數：42,799,000

柒、其他議案：

其他議案一：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，敬請 決議。

1. 依公司法209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可。
2. 擬提請於109年股東常會增選董事後，對股東說明當選董事競業情事，並取得股東許可解除新任董事及其代表人競業之限制。

捌、臨時動議：經詢問無臨時動議，主席宣布議畢散會。

散會

主席：謝韻明

記錄：顔貝君

• 208 -

實子威

成鋒電子股份有限公司

民國十八年度

盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	11,803,886
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(115,367)
調整後未分配盈餘	11,688,519
加：本期稅後淨利	242,818,593
減：提列法定盈餘公積 (10%)	(24,281,859)
減：提列特別盈餘公積	(3,156,767)
本期可供分配盈餘	227,068,486
分配項目:
減:股東現金股利 (每股3.3元)	(198,000,000)
期末未分配盈餘	29,068,486

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

• 209 -

實子股

營收電

盛鐸電子股份有限公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為威鐸電子股份有限公司。英文名稱為 VIA Labs, Inc.。

第二條：本公司所營事業如下：

01 CC01080 電子零組件製造業
02 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
03 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
04 F113070 電信器材批發業
05 F118010 資訊軟體批發業
06 F119010 電子材料批發業
07 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
08 F213060 電信器材零售業
09 F218010 資訊軟體零售業
10 F219010 電子材料零售業
11 F401010 國際貿易業
12 F601010 智慧財產權業
13 I301010 資訊軟體服務業
14 I301020 資料處理服務業
15 I301030 電子資訊供應服務業
16 I501010 產品設計業
17 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。

第六條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得以發行無實體股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者亦同。

第七條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

• 210 -

第三章 股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

第九條：股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事中互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集人擔任之，召集權人有二人以時，應互推一人擔任之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。

第四章 董事

第十三條：本公司設董事九人，本公司於股票上市櫃後董事之選舉應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。

本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條：董事會之召集於七日前通知，如遇緊急事項得隨時召集之。前項董事會之召集得以書面，傳真或電子郵件方式為之。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十六條：本公司董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。

• 211 -

第五章 經理人

第十七條：本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。

第二十條：考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。

一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。

第七章 附則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國97年6月24日。

第一次修正於中華民國99年6月01日。

第二次修正於中華民國105年06月28日。

第三次修正於中華民國106年11月21日。

第四次修正於中華民國107年06月19日。

第五次修正於中華民國108年05月22日。

第六次修正於中華民國109年06月19日。

• 212 -

寶子威

願與發

威錄電子股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
第五條：
本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。	第五條：
本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。
本公司公開發行後，配合發行人募集及發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價格發行員工認股權憑證。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第七條：
本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	第七條：
股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第十一條：
本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	第十一條：
本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司股票上市櫃後，召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。

• 213 -

修正後條文	現行條文	說明
第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。	第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。
本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時，須經提報股東會通過後向主管機關申請之。股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給股東。
前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
本公司股票公開發行後，第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事九人，本公司於股票上市櫃後董事之選舉應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。	第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五～七人，監察人二～三人，由董事會於前述範圍內訂定應選人數，本公司於股票上市櫃後應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事、監察人就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司公開發行後，得就上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司公開發行後，得由董事會決議擇一設置審計委員會或監察人，倘選擇設置審計委員會時，本公司監察人職權由審計委員會行使，不適用本章程有關監察人之規定。	配合未來營運需要，增訂董事人數為九人，刪除已不適用字眼。

• 214 -

修正後條文	現行條文	說明
第十六條：
本公司董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。	第十六條：
本公司董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第十七條：
本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。	第十七條：
本公司得設置執行長一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第十八條：
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。	第十八條：
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
以下略...	第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
以下略...	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼。
第二十條：
考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。	第二十條：
考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。
本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。	依據公司法第 240條及第 241條之修訂，放寬以發放現金方式為之時，授權董事會以特別決議同意後為之，

• 215 -

修正後條文	現行條文	說明
本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。	一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。	並報告股東會，以發放新股為之時，仍須提報股東會決議通過後為之。
第二十二條：
本章程訂立於中華民國 97 年 6 月 24 日。
第一次修正於中華民國 99 年 6 月 01 日。
第二次修正於中華民國 105 年 06 月 28 日。
第三次修正於中華民國 106 年 11 月 21 日。
第四次修正於中華民國 107 年 06 月 19 日。
第五次修正於中華民國 108 年 05 月 22 日。
第六次修正於中華民國 109 年 06 月 19 日。	第二十二條：
本章程訂立於中華民國 97 年 6 月 24 日。
第一次修正於中華民國 99 年 6 月 01 日。
第二次修正於中華民國 105 年 06 月 28 日。
第三次修正於中華民國 106 年 11 月 21 日。
第四次修正於中華民國 107 年 06 月 19 日。
第五次修正於中華民國 108 年 05 月 22 日。	增列修訂日期。

• 216 -

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件一

一〇七年度合併財務報告暨會計師查核報告

戒鋒電子股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國107及106年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

• 1 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告	報紙
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、關係企業合併財務報表聲明書		3
四、會計師查核報告		4～7		-
五、合併資產負債表		8		-
六、合併綜合損益表		9～10		-
七、合併權益變動表		11		-
八、合併現金流量表		12～13		-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革		14		一
(二)通過財務報告之日期及程序		14		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		14～18		三
(四)重大會計政策之彙總說明		18～30		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		31		五
(六)重要會計項目之說明		31～50		六～二二
(七)關係人交易		54～57		二五
(八)質抵押之資產		-		-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		58		二六
(十)重大之災害損失		-		-
(十一)重大之期後事項		-		-
(十二)其 他		50～54、58～59		二三～二四、二七
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		59、61		二八
2.轉投資事業相關資訊		59、62		二八
3.大陸投資資訊		59～60、63		二八
(十四)部門資訊		60		二九

-2-

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國107年度（自107年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

公司名稱：威鋒電子股份有限公司

中華民國108年8月20日

Deloitte.

勤業眾信

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

• 4 -

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。上述營業收入集中於前 4 大客戶，約佔營業收入 55%。由於客戶集中且該營業收入金額整體對合併財務報表之影響係屬重大，因是將其收入認列列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試前 4 大客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與執行，檢視威鋒電子股份有限公司及其子公司與前 4 大客戶之合約或訂單條款以確認會計處理與收入認列會計政策是否一致，透過證實性測試程序以驗證全年度收入金額之合理性，並評估遵循 IFRS 15 情形；另透過檢視期後重大退回及折讓金額以評估資產負債表日前 4 大客戶收入認列之合理性，亦進行兩年度前 4 大客戶收入之比較分析，並依據過去歷史經驗及近期銷售情形進行分析以驗證該收入認列條件已符合會計政策之規定且收入認列之期間歸屬是否適切。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 5 -

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 6 -

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉書琳

會計師 徐文亞

顧素沐

顧素沐

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 108 年 8 月 20 日

威錄電子股份有限公司
亞洲資產有限公司
民國107年及108年12月31日
單位：新台幣仟元

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註三、四及六)	$ 672,046	67	$ 572,532	62
1170	應收帳款(附註三、四及七)	151,742	15	98,239	11
1180	應收帳款-關係人(附註三、四、七及二五)	8,337	1	4,427	1
1200	其他應收款(附註三、四及七)	1,281	-	5	-
130X	存貨(附註四、五及八)	142,930	14	194,480	21
1220	本期所得稅資產(附註十九)	304	-	989	-
1479	其他流動資產(附註十三)	2,284	-	5,483	1
11XX	流動資產總計	978,924	97	876,155	96
非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十)	-	-	13,715	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	15,303	1	11,313	1
1780	無形資產(附註四及十二)	8,357	1	5,930	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及十九)	9,810	1	8,447	1
1920	存出保證金(附註三及十三)	1,086	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	34,556	3	40,491	4
1XXX	資產總計	$ 1,013,480	100	$ 916,646	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十四)	$ 119,082	11	$ 171,858	19
2180	應付帳款-關係人(附註十四及二五)	9,706	1	11,545	1
2200	其他應付款(附註十五及二五)	130,448	13	126,441	14
2230	本期所得稅負債(附註十九)	252	-	-	-
2399	其他流動負債(附註十五及二五)	29,223	3	10,942	1
21XX	流動負債總計	288,711	28	320,786	35
非流動負債
2640	確定福利負債(附註十六)	2,620	-	1,786	-
2670	其他非流動負債(附註十五及二五)	5,173	1	1,084	-
25XX	非流動負債總計	7,793	1	2,870	-
2XXX	負債總計	296,504	29	323,656	35
權益(附註十七)
3100	普通股股本	600,000	59	600,000	66
3200	資本公積	2,545	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	249	-	-	-
3320	特別盈餘公積	2,241	1	-	-
3350	未分配盈餘	123,780	12	2,490	-
3300	保留盈餘總計	126,270	13	2,490	-
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 11,839)	( 1)	( 12,045)	( 1)
3XXX	權益總計	716,976	71	592,990	65
負債與權益總計		$ 1,013,480	100	$ 916,646	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

文匯
經濟

經理人：林志峰

李林
會計主管：陳鴻文

潘健文

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併綜合權益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二五)
4100	銷貨收入	$1,198,386	100	$1,163,158	98
4800	其他營業收入	3,124	-	22,860	2
4000	營業收入合計	1,201,510	100	1,186,018	100
5000	營業成本(附註八、十八及二五)	612,084	51	617,855	52
5900	營業毛利	589,426	49	568,163	48
	營業費用(附註十八及二五)
6100	推銷費用	37,963	3	38,703	3
6200	管理費用	28,233	3	19,122	2
6300	研究發展費用	394,011	33	377,355	32
6450	預期信用減損損失	2,324	-	-	-
6000	營業費用合計	462,531	39	435,180	37
6900	營業淨利	126,895	10	132,983	11
	營業外收入及支出(附註十、十八及二五)
7010	其他收入	7,856	1	2,635	-
7020	其他利益及損失	11,999	1	37,322	3
7060	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	(22,815)	(2)	(78,563)	(6)
7000	營業外收入及支出合計	(2,960)	-	(38,606)	(3)

（接次頁）

（承前頁）

		107年度		106年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 123,935	10	$ 94,377	8
7950	所得稅（費用）利益（附註四及十九）	( 23)	-	1,527	-
8200	本年度淨利	123,912	10	95,904	8
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十六）	( 132)	-	( 68)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	206	-	-	-
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額	-	-	( 2,981)	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	74	-	( 3,049)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 123,986	10	$ 92,855	8
	每股盈餘（附註二十）
	來自繼續營業單位
9710	基 本	$ 2.07		$ 2.10
9810	稀 釋	$ 2.01		$ 2.10

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

1986年1月1日至12月31日

代碼		普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	價			資本分配盈餘(待彌補虧損)	不足損差	報	其他
						未分配盈餘(待彌補虧損)	定期差	報
A1	106年1月1日餘額	$ 450,000	$ -	$ -	$ -	($ 93,346)	($ 9,064)	$ 347,590
E1	現金增資(附註二一)	20,000	75	-	-	-	-	20,075
N1	股份基礎給付交易(附註二一)	130,000	2,470	-	-	-	-	132,470
D1	106年度淨利	-	-	-	-	95,904	-	95,904
D3	106年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 68)	( 2,981)	( 3,049)
D5	106年度綜合損益總額	-	-	-	-	95,836	( 2,981)	92,855
Z1	106年12月31日餘額	600,000	2,545	-	-	2,490	( 12,045)	592,990
B1	106年度盈餘指撥及分配法定盈餘公積	-	-	249	-	( 249)	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	( 2,241)	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 132)	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ 249	$ 2,241	$ 123,780	($ 11,839)	$ 716,976

董事長：陳文琦

文

經理人：林志峰

青

會計主管：陳鴻文

文

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國107年及106年1月1日至12月31日

代碼		107年度	106年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 123,935	$ 94,377
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	7,663	7,798
A20200	攤銷費用	4,910	3,179
A20300	預期信用減損損失	2,324	-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	22,815	78,563
A21200	利息收入	( 7,856)	( 2,635)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	-	2,545
A22800	處分無形資產利益	( 9,100)	( 52,917)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 55,827)	13,336
A31160	應收帳款－關係人	( 3,910)	4,141
A31180	其他應收款	5	6
A31200	存 貨	51,550	( 63,463)
A31240	其他流動資產	3,199	( 3,266)
A32150	應付帳款	( 52,776)	30,523
A32160	應付帳款－關係人	( 1,839)	4,522
A32180	其他應付款	4,411	48,801
A32230	其他流動負債	18,281	( 14,744)
A32240	確定福利負債	702	366
A32990	其他非流動負債	4,089	( 2,532)
A33000	營運產生之現金	112,576	148,600
A33100	收取之利息	6,575	2,635
A33500	(支付)退還之所得稅	( 449)	42,926
AAAA	營業活動之淨現金流入	118,702	194,161
投資活動之現金流量
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 12,621)	( 1,547)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	3,282
B04500	購置無形資產	( 6,773)	( 6,381)
B03700	存出保證金增加	-	( 753)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 19,394)	( 5,399)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度	106年度
	籌資活動之現金流量
C04600	現金增資	$ -	$ 20,000
C04800	員工執行認股權	-	130,000
CCCC	籌資活動之淨現金流入	-	150,000
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	206	-
EEEE	現金及約當現金淨增加	99,514	338,762
E00100	年初現金及約當現金餘額	572,532	233,770
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 672,046	$ 572,532

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

咸鋅電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 77.83% 轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本合併財務報告係以咸鋅公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於108年8月20日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9「金融工具」及相關修正

IFRS 9「金融工具」取代 IAS 39「金融工具：認列與衡量」，並配套修正 IFRS 7「金融工具：揭露」等其他準則。IFRS 9 之新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政策請參閱附註四。

-14-

金融資產之分類、衡量與減損

合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

金融資產類別	衡量種類		帳面	金額
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
現金及約當現金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	$ 572,532	$ 572,532
應收帳款（含關係人）及其他應收款	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	102,671	102,671
存出保證金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	1,086	1,086

應收帳款及其他應收款原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

1. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋，相關會計政策請參閱附註四。

(二) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋

「2015-2017 週期之年度改善」	IASB 發布之生效日(註 1)
IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」	2019 年 1 月 1 日（註 2）
IFRS 16「租賃」	2019 年 1 月 1 日
IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019 年 1 月 1 日（註 3）
IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019 年 1 月 1 日
IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」	2019 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。

註 3：2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

• 15 -

除下列說明外，首次適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代IAS 17「租賃」及IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。

租賃定義

首次適用IFRS 16時，合併公司將選擇僅就108年1月1日以後簽訂（或變動）之合約依IFRS 16評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依IAS 17及IFRIC 4辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依IFRS 16之過渡規定處理。

合併公司為承租人

首次適用IFRS 16時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將列為營業活動。適用IFRS 16前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於合併資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。

合併公司預計選擇將追溯適用IFRS 16之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

目前依IAS 17以營業租賃處理之協議，於108年1月1日租賃負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產將以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均將適用IAS 36評估減損。

• 16 -

合併公司預計將適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處理。
3. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
4. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

合併公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16。

108年1月1日資產及負債之預計影響

| | 107年12月31日
帳面金額 | 首次適用
之調整 | 108年1月1日
調整後
帳面金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 資產影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 10,864 | $ 10,864 |
| 租賃負債－非流動 | - | 12,193 | 12,193 |
| 負債影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

• 17 -

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 3 之修正「業務之定義」	2020年1月1日（註2）
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 17「保險合約」	2021年1月1日
IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」	2020年1月1日（註3）

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、有關法令及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

-18-

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；
2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；
2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

本合併財務報表係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

• 19 -

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註九、附表二及附表三。

(五) 外幣

各個體編製財務報表時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(六) 存貨

存貨包括原料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

• 20 -

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產，比較可回收金額（使用價值或公允價值減出售成本孰高者）與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

• 21 -

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

（八）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

（九）無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

• 22 -

• 除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(十) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• 23 -

(1) 衡量種類

107 年

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

106 年

合併公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

• 24 -

放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、其他應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

107年

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

106年

合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

• 25 -

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產客觀減損證據包含：發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

• 26 -

於106年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自107年起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

2. 權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十二) 收入認列

107年

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

• 27 -

• 勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

106年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於符合下列所有條件時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時認列。

1. 勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

1. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十三) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

• 28 -

(十四) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十五) 股份基礎給付協議

合併公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積一股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積一股份基礎給付。

(十六) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

• 29 -

• 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司與關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

1. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

• 30 -

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

存貨之評價

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

截至107年及106年12月31日止，合併公司存貨之帳面金額分別為142,930仟元及194,480仟元（係分別扣除備抵跌價損失49,052仟元及49,692仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

	107年12月31日	106年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	33,872	9,169
約當現金
銀行定期存款	638,154	510,343
附買回債券	-	53,000
	$ 672,046	$ 572,532

合併公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	107年12月31日	106年12月31日
定期存款	0.59%~2.78%	0.59%~1.65%
附買回債券	-	0.34%

七、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	107年12月31日	106年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 154,066	$ 98,239
應收帳款－關係人	8,337	4,427
減：備抵損失	( 2,324 )	-
	$ 160,079	$ 102,666
其他應收款
應收利息	$ 1,281	$ -
其 他	-	5
	$ 1,281	$ 5

107年度

合併公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為30天至90天，於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。合併公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由合併公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，合併公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

• 32 -

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

107年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	期天	逾期 90天	期天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%		100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -		$ -		$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-		-		( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -		$ -		$ 160,079

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 (IAS 39) | $ - |
| 追溯適用 IFRS 9 調整數 | - |
| 年初餘額 (IFRS 9) | - |
| 加：本年度提列減損損失 | 2,324 |
| 年底餘額 | $ 2,324 |

106年度

合併公司於106年之授信政策與前述107年授信政策相同。於應收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示帳齡超過365天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在91天至365天之間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（含關係人）於106年12月31日為0仟元（參閱下列帳齡分析）。此外，合併公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

-33-

應收帳款（含關係人）之帳齡分析如下：

	106年12月31日
未逾期	$ 102,666
60天以下	-
61至90天	-
91至120天	-
合計	$ 102,666

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）之備抵呆帳變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 加：本年度提列 | - |
| 年底餘額 | $ - |

八、存貨

	107年12月31日	106年12月31日
製成品	$ 70,972	$ 77,354
在製品	47,095	84,334
原物料	24,863	32,792
	$ 142,930	$ 194,480

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益640仟元及報廢損失14,063仟元。

106年度之銷貨成本包括存貨跌價損失21,335仟元。

九、子公司

(一)列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

		所持股權百分比
		107年	106年
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	12月31日	12月31日
威鋒電子公司	VIA LABS USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	-
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	-

註 1：VIA LABS USA, INC.於 106 年 12 月成立，資本額為 300,000 美元，威鋒公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。

註 2：威鋒電子（深圳）有限公司於 107 年 1 月成立，資本額為人民幣 1,000 仟元，威鋒公司於 107 年 6 月匯出資金，持股比例為 100%。

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師查核簽證。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

(二) 未列入合併財務報表之子公司：無。

(三) 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十、採用權益法之投資

	107年12月31日		106年12月31日
	金額	持股比例	金額	持股比例
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -	10%	$ 13,715	$10%

有關合併公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日	106年12月31日
流動資產	$ 581,022	$ 483,837
非流動資產	741,725	280,971
流動負債	( 1,191,516)	( 137,866)
非流動負債	( 148,401)	( 398,792)
權益	($ 17,170)	$ 228,150
合併公司持股比例	10%	10%
合併公司享有之權益	$ -	$ 22,815
未實現遞延利益	-	( 9,100)
投資帳面金額	$ -	$ 13,715
	107年度	106年度
營業收入	$ 410,941	$ 402,698
本年度淨損	($ 245,320)	($ 785,630)
其他綜合損益	-	( 29,810)
綜合損益總額	($ 245,320)	($ 815,440)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表三「大陸投資資訊」。

合併公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益，係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額。

合併公司 107 年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業 107 年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	金額
未認列關聯企業損失份額
－當期金額	($ 1,717)
－累積金額	($ 1,717)

十一、不動產、廠房及設備

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 13,910	$ 10,635
電腦設備	1,013	606
辦公設備	-	-
租賃改良	380	72
	$ 15,303	$ 11,313
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
106年1月1日餘額	$ 47,131	$ 2,004
增添	2,238	415
106年12月31日餘額	$ 49,369	$ 2,419
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
累計折舊及減損
106年1月1日餘額	$ 31,289	$ 1,497
折舊費用	7,445	316
106年12月31日餘額	$ 38,734	$ 1,813
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

(一) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年
電腦設備 3年
辦公設備 5年
租賃改良物 3年

(二) 合併公司107及106年度無借款成本資本化之情事。

十二、無形資產

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 8,357	$ 5,930
		金額
成本
106年1月1日餘額		$ 31,601
單獨取得		8,567
106年12月31日餘額		$ 40,168
107年1月1日餘額		$ 40,168
單獨取得		7,337
107年12月31日餘額		$ 47,505
累計攤銷及減損
106年1月1日餘額		($ 31,059)
攤銷費用		( 3,179)
106年12月31日餘額		($ 34,238)
107年1月1日餘額		($ 34,238)
攤銷費用		( 4,910)
107年12月31日餘額		($ 39,148)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體 3年

• 37 -

十三、其他資產

	107年12月31日	106年12月31日
預付費用	$ 1,375	$ 959
暫付款	135	266
應收營業稅退稅款	774	4,258
存出保證金	1,086	1,086
	$ 3,370	$ 6,569
流動	$ 2,284	$ 5,483
非流動	1,086	1,086
	$ 3,370	$ 6,569

十四、應付帳款（含關係人）

	107年12月31日	106年12月31日
應付帳款	$ 119,082	$ 171,858
應付帳款－關係人	9,706	11,545
	$ 128,788	$ 183,403

合併公司應付帳款之平均賒帳期間為 60 天至 90 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十五、其他負債

	107年12月31日	106年12月31日
流 動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 65,209	$ 93,292
應付保險費	2,501	2,201
應付退休金	2,555	2,295
應付研究費	7,785	4,424
應付勞務費	8,022	9,915
應付租金	1,842	1,540
應付設備款	977	1,945
應付無形資產購買價款	2,750	2,186
應付廣告費	10,834	6,052
應付員工紅利	20,108	108
應付董監事酬勞	1,454	11
應付賠償款	4,126	-
其 他	2,285	2,472
	$ 130,448	$ 126,441

（接次頁）

（承前頁）

	107年12月31日	106年12月31日
其他負債
預收款項	$ 25,180	$ 3,877
遞延收入（附註二五）	1,055	2,532
代 收 款	2,988	4,533
	$ 29,223	$ 10,942
非流動
其他負債
預收款項	$ 5,144	$ -
遞延收入（附註二五）	-	1,055
存入保證金	29	29
	$ 5,173	$ 1,084

遞延收入係合併公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十六、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

合併公司中屬於中華民國境內之公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，另合併公司屬於美國及中國大陸地區之子公司員工，均屬當地政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

合併公司於107及106年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為10,558仟元及8,800仟元。截至107年及106年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,555仟元及2,295仟元。

-39-

(二) 確定福利計畫

威鋒公司因部分員工為外籍員工及由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而適用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	107年12月31日	106年12月31日
確定福利義務現值	($ 2,620)	($ 1,786)
計畫資產公允價值	-	-
提撥短絀	( 2,620)	( 1,786)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 2,620)	($ 1,786)
帳列確定福利負債	$ 2,620	$ 1,786

淨確定福利負債變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 106年1月1日 | ($ 1,352) | $ - | ($ 1,352) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 344) | - | ( 344) |
| 利息費用 | ( 22) | - | ( 22) |
| 認列於損益 | ( 366) | - | ( 366) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 68) | - | ( 68) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 68) | - | ( 68) |
| 106年12月31日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 107年1月1日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107年12月31日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |

• 40 -

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	107年度	106年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	702	366
	$ 702	$ 366

合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
2. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率	1.500%	1.625%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率
增加0.25%	($ 157)	($ 122)
減少0.25%	$ 168	$ 132
薪資預期增加率
增加0.25%	$ 161	$ 127
減少0.25%	($ 151)	($ 118)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	107年12月31日	106年12月31日
預期1年內提撥金額	$ -	$ -
確定福利義務平均到期期間	17.9年	24.8年

十七、權益

（一）股本

普通股

	107年12月31日	106年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	60,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$600,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$600,000	$600,000
發行溢價	-	-
	$600,000	$600,000

106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000仟股（其中提撥300仟股供員工認購），每股面額10元，另決議給予員工認股權13,000仟單位，每一單位可認購普通股1股，認股權股款於106年12月11日已全數收足，請參閱附註二一。上述增資案皆以106年12月12日為增資基準日，增資後實收股本為600,000仟元。

（二）資本公積

普通股股票溢價（附註二一）	107年12月31日	106年12月31日
	$ 2,545	$ 2,545

資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

（三）保留盈餘及股利政策

依威鋒公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註十八之(五)員工酬勞及董監酬勞。

考量威鋒公司產業發展處於成長階段，威鋒公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配予股

• 42 -

東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10%。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

威鋒公司於107年6月19日及106年3月20日舉行股東常會（106年由董事會代行），分別決議通過106及105年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	106年度	105年度	106年度	105年度
法定盈餘公積	$ 249	$ -	$ -	$ -
特別盈餘公積	2,241	-	-	-

威鋒公司108年3月26日董事會擬議107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 12,378	$ -
特別盈餘公積	9,598	-
現金股利	90,000	1.50

威鋒公司107年度之盈餘分配案，業經108年5月22日股東會通過。

107、106及105年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107、106及105年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

十八、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	107年度	106年度
利息收入
銀行存款	$ 7,843	$ 2,585
附買回債券	13	50
	$ 7,856	$ 2,635

（二）其他利益及損失

	107年度	106年度
處分無形資產利益（附註二五）	$ 9,100	$ 52,917
賠償損失（附註二六）	( 4,126)	-
淨外幣兌換利益（損失）	7,034	( 16,001)
其 他	( 9)	406
	$ 11,999	$ 37,322

（三）折舊及攤銷

	107年度	106年度
不動產、廠房及設備	$ 7,663	$ 7,798
無形資產	4,910	3,179
合 計	$ 12,573	$ 10,977
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	362	46
研發費用	7,301	7,752
	$ 7,663	$ 7,798
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	4,910	3,179
	$ 4,910	$ 3,179

（四）員工福利費用

	107年度	106年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$293,116	$257,167
退職後福利（附註十六）
確定提撥計畫	10,558	8,800
確定福利計畫	702	366
	11,260	9,166
股份基礎給付	-	2,545
員工福利費用合計	$304,376	$268,878

（接次頁）

（承前頁）

	107年度	106年度
依功能別彙總
營業成本	$ 7,764	$ 3,505
營業費用	19,435	23,907
管理費用	15,171	4,665
研發費用	262,006	236,801
	$304,376	$268,878

（五）員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5%及不高於 1%提撥員工及董監酬勞。107及106年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於108年3月26日及107年3月23日經董事會決議如下：

估列比例

	107年度	106年度
員工酬勞	13.86%	10%
董監事酬勞	1%	1%

金額

	107年度			106年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 20,000	$	-	$ 108	$	-
董監事酬勞	1,443		-	11		-

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞金額與107及106年度合併財務報告之認列金額並無差異。

107及106年度之員工酬勞及董監事酬勞係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為配發基礎。

• 45 -

(六) 非金融資產減損損失金額

	107年度	106年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,423	$ 21,335

十九、繼續營業單位所得稅

(一) 認列於損益之所得稅（費用）利益主要組成項目

	107年度	106年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 1,162)	($ 2,099)
未分配盈餘加徵	( 224)	-
遞延所得稅
本年度產生者	( 128)	3,626
稅率變動	1,491	-
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 23)	$ 1,527

會計所得與所得稅（費用）利益之調節如下：

	107年度	106年度
繼續營業單位稅前淨利	$123,935	$ 94,377
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（107及106年度分別採20%及17%）	($ 24,787)	($ 16,044)
稅上不可減除之費損	( 4,366)	( 13,356)
暫時性差異	1,628	8,930
虧損扣抵	26,973	21,997
境外所得可扣抵稅額	239	2,100
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 239)	( 2,100)
稅率變動	1,491	-
未分配盈餘加徵	( 224)	-
於其他轄區營運之子公司不同稅率之影響數	( 738)	-
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 23)	$ 1,527

• 46 -

註：其他轄區所得就源扣繳：

	107年度	106年度
境外所得－處分無形資產
利益	$ 2,390	$ 21,000
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 239	$ 2,100

合併公司適用中華民國所得稅法之個體於106年所適用之稅率為 17%。107年2月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%，並自107年度施行。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於108年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故107年度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）本期所得稅資產與負債

	107年12月31日	106年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ 163	$ 556
應收退稅款	141	433
	$ 304	$ 989
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 252	$ -

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

107年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363	$ 9,810

106年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 4,821	$ 3,626	$ 8,447

(四) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至 107 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 188,117

(五) 所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 105 年度。

二十、每股盈餘

單位：每股元

	107年度	106年度
基本每股盈餘	$ 2.07	$ 2.10
稀釋每股盈餘	$ 2.01	$ 2.10

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

用以計算每股盈餘之淨利	107年度	106年度
	$123,912	$ 95,904

股數

單位：仟股

	107年度	106年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	45,750
具稀釋作用潛在普通股之影響－員工酬勞	1,676	11
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	61,676	45,761

二一、股份基礎給付協議

本公司於 106 年 11 月 21 日及同年 12 月 1 日合計給與員工認股權 13,000 仟單位，每一單位可認購普通股 1 股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為 1 個月，認股權人自被授予員工認股權憑證即可全數執行認購。認股權行使價格為 10 元，認股權

• 48 -

發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

106年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟股）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	13,000	10
本年度執行	( 13,000)	10
年底流通在外	-	-
年底可執行	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 0.19

於106年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為9.77元。

本公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年11月～12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	15 天
無風險利率	0.34%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司於過去6個月之報酬率年化標準差平均值為依據。

另本公司於106年12月辦理現金增資發行新股2,000仟股，其中依公司法規定保留 15% 由公司員工承購，實際員工認購股數計300仟股，該現金增資由員工承購之公允價值為每股0.25元，所產生之酬勞成本為75仟元，除計入相關費用外，並同時認列資本公積－員工認股權，且該項資本公積已於增資基準日轉列資本公積－普通股溢價項下。

• 49 -

上述現金增資保留由員工承購之股份基礎給付協議係採 Black-Schloes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	22 天
無風險利率	0.34%

綜上，本公司 106 年度股份基礎給付協議所認列之酬勞成本為 2,545 仟元（含現金增資員工認購部分 75 仟元）。

二二、營業租賃協議

合併公司為承租人，營業租賃係承租宿舍及辦公室，租賃期間為 3 年。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
不超過 1 年	$ 10,488	$ 8,165
1～5 年	10,948	725
	$ 21,436	$ 8,890

二三、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於 106 年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

• 50 -

（二）金融工具之種類

	107年12月31日	106年12月31日
金融資產
放款及應收款（註1）	$ -	$ 676,289
按攤銷後成本衡量之金融資產（註2）	834,492	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註3）	259,265	309,873

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 3：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括應收帳款及應付帳款。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100%

• 51 -

非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 62% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
資產
美元	$531,607	$456,715
負債
美元	75,454	104,919

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，合併公司之敏感度分析。2% 係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

	美元	之	影響
	107年度		106年度
損益	$ 9,099		$ 7,036
權益	24		-

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 638,154	$ 563,343

敏感度分析

合併公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。

1. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至107年及106年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為82,305仟元及2,210仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 51% 及 2% 。

1. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據合併公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

• 53 -

107年12月31日

| 非衍生金融負債
無附息負債 | 要求即付成
短於1個月 | 1～3個月 | 3個月～1年 | 1～5年 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ 60,441 | $ 164,597 | $ 34,198 | $ 29 | $ 259,265 |

106年12月31日

| 非衍生金融負債
無附息負債 | 要求即付成
短於1個月 | 1～3個月 | 3個月～1年 | 1～5年 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ 107,607 | $ 186,074 | $ 16,163 | $ 29 | $ 309,873 |

二五、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於107年及106年12月31日皆持有本公司普通股 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，合併公司與關係人間之交易如下。

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛芯科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
Via Alliance Technology, Inc.	實質關係人

(二)營業交易

	107年度	106年度
銷貨收入
母公司	$ 31	$ 6
關聯企業	14,392	26,931
兄弟公司	-	92
實質關係人	11,678	3,501
	$ 26,101	$ 30,530

合併公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	107年度	106年度
其他營業收入
母公司	$ -	$ 1,670
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	2,532	21,190
	$ 2,532	$ 22,860

合併公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
母公司	$ 5	$ -
關聯企業	4,150	3,353
實質關係人	4,182	1,074
	$ 8,337	$ 4,427

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
兄弟公司	$ 9,706	$ 11,545

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 對主要管理階層之獎酬

107及106年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	107年度	106年度
短期員工福利	$ 36,521	$ 19,386
股份基礎給付	-	874
退職後福利	432	324
	$ 36,953	$ 20,584

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

• 55 -

（四）其他關係人交易

1. 封裝測試費

	107年度	106年度
兄弟公司	$ 35,111	$ 35,207

合併公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

1. 研究費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 30,026	$ 58,553
兄弟公司	1,736	144
實質關係人	-	14
	$ 31,762	$ 58,711

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費及 EDA 支出、專利認證費及消耗品。其中 EDA 支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，107 年度及 106 年度之 EDA 支出分別為 8,247 仟元及 13,833 仟元；另專利認證費係由威盛公司代合併公司支付之專利登記規費及相關申請費用，107 年度為 3,072 仟元；而消耗品係由威盛公司代合併公司向廠商購買再向合併公司請款，107 年度為 2,994 仟元。

1. 勞務費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 6,980	$ 10,280
兄弟公司	734	-
實質關係人	180	-
	$ 7,894	$ 10,280

合併公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

• 56 -

• 租賃事項－租金支出

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 9,724	$ 7,404

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

1. 遞延收入（含一年內到期）

	107年12月31日	106年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 3,587

合併公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

1. 其他應付款

	107年12月31日	106年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 10,963	$ 13,815
實質關係人	56	11
兄弟公司	819	30
	$ 11,838	$ 13,856

1. 財產交易

合併公司於102年12月出售AOC線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣150,000仟元，計產生處分無形資產利益人民幣150,000仟元；而合併公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣15,000仟元（折合新台幣73,500仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至107年12月31日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

二六、重大或有負債及未認列之合約承諾

-57-

合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 合併公司截至 107 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

(二) 合併公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另合併公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對合併公司營運及財務無重大影響。

二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

		外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元			$ 17,308		30.72
外 幣 負 債
貨幣性項目
美 元			2,457		30.72

106年12月31日

		外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元		$ 15,347			29.76
採權益法之長期股權投資
人 民 幣		3,014			4.55
外 幣 負 債
貨幣性項目
美 元		3,526			29.76

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外	幣	107年度		106年度
		匯率	淨兌換損益	匯率	淨兌換損益
美元	30.15（美元：新台幣）	$ 6,615	30.43（美元：新台幣）	($ 16,001)
美元	6.61（美元：人民幣）	417	6.75（美元：人民幣）	-
		$ 7,032		($ 16,001)

二八、附註揭露事項

（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（無）
2. 為他人背書保證。（無）
3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（無）
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
9. 從事衍生工具交易。（無）
10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表一）
11. 被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表二）

（三）大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表三）
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表三）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

二九、部門資訊

（一）部門資訊

合併公司為從事電子零組件及電腦積體電路產品之設計、製造及買賣，其相關產品銷售收入佔全部營業收入 90% 以上，且營運決策者亦以 IC 設計產品作為公司整體之經營活動、決策及評估績效之依據，故營業部門及應報導部門為單一部門，且部門損益、資產及負債資訊與合併公司之損益表及資產負債表所表達之資訊一致。

（二）地區別資訊

合併公司 107 及 106 年度地區別銷貨收入明細如下：

地 區 別	107年度	106年度
香港及大陸	$ 584,238	$ 515,472
台 灣	534,721	456,333
日 本	75,531	211,780
其 他	7,020	2,433
	$1,201,510	$1,186,018

（三）重要客戶資訊

合併公司 107 及 106 年度營業收入佔損益表上營業收入金額 10% 以上之客戶資料如下：

	107年度		106年度
	營業收入金額	%	營業收入金額	%
A 客戶	$ 123,807	10	$ 175,710	15
B 客戶	242,612	20	167,008	14
C 客戶	132,642	11	83,239	7
D 客戶	168,481	14	72,830	6
	$ 667,542	55	$ 498,787	42

附表一 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註一) |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 23,731 | 與非關係人雷同。 | 2 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 7,913 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 8,552 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 5,393 | 〃 | 1 |

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填 0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定否須列示。

• 61 -

附表二 機械資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	機械資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			機械資公司本期損益	本期認列元投資損益	本期機械資公司提列分派標和	備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ -	300	100.00	$ 9,622	$ 400	$ 400	$ -	$ -

註 1：VIA LABS USA, INC. 於 106 年 12 月成立，資本額為 300 仟美元，本公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。
註 2：大陸機械資公司相關資訊請參閱附表三。

• 62 -

附表三 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 1,587,300	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 245,323)	10.00	($ 22,815)	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	奧成電路之晶片測試及技術支援服務	4,657	係以本公司之自有資金投資大陸公司	-	4,657	-	4,657	585	100.00	585	(註2) 5,049	-

1. 赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯部投審會核准投資金額	依經滯部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 430,185

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圓繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，本公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100% 。

1. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 8,552	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	$ 5,393	5	$ -
長芯盛（武漢）科技有限公司	採權益法之被投資公司	銷貨收入	2,471	〃	〃	〃	1,054	1	-

1. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供營業、保證或提供擔保品情形：無。
2. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
3. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件二

一〇八年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國108及107年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

• 1 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告	報紙
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、關係企業合併財務報表聲明書		3
四、會計師查核報告		4～7		-
五、合併資產負債表		8		-
六、合併綜合損益表		9～10		-
七、合併權益變動表		11		-
八、合併現金流量表		12～13		-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革		14		一
(二)通過財務報告之日期及程序		14		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		14～17		三
(四)重大會計政策之彙總說明		17～29		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		29～30		五
(六)重要會計項目之說明		30～51		六～二五
(七)關係人交易		58～62		二八
(八)質抵押之資產		-		-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		62		二九
(十)重大之災害損失		-		-
(十一)重大之期後事項		-		-
(十二)其 他		51～57、62～63		二六～二七、三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		63、66～67		三一
2.轉投資事業相關資訊		63、68		三一
3.大陸投資資訊		63～64、69		三一
(十四)部門資訊		64～65		三二

-2-

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國108年度（自108年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

公司名稱：威鋒電子股份有限公司

中華民國109年3月20日

Deloitte.

勤業眾信

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

• 4 -

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度特定產品之銷貨收入金額為 928,170 仟元，佔營業收入 59%，該特定產品之銷貨收入對合併財務報表之影響係屬重大且該等特定產品之銷貨毛利較前一年度有顯著之成長，因是將威鋒電子股份有限公司及其子公司特定產品銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試該特定產品收入真實性之主要內部控制制度設計與執行之有效性，檢視威鋒電子股份有限公司及其子公司特定產品會計處理與收入認列會計政策是否一致，另針對前述特定產品之全年度銷貨收入進行抽核，藉以測試特定產品銷貨之真實性。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

• 5 -

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 6 -

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉書琳

會計師 徐文亞

張文豪

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 109 年 3 月 20 日

威錄電子股份有限公司股東登記簽名

108年12月31日

具國 108 年 12 月 31 日

代碼	資產	108年12月31日		107年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 717,055	57	$ 672,046	67
1170	應收帳款(附註四及八)	211,723	17	151,742	15
1180	應收帳款-關係人(附註四、八及二八)	6,794	-	8,337	1
1200	其他應收款(附註四及八)	812	-	1,281	-
1220	本期所得稅資產(附註二二)	-	-	304	-
130X	存貨(附註四、五及九)	219,932	18	142,930	14
1479	其他流動資產(附註十五)	10,312	1	2,284	-
11XX	流動資產總計	1,166,628	93	978,924	97
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	15,805	1	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	-	-	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十二)	37,287	3	15,303	1
1755	使用權資產(附註三、四及十三)	11,995	1	-	-
1780	無形資產(附註四及十四)	9,679	1	8,357	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及二二)	10,855	1	9,810	1
1920	存出保證金(附註十五)	1,058	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	86,679	7	34,556	3
1XXX	資產總計	$1,253,307	100	$1,013,480	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十六)	$ 105,614	8	$ 119,082	11
2180	應付帳款-關係人(附註十六及二八)	11,974	1	9,706	1
2200	其他應付款(附註十七及二八)	169,802	14	130,448	13
2230	本期所得稅負債(附註四及二二)	38,812	3	252	-
2250	負債準備-流動(附註四及十八)	3,324	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註三、四、十三及二八)	12,702	1	-	-
2399	其他流動負債(附註十七及二八)	35,878	3	29,223	3
21XX	流動負債總計	378,106	30	288,711	28
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註三、四、十三及二八)	1,203	-	-	-
2640	確定福利負債(附註四及十九)	3,087	-	2,620	-
2670	其他非流動負債(附註十七)	4,109	1	5,173	1
25XX	非流動負債總計	8,399	1	7,793	1
2XXX	負債總計	386,505	31	296,504	29
權益(附註二十)
3100	普通股股本	600,000	48	600,000	59
3200	資本公積	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	12,627	1	249	-
3320	特別盈餘公積	11,839	1	2,241	1
3350	未分配盈餘	254,508	20	123,780	12
3300	保留盈餘總計	278,974	22	126,270	13
3400	其他權益	( 14,996)	( 1)	( 11,839)	( 1)
3XXX	權益總計	866,802	69	716,976	71
負債與權益總計		$1,253,307	100	$1,013,480	100

董事長：陳文琦

文匯

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

陳

實子股

合併經合規意表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二八)
4100	銷貨收入	$1,555,553	98	$1,198,386	100
4800	其他營業收入	30,135	2	3,124	-
4000	營業收入合計	1,585,688	100	1,201,510	100
5000	營業成本(附註九、二一及二八)	763,868	48	612,084	51
5900	營業毛利	821,820	52	589,426	49
	營業費用(附註二一及二八)
6100	推銷費用	50,113	3	37,963	3
6200	管理費用	38,138	2	28,233	3
6300	研究發展費用	452,264	29	394,011	33
6450	預期信用減損損失	1,118	-	2,324	-
6000	營業費用合計	541,633	34	462,531	39
6900	營業淨利	280,187	18	126,895	10
	營業外收入及支出(附註十一、二一及二八)
7010	其他收入	9,625	1	7,856	1
7020	其他利益及損失	(7,078)	(1)	11,999	1
7050	財務成本	(392)	-	-	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	-	-	(22,815)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	2,155	-	(2,960)	-

（接次頁）

（承前頁）

		108年度		107年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 282,342	18	$ 123,935	10
7950	所得稅費用（附註四及二二）	( 39,523)	( 3)	( 23)	-
8200	本年度淨利	242,819	15	123,912	10
	其他綜合損益（附註十九及二十）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( 115)	-	( 132)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 2,708)	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 449)	-	206	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 3,272)	-	74	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 239,547	15	$ 123,986	10
	每股盈餘（附註二三）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 4.05		$ 2.07
9810	稀釋	$ 3.83		$ 2.01

民國108年及107年11月1日至12月31日

代碼		普通股股本	資本公積	保留		盈餘		轉動	其他權益項目		權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	普通其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損失		國外營運機構財務報表換算之兌換差額
A1	107年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ -	$ -	$ 2,490	$ -	$ -	($ 12,045)	$ 592,990
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	249	-	( 249)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	( 2,241)	-	-	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	-	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 132)	-	-	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	-	-	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	600,000	2,545	249	2,241	123,780	-	( 11,839)	716,976
N1	股份基礎給付交易(附註二四)	-	279	-	-	-	-	-	-	279
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	12,378	-	( 12,378)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	9,598	( 9,598)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	( 90,000)	-	-	( 90,000)
D1	108年度淨利	-	-	-	-	242,819	-	-	242,819
D3	108年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 115)	( 2,708)	( 449)	( 3,272)
D5	108年度綜合損益總額	-	-	-	-	242,704	( 2,708)	( 449)	239,547
Z1	108年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,824	$ 12,627	$ 11,839	$ 254,508	($ 2,708)	($ 12,288)	$ 866,802

董事長：陳文琦

國

後附之附註僅本合併財務報告之一部分。

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

實子股

合併現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代碼	營業活動之現金流量	108年度	107年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 282,342	$ 123,935
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	19,230	7,663
A20200	攤銷費用	6,077	4,910
A20300	預期信用減損損失	1,118	2,324
A20900	財務成本	392	-
A21200	利息收入	( 9,625)	( 7,856)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	279	-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	-	22,815
A22800	處分無形資產利益	-	( 9,100)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 61,099)	( 55,827)
A31160	應收帳款－關係人	1,543	( 3,910)
A31180	其他應收款	-	5
A31200	存 貨	( 77,002)	51,550
A31240	其他流動資產	( 8,028)	3,199
A32150	應付帳款	( 13,468)	( 52,776)
A32160	應付帳款－關係人	2,268	( 1,839)
A32180	其他應付款	33,317	4,411
A32200	負債準備	3,324	-
A32230	其他流動負債	6,655	18,281
A32240	確定福利負債	352	702
A32990	其他非流動負債	( 1,035)	4,089
A33000	營運產生之現金	186,640	112,576
A33100	收取之利息	10,094	6,575
A33300	支付之利息	( 392)	-
A33500	支付之所得稅	( 1,704)	( 449)
AAAA	營業活動之淨現金流入	194,638	118,702

• 12 -

代碼		108 年度	107 年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 18,513)	$ -
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 21,427)	( 12,621)
B03800	存出保證金減少	28	-
B04500	購置無形資產	( 10,149)	( 6,773)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 50,061)	( 19,394)
籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金減少	( 29)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 9,090)	-
C04500	發放現金股利	( 90,000)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 99,119)	-
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 449)	206
EEEE	現金及約當現金淨增加	45,009	99,514
E00100	年初現金及約當現金餘額	672,046	572,532
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 717,055	$ 672,046

咸鋅電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 66.33% 轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本公司股票自108年12月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本合併財務報告係以咸鋅公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於109年3月20日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。

-14-

租賃定義

合併公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

合併公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。

合併公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。

合併公司亦適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
3. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

4. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。

5. 15 -

合併公司於108年1月1日認列租賃負債所適用之增額借款利率區間為 1.70%～5.23%，該租賃負債金額與107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

	金額
107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額	$ 21,436
108年1月1日未折現總額	$ 21,436
按108年1月1日增額借款利率折現後之現值	$ 20,878
加：因延長租賃選擇權處理不同產生之調整	2,179
108年1月1日租賃負債餘額	$ 23,057

首次適用 IFRS 16對108年1月1日各資產及負債項目調整如下：

	108年1月1日 重編前金額	首次適用 之調整	108年1月1日 重編後金額
使用權資產	$ -	$ 23,057	$ 23,057
資產影響	$ -	$ 23,057	$ 23,057
租賃負債－流動	$ -	$ 10,864	$ 10,864
租賃負債－非流動	-	12,193	12,193
負債影響	$ -	$ 23,057	$ 23,057

(二) 109年適用之金管會認可之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
IFRS 3之修正「業務之定義」	2020年1月1日（註1）
IFRS 9、IAS 39及IFRS 7之修正「利率指標變革」	2020年1月1日（註2）
IAS 1及IAS 8之修正「重大性之定義」	2020年1月1日（註3）

註1：收購日在年度報導期間開始於2020年1月1日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註2：2020年1月1日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。
註3：2020年1月1日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則、有關法令及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

3. 17 -

4. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；
2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

本合併財務報表係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註十、附表三及附表四。

（五）外幣

各個體編製財務報表時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 18 -

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(六) 存 貨

存貨包括原料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

• 19 -

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產，比較可回收金額（使用價值或公允價值減出售成本孰高者）與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處

• 20 -

理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

1. 除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

• 21 -

(十) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額，倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

• 22 -

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

• 23 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

• 24 -

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

1. 權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十二) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

• 25 -

(十三) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

1. 勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

(十四) 租賃

108 年

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反映於租賃期間之租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率

• 26 -

容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

107年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十五) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

1. 退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

• 27 -

(十六) 股份基礎給付協議

合併公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—股份基礎給付。

(十七) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

1. 遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司與關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產

• 28 -

者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

截至108年及107年12月31日止，合併公司存貨之帳面金額分別為219,932仟元及142,930仟元（係分別扣除備抵跌價損失54,276仟元及49,052仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

108年12月31日	107年12月31日

庫存現金
$ 20
$ 20
銀行支票及活期存款
43,064
33,872
約當現金
銀行定期存款
657,971
638,154
附買回債券
16,000
-
$ 717,055
$ 672,046

合併公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	108年12月31日	107年12月31日
定期存款	0.59%~2.25%	0.59%~2.78%
附買回債券	0.37%	-

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	108年12月31日	107年12月31日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 15,805	$ -

合併公司依中長期策略目的投資，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

108年度持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所產生之評價損失為2,708仟元，帳列其他權益項目－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益項下。

• 30 -

八、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	108年12月31日	107年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 215,165	$ 154,066
應收帳款－關係人	6,794	8,337
減：備抵損失	( 3,442 )	( 2,324 )
	$ 218,517	$ 160,079
其他應收款
應收利息	$ 812	$ 1,281

合併公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為30天至90天，於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。合併公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由合併公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，合併公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

• 31 -

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

108年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 合计
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ 218,517

107年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 合计
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	108年度	107年度
年初餘額	$ 2,324	$ -
加：本年度提列減損損失	1,118	2,324
年底餘額	$ 3,442	$ 2,324

九、存貨

	108年12月31日	107年12月31日
製成品	$ 140,490	$ 70,972
在製品	58,260	47,095
原物料	21,182	24,863
	$ 219,932	$ 142,930

108年度之銷貨成本包括存貨跌價損失5,224仟元及報廢損失8,055仟元。

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益640仟元及報廢損失14,063仟元。

• 32 -

十、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

			所持股權百分比
			108年	107年
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	12月31日	12月31日	說明
威鋒電子公司	VIA LABS USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	100.00%	註1
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	100.00%	註2

註1：VIA LABS USA, INC.於 106 年 12 月成立，資本額為美金 300 仟元，威鋒公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。
註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，威鋒公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100%。

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師查核簽證。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

（二）未列入合併財務報表之子公司：無。
（三）具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十一、採用權益法之投資

	108年12月31日
個別不重大之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

個別不重大之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	108年度
合併公司享有之份額
本期淨損	$ -
其他綜合損益	-
綜合損益總額	$ -
	107年12月31日
---	---
	金額
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

有關合併公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日
流動資產	$ 581,022
非流動資產	741,725
流動負債	( 1,191,516)
非流動負債	( 148,401)
權益	($ 17,170)
合併公司持股比例	10%
合併公司享有之權益	$ -
未實現遞延利益	-
投資帳面金額	$ -
	107年度
營業收入	$ 410,941
本年度淨損	($ 245,320)
其他綜合損益	-
綜合損益總額	($ 245,320)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表四「大陸投資資訊」。

合併公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益及其他綜合損益份額，108年度係以關聯企業自行結算財務報表認列，惟合併公司管理階層認為上述被投資公司108年度財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響，另107年度係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算。

合併公司108及107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業108及107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	108年度	107年度
未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 11,686)	($ 1,717)
-累積金額	($ 13,403)	($ 1,717)

十二、不動產、廠房及設備

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 28,340	$ 13,910
電腦設備	8,745	1,013
辦公設備	-	-
租賃改良	202	380
	$ 37,287	$ 15,303
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246
增添	21,863	8,351
處分	( 1,749)	-
108年12月31日餘額	$ 79,881	$ 11,597
累計折舊及減損
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233
折舊費用	7,433	619
處分	( 1,749)	-
108年12月31日餘額	$ 51,541	$ 2,852

(一) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 合併公司 108 及 107 年度無借款成本資本化之情事。

• 35 -

十三、租賃協議

（一）使用權資產－108年

	108年12月31日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 11,995
	108年度
使用權資產之增添	$ -
使用權資產之折舊費用
房屋及建築物	$ 11,000

（二）租賃負債－108年

	108年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 12,702
非流動	$ 1,203

租賃負債之折現率區間如下：

	108年12月31日
房屋及建築物	1.70%～5.23%

（三）重要承租活動及條款

合併公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為 3～5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之房屋及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

（四）其他租賃資訊

108年

	108年度
短期租賃費用	$ 815
低價值資產租賃費用	$ -
租賃之現金流出總額	$ 10,297

• 36 -

合併公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之前干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

107年

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日
不超過1年	$ 10,488
1～5年	10,948
	$ 21,436

十四、無形資產

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 9,679	$ 8,357
	金額
---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 40,168
單獨取得	7,337
107年12月31日餘額	$ 47,505
108年1月1日餘額	$ 47,505
單獨取得	7,399
108年12月31日餘額	$ 54,904
累計攤銷及減損
---	---
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)
108年1月1日餘額	($ 39,148)
---	---
攤銷費用	( 6,077)
108年12月31日餘額	($ 45,225)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體

3年

十五、其他資產

	108年12月31日	107年12月31日
預付費用	$ 8,774	$ 1,375
暫付款	-	135
應收營業稅退稅款	1,538	774
存出保證金	1,058	1,086
	$ 11,370	$ 3,370
流動	$ 10,312	$ 2,284
非流動	1,058	1,086
	$ 11,370	$ 3,370

十六、應付帳款（含關係人）

	108年12月31日	107年12月31日
應付帳款	$ 105,614	$ 119,082
應付帳款－關係人	11,974	9,706
	$ 117,588	$ 128,788

合併公司應付帳款之平均賒帳期間為 60 天至 90 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、其他負債

	108年12月31日	107年12月31日
流 動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 71,995	$ 65,209
應付保險費	2,694	2,501
應付退休金	2,792	2,555
應付研究費	11,809	7,785
應付勞務費	6,938	8,022
應付租金	71	1,842
應付設備款	9,764	977
應付無形資產購買價款	-	2,750
應付廣告費	13,505	10,834
應付員工紅利	40,000	20,108
應付董監事酬勞	2,454	1,454
應付賠償款	4,126	4,126
其 他	3,654	2,285
	$ 169,802	$ 130,448

	108年12月31日	107年12月31日
其他負債
預收款項	$ 30,970	$ 25,180
遞延收入（附註二八）	-	1,055
代 收 款	4,908	2,988
	$ 35,878	$ 29,223
非流動
其他負債
預收款項	$ 4,109	$ 5,144
存入保證金	-	29
	$ 4,109	$ 5,173

遞延收入係合併公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十八、負債準備

	108年12月31日	107年12月31日
退貨及保固	$ 3,324	$ -
流 動	$ 3,324	$ -
非流動	-	-
	$ 3,324	$ -
	108年度	107年度
期初餘額	$ -	$ -
本期新增	3,324	-
期末餘額	$ 3,324	$ -

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

合併公司中屬於中華民國境內之公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，另合併公司屬於美國及中國大陸地區之子公司員工，均屬當地政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計

-39-

畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

合併公司於108及107年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為11,815仟元及10,558仟元。截至108年及107年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,792仟元及2,555仟元。

(二)確定福利計畫

威鋒公司因部分員工為外籍員工及由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而採用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	108年12月31日	107年12月31日
確定福利義務現值	($ 3,089)	($ 2,620)
計畫資產公允價值	2	-
提撥短絀	( 3,087)	( 2,620)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 3,087)	($ 2,620)
帳列確定福利負債	$ 3,087	$ 2,620

淨確定福利負債變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 107年1月1日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失—經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失—精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107年12月31日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |

	確定福利計畫資產淨確定福利
	義務現值	公允價值	負債
108年1月1日	($ 2,620)	$ -	($ 2,620)
服務成本
當期服務成本	( 315)	-	( 315)
利息費用	( 39)	-	( 39)
認列於損益	( 354)	-	( 354)
再衡量數
精算利益－經驗調整	193	-	193
精算損失－精算假設變化	( 308)	-	( 308)
認列於其他綜合損益	( 115)	-	( 115)
雇主提撥	-	2	2
108年12月31日	($ 3,089)	$ 2	($ 3,087)

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	108年度	107年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	354	702
	$ 354	$ 702

合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

1. 利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
2. 薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率	1.000%	1.500%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 159)	($ 157)
減少 0.25%	$ 170	$ 168
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 162	$ 161
減少 0.25%	($ 153)	($ 151)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	108年12月31日	107年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 32	$ -
確定福利義務平均到期期間	16.6年	17.9年

二十、權益

（一）股本

普通股

	108年12月31日	107年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$1,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-
	$ 600,000	$ 600,000

（二）資本公積

	108年12月31日	107年12月31日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二四）	279	-
	$ 2,824	$ 2,545

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）、實際取得或處分子公司

• 42 -

股權價格與帳面價值差額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據公司法條文規定，前述資本公積亦得以現金分配。因員工認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。因員工認股權及現金增資保留員工認股權已執行產生之資本公積，得用以彌補虧損。

(三) 保留盈餘及股利政策

依威鋒公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註二一之(六)員工酬勞及董監酬勞。

考量威鋒公司產業發展處於成長階段，威鋒公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

威鋒公司於108年5月22日及107年6月19日舉行股東常會，分別決議通過107及106年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	107年度	106年度	107年度	106年度
法定盈餘公積	$ 12,378	$ 249	$ -	$ -
特別盈餘公積	9,598	2,241	-	-
現金股利	90,000	-	1.50	-

107及106年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日

• 43 -

發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

威鋒公司109年3月20日董事會擬議108年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 24,282	$ -
特別盈餘公積	3,157	-
現金股利	198,000	3.3

有關108年度之盈餘分配案尚待預計於109年6月19日召開之股東常會決議。

（四）其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

	108年度	107年度
年初餘額	($ 11,839)	($ 12,045)
當年度產生換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額	( 449)	206
年底餘額	($ 12,288)	($ 11,839)

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣（新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

1. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益

	108年度
年初餘額	$ -
當年度產生未實現損益－權益工具	( 2,708)
年底餘額	($ 2,708)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他

• 44 -

權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

二一、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	108年度	107年度
利息收入
銀行存款	$ 9,621	$ 7,843
附買回債券	4	13
	$ 9,625	$ 7,856

（二）其他利益及損失

	108年度	107年度
處分無形資產利益（附註二八）	$ -	$ 9,100
賠償損失（附註二九）	-	( 4,126)
淨外幣兌換（損失）利益	( 7,088)	7,034
其 他	10	( 9)
	($ 7,078)	$ 11,999

（三）財務成本

	108年度	107年度
租賃負債利息	$ 392	$ -

（四）折舊及攤銷

	108年度	107年度
不動產、廠房及設備	$ 8,230	$ 7,663
使用權資產	11,000	-
無形資產	6,077	4,910
合 計	$ 25,307	$ 12,573
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 242	$ -
推銷費用	539	-
管理費用	1,072	362
研發費用	17,377	7,301
	$ 19,230	$ 7,663

	108年度	107年度
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	42	-
研發費用	6,035	4,910
	$ 6,077	$ 4,910

（五）員工福利費用

	108年度	107年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$348,308	$297,874
退職後福利（附註十九）
確定提撥計畫	11,815	10,558
確定福利計畫	354	702
	12,169	11,260
股份基礎給付	279	-
員工福利費用合計	$360,756	$309,134
依功能別彙總
營業成本	$ 8,275	$ 7,928
推銷費用	24,535	19,695
管理費用	22,285	15,366
研發費用	305,661	266,145
	$360,756	$309,134

（六）員工酬勞及董監事酬勞

威鋒公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 1% 提撥員工及董監酬勞。108 及 107 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 109 年 3 月 20 日及 108 年 3 月 26 日經董事會決議如下：

估列比例

	108年度	107年度
員工酬勞	12.44%	13.86%
董監事酬勞	0.31%	1%

金額

	108年度			107年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 40,000	$	-	$ 20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度員工酬勞之實際配發金額與107及106年度合併財務報告之認列金額並無差異。

107及106年度之員工酬勞及董監事酬勞係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為配發基礎。

有關威鋒公司109年董事會決議108年度之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 非金融資產減損損失金額

	108年度	107年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,279	$ 13,423

二、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

	108年度	107年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 40,243)	($ 1,162)
未分配盈餘加徵	-	( 224)
以前年度之調整	( 325)	-
遞延所得稅
本年度產生者	1,045	( 128)
稅率變動	-	1,491
認列於損益之所得稅費用	($ 39,523)	($ 23)

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	108年度	107年度
繼續營業單位稅前淨利	$282,342	$123,935
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用（20%）	($ 56,468)	($ 24,787)
稅上不可減除之費損	-	( 4,366)
免稅所得	57	-
暫時性差異	( 7,774)	1,628
虧損扣抵	17,222	26,973
投資扣抵	8,637	-
境外所得可扣抵稅額	100	239
其他轄區所得就源扣繳
（註）	( 100)	( 239)
稅率變動	-	1,491
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	( 325)	-
未分配盈餘加徵	-	( 224)
於其他轄區營運之子公司不
同稅率之影響數	( 872)	( 738)
認列於損益之所得稅費用	($ 39,523)	($ 23)

註：其他轄區所得就源扣繳：

	108年度	107年度
境外所得－處分無形資產利益	$ 1,000	$ 2,390
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 100	$ 239

我國於107年修正後中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%。該修正並規定107年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

我國於108年7月經總統公布修正產業創新條例，明訂以107年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，威鋒公司於108年計算未分配盈餘稅時，業已減除以107年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

• 48 -

（二）本期所得稅資產與負債

	108年12月31日	107年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ -	$ 163
應收退稅款	-	141
	$ -	$ 304
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 38,812	$ 252

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

108年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 9,810	$ 1,045	$ 10,855

107年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363	$ 9,810

（四）未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至108年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 87,172

（五）所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至106年度。

二三、每股盈餘

單位：每股元

	108年度	107年度
基本每股盈餘	$ 4.05	$ 2.07
稀釋每股盈餘	$ 3.83	$ 2.01

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

	108年度	107年度
用以計算每股盈餘之淨利	$242,819	$123,912
股數		單位：仟股
	108年度	107年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	60,000
具稀釋作用潛在普通股之影響
-員工酬勞	3,130	1,676
-員工認股權	190	-
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	63,320	61,676

二四、股份基礎給付協議

威鋒公司於108年12月4日給與員工認股權3,000仟單位，每一單位可認購普通股1股。給與對象包含威鋒公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可按下列時程及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間	累計最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有威鋒公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

108年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	3,000	20
年底流通在外	3,000	20
年底可執行	-	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 2.88

截至108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（元） $20
加權平均剩餘合約期限（年） 4.8年

威鋒公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	108年12月
給與日股價	13.69 元
執行價格	20.00 元
預期波動率	37.32%~37.66%
預期存續期間	4.5 年~5.5 年
無風險利率	0.58%~0.60%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司之日報酬率年化標準差平均值為依據。

合併公司於108年度認列之酬勞成本為279仟元。

二五、非現金交易

合併公司108及107年度購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為9,764仟元及977仟元，另合併公司108及107年度購買無形資產－電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為0仟元及2,750仟元。

二六、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於107年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

-51-

二七、金融工具

(一) 公允價值之資訊

1. 非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

1. 認列於合併資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

108 年 12 月 31 日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資
—國外未上市
(櫃)股票	$____	$____	$15,805	$15,805

107 年 12 月 31 日：無。

108 年及 107 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

• 52 -

• 金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

108年度

| | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產 | |
| --- | --- | --- |
| | 權益 | 工具 |
| 期初餘額 | $ | - |
| 本期購入 | | 18,513 |
| 認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益
按公允價值衡量之權益工具未實現損益） | ( | 2,708) |
| 期末餘額 | $ | 15,805 |

1. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、股票、匯票、公司債及無到期日債券）。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(2) 第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

合併公司公允價值衡量歸類為第3等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

• 53 -

(3) 公允價值歸類於第 3 等級之評價流程

合併公司管理部門確認評價資料來源係可靠、獨立、與其他資源一致以及代表可執行價格，並進行資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

(4) 對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

(二) 金融工具之種類

	108年12月31日	107年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	$ 937,442	$ 834,492
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	15,805	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	287,390	259,265

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）、租賃負債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益工具、應收帳款、應付帳款及租賃負債。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

-54-

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 65% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
資產
美元	$ 510,725	$ 531,607
負債
美元	46,201	75,454

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，合併公司之敏感度分析。2% 係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

• 55 -

		美 元 之	影 響
		108年度	107年度
損 益		$ 9,214	$ 9,099
權 益		76	24

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 673,971	$ 638,154
-金融負債	13,905	-

敏感度分析

合併公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。另對於具公允價值利率風險之金融負債，由於借款時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此亦不列入敏感度分析之範圍。

(3) 其他價格風險

合併公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，合併公司並未積極交易該等投資。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 10%，108年度稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,581 仟元。

• 56 -

• 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至108年及107年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為149,352仟元及82,305仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為67%及51%。

1. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據合併公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

108年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即付成短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 69,145	$ 140,978	$ 77,267	$ -	$ -	$ 287,390
租賃負債	1.70%～5.23%	2,690	1,829	8,183	1,203	-	13,905
		$ 71,835	$ 142,807	$ 85,450	$ 1,203	$ -	$ 301,295

	加權平均有效利率（%）	要求即付成短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 60,441	$ 164,597	$ 34,198	$ 29	$ -	$ 259,265

二八、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於108年及107年12月31日分別持有本公司普通股 66.33% 及 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，合併公司與關係人間之交易如下。

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
Via Alliance Technology, Inc.	實質關係人

(二)營業交易

	108年度	107年度
銷貨收入
母公司	$ 194	$ 31
關聯企業	25,855	14,392
實質關係人	7,638	11,678
	$ 33,687	$ 26,101

合併公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	108年度	107年度
其他營業收入
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	$ 1,055	$ 2,532

合併公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

• 58 -

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 47	$ 5
關聯企業	5,124	4,150
實質關係人	1,623	4,182
	$ 6,794	$ 8,337

上列應收帳款金額係未減除其備抵損失之應收帳款總額。

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 11,974	$ 9,706

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 承租協議

租賃負債

	108年12月31日	107年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 11,798	$ -
兄弟公司	1,071	-
	$ 12,869	$ -

利息費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 258	$ -
兄弟公司－威盛電子（深圳）有限公司	82	-
	$ 340	$ -

租賃費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 112	$ 9,724

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司及威盛電子（深圳）有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

（四）對主要管理階層之獎酬

108及107年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 42,716	$ 36,521
股份基礎給付	67	-
退職後福利	441	432
董事車馬費	80	-
	$ 43,304	$ 36,953

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

（五）其他關係人交易

1. 封裝測試費

	108年度	107年度
兄弟公司	$ 37,802	$ 35,111

合併公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

1. 研究費

	108年度	107年度
母公司	$ 42,364	$ 30,026
兄弟公司	4,145	1,736
	$ 46,509	$ 31,762

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA支出、專利認證費及消耗品。其中EDA支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，108及107年度之EDA支出分別為8,644仟元及8,247仟元；另專利認證費係由威盛公司代合併公司支付之專利登記規費及相關申請費用，108及107年度分別為22,719仟元及3,072仟元；而消耗品係由威盛公司代合併公

• 60 -

司向廠商購買再向合併公司請款，108及107年度分別為2,273仟元及2,994仟元。

3. 勞務費

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 12,972	$ 6,980
兄弟公司	848	734
實質關係人	228	180
	$ 14,048	$ 7,894

合併公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

4. 遞延收入（含一年內到期）

	108年12月31日	107年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ -	$ 1,055

合併公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

5. 其他應付款

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 10,926	$ 10,963
實質關係人	326	56
兄弟公司	768	819
	$ 12,020	$ 11,838

6. 財產交易

合併公司於102年12月出售AOC線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣150,000仟元，計產生處分無形資產利益人民幣150,000仟元；而合併公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣15,000仟元（折合新台幣73,500仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，

-61-

逐期予以認列，截至 107 年 12 月 31 日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貨項已攤提完畢。

二九、重大或有負債及未認列之合約承諾

合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 合併公司截至 108 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

(二) 合併公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另合併公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對合併公司營運及財務無重大影響。

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

108 年 12 月 31 日

107 年 12 月 31 日

		外	幣	匯	率
外 幣	資 產
貨幣性項目
美 元		$ 17,308		30.72
外 幣	負 債
貨幣性項目
美 元		2,457		30.72

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外	幣	108年度			107年度
		匯	率	淨兌換損益	匯	率	淨兌換損益
美	元	30.91（美元：新台幣）		($ 7,253)	30.15（美元：新台幣）		$ 6,615
美	元	6.90（美元：人民幣）		170
($ 7,083)	6.61（美元：人民幣）		417
$ 7,032

三一、附註揭露事項

（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（無）
2. 為他人背書保證。（無）
3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
9. 從事衍生工具交易。（無）
10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表二）
11. 被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表三）

（三）大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表四）

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表四）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三二、部門資訊

(一) 部門資訊

合併公司為從事電子零組件及電腦積體電路產品之設計、製造及買賣，其相關產品銷售收入佔全部營業收入 90% 以上，且營運決策者亦以IC設計產品作為公司整體之經營活動、決策及評估績效之依據，故營業部門及應報導部門為單一部門，且部門損益、資產及負債資訊與合併公司之損益表及資產負債表所表達之資訊一致。

(二) 地區別資訊

合併公司108及107年度地區別銷貨收入明細如下：

地	區	別	108年度	107年度
台灣			$ 784,996	534,721
香港及大陸			627,589	584,238
歐洲			127,882	16
日本			41,696	75,531
其他			3,525	7,004
			$1,585,688	$1,201,510

（三）重要客戶資訊

合併公司 108 及 107 年度營業收入佔損益表上營業收入金額 10%以上之客戶資料如下：

	108年度		107年度
	營業收入金額	%	營業收入金額	%
A 客戶	$ 66,152	4	$ 123,807	10
B 客戶	299,614	19	242,612	20
C 客戶	116,049	7	132,642	11
D 客戶	388,262	24	168,481	14
	$ 870,077	54	$ 667,542	55

• 65 -

附表一 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				備註
				股數／單位
(仟股／仟單位)	帳面金額	持股比例%	市價
威鋒電子股份有限公司	未上市股票
KikaGo Limited	無	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產一非
流動	2	$ 15,805	15.00	$ 15,805

• 66 -

附表二 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註一) |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 19,332 | 與非關係人雷同。 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 4,606 | 〃 | - |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 18,379 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 4,640 | 〃 | - |

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填 0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定否須列示。

• 67 -

附表三 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司能利分派债形		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金能利	股票能利
威靜電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 8,818	($ 592)	($ 592)	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表四。

附表四 大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 317,460	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 116,860)	10.00	$ -	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	奧成電路之晶片測試及技術支援服務	(口1)	係以本公司之自有資金投資大陸公司	4,657	-	-	4,657	875	100.00	875	(口2)	(口2)

1. 赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯部投審會核准投資金額	依經滯部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 520,081

註 1：長芯盛（武漢）科技有限公司於 108 年 10 月辦理減資價補虧損，減資比例為 80% 。
註 2：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

1. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子(深圳)有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 18,379	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	($ 4,640)	(3)	$ -
長芯盛(武漢)科技有限公司	採權益法之被投資公司	銷貨收入	2,287	〃	〃	〃	1,109	1	-

1. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供營業、保證或提供擔保品情形：無。
2. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

3. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

4. 69 -

附件三

一〇九年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國109及108年第2季

• 1 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告	報告號
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、會計師核閱報告		3		-
四、合併資產負債表		4		-
五、合併綜合損益表		5		-
六、合併權益變動表		6		-
七、合併現金流量表		7～8		-
八、合併財務報表附註
(一)公司沿革		9		一
(二)通過財務報告之日期及程序		9		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		9～10		三
(四)重大會計政策之彙總說明		11～12		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		12		五
(六)重要會計項目之說明		12～29		六～二四
(七)關係人交易		36～40		二八
(八)質抵押之資產		-		-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		40		二九
(十)重大之災害損失		-		-
(十一)重大之期後事項		-		-
(十二)其 他		29～36、40～42		二五～二七、三十～三一
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		42、44～45		三二
2.轉投資事業相關資訊		42、46		三二
3.大陸投資資訊		42～43、47		三二
4.主要股東資訊		43、48		三二
(十四)部門資訊		43		三三

• 2 -

Deloitte.

勤業眾信

會計師核閱報告

前言

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年6月30日之合併資產負債表，暨民國109年及108年4月1日至6月30日，以及民國109年及108年1月1日至6月30日之合併綜合損益表、民國109年及108年1月1日至6月30日之合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年6月30日之合併財務狀況，暨民國109年及108年4月1日至6月30日之合併財務績效，以及民國109年及108年1月1日至6月30日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

會計師 劉書琳

會計師 徐文亞

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第1050024633號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

中華民國109年8月6日

戚鋒電子股份有限公司

12月31日

民國109年6月30日

12月31日及6月30日

代碼	資產	109年6月30日(經核開)		108年12月31日(經查核)		108年6月30日(經核開)
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 820,132	57	$ 717,055	57	$ 754,662	63
1170	應收帳款(附註八)	256,933	18	211,723	17	182,980	15
1180	應收帳款-關係人(附註八及二八)	5,354	-	6,794	-	7,210	1
1200	其他應收款(附註八)	540	-	812	-	1,114	-
130X	存貨(附註五及九)	229,625	16	219,932	18	184,782	16
1479	其他流動資產(附註十五)	11,508	1	10,312	1	3,507	-
11XX	流動資產總計	1,324,092	92	1,166,628	93	1,134,255	95
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七)	15,593	1	15,805	1	15,310	1
1550	採用權益法之投資(附註十一)	-	-	-	-	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註十二)	38,313	3	37,287	3	12,436	1
1755	使用權資產(附註十三)	6,491	-	11,995	1	17,584	1
1780	無形資產(附註十四)	40,516	3	9,679	1	5,862	1
1840	遞延所得稅資產	13,292	1	10,855	1	10,248	1
1920	存出保證金(附註十五)	1,058	-	1,058	-	1,058	-
15XX	非流動資產總計	115,263	8	86,679	7	62,498	5
1XXX	資產總計	$ 1,439,355	100	$ 1,253,307	100	$ 1,196,753	100
代碼負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十六)	$ 146,612	10	$ 105,614	8	$ 165,911	14
2180	應付帳款-關係人(附註十六及二八)	12,138	1	11,974	1	9,390	1
2219	其他應付款(附註十七及二八)	198,313	14	169,802	14	146,452	12
2216	應付股利(附註二五)	198,000	14	-	-	90,000	8
2230	本期所得稅負債(附註四)	15,030	1	38,812	3	10,333	1
2250	負債準備-流動(附註十八)	3,655	-	3,324	-	3,091	-
2280	租賃負債-流動(附註十三及二八)	7,751	-	12,702	1	12,888	1
2399	其他流動負債(附註十七)	25,421	2	35,878	3	17,026	1
21XX	流動負債總計	606,920	42	378,106	30	455,091	38
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註十三及二八)	541	-	1,203	-	6,662	1
2640	確定福利負債(附註四)	3,246	1	3,087	-	2,797	-
2670	其他非流動負債(附註十七)	2,017	-	4,109	1	3,106	-
25XX	非流動負債總計	5,804	1	8,399	1	12,565	1
2XXX	負債總計	612,724	43	386,505	31	467,656	39
權益(附註二十)
3100	普通股股本	600,000	42	600,000	48	600,000	50
3200	資本公積	4,498	-	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	36,909	2	12,627	1	12,627	1
3320	特別盈餘公積	14,996	1	11,839	1	11,839	1
3350	未分配盈餘	185,699	13	254,508	20	116,979	10
3300	保留盈餘總計	237,604	16	278,974	22	141,445	12
3400	其他權益	(15,471)	(1)	(14,996)	(1)	(14,893)	(1)
3XXX	權益總計	826,631	57	866,802	69	729,097	61
負債與權益總計		$ 1,439,355	100	$ 1,253,307	100	$ 1,196,753	100

會計主管：陳鴻文

陳

威得商业股份有限公司

1999年10月1日

1999年度108年4月1日至6月30日

（僅經核開）

1999年度108年1月1日至6月30日

（僅經核開

本訂

單計

每股盈餘為元

代碼		109年4月1日至6月30日		108年4月1日至6月30日		109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(附註二八)
4100	銷貨收入	$ 497,762	99	$ 356,433	97	$ 921,652	99	$ 674,877	98
4800	其他營業收入	6,342	1	9,386	3	12,010	1	15,979	2
4000	營業收入合計	504,104	100	365,819	100	933,662	100	690,856	100
5000	營業成本(附註九、二一及二八)	251,032	50	174,700	48	467,581	50	322,773	47
5900	營業毛利	253,072	50	191,119	52	466,081	50	368,083	53
營業費用(附註二一及二八)
6100	推銷費用	6,383	2	13,222	4	19,072	2	24,048	3
6200	管理費用	11,287	2	9,130	2	21,188	2	17,466	3
6300	研究發展費用	137,435	27	107,401	29	248,075	27	220,282	32
6450	預期信用減損損失	39	-	-	-	354	-	707	-
6000	營業費用合計	155,144	31	129,753	35	288,689	31	262,503	38
6900	營業淨利	97,928	19	61,366	17	177,392	19	105,580	15
營業外收入及支出(附註二一及二八)
7100	利息收入	1,405	-	2,691	1	3,275	-	5,238	1
7020	其他利益及損失	( 10,334 )	( 2 )	3,817	1	( 5,704 )	-	5,523	1
7050	財務成本	( 48 )	-	( 106 )	-	( 111 )	-	( 225 )	-
7000	營業外收入及支出合計	( 8,977 )	( 2 )	6,402	2	( 2,540 )	-	10,536	2
7900	稅前淨利	88,951	17	67,768	19	174,852	19	116,116	17
7950	所得稅費用(附註四及二二)	( 6,751 )	( 1 )	( 5,423 )	( 2 )	( 18,222 )	( 2 )	( 10,941 )	( 2 )
8200	本期淨利	82,200	16	62,345	17	156,630	17	105,175	15
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	3,921	1	( 3,203 )	( 1 )	( 212 )	-	( 3,203 )	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 290 )	-	3	-	( 263 )	-	149	-
8300	其他綜合損益(淨額)合計	3,631	1	( 3,200 )	( 1 )	( 475 )	-	( 3,054 )	-
8500	本期綜合損益總額	$ 85,831	17	$ 59,145	16	$ 156,155	17	$ 102,121	15
每股盈餘(附註二三)
來自繼續營業單位
9710	基本	$ 1.37		$ 1.04		$ 2.61		$ 1.75
9810	稀釋	$ 1.31		$ 1.01		$ 2.49		$ 1.68

會計主管：陳鴻文

威錄電 - 信託金像公司電子公司
信託銀行有限公司
民國109年度108年1月1日至6月30日
（僅經核閱，未登記經公證書計準則查核）
單位：新台幣仟元

代碼		營通股股本	資本公積	保留		最		餘	其他權益項目		權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	清適用的綜合損益按公允價值衡量之權益工具		國外營運機構財務報表換算之兌換差額
A1	108年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ 249	$ 2,241	$ 123,780	$ -	($ 11,839)	$ 716,976
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	12,378	-	( 12,378)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	9,598	( 9,598)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	( 90,000)	-	-	( 90,000)
D1	108年1月1日至6月30日淨利	-	-	-	-	105,175	-	-	105,175
D3	108年1月1日至6月30日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 3,203)	149	( 3,054)
D5	108年1月1日至6月30日綜合損益總額	-	-	-	-	105,175	( 3,203)	149	102,121
Z1	108年6月30日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ 12,627	$ 11,839	$ 116,979	($ 3,203)	($ 11,690)	$ 729,097
A1	109年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,824	$ 12,627	$ 11,839	$ 254,508	($ 2,708)	($ 12,288)	$ 866,802
	108年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	24,282	-	( 24,282)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	3,157	( 3,157)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	( 198,000)	-	-	( 198,000)
N1	股份基礎給付交易(附註二四)	-	1,674	-	-	-	-	-	1,674
D1	109年1月1日至6月30日淨利	-	-	-	-	156,630	-	-	156,630
D3	109年1月1日至6月30日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	( 212)	( 263)	( 475)
D5	109年1月1日至6月30日綜合損益總額	-	-	-	-	156,630	( 212)	( 263)	156,155
Z1	109年6月30日餘額	$ 600,000	$ 4,498	$ 36,909	$ 14,996	$ 185,699	($ 2,920)	($ 12,551)	$ 826,631

支隱

主任

清醒文明

實子展

戚鋒電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國109年及108年1月1日至6月30日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼		109年1月1日 至6月30日	108年1月1日 至6月30日
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 174,852	$ 116,116
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	11,753	9,262
A20200	攤銷費用	6,838	2,690
A20300	預期信用減損損失	354	707
A20900	財務成本	111	225
A21200	利息收入	( 3,275)	( 5,238)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	1,674	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 45,564)	( 31,945)
A31160	應收帳款－關係人	1,440	1,127
A31200	存 貨	( 9,693)	( 41,852)
A31240	其他流動資產	( 1,196)	( 1,223)
A32150	應付帳款	40,998	46,829
A32160	應付帳款－關係人	164	( 316)
A32180	其他應付款	5,329	19,731
A32200	負債準備	331	3,091
A32230	其他流動負債	( 10,457)	( 12,197)
A32240	確定福利負債	159	177
A32990	其他非流動負債	( 2,092)	( 2,038)
A33000	營運產生之現金	171,726	105,146
A33100	收取之利息	3,547	5,405
A33300	支付之利息	( 111)	( 225)
A33500	支付之所得稅	( 44,441)	( 994)
AAAA	營業活動之淨現金流入	130,721	109,332
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	( 18,513)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 10,907)	( 1,863)

• 7 -

| | | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | | | |
| B03800 | 存出保證金減少 | $ - | $ 28 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 10,890) | ( 2,945) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 21,797) | ( 23,293) |
| | 籌資活動之現金流量 | | |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 29) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 5,584) | ( 3,512) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 5,584) | ( 3,541) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 263) | 118 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 103,077 | 82,616 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 717,055 | 672,046 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 820,132 | $ 754,662 |

合併財務報表附註

民國109年及108年1月1日至6月30日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 66.33% 轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本公司股票自108年12月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本合併財務報告於109年8月6日經董事會通過。

(一)首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之金管會認可並發布生效之IFRSs將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」

合併公司自109年1月1日開始適用該修正，改以「可被合理預期將影響使用者」作為重大性之門檻，並調整合併財務報告之揭露，刪除可能使重大資訊模糊化之不重大資訊。

-9-

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「2018-2020週期之年度改善」	2022年1月1日（註2）
IFRS 3之修正「更新對觀念架構之索引」	2022年1月1日（註3）
IFRS 4之修正「適用IFRS 9之暫時豁免之展延」	發布日起生效
IFRS 10及IAS 28之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2023年1月1日
IFRS 17之修正	2023年1月1日
IAS 1之修正「將負債分類為流動或非流動」	2023年1月1日
IAS 16之修正「不動產、廠房及設備：達到預定使用狀態前之價款」	2022年1月1日（註4）
IAS 37之修正「虧損性合約—履行合約之成本」	2022年1月1日（註5）

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

註2：IFRS 9之修正適用於2022年1月1日以後開始之年度報導期間所發生之金融負債之交換或條款修改；IAS 41「農業」之修正適用於2022年1月1日以後開始之年度報導期間之公允價值衡量；IFRS 1「首次採用IFRSs」之修正係追溯適用於2022年1月1日以後開始之年度報導期間。

註3：收購日在年度報導期間開始於2022年1月1日以後之企業合併適用此項修正。

註4：於2021年1月1日（最早表達期間開始日）以後始達管理階層預期運作方式之必要地點及狀態之廠房、不動產及設備適用此項修正。

註5：於2022年1月1日尚未履行所有義務之合約適用此項修正。

• 10 -

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。

(二) 編制基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

(三) 合併基礎

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註十、附表三及附表四。

(四) 其他重大會計政策

除下列說明外，請參閱 108 年度合併財務報告之重大會計政策彙總說明。

1. 確定福利之退職後福利

期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以調整。

• 11 -

• 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司將新冠病毒肺炎疫情造成之經濟影響納入重大會計估計之考量，管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

截至109年6月30日暨108年12月31日及6月30日止，合併公司存貨之帳面金額分別為229,625仟元、219,932仟元及184,782仟元（係分別扣除備抵跌價損失66,462仟元、54,276仟元及51,239仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
庫存現金	$ 20	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	40,759	43,064	29,534
約當現金
銀行定期存款	779,353	657,971	725,108
附買回債券	-	16,000	-
	$ 820,132	$ 717,055	$ 754,662

• 12 -

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
定期存款	0.34%~1.33%	0.59%~2.25%	0.59%~2.70%
附買回債券	-	0.37%	-

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 15,593	$ 15,805	$ 15,310

合併公司依中長期策略目的投資，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

109年及108年1月1日至6月30日持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所產生之評價損失分別為212仟元及3,203仟元，帳列其他權益項目－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益項下。

八、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 260,729	$ 215,165	$ 186,011
應收帳款－關係人	5,354	6,794	7,210
減：備抵損失	( 3,796 )	( 3,442 )	( 3,031 )
	$ 262,287	$ 218,517	$ 190,190
其他應收款
應收利息	$ 540	$ 812	$ 1,114

合併公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為30天至90天，於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。合併公司採行之政策保僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因

• 13 -

拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由合併公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

109年6月30日

	未逾期	逾期	逾期	逾期	逾期	合计
預期信用損失率	0.50%~10%	1 ~ 6 0 天	6 1 ~ 9 0 天	超過 9 0 天	100%
總帳面金額	$ 266,083	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 266,083
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 3,796)	-	-	-	-	( 3,796)
攤銷後成本	$ 262,287	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 262,287

	未逾期	逾期	逾期	逾期	逾期	合计
預期信用損失率	0.50%~10%	1 ~ 6 0 天	6 1 ~ 9 0 天	超過 9 0 天	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ -	$ 218,517

108年6月30日

	逾期		逾期		逾期
	未逾期	1～60天	61～90天	超過90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 190,410	$ 2,811	$ -	$ -	$ 193,221
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 2,188)	( 843)	-	-	( 3,031)
攤銷後成本	$ 188,222	$ 1,968	$ -	$ -	$ 190,190

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 3,442 | $ 2,324 |
| 加：本期提列減損損失 | 354 | 707 |
| 期末餘額 | $ 3,796 | $ 3,031 |

九、存貨

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
製成品	$ 104,702	$ 140,490	$ 72,736
在製品	99,862	58,260	76,858
原物料	25,061	21,182	35,188
	$ 229,625	$ 219,932	$ 184,782

109年4月1日至6月30日及1月1日至6月30日之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為2,869仟元及12,186仟元。

108年4月1日至6月30日及1月1日至6月30日之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為476仟元及2,187仟元。

十、子公司

(一)列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
威鋒電子公司	VIA LABS USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	100.00%	100.00%
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	100.00%	100.00%

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師核閱。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

(二) 未列入合併財務報表之子公司：無。
(三) 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十一、採用權益法之投資

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
個別不重大之關聯企業
長芯盛(武漢)科技有限公司	$ -	$ -	$ -

個別不重大之關聯企業彙整性財務資訊如下：

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 合併公司享有之份額 | | |
| 本期淨損 | $ - | $ - |
| 其他綜合損益 | - | - |
| 綜合損益總額 | $ - | $ - |

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表四「大陸投資資訊」。

合併公司於109年及108年1月1日至6月30日對上述採用權益法評價之關聯企業係依同期間未經會計師核閱之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，惟合併公司管理階層認為上述被投資公司109年及108年1月1日至6月30日財務報告未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。

合併公司109年及108年1月1日至6月30日對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業109年及108年1月1日至6月30日之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 未認列關聯企業損失份額 | | |
| -當期金額 | ($ 4,894) | ($ 2,383) |
| -累積金額 | ($ 18,297) | ($ 4,100) |

十二、不動產、廠房及設備

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 26,091	$ 28,340	$ 11,239
電腦設備	12,091	8,745	907
辦公設備	-	-	-
租賃改良	131	202	290
	$ 38,313	$ 37,287	$ 12,436
	儀器設備	電腦設備	辦公設備
---	---	---	---
成本
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246	$ 4,748
增添	797	89	-
處分	-	-	(4,358)
108年6月30日餘額	$ 60,564	$ 3,335	$ 390
109年1月1日餘額	$ 79,881	$ 11,597	$ 390
增添	2,600	4,704	-
淨兌換差額	-	(1)	-
109年6月30日餘額	$ 82,481	$ 16,300	$ 390
累計折舊及減損
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233	$ 4,748
折舊費用	3,468	195	-
處分	-	-	(4,358)
108年6月30日餘額	$ 49,325	$ 2,428	$ 390
109年1月1日餘額	$ 51,541	$ 2,852	$ 390
折舊費用	4,849	1,357	-
109年6月30日餘額	$ 56,390	$ 4,209	$ 390

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 合併公司 109 年及 108 年 1 月 1 日至 6 月 30 日無借款成本資本化之情事。

• 17 -

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 6,491	$ 11,995	$ 17,584
	109年4月1日
至6月30日	108年4月1日
至6月30日	109年1月1日
至6月30日
使用權資產之增添	$ -	$ -	$ -
使用權資產之折舊費用	$ 2,736	$ 2,755	$ 5,476
房屋及建築物			$ 5,509

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於109年及108年1月1日至6月30日並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
租賃負債帳面金額
流動	$ 7,751	$ 12,702	$ 12,888
非流動	$ 541	$ 1,203	$ 6,662

租賃負債之折現率區間如下：

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
房屋及建築物	1.70%~5.23%	1.70%~5.23%	1.70%~5.23%

（三）重要承租活動及條款

合併公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為 3～5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之房屋及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

（四）其他租賃資訊

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期租賃費用 | $ 200 | $ 203 | $ 414 | $ 375 |
| 低價值資產租賃費用 | $ - | $ - | $ - | $ - |
| 租賃之現金流出總額 | $ 3,011 | $ 2,808 | $ 6,109 | $ 4,112 |

• 18 -

合併公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之前干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、無形資產

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 40,516	$ 9,679	$ 5,862
		金	額
成本
108年1月1日餘額			$ 47,505
單獨取得			195
108年6月30日餘額			$ 47,700
109年1月1日餘額			$ 54,904
單獨取得			37,675
本期減少			( 7,535)
109年6月30日餘額			$ 85,044
累計攤銷及減損
108年1月1日餘額			($ 39,148)
攤銷費用			( 2,690)
108年6月30日餘額			($ 41,838)
109年1月1日餘額			($ 45,225)
攤銷費用			( 6,838)
本期減少			7,535
109年6月30日餘額			($ 44,528)

電腦軟體

3年

十五、其他資產

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
預付費用	$ 8,062	$ 8,774	$ 1,495
暫付款	539	-	1,875
應收營業稅退稅款	2,907	1,538	137
存出保證金	1,058	1,058	1,058
	$ 12,566	$ 11,370	$ 4,565
流動	$ 11,508	$ 10,312	$ 3,507
非流動	1,058	1,058	1,058
	$ 12,566	$ 11,370	$ 4,565

十六、應付帳款（含關係人）

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
應付帳款	$ 146,612	$ 105,614	$ 165,911
應付帳款－關係人	12,138	11,974	9,390
	$ 158,750	$ 117,588	$ 175,301

十七、其他負債

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
流動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 66,143	$ 71,995	$ 61,008
應付保險費	3,599	2,694	2,596
應付退休金	2,899	2,792	2,623
應付研究費	3,788	11,809	5,252
應付勞務費	7,658	6,938	7,115
應付租金	145	71	6
應付設備款	6,161	9,764	-
應付無形資產購買價款	26,785	-	-
應付廣告費	5,785	13,505	15,662
應付員工酬勞（附註二一）	65,009	40,000	40,636

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
應付董監事酬勞（附註二一）	$ 2,954	$ 2,454	$ 2,823
應付賠償款（附註二九）	4,126	4,126	4,126
其 他	3,261	3,654	4,605
	$ 198,313	$ 169,802	$ 146,452
其他負債
預收款項	$ 22,290	$ 30,970	$ 12,982
代 收 款	3,131	4,908	4,044
	$ 25,421	$ 35,878	$ 17,026
非流動
其他負債
預收款項	$ 2,017	$ 4,109	$ 3,106

十八、負債準備

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
退貨及保固	$ 3,655	$ 3,324	$ 3,091
流 動	$ 3,655	$ 3,324	$ 3,091
非流動	-	-	-
	$ 3,655	$ 3,324	$ 3,091
	109年1月1日
至6月30日	108年1月1日
至6月30日
---	---	---
期初餘額	$ 3,324	$ -
本期新增	331	3,091
期末餘額	$ 3,655	$ 3,091

十九、退職後福利計畫

109年及108年4月1日至6月30日與109年及108年1月1日至6月30日認列之確定福利計畫相關退休金費用係以108年及107年12月31日精算決定之退休金成本率計算，金額分別為87仟元、89仟元、175仟元及177仟元。

二十、權益

（一）股本

普通股

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
額定股數（仟股）	100,000	100,000	100,000
額定股本（每股面額 10元）	$ 1,000,000	$ 1,000,000	$ 1,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	60,000	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-	-
	$ 600,000	$ 600,000	$ 600,000

（二）資本公積

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二四）	1,953	279	-
	$ 4,498	$ 2,824	$ 2,545

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）、實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據公司法條文規定，前述資本公積亦得以現金分配。因員工認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。因員工認股權及現金增資保留員工認股權已執行產生之資本公積，得用以彌補虧損。

（三）保留盈餘及股利政策

依威鋒公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註二一之(六)員工酬勞及董監酬勞。

• 22 -

考量威鋒公司產業發展處於成長階段，威鋒公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

威鋒公司於109年6月19日及108年5月22日舉行股東常會，分別決議通過108及107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	108年度	107年度	108年度	107年度
法定盈餘公積	$ 24,282	$ 12,378	$ -	$ -
特別盈餘公積	3,157	9,598	-	-
現金股利	198,000	90,000	3.30	1.50

107年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

（四）其他權益項目

1. 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | ($ 12,288) | ($ 11,839) |
| 本期產生 | | |
| 換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額 | (263) | 149 |
| 期末餘額 | ($ 12,551) | ($ 11,690) |

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣（新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計

• 23 -

於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

1. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | ($ 2,708) | $ - |
| 本期產生 | | |
| 未實現損益－權益 | | |
| 工具 | ( 212) | ( 3,203) |
| 期末餘額 | ($ 2,920) | ($ 3,203) |

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

二一、繼續營業單位淨利

（一）利息收入

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銀行存款 | $ 1,401 | $ 2,691 | $ 3,271 | $ 5,235 |
| 附買回債券 | 4 | - | 4 | 3 |
| | $ 1,405 | $ 2,691 | $ 3,275 | $ 5,238 |

（二）其他利益及損失

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 淨外幣兌換（損失） | | | | |
| 利益 | ($ 10,332) | $ 3,818 | ($ 5,715) | $ 5,510 |
| 其他 | ( 2) | ( 1) | 11 | 13 |
| | ($ 10,334) | $ 3,817 | ($ 5,704) | $ 5,523 |

（三）財務成本

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 租賃負債利息 | $ 48 | $ 106 | $ 111 | $ 225 |

（四）折舊及攤銷

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備 | $ 3,202 | $ 1,675 | $ 6,277 | $ 3,753 |
| 使用權資產 | 2,736 | 2,755 | 5,476 | 5,509 |
| 無形資產 | 4,502 | 1,347 | 6,838 | 2,690 |
| 合 計 | $ 10,440 | $ 5,777 | $ 18,591 | $ 11,952 |
| 折舊費用依功能別彙總 | | | | |
| 營業成本 | $ 66 | $ 67 | $ 131 | $ 134 |
| 推銷費用 | 133 | 135 | 266 | 271 |
| 管理費用 | 807 | 213 | 1,488 | 426 |
| 研發費用 | 4,932 | 4,015 | 9,868 | 8,431 |
| | $ 5,938 | $ 4,430 | $ 11,753 | $ 9,262 |
| 攤銷費用依功能別彙總 | | | | |
| 營業成本 | $ - | $ - | $ - | $ - |
| 推銷費用 | - | - | - | - |
| 管理費用 | 75 | - | 150 | - |
| 研發費用 | 4,427 | 1,347 | 6,688 | 2,690 |
| | $ 4,502 | $ 1,347 | $ 6,838 | $ 2,690 |

（五）員工福利費用

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期員工福利（包含薪資、獎金及健保費） | $ 96,806 | $ 95,926 | $ 193,212 | $ 177,631 |
| 退職後福利 | | | | |
| 確定提撥計畫 | 2,938 | 2,935 | 6,371 | 5,802 |
| 確定福利計畫（附註十九） | 87 | 89 | 175 | 177 |
| | 3,025 | 3,024 | 6,546 | 5,979 |
| 股份基礎給付 | 837 | - | 1,674 | - |
| 員工福利費用合計 | $ 100,668 | $ 98,950 | $ 201,432 | $ 183,610 |
| 依功能別彙總 | | | | |
| 營業成本 | $ 2,701 | $ 1,908 | $ 5,432 | $ 3,970 |
| 推銷費用 | 5,136 | 7,507 | 10,661 | 12,619 |
| 管理費用 | 4,908 | 5,036 | 9,937 | 10,027 |
| 研發費用 | 87,923 | 84,499 | 175,402 | 156,994 |
| | $ 100,668 | $ 98,950 | $ 201,432 | $ 183,610 |

（六）員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 1% 提撥員工及董監事酬勞。109年及108年1月1日至6月30日佔列之員工酬勞及董監事酬勞如下：

• 25 -

估列比例

| | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | 12.50% | 15.00% |
| 董監事酬勞 | 0.25% | 1.00% |

金額

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | $ 12,722 | $ 12,046 | $ 25,009 | $ 20,528 |
| 董監事酬勞 | $ 250 | $ 804 | $ 500 | $ 1,369 |

108及107年度員工酬勞及董監事酬勞分別於109年3月20日及108年3月26日經董事會決議如下：

金額

	108年度			107年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 40,000	$	-	$ 20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

108及107年度員工酬勞及董監事酬勞之實際配發金額與108及107年度合併財務報告之認列金額並無差異。

107年度之員工酬勞及董監事酬勞係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107年度財務報告作為配發基礎。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 減損損失

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 39 | $ - | $ 354 | $ 707 |
| 存貨跌價及報廢損失
(包含於營業成本) | $ 2,869 | $ 476 | $ 12,186 | $ 2,187 |

二二、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | | | |
| 本期產生者 | $ 7,324 | $ 4,587 | $ 20,659 | $ 10,448 |
| 未分配盈餘加徵 | - | 1,070 | - | 1,070 |
| 以前年度之調整 | - | ( 139 ) | - | ( 139 ) |
| 遞延所得稅 | | | | |
| 本期產生者 | ( 573 ) | ( 95 ) | ( 2,437 ) | ( 438 ) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 6,751 | $ 5,423 | $ 18,222 | $ 10,941 |

我國於 108 年 7 月經總統公布修正產業創新條例，明訂以 107 年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，合併公司計算未分配盈餘稅時，僅將已實際進行再投資之資本支出金額減除。

（二）所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 107 年度。

二三、每股盈餘

單位：每股元

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘 | $ 1.37 | $ 1.04 | $ 2.61 | $ 1.75 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 1.31 | $ 1.01 | $ 2.49 | $ 1.68 |

本期淨利

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 用以計算基本每股盈餘之淨利 | $ 82,200 | $ 62,345 | $ 156,630 | $ 105,175 |

股數
單位：仟股

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 用以計算基本每股盈餘之
普通股加權平均股數 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| 具稀釋作用潛在普通股之
影響 | | | | |
| －員工認股權 | 2,583 | - | 2,561 | - |
| －員工酬勞 | 87 | 1,689 | 247 | 2,426 |
| 用以計算稀釋每股盈餘之
普通股加權平均股數 | 62,670 | 61,689 | 62,808 | 62,426 |

二四、股份基礎給付協議

威鋒公司於108年12月4日給與員工認股權3,000仟單位，每一單位可認購普通股1股。給與對象包含威鋒公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可按下列時程及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間	累計最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有威鋒公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

109年1月1日至6月30日員工認股權之相關資訊如下：

| 員工認股權 | 單位（仟） | 加權平均
執行價格（元） |
| --- | --- | --- |
| 期初流通在外 | 3,000 | $ 20 |
| 本期給與 | - | - |
| 期末流通在外 | 3,000 | 20 |
| 期末可執行 | - | |

截至109年6月30日及108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

	109年6月30日	108年12月31日
行使價格之範圍（元）	$ 20	$ 20
加權平均剩餘合約期限（年）	4.30 年	4.80 年

威鋒公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	108年12月
給與日股價	13.69 元
執行價格	20.00 元
預期波動率	37.32%~37.66%
預期存續期間	4.5 年~5.5 年
無風險利率	0.58%~0.60%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司之日報酬率年化標準差平均值為依據。

合併公司於109年1月1日至6月30日認列之酬勞成本為1,674仟元。

二五、非現金交易

合併公司109年及108年1月1日至6月30日購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額均為6,161仟元及0仟元，另合併公司109年及108年1月1日至6月30日購買無形資產一電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為26,785仟元及0仟元。

合併公司於109年及108年1月1日至6月30日經股東會決議配發股東現金股利分別為198,000仟元及90,000仟元，於該報導期間結束日尚未支付。

二六、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於108年後並無變化。

• 29 -

二七、金融工具

(一) 公允價值之資訊

1. 非按公允價值衡量之金融工具

2. 認列於合併資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

109年6月30日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市
（櫃）股票	$_-	$_-	$15,593	$15,593

108年12月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市
（櫃）股票	$_-	$_-	$15,805	$15,805

• 30 -

108年6月30日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市
(櫃)股票	$ -	$ -	$ 15,310	$ 15,310

109年及108年1月1日至6月30日無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

1. 金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

109年1月1日至6月30日

| | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 權益 | 工具 | |
| 期初餘額 | $ | 15,805 | |
| 認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益） | ( | 212) | |
| 期末餘額 | $ | 15,593 | |

108年1月1日至6月30日

| | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 權益 | 工具 | |
| 期初餘額 | $ | - | |
| 本期購入 | | 18,513 | |
| 認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益） | ( | 3,203) | |
| 期末餘額 | $ | 15,310 | |

1. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、股票、匯票、公司債及無到期日債券）。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評

價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(2) 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票 市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

合併公司公允價值衡量歸類為第 3 等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

(3) 公允價值歸類於第 3 等級之評價流程

合併公司管理部門確認評價資料來源係可靠、獨立、與其他資源一致以及代表可執行價格，並進行資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

(4) 對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

(二) 金融工具之種類

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	$ 1,084,017	$ 937,442	$ 947,024
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	15,593	15,805	15,310
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	555,063	287,390	411,753

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）、應付股利及其他應付款（含關係人）等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益工具、應收帳款、應付帳款及租賃負債。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 70% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
資產
美元	$ 721,196	$ 510,725	$ 495,652
負債
美元	101,079	46,201	114,462

敏感度分析

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，合併公司之敏感度分析。2%係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

		美元	之	影響
		109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
損益		$ 12,314		$ 7,544
權益		88		80

(2) 利率風險

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 779,353	$ 673,971	$ 725,108
-金融負債	8,292	13,905	19,550

敏感度分析

合併公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。另對於具公允價值利率風險之金融負債，由於借款時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此亦不列入敏感度分析之範圍。

• 34 -

(3) 其他價格風險

合併公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，合併公司並未積極交易該等投資。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 10%，109 年及 108 年 1 月 1 日至 6 月 30 日稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,559 仟元及 1,531 仟元。

1. 信用風險

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至 109 年 6 月 30 日暨 108 年 12 月 31 日及 6 月 30 日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為 169,489 仟元、149,352 仟元及 109,200 仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 64%、67% 及 57%。

1. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。

-35-

109年6月30日

	加權平均有效利率（%）	要求即付或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 319,589	$ 106,866	$ 128,608	$ -	$ -	$ 555,063
租賃負債	1.70%～5.23%	2,606	1,794	3,351	541	-	8,292
		$ 322,195	$ 108,660	$ 131,959	$ 541	$ -	$ 563,355

	加權平均有效利率（%）	要求即付或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$69,145	$140,978	$77,267	$ -	$ -	$287,390
租賃負債	1.70%～5.23%	2,690	1,829	8,183	1,203	-	13,905
		$71,835	$142,807	$85,450	$1,203	$ -	$301,295

108年6月30日

二八、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於109年6月30日暨108年12月31日及6月30日分別持有本公司普通股 66.33% 、 66.33% 及 77.83% 。

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業

關係人名稱	與合併公司之關係
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA Alliance Technology, Inc.	實質關係人

(二)營業交易

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | | | | |
| 母公司 | $ 3 | $ 113 | $ 3 | $ 135 |
| 關聯企業 | 4,017 | 5,133 | 8,073 | 12,399 |
| 實質關係人 | 1,062 | 2,226 | 1,894 | 5,379 |
| | $ 5,082 | $ 7,472 | $ 9,970 | $ 17,913 |

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 其他營業收入 | | | | |
| 實質關係人 | $ - | $ 422 | $ - | $ 1,055 |

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
母公司	$ 3	$ 47	$ 119
關聯企業	3,968	5,124	4,025
實質關係人	1,383	1,623	3,066
	$ 5,354	$ 6,794	$ 7,210

上列應收帳款金額係未減除其備抵損失之應收帳款總額。

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 12,138	$ 11,974	$ 9,390

(三) 承租協議

租賃負債

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 6,893	$ 11,798	$ 16,684
兄弟公司	634	1,071	1,556
	$ 7,527	$ 12,869	$ 18,240

利息費用

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 母公司－威盛電子股份有限公司 | $ 29 | $ 69 | $ 68 | $ 149 |
| 兄弟公司－威盛電子（深圳）股份有限公司 | 10 | 23 | 23 | 48 |
| | $ 39 | $ 92 | $ 91 | $ 197 |

租賃費用

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 母公司－威盛電子股份有限公司 | $ 42 | $ 18 | $ 84 | $ 25 |

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司及威盛電子（深圳）有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

（四）對主要管理階層之獎酬

109年及108年1月1日至6月30日對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 11,177 | $ 10,531 | $ 21,029 | $ 18,700 |
| 股份基礎給付 | 201 | - | 402 | - |
| 退職後福利 | 135 | 108 | 270 | 216 |
| 董事車馬費 | 70 | - | 110 | - |
| | $ 11,583 | $ 10,639 | $ 21,811 | $ 18,916 |

(五) 其他關係人交易

1. 封裝測試費

| | 109年4月1日
至6月30日 | 108年4月1日
至6月30日 | 109年1月1日
至6月30日 | 108年1月1日
至6月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 兄弟公司 | $ 10,966 | $ 7,794 | $ 19,972 | $ 15,305 |

2. 研究費

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA支出、專利認證費及消耗品。其中EDA支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，109年及108年1月1日至6月30日之EDA支出分別為1,981仟元及4,169仟元；另專利認證費係由威盛公司代合併公司支付之專利登記規費及相關申請費用，109年1月1日至6月30日為25,012仟元；消耗品係由威盛公司代合併公司向廠商購買再向合併公司請款，109年及108年1月1日至6月30日分別為981仟元及1,091仟元。

3. 勞務費

• 39 -

• 其他應付款

	109年6月30日	108年12月31日	108年6月30日
母公司	$ 6,168	$ 10,926	$ 9,233
實質關係人	-	326	55
兄弟公司	905	768	1,750
	$ 7,073	$ 12,020	$ 11,038

二九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 合併公司截至 109 年 6 月 30 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

三十、其他事項

109 年上半年度新型冠狀病毒 (Covid-19) 蔓延世界各地，致合併公司及其部分地區之客戶及供應商須實施隔離及出差限制等政策，亦提升遠距工作及宅經濟等之資訊產品需求，合併公司經評估對整體業務及財務方面並未受到重大影響，亦未存有繼續經營能力、資產減損及籌資風險之疑慮。

三一、具重大影響之外幣資產及負債資訊

109年6月30日

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元		$ 24,340		29.63
外 幣 負 償
貨幣性項目
美 元		3,411		29.63

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元		$ 17,036		29.98
外 幣 負 償
貨幣性項目
美 元		1,541		29.98

108年6月30日

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元		$ 15,958		31.06
外 幣 負 償
貨幣性項目
美 元		3,685		31.06

109年4月1日至6月30日				108年4月1日至6月30日
外 幣	匯 率	淨 兌換 損 益	匯 率	淨 兌換 損 益
美 元	29.90（美元：新台幣）	($ 10,379)	31.14（美元：新台幣）	$ 3,708
美 元	7.08（美元：人民幣）	47	6.82（美元：人民幣）	109
人民幣	4.21（人民幣：新台幣）	-	4.55（人民幣：新台幣）	-
		($ 10,332)		$ 3,817

• 41 -

外	幣	109年1月1日至6月30日		108年1月1日至6月30日
		匯	添	淨兌換損益	匯添添
美	元	30.00（美元：新台幣）	($ 5,744)	30.98（美元：新台幣）	$ 5,570
美	元	7.03（美元：人民幣）	29
($ 5,715)	6.78（美元：人民幣）	( 58)
$ 5,512

三二、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（無）
2. 為他人背書保證。（無）
3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）
5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）
6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上。（無）
7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（無）
8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20% 以上。（無）
9. 從事衍生工具交易。（無）
10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表二）
11. 被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表三）

(三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表四）
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表四）

(四) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例。（附表五）

三三、部門資訊

合併公司為從事電子零組件及電腦積體電路產品之設計、製造及買賣，其相關產品銷售收入佔全部營業收入 90% 以上，且營運決策者亦以 IC 設計產品作為公司整體之經營活動、決策及評估績效之依據，故營業部門及應報導部門為單一部門，且部門損益、資產及負債資訊與合併公司之損益表及資產負債表所表達之資訊一致。

• 43 -

附表一 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期				備註
				股數／單位
(仟股／仟單位)	帳面金額	持股比例%	市價
威鋒電子股份有限公司	未上市股票
KikaGo Limited	無	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產一非
流動	2	$ 15,593	15.00	$ 15,593

• 44 -

附表二 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 9,123 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 4,195 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 8,310 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 3,917 |

附表三 機投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 8,936	$ 224	$ 224	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表四。

附表四 大陸投資資訊：

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司於108年10月辦理減資彌補虧損，減資比例為 80% 。
註2：長芯盛（武漢）科技有限公司所有股東於109年5月20日與深圳長飛智連技術有限公司簽訂換股協議，本公司將換股取得深圳長飛智連技術有限公司（後更名為長芯盛智連（深圳）科技有限公司）4.17%股權，截至109年6月30日尚未完成公司股權變更登記。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 495,979

註：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	應收(付)票據、帳款	未實現利益
價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 8,310	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同

• 47 -

威鋒電子股份有限公司
主要股東資訊
民國 109 年 6 月 30 日

附表五

主要股東名稱	股		份
	持有股數	持股比例
威盛電子股份有限公司	39,799,000	66.33%
林志峰	3,000,000	5.00%

註 1：本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

• 48 -

附件四

一〇七年度個體財務報告暨會計師查核報告

戒鋒電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國107及106年度

• 1 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告	報告號
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、會計師查核報告		3～6		-
四、個體資產負債表		7		-
五、個體綜合損益表		8～9		-
六、個體權益變動表		10		-
七、個體現金流量表		11～12		-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革		13		一
(二)通過財務報告之日期及程序		13		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		13～17		三
(四)重大會計政策之彙總說明		17～30		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		30		五
(六)重要會計項目之說明		30～49		六～二一
(七)關係人交易		53～56		二四
(八)質抵押之資產		-		-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		56～57		二五
(十)重大之災害損失		-		-
(十一)重大之期後事項		-		-
(十二)其 他		49～53、57		二二～二三、二六
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		58		二七
2.轉投資事業相關資訊		58、60		二七
3.大陸投資資訊		58～59、61		二七
(十四)部門資訊		59		二八
(十五)重要會計項目明細表		-		-

• 2 -

Deloitte.

勤業眾信

會計師查核報告

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國107年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對威鋒電子股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。上述營業收入集中於前4大客戶，約佔營業收入 55%。由於客戶集中且該營業收入金額整體對個體財務報表之影響係屬重大，因是將其收入認列列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試前4大客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與執行，檢視威鋒電子股份有限公司與前4大客戶之合約或訂單條款以確認會計處理與收入認列會計政策是否一致，透過證實性測試程序以驗證全年度收入金額之合理性，並評估遵循IFRS15情形；另透過檢視期後重大退回及折讓金額以評估資產負債表日前4大客戶收入認列之合理性，亦進行兩年度前4大客戶收入之比較分析，並依據過去歷史經驗及近期銷售情形進行分析以驗證該收入認列條件已符合會計政策之規定且收入認列之期間歸屬是否適切。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達

• 4 -

之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於威鋒電子股份有限公司內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

-5-

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師徐文亞
徐文亞

中華民國 108 年 8 月 20 日

• 6 -

寶亭威限股份有限公司

民國107年及106年12月31日

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註三、四及六)	$ 666,948	65	$ 572,532	62
1170	應收帳款(附註三、四及七)	151,742	15	98,239	11
1180	應收帳款-關係人(附註三、四、七及二四)	8,337	1	4,427	1
1200	其他應收款(附註三、四及七)	1,281	-	5	-
130X	存貨(附註四、五及八)	142,930	14	194,480	21
1220	本期所得稅資產(附註十八)	304	-	989	-
1479	其他流動資產(附註十二)	1,963	-	5,483	1
11XX	流動資產總計	973,505	95	876,155	96
	非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及九)	14,671	1	13,715	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十)	15,303	2	11,313	1
1780	無形資產(附註四及十一)	8,357	1	5,930	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及十八)	9,810	1	8,447	1
1920	存出保證金(附註三及十二)	1,086	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	49,227	5	40,491	4
1XXX	資產總計	$ 1,022,732	100	$ 916,646	100
代碼	負債及權益
	流動負債
2170	應付帳款(附註十三)	$ 119,082	11	$ 171,858	19
2180	應付帳款-關係人(附註十三及二四)	9,706	1	11,545	1
2200	其他應付款(附註十四及二四)	139,728	14	126,441	14
2230	本期所得稅負債(附註十八)	224	-	-	-
2399	其他流動負債(附註十四及二四)	29,223	3	10,942	1
21XX	流動負債總計	297,963	29	320,786	35
	非流動負債
2640	確定福利負債(附註十五)	2,620	-	1,786	-
2670	其他非流動負債(附註十四及二四)	5,173	1	1,084	-
25XX	非流動負債總計	7,793	1	2,870	-
2XXX	負債總計	305,756	30	323,656	35
	權益(附註十六)
3100	股本	600,000	59	600,000	66
3210	資本公積	2,545	-	2,545	-
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	249	-	-	-
3320	特別盈餘公積	2,241	-	-	-
3350	未分配盈餘	123,780	12	2,490	-
3300	保留盈餘總計	126,270	12	2,490	-
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(11,839)	(1)	(12,045)	(1)
3XXX	權益總計	716,976	70	592,990	65
	負債與權益總計	$ 1,022,732	100	$ 916,646	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

國際

國

成錄電子股份有限公司

個體經合增益表

每股盈餘為元

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註四及二四)
4100	銷貨收入	$ 1,198,386	100	$ 1,163,158	98
4800	其他營業收入	3,124	-	22,860	2
4000	營業收入合計	1,201,510	100	1,186,018	100
5000	營業成本(附註八、十七及二四)	612,084	51	617,855	52
5900	營業毛利	589,426	49	568,163	48
營業費用(附註十七及二四)
6100	推銷費用	37,963	3	38,703	3
6200	管理費用	28,233	3	19,122	2
6300	研究發展費用	395,508	33	377,355	32
6450	預期信用減損損失	2,324	-	-	-
6000	營業費用合計	464,028	39	435,180	37
6900	營業淨利	125,398	10	132,983	11
營業外收入及支出(附註九、十七及二四)
7010	其他收入	7,853	1	2,635	-
7020	其他利益及損失	11,591	1	37,322	3
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	(21,830)	(2)	(78,563)	(6)
7000	營業外收入及支出合計	(2,386)	-	(38,606)	(3)
7900	稅前淨利	123,012	10	94,377	8
7950	所得稅利益(附註四及十八)	900	-	1,527	-
8200	本年度淨利	123,912	10	95,904	8

		107年度			106年度
代碼		金額	%	金額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十五）	($	132)	-	($	68)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		206	-		-	-
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額		-	-	(	2,981)	-
8300	其他綜合損益總額		74	-	(	3,049)	-
8500	本年度綜合損益總額	$	123,986	10	$	92,855	8
	每股盈餘（附註十九）
	來自繼續營業單位
9710	基 本	$	2.07		$	2.10
9810	稀 釋	$	2.01		$	2.10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

寶亭威限股份有限公司

損賣預算及總額

| 代碼 | | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | | 盈餘 | | 國外營運機構
財務報表換算之
兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘
(待彌補虧損) | 兌換差額 | | |
| A1 | 106年1月1日餘額 | $ 450,000 | $ - | $ - | $ - | ($ 93,346) | ($ 9,064) | $ 347,590 | |
| E1 | 現金增資(附註二十) | 20,000 | 75 | - | - | - | - | 20,075 | |
| N1 | 股份基礎給付交易(附註二十) | 130,000 | 2,470 | - | - | - | - | 132,470 | |
| D1 | 106年度淨利 | - | - | - | - | 95,904 | - | 95,904 | |
| D3 | 106年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 68) | ( 2,981) | ( 3,049) | |
| D5 | 106年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 95,836 | ( 2,981) | 92,855 | |
| Z1 | 106年12月31日餘額 | 600,000 | 2,545 | - | - | 2,490 | ( 12,045) | 592,990 | |
| B1 | 106年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積 | - | - | 249 | - | ( 249) | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 2,241 | ( 2,241) | - | - | |
| D1 | 107年度淨利 | - | - | - | - | 123,912 | - | 123,912 | |
| D3 | 107年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 132) | 206 | 74 | |
| D5 | 107年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 123,780 | 206 | 123,986 | |
| Z1 | 107年12月31日餘額 | $ 600,000 | $ 2,545 | $ 249 | $ 2,241 | $ 123,780 | ($ 11,839) | $ 716,976 | |

文確聯系

青計主管：陳鴻文

文心聯系

資子威

成錄電子股份有限公司

個體現金流量表

代碼		107年度	106年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 123,012	$ 94,377
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	7,663	7,798
A20200	攤銷費用	4,910	3,179
A20300	預期信用減損損失	2,324	-
A21200	利息收入	( 7,853)	( 2,635)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	-	2,545
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額	21,830	78,563
A22800	處分無形資產利益	( 9,100)	( 52,917)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 55,827)	13,336
A31160	應收帳款－關係人	( 3,910)	4,141
A31180	其他應收款	5	6
A31200	存 貨	51,550	( 63,463)
A31240	其他流動資產	3,520	( 3,266)
A32150	應付帳款	( 52,776)	30,523
A32160	應付帳款－關係人	( 1,839)	4,522
A32180	其他應付款	13,691	48,801
A32230	其他流動負債	18,281	( 14,744)
A32240	確定福利負債	702	366
A32990	其他非流動負債	4,089	( 2,532)
A33000	營運產生之現金	120,272	148,600
A33100	收取之利息	6,572	2,635
A33500	退還之所得稅	446	42,926
AAAA	營業活動之淨現金流入	127,290	194,161
投資活動之現金流量
B01800	取得子公司	( 13,480)	-
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 12,621)	( 1,547)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	3,282

代碼		107年度	106年度
B04500	購置無形資產	($ 6,773)	($ 6,381)
B03700	存出保證金增加	-	( 753)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 32,874)	( 5,399)
	籌資活動之現金流量
C04600	現金增資	-	20,000
C04800	員工執行認股權	-	130,000
CCCC	籌資活動之淨現金流入	-	150,000
EEEE	現金及約當現金淨增加	94,416	338,762
E00100	年初現金及約當現金餘額	572,532	233,770
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 666,948	$ 572,532

• 12 -

成鋒電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國107年及106年1月1日至12月31日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

威鋒電子股份有限公司（以下稱「本公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司威盛電子股份有限公司 77.83%轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於108年8月20日經董事會通過。

(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

1. IFRS 9「金融工具」及相關修正

IFRS 9「金融工具」取代 IAS 39「金融工具：認列與衡量」，並配套修正 IFRS 7「金融工具：揭露」等其他準則。IFRS 9 之新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政策請參閱附註四。

金融資產之分類、衡量與減損

本公司依據107年1月1日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。於107年1月1日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

-13-

	衡量	種類	帳面	金額
金融資產類別	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
現金及約當現金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	$ 572,532	$ 572,532
應收帳款（含關係人）	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	102,671	102,671
及其他應收款
存出保證金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	1,086	1,086

應收帳款及其他應收款原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

2. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋，相關會計政策請參閱附註四。

(二) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「2015-2017週期之年度改善」	2019年1月1日
IFRS 9之修正「具負補償之提前還款特性」	2019年1月1日（註2）
IFRS 16「租賃」	2019年1月1日
IAS 19之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日（註3）
IAS 28之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日

註 2：金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。

註 3：2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

除下列說明外，首次適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，本公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於個體資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。

本公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產將以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。

本公司預計將適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。

2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處理。

3. 15 -

4. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

5. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

本公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16。

108 年 1 月 1 日資產及負債之預計影響

	107年12月31日	首次適用		108年1月1日
	帳面金額	之調整	調整後	帳面金額
使用權資產	$ -	$ 19,979	$ 19,979
資產影響	$ -	$ 19,979	$ 19,979
租賃負債－流動	$ -	$ 9,806	$ 9,806
租賃負債－非流動	-	10,173	10,173
負債影響	$ -	$ 19,979	$ 19,979

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 3 之修正「業務之定義」	2020 年 1 月 1 日 (註2)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」	2020 年 1 月 1 日 (註3)

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

• 16 -

註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令（以下稱「個體財務報告會計準則」）編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

3. 17 -

4. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

(四) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司或關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。於收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列為其他綜合損益。

若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或

• 18 -

關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(五) 存 貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

1. 投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體（含特殊目的個體）。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資

-19-

之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

1. 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

• 20 -

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於本公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產，比較可回收金額（使用價值或公允價值減出售成本孰高者）與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

• 21 -

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

(八) 無形資產

1. 單獨取得

2. 除列

除列無形資產時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

• 22 -

產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

1. 金融資產

(1) 衡量種類

107年

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面

• 23 -

金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

106年

本公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、其他應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

107年

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，

• 24 -

若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

106年

本公司係於每一資產負債表日評估金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產客觀減損證據包含：發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償

• 25 -

付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於106年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自107年起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

1. 權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

• 26 -

(2) 金融負債之除列

(十一) 收入認列

107年

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

1. 勞務收入

106年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；

(3) 收入金額能可靠衡量；

(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時認列。

• 27 -

• 勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

1. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十二) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。本公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十三) 員工福利

1. 短期員工福利

2. 退職後福利

(十四) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基

• 28 -

礙認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—股份基礎給付。

(十五) 所得稅

1. 當期所得稅

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

• 29 -

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

存貨之評價

截至107年及106年12月31日止，本公司存貨之帳面金額分別為142,930仟元及194,480仟元（係分別扣除備抵跌價損失49,052仟元及49,692仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

	107年12月31日	106年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	28,774	9,169
約當現金
銀行定期存款	638,154	510,343
附買回債券	-	53,000
	$ 666,948	$ 572,532

• 30 -

本公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	107年12月31日	106年12月31日
定期存款	0.59%~2.78%	0.59%~1.65%
附買回債券	-	0.34%

七、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	107年12月31日	106年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 154,066	$ 98,239
應收帳款－關係人	8,337	4,427
減：備抵損失	( 2,324 )	-
	$ 160,079	$ 102,666
其他應收款
應收利息	$ 1,281	$ -
其 他	-	5
	$ 1,281	$ 5

107年度

本公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為30天至90天，於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。本公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由本公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。本公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，本公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

本公司採用IFRS 9之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP

-31-

預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 超過90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 (IAS 39) | $ - |
| 追溯適用 IFRS 9 調整數 | - |
| 年初餘額 (IFRS 9) | - |
| 加：本年度提列減損損失 | 2,324 |
| 年底餘額 | $ 2,324 |

106年度

本公司於106年之授信政策與前述107年授信政策相同。於應收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示帳齡超過365天之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在91天至365天之間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（含關係人）於106年12月31日為0仟元（參閱下列帳齡分析）。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

-32-

應收帳款（含關係人）之帳齡分析如下：

	106年12月31日
未逾期	$ 102,666
60天以下	-
61至90天	-
91至120天	-
合計	$ 102,666

應收帳款（含關係人）之備抵呆帳變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 加：本年度提列 | - |
| 年底餘額 | $ - |

八、存貨

	107年12月31日	106年12月31日
製成品	$ 70,972	$ 77,354
在製品	47,095	84,334
原物料	24,863	32,792
	$ 142,930	$ 194,480

106年度之銷貨成本包括存貨跌價損失21,335仟元。

九、採用權益法之投資

	107年12月31日	106年12月31日
投資子公司	$ 14,671	$ -
投資關聯企業	$ -	$ 13,715

（一）投資子公司

	107年12月31日	106年12月31日
非上市(櫃)公司
VIA LABS USA, INC.	$ 9,622	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	5,049	-
	$ 14,671	$ -

本公司於資產負債表日對投資子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	107年12月31日	106年12月31日
VIA LABS USA, INC.	100.00%	-
威鋒電子（深圳）有限公司	100.00%	-

子公司 VIA LABS USA, INC. 及威鋒電子（深圳）有限公司分別於 106 年 12 月及 107 年 1 月成立，資本額分別為美金 300 仟元及人民幣 1,000 仟元，本公司分別於 107 年 1 月及 6 月匯出資金，金額分別為 8,823 仟元及 4,657 仟元，持股比例皆為 100% 。

本公司持有之投資子公司明細，請參閱附註二七。

上述採用權益法評價之子公司所認列之投資損益，係以子公司經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，107 及 106 年度依權益法認列子公司之投資利益分別為 985 仟元及 0 仟元。107 及 106 年度依權益法認列之投資利益明細如下：

	107年度	106年度
VIA LABS USA, INC.	$ 400	$ -
威鋒電子（深圳）有限公司	585	-
	$ 985	$ -

（二）投資關聯企業

	107年12月31日		106年12月31日
具重大性之關聯企業	金額	持股比例	金額	持股比例
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -	10%	$ 13,715	10%

有關本公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	107年12月31日	106年12月31日
流動資產	$ 581,022	$ 483,837
非流動資產	741,725	280,971
流動負債	( 1,191,516)	( 137,866)
非流動負債	( 148,401)	( 398,792)
權益	($ 17,170)	$ 228,150
本公司持股比例	10%	10%
本公司享有之權益	$ -	$ 22,815
未實現遞延利益	-	( 9,100)
投資帳面金額	$ -	$ 13,715
	107年度	106年度
營業收入	$ 410,941	$ 402,698
本年度淨損	($ 245,320)	($ 785,630)
其他綜合損益	-	( 29,810)
綜合損益總額	($ 245,320)	($ 815,440)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表二「大陸投資資訊」。

本公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益，係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額。

本公司107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

金額

未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 1,717)
-累積金額	($ 1,717)

十、不動產、廠房及設備

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 13,910	$ 10,635
電腦設備	1,013	606
辦公設備	-	-
租賃改良	380	72
	$ 15,303	$ 11,313
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
106年1月1日餘額	$ 47,131	$ 2,004
增添	2,238	415
106年12月31日餘額	$ 49,369	$ 2,419
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
累計折舊及減損
106年1月1日餘額	$ 31,289	$ 1,497
折舊費用	7,445	316
106年12月31日餘額	$ 38,734	$ 1,813
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

(一) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 本公司107及106年度無借款成本資本化之情事。

十一、無形資產

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 8,357	$ 5,930

	金額
成本
106年1月1日餘額	$ 31,601
單獨取得	8,567
106年12月31日餘額	$ 40,168
107年1月1日餘額	$ 40,168
單獨取得	7,337
107年12月31日餘額	$ 47,505
累計攤銷及減損
106年1月1日餘額	($ 31,059)
攤銷費用	( 3,179)
106年12月31日餘額	($ 34,238)
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)

電腦軟體

3年

十二、其他資產

	107年12月31日	106年12月31日
預付費用	$ 1,054	$ 959
暫付款	135	266
應收營業稅退稅款	774	4,258
存出保證金	1,086	1,086
	$ 3,049	$ 6,569
流動	$ 1,963	$ 5,483
非流動	1,086	1,086
	$ 3,049	$ 6,569

十三、應付帳款（含關係人）

	107年12月31日	106年12月31日
應付帳款	$ 119,082	$ 171,858
應付帳款－關係人	9,706	11,545
	$ 128,788	$ 183,403

本公司應付帳款之平均賒帳期間為60天至90天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十四、其他負債

	107年12月31日	106年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及獎金	$ 62,208	$ 93,292
應付保險費	2,501	2,201
應付退休金	2,555	2,295
應付研究費	21,349	4,424
應付勞務費	7,622	9,915
應付租金	1,842	1,540
應付設備款	977	1,945
應付無形資產購買價款	2,750	2,186
應付廣告費	10,834	6,052
應付員工紅利	20,108	108
應付董監事酬勞	1,454	11
應付賠償款	4,126	-
其 他	1,402	2,472
	$139,728	$126,441
流動
其他負債
預收款項	$ 25,180	$ 3,877
遞延收入（附註二四）	1,055	2,532
代 收 款	2,988	4,533
	$ 29,223	$ 10,942
非流動
其他負債
預收款項	$ 5,144	$ -
遞延收入（附註二四）	-	1,055
存入保證金	29	29
	$ 5,173	$ 1,084

遞延收入係本公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

• 38 -

十五、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

本公司於 107 及 106 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於個體綜合損益表認列費用總額分別為 9,892 仟元及 8,800 仟元。截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為 2,555 仟元及 2,295 仟元。

（二）確定福利計畫

威鋒公司部分員工為外籍員工及因由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而適用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	107年12月31日	106年12月31日
確定福利義務現值	($ 2,620)	($ 1,786)
計畫資產公允價值	-	-
提撥短絀	( 2,620)	( 1,786)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 2,620)	($ 1,786)
帳列確定福利負債	$ 2,620	$ 1,786

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 106年1月1日 | ($ 1,352) | $ - | ($ 1,352) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 344) | - | ( 344) |
| 利息費用 | ( 22) | - | ( 22) |
| 認列於損益 | ( 366) | - | ( 366) |

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失－經驗調整 | ($ 68) | $ - | ($ 68) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 68) | - | ( 68) |
| 106 年 12 月 31 日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 107 年 1 月 1 日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失－經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失－精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107 年 12 月 31 日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |

	107年度	106年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	702	366
	$ 702	$ 366

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率	1.500%	1.625%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

	107年12月31日	106年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 157)	($ 122)
減少 0.25%	$ 168	$ 132
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 161	$ 127
減少 0.25%	($ 151)	($ 118)

	107年12月31日	106年12月31日
預期1年內提撥金額	$ -	$ -
確定福利義務平均到期期間	17.9年	24.8年

十六、權益

（一）股本

普通股

	107年12月31日	106年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	60,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$600,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$600,000	$600,000
發行溢價	-	-
	$600,000	$600,000

106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000仟股（其中提撥300仟股供員工認購），每股面額10仟元，另決議給予員工認股權13,000仟單位，每一單位可認購普通股1股，認股權股款於106年12月11日已全數收足，請參閱附註二十。上述增資案皆以106年12月12日為增資基準日，增資後實收股本為600,000仟元。

（二）資本公積

	107年12月31日	106年12月31日
普通股股票溢價（附註二十）	$ 2,545	$ 2,545

資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註十七之(五)員工酬勞及董監酬勞。

考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

本公司於107年6月19日及106年3月20日舉行股東常會（106年由董事會代行），分別決議通過106及105年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	106年度	105年度	106年度	105年度
法定盈餘公積	$ 249	$ -	$ -	$ -
特別盈餘公積	2,241	-	-	-

本公司108年3月26日董事會擬議107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 12,378	$ -
特別盈餘公積	9,598	-
現金股利	90,000	1.50

本公司107年度之盈餘分配案，業經108年5月22日股東會通過。

• 42 -

107、106及105年度之盈餘分配案係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107、106及105年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

十七、繼續營業單位淨利

	107年度	106年度
利息收入
銀行存款	$ 7,840	$ 2,585
附買回債券	13	50
	$ 7,853	$ 2,635

	107年度	106年度
處分無形資產利益（附註二四）	$ 9,100	$ 52,917
賠償損失（附註二五）	( 4,126)	-
淨外幣兌換利益（損失）	6,617	( 16,001)
其 他	-	406
	$ 11,591	$ 37,322

（三）折舊及攤銷

	107年度	106年度
不動產、廠房及設備	$ 7,663	$ 7,798
無形資產	4,910	3,179
合 計	$ 12,573	$ 10,977
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	362	46
研發費用	7,301	7,752
	$ 7,663	$ 7,798
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	4,910	3,179
	$ 4,910	$ 3,179

• 43 -

（四）員工福利費用

	107年度	106年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$ 269,134	$ 257,167
退職後福利（附註十五）
確定提撥計畫	9,892	8,800
確定福利計畫	702	366
	10,594	9,166
股份基礎給付	-	2,545
員工福利費用合計	$ 279,728	$ 268,878
依功能別彙總
營業成本	$ 7,764	$ 3,505
推銷費用	19,435	23,907
管理費用	15,171	4,665
研發費用	237,358	236,801
	$ 279,728	$ 268,878

（五）員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 1% 提撥員工及董監酬勞。107及106年度佔列之員工酬勞及董監事酬勞分別於108年3月26日及107年3月23日經董事會決議如下：

佔列比例

	107年度	106年度
員工酬勞	13.86%	10%
董監事酬勞	1%	1%

金額

	107年度			106年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 20,000	$	-	$ 108	$	-
董監事酬勞	1,443		-	11		-

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞金額與107及106年度個體財務報告之認列金額並無差異。

107及106年度之員工酬勞及董監事酬勞係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為配發基礎。

（六）非金融資產減損損失金額

	107年度	106年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,423	$ 21,335

十八、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅利益主要組成項目如下：

	107年度	106年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 239)	($ 2,099)
未分配盈餘加徵	( 224)	-
遞延所得稅
本年度產生者	( 128)	3,626
稅率變動	1,491	-
認列於損益之所得稅利益	$ 900	$ 1,527

會計所得與所得稅利益之調節如下：

	107年度	106年度
繼續營業單位稅前淨利	$123,012	$ 94,377
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（107及106年度分別採20%及17%）	($ 24,602)	($ 16,044)
稅上不可減除之費損	( 4,366)	( 13,356)
暫時性差異	1,628	8,930
虧損扣抵	26,973	21,997
境外所得可扣抵稅額	239	2,100
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 239)	( 2,100)
稅率變動	1,491	-
未分配盈餘加徵	( 224)	-
認列於損益之所得稅利益	$ 900	$ 1,527

	107年度	106年度
境外所得－處分無形資產利益	$ 2,390	$ 21,000
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 239	$ 2,100

本公司於106年所適用之稅率為 17%。107年2月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%，並自107年度施行。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5%。

由於108年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故107年度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）本期所得稅資產與負債

	107年12月31日	106年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ 163	$ 556
應收退稅款	141	433
	$ 304	$ 989
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 224	$ -

（三）遞延所得稅資產

107年度

遞延所得稅資產 年初餘額認列於損益 年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363
		$ 9,810

106年度

遞延所得稅資產 年初餘額認列於損益 年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 4,821	$ 3,626
		$ 8,447

• 46 -

(四) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至 107 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111 年	$ 188,117

(五) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 105 年度。

十九、每股盈餘

單位：每股元

	107年度	106年度
基本每股盈餘	$ 2.07	$ 2.10
稀釋每股盈餘	$ 2.01	$ 2.10

本期淨利

用以計算每股盈餘之淨利	107年度	106年度
	$123,912	$ 95,904

股數

單位：仟股

	107年度	106年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	45,750
具稀釋作用潛在普通股之影響－員工酬勞	1,676	11
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	61,676	45,761

二十、股份基礎給付協議

本公司於 106 年 11 月 21 日及同年 12 月 1 日合計給與員工認股權 13,000 仟單位，每一單位可認購普通股 1 股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為 1 個月，認股權人自被授予員工認股權憑證即可全數執行認購。認股權行使價格為 10 元，認股權

• 47 -

發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

106年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	13,000	10
本年度執行	( 13,000)	10
年底流通在外	-	-
年底可執行	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 0.19

於106年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為9.77元。

本公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年11月～12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	15 天
無風險利率	0.34%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司於過去6個月之報酬率年化標準差平均值為依據。

另本公司於106年12月辦理現金增資發行新股2,000仟股，其中依公司法規定保留 15% 由公司員工承購，實際員工認購股數計300仟股，該現金增資由員工承購之公允價值為每股0.25元，所產生之酬勞成本為75仟元，除計入相關費用外，並同時認列資本公積－員工認股權，且該項資本公積已於增資基準日轉列資本公積－普通股溢價項下。

• 48 -

上述現金增資保留由員工承購之股份基礎給付協議係採 Black-Schloes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	22 天
無風險利率	0.34%

綜上，本公司 106 年度股份基礎給付協議所認列之酬勞成本為 2,545 仟元（含現金增資員工認購部分 75 仟元）。

二一、營業租賃協議

本公司為承租人，營業租賃係承租宿舍及辦公室，租賃期間為 3 年。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
不超過 1 年	$ 9,302	$ 8,165
1～5 年	8,808	725
	$ 18,110	$ 8,890

二二、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略於 106 年後並無變化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二三、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

• 49 -

（二）金融工具之種類

	107年12月31日	106年12月31日
金融資產
放款及應收款（註1）	$ -	$ 676,289
按攤銷後成本衡量之金融資產（註2）	829,394	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註3）	268,545	309,873

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 3：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括應收帳款及應付帳款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 100% 非以本公司之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 62% 非以本公司之功能性貨幣計價。

• 50 -

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
資產
美元	$528,761	$456,715
負債
美元	87,358	104,919

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，本公司之敏感度分析。2%係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

	美元	之	影響
	107年度		106年度
損益	$ 8,828		$ 7,036
權益	192		-

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 638,154	$ 563,343

本公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。

1. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司應收帳款之信用風險主要係集中於本公司前四大客戶，截至107年及106年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為82,305仟元及2,210仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 51% 及 2% 。

1. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

	要求即付或短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 56,557	$ 177,761	$ 34,198	$ 29	$ 268,545

• 52 -

| 非衍生金融負債
無附息負債 | 要求即付成
短於1個月 | 1～3個月 | 3個月～1年 | 1～5年 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ 107,607 | $ 186,074 | $ 16,163 | $ 29 | $ 309,873 |

二四、關係人交易

本公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於107年及106年12月31日皆持有本公司普通股 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下。

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛芯科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA LABS USA, INC.	子公司
威鋒電子（深圳）有限公司	子公司

（二）營業交易

	107年度	106年度
銷貨收入
母公司	$ 31	$ 6
關聯企業	14,392	26,931
兄弟公司	-	92
實質關係人	11,678	3,501
	$ 26,101	$ 30,530

本公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

• 53 -

其他營業收入

	107年度	106年度
母公司	$ -	$ 1,670
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	2,532	21,190
	$ 2,532	$ 22,860

本公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

	107年12月31日	106年12月31日
母公司	$ 5	$ -
關聯企業	4,150	3,353
實質關係人	4,182	1,074
	$ 8,337	$ 4,427

	107年12月31日	106年12月31日
兄弟公司	$ 9,706	$ 11,545

(三) 對主要管理階層之獎酬

107及106年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	107年度	106年度
短期員工福利	$ 31,710	$ 19,386
股份基礎給付	-	874
退職後福利	432	324
	$ 32,142	$ 20,584

• 54 -

（四）其他關係人交易

1. 封裝測試費

	107年度	106年度
兄弟公司	$ 35,111	$ 35,207

本公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

1. 研究費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 30,026	$ 58,553
子公司	32,283	-
兄弟公司	-	144
實質關係人	-	14
	$ 62,309	$ 58,711

本公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費及 EDA 支出、專利認證費及消耗品。其中 EDA 支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代本公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向本公司請款，107 年度及 106 年度之 EDA 支出分別為 8,247 仟元及 13,833 仟元；另專利認證費係由威盛公司代本公司支付之專利登記規費及相關申請費用，107 年度為 3,072 仟元；而消耗品係由威盛公司代本公司向廠商購買再向本公司請款，107 年度為 2,994 仟元。

1. 勞務費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 6,980	$ 10,280

本公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

1. 租賃事項－租金支出

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 9,724	$ 7,404

• 55 -

本公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

1. 遞延收入（含一年內到期）

	107年12月31日	106年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 3,587

本公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

1. 其他應付款

	107年12月31日	106年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 10,963	$ 13,815
子公司	13,306	-
實質關係人	-	11
兄弟公司	18	30
	$ 24,287	$ 13,856

1. 財產交易

本公司於102年12月出售AOC線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣150,000仟元，計產生處分無形資產利益人民幣150,000仟元；而本公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣15,000仟元（折合新台幣73,500仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至107年12月31日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

二五、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 本公司截至 107 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

-56-

(二) 本公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另本公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對本公司營運及財務無重大影響。

二六、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元	$ 15,347			29.76
採權益法之長期股權投資
人 民 幣	3,014			4.55
外 幣 負 債
貨幣性項目
美 元	3,526			29.76

	107年度			106年度
外 幣	匯 率	淨 兌 換 損 益	匯 率	淨 兌 換 損 益
美 元	30.15（美元：新台幣）	$ 6,615	30.43（美元：新台幣）	($ 16,001)

二七、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。(無)
2. 為他人背書保證。(無)
3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。(無)
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。(無)
7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20%以上。(無)
8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。(無)
9. 從事衍生工具交易。(無)
10. 被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。(附表一)

(二) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。(附表二)
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表二）

-58-

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

二八、部門資訊

請參閱 107 年度合併財務報告。

• 59 -

附表一 规投资公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司股利分派借款		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ -	300	100.00	$ 9,622	$ 400	$ 400	$ -	$ -	註1

註1：VIA LABS USA, INC. 於 106 年 12 月成立，資本額為 300 仟美元，本公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。
註2：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表二。

• 60 -

附表二 大陸投資資訊：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經營部投審會核准的投資金額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 430,185

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，本公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100% 。

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件		應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額		百分比(%)
威鋒電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 8,552	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	$ 5,393	5	$ -
長芯盛（武漢）科技有限公司	核權益法之被投資公司	銷貨收入	2,471	〃	〃	〃	1,054	1	-

1. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
2. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
3. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

附件五

一〇八年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國108及107年度

• 1 -

§目 錄§

項	目	頁	次	財務報告	報告數
一、封 面		1		-
二、目 錄		2		-
三、會計師查核報告		3～6		-
四、個體資產負債表		7		-
五、個體綜合損益表		8～9		-
六、個體權益變動表		10		-
七、個體現金流量表		11～12		-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革		13		一
(二)通過財務報告之日期及程序		13		二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		13～16		三
(四)重大會計政策之彙總說明		16～29		四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		29		五
(六)重要會計項目之說明		30～51		六～二四
(七)關係人交易		58～61		二七
(八)質抵押之資產		-		-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		62		二八
(十)重大之災害損失		-		-
(十一)重大之期後事項		-		-
(十二)其 他		52～57、62～63		二五～二六、二九
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊		63、65		三十
2.轉投資事業相關資訊		63、66		三十
3.大陸投資資訊		63～64、67		三十
(十四)部門資訊		64		三一
九、重要會計項目明細表		68～86		-

• 2 -

會計師查核報告

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體財務狀況，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國108年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

• 3 -

茲對威鋒電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司民國 108 年度特定產品之銷貨收入金額為 928,170 仟元，佔營業收入 59%，該特定產品之銷貨收入對個體財務報表之影響係屬重大且該等特定產品之銷貨毛利較前一年度有顯著之成長，因是將威鋒電子股份有限公司特定產品銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試該特定產品收入真實性之主要內部控制制度設計與執行之有效性，檢視威鋒電子股份有限公司特定產品會計處理與收入認列會計政策是否一致，另針對前述特定產品之全年度銷貨收入進行抽核，藉以測試特定產品銷貨之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達

• 4 -

之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於威鋒電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。

6. 5 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

會計師 劉書琳

會計師 徐文亞

蔡文華

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第1050024633號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

中華民國109年3月20日

寶子威

貳目金子股份有限公司

國際貿易聯盟

民國108年及107年12月31日

代碼	資產	108年12月31日		107年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 707,433	56	$ 666,948	65
1170	應收帳款(附註四及八)	211,723	17	151,742	15
1180	應收帳款-關係人(附註四、八及二七)	6,794	1	8,337	1
1200	其他應收款(附註四及八)	812	-	1,281	-
1220	本期所得稅資產(附註二一)	-	-	304	-
130X	存貨(附註四、五及九)	219,932	17	142,930	14
1479	其他流動資產(附註十四)	10,022	1	1,963	-
11XX	流動資產總計	1,156,716	92	973,505	95
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	15,805	1	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十)	14,505	1	14,671	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	37,272	3	15,303	2
1755	使用權資產(附註三、四及十二)	10,087	1	-	-
1780	無形資產(附註四及十三)	9,679	1	8,357	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	10,855	1	9,810	1
1920	存出保證金(附註十四)	1,058	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	99,261	8	49,227	5
1XXX	資產總計	$ 1,255,977	100	$ 1,022,732	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十五)	$ 105,614	8	$ 119,082	11
2180	應付帳款-關係人(附註十五及二七)	11,974	1	9,706	1
2200	其他應付款(附註十六及二七)	174,325	14	139,728	14
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)	38,802	3	224	-
2250	負債準備-流動(附註四及十七)	3,324	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註三、四、十二及二七)	11,630	1	-	-
2399	其他流動負債(附註十六及二七)	35,989	3	29,223	3
21XX	流動負債總計	381,658	30	297,963	29
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註三、四、十二及二七)	321	-	-	-
2640	確定福利負債(附註四及十八)	3,087	-	2,620	-
2670	其他非流動負債(附註十六)	4,109	1	5,173	1
25XX	非流動負債總計	7,517	1	7,793	1
2XXX	負債總計	389,175	31	305,756	30
權益(附註十九)
3100	股本	600,000	48	600,000	59
3210	資本公積	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	12,627	1	249	-
3320	特別盈餘公積	11,839	1	2,241	-
3350	未分配盈餘	254,508	20	123,780	12
3300	保留盈餘總計	278,974	22	126,270	12
3400	其他權益	( 14,996)	( 1)	( 11,839)	( 1)
3XXX	權益總計	866,802	69	716,976	70
負債與權益總計		$ 1,255,977	100	$ 1,022,732	100

國際

青計主管：陳鴻文

淡

實子成

戚鋒電子股份有限公司

個體持合併意表

每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二七)
4100	銷貨收入	$1,555,553	98	$1,198,386	100
4800	其他營業收入	30,135	2	3,124	-
4000	營業收入合計	1,585,688	100	1,201,510	100
5000	營業成本(附註九、二十及二七)	763,868	48	612,084	51
5900	營業毛利	821,820	52	589,426	49
	營業費用(附註二十及二七)
6100	推銷費用	50,113	3	37,963	3
6200	管理費用	38,138	2	28,233	3
6300	研究發展費用	454,172	29	395,508	33
6450	預期信用減損損失	1,118	-	2,324	-
6000	營業費用合計	543,541	34	464,028	39
6900	營業淨利	278,279	18	125,398	10
	營業外收入及支出(附註十、二十及二七)
7010	其他收入	9,617	1	7,853	1
7020	其他利益及損失	(7,243)	(1)	11,591	1
7050	財務成本	(263)	-	-	-
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	283	-	(21,830)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	2,394	-	(2,386)	-

		108年度		107年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 280,673	18	$ 123,012	10
7950	所得稅（費用）利益（附註四及二一）	( 37,854)	( 3)	900	-
8200	本年度淨利	242,819	15	123,912	10
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十八）	( 115)	-	( 132)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 2,708)	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）	( 449)	-	206	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 3,272)	-	74	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 239,547	15	$ 123,986	10
	每股盈餘（附註二二）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 4.05		$ 2.07
9810	稀釋	$ 3.83		$ 2.01

寶子威

威錫電子股份有限公司

田健福益兒聯名

代碼		普通股股本	資本公積	保留		盈餘		其他權益項目	國外營運機構	財務報表換算之兌換差額	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	普通其他綜合損益
A1	107年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ -	$ -	$ 2,490	$ -	按公允價值衡量之權益工具	$ 12,045	$ 592,990
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	249	-	( 249)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	( 2,241)	-	-	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	-	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 132)	-	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	-	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	600,000	2,545	249	2,241	123,780	-	( 11,839)	716,976
N1	股份基礎給付交易(附註二三)	-	279	-	-	-	-	-	279
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	12,378	-	( 12,378)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	9,598	( 9,598)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	( 90,000)	-	-	( 90,000)
D1	108年度淨利	-	-	-	-	242,819	-	-	242,819
D3	108年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 115)	( 2,708)	( 449)	( 3,272)
D5	108年度綜合損益總額	-	-	-	-	242,704	( 2,708)	( 449)	239,547
Z1	108年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,824	$ 12,627	$ 11,839	$ 254,508	($ 2,708)	($ 12,288)	$ 866,802

並事長：陳文琦

文確

李健

• 10 -

南洋電子股份有限公司

個體現金流量表

代碼		108年度	107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 280,673	$ 123,012
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	18,122	7,663
A20200	攤銷費用	6,077	4,910
A20300	預期信用減損損失	1,118	2,324
A20900	財務成本	263	-
A21200	利息收入	( 9,617)	( 7,853)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	279	-
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯企業(利益)損失之份額	( 283)	21,830
A22800	處分無形資產利益	-	( 9,100)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 61,099)	( 55,827)
A31160	應收帳款-關係人	1,543	( 3,910)
A31180	其他應收款	-	5
A31200	存 貨	( 77,002)	51,550
A31240	其他流動資產	( 8,059)	3,520
A32150	應付帳款	( 13,468)	( 52,776)
A32160	應付帳款-關係人	2,268	( 1,839)
A32180	其他應付款	28,560	13,691
A32200	負債準備	3,324	-
A32230	其他流動負債	6,766	18,281
A32240	確定福利負債	352	702
A32990	其他非流動負債	( 1,035)	4,089
A33000	營運產生之現金	178,782	120,272
A33100	收取之利息	10,086	6,572
A33300	支付之利息	( 263)	-
A33500	(支付)退還之所得稅	( 17)	446
AAAA	營業活動之淨現金流入	188,588	127,290

代碼		108年度	107年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 18,513)	$ -
B01800	取得子公司	-	( 13,480)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 21,412)	( 12,621)
B03800	存出保證金減少	28	-
B04500	購置無形資產	( 10,149)	( 6,773)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 50,046)	( 32,874)
籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金減少	( 29)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 8,028)	-
C04500	發放現金股利	( 90,000)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 98,057)	-
EEEE	現金及約當現金淨增加	40,485	94,416
E00100	年初現金及約當現金餘額	666,948	572,532
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 707,433	$ 666,948

董事長：
[大膽謹慎]

經理人：林志峰
[委社專權]

會計主管：陳鴻文
[簽名及註冊]

• 12 -

咸鋅電子股份有限公司
個體財務報表附註
民國108年及107年1月1日至12月31日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司威盛電子股份有限公司 66.33%轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

本個體財務報告於109年3月20日經董事會通過。

(一)首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。

-13-

租賃定義

本公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。

本公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。

本公司亦適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
3. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

4. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。

5. 14 -

本公司於108年1月1日認列租賃負債所適用之增額借款利率為 1.70%，該租賃負債金額與107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額	$ 18,110
108年1月1日未折現總額	$ 18,110
按108年1月1日增額借款利率折現後之現值	$ 17,800
加：因延長租賃選擇權處理不同產生之調整	2,179
108年1月1日租賃負債餘額	$ 19,979

首次適用 IFRS 16對108年1月1日各資產及負債項目調整如下：

	108年1月1日 重編前金額	首次適用 之調整	108年1月1日 重編後金額
使用權資產	$ -	$ 19,979	$ 19,979
資產影響	$ -	$ 19,979	$ 19,979
租賃負債－流動	$ -	$ 9,806	$ 9,806
租賃負債－非流動	-	10,173	10,173
負債影響	$ -	$ 19,979	$ 19,979

(二) 109年適用之金管會認可之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日

IFRS 3之修正「業務之定義」 2020年1月1日（註1）

IFRS 9、IAS 39及IFRS 7之修正「利率指標變革」 2020年1月1日（註2）

IAS 1及IAS 8之修正「重大性之定義」 2020年1月1日（註3）

註1：收購日在年度報導期間開始於2020年1月1日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註2：2020年1月1日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。

註3：2020年1月1日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

-15-

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未 定
IFRS 17「保險合約」	2021年1月1日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係

-16-

調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；
2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 17 -

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司或關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。於收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列為其他綜合損益。

若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(五) 存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

1. 投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體（含特殊目的個體）。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

• 18 -

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

• 19 -

• 投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於本公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失不分攤至構成投資帳面金額組成部分之任何資產，

• 20 -

包括商譽。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

（八）無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會

• 21 -

計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

2. 除列

除列無形資產時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

• 22 -

• 金融資產

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

• 23 -

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

• 24 -

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

1. 權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

1. 金融負債

(1) 後續衡量

(十一) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

(十二) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

2. 勞務收入

(十三) 租賃

108年

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反映於租賃期間之

• 26 -

租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

107年

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十四) 員工福利

1. 短期員工福利

2. 退職後福利

3. 27 -

(十五) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—股份基礎給付。

(十六) 所得稅

1. 當期所得稅

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

• 28 -

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

截至108年及107年12月31日止，本公司存貨之帳面金額分別為219,932仟元及142,930仟元（係分別扣除備抵跌價損失54,276仟元及49,052仟元後之淨額）。

• 29 -

六、現金及約當現金

	108年12月31日	107年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	33,442	28,774
約當現金
銀行定期存款	657,971	638,154
附買回債券	16,000	-
	$ 707,433	$ 666,948

本公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	108年12月31日	107年12月31日
定期存款	0.59%~2.25%	0.59%~2.78%
附買回債券	0.37%	-

	108年12月31日	107年12月31日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 15,805	$ -

本公司依中長期策略目的投資，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

108年度持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所產生之評價損失為2,708仟元，帳列其他權益項目－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益項下。

	108年12月31日	107年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 215,165	$ 154,066
應收帳款－關係人	6,794	8,337
減：備抵損失	( 3,442 )	( 2,324 )
	$ 218,517	$ 160,079

	108年12月31日	107年12月31日
其他應收款
應收利息	$ 812	$ 1,281

本公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為 30 天至 90 天，於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。本公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由本公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。本公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，本公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

• 31 -

本公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 期 逾期 90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ 218,517

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 期 逾期 90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

	108年度	107年度
年初餘額	$ 2,324	$ -
加：本年度提列減損損失	1,118	2,324
年底餘額	$ 3,442	$ 2,324

九、存貨

	108年12月31日	107年12月31日
製成品	$ 140,490	$ 70,972
在製品	58,260	47,095
原物料	21,182	24,863
	$ 219,932	$ 142,930

108年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 5,224 仟元及報廢損失 8,055 仟元。

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益 640 仟元及報廢損失 14,063 仟元。

• 32 -

十、採用權益法之投資

	108年12月31日	107年12月31日
投資子公司	$ 14,505	$ 14,671
投資關聯企業	$ -	$ -

（一）投資子公司

	108年12月31日	107年12月31日
非上市（櫃）公司
VIA LABS USA, INC.	$ 8,818	$ 9,622
威鋒電子（深圳）有限公司	5,687	5,049
	$ 14,505	$ 14,671

本公司於資產負債表日對投資子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	108年12月31日	107年12月31日
VIA LABS USA, INC.	100.00%	100.00%
威鋒電子（深圳）有限公司	100.00%	100.00%

子公司 VIA LABS USA, INC. 及威鋒電子（深圳）有限公司分別於 106 年 12 月及 107 年 1 月成立，資本額分別為美金 300 仟元及人民幣 1,000 仟元，本公司分別於 107 年 1 月及 6 月匯出資金，金額分別為 8,823 仟元及 4,657 仟元，持股比例皆為 100% 。

本公司持有之投資子公司明細，請參閱附註三十。

上述採用權益法評價之子公司所認列之投資損益，係以子公司經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，108 及 107 年度依權益法認列子公司之投資利益分別為 283 仟元及 985 仟元。108 及 107 年度依權益法認列之投資利益明細如下：

	108年度	107年度
VIA LABS USA, INC.	($ 592)	$ 400
威鋒電子（深圳）有限公司	875	585
	$ 283	$ 985

• 33 -

（二）投資關聯企業

	108年12月31日
個別不重大之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

	108年度
本公司享有之份額
本期淨損	$ -
其他綜合損益	-
綜合損益總額	$ -
	107年12月31日
---	---
	金額
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

有關本公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	107年12月31日
流動資產	$ 581,022
非流動資產	741,725
流動負債	( 1,191,516)
非流動負債	( 148,401)
權益	($ 17,170)
本公司持股比例	10%
本公司享有之權益	$ -
未實現遞延利益	-
投資帳面金額	$ -
	107年度
---	---
營業收入	$ 410,941
本年度淨損	($ 245,320)
其他綜合損益	-
綜合損益總額	($ 245,320)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表三「大陸投資資訊」。

• 34 -

本公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益及其他綜合損益份額，108年度係以關聯企業自行結算財務報表認列，惟本公司管理階層認為上述被投資公司108年度財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響，另107年度係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算。

本公司108及107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業108及107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	108年度	107年度
未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 11,686)	($ 1,717)
-累積金額	($ 13,403)	($ 1,717)

十一、不動產、廠房及設備

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 28,340	$ 13,910
電腦設備	8,730	1,013
辦公設備	-	-
租賃改良	202	380
	$ 37,272	$ 15,303
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246
增添	21,863	8,336
處分	( 1,749)	-
108年12月31日餘額	$ 79,881	$ 11,582
累計折舊及減損
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

	儀器設備	電腦設備	辦公設備	租賃改良物	合計
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233	$ 4,748	$ 3,406	$ 56,244
折舊費用	7,433	619	-	178	8,230
處分	( 1,749 )	-	( 4,358 )	-	( 6,107 )
108年12月31日餘額	$ 51,541	$ 2,852	$ 390	$ 3,584	$ 58,367

(一) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 本公司108及107年度無借款成本資本化之情事。

十二、租賃協議

（一）使用權資產－108年

	108年12月31日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 10,087
	108年度
使用權資產之增添	$ -
使用權資產之折舊費用
房屋及建築物	$ 9,892

（二）租賃負債－108年

	108年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 11,630
非流動	$ 321

	108年12月31日
房屋及建築物	1.70%

(三) 重要承租活動及條款

本公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為3年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之房屋及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

(四) 其他租賃資訊

108年

	108年度
短期租賃費用	$ 815
低價值資產租賃費用	$ -
租賃之現金流出總額	$ 9,106

本公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之若干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

107年

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日
不超過1年	$ 9,302
1～5年	8,808
	$ 18,110

十三、無形資產

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 9,679	$ 8,357

成 本

107年1月1日餘額

單獨取得

107年12月31日餘額

金 額

$ 40,168

7,337

$ 47,505

	金額
108年1月1日餘額	$ 47,505
單獨取得	7,399
108年12月31日餘額	$ 54,904
累計攤銷及減損
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)
108年1月1日餘額	($ 39,148)
攤銷費用	( 6,077)
108年12月31日餘額	($ 45,225)

電腦軟體	3年

十四、其他資產

	108年12月31日	107年12月31日
預付費用	$ 8,484	$ 1,054
暫付款	-	135
應收營業稅退稅款	1,538	774
存出保證金	1,058	1,086
	$ 11,080	$ 3,049
流動	$ 10,022	$ 1,963
非流動	1,058	1,086
	$ 11,080	$ 3,049

十五、應付帳款（含關係人）

	108年12月31日	107年12月31日
應付帳款	$ 105,614	$ 119,082
應付帳款－關係人	11,974	9,706
	$ 117,588	$ 128,788

本公司應付帳款之平均賒帳期間為60天至90天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

• 38 -

十六、其他負債

	108年12月31日	107年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及獎金	$ 68,631	$ 62,208
應付保險費	2,694	2,501
應付退休金	2,792	2,555
應付研究費	21,082	21,349
應付勞務費	6,550	7,622
應付租金	71	1,842
應付設備款	9,764	977
應付無形資產購買價款	-	2,750
應付廣告費	13,505	10,834
應付員工紅利	40,000	20,108
應付董監事酬勞	2,454	1,454
應付賠償款	4,126	4,126
其 他	2,656	1,402
	$ 174,325	$ 139,728
其他負債
預收款項	$ 30,970	$ 25,180
遞延收入(附註二七)	-	1,055
代 收 款	5,019	2,988
	$ 35,989	$ 29,223
非流動
其他負債
預收款項	$ 4,109	$ 5,144
存入保證金	-	29
	$ 4,109	$ 5,173

遞延收入係本公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十七、負債準備

	108年12月31日	107年12月31日
退貨及保固	$ 3,324	$ -
流 動	$ 3,324	$ -
非流動	-	-
	$ 3,324	$ -

	108年度	107年度
期初餘額	$ -	$ -
本期新增	3,324	-
期末餘額	$ 3,324	$ -

十八、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

本公司於108及107年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於個體綜合損益表認列費用總額分別為10,698仟元及9,892仟元。截至108年及107年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,792仟元及2,555仟元。

（二）確定福利計畫

威鋒公司部分員工為外籍員工及因由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而採用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	108年12月31日	107年12月31日
確定福利義務現值	($ 3,089)	($ 2,620)
計畫資產公允價值	2	-
提撥短絀	( 3,087)	( 2,620)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 3,087)	($ 2,620)
帳列確定福利負債	$ 3,087	$ 2,620

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 107年1月1日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107年12月31日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |
| 108年1月1日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 315) | - | ( 315) |
| 利息費用 | ( 39) | - | ( 39) |
| 認列於損益 | ( 354) | - | ( 354) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算利益-經驗調整 | 193 | - | 193 |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 308) | - | ( 308) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 115) | - | ( 115) |
| 雇主提撥 | - | 2 | 2 |
| 108年12月31日 | ($ 3,089) | $ 2 | ($ 3,087) |

	108年度	107年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	354	702
	$ 354	$ 702

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

• 41 -

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率	1.000%	1.500%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

	108年12月31日	107年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 159)	($ 157)
減少 0.25%	$ 170	$ 168
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 162	$ 161
減少 0.25%	($ 153)	($ 151)

	108年12月31日	107年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 32	$ -
確定福利義務平均到期期間	16.6年	17.9年

十九、權益

（一）股本

普通股

	108年12月31日	107年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$1,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-
	$ 600,000	$ 600,000

(二) 資本公積

	108年12月31日	107年12月31日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二三）	279	-
	$ 2,824	$ 2,545

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）、實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註二十之(六)員工酬勞及董監酬勞。

考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

• 43 -

本公司於108年5月22日及107年6月19日舉行股東常會，分別決議通過107及106年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	107年度	106年度	107年度	106年度
法定盈餘公積	$ 12,378	$ 249	$ -	$ -
特別盈餘公積	9,598	2,241	-	-
現金股利	90,000	-	1.50	-

107及106年度之盈餘分配案係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

本公司109年3月20日董事會擬議108年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 24,282	$ -
特別盈餘公積	3,157	-
現金股利	198,000	3.3

有關108年度之盈餘分配案尚待預計於109年6月19日召開之股東常會決議。

	108年度	107年度
年初餘額	($ 11,839)	($ 12,045)
當年度產生
換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額	(449)	206
年底餘額	($ 12,288)	($ 11,839)

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為本公司表達貨幣（新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

• 45 -

	108年度
年初餘額	$ -
當年度產生
未實現損益－權益工具	( 2,708)
年底餘額	($ 2,708)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

二十、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	108年度	107年度
利息收入
銀行存款	$ 9,613	$ 7,840
附買回債券	4	13
	$ 9,617	$ 7,853

（二）其他利益及損失

	108年度	107年度
處分無形資產利益（附註二七）	$ -	$ 9,100
賠償損失（附註二八）	-	( 4,126)
淨外幣兌換（損失）利益	( 7,258)	6,617
其 他	15	-
	($ 7,243)	$ 11,591

（三）財務成本

	108年度	107年度
租賃負債利息	$ 263	$ -

（四）折舊及攤銷

	108年度	107年度
不動產、廠房及設備	$ 8,230	$ 7,663
使用權資產	9,892	-
無形資產	6,077	4,910
合 計	$ 24,199	$ 12,573
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 242	$ -
推銷費用	539	-
管理費用	1,072	362
研發費用	16,269	7,301
	$ 18,122	$ 7,663
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	42	-
研發費用	6,035	4,910
	$ 6,077	$ 4,910

（五）員工福利費用

	108年度	107年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$ 322,132	$ 273,893
退職後福利（附註十八）
確定提撥計畫	10,698	9,892
確定福利計畫	354	702
	11,052	10,594
股份基礎給付	279	-
員工福利費用合計	$ 333,463	$ 284,487
依功能別彙總
營業成本	$ 8,275	$ 7,928
推銷費用	24,535	19,695
管理費用	22,285	15,366
研發費用	278,368	241,498
	$ 333,463	$ 284,487

• 46 -

(六) 員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5%及不高於 1%提撥員工及董監酬勞。108 及 107 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 109 年 3 月 20 日及 108 年 3 月 26 日經董事會決議如下：

估列比例

	108年度	107年度
員工酬勞	12.44%	13.86%
董監事酬勞	0.31%	1%

	108年度			107年度
	現金	股	票	現金	股	票
員工酬勞	$40,000	$	-	$20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

107 及 106 年度之員工酬勞及董監事酬勞係按本公司依據商業會計法（103 年 6 月 18 日發布）、商業會計處理準則（103 年 11 月 19 日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之 107 及 106 年度財務報告作為配發基礎。

有關本公司 109 年董事會決議 108 年度之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 非金融資產減損損失金額

	108年度	107年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,279	$ 13,423

二一、繼續營業單位所得稅

(一)認列於損益之所得稅（費用）利益主要組成項目如下：

	108年度	107年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 39,038)	($ 239)
未分配盈餘加徵	-	( 224)
以前年度之調整	139	-
遞延所得稅
本年度產生者	1,045	( 128)
稅率變動	-	1,491
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 37,854)	$ 900

會計所得與所得稅（費用）利益之調節如下：

	108年度	107年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 280,673	$ 123,012
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（20%）	($ 56,135)	($ 24,602)
稅上不可減除之費損	-	( 4,366)
免稅所得	57	-
暫時性差異	( 7,774)	1,628
虧損扣抵	17,222	26,973
投資抵減	8,637	-
境外所得可扣抵稅額	100	239
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 100)	( 239)
稅率變動	-	1,491
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	139	-
未分配盈餘加徵	-	( 224)
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 37,854)	$ 900

	108年度	107年度
境外所得－處分無形資產利益	$ 1,000	$ 2,390
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 100	$ 239

我國於107年修正後中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%。該修正並規定107年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5%。

我國於108年7月經總統公布修正產業創新條例，明訂以107年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，本公司於108年計算未分配盈餘稅時，業已減除以107年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

	108年12月31日	107年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ -	$ 163
應收退稅款	-	141
	$ -	$ 304
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 38,802	$ 224

108年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 9,810	$ 1,045	$ 10,855

107年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363	$ 9,810

（四）未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至108年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 87,172

本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至106年度。

二二、每股盈餘

單位：每股元

	108年度	107年度
基本每股盈餘	$ 4.05	$ 2.07
稀釋每股盈餘	$ 3.83	$ 2.01

本期淨利

	108年度	107年度
用以計算每股盈餘之淨利	$ 242,819	$ 123,912

股數

單位：仟股

	108年度	107年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	60,000
具稀釋作用潛在普通股之影響
-員工酬勞	3,130	1,676
-員工認股權	190	-
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	63,320	61,676

二三、股份基礎給付協議

本公司於108年12月4日給與員工認股權3,000仟單位，每一單位可認購普通股1股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可按下列時程及比例行使認股權：

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

108年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	3,000	20
年底流通在外	3,000	20
年底可執行	-	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 2.88

截至108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（元） $ 20
加權平均剩餘合約期限（年） 4.8年

本公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

本公司於108年度認列之酬勞成本為279仟元。

二四、非現金交易

本公司108及107年度購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為9,764仟元及977仟元，另本公司108及107年度購買無形資產－電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為0仟元及2,750仟元。

-51-

二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略於107年後並無變化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二六、金融工具

（一）公允價值之資訊

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

1. 認列於個體資產負債表之公允價值衡量

	第一級第二級第三級合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市（櫃）股票	$______ -	$______ -	$15,805	$15,805

• 52 -

107年12月31日：無。

108及107年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

108年度

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具
期初餘額	$ -
本期購入	18,513
認列於其他綜合損益(透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益)	( 2,708)
期末餘額	$ 15,805

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、股票、匯票、公司債及無到期日債券）。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(2) 第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票 市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

本公司公允價值衡量歸類為第3等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

-53-

本公司管理部門確認評價資料來源係可靠、獨立、與其他資源一致以及代表可執行價格，並進行資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	$ 927,820	$ 829,394
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	15,805	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	291,913	268,545

註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）、租賃負債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益工具、應收帳款、應付帳款及租賃負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

• 54 -

• 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 100% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 65% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
資產
美元	$ 505,091	$ 528,761
負債
美元	53,662	87,358

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，本公司之敏感度分析。2% 係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

• 55 -

	美 元 之 影 響
108年度	107年度
損 益	$ 9,029
權 益	176
	192

(2) 利率風險

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 673,971	$ 638,154
-金融負債	11,951	-

本公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。另對於具公允價值利率風險之金融負債，由於借款時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此亦不列入敏感度分析之範圍。

本公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，本公司並未積極交易該等投資。

若權益價格上漲／下跌 10%，108年度稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,581 仟元。

• 56 -

• 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司應收帳款之信用風險主要係集中於本公司前四大客戶，截至108年及107年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為149,352仟元及82,305仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 67% 及 51% 。

1. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

-57-

二七、關係人交易

本公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於108年及107年12月31日分別持有本公司普通股 66.33% 及 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下。

關係人名稱	與本公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA LABS USA, INC.	子公司
威鋒電子（深圳）有限公司	子公司

（二）營業交易

	108年度	107年度
銷貨收入
母公司	$ 194	$ 31
關聯企業	25,855	14,392
實質關係人	7,638	11,678
	$ 33,687	$ 26,101

本公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	108年度	107年度
其他營業收入
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 2,532

本公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

• 58 -

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 47	$ 5
關聯企業	5,124	4,150
實質關係人	1,623	4,182
	$ 6,794	$ 8,337

	108年12月31日	107年12月31日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 11,974	$ 9,706

租賃負債

	108年12月31日	107年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 11,798	$ -

利息費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 258	$ -

租賃費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 112	$ 9,724

本公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

• 59 -

(四) 對主要管理階層之獎酬

108及107年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 40,707	$ 31,710
股份基礎給付	67	-
退職後福利	441	432
董事車馬費	80	-
	$ 41,295	$ 32,142

(五) 其他關係人交易

1. 封裝測試費

	108年度	107年度
兄弟公司	$ 37,802	$ 35,111

本公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

1. 研究費

	108年度	107年度
母公司	$ 42,364	$ 30,026
子公司	37,711	32,283
	$ 80,075	$ 62,309

本公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA支出、專利認證費及消耗品。其中EDA支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代本公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向本公司請款，108及107年度之EDA支出分別為8,644仟元及8,247仟元；另專利認證費係由威盛公司代本公司支付之專利登記規費及相關申請費用，108及107年度分別為22,719仟元及3,072仟元；而消耗品係由威盛公司代本公司向廠商購買再向本公司請款，108及107年度分別為2,273仟元及2,994仟元。

• 60 -

• 勞 務 費

	108 年度	107 年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 12,972	$ 6,980

本公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

1. 遞延收入（含一年內到期）

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ -	$ 1,055

本公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

1. 其他應付款

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
母公司	$ 10,926	$ 10,963
子公司	9,246	13,306
實質關係人	265	-
兄弟公司	17	18
	$ 20,454	$ 24,287

1. 財產交易

本公司於 102 年 12 月出售 AOC 線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣 150,000 仟元，計產生處分無形資產利益人民幣 150,000 仟元；而本公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣 15,000 仟元（折合新台幣 73,500 仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至 107 年 12 月 31 日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

• 61 -

二八、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 本公司截至 108 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

(二) 本公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另本公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對本公司營運及財務無重大影響。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元	$ 16,848			29.98
採權益法之長期股權投資
美 元	294			29.98
人 民 幣	1,323			4.31
外 幣 負 債
貨幣性項目
美 元	1,790			29.98

	外	幣	匯	率
外 幣 資 產
貨幣性項目
美 元	$ 17,215			30.72
採權益法之長期股權投資
美 元	313			30.72
人 民 幣	1,128			4.48

		外	幣	匯	率
外	幣	負債
貨幣性項目
美元			$ 2,844		30.72

	108年度			107年度
外	幣	匯	率	淨兌換損益	匯	率
美元		30.91（美元：新台幣）		($ 7,253)	30.15（美元：新台幣）

三十、附註揭露事項

（一）重大交易事項及（二）轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人。（無）
2. 為他人背書保證。（無）
3. 期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
5. 取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
6. 處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
7. 與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
8. 應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
9. 從事衍生工具交易。（無）
10. 被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表二）

（三）大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表三）

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表三）

三一、部門資訊

請參閱 108 年度合併財務報告。

• 64 -

• 65 -

附表二 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列或投資損益	本期被投資公司提列分派標和		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 8,818	($ 592)	($ 592)	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表三。

附表三 大陸投資資訊：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯部投審會核准投資金額	供經滯部投審會核准已赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 520,081

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司於108年10月辦理減資備補虧損，減資比例為 80% 。
註2：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(行)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	繳額	百分比(%)
威鋒電子(深圳)有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 18,379	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	($ 4,640)	(3)	$ -
長芯盛(武漢)科技有限公司	核權益法之被投資公司	銷貨收入	2,287	〃	〃	〃	1,109	1	-

1. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
2. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
3. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

附件六

股票承銷價格計算書

現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

威鋒電子股份有限公司(以下簡稱威鋒電子或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新臺幣600,000,000元，每股面額新臺幣10元，已發行股數為60,000,000股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股7,500,000股-，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計股票上市掛牌時已發行股份總數為67,500,000股及實收資本額為新臺幣675,000,000元。

(二)承銷股數來源

該公司本次申請股票上市，係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」(簡稱上市審查準則)第11條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上市前之公開承銷；另依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」(簡稱上市審查準則補充規定)第17-1條之規定，公開發行公司初次申請股票上市時，應至少提出擬上市股份總額 10% 之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之 30% 。該公司經109年10月28日董事會決議通過，依規定提出擬上市股份總額 10% 以上辦理公開承銷之股數，辦理現金增資發行新股7,500,000股，並依公司法267條之規定，保留發行股數之 15% ，計1,125,000股供員工認購，其餘6,375,000股則依證券交易法第28-1條規定，業經109年6月19日股東常會決議通過，排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數委託推薦證券商辦理上市前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，本主辦承銷商已與威鋒電子簽訂「過額配售協議書」，並經該公司109年7月3日董事會通過，協調其股東提出擬公開承銷股數 15% 之額度內辦理過額配售，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散情形

該公司截至109年7月10日止，記名股東人數為3,807人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為3,798人，且其所持股份合計15,688,089股，占發行股份總額60,000,000股之 26.15% ，已符合股票上市之股權分散標準。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場法、成本法及收益法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市場法包括本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，進行公司價值評估，再依被評價公司與採樣公司之差異，進行折溢價調整，作成公司價值之結論；成本法主係為淨值法，並以帳面歷史成本作為公司價值之評估基礎；收益法主係以未來利益流量(如：現金流量、股利、稅後淨利等)作為公司價值之評估基礎。茲將市場法、成本法及收益法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以及應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以及應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。
2.市場價格資料較易取得。
3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。
2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。
2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期評價公司。
2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。
3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。
2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。
2.未考量公司經營成效之優劣。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.程序繁瑣需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。
2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。

• 2 -

項目	市場法		成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
適用時機	1.企業生命週期屬成長型公司。
2.獲利型公司。	1.有鉅額資產但股價偏低之公司。
2.獲利波動幅度較大之公司。	屬公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。
2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

資料來源：凱基證券整理。

該公司及其子公司主要設計、研發及銷售USB相關控制晶片，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案；鑑於該公司之營運績效良好，近年來營收大幅成長，而USB傳輸介面已廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR和其他相關產品，整體規格發展與時俱進，能處理現今大流量影像傳輸及數據存儲，為消費性電子領域未來不可或缺之重要傳輸技術之一。因所處之產業係屬於成長型產業，故較適宜採「市場法-本益比法」評價，以適當衡量該公司未來營運成長之價值，而較不適宜採用資產型或獲利波動度較大之公司常用的「市場法-股價淨值比法」或用於評估傳統產業與公營事業公司的「成本法-淨值法」等，此外，「收益法-現金流量折現法」因假設參數眾多(如成長率及折現率等)且並無一致之標準，加上預測期間較長須同時考量產品生命週期及未來市場變化等因素，不確定性風險相對較高，較難以評估公司股票之合理價值。

綜上，經考量各評價方法之優缺點、適用時機、市場慣用方式及該公司過去營運績效暨產業前景等因素，本證券承銷商擬以「市場法-本益比法」作為承銷價格訂定之採用方法，與目前市場上之投資人對獲利型公司多以「本益比法」作為評價模式相符，主要係本益比法簡單易懂，可反應公司目前營運績效及未來成長性，一般投資人之認同度也較高，故本證券承銷商選擇「市場法-本益比法」作為公司承銷價格訂定之方法。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司及其子公司主要設計、研發及銷售USB相關控制晶片，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，業務地區主要為中國及臺灣，另有部分銷售至日本及歐美。綜觀目前國內上市(櫃)公司，尚無主要產品與該公司完全相同者，考量所屬產業上下游關聯性及產品應用面等條件後，選取業務範圍涵蓋USB控制晶片或高速傳輸控制晶片設計之創惟科技股份有限公司(上櫃代號：6104，以下簡稱創惟)、祥碩科技股份有限公司(上市代號：5269，以下簡稱祥碩)及譜瑞科技股份有限公司(上櫃代號：4966，以下簡稱譜瑞)作為該公司採樣比較之同業公司，上市公司除祥碩外，並無其他與該公司產品較為相似且營業比重較高之公司，故擬選取創惟及譜瑞二家上櫃公司，進行下列之各項分析：

(1)市場法

A.本益比法

項目	採樣同業			上市
	創惟(6104)	祥碩(5269)	譜瑞(4966)	大盤平均	半導體類股
2020 年 7 月	29.54	93.53	36.69	21.42	27.34
2020 年 8 月	21.31	67.88	29.93	20.66	23.78
2020 年 9 月	21.25	55.96	30.22	20.51	24.34
平均	24.03	72.46	32.28	20.86	25.15

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

該公司所取之採樣同業，其中祥碩為高速傳輸晶片設計技術領先之公司，其解決方案獲晶片大廠AMD採用，故市場投資人給予較高之本益比評價。USB-IF協會迄今核發十一張Golden Sample(標準測試品)認證，而該公司獨家就囊括七張，包括二張 KGH(Known-Good-Hub)、一張 KGD(Known-Good-Device)，及四張KGS(Known-Good-PD Source)官方認證，為全球唯一同時獲得Hub、Device及PD官方認證之IC設計公司，國內同業僅瑞昱獲得一張KGH、祥碩獲得一張KGD，國際大廠則為Texas Instruments獲得一張KGD、Renesas獲得一張KGS，顯示該公司設計及研發能力領先同業公司；且Golden Sample表示除了其產品開發推出時程較快外，亦代表其相容性及穩定性最高，所有產品均需通過與Golden Sample測試方能取得產品符合USB規格之認證，因此Golden Sample較為國際品牌大廠所採用，故該公司產品為國際三大電腦品牌聯想(Lenove)、惠普(HP)、戴爾(DELL)及遊戲機品牌日本任天堂(Nintendo)等大廠所Design-in(於產品開發期所選用)；此外，該公司已積極投入研發USB介面下一代技術；另就獲利指標分析，該公司近三年度營業毛利率及權益報酬率均僅次於祥碩而優於其他同業。由於該公司無論產品開發能力或經營實績均名列前茅，故以2020年7~9月上市大盤平均本益比20.86倍，創惟、譜瑞與祥碩平均本益比42.92倍，作為本益比參考區間；另觀該公司2020年上半年度較去年同期之營業收入、營業利益及稅後淨利成長率分別為 35.15% 、 68.02% 及 48.92% ，顯示該公司係屬高成長型之營運狀況，且過去四季並無明顯淡旺季區分，故擬以2020年上半年度推算全年度本期淨利為313,260千元，依擬上市掛牌股數67,500,000股計算之每股盈餘4.64元為計算基礎，價格區間為96.79元~199.15元，比較該公司此次與本承銷商商議之暫定承銷價格178元，經核落於前述推算之價格參考區間內，應尚屬合理。

B.股價淨值比法

項目	採樣同業			上市
	創惟(6104)	祥碩(5269)	譜瑞(4966)	大盤平均	半導體類股
2020 年 7 月	5.32	47.40	8.83	1.95	4.65
2020 年 8 月	4.40	10.97	7.20	1.91	4.46
2020 年 9 月	4.39	9.05	7.27	1.90	4.56
平均	4.70	22.47	7.77	1.92	4.56

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

該公司所取之採樣同業，其中祥碩為高速傳輸晶片設計技術領先之公司，其解決方案獲晶片大廠AMD採用，故市場投資人給予較高之評價。USB-IF協會迄今核發十一張Golden Sample(標準測試品)認證，而該公司獨家就囊括七張，包括二張KGH(Known-Good-Hub)、一張KGD(Known-Good-Device)，及四張KGS(Known-Good-PD Source)官方認證，為全球唯一同時獲得Hub、Device及PD官方認證之IC設計公司，國內同業僅瑞昱獲得一張KGH、祥碩獲得一張KGD，國際大廠則為Texas Instruments獲得一張KGD、Renesas獲得一張KGS，顯示該公司設計及研發能力領先同業公司；且Golden Sample表示除了其產品開發推出時程較快外，亦代表其相容性及穩定性最高，所有產品均需通過與Golden Sample測試方能取得產品符合USB規格之認證，因此Golden Sample較為國際品牌大廠所採用，故該公司產品為國際三大電腦品牌聯想(Lenove)、惠普(HP)、戴爾(DELL)及遊戲機品牌日本任天堂(Nintendo)等大廠所Design-in(於產品開發期所選用)；此外，該公司已積極投入研發USB介面下一代技術；另就獲利指標分析，該公司近三年度營業毛利率及權益報酬率均僅次於祥碩而優於其他同業。由於該公司無論產品開發能力或經營實績均名列前茅，故以2020年7~9月上市大盤平均股價淨值1.92倍，創惟、譜瑞與祥碩平均股價淨值比11.65倍，作為股價淨值比參考區間；以該公司最近期2020年6月30日經會計師核閱之股東權益826,631千元，依2020年6月30日股份總數60,000,000股計算之每股淨值13.78元為計算基礎，價格區間為26.46元~160.54元，惟股價淨值比法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故本承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考依據。

(2) 成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A. 無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
B. 忽略了技術經濟壽年。
C. 技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。
D. 成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，且該公司109年6月30日經會計師核閱之股東權益826,631千元及依2020年6月30日股份總數60,000,000股計算之每股淨值為13.78元，與興櫃市場交易價格差異甚大且成本法並未考量公司成長性，較常用於評估傳統產業類股或公營事業公司，因此本證券承銷商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

• 5 -

(3) 收益法一現金流量折現法

現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率，其計算公式如下：

$$
\mathrm {P} _ {0} = \frac {\mathrm {V} _ {\mathrm {E}}}{\mathrm {N}} = \frac {\mathrm {V} _ {0} - \mathrm {V} _ {\mathrm {D}}}{\text {S h a r e s}}
$$

$$
V _ {0} = \sum_ {t = 1} ^ {n} \frac {F C F F _ {t}}{(1 + K _ {1}) ^ {t}} + \sum_ {t = n + 1} ^ {m} \frac {F C F F _ {t}}{(1 + K) ^ {n} \times (1 + K _ {2}) ^ {t - n}} + \frac {F C F F _ {m + 1}}{(1 + K _ {2}) ^ {n} \times (1 + K _ {2}) ^ {m - n} \times (K _ {3} - g)}
$$

$$
F C F F _ {t} = E B I T _ {t} \times (1 - t a x r a t e) + D e p. _ {t} - C a p i t a l E x p. _ {t} - \Delta N W C _ {t}
$$

$$
K _ {i} = \frac {D}{(D + E)} \times K _ {d} \times (1 - \text {t a x r a t e}) + \frac {E}{(D + E)} \times K _ {e}
$$

$$
K _ {e} = R _ {f} + \left(R _ {m} - R _ {f}\right) \times \beta_ {j}
$$

$$
P _ {0} \quad = \text {每 股 價 值}
$$

$$
V _ {0} \quad = \text {企 業 總 體 價 值} = V _ {E} + V _ {D}
$$

$$
= \text {股東權益價值} + \text {負 價 價 值} \left(不含計入營業活動現金流量之負債}\right)
$$

$$
N = \text {擬 上 市 (最大) 股 數 6 7 , 5 0 0 千 股}
$$

$$
F C F F _ {t} = \text {第 t 期 之 現 金 流 量}
$$

$$
K i = \text {加 權 平 均 資 金 成 本} \quad i = 1, 2, 3
$$

$$
g = \text {營 業 收 入 淨 額 成 長 率}
$$

$$
n = 3 \quad \text {第 一 階 段 之 經 營 年 限 : 1 0 9 年 度 ~ 1 1 1 年 度}
$$

$$
m = 5 \quad \text {第 二 階 段 之 經 營 年 限 : 1 1 2 年 度 ~ 1 1 3 年 度}
$$

$$
E B I T _ {t} = \text {第 t 期 之 息 前 稅 前 淨 利}
$$

$$
t a x r a t e _ {t} = \text {第 t 期 之 稅 率}
$$

$$
D e p. _ {t} = \text {第 t 期 之 折 舊 費 用}
$$

$$
C a p i t a l E x p. _ {t} = \text {第 t 期 之 資 本 支 出}
$$

$$
= \text {第 t 期 之 購 置 固 定 資 產 支 出} + \text {新 增 長 期 投 資 支 出}
$$

$$
\bigtriangleup N W C _ {t} = \text {第 t 期 之 淨 營 運 資 金} - \text {第 t - 1 期 之 淨 營 運 資 金}
$$

$$
= \left( \text {第 t 期 之 流 動 資 產} - \text {不 附 息 流 動 負 債} \right) - \left( \text {第 t - 1 期 之 流 動 資 產} - \text {不 附 息 流 動 負 債} \right)
$$

$$
D / (D + E) = \text {附 息 負 債 占 附 息 負 債 及 權 益 比}
$$

$$
E / (D + E) = \text {權 益 占 附 息 負 債 及 權 益 比} = 1 - D / (D + E)
$$

$$
K _ {d} = \text {附 息 負 債 資 金 成 本 率}
$$

$$
K _ {e} = \text {權 益 資 金 成 本 率}
$$

$$
R _ {f} = \text {無 風 險 利 率}
$$

$$
R _ {m} = \text {市 場 平 均 報 酬 率}
$$

$$
\beta_ {j} = \text {系 統 風 險 ; 衡 量 公 司 風 險 相 對 於 市 場 風 險 之 指 標}
$$

A. 加權平均資金成本之參數設定及計算結果

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
t	t ≤ n, n = 3	n + 1 ≤ t ≤ m, m = 5	t ≥ m + 1	依該公司及產業狀況分為三期間：
期間 I: 109～111 年度。
期間 II: 112～113 年度。
期間 III: 114 年度後(永續經營)。

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
D/(D+E)	0.00%	0.00%	6.50%	期間 I：依該公司最近期之付息負債占(付息負債+權益)比率計算。
E/(D+E)	100.00%	100.00%	93.50%	期間 II：採用期間 I 及期間 III 之平均數。
期間 III：採用採樣同業最近期付息負債占(付息負債+權益)比率及權益占(付息負債+權益)之平均數。
K_{d}	0.00%	0.00%	1.10%	期間 I：以該公司最近 2 年平均借款利率估計。
期間 II：以該公司最近 2 年平均借款利率估計。
期間 III：採用採樣同業最近 2 年借款利率平均值。
tax rate	20.00%	20.00%	20.00%	以該公司目前營運地點適用稅率計算。
R_{f}	0.44%	0.44%	0.44%	採櫃檯買賣中心 109 年 10 月 14 日指標公債 10 年期以上之平均殖利率。
R_{m}	6.66%	6.66%	6.66%	採最近 15 年度之加權股價指數報酬率平均值計算。
B_{j}	1.32	1.16	1.00	期間 I：係以臺灣經濟新報資料庫之各採樣同業最近 5 年度之資料計算。
期間 II：假設 Bj 為期間 I 及 III 之平均值。
期間 III：假設永續經營期個別資產之預期報酬率與指數同時發生變動的程度相當，故 Bj 趨近於 1。
K_{e}	8.70%	7.68%	6.66%	=Rf + β * (Rm-Rf)
K_{i}	8.70%	7.68%	6.28%	加權平均資金成本
g
(保守)	4.11%	2.05%	0.00%	期間 I 第一年係以代理商所回報之銷售預測估計，期間 I 其餘年度係參考資策會所整理 102~108 全球 IC 設計產業產值，經凱基證券整理平均成長率為 4.11% 估計。
期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
期間 III：假定未來均無成長。
g
(樂觀)	7.42%	5.47%	3.51%	期間 I 第一年係以代理商所回報之銷售預測估計，期間 I 其餘年度係參考工研院產科國際所整理 102~108 臺灣 IC 設計產業產值，經凱基證券整理平均成長率為 7.42% 估計。
期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
期間 III：假定成長率為過去 10 年(98 年~108 年)臺灣之經濟年複合成長率。

B.計算結果

(A)保守情境

$$
\begin{array}{l}
P_0 = \left(V_0 - V_D\right) / N \
= {3,779,643 \text{ 千元} + 1,543,850 \text{ 千元}} / 67,500 \text{ 千股} \
= 5,323,493 \text{ 千元} / 67,500 \text{ 千股} \
= 78.87 \text{ 元} / \text{股}
\end{array}
$$

(B)樂觀情境

$$
\begin{array}{l}
P_0 = \left(V_0 - V_D\right) / N \
= {7,434,515 \text{ 千元} + 1,543,850 \text{ 千元}} / 67,500 \text{ 千股} \
= 8,978,365 \text{ 千元} / 67,500 \text{ 千股} \
= 133.01 \text{ 元} / \text{股}
\end{array}
$$

依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量計算之參考價格區間為78.87元~133.01元。由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數亦無一致標準。

C.現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較

於保守及樂觀情境下推估股價，經評估後保守及樂觀情境差異係調整各期間之參數成長率，保守情境係取102~108年度全球IC設計產業之平均成長率，並假設未來全球經濟零成長；而在樂觀情境下，改採102~108年度臺灣IC設計產業之平均成長率，並假設未來總體經濟以3.51%之年複合成長率成長；以上述數據評估該公司保守及樂觀情境下之企業總體價值分別為3,779,643千元及7,434,515千元，股東權益價值分別為5,323,493千元及8,978,365千元，以該公司擬掛牌股數67,500千股計算，保守及樂觀情境下之每股企業價值為78.87元及133.01元，考量此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數計算目前股東權益之價值，然而未來之現金流量難以精確預估且評價所需參數並無一致之標準，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司創惟、祥碩及譜瑞之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1.財務狀況

分析項目		公司別	106年底	107年底	108年底	109年第二季底
財務結構	負債占資產比率(%)	威鋒	35.31	29.26	30.84	42.57
		創惟	49.57	44.70	34.04	41.18
		祥碩	24.35	27.65	25.20	13.70
		譜瑞	20.90	19.22	18.24	25.56
		同業平均	46.40	44.50	45.40	(註)
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	威鋒	5,267.04	4,736.12	2,347.20	2,172.72
		創惟	173.38	190.26	165.62	159.92
		祥碩	895.91	1,492.60	1,144.60	4,813.05
		譜瑞	3,204.35	2,981.58	4,094.26	3,838.43
		同業平均	199.60	209.21	187.62	(註)

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率暨凱基證券整理。
註：截至評估報告出具日止，其「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

(1)負債占資產比率

該公司及其子公司106~108年底及109年第二季底負債占資產比率分別為35.31%、29.26%、30.84%及42.57%。107年底主係獲利成長，現金及約當現金、應收帳款較前一年底增加，資產總額上升，以及106年底預期USB Type-C和SuperSpeed USB的終端應用滲透率將會增加，提高庫存備貨以供市場需求，致106年底應付帳款水位較高，而107年底應付帳款相對減少，負債總額下降，負債占資產比率較106年底下降；108年底受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶需求力道強勁，產品銷售組合亦以毛利較高之SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片為主，帶動營收及獲利成長，致應收帳款及存貨均大幅增加，資產總額上升，惟相關之應付費用及當期所得稅負債亦同時增加，以及108年起適用IFRS 16而認列租賃負債，致負債總額上升，在負債總額增加幅度高於資產總額增加幅度下，108年底負債占資產比率較107年底微幅上升；109年第二季底持續獲利挹注下，現金及約當現金增加，資產總額上升，惟股東會決議配發現金股利198,000千元，致負債占資產比率較108年底上升。與採樣公司及同業平均相較，除109年第二季底之負債占資產比率高於採樣公司外，106~108年底之負債占資產比率則介於採樣公司及同業平均間，整體而言，該公司及其子公司之負債占資產比率變化情形經評估應無重大異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司106~108年底及109年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為5,267.04%、4,736.12%、2,347.20%及2,172.72%，皆大於100%，顯見並無以短期資金支應長期資金用途之情事，此外，該公司屬無晶圓廠之專業IC設計公司，設備主要以試驗設備為主，並無重大固定資產，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率皆維持在較高之水準。107年度權益總額雖因保留盈餘增加而較106年度上升，但仍低於不動產、廠房及設備淨額增加幅度，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較106年底下降；108年度為佈局新產品研發而增添檢測設備，不動產、廠房及設備淨額較107年度增加21,984千元，增幅143.66%，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較前一年度大幅下降至2,347.20%；109年第二季底主係添購研發設備而使不動產、廠房及設備金額上升，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較108年底微幅下降。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司最近三年底及109年第二季底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於100%，且除108年底低於譜瑞及109年第二季底低於祥碩、譜瑞外，餘均顯著高於其他採樣公司及同業平均，顯示該公司及其子公司目前之長期資金足以支應資本支出及營運所需。

• 9 -

2.獲利情形

分析項目		公司別	106年度	107年度	108年度	109年前二季
獲利能力	資產報酬率(%)	威鋒	12.64	12.84	21.45	23.28
		創惟	5.52	9.61	8.43	15.92
		祥碩	20.07	34.62	28.96	32.18
		譜瑞	18.89	17.41	18.86	20.05
		同業平均	9.60	10.00	7.80	註1
	權益報酬率(%)	威鋒	20.39	18.92	30.66	37.00
		創惟	9.43	17.62	13.76	25.42
		祥碩	26.19	46.96	39.32	38.36
		譜瑞	24.33	21.76	23.20	25.75
		同業平均	13.40	14.10	10.40	註1
	營業利益占實收資本額比率(%)	威鋒	22.16	21.15	46.70	59.13
		創惟	24.64	26.23	25.72	47.17
		祥碩	125.26	183.27	194.74	298.00
		譜瑞	251.16	247.02	300.06	377.35
		同業平均	註2	註2	註2	註1
	稅前純益占實收資本額比率(%)	威鋒	15.73	20.66	47.06	58.28
		創惟	16.78	30.07	25.66	46.50
		祥碩	84.07	190.62	193.48	428.76
		譜瑞	251.38	248.99	314.82	384.57
		同業平均	註2	註2	註2	註1
	純益率(%)	威鋒	8.09	10.31	15.31	16.78
		創惟	7.34	13.00	10.15	14.61
		祥碩	14.52	25.68	25.77	45.43
		譜瑞	18.66	19.00	20.61	22.24
		同業平均	8.00	8.10	6.40	註1
	每股稅後盈餘(元)	威鋒	2.10	2.07	4.05	2.61
		創惟	1.46	2.73	2.22	2.04
		祥碩	7.23	15.93	16.08	20.70
		譜瑞	25.49	25.67	31.54	18.81
		同業平均	註2	註2	註2	註2

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率暨凱基證券整理。
註1：截至評估報告出具日止，其「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。
註2：財團法人聯合徵信中心所出具之行業財務比率並未提供該同業平均之比率。

(1)資產報酬率

該公司及其子公司106~108年度及109年前二季之資產報酬率分別為 12.64% 、 12.84% 、 21.45% 及 23.28% ，呈現逐年上升之趨勢，其中108年度在適用SuperSpeed USB之消費型電子產品滲透率提高帶動下，營業收入較107年度大幅成長，營業毛利提升，稅後淨利較前一年度增加 95.96% ，資產報酬率

• 10 -

亦自前一年度之12.84%上升至21.45%；109年前二季受惠市場對控制晶片需求持續成長，年化稅後淨利較前一年度增加29.01%，資產報酬率亦自前一年度之21.45%上升至23.28%。與採樣公司及同業平均相較，各期均介於採樣公司之間且較同業平均為高，其變動情形尚稱合理。

(2)權益報酬率

該公司及其子公司106~108年度及109年前二季權益報酬率分別為20.39%、18.92%、30.66%及37.00%，107年度較106年度微幅下滑，主要係106年期初帳上尚有待彌補虧損，使當年度平均權益總額基期較低，雖該公司及其子公司稅後淨利逐年成長，但107年度成長幅度仍小於平均權益總額所致；108年度稅後淨利較107年度大幅增加95.96%，使權益報酬率較107年度上升；109年前二季稅後淨利持續成長，致權益報酬率較108年度上升。與採樣公司及同業平均相較，106~108年度及109年前二季權益報酬率介於採樣公司之間，且較同業平均為高，其變動情形尚稱合理。

(3)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司106~108年度及109年前二季底營業利益占實收資本額比率分別為22.16%、21.15%、46.70%及59.13%，稅前純益占實收資本額比率分別為15.73%、20.66%、47.06%及58.28%，由於107年度開始提列員工分紅費用、研發部門擴編及向母公司威盛電子股份有限公司取回專利權，致營業費用較106年度增加，營業利益下降，在實收資本額並無變動下，營業利益占實收資本額比率較106年度微幅下降，另在採權益法之投資帳面金額已沖減至零，故不再認列投資損失及美元持續升值，營業支出減少，稅前純益較為增加，稅前純益占實收資本額而因上升；108年度受惠於市場對SuperSpeed USB介面需求日增，帶動其控制晶片產品之業績；109年前二季加以居家防疫帶動日系遊戲機Switch需求大幅提升，使得其應用於Switch之傳輸晶片銷售狀況明顯提升，營收及獲利均持續成長，致營業利益及稅前淨利占實收資本額比率逐年上升。與採樣公司相較，該公司及其子公司106及107年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率雖低於採樣公司但與創惟相近，108年度及109年前二季則高於創惟，經評估無重大異常之情事。

(4)純益率及每股稅後盈餘

該公司及其子公司106~108年度及109年前二季純益率分別為8.09%、10.31%、15.31%及16.78%，每股盈餘分別為2.10元、2.07元、4.05元及2.61元。純益率呈現逐年上升趨勢，主係具USB高速傳輸功能之消費性電子滲透率增加，高毛利產品組合銷貨成長，帶動營收及稅後淨利攀升。在每股稅後盈餘方面，由於該公司106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000千股，並以106年12月12日為增資基準日，增資後實收資本額為600,000千元，106年度普通股加權平均股數較107年度為低，致107年度每股稅後盈餘較106年度微幅下降；108年度及109年前二季每股稅後盈餘則隨業績獲利持續成長，均較前一年度同期增加。與採樣公司及同業平均相較，最近期及最近三年度純益率介於採樣公司及同業平均之間，每股稅後盈餘高於創惟，低於其他採樣公司，無重大異常之情事。

• 11 -

3.本益比

請參閱本計算書「二、(一)、2、(1)、A本益比法」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

| 項目
月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
| --- | --- | --- |
| 109 年 9 月份 | 309.09 | 2,510,700 |

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月(109年9月1日至9月30日)之月平均股價為309.09元，總成交量為2,510,700股。經查詢櫃買中心市場公告之「興櫃股票公布注意股票資訊」及「交易時間內達暫停交易標準之興櫃股票查詢」，該公司最近六個月內於109年7月2日因最近六個營業日內有四個營業日經櫃買中心通知推薦券商注意報價，而被公告為興櫃公布注意股票，惟無於交易時間內達暫停交易標準之情事。

(五)推薦證券商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上，本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業、上市大盤、上市半導體類股之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。經取同業及上市大盤最近三個月之本益比，採市場法之本益比法，計算該公司之參考價格區間介於96.79元～199.15元，另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月(109年9月)於興櫃市場平均成交價格為309.09元，再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況，以及考量辦理初次上市股票承銷之折價等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定之暫定承銷價格為178元。實際承銷價格視該公司嗣後辦理競價拍賣之承銷結果而定，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第八條及第十七條規定，以申報競價拍賣約定書前興櫃市場有成交之30個營業日其成交均價簡單算數平均數之七成為最低承銷價格(競拍底價)之上限，並不得高於最低承銷價格之1.3倍為承銷價之參考。

發行公司：威鋒電子股份有限公司

(本用印僅限於威鋒電子股份有限公司現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市承銷價格計算書使用)

主辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

喬嘉穎

負責人：許道義

許佔報告日期：中華民國 109 年 10 月 29 日

(本用印僅限於威鋒電子股份有限公司現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市承銷價格計算書使用)

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

1911

董事長：王濬智

評估報告日期：中華民國 109 年 10 月 29 日

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

^{}[]

董事長：陳修偉

^{}[]

評估報告日期：中華民國 109 年 10 月 29 日

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

協辦證券承銷商

董事長：韓蔚廷

負責人：陳文琦