股票代號：6756

威錄電子股份有限公司

VIA Labs, Inc.

公開說明書

(股票初次申請上市用稿本)

一、公司名稱：威錄電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：股票初次申請上市用稿本。

(一) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二) 已發行股份股數：60,000,000 股。

(三) 已發行股份金額：新台幣 600,000,000 元整。

(四) 發行條件：全額發行。

(五) 公開承銷比例：奉主管機關核准後，依法令規定辦理。

(六) 承銷及配售方式：奉主管機關核准後，委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

(一) 承銷費用：包括輔導費用及承銷手續費用新台幣伍佰萬元。

(二) 上市審查費用：新台幣伍拾萬元。

(三) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等費用約新台幣壹佰陸拾萬元整。

五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第3至8頁。

九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應為無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、公司揭露公開說明書相關資料網址：https://www.via-labs.com

十二、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw

威錄電子股份有限公司編製

中華民國一〇九年八月五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元；%

實收資本來源	金額	占實收資本額之比率
設立資本	200,000	33.33%
現金增資	270,000	45.00%
盈餘轉增資	0	0%
員工紅利轉增資	0	0%
員工認股權憑證轉換股份	130,000	21.67%
實收資本額合計	600,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一) 陳列處所：依規定函送主管機關及有關單位外，另陳列於本公司以供參閱。
(二) 分送方式：依金融監督證券管理委員會證券期貨局規定辦理。
(三) 索取方法：至公開資訊觀測站 https://mops.twse.com.tw 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司
網址：https://www.kgi.com
地址：台北市明水路 700 號 3 樓
電話：(02)2181-8888
名稱：元大綜合證券股份有限公司
網址：https://www.yuanta.com.tw/
地址：台北市南京東路 3 段 225 號 13、14 樓
電話：(02)2717-7777
名稱：群益金鼎證券股份有限公司
網址：https://www.capital.com.tw/
地址：台北市民生東路 3 段 156 號 14 樓
電話：(02)8789-8888
名稱：富邦綜合證券股份有限公司
網址：https://www.fubon.com/
地址：台北市仁愛路 4 段 169 號 15 樓
電話：(02)8771-6888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部
網址：https://www.chinatrust.com.tw
地址：台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓
電話：(02) 6636-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：劉書琳、徐文亞會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：https://www.deloitte.com.tw/
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
電話：(02) 2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：翰辰法律事務所
網址：http://www.fsi-law.com/
地址：台北市信義區松德路 6 號 8 樓
電話：(02) 2345-0016

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林志峰
代理發言人姓名：陳鴻文
職稱：總經理
職稱：副總經理
電話：(02)2218-1838
電話：(02)2218-1838
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：https://www.via-labs.com

威鋒電子股份有限公司之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

近年中美貿易大戰戰火已擴展到 2019 年的華為事件，中美之間的科技戰「迫使」中國政府加速要求中國半導體造業者及晶片設計業者提升自主技術的強度，利用政府高額補貼及政府基金挹注支持，降低生產成本以取代進口需求，進而擴大市佔率，進而影響未來半導體產業發展的態勢。

未來幾年將是中國廠商崛起的關鍵時期，中國強勁的市場需求和投資熱潮，也促進了中國 IC 設計產業專業人才的培養及配套產業的發展，為中國 IC 設計產業的擴張和升級提供了機遇。本公司惟有持續不斷精進，一方面需要保持旺盛的創新力，另一方面也需要思考針對中國市場的新策略，以提升公司的整體競爭力。

二、營運風險

(一) 競爭同業增加，研發技術落後之競爭者採取削價策略搶奪市占率

隨著 USB 介面技術日益成熟，而 USB Type-C 擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，因此不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分研發技術落後之競爭同業僅能採取降低成本，簡化產品功能與生產流程等削價競爭策略，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

因應對策：

USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為本公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。
優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟/韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買 (One-Stop Shop) 與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。
隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支援客戶積極參與認證。
持續維持技術領先地位，並搶先競爭同業推出單價及毛利較高之新產品，以抵銷遭到削價競爭之產品對於營運上的影響。

(二) 進貨集中風險

本公司主係從事 USB 相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司，而 IC 設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性，另由於本公司營運規模尚小，供應商若過度分散將導致無法爭取穩定的供應量，同時議價上亦無法產生規模經濟效益，加上變更晶圓代工廠需

考量供應商製程技術與產品電路布局相容性，故進貨集中於長期合作之晶圓代工廠，係屬IC設計業之行業特性。

因應對策：

本公司長期合作之晶圓代工廠為A公司，而A公司為全球最大之晶圓代工廠，不論在生產製程、品質管制及交期穩定上，均能符合本公司之需求，另為降低進貨集中風險，本公司陸續增加合作之晶圓代工廠，與C公司合作開發高階製程新品項晶片，低階製程則委由D公司生產，且國內另有聯電及世界先進等廠商可供應，若A公司遇不可抗力因素而無法供貨，仍有其他替代廠商可供選擇。

(三) 新冠肺炎之影響衝擊

於108年底中美貿易緊張局勢逐漸緩解後，原先預期109年全球經濟將會加速擴張，惟自109年1月以來，新型冠狀病毒疾病(COVID-19)在全球快速擴散，中國及歐美等國家陸續實施封城及居家隔離等防疫措施，使109年全球經濟成長面臨沉重壓力，企業因經濟活動停滯無法持續有效開源，故僅能透過裁員或減薪等方式控管支出，消費者購買力急速減少將會影響智慧型手機、穿戴式裝置、遊戲機、智慧音箱等消費性電子產品銷售狀況，自然連動影響IC市場之成長性。

因應對策：

本公司108年度及109年第一季在臺灣、中國及歐洲地區銷售占比分別為 49.51%、39.58% 及 8.06% 和 57.86%、35.56% 及 3.58%，主要銷售地區以臺灣及中國為主。因臺灣疾病管制屬緊急成立中央流行疫情指揮中心，以SARS經驗防疫超前部屬，故迅速有效控制臺灣地區疫情，至今亦尚未出現大規模社區感染；而中國地區雖於109年2月疫情迅速蔓延，但封城政策貫徹及時，致疫情逐漸受到控制，於109年3月底部分地區之經濟活動已逐漸恢復。本公司均委由A公司進行晶圓代工生產，目前尚無缺料致生產排程受到影響之情事；於銷售訂單方面，受惠於新冠肺炎疫情帶動筆記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求增加，109年3月~6月營業收入呈現逐步成長之趨勢。本公司將持續追蹤整體產業後續變化，密切與代理商、終端客戶及供應商聯繫以瞭解全球實際營運情況。

三、財務風險

本公司之銷貨及採購交易幣別均係以美元為主，部分外幣於應收、應付帳款相互沖抵可產生部分避險效果，惟仍有外幣淨資產部位產生匯兌損益，故匯率波動對本公司獲利仍有一定程度之影響。

因應對策：

為因應未來匯率變動可能所產生之經營風險，本公司針對未來營業活動產生之匯率變動風險因應措施說明如下：

(一) 本公司財務部參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，提供予業務及採購做為報價時之參考依據，慎選結匯時機，並適度調整外幣帳戶之比重，以減少外幣匯率風險。

(二) 本公司採取自然避險策略，利用外幣進銷貨交易所產生之外幣應收付款項以相同幣別互抵，達到降低匯兌風險之效果。

(三) 與各銀行外匯部門保持密切聯繫，隨時注意外匯市場變化，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之考量依據。

(四) 依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將依本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」，由權責主管採取適當避險措施，承作適當的金融商品。

四、其他重要風險

本公司其他重要風險說明及因應措施請詳本公開說明書「壹、二、風險事項」之說明。

威錄電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 600,000仟元		公司地址：新北市新店區中正路529-1號7樓		電話：(02)2218-1838
設立日期：民國97年7月7日			網址：https://www.via-labs.com
上市日期：不適用		興櫃日期：108年12月20日	公開發行日期：108年9月11日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長陳文琦
總經理林志峰			發言人：林志峰
職稱：總經理	代理發言人：陳鴻文
職稱：副總經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部電話：(02)6636-5566
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
網址：https://www.chinatrust.com.tw
股票承銷機構：
名稱：凱基證券股份有限公司電話：(02)2181-8888
地址：台北市明水路700號3樓
網址：https://www.kgi.com
名稱：元大綜合證券股份有限公司電話：(02)2717-7777
地址：台北市南京東路3段225號13、14樓
網址：https://www.yuanta.com.tw/
名稱：群益金鼎證券股份有限公司電話：(02)8789-8888
地址：台北市民生東路3段156號14樓
網址：https://www.capital.com.tw/
名稱：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)8771-6888
地址：台北市仁愛路4段169號15樓
網址：https://www.fubon.com/
最近年度簽證會計師：
勤業眾信聯合會計師事務所
劉書琳、徐文亞會計師
電話：(02)2725-9988
網址：https://www.deloitte.com.tw/
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師
電話：(02)2345-0016
地址：台北市信義區松德路6號8樓
網址：http://www.fsi-law.com/
信用評等機構：不適用
地址：不適用
電話：不適用
網址：不適用
評等標的	發行公司：不適用
無□；有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用
無□；有□，評等日期：不適用
評等等級：不適用
董事選任日期：108年11月5日(全面改選)及109年6月19日(增選)，任期皆至111年11月4日止。			監察人選任日期：成立審計委員會，不適用。
全體董事持股比例：66.33%（109年7月10日）			全體監察人持股比率：成立審計委員會，不適用。
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例（109年7月10日）
職稱姓名
持股比例
職稱姓名
持股比例
董事長陳文琦
0.13%
董事朱黃傑
00.00%
代表法人：威盛電子(股)公司
66.33%
董事于曰江
00.00%
董事林子牧
0.09%
獨立董事謝韻明
00.00%
代表法人：威盛電子(股)公司
66.33%
獨立董事殷偉雄
00.00%
董事陳主望
0.00%
獨立董事吳壁昇
00.00%
代表法人：威盛電子(股)公司
66.33%
董事王雪紅
0.63%
持股超過威盛電子股份有限公司
66.33%
代表法人：威盛電子(股)公司
66.33%
10%股東
工廠地址及電話：不適用
主要產品	USB系列相關控制晶片			參閱本文之頁次第45頁
市場結構	108年度內銷：50%、外銷：50%
風險事項	詳本公開說明書公司概況之風險事項說明			參閱本文之頁次第3~8頁
去年度(108)	營業收入：1,585,688 仟元
稅前純益：282,342 仟元
基本每股盈餘：4.05元			參閱本文之頁次第66頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
主辦證券承銷商執行過額配售及價格之相關訊息		本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書約定相關事宜
本次公開說明書刊印日期：109年8月5日		刊印目的：股票初次申請上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書之目錄

成績電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1

一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1

二、風險事項...3
(一)風險因素...3
(二)訴訟或非訟事件...6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...8
(四)公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內或請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明...8
(五)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國主要營運地國之總體經濟、政治經濟環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施...8
(六)其他重要事項...8

三、公司組織...9
(一)組織系統...9
(二)關係企業圖...11
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料...12
(四)董事及監察人資料...13
(五)發起人...19
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...20
(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任...25

四、資本及股份...26
(一)股份種類...26
(二)股本形成經過...26
(三)最近股權分散情形...26
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...32
(五)公司股利政策及執行狀況...33
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...33

目 - 1

(七)員工及董事酬勞...33
(八)公司買回本公司股份情形...34

五、公司債（含海外公司債）辦理情形...34
六、特別股辦理情形...34
七、參與發行海外存託憑證辦理情形...34

八、員工認股權憑證辦理情形...35
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止及對股東權益影響...35
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形...36
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形...36

九、限制員工權利新股辦理情形...36
十、併購辦理情形...36
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項...36

貳、營運概況...37

一、公司之經營...37
(一)業務內容...37
(二)市場及產銷概況...45
(三)最近二年度從業員工人數...53
(四)環保支出資訊...53
(五)勞資關係...54
(六)有無因應景氣變動之能力...57
(七)發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之關係人間交易事項是否合理...58

二、不動產、廠房及設備及其他不動產...58
(一)自有資產...58
(二)使用權資產...58
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...58

三、轉投資事業...59
(一)轉投資事業概況...59
(二)綜合持股比例...59
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響...60
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...60

四、重要契約...60

目 - 2

參、發行計畫及執行情形...61

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析61
(一)計畫內容...61
(二)執行情形...61

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項...62

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...62

四、本次併購發行新股應記載事項...62

肆、財務概況...63

一、最近五年度簡明財務資料...63
(一)簡明資產負債表及綜合損益表...63
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響...67
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...67
(四)財務分析...69
(五)會計項目重大變動說明...75

二、財務報表應記載事項...78
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...78
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告...78
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露...78

三、財務概況及其他重要事項...78
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...78
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊...78
(三)期後事項...78
(四)其他...78

四、財務狀況及經營結果檢討分析...79
(一)財務狀況...79
(二)財務績效...80
(三)現金流量...81
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...81
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...82
(六)其他重要事項...82

伍、特別記載事項...83

一、內部控制制度執行狀況...83

目-3

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形...83
(二)內部控制聲明書...83
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形...83

二、委託經由金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...83
三、證券承銷商評估總結意見...83
四、律師法律意見書...83
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...83
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...83
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...83

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...83
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...83
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其處罰內容、主要缺失與改善情形...83
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...83
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...83
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見...83
十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書...83
十五、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形...84
十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由發行人出具承諾日後有往來時必無非常規交易之情事（公營事業不適用）...85
十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估...85
十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度...85
十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人...85

目- 4

二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項...85
二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊...85
二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會...86
二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項...86
二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式...86
二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未居至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響...86
二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項...86
二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見...86
二十八、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書...86
二十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明...86
三十、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項...87
(一) 董事會運作情形...87
(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形...90
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...94
(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形...103
(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因...106
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...112
(七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式...115
(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形...115
(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露...115
三十一、其他必要補充說明...115

陸、重要決議、公司章程及相關法規...116
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文...116
(一) 與本次發行有關之決議文...116
(二) 盈餘分配表...116
(三) 公司章程及新舊條文對照表...116

目- 5

二、未來股利發放政策...116
三、未來增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項...116
四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容...116

附件一：107年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件二：108年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件三：109年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告
附件四：107年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件五：108年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件六：股票初次申請上市之證券承銷商評估報告

目- 6

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 97 年 7 月 7 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：新北市新店區中正路 529-1 號 7 樓

電話：(02) 2218-1838

分公司地址及電話：無

工廠地址及電話：無

(三) 公司沿革：

民國年	月	重
97 年	7 月	威錄電子正式成立，實收資本額新台幣 200,000 仟元，以混合訊號 IC 產品設計為主要業務。
98 年	9 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 Tape out。
	10 月	電源供應管理晶片 Tape out。
	11 月	USB 3.0 集線器控制晶片 Tape out。
99 年	1 月	業界首款 USB 3.0 集線器控制晶片 VL810 量產。
發表 USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL700。
	3 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL700 量產。
	6 月	USB 3.0 主控晶片 VL800 量產。
	10 月	通過 ISO 9001 品質管理系統驗證。
通過 IECQ QC 080000 有害物質過程管理系統驗證。
		增資新台幣 250,000 仟元，增資後實收資本額新台幣 450,000 仟元。
	11 月	推出 USB 3.0 快閃記憶碟控制晶片 VL750，並首先成為取得 USB-IF 協會認證的 USB 3.0 快閃記憶碟控制晶片廠商。
100 年	7 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL701 獲得 USB-IF 協會認證。
	8 月	USB 3.0 主控晶片 VL800/VL801 獲得 USB-IF 協會認證。
	9 月	發表 USB 3.0 集線器控制晶片 VL811。
101 年	4 月	發表新低功耗 USB 3.0 集線器控制晶片 VL812。
	5 月	榮獲 2012 年台北國際電腦展 Best Choice of Award。
	8 月	USB 3.0 主控晶片 VL805/VL806 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	USB 3.0 集線器控制晶片 VL811+/VL812 獲得 USB-IF 協會認證。
102 年	11 月	7 埠集線器參考設計 VL811+ 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	USB 3.0 外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL711 獲得 USB-IF 協會認證。
103 年	2 月	4 埠（1x USB 3.1 Gen1 + 3x USB 2.0）集線器控制晶片 VL210 量產並獲得 USB-IF 協會認證。
104 年	1 月	4 埠（1x USB 3.1 Gen1 + 3x USB 2.0）集線器參考設計 VL210 獲得 USB-IF 協會認證。

民國年	月	重
104 年	3 月	推出適用於 USB Type-C 傳輸線的 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL150 解決方案。
	4 月	USB 3.0 集線器控制晶片 VL811+獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGH (Known-Good-Hub)。
	5 月	PD 2.0 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL150 取得 USB-IF 協會認證。
	8 月	PD 2.0 DP Alt-mode 晶片 VL100（支援 USB Type-C 介面）獲得 USB-IF 協會認證。
	9 月	取得 ISO 9001(2015)認證。
	11 月	PD 2.0 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL151 獲得 USB-IF 協會認證。
	12 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL715 獲得 USB-IF 協會認證。
105 年	1 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL715/VL716 量產。
	4 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL716（支援 USB Type-C 介面）獲得 USB-IF 協會認證。
	7 月	外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL716 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGD (Known-Good-Device)。
	8 月	PD 電源控制晶片 VP300 獲得 USB-IF 協會認證。
	11 月	DP Alt-mode 晶片 VL102 獲得 USB-IF 協會認證。
106 年	1 月	USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 量產。
	6 月	USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 榮獲 USB-IF 協會認證，同時為全球第一顆通過認證的 10Gbps 集線器控制晶片。
	9 月	USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL211、USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL821 及 Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL152 皆取得 USB-IF 協會認證。
	11 月	DP Alt-mode 晶片 VL103 量產。
	12 月	電源控制晶片 VP302 及 DP Alt-mode 晶片 VL103 皆取得 USB-IF 協會認證。USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL820 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGH (Known-Good-Hub)。
辦理員工認股權憑證轉換股份新台幣 130,000 仟元及現金增資新台幣 20,000 仟元，實收資本額增加為新台幣 600,000 仟元。
107 年	3 月	電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 取得 USB-IF 協會 15W Power Brick 認證。
	8 月	PD Electronic Marker (E-Marker)晶片 VL154 取得 USB-IF 協會認證。
DP Alt-mode 晶片 VL104 取得 USB-IF 協會認證，並推出應用方案獲得周邊客戶採用。
電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 取得 USB-IF 協會 27W 及 45W Power Brick 認證。
電源控制晶片 VP302 及外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL717 量產。
	10 月	集線器控制晶片 VL120 取得 USB 2.0 及 USB PD 3.0 (PD DRP@5V) 認證。

民國年月重要紀事

12月 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL819、DP Alt-mode 晶片 VL105、外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL717 取得 USB-IF 協會認證。USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL822 量產。

108年 6月電源控制晶片 VP305 量產。

7月 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片 VL819 量產。

8月電源控制晶片 VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 系列獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGS (Known-Good-PD-Source)。

新一代功能優化及高兼容性之 USB 3.1 Gen2 集線器控制晶片 VL822 榮獲 USB-IF 協會認證。

9月經證券櫃檯買賣中心核准股票公開發行。

12月經證券櫃檯買賣中心核准股票登錄興櫃。

109年 2月通過 ISO 27001 資訊安全管理系統認證。

5月 Electronic Marker (E-Marker) 晶片 VL152 Rev.C 取得 USB-IF 協會認證。

二、風險事項

(一) 風險因素（分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項）：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動：

單位：新台幣仟元；%

項目	107年度		108年度		當年度截至109年3月31日(註)
	金額	占營業收入比率	金額	占營業收入比率	金額	占營業收入比率
利息收入	7,856	0.65%	9,625	0.61%	1,870	0.44%
利息支出	0	0%	392	0.02%	63	0.01%

註：係經會計師核閱之財務報告。

本公司在資金規劃上以保守穩健為原則，並以安全性及流動性為重，目前資金充裕，尚無借款需求，107、108年度及109年第一季利息收入及利息支出占本公司營業收入比重均未達 1%，故利率變動對本公司營運不致有重大影響。本公司持續與往來銀行保持密切關係，並定期評估利率及金融資訊，當未來有資金需求時，適時採取必要措施，以降低利率變動對公司損益造成之風險。

(2) 匯率變動：

本公司進銷貨之計價單位以美金為主，107、108年度及109年第一季度匯兌(損)益分別為7,034仟元、(7,088)仟元及4,617仟元，占營業收入比重分別為 0.59%、(0.44%) 及 1.07%，故當匯率變動時，對本公司之外幣帳款及經營獲利將有影響，但整體對本公司營運及獲利不致有重大影響。本公司對外幣資金管理採穩健保守原則，對外幣存款帳戶進行外匯部位管理，除以外幣計價、

收付款之進銷貨款產生自然避險效果外，亦與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價、避險作業之依據，在報價時亦考量匯率變動而調整售價以確保利潤，消除匯率波動對公司損益產生之重大影響。

(3)通貨膨脹：

本公司截至目前尚未因通貨膨脹產生重大影響。惟著眼未來，本公司隨時注意市場價格之波動，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，會適當調整銷貨價格，以降低通貨膨脹侵蝕公司損益及資產價值之不利影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品之交易。本公司並已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證管理辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，以作為未來從事相關行為之遵循依據，進而控制本公司營運之風險。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1) 本公司之主要研發方向為開發可供多樣平台運用之 USB4、USB 3.2 及 USB Type-C 相關之控制晶片。擁有領先之研發經驗及技術，使各區段產品具差異化，廣泛且多樣化應用於客戶產品設計，進而提升終端產品市場價值。本公司對於客戶在其產品於初期設計、驗證、製造生產時發生之問題，可提供完整解決方案，以達協助客戶降低成本、提高性能、快速導入量產等之目的，進而提升並鞏固客戶對本公司產品之信任。未來研發計劃如下：

① 支援 USB-IF 協會最新標準之 USB4、USB 3.2 各項控制晶片
② 具備 E-Marker 功能之訊號中繼器(Re-driver)
③ 動體更新安全管理控制晶片(Secure Firmware Update Manager)
④ CC Pin 過壓保護 E-Marker 電子標記識別晶片
⑤ USB Power Delivery 電力傳輸控制晶片

(2) 預計未來仍將維持投入當年度營業額約 25% 以上之研發費用，並視營運狀況及市場情勢變化逐年提升，以支持未來之研發計劃，提高競爭力。

單位：新台幣仟元；%

項目	107 年度	108 年度	當年度截至 109 年 3 月 31 日止(註)
研發費用(A)	394,011	452,264	110,640
營業收入(B)	1,201,510	1,585,688	429,558
(A)/(B)%	32.79%	28.52%	25.76%

註：係經會計師核閱之財務報告。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時觀察與注意國內外重要政策及法律變動，並諮詢相關專家，以充分掌握並因應市場環境變化，進行適當調整安排以因應法規或政策之變動。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因國內外重要政策及法律變動而使公司財務業務有受影響之情形。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司致力於創新研發以追求企業永續經營，設有專職團隊持續注意相關科技改變及產業變化情形，積極參與國際協會制定規格之技術組織，領先掌握技術趨勢及市場變化，適時調整公司未來發展方向，進而強化產品技術以符合客戶之需求，維持穩健彈性之財務業務發展，故科技改變或產業變化對本公司具有正面之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持著「正直、積極正向、創新、紀律、客戶信賴」之企業精神以及專業和誠信之經營原則，專注致力於本業之經營，並恪守主管機關相關法令規定，與客戶維持良好之商業關係，並強化內部管理以凝聚員工向心力，本公司善盡企業之社會責任，始終維持良好之企業形象，故最近年度及截至公開說明書刊印日止並無因企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無購併之計畫，惟未來若有併購計畫，將依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，並秉持審慎之態度評估效益，以確實保障股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司為研發、設計、銷售晶片產品之公司，產品係委外由專業代工廠生產加工，無需廠房從事生產行為，故無擴充廠房之相關風險產生。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨：本公司晶片產品係委外由專業代工廠生產加工，晶圓、封裝及測試為主要原料及加工費用，107 年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 52%、27% 及 8%（合計占 87%；108 年度對前三大進貨廠商之金額比重分別為 62%

25%、5%（合計占92%）。本公司係屬無晶圓廠之專業IC設計公司，而IC設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性。目前集中少數廠商使得生產成本得因此降低，係屬IC設計產業之產業特性，且供應商與本公司在產能、製程、品質及交期等方面均能充分配合，長期維持良好且穩定之合作關係。本公司主要原料皆有兩家以上之合格供應商，以除去不可抗力因素造成缺貨之風險，故可確保未來穩定供貨及降低進貨集中之風險。

(2)銷貨：本公司主要銷售產品為USB相關控制控制晶片，107年度對前四大銷貨客戶之比重分別為 20.19%、14.02%、11.04%、10.30%（合計占55.55%）；108年度對前四大銷貨客戶之比重分別為24.49%、18.89%、9.54%、8.06%（合計占60.98%），主要係因為本公司產品線完整、客戶群眾多，除國際大廠及重要客戶外，為執行嚴格收款政策及降低客戶管理成本，本公司遂行與數家IC通路商採合作銷售模式，目前尚無銷售客戶集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司持股超過百分之十之大股東威盛電子股份有限公司（本公司之母公司）於108年8月處分本公司股份5,400,000股，占本公司已發行股份60,000,000股之 9%，股份釋出對象為母公司之原有股東及集團員工，其移轉主要係基於本公司規劃申請上市及股權分散考量，且達到不損及母公司原有股東權益之目的，此次股權移轉對本公司並無重大之影響。另於108年12月因應本公司申請興櫃掛牌股票交易，依規定轉讓股份1,501,000股與證券承銷商及財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，尚屬合理。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司經營權並無改變之情形。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

民國100年間，本公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，因雙方針對產品規格及品質認定存有歧異致產生爭議，後本案於民國107年11月間繫屬臺灣臺北地方法院審理，某廠商求償金額約新台幣6,000千元，本公司依歷史經驗及法

律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對本公司營運及財務並無重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

(1) 董事威盛電子股份有限公司（下稱威盛公司）部份

威盛公司與 United Communications (Holdings) Corporation（以下簡稱 UCC）雙方簽訂開發銷售合約，後因雙方對各自之權利義務理解及認知有所歧異，致產生爭議，於 97 年 5 月交付香港國際仲裁中心進行仲裁；於 103 年經仲裁結果認定威盛公司應賠償 UCC 美金約 2,485 仟元並加計相關利息，威盛公司對該仲裁結果表示不服，已於同年 9 月向香港法院提起上訴並委由香港律師事務所處理，經香港法院於 104 年 6 月撤銷該仲裁判斷，發回原仲裁人再次審理後，104 年 10 月仲裁人仍決定維持原仲裁結果；UCC 於 106 年 4 月向台灣台北地方法院聲請承認該仲裁判斷，台灣台北地方法院於 108 年 4 月裁定准予承認，但威盛公司不服該裁定提起抗告及再抗告。惟 UCC 持前揭裁定聲請強制執行，並於 108 年 7 月 19 日之執行筆錄表明以 144,352 仟元作為扣押金額（但威盛公司對本金額保留爭執之權利），截至 109 年 3 月底已扣押威盛公司部分銀行存款及透過損益按公允價值衡量之股票投資，另威盛公司已委請律師採取相應法律措施及提起債務人異議之訴，對公司財務業務無重大影響。截至財務報表發布日止，威盛公司尚未支付賠償金，惟威盛公司基於穩健起見，已就該訟案提列相關損失準備。

承上，本公司之董事威盛公司雖有如上所述之訴訟案件，惟上開訴訟案件係威盛公司本身之訴訟案件，與本公司無涉，且威盛公司已將上述爭議金額提列，故不論其結果為何，均不致對本公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響本公司之股東權益。

(2) 法人代表人董事陳主望（所代表之法人：威盛電子股份有限公司）之部份：

法人代表人董事陳主望係威望國際股份有限公司（下稱威望公司）負責人，即所得稅法第 89 條規定之扣繳義務人，該公司於民國(下同)97 及 98 年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金，未依規定扣繳所得稅款，國稅局遂限期責令陳主望補繳應扣未扣稅款及補報扣繳憑單，並分別處罰緩。陳主望不服，經申請復查及訴願後，提起行政訴訟，經最高行政法院駁回上訴，本案確定，陳主望並已依判決結果繳納稅款及罰緩。

陳主望係威望公司負責人，即所得稅法第89條規定之扣繳義務人，該公司於99及100年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金，未依規定扣繳所得稅款，國稅局乃按所得稅法第114條第1款前段規定處罰緩。陳主望不服，申請復查及訴願後，提起行政訴訟，經臺北高等行政法院駁回第一審之訴，命陳主望應依法繳納本稅及罰緩。嗣陳主望不服，對該判決提起上訴，本案目前尚在最高行政法院繫屬中。

承上，本公司之法人代表人董事陳主望雖有如上所述之訴訟案件，惟上開訴訟案件係陳主望因身為他公司負責人之訴訟案件，與本公司無涉，且陳主望已將上述第一件97年及98年本稅及罰緩部份繳納完畢，第二個案件尚在最高行政法院審理中，故不論其結果為何，均不致對本公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響本公司之股東權益。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內或請上市會計年度內，其子公司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，應增列該子公司之風險事項說明：

本公司子公司並未達重要子公司之標準，故不適用。

(五) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國主要營運地國之總體經濟、政治經濟環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：本公司非屬外國發行公司，故不適用。

(六) 其他重要事項：無。

三、公司組織：

(一) 組織系統

組織結構

各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核室	●內部控制制度、辦法、作業、異常事項等內部稽核相關事項之規劃、執行與追蹤。
總經理室	●負責全公司營運計畫，綜理公司業務。建立與修訂內部控制制度。
●負責人力資源策略規劃及執行。
營運中心	●負責督導公司產品管理、銷售業務及營運管理事務。
產品管理處	●市場產品分析，擬定新產品開發策略。
●市場行銷廣告，提升公司產品應用價值。
●產品銷售技術支援及協助解決客戶技術問題。
業務處	●達成公司年度業務目標及負責客戶業務管理事宜。
●銷售推廣、客戶價值之開發，產品接單等內外銷業務事宜。
管理處	●負責公司會計、財務及稅務等事宜。
●負責公司行政管理及總務等事宜。
●負責公司管理生產資源、資材採購及生產交期管理等事宜。
●負責法務、專利事項處理事宜。
●負責資訊系統之維護管理事宜。
研發處	●IC產品之邏輯電路設計。
●IC軟體功能驗證，軻體偵錯。
●IC硬體系統驗證，公板設計。
●IC產品之類比電路設計。
●類比及邏輯線路的IC實體層線路佈局。
產品暨製造工程處	●負責工程樣品至量產產品作業、製造技術提升及產品品質工程等相關業務。
●負責ISO品質管理系統運作，提供品質符合客戶要求的產品，以確保客戶最佳滿意度。

10 -

（二）關係企業圖

關係企業圖

與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

109年3月31日；單位；新台幣仟元；仟股；%

關係企業公司名稱	本公司與關係企業之關係	本公司出資或持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
威盛電子股份有限公司	母公司	-	-	-	39,799	66.33%	397,990
VIA LABS USA, INC.	子公司	300	100%	8,823	-	-	-
威鋒電子(深圳)有限公司	子公司	(註)	100%	4,657	-	-	-

註：係屬有限公司並無發行股份

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

109年7月10日
單位：股；%

職稱	姓名	性別	國籍	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	林志峰	男	中華民國	98.03.03	3,000,000	5.00%	0	0	0	0	馬里蘭大學電機博士
Cirrus Logic 資深經理
VIA Technologies, Inc.副總經理	無	無	無	無	註
營運中心
副總經理
兼任財會主管	陳鴻文	男	中華民國	105.01.08	300,000	0.50%	150,000	0.25%	0	0	東吳大學會計研究所碩士
威盛電子(股)公司副總經理兼任財務及會計部門主管	立衛科技(股)公司董事(法人代表)
上海兆芯集成電路有限公司董事(法人代表)
長芯盛智連(深圳)科技有限公司董事(法人代表)
威鋒(深圳)有限公司代表人
璦鋒科技(股)公司獨立董事
厚德生醫創業投資(股)公司監察人
鼎漢國際股份有限公司董事(法人代表)
鴻達國際投資股份有限公司董事長(法人代表)	無	無	無
研發處
副總經理	呂學忠	男	中華民國	106.12.01	400,469	0.67%	0	0	0	0	UC Santa Barbara EECS 碩士
IDT DSP 設計工程師
ULSI 副總經理
威盛電子(股)公司副總經理	立衛科技(股)公司董事(法人代表)	無	無	無
產品管理處協理	許錦松	男	中華民國	97.07.09	200,000	0.33%	0	0	0	0	台灣大學資訊工程所碩士
祥碩科技(股)公司協理	無	無	無	無
業務處協理	黃義家	男	中華民國	105.06.14	100,000	0.17%	50,000	0.08%	0	0	University of South Australia Advanced Technology Management 碩士
美商安邁科技 PM 協理	無	無	無	無
稽核主管	陳燕玲	女	中華民國	107.03.23	15,000	0.025%	0	0	0	0	朝陽科技大學保險金融與管理系
威盛電子(股)公司財會部門高專	無	無	無	無

註：請參閱本公開說明書壹、八之員工認股權憑證辦理情形。

(四) 董事及監察人資料

董事及監察人：

109年7月10日；單位：股：%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	陳文琦	男	108.11.5	3 年	97.6.24	80,497	0.13%	80,497	0.13%	379,072	0.63%	0	0	加州理工學院電機碩士美商 SYMPHONY 總經理	威廉電子(股)公司董事長兼任總經理
宏達國際電子(股)公司董事建達國際(股)公司董事長
全達國際(股)公司董事長(法人代表)
香港電視廣播有限公司董事聯利媒體(股)公司董事(法人代表)
威智投資(股)公司董事
欣東投資(股)公司董事
坤昌投資(股)公司董事
VIA LABS USA, INC.代表人
威思科技股份有限公司董事長(法人代表)
坤鴻投資股份有限公司董事長
星藝象棋樂股份有限公司董事長(法人代表)
威睿電通股份有限公司董事長(法人代表)
惟翔科技股份有限公司董事長
威廉芯科技股份有限公司董事長(法人代表)
中華社會科創人資中心股份有限公司董事長(法人代表)
威鴻通訊股份有限公司董事(法人代表)
VIATECH CO., LTD.董事(法人代表)	董事	王雪紅	配偶	無

13 -

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時
持有股份 | 現在
持有股數 | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | 利用他人名
義持有股份 | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | VIABASE CO., LTD.董事
(法人代表)
TUNGBASE
TECHNOLOGIES, LTD.
董事(法人代表)
VIA TECHNOLOGIES (HK)
INC. LTD. 董事(法人代表)
T. C. Connection Corporation
董事(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人
代表)
VIA TECHNOLOGIES, INC.
董事(法人代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人
代表)
TECHBASE CO., LTD.董事
(法人代表)
S3 Graphics (HK) Limited
董事(法人代表)
威廉電子(上海)有限公司
董事(法人代表)
VIA CPU PLATFORM CO.,
LTD.董事長(法人代表)
CENTAUR TECHNOLOGY,
INC.董事(法人代表) | | | | |
| 中華民國 | 代表：
威廉電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 林子牧 | 男 | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 52,873 | 0.09% | 52,873 | 0.09% | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州理工學院電腦博士
美商 GCH 公司處長 | 威廉電子(股)公司董事兼
資深副總經理
上海兆芯集成電路有限公司
董事(法人代表)
威鴻通訊股份有限公司董事
(法人代表) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| | 中華民國 | 代表：
威廉電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |

14 -

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華
民國 | 陳主望 | 男 | 108.11.5 | 3 年 | 102.2.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 加州大學柏克萊分校工程
學系學士 | 威望國際(股)公司董事長
(法人代表)
中美矽晶製品(股)公司董事(法人代表)
威盛芯科技(股)公司董事(法人代表)
上海兆芯集成電路有限公司董事(法人代表)
英屬蓋曼群島商威望國際娛樂(股)公司台灣分公司董事及經理人
台灣威亞數位科技(股)公司董事
英屬維京群島商威亞數位娛樂(股)公司台灣分公司董事及經理人
威盛電子(深圳)有限公司董事(法人代表)
宏達國際電池股份有限公司董事
IP-FIRST LLC.董事(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人代表)
CENTAUR TECHNOLOGY, INC.董事(法人代表)
VIA CPU PLATFORM, INC.董事(法人代表) | 無 | 無 | 無 | 無 |
| | 中華
民國 | 代表：
威盛電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |

15 -

| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選任
日期 | 任期 | 初次選任
日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經 (學) 歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華
民國 | 王雪紅
(註 2) | 女 | 109.6.19 | 3 年 | 109.6.19 | 379,072 | 0.63% | 379,072 | 0.63% | 80,497 | 0.13% | 0 | 0 | 美國柏克萊大學經濟學系
大眾電腦(股)公司 PC 事業部總經理 | 宏達國際電子(股)公司董事長
H.T.C.(B.V.I)Corp. 董事長
(法人代表)
HTC Investment One(BVI)
Corporation 董事長(法人代表)
宏達電投資(股)公司董事長
(法人代表)
威廉電子(股)公司董事
High Tech Computer Asia
Pacific Pte.Ltd.董事(法人代表)
建達國際(股)公司董事(法人代表)
臺灣塑膠工業(股)公司董事
威智投資股份有限公司董事
欣東投資股份有限公司董事
坤昌投資股份有限公司董事
威鴻通訊股份有限公司
董事長 (法人代表)
宏達國際電池股份有限公司
董事
聯利媒體股份有限公司董事
VIA TECHNOLOGIES (HK)
INC. LTD.董事長(法人代表)
VIA TECHNOLOGIES JAPAN
K.K.董事長(法人代表)
VIA USA, INC.董事(法人
代表)
VIA-CYRIX, INC.董事(法人
代表)
CENTAUR TECHNOLOGY,
INC.董事(法人代表)
威廉芯科技股份有限公司
董事(法人代表) | 董事長 | 陳文琦 | 配偶 | 無 |
| | 中華
民國 | 代表：
威廉電子(股)公司 | - | 108.11.5 | 3 年 | 97.6.24 | 41,300,000 | 68.83% | 39,799,000 | 66.33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |

16 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	中華民國	朱榮傑 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	加拿大多倫多大學管理研究所企管碩士
台灣大學法律系法學士
台灣客服科技(股)公司董事暨總經理
台灣大哥大(股)公司副總經理
吳商花旗銀行台北分行副總裁暨資深營運長	中華社會科創人資中心(股)公司監察人
竹科廣播股份有限公司監察人	無	無	無	無
董事	中華民國	于曰江 (註2)	男	109.6.19	3 年	109.6.10	0	0	0	0	0	0	0	0	醒吾科技大學企管科
誠達鞋業(股)公司董事長
廣州市好又多百貨商業廣場有限公司董事長	起動健康生活管理顧問(股)公司董事
全國台商投資企業聯誼會常務副會長	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	謝韻明 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	清華大學化學系學士	泰崙工業(股)公司董事長
兼任總經理
聚信醫院管理顧問有限公司董事長	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	殷偉雄 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	上海復旦大學EMBA
美國密西根州立賽格諾大學企研所碩士
台灣威亞數位科技(股)公司財務長
信昌化學工業(股)公司財務長
臺灣水泥(股)公司財務主管資深協理
臺灣積體電路製造(股)公司財務部經理	鴻海精密工業(股)公司投資管理處協理
陽程科技(股)公司董事(法人代表)	無	無	無	無
獨立董事	中華民國	吳璧昇 (註1)	男	108.11.5	3 年	108.11.5	0	0	0	0	0	0	0	0	臺灣大學經濟系學士
昇璧證券(股)公司總經理室團理
永利證券(股)公司研發部科長兼期貨籌備處主任	萬寶華企業管理顧問(股)公司專業人才事業總經理	無	無	無	無

註1：該董事於108.11.05全面改選新任。
註2：該董事於109.06.19選任。
註3：本公司並無董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬之情事。

釜監事為法人股東之主要股東

109年4月21日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例%
威盛電子股份有限公司	欣東投資股份有限公司	9.84%
	威連科技股份有限公司	9.75%
	弘茂投資股份有限公司	9.09%
	威智投資股份有限公司	8.57%
	坤昌投資股份有限公司	8.34%
	王雪紅	7.02%
	香港商香港上海匯豐銀行託管比特公司投資	3.54%
	林木傳	2.74%
	渣打託管 iSharesIV 有限公司	2.66%
	全德投資股份有限公司	2.57%

法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

109年4月21日

法人股東名稱	法人股東之主要股東及持股比例%
欣東投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
威連科技股份有限公司	弘茂投資股份有限公司(36.94%)、全德投資股份有限公司(13.04%)
弘茂投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
威智投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
坤昌投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)
全德投資股份有限公司	財團法人基督教中華信望愛基金會(19.90%)、財團法人兩岸和平台灣信望愛文教基金會(19.90%)、公益信託恩典社會福利基金(19.90%)、財團法人威盛信望愛慈善基金會(19.90%)

18 -

董事或監察人所具專業資格及獨立性情形

| 職稱 | 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註1) | | | | | | | | | | | | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 商務、法務、財務、會計或公司業務所
須相關科系之公私
立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所
間之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所
須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 董事 | 陳文琦代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | - | - | - | ☑ | - | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 林子牧代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 陳主望代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 王雪紅代表：
威盛電子(股)公司 | - | - | ☑ | - | - | - | - | - | - | - | - | ☑ | - | ☑ | - | 0 |
| 董事 | 朱黃傑 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事 | 于甘江 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 謝韻明 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 殷偉雄 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事 | 吳璧昇 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
1. 非公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
6. 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
7. 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
8. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
9. 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
11. 未有公司法第30條各款情事之一。
12. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五) 發起人：不適用。

(六) 董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近年度（108年度）支付董事（含獨立董事）、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事（含獨立董事）之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）：

單位：新台幣仟元；仟股；%

職稱 (註3)	姓名	董事酬金(註1,2)							A·B·C及D 等四項總額占稅後純益之比例(%)	兼任員工領取相關酬金								A·B·C-D-E-F-G等七項總額占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)			薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(註5)(G)
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司		財務報表內所有公司			本公司	財務報表內所有公司
董事長	陳文時代表：威盛電子(股)公司	0	0	0	0	0	0	20	20	0.01	0.01	18,452	20,461	216	216	6,000	0	6,000	0	10.17	10.99	6,410
董事	林子牧代表：威盛電子(股)公司
	陳主望代表：威盛電子(股)公司
	林志峰代表：威盛電子(股)公司 (註3)
	陳鴻文代表：威盛電子(股)公司 (註3)
	朱黃傑(註4)
獨立董事	謝韻明(註4)	120	120	0	0	0	0	60	60	0.07	0.07	0	0	0	0	0	0	0	0	0.07	0.07	0
	殷偉雄(註4)
	吳璧昇(註4)
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事酬金係包括參加董事會議及功能性委員會之車馬費與出席費、功能性委員會之固定報酬，另本公司並未發放依章程按年度提撥之董事酬勞。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放董事酬勞。
註3：該董事於108.11.05全面改選未續任。
註4：該董事於108.11.05全面改選新任。
註5：係108年董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理）取得員工酬勞、依本公司109.3.20董事會通過擬議分派員工酬勞金額，並參考過去實際配發比例計算之擬議配發數。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額（A+B+C+D）(註1)		前七項酬金總額（A+B+C+D+E+F+G）(註1)
	本公司	母公司及所有轉投資事業	本公司	母公司及所有轉投資事業
未發放董事酬勞(註2)	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司、林志峰(註3)
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註3)
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司、林志峰(註3)
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註3)
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司、陳主望
代表：威盛電子(股)公司	陳文琦
代表：威盛電子(股)公司、林子牧
代表：威盛電子(股)公司
低於1,000,000元	朱黃傑(註4)、謝韻明(註4)、殷偉雄(註4)、吳璧昇(註4)	朱黃傑(註4)、謝韻明(註4)、殷偉雄(註4)、吳璧昇(註4)	朱黃傑(註4)、謝韻明(註4)、殷偉雄(註4)、吳璧昇(註4)	朱黃傑(註4)、謝韻明(註4)、殷偉雄(註4)、吳璧昇(註4)
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-	-	陳鴻文(註3)
代表：威盛電子(股)公司	陳主望
代表：威盛電子(股)公司、陳鴻文(註3)
代表：威盛電子(股)公司
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-	-	林志峰(註3)
代表：威盛電子(股)公司	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	-	-	林志峰(註3)
代表：威盛電子(股)公司
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	9人	9人	9人	9人

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放董事酬勞。
註3：該董事於108.11.05全面改選未續任。
註4：該董事於108.11.05全面改選新任。

(2)監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）：

單位：新台幣仟元：仟股；%

職稱	姓名	監察人酬金(註1,2)						A-B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司	財務報表內所有公司	本公司		財務報表內所有公司
監察人	陳徹(註3)	0	0	0	0	0	0	0	0	505
監察人	陳英安(註3)	0	0	0	0	0	0	0	0	505

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放監察人酬金。
註3：本公司已於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。

酬金級距表

給付本公司各監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額（A+B+C）(註1,2)
	本公司	母公司及所有轉投資事業
未發放監察人酬勞	陳徹(註3)、陳英安(註3)	陳徹(註3)
低於1,000,000元	-	陳英安(註3)
1,000,000元（含）～ 2,000,000元（不含）	-	-
2,000,000元（含）～ 3,500,000元（不含）	-	-
3,500,000元（含）～ 5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～ 10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～ 15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～ 30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～ 50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～ 100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

註1：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註2：本公司最近年度並未發放監察人酬勞。
註3：本公司已於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。

(3)總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）：

單位：新台幣仟元：仟股：%

職稱	姓名	薪資 (A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等 (C)		員工酬勞金額(註2) (D)				A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)		領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	林志峰	9,846	11,856	324	324	12,125	12,125	8,000	0	8,000	0	12.48%	13.30%	3,359
副總經理	陳鴻文
副總經理	呂學忠

註1：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。
註2：係本公司109.3.20董事會通過擬議分派員工酬勞金額，並參考過去實際配發比例計算之擬議配發數。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	母公司及所有轉投資事業
低於1,000,000元	-	-
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)	-	-
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	-	-
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	陳鴻文、呂學忠	陳鴻文、呂學忠
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	林志峰	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-	林志峰
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-	-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

註：本表所揭露酬金內容與所稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4)上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：不適用。
(5)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：（彙總方式揭露獲利分配情形）

單位：新台幣仟元；%

職稱		姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	林志峰	0	10,000	10,000	4.12%
	副總經理	呂學忠
	副總經理	陳鴻文
	協理	許錦松
	協理	黃義家

註1：本公司108年度稅後純益為242,819仟元，於109年3月20日會決議分配董監酬勞及員工酬勞。
註2：係本公司109.3.20董事會通過擬議分派員工酬勞金額，並參考過去實際配發比例計算之擬議配發數。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析：

單位：新台幣仟元；%

| 項目 | 年度
職稱 | 108年度 | | 107年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 酬金總額
(註1) | 占稅後純益
比例(%) | 酬金總額
(註1) | 占稅後純益
比例(%) |
| 本公司 | 董事(註2) | 200 | 0.08% | 0 | 0% |
| | 監察人(註2) | 0 | 0% | 0 | 0% |
| | 總經理及
副總經理 | 30,295 | 12.48% | 22,172 | 17.89% |
| | 合計 | 30,495 | 12.56% | 22,172 | 17.89% |
| 財所
務
報
表
內司 | 董事(註2) | 200 | 0.08% | 0 | 0% |
| | 監察人(註2) | 0 | 0% | 0 | 0% |
| | 總經理及
副總經理 | 32,305 | 13.30% | 26,978 | 21.77% |
| | 合計 | 32,505 | 13.38% | 26,978 | 21.77% |

註1：本表目的係為資訊揭露之用，所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故不作課稅之用。
註2：本公司最近二年度並未支付董事酬勞及監察人酬金。

(2)給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

①董事、監察人

本公司董事酬金係包括參加董事會議及功能性委員會之車馬費與出席費、功能性委員會之固定報酬。

本公司給付董事及監察人之酬金政策係訂於公司章程，年度如有獲利時，得由董事會提撥不高於百分之一為董監酬勞，由董事會決議並提股東會報告依章程按年度提撥之董事酬勞。酬勞之定額除參考公司整體營運績效外，亦參酌個人對公司績效之貢獻度、未來風險及同業水準等，並應經薪資報酬委員會及董事會審核通過。本公司董監事最近二年度並無支領此項董監酬勞之情事。

②總經理及副總經理

本公司總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工酬勞，酬金水準依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，相關酬金及員工酬勞並經薪酬委員會及董事會審核通過。

(七) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：本公司無此情形，故不適用。

25 -

四、資本及股份

(一) 股份種類

109年7月10日
單位：股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	60,000,000	40,000,000	100,000,000	流通在外股份係公開發行股票。

(二) 股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 97 年 7 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 20,000 | 200,000 | 設立資本 200,000 仟元 | - | (註 1) |
| 99 年 10 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 45,000 | 450,000 | 現金增資 250,000 仟元 | - | (註 2) |
| 106 年 12 月 | 10 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | 現金增資 20,000 仟元認股權證轉增資 130,000 仟元 | - | (註 3) |
| 107 年 7 月 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 60,000 | 600,000 | - | - | (註 4) |

註 1：經濟部 97 年 7 月 7 日經授中字第 09732597710 號核准函。
註 2：臺北縣政府 99 年 10 月 14 日北府經登字第 0993162332 號核准函。
註 3：經濟部 106 年 12 月 26 日經授商字第 10601172570 號核准函。
註 4：經濟部 107 年 7 月 13 日經授商字第 10701080610 號核准函。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(三) 最近股權分散情形

股東結構

109年7月10日
單位：人；仟股：%

| 股東結構
數量 | 政府
機構 | 金融
機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及
外國人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數(人) | 0 | 0 | 17 | 3,785 | 5 | 3,807 |
| 持有股數(股) | 0 | 0 | 42,721,768 | 17,028,191 | 250,041 | 60,000,000 |
| 持股比例(%) | 0% | 0% | 71.20% | 28.38% | 0.42% | 100.00% |

26 -

股權分散情形

109年7月10日

每股面額10元；單位：人；股；%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	3,089	197,681	0.33%
1,000 至 5,000	481	782,893	1.30%
5,001 至 10,000	35	265,407	0.44%
10,001 至 15,000	11	135,442	0.23%
15,001 至 20,000	32	620,000	1.03%
20,001 至 30,000	18	464,209	0.77%
30,001 至 40,000	18	653,765	1.09%
40,001 至 50,000	26	1,246,001	2.08%
50,001 至 100,000	54	4,242,527	7.07%
100,001 至 200,000	32	4,828,089	8.05%
200,001 至 400,000	3	919,072	1.53%
400,001 至 600,000	6	2,845,914	4.74%
600,001 至 800,000	-	-	-
800,001 至 1,000,000	-	-	-
1,000,001 以上	2	42,799,000	71.34%
合計	3,807	60,000,000	100.00%

27 -

主要股東名單：（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例）

109年7月10日
單位：股；%

| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 威盛電子股份有限公司 | 39,799,000 | 66.33% |
| 林志峰 | 3,000,000 | 5.00% |
| 威連科技股份有限公司 | 526,688 | 0.88% |
| 欣東投資股份有限公司 | 514,437 | 0.86% |
| 弘茂投資股份有限公司 | 491,021 | 0.82% |
| 威智投資股份有限公司 | 462,939 | 0.77% |
| 坤昌投資股份有限公司 | 450,360 | 0.75% |
| 呂學忠 | 400,469 | 0.67% |
| 王雪紅 | 379,072 | 0.63% |
| 陳鴻文 | 300,000 | 0.50% |

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
28 -

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權及股權質押變動情形：

109年7月10日
單位：股

職稱	姓名	107年度		108年度		當年度截至109年7月10日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳文琦	-	-	80,497	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	林子牧	-	-	52,873	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	陳主望	-	-	-	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	王雪紅(註3)	-	-	379,072	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事/總經理	林志峰(註1)	-	-	-	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事/副總經理/財會主管	陳鴻文(註1)	-	-	(400,000)	-	-	-
	代表：威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-
董事	朱黃傑(註2)	-	-	-	-	-	-
董事	于曰江(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	殷偉雄(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	謝韻明(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	吳璧昇(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳徽(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳英安(註1)	-	-	-	-	-	-
研發處副總經理	呂學忠	-	-	469	-	-	-
產品管理處協理	許錦松	-	-	(100,000)	-	-	-
業務處協理	黃義家	-	-	(100,000)	-	-	-
持股比例超過百分之十之股東	威盛電子股份有限公司	-	-	(6,901,000)	-	-	-

註1：已於108年11月5日股東臨時會改選解任。
註2：已於108年11月5日股東臨時會改選選任。
註3：於109年6月19日選任。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

109年7月10日
單位：股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳菩倫	本公司董事之配偶	150,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳廣謙	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳正勳	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.3.27	陳子鈞	父子	50,000	-
許錦松	贈與	108.3.27	許容侑	父女	50,000	-
許錦松	贈與	108.3.27	許尚邑	父子	50,000	-
黃義家	贈與	108.3.27	黃暐翔	父子	50,000	-
黃義家	贈與	108.3.27	黃彥綸	父子	50,000	-
陳鴻文	贈與	108.4.11	陳菩倫	本公司董事之配偶	100,000	-
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	陳文琦	本公司董事長	80,497	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	王雪紅	本公司董事長配偶	379,072	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	林子牧	本公司董事	52,873	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	賴瑾	威盛電子股份有限公司經理人	15,665	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	顧夢澄	威盛電子股份有限公司經理人	335	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	吳億盼	威盛電子股份有限公司經理人	328	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	吳家隆	威盛電子股份有限公司經理人	199	15
威盛電子股份有限公司	處份(註1)	108.8.12	呂學忠	威盛電子股份有限公司經理人	469	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	賴瑾	威盛電子股份有限公司經理人	500,000	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	賴義麟	威盛電子股份有限公司經理人	160,000	15
威盛電子股份有限公司	處份(註2)	108.8.16	陳寶惠	威盛電子股份有限公司經理人	40,000	15

註1：基於本公司規劃申請上市及股權分散考量，大股東威盛電子股份有限公司為符合法令規定辦理股權分散暨不損及該公司原有股東權益之目的，釋股對象為該公司之現有股東，每股價格交易價格為新台幣15元，此係因具備大股東威盛電子股份有限公司之股東身分而認購取得。
註2：同上述，係因威盛電子股份有限公司現有股東放棄認購，洽集團員工認購，每股價格交易價格為新台幣15元。

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

109 年 7 月 10 日
單位：股；%

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱(或姓名)	關係
威盛電子股份有限公司(代表人：陳文琦)	39,799,000	66.33%	0	0	0	0	王雪紅	董事	無
林志峰	3,000,000	5.00%	0	0	0	0	無	無	無
威連科技股份有限公司(代表人:江素蘭)	526,688	0.88%	0	0	0	0	欣東弘茂威智坤昌	董事長同一人董事長同一人董事長同一人董事長同一人	無
欣東投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	514,437	0.86%	0	0	0	0	威連弘茂威智坤昌王雪紅	董事長同一人董事長同一人董事長同一人董事長同一人	無
弘茂投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	491,021	0.82%	0	0	0	0	威連欣東威智坤昌	董事長同一人董事長同一人董事長同一人	無
威智投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	462,939	0.77%	0	0	0	0	威連欣東弘茂坤昌王雪紅	董事長同一人董事長同一人董事長同一人	無
坤昌投資股份有限公司(代表人:江素蘭)	450,360	0.75%	0	0	0	0	威連欣東弘茂威智王雪紅	董事長同一人董事長同一人董事長同一人	無
呂學忠	400,469	0.67%	0	0	0	0	無	無	無
王雪紅	379,072	0.63%	80,497	0.13%	0	0	威盛欣東威智坤昌	董事董事董事董事	無
陳鴻文	300,000	0.50%	150,000	0.25%	0	0	無	無	無

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股

| 項目年度 | | | 107年度
(108年分配) | 108年度
(109年分配) | 當年度截至109年
3月31日(註6) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價
(註1) | 最高 | | 未上市／櫃 | 202.89 | 167.50 |
| | 最低 | | | 69.47 | 99.76 |
| | 平均 | | | 159.97 | 145.77 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 11.95 | 14.45 | 15.63 |
| | 分配後 | | 10.45 | 11.15 | 不適用 |
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| | 每股
盈餘 | 追溯調整前 | 2.07 | 4.05 | 1.24 |
| | | 追溯調整後 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 每股股利 | 現金股利(註2) | | 1.50 | 3.3 | 不適用 |
| | 無償
配股 | 盈餘配股 | 0 | 0 | 不適用 |
| | | 資本公積配股 | 0 | 0 | 不適用 |
| | 累積未付股利 | | 0 | 0 | 不適用 |
| 投資報酬
分析 | 本益比(註3) | | 未上市／櫃 | 39.50 | 不適用 |
| | 本利比(註4) | | | 48.48 | 不適用 |
| | 現金股利殖利率%(註5) | | | 2.06% | 不適用 |

註1：每股市價係依中華民國證券櫃檯買賣中心網站所計算資料為揭露資訊。平均市價按期間之成交值與成交量計算。
註2：係依108年及109年股東常會決議分配之情形填列。
註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註6：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

(五) 公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂之股利政策

依本公司章程第二十條：「考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。

一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。

本年度已決議股利分配情形

本公司於109年3月20日經董事會決議通過108年度盈餘分配案，並於109年6月19日經股東常會決議通過配發現金股利每股3.3元，總計新台幣198,000仟元整，並於同年7月29日發放。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本年度並未辦理無償配股，故不適用。

(七) 員工及董事酬勞

公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

依本公司章程第十九條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。」

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：

(1) 本期估列基礎：請詳閱上述(七)、1.之說明。

(2) 本期本公司未以股票分派員工酬勞。

(3) 若本公司以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額與估列數有差異時，會計處理如下：於年度終了後至財務報告通過日前經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動差異調整於原提列年度費用；財務報告通過日後經董事會決議提報股東會，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於提報股東會年度調整當年度之損益。

董事會通過分派酬勞情形：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

本公司 108 年度員工及董事酬勞分派案，已於 109 年 3 月 20 日經董事會決議通過擬以現金分派，員工酬勞分派約 $12.44\%$ 計為 40,000,000 元，董事酬勞分派約 $0.31\%$ 計為 1,000,000 元，與估列金額相同，故無費用認列差異之情事。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

股東會報告分派酬勞情形及結果：

本公司 108 年度員工及董事酬勞分派案已於 109 年 3 月 20 日經董事會決議通過，並呈送 109 年 6 月 19 日股東常會決議通過。

前一年度(108年度)員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司除 107 年度董監酬勞 1,443,236 元尚未分配外，107 年度員工酬勞 20,000,000 元實際分派並無差異。

(八) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

34 -

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響：

109 年 7 月 10 日
單位：股；新台幣元：%

員工認股權憑證種類	108 年第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	108/10/1
發行日期	108/12/4
本次發行單位總數	3,000,000
本次發行總數占已發行股份總數之比率（%）	5%
認股存續期間	7 年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿 2 年：50%
	屆滿 3 年：75%
	屆滿 4 年：100%
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股者數量	3,000,000
未執行認股者其每股認購價格	19.7
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	5%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註:係因 109 年度發放現金股利而依員工認股權辦法調整認股價格。

35 -

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

109 年 7 月 10 日
單位：股；新台幣元；%

經理人／員工	職稱	姓名	累積取得認股數量(股)	累積取得認股數量占已發行股份總數比率(%)	已執行				未執行
					累積認股數量(股)	認股價格(新台幣元)	累積認股金額(新台幣元)	累積認股數量占已發行股份總數比率(%)	累積認股數量(股)	認股價格(新台幣元)	累積認股金額(新台幣元)	累積認股數量占已發行股份總數比率(%)
經理人	總經理	林志峰	5,320,000	8.87%	4,600,000	10	46,000,000	7.67%	720,000	19.7	14,184,000	1.20%
	副總經理	呂學忠
	副總經理	陳鴻文
	協理	許錦松
	協理	黃義家
員工	處長	施迪民	2,462,000	4.10%	2,078,000	10	20,780,000	3.46%	384,000	19.7	7,564,800	0.64%
	處長	曾紋郁
	處長	何志龍
	處長	林小琪
	處長	徐榮燦
	處長	王維宇
	副處長	曾朝傑
	副處長	張惠能
	副處長	潘利峰
	副處長	施士揚

註:係因 109 年度發放現金股利而依員工認股權辦法調整認股價格。
(三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露事項：無。

36 -

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

業務範圍：

(1) 本公司所營業務之主要內容

本公司總部位於臺灣新北市新店區，在美國及中國設立了分支機構，客戶群涵蓋全球各大領先高科技、電信、電子消費品牌。

本公司所營之主要業務內容為設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，涵蓋 USB Type-C、USB Power Delivery 及 SuperSpeed USB 三大核心技術與完整解決方案之晶片設計商，產品廣泛應用於各種高速傳輸及充電相關之行動周邊裝置。所營事業如下：

CC01080 電子零組件製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F113070 電信器材批發業
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F213060 電信器材零售業
F218010 資訊軟體零售業
F219010 電子材料零售業
F401010 國際貿易業
F601010 智慧財產權業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

37 -

(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%

| 年度
產品 | 107年度 | | 108年度 | | 當年度截至109年
3月31日(註) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 | 銷售金額 | 營業比重 |
| USB 相關控制晶片 | 1,198,386 | 99.74% | 1,555,553 | 98.10% | 423,890 | 98.68% |
| 專利授權及
其他收入 | 3,124 | 0.26% | 30,135 | 1.90% | 5,668 | 1.32% |
| 總計 | 1,201,510 | 100.00% | 1,585,688 | 100.00% | 429,558 | 100% |

註：係經會計師核閱之財務報告。

(3)目前主要商品(服務)項目

本公司係以 USB（Universal Serial Bus，通用序列匯流排）控制晶片技術為核心技術，延伸發展各相關領域產品。主要為設計、研發、銷售SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps 控制晶片、USB Type-C（簡稱 USB-C）各種應用控制晶片、USB PD 電力傳輸控制晶片、電池充電及相關電源方案晶片以及前述晶片的客製化服務等。現有之主要品項分列如下：

① SuperSpeed USB 控制晶片：
A. 主控端 Host Controller
B. 集線器 Hub Controller
C. 裝置端 Device Controller：外接式存儲橋接 USB SATA Bridge Controller 與音訊控制 USB Audio Controller

②. USB Type-C 介面控制晶片及產品設計參考方案：
A. 電子標記晶片 Electronic Marker (E-Marker)
B. DP 替代模及式 PD 控制晶片 DisplayPort Alternate Mode & PD Controller
C. 傳輸切換 USB Data Switch

③ USB Power Delivery 電源管理晶片及傳輸方案：
A. USB Type-C DFP CC Controller
B. USB Type-C Port Controller
C. USB Type-C UFP CC Controller
D. USB PD Wall Adapter

④ USB 2.0 轉 USB 3.2 Gen1 硬體轉換橋接晶片：
U3TT (USB 3.2 Gen1 Transaction Translator)

(4) 計畫開發之新商品

以晶片技術之紮實基礎，提供成本精簡之複合式參考設計；本公司有別於傳統單一技術的晶片應用，各產品線之間可互相搭配，加乘功能之可能性及應用面之可塑性，藉以全方面拓展消費性電子及家用／商用市場。目前正持續開發：

① USB 3.2 高速傳輸集線器控制晶片
② USB SATA 橋接控制晶片
③ 優化功能之 USB 音源控制晶片
④ USB4 控制晶片
⑤ 動體更新安全管理控制晶片 (Secure Firmware Update Manager)
⑥ Re-driver 訊號中繼控制晶片
⑦ 下一代 DisplayPort Alt-mode 控制晶片
⑧ USB PD 單/多口充電器控制晶片

產業概況：

(1) 產業之現況與發展：

在 USB Type-C 晶片方面，威鋒持續提供更高傳輸速率以及電源效能的產品。早期 USB Type-C 市場產品規格混亂，為了避免消費者誤用於裝置，造成裝置或檔案損毀的後果，威鋒產品積極取得各項 USB Type-C 相關認證，以行動支持參與協會主導的相容性及規格認證。2019 年初，USB-IF 協會推出 USB Type-C Authentication 驗證方案，在裝置與主機端連接的當下，排除惡意攻擊或不當的電力及資料傳輸，降低裝置遭侵入或損毀之風險。除了產品符合 USB-IF 協會推出之規格，在安全性考量，威鋒亦自主研發安全動體更新晶片，動體更新是 USB 集線器晶片必要的解決方案，為兼顧產品上市時間表，往往使用現有系統架構，再經由動體做後續更新，因此確認動體來源是否值得信任日趨重要。

除了速度與電力效能的提升，USB 技術更進一步提高安全性與相容性，貼近使用者需求。相較於傳統 USB-A 介面，USB Type-C 更符合消費者的直覺使用習慣，在蘋果、Google、微軟和英特爾等產業巨頭的推動下，促使 USB Type-C 規格在市場上大放異彩。主流品牌皆發表 USB Type-C 介面新品，不侷限於筆記型電腦，觸角更延伸至行動裝置：平板、遊戲機、智慧型手機和 VR 裝置等。

近兩年筆記型電腦需求趨近飽和，市場需求趨緩遞減，加上全球經濟景氣的不確定性，為避免智慧型手機的總出貨量受到間接相關影響而衰退，威鋒不斷提升專業技術能力，亦時刻關注新趨勢：5G、AI、IoT、雲端和日新月異的 AR/VR 等發展，逐步找出適合之市場機會。

39 -

威鋒攜手威盛集團投資的合作夥伴 kikaGO，共同開發一系列 USB 人工智慧語音配件，利用 AI 演算法，執行噪音消除、自然語言辨識、語音控制、語音轉文字等功能，為消費者提供更好的行動裝置使用體驗。在不久的未來，5G 時代即將來臨，5G 帶來的低時延，可再次突破目前 VR 的困境，完美呈現即時互動場景，5G 的發展讓市場對 VR 再度有了不同的新期待，威鋒提供 VR 周邊解決方案，並已有產品應用於 VR 裝置。

2019 年 9 月，USB-IF 協會正式發表 USB4 規格書，僅相容 USB Type-C 介面，最高每秒傳輸速率達 40Gbps，支援高達 100W 的電力傳輸，USB4 允許多種協議平行傳輸，包括 Enhanced SuperSpeed USB、DisplayPort，和 PCI Express，並共享傳輸線的最大傳輸頻寬。USB4 符合日亦增加的高科技發展需求，威鋒將繼續在 USB4 保持領先地位，提供優質產品設計、並增強使用者剛需體驗的完美程度。短短幾年，USB Type-C 自規格標準發布、到取得行業與市場認同，並將繼續證明這是一個正確的方向。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

台灣 IC 產業之上、中、下游關係大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠，上、中、下游之關聯性請見下圖。

本公司身處上游之產業，主要業務係為自行設計 IC 及銷售產品，為 IC 產業之 IC 設計業，在完成最終產品前之光罩、晶圓製造、晶片封裝以及測試等主要過程均委外生產。

40 -

(3) 產品之各種發展趨勢：

① USB 規格

迎向數位化時代巨量傳輸的挑戰，可望持續將 USB 傳輸的技術推向高峰。SuperSpeed USB 晶片分為 5Gbps/10Gbps/20Gbps，廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，功能與時俱進，能處理現今龐大流量影像傳輸及數據存儲，在 USB 市場長久穩健成長。2019 年，USB-IF 協會發表 USB4(40Gbps) 新規格，更讓傳輸速度再創新猷。

USB 技術已廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，整體規格發展與時俱進，能處理現今大流量影像傳輸及數據存儲，USB 市場因而穩健成長。而 USB 相關規格也建議裝置應以 USB Type-C 介面為主。

② USB Type-C, USB PD

品牌筆電、平板及過半新款 Android 手機皆採用 USB Type-C 為主要介面，裝置量快速成長，帶動相關周邊應用需求：轉接器、連接線、擴展塢、充電器、車用電子設備…等。支援 USB PD 3.0 電力傳輸規格，兼顧高效傳輸優勢亦提升充電效能，可期智慧型裝置與設備 USB PD 快充市場將呈現穩定成長。不同於以往 SuperSpeed USB 規格，USB4 僅相容於 USB Type-C 介面，提升資料傳輸速度，亦加入 PCIe、DisplayPort、Thunderbolt 傳輸協議，可有效率地分配頻寬，確保資料、視頻與音頻的傳輸順暢。為了迎接 5G 網路時代帶動巨量傳輸的挑戰，市場正加速醞釀 USB4 相關技術，可望將 USB Type-C 市場量再次推向高峰。

(4) 市場競爭情形：

目前 IC 設計業約四百餘家，而 USB 晶片技術雖然已是成熟市場，企業應具備之研發能力與製程技術，相較於其他晶片組之技術門檻卻更高，且國際間各大廠研發技術競爭激烈，但最重要之產品相容性與產品佈局之策略，並非一般晶片設計廠商所能駕馭。

本公司自 2009 年發布全球第一顆 USB 3.0 集線器晶片，至今已拿下 USB-IF 協會標準測試必測項目共三項殊榮，全球獨步，為台灣業界之指標廠商，且自 SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps 擴及 USB Type-C 相關產品線後，影響力更大幅提升，廣受客戶好評，更有許多知名國際大廠採用本公司之產品及相關解決方案。

41 -

技術及研發概況：

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司技術領先，為全球獨特擁有 USB Type-C、SuperSpeed USB Host/Hub/SATA Bridge、USB PD 等完整解決方案之設計廠商，不但透過參與 USB-IF 協會各項標準規範之制定，將優良技術帶入市場，本公司亦十分注重產品之性能，藉由高速串行接口、內部物理層設計及完整的系統集成經驗，透過 USB Type-C、USB Power Delivery、SuperSpeed + 和 DP Alternate Mode 各項技術架構，各產品皆取得認證，更提供合乎規範及符合趨勢的產品，協助客戶快速量產；考量封裝與先進製程的投入亦不遺餘力，力求高質量低成本之產品。除此之外，身為 USB-IF 協會 Working Group 的成員，亦積極參與 USB-IF 協會新規格制訂，對於未來 USB 3.2/USB4 之技術掌握度與產品開發速度，都將持續強化。

(2)研究發展人員與其學經歷

單位：人；年

| 年度
人員 | | 107 年度 | 108 年度 | 當年度截至
109年8月1日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 學歷
分布 | 博士 | 8 | 7 | 7 |
| | 碩士 | 73 | 79 | 85 |
| | 大學 | 61 | 67 | 75 |
| | 高中以下 | - | - | - |
| | 合計 | 142 | 153 | 167 |
| 平均服務年資(年)(註) | | 5.57 | 6.03 | 6.06 |

註：不含在集團其他事業的服務年資。

(3)最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 104年度 | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 312,548 | 358,363 | 377,355 | 394,011 | 452,264 |
| 營收淨額(B) | 708,381 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 |
| (A)/(B) % | 44.12 | 43.35 | 31.82 | 32.79 | 28.52 |

42 -

(4)最近五年度開發成功之技術或產品：

年度	研發成果
104	①推出第一代 DP Alt-mode and PD 2.0 控制晶片 VL100，為全球首批獲得 USB-IF 協會 USB PD 認證。獨特雙 USB Type-C 接口，提供絕佳相容性和簡化的產品架構。
②推出 USB Charging 與 USB Type-C Charging Controller。
③E-Marker 晶片 VL150/VL151 領先業界取得 USB-IF 協會認證。
105	①第二代 DP Alt-mode 晶片 VL101，支援單個 USB Type-C 下行口，且同時具備充電與傳輸功能。
②第三代 DP Alt-mode 晶片 VL102，支援最新 USB PD 3.0 規格，並具有透過 USB D+/D-之充電模式設計。
③推出 USB Charging 與 USB Type-C DRP Charging Controller。
④領先業界推出 USB 3.1 Gen2 PD Hub (VL820/VL821)。
⑤推出 VL160 / VL161，支援 USB 3.1 Gen2 2:4 data switch。
⑥推出 VL170，支援 USB 3.1 Gen2 4:6 Crossbar Switch。
106	①第四代 DP Alt-mode 晶片 VL103，待機休眠功耗為業界最低，適合智慧型手機的節電設計需求，與 VL102 腳位相容，客戶可無縫升級。
②推出 TCPC V1.0，獲得 USB-IF 協會認證。
③推出 USB 3.1 Gen1 集線器控制晶片(VL817)；USB 3.1 Gen1 (1+3)PD 集線器控制晶片(VL211/VL212)。
④E-Marker 晶片 VL152 通過 USVB-IF 協會 USB PD 3.0 認證。
107	①第五代 DP Alt-mode 晶片 VL104 採用高壓製程並內建 DC-DC Buck 控制器，至多可支援兩個 USB Type-C 下行口，並支援 USB 數位耳機與 USB PD 充電器兩者於下行口任意盲插。
②推出規格領先業界 USB 2.0 PD Hub 集線器控制晶片 VL120、USB 3.1 Gen1 PD Hub 集線器控制晶片 VL819。
③推出 VL180：業界首顆 E-Marker + Re-driver 控制晶片，支援 4-channel 雙向 Re-driver，並於美國 CES 期間展示。
④推出 E-Marker 晶片 VL154，支援 Intel Thunderbolt 3 之 USB Type-C Passive cable。

43 -

年度	研發成果
108	①發布新款多口智能 USB Type-C PD 充電控制晶片 VP305。
②第六代 DP Alt-mode 晶片 VL105，與 VL103 腳位相容，客戶可無縫升級。
③推出新一代功能優化及高兼容性之 USB 3.1 Gen2 PD Hub 集線器控制晶片 VL822。
④VP302 搭配 PI InnoSwitch3-Pro 獲得 USB-IF 協會官方認證成為 KGS (Known-Good-PD Source)。

長、短期業務發展計畫：

(1)短期業務發展計畫：

①鞏固現有客戶並提高業務比率，基於既有產品組合，提供客戶必要之技術支援，以協助客戶縮短產品上市時間為目標。

②除了現有穩固的筆電及平板市場，更多應用已滲透至智慧型手機、娛樂及消費性電子相關產品。短中期業務發展目標將繼續深耕美、日、及中國市場各主要品牌，扶持重點客戶發展有延續性的產品。

③除台灣及中國大陸之銷售地區外，加強日韓及歐美之新客戶開發。

④透過市場行銷活動、論壇及研討會，提升公司形象與產品知名度。

⑤與委外之重要廠商密切合作，精準規劃產能，避免原料短缺並有效控制成本。

⑥整合公司資源，改善並簡化流程，提高經營管理效率。

(2)長期業務發展計畫：

①繼續保持在 USB 高速傳輸及 USB Type-C 相關 ASIC 之領導地位，與關鍵客戶形成戰略合作夥伴關係。

②積極參與國際協會制訂規格之技術組織，掌握技術趨勢和市場變化，藉以強化產品線之廣度及深度，貼近使用者需求。

③積極消弭使用者痛點，持續開發及引導更多相關應用之技術整合，提升威

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(二) 市場及產銷概況

市場分析：

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區：

單位：新台幣仟元；%

| 年度
地區 | 107年度 | | 108年度 | | 當年度截至
109年3月31日(註) | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 | 銷售額 | 比率 |
| 內銷 | | 534,721 | 44.50% | 784,996 | 49.51% | 248,536 | 57.86% |
| 外銷 | 香港及大陸 | 584,238 | 48.63% | 627,589 | 39.58% | 152,757 | 35.56% |
| | 日本 | 75,531 | 6.29% | 41,696 | 2.63% | 12,523 | 2.92% |
| | 其他 | 7,020 | 0.58% | 131,407 | 8.28% | 15,742 | 3.66% |
| 合計 | | 1,201,510 | 100.00% | 1,585,688 | 100.00% | 429,558 | 100.00% |

註：係經會計師核閱之財務報告。

(2)市場占有率

依據全球知名之經濟預測機構 IHS Markit 的研究報告指出，在 2018 至 2023 年之間，預估 USB Type-C 全球設備數量將以複合年均增長率 (CAGR) 45% 成長，市場規模從 2018 年約 11 億台預估至 2023 年增加至約 68 億台。而 DP Alt-Mode 將仍為設備商主要使用之影像傳輸介面技術，採用 DP Alt-Mode 設備之市場規模數量，預計將從 2016 年約 1,500 萬台增加至 2021 年約 10 億台，複合年均增長率為 129%。提供 USB Type-C 解決方案的半導體 IC 廠商所涵蓋的市場規模，預計將以 107% 的複合年增長率增長，達到 30 億美元。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

近年 PC 市場雖成長趨緩，但隨著 USB Type-C 介面可支援 USB、DP、HDMI、USB PD... 等多項通訊協定的優勢，單一接口可提供資料、影像及電源傳輸功能，亦逐漸成為電子裝置的唯一連接埠。根據市場研調機構 IHS Markit 統計，預計至 2023 年，搭載 USB Type-C 裝置將達 68 億台，其中以智慧型手機、筆電、平板電腦及擴充基座等比重較高。目前市面上採用 USB Type-C 介面的電子產品比比皆是，由高階機種向下往中低階，生態圈已趨於成熟。

USB Type-C 擁有高度擴展之技術可塑性，在此優勢之下，替換市場上既有的各種 USB 產品並非難事。USB Type-C 整合了資料、影像和電源的介面，外型輕薄，傳輸速度相較現行 USB Micro-B 大幅提升；搭配 USB PD 規

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格，充電能力上看 100W。在追求速度與多工效能的時代，USB Type-C 已成為傳輸介面主流之一。2019 年九月 USB-IF 協會發表 USB4，USB 將擁抱更多規格且僅限相容 USB Type-C 介面。2020 年初，歐盟業已決議，將於 2020 年七月之前加速促使統一充電器規格，USB Type-C 能適用於不同品牌/種類的電子設備，正迅速統一以往雜亂的充電產業。而隨著科技突破、手機處理器性能不斷增強，今日手機逐漸取代桌機多數功能，是為日常不可或缺的電子產品。品牌在需求中找尋商機，擴展手機應用，例如 VR，從厚重頭盔搭配 PC 主機演化至今，以智慧型手機搭配 VR 眼鏡，裝置的輕巧便利化，加上手機營造出人人都有一台可攜式個人口袋電腦的氛圍，可期待 VR 普及化的機會來臨，更讓業者正準備迎接 5G 低時延世代，拓展影音帶來的各種機會。未來，5G 網路將帶動傳輸速度需求攀升，亦有助 USB Type-C 周邊應用高速成長。

身處現今 4G 網路時代，從網路搜尋、影音網站進展至串流平台，使用者習慣帶動數位轉型，為市場帶來巨大的改變。自 YouTube、土豆網…等影音網站，到 Netflix、Spotify…影音 APP，網路科技曾重創影音產業，如今也因網路科技搭配硬體裝置重整了影音產業。根據 2019 年全球音樂市場市調機構 IFPI 報告指出，全球對串流音樂平台的參與度相較 2018 年提高 8%，使用者願意以各種形式接觸影音，業者也積極以多樣化平台醞釀市場。高盛進一步預測，2030 年的音樂產業營收將因線上串流倍增，並將寫下突破千億美元的紀錄。USB-IF 協會發表 USB4 規格，日後僅需使用一條 USB Type-C 連接線，即可相容 Thunderbolt 3 和 Display Port 產品，使數據與影像傳輸便利度大幅提升，開啟未來更多影音選擇與可能。USB4 將是技術的突破契機與挑戰，除了技術架構與傳統 USB 的差異，更需要思忖未來應用場景的樣貌。

(4) 競爭利基

① 獨特完整的解決方案，依 USB Type-C 市場擴展現況，2019 年採用率將大幅成長。更重要的是，基於產品及規格領先的優勢，本公司不僅開發 USB Type-C 相關晶片及最新的 USB PD、SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps/20Gbps、USB4 技術，並進一步與客戶討論及合作，開發設計出符合使用者需求的應用。本公司致力於推動最新技術規範發展，在最早的時間點提供客戶獨特完整且高度整合的產品方案。

② 享有先進者優勢(First-Mover Advantage)，透過眾多客戶的採用，持續保持產品在不同平台之間的相容性。最佳與最廣的產品相容性，不斷演變為競爭對手難以超越的障礙。其中，大約每兩個季度即推出新一代的 DP Alt-Mode 控制晶片 VL10X 系列產品，不僅優化產品規格，亦整合客戶的特殊

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需求與 USB Type-C 的市場新趨勢。本公司跳脫傳統晶片思考，從單一產品成為一個完整產品庫，客戶能根據不同需求選用，屢次大幅拉開與競爭者之間的距離，保持各產品線之間的競爭優勢。

③ 優秀的研發團隊，學有專精、擁有豐富之產業經驗，涵蓋數位邏輯設計、軟／軻體設計、類比設計、系統設計…，結合各領域菁英，紮實的研發經驗，成就本公司提供更多樣的產品解決方案。

④ 成功的客戶量產經驗，努力並積極協助客戶自設計至量產，本公司研發及客服工程的技術服務，向來在業界廣受客戶肯定，不但提供客製化服務，亦規劃可快速量產的參考設計，兼顧客戶成本與使用者經驗，打造雙贏局面。

(5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

① 有利因素

A. 隨著手機設計的輕薄趨勢，智慧型手機導入 USB Type-C 之需求勢不可擋，手機市場已逐漸導入全功能的 USB Type-C 接口，可預期不久的將來，周邊及應用生態鏈將隨之成熟。「產品差異化」是手機周邊裝置市場中孰能勝出的關鍵因素。本公司 VL10X 系列產品具有豐富的選擇性與先進優勢，同時，VL10X 產品應用之彈性，在於可搭配集線器使用，而本公司正是市場上 USB Hub 集線器控制晶片的領導廠商，也為 VL10X 產品提供更多參考設計(Turnkey)之優勢。

B. USB Type-C Cable 整體市場搭配裝置應用，需求水漲船高，有利於 E-Marker 的發展；長距離的超高速訊號線（3 米至 5 米）之使用需求亦開始加溫，有利於 VL180 E-Marker + Re-driver 的產品佈局，提供客戶完全解決方案，有效提升整體競爭力。

C. 構建可行的 USB PD Hub 產品知識，以建立更強而有力的產品組合，應用於現有桌上型電腦及筆記型電腦相關周邊商品，亦能在智慧型手機擴充底座和轉接器市場中保持領先之地位。隨著 USB Type-C 的應用層面日益廣泛，勢必帶動 Hub/PD Hub 模組產品之市場需求。

D. 本公司產品應用於電腦、筆電、智慧型手機、遊戲機及 VR 裝置，產品線從主控端到裝置端涵蓋完整，結合資料、音訊、影像及電源，憑藉專業研發團隊與 USB-IF 協會制定規範之 Working Group 一員的角色，可領先推出符合最新規格驗證的產品及應用；同時，新產品獲得 USB-IF 協會認證的同時，成為 USB-IF 協會認證必測之產品 KGH/KGD/KGS，更是競爭對手不可取代之標準地位。

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E. 使用 USB 介面傳輸及充電產品類型眾多，且有各種不同的使用場域及情境需求，例如：電腦、筆電、智慧型手機、轉接用之擴展馬、轉接器、電源適配器…等，傳統 USB 充電模式已逐漸向 USB Type-C 與 USB PD 充電模式進行轉換。

F. 臺灣半導體工業體系從上、中至下游廠商分工完整且專案，晶圓代工廠、IC 封裝廠、測試廠技術領先全球，產品在臺灣製造可節省成本並獲得更直接之生產技術支援。

②不利因素

A. 隨著 USB 與 PD 技術日益成熟，USB Type-C 擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分競爭者欲降低成本，簡化產品功能與生產流程，以達到用低價吸引客戶，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

B. 晶片設計同業競爭者眾，尤其大陸晶片設計近年更是積極投入，對產品價格勢必有所影響；其次，世界級之大公司亦積極整併，躋身於強敵之間，尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

③因應對策

A. USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為本公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。

B. 優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟／韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買(One-Stop Shop)與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。

C. 隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支持客戶積極參與認證。

D. 全面系統化專案管理，以長期累積之開發團隊經驗，優化硬體與韌體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。

E. 提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題。藉此鞏固客戶關係。

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F. 增進企業營運效率，有效管理產銷流程，以因應不穩定的市場變化與客戶需求；建立健全的公司制度，提升管理績效，藉由營運效率提升，強化公司的競爭力。

主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品之用途：

產品項目	重要用途
USB 系列傳輸晶片	USB(Universal Serial Bus)傳輸相關整合型單晶片控制方案，可大量節省影像與資料的傳輸時間，產品包括 Host, Hub, SATA Bridge 等控制晶片。
USB Type-C 介面控制晶片	USB Type-C 介面具單一埠口傳輸電力、數據、影音之優勢，產品包括：DP Alt-Mode、E-Marker、Audio、Switch…等控制晶片。
USB 電源控制晶片	充電控制晶片支援 BC 1.2、Apple 2.4A、Samsung、Quick Charge 充電、USB PD。
應用於行動電源、牆充、車充…等控制晶片。

(2) 主要產品之產製過程：

本公司完成晶片電路設計後，均交由委外代工廠生產製造晶片，產製過程包括光罩製作、晶圓製造、晶片封裝、測試以及包裝入庫。

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產品流程圖

終端設計規格確認

設計製造流程說明

終端設計規格確認
邏輯設計與模擬
類比電路設計與模擬
邏輯與類比電路混合驗證模擬
電子元件圖型設計和佈局
IC 設計業者依不同晶片功能及屬性，將晶片的邏輯、電路混和設計成為一份份的電路圖。
光罩製作／護膜如同照片一般，光罩上面密密麻麻佈滿著設計業者的電路圖，讓晶圓廠將光罩上的圖樣，轉移製造到矽晶圓表面上。
長單晶
切片
研磨: 以二氧化矽為原料，由棒狀或粒狀的「多晶矽」，再拉出成為「單晶矽晶棒」，最後經過研磨、拋光、切片後，就成為半導體原料，外觀類似雷射唱片的晶圓片。
氧化
光罩校準
錘刻
雜質擴散
離子植入
化學氣相沈積
電極金屬蒸發
晶片檢查晶圓片在經過一連串細密製程後，就將原先各層光罩上的電路幾何圖像，移轉製到晶片上。
晶片單一化切割
單一化晶片置放於載板或導線架
單一化晶片以鋅線連接至載板或導線架引腳
塑模封
成品測試
產品可靠度測試在晶圓廠將晶片製作完成後，封裝業者的工作，則包括切割、鋅線、塑模，最後生成一顆顆的晶片形狀。完成封裝。
測試業者在確保晶片功能一切正常無誤後即出貨。
出貨

主要原料供應狀況：

本公司有兩家以上原料供應廠商，均為通過嚴格審查程序之國際大廠，雙方長期合作始終維持良好之夥伴關係，故本公司能隨時掌握原料供需之情形，至目前為止原料供應商之供貨情形十分穩定。本公司目前集中下單於少數供應廠商，以獲得更高折扣進而降低生產成本，對公司獲利更有利；本公司亦定期對供應廠商進行評分，以確保原料之品質水準及交期之準確。

主要原料	供應廠商	供應狀況
晶圓(Wafer)	A公司	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率之變動情形

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增減金額 | 變動比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 1,201,510 | 1,585,688 | 384,178 | 31.97% |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39.43% |
| 毛利率(%) | 49.06% | 51.83% | 2.77% | 5.65% |

(2)營業毛利率變動達百分之二十以上之說明：本公司最近二年度毛利率變動未達 20%，故免予分析。

主要進、銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

單位：新台幣仟元；%

項目	107年度				108年度				當年度截至109年3月31日(註)
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	288,393	52.22	無	A公司	514,684	61.92	無	A公司	148,424	66.28	無
2	B公司	148,010	26.80	無	B公司	209,140	25.16	無	B公司	44,553	19.90	無
3	其他	115,816	20.98	無	其他	107,342	12.92	無	其他	30,955	13.82	無
	進貨淨額	552,219	100.00		進貨淨額	831,166	100.00		進貨淨額	223,932	100.00

註：係經會計師核閱之財務報告。

其金額與比例增減變動原因說明：

本公司與上、中及下游廠商已合作多年，均維持良好之商業關係，除進貨金額因本公司銷售量及成本因素而有增減外，於107~108年度向供應商進貨金額之排名並無重大變化。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

單位：新台幣仟元；%

項目	107年度				108年度				當年度截至109年3月31日(註)
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	乙公司	242,612	20.19	無	甲公司	388,262	24.49	無	甲公司	144,992	33.75	無
2	甲公司	168,481	14.02	無	乙公司	299,614	18.89	無	乙公司	63,080	14.68	無
3	戊公司	132,642	11.04	無	戊公司	116,049	7.32	無	丙公司	43,654	10.16	無
4	菱台	123,807	10.30	無	丙公司	109,145	6.88	無	菱台	26,061	6.07	無
5	丙公司	85,399	7.11	無	菱台	66,152	4.17	無	戊公司	22,788	5.30	無
	其他	448,569	37.34	-	其他	606,466	38.25	-	其他	128,983	30.04	-
	銷貨淨額	1,201,510	100.00		銷貨淨額	1,585,688	100.00		銷貨淨額	429,558	100.00

註：係經會計師核閱之財務報告。

其金額與比例增減變動原因說明：

本公司十分重視客戶IC通路商之業務發展及需求，並與客戶均保持良好合作關係，故主要客戶之銷售金額變動係因市場開拓及產品需求而變化。

最近二年度生產量值：

單位：仟顆；新台幣仟元

| 生產量值
主要商品 | 107年度 | | | 108年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能(註) | 產量 | 產值 | 產能(註) | 產量 | 產值 |
| USB等晶片 | 不適用 | 65,295 | 605,565 | 不適用 | 83,191 | 808,470 |

註：本公司產品係委外由專業代工廠生產製造，並與代工廠商建立長期合作關係，故取得需求產能並無限制。

最近二年度銷售量值表：

單位：仟片；新台幣仟元

| 銷售量
銷售量值
主要商品 | 107年度 | | | | 108年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| USB等晶片 | 30,220 | 534,721 | 36,630 | 663,665 | 33,941 | 756,225 | 42,214 | 799,328 |
| 專利授權及其他收入 | - | - | - | 3,124 | - | 28,771 | - | 1,364 |
| 合計 | 30,220 | 534,721 | 36,630 | 666,789 | 33,941 | 784,996 | 42,214 | 800,692 |

(三) 最近二年度從業員工人數

從業員工最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率：

109年8月1日；單位：人；%

| 年度
項目 | | 107年度 | 108年度 | 當年度截至
109年8月1日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數
(人) | 直接人員 | - | - | - |
| | 間接人員 | 162 | 176 | 190 |
| | 合計 | 162 | 176 | 190 |
| 平均年歲(歲) | | 40.94 | 41.27 | 42.13 |
| 平均
服務年資(年)(註) | | 5.34 | 5.80 | 5.91 |
| 學歷
分布
比率
(%) | 博士 | 6% | 5% | 5% |
| | 碩士 | 49% | 49% | 48% |
| | 大專 | 45% | 46% | 47% |
| | 高中 | - | - | - |
| | 高中以下 | - | - | - |

註：不含在集團其他事業的服務年資。

(四) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
說明目前污染狀況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
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(五) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

本公司向來秉持著「勞資一家、勞資和諧」之經營理念，並依相關法令規定及以回饋分享給員工為宗旨，來規劃與實施各項福利、訓練發展計畫與退休制度與退休金按時提撥，因此數年來員工在福利制度完善、有暢通的申訴管道及具激勵與發展之工作環境下勞資關係和諧。

① 員工雇用

本公司嚴守勞動基準法的規定，拒絕雇用童工，且不因員工性別、年齡、身心障礙、懷孕、種族、宗教而有不平等聘僱關係。所有聘僱關係皆有明確且合理之勞動契約為依據，如須與勞工終止聘僱關係，必定依照勞動基準法進行資遣。

② 員工溝通

透過公司內部電子平台，公司政策及資訊皆能公開且即時傳遞，並建立匿名「員工意見回覆區」，藉此聆聽員工寶貴的聲音與反饋，讓公司有機會發現問題並確實解決。另外，定期舉行勞資會議，勞資雙方代表於會議面對面討論解決議題，落實勞雇溝通管道之順暢。

③ 員工向心力

舉辦公司年終感恩餐會、部門聚餐、聖誕派對等節慶活動，配合母親節、父親節、婦女節等節日舉辦手作課程，並成立數十個社團，內容多元，員工透過參與活動認識不同部門的同仁，拉近彼此距離。

④ 員工服務

體恤員工辛勞，提供軟硬體服務，設立健身房、停車場、哺乳室，提供下午茶點心以及晚間便當，更有公司聘僱盲人按摩師提供按摩服務，讓員工在工作之餘能放鬆身心，並與附近醫療院所和托兒所簽立合作契約，讓員工及眷屬皆可安心使用。

⑤ 員工健康管理

A. 員工健康管理措施：

a. 本公司配合政府「緊急醫療救護法」之相關規定，於健身房設置自動體外心臟除顫器—AED（Automated External Defibrillator）一套，並培訓之各區急救人員，以確保公司內部同仁於「心臟驟停突發事件」時之搶救時效，強化公司急救人員緊急意外事件的急救應變處理能力。

b. 本公司每兩年定期舉辦員工健康檢查，讓員工更加了解自己的健康情形，以期「早期發現、早期治療」。健檢數據異常之追蹤管理—針對異常數據做追蹤，轉介適合的門診以及督促員工改善日常生活習慣。

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c. 聘請新店耕莘醫院家醫科劉主任每月駐廠服務一次、針對醫療新知、健檢報告疑問以及傳染病預防等給予員工及時解答。

B. 心理諮商、職業護理師與與健康講座：

a. 聘請心理諮商師—每次 50 分鐘、採一對一方式、給予員工心理的治療與支持，並提供員工心理諮詢、生涯規劃、婚姻輔導等服務。

b. 定期舉辦各式身心靈講座-舉凡身心保健、減重計畫、醫療新知、職業災害預防、夫妻溝通、兩性如何相處等。也會定期舉辦減重活動比賽、體適能課程以及 CPR (心肺復甦術)訓練。

⑥ 員工與眷屬關懷

聘僱專業心理諮商師，在員工需要關懷與協助時，例如發生意外事故或家中有重大變故時，即時啟動完善的員工關懷機制，建立與員工和家屬信任關係，並且不定期追蹤近況。

另外，公司與附近醫療院所和托兒所簽立合作契約，讓員工及眷屬皆可安心使用。

⑦ 職工福利委員會

公司依照「職工福利委員會組織準則」提撥法令規定營收比例，並由各部門推派福委代表組成職工福利委員會，規劃運用公司福委會經費，除提供三節禮金、生日禮金以及員工婚喪喜慶之禮金補助，同時實行員工彈性福利制度，讓公司福利金額發揮最大效益。

⑧ 員工人身安全與工作環境

A. 本公司常設工安環保人員專責環保、安全及衛生相關業務之推動與執行，並有「甲種職業安全衛生業務主管」專責研擬、規劃及決議全公司整體性之環安衛生策略及各項議案之推動。

B. 訂定「緊急應變計劃程序書」及「消防防護計劃書」，每年至少演練一次。確保公司於火災、疫情擴散等重大災害發生時，所有人員皆瞭解應變方式，部門及緊急應變編組各項作業能有所適從，以統一指揮作業步調及方向，期以達降低人員傷亡、損害控制之目的。

C. 職業災害防止計劃：為達成零職災之目標，本公司每年底擬定年度職業災害防止計劃，並由事業單位依計畫時程和內容確實執行及模擬演練，再透過稽核制度確認執行成效與缺失之改善，於每三個月之勞資會議中，修正職業災害防止計畫，再依勞資會議決議之事項，訂定明年度之職業災害防止計畫，不斷地透過 PDCA 手段，逐年降低事業單位風險之危害，以達成零災害最終目標。

55 -

D. 實施自動檢查：本公司針對電器設備、消防設施及作業環境擬定自動檢查實施計劃，積極找尋可能潛在之危害因素，並努力改善相關問題及可能之缺失，以有效控制可能發生之風險。本公司進行年度之建築物安檢、消防檢修申報、各樓層分路總開關箱之定期保養及紅外線熱顯像檢查，辦公室及實驗室全面改為固定式插座且不使用延長線，並定期檢查電源迴路負載，以降低各種可能之公共安全危害，全面提昇公司同仁上班環境之安全。

(2)進修及訓練情形

每年依據工作職務擬定培訓計劃，同時積極推動線上學習，期確保每位員工具備最新及最完善的專業知識。

本公司108年度教育訓練之各項成果如下：

單位：人；新台幣元

課程項目	總人次	總梯次	總時數	總費用(元)
專業訓練	264	25	378	414,885
領導管理	51	7	322
新進人員訓練	6	3	43
外訓課程	22	16	318

(3)退休制度與實施狀況

本公司為安定員工退休後的生活，依法定規定勞工退休辦法，並成立勞工退休準備金監督委員會，且每月依薪資費用總額 2% 之比率定期提撥退休準備金並儲存於台灣銀行專戶，以保障勞工權益。94年7月1日起併行採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所得提撥 6% 至員工個人退休金專戶；有自願提繳退休金者，另依自願提繳率自員工每月薪資代為扣繳至勞保局之個人退休金專戶。

本公司依勞動基準法規定如下：

①自請退休要件

勞工有下列情形之一得自請退休(選擇適用勞工退休金條例者，依同條例規定辦理)：

A. 在本公司服務滿15年以上，且年滿55歲；
B. 在本公司服務滿25年以上；
C. 在本公司服務滿10年以上，且年滿60歲。

②命令退休要件

員工非有下列情形之一者，本公司不得強制其退休：

A. 年滿 65 歲者；
B. 心神喪失或身體殘廢，不堪勝任職務者。

56 -

前項第一款所規定之年齡，對於擔任具有危險、堅強體力等特殊性質之工作者，得由事業單位報請中央主管機關予以調整，但不得少於五十五歲。

③退休金給與標準：

A. 適用勞動基準法退休金制度（勞退舊制）之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第五十五條規定計給。但依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其心神喪失或身體殘廢係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。

B. 適用勞工退休金條例退休金制度（勞退新制）規定之員工，本公司按月提繳其工資 6% 之金額至勞工個人之退休金專戶。

④退休金給付：

本公司應給付員工適用勞動基準法退休金規定之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司及子公司各項規定皆依政府訂定勞工各式法令為遵循準則，訂有完善之制度載明各項管理規範，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂制度內容，以維護所有員工權益。

列明最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司自成立以來勞資間一直維持著十分良好的關係，並依相關法令規定及以回饋分享給員工為宗旨，來規劃與實施各項福利、訓練發展計畫與退休制度，因此成立至今均未曾發生過任何勞資糾紛，相對的亦未因勞資糾紛而產生任何損失。未來幾年內本公司發生勞資糾紛之機率可說微乎其微，亦不可能因為勞資糾紛而造成損失。

(六) 有無因應景氣變動之能力

本公司為強化因應景氣變動之能力，以著重開發可供多樣平台運用之 USB 3.2 及 Type-C 相關 IC 控制晶片產品，擁有優越之技術使產品更具差異化，且能被廣泛地應用於客戶產品之中，進而提升產品附加價值。本公司對於客戶在其產品於設計、製造時發生之問題，提供完全解決方案，以達到協助客戶降低成本、提高性能等之目的，進而增加客戶對本公司產品之信任，並加強品質之控管以降低成本，強化本公司之競爭力。

57 -

(七) 發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之關係人間交易事項是否合理（公營事業依審計法規辦理者不適用）

本公司訂有「集團企業相互間財務業務相關作業規範」、「關係人交易之管理辦法」及「對子公司之監督與管理辦法」等作業規定，關係企業間之交易均據以執行。本公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易並無非常規交易之情事，其交易事項請參閱會計師查核簽證之財務報告附註揭露。

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一) 自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二) 使用權資產

列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項：無。

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：因本公司未設立工廠，故不適用。

58 -

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況

109年3月31日
單位：新台幣仟元；股；%

| 轉投資事業
(註1) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度(108年度)投資報酬 | | 持有公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數
(股) | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| VIA LABS USA, INC. | 技術服務 | 8,823 | 9,016 | 300,000 | 100% | 9,016 | 不適用 | 採用權益法之投資 | (592) | - | - |
| 威鋒電子(深圳)有限公司 | 測試服務 | 4,657 | 5,882 | (註2) | 100% | 5,882 | 不適用 | 採用權益法之投資 | 875 | - | - |
| 長芯盛(武漢)科技有限公司 | 光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售 | 163,378 | - | (註2) | 10% | -(註3) | 不適用 | 採用權益法之投資 | -(註3) | - | - |

註1：係個體公司採用權益法之投資
註2：係屬有限公司並無發行股份
註3：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註4：長芯盛（武漢）科技有限公司的所有股東於109年5月20日與深圳長飛智連技術有限公司簽訂換股協議，本公司將換股取得深圳長飛智連技術有限公司(更名為長芯盛智連(深圳)科技有限公司)4.17%股權，截至109年6月30日尚未完成公司股權變更登記。

(二) 綜合持股比例

109年3月31日
單位：股；%

| 轉投資事業
(註1) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| VIA LABS USA, INC. | 300,000 | 100% | - | - | 300,000 | 100% |
| 威鋒電子(深圳)有限公司 | (註2) | 100% | - | - | (註2) | 100% |
| 長芯盛(武漢)科技有限公司 | (註2) | 10% | (註2) | 20.77% | (註2) | 30.77% |

註1：係公司採用權益法之投資
註2：係屬有限公司並無發行股份
註3：長芯盛（武漢）科技有限公司的所有股東於109年5月20日與深圳長飛智連技術有限公司簽訂換股協議，本公司將換股取得深圳長飛智連技術有限公司(更名為長芯盛智連(深圳)科技有限公司)4.17%股權，董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資持股比例為8.67%，綜合持股比例則為12.84%，截至109年6月30日尚未完成公司股權變更登記。

59 -

(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

契約性質	契約相對人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	威盛電子股份有限公司	107/1/1～109/12/31	辦公室租賃合約	無

60 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司無併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形。最近一次現金增資已於106年12月辦理完成，資金運用計畫及執行情形如下：

(一) 計畫內容

主管機關核准日期及文號：

經濟部106年12月26日經授商字第10601172570號函核准。

計畫所需資金總額：新台幣20,000仟元。
資金來源：

現金增資發行普通股2,000,000股，每股發行金額為10元，募集總金額為新台幣20,000仟元。

計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			106年度
充實營運資金	106年第四季	20,000	第一季	第二季	第三季	第四季
			-	-	-	20,000

預計可能產生之效益：

充實營運資金以支應公司營業收入持續成長所需之營運週轉金、並改善財務結構，故增資之效益確已發揮。

變更計畫內容、資金來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：不適用。

(二) 執行情形

資金運用及計畫執行情形

單位：新台幣仟元；%

計畫項目	執行狀況
充實營運資金	支用金額
(新台幣仟元)	預定	20,000	已依計劃進度
執行完畢
		實際	20,000
	執行進度
(%)	預定	100%
		實際	100%

61 -

計畫執行效益

單位：新台幣仟元；%

| 項目 | | 年度 | 105年
(增資前) | 106年
(增資後) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本財務資料 | 流動資產 | | 536,454 | 876,155 |
| | 流動負債 | | 248,392 | 320,786 |
| | 負債總額 | | 253,360 | 323,656 |
| | 利息支出 | | - | - |
| | 營業收入 | | 826,661 | 1,186,018 |
| | 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | | 42.16 | 35.31 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | | 2,142.17 | 5,267.04 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | | 215.97 | 273.13 |
| | 速動比率(%) | | 162.33 | 210.79 |

增資效益評估

本次計畫用於充實營運資金，業於106年第四季執行完畢，本公司106年度負債占資產比率較105年度下降，106年流動比率及速動比率較105年度上升，顯示本公司增資後各項財務指標均較增資前為優，且營收及獲利仍持續成長，故該次增資效益應有合理顯現。且經由此次現金增資將可提高本公司自有資本比率，使財務調度更為靈活。由上述分析可知，經由該次現金增資，本公司在營運績效提升及財務結構強化方面已達到相當良好之成效。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：

未來待申請股票上市案經主管機關審查通過後，將於掛牌前辦理現金增資，以作為公開承銷之用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

62 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及綜合損益表：

簡明資產負債表

(1)國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | 當年度截至
109年3月31日
財務資料
(註3) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | | 108年 |
| 流動資產 | | 不適用 | 536,454 | 876,155 | 978,924 | 1,166,628 | 1,227,293 |
| 不動產、廠房及設備 | | | 16,458 | 11,313 | 15,303 | 37,287 | 34,212 |
| 使用權資產 | | | 0 | 0 | 0 | 11,995 | 9,256 |
| 無形資產 | | | 542 | 5,930 | 8,357 | 9,679 | 26,412 |
| 其他資產 | | | 47,496 | 23,248 | 10,896 | 27,718 | 25,449 |
| 資產總額 | | | 600,950 | 916,646 | 1,013,480 | 1,253,307 | 1,322,622 |
| 流動負債 | 分配前 | | 248,392 | 320,786 | 288,711 | 378,106 | 380,802 |
| | 分配後 | | 248,392 | 320,786 | 378,711 | 576,106 | (註4) |
| 非流動負債 | | | 4,968 | 2,870 | 7,793 | 8,399 | 3,857 |
| 負債總額 | 分配前 | | 253,360 | 323,656 | 296,504 | 386,505 | 384,659 |
| | 分配後 | | 253,360 | 323,656 | 386,504 | 584,505 | (註4) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 | 937,963 |
| 股本 | | | 450,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 資本公積 | | | 0 | 2,545 | 2,545 | 2,824 | 3,661 |
| 保留盈餘 | 分配前 | | (93,346) | 2,490 | 126,270 | 278,974 | 353,404 |
| | 分配後 | | (93,346) | 2,490 | 36,270 | 80,974 | (註4) |
| 其他權益 | | | (9,064) | (12,045) | (11,839) | (14,996) | (19,102) |
| 庫藏股票 | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非控制權益 | | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 分配前 | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 | 937,963 |
| | 分配後 | 347,590 | 592,990 | 626,976 | 668,802 | (註4) | |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則，並於107年度開始編製合併財務報表，106及105年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註3：係經會計師核閱之財務報告。
註4：不適用。

63 -

(2)國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 不適用 | 536,454 | 876,155 | 973,505 | 1,156,716 |
| 不動產、廠房及設備 | | | 16,458 | 11,313 | 15,303 | 37,272 |
| 使用權資產 | | | 0 | 0 | 0 | 10,087 |
| 無形資產 | | | 542 | 5,930 | 8,357 | 9,679 |
| 其他資產 | | | 47,496 | 23,248 | 25,567 | 42,223 |
| 資產總額 | | | 600,950 | 916,646 | 1,022,732 | 1,255,977 |
| 流動負債 | 分配前 | | 248,392 | 320,786 | 297,963 | 381,658 |
| | 分配後 | | 248,392 | 320,786 | 387,963 | 579,658 |
| 非流動負債 | | | 4,968 | 2,870 | 7,793 | 7,517 |
| 負債總額 | 分配前 | | 253,360 | 323,656 | 305,756 | 389,175 |
| | 分配後 | | 253,360 | 323,656 | 395,756 | 587,175 |
| 股本 | | | 450,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 資本公積 | | | 0 | 2,545 | 2,545 | 2,824 |
| 保留盈餘 | 分配前 | | (93,346) | 2,490 | 126,270 | 278,974 |
| | 分配後 | | (93,346) | 2,490 | 36,270 | 80,974 |
| 其他權益 | | | (9,064) | (12,045) | (11,839) | (14,996) |
| 庫藏股票 | | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非控制權益 | | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 分配前 | | 347,590 | 592,990 | 716,976 | 866,802 |
| | 分配後 | | 347,590 | 592,990 | 626,976 | 668,802 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則。

(3)我國財務會計準則(合併)

不適用，本公司 104~107 年度係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，且並未編製合併財務報表。

(4)我國財務會計準則(個體)

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 流動資產 | | 564,046 | 536,454 | 876,155 | 973,505 | 不適用 |
| 基金及投資 | | 58,985 | 42,342 | 13,715 | 14,671 | |
| 固定資產 | | 21,166 | 16,458 | 11,313 | 15,303 | |
| 無形資產 | | 1,729 | 542 | 5,930 | 8,357 | |
| 其他資產 | | 330 | 5,154 | 9,533 | 10,896 | |
| 資產總額 | | 646,256 | 600,950 | 916,646 | 1,022,732 | |
| 流動負債 | 分配前 | 271,453 | 249,744 | 322,572 | 300,583 | |
| | 分配後 | 271,453 | 249,744 | 322,572 | 390,583 | |
| 長期負債 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他負債 | | 20,949 | 3,616 | 1,084 | 5,173 | |
| 負債總額 | 分配前 | 292,402 | 253,360 | 323,656 | 305,756 | |
| | 分配後 | 292,402 | 253,360 | 323,656 | 395,756 | |
| 股本 | | 450,000 | 450,000 | 600,000 | 600,000 | |
| 資本公積 | | 0 | 0 | 2,545 | 2,545 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | (96,844) | (93,346) | 2,490 | 126,270 | |
| | 分配後 | (96,844) | (93,346) | 2,490 | 36,270 | |
| 金融商品未實現損益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 累積換算調整數 | | 698 | (9,064) | (12,045) | (11,839) | |
| 未認列為退休金成本之淨損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股東權益總額 | 分配前 | 353,854 | 347,590 | 592,990 | 716,976 | |
| | 分配後 | 353,854 | 347,590 | 592,990 | 626,976 | |

註：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。

簡明綜合損益表

(1)國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元；每股盈餘：新台幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | | 當年度截至109年3月31日財務資料(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 | |
| 營業收入 | 不適用 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 | 429,558 |
| 營業毛利 | | 433,609 | 568,163 | 589,426 | 821,820 | 213,009 |
| 營業損益 | | 36,121 | 132,983 | 126,895 | 280,187 | 79,464 |
| 營業外收入及支出 | | (30,028) | (38,606) | (2,960) | 2,155 | 6,437 |
| 稅前淨利 | | 6,093 | 94,377 | 123,935 | 282,342 | 85,901 |
| 繼續營業單位本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 74,430 |
| 停業單位損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 74,430 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | | (9,912) | (3,049) | 74 | (3,272) | (4,106) |
| 本期綜合損益總額 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 | 70,324 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 | 74,430 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 | 70,324 |
| 綜合損益歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 | 1.24 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則，並於107年度開始編製合併財務報表，106及105年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註3：係經會計師核閱之財務報告。

(2)國際財務報導準則(個體)

單位：新台幣仟元；每股盈餘：新台幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料 (註1~2) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 不適用 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 1,585,688 |
| 營業毛利 | | 433,609 | 568,163 | 589,426 | 821,820 |
| 營業損益 | | 36,121 | 132,983 | 125,398 | 278,279 |
| 營業外收入及支出 | | (30,028) | (38,606) | (2,386) | 2,394 |
| 稅前淨利 | | 6,093 | 94,377 | 123,012 | 280,673 |
| 繼續營業單位本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 停業單位損失 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期淨利 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | | (9,912) | (3,049) | 74 | (3,272) |
| 本期綜合損益總額 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | | 3,648 | 95,904 | 123,912 | 242,819 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 綜合損益歸屬於母公司業主 | | (6,264) | 92,855 | 123,986 | 239,547 |
| 綜合損益歸屬於非控制權益 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 |

註1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註2：本公司自106年度起首次採用國際財務報導準則。

(3)我國財務會計準則(合併)

不適用，本公司 104~107 年度係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，且並未編製合併財務報表。

(4)我國財務會計準則(個體)

單位：新台幣仟元；每股盈餘：新台幣元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | 108年 |
| 營業收入 | 708,381 | 826,661 | 1,186,018 | 1,201,510 | 不適用 |
| 營業毛利 | 376,615 | 433,609 | 568,163 | 589,426 | |
| 營業損益 | 24,085 | 35,971 | 132,915 | 125,266 | |
| 營業外收益及費損 | (9,099) | (30,028) | (38,606) | (2,386) | |
| 繼續營業部門稅前損益 | 14,986 | 5,943 | 94,309 | 122,880 | |
| 繼續營業部門損益 | 7,606 | 3,498 | 95,836 | 123,780 | |
| 停業部門損益 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 非常損益 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 會計原則變動之累積影響數 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 本期損益 | 7,606 | 3,498 | 95,836 | 123,780 | |
| 本期其他綜合損益 | (933) | (9,762) | (2,981) | 206 | |
| 本期綜合損益總額 | 6,673 | (6,264) | 92,855 | 123,986 | |
| 每股盈餘(元) | 0.17 | 0.08 | 2.09 | 2.06 | |

註：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。

(二) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所名稱	查核意見
104年度	徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
105年度	劉書琳	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
106年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
107年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見
108年度	劉書琳、徐文亞	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

104、105年度因勤業眾信聯合會計師事務所內部調整，104年度簽證會計師由王自軍會計師更換為徐文亞會計師、105年度簽證會計師由徐文亞會計師更換為劉書琳會計師。106年度係規劃辦理股票公開發行及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定，故改由劉書琳及徐文亞會計師簽證。

67 -

本國發行公司自公開發行後最近連續七年，或外國發行公司最近連續七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。
68 -

（四）財務分析
1. 國際財務報導準則(合併)

分析項目(註5)	最近五年度財務資料(註1~2)					當年度截至109年3月31日財務分析(註3)
		104年	105年	106年	107年		108年
財務結構(%)	負債占資產比率	不適用	42.16	35.31	29.26	30.84	29.08
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2,142.17	5,267.04	4,736.12	2,347.20	2,752.89
償債能力(%)	流動比率		215.97	273.13	339.07	308.55	322.29
	速動比率		162.33	210.79	288.77	247.65	260.22
	利息保障倍數(倍)		0	0	0	721.26	1,364.51
經營能力	應收款項週轉率(次)		8.04	10.65	9.07	8.25	7.60
	平均收現日數(日)		45	34	40	44	48
	存貨週轉率(次)		2.43	3.06	2.81	3.28	3.06
	應付款項週轉率(次)		3.15	3.72	3.92	6.20	6.77
	平均銷貨日數(日)		150	119	130	111	119
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		43.94	85.41	90.28	60.30	48.06
	總資產週轉率(次)		1.33	1.56	1.25	1.40	1.33
獲利能力(%)	資產報酬率		0.58	12.64	12.84	21.45	5.78
	權益報酬率		1.04	20.39	18.92	30.66	8.25
	稅前純益占實收資本比率		1.35	15.73	20.66	47.06	14.32
	純益率		0.44	8.09	10.31	15.31	17.33
	每股盈餘(元)		0.08	2.10	2.07	4.05	1.24
現金流量(%)	現金流量比率		(註4)	60.53	41.11	51.48	16.38
	現金流量允當比率		(註4)	5.40	82.65	129.48	148.51
	現金再投資比率		(註4)	30.13	15.20	11.35	6.28
槓桿度	營運槓桿度		11.40	3.98	4.35	2.75	2.52
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

69 -

最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 可免分析)

(1) 長期資金占不動產、廠房及設備比率下降：主要係因 108 年度添購設備所致。
(2) 利息保障倍數上升：主要係因 108 年度新增租賃會計之利息費用所致。
(3) 應付款項週轉率次數上升：主要係 108 年度營收成長、銷貨成本增加所致。
(4) 不動產、廠房及設備週轉率減少：主要係因 108 年度添購設備所致。
(5) 獲利能力各項比率上升：主要係 108 年度獲利增加所致。
(6) 現金流量比率及現金流量允當比率上升：主要係 108 年度營運獲利，故使近五年營業活動淨現金流量較前期增加所致。
(7) 現金再投資比率下降：主要係因 108 年度發放現金股利所致。
(8) 營運槓桿度下降：主要係因 108 年度營業利益增加所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：本公司自 106 年度起首次採用國際財務報導準則，並於 107 年度開始編製合併財務報表，106 及 105 年度財務資料係個別資料，列示供比較。
註 3：係經會計師核閱之財務報告。
註 4：現金流量比率為負值，故不予計算。
註 5：計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）。

槓桿度：

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

70 -

國際財務報導準則(個體)

| 年度
分析項目(註 4) | 最近五年度財務資料(註 1~2) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 |
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 不適用 | 42.16 | 35.31 | 29.90 | 30.99 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | | 2,142.17 | 5,267.04 | 4,736.12 | 2,345.78 |
| 償債能力(%) | 流動比率 | | 215.97 | 273.13 | 326.72 | 303.08 |
| | 速動比率 | | 162.33 | 210.79 | 278.09 | 242.83 |
| | 利息保障倍數(倍) | | 0 | 0 | 0 | 1,068.20 |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | | 8.04 | 10.65 | 9.07 | 8.25 |
| | 平均收現日數(日) | | 45 | 34 | 40 | 44 |
| | 存貨週轉率(次) | | 2.43 | 3.06 | 2.81 | 3.28 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 3.15 | 3.72 | 3.92 | 6.20 |
| | 平均銷貨日數(日) | | 150 | 119 | 130 | 111 |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | | 43.94 | 85.41 | 90.28 | 60.32 |
| | 總資產週轉率(次) | | 1.33 | 1.56 | 1.24 | 1.39 |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率 | | 0.58 | 12.64 | 12.78 | 21.33 |
| | 權益報酬率 | | 1.04 | 20.39 | 18.92 | 30.66 |
| | 稅前純益占實收資本比率 | | 1.35 | 15.73 | 20.50 | 46.78 |
| | 純益率 | | 0.44 | 8.09 | 10.31 | 15.31 |
| | 每股盈餘(元) | | 0.08 | 2.10 | 2.07 | 4.05 |
| 現金流量(%) | 現金流量比率 | | (註 3) | 60.53 | 42.72 | 49.41 |
| | 現金流量允當比率 | | (註 3) | 5.40 | 86.22 | 130.16 |
| | 現金再投資比率 | | (註 3) | 30.13 | 16.30 | 10.69 |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 11.40 | 3.98 | 4.40 | 2.77 |
| | 財務槓桿度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20% 可免分析)
1. 長期資金占不動產、廠房及設備比率下降:主要係因 108 年度添購設備所致。
2. 利息保障倍數上升:主要係因 108 年度新增租賃會計之利息費用所致。
3. 應付款項週轉率次數上升:主要係 108 年度營收成長、銷貨成本增加所致。
4. 不動產、廠房及設備週轉率減少:主要係因 108 年度添購設備所致。
5. 獲利能力各項比率上升:主要係 108 年度獲利增加所致。
6. 現金流量比率及現金流量允當比率上升:主要係 108 年度營運獲利,故使近五年營業活動淨現金流量較前期增加所致。 | | | | | | |

71 -

現金再投資比率下降：主要係因 108 年度發放現金股利所致。
營運槓桿度下降：主要係因 108 年度營業利益增加所致。

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：本公司自 106 年度起首次採用國際財務報導準則。
註 3：現金流量比率為負值，故不予計算。
註 4：計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金）。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。
72 -

我國財務會計準則(合併)

不適用，本公司 104~107 年度係依照商業會計法及一般公認會計原則編製，且並未編製合併財務報表。

我國財務會計準則(個體)

分析項目(註 3)	最近五年度財務資料(註 1)
			104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
財務結構(%)	負債占資產比率		45.25	42.16	35.31	29.90	不適用
	長期資金占固定資產比率		1,770.78	2,133.95	5,251.25	4,719.00
償債能力(%)	流動比率		207.79	214.80	271.62	323.87
	速動比率		155.45	161.45	209.63	275.67
	利息保障倍數(倍)		0	0	0	0
經營能力	應收款項週轉率(次)		9.20	8.04	10.65	9.07
	平均收現日數		40	45	34	40
	存貨週轉率(次)		2.26	2.43	3.06	2.81
	應付款項週轉率(次)		4.27	3.15	3.72	3.92
	平均銷貨日數		161	150	119	130
	固定資產週轉率(次)		39.32	43.94	85.41	90.28
	總資產週轉率(次)		1.07	1.33	1.56	1.24
獲利能力(%)	資產報酬率		1.15	0.56	12.63	12.76
	股東權益報酬率		2.17	1.00	20.38	18.90
	占實收資本比率	營業利益	5.35	7.99	22.15	20.88
		稅前純益	3.33	1.32	15.72	20.48
	純益率		1.07	0.42	8.08	10.30
	每股盈餘(元)		0.17	0.08	2.09	2.06
現金流量(%)	現金流量比率		7.84	(註 2)	61.21	42.35
	現金流量允當比率		(註 2)	(註 2)	6.71	87.59
	現金再投資比率		5.23	(註 2)	30.93	16.45
槓桿度	營運槓桿度		14.97	11.45	3.98	4.38
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00

註 1：資料來源為各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註 2：營業活動淨現金流量為流出者，未予以計算。
註 3：計算公式如下：
1. 財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。

73 -

懷債能力

經營能力

(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

槓桿度：

(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

74 -

(五) 會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因分析：

國際財務報導準則(合併)

單位：新台幣仟元；%

| 年度
會計科目 | 107年度 | 108年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 應收帳款 | 151,742 | 211,723 | 59,981 | 40 | 108年第4季營收較去年同期為高所致。 |
| 存貨 | 142,930 | 219,932 | 77,002 | 54 | 因預期109年度營收大幅成長，108年底增加存貨備貨數量所致。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金資產-非流動 | 0 | 15,805 | 15,805 | NA | 108年度新增被投資公司KikaGo股權所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 15,303 | 37,287 | 21,984 | 144 | 108年度增添儀器及電腦設備所致。 |
| 使用權資產 | 0 | 11,995 | 11,995 | NA | 108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用權資產所致。 |
| 應付帳款 | 119,082 | 105,614 | (13,468) | (11) | 108年度係代工廠之收款期限由45天改變成30天所致。 |
| 其他應付款 | 130,448 | 169,802 | 39,354 | 30 | 108年度因獲利增加而提列應付員工酬勞費用增加所致。 |
| 本期所得稅負債 | 252 | 38,812 | 38,560 | 15,302 | 108年度獲利成長所致。 |
| 租賃負債-流動 | 0 | 12,702 | 12,702 | NA | 108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用租賃負債所致。 |
| 法定盈餘公積 | 249 | 12,627 | 12,378 | 4,971 | 107年度決算提列法定盈餘公積所致。 |
| 未分配盈餘 | 123,780 | 254,508 | 130,728 | 106 | 108年度獲利及分配107年現金股利所致。 |
| 銷貨收入 | 1,198,386 | 1,555,553 | 357,167 | 30 | 108年度產品需求暢旺，業績成長所致。 |
| 其他營業收入 | 3,124 | 30,135 | 27,011 | 865 | 108年度授權收入增加所致。 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 | 108年度銷貨收入增加所致。 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 | 108年度銷貨收入及其他營業收入增加所致。 |
| 推銷費用 | 37,963 | 50,113 | 12,150 | 32 | 108年度業績成長而伴 |

75 -

| 年度
會計科目 | 107年度 | 108年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| | | | | | 隨推銷費用增加所致。 |
| 研究發展費用 | 394,011 | 452,264 | 58,253 | 15 | 108年度產品開發投入及員工紅利費用增加所致。 |
| 營業淨利 | 126,895 | 280,187 | 153,292 | 121 | 108年度銷貨毛利增加所致。 |
| 其他利益及損失 | 11,999 | (7,078) | (19,077) | (159) | 108年兌換損失增加及處分無形資產利益減少所致。 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (22,815) | 0 | 22,815 | (100) | 108年度係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司不再認列損失所致。 |
| 稅前淨利 | 123,935 | 282,342 | 158,407 | 128 | 108年度營業淨利增加所致。 |
| 所得稅(費用)利益 | (23) | (39,523) | (39,500) | 171,739 | 108年度稅前淨利增加所致。 |
| 本年度淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 | 108年度獲利成長所致。 |
| 本年度綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 | 108年度獲利成長所致。 |

註：變動金額達總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

國際財務報導準則(個體)
單位：新台幣仟元；%

76 -

| 年度
會計科目 | 107 年度 | 108 年度 | 增減變動 | | 差異數說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 其他應付款 | 139,728 | 174,325 | 34,597 | 25 | 108 年度因獲利增加而提列應付員工酬勞費用增加所致。 |
| 本期所得稅負債 | 224 | 38,802 | 38,578 | 17,222 | 108 年度獲利成長所致。 |
| 租賃負債-流動 | 0 | 11,630 | 11,630 | NA | 108 年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用租賃負債所致。 |
| 法定盈餘公積 | 249 | 12,627 | 12,378 | 4,971 | 107 年度決算提列法定盈餘公積所致。 |
| 未分配盈餘 | 123,780 | 254,508 | 130,728 | 106 | 108 年度獲利及分配 107 年現金股利所致。 |
| 銷貨收入 | 1,198,386 | 1,555,553 | 357,167 | 30 | 108 年度產品需求暢旺，業績成長所致。 |
| 其他營業收入 | 3,124 | 30,135 | 27,011 | 865 | 108 年度授權收入增加所致。 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 | 108 年度銷貨收入增加所致。 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 | 108 年度銷貨收入及其他營業收入增加所致。 |
| 推銷費用 | 37,963 | 50,113 | 12,150 | 32 | 108 年度業績成長而伴隨推銷費用增加所致。 |
| 研究發展費用 | 395,508 | 454,172 | 58,664 | 15 | 108 年度產品開發投入及員工紅利費用增加所致。 |
| 營業淨利 | 125,398 | 278,279 | 152,881 | 122 | 108 年度銷貨毛利增加所致。 |
| 其他利益及損失 | 11,591 | (7,243) | (18,834) | (162) | 108 年兌換損失增加及處分無形資產利益減少所致。 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (21,830) | 283 | 22,113 | (101) | 108 年度係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司不再認列損失所致。 |
| 稅前淨利 | 123,012 | 280,673 | 157,661 | 128 | 108 年度營業淨利增加所致。 |
| 所得稅(費用)利益 | 900 | (37,854) | (38,754) | (4,306) | 108 年度稅前淨利增加所致。 |
| 本年度淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 | 108 年度獲利成長所致。 |
| 本年度綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 | 108 年度獲利成長所致。 |

註：變動金額達總資產比重 1%以上且前後期變動幅度達 10%以上者。

77 -

二、財務報表應記載事項

(一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：

107 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件一。
108 年度合併財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件二。
109 年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告：請參閱附件三。

(二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：

107 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件四。
108 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱附件五。

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三) 期後事項：無。
(四) 其他：無。

78 -

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一) 財務狀況

最近兩年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及影響

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 978,924 | 1,166,628 | 187,704 | 19 |
| 不動產、廠房及設備 | 15,303 | 37,287 | 21,984 | 144 |
| 使用權資產 | 0 | 11,995 | 11,995 | 100 |
| 無形資產 | 8,357 | 9,679 | 1,322 | 16 |
| 其他資產 | 10,896 | 27,718 | 16,822 | 154 |
| 資產總額 | 1,013,480 | 1,253,307 | 239,827 | 24 |
| 流動負債 | 288,711 | 378,106 | 89,395 | 31 |
| 非流動負債 | 7,793 | 8,399 | 606 | 8 |
| 負債總額 | 296,504 | 386,505 | 90,001 | 30 |
| 股本 | 600,000 | 600,000 | 0 | 0 |
| 資本公積 | 2,545 | 2,824 | 279 | 11 |
| 保留盈餘 | 126,270 | 278,974 | 152,704 | 121 |
| 其他權益 | (11,839) | (14,996) | (3,157) | 27 |
| 非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 716,976 | 866,802 | 149,826 | 21 |
| 最近二年度發生重大變動之項目(變動達20%以上、且變動金額達新台幣一仟萬元以上者)之主要原因： (1)不動產、廠房及設備：主要係因108年度購置儀器及電腦設備。 (2)使用權資產：主要係因108年度首度採用IFRS16「租賃會計」認列使用權資產所致。 (3)其他資產：主要係因108年度新增投資Kikago公司18,513仟元所致。 (4)流動負債：主要係因108年度獲利增加，提列之員工酬勞及應付所得稅負債分別增加20,000仟元及38,560仟元，另依IFRS16認列租賃負債12,702仟元所致。 (5)保留盈餘及股東權益總額：主要係因108年度獲利242,819仟元及發放現金股利90,000仟元所致。 | | | | |

影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對公司財務、業務並無重大之影響。
79 -

(二) 財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 1,201,510 | 1,585,688 | 384,178 | 32 |
| 營業成本 | 612,084 | 763,868 | 151,784 | 25 |
| 營業毛利 | 589,426 | 821,820 | 232,394 | 39 |
| 營業費用 | 462,531 | 541,633 | 79,102 | 17 |
| 營業利益 | 126,895 | 280,187 | 153,292 | 121 |
| 營業外收入及支出 | (2,960) | 2,155 | 5,115 | (173) |
| 其他收入 | 7,856 | 9,625 | 1,769 | 23 |
| 其他利益及損失 | 11,999 | (7,078) | (19,077) | (159) |
| 財務成本 | 0 | (392) | (392) | 100 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (22,815) | 0 | 22,815 | (100) |
| 稅前淨利 | 123,935 | 282,342 | 158,407 | 128 |
| 所得稅費用 | (23) | (39,523) | (39,500) | 171,739 |
| 本期淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 74 | (3,272) | (3,346) | (4,522) |
| 本期綜合損益總額 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 |
| 本期歸屬於母公司業主淨利 | 123,912 | 242,819 | 118,907 | 96 |
| 本期歸屬於母公司業主綜合損益 | 123,986 | 239,547 | 115,561 | 93 |
| 增減比例變動分析說明(變動比率達百分之二十且變動金額達一仟萬元以上者)：
1. 營業收入、營業成本及營業毛利增加原因：主要係本期產品需求暢旺，導致產品收入、成本與毛利皆大幅上升所致。
2. 營業利益增加：主要係營業毛利增加所致。
3. 其他利益及損失減少原因：主要係本期兌換損失增加14,122仟元及處分無形資產利益減少9,100仟元所致。
4. 採用權益法認列之損失減少：主要係採權益法認列武漢長芯盛公司期末股權淨值為負數，本公司無意圖繼續支持該公司，投資損失之認列以出資額為限。
5. 所得稅費用增加：主要係本期獲利增加所致。
6. 稅前淨利及本期淨利增加：主要係本期營業淨利增加所致。 | | | | |

80 -

預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：

(1)預期銷售數量及其依據：本公司109年度並未編製財務預測。
(2)對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：無。

(三) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析表

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 | 增(減)變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業活動 | 118,702 | 194,638 | 75,936 | 64% |
| 投資活動 | (19,394) | (50,061) | (30,667) | 158% |
| 籌資活動 | - | (99,119) | (99,119) | NA |
| 匯率變動影響數 | 206 | (449) | (655) | (318%) |
| 合計 | 99,514 | 45,009 | (54,505) | (55%) |
| 最近年度現金流量變動之主要原因：
(1)營業活動現金流入增加：係因108年度營收成長及獲利增加所致所致。
(2)投資活動現金流出增加：係因108年度支付購置研發設備及無形資產價款增加及新增透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所致。
(3)籌資活動現金流出增加：係因108年度發放現金股利90,000仟元及支付租賃負債所致。 | | | | |

流動性不足之改善計畫：本公司資金充裕，未有流動性不足之情形。
未來一年（109年度）現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

| 期初現金餘額
(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量
(2) | 預計全年來自投資及籌資活動淨現金流量
(3) | 預計現金剩餘(不足)金額
(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 717,055 | 285,213 | 553,282 | 1,555,550 | - | - |
| (1) 現金流量變動情形分析：
①營業活動：預計營收成長、獲利增加，故產生營業活動之現金流入。
②投資活動：預計購置研發設備及新增長期股權投資合計數約61,898仟元。
③籌資活動：主要為發放現金股利198,000仟元及預計辦理股票初次申請上市增資款約825,000仟元所致。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 | | | | | |

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資政策：

本公司目前皆基於營運需求或公司未來成長之考量而進行策略性投資，依循主管機關訂定「取得與處分資產處理程序」作為轉投資事業之依據，由相關單位遵循內部控制制度辦法執行，上述程序或辦法並經由董事會或股東會討論通過。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：

單位：%；新台幣仟元

被投資公司	持股比率	最近年度認列之投資損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
長芯盛（武漢）科技有限公司	10%	0
(註)	主要係銷售未達預期所致	持續拓展業務	-
VIA LABS USA, INC.	100%	(592)	子公司係為費用中心	無	-
威鋒電子（深圳）有限公司	100%	875	係子公司費用加成產生利潤	無	-

註：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圍繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

未來一年投資計畫：

109 年因經營策略考量，預計新增對深圳長飛智連技術有限公司（更名為長芯盛智連(深圳)科技有限公司）長期股權投資計畫新台幣 24,840 仟元。

(六) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1. 會計師提出之內部控制制度改進建議之改善情形：無。
2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二) 內部控制聲明書：請參閱第 117 頁。

(三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 118 頁。

二、委託經由金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱股票初次申請上市之證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：請參閱第 119 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。

十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱第 120～137 頁。

十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：無。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十四、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專業審查取具之報告書：請參閱第 117～118 頁。

83 -

十五、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形：

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及規則
(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	是	本公司已訂定公司治理實務守則。	-	-	-
(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已建立有效之內部控制制度，並由內部稽核人員依董事會通過之稽核計畫執行查核工作。	-	-	-
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司已訂定股東會議事規則，並按規定召開股東會等相關事宜。	-	-	-
(二)公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言人、代理發言人及提供電子郵件信箱，處理股東建議、疑義或糾紛等問題。	-	-	-
(三)公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	本公司隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。	-	-	-
(四)公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	本公司業依規定揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份之變動情形。	-	-	-
(五)公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火墻	是	本公司已制定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「對子公司之監督管理辦法」及「集團企業相互間財務業務相關作業規範」等相關辦法為遵循依據，落實對關係企業風險控管機制及防火墻管理。	-	-	-
三、董事會結構及獨立性
(一)公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司已設置三席獨立董事。	-	-	-
(二)公司董事會是否設審計委員會	是	本公司已設置審計委員會。	-	-	-
(三)公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是	公司董事長、總經理是由不同人擔任，且無配偶或一等親之關係。	-	-	-
(四)董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司董事對於有利害關係之議案均予以迴避。	-	-	-
四、董事會及經理人之職責
(一)公司是否訂有董事會議事規則	是	本公司已訂定董事會議事規則。	-	-	-
(二)公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	是	本公司設有審計委員會及薪酬委員會等專門委員會，同時訂定行使職權相關規章。	-	-	-
(三)公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性。	-	-	-
(四)公司是否有為董事購買責任保險	是	本公司已投保董事責任保險。	-	-	-
(五)公司是否訂有董事進修制度	是	本公司不定期通知董事參加相關單位舉辦之專業知識進修課程。	-	-	-

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項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
(六) 公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用		-	-	證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
(一) 公司是否設置一席以上獨立監察人	不適用	本公司已設置審計委員會以替代監察人執行職責，故不適用。	-	-	-
(二) 監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	不適用		-	-	-
(三) 公司是否成立監察人會或訂定議事規則	不適用		-	-	-
(四) 公司是否有為監察人購買責任保險	不適用		-	-	-
(五) 公司是否訂有監察人進修制度	不適用		-	-	-
六、利害關係人之權利及關係
(一) 公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司網站提供聯絡電話及信箱，揭露連絡方式，提供股東及利害關係人溝通管道，並協助處理相關問題或建議，若涉及法律問題，將委請律師進行處理，以維護利害關係人權益。	-	-	-
(二) 公司是否重視公司之社會責任	是	本公司訂有「企業社會責任實務守則」並依規定辦理。	-	-	-
(三) 公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用		-	-	證券商適用
七、資訊公開
(一) 公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	是	本公司設有專責人員負責訊蒐集及揭露等事項。	-	-	-
(二) 公司是否建立發言人制度	是	本公司已設置發言人與代理發言人制度。	-	-	-
(三) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司已於網站揭露財務業務及公司治理資訊。	-	-	-
八、其他應揭露事項：無。

十六、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由發行人出具承諾日後有往來時必無非常規交易之情事（公營事業不適用）：請參閱第 138～147 頁。

十七、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十八、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十九、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

二十、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項：不適用。

二十一、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊：不適用。

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二十二、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：不適用。

二十三、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項：不適用。

二十四、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱股票初次申請上市之證券承銷商評估報告。

二十五、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：

本公司為吸引及留任公司發展所需人才，並提供員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司價值及股東利益，於108年12月4日經董事會決議通過發行員工認股權憑證3,000,000股，截至公開說明書刊印日止流通在外單位數為3,000,000股。本公司對108年度所發行之員工認股權業經取得專業鑑價機構對其公平價值進行衡量，依照國際會計準則第2號「股份基礎給付」之規定，採用公平價值法計算酬勞成本(非採內含價值法)，經評估不影響上市後財務報表損益。

二十六、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項、第六項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市，且委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並保留一定比例採洽商銷售方式辦理配售者，應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事項：不適用。

二十七、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評估意見：不適用。

二十八、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者，本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具絕無以任何方式或名目，提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書：不適用。

二十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第138～147頁

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三十、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

(一) 董事會運作情形：

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事會開會11次(A)，董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%) (B/A)	備註
董事長	威盛電子(股)公司代表人：陳文琦	11	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：林子牧	11	0	100
董事	威盛電子(股)公司代表人：陳主望	10	1	90.91
董事	威盛電子(股)公司代表人：王雪紅(註4)	1	0	100	109.6.19 新任應出席次數1次
董事	朱黃傑(註1)	5	0	100	108.11.05 新任應出席次數5次
董事	于曰江(註4)	1	0	100	109.6.19 新任應出席次數1次
獨立董事	謝韻明(註1)	5	0	100	108.11.05 新任應出席次數5次
獨立董事	殷偉雄(註1)	5	0	100	108.11.05 新任應出席次數5次
獨立董事	吳璧昇(註1)	5	0	100	108.11.05 新任應出席次數5次
董事 (未續任)	威盛電子(股)公司代表人：林志峰(註2)	6	0	100	108.11.05 未續任應出席次數6次
董事 (未續任)	威盛電子(股)公司代表人：陳鴻文(註2)	6	0	100	108.11.05 未續任應出席次數6次
監察人 (未續任)	陳徽(註3)	6	0	100	108.11.05 未續任應出席次數6次
監察人 (未續任)	陳英安(註3)	6	0	100	108.11.05 未續任應出席次數6次
註1：該董事於108.11.05全面改選新任。
註2：本公司於108.11.05全面改選董、監事，該董事未續任，惟身兼本公司經理人職務，故相關資訊皆為更新後資訊。
註3：本公司於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任，故表列資訊係沿用108.12興櫃公開說明書之資訊。
註4：該董事於109.6.19新選任。
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：經全體獨立董事核准通過。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

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二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

董事會日期	董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
109.03.20	朱黃傑、謝韻明、殷偉雄、吳璧昇	決議本公司 108 年董事和經理人之薪酬狀況、以及董事和經理人之績效評估結果案。	與董事自身有利害關係	其餘出席董事無異議照案通過

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列下表董事會評鑑執行情形：

本公司 109 年 3 月 20 日董事會決議通過訂定董事會績效評估辦法，將於 110 年第一季前完成 109/1/1-109/12/31 期間的董事會績效評估。

評估週期 (註 1)	評估期間 (註 2)	評估範圍 (註 3)	評估方式 (註 4)
每年執行一次	109/1/1 ~12/31	董事會、個別董事成員及功能性委員會(薪酬委員會和審計委員會)之績效評估	本公司內部董事會績效評估之執行單位由公司治理推動單位執行，採用內部問卷方式進行。董事會內部自評、董事成員自評。
每三年由外部專業獨立機構或外部專家團隊執行評估，評估方式係結合資料分析、問卷和實地訪談等三種方式進行。	1. 董事會績效評估：對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
2. 個別董事成員績效評估：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。

註 1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註 2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日之績效進行評估。
註 3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註 4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同僚評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註 5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
1. 董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
2. 個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
3. 功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

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四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如：設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(一) 本公司為符合公司治理精神，於108年11月5日第一次股東臨時會選任獨立董事及成立審計委員會，行使證交法、公司法及其他法令之規定之職權。

(二) 本公司已於民國108年11月13日聘請薪資報酬委員並成立薪酬委員會，以加強董事會執行其職責。

(三) 本公司訂定並經董事會通過「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。

(四) 本公司網站設有「投資人」專區，提供發言人信箱，供股東諮詢公司財務、業務相關資訊。

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(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

審計委員會運作情形：

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司審計委員會開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
獨立董事	謝韻明(註)	4	0	100	108.11.05 新任應出席次數 4 次
獨立董事	殷偉雄(註)	4	0	100	108.11.05 新任應出席次數 4 次
獨立董事	吳壁昇(註)	4	0	100	108.11.05 新任應出席次數 4 次
註：該董事於108.11.05全面改選新任。
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一) 證券交易法第14條之5所列事項：
審計委員會日期
(期別)		議案內容		獨立董事意見	公司對獨立董事意見處理	決議結果
108.11.13
第一屆第1次		1. 稽核主管報告案。		無	無	通過
109.03.20
第一屆第2次		1. 本公司 108 年度營業報告書及財務報表案。
2. 本公司 108 年度盈餘分配案。
3. 稽核主管報告案。
4. 本公司 108 年度內部控制制度聲明書案。
5. 增訂本公司「企業社會責任實務守則」案。
6. 增訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案。
7. 增訂本公司「道德行為準則」案。
8. 本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案。
9. 配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案。		無	無	通過

90 -

(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

(一) 獨立董事與會計師之溝通情形：

本公司年度財務報告，審計委員會於財務報告審核前，事先提供簽證會計師就查核結果及查核意見說明。年度並寄發書面溝通事項函，報告查核風險，查核關鍵事項及必要說明事項。
獨立董事與會計師溝通情形摘要如下表：

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
108.12.27	寄發書面報告及聯絡函	108 年財報查核規劃及關鍵事項查核說明。	同意洽悉
109.03.20	審計委員會	本公司 108 年度財務報表。	同意洽悉
109.05.06	審計委員會	本公司 109 年第一季財務報告。	同意洽悉
109.07.03	審計委員會	本公司 109 年度第三、四季之財務預測。	同意洽悉

本公司每年定期評估聘任會計師之獨立性，每年度取得委任簽證會計師出具之獨立性聲明書供審計委員會及董事會審議。
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(二) 獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

本公司稽核單位定期將各項內部稽核報告送交獨立董事、，提請審計委員會審議通過後，並提董事會報告。
平時稽核主管得視需要直接以電子郵件、電話或會面方式與獨立董事溝通。本公司稽核主管均定期呈交稽核報告予獨立董事審查，獨立董事針對報告內容均可以直接請稽核主管進一步說明。
獨立董事與內部稽核溝通情形摘要如下表：

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
108.11.13	審計委員會	108 年第三季稽核業務執行情形。	同意洽悉
109.03.20	審計委員會	108 年第四季稽核業務執行情形。	同意洽悉
109.05.06	審計委員會	109 年第一季稽核業務執行情形。	同意洽悉

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監察人參與董事會運作情形：

本公司於108年11月5日股東臨時會改選，並設置審計委員會替代監察人職權。

最近年度(108年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事會開會11次(改選前開會6次；改選後開會5次)(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%) (B/A)	備註
監察人	陳徽 (註)	6	0	100	108.11.05 改選未續任應出席次數 6 次
監察人	陳英安 (註)	6	0	100	108.11.05 改選未續任應出席次數 6 次
註：本公司於108.11.05全面改選董、監事，並成立審計委員會替代監察人，該監察人未續任。
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如：溝通管道、方式等）：本公司監察人定期覆核稽核報告，並參加股東會，與員工及股東建立溝通管道。
(二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如：就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：
1. 本公司稽核主管按稽核計劃於稽核項目完成後之次月，向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。
2. 本公司稽核主管列席公司定期性董事會並針對稽核項目進行報告，監察人並無反對意見。
3. 監察人列席各次董事會，聽取公司對於財務業務的報告，並查核會計師提交之財務報表，監察人並無反對意見。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司未有此情形。

93 -

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司於108年9月26日董事會決議訂定公司治理實務守則，並依公司治理實務守則強化完善的內部控制制度，提升資訊透明度，以維護股東及利害關係人的權益。	無
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑
☑
☑
☑		(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜，可處理股東建議、疑義及糾紛、新聞媒體、投資機構之各項答詢，若有訴訟事宜則由法務部門處理。
(二)本公司設立股務單位，對主要股東及主要股東之最終控制者名單均隨時注意掌握，另依法定期揭露之董事、監察人及主要股東之股權資料。
(三)本公司與關係企業之控管，係依本公司及子公司、關係企業之「集團企業相互間財務業務相關作業規範」、「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理，可有效建立風險控管。
(四)本公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，制定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，嚴格禁止內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並經常向內部人宣導證券交易法及相關法規有關內部人規範的法令宣導。109年5月已取得內部人遵守聲明書。	無

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責

(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | ☑ | (一) 本公司董事會成員之組成係考量公司目前營運規模及發展規劃，多元化目標包括是否兼任本公司員工、年齡、教育、經歷或專業能力等綜合評估，且具備誠信正直之聲譽，承諾投入充分時間參與監督公司業務，具有協助經營管理之能力並對公司的營運提供建議及監督；如屬獨立董事其資格條件應符合法令規定，目前本公司各董事及獨立董事均具備完整豐富之學經歷，多元化組成驅使本公司董事會得以發揮經營決策及領導督導之機能，符合多元化目標，相關落實情形，請詳見附表一。

(二) 目前符合依法令規定設置薪資報酬委員會及審計委員會，未來將視公司營運需求擇適當時間再行設置。

(三) 本公司目前每年定期由薪資報酬委員評估董事會績效，並提報薪資報酬委員會討論，業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過訂定「董事會績效評估辦法」，將於 110 年第一季前完成評估並提報董事會。

本公司董事會績效評估之衡量項目，至少應含括下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度
2. 提升董事會決策品質
3. 董事會組成與結構
4. 董事的選任及持續進修
5. 內部控制 | 無 |
| | ☑ | | | 未來視時設置 |
| | | ☑ | | 無 |

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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	☑		董事成員(自我或同僚)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制
每年定期進行績效評估，並提報薪資報酬委員會及董事會討論，另應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

(四)本公司財務部一年一次定期評估簽證會計師之獨立性。並已將結果提報109年3月20日審計委員會及董事會審議並通過。
經本公司財務部評估結果，勤業眾信聯合會計師事務所劉書琳會計師及徐文亞會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(附表二)，足堪擔任本公司簽證會計師，勤業眾信聯合會計師事務所並出具會計師獨立聲明書。 | 無 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司經109年3月20日董事會決議通過，指派營運中心陳鴻文副總經理兼任公司治理主管，設置公司治理推動單位由管理處兼任，保障股東權益並強化董事會職能。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。截至109年7月為止本公司公司治理主管已完成18小時之進修課程。 | 無 |

96 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	☑		公司網站設置利害關係人專區，供利害關係人與公司聯繫使用，包括：
(一) 股東/投資人溝通：設立公司網站投資人專區、公告每年股東會資訊、每月營收及財務資訊、參與法人說明會等，並提供發言人及股務代理機構的聯絡方式。
(二) 員工溝通：透過公司內部電子平台，公司政策及資訊皆能公開且即時傳遞，並建立匿名「員工意見回覆區」，藉此聆聽員工寶貴的聲音與反饋，讓公司有機會發現問題並確實解決。並設有職工福利委員會，定期舉行勞資會議，勞資雙方代表於會議面對面討論解決議題，落實勞雇溝通管道順暢。
(三) 客戶溝通：本公司網站詳列產品資訊、最新訊息、客戶滿意度調查及聯絡信箱，另每月召開代理商會議，交流營運產業資訊及相關意見。
(四) 供應商溝通：透過供應商簽署供應商合約、企業社會責任自主聲明書、誠信經營同意書、供應商訓練及測驗、供應商稽核等管理，與供應商攜手建立永續供應鏈。
(五) 主管機關溝通：配合主管機關執行各項安全合規檢查、申報表單／公文、以及議案諮商拜訪等。
(六) 社區團體溝通：本公司不定期主動拜會一些社區團體並共同舉辦公益活動及社區關懷，另，如有任何意見溝通事宜，公司設有對社區團體之溝通窗口。	無

97 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	☑		委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部為股務代辦機構。	無
七、資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | | (一) 本公司已將產品資訊、財務資訊、公司治理資訊、人力資源等訊息揭露於本公司網站：
https://www.via-labs.com/

(二) 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊。公司網站亦有英文的部分說明，揭露供英文版的產品說明與年度財務報告，若有法人說明會時會將中英文資料放置公司網站，並已建立發言人制度。 | 無 |
| | ☑ | | (三) 本公司最近年度財務報告並未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，惟已於規定期限前提早公告並申報年度財務報告與各月份營運情形。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | ☑ | | (一) 本公司董事於其所屬行業領域均屬專業人士，本公司隨時提供董事需要注意之相關法規資訊，另本公司經營團隊亦定期為董事做業務及財務相關簡報。董事及經理人進修情形良好，108 年度及截至本公開說明書刊印日之研習課程進修情形詳如附表三或公開資訊觀測站。

(二) 本公司已依相關法令建立完備之內部控制制度並有效執行，另亦針對主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理風險評估，以降低信用風險。

(三) 本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 | 無 |

98 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			(四) 本公司與客戶保持暢通之溝通管道。
(五) 董事之責任保險已於 109 年 6 月更新續保，並已將投保情形提報董事會。
(六) 本公司在重要管理階層接班傳承規劃中，強調接班人應具備卓越的公司策略擘劃與營運能力之外，亦著重誠信、正直、創新、勇氣的信念與實踐。公司董事會成員及重要管理階層之接班人選，係透過集團的高階管理團隊、搭配內外部訓練機制、專業能力深化、個人發展計畫等系統性培訓，訓練接班團隊在決策判斷、實際營運上的廣度與深度，預計 5-10 年作為後續傳承的基礎準備。
(七) 本公司於 109 年 3 月 20 日向董事會報告智慧財產管理成果，108 年度獲得專利核准項目有發明專利 7 件，其中 5 件為台灣專利，2 件為美國專利。109 年目標為獲得 5 件專利。
(八) 本公司為推動與辦理資訊安全各項作業，於 108 年度成立「資安推動委員會」，以確保本公司的資訊資產能適法及有效保全。並於 109 年 2 月通過 ISO 27001 資訊安全管理系統認證，5 月向董事會報告資安政策及執行報告。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施(未列入受評公司者無需填列)：不適用。

99 -

附表一董事會多元化組成：

| 多元化項目
董事姓名 | 性別 | 是否兼任公司員工 | 獨立董事任期 | 年齡 | | | 經歷 | | | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 一任 | 50歲以下 | 60~65歲 | 65歲以上 | 經營管理 | 財務會計 | 產業經歷 | 產業知識 | 財務會計 | 領導決策能力 | 經營管理 |
| 陳文琦
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 林子牧
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 陳主望
代表:威盛電子
(股)公司 | 男 | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 王雪紅
代表:威盛電子
(股)公司 | 女 | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 朱黃傑 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 于曰江 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 謝韻明
(獨立董事) | 男 | | ☑ | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ |
| 殷偉雄
(獨立董事) | 男 | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
| 吳璧昇
(獨立董事) | 男 | | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |

附表二會計師獨立性評估表如下：

評估項目	是	否
1.會計師是否未與本公司有直接或重大間接財務利益關係。	☑
2.會計師是否未與本公司或本公司董監事有融資或保證行為。	☑
3.會計師是否未基於考量客戶流失之可能性，而影響對公司查核工作。	☑
4.會計師是否未與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。	☑
5.會計師是否未收取與查核案件有關之或有公費。	☑
6.會計師及審計小組成員目前或最近二年是否未在本公司擔任董監事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。	☑
7.會計師對本公司提供之非審計服務並無直接影響審計案件之重要項目。	☑
8.會計師是否未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	☑
9.會計師是否未擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突。	☑
10.會計師是否未與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。	☑
11.會計師未有卸任一年以内之共同執業會計師擔任本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務。	☑
12.會計師是否未兼任本公司經常性工作，支領固定薪給。	☑
13.會計師是否未涉及本公司制訂決策之管理職能。	☑
14.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。	☑
15.截至目前為止，會計師是否未有受處分之情事。	☑

101 -

附表三：董事及經理人進修情形

109年8月4日

董事進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
董事長	陳文琦	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	林子牧	108.10.29	108.10.29	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公開發行公司董監事應注意之法律問題
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	陳主望	108.10.16	108.10.16	3	社團法人中華公司治理協會	董監事責任與公司治理實務研討會
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	王雪紅	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	朱黃傑	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
董事	于曰江	109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	謝韻明	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	殷偉雄	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		108.11.05	108.11.05	3	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	國際與我國反避稅發展與企業應有之因應探討
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
獨立董事	吳壁昇	108.11.13	108.11.13	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

主要經理人進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
		起	迄
總經理	林志峰	108.02.18	108.02.20	24	ISSCC	2019 IEEE ISSCC
		108.04.22	108.04.25	24	財團法人工業技術研究院	2019 國際超大型積體電路研討會-VLSI-TSA and DAT
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
副總經理兼任財會主管	陳鴻文	108.10.28	108.10.29	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.18	109.05.19	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

公司治理主管進修情形：

職稱	姓名	進修日期		訓練時數	主辦單位	課程名稱
公司治理主管	陳鴻文	109.05.06	109.05.06	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規
		109.05.18	109.05.19	12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
		109.07.03	109.07.03	3	社團法人中華公司治理協會	公司治理與證券法規

(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司已於 108 年 11 月 13 日由董事會決議通過並遴聘獨立董事謝韻明先生、殷偉雄先生、吳壁昇先生為薪資報酬委員會第一屆委員，並於 108 年 11 月 13 日董事會推舉獨董謝韻明先生為薪資報酬委員會召集人。
本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
本委員會 108 年度已於 12 月 04 日召開會議討論董事和經理人的薪酬政策、制度、標準與結構及其支領情形，並將討論結果提交董事會。

4. 薪資報酬委員會成員資料

| 職稱 | 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註1) | | | | | | | | | | 兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會
成員家數 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | | |
| 獨立董事 | 謝韻明
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |
| 獨立董事 | 殷偉雄
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |
| 獨立董事 | 吳璧昇
(註2) | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 | - |

註1：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。
註2：該董事於108.11.05全面改選新任。

104 -

薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期：108 年 11 月 13 日至 111 年 11 月 04 日，最近年度(108 年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
召集人	謝韻明	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
委員	殷偉雄	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
委員	吳璧昇	2	0	100%	就任日期 108.11.13
應出席次數 2 次
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無
三、最近年度(108 年度)及申請年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會運作情形：
薪資報酬委員會		議案內容及後續處理		決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
108.12.04
第一屆
第 1 次		1. 審查本公司民國 108 年董事及經理人之薪酬政策、制度、標準與結構。
2. 審查本公司民國 108 年度第一次員工認股權憑證發行及認股法之經理人可認購情形。		經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。
109.03.06
第一屆
第 2 次		1. 訂定本公司「董事會績效評估辦法」。
2. 指派公司治理主管。
3. 108 年經理人酬勞及董事酬勞分派案。
4. 審查本公司民國 108 年董事和經理人之薪酬狀況。
5. 審查本公司民國 108 年董事和經理人之績效評估結果。		經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過。	提交董事會討論，經全體出席董事同意通過。

105 -

(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		公司已依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，為健全本公司之公司治理，落實企業經營之險管理，各相關部門依職掌內容進行各項議題風險評估，並訂定「風險管理辦法」，以合理確保公司策略目標的達成。	無
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	☑		本公司經109.03.20董事會決議訂定企業社會責任實務守則，並設置企業社會責任推動單位由總經理室兼任，將每年定期檢討政策、制度及管理方針之合適性，目前仍持續致力企業社會責任之推行。	無
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一)本公司在工安及環保之推展方面，除了致力於推動符合國內環安衛相關法規外，也積極與國際接軌，認真執行ISO9001品質管理系統及IECQ QC080000有害物質管理系統並每年取得第三方認證單位之認證。本公司所有產品符合完全綠色政策(True Green Policy)，包括歐盟有害物質限用指令(RoHS 2.0)及無鹵製程(Halogen Free)，並要求供應商無使用有害物質，以符合國際客戶對於產品安全性之需求；此外，產品之包裝材料與型錄等皆使用符合環保材質之環保回收紙與環保油墨等以降低環境污染。
(二)本公司秉持節省能源及保護環境之理念，致力於源頭改善，產品開發設計以低功耗節能為核心，另新舊世代產品可以相容替代，來達成	無
(二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑

106 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？

(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | | 相關原物料減量及廢棄物減量目標，以降低對環境之衝擊。

(三)本公司致力響應目前全球節能減碳之環保趨勢，以善盡地球公民保護環境之責。如空調開放時間之控管與溫度控制、隨手關燈與全面採用省電燈管..等實際措施。

(四)本公司進行以下管理政策：
1. 現場作業環境測定：本公司依「勞工作業環境監測實施辦法」委由勞委會認可之合格作業環境測定機構辦理作業環境測定，定期實施二氧化碳(CO2)、照度、有機溶劑(乙醇、正溴丙烷、異丙醇)、鉛(Pb)、電磁波……等作業環境之量測。相關檢測資料依行政部「勞工作業環境測定實施辦法」公告同仁周知，並做為行政部工務部門以為各區環境改善及節能措施之參考依據。
2. 本公司為專業之積體電路設計公司，無產品製造之製程，最主要的溫室氣體排放來源為電力之使用，本公司節能措施使 108 年度之用電量 356,160 度換算 CO2 排放量 188 噸較 107 年 361,880 度換算 CO2排放量191 噸，節省 5,720 kw/hr，減少 CO2 排放量約 3 噸；本公司每年度定期進行冰水主機、冰水送風機、全熱交換器等空調設備之年、季、月例行性維養及汰舊換新工程作業，以降低其故障率，並提高運轉效率。本公司亦實施辦公室午休時間關燈、 | 無 |

107 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			裝設具無人感測裝置之燈具，可節省照明 50%用電量。
3. 本公司 108、107 年度之總用水度數分別為 3,175 及 2,701 度、108、107 年度之總用水費分別為 46,102 元及 41,676 元。本公司持續推動節約用水及省水標章產品使用，如：兩段式沖水馬桶、省水標章水龍頭、感應式沖水小便斗之設備與節約用水宣傳...等。
4. 事業廢棄物清運處理量由 107 年度之 205 公斤減少至 108 年度之 92 公斤，本公司設計及製造符合環境效益之產品，致力於產品微形及輕量化以降低公司營運對自然環境所產生之衝擊，推動垃圾分類與資源回收工作並落實 5R（Reduce、Reuse、Recycle、Repair、Refuse）有效降低有害事業廢棄物清運處理量。
5. 本公司營運業務正處於成長期，亦非工廠耗電事業，但為保護環境及永續經營，本公司持續執行各項節能措施，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物為每年減少 1%為目標。108 年度皆有達成。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		(一)凡員工之權益，本公司皆依相關法規及國際人權公約，包含「世界人權宣言」、「聯合國全球盟約」及國際勞工組織的「工作基本原則及權利宣言」以維護員工結社自由的權益，在雇用方面禁止任何歧視行	無

108 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	☑		為，不得因員工之種族、年齡、性別、性傾向、殘疾、懷孕、政治、宗教之不同而有所歧視。
員工之晉用、離職、薪酬與福利、員工及眷屬關懷、工作環境及人身安全、退休制度…等，均依照公司內控制度定期檢視，以保障員工基本權益。

(二)本公司定期衡量市場薪資水準且依據總體經濟指標來訂定合理薪資報酬政策，以確保整體薪酬競爭力；並訂定合理之員工福利措施等。依公司章程規定，公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%為員工酬勞，將公司經營績效與員工獎酬連結，108 年度實際提撥比率為 12.44%。此外，透過定期績效評核機制，提供雙向溝通互動平台，以成就組織與個人發展，並依績效表現結果給予相對應獎酬，藉以激勵員工與企業共同成長。108 年度經理人及非經理人的調薪幅度分別落於 0~3%與 0~3%之間。

(三)本公司提供並維護安全健康之辦公場所，每年至少一次實施各項勞工作業環境之測定及環境改善，以杜絕職業災害疾病之發生，並重視企業與勞工和諧關係，成立職工福利委員會、實施退休金制度、辦理各項員工訓練課程及員工團體保險、安排定期健康檢查及流感預防宣導等關懷員工事項。
本公司承諾強化並推展員工安全及健康，落實工作環境之安全管理，為了預防重大異常事故之發生，除了針對新進員工進行安全衛 | 無 |

109 -

評估項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
是	否	摘要說明
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	☑

本公司經 109.03.20 董事會決議訂定企業社會責任實務守則，其運作情形皆與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」內所規範之精神及原則一致。 |

110 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：
本公司企業社會責任運作除了在企業承諾、社會參與及環境績效議題外，仍致力於以下事宜：
(一)本公司承諾秉持節省能源及自然資源之理念，體認環保為現今人類最重要之課題之一，設計及製造最符合環境效益之產品，並鼓勵員工共同參與為地球環保而努力，並不定期舉辦健康講座、宣導辦公室節能減碳、力行資源回收，推廣「環保」、「低碳飲食」及「環境健康」等議題共同愛護地球。
(二)本公司關懷弱勢團體，不定期舉辦相關活動並廣邀同仁參與：
1.108年聖誕聖誕節義賣活動：邀請數家弱勢團體舉辦義賣活動，計有中華民國自閉症總會(星兒工作坊)、中華非比關懷協會(糕菲庇護工場)、新北市集賢庇護工場(育成)、新北市愛盲庇護工場(新店)、勵馨甜心工坊義賣、新北市大安庇護農場，共6家團體參與。
2.支持中華基督教救助協會主辦的1919捐書陪讀計畫(長期配合活動)。
本公司配合政府推行綠色消費政策，採購具環保標章、節能標章、省水標章、綠建材標章及碳標籤等五大標章產品，落實全民綠色消費。
八、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司目前尚無編製企業社會責任報告書。

111 -

(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	☑		(一)本公司經109年3月20日董事會決議通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」；本公司的企業核心價值為正直、創新、紀律、積極正向、客戶信賴，並以創新及關懷促動世界連結為使命。在企業誠信與道德規範管理下，董事、經理人及所有員工均致力於保持高度的職業道德，公司並訂定各項內部辦法以確保誠信經營與法令遵循之落實，並已將相關規範公布於公司網站供同仁隨時查詢。
本公司董事及法令規範之管理階層已簽署誠信聲明書。	無
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	☑		(二)公司管理階層重視誠信經營，於內部管理制度設計上注重防弊，以制度規劃達到防範不誠信行為，降低不誠信行為風險。本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，不得做出任何違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益；若任何決策或交易有涉及自身利益衝突情形，基於利益迴避原則，董事及經理人不得參與表決。
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		(三)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉制度」，凡董事、經理人及受僱人，涉及違反本公司之「誠信經營守則」等不法之行為，皆可進行檢舉。
查詢方式：本公司網站
https://www.via-labs.com

112 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營

(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？

(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？

(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？

(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？

(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | (一)公司所有商業活動往來契約或文件，均會視比例原則定訂誠信行為條款。

(二)本公司經109年3月20日董事會決議通過，設置誠信經營推動單位，由管理處兼任；並於109年5月6日董事會報告誠信經營推動單位的年度工作計畫。本公司亦舉辦與誠信經營相關訓練課程，課程內容涵蓋從業道德行為規範、智權資訊管理、內線交易防範、營業秘密侵害防範，內部及客戶溝通合規政策等。

(三)本公司管理階層重視內部稽核單位與人員賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，並為員工或廠商的陳述管道；本公司隨時提供董事及經理人需要注意之有關內部人利益迴避的法規資訊。

(四)本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並隨時檢討，以確保該制度之設計及執行持續有效。內部稽核人員依照年度稽核查核計畫定期查核作成稽核報告，提交審計委員會同意後，提報董事會決議通過。

(五)公司新進員工教育訓練必宣導公司的核心價值，強調以誠信基礎的公司政策。另每年至少一次實施員工誠信宣導教育訓練課程，已完成110位人數，同時也鼓勵員工參加外部的相關教育訓練課程。 | 無 |

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？

(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一) 本公司經109年3月20日董事會決議通過增訂「道德行為準則」，並訂有檢舉及獎勵制度。稽核室為檢舉受理單位，作為員工內部的申訴管道；外部廠商或客戶得透過公司網站信箱或公司電話反應意見或申訴。目前並無違反誠信經營或不合法情事發生。

(二) 本公司受理檢舉事項的調查作業以保密、秉持公平及公平為原則，調查人員並應注意自身利益迴避。本公司設置檢舉信箱：新北市新店區中正路529-1號7樓威鋒電子股份有限公司稽核室主管。電話檢舉：(886)-2-2218-1838 轉稽核室主管；電子郵件：[email protected] 調查完成後，應由調查單位將調查過程相關文件紀錄保存至少5年，若發生與檢舉內容相關之訴訟時，應繼續保存至訴訟終結止。

(三) 檢舉人身分受保護為原則，不因檢舉而遭受不當之處置。 | 無 |
| 四、加強資訊揭露

本公司經109.03.20董事會決議訂定「誠信經營守則」，其運作情形與所訂守則內容皆與「上市上櫃公司誠信經營守則」內所規範之內容無差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。 | | | | |

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(七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

有關本公司公司治理之相關規章可至本公司網站 https://www.via-labs.com 查詢。

(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形：無。

(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司已於108年9月26日已訂立「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，以避免本公司或內部人因未請法律或其他規定而誤觸或有意觸犯內線交易相關規定而損及聲譽，進而保障投資人及維護公司權益。本公司管理處每年至少一次向同仁宣導內線交易之防範等相關法令，並將此辦法置於本公司網站以供查詢。

本公司持續投入資源加強公司治理運作。在公司網站上，設置公司治理專區說明公司治理情形，附上相關規章供查詢下載，並即時揭露公告重大訊息。

三十一、其他必要補充說明：無。

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

(一) 與本次發行有關之決議文：請參閱第 148～152 頁。
(二) 盈餘分配表：請參閱第 153 頁。
(三) 公司章程及新舊條文對照表：請參閱第 154～160 頁。

二、未來股利發放政策

依本公司章程規定，考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

三、未來增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

未來現金增資發價格之訂定，主要係考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同訂定承銷價格，而實際發行價格則待主管機關核准之，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運情形，並經董事會議定之。為本公司目前當處於穩定成長階段，對未來營收及獲利狀況尚屬可期，故未來本公司辦理現金增資對每股獲利能力之稀釋程度應尚屬有限。

四、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理上市前現金增資新股公開銷售，並將保留該新股之一定比例採洽商銷售方式辦理配售，應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜，並應完整揭露股東會決議內容：不適用。

116 -

戒錄電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：109年7月3日

本公司民國108年7月1日至109年6月30日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國108年7月1日至109年6月30日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十八條及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國109年7月3日董事會通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

戒錄電子股份有限公司

董事長：陳文琦

總經理：林志峰

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

內部控制制度審查報告

後附威鋒電子股份有限公司民國109年7月3日謂經評估認為其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國108年7月1日至109年6月30日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故威鋒電子股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，威鋒電子股份有限公司與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國108年7月1日至109年6月30日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；威鋒電子股份有限公司於民國109年7月3日所出具謂經評估認為其上述與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師劉書琳

會計師徐文亞

中華民國109年8月3日

118 -

律師法律意見書

威鋒電子股份有限公司本次為申請股票上市，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申請股票上市交易。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「臺灣證券交易所審查有價證券上市作業程序」、「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請上市用之公開說明書應行記載事項準則」等規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，威鋒電子股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

威鋒電子股份有限公司

翰辰法律事務所
邱雅文律師

中華民國 109 年 8 月 5 日

聲明書

本公司、本公司之董事、以及與本公司申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

申請人：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年8月5日

聲明書

本公司為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之法人代表人董事(陳文琦、陳主望、林子牧及王雪紅)所代表之法人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予申請公司、申請公司之董事以及與申請公司申請上市案有關之經理人、受僱人或其關係人或其指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：威盛電子股份有限公司

代表人：陳文琦

中華民國109年8月5日

聲明書

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事長，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：陳文琦

中華民國109年8月5日

聲明書

本人為威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：林子牧

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：陳主望

陳主望

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：王雪紅

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：朱黃傑朱黃傑

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：于曰江

中華民國109年8月5日

聲明書

本人為成鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)之董事，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：謝韻明謝韻明

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：殷偉雄

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立書人：吳璧昇

中華民國109年8月5日

聲明書

威鋒電子股份有限公司(以下簡稱申請公司)申請上市案有關之經理人、受僱人，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司及相關規定處理，並自負證券交易第171條、第174條及其他相關法律之責任。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

威鋒電子股份有限公司

經理人：林志峰

經理人：陳鴻文

經理人：呂學忠

經理人：許錦松

經理人：黃義家

受僱人：陳燕玲

中華民國109年8月5日

聲明書

本公司及本公司相關人員輔導並承銷威鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願依貴公司相關規定處理，並自負證券交易法第56條、第66條、第171條、第174條及其他相關法律之責任。

一、本案絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或其所指定之人等，亦絕無虛偽或隱匿之情事。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：許道義

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司
代表人：董事長王濬蓉

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：董事長陳修偉

中華民國109年8月5日

聲明書

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司
代表人：董事長韓蔚廷

中華民國109年8月5日

聲明書

本律師承辦咸鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：翰辰法律事務所
律師：邱雅文

中華民國109年8月5日

聲明書

本會計師承辦咸鋒電子股份有限公司申請有價證券上市案，茲承諾遵守下列事項，如有違反，願自負法律責任。

一、絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為。

二、知悉並遵守「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第36條及第43條之1有關承銷禁止參與對象之規定。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

會計師事務所：

會計師：劉書琳

會計師：徐文亞

中華民國109年8月5日

137 -

聲明書

一、本公司與下列集團企業間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

(一)威盛電子股份有限公司
(二)立衛科技股份有限公司
(三)威盛芯科技股份有限公司
(四)威鋒電子(深圳)有限公司
(五)威盛電子(深圳)有限公司
(六)威盛電子(中國)有限公司
(七)VIA LABS USA, INC.
(八)VIA TECHNOLOGIES, INC.
(九)VIA CPU PLATFORM, INC.

二、本公司與下列集團企業並無財務業務往來情事，未來配合營運若需財務業務往來，將依本公司之財務業務往來規範辦理，並承諾將無非常規交易之情事。

(一)VIATECH CO., LTD.
(二)TUNGBASE TECHNOLOGIES LTD.
(三)VIABASE CO., LTD.
(四)威鴻通訊股份有限公司
(五)威恩科技股份有限公司
(六)VIA TECHNOLOGIES (HK) INC., LTD.
(七)IP-FIRST LLC.
(八)TECHBASE CO., LTD.
(九)T.C. CONNECTION CORPORATION
(十)VIA USA, INC.
(十一)VIA CPU PLATFORM CO., LTD.
(十二)S3 GRAPHICS INC.
(十三)S3 GRAPHICS (HK) LIMITED
(十四)CENTAUR TECHNOLOGY, INC.
(十五)威盛電子(上海)有限公司
(十六)威盛芯集成電路(上海)有限公司
(十七)VIA-CYRIX, INC.
(十八)VIA CPU PLATFORM (HK) LTD.
(十九)VIA CPU PLATFORM TRADING (HK) LTD.
(二十) VIA Technologies Japan K.K.

特此聲明

聲明人：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國 109 年 8 月 5 日

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：威盛電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年8月5日

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：立衛科技股份有限公司

負責人：沈炳輝

中華民國 109 年 8 月 5 日

140 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：威盛芯科技股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年8月5日

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：威鋒電子(深圳)有限公司

負責人：陳鴻文

中華民國109年8月5日

142 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：威盛電子(深圳)有限公司

負責人：陳主望

中華民國 109 年 8 月 5 日

143 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：威盛電子(中國)有限公司

負責人：徐濤

中華民國109年8月5日

144 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：VIA LABS USA, INC.

負責人：陳文琦

中華民國 109 年 8 月 5 日

145 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：VIA TECHNOLOGIES, INC.

負責人：陳文琦

中華民國 109 年 8 月 5 日

146 -

聲明書

本公司與威鋒電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公司之財務業務往來規範辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：VIA CPU PLATFORM, INC.

負責人：陳主望

中華民國 109 年 8 月 5 日

147 -

實子成

戒錄電子股份有限公司

109年第一次（第五屆）董事會議事錄節錄版

開會時間：中華民國109年03月20日（星期五）上午11：00

開會地點：新北市新店區中正路535號8樓805會議室

出席人員：董事長陳文琦、董事林子牧、董事陳主望、董事朱黃傑、
獨立董事謝韻明、獨立董事殷偉雄、獨立董事吳璧昇（共七席親自出席）

列席人員：財務長陳鴻文、稽核陳燕玲、會計師劉書琳、凱基證券鄭婉莉、凱基證券張雲龍

主席：董事長陳文琦

記錄：楊慧萍

一、報告事項：

案由一～四：（略）

二、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無
二、本次會議討論事項：

案由一～十四：（略）

案由十五：本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案。

說明：為因應本公司永續發展及吸引專業人才，擬向臺灣證券交易所申請股票上市，並業經審計委員會審查通過，有關相關作業事宜，由董事會授權董事長配合相關法令規定全權處理。

提請討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

案由十六：配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案。

說明：
1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於臺灣證券交易所董事會通過本公司上市申請案後，辦理現金增資發行新股作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，現金增資發行股數依送件當時資本額與法令規定辦理。
2、依據公司法第267條第一項規定，應保留發行新股總額 10%~15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部分，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購；除保留員工認購外，其餘 85%~90% 之新股，擬提請股東會同意依證交法第28-1條決議原股東全數放棄優先認股權利，全數提撥供本公司辦理上市前公開承銷。

148 -

3、本次增資發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、承銷方式、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定或因法令變更，或因客觀環境之營運需要須予以修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

4、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同，並採無實體發行。

5、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定。

6、本案業經審計委員會審查通過，俟股東會通過，並呈主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日及辦理發行新股等相關事宜。

提請討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

案由十六～十八：（略）

參、臨時動議：無。

肆、議畢散會。

主席：陳文琦

記錄：楊慧萍

實子成

戒錄電子股份有限公司

109年第三次（第五屆）董事會議事錄節錄版

開會時間：中華民國109年07月03日（星期五）上午9：30

開會地點：新北市新店區中正路535號8樓805會議室

出席：董事長陳文琦、董事王雪紅、董事林子牧、董事陳主望、董事朱黃傑、董事歐陽家立、獨立董事謝韻明、獨立董事殷偉雄、獨立董事吳璧昇(共九席親自出席)

列席：財務陳鴻文、會計師劉書琳、凱基證券鄭婉莉、凱基證券張雲龍

主席：董事長陳文琦

記錄：楊慧萍

壹、報告事項：

一、上次會議紀錄及執行情形：（略）
二、重要財務業務報告：無
三、內部稽核業務報告：無
四、其他重要報告事項：（略）

貳、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無
二、本次會議討論事項：

案由一～二：（略）

案由三：與主辦承銷商-凱基證券簽訂「過額配售暨自願集保協議書」案。

說明：1、為配合本公司上市掛牌後之價格穩定措施，依據「中國民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一及「中國民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，依據本公司上市掛牌前辦理公開承銷股數之 15% 額度內，擬協調股東提供已發行普通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，以執行掛牌後穩定價格操作之規定；並協調特定股東辦理自願集保事宜。

2、為使本公司申請上市案能順利進行，依前揭規定，本公司擬於股票申請上市前與主辦承銷商簽妥有關過額配售協議書，請參閱附件五。

提請討論

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

參、臨時動議：無

肆、議畢散會。

主席：陳文琦

記錄：楊慧萍

實子威

威錄電子股份有限公司

一〇九年股東常會議事錄節錄版

時間：中華民國一〇九年六月十九日（星期五）上午九時整

地點：新北市新店區中正路531-1號3樓大會議室

出席人員：出席股東代表已發行股份44,030,038股，佔本公司已發行股份總數60,000,000股之 73.38% 。

列席人員：獨立董事殷偉雄、獨立董事吳璧昇、總經理林志峰、財務長陳鴻文、
律師陳佩琪、會計師林君翰

主席：獨立董事謝韻明

記錄：顔貝君

壹、宣布開會：（略）

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

案由一～六：（略）

肆、承認事項：（略）

案由一～二：（略）

伍、討論事項：

案由一（略）

討論案二：本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案，敬請決議。

說明：為因應本公司永續發展及吸引專業人才，擬向臺灣證券交易所申請股票上市，業經審計委員會審查通過，並經董事會決議通過，有關相關作業事宜，由董事會授權董事長配合相關法令規定全權處理。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038權，反對權數：0權，無效權數：0權，棄權權數：0權，本案照原案表決通過。

討論案三：配合本公司辦理現金增資發行普通股作為初次上市前公開承銷之股份來源，請原股東放棄優先認購權利案，敬請決議。

說明：
1、本公司為配合上市相關法令規定，擬於臺灣證券交易所董事會通過本公司上市申請案後，辦理現金增資發行新股作為初次上市前提出公開承銷之股份來源，現金增資發行股數依送件當時資本額與法令規定辦理。
2、依據公司法第267條第一項規定，應保留發行新股總額 10%～15% 由本公司員工認購，員工認購不足或放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購；除保留員工認購外，其餘 85%～90% 之新股，擬提請股東會同意依證交法第28-1條決議原股東全數放棄優先認股權利，全數提撥供本公司辦理上市前公開承銷。
3、本次增資發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、承銷方式、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定或因法令變更，或因客觀環境之營運需要須予以修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
4、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同，並採無實體發行。

151 -

5、依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定。
6、本案俟股東會通過，並呈主管機關核准後，另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日及辦理發行新股等相關事宜。

決議：投票表決結果：同意權數：44,030,038權，反對權數：0權，無效權數：0權，棄權權數：0權，本案照原案表決通過。

陸、選舉事項：（略）
柒、其他議案：（略）
捌、臨時動議：經詢問無臨時動議，主席宣布議畢散會。

散會

主席：謝韻明
記錄：顔貝君

成績電子股份有限公司

民國一〇八年度

盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	11,803,886
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(115,367)
調整後未分配盈餘	11,688,519

加：本期稅後淨利	242,818,593
減：提列法定盈餘公積 (10%)	(24,281,859)
減：提列特別盈餘公積	(3,156,767)

本期可供分配盈餘	227,068,486

分配項目:
減:股東現金股利 (每股3.3元)	(198,000,000)
期末未分配盈餘	29,068,486

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

153 -

南子威給敵對

戒錄電子股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為威鋒電子股份有限公司。英文名稱為 VIA Labs, Inc.。

第二條：本公司所營事業如下：

01 CC01080 電子零組件製造業
02 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
03 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
04 F113070 電信器材批發業
05 F118010 資訊軟體批發業
06 F119010 電子材料批發業
07 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
08 F213060 電信器材零售業
09 F218010 資訊軟體零售業
10 F219010 電子材料零售業
11 F401010 國際貿易業
12 F601010 智慧財產權業
13 I301010 資訊軟體服務業
14 I301020 資料處理服務業
15 I301030 電子資訊供應服務業
16 I501010 產品設計業
17 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。

第六條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得以發行無實體股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者亦同。

第七條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由

154 -

董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

第九條：股東會開會時以董事長為主席，董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事中互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集人擔任之，召集權人有二人以時，應互推一人擔任之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。

第四章董事

第十三條：本公司設董事九人，本公司於股票上市櫃後董事之選舉應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。

本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條：董事會之召集於七日前通知，如遇緊急事項得隨時召集之。前項董事會之召集得以書面，傳真或電子郵件方式為之。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十六條：本公司董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

155 -

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。

第二十條：考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。

本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。

一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。

第七章附則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國97年6月24日。

第一次修正於中華民國99年6月01日。
第二次修正於中華民國105年06月28日。
第三次修正於中華民國106年11月21日。
第四次修正於中華民國107年06月19日。
第五次修正於中華民國108年05月22日。
第六次修正於中華民國109年06月19日。

156 -

寶子威

願願錄

威錄電子股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正後條文	現行條文	說明
第五條：
本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。	第五條：
本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額內，保留新台幣壹億元，分壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權證發行之用。
本公司公開發行後，配合發行人募集及發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價格發行員工認股權憑證。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第七條：
本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	第七條：
股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	第十條：
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第十一條：
本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東	第十一條：
本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司股票上市櫃後，召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式或書面行使表決權之股東，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼

157 -

修正後條文	現行條文	說明
會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。	第十二條：
股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事宜依法令規定辦理。
本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時，須經提報股東會通過後向主管機關申請之。股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給股東。
前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
本公司股票公開發行後，第一項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第四章董事
第十三條：本公司設董事九人，本公司於股票上市櫃後董事之選舉應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職	第四章董事及監察人
第十三條：本公司設董事五～七人，監察人二～三人，由董事會於前述範圍內訂定應選人數，本公司於股票上市櫃後應採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。公司每年得為董事、監察人就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司公開發行後，得就上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。
本公司公開發行後，得由董事會決議擇一設置審計委員會或監察人，倘選擇設置審計委員會時，本公司監察人職權由審計委員會行使，不適用本章程有關監察人之規定。	配合未來營運需要，增訂董事人數為九人，刪除已不適用字眼

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修正後條文	現行條文	說明
權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。
第十六條：
本公司董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。	第十六條：
本公司董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第十七條：
本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。	第十七條：
本公司得設置執行長一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第十八條：
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東常會承認。	第十八條：
本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書；二、財務報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
以下略...	第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
以下略...	配合未來營運需要，刪除已不適用字眼
第二十條：
考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股	第二十條：
考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。	依據公司法第 240 條及第 241 條之修訂，放寬以發放現金方式為之時，授權董事

159 -

修正後條文	現行條文	說明
票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額百分之十。
本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，並依下列規定辦理：分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部分以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；如以發行新股之方式為之時，依公司法規定，提請股東會決議通過後分派之。	本公司年度決算如有本期稅後淨利時，依下列順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
五、依前述一至四項順序分派後，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。	會以特別決議同意後為之，並報告股東會，以發放新股為之時，仍須提報股東會決議通過後為之。
第二十二條：
本章程訂立於中華民國 97 年 6 月 24 日。
第一次修正於中華民國 99 年 6 月 01 日。
第二次修正於中華民國 105 年 06 月 28 日。
第三次修正於中華民國 106 年 11 月 21 日。
第四次修正於中華民國 107 年 06 月 19 日。
第五次修正於中華民國 108 年 05 月 22 日。
第六次修正於中華民國 109 年 06 月 19 日。	第二十二條：
本章程訂立於中華民國 97 年 6 月 24 日。
第一次修正於中華民國 99 年 6 月 01 日。
第二次修正於中華民國 105 年 06 月 28 日。
第三次修正於中華民國 106 年 11 月 21 日。
第四次修正於中華民國 107 年 06 月 19 日。
第五次修正於中華民國 108 年 05 月 22 日。	增列修訂日期

160 -

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件一

一〇七年度合併財務報告暨會計師查核報告

戒鋒電子股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國107及106年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

§目錄§

項	頁	財務報告
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、關係企業合併財務報表聲明書	3
四、會計師查核報告	4～7	-
五、合併資產負債表	8	-
六、合併綜合損益表	9～10	-
七、合併權益變動表	11	-
八、合併現金流量表	12～13	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革	14	一
(二)通過財務報告之日期及程序	14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	14～18	三
(四)重大會計政策之彙總說明	18～30	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	31	五
(六)重要會計項目之說明	31～50	六～二二
(七)關係人交易	54～57	二五
(八)質抵押之資產	-	-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	58	二六
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	50～54、58～59	二三～二四、二七
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	59、61	二八
2.轉投資事業相關資訊	59、62	二八
3.大陸投資資訊	59～60、63	二八
(十四)部門資訊	60	二九

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國107年度（自107年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國108年8月20日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國107年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。上述營業收入集中於前 4 大客戶，約佔營業收入 55%。由於客戶集中且該營業收入金額整體對合併財務報表之影響係屬重大，因是將其收入認列列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試前 4 大客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與執行，檢視威鋒電子股份有限公司及其子公司與前 4 大客戶之合約或訂單條款以確認會計處理與收入認列會計政策是否一致，透過證實性測試程序以驗證全年度收入金額之合理性，並評估遵循 IFRS 15 情形；另透過檢視期後重大退回及折讓金額以評估資產負債表日前 4 大客戶收入認列之合理性，亦進行兩年度前 4 大客戶收入之比較分析，並依據過去歷史經驗及近期銷售情形進行分析以驗證該收入認列條件已符合會計政策之規定且收入認列之期間歸屬是否適切。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
6 -

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉書琳

會計師徐文亞
徐文亚

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 108 年 8 月 20 日
- 7 -

威錄電子商務系統全球電子公司
科技資產保障有限公司
民國107年或106年12月31日
單位：新台幣仟元

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註三、四及六)	$ 672,046	67	$ 572,532	62
1170	應收帳款(附註三、四及七)	151,742	15	98,239	11
1180	應收帳款-關係人(附註三、四、七及二五)	8,337	1	4,427	1
1200	其他應收款(附註三、四及七)	1,281	-	5	-
130X	存貨(附註四、五及八)	142,930	14	194,480	21
1220	本期所得稅資產(附註十九)	304	-	989	-
1479	其他流動資產(附註十三)	2,284	-	5,483	1
11XX	流動資產總計	978,924	97	876,155	96
非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及十)	-	-	13,715	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	15,303	1	11,313	1
1780	無形資產(附註四及十二)	8,357	1	5,930	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及十九)	9,810	1	8,447	1
1920	存出保證金(附註三及十三)	1,086	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	34,556	3	40,491	4
1XXX	資產總計	$ 1,013,480	100	$ 916,646	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十四)	$ 119,082	11	$ 171,858	19
2180	應付帳款-關係人(附註十四及二五)	9,706	1	11,545	1
2200	其他應付款(附註十五及二五)	130,448	13	126,441	14
2230	本期所得稅負債(附註十九)	252	-	-	-
2399	其他流動負債(附註十五及二五)	29,223	3	10,942	1
21XX	流動負債總計	288,711	28	320,786	35
非流動負債
2640	確定福利負債(附註十六)	2,620	-	1,786	-
2670	其他非流動負債(附註十五及二五)	5,173	1	1,084	-
25XX	非流動負債總計	7,793	1	2,870	-
2XXX	負債總計	296,504	29	323,656	35
權益(附註十七)
3100	普通股股本	600,000	59	600,000	66
3200	資本公積	2,545	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	249	-	-	-
3320	特別盈餘公積	2,241	1	-	-
3350	未分配盈餘	123,780	12	2,490	-
3300	保留盈餘總計	126,270	13	2,490	-
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 11,839)	( 1)	( 12,045)	( 1)
3XXX	權益總計	716,976	71	592,990	65
負債與權益總計		$ 1,013,480	100	$ 916,646	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文
國

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併綜合權益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二五)
4100	銷貨收入	$1,198,386	100	$1,163,158	98
4800	其他營業收入	3,124	-	22,860	2
4000	營業收入合計	1,201,510	100	1,186,018	100
5000	營業成本(附註八、十八及二五)	612,084	51	617,855	52
5900	營業毛利	589,426	49	568,163	48
	營業費用(附註十八及二五)
6100	推銷費用	37,963	3	38,703	3
6200	管理費用	28,233	3	19,122	2
6300	研究發展費用	394,011	33	377,355	32
6450	預期信用減損損失	2,324	-	-	-
6000	營業費用合計	462,531	39	435,180	37
6900	營業淨利	126,895	10	132,983	11
	營業外收入及支出(附註十、十八及二五)
7010	其他收入	7,856	1	2,635	-
7020	其他利益及損失	11,999	1	37,322	3
7060	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	(22,815)	(2)	(78,563)	(6)
7000	營業外收入及支出合計	(2,960)	-	(38,606)	(3)

（接次頁）

（承前頁）

		107年度		106年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 123,935	10	$ 94,377	8
7950	所得稅（費用）利益（附註四及十九）	( 23)	-	1,527	-
8200	本年度淨利	123,912	10	95,904	8
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十六）	( 132)	-	( 68)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	206	-	-	-
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額	-	-	( 2,981)	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	74	-	( 3,049)	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 123,986	10	$ 92,855	8
	每股盈餘（附註二十）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 2.07		$ 2.10
9810	稀釋	$ 2.01		$ 2.10

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

威鋒電子股份有限公司

代理商註冊商品

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

| 代碼 | | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | | 盈餘 | | 國外營運機構
財務報表換算之
兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘
(待價補虧損) | 兌換差額 | | |
| A1 | 106年1月1日餘額 | $ 450,000 | $ - | $ - | $ - | ($ 93,346) | ($ 9,064) | $ 347,590 | |
| E1 | 現金增資(附註二一) | 20,000 | 75 | - | - | - | - | 20,075 | |
| N1 | 股份基礎給付交易(附註二一) | 130,000 | 2,470 | - | - | - | - | 132,470 | |
| D1 | 106年度淨利 | - | - | - | - | 95,904 | - | 95,904 | |
| D3 | 106年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 68) | ( 2,981) | ( 3,049) | |
| D5 | 106年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 95,836 | ( 2,981) | 92,855 | |
| Z1 | 106年12月31日餘額 | 600,000 | 2,545 | - | - | 2,490 | ( 12,045) | 592,990 | |
| | 106年度盈餘指撥及分配 | | | | | | | | |
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 249 | - | ( 249) | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 2,241 | ( 2,241) | - | - | |
| D1 | 107年度淨利 | - | - | - | - | 123,912 | - | 123,912 | |
| D3 | 107年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 132) | 206 | 74 | |
| D5 | 107年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 123,780 | 206 | 123,986 | |
| Z1 | 107年12月31日餘額 | $ 600,000 | $ 2,545 | $ 249 | $ 2,241 | $ 123,780 | ($ 11,839) | $ 716,976 | |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

文匯

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

連結

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		107年度	106年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 123,935	$ 94,377
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	7,663	7,798
A20200	攤銷費用	4,910	3,179
A20300	預期信用減損損失	2,324	-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	22,815	78,563
A21200	利息收入	( 7,856)	( 2,635)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	-	2,545
A22800	處分無形資產利益	( 9,100)	( 52,917)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 55,827)	13,336
A31160	應收帳款－關係人	( 3,910)	4,141
A31180	其他應收款	5	6
A31200	存貨	51,550	( 63,463)
A31240	其他流動資產	3,199	( 3,266)
A32150	應付帳款	( 52,776)	30,523
A32160	應付帳款－關係人	( 1,839)	4,522
A32180	其他應付款	4,411	48,801
A32230	其他流動負債	18,281	( 14,744)
A32240	確定福利負債	702	366
A32990	其他非流動負債	4,089	( 2,532)
A33000	營運產生之現金	112,576	148,600
A33100	收取之利息	6,575	2,635
A33500	(支付)退還之所得稅	( 449)	42,926
AAAA	營業活動之淨現金流入	118,702	194,161
投資活動之現金流量
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 12,621)	( 1,547)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	3,282
B04500	購置無形資產	( 6,773)	( 6,381)
B03700	存出保證金增加	-	( 753)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 19,394)	( 5,399)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度	106年度
	籌資活動之現金流量
C04600	現金增資	$ -	$ 20,000
C04800	員工執行認股權	-	130,000
CCCC	籌資活動之淨現金流入	-	150,000
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	206	-
EEEE	現金及約當現金淨增加	99,514	338,762
E00100	年初現金及約當現金餘額	572,532	233,770
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 672,046	$ 572,532

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

咸鋅電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國107年及106年1月1日至12月31日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 77.83% 轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本合併財務報告係以咸鋅公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於108年8月20日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 9「金融工具」及相關修正

IFRS 9「金融工具」取代 IAS 39「金融工具：認列與衡量」，並配套修正 IFRS 7「金融工具：揭露」等其他準則。IFRS 9 之新規定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政策請參閱附註四。

14 -

金融資產之分類、衡量與減損

合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

金融資產類別	衡量	種類	帳面	金額
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
現金及約當現金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	$ 572,532	$ 572,532
應收帳款（含關係人）及其他應收款	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	102,671	102,671
存出保證金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	1,086	1,086

應收帳款及其他應收款原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋，相關會計政策請參閱附註四。

(二) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋
「2015-2017 週期之年度改善」
IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」
IFRS 16「租賃」
IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」
IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」
IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」

IASB發布之生效日(註1)
2019 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日（註 2）
2019 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日（註 3）
2019 年 1 月 1 日
2019 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。
註 3：2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

除下列說明外，首次適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，合併公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理。

合併公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於合併資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。

合併公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產將以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。

16 -

合併公司預計將適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處理。
不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

合併公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16。

108 年 1 月 1 日資產及負債之預計影響

| | 107年12月31日
帳面金額 | 首次適用
之調整 | 108年1月1日
調整後
帳面金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 資產影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 10,864 | $ 10,864 |
| 租賃負債－非流動 | - | 12,193 | 12,193 |
| 負債影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |

除上述影響外，截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

17 -

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 3 之修正「業務之定義」	2020年1月1日（註2）
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2021年1月1日
IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」	2020年1月1日（註3）

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、有關法令及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
18 -

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

本合併財務報表係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

19 -

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註九、附表二及附表三。

(五) 外幣

各個體編製財務報表時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當期損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益。

若合併公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額重新歸屬予該子公司之非控制權益，不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(六) 存貨

存貨包括原料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

20 -

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨合併公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對合併公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；合併公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

關聯企業發行新股時，合併公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當合併公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於合併公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。合併公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

合併公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產，比較可回收金額（使用價值或公允價值減出售成本孰高者）與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

21 -

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

（八）不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

（九）無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

22 -

除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(十) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

23 -

(1) 衡量種類

107 年

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

B. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

106 年

合併公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

24 -

放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金、其他應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

107年

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後12個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

106年

合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

25 -

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

其他金融資產客觀減損證據包含：發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

26 -

於106年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自107年起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。

2. 權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

3. 金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十二) 收入認列

107年

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

27 -

勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

106年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

商品之銷售

銷售商品係於符合下列所有條件時認列收入：

(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時認列。

勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十三) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

28 -

(十四) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

確定福利退休計畫之確定福利成本（含服務成本、淨利息及再衡量數）係採預計單位福利法精算。服務成本（含當期服務成本及淨確定福利負債（資產）淨利息於發生時、計畫修正或縮減時認列為員工福利費用。再衡量數（含精算損益、資產上限影響數之變動及扣除利息後之計畫資產報酬）於發生時認列於其他綜合損益並列入保留盈餘，後續期間不重分類至損益。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十五) 股份基礎給付協議

合併公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

合併公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—股份基礎給付。

(十六) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

29 -

遞延所得稅

遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司與關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。

30 -

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於修正當期認列；若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於修正當期及未來期間認列。

存貨之評價

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

截至107年及106年12月31日止，合併公司存貨之帳面金額分別為142,930仟元及194,480仟元（係分別扣除備抵跌價損失49,052仟元及49,692仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

	107年12月31日	106年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	33,872	9,169
約當現金
銀行定期存款	638,154	510,343
附買回債券	-	53,000
	$ 672,046	$ 572,532

合併公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	107年12月31日	106年12月31日
定期存款	0.59%~2.78%	0.59%~1.65%
附買回債券	-	0.34%

七、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	107年12月31日	106年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 154,066	$ 98,239
應收帳款－關係人	8,337	4,427
減：備抵損失	( 2,324 )	-
	$ 160,079	$ 102,666
其他應收款
應收利息	$ 1,281	$ -
其他	-	5
	$ 1,281	$ 5

107年度

合併公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為30天至90天，於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。合併公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由合併公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，合併公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

32 -

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

107年12月31日

	未逾期	逾期 1 ~ 6 0 天	逾期 6 1 ~ 9 0 天	期逾期期逾 9 0 天	逾期合计
預期信用損失率	0.50%~10%	10%~30%	30%~50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 (IAS 39) | $ - |
| 追溯適用 IFRS 9 調整數 | - |
| 年初餘額 (IFRS 9) | - |
| 加：本年度提列減損損失 | 2,324 |
| 年底餘額 | $ 2,324 |

106年度

合併公司於106年之授信政策與前述107年授信政策相同。於應收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示帳齡超過365天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在91天至365天之間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（含關係人）於106年12月31日為0仟元（參閱下列帳齡分析）。此外，合併公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

33 -

應收帳款（含關係人）之帳齡分析如下：

	106年12月31日
未逾期	$ 102,666
60天以下	-
61至90天	-
91至120天	-
合計	$ 102,666

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）之備抵呆帳變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 加：本年度提列 | - |
| 年底餘額 | $ - |

八、存貨

	107年12月31日	106年12月31日
製成品	$ 70,972	$ 77,354
在製品	47,095	84,334
原物料	24,863	32,792
	$ 142,930	$ 194,480

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益640仟元及報廢損失14,063仟元。

106年度之銷貨成本包括存貨跌價損失21,335仟元。

九、子公司

(一)列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

		所持股權百分比
		107年	106年
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	12月31日	12月31日
威鋒電子公司	VIA LABS USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	-
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	-

註 1：VIA LABS USA, INC.於 106 年 12 月成立，資本額為 300,000 美元，威鋒公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。

註 2：威鋒電子（深圳）有限公司於 107 年 1 月成立，資本額為人民幣 1,000 仟元，威鋒公司於 107 年 6 月匯出資金，持股比例為 100%。

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師查核簽證。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

(二) 未列入合併財務報表之子公司：無。

(三) 具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十、採用權益法之投資

	107年12月31日		106年12月31日
	金額	持股比例	金額	持股比例
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -	10%	$ 13,715	$10%

有關合併公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日	106年12月31日
流動資產	$ 581,022	$ 483,837
非流動資產	741,725	280,971
流動負債	( 1,191,516)	( 137,866)
非流動負債	( 148,401)	( 398,792)
權益	($ 17,170)	$ 228,150
合併公司持股比例	10%	10%
合併公司享有之權益	$ -	$ 22,815
未實現遞延利益	-	( 9,100)
投資帳面金額	$ -	$ 13,715
	107年度	106年度
營業收入	$ 410,941	$ 402,698
本年度淨損	($ 245,320)	($ 785,630)
其他綜合損益	-	( 29,810)
綜合損益總額	($ 245,320)	($ 815,440)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表三「大陸投資資訊」。

合併公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益，係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額。

合併公司 107 年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業 107 年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	金額
未認列關聯企業損失份額
－當期金額	($ 1,717)
－累積金額	($ 1,717)

十一、不動產、廠房及設備

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 13,910	$ 10,635
電腦設備	1,013	606
辦公設備	-	-
租賃改良	380	72
	$ 15,303	$ 11,313
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
106年1月1日餘額	$ 47,131	$ 2,004
增添	2,238	415
106年12月31日餘額	$ 49,369	$ 2,419
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
累計折舊及減損
106年1月1日餘額	$ 31,289	$ 1,497
折舊費用	7,445	316
106年12月31日餘額	$ 38,734	$ 1,813
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

(一) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年
電腦設備 3年
辦公設備 5年
租賃改良物 3年

(二) 合併公司107及106年度無借款成本資本化之情事。

十二、無形資產

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 8,357	$ 5,930
		金額
成本
106年1月1日餘額		$ 31,601
單獨取得		8,567
106年12月31日餘額		$ 40,168
107年1月1日餘額		$ 40,168
單獨取得		7,337
107年12月31日餘額		$ 47,505
累計攤銷及減損
106年1月1日餘額		($ 31,059)
攤銷費用		( 3,179)
106年12月31日餘額		($ 34,238)
107年1月1日餘額		($ 34,238)
攤銷費用		( 4,910)
107年12月31日餘額		($ 39,148)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體 3年

37 -

十三、其他資產

	107年12月31日	106年12月31日
預付費用	$ 1,375	$ 959
暫付款	135	266
應收營業稅退稅款	774	4,258
存出保證金	1,086	1,086
	$ 3,370	$ 6,569
流動	$ 2,284	$ 5,483
非流動	1,086	1,086
	$ 3,370	$ 6,569

十四、應付帳款（含關係人）

	107年12月31日	106年12月31日
應付帳款	$ 119,082	$ 171,858
應付帳款－關係人	9,706	11,545
	$ 128,788	$ 183,403

合併公司應付帳款之平均賒帳期間為 60 天至 90 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十五、其他負債

	107年12月31日	106年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 65,209	$ 93,292
應付保險費	2,501	2,201
應付退休金	2,555	2,295
應付研究費	7,785	4,424
應付勞務費	8,022	9,915
應付租金	1,842	1,540
應付設備款	977	1,945
應付無形資產購買價款	2,750	2,186
應付廣告費	10,834	6,052
應付員工紅利	20,108	108
應付董監事酬勞	1,454	11
應付賠償款	4,126	-
其他	2,285	2,472
	$ 130,448	$ 126,441

（接次頁）

（承前頁）

	107年12月31日	106年12月31日
其他負債
預收款項	$ 25,180	$ 3,877
遞延收入（附註二五）	1,055	2,532
代收款	2,988	4,533
	$ 29,223	$ 10,942
非流動
其他負債
預收款項	$ 5,144	$ -
遞延收入（附註二五）	-	1,055
存入保證金	29	29
	$ 5,173	$ 1,084

遞延收入係合併公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十六、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

合併公司中屬於中華民國境內之公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，另合併公司屬於美國及中國大陸地區之子公司員工，均屬當地政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

合併公司於107及106年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為10,558仟元及8,800仟元。截至107年及106年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,555仟元及2,295仟元。

39 -

(二) 確定福利計畫

威鋒公司因部分員工為外籍員工及由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而適用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	107年12月31日	106年12月31日
確定福利義務現值	($ 2,620)	($ 1,786)
計畫資產公允價值	-	-
提撥短絀	( 2,620)	( 1,786)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 2,620)	($ 1,786)
帳列確定福利負債	$ 2,620	$ 1,786

淨確定福利負債變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 106年1月1日 | ($ 1,352) | $ - | ($ 1,352) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 344) | - | ( 344) |
| 利息費用 | ( 22) | - | ( 22) |
| 認列於損益 | ( 366) | - | ( 366) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 68) | - | ( 68) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 68) | - | ( 68) |
| 106年12月31日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 107年1月1日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107年12月31日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |

40 -

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	107年度	106年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	702	366
	$ 702	$ 366

合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率	1.500%	1.625%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率
增加0.25%	($ 157)	($ 122)
減少0.25%	$ 168	$ 132
薪資預期增加率
增加0.25%	$ 161	$ 127
減少0.25%	($ 151)	($ 118)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	107年12月31日	106年12月31日
預期1年內提撥金額	$ -	$ -
確定福利義務平均到期期間	17.9年	24.8年

十七、權益

（一）股本

普通股

	107年12月31日	106年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	60,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$600,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$600,000	$600,000
發行溢價	-	-
	$600,000	$600,000

106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000仟股（其中提撥300仟股供員工認購），每股面額10元，另決議給予員工認股權13,000仟單位，每一單位可認購普通股1股，認股權股款於106年12月11日已全數收足，請參閱附註二一。上述增資案皆以106年12月12日為增資基準日，增資後實收股本為600,000仟元。

（二）資本公積

普通股股票溢價（附註二一）	107年12月31日	106年12月31日
	$ 2,545	$ 2,545

資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

（三）保留盈餘及股利政策

依威鋒公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註十八之(五)員工酬勞及董監酬勞。

考量威鋒公司產業發展處於成長階段，威鋒公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配予股

42 -

東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10%。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

威鋒公司於107年6月19日及106年3月20日舉行股東常會（106年由董事會代行），分別決議通過106及105年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	106年度	105年度	106年度	105年度
法定盈餘公積	$ 249	$ -	$ -	$ -
特別盈餘公積	2,241	-	-	-

威鋒公司108年3月26日董事會擬議107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 12,378	$ -
特別盈餘公積	9,598	-
現金股利	90,000	1.50

威鋒公司107年度之盈餘分配案，業經108年5月22日股東會通過。

107、106及105年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107、106及105年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

十八、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	107年度	106年度
利息收入
銀行存款	$ 7,843	$ 2,585
附買回債券	13	50
	$ 7,856	$ 2,635

（二）其他利益及損失

	107年度	106年度
處分無形資產利益（附註二五）	$ 9,100	$ 52,917
賠償損失（附註二六）	( 4,126)	-
淨外幣兌換利益（損失）	7,034	( 16,001)
其他	( 9)	406
	$ 11,999	$ 37,322

（三）折舊及攤銷

	107年度	106年度
不動產、廠房及設備	$ 7,663	$ 7,798
無形資產	4,910	3,179
合計	$ 12,573	$ 10,977
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	362	46
研發費用	7,301	7,752
	$ 7,663	$ 7,798
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	4,910	3,179
	$ 4,910	$ 3,179

（四）員工福利費用

	107年度	106年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$293,116	$257,167
退職後福利（附註十六）
確定提撥計畫	10,558	8,800
確定福利計畫	702	366
	11,260	9,166
股份基礎給付	-	2,545
員工福利費用合計	$304,376	$268,878

（接次頁）

（承前頁）

	107年度	106年度
依功能別彙總
營業成本	$ 7,764	$ 3,505
營業費用	19,435	23,907
管理費用	15,171	4,665
研發費用	262,006	236,801
	$304,376	$268,878

（五）員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5%及不高於 1%提撥員工及董監酬勞。107及106年度佔列之員工酬勞及董監事酬勞分別於108年3月26日及107年3月23日經董事會決議如下：

佔列比例

	107年度	106年度
員工酬勞	13.86%	10%
董監事酬勞	1%	1%

金額

	107年度			106年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 20,000	$	-	$ 108	$	-
董監事酬勞	1,443		-	11		-

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞金額與107及106年度合併財務報告之認列金額並無差異。

107及106年度之員工酬勞及董監事酬勞係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為配發基礎。

45 -

(六) 非金融資產減損損失金額

	107年度	106年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,423	$ 21,335

十九、繼續營業單位所得稅

(一) 認列於損益之所得稅（費用）利益主要組成項目

	107年度	106年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 1,162)	($ 2,099)
未分配盈餘加徵	( 224)	-
遞延所得稅
本年度產生者	( 128)	3,626
稅率變動	1,491	-
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 23)	$ 1,527

會計所得與所得稅（費用）利益之調節如下：

	107年度	106年度
繼續營業單位稅前淨利	$123,935	$ 94,377
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（107及106年度分別採20%及17%）	($ 24,787)	($ 16,044)
稅上不可減除之費損	( 4,366)	( 13,356)
暫時性差異	1,628	8,930
虧損扣抵	26,973	21,997
境外所得可扣抵稅額	239	2,100
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 239)	( 2,100)
稅率變動	1,491	-
未分配盈餘加徵	( 224)	-
於其他轄區營運之子公司不同稅率之影響數	( 738)	-
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 23)	$ 1,527

46 -

註：其他轄區所得就源扣繳：

	107年度	106年度
境外所得－處分無形資產
利益	$ 2,390	$ 21,000
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 239	$ 2,100

合併公司適用中華民國所得稅法之個體於106年所適用之稅率為 17%。107年2月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%，並自107年度施行。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於108年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故107年度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）本期所得稅資產與負債

	107年12月31日	106年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ 163	$ 556
應收退稅款	141	433
	$ 304	$ 989
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 252	$ -

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

107年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異

未實現存貨跌價損失

$ 8,447

$ 1,363

$ 9,810

106年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異

未實現存貨跌價損失

$ 4,821

$ 3,626

$ 8,447

(四) 未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至 107 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 188,117

(五) 所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 105 年度。

二十、每股盈餘

單位：每股元

	107年度	106年度
基本每股盈餘	$ 2.07	$ 2.10
稀釋每股盈餘	$ 2.01	$ 2.10

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

用以計算每股盈餘之淨利	107年度	106年度
	$123,912	$ 95,904

股數

單位：仟股

	107年度	106年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	45,750
具稀釋作用潛在普通股之影響－員工酬勞	1,676	11
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	61,676	45,761

二一、股份基礎給付協議

本公司於 106 年 11 月 21 日及同年 12 月 1 日合計給與員工認股權 13,000 仟單位，每一單位可認購普通股 1 股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為 1 個月，認股權人自被授予員工認股權憑證即可全數執行認購。認股權行使價格為 10 元，認股權

48 -

發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

106年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟股）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	13,000	10
本年度執行	( 13,000)	10
年底流通在外	-	-
年底可執行	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 0.19

於106年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為9.77元。

本公司給與之員工認股權係使用Black-Scholes評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年11月～12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	15 天
無風險利率	0.34%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司於過去6個月之報酬率年化標準差平均值為依據。

另本公司於106年12月辦理現金增資發行新股2,000仟股，其中依公司法規定保留 15% 由公司員工承購，實際員工認購股數計300仟股，該現金增資由員工承購之公允價值為每股0.25元，所產生之酬勞成本為75仟元，除計入相關費用外，並同時認列資本公積－員工認股權，且該項資本公積已於增資基準日轉列資本公積－普通股溢價項下。

49 -

上述現金增資保留由員工承購之股份基礎給付協議係採 Black-Schloes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	22 天
無風險利率	0.34%

綜上，本公司 106 年度股份基礎給付協議所認列之酬勞成本為 2,545 仟元（含現金增資員工認購部分 75 仟元）。

二二、營業租賃協議

合併公司為承租人，營業租賃係承租宿舍及辦公室，租賃期間為 3 年。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
不超過 1 年	$ 10,488	$ 8,165
1～5 年	10,948	725
	$ 21,436	$ 8,890

二三、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於 106 年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二四、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

50 -

(二) 金融工具之種類

	107年12月31日	106年12月31日
金融資產
放款及應收款（註1）	$ -	$ 676,289
按攤銷後成本衡量之金融資產（註2）	834,492	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註3）	259,265	309,873

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。
註 2：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 3：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括應收帳款及應付帳款。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100%

51 -

非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 62% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
資產
美元	$531,607	$456,715
負債
美元	75,454	104,919

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，合併公司之敏感度分析。2% 係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

	美元	影響
	107年度	106年度
損益	$ 9,099	$ 7,036
權益	24	-

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 638,154	$ 563,343

敏感度分析

合併公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至107年及106年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為82,305仟元及2,210仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 51% 及 2% 。

流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據合併公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

53 -

107年12月31日

| 非衍生金融負債
無附息負債 | 要求即付成
短於1個月 | 1～3個月 | 3個月～1年 | 1～5年 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ 60,441 | $ 164,597 | $ 34,198 | $ 29 | $ 259,265 |

106年12月31日

| 非衍生金融負債
無附息負債 | 要求即付成
短於1個月 | 1～3個月 | 3個月～1年 | 1～5年 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | $ 107,607 | $ 186,074 | $ 16,163 | $ 29 | $ 309,873 |

二五、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於107年及106年12月31日皆持有本公司普通股 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，合併公司與關係人間之交易如下。

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛芯科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
Via Alliance Technology, Inc.	實質關係人

(二)營業交易

	107年度	106年度
銷貨收入
母公司	$ 31	$ 6
關聯企業	14,392	26,931
兄弟公司	-	92
實質關係人	11,678	3,501
	$ 26,101	$ 30,530

合併公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	107年度	106年度
其他營業收入
母公司	$ -	$ 1,670
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	2,532	21,190
	$ 2,532	$ 22,860

合併公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
母公司	$ 5	$ -
關聯企業	4,150	3,353
實質關係人	4,182	1,074
	$ 8,337	$ 4,427

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
兄弟公司	$ 9,706	$ 11,545

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 對主要管理階層之獎酬

107及106年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	107年度	106年度
短期員工福利	$ 36,521	$ 19,386
股份基礎給付	-	874
退職後福利	432	324
	$ 36,953	$ 20,584

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

55 -

（四）其他關係人交易

封裝測試費

	107年度	106年度
兄弟公司	$ 35,111	$ 35,207

合併公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

研究費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 30,026	$ 58,553
兄弟公司	1,736	144
實質關係人	-	14
	$ 31,762	$ 58,711

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費及 EDA 支出、專利認證費及消耗品。其中 EDA 支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，107 年度及 106 年度之 EDA 支出分別為 8,247 仟元及 13,833 仟元；另專利認證費係由威盛公司代合併公司支付之專利登記規費及相關申請費用，107 年度為 3,072 仟元；而消耗品係由威盛公司代合併公司向廠商購買再向合併公司請款，107 年度為 2,994 仟元。

勞務費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 6,980	$ 10,280
兄弟公司	734	-
實質關係人	180	-
	$ 7,894	$ 10,280

合併公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

56 -

租賃事項－租金支出

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 9,724	$ 7,404

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

遞延收入（含一年內到期）

	107年12月31日	106年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 3,587

合併公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

其他應付款

	107年12月31日	106年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 10,963	$ 13,815
實質關係人	56	11
兄弟公司	819	30
	$ 11,838	$ 13,856

財產交易

合併公司於102年12月出售AOC線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣150,000仟元，計產生處分無形資產利益人民幣150,000仟元；而合併公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣15,000仟元（折合新台幣73,500仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至107年12月31日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

二六、重大或有負債及未認列之合約承諾

57 -

合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 合併公司截至 107 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

(二) 合併公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另合併公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對合併公司營運及財務無重大影響。

二七、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

107年12月31日

	幣	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 17,308	30.72
外幣負債
貨幣性項目
美元	2,457	30.72

106年12月31日

	外	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 15,347	29.76
採權益法之長期股權投資
人民幣	3,014	4.55
外幣負債
貨幣性項目
美元	3,526	29.76

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外	幣	107年度		106年度
		匯率	淨兌換損益	匯率	淨兌換損益
美元	30.15（美元：新台幣）	$ 6,615	30.43（美元：新台幣）	($ 16,001)
美元	6.61（美元：人民幣）	417	6.75（美元：人民幣）	-
		$ 7,032		($ 16,001)

二八、附註揭露事項

（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（無）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
從事衍生工具交易。（無）
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表一）
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表二）

（三）大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表三）
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表三）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

二九、部門資訊

(一) 部門資訊

合併公司為從事電子零組件及電腦積體電路產品之設計、製造及買賣，其相關產品銷售收入佔全部營業收入 90% 以上，且營運決策者亦以 IC 設計產品作為公司整體之經營活動、決策及評估績效之依據，故營業部門及應報導部門為單一部門，且部門損益、資產及負債資訊與合併公司之損益表及資產負債表所表達之資訊一致。

(二) 地區別資訊

合併公司 107 及 106 年度地區別銷貨收入明細如下：

地區別	107年度	106年度
香港及大陸	$ 584,238	$ 515,472
台灣	534,721	456,333
日本	75,531	211,780
其他	7,020	2,433
	$1,201,510	$1,186,018

(三) 重要客戶資訊

合併公司 107 及 106 年度營業收入佔損益表上營業收入金額 10% 以上之客戶資料如下：

	107年度		106年度
	營業收入金額	%	營業收入金額	%
A 客戶	$ 123,807	10	$ 175,710	15
B 客戶	242,612	20	167,008	14
C 客戶	132,642	11	83,239	7
D 客戶	168,481	14	72,830	6
	$ 667,542	55	$ 498,787	42

附表一母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註一) |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 23,731 | 與非關係人雷同。 | 2 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 7,913 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 8,552 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 5,393 | 〃 | 1 |

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定否須列示。

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列元投資損益	本期被投資公司提列分派擁配帳金股利	備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ -	300	100.00	$ 9,622	$ 400	$ 400	$ -	$ -

註 1：VIA LABS USA, INC. 於 106 年 12 月成立，資本額為 300 仟美元，本公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。
註 2：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表三。

62 -

附表三大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 1,587,300	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 245,323)	10.00	($ 22,815)	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	奧成電路之晶片測試及技術支援服務	4,657	係以本公司之自有資金投資大陸公司	-	4,657	-	4,657	585	100.00	585	(註2) 5,049 (註3)	-

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯部投審會核准投資金額	依經滯部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 430,185

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圓繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，本公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100% 。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子(深圳)有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 8,552	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	$ 5,393	5	$ -
長芯盛(武漢)科技有限公司	採權益法之被投資公司	銷貨收入	2,471	〃	〃	〃	1,054	1	-

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供營蓄、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件二

一〇八年度合併財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國108及107年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

§目錄§

項	頁	財務報告
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、關係企業合併財務報表聲明書	3
四、會計師查核報告	4～7	-
五、合併資產負債表	8	-
六、合併綜合損益表	9～10	-
七、合併權益變動表	11	-
八、合併現金流量表	12～13	-
九、合併財務報表附註
(一)公司沿革	14	一
(二)通過財務報告之日期及程序	14	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	14～17	三
(四)重大會計政策之彙總說明	17～29	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	29～30	五
(六)重要會計項目之說明	30～51	六～二五
(七)關係人交易	58～62	二八
(八)質抵押之資產	-	-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	62	二九
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	51～57、62～63	二六～二七、三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	63、66～67	三一
2.轉投資事業相關資訊	63、68	三一
3.大陸投資資訊	63～64、69	三一
(十四)部門資訊	64～65	三二

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國108年度（自108年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

中華民國109年3月20日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司及其子公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度特定產品之銷貨收入金額為 928,170 仟元，佔營業收入 59%，該特定產品之銷貨收入對合併財務報表之影響係屬重大且該等特定產品之銷貨毛利較前一年度有顯著之成長，因是將威鋒電子股份有限公司及其子公司特定產品銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司及其子公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試該特定產品收入真實性之主要內部控制制度設計與執行之有效性，檢視威鋒電子股份有限公司及其子公司特定產品會計處理與收入認列會計政策是否一致，另針對前述特定產品之全年度銷貨收入進行抽核，藉以測試特定產品銷貨之真實性。

其他事項

威鋒電子股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

威鋒電子股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6 -

對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉書琳
劉書琳

會計師徐文亞
徐文亞

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 109 年 3 月 20 日
- 7 -

威錄電子股份有限公司

多新資產市場表

民國108年及107年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	108年12月31日		107年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 717,055	57	$ 672,046	67
1170	應收帳款(附註四及八)	211,723	17	151,742	15
1180	應收帳款-關係人(附註四、八及二八)	6,794	-	8,337	1
1200	其他應收款(附註四及八)	812	-	1,281	-
1220	本期所得稅資產(附註二二)	-	-	304	-
130X	存貨(附註四、五及九)	219,932	18	142,930	14
1479	其他流動資產(附註十五)	10,312	1	2,284	-
11XX	流動資產總計	1,166,628	93	978,924	97
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	15,805	1	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十一)	-	-	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十二)	37,287	3	15,303	1
1755	使用權資產(附註三、四及十三)	11,995	1	-	-
1780	無形資產(附註四及十四)	9,679	1	8,357	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及二二)	10,855	1	9,810	1
1920	存出保證金(附註十五)	1,058	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	86,679	7	34,556	3
1XXX	資產總計	$1,253,307	100	$1,013,480	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十六)	$ 105,614	8	$ 119,082	11
2180	應付帳款-關係人(附註十六及二八)	11,974	1	9,706	1
2200	其他應付款(附註十七及二八)	169,802	14	130,448	13
2230	本期所得稅負債(附註四及二二)	38,812	3	252	-
2250	負債準備-流動(附註四及十八)	3,324	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註三、四、十三及二八)	12,702	1	-	-
2399	其他流動負債(附註十七及二八)	35,878	3	29,223	3
21XX	流動負債總計	378,106	30	288,711	28
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註三、四、十三及二八)	1,203	-	-	-
2640	確定福利負債(附註四及十九)	3,087	-	2,620	-
2670	其他非流動負債(附註十七)	4,109	1	5,173	1
25XX	非流動負債總計	8,399	1	7,793	1
2XXX	負債總計	386,505	31	296,504	29
權益(附註二十)
3100	普通股股本	600,000	48	600,000	59
3200	資本公積	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	12,627	1	249	-
3320	特別盈餘公積	11,839	1	2,241	1
3350	未分配盈餘	254,508	20	123,780	12
3300	保留盈餘總計	278,974	22	126,270	13
3400	其他權益	(14,996)	(1)	(11,839)	(1)
3XXX	權益總計	866,802	69	716,976	71
負債與權益總計		$1,253,307	100	$1,013,480	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

陳

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併持合規為表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二八)
4100	銷貨收入	$1,555,553	98	$1,198,386	100
4800	其他營業收入	30,135	2	3,124	-
4000	營業收入合計	1,585,688	100	1,201,510	100
5000	營業成本(附註九、二一及二八)	763,868	48	612,084	51
5900	營業毛利	821,820	52	589,426	49
	營業費用(附註二一及二八)
6100	推銷費用	50,113	3	37,963	3
6200	管理費用	38,138	2	28,233	3
6300	研究發展費用	452,264	29	394,011	33
6450	預期信用減損損失	1,118	-	2,324	-
6000	營業費用合計	541,633	34	462,531	39
6900	營業淨利	280,187	18	126,895	10
	營業外收入及支出(附註十一、二一及二八)
7010	其他收入	9,625	1	7,856	1
7020	其他利益及損失	(7,078)	(1)	11,999	1
7050	財務成本	(392)	-	-	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	-	-	(22,815)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	2,155	-	(2,960)	-

（接次頁）

（承前頁）

		108年度		107年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 282,342	18	$ 123,935	10
7950	所得稅費用（附註四及二二）	( 39,523)	( 3)	( 23)	-
8200	本年度淨利	242,819	15	123,912	10
	其他綜合損益（附註十九及二十）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	( 115)	-	( 132)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 2,708)	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 449)	-	206	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 3,272)	-	74	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 239,547	15	$ 123,986	10
	每股盈餘（附註二三）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 4.05		$ 2.07
9810	稀釋	$ 3.83		$ 2.01

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

寶亭威

威錄電子股份有限公司寶子公司

代管長官陳光祥

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本	資本公積	保留		盈餘		其他權益項目	國外營運機構
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	普通其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損失
A1	107年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ -	$ -	$ 2,490	$ -	$(12,045)	$ 592,990
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	249	-	(249)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	(2,241)	-	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	(132)	-	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	-	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	600,000	2,545	249	2,241	123,780	-	(11,839)	716,976
N1	股份基礎給付交易(附註二四)	-	279	-	-	-	-	-	279
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	12,378	-	(12,378)	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	9,598	(9,598)	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	(90,000)	-	-	(90,000)
D1	108年度淨利	-	-	-	-	242,819	-	-	242,819
D3	108年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	(115)	(2,708)	(449)	(3,272)
D5	108年度綜合損益總額	-	-	-	-	242,704	(2,708)	(449)	239,547
Z1	108年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,824	$ 12,627	$ 11,839	$ 254,508	($ 2,708)	($ 12,288)	$ 866,802

並事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	108年度	107年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 282,342	$ 123,935
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	19,230	7,663
A20200	攤銷費用	6,077	4,910
A20300	預期信用減損損失	1,118	2,324
A20900	財務成本	392	-
A21200	利息收入	( 9,625)	( 7,856)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	279	-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失之份額	-	22,815
A22800	處分無形資產利益	-	( 9,100)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 61,099)	( 55,827)
A31160	應收帳款－關係人	1,543	( 3,910)
A31180	其他應收款	-	5
A31200	存貨	( 77,002)	51,550
A31240	其他流動資產	( 8,028)	3,199
A32150	應付帳款	( 13,468)	( 52,776)
A32160	應付帳款－關係人	2,268	( 1,839)
A32180	其他應付款	33,317	4,411
A32200	負債準備	3,324	-
A32230	其他流動負債	6,655	18,281
A32240	確定福利負債	352	702
A32990	其他非流動負債	( 1,035)	4,089
A33000	營運產生之現金	186,640	112,576
A33100	收取之利息	10,094	6,575
A33300	支付之利息	( 392)	-
A33500	支付之所得稅	( 1,704)	( 449)
AAAA	營業活動之淨現金流入	194,638	118,702

（接次頁）

（承前頁）

代碼		108 年度	107 年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 18,513)	$ -
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 21,427)	( 12,621)
B03800	存出保證金減少	28	-
B04500	購置無形資產	( 10,149)	( 6,773)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 50,061)	( 19,394)
籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金減少	( 29)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 9,090)	-
C04500	發放現金股利	( 90,000)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 99,119)	-
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 449)	206
EEEE	現金及約當現金淨增加	45,009	99,514
E00100	年初現金及約當現金餘額	672,046	572,532
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 717,055	$ 672,046

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

咸鋅電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於 97 年 7 月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 66.33% 轉投資之子公司，目前實收資本額為 600,000 仟元。

本公司股票自 108 年 12 月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本合併財務報告係以咸鋅公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 109 年 3 月 20 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策請參閱附註四。

14 -

租賃定義

合併公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

合併公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。

合併公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。

合併公司亦適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。
15 -

合併公司於108年1月1日認列租賃負債所適用之增額借款利率區間為 1.70%～5.23%，該租賃負債金額與107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

	金額
107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額	$ 21,436
108年1月1日未折現總額	$ 21,436
按108年1月1日增額借款利率折現後之現值	$ 20,878
加：因延長租賃選擇權處理不同產生之調整	2,179
108年1月1日租賃負債餘額	$ 23,057

首次適用 IFRS 16對108年1月1日各資產及負債項目調整如下：

| | 108年1月1日
重編前金額 | 首次適用
之調整 | 108年1月1日
重編後金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 資產影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 10,864 | $ 10,864 |
| 租賃負債－非流動 | - | 12,193 | 12,193 |
| 負債影響 | $ - | $ 23,057 | $ 23,057 |

(二) 109年適用之金管會認可之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日
IFRS3之修正「業務之定義」	2020年1月1日（註1）
IFRS9、IAS39及IFRS7之修正「利率指標變革」	2020年1月1日（註2）
IAS1及IAS8之修正「重大性之定義」	2020年1月1日（註3）

註1：收購日在年度報導期間開始於2020年1月1日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註2：2020年1月1日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。

註3：2020年1月1日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

16 -

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則、有關法令及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
17 -

現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）合併基礎

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註十、附表三及附表四。

（五）外幣

各個體編製財務報表時，以個體功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

18 -

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(六) 存貨

(七) 投資關聯企業

關聯企業係指合併公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。

合併公司對投資關聯企業係採用權益法。

19 -

合併公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處

20 -

理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

合併公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與合併公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於合併財務報告。

(八) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(九) 無形資產

單獨取得

除列

無形資產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

21 -

(十) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額，倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產係依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

(十一) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

22 -

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

a. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。
b. 非屬購入或創始之信用減損，但後續變成信用減損之金融資產，應自信用減損後之次一報導期間起以有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算利息收入。

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

約當現金包括自取得日起3個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款及附買回債券投資，係用於滿足短期現金承諾。

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

23 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

24 -

(3) 金融資產之除列

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

權益工具

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十二) 負債準備

認列為負債準備之金額係考量義務之風險及不確定性，而為資產負債表日清償義務所需支出之最佳估計。負債準備係以清償義務之估計現金流量折現值衡量。

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償合併公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

25 -

(十三) 收入認列

合併公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

商品銷貨收入

勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

(十四) 租賃

108 年

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反映於租賃期間之租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率

26 -

容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

107年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

合併公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十五) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

27 -

(十六) 股份基礎給付協議

(十七) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

與投資子公司與關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產

28 -

者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

3. 當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

截至108年及107年12月31日止，合併公司存貨之帳面金額分別為219,932仟元及142,930仟元（係分別扣除備抵跌價損失54,276仟元及49,052仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

108年12月31日	107年12月31日

庫存現金
$ 20
$ 20
銀行支票及活期存款
43,064
33,872
約當現金
銀行定期存款
657,971
638,154
附買回債券
16,000
-
$ 717,055
$ 672,046

合併公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	108年12月31日	107年12月31日
定期存款	0.59%~2.25%	0.59%~2.78%
附買回債券	0.37%	-

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	108年12月31日	107年12月31日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 15,805	$ -

合併公司依中長期策略目的投資，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

108年度持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所產生之評價損失為2,708仟元，帳列其他權益項目－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益項下。

30 -

八、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	108年12月31日	107年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 215,165	$ 154,066
應收帳款－關係人	6,794	8,337
減：備抵損失	( 3,442 )	( 2,324 )
	$ 218,517	$ 160,079
其他應收款
應收利息	$ 812	$ 1,281

合併公司採用IFRS 9之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

31 -

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

108年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 90天
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ 218,517

107年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 90天
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	108年度	107年度
年初餘額	$ 2,324	$ -
加：本年度提列減損損失	1,118	2,324
年底餘額	$ 3,442	$ 2,324

九、存貨

	108年12月31日	107年12月31日
製成品	$ 140,490	$ 70,972
在製品	58,260	47,095
原物料	21,182	24,863
	$ 219,932	$ 142,930

108年度之銷貨成本包括存貨跌價損失5,224仟元及報廢損失8,055仟元。

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益640仟元及報廢損失14,063仟元。

十、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

			所持股權百分比
			108年	107年
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	12月31日	12月31日	說明
威鋒電子公司	VIA LABS USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	100.00%	註1
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	100.00%	註2

註1：VIA LABS USA, INC.於106年12月成立，資本額為美金300仟元，威鋒公司於107年1月匯出資金，持股比例為 100% 。

註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，威鋒公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100% 。

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師查核簽證。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

（二）未列入合併財務報表之子公司：無。

（三）具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十一、採用權益法之投資

	108年12月31日
個別不重大之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

個別不重大之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	108年度
合併公司享有之份額
本期淨損	$ -
其他綜合損益	-
綜合損益總額	$ -
	107年12月31日
---	---
	金額
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

有關合併公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日
流動資產	$ 581,022
非流動資產	741,725
流動負債	( 1,191,516)
非流動負債	( 148,401)
權益	($ 17,170)
合併公司持股比例	10%
合併公司享有之權益	$ -
未實現遞延利益	-
投資帳面金額	$ -
	107年度
營業收入	$ 410,941
本年度淨損	($ 245,320)
其他綜合損益	-
綜合損益總額	($ 245,320)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表四「大陸投資資訊」。

合併公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益及其他綜合損益份額，108年度係以關聯企業自行結算財務報表認列，惟合併公司管理階層認為上述被投資公司108年度財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響，另107年度係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算。

合併公司108及107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業108及107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	108年度	107年度
未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 11,686)	($ 1,717)
-累積金額	($ 13,403)	($ 1,717)

十二、不動產、廠房及設備

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 28,340	$ 13,910
電腦設備	8,745	1,013
辦公設備	-	-
租賃改良	202	380
	$ 37,287	$ 15,303
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246
增添	21,863	8,351
處分	( 1,749)	-
108年12月31日餘額	$ 79,881	$ 11,597
累計折舊及減損
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233
折舊費用	7,433	619
處分	( 1,749)	-
108年12月31日餘額	$ 51,541	$ 2,852

(一) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 合併公司 108 及 107 年度無借款成本資本化之情事。

35 -

十三、租賃協議

（一）使用權資產－108年

	108年12月31日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 11,995
	108年度
使用權資產之增添	$ -
使用權資產之折舊費用
房屋及建築物	$ 11,000

（二）租賃負債－108年

	108年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 12,702
非流動	$ 1,203

租賃負債之折現率區間如下：

| 房屋及建築物 | 108年12月31日
1.70%～5.23% |
| --- | --- |

（三）重要承租活動及條款

合併公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為 3～5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之房屋及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

（四）其他租賃資訊

108年

	108年度
短期租賃費用	$ 815
低價值資產租賃費用	$ -
租賃之現金流出總額	$ 10,297

36 -

合併公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之前干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

107年

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日
不超過1年	$ 10,488
1～5年	10,948
	$ 21,436

十四、無形資產

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 9,679	$ 8,357
	金額
---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 40,168
單獨取得	7,337
107年12月31日餘額	$ 47,505
108年1月1日餘額	$ 47,505
單獨取得	7,399
108年12月31日餘額	$ 54,904
累計攤銷及減損
---	---
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)
108年1月1日餘額	($ 39,148)
---	---
攤銷費用	( 6,077)
108年12月31日餘額	($ 45,225)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體

3年

十五、其他資產

	108年12月31日	107年12月31日
預付費用	$ 8,774	$ 1,375
暫付款	-	135
應收營業稅退稅款	1,538	774
存出保證金	1,058	1,086
	$ 11,370	$ 3,370
流動	$ 10,312	$ 2,284
非流動	1,058	1,086
	$ 11,370	$ 3,370

十六、應付帳款（含關係人）

	108年12月31日	107年12月31日
應付帳款	$ 105,614	$ 119,082
應付帳款－關係人	11,974	9,706
	$ 117,588	$ 128,788

合併公司應付帳款之平均賒帳期間為 60 天至 90 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、其他負債

	108年12月31日	107年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 71,995	$ 65,209
應付保險費	2,694	2,501
應付退休金	2,792	2,555
應付研究費	11,809	7,785
應付勞務費	6,938	8,022
應付租金	71	1,842
應付設備款	9,764	977
應付無形資產購買價款	-	2,750
應付廣告費	13,505	10,834
應付員工紅利	40,000	20,108
應付董監事酬勞	2,454	1,454
應付賠償款	4,126	4,126
其他	3,654	2,285
	$ 169,802	$ 130,448

（接次頁）

（承前頁）

	108年12月31日	107年12月31日
其他負債
預收款項	$ 30,970	$ 25,180
遞延收入（附註二八）	-	1,055
代收款	4,908	2,988
	$ 35,878	$ 29,223
非流動
其他負債
預收款項	$ 4,109	$ 5,144
存入保證金	-	29
	$ 4,109	$ 5,173

遞延收入係合併公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十八、負債準備

	108年12月31日	107年12月31日
退貨及保固	$ 3,324	$ -
流動	$ 3,324	$ -
非流動	-	-
	$ 3,324	$ -
	108年度	107年度
期初餘額	$ -	$ -
本期新增	3,324	-
期末餘額	$ 3,324	$ -

十九、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

合併公司中屬於中華民國境內之公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶，另合併公司屬於美國及中國大陸地區之子公司員工，均屬當地政府營運之退休福利計畫成員。該子公司須提撥薪資成本之特定比例至退休福利計畫，以提供該計

39 -

畫資金。合併公司對於此政府營運之退休福利計畫之義務僅為提撥特定金額。

合併公司於108及107年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為11,815仟元及10,558仟元。截至108年及107年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,792仟元及2,555仟元。

(二)確定福利計畫

威鋒公司因部分員工為外籍員工及由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而採用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入合併資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	108年12月31日	107年12月31日
確定福利義務現值	($ 3,089)	($ 2,620)
計畫資產公允價值	2	-
提撥短絀	( 3,087)	( 2,620)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 3,087)	($ 2,620)
帳列確定福利負債	$ 3,087	$ 2,620

淨確定福利負債變動如下：

（接次頁）

（承前頁）

	確定福利計畫資產淨確定福利
	義務現值	公允價值	負債
108年1月1日	($ 2,620)	$ -	($ 2,620)
服務成本
當期服務成本	( 315)	-	( 315)
利息費用	( 39)	-	( 39)
認列於損益	( 354)	-	( 354)
再衡量數
精算利益－經驗調整	193	-	193
精算損失－精算假設變化	( 308)	-	( 308)
認列於其他綜合損益	( 115)	-	( 115)
雇主提撥	-	2	2
108年12月31日	($ 3,089)	$ 2	($ 3,087)

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	108年度	107年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	354	702
	$ 354	$ 702

合併公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

合併公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率	1.000%	1.500%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 159)	($ 157)
減少 0.25%	$ 170	$ 168
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 162	$ 161
減少 0.25%	($ 153)	($ 151)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	108年12月31日	107年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 32	$ -
確定福利義務平均到期期間	16.6年	17.9年

二十、權益

（一）股本

普通股

	108年12月31日	107年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$1,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-
	$ 600,000	$ 600,000

（二）資本公積

	108年12月31日	107年12月31日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二四）	279	-
	$ 2,824	$ 2,545

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）、實際取得或處分子公司

42 -

股權價格與帳面價值差額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

依據公司法條文規定，前述資本公積亦得以現金分配。因員工認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。因員工認股權及現金增資保留員工認股權已執行產生之資本公積，得用以彌補虧損。

(三) 保留盈餘及股利政策

依威鋒公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註二一之(六)員工酬勞及董監酬勞。

考量威鋒公司產業發展處於成長階段，威鋒公司之股利政策主要係依據本來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

威鋒公司於108年5月22日及107年6月19日舉行股東常會，分別決議通過107及106年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	107年度	106年度	107年度	106年度
法定盈餘公積	$ 12,378	$ 249	$ -	$ -
特別盈餘公積	9,598	2,241	-	-
現金股利	90,000	-	1.50	-

107及106年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日

43 -

發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

威鋒公司109年3月20日董事會擬議108年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 24,282	$ -
特別盈餘公積	3,157	-
現金股利	198,000	3.3

有關108年度之盈餘分配案尚待預計於109年6月19日召開之股東常會決議。

（四）其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

	108年度	107年度
年初餘額	($ 11,839)	($ 12,045)
當年度產生
換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額	( 449)	206
年底餘額	($ 12,288)	($ 11,839)

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣（新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益

	108年度
年初餘額	$ -
當年度產生
未實現損益－權益工具	( 2,708)
年底餘額	($ 2,708)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他

44 -

權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

二一、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	108年度	107年度
利息收入
銀行存款	$ 9,621	$ 7,843
附買回債券	4	13
	$ 9,625	$ 7,856

（二）其他利益及損失

	108年度	107年度
處分無形資產利益（附註二八）	$ -	$ 9,100
賠償損失（附註二九）	-	( 4,126)
淨外幣兌換（損失）利益	( 7,088)	7,034
其他	10	( 9)
	($ 7,078)	$ 11,999

（三）財務成本

	108年度	107年度
租賃負債利息	$ 392	$ -

（四）折舊及攤銷

	108年度	107年度
不動產、廠房及設備	$ 8,230	$ 7,663
使用權資產	11,000	-
無形資產	6,077	4,910
合計	$ 25,307	$ 12,573
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 242	$ -
推銷費用	539	-
管理費用	1,072	362
研發費用	17,377	7,301
	$ 19,230	$ 7,663

（接次頁）

（承前頁）

	108年度	107年度
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	42	-
研發費用	6,035	4,910
	$ 6,077	$ 4,910

（五）員工福利費用

	108年度	107年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$348,308	$297,874
退職後福利（附註十九）
確定提撥計畫	11,815	10,558
確定福利計畫	354	702
	12,169	11,260
股份基礎給付	279	-
員工福利費用合計	$360,756	$309,134
依功能別彙總
營業成本	$ 8,275	$ 7,928
推銷費用	24,535	19,695
管理費用	22,285	15,366
研發費用	305,661	266,145
	$360,756	$309,134

（六）員工酬勞及董監事酬勞

威鋒公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 1% 提撥員工及董監酬勞。108 及 107 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 109 年 3 月 20 日及 108 年 3 月 26 日經董事會決議如下：

估列比例

	108年度	107年度
員工酬勞	12.44%	13.86%
董監事酬勞	0.31%	1%

金額

	108年度			107年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 40,000	$	-	$ 20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度員工酬勞之實際配發金額與107及106年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關威鋒公司109年董事會決議108年度之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 非金融資產減損損失金額

	108年度	107年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,279	$ 13,423

二、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

	108年度	107年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 40,243)	($ 1,162)
未分配盈餘加徵	-	( 224)
以前年度之調整	( 325)	-
遞延所得稅
本年度產生者	1,045	( 128)
稅率變動	-	1,491
認列於損益之所得稅費用	($ 39,523)	($ 23)

會計所得與所得稅費用之調節如下：

	108年度	107年度
繼續營業單位稅前淨利	$282,342	$123,935
稅前淨利按法定稅率計算之
所得稅費用（20%）	($ 56,468)	($ 24,787)
稅上不可減除之費損	-	( 4,366)
免稅所得	57	-
暫時性差異	( 7,774)	1,628
虧損扣抵	17,222	26,973
投資扣抵	8,637	-
境外所得可扣抵稅額	100	239
其他轄區所得就源扣繳
（註）	( 100)	( 239)
稅率變動	-	1,491
以前年度之當期所得稅費用
於本年度之調整	( 325)	-
未分配盈餘加徵	-	( 224)
於其他轄區營運之子公司不
同稅率之影響數	( 872)	( 738)
認列於損益之所得稅費用	($ 39,523)	($ 23)

註：其他轄區所得就源扣繳：

	108年度	107年度
境外所得一處分無形資產利益	$ 1,000	$ 2,390
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 100	$ 239

我國於107年修正後中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%。該修正並規定107年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5%；中國地區子公司所適用之稅率為 25%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

我國於108年7月經總統公布修正產業創新條例，明訂以107年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，威鋒公司於108年計算未分配盈餘稅時，業已減除以107年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

48 -

（二）本期所得稅資產與負債

	108年12月31日	107年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ -	$ 163
應收退稅款	-	141
	$ -	$ 304
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 38,812	$ 252

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

108年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 9,810	$ 1,045	$ 10,855

107年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363	$ 9,810

（四）未於合併資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至108年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 87,172

（五）所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至106年度。

二三、每股盈餘

單位：每股元

	108年度	107年度
基本每股盈餘	$ 4.05	$ 2.07
稀釋每股盈餘	$ 3.83	$ 2.01

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

	108年度	107年度
用以計算每股盈餘之淨利	$242,819	$123,912
股數		單位：仟股
	108年度	107年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	60,000
具稀釋作用潛在普通股之影響
-員工酬勞	3,130	1,676
-員工認股權	190	-
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	63,320	61,676

二四、股份基礎給付協議

威鋒公司於108年12月4日給與員工認股權3,000仟單位，每一單位可認購普通股1股。給與對象包含威鋒公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可按下列時程及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間	累計最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有威鋒公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

108年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	3,000	20
年底流通在外	3,000	20
年底可執行	-	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 2.88

截至108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（元） $20
加權平均剩餘合約期限（年） 4.8年

威鋒公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	108年12月
給與日股價	13.69 元
執行價格	20.00 元
預期波動率	37.32%~37.66%
預期存續期間	4.5 年~5.5 年
無風險利率	0.58%~0.60%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司之日報酬率年化標準差平均值為依據。

合併公司於108年度認列之酬勞成本為279仟元。

二五、非現金交易

合併公司108及107年度購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為9,764仟元及977仟元，另合併公司108及107年度購買無形資產－電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為0仟元及2,750仟元。

二六、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於107年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

51 -

二七、金融工具

(一) 公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

認列於合併資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

108 年 12 月 31 日

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具投資	第一級	第二級	第三級	合計
— 國外未上市（櫃）股票	$_____-	$_____-	$15,805	$15,805

107 年 12 月 31 日：無。

108 年及 107 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

52 -

金融工具以第 3 等級公允價值衡量之調節

108 年度

| | 透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產 | |
| --- | --- | --- |
| | 權益 | 工具 |
| 期初餘額 | $ | - |
| 本期購入 | | 18,513 |
| 認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益
按公允價值衡量之權益工具未實現損益） | ( | 2,708) |
| 期末餘額 | $ | 15,805 |

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1) 具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、股票、匯票、公司債及無到期日債券）。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(2) 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

合併公司公允價值衡量歸類為第 3 等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

53 -

(3) 公允價值歸類於第 3 等級之評價流程

合併公司管理部門確認評價資料來源係可靠、獨立、與其他資源一致以及代表可執行價格，並進行資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

(4) 對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

(二) 金融工具之種類

	108年12月31日	107年12月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	$ 937,442	$ 834,492
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	15,805	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	287,390	259,265

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）、租賃負債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益工具、應收帳款、應付帳款及租賃負債。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

54 -

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 65% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
資產
美元	$ 510,725	$ 531,607
負債
美元	46,201	75,454

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

55 -

	美元之	影響
	108年度	107年度
損益	$ 9,214	$ 9,099
權益	76	24

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 673,971	$ 638,154
-金融負債	13,905	-

敏感度分析

合併公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。另對於具公允價值利率風險之金融負債，由於借款時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此亦不列入敏感度分析之範圍。

(3) 其他價格風險

合併公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，合併公司並未積極交易該等投資。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 10%，108年度稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,581 仟元。

56 -

信用風險

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至108年及107年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為149,352仟元及82,305仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為67%及51%。

流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

108年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即行或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 69,145	$ 140,978	$ 77,267	$ -	$ -	$ 287,390
租賃負債	1.70%~5.23%	2,690	1,829	8,183	1,203	-	13,905
		$ 71,835	$ 142,807	$ 85,450	$ 1,203	$ -	$ 301,295

107年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即行或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 60,441	$ 164,597	$ 34,198	$ 29	$ -	$ 259,265

57 -

二八、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於108年及107年12月31日分別持有本公司普通股 66.33%及 77.83%。

除已於其他附註揭露外，合併公司與關係人間之交易如下。

(一) 關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
Via Alliance Technology, Inc.	實質關係人

(二)營業交易

	108年度	107年度
銷貨收入
母公司	$ 194	$ 31
關聯企業	25,855	14,392
實質關係人	7,638	11,678
	$ 33,687	$ 26,101

合併公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	108年度	107年度
其他營業收入
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	$ 1,055	$ 2,532

合併公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

58 -

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 47	$ 5
關聯企業	5,124	4,150
實質關係人	1,623	4,182
	$ 6,794	$ 8,337

上列應收帳款金額係未減除其備抵損失之應收帳款總額。

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 11,974	$ 9,706

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 承租協議

租賃負債

	108年12月31日	107年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 11,798	$ -
兄弟公司	1,071	-
	$ 12,869	$ -

利息費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 258	$ -
兄弟公司－威盛電子（深圳）有限公司	82	-
	$ 340	$ -

租賃費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 112	$ 9,724

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司及威盛電子（深圳）有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

（四）對主要管理階層之獎酬

108及107年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 42,716	$ 36,521
股份基礎給付	67	-
退職後福利	441	432
董事車馬費	80	-
	$ 43,304	$ 36,953

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

（五）其他關係人交易

封裝測試費

	108年度	107年度
兄弟公司	$ 37,802	$ 35,111

合併公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

研究費

	108年度	107年度
母公司	$ 42,364	$ 30,026
兄弟公司	4,145	1,736
	$ 46,509	$ 31,762

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA支出、專利認證費及消耗品。其中EDA支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，108及107年度之EDA支出分別為8,644仟元及8,247仟元；另專利認證費係由威盛公司代合併公司支付之專利登記規費及相關申請費用，108及107年度分別為22,719仟元及3,072仟元；而消耗品係由威盛公司代合併公

60 -

司向廠商購買再向合併公司請款，108及107年度分別為2,273仟元及2,994仟元。

3. 勞務費

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 12,972	$ 6,980
兄弟公司	848	734
實質關係人	228	180
	$ 14,048	$ 7,894

合併公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

4. 遞延收入（含一年內到期）

	108年12月31日	107年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ -	$ 1,055

5. 其他應付款

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 10,926	$ 10,963
實質關係人	326	56
兄弟公司	768	819
	$ 12,020	$ 11,838

6. 財產交易

61 -

逐期予以認列，截至 107 年 12 月 31 日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貨項已攤提完畢。

二九、重大或有負債及未認列之合約承諾

合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 合併公司截至 108 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

108 年 12 月 31 日

	幣	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 17,036	29.98
外幣負債
貨幣性項目
美元	1,541	29.98

107 年 12 月 31 日

		外	匯
外幣	資產
貨幣性項目
美元		$ 17,308	30.72
外幣	負	債
貨幣性項目
美元		2,457	30.72

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外	幣	108年度			107年度
		匯	率	淨兌換損益	匯	率	淨兌換損益
美	元	30.91（美元：新台幣）		($ 7,253)	30.15（美元：新台幣）		$ 6,615
美	元	6.90（美元：人民幣）		170
($ 7,083)	6.61（美元：人民幣）		417
$ 7,032

三一、附註揭露事項

（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
從事衍生工具交易。（無）
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表二）
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表三）

（三）大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表四）

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表四）

三二、部門資訊

(一) 部門資訊

合併公司為從事電子零組件及電腦積體電路產品之設計、製造及買賣，其相關產品銷售收入佔全部營業收入 90% 以上，且營運決策者亦以IC設計產品作為公司整體之經營活動、決策及評估績效之依據，故營業部門及應報導部門為單一部門，且部門損益、資產及負債資訊與合併公司之損益表及資產負債表所表達之資訊一致。

(二) 地區別資訊

合併公司108及107年度地區別銷貨收入明細如下：

地	108年度	107年度
台灣	$ 784,996	534,721
香港及大陸	627,589	584,238
歐洲	127,882	16
日本	41,696	75,531
其他	3,525	7,004
	$1,585,688	$1,201,510

（三）重要客戶資訊

合併公司 108 及 107 年度營業收入佔損益表上營業收入金額 10%以上之客戶資料如下：

	108年度		107年度
	營業收入金額	%	營業收入金額	%
A 客戶	$ 66,152	4	$ 123,807	10
B 客戶	299,614	19	242,612	20
C 客戶	116,049	7	132,642	11
D 客戶	388,262	24	168,481	14
	$ 870,077	54	$ 667,542	55

65 -

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／單位
(仟股／仟單位)	帳面金額	持股比例%	市價
威鋒電子股份有限公司	未上市股票
KikaGo Limited	無	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產一非
流動	2	$ 15,805	15.00	$ 15,805

66 -

附表二母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註一) |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 19,332 | 與非關係人雷同。 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 4,606 | 〃 | - |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 18,379 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 4,640 | 〃 | - |

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填 0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定否須列示。

附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威靜電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 8,818	($ 592)	($ 592)	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表四。

附表四大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 317,460	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 116,860)	10.00	$ -	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	(註1) 4,657	係以本公司之自有資金投資大陸公司	4,657	-	-	4,657	875	100.00	875	(註2) 5,687	-

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滑部投審會核准投資金額	依經滑部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 520,081

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司於108年10月辦理減資備補虧損，減資比例為 80% 。
註2：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圍繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子(深圳)有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 18,379	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	($ 4,640)	(3)	$ -
長芯盛(武漢)科技有限公司	採權益法之被投資公司	銷貨收入	2,287	〃	〃	〃	1,109	1	-

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供營蓄、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件三

一〇九年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國109及108年第1季

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

§目錄§

項	頁	財務報告
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師核閱報告	3～4	-
四、合併資產負債表	5	-
五、合併綜合損益表	6～7	-
六、合併權益變動表	8	-
七、合併現金流量表	9～10	-
八、合併財務報表附註
(一)公司沿革	11	一
(二)通過財務報告之日期及程序	11	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	11～12	三
(四)重大會計政策之彙總說明	12～13	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	13～14	五
(六)重要會計項目之說明	14～30	六～二四
(七)關係人交易	38～41	二八
(八)質抵押之資產	-	-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	42	二九
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	31～37、42～43	二五～二七、三十
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	43、45～46	三一
2.轉投資事業相關資訊	43、47	三一
3.大陸投資資訊	44、48	三一
4.主要股東資訊	44、49	三一
(十四)部門資訊	44	三二

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師核閱報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

前言

威鋒電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年3月31日之合併資產負債表，暨民國109年及108年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達威鋒電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年3月31日之合併財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

實子威

戚錄電子股份有限公司

太平洋商業股份有限公司

民國109年3月31日暨民國108年12月31日及3月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	109年3月31日(經核閱)		108年12月31日(經查核)		108年3月31日(經核閱)
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 763,589	58	$ 717,055	57	$ 673,267	61
1170	應收帳款(附註八)	221,517	17	211,723	17	180,928	17
1180	應收帳款-關係人(附註八及二八)	5,083	-	6,794	-	8,316	1
1200	其他應收款(附註八)	731	-	812	-	1,057	-
1220	本期所得稅資產	-	-	-	-	184	-
130X	存貨(附註五及九)	228,246	17	219,932	18	169,330	15
1479	其他流動資產(附註十五)	8,127	1	10,312	1	2,709	-
11XX	流動資產總計	1,227,293	93	1,166,628	93	1,035,791	94
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七)	11,672	1	15,805	1	18,513	2
1550	採用權益法之投資(附註十一)	-	-	-	-	-	-
1600	不動產、廠房及設備(附註十二)	34,212	2	37,287	3	13,314	1
1755	使用權資產(附註十三)	9,256	1	11,995	1	20,351	2
1780	無形資產(附註十四)	26,412	2	9,679	1	7,014	-
1840	遞延所得稅資產	12,719	1	10,855	1	10,153	1
1920	存出保證金(附註十五)	1,058	-	1,058	-	1,058	-
15XX	非流動資產總計	95,329	7	86,679	7	70,403	6
1XXX	資產總計	$1,322,622	100	$1,253,307	100	$1,106,194	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十六)	$ 126,864	10	$ 105,614	8	$ 177,008	16
2180	應付帳款-關係人(附註十六及二八)	11,308	1	11,974	1	9,106	1
2200	其他應付款(附註十七及二八)	145,912	11	169,802	14	104,531	9
2230	本期所得稅負債(附註四)	52,006	4	38,812	3	5,157	1
2250	負債準備-流動(附註十八)	3,615	-	3,324	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註十三及二八)	10,394	1	12,702	1	12,644	1
2399	其他流動負債(附註十七及二八)	30,703	2	35,878	3	25,640	2
21XX	流動負債總計	380,802	29	378,106	30	334,086	30
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註十三及二八)	691	-	1,203	-	9,448	1
2640	確定福利負債(附註四)	3,166	-	3,087	-	2,708	-
2670	其他非流動負債(附註十七)	-	-	4,109	1	-	-
25XX	非流動負債總計	3,857	-	8,399	1	12,156	1
2XXX	負債總計	384,659	29	386,505	31	346,242	31
權益(附註二十)
3100	普通股股本	600,000	45	600,000	48	600,000	54
3200	資本公積	3,661	-	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	12,627	1	12,627	1	249	-
3320	特別盈餘公積	11,839	1	11,839	1	2,241	1
3350	未分配盈餘	328,938	25	254,508	20	166,610	15
3300	保留盈餘總計	353,404	27	278,974	22	169,100	16
3400	其他權益	(19,102)	(1)	(14,996)	(1)	(11,693)	(1)
3XXX	權益總計	937,963	71	866,802	69	759,952	69
負債與權益總計		$1,322,622	100	$1,253,307	100	$1,106,194	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併經合規為表

民國109年及108年1月1日至3月31日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		109年1月1日至3月31日		108年1月1日至3月31日
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二八)
4100	銷貨收入	$ 423,890	99	$ 318,444	98
4800	其他營業收入	5,668	1	6,593	2
4000	營業收入合計	429,558	100	325,037	100
5000	營業成本(附註九、二一及二八)	216,549	50	148,073	45
5900	營業毛利	213,009	50	176,964	55
營業費用(附註二一及二八)
6100	推銷費用	12,689	3	10,826	3
6200	管理費用	9,901	2	8,336	3
6300	研究發展費用	110,640	26	112,881	35
6450	預期信用減損損失	315	-	707	-
6000	營業費用合計	133,545	31	132,750	41
6900	營業淨利	79,464	19	44,214	14
營業外收入及支出(附註二一及二八)
7010	其他收入	1,870	-	2,547	1
7020	其他利益及損失	4,630	1	1,706	-
7050	財務成本	( 63)	-	( 119)	-
7000	營業外收入及支出合計	6,437	1	4,134	1

（接次頁）

（承前頁）

		109年1月1日至3月31日		108年1月1日至3月31日
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 85,901	20	$ 48,348	15
7950	所得稅費用（附註四及二二）	( 11,471)	( 3)	( 5,518)	( 2)
8200	本期淨利	74,430	17	42,830	13
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 4,133)	( 1)	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	27	-	146	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 4,106)	( 1)	146	-
8500	本期綜合損益總額	$ 70,324	16	$ 42,976	13
	每股盈餘（附註二三）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 1.24		$ 0.71
9810	稀釋	$ 1.18		$ 0.69

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
[支隊填席]
經理人：林志峰
[委托]
會計主管：陳鴻文
[總經理]

寶子威限股份有限公司

代理權益限額：A

民國109年及108年1月1日至3月31日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

| 代碼 | | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | | 預約股 | 餘 | 其他權益項目
透過其他綜合
損益按公允價值
衡量之權益工具
未實現損失 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | | | | |
| A1 | 108年1月1日餘額 | $600,000 | $2,545 | $249 | $2,241 | $123,780 | $ - | ($ 11,839) | $716,976 | |
| D1 | 108年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | 42,830 | - | - | 42,830 | |
| D3 | 108年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 146 | 146 | |
| D5 | 108年1月1日至3月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | 42,830 | - | 146 | 42,976 | |
| Z1 | 108年3月31日餘額 | $600,000 | $2,545 | $249 | $2,241 | $166,610 | $ - | ($ 11,693) | $759,952 | |
| A1 | 109年1月1日餘額 | $600,000 | $2,824 | $12,627 | $11,839 | $254,508 | ($ 2,708) | ($ 12,288) | $866,802 | |
| N1 | 股份基礎給付交易(附註二四) | - | 837 | - | - | - | - | - | 837 | |
| D1 | 109年1月1日至3月31日淨利 | - | - | - | - | 74,430 | - | - | 74,430 | |
| D3 | 109年1月1日至3月31日稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 4,133) | 27 | ( 4,106) | |
| D5 | 109年1月1日至3月31日綜合損益總額 | - | - | - | - | 74,430 | ( 4,133) | 27 | 70,324 | |
| Z1 | 109年3月31日餘額 | $600,000 | $3,661 | $12,627 | $11,839 | $328,938 | ($ 6,841) | ($ 12,261) | $937,963 | |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

文華

經理人：林志峰

李林

會計主管：陳鴻文

潘婕

實子股

成蟀電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國109年及108年1月1日至3月31日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼		109年1月1日至3月31日	108年1月1日至3月31日
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 85,901	$ 48,348
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	5,815	4,832
A20200	攤銷費用	2,336	1,343
A20300	預期信用減損損失	315	707
A20900	財務成本	63	119
A21200	利息收入	( 1,870)	( 2,547)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	837	-
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 10,109)	( 29,893)
A31160	應收帳款－關係人	1,711	21
A31200	存貨	( 8,314)	( 26,400)
A31240	其他流動資產	2,185	( 425)
A32150	應付帳款	21,250	57,926
A32160	應付帳款－關係人	( 666)	( 600)
A32180	其他應付款	( 29,901)	( 22,190)
A32200	負債準備	291	-
A32230	其他流動負債	( 5,175)	( 3,583)
A32240	確定福利負債	79	88
A32990	其他非流動負債	( 4,109)	( 5,144)
A33000	營運產生之現金	60,639	22,602
A33100	收取之利息	1,951	2,771
A33300	支付之利息	( 63)	( 119)
A33500	支付之所得稅	( 141)	( 836)
AAAA	營業活動之淨現金流入	62,386	24,418
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	( 18,513)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 9,764)	( 1,066)

（接次頁）

（承前頁）

| 代碼 | | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| B03800 | 存出保證金減少 | $ - | $ 28 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 3,294) | ( 2,750) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 13,058) | ( 22,301) |
| | 籌資活動之現金流量 | | |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 29) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 2,821) | ( 1,013) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,821) | ( 1,042) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 27 | 146 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 46,534 | 1,221 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 717,055 | 672,046 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 763,589 | $ 673,267 |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

咸鋅電子股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國109年及108年1月1日至3月31日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司或咸鋅公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司咸盛電子股份有限公司 66.33% 轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本公司股票自108年12月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本合併財務報告係以咸鋅公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於109年5月6日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)首次適用金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之金管會認可並發布生效之IFRSs將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」

合併公司自109年1月1日開始適用該修正，改以「可被合理預期將影響使用者」作為重大性之門檻，並調整合併財務報告之揭露，刪除可能使重大資訊模糊化之不重大資訊。

10 -

(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本合併財務報告通過發布日止，合併公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IAS34「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。

(二) 編制基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

(三) 合併基礎

子公司明細、持股比例及營業項目，參閱附註十、附表三及附表四。

11 -

(四) 其他重大會計政策

除下列說明外，請參閱 108 年度合併財務報告之重大會計政策彙總說明。

確定福利之退職後福利

期中期間之退休金成本係採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對本期之重大市場波動，及重大計畫修正、清償或其他重大一次性事項加以調整。

所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中稅前利益予以計算。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

截至 109 年 3 月 31 日暨 108 年 12 月 31 日及 3 月 31 日止，合併公司存貨之帳面金額分別為 228,246 仟元、219,932 仟元及 169,330 仟元（係分別扣除備抵跌價損失 63,593 仟元、54,276 仟元及 50,763 仟元後之淨額）。

12 -

六、現金及約當現金

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
庫存現金	$ 20	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	55,927	43,064	38,611
約當現金
銀行定期存款	707,642	657,971	634,636
附買回債券	-	16,000	-
	$ 763,589	$ 717,055	$ 673,267

合併公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
定期存款	0.34%~2.20%	0.59%~2.25%	0.59%~2.75%
附買回債券	-	0.37%	-

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 11,672	$ 15,805	$ 18,513

109年1月1日至3月31日持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所產生之評價損失為4,133仟元，帳列其他權益項目－透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益項下。

13 -

八、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 225,274	$ 215,165	$ 183,959
應收帳款－關係人	5,083	6,794	8,316
減：備抵損失	( 3,757)	( 3,442)	( 3,031)
	$ 226,600	$ 218,517	$ 189,244
其他應收款
應收利息	$ 731	$ 812	$ 1,057

合併公司採用IFRS 9之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量GDP預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

14 -

合併公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

109年3月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 90天
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 221,116	$ 9,241	$ -	$ -	$ 230,357
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,106)	( 2,651)	-	-	( 3,757)
攤銷後成本	$ 220,010	$ 6,590	$ -	$ -	$ 226,600

108年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 90天
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ 218,517

108年3月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期 90天	逾期 90天
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 191,370	$ 905	$ -	$ -	$ 192,275
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 2,759)	( 272)	-	-	( 3,031)
攤銷後成本	$ 188,611	$ 633	$ -	$ -	$ 189,244

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | $ 3,442 | $ 2,324 |
| 加：本期提列減損損失 | 315 | 707 |
| 期末餘額 | $ 3,757 | $ 3,031 |

九、存貨

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
製成品	$ 129,770	$ 140,490	$ 81,960
在製品	46,203	58,260	58,194
原物料	52,273	21,182	29,176
	$ 228,246	$ 219,932	$ 169,330

109年及108年1月1日至3月31日之銷貨成本包括存貨跌價損失分別為9,317仟元及1,711仟元。

十、子公司

（一）列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比
			109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
威鋒電子公司	VIA LAB5 USA, INC.	Contract testing and sales marketing support	100.00%	100.00%	100.00%
威鋒電子公司	威鋒電子（深圳）有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	100.00%	100.00%	100.00%

上述列入合併財務報表之子公司均經會計師核閱。另合併公司於編製合併財務報表時，業已沖銷合併公司間重大之交易及其餘額。

（二）未列入合併財務報表之子公司：無。

（三）具重大非控制權益之子公司資訊：無。

十一、採用權益法之投資

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
個別不重大之關聯企業
長芯盛(武漢)科技有限公司	$ -	$ -	$ -

個別不重大之關聯企業彙整性財務資訊如下：

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 合併公司享有之份額 | | |
| 本期淨損 | $ - | $ - |
| 其他綜合損益 | - | - |
| 綜合損益總額 | $ - | $ - |

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表四「大陸投資資訊」。

合併公司對上述關聯企業採權益法衡量。

合併公司於109年及108年1月1日至3月31日對上述採用權益法評價之關聯企業係依同期間未經會計師核閱之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，惟合併公司管理階層認為上述被投

16 -

資公司109年及108年1月1日至3月31日財務報告未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。

合併公司109年及108年1月1日至3月31日對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業109年及108年1月1日至3月31日之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 未認列關聯企業損失份額 | | |
| -當期金額 | ($ 1,693) | ($ 2,063) |
| -累積金額 | ($ 15,096) | ($ 3,780) |

十二、不動產、廠房及設備

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 25,901	$ 28,340	$ 11,974
電腦設備	8,145	8,745	1,005
辦公設備	-	-	-
租賃改良	166	202	335
	$ 34,212	$ 37,287	$ 13,314
	儀器設備	電腦設備	辦公設備
---	---	---	---
成本
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246	$ 4,748
增添	-	89	-
處分	-	-	( 4,358)
108年3月31日餘額	$ 59,767	$ 3,335	$ 390
109年1月1日餘額	$ 79,881	$ 11,597	$ 390
增添	-	-	-
109年3月31日餘額	$ 79,881	$ 11,597	$ 390
累計折舊及減損
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233	$ 4,748
折舊費用	1,936	97	-
處分	-	-	( 4,358)
108年3月31日餘額	$ 47,793	$ 2,330	$ 390
109年1月1日餘額	$ 51,541	$ 2,852	$ 390
折舊費用	2,439	600	-
109年3月31日餘額	$ 53,980	$ 3,452	$ 390

(一) 合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年
電腦設備 3年
辦公設備 5年
租賃改良物 3年

(二) 合併公司 109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日無借款成本資本化之情事。

十三、租賃協議

（一）使用權資產

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 9,256	$ 11,995	$ 20,351
	109年1月1日		108年1月1日
	至3月31日		至3月31日
使用權資產之增添	$ -		$ -
使用權資產之折舊費用
房屋及建築物	$ 2,740		$ 2,754

除以上所列增添及認列折舊費用外，合併公司之使用權資產於 109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日並未發生重大轉租及減損情形。

（二）租賃負債

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 10,394	$ 12,702	$ 12,644
非流動	$ 691	$ 1,203	$ 9,448

租賃負債之折現率區間如下：

房屋及建築物	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
	1.70%~5.23%	1.70%~5.23%	1.70%~5.23%

（三）重要承租活動及條款

合併公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為 3～5 年。於租賃期間終止時，合併公司對所租賃之房屋及建築物

18 -

並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，合併公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

（四）其他租賃資訊

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期租賃費用 | $ 214 | $ 172 |
| 低價值資產租賃費用 | $ - | $ - |
| 租賃之現金流出總額 | $ 3,098 | $ 1,304 |

合併公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之前干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

十四、無形資產

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 26,412	$ 9,679	$ 7,014
	金額
---	---
成本
108年1月1日餘額	$ 47,505
單獨取得	-
108年3月31日餘額	$ 47,505
109年1月1日餘額	$ 54,904
單獨取得	19,069
109年3月31日餘額	$ 73,973
累計攤銷及減損
---	---
108年1月1日餘額	($ 39,148)
攤銷費用	( 1,343)
108年3月31日餘額	($ 40,491)
109年1月1日餘額	($ 45,225)
---	---
攤銷費用	( 2,336)
109年3月31日餘額	($ 47,561)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體	3年

十五、其他資產

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
預付費用	$ 8,094	$ 8,774	$ 1,048
暫付款	-	-	60
應收營業稅退稅款	33	1,538	1,527
留抵稅額	-	-	74
存出保證金	1,058	1,058	1,058
	$ 9,185	$ 11,370	$ 3,767
流動	$ 8,127	$ 10,312	$ 2,709
非流動	1,058	1,058	1,058
	$ 9,185	$ 11,370	$ 3,767

十六、應付帳款（含關係人）

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
應付帳款	$ 126,864	$ 105,614	$ 177,008
應付帳款－關係人	11,308	11,974	9,106
	$ 138,172	$ 117,588	$ 186,114

合併公司應付帳款之平均賒帳期間為 60 天至 90 天。合併公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十七、其他負債

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
流動
其他應付款
應付薪資及年獎	$ 42,692	$ 71,995	$ 35,355
應付保險費	2,749	2,694	2,568
應付退休金	2,849	2,792	2,590
應付研究費	5,154	11,809	6,799
應付勞務費	6,135	6,938	3,195
應付租金	55	71	7
應付設備款	-	9,764	-
應付無形資產購買價款	15,775	-	-
應付廣告費	7,274	13,505	14,778
應付員工酬勞（附註二一）	52,287	40,000	28,590

（接次頁）

（承前頁）

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
應付董監事酬勞（附註二一）	$ 2,704	$ 2,454	$ 2,019
應付賠償款（附註二九）	4,126	4,126	4,126
其他	4,112	3,654	4,504
	$ 145,912	$ 169,802	$ 104,531
其他負債
預收款項	$ 27,611	$ 30,970	$ 22,544
遞延收入（附註二八）	-	-	422
代收款	3,092	4,908	2,674
	$ 30,703	$ 35,878	$ 25,640
非流動
其他負債
預收款項	$ -	$ 4,109	$ -

十八、負債準備

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
退貨及保固	$ 3,615	$ 3,324	$ -
流動	$ 3,615	$ 3,324	$ -
非流動	-	-	-
	$ 3,615	$ 3,324	$ -
	109年1月1日
至3月31日	108年1月1日
至3月31日
---	---	---
期初餘額	$ 3,324	$ -
本期新增	291	-
期末餘額	$ 3,615	$ -

十九、退職後福利計畫

109年及108年1月1日至3月31日認列之確定福利計畫相關退休金費用係以108年及107年12月31日精算決定之退休金成本率計算，金額皆為88仟元。

二十、權益

（一）股本

普通股

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000	100,000
額定股本（每股面額 10元）	$ 1,000,000	$ 1,000,000	$ 1,000,000
已發行且已收足股款之股數（仟股）	60,000	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-	-
	$ 600,000	$ 600,000	$ 600,000

（二）資本公積

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二四）	1,116	279	-
	$ 3,661	$ 2,824	$ 2,545

依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）、實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。

（三）保留盈餘及股利政策

22 -

威鋒公司於109年3月20日舉行董事會及108年5月22日舉行股東常會，分別擬議及決議通過108及107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	108年度	107年度	108年度	107年度
法定盈餘公積	$ 24,282	$ 12,378	$ -	$ -
特別盈餘公積	3,157	9,598	-	-
現金股利	198,000	90,000	3.30	1.50

107年度之盈餘分配案係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

有關108年之盈餘分配案尚待預計於109年6月19日召開之股東常會決議。

（四）其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 期初餘額 | ($ 12,288) | ($ 11,839) |
| 本期產生 | | |
| 換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額 | 27 | 146 |
| 期末餘額 | ($ 12,261) | ($ 11,693) |

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益

| | 109年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- |
| 期初餘額 | ($ 2,708) |
| 本期產生 | |
| 未實現損益－權益工具 | ( 4,133) |
| 期末餘額 | ($ 6,841) |

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

二一、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 利息收入 | | |
| 銀行存款 | $ 1,870 | $ 2,544 |
| 附買回債券 | - | 3 |
| | $ 1,870 | $ 2,547 |

（二）其他利益及損失

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 淨外幣兌換利益 | $ 4,617 | $ 1,692 |
| 其他 | 13 | 14 |
| | $ 4,630 | $ 1,706 |

（三）財務成本

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 租賃負債利息 | $ 63 | $ 119 |

（四）折舊及攤銷

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 不動產、廠房及設備 | $ 3,075 | $ 2,078 |
| 使用權資產 | 2,740 | 2,754 |
| 無形資產 | 2,336 | 1,343 |
| 合計 | $ 8,151 | $ 6,175 |
| 折舊費用依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 65 | $ 67 |
| 推銷費用 | 133 | 136 |
| 管理費用 | 681 | 213 |
| 研發費用 | 4,936 | 4,416 |
| | $ 5,815 | $ 4,832 |
| 攤銷費用依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ - | $ - |
| 推銷費用 | - | - |
| 管理費用 | 75 | - |
| 研發費用 | 2,261 | 1,343 |
| | $ 2,336 | $ 1,343 |

（五）員工福利費用

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費） | $ 96,406 | $ 81,705 |
| 退職後福利 | | |
| 確定提撥計畫 | 3,433 | 2,867 |
| 確定福利計畫（附註十九） | 88 | 88 |
| | 3,521 | 2,955 |
| 股份基礎給付 | 837 | - |
| 員工福利費用合計 | $ 100,764 | $ 84,660 |

（接次頁）

（承前頁）

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 依功能別彙總 | | |
| 營業成本 | $ 2,731 | $ 2,062 |
| 推銷費用 | 5,525 | 5,112 |
| 管理費用 | 5,029 | 4,991 |
| 研發費用 | 87,479 | 72,495 |
| | $ 100,764 | $ 84,660 |

（六）員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5% 及不高於 1% 提撥員工及董監事酬勞。109年及108年1月1日至3月31日佔列之員工酬勞及董監事酬勞如下：佔列比例

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | 12.50% | 15.00% |
| 董監事酬勞 | 0.25% | 1.00% |

金額

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | $ 12,287 | $ 8,482 |
| 董監事酬勞 | $ 250 | $ 565 |

年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

108及107年度員工酬勞及董監事酬勞分別於109年3月20日及108年3月26日經董事會決議如下：

金額

	108年度			107年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 40,000	$	-	$ 20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

107年度員工酬勞之實際配發金額與107年度合併財務報告之認列金額並無差異。

107年度之員工酬勞及董監事酬勞係按威鋒公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107年度財務報告作為配發基礎。

有關本公司董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

（七）減損損失

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 315 | $ 707 |
| 存貨跌價損失（包含於營業
成本） | $ 9,317 | $ 1,711 |

二二、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅費用主要組成項目

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅 | | |
| 本期產生者 | $ 13,335 | $ 5,861 |
| 遞延所得稅 | | |
| 本期產生者 | ( 1,864) | ( 343) |
| 認列於損益之所得稅費用 | $ 11,471 | $ 5,518 |

（二）所得稅核定情形

威鋒公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至107年度。

二三、每股盈餘

單位：每股元

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 基本每股盈餘 | $ 1.24 | $ 0.71 |
| 稀釋每股盈餘 | $ 1.18 | $ 0.69 |

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 用以計算每股盈餘之淨利 | $ 74,430 | $ 42,830 |
| 股數 | | 單位：仟股 |
| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| 用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數 | 60,000 | 60,000 |
| 具稀釋作用潛在普通股之影響 | | |
| -員工酬勞 | 430 | 2,148 |
| -員工認股權 | 2,529 | - |
| 用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權 | 62,959 | 62,148 |

二四、股份基礎給付協議

認股權憑證授予期間	累計最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有威鋒公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

28 -

109年1月1日至3月31日員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均
		執行價格（元）
期初流通在外	3,000	$	20
本期給與	-	-
期末流通在外	3,000	20
期末可執行	-	-

截至109年3月31日及108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

	109年3月31日	108年12月31日
行使價格之範圍（元）	$ 20	$ 20
加權平均剩餘合約期限（年）	4.55年	4.80年

威鋒公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	108年12月
給與日股價	13.69 元
執行價格	20.00 元
預期波動率	37.32%~37.66%
預期存續期間	4.5 年~5.5 年
無風險利率	0.58%~0.60%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司之日報酬率年化標準差平均值為依據。

合併公司於109年1月1日至3月31日認列之酬勞成本為837仟元。

二五、非現金交易

合併公司109年及108年1月1日至3月31日購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額均為0仟元，另合併公司109年及108年1月1日至3月31日購買無形資產一電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為15,775仟元及0仟元。

29 -

二六、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於108年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

二七、金融工具

（一）公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

認列於合併資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

109年3月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$	$	$	$
權益工具投資
一國外未上市（櫃）股票	$	$	$	$

30 -

108年12月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市
(櫃)股票	$____ -	$____ -	$15,805	$15,805

108年3月31日

	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市
(櫃)股票	$____ -	$____ -	$18,513	$18,513

109年及108年1月1日至3月31日無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

109年1月1日至3月31日

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
期初餘額	$ 15,805
認列於其他綜合損益（透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益）	( 4,133)
期末餘額	$ 11,672

108年1月1日至3月31日

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	權益工具
期初餘額	$ -
本期購入	18,513
期末餘額	$ 18,513

31 -

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(2) 第3等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別	評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票	市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

合併公司公允價值衡量歸類為第3等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

(3) 公允價值歸類於第3等級之評價流程

(4) 對第3等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第3等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

32 -

（二）金融工具之種類

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註1）	$ 991,978	$ 937,442	$ 864,626
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	11,672	15,805	18,513
金融負債
按攤銷後成本衡量（註2）	284,084	287,390	290,645

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。
註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）及其他應付款（含關係人）等按攤銷後成本衡量之金融負債。

（三）財務風險管理目的與政策

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使合併公司產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 100%

非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 70% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
資產
美元	$ 485,709	$ 510,725	$ 557,224
負債
美元	91,740	46,201	133,169

敏感度分析

合併公司主要受到美元匯率波動之影響。

	美元	影響
	109年1月1日	108年1月1日
	至3月31日	至3月31日
損益	$ 7,801	$ 8,405
權益	78	76

(2) 利率風險

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 707,642	$ 673,971	$ 634,636
-金融負債	11,085	13,905	22,092

敏感度分析

(3) 其他價格風險

合併公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，合併公司並未積極交易該等投資。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 10%，109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,167 仟元及 1,851 仟元。

信用風險

35 -

合併公司應收帳款之信用風險主要係集中於合併公司前四大客戶，截至109年3月31日暨108年12月31日及3月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為143,356仟元、149,352仟元及120,768仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 62%、67%及 63%。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。

109年3月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即付或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 121,483	$ 75,938	$ 86,663	$ -	$ -	$ 284,084
租賃負債	1.70%~5.23%	2,614	1,837	5,943	691	-	11,085
		$ 124,097	$ 77,775	$ 92,606	$ 691	$ -	$ 295,169

108年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即付或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 69,145	$ 140,978	$ 77,267	$ -	$ -	$ 287,390
租賃負債	1.70%~5.23%	2,690	1,829	8,183	1,203	-	13,905
		$ 71,835	$ 142,807	$ 85,450	$ 1,203	$ -	$ 301,295

108年3月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即付或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 88,294	$ 145,484	$ 56,867	$ -	$ -	$ 290,645
租賃負債	1.70%~5.23%	2,608	1,811	8,225	9,448	-	22,092
		$ 90,902	$ 147,295	$ 65,092	$ 9,448	$ -	$ 312,737

二八、關係人交易

合併公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於109年3月31日暨108年12月31日及3月31日分別持有本公司普通股 66.33%、66.33%及 77.83%。

除已於其他附註揭露外，合併公司與關係人間之交易如下。

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與合併公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
VIA CPU PLATFORM, INC.	兄弟公司
威盛電子（深圳）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA Alliance Technology, Inc.	實質關係人

（二）營業交易

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | | |
| 母公司 | $ - | $ 22 |
| 關聯企業 | 4,056 | 7,266 |
| 實質關係人 | 832 | 3,153 |
| | $ 4,888 | $ 10,441 |

合併公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 其他營業收入 | | |
| 實質關係人 | $ - | $ 633 |

合併公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
母公司	$ -	$ 47	$ 23
關聯企業	4,048	5,124	4,022
實質關係人	1,035	1,623	4,271
	$ 5,083	$ 6,794	$ 8,316

上列應收帳款金額係未減除其備抵損失之應收帳款總額。

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 11,308	$ 11,974	$ 9,106

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 承租協議

租賃負債

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 9,393	$ 11,798	$ 18,861
兄弟公司	856	1,071	1,790
	$ 10,249	$ 12,869	$ 20,651

利息費用

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 母公司－威盛電子股份有限公司 | $ 39 | $ 80 |
| 兄弟公司－威盛電子（深圳）有限公司 | 13 | 25 |
| | $ 52 | $ 105 |

租賃費用

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 母公司－威盛電子股份有限公司 | $ 42 | $ 7 |

合併公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司及威盛電子（深圳）有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

38 -

（四）對主要管理階層之獎酬

109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 短期員工福利 | $ 9,852 | $ 8,169 |
| 股份基礎給付 | 201 | - |
| 退職後福利 | 135 | 108 |
| 董事車馬費 | 40 | - |
| | $ 10,228 | $ 8,277 |

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

（五）其他關係人交易

封裝測試費

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 兄弟公司 | $ 9,006 | $ 7,511 |

合併公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

研究費

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 母公司 | $ 4,351 | $ 4,896 |
| 兄弟公司 | 555 | - |
| | $ 4,906 | $ 4,896 |

合併公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA 支出及消耗品。其中 EDA 支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代合併公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向合併公司請款，109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日之 EDA 支出分別為 1,981 仟元及 2,067 仟元；另消耗品係由威盛公司代合併公司向廠商購買再向合併公司請款，109 年及 108 年 1 月 1 日至 3 月 31 日分別為 492 仟元及 562 仟元。

39 -

勞務費

| | 109年1月1日
至3月31日 | 108年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 母公司－威盛電子股份有限公司 | $ 4,248 | $ 1,745 |
| 兄弟公司 | 186 | 212 |
| 實質關係人 | 58 | 54 |
| | $ 4,492 | $ 2,011 |

合併公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

遞延收入（含一年內到期）

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
實質關係人	$ -	$ -	$ 422

其他應付款

	109年3月31日	108年12月31日	108年3月31日
母公司	$ 8,621	$ 10,926	$ 8,148
實質關係人	59	326	209
兄弟公司	971	768	148
	$ 9,651	$ 12,020	$ 8,505

二九、重大或有負債及未認列之合約承諾

合併公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 合併公司截至 109 年 3 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

40 -

三十、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

109年3月31日

	匯	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 16,070	30.23
外幣負債
貨幣性項目
美元	3,035	30.23

108年12月31日

	幣	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 17,036	29.98
外幣負債
貨幣性項目
美元	1,541	29.98

108年3月31日

	幣	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 18,080	30.82
外幣負債
貨幣性項目
美元	4,321	30.82

41 -

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

外	109年1月1日至3月31日			108年1月1日至3月31日
	匯	率	淨兌換損益	匯	率	淨兌換損益
美元	30.11（美元：新台幣）		$ 4,635	30.83（美元：新台幣）		$ 1,862
美元	6.97（美元：人民幣）		( 18 )	6.75（美元：人民幣）		( 167 )
人民幣	4.32（人民幣：新台幣）		-	4.57（人民幣：新台幣）		( 3 )
			$ 4,617			$ 1,692

三一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
從事衍生工具交易。（無）
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表二）
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表三）

(三) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表四）

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表四）

(四) 主要股東資訊：股權比例達 5% 以上之股東名稱、持股數額及比例。（附表五）

三二、部門資訊

43 -

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／單位
(仟股／仟單位)	帳面金額	持股比例%	市價
威鋒電子股份有限公司	未上市股票
KikaGo Limited	無	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產－非
流動	2	$ 11,672	15.00	$ 11,672

44 -

附表二母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

| 編號
(註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係(註二) | 交易往來情形 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率
(註一) |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 研究費 | $ 4,804 | 與非關係人雷同。 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | VIA LABS USA, INC. | 1 | 其他應付款 | 4,729 | 〃 | - |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 研究費 | 4,940 | 〃 | 1 |
| 0 | 威鋒電子股份有限公司 | 威鋒電子（深圳）有限公司 | 1 | 其他應付款 | 4,376 | 〃 | - |

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。

註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定否須列示。

45 -

附表三被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 9,016	$ 126	$ 126	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表四。

附表四大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 317,460	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 16,933)	10.00	$ -	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	4,657	係以本公司之自有資金投資大陸公司	4,657	-	-	4,657	240	100.00	240	(註) 5,882	-

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經潛部投審會核准投資金額	依經潛部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 562,778

註：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圍繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	應收(付)票據、帳款	未實現利益
價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 4,940	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
47 -

威鋒電子股份有限公司
主要股東資訊
民國 109 年 3 月 31 日

附表五

主要股東名稱	股
	持有股數	持股比例
威盛電子股份有限公司	39,799,000	66.33%
林志峰	3,000,000	5.00%

註 1：本表主要股東資訊係由集保公司以當季季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付（含庫藏股）之普通股及特別股合計達 5% 以上資料。本公司合併財務報告所記載股本與實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。

48 -

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件四

一〇七年度個體財務報告暨會計師查核報告

戒鋒電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國107及106年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

§目錄§

項	次	報編
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師查核報告	3～6	-
四、個體資產負債表	7	-
五、個體綜合損益表	8～9	-
六、個體權益變動表	10	-
七、個體現金流量表	11～12	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革	13	一
(二)通過財務報告之日期及程序	13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	13～17	三
(四)重大會計政策之彙總說明	17～30	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	30	五
(六)重要會計項目之說明	30～49	六～二一
(七)關係人交易	53～56	二四
(八)質抵押之資產	-	-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	56～57	二五
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	49～53、57	二二～二三、二六
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	58	二七
2.轉投資事業相關資訊	58、60	二七
3.大陸投資資訊	58～59、61	二七
(十四)部門資訊	59	二八
(十五)重要會計項目明細表	-	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與威鋒電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以做為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國107年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對威鋒電子股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。上述營業收入集中於前4大客戶，約佔營業收入 55%。由於客戶集中且該營業收入金額整體對個體財務報表之影響係屬重大，因是將其收入認列列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試前4大客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與執行，檢視威鋒電子股份有限公司與前4大客戶之合約或訂單條款以確認會計處理與收入認列會計政策是否一致，透過證實性測試程序以驗證全年度收入金額之合理性，並評估遵循IFRS15情形；另透過檢視期後重大退回及折讓金額以評估資產負債表日前4大客戶收入認列之合理性，亦進行兩年度前4大客戶收入之比較分析，並依據過去歷史經驗及近期銷售情形進行分析以驗證該收入認列條件已符合會計政策之規定且收入認列之期間歸屬是否適切。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算威鋒電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達

之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於威鋒電子股份有限公司內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉書琳

會計師徐文亞
徐文亞

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國 108 年 8 月 20 日

寶亭威限股份有限公司

民國107年及106年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註三、四及六)	$ 666,948	65	$ 572,532	62
1170	應收帳款(附註三、四及七)	151,742	15	98,239	11
1180	應收帳款-關係人(附註三、四、七及二四)	8,337	1	4,427	1
1200	其他應收款(附註三、四及七)	1,281	-	5	-
130X	存貨(附註四、五及八)	142,930	14	194,480	21
1220	本期所得稅資產(附註十八)	304	-	989	-
1479	其他流動資產(附註十二)	1,963	-	5,483	1
11XX	流動資產總計	973,505	95	876,155	96
	非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註四及九)	14,671	1	13,715	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十)	15,303	2	11,313	1
1780	無形資產(附註四及十一)	8,357	1	5,930	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及十八)	9,810	1	8,447	1
1920	存出保證金(附註三及十二)	1,086	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	49,227	5	40,491	4
1XXX	資產總計	$ 1,022,732	100	$ 916,646	100
代碼	負債及權益
	流動負債
2170	應付帳款(附註十三)	$ 119,082	11	$ 171,858	19
2180	應付帳款-關係人(附註十三及二四)	9,706	1	11,545	1
2200	其他應付款(附註十四及二四)	139,728	14	126,441	14
2230	本期所得稅負債(附註十八)	224	-	-	-
2399	其他流動負債(附註十四及二四)	29,223	3	10,942	1
21XX	流動負債總計	297,963	29	320,786	35
	非流動負債
2640	確定福利負債(附註十五)	2,620	-	1,786	-
2670	其他非流動負債(附註十四及二四)	5,173	1	1,084	-
25XX	非流動負債總計	7,793	1	2,870	-
2XXX	負債總計	305,756	30	323,656	35
	權益(附註十六)
3100	股本	600,000	59	600,000	66
3210	資本公積	2,545	-	2,545	-
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	249	-	-	-
3320	特別盈餘公積	2,241	-	-	-
3350	未分配盈餘	123,780	12	2,490	-
3300	保留盈餘總計	126,270	12	2,490	-
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 11,839)	( 1)	( 12,045)	( 1)
3XXX	權益總計	716,976	70	592,990	65
	負債與權益總計	$ 1,022,732	100	$ 916,646	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

國際

經理人：林志峰

李林

會計主管：陳鴻文

陳健文

實子股

成鋒電子股份有限公司

個體經合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註四及二四)
4100	銷貨收入	$ 1,198,386	100	$ 1,163,158	98
4800	其他營業收入	3,124	-	22,860	2
4000	營業收入合計	1,201,510	100	1,186,018	100
5000	營業成本(附註八、十七及二四)	612,084	51	617,855	52
5900	營業毛利	589,426	49	568,163	48
營業費用(附註十七及二四)
6100	推銷費用	37,963	3	38,703	3
6200	管理費用	28,233	3	19,122	2
6300	研究發展費用	395,508	33	377,355	32
6450	預期信用減損損失	2,324	-	-	-
6000	營業費用合計	464,028	39	435,180	37
6900	營業淨利	125,398	10	132,983	11
營業外收入及支出(附註九、十七及二四)
7010	其他收入	7,853	1	2,635	-
7020	其他利益及損失	11,591	1	37,322	3
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	(21,830)	(2)	(78,563)	(6)
7000	營業外收入及支出合計	(2,386)	-	(38,606)	(3)
7900	稅前淨利	123,012	10	94,377	8
7950	所得稅利益(附註四及十八)	900	-	1,527	-
8200	本年度淨利	123,912	10	95,904	8

（接次頁）

（承前頁）

		107年度			106年度
代碼		金額	%	金額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十五）	($	132)	-	($	68)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		206	-		-	-
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額		-	-	(	2,981)	-
8300	其他綜合損益總額		74	-	(	3,049)	-
8500	本年度綜合損益總額	$	123,986	10	$	92,855	8
	每股盈餘（附註十九）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$	2.07		$	2.10
9810	稀釋	$	2.01		$	2.10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

寧子威限股份有限公司

具證股份有限公司

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本	資本公積	保留		盈餘		國外營運機構財務報表換算之兌換差額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待價補虧損)	兌換差額
A1	106年1月1日餘額	$ 450,000	$ -	$ -	$ -	($ 93,346)	($ 9,064)	$ 347,590
E1	現金增資(附註二十)	20,000	75	-	-	-	-	20,075
N1	股份基礎給付交易(附註二十)	130,000	2,470	-	-	-	-	132,470
D1	106年度淨利	-	-	-	-	95,904	-	95,904
D3	106年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 68)	( 2,981)	( 3,049)
D5	106年度綜合損益總額	-	-	-	-	95,836	( 2,981)	92,855
Z1	106年12月31日餘額	600,000	2,545	-	-	2,490	( 12,045)	592,990
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	249	-	( 249)	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	( 2,241)	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 132)	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ 249	$ 2,241	$ 123,780	($ 11,839)	$ 716,976

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

文匯

經理人：林志峰

李仕華

會計主管：陳鴻文

潘婧文卓

10 -

實子股

成錄電子股份有限公司

個體現金流量表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		107年度	106年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 123,012	$ 94,377
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	7,663	7,798
A20200	攤銷費用	4,910	3,179
A20300	預期信用減損損失	2,324	-
A21200	利息收入	( 7,853)	( 2,635)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	-	2,545
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額	21,830	78,563
A22800	處分無形資產利益	( 9,100)	( 52,917)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 55,827)	13,336
A31160	應收帳款－關係人	( 3,910)	4,141
A31180	其他應收款	5	6
A31200	存貨	51,550	( 63,463)
A31240	其他流動資產	3,520	( 3,266)
A32150	應付帳款	( 52,776)	30,523
A32160	應付帳款－關係人	( 1,839)	4,522
A32180	其他應付款	13,691	48,801
A32230	其他流動負債	18,281	( 14,744)
A32240	確定福利負債	702	366
A32990	其他非流動負債	4,089	( 2,532)
A33000	營運產生之現金	120,272	148,600
A33100	收取之利息	6,572	2,635
A33500	退還之所得稅	446	42,926
AAAA	營業活動之淨現金流入	127,290	194,161
投資活動之現金流量
B01800	取得子公司	( 13,480)	-
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 12,621)	( 1,547)
B02800	處分不動產、廠房及設備	-	3,282

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度	106年度
B04500	購置無形資產	($ 6,773)	($ 6,381)
B03700	存出保證金增加	-	( 753)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 32,874)	( 5,399)
	籌資活動之現金流量
C04600	現金增資	-	20,000
C04800	員工執行認股權	-	130,000
CCCC	籌資活動之淨現金流入	-	150,000
EEEE	現金及約當現金淨增加	94,416	338,762
E00100	年初現金及約當現金餘額	572,532	233,770
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 666,948	$ 572,532

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

戒錄電子股份有限公司
個體財務報告附註
民國107年及106年1月1日至12月31日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

戒錄電子股份有限公司（以下稱「本公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司威盛電子股份有限公司 77.83%轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於108年8月20日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 9「金融工具」及相關修正

金融資產之分類、衡量與減損

本公司依據107年1月1日所存在之事實及情況，於該日評估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。於107年1月1日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

13 -

	衡量	種類	帳面	金額
金融資產類別	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
現金及約當現金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	$ 572,532	$ 572,532
應收帳款（含關係人）	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	102,671	102,671
及其他應收款
存出保證金	放款及應收款	按攤銷後成本衡量	1,086	1,086

應收帳款及其他應收款原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量之金融資產，並評估預期信用損失。

2. IFRS 15「客戶合約之收入」及相關修正

IFRS 15 係規範來自客戶合約之收入認列原則，該準則將取代 IAS 18「收入」、IAS 11「建造合約」及相關解釋，相關會計政策請參閱附註四。

(二) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
「2015-2017週期之年度改善」	2019年1月1日
IFRS 9之修正「具負補償之提前還款特性」	2019年1月1日（註2）
IFRS 16「租賃」	2019年1月1日
IAS 19之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日（註3）
IAS 28之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
IFRIC 23「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

註 2：金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修正。

註 3：2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項修正。

除下列說明外，首次適用上述新發布／修正／修訂準則或解釋將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17「租賃」及 IFRIC 4「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，本公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃將於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於個體資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。

本公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

本公司預計將適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處理。
15 -

不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之明。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

本公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16。

108 年 1 月 1 日資產及負債之預計影響

| | 107年12月31日
帳面金額 | 首次適用
之調整 | 108年1月1日
調整後
帳面金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |
| 資產影響 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 9,806 | $ 9,806 |
| 租賃負債－非流動 | - | 10,173 | 10,173 |
| 負債影響 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |

除上述影響外，截至本個體財務報告通過發布日止，本公司評估其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 3 之修正「業務之定義」	2020 年 1 月 1 日 (註2)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」	2020 年 1 月 1 日 (註3)

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註 2：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註 3：2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令（以下稱「個體財務報告會計準則」）編製。

(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
17 -

現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製個體財務報告時，本公司國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司或關聯企業）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。於收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額列為其他綜合損益。

若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或

18 -

關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

若部分處分國外營運機構之子公司未導致喪失控制，係按比例將累計兌換差額併入權益交易計算，但不認列為損益。在其他任何部分處分國外營運機構之情況下，累計兌換差額則按處分比例重分類至損益。

(五) 存貨

存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體（含特殊目的個體）。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

當本公司對子公司之損失份額等於或超過其在該子公司之權益（包括權益法下子公司之帳面金額及實質上屬於本公司對該子公司淨投資組成部分之其他長期權益）時，係繼續按持股比例認列損失。

取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資

19 -

之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

當喪失對子公司控制時，本公司係按喪失控制日之公允價值衡量其對前子公司之剩餘投資，剩餘投資之公允價值及任何處分價款與喪失控制當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該子公司有關之所有金額，其會計處理係與本公司直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

投資關聯企業

關聯企業係指本公司具有重大影響，但非屬子公司或合資權益之企業。重大影響係指參與被投資公司財務及營運政策決策之權力，但非控制或聯合控制該等政策。

本公司對投資關聯企業係採用權益法。權益法下，投資關聯企業原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之關聯企業損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有關聯企業權益之變動係按持股比例認列。

取得成本超過本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有關聯企業可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期損益。

20 -

關聯企業發行新股時，本公司若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及採用權益法之投資。惟若未按持股比例認購或取得致使對關聯企業之所有權權益減少者，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額按減少比例重分類，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同；前項調整如應借記資本公積，而採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

當本公司對關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括權益法下投資關聯企業之帳面金額及實質上屬於本公司對該關聯企業淨投資組成部分之其他長期權益）時，即停止認列進一步之損失。本公司僅於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產，比較可回收金額（使用價值或公允價值減出售成本孰高者）與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失亦屬於投資帳面金額之一部分。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司自其投資不再為關聯企業之日停止採用權益法，其對原關聯企業之保留權益以公允價值衡量，該公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額，列入當期損益。此外，於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之所有金額，其會計處理之基礎係與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

21 -

建造中之不動產、廠房及設備係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分則單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(八) 無形資產

1. 單獨取得

2. 除列

除列無形資產時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。共用資產依合理一致之基礎分攤至個別現金產生單位。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資

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產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

107年

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產。

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

A. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及

B. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面

23 -

金額減除任何減損損失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

A. 購入或創始之信用減損金融資產，利息收入係以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本計算。

106年

本公司所持有之金融資產種類為放款及應收款。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。

(2) 金融資產之減損

107年

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，

24 -

若未顯著增加，則按12個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

106年

本公司係於每一資產負債表日評估金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款及其他應收款，該資產若經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

其他金融資產客觀減損證據包含：發行人或債務人之重大財務困難、違約（例如利息或本金支付之延滯或不償

25 -

付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

26 -

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十一) 收入認列

107年

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

商品銷貨收入

商品銷貨收入來自半導體及電腦積體電路產品之銷售。由於半導體及電腦積體電路產品於客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

106年

商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；

(3) 收入金額能可靠衡量；

(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉時認列。

27 -

勞務之提供

勞務收入係於勞務提供時予以認列。

利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十二) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。本公司為承租人，營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十三) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十四) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基

28 -

礙認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

本公司於每一資產負債表日修正預期既得之權益工具估計數量。若有修正原估計數量，其影響數係認列為損益，使累計費用反映修正之估計數，並相對調整資本公積—股份基礎給付。

(十五) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依個體財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

29 -

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映本公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

3. 當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

存貨之評價

截至107年及106年12月31日止，本公司存貨之帳面金額分別為142,930仟元及194,480仟元（係分別扣除備抵跌價損失49,052仟元及49,692仟元後之淨額）。

六、現金及約當現金

	107年12月31日	106年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	28,774	9,169
約當現金
銀行定期存款	638,154	510,343
附買回債券	-	53,000
	$ 666,948	$ 572,532

本公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	107年12月31日	106年12月31日
定期存款	0.59%~2.78%	0.59%~1.65%
附買回債券	-	0.34%

七、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	107年12月31日	106年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 154,066	$ 98,239
應收帳款－關係人	8,337	4,427
減：備抵損失	( 2,324)	-
	$ 160,079	$ 102,666
其他應收款
應收利息	$ 1,281	$ -
其他	-	5
	$ 1,281	$ 5

107年度

本公司對商品銷售及勞務提供之平均授信期間為 30 天至 90 天，於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。本公司採行之政策係僅與信用評等良好之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由本公司使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。本公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶。

在接受新客戶之前，本公司係透過外部公開資訊或該新客戶所提供信用評等資料評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。客戶之信用額度及評等每年定期檢視一次，其中未發生實際減損之應收帳款係屬最佳信用等級。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP

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預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

107年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期趨過90天	合計
預期信用損失率	0.50%~10%	10%~30%	30%~50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 (IAS 39) | $ - |
| 追溯適用 IFRS 9 調整數 | - |
| 年初餘額 (IFRS 9) | - |
| 加: 本年度提列減損損失 | 2,324 |
| 年底餘額 | $ 2,324 |

106年度

本公司於106年之授信政策與前述107年授信政策相同。於應收帳款之備抵呆帳評估，由於歷史經驗顯示帳齡超過365天之應收帳款無法回收，本公司對於帳齡超過365天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在91天至365天之間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

於資產負債表日已逾期但本公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款（含關係人）於106年12月31日為0仟元（參閱下列帳齡分析）。此外，本公司亦不具有將應收帳款及對相同交易對方之應付帳款互抵之法定抵銷權。

32 -

應收帳款（含關係人）之帳齡分析如下：

	106年12月31日
未逾期	$ 102,666
60天以下	-
61至90天	-
91至120天	-
合計	$ 102,666

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）之備抵呆帳變動資訊如下：

| | 應收帳款
(含關係人) |
| --- | --- |
| 年初餘額 | $ - |
| 加：本年度提列 | - |
| 年底餘額 | $ - |

八、存貨

	107年12月31日	106年12月31日
製成品	$ 70,972	$ 77,354
在製品	47,095	84,334
原物料	24,863	32,792
	$ 142,930	$ 194,480

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益640仟元及報廢損失14,063仟元。

106年度之銷貨成本包括存貨跌價損失21,335仟元。

九、採用權益法之投資

	107年12月31日	106年12月31日
投資子公司	$ 14,671	$ -
投資關聯企業	$ -	$ 13,715

（一）投資子公司

	107年12月31日	106年12月31日
非上市(櫃)公司
VIA LABS USA, INC.	$ 9,622	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	5,049	-
	$ 14,671	$ -

本公司於資產負債表日對投資子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	107年12月31日	106年12月31日
VIA LABS USA, INC.	100.00%	-
威鋒電子（深圳）有限公司	100.00%	-

子公司 VIA LABS USA, INC. 及威鋒電子（深圳）有限公司分別於 106 年 12 月及 107 年 1 月成立，資本額分別為美金 300 仟元及人民幣 1,000 仟元，本公司分別於 107 年 1 月及 6 月匯出資金，金額分別為 8,823 仟元及 4,657 仟元，持股比例皆為 100% 。

本公司持有之投資子公司明細，請參閱附註二七。

上述採用權益法評價之子公司所認列之投資損益，係以子公司經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，107 及 106 年度依權益法認列子公司之投資利益分別為 985 仟元及 0 仟元。107 及 106 年度依權益法認列之投資利益明細如下：

	107年度	106年度
VIA LABS USA, INC.	$ 400	$ -
威鋒電子（深圳）有限公司	585	-
	$ 985	$ -

（二）投資關聯企業

	107年12月31日		106年12月31日
具重大性之關聯企業	金額	持股比例	金額	持股比例
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -	10%	$ 13,715	10%

有關本公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日	106年12月31日
流動資產	$ 581,022	$ 483,837
非流動資產	741,725	280,971
流動負債	( 1,191,516)	( 137,866)
非流動負債	( 148,401)	( 398,792)
權益	($ 17,170)	$ 228,150
本公司持股比例	10%	10%
本公司享有之權益	$ -	$ 22,815
未實現遞延利益	-	( 9,100)
投資帳面金額	$ -	$ 13,715
	107年度	106年度
營業收入	$ 410,941	$ 402,698
本年度淨損	($ 245,320)	($ 785,630)
其他綜合損益	-	( 29,810)
綜合損益總額	($ 245,320)	($ 815,440)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表二「大陸投資資訊」。

本公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益，係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額。

本公司107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

金額

未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 1,717)
-累積金額	($ 1,717)

十、不動產、廠房及設備

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 13,910	$ 10,635
電腦設備	1,013	606
辦公設備	-	-
租賃改良	380	72
	$ 15,303	$ 11,313
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
106年1月1日餘額	$ 47,131	$ 2,004
增添	2,238	415
106年12月31日餘額	$ 49,369	$ 2,419
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
累計折舊及減損
106年1月1日餘額	$ 31,289	$ 1,497
折舊費用	7,445	316
106年12月31日餘額	$ 38,734	$ 1,813
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

(一) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 本公司107及106年度無借款成本資本化之情事。

十一、無形資產

	107年12月31日	106年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 8,357	$ 5,930

	金額
成本
106年1月1日餘額	$ 31,601
單獨取得	8,567
106年12月31日餘額	$ 40,168
107年1月1日餘額	$ 40,168
單獨取得	7,337
107年12月31日餘額	$ 47,505
累計攤銷及減損
106年1月1日餘額	($ 31,059)
攤銷費用	( 3,179)
106年12月31日餘額	($ 34,238)
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體

3年

十二、其他資產

	107年12月31日	106年12月31日
預付費用	$ 1,054	$ 959
暫付款	135	266
應收營業稅退稅款	774	4,258
存出保證金	1,086	1,086
	$ 3,049	$ 6,569
流動	$ 1,963	$ 5,483
非流動	1,086	1,086
	$ 3,049	$ 6,569

十三、應付帳款（含關係人）

	107年12月31日	106年12月31日
應付帳款	$ 119,082	$ 171,858
應付帳款－關係人	9,706	11,545
	$ 128,788	$ 183,403

本公司應付帳款之平均賒帳期間為60天至90天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十四、其他負債

	107年12月31日	106年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及獎金	$ 62,208	$ 93,292
應付保險費	2,501	2,201
應付退休金	2,555	2,295
應付研究費	21,349	4,424
應付勞務費	7,622	9,915
應付租金	1,842	1,540
應付設備款	977	1,945
應付無形資產購買價款	2,750	2,186
應付廣告費	10,834	6,052
應付員工紅利	20,108	108
應付董監事酬勞	1,454	11
應付賠償款	4,126	-
其他	1,402	2,472
	$139,728	$126,441
流動
其他負債
預收款項	$ 25,180	$ 3,877
遞延收入（附註二四）	1,055	2,532
代收款	2,988	4,533
	$ 29,223	$ 10,942
非流動
其他負債
預收款項	$ 5,144	$ -
遞延收入（附註二四）	-	1,055
存入保證金	29	29
	$ 5,173	$ 1,084

遞延收入係本公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

38 -

十五、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

本公司於 107 及 106 年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於個體綜合損益表認列費用總額分別為 9,892 仟元及 8,800 仟元。截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為 2,555 仟元及 2,295 仟元。

（二）確定福利計畫

威鋒公司部分員工為外籍員工及因由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而適用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前 6 個月平均工資計算。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	107年12月31日	106年12月31日
確定福利義務現值	($ 2,620)	($ 1,786)
計畫資產公允價值	-	-
提撥短絀	( 2,620)	( 1,786)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 2,620)	($ 1,786)
帳列確定福利負債	$ 2,620	$ 1,786

淨確定福利負債變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 106年1月1日 | ($ 1,352) | $ - | ($ 1,352) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 344) | - | ( 344) |
| 利息費用 | ( 22) | - | ( 22) |
| 認列於損益 | ( 366) | - | ( 366) |

（接次頁）

（承前頁）

	確定福利計畫資產淨確定福利
	義務現值	公允價值	負債
再衡量數
精算損失－經驗調整	($ 68)	$ -	($ 68)
認列於其他綜合損益	( 68)	-	( 68)
106 年 12 月 31 日	($ 1,786)	$ -	($ 1,786)
107 年 1 月 1 日	($ 1,786)	$ -	($ 1,786)
服務成本
當期服務成本	( 673)	-	( 673)
利息費用	( 29)	-	( 29)
認列於損益	( 702)	-	( 702)
再衡量數
精算損失－經驗調整	( 52)	-	( 52)
精算損失－精算假設變化	( 80)	-	( 80)
認列於其他綜合損益	( 132)	-	( 132)
107 年 12 月 31 日	($ 2,620)	$ -	($ 2,620)

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	107年度	106年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	702	366
	$ 702	$ 366

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率	1.500%	1.625%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 157)	($ 122)
減少 0.25%	$ 168	$ 132
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 161	$ 127
減少 0.25%	($ 151)	($ 118)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	107年12月31日	106年12月31日
預期1年內提撥金額	$ -	$ -
確定福利義務平均到期期間	17.9年	24.8年

十六、權益

（一）股本

普通股

	107年12月31日	106年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	60,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$600,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$600,000	$600,000
發行溢價	-	-
	$600,000	$600,000

106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000仟股（其中提撥300仟股供員工認購），每股面額10仟元，另決議給予員工認股權13,000仟單位，每一單位可認購普通股1股，認股權股款於106年12月11日已全數收足，請參閱附註二十。上述增資案皆以106年12月12日為增資基準日，增資後實收股本為600,000仟元。

（二）資本公積

	107年12月31日	106年12月31日
普通股股票溢價（附註二十）	$ 2,545	$ 2,545

資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註十七之(五)員工酬勞及董監酬勞。

考量本公司產業發展處於成長階段，本公司之股利政策主要係依據未來之資本預算資金需求及配合長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素而定。每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配予股東，股利分派得以現金或股票為之，惟現金股利分配之比率不得低於股利總額 10% 。

本公司於107年6月19日及106年3月20日舉行股東常會（106年由董事會代行），分別決議通過106及105年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	106年度	105年度	106年度	105年度
法定盈餘公積	$ 249	$ -	$ -	$ -
特別盈餘公積	2,241	-	-	-

本公司108年3月26日董事會擬議107年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 12,378	$ -
特別盈餘公積	9,598	-
現金股利	90,000	1.50

本公司107年度之盈餘分配案，業經108年5月22日股東會通過。

42 -

107、106及105年度之盈餘分配案係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107、106及105年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

十七、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	107年度	106年度
利息收入
銀行存款	$ 7,840	$ 2,585
附買回債券	13	50
	$ 7,853	$ 2,635

（二）其他利益及損失

	107年度	106年度
處分無形資產利益（附註二四）	$ 9,100	$ 52,917
賠償損失（附註二五）	( 4,126)	-
淨外幣兌換利益（損失）	6,617	( 16,001)
其他	-	406
	$ 11,591	$ 37,322

（三）折舊及攤銷

	107年度	106年度
不動產、廠房及設備	$ 7,663	$ 7,798
無形資產	4,910	3,179
合計	$ 12,573	$ 10,977
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	362	46
研發費用	7,301	7,752
	$ 7,663	$ 7,798
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	4,910	3,179
	$ 4,910	$ 3,179

43 -

（四）員工福利費用

	107年度	106年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$ 269,134	$ 257,167
退職後福利（附註十五）
確定提撥計畫	9,892	8,800
確定福利計畫	702	366
	10,594	9,166
股份基礎給付	-	2,545
員工福利費用合計	$ 279,728	$ 268,878
依功能別彙總
營業成本	$ 7,764	$ 3,505
推銷費用	19,435	23,907
管理費用	15,171	4,665
研發費用	237,358	236,801
	$ 279,728	$ 268,878

（五）員工酬勞及董監事酬勞

佔列比例

	107年度	106年度
員工酬勞	13.86%	10%
董監事酬勞	1%	1%

金額

	107年度			106年度
	現金股	票	現金股	票	票	票
員工酬勞	$ 20,000	$	-	$ 108	$	-
董監事酬勞	1,443		-	11		-

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107及106年度董事會決議之員工酬勞及董監事酬勞金額與107及106年度個體財務報告之認列金額並無差異。

107及106年度之員工酬勞及董監事酬勞係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為配發基礎。

（六）非金融資產減損損失金額

	107年度	106年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,423	$ 21,335

十八、繼續營業單位所得稅

（一）認列於損益之所得稅利益主要組成項目如下：

	107年度	106年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 239)	($ 2,099)
未分配盈餘加徵	( 224)	-
遞延所得稅
本年度產生者	( 128)	3,626
稅率變動	1,491	-
認列於損益之所得稅利益	$ 900	$ 1,527

會計所得與所得稅利益之調節如下：

	107年度	106年度
繼續營業單位稅前淨利	$123,012	$ 94,377
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（107及106年度分別採20%及17%）	($ 24,602)	($ 16,044)
稅上不可減除之費損	( 4,366)	( 13,356)
暫時性差異	1,628	8,930
虧損扣抵	26,973	21,997
境外所得可扣抵稅額	239	2,100
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 239)	( 2,100)
稅率變動	1,491	-
未分配盈餘加徵	( 224)	-
認列於損益之所得稅利益	$ 900	$ 1,527

註：其他轄區所得就源扣繳：

	107年度	106年度
境外所得－處分無形資產利益	$ 2,390	$ 21,000
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 239	$ 2,100

本公司於106年所適用之稅率為 17%。107年2月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%，並自107年度施行。此外，107年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5%。

由於108年度股東會盈餘分配情形尚具不確定性，故107年度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

（二）本期所得稅資產與負債

	107年12月31日	106年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ 163	$ 556
應收退稅款	141	433
	$ 304	$ 989
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 224	$ -

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

107年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363
		$ 9,810

106年度

遞延所得稅資產年初餘額認列於損益年底餘額

暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 4,821	$ 3,626
		$ 8,447

46 -

(四) 未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至 107 年 12 月 31 日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111 年	$ 188,117

(五) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至 105 年度。

十九、每股盈餘

單位：每股元

	107年度	106年度
基本每股盈餘	$ 2.07	$ 2.10
稀釋每股盈餘	$ 2.01	$ 2.10

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

用以計算每股盈餘之淨利	107年度	106年度
	$123,912	$ 95,904

股數

單位：仟股

	107年度	106年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	45,750
具稀釋作用潛在普通股之影響－員工酬勞	1,676	11
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	61,676	45,761

二十、股份基礎給付協議

47 -

發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

106年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	13,000	10
本年度執行	( 13,000)	10
年底流通在外	-	-
年底可執行	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 0.19

於106年度執行之員工認股權，其於執行日之加權平均股價為9.77元。

本公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年11月～12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	15 天
無風險利率	0.34%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司於過去6個月之報酬率年化標準差平均值為依據。

48 -

上述現金增資保留由員工承購之股份基礎給付協議係採 Black-Schloes 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	106年12月
給與日股價	9.77 元
執行價格	10.00 元
預期波動率	36.41%
預期存續期間	22 天
無風險利率	0.34%

綜上，本公司 106 年度股份基礎給付協議所認列之酬勞成本為 2,545 仟元（含現金增資員工認購部分 75 仟元）。

二一、營業租賃協議

本公司為承租人，營業租賃係承租宿舍及辦公室，租賃期間為 3 年。不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
不超過 1 年	$ 9,302	$ 8,165
1～5 年	8,808	725
	$ 18,110	$ 8,890

二二、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略於 106 年後並無變化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二三、金融工具

（一）公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

49 -

(二) 金融工具之種類

	107年12月31日	106年12月31日
金融資產
放款及應收款（註1）	$ -	$ 676,289
按攤銷後成本衡量之金融資產（註2）	829,394	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註3）	268,545	309,873

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括應收帳款及應付帳款。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 100% 非以本公司之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 62% 非以本公司之功能性貨幣計價。

50 -

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
資產
美元	$528,761	$456,715
負債
美元	87,358	104,919

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，本公司之敏感度分析。2%係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

	美元	影響
	107年度	106年度
損益	$ 8,828	$ 7,036
權益	192	-

(2) 利率風險

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 638,154	$ 563,343

敏感度分析

本公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。

信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等，並持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，且將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，每年亦複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司應收帳款之信用風險主要係集中於本公司前四大客戶，截至107年及106年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為82,305仟元及2,210仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 51% 及 2% 。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

下表詳細說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據本公司最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製，其包括利息及本金之現金流量。

107年12月31日

	要求即付成
	短於1個月	1～3個月	3個月～1年	1～5年	合計
非衍生金融負債
無附息負債	$ 56,557	$ 177,761	$ 34,198	$ 29	$ 268,545

52 -

106年12月31日

二四、關係人交易

本公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於107年及106年12月31日皆持有本公司普通股 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下。

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛芯科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
VIA TECHNOLOGIES, INC.	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA LABS USA, INC.	子公司
威鋒電子（深圳）有限公司	子公司

（二）營業交易

	107年度	106年度
銷貨收入
母公司	$ 31	$ 6
關聯企業	14,392	26,931
兄弟公司	-	92
實質關係人	11,678	3,501
	$ 26,101	$ 30,530

本公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

53 -

其他營業收入

	107年度	106年度
母公司	$ -	$ 1,670
實質關係人－上海兆芯集成
電路有限公司	2,532	21,190
	$ 2,532	$ 22,860

本公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
母公司	$ 5	$ -
關聯企業	4,150	3,353
實質關係人	4,182	1,074
	$ 8,337	$ 4,427

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	107年12月31日	106年12月31日
兄弟公司	$ 9,706	$ 11,545

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 對主要管理階層之獎酬

107及106年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	107年度	106年度
短期員工福利	$ 31,710	$ 19,386
股份基礎給付	-	874
退職後福利	432	324
	$ 32,142	$ 20,584

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

54 -

(四) 其他關係人交易

封裝測試費

	107年度	106年度
兄弟公司	$ 35,111	$ 35,207

本公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

研究費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 30,026	$ 58,553
子公司	32,283	-
兄弟公司	-	144
實質關係人	-	14
	$ 62,309	$ 58,711

本公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費及 EDA 支出、專利認證費及消耗品。其中 EDA 支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代本公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向本公司請款，107 年度及 106 年度之 EDA 支出分別為 8,247 仟元及 13,833 仟元；另專利認證費係由威盛公司代本公司支付之專利登記規費及相關申請費用，107 年度為 3,072 仟元；而消耗品係由威盛公司代本公司向廠商購買再向本公司請款，107 年度為 2,994 仟元。

勞務費

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 6,980	$ 10,280

本公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

租賃事項－租金支出

	107年度	106年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 9,724	$ 7,404

55 -

本公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

遞延收入（含一年內到期）

	107年12月31日	106年12月31日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 3,587

本公司與上海兆芯集成電路有限公司簽訂專門技術授權合約，相關授權價款已全部收取，帳列遞延收入項下（含一年內到期），並按授權合約條款認列收入。

其他應付款

	107年12月31日	106年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 10,963	$ 13,815
子公司	13,306	-
實質關係人	-	11
兄弟公司	18	30
	$ 24,287	$ 13,856

財產交易

本公司於102年12月出售AOC線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣150,000仟元，計產生處分無形資產利益人民幣150,000仟元；而本公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣15,000仟元（折合新台幣73,500仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至107年12月31日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

二五、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 本公司截至 107 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

56 -

(二) 本公司與某廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前由臺灣臺北地方法院審理中；另本公司依歷史經驗及法律專家意見，已就該訟案評估對財務及業務之影響，並視相關發展情況據以衡量，其結果對本公司營運及財務無重大影響。

二六、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

107年12月31日

	外	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 17,215	30.72
採權益法之長期股權投資
美元	313	30.72
人民幣	1,128	4.48
外幣負債
貨幣性項目
美元	2,844	30.72

106年12月31日

	外	率
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 15,347	29.76
採權益法之長期股權投資
人民幣	3,014	4.55
外幣負債
貨幣性項目
美元	3,526	29.76

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

	107年度			106年度
外幣	匯	率	淨兌換損益	匯	率	淨兌換損益

美元 30.15（美元：新台幣） $ 6,615 30.43（美元：新台幣） ($ 16,001)

二七、附註揭露事項

（一）重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（無）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
從事衍生工具交易。（無）
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表一）

（二）大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表二）
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表二）

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。

58 -

(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

二八、部門資訊

請參閱 107 年度合併財務報告。

59 -

附表一被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期被投資公司股利分派情形		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ -	300	100.00	$ 9,622	$ 400	$ 400	$ -	$ -	註1

註1：VIA LABS USA, INC. 於 106 年 12 月成立，資本額為 300 仟美元，本公司於 107 年 1 月匯出資金，持股比例為 100%。
註2：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表二。

60 -

附表二大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 1,587,300	依以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 245,323)	10.00	($ 22,815)	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	4,657	依以本公司之自有資金投資大陸公司	-	4,657	-	4,657	585	100.00	585	(註2) 5,049	(註3)

赴大陸地區投資限額：

本期期末累计自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯部投審會核准投資金額	供經滯部投審會核准投資金額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 430,185

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圍繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。
註2：威鋒電子（深圳）有限公司於107年1月成立，資本額為人民幣1,000仟元，本公司於107年6月匯出資金，持股比例為 100% 。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件		應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	帳額		百分比(%)
威鋒電子（深圳）有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 8,552	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	$ 5,393	5	$ -
長芯盛（武漢）科技有限公司	核權益法之被投資公司	銷貨收入	2,471	〃	〃	〃	1,054	1	-

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件五

一〇八年度個體財務報告暨會計師查核報告

股票代碼：6756

威鋒電子股份有限公司

個體財務報告暨會計師查核報告

民國108及107年度

地址：新北市新店區中正路529-1號7樓

電話：02-22181838

§目錄§

項	次	報編
一、封面	1	-
二、目錄	2	-
三、會計師查核報告	3～6	-
四、個體資產負債表	7	-
五、個體綜合損益表	8～9	-
六、個體權益變動表	10	-
七、個體現金流量表	11～12	-
八、個體財務報表附註
(一)公司沿革	13	一
(二)通過財務報告之日期及程序	13	二
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	13～16	三
(四)重大會計政策之彙總說明	16～29	四
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	29	五
(六)重要會計項目之說明	30～51	六～二四
(七)關係人交易	58～61	二七
(八)質抵押之資產	-	-
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	62	二八
(十)重大之災害損失	-	-
(十一)重大之期後事項	-	-
(十二)其他	52～57、62～63	二五～二六、二九
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	63、65	三十
2.轉投資事業相關資訊	63、66	三十
3.大陸投資資訊	63～64、67	三十
(十四)部門資訊	64	三一
九、重要會計項目明細表	68～86	-

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

威鋒電子股份有限公司公鑑：

查核意見

威鋒電子股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達威鋒電子股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體財務狀況，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對威鋒電子股份有限公司民國108年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

茲對威鋒電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

威鋒電子股份有限公司於銷售產品時，於客戶取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入；技術服務收入則於勞務提供條件完全滿足且收入金額能可靠衡量時予以認列。威鋒電子股份有限公司民國 108 年度特定產品之銷貨收入金額為 928,170 仟元，佔營業收入 59%，該特定產品之銷貨收入對個體財務報表之影響係屬重大且該等特定產品之銷貨毛利較前一年度有顯著之成長，因是將威鋒電子股份有限公司特定產品銷貨收入之真實性列為關鍵查核事項。

威鋒電子股份有限公司有關收入認列之會計政策請參閱附註四。

本會計師瞭解並測試該特定產品收入真實性之主要內部控制制度設計與執行之有效性，檢視威鋒電子股份有限公司特定產品會計處理與收入認列會計政策是否一致，另針對前述特定產品之全年度銷貨收入進行抽核，藉以測試特定產品銷貨之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

威鋒電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對威鋒電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使威鋒電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威鋒電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於威鋒電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成威鋒電子股份有限公司查核意見。
5 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對威鋒電子股份有限公司民國108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉書琳

會計師徐文亞

徐文亞

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國109年3月20日

寶亭威限股份有限公司

民國108年及107年12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	108年12月31日		107年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 707,433	56	$ 666,948	65
1170	應收帳款(附註四及八)	211,723	17	151,742	15
1180	應收帳款-關係人(附註四、八及二七)	6,794	1	8,337	1
1200	其他應收款(附註四及八)	812	-	1,281	-
1220	本期所得稅資產(附註二一)	-	-	304	-
130X	存貨(附註四、五及九)	219,932	17	142,930	14
1479	其他流動資產(附註十四)	10,022	1	1,963	-
11XX	流動資產總計	1,156,716	92	973,505	95
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	15,805	1	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十)	14,505	1	14,671	1
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	37,272	3	15,303	2
1755	使用權資產(附註三、四及十二)	10,087	1	-	-
1780	無形資產(附註四及十三)	9,679	1	8,357	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	10,855	1	9,810	1
1920	存出保證金(附註十四)	1,058	-	1,086	-
15XX	非流動資產總計	99,261	8	49,227	5
1XXX	資產總計	$ 1,255,977	100	$ 1,022,732	100
代碼	負債及權益
流動負債
2170	應付帳款(附註十五)	$ 105,614	8	$ 119,082	11
2180	應付帳款-關係人(附註十五及二七)	11,974	1	9,706	1
2200	其他應付款(附註十六及二七)	174,325	14	139,728	14
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)	38,802	3	224	-
2250	負債準備-流動(附註四及十七)	3,324	-	-	-
2280	租賃負債-流動(附註三、四、十二及二七)	11,630	1	-	-
2399	其他流動負債(附註十六及二七)	35,989	3	29,223	3
21XX	流動負債總計	381,658	30	297,963	29
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註三、四、十二及二七)	321	-	-	-
2640	確定福利負債(附註四及十八)	3,087	-	2,620	-
2670	其他非流動負債(附註十六)	4,109	1	5,173	1
25XX	非流動負債總計	7,517	1	7,793	1
2XXX	負債總計	389,175	31	305,756	30
權益(附註十九)
3100	股本	600,000	48	600,000	59
3210	資本公積	2,824	-	2,545	-
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	12,627	1	249	-
3320	特別盈餘公積	11,839	1	2,241	-
3350	未分配盈餘	254,508	20	123,780	12
3300	保留盈餘總計	278,974	22	126,270	12
3400	其他權益	( 14,996)	( 1)	( 11,839)	( 1)
3XXX	權益總計	866,802	69	716,976	70
負債與權益總計		$ 1,255,977	100	$ 1,022,732	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

實子股

成錄電子股份有限公司

個體經合損益表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四及二七)
4100	銷貨收入	$1,555,553	98	$1,198,386	100
4800	其他營業收入	30,135	2	3,124	-
4000	營業收入合計	1,585,688	100	1,201,510	100
5000	營業成本(附註九、二十及二七)	763,868	48	612,084	51
5900	營業毛利	821,820	52	589,426	49
	營業費用(附註二十及二七)
6100	推銷費用	50,113	3	37,963	3
6200	管理費用	38,138	2	28,233	3
6300	研究發展費用	454,172	29	395,508	33
6450	預期信用減損損失	1,118	-	2,324	-
6000	營業費用合計	543,541	34	464,028	39
6900	營業淨利	278,279	18	125,398	10
	營業外收入及支出(附註十、二十及二七)
7010	其他收入	9,617	1	7,853	1
7020	其他利益及損失	(7,243)	(1)	11,591	1
7050	財務成本	(263)	-	-	-
7070	採用權益法認列子公司及關聯企業損益份額	283	-	(21,830)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	2,394	-	(2,386)	-

（接次頁）

（承前頁）

		108年度		107年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 280,673	18	$ 123,012	10
7950	所得稅（費用）利益（附註四及二一）	( 37,854)	( 3)	900	-
8200	本年度淨利	242,819	15	123,912	10
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註十八）	( 115)	-	( 132)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	( 2,708)	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）	( 449)	-	206	-
8300	其他綜合損益（淨額）合計	( 3,272)	-	74	-
8500	本年度綜合損益總額	$ 239,547	15	$ 123,986	10
	每股盈餘（附註二二）
	來自繼續營業單位
9710	基本	$ 4.05		$ 2.07
9810	稀釋	$ 3.83		$ 2.01

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

寶亭威限股份有限公司

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		普通股股本	資本公積	保留		最		餘	其他權益項目
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	普通其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損失		國外營運機構財務報表換算之兌換差額
A1	107年1月1日餘額	$ 600,000	$ 2,545	$ -	$ -	$ 2,490	$ -	$ -	($ 12,045)	$ 592,990
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	249	-	( 249)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	2,241	( 2,241)	-	-	-	-
D1	107年度淨利	-	-	-	-	123,912	-	-	-	123,912
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 132)	-	-	206	74
D5	107年度綜合損益總額	-	-	-	-	123,780	-	-	206	123,986
Z1	107年12月31日餘額	600,000	2,545	249	2,241	123,780	-	( 11,839)	716,976
N1	股份基礎給付交易(附註二三)	-	279	-	-	-	-	-	-	279
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積	-	-	12,378	-	( 12,378)	-	-	-	-
B3	特別盈餘公積	-	-	-	9,598	( 9,598)	-	-	-	-
B5	現金股利	-	-	-	-	( 90,000)	-	-	( 90,000)
D1	108年度淨利	-	-	-	-	242,819	-	-	-	242,819
D3	108年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	( 115)	( 2,708)	( 449)	( 3,272)
D5	108年度綜合損益總額	-	-	-	-	242,704	( 2,708)	( 449)	239,547
Z1	108年12月31日餘額	$ 600,000	$ 2,824	$ 12,627	$ 11,839	$ 254,508	($ 2,708)	($ 12,288)	$ 866,802

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦

文謙

經理人：林志峰

會計主管：陳鴻文

濱

10 -

實子股

成錄電子股份有限公司

個體現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		108年度	107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 280,673	$ 123,012
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	18,122	7,663
A20200	攤銷費用	6,077	4,910
A20300	預期信用減損損失	1,118	2,324
A20900	財務成本	263	-
A21200	利息收入	( 9,617)	( 7,853)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	279	-
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯企業（利益）損失之份額	( 283)	21,830
A22800	處分無形資產利益	-	( 9,100)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	( 61,099)	( 55,827)
A31160	應收帳款－關係人	1,543	( 3,910)
A31180	其他應收款	-	5
A31200	存貨	( 77,002)	51,550
A31240	其他流動資產	( 8,059)	3,520
A32150	應付帳款	( 13,468)	( 52,776)
A32160	應付帳款－關係人	2,268	( 1,839)
A32180	其他應付款	28,560	13,691
A32200	負債準備	3,324	-
A32230	其他流動負債	6,766	18,281
A32240	確定福利負債	352	702
A32990	其他非流動負債	( 1,035)	4,089
A33000	營運產生之現金	178,782	120,272
A33100	收取之利息	10,086	6,572
A33300	支付之利息	( 263)	-
A33500	（支付）退還之所得稅	( 17)	446
AAAA	營業活動之淨現金流入	188,588	127,290

（接次頁）

（承前頁）

代碼		108年度	107年度
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	($ 18,513)	$ -
B01800	取得子公司	-	( 13,480)
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 21,412)	( 12,621)
B03800	存出保證金減少	28	-
B04500	購置無形資產	( 10,149)	( 6,773)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 50,046)	( 32,874)
籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金減少	( 29)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 8,028)	-
C04500	發放現金股利	( 90,000)	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 98,057)	-
EEEE	現金及約當現金淨增加	40,485	94,416
E00100	年初現金及約當現金餘額	666,948	572,532
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 707,433	$ 666,948

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳文琦
經理人：林志峰
會計主管：陳鴻文

咸鋅電子股份有限公司
個體財務報表附註
民國108年及107年1月1日至12月31日
（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

咸鋅電子股份有限公司（以下稱「本公司」）於97年7月奉准設立登記，本公司主要經營業務為電子零組件及電腦積體電路之設計、製造及買賣等。本公司為母公司威盛電子股份有限公司 66.33%轉投資之子公司，目前實收資本額為600,000仟元。

本公司股票自108年12月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於109年3月20日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）（以下稱「IFRSs」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16「租賃」

13 -

租賃定義

本公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。

本公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於首次適用日，不重編比較資訊。

本公司亦適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。
14 -

本公司於108年1月1日認列租賃負債所適用之增額借款利率為 1.70%，該租賃負債金額與107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

	金額
107年12月31日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額	$ 18,110
108年1月1日未折現總額	$ 18,110
按108年1月1日增額借款利率折現後之現值	$ 17,800
加：因延長租賃選擇權處理不同產生之調整	2,179
108年1月1日租賃負債餘額	$ 19,979

首次適用 IFRS 16對108年1月1日各資產及負債項目調整如下：

| | 108年1月1日
重編前金額 | 首次適用之調整 | 108年1月1日
重編後金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 使用權資產 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |
| 資產影響 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |
| 租賃負債－流動 | $ - | $ 9,806 | $ 9,806 |
| 租賃負債－非流動 | - | 10,173 | 10,173 |
| 負債影響 | $ - | $ 19,979 | $ 19,979 |

(二) 109年適用之金管會認可之IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日
IFRS3之修正「業務之定義」	2020年1月1日（註1）
IFRS9、IAS39及IFRS7之修正「利率指標變革」	2020年1月1日（註2）
IAS1及IAS8之修正「重大性之定義」	2020年1月1日（註3）

註1：收購日在年度報導期間開始於2020年1月1日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

註2：2020年1月1日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。

註3：2020年1月1日以後開始之年度期間推延適用此項修正。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

(三) IASB 已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋	IASB發布之生效日(註1)
IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	未定
IFRS 17「保險合約」	2021 年 1 月 1 日
IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022 年 1 月 1 日

註 1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本個體財務報告通過發布日止，本公司仍持續評估上述準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

（一）遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製。

（二）編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具及按確定福利義務現值減除計畫資產公允價值認列之淨確定福利負債外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司及關聯企業係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係

16 -

調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司及關聯企業損益份額」、「採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括：

主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響分類。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

（四）外幣

本公司編製財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

17 -

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

若本公司處分國外營運機構之所有權益，或處分國外營運機構之子公司部分權益但喪失控制，或處分國外營運機構之聯合協議或關聯企業後之保留權益係金融資產並按金融工具之會計政策處理，所有與該國外營運機構相關之累計兌換差額將重分類至損益。

(五) 存貨

(六) 採用權益法之投資

本公司採用權益法處理對子公司及關聯企業之投資。

投資子公司

子公司係指本公司具有控制之個體（含特殊目的個體）。

18 -

取得成本超過本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額之數額列為商譽，該商譽係包含於該投資之帳面金額且不得攤銷；本公司於取得日所享有子公司可辨認資產及負債淨公允價值份額超過取得成本之數額列為當期收益。

19 -

投資關聯企業

本公司於評估減損時，係將投資之整體帳面金額（含商譽）視為單一資產比較可回收金額與帳面金額，進行減損測試，所認列之減損損失不分攤至構成投資帳面金額組成部分之任何資產，

20 -

包括商譽。減損損失之任何迴轉，於該投資之可回收金額後續增加之範圍內予以認列。

本公司與關聯企業間之逆流、順流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對關聯企業權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

（八）無形資產

1. 單獨取得

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會

21 -

計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

2. 除列

除列無形資產時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於當期損益。

(九) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年及有減損跡象時進行減損測試。

(十) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

22 -

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

除下列兩種情況外，利息收入係以有效利率乘以金融資產總帳面金額計算：

23 -

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。

24 -

B. 逾期超過 90 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

(3) 金融資產之除列

權益工具

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

再取回本公司本身之權益工具係於權益項下認列與減除。購買、出售、發行或註銷本公司本身之權益工具不認列於損益。

金融負債

(1) 後續衡量

所有金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價（包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債）間之差額認列為損益。

(十一) 負債準備

25 -

保證產品與所協議之規格相符之保固義務係依管理階層對清償本公司義務所需支出之最佳估計，於相關商品認列收入時認列。

(十二) 收入認列

本公司於客戶合約辨認履約義務後，將交易價格分攤至各履約義務，並於滿足各履約義務時認列收入。

1. 商品銷貨收入

2. 勞務收入

勞務收入來自產品設計服務及授權收入，相關收入係於勞務提供條件完全滿足時認列。

(十三) 租賃

108年

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為承租人

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付（包含固定給付、實質固定給付、取決於指數或費率之變動租賃給付、殘值保證下承租人預期支付之金額、合理確信將行使之購買選擇權之行使價格，及已反映於租賃期間之

26 -

租賃終止罰款，減除收取之租賃誘因）之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間或用於決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

租賃協議中非取決於指數或費率之變動租金於發生當期認列為費用。

107年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

本公司為承租人

營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十四) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

確定提撥退休計畫之退休金係於員工提供服務期間將應提撥之退休金數額認列為費用。

27 -

淨確定福利負債（資產）係確定福利退休計畫之提撥短絀（剩餘）。淨確定福利資產不得超過從該計畫退還提撥金或可減少未來提撥金之現值。

(十五) 股份基礎給付協議

本公司給與員工之權益交割股份基礎給付，係按給與日權益工具之公允價值及預期既得之最佳估計數量，於既得期間內以直線基礎認列費用，並同時調整資本公積—股份基礎給付。若其於給與日立即既得，係於給與日全數認列費用。

(十六) 所得稅

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當期所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

2. 遞延所得稅

與投資子公司及關聯企業相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

28 -

3. 當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

估計及假設不確定性之主要來源－存貨之評價

截至108年及107年12月31日止，本公司存貨之帳面金額分別為219,932仟元及142,930仟元（係分別扣除備抵跌價損失54,276仟元及49,052仟元後之淨額）。

29 -

六、現金及約當現金

	108年12月31日	107年12月31日
庫存現金	$ 20	$ 20
銀行支票及活期存款	33,442	28,774
約當現金
銀行定期存款	657,971	638,154
附買回債券	16,000	-
	$ 707,433	$ 666,948

本公司之約當現金於資產負債表日之市場利率區間如下：

	108年12月31日	107年12月31日
定期存款	0.59%~2.25%	0.59%~2.78%
附買回債券	0.37%	-

七、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	108年12月31日	107年12月31日
非流動
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具投資
國外未上市（櫃）股票	$ 15,805	$ -

本公司依中長期策略目的投資，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該等投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃並不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

八、應收帳款（含關係人）及其他應收款

	108年12月31日	107年12月31日
按攤銷後成本衡量
應收帳款
應收帳款	$ 215,165	$ 154,066
應收帳款－關係人	6,794	8,337
減：備抵損失	( 3,442 )	( 2,324 )
	$ 218,517	$ 160,079

（接次頁）

（承前頁）

	108年12月31日	107年12月31日
其他應收款
應收利息	$ 812	$ 1,281

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此準備矩陣未進一步區分客戶群，僅以應收帳款逾期天數訂定預期信用損失率。

31 -

本公司依準備矩陣衡量應收帳款（含關係人）之備抵損失如下：

108年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期期逾期 90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 217,056	$ 4,903	$ -	$ -	$ 221,959
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,971)	( 1,471)	-	-	( 3,442)
攤銷後成本	$ 215,085	$ 3,432	$ -	$ -	$ 218,517

107年12月31日

	未逾期	逾期 1～60天	逾期 61～90天	逾期期逾期 90天	合計
預期信用損失率	0.50%～10%	10%～30%	30%～50%	100%
總帳面金額	$ 160,546	$ 1,857	$ -	$ -	$ 162,403
備抵損失（存續期間預期信用損失）	( 1,767)	( 557)	-	-	( 2,324)
攤銷後成本	$ 158,779	$ 1,300	$ -	$ -	$ 160,079

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款（含關係人）備抵損失之變動資訊如下：

	108年度	107年度
年初餘額	$ 2,324	$ -
加：本年度提列減損損失	1,118	2,324
年底餘額	$ 3,442	$ 2,324

九、存貨

	108年12月31日	107年12月31日
製成品	$ 140,490	$ 70,972
在製品	58,260	47,095
原物料	21,182	24,863
	$ 219,932	$ 142,930

108年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 5,224 仟元及報廢損失 8,055 仟元。

107年度之銷貨成本包括存貨跌價回升利益 640 仟元及報廢損失 14,063 仟元。

32 -

十、採用權益法之投資

	108年12月31日	107年12月31日
投資子公司	$ 14,505	$ 14,671
投資關聯企業	$ -	$ -

（一）投資子公司

	108年12月31日	107年12月31日
非上市（櫃）公司
VIA LABS USA, INC.	$ 8,818	$ 9,622
威鋒電子（深圳）有限公司	5,687	5,049
	$ 14,505	$ 14,671

本公司於資產負債表日對投資子公司之所有權權益及表決權百分比如下：

公司名稱	108年12月31日	107年12月31日
VIA LABS USA, INC.	100.00%	100.00%
威鋒電子（深圳）有限公司	100.00%	100.00%

本公司持有之投資子公司明細，請參閱附註三十。

上述採用權益法評價之子公司所認列之投資損益，係以子公司經會計師查核簽證之財務報告計算其所應認列之損益及其他綜合損益份額，108 及 107 年度依權益法認列子公司之投資利益分別為 283 仟元及 985 仟元。108 及 107 年度依權益法認列之投資利益明細如下：

	108年度	107年度
VIA LABS USA, INC.	($ 592)	$ 400
威鋒電子（深圳）有限公司	875	585
	$ 283	$ 985

33 -

（二）投資關聯企業

	108年12月31日
個別不重大之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

個別不重大之關聯企業彙整性財務資訊如下：

	108年度
本公司享有之份額
本期淨損	$ -
其他綜合損益	-
綜合損益總額	$ -
	107年12月31日
---	---
	金額
具重大性之關聯企業
長芯盛（武漢）科技有限公司	$ -

有關本公司具重大性之關聯企業彙整性財務資訊如下：

長芯盛（武漢）科技有限公司

	107年12月31日
流動資產	$ 581,022
非流動資產	741,725
流動負債	( 1,191,516)
非流動負債	( 148,401)
權益	($ 17,170)
本公司持股比例	10%
本公司享有之權益	$ -
未實現遞延利益	-
投資帳面金額	$ -
	107年度
---	---
營業收入	$ 410,941
本年度淨損	($ 245,320)
其他綜合損益	-
綜合損益總額	($ 245,320)

上述關聯企業之業務性質、主要營業場所及公司註冊之國家資訊，請參閱附表三「大陸投資資訊」。

34 -

本公司對上述關聯企業採權益法衡量。

上述採用權益法評價之關聯企業所認列之投資損益及其他綜合損益份額，108年度係以關聯企業自行結算財務報表認列，惟本公司管理階層認為上述被投資公司108年度財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響，另107年度係以關聯企業經會計師查核簽證之財務報告計算。

本公司108及107年度對長芯盛（武漢）科技有限公司因未繼續支持該公司之營運及財務，故於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，上述關聯企業108及107年度之財務報告摘錄該等關聯企業當期及累積未認列損失份額如下：

	108年度	107年度
未認列關聯企業損失份額
-當期金額	($ 11,686)	($ 1,717)
-累積金額	($ 13,403)	($ 1,717)

十一、不動產、廠房及設備

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
儀器設備	$ 28,340	$ 13,910
電腦設備	8,730	1,013
辦公設備	-	-
租賃改良	202	380
	$ 37,272	$ 15,303
	儀器設備	電腦設備
---	---	---
成本
107年1月1日餘額	$ 49,369	$ 2,419
增添	10,398	827
107年12月31日餘額	$ 59,767	$ 3,246
108年1月1日餘額	$ 59,767	$ 3,246
增添	21,863	8,336
處分	( 1,749 )	-
108年12月31日餘額	$ 79,881	$ 11,582
累計折舊及減損
107年1月1日餘額	$ 38,734	$ 1,813
折舊費用	7,123	420
107年12月31日餘額	$ 45,857	$ 2,233

（接次頁）

（承前頁）

	儀器設備	電腦設備	辦公設備	租賃改良物	合計
108年1月1日餘額	$ 45,857	$ 2,233	$ 4,748	$ 3,406	$ 56,244
折舊費用	7,433	619	-	178	8,230
處分	( 1,749 )	-	( 4,358 )	-	( 6,107 )
108年12月31日餘額	$ 51,541	$ 2,852	$ 390	$ 3,584	$ 58,367

(一) 本公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

儀器設備 3年

電腦設備 3年

辦公設備 5年

租賃改良物 3年

(二) 本公司108及107年度無借款成本資本化之情事。

十二、租賃協議

（一）使用權資產－108年

	108年12月31日
使用權資產帳面金額
房屋及建築物	$ 10,087
	108年度
使用權資產之增添	$ -
使用權資產之折舊費用
房屋及建築物	$ 9,892

（二）租賃負債－108年

	108年12月31日
租賃負債帳面金額
流動	$ 11,630
非流動	$ 321

租賃負債之折現率區間如下：

	108年12月31日
房屋及建築物	1.70%

(三) 重要承租活動及條款

本公司承租若干房屋及建築物做為辦公場所使用，租賃期間為3年。於租賃期間終止時，本公司對所租賃之房屋及建築物並無優惠承購權，並約定未經出租人同意，本公司不得將租賃標的之全部或一部轉租或轉讓。

(四) 其他租賃資訊

108年

	108年度
短期租賃費用	$ 815
低價值資產租賃費用	$ -
租賃之現金流出總額	$ 9,106

本公司選擇對符合短期租賃及低價值資產租賃之若干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

107年

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

	107年12月31日
不超過1年	$ 9,302
1～5年	8,808
	$ 18,110

十三、無形資產

	108年12月31日	107年12月31日
每一類別之帳面金額
電腦軟體	$ 9,679	$ 8,357

成本

107年1月1日餘額

單獨取得

107年12月31日餘額

金額

$ 40,168

7,337

$ 47,505

（接次頁）

（承前頁）

	金額
108年1月1日餘額	$ 47,505
單獨取得	7,399
108年12月31日餘額	$ 54,904
累計攤銷及減損
107年1月1日餘額	($ 34,238)
攤銷費用	( 4,910)
107年12月31日餘額	($ 39,148)
108年1月1日餘額	($ 39,148)
攤銷費用	( 6,077)
108年12月31日餘額	($ 45,225)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體

3年

十四、其他資產

	108年12月31日	107年12月31日
預付費用	$ 8,484	$ 1,054
暫付款	-	135
應收營業稅退稅款	1,538	774
存出保證金	1,058	1,086
	$ 11,080	$ 3,049
流動	$ 10,022	$ 1,963
非流動	1,058	1,086
	$ 11,080	$ 3,049

十五、應付帳款（含關係人）

	108年12月31日	107年12月31日
應付帳款	$ 105,614	$ 119,082
應付帳款－關係人	11,974	9,706
	$ 117,588	$ 128,788

本公司應付帳款之平均賒帳期間為60天至90天。本公司訂有財務風險管理政策，以確保所有應付款於預先約定之信用期限內償還。

十六、其他負債

	108年12月31日	107年12月31日
流動
其他應付款
應付薪資及獎金	$ 68,631	$ 62,208
應付保險費	2,694	2,501
應付退休金	2,792	2,555
應付研究費	21,082	21,349
應付勞務費	6,550	7,622
應付租金	71	1,842
應付設備款	9,764	977
應付無形資產購買價款	-	2,750
應付廣告費	13,505	10,834
應付員工紅利	40,000	20,108
應付董監事酬勞	2,454	1,454
應付賠償款	4,126	4,126
其他	2,656	1,402
	$ 174,325	$ 139,728
其他負債
預收款項	$ 30,970	$ 25,180
遞延收入(附註二七)	-	1,055
代收款	5,019	2,988
	$ 35,989	$ 29,223
非流動
其他負債
預收款項	$ 4,109	$ 5,144
存入保證金	-	29
	$ 4,109	$ 5,173

遞延收入係本公司將部分專門技術授權予上海兆芯集成電路有限公司所取得相關款項。另取得遞延收入所扣繳之所得稅款帳列本期所得稅資產項下。

十七、負債準備

	108年12月31日	107年12月31日
退貨及保固	$ 3,324	$ -
流動	$ 3,324	$ -
非流動	-	-
	$ 3,324	$ -

	108年度	107年度
期初餘額	$ -	$ -
本期新增	3,324	-
期末餘額	$ 3,324	$ -

十八、退職後福利計畫

（一）確定提撥計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

本公司於108及107年度依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於個體綜合損益表認列費用總額分別為10,698仟元及9,892仟元。截至108年及107年12月31日止，尚未支付予計畫之已到期提撥金額分別為2,792仟元及2,555仟元。

（二）確定福利計畫

威鋒公司部分員工為外籍員工及因由母公司—威盛電子股份有限公司轉任而採用依我國「勞動基準法」辦理之退休金制度，其係屬政府管理之確定福利退休計畫。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前6個月平均工資計算。

列入資產負債表之確定福利計畫金額列示如下：

	108年12月31日	107年12月31日
確定福利義務現值	($ 3,089)	($ 2,620)
計畫資產公允價值	2	-
提撥短絀	( 3,087)	( 2,620)
資產上限	-	-
淨確定福利負債	($ 3,087)	($ 2,620)
帳列確定福利負債	$ 3,087	$ 2,620

淨確定福利負債變動如下：

| | 確定福利
義務現值 | 計畫資產
公允價值 | 淨確定福利
負債 |
| --- | --- | --- | --- |
| 107年1月1日 | ($ 1,786) | $ - | ($ 1,786) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 673) | - | ( 673) |
| 利息費用 | ( 29) | - | ( 29) |
| 認列於損益 | ( 702) | - | ( 702) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算損失-經驗調整 | ( 52) | - | ( 52) |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 80) | - | ( 80) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 132) | - | ( 132) |
| 107年12月31日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |
| 108年1月1日 | ($ 2,620) | $ - | ($ 2,620) |
| 服務成本 | | | |
| 當期服務成本 | ( 315) | - | ( 315) |
| 利息費用 | ( 39) | - | ( 39) |
| 認列於損益 | ( 354) | - | ( 354) |
| 再衡量數 | | | |
| 精算利益-經驗調整 | 193 | - | 193 |
| 精算損失-精算假設變化 | ( 308) | - | ( 308) |
| 認列於其他綜合損益 | ( 115) | - | ( 115) |
| 雇主提撥 | - | 2 | 2 |
| 108年12月31日 | ($ 3,089) | $ 2 | ($ 3,087) |

確定福利計畫認列於損益之金額依功能別彙總如下：

	108年度	107年度
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	-	-
研發費用	354	702
	$ 354	$ 702

本公司因「勞動基準法」之退休金制度暴露於下列風險：

利率風險：政府公債之利率下降將使確定福利義務現值增加。
薪資風險：確定福利義務現值之計算係參考計畫成員之未來薪資。因此計畫成員薪資之增加將使確定福利義務現值增加。
41 -

本公司之確定福利義務現值係由合格精算師進行精算，衡量日之重大假設如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率	1.000%	1.500%
薪資預期增加率	4.750%	4.750%

若重大精算假設分別發生合理可能之變動，在所有其他假設維持不變之情況下，將使確定福利義務現值增加（減少）之金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
折現率
增加 0.25%	($ 159)	($ 157)
減少 0.25%	$ 170	$ 168
薪資預期增加率
增加 0.25%	$ 162	$ 161
減少 0.25%	($ 153)	($ 151)

由於精算假設可能彼此相關，僅單一假設變動之可能性不大，故上述敏感度分析可能無法反映確定福利義務現值實際變動情形。

	108年12月31日	107年12月31日
預期1年內提撥金額	$ 32	$ -
確定福利義務平均到期期間	16.6年	17.9年

十九、權益

（一）股本

普通股

	108年12月31日	107年12月31日
額定股數（仟股）	100,000	100,000
額定股本（每股面額10元）	$1,000,000	$1,000,000
已發行且已收足股款之股數
(仟股)	60,000	60,000
已發行股本	$ 600,000	$ 600,000
發行溢價	-	-
	$ 600,000	$ 600,000

(二) 資本公積

	108年12月31日	107年12月31日
普通股股票溢價	$ 2,545	$ 2,545
員工認股權（附註二三）	279	-
	$ 2,824	$ 2,545

(三) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股息紅利。員工及董監事酬勞之提列及分派，請參閱附註二十之(六)員工酬勞及董監酬勞。

43 -

本公司於108年5月22日及107年6月19日舉行股東常會，分別決議通過107及106年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	107年度	106年度	107年度	106年度
法定盈餘公積	$ 12,378	$ 249	$ -	$ -
特別盈餘公積	9,598	2,241	-	-
現金股利	90,000	-	1.50	-

107及106年度之盈餘分配案係按本公司依據商業會計法（103年6月18日發布）、商業會計處理準則（103年11月19日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之107及106年度財務報告作為盈餘分配案之基礎。

本公司109年3月20日董事會擬議108年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案	每股股利（元）
法定盈餘公積	$ 24,282	$ -
特別盈餘公積	3,157	-
現金股利	198,000	3.3

有關108年度之盈餘分配案尚待預計於109年6月19日召開之股東常會決議。

（四）其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

	108年度	107年度
年初餘額	($ 11,839)	($ 12,045)
當年度產生
換算國外營運機構財務報表所產生之兌換差額	(449)	206
年底餘額	($ 12,288)	($ 11,839)

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為本公司表達貨幣（新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。先前累計於國外營運機構財務報表換算之兌換差額，於處分國外營運機構時，重分類至損益。

45 -
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益

	108年度
年初餘額	$ -
當年度產生
未實現損益－權益工具	( 2,708)
年底餘額	($ 2,708)

二十、繼續營業單位淨利

（一）其他收入

	108年度	107年度
利息收入
銀行存款	$ 9,613	$ 7,840
附買回債券	4	13
	$ 9,617	$ 7,853

（二）其他利益及損失

	108年度	107年度
處分無形資產利益（附註二七）	$ -	$ 9,100
賠償損失（附註二八）	-	( 4,126)
淨外幣兌換（損失）利益	( 7,258)	6,617
其他	15	-
	($ 7,243)	$ 11,591

（三）財務成本

	108年度	107年度
租賃負債利息	$ 263	$ -

（四）折舊及攤銷

	108年度	107年度
不動產、廠房及設備	$ 8,230	$ 7,663
使用權資產	9,892	-
無形資產	6,077	4,910
合計	$ 24,199	$ 12,573
折舊費用依功能別彙總
營業成本	$ 242	$ -
推銷費用	539	-
管理費用	1,072	362
研發費用	16,269	7,301
	$ 18,122	$ 7,663
攤銷費用依功能別彙總
營業成本	$ -	$ -
推銷費用	-	-
管理費用	42	-
研發費用	6,035	4,910
	$ 6,077	$ 4,910

（五）員工福利費用

	108年度	107年度
短期員工福利（包含薪資、獎金及勞健保費）	$ 322,132	$ 273,893
退職後福利（附註十八）
確定提撥計畫	10,698	9,892
確定福利計畫	354	702
	11,052	10,594
股份基礎給付	279	-
員工福利費用合計	$ 333,463	$ 284,487
依功能別彙總
營業成本	$ 8,275	$ 7,928
推銷費用	24,535	19,695
管理費用	22,285	15,366
研發費用	278,368	241,498
	$ 333,463	$ 284,487

46 -

(六) 員工酬勞及董監事酬勞

本公司依章程規定係按當年度扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益分別以不低於 5%及不高於 1%提撥員工及董監酬勞。108 及 107 年度估列之員工酬勞及董監事酬勞分別於 109 年 3 月 20 日及 108 年 3 月 26 日經董事會決議如下：

估列比例

	108年度	107年度
員工酬勞	12.44%	13.86%
董監事酬勞	0.31%	1%

金額

	108年度			107年度
	現金	股	票	現金	股	票
員工酬勞	$40,000	$	-	$20,000	$	-
董監事酬勞	1,000		-	1,443		-

年度個體財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

107 及 106 年度之員工酬勞及董監事酬勞係按本公司依據商業會計法（103 年 6 月 18 日發布）、商業會計處理準則（103 年 11 月 19 日發布）暨企業會計準則公報及其解釋所編製之 107 及 106 年度財務報告作為配發基礎。

有關本公司 109 年董事會決議 108 年度之員工酬勞及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(七) 非金融資產減損損失金額

	108年度	107年度
存貨跌價（回升利益）損失及報廢損失（包含於營業成本）	$ 13,279	$ 13,423

二一、繼續營業單位所得稅

(一)認列於損益之所得稅（費用）利益主要組成項目如下：

	108年度	107年度
當期所得稅
本年度產生者	($ 39,038)	($ 239)
未分配盈餘加徵	-	( 224)
以前年度之調整	139	-
遞延所得稅
本年度產生者	1,045	( 128)
稅率變動	-	1,491
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 37,854)	$ 900

會計所得與所得稅（費用）利益之調節如下：

	108年度	107年度
繼續營業單位稅前淨利	$ 280,673	$ 123,012
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用（20%）	($ 56,135)	($ 24,602)
稅上不可減除之費損	-	( 4,366)
免稅所得	57	-
暫時性差異	( 7,774)	1,628
虧損扣抵	17,222	26,973
投資抵減	8,637	-
境外所得可扣抵稅額	100	239
其他轄區所得就源扣繳（註）	( 100)	( 239)
稅率變動	-	1,491
以前年度之當期所得稅費用於本年度之調整	139	-
未分配盈餘加徵	-	( 224)
認列於損益之所得稅（費用）利益	($ 37,854)	$ 900

註：其他轄區所得就源扣繳：

	108年度	107年度
境外所得－處分無形資產利益	$ 1,000	$ 2,390
×所得來源國之扣繳稅率	10%	10%
所得稅費用	$ 100	$ 239

48 -

我國於107年修正後中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20%。該修正並規定107年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5%。

我國於108年7月經總統公布修正產業創新條例，明訂以107年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，本公司於108年計算未分配盈餘稅時，業已減除以107年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

(二)本期所得稅資產與負債

	108年12月31日	107年12月31日
本期所得稅資產
預付所得稅	$ -	$ 163
應收退稅款	-	141
	$ -	$ 304
本期所得稅負債
應付所得稅	$ 38,802	$ 224

（三）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產之變動如下：

108年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 9,810	$ 1,045	$ 10,855

107年度

遞延所得稅資產	年初餘額	認列於損益	年底餘額
暫時性差異
未實現存貨跌價損失	$ 8,447	$ 1,363	$ 9,810

（四）未於個體資產負債表中認列遞延所得稅資產之未使用之虧損扣抵

截至108年12月31日止，虧損扣抵相關資訊如下：

最後扣抵年度	尚未扣抵餘額
111年	$ 87,172

(五) 所得稅核定情形

本公司之營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至106年度。

二二、每股盈餘

單位：每股元

	108年度	107年度
基本每股盈餘	$ 4.05	$ 2.07
稀釋每股盈餘	$ 3.83	$ 2.01

用以計算繼續營業單位每股盈餘之淨利及普通股加權平均股數如下：

本期淨利

	108年度	107年度
用以計算每股盈餘之淨利	$ 242,819	$ 123,912

股數

單位：仟股

	108年度	107年度
用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數	60,000	60,000
具稀釋作用潛在普通股之影響
-員工酬勞	3,130	1,676
-員工認股權	190	-
用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股權	63,320	61,676

二三、股份基礎給付協議

本公司於108年12月4日給與員工認股權3,000仟單位，每一單位可認購普通股1股。給與對象包含本公司符合特定條件之員工。認股權之存續期間為7年，憑證持有人於發行屆滿2年之日起，可按下列時程及比例行使認股權：

認股權憑證授予期間	累計最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權行使價格為20元，認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格依規定公式予以調整。

108年度員工認股權之相關資訊如下：

員工認股權	單位（仟）	加權平均執行價格（元）
年初流通在外	-	$ -
本年度給與	3,000	20
年底流通在外	3,000	20
年底可執行	-	-
本年度給與之認股權加權平均公允價值（元）	$ 2.88

截至108年12月31日，流通在外之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（元） $ 20
加權平均剩餘合約期限（年） 4.8年

本公司給與之員工認股權係使用 Black-Scholes-Merton 評價模式，評價模式所採用之輸入值如下：

	108年12月
給與日股價	13.69 元
執行價格	20.00 元
預期波動率	37.32%~37.66%
預期存續期間	4.5 年~5.5 年
無風險利率	0.58%~0.60%

預期波動率係參考預期存續期間，採類比同業公司之日報酬率年化標準差平均值為依據。

本公司於108年度認列之酬勞成本為279仟元。

二四、非現金交易

本公司108及107年度購置不動產、廠房及設備價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為9,764仟元及977仟元，另本公司108及107年度購買無形資產－電腦軟體價款於報導期間結束日尚未支付金額分別為0仟元及2,750仟元。

51 -

二五、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略於107年後並無變化。

本公司資本結構係由本公司之淨債務及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司不須遵守其他外部資本規定。

二六、金融工具

（一）公允價值之資訊

非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值及以成本衡量之金融資產其公允價值無法可靠衡量。

認列於個體資產負債表之公允價值衡量

下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。

(1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。

(3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

108年12月31日

	第一級第二級第三級合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
權益工具投資
一國外未上市（櫃）股票	$______ -	$______ -	$15,805	$15,805

52 -

107年12月31日：無。

108及107年度無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

金融工具以第3等級公允價值衡量之調節

108年度

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產權益工具
期初餘額	$ -
本期購入	18,513
認列於其他綜合損益(透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益)	( 2,708)
期末餘額	$ 15,805

衡量公允價值所採用之評價技術及假設

金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

(1)具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融負債，其公允價值係分別參照市場報價決定（包括上市之可贖回公司債、股票、匯票、公司債及無到期日債券）。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(2) 第 3 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值
國內外未上市（櫃）股票市場法：依國內及國外可類比產業上市（櫃）公司可觀察股票價格及流動性進行評估而得。

本公司公允價值衡量歸類為第3等級之權益工具投資，因無活絡市場公開報價而參考廣為市場參與者使用之評價、投資標的之淨資產價值及交易對手報價，因實務上無法充分掌握重大不可觀察輸入值與公允價值之關係，故未揭露量化資訊。

53 -

(3) 公允價值歸類於第 3 等級之評價流程

本公司管理部門確認評價資料來源係可靠、獨立、與其他資源一致以及代表可執行價格，並進行資料及其他任何必要之公允價值調整，以確保評價結果係屬合理。

(4) 對第 3 等級之公允價值衡量，公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理，對第 3 等級之公允價值衡量無使用自建評價模型，故無需執行可能替代假設之敏感度分析。

(二) 金融工具之種類

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
金融資產
按攤銷後成本衡量之金融資產（註 1）	$ 927,820	$ 829,394
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－權益工具投資	15,805	-
金融負債
按攤銷後成本衡量（註 2）	291,913	268,545

註 1：餘額係包含現金及約當現金、應收帳款（含關係人）、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

註 2：餘額係包含應付帳款（含關係人）、其他應付款（含關係人）、租賃負債及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益工具、應收帳款、應付帳款及租賃負債。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理本公司營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險、利率風險及其他價格風險）、信用風險及流動性風險。

54 -

市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述(1)）以及利率變動風險（參閱下述(2)）。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而使本公司產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 100% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 65% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
資產
美元	$ 505,091	$ 528,761
負債
美元	53,662	87,358

敏感度分析

本公司主要受到美元匯率波動之影響。

下表詳細說明當各攸關外幣對新台幣（功能性貨幣）之匯率增加及減少 2% 時，本公司之敏感度分析。2% 係為公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其期末之換算以匯率變動 2% 予以調整。下表之正數係表示當各相關貨幣相對於新台幣升值 2% 時，將使稅前淨利或權益增加之金額；當各相關外幣相對於新台幣貶值 2% 時，其對稅前淨利或權益之影響將為同金額之負數。

55 -

	美元之影響
108年度	107年度
損益	$ 9,029
權益	176
	192

(2) 利率風險

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
具公允價值利率風險
-金融資產	$ 673,971	$ 638,154
-金融負債	11,951	-

敏感度分析

本公司具公允價值利率風險之金融資產主要係定期存款及附買回債券投資，由於承作時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此不列入敏感度分析之範圍。另對於具公允價值利率風險之金融負債，由於借款時之利率已確定，故不受到利率變動風險所影響，因此亦不列入敏感度分析之範圍。

(3) 其他價格風險

本公司因權益證券投資而產生權益價格暴險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資，本公司並未積極交易該等投資。

敏感度分析

下列敏感度分析係依資產負債表日之權益價格暴險進行。

若權益價格上漲／下跌 10%，108年度稅後其他綜合損益將因透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產之公允價值上升／下跌而增加／減少 1,581 仟元。

56 -

信用風險

本公司應收帳款之信用風險主要係集中於本公司前四大客戶，截至108年及107年12月31日止，前四大客戶之應收帳款合計數分別為149,352仟元及82,305仟元，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 67% 及 51% 。

流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。

108年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即行或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 64,782	$ 149,864	$ 77,267	$ -	$ -	$ 291,913
租賃負債	1.70%	2,603	1,653	7,374	321	-	11,951
		$ 67,385	$ 151,517	$ 84,641	$ 321	$ -	$ 303,864

107年12月31日

	加權平均有效利率（%）	要求即行或短於1個月	1至3個月	3個月至1年	1至5年	5年以上	合計
非衍生金融負債
無附息負債	-	$ 56,557	$ 177,761	$ 34,198	$ 29	$ -	$ 268,545

57 -

二七、關係人交易

本公司之母公司為威盛電子股份有限公司，於108年及107年12月31日分別持有本公司普通股 66.33% 及 77.83% 。

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間之交易如下。

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
威盛電子股份有限公司	母公司
立衛科技股份有限公司	兄弟公司
威盛電子（中國）有限公司	兄弟公司
長芯盛（武漢）科技有限公司	關聯企業
長芯盛（香港）科技有限公司	關聯企業
建達國際股份有限公司	實質關係人
宏達國際電子股份有限公司	實質關係人
上海兆芯集成電路有限公司	實質關係人
VIA LABS USA, INC.	子公司
威鋒電子（深圳）有限公司	子公司

（二）營業交易

	108年度	107年度
銷貨收入
母公司	$ 194	$ 31
關聯企業	25,855	14,392
實質關係人	7,638	11,678
	$ 33,687	$ 26,101

本公司與關係人交易之價格及收款條件與非關係人雷同。

	108年度	107年度
其他營業收入
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ 1,055	$ 2,532

本公司與上述關係人簽訂技術服務合約，提供該公司專業勞務諮詢及研發晶片產品之服務，帳列其他營業收入項下。

58 -

資產負債表日之應收關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
母公司	$ 47	$ 5
關聯企業	5,124	4,150
實質關係人	1,623	4,182
	$ 6,794	$ 8,337

上列應收帳款金額係未減除其備抵損失之應收帳款總額。

資產負債表日之應付關係人款項餘額如下：

	108年12月31日	107年12月31日
兄弟公司－立衛科技股份有限公司	$ 11,974	$ 9,706

流通在外之應付關係人款項餘額係未提供擔保且將以現金清償，應收關係人款項未收取保證。

(三) 承租協議

租賃負債

	108年12月31日	107年12月31日
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 11,798	$ -

利息費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 258	$ -

租賃費用

	108年度	107年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 112	$ 9,724

本公司之部分辦公處所及停車位係向威盛電子股份有限公司租用，租金價格係依鄰近地區租金行情協商議定。

59 -

(四) 對主要管理階層之獎酬

108 及 107 年度對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

	108年度	107年度
短期員工福利	$ 40,707	$ 31,710
股份基礎給付	67	-
退職後福利	441	432
董事車馬費	80	-
	$ 41,295	$ 32,142

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

(五) 其他關係人交易

封裝測試費

	108年度	107年度
兄弟公司	$ 37,802	$ 35,111

本公司與關係人交易之價格及付款條件與非關係人雷同。

研究費

	108年度	107年度
母公司	$ 42,364	$ 30,026
子公司	37,711	32,283
	$ 80,075	$ 62,309

本公司對關係人之研究費，主要係測試費、勞務費、EDA支出、專利認證費及消耗品。其中EDA支出係由威盛電子股份有限公司（以下簡稱威盛公司）代本公司向廠商共同議價，並由威盛公司付款與廠商，再向本公司請款，108及107年度之EDA支出分別為8,644仟元及8,247仟元；另專利認證費係由威盛公司代本公司支付之專利登記規費及相關申請費用，108及107年度分別為22,719仟元及3,072仟元；而消耗品係由威盛公司代本公司向廠商購買再向本公司請款，108及107年度分別為2,273仟元及2,994仟元。

60 -

勞務費

	108 年度	107 年度
母公司－威盛電子股份有限公司	$ 12,972	$ 6,980

本公司與威盛電子股份有限公司簽訂管理諮詢及人力支援服務合約，上述依約定計算之費用帳列勞務費項下。

遞延收入（含一年內到期）

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
實質關係人－上海兆芯集成電路有限公司	$ -	$ 1,055

其他應付款

	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
母公司	$ 10,926	$ 10,963
子公司	9,246	13,306
實質關係人	265	-
兄弟公司	17	18
	$ 20,454	$ 24,287

財產交易

本公司於 102 年 12 月出售 AOC 線纜系統應用方案之相關技術資產與中國大陸長芯盛（武漢）科技有限公司（以下簡稱長芯盛公司），技術資產之處分價款為人民幣 150,000 仟元，計產生處分無形資產利益人民幣 150,000 仟元；而本公司對長芯盛公司具有重大影響力，因此依持股比例消除未實現利益計人民幣 15,000 仟元（折合新台幣 73,500 仟元），帳列採用權益法之投資減項，上述之未實現利益依長芯盛公司持有該技術資產於效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至 107 年 12 月 31 日止，因長芯盛公司已將該技術資產全數提列減損，故遞延貸項已攤提完畢。

61 -

二八、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司於資產負債表日之重大承諾事項及或有事項如下：

(一) 本公司截至 108 年 12 月 31 日止，因進口貨物而開立關稅保證額度為 1,000 仟元。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

108年12月31日

	外	匯
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 16,848	29.98
採權益法之長期股權投資
美元	294	29.98
人民幣	1,323	4.31
外幣負債
貨幣性項目
美元	1,790	29.98

107年12月31日

	外	匯
外幣資產
貨幣性項目
美元	$ 17,215	30.72
採權益法之長期股權投資
美元	313	30.72
人民幣	1,128	4.48

（接次頁）

（承前頁）

外幣	負債	外幣	匯率
貨幣性項目
美元		$ 2,844	30.72

具重大影響之外幣兌換損益（已實現及未實現）如下：

	108年度			107年度
外幣	匯率	淨兌換損益	匯率	淨兌換損益
美元	30.91（美元：新台幣）	($ 7,253)	30.15（美元：新台幣）	$ 6,615

三十、附註揭露事項

（一）重大交易事項及（二）轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形（不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分）。（附表一）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20%以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣 1 億元或實收資本額 20%以上。（無）
從事衍生工具交易。（無）
被投資公司資訊（對非屬大陸地區之被投資公司直接或間接具重大影響、控制或聯合控制者）。（附表二）

（三）大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末
63 -

投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。（附表三）

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表三）

三一、部門資訊

請參閱 108 年度合併財務報告。

64 -

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期
				股數／單位
(仟股／仟單位)	帳面金額	持股比例%	市價
威鋒電子股份有限公司	未上市股票
KikaGo Limited	無	透過其他綜合損益
按公允價值衡量
之金融資產一非
流動	2	$ 15,805	15.00	$ 15,805

65 -

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列或投資損益	本期被投資公司提列分派擁有		備註
				本期期末	去年年底	股數(仟股)	比率%	帳面金額			現金股利	股票股利
威鋒電子股份有限公司	VIA LABS USA, INC.	940 Mission Court, Fremont, CA 94539	Contract testing and sales marketing support	$ 8,823	$ 8,823	300	100.00	$ 8,818	($ 592)	($ 592)	$ -	$ -

註：大陸被投資公司相關資訊請參閱附表三。

附表三大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；外幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資之持股比例(%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
長芯盛(武漢)科技有限公司	光纖光纖及芯片研究、開發、製造及銷售	$ 317,460	係以本公司之自有資金投資大陸公司	$ 163,378	$ -	$ -	$ 163,378	($ 116,860)	10.00	$ -	$ -
威鋒電子(深圳)有限公司	集成電路之晶片測試及技術支援服務	(註1) 4,657	係以本公司之自有資金投資大陸公司	4,657	-	-	4,657	875	100.00	875	5,687

赴大陸地區投資限額：

本期期末累计自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經滯郊投審會核准投資金額	供經滯郊投審會核准已赴大陸地區投資限額
$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 168,035
(CNY 33,500)	$ 520,081

註1：長芯盛（武漢）科技有限公司於108年10月辦理減資備補虧損，減資比例為 80% 。
註2：長芯盛（武漢）科技有限公司期末股權淨值已為負數，惟本公司無意圖繼續支持該公司，故投資損失之認列以出資額為限。

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件			應收(付)票據、帳款		未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比(%)
威鋒電子(深圳)有限公司	本公司之子公司	研究費	$ 18,379	與非關係人雷同	60-90天	與非關係人雷同	($ 4,640)	(3)	$ -
長芯盛(武漢)科技有限公司	採權益法之被投資公司	銷貨收入	2,287	。	。	。	1,109	1	-

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：無。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

S重要會計項目明細表目錄S

項目	編號 / 索引
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表	明細表一
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產明細表	明細表二
應收帳款明細表	明細表三
應收帳款－關係人明細表	明細表四
存貨明細表	明細表五
採用權益法之投資變動明細表	明細表六
不動產、廠房及設備變動明細表	附註十一
不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表	附註十一
使用權資產變動明細表	明細表七
使用權資產累計折舊變動明細表	明細表八
無形資產變動明細表	附註十三
遞延所得稅資產明細表	附註二一
應付帳款明細表	明細表九
應付帳款－關係人明細表	明細表十
其他應付款明細表	附註十六
租賃負債明細表	明細表十一
其他負債明細表	附註十六
損益項目明細表
營業收入明細表	明細表十二
營業成本明細表	明細表十三
製造費用明細表	明細表十四
推銷費用明細表	明細表十五
管理費用明細表	明細表十六
研究發展費用明細表	明細表十七
其他收益及費損淨額明細表	附註二十
本期發生之員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表	明細表十八

68 -

咸鋅電子股份有限公司

現金及約當現金明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表一

單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
庫存現金及零用金		$ 20
銀行存款
支票存款		13
活期存款	其中外幣存款計	33,429
	美金 695 仟元×29.98
	日幣 120 仟元×0.28
	人民幣 1 仟元×4.31
定期存款	其中外幣存款計美金 8,138 仟元×29.98	657,971
	(其年利率為 0.59%～2.25%)
附買回債券	(其年利率為 0.37%)	16,000
		$ 707,433

69 -

戒錄電子股份有限公司
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表二

單位：新台幣仟元；除另予註明者外；股數／仟股；面值／元；單價／元

金融商品名稱	編號	發放數（單位數）	面值總額	利率（%）	取得成本	公平價值
國外未上市（櫃）股票	KikaGo Limited	2	HKD 1	$ 6	$ 18,513	10,537 $ 15,805

70 -

戒錄電子股份有限公司
應收帳款明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表三
單位：新台幣仟元

客戶名稱	摘要	金額
A 客戶		$ 75,562
B 客戶		36,137
C 客戶		34,277
D 客戶		28,333
E 客戶		11,180
其他	未達本科目金額 5% 者彙計	29,676
		215,165
減：備抵損失		( 1,959 )
		$ 213,206

71 -

戒錄電子股份有限公司
應收帳款－關係人明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表四
單位：新台幣仟元

客戶名稱	摘要	金額
長芯盛（香港）科技有限公司		$ 4,015
宏達國際電子股份有限公司		1,623
長芯盛（武漢）科技有限公司		1,109
威盛電子股份有限公司		47
		6,794
減：備抵損失		( 1,483)
		$ 5,311

72 -

戒錄電子股份有限公司
存貨明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表五
單位：新台幣仟元

項	目	金
		成	本	市
原	科	$ 30,746		$ 21,182
在	製品	85,331		58,260
製	成品	157,366		140,490
商	品	765		-
		274,208		$ 219,932
減：	備抵跌價損失	( 54,276)
		$ 219,932

註：本公司存貨以成本及淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之。

73 -

成績電子股份有限公司

接權益法之長期股權投資變動明細表

民國108年度

單位：新台幣仟元

明細表六

被投資公司	期初	餘額	本期	增加	本期	減少	期末	餘額	股權	淨值
	股數（仟股）	金額	股數（仟股）	金額	股數（仟股）	金額	股數（仟股）	持股比例%	金額	單位	價
VIA LABS USA, INC.（註1）	300	$ 9,622	-	$ -	-	$ 804	300	100.00	$ 8,818	29.39	$ 8,818
成績電子（深圳）有限公司（註2）	-	5,049	-	875	-	237	-	100.00	5,687	-	5,687
長芯盛（武漢）科技有限公司（註3）	-	-	-	-	-	-	-	10.00	-	-	-
		$ 14,671		$ 875		$ 1,041			$ 14,505		$ 14,505

註1：本期減少數條依權益法認列之投資損失592仟元及累積換算調整數212仟元。
註2：本期增加數條依權益法認列之投資利益875仟元，本期減少數條累積換算調整數237仟元。
註3：本期其淨值已為負數，本公司不擬支持其營運，期末帳面價值為零。

咸鋒電子股份有限公司
使用權資產變動明細表
民國 108 年度
明細表七
單位：新台幣仟元

| 項目 | 期初餘額 | 首次適用
IFRS 16 調整數 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 房屋及建築物 | $ - | $ 19,979 | $ - | $ - | $ 19,979 | |

註：依標的資產類別分別列示。

75 -

戒錄電子股份有限公司
使用權資產累計折舊變動明細表
民國 108 年度

明細表八
單位：新台幣仟元

項	目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額	備註
房屋及建築物	$	-	$ 9,892	$	$ 9,892

註：依標的資產類別分別列示。

76 -

成鋒電子股份有限公司
應付帳款明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表九
單位：新台幣仟元

客戶名稱	摘要	金額
A 供應商		$ 63,890
B 供應商		27,236
C 供應商		5,511
其他	未達本科目金額 5% 者彙計	8,977
		$ 105,614

77 -

成鋒電子股份有限公司
應付帳款－關係人明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表十
單位：新台幣仟元

客戶名稱	摘要	金額
立衛科技股份有限公司		$ 11,974

78 -

戒錄電子股份有限公司
租賃負債明細表
民國 108 年 12 月 31 日

明細表十一
單位：新台幣仟元

項	目	摘要	租賃期間	折現率	期末餘額	備註
房屋及建築物		辦公室	107.01.01~
109.12.31	1.70%	$ 11,951

79 -

成鋒電子股份有限公司
營業收入明細表
民國 108 年度

明細表十二
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
銷貨收入總額		$1,581,486
減：銷貨折讓		(25,933)
銷貨收入淨額		1,555,553
其他營業收入		30,135
		$1,585,688

80 -

戒錄電子股份有限公司
營業成本明細表
民國 108 年度

明細表十三
單位：新台幣仟元

項	目	金額
一、自製品銷貨成本
(一)期初存料		$ 31,810
加：本期進料		538,661
減：期末存料		( 30,746)
原料領用數		539,725
(二)製造費用－自行測試費		12,797
(三)製造費用－委託封裝費		221,775
(四)製造費用－委託測試費		64,851
(五)製造費用－委託加工費		1,964
(六)製造費用－委託研磨費		3,123
(七)製造成本		844,235
加：期初在製品		66,007
減：期末在製品		( 85,331)
報廢損失		( 4,063)
轉列其他科目		( 725)
(八)製成品成本		820,123
加：期初製成品		93,635
減：期末製成品		( 157,366)
報廢損失		( 3,992)
轉列其他科目		( 2,350)
(九)自製品銷貨成本		750,050
二、外購商品銷貨成本
期初存貨－商品		530
加：本期進貨		792
減：期末存貨－商品		( 765)
轉列其他科目		( 18)
外購商品銷貨成本		539
三、存貨報廢損失		8,055
四、存貨跌價損失		5,224
		$ 763,868

81 -

成鋒電子股份有限公司
製造費用明細表
民國 108 年度
明細表十四
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
自行測試費
薪資		$ 7,177
租金支出		35
退休金		327
運費		715
水電瓦斯費		40
保險費		585
折舊		242
伙食費		156
職工福利		30
測試費		3,324
其他費用		166
		12,797
委託封裝費		221,775
委託測試費		64,851
委託加工費		1,964
委託研磨費		3,123
		$ 304,510

82 -

成鋒電子股份有限公司
推銷費用明細表
民國 108 年度
明細表十五
單位：新台幣仟元

項	目	摘要	金額
薪資			$ 22,481
伙食費			259
退休金			643
租金			160
旅費			2,934
運費			82
郵電費			160
行銷補助費			10,797
水電瓦斯費			67
保險費			1,153
交際費			500
什項購置			144
折舊			539
職工福利			63
勞務費			8,669
出口費用			861
權利金			169
其他費用			432
			$ 50,113

83 -

戒錄電子股份有限公司
管理費用明細表
民國 108 年度
明細表十六
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
薪資		$ 20,825
伙食費		185
退休金		370
租金		60
文具用品		214
旅費		238
運費		40
郵電費		84
修繕費		678
廣告費		513
水電瓦斯費		55
保險費		1,251
交際費		20
稅捐		64
什項購置		318
折舊		1,072
攤提		42
職工福利		45
勞務費		9,699
訓練費		157
軟體費		735
其他費用		1,473
		$ 38,138

84 -

戒錄電子股份有限公司
研究發展費用明細表
民國 108 年度
明細表十七
單位：新台幣仟元

項目	摘要	金額
薪資		$ 247,937
伙食費		3,984
退休金		9,712
租金		560
旅費		5,011
運費		116
郵電費		299
廣告費		8,920
水電瓦斯費		1,029
保險費		15,375
交際費		199
消耗品		14,640
什項購置		353
折舊		16,269
攤提		6,035
職工福利		971
勞務費		52,672
訓練費		389
材料費		9,116
測試費		20,727
光單費		34,395
權利金		1,235
產品設計費		1,061
其他費用		3,167
		$ 454,172

85 -

戒鋒電子股份有限公司

本期發生之員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表十八
單位：新台幣仟元

	108年度			107年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資及獎金費用	$ 7,177	$ 289,964	$ 297,141	$ 6,960	$ 244,269	$ 251,229
勞健保費用	582	17,165	17,747	508	15,955	16,463
退休金費用	327	10,725	11,052	295	10,299	10,594
股份基礎給付	-	279	279	-	-	-
董事酬金	-	1,000	1,000	-	1,443	1,443
其他員工福利費用	189	6,055	6,244	165	4,593	4,758
	$ 8,275	$ 325,188	$ 333,463	$ 7,928	$ 276,559	$ 284,487
折舊費用	$ 242	$ 17,880	$ 18,122	$ -	$ 7,663	$ 7,663
攤銷費用	$ -	$ 6,077	$ 6,077	$ -	$ 4,910	$ 4,910

附註：1. 本年度及前一年度之平均員工人數（含董事）分別為 165 人及 159 人，其中未兼任員工之董事人數分別為 4 人及 3 人。
2. 本年度及前一年度平均員工福利費用分別為 2,065 仟元及 1,814 仟元。
3. 本年度及前一年度平均員工薪資及獎金費用分別為 1,846 仟元及 1,610 仟元。
4. 平均員工薪資及獎金費用調整變動情形 15%。

86 -

會計師印鑑證明

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

附件六

股票初次申請上市之證券承銷商評估報告

威鋒電子股份有限公司

股票初次上市證券承銷商評估報告

主辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

中華民國 109 年 8 月 5 日

威錄電子股份有限公司之產業、營運及其他重要風險簡述

一、產業風險

近年中美貿易大戰戰火已擴展到2019年的華為事件，中美之間的科技戰迫使中國政府加速要求中國半導體造業者及晶片設計業者提升自主技術的強度，利用政府高額補貼及政府基金挹注支持，降低生產成本以取代進口需求，進而擴大市占率，進而影響未來半導體產業發展的態勢。未來幾年將是中國廠商崛起的關鍵時期，中國強勁的市場需求和投資熱潮，也促進了中國IC設計產業專業人才的培養及配套產業的發展，為中國IC設計產業的擴張和升級提供了機遇。

因應對策：

中國政府雖採取高額補貼及政府基金挹注等政策補助半導體產業，惟IC設計產業最核心的關鍵在於研發人才及產業經驗，綜觀中國目前從事設計及研發與USB控制晶相關之企業，其研發技術均落後於臺灣IC設計公司。該公司將持續維持研發技術領先地位，同時思考針對中國市場的新策略，以應對中國IC設計產業之擴張。

二、營運風險

(一)競爭同業增加，研發技術落後之競爭者採取削價策略搶奪市占率

隨著USB介面技術日益成熟，而USB Type-C擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，因此不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分研發技術落後之競爭同業僅能採取降低成本，簡化產品功能與生產流程等削價競爭策略，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

因應對策：

USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為該公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。
優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟/韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買(One-Stop Shop)與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。
隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支援客戶積極參與認證。
持續維持技術領先地位，並搶先競爭同業推出單價及毛利較高之新產品，以抵銷遭到削價競爭之產品對於營運上的影響。

(二)進貨集中風險

該公司主係從事USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業IC設計公司，而IC設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性，

另由於該公司營運規模尚小，供應商若過度分散將導致無法爭取穩定的供應量，同時議價上亦無法產生規模經濟效益，加上變更晶圓代工廠需考量供應商製程技術與產品電路布局相容性，故進貨集中於長期合作之晶圓代工廠，係屬IC設計業之行業特性。

因應對策：

該公司長期合作之晶圓代工廠為A公司，而A公司為全球最大之晶圓代工廠，不論在生產製程、品質管制及交期穩定上，均能符合該公司之需求，另為降低進貨集中風險，該公司陸續增加合作之晶圓代工廠，與C公司合作開發高階製程新品項晶片，低階製程則委由D公司生產，且國內另有聯電及世界先進等廠商可供應，若A公司遇不可抗力因素而無法供貨，仍有其他替代廠商可供選擇。

(三)新冠肺炎之影響衝擊

因應對策：

該公司108年度及109年第一季在臺灣、中國及歐洲地區銷售占比分別為 49.51%、39.58% 及 8.06% 和 57.86%、35.56% 及 3.58%，主要銷售地區以臺灣及中國為主。因臺灣疾病管制屬緊急成立中央流行疫情指揮中心，以SARS經驗防疫超前部屬，故迅速有效控制臺灣地區疫情，至今亦尚未出現大規模社區感染；而中國地區雖於109年2月疫情迅速蔓延，但封城政策貫徹及時，致疫情逐漸受到控制，於109年3月底部分地區之經濟活動已逐漸恢復。該公司均委由A公司進行晶圓代工生產，目前尚無缺料致生產排程受到影響之情事；於銷售訂單方面，受惠於新冠肺炎疫情帶動筆記型電腦及周邊裝置等遠端辦公硬體需求增加，109年3月~6月營業收入呈現逐步成長之趨勢。該公司將持續追蹤整體產業後續變化，密切與代理商、終端客戶及供應商聯繫以瞭解全球實際營運情況。

三、其他重要風險

晶片設計同業競爭者眾多，尤其中國地區晶片設計業者近年來在政府大力扶持之下快速成長，未來對產品價格勢必有所影響；其次，其他公司亦透過併購等方式加入競爭者行列，如109年譜瑞科技股份有限公司併購睿思科技(FrescoLogic)股份有限公司後成為USB控制晶片領域之潛在競爭者，故尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

因應對策：

全面系統化專案管理，以長期累積之開發團隊經驗，優化硬體與軸體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。
提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後服務系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題，藉此鞏固客戶關係。

增進企業營運效率，有效管理產銷流程，以因應不穩定的市場變化與客戶需求；建立健全的公司制度，提升管理績效，藉由營運效率提升，強化公司的競爭力。

綜上，就該公司產業、營運及其他重要風險三方面，分別予以評估其各項可能風險之因應措施，該公司已具備因應相關風險之能力，各項因應措施尚屬妥適，應可有效降低相關之風險。

參、業務狀況 ... 39
一、營業概況 ... 39
(一)最近三年度及申請年度主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析 ... 39
(二)最近期及最近三個會計年度，發行公司之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、備抵損失提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ... 48
二、存貨概況 ... 55
三、最近期及最近三個會計年度之業績概況 ... 60
四、併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 ... 68

肆、財務狀況 ... 69
一、列表並說明財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 ... 69
二、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響 ... 78
(一)背書保證 ... 78
(二)重大承諾事項 ... 78
(三)資金貸與他人 ... 79
(四)衍生性商品交易情形 ... 79
(五)重大資產交易情形 ... 79
三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ... 79
四、發行公司及其各子公司(包含母子公司間交易事項)之轉投資事業 ... 80
五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見 ... 86
六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響 ... 86
七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ... 86
八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ... 86
九、承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響 ... 86

伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 ... 87

陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對本國發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素...87

一、發行公司是否違反相關法令規章...87
二、董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使...88
三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權...88
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件...88
五、重大勞資糾紛或污染環境事件...90

柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見；或外國發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市情事之評估意見。評估有無同準則第九條第一項第十一款第二目或第二十八條之八第七款第二目規定情事，另應列示說明下列事項：...91

一、上市(櫃)公司最近三年內歷次降低對發行公司持股之緣由、比例、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上市(櫃)公司股東權益之影響，是否經上市(櫃)公司審計委員會審議及董事會決議並提報股東會。如未設有審計委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上之同意...91
二、上市(櫃)公司最近三年內降低對發行公司持股有因放棄認購發行公司現金增資股數者，就發行公司歷次現金增資價格訂定依據、所洽特定對象標準，是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理性之意見書，經發行公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決議，並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上同意...91

捌、列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見...91

玖、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定...93

一、集團企業申請上市...93
(一)集團企業之認定標準...93
(二)依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條規定評估本國發行公司有無不宜上市情事...97
(三)依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十九條規定評估本國發行公司有無不宜上市情事...99
二、符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市...102
三、以投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市...102

拾、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形...102
拾壹、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約生效日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估...102
拾貳、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二條等規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見...102
拾參、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承銷商應就下列事項詳加評估說明...103

一、評估本國上市(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響，及擬採行之因應措施...103
二、本國上市(櫃)公司為降低對該海外子公司之持股比例所進行之股權分散行為，其分散對象、價格之決定方式，是否有違反相關規定或明顯不合理而損及本國上市(櫃)公司之股東權益...103

拾肆、其他揭露事項...103

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見...104

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

威鋒電子股份有限公司(以下簡稱威鋒電子或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新臺幣600,000,000元，每股面額新臺幣10元，已發行股數為60,000,000股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股7,500,000股(暫訂)，扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，預計股票上市掛牌時已發行股份總數為67,500,000股及實收資本額為新臺幣675,000,000元。

(二)承銷股數來源

該公司本次申請股票上市，係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」(簡稱上市審查準則)第11條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理上市前之公開承銷；另依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」(簡稱上市審查準則補充規定)第17-1條之規定，公開發行公司初次申請股票上市時，應至少提出擬上市股份總額 10% 之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之 30% 。該公司依規定提出擬上市股份總額 10% 以上辦理公開承銷之股數，暫訂辦理現金增資發行新股7,500,000股，並依公司法267條之規定，保留發行股數之 10~15% ，計750,000~1,125,000股供員工認購，其餘6,750,000~6,375,000股則依證券交易法第28-1條規定，經109年6月19日股東常會決議通過，排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數委託推薦證券商辦理上市前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，本主辦承銷商已與威鋒電子簽訂「過額配售協議書」，並經該公司109年7月3日董事會通過，協調其股東提出擬公開承銷股數 15% 之額度內辦理過額配售，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散情形

該公司截至109年7月10日止，記名股東人數為3,807人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為3,798人，且其所持股份合計15,688,089股，占發行股份總額60,000,000股之 26.15% ，已符合股票上市之股權分散標準。

二、承銷價格

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及

收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

目前證券投資分析較常使用之股票價值評價方法主要包括市場法、成本法及收益法。各種方法皆有其優缺點，且採用方法不同，評估結果亦有所差異。其中，市場法包括本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，進行公司價值評估，再依被評價公司與採樣公司之差異，進行折溢價調整，作成公司價值之結論；成本法主係為淨值法，並以帳面歷史成本作為公司價值之評估基礎；收益法主係以未來利益流量(如：現金流量、股利、稅後淨利等)作為公司價值之評估基礎。茲將市場法、成本法及收益法等計算方式、優缺點與適用時機整理列示如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	本益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。
2.市場價格資料較易取得。
3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。
2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。
2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期評價公司。
2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。
3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。
2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。
2.未考量公司經營成效之優劣。
3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來績效。	1.程序繁瑣需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。
2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。
適用時機	1.企業生命週期屬成長型公司。
2.獲利型公司。	1.有鉅額資產但股價偏低之公司。
2.獲利波動幅度較大之公司。	屬公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。
2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

資料來源：凱基證券整理。

該公司及其子公司主要設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案；鑑於該公司之營運績效良好，近年來營收大幅成長，而 USB 傳輸介面已廣泛應用於各種行動周邊商品、擴充底座、螢幕、遊戲機、VR 和其他相關產品，整體規格發展與時俱進，能處理現今大流量影像傳輸及數據存儲，為消費性電子領域未來不可或缺之重要傳輸技術之一。因所處之產業係屬於成長型產業，故較適宜採「市場法-本益比法」評價，以適當衡量該公司未來營運成長之價值，而較不適宜採用資產型或獲利波動度較大之公司常用的「市場法-股價淨值比法」或用於評估傳統產業與公營事業公司的「成本法-淨值法」等，此外，「收益法-現金流量折現法」因假設參數眾多(如成長率及折現率等)且並無一致之標準，加上預測期間較長須同時考量產品生命週期及未來市場變化等因素，不確定性風險相對較高，較難以評估公司股票之合理價值。

綜上，經考量各評價方法之優缺點、適用時機、市場慣用方式及該公司過去營運績效暨產業前景等因素，本證券承銷商擬以「市場法-本益比法」作為承銷價格訂定之採用方法，與目前市場上之投資人對獲利型公司多以「本益比法」作為評價模式相符，主要係本益比法簡單易懂，可反應公司目前營運績效及未來成長性，一般投資人之認同度也較高，故本證券承銷商選擇「市場法-本益比法」作為公司承銷價格訂定之方法。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

該公司及其子公司主要設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，業務地區主要為中國及臺灣，另有部分銷售至日本及歐美。綜觀目前國內上市(櫃)公司，尚無主要產品與該公司完全相同者，考量所屬產業上下游關聯性及產品應用面等條件後，選取業務範圍涵蓋 USB 控制晶片或高速傳輸控制晶片設計之創惟科技股份有限公司(上櫃代號：6104，以下簡稱創惟)、祥碩科技股份有限公司(上市代號：5269，以下簡稱祥碩)、瑞昱半導體股份有限公司(上市代號：2379，以下簡稱瑞昱)及譜瑞科技股份有限公司(上櫃代號：4966，以下簡稱譜瑞)作為該公司採樣比較之同業公司，上市公司除祥碩及瑞昱外，並無其他與該公司產品較為相似之公司，故擬選取創惟及譜瑞二家上櫃公司，進行下列之各項分析：

(1)市場法

A.本益比法

項目	採樣同業				上市
	創惟(6104)	祥碩(5269)	瑞昱(2379)	譜瑞(4966)	大盤平均	半導體類股
109年5月	16.65	55.49	18.29	26.94	18.56	19.57
109年6月	19.73	65.76	20.25	30.00	19.73	21.36
109年7月	28.08	85.81	25.55	34.60	註	註
平均	21.49	69.02	21.36	30.51	19.15	20.47

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
註：截至評估報告刊印日前尚未公布。

該公司所取之採樣同業、上市半導體類股及上市大盤，其中因祥碩為高速傳輸晶片設計技術領先之公司，其解決方案獲晶片大廠 AMD 採用，故市場投資人給予較高之本益比評價。而該公司部分產品已獲得 USB-IF 協會之

KGH(Known-Good-Hub)、KGD(Known-Good-Device)和 KGS(Known-Good-PD Source)官方認證，為全球唯一同時獲得 Hub、Device 及 PD 官方認證之 IC 設計公司，設計及研發能力領先同業公司，且該公司已積極投入研發 USB 介面下一代技術，與祥碩較為類似。109 年 5~7 月採樣同業、上市大盤及上市半導體類股平均本益比區間為 19.15~69.02 倍。另觀該公司 109 年第一季較去年同期之營業收入、營業利益及稅後淨利成長率分別為 32.16%、79.73% 及 73.78%，顯示該公司係屬高成長型之營運狀況，且過去四季並無明顯淡旺季區分，故擬以 109 年第一季推算全年度稅後淨利為 297,720 千元，依擬上市掛牌股數 67,500,000 股計算之每股盈餘 4.41 元為計算基礎，價格區間為 84.45 元~304.38 元，比較該公司此次與本承銷商商議之暫定承銷價格 188 元，所商議之暫定承銷價格亦落在價格參考區間內，應尚屬合理。

B. 股價淨值比法

項目	採樣同業				上市
	創惟(6104)	祥碩(5269)	瑞昱(2379)	譜瑞(4966)	大盤平均	半導體類股
109 年 5 月	2.70	25.60	4.50	5.53	1.68	3.27
109 年 6 月	3.55	33.33	4.94	6.16	1.78	3.57
109 年 7 月	5.05	43.49	6.23	7.21	註	註
平均	3.77	34.14	5.22	6.30	1.73	3.42

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
註：截至評估報告刊印日前尚未公布。

該公司所取之採樣同業、上市半導體類股及上市大盤，其中因祥碩為高速傳輸晶片設計技術領先之公司，其解決方案獲晶片大廠 AMD 採用，故市場投資人給予較高之評價。而該公司部分產品已獲得 USB-IF 協會之 KGH(Known-Good-Hub)、KGD(Known-Good-Device)和 KGS(Known-Good-PD Source)官方認證，為全球唯一同時獲得 Hub、Device 及 PD 官方認證之 IC 設計公司，設計及研發能力領先同業公司，且該公司已積極投入研發 USB 介面下一代技術，與祥碩較為類似。以採樣 109 年 5~7 月同業、上市大盤及上市半導體類股平均股價淨值比區間為 1.73~34.14 倍。以該公司最近期 109 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益 937,963 千元，依擬掛牌時股份總數 67,500,000 股計算之每股淨值 13.90 元為計算基礎，價格區間為 24.05 元~474.55 元，惟股價淨值比法使用歷史性財務資料，無法反映公司未來成長性，且常用於評估獲利波動度較大或有鉅額資產但股價偏低之公司，故本承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考依據。

(2) 成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重製或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A. 無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
B. 忽略了技術經濟壽年。
C. 技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。

D. 成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，且該公司109年第一季底經會計師核閱之股東權益937,963千元及依擬掛牌時股份總數67,500,000股計算之每股淨值為13.90元，與興櫃市場交易價格差異甚大且成本法並未考量公司成長性，較常用於評估傳統產業類股或公營事業公司，因此本證券承銷商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3) 收益法一現金流量折現法

現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method)係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model)最能反映合理之報酬率，其計算公式如下：

$$
P _ {0} = \frac {V _ {E}}{N} = \frac {V _ {0} - V _ {D}}{\text {S h a r e s}}
$$

$$
V _ {0} = \sum_ {t = 1} ^ {n} \frac {F C F F _ {t}}{(1 + K _ {1}) ^ {t}} + \sum_ {t = n + 1} ^ {m} \frac {F C F F _ {t}}{(1 + K) ^ {n} \times (1 + K _ {2}) ^ {t - n}} + \frac {F C F F _ {m + 1}}{(1 + K _ {2}) ^ {n} \times (1 + K _ {2}) ^ {m - n} \times (K _ {3} - g)}
$$

$$
F C F F _ {t} = E B I T _ {t} \times (1 - \text {t a x r a t e}) + D e p _ {t} - C a p i t a l E x p _ {t} - \Delta N W C _ {t} \quad K _ {i} = \frac {D}{(D + E)} \times
$$

$$
K _ {d} \times (1 - \text {t a x r a t e}) + \frac {E}{(D + E)} \times K _ {e}
$$

$$
K _ {e} = R _ {f} + \left(R _ {m} - R _ {f}\right) \times \beta_ {j}
$$

$$
P _ {0} \quad = \text {每股價值}
$$

$$
V _ {0} \quad = \text {企業總體價值} = V _ {E} + V _ {D}
$$

$$
= \text {股東權益價值} + \text {負債價值} \quad \text {(不含計入營業活動現金流量之負債)}
$$

$$
N \quad = \text {擬上市 (最大) 股數 6 7 , 5 0 0 千股}
$$

$$
F C F F _ {t} = \text {第 t 期之現金流量}
$$

$$
K i \quad = \text {加權平均資金成本} \quad i = 1, 2, 3
$$

$$
g \quad = \text {營業收入淨額成長率}
$$

$$
n \quad = 3 \quad \text {第一階段之經營年限 : 1 0 9 年度} \sim 1 1 1 \text {年度}
$$

$$
m \quad = 5 \quad \text {第二階段之經營年限 : 1 1 2 年度} \sim 1 1 3 \text {年度}
$$

$$
E B I T _ {t} = \text {第 t 期之息前稅前淨利}
$$

$$
\text {t a x r a t e} _ {t} = \text {第 t 期之稅率}
$$

$$
D e p _ {t} = \text {第 t 期之折舊費用}
$$

$$
\text {C a p i t a l E x p} _ {t} = \text {第 t 期之資本支出}
$$

$$
= \text {第 t 期之購置固定資產支出} + \text {新增長期投資支出}
$$

$$
\Delta N W C _ {t} = \text {第 t 期之淨營運資金} - \text {第 t - 1 期之淨營運資金}
$$

$$
= \left(\text {第 t 期之流動資產} - \text {不附息流動負債}\right) - \left(\text {第 t - 1 期之流動資產} - \text {不附息流動負債}\right)
$$

$$
D / (D + E) = \text {附息負債占附息負債及權益比}
$$

$$
E / (D + E) = \text {權益占附息負債及權益比} = 1 - D / (D + E)
$$

$$
K _ {d} = \text {附息負債資金成本率}
$$

$$
K _ {e} = \text {權益資金成本率}
$$

$$
R _ {f} = \text {無風險利率}
$$

$$
R _ {m} = \text {市場平均報酬率}
$$

$$
\beta_ {j} = \text {系統風險}; \text {衡量公司風險相對於市場風險之指標}
$$

A. 加權平均資金成本之參數設定及計算結果

項目	期間 I	期間 II	期間 III	基本假設說明
t	t ≤ n, n = 3	n+1 ≤ t ≤ m, m = 5	t ≥ m+1	依該公司及產業狀況分為三期間：
期間 I：109～111 年度。
期間 II：112～113 年度。
期間 III：114 年度後(永續經營)。
D/(D+E)	0.00%	7.49%	14.98%	期間 I：依該公司最近期之付息負債占(付息負債+權益)比率計算。
E/(D+E)	100.00%	92.51%	85.02%	期間 II：採用期間 I 及期間 III 之平均數。
期間 III：採用採樣同業最近期付息負債占(付息負債+權益)比率及權益占(付息負債+權益)之平均數。
K_{d}	0.00%	0.25%	0.49%	期間 I：以該公司最近 2 年平均借款利率估計。
期間 II：假設為期間 I 及 III 之平均值。
期間 III：採用採樣同業最近 2 年借款利率平均值。
tax rate	20.00%	20.00%	20.00%	以該公司目前營運地點適用稅率計算。
R_{f}	0.61%	0.61%	0.61%	採櫃檯買賣中心 109 年 5 月 27 日指標公債 10 年期以上之平均殖利率。
R_{m}	6.66%	6.66%	6.66%	採最近 15 年度之加權股價指數報酬率平均值計算。
B_{j}	1.32	1.16	1.00	期間 I：係以臺灣經濟新報資料庫之各採樣同業最近 5 年度之日頻資料計算。
期間 II：假設 Bj 為期間 I 及 III 之平均值。
期間 III：假設永續經營期個別資產之預期報酬率與指數同時發生變動的程度相當，故 Bj 趨近於 1。
K_{e}	8.59%	7.62%	6.66%	=Rf + β * (Rm-Rf)
K_{i}	8.59%	7.06%	5.72%	加權平均資金成本
g
(保守)	註1	2.97%	0.00%	期間 I 第一年係以代理商所回報之銷售預測估計，期間 I 其餘年度係參考資策會所整理 102~108 全球 IC 設計產業產值，經凱基證券整理平均成長率為 4.11% 估計。
期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
期間 III：假定未來均無成長。
g
(樂觀)	註1	4.63%	1.83%	期間 I 第一年係以代理商所回報之銷售預測估計，期間 I 其餘年度係參考工研院產科國際所整理 102~108 臺灣 IC 設計產業產值，經凱基證券整理平均成長率為 7.42% 估計。
期間 II：假定該比率為期間 I 及 III 之間之平均值。
期間 III：假定成長率為過去 5 年(105 年~109 年)台灣之經濟年複合成長率。

B.計算結果

(A)保守情境

$$
\begin{array}{l}
P_0 = \left( V_0 \cdot V_D \right) / N \
= {4,617,953 \text{ 千元} + 1,543,850 \text{ 千元}} / 67,500 \text{ 千股} \
= 6,161,803 \text{ 千元} / 67,500 \text{ 千股} \
= 91.29 \text{ 元/股} \
\end{array}
$$

(B)樂觀情境

$$
\begin{array}{l}
P_0 = \left(V_0 - V_D\right) / N \
= {6,673,232 \text{千元} + 1,543,850 \text{千元}} / 67,500 \text{千股} \
= 8,217,082 \text{千元} / 67,500 \text{千股} \
= 121.73 \text{元/股}
\end{array}
$$

依據上述假設及公式，該公司依自由現金流量計算之參考價格區間為 91.29 元~121.73 元。由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數亦無一致標準。

C.現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較

於保守及樂觀情境下推估股價，經評估後保守及樂觀情境差異係調整各期間之參數成長率，保守情境係取 102~108 年度全球 IC 設計產業之平均成長率，並假設未來全球經濟零成長；而在樂觀情境下，改採 102~108 年度臺灣 IC 設計產業之平均成長率，並假設未來總體經濟以 1.83% 之年複合成長率成長；以上述數據評估該公司保守及樂觀情境下之企業總體價值分別為 4,617,953 千元及 6,673,232 千元，股東權益價值分別為 6,161,803 千元 8,217,082 千元，以該公司擬掛牌股數 67,500 千股計算，保守及樂觀情境下之每股企業價值為 91.29 元及 121.73 元，考量此法主要係以未來各期創造之現金流量折現值合計數計算目前股東權益之價值，然而未來之現金流量難以精確預估且評價所需參數並無一致之標準，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司創惟、祥碩、瑞昱及譜瑞之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1.財務狀況

分析項目		公司別	106年底	107年底	108年底	109年3月底
財務結構	負債占資產比率(%)	威鋒	35.31	29.26	30.84	29.08
		創惟	49.57	44.70	34.04	44.09
		祥碩	24.35	27.65	25.20	40.95
		瑞昱	58.21	57.68	62.91	61.99
		譜瑞	20.90	19.22	18.24	16.67
		同業平均	46.40	44.50	註	註
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	威鋒	5,267.04	4,736.12	2,347.20	2,752.89
		創惟	173.38	190.26	165.62	148.38
		祥碩	895.91	1,492.60	1,144.60	958.61
		瑞昱	691.09	743.14	790.11	861.19
		譜瑞	3,204.35	2,981.58	4,094.26	4,309.01
		同業平均	199.60	209.21	註	註

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率暨凱基證券整理。
註：截至評估報告出具日止，其「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

(1)負債占資產比率

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年第一季底負債占資產比率分別為

35.31%、29.26%、30.84%及29.08%。107年底主係獲利成長，現金及約當現金、應收帳款較前一年底增加，資產總額上升，以及106年底預期USB Type-C和SuperSpeed USB的終端應用滲透率將會增加，提高庫存備貨以供市場需求，致106年底應付帳款水位較高，而107年底應付帳款相對減少，負債總額下降，負債占資產比率較106年底下降；108年底受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶需求力道強勁，產品銷售組合亦以毛利較高之SuperSpeed USB 10Gbps集線器控制晶片為主，帶動營收及獲利成長，致應收帳款及存貨均大幅增加，資產總額上升，惟相關之應付費用及當期所得稅負債亦同時增加，以及108年起適用IFRS 16而認列租賃負債，致負債總額上升，在負債總額增加幅度高於資產總額增加幅度下，108年底負債占資產比率較107年底微幅上升；109年第一季底持續獲利挹注下，現金及約當現金增加，資產總額上升致負債占資產比率較108年底微幅下降。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司106~108年底及109年第一季底之負債占資產比率均介於採樣公司及同業平均之間，整體而言，該公司及其子公司之負債占資產比率變化情形經評估應無重大異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司106~108年底及109年第一季底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 5,267.04%、4,736.12%、2,347.20%及2,752.89%，皆大於 100%，顯見並無以短期資金支應長期資金用途之情事，此外，該公司屬無晶圓廠之專業IC設計公司，設備主要以試驗設備為主，並無重大固定資產，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率皆維持在較高之水準。107年度權益總額雖因保留盈餘增加而較106年度上升，但仍低於不動產、廠房及設備淨額增加幅度，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較106年底下降；108年度為佈局新產品研發而增添檢測設備，不動產、廠房及設備淨額較107年度增加21,984千元，增幅 143.66%，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較前一年度大幅下降至 2,347.20%；109年第一季底主係保留盈餘隨獲利能力提升而持續增加，致使權益總額同步增加，且該公司並無因添購重大資產而使不動產、廠房及設備金額產生重大變動下，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較108年底微幅上升。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司最近三年底及109年第一季底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，且除108年底及109年第一季底僅低於譜瑞外，餘均顯著高於其他採樣公司及同業平均，顯示該公司及其子公司目前之長期資金足以支應資本支出及營運所需。

2.獲利情形

分析項目		公司別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
獲利能力	資產報酬率(%)	威錄	12.64	12.84	21.45	23.13
		創惟	5.52	9.61	8.43	11.71
		祥碩	20.07	34.62	28.96	53.14
		瑞昱	6.53	8.08	10.52	8.95
		譜瑞	18.89	17.41	18.86	17.64
		同業平均	9.60	10.00	註 1	註 1
	權益報酬率(%)	威錄	20.39	18.92	30.66	32.99
		創惟	9.43	17.62	13.76	19.10
		祥碩	26.19	46.96	39.32	80.02
		瑞昱	15.18	18.71	26.18	23.25
		譜瑞	24.33	21.76	23.20	21.36
		同業平均	13.40	14.10	註 1	註 1
	營業利益占實收資本額比率(%)	威錄	22.16	21.15	46.70	52.98
		創惟	24.64	26.23	25.72	32.07
		祥碩	125.26	183.27	194.74	388.77
		瑞昱	63.26	74.21	124.60	114.13
		譜瑞	251.16	247.02	300.06	323.76
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
	稅前純益占實收資本額比率(%)	威錄	15.73	20.66	47.06	57.27
		創惟	16.78	30.07	25.66	33.65
		祥碩	84.07	190.62	193.48	401.49
		瑞昱	71.60	91.66	142.41	136.68
		譜瑞	251.38	248.99	314.82	336.07
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
	純益率(%)	威錄	8.09	10.31	15.31	17.33
		創惟	7.34	13.00	10.15	12.21
		祥碩	14.52	25.68	25.77	31.06
		瑞昱	8.14	9.50	11.18	10.24
		譜瑞	18.66	19.00	20.61	21.03
		同業平均	8.00	8.10	註 1	註 1
	每股稅後盈餘(元)	威錄	2.10	2.07	4.05	1.24
		創惟	1.46	2.73	2.22	0.73
		祥碩	7.23	15.93	16.08	8.20
		瑞昱	6.71	8.57	13.36	3.21
		譜瑞	25.49	25.67	31.54	8.00
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 2

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率暨凱基證券整理。
註 1：截至評估報告出具日止，其「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」尚未出版。
註 2：財團法人聯合徵信中心所出具之行業財務比率並未提供該同業平均之比率。

(1)資產報酬率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之資產報酬率分別為 12.64%、12.84%、21.45% 及 23.13%，呈現逐年上升之趨勢，其中 108 年度在適用 SuperSpeed USB 之消費型電子產品滲透率提高帶動下，營業收入較 107 年度大幅成長，營業毛利提升，稅後淨利較前一年度增加 95.96%，資產報酬率亦自前一年度之 12.84% 上升至 21.45%；109 年第一季受惠市場對控制晶片需求持續成長，年化稅後淨利較前一年度增加 22.61%，資產報酬率亦自前一年度之 21.45% 上升至 23.13%。與採樣公司及同業平均相較，各期均介於採樣公司之間且較同業平均為高，其變動情形尚稱合理。

(2)權益報酬率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季權益報酬率分別為 20.39%、18.92%、30.66% 及 32.99%，107 年度較 106 年度微幅下滑，主要係 106 年期初帳上尚有待彌補虧損，使當年度平均權益總額基期較低，雖該公司及其子公司稅後淨利逐年成長，但 107 年度成長幅度仍小於平均權益總額所致；108 年度稅後淨利較 107 年度大幅增加 95.96%，使權益報酬率較 107 年度上升，109 年第一季稅後淨利持續成長，致權益報酬率較 108 年度上升。與採樣公司及同業平均相較，106~108 年度及 109 年第一季權益報酬率介於採樣公司之間，106 及 107 年度則優於同業平均，其變動情形尚稱合理。

(3)營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季底營業利益占實收資本額比率分別為 22.16%、21.15%、46.70% 及 52.98%，稅前純益占實收資本額比率分別為 15.73%、20.66%、47.06% 及 57.27%，由於 107 年度開始提列員工分紅費用、研發部門擴編及向母公司威盛電子股份有限公司取回專利權，致營業費用較 106 年度增加，營業利益下降，在實收資本額並無變動下，營業利益占實收資本額比率較 106 年度微幅下降，另在採權益法之投資帳面金額已沖減至零，故不再認列投資損失及美元持續升值，營業支出減少，稅前純益較為增加，稅前純益占實收資本額而因上升；108 年度受惠於市場對 SuperSpeed USB 介面需求日增，帶動其控制晶片產品之業績，109 年第一季加以居家防疫帶動日系遊戲機 Switch 需求大幅提升，使得其應用於 Switch 之傳輸晶片銷售狀況明顯提升，營收及獲利均持續成長，致營業利益及稅前淨利占實收資本額比率逐年上升。與採樣公司相較，該公司及其子公司 106 及 107 年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率雖低於採樣公司但與創惟相近，108 年度及 109 年第一季則高於創惟，經評估無重大異常之情事。

(4)純益率及每股稅後盈餘

月12日為增資基準日，增資後實收資本額為600,000千元，106年度普通股加權平均股數較107年度為低，致107年度每股稅後盈餘較106年度微幅下降，108年度及109年第一季每股稅後盈餘則隨業績獲利持續成長，均較前一年度同期增加。與採樣公司比較，最近期及最近三年度純益率介於採樣公司之間，每股稅後盈餘高於創惟，低於其他採樣公司，尚無重大異常之情事。

3.本益比

請參閱本評估報告「壹、二、(一)、2、(1)、A本益比法」之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

| 項目
月份 | 平均股價(元) | 成交量(股) |
| --- | --- | --- |
| 109年6月份 | 194.88 | 2,722,353 |
| 109年7月份 | 331.22 | 3,759,625 |

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月(109年7月1日至7月30日)之月平均股價為331.22元，總成交量為3,759,625股。經查詢櫃買中心市場公告之「興櫃股票公布注意股票資訊」及「交易時間內達暫停交易標準之興櫃股票查詢」，該公司最近六個月內於109年7月2日因最近六個營業日內有四個營業日經櫃買中心通知推薦券商注意報價，而被公告為興櫃公布注意股票，惟無於交易時間內達暫停交易標準之情事。經查櫃買中心興櫃市場歷史行情記錄，109年6月平均日成交值為3,723,192千元，109年7月平均日成交值則為4,596,287千元，顯示7月興櫃市場成交熱絡；而該公司因7月2日公布5、6月財務資料，營收及獲利較去年同期大幅成長，故觀其7月之興櫃股價，最高價格為416.20元，最低價格為250.92元，顯著高於6月平均股價。

綜上所述，暫定承銷價188元與109年7月之興櫃成交均價331.22元相較有較大差異，主係109年7月興櫃市場交易熱絡使市場價格波動所致。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上，本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考採樣同業、上市半導體類股、上市大盤之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況，以及考量初次上市股票流動性風險貼水等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定之暫定承銷價格為188元。實際承銷價格視該公司嗣後辦理競價拍賣之承銷結果而定，依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第八條及第十七條規定，以申報競價拍賣約定書前興櫃市場有成交之30個營業日其成交均價簡單算數平均數之七成為最低承銷價格(競拍底價)之上限，並不得高於最低承銷價格之1.3倍為承銷價之參考。

三、承銷風險因素

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別評估說明如下：

(一)股價變化過鉅

為使本次訂定預計承銷價格時，能充分反映公司真實價值，本證券承銷商已依據國際間價用之市場法計算承銷價格區間，再參酌採樣公司狀況及興櫃市場價格，以確實表達承銷價格之合理性。惟依據「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」第63條第2項之規定：「初次上市普通股除上櫃轉上市者外，自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制」，故該公司於掛牌後亦可能產生股價大幅波動之情況，惟本證券承銷商業已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」規定，與該公司簽訂「過額配售協議書」，約定該公司應視市場需求狀況，最高需提出委託證券承銷商辦理公開承銷股數之 15%，供證券承銷商辦理過額配售並執行穩定價格操作。另過額配售協議書中亦約定該公司除依規定應提出強制集保股份外，並應由該公司協調特定股東就其持有之已發行普通股，於掛牌前配合自願送存集保，且承諾於掛牌日起三個月內不得賣出，故應可降低股價變化過鉅之風險。

(二)穩定價格策略

過額配售機制

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，本證券承銷商與該公司簽訂「過額配售協議書」，該公司應協調其股東，視市場需求狀況最高應提出委託證券承銷商辦理公開銷售股數之 15% 之已發行普通股股票，委託本證券承銷商辦理過額配售，並由本證券承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，如該公司股價出現異於大盤或同業表現而有跌破承銷價時，將進場買進該公司股票以反應合理股價。

特定股東集保

本證券承銷商依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」及中華民國證券商業同業公會97年8月25日中證商電字第0970001453號解釋函之規定，本證券承銷商與該公司簽訂「過額配售協議書」，協議書中約定該公司除應提出強制集保股份外，並應由該公司協調特定股東就其持有之已發行普通股，於掛牌前自願辦理集中保管，且承諾於掛牌日起三個月內不得賣出，以維持承銷價格穩定。

(三)本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷相關費用如律師及會計師之勞務費、公開說明書印製費、辦理法人說明會等支出均已佔列在該公司之年度財務預算中，對該公司之獲利並無顯著影響，另承銷手續費將參考未來辦理公開銷售時之市場行情議定，惟依國際財務報導準則實務指引(IFRS Manual of Accounting)及參酌IAS 32第37段之說明，企業於發行或取得本身之權益工具時，通常會發生各種成本。此權益交易之交易成本應按扣除所有相關所得稅利益後之淨額作權益之減項處理，但以直接可歸屬該權益交易之可避免增額成本為限，而本次承銷手續費係可直接歸屬於該權益交易之可避免增額成本，故對該公司之

獲利狀況並無重大影響。

(四)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司本次申請股票上市掛牌依規定係以現金增資發行新股辦理公開銷售，預計該次現金增資發行新股之股數為 7,500,000 股(暫定)，占該公司現金增資前股份總數 60,000,000 股之 12.50%，考量該公司營運規模及所屬產業處於成長趨勢，該公司辦理新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利之風險應屬有限。

綜上，該公司已依法令規定提出應公開承銷股數，並全數以現金增資發行新股方式，並委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，經評估本次新股承銷之相關費用對其獲利之影響尚屬有限，股本膨脹對該公司每股盈餘之稀釋效果亦已於本次議定承銷價格時納入考量，另本證券承銷商亦已針對承銷價格擬定穩定價格策略。整體而言，本次承銷風險應屬有限。

四、總結

本推薦證券商經評估該公司之產業、業務及財務狀況後，綜合說明該公司之營運風險、財務風險及潛在風險等如下：

(一)營運風險

競爭同業增加，研發技術落後之競爭者採取削價策略搶奪市占率

因應對策：

(1) USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為該公司進軍移動設備市場提供了大好機會。若能在 USB Type-C 周邊產品發揮關鍵功能，持續發展行動裝置的潛在市場，可獲得穩定且亮麗的表現。

(2) 優化現有產品，保持其市場競爭性。透過提供客製化軟/韌體服務，增加產品附加價值，提高整體競爭力，提供更多的組合選擇。基於現有技術的模組，研發符合客戶需求之產品，以完整的策略，藉此強化客戶關係，滿足客戶便利一次購買 (One-Stop Shop) 與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。

(3) 隨時關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，推出符合市場需求之新產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支援客戶積極參與認證。

(4) 持續維持技術領先地位，並搶先競爭同業推出單價及毛利較高之新產品，以抵銷遭到削價競爭之產品對於營運上的影響。

進貨集中風險

該公司主係從事 USB 相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司，而 IC 設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定

性及產品保密性，另由於該公司營運規模尚小，供應商若過度分散將導致無法爭取穩定的供應量，同時議價上亦無法產生規模經濟效益，加上變更晶圓代工廠需考量供應商製程技術與產品電路布局相容性，故進貨集中於長期合作之晶圓代工廠，係屬IC設計業之行業特性。

因應對策：

3.新冠肺炎之影響衝擊

因應對策：

(二)財務風險

該公司之銷貨及採購交易幣別均係以美元為主，部分外幣於應收、應付帳款相互沖抵可產生部分避險效果，惟仍有外幣淨資產部位產生匯兌損益，故匯率波動對該公司獲利仍有一定程度之影響。

因應對策：

為因應未來匯率變動可能所產生之經營風險，該公司針對未來營業活動產生之匯率變動風險因應措施說明如下：

該公司財務部參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，提供予業務及採購做為報價時之參考依據，慎選結匯時機，並適度調整外幣帳戶之比重，以減少外幣匯率風險。
該公司採取自然避險策略，利用外幣進銷貨交易所產生之外幣應收付款項以相同幣

別互抵，達到降低匯兌風險之效果。

與各銀行外匯部門保持密切聯繫，隨時注意外匯市場變化，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之考量依據。
依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將依該公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程式」，由權責主管採取適當避險措施，承作適當的金融商品。

(三)潛在風險

晶片設計同業競爭者眾多，尤其中國地區晶片設計業者近年來在政府大力扶持之下快速成長，未來對產品價格勢必有所影響；其次，其他公司亦透過併購等方式加入競爭者行列，如 109 年譜瑞科技股份有限公司併購睿思科技(FrescoLogic)股份有限公司後成為 USB 控制晶片領域之潛在競爭者，故尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

因應對策：

全面系統化專案管理，以長期累積之開發團隊經驗，優化硬體與軻體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。
提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後服務系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題，藉此鞏固客戶關係。
增進企業營運效率，有效管理產銷流程，以因應不穩定的市場變化與客戶需求；建立健全的公司制度，提升管理績效，藉由營運效率提升，強化公司的競爭力。

綜上所述，本證券承銷商針對該公司所處行業之營運風險、該公司之經營體質及其營運、財務風險和可能潛在風險綜合評估，該公司已具備降低或分散風險之能力，且其經營穩健、歷年獲利情況穩定，企業體質良好，本證券承銷商並就該公司申請上市各項基本條件進行檢視及不宜上市條款之查核，據此評估該公司已符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之上市標準，且其產業未來前景尚屬樂觀，該公司若能經由上市之路，透過資本市場募集長期發展所需之資金，並藉此提高公司知名度及吸引優秀人才，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有所助益，故本證券承銷商推薦該公司申請股票上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、發行公司所屬行業營運風險

該公司成立於民國(以下略)97年7月7日，係為專業IC設計公司，從事控制晶片之研究、設計、開發及生產，主要銷售USB相關控制晶片，主要涵蓋SuperSpeedUSB高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，產品終端主要應用於個人電腦、筆電、平板、手機、遊戲機等領域。茲將該公司所屬之IC設計產業概況及所屬行業之營運風險概述如下：

(一)產業概況

1.IC 設計產業

回顧全球 IC 設計產業 108 年發展，由於中美貿易戰與實體清單政策實行，連帶使得全球半導體產業受到不小影響，拓壞產業研究院預估 108 年全球 IC 設計產值僅有 874.11 億美元，相較 2018 年下滑約 6.3%；展望 109 年，隨著 NB、智慧型手機與伺服器等出貨皆出現回溫情況，可望帶動全球 IC 設計產值復甦，重回 900 億美元大關，成長率為 3.3%。

2016～2020 年全球 IC 設計產業產值預估

Source：拓壤產業研究院，2019/11

臺灣因具備發展 IC 設計產業的群聚優勢，加上長期累積的豐富經驗，使得 IC 設計公司家數呈穩定的成長，108 年臺灣 IC 設計產值市占率為全球排名第二名，僅次於美國。臺灣 IC 設計業蓬勃發展主要有兩個原因，一是臺灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC 設計公司可以就近取得晶圓廠產能及封裝測試等外部資源。另外因較接近 IT 下游產業鏈，故 IC 設計業蓬勃發展且與國外 IC 設計公司相較更具競爭優勢。

根據工研院產科國際所(IEK)於109年3月12日出具之「回顧2019與展望2020全球與臺灣半導體產業」報告最新統計，108年臺灣IC產業產值達新臺幣26,656億元，較107年成長 1.7% 。其中IC設計業產值為新臺幣6,928億元，較107年成長 8.0% ，主係因受惠智慧家庭/真無線藍牙耳機(TWS)/智慧音箱及ASIC相關業務的成長，帶動臺灣IC設計產業整體營收。

2013年~2019年臺灣IC產業產值

優新台幣	2013年	2013年成長率	2014年	2014年成長率	2015年	2015年成長率	2016年	2016年成長率	2017年	2017年成長率	2018年	2018年成長率	2019年	2019年成長率
IC產業產值	18,886	15.6%	22,033	16.7%	22,640	2.8%	24,493	8.2%	24,623	0.5%	26,199	6.4%	26,656	1.7%
IC設計案	4,811	16.9%	5,763	19.8%	5,927	2.8%	6,531	10.2%	6,171	-5.5%	6,413	3.9%	6,928	8.0%
IC製造案	9,965	20.2%	11,731	17.7%	12,300	4.9%	13,324	8.3%	13,682	2.7%	14,856	8.6%	14,721	-0.9%
晶圓代工	7,592	17.1%	9,140	20.4%	10,093	10.4%	11,487	13.8%	12,061	5.0%	12,851	6.6%	13,125	2.1%
記憶體與其他製造	2,373	31.2%	2,591	9.2%	2,207	-14.8%	1,837	-16.8%	1,621	-11.8%	2,005	23.7%	1,596	-20.4%
IC封裝案	2,844	4.6%	3,160	11.1%	3,099	-1.9%	3,238	4.5%	3,330	2.8%	3,445	3.5%	3,463	0.5%
IC裝試案	1,266	4.2%	1,379	8.9%	1,314	-4.7%	1,400	6.5%	1,440	2.9%	1,485	3.1%	1,544	4.0%
IC產品產值	7,184	21.3%	8,354	16.3%	8,134	-2.6%	8,368	2.9%	7,792	-6.9%	8,418	8.0%	8,524	1.3%
全球半導體市場(億美元)及成長率(%)	3,056	4.8%	3,358	9.9%	3,352	-0.2%	3,389	1.1%	4,122	21.6%	4,688	13.7%	4,121	-12.1%

資料來源：工研院產科國際所

展望109全年IC設計業，國內IC設計大廠已發布5G手機晶片，其他IC設計公司預計今年度也將推出多樣新品，加上中美貿易戰的轉單效益，短期仍不會改變，雖然因為新冠肺炎因素造成上半年的需求趨緩，但預期臺灣IC設計業109年產值仍將成長至新臺幣7,227億元，較2019全年成長 4.3% 。

2. USB/高速傳輸市場

通用序列匯流排(Universal Serial Bus,縮寫：USB)是連接電腦系統與外部裝置的一種序列埠匯流排標準，也是一種輸入輸出介面的技術規範，被廣泛地應用於個人電腦和行動裝置等各種3C訊息通訊產品，並延伸至攝影器材、數位電視(機上盒)、遊戲機等其它相關領域。

在過去，個人電腦的演進一直引領著高速傳輸介面的技術快速發展，無論是儲存應用的整合式電子裝置(IDE)、串列式先進附加(SATA)介面技術，或是高速影音傳輸的高解析度多媒體介面(HDMI)、行動高畫質連接(MHL)、數位式視訊介面DisplayPort(DP)介面，以及標準的電腦匯流排介面PCI Express(PCIe)，再到可熱插拔的通訊序列匯流排(USB)介面，都緊跟著桌上型電腦、筆電產業的技術演進；然而，自從手機問世至今發展了20多年，手機運算功能越來越強大，個人電腦的技術發展不再一枝獨秀。而且隨著行動裝置、攜帶式產品的興起，各種電子產品連結的應用不斷發展，惟不變的是，高速傳輸介面的需求仍為人們所殷殷期盼，更甚者，隨著行動裝置的便利性帶動消費者自行製作影音多媒體的熱潮以及線上遊戲日益盛行，使得消費者對於資料傳輸效率與便利性的要求日漸提高，進而推升高速傳輸技術的發展，各項傳輸協定紛紛提高速率以因應市場需求。

USB傳輸速度比並列埠(Parallel Port)與串列埠(Serial Port)等傳統電腦用標準匯流排快上許多，USB1.0版本推出之後，直到1.1版本才廣泛用於連接電腦設備。USB1.1提供低速模式(1.5Mbps)與全速模式(12Mbps)的資料傳輸速率，因此普遍適用於鍵盤、滑鼠、搖桿等輸入裝置，或如掃描器和印表機等外接式硬碟。USB1.1傳輸線在主機端上採用普及的Type-A接頭，並以Type-B方形插頭連接周邊裝置。隨後USB2.0在89年問世，資料傳輸速率大幅提高至480Mbps，滿足較大檔案傳輸的需求。

USB3.0在97年發布，因其資料傳輸速率高達5Gbps，稱為SuperSpeed；之後，

USB-IF 協會(以下簡稱：協會)於 102 年基於此 USB3.0 技術進行規格升級，並重新定義命名原則，USB3.0 5Gbps 當時改稱為 USB 3.1 Gen1，現稱為 USB3.2 Gen1，同時新增 10Gbps 的資料傳輸速率，稱為 SuperSpeed+，前稱為 USB 3.1 Gen2，現稱為 USB3.2 Gen2。106 年 USB3.2 發布，速度推升至 20Gbps，現稱為 USB3.2 Gen2x2，USB3 的誕生主要為因應與日俱增的資料傳輸需求所設計，不僅大幅增強傳輸速度，同時具備向下相容性，搭配 USB Type-C 介面及 USB Power Delivery (USB PD) 協議，使之可提供更充足的電源供給量與較佳的電源管理效率，可謂革命性的新技術。108 年協會又發表 USB4 新規格，將傳輸頻寬提升至每秒 40Gbps。

USB版本發展

市場通稱	USB 1.0	USB 1.1	USB 2.0	USB3.1 /USB 3.2			USB4
推出年代	1996	1998	2000	2008	2013	2017	2019
官方代號	Low Speed	Full Speed	High Speed	SuperSpeed	SuperSpeed+	SuperSpeed+	USB4
傳輸速率	1.5Mbps	12Mbps	480Mbps	5Gbps	10Gbps	20Gbps	20/40Gbps
適用連接器	Std. A	Std. A	Std. A	Std. A	Std. A/USB Type-C	Std. A 上限 10Gbps
USB Type-C : 20Gbps	USB Type-C

資料來源：USB-IF 網站，凱基證券整理

一般來說，消費性電子設備所採用的連接傳輸介面可分為傳輸介面(連接埠)與傳輸協定兩部分，常見的傳輸介面有 USB 系列的 Type-A、Type-B、USB Type-C、Mini-A、Mini-B、Micro-A、Micro-B，以及 VGA、HDMI、DP，而傳輸協定則有 USB2.0、SuperSpeed USB 5Gbps/10Gbps/20Gbps、Thunderbolt、HDMI、MHL、DP 等。103 年協會公佈訂定正反皆可用的新介面 USB Type-C，相較過往連接埠更加方便使用，由於 USB Type-C 可同時支援傳輸資料、電力與影音內容等實用性能，以及具有輕薄短小與雙面插拔等便利性，使得 USB Type-C 介面普及性越來越高。

根據工業技術研究院(IEK)針對台北國際電腦展 Computex 107/108 期間所展示的產品而出具的觀察報告顯示，有越來越多輕薄規格的筆記型電腦陸續導入 USB Type-C 介面，而過去一直堅持使用自有傳輸介面 Lightning 的 Apple 也在近年逐漸改弦易轢，不僅將 MacBook 與 iPad 系列產品全面改成 USB Type-C 介面，iPhone 也進一步推出 USB Type-C to Lightning 傳輸線，以為未來全面更換 USB Type-C 介面預做準備。著眼於此，可以預見 USB3.2/USB Type-C 傳輸介面在不久的未來將逐步成為手機標配，並帶動更多 USB Type-C 充電器、充電線材與周邊轉接器的潛在市場需求。

USB Type-C 為手機品牌大廠標配

圖1

資料來源：工研院產科國際所(2019/08)

在「規格標準持續推陳出新」、「國際大廠力挺」、「下游應用載具積極導入」三大要素推波助瀾下，使嵌入 USB Type-C 連接器介面的裝置銷售數量快速增長，知名研究機構 IHS 亦預測，109 年全球採用 USB Type-C 連接器裝置出貨接近 30 億台，到 110 年將來到 40 億台，111 年更突破 50 億台大關，112 年則將達近 70 億台，年複合成長率約為 45% 。

全球採用 USB Type-C 連接器裝置之成長趨勢

資料來源：IHS Markit (2019)

3. 產品應用領域之各種發展趨勢

(1) 筆記型電腦

目前主流筆電皆傾向輕薄設計，以往外觀設計受限於介面的機構高度，此困境自 USB Type-C 規格問世後已不再是限制，裝置設計更有彈性，而外接周邊的需求仍可透過轉接器與擴展塢(又稱：擴充底座)被輕易解決；消費者可針對自身需求，挑選符合使用習慣的擴展設備。市面上眾多主流品牌採用 USB Type-C 介面，

如蘋果(Apple)、華碩(ASUS)、戴爾(DELL)與聯想(LENOVO)等，其中以MacBook為最具代表性，率先移除各種外接介面，僅保留USB Type-C埠，因應而生各種轉接器，可配合使用者需求情境，提供充電及其他介面轉接。雖然筆電受到平板電腦興起衝擊，使得筆記型電腦市場規模遭受分食，但隨著平板電腦較為有限的使用模式，以及智慧型手機發展出大尺寸規格的取代效應之下，平板電腦市場規模開始快速衰退，反觀筆記型電腦市場，受益於商用換機潮效益，加上部分低價筆電取代平價桌機，高價電競筆電快速發展亦取代相同市場區隔之桌機並刺激使用者購機需求，使得108年全球筆記型電腦市場規模年成長 4.06% 達1.58億台。另一方面，雖受到行動上網普及率的提升以及協力廠商應用服務蓬勃發展等便利性誘因，再加上智慧型手機功能持續強化與螢幕解析度愈加細緻，使得多數使用者已把智慧型手機當作主要的隨身資訊裝置，然而桌上型電腦、筆記型電腦或平板電腦等個人電腦產品在生產辦公、教育學習與數位娛樂等需求方面，仍有智慧型手機尚無法取代的市場空間，尤其對筆記型電腦而言，受惠於半導體技術持續的演進，各品牌大廠無不卯足全力滿足消費者對於產品在功能提升的同時仍需具備輕薄規格之需求。研調機構DIGITIMES Research預估，全球資訊市場在智慧終端裝置與行動網路的普及下，帶動個人電腦與智慧終端裝置的需求移轉，111年可維持1.5億台以上規模，顯見整體筆記型電腦市場仍具相當規模。

全球PC出貨量成長趨勢
單位：仟台

年度	2018	2019	2020(e)	2021(f)	2022(f)
筆記型電腦數量	152,251	158,435	155,107	153,246	155,238
成長率	-2.13%	4.06%	-2.10%	-1.20%	1.30%
桌上型電腦數量	107,030	105,180	102,600	100,400	98,500
成長率	-1.33%	-1.73%	-2.45%	-2.14%	-1.89%
PC數量(筆記型+桌上型電腦)	259,281	263,615	257,707	253,646	253,738
成長率	-1.80%	-1.67%	-2.24%	-1.58%	0.04%

資料來源：DIGITIMES Research (2020年3月)

(2)智慧型手機

諸多電子裝置中，智慧型手機對USB Type-C的接受度十分快速，從104年下半年起，幾乎所有Android品牌廠商都在高階智慧手機採用USB Type-C，就連堅持獨用Lighting介面已久的蘋果也傳出了將換用USB Type-C介面的消息。USB Type-C將能夠讓手機提供更多功能，過去手機為顧及時尚的外觀設計使其無法滿足多樣性的視訊連接使用，例如DisplayPort或HDMI，現在這一切已有所改變。使用者可在USB Type-C手機上透過小型轉接器或擴充底座，讓手機成為擬真的全功能個人電腦，連接高解析度螢幕、鍵盤、滑鼠及外接式硬碟。依據IEK Consulting研究報告顯示，107年全球智慧型手機規模約15.13億隻，僅較106年成長 0.4%，未來品牌大廠將聚焦多鏡頭及全螢幕設計，並搭配防水防塵、USB Type-C等規格以提振市場需求，並積極推出可折疊式手機及5G手機，尋求新成長機會，加上新興市場如東南亞及印度等區域對智慧型手機的需求仍大，預期將驅動智慧型手機出貨量達 2.50%~3.00% 之成長。

2017年至2021年全球智慧型手機市場規模

資料來源：IEK Consulting (2019 年 4 月)

(3)消費性電子產品

該公司 USB 集線器控制晶片產品可使集線器設備相容於 Windows、mac OS X 和各種 Linux 等作業程式，也可相容於如智慧型手機、平板電腦和數位數訊轉換盒等非 x86 設備及平臺，主要應用之消費性電子產品以平板電腦、遊戲機周邊產品為主。根據 IDC 統計數據，108 年整體平板電腦出貨約 1.4 億台，相較 107 年下滑約 1.5%，主要還是因為占比較高的消費性機種缺乏創新產品，以及受到大螢幕智慧型手機之競爭影響，導致汰換期拉長。中長期而言，雖然商用平板受惠於教育、企業機構及運輸產業之需求仍保有一定成長動能，但主要的消費性市場出貨仍呈現疲弱趨勢，故預估整體出貨量自 107 年至 111 年複合年均增長率 (CAGR) 約為 -4.0%。另根據 IDC 統計數據，109 年遊戲機整體出貨量約達 4,280 萬台，與前一年相較上升約 15.68%，主要係 CPU 供給短缺改善以及定價調整，且索尼及微軟於 109 年發行新一代機種，故對新機種之需求提高。未來幾年，除了任天堂繼 Nintendo Switch 之後，於 108 年又推出 Switch Lite 創激了市場需求，預計可維持一定銷售動能外，市場也預期索尼及微軟新機種將帶來一波換機潮，惟須持續觀察中美貿易戰帶來的可能關稅影響。IDC 預估 108 年至 112 年複合年均增長率 (CAGR) 約為 6.5%。

Top Five Tablet Companies, Worldwide Shipments, Market Share, and Growth, 2019 (Preliminary results, combined company view for the current quarter only, shipments in millions)
Vendor	2019 Unit Shipments	2019 Market Share	2018 Shipments	2018 Market Share	Year-Over-Year Growth
1. Apple	49.9	34.6%	43.3	29.6%	15.2%
2. Samsung	21.7	15.1%	23.4	16.0%	-7.2%
3. Huawei	14.1	9.8%	14.6	10.0%	-3.5%
4. Amazon.com	13.0	9.0%	11.8	8.1%	9.9%
5. Lenovo	8.5	5.9%	8.8	6.0%	-4.2%
Others	37.0	25.7%	44.3	30.3%	-16.6%
Total	144.1	100.0%	146.2	100.0%	-1.5%
Source: IDC Worldwide Quarterly PCD Tracker, January 30, 2020

Worldwide Gaming Tracker Forecast by Product Category, Shipments, Market Share, and 2019 - 2023 CAGR (shipments in millions)

Product Category	2019 Shipments*	2019 Market Share*	2023 Shipments*	2023 Market Share*	2019 - 2023 CAGR*
Desktop	15.6	36.4%	16.8	30.4%	1.8%
Monitor	7.8	18.3%	11.6	21.0%	10.3%
Notebook	19.4	45.3%	26.8	48.6%	8.4%
TOTAL	42.8	100.0%	55.2	100.0%	6.5%

Source: IDC Quarterly Gaming Tracker, September 30, 2019

(二)行業之營運風險

茲就該公司產品所屬之行業，分別說明景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展趨勢及產品可替代性等對其之營運風險如下：

1.景氣循環

該公司目前產品以設計、研發及銷售 USB 控制晶片為主，USB 已成為多數電子產品的傳輸規格，主要應用在桌上型電腦、筆記型電腦、平板電腦、電腦周邊設備和智慧型手機等之傳輸，為智慧型手機及個人電腦等終端應用產品不可或缺之重要核心，故該公司產品需求與其下游終端產品之產業景氣息息相關。智慧型手機及筆記型電腦為一般消費性產品，普遍受消費者季節性購物習性影響，終端客戶出貨高峰期多集中在第四季，但以威鋒過去整年度銷售趨勢來看，並無明顯之淡旺季，需求主係依個別代理商庫存管理政策而定。隨著半導體製程之演進，智慧型手機、個人電腦產品及消費性電子產品於功能及效能面不斷提升，終端產品製造商亦普遍運用庫存管理，縮小淡旺季庫存量差異，估計未來行業景氣循環將不似以往明顯。另該公司隨時掌握市場變化調整銷售策略，將季節性或景氣循環影響降至最低。

2.行業上下游變化

臺灣 IC 產業之上、中、下游關係大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠，該公司身處上游之產業，主要業務係為自行設計 IC 及銷售產品，為 IC 產業之 IC 設計業，在完成最終產品前之光罩、晶圓製造、晶片封裝以及測試等主要過程均委外生產。茲將該行業上、中、下游之關連性列示如下圖：

資料來源：中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由於國內專業 IC 設計業者多無自有晶圓廠，IC 設計完成後再委由專業晶圓代工廠製造，故 IC 設計公司需與晶圓代工廠在產能、製程、品質與交期等方面充分配

合，為降低生產成本及專注於產品開發，因此多有集中單一或由少數晶圓代工廠商代工之產業特性，是以該公司選擇全球知名優秀之晶圓代工廠為主要原料晶圓來源，並與其建立長期合作關係，使產能配額能符合公司之需求，提高晶圓供貨及交期之穩定度，另外亦積極開發其他晶圓代工廠，以降低該公司進貨集中之風險。此外，該公司之銷貨以透過代理商銷售為主，係考量得憑藉代理商地緣之便、人脈關係及終端應用產品方案之經驗，更能快速拓展當地市場，並可降低該公司業務行銷及客戶管理所投入之時間及人力成本，而將資源有效運用於提升產品競爭力、專注研發本業及開發更多應用領域之產品，同時亦可降低收款風險。

3. 行業未來發展

(1) 5G時代巨量傳輸之需求

USB Type-C 因為擁有輕薄外型、高速率和多通訊協定支援的優勢，受惠 5G 以及物聯網時代來臨，因應大量的影音串流及巨量資料傳輸下，可望逐漸成為行動介面市場的主流。

(2) 資訊安全強化

在大量 USB Type-C 接頭逐漸普及之後，為了提供各自產品的使用安全與資料傳輸交換時的保護，協會所屬之推廣小組(Promoter Group)發布了 USB Type-C 裝置身分識別(Authentication)相關的安全信任機制，並且將此功能新增於 USB PD 3.0 規格中。

透過 USB Type-C 裝置的身分識別協定，以密碼為基礎的 USB Type-C 充電器和裝置的安全信任認證機制，讓主機(Host)系統可以在 USB 裝置、充電器接入時，確認該裝置的類型與傳輸速度、充電規格，以及安全信任認證的狀態。這項安全信任認證機制在周邊裝置連接到主機時，就會同步完成，可以避免周邊裝置向主機傳輸不恰當的電力或資料。

通過安全信任認證授權的主機系統可以拒絕不符合標準的 USB 充電器，並且減輕在 USB 裝置連接過程中，來自硬體或軟體惡意攻擊的風險，對於保護資產意識抬頭的企業，也可建立特別的資安政策，使其電腦或行動裝置只能向經過驗證安全信任的 USB 儲存裝置來傳送與儲存資料。

(3) 環保意識抬頭

USB PD 3.0 規格將 USB 充電的最大額定功率從傳統 USB 規格沿用的 7.5W，一舉提高至 100W，充電電流與電壓調整也分別達到達最高 5A 時最高與 20V 的各種電壓位準的組合，同時透過新的 Programmable Power Supply (PPS) 協議提升充電效率。降低系統設計的門檻，由於過去充電器設計的濫用，曾經造成大量電子廢棄物，對產生生態環境的造成衝擊，為了讓充電器可以互換通用，歐洲議會於 109 年初通過通用充電器草案，要求在歐盟內採用統一的標準充電器，預估歐盟有機會在今年推出新政策，要求出貨到歐洲的手機、平板電腦、電子書等設備必須統一充電規格，USB Type-C 規格將占有相對優勢。

(4) 自駕車與車用電子系統

隨著快速充電器的認證與規範公佈之後，對於車用電子裝置將有新一波的使用範例產生，目前歐洲主要豪華房車品牌，已經在新的汽車機種中導入 USB Type-C 的接頭。而且隨著 Level 3 的自駕車系統將逐步在 108 年開始上市，預計自駕車

的駕駛人與乘客，將大量在車上使用 USB Type-C 裝置來進行包括快速充電、資料交換等使用的情境，所以 USB Type-C 導入消費性電子產品、電腦、智慧型手機，以及自駕車，甚至擴增到家事機器人與工業設備的使用，將有顯著成長。

(5) 電源供應

傳統的 USB 電纜只容許提供 2.5W 功率，USB Type-C 電纜則容許提供高達 5V/3A 即 15W 的最大功率，如果採用了電源傳輸 (USB Power Deliver, USB PD) 協定，電壓電流指標就可以提升到最高 20V/5A 即 100W 的最大功率，這就容許通過 USB 埠為大型設備供電。新的 USB PD 3.0 協定亦支援可程式設計電源 (Programmable Power Supply, PPS) 協定，容許對匯流排電壓和電流進行精確調節，而電壓則可以低於 5V。利用這樣的協定，使用可調的匯流排電壓對電池進行直接充電的高效直充系統就成為可能，因此平板電腦、筆記型電腦等以往無法支援的設備也能進行供受電，可支援的設備將大幅增加。

(6) 虛擬實境

結合虛擬與真實體驗的 VR 頭盔裝置，過往需要與高階個人電腦連接，並採用多條傳輸線材與各種介面，增添設定與操作時的不便，由 NVIDIA(輝達)、Oculus、AMD、Valve 與微軟五大科技巨頭所組成的 VirtualLink 產業發展聯盟，於 107 年度宣佈推出新的開放式統一規格標準「VirtualLink」，這項專為 VR 量身打造的全新連接規格，是 USB-C 的一種替代模式，僅需透過一個高頻寬 USB Type-C 接頭就能連結 PC 與其他裝置，可以簡化並加速 VR 設定，此外，除了能讓 VR 裝置與 PC 端的連接安裝變得更簡易，還可以運用在連接體積較小、具 USB Type-C 介面的裝置上，如輕薄型筆電以及手機，提供沉浸式 VR 體驗。在硬體性體條件符合的情況下，未來可與 VR 頭盔連接使用的裝置，將會朝更多元化的發展趨勢。

產品可替代性

由於電子資訊產品需藉由通訊協定及傳輸介面使兩個設備的功能區塊得以互相連接，故傳輸介面晶片及顯示控制晶片為電子資訊產品不可或缺之主要元件。且伴隨著 3D 和高分辨率、畫面高刷新率、4K 高畫質及高色階等新的影音技術與應用逐漸成熟，更快的影音傳輸介面技術需求將更為殷切，使得能同時提供高速資料與影音傳輸之介面將能成為未來市場主流，同時該介面能透過單一埠口對裝置進行最大 100W 的充電，故目前市場上並無產品可完全取代，故該技術之發展對該公司尚不至造成重大不利之影響。

二、發行公司營運風險

該公司係屬無自有晶圓廠之 USB Std.A 及 USB Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理完整解決方案之 IC 設計公司，產品在設計完成後，委託專業晶圓代工廠進行晶圓製造，交由封裝廠進行晶粒之封裝 (Package；PG)，在封裝完成後進行成品最終測試 (Final Test；FT)，茲就其產業特性分析如下：

(一) 業務之營運風險

市場可能之供需變化影響

(1) 需求方面

近年 PC 市場雖成長趨緩，但隨著 USB Type-C 介面出現，支援 USB、DP、HDMI、USB PD 等多項通訊協定的優勢，單一介面可提供資料、影像及電源傳輸

功能，亦逐漸成為眾多電子裝置的唯一連接埠，獲得許多 USB 裝置、智慧型手機與平板電腦等行動裝置導入。

根據工研院 IEK 研究推估，108 年 USB Type-C 連接器滲透率達 70%，可帶動 USB3.2 Gen2 及 USB Type-C 晶片的需求。目前市面上採用 USB Type-C 介面的電子產品比比皆是，且由高階機種往中低階機種向下滲透，生態圈趨於成熟。根據全球知名之經濟預測機構 IHS Markit 所發表的產業報告顯示，USB Type-C 市場擴張速度攀升，預估 112 年將到達近 70 億台裝置配備 USB Type-C 的連接器。

USB Type-C 擁有高度擴展之技術可塑性，在此優勢之下，替換市場上既有的各種 USB 產品並非難事。USB Type-C 為資料、影音和電源提供了一個整合介面，外型輕薄，傳輸速度相較現行 USB 大幅提升。搭配 USB PD 規格，充電能力上看 100W，USB Type-C 統一雜亂充電規格已逐步成形，為產業帶來較高的需求動能。

(2)供給方面

102 年新型態的 USB 傳輸接頭 USB Type-C 推出，擁有輕薄短小且無方向性插拔的優勢，增加了使用的便利性，同時兼具資料及電力傳輸的特性，在數據、影音、充電的整合度高，相關廠商無不積極投入。而工研院 IEK 根據協會針對 USB Type-C 標準制定貢獻者所描述的產業鏈，包括上游端的系統平臺、處理器與晶片組、連接器控制晶片、測試等環節，中游的連接器或纜線業者，以及下游多元應用的終端產品業者。當中連接器晶片廠商，國外大廠包括 TI、NXP、Cypress、Analogix、Lattice、ROHM、ST、Fairchild 等，國內則有威鋒、祥碩、瑞昱、創惟、立錡、昂寶、致新、通嘉、鈺創、偉詮電、安國等。108 年 USB4 正式規範發布後，代表晶片廠或裝置開發商等業者可開始依循 USB4 正式版本規範進行產品測試及規畫。而隨著 5G 在 109 年全面商用，包括 AI/HPC、雲端及邊緣運算、由 AIoT 延伸的車聯網或智慧城市應用等亦將全面展開。新應用將創造出更龐大的巨量資料，如何將巨量資料移動及儲存，同樣是 5G 時代的重要議題。業界認為，USB4 技術將會在巨量資料的傳輸上扮演重要角色，但 USB4 的技術難度更高，擁有自行開發實體層矽智財（PHY IP）的業者才有機會搶攻龐大市場大餅。

圖2-3
資料來源：USB-IF；ST；GSMArena；工研院 IEK 整理(2017/09)

2.該公司在同業之間的地位及市場占有率

根據台灣經濟研究院資料顯示目前國內 IC 設計業約二百餘家，而 USB 晶片技術雖然已是成熟市場，企業應具備之研發能力與製程技術，相較於其他晶片組門檻卻更高，且國際間各大廠研發技術競爭激烈，但最重要之產品相容性產品佈局之策略，應非一般晶片設計廠商所能駕馭。

該公司係以 USB(Universal Serial Bus, 通用序列匯流排)控制晶片技術為核心，延伸發展各相關領域產品。主要為設計、研發、銷售 USB 高速傳輸控制晶片、USB Type-C 各種應用控制晶片、USB PD 電力傳輸控制晶片、電池充電及相關電源方案晶片以及前述晶片的客製化服務等，因目前尚無市場調查機構針對上述產品發表全球生產銷售統計資料，故經蒐集產業發展情形及該公司營業收入比較，根據工研院 IEK 統計，108 年臺灣 IC 設計業產值為 6,928 億元，該公司 108 年營業收入淨額約為 15 億(1,585,688 千元)，約占我國 IC 設計業產值之 0.22%。該公司之 USB 集線器控制晶片 VL811+ 及 VL820、外接式存儲橋接 SATA 控制晶片 VL716、電源控制晶片 VP302 分別獲得協會官方認證成為 KGH(Known-Good-Hub)、KGD(Known-Good-Device) 和 KGS(Known-Good-PD Source) 之殊榮，為全球唯一同時獲得三種官方認證之 IC 設計公司，屬 USB IC 設計產業之研發技術領先公司。

3.影響發行公司未來發展之有利與不利因素

(1)有利因素

A.國內半導體工業體系分工完整

我國半導體工業體系分工完整，在快速變遷之產業環境，以及日益擴大之資本設備投資下，國內以資源集中於單一產業領域及上、下游垂直分工的經營型態，且在晶圓代工廠、封裝與測試廠皆具有專業化之製造能力且兼具經濟規模，確實符合了產業趨勢需求並可提供高品質且具有國際競爭性之服務，有利於 IC 設計業者在新產品開發與上市時機之掌握。

B.高速傳輸介面產品進入門檻較高

由於 IC 設計人才之養成時間較長，產品之研究開發須長期經驗之累積，再加上該公司銷售之高速傳輸介面 IC，在產品之開發階段需整合數位及類比 IC 之設計能力，所需要之技術層次較高，故進入門檻較一般邏輯 IC 高。該公司之研發團隊擁有多年研發之產業經驗，產品品質獲得終端客戶之肯定，並能適時掌握終端客戶之所需，領先同業推出符合市場之產品，故新競爭者進入市場不易，除了可以避免同業競相投入而有殺價競爭之情形，亦可保障該公司之獲利能力。

C.高畫質影音傳輸需求日趨提升

身處現今 4G 並開始步入 5G 網路時代，從網路搜尋、影音網站進展至串流平臺，使用者習慣帶動數位轉型，為市場帶來巨大的改變。USB Type-C 可透過替代模式(Alternate Mode)達到高速傳輸高畫質影像，並相容於 Display port(DP)、HDMI、MiniDP 等高速影音傳輸連接器，因此應用於 4K 影音與 VR/AR 等內容傳輸上，甚或未來 8K 影音、人工智慧(AI)或物聯網(IoT)的應用，將能簡化傳輸

接頭或轉接不同規格的設計，開啟未來更多影音選擇與可能。

D. 充電應用領域的擴增

USB Type-C 如果採用了電源傳輸(USB Power Deliver, USB PD)3.0 協定，並於纜線接頭加上電子標記(E-marker)晶片，電壓電流指標就可以提升到 20V/5A 即 100W 的最大功率，實現大型設備能通過 USB 埠供電的可能。此外，歐洲議會於 109 年初通過通用充電器草案，要求在歐盟內採用統一的標準充電器，而 USB Type-C 規格占有相對優勢。因此，未來 USB 在充電領域方面的應用將更為廣泛普及。

D. 通過 USB-IF 協會認證，更易獲取國際大廠訂單

SuperSpeed USB 相較於其他傳輸介面，具有傳輸速度快、相容性高之優點，雖然另一種傳輸介面 Thunderbolt 傳輸速度更快，但在 USB4 規格發布之後，兩者已達相同 40Gbps 的傳輸速度，且 Thunderbolt 其導入成本相較於 SuperSpeed USB 仍過高，因此對於主機板品牌業者而言，SuperSpeed USB 傳輸介面將是最佳選擇。由於 SuperSpeed USB 可向下相容於 USB2.0，並且可應用於高畫質影像傳輸與各種周邊裝置充電，因此 SuperSpeed USB 應用範圍可較 USB2.0 廣泛許多。SuperSpeed USB 晶片可分為 Host 晶片、Device 晶片及 Hub 晶片等三大類，另外也有 SuperSpeed USB IP Vender 業者提供相關電路設計與智慮權，供其他 IC 業者推出整合型晶片。由於協會認證獲得與否關係到產品相容性問題以及客戶是否能於產品上標註使用認證標章，因此獲得協會認證的晶片業者，未來將更易獲得國際品牌大廠採用，而不會因為未獲認證而被排拒在採購名單之外。

(2) 不利因素

A. 同業競爭者增多導致產品價格競爭激烈

隨著 USB 與 PD 技術日益成熟，USB Type-C 擴充基座和轉接器仍有極大的市場成長空間，不斷吸引新的競爭者加入。然而為了爭取客戶，抑或為擴大市場占有率，部分競爭者欲降低成本，簡化產品功能與生產流程，以達到用低價吸引客戶，過度的價格競爭，將降低整體產業的獲利水準。

因應對策：

(A) USB Type-C 廣泛被採用於行動裝置，為該公司進軍移動設備市場提供了大好機會。且該公司於主要移動裝置品牌廠，皆有大量出貨之成功經驗，只要能維持穩定的交貨品質與高性價比的產品設計，該公司在移動裝置市場將可維持穩定且亮麗的表現；另外，客戶支援方面，提供客製化軟/韌體服務，並協助客戶產品參與協會認證。

(B) 彈性化的產品設計，維持該公司之市場競爭性。透過完整的解決方案，提高整體競爭力，以主核心 Hub 集線器晶片搭配多樣形態的 USB PD 與 switch 晶片，提供客戶更多組合選擇，滿足客戶一站購買 (One-Stop Shop) 與簡化供應商管理複雜度的需求，以降低競爭者低價競爭的衝擊。

產品。維持與 USB-IF 協會的緊密合作，確保規格學理與技術的合理與可行度，並維護市場上產品規格的相容性，支援客戶積極參與認證。

B.潛在競爭者跨足市場之風險

晶片設計同業競爭者眾，尤其大陸晶片設計近年更是積極投入，對產品價格勢必有所影響；其次，世界級之大公司亦積極整併，躋身於強敵之間，尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。

因應對策：

(A) 全面系統化專案管理，以長期累積之開發團隊經驗，優化硬體與軻體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由同業之間的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。

(B) 提供更完善的售後服務，增加國外銷售及技術支援人力，建立更完整的售後系統，提供即時與當地的技術支援。協助客戶產品開發進度，快速解決客戶量產遇到的問題，藉此鞏固客戶關係。

C.研發人員培訓不易

由於 IC 產業競爭者眾，優秀專業人才的爭取日漸困難，且需要長時間培養及訓練，具經驗之研發人才常成為他公司招攜之對象。

因應措施：

該公司除了提供優質的工作環境以及晉升管道以外，再輔以完整的教育訓練，並實施員工獎酬，吸引優秀人才加入。

4.發行公司之競爭利基

(1)市場需求持續增加

獨特完整的解決方案，依 USB Type-C 市場擴展現況，未來採用率將大幅成長。更重要的是，基於產品及規格領先的優勢，該公司不僅開發 USB Type-C 相關晶片及最新的 USB PD/ SuperSpeed USB 技術，並進一步與客戶討論及合作，開發設計出符合使用者需求的應用。該公司致力於推動最新技術規範發展，在最早的時間點提供客戶獨特完整且高度整合的產品方案。

(2)領先業界具競爭力

享有先進者優勢(First-Mover Advantage)，該公司往往是新規格發布後首批推出晶片方案的公司，同時長久以來一直是 USB 標準品的供應商。在規格發展前期，已能與業內關鍵大廠進行相關的規格測試，透過眾多客戶反饋，能持續保持產品在不同平台之間的相容性。量產最快、最佳性價比與最多平台的產品相容性，演變為競爭對手難以超越的障礙。同時，該公司跳脫傳統晶片設計之思考，從單一產品觀念衍生為完整方案之產品庫，客戶能根據不同需求選用，保持整體產品

線的市場競爭優勢。

(3)研發人員熟稔產業技術，具有堅強的研發實力

優秀的研發團隊，學有專精、擁有豐富之產業經驗，涵蓋數位邏輯設計、軟/韌體設計、類比設計、系統設計等，結合各領域菁英，紮實的研發經驗，成就該公司提供更多樣的產品解決方案。

(4)滿足客製化需求

成功的客戶量產經驗，努力並積極協助客戶自設計至量產，該公司研發及客服工程的技術服務，向來在業界廣受客戶肯定，不但提供客製化服務，亦規劃可快速量產的參考設計，兼顧客戶成本與使用者經驗，打造雙贏局面。

(二)技術能力、研發及專利權

1.取得專家之評估意見佐證

本承銷商與該公司並未請技術專家就該公司之研發技術能力出具意見或報告，故不適用。

2.研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資、流動情形、最近三年度研發費用、研發成果

(1)研發部門之沿革及組織

資料來源：該公司提供。

該公司於97年7月成立以來，以混合訊號積體電路之產品設計為主要業務，主要產品線包括SuperSpeed USB主機端控制晶片、SuperSpeed USB設備端控制晶片以及電源供應管理晶片等關鍵零組件。該公司以自有PCIE、SATAII/III及相關IP等高速傳輸介面基礎技術，已成功由SuperSpeed USB跨足至USB Type-C等介面控制晶片之開發。該公司擁有數位/類比IC硬體、韌體及軟體設計能力之研發團隊，憑藉其相關技術開發成功經驗，以提供客戶從硬體、韌體、軟體等全方位之解決方案。該公司研發人員分布於研發處、研發製程處及產品開發處，其中研發處下轄軟體研發部、邏輯設計部及類比設計部，現由其總經理林志峰統籌、營運中心一產品管理處評估可行性、研發處副總經理呂學忠負責領導該公司整體產品開發與規劃，再交由產品暨製造工程處整合及優化，茲將研發各單位職掌說明如下：

部門名稱	職掌說明
產品管理處	1.研究現行產業之最新技術，衡量公司研發投入的策略及能力。
2.制定產品規格，評估產品技術開發可行性。
3.產品應用工程支援及協助解決客戶技術問題。
4.執行公司產品之系統驗證任務，以確保產品配合研發進度。
產品暨製造工程處	1.晶片測試系統開發。
2.產品驗證系統開發。
3.系統晶片鋁墊設計與鋅線優化的封裝設計。
4.主動原件與被動原件信號完整性分析與模擬。
5.類比電路產品特徵參數化與系統參數設計。
6.晶片製程參數變異性差異與製造良率整合分析。
7.製程參數與產品演算法優化分析。
8.系統環境信賴性分析。
9.系統晶片電器強度與忍受度分析研究。
研發處-軟體研發部	1.USB Hub/Device/PD 產品軻體開發與 FPGA 功能驗證。
2.USB Hub/Device(USB-SATA)/PD 標準規範測試與取得 USB-IF 規範認證。
3.USB Hub/Device(USB-SATA)/PD 協助客戶客製化軻體開發與解決量產問題。
4.軟體開發提供量產工具以解決客戶量產問題。
5.影像轉換與影音介面軻體開發、測試與客製化。
6.軻體安全更新的技術開發與應用。
研發處-邏輯設計部	1.邏輯設計流程開發。
2.邏輯電路開發流程與驗證。
3.邏輯電路相關的系統驗證。
4.建立完整的 Function Coverage 的驗證流程。
研發處-類比設計部	1.類比設計流程開發。
2.類比電路開發流程與驗證。
3.類比電路相關的系統驗證。
4.建立完整的 IP 電路與佈局。

(2)研發人員學經歷、平均年資及流動情形
單位：人；%

人數/年度		106 年底	107 年底	108 年底	109 年 8 月 1 日
上期員工人數		124	130	142	153
本期新進人數		19	18	14	15
本期調入(出)		-	-	(1)	-
離職人數	經理人	0	0	0	0
	直接員工	0	0	0	0
	間接員工	10	6	1	1
	合計	10	6	1	1
資遣人數		3	0	1	0
離職率(%)(註2)		9.09	4.05	1.29	0.60
期末員工總人數		130	142	153	167
平均年齡		39.47	40.37	40.58	41.53
服務年資		5.11	5.57	6.03	6.06

人數/年度		106 年底	107 年底	108 年底	109 年 8 月 1 日
直接人工數		0	0	0	0
間接人工數		130	142	153	167
學歷
分佈	博士	8	8	7	7
	碩士	70	73	79	85
	大專	52	61	67	75

資料來源：該公司提供
註：離職率 = (離職人數+資遣及退休人數) ÷ (期末人數 + 離職人數+資遣及退休人數)。

該公司最近三年度及 109 年截至 8 月 1 日止各期期末之研發人員分別為 130 人、142 人、153 人及 167 人，平均年資分別為 5.11 年、5.57 年、6.03 年及 6.06 年，集團平均年資分別為 8.52 年、9.05 年 9.57 年及 10.71 年；由於該公司仍在成長階段，因而於各年度持續招募優秀人才，且為強化獨立性，於 109 年 8 月 1 日進行組織調整，將集團中之 APR(數位 IC 設計流程後段)人員轉調至該公司研發處；該公司研發人員皆為大專以上學位，而碩士以上的學歷又占該公司研發人員比例各年度皆在 50% 以上，大多為電子、電機等相關系所畢業或曾於相關產業任職，顯示該公司對於研發人員之素質及產品之研究開發相當重視。

在研發人員流動情形方面，最近三年度及 109 年截至 8 月 1 日止離職人數(含資遣人員)分別為 13 人、6 人、2 人及 1 人，離職率分別為 9.09%、4.05%、1.29% 及 0.60%，離職之研發人員主要為基層研發人員，基於個人生涯規畫及家庭等因素離職。該公司之研發成果及研發機密皆有妥善之管理措施，且該等人員之缺額多能及時增補，應無工作銜接之問題；此外，主要研發主管於該公司任職年資已達 5 年以上，對該公司產品及製程已累積厚實開發經驗，有利於該公司研發能量之積累與傳承，故基層研發人員工作異動尚不致影響研發單位之運作或對該公司營運有重大影響。

(3)最近三年度及近期研發費用

單位：新臺幣千元；%

項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
研發費用	377,355	394,011	452,264	110,640
營收淨額	1,186,018	1,201,510	1,585,688	429,558
占營收比率(%)	31.82	32.79	28.52	25.76

資料來源：會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司最近三個會計年度及最近期之研究發展費用分別為 377,355 千元、394,011 千元、452,264 千元及 110,640 千元，研發費用隨營收淨額增加，研發費用占營業收入淨額之比率分別 31.82%、32.79%、28.52% 及 25.76%，該公司係屬 IC 設計之高科技知識產業，須藉由不斷地創新與研發，以期較同業更具競爭優勢，故研發費用呈現逐年增加且占營收之比率均達 25% 以上，顯示該公司積極從事產品之研發及創新，持續投入研發相關經費，進而掌握關鍵性之技術以維持其研發競爭力，尚無重大異常之情事。

(4)重要研發成果

年度	產品及技術名稱項目
103	(1)推出USB Charging Controller，支援多種電源管理及快充模式：SDP/CDP/DCP、Apple mode、Samsung mode。
(2)推出VL210 USB3.0(1+3) Hub。
(3)推出精簡型USB Charging Controller。
104	(1)推出第一代DP Alt-mode and PD 2.0 控制晶片VL100，為全球首批獲得USB-IF協會USB PD認證。獨特雙USB Type-C介面，提供絕佳相容性和簡化的產品架構。
(2)推出USB Charging與USB Type-C Charging Controller。
(3)E-Marker晶片VL150/VL151領先業界取得USB-IF協會認證。
105	(1)第二代DP Alt-mode晶片VL101，支援兩個USB Type-C下行口，且同時具備充電與傳輸功能。
(2)第三代DP Alt-mode晶片VL102，支援最新USB PD 3.0規格，並具有透過USB D+/D-之充電模式設計。
(3)推出USB Charging與USB Type-C DRP Charging Controller。
(4)領先業界推出USB3.1 Gen2 PD Hub (VL820/VL821)。
(5)推出VL160 / VL161，支援USB3.1 Gen2 2:4 data switch。
(6)推出VL170，支援USB3.1 Gen2 4:6 Crossbar Switch。
106	(1)第四代DP Alt-mode晶片VL103，待機休眠功耗為業界最低，適合智慧型手機的節電設計需求，與VL102腳位相容，客戶可無縫升級。
(2)推出TCPC V1.0，獲得USB-IF協會認證。
(3)推出USB3.1 Gen1集線器控制晶片(VL817)；USB 3.1 Gen1 (1+3)PD集線器控制晶片(VL211/VL212)。
(4)E-Marker晶片VL152通過USVB-IF協會USB PD 3.0認證。
107	(1)第五代DP Alt-mode晶片VL104採用高壓製程並內建DC-DC Buck控制器，至多可支援三個USB Type-C下行口，並支援USB數位耳機與USB PD充電器兩者於下行口任意盲插。
(2)推出規格領先業界USB 2.0 PD Hub集線器控制晶片VL120、USB 3.1 Gen1 PD Hub集線器控制晶片VL819。
(3)推出VL180：業界首顆E-Marker + Redriver控制晶片，支援4-channel雙向Redriver，並於美國CES期間展示。
(4)推出E-Marker晶片VL154，支援Intel Thunderbolt 3之USB Type-C Passive cable。
108	(1)發布新款多口智慧USB Type-C PD充電控制晶片VP305。
(2)第六代DP Alt-mode晶片VL105，與VL103腳位相容，客戶可無縫升級。
(3)推出新一代功能優化及高相容性之USB3.1 Gen2 PD Hub集線器控制晶片VL822。
(4)VP302搭配PI InnoSwitch3-Pro獲得USB-IF協會官方認證成為KGS (Known-Good-PD Source)。

3.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自投入 SuperSpeed USB 及 USB Type-C 系列相關控制晶片產品之設計以來，即不斷從事研發工作，並積極培育研發人才，其主要技術來源多係該公司研發部門自行開發，此外為加快開發新產品及避免侵權因素下，該公司部分技術係以支

付授權金方式取得，相關合約主要內容如下表所示：

| 合約名稱 | 技術來源 | 合約期間 | 主要內容
(取得技術) | 技術報酬金或授權金
支付方式及金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| License Agreement | Sidence Corporation | 106.7.24 ~107.7.23 | 硬體設計硬微代碼(hard macro IP)
授權及技術支持 | 1.依合約支付授權費，合計美金 33,000 元。
2.量產後，依生產量支付權利金。 |
| License Agreement | Synopsys International Limited
Taiwan Branch | 107.9.4 | 非揮發性記憶體 IP 授權 | 依報價單支付授權費，合計美金 29,000 元。 |
| 橢圓曲線密碼運算加速器設計服務暨後續維護案 | 銘安智慧科技(股)公司 | 107.2.13 | 橢圓曲線密碼運算加速引擎 | 委託設計費及量產授權費採一次性固定總價之方式支付新臺幣 5,500,000 元。 |
| Technology License Agreement | ARM Limited | 108.9.25 | ARM Cortex-M3
處理器 IP | 1.依合約支付授權費，合計美金 240,000 元。
2.量產後，依生產量支付權利金。 |

資料來源：該公司提供

4.研發工作未來發展方向

該公司之主要研發方向為開發可供多樣平臺運用之 SuperSpeed USB/USB4 及 Type-C 相關 IC 控制晶片產品，擁有優越之技術使產品更具差異化，且能被廣泛地應用於客戶產品之中，進而提升產品附加價值。該公司對於客戶在其產品於設計、製造時發生之問題，提供完全解決方案，以達到協助客戶降低成本、提高性能等之目的，進而增加客戶對該公司產品之信任，茲將該公司未來研發計畫列示如下：

(1) 更優化之 SuperSpeed USB 集線器及外接式存儲橋接控制晶片
(2) 具備 E-Marker 功能之訊號中繼器(Redriver)
(3) 動體更新安全管理控制晶片(Secure Firmware Update Manager)
(4) CC Pin 過壓保護 E-Marker 電子標記識別晶片
(5) USB Power Delivery 電力傳輸控制晶片
(6) 支援 USB-IF 協會最新標準之 SuperSpeed USB/USB4 相關控制晶片

5.重要技術合作契約及其內容對發行公司之營運風險

該公司之產品主要技術均係由其研發團隊自行研究開發而成，所申請及獲准之專利亦為該公司所有，並無與他人簽訂重大技術合作契約足以影響公司營運之情形。

6.目前已登記或取得專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司目前申請之專利權以實用新型及發明為主；截至評估報告出具日止，該公司並無因侵權而有訴訟之情形，亦無因涉及違反專利權、商標權及著作權而有對其財務、業務有重大影響之情事發生。茲就自主研發技術已登記或取得之專利權及商標權說明如下：

單位：件

項目	專利		商標	著作權
	已取得	申請中
數量	292	50	8	0

資料來源：該公司提供，凱基證券整理

(1)已取得之專利權

單位：件

| 地區別
類型 | 中華民國 | 中國 | 美國 | 日本 | 歐盟 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 發明 | 92 | 81 | 84 | 2 | 17 | 276 |
| 新型 | 10 | 6 | - | - | - | 16 |
| 合計 | 102 | 87 | 84 | 2 | 17 | 292 |

資料來源：該公司提供，凱基證券整理

(2)取得之商標權

項次	商標名稱	地區	商標使用期限	證書號
1	VLI	中華民國	2026/5/31	01771585
2	VLI	中國	2027/1/20	17972313
3	VLI	美國	2027/6/6	5219192
4	VLI	日本	2026/2/26	5830294
5	VIA Labs, Inc.及圖形	中華民國	2026/7/15	01779671
6	圖形	中國	2026/12/13	17972314A
7	VIA Labs, Inc.及圖形	美國	2026/11/8	5076331
8	VIA Labs, Inc.及圖形	日本	2026/2/26	5830295

資料來源：該公司提供

(3)有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施

截至評估報告出具日止，該公司並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，而對其財務、業務而有重大影響之情事發生。

7.以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫、預計生產時程及成本、市場定位、需求及未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司非以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，故不適用。

8.以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施

該公司非以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者，故不適用。

(三)人力資源之營運風險

1.員工人數及變動情形

單位：人；年；歲

項目		106 年度	107 年度	108 年度	109 年截至 8 月 1 日
期初人數		136	148	162	176
新進人數		25	19	16	15
減少人數	離職	10	5	1	1
	資遣	3	-	1	-
	退休	-	-	-	-
期末人數		148	162	176	190
員工
分類	直接人工	-	-	-	-
	間接人工	148	162	176	190
離職率（%）(註 1)		8.07	2.99	1.12	0.52
員工結構	平均年齡（歲）	40.13	40.94	41.27	42.13
	平均年資（年）	4.87	5.34	5.80	5.91

資料來源：該公司提供
註 1：離職率 = (離職人數 + 資遣及退休人數) ÷ (期末人數 + 離職人數 + 資遣及退休人數)。
註 2：新進及離職人員不包含試用期未滿即離職者。

該公司 106 年度至 108 年度及 109 年截至 8 月 1 日員工人數分別為 148 人、162 人、176 人及 190 人，平均服務年資維持在 4.87 年~5.91 年之間。在員工人數變化方面，呈現成長之勢，主係因應營收成長之業務所需，持續擴充人力以滿足業務需求。另，該公司於 106、108 年度分別資遣 3、1 人，主係對於工作環境及工作內容適應不良，或因無法達成工作目標或配合主官要求，故依法令規定進行資遣，資遣均依相關規定通報執行，尚不足以影響該公司相關業務之進行。

2.員工離職率分析

單位：人；%

項目	106 年度			107 年度			108 年度			109 年截至 8 月 1 日
	期末人數	減少人數	離職率 (%)	期末人數	減少人數	離職率 (%)	期末人數	減少人數	離職率 (%)	期末人數	減少人數	離職率 (%)
經理人	13	-	-	14	-	-	14	-	-	14	-	-
一般職員	135	13	8.78	148	5	3.27	162	2	1.22	176	1	0.56
生產線員工	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	148	13	8.07	162	5	2.99	176	2	1.12	190	1	0.52

資料來源：該公司提供
註：1.離職率 = (離職人數 + 資遣及退休人數) ÷ (期末人數 + 離職人數 + 資遣及退休人數)。
2.減少人數包含離職、資遣及退休人員
3.經理人係指協理級或處長級以上之高階主管

該公司 106 年度至 108 年度及 109 年截至 8 月 1 日止減少人數分別為 13 人、5 人、2 人及 1 人，離職率分別 8.07%、2.99%、1.12% 及 0.52%。106 年度一般職員離職率較高，多為生涯規劃、家庭因素及不適任等情形，隨著營運穩定成長，其離職率皆有下降之趨勢。各年度離職及資遣人員皆為一般員工，替代性相對較高，新進人員增補及訓練尚無困難，且該公司員工平均年齡約為 41 至 43 歲，平均服務年資約為 5 至 6 年，集團平均服務年資約為 9 至 11 年，整體而言，該公司人員異動尚屬

穩定，故截至評估報告出具日止，該公司尚無因人員異動而造成業務銜接困難之情事。

綜上所述，該公司員工離職情形及原因尚屬合理，且該公司招募增補員工情形正常，故對整體營運尚無造成重大不利之影響。

3. 員工學歷分析

單位：人；%

學歷	106年底		107年底		108年底		109年8月1日
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
博士	9	6%	9	6%	9	5%	9	5%
碩士	77	52%	80	49%	86	49%	92	48%
大學(專)	62	42%	73	45%	81	46%	89	47%
高中	-	-	-	-	-	-	-	-
高中以下	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	148	100%	162	100%	176	100%	190	100%

資料來源：該公司提供

該公司人員之學歷皆為大學(專)以上，由於該公司主要業務為USB相關控制晶片產品研發、製造及銷售之IC設計廠商，屬於資本及技術密集型產業，隨著公司營運規模的成長，在經營及研發方面的人才需求亦逐年增加，故該公司持續招募大專及碩士學歷之員工及研發技術人員，以提升對產品開發及客戶服務品質。由於IC設計相當重視專業研發人員，該公司最近三年底及109年8月1日碩士以上學歷人才皆超過五成，顯示該公司重視員工素質之經營，有利於該公司專業技術之培養，以提升該公司競爭力。

(四)各主要產品之成本分析

取得最近三個會計年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對發行公司營運之風險

單位：新臺幣千元；%

產品	106年度		107年度		108年度		109年第一季
		金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
USB控制晶片	直接原料	398,588	61.02	336,796	59.70	536,945	64.06	119,809	63.54
	直接人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	254,640	38.98	227,307	40.30	301,186	35.94	68,737	36.46
	小計	653,228	100.00	564,103	100.00	838,131	100.00	188,546	100.00
合計	直接原料	398,588	61.02	336,796	59.70	536,945	64.06	119,809	63.54
	直接人工	-	-	-	-	-	-	-	-
	製造費用	254,640	38.98	227,307	40.30	301,186	35.94	68,737	36.46
	合計	653,228	100.00	564,103	100.00	838,131	100.00	188,546	100.00

資料來源：該公司提供

該公司為無自有晶圓廠之專業IC設計公司，產品在設計完成後，委託晶圓代工廠進行晶圓製造，此部份所代工產出之晶圓歸類上屬於原料；在晶圓代工完成後交由封裝廠進行晶粒之封裝，最後交由專業測試廠進行測試，完成產品生產流程，故前述晶片封裝及最終測試等委外工程則視為製造費用。上述所有製程皆委外處理，該公司本身並無生產線，故成本結構中主要係原料及製造費用所組成，並無直接人

工成本。原料部分占總成本之比重介於 59.70%~64.06%，製造費用比重介於 35.94%~40.30%，比重變動主要受各項產品使用晶圓製程、產品封裝測試種類差異所致，107年度受前一年度備貨較多且日系終端客戶引進其他供應商之轉單影響，產量規模較106年度下降；108年度由於Type-C裝置滲透率提高，產能規模隨之上升，且產品組合逐漸轉為SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片，直接原料成本增加。綜合上述，該公司最近三年主要產品之成本結構變動尚無重大異常情事。

符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，發行公司與地主之分配比率是否合理

該公司非屬「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司，故不適用本項評估。

(五)匯率變動情形

最近期及最近三個會計年度內外銷、內外購比率

(1)內外銷比率

單位：新臺幣千元；%

| 年度
項目 | 106年度 | | 107年度 | | 108年度 | | 109年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 內銷 | 456,333 | 38.48 | 534,721 | 44.50 | 784,996 | 49.51 | 248,536 | 57.86 |
| 外銷 | 729,685 | 61.52 | 666,789 | 55.50 | 800,692 | 50.49 | 181,022 | 42.14 |
| 合計 | 1,186,018 | 100.00 | 1,201,510 | 100.00 | 1,585,688 | 100.00 | 429,558 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

(2)內外購比率

單位：新臺幣千元；%

| 年度
項目 | 106年度 | | 107年度 | | 108年度 | | 109年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 內購 | 560,734 | 82.66 | 498,440 | 90.26 | 798,339 | 96.05 | 214,307 | 95.70 |
| 外購 | 117,626 | 17.34 | 53,779 | 9.74 | 32,827 | 3.95 | 9,625 | 4.30 |
| 合計 | 678,360 | 100.00 | 552,219 | 100.00 | 831,166 | 100.00 | 223,932 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

該公司最近三年度及109年第一季之外銷比重分別是 61.52%、55.50%、50.49% 及 42.14%，內銷與外銷均以美元為主要交易幣別；另該公司為減少匯率波動對其獲利之影響，雖原料之採購以內購為主，但針對內購之高單價晶圓採購均採美元計價，應收、應付款項可相互沖抵產生一定之自然避險效果，惟仍存在差額之匯率風險，因此美金匯率變動對該公司之營收及獲利有一定程度之影響。

(3)最近三年度及申請年度截至最近期止兌換損益情形

單位：新臺幣千元；%

項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
兌換(損)益淨額(A)	(16,001)	7,034	(7,088)	4,617
營業收入淨額(B)	1,186,018	1,201,510	1,585,688	429,558
營業利益(C)	132,983	126,895	280,187	79,464
(A)/(B) (%)	(1.35)	0.59	(0.45)	1.07
(A)/(C) (%)	(12.03)	5.54	(2.53)	5.81

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及109年第一季兌換(損)益淨額分別為(16,001)千元、7,034千元、(7,088)千元及4,617千元，占營業收入之比例分別為(1.35)%、0.59%、(0.45)%及1.07%，占營業利益之比例分別為(12.03)%、5.54%、(2.53)%及5.81%。106年度受到美國經濟成長動能趨緩及美國政策推行與否的不確定因素較高下，市場預期升息機率降低及美國政策不支持強勢美元等因素影響，美元兌換新臺幣匯率大幅貶值，致產生兌換損失約為16,001千元；107年底受到美中貿易戰及美國Fed升息之影響下，美元走強，而亞洲貨幣連袂貶值，使該公司產生兌換利益7,034千元；108年下半年美國Fed連續三度下調基準利率致美元貶值，致使該年度產生兌換損失7,088千元，109年第一季雖因新冠肺炎疫情造成全球經濟受影響，使Fed大幅降息導致美元貶值，但後續美元因流動性緊縮使美元逐漸回升，故使109年第一季產生兌換利益。

整體而言，該公司兌換損益之變化情形與匯率變動趨勢尚屬合理，各年度兌換(損)益占各年度營收淨額比率不大，顯示匯率變動對該公司獲利尚未構成重大風險負擔，該公司除以外幣計價、收付款之進銷貨款產生自然避險效果外，亦與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價、避險作業之依據，在報價時亦考量匯率變動而調整售價以確保利潤，降低匯率波動對公司獲利之影響。

(4)因應匯率變動之避險措施

A.該公司財務部參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，提供予業務及採購做為報價時之參考依據，慎選結匯時機，並適度調整外幣帳戶之比重，以減少外幣匯率風險。

B.該公司採取自然避險策略，利用外幣進銷貨交易所產生之外幣應收付款項以相同幣別互抵，達到降低匯兌風險之效果。

C.與各銀行外匯部門保持密切聯繫，隨時注意外匯市場變化，以供相關主管人員對於匯兌波動進行適時調節，同時做為業務人員產品報價之考量依據。

D.依匯率變化情形調整外幣存款部位，若有必要時，將依該公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程式」，由權責主管採取適當避險措施，承作適當的金融商品。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)最近三年度及申請年度主要銷售對象及供應商(年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額 5%以上者)之變化分析

1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象(年度前十名或占年度營業收入淨額 5%以上者)之名稱、金額及占年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行公司之銷售政策

(1)最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例

單位：新臺幣千元；%

排名	106年度				107年度				108年度				109年第一季
	客戶名稱	金額	%	與公司之關係	客戶名稱	金額	%	與公司之關係	客戶名稱	金額	%	與公司之關係	客戶名稱	金額	%	與公司之關係
1	篡台	175,710	14.82	無	乙集團	242,612	20.19	無	甲公司	388,262	24.49	無	甲公司	144,992	33.75	無
2	乙集團	167,008	14.08	無	甲公司	168,481	14.02	無	乙集團	299,614	18.89	無	乙集團	63,080	14.68	無
3	Ryosan	114,875	9.68	無	戊公司	132,642	11.04	無	己公司	151,326	9.54	無	丙公司	43,654	10.16	無
4	丁公司	96,905	8.17	無	篡台	123,807	10.30	無	癸公司	127,882	8.06	無	己公司	40,588	9.45	無
5	己公司	85,112	7.18	無	己公司	104,231	8.68	無	戊公司	116,049	7.32	無	篡台	26,061	6.07	無
6	戊公司	83,239	7.02	無	辛公司	87,894	7.32	無	辛公司	110,090	6.94	無	辛公司	23,410	5.45	無
7	甲公司	72,830	6.14	無	丙公司	85,399	7.11	無	丙公司	109,145	6.88	無	戊公司	22,788	5.30	無
8	庚公司	64,678	5.45	無	丁公司	74,667	6.21	無	庚公司	71,395	4.50	無	庚公司	16,264	3.79	無
9	丙公司	56,703	4.78	無	庚公司	73,300	6.10	無	篡台	66,152	4.17	無	癸公司	15,389	3.58	無
10	瑞彩電子	53,006	4.47	無	壬公司	27,669	2.30	無	丁公司	38,360	2.42	無	丁公司	10,264	2.40	無
	小計	970,066	81.79		小計	1,120,702	93.27		小計	1,478,275	93.21		小計	406,490	94.63
	其他	215,952	18.21		其他	80,808	6.73		其他	107,413	6.79		其他	23,068	5.37
	合計	1,186,018	100.00		合計	1,201,510	100.00		合計	1,585,688	100.00		合計	429,558	100.00

資料來源：該公司提供

(2)主要銷售對象之變化原因並分析是否合理

該公司及其子公司以其核心技術為USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，該公司終端客戶群眾多，為控管應收帳款收款天數、降低個別客戶之管理成本及將有限的資源集中於研發等考量下，除戊公司、辛公司及癸公司等大型客戶係採直接銷售外，餘均與代理商採行合作銷售模式，透過代理商再銷售與終端客戶，係屬IC設計業之產業特性。一般而言，其銷售對象及金額之變化情形主係受終端客戶之應用市場(如手機、平板、筆記型電腦、單板機電腦及遊戲機)擴大而有所改變，茲分別就最近三年度及最近期前十大客戶銷售金額變動說明如下：

A. 篡台股份有限公司(以下簡稱：篡台；資本額：新臺幣80,000千元；負責人：中東辰美；地址：臺北市松山區復興北路57號11樓；主要交易條件：EOM 15 days)

篡台成立於68年，係日本上市公司Ryosan Company, Limited(股票代號：8140)投資成立之在臺子公司，主要從事專業電子零組件、IC、半導體及彩色液晶顯示器之代理。該公司主要銷售集線器控制晶片予篡台，終端客戶為遊戲機大廠任天堂(Nintendo)，106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為175,710千元、123,807千元、66,152千元及26,061千元，占營業收入淨額比率分別為 14.82% 、 10.30% 、 4.17% 及 6.07% 。107~108年度起該公司對篡台銷售金

額逐年減少，主係終端客戶任天堂(Nintendo)增加第二供應商，部分訂單轉由其他IC設計供應商供貨所致；109年第一季新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，各國政府大力宣導降低外出次數及減少群聚，以避免疫情持續擴大，故使遊戲機的需求大幅增加，致109年第一季對菱台之銷貨淨額占營業收入淨額比率上升。

B.乙集團

(A)丑公司

丑公司成立於100年，主要在大陸地區從事專業電子零組件代理銷售，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予丑公司。106~108年度對其銷售淨額分別為167,008千元、242,612千元及287,613千元，占營業收入淨額比率分別為 14.08% 、 20.19% 及 18.14% ，乙集團各年度均為前十大客戶之一。銷售金額呈現增加之趨勢，主係終端客戶為中國手機平板配件生產商，隨消費性電子商品需求成長所致。

(B)寅公司

寅公司成立於108年，主要在大陸地區從事專業電子零組件代理銷售，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予寅公司，由於乙集團內組織調整，丑公司將於109年結束營業，由寅公司取而代之，而該公司原先與丑公司往來之業務亦全數移轉至寅公司。108年度及109年第一季對其銷售淨額分別為12,001千元及63,080千元，占營業收入淨額比率分別為 0.75% 及 14.68% ，乙集團各年度均為前十大客戶之一。銷售金額呈現增加之趨勢，主係終端客戶為中國手機平板配件生產商，隨消費性電子商品需求成長所致。

C.Ryosan Company, Limited(以下簡稱：Ryosan；網址：https://www.ryosan.co.jp；資本額：日幣17,690,000千元；負責人：稻叶和彥；地址：東京都千代田區東神田二丁目3番5號；主要交易條件：EOM 15 days)

Ryosan 成立於42年，為日本東證一部上市公司(股票代號：8140)，為菱台之母公司，主要從事晶片、顯示器、電池、半導體及LED相關設備代理。該公司主要銷售集線器控制晶片予Ryosan。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為114,875千元、859千元、2,960千元及2,143千元，占營業收入淨額分別為 9.68% 、 0.07% 、 0.19% 及 0.50% 。Ryosan 於107年度起退出前十大銷售客戶，主係自107年度起終端客戶任天堂(Nintendo)增加第二供應商，部份訂單轉由其他IC設計供應商供貨，故在臺子公司菱台即可代理銷售足夠額度之集線器控制晶片所致。

D.丁公司

丁公司成立於35年，主要從事半導體電子元件代理、電子設備、系統設計開發等業務，該公司主要銷售集線器控制晶片及外接式存儲橋接控制晶片予丁公司，終端客戶為日本電子及儲存設備商東芝(Toshiba)。該公司106~108年度及109年第一季對丁公司銷貨淨額分別為96,905千元、74,667千元、38,360千元及10,264千元，分別占營業收入淨額之 8.17% 、 6.21% 、 2.42% 及 2.40% ，各年度均為前十大客戶之一。該公司對丁公司之銷售金額呈現逐年減少之趨勢，主係雲端存儲興起使外接式存儲橋接控制晶片終端需求逐年減少所致。

E. 已公司

已公司成立於73年2月14日，專業代理國內外知名半導體元件、被動電子元件，廣泛應用於電腦、通訊、家電、多媒體及消費性等市場。該公司主要銷售集線器控制晶片及外接式存儲橋接控制晶片予已公司，終端客戶包括國際筆記型電腦大廠惠普(HP)及戴爾(DELL)。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為85,112千元、104,231千元、151,326千元及40,588千元，分別占營業收入淨額之 7.18%、8.68%、9.54%及 9.45%，各期皆為前十大銷售客戶之一，106~108年度之銷售金額呈現增加之趨勢，109年第一季銷貨淨額占營業收入比重與108年度約略持平，主係筆記型電腦朝向輕薄設計使得外接擴充馬需求增加所致。

F. 戊公司

戊公司成立於89年7月，主要從事電腦及其周邊產品、通信電子等高端電子產品之專業委託代工(OEM)及原廠委託設計代工(ODM)。該公司主要銷售集線器控制晶片予戊公司。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為83,239千元、132,642千元、116,049千元及22,788千元，分別占營業收入淨額之 7.02%、11.04%、7.32%及 5.30%，各期皆為前十大銷售客戶之一。於107年度該公司對戊公司之銷售金額較106年度增加，主係消費性電子商品需求成長所致；108年度該公司對戊公司之銷售金額較107年度略微減少，主係其客戶國際電腦品牌商聯想(Lenovo)將部分訂單轉由其他OEM廠(代理商甲公司之客戶)代工所致；109年第一季銷貨淨額占營業收入比重較108年度下降，主係受到新冠肺炎疫情影響，中國多數地區經濟活動停擺所致。

G. 甲公司

甲公司成立於75年5月，主要從事專業電子零組件代理銷售及光電與嵌入式系統產品研發製造，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予甲公司，終端客戶包括國際電腦品牌商聯想(Lenovo)、戴爾(DELL)及手機品牌商三星(Samsung)、華為(Huawei)。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為72,830千元、168,481千元、388,262千元及144,992千元，分別占營業收入淨額之 6.14%、14.02%、24.49%及 33.75%，各期皆為前十大銷售客戶之一。107年度該公司對甲公司之銷售金額較106年度大幅增加，主係該公司調整代理商政策，將不符合評鑑標準之代理商結束合作關係，並分配部分之代理額度予甲公司所致；108年度該公司對甲公司之銷售金額較107年度大幅增加，主係其客戶電子代工廠因接獲國際電腦品牌商聯想(Lenovo)轉單造成需求增加所致；109年第一季銷貨淨額占營業收入比重較108年度增加，主係受到新冠肺炎疫情影響，中國多數地區經濟活動停擺，致臺灣地區銷售比重上升。

H. 庚公司

庚公司成立於99年1月，主要從事專業電子零組件代理銷售服務，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予庚公司，終端客戶為中國消費性電子周邊裝置製造廠商。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為64,678千元、73,300千元、71,395千元及16,264千元，分別占營業收入淨額

之 5.45%、6.10%、4.50% 及 3.79%，各期皆為前十大銷售客戶之一。該公司最近三年度及最近期對庚公司之銷售金額變動不大，係隨終端客戶之需求波動而略有變動。

I.丙公司

丙公司成立於100年，主要從事主控IC、連接器及被動電子元件等代理銷售服務，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予丙公司，終端客戶則為中國消費性電子周邊裝置製造廠商與手機品牌商華為(Huawei)。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為56,703千元、85,399千元、109,145千元及43,654千元，分別占營業收入淨額之 4.78%、7.11%、6.88% 及 10.16%，各期皆為前十大銷售客戶之一。106~108年度之銷售金額呈現增加之趨勢，主係隨消費性電子商品需求成長所致；109年第一季係丙公司之競爭對手缺貨，部分終端客戶轉向丙公司下單，故丙公司備貨量增加，致109年第一季銷貨淨額占營業收入比重較108年度增加。

J.瑞彩電子(香港)有限公司(以下簡稱:瑞彩電子;負責人:蔣向陽;地址:FLAR/RM A33.9/F SILVERCORP INT'L TOWER 707-713 NATHAN RD MONGKOK KLN HONG KONG;主要交易條件:出貨前預收貨款)

瑞彩電子主要從事專業電子零組件代理銷售服務，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予瑞彩電子。該公司106~107年度對其銷貨淨額分別為53,006千元及25,860千元，分別占營業收入淨額之 4.47% 及 2.15%。瑞彩電子自107年度起退出前十大銷售客戶，主係該公司自107年度起調整代理商政策，將不符合評鑑標準之代理商降低代理額度或結束合作關係，而瑞彩電子未通過該公司之代理商評鑑，故逐漸減少代理額度，於108年結束代理合作關係。

K.辛公司

辛公司成立於82年，主要從事電腦周邊及無線消費性產品研發與生產製造商，主要產品為集線器、讀卡機、擴充卡、筆記型電腦擴充基座、USB轉接器及藍芽無線接收器等，該公司主要銷售集線器控制晶片予辛公司。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為52,791千元、87,894千元、110,090千元及23,410千元，分別占營業收入淨額之 4.45%、7.32%、6.94% 及 5.45%，自107年度起成為前十大銷售客戶之一。106~108年度銷售金額呈現增加之趨勢，主係隨筆記型電腦朝向輕薄設計使得外接擴充馬需求成長，帶動國際電腦品牌商聯想(Lenovo)訂單增加所致；109年第一季銷貨淨額占營業收入比重較108年度下降，主係受到新冠肺炎疫情影響，中國多數地區經濟活動停擺，致聯想(Lenovo)訂單減少所致。

L.壬公司

壬公司成立於98年，主要從事專業電子零組件代理銷售服務，該公司主要銷售集線器控制晶片及電源管理晶片予壬公司，終端客戶多為消費性電子周邊裝置廠商。該公司106~108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為29,312千元、27,669千元、21,330千元及4,838千元，分別占營業收入淨額之 2.47%、2.30%、1.35% 及 1.13%，於107年度成為第十大銷售客戶。其每年度之銷售金

額呈現減少之趨勢，主係壬公司之客戶大多數為臺灣小型代工廠，故營業額受限於公司資源，無法持續增加所致。

M.癸公司

癸公司成立於78年，主要從事生產及銷售消費性電子產品，如相機、攝影機、存儲設備、筆記型電腦、遊戲機、電視機及電子零組件等。該公司主要銷售主控端控制晶片予癸公司，108年度及109年第一季對其銷貨淨額分別為127,882千元及15,389千元，分別占營業收入淨額之 8.06% 及 3.58% ，於108年度起成為前十大銷售客戶之一，主係終端客戶英國單板機電腦商樹莓派(Raspberry Pi)之產品於108年度開始大量採用該公司之USB主控端控制晶片所致；109年第一季銷貨淨額占營業收入比重較108年度大幅下降，主係新冠肺炎疫情重創英國，致英國多數企業為配合防疫措施無法正常營運所致。

(3)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象價格及條件之變化原因

該公司為專業IC設計公司，主要產品為USB相關控制晶片，最近三年度及109年第一季主要銷售對象均為電子零組件代理商及代工廠商，透過代理商及代工廠商自行組裝完成後再售予終端客戶，終端產品應用範圍主係消費性電子產品之擴充基座，可同時提供資料傳輸、音訊及影像輸出及電源管理等功能。該公司與主要銷售客戶之交易價格，係隨客戶訂貨數量、市場行情、成本波動及銷售產品組合等因素影響，交易條件則係受該公司評估客戶之營運狀況、規模及歷史往來收款情形等因素而略有差異，代理商平均為月結15~30天，OEM廠平均為60~90天，且最近三年度及109年第一季並無明顯變化。整體而言，該公司對主要銷售客戶之銷售價格及交易條件變化情形尚無重大異常之情事。

(4)是否有銷售集中之風險

該公司專注於USB相關控制晶片之設計研發，終端產品應用範圍主係消費性電子產品之擴充基座，可同時提供資料傳輸、音訊及影像輸出及電源管理等功能。該公司終端客戶群眾多，為控管應收款項收款天數、降低個別客戶之管理成本及將有限之資源集中於設計研發等考量之下，除少部分大型客戶採直接銷售外，餘均與代理商採行合作銷售模式，透過代理商再銷售予終端客戶，主要銷售地區以中國及臺灣為主(各約四至五成)，該公司亦積極開拓其他銷售地域。106~108年度及109年第一季前十大銷售客戶之營收占營業收入淨額分別為 81.79% 、 93.27% 、 93.27% 及 94.63% ，除106年度Ryosan集團銷售淨額占比為 24.50% ；107年度乙集團銷售淨額占比為 20.19% ；108年度及109年第一季甲公司銷售淨額占比分別為 24.49% 及 33.75% ，均係終端客戶該年度之需求增加所致，其餘並無單一客戶銷售淨額占比達 20% 以上之情形。該公司依據不同之終端客戶對應不同之代理商，終端客戶數量眾多且分散，整體而言，並無過度倚賴單一客戶或客源過度集中之風險。

(5)申請公司之銷售政策

該公司主要業務為USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，其主要銷售政策列示如下：

A.因其產品可應用的領域廣泛、終端客戶群眾多，為控管應收帳款收款天數、降低個別客戶管理成本及將有限的資源集中於研發等考量下，該公司主要採行代理商制度進行產品銷售。該公司依據代理商之規模與信用狀況，授權可代理之區域及交易條件，並每季評估代理商之銷售預測、庫存管理、應收款項收款管理及客戶支援管理，以決定是否與該代理商繼續合作。

B.該公司藉由與聯想(Lenovo)、惠普(HP)、戴爾(DELL)及日本任天堂(Nintendo)等終端消費性電子產品大廠建立緊密供應鏈關係，配合客戶需求與客戶共同開發新產品，並解決產品相容性等問題，以建立與客戶長久之合作關係。

C.該公司以專業的設計研發能力，透過長期與終端客戶之關係維繫，即時了解客戶產品所需之規格，持續專注終端應用之發展趨勢，解決市場之痛點，並開拓新客戶群。該公司為技術規格領先之研發廠商，透過技術優勢而非削價競爭之經營模式，以擴大市占率與提升獲利。

2.最近期及最近三個會計年度主要供應商（年度前十名或占年度進貨淨額五%以上者）之變化分析一應列明最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析主要供應商之變化情形

(1)最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新臺幣千元：%

排名	106年度			107年度			108年度			109年第一季
	公司名稱	金額	比率(%)	公司名稱	金額	比率(%)	公司名稱	金額	比率(%)	公司名稱	金額	比率(%)
1	A公司	313,147	46.16	A公司	288,393	52.22	A公司	514,684	61.92	A公司	148,424	66.28
2	B公司	170,883	25.19	B公司	148,010	26.80	B公司	209,140	25.16	B公司	44,553	19.90
3	C公司	112,755	16.62	C公司	44,289	8.02	立衛科技	37,802	4.55	C公司	9,323	4.16
4	立衛科技	35,207	5.19	立衛科技	35,111	6.36	久元電子	21,103	2.54	立衛科技	9,006	4.02
5	E公司	22,562	3.33	E公司	13,619	2.47	C公司	20,881	2.51	久元電子	5,787	2.58
6	久元電子	16,575	2.44	久元電子	11,579	2.10	E公司	10,535	1.27	E公司	5,374	2.40
7	F公司	3,507	0.52	F公司	6,745	1.22	F公司	8,162	0.98	H公司	1,026	0.46
8	H公司	1,174	0.17	D公司	2,592	0.47	H公司	4,268	0.52	D公司	302	0.14
9	D公司	905	0.13	H公司	889	0.16	D公司	3,096	0.37	詮鼎科技	122	0.05
10	G公司	459	0.07	J公司	330	0.06	G公司	688	0.08	I公司	15	0.01
	其他	1,186	0.18	其他	662	0.12	其他	807	0.10	其他	-	-
	合計	678,360	100.00	合計	552,219	100.00	合計	831,166	100.00	合計	223,932	100.00

資料來源：該公司提供
註：合計數係包含本期進貨及委外製造費用。

(2)最近期及最近三個會計年度主要供應商之變化情形分析

該公司及其子公司為專業IC設計公司，主要從事USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，主要進貨原料為晶圓及委外封裝與測試加工，供應商多為國內外知名廠商，茲就該公司及其子公司106~108年度及109年第一季主要供應商變化情形及其變動原因說明如下：

A.進貨項目：晶圓(Wafer)

半導體的設計及製造過程相當繁複，故IC設計業者需與專業晶圓代工廠維持良好且穩定的合作關係，以確保製程技術相互合作開發及產能之穩定供應，才能在產品的成本、良率及交期等方面有更佳的掌握度，減少光罩重製、試產等生產過程成本之增加，故IC設計業者基於產能供應與技術配合之考量，常與晶圓代工廠維持長期合作關係，不輕易更換代工廠。

(A) A 公司

A公司成立於76年，係全球最大晶圓代工廠，主要從事製造與銷售積體電路，專注生產由客戶所設計的晶片，該公司及其子公司基於製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性等考量，自99年開始交易後，即與A公司維持長期且穩定之合作關係。106~108年度及109年第一季向A公司進貨金額分別為313,147千元、288,393千元、514,684千元及148,424千元，占各期進貨淨額比例分別為 46.16%、52.22%、61.92% 及 66.28%，107年度向A公司進貨金額較106年度減少24,754千元，主係106年度為達年度採購量折扣標準，提高採購量，加上預期107年第一季拉貨量將成長，在製品及製成品備貨量較高，使得106年度晶圓採購量較高，因已提前備貨，故107年度晶圓需求量較106年度下滑；108年度進貨金額較107年度增加226,291千元，主係受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶因晶片去美化策略拉貨力道強勁，加上Type-C類型產品滲透率提高，致進貨金額大幅成長；109年第一季則因疫情逐漸趨緩，預期復工後拉貨力道復甦將帶動需求成長及考量生產流程費時較長等因素，故提高原物料庫存量以因應，致進貨金額仍維持成長態勢。

(B) C公司

C公司為中國地區規模最大之晶圓代工廠，提供0.35微米至14奈米技術節點之晶圓代工服務，該公司及其子公司基於分散進貨集中風險及價格因素考量，於102年開始與C公司交易，合作開發新品項晶片。106~108年度及109年第一季向C公司進貨金額分別為112,755千元、44,289千元、20,881千元及9,323千元，占各期進貨淨額比例分別為 16.62%、8.02%、2.51% 及 4.16%，107~108年度進貨金額呈現下滑，主係日系終端客戶引進其他供應商之轉單影響，晶圓需求量下滑所致；109年第一季進貨金額增加，主係在新冠肺炎疫情影響下，宅經濟當道，隨著終端應用遊戲主機熱賣，帶動晶圓需求量同步成長所致。

(C) D公司

D公司為一設計與生產能力兼具之綜合型半導體企業，主要提供0.11~0.8微米技術節點之晶圓代工服務，因D公司報價上優勢，故低階製程晶圓主係委由其代工。106~108年度及109年第一季向D公司進貨金額分別為905千元、2,592千元、3,096千元及302千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.13%、0.47%、0.37% 及 0.14%，107~108年度進貨金額成長，主係PowerIC類產品銷售成長，需求增加故提高備貨量所致；另因108年度進貨金額較高，於109年第一季進行庫存調節，致109年第一季進貨金額呈現下滑。

B.進貨項目：封裝及測試

(A)久元電子股份有限公司（以下簡稱：久元電子；網址：https://www.ytec.com.tw/index.htm)

久元電子成立於80年，為中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌公司，股票代號為6261，主要經營業務為半導體及光電產品之切割、研磨、挑揀、測試等代工服務，主係委託其進行晶圓前段測試。106~108年度及109年第一季向久元電子進貨金額分別為16,575千元、11,579千元、21,103千元及5,787千元，占各期進貨淨額比例分別為 2.44%、2.10%、2.54%及 2.58%，因久元電子為晶圓前段測試獨家供應商，故各期進貨金額主係隨整體晶圓採購量而同步增減。

(B)B公司

B公司成立於73年，為國內第二大封裝測試廠，主要經營業務為晶圓凸塊、晶圓測試、IC封裝及IC測試，主係委託其進行Hub及Host類產品封裝，為該公司及其子公司產品封裝之主要供應商。106~108年度及109年第一季向B公司進貨金額分別為170,883千元、148,010千元、209,140千元及44,553千元，占各期進貨淨額比例分別為 25.19%、26.80%、25.16%及 19.90%，107年度進貨金額較106年度減少，主係106年底製成品備貨量已高，加上委由B公司封裝之晶片，其日系終端客戶引進其他供應商之轉單影響，當年度需求量下滑所致；108年度進貨金額較107年度增加，主係受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶因晶片去美化策略拉貨力道強勁，加上Type-C類型產品滲透率提高，致進貨金額大幅成長；109年第一季則因108年底製成品水位較高，以及季底備貨部分項目尚未進行至封裝階段，致換算全年度採購金額較108年度微幅下滑。

(C)E公司

E公司成立於73年，為國內第一大封裝測試廠，業務範圍涵蓋前段工程測試、晶圓針測、後段之半導體封裝、基板設計製造及成品測試等，主係委託其進行SATA類產品封裝。106~108年度及109年第一季向E公司進貨金額分別為22,562千元、13,619千元、10,535千元及5,374千元，占各期進貨淨額比例分別為 3.33%、2.47%、1.27%及 2.40%，106~108年度進貨金額逐期下滑，主係因E公司產品報價偏高，故將部分品項轉單至B公司所致；109年第一季則因F公司與G公司之產品交期均無法達到該公司及其子公司預期標準，故結束合作並將相關訂單移轉至E公司，致進貨金額增加。

(D)F公司

F公司成立於97年，為G公司之轉投資公司，主要業務為積體電路之封裝測試，該公司及其子公司基於分散進貨集中風險及價格因素等考量，於103年開始與F公司交易，主係委託其進行Power及Emarker類產品之封裝測試及捲帶包裝。106~108年度向F公司進貨金額分別為3,507千元、6,745千元及8,162千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.52%、1.22%及 0.98%，106~108年度進貨金額逐期增加，主係隨Emarker及Power類產品銷售成長，

需求同步成長所致；另因F公司產品交期未能符合該公司及其子公司預期標準，故將相關產品訂單移轉至E公司，致109年第一季退出前十大供應商之列。

(E)G 公司

G公司成立於92年，主要從事半導體積體電路封裝測試業務，產品主要應用於網路通訊、消費電子、物聯網、工業自動化控制及汽車電子等領域，該公司及其子公司基於分散進貨集中風險及價格因素等考量，於103年開始與G公司交易，主係委託其進行Power類產品之封裝測試及捲帶包裝。106~108年度向G公司進貨金額分別為459千元、153千元及688千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.07%、0.03% 及 0.08%，107年度進貨金額較106年度降低，主係106年度預期Power類產品需求成長，故提高備貨量，並於107年度進行庫存去化，致當年度進貨金額較106年度降低；108年度則在庫存回補下，進貨金額呈現增加；另G公司因產品交期未能符合該公司及其子公司預期標準，故將相關產品訂單移轉至E公司，致109年第一季退出前十大供應商之列。

(F)H 公司

H公司成立於73年，主要業務包含IC覆墨、雷射蓋印、模組測試、捲帶包裝、IC外觀掃腳、烘烤及真空包裝，主係委託其進行捲帶包裝、IC外觀掃腳、烘烤及真空包裝。106~108年度及109年第一季向H公司進貨金額分別為1,174千元、889千元、4,268千元及1,026千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.17%、0.16%、0.52% 及 0.46%，108年度起進貨金額大幅增加，主係終端客戶指定產品採用捲袋包裝數量增加所致。

(G)立衛科技股份有限公司(以下簡稱：立衛科技；網址：http://www.vate.com.tw/)

立衛科技成立於77年，為中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌公司，股票代號為5344，為國內第一家積體電路專業測試廠，業務範圍涵蓋晶圓前段測試、成品測試、SLT系統模組測試、CIS影像感測測試、烘烤服務及自動貼膠作業服務等，該公司及其子公司主係委託其進行成品測試。106~108年度及109年第一季向立衛科技進貨金額分別為35,207千元、35,111千元、37,802千元及9,006千元，占各期進貨淨額比例分別為 5.19%、6.36%、4.55% 及 4.02%，106~107年度進貨金額維持平穩；108年度起晶圓採購量大幅成長，惟向立衛科技進貨金額僅微幅增加，主係部分產品應終端客戶需求改採捲帶包裝，成品測試後之IC外觀掃腳及烘烤等項目，隨捲袋包裝一併委由H公司處理，加上隨著產品漸成熟，減少部分測試項目，致進貨金額成長幅度低於晶圓採購量，占進貨淨額比例呈現下滑。

C.進貨項目：其他

(A) 詮鼎科技股份有限公司（以下簡稱：詮鼎科技；網址：https://www.wpgholdings.com/aitg）

詮鼎科技成立於82年，隸屬大聯大集團旗下，以代理通訊、消費性產品及電腦相關產品為其主要業務，產品應用領域包含手機、電腦、電腦周邊、

網通、LED、電視、無線通訊產品及穿戴式裝置，高階應用領域則為車聯網、物聯網及人工智慧等，向其進貨品項為 USB 協會測試 PD 產品功能之標準品。106~108 年度及 109 年第一季向詮鼎科技進貨金額分別為 0 千元、0 千元、160 千元及 122 千元，占各期進貨淨額比例分別為 0%、0%、0.02% 及 0.05%，各期進貨金額不大，主係隨客戶測試需求而產生，屬偶發性採購。

(B)I 公司

I 公司成立於 83 年，主要業務為 IC 蓋印加工、雷射印字加工、印字覆墨加工及卡類印字相關加工，主係委託其進行 IC 蓋印重製及加工。106~108 年度及 109 年第一季向 I 公司進貨金額分別為 301 千元、0 千元、15 千元及 15 千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.04%、0%、0% 及 0.01%，係屬產品重新貼標時產生之偶發性採購。

(C)J 公司

J 公司成立於 88 年，主要產品為嵌入式微控制器及微處理器，向其進貨品項為 IC 燒錄器。106~108 年度及 109 年第一季向 J 公司進貨金額分別為 360 千元、330 千元、459 千元及 0 千元，占各期進貨淨額比例分別為 0.05%、0.06%、0.06% 及 0%，占各期進貨金額不大，主係客戶燒錄 IC、進行程序編輯需求而產生，屬偶發性採購。

(3)評估是否有進貨集中之風險

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季對 A 公司進貨金額分別為 313,147 千元、288,393 千元、514,684 千元及 148,424 千元，占各期進貨淨額比例分別為 46.16%、52.22%、61.92% 及 66.28%，有進貨集中於第一大供應商之情事，該公司及其子公司主係從事 USB 相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司，而 IC 設計業為滿足客戶產品規格需求，首要考量為供應商之製程技術、良率、價格、交期配合、品質、供貨穩定性及產品保密性，另由於該公司及其子公司營運規模尚小，供應商若過度分散將導致無法爭取穩定的供應量，同時議價上亦無法產生規模經濟效益，加上變更晶圓代工廠需考量供應商製程技術與產品電路布局相容性，故進貨集中於長期合作之晶圓代工廠，係屬 IC 設計業之行業特性。

而 A 公司為全球最大之晶圓代工廠，不論在生產製程、品質管制及交期穩定上，均能符合該公司及其子公司之需求，另為降低進貨集中風險，該公司及其子公司陸續增加合作之晶圓代工廠，與 C 公司合作開發高階製程新品項晶片，低階製程則委由 D 公司生產，且國內另有聯電及世界先進等廠商可供應，若 A 公司遇不可抗力因素而無法供貨，仍有其他替代廠商。

綜上所述，該公司及其子公司進貨集中於第一大供應商，主係 IC 設計業之行業特性及經營效益最大化考量，尚不致產生重大之營運風險。

(二)最近期及最近三個會計年度，發行公司之財務報告及個體財務報告應收款項變動之合理性、備抵損失提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

最近期及最近三個會計年度財務報告應收款項變動之合理性

單位：新臺幣千元

項目	106年度		107年度		108年度		109年第一季
	個體	合併	個體	合併	個體	合併	個體	合併
營業收入淨額	1,186,018	註1	1,201,510	1,201,510	1,585,688	1,585,688	註1	429,558
期末應收票據	-	註1	-	-	-	-	註1	-
期末應收帳款	98,239	註1	154,066	154,066	215,165	215,165	註1	225,274
期末應收帳款-關係人	4,427	註1	8,337	8,337	6,794	6,794	註1	5,083
期末應收款項總額	102,666	註1	162,403	162,403	221,959	221,959	註1	230,357
期末備抵呆帳提列數	-	註1	2,324	2,324	3,442	3,442	註1	3,757
期末應收款項淨額	102,666	註1	160,079	160,079	218,517	218,517	註1	226,600
應收款項週轉率(次)	10.65	註1	9.07	9.07	8.25	8.25	註1	7.60
應收款項收現日數(日)	34	註1	40	40	44	44	註1	48
7.授信條件	該公司由業務單位負責彙總客戶經營狀況及財務數據，經業務單位權責主管擬訂信用額度後交由財務單位辦理授信額度評估，並由財務單位權責主管核定授信額度；授信條件視該公司與個別客戶約定，一般而言，代理商多為月結15~30天；OEM廠多為60~90天。

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告；該公司提供。
註1：該公司106年度無子公司，故僅出具個別財務報告；109年第一季未出具個體財務報告。
註2：應收款項週轉率係採用應收款項淨額為計算基礎。

應收帳款及票據各公司明細表
單位：新臺幣千元

公司名稱	107年底				108年底				109年3月底
	應收票據	應收帳款	應收帳款-關係人	合計	應收票據	應收帳款	應收帳款-關係人	合計	應收票據	應收帳款	應收帳款-關係人	合計
威鋒電子	-	154,066	8,337	162,403	-	215,165	6,794	221,959	-	225,274	5,083	230,357
威鋒電子-深圳	-	-	5,393	5,393	-	-	4,640	4,640	-	-	4,376	4,376
威鋒電子-美國	-	-	7,913	7,913	-	-	4,606	4,606	-	-	4,729	4,729
合併沖銷	-	-	(13,306)	(13,306)	-	-	(9,246)	(9,246)	-	-	(9,105)	(9,105)
合計	-	154,066	8,337	162,403	-	215,165	6,794	221,959	-	225,274	5,083	230,357

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告；該公司提供。

該公司主要業務為USB相關控制晶片之設計、研發及銷售，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，因終端客戶群眾多，為控管應收帳款收款天數、降低個別客戶之管理成本及將有限的資源集中於研發等考量下，除少部分大型客戶係採直接銷售外，餘均與代理商採行合作銷售模式，透過代理商再銷售與終端客戶，故主要客戶多為國內外電子零組件代理商，係屬IC設計業之產業特性，以下分別說明最近三年度及最近期應收款項變動之合理性：

(1)個體財報應收款項變動合理性

該公司106~108年底之應收款項總額分別為102,666千元、162,403千元及221,959千元，呈現逐年成長之趨勢。107年底之應收款項總額較106年底增加

59,737 千元，增加比率為 58.19%，主係 107 年 3 月起美國挑起與中國之貿易爭端，使中國半導體產業開始積極尋求非美系晶片供應商，故該公司對戊公司及辛公司等 OEM 廠 107 年第四季單季銷售淨額較 106 年第四季增加 75.29%，該公司對 OEM 廠收款條件為月結 60~90 天，致截至 107 年底未屆收款期限致期末應收款項增加。108 年底之應收款項總額較 107 年底增加 59,556 千元，增加比率為 36.67%，主係 108 年度產品銷售組合改變，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 14.61% 上升至 28.74%，因 SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片之 2.5 倍；並受惠於中美貿易戰，位於中國地區之終端客戶群轉而尋求非屬美國之晶片供應商，拉貨力道大幅上升，使 108 年度營收較 107 年度成長 31.97%，且 108 年第四季單季營收較 107 年第四季成長 40.04%，致期末應收款項增加。

該公司 106~108 年度應收款項週轉率分別為 10.65 次、9.07 次及 8.25 次，應收款項收款天數分別為 34 天、40 天及 44 天，均介於正常授信期間內。107 年度應收款項週轉率較 106 年度下降，主係 107 年度收款條件為月結 60~90 天之 OEM 廠銷售比重增加，致期末應收款項增加所致；108 年度應收款項週轉率較 107 年度下降，主係 108 年度營業收入較 107 年度成長 31.97%，其中 108 年第四季單季營業收入較 107 年第四季單季增加 40.04%，顯示年底銷貨比重占全年度較以往為多，致期末應收款項增加，應收帳款週轉率因而降低。整體而言，該公司之應收款項週轉率及收現天數與其授信政策相符，尚無重大異常之情事。

該公司 106~108 年度備抵呆帳提列數分別為 0 千元、2,324 千元及 3,442 千元，其中 107 年度起適用 IFRS 9，故未逾期之應收款項按存續期間內預期信用損失計提備抵呆帳損失，致 107 年度起備抵呆帳提列金額增加。整體而言，該公司均依備抵呆帳提列政策估列，並經會計師查核簽證或核閱，尚無異常情形。

綜上所述，該公司最近期及最近三個會計年度應收款項變動情形尚屬合理。

(2)合併財報應收款項合理性

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年 3 月底之應收款項總額分別為 102,666 千元、162,403 千元、221,959 千元及 230,357 千元，呈現逐年成長之趨勢。107 年底之應收款項總額較 106 年底增加 59,737 千元，增加比率為 58.19%，主係 107 年 3 月起美國挑起與中國之貿易爭端，使中國半導體產業開始積極尋求非美系晶片供應商，故該公司對戊公司及辛公司等 OEM 廠 107 年第四季單季銷售淨額較 106 年第四季增加 75.29%，該公司對 OEM 廠收款條件為月結 60~90 天，致截至 107 年底未屆收款期限致期末應收款項增加。108 年底之應收款項總額較 107 年底增加 59,556 千元，增加比率為 36.67%，主係 108 年度產品銷售組合改變，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 14.61% 上升至 28.74%，因 SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片之 2.5 倍；並受惠於中美貿易戰，位於中國地區之終端客戶群轉而尋求非屬美國之晶片供應商，拉貨力道大幅上升；而在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置的滲透率增加，綜上所述，使 108 年度營收較 107 年度成長 31.97%，且 108 年第四季單季營收較 107 年第四季成長 40.04%，致期末應收款項增加。109 年 3 月底之應收帳款總額較 108 年底增加 8,398 千元，增加比率為 3.78%，主係 109 年第一季各國政府為

防堵新冠肺炎疫情擴散速度，大力宣導降低外出次數及減少群聚機會，使日系遊戲機Switch需求大幅提升，該公司應用於Switch之傳輸晶片銷售狀況明顯提升，及109年2月受新冠肺炎疫情影響，中國地區多數經濟活動停擺，至3月中國地區企業陸續開工，回補庫存狀況明顯，綜上所述，致109年第一季年化營業收入較108年度增加 8.36%，因銷貨對象多為收款條件為一個月以內之代理商，致期末應收款項淨額僅小幅增加。

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季應收款項週轉率分別為10.65次、9.07次、8.25次及7.60次，應收款項收款天數分別為34天、40天、44天及48天，均介於正常授信期間內。107年度應收款項週轉率較106年度下降，主係107年度收款條件為月結60~90天之OEM廠銷售比重增加，致期末應收款項增加所致；108年度應收款項週轉率較107年度下降，主係108年度營業收入較107年度成長 31.97%，其中108年第四季單季營業收入較107年第四季單季增加 40.04%，顯示年底銷貨比重占全年度較以往為多，致期末應收款項增加，應收帳款週轉率因而降低；109年第一季應收款項週轉率較108年度下降，主係自109年3月起中國地區企業陸續開工，回補庫存狀況明顯，致109年3月單月營收較108年12月成長 36.25%，期末應收款項因而增加所致。整體而言，該公司之應收款項週轉率及收現天數與其授信政策相符，尚無重大異常之情事。

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季備抵呆帳提列數分別為0千元、2,324千元、3,442千元及3,757千元，其中107年度起適用IFRS9，故未逾期之應收款項按存續期間內預期信用損失計提備抵呆帳損失，致107年度起備抵呆帳提列金額增加。整體而言，該公司均依備抵呆帳提列政策佔列，並經會計師查核簽證或核閱，尚無異常情形。

綜上所述，該公司及其子公司最近期及最近三個會計年度應收款項變動情形尚屬合理。

2. 備抵呆帳提列適足性及收回可能性之評估

(1) 個體及合併財務報表備抵呆帳提列政策

該公司訂有「授信管理辦法」，目的為確保應收款項品質。授信額度係由業務單位負責彙總客戶經營狀況及財務數據，經業務單位權責主管擬訂信用額度後交由財務單位辦理授信額度評估，並由財務單位權責主管核定授信額度。

該公司應收款項包含應收帳款及應收帳款-關係人，惟107年度起適用IFRS9致備抵呆帳提列方式改變，分別說明如下：

A.106年12月31日以前

該公司於決定應收款項可收回性時，考量應收款項自原始授信日至資產負債表日信用品質是否有任何改變，依歷史經驗對於帳齡天數在91天至365天之間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠紀錄及分析其目前財務狀況，以估計無法收回之金額；帳齡天數超過365天之應收帳款依歷史經驗已無法回收，故提列100%備抵呆帳。

B.107年1月1日起

該公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收款項備抵損失，存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄、現時財務狀況及產業經濟情勢等，其提列方式列示如下：

應收款項逾期區間	未逾期	逾期1~60天	逾期61~90天	預期91天以上
備抵呆帳提列比率	0.5%~10%	10%~30%	30%~50%	100%

(2)備抵呆帳提列適足性之評估

單位：新臺幣千元；%

項目	106年底		107年底		108年底		109年3月底
	個體	合併	個體	合併	個體	合併	個體	合併
備抵呆帳(A)	-	註1	2,324	2,324	3,442	3,442	註1	3,757
應收帳款總額(B)	102,666	註1	162,403	162,403	221,959	221,959	註1	230,357
備抵呆帳占應收款項總額提列比率%(A/B)	-	註1	1.43	1.43	1.55	1.55	註1	1.63

資料來源：各該期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註1：該公司106年度無子公司，故僅出具個別財務報告；109年第一季未出具個體財務報告。

A. 個體報表備抵呆帳提列適足性之評估

該公司 106~108 年底備抵呆帳提列金額分別為 0 千元、2,324 千元及 3,442 千元，分別占應收款項總額 0%、1.43% 及 1.55%，其提列金額占應收款項總額尚無重大變化。該公司之主要往來客戶多為電子零組件代理商，依據該公司之代理商評鑑政策已將應收款項收款管理能力列為評鑑指標之一，故應收款項收回品質良好，惟發生少數逾期款項係因客戶結帳時點差異所致，甚少有實際環帳發生並導致無法回收之可能，且逾半數之應收款項係取得客戶之擔保品及承保應收款項保險，如實際發生呆帳時亦可降低損失。此外，備抵呆帳提列金額均依上述備抵呆帳提列政策執行，且經會計師查核簽證或核閱，經評估其提列情形尚無重大異常。

B. 合併報表備抵呆帳提列適足性之評估

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年 3 月底備抵呆帳提列金額分別為 0 千元、2,324 千元、3,442 千元及 3,757 千元，分別占應收款項總額 0%、1.43%、1.55% 及 1.63%，其提列金額占應收款項總額尚無重大變化。該公司之主要往來客戶多為電子零組件代理商，依據該公司之代理商評鑑政策已將應收款項收款管理能力列為評鑑指標之一，故應收款項收回品質良好，惟發生少數逾期款項係因客戶結帳時點差異所致，甚少有實際環帳發生並導致無法回收之可能，且逾半數之應收款項獲有客戶之擔保品及承保應收款項保險，如實際發生呆帳時亦可降低損失。此外，備抵呆帳提列金額均依上述備抵呆帳提列政策執行，且經會計師查核簽證或核閱，經評估其提列情形尚無重大異常。

(3) 應收款項收回可能性之評估

單位：新臺幣千元

項目	109年3月31日金額	截至109年6月30日之收回情形		截至109年6月30日之未收回情形
		金額	%	金額	%
應收票據	-	-	-	-	-
應收帳款	225,274	210,495	93.44	14,779	6.56
應收帳款-關係人	5,083	5,083	100.00	-	-
合計	230,357	215,578	93.58	14,779	6.42

資料來源：該公司提供。

該公司及其子公司109年3月31日之應收款項為230,357千元，截至109年6月30日止已收回215,578千元，收回比例為 93.58%，未收回金額為14,779千元，未收回比例 6.42%，均屬未逾期之款項。該公司之客戶多交易往來已久且過往甚少有實際壞帳發生並導致無法回收之可能，且逾半數之應收款項獲有客戶之擔保品及承保應收款項保險，經評估應收款項收回可能性尚無重大疑慮。

(4)與同業比較
單位：新臺幣千元；%；次；天

分析項目	公司名稱	106年度		107年度		108年度		109年第一季
		個體	合併	個體	合併	個體	合併	個體	合併
營業收入淨額	威鋒	1,186,018	註1	1,201,510	1,201,510	1,585,688	1,585,688	註4	429,558
	創惟	1,785,770	1,787,146	1,883,583	1,885,534	1,955,366	1,958,541	註4	539,112
	祥碩	2,975,231	2,975,231	3,722,351	註2	3,746,124	註2	1,585,805	註2
	瑞昱	30,043,540	41,688,021	32,194,291	45,805,746	40,845,708	60,744,006	註4	15,928,032
	譜瑞	註3	10,351,803	註3	10,363,888	註3	11,810,592	註3	2,961,629
期末應收款項總額	威鋒	102,666	註1	162,403	162,403	221,959	221,959	註4	230,357
	創惟	227,610	228,095	235,791	235,890	262,620	255,736	註4	272,135
	祥碩	426,902	426,902	814,671	註2	556,732	註2	1,030,850	註2
	瑞昱	5,975,658	7,006,455	5,395,318	7,477,965	7,895,087	10,530,335	註4	10,904,305
	譜瑞	註3	1,555,625	註3	1,411,407	註3	1,197,533	註3	1,389,371
備抵呆帳提列金額	威鋒	-	註1	2,324	2,324	3,442	3,442	註4	3,757
	創惟	2,271	2,271	2,352	2,352	2,464	2,464	註4	2,628
	祥碩	-	-	145	註2	145	註2	145	註2
	瑞昱	59,792	59,792	53,989	58,172	79,607	79,607	註4	84,645
	譜瑞	註3	-	註3	-	註3	-	註3	-
期末應收款項淨額	威鋒	102,666	註1	160,079	160,079	218,517	218,517	註4	226,600
	創惟	225,339	225,824	233,439	233,538	260,156	253,272	註4	269,507
	祥碩	426,902	426,902	814,526	註2	556,587	註2	1,030,705	註2
	瑞昱	3,731,159 註5	4,182,811 註5	5,341,329	7,419,793	7,815,480	10,450,728	註4	10,819,66 0
	譜瑞	註3	1,555,625	註3	1,411,407	註3	1,197,533	註3	1,389,371
期末備抵呆帳占應收款項總額比率(%)	威鋒	-	註1	1.43	1.43	1.55	1.55	註4	1.63
	創惟	1.00	1.00	1.00	1.00	0.94	0.96	註4	0.97
	祥碩	-	-	0.02	註2	0.03	註2	0.01	註2
	瑞昱	1.00	0.85	1.00	0.78	1.00	0.76	註4	0.78
	譜瑞	註3	-	註3	-	註3	-	註3	-
應收款項週轉率	威鋒	10.65	註1	9.07	9.07	8.25	8.25	註4	7.60
	創惟	8.97	8.97	8.13	8.13	7.85	7.97	註4	8.17

| 分析項目
(次)
註 6 | 公司
名稱 | 106 年度 | | 107 年度 | | 108 年度 | | 109 年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 個體 | 合併 | 個體 | 合併 | 個體 | 合併 | 個體 | 合併 |
| | 祥碩 | 7.82 | 7.82 | 6.00 | 註 2 | 5.46 | 註 2 | 7.99 | 註 2 |
| | 瑞昱 | 10.01 | 10.45 | 7.01 | 7.82 | 6.15 | 6.75 | 註 4 | 5.94 |
| | 譜瑞 | 註 3 | 6.70 | 註 3 | 6.99 | 註 3 | 9.05 | 註 3 | 9.16 |
| 應收款項
週轉天數
(天) | 威鋒 | 34 | 註 1 | 40 | 40 | 44 | 44 | 註 4 | 48 |
| | 創惟 | 41 | 41 | 45 | 45 | 46 | 46 | 註 4 | 45 |
| | 祥碩 | 47 | 47 | 61 | 註 2 | 67 | 註 2 | 46 | 註 2 |
| | 瑞昱 | 36 | 35 | 52 | 47 | 59 | 54 | 註 4 | 61 |
| | 譜瑞 | 註 3 | 54 | 註 3 | 52 | 註 3 | 40 | 註 3 | 40 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告；該公司提供。
註 1：該公司 106 年度無子公司，故僅出具個別財務報告。
註 2：祥碩公司僅出具個別財務報告。
註 3：譜瑞為 KY 公司，故僅出具合併財務報告。
註 4：109 年第一季未出具個體財務報告。
註 5：含扣除備抵銷售退回及折讓金額個體為 2,184,707 千元、合併為 2,763,852 千元。
註 6：應收款項週轉率係採用應收款項總額為計算基礎。

(1) 個體財報與同業相較

該公司 106~108 年度之應收款項週轉率分別為 10.65 次、9.07 次及 8.25 次，應收款項收現天數分別為 34 天、40 天及 44 天，均介於正常授信期間內。107 年度應收款項週轉率較 106 年度下降，主係 107 年度收款條件為月結 60~90 天之 OEM 廠銷售比重增加，致期末應收款項增加所致；108 年度應收款項週轉率較 107 年度下降，主係 108 年度營業收入較 107 年度成長 31.97%，其中 108 年第四季單季營業收入較 107 年第四季單季增加 40.04%，顯示年底銷貨比重占全年度較以往為多，致期末應收款項增加，應收帳款週轉率因而降低。與採樣同業相較，106~108 年度個體應收款項週轉率均高於所有採樣同業，尚無重大異常情事。

該公司 106~108 年度之期末備抵呆帳提列金額分別為 0 千元、2,324 千元及 3,442 千元，提列比率分別為 0%、1.43% 及 1.55%，其中 107 年度起適用 IFRS 9，故未逾期之應收款項按存續期間內預期信用損失計提備抵呆帳損失，致 107 年度起備抵呆帳提列金額增加。與同業相較，106 年度低於所有採樣同業，107~108 年均高於所有採樣公司，經檢視其應收款項之期後收回情形，尚無重大無法收回疑慮，其備抵呆帳提列應係適足。

(2) 合併財報與同業相較

該公司及其子公司 107~108 年度及 109 年第一季之應收款項週轉率分別為 9.07 次、8.25 次及 7.60 次，應收款項收現天數分別為 40 天、44 天及 48 天，均介於正常授信期間內。108 年度應收款項週轉率較 107 年度下降，主係 108 年度營業收入較 107 年度成長 31.97%，其中 108 年第四季單季營業收入較 107 年第四季單季增加 40.04%，顯示年底銷貨比重占全年度較以往為多，致期末應收款項增加，應收帳款週轉率因而降低；109 年第一季應收款項週轉率較 108 年度下降，主係自 109 年 3 月起中國地區企業陸續開工，回補庫存狀況明顯，致 109 年 3 月單月營收較 108 年 12 月成長 36.25%，期末應收款項因而增加所致。與同業相較，107 年度應收款項週轉率高於所有採樣同業，108 年度及 109 年第一季合併應收

款項週轉率均介於所有採樣同業之間，尚無重大異常情事。

該公司 107~108 年度及 109 年第一季之期末備抵呆帳提列金額分別為 2,324 千元、3,442 千元及 3,757 千元，提列比率分別為 1.43%、1.55% 及 1.63%，其中 107 年度起適用 IFRS 9，故未逾期之應收款項按存續期間內預期信用損失計提備抵呆帳損失，致 107 年度起備抵呆帳提列金額增加。與同業相較，107~108 年度及 109 年度第一季均高於所有採樣公司，經檢視其應收款項之期後收回情形，尚無重大無法收回疑慮，其備抵呆帳提列應係適足。

二、存貨概況

最近期及最近三個會計年度，發行公司之財務報告及個體財務報告存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估：

(一)發行公司最近期及最近三個會計年度財務報告存貨淨額變動之合理性

單位：新臺幣千元；次；天

項目	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
營業收入淨額	1,186,018	1,201,510	1,585,688	429,558
營業成本	617,855	612,084	763,868	216,549
期末原物料	40,970	31,810	30,746	68,987
期末在製品	100,841	66,007	85,331	74,706
期末製成品	102,361	94,165	158,131	148,146
期末存貨總額	244,172	191,982	274,208	291,839
期末備抵跌價及呆滯損失	(49,692)	(49,052)	(54,276)	(63,593)
期末存貨淨額	194,480	142,930	219,932	228,246
存貨週轉率(次)	3.06	2.81	3.28	3.06
存貨銷貨天數(天)	119	130	111	119

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：存貨週轉率係採用存貨總額為計算基礎。

該公司及其子公司主係從事 USB 相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均委外生產，係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司。該公司及其子公司之主要業務為研發產品，將所需晶片之電路設計及布局完成，再透過光罩製作與晶圓代工廠製作成晶圓半成品，再經過前段測試後，並經由封裝廠進行切割及封裝，最後交由專業測試廠進行測試，完成產品生產流程，再透過代理商進行產品之銷售。而該公司及其子公司主係依據客戶訂單、市場供需情形、外包廠產能供給情形及採購前置作業時間等因素，進行生產排程規劃、原物料採購安排及存貨安全庫存之建置，並依市場變化適時進行存貨管理。

該公司及其子公司 106、107、108 年底及 109 年 3 月底之存貨淨額分別為 194,480 千元、142,930 千元、219,932 千元及 228,246 千元；107 年底存貨淨額較 106 年底減少 51,550 千元，減少幅度為 26.51%，主係該公司及其子公司為達晶圓廠年度採購量折扣標準，增加原物料採購量，以及預期日系終端客戶 107 年第一季拉貨量將成長，提高在製品及製成品備貨量因應，致 106 年底存貨淨額水位較高，而 107 年度受日系終端客戶引進其他供應商之轉單影響，業績不如預期，故降低備貨量，致期末存貨淨額較去年同期下滑；108 年底存貨淨額較 107 年底增加 77,002 千元，增加

幅度為 53.87%，主係受下游代理商年底盤點，年底時降低拉貨量，並於隔年進行庫存回補之行業特性影響，加上該公司及其子公司預期 Type-C 類型產品滲透率提高，109 年第一季需求仍將維持強勁，以及產品多樣化及 109 年春節期間較早等因素，備貨量增加，在製品及製成品存貨同步提高所致；109 年 3 月底存貨淨額較 108 年底增加 8,314 千元，增加幅度為 3.78%，主係受新冠病毒疫情影響，中國大陸供應鏈自 109 年 1 月下旬陷入停擺，而隨著疫情逐漸趨緩，供應鏈於 109 年 3 月後陸續復工，該公司及其子公司預期復工後拉貨力道復甦將帶動需求成長及考量生產流程費時較長，故提高原物料庫存量及將製成品水位維持高檔以因應復工後需求，致 109 年 3 月底存貨淨額較 108 年底微幅成長。

存貨週轉率及天數方面，該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季存貨週轉率分別為 3.06 次、2.81 次、3.28 次及 3.06 次，週轉天數分別為 119 天、130 天、111 天及 119 天，該公司及其子公司係採計畫性生產，考量原物料採購週期及生產流程時間較長，及避免供貨中斷風險發生，安全庫存設定上，原物料存貨約 1~1.5 個月、在製品存貨約 1 個月、製成品存貨約 2 個月，整體安全庫存約介於 4~4.5 個月；106 年底為達年度採購量折扣標準，提高原物料採購量及預期日系終端客戶 107 年第一季拉貨量將成長，提高在製品及製成品備貨量因應，致 107 年度平均存貨增加，此外，107 年度受日系終端客戶部份訂單轉單影響，業績不如預期，以及產品組合優化，毛利率提升，平均存貨成長幅度大於營業成本，致 107 年度存貨週轉率較 106 年度降低，存貨週轉天數較 106 年度增加；108 年度受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶持續向非美系晶片供應商拉貨，加上產品銷售組合中，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片取代部分 SuperSpeed USB 5Gbps 之集線器控制晶片，隨著終端客戶拉貨力道持續及產品組合優化，產品價量齊揚，致 108 年度業績較 107 年度大幅成長，營業成本隨業績成長而增加，在營業成本增加幅度高於平均存貨增加幅度情況下，故 108 年度存貨週轉率上升，而存貨週轉天數下降；109 年第一季存貨週轉率較 108 年度降低，存貨週轉天數較 108 年度增加，主係因應下游代理商於隔年進行庫存回補、產品多樣化及春節期間較早等因素提前備貨，108 年底庫存水位較高，以及隨著疫情逐漸趨緩，預期復工後拉貨力道復甦將帶動需求成長及考量生產流程費時較長，故提高 109 年第一季底原物料庫存量及將製成品水位維持高檔以因應復工後需求，存貨週轉率隨平均存貨增加而降低。

該公司個體財務報告之存貨淨額與合併財務報告相同，故個體財務報告存貨淨額變動之合理性不予重覆評估。

(二) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

1. 備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策合理性

(1) 備抵存貨跌價損失提列政策

該公司及其子公司存貨主係原物料、在製品及製成品，各項存貨成本係採加權平均法計算，存貨後續衡量則依成本與淨變現價值孰低評價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外，係以個別項目為基礎，淨變現價值係指正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，經評估其備抵存貨跌價損失提列政策尚屬合理。

(2)備抵存貨呆滯損失提列政策

該公司及其子公司依據所屬行業特性及產品生命週期等因素考量，電子產品庫齡超過6個月將可能面臨產品過時且銷售不易之情形，故備抵存貨呆滯損失提列政策中庫齡3~6個月即提列50%備抵存貨呆滯損失，庫齡6個月以上提列100%備抵存貨呆滯損失，次級品及報廢品則分別提列50%及100%備抵存貨呆滯損失並依庫齡提列；此外，若因產品市場發生變化、特殊事故導致存貨損害，或銷售未如預期致使存貨銷售可能性降低時，以個別評估存貨提列備抵；另檢視公開資訊觀測站，採樣同業中僅祥碩及譜瑞揭露其存貨跌價及呆滯損失提列政策，祥碩係針對個別存貨逐一考量產品未來訂單預測量及產品生命週期，將其中已過時、無法銷售或使用之存貨100%提列備抵存貨呆滯損失，產品若經評估可進行改版或共用料使用時，且預估未來尚有銷售可能，則不提列備抵存貨呆滯損失；譜瑞則係依存貨庫齡進行提列，存貨庫齡0~3個月不提列、4~6個月提列5%、7~9個月提列50%、10~12個月提列75%，一年以上100%提列，故與採樣同業相較，該公司及其子公司之備抵存貨呆滯損失提列政策採全面提列，且庫齡區間係參考行業特性及產品生命週期訂定，相較之下其備抵存貨呆滯損失提列政策上較同業更為保守，同時對特殊情況亦有設計個別評估機制，經評估其提列政策尚屬合理。

項目/庫齡	3個月以內	3~6個月	6個月以上
正常品	0%	50%	100%
次級品	50%	50%	100%
報廢品	100%	100%	100%

資料來源：該公司提供

2.備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新臺幣千元；%

項目	106年度	107年度	108年度	109年第一季
期末備抵存貨跌價及呆滯損失(A)	49,692	49,052	54,276	63,593
期末存貨總額(B)	244,172	191,982	274,208	291,839
備抵存貨跌價及呆滯損失比率(%)(A)/(B)	20.35	25.55	19.79	21.79

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告；該公司提供

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季期末備抵存貨跌價及呆滯損失分別為49,692千元、49,052千元、54,276千元及63,593千元，占期末存貨總額之比率分別為 20.35%、25.55%、19.79%及 21.79%；106年度為達晶圓廠年度採購量折扣標準，增加原物料採購量，以及預期日系終端客戶107年第一季拉貨量將成長，提高在製品及製成品備貨量因應，致106年底存貨總額水位較高，而107年度受日系終端客戶引進其他供應商影響，業績不如預期，相關存貨品項庫齡天數拉長，備抵存貨跌價及呆滯損失提列數增加，同時受日系終端客戶轉單影響，降低備貨量因應，期末存貨水位降低，致期末備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率提高；108年度因考量供應商拉貨時程、春節期間較早、產品多樣化及Type-C類型產品滲透率提高，備貨量提高，期末存貨總額增加，另就存貨庫齡結構而言，在業績成長帶動下，庫齡三個月以上的原物料、在製品及製成品比重均呈現下滑，致期末備抵存貨跌價及呆滯損失較去年同期上升，占期末存貨總額之比率則較去年同期大幅下

滑；另隨著疫情逐漸趨緩，該公司及其子公司預期復工後拉貨力道復甦將帶動需求成長及考量生產流程費時較長，故提高原物料庫存量及將製成品水位維持高檔以因應復工後需求，致109年第一季期末存貨淨額較108年度微幅成長，此外受新冠肺炎疫情影響，歐系終端客戶拉貨時程遞延及部分高階產品普及度尚未提高，致前述存貨品項庫齡天數拉長，備抵存貨跌價及呆滯損失提列數增加，隨著備抵存貨跌價及呆滯損失提列數成長幅度高於期末存貨總額成長幅度，109年第一季期末備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率較108年度增加。

整體而言，該公司及其子公司對於備抵存貨跌價及呆滯損失之提列係依其提列政策並考量產品特性及市場需求予以執行，且由會計師定期覆核，其提列情形應屬適足，尚無重大異常之情事。

(三)與同業之比較

單位：新臺幣千元；%；次；天

項目	公司名稱	106年度	107年度	108年度	109年第一季
營業成本	威鋒	617,855	612,084	763,868	216,549
	創惟	911,780	971,934	1,007,204	277,642
	祥碩	1,647,547	1,966,973	1,881,155	754,475
	瑞昱	23,784,599	25,344,876	34,160,690	9,203,570
	譜瑞	6,164,614	6,065,144	6,766,981	1,639,853
期末存貨總額(A)	威鋒	244,172	191,982	274,208	291,839
	創惟	295,809	339,081	268,979	註
	祥碩	516,153	482,064	346,238	539,667
	瑞昱	6,003,709	6,538,397	8,230,265	9,265,527
	譜瑞	1,125,068	1,259,841	1,184,957	1,203,352
備抵存貨跌價及呆滯損失(B)	威鋒	49,692	49,052	54,276	63,593
	創惟	59,678	46,388	37,305	註
	祥碩	41,000	71,000	57,000	70,000
	瑞昱	535,542	676,392	838,730	959,976
	譜瑞	105,053	160,052	241,173	248,812
期末存貨淨額	威鋒	194,480	142,930	219,932	228,246
	創惟	236,131	292,693	231,674	397,367
	祥碩	475,153	411,064	289,238	469,667
	瑞昱	5,468,167	5,862,005	7,391,535	8,305,551
	譜瑞	1,020,015	1,099,789	943,784	954,540
備抵存貨跌價及呆滯損失提列比率(%)(B)/(A)	威鋒	20.35	25.55	19.79	21.79
	創惟	20.17	13.68	13.87	註
	祥碩	7.94	14.73	16.46	12.97
	瑞昱	8.92	10.34	10.19	10.36
	譜瑞	9.34	12.70	20.35	20.68
存貨週轉率(次)	威鋒	3.06	2.81	3.28	3.06
	創惟	3.30	3.06	3.31	註
	祥碩	3.30	3.94	4.54	6.81
	瑞昱	4.35	4.04	4.63	4.21
	譜瑞	5.85	5.09	5.54	5.49

項目	公司名稱	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
存貨週轉天數(天)	威鋒	119	130	111	119
	創惟	111	119	110	註
	祥碩	111	93	80	54
	瑞昱	84	90	79	87
	譜瑞	62	72	66	66

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：採樣同業 109 年第一季財務報告未揭露備抵存貨跌價及呆滯損失。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季期末備抵存貨跌價及呆滯損失分別為 49,692 千元、49,052 千元、54,276 千元及 63,593 千元，占期末存貨總額之比率分別為 20.35%、25.55%、19.79% 及 21.79%，與採樣同業相較，106~108 年度及 109 年第一季備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率除 108 年度略低於譜瑞外，餘均高於採樣同業，主係備抵存貨呆滯損失提列政策上差異所致，該公司及其子公司針對庫齡 3~6 個月之存貨即提列 50% 備抵存貨呆滯損失，庫齡 6 個月以上存貨 100% 提列備抵存貨呆滯損失，並對市場發生變化或銷售未如預期予以個別評估，另檢視公開資訊觀測站，採樣同業中僅祥碩及譜瑞揭露其存貨跌價及呆滯損失提列政策，祥碩係針對個別存貨逐一考量產品未來訂單預測量及產品生命週期，將其中已過時、無法銷售或使用之存貨 100% 提列備抵存貨呆滯損失，產品若經評估可進行改版或共用料使用時，且預估未來尚有銷售可能，則不提列備抵存貨呆滯損失；譜瑞則係依存貨庫齡進行提列，存貨庫齡 0~3 個月不提列、4~6 個月提列 5%、7~9 個月提列 50%、10~12 個月提列 75%，一年以上 100% 提列；而該公司及其子公司之備抵存貨呆滯損失提列政策採全面提列，且庫齡區間係參考行業特性及產品生命週期訂定，相較之下其備抵存貨呆滯損失提列政策上較同業更為保守，致備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨總額之比率與採樣同業相較偏高，尚無重大異常之情事。

存貨週轉率及天數方面，該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季存貨週轉率分別為 3.06 次、2.81 次、3.28 次及 3.06 次，週轉天數分別為 119 天、130 天、111 天及 119 天，該公司及其子公司係採計畫性生產，考量原物料採購週期及生產流程時間較長，及避免供貨中斷風險發生，安全庫存設定上，原物料存貨約 1~1.5 個月、在製品存貨約 1 個月、製成品存貨約 2 個月，整體安全庫存約介於 4~4.5 個月；與採樣同業相較，創惟原物料及製成品存貨庫存水位與該公司及其子公司約當，故存貨週轉率及天數差異不大；瑞昱則係原物料庫存維持低水位，加上製成品存貨庫存水位亦低於該公司及其子公司，致存貨週轉率較高，存貨週轉天數較低；祥碩 106 年度因製成品存貨庫存水位較高，故整體存貨週轉率及天數與該公司及其子公司差異不大，而近年來受惠業績大幅成長，製成品存貨水位逐年降低，存貨週轉率亦隨存貨水位降低而提高，存貨週轉天數則持續增加；而譜瑞製成品存貨庫存水位為採樣同業中最低，故存貨週轉率亦高於該公司及其子公司；整體而言，該公司及其子公司存貨週轉率低於採樣同業，存貨週轉天數高於採樣同業，主係安全庫存水位設定上差異，尚無重大異常之情事。

三、最近期及最近三個會計年度之業績概況

(一)列表並說明發行公司最近期及最近三個會計年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新臺幣千元；%

分析項目	公司名稱	106年度	107年度		108年度		109年第一季
		金額	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	威鋒	1,186,018	1,201,510	1.31	1,585,688	31.97	429,558	32.16
	創惟	1,787,146	1,885,534	5.51	1,958,541	3.87	539,112	33.21
	祥碩	2,975,231	3,722,351	25.11	3,746,124	0.64	1,585,805	51.29
	瑞昱	41,688,021	45,805,746	9.88	60,744,006	32.61	15,928,032	24.10
	譜瑞	10,351,803	10,363,888	0.12	11,810,592	13.96	2,961,629	2.50
營業毛利	威鋒	568,163	589,426	3.74	821,820	39.43	213,009	20.37
	創惟	875,366	913,600	4.37	951,337	4.13	261,470	33.33
	祥碩	1,327,684	1,755,378	32.21	1,864,969	6.24	831,330	66.11
	瑞昱	17,903,422	20,460,870	14.28	26,583,316	29.92	6,724,462	19.11
	譜瑞	4,187,189	4,298,744	2.66	5,043,611	17.33	1,321,776	9.26
營業利益	威鋒	132,983	126,895	(4.58)	280,187	120.80	79,464	79.73
	創惟	223,547	237,626	6.30	232,341	(2.22)	72,809	178.34
	祥碩	752,057	1,100,294	46.30	1,169,191	6.26	583,527	84.47
	瑞昱	3,204,237	3,764,460	17.48	6,330,865	68.17	1,449,677	21.22
	譜瑞	1,968,522	1,951,803	(0.85)	2,398,084	22.87	647,211	11.55

資料來源：各公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：109年第一季變動率係較前一年同期比較。

該公司及其子公司主要業務為設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，業務地區主要為中國及臺灣，另有部分銷售至日本及歐美。綜觀目前國內上市(櫃)公司，尚無主要產品與該公司完全相同者，考量所屬產業上下游關聯性及產品應用面等條件後，選取業務範圍涵蓋 USB 控制晶片設計之創惟科技股份有限公司(上櫃代號：6104，以下簡稱創惟)、祥碩科技股份有限公司(上市代號：5269，以下簡稱祥碩)、瑞昱半導體股份有限公司(上市代號：2379，以下簡稱瑞昱)及譜瑞科技股份有限公司(上櫃代號：4966，以下簡稱譜瑞)作為該公司採樣比較之同業公司。創惟主要從事積體電路、電腦周邊設備及相關產品之設計、製造、測試與銷售，主要產品為 USB 儲存媒體控制晶片、USB 影像控制晶片、USB 集線器(HUB)控制晶片及 PCIe 橋接晶片等；祥碩主要從事高速類比電路設計、開發、生產及製造等，主要產品為高速轉換晶片、PCIe 橋接晶片與 USB 控制晶片等；瑞昱主要從事積體電路及相關應用軟體之研究、開發、生產、製造及銷售等，主要產品為通訊網路晶片、電腦周邊產品晶片及多媒體產品晶片等；譜瑞主要從事高速訊號傳輸介面及顯示晶片之研發、設計及銷售，主要產品為高速訊號傳輸介面晶片、DisplayPort 系列產品、源極驅動 IC(Source Drivers)及顯示驅動與觸控控制整合晶片等。

茲就該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季與採樣公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

營業收入

該公司為一專注研發 USB 相關控制晶片之 IC 設計公司，目前主要產品可應用於消費性電子產品之周邊裝置，如擴充底座、螢幕、遊戲機和虛擬實境裝置等，能夠處理大流量之影像傳輸、數據存儲、音源傳輸及電源傳輸等。

由於半導體製程的進步，消費性電子設備逐漸走向輕薄之趨勢，導致擴充裝置逐漸成為不可或缺之產品；另受惠於影像技術的演進，未來影像解析度將大幅提高，同步也使得 USB 高速傳輸成為消費性電子領域不可或缺的重要技術之一。該公司自 97 年成立後即深耕 USB 高速傳輸領域，目前部分產品已獲得 USB-IF 協會之 KGH (Known-Good-Hub)、KGD (Known-Good-Device) 和 KGS (Known-Good-PD Source) 官方認證，設計及研發能力備受國際肯定。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業收入分別為 1,186,018 千元、1,201,510 千元、1,585,688 千元及 429,558 千元，107~108 年度及 109 年第一季成長率分別為 1.31%、31.97% 及 32.16%。該公司及其子公司 107 年度營業收入較 106 年度微幅成長 1.31%，主係 107 年度 3 月起美國挑起與中國之貿易爭端，美國為打壓中國 AI 及 5G 產業的發展，控訴華為技術有限公司涉嫌竊取美國商業機密，而後美國商務部宣布將華為技術有限公司列入出口管制實體名單，命令未經批准的美國企業不得銷售產品和技術予華為技術有限公司，惟於 108 年 11 月取消此一禁令。中國半導體產業受限於技術層次，自行研發之晶片技術未臻成熟，需要大量自美國、韓國及臺灣等技術先進之國家進口晶片以維持營運所需，鑑於中美貿易衝突日益升高，中國企業自 107 年度起便積極尋求非美系晶片供應商，以降低原物料供應中斷風險。該公司及其子公司 107 年度對中國地區之營業收入亦較 106 年度成長 13.34%，惟受到日本終端客戶遊戲機大廠任天堂增加新的供應商部份訂單轉單的影響，致該公司及其子公司 107 年度對日本地區之營業收入較 106 年度減少 64.33%，故該公司及其子公司 107 年度之營業收入較去年同期僅呈現微幅成長；該公司及其子公司 108 年度營業收入較 107 年度成長 31.97%，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，而傳輸及存儲之資料量亦大幅增加，所以對於高速傳輸需求日漸殷切，故產品銷售組合由 SuperSpeed USB 5Gbps 之集線器控制晶片逐漸轉為 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片所替代，SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 45.95% 下降至 29.79%，SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售占比由 107 年度之 14.61% 上升至 28.74%，因 SuperSpeed USB 10Gbps 集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片之 2.5 倍，致 108 年度之營業收入較去年同期大幅成長；該公司及其子公司 109 年第一季營業收入較 108 年第一季成長 32.16%，主係在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率仍持續增加，使相關晶片之銷售數量隨之增加，及 109 年第一季各國政府為防堵新冠肺炎疫情擴散速度，大力宣導降低外出次數及減少群聚機會，使日系遊戲機 Switch 需求大幅提升，該公司 109 年第一季應用於 Switch 之傳輸晶片銷售金額較 108 年第一季增加 22,428 千元，成長比率為 388.30%，致 109 年第一季之營業收入較去年同期大幅成長。

與同業相較，該公司及其子公司受限於公司營運規模較小，致營業收入低於所有採樣同業。107 年度該公司及其子公司之營業收入成長率高於譜瑞，低於創惟、祥碩及瑞昱，主係受日本終端客戶遊戲機大廠任天堂部份訂單轉單之影響，而祥碩

則受惠獨家供應 AMD 高速傳輸介面晶片組，因 AMD 處理器熱賣而使業績較採樣同業顯著成長；108 年度該公司及其子公司營業收入成長率僅微幅低於瑞昱，大幅高於創惟、祥碩及譜瑞，係瑞昱受惠於 AirPods 熱賣帶動真無線藍芽耳機晶片強勁需求，使營業收入較去年同期大幅成長，而祥碩因主要產品為主控端控制晶片而非集線器控制晶片，較無 Type-C 傳輸介面周邊裝置應用的滲透率提高之效益；109 年第一季該公司及其子公司營業收入成長率高於瑞昱及譜瑞，低於創惟及祥碩，創惟 109 年第一季受惠於居家辦公及遠端教育帶起的筆電熱潮，周邊應用裝置熱銷致營業收入大幅成長，祥碩 109 年第一季亦受惠於新冠肺炎推升筆電需求，造成 AMD 晶片組出貨暢旺所致。整體而言，該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業收入與同業比較，尚無發現重大異常之情事。

2.營業毛利

單位：%

分析項目	公司名稱	106年度	107年度		108年度		109年第一季
		比率	比率	變動率	比率	變動率	比率	變動率
營業毛利率	威鋒	47.91	49.06	2.40	51.83	5.65	49.59	(8.92)
	創惟	48.98	48.45	(1.08)	48.57	0.25	48.50	0.09
	祥碩	44.62	47.16	5.68	49.78	5.57	52.42	9.80
	瑞昱	42.95	44.67	4.01	43.76	(2.03)	42.22	(4.03)
	譜瑞	40.45	41.48	2.54	42.70	2.96	44.63	6.59

資料來源：各公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：109年第一季變動率係較前一年同期比較。

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之營業毛利分為 568,163 千元、589,426 千元、821,820 千元及 213,009 千元；營業毛利率則分別為 47.91%、49.06%、51.83% 及 49.59%，營業毛利率變動率分別為 2.40%、5.65% 及 (8.92)%。107 年度營業毛利率較 106 年度上升，主係毛利較高的 DP 替代模式 PD 控制晶片 (DisplayPort Alt-Mode & PD Controller) 銷售占比由 17.33% 提升至 20.11%，而毛利較低的外接式存儲橋接晶片銷售占比由 10.29% 下降至 8.88%，使 107 年度之營業毛利及營業毛利率均較去年同期上升；108 年度營業毛利率較 107 年度上升，主係隨著科技進步對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比由 14.61% 提升至 28.74%，SuperSpeed USB 5Gbps 之集線器控制晶片銷售占比則由 45.95% 下降至 29.79%，而 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB3.2 5Gbps 集線器控制晶片 2.5 倍，毛利率亦高於 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片約 20%，致 108 年度之營業毛利及營業毛利率較去年同期上升；109 年第一季營業毛利率較去年同期下降，主係 USB 控制晶片市場已逐漸成熟，競爭同業以削價策略搶奪市場占有率，造成該公司亦須調降產品售價以防市占率流失，其中 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片及 DP 替代模式 PD 控制晶片 (DisplayPort Alt-Mode & PD Controller) 毛利率分別較去年同期減少 10.87% 及 12.69% 所致。綜上所述，106~108 年度毛利率呈現逐年上升之趨勢，主係銷售產品組合不同所致，而 109 年第一季毛利率減少，主係受到競爭同業採取削價競爭影響。

與同業相較，該公司及其子公司受限於公司營運規模較小，致營業毛利低於所

有採樣同業，惟該公司及其子公司106年度營業毛利率介於採樣同業之間；107年度營業毛利率優於所有採樣同業，營業毛利成長率介於採樣同業之間；108年度營業毛利率及營業毛利成長率均優於所有採樣同業；109年第一季營業毛利率介於採樣同業之間，而營業毛利成長率低於所有採樣同業。該公司及其子公司與採樣同業營業毛利率因產品組合不盡相同而有差異，採樣同業中，創惟主要產品為USB儲存媒體控制晶片、USB影像控制晶片、USB集線器控制晶片及PCIe橋接晶片等，其產品與該公司及其子公司較為相似，但創惟於USB3.1世代技術更新的進程較晚，致營業毛利率逐漸落後於該公司及其子公司；祥碩及瑞昱之產品除USB控制晶片外，尚有其他與非屬USB傳輸領域之產品；譜瑞主要產品為DisplayPort系列產品，故營業毛利率與該公司及其子公司略有差異。整體而言，該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之營業毛利變動情形與同業相較，尚無發現重大異常情事。

3.營業利益

單位：%

分析項目	公司名稱	106年度	107年度		108年度		109年第一季
		比率	比率	成長率	比率	成長率	數值	成長率
營業利益率	威鋒	11.21	10.56	(5.80)	17.67	67.33	18.50	35.99
	創惟	12.51	12.60	0.75	11.86	(5.87)	13.51	108.95
	祥碩	25.28	29.56	16.94	31.21	5.59	36.80	21.94
	瑞昱	7.69	8.23	7.10	10.42	26.61	9.10	(2.32)
	譜瑞	19.02	18.83	(0.96)	20.30	20.08	21.85	8.83

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：107年第一季變動率係較前一年同期比較。

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之營業利益分別為132,983千元、126,895千元、280,187千元及79,464千元，各期營業利益率分別為 11.21% 、 10.56% 、 17.67% 及 18.50% ，營業利益變動率分別為(5.80%)、67.33%及 35.99% 。107年度營業利益及營業利益率較106年度減少，主係107年度該公司開始提列員工分紅費用、研發部門擴編及向母公司威盛電子股份有限公司取回專利權，致營業費用較106年度增加所致。該公司過往因集團管理綜效，故該公司自行研發之專利權均登記於集團母公司威盛電子股份有限公司名下，並委由威盛電子股份有限公司代為管理。於107年度同業公司欲使用該公司之專利權，該公司為主張自身權利，遂支付過往必要之專利權維持費用及移轉費用後，向威盛電子股份有限公司取回原屬該公司USB開發之專利權，再行授權同業公司使用該公司之專利權並收取授權金，致107年度之管理費用較106年度增加。另為維持研發技術的領先，該公司於107年度將研發部門擴編，研發人員較106年度增加 8.40% ，致研究發展費用較106年度增加；108年度營業利益及營業利益率較107年大幅增加，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，而傳輸及存儲之資料量亦大幅增加，所以對於高速傳輸需求日漸殷切，故產品銷售組合亦由SuperSpeedUSB 5Gbps之集線器控制晶片逐漸轉為SuperSpeedUSB 10Gbps之集線器控制晶片所替代，使108年度營業收入及營業毛利增加，而營業費用掌控得宜，規模經濟逐漸發揮效益，故營業利益及營業利益率亦較去年同期大幅增加；109年第一季營業利益及營業利益率較

108年第一季大幅增加，主係在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率持續增加，使相關晶片之銷售數量隨之增加，及109年第一季各國政府為防堵新冠肺炎疫情擴散速度，大力宣導降低外出次數及減少群聚機會，使日系遊戲機Switch需求大幅提升，該公司109年第一季應用於Switch之傳輸晶片銷售金額較108年第一季增加22,428千元，成長比率為 388.30%，故營業利益及營業利益率亦較去年同期大幅增加。

與同業相較，該公司及其子公司受限於公司營運規模較小，致營業利益在採樣同業間較偏低，惟該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之營業利益率均介於採樣同業之間，其變動主要受到營業毛利或營業費用增減影響。整體而言，該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之營業利益變動情形與同業相較，尚無發現重大異常情事。

綜上評估，該公司及其子公司106~108年度及109年第一季營業收入、營業毛利及營業利益之變動情形並與同業比較，尚無重大異常之情事。

(二)列表並說明最近期及最近三個會計年度以「部門別」或「主要產品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理

該公司及其子公司主要從事設計、研發及銷售USB相關控制晶片，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案。茲就106~108年度及109年第一季主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形說明如下：

1.主要經營項目及產品

產品別	主要產品	重要用途及功能
USB相關控制晶片	主控端控制晶片	主機端之USB控制晶片，使PCIe平台可使用USB傳輸裝置，提供5Gbps/10Gbps之傳輸速度
	集線器控制晶片	USB集線器控制晶片，適用於各種USB擴充設備，提供5Gbps/10Gbps之傳輸速度
	外接式存儲橋接控制晶片	USB轉接至SATA橋接控制晶片，主要用於連接傳統硬碟、固態硬碟及光碟機，提供5Gbps/10Gbps之傳輸速度
	電子標記晶片	保護USB Type-C纜線避免支援電流不同而毀損
	DP替代模式PD控制晶片	用於具有USB Type-C介面之裝置與電視、顯示及投影機之間的影像輸出功能
	傳輸切換晶片	切換多通道裝置內之不同訊號源
	音訊控制晶片	主要功能為高音質音頻編/解碼，抑制低頻噪音、優化音頻輸出
	USB電源管理晶片	提供USB裝置可進行充電之功能，可提供5V、9V、12V、15V及20V等多種選擇。
其他	專利權及智慧財產權授權	主係專利權及智慧財產權授權收入

2.營業收入變動表

單位：新臺幣千元

產品別	106 年度		107 年度		108 年度		109 年第一季
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
USB 相關控制晶片	1,163,158	98.07	1,198,386	99.74	1,555,553	98.10	423,890	98.68
其他	22,860	1.93	3,124	0.26	30,135	1.90	5,668	1.32
合計	1,186,018	100.00	1,201,510	100.00	1,585,688	100.00	429,558	100.00

資料來源：該公司提供。

3.營業成本變動表

單位：新臺幣千元

產品別	106 年度		107 年度		108 年度		109 年第一季
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
USB 相關控制晶片	617,855	100.00	612,084	100.00	763,868	100.00	216,549	100.00
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	617,885	100.00	612,084	100.00	763,868	100.00	216,549	100.00

資料來源：該公司提供。

4.營業毛利變動表

單位：新臺幣千元

產品別	106 年度		107 年度		108 年度		109 年第一季
	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
USB 相關控制晶片	545,303	95.98	586,302	99.47	791,685	96.33	207,341	97.34
其他	22,860	4.02	3,124	0.53	30,135	3.67	5,668	2.66
合計	568,163	100.00	589,426	100.00	821,820	100.00	213,009	100.00

資料來源：該公司提供。

5.營業毛利率表

單位：%

產品別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
	百分比	百分比	百分比	百分比
USB 相關控制晶片	46.88	48.92	50.89	48.91
其他	100.00	100.00	100.00	100.00
平均毛利率	47.91	49.06	51.83	49.59

資料來源：該公司提供。

6.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形

(1)USB 相關控制晶片

該公司 106~108 年度及 109 年第一季 USB 相關控制晶片之營業收入分別為 1,163,158 千元、1,198,386 千元、1,555,553 千元及 423,890 千元，占各年度營業收入比重分別為 98.07%、99.74%、98.10% 及 98.68%，營業收入呈現逐年增加之趨勢。107 年度 USB 相關控制晶片較 106 年度增加 35,228 千元，成長率為 3.03%，主係受到中美貿易戰影響，中國企業自 107 年度起便積極尋求非美系晶片供應商，

以降低原物料供應中斷風險。該公司107年度對中國地區之營業收入亦較106年度成長 13.34%，惟受到日本終端客戶轉單的影響，致該公司107年度對日本地區之營業收入較106年度減少 64.33%，故該公司107年度之營業收入較去年同期僅呈現微幅成長；108年USB相關控制晶片較107年度增加357,167千元，成長率為 29.80%，主係受中美貿易戰影響，使中國地區之終端客戶持續拉貨外，隨著科技進步，對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，產品銷售組合亦由SuperSpeed USB 5Gbps之集線器控制晶片逐漸轉為SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片所替代，SuperSpeed USB 10Gbps集線器控制晶片銷售占比由 14.61% 上升至 28.74%，因SuperSpeed USB 10Gbps集線器控制晶片銷售價格約為SuperSpeed USB 5Gbps集線器控制晶片之2.5倍，致108年度之營業收入較去年同期大幅成長；109年第一季USB相關控制晶片較108年第一季增加105,446千元，成長率為 33.11%，主係在消費性電子產品追求輕薄的趨勢下，Type-C傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加，使相關晶片之銷售數量增加，加上109年第一季各國政府為防堵新冠肺炎疫情擴散速度，大力宣導降低外出次數及減少群聚機會，使日系遊戲機Switch需求大幅提升，該公司109年第一季應用於Switch之傳輸晶片銷售金額較108年第一季增加22,428千元，成長比率為 388.30%，整體而言，集線器控制晶片銷售數量增加 56.71%，致109年第一季之營業收入較去年同期大幅成長。綜上所述，該公司106~108年度及109年第一季USB相關控制晶片之營業收入變化尚屬合理。

營業成本及營業毛利方面，該公司106~108年度及109年第一季USB相關控制晶片之營業成本分別為617,855千元、612,084千元、763,868千元及216,549千元；營業毛利分別為543,303千元、586,302千元、791,685千元及207,341千元；毛利率分別為 46.88% 、 48.92% 、 50.89% 及 48.91% 。107年度營業毛利較106年度增加42,999千元，成長率為 7.91% ，主係107年度毛利較高的DP替代模式PD控制晶片(DisplayPort Alt-Mode & PD Controller)銷售占比由 16.98% 提升至 20.13% ，而毛利較低的外接式存儲橋接晶片銷售占比由 10.11% 下降至 8.84% ，使107年度USB相關控制晶片之營業毛利及營業毛利率均較去年同期上升；108年度營業毛利較107年度增加205,383千元，成長率為 35.03% ，主係隨著科技進步對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片銷售占比增加 14.13% ，而SuperSpeed USB 10Gbps之集線器控制晶片銷售價格約為SuperSpeed USB 5Gbps集線器控制晶片2.5倍，毛利率亦高於SuperSpeed 5Gbps集線器控制晶片約 20% ，致108年度USB相關控制晶片之營業毛利及營業毛利率較去年同期上升；109年第一季營業毛利較108年第一季增加36,970千元，成長率為 21.70% ，主係Type-C傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加及受惠於任天堂Switch主機熱銷，使相關晶片之銷售數量增加，惟受到競爭同業採取削價競爭影響，致109年第一季USB相關控制晶片之營業毛利較去年同期增加，而營業毛利率較去年同期減少。綜上所述，該公司106~108年度及109年第一季USB相關控制晶片之營業成本及營業毛利主係隨銷售產品組合不而有所變化，其變化情形尚屬合理。

(2)其他

主係專利權及智慧財產權(IP)授權，106~108年度及109年第一季營收分別

為 22,860 千元、3,124 千元及、30,135 千元及 5,668 千元，占各年度營業收入比重分別為 1.93%、0.26%、1.90% 及 1.32%，占整體營收比重甚低，而授權收入無營業成本分攤，故各年度之營業毛利與營業收入相同，106 及 107 年度係為對上海兆芯集成電路有限公司(以下簡稱上海兆芯)之 IP 授權，上海兆芯為 x86 中央處理器(CPU)之開發廠商，而需 SATA、PCIe 及 USB 傳輸介面控制，基於縮短開發時程，而有購買商用量產 IP 之需求，故向該公司取得 SATA、PCIe 及 USB 之 IP 授權，依合約期間逐期認列；108 年度及 109 年度第一季主張對同業公司之專利權授權，經雙方協議支付威鋒專利權之授權金及實際銷售晶片之權利金，該公司依合約所載授權金支付進度及實際使用權利金計價約定認列收入，其變化情形尚屬合理。

綜上評估，該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理。

(三)最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之二十以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新臺幣千元；%

項目	106 年度	107 年度	變動率 (%)	108 年度	變動率 (%)	108 年第一季	109 年第一季	變動率 (%)
營業收入	1,186,018	1,201,510	1.31	1,585,688	31.97	325,037	429,558	32.16
營業毛利	568,163	589,426	3.74	821,820	39.43	176,964	213,009	20.37
毛利率(%)	47.91	49.06	2.40	51.83	5.65	54.44	49.59	(8.91)

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司及其子公司 108 年度及 109 年第一季營業收入變動率分別為 31.97% 及 32.16%，茲就 107~108 年度及 108 年第一季~109 年第一季產品別價量變動原因分析如下：

單位：新臺幣千元

主要產品	分析項目		107~108 年度	108Q1~109Q1
USB 相關控制晶片	(一)	營業收入差異分析
		P(Q'-Q)	166,813	148,461
		Q(P'-P)	167,095	(29,337)
		(P'-P)(Q'-Q)	23,259	(13,678)
		P'Q'-PQ	357,167	105,446
	(二)	營業成本差異分析
		P(Q'-Q)	83,341	75,952
		Q(P'-P)	60,162	(5,099)
		(P'-P)(Q'-Q)	8,281	(2,377)
		P'Q'-PQ	151,784	68,476
	(三)	毛利變動金額	205,383	36,970

資料來源：該公司提供。
註：其他產品為專利權及智慧財產權之授權，並無數量，故不適用價量分析

1.107 年度及 108 年度之價量分析：

108 年度主張受中美貿易戰影響，使中國地區半導體產業積極尋求非屬美國之晶片供應商，致終端客戶持續拉貨外，108 年 6 月單板機電腦大廠推出新一代產品，在需求成長的趨勢下 USB 相關控制晶片銷售量於 108 年度增加，故產生營業收入

有利數量差異 166,813 千元；而隨著科技進步對於存儲速度需求日益殷切的趨勢之下，108 年度 SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比增加 14.13%，而 SuperSpeed USB3.2 10Gbps 之集線器控制晶片銷售價格約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片 2.5 倍，致該公司 USB 相關控制晶片之平均單價上揚，產生營業收入有利價格差異 167,095 千元；銷售數量增加及平均單價上揚，產生營業收入有利組合差異 23,259 千元。

該公司 108 年度銷售數量成長，產生營業成本不利數量差異 83,341 千元；另因 108 年度銷售組合改變，SuperSpeed USB 10Gbps 之集線器控制晶片銷售占比增加 14.13%，而 SuperSpeed USB3.2 10Gbps 之集線器控制晶片銷售成本約為 SuperSpeed USB 5Gbps 集線器控制晶片 1.68 倍，致平均銷售成本增加，產生營業成本不利價格差異 60,162 千元；銷售數量增加及平均成本上揚，產生營業成本不利組合差異 8,281 千元。

2.108 年第一季及 109 年第一季之價量分析：

109 年第一季主係 Type-C 傳輸介面在周邊裝置應用的滲透率增加及受惠於任天堂 Switch 主機熱銷，使相關晶片之銷售數量於 109 年第一季增加，故產生營業收入有利數量差異 148,461 千元；惟 USB 控制晶片市場已逐漸成熟，競爭同業以削價策略搶奪市場占有率，造成該公司亦須調降產品售價以防市占率流失，故產生營業收入不利價格差異 29,337 千元，因 109 年第一季平均單價下降，產生營業收入不利組合差異 13,678 千元。

該公司 109 年第一季銷售數量成長，產生營業成本不利數量差 75,952 千元；而 109 年第一季 SuperSpeed USB 5Gbps 和 SuperSpeed USB 10Gbps 之傳輸晶片調降晶圓價格，調降幅度分別為 7.98% 及 4.17%，致平均銷售成本下降，產生營業成本有利價格差異 5,099 千元；銷售數量增加及平均成本下降，產生營業成本有利組合差異 2,377 千元。

綜上所述，因銷售數量增加，以及平均單價上揚之幅度大於平均成本上揚之幅度，分別致該公司 108 年度 USB 相關控制晶片營業毛利較 107 年度成長 205,383 千元；109 年第一季 USB 相關控制晶片營業毛利較 108 年第一季成長 36,970 千元。

四、併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司無併購他公司尚未屆滿一完整會計年度之情形，故不適用本項評估。

肆、財務狀況

一、列表並說明財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

(一)選擇採樣公司之理由

威鋒係以 USB(Universal Serial Bus,通用序列匯流排)控制晶片技術為核心技術，延伸發展各相關領域產品，主要從事設計、研發、銷售 USB 高速傳輸相關控制晶片、USB Type-C 各種應用控制晶片、USB Power Delivery 電力傳輸控制晶片、電池充電及相關電源方案晶片，以及前述晶片的客製化服務等。經檢視其相關產業資料，綜觀目前國內已上市、上櫃及興櫃之公司中，並無與該公司所營事業完全相同之公司，故就該公司之產品性質、營運模式及應用領域等因素予以綜合考量，選取創惟科技股份有限公司(以下簡稱創惟，股票代號：6104)、祥碩科技股份有限公司(以下簡稱祥碩，股票代號：5269)、瑞昱半導體股份有限公司(以下簡稱瑞昱，股票代號：2379)、譜瑞科技股份有限公司(以下簡稱譜瑞，股票代號：4966)作為其比較同業。

創惟主要從事積體電路、電腦周邊設備及相關產品之設計、製造、測試與銷售，主要產品為 USB 儲存媒體控制晶片、USB 影像控制晶片、USB 集線器(HUB)控制晶片及 PCIe 橋接晶片等，應用於儲存設備，包括外接式硬碟、集線器、讀卡機及隨身碟等；祥碩主要從事高速類比電路設計、開發、生產及製造等，主要產品為高速轉換晶片、PCIe 橋接晶片與 USB 控制晶片等，應用於個人電腦及儲存設備，包括主機板、集線器及隨身碟等；瑞昱主要從事積體電路及相關應用軟體之研究、開發、生產、製造及銷售等，主要產品為通訊網路晶片、電腦周邊產品晶片及多媒體產品晶片等，應用於網路交換器、車用乙太網路、網路攝影機、路由器、讀卡機及電視等；譜瑞主要從事高速訊號傳輸介面及顯示晶片之研發、設計及銷售，主要產品為高速訊號傳輸介面晶片、DisplayPort 系列產品、源極驅動 IC(Source Drivers)及顯示驅動與觸控控制整合晶片等。此外，經參酌財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」中，行業類別為「C26 電子零組件製造業」，作為同業綜合平均之財務比率依據。

(二)最近期及最近三年度之財務分析及與同業之比較

分析項目		公司別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
財務結構	負債占資產比率(%)	威鋒	35.31	29.26	30.84	29.08
		創惟	49.57	44.70	34.04	44.09
		祥碩	24.35	27.65	25.20	40.95
		瑞昱	58.21	57.68	62.91	61.99
		譜瑞	20.90	19.22	18.24	16.67
		同業平均	46.40	44.50	註 1	註 1
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	威鋒	5,267.04	4,736.12	2,347.20	2,752.89
		創惟	173.38	190.26	165.62	148.38
		祥碩	895.91	1,492.60	1,144.60	958.61
		瑞昱	691.09	743.14	790.11	861.19
		譜瑞	3,204.35	2,981.58	4,094.26	4,309.01
		同業平均	199.60	209.21	註 1	註 1

分析項目	公司別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
償債能力	流動比率(%)	威鋒	273.13	339.07	308.55
創惟	155.49	172.98	166.53	132.17
祥碩	363.70	313.10	334.05	206.71
瑞昱	152.74	157.38	146.21	148.55
譜瑞	344.56	391.85	450.47	500.84
同業平均	158.70	172.40	註 1	註 1
速動比率(%)	威鋒	210.79	288.77	247.65	260.22
創惟	130.26	136.85	126.16	88.04
祥碩	275.54	264.97	298.18	176.48
瑞昱	133.31	138.43	128.68	129.12
譜瑞	298.48	335.36	400.67	445.16
同業平均	124.50	135.90	註 1	註 1
利息保障倍數(倍)	威鋒	—	—	721.26	1,364.51
創惟	20.02	30.18	53.20	99.47
祥碩	—	25,431.82	2,234.91	2,249.56
瑞昱	24.77	34.63	45.46	36.49
譜瑞	—	—	—	—
同業平均	1,533.70	1,339.40	註 1	註 1
經營能力	應收款項週轉率(次)	威鋒	10.65	9.07	8.25
創惟	8.96	8.12	7.96	8.17
祥碩	7.82	6.00	5.46	7.99
瑞昱	6.35	6.32	6.74	5.94
譜瑞	6.70	6.99	9.05	9.16
同業平均	4.90	4.90	註 1	註 1
存貨週轉率(次)	威鋒	3.06	2.81	3.28	3.06
創惟	4.14	3.68	3.84	3.53
祥碩	3.52	3.94	4.54	6.81
瑞昱	4.51	4.04	4.63	4.21
譜瑞	5.85	5.09	5.54	5.49
同業平均	7.30	6.90	註 1	註 1
不動產、廠房及設備週轉率(次)	威鋒	85.41	90.28	60.30	48.06
創惟	2.04	2.16	2.22	2.38
祥碩	17.02	21.23	19.52	26.72
瑞昱	13.12	14.14	17.96	17.96
譜瑞	51.26	35.28	39.12	42.28
同業平均	2.90	3.10	註 1	註 1
總資產週轉率(次)	威鋒	1.56	1.25	1.40	1.33
創惟	0.72	0.72	0.81	0.95
祥碩	1.38	1.35	1.12	1.71
瑞昱	0.77	0.83	0.92	0.85
譜瑞	1.01	0.92	0.92	0.84
同業平均	0.90	0.90	註 1	註 1

分析項目	公司別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
獲利能力	資產報酬率(%)	威鋒	12.64	12.84	21.45
創惟	5.52	9.61	8.43	11.71
祥碩	20.07	34.62	28.96	53.14
瑞昱	6.53	8.08	10.52	8.95
譜瑞	18.89	17.41	18.86	17.64
同業平均	9.60	10.00	註 1	註 1
權益報酬率(%)	威鋒	20.39	18.92	30.66	32.99
創惟	9.43	17.62	13.76	19.10
祥碩	26.19	46.96	39.32	80.02
瑞昱	15.18	18.71	26.18	23.25
譜瑞	24.33	21.76	23.20	21.36
同業平均	13.40	14.10	註 1	註 1
營業利益占實收資本額比率(%)	威鋒	22.16	21.15	46.70	52.98
創惟	24.64	26.23	25.72	32.07
祥碩	125.26	183.27	194.74	388.77
瑞昱	63.26	74.21	124.60	114.13
譜瑞	251.16	247.02	300.06	323.76
同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
稅前純益占實收資本額比率(%)	威鋒	15.73	20.66	47.06	57.27
創惟	16.78	30.07	25.66	33.65
祥碩	84.07	190.62	193.48	401.49
瑞昱	71.60	91.66	142.41	136.68
譜瑞	251.38	248.99	314.82	336.07
同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
純益率(%)	威鋒	8.09	10.31	15.31	17.33
創惟	7.34	13.00	10.15	12.21
祥碩	14.52	25.68	25.77	31.06
瑞昱	8.14	9.50	11.18	10.24
譜瑞	18.66	19.00	20.61	21.03
同業平均	8.00	8.10	註 1	註 1
每股盈餘(元)	威鋒	2.10	2.07	4.05	1.24
創惟	1.46	2.73	2.22	0.73
祥碩	7.23	15.93	16.08	8.20
瑞昱	6.71	8.57	13.36	3.21
譜瑞	25.49	25.67	31.54	8.00
同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
現金流量	現金流量比率(%)	威鋒	60.53	41.11	51.48
創惟	8.98	31.51	39.25	註 3
祥碩	138.96	108.49	172.43	註 3
瑞昱	12.73	25.21	27.86	0.67
譜瑞	93.49	107.29	145.68	17.43
同業平均	19.30	20.00	註 1	註 1

分析項目		公司別	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
	淨現金流量
允當比率(%)	威鋒	5.40	82.65	129.48	148.51
		創惟	78.47	89.47	75.62	70.87
		祥碩	111.61	150.96	154.76	134.49
		瑞昱	105.13	112.85	132.03	132.74
		譜瑞	227.53	215.08	234.99	237.49
		同業平均	註 2	註 2	註 2	註 1
	現金再投資
比率(%)	威鋒	30.13	15.20	11.35	6.28
		創惟	註 3	7.90	3.04	註 3
		祥碩	24.44	23.01	25.42	註 3
		瑞昱	5.46	16.71	27.58	0.87
		譜瑞	22.82	20.16	27.23	3.98
		同業平均	6.10	5.50	註 1	註 1

資料來源：各期比率係參照各公司財務報告及凱基證券整理。

同業資料則參考財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率；行業別為「電子零組件製造業造業」。

註 1：截至評估報告出具日止，其「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出版。

註 2：財團法人聯合徵信中心所出具之行業財務比率並未提供該同業平均之比率。

註 3：營業活動淨現金流量為負值，不具比較意義，故不予列示相關比率。

註 4：應收帳款週轉率均以銷貨淨額除以平均應收款項「總額」為公式計算；存貨週轉率均以銷貨成本除以平均存貨「總額」為公式計算。

註 5：各項財務分析比率之計算公式，列式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = (權益總額 + 非流動負債)／不動產、產房及設備淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。

(2) 速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(1) 應收款項週轉率(次) = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2) 存貨週轉率(次) = 銷貨成本／平均存貨額。

(3) 不動產、廠房及設備週轉率(次) = 銷貨淨額／平均不動產、產房及設備淨額。

(4) 總資產週轉率(次) = 銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。

(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。

(3) 營業利益占實收資本額比率 = 營業利益／期末實收資本額。

(4) 稅前純益占實收資本額比率 = 稅前純益／期末實收資本額。

(5) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。

(6) 每股盈餘 = (歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。

(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。

財務結構

(1) 負債占資產比率

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年第一季底負債占資產比率分別為 35.31%、29.26%、30.84% 及 29.08%。107 年底主張獲利成長，現金及約當現金、應收帳款較前一年底增加，資產總額上升，以及 106 年底預期 USB Type-C 和 SuperSpeed USB 的終端應用滲透率將會增加，提高庫存備貨以供市場需求，致 106 年底應付帳款水位較高，而 107 年底應付帳款相對減少，負債總額下降，負債占資產比率較 106 年底下降；108 年底受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶需求力道強勁，產品銷售組合亦以毛利較高之 10G 傳輸速度集線器控制晶片為主，帶動營收及獲利成長，致應收帳款及存貨均大幅增加，資產總額上升，惟相關之應付費用及當期所得稅負債亦同時增加，以及 108 年起適用 IFRS 16 而認列租賃負債，致負債總額上升，在負債總額增加幅度高於資產總額增加幅度下，108 年底負債占資產比率較 107 年底微幅上升；109 年第一季底持續獲利挹注下，現金及約當現金增加，資產總額上升致負債占資產比率較 108 年底微幅下降。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年第一季底之負債占資產比率均介於採樣公司及同業平均之間，整體而言，該公司及其子公司之負債占資產比率變化情形經評估應無重大異常之情事。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年第一季底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 5,267.04%、4,736.12%、2,347.20% 及 2,752.89%，皆大於 100%，顯見並無以短期資金支應長期資金用途之情事，此外，該公司屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司，設備主要以試驗設備為主，並無重大固定資產，使得長期資金占不動產、廠房及設備比率皆維持在較高之水準。107 年度權益總額雖因保留盈餘增加而較 106 年度上升，但仍低於不動產、廠房及設備淨額增加幅度，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 106 年底下降；108 年度為佈局新產品研發而增添檢測設備，不動產、廠房及設備淨額較 107 年度增加 21,984 千元，增幅 143.66%，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較前一年度大幅下降至 2,347.20%；109 年第一季底主張保留盈餘隨獲利能力提升而持續增加，致使權益總額同步增加，且該公司並無因添購重大資產而使不動產、廠房及設備金額產生重大變動下，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 108 年底微幅上升。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司最近三年底及 109 年第一季底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於 100%，且除 108 年底及 109 年第一季底僅低於譜瑞外，餘均顯著高於其他採樣公司及同業平均，顯示該公司及其子公司目前之長期資金足以支應資本支出及營運所需。

整體而言，該公司及其子公司資產負債結構良好，且長期資金支應不動產、廠房及設備能力尚屬健全，其變化情形尚無重大異常情事。

償債能力

(1) 流動比率及速動比率

該公司及其子公司 106~108 年底及 109 年第一季底流動比率分別為 273.13%、73

339.07%、308.55%及322.29%，速動比率分別為210.79%、288.77%、247.65%及260.22%。107年底主要係營運績效良好，現金及約當現金、應收款項較106年底增加，流動資產上升，然因預期訂單增加而提前至前一年底備貨，致106年底應付帳款水位較高，107年底流動負債反成下降趨勢，流動比率及速動比率皆較106年底上升；108年度接單暢旺，致應收帳款及存貨均大幅增加，營收及獲利成長下亦帶動相關之應付費用及當期所得稅負債增加，致流動負債上升，因其幅度略大於流動資產增幅，108年底流動比率及速動比率皆較107年底下降；109年第一季存貨及應收帳款隨訂單需求持續增加，流動資產上升，流動負債則因規模擴大而應付費用及本期所得稅負債，以及開始適用IFRS16而認列租賃負債-流動，但相對增幅較小，致109年第一季底流動比率及速動比率皆較108年底上升。經與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司之流動比率及速動比率介於採樣公司之間且較同業平均值高。整體而言，該公司及其子公司之流動比率及速動比率均維持在100%以上，且其變動情形尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。

(2)利息保障倍數

該公司及其子公司最近期及最近三年度皆無借款，故無利息支出，利息保障倍數之計算並不適用，惟108年起IFRS16適用，而產生依租賃負債設算之利息費用，108年度及109年第一季之利息保障倍數分別為721.26倍及1,364.51倍，主係隨息前稅前淨利而變化。與採樣公司及同業平均相較，該公司及其子公司利息保障倍數108年度及109年第一季高於創惟及瑞昱，低於祥碩，顯示其短期償債能力尚屬允當，無重大異常情形。

整體而言，該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之償債能力尚屬良好，其變化情形尚無重大異常之情事。

3.經營能力

(1)應收款項週轉率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季應收帳款週轉率分別為10.65次、9.07次、8.25次及7.60次，呈逐期下降趨勢，應收帳款收現天數則分別為34天、40天、44天及48天，呈逐期增加趨勢，主係因107年度收款條件為月結60~90天之OEM廠銷售比重增加，使得應收帳款週轉率下降；108年度營收成長31.97%，其中第四季單季營收則成長40.04%，顯示年底銷貨比重占全年度較以往為多，致期末應收款項增加，應收帳款週轉率因而降低；109年第一季受疫情影響，居家防疫使日系遊戲機Switch需求大幅提升，該其應用於Switch之傳輸晶片銷售狀況明顯提升，且3月起中國地區企業陸續開工，回補庫存狀況明顯，致109年3月單月營收較108年12月成長36.25%，期末應收款項因而增加，使得應收帳款週轉率再略下滑。綜上，該公司及其子公司最近三年度及109年第一季之應收款項週轉天數與授信條件相當，尚無重大異常之情事。與採樣公司及同業平均比較，106及107年度高於採樣公司及同業平均，108年度僅低於譜瑞，109年第一季底則低於創惟、祥碩及譜瑞，顯示該公司及其子公司應收款項品質尚屬良好，經評估應無重大異常之情事。

(2)存貨週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季存貨週轉率分別為 3.06 次、2.81 次、3.28 次及 3.06 次，存貨週轉天數則分別為 119 天、130 天、111 天及 119 天，其為減少供貨中斷風險，考量原物料採購週期及生產流程時間較長，整體安全庫存約介於 4~4.5 個月；106 年底預期日系終端客戶需求將增加及為降低單位採購成本而增加備貨量，致 107 年度平均存貨增加，惟 107 年度日系終端客戶部份訂單轉單，致業績不如預期，以及產品組合優化，毛利率提升，平均存貨成長幅度大於營業成本，致 107 年度存貨週轉率較 106 年度降低；108 年度受中美貿易戰影響，中國地區之終端客戶將需求轉向非美系晶片供應商，產品銷售組合亦由傳輸速度為 10G 之集線器控制晶片取代部分傳輸速度為 5G 之集線器控制晶片，隨著產品滲透率提高，108 年度業績較 107 年度大幅成長，營業成本隨業績成長而增加，在營業成本增加幅度高於平均存貨增加幅度情況下，故 108 年度存貨週轉率上升；109 年第一季存貨週轉率較 108 年度降低，存貨週轉天數較 108 年度增加，主係因應下游代理商於隔年進行庫存回補、產品多樣化及春節期間較早等因素提前備貨，108 年底庫存水位較高，以及隨著疫情逐漸趨緩，預期復工後需求成長及考量生產流程費時較長，故提高 109 年第一季底庫存水位以因應復工後需求，存貨週轉率隨平均存貨增加而降低。經與採樣公司及同業平均比較，創惟原物料及製成品存貨庫存水位與其約當，故存貨週轉率及天數差異不大；瑞昱則係原物料庫存維持低水位，加上製成品存貨庫存水位亦較低，致存貨週轉率較高；祥碩 106 年度因製成品存貨庫存水位較高，故整體存貨週轉率與其差異不大，而近年來受惠業績大幅成長，製成品存貨水位逐年降低，存貨週轉率亦隨存貨水位降低而提高，存貨週轉天數則持續增加；而譜瑞製成品存貨庫存水位為採樣同業中最低，故存貨週轉率亦高於該公司及其子公司。整體而言，該公司及其子公司存貨週轉率低於採樣公司及同業平均，主係安全庫存水位設定上差異，尚無重大異常之情事。

(3)不動產、廠房及設備週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季不動產、廠房及設備週轉率分別為 85.41 次、90.28 次、60.30 次 48.06 次，由於其係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公司，產品之實際製造流程均委外生產，而主要營運場所均為租賃並無自有廠房，投資在不動產、廠房及設備等資本支出以檢測設備為主，加上自 107 年起營業收入逐年成長，以致週轉率較 106 年度提高；108 年度為佈局新產品研發而增添檢測設備，不動產、廠房及設備機器設備較 107 年度增加 143.66%，致 108 年度及 109 年第一季平均不動產、廠房及設備淨額加幅度皆大於營業收入，不動產、廠房及設備週轉率皆較前一年度下降。與採樣公司及同業平均比較，該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季之不動產、廠房及設備週轉率均高於採樣公司及一般同業，整體而言，該公司及其子公司之不動產、廠房及設備週轉率變動情形尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。

(4)總資產週轉率

該公司及其子公司 106~108 年度及 109 年第一季總資產週轉率分別為 1.56 次、1.25 次、1.40 次及 1.33 次，107 年度營收雖較 106 年度微幅成長 1.31%，但因營運獲利產生淨資金流入使現金及約當現金增加，致 107 年底之總資產大幅增

加，且其平均資產總額增加幅度大於營收成長之變動，使107年度之總資產週轉率較前一年度下滑；108年度因營收較前一年度大幅成長 31.97%，雖營運規模擴大使得相關存貨、應收帳款、現金及約當現金等總資產亦同時增加，但營收成長率大於平均總資產增加幅度，總資產週轉率因而提高；109年第一季因該公司及其子公司持續獲利，流動資產較108年度增加，加以購入電腦軟體之無形資產，平均總資產增幅大於年化之營業收入增幅，使得總資產週轉率較上年度下滑。經與採樣公司及同業平均比較，該公司及其子公司106~108年度及109年第一季底之總資產週轉率僅於107年度及109年第一季低於祥碩，其餘期間優於採樣公司及同業平均，並無重大異常情形。

整體而言，該公司及其子公司經營能力各項指標尚屬穩健，且與採樣公司及同業平均相較並無重大異常情事。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季之資產報酬率分別為 12.64%、12.84%、21.45% 及 23.13%，呈現逐年上升之趨勢，其中108年度在適用SuperSpeed USB之消費型電子產品滲透率提高帶動下，營業收入較107年度大幅成長，營業毛利提升，稅後淨利較前一年度增加 95.96%，資產報酬率亦自前一年度之 12.84% 上升至 21.45%；109年第一季受惠市場對控制晶片需求持續成長，年化稅後淨利較前一年度增加 22.61%，資產報酬率亦自前一年度之 21.45% 上升至 23.13%。與採樣公司及同業平均相較，各期均介於採樣公司之間且較同業平均為高，其變動情形尚稱合理。

(2) 權益報酬率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季權益報酬率分別為 20.39%、18.92%、30.66% 及 32.99%，107年度較106年度微幅下滑，主要係106年期初帳上尚有待彌補虧損，使當年度平均權益總額基期較低，雖該公司及其子公司稅後淨利逐年成長，但107年度成長幅度仍小於平均權益總額所致；108年度稅後淨利較107年度大幅增加 95.96%，使權益報酬率較107年度上升，109年第一季稅後淨利持續成長，致權益報酬率較108年度上升。與採樣公司及同業平均相較，106~108年度及109年第一季權益報酬率介於採樣公司之間，106及107年度則優於同業平均，其變動情形尚稱合理。

(3) 營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

控制晶片產品之業績，109年第一季加以居家防疫帶動日系遊戲機Switch需求大幅提升，使得其應用於Switch之傳輸晶片銷售狀況明顯提升，營收及獲利均持續成長，致營業利益及稅前淨利占實收資本額比率逐年上升。與採樣公司相較，該公司及其子公司106及107年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率雖低於採樣公司但與創惟相近，108年度及109年第一季則高於創惟，經評估無重大異常之情事。

(4) 純益率及每股稅後盈餘

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季純益率分別為 8.09% 、 10.31% 、 15.31% 及 17.33% ，每股盈餘分別為2.10元、2.07元、4.05元及1.24元。純益率呈現逐年上升趨勢，主係具USB高速傳輸功能之消費性電子滲透率增加，高毛利產品組合銷貨成長，帶動營收及稅後淨利攀升。在每股稅後盈餘方面，由於該公司106年11月21日董事會決議現金增資發行新股2,000千股，並以106年12月12日為增資基準日，增資後實收資本額為600,000千元，106年度普通股加權平均股數較107年度為低，致107年度每股稅後盈餘較106年度微幅下降，108年度及109年第一季每股稅後盈餘則隨業績獲利持續成長，均較前一年度同期增加。與採樣公司比較，最近期及最近三年度純益率介於採樣公司之間，每股稅後盈餘高於創惟，低於其他採樣公司，無重大異常之情事

綜上所述，該公司及其子公司獲利能力尚屬良好，無重大異常情事。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季現金流量比率分別為 60.53% 、 41.11% 、 51.48% 及 16.38% ，106年底因預估107年第一季客戶需求上升而於增加備貨，致107年度支付貨款金額較高，營業活動產生之淨現金流入減少，現金流量比率較106年度下降；108年度隨業績及獲利提升，致營業活動現金流入增加，進而使得108年度現金流量比率上升；109年第一季受惠於終端市場對控制晶片之需求持續增加，業績持續成長且收款情形良好，營業活動現金流量較108年同期增加。與採樣公司及同業平均比較，106~108年度優於創惟、瑞昱及同業平均，低於祥碩及譜瑞，109年第一季則低於譜瑞，經評估尚無重大異常之情事。

(2) 淨現金流量允當比率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季底淨現金流量允當比率分別為 5.40% 、 82.65% 、 129.48% 及 148.51% ，呈逐年增加趨勢，主係隨USB Type-C及SuperSpeed USB的終端應用滲透率增加，近年營運逐年成長，獲利持續挹注淨利增加，營業活動現金流入大幅增加，並連帶使最近五年度營業活動淨現金流入增加，加上該期間無重大資本支出，淨現金流量允當比率逐漸成長，現金週轉情形佳。與採樣公司比較，106及107年度該比率低於採樣公司，108年度高於創惟，109年第一季僅低於譜瑞，尚無重大異常之情事。

(3) 現金再投資比率

該公司及其子公司106~108年度及109年第一季底現金再投資比率分別為

30.13%、15.20%、11.35%及6.28%，106~108年度及109年第一季底呈現逐年下降趨勢，主係其因預估107年第一季客戶需求上升而於增加備貨，致107年度支付貨款金額較高，營業活動產生之淨現金流入減少，現金再投資比率較106年度下降；108年度營業收入及營業淨利成長，使營業活動之淨現金流入較107年度增加，雖108年度之營運資金亦相對107年度增加，但因當年度發放現金股利90,000千元及購置研發用試驗設備，致不動產、廠房及設備金額較107年底增加，進而使得現金再投資比率較107年度下降；109年第一季獲利持續成長，營業活動產生之淨現金流入較去年同期成長，現金再投資比率主係隨其變動。經與採樣公司及同業平均比較，106年度及109年第一季高於各採樣公司及同業平均，107及108年度則介於採樣公司之間，並無重大異常情事。

整體而言，該公司及其子公司隨著營運持續成長，其現金餘額尚足以支應營運所需，其現金流量變化尚無重大異常之情形。

(三)科技事業或文化創意事業申請股票上市者，應另列明其最近一個會計年度及最近期財務報告歸屬於母公司業主之權益，暨評估其申請上市年度及未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積—發行溢價之合計數三分之二之可能性

該公司非屬科技事業或文化創意事業申請上市，故不適用。

(四)無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積—發行溢價之合計數三分之二之可能性

該公司非屬無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，故不適用本項評估。

二、發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響

該公司及其各子公司暨母子公司間於最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形及對其財務狀況之影響說明如下：

(一)背書保證

該公司已訂有「背書保證管理辦法」，並經董事會通過及股東會同意後實施，作為該公司及其子公司從事相關交易之依據。經參閱該公司106~108年度及申請年度截至最近期止之董事會議事錄、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站公告情形及備查簿等，該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止並無為他人背書保證之情事。

(二)重大承諾事項

該公司訂有「負債承諾及或有事項管理辦法」，並經董事會通過後實施，作為該公司及其子公司從事相關交易之依據。經參閱該公司106~108年度及申請年度截至最近期止之董事會、股東會議事錄及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，茲就各年度重大承諾事項及或有事項彙整如下：

重大承諾事項

106~108年度及109年第一季因進口貨物而開立關稅保證額度均為1,000千元，主係依法辦理先放後稅通關，須由海關自廠商提供之擔保額度內先行扣除所產生，屬正常營運活動產生，經檢視「財政部關務署臺北關保管款收據」及許可函文，定期存單期間為106年6月6日至111年6月6日，尚不致對該公司及其子公司財務狀況有重大不利之影響。

2.或有事項

該公司於100年與廠商簽訂產品開發預購協議，後因雙方針對產品驗收品質認定存有歧異，致產生爭議，本案目前繫屬臺灣臺北地方法院審理中，如本訴訟案判決敗訴確定，該公司須承擔之最大損失金額為5,936千元，其已於107年度估列入帳賠償準備4,126千元，且以該公司109年度第一季經會計師核閱之財務報告帳列之營運資金為846,491千元、現金及約當現金為763,589仟元，該公司應具支付現行所有訴訟案件之最大損失金額之資力，尚不致對該公司及其子公司財務產生重大不利之影響。

(三)資金貸與他人

該公司及其子公司已訂有「資金貸與他人作業程序」，並經董事會通過及股東會同意後實施，作為該公司及其子公司從事相關交易之依據。經參閱該公司106~108年度及申請年度截至最近期止之董事會、股東會議事錄及經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站公告情形及備查簿等，該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止均未有資金貸與他人之情事。

(四)衍生性商品交易情形

該公司及其子公司已訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，並經董事會通過及股東會同意後實施，作為該公司及其子公司從事相關交易之依據。經參閱該公司106~108年度及申請年度截至最近期止之董事會、股東會議事錄、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開資訊觀測站公告情形及備查簿等，及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司及其子公司最近三年度及申請年度截至最近期止均未有從事衍生性商品交易之情事。

(五)重大資產交易情形

該公司及其子公司已訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會通過及股東會同意後實施，以作為該公司及其子公司從事重大資產交易之依據。經參閱該公司106~108年度及申請年度截至最近期止之董事會議記錄、會計師查核簽證或核閱之財務報告及相關帳冊等資料，該公司及其子公司並無取得或處分資產交易金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者之重大資產交易。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司及其子公司於申請年度截至評估報告出具日止，並無預計執行之擴廠計畫，故不適用本項評估。

四、發行公司及其各子公司(包含母子公司間交易事項)之轉投資事業

(一)列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業（持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新臺幣五千萬元以上）最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一期，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響

轉投資事業概況

(1) 重要轉投資事業架構圖

(2)轉投資事業概況

單位：新臺幣千元、外幣元；千股

轉投資事業	主要營業項目	設立地區	原始投資年度	投資目的	評價方法	原始投資金額			109 年 3 月 31 日
						金額	股數	持股比例	帳面金額	股數	持股比例	每股面額(元)	股權淨值或市價
長芯盛(武漢)	主動式光纖光纜模組研究、開發、製造及銷售	中國	103	營運發展	權益法	163,378
(人民幣32,500)	(註)	10%	0	(註)	10%	(註)	0
威鋒美國	集成電路之晶片測試及技術支援服務	美國	107	市場資訊之蒐集及技術支援服務	權益法	8,823
(美金300)	300	100%	9,016	300	100%	USD1	9,016
威鋒深圳	集成電路之晶片測試及技術支援服務	中國	107	大陸地區技術支援服務	權益法	4,657
(人民幣1,000)	(註)	100%	5,882	(註)	100%	(註)	5,882

資料來源：該公司提供及經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：被投資公司為有限公司型態，故無面額及股數。

該公司截至109年3月31日止，該公司長期股權投資之原始投資金額合計為195,371千元，占實收資本額600,000千元之 32.56%，而依據該公司章程第二條之一規定其投資總額不受公司法第十三條規定不得超過實收股本百分之四十之限制，故該公司尚無違反公司法第十三條規定之情事。

2.重要轉投資事業投資過程

該公司截至109年3月31日止，持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新臺幣五千萬元以上之重要轉投資事業為長芯盛(武漢)、威鋒深圳及威鋒美國，茲將該公司主要轉投資事業之投資目的、決策過程、股權取得情形及合理性說明如下：

(1)長芯盛(武漢)

長芯盛(武漢)成立於102年12月，主要從事主動式光纖光纜模組研究、開發、製造及銷售。該公司為主動式光纖電纜連接器用SuperSpeed USB晶片之供應商，藉由SuperSpeed USB光電訊號轉換IC，配合AOC(Active Optical Cable；主動光纖纜線)纜線，組成一套SuperSpeed USB光纖傳輸系統，導入光傳輸應用方案後，達到傳輸距離更長、線材傳輸干擾更低等優勢。因雙方在SuperSpeed USB主動式光纖領域上均有相同經營理念，考量共同合作將可擴大營運規模、快速切入AOC市場，可望達成產業垂直整合的目標，基於集團整體架構考量，遂於102年10月31日提報董事會決議通過以人民幣40,000千元為上限投資設立長芯盛(武漢)，並於103年2月10日匯出人民幣32,500千元，該轉投資經經濟部投資審議委員會核准及備查在案，長芯盛實收資本額為人民幣325,000千元，該公司依出資額取得 10% 持股比率，取得價格應屬合理；108年長芯盛(武漢)辦理減資以彌補虧損，實收資本額減為人民幣65,000千元，該公司出資金額減為人民幣6,500千元，持股比率 10%；截至109年3月31日止，該公司持有長芯盛(武漢)10%股權，其投資目的、決策過程、股權取得情形尚未發現重大異常之情事。

(2)威鋒美國

威鋒美國成立於107年1月，主要從事集成電路之晶片技術支援服務。該公司有鑑於美國矽谷為高科技重鎮，故於加州成立子公司，除能吸引優秀高階技術人才外，亦能直接且迅速獲得科技應用之最新資訊，協助母公司產品之設計及開發、市場資訊之蒐集與策略規劃，並就近服務客戶。經審慎評估可行性及必要性後，於106年11月12日提報董事會決議通過以原始出資額美金300千元設立VIA USA，並取得經濟部投資審議委員會核備在案，威鋒美國實收資本額為美金300千元，該公司依出資額取得100%持股比率；截至109年3月31日止，該公司持有威鋒美國100%股權，其投資目的、決策過程、股權取得情形尚未發現重大異常之情事。

(3)威鋒深圳

威鋒深圳成立於107年1月，主要從事集成電路之晶片測試及技術支援服務。隨中國大陸市場逐漸成長，該公司對中國大陸之銷售比重逐年提升，為積極拓展中國大陸業務並與當地客戶密切合作，並就近服務當地客戶，故於中國深圳設立威鋒深圳，提供當地支援服務業務。經審慎評估可行性及必要性後，於106年11月12日提報董事會決議通過以原始出資額人民幣1,000千元設立威鋒深圳，並取得經濟部投資審議委員會核備在案，威鋒深圳實收資本額為人民幣1,000千元，該公司依出資額取得100%持股比率，取得價格應屬合理；截至109年3月31日止，該公司持有威鋒深圳100%股權，其投資目的、決策過程、股權取得情形尚未發現重大異常之情事。

3.重要轉投資事業股權變動情形

單位：千股、外幣千元、新臺幣千元

轉投資公司名稱	原始投資				股權變動情形				截至109年3月31日止投資情形
	年度	金額	股數	持股比例	年度	變動原因	股數	金額	金額	股數	持股比例
長芯盛(武漢)	103	人民幣32,500	(註)	10%	108	減資	(註)	人民幣(26,000)	人民幣6,500	(註)	10%
威鋒美國	107	美金300	300	100%	—	—	—	—	美金300	300	100%
威鋒深圳	107	人民幣1,000	(註)	100%	—	—	—	—	人民幣1,000	(註)	100%

資料來源：該公司提供。
註：被投資公司為有限公司型態，故無發行股數。

該公司轉投資事業威鋒美國及威鋒深圳自設立日起迄今其持股並無增減變動之情形；另長芯盛(武漢)因獲利狀況不佳，為健全財務結構，於108年6月25日經長芯盛(武漢)董事會決議通過辦理減資以彌補虧損，減資比例為 80%，該公司出資金額減資人民幣26,000千元，減資後出資額變更為人民幣6,500千元；另為改善營運狀況，109年5月20日長芯盛(武漢)與深圳長飛智連技術有限公司(以下簡稱：長飛智連)簽署重組協議，預計由長飛智連增資人民幣21,483千元予長芯盛(武漢)股東，該公司預計取得長飛智連人民幣2,148千元出資額，占重組後長飛智連實收資本額人民幣51,483千元之 4.17%，目前尚在辦理變更程序中。整體而言，該公司之轉投資事業主係配合公司營運規畫及業務發展之投資，其持股變動除長芯盛(武漢)減資

彌補虧損與股份轉換而異動外，尚無股權變動異常之情形。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對於轉投資事業之管理政策係依據所制定之「內部控制制度之投資循環」、「取得或處分資產處理程序」、「關係人交易之管理辦法」及「對子公司之監督與管理辦法」辦理。由於該公司現有二家子公司設置目的皆為提供該公司產品開發測試及技術支援服務，並無對外銷售業務活動，員工總人數未超過15位，營運規模均未達重要子公司標準，各子公司均未設置專職稽核人員，除定期取得轉投資事業財務報表及營運等相關資料，對轉投資公司之營運情形及財務狀況進行了解外，並由稽核單位定期或不定期執行稽核作業，以確認內部控制執行情形，並將所發現應行改善事項及其建議作成報告呈核後，通知受查子公司，並定期追蹤，確定其已採取適當改善措施，以強化對各子公司及轉投資事業之監理。茲就該公司對轉投資子公司之相關監理作業說明如下：

(1)經營階層

子公司董事之人數，依當地法令設立，並由該公司之董事會派任，改任亦同。子公司經理人亦由該公司董事會派任。子公司係配合該公司之經營策略及需求為依據，訂定營運計畫，且定期召開會議，評估檢討子公司之營運狀況以及財務、行政作業、與該公司溝通管道等有無缺失及改善情形或計畫。

(2)銷售業務管理

由於該公司現有二家子公司設置目的皆為提供該公司產品開發測試及技術支援服務，並無對外銷售業務活動，屬於費用中心，故銷售對象僅有該公司，計價方式係採費用加成計算，子公司收取符合一般常規利潤，收款政策亦符合當地一般商業慣例辦理。

(3)採購管理

主要係屬提供測試服務及一般辦公的儀器，耗材及辦公庶品的採購，並無存貨採購事宜，故基於購置成本、時間考量，多數向當地供應商採購，並依照相關供應商管理程序之規定由採購人員詢(比)議價後，選擇價格合理且品質效率較高之供應商進貨。

(4)財務管理

各子公司在財務管理上應配合該公司之財務政策，以獨立自主之方式執行各項財務管理，並需符合註冊地圖之會計準則及稅務規範。該公司每月定時檢視各轉投資公司之各項財務管理報表，掌握各轉投資事業之經營成果及財務狀況，藉以評核各轉投資事業之經營績效。目前子公司營運資金足夠，並未允許向金融機構借貸資金或將資金貸予他人，亦未規畫進行任何投資作業。

(5)稽核報告

該公司已將各子公司納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業，若發現重大缺失時，其稽核報告之發現及建議依規定呈核後，將通知各受查之子公司進行改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

另外，該公司對於轉投資事業(採權益法公司)之投資目的係為策略性投資以擴

張該公司產品應用為首要目的，故管理政策係為爭取董事席位，以了解該公司營運狀況及提供雙方合作機會，並每月定時檢視該轉投資公司之財務報表，掌握轉投資事業之經營成果及財務狀況，藉以評核該轉投資事業之經營績效。

5.重要轉投資事業最近期及最近一個會計年度之營運情形及獲利能力

該公司採權益法認列之轉投資事業其最近年度及申請年度截至最近期止營運情形及獲利能力列示如下：

單位：新臺幣千元

| 轉投資事業
名稱 | 持股比率 | 營業收入淨額 | | 營業利益(損) | | 稅後純益(損) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108 年度 | 109 年
第一季 | 108 年度 | 109 年
第一季 | 108 年度 | 109 年
第一季 |
| 長芯盛(武漢) | 10% | 708,855 | 136,852 | (116,668) | (16,673) | (116,860) | (16,933) |
| 威鋒美國 | 100% | 19,378 | 4,807 | 788 | 279 | (592) | 126 |
| 威鋒深圳 | 100% | 18,411 | 4,365 | 1,097 | 265 | 875 | 240 |

資料來源：該公司提供

(1)長芯盛(武漢)

長芯盛(武漢)主要從事主動式光纖光纖模組研究、開發、製造及銷售。長芯盛(武漢)主係受AOC應用於消費性電子市場仍在發展初期，單位成本較高且售價高昂影響，營業收入不足以支應相關費損而產生虧損，以致該公司認列投資損失，因無意圖繼續支持長芯盛(武漢)之營運及財務，已於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，該公司業已於108年度將其帳面價值沖減至0元，故自108年度起已不再認列對長芯盛(武漢)之投資損益；目前長芯盛(武漢)與長飛智連重組案正在辦理變更作業中，待重組完成後，將透過整合集團資源以降低成本，並擴展業務，經評估該轉投資事業營運狀況有機會逐漸改善且無重大異常之情事。

(2)威鋒美國

威鋒美國主要係負責參與 USB-IF 事宜，市場資訊之蒐集，並協助母公司提供當地產品技術服務支援，本身並無從事自行接單及銷售產品之業務，目前客戶及收入來源主要以威鋒為主，透過電路之晶片測試及技術支援服務獲取利潤。108年度產生稅後淨損為592千元，主係所得稅費用侵蝕其獲利，因其金額微小故對該公司財務業務層面尚不致造成重大不利影響，經評估尚無重大異常情事。

(3)威鋒深圳

威鋒深圳主要係負責協助母公司提供當地產品技術服務支援，本身並無從事自行接單及銷售產品之業務，目前客戶及收入來源主要以威鋒為主，透過電路之晶片測試及技術支援服務獲取利潤，兩期均為獲利狀態，經評估尚無重大異常情事。

6.重要轉投資事業最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

單位：新臺幣千元

轉投資事業名稱	認列之投資損益				股利分配情形				獲利匯回金額
	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季	106 年度	107 年度	108 年度	109 年第一季
長芯盛(武漢)	(78,563)	(22,815)	— (註 3)	— (註 3)	—	—	—	—	—	—	—	—
威鋒美國	— (註 2)	400	(592)	126	—	—	—	—	—	—	—	—
威鋒深圳	(註 1)	585	875	240	—	—	—	—	—	—	—	—

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報。
註 1：威鋒深圳係 107 年 1 月 24 日設立，故無 106 年之資訊。
註 2：威鋒美國係 106 年 12 月 27 日設立。
註 3：期末股權淨值已為負數。

該公司係依投資比例認列投資損益，相關投資損益說明請詳「肆、財務狀況、四、轉投資事業、(一)、5」。此外，該公司之轉投資事業於最近期及最近三個會計年度並無股利分配及獲利匯回之情事。

7.轉投資企業給付發行公司對價或技術報酬金之情事

經查閱該公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄及重要契約，該公司之轉投資事業並無支付該公司技術報酬金之情事。

8.截至最近一期，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響

長芯盛(武漢)截至 109 年 3 月 31 日止，因營業規模不足以支應營業費用相關開支而產生虧損，該公司因無意圖繼續支持長芯盛(武漢)之營運及財務，已於投資損失超過原始投資成本時停止按權益法認列進一步之損失份額，轉投資帳面價值已沖減至 0 元，因此，尚不致對該公司產生重大影響。

(二)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響

該公司最近期及最近三個會計年度已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，其投資情況、投資損益金額、獲利匯回金額及對發行人財務狀況之影響，已詳述於「肆、財務狀況、四、(一)、6、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形」。

(三)申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一個年度實收資本額百分之二十以上，或逾新臺幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明；無面額或每股面額非屬新臺幣十元之發行人，前開有關實收資本額百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之

截至評估報告出具日止，該公司並無尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一個會計年度實收資本額達 20% 以上，或逾新臺幣五億元者之情事。

五、承銷商依臺灣證券交易所股份有限公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

經依據「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條第四項第五款，及「會計師查核簽證財務報表規則」第二條之一第二項重要子公司之認定標準，逐項評估後，該公司並無符合規定之重要子公司，故不適用本項評估。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

該公司截至評估報告出具日止，已發行存續之員工認股權憑證彙總如下表：

員工認股權憑證總額	董事會通過日期及數量	發行日期	流通在外單位數	每股認購價格(元)	評價方式
108年度第一次員工認股權憑證	108年8月20日董次會通過發行3,000單位，每單位可認購1股	108.12.4	3,000	19.70(註)	公允價值衡量
	108年10月8日董事會通過修正「108年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」
	108年12月4日董事會通過受配名單及其所得認股權數量

資料來源：公開資訊觀測站及該公司提供。
註：係因109年度發放現金股利而依員工認股權辦法調整認股價格。

該認股權憑證係為吸引及留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，經108年8月20日、108年10月8日及108年12月4日董事會決議通過於108年12月4日發行員工認股權憑證。依據金融監督管理委員會99年3月15日金管證審字第0990006370號函規定，未上市，未上櫃之公開發行公司及興櫃股票公司，自99年1月1日起所發行員工認股權憑證之會計處理，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發佈之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理原則」之規定辦理，故該公司108年所發行之員工認股權憑證業經取得專業鑑價機構針對其公平價值進行衡量，依國際財務報導準則公報規定辦理，並於發行時依公平價值法計算酬勞成本(非採內含價值法)，故應不影響上市後財務報表之損益。

七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故不適用此項評估。

八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額

該公司非屬金融事業，故不適用此項評估。

九、承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響

該公司非屬外國申請公司，故不適用此項評估。

伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

本證券承銷商無委請專家出具審查意見書之情事。

陸、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對本國發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素

本證券承銷商經取得莊植煩律師事務所莊植煩律師所出具之法律意見書，其對該公司本身、該公司申請時之董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近三年內，針對「該公司是否違反相關法令規章」、「董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使」、「是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權」、「繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件」，以及「重大勞資糾紛或環境污染事件」表示意見，茲將其意見書及本證券承銷商就該等項目具體評估對公司營運影響彙總如下：

一、發行公司是否違反相關法令規章

(一)發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響發行公司所屬行業之重要法律與相關規章

該公司所營事業均非特許業務，無需特別許可即得經營，其目的事業中央主管機關為經濟部商業司，影響該公司之重要法律大致上可分為經濟法規、勞動法規及環保法規等。經查閱該公司與主管機關往來函文，並參酌莊植煩律師事務所莊植煩律師出具之法律意見書，該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止尚無違反該行業之重要法律及相關規章之情事。

(二)發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌莊植煩律師事務所莊植煩律師出具之法律意見書，該公司與主管機關往來函文，並查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司自108年9月11日經主管機關核准公開發行以來，已依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開應行公告及申報事項，尚無重大異常之情事。

(三)其他法令規章

經參酌莊植煩律師事務所莊植煩律師出具之法律意見書，並查閱該公司與主管機關之往來函文，及詢問該公司管理階層，該公司曾有未依勞動基準法設立勞工退休準備金監督委員會並按月提撥退休金及新制退休金未提繳之情事，茲就上述事件說明如下：

該公司員工中一名適用勞基法退休金規定之外籍員工，於108年8月改以外籍配偶身分投保後，始適用勞工退休金條例，惟適用勞工退休金條例前，該公司未依勞動基準法設立勞工退休準備金監督委員會並按月提撥退休金，而後該公司於108年11月設立勞工退休準備金監督委員會，依精算報告將退休金負債提列適足，並按月提撥，經取得該公司最近年度精算報告及抽核相關憑證，該公司業已改善完成。

2.該公司一名員工於106年12月從母公司調任至該公司，調任後仍採用勞基法有關退休金之規定，惟依勞動部勞動福3字第1070135081號函規定，勞工如係於94年7月1日勞工退休金條例施行後於關係企業間調動者，應適用勞退新制，該公司後於108年11月將該員工106年12月~108年11月末提繳之新制退休金進行申報，並於109年2月繳納，經抽核相關憑證，該公司已改善完成。

綜上所述，該公司已加強相關人員專業訓練，避免類似情事再度發生；另，上述事件雖屬違反法律規章之案件，但依其違章行為之性質及案情規模尚屬輕微，不致對該公司營運、財務、業務狀況、獲利情形、證券價格有重大影響，亦無危及市場秩序或有嚴重損害公益之虞。

二、董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經參酌莊植煤律師事務所莊植煤律師出具之法律意見書，查閱司法院法學資料檢索系統，並取得該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人之聲明書、第一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯合徵信中心出具之信用報告、國稅局及稅捐稽徵機關所出具之無違章欠稅紀錄之回覆函，最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止，該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人，尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使之情事。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經參酌莊植煤律師事務所莊植煤律師出具之法律意見書，查閱該公司與主管機關之往來函文，並取得該公司及其現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人出具之聲明書，最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止，尚無發現該公司及其現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人有違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參酌莊植煤律師事務所莊植煤律師出具之法律意見書，查閱司法院法學資料檢索系統及該公司與主管機關之往來函文，並取得該公司及其現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、持股百分之十以上股東、總經理及實質負責人出具之聲明書，該公司及其現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、持股百分之十以上股東、總經理及實質負責人，除下述案件外，未發現有其他繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

(一)該公司繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

銷售後，收到客戶投訴產品有不正常斷電情形，於107年7月20日發函予該公司，要求解除契約及返還已給付貨款美金12萬元，後因雙方針對產品驗收品質認定存在歧異，環隆科技(股)公司於107年11月23日向該公司提起民事訴訟，起訴書聲明請求賠償貨款美金12萬元，折合新臺幣3,733千元(依臺灣銀行107年11月15日美金現金賣出牌告匯率31.11計算)，加計損害賠償新臺幣2,203千元，合計金額為新臺幣5,936千元；該案件目前尚於訴訟階段，另以該公司108年度稅後淨利242,819千元觀之，該案件所涉賠償金額占108年度稅後淨利僅 2.44%，比重甚微，且該公司已針對上述賠償金額提列新臺幣4,126千元賠償準備，故經評估該案件對該公司之財務業務應無重大影響。

(二)董事暨持股百分之十以上股東威盛電子股份有限公司繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

威盛電子股份有限公司(以下簡稱：威盛)與 United Communications (Holdings) Corporation(以下簡稱：UCC)雙方簽訂開發銷售合約，後因雙方對各自之權利義務理解及認知有所歧異，致產生爭議，該案件於97年5月交付香港國際仲裁中心進行仲裁，於103年經仲裁結果認定威盛應賠償UCC美金約2,485千元並加計相關利息，威盛對該仲裁結果表示不服，於同年9月向香港法院提起上訴並委由香港律師事務所處理，經香港法院於104年6月撤銷該仲裁判斷，發回原仲裁人再次審理後，於同年10月仲裁人仍決定維持原仲裁結果：嗣UCC於106年4月向臺灣臺北地方法院(以下簡稱：臺北地院)聲請承認該仲裁判斷，臺北地院於108年4月裁定准予承認(案號：106年度聲字第234號)，但威盛不服該裁定提起抗告，108年6月底臺北地院裁定駁回威盛之抗告(案號：108年度抗字第218號)，威盛已於同年7月依法提起再抗告，目前本事件繫屬審理中；雖UCC聲請承認該仲裁判斷之裁定尚未確認，惟UCC仍執臺北地院前揭106年度聲字第234號裁定聲請強制執行，並於108年7月19日之執行筆錄表明以144,352千元作為扣押金額(但威盛對本金額仍保留爭執之權利)，截至109年3月底已扣押威盛部分銀行存款及透過損益按公允價值衡量之股票投資合計137,126千元。威盛就此已委請律師採取相應之法律措施及提起債務人異議之訴，另截至評估報告出具日止，威盛尚未支付賠償金，惟基於穩健起見，已就該訴訟案全額提列損失準備，本案尚未終結。

綜上所述，該公司之法人代表人董事所代表之法人暨持股百分之十以上股東威盛，雖有上述訴訟情事，惟其情事係威盛本身之訴訟案件，與該公司無涉，且威盛已就上述訴訟案提列損失準備，故不論其結果為何，均不致對該公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響該公司上市後之股東權益。

(三)法人代表人董事陳主望(所代表之法人：威盛電子股份有限公司)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

法人代表人董事陳主望係威望國際股份有限公司(以下簡稱威望)負責人，即所得稅法第89條規定之扣繳義務人，威望於97及98年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金分別為新臺幣62,750,584元及151,770,286元，未依規定扣繳所得稅款12,550,113元及30,354,043元，國稅局遂限期責令陳主望補繳應扣未扣稅款及補報扣繳憑單，並分別處罰緩19,445,475元及18,661,020元。陳主望不服，申請復查，經國稅局於105年12月23日財北國稅法二字第1050048537號復查決定追減

97及98年度扣繳稅款859,017元、12,526,741元及罰緩1,718,034元、8,081,037元。陳主望仍不服，提起訴願，嗣經財政部106年6月1日台財法字第10613921370號訴願決定駁回。陳主望未甘服，遂提起行政訴訟，本案經臺北高等行政法院駁回陳主望之請求，判命陳主望應補繳應扣未扣稅款分別為11,691,096元及17,827,302元及罰緩17,727,441元及10,579,983元，陳主望不服，對該判決提起上訴，經最高行政法院駁回上訴，本案確定，陳主望並已依判決結果繳納上開稅款及罰緩。

法人代表人董事陳主望係威望負責人，即所得稅法第89條規定之扣繳義務人，威望於99及100年度給付外國公司有關影片授權發行播放之權利金分別為30,835,523元及2,982,291元，未依規定扣繳所得稅款6,167,094元及596,456元，國稅局乃按所得稅法第114條第1款前段規定處罰緩3,634,961元及345,969元。陳主望不服，申請復查，經財政部以106年3月31日財北國稅法二字第1060013091號復查決定追減99年度罰緩68,169元，其餘復查駁回。陳主望仍表不服，提起訴願，遭決定駁回，遂提起行政訴訟，本案經臺北高等行政法院駁回第一審之訴，命陳主望應依法繳納本稅6,167,094元、596,456元及罰緩3,566,792元、345,969元。嗣陳主望不服，對該判決提起上訴，本案目前尚在最高行政法院繫屬中。

綜上所述，該公司法人代表人董事陳主望雖有上述訴訟情事，惟其情事係陳主望本身之訴訟案件，且陳主望已將上述97及98年度案件本稅及罰緩部份繳納完畢，99及100年度案件尚在最高行政法院審理中，故不論其結果為何，均不致對該公司之財務、業務產生重大影響，亦不致影響該公司上市後之股東權益。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經參酌莊植煤律師事務所莊植煤律師出具之法律意見書，並取得新北市政府勞工局及新北市政府環境保護局之回函，另查閱該公司與主管機關之往來函文及該公司出具之聲明書，該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止，未有發生重大勞資糾紛或污染環境事件。

綜上所述，該公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人於法令遵循方面尚無對該公司之營運產生重大不利影響之情事。

一、上市(櫃)公司最近三年內歷次降低對發行公司持股之緣由、比例、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上市(櫃)公司股東權益之影響，是否經上市(櫃)公司審計委員會審議及董事會決議並提報股東會。如未設有審計委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上之同意

二、上市(櫃)公司最近三年內降低對發行公司持股有因放棄認購發行公司現金增資股數者，就發行公司歷次現金增資價格訂定依據、所洽特定對象標準，是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理性之意見書，經發行公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決議，並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上同意

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市之情事，詳細說明請參閱「附件一」。

捌、列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見

一、獨立董事

該公司於108年11月5日股東臨時會選任第五屆董事七席，其中謝韻明、殷偉雄及吳璧昇等三席為獨立董事，其中獨立董事殷偉雄為會計或財務專業人士。經本證券承銷商檢視該公司獨立董事之學經歷資料，三席獨立董事之資格條件均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條及第3條之相關規定。茲就獨立董事符合資格條件之評估，簡要說明如下：

(一)該公司獨立董事謝韻明，畢業於國立清華大學化學系，其69年迄今任職於泰崙工業股份有限公司董事長，經取得學位證書及工作經歷證明，已具備五年以上商務、法務、會計或公司業務所需之工作經驗。

(二)該公司獨立董事殷偉雄，畢業於美國密西根州立賽格諾大學企研所及取得上海復旦大學EMBA學位，其76~97年任職於台灣積體電路製造(股)公司財務部經理，98~100年任臺灣水泥(股)公司財務主管及信昌化學(股)公司財務長，100~103年任威望投資(股)公司(現已改名為台灣威亞數位科技股份有限公司)財務長，103年迄今任職於鴻海精密工業(股)公司投資管理處協理，經取得學位證書及工作經歷證明，已具備五年以上商務、法務、會計或公司業務所需之工作經驗。

(三)該公司獨立董事吳璧昇，畢業於國立臺灣大學經濟系，其86~88年任職於永利證券(股)公司研發部科長暨期貨籌備處主任，89~93年任職於昇豐證券(股)公司總經理室襄理，94年迄今任職於萬寶華企業管理顧問(股)公司專業人才事業總經理，經取得學位證書及工作經歷證明，已具備五年以上商務、法務、會計或公司業務所需之工作經驗。

綜上，該公司獨立董事均具有五年以上之商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，另選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形(請參閱附件一第九款之評估)，其資格條件均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之相關規範。

另經查閱該公司董事會議事錄並實地觀察該公司董事會運作情形，獨立董事出席參與董事會之議案討論及表決情形，尚未發現重大異常之情事，其職權行使等相關事項皆已依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及公開發行公司董事會議事辦法等相關法令規定辦理。

二、薪資報酬委員會

該公司業於108年9月26日經董事會決議通過訂定「薪資報酬委員會組織規程」，並於108年11月13日經董事會決議通過設置第一屆薪資報酬委員會，並聘任獨立董事謝韻明、殷偉雄及吳璧昇擔任薪資報酬委員。經本證券承銷商檢視該公司現任薪資報酬委員會委員之學經歷資料，三位薪酬委員之資格條件均符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第5條及第6條之相關規定。

另經取得薪資報酬委員會之會議記錄，該公司薪資報酬委員評估討論及決議事項，均依相關程序及法令進行，尚未發現重大異常之情事，且其職權行使等相關事項皆已依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及相關法令規定辦理。

次、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、集團企業申請上市

(一)集團企業之認定標準

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第六條所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。其具體認定標準如下：

認定標準	符合左列標準集團企業	評估說明
1.具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
(1)屬於母公司及其所有子公司關係者。	母公司—
(1)威盛電子(股)公司(簡稱：威盛)
子公司—
(2)威鋒電子(深圳)有限公司(簡稱：威鋒深圳)
(3)VIA LABS USA, INC.(簡稱：威鋒美國)
母公司之所有子公司(不含該公司及其子公司)—
(4)VIATECH CO., LTD.(簡稱：VIATECH)
(5)TUNGBASE TECHNOLOGIES LTD.(簡稱：TUNGBASE)
(6)VIABASE CO., LTD. (簡稱：VIABASE)
(7)威鴻通訊(股)公司(簡稱：威鴻)
(8)立衛科技(股)公司(簡稱：立衛)
(9)威恩科技(股)公司(簡稱：威恩)
(10)VIA TECHNOLOGIES (HK) INC., LTD.
(11)IP-FIRST LLC.
(12)TECHBASE CO., LTD.
(13)VIA TECHNOLOGIES JAPAN K.K.
(14)T.C. CONNECTION CORPORATION
(15)VIA USA, INC.
(16)VIA CPU PLATFORM CO., LTD.	1.經核閱該公司108年度及109年度截至評估報告出具日止之股東名冊及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司之母公司為威盛。
2.經參閱該公司108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司之子公司為威鋒深圳及威鋒美國。
3.經參閱威盛108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及股東會年報的關係企業相關資料，威盛直接或間接持股達50%以上之公司(除該公司及其子公司外)，為左列編號4至編號29，共計26家。
綜上所述，108年度及109年第一季屬於該公司之母公司及其所有子公司關係者，共計有左列編號1~29共29家公司。

認定標準	符合左列標準集團企業	評估說明
	(17)威盛電子(深圳)有限公司
(18)威盛電子(中國)有限公司
(19)S3 GRAPHICS INC.
(20)S3 GRAPHICS (HK) LIMITED
(21)威盛芯科技(股)公司
(22)CENTAUR TECHNOLOGY, INC.
(23)威盛電子(上海)有限公司
(24)威盛芯集成電路(上海)有限公司
(25)VIA TECHNOLOGIES, INC.
(26)VIA-CYRIX, INC.
(27)VIA CPU PLATFORM, INC.
(28)VIA CPU PLATFORM (HK) LTD.
(29)VIA CPU PLATFORM TRADING (HK) LTD.
(2)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
A.取得對方過半數之董事席位者。	(1)威盛
(1)威鋒深圳
(2)威鋒美國	1.經核閱該公司經濟部變更登記核准函及變更登記表，其董事席次計有九席，其中威盛取得該公司第三屆及第四屆董事會取得過半數之董事席位者。
2.經查閱轉投資公司董事名單，其子公司之董事均由該公司指派，計有左列三家公司符合取得其過半數董事席次之情事。
B.指派人員獲聘為對方總經理者。	(1)威鋒深圳
(2)威鋒美國	經核閱該公司董事會議事錄，該公司之總經理係由董事會決

認定標準	符合左列標準集團企業	評估說明
		議委任，非為他公司所指派；另經核閱該公司之董事會議事錄，威鋒深圳及威鋒美國之總經理均由該公司所指派。
C.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	無	經核閱該公司之現行有效契約，並未發現有依合資契約規定擁有他公司經營權或他公司擁有該公司經營權情事。
D.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	經核閱該公司 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄及公開資訊觀測站之資料，並無他公司為該公司資金融通金額達該公司總資產之三分之一，或該公司為他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一之情事。
E.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	經核閱該公司 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄及公開資訊觀測站之資料，並無他公司為該公司背書保證金額達該公司總資產之三分之一，或該公司為他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一之情事。
(3)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經核閱該公司股東名冊及 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無發現該公司與他公司有相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營之情事。
2.申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：
(1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配	無	經檢視該公司董事及總經理之轉投資聲明書、親屬表，並未發現該公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之公司。

認定標準	符合左列標準集團企業	評估說明
偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	(1)VIATECH
(2)TUNGBASE
(3)VIABASE
(4)威鴻
(5)立衛
(6)威恩	經核閱該公司 108 年度及 109 年截至目前之股東名冊、董事、監察人、總經理之親屬表及投資聲明書，108 年底及 109 年 7 月 10 日威盛持有該公司股份比率為 66.33%及 66.33%；另核閱威盛 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，總計持有左列 6 家公司之股份超過有表決權之股份總數或資本總額半數以上，符合本款認定之集團企業。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	(1)威盛
(2)威鋒深圳
(3)威鋒美國	1.經核閱該公司 108 年度及 109 年度截至目前之股東名冊及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，對該公司採權益法評價之公司為威盛，且與其關係人合計持有該公司超過半數之已發行有表決權股份，故威盛符合本款認定之集團企業。
2.經核閱該公司 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司採權益法評價之公司為威鋒深圳、威鋒美國及長芯盛(武漢)科技有限公司，該公司與其關係人對威鋒深圳與威鋒美國持股比率均達 100%，對長芯盛(武漢)科技有限公司則未超過半數，故威鋒深圳及威鋒美國符合本款認定之集團企業。
綜上所述，符合本款規定之集團企業計有左列 3 家公司。

綜上所述，108 年度及 109 年截至評估報告日止符合該公司集團企業認定標準之公司共計為 29 家公司。

(二)依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條規定評估本國發行公司有無不宜上市情事

集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合於有價證券上市審查準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，應不同意其股票上市：

申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限

該公司主要從事設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片。茲就該公司及同屬集團企業公司主要營業項目及主要商品列示如下：

集團企業名稱	主要營業項目
威盛	半導體及電腦積體電路之設計、製造及買賣。主要提供嵌入式平台整合應用解決方案
威鋒深圳	集成電路晶片測試及技術支援服務
威鋒美國	技術支援服務
VIATECH	一般投資業
TUNGBASE	一般投資業
VIABASE	一般投資業
威鴻	通訊及電子零組件之製造及批發業務，截至目前已無實質營運
立衛	積體電路之晶片測試與封裝業務
威恩	電子零組件製造及電子材料批發，主要產品為數位電視接收機及機上盒等，截至目前已無實質營運
VIA TECHNOLOGIES (HK) INC., LTD.	一般投資業
IP-FIRST LLC.	設計、製造CPU及授權微處理器之IP服務
TECHBASE CO., LTD.	一般投資業
VIA TECHNOLOGIES JAPAN K.K.	積體電路、半導體之製造、研究、開發及販賣，目前係從事積體電路及嵌入式平台產品的銷售
T.C. CONNECTION CORPORATION	一般投資業
VIA USA, INC.	一般投資業
VIA CPU PLATFORM CO., LTD.	一般投資業和CPU及晶片組之銷售
威盛電子(深圳)有限公司	CPU及晶片組之銷售
威盛電子(中國)有限公司	CPU及晶片組之銷售
S3 GRAPHICS INC.	設計及銷售繪圖晶片組
S3 GRAPHICS(HK) LIMITED	一般投資業
威盛芯科技(股)公司	電子零組件製造及資訊軟體處理服務，主要產品為x86處理器(CPU)晶片組
CENTAUR TECHNOLOGY, INC.	設計、製造及銷售CPU
威盛電子(上海)有限公司	繪圖晶片組之銷售
威盛芯集成電路(上海)有限公司	集成電路晶片研究、開發、製造及銷售，截至目前已無實質營運
VIA TECHNOLOGIES, INC.	設計及銷售晶片組
VIA-CYRIX, INC.	設計、製造及銷售CPU
VIA CPU PLATFORM,INC.	設計及銷售晶片組
VIA CPU PLATFORM (HK) LTD.	CPU技術服務支援
VIA CPU PLATFORM TRADING (HK) LTD.	製造及銷售CPU

資料來源：威盛 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告；凱基證券整理。

該公司係為威盛集團 97 年轉投資成立之子公司，係從事設計、研發及銷售

USB相關控制晶片，主要涵蓋USB Std.A及Type-C之高速傳輸、USB Type-C介面控制及USB Type-C電源管理三大核心技術與完整相關解決方案，主要應用於消費性電子產品之周邊裝置，如擴充底座、螢幕、遊戲機和虛擬實境裝置等，能夠處理大流量之影像傳輸、數據存儲、音源傳輸及電源傳輸，其子公司威鋒深圳及威鋒美國則提供中國及美國地區USB相關控制晶片之技術支援服務。威盛集團係以設計及製造晶片組起家，爾後並延伸至嵌入式平台整合應用解決方案，由上述表格得知，威盛及其子公司(不含威鋒集團及立衛)業務型態多半係以晶片組、中央處理器(CPU)、繪圖晶片(GPU)與嵌入式平台之設計及銷售為主；另立衛則為積體電路專業測試廠。綜上所述，該公司之集團企業中未有與其經營項目相同業務之公司，故無相互競爭之情形。

申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事

該公司與同屬集團企業公司間之財務及業務往來已制定「集團企業相互間財務業務相關作業規範」書面規章，並經董事會通過。另該公司與有財務業務往來之集團企業公司雙方均已出具財務業務往來無非常規交易情事之書面聲明，而針對無財務業務往來之集團企業公司，該公司亦已出具承諾書，書面承諾日後如有財務、業務往來時必無非常規交易之情事。

其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

該公司之「集團企業相互間財務業務相關作業規範」，主係依主管機關規定，參酌同業已制定之辦法，且考量本身業務經營狀況修訂完成，並無重大異常。

其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

經核閱該公司108年度及109年第一季經會計師查核或簽證之財務報告及關係人交易明細表，屬集團企業之銷貨客戶僅有威盛一家公司，其銷貨金額分別為194千元及0千元，占各年度營業收入比重分別為 0.01% 及 0.00% ，因集團企業與該公司之技術應用領域不同，故威盛因嵌入式平台之需要與該公司購買主控端控制晶片及測試用電路板。該公司與多家終端客戶已建立長期合作關係，顯見其產品品質深受肯定且具有獨立行銷之能力，故評估該公司應具有獨立行銷之開發潛力。

申請上市時，最近期及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之

來自集團企業之進貨(加工)情形
單位：新臺幣千元；%

公司\年度	107年度		108年度		109年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%
立衛(註)	35,111	6.36	37,802	4.55	9,006	4.02

資料來源：該公司107~108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：立衛主要從事積體電路之晶片測試服務，故該公司委由立衛進行晶片測試。

單位：新臺幣千元；%

來自集團企業之銷貨情形

| 年度
公司 | 107年度 | | 108年度 | | 109年第一季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 威盛 | 31 | - | 194 | 0.01 | - | |

資料來源：該公司107~108年度及109年第一經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司107~108年度及109年第一季來自集團企業公司之進貨(加工)金額分別為35,111千元、37,802千元及9,006千元，占進貨淨額比重分別為 6.36%、4.55%及 4.02%；107~108年度及109年第一季來自集團企業公司之銷貨金額分別為31千元、194千元及0千元，占銷貨淨額比重分別為 0.003%、0.01%及 0.00%，並未超過 50%，故該公司與同屬集團企業公司間之進貨或銷貨往來情形尚符合上述規範。

第一項第五款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司並未違反第一項第五款規定，故不適用。

(三)依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十九條規定評估本國發行公司有無不宜上市情事

申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於有價證券上市審查準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，應不同意其股票上市：

子公司不宜上市認定標準	是否符合規定	評估查核說明
1.應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。	是	經核閱該公司之母公司威盛108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告，由於威盛係國內上市公司，其業已採用金融監督管理委員會認可之新發布、修正後國際財務報導準則編制合併財務報告，故符合中華民國適用之會計原則。
綜上，並無因適用會計原則之差異而須由會計師表示意見之情事。
2.依前款檢送之合併財務報表核計，最近一個會計年度之淨值總額應達新臺幣十億元以上；且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比率，均應達百分之三以上。但申請公司係依第四條第二項或第三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市，或於申請上市年度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，於上開獲利能力之比率得不適用之。	是	經核閱該公司之母公司威盛108年度經會計師查核簽證之合併財務報告，威盛108年底之淨值總額為3,530,104千元，已逾新臺幣十億元；107及108年度之稅前淨利分別為96,620千元及139,521千元，分別占淨值總額3,561,924千元及3,530,104千元之2.71%及3.95%，未均達3%。
惟經核閱該公司108年度及109年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及關係人交易明細，該公司與

子公司不宜上市認定標準	是否符合規定	評估查核說明
		母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額之 10%，故得不適用本款獲利能力之評估。
3.母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十，超過者，應辦理上市前之股票公開銷售，使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者，不在此限。	是	經核閱該公司最近期之股東名冊，威盛與其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人(以下簡稱該等關係人)總計持有該公司之股份總額為47,645,724 股，超過該公司已發行股份總數 60,000,000 股之百分之七十(79.24%)，惟該公司暫定於上市前辦理現金增資發行新股 7,500 千股，依公司法規定保留 10~15% 計 750~1,125 千股供員工認購，餘 6,375~6,750 千股排除原股東優先認購權利委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，並就當次公開承銷股數之 15%辦理過額配售，計 956~1,013 千股由威盛提撥，擬使其降至百分之七十以下，尚無重大異常。
4.(刪除)
5.於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不超過百分之五十，主要原料或主要商品或總進貨金額，不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。	是	經核閱該公司 108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及關係人交易明細，該公司來自母公司之營業收入未達百分之五十，進貨(加工)情形未達百分之七十，符合左列規定。
6.母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。	是	經核閱該公司之母公司威盛出具之 108 年第二季至 109 年第一季止未包括該公司財務數據之擬制性合併財務財務報表，擬制性營業收入及營業淨損分別為 4,099,267 千元及 920,762 千元，同期合併財務報表之營業收入及營業淨損分別為 5,789,476 千元及 605,325 千元，其中營業利益較同期合併財務報表衰退 52.11%，有衰退達百分之五十以上之情事。主係母公司及排除該公司之集團子公司的中央處理器晶片不敵 Intel 及 AMD 等國際大廠之競爭所致，惟其母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移

子公司不宜上市認定標準	是否符合規定	評估查核說明
		轉之情事；另由於其母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭之情事，故得不適用左列評估。
7.子公司依前項第六款但書規定申請上市者，於申請上市前三年內，母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為，應採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。	是	經核閱該公司 106~108 年度及 109 年截至評估報告出具日止之股東名冊，母公司威盛於 108 年 8 月對原股東優先釋股 5,400 千股，原股東認購 3,618 千股，餘 1,782 千股原股東放棄認購而洽威盛集團員工認購，威盛對該公司持股比率由 77.83% 降至 68.83%；經洽勝傑會計師事務所塗勝傑會計師評估，每股釋股價格 15 元介於股價淨值比法評估之 7.74 元~18.74 元及本益比法評估之 14.4 元~29.12 元，釋股方式係優先洽威盛股東按持股比率認購，股東放棄認購或可認購之畸零股不足壹股之股份，再授權董事長洽特定人認購，釋股後威盛對威鋒仍具控制力，故出具價格合理及對威盛公司股東權益應無重大不利影響之評估。另該公司於 108 年 12 月 20 日登錄興櫃，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 8 條規定，提撥 1,501 千股供推薦證券商凱基證券(股)公司、群益金鼎證券(股)公司、元大證券(股)公司、富邦綜合證券(股)公司及投保中心認購，全數由母公司威盛提撥，威盛對該公司持股比率由 68.83% 降至 66.33%；興櫃認購價格主係參考一般市場認購價格訂定方式，並參酌該公司產業概況、經營績效、發行市場環境及同業市場概況等因素後，由推薦證券商與該公司共同議定每股價格為 60 元，經洽勝傑會計師事務所塗勝傑會計師評估，股價淨值比法為 21.29 元~42.77 元，本益比法為 36.40 元~64.84 元，以股價淨值比法衡量較本益比法評估為低，考量近年來每股盈餘呈成長趨勢，為避免低估公平價值，採本益比

101

子公司不宜上市認定標準	是否符合規定	評估查核說明
		法評估，每股讓與價格 60 元介於本益比法之 36.40 元~64.84 元，讓與目的為申請興櫃掛牌，有助威鋒公司股票流通性及知名度，且讓與後威盛對威鋒仍具控制力，故出具價格合理及對威盛公司股東權益應無重大不利影響之評估。上述威盛之股權移轉行為均業經威盛審計委員會審議通過、董事會決議通過，並提報股東會報告在案。
綜上所述，最近三年內該公司之母公司威盛降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為，業採母公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之，符合左列規定。

二、符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市

該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。

三、以投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市

該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用本款之評估。

拾、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經檢視該公司出具之公司治理自評報告，該公司業已依公司治理自評報告所列各項公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任等進行逐項之評估，並簡述公司實際運作情形及引用相關規範、規則及法令。經本證券承銷商逐條核閱該公司各評量指標之自我評估結果，該公司之公司治理自評報告係已敘明其目前實際運作情形，並符合相關法規制定，確實遵循辦理。

綜上所述，該公司之公司治理自評報告尚已允當表達公司治理目前運作情形。

拾壹、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約生效日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司並無上述所列之情事。

拾貳、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十一及十二條等規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

102

該公司非投資控股公司或金融控股公司，故不適用。

拾參、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承銷商應就下列事項詳加評估說明

一、評估本國上市(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響，及擬採行之因應措施

該公司非屬本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市，故不適用本項之評估。

二、本國上市(櫃)公司為降低對該海外子公司之持股比例所進行之股權分散行為，其分散對象、價格之決定方式，是否有違反相關規定或明顯不合理而損及本國上市(櫃)公司之股東權益

該公司非屬本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市，故不適用本項之評估。

拾肆、其他揭露事項

無。

103

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。

(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 | (一)經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止之董事會及股東會議事錄、與主管機關往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並參酌莊植焜律師事務所莊植焜律師出具之法律意見書，該公司最近三年度及申請年度截至目前止，訴訟事件如下：

該公司於100年12月28日與環隆科技(股)公司簽訂產品開發預購協議，約定由環隆科技(股)公司於契約簽訂後10日內及交付部分產品前，分別支付美金6萬美金，共計美金12萬元予該公司，作為即將生產開發光纖收發器晶片之預付款，該公司則於101年12月13日交付第一批晶片予環隆科技(股)公司，惟環隆科技(股)公司反應產品銷售後，收到客戶投訴產品有不正常斷電情形，於107年7月20日發函予該公司，要求解除契約及返還已給付貨款美金12萬元，後因雙方針對產品驗收品質認定存在歧異，環隆科技(股)公司於107年11月23日向該公司提起民事訴訟，起訴書聲明請求賠償貨款美金12萬元，折合新臺幣3,733千元(依臺灣銀行107年11月15日美金現金賣出牌告匯率31.11計算)，加計損害賠償新臺幣2,203千元，合計金額為新臺幣5,936千元；該案件目前尚於訴訟階段，且該公司已針對上述賠償金額提列新臺幣4,126千元賠償準備，經評估其結果尚不致使該公司發生解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。

(二)經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止之董事會及股東會議事錄、與主管機關往來函文、現行有效之重要契約、經會計師查核簽證或核閱之財務報告，取得財團法人金融聯合徵信中心及退票紀錄 | 是 | |

104

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 況有顯著重大之變更而影響市場秩序或損害公益之
虞者。

(三)發行該有價證券公司之行為，
有虛偽不實或違法情事，足以
影響其上市後之證券價格，而
及於市場秩序或損害公益之
虞者。 | 查詢資料，並參酌莊植媒律師事務所莊植媒
律師出具之法律意見書，並未發現該公司遇
有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故
，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果
足使公司之財務狀況有顯著重大之變更而
影響市場秩序或損害公益之虞者。

(三)經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評
估報告出具日止之董事會及股東會議事錄、
與主管機關往來函文、經會計師查核簽證或
核閱之財務報告，並取具該公司出具之聲明
書及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出
具之法律意見書，並未發現該公司有虛偽不
實或違法情事，足以影響其證券價格，而及
於市場秩序或損害公益之虞者。

綜上評估，該公司最近三年度及申請年度截
至評估報告出具日止，尚無遇有證券交易法第一
百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或
其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市
後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞
者。 | | |
| 二、財務或業務未能與他人獨立劃
分者。

所規定「財務或業務未能
與他人獨立劃分」，係指具有
下列各款規定情事之一者：
(一)資金來源過度集中於非金
融機構者。

(二)申請公司與他人簽訂對其
營運有重大限制或顯不合
理之契約，致生不利影響之
虞者。

(三)與他人共同使用貸款額度
而無法明確劃分者。但母子
公司間共用貸款額度，不在 | (一)經查閱該公司最近三年度及 109 年截至評估
報告出具日止之董事會議事錄、經會計師查
核簽證或核閱之財務報告、借閱會計師工作
底稿、檢視該公司非銀行借款之負債會計科
目如「其他應付款-關係人」、「其他應付費
用-其他」、「其他應付款」、「其他流動負
債」、「預收款項」、「暫收款」、「其他
非流動負債」及「利息支出」等明細帳，未
有其他非金融機構借款之情事，經評估尚無
重大異常情事。

綜上所述，該公司最近三年度及 109 年
截至評估報告出具日止之資金來源尚無過
度集中於非金融機構之情事。

(二)經核閱該公司提供之現行有效重要契約尚無
發現該公司與他人簽訂有重大限制或顯不
合理之契約，致生不利影響之虞者。

(三)經核閱該公司提供之現行有效重要契約、董
事會暨股東會議事錄、經會計師查核簽證或
核閱之財務報告及借閱會計師工作底稿，該 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 此限。 | 公司截至評估報告出具日止，尚無與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分之情事。
綜上評估，該公司截至評估報告出具日止，尚無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。 | | |
| 三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。
(一)所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛」，係指下列情事之一：
1.發生重大勞資爭議者。
2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存、未依法補提勞工退休準備金差額或未依法提繳勞工退休金者。 | (一)重大勞資糾紛評估
1.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止與主管機關往來函文、詢問該公司管理階層及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師所出具之法律意見書，該公司最近三年度及申請年度截至目前為止並無發生重大勞資爭議之情事。
2.該公司已依法向新北市政府報備成立職工福利委員會，經抽核相關憑證，已依規定提撥職工福利金。經詢問該公司管理階層，發現該公司員工中一名適用勞基法退休金規定之外籍員工，於 108 年 8 月改以外籍配偶身分投保後，始適用勞工退休金條例，惟適用勞工退休金條例前，該公司未依勞動基準法設立勞工退休準備金監督委員會並按月提撥退休金，而後該公司於 108 年 11 月設立勞工退休準備金監督委員會，依精算報告將退休金負債提列適足，並按月提撥，經取得該公司最近年度精算報告及抽核相關憑證，該公司業已改善完成；另新制退休金部分，該公司一名員工於 106 年 12 月從母公司調任至該公司，調任後仍採用勞基法有關退休金之規定，惟依勞動部勞動福 3 字第 1070135081 號函規定，勞工如係於 94 年 7 月 1 日勞工退休金條例施行後於關係企業間調動者，應適用勞退新制，該公司後於 108 年 11 月將該員工 106 年 12 月~108 年 11 月未提繳之新制退休金進行申報，並於 109 年 2 月繳納，經抽核相關憑證，該公司已改善完成；此外，經函詢勞工保險局，該公司並無積欠勞工退休金及滯納金之情事，因此，該公司截至評估報告日止，並無未依法提撥職工福利金、組織職工福利委員會或未依勞動基準法提撥勞工退休準備金及勞工退休金條例提繳勞工退 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 3.因安全衛生設施不良而
發生重大職業災害；或違
反勞工安全衛生法被處
以部分或全部停工者；或
設置危險性機械、設備未
檢查合格者。但經申請由
檢查機構複查合格者，不
在此限。

4.積欠勞工保險保費及滯
納金，經依法追訴仍未繳
納者。

(二)所規定「足以影響財務業
務正常營運之重大環境污
染」，係指公司或其事業活
動相關場廠有下列情事之
一：
1.依法令應取得污染設置、
操作或排放許可證而未
取得者。

2.曾因環境污染，於申請上
市會計年度或最近二會
計年度，各該年度經環保
機關按日連續處罰或經
限期改善，而未完成改善
者。

3.有公害糾紛事件而無有
效污染防治設備，或未能
提供污染防治設備之正
常運轉及定期檢修紀錄
者。 | 休金而尚未改善之情事。

3.經訪談該公司管理階層，檢視相關明細帳、
最近三年度及申請年度截至評估報告出具
日止之主管機關往來函文，並未發現該公
司自 106 年度起截至評估報告出具日止，
有因安全衛生設施不良而發生重大職業災
害，或違反勞工安全衛生法被處以部份或
全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查
合格之情事。

4.經抽核該公司勞保費、健保費之繳款情形，
並函詢勞工保險局及中央健康保險署，該
公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。
經抽核相關憑證，其金額、相關作業程序及
帳務處理皆依規定辦理。

(二)重大環境污染評估

1.該公司主係從事 USB 相關控制晶片之設計、研發及銷售，其產品之實際製造流程均
委外生產，係屬無晶圓廠之專業 IC 設計公
司。經參閱該公司年報、訪談該公司管理階
層及函詢新北市政府環境保護局，該公司
尚無依法令應取得污染相關設置、操作或
排放許可證而未取得之情事。

2.經檢視該公司最近二年度及申請年度截至
評估報告出具日止與主管機關往來函文、
經會計師查核簽證或核閱之財務報告、會
計帳冊、詢問該公司管理階層、函詢新北市
政府環境保護局及參酌莊植媒律師事務所
莊植媒律師出具之法律意見書，該公司最
近二個年度及申請年度截至評估報告出具
日止，尚無因環境污染經環保機關按日連
續處罰或經限期改善，而未完成改善之情
事。

3.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至
評估報告出具日止與主管機關往來函文、
函詢新北市政府環境保護局、詢問該公司
管理階層及參酌莊植媒律師事務所莊植媒
律師出具之法律意見書，並未發現該公司
最近三年度及申請年度截至評估報告出具
日止，有公害糾紛事件而無有效污染防治
設備，或未能提供污染防治設備之正常運
轉及定期檢修紀錄之情事。 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 | 4.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止與主管機關往來函文，函詢新北市政府環境保護局、詢問該公司管理階層，及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，並未發現該公司環境污染情事，而經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 | | |
| 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 | 5.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止與主管機關往來文件、函詢新北市政府環境保護局，並詢問該公司管理階層，該公司並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 | | |
| 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 | 6.經函詢新北市政府環境保護局、訪談該公司管理階層及查詢「環保署土壤及地下水汙染整治網」，該公司非屬經中央主管機關指定公告之事業，且無土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。 | | |
| 7.法人有製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。 | 7.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止之主管機關往來函文、詢問該公司管理階層、函詢新北市政府環境保護局，該公司並無製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，且其負責人亦無經判刑確定之情事。 | | |
| (三)所規定「尚未改善者」，係指在臺灣證券交易所股份有限公司受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者。 | 綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染而尚未改善之情事。 | | |
| (四)但前(二)項第2款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。 | | | |
| 四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。
(一)所規定「重大非常規交 | (一)重大非常規交易之評估 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 易」，係指申請公司有下列
各款情事之一者，但公營
事業依審計法規辦理者，
不在此限。
1.進銷貨交易之目的、價格
及條件，或其交易之發
生，或其交易之實質與形
式，或其交易之處理程
序，與一般正常交易顯不
相當或顯欠合理者。

2.依主管機關訂頒「公開發
行公司取得或處分資產
處理準則」，應行公告及
申報之取得或處分資產
交易行為，未能合理證明
其內部決定過程之合法
性，或其交易之必要性，
或其有關報表揭露之充
分性，暨價格與款項收付
情形之合理性者。

3.以簽約日為計算基準，其
最近五年內買賣不動產
有下列情形之一者：
(1)向關係人購買不動產，
其按主管機關所訂頒
「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」
第十六條所列方法，評
估不動產成本結果，均
較實際交易價格為低，
且未符合「公開發行公
司取得或處分資產處
理準則」第十七條規定
者。
(2)出售不動產予關係人，
其按主管機關所訂頒
「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」
第十六條所列方法，評
估不動產成本結果，均
較實際交易價格為高 | 1.經查閱該公司最近三年度及申請年度經會
計師查核簽證或核閱之財務報告，並實際
抽核最近三年度及申請年度截至最近期該
公司與關係人及主要進銷貨往來客戶之進
銷貨交易合約、憑證與傳票，並未發現該公
司有進銷貨交易之目的、價格、條件，或其
交易之發生，或其交易之實質與形式，或其
交易之處理程序與一般正常交易有顯不相
當或顯欠合理而尚未改善之情事。

2.該公司之取得或處分資產處理程序，業經
董事會通過及股東會同意，其內容已遵循
主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」之規定辦理，經核閱該公
司最近三年度及申請年度經會計師查核簽
證或核閱之財務報告、董事會議事錄、股東
會議事錄、財產目錄、公告資訊及相關帳
冊，並未發現該公司有應行公告及申報之
取得或處分資產交易之情事。

3.經核閱該公司最近三年度及申請年度截至
最近期止之董事會及股東會議事錄及相關
明細帳冊，與最近五年度及申請年度截至
最近期止之經會計師查核簽證或核閱之財
務報告，該公司未有向關係人購買不動產
或出售不動產予關係人之情事。 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 者。

(3)向關係人買賣不動產，
收付款條件明顯異於
一般交易，而未有適當
理由者。

(4)申請公司所買賣土地
與關係人於相近時期
買賣鄰近土地，價格有
明顯差異而未有適當
理由者。

(5)最近五個會計年度末
一季銷貨或租賃不動
產予關係人所產生之
營業收入，逾年度營業
收入百分之二十，而未
有適當理由者。

(6)向非關係人買賣不動
產，有其他資料顯示買
賣不動產交易明顯異
於一般交易而無適當
理由者。

4.非因公司間業務交易行
為有融通資金之必要，將
大量資金貸與他人者。
前項第三款關於向關係人
買賣不動產之規定，對於
最近五年內其交易對象之
前手或前前手有關係人身
分時，亦應比照適用之。但
買賣不動產之交易，其交
易對象簽約取得時間，至
本次交易簽約日止超過五
年者，可免適用之。
申請公司有第一項所定情
事，致獲得利益者，經將所
獲得利益予以扣除設算
後，其獲利能力仍應符合
上市條件。

(二)所規定「尚未改善」，其改
善之認定，係指符合左列
情事之一者：
1.因非常規交易而致申請
公司以外之人獲得利益
者，該獲得利益之人已將
所得利益歸還應得之人 | 4.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會
計師查核簽證或核閱之財務報告、相關明
細帳冊及資金貸與備查簿，該公司並無資
金貸與他人之情事。

(二)尚未改善之評估
該公司並無重大非常規交易，故不適
用。

綜上所述，該公司並無重大非常規交易迄申
請時尚未改善之情事。 | | |

110

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
者。
2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
3.該非常規交易已恢復原狀者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	經核閱該公司申請年度截至最近期止之董事會及股東會議事錄，該公司 109 年度並無已辦理或辦理中增資發行新股之情事。另依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條規定，該公司擬於掛牌上市前辦理現金增資 75,000 千元。該公司 107 及 108 年度稅前淨利分別為 123,935 千元及 282,342 千元，占年度決算實收資本額均為 600,000 千元加計掛牌上市前預計辦理之增資發行新股 75,000 千元，比率分別為 18.36%及 41.83%，均達百分之六以上，且 108 年度決算亦無累積虧損之情事。
綜上所述，該公司之獲利能力經設算後仍符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 4 條上市規定條件。	是
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。
(一)所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者：
1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。
2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
3.簽證會計師查核工作底稿，經臺灣證券交易所股份有限公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。	經核閱該公司現行書面會計制度、內部控制制度及內部稽核制度，茲就該公司會計制度、內部控制制度及內部稽核制度之執行及財務報告編製評估如下：
(一)有無「不依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」之評估：
1.經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司之財務報告均依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。
2.經參閱該公司最近三個會計年度及申請年度截至評估報告出具日止之收發文紀錄本及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司並無財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。
3.經借閱會計師查核之工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
(二)所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者：
1.在申請上市年度未依主管機關訂頌之各業別財務報告編製準則或內部控制相關法令規定，建立健全書面會計制度。
2.經臺灣證券交易所股份有限公司實地查核，發現未依書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度合理運作者。	(二)有無「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」之評估：
1.經核閱該公司之內部控制制度、內部稽核制度及會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立健全書面會計制度，另依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立內部控制及內部稽核制度，並經董事會通過。
2.經取得最近三年度會計師出具之內部控制建議函，尚未發現有重大缺失而未改善之情事。另勤業眾信聯合會計師事務所劉書琳及徐文亞會計師已針對該公司之內部控制及內部稽核作業執行情形進行專案審查，並出具無保留意見之內部控制制度專案審查報告。
綜上所述，該公司並無迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情節重大之情事。
七、所營事業嚴重衰退者。
(一)所規定「嚴重衰退」，係指有下列情形之一者：	(一)嚴重衰退之評估	是

單位：新臺幣千元；%

分析項目	公司別	106年度	107年度		108年度		109年第一季(註)
		金額	金額	變動率	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	威鋒	1,186,018	1,201,510	1.31	1,585,688	31.97	429,558	32.16
	創惟	1,787,146	1,885,534	5.51	1,958,541	3.87	539,112	33.21
	祥碩	2,975,231	3,722,351	25.11	3,746,124	0.64	1,585,805	51.29
	瑞昱	41,688,021	45,805,746	9.88	60,744,006	32.61	15,928,032	24.10
	譜瑞	10,351,803	10,363,888	0.12	11,810,592	13.96	2,961,629	2.50
營業利益	威鋒	132,983	126,895	(4.58)	280,187	120.80	79,464	79.73
	創惟	223,547	237,626	6.30	232,341	(2.22)	72,809	178.34
	祥碩	752,057	1,100,294	46.30	1,169,191	6.26	583,527	84.47
	瑞昱	3,204,237	3,764,460	17.48	6,330,865	68.17	1,449,677	21.22
	譜瑞	1,968,522	1,951,803	(0.85)	2,398,084	22.87	647,211	11.55
稅前淨利	威鋒	94,377	123,935	31.32	282,342	127.82	85,901	77.67
	創惟	152,216	272,402	78.96	231,741	(14.93)	76,412	144.53
	祥碩	504,746	1,144,432	126.73	1,161,635	1.50	602,614	83.84
	瑞昱	3,626,353	4,657,201	28.43	7,235,872	55.37	1,736,222	18.33
	譜瑞	1,970,227	1,967,364	(0.15)	2,516,034	27.89	671,819	12.64

資料來源：各公司 106~108 年度及 109 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：109年第一季變動率係與108年第一季比較。

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1.最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。 | 1.該公司 108 年度營業收入及營業利益成長率分別為 31.97%及 120.80%，營業收入成長率僅略低於瑞昱，大幅優於其他採樣同業，而營業利益成長率大幅優於所有採樣同業；109 年第一季營業收入及營業利益成長率分別為 32.16%及 79.73%，均介於採樣同業間，整體而言，未有顯著重大衰退之情事。 | | |
| 2.最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有重大衰退者。 | 2.該公司 108 年度及 109 年第一季稅前淨利成長率分別為 127.82%及 77.67%，108 年度優於所有採樣同業間，109 年一季介於採樣同業間。整體而言，未有顯著重大衰退之情事。 | | |
| 3.最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。 | 3.該公司 106~108 年度營業收入分別為 1,186,018 千元、1,201,510 千元及 1,585,688 千元，營業利益分別為 132,983 千元、126,895 千元及 280,187 千元，107 年度營業利益較 106 年度減少，主係 107 年度該公司開始提列員工分紅費用、研發部門擴編及向母公司威盛電子股份有限公司取回專利權，致營業費用較 106 年度增加所致。整體而言，並未有連續呈現負成長之情形。 | | |
| 4.最近三個會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。 | 4.該公司 106~108 年度稅前淨利分別為 94,377 千元、123,935 千元及 282,342 千元，並未有連續呈現負成長之情形。 | | |
| 5.產品或技術已過時，而未有改善計畫者。 | 5.該公司從事設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案。目前主要產品可應用於消費性電子產品之周邊裝置，如擴充底座、螢幕、遊戲機和虛擬實境裝置等，能夠處理大流量之影像傳輸、數據存儲、音源傳輸及電源傳輸等，並無產品或技術已過時之疑慮。 | | |
| (二)前項規定，對於申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前淨利占股本比率不低於百分之十二者，不適用之。 | (二)經核閱該公司 108 年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司之營業利益及稅前淨利分別為 280,187 千元及 282,342 千元，占當年度股本 600,000 千元分別為 46.70% 及 47.06%，均大於 12%以上，故不適用前項(一)之規定。 | | |
| (三)第一項第一、二款所規定「同業比較」，證券承銷商應評估說明所採樣同業之合理性。 | (三)該公司從事設計、研發及銷售 USB 相關控制晶片，主要涵蓋 USB Std.A 及 Type-C 之高速傳輸、USB Type-C 介面控制及 USB Type-C 電源管理三大核心技術與完整相關解決方案。目前主要產品可應用於消費性電子產品 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| (四)第一項第三、四款之規定，對於
已有具體改善計畫並產生效益
者，不適用之。 | 之周邊裝置，如擴充底座、螢幕、遊戲機和
虛擬實境裝置等，占公司營收比重約 98%。
經檢視其相關產業資料，綜觀目前國內已上市、上櫃及興櫃之公司中，並無與該公司所營事業完全相同之公司，故就該公司之產品性質、營運模式及應用領域等因素予以綜合考量，擬以業務範圍涵蓋 USB 控制晶片設計之創性、祥碩、瑞昱及譜瑞作為其比較同業。創性主要從事積體電路、電腦周邊設備及相關產品之設計、製造、測試與銷售，主要產品為 USB 儲存媒體控制晶片、USB 影像控制晶片、USB 集線器(HUB)控制晶片及 PCIe 橋接晶片等；祥碩主要從事高速類比電路設計、開發、生產及製造等，主要產品為高速轉換晶片、PCIe 橋接晶片與 USB 控制晶片等；瑞昱主要從事積體電路及相關應用軟體之研究、開發、生產、製造及銷售等，主要產品為通訊網路晶片、電腦周邊產品晶片及多媒體產品晶片等；譜瑞主要從事高速訊號傳輸介面及顯示晶片之研發、設計及銷售，主要產品為高速訊號傳輸介面晶片、DisplayPort 系列產品、源極驅動 IC(Source Drivers)及顯示驅動與觸控控制整合晶片等，故所採樣之同業尚屬合理。

(四)該公司並無第一項第三款及第四款之情事，
故不適用本項評估。

綜上評估，該公司並無所營事業嚴重衰退之情事。 | | |
| 八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者：
(一)公司部分
1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經清償贖回註記者。 | (一)公司部分
1.經核閱該公司臺灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯合徵信中心出具之信用報告及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，並取得該公司出具之聲明書，該公司最近五年內並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入記錄未經清償贖回註記之情事。 | 是 | |

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
2.向金融機構貸款有逾期還款之情形者。但還款完畢已逾三年者，不在此限。	2.經核閱該公司財團法人金融聯合徵信中心出具之信用報告，參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，並取得該公司出具之聲明書及往來金融機構之回函，該公司最近五年內並無向金融機構貸款有逾期還款之情事。
3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。	3.經函詢新北市政府勞工局、檢視該公司與主管機關往來函文，查詢司法院法學資料檢索系統及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，並取得該公司出具之聲明書，該公司最近五年內並無違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。
4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。	4.經取得該公司向國稅局及稅捐稽徵處查詢之無欠稅證明、查詢司法院法學資料檢索系統、參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，及取得該公司出具之聲明書，該公司最近五年內並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。
5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。	5.經參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，並取得該公司出具之聲明書，該公司最近五年內並無違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項之情事。
6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。	6.經參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，核閱該公司董事會及股東會議事錄及取得該公司出具之聲明書，並未發現該公司最近五年有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益之情事。
(二)董事、總經理或實質負責人部分	(二)董事、總經理或實質負責人部分
1.同前款第1、2、3、4及5目。但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。	1.經取得該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理或實質負責人出具之聲明書、臺灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯合徵信中心出具之信用報告、國稅局與稅捐稽徵機關所出具之無違章欠稅記錄之回覆函及參酌莊植媒律師事務所莊植媒律師出具之法律意見書，該公司現任董事、總經理或實質負責人最近三年內並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經清償贖回註記者、向金融機構貸款有逾期還款者、違反勞動基準法被處以刑罰確定者、違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者及違反申

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2.犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、期貨交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法規定之罪，或犯貪污、潰職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 | 請上市時所出具聲明書之聲明事項者等情事。

2.經取得該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理或實質負責人出具之聲明書，查閱司法院法學資料檢索系統及參酌莊植煜律師事務所莊植煜律師出具之法律意見書，該公司現任董事、總經理或實質負責人最近三年內未有犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、期貨交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法規定之罪，或犯貪污、潰職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 | | |
| 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 | 3.經取得該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理或實質負責人出具之聲明書及參酌莊植煜律師事務所莊植煜律師出具之法律意見書，該公司現任董事、總經理或實質負責人最近三年內未有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為之情事。 | | |
| 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。 | 4.經取得該公司現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理或實質負責人出具之聲明書及參酌莊植煜律師事務所莊植煜律師出具之法律意見書，該公司現任董事、總經理或實質負責人最近三年內未有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。

綜上所述，該公司於最近五年內及其現任董事(含法人代表人董事所代表之法人)、總經理或實質負責人於最近三年內並無違反誠信原則之行為。 | | |
| 九、申請公司之董事會成員少於五人，獨立董事人數少於三人或少於董事席次五分之一；其董事會有無法獨立執行其職務；或未依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董事其中至少一人須為會計或財務專業人士。 | 經檢視該公司最近期經濟部變更登記核准函及公司變更登記事項表，該公司目前設有九席董事，其中獨立董事計有三席，分別為謝韻明、殷偉雄及吳壁昇為獨立董事，符合申請公司之董事會成員應至少五席、且獨立董事不得低於三席或少於董事席次五分之一之規定。

該公司係依證券交易法第十四條之四規定，由三席獨立董事組成審計委員會並符合九、(三)之規定，其董事會能獨立執行其職務。

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。
1.擔任申請公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：
(1)商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
(2)法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
(3)具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

2.有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
(1)有公司法第三十條各款情事之一。
(2)依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
(3)違反本辦法所定獨立董事之資格。

3.擔任申請公司之獨立董事於選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1)公司或其關係企業之受僱人。 | 應遵循事項辦法」所訂之程序及要件，選任謝韻明、殷偉雄及吳壁昇等三席獨立董事，
茲說明如下：
1.獨立董事資格要件評估
經取得獨立董事謝韻明、殷偉雄及吳壁昇之學經歷資料，茲分別說明如下：
(1)獨立董事謝韻明，其 69 年迄今任職於泰崙工業股份有限公司董事長，係符合左列條件(3)，並具備五年以上工作經驗。
(2)獨立董事殷偉雄，其 76~97 年任職於台灣積體電路製造(股)公司財務部經理，98~100 年任臺灣水泥(股)公司財務主管及信昌化學(股)公司財務長，100~103 年任威望投資(股)公司(現已改名為台灣威亞數位科技股份有限公司)財務長，103 年迄今任職於鴻海精密工業(股)公司投資管理處協理，係符合左列條件(3)，並具備五年以上工作經驗。
(3)獨立董事吳壁昇，其 86~88 年任職於永利證券(股)公司研發部科長暨期貨籌備處主任，89~93 年任職於昇豐證券(股)公司總經理室裏理，94 年迄今任職於萬寶華企業管理顧問(股)公司專業人才事業總經理，係符合左列條件(3)，並具備五年以上工作經驗。

2.經檢視該公司最近期經濟部變更登記核准函及公司變更登記事項表，並取得當選時之股東常會議事錄、獨立董事出具之聲明書及第一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯合徵信中心出具之信用報告及無欠稅證明，並未發現該公司獨立董事有公司法第三十條各款所列情事，且三位獨立董事皆以自然人身份當選，非為公司法第二十七條規定之法人或其代表人，亦無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事資格之情事。

3.茲就該公司獨立董事選任前二年及任職期間，評估是否符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條第一項各款之獨立性規定：
(1)經取得各獨立董事之獨立性聲明書、轉投資聲明書、工作經歷證明、該公司員工名冊、該公司及關係企業董監事名單，該公司之獨立董事於選任前二年及任職期間未有左列之情事。 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| (2)公司或其關係企業之
董事、監察人。 | (2)經取具該公司及其關係企業之董事及監
察人名單、獨立董事之獨立性聲明書、
轉投資聲明書及工作經歷證明等相關資
料，該公司之獨立董事於選任前二年及
任職期間未有左列之情事。 | | |
| (3)本人及其配偶、未成年
子女或以他人名義持
有公司已發行股份總
數百分之一以上或持
股前十名之自然人股
東。 | (3)經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投
資聲明書、親屬表及該公司股東名單，
該公司之獨立董事於選任前二年及任職
期間未有左列之情事。 | | |
| (4)第一款之經理人或前
二款所列人員之配偶、
二親等以內親屬或三
親等以內直系血親親
屬。 | (4)經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投
資聲明書、親屬表、該公司股東名單、
該公司及其關係企業之董事及監察人名
單，該公司獨立董事於選任前二年及任
職期間未有左列之情事。 | | |
| (5)直接持有公司已發行
股份總數百分之五以
上、持股前五名或依公
司法第二十七條第一
項或第二項指派代表
人擔任公司董事或監
察人之法人股東之董
事、監察人或受僱人。 | (5)經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投
資聲明書及工作經歷證明文件，並查閱
該公司股東名冊中持有該公司已發行股
份總數百分之五以上、持股前五名法人
股東之董監事名單，及依公司法第二十
七條第一項或第二項指派代表人擔任公
司董事或監察人之法人股東之董監事名
單，該公司獨立董事選任前二年及任職
期間未有左列之情事。 | | |
| (6)公司與他公司之董事
席次或有表決權之股
份超過半數係由同一
人控制，他公司之董
事、監察人或受僱人。 | (6)經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投
資聲明書及其工作經歷證明文件，獨立
董事謝韻明任職於泰崙工業(股)公司，
兼任泰崙工業(股)公司董事長、東進造
漆廠(股)公司董事及聚信醫院管理顧問
有限公司董事；獨立董事殷偉雄任職於
鴻海精密工業(股)公司，兼任陽程科技
(股)公司董事；獨立董事吳璧昇任職於
萬寶華企業管理顧問(股)公司，另經檢
視上述公司經濟部商業司登記資料及該
公司股東名冊，該公司獨立董事選任前
二年及任職期間未有左列之情事。 | | |
| (7)公司與他公司或機構
之董事長、總經理或相
當職務者互為同一人
或配偶，他公司或機構
之董事(理事)、監察人
(監事)或受僱人。 | (7)經取具該公司獨立董事之獨立性聲明
書、轉投資聲明書及其工作經歷證明文
件，獨立董事謝韻明任職於泰崙工業
(股)公司，兼任泰崙工業(股)公司董事
長、東進造漆廠(股)公司董事及聚信醫
院管理顧問有限公司董事；獨立董事殷
偉雄任職於鴻海精密工業(股)公司，兼
任陽程科技(股)公司董事；獨立董事吳 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| (8)與公司有財務或業務
往來之特定公司或機
構之董事(理事)、監察
人(監事)、經理人或持
股百分之五以上股東。 | 璧昇任職於萬寶華企業管理顧問(股)公
司，另經檢視上述公司經濟部商業司登
記資料及該公司股東名冊，該公司獨立
董事選任前二年及任職期間未有左列之
情事。

(8)依據該公司之特定公司查核結論，特定
公司為威盛電子(股)公司、立衛科技(股)
公司、威盛電子(中國)有限公司、VIA
TECHNOLOGIES, INC.、威盛電子(上海)
有限公司、威盛芯科技(股)公司、VIA
LABS USA, INC.、威鋒電子(深圳)有限公
司、豐藝電子(股)公司及台灣積體電路製
造(股)公司，經檢視經濟部商業司登記
資料、威盛電子(股)公司年報、該公司獨
立董事之獨立性聲明書、轉投資聲明書
及其工作經歷證明文件，該公司獨立董
事選任前二年及任職期間未有左列之情
事。

(9)經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投
資聲明書、親屬表、工作經歷證明文件
及勞務費明細帳，該公司獨立董事選任
前二年及任職期間未有左列之情事。 | | |
| (9)為公司或關係企業提
供審計或最近二年取
得報酬累計金額逾新
臺幣五十萬元之商務、
法務、財務、會計等相
關服務之專業人士、獨
資、合夥、公司或機構
之企業主、合夥人、董
事(理事)、監察人(監
事)、經理人及其配偶。
但依證券交易法或企
業併購法相關法令履
行職權之薪資報酬委
員會、公開收購審議委
員會或併購特別委員
會成員，不在此限。
公開發行公司與其母公
司、子公司或屬同一母公
司之子公司依本法或堂
地法令設置之獨立董事
相互兼任者，不適用前項
第(2)款、第(5)款至第(7)
款及第四項第(1)款規定。
公開發行公司之獨立董
事曾任第一項第(2)款或
第(8)款之公司或其關係
企業或與公司有財務或 | | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用第一項於選任前二年之規定。
4.公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。
5.公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
(二)擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證明文件。
(三)申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，具有下列關係之一：
1.配偶。
2.二親等以內之親屬。
3.同一法人之代表人。
第一項第(三)款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事之代表人，亦適用之。
董事間有超過半數之席次具有第一項第三款第三目之關係，經目的事業主管機關核准者，不適用之。 | 4.經取具獨立董事之獨立性聲明書、轉投資聲明書及工作經歷證明文件，該公司獨立董事並未有兼任其他公開發行公司獨立董事合計超過三家以上之情事。
5.經核閱該公司之公司章程第十三條及股東會議事錄，已明定獨立董事之選舉採候選人提名制度，且目前該公司三名獨立董事係於 108 年 11 月 5 日臨時股東會依候選人提名制度選任之。
(二)經取得該公司三位獨立董事於「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證明文件，該公司之獨立董事已於 108 年 11 月 13 日及 109 年 5 月 6 日參加「社團法人中華公司治理協會」之「公司治理與證券法規」課程各三小時，故該公司三位獨立董事已符合進修規定。
(三)經取得該公司最近期公司變更登記表及董事出具之親屬表，該公司目前設有九席董事，有四席係法人代表人董事，分別為陳文琦、林子牧、王雪紅及陳主望，所代表之法人為威盛電子(股)公司，並未有同一法人之代表人超過半數之董事席次，且該公司九席董事彼此間，除法人代表人董事陳文琦及王雪紅為夫妻關係外，並無超過半數之席次具有配偶或二親等以內之親屬關係，故該公司董事尚能獨立執行其職務。
綜上所述，該公司之董事會，未有無法獨立執行其職務之情事。 | | |
| 十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行股票之情事。 | 該公司於 108 年 12 月 20 日登錄興櫃，經查閱該公司內部人持股異動申報表，並檢視股務代理機構提供之過戶明細，該公司現任董事及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，並無未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行股票之情事。 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| 場而買賣申請公司發行之股票
情事者。但因辦理臺灣證券交
易所股份有限公司有價證券上
市準則第十一條之承銷事宜或
有其他正當事由者，不在此限。 | | | |
| 十一、申請公司之股份為上市(櫃)
公司持有且合於下列條件之
一者，該上市(櫃)公司最近三
年內為降低對申請公司之持
股比例所進行之股權移轉，未
採公司原有股東優先認購或
其他不損害公司股東權益方
式：
(一)申請公司係屬上市(櫃)公
司進行分割後受讓營業或
財產之既存或新設公司。
(二)申請公司係屬上市(櫃)公
司之子公司，於申請上市前
三年內，上市(櫃)公司降低
對申請公司直接或間接持
股比例累積達百分之二十
以上。
所規定「為降低對申請公司之
持股比例所進行之股權移轉」，
係指上市（櫃）公司為降低對
申請公司之持股比例，其所進
行之股權移轉行為，包括出售、
放棄現金增資洽特定人認股等
移轉行為。
所規定「損及公司股東權益」，
係指股權移轉行為，其出售股
權之受讓對象及交易價格、或
現金增資發行之發行價格、或
放棄現金增資所洽之特定對象
等，顯有圖利特定人之不合理
情事，而有損害上市（櫃）公司
股東權益之虞。 | (一)該公司非屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營
業或財產之既存或新設公司，故不適用本項
評估。
(二)該公司係屬上市公司威盛之子公司，且最近
三年內威盛降低對該公司持股比例累積達
33.67%，故威盛對該公司之股權移轉需採威
盛原股東優先認購或其他不損害公司股東
權益方式，茲評估如下：
1.106 年 11 月該公司辦理現金增資，保留 15%
由員工認購，母公司威盛並未放棄認購，持
股比率由 100% 降至 99.36%。每股發行價
格 10 元，取具勝傑會計師事務所塗勝傑會
計師所出具之評價報告，發行價格介於股
價淨值比法評估 8.06 元~16.68 元之價格區
間，保留員工優先認購可凝聚員工向心力、
提高經營績效、降低員工流動率、減少訓練
成本及促進勞資和諧關係，故出具價格合
理及對威盛股東權益無重大不利影響之評
估。業經威盛 108 年 7 月 1 日之審計委員
會審議及董事會決議通過，並提報 109 年
股東常會通過。
2.106 年 12 月該公司辦理員工認股權憑證員
工執行轉換而增加發行新股，威盛持股比
率由 99.36% 降至 77.83%。每股執行價格 10
元，取具勝傑會計師事務所塗勝傑會計師
所出具之評價報告，每股執行價格介於股
價淨值比法評估 8.06 元~16.68 元之價格區
間，員工認股權憑證之給與可凝聚員工向
心力、提高經營績效、降低員工流動率、減
少訓練成本及促進勞資和諧關係，故出具
價格合理及對威盛股東權益無重大不利影
響之評估。業經威盛 108 年 7 月 1 日之審 | 是 | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 計委員會審議及董事會決議通過，並提報109年股東常會通過。
3.108 年 8 月威盛對原股東優先釋股5,400,000 股，原股東認購 3,618,356 股，餘1,781,644 股原股東放棄認購洽威盛集團員工認購，威盛持股比率由 77.83% 降至68.83%。每股釋股價格 15 元，取具勝傑會計師事務所塗勝傑會計師所出具之評價報告，均介於股價淨值比法評估 7.74 元~18.74 元及本益比法評估 14.4 元~29.12 元之價格區間，釋股方式係優先洽威盛之股東按持股比率認購，威盛之股東放棄認購或可認購之畸零股不足壹股之股份，再授權董事長洽特定人認購，釋股後威盛對該公司仍具控制力，故出具價格合理及對威盛股東權益無重大不利影響之評估。業經威盛 108 年 7 月 1 日之審計委員會審議及董事會決議通過，並提報 109 年股東常會通過。
4.該公司於 108 年 12 月 20 日登錄興櫃，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 8 條規定，108 年 12 月威盛提撥 1,501,000 股予推薦證券商凱基證券(股)公司、群益金鼎證券(股)公司、元大證券(股)公司、富邦綜合證券(股)公司及財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，威盛之持股比率由 68.83% 降至 66.33%。每股讓與價格 60 元，取具勝傑會計師事務所塗勝傑會計師所出具之評價報告，每股讓與價格介於本益比法評估 36.40 元~64.84 元之價格區間，讓與目的為申請興櫃掛牌，有助該公司股票流通性及知名度，且讓與後威盛對該公司仍具控制力，故出具價格合理及對威盛股東權益應無重大不利影響之評估。
前述 108 年 8 月及 108 年 12 之持股比例降低情事，係符合左列之股權移轉行為，而該二次股權受讓對象係為威盛原股東與集團員工，及依循法令規定提撥予輔導推薦證券商與財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心，且交易價格介於會計師出具之評價區間，故非屬左列損及公司股東權益情事。
此外，威盛依據臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第 48 條之二規定，將前述106 年 11 月、12 月及 108 年 8 月之持股比例降低情事，提經威盛 108 年 7 月 1 日之審 | | |

| 項目 | 就上市審查準則暨其補充規定
逐項評估情形 | 是否適
宜上市 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 計委員會審議及董事會決議通過；108 年 12 月之持股比例降低情事，提經威盛 109 年 3 月 20 日之審計委員會審議及董事會決議通過；並將該四次持股比例降低情事提報威盛 109 年股東常會在案。另最近三年內該公司於 106 年 11 月辦理現金增資，威盛並無放棄認購之情事。

123

主辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

評估人員簽章：張雲龍
吳定軒
謝秉澄
鄭婉莉
賈秀榕

單位主管簽章：林能顯

負責人簽章：許道義

評估報告日期：中華民國 109 年 8 月 5 日
(本用印僅限於威鋒電子股份有限公司股票申請上市證券承銷商評估報告使用)

協辦證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

評估人員簽章：陳佑鎮

單位主管簽章：張嘉紋

負責人簽章：王濬智

評估報告日期：中華民國 109 年 8 月 5 日

（本用印僅限於威鋒電子股份有限公司股票申請上市證券承銷商評估報告使用）

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司

評估人員簽章：林佳卉

單位主管簽章：江淑華

負責人簽章：陳修偉

評估報告日期：中華民國 109 年 8 月 5 日

（本用印僅限於威鋒電子股份有限公司股票申請上市證券承銷商評估報告使用）

協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

承銷商股份有限公司股份

評估人員簽章：張智邦

單位主管簽章：吳春敏

負責人簽章：韓蔚廷

評估報告日期：中華民國 109 年 8 月 5 日

（本用印僅限於威鋒電子股份有限公司股票申請上市證券承銷商評估報告使用）

威鋒電子股份有限公司
VIA Labs, Inc.

威鋒電子股份有限公司

負責人：陳文琦

AI assistant

VLI — Share Issue/Capital Change 2026

52622_rns_2026-05-15_330476c8-7a20-45a8-8eb1-da424bdcd85f.pdf

公開說明書

一、產業風險

二、營運風險

(一) 競爭同業增加，研發技術落後之競爭者採取削價策略搶奪市占率

因應對策：

(二) 進貨集中風險

因應對策：

(三) 新冠肺炎之影響衝擊

因應對策：

三、財務風險

因應對策：

威錄電子股份有限公司公開說明書摘要

成績電子股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

(1) 本公司所營業務之主要內容

產品流程圖

終端設計規格確認

設計製造流程說明

二、不動產、廠房及設備及其他不動產

(一) 自有資產

(二) 使用權資產

(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：因本公司未設立工廠，故不適用。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

(一) 計畫內容

(二) 執行情形

4. 薪資報酬委員會成員資料

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

二、未來股利發放政策

三、未來增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響事項

內部控制制度審查報告

律師法律意見書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

聲明書

戒錄電子股份有限公司

109年第一次（第五屆）董事會議事錄節錄版

一、報告事項：

二、討論事項：

戒錄電子股份有限公司

109年第三次（第五屆）董事會議事錄節錄版

戒錄電子股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

VLI Share Issue/Capital Change 2026

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人

第六章會計

第七章附則