VIVOZON PHARMACEUTICAL CO., LTD. — M&A Activity 2020

Jun 16, 2020

루미마이크로/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.16)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)비보존	대표이사	이두현
자본금(원)	13,249,982,000	회사와 관계	관계회사
발행주식총수(주)	26,779,964	주요사업	의약품 및 의약품 원료의 개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,127,659
취득금액(원)	49,999,986,500
자기자본(원)	108,996,583,035
자기자본대비(%)	45.87
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,479,908
지분비율(%)	8.58
4. 취득방법		현금취득(3자배정)
5. 취득목적		사업역량 확대/강화를 통한 경쟁력 증대
6. 취득예정일자		2020-07-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		164,654,059,504	취득가액/자산총액(%)	30.37
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-06-16
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 1. 발행회사의 발행주식총수(주)는 유상증자 전 주식수 임. - 상기 자기자본은 2019년 사업연도말 연결재무제표 기준을 반영한 금액임. - 상기 자산총액은 2019년 사업연도말 연결재무제표 기준임. - 상기 6. 취득예정일자 2020년07월 01일은 신주 취득 납입완료 예정일로 기재되어 있으며, 상기 6. 취득예정일자는 출자 과정에서 변동될 수 있음. - 상기 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부는 유상증자시 청약을 통해 신주를 취득하는 경우는 기존자산의 소유권 이전이라는 양수,양도의 개념에 포함되지 아니함. 따라서 당사는 주요사항 보고서 제출대상이 아님. - 하기[발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2019년 기말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	158,466	74,348	84,118	13,249	344	-49,819
전년도	128,542	5,188	123,354	13,094	788	-8,366
전전년도	38,543	5,533	33,010	6,551	567	-5,507

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)비보존	대한민국	경기도 용인시 기흥구 구성로	209-81-46636
직업(사업내용)		의약품 및 의약품 원료의 개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)텔콘RF제약	6,021,015	22.72
대표이사	이두현	4,745,827	17.91
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	158,466	자본금	13,249
부채총계	74,348	매출액	344
자본총계	84,118	당기순손익	-49,819
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		이두현	사내이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	제3자배정유상증자참여(19.12.03납입), 제15회차 전환사채 납입(2020.01.31)
전년도	-
전전년도	-