VIVIEN CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)비비안 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 비비안주 소 : 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52(서빙고동)전화번호 : 02-3780-1114
작 성 자:	성 명 : 장순신부서 및 직위 : 미래전략실 부장전화번호 : 02-3780-1114

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)비비안본인2025.03.142025.03.312025.03.19위탁제69기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)비비안보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)쌍방울최대주주보통주4,010,38413.46최대주주-(*)(주)광림최대주주의특수관계인보통주1,146,3403.85최대주주의특수관계인-5,156,72417.31-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(*) -. (주)광림은 지난 2025년 1월 20일자, (주)광림이 보유하고 있는 (주)쌍방울의 발행주식 전량을 매각하였고, 2025년 2월 3일자, (주)광림이 보유하고 있는 당사의 발행주식 전량을 매각함에 따라 본 보고서 제출일 현재 권유자의 특별관계자가 해소 되었으나, -. 본 보고서 작성기준일인 2024년 12월 31일 기준으로는 권유자와 특별관계자 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 심종수보통주0직원직원-이제덕보통주0직원직원-장순신보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)에스씨브이파트너스법인--수탁자수탁자-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)에스씨브이파트너스양영수서울시 강남구 테헤란노6길 30주주총회 위임장 확보 관련 등 의결권 행사 대리권유 업무02-556-2260

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025.03.142025.03.192025.03.312025.03.31

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 당사 제69기 정기주주총회에 의결권이 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제69기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 할 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수(일시) 2025년 3월 31일 오전10시. 주주총회 개회 전(장소) 서울시 중구 퇴계로 390. 지하1층 대강당2. 우편 접수(일시) 2025년 3월 30일 까지(장소) 서울시 용산구 서빙고로51길 52. (주)비비안 미래전략실3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인-. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 ((주)에스씨브이파트너스 직원)에게 직접 위임-. 참고 : 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 31일 오전 10시서울시 중구 퇴계로 390. 지하1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025.03.21(오전 09시)~2025.03.30(오후 17시)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

* 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사 : 신분증 - 대리 행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 기명날인) 및 대리인의 신분증

* 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

-. 주주총회 소집공고, Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기 이전 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2025.03.21에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안과 그 종속회사	(단위:원)

과 목	제69(당)기말		제68(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		152,370,493,926		86,469,579,960
1. 현금및현금성자산	25,384,220,776		7,220,049,012
2. 매출채권	49,796,656,748		14,829,722,309
3. 기타유동금융자산	20,633,543,071		12,366,892,738
4. 재고자산	49,014,001,607		46,937,408,851
5. 기타유동자산	7,313,791,277		5,078,117,557
6. 당기법인세자산	228,280,447		37,389,493
Ⅱ. 비유동자산		100,738,703,084		104,613,013,811
1. 장기성매출채권	311,347,806		319,111,370
2. 기타비유동금융자산	6,471,333,419		16,291,129,508
3. 기타비유동자산	176,839,457		-
3. 관계기업투자	17,325,657,747		18,290,579,325
4. 유형자산	34,741,724,650		33,872,183,108
5. 사용권자산	8,359,502,296		4,938,125,450
6. 투자부동산	20,413,090,081		20,643,283,703
7. 무형자산	1,856,186,102		645,609,592
8. 순확정급여자산	-		133,530,860
9. 이연법인세자산	11,083,021,526		9,479,460,895
자 산 총 계		253,109,197,010		191,082,593,771
부 채
Ⅰ. 유동부채		128,689,325,288		99,056,940,356
1. 매입채무	26,093,425,809		5,009,442,422
2. 차입금 및 사채	77,220,193,980		73,508,780,912
3. 기타유동금융부채	17,701,992,084		14,431,402,379
4. 당기법인세부채	-		7,483,198
5. 기타유동부채	6,284,953,679		3,549,841,404
6. 파생상품부채	1,388,759,736		2,549,990,041
Ⅱ. 비유동부채		8,487,238,585		3,760,126,636
1. 순확정급여부채	1,118,024,412		-
2. 기타비유동금융부채	6,827,876,110		3,727,717,920
3. 기타비유동부채	55,351,961		15,207,532
4. 이연법인세부채	485,986,102		17,201,184
부 채 총 계		137,176,563,873		102,817,066,992
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		83,770,463,937		88,107,912,470
1. 자본금	14,896,995,000		14,896,995,000
2. 자본잉여금	70,880,421,247		70,880,421,247
3. 자본조정	(663,744,598)		(663,744,598)
4. 기타포괄손익누계액	1,638,415,034		1,187,084,497
5. 이익잉여금	(2,981,622,746)		1,807,156,324
Ⅱ. 비지배지분		32,162,169,200		157,614,309
자 본 총 계		115,932,633,137		88,265,526,779
부채와자본총계		253,109,197,010		191,082,593,771

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안과 그 종속회사	(단위:원)

과 목	제 69(당)기	제 68(전)기
누적	누적
---	---	---
Ⅰ. 매출액	235,220,902,183	217,298,020,725
Ⅱ. 매출원가	105,815,085,289	97,796,999,739
Ⅲ. 매출총이익	129,405,816,894	119,501,020,986
Ⅳ. 판매비와관리비	127,734,378,209	114,641,412,976
Ⅴ. 영업이익(손실)	1,671,438,685	4,859,608,010
Ⅵ. 기타수익	23,643,637,223	596,410,980
Ⅶ. 기타비용	13,803,134,917	1,171,760,087
Ⅷ. 금융수익	9,173,734,368	7,788,657,106
Ⅸ. 금융비용	19,283,909,327	19,783,019,586
관계기업투자 손익에 대한 지분	-4,320,863,993	-899,907,468
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)	-2,919,097,961	-8,610,011,045
ⅩⅠ. 법인세비용(수익)	-144,016,575	-709,029,320
ⅩⅡ. 당기순이익	-2,775,081,386	-7,900,981,725
ⅩⅢ. 기타포괄손익	327,159,033	-400,957,899
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	282,419,498	16,930,776
1. 해외사업환산손익	282,419,498	3,862,219
2. 관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분		13,068,557
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	44,739,535	-417,888,675
1. 순확정급여부채 재측정요소	-386,759,348	-429,468,750
2. 관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	447,152,635	13,068,557
3. 관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분	-15,653,752	-1,488,482
ⅩⅣ. 총포괄손익	-2,447,922,353	-8,301,939,624
ⅩⅤ. 당기순이익(손실)의 귀속	-2,775,081,386	-7,900,981,725
1. 지배기업 소유주지분	-4,664,607,566	-7,784,352,032
2. 비지배지분	1,889,526,180	-116,629,693
ⅩⅥ. 당기총포괄이익(손실)의 귀속	-2,447,922,353	-8,301,939,624
1. 지배기업 소유주지분	-4,337,448,533	-8,185,309,931
2. 비지배지분	1,889,526,180	-116,629,693
ⅩⅦ. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익
기본주당순손익	-157	-261
희석주당순손익	-157	-261

연 결 자 본 변 동 표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안과 그 종속회사	(단위:원)

과 목	지배지분						비지배지분	합계
자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배지분소계
2023.01.01	14,896,995,000	70,880,421,247	(663,744,598)	1,170,153,721	10,022,465,588	96,306,290,958	274,244,002	96,580,534,960
1. 총포괄손익
반기순이익(손실)	-	-	-	-	-7,784,352,032	-7,784,352,032	-116,629,693	-7,900,981,725
해외사업환산				3,862,219		3,862,219		3,862,219
순확정급여부채 재측정요소					-429,468,750	-429,468,750		-429,468,750
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분				13,068,557		13,068,557		13,068,557
관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분					-1,488,482	-1,488,482		-1,488,482
2023.09.30	14,896,995,000	70,880,421,247	-663,744,598	1,187,084,497	1,807,156,324	88,107,912,470	157,614,309	88,265,526,779
2024.01.01	14,896,995,000	70,880,421,247	-663,744,598	1,187,084,497	1,807,156,324	88,107,912,470	157,614,309	88,265,526,779
1. 총포괄손익
반기순이익(손실)					-4,664,607,566	-4,664,607,566	1,889,526,180	-2,775,081,386
해외사업환산손익				282,419,498		282,419,498		282,419,498
순확정급여부채 재측정요소					-386,759,348	-386,759,348		-386,759,348
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분				168,911,039	278,241,596	447,152,635		447,152,635
관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분					-15,653,752	-15,653,752		-15,653,752
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
연결범위변동							30,115,028,711	30,115,028,711
2024.12.31	14,896,995,000	70,880,421,247	-663,744,598	1,638,415,034	-2,981,622,746	83,770,463,937	32,162,169,200	115,932,633,137

연 결 현 금 흐 름 표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안과 그 종속회사	(단위:원)

과 목	제 69(당) 기		제 68(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,303,526		1,289,599,769
1. 영업에서 창출된 현금흐름	4,099,240,065		4,113,521,231
2. 이자의 수취	696,872,250		458,542,298
3. 이자의 지급	-4,732,887,589		-4,269,151,457
4. 배당금의 수취	41,104,160		39,127,470
5. 법인세의 환급(납부)	-94,025,360		947,560,227
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-8,678,040,150		1,107,409,049
1. 단기금융상품의 감소	4,000,000,000		500,000,000
2. 단기금융상품의 증가	-4,000,000,000
3. 단기매매증권의 감소	-1,210,157,096		3,130,353,498
4. 단기매매증권의 증가	105,720,789		-1,205,693,602
5. 단기대여금의 증가	-1,813,520,000
6. 장기대여금의 감소	6,000,000
7. 금융리스채권의 감소			109,079,994
8. 기타유동금융자산의 증가	-700,000,000
9. 장기금융상품의 감소	10,402,391,200		5,582,100
10. 장기금융상품의 증가			-520,000,000
11. 유형자산의 처분	57,444,792		7,900,339
12. 유형자산의 취득	-1,783,132,324		-1,171,097,430
13. 무형자산의 처분			1,238,000
14. 무형자산의 취득	-4,576,600		-89,558,880
15. 기타비유동금융자산의 감소	668,230,000		470,000,000
16. 기타비유동금융자산의 증가	-406,448,791		-130,394,970
17. 관계기업투자의 취득	-13,999,992,120
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		9,079,236,116		-1,383,889,817
1. 단기차입금의 차입	15,257,783,769		11,155,216,479
2. 단기차입금의 상환	-12,135,216,479		-10,500,000,000
3. 기타유동금융부채의 증가	10,000,000
4. 기타비유동금융부채의 증가	627,000,000		389,000,000
5. 기타비유동금융부채의 감소	-624,000,000		-546,178,000
6. 리스부채의 지급	-2,047,850,744		-1,881,928,296
7. 유상증자	7,999,995,960
8. 유상증자관련비용	-8,476,390
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동		270,792,518		29,112,131
Ⅴ. 현금의 증가(감소)		682,292,010		1,042,231,132
Ⅵ. 기초의 현금		24,701,928,766		6,177,817,880
Ⅶ. 기말의 현금		25,384,220,776		7,220,049,012

(2) 재무상태표

재무상태표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안	(단위:원)

과 목	제 69기말		제 68기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		75,194,208,515		76,150,049,896
1. 현금및현금성자산	377,551,665		2,370,667,541
2. 매출채권	12,298,409,254		13,001,845,936
3. 기타유동금융자산	11,925,616,168		12,519,970,816
4. 재고자산	45,475,561,297		43,660,787,444
5. 기타유동자산	5,051,973,661		4,586,602,880
6. 당기법인세자산	65,096,470		10,175,279
Ⅱ. 비유동자산		97,748,758,641		107,045,576,953
1. 장기성매출채권	311,347,806		319,111,370
2. 기타비유동금융자산	4,635,318,370		16,482,776,635
3. 기타비유동자산
4. 종속기업 및 관계기업투자	21,813,866,202		21,456,964,924
5. 유형자산	33,560,333,058		33,533,473,308
6. 사용권자산	7,061,914,307		4,548,254,526
7. 투자부동산	20,340,181,773		20,536,109,222
8. 무형자산	534,157,754		557,187,634
9. 순확정급여자산	-1,108,427,870		98,703,796
10. 이연법인세자산	10,600,067,241		9,512,995,538
자 산 총 계		172,942,967,156		183,195,626,849
부 채
Ⅰ. 유동부채		96,173,433,757		95,186,765,875
1. 매입채무	3,133,639,124		3,964,654,500
2. 차입금및사채	77,210,193,980		73,498,780,912
3. 기타유동금융부채	11,005,420,818		11,855,164,168
4. 당기법인세부채
5. 기타유동부채	3,435,420,099		3,318,176,254
6. 파생상품부채	1,388,759,736		2,549,990,041
Ⅱ. 비유동부채		6,551,158,825		3,728,467,699
1. 차입금
2. 순확정급여부채
3. 기타비유동금융부채	6,495,806,864		3,713,260,167
4. 기타비유동부채	55,351,961		15,207,532
부 채 총 계		102,724,592,582		98,915,233,574
자 본
Ⅰ. 자본금		14,896,995,000		14,896,995,000
Ⅱ. 자본잉여금		72,387,531,993		72,387,531,993
Ⅲ. 자본조정		-1,969,106		-1,969,106
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		209,039,586		209,039,586
Ⅴ. 이익잉여금		-17,273,222,899		-3,211,204,198
자 본 총 계		70,218,374,574		84,280,393,275
부 채 및 자 본 총 계		172,942,967,156		183,195,626,849

포괄손익계산서
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안	(단위:원)

과 목	제 69(당) 기	제 68(전) 기
Ⅰ. 매출액	202,545,075,137	196,736,484,294
Ⅱ. 매출원가	92,303,183,829	87,484,030,075
Ⅲ. 매출총이익	110,241,891,308	109,252,454,219
Ⅳ. 판매비와관리비	109,627,493,907	104,758,791,465
Ⅴ. 영업이익(손실)	614,397,401	4,493,662,754
Ⅵ. 기타수익	253,406,500	436,775,370
Ⅶ. 기타비용	8,216,340,480	1,374,659,957
Ⅷ. 금융수익	9,221,894,810	6,901,505,713
Ⅸ. 금융비용	16,597,139,141	18,762,392,230
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)	-14,723,780,910	-8,305,108,350
ⅩⅠ. 법인세비용(수익)	-1,040,026,544	-1,052,838,862
ⅩⅡ. 당기순손익	-13,683,754,366	-7,252,269,488
ⅩⅢ. 기타포괄손익	-378,264,335	-429,759,661
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 매도가능금융자산평가손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	-378,264,335	-429,759,661
1. 순확정급여부채 재측정요소	-378,264,335	-429,759,661
2. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
3. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익
ⅩⅣ. 총포괄손익	-14,062,018,701	-7,682,029,149
ⅩⅤ. 주당손익
1. 기본주당순손익	-459	-243
2. 희석주당순손익	-459	-243

자본변동표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안	(단위:원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2023.01.01(전기초)	14,896,995,000	72,387,531,993	-1,969,106	209,039,586	4,470,824,951	91,962,422,424
1. 총포괄손익
당기순손실					-7,252,269,488	-7,252,269,488
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
순확정급여부채 재측정요소					-429,759,661	-429,759,661
2023.12.31(전기말)	14,896,995,000	72,387,531,993	-1,969,106	209,039,586	-3,211,204,198	84,280,393,275
2024.01.01(당기초)	14,896,995,000	72,387,531,993	-1,969,106	209,039,586	-3,211,204,198	84,280,393,275
1. 총포괄손익
당기순이익					-13,683,754,366	-13,683,754,366
기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익
순확정급여부채 재측정요소					-378,264,335	-378,264,335
2024.12.31(당기말)	14,896,995,000	72,387,531,993	-1,969,106	209,039,586	-17,273,222,899	70,218,374,574

현금흐름표
제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재
제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 비비안	(단위:원)

과 목	제 69 기		제 68 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		-2,511,039,155		242,070,439
1. 영업에서 창출된 현금흐름	1,579,252,650		3,086,646,081
가. 당기순이익(손실)	-13,683,754,366		-7,252,269,488
나. 수익 및 비용 조정	17,019,603,574		13,767,686,086
다. 자산부채의 변동	-1,756,596,558		-3,428,770,517
2. 이자의 수취	269,030,434		179,270,234
3. 이자의 지급	-4,398,405,998		-4,025,300,320
4. 배당금의 수취	41,104,160		39,127,470
5. 법인세의 환급(납부)	-2,020,401		962,326,974
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		-54,078,002		1,597,775,996
1. 단기금융상품의 감소			500,000,000
2. 단기매매증권의 감소	140,122,584		3,130,353,498
3. 단기매매증권의 증가	-1,036,085,537		-1,205,693,602
4. 단기대여금의 감소	1,400,000,000
5. 단기대여금의 증가	-1,650,000,000
6. 장기금융상품의 감소	10,402,391,200		5,582,100
7. 장기금융상품의 증가			-500,000,000
8. 기타유동금융자산의 증가	-100,000,000
9. 금융리스채권의 감소	197,207,591		303,164,724
10. 유형자산의 처분			863,636
11. 유형자산의 취득	-1,449,481,280		-983,150,000
12. 무형자산의 처분			1,238,000
13. 무형자산의 취득	-4,576,600		-4,582,360
14. 관계기업투자의 취득	-7,999,995,960
15. 보증금의 감소	404,000,000		470,000,000
16. 보증금의 증가	-357,660,000		-120,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		553,879,546		-1,422,809,817
1. 단기차입금의 상환	-12,655,216,479		-10,500,000,000
2. 단기차입금의 차입	15,144,263,769		11,155,216,479
3. 기타비유동금융부채의 증가	627,000,000		364,000,000
4. 기타비유동금융부채의 감소	-624,000,000		-531,178,000
5. 리스부채의 지급	-1,938,167,744		-1,910,848,296
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		18,121,735		32,480,150
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가		-1,993,115,876		449,516,768
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		2,370,667,541		1,921,150,773
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		377,551,665		2,370,667,541

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이규화	1970.02.04	해당사항 없음	해당사항 없음	-	이사회
이영	1977.07.27	해당사항 없음	해당사항 없음	-	이사회
김방림	1940.01.16	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 (3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이규화	비비안 윤리경영실 감사	1990년~현재	㈜쌍방울 총괄디자인 실장 ㈜쌍방울 상품기획 총괄본부장 (주)비비안 윤리경영실 감사(주)비비안 사내이사	해당사항 없음
이영	PWC/IBM	1990년~현재	CSFB PWC/IBM(주)비비안 사내이사	해당사항 없음
김방림	정치인	2009~현재	한국여성정치연맹총재	해당사항 없음
2000~2004	전. 제16대 국회의원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김방림 사외이사 후보

1. 전문성장기간의 공직경험 및 전문적인 식견을 살려 (주)비비안 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 기여할 계획입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 이규화 사내이사 후보오랜 기간 쌍방울 그룹에 근무하며 지득한 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여하고 있으며 , 당사의 오랜 기간 사내이사로 근무하며 드러낸 혁혁한 역량과 현재 윤리경영실 감사로서 , 내부통제 등 투명한 경영활동을 위한 적합한 방향을 제시하는데 적임자라 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다 . -. 이영 사내이사 후보글로벌 회계법인 PWC 출신이며 , 세계 최대의 투자은행 중 하나인 CSFB에서 다년간 쌓아온 컨설팅 능력과 당사의 오랜 기간 사내이사로 근무하며 드러낸 혁혁한 역량을 토대로 , 당사의 경영 전반에 걸친 자문을 수행하는데 적임자라 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다 .

확인서 확인서_이규화_1.jpg 확인서_이규화_1 확인서_이영_1.jpg 확인서_이영_1 (공고) 확인서.jpg (공고) 확인서

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송시헌	1967.07.09	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송시헌	- (현)한전KPS/서울특별시동작구 고문변호사 - (현)대한변호사협회 전문분야등록심사위원회 위원 - (현)국토교통부 중앙부동산가격공시위원회 위원 - (현)사단법인 동작문화원 감사/재단법인 동작문화재단 감사 - (현)㈜세아감정평가법인 감사/㈜재윤파트너스 사내이사 - (현)법무법인(유한)영진 대표변호사	1986~현재	- 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업(86학번) - 건국대학교 부동산대학원 졸업(금융,투자전공) - 중앙대학교 법과대학 법학과 석사과정 수료(공법전공) - 국민대학교 정치대학원 졸업(리더십개발 전공) - 변호사, 세무사, 감정평가사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법률분야 전문가로서, 회사로부터의 독립성을 보장 받으며 견제 역할을 충실히수행할 뿐 아니라, 상근감사로서 내부통제 등 법률적 리스크 해소를 위해 전문적인 조언과 방향성 제시에 적합할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서 (1)-송시헌_1.jpg 확인서 (1)-송시헌_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	0(명)

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	415,535,722원
최고한도액	30억 원

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	180백만 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	180백만 원

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.