VIVIEN CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 26, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)비비안

주주총회소집공고

2024년 09월 26일
회 사 명 :	주식회사 비비안
대 표 이 사 :	손 영 섭
본 점 소 재 지 :	서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52. (서빙고동)
	(전 화)02-3780-1114
	(홈페이지)http://www.vivien.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)심종수
	(전 화)02-3780-1114

주주총회 소집공고(제69기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조, 제365조 및 정관 제19조에 의거하여 제69기 임시주주총회를 아래와같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하를 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2024 년 10 월 11 일 ( 금 ) 오전 09 시 2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동) (주)쌍방울 본사 지하 1층3. 회의 목적사항가. 제1호 의안 : 사내이사 후보 김안나 선임의 건4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4에 의거, 당사의 사업개요, 경영현황 등을 당사에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시하여 게시하오니 참조하시기 바랍니다. 5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접 행사 (1) 내국인 : 신분증(본인) (2) 외국인 : 외국인투자등록증나. 대리 행사 (1) 내국인 및 외국인 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 및 대리인의 신분증

7. 안내사항-. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. -. 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

2024년 9월 26일주식회사 비비안대표이사 손 영 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장영달(출석률: 100.0%)	조지훈(출석률: 100.0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-01-19	직매장 설치의 건 (옐로우몰아울렛)	찬성	찬성
2	2024-02-15	제68기(2023.01.01~2023.12.31) (별도)재무제표 승인의 건	찬성	찬성
3	2024-02-19	제68기(2023.01.01~2023.12.31) (연결)재무제표 승인의 건	찬성	찬성
4	2024-02-23	제68기(2023.01.01~2023.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 보고서 및 평가보고서	찬성	찬성
5	2024-03-14	제68기(2023.01.01~2023.12.31) 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
6	2024-03-14	파주중앙새마을금고외5와 대출조건 변경 2차 변경대출약정(서) 체결의 건	찬성	찬성
7	2024-04-15	당사보유 전환사채에 대한 Call Option 기간연장 합의의 건	찬성	찬성
8	2024-04-15	당사발행 제3회차 전환사채 Call Option 기간연장(요청) 합의의 건	찬성	찬성
9	2024-04-26	농협은행 여신한도 기한연기의 건	찬성	찬성
10	2024-05-09	서광주농업협동조합외 12 의 금 오백억원의 변경대출약정서 체결의 건	찬성	찬성
11	2024-05-21	직매장 설치의 건 (명일직영점)	찬성	찬성
12	2024-06-14	사모 전환사채 콜옵션 해지 합의의 건 (IOK 18CB)	찬성	찬성
13	2024-06-27	주권 관련 사채권 양도 결의의 건	찬성	찬성
14	2024-07-02	직매장 설치의 건 (목동깨비직영점)	찬성	찬성
15	2024-07-09	타법인 주식(신주) 취득의 건 (유상증자 참여)	찬성	찬성
16	2024-07-22	제1호 의안 : 2024년 (제69기) 임시주주총회 개최의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건	찬성	찬성
17	2024-08-13	직매장 설치의 건 (금곡하나로아울렛)	찬성	찬성
18	2024-08-14	2024년(제69기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 (8/29 => 9/12)	찬성	찬성
19	2024-08-28	2024년(제69기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 (9/12 => 10/11)	찬성	찬성
20	2024-08-30	직매장 설치의 건 (커넥트현대부산)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	24,000,000	12,000,000	-

-. 2024년도 6월(반기)말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
신주 취득	(주)디모아(최대주주)	2024.07.18	80	4.19

-. 당사의 자회사인 (주)디모아의 제3자배정 유상증자를 통한 신주취득 거래 내역이며, 당사의 최근 사업연도말(2023년도) 기준 자산총액을 기준으로 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-. 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

가. 업계의 현황(1) 산업의 특성국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.(2) 산업의 성장성여성 내의류는 생활용품에서 패션용품으로 전환되어 정착되고 있는 단계로, 여성들은 내의류를 패션용품으로 인식해 소비하는 경향이 강해지고 있습니다. 최근 여성 소비자들의패션 인식이 점차 높아지고 있으며, 취향과 개성이 다양화됨에 따라 소비자들의 다양한 니즈에 부합하기 위한 업체들의 노력이 활발히 이루어지고 있습니다. 단순하고 획일적인디자인에서 벗어나 독특한 스타일과 다양한 색상, 소재의 경량화 및 고급화를 꾀하는 추세입니다.여성 내의류는 제품군의 다양화와 달리 규모 면에서는 뚜렷한 성장세가 없어 포화된 시장내 경쟁이 더욱 가속화 되고 있습니다.(3) 경기 변동의 특성국내 여성 내의류는 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 영향을 많이 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나 점차 패션의류로서의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다.현재 장기화된 내수 경기 침체의 영향을 받아 여성 내의류 시장도 침체되어 있는 상황이며 불안정한 국제정세, COVID-19 등 경기 침체 요인이 여전히 남아있어 향후 전망도 불분명한 상황입니다.(4) 경쟁요소전통적으로 여성 내의류 시장은 시장진입이 어려운 시장이였으나, 최근 신규업체들이 해외 브랜드의 수입을 통해 시장진입을 시도하고 있어 포화상태의 시장 내에서 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 시장 대응이 상대적으로 빠른 소규모 신규업체들의 진입으로 촉발된 경쟁 가속화는 시장점유율이 높은 대형업체들에게 위협요소로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

여성내의류 전문업체인 당사와 그 종속회사의 2024년도 6월(반기) 실적 기준, 누적 상품 및 제품 매출액은 1,249억억 원으로 전년 동기 1,198억 원보다 14.26% 증가하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 (2024년도 6월(반기) 실적 기준)

(기준일: 2024.06.30) (단위 : 백만원, %)

사업부문	회사명	매출유형	품 목	매출액	비율(%)
여성용파운데이션,란제리,스타킹,카바링사	(주)비비안(주)훼미모드청도남천내의유한공사청도남남유한공사(주)컴퍼니잇	상품및 제품	여성용	114,414	91.56
파운데이션
란제리
스타킹	9,140	7.31
카바링사	1	0.00
계	123,555	98.87
이연수익	-	-	이연수익	-320	-0.26
임대업	(주)비비안	임대	임대	1,727	1.38
청도남남유한공사
청도남천내의유한공사
총계	-	-	-	124,962	100.00

(2) 시장점유율

여성 내의류의 시장 규모는 정확히 집계된 자료가 없어 시장점유율에 대한 합리적 추정이 불가능 함으로, 본 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 방역마스크 사업의 진출당사는 관계기업인 (주)쌍방울과 미래산업(주)와 함께 방역마스크 사업을 진행하고 있습니다. (주)쌍방울은 익산시 내 국가산업단지에 300억원 규모의 투자를 진행하여 미래산업(주)로부터 KF보건용 3D 및 2D 마스크 설비 25기, 덴탈마스크 5기를 도입하여 신규 사업을 확장할 예정에 있습니다. 이에 따라 KF94마스크는 1기당 월 120만장 생산이 가능하게 되어, 25기 설비 완료 시 총 월 3,000만장 생산이 가능하며, 덴탈마스크의 경우 1기당 월 240만장 생산이 가능하여 5기 설비 완료 시 총 월 1,200만장 생산이 가능할 것으로 예상됩니다. 회사 내부에 신규사업부로 명칭을 두고 전담직원들을 구성하여 백화점, 직영점, 전문점, 온라인 등 기존에 보유하고 있던 유통판매 네트워크를 활용하여 마스크 판매영업을 진행하고 있으며, 해외 및 국내 여러업체들과의 미팅을 진행 중에 있습니다. 최근에는 패션 기능성 마스크를 제작하여 KBO, KPGA와 콜라보레이션으로 마케팅에도 주력하고 있습니다.(나) 브랜드 '비비안'의 애슬레저군 신규 런칭에슬레저(Athleisure)란 에슬레틱(운동경기)와 레저(여가)를 합쳐 '가벼운 스포츠'라는 불리며, 일반인들도 스포츠를 일상적으로 받아들여 손쉽게 레저와 같은 즐거움을 느끼는 뜻을 가지고 있습니다. 최근 건강에 대한 관심이 급증하면서 애슬레저가 최근 트렌드가 되었으며, 당사는 이러한 트렌드에 부합하도록 애슬레저 룩 신규사업을 진출할 계획입니다. 특히 란제리와 기능성 스포츠웨어를 접목한 Performance wear를 구성할 예정이며, 온라인, SNS 등을 활용한 E-biz 시장 확대로 단순 란제리 기업에서 토탈 패션기업으로 변화할 계획입니다. 또한 (주)쌍방울이 관계기업이 됨에 따라 유통에 대한 시너지 효과로 다양한 고객층을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.(다) 브랜드 GROUND V" 런칭당사는 기존 란제리와는 다른 컨셉의 에슬레틱 라이프 케쥬얼 'GROUND V'를 런칭하며 사업분야를 확대하고 있습니다. 그라운드 브이는 베이스볼을 모티브로한 베이직하면서도 감각적인 컬러의 조합, 다양한 코디네이션을 포인트로 스타일리시하면서도 개성 있게 착용할 수 있는 스트리트 캐주얼 브랜드 입니다. 단품에 벗어나 다양한 악세서리(모자, 신발, 가방, 양말 등)를 선보이며 토탈코디네이션을 지향하고 있으며, 젊은 감각의 트랜디한 브랜드로 MZ 세대를 겨냥한 제품을 선보이며, 기존 언더웨어 사업 이외에 새로운 성장 동력을 확보해나갈 계획입니다. (라) (주)디모아(구, (주)인피니티엔티) 인수당사는 2020년 03월 24일 (주)미래아이앤지 외 2인으로부터 코스닥 상장법인인 (주)디모아(구, (주)인피니티엔티)의 주식 11,307,150주(26.14%)를 575억원에 인수하였으며, (주)디모아(구, (주)인피니티엔티)는 소프트웨어 총판 및 유통 사업을 영위하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김안나	1985.08.20	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김안나	브랜드마케팅 총괄	2003.06-2015.05	(주)쌍방울	해당사항 없음
2015.05-2018.11	(주)지엠아이
2018.11-2020.11	(주)미첼
2021.11-현재	(주)비비안 브랜드마케팅 총괄

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김안나	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

급변하는 패션 트랜드의 선제적 대응을 통한 당사의 경쟁력을 강화할 수 있는 경영환경을 구축하고자 하였습니다 . 따라서 적임자인 김안나 브랜드마케팅 전문인력을 추천하여 지속되는 대외환경 악화에 대비하기 위해 지속가능 경영환경을 구축하고자 추천하였습니다 .

확인서 확인서_김안나_1.jpg 확인서_김안나_1

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

-. 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-. 본 주주총회는 임시주주총회로 해상사항이 없습니다. -. 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다.