Vivid Games S.A.

Registration Form • Sep 26, 2025

TEKST JEDNOLITY STATUTU

VIVID GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

przyjęty przez Radę Nadzorczą 04 sierpnia 2025,

uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 czerwca 2025

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Vivid Games Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy w spółkę akcyjną pod firmą Vivid Games Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie Spółką).
• 1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tj.: Remigiusz Rudolf Kościelny oraz Jarosław Wojczakowski.

§ 2.

• 1. Spółka działa pod firmą: Vivid Games Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie następującego skrótu firmy: Vivid Games S.A.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony

§ 3.

• 1. Siedzibą Spółki jest Bydgoszcz.
• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie i inne jednostki organizacyjne, a także zakładać lub przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.

§ 4.

Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności:

• 1. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 1. 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 1. 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
• 1. 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 1. 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów i nagrań wideo,
• 1. 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów,
• 1. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 1. 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 1. 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 1. 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 1. 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 1. 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 1. 63.10.B Działalność usługowa w zakresie DNS,
• 1. 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
• 1. 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 1. 63.91.Z Działalność wyszukiwarek internetowych,
• 1. 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
• 1. 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 1. 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
• 1. 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
• 1. 64.91.Z Leasing finansowy,
• 1. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 1. 70.10.A Działalność biur głównych,
• 1. 70.10.B Działalność central usług wspólnych,
• 1. 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 1. 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 1. 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
• 1. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 1. 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 1. 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 1. 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
• 1. 74.11.Z Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody,
• 1. 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
• 1. 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 1. 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 1. 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,
• 1. 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa,
• 1. 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 1. 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 1. 93.29.B Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§ 5.

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka rozpocznie lub będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń, koncesji lub po dokonaniu wpisu do w/w rejestru, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

KAPITAŁ I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 5.553.577,00 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem zł 00/100) i dzieli się na:
  2. a) 16 500 000 (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  3. b) 8 800 000 (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• c) 296 465 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• d) 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda
• e) 349 000 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• f) 323 250 (słownie: trzysta dwadzieścia trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• g) 1 474 681 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• h) 2 542 374 (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• i) 23 250 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych Serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, z czego 6 457 153 akcji zostało wyemitowanych jako akcje na okaziciela, a reszta, tj. 16 792 847, jako akcje imienne.
• 1. Akcje Spółki serii A zostały przyznane założycielom Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów przysługujących im w kapitale zakładowym przekształconej Vivid Games Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje kolejnych emisji mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Akcje Spółki będą emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji, chyba że Walne Zgromadzenie pozbawi ich w całości lub w części tego prawa zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane.

§ 7.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych

akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 400 000,00 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy 00/100) złotych w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17 z dnia 7 czerwca 2023.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

§ 8.

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 10.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę, w szczególności podejmuje wszelkie decyzje nie zastrzeżone w statucie lub w Kodeksie spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków, w tym z Prezesa Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego jeden z członków Zarządu pełnić będzie funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki określa również liczbę członków Zarządu każdej kadencji. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, kadencje członków Zarządu są niezależne.

§ 11.

• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, składającego się z co najmniej trzech członków, do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku powołania Zarządu składającego się z nie więcej niż dwóch członków, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Inicjatywa w zakresie zwołania posiedzenia Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają zwykłą większością głosów.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej, do zatwierdzenia, roczny plan budżetu Spółki w formie i o zawartości ustalonej przez Radę Nadzorczą, zawierający co najmniej: kluczowe źródła przychodów, kluczowe wydatki, planowane inwestycje, źródła finansowania, planowane przypadki zbycia aktywów ("Budżet"). Projekt planu Budżetu na kolejny rok obrotowy powinien zostać przedstawiony Radzie Nadzorczej najpóźniej do 30 listopada każdego roku obrotowego.

RADA NADZORCZA

§ 12.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (słownie: pięciu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (słownie: pięć) lat. Kadencje członków Rady Nadzorczej Spółki są niezależne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu innego niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie, w szczególności z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, którego powołanie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

§ 13.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  3. b) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki,
  4. c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego nie dłuższego niż 3 (słownie: trzy) miesiące –wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych funkcji,
  5. d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
  6. e) wybór oraz zmiana biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań

finansowych Spółki,

• f) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Spółki strategii działania Spółki, jej wieloletnich planów rozwoju oraz rocznego planu budżetu Spółki,
• g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• h) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości,
• i) ustalanie jednolitego tekstu statutu Spółki,
• j) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalonego przez Zarząd,
• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• n) zatwierdzanie zbywania, nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,
• o) zatwierdzanie zatrudnienia pracowników (lub innych osób współpracujących ze Spółką na jakiejkolwiek podstawie prawnej), których roczne wynagrodzenie brutto przekracza €100.000 (sto tysięcy EUR) lub równowartości tej kwoty w innych walutach,
• p) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności, w tym nieujętych w Budżecie, oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,
• q) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań nieujętych w oświadczeniu o sytuacji finansowej (w bilansie), przy czym nie jest to wymagane, gdy gwarancja, poręczenie lub zobowiązanie pozabilansowe dotyczy spółek zależnych,
• r) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nieujętych w Budżecie,
• s) zatwierdzanie udzielania pożyczek lub innego finansowania,
• t) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu

rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, jeżeli takie zabezpieczenia nie zostały ujęte w Budżecie,

• u) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a osobami bliskimi członków Zarządu (oraz z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu),
• v) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne,
• w) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych, w podmiotach zależnych Spółki oraz pracowników (lub innych osób współpracujących na jakiejkolwiek podstawie prawnej), których roczne wynagrodzenie przekracza €100.000 (sto tysięcy EUR) lub jej równowartość w innych walutach,
• x) wyrażanie zgody na nabycie od osób trzecich praw własności intelektualnej poza zwykłym tokiem działalności, chyba że zostało to ujęte w Budżecie,
• y) wyrażenie zgody na zbycie, obciążenie lub udzielenie licencji wyłącznej do praw własności intelektualnej dotyczących gier, w tym gier mobilnych, z wyłączeniem sytuacji, gdy dana czynność dokonywana jest z klientem, z którym Spółka zawarła uprzednią umowę, na podstawie której Spółka zobowiązała się do wykonania gry na jego zamówienie, oraz z wyjątkiem czynności ujętych w Budżecie,
• z) wyrażenie zgody na każde nieujęte w Budżecie nabycie, dzierżawę lub najem aktywów i usług, po tym gdy łączna wartość nieujętych w Budżecie czynności przekroczy w danym roku obrotowym kwotę €100.000 (sto tysięcy EUR) lub równowartości tej kwoty w innych walutach,
• za) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki lub członków Rady Nadzorczej pod obrady Rady Nadzorczej.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Walne zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w miarę potrzeby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługują uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności tożsame z uprawnieniami Przewodniczącego, przy czym korzystać z nich może jedynie w wypadku braku możliwości skorzystania z tych uprawnień przez Przewodniczącego.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce.
3. 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji.
4. 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych nie mniej niż 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym notowana jest Spółka.
5. 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz powołuje i odwołuje ich członków.
7. 1. Jeśli Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu zgodnie z przepisami ww. ustawy. Rada Nadzorcza określa organizację i sposób działania Komitetu Audytu.

§ 15.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej na piśmie lub elektronicznie, z wyjątkiem spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do samodzielnego uchwalania Regulamin swojego działania.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał w formie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 17.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. b) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym,
  4. c) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
  5. d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  6. e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  7. f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian statutu Spółki,
  8. g) uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa,
  9. h) uchwalenie sposobu i warunków umarzania akcji,
• i) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących nabycia, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
• k) wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji,
• l) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• m) rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych do porządku obrad przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub przez akcjonariuszy.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej.

POSTANOWIENIA DODATKOWE

§ 18.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 19.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie straty, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W Spółce można tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat i wydatków.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§ 20.

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
• 1. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.
• 1. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.

§ 21.

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Ilekroć jest mowa o Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz 1030 z późn. zm.).

Z upoważnienia Rady Nadzorczej

Dokument podpisany przez Damian Andrzej Jasica Data: 2025.08.07 19:42:44 CEST

Damian Jasica Przewodniczący Rady Nadzorczej