Vivid Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 11, 2023

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. zwołanym na dzień 07.06.2023 r.

Mocodawca (Akcjonariusz):

Imię i nazwisko lub nazwa:
Adres zamieszkania/siedziby:
Numer identyfikacyjny: (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)
Ilość akcji:
Dane kontaktowe: (adres e mail i numer telefonu)

niniejszym ustanawia jako swojego pełnomocnika Panią/Pana:

Imię i nazwisko lub nazwa:
Adres zamieszkania/siedziby:
Numer identyfikacyjny: (w przypadku osób fizycznych PESEL, w przypadku innych akcjonariuszy REGON)

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy "Walne Zgromadzenia"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu i na rzecz Akcjonariusza z ……………. akcji zgodnie z poniższymi instrukcjami co do treści / wedle uznania Pełnomocnika głosowania w sprawie poszczególnych uchwał objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz we wszystkich innych

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 3.228.577,00 zł w całości wpłaconym.

sprawach, jakie mogą zostać prawidłowo wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki Vivid Games S.A. zwołanego na dzień 07.06.2021 r. na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki przy ul. Ogińskiego 2 w Bydgoszczy.

Pełnomocnictwo ważne jest do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu również w przypadku zmiany terminu odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zmiany treści proponowanych uchwał podczas Walnego Zgromadzenia, Pełnomocnika upoważniony jest do głosowania w sprawie tych zmian według własnego uznania.

Pełnomocnik ma prawa udzielania dalszych pełnomocnictw: TAK NIE

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gamracy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu

w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady

Nadzorczej w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie odwołania Pana [...] ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Pana/Pani [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games

S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała Nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, zmiany statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	ŻĄDANIE SPRZECIWU	ZGODNIE Z UZNANIEM PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Informacje dla Akcjonariusza:

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika lub umocować jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części posiadanych akcji Spółki. W powyższych sytuacjach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników konieczne jest wypełnienie odrębnego formularza dla każdego pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć:
  2. a. w wypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, oświadczenie o wyrażeniu

zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej;

• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki VIVID GAMES S.A. zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
  2. a. w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
  3. b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki VIVID GAMES S.A. zastrzega sobie prawo żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
  2. a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
  3. b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej. Konieczne jest przesłanie zeskanowanego podpisanego dokumentu pełnomocnictwa wraz z zeskanowanymi kopiami wskazanych wyżej dokumentów identyfikacyjnych w formacie PDF, JPG lub TIFF na adres: wza@vividgames.com najpóźniej do godziny 14:00 w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła się z nim komunikować.
• 1. Instrukcje co do głosowania zaznacza się poprzez wpisanie znaku "X" lub słowa "TAK" w odpowiedniej rubryce.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz będzie głosował odmiennie z posiadanych akcji powinien wskazać liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "Za", "Przeciw", "Wstrzymuję się" lub "Według uznania Pełnomocnika". Oddanie przez pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza nie wpływa na ważność głosowania.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE VIVID GAMES S.A. ZGODNIE Z ART. 406 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, AKCJONARIUSZ I PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU.