Vivid Games S.A. — M&A Activity 2022

Jun 20, 2022

Zarząd Spółki Vivid Games S.A. (dalej jako: "Spółka", "Emitent"), niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2022 r. Spółka zawarła wstępne porozumienie (term sheet) dotyczące kluczowych warunków sprzedaży przez Spółkę technologii Bidlogic. Zawarcie ww. porozumienia tożsame jest z podjęciem przez Spółkę ostatecznej decyzji o przystąpieniu do skonkretyzowanych działań zmierzających do sprzedaży technologii Bidlogic.

Zgodnie z ww. porozumieniem nabywca - polska spółka działająca w branży reklamowej - nabędzie pełne prawa do technologii Bidlogic wraz ze wszystkimi jej elementami za łączną cenę równą 10 mln złotych, zapłaconą w transzach płatnych do końca 2023 r., przy czym większość, tj. 7.5 mln złotych zostanie zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży. Projekt Bidlogic rozwijany jest przez Spółkę w formacie zbliżonym do inkubacji biznesu, z kluczowym udziałem pomysłodawcy projektu. W związku z powyższym, zgodnie z zawartą wcześniej umową z założycielem projektu, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty na jego rzecz wynagrodzenia w wysokości 50% ceny sprzedaży pomniejszonej o koszty poniesione przez Emitenta w związku z rozwojem projektu.

Zawarcie umowy z kupującym zostanie poprzedzone badaniem due diligence przeprowadzonym przez doradców kupującego oraz negocjacjami dotyczącymi szczegółowych postanowień umowy sprzedaży. Warunkiem jej zawarcia jest pomyślny wynik badania i negocjacji. Zgodnie z ustalonym z kupującym harmonogramem umowa sprzedaży zostanie zawarta do dnia 31 lipca 2022 r..

Spółka poinformuje w odrębnym komunikacie o zawarciu umowy i jej ostatecznych postanowieniach lub o podjęciu decyzji o niezawieraniu umowy.