Vivid Games S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 27, 2023

Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki I Półrocze 2023

Vivid Games S.A. Bydgoszcz, 26. września 2023 r.

Spis treści

• List Prezesa Zarządu
• Strategia Spółki i czynniki rozwoju
• Wybrane dane finansowe w PLN i EUR
• Podsumowanie operacyjne 1H 2023
• Omówienie głównych danych finansowych
• Spółka Vivid Games S.A.
• Pozostałe informacje
• Czynniki ryzyka
• Oświadczenie zarządu dotyczące informacji w sprawozdaniu

List prezesa zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić Państwu sprawozdanie za pierwsze półrocze 2023 roku, które obfitowało w wiele wyzwań. W kwietniu ogłosiliśmy nową strategię, którą konsekwentnie realizujemy. Poczyniliśmy istotne postępy w rozwoju Real Boxing 3 - projektu, który przewyższy wszystkie dotychczasowe, zarówno pod kątem technologicznym jak i na poziomie angażowania użytkowników. W ostatnich miesiącach zawarliśmy też strategiczne partnerstwa biznesowe, co pozwoli nam przyspieszyć rozwój. Razem z BoomBit SA tworzymy Easy Boxing, a dzięki kontaktom pozyskanym i pogłębionym podczas sierpniowych targów Gamescom liczymy na kolejne ciekawe partnerstwa w nadchodzących okresach.

Niestety, w minionych miesiącach musieliśmy zmierzyć się także z zaskakującymi przeszkodami. NCBiR, z niezrozumiałych dla Spółki powodów, postanowiło pozbawić nas dofinansowania realizowanego projektu technologicznego. Nie poddajemy się jednak i nadal dochodzimy swoich racji.

W sierpniu spłaciliśmy przedterminowo ostatnią z rat układowych, co jest dla Spółki symbolem zamknięcia pewnego rozdziału i początkiem nowego.

Dziękujemy Państwu za zaufanie i wsparcie. Nasza Spółka ma przed sobą obiecującą przyszłość Dziękujemy za Państwa udział w tej niezwykłej drodze.

Z wyrazami szacunku,

Piotr Gamracy

Model biznesowy i strategia na lata 2023 - 2027

Strategiczne kierunki rozwoju Spółki

Nasz model biznesowy skupia się na rozwijaniu kompetencji deweloperskich, produkcji gier sportowych i casualowych na platformy mobilne przy wykorzystaniu wytworzonej wcześniej technologii. Spółka zamierza rozwijać się także poprzez strategiczne partnerstwa w obszarze co-developmentu, marketingu, oraz sprzedaży licencji na inne platformy rozrywki cyfrowej. Wierzymy, że pozostając wiernymi naszej wizji i wartościom, możemy tworzyć światowej klasy gry, które podbiją serca graczy na całym świecie. Strategia oparta na opisanych niżej założeniach została przedstawiona w raporcie bieżącym ESPI nr 12/2023 z 13 kwietnia 2023 roku.

1. Rozwijanie kompetencji deweloperskich

Chcemy rozwijać obecne portfolio gier i poszerzać je o nowe, znakomite projekty. Kluczowe jest dla nas to, by robić to efektywnie, zachować zdrową strukturę kosztów przy jednoczesnej wysokiej jakości tytułów. Każda następna gra powinna wykorzystywać zdobyte wcześniej know-how i wyprodukowane w Spółce technologie, mechaniki czy rozwiązania. Pozwoli to przyspieszyć wypuszczenie kolejnych tytułów na rynek, bez straty na ich atrakcyjności dla użytkowników.

W kolejnych latach rozwiniemy efektywny development. Wzbogacimy zespoły projektowe o kolejnych specjalistów, przede wszystkim z zakresu programowania i designu. Usprawnimy istniejące procesy, wykorzystując też nowe narzędzia i rozwiązania z zakresu sztucznej inteligencji (AI) i uczenia maszynowego (ML).

2. Tworzenie gier mobilnych

Konsekwencja w tworzeniu wysokiej jakości wciągających gier sportowych i casualowych pozwoliła nam zbudować silną markę i zaangażowaną społeczność użytkowników. By stale je rozwijać i równolegle zwiększać strumienie przychodów, produkujemy gry mobilne o sprawdzonej mechanice z potencjałem, by stać się silnymi IP, na których można zarabiać w różnych kanałach rozrywki cyfrowej. Promując kolejne gry, wykorzystamy zarówno istniejącą społeczność graczy, jak i nowe kanały marketingowe.

3. Rozwój firmy poprzez strategiczne partnerstwa

Zdajemy sobie sprawę z wagi partnerstw strategicznych w realizacji naszej wizji. Nawiązujemy współpracę z innymi firmami z branży gier komputerowych, wydawcami i dostawcami różnorodnych formatów cyfrowej rozrywki, w celu zwiększenia zasięgu i rozwoju naszych marek. Pomoże nam to promować nasze gry i uzyskać dostęp do nowych rynków, a także w pełni wykorzystać potencjał istniejącej grupy użytkowników.

Czynniki wpływające na rozwój

Najważniejsze aspekty wpływające na potencjał wyników

Na przyszły potencjał wyników Spółki ma wpływ wiele czynników związanych z otoczeniem rynkowym, wypracowanym wizerunkiem, wzrostem jakości produkowanych gier, rozbudową portfolio produktów i wiele innych. Najważniejsze z nich zostały przedstawione poniżej:

• działalność w sektorze gier mobilnych, tj. najszybciej rozwijającym się segmencie rynku gier komputerowych, którego prognozowana na 2024 wartość to aż 218,7 mld USD (wzrost 8,7% CAGR 2019-2024),
• wysoki potencjał komercyjny modelu biznesowego free-to-play, umożliwiający generowanie wysokich przychodów w długiej perspektywie czasu,
• światowa rozpoznawalność marki Real Boxing, pozostającej liderem segmentu gier bokserskich na platformach mobilnych przyczyniająca się do pozytywnego wizerunku Spółki,
• efektywny marketing w zakresie płatnego pozyskiwania użytkowników.
• wysoki poziom jakości gier w zakresie angażującej rozgrywki, oprawy wizualnej, monetyzacji oraz niezawodności umożliwiający osiąganie wysokich metryk użytkowych i monetyzacyjnych,
• wysoki poziom wiedzy z zakresu analityki oraz monetyzacji, umożliwiający odpowiednie zaprojektowanie, wykonanie i zarządzanie grami free-to-play,
• pozyskanie, utrzymanie oraz motywacja pracowników z odpowiednimi umiejętnościami i doświadczeniem w zakresie wszystkich niezbędnych obszarów działalności Spółki,
• zapewnienie wydajnego systemu zarządzania oraz efektywności produkcji, dzięki której możliwa jest praca nad kilkoma projektami w tym samym czasie, oraz częsta weryfikacja ich jakości w trakcie fazy tzw. soft-launch,
• wykorzystywanie rozwiązań technologicznych wspierających kluczowe funkcjonalności produkowanych gier, zapewniających ich niezawodność oraz zwiększających ich potencjał monetyzacyjny,

Specyfika podejścia Gaas

Game As a Service

Kluczowe dla wieloletniego generowania przychodów z gry, jest podejście do niej jak do usługi (GaaS – game as a service). Gra wymaga nieustannego rozwoju, by utrzymać zaangażowanie użytkowników. Stały rozwój gry, angażowanie użytkowników w kolejne rozgrywki i oferowanie im nowych poziomów czy funkcjonalności jest w stanie związać gracza z tytułem na wiele miesięcy, a nawet lat i tym samym wielokrotnie zwiększa szanse na udaną monetyzację.

W przeciwieństwie do rynku PC czy konsol, gry mobilne - jak pokazało już wiele gier z segmentu monetyzują się na przestrzeni lat, zwiększając swoją skalę małymi krokami. Często maksimum przychodów osiągają po 10 latach od debiutu.

Właśnie dlatego nieustannie rozwijamy najbardziej dochodowe z naszych tytułów, inwestujemy w big data i analitykę, by poznać i zaspokoić potrzeby naszych graczy. Dla zbudowania dużej zaangażowanej społeczności, kluczowe jest umiejętne pozyskiwanie, przede wszystkim płatne, płacących użytkowników (UA).

wybrane dane finansowe w PLN i PO przeliczeniu na eur

	30.06.2023 W TYS PLN	31.12.2022 W TYS PLN	30.06.2022 W TYS PLN	30.06.2023 W TYS EUR	31.12.2022 W TYS EUR	30.06.2022 W TYS EUR
Aktywa trwałe	13 388,67	12 783,18	14 277,29	3 008,49	2 725,68	3 050,31
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0,00	0,00	307,96	0,00	0,00	65,79
Aktywa obrotowe	5 729,58	6 562,88	8 607,94	1 287,46	1 399,36	1 839,07
Aktywa razem	19 118,25	19 346,06	23 193,19	4 295,95	4 125,05	4 955,17
Kapitał własny	7 823,66	7 313,80	6 695,03	1 758,01	1 559,48	1 430,38
Kapitał podstawowy	3 228,58	3 228,58	3 228,58	725,47	688,41	689,78
Zobowiązania długoterminowe	3 303,81	3 903,67	5 199,39	742,38	832,36	1 110,84
w tym: Dłużne papiery wartościowe	0,00	0,00	682,50	0,00	0,00	145,81
Zobowiązania krótkoterminowe	7 990,78	8 128,59	11 298,77	1 795,56	1 733,21	2 413,96
w tym: Dłużne papiery wartościowe	684,71	2 505,51	3 583,23	153,86	534,24	765,55

	30.06.2023 W TYS PLN	30.06.2022 W TYS PLN	30.06.2023 W TYS EUR	30.06.2022 W TYS EUR
Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi, w tym:	13 924,81	17 688,31	3 018,60	3 809,92
Przychody ze sprzedaży	11 664,76	17 196,23	2 528,67	3 703,93
Koszt wytworzenia na własne potrzeby	2 260,05	492,08	489,93	105,99
Koszty działalności operacyjnej	-13 784,48	-18 106,53	-2 988,18	-3 900,00
Zysk (-strata) na sprzedaży	140,33	-418,22	30,42	-90,08
Zysk (-strata) na działalności operacyjnej	703,59	260,80	152,52	56,17
Całkowite dochody ogółem	498,23	71,70	108,01	15,44
EBITDA	2 378,15	2 192,19	515,53	472,18

	01.01.2023 30.06.2023 W TYS PLN	01.01.2022 30.06.2022 W TYS PLN	01.01.2023 30.06.2023 W TYS EUR	01.01.2022 30.06.2022 W TYS EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 741,78	2 176,12	377,58	468,72
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 285,36	-618,30	-495,42	-133,18
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-17,65	-1 640,59	-3,83	-353,37
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	1 126,18	2 970,06	244,13	639,73

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na EUR zastosowano następujące kursy wymiany:

• 1. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej kurs NBP z dnia: 30 czerwca 2023 roku – 1 EUR = 4,4503 PLN 31 grudnia 2022 roku – 1 EUR = 4,6899 PLN 30 czerwca 2022 roku – 1 EUR = 4,6806 PLN
• 1. Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów

Kurs wyliczony jako średnia kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego roku. 2023 roku 1 EUR = 4,6130 PLN 2022 roku 1 EUR = 4,6427 PLN

podsumowanie operacyjne 1H 2023

Marka Real Boxing

Real Boxing 2 pozostaje kluczowym tytułem w portfolio Vivid Games i będzie nie tylko wspierany, ale również intensywnie rozwijany do czasu premiery kolejnej części bokserskiej sagi i później. "

Gry z serii Real Boxing budują najsilniejszą z marek Vivid Games. Do końca sierpnia 2023 zostały pobrane łącznie 125 mln razy.

W I półroczu 2023 Real Boxing 2 otrzymał wiele aktualizacji. Zespół projektowy skupił się na działaniach typu live-ops, które w dużym stopniu przekładają się na monetyzację.

Największym wyzwaniem zarówno w pierwszym półroczu 2023, jak i obecnie pozostaje maksymalizacja rentowności kampanii płatnego pozyskiwania użytkowników (UA), jednak zespół projektowy wsparty specjalistami z zakresu user aquisition podejmuje działania pozytywnie wpływające na globalną efektywność prowadzonych kampanii.

Wysiłki zespołu produkcyjnego w okresie objętym raportem, zostały docenione przez kanały sprzedaży. Real Boxing 2 otrzymało wyróżnienia zarówno w Google Play, jak i w Apple App Store.

We wrześniu 2023 Spółka zawarła umowę z firmą BidStack dostawcą reklam dynamicznych. Jeśli testy prowadzone obecnie w Real Boxing 2, na niewielką skalę wypadną pomyślnie, BidStack zostanie uruchomiony dla wszystkich użytkowników iOS. Powinno to pozytywni wpłynąć na przychody z monetyzacji reklamowej.

Real Boxing 2 pozostaje kluczowym tytułem w portfolio Vivid Games i będzie nie tylko wspierany, ale również intensywnie rozwijany do czasu premiery kolejnej części bokserskiej sagi i później.

Real Boxing 2: www.youtube.com/watch?v=ydZUXcrFu1I Real Boxing 2 na Nintendo Switch: www.nintendo.com/games/detail/real-boxing-2-switch/

4,14 mln Pobrania

5,27 PLN* ARPU (kluczowe rynki)

2,57 mln PLN* Wydatki na UA

DANE ZA 1H 2023 *wartości w PLN w sprawozdaniu wg kursu USD z 30.06.2023 1 USD = 4,1066 PLN

Real boxing 2 - ARPU (średni przychód z gracza) w USA

4,14 mln Pobrania

5,27 PLN* ARPU (kluczowe rynki)

2,57 mln PLN* Wydatki na UA

DANE ZA 1H 2023 *wartości w PLN w sprawozdaniu wg kursu USD z 30.06.2023 1 USD = 4,1066 PLN

Eroblast

Zespół projektowy Eroblast rozwija wersje gry na iOS i Android, dodając nową zawartość i implementując kolejne mechanizmy monetyzacyjne, w tym pozwalające na zwiększenie przychodów z wyświetlania reklam. "

Eroblast (wcześniejszy tytuł: Right Swipes) to inspirowany stylem anime symulator randek należący do popularnego gatunku blast.

Z końcem 2022 roku, Spółka zwiększyła zaangażowanie w rozwój tytułu oraz re-skinów gry. w I kwartale 2023 do globalnych testów trafiła gra LoveNest, jednak ze względu na wyniki poniżej oczekiwań tytuł nie jest dalej rozwijany.

W lutym 2023 roku Spółka zawarła umowę dotyczącą portingu i wydania gry Eroblast na japońskiej konsoli Nintendo Switch. Gra została przygotowana i wydana przez siedleckie Studio QubicGames S.A. 14 lipca 2023 roku. Port Eroblast spotkał się z pozytywnym przyjęciem odbiorców, a wydawca przeprowadził szeroko zakrojoną akcję promocyjna.

We wrześniu 2023 Spółka zawarła kolejną umowę z QubicGames, dotyczącą przygotowania portu gry dedykowanego komputerom PC. Eroblast powinien trafić do dystrybucji na platformie Steam, w połowie 2024 roku.

Zespół projektowy Eroblast nadal intensywnie rozwija wersje gry na iOS i Android, dodając nową zawartość i implementując kolejne mechanizmy monetyzacyjne, w tym pozwalające na zwiększenie przychodów z wyświetlania reklam.

Eroblast:

www.youtube.com/watch?v=Di66pCT8CGY&feature=youtu.be

0,4 mln Pobrania

15,22 PLN ARPU (kluczowe rynki)

1,23 mln PLN Wydatki na UA

DANE ZA 1H 2023

eroblast - ARPU (średni przychód z gracza) w USA

DANE ZA 1H 2023

Knights fight 2

Knights Fight 2 to symulator średniowiecznych walk charakteryzujący się wysokiej jakości grafiką i animacją 3D, jak również szerokimi możliwościami personalizacji budynków i rynsztunku. Tytuł trafił do portfolio Spółki w ramach zawartej w marcu 2020 roku umowy wydawniczej ze spółką SG Mobile LLC z Mińska, działającą pod nazwą handlową Shori Games. Gra należy do segmentu mid-core.

W związku z zerwaniem kontraktu wydawniczego przez Producenta gry, tytuł nie był dystrybuowany niemal przez cały 2022 rok. Gra wróciła na konta dystrybucyjne Vivid Games pod nazwą Knight Fights 2: New Blood, na koniec grudnia 2022 roku.

W I półroczu 2023 gra przeszła testy, pozwalające określić road mapę projektową i zaplanować kluczowe działania na kolejne miesiące. Gra otrzymała kilka aktualizacji, w tym przede wszystkim aktualizacje technologiczne. Przeprowadzono też działania z zakresu ASO. Stale monitorowane i testowane są kolejne możliwości monetyzacji tytułu, z wykorzystaniem adekwatnych kampanii płatnego pozyskiwania użytkowników.

1,2 mln Pobrania

5,23 PLN ARPU (kluczowe rynki)

0,29 mln PLN Wydatki na UA

DANE ZA 1H 2023

Real Boxing 3

W I kwartale 2023 Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad Real Boxing 3.

Tytuł ma trafić do globalnej dystrybucji pod koniec 2024 roku. Założenia dotyczące projektu oraz roadmapa projektowa zostały zaprezentowane w strategii Spółki na lata 2023 - 2026, zatwierdzonej uchwałą Rady Nadzorczej i przekazane na rynek raportem bieżącym ESPI nr 12 z 13 kwietnia 2023 r.

W I półroczu 2023 do pracy nad rozwojem tytułu skierowano część obecnego zespołu produkcyjnego Real Boxing 2 oraz pozyskano nowych wysokiej klasy specjalistów. Gra zostanie stworzona w silniku Unity. W drodze testów marketingowych wybrano też styl graficzny. Zespół produkcyjny testuje kluczowe funkcjonalności, spośród których najistotniejszy jest tryb multiplayer. Rezultaty są satysfakcjonujące a całość prac przebiega zgodnie z założonym harmonogramem.

Zarząd niezmiennie prowadzi też rozmowy z potencjalnymi partnerami, którzy mogą mieć wpływ na rozwój i ostateczny kształt projektu.

Easy Boxing/Boxing ring - Clash of Warriors

W dniu 5 lipca 2023 r. Spółka zawarła z BoomBit S.A. umowę, której przedmiotem jest stworzenie przez Emitenta gry mobilnej Easy Boxing, która zostanie wydana przez BoomBit. Gra zostanie skierowana do odbiorców segmentu casual, na platformach iOS i Android.

BoomBit pokrywa koszty produkcji tytułu płacąc Spółce zaliczkę. Za dystrybucję i promocję gry odpowiadać będzie BoomBit. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

Zawarcie umowy stanowi dla Spółki istotny krok w realizacji strategii rozwoju, w zakresie nawiązywania partnerstw strategicznych oraz tworzenia nowych gier mobilnych.

Prace nad projektem są prowadzone zgodnie z harmonogramem, prototyp jest już ukończony i zawiera wszystkie przewidziane funkcjonalności. W konsekwencji testów marketingowych wybrano nową nazwę, pod którą gra będzie najprawdopodobniej dystrybuowana - Boxing Ring - Clash of Warriors.

inne ważne wydarzenia

Zmiany w organach spółki

W dniu 9 stycznia 2023, ówczesny Prezes Zarządu Jarosław Wojczakowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie ze skutkiem na dzień 28 lutego 2023. Jako powód rezygnacji pan Jarosław Wojczakowski podał chęć rozwoju zawodowego poza Spółką. W związku z ww. rezygnacją, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 21 lutego 2023, Pana Piotra Gamracego, dotychczasowego Członka Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 1 marca 2023.

W dniu 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Marcina Duszyńskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 7 czerwca 2023 r.

Realizacja układu

Przyspieszone postępowanie układowe toczące się w odniesieniu do Spółki zostało formalnie zakończone 21 grudnia 2020 roku. W konsekwencji, niezwłocznie przystąpiono do wykonywania układu, tj. spłaty obligacji serii A w całości wraz z odsetkami w dwunastu kwartalnych ratach. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania spłacono wszystkie z 12 rat układowych. Spółka oczekuje na wydanie przez sąd postanowienia o wykonaniu układu.

Umowa o dofinansowanie realizacji projektu w ramach Szybkiej ścieżki

Spółka zawarła z NCBiR w dniu 6 lutego 2023 umowę o dofinansowanie projektu, pt. "Prototyp platformy do automatyzacji generowania, rozgrywania i wyznaczania stopnia trudności poziomów blast, oparty o AI i Machine Learning" w ramach programu Szybka Ścieżka. Do stworzenia platformy Spółka wykorzysta zdobyte w ostatnich latach doświadczenie - zarówno w zakresie gier segmentu blast, jak i machine learningu czy sztucznej inteligencji. Stworzona technologia miała przyspieszy rozwój Eroblast i kolejnych gier segmentu blast. Wartość projektu wynosiła 6.44 mln PLN, dofinansowanie z NCBiR powinno było wynieść 3,86 mln PLN.

W dniu 15 maja 2023 r. otrzymał informację z NCBiR, zgodnie z którą, pomimo zawarcia 6 lutego 2023 pomiędzy Spółką a NCBiR umowy o dofinansowanie, Spółka nie otrzyma dofinansowania wynikającego z umowy z uwagi na wyniki kontroli przeprowadzanej w NCBiR. Zarząd skierował do NCBiR wezwanie do zapłaty oraz wnioskował o podjęcie negocjacji. W dniu 21 sierpnia 2023 r. otrzymał jednak NCBiR pisemne rozwiązanie ww. umowy o dofinansowanie z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

Zarząd Spółki nie zgadza się z uzasadnieniem przedstawionym przez NCBiR i zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami będzie dalej dochodzić praw Spółki i wypłaty przez NCBiR należnych jej środków.

omówienie głównych danych finansowych

Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi

w tys. PLN	01.01.2023 30.06.2023	01.01.2022 30.06.2022	2023 vs. 2022
Przychody ze sprzedaży ogółem i zrównane z nimi	13 924,81	17 688,31	79%
Przychody ze sprzedaży	11 664,76	17 196,23	68%
Koszt wytworzenia na własne potrzeby	2 260,05	492,08	459%

Spadek wartości przychodów ze sprzedaży o 32% w stosunku do ubiegłego roku jest w głównej mierze wynikiem trudnej globalnej sytuacji na rynku gamingowym. Pomimo intensywnych prac nad rozwojem i aktualizacją posiadanego portfolio gier i nowych kampanii UA, nie udało się osiągnąć przychodów na poziomie z roku poprzedniego.

Koszty wytworzenia na własne potrzeby zwiększyły się ponad czterokrotnie. W 2023 roku Spółka rozpoczęła prace nad nowymi tytułami - głównie RB3 oraz technologią Blast, której współfinansowanie miała zapewnić podpisana umowa z NCBiR.

Wykres kołowy odnosi się do wyników poszczególnych tytułów w 1H 2023.

informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Przychody	1H 2023	1H 2022	Udział % w 1H 2023	Udział % w 1H 2022
Ameryka Południowa	17,71	16,50	0%	0%
Europa	9 162,24	13 771,09	82%	75%
w tym Polska	782,72	314,40	7%	2%
Azja	969,20	1 285,45	9%	7%
Ameryka Północna	1 027,87	3 195,97	9%	17%
Razem przychody	11 177,02	18 269,01	100%	100%
Przychody odroczone w czasie	487,73	-1 072,78
Przychody łącznie z prognozami	11 664,76	17 196,23

Kontrahent	1H 2023	1H 2022	Udział % w 1H 2023	Udział % w 1H 2022
Apple Distribution International	2 976,86	3 011,37	27%	16%
Google Commerce Limited	2 791,37	3 115,73	25%	17%
Unity Technologies Finland Oy	1 009,26	2 265,99	9%	12%
IronSource Mobile Ltd.	907,11	1 022,22	8%	6%
Google Ireland Ltd.	887,53	2 699,42	8%	15%
AppLovin Corporation	855,36	2 806,62	8%	15%
Meta Platforms Ireland Ltd.	682,84	1 337,47	6%	7%
Pozostali	1 066,69	2 010,20	10%	11%
Razem przychody	11 177,03	18 269,01	100%	100%

Podział geograficzny na rynki zbytu przygotowano w oparciu o rezydencję kraju kontrahenta, wypłacającego Spółce należności z dystrybucji gier.

Gry Spółki są dostępne w globalnych sklepach z aplikacjami mobilnymi, spośród których najbardziej istotne to Apple App Store i Google Play. Użytkownicy dokonują płatności w grach, a do Spółki wpływają zagregowane kwoty od operatorów ww. platform dystrybucyjnych.

koszty działalności operacyjnej

W 1H 2023 roku nastąpił spadek o 4,3 mln PLN (spadek o 24%) kosztów działalności operacyjnej w stosunku do 1H 2022 roku.

Na stan ten największy wpływ miały poniesione mniejsze koszty w najistotniejszych pozycjach:

• usługi obce spadek o 3,5 mln PLN (o 27%).
• świadczenia pracownicze spadek o 0,6 mln PLN (o 18%).

Na zmniejszenie kosztów usług obcych wpłynęły wydatki na User Acquisition (UA) - spadek o 2,4 mln PLN (44%). Koszty świadczeń pracowniczych spadły w związku podjętą pod koniec 2022 roku decyzją o dostosowaniu struktury zatrudnienia do obecnej strategii.

W pozostałych przychodach operacyjnych zawarte są głównie przychody wynikające z rozliczenia otrzymanych wcześniej dotacji. Zmniejszenie o 17% wynika z zakończenia na koniec 2022 roku okresu trwałości jednej z czterech dotacji. Pozostałe koszty operacyjne pozostają na podobnym poziomie.

Na zmniejszenie o 0,05 mln PLN kosztów finansowych, wpłynęły głównie odsetki od wyemitowanych obligacji serii A - w związku ze spłatą kwartalnych rat, kapitał od którego naliczane są odsetki zmniejszał się. WIBOR3M w uległ redukcji z poziomu 7,05% dnia 30 czerwca 2022 do 6,9% dnia 30 czerwca 2023 roku. Formuła naliczenia odsetek to WIBOR3M plus 6 p.%. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Spółka spłaciła już wszystkie raty, ogółem 10,5 mln PLN.

w tys. PLN	01.01.2023 30.06.2023	01.01.2022 30.06.2022	1H 2023 vs. 1H 2022
Koszty działalności operacyjnej	-13 784,48	-18 106,53	76%
Amortyzacja	-1 674,56	-1 931,39	87%
Zużycie surowców i materiałów	-31,83	-41,25	77%
Usługi obce	-9 177,32	-12 658,19	73%
Koszt świadczeń pracowniczych	-2 814,23	-3 424,87	82%
Podatki i opłaty	-2,54	-1,71	149%
Pozostałe koszty	-84,00	-49,12	171%
Zysk (-strata) ze sprzedaży	140,33	-418,22	-34%
Pozostałe przychody operacyjne	575,03	694,66	83%
Pozostałe koszty operacyjne	-11,77	-15,64	75%
Zysk (-strata) Na Dz. Op.	703,59	260,80	270%
Przychody finansowe	8,17	47,49	17%
Koszty finansowe	-205,67	-255,17	81%
Zysk(-strata) przed opodatkowaniem	506,09	53,12	953%

koszty usług obcych

Koszty usług obcych (9,2 mln PLN) stanowiły w 1H 2023 67% wszystkich kosztów działalności operacyjnej, w tym największy udział miały koszty płatnego pozyskiwania użytkowników (UA) na poziomie 4,6 mln PLN.

Zmniejszenie w 1H2023 środków pieniężnych przeznaczonych na UA o 2,5 mln PLN, w stosunku do 1H 2022 związane było ze zmianą strategii Spółki w zakresie płatnego pozyskiwania użytkowników. Ograniczenie środków zmusiło do bardziej wydajnego poszukiwania rozwiązań w zarządzaniu kreacjami..

-28% 1H2023 vs. 1H2022

sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

w tys. PLN	STAN NA 30.06.2023	STAN NA 31.12.2022	STAN NA 30.06.2022	06.2023 vs. 12.2022
AKTYWA TRWAŁE	13 388,67	12 783,18	14 277,29	105%
AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	0,00	0,00	307,96
AKTYWA OBROTOWE	5 729,58	6 562,88	8 607,94	87%
AKTYWA RAZEM	19 118,25	19 346,06	23 193,19	99%

W pozycji Aktywa trwałe odnotowano wzrost o 5% (0,6 mln PLN). Na zwiększenie miały wpływ inwestycje rozpoczęte w 2023 roku: tytuł RB3 oraz technologia Blast.

Wartość Aktywów obrotowych zmniejszyła się o 13% (o 0,8 mln PLN).

W związku ze spłatą kolejnych kwartalnych rat obligacji, stan środków pieniężnych będących w dyspozycji Spółki uległ zmniejszeniu o 33% w stosunku do stanu na 30 czerwca 2022 r. (o 0,6 mln PLN). Stan środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółki dnia 30 czerwca 2023 wynosił 1,1 mln PLN z wykorzystaniem linii kredytowej w wysokości 1,95 mln PLN.

Należności z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się w 1H2023 o 12% (0,3 mln PLN).

Wartość Aktywów Spółki pozostaje na poziomie z 31 grudnia 2022 (spadek o 1%),

sprawozdanie z sytuacji finansowej

Pasywa

w tys. PLN	STAN NA 30.06.2023	STAN NA 31.12.2022	STAN NA 30.06.2022	06.2023 vs. 12.2022
Kapitał (Fundusz) Własny	7 823,66	7 313,80	6 695,03	107%
Zobowiązania Długoterminowe	3 303,81	3 903,67	5 199,39	85%
Zobowiązania Krótkoterminowe	7 990,78	8 128,59	11 298,77	98%
Kapitał Własny I Zobowiązania Razem:	19 118,25	19 346,06	23 193,19	99%

W 2023 roku kapitał podstawowy Spółki nie był podwyższany.

Kapitał zapasowy zwiększył się do poziomu 4,1 mln PLN, w związku z podjętymi Uchwałami ZWZA. Uchwały te zatwierdziły wynik za 2022 rok oraz postanowiły o pozostawieniu zysku w Spółce i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. łączne zobowiązanie z tytułu wyemitowanych w maju 2017 roku trzyletnich obligacji serii A (wartość emisji 10,5 mln PLN) wynosiła 0,68 mln PLN. Na dzień zatwierdzenia raportu Spółka dokonała spłaty wszystkich dwunastu rat wynikających z zawartego układu a tym samym obligacje zostały wykupione w całości. Dokładny opis znajduje się w Nocie Nr 8 i 12 Sprawozdania Finansowego.

Zobowiązania długoterminowe spadły o 15% a zobowiązania krótkoterminowe spadły tylko o 2%

Spółka na dzień 30 czerwca 2023 posiadała zadłużenia kredytowe w wysokości 1,95 mln PLN.

Zmniejszyły się również bieżące zobowiązania z tytułu dostaw i usług o 7% (głównie z tytułu spadku wartości usług UA).

wybrane informacje finansowe

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Informacja o kredytach i pożyczkach w 1H 2023 r.

W dniu 22 kwietnia 2021 r. zawarto umowę o elastyczny kredyt odnawialny z mBank S.A, Oddział Korporacyjny Bydgoszcz. Wysokość kredytu udzielonego Spółce wynosi 4.000.000,00 (cztery miliony 00/100) PLN. Spółka może wykorzystywać kredyt od dnia zawarcia umowy do 12 kwietnia 2024 r. Przyznany limit zwiększa elastyczność podejmowania decyzji biznesowych i może być wykorzystywany m.in. na pozyskiwanie nowych tytułów. Na dzień niniejszego raportu Spółka wykorzystuje 2,28 mln PLN z przyznanej linii kredytowej.

Informacja o poręczeniach i gwarancjach udzielonych w 1H 2023 r. oraz innych istotnych pozycjach pozabilansowych

W pierwszym półroczu 2023 roku Spółka nie udzieliła innym podmiotom żadnych istotnych poręczeń ani gwarancji.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Emitent nie jest powiązany kapitałowo i organizacyjnie z innymi podmiotami. Nie należy też do grupy kapitałowej.

Możliwości realizacji inwestycji

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje plany inwestycyjne i strategiczne w odniesieniu do posiadanych zasobów finansowych. Inwestycje realizowane są ze środków własnych w tym głównie ze środków pochodzących z dystrybucji gier. W ocenie Zarządu realizacja zaplanowanych działań strategicznych nie jest zagrożona. Vivid Games S.A. dokonała w 2023 roku spłaty trzech ostatnich rat układowych.

Informacja dotycząca instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

Emitent nie stosuje polityki zabezpieczeń mających na celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany cen, ryzyka kredytowego oraz zakłóceń przepływów środków pieniężnych. Opis poszczególnych ryzyk został zaprezentowany w sprawozdaniu finansowym.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Emitent na bieżąco kontroluje stan posiadanych zasobów finansowych. Wolne środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach bankowych w banku o ratingu długoterminowej oceny agencji Moody's z oceną Baa1.

objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie a prognozami

Emitent nie opublikował prognoz dotyczących oczekiwanych w 2023 wyników. Comiesięcznie publikowane są jednak wstępne wyniki finansowe w zakresie co najmniej spodziewanych przychodów ze sprzedaży i wyniku netto.

Zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym ESPI nr 24/2023 z dnia 10 lipca 2023, narastająco za pierwsze półrocze 2023 roku Emitent spodziewał się następujących wyników:

• przychody ze sprzedaży na poziomie 11,66 mln PLN,
• wynik brutto na poziomie 0,51 mln PLN,
• EBITDA na poziomie 2,29 mln PLN,
• wynik netto na poziomie 0,51 mln PLN.

spółka vivid games

informacje ogólne

Vivid Games S.A. jest jednym z czołowych polskich producentów gier mobilnych. Od 2006 roku tworzy ekscytujące gry, które rozpalają (nie tylko) sportowe emocje w milionach graczy. Flagowa seria Spółki, "Real Boxing", została pobrana ponad 120 milionów razy i jest najbardziej rozpoznawalną marką wśród gier bokserskich na świecie.

W Vivid Games wspaniałe gry są tworzone przez prawdziwych pasjonatów. Zespół osób, w tym 75 utalentowanych programistów, projektantów i artystów nie tylko powołuje do życia kolejne tytuły, ale też stale rozwija już dostępne gry, by maksymalizować ich potencjał i przychody.

Vivid Games S.A. jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2012 roku ( latach 2012-2016 na rynku NewConnect). Spółka ma siedzibę w Bydgoszczy, zapewniając międzynarodowemu zespołowi także możliwość w pełni zdalnej pracy.

Siedziba: Bydgoszcz

Nazwa (firma): VIVID GAMES S.A. Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Adres siedziby: ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz Telefon: +48 (52) 321 57 28 Adres e-mail: ir@vividgames.com Adres WWW: www.vividgames.com

Numer KRS: 0000411156 NIP: 9671338848 REGON: 340873302

Forma prawna: Spółka Akcyjna Fax: +48 (52) 522 21 30

organy spółki Zarząd*

Piotr Gamracy - Prezes Zarządu

Kadencja: 7 stycznia 2022 r. - 7 stycznia 2027 r.

Od 2009 roku związany z branżą gier wideo. Jako Producent i Studio Manager w Sointeractive, zbudował studio wspierające branżę gier wideo w produkcji motion capture oraz cinematics. W późniejszym okresie pełnił funkcje kierownicze w m.in. Alwernia Studios sp. z o.o., Alwernia Action sp. z o.o. czy Netent Poland sp. z o.o., gdzie stworzył studio gier kasynowych i współtworzył globalną strategię developmentu dla czterech oddziałów (Getheborg, Kraków, Stockholm i Kijów). Członek Rady Nadzorczej Simteract S.A. oraz mentor w startupach Swipers Games, Pocket Fun i Gateway VR Studio.

* W dniu 9. stycznia 2023 roku ówczesny Prezes Zarządu Jarosław Wojczakowski złożył rezygnację z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 28. lutego 2023.. Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 21 lutego 2023, Pana Piotra Gamracego, dotychczasowego Członka Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 1 marca 2023.

Remigiusz Kościelny - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Kadencja: 23.06.2021 r. - 22.06.2026 r.

Marcin Duszyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Kadencja: 07.06.2023 r. - 06.06.2028 r.*

Andrzej Chrzanowski - Członek Rady Nadzorczej Kadencja: 27.09.2021 r. - 26.09.2026 r.

Wojciech Humiński - Członek Rady Nadzorczej Kadencja: 26.08.2020 r. - 25.08.2025 r.

Damian Jasica - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Kadencja: 27.09.2021 r. - 26.09.2026 r.

Opis sylwetek zawodowych i doświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: https://vividgames.com/ir/spolka/rada-nadzorcza

W Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, brak jest innych Komitetów RN.

*powołany na kolejną 5-letnią kadencję przez ZWZA

akcjonariat vivid games s.a.

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI I GŁOSÓW*	% AKCJI I GŁOSÓW*
Jarosław Wojczakowski	7 255 212	22,47%
Remigiusz Kościelny	5 248 375	16,26%
Paweł Sominka	2 501 300	7,75%
Aleksandra Kościelna	2 000 000	6,19%
Pozostali	15 280 838	47,33%
	32 285 770	100,00%

*Na dzień 26.09.2023

AKCJE Spółki w posiadaniu Członków ZarządU i RN

Imię i nazwisko	Funkcja w Organie	01.01.2023	30.06.2023	26.09.2023
Jarosław Wojczakowski	Prezes Zarządu**/	7 255 212	*/	*/
Piotr Gamracy	Członek Zarządu/Prezes Zarządu***/	2 300	118 556	118 556
Remigiusz Kościelny	Przewodniczący Rady Nadzorczej	7 248 420	5 248 375	5 248 375
Marcin Duszyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
Andrzej Chrzanowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Wojciech Humiński	Członek Rady Nadzorczej	849 289	849 289	849 289
Damian Jasica	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
/ we wskazanej dacie osoba nie pełniła funkcji w organie */do 28.02.2023
***/od 01.03.2023

Pozostałe informacje

Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady) wraz z opisem

Vivid Games S.A. nie posiada oddziałów w Polsce ani żadnych oddziałów zagranicznych. W konsekwencji pandemii Covid-19, Vivid Games S.A. na trwale wprowadziła możliwość pracy zdalnej lub hybrydowej dla wszystkich swoich pracowników. Od sierpnia 2022 Vivid Games dysponuje wyłącznie biurem w Bydgoszczy, dostępnym dla wszystkich pracowników i współpracowników Vivid Games.

Sprawy sądowe

Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka nie jest zaangażowana w istotne sporne postępowania sądowe. Postępowanie przeciwko SG Mobile (nazwa handlowa Shori Games) o zwrot zaliczki pobranej w związku z zawarciem umowy wydawniczej dot. gry The Cash zostało umorzone w związku z zawarciem przez strony ugody. Spółka zaangażowana jest natomiast w istotne postępowanie przedsądowe w związku ze sporem z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, o którym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 16/2023 i 28/2023. Spółka skierowała wobec NCBiR ostateczne wezwanie do zapłaty wraz z propozycją mediacji, zgłaszając roszczenie w wysokości 1,2 mln złotych. Spółka poinformuje raportem bieżącym o złożeniu powództwa przeciwko NCBiR lub o podjęciu mediacji lub innym sposobie zakończenia sporu.

Informacje dotyczące sezonowości działalności

W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności, w okresie śródrocznym nie występuje sezonowość ani cykliczność.

Zatrudnienie i sytuacja kadrowa w 1H 2023 roku

Na dzień 30 czerwca 2023 roku, w oparciu o różne formy zatrudnienia lub współpracy, ze Spółką współpracowały 75 osoby, z czego 2 pracownica przebywała na urlopie macierzyńskim. Przeciętne zatrudnienie w oparciu o umowy o pracę w okresie kończącym się 30 czerwca 2023 roku to 36 osób.

Audytor

W dniu 19 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, o zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz przedstawioną ofertą, postanowiła przedłużyć umowę z dotychczasową firmą audytorską UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. na kolejne dwa lata obrotowe 2022 i 2023. Rada Nadzorcza Vivid Games S.A., po zapoznaniu się z zawiadomieniem z 22 maja 2023 o planowanej reorganizacji wystosowanym przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. upoważniła Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wyrażeniu zgody na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z ww. umowy na badanie sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023 na rzecz UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Informacje na ten temat znajdują się na stronie internetowej Spółki: https://vividgames.com/ir/spolka/niezalezny-audytor

Źródła finansowania

Podstawowym źródłem finansowania działalności są środki własne pochodzące z wpływów ze sprzedaży.

Posiadane akcje własne

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Vivid Games S.A. nie posiada akcji własnych.

Zarząd dokonał analizy wpływu kwestii związanych z klimatem, na działalność Spółki i uważa, że wpływ na sprawozdanie finansowe jest nieistotny.

Ryzyko środowiskowe związane jest m.in. z eksploatacją wynajmowanego na potrzeby prowadzonej działalności biura, korzystaniem z serwerów i chmurowych rozwiązań IT oraz nowymi zakupami i utylizacją zużytego starego sprzętu IT. Spółka na bieżąco analizuje ponoszone koszty związane ze zużyciem energii, wody i gospodarowania odpadami w celu wdrażania różnych rozwiązań mających na celu ograniczenie zużycia zasobów i produkcji odpadów. Spółka przekazuje zużyty sprzęt IT do podmiotów specjalizujących się w utylizacji urządzeń, z zachowaniem dbałości o środowisko.

Jednocześnie, w ramach przygotowania Spółki do raportowania ESG, Zarząd rozpoczął pogłębioną analizę wszystkich obszarów i ryzyk związanych z ESG. W kolejnych miesiącach Spółka będzie opracowywała stosowne plany, procedury i strategie, adresujące szanse i zagrożenia w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego.

Informacje o realizacji działań z zakresu ESG, będą publikowane w aktualizacji raportu z realizacji DPSN 2021 oraz za pośrednictwem strony internetowej.

wpływ wojny w ukrainie na sytuację spółki

Aktualnie trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy nie wpływa bezpośrednio na sposób funkcjonowania Spółki i osiągane przez nią przychody z dystrybucji gier. Działalność Spółki nie jest też w sposób bezpośredni uzależniona od usługodawców mających siedziby na terytorium Rosji, Białorusi lub Ukrainy. Zarząd i pracownicy Spółki natychmiast po wybuchu wojny zaangażowali się w wiele działań o charakterze pomocowym i charytatywnym. Ponadto Spółka wychodząc naprzeciw oczekiwaniom potencjalnych pracowników z terenów objętej wojną Ukrainy, przygotowała uproszczoną ścieżkę rekrutacji dla takich właśnie kandydatów. W miesiącach poprzedzających wybuch wojny Spółka rozpoczęła współpracę z kilkorgiem pracowników/współpracowników posiadających obywatelstwo rosyjskie lub ukraińskie. Nie występują więc problemy z dostępnością pracowników z rejonów objętych lub zaangażowanych w konflikt.

W miesiącach poprzedzających wybuch wojny przychody ze sprzedaży do użytkowników z Rosji i Ukrainy nie stanowiły istotnej kwoty, wynosiły łącznie jedynie ~1% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Spółka monitoruje sytuację także w zakresie wpływu wojny na przychody z wyświetlania reklam. Obecnie zauważalne są wahania cen w tym zakresie, jednak nie można jednoznacznie stwierdzić czy są one wywołane wojną, ponieważ podobne odchylenia odnotowano już w przeszłości.

Także potencjalny wzrost cen surowców nie ma bezpośredniego przełożenia na koszty prowadzonej działalności i może doprowadzić co najwyżej do, nieznacznego w skali wydatków całego przedsiębiorstwa, wzrostu kosztów utrzymania biur w Bydgoszczy i Warszawie (zostało zamknięte z końcem lipca 2022). Vivid Games nie posiada inwestycji i jednostek zależnych w Rosji i Ukrainie.

Spółka na bieżąco analizuje wpływ wojny także na wahania kursów walut i stóp procentowych. Obecnie sytuacja nie rodzi istotnych ryzyk dla Spółki, wysoki kurs USD i EUR jest zjawiskiem pozytywnie wpływającym na przychody, ponieważ większość należności Spółka otrzymuje w tych właśnie walutach. W razie zmiany sytuacji faktycznej na niekorzystną dla Vivid Games, Zarząd podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków i przedstawi swoje stanowisko w raporcie okresowym.

Czynniki ryzyka

Opis najistotniejszych ryzyk znajduje się także w sprawozdaniu finansowym, w związku z czym poniższy rozdział należy czytać łącznie ze Sprawozdaniem Finansowym za pierwsze półrocze 2023. Wszystkie zidentyfikowane ryzyka w okresie sprawozdawczym były analizowane także pod kątem nietypowej sytuacji ogólnoświatowej związanej z trwającą na Ukrainie wojną. Działania podejmowane przez Zarząd Vivid Games S.A., zmierzały do zminimalizowania ich negatywnego wpływu na prowadzoną działalność. Do tej pory Emitent nie odnotował istotnego, negatywnego wpływu ww. wskazanych czynników na funkcjonowanie Spółki oraz osiągane przychody z dystrybucji gier. Ostateczny wpływ na działalność Spółki jest jednak w chwili obecnej nieznany, a tym samym niemożliwy do oszacowania, ponieważ uzależniony jest od czynników zewnętrznych pozostających poza kontrolą Spółki .

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Spółkę mają takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym i polskim rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe, które nie stanowią artykułów pierwszej potrzeby. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych ze światową koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Spółki. Negatywna sytuacja makroekonomiczna może powodować zachowawcze postawy konsumentów, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki monetyzacji gier mobilnych w zakresie mikropłatności.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH TECHNOLOGII I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA

Branża informatyczna, w tym branża gier, w której prowadzi działalność Spółka, cechuje się bardzo szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii i rozwiązań informatycznych. Rozwój działalności Spółki jest związany w istotnej mierze z koniecznością monitorowania i analizowania nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. W szczególności Spółka musi monitorować i uwzględniać wszelkie zmiany technologiczne wdrażane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, gdyż mogą one mieć wpływ na metody dostarczania gier użytkownikom końcowym.

Ewentualne niedostosowanie działalności Spółki do najnowszych rozwiązań technologicznych lub zmian wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, a także do zmian innych czynników wpływających na rozwój branży, może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Spółkę i może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM KONKURENCYJNYM

Spółka prowadzi działalność w otoczeniu silnie konkurencyjnym i rozproszonym. W ostatnich latach uwidacznia się tendencja konsolidacyjna wśród spółek wydawniczych oraz twórców gier. Procesy te mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej kilku silnych podmiotów, co może skutkować zmniejszeniem znaczenia Spółki na arenie międzynarodowej.

Ponadto, w przypadku publikacji przez podmioty konkurencyjne podobnych gier przeznaczonych na te same platformy dystrybucji, co może mieć miejsce w związku ze znaczną liczbą wydawców takich produktów na urządzenia mobilne, możliwe jest, iż Spółce trudniej będzie dotrzeć do swoich odbiorców.

Duża liczba podobnych gier oferowanych w takim samym modelu (free-to-play) jak również w segmentach, w których działa Spółka, może spowodować, że potencjalni gracze mogą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki. Mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki w celu jak najszerszej komercjalizacji portfolio oraz dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki, podjął decyzje o dystrybucji gier również na platformach sprzętowych Nintendo Switch oraz PC. Duża część podmiotów konkurencyjnych działa na rynku PC oraz konsoli Nintendo Switch dłużej oraz dysponuje większym doświadczeniem oraz potencjałem w zakresie produkcji i promocji gier niż Spółka. W związku z tym Emitent nawiązał współpracę ze spółką QubicGames S.A., która jest na polskim rynku ekspertem, jeśli chodzi o japońską platformę.

RYZYKO ZMIENNOŚCI KURSÓW WALUTOWYCH

Sprzedaż na rynki zagraniczne stanowi większość realizowanych przychodów ze sprzedaży, a przychody realizowane są w znacznym stopniu w EUR i USD. Jednocześnie Spółka ponosi koszty produkcji gier przeważnie w PLN i USD. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne, a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Spółka narażona jest na ryzyko zmienności kursów walutowych. Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne w sytuacji gdy:

· kurs wymiany PLN na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę jest wysoki (słaby PLN),

· poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach).

Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier w przeliczeniu na PLN, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych w PLN.

RYZYKO KREDYTOWE, PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W toku działalności Spółka prowadzi transakcje, w ramach których płatności na rzecz Spółki są opóźnione w stosunku do daty spełnienia świadczenia. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Przy ocenie wiarygodności kredytowej Spółka korzysta z informacji dostępnych publicznie oraz z własnych danych wynikających z dokonanych już transakcji z danym kontrahentem. Spółka stale monitoruje wiarygodność kredytową kontrahentów. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

RYZYKO WZROSTU STÓP PROCENTOWYCH

Spółka jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ zobowiązanie z tytułu zawartego układu (dotyczące wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych) oraz elastyczna linia kredytowa są oprocentowane według zmiennych stóp. W obliczu zmian stóp procentowych przez RPP w ostatnim półroczu koszty związane ze spłacanymi ratami układowymi maleją - w związku ze spłatą kolejnych rat układowych.

RYZYKO PODLEGANIA UMÓW PRAWU OBCEMU

W ramach swojej działalności Spółka zawiera liczne umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcemu prawu, a ewentualne spory powstałe na jej podstawie podlegać mogą sądownictwu obcej jurysdykcji. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Spółką a jej kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo obcego państwa lub dla którego rozpoznania sądem właściwym będzie sąd państwa obcego lub inna zagraniczna instytucja powołana do rozstrzygania sporów danego rodzaju. W sytuacji powstania takiego sporu Spółka może być zmuszona do prowadzenia postępowania za granicą, w tym do korzystania z usług zagranicznych doradców prawnych, co wiązałoby się z dodatkowymi kosztami.

RYZYKO ZMIAN LEGISLACYJNYCH WPŁYWAJĄCYCH NA RYNEK, NA KTÓRYM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Spółki na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcji gier, ale także regulujących zagadnienia praw do własności intelektualnej, ochrony danych osobowych użytkowników produktów Spółki, jak również przepisów podatkowych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń, nałożenia na Spółkę zobowiązań lub kar administracyjnych wynikających z nowo wprowadzonych przepisów itp.

W przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizacji jej inwestycji, w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).

RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI MIĘDZYNARODOWYMI DOTYCZĄCYMI MODELU FREE-TO-PLAY

Historycznie Komisja Europejska przeprowadziła konsultacje z organami krajowymi odpowiedzialnymi za egzekwowanie prawa i z największymi firmami technologicznymi z branży gier. Celem konsultacji było znalezienie rozwiązania, które miało zapobiegać problemom konsumentów z grami w modelu free-to-play. W opinii członków Komisji Europejskiej istniała potrzeba większej ochrony klientów przed niespodziewanymi i niechcianymi kosztami związanymi z dodatkowymi płatnościami wewnątrz gry, które występowały zwłaszcza w modelu free-to-play.

W związku z powyższym Komisja Europejska podjęła działania mające na celu doprowadzenie do tego, aby gry free-to-play nie były nazywane darmowymi grami. W wyniku współpracy z Komisją Europejską, Google Play zabroniło twórcom aplikacji opartych na mikropłatnościach nazywania ich darmowymi, nakazując umieszczanie informacji "zakupy w aplikacji". Następnie podobną politykę wprowadził App Store.

Należy podkreślić iż Komisja Europejska lub inne organy na szczeblu krajowym lub międzynarodowym mogą w przyszłości podejmować kolejne kroki w celu ochrony praw konsumentów co może negatywnie wpływać na działalność w branży gier w szczególności w odniesieniu do modelu free-to-play i w konsekwencji niekorzystnie przekładać się na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

RYZYKO BRAKU STABILNOŚCI PRZEPISÓW PODATKOWYCH

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Spółkę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ PREFERENCJI OSTATECZNYCH ODBIORCÓW CO DO FORMY ROZRYWKI

Produkty Spółki konkurują o uwagę odbiorcy z wieloma kręgami produktów: począwszy od gier innych producentów, gier przeznaczonych na inne platformy sprzętowe, aż po inne formy rozrywki jak gry planszowe, telewizja, film, sport, muzyka, książki, oraz inne formy spędzania wolnego czasu.

Poszczególne grupy docelowe mogą w dynamiczny sposób zmienić rodzaj preferowanej rozrywki, co może spowodować skurczenie się grupy odbiorców względem obserwowanej na etapie planowania i budżetowania produktów. Dlatego nie można wykluczyć, że gry oferowane przez Spółkę nie trafią w zmieniające się gusta klientów, co przełoży się na gorsze od zakładanych wyniki sprzedażowe.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez nieustanne śledzenie trendów preferencji odbiorców, analizę raportów branżowych i prognoz, oraz dywersyfikację polegającą z jednej strony na kierowaniu swoich produktów do różnych grup odbiorców o zróżnicowanym profilu demograficznym a z drugiej np. na przygotowaniu wersji dedykowanych różnym platformom sprzętowym, w tym konsole Nintendo Switch i komputery PC.

Ponadto swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Spółkę gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych i mobilnych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry oferowane, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY REKLAMOWEJ

Istotną pozycję przychodów Spółki stanowią przychody z monetyzacji reklam (wyświetlania reklam innych producentów wewnątrz produktów Spółki) które dostarczane są przez sieci reklamowe. W konsekwencji, koniunktura w branży reklamowej jest jednym z czynników warunkujących wynik finansowy Spółki. Branża reklamy, w tym reklamy internetowej, jest istotnie podatna na wahania koniunktury gospodarczej. Szybki wzrost gospodarczy mierzony wzrostem PKB sprzyja rozwojowi wskazanego rynku, natomiast samo spowolnienie wzrostu PKB może spowodować znaczący spadek wartości wydatków reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu ze strony reklamodawców w okresach gorszej koniunktury gospodarczej, co mogłoby prowadzić do spadku przychodów ze sprzedaży generowanych z monetyzacji reklam i pogorszenia sytuacji finansowej Spółki. Ryzyko koniunktury w branży jest ściśle powiązane z kondycją rynku gier mobilnych, ponieważ gry stanowią zdecydowaną większość reklam wyświetlanych wewnątrz aplikacji. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, lub wyniki Spółki.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA

RYZYKO ZRÓŻNICOWANEGO I NIEPRZEWIDYWALNEGO POPYTU NA POSZCZEGÓLNE GRY OFEROWANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki jest popyt na oferowane przez nią gry. Im większe zainteresowanie klientów (graczy) ofertą gier tym większe przychody ze sprzedaży Spółki, które pozwalają jej na pokrycie nakładów oraz kosztów poniesionych przy procesie produkcji, kosztów akcji promocyjnych oraz kosztów okresowych aktualizacji gier, a także na wypracowanie zysków.

Stopień zainteresowania daną grą zależy przede wszystkim od bieżących trendów, gustów konsumentów, jakości wykonania, odpowiednio nakierowanej akcji promocyjnej i marketingowej oraz dostępnych konkurencyjnych produktów (gier o podobnej tematyce, grafice, itp.). Implikuje to ryzyko wyprodukowania gry, która nie spotka się z zainteresowaniem potencjalnych klientów lub zainteresowanie to będzie zbyt małe, aby pozwolić na osiągnięcie zakładanych parametrów finansowych. W związku z powyższym, Spółka nie jest w stanie, aż do chwili premiery (hard launch) nowego produktu, w pełni przewidzieć reakcji odbiorców ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać nakładów oraz kosztów poniesionych na jej przygotowanie, okresowe aktualizacje i promocję.

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWYMI OPÓŹNIENIAMI W REALIZACJI PROJEKTÓW

Produkcja gier jest procesem wieloetapowym, co oznacza, że poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i rozpoczęcie kolejnych etapów jest uzależnione od ukończenia poprzednich. Jakiekolwiek opóźnienie we wczesnej fazie produkcji gry jest niezwykle trudne do nadrobienia.

Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry, a w skrajnej sytuacji braku jej ukończenia. W uzasadnionych okolicznościach nie można wykluczyć także możliwości podjęcia decyzji o rezygnacji z danego projektu. Zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której jedna lub kilka z tworzonych przez Spółkę gier, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do założonego planu lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji, pomimo poniesienia przez Spółkę kosztów jej produkcji.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I TRUDNOŚCIAMI W POZYSKANIU NOWYCH

Rozwój Spółki jest uzależniony w znacznej mierze od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką kluczowych pracowników i współpracowników. Odejście członków kadry kierowniczej bądź innych kluczowych dla działalności Spółki osób mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji, utrudnić realizację nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ewentualna utrata kluczowych pracowników łączyłaby się ponadto z koniecznością przeprowadzenia procesu rekrutacji, a następnie przeszkolenia i przygotowania przez Spółkę nowych osób do pracy.

Polski rynek pracy cechuje się znaczącym niedoborem wysokiej klasy specjalistów w zakresie tworzenia i wprowadzania do sprzedaży gier, w szczególności w modelu free-to-play przeznaczonych na urządzenia mobilne. Ponadto, dynamiczny rozwój branży producentów gier może skutkować zaostrzeniem się walki konkurencyjnej o pracowników, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności czy też zwiększeniem kosztów zatrudnienia.

Urzeczywistnienie powyższego ryzyka może osłabić pozycję konkurencyjną Spółki, zmniejszyć dynamikę jej rozwoju, opóźnić realizację planów wydawniczych, a w konsekwencji spowodować pogorszenie jej wyników finansowych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI ZE WSPÓŁPRACOWNIKAMI

Specyfika działalności Spółki i realizowanych przez nią projektów wymaga zastosowania elastycznych warunków umów ze współpracownikami, które umożliwiłyby zadaniowe oraz okresowe definiowanie przedmiotu współpracy oraz jej celów i odpowiednie kształtowanie wynagrodzenia, w zależności od charakteru realizowanych projektów. Na stosowane przez Spółkę zasady współpracy mają również wpływ oczekiwania współpracowników, pozyskiwanych na konkurencyjnym rynku. Nie można zagwarantować, że na skutek zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, decyzji właściwych organów państwowych lub rozstrzygnięć sądów, nie dojdzie do odmiennej od zamierzonej kwalifikacji stosunków prawnych łączących Spółkę ze współpracownikami. W konsekwencji Spółka może być zmuszona do poniesienia zwiększonych jednorazowych lub powtarzalnych kosztów takiej współpracy, co może mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYMAGANĄ AKCEPTACJĄ PROJEKTU PRZEZ PRODUCENTA PLATFORMY ZAMKNIĘTEJ

Specyfika działalności Spółki sprawia, że głównym kanałem dystrybucji tworzonych przez Spółkę produktów są platformy zamknięte. Spółka tworzy gry na platformy zamknięte, tj. Apple App Store, Google Play, Nintendo Store oraz Steam. Właściciele tych platform zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, co powoduje, że Spółka ponosi ryzyko braku ewentualnej akceptacji produktu, który stworzyła dla danego producenta platformy zamkniętej. Decyzja o dopuszczeniu produktu na platformę nie wynika jedynie z subiektywnej oceny administratorów tychże platform, lecz jest wypadkową analizy czy dany produkt spełnia szereg szczegółowych reguł i zasad warunkujących możliwość sprzedaży na danej platformie. W związku z dużą ilością produktów publikowanych na ww. platformach oczekiwanie na indywidualne rozpatrzenie sprawy w wypadku braku akceptacji produktu może trwać na tyle długo, by wywrzeć znaczący negatywny wpływ na plan wydawniczy Spółki, a co za tym idzie również uzyskiwanie przez Spółkę przychodów z dystrybucji takich produktów.

Co więcej gry tworzone przez Spółkę podlegają obowiązkowej stałej ocenie dystrybutora pod kątem warunków ich udostępniania, zgodnie z zasadami określanymi jednostronnie przez dystrybutorów.

Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę ze strony właścicieli platform, które odpowiadają za większość przychodów Spółki z dystrybucji gier, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, lub inne zmiany związane ze sposobem funkcjonowania ww. platform wiązałaby się z ograniczeniem możliwości prowadzenia promocji gier oraz ograniczeniem ich dostępności, a w konsekwencji ze znacznym ograniczeniem przychodów ze sprzedaży uzyskiwanych przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

RYZYKO ROSZCZEŃ Z TYTUŁU NARUSZENIA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

W ramach produkcji gier Spółka pozyskuje autorskie prawa majątkowe do tych gier i ich elementów od swoich współpracowników, zewnętrznych dostawców i usługodawców, a także działa na podstawie licencji udzielanych przez producentów podstawowych wersji gier lub poszczególnych elementów wykorzystywanych w ramach takiej produkcji. Tego typu działalność narażona jest zawsze na ryzyko roszczeń osób, z którymi nie zostały zawarte żadne umowy, a które mogą uważać się za twórców określonych części wykorzystywanych przy tej produkcji. Ponadto, może zaistnieć sytuacja, iż osobie, która według umowy przeniosła prawa autorskie na Spółkę, prawa te wcale nie przysługiwały, co w świetle polskiego prawa autorskiego wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności Spółki za naruszenie praw autorskich rzeczywistego twórcy. Podnoszenie roszczeń przez te osoby mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki.

W związku z dużą ilością produktów funkcjonujących na rynku gier mobilnych niemożliwe jest każdorazowe wykluczenie możliwości, że produkty w dobrej wierze dystrybuowane przez Spółkę zostaną uznane przez inne podmioty, w szczególności zagraniczne, za naruszające ich prawa autorskie lub prawa ze znaków towarowych. W takim wypadku możliwe jest wejście w spór z takimi podmiotami, co może zagrozić prowadzeniu dystrybucji i promocji produktów Spółki w zaplanowanym zakresie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRAW AUTORSKICH I INNYCH PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ SPÓŁKI

Gry wytwarzane przez Spółkę stanowią utwory w rozumieniu Prawa Autorskiego i podlegają ochronie przewidzianej dla tego rodzaju utworów. Spółka przygotowana jest do stosowania środków ochrony prawnej w celu ochrony praw autorskich oraz zapobiegania ich naruszeniom. Należy jednak zauważyć, że Spółka funkcjonuje na rynku globalnym, w związku z czym możliwe jest naruszenie jej praw autorskich w sposób mający znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki przez podmioty zagraniczne, w tym takie, które mają siedziby w krajach nie posiadających ustawodawstwa umożliwiającego uzyskanie satysfakcjonującego poziomu ochrony praw własności intelektualnej albo gdzie wyegzekwowanie takiej ochrony praw autorskich może być szczególnie narażone na ryzyko niepowodzenia.

W związku z powyższym, możliwe jest długotrwałe utrzymywanie się stanu naruszeń praw autorskich Spółki negatywnie wpływające na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe.

Powyższe ryzyko odnosi się również do technologii komercjalizowanych przez Spółkę. Emitent podejmuje działania w celu ochrony swoich praw, w szczególności poszukując ochrony patentowej wybranych technologii w wybranych krajach, jednak z uwagi na opisane powyżej czynniki niemożliwe jest wyeliminowanie ryzyka naruszeń.

Dodatkowo, specyfika branży gier powoduje, że możliwe jest tworzenie przez podmioty konkurencyjne wobec Spółki gier stanowiących de facto kopie produktów Spółki, w taki sposób aby utrudnić lub nawet faktycznie uniemożliwić zastosowanie przez Spółkę środków ochrony praw autorskich. Może to nastąpić poprzez stworzenie programów o zbliżonej mechanice rozgrywki oraz zbliżonej formie prezentacji graficznej, niestanowiących jednak bezpośredniej kopii gier Spółki, w szczególności kodu programu oraz grafiki w nich zastosowanej (tzw. "klony") lub oprogramowania kopiującego funkcjonalności technologii komercyjnie oferowanych przez Spółkę.

RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WYSTĄPIENIA AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH, INFRASTRUKTURY TELEKOMUNIKACYJNEJ I SERWERÓW, Z KTÓRYCH KORZYSTA SPÓŁKA

Działalność Spółki jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, infrastruktury telekomunikacyjnej i serwerów, z których korzysta Spółka. Wskutek nieprzewidzianych problemów, wystąpienia awarii oraz usterek technicznych, mogą wystąpić problemy z dostępem do gier dystrybuowanych przez Spółkę lub ze świadczeniem oferowanych przez nią usług.

Ewentualne awarie i przerwy w świadczeniu oferowanych przez Spółkę usług, mogą być również spowodowane cyberatakami hakerskimi na serwery i infrastrukturę teleinformatyczną, z których korzysta Spółka.

W wyniku powyższych zdarzeń może nastąpić utrata, zmiana lub uszkodzenie danych przechowywanych lub wykorzystywanych przez Spółkę. W konsekwencji zaś Spółka może być zmuszona ponieść dodatkowe koszty, ucierpieć może jej reputacja oraz mogą wystąpić opóźnienia w realizacji projektów dotyczących produkcji gier lub prac badawczych i rozwojowych, co mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność, wysokość przychodów ze sprzedaży i wyniki finansowe Spółki.

RYZYKO KONCENTRACJI PRZYCHODÓW NA JEDNYM ŹRÓDLE/TYTULE

Z punktu widzenia generowanych przychodów, kluczowym dla Spółki projektem jest od wielu miesięcy Real Boxing 2. W 2022 roku tytuł wygenerował większość całkowitej sumy przychodów Spółki. Obniżenie się wysokości generowanych przez tytuł przychodów, spowodowane awarią technologiczną, cyberatakiem, kradzieżą kodu czy utratą zainteresowania graczy lub nieskutecznym pozyskiwaniem płacących użytkowników może przyczynić się do znacznego pogorszenia się sytuacji finansowej Spółki w krótkim czasie.

RYZYKO NIEEFEKTYWNYCH KAMPANII POZYSKIWANIA UŻYTKOWNIKÓW

Dla maksymalizacji przychodów i wyniku netto z dystrybucji gier free-to-play budowanych w modelu GaaS kluczowe jest umiejętne, i prowadzone na dużą skalę, płatne pozyskiwanie użytkowników. Działanie to, choć niezbędne do skalowania przychodów, obarczone jest ryzykiem braku zwrotu z inwestycji. Dział UA planuje i realizuje kampanie, co do których efekty można będzie zweryfikować dopiero w kilka dni po ich rozpoczęciu. Rodzi to ryzyko inwestowania przez krótki okres, w kampanię, która nie przyniesie zakładanych rezultatów. Może zdarzyć się sytuacja, w której znaczna część prowadzonych kampanii okaże się nieopłacalna, co będzie dużym obciążeniem dla Spółki i równolegle nie zapewni tytułom z portoflio Spółki przychodów na oczekiwanym poziomie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LICENCJI WYKORZYSTANYCH W KODZIE GRY GOTOWYCH KOMPONENTÓW

Producenci gier i aplikacji mobilnych, powszechnie korzystają z gotowych komponentów (takich jak np. biblioteki dla danych języków programowania) i umieszczają je w kodzie programu. Takie komponenty są udostępniane na różnych rodzajach licencji, w tym na licencjach open source. Część z tych licencji przewiduje obowiązek publikacji programu zawierającego dany komponent, jeśli zostaną do niego wprowadzone zmiany. Vivid Games monitoruje zgodność z ww. licencjami, jednak z uwagi na mnogość typów licencji oraz ich okresowe zmiany, hipotetycznie możliwa jest sytuacja, w której dystrybucja produktu Spółki stanowiła będzie naruszenie licencji, co skutkować może koniecznością zapłaty odszkodowania lub upublicznienia kodu produktu.

CZYNNIKI RYZYKA REGULACYJNE

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy prawa ubezpieczeń społecznych. Niestabilność przepisów prawa oraz rozbieżności w zakresie ich wykładni mogą utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo kształt polskich przepisów prawa uzależniony jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują z reguły konieczność ich implementacji do prawa krajowego. Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie z zachowaniem należytej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Spółki oraz organów administracji lub sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem nieprzewidzianych zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

RYZYKO ZMIAN OTOCZENIA PRAWNEGO

Zmiany przepisów prawa, zarówno polskich, jak i obcych, regulujących funkcjonowanie Spółki na zagranicznych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na działalność rynku nowoczesnych technologii informatycznych lub produkcję gier, dotyczących zagadnień własności intelektualnej, a także kwestii związanych ze sprzedażą produktów Spółki (np. wprowadzenie ograniczenia wiekowego etc.), mogą niekorzystnie oddziaływać na działalność prowadzoną przez Spółkę. W szczególności mogą one powodować zwiększenie kosztów jej funkcjonowania, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż zawartych w cenach poszczególnych gier, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może zaistnieć stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z niego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe zatrzymanie działań nakierowanych na rozwój działalności Spółki lub realizację jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania nieprecyzyjnych przepisów prawa.

Specyfika produktów Spółki sprawia, że ich treści mogą nie spełniać nietypowych wymagań stawianych przez przepisy prawa. Gry muszą być dostosowane do tematyki i celu, w związku z czym nierzadko zawierają treści nieodpowiednie lub wprost niedozwolone dla osób małoletnich. Jednocześnie, w rzeczywistości trudno jest ograniczyć dzieciom i osobom młodym kontakt z produktami przeznaczonymi dla osób dorosłych, jeśli produkty te są powszechnie dostępne. Istnieje zatem ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonym rynku, na którym działa Spółka, które mogłyby wykluczyć część produktów z obrotu. Takie specyficzne uregulowania mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i doprowadzić do spadku wyników sprzedaży, a co za tym idzie, do pogorszenia wyników finansowych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PRAWEM PRACY ORAZ KWESTIONOWANIEM STOSUNKU PRAWNEGO ŁĄCZĄCEGO SPÓŁKĘ Z NIEKTÓRYMI JEJ WSPÓŁPRACOWNIKAMI

Dla działalności Spółki znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę. Dodatkowo wpływ na działalność Spółki mogą mieć podwyżki płacy minimalnej oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych.

W ramach prowadzonej działalności Spółka zleca wykonywanie na jej rzecz niektórych usług lub prac przez osoby fizyczne, w tym osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą, na podstawie umów cywilnoprawnych. Z uwagi na różne możliwe interpretacje przepisów prawa Spółka nie może zapewnić, że charakter stosunku prawnego łączącego ją z niektórymi jej współpracownikami nie będzie kwestionowany w przyszłości, co z kolei mogłoby skutkować wyższymi zobowiązaniami publicznoprawnymi Spółki niż wynikające z przyjętej kwalifikacji. Nie można także całkowicie wykluczyć, że w indywidualnych przypadkach, z których znaczna część ma charakter uznaniowy, sąd lub organ rentowy może przyjąć inną niż Spółka interpretację przepisów prawa w kontekście konkretnego stanu faktycznego i ustalić istnienie stosunku pracy między pracodawcą i osobą współpracującą z Vivid Games S.A. jako pracownikiem. W takim przypadku Spółka będzie musiała zapewnić współpracownikowi takie warunki pracy, jakie powinien mieć pracownik, np. w odniesieniu do wymiaru czasu pracy, urlopów (także zaległych), a ponadto może ponieść wyższe koszty świadczeń pracowniczych (konieczność uiszczenia zaległych składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, rentowe i Fundusz Pracy do ZUS, konieczność odprowadzenia zaległych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaconych wynagrodzeń, obowiązek zapłaty odsetek, obowiązek opłacania ww. składek w przyszłości, obowiązek odprowadzenia ww. zaliczek na podatek dochodowy w przyszłości, obowiązek wyrównania wynagrodzenia do wynagrodzenia minimalnego, wynagrodzenie przestojowe czy za nadgodziny itp.). Ponadto, w przypadku uznania przez organy inspekcji pracy, że pracodawca nie zawiera z osobami, które w ich ocenie powinny posiadać status pracownika, umów o pracę, lecz umowy cywilnoprawne, organy te mogą podjąć kroki zmierzające do ukarania pracodawcy. Osoby odpowiedzialne za wykonywanie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą podlegać również odpowiedzialności karnej z tego tytułu, a także z tytułu braku zapłaty zaliczek na podatek oraz składek na ubezpieczenia społeczne we właściwej wysokości.

RYZYKO ZWIĄZANE Z EUROPEJSKĄ REFORMĄ PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

W toku swojej działalności Spółka przetwarza dane osobowe użytkowników produktów Spółki, wybranych kontrahentów, współpracowników, dostawców usług oraz innych podmiotów w związku z prowadzoną działalnością. Spółka podlega obowiązkom określonym w akcie prawnym, który zastąpił poszczególne krajowe regulacje dotyczące ochrony danych osobowych na terenie Unii Europejskiej. W związku z rozpoczęciem stosowania od dnia 25 maja 2018 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE. Spółka od tej daty – jako podmiot przetwarzający dane osobowe – podlega obowiązkom określonym w RODO. W przepisach RODO rozszerzono obowiązki administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów oraz przewidziano możliwość nakładania na administratorów oraz na podmioty przetwarzające dane administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, w przepisach RODO przyznano organom nadzorczym w państwach członkowskich Unii Europejskiej uprawnienia polegające w szczególności na wprowadzaniu czasowego lub całkowitego ograniczenia przetwarzania danych osobowych, w tym zakazu przetwarzania. Dodatkowo, rozszerzono zakres obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, określając zasady, na jakich możliwe jest przekazywanie danych do państw trzecich (przykładowo takich jak Stany Zjednoczone Ameryki).

Nie można wykluczyć, że fakt wejścia w życie i stosowania przepisów RODO wpłynie również na większą częstotliwość roszczeń cywilnoprawnych przeciwko administratorom danych lub podmiotom przetwarzającym. Spółka wskazuje, że wejście w życie opisanych przepisów może się wiązać z ryzykiem nałożenia na Spółkę wysokich kar pieniężnych oraz ponoszenia kosztów w związku z postępowaniami sądowymi, w tym wypłatą odszkodowania na rzecz osób poszkodowanych przez naruszenie.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYPEŁNIANIEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH SPÓŁKI PUBLICZNEJ

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym GPW zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących dokumentów związanych z ofertą instrumentów finansowych, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć – biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana – karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 zł albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest jednocześnie obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy. Dodatkowe obowiązki informacyjne nałożone zostały na emitentów instrumentów finansowych na mocy Rozporządzenia MAR. Stosownie do art. 17 Rozporządzenia MAR, emitent zobowiązany jest do niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, czyli informacji spełniających kryteria określone w art. 7 Rozporządzenia MAR, które go bezpośrednio dotyczą, w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną oraz, w stosownych przypadkach, w urzędowo ustanowionym systemie, o którym mowa w art. 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/UE. Emitent może, na własną odpowiedzialność, opóźnić się z podaniem do publicznej wiadomości informacji poufnych jedynie, jeśli spełnione są warunki z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Jeżeli jednak poufność informacji, których podanie do publicznej wiadomości opóźniono, nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 17 ust. 8 Rozporządzenia w MAR w przypadku, gdy emitent lub osoba działająca w jego imieniu lub na jego rzecz ujawnia informacje poufne osobie trzeciej w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków, musi równocześnie – w przypadku umyślnego ujawniania informacji – lub niezwłocznie – w przypadku nieumyślnego ujawnienia informacji – dokonać pełnego skutecznego ujawnienia informacji, chyba że osoba otrzymująca informacje jest zobowiązana do zachowania ich poufności, bez względu na to, czy taki obowiązek powstał na mocy przepisów ustawowych, wykonawczych, umowy spółki lub innej umowy. W wypadku naruszenia przez Spółkę obowiązków, o których mowa w Rozporządzeniu MAR możliwe jest zastosowanie przez KNF administracyjnych kar pieniężnych w wysokości 2 500 000 EUR lub 2% całkowitych rocznych obrotów Spółki. Zastosowanie powyższych sankcji może wywrzeć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

Oświadczenie dotyczące systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance

Spółka utrzymuje skuteczne i adekwatne do skali prowadzonej działalności systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa nie ma konieczności wydzielania w Spółce odrębnej komórki audytu wewnętrznego, jednak zadania te są realizowane przez powołaną przez Zarząd osobę, co do której Komitet Audytu wyraził pozytywną opinię.

W Spółce ustalono zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej. W zakresie zarządzania ryzykami Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach, regulacjach zewnętrznych związanych z prowadzoną działalnością, czynniki mikro i makroekonomiczne oraz inne zdarzenia wewnętrzne i zewnętrzne, które mogą istotnie wpłynąć na działalność Vivid Games.

Oświadczenie Zarządu dotyczące informacji w sprawozdaniu

Zarząd Vivid Games Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdania finansowe za pierwsze półrocze roku obrotowego 2023 i dane porównywalne za rok 2022 sporządzone zostały zgodnie obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Vivid Games S.A. oraz ich wynik finansowy, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Vivid Games, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Zarząd Vivid Games Spółka Akcyjna oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za pierwsze półrocze 2023, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Ponadto Zarząd oświadcza, iż biegły rewident dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Bydgoszcz, 26 września 2023 r.

Piotr Gamracy Prezes Zarządu