Vivid Games S.A.

AGM Information • Dec 16, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 stycznia 2026 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 stycznia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 stycznia 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 16 grudnia 2025 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 13 stycznia 2026

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 13 stycznia 2026 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, zmiana statutu i upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie podjęcia uchwał 1-3

Uchwały powyższe są uchwałami organizacyjnymi, ich podjęcie jest konieczne dla prawidłowego odbycia zgromadzenia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 13 stycznia 2026 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, zmiany statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych udziela Zarządowi upoważnienia na okres 3 (trzech) lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4 165 182,00 zł (cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

§ 2.

1. Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji o następującej treści:

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

Celem udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału jest pozyskanie nowych inwestorów, zaoferowanie akcji w ramach programów motywacyjnych, w tym skierowanych do członków zarządu Spółki, w celu przeprowadzenia publicznej emisji oraz wreszcie w celu potencjalnejspłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Gemini Grupe UAB 8 sierpnia 2025 (o której Spółka informowała akcjonariuszy raportem bieżącym nr 29/2025). W opinii Zarządu Spółki, w każdym z powyższych przypadków udzielenie Zarządowi upoważnienia do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki oraz akcjonariuszy.

Spółka znajduje się aktualnie w stabilnejsytuacji, jednak dalszy rozwój wymagał będzie pozyskania finansowania. Spółka pozyskała inwestora strategicznego tj. litewską spółkę Gemini Grupe UAB, jednak nie wyklucza to dalszych inwestycji, których może dokonać zarówno aktualny inwestor strategiczny jak i nowe podmioty zainteresowane rozwojem spółki. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione. Wykorzystanie tego uprawnienia pozwoli Zarządowi odpowiednio sprawnie przeprowadzić proces podwyższenia kapitału pozwalając inwestorowi na objęcie oczekiwanej przezeń liczby akcji, co pozwoli na pozyskanie finansowania dalszej działalności Spółki z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy, w tym dotychczasowych. Ponadto, w wypadku gdy zostanie podjęta decyzja o spłacie pożyczki poprzez emisję akcji upoważnienie Zarządu pozwoli na sprawne przeprowadzenie procesu, co będzie służyło wszystkim akcjonariuszom Spółki, w szczególności poprzez rozwiązanie sprawy długu wynikającego z pożyczki i obciążającego Spółkę.

W związku z koniecznością pozyskania i utrzymania odpowiednich specjalistów oraz menedżerów, Spółka rozważa również wdrożenie akcyjnego programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, zaś Rada Nadzorcza Spółki rozważa wznowienie prac nad wstępnymi założeniami dotyczącymi wprowadzenia programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki. W każdym z ww. wypadków. jeśli Spółka przystąpi do realizacji programu, przeprowadzona emisja nie będzie prowadziła do znacznego zwiększenia liczby akcji Spółki, a co za tym idzie dotychczasowi akcjonariusze nie będą dotknięci rozwodnieniem. Spółka przewiduje emisję w ramach realizacji takich programów w wysokości zbliżonej do dotychczasowych emisji tego typu przeprowadzonych przez Spółkę, tj. emisji akcjiserii C, E i F. Biorąc pod uwagę korzyści ekonomiczne, które Spółka może uzyskać w związku z pozyskaniem i utrzymaniem wysokiej klasy specjalistów, zwiększeniem efektywności pracy zespołu z uwagi na motywacyjną funkcję programu oraz niewielkie rozwodnienie, realizacja programu z wyłączeniem prawa poboru nastąpi z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy, w tym dotychczasowych.

Alternatywnie, możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może zostać wykorzystana w wypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o publicznej emisji akcji Spółki. W takim wypadku upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru, o ile Spółka zdecyduje się na takie rozwiązanie, pozwoli na pozyskanie przez Spółkę środków finansowych i przeznaczenie ich na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności Spółki w nadchodzących okresach. W ocenie Zarządu pozbawienie prawa poboru w wypadku oferty publicznej nie jest wysoce prawdopodobne, jednak z uwagi na chęć zachowania elastyczności pozostawienie takiej możliwości jest zasadne.

Mając powyższe na względzie, Zarząd stoi na stanowisku, że upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione. Dokonanie przez Zarząd wyłączenia prawa poboru będzie mogło nastąpić jedynie za zgodą Rady Nadzorczej, co pozwoli na odpowiednią ochronę praw dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w sposób odpowiedni do celu przeprowadzanej emisji. W wypadku emisji w celu zwiększenia zaangażowania aktualnego inwestora lub wprowadzenia do Spółki nowego inwestora cena zostanie ustalona z uwzględnieniem atrakcyjności inwestycji oraz optymalizacji korzyści finansowych pozyskanych przez Spółkę. W wypadku emisji w związku z realizacją programu motywacyjnego cena emisyjna będzie w pierwszej kolejności spełniała kryterium motywacyjne, tj. zostanie ustalona w taki sposób, aby program był atrakcyjny dla jego uczestników i pozwalał na osiągnięcie długoterminowych celów programu, przede wszystkim zapewnienie lojalności i efektywnej pracy uczestników programu; cena emisyjna może być przy tym równa cenie nominalnej akcji Spółki, jeśli powyższe czynniki będą za tym przemawiały. W wypadku emisji w związku z publiczną ofertą akcji Spółki cena zostanie ustalona z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu lub w ramach innego procesu ustalania ceny na podstawie zapisów złożonych przez inwestorów lub zainteresowania objęciem akcji wyrażonym w inny sposób. W przypadku emisji w związku ze spłatą pożyczki cena emisyjna zostanie określona zgodnie z umową zawartą z pożyczkodawcą (na zasadach opisanych w raporcie bieżącym nr 29/2025). Udzielenie Zarządowi upoważnienia do określenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione koniecznością ukształtowania tej ceny w przyszłości z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji, warunków makro i mikroekonomicznych oraz koniunktury rynkowej.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego.

1. Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki udziela się Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

1. W związku z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany statutu Spółki, w ten sposób, że § 7 otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

"§ 7

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 4 165 182,00 zł (cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote 00/100) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z 13 stycznia 2026 r.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.
• 4. Zarząd upoważniony jest do przyznania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
• a) ustalenia wysokości ceny emisyjnej;
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym."

§ 4.

Na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych stwierdza się, że uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest skrócenie skomplikowanego, czasochłonnego i kosztownego procesu podwyższenia kapitału w spółce publicznej i umożliwienie szybkiego i elastycznego przeprowadzania kolejnych emisji akcji, kierowanych do potencjalnych i obecnych inwestorów strategicznych, uczestników programów motywacyjnych lub inwestorów zainteresowanych udziałem w ofercie publicznej (z wyłączeniem prawa poboru). Upoważnienie udzielone Zarządowi umożliwi podjęcie w krótkim czasie kroków niezbędnych do zapewnienia Spółce wpływów w wypadku podjęcia decyzji o emisji akcji czy to na rzecz inwestora strategicznego, czy też w ramach oferty publicznej. Jednocześnie, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego umożliwi ukształtowanie struktury i parametrów ewentualnej emisji w sposób najlepiej odpowiadający potrzebom Spółki i sytuacji rynkowej w czasie przeprowadzania emisji

§ 5.

Niniejszym, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą, w tym do ustalenia jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych statutu zgodnie z przyjętymi zmianami.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu ustalonych w niniejszej uchwale.