Vivid Games S.A.

AGM Information • May 11, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 7 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 10 maja 2023 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 7 czerwca 2023

Porządek Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 7 czerwca 2023 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny rocznego pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. w roku obrotowym 2022.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podział zysku netto za rok obrotowy 2022.
• 1. Udzielenie Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Panu Piotrowi Gamracy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
• 1. Udzielenie Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 1. Udzielenie Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej (powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej).
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.
• 1. Wprowadzenie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, zmiana statutu i upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki uchwala, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, a także na podstawie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2022 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 19 346 060,64 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt złotych 64/100);
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto 690 466,15 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych 15/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 690 466,15 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć 15/100) złotych;
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 365 412,23 zł (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwanaście złotych 23/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. d) statutu Spółki postanawia o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 690 466,15 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i piętnaście groszy) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań i pokrycia straty:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie kwestii zatwierdzenia sprawozdań (z działalności i finansowego) należy do podstawowych zagadnień rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas zgromadzenia akcjonariusze podejmą decyzję, czy sprawozdania zostaną zatwierdzone. Zaproponowana treść uchwał zawiera postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdań, jednak akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odmowie takiego zatwierdzenia. Zarząd złożył wniosek o przeznaczenie zysku netto za rok 2022 na kapitał zapasowy Spółki w celu umożliwienia dokonania inwestycji.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Gamracy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w

roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Piotrowi Gamracy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 7 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka

Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i

Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 tj. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał dotyczących udzielenia absolutorium:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie kwestii udzielenia absolutorium członkom organów Spółki należy do podstawowych zagadnień rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas zgromadzenia akcjonariusze podejmą decyzję, czy w oparciu o ocenę pełnienia funkcji przez członków organów zostanie im udzielone absolutorium. Zaproponowana treść uchwał zawiera postanowienie o udzieleniu absolutorium, jednak akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odmowie udzielenia absolutorium.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie odwołania Panai [...] ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki odwołuje Pana [...] ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej z dniem 7 czerwca 2023.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania Pana/Pani [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana/Panią [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 7 czerwca 2023.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

W związku z uprawnieniami Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki zwyczajowo w porządku obrad każdego Walnego Zgromadzenia umieszczany jest punkt pozwalający na dokonanie przez zgromadzenie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie w wypadku braku woli dokonywania zmian uprawnione jest do rezygnacji z podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

Jednocześnie, w związku z faktem, że wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 wygasa mandat członka Rady Nadzorczej, Pana Marcina Duszyńskiego, konieczne będzie uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym dokonuje zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. w Bydgoszczy przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 24 czerwca 2022 ("Polityka") wprowadzając następujące zmiany:

1. Dokonuje się zmiany § 3 ust. 5 Polityki poprzez zastąpienie dotychczasowego brzmienia następującym:

Podejmując uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy Rada Nadzorcza najpóźniej do końca pierwszego kwartału tego roku ustala cele zarządcze dla danego członka Zarządu określając jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego w wypadku wypełnienia danego celu zarządczego. Cele zarządcze mogą dotyczyć okresów dłuższych niż jeden rok, lecz maksymalnie 5 lat.

1. Dokonuje się zmiany § 3 ust. 10 Polityki poprzez zastąpienie dotychczasowego brzmienia następującym:

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za które wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Proporcja powyższa nie ma zastosowania w wypadku przyznania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych, w którym to przypadku wynagrodzenie takie nie może przekroczyć 500% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za który przyznane jest wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych. Na potrzeby obliczania określonego w niniejszym ustępie stosunku wynagrodzenia stałego do zmiennego za wynagrodzenie stałe uznaje się wszelkie wynagrodzenie otrzymywane regularnie przez członka zarządu od Spółki, niezależnie od tytułu prawnego.

1. Dokonuje się zmiany § 3 ust. 20 Polityki poprzez zastąpienie dotychczasowego brzmienia następującym:

W wypadku przyznania wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych, członek Zarządu uprawniony jest do zbycia lub obciążenia nabytych instrumentów w terminach określonych w uchwale Rady Nadzorczej przyznającej takie wynagrodzenie, nie wcześniej jednak niż po upływie 1 roku od dnia przyznania takiego wynagrodzenia. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważniać do zbycia części przyznanych instrumentów finansowych przed upływem terminu określonego w zdaniu poprzedzającym.

1. W związku ze zmianami wprowadzonymi w ust. 1-3 powyżej w § 10 dodaje się ust. 3 o następującej treści:

Uchwałą nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 czerwca 2023 wprowadzono do Polityki następujące zmiany:

• a. Wydłużono okres, którego mogą dotyczyć cele zarządcze wyznaczane Zarządowi z 3 do 5 lat (zmiana § 3 ust. 5).
• b. Doprecyzowano, że stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego członków Zarządu dotyczy całości wynagrodzenia otrzymywanego regularnie od Spółki, niezależnie od tytułu prawnego (zmiana § 3 ust. 10).
• c. Doprecyzowano, że ograniczenie zbywania lub obciążania instrumentów finansowych przyznanych w ramach wynagrodzenia członkom Zarządu dotyczy możliwości zbycia lub obciążenia całości takich instrumentów, w związku z czym Rada Nadzorcza może upoważnić członka Zarządu do wcześniejszego zbycia lub obciążenia części przyznanych instrumentów (zmiana § 3 ust. 20).
• 1. W związku ze zmianami wprowadzonymi niniejszą uchwałą przyjmuje się tekst jednolity Polityki o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. z 7 czerwca 2023.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Vivid Games S.A.

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. w Bydgoszczy została przygotowana i przyjęta w wykonaniu przepisów Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie.
• 1. Celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Użyte w niniejszym dokumencie pojęcia oznaczają:
  2. a. Spółka, Vivid Games S.A. w Bydgoszczy;
  3. b. Zarząd zarząd Spółki;
  4. c. Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;
  5. d. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
• e. Ustawa o Ofercie ustawa z 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• f. KSH ustawa z 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych;
• g. Ustawa o PPK ustawa z dnia 4 października 2018 o pracowniczych planach kapitałowych
• h. Polityka niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce VIvid Games S.A.
• i. Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa Spółki

Ogólne zasady przyznawania wynagrodzeń członkom organów

• 1. Składniki i wysokość wynagrodzenia Zarządu są określane w całości przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia funkcji otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, jeżeli Rada Nadzorcza tak postanowi. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i wypłacane okresowo po wypełnieniu w danym roku obrotowym celów zarządczych określonych wcześniej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może określić indywidualne cele zarządcze dla każdego z członków Zarządu.
• 1. Członkom Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie dodatkowe, w tym wynagrodzenie niepieniężne określone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej określana jest w całości przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie jak również wynagrodzenie dodatkowe, w tym niepieniężne określone w tej Polityce. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne.
• 1. Przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia niedozwolone jest uwzględnianie płci, wieku, wyznania, pochodzenia etnicznego lub innych podobnych cech członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza dążą do różnorodności płci kształtując skład powoływanych organów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trwające 5 lat indywidualne kadencje.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na trwające 5 lat indywidualne kadencje.
• 1. Z członkami Zarządu Spółka zawiera umowę o pracę na czas nieokreślony, która rozwiązywana jest po zakończeniu kadencji, rezygnacji lub odwołaniu ze stanowiska.
• 1. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą świadczyć usługi doradcze na rzecz Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej, przy czym wynagrodzenie otrzymywane z tego tytułu nie może przekraczać w danym roku obrotowym 300% wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą świadczyć usługi na rzecz Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej, po uzyskaniu wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej oraz pod warunkiem, że nie będzie to stanowiło utrudnienia w pełnieniu funkcji w Zarządzie.
• 1. Podstawę świadczenia usług, o których mowa w ust. 12 i 13 powyżej ustala Rada Nadzorcza, przy czym w wypadku członków Rady Nadzorczej, członek, którego dotyczy dana umowa nie bierze udziału w głosowaniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Zarządu może zostać w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Umowa o Pracę zawarta z członkiem Zarządu może zostać rozwiązana z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w wypadku odwołania z funkcji członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie stałe członkom Zarządu uwzględnia wysokość średniego wynagrodzenia pracowników za ostatni rok obrotowy (z tytułu umowy o pracę) w Spółce, ustalając wynagrodzenie stałe członków Zarządu na wysokości nie wyższej niż pięciokrotność tego wynagrodzenia.
• 1. Spółka poprzez kształtowanie wynagrodzeń składających się ze składników stałych i zmiennych motywuje Zarząd do stałego wzrostu wartości Spółki. Ponadto poprzez uwzględnienie kryteriów niefinansowych, jak realizacja strategii w ramach celów zarządczych których poziom realizacji wpływa na wynagrodzenie Zarządu, osiągane jest wzmocnienie realizacji strategii biznesowej Spółki. Zastosowanie możliwości odroczenia wypłaty wynagrodzenia oraz możliwości żądania zwrotu zmiennego składnika wynagrodzenia Zarządu przyczynia się do długoterminowych efektów działań zarządczych.

§ 3

Zasady przyznawania wynagrodzenia Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie Zarządu kieruje się zakresem obowiązków i odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki danego członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest co miesiąc z dołu.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały przyznać poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane na podstawie realizacji przez danego członka Zarządu celów zarządczych określonych w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmując uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy Rada Nadzorcza najpóźniej do końca pierwszego kwartału tego roku ustala cele zarządcze dla danego członka Zarządu określając jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego w wypadku wypełnienia danego celu zarządczego. Cele zarządcze mogą dotyczyć okresów dłuższych niż jeden rok, lecz maksymalnie 5 lat.
• 1. Minimalny próg wypełnienia danego celu zarządczego który jest konieczny, aby wynagrodzenie mogło zostać wypłacone wynosi 80%.
• 1. W ramach ustalenia kryteriów celów zarządczych Rada Nadzorcza korzysta listy kryteriów finansowych i niefinansowych wymienionych w ust. 13 i 14 poniżej. Ustalając cele Zarządcze Rada Nadzorcza wybiera przynajmniej dwa kryteria finansowe i jedno niefinansowe oraz może ustalić inne dodatkowe cele zarządcze spoza listy. Stosowane przez Radę Nadzorczą kryteria muszą mieć charakter umożliwiający ich pomiar metodami statystycznymi.
• 1. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do wynagrodzenia zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części wynagrodzenia zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym. Powyższe nie ma zastosowania w wypadku wygaśnięcia mandatu w wyniku odwołania członka Zarządu z powodu okoliczności leżących po stronie odwołanego członka Zarządu, w szczególności w wypadku naruszenia interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej, naruszenia umów zawartych ze Spółką lub wyrządzenia Spółce szkody.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu ustalana jest pod warunkiem realizacji przez niego celów zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej oraz pod warunkiem zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za które wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Proporcja powyższa nie ma zastosowania w wypadku przyznania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych, w którym to przypadku wynagrodzenie takie nie może przekroczyć 500% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za który przyznane jest wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych. Na potrzeby obliczania określonego w niniejszym ustępie stosunku wynagrodzenia stałego do zmiennego za wynagrodzenie stałe uznaje się wszelkie wynagrodzenie otrzymywane regularnie przez członka zarządu od Spółki, niezależnie od tytułu prawnego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie oceny wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok obrotowy, w terminie do końca miesiąca następującego po tym, w którym nastąpiło zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy i udzielenie członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu.
• 1. Spełnienie warunków wynagrodzenia zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych celów zarządczych, określając jednocześnie należną kwotę wynagrodzenia.
• 1. Ustalając wysokość i warunki wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności wszystkie lub niektóre z następujących kryteriów finansowych:
  2. a. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  4. c. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów ogólnego zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  5. d. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• e. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• f. wzrost wartości kapitalizacji lub kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
• 1. Ustalając wysokość i warunki wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności wszystkie lub niektóre z następujących kryteriów niefinansowych
  2. a. realizacja Strategii;
  3. b. obniżenie emisji CO² przez Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza oceniając wypełnienie celi zarządczych korzysta z danych pochodzących ze sprawozdania finansowego, wewnętrznych zestawień w tym sprzedaży oraz dokonanych na ich podstawie własnych obliczeń.
• 1. Oceniając cele niefinansowe Rada Nadzorcza stara się sprowadzać je do wartości liczbowych stosując te same kryteria rok do roku tak aby możliwe było ich porównywanie.
• 1. Wypłata całości lub części wynagrodzenia zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nieprzekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może zostać wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.
• 1. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe w szczególności danych dostarczonych przez Zarząd które nie wynikają wprost ze Sprawozdań Finansowych.
• 1. Zastosowanie konieczności wypełnienia celów zarządczych opartych na celach finansowych i niefinansowych przy założeniu, że przynajmniej jeden z wyznaczonych celów musi być niefinansowy, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki. Utrzymanie dodatnich współczynników określonych w finansowych celach zarządczych przyczynia się do stałego wzrostu wartości i stabilności Spółki. Coroczne powiązanie wyżej wymienionych celów z wynagrodzeniem Zarządu pozytywnie wpływa na utrzymanie realizacji długoterminowych interesów Spółki na wysokim poziomie.
• 1. W wypadku przyznania wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych, członek Zarządu uprawniony jest do zbycia lub obciążenia nabytych instrumentów w terminach określonych w uchwale Rady Nadzorczej przyznającej takie wynagrodzenie, nie wcześniej jednak niż po upływie 1 roku od dnia przyznania takiego wynagrodzenia. Uchwała Rady Nadzorczej może upoważniać do zbycia części przyznanych instrumentów finansowych przed upływem terminu określonego w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Otrzymywanie przez Członków Zarządu wynagrodzenie w instrumentach finansowych Spółki, których nie można spieniężyć zaraz po otrzymaniu, wpływa pozytywnie na utrzymanie przez tych Członków Zarządu długoterminowej realizacji strategii Spółki i utrzymywanie wysokiej wartości rynkowej Spółki. Ponadto członkowie Zarządu posiadający instrumenty finansowe Spółki w naturalny sposób stają się współwłaścicielami majątku Spółki dbając o jej dobrą kondycję i długoterminową stabilność finansową.

Zasady przyznawania wynagrodzenia Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie wyłącznie na zasadach określonych w niniejszej Polityce.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka Rady Nadzorczej, uwzględniająca dodatki za uczestnictwo w pracach komitetu audytu oraz dodatki za pełnienie funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu jest ustalana w wysokości od 0,2 do 2,5 średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za 12 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o wynagrodzeniu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymują stały dodatek za pełnienie funkcji.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują stały dodatek za uczestnictwo w pracach komitetu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy byli nieobecni na więcej niż połowie posiedzeń Rady Nadzorczej w trakcie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień naliczania wynagrodzenia, nie otrzymują wynagrodzenia za dany miesiąc.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu, którzy byli nieobecni na więcej niż połowie posiedzeń Komitetu Audytu w trakcie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień naliczania wynagrodzenia, nie otrzymują dodatku za dany miesiąc.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru na podstawie art. 390 KSH, mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie wypłacane w tym trybie zastępuje składniki wynagrodzenia opisane w ust. 2-6 powyżej i nie może być wyższe niż dwukrotność średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za 12 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o wynagrodzeniu.
• 1. W przypadku delegowania na podstawie art. 383 § 1 KSH członka Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości równej wysokości wynagrodzenia członka zarządu którego zastępuje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do otrzymania wynagrodzenia dodatkowego na zasadach opisanych w § 5.
• 1. Wynagrodzenie stałe przysługujące członkowi Rady Nadzorczej wypłacane jest co miesiąc z dołu.

Świadczenia dodatkowe

• 1. Członkom Zarządu może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dodatkowe świadczenie pieniężne lub niepieniężne spośród wszystkich świadczeń opisanych w ust. 3 poniżej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują świadczenia dodatkowe opisane w ust. 3 lit. c i f poniżej.
• 1. Na zasadach określonych w ust. 1 i 2 powyżej członkom organów Spółki przysługiwać mogą następujące świadczenia dodatkowe:
  2. a. służbowe wyposażenie, w szczególności sprzęt elektroniczny, oprogramowanie i certyfikaty;
  3. b. pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej w ramach pakietu dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym w rozumieniu art. 90g ust. 5 zdanie drugie Ustawy o Ofercie;
  4. c. ubezpieczenia majątkowego oraz osobowego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O)
  5. d. finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych związanych z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  6. e. finansowania lub częściowego finansowania aktywności sportowej, kulturalnej lub innej, na zasadach tożsamych z pracownikami Spółki;
  7. f. pokrycie kosztów w związku z wykonywaniem powierzonych im funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. O ile jest to uzasadnione okolicznościami, o których mowa w § 3 ust. 21 wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym ustępie może zostać wypłacone w formie przyznania instrumentów finansowych. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
  2. a. odprawa przysługująca członkowi Zarządu w wypadku rozwiązania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką w wysokości nie wyższej niż 6 krotność ostatniego wynagrodzenia stałego
  3. b. bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
  4. c. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianąstanowiska,
  5. d. dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Ustawie o PPK objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym, z którego mogą zrezygnować stosownie do postanowień Ustawy o PPK.

§ 6

Stosowanie i aktualizacja Polityki

• 1. Zarząd w zakresie Polityki odpowiada za jej:
  2. a. opracowanie,
  3. b. wdrożenie,
  4. c. aktualizację
• 1. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki odpowiada za:
  2. a. zaopiniowanie Polityki i jej późniejsze zmiany,
• b. nadzór wdrożenia Polityki w Spółce,
• c. przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki,
• d. coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki odpowiada za:
  2. a. przyjęcie Polityki i jej późniejsze zmiany w formie uchwały,
  3. b. przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy o Ofercie – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. W wypadku konieczności dokonania aktualizacji Polityki, Zarząd przedstawi zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt stosownych zmian do rozpatrzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, a w wypadku konieczności wprowadzenia pilnych zmian - zwoła Walne Zgromadzenie w tym celu.

Unikanie konfliktów interesów

• 1. Mając na celu unikanie powstawania konfliktu interesów związanych z przyznawaniem i ustalaniem wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółka stosuje w pełni przepisy art. 378 i 392 KSH. Ogólne zasady wynikające z ww. przepisów, tj. rozdzielenie kompetencji do ustalania wynagrodzenia pomiędzy statutowe organy Spółki stanowią podstawę zasad przyznawania i ustalania wynagrodzenia członków organów Spółki przyjętych w Polityce.
• 1. Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia zakazujące członkom Zarządu bez uprzedniego zezwolenia Rady Nadzorczej, podejmować działalności zawodowej poza Spółką, w szczególności, jeśli:
  2. a. wymiar takiej działalności utrudniał będzie prawidłowe wykonywanie obowiązków członka Zarządu;
  3. b. działalność taka jest sprzeczna z interesami majątkowymi Spółki;
  4. c. działalność taka rodzi uzasadnione obawy związane z potencjalnym konfliktem interesów między zobowiązaniami wobec Spółki a prawami i obowiązkami wynikającymi z takiej działalności.
• 1. Niezależnie od zakazu określonego w ust. 2 powyżej, Członków Zarządu obowiązują̨ przepisy dotyczące nieprowadzenia działalności konkurencyjnej zawarte w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 380 KSH.
• 1. Członkowie organów Spółki powinni powstrzymać się od udziału w podejmowaniu decyzji związanych z wynagrodzeniami członków organów Spółki, jeśli możliwe jest wystąpienie konfliktu interesów w związku z podejmowaniem takiej decyzji.
• 1. W wypadku powzięcia wiadomości o istnieniu takiego konfliktu lub uzasadnionym podejrzeniu istnienia takiego konfliktu członek organu Spółki powinien poinformować́ o tym odpowiedni organ, tj. Radę Nadzorczą (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub Zarząd (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej) w celu zapobieżenia powstaniu lub trwaniu takiego konfliktu oraz podjęcia działań naprawczych.
• 1. W sytuacji, gdy pomimo regulacji określonych w ust. 1-5 powyżej powstanie konflikt interesów związany z jakimikolwiek kwestiami dotyczącymi wynagrodzeń członków organów Spółki, odpowiedni organ, tj. Rada Nadzorcza (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub Walne Zgromadzenie z inicjatywy Zarządu (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej), podejmie odpowiednie działania naprawcze oraz rozpocznie procedurę wprowadzania zmian do Polityki Wynagrodzeń w celu zapobieżenia podobnym konfliktom interesów w przyszłości.

§ 8

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. a. realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz
  3. b. zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:
  2. a. poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych;
  3. b. podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mająlub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuacjęekonomiczną, finansowąlub zyski i straty;
• c. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki;
• d. powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki;
• e. zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone przez Radę Nadzorczą w następującym trybie:
  2. a. na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu lub akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
  3. b. z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe. Po upływie ww. terminu Rada Nadzorcza może przedłużać okres odstąpienia o kolejne okresy nie dłuższe niż 6 miesięcy, jeżeli nie ustały przesłanki odstąpienia.
• 1. Elementy Polityki od których można zastosować odstępstwo:
  2. a. wynagrodzenie stałe i zmienne jak i świadczenia dodatkowe, które może zostać przyznawane członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej;
  3. b. kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;
  4. c. wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego;
  5. d. okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia;
  6. e. żądanie przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  7. f. główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką, do uszczegółowienia następujących jej elementów:

• a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• b. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• d. okresy, w których nabywa się̨ uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych i zasady zbywania tych instrumentów finansowych.

§ 10

Zmiany w stosunku do poprzedniej polityki wynagrodzeń

• 1. Niniejsza Polityka zmienia w całości poprzednio obowiązującą politykę wynagrodzeń przyjętą na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 sierpnia 2020.
• 1. Zmiany zasad polityki wynagrodzeń względem poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń obejmują:
  2. a. Wprowadzenie ogólnych zasad przyznawania wynagrodzenia członkom organów.
  3. b. Uregulowanie kwestii świadczenia przez członków organów usług dodatkowych na rzecz Spółki.
  4. c. Uszczegółowienie zasad przyznawania wynagrodzenia członków zarządu.
  5. d. Wprowadzenie dolnej granicy wynagrodzenia członka zarządu.
  6. e. Zmiana proporcji wynagrodzenia stałego i zmiennego członków zarządu z uwzględnieniem odmiennej wartości w wypadku wynagrodzenia w instrumentach finansowych.
• f. Wprowadzenie szczegółowych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu wraz z określeniem zasad ustalania i oceny wypełnienia celów zarządczych.
• g. Wprowadzenie minimalnego i maksymalnego wynagrodzenia członka rady nadzorczej.
• h. Wprowadzenie ścisłych zasad przyznawania członkom rady nadzorczej wynagrodzenia podstawowego i związanego z pełnieniem funkcji w komitetach.
• i. Uszczegółowienie zasad przyznawania świadczeń dodatkowych członkom organów.
• j. Wprowadzenie zasad czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń.
• 1. Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 czerwca 2023 wprowadzono do Polityki następujące zmiany:
  2. a. Wydłużono okres, którego mogą dotyczyć cele zarządcze wyznaczane Zarządowi z 3 do 5 lat (zmiana § 3 ust. 5).
  3. b. Doprecyzowano, że stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego członków Zarządu dotyczy całości wynagrodzenia otrzymywanego regularnie od Spółki, niezależnie od tytułu prawnego (zmiana § 3 ust. 10).
  4. c. Doprecyzowano, że ograniczenie zbywania lub obciążania instrumentów finansowych przyznanych w ramach wynagrodzenia członkom Zarządu dotyczy możliwości zbycia lub obciążenia całości takich instrumentów, w związku z czym Rada Nadzorcza może upoważnić członka Zarządu do wcześniejszego zbycia lub obciążenia części przyznanych instrumentów (zmiana § 3 ust. 20).

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Aktualnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 czerwca 2022. W związku z postulatami zgłaszanymi przez Radę Nadzorczą Spółki w kontekście zapewniania odpowiedniego wynagrodzenia Zarządu Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym oraz doprecyzowania postanowień budzących wątpliwości, Spółka postanowiła zaproponować akcjonariuszom wprowadzenie w polityce zmian wychodzących naprzeciw postulatom Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, zmiany statutu i upoważnienia

Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych udziela Zarządowi upoważnienia na okres 3 (trzech) lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 400 000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

§ 2.

1. Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji o następującej treści:

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, udzielenie Zarządowi upoważnienia do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w celu pozyskania nowych inwestorów, w celu zaoferowania w ramach programów motywacyjnych, w tym skierowanych do członków zarządu Spółki lub w celu przeprowadzenia publicznej emisji leży w interesie Spółki oraz akcjonariuszy.

Aktualna sytuacja Spółki, tj. konieczność pozyskania finansowania realizacji celów strategicznych i działalności, w szczególności prowadzone przez Zarząd poszukiwania zgodnie ze strategią Spółki inwestorów, w tym inwestorów strategicznych uzasadnia udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Posiadając takie upoważnienie Zarząd będzie w stanie odpowiednio sprawnie przeprowadzić proces podwyższenia kapitału pozwalając potencjalnemu inwestorowi na objęcie oczekiwanej przezeń liczby akcji, co pozwoli na pozyskanie finansowania dalszej działalności Spółki z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy, w tym dotychczasowych.

W związku z koniecznością pozyskania i utrzymania odpowiednich specjalistów oraz menedżerów, Spółka rozważa również wdrożenie akcyjnego programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, zaś Rada Nadzorcza Spółki pracuje nad wstępnymi założeniami dotyczącymi wprowadzenia programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki. W każdym z ww. wypadków. jeśli Spółka przystąpi do realizacji programu, przeprowadzona emisja nie będzie prowadziła do znacznego zwiększenia liczby akcji Spółki, a co za tym idzie dotychczasowi akcjonariusze nie będą dotknięci rozwodnieniem. Spółka przewiduje emisje w ramach realizacji takich programów w wysokości zbliżonej do dotychczasowych emisji tego typu przeprowadzonych przez Spółkę, tj. emisji akcji serii C, E i F. Biorąc pod uwagę korzyści ekonomiczne, które Spółka może uzyskać w związku z pozyskaniem i utrzymaniem wysokiej klasy specjalistów, zwiększeniem efektywności pracy zespołu z uwagi na motywacyjną funkcję programu oraz niewielkie rozwodnienie, realizacja programu z wyłączeniem prawa poboru nastąpi z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy, w tym dotychczasowych.

Alternatywnie, możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może zostać wykorzystana w wypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o publicznej emisji akcji Spółki. W takim wypadku upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru, o ile Spółka zdecyduje się na takie rozwiązanie, pozwoli na pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w najbardziej efektywny sposób i przeznaczenie ich na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności Spółki w nadchodzących okresach. W ocenie Zarządu pozbawienie prawa poboru w wypadku oferty publicznej nie jest wysoce prawdopodobne, jednak z uwagi na chęć zachowania elastyczności pozostawienie takiej możliwości jest zasadne.

Mając powyższe na względzie, Zarząd stoi na stanowisku, że upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione. Dokonanie przez Zarząd wyłączenia prawa poboru będzie mogło nastąpić jedynie za zgodą Rady Nadzorczej, co pozwoli na odpowiednią ochronę praw dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w sposób odpowiedni do celu przeprowadzanej emisji. W wypadku emisji w celu wprowadzenia do Spółki inwestora cena zostanie ustalona z uwzględnieniem atrakcyjności inwestycji oraz optymalizacji korzyści finansowych pozyskanych przez Spółkę. W wypadku emisji w związku z realizacją programu motywacyjnego cena emisyjna będzie w pierwszej kolejności spełniała kryterium motywacyjne, tj. zostanie ustalona w taki sposób, aby program był atrakcyjny dla jego uczestników i pozwalał na osiągnięcie długoterminowych celów programu, przede wszystkim zapewnienie lojalności i efektywnej pracy uczestników programu; cena emisyjna może być przy tym równa cenie nominalnej akcji Spółki, jeśli powyższe czynniki będą za tym przemawiały. W wypadku emisji w związku z publiczną ofertą akcji Spółki cena zostanie ustalona z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu lub w ramach innego procesu ustalania ceny na podstawie zapisów złożonych przez inwestorów lub zainteresowania objęciem akcji wyrażonym w inny sposób. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do określenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione koniecznością ukształtowania tej ceny w przyszłości z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji, warunków makro i mikroekonomicznych oraz koniunktury rynkowej.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego.

1. Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki udziela się Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

1. W związku z udzieleniem Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany statutu Spółki, w ten sposób, że § 7 otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

2. 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 400 000,00 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy 00/100) złotych w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

3. 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [...] z 7 czerwca 2023 r.
4. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.
5. 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:
   • a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
   • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
   • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym."

§ 4.

Na podstawie art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych stwierdza się, że uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest skrócenie skomplikowanego, czasochłonnego i kosztownego procesu podwyższenia kapitału w spółce publicznej i umożliwienie szybkiego i elastycznego przeprowadzania kolejnych emisji akcji, kierowanych do potencjalnych inwestorów strategicznych, uczestników programów motywacyjnych lub inwestorów zainteresowanych udziałem w ofercie publicznej. Upoważnienie udzielone Zarządowi umożliwi podjęcie w krótkim czasie kroków niezbędnych do zapewnienia Spółce wpływów w wypadku podjęcia decyzji o emisji akcji czy to na rzecz inwestora strategicznego, czy też w ramach oferty publicznej. Jednocześnie, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego umożliwi ukształtowanie struktury i parametrów ewentualnej emisji w sposób najlepiej odpowiadający potrzebom Spółki i sytuacji rynkowej w czasie przeprowadzania emisji

§ 5.

Niniejszym, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą, w tym do ustalenia jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych statutu zgodnie z przyjętymi zmianami.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu ustalonych w niniejszej uchwale.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

W związku z planami Spółki zaprezentowanymi w strategii na kolejne lata konieczne może się stać pozyskanie finansowania dalszego rozwoju Spółki. Jednym z rozważanych sposobów pozyskania funduszy jest zachęcenie inwestora strategicznego do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Alternatywnie, Spółka nie wyklucza możliwości przeprowadzenia oferty publicznej akcji. Ponadto, w związku z koniecznością pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu, Spółka rozważa wdrożenie akcyjnego programu motywacyjnego. Aby umożliwić sprawne przeprowadzenie powyżej wymienionych działań, w ocenie Zarządu zasadne jest udzielenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, co pozwoli na odpowiednio elastyczne reagowanie na bieżące potrzeby w zakresie potencjalnych emisji akcji Spółki.