Vivid Games S.A. — AGM Information 2022

May 24, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 24 maja 2022 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 24 czerwca 2022

Porządek Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 24 czerwca 2022 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny rocznego pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Pokrycie straty netto za rok obrotowy 2021 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.
• 1. Udzielenie Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa i Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Udzielenie Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
• 1. Wprowadzenie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.
• 1. Ustanowienie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

• Wprowadzenie zmian w Statucie Spółki.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki uchwala, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, a także na podstawie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2021 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 23 566 902,71 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwa 72/100) złote;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto 14 856 340,26 (słownie: czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści 26/100) złotych;
• 4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 14 857 805,86 (słownie: czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięć 86/100) złotych;
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 938 442,20 (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści dwa 20/100) złote;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. d) statutu Spółki postanawia o:

• 1) pokryciu straty za rok obrotowy 2021 w kwocie 14 856 340,26 (słownie: czternaście milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści 26/100) złotych w całości z kapitału zapasowego Spółki;
• 2) pokryciu niepokrytej straty za rok 2020 w zakresie nieobjętym uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 czerwca 2021 w kwocie 971,50 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt jeden 50/100) złotych w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdań i pokrycia straty:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie kwestii zatwierdzenia sprawozdań (z działalności i finansowego) należy do podstawowych zagadnień rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas zgromadzenia akcjonariusze podejmą decyzję, czy sprawozdania zostaną zatwierdzone. Zaproponowana treść uchwał zawiera postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdań, jednak akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odmowie takiego zatwierdzenia. Zarząd złożył wniosek o pokrycie straty za rok 2021 z kapitału zapasowego Spółki. Spółka posiada kapitał zapasowy utworzony z zysków z lat poprzednich wystarczający do pokrycia straty za rok 2021.

Strata netto za rok obrotowy 2020 nieujęta w uchwale nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2021 wynika z połączenia Spółki ze spółką zależną QUASU Sp. z o.o. dokonanego w roku 2021. Połączenie spółek nastąpiło po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w związku z czym wyniki łączonej spółki z lak ubiegłych nie zostały objęte uchwałą o podziale zysku i pokryciu straty. W związku z powyższym, zachodzi potrzeba podjęcia uchwały w przedmiocie pokrycia ww.straty z roku 2020, która nie została wcześniej pokryta.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 28 stycznia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Wiceprezesa i Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 23 lipca 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 25 czerwca 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 28 stycznia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka

Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i

Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 28 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Damianowi Jasicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 28 lipca 2021 do 31 grudnia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka

Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Andrzejowi Chrzanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 tj. za okres od 30 czerwca 2021 do 31 grudnia 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał dotyczących udzielenia absolutorium:

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie kwestii udzielenia absolutorium członkom organów Spółki należy do podstawowych zagadnień rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Podczas zgromadzenia akcjonariusze podejmą decyzję, czy w oparciu o ocenę pełnienia funkcji przez członków organów zostanie im udzielone absolutorium. Zaproponowana treść uchwał zawiera postanowienie o udzieleniu absolutorium, jednak akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odmowie udzielenia absolutorium.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 24 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Pana/Pani [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana/Panią [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 24 czerwca 2022.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

W związku z uprawnieniami Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki zwyczajowo w porządku obrad każdego Walnego Zgromadzenia umieszczany jest punkt pozwalający na dokonanie przez zgromadzenie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie w wypadku braku woli dokonywania zmian uprawnione jest do rezygnacji z podejmowania uchwał w tym przedmiocie.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym dokonuje zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. w Bydgoszczy przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 26 sierpnia 2020 w ten sposób, że uchyla się dotychczas obowiązującą Politykę Wynagrodzeń i przyjmuje Politykę Wynagrodzeń o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że Polityka Wynagrodzeń przyjęta na podstawie niniejszej uchwały obowiązuje w Spółce od 1 lipca 2022.

Załącznik nr 1 do uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. z 27 czerwca 2022.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Vivid Games S.A.

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. w Bydgoszczy została przygotowana i przyjęta w wykonaniu przepisów Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie.
• 1. Celem rozwiązań przyjętych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Użyte w niniejszym dokumencie pojęcia oznaczają:
  2. a. Spółka, Vivid Games S.A. w Bydgoszczy;
     • b. Zarząd zarząd Spółki;
     • c. Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;
     • d. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
     • e. Ustawa o Ofercie ustawa z 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
     • f. KSH ustawa z 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych;
     • g. Ustawa o PPK ustawa z dnia 4 października 2018 o pracowniczych planach kapitałowych
     • h. Polityka niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce VIvid Games S.A.
     • i. Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa Spółki

§ 2

Ogólne zasady przyznawania wynagrodzeń członkom organów

• 1. Składniki i wysokość wynagrodzenia Zarządu są określane w całości przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia funkcji otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, jeżeli Rada Nadzorcza tak postanowi. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i wypłacane okresowo po wypełnieniu w danym roku obrotowym celów zarządczych określonych wcześniej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może określić indywidualne cele zarządcze dla każdego z członków Zarządu.
• 1. Członkom Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie dodatkowe, w tym wynagrodzenie niepieniężne określone przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej określana jest w całości przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie jak również wynagrodzenie dodatkowe, w tym niepieniężne określone w tej Polityce. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne.
• 1. Przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia niedozwolone jest uwzględnianie płci, wieku, wyznania, pochodzenia etnicznego lub innych podobnych cech członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza dążą do różnorodności płci kształtując skład powoływanych organów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trwające 5 lat indywidualne kadencje.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na trwające 5 lat indywidualne kadencje.
• 1. Z członkami Zarządu Spółka zawiera umowę o pracę na czas nieokreślony, która rozwiązywana jest po zakończeniu kadencji, rezygnacji lub odwołaniu ze stanowiska.
• 1. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą świadczyć usługi doradcze na rzecz Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej, przy czym wynagrodzenie otrzymywane z tego tytułu nie może przekraczać w danym roku obrotowym 300% wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą świadczyć usługi na rzecz Spółki lub spółek z Grupy Kapitałowej, po uzyskaniu wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej oraz pod warunkiem, że nie będzie to stanowiło utrudnienia w pełnieniu funkcji w Zarządzie.
• 1. Podstawę świadczenia usług, o których mowa w ust. 12 i 13 powyżej ustala Rada Nadzorcza, przy czym w wypadku członków Rady Nadzorczej, członek, którego dotyczy dana umowa nie bierze udziału w głosowaniu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może zostać w każdej chwili odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Zarządu może zostać w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Umowa o Pracę zawarta z członkiem Zarządu może zostać rozwiązana z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w wypadku odwołania z funkcji członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie stałe członkom Zarządu uwzględnia wysokość średniego wynagrodzenia pracowników za ostatni rok obrotowy (z tytułu umowy o pracę) w Spółce, ustalając wynagrodzenie stałe członków Zarządu na wysokości nie wyższej niż pięciokrotność tego wynagrodzenia.
• 1. Spółka poprzez kształtowanie wynagrodzeń składających się ze składników stałych i zmiennych motywuje Zarząd do stałego wzrostu wartości Spółki. Ponadto poprzez uwzględnienie kryteriów niefinansowych, jak realizacja strategii w ramach celów zarządczych których poziom realizacji wpływa na wynagrodzenie Zarządu, osiągane jest wzmocnienie realizacji strategii biznesowej Spółki. Zastosowanie możliwości odroczenia wypłaty wynagrodzenia oraz możliwości żądania zwrotu zmiennego składnika wynagrodzenia Zarządu przyczynia się do długoterminowych efektów działań zarządczych.

§ 3

Zasady przyznawania wynagrodzenia Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza przyznając wynagrodzenie Zarządu kieruje się zakresem obowiązków i odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki danego członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest co miesiąc z dołu.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały przyznać poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane na podstawie realizacji przez danego członka Zarządu celów zarządczych określonych w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmując uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza najpóźniej do końca pierwszego kwartału roku obrotowego ustala cele zarządcze dla danego członka Zarządu określając jednocześnie wysokość wynagrodzenia przysługującego w wypadku wypełnienia danego celu zarządczego. Cele zarządcze mogą dotyczyć okresów dłuższych niż jeden rok, lecz maksymalnie 3 lata.
• 1. Minimalny próg wypełnienia danego celu zarządczego który jest konieczny, aby wynagrodzenie mogło zostać wypłacone wynosi 80%.
• 1. W ramach ustalenia kryteriów celów zarządczych Rada Nadzorcza korzysta listy kryteriów finansowych i niefinansowych wymienionych w ust. 13 i 14 poniżej. Ustalając cele Zarządcze Rada Nadzorcza wybiera przynajmniej dwa kryteria finansowe i jedno niefinansowe oraz może ustalić inne dodatkowe cele zarządcze spoza listy. Stosowane przez Radę Nadzorczą kryteria muszą mieć charakter umożliwiający ich pomiar metodami statystycznymi.
• 1. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do wynagrodzenia zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części wynagrodzenia zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym. Powyższe nie ma zastosowania w wypadku wygaśnięcia mandatu w wyniku odwołania członka Zarządu z powodu okoliczności leżących po stronie odwołanego członka Zarządu, w szczególności w wypadku naruszenia interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej, naruszenia umów zawartych ze Spółką lub wyrządzenia Spółce szkody.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu ustalana jest pod warunkiem realizacji przez niego celów zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej oraz pod warunkiem zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za które wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Proporcja powyższa nie ma zastosowania w wypadku przyznania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych, w którym to przypadku wynagrodzenie takie nie może przekroczyć 500% wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku obrotowym, za który przyznane jest wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie oceny wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok obrotowy, w terminie do końca miesiąca następującego po tym, w którym nastąpiło zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy i udzielenie członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu.
• 1. Spełnienie warunków wynagrodzenia zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską roczne skonsolidowane sprawozdanie

finansowe Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych celów zarządczych, określając jednocześnie należną kwotę wynagrodzenia.

• 1. Ustalając wysokość i warunki wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności wszystkie lub niektóre z następujących kryteriów finansowych:
  2. a. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  4. c. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów ogólnego zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  5. d. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  6. e. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  7. f. wzrost wartości kapitalizacji lub kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
• 1. Ustalając wysokość i warunki wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności wszystkie lub niektóre z następujących kryteriów niefinansowych
  2. a. realizacja Strategii;
  3. b. obniżenie emisji CO² przez Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza oceniając wypełnienie celi zarządczych korzysta z danych pochodzących ze sprawozdania finansowego, wewnętrznych zestawień w tym sprzedaży oraz dokonanych na ich podstawie własnych obliczeń.
• 1. Oceniając cele niefinansowe Rada Nadzorcza stara się sprowadzać je do wartości liczbowych stosując te same kryteria rok do roku tak aby możliwe było ich porównywanie.
• 1. Wypłata całości lub części wynagrodzenia zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nieprzekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może zostać wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego.
• 1. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe w szczególności danych dostarczonych przez Zarząd które nie wynikają wprost ze Sprawozdań Finansowych.
• 1. Zastosowanie konieczności wypełnienia celów zarządczych opartych na celach finansowych i niefinansowych przy założeniu, że przynajmniej jeden z wyznaczonych celów musi być niefinansowy, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki. Utrzymanie dodatnich współczynników określonych w finansowych celach zarządczych przyczynia się do stałego wzrostu wartości i stabilności Spółki. Coroczne powiązanie wyżej wymienionych celów z wynagrodzeniem Zarządu pozytywnie wpływa na utrzymanie realizacji długoterminowych interesów Spółki na wysokim poziomie.
• 1. W wypadku przyznania wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych, członek Zarządu uprawniony jest do zbycia lub obciążenia nabytych instrumentów w terminach określonych w uchwale Rady Nadzorczej przyznającej takie wynagrodzenie, nie wcześniej jednak niż po upływie 1 roku od dnia przyznania takiego wynagrodzenia.
• 1. Otrzymywanie przez Członków Zarządu wynagrodzenie w instrumentach finansowych Spółki, których nie można spieniężyć zaraz po otrzymaniu, wpływa pozytywnie na utrzymanie przez tych Członków Zarządu długoterminowej realizacji strategii Spółki i utrzymywanie wysokiej wartości rynkowej Spółki. Ponadto członkowie Zarządu posiadający instrumenty finansowe Spółki w naturalny sposób stają się współwłaścicielami majątku Spółki dbając o jej dobrą kondycję i długoterminową stabilność finansową.

§ 4

Zasady przyznawania wynagrodzenia Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują podstawowe stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie wyłącznie na zasadach określonych w niniejszej Polityce.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka Rady Nadzorczej, uwzględniająca dodatki za uczestnictwo w pracach komitetu audytu oraz dodatki za pełnienie funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu jest ustalana w wysokości od 0,2 do 2,5 średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za 12 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o wynagrodzeniu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu otrzymują stały dodatek za pełnienie funkcji.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują stały dodatek za uczestnictwo w pracach komitetu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy byli nieobecni na więcej niż połowie posiedzeń Rady Nadzorczej w trakcie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień naliczania wynagrodzenia, nie otrzymują wynagrodzenia za dany miesiąc.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu, którzy byli nieobecni na więcej niż połowie posiedzeń Komitetu Audytu w trakcie ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień naliczania wynagrodzenia, nie otrzymują dodatku za dany miesiąc.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru na podstawie art. 390 KSH, mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie wypłacane w tym trybie zastępuje składniki wynagrodzenia opisane w ust. 2-6 powyżej i nie może być wyższe niż dwukrotność średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za 12 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o wynagrodzeniu.
• 1. W przypadku delegowania na podstawie art. 383 § 1 KSH członka Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości równej wysokości wynagrodzenia członka zarządu którego zastępuje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do otrzymania wynagrodzenia dodatkowego na zasadach opisanych w § 5.
• 1. Wynagrodzenie stałe przysługujące członkowi Rady Nadzorczej wypłacane jest co miesiąc z dołu.

§ 5

Świadczenia dodatkowe

• 1. Członkom Zarządu może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dodatkowe świadczenie pieniężne lub niepieniężne spośród wszystkich świadczeń opisanych w ust. 3 poniżej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują świadczenia dodatkowe opisane w ust. 3 lit. c i f poniżej.
• 1. Na zasadach określonych w ust. 1 i 2 powyżej członkom organów Spółki przysługiwać mogą następujące świadczenia dodatkowe:
  2. a. służbowe wyposażenie, w szczególności sprzęt elektroniczny, oprogramowanie i certyfikaty;
  3. b. pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej w ramach pakietu dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym w rozumieniu art. 90g ust. 5 zdanie drugie Ustawy o Ofercie;
  4. c. ubezpieczenia majątkowego oraz osobowego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O)
  5. d. finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych związanych z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
  6. e. finansowania lub częściowego finansowania aktywności sportowej, kulturalnej lub innej, na zasadach tożsamych z pracownikami Spółki;
  7. f. pokrycie kosztów w związku z wykonywaniem powierzonych im funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. O ile jest to uzasadnione okolicznościami, o których mowa w § 3 ust. 21 wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym ustępie może zostać wypłacone w formie przyznania instrumentów finansowych. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
  2. a. odprawa przysługująca członkowi Zarządu w wypadku rozwiązania stosunku prawnego łączącego członka Zarządu ze Spółką w wysokości nie wyższej niż 6 krotność ostatniego wynagrodzenia stałego
  3. b. bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
  4. c. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianąstanowiska,
  5. d. dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.

• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Ustawie o PPK objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym, z którego mogą zrezygnować stosownie do postanowień Ustawy o PPK.

§ 6

Stosowanie i aktualizacja Polityki

• 1. Zarząd w zakresie Polityki odpowiada za jej:
  2. a. opracowanie,
  3. b. wdrożenie,
  4. c. aktualizację
• 1. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki odpowiada za:
  2. a. zaopiniowanie Polityki i jej późniejsze zmiany,
  3. b. nadzór wdrożenia Polityki w Spółce,
  4. c. przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki,
  5. d. coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki odpowiada za:
  2. a. przyjęcie Polityki i jej późniejsze zmiany w formie uchwały,
  3. b. przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy o Ofercie – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. W wypadku konieczności dokonania aktualizacji Polityki, Zarząd przedstawi zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt stosownych zmian do rozpatrzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, a w wypadku konieczności wprowadzenia pilnych zmian - zwoła Walne Zgromadzenie w tym celu.

§ 7

Unikanie konfliktów interesów

• 1. Mając na celu unikanie powstawania konfliktu interesów związanych z przyznawaniem i ustalaniem wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółka stosuje w pełni przepisy art. 378 i 392 KSH. Ogólne zasady wynikające z ww. przepisów, tj. rozdzielenie kompetencji do ustalania wynagrodzenia pomiędzy statutowe organy Spółki stanowią podstawę zasad przyznawania i ustalania wynagrodzenia członków organów Spółki przyjętych w Polityce.
• 1. Umowy zawarte z członkami Zarządu zawierają postanowienia zakazujące członkom Zarządu bez uprzedniego zezwolenia Rady Nadzorczej, podejmować działalności zawodowej poza Spółką, w szczególności, jeśli:
  2. a. wymiar takiej działalności utrudniał będzie prawidłowe wykonywanie obowiązków członka Zarządu;
  3. b. działalność taka jest sprzeczna z interesami majątkowymi Spółki;
  4. c. działalność taka rodzi uzasadnione obawy związane z potencjalnym konfliktem interesów między zobowiązaniami wobec Spółki a prawami i obowiązkami wynikającymi z takiej działalności.
• 1. Niezależnie od zakazu określonego w ust. 2 powyżej, Członków Zarządu obowiązują̨ przepisy dotyczące nieprowadzenia działalności konkurencyjnej zawarte w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 380 KSH.
• 1. Członkowie organów Spółki powinni powstrzymać się od udziału w podejmowaniu decyzji związanych z wynagrodzeniami członków organów Spółki, jeśli możliwe jest wystąpienie konfliktu interesów w związku z podejmowaniem takiej decyzji.
• 1. W wypadku powzięcia wiadomości o istnieniu takiego konfliktu lub uzasadnionym podejrzeniu istnienia takiego konfliktu członek organu Spółki powinien poinformować́ o tym odpowiedni organ, tj. Radę Nadzorczą (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub Zarząd (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej) w celu zapobieżenia powstaniu lub trwaniu takiego konfliktu oraz podjęcia działań naprawczych.
• 1. W sytuacji, gdy pomimo regulacji określonych w ust. 1-5 powyżej powstanie konflikt interesów związany z jakimikolwiek kwestiami dotyczącymi wynagrodzeń członków organów Spółki, odpowiedni organ, tj. Rada Nadzorcza (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub Walne Zgromadzenie z inicjatywy Zarządu (w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej), podejmie odpowiednie działania naprawcze oraz rozpocznie procedurę wprowadzania zmian do Polityki Wynagrodzeń w celu zapobieżenia podobnym konfliktom interesów w przyszłości.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
  2. a. realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz
  3. b. zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:
  2. a. poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych;
  3. b. podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mająlub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuacjęekonomiczną, finansowąlub zyski i straty;
  4. c. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki;
  5. d. powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki;
  6. e. zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  7. f. wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone przez Radę Nadzorczą w następującym trybie:
  2. a. na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu lub akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
  3. b. z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe. Po upływie ww. terminu Rada Nadzorcza może przedłużać okres odstąpienia o kolejne okresy nie dłuższe niż 6 miesięcy, jeżeli nie ustały przesłanki odstąpienia.
• 1. Elementy Polityki od których można zastosować odstępstwo:
  2. a. wynagrodzenie stałe i zmienne jak i świadczenia dodatkowe, które może zostać przyznawane członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej;
  3. b. kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;
  4. c. wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego;
  5. d. okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia;
  6. e. żądanie przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  7. f. główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych.

§ 9

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką, do uszczegółowienia następujących jej elementów:

• a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• b. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• d. okresy, w których nabywa się̨ uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych i zasady zbywania tych instrumentów finansowych.

§ 10

Zmiany w stosunku do poprzedniej polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka zmienia w całości poprzednio obowiązującą politykę wynagrodzeń przyjętą na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 sierpnia 2020.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Aktualnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na mocy uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 sierpnia 2020. W związku z postulatami zgłaszanymi przez Radę Nadzorczą Spółki, publikacją w roku 2021 zaktualizowanej wersji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2021) oraz praktyką stosowania ww. polityki Spółka postanowiła zaproponować akcjonariuszom wprowadzenie zmian w polityce zmierzających do dostosowania jej treści do aktualnych warunków rynkowych i otoczenia regulacyjnego. W związku z ekstensywnym charakterem zmian Spółka proponuje uchwalenie w całości nowej treści polityki.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 15 ust. 4 statutu Spółki ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Ustala się następujące miesięczne wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:,
  2. 1) Członek Rady Nadzorczej: 1 500 zł,
  3. 2) dodatek za pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 1 500 zł,
  4. 3) dodatek za pełnienie funkcji członka komitetu Rady Nadzorczej: 3 000 zł,
  5. 4) dodatek za pełnienie funkcji przewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej: 7 000 zł.
• 1. Wynagrodzenie określone w ust. 1 stanowi wynagrodzenie brutto, tj. z uwzględnieniem podatków i składek na ubezpieczenie społeczne przewidzianych przepisami prawa.
• 1. Każdemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz inne świadczenia dodatkowe określone w Polityce Wynagrodzeń Spółki

§ 2.

Niniejsza uchwała zastępuje uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 23 czerwca 2021 i ma zastosowanie do wynagrodzenia wypłacanego począwszy od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po podjęciu niniejszej uchwały, tj. od 1 lipca 2022.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 23 czerwca 2021. W związku ze zmianamisytuacji rynkowej oraz sytuacji Spółki, które nastąpiły od czasu podjęcia ww. uchwały konieczne stało się dokonanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Rady Nadzorczej i dostosowanie tychże wynagrodzeń do aktualnej sytuacji. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki zaproponowała wprowadzenie zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń członków organów Spółki, w związku z czym zachodzi konieczność dostosowania wynagrodzeń do nowej wersji Polityki.

Uchwała Nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w statucie spółki Vivid Games S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. f) statutu Spółki postanawia niniejszym wprowadzić następującą zmianę do Statutu Spółki:

1. W § 13 wprowadza się numerację ustępów. Dotychczasowa treść § 13 zostaje umieszczona w ust. 1. Po ust. 1 dodaje się ust. 2 o następującej treści:

Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Walne zgromadzenie upoważnione jest do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

1. Postanowienie § 14 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w miarę potrzeby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługują uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności tożsame z uprawnieniami Przewodniczącego, przy czym korzystać z nich może jedynie w wypadku braku możliwościskorzystania z tych uprawnień przez Przewodniczącego.

§ 2.

Niniejszym, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą, w tym do ustalenia jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych statutu zgodnie z przyjętymi zmianami.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu ustalonych w niniejszej uchwale.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Zgodnie ze zmianą Kodeksu spółek handlowych uchwaloną ustawą z 9 lutego 2022 wchodzącą w życie 13 października 2022 do ustawy dodany został art. 382 ¹ wprowadzający nową instytucję tzw. doradcy rady nadzorczej, którego rada może powołać samodzielnie bez konieczności zawierania umowy przez zarząd. Zgodnie z nową regulacją możliwe jest ograniczenie uprawnienia rady poprzez m.in. upoważnienie walnego zgromadzenia do uchwalenia limitu wydatków poniesionych przez radę na ten cel. Wychodząc naprzeciw zmianom ustawy i działając w interesie Spółki Zarząd proponuje wprowadzenie do statutu Spółki takiego upoważnienia, a następnie, przy najbliższej okazji po rejestracji zmian w statucie, podjęcie uchwały określającej maksymalne koszty, jakie Spółka może ponieść w związku z zaangażowaniem doradców rady nadzorczej.

W wyniku ww. nowelizacji wprowadzono również zmiany w organizacji prac rady nadzorczej, w związku z czym konieczne stało się uwzględnienie w statucie Spółki upoważnienia do działania wiceprzewodniczącego rady nadzorczej.