Vivid Games S.A.

AGM Information • Sep 28, 2022

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 września 2022 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ——————

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: Jarosław Wojczakowski, Jakub Strzelecki. ————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ————————————————————————

§ 1. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Jakuba Strzeleckiego. —

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 września 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ———————————————

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 31 sierpnia 2022 roku. ——————————————————————————

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. —————————

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ———————————

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 28 września 2022 roku.

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 28 września 2022 roku

• 1. Otwarcie obrad. ——————————————————————————
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej. ———————————————————
• 1. Wybór przewodniczącego. ————————————————————
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. —————————————
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ————————————————————
• 1. Określenie maksymalnego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej. ——————————————————————————
• 1. Wyrażenie zgody na zbycie systemu BidLogic. ————————————
• 1. Wolne wnioski. ————————————————————————
• 1. Zamknięcie obrad. ———————————————————————

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy dnia 28 września 2022 roku w sprawie określenia maksymalnego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki niniejszym określa maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie jednego roku obrotowego na kwotę 30 000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100) netto. ————————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ——

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ——————————— Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 września 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie systemu BidLogic

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:—

• 1. Wyraża się zgodę na zbycie zespołu składników majątkowych służących:
  2. a) technicznej obsłudze funkcjonalności systemu BidLogic przeznaczonego do prowadzenia działalności polegającej na optymalizacji przychodów uzyskiwanych przez aplikacje mobilne z wyświetlania reklam; ———
  3. b) technicznej obsłudze usługowego (komercyjnego) udostępniania ww. systemu osobom trzecim; ——————————————————
  4. c) pozyskiwaniu osób trzecich zainteresowanych usługowym (komercyjnym) korzystaniem z ww. systemu oraz ————————
  5. d) zarządzaniu prawami do ww. systemu —————————————
  6. ("System BidLogic"). —————————————————————
• 1. System BidLogic obejmuje w szczególności: ————————————
  2. a) umowy związane z działalnością Systemu, w szczególności umowy z klientami oraz dostawcami usług; ———————————————
  3. b) zbiór utworów w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (programów komputerowych służących do obsługi funkcjonalności Systemu BidLogic); —————————————
  4. c) know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa stanowiące wiedzę pozwalającą na wykorzystanie Systemu BidLogic w działalności usługowej polegającej na optymalizacji przychodów uzyskiwanych przez aplikacje mobilne z wyświetlania reklam; —————————
  5. d) dokumentację techniczną i prawną związaną z funkcjonowaniem Systemu. ————————————————————————
• 1. Zbycie Systemu BidLogic nastąpi poprzez przeniesienie wszystkich składników Systemu na rzecz Publishers Revenue Optimization Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie umowy sprzedaży. ———————
• 1. Łączna cena sprzedaży Systemu Bidlogic wyniesie 9 000 000 zł (dziewięć milionów złotych 00/100) netto i zostanie zapłacona w ratach, tj. kwota 7 500 000 zł zostanie zapłacona przy zawarciu umowy, kwota 1 500 000 zł

zostanie zapłacona w terminie do 31 stycznia 2023, kwota 500 000 zł zostanie zapłacona w terminie do 31 stycznia 2024. ——————————

• 1. W związku z wcześniej zawartą umową z twórcą Systemu BidLogic, na jego rzecz zostanie zapłacone dodatkowe wynagrodzenie w związku ze sprzedażą Systemu BidLogic w łącznej kwocie 4 455 000 zł netto, płatne w ratach odpowiadających proporcjonalnie ratom określonym w ust. 4 powyżej. ——
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dokonania zbycia Systemu BidLogic, w szczególności do: —————
  2. a) określenia szczegółowych warunków zbycia Systemu BidLogic poza warunkami określonymi niniejszą uchwałą; ———————————
  3. b) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie mogą się okazać niezbędne dla dokonania zbycia Systemu BidLogic i wykonania niniejszej Uchwały. ———————————————
• 1. W związku z faktem zawarcia umowy sprzedaży Systemu Bidlogic w dniu 1 września 2022 na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, Uchwała niniejsza jest równoznaczna z następczą zgodą na zbycie Systemu BidLogic na warunkach określonych umową sprzedaży zawartą 1 września 2022 z Publishers Revenue Optimization Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. ——

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.