Vivid Games S.A. — AGM Information 2021

Sep 1, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 31 sierpnia 2021 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 27 września 2021

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 27 września 2021 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Połączenie spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej w związku z rezygnacjami pp. Szymona Skiendzielewskiego i Tomasza Muchalskiego.
• 1. Wprowadzenie zmian w Statucie spółki Vivid Games S.A.
• 1. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki Vivid Games S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 września 2021 roku

w sprawie połączenia spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 506 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 17 ust. 2 lit j) Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się o połączeniu spółki Vivid Games S.A. w Bydgoszczy jako spółki przejmującej z QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy jako spółką przejmowaną.
• 1. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 498 i następnych Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku QUASU Sp. z o.o. na Vivid Games S.A. (łączenie przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Vivid Games S.A. przy czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 k.s.h. § 6, w związku z tym, że QUASU Sp. z o.o. jest spółką jednoosobową Vivid Games S.A. ("Połączenie").
• 1. Wyraża się zgodę na uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami Plan Połączenia Vivid Games S.A. w Bydgoszczy oraz QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2021, stanowiący Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. W wyniku Połączenia nie dokonano zmian w statucie Spółki.
• 1. Upoważnia sie Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

W dniu 29 czerwca 2021 zarząd Spółki oraz zarząd spółki zależnej Quasu Sp. z o.o. uzgodniły plan połączenia ww. spółek zakładający przejęcie Quasu Sp. z o.o. przez Vivid Games S.A. Plan połączenia od 30 czerwca 2021 dostępny jest nieprzerwanie na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://vividgames.com/ir/polaczenie-spolek. Połączenie wynika z decyzji o uproszczeniu struktury grupy kapitałowej Spółki i przyczyni się do zmniejszenia kosztów działalności oraz uproszczenia organizacyjnego funkcjonowania Spółki.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie powołania Pana/Pani [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana/Panią [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 27 września 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

W dniu 25 czerwca 2021 p. Szymon Skiendzielewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, podobną decyzję podjął p. Tomasz Muchalski w dniu 23 lipca 2021. W związku z powyższymi zdarzeniami, Rada Nadzorcza Spółki w drodze kooptacji powołała odpowiednio p. Andrzeja Chrzanowskiego oraz p. Damiana Jasicę na członków Rady Nadzorczej do czasu wyboru nowych członków przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W związku z

powyższym, konieczne jest dokonanie wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 osoby kandydujące na członków Rady Nadzorczej powinny być przez akcjonariuszy zgłaszane nie później niż na 3 dni przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w statucie spółki Vivid Games S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. f) statutu Spółki postanawia niniejszym wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:

• 1. Usuwa się postanowienie § 6a statutu.
• 1. Postanowienie § 11 ust. 6 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

1. Postanowienie § 12 ust. 4 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu innego niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie, w szczególności z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, którego powołanie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

• 1. Usuwa się postanowienie § 13 lit. e) statutu.
• 1. Usuwa się postanowienie § 13 lit. h) statutu.
• 1. Postanowienie § 13 lit. k) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

ustalanie jednolitego tekstu statutu Spółki

1. Postanowienie § 13 lit. l) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalonego przez Zarząd

1. Postanowienie § 13 lit. m) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. W związku z usunięciem części postanowień § 13 statutu zmienia się numerację liter w celu zachowania ciągłości numeracji.
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 1 statutu.
• 1. Postanowienie § 14 ust. 3 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce.

• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 4 statutu.
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 5 statutu.
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 7 statutu.
• 1. Postanowienie § 14 ust. 8 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych nie mniej niż 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym notowana jest Spółka.

1. Postanowienie § 14 ust. 9 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. W związku z usunięciem części postanowień § 14 statutu zmienia się numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji.
• 1. W § 14 statutu dodaje się ustęp 7 (zgodnie z numeracją zmienioną na podstawie pkt. 16 powyżej) o następującym brzmieniu:

Jeśli Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu zgodnie z przepisami ww. ustawy. Rada Nadzorcza określa organizację i sposób działania Komitetu Audytu.

1. Postanowienie § 15 ust. 1 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Usuwa się postanowienie § 15 ust. 3-5 statutu.
• 1. Postanowienie § 15 ust. 6 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1. Postanowienie § 15 ust. 7 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce.

1. Postanowienie § 15 ust. 8 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

Rada Nadzorcza upoważniona jest do samodzielnego uchwalania Regulamin swojego działania.

1. W związku z usunięciem części postanowień § 15 statutu zmienia się numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji.

§ 2.

Niniejszym, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą, w tym do ustalenia jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych statutu zgodnie z przyjętymi zmianami.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu ustalonych w niniejszej uchwale.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Pomijając zmiany związane z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki, jej Statut nie ulegał zmianom od 2015 roku. Od tego czasu miały miejsce liczne nowelizacje Kodeksu spółek handlowych, jak również zmiany praktyki funkcjonowania publicznych spółek akcyjnych, upowszechnienie cyfryzacji korporacyjnego funkcjonowania spółek, a wreszcie przyjęcie zaktualizowanej wersji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku z powyższym, organy Spółki dostrzegają potrzebę dostosowania postanowień Statutu do zmieniających się okoliczności. Proponowane zmiany zmierzają do unowocześnienia funkcjonowania Spółki i usunięcia zapisów zdezaktualizowanych, jak również niepotrzebnych powtórzeń przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Jednocześnie, organy Spółki będą prowadziły dalsze prace nad aktualizacją dokumentów korporacyjnych Spółki, w szczególności w celu dalszego dostosowywania praktyki jej funkcjonowania do DPSN GPW 2021.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 8 statutu Spółki postanawia niniejszym zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. przyjęty uchwałą nr […] Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. z dnia […]. Treść zatwierdzanego Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały:

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki został ostatni raz zmieniony w roku 2015. Od tego czasu miały miejsce liczne nowelizacje Kodeksu spółek handlowych, wejście w życie ustawy z 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym jak również zmiany praktyki funkcjonowania publicznych spółek akcyjnych, upowszechnienie cyfryzacji korporacyjnego funkcjonowania spółek, a wreszcie przyjęcie zaktualizowanej wersji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W związku z powyższym, organy Spółki dostrzegają potrzebę dostosowania postanowień Regulaminu do zmieniających się okoliczności poprzez przyjęcie zupełnie nowego brzmienia tego dokumentu. Rada Nadzorcza Spółki podjęła się zadania opracowania projektu nowego Regulaminu Rady Nadzorczej i zaproponowania postanowień zmierzających do unowocześnienia funkcjonowania Spółki. Projekt proponowanej treści Regulaminu zostanie opublikowany niezwłocznie po jego przyjęciu przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie, organy Spółki będą prowadziły dalsze prace nad aktualizacją dokumentów korporacyjnych Spółki, w szczególności w celu dalszego dostosowywania praktyki jej funkcjonowania do DPSN GPW 2021.