Vivid Games S.A. — AGM Information 2021

Sep 1, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Ogińskiego 2, 85- 092 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411156, dalej powoływanej jako "Spółka", działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vivid Games S.A., które odbędzie się w dniu 27.09.2021 r., o godzinie 14:00, w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, przy ul. Ogińskiego 2 (biurowiec Preludium, piętro IV).

I. PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Połączenie spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej w związku z rezygnacjami pp. Szymona Skiendzielewskiego i Tomasza Muchalskiego.
• 1. Wprowadzenie zmian w Statucie spółki Vivid Games S.A.
• 1. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uprawnienie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

• 1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy), to jest w dniu 11.09.2021 r.
• 1. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu

rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 k.s.h., tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

• 2) liczbę akcji;
• 3) rodzaj i kod akcji;
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje;
• 5) wartość nominalną akcji;
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia;
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. W celu zapewnienia sobie udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

1. Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających Akcjonariuszom uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających oddawanie głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
• 1. Żądanie powinno zostać przesłane na adresy poczty elektronicznej Spółki: wza@vividgames.com oraz legal@vividgames.com.

Pełnomocnicy

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
• 1. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest udostępniony na stronie internetowej pod adresem www.vividgames.pl w zakładce "INVEST"/"WALNE ZGROMADZENIA".

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, powinien on zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa.

1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Do pełnomocnictwa należy dołączyć kopie dowodów osobistych lub innych dokumentów pozwalających na jednoznaczną identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika lub kopię odpisu z odpowiedniego rejestru jeśli Akcjonariuszem lub pełnomocnikiem jest podmiot niebędący osobą fizyczną.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa Akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adresy wza@vividgames.com oraz legal@vividgames.com podpisany dokument pełnomocnictwa wraz z zeskanowanymi kopiami wskazanych wyżej dokumentów identyfikacyjnych w formacie PDF,JPG lub TIFF.
• 1. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła się z nim komunikować.
• 1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa i dokumentu tożsamości.

Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adresy poczty elektronicznej wza@vividgames.com oraz legal@vividgames.com.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adresy poczty elektronicznej wza@vividgames.com oraz legal@vividgames.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Vivid Games S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000411156, NIP: 9671338848, o kapitale zakładowym 3.228.577,00 zł w całości wpłaconym.

• 1. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
  2. a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki;
  3. b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;
  4. c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru;
  5. d) w przypadku działania przez pełnomocnika kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.

Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 § 1 i § 4 k.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, JPG lub TIFF.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uzyskanie informacji przed NWZA

• 1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vividgames.pl w zakładce "INVEST"/" WALNE ZGROMADZENIA" lub w siedzibie Spółki w Bydgoszczy przy ul. Ogińskiego 2 w godzinach od 9:00 do 15:00.
• 1. Spółka posiada Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który jest dostępny na stronie internetowej pod adresem www.vivigames.pl w zakładce "INVEST"/"ŁAD KORPORACYJNY"/"DOKUMENTY KORPORACYJNE".
• 1. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej pod adresem www.vividgames.pl w zakładce "INVEST"/"ŁAD KORPORACYJNY"/"DOKUMENTY KORPORACYJNE".
• 1. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vividgames.pl w zakładce "INVEST".