Vivendi SE — M&A Activity 2016

Feb 18, 2016

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

GAMELOFT

INITIEE PAR

PRESENTEE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE VIVENDI

TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT:

6 euros par action de la société GAMELOFT

DUREE DE L'OFFRE:

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Vivendi (www.vivendi.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

VIVENDI 42 Avenue de Friedland 75008 Paris

HSBC France

103 Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 RG/AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF (« RG/AMF »), VIVENDI, société anonyme au capital de 7.525.774.135 euros, dont le siège social est situé 42, avenue de Friedland à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763, et les actions admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000127771 (« Vivendi » ou « l'Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société GAMELOFT SE, société européenne au capital de 4.273.256,10¹ euros, dont le siège social est situé 14, rue Auber, Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 338 130 (« Gameloft » ou la « Société »), et les actions admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079600, d'acquérir la totalité de leurs actions dans le cadre d'une offre publique d'achat (l' « Offre »).

Le prix de l'Offre est, sous réserve des cas d'ajustements évoqués ci-après (cf. Section 2.2 ci-après), de 6 euros par action.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de Gameloft non détenues par l'Initiateur ainsi que sur la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions attribuées antérieurement au dépôt de l'Offre et exerçables pendant la période d'Offre ou la période de l'Offre Réouverte (telle que définie à la Section 2.14 ci-après), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, un nombre total de 61.165.516 actions représentant 70,64 %² du capital de la Société, déterminé comme suit :

• actions existantes3	85.465.122
• actions susceptibles d'être émises par	1.124.400
l'exercice d'options et apportées4
actions détenues par l'Initiateur5 moins	25.424.006
Total	61.165.516

L'Initiateur n'a pas déduit du nombre d'actions visées par l'Offre les actions gratuites existantes dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre. Cette contrainte s'opposant, sauf dans le cas d'expiration anticipée de l'obligation de conservation fixée par la loi, à ce que les titulaires de ces actions les apportent à l'Offre, Vivendi proposera auxdits titulaires un engagement de liquidité dans les termes exposés à la Section 2.4 ci-après. Seul est, à la connaissance de l'Initiateur, concerné par cette disposition le plan d'attribution d'actions gratuites de la Société en date du 6 juillet 2012.

L'Offre fait suite au franchissement à la hausse par l'Initiateur, le 18 février 2016, du seuil de 30% du capital de Gameloft ; elle revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L433-3, I du Code monétaire et financier.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants RG/AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I RG/AMF (cf. Section 2.6 ci-après).

¹ Calculé sur la base d'un capital composé de 85.465.122 actions au 31 janvier 2016.

² Sur la base d'un capital composé de 85.465.122 actions et 95.995.288 droits de vote au 31 janvier 2016, augmenté des 1.124.400 actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription durant l'Offre, le cas échéant réouverte.

³ Source : Information relative au nombre total d'actions et de droits de vote composant le capital social au 31 janvier 2016 disponible sur le site internet de la Société.

⁴ Ce chiffre correspond aux actions susceptibles d'être émises en exécution du plan d'options de souscription du 6 juillet 2012. Source : Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 disponible sur le site internet de la Société.

⁵ Hors les 225.000 actions empruntées par Vivendi réparties comme suit : 200.000 actions empruntées le 12 février 2016, 14.000 actions empruntées le 15 février 2016 et 11.000 actions empruntées le 18 février 2016 (cf. Section 1.1.3).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 RG/AMF, l'Offre est présentée par HSBC France (ciaprès l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article L433-3, I du Code monétaire et financier, de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Gameloft à la suite du franchissement à la hausse par l'Initiateur, le 18 février 2016, du seuil de 30% du capital de la Société.

Le projet d'acquisition de Gameloft par Vivendi s'intègre dans la stratégie du groupe Vivendi de développement d'un leader mondial des contenus et des médias.

Les jeux vidéo occupent aujourd'hui une part prépondérante sur le marché des loisirs numériques et constituent l'un des principaux segments de l'industrie des médias. Les jeux pour mobiles représentent déjà près du tiers du marché des jeux vidéo, avec une exposition forte aux pays émergents.

Premiers usages sur smartphones en terme de temps passé, les jeux sur mobiles sont appelés à connaître l'une des plus fortes croissances de l'industrie des médias. Cette progression devrait être soutenue par le développement de la pénétration des smartphones et tablettes sur tous les continents, plus particulièrement en Asie, en Amérique Latine et en Afrique ainsi que par le développement des applications pour TV connectées.

Le caractère immersif de ces jeux, leur consommation sous forme de courtes sessions et le fort engagement des joueurs offrent par ailleurs une opportunité pour les annonceurs publicitaires de toucher une large audience qualifiée.

Le secteur des jeux sur mobiles doit néanmoins aujourd'hui faire face à une évolution rapide, avec notamment (i) une profusion de l'offre dans un marché fragmenté, notamment grâce aux nombreuses levées de fonds réalisées par de nouveaux acteurs, (ii) l'évolution rapide du modèle Free to Play, (iii) une réduction de la durée de vie moyenne des jeux dans un contexte d'inflation de leur coût de développement, et (iv) des investissements marketing croissants.

Sur ce marché en pleine transformation, d'importants mouvements stratégiques sont ainsi intervenus, comme par exemple l'acquisition par Activision Blizzard de King Digital Entertainment, qui développe la franchise Candy Crush et réalise plus de 2 milliards de dollars de chiffre d'affaires annuel, la prise de participation stratégique de Softbank dans GungHo, les investissements de Tencent dans Glu Mobile, CJ Games et Miniclip ou encore l'acquisition de Mojang (Minecraft) par Microsoft.

Pionnier des jeux vidéo sur mobiles, Gameloft a réussi à se hisser parmi les principaux acteurs du marché et dispose d'une large exposition internationale, notamment en Asie et en Amérique Latine, où il réalise une part significative de son activité.

Avec un portefeuille de jeux parmi les plus étendus de l'industrie, une proportion croissante de franchises en propre, un savoir-faire reconnu illustré par de multiples récompenses décernées par les professionnels du secteur, Gameloft est en 2015 le deuxième éditeur mondial de jeux sur mobiles en termes de téléchargements sur les plateformes iOS et Google Play, et le seul à se positionner dans le top 10 des téléchargements dans de multiples pays (par exemple : US #3, Chine #2, UK #4, Allemagne #3, France #3, Brésil #1, Corée #7, Russie #9).

La progression de 13% (6% à taux de change constant) du chiffre d'affaires de Gameloft au cours de l'année 2015, lequel atteint 256,2 millions d'euros, confirme son positionnement de leader mondial dans l'édition et la création de jeux numériques et sociaux, et la qualité de ses capacités de développement à l'origine de lancements réguliers de nouveaux titres (Gods of Rome, Dragon Mania Legends, March of Empires, Sniper Fury...).

La force de ses franchises et la reconnaissance de la qualité de ses jeux ont ainsi permis à Gameloft de construire l'une des plus larges communautés de joueurs (147 millions de joueurs actifs mensuels et 19 millions de joueurs actifs quotidiens au quatrième trimestre 2015).

Vivendi considère que les principaux atouts de Gameloft sont les suivants :

• le savoir-faire créatif de ses équipes ;
• ses studios de développement intégrés et implantés sur les cinq continents ;
• une forte présence sur les plateformes de distribution ;
• un réseau de distribution complet au travers d'accords avec les principales plateformes de téléchargement mobile, ainsi qu'avec plus de 200 opérateurs télécoms dans plus de 100 pays;
• une régie publicitaire offrant les formats les plus innovants pour les annonceurs ; et
• une large présence internationale.

L'Initiateur, dont les principaux actifs reposent sur les contenus créatifs et les talents, entend donner à Gameloft de nouveaux leviers de développement au sein d'un groupe diversifié, large et comptant des positions de premier plan dans chacun de ses métiers.

L'ambition de développement de Vivendi comme leader des contenus repose sur une triple approche : (i) l'investissement dans les contenus et les talents, comme l'illustrent le leadership mondial d'Universal Music Group dans la musique grâce à un investissement constant dans les nouveaux artistes, les différentes acquisitions réalisées pour renforcer les activités de Vivendi dans la production et la distribution d'œuvres cinématographiques et de programmes de télévision, ainsi que les projets de films autour de l'univers de la musique ; (ii) le renforcement de ses partenariats avec les grandes plateformes de distribution digitales, ainsi qu'avec les opérateurs télécoms ; et (iii) le développement à l'international.

Les capacités financières de Vivendi permettront de sécuriser à long terme et d'amplifier le développement et la distribution des produits de Gameloft. L'accès de Vivendi aux contenus musicaux et cinématographiques d'UMG et de Groupe Canal+ accroîtra les capacités de création de Gameloft. La proximité de Vivendi, notamment à travers StudioCanal, avec tous les grands studios de création audiovisuelle sécurisera sur le long terme et densifiera les relations commerciales avec les plus grands détenteurs de franchises. Les savoir-faire créatifs que le groupe Vivendi possède pourront bénéficier aux équipes de Gameloft afin d'imaginer de nouveaux formats et contenus déclinés sur les jeux mobiles et sur l'ensemble des supports média actuels et futurs de Vivendi. Les liens que Vivendi a créés et a pour objectif de tisser avec les opérateurs télécoms renforceront l'attractivité de Gameloft auprès d'eux en intégrant ses contenus dans une offre élargie à fort niveau qualitatif. La promotion des franchises et contenus de Gameloft sur Dailymotion accroîtra leur visibilité à l'international, principalement en Asie, pouvant contribuer à élargir ses communautés de joueurs et à renforcer leur engagement.

Vivendi dispose en outre de fortes positions à l'international, notamment, aux Etats-Unis, au Japon et en Amérique Latine avec UMG, en Afrique avec Canal+ Afrique, et en Asie avec Dailymotion. Cette implantation renforcera le potentiel de développement de Gameloft sur des territoires particulièrement dynamiques.

Le rapprochement de Gameloft et de Vivendi participe ainsi d'une vision à long terme de création d'un champion français des contenus créatifs à l'échelon mondial. Faute d'avoir pu nouer, dans cette perspective, un dialogue avec la direction générale de Gameloft, Vivendi a pris la décision de lancer l'offre publique.

1.1.2 Actions Gameloft détenues par l'Initiateur

Le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par l'Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date du projet de note d'information, est présenté dans le tableau ciaprès :

Actionnaire	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote
VIVENDI	25.649.006	25.649.006	30,01	26,72
Sur un total de	85.465.122	95.995.288	100	100

1.1.3 Acquisition d'actions Gameloft

L'Initiateur, seul ou de concert, directement ou indirectement, a procédé aux achats d'actions Gameloft suivants au cours des 12 derniers mois :

Dates	Quantité de titres achetés	Exécution dans le marché	Exécution hors marché	Prix en €	Montant brut en €	Nombre de titres cumulés
22-sept 2015	494 261	40 173	454 088	3,2830	1 622 659	494 261
23-sept 2015	150 051	31 139	118 912	3,4420	516 476	644 312
24-sept 2015	68 993	36 093	32 900	3,3730	232 713	713 305
25-sept 2015	51 966	16 220	35 746	3,3930	176 321	765 271
06-oct 2015	76 527	28 461	48 066	3,3310	254 911	841 798
08-oct 2015	3 693 861	33 971	3 659 890	3,7910	14 003 427	4 535 659
09-oct 2015	373 032	37 078	335 954	3,9900	1 488 398	4 908 691
12-oct 2015	87 558	30 568	56 990	3,9990	350 144	4 996 249
13-oct 2015	357 911	36 911	321 000	3,9880	1 427 349	5 354 160
14-oct 2015	1 015 493	32 393	983 100	3,9600	4 021 352	6 369 653
15-oct 2015	2 124 856	215 164	1 909 692	4,4890	9 538 479	8 494 509
20-oct 2015	182 739	10 918	171 821	4,2760	781 392	8 677 248
21-oct 2015	317 261	36 274	280 987	4,4270	1 404 514	8 994 509
23-oct 2015	952 853	45 986	906 867	4,5070	4 294 508	9 947 362
26-oct 2015	237 441	38 429	199 012	4,6380	1 101 251	10 184 803
27-oct 2015	450 000	70 514	379 486	4,9750	2 238 750	10 634 803
28-oct 2015	1 474 117	103 765	1 370 352	5,1350	7 569 591	12 108 920
29-oct 2015	560 568	33 000	527 568	5,3250	2 985 025	12 669 488
06-nov 2015	537 591	76 233	461 358	5,0290	2 703 545	13 207 079
09-nov 2015	384 885	29 036	355 849	5,3650	2 064 908	13 591 964
10-nov 2015	226 050	55 152	170 898	5,2120	1 178 173	13 818 014
11-nov 2015	93 031	35 271	57 760	5,2370	487 203	13 911 045
12-nov 2015	122 456	39 837	82 619	5,2120	638 241	14 033 501
13-nov 2015	712 116	47 724	664 392	5,2510	3 739 321	14 745 617
16-nov 2015	298 724	45 530	253 194	5,4030	1 614 006	15 044 341
18-nov 2015	452 782	2 538	450 244	5,4200	2 454 078	15 497 123
19-nov 2015	121 499	5 218	116 281	5,4200	658 525	15 618 622
20-nov 2015	21	21	-	5,4200	114	15 618 643
01-déc 2015	5 553 857	67 666	5 486 191	5,9310	32 939 926	21 172 500
02-déc 2015	59 913	28 896	31 017	5,9690	357 621	21 232 413
03-déc 2015	56 248	43 815	12 433	5,9970	337 319	21 288 661
04-déc 2015	1 407 116	5 149	1 401 967	6,0000	8 442 696	22 695 777
10-déc 2015	48 398	9 506	38 892	5,9970	290 243	22 744 175
11-déc 2015	86 124	21 366	64 758	5,9630	513 557	22 830 299
14-déc 2015	253 514	86 447	167 067	5,7700	1 462 776	23 083 813
15-déc 2015	149 893	75 045	74 848	5,8530	877 324	23 233 706
16-déc 2015	744 788	5 312	739 476	5,9290	4 415 848	23 978 494
17-déc 2015	449 776	9 329	440 447	6,0000	2 698 656	24 428 270
18-déc 2015	59 998	25 571	34 427	5,9860	359 148	24 488 268
21-déc 2015	190	190	-	6,0000	1 140	24 488 458
04-janv 2016	49 604	38 913	10 691	5,9910	297 178	24 538 062
05-janv 2016	186 298	27 475	158 823	5,9960	1 117 043	24 724 360
06-janv 2016	364 861	64 259	300 602	5,7330	2 091 748	25 089 221
07-janv 2016	294 619	75 858	218 761	5,6870	1 675 498	25 383 840
08-janv 2016	40 166	20 000	20 166	5,7490	230 914	25 424 006

L'Initiateur a par ailleurs procédé à un emprunt total de 225.000 actions de la Société (200.000 actions empruntées le 12 février 2016, 14.000 actions empruntées le 15 février 2016 et 11.000 actions empruntées le 18 février 2016), portant sa participation totale à 25.649.006 actions représentant 30,01% du capital et 26,72% des droits de vote.

1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L233-7 du Code de commerce, Vivendi a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, à titre individuel, les seuils de :

• 5% du capital de la Société le 8 octobre 2015, et de 5% des droits de vote de la Société le 9 octobre 2015 (déclaration publiée le 15 octobre 2015) ;
• 10% du capital de la Société le 20 octobre 2015, et de 10% des droits de vote de la Société le 23 octobre 2015 (déclarations publiées le 22 octobre 2015 concernant le capital et le 28 octobre 2015 concernant les droits de vote) ;
• 15% du capital de la Société le 6 novembre 2015, et de 15% des droits de vote de la Société le 13 novembre 2015 (déclarations publiées le 12 novembre 2015 concernant le capital et le 19 novembre 2015 concernant les droits de vote) ;
• 20% du capital de la Société le 1er décembre 2015, et de 20% des droits de vote de la Société le 3 décembre 2015 (déclaration publiée le 7 décembre 2015) ;
• 25% du capital de la Société le 3 décembre 2015, et de 25% des droits de vote de la Société le 16 décembre 2015 (déclarations publiées le 7 décembre 2015 concernant le capital et le 18 décembre 2015 concernant les droits de vote).

Vivendi déclarera par ailleurs, dans les délais réglementaires, son franchissement à la hausse du seuil de 30% du capital de la Société survenu le 18 février 2016.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l'Initiateur relatives à la politique industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l'Offre (Section 1.1.1 ci-avant).

1.2.2 Intentions en matière d'emploi

En elle-même, la prise de contrôle de Gameloft par Vivendi n'est pas de nature à faire apparaître des recoupements de leurs activités respectives susceptibles de justifier, à ce titre, des ajustements en matière d'emploi, l'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite et de développement des activités de Gameloft.

Elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par cette dernière en matière d'emploi. A cet égard, l'Initiateur considère que l'un des éléments clés pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents et les savoir-faire des équipes de Gameloft.

Ceci étant, l'Initiateur n'a eu accès qu'aux informations publiques, par nature limitées, concernant l'organisation des activités et la gestion des ressources humaines de Gameloft. L'Initiateur ne pourra préciser ses intentions concernant le champ des actions susceptibles d'être entreprises à l'égard des salariés dans les 12 prochains mois qu'après avoir eu accès à toute l'information nécessaire à l'évaluation de la situation.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de Gameloft

A la connaissance de l'Initiateur, au vu des informations disponibles, le conseil d'administration de Gameloft est actuellement composé de :

• Michel Guillemot (Président du conseil d'administration) ;
• Christian Guillemot ;
• Claude Guillemot ;
• Yves Guillemot ;
• Gérard Guillemot

• Marie-Thérèse Guiny ;

• Odile Grandet.

La direction de Gameloft est actuellement assurée par Monsieur Michel Guillemot (Directeur Général), Monsieur Claude Guillemot (Directeur général délégué), Monsieur Yves Guillemot (Directeur général délégué), Monsieur Christian Guillemot (Directeur général délégué) et Monsieur Gérard Guillemot (Directeur général délégué).

Vivendi se réserve la possibilité de modifier la composition du conseil d'administration et de la direction générale de Gameloft.

Vivendi décidera, en fonction du résultat de l'Offre, si la Société continuera ou non de se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009 pour les valeurs moyennes et petites.

1.2.4 Intérêt de l'Offre pour les sociétés et leurs actionnaires – Synergies – Gains

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime correspondant à :

• 11,1 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société au dernier jour de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre, soit le 17 février 2016 ;
• 50,4 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société au dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'entrée au capital de la Société par l'Initiateur, soit le 14 octobre 2015 ;
• 22,9 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des six derniers mois ;
• 27,9% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en Section 3 du projet de note d'information.

Vivendi estime que sa participation dans Gameloft résultant de l'Offre sera dans l'intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l'Offre (Section 1.1.1).

Les bénéfices attendus de ce rapprochement ne peuvent cependant être évalués en l'absence de plan d'affaires établi conjointement avec la direction de Gameloft et Vivendi. Vivendi considère que les activités de Gameloft compléteraient de manière idéale ses propres activités, et que Vivendi est le meilleur partenaire pour permettre à Gameloft de poursuivre et accélérer son développement.

1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion/réorganisation

L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion et/ou réorganisation de la Société, mais aucune étude de faisabilité s'y rapportant n'a été engagée à ce jour.

1.2.6 Intentions concernant un retrait obligatoire

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le nombre de titres non présentés à l'Offre (ou à l'Offre Réouverte le cas échéant) par les actionnaires minoritaires représenterait moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans les trois mois suivant la clôture de l'Offre, le cas échéant réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants RG/AMF, conduisant ainsi à la radiation des actions Gameloft d'Euronext Paris, afin de se voir transférer les actions Gameloft non apportées à l'Offre publique d'achat moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'Offre publique d'achat, après ajustements le cas échéant.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 95% des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait, suivi d'un retrait obligatoire en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants RG/AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 RG/AMF.

1.2.7 Intentions concernant la radiation des actions de Gameloft d'Euronext Paris

Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve le droit de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris.

Il est rappelé qu'en vertu de l'article 6905/1 et suivants des Règles de marché harmonisées Euronext, Euronext Paris peut radier les titres admis sur ses marchés à la demande écrite de l'émetteur, qui doit indiquer les raisons de sa demande. Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext. Euronext Paris pourrait ainsi décider de ne pas procéder à la radiation d'actions telle que demandée par un émetteur si une telle radiation devait porter préjudice au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du marché. Euronext Paris pourrait également subordonner une radiation des titres à toutes conditions supplémentaires qu'elle jugerait appropriées.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de Gameloft

L'assemblée générale de Gameloft a décidé lors de son assemblée générale du 17 juin 2015 d'affecter en report à nouveau le résultat déficitaire apparu à la clôture des comptes sociaux le 31 décembre 2014.

Il n'a dès lors pas été distribué de dividendes aux actionnaires au titre de l'exercice 2014, non plus qu'au cours des trois exercices précédents.

A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes de Gameloft continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction de la situation financière et des besoins financiers de Gameloft et de ses filiales, et de ses capacités distributives.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 RG/AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé l'Offre le 18 février 2016 auprès de l'AMF et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants RG/AMF.

Sous réserve des cas d'ajustements visés à la Section 2.2 ci-après, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir toutes les actions visées par l'Offre au prix de six euros par action, pendant une période d'au moins 25 jours de négociation.

2.2 Cas d'ajustements

Dans l'hypothèse où, entre la date de dépôt de l'Offre auprès de l'AMF et la date (incluse) du règlementlivraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, Gameloft procéderait sous quelque forme que ce soit à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après) dont la date de paiement, ou la date à laquelle il faudrait justifier de la qualité d'actionnaire pour y avoir droit, serait antérieure ou correspondrait à la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de la diminution de la quote-part d'actif net par action résultant de cette Distribution.

Pour les besoins de la présente Section 2.2, une distribution signifie le montant, rapporté au nombre d'actions visées par l'Offre, de (i) tout dividende, accompte sur dividendes, distribution de réserves ou de primes et/ou (ii) de tout amortissement du capital, réduction du capital, ou rachat d'actions réalisé à un prix par action supérieur au prix de l'Offre (et dans la seule mesure de cet excédent) (une « Distribution »).

En outre, dans l'hypothèse où Gameloft procéderait à toute autre opération modifiant la quote-part d'actif net par action (telles que regroupement d'actions ou division du nominal), le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de l'incidence de l'opération en question.

L'ajustement du prix offert par action et les mesures de publicité s'y rapportant seront soumis à l'AMF.

2.3 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date de dépôt du projet de note d'information, Vivendi détient 25.649.006 actions représentant 30,01% du capital social et 26,72% des droits de vote de la Société sur la base d'un capital de 4.273.256,10⁶ euros, composé de 85.465.122 actions représentant 95.995.288 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11 al. 2 RG/AMF).

Conformément à l'article 231-6 RG/AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes de Gameloft non détenues par l'Initiateur ainsi que sur la totalité des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions attribuées antérieurement au dépôt de l'Offre et exerçables pendant la période d'Offre ou la période de l'Offre Réouverte, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information un nombre total de 61.165.516 actions représentant 70,64 %⁷ du capital de la Société, déterminé comme suit :

• actions existantes8	85.465.122
• actions susceptibles d'être émises par	1.124.400
l'exercice d'options et apportées9
actions détenues par l'Initiateur10 moins	25.424.006
Total	61.165.516

L'Initiateur n'a pas déduit du nombre d'actions visées par l'Offre les actions acquises gratuitement dont la période de conservation imposée par les dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce n'aura pas expiré pendant la durée de l'Offre. Cette contrainte s'opposant, sauf dans le cas d'expiration anticipée de l'obligation de conservation fixée par la loi, à ce que les titulaires de ces actions les apportent à l'Offre, Vivendi proposera auxdits titulaires un engagement de liquidité dans les termes exposés à la Section 2.4 ci-après. Seul est, à la connaissance de l'Initiateur, concerné par cette disposition le plan d'attribution d'actions gratuites de la Société en date du 6 juillet 2012.

2.4 Traitement des titulaires d'actions gratuites

Compte tenu de la proximité de la date envisagée pour la clôture de l'Offre avec la date d'expiration de leur obligation légale de conservation prévue par l'article L225-197-1 du Code de commerce, l'Initiateur proposera aux titulaires d'actions gratuites issues du plan d'attribution d'actions gratuites du 6 juillet 2012, ayant acquis leurs actions mais ne pouvant participer à l'Offre ou à l'Offre Réouverte en raison de cette période de conservation, de les leur acheter pendant une période de 60 jours calendaires suivant l'expiration de la période de conservation. A la connaissance de l'Initiateur, cette période de conservation aura théoriquement expiré le 6 juillet 2016 et le bénéfice de l'engagement de rachat pourra donc être demandé entre le 7 juillet 2016 et le 6 septembre 2016 (inclus).

⁶ Calculé sur la base d'un capital composé de 85.465.122 actions au 31 janvier 2016.

⁷ Sur la base d'un capital composé de 85.465.122 actions et 95.995.288 droits de vote au 31 janvier 2016, augmenté des 1.124.400 actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription durant l'Offre, éventuellement réouverte.

⁸ Source : Information relative au nombre total d'actions et de droits de vote composant le capital social au 31 janvier 2016. ⁹ Ce chiffre correspond aux actions susceptibles d'être émises en exécution du plan d'options de souscription du 6 juillet 2012. Source : Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 disponible sur le site internet de la Société.

¹⁰ Hors les 225.000 actions empruntées par Vivendi réparties comme suit : 200.000 actions empruntées le 12 février 2016, 14.000 actions empruntées le 15 février 2016 et 11.000 actions empruntées le 18 février 2016 (cf. Section 1.1.3).

Le prix d'achat des actions gratuites sera égal au prix par action payé dans le cadre de l'Offre Réouverte, ajusté le cas échéant, comme précisé à la Section 2.2 ci-avant, du montant de toute Distribution qui serait intervenue entre la clôture de l'Offre Réouverte et la demande de rachat des actions gratuites.

Il est précisé que la garantie de l'Etablissement Présentateur ne couvrira pas cet engagement de rachat, qui ne relève pas de l'Offre elle-même.

Dans l'hypothèse d'une expiration anticipée de la période de conservation en application des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, les actions gratuites concernées pourront être apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

Compte tenu de l'éloignement des dates d'expiration de l'obligation légale de conservation applicable aux autres plans d'attribution d'actions gratuites (la plus proche correspondant, à la connaissance de l'Initiateur, au 19 septembre 2018), l'Initiateur étudiera la possibilité d'assurer, si le marché de l'action Gameloft le requérait, la liquidité des actions concernées, sans la garantie d'un prix plancher correspondant au prix de l'Offre.

2.5 Modalités de l'Offre

L'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 18 février 2016. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Le prprojet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Vivendi (www.vivendi.com).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi seront, conformément à l'article 231-28 RG/AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Vivendi (www.vivendi.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.6 Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9, I RG/AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %, en tenant compte des actions autodétenues par Gameloft.

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

a) Au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert, directement ou indirectement, l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre (y compris, le cas échéant, les actions autodétenues ou autocontrôlées par la Société dès lors que la participation de l'Initiateur serait, sans prise en compte de ces actions, supérieure au seuil de 40% des droits de vote correspondant à la présomption légale de contrôle de l'article L233-3 du Code de commerce), en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre ;

b) Au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date du projet de note d'information, à la détention de 42.732.561 actions pour un nombre total d'actions existantes égal à 85.465.122, ou à la détention de 43.294.761 actions en cas d'exercice de la totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées pendant l'Offre.

En droits de vote, l'appréciation du seuil de 50% dépendra, si cette information peut être connue à la date de l'avis de résultat, du nombre de droits de vote double dont l'apport à l'Offre entraînera, en cas de suite positive, la perte ; le nombre correspondant ne peut donc pas être évalué à la date de la note d'information.

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Si le seuil de caducité de 50% n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aura pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées (cf. Section 2.7). Enfin, en pareil cas et conformément aux dispositions de l'article L433-1-2 du Code monétaire et financier, l'Initiateur serait privé, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à ce qu'il détienne le nombre d'actions correspondant au seuil de caducité de 50%, des droits de vote attachés aux actions qu'il détient dans la Société pour la quantité excédant le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ; il ne pourra augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d'en informer l'AMF et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée des titres de la Société.

2.7 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins 25 jours de négociation.

Les actionnaires de Gameloft, dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera remis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 RG/AMF, les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires de la Société qui sont inscrits en compte « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur inscription en compte « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'apport d'actions en compte « nominatif administré » permet de participer à l'Offre sans faire perdre aux actions qui jouiraient d'un droit de vote double le bénéfice de ce droit, pour le cas où l'ordre d'apport devait être révoqué ou si l'offre ne comportait pas de suite positive.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

Les actions Gameloft apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, telle que définie à la Section 2.14 du projet de note d'information) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les frais éventuellement dus par les actionnaires de la Société apportant leurs actions à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte), tels que notamment les frais de négociation, de courtage, les commissions bancaires et la TVA y afférente resteront en totalité à leur charge.

2.8 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des actions à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chacun des intermédiaires financiers teneur de compte devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de l'ensemble des ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et en communiquera le résultat à l'AMF.

2.9 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'Offre étant soumise au seuil de caducité précédemment décrit, l'AMF publiera un résultat provisoire dès qu'elle aura connaissance par Euronext Paris du total de titres déposés auprès d'elle par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de bourse après la clôture de l'Offre et, en cas de suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions Gameloft à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre, ou le cas échéant du règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

Le transfert de propriété des actions Gameloft apportées à l'Offre interviendra à la date de règlementlivraison telle que précisée par un avis d'Euronext Paris, tous droits attachés aux actions Gameloft étant transférés à cette date à l'Initiateur.

2.10 Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Gameloft

Dans l'hypothèse où l'Initiateur atteindrait le seuil de caducité décrit à la Section 2.6 ci-avant, la répartition du capital et des droits de vote de Gameloft serait, à la connaissance de l'Initiateur, la suivante :

Actionnaire	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital et des droits de vote
VIVENDI	43.294.761	48.559.844	50
Sur un total de	86.589.52211	97.119.68812	100

Dans l'hypothèse où 100% des actions Gameloft visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre (soit 61.165.516 actions Gameloft apportées à l'Offre), la répartition du capital et des droits de vote de Gameloft serait, à la connaissance de l'Initiateur, la suivante :

Actionnaire	Actions	Droits de vote	Pourcentage du capital et des droits de vote
VIVENDI	86.589.522	86.589.522	100
Sur un total de	86.589.52213	86.589.52214	100

¹¹ En cas d'exercice de la totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées pendant l'Offre.

¹² En cas d'exercice de la totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées pendant l'Offre.

¹³ En cas d'exercice de la totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées pendant l'Offre.

¹⁴ En cas d'exercice de la totalité des options de souscription susceptibles d'être exercées pendant l'Offre.

2.11 Interventions de l'Initiateur sur le marché des actions Gameloft pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions de l'article 231-38 RG/AMF.

En particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'actions, étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 RG/AMF, toute intervention réalisée au-dessus du prix de l'Offre entraînerait de manière automatique le relèvement de ce prix à 102% au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'Initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'Offre.

2.12 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé cidessous à titre indicatif :

Dates	Principales étapes de l'Offre
	 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur
18 février 2016	 Mise en ligne du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'Initiateur (www.vivendi.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)
	 Mise à disposition du public du projet de note d'information de l'Initiateur aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur
	 Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur
	 Transmission du projet de note d'information à la Société
	 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur
er mars 2016 1	 Mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF et mise à disposition du public de la note d'information visée de l'Initiateur aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur
	Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur
	 Transmission de la note d'information visée de l'Initiateur à la Société
	Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF et mise à la disposition du public de ces informations aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur
	 Diffusion du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Vivendi
2 mars 2016	Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public de ces informations au siège de la Société
	 Diffusion du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
	 Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
	 Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
3 mars 2016	 Ouverture de l'Offre
8 mars 2016	 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis du conseil d'administration de Gameloft
	 Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de la Société (www.gameloft.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org)

Dates	Principales étapes de l'Offre
	 Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société au siège de la Société
	 Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
	 Visa de l'AMF sur la note en réponse de la Société
	 Transmission par la Société à l'Initiateur de la note en réponse visée de la Société
15 mars 2016	 Mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites Internet de la Société (www.gameloft.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note en réponse visée au siège de la Société
	 Fixation par l'AMF du calendrier d'Offre
21 avril 2016	 Clôture de l'Offre
26 avril 2016	 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
29 avril 2016	 En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre
2 mai 2016	 En cas d'issue positive de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte
16 mai 2016	 Clôture de l'Offre Réouverte
19 mai 2016	 Résultat de l'Offre Réouverte
24 mai 2016	 Règlement-livraison de l'Offre Réouverte

2.13 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 RG/AMF, applicables à l'Offre en vertu de l'article 234-2, al. 2, RG/AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de 5 jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informera l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

En vertu du même texte, l'Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou pendant l'Offre Réouverte, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre. Il ne pourra user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statuera au regard des principes posés par l'article 231-3 RG/AMF.

En cas de renonciation, les actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

Par ailleurs, conformément aux règles applicables au contrôle des concentrations, l'Offre fera l'objet de notifications auprès des autorités compétentes en la matière, mais l'obtention des décisions de ces autorités ne constitue pas une condition suspensive de l'Offre.

2.14 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 RG/AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins 10 jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

Toutefois, si l'Initiateur mettait en œuvre directement un retrait obligatoire dans les conditions des articles 237-14 et suivants RG/AMF dans les 10 jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre, celle-ci ne serait pas réouverte.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux Sections 2.7 et 2.8 du projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents de la Cour d'appel de Paris.

2.15 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions cidessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Le projet de note d'information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-après présente les fourchettes d'évaluation obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime / (décote) induits par le prix de l'Offre par action.

Méthodes retenues	Cours / Valorisation moyenne	Prime du Prix de l'Offre sur Cours / Valorisation moyenne
	En Euros	En %
	Méthodes retenues à titre principal
Objectifs de cours de Bourse des analystes financiers
Avant l'annonce de l'Offre	5.3	13.3%
Avant le 14 octobre 2015	4.4	35.9%
Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs
Période 2016 à l'infini	3.8	56.1%
Analyse des cours de bourse avant annonce de l'Offre
Dernier cours 17/02/2016	5.4	11.1%
CMPV (1 mois)	4.9	21.7%
CMPV (3 mois)	5.6	6.7%
CMPV (6 mois)	4.9	22.9%
CMPV (1 an)	4.7	27.9%
Cours plus haut sur 12 mois	6.4	(6.1%)
Cours plus bas sur 12 mois	3.2	89.7%
Analyse des cours de bourse jusqu'au 14 octobre 2015
Dernier cours 14 octobre 2015	4.0	50.4%
CMPV (1 mois)	3.6	65.6%
CMPV (3 mois)	3.8	59.2%
CMPV (6 mois)	4.0	50.1%
CMPV (1 an)	3.9	54.8%
Cours plus haut sur 12 mois	5.0	20.4%
Cours plus bas sur 12 mois	2.9	105.8%
	Méthode retenue à titre de recoupement
Multiples des sociétés cotées comparables VE/ROC et PER 2016 et 2017	3.2	85.6%

Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

En synthèse, le prix de l'Offre présente une prime de 50,4% sur le cours de bourse du 14 octobre 2015, avant l'annonce de l'entrée de Vivendi au capital de la Société (rendue publique le 15 octobre 2015), une prime de 11,1% sur le cours de bourse du 17 février 2016, et une prime comprise entre 13,3% et 85,6% sur les valorisations de la Société obtenues par les objectifs moyens de cours de bourse des analystes financiers, l'actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs et les multiples moyens des sociétés cotées comparables.