Rapport financier et Etats financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 119 287 400,50 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08

	CHIFFRES CLES CONSOLIDES DES CINQ DERNIERS EXERCICES 4
	I- RAPPORT FINANCIER DES NEUF PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE 2017 5
1	ANALYSE DES RESULTATS DU GROUPE ET DES METIERS 5
1.1	COMPTE DE RESULTAT 6
1.2	ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT 7
1.3	ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS 12
2	TRESORERIE ET CAPITAUX 18
2.1	ENDETTEMENT FINANCIER NET ET PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 18
2.2	EVOLUTION DE LA SITUATION DE TRESORERIE 20
2.3	ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS 21
2.4	ANALYSE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 22
3	PERSPECTIVES 23
4	DECLARATIONS PROSPECTIVES 24
	II- ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER : DONNEES FINANCIERES COMPLEMENTAIRES NON AUDITEES 25
	CHIFFRE D'AFFAIRES, ROC ET EBITA TRIMESTRIELS PAR METIER 25
	III - ETATS FINANCIERS CONDENSES NON AUDITES DES NEUF PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE 2017 27
	COMPTE DE RESULTAT CONDENSE 27
	TABLEAU DU RESULTAT GLOBAL CONDENSE 28
	BILAN CONDENSE 29
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONDENSES 30
	TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONDENSES 31
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONDENSES 34
NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION 34
NOTE 2	ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS 35
NOTE 3	INFORMATION SECTORIELLE 42
NOTE 4	COUT DU FINANCEMENT 44
NOTE 5	IMPOT 44
NOTE 6	RESULTAT PAR ACTION 45
NOTE 7	PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE 45
NOTE 8	ACTIFS FINANCIERS 46
NOTE 9	TRESORERIE DISPONIBLE 47
NOTE 10	CAPITAUX PROPRES 48
NOTE 11	EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 48
NOTE 12	PARTIES LIEES 50
NOTE 13	ENGAGEMENTS 51
NOTE 14	LITIGES 53
NOTE 15	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 60
NOTE 16	RETRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPARATIVE 61

Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices

Notes préliminaires :

Vivendi a procédé à des changements de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 : une description détaillée de ces changements de présentation et les réconciliations avec les éléments publiés antérieurement se trouvent respectivement en note 1 et note 16 de l'annexe aux états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

Vivendi a déconsolidé GVT, SFR, le groupe Maroc Telecom et Activision Blizzard respectivement à compter du 28 mai 2015, du 27 novembre 2014, du 14 mai 2014 et du 11 octobre 2013, dates de leur cession effective par Vivendi. En application de la norme IFRS 5, ces métiers sont présentés comme des activités cédées ou en cours de cession pour les périodes concernées dans le tableau des chiffres clés consolidés infra pour les données issues des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie.

	Neuf mois clos le 30 septembre (non audité)			Exercices clos le 31 décembre
	2017	2016	2016	2015	2014	2013
Données consolidées
Chiffre d'affaires	8 621	7 712	10 819	10 762	10 089	10 252
Résultat opérationnel courant (ROC) (a)	741	730	853	1 061	1 108	1 131
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a)	645	664	724	942	999	955
Résultat opérationnel (EBIT)	672	824	887	521	545	578
Résultat net, part du groupe	399	1 175	1 256	1 932	4 744	1 967
Dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe	399	1 177	1 236	699	(290)	43
Résultat net ajusté (ANI) (a)	593	625	755	697	626	454
Position nette de trésorerie/(Endettement financier net) (a)	(3 174)	2 483	1 068	6 422	4 637	(11 097)
Capitaux propres	16 998	19 050	19 612	21 086	22 988	19 030
Dont Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA	16 684	18 798	19 383	20 854	22 606	17 457
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a)	294	555	729	892	843	894
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) (a)	497	193	341	(69)	421	503
Investissements financiers	(2 757)	(2 056)	(4 084)	(3 927)	(1 244)	(107)
Désinvestissements financiers	858	1 783	1 971	9 013	17 807	3 471
Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA	499	2 588 (b)	2 588 (b)	2 727 (c)	1 348 (d)	1 325
Acquisitions/(cessions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	203	1 623	1 623	492	32	-
Données par action
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation	1 251,8	1 277,1	1 272,6	1 361,5	1 345,8	1 330,6
Résultat net, part du groupe par action	0,32	0,92	0,99	1,42	3,52	1,48
Résultat net ajusté par action	0,47	0,49	0,59	0,51	0,46	0,34
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres
d'autocontrôle)	1 252,1	1 259,0	1 259,5	1 342,3	1 351,6	1 339,6
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA par action	13,32	14,93	15,39	15,54	16,73	13,03
Dividendes versés par action	0,40	2,00 (b)	2,00 (b)	2,00 (c)	1,00 (d)	1,00

Données en millions d'euros, nombre d'actions en millions, données par action en euros.

a. Le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté (ANI), la position nette de trésorerie (ou l'endettement financier net), les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.
b. Le 21 avril 2016, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a approuvé le versement au titre de l'exercice 2015 d'un dividende ordinaire de 3 euros par action, soit un dividende total distribué au titre de l'exercice 2015 de 3 951 millions d'euros. Dans ce montant, 2 588 millions d'euros ont été versés en 2016 : 1 318 millions d'euros correspondant au deuxième acompte sur dividende de 1 euro par action ont été versés le 3 février 2016 et 1 270 millions d'euros correspondant au solde de 1 euro par action ont été versés le 28 avril 2016.
c. Au cours de l'exercice 2015, Vivendi a versé le dividende au titre de l'exercice 2014 (1 euro par action, soit 1 363 millions d'euros) et un premier acompte sur dividende au titre de l'exercice 2015 (1 euro par action, soit 1 364 millions d'euros).
d. Le 30 juin 2014, Vivendi SA a versé à ses actionnaires à titre ordinaire 1 euro par action, prélevé sur les primes d'émission, ayant la nature d'un remboursement d'apport.

I- Rapport financier des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Notes préliminaires :

Le 13 novembre 2017, le présent rapport financier et les états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017 ont été arrêtés par le Directoire. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 14 novembre 2017, le Conseil de surveillance du 16 novembre 2017 a examiné le rapport financier et les états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017, tels qu'arrêtés par le Directoire du 13 novembre 2017.

Le rapport financier des neuf premiers mois de l'exercice 2017 se lit en complément du rapport financier de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tel qu'il figure dans le Rapport annuel - Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 mars 2017 (« Document de référence 2016 », pages 185 et suivantes) et du rapport financier pour le premier semestre 2017.

Pour une description détaillée des événements significatifs intervenus au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2017 ainsi que des événements postérieurs à la clôture, se reporter respectivement aux notes 2 et 15 de l'annexe aux états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

1 Analyse des résultats du groupe et des métiers

Notes préliminaires :

Changements de présentation du compte de résultat consolidé

Mesures à caractère non strictement comptable

Le « résultat opérationnel courant » (ROC), le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) et le « résultat net ajusté », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

La Direction de Vivendi utilise le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté dans un but informatif, de gestion et de planification car ils permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. Selon la définition de Vivendi :

la différence entre le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat opérationnel (EBIT) est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ainsi que les impacts liés aux opérations avec les actionnaires ;
le résultat opérationnel courant (ROC) correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat ajusté, avant l'incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions et de certains éléments non récurrents en raison de leur caractère inhabituel et particulièrement significatif ;
le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté (EBITA), la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement (correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie), les produits perçus des investissements financiers (comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées) ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n'intègre pas les éléments suivants : les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux sociétés mises en équivalence, ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les autres charges et produits financiers, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession, l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SA et du bénéfice mondial consolidé ainsi que le retournement des passifs d'impôt afférents à des risques éteints sur la période).

En outre, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

1.1 Compte de résultat

TROISIEME TRIMESTRE

	3e trimestres clos le 30 septembre
			% de
	2017	2016	variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	3 184	2 668	+ 19,3%
Coût des ventes	(1 693)	(1 629)
Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux
regroupements d'entreprises	(1 151)	(749)
Résultat opérationnel courant (ROC)*	340	290	+ 17,2%
Charges de restructuration	(22)	(14)
Autres charges et produits opérationnels	(25)	1
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	293	277	+ 5,7%
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(27)	(58)
Reprises de provision au titre des litiges securities class action et Liberty Media aux États-Unis	-	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	44	76
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	310	295	+ 4,8%
Coût du financement	(13)	(10)
Produits perçus des investissements financiers	13	6
Autres charges et produits financiers	(13)	(10)
	(13)	(14)
Résultat des activités avant impôt	297	281	+ 5,8%
Impôt sur les résultats	(63)	(15)
Résultat net des activités poursuivies	234	266	- 11,8%
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-
Résultat net	234	266	- 11,7%
Intérêts minoritaires	(11)	(2)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	223	264	- 15,4%
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	0,18	0,21
Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	0,18	0,18
Résultat net ajusté*	273	339	- 19,6%
Résultat net ajusté par action (en euros)*	0,22	0,27
Résultat net ajusté dilué par action (en euros)*	0,22	0,23

Données en millions d'euros, sauf données par action.

* Mesures à caractère non strictement comptable.

NEUF PREMIERS MOIS

	Neuf mois clos le 30 septembre		% de
	2017	2016	variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	8 621	7 712	+ 11,8%
Coût des ventes	(5 091)	(4 717)
Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux
regroupements d'entreprises	(2 789)	(2 265)
Résultat opérationnel courant (ROC)*	741	730	+ 1,4%
Charges de restructuration	(60)	(62)
Autres charges et produits opérationnels	(36)	(4)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	645	664	-3,0%
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(92)	(168)
Reprises de provision au titre des litiges securities class action et Liberty Media aux États-Unis	27	240
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	92	88
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	672	824	- 18,5%
Coût du financement	(38)	(27)
Produits perçus des investissements financiers	28	28
Autres charges et produits financiers	(48)	525
	(58)	526
Résultat des activités avant impôt	614	1 350	- 54,5%
Impôt sur les résultats	(187)	(150)
Résultat net des activités poursuivies	427	1 200	- 64,4%
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	(2)
Résultat net	427	1 198	- 64,4%
Intérêts minoritaires	(28)	(23)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	399	1 175	- 66,1%
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	0,32	0,92
Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	0,32	0,89
Résultat net ajusté*	593	625	- 5,2%
Résultat net ajusté par action (en euros)*	0,47	0,49
Résultat net ajusté dilué par action (en euros)*	0,47	0,45
Données en millions d'euros, sauf données par action.

* Mesures à caractère non strictement comptable.

1.2 Analyse du compte de résultat

1.2.1 Résultat opérationnel du troisième trimestre 2017

Le chiffre d'affaires s'élève à 3 184 millions d'euros, contre 2 668 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016, soit une augmentation de 516 millions d'euros (+19,3 %), principalement liée à l'intégration d'Havas le 3 juillet 2017 (+525 millions d'euros). A taux de change et périmètre constants1 , le chiffre d'affaires augmente de 2,7 %, essentiellement grâce à la progression d'Universal Music Group (+5,3 %) alors que la situation de Groupe Canal+ continue de s'améliorer (stable par rapport au troisième trimestre 2016, contre une baisse de 1,3 % au deuxième trimestre 2017 par rapport au deuxième trimestre 2016 et un recul de 3,5 % au premier trimestre 2017 par rapport au premier trimestre 2016).

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 340 millions d'euros, contre 290 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016, soit une augmentation de 50 millions d'euros (+17,2 %), principalement liée à l'intégration d'Havas (+44 millions d'euros). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel courant augmente de 3,5 % ; l'amélioration de la situation de Groupe Canal+ (hausse de 30 millions d'euros au troisième trimestre 2017, contre une stabilité au deuxième trimestre et une baisse de 115 millions d'euros au premier trimestre) est partiellement compensée par la baisse d'Universal Music Group (-7 millions d'euros) et par les coûts de développement au sein de Nouvelles Initiatives.

¹ Le périmètre constant sur le troisième trimestre 2017 permet de retraiter les impacts de l'acquisition d'Havas (3 juillet 2017).

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 293 millions d'euros, contre 277 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016, soit une augmentation de 16 millions d'euros (+5,7 %), qui comprend notamment l'intégration d'Havas (+34 millions d'euros). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel ajusté baisse de 15 millions d'euros (-5,2 %). Le résultat opérationnel ajusté du troisième trimestre 2017 comprend :

les charges de restructuration qui s'élèvent à 22 millions d'euros, contre 14 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016 et sont essentiellement supportées par Groupe Canal+ (14 millions d'euros, contre 2 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016) et par Havas (8 millions d'euros au troisième trimestre 2017) ;
les autres charges et produits opérationnels exclus du résultat opérationnel courant (ROC) qui représentent une charge nette de 25 millions d'euros sur le troisième trimestre 2017, contre un produit net de 1 million d'euros sur la même période 2016. Ils comprennent notamment la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions (-8 millions d'euros, contre -4 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016). Sur le troisième trimestre 2016, ils comprenaient notamment des produits relatifs au dénouement de litiges chez Universal Music Group.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 310 millions d'euros, contre 295 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016, soit une augmentation de 15 millions d'euros (+4,8 %), liée aux éléments suivants :

outre la hausse du résultat opérationnel ajusté (+16 millions d'euros), les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises s'élèvent à 27 millions d'euros, contre 58 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016, soit une amélioration de 31 millions d'euros essentiellement liée au changement d'estimation de la durée d'amortissement des droits et catalogues musicaux d'Universal Music Group qui a notamment été portée de 15 à 20 ans à compter du 1er janvier 2017 (se reporter à la note 1 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017).

Ces éléments sont compensés par :

la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence qui représente un produit de 44 millions d'euros, contre un produit de 76 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016. Ce montant comprend essentiellement la quote-part de résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia2 ; elle représente un profit de 46 millions d'euros sur le troisième trimestre 2017 (correspondant au deuxième trimestre 2017 compte tenu du décalage d'un trimestre), contre un profit de 68 millions d'euros sur le troisième trimestre 2016 (correspondant au deuxième trimestre 2016 compte tenu du décalage d'un trimestre).

1.2.2 Résultat opérationnel des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Le chiffre d'affaires s'élève à 8 621 millions d'euros, contre 7 712 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une augmentation de 909 millions d'euros (+11,8 %), notamment liée à l'intégration d'Havas le 3 juillet 2017 (+525 millions d'euros). A taux de change et périmètre constants3 , le chiffre d'affaires augmente de 4,1 %, essentiellement grâce à la progression d'Universal Music Group (+10,9 %) alors que la situation de Groupe Canal+ s'améliore légèrement (baisse de 1,6 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, contre un recul de 2,7 % sur la même période en 2016).

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 741 millions d'euros, contre 730 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une augmentation de 11 millions d'euros (+1,4 %), qui comprend notamment l'intégration d'Havas (+44 millions d'euros). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel courant diminue de 38 millions d'euros (-5,2 %) ; la progression d'Universal Music Group (+82 millions d'euros) est plus que compensée par le recul de Groupe Canal+ (-85 millions d'euros, malgré la hausse de 30 millions d'euros au troisième trimestre 2017), ainsi que par les coûts de développement au sein de Nouvelles Initiatives.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 645 millions d'euros, contre 664 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en retrait de 19 millions d'euros (-3,0 %), malgré l'intégration d'Havas (+34 millions d'euros). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel ajusté diminue de 58 millions d'euros (-8,6 %), notamment du fait de l'évolution défavorable du résultat opérationnel courant (ROC). Par ailleurs, le résultat opérationnel ajusté comprend :

les charges de restructuration qui s'élèvent à 60 millions d'euros, contre 62 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 et sont essentiellement supportées par Groupe Canal+ (35 millions d'euros, contre 16 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016), Universal Music Group (15 millions d'euros, contre 41 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016) et Havas (8 millions d'euros sur le troisième trimestre 2017) ;

² Le 27 juillet 2017 (résultats du premier semestre clos le 30 juin 2017) : se reporter à la note 7.2 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

³ Le périmètre constant sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017 permet de retraiter les impacts des acquisitions d'Havas (3 juillet 2017), Paddington (30 juin 2016) au sein de Vivendi Village, Gameloft (29 juin 2016) et Thema America (7 avril 2016) par Groupe Canal+.

les autres charges et produits opérationnels exclus du résultat opérationnel courant (ROC) qui représentent une charge nette de 36 millions d'euros, contre une charge nette de 4 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016. Ils comprennent notamment la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions (-23 millions d'euros, contre -9 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016). Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, ils comprenaient notamment des produits relatifs au dénouement de litiges chez Universal Music Group.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 672 millions d'euros, contre 824 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en recul de 152 millions d'euros (-18,5 %), principalement lié aux éléments suivants :

la reprise de provision au titre du litige securities class action aux États-Unis représente un produit net de 27 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017. Le 6 avril 2017, Vivendi a annoncé avoir conclu un accord transactionnel portant sur les dernières demandes de certains plaignants pour un montant de 26 millions de dollars, mettant fin à ce litige pour un montant global de 78 millions de dollars, en ce compris les jugements déjà rendus (se reporter à la note 14 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017).

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, la reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis représentait un produit net de 240 millions d'euros. Pour mémoire, le 23 février 2016, Vivendi a conclu un accord transactionnel avec Liberty Media et a versé 775 millions de dollars (705 millions d'euros) pour mettre fin à ce litige.

Ces éléments sont partiellement compensés par :

les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises qui s'élèvent à 92 millions d'euros, contre 168 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une amélioration de 76 millions d'euros principalement liée au changement d'estimation de la durée d'amortissement des droits et catalogues musicaux d'Universal Music Group qui a notamment été portée de 15 à 20 ans à compter du 1er janvier 2017 (se reporter à la note 1 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017) ;
la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence qui représente un produit de 92 millions d'euros, contre un produit de 88 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une amélioration de 4 millions d'euros. Ce montant comprend essentiellement la quote-part de résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia4 ; elle représente un profit de 91 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017 (correspondant au quatrième trimestre 2016 et au premier semestre 2017 compte tenu du décalage d'un trimestre), stable par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice 2016 (correspondant à la période du 15 décembre 2015 au 30 juin 2016 compte tenu du décalage d'un trimestre).

1.2.3 Résultat financier

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, le coût du financement s'élève à 38 millions d'euros, contre 27 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une augmentation de 11 millions d'euros. Dans ce montant :

les intérêts sur emprunts s'élèvent à 50 millions d'euros, contre 44 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016. Cette évolution reflète l'augmentation de l'encours moyen des emprunts à 4,1 milliards d'euros (contre 2,7 milliards d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016) liée à l'émission d'emprunts obligataires en mai et novembre 2016 pour 2,1 milliards d'euros ainsi qu'en septembre 2017 pour 850 millions d'euros, nette du remboursement d'un emprunt obligataire à son échéance en mars 2017 pour 750 millions d'euros, et à l'intégration des emprunts obligataires émis par Havas pour un montant global de 500 millions d'euros, partiellement compensée par la diminution du taux moyen des emprunts à 1,65 % (contre 2,16 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016) ;
les produits du placement des excédents de trésorerie s'élèvent à 12 millions d'euros, contre 17 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016. Cette évolution est liée à la diminution de l'encours moyen des placements à 4,1 milliards d'euros (contre 6,8 milliards d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016), essentiellement liée à l'achat début juillet 2017 auprès du Groupe Bolloré de sa participation de 59,2 % dans Havas pour un montant de 2 324 millions d'euros, partiellement compensée par la hausse du taux moyen des placements fixé à 0,41 % (contre 0,33 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016).

Les produits perçus des investissements financiers s'élèvent à 28 millions d'euros, stables par rapport aux neuf premiers mois de l'exercice 2016. Ils comprennent principalement les dividendes reçus de Telefonica pour 20 millions d'euros (contre 23 millions d'euros reçus de Telefonica et Telefonica Brasil sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016), ainsi que les intérêts générés par les obligations souscrites auprès de Banijay Group et Lov Banijay pour 5 millions d'euros (contre 4 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016).

⁴ Le 27 juillet 2017 (résultats du premier semestre clos le 30 juin 2017) et le 23 mars 2017 (résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016) : se reporter à la note 7.2 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

Les autres charges et produits financiers sont une charge nette de 48 millions d'euros, contre un produit net de 525 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016. En 2016, ils comprenaient essentiellement la plus-value nette réalisée lors de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (576 millions d'euros, avant impôts).

1.2.4 Impôt

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, l'impôt est une charge nette de 187 millions d'euros, contre une charge nette de 150 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une augmentation de 37 millions d'euros, comprenant notamment l'incidence favorable de certains éléments non récurrents (30 millions d'euros), dont un impact positif de 10 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017 chez Universal Music Group au Royaume-Uni et l'impact négatif de 41 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 afférent à la reprise de la provision au titre du litige Liberty Media. L'impôt intègre en outre la contribution de 3 % sur les dividendes de Vivendi SA (-8 millions d'euros, contre -38 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016). Par ailleurs, l'impôt comprend la variation défavorable de 30 millions d'euros de l'économie d'impôt différé liée au régime de l'intégration fiscale de Vivendi SA, qui est une charge de 22 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, contre un produit de 8 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016.

L'impôt dans le résultat net ajusté est une charge nette de 144 millions d'euros, contre une charge nette de 149 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016. Le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté s'établit à 22,6 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, contre 22,3 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 (principalement du fait de l'impact négatif de 41 millions d'euros afférent à la reprise de la provision au titre du litige Liberty Media). Hors les impacts non récurrents, le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté s'établirait à 21,9 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, contre 17,1 % sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, qui reflète principalement l'incidence favorable sur le taux d'impôt des intégrations fiscales de Vivendi en France et aux Etats-Unis. En outre, la hausse de 4,8 points sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017 du taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté reflète l'incidence défavorable des pertes fiscales générées par les activités en cours de développement et non utilisées.

1.2.5 Intérêts minoritaires

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 28 millions d'euros, contre 23 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, soit une augmentation de 5 millions d'euros principalement liée à l'intégration d'Havas. En outre, ils correspondent aux intérêts minoritaires de nc+ en Pologne, Canal+ International et VTV au Vietnam.

1.2.6 Résultat net, part du groupe

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 399 millions d'euros (0,32 euro par action de base), contre 1 175 millions d'euros sur la même période en 2016 (0,92 euro par action de base), en diminution de 776 millions d'euros (-66,1 %). Cette baisse est essentiellement liée à l'incidence favorable sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 de certains éléments non-récurrents, à savoir la reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis (240 millions d'euros) ainsi que la plus-value nette réalisée lors de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (576 millions d'euros, avant impôts).

1.2.7 Résultat net ajusté

	Neuf mois clos le 30 septembre	% de
(en millions d'euros)	2017	2016	variation
Chiffre d'affaires	8 621	7 712	+ 11,8%
Résultat opérationnel courant (ROC)	741	730	+ 1,4%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	645	664	- 3,0%
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	137	140
Coût du financement	(38)	(27)
Produits perçus des investissements financiers	28	28
Résultat des activités avant impôt ajusté	772	805
Impôt sur les résultats	(144)	(149)
Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires	628	656
Intérêts minoritaires	(35)	(31)
Résultat net ajusté	593	625	- 5,2%

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, le résultat net ajusté est un bénéfice de 593 millions d'euros (0,47 euro par action de base), contre 625 millions d'euros sur la même période en 2016 (0,49 euro par action de base), soit une baisse de 32 millions d'euros (-5,2 %). La baisse du résultat opérationnel ajusté (EBITA) (-19 millions d'euros), l'augmentation du coût du financement (-11 millions d'euros), la baisse de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (-3 millions d'euros, dont -7 millions d'euros en provenance de Telecom Italia) et la hausse des intérêts minoritaires (-4 millions d'euros) sont partiellement compensées par la baisse des impôts (+5 millions d'euros).

Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté

	Neuf mois clos le 30 septembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Résultat net, part du groupe (a)	399	1 175
Ajustements
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements
d'entreprises	92	168
Amortissement des actifs incorporels liés aux sociétés mises en équivalence	45	52
Reprises de provision au titre des litiges securities class action et Liberty Media aux
États-Unis (a)	(27)	(240)
Autres charges et produits financiers	48	(525)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)	-	2
Impôt sur les ajustements	43	1
Intérêts minoritaires sur les ajustements	(7)	(8)
Résultat net ajusté	593	625

a. Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

Résultat net ajusté par action

	Neuf mois clos le 30 septembre
	2017		2016
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net ajusté (en millions d'euros)	593	593	625	570 (a)
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (b)	1 251,8	1 251,8	1 277,1	1 277,1
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	4,4	-	2,8
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 251,8	1 256,2	1 277,1	1 279,9
Résultat net ajusté par action (en euros)	0,47	0,47	0,49	0,45

a. Comprenait uniquement l'impact pour Vivendi des instruments dilutifs de Telecom Italia, calculé sur la base des informations financières du premier semestre 2016 publiées par Telecom Italia.
b. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (36,8 millions de titres pour les neuf premiers mois de l'exercice 2017, contre 59,4 millions pour la même période en 2016).

1.3 Analyse des résultats opérationnels

TROISIEME TRIMESTRE

	3e trimestres clos le 30 septembre
(en millions d'euros)	2017	2016	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants (a)
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 319	1 308	+0,8%	+5,3%	+5,3%
Groupe Canal+	1 257	1 263	-0,5%	-	-
Havas	525	-	na	na	na
Gameloft	63	63	-0,3%	+2,4%	+2,4%
Vivendi Village	25	24	+4,2%	+6,8%	+17,4%
Nouvelles Initiatives	11	18	-36,6%	-36,6%	-12,6%
Eliminations des opérations intersegment	(16)	(8)	na	na	na
Total Vivendi	3 184	2 668	+19,3%	+22,4%	+2,7%
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	161	174	-7,9%	-3,9%	-3,9%
Groupe Canal+	174	142	+21,7%	+21,0%	+21,0%
Havas	44	-	na	na	na
Gameloft	1	4	-52,4%	-88,1%	-88,1%
Vivendi Village	(1)	(1)	+18,8%	+25,0%	-50,0%
Nouvelles Initiatives	(20)	(8)	x 2.4	x 2.4	x 2.4
Corporate	(19)	(21)	+12,6%	+14,4%	+14,4%
Total Vivendi	340	290	+17,2%	+19,2%	+3,5%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	156	176	-11,6%	-7,7%	-7,7%
Groupe Canal+	155	139	+11,8%	+11,0%	+11,0%
Havas	34	-	na	na	na
Gameloft	1	2	-84,0%	na	na
Vivendi Village	(10)	(5)	-75,4%	-73,7%	x 2.4
Nouvelles Initiatives	(21)	(11)	-93,3%	-93,3%	-93,3%
Corporate	(22)	(24)	+9,4%	+11,1%	+11,1%
Total Vivendi	293	277	+5,7%	+7,8%	-5,2%

na : non applicable.

a. Le périmètre constant permet de retraiter les impacts de l'acquisition d'Havas (3 juillet 2017).

NEUF PREMIERS MOIS

	Neuf mois clos le 30 septembre
(en millions d'euros)	2017	2016	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants (a)
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	3 985	3 623	+10,0%	+10,9%	+10,9%
Groupe Canal+	3 825	3 902	-2,0%	-1,6%	-1,6%
Havas	525	-	na	na	na
Gameloft	193	63	na	na	na
Vivendi Village	81	78	+4,0%	+7,6%	+8,7%
Nouvelles Initiatives	34	76	-54,8%	-54,8%	-32,1%
Eliminations des opérations intersegment	(22)	(30)	na	na	na
Total Vivendi	8 621	7 712	+11,8%	+12,6%	+4,1%
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	472	391	+20,5%	+20,9%	+20,9%
Groupe Canal+	360	439	-18,1%	-19,4%	-19,5%
Havas	44	-	na	na	na
Gameloft	3	4	na	na	na
Vivendi Village	(8)	(9)	+10,9%	+22,8%	+49,2%
Nouvelles Initiatives	(58)	(25)	x 2.3	x 2.3	x 2.3
Corporate	(72)	(70)	-2,3%	-1,7%	-1,7%
Total Vivendi	741	730	+1,4%	+1,1%	-5,2%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	442	353	+25,2%	+25,5%	+25,5%
Groupe Canal+	326	427	-23,5%	-24,8%	-24,9%
Havas	34	-	na	na	na
Gameloft	-	2	na	na	na
Vivendi Village	(19)	(9)	x 2.1	-94,5%	x 2.9
Nouvelles Initiatives	(59)	(35)	-69,5%	-69,5%	-69,5%
Corporate	(79)	(74)	-6,8%	-6,2%	-6,2%
Total Vivendi	645	664	-3,0%	-3,3%	-8,6%

na : non applicable.

a. Le périmètre constant permet de retraiter les impacts des acquisitions d'Havas (3 juillet 2017), Paddington (30 juin 2016) au sein de Vivendi Village, Gameloft (29 juin 2016), ainsi que Thema America (7 avril 2016) par Groupe Canal+.

1.3.1 Universal Music Group (UMG)

Le chiffre d'affaires d'Universal Music Group (UMG) s'établit à 3 985 millions d'euros, en hausse de 10,9 % à taux de change et périmètre constants par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (+10,0 % en données réelles).

Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de 12,1 % à taux de change et périmètre constants grâce à l'augmentation des revenus liés aux abonnements et au streaming (+40,8 %), qui compense largement la baisse continue des ventes de téléchargements et des ventes physiques.

Le chiffre d'affaires de l'édition musicale augmente de 9,6 % à taux de change et périmètre constants, également porté par la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming, ainsi que de ceux liés aux droits de synchronisation musicale pour des œuvres audiovisuelles et publicitaires (synchronization) et pour des représentations (performance).

Le chiffre d'affaires du merchandising et des autres activités recule de 2,8 % à taux de change et périmètre constants en raison d'une activité de concerts moins soutenue.

Parmi les meilleures ventes de musique enregistrée des neuf premiers mois de 2017 figurent les nouveaux albums de Kendrick Lamar et Drake, ainsi que les titres de The Weeknd, l'édition du 50ème anniversaire de l'album Sgt. Pepper's Lonely Hearts Club Band des Beatles et les bandes originales des films Vaiana et La La Land.

Porté par la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant d'UMG s'élève à 472 millions d'euros, en hausse de 20,9 % à taux de change et périmètre constants par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (+20,5 % en données réelles).

Le résultat opérationnel ajusté d'UMG s'établit à 442 millions d'euros, en progression de 25,5 % à taux de change et périmètre constants par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (+25,2 % en données réelles) en raison d'un chiffre d'affaires supérieur et de charges de restructuration inférieures. L'EBITA des neuf premiers mois de 2016 intégrait un produit relatif au dénouement d'un litige.

Au troisième trimestre de 2017, hors produits relatifs au dénouement d'un litige et à la comptabilisation d'un rattrapage de revenus de streaming comptabilisés au troisième trimestre de 2016 et à périmètre et taux de change constants par rapport à la même période de 2016, le chiffre d'affaires s'élève à 1 319 millions d'euros, en progression de 8,3 %, et l'EBITA s'établit à 156 millions d'euros, en hausse de 6,2 %. En incluant ces produits, à taux de change et périmètre constant par rapport à la même période de 2016, le chiffre d'affaire progresse de 5,3 % et l'EBITA baisse de 7,7 %.

1.3.2 Groupe Canal+

Le chiffre d'affaires de Groupe Canal+ s'élève à 3 825 millions d'euros, en baisse de 2,0 % par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (-1,6 % à taux de change et périmètre constants). Il connait une amélioration de son évolution trimestre après trimestre.

Chiffre d'affaires de Groupe Canal+ (en millions d'euros)

* A taux de change et périmètres constants

Fin septembre 2017, le portefeuille d'abonnés individuels de Groupe Canal+ s'établit à 14,2 millions, en progression de 3,2 millions en un an, grâce notamment aux partenariats de distribution noués avec les opérateurs télécoms, en particulier Free et Orange.

Le chiffre d'affaires des activités de télévision payante à l'international augmente de 5,1 % par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (+5,9 % à taux de change et périmètre constants), grâce à un parc d'abonnés en croissance nette de 574 000 en un an.

Le chiffre d'affaires des activités de télévision payante en France métropolitaine recule de 4,2 % par rapport aux neuf premiers mois de 2016. La situation s'améliore : la baisse ralentit, passant de -7,8 % au premier trimestre de 2017 à -2,6 % au deuxième trimestre de 2017 et à -2 % au troisième trimestre de 2017 par rapport aux mêmes périodes de 2016. L'évolution du chiffre d'affaires est liée à la réduction des plages en clair de la chaîne Canal+ et à une baisse du chiffre d'affaires abonnements, partiellement compensées par les revenus générés par les partenariats avec les fournisseurs d'accès à internet.

En France métropolitaine, le parc d'abonnés individuels confirme son redressement au troisième trimestre de 2017. Pour la première fois depuis début 2015, les recrutements nets sont positifs d'un trimestre à l'autre : le portefeuille progresse en effet légèrement au troisième trimestre de 2017, avec 1 000 recrutements nets comparé à une baisse à la même période de 2016. Cette tendance favorable s'explique par une hausse des recrutements (+43 % pour les abonnés individuels avec engagement au troisième trimestre de 2017 et +14 % sur les neuf premiers mois de 2017 par rapport aux mêmes périodes de 2016) combinée à un recul des désabonnements (-13 % de résiliations pour les abonnés individuels avec engagement au troisième trimestre de 2017, et -2 % pour les neuf premiers mois de 2017 par rapport aux mêmes périodes de 2016).

* Abonnés individuels avec engagement en France métropolitaine

Le chiffre d'affaires publicitaire des chaînes gratuites en France métropolitaine augmente légèrement de 0,7 % au troisième trimestre de 2017 par rapport à la même période de 2016. Au cours des neuf premiers mois de 2017, il baisse en raison notamment de la perte de revenus de C8 à la suite de la sanction imposée par le CSA le 7 juin 2017 et ce, malgré une forte attractivité de la chaîne, leader TNT et cinquième chaîne nationale.

Le chiffre d'affaires de Studiocanal recule par rapport aux neuf premiers mois de 2016 malgré les bonnes performances en salles des films Alibi.com et La La Land (distribué par Studiocanal en Allemagne), en raison de ventes importantes de films issus du catalogue en 2016. D'importantes sorties sont programmées au quatrième trimestre de 2017, dont notamment L'école Buissonnière, Epouse-moi Mon Pote et Paddington 2.

Avec Paddington 2 sorti le 10 novembre 2017, Studiocanal a connu son plus important week-end d'ouverture au box-office britannique. Le film a été projeté dans 606 salles, soit la plus grande diffusion de l'histoire de Studiocanal, avec une recette de 8,258 millions de livres sterling pour le week-end (chiffre en hausse de 59 % par rapport au box-office d'ouverture de Paddington en 2014).

Le résultat opérationnel courant de Groupe Canal+ s'établit à 360 millions d'euros, contre 439 millions d'euros aux neuf premiers mois de 2016.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'établit à 326 millions d'euros, contre 427 millions d'euros aux neuf premiers mois de 2016, notamment du fait de la hausse des coûts de réorganisation. L'EBITA affiche un deuxième et un troisième trimestre de 2017 en nette amélioration par rapport au premier trimestre de 2017.

Le 20 octobre 2017, Telecom Italia et Groupe Canal+ ont annoncé la création d'une joint-venture, à hauteur de respectivement 60 % et 40 %, axée sur l'acquisition de droits ainsi que la production de films et de séries télévisées.

La joint-venture soutiendra Telecom Italia dans le développement d'une offre unique de télévision payante, linéaire et non linéaire (SVOD, VOD, rattrapage), en Italie. Elle gèrera des productions italiennes et internationales ainsi que des coproductions et sera en charge de l'acquisition de droits. L'objectif est de proposer aux clients de Telecom Italia une offre de contenus innovants lui permettant de développer sa base de clients haut débit fixes et mobiles.

1.3.3 Havas

Vivendi consolide Havas par intégration globale depuis le 3 juillet 2017.

Le chiffre d'affaires (marge brute) d'Havas s'élève à 525 millions d'euros au troisième trimestre de 2017. Il se répartit à 49 % en Europe (dont 19 % en France), à 35 % en Amérique du Nord, à 9 % en Asie Pacifique et Afrique et à 7 % en Amérique Latine.

La croissance organique du chiffre d'affaires (marge brute) s'établit à 0,1 % au troisième trimestre de 2017 par rapport au troisième trimestre de 2016, enregistrant un rebond par rapport au recul de 0,9 % accusé au deuxième trimestre de 2017.

La zone Amérique du Nord enregistre une belle progression (+2,9 % de croissance organique au troisième trimestre de 2017 par rapport au troisième trimestre de 2016), récoltant les fruits d'une nouvelle organisation et de l'implication constante des équipes.

Les zones Asie Pacifique et Afrique (+8,4 % de croissance organique au troisième trimestre de 2017 par rapport au troisième trimestre de 2016) affichent des performances opérationnelles très encourageantes dans un contexte macro-économique moins favorable que dans le passé récent.

La zone Amérique latine connait une croissance organique de 13,4 % au troisième trimestre de 2017 par rapport au troisième trimestre de 2016.

La zone Europe reste faible malgré le dynamisme des agences françaises qui affichent une croissance organique de 2,6 % au troisième trimestre de 2017 par rapport au troisième trimestre de 2016.

Les résultats d'Havas sont impactés par une baisse des investissements des annonceurs, qui affecte l'ensemble de l'industrie, et par un ralentissement de l'activité en Europe, particulièrement au Royaume-Uni.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 44 millions d'euros au troisième trimestre de 2017 et le résultat opérationnel ajusté à 34 millions d'euros.

Au cours du troisième trimestre de 2017, Havas a remporté 143 prix dans différentes compétitions.

1.3.4 Gameloft

Le chiffre d'affaires de Gameloft s'établit à 193 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2017. Il se répartit à 34 % dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique), à 28 % en Asie Pacifique, à 27 % en Amérique du Nord et à 11 % en Amérique latine.

Pour les neuf premiers mois de l'année, le nombre moyen de joueurs mensuels (MAU) atteint 134 millions et celui des joueurs quotidiens (DAU) 16 millions.

Gameloft réalise 66 % de son chiffre d'affaires avec ses propres franchises de jeux. Gameloft bénéficie depuis le début de l'année de la bonne performance de son back catalogue avec notamment une forte progression du chiffre d'affaires de certains jeux tels que Dragon Mania Legends, Disney Magic Kingdoms, March of Empires, Asphalt 8 : Airborne et Sniper Fury.

Le chiffre d'affaires réalisé sur les stores Apple, Google et Microsoft (ventes in-App) progresse de 8 % au cours des neuf premiers mois de 2017 par rapport à la même période de l'an dernier.

L'activité de Gameloft est également portée par le dynamisme de la régie publicitaire mobile, Gameloft Advertising Solutions, dont les ventes atteignent 27 millions d'euros, en croissance de 129 % par rapport à la même période de l'année dernière, soit 13,8 % du chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2017.

Gameloft a commercialisé huit nouveaux jeux sur smartphones au cours des neuf premiers mois de 2017 : Gangstar New Orleans, N.O.V.A. Legacy, City Mania, Blitz Brigade: Rival Tactics, Iron Blade, Asphalt Street Storm Racing, War Planet Online et Modern Combat Versus.

Paddington™ Run, le jeu officiel du deuxième volet du film Paddington, est disponible sur iPhone, iPad, Android et Windows Phone depuis le 26 octobre 2017. Les studios de Gameloft ont travaillé en étroite collaboration avec les équipes créatives de Studiocanal et de The Copyrights Group, la filiale de Vivendi Village gérant les droits de licence de Paddington.

La croissance du chiffre d'affaires et la bonne maîtrise des coûts opérationnels permettent à Gameloft d'atteindre un résultat opérationnel courant de 3 millions d'euros pour les neuf premiers mois de 2017 et un résultat opérationnel ajusté à l'équilibre.

1.3.5 Vivendi Village

Le chiffre d'affaires de Vivendi Village s'élève à 81 millions d'euros, en hausse de 4,0 % par rapport aux neuf premiers mois de 2016 (+7,6 % à taux de change constants et +8,7 % à taux de change et périmètre constants).

Sur la même période, Vivendi Village enregistre une perte opérationnelle courante de 8 millions d'euros (-9 millions d'euros pour les neuf premiers mois de 2016) et une perte opérationnelle ajustée de 19 millions d'euros (-9 millions d'euros pour les neuf premiers mois de 2016) en raison de l'arrêt de Watchever.

Les activités de billetterie de Vivendi Ticketing, représentant un chiffre d'affaires de 38 millions d'euros pour les neuf premiers mois de 2017, confirment leur très bonne tenue au Royaume-Uni et en France, tandis que l'activité plus récente aux Etats-Unis poursuit son développement de manière satisfaisante (vente de tickets supérieure à 30 % en septembre par rapport à la moyenne des mois de juillet et août).

CanalOlympia accélère le développement de son réseau avec l'ouverture d'une septième salle de cinéma et de spectacles en Afrique subsaharienne à Lomé, au Togo, le 24 octobre 2017. Une salle supplémentaire doit être inaugurée prochainement au Bénin et quatre autres sont en construction.

1.3.6 Nouvelles Initiatives

Nouvelles Initiatives regroupe des entités en phase de lancement ou de développement comme Dailymotion, Vivendi Content avec en particulier Studio+, et GVA (Group Vivendi Africa). Nouvelles Initiatives enregistre un chiffre d'affaires de 34 millions d'euros et une perte opérationnelle courante de 58 millions d'euros.

Dailymotion a transformé son offre en lançant en juillet dernier une nouvelle expérience utilisateur, visant à mieux découvrir et regarder des vidéos, en lien direct avec les centres d'intérêt et les envies de chacun. La consommation de vidéos premium augmente de 60 % et le nombre de vidéos vues par session progresse de 25 %. Le lancement aux Etats-Unis est intervenu en octobre avec l'appui de nombreux et prestigieux partenaires, dont BBC, Bloomberg et Condé Nast Entertainment. Le déploiement partout dans le monde s'achèvera au dernier trimestre 2017.

Studio+, offre innovante de séries courtes premium, connait une forte croissance au cours du troisième trimestre 2017, comptant, à fin septembre 2017, 5,3 millions de clients toutes formes d'offres confondues, notamment grâce à un renforcement des accords avec des opérateurs télécoms qui mettent le service à la disposition de leurs abonnés, en France, en Italie et en Amérique latine. Depuis le 7 novembre 2017, Studio+ est également accessible aux Etats-Unis via l'App Store et prochainement via Google Play. Reconnaissance de la qualité des contenus proposés, deux séries produites par Studio+ ont été nominées aux International Emmy Awards qui se tiendront le 20 novembre prochain.

GVA a lancé sa première offre internet très haut débit par fibre, Canalbox, en partenariat commercial avec Groupe Canal+, à Libreville, au Gabon, le 26 octobre 2017. GVA investit dans son propre réseau, et en assure la construction et l'exploitation.

1.3.7 Corporate

Le résultat opérationnel courant (ROC) de Corporate est une charge nette s'établissant à 72 millions d'euros, contre une charge nette de 70 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en augmentation de 2 millions d'euros, essentiellement du fait de la hausse des honoraires juridiques liés aux litiges en cours, notamment en Italie, partiellement compensée par des éléments positifs non récurrents.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Corporate est une charge nette s'établissant à 79 millions d'euros, contre une charge nette de 74 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en augmentation de 5 millions d'euros. Outre l'évolution du résultat opérationnel courant, le résultat opérationnel ajusté est impacté par une hausse de la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres.

2 Trésorerie et capitaux

2.1 Endettement financier net et portefeuille de participations

Notes préliminaires :

L'« endettement financier net » et la « position nette de trésorerie », agrégats à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent pas se substituer aux données comptables telles qu'elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents de la situation de trésorerie et de capitaux du groupe. La Direction de Vivendi utilise ces indicateurs dans un but informatif, de gestion et de planification, ainsi que pour se conformer à certains de ses engagements.

L'endettement financier net et la position nette de trésorerie sont calculés comme suit :

l'endettement financier net est calculé comme la somme des emprunts et autres passifs financiers, à court et à long termes (tels qu'ils figurent au bilan consolidé), minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (tels qu'ils figurent au bilan consolidé), des actifs financiers de gestion de trésorerie (qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers ») ainsi que des instruments financiers dérivés à l'actif et des dépôts en numéraire adossés à des emprunts (qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers ») ;
la position nette de trésorerie est calculée comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (tels qu'ils figurent au bilan consolidé), des actifs financiers de gestion de trésorerie (qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers »), des instruments financiers dérivés à l'actif et des dépôts en numéraire adossés à des emprunts (qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers ») minorés des emprunts et autres passifs financiers, à court et à long termes (tels qu'ils figurent au bilan consolidé).

2.1.1 Endettement financier net au 30 septembre 2017

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	9	2 412	4 072
Actifs financiers de gestion de trésorerie	9	200	998
Trésorerie disponible		2 612	5 070
Instruments financiers dérivés à l'actif	8	63	79
Emprunts et autres passifs financiers	11	(5 849)	(4 081)
Dont à long terme (a)		(4 293)	(2 977)
à court terme (a)		(1 556)	(1 104)
Emprunts et autres éléments financiers		(5 786)	(4 002)
Position nette de trésorerie/(Endettement financier net)		(3 174)	1 068

a. Tels que présentés au bilan consolidé.

Au 30 septembre 2017, l'endettement financier net du groupe Vivendi s'élève à 3 174 millions d'euros, contre une position nette de trésorerie de 1 068 millions d'euros au 31 décembre 2016. L'augmentation de l'endettement financier net de 4 242 millions d'euros résulte principalement de l'acquisition d'Havas à compter du 3 juillet 2017 représentant un impact global de 3 915 millions d'euros au 30 septembre 2017.

Au 30 septembre 2017, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 2 612 millions d'euros, contre 5 070 millions d'euros au 31 décembre 2016. Dans ce montant, au 30 septembre 2017, 1 800 millions d'euros sont détenus par Vivendi SA (contre 4 709 millions d'euros au 31 décembre 2016), essentiellement répartis comme suit :

876 millions d'euros sont placés dans des OPCVM monétaires et classés en trésorerie et équivalents de trésorerie ;
763 millions d'euros sont placés dans des dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN, dont 688 millions d'euros classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie » et 75 millions d'euros en « actifs financiers » ;
155 millions d'euros sont placés dans des OPCVM obligataires, dont 30 millions d'euros classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie » et 125 millions d'euros en « actifs financiers ».

Au 30 septembre 2017, les emprunts et autres passifs financiers de Vivendi s'élèvent à 5 849 millions d'euros (contre 4 081 millions d'euros au 31 décembre 2016), principalement constitués de :

4 150 millions d'euros d'emprunts obligataires émis par Vivendi SA (3 650 millions d'euros) et Havas SA (500 millions d'euros, dont 400 millions d'euros à échéance décembre 2020 et 100 millions d'euros à échéance juillet 2018). Les emprunts obligataires de Vivendi SA ont augmenté de 100 millions d'euros suite à l'émission d'un nouvel emprunt obligataire en septembre 2017 (+850 millions d'euros), dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium-Term Notes), nette du remboursement à son échéance en mars 2017 de l'emprunt obligataire de mars 2010 (-750 millions d'euros) ;
675 millions d'euros, correspondant à l'engagement d'achat d'actions Havas dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 septembre au 4 octobre 2017, comptabilisé comme un passif financier dans le bilan de Vivendi au 30 septembre 2017 et effectivement payé en numéraire entre le 1er et le 6 octobre 2017 ;
434 millions d'euros de titres négociables à court terme5 émis par Vivendi SA à hauteur de 390 millions d'euros et par Havas SA pour 44 millions d'euros.

Vivendi SA dispose d'une ligne de crédit (échéance octobre 2021) de 2 milliards d'euros, non tirée au 30 septembre 2017. Compte tenu des titres négociables à court terme5 émis et adossés à cette ligne de crédit bancaire à hauteur de 390 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,6 milliard d'euros au 30 septembre 2017. Au 13 novembre 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017, compte tenu des titres négociables à court terme5 émis pour un montant de 250 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,75 milliard d'euros. Les titres négociables à court terme5 devraient être remboursés en majeure partie d'ici fin 2017.

Par ailleurs, Havas SA dispose de lignes de crédit confirmées, non tirées au 30 septembre 2017, auprès d'établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 510 millions d'euros dont 150 millions d'euros à échéance 2018, 330 millions d'euros à échéance 2020 et 30 millions d'euros à échéance 2021.

En outre, le 22 mars 2017, Vivendi a mis en place un programme EMTN (Euro Medium-Term Notes) de 3 milliards d'euros enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro de visa N°17-104, lui donnant ainsi toute flexibilité pour émettre le cas échéant sur les marchés obligataires.

2.1.2 Portefeuille de participations

Au 30 septembre 2017, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées, principalement dans Telecom Italia, Mediaset, Ubisoft, Telefonica et Fnac Darty. A cette date, ce portefeuille de participations représente une valeur de marché cumulée de l'ordre de 6,4 milliards d'euros (avant impôts), contre 6,1 milliards d'euros au 31 décembre 2016 : se reporter aux notes 7 et 8 de l'annexe aux états financiers condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

Au 13 novembre 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes condensés des neuf premiers mois de l'exercice 2017, la valeur du portefeuille de participations minoritaires cotées de Vivendi s'établit à environ 6,2 milliards d'euros (avant impôts).

⁵ Conformément au Code monétaire et financier, depuis le 1er juin 2016, les « titres négociables à court terme » se substituent aux « billets de trésorerie ».

2.2 Evolution de la situation de trésorerie

(en millions d'euros)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Emprunts et autres éléments financiers (a)	Position nette de trésorerie/(Endettement financier net)
Position nette de trésorerie au 31 décembre 2016	4 072	(3 004)	1 068
Flux nets liés aux :
Activités opérationnelles	763	-	763
Activités d'investissement	(2 047)	(2 181)	(4 228)
Activités de financement	(337)	(382)	(719)
Effet de change	(39)	(19)	(58)
(Endettement financier net) au 30 septembre 2017	2 412	(5 586)	(3 174)

a. Les « autres éléments financiers » comprennent les actifs financiers de gestion de trésorerie, les engagements d'achat d'intérêts minoritaires et les instruments financiers dérivés (actifs et passifs).

Au 30 septembre 2017, l'endettement financier net de Vivendi s'élève à 3 174 millions d'euros, contre une position nette de trésorerie de 1 068 millions d'euros au 31 décembre 2016, soit une évolution de -4 242 millions d'euros principalement liée aux opérations suivantes :

-3 915 millions d'euros (y compris la taxe sur les transactions financières) dans le cadre de l'acquisition de 94,59% du capital d'Havas, suite au rachat le 3 juillet 2017 de la participation majoritaire de 59,2 % du Groupe Bolloré dans Havas (2 324 millions d'euros) et à l'offre publique d'achat simplifiée sur le solde du capital d'Havas qui s'est déroulée du 21 septembre au 4 octobre 2017 (1 389 millions d'euros), ainsi qu'à l'intégration de l'endettement financier net d'Havas au 3 juillet 2017 (202 millions d'euros) ;
-313 millions d'euros qui correspondent aux autres investissements réalisés au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2017. Ils comprennent principalement les investissements industriels pour 164 millions d'euros, au versement d'un dépôt de 70 millions d'euros dans le cadre d'une promesse d'achat d'un terrain sur l'île Seguin à Boulogne Billancourt, et aux achats complémentaires d'actions Ubisoft à hauteur de 38 millions d'euros ;
-719 millions d'euros, liés aux activités financières qui correspondent essentiellement au dividende payé en mai 2017 au titre de l'exercice 2016 (499 millions d'euros) et au programme de rachats d'actions pour 203 millions d'euros.

Ces décaissements sont partiellement compensés par les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (après impôts) générés à hauteur de 763 millions d'euros.

2.3 Analyse des flux de trésorerie opérationnels

Note préliminaire :

Les « flux nets de trésorerie opérationnels » (CFFO) et les « flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts » (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

	Neuf mois clos le 30 septembre
(en millions d'euros)	2017	2016	% de variation
Chiffre d'affaires	8 621	7 712	+11,8%
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations	(7 673)	(6 762)	-13,5%
	948	950	-0,2%
Dépenses de restructuration payées	(59)	(72)	+18,3%
Investissements de contenus, nets	(249)	(122)	x 2,0
Dont investissements de contenus payés	(2 025)	(1 809)	-11,9%
Dont recouvrements d'avances et consommation de droits	1 776	1 687	+5,2%
Neutralisation de la variation des provisions incluses dans les charges d'exploitation	(70)	(50)	-40,4%
Autres éléments opérationnels	9	9	+14,8%
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	(137)	(33)	x 4,2
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt	442	682	-35,1%
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	16	28	-42,1%
Investissements industriels, nets (capex, net)	(164)	(155)	-6,3%
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	294	555	-47,1%
Intérêts nets payés	(38)	(27)	-39,0%
Autres flux liés aux activités financières	(80)	(87)	+8,0%
Impôts nets (payés)/encaissés	321	(248)	na
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	497	193	x 2,6

na : non applicable.

2.3.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers du groupe se sont élevés à 294 millions d'euros (contre 555 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016), en retrait de 261 millions d'euros. Cette évolution reflète essentiellement l'augmentation des investissements de contenus chez Universal Music Group et Studiocanal ainsi que le recul des performances de Groupe Canal+.

2.3.2 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) représentent un encaissement net de 497 millions d'euros, contre un encaissement net de 193 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en amélioration de 304 millions d'euros. Le recul des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) est plus que compensé par l'évolution favorable des flux de trésorerie liés à l'impôt.

Les flux nets de trésorerie liés à l'impôt représentent un encaissement net de 321 millions d'euros, contre un décaissement net de 248 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016, en amélioration de 569 millions d'euros. Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, ils comprennent notamment l'encaissement le 18 avril 2017 de 346 millions d'euros au titre du règlement du litige afférent aux crédits d'impôts imputés par Vivendi sur l'exercice 2012, le remboursement pour 136 millions d'euros des acomptes d'impôt payés en 2016 au titre de l'intégration fiscale en France pour l'exercice 2016 et un encaissement de 10 millions d'euros chez Universal Music Group au Royaume-Uni, relatif au règlement d'un litige. En outre, la contribution de 3 % sur les dividendes de Vivendi SA a diminué de 70 millions d'euros (8 millions d'euros, contre 78 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016).

Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, les activités financières génèrent un décaissement net de 118 millions d'euros, contre un décaissement net de 114 millions d'euros sur la même période en 2016, en augmentation de 4 millions d'euros. Elles comprennent principalement les flux décaissés sur les opérations de couverture du risque de change pour -72 millions d'euros en raison de la baisse du dollar (USD) contre l'euro, contre -71 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 qui comprenaient également la dépréciation de la livre sterling (GBP) contre l'euro suite à l'annonce du Brexit. Par ailleurs, les intérêts nets payés augmentent de 11 millions d'euros (38 millions d'euros, contre 27 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016).

2.3.3 Réconciliation du CFAIT aux Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles

	Neuf mois clos le 30 septembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	497	193
Ajustements
Investissements industriels, nets (capex, net)	164	155
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	(16)	(28)
Intérêts nets payés	38	27
Autres flux liés aux activités financières	80	87
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a)	763	434

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.4 Analyse des activités d'investissement et de financement

2.4.1 Activités d'investissement

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	Neuf mois clos le 30 septembre 2017
Investissements financiers
Acquisition d'Havas	2	(2 467)
Dont acquisition de la participation majoritaire du Groupe Bolloré dans Havas		(2 324)
Dont acquisition d'actions Havas dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée		(714)
Dont trésorerie acquise d'Havas (a)		571
Dépôt versé dans le cadre d'une promesse d'achat d'un terrain à Boulogne Billancourt	13	(70)
Acquisition d'actions Ubisoft		(38)
Acquisition de la participation résiduelle dans Dailymotion	13	(26)
Acquisition d'actifs financiers de gestion de trésorerie	9	(50)
Autres		(106)
Total des investissements financiers		(2 757)
Désinvestissements financiers
Cession d'actifs financiers de gestion de trésorerie	9	828
Remboursement partiel de l'ORAN 1 par Banijay Group	7	39
Autres		(9)
Total des désinvestissements financiers		858
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées		16
Investissements industriels, nets	3	(164)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (b)		(2 047)

a. L'endettement financier net d'Havas acquis par Vivendi le 3 juillet 2017 s'élève à 202 millions d'euros (se reporter à la section 2.2).

b. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.4.2 Activités de financement

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	Neuf mois clos le 30 septembre 2017
Opérations avec les actionnaires
Distribution aux actionnaires de Vivendi SA	10	(499)
Cession/(Acquisition) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	10	(203)
Souscription des salariés dans le cadre du plan d'épargne groupe		68
Exercice de stock-options par les dirigeants et salariés		38
Autres		(45)
Total des opérations avec les actionnaires		(641)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers
Émission d'emprunts obligataires	11	850
Émission de titres négociables à court terme	11	290
Remboursement d'emprunts obligataires	11	(750)
Intérêts nets payés	4	(38)
Autres		(48)
Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		304
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (a)		(337)

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

3 Perspectives

Vivendi confirme les perspectives annoncées le 23 février 2017 : une augmentation de plus de 5 % (avant intégration d'Havas) du chiffre d'affaires et, grâce aux mesures prises en 2016, un résultat opérationnel ajusté (EBITA) en progression de l'ordre de 25 % (avant intégration d'Havas) pour l'exercice 2017. En particulier, le chiffre d'affaires d'Universal Music Group devrait progresser d'environ 10 % (à taux de change constant), et son EBITA de près de 20 % (à taux de change constant). De son côté, Groupe Canal+ confirme son objectif d'EBITA d'environ 350 millions d'euros pour l'année 2017, contre 240 millions d'euros en 2016.

4 Déclarations prospectives

Déclarations prospectives

Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d'impact de certaines opérations ainsi que de paiement de dividendes, de distributions et de rachats d'actions. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, notamment les risques liés à l'obtention de l'accord d'autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires et de toutes les autres autorisations qui pourraient être requises dans le cadre de certaines opérations, ainsi que les risques décrits dans les documents du groupe déposés par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers et dans ses communiqués de presse, le cas échéant, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Par ailleurs, les facteurs de risques spécifiques à l'activité d'Havas sont détaillés dans le document de référence 2016 disponible sur le site d'Havas (www.havas.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d'une information nouvelle, d'un événement futur ou de tout autre raison.

ADR non sponsorisés

Vivendi ne sponsorise pas de programme d'American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d'ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n'a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme.

II- Annexe au rapport financier : Données financières complémentaires non auditées

Chiffre d'affaires, ROC et EBITA trimestriels par métier

		2017
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 284	1 382	1 319
Groupe Canal+	1 278	1 290	1 257
Havas	-	-	525
Gameloft	68	62	63
Vivendi Village	26	30	25
Nouvelles Initiatives	10	13	11
Eliminations des opérations intersegment	(3)	(3)	(16)
Total Vivendi	2 663	2 774	3 184
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group Groupe Canal+	141 51	170 135	161 174
Havas	-	-	44
Gameloft	4	(2)	1
Vivendi Village	(4)	(3)	(1)
Nouvelles Initiatives	(16)	(22)	(20)
Corporate	(23)	(30)	(19)
Total Vivendi	153	248	340
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	134	152	156
Groupe Canal+	57	114	155
Havas	-	-	34
Gameloft	3	(4)	1
Vivendi Village	(4)	(5)	(10)
Nouvelles Initiatives	(16)	(22)	(21)
Corporate	(25)	(32)	(22)
Total Vivendi	149	203	293
		2016
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 119	1 196	1 308	1 644
Groupe Canal+	1 328	1 311	1 263	1 351
Gameloft	-	-	63	69
Vivendi Village	25	29	24	33
Nouvelles Initiatives	30	28	18	27
Eliminations des opérations intersegment	(11)	(11)	(8)	(17)
Total Vivendi	2 491	2 553	2 668	3 107

Groupe Canal+	1 328	1 311	1 263	1 351
Gameloft	-	-	63	69
Vivendi Village	25	29	24	33
Nouvelles Initiatives	30	28	18	27
Eliminations des opérations intersegment	(11)	(11)	(8)	(17)
Total Vivendi	2 491	2 553	2 668	3 107
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	102	115	174	296
Groupe Canal+	164	133	142	(136)
Gameloft	-	-	4	6
Vivendi Village	(4)	(4)	(1)	2
Nouvelles Initiatives	(9)	(8)	(8)	(19)
Corporate	(25)	(24)	(21)	(26)
Total Vivendi	228	212	290	123
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	79	98	176	291
Groupe Canal+	169	119	139	(187)
Gameloft	-	-	2	5
Vivendi Village	-	(4)	(5)	-
Nouvelles Initiatives	(10)	(14)	(11)	(21)
Corporate	(25)	(25)	(24)	(28)
Total Vivendi	213	174	277	60

Page laissée blanche intentionnellement

III - Etats financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Compte de résultat condensé

		3e trimestres clos le 30 septembre (non audité)		Neuf mois clos le 30 septembre (non audité)	Exercice clos le 31 décembre 2016
	Note	2017	2016	2017	2016
Chiffre d'affaires	3	3 184	2 668	8 621	7 712	10 819
Coût des ventes		(1 693)	(1 629)	(5 091)	(4 717)	(6 829)
Charges administratives et commerciales		(1 203)	(806)	(2 917)	(2 437)	(3 395)
Charges de restructuration	3	(22)	(14)	(60)	(62)	(94)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	3	-	-	-	-	(23)
Reprises de provision au titre des litiges securities class action et Liberty Media
aux États-Unis	14	-	-	27	240	240
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	7	44	76	92	88	169
Résultat opérationnel		310	295	672	824	887
Coût du financement	4	(13)	(10)	(38)	(27)	(40)
Produits perçus des investissements financiers Autres produits financiers		13	6	28	28	47
Autres charges financières		3	6	16	680	692
		(16) (13)	(16) (14)	(64) (58)	(155) 526	(254) 445
Résultat des activités avant impôt		297	281	614	1 350	1 332
Impôt sur les résultats	5	(63)	(15)	(187)	(150)	(77)
Résultat net des activités poursuivies		234	266	427	1 200	1 255
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		-	-	-	(2)	20
Résultat net		234	266	427	1 198	1 275
Dont Résultat net, part du groupe Intérêts minoritaires		223 11	264 2	399 28	1 175 23	1 256 19
Résultat net, part du groupe par action Résultat net, part du groupe dilué par action	6 6	0,18 0,18	0,21 0,18	0,32 0,32	0,92 0,89	0,99 0,95

Données en millions d'euros, sauf données par action, en euros.

Nota : Vivendi a procédé à des changements de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 : une description détaillée de ces changements de présentation et les réconciliations avec les éléments publiés antérieurement se trouvent respectivement en note 1 et note 16.

Tableau du résultat global condensé

	3e trimestres clos le 30 septembre (non audité)		Neuf mois clos le 30 septembre (non audité)		Exercice clos le 31 décembre 2016
(en millions d'euros)	2017	2016	2017	2016
Résultat net	234	266	427	1 198	1 275
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies, nets Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies des	(1)	-	-	-	(80)
sociétés mises en équivalence	5	(14)	15	(15)	(15)
Eléments non recyclables en compte de résultat	4	(14)	15	(15)	(95)
Ecarts de conversion	(208)	(158)	(750)	(383)	43
Gains/(pertes) latents, nets	116	147	403	(363)	(217)
Dont instruments de couverture	-	32	21	155	146
Dont actifs financiers disponibles à la vente	116	115	382	(518) (a)	(363) (a)
Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nets	(70)	99	(34)	132 (b)	128
Autres impacts, nets	18	(5)	(7)	16	14
Eléments recyclables ultérieurement en compte de résultat	(144)	83	(388)	(598)	(32)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	(140)	69	(373)	(613)	(127)
Résultat global	94	335	54	585	1 148
Dont
Résultat global, part du groupe	87	321	15	549	1 122
Résultat global, intérêts minoritaires	7	14	39	36	26

a. Comprenait principalement le recyclage en compte de résultat de la plus-value de cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (-586 millions d'euros, avant impôt).

Bilan condensé

		30 septembre 2017	31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Note	(non audité)
ACTIF
Ecarts d'acquisition		12 181	10 987
Actifs de contenus non courants		2 107	2 169
Autres immobilisations incorporelles		440	310
Immobilisations corporelles		918	671
Participations mises en équivalence	7	4 504	4 416
Actifs financiers non courants	8	4 339	3 900
Impôts différés		865	752
Actifs non courants		25 354	23 205
Stocks		212	123
Impôts courants		358	536
Actifs de contenus courants		1 412	1 054
Créances d'exploitation et autres		4 691	2 273
Actifs financiers courants	8	294	1 102
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	2 412	4 072
Actifs courants		9 379	9 160
TOTAL ACTIF		34 733	32 365
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		7 103	7 079
Primes d'émission		4 285	4 238
Actions d'autocontrôle		(670)	(473)
Réserves et autres		5 966	8 539
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA		16 684	19 383
Intérêts minoritaires		314	229
Capitaux propres	10	16 998	19 612
Provisions non courantes		1 976	1 785
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	11	4 293	2 977
Impôts différés		766	726
Autres passifs non courants		191	126
Passifs non courants		7 226	5 614
Provisions courantes		373	356
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	11	1 556	1 104
Dettes d'exploitation et autres		8 480	5 614
Impôts courants		100	65
Passifs courants		10 509	7 139
Total passif		17 735	12 753
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		34 733	32 365

Tableau des flux de trésorerie condensés

		Neuf mois clos le 30 septembre (non audité)		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2017	2016	2016
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel		672	824	887
Retraitements		156	13	104
Investissements de contenus, nets		(249)	(122)	(55)
Marge brute d'autofinancement		579	715	936
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel		(137)	(33)	(7)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt		442	682	929
Impôts nets (payés)/encaissés		321	(248)	(271)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		763	434	658
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	(165)	(155)	(235)
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise		(2 547)	(554)	(553)
Acquisitions de participations mises en équivalence		(2)	(553)	(772)
Augmentation des actifs financiers		(208)	(949)	(2 759)
Investissements		(2 922)	(2 211)	(4 319)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	1	-	2
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée		-	(17)	3
Cessions de participations mises en équivalence		-	1	1
Diminution des actifs financiers		858	1 799	1 967
Désinvestissements		859	1 783	1 973
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence		2	3	8
Dividendes reçus de participations non consolidées		14	24	25
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(2 047)	(401)	(2 313)
Activités de financement
Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de Vivendi SA		106	79	81
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	10	(203)	(1 623)	(1 623)
Distributions aux actionnaires de Vivendi SA	10	(499)	(2 588)	(2 588)
Autres opérations avec les actionnaires		(10)	(4)	(3)
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(35)	(26)	(34)
Opérations avec les actionnaires		(641)	(4 162)	(4 167)
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme	11	851	1 501	2 101
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme		-	-	(16)
Remboursement d'emprunts à court terme	11	(815)	(42)	(557)
Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme	11	386	210	260
Intérêts nets payés	4	(38)	(27)	(40)
Autres flux liés aux activités financières		(80)	(87)	(77)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		304	1 555	1 671
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(337)	(2 607)	(2 496)
Effet de change		(39)	(18)	(2)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(1 660)	(2 592)	(4 153)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture	9	4 072	8 225	8 225
Clôture	9	2 412	5 633	4 072

Tableaux de variation des capitaux propres condensés

Ne f m is los le 3 0 s bre 2 0 1 7 tem u o c ep	Cap ital					Rés et a utr erv es es
( ) d i é t no n a u	Act ion s o	rdin aire s					Aut res		Cap itau x
	Nom bre	Cap ital	Prim es	Aut oco n	Sou tal s-to	Rés erv es	élé du nts me	Sou tal s-to	pro pre s
	d'a ctio ns mil lier	soc ial	d'é mis sio n	trô le			rés ulta t lob al g
(en f no ) mil lion s d' mbr e d 'act ions eur os, sau	(en s)
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 016	1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( ) 473	10 844	8 0 04	764	8 7 68	19 612
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven	1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( 473 )	10 8 44	48 7 7	791	8 5 39	19 3 83
fili Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d ale act ux res nor es s	-	-	-	-	-	256	( ) 27	229	229
Ap les / dis trib utio tio ire s d e V ive ndi SA ts p por ar ns aux ac nna	4 381	24	47	( ) 197	( ) 126	( ) 486	-	( ) 486	( ) 612
(ac ) Ces sio ns/ isit ion de titr es d 'aut ntrô le qu s oco	-	-	-	( ) 203	( ) 203	-	-	-	( ) 203
Div ide nde tit re d e l' rcic e 2 016 le 4 i 20 ( 0, 40 ctio n) rsé 17 au exe ve ma eur o p ar a	-	-	-	-	-	( 499 )	-	( 499 )	( 499 )
ns f Aug tion s d ital lié lan s d e ré nér atio ond ées r de s in de itau nta stru nts me e ca p es a ux p mu su me cap x p rop res	4 3 81	24	47	6	77	13	-	13	90
don lan s d 'épa ( 25 j uill et 2 017 ) t p rgn e g rou pe	4 1 60	23	45	-	68	-	-	-	68
Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi SA lié d'e ise ôle ent ntr ntr es par es au reg rou pem epr s s ous co co mm un	-	-	-	-	-	( ) 2 1 00	-	( ) 2 1 00	( ) 2 1 00
(se ) Acq uis itio n d e 9 4, 59 % du ital d'H r à la n 2.1 orte ote cap ava s rep	-	-	-	-	-	( ) 2 1 00	-	( ) 2 1 00	( ) 2 1 00
Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi SA da fil iale de ôle rte ntr es par ns ses s s ans pe co	-	-	-	-	-	( 3 )	-	( 3 )	( 3 )
OP TIO NS LES CT ION S D I SA ( ) ERA AT TR IBU AB AU X A NA IRE E V IVE ND A	4 3 81	24	47	( ) 197	( ) 126	( ) 2 5 89	-	( ) 2 5 89	( ) 2 7 15
App r le s / dist ribu tion ctio ires mi itai des fili ale orts pa s a ux a nna nor res s	-	-	-	-	-	( 36 )	-	( 36 )	( 36 )
Var iati des d'in térê ts l iée nt d 'ent rise rôle rts ont on pa s a u re gro upe me rep s so us c co mm un	-	-	-	-	-	102	-	102	102
Com tab ilisa tion de s in ino rita ires d'H térê ts m p ava s	-	-	-	-	-	102	-	102	102
Var iati des d'in térê ts l iée s à la p rise / p de ntrô le d es f ilia les rts erte on pa co	-	-	-	-	-	( ) 19	-	( ) 19	( ) 19
( ) OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S M INO RIT AIR ES DE S F ILIA LES B	-	-	-	-	-	47	-	47	47
Rés ulta t ne t	-	-	-	-	-	427	-	427	427
Cha dui tab ilisé s d irec itau s et ts c tem ent rge pro om p en ca p x p rop res	-	-	-	-	-	( 7)	( 366 )	( 373 )	( 373 )
RES GL OB ( C ) ULT AT AL	-	-	-	-	-	420	( ) 366	54	54
ÉR VA RIA TIO NS DE LA P IOD E ( A+ B+ C )	4 381	24	47	( ) 197	( ) 126	( ) 2 122	( ) 366	( ) 2 488	( ) 2 614
di S Att ribu abl ctio ires de Vi A es a ux a nna ven	4 3 81	24	47	( ) 197	( ) 126	( ) 2 2 07	( ) 366	( ) 2 5 73	( ) 2 6 99
Att ribu abl ctio ires mi itai des fili ale es a ux a nna nor res s	-	-	-	-	-	85	-	85	85
SIT TIO 0 S UA N A U 3 EPT EM BR E 2 017	1 29 1 46 9	7 1 03	4 2 85	( ) 670	10 718	5 8 82	398	6 2 80	16 998
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven	1 29 1 46 9	03 7 1	4 2 85	( 670 )	10 7 18	5 5 41	425	5 9 66	16 6 84
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s	-	-	-	-	-	341	( ) 27	314	314

Ne f m is los le bre 3 0 s 2 0 1 6 tem u o c ep	Cap ital						Rés et a utr erv es es
( ) d i é t no n a u	Act ion s o	rdin aire s					Aut res		Cap itau x
	Nom bre	Cap ital	Prim es	Aut oco n	Sou tal s-to	Rés erv es	élé du nts me	Sou tal s-to	pro pre s
	d'a ctio ns	ial soc	d'é mis sio n	le trô			ulta rés t
(en mil lion s d' f no mbr e d 'act ions ) eur os, sau	(en mil lier s)						lob al g
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 015	1 36 8 3 23	7 5 26	5 3 43	( ) 702	12 167	8 0 14	905	8 9 19	21 086
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven	1 36 8 3 23	7 52 6	5 3 43	( ) 702	12 167	7 7 64	923	8 6 87	20 854
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s	-	-	-	-	-	250	( ) 18	232	232
Ap les / dis trib utio tio ire s d e V ive ndi SA ts p por ar ns aux ac nna	( 81 707 )	( 450 )	( 108 ) 1	229	( 329 ) 1	( 272 ) 1	-	( 272 ) 1	( 2 601 )
( ) Réd ion de ital nul atio n d e ti d'a trô le 17 j uin 201 6 uct tres uto cap pa r an con	( ) 86 875	( ) 478	( ) 1 1 54	1 6 32	-	( 4)	-	( 4)	( 4)
Ces sio ns/ (ac isit ion ) de titr es d 'aut ntrô le qu s oco	-	-	-	( 1 4 09 )	( 1 4 09 )	-	-	-	( 1 4 09 )
Dis trib utio ctio ires (so lde du div ide nde tit re d e l' rcic le 2 vril ) e 2 015 rsé 8 a 20 16 n a ux a nna au exe , ve	-	-	-	-	-	( ) 1 2 70	-	( ) 1 2 70	( ) 1 2 70
Aug tion s d ital lié lan s d e ré nér atio ns f ond ées r de s in de itau nta stru nts me e ca p es a p mu su me cap x p rop res ux	5 1 68	28	46	6	80	2	-	2	82
don lan s d 'épa ( 28 j uill et 2 016 ) t p rgn e g rou pe	4 8 70	27	44	-	71	-	-	-	71
SA Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi da fil iale de ôle rte ntr es par ns ses s s ans pe co	-	-	-	-	-	( ) 5	-	( ) 5	( ) 5
( ) OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S D E V IVE ND I SA A	( ) 81 707	( ) 450	( ) 1 1 08	229	( ) 1 3 29	( ) 1 2 77	-	( ) 1 2 77	( ) 2 6 06
App r le s / dist ribu tion ctio ires mi itai des fili ale orts pa s a ux a nna nor res s	-	-	-	-	-	( ) 26	-	( ) 26	( ) 26
Var iati des d'in ts l iée la p rise / p de le d es f ilia les térê s à ntrô rts erte on pa co	-	-	-	-	-	11	-	11	11
OP TIO NS LES CT ION S M INO ES S F LES ( ) ERA AT TR IBU AB AU X A NA IRE RIT AIR DE ILIA B	-	-	-	-	-	( ) 15	-	( ) 15	( ) 15
Rés ulta t ne t	-	-	-	-	-	198 1	-	198 1	198 1
Cha dui tab ilisé s d irec itau s et ts c tem ent rge pro om p en ca p x p rop res	-	-	-	-	-	16	( 629 )	( 613 )	( 613 )
RES ULT AT GL OB AL ( C )	-	-	-	-	-	1 2 14	( ) 629	585	585
ÉR VA RIA TIO NS DE LA P IOD E ( A+ B+ C )	( 81 707 )	( 450 )	( 108 ) 1	229	( 329 ) 1	( 78 )	( 629 )	( 707 )	( 2 036 )
Att ribu abl ctio ires de Vi di S A es a ux a nna ven	( 81 707 )	( 450 )	( 1 10 8 )	229	( 1 32 9 )	( 103 )	( ) 624	( 727 )	( 2 0 56 )
Att ribu abl ctio ires mi itai des fili ale es a ux a nna nor res s	-	-	-	-	-	25	( ) 5	20	20
SIT UA TIO N A U 3 0 S EPT EM BR E 2 016	1 28 6 6 16	7 0 76	4 2 35	( 473 )	10 838	7 9 36	276	8 2 12	19 050
di S Att rib uab le a ion nai de Vi A act ux res ven	1 28 6 6 16	7 0 76	4 2 35	( ) 473	10 8 38	7 6 61	299	7 9 60	18 7 98
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s	-	-	-	-	-	275	( ) 23	252	252

Ex ice los le 3 1 d éc bre 2 0 1 6 erc c em	Cap ital Rés et a utr erv es es
(en ) mil lion s d' f no mbr e d 'act ions eur os, sau	Act ion s o Nom bre d'a ctio ns (en s) mil lier	rdin aire s Cap ital ial soc	Prim es d'é mis sio n	Aut oco n trô le	Sou tal s-to	Rés erv es	Aut res élé du nts me rés ulta t lob al g	Sou tal s-to	Cap itau x pro pre s
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 015	1 36 8 3 23	26 7 5	5 3 43	( 702 )	12 167	8 0 14	905	8 9 19	21 086
di S Att rib uab le a ion nai de Vi A act ux res ven	1 36 8 3 23	7 52 6	5 3 43	( ) 702	12 167	7 7 64	923	8 6 87	20 854
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act res nor es s ux	-	-	-	-	-	250	( ) 18	232	232
SA Ap les / dis trib utio tio ire s d e V ive ndi ts p por ar ns aux ac nna Réd ion de ital nul atio n d e ti d'a trô le ( 17 j uin 201 6 ) uct tres uto cap pa r an con Ces sio ns/ (ac isit ion ) de titr es d 'aut le ntrô qu s oco Dis trib utio ctio ires (so lde du div ide nde tit re d e l' rcic e 2 015 rsé le 2 8 a vril 20 16 ) n a ux a nna au exe , ve Aug tion s d ital lié lan s d atio ns f ond r de s in de itau e ré nér ées nta stru nts me e ca p es a ux p mu su me cap x p rop res ( ) don lan s d 'épa 28 j uill et 2 016 t p rgn e g rou pe Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi SA da fil iale de ôle rte ntr es par ns ses s s ans pe co OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S D E V IVE ND I SA ( A ) App r le s / dist ribu tion ctio ires mi itai des fili ale orts pa s a ux a nna nor res s Var iati des d'in térê ts l iée s à la p rise / p de ntrô le d es f ilia les rts erte on pa co OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S M INO RIT AIR ES DE S F ILIA LES ( B )	( ) 81 235 ( 86 875 ) - - 5 6 40 4 8 70 - ( ) 81 235 - - -	( ) 447 ( 478 ) - - 31 27 - ( ) 447 - - -	( ) 1 105 ( 1 1 54 ) - - 49 44 - ( ) 1 1 05 - - -	229 1 6 32 ( ) 1 4 09 - 6 - - 229 - - -	( ) 1 323 - ( ) 1 4 09 - 86 71 - ( ) 1 3 23 - - -	( ) 1 269 - ( 4) ( 1 2 70 ) 5 - ( 2 ) ( ) 1 2 71 ( 35 ) 7 ( 28 )	- - - - - - - - - - -	( ) 1 269 - ( 4) ( 1 2 70 ) 5 - ( 2 ) ( ) 1 2 71 ( 35 ) 7 ( 28 )	( ) 2 592 - ( ) 1 4 13 ( 1 2 70 ) 91 71 ( 2 ) ( ) 2 5 94 ( 35 ) 7 ( 28 )
Rés ulta t ne t Cha dui tab ilisé s d irec itau s et ts c tem ent rge pro om p en ca p x p rop res ( ) RES ULT AT GL OB AL C	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	1 275 14 1 2 89	- ( ) 141 ( ) 141	1 275 ( ) 127 1 1 48	1 275 ( ) 127 1 1 48
ÉR TIO NS IOD ( C ) VA RIA DE LA P E A+ B+ di S Att ribu abl ctio ires de Vi A es a ux a nna ven	( ) 81 235 ( ) 81 235	( ) 447 ( ) 447	( ) 1 105 ( ) 1 10 5	229 229	( ) 1 323 ( ) 1 32 3	( ) 10 ( ) 16	( ) 141 ( 132 )	( ) 151 ( ) 148	( ) 1 474 ( 1) 1 47
Att ribu abl ctio ires mi itai des fili ale es a ux a nna nor res s	-	-	-	-	-	6	( ) 9	( ) 3	( ) 3
ÉC SIT TIO UA N A U 3 1 D EM BR E 2 016	1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( ) 473	10 844	8 0 04	764	8 7 68	19 612
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven	1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( 473 )	10 8 44	48 7 7	791	8 5 39	19 3 83
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s	-	-	-	-	-	256	( ) 27	229	229

Notes annexes aux états financiers condensés

Réuni au siège social le 13 novembre 2017, le Directoire a arrêté le rapport financier et les états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 14 novembre 2017, le Conseil de surveillance du 16 novembre 2017 a examiné le rapport financier et les états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017, tels qu'arrêtés par le Directoire du 13 novembre 2017.

Les états financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel - Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 mars 2017 (« Document de référence 2016 », pages 210 et suivantes) et des états financiers non audités du premier semestre 2017.

Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1 Comptes intermédiaires

Les états financiers condensés intermédiaires des neuf premiers mois de l'exercice 2017 sont présentés et ont été préparés sur la base de la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée dans l'Union européenne (UE) et publiée par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ainsi, Vivendi a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (se reporter notamment à la note 1 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » des états financiers, pages 220 et suivantes du Document de référence 2016) et les dispositions suivantes ont été retenues :

le calcul de l'impôt de la période est le résultat du produit du taux effectif annuel d'impôt estimé, appliqué au résultat comptable de la période avant impôt. L'estimation du taux effectif annuel d'impôt prend notamment en considération la reconnaissance prévue sur l'exercice des actifs d'impôt différé précédemment non reconnus ;
les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions, des avantages au personnel et de la participation des salariés correspondent au prorata des charges estimées de l'année, éventuellement retraité des événements non récurrents intervenus sur la période.

Les nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC applicables à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'incidence matérielle sur les comptes de Vivendi.

1.2 Changements de présentation du compte de résultat consolidé

Afin d'harmoniser la présentation du compte de résultat consolidé avec le Groupe Bolloré, qui a décidé d'intégrer globalement Vivendi dans ses comptes consolidés à compter du 26 avril 2017, Vivendi a procédé aux changements suivants de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 :

la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est reclassée au sein du « résultat opérationnel », les entreprises sous influence notable ayant une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du groupe. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le reclassement s'applique à un produit de 169 millions d'euros ;
les impacts liés aux opérations d'investissements financiers, qui étaient auparavant inclus parmi les « autres charges et produits du résultat opérationnel », sont reclassés dans les « autres charges et produits financiers ». Ils comprennent les plus ou moins-values de cession ou les dépréciations des titres mis en équivalence et des autres investissements financiers. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le reclassement s'applique à un produit net de 476 millions d'euros.

Par ailleurs, les impacts liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres), en particulier la reprise de provision de 240 millions d'euros constatée au 31 décembre 2016 au titre du litige Liberty Media aux Etats-Unis, sont maintenus dans le « résultat opérationnel ».

Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l'ensemble des périodes antérieurement publiées. Compte tenu de ces reclassements, le « résultat opérationnel » de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'établit à 887 millions d'euros (contre 1 194 millions d'euros tel que publié en 2016). Les tableaux de réconciliation avec les éléments publiés antérieurement se trouvent en note 16.

1.3 Changement d'estimation chez Universal Music Group

Les droits et catalogues musicaux comprennent les catalogues musicaux, les contrats d'artistes et les actifs d'édition musicale acquis lors de regroupements d'entreprises. Le réexamen annuel de la valeur des immobilisations incorporelles effectué fin 2016 par Vivendi a conduit à un changement des modalités d'amortissement des droits et catalogues musicaux au 1er janvier 2017, qui se traduit notamment par l'extension de la durée d'amortissement de 15 à 20 ans. Lors de ce réexamen, il a été constaté que la valeur des droits et catalogues musicaux s'était accrue et que leur durée d'utilité était plus longue que précédemment estimé, eu égard à l'évolution récente des perspectives du marché mondial de la musique, en particulier grâce au développement des services de streaming par abonnement. Sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, l'incidence de ce changement d'estimation prospectif sur les dotations aux amortissements de la période s'établit à 72 millions d'euros (net d'impôt différé).

1.4 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Vivendi n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Vivendi sont les suivantes :

la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, publiée par l'IASB le 28 mai 2014, adoptée dans l'UE le 22 septembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 octobre 2016 ; le principal sujet d'attention pour Vivendi concerne la comptabilisation des ventes de licences de propriété intellectuelle (œuvres musicales et audiovisuelles), ainsi que la mise en œuvre de la transition comptable dans les acquisitions récentes, en particulier Gameloft et Havas ;
la norme IFRS 9 Instruments financiers, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée dans l'UE le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 novembre 2016 ; le principal sujet d'attention pour Vivendi concerne le choix de la classification comptable du portefeuille de participations, pour chaque participation, entre la catégorie « juste valeur par résultat » et la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en compte de résultat » ;
la norme IFRS 16 Contrats de location, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, publiée par l'IASB le 13 janvier 2016 et qui reste à adopter dans l'UE.

Le processus de détermination par Vivendi des impacts potentiels de l'application de ces normes sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

Note 2 Événements significatifs

2.1 Acquisition d'Havas

Le 6 juin 2017, après l'obtention de l'avis positif des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi, Havas et Bolloré, et la réalisation des due diligences prévues, Vivendi a conclu un contrat d'acquisition avec le Groupe Bolloré concernant le rachat de sa participation majoritaire de 59,2 % dans Havas, sous condition de l'obtention de l'autorisation des autorités de la concurrence concernées.

Le 3 juillet 2017, conformément à l'accord signé le 6 juin 2017 et à la suite de l'autorisation reçue des autorités de la concurrence concernées, Vivendi a acquis la participation de 59,2 % détenue par le Groupe Bolloré dans Havas au prix de 9,25 euros par action, soit un montant de 2 324 millions d'euros (y compris la taxe sur les transactions financières), payé en numéraire.

En application de la réglementation boursière, Vivendi a lancé une offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 septembre au 4 octobre 2017 sur le solde du capital d'Havas au prix de 9,25 euros par action. Pendant la durée de cette offre, Vivendi a acquis 149 684 002 actions Havas supplémentaires pour 1 389 millions d'euros (y compris la taxe sur les transactions financières), payé en numéraire. A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Vivendi détenait 94,59 % du capital d'Havas.

Le 11 octobre 2017, suite à une demande de rachat supplémentaire reçue après la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Vivendi a racheté 1,56 % du capital d'Havas au prix de 9,25 euros par action, soit un montant de 61 millions d'euros (y compris la taxe sur les transactions financières), payé en numéraire. Vivendi a ainsi porté sa participation à 96,15 % du capital d'Havas.

En raison du flottant fortement réduit, Vivendi a décidé de mettre en œuvre une offre publique de retrait d'Havas, suivie d'un retrait obligatoire, qui devrait être lancée prochainement.

Consolidation d'Havas par Vivendi

Ayant acquis le contrôle exclusif d'Havas auprès du Groupe Bolloré le 3 juillet 2017, Vivendi consolide Havas par intégration globale à compter de cette date. Vivendi et Havas étant tous deux consolidés par intégration globale par le Groupe Bolloré, la prise de contrôle d'Havas par Vivendi est un regroupement d'entreprises sous contrôle commun, exclu du champ d'application de la norme IFRS 3 (paragraphe 2.c). Vivendi a comptabilisé ce regroupement aux valeurs comptables historiques constatées dans les comptes consolidés d'Havas. La différence entre le prix d'acquisition et l'actif net comptable d'Havas au 3 juillet 2017 est enregistrée en déduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA pour un montant de 2 100 millions d'euros.

Données complémentaires relatives à Havas

A titre illustratif, un compte de résultat pro forma pour les neuf premiers mois de l'exercice 2017 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont présentés infra. Ces informations financières non auditées ont été établies conformément aux dispositions de l'annexe II « Module d'information financière pro forma » du règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne, et conformément aux recommandations émises par l'ESMA (ex-CESR) en 2005 concernant la préparation des informations financières pro forma visées par ce règlement n°809/2004 sur les prospectus.

Les données comptables pro forma ont été déterminées en considérant que Vivendi a acquis 100 % du capital d'Havas le 1er janvier 2016. Elles ne sont pas nécessairement indicatives de ce qu'auraient été les résultats si l'événement en question s'était effectivement produit à cette date. Outre les reclassements appliqués aux états financiers d'Havas afin d'harmoniser la présentation du compte de résultat et du bilan avec les états financiers de Vivendi, les ajustements de pro forma correspondent pour l'essentiel :

aux moindres produits de placements perçus par Vivendi si le prix d'acquisition de 100 % du capital d'Havas avait été payé le 1er janvier 2016 ;
aux frais liés à l'acquisition encourus par Vivendi ;
aux effets d'impôt afférents à ces ajustements ;
à la neutralisation des intérêts minoritaires constatés par Vivendi sur Havas au titre du troisième trimestre 2017 ;
et à l'élimination des opérations intersegment entre Havas et les autres secteurs opérationnels du groupe Vivendi.

	Neuf mois clos le 30 septembre 2017	Semestre clos le 30 juin 2017			Neuf mois clos le 30 septembre 2017
	Vivendi Publié	Havas Publié Retraité (a)	Retraitements (b)	Elimination des opérations intersegment (c)	Vivendi + Havas Pro forma
CHIFFRE D'AFFAIRES	8 621	1 108	-	(29)	9 700
Résultat opérationnel courant (ROC)*	741	108	-	-	849
Charges de restructuration	(60)	(9)			(69)
Autres charges et produits opérationnels	(36)	(2)			(38)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	645	97	-	-	742
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(92)	(1)			(93)
Reprise de provision au titre du litige securities class action aux États-Unis	27	-			27
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	92	-			92
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	672	96	-	-	768
Coût du financement	(38)	(8)	(5)		(51)
Produits perçus des investissements financiers	28	-			28
Autres charges et produits financiers	(48)	(10)	na		(58)
	(58)	(18)	(5)	-	(81)
Résultat des activités avant impôt	614	78	(5)	-	687
Impôt sur les résultats	(187)	(21)	1		(207)
Résultat net des activités poursuivies	427	57	(4)	-	480
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-	-		-
Résultat net	427	57	(4)	-	480
Intérêts minoritaires	(28)	(3)	6		(25)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	399	54	2	-	455
Résultat net, part du groupe par action (en euros) Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	0,32 0,32				0,36 0,36
Résultat net ajusté*	593	65	2	-	660
Résultat net ajusté par action (en euros)*	0,47				0,53
Résultat net ajusté dilué par action (en euros)*	0,47				0,53

			Exercice clos le 31 décembre 2016
	Vivendi Retraité (d)	Havas Publié Retraité (a)	Retraitements (b)	Elimination des opérations intersegment (c)	Vivendi + Havas Pro forma
CHIFFRE D'AFFAIRES	10 819	2 276	-	(53)	13 042
Résultat opérationnel courant (ROC)*	853	322	-	-	1 175
Charges de restructuration	(94)	(28)			(122)
Autres charges et produits opérationnels	(35)	(3)			(38)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	724	291	-	-	1 015
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux
regroupements d'entreprises	(246)	(2)			(248)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	240	-			240
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	169	1			170
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	887	290	-	-	1 177
Coût du financement	(40)	(17)	(9)		(66)
Produits perçus des investissements financiers	47	-			47
Autres charges et produits financiers	438	(4)	(10)		424
	445	(21)	(19)	-	405
Résultat des activités avant impôt	1 332	269	(19)	-	1 582
Impôt sur les résultats	(77)	(75)	-		(152)
Résultat net des activités poursuivies	1 255	194	(19)	-	1 430
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	20	-			20
Résultat net	1 275	194	(19)	-	1 450
Intérêts minoritaires	(19)	(17)			(36)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	1 256	177	(19)	-	1 414
Résultat net, part du groupe par action (en euros) Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	0,99 0,95	0,42 0,42			1,11 1,07
Résultat net ajusté*	755	183	(9)	-	929
Résultat net ajusté par action (en euros)*	0,59				0,73
Résultat net ajusté dilué par action (en euros)*	0,54				0,68

Données en millions d'euros, sauf données par action.

* Mesures à caractère non strictement comptable.

na : non applicable.

a. Afin d'harmoniser la présentation du compte de résultat d'Havas avec Vivendi, les données comptables publiées par Havas le 25 août 2017 (résultats du premier semestre clos le 30 juin 2017) et le 28 février 2017 (résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ont été retraitées.
b. Les retraitements sont décrits supra.
c. Correspond à l'élimination des opérations intersegment entre Havas et les autres secteurs opérationnels du groupe Vivendi sur la période, essentiellement les entités de Groupe Canal+.
d. Vivendi a procédé à des changements de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 : une description détaillée de ces changements de présentation et les réconciliations se trouvent en note 1 et note 16.

2.2 Telecom Italia

Le 15 décembre 2015, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Telecom Italia a nommé quatre membres du Conseil d'administration proposés par Vivendi, dont trois représentants de Vivendi et un membre indépendant, portant à 16 le nombre de membres du Conseil d'administration de Telecom Italia, dont neuf indépendants. Lors de cette assemblée, Vivendi détenait 2 772 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 20,5 % des actions ordinaires, représentant 14,2 % du capital total de Telecom Italia, et la participation de Vivendi représentait environ 36 % des droits de vote exprimés compte tenu du quorum de cette assemblée. Lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Telecom Italia du 25 mai 2016, Vivendi détenait 3 331 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 24,7 % des actions ordinaires, représentant 17,1 % du capital total de Telecom Italia, et la participation de Vivendi représentait environ 40 % des droits de vote exprimés compte tenu du quorum de cette assemblée. En outre, le 27 avril 2016, M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi, a été nommé Vice-président du Conseil d'administration de Telecom Italia.

Le 4 mai 2017, l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Telecom Italia a nommé, sur les quinze membres composant le Conseil d'administration nouvellement constitué, les dix membres dont la candidature était proposée par Vivendi, à savoir (i) cinq membres non indépendants, en ce compris M. Giuseppe Recchi, Président Exécutif du Conseil d'administration, et M. Flavio Cattaneo, Amministratore delegato, ainsi que trois représentants de Vivendi, dont M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi et Vice-président du Conseil d'administration de Telecom Italia, et (ii) cinq membres indépendants (compris parmi les dix administrateurs indépendants au sens de la loi italienne et du Code de gouvernance des entreprises cotées). Lors de cette Assemblée générale, Vivendi détenait 3 640,1 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 23,9 % des actions ordinaires, représentant 17,2 % du capital total de Telecom Italia, et la participation de Vivendi représentait environ 41 % des droits de vote exprimés compte tenu du quorum de cette assemblée.

Le 1er juin 2017, M. Arnaud de Puyfontaine a été nommé Président Exécutif du Conseil d'administration de Telecom Italia. Concomitamment, M. Giuseppe Recchi a été nommé Vice-président du Conseil d'administration de Telecom Italia et M. Flavio Cattaneo confirmé en qualité d'Amministratore delegato. En cette qualité, conformément à la réglementation italienne et aux statuts de la société, M. Flavio Cattaneo assumait, avant son départ de la société, la direction financière et opérationnelle de Telecom Italia, à savoir principalement : élaborer et mettre en œuvre, après examen par le Conseil d'administration, le plan stratégique, industriel et financier ainsi que l'organisation des activités de Telecom Italia en Italie et en Amérique du sud. En sa qualité de Président Exécutif du Conseil d'administration, M. Arnaud de Puyfontaine s'est vu attribuer la supervision et la coordination des travaux du Conseil d'administration, à savoir notamment :

en coordination avec l'Amministratore delegato, définir les lignes directrices du plan de développement du groupe ; exercer un rôle de conseil et de supervision dans le cadre de l'élaboration et de la mise en œuvre du plan stratégique, industriel et financier ainsi que de l'organisation des activités et du suivi des performances économiques et financières de Telecom Italia ;
représenter Telecom Italia dans les relations extérieures avec les autorités administratives, les institutions italiennes et internationales ainsi que les investisseurs ;
superviser la stratégie de marque et des médias, la communication institutionnelle, les affaires juridiques et les affaires publiques ainsi que la création de valeur.

Par ailleurs, Vivendi n'a conclu aucun accord avec d'autres actionnaires de Telecom Italia et ne détient aucun droit de vote potentiel de Telecom Italia. En particulier, Vivendi n'agit pas de concert avec un tiers, n'est partie à aucun accord de cession temporaire concernant les actions ou les droits de vote, ni ne détient d'instrument et n'est partie à des accords pouvant lui permettre d'obtenir des actions ou des droits de vote de Telecom Italia.

En outre, Vivendi n'a pas le pouvoir de désigner unilatéralement le Président Exécutif du Conseil d'administration ou l'Amministratore delegato de Telecom Italia et il n'existe aucun accord entre Vivendi et Telecom Italia qui permette à Vivendi de nommer la majorité des membres du Conseil d'administration de Telecom Italia ou de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d'administration de Telecom Italia.

Le 24 juillet 2017, le Conseil d'administration de Telecom Italia a entériné le départ par consentement mutuel de M. Flavio Cattaneo, Amministratore delegato de Telecom Italia.

Le 27 juillet 2017, le Conseil d'administration de Telecom Italia :

a confié à titre provisoire les pouvoirs de M. Flavio Cattaneo, Amministratore delegato, démissionnaire, à M. Arnaud de Puyfontaine, Président Exécutif du Conseil d'administration, à l'exception des activités liées à la Sureté nationale italienne ainsi qu'à la filiale Telecom Italia Sparkle, confiées à titre provisoire à M. Giuseppe Recchi, Vice-président du Conseil d'administration ; et
a acté le début de l'exercice par Vivendi des « activités de direction et de coordination » (attività di direzione e coordinamento) de Telecom Italia, tel que l'entend l'article 2497-bis du Code civil italien.

Le 28 juillet 2017, M. Amos Genish a été nommé Direttore Operativo (Directeur en charge des opérations) de Telecom Italia, supervisant à ce titre l'ensemble des activités opérationnelles de Telecom Italia.

Le 13 septembre 2017, Vivendi a pris acte de la position exprimée par la Consob déclarant l'existence d'un contrôle de fait sur Telecom Italia, au sens de l'article 93 de la Loi Consolidée de Finances et de l'article 2359 du Code civil italien. Vivendi conteste formellement cette interprétation et a fait appel devant les juridictions compétentes.

Le 28 septembre 2017, M. Amos Genish a été nommé Amministratore delegato de Telecom Italia.

Le même jour, dans le cadre de la procédure qu'il avait ouverte visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale, ainsi que pour les activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications », avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi, le gouvernement italien a constaté que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé, l'avait été avec retard, sans que cela n'emporte de conséquences pour Vivendi. Une procédure a par ailleurs été ouverte à l'encontre de Telecom Italia pour défaut de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi.

Par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle Spa (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni Spa (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est en outre constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux.

Compte tenu de ce qui précède, Vivendi considère ne pas avoir le pouvoir de diriger unilatéralement les activités pertinentes de Telecom Italia, au sens de la norme IFRS 10. Vivendi estime disposer du pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de Telecom Italia, au sens de la norme IAS 28, et considère donc exercer une influence notable sur Telecom Italia. Depuis le 15 décembre 2015 et au 30 septembre 2017, la participation de Vivendi dans Telecom Italia est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Données complémentaires relatives à Telecom Italia

A titre illustratif, un compte de résultat cumulé pour le premier semestre clos le 30 juin 2017 et l'exercice clos le 31 décembre 2016, établi sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia, ainsi qu'un bilan cumulé et une situation de l'endettement financier net cumulée, établis sur la base des dernières informations financières publiées par Vivendi et Telecom Italia, savoir le bilan consolidé au 30 septembre 2017 de Vivendi d'une part, et le bilan consolidé au 30 juin 2017 de Telecom Italia d'autre part, sont présentés infra.

	Semestre clos le 30 juin 2017
Non audité (en millions d'euros)	Vivendi + Havas Pro forma	Telecom Italia Publié (a)	Retraitements (b)	Eliminations des opérations intersegment	Vivendi + Havas Pro forma + Telecom Italia Cumulé
CHIFFRE D'AFFAIRES	6 516	9 772	-	(3)	16 285
Résultat opérationnel courant (ROC)*	509	1 881	-	-	2 390
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	449	1 871	-	-	2 320
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	458	1 870	(286)	-	2 042
Coût du financement	(38)	(766)	-		(804)
Produits perçus des investissements financiers	15	-	-		15
Autres charges et produits financiers	(45)	7	-		(38)
	(68)	(759)	-	-	(827)
Résultat des activités avant impôt	390	1 111	(286)	-	1 215
Impôt sur les résultats	(144)	(457)	68		(533)
Résultat net des activités poursuivies	246	654	(218)	-	682
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-	-		-
Résultat net	246	654	(218)	-	682
Intérêts minoritaires	(20)	(58)	(349)		(427)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	226	596	(567)	-	255

	Exercice clos le 31 décembre 2016
Non audité (en millions d'euros)	Vivendi + Havas Pro forma	Telecom Italia Publié (a)	Retraitements (b)	Eliminations des opérations intersegment	Vivendi + Havas Pro forma + Telecom Italia Cumulé
CHIFFRE D'AFFAIRES	13 042	19 025	-	(7)	32 060
Résultat opérationnel courant (ROC)*	1 175	3 878	-	-	5 053
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	1 015	3 722	-	-	4 737
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	1 177	3 699	(656)	-	4 220
Coût du financement	(66)	(1 273)	-		(1 339)
Produits perçus des investissements financiers	47	16	-		63
Autres charges et produits financiers	424	357	-		781
	405	(900)	-	-	(495)
Résultat des activités avant impôt	1 582	2 799	(656)	-	3 725
Impôt sur les résultats	(152)	(880)	135		(897)
Résultat net des activités poursuivies	1 430	1 919	(521)	-	2 828
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	20	47	-		67
Résultat net	1 450	1 966	(521)	-	2 895
Intérêts minoritaires	(36)	(158)	(1 208)		(1 402)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	1 414	1 808	(1 729)	-	1 493

* Mesures à caractère non strictement comptable.

a. Tel que publié par Telecom Italia le 27 juillet 2017 (résultats du premier semestre clos le 30 juin 2017) et le 23 mars 2017 (résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016).
b. Les retraitements effectués correspondent à l'annulation de la quote-part de résultat mis en équivalence comptabilisée par Vivendi et aux ajustements suivants : l'amortissement des actifs incorporels et l'effet d'impôt différé liés à l'allocation du prix d'acquisition dans le cadre de la mise en équivalence de Telecom Italia par Vivendi, ainsi que l'affectation des intérêts minoritaires.

	30 septembre 2017	30 juin 2017
Non audité (en millions d'euros)	Vivendi Publié	Telecom Italia Publié (a)	Retraitements (b) (c)	Vivendi + Telecom Italia Cumulé
Actifs non courants	25 354	57 246	(6 827)	75 773
Dont écarts d'acquisition	12 181	29 511	(12 924)	28 768
Dont autres immobilisations incorporelles	440	6 594	10 311	17 345
Dont participations mises en équivalence	4 504	17	(4 214)	307
Actifs courants	9 379	11 794	-	21 173
TOTAL ACTIF	34 733	69 040	(6 827)	96 946
Capital	7 103	11 677	(11 677)	7 103
Primes d'émission	4 285	2 094	(2 094)	4 285
Actions d'autocontrôle	(670)	(90)	90	(670)
Réserves et autres	5 966	7 723	(9 050)	4 639
Capitaux propres attribuables aux actionnaires	16 684	21 404	(22 731)	15 357
Intérêts minoritaires	314	2 215	13 027	15 556
Capitaux propres	16 998	23 619	(9 704)	30 913
Passifs non courants	7 226	32 953	2 877	43 056
Passifs courants	10 509	12 468	-	22 977
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	34 733	69 040	(6 827)	96 946

a. Tel que publié par Telecom Italia le 27 juillet 2017.

b. Les retraitements effectués correspondent à l'allocation du prix d'acquisition dans le cadre de la mise en équivalence de Telecom Italia par Vivendi.
c. En outre, conformément au paragraphe 42 de la norme IFRS 3, si Vivendi était conduit à consolider Telecom Italia par intégration globale, il devrait comptabiliser comme un profit, ou une perte le cas échéant, la différence entre la valeur comptable de sa participation mise en équivalence et la valeur boursière de cette même participation à la date de première consolidation. Au 30 septembre 2017, cette différence représentait une perte de 1 327 millions d'euros.

Pour rappel, au 30 septembre 2017, la valeur de la participation dans Telecom Italia mise en équivalence s'élève à 4 214 millions d'euros (pour un coût d'achat de 3 899 millions d'euros). A cette date, le cours de Bourse des actions ordinaires de Telecom Italia (0,793 euro par action ordinaire) présente une baisse par rapport au coût moyen d'achat par Vivendi (1,0710 euro par action ordinaire, soit -26 %) et à la valeur des participations mises en équivalence (1,1575 euro par action ordinaire, soit -31 %). Vivendi considère cependant que cette baisse n'a pas de caractère durable eu égard (i) à l'évolution attendue des perspectives de valorisation de Telecom Italia, compte tenu notamment du changement de Direction générale intervenu courant 2016 ; (ii) à la volatilité du cours de Bourse de Telecom Italia suite à l'entrée de Vivendi à son capital ; et (iii) à l'évolution défavorable des valeurs télécoms en Europe. Pour mémoire, au 31 décembre 2016, Vivendi a mis en œuvre un test de perte de valeur de sa participation dans Telecom Italia, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Avec l'aide d'un expert indépendant, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de sa participation dans Telecom Italia, déterminée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation (flux de trésorerie actualisés ; comparables boursiers), était supérieure à sa valeur comptable. En conséquence, Vivendi réexaminera la valeur de sa participation de 17,2 % dans Telecom Italia lorsque le plan d'affaires de Telecom Italia sera mis à jour fin 2017.

	30 septembre 2017	30 juin 2017
Non audité	Vivendi	Telecom Italia	Vivendi + Telecom Italia
(en millions d'euros)	Publié	Publié (a)	Cumulé
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 412	4 086	6 498
Actifs financiers de gestion de trésorerie	200	1 732	1 932
Trésorerie disponible	2 612	5 818	8 430
Instruments financiers dérivés à l'actif	63	2 185	2 248
Emprunts et autres passifs financiers	(5 849)	(33 731)	(39 580)
Dont à long terme	(4 293)	(28 887)	(33 180)
à court terme	(1 556)	(4 844)	(6 400)
Emprunts et autres éléments financiers	(5 786)	(31 546)	(37 332)
Dont emprunts obligataires	(4 150)	(22 609)	(26 759)
Endettement financier net	(3 174)	(25 728)	(28 902)

a. Tel que publié par Telecom Italia le 27 juillet 2017.

Note 3 Information sectorielle

Principaux agrégats du compte de résultat

	3e trimestres clos le 30 septembre		Neuf mois clos le 30 septembre		Exercice clos le 31
(en millions d'euros)	2017	2016	2017	2016	décembre 2016
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 319	1 308	3 985	3 623	5 267
Groupe Canal+	1 257	1 263	3 825	3 902	5 253
Havas	525	-	525	-	-
Gameloft	63	63	193	63	132
Vivendi Village	25	24	81	78	111
Nouvelles Initiatives	11	18	34	76	103
Eliminations des opérations intersegment	(16)	(8)	(22)	(30)	(47)
	3 184	2 668	8 621	7 712	10 819
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	161	174	472	391	687
Groupe Canal+	174	142	360	439	303
Havas	44	-	44	-	-

Gameloft	1	4	3	4	10
Vivendi Village	(1)	(1)	(8)	(9)	(7)
Nouvelles Initiatives	(20)	(8)	(58)	(25)	(44)
Corporate	(19)	(21)	(72)	(70)	(96)
	340	290	741	730	853
Charges de restructuration
Universal Music Group	-	(7)	(15)	(41)	(44)
Groupe Canal+	(14)	(2)	(35)	(16)	(41)
Havas	(8)	-	(8)	-	-
Gameloft	-	-	-	-	-
Vivendi Village	-	(3)	(1)	(2)	(2)
Nouvelles Initiatives	-	(1)	-	(2)	(6)
Corporate	-	(1)	(1)	(1)	(1)
	(22)	(14)	(60)	(62)	(94)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions

Universal Music Group	-	(1)	(7)	(2)	(3)
Groupe Canal+	(2)	-	(5)	(2)	(3)
Havas	(3)	-	(3)	-	-
Gameloft	-	(2)	(1)	(2)	(3)
Vivendi Village	-	-	-	-	-
Nouvelles Initiatives	(1)	-	(1)	-	-
Corporate	(2)	(1)	(6)	(3)	(5)
	(8)	(4)	(23)	(9)	(14)
Autres charges et produits opérationnels non courants
Universal Music Group	(5)	10	(8)	5	4
Groupe Canal+	(3)	(1)	6	6	(19)
Havas	1	-	1	-	-
Gameloft	-	-	(2)	-	-
Vivendi Village	(9)	(1)	(10)	2	-
Nouvelles Initiatives	-	(2)	-	(8)	(6)
Corporate	(1)	(1)	-	-	-
	(17)	5	(13)	5	(21)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Universal Music Group	156	176	442	353	644
Groupe Canal+	155	139	326	427	240
Havas	34	-	34	-	-
Gameloft	1	2	-	2	7
Vivendi Village	(10)	(5)	(19)	(9)	(9)
Nouvelles Initiatives	(21)	(11)	(59)	(35)	(56)
Corporate	(22)	(24)	(79)	(74)	(102)
	293	277	645	664	724

Réconciliation du Résultat opérationnel (EBIT) au Résultat opérationnel ajusté (EBITA) et au Résultat opérationnel courant (ROC)

	3e trimestres clos le 30 septembre		Neuf mois clos le 30 septembre	Exercice clos le 31
(en millions d'euros)	2017	2016	2017	2016	décembre 2016
Résultat opérationnel (EBIT) (a)	310	295	672	824	887
Ajustements
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	27	58	92	168	223
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	-	-	-	-	23
Reprises de provision au titre des litiges securities class action et Liberty Media aux
États-Unis (a)	-	-	(27)	(240)	(240)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (a)	(44)	(76)	(92)	(88)	(169)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	293	277	645	664	724
Ajustements
Charges de restructuration (a)	22	14	60	62	94
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres
dénoués par émission d'actions	8	4	23	9	14
Autres charges et produits opérationnels non courants	17	(5)	13	(5)	21
Résultat opérationnel courant (ROC)	340	290	741	730	853

a. Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

Bilan

(en millions d'euros)	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Actifs sectoriels (a)
Universal Music Group	8 360	9 310
Groupe Canal+	8 035	7 546
Havas	4 941	-
Gameloft	712	718
Vivendi Village	231	264
Nouvelles Initiatives	560	587
Corporate	8 259	8 579
Dont participations mises en équivalence	4 214	4 156
Dont participations cotées	3 462	3 011
	31 098	27 004
Passifs sectoriels (b)
Universal Music Group	3 407	3 701
Groupe Canal+	2 919	2 588
Havas	3 041	-
Gameloft	67	65
Vivendi Village	134	154
Nouvelles Initiatives	58	94
Corporate	1 394	1 279
	11 020	7 881

a. Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

b. Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d'exploitation et autres.

Amortissements

	3e trimestres clos le 30 septembre		Neuf mois clos le 30 septembre		Exercice clos le 31
(en millions d'euros)	2017	2016	2017	2016	décembre 2016
Amortissements d'immobilisations corporelles
Universal Music Group	12	15	40	44	58
Groupe Canal+	37	31	114	115	156
Havas	10	-	10	-	-
Gameloft	2	2	7	2	4
Vivendi Village	1	-	2	2	2
Nouvelles Initiatives	1	1	4	4	7
Corporate	-	-	-	-	-
	63	49	177	167	227
Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	-	-	-	-	-
Groupe Canal+	17	23	47	52	77
Havas	2	-	2	-	-
Gameloft	-	1	1	1	-
Vivendi Village	9	2	13	3	4
Nouvelles Initiatives	3	-	7	1	1
Corporate	-	-	-	-	-
	31	26	70	57	82
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	20	52	63	155	208
Groupe Canal+	2	5	8	9	10
Havas	1	-	1	-	-
Gameloft	4	-	18	-	-
Vivendi Village	-	1	1	2	2
Nouvelles Initiatives	-	-	1	2	3
Corporate	-	-	-	-	-
	27	58	92	168	223

Note 4 Coût du financement

(en millions d'euros)	3e trimestres clos le 30 septembre		Neuf mois clos le 30 septembre		Exercice clos le 31
(Charge)/produit	2017	2016	2017	2016	décembre 2016
Charges d'intérêts sur les emprunts	(15)	(16)	(50)	(44)	(63)
Produits d'intérêts de la trésorerie, des équivalents de trésorerie
et des placements	2	6	12	17	23
Coût du financement	(13)	(10)	(38)	(27)	(40)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit	-	(1)	(1)	(3)	(3)
	(13)	(11)	(39)	(30)	(43)

Note 5 Impôt

(en millions d'euros)	3e trimestres clos le 30 septembre		Neuf mois clos le 30 septembre		Exercice clos le 31
(Charge)/produit d'impôt	2017	2016	2017	2016	décembre 2016
Incidence des régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SA et
du bénéfice mondial consolidé	33	23	27	26 (a)	127
Autres composantes de l'impôt (b)	(96)	(38)	(214)	(176)	(204)
Impôt sur les résultats	(63)	(15)	(187)	(150)	(77)

a. Comprenait notamment l'impact négatif non-récurrent (-41 millions d'euros) afférent à la reprise de la provision au titre du litige Liberty Media (produit taxable de 240 millions d'euros, avant utilisation des déficits reportables de Vivendi SA à hauteur de 50 %).

b. Comprend notamment la contribution de 3 % sur les dividendes de Vivendi SA à hauteur de -8 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017 et -38 millions d'euros pour la même période en 2016.

Note 6 Résultat par action

	3e trimestres clos le 30 septembre			Neuf mois clos le 30 septembre				Exercice clos le 31
		2017		2016		2017	2016		décembre 2016
	De base	Dilué	De base	Dilué	De base	Dilué	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat (en millions d'euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (a) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du	223	223	264	229	399	399	1 177	1 142	1 236	1 186
groupe	-	-	-	-	-	-	(2)	(2)	20	20
Résultat net, part du groupe	223	223	264	229	399	399	1 175	1 140	1 256	1 206
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (b)	1 251,9	1 251,9	1 257,9	1 257,9	1 251,8	1 251,8	1 277,1	1 277,1	1 272,6	1 272,6
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	4,9	-	2,6	-	4,4	-	2,8	-	3,1
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 251,9	1 256,8	1 257,9	1 260,5	1 251,8	1 256,2	1 277,1	1 279,9	1 272,6	1 275,7
Résultat par action (en euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	0,18	0,18	0,21	0,18	0,32	0,32	0,92	0,89	0,97	0,93
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du
groupe par action	-	-	-	-	-	-	-	-	0,02	0,02
Résultat net, part du groupe par action	0,18	0,18	0,21	0,18	0,32	0,32	0,92	0,89	0,99	0,95

a. Au titre de l'exercice 2016, comprend uniquement l'impact pour Vivendi des instruments dilutifs de Telecom Italia, calculé sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia avec un trimestre de décalage (se reporter à la note 7.2).

b. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (36,8 millions de titres sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, comparé à 59,4 millions de titres sur les neuf premiers mois de l'exercice 2016 et 51,4 millions de titres sur l'exercice 2016).

Note 7 Participations mises en équivalence

7.1 Principales participations mises en équivalence

		Pourcentage de contrôle		Valeur nette comptable des sociétés mises en équivalence
(en millions d'euros)	30 septembre 2017	31 décembre 2016	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Telecom Italia (a)	23,9%	23,9%	4 214	4 131
Banijay Group Holding (b)	31,4%	26,2%	142	129
Vevo	49,4%	49,4%	83	95
Autres	na	na	65	61
			4 504	4 416

na : non applicable.

a. Au 30 septembre 2017, Vivendi détient 3 640 millions d'actions ordinaires Telecom Italia avec droit de vote (soit 23,9 %, représentant 17,2 % du capital total). Au cours de bourse au 30 septembre 2017 (0,793 euro par action), la valeur de marché de cette participation s'établit à 2 887 millions d'euros.
b. Le 22 juin 2017, la participation de Vivendi dans Banijay Group a été apportée à une nouvelle holding commune dénommée Banijay Group Holding qui détient 90,3 % de Banijay Group, le reliquat étant détenu par certains managers de Banijay Group. L'ORAN 1 anciennement émise par Banijay Group a été remplacée par l'émission d'une « nouvelle » ORAN 1 par Banijay Group Holding. A la suite du succès du refinancement de Banijay Group le 6 juillet 2017, les « nouvelles » ORAN 1 ont été partiellement remboursées par anticipation en numéraire à hauteur de 39 millions d'euros et par conversion en actions Banijay Group Holding, portant la participation de Vivendi de 26,2 % à 31,4 % de Banijay Group Holding. A l'échéance de la « nouvelle » ORAN 1, Banijay Group Holding sera libre de rembourser le solde (25 millions d'euros) en numéraire ou de le convertir en un nombre d'actions qui, ajouté aux actions Banijay Group Holding déjà détenues par Vivendi, conférerait à Vivendi un maximum de 49,9 % de Banijay Group (directement ou indirectement).

7.2 Telecom Italia

Quote-part de résultat

Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2016 et du premier semestre 2017 pour un montant total de 91 millions d'euros, déterminé comme suit :

47 millions d'euros, correspondant à la quote-part de profit pour le quatrième trimestre 2016, calculée sur la base des informations financières de l'exercice clos le 31 décembre 2016 publiées par Telecom Italia le 23 mars 2017 ;
89 millions d'euros, correspondant à la quote-part de profit pour le premier semestre 2017, calculée sur la base des informations financières du premier semestre clos le 30 juin 2017 publiées par Telecom Italia le 27 juillet 2017 ;
-45 millions d'euros, exclus du résultat net ajusté, correspondant à l'amortissement des actifs incorporels liés à l'allocation du prix d'acquisition de Telecom Italia.

Par ailleurs, la quote-part de charges et produits en provenance de Telecom Italia comptabilisée directement en capitaux propres s'élève à -8 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'exercice 2017, dont -25 millions d'euros correspondant à des écarts de conversion.

Note 8 Actifs financiers

	30 septembre 2017				31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN (a)	75	75	-	682	682	-
Niveau 1
OPCVM obligataires (a)	125	125	-	316	316	-
Participation cotées	3 466	-	3 466	3 019	-	3 019
Autres actifs financiers	5	5	-	5	5	-
Niveau 2
Participation non cotées	372	-	372	397	-	397
Instruments financiers dérivés	63	39	24	79	62	17
Niveau 3
Autres actifs financiers	71	-	71	71	-	71
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti (b)	456	50	406	433	37	396
Actifs financiers	4 633	294	4 339	5 002	1 102	3 900

Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (page 222 du Document de référence 2016).

a. Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans la trésorerie disponible : se reporter à la note 9.
b. Au 30 septembre 2017, ces actifs financiers comprennent notamment :
172 millions d'euros correspondant à une obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) et une obligation remboursable en numéraire souscrites en 2016, ainsi que le solde d'une obligation remboursable en actions ou en numéraire (« nouvelle » ORAN 1) souscrite le 22 juin 2017 par Vivendi dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding (se reporter à la note 7.1) ;
un dépôt en numéraire de 70 millions d'euros effectué en mars 2017 dans le cadre d'une promesse d'achat d'un terrain sur l'île Seguin à Boulogne-Billancourt (se reporter à la note 13.1).

Portefeuille de participations cotées

				30 septembre 2017
	Nombre d'actions détenues	Prix d'acquisition (a)	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur la période (b)	Plus/(moins) value latente cumulée (b)
	(en milliers)	(en millions d'euros)			(€/action)		(en millions d'euros)
Mediaset	340 246	1 259	29,94% (c)	28,80%	2,93	996	(403)	(263)
Ubisoft	30 489	796	24,25% (d)	26,60% (d)	58,16	1 773	746	977
Telefonica	49 247	569	0,95%	0,95%	9,19	453	19	(116)
Fnac Darty	2 945	159	11,10%	11,10%	81,43	240	51	81
Autres						4	(4)	(6)
Total						3 466	409	673
				31 décembre 2016

	Nombre d'actions détenues	Prix d'acquisition (a)	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice (b)	Plus/(moins) value latente cumulée (b)
	(en milliers)	(en millions d'euros)			(€/action)		(en millions d'euros)
Mediaset	340 246	1 259	29,94% (c)	28,80%	4,11	1 398	140	140
Ubisoft	29 251	758	23,39% (e)	25,72% (e)	33,80	989	165	231
Telefonica	49 247	569	0,98%	0,98%	8,82	434	(65)	(135)
Groupe Fnac	2 945	159	11,27%	11,27%	64,23	189	30	30
Autres						8	(2)	(2)
Total						3 019	268	264

a. Ces montants incluent les frais et taxes d'acquisition.
b. Conformément à la norme IAS 39, ces montants, avant impôt, sont enregistrés en autres charges et produits directement comptabilisés en capitaux propres.
c. L'accord de partenariat conclu entre Vivendi et Mediaset le 8 avril 2016 fait l'objet de litiges : se reporter à la note 14.
d. Sur la base d'un capital de 114 641 966 actions représentant 125 744 337 droits de vote (information au 30 septembre 2017, publiée sur le site internet d'Ubisoft).
e. Sur la base d'un capital de 113 719 410 actions représentant 125 050 097 droits de vote (information au 31 décembre 2016, publiée sur le site internet d'Ubisoft).

Note 9 Trésorerie disponible

La trésorerie disponible de Vivendi correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie ainsi qu'aux actifs financiers de gestion de trésorerie classés en actifs financiers courants. Selon la définition de Vivendi, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, des spécifications de la position AMF n° 2011-13.

(en millions d'euros)	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN	75	682
OPCVM obligataires	125	316
Actifs financiers de gestion de trésorerie	200	998
Trésorerie	208	285
Dépôts à terme et comptes courants rémunérés	1 296	1 871
OPCVM monétaires	878	1 916
OPCVM obligataires	30	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 412	4 072
Trésorerie disponible	2 612	5 070

Note 10 Capitaux propres

Evolution du capital social de Vivendi SA

(en milliers)	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Nombre d'actions composant le capital social (valeur nominale : 5,5 euros par action)	1 291 469	1 287 088
Titres d'autocontrôle	(39 408)	(27 614)
Nombre net d'actions	1 252 061	1 259 474
Nombre brut de droits de vote	1 511 668	1 384 762
Titres d'autocontrôle	(39 408)	(27 614)
Nombre net de droits de vote	1 472 260	1 357 148

Rachats d'actions

Sur le premier semestre 2017, Vivendi a poursuivi le programme de rachat d'actions autorisé par les Assemblées générales des actionnaires du 21 avril 2016 et du 25 avril 2017 pour un montant global de 203 millions d'euros. Au 30 septembre 2017, Vivendi détenait 39 408 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 3,05 % du capital (contre 2,15 % du capital au 31 décembre 2016).

Distribution de dividendes aux actionnaires

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 16 février 2017, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,40 euro par action représentant un montant total distribué de 499 millions d'euros. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 23 février 2017 qui l'a approuvée et adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2017. Le dividende a été mis en paiement le 4 mai 2017 (après détachement du coupon le 2 mai 2017).

Note 11 Emprunts et autres passifs financiers

		30 septembre 2017				31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Note	Total	Long terme	Court terme	Total	Long terme	Court terme
Emprunts obligataires	11.1	4 150	4 050	100	3 550	2 800	750
Titres négociables à court terme émis		434	-	434	100	-	100
Découverts bancaires		97	-	97	77	-	77
Intérêts courus à payer		47	-	47	36	-	36
Autres		188	14	174	101	15	86
Emprunts bancaires (lignes de crédit confirmées tirées)	11.2	-	-	-	-	-	-
Valeur de remboursement des emprunts		4 916	4 064	852	3 864	2 815	1 049
Effet cumulé du coût amorti et des réévaluations liées à la
comptabilité de couverture	11.1	(20)	(20)	-	(13)	(13)	-
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires		815	130	685 (a)	85	56	29
Instruments financiers dérivés	15.7	138	119 (b)	19	145	119 (b)	26
Emprunts et autres passifs financiers		5 849	4 293	1 556	4 081	2 977	1 104

a. Comprend essentiellement l'engagement au 30 septembre 2017 d'achat d'actions Havas dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 septembre au 4 octobre 2017 (se reporter à la note 2.1).

b. Correspond principalement à la juste valeur des options qui permettent à Banijay Group Holding et Lov Banijay de rembourser leurs emprunts en actions (se reporter à la note 8).

Au 30 septembre 2017, la durée moyenne « économique » de la dette financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, était de 4,5 années compte tenu notamment de la maturité plus courte de la dette financière d'Havas (contre 5,3 années fin 2016).

11.1 Emprunts obligataires

		Taux d'intérêt (%)
(en millions d'euros)	nominal	effectif	Échéance	30 septembre 2017	31 décembre 2016
Emprunts obligataires émis par Vivendi SA
850 millions d'euros (septembre 2017) (a)	0,875%	0,99%	sept.-24	850	-
600 millions d'euros (novembre 2016) (a)	1,125%	1,18%	nov.-23	600	600
1 milliard d'euros (mai 2016) (a)	0,750%	0,90%	mai-21	1 000	1 000
500 millions d'euros (mai 2016) (a)	1,875%	1,93%	mai-26	500	500
750 millions d'euros (mars 2010) (b)	4,000%	4,15%	mars-17	- (c)	750
700 millions d'euros (décembre 2009) (b)	4,875%	4,95%	déc.-19	700	700
Emprunts obligataires émis par Havas SA
400 millions d'euros (décembre 2015) (a)	1,875%	1,94%	déc.-20	400	-
100 millions d'euros (juillet 2013) (a)	3,125%	3,20%	juil.-18	100	-
Valeur de remboursement des emprunts obligataires				4 150	3 550

a. Obligations cotées à la Bourse d'Euronext Paris.

b. Obligations cotées à la Bourse du Luxembourg.
c. Cet emprunt a été intégralement remboursé à son échéance en mars 2017.

11.2 Emprunts bancaires

Vivendi SA dispose d'une ligne de crédit (échéance octobre 2021) de 2 milliards d'euros, non tirée au 30 septembre 2017. Compte tenu des titres négociables à court terme6 émis et adossés à cette ligne de crédit bancaire à hauteur de 390 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,6 milliard d'euros au 30 septembre 2017.

11.3 Notation de la dette financière

La notation de Vivendi au 13 novembre 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes des neuf premiers mois de l'exercice 2017, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations	Perspective
	Dette long terme corporate	BBB
Standard & Poor's	Dette senior non garantie (unsecured)	BBB	Stable
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Stable

6 Conformément au Code monétaire et financier, depuis le 1er juin 2016, les « titres négociables à court terme » se substituent aux « billets de trésorerie ».

Note 12 Parties liées

Les principales parties liées de Vivendi sont les filiales contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (se reporter à la note 24 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 – page 297 du Document de référence 2016) ainsi que les mandataires sociaux du groupe et les sociétés qui leur sont liées, en particulier le Groupe Bolloré.

12.1 Groupe Bolloré

Le 7 octobre 2016, le Groupe Bolloré, à la suite de la conclusion d'un accord de cession temporaire jusqu'au 25 juin 2019, portant sur 34,7 millions d'actions et l'achat d'options d'achat permettant au Groupe Bolloré d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions supplémentaires jusqu'au 25 juin 2019, a franchi en hausse les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi (se reporter à la note 21.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 – page 282 du Document de référence 2016).

Le 6 mars 2017, le Groupe Bolloré a franchi à la hausse, à la suite d'attribution de droits de vote double, le seuil de 25 % des droits de vote de Vivendi et détenait directement et indirectement, 265 832 839 actions Vivendi représentant 375 994 292 droits de vote soit 20,65 % du capital et 26,37 % des droits de vote. « À l'occasion du franchissement du seuil de 25 % à la hausse des droits de vote de Vivendi le 6 mars 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 alinéa VII du Code de commerce et de l'article 223-17 du Règlement général de l'AMF, M. Vincent Bolloré, tant pour lui-même que pour Compagnie de Cornouaille qu'il contrôle et avec qui il est légalement présumé agir de concert, déclare les objectifs qu'il envisage de poursuivre vis-à-vis de Vivendi pour les six mois à venir. Il précise à cet égard :

que la Compagnie de Cornouaille a acquis 40 548 020 droits de vote double supplémentaires le 6 mars 2017 en application de l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce et que la question du financement de l'opération à l'origine du franchissement de seuil est par conséquent sans objet ;
que le déclarant n'a conclu aucun accord constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Vivendi ;
que le déclarant envisage de poursuivre ses achats d'actions Vivendi en fonction notamment des opportunités de marché ;
que, sans envisager d'acquérir le contrôle, l'évolution prévisible de ses droits de vote qui auront tous doublé d'ici au 20 avril 2017 (à l'exception des actions empruntées) pourrait placer le déclarant en position de déterminer les décisions en Assemblée générale ;
que l'investissement dans la société Vivendi marque la confiance que porte le Groupe Bolloré dans la capacité de développement de Vivendi et sa volonté d'accompagner la stratégie de cette dernière ;
que s'agissant des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF, le déclarant envisage d'étudier avec Vivendi les synergies ou rapprochements possibles entre leurs activités respectives dans le domaine des médias et de la communication ;
que le déclarant détient 34 700 000 options d'achats lui permettant d'acquérir 34 700 000 actions Vivendi, exerçables à tout moment jusqu'à l'échéance le 25 juin 2019, et qu'il envisage de les exercer en fonction notamment des conditions de marché ;
que le déclarant est partie à un accord de cession temporaire, en qualité d'emprunteur, portant sur 34 700 000 actions auxquelles sont attachés autant de droits de vote de la société Vivendi ; que le déclarant n'est partie à aucun autre accord de cession temporaire ;
que le déclarant envisage de solliciter d'autres mandats au sein du Conseil de surveillance de la société. » (Avis AMF n°217C0619 du 8 mars 2017).

L'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 25 avril 2017 a notamment renouvelé M. Vincent Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Elle a également ratifié la cooptation de M. Yannick Bolloré en tant que membre du Conseil de surveillance. A l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil de surveillance s'est réuni et a renommé M. Vincent Bolloré à sa Présidence.

Par ailleurs, la situation constatée lors de l'Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017 a conduit le Groupe Bolloré à procéder au réexamen du contrôle exercé sur Vivendi au regard des dispositions de la norme IFRS 10 - États financiers consolidés.

En effet, lors de cette Assemblée, le Groupe Bolloré, unique actionnaire de référence de Vivendi, disposait d'un poids actionnarial renforcé notamment par les effets de la loi Florange, avec pour la première fois les droits de vote doubles associés à ses actions. Une analyse approfondie des droits détenus par le Groupe Bolloré et de la dynamique propre aux Assemblées de Vivendi observée historiquement, montre que le Groupe Bolloré y détient près de la majorité des voix, dans un contexte actionnarial très dispersé.

Le Groupe Bolloré a alors procédé à l'analyse des autres faits et circonstances susceptibles de démontrer l'existence du contrôle, et notamment les faits indiquant sa capacité à contrôler les activités clés et à influer sur la stratégie et les rendements générés par le groupe Vivendi. Cette analyse a porté notamment sur les transferts de managers et dirigeants, la capacité pratique à diriger les processus clés de chacune des activités, les cessions d'actifs et de participations, la convergence et les synergies entre les deux groupes, le financement.

Au terme de cette analyse, le Groupe Bolloré considère que le nombre et l'importance des éléments ainsi identifiés permettent de conclure à l'existence d'une situation de contrôle et a de ce fait intégré globalement sa participation dans Vivendi à compter du 26 avril 2017 selon les modalités d'IFRS 3.

En mai 2017, Vivendi a versé au Groupe Bolloré un dividende de 92 millions d'euros au titre de l'exercice 2016 (contre un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2015 de 196 millions d'euros et le solde du dividende au titre de l'exercice 2015 de 196 millions d'euros versés en 2016).

Le 3 juillet 2017, Vivendi a acquis la participation de 59,2 % détenue par le Groupe Bolloré dans Havas pour un montant de 2 324 millions d'euros (y compris la taxe sur les transactions financières), payé en numéraire : se reporter à la note 2.

Au 30 septembre 2017, le Groupe Bolloré détient 20,55 % du capital de Vivendi et 29,59 % des droits de vote bruts (265 832 8397 actions Vivendi, représentant 447 265 678 droits de vote bruts).

12.2 Autres mandataires sociaux

L'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 25 avril 2017 a nommé Mmes Véronique Driot-Argentin et Sandrine Le Bihan, cette dernière représentant les actionnaires salariés, comme membres du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance du 31 août 2017 a nommé en qualité de membres du Directoire de Vivendi à compter du 1er septembre 2017, M. Gilles Alix, Directeur général du Groupe Bolloré, et M. Cédric de Bailliencourt, Vice-Président et Directeur financier du Groupe Bolloré. Le Directoire est désormais composé de sept membres.

Note 13 Engagements

13.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

Engagements d'investissements

Le 14 mars 2017, la société Boulogne Studios, filiale à 100 % de Vivendi, a signé avec la société publique locale d'aménagement « Val de Seine Aménagement », aménageur de la Ville de Boulogne Billancourt, une promesse d'achat synallagmatique d'un terrain pour un projet de construction sur l'île Seguin. Cette promesse d'achat est soumise à des conditions suspensives, en particulier l'obtention du permis de construire. Ce projet porterait sur la réalisation d'un campus d'environ 150 000 m² qui pourrait regrouper, dans cinq à sept ans, un ensemble d'entreprises actives notamment dans les médias et contenus ainsi que le numérique, le sport et le développement durable. A cette date, en garantie de la bonne exécution de sa promesse d'achat, dont le montant total s'élève à environ 330 millions d'euros, Vivendi a versé un dépôt de 70 millions d'euros.

Locations simples non enregistrées au bilan

Le 26 juin 2017, Universal Music Group a signé un bail pour les locaux d'environ 15 000 m² situés dans le quartier de King's Cross à Londres, pour une durée de 15 ans.

13.2 Engagements d'achats et de cessions de titres

Depuis le 26 juillet 2017, Vivendi détient 100 % de Dailymotion suite à l'exercice par Orange de son option de vente de sa participation résiduelle de 10 % dans Dailymotion pour 26 millions d'euros, conformément au pacte d'actionnaires.

13.3 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres

Rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS

Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, sous condition du respect d'engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ pour une durée maximale de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la Vidéo à la Demande (VàD) qui ne pouvaient excéder cinq ans.

L'Autorité de la concurrence française s'est saisie d'office, le 28 octobre 2009, au titre d'éventuels manquements aux engagements pris par Groupe Canal+ dans le cadre du rapprochement entre Canalsatellite et TPS.

⁷ Dont (i) 34 700 000 actions Vivendi détenues temporairement par la société Compagnie de Cornouaille du fait de la conclusion d'un accord de cession temporaire portant sur autant d'actions Vivendi à son profit et qui pourront être restituées en tout ou partie à tout moment jusqu'au 25 juin 2019, et (ii) 34 700 000 actions Vivendi assimilées par la société Compagnie de Cornouaille au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce et résultant de l'acquisition hors marché d'options d'achat à règlement physique, exerçables à tout moment jusqu'au 25 juin 2019.

Le 23 juillet 2012, l'Autorité de la concurrence a de nouveau autorisé l'opération de concentration sous réserve du respect de 33 injonctions. Ces injonctions étaient applicables pour une durée de cinq ans renouvelable une fois.

A l'issue du réexamen des injonctions par l'Autorité de la concurrence, cette dernière a décidé le 22 juin 2017 de reconduire ou de lever certaines injonctions, ou encore d'en aménager d'autres.

Ces injonctions qui sont mises en œuvre par Groupe Canal+ depuis le 22 juin 2017 visent principalement :

Le marché de l'acquisition des droits cinématographiques :
par l'interdiction de signer des contrats cadres pour les films français sauf dans le cas où un éditeur de télévision payante conclurait un contrat cadre avec l'un des cinq principaux producteur/coproducteur français ;
par la cession par Groupe Canal+ de sa participation dans Orange Cinéma Séries OCS SNC ou, à défaut, la « neutralisation » de l'influence de Groupe Canal+ au sein de Orange Cinéma Séries – OCS SNC.
Le marché de la distribution des chaînes thématiques :
par la reprise d'une proportion minimale de chaînes indépendantes, la reprise de toute chaîne détenant des droits premium, éventuellement en exclusivité, et l'élaboration d'une offre de référence relative à la reprise des chaînes indépendantes dans l'offre Canalsat contenant notamment le principe et les modalités de calcul d'une rémunération minimum de ces chaînes indépendantes.
Vidéo à la Demande (VàD) et Vidéo à la Demande par Abonnement (VàDA) :
par l'interdiction d'acquérir des droits de diffusion exclusifs de films d'Expression Originale Française (EOF) détenus par des détenteurs de droits français pour la VàD et VàDA et de coupler ces droits avec les achats de droits pour une diffusion linéaire en télévision payante ;
par la limitation de la cession des droits VàD et VàDA en exclusivité de films français de catalogue issus du catalogue de Studiocanal à Groupe Canal+ ;
par l'interdiction d'exclusivité de distribution au profit de l'offre VàD ou VàDA de Groupe Canal+ sur les plateformes des fournisseurs d'accès à Internet (FAI).

Ces injonctions sont imposées jusqu'au 31 décembre 2019. En cas d'évolution significative des conditions de marché, Groupe Canal+ dispose de la possibilité de demander une levée ou une adaptation partielle ou totale desdites injonctions. Un mandataire indépendant a été proposé par Groupe Canal+ et agréé par l'Autorité le 30 août 2017 ; il est en charge de surveiller l'exécution des injonctions.

Acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star du Groupe Bolloré

Dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement C8 et CStar) par l'Autorité de la concurrence obtenue le 23 juillet 2012 et renouvelée le 2 avril 2014, Vivendi et Groupe Canal+ ont souscrit à une série d'engagements pour une durée de cinq ans renouvelable une fois.

Le 22 juin 2017, l'Autorité de la concurrence a décidé de reconduire ou de lever certains engagements, ou encore d'en aménager d'autres.

Ces derniers visent la limitation des acquisitions de droits de films américains et de séries américaines auprès de certains studios américains (Groupe Canal+ peut dorénavant conclure des contrats cadre couplant des droits gratuits et payants auprès de deux studios américains) et des films français (interdiction d'acquérir conjointement des droits gratuits et payants pour plus de 20 films EOF par an), la négociation séparée des droits payants et gratuits de certains films et séries récents, la limitation des acquisitions par C8 et CStar de films français de catalogue auprès de Studiocanal (limitation à 50% du nombre total et de la valeur totale de films français de catalogue acquis annuellement par ces chaînes).

Ces engagements sont pris jusqu'au 31 décembre 2019. En cas d'évolution significative des conditions de marché, Groupe Canal+ dispose de la possibilité de demander une levée ou une adaptation partielle ou totale desdits engagements. Un mandataire indépendant a été proposé par Groupe Canal+ et agréé par l'Autorité le 30 août 2017 ; il est en charge de surveiller l'exécution des engagements.

Par ailleurs, le Conseil supérieur de l'audiovisuel a autorisé le rachat des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement C8 et CStar) le 18 septembre 2012 sous réserve d'engagements en matière de diffusion de programmes, d'obligations d'investissements et de circulation de droits.

Note 14 Litiges

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

La description des litiges dans lesquels Vivendi ou des sociétés de son groupe sont parties (demandeur ou défendeur) est présentée dans le Document de référence 2016 : note 23 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (pages 289 et suivantes). Les paragraphes suivants constituent une mise à jour au 13 novembre 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes des neuf premiers mois de l'exercice 2017.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Securities class action aux États-Unis

Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, M. Jean-Marie Messier et M. Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal du District sud de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d'un recours unique In re Vivendi Universal SA Securities Litigation, qu'il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d'avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions du Securities Act de 1933 et du Securities Exchange Act de 1934, notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit class action, susceptible de bénéficier à d'éventuels groupes d'actionnaires.

Le juge en charge du dossier a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de la procédure de certification des plaignants potentiels (class certification), que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ou des American Depository Receipts (ADR) Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans cette action collective.

Depuis la décision de certification, plusieurs actions nouvelles à titre individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le 14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles avec la class action, pour les besoins de la procédure de recherche de preuves (discovery). Le 2 mars 2009, le juge a décidé de dissocier la plainte de Liberty Media de la class action. Le 12 août 2009, il a dissocié les différentes actions individuelles, de la class action.

Le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict. Le jury a estimé que Vivendi était à l'origine de 57 déclarations fausses ou trompeuses entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002. Ces déclarations ont été considérées comme fausses ou trompeuses, au regard de la Section 10(b) du Securities Exchange Act de 1934, dans la mesure où elles ne révélaient pas l'existence d'un prétendu risque de liquidité, ayant atteint son niveau maximum en décembre 2001. Le jury a, en revanche, conclu que ni M. Jean-Marie Messier ni M. Guillaume Hannezo n'étaient responsables de ces manquements. Le jury a condamné la société à des dommages correspondant à une inflation journalière de la valeur du titre Vivendi allant de 0,15 euro à 11 euros par action et de 0,13 dollar à 10 dollars par ADR, en fonction de la date d'acquisition de chaque action ou ADR, soit un peu moins de la moitié des chiffres avancés par les plaignants. Le jury a également estimé que l'inflation du cours de l'action Vivendi était tombée à zéro durant les trois semaines qui ont suivi l'attentat du 11 septembre 2001 ainsi que pendant certains jours de Bourse fériés sur les places de Paris ou de New York (12 jours).

Le 24 juin 2010, la Cour Suprême des États-Unis a rendu une décision de principe dans l'affaire Morrison v. National Australia Bank, dans laquelle elle a jugé que la loi américaine en matière de litiges boursiers ne s'applique qu'aux « transactions réalisées sur des actions cotées sur le marché américain » et aux « achats et ventes de titres intervenus aux États-Unis ».

Dans une décision du 17 février 2011, publiée le 22 février 2011, le juge, en application de la décision Morrison, a fait droit à la demande de Vivendi en rejetant les demandes de tous les actionnaires ayant acquis leurs titres sur la Bourse de Paris et a limité le dossier aux seuls actionnaires français, américains, britanniques et néerlandais ayant acquis des ADRs sur la Bourse de New York. Le juge a refusé d'homologuer le verdict du jury, comme cela lui était demandé par les plaignants, estimant que cela était prématuré et que le processus d'examen des demandes d'indemnisation des actionnaires devait d'abord être mené. Le juge n'a pas non plus fait droit aux post trial motions de Vivendi contestant le verdict rendu par le jury. Le 8 mars 2011, les plaignants ont formé une demande d'appel, auprès de la Cour d'appel fédérale pour le Second Circuit, de la décision du juge du 17 février 2011. Cette Cour d'appel fédérale l'a rejetée, le 20 juillet 2011, et a écarté de la procédure les actionnaires ayant acquis leurs titres sur la Bourse de Paris.

Dans une décision en date du 27 janvier 2012, publiée le 1er février 2012, en application de la décision Morrison, le juge a également rejeté les plaintes des actionnaires individuels ayant acheté des actions ordinaires de la société sur la Bourse de Paris.

Le 5 juillet 2012, le juge a rejeté la demande des plaignants d'étendre la class à d'autres nationalités que celles retenues dans la décision de certification du 22 mars 2007.

Le processus d'examen des demandes d'indemnisation des actionnaires a débuté le 10 décembre 2012 par l'envoi d'une notice aux actionnaires susceptibles de faire partie de la class. Ceux-ci ont pu jusqu'au 7 août 2013 déposer un formulaire (Proof of Claims form) destiné à apporter les éléments et les documents attestant de la validité de leur demande d'indemnisation. Ces demandes d'indemnisation ont été traitées et vérifiées par les parties ainsi que par l'administrateur indépendant en charge de leur collecte, Vivendi disposant de la faculté de contester le bien-fondé de celles-ci. Le 10 novembre 2014, à l'initiative de Vivendi, les parties ont déposé auprès du Tribunal une demande concertée d'homologation partielle du verdict rendu le 29 janvier 2010, couvrant une partie significative des demandes d'indemnisation. Certaines demandes d'indemnisation n'ont pas été incluses dans cette demande d'homologation partielle du verdict, Vivendi ayant continué à analyser une éventuelle contestation de leur validité. Le 23 décembre 2014, le juge a procédé à l'homologation partielle du verdict. Vivendi a déposé sa demande d'appel auprès de la Cour d'appel le 21 janvier 2015 et les plaignants ont formé un appel incident. Cet appel a été entendu le 3 mars 2016.

Le 11 août 2015, le juge a rendu une décision aux termes de laquelle il a exclu les demandes d'indemnisation déposées par le fonds Southeastern Asset Management (SAM), Vivendi ayant prouvé que la décision d'investissement de ce fonds n'avait pas été fondée sur sa communication financière prétendument litigieuse (lack of reliance). Le 25 avril 2016, le juge a rendu une décision similaire, aux termes de laquelle il a exclu les demandes d'indemnisation déposées par le fonds Capital Guardian.

Le 14 juillet 2016, le juge a procédé à l'homologation finale du verdict, incluant les demandes d'indemnisation dont la validité n'a pas été contestée et qui ne figuraient pas dans l'homologation partielle du verdict du 23 décembre 2014. Vivendi a fait appel de cette décision et les plaignants ont formé un appel incident, mettant en cause le jugement final mais aussi les décisions concernant les demandes d'indemnisation de SAM et Capital Guardian.

Le 27 septembre 2016, la Cour d'appel fédérale pour le Second Circuit a confirmé le jugement de première instance. La Cour d'appel a cependant rejeté les arguments des plaignants qui demandaient à élargir la catégorie des demandeurs et à étendre leurs demandes. Vivendi a déposé une requête devant la Cour d'appel lui demandant de réexaminer le dossier. Cette requête a été rejetée le 10 novembre 2016.

Le 6 avril 2017, Vivendi a conclu un accord transactionnel portant sur les dernières demandes de certains plaignants. Aux termes de l'accord, Vivendi a payé 26,4 millions de dollars, représentant environ un tiers du montant total de 78 millions de dollars couvrant l'entièreté du litige, en ce compris les jugements déjà rendus. En conséquence, Vivendi a réexaminé le montant de la provision au 31 mars 2017 et l'a fixé à 73 millions d'euros, constatant ainsi une reprise de provision de 27 millions d'euros. Le 9 mai 2017, le Tribunal a approuvé formellement les termes de cet accord, mettant ainsi un terme définitif à ce litige.

Procès des anciens dirigeants de Vivendi à Paris

En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une instruction, pour diffusion dans le public d'informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001). L'instruction a fait l'objet d'un réquisitoire supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres entre le 1er septembre et le 31 décembre 2001. Vivendi s'est constitué partie civile.

Le procès s'est tenu du 2 au 25 juin 2010 devant la 11ème Chambre correctionnelle du Tribunal de Grande Instance de Paris, à l'issue duquel le procureur de la République a demandé la relaxe de tous les prévenus. Le Tribunal correctionnel a rendu son délibéré le 21 janvier 2011. Il a confirmé la qualité de partie civile de Vivendi. MM. Jean-Marie Messier, Guillaume Hannezo, Edgar Bronfman Jr et Eric Licoys ont été condamnés à des peines avec sursis et à des amendes. En outre, MM. Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo ont été condamnés solidairement à des dommages et intérêts au profit des actionnaires parties civiles recevables. Un appel a été interjeté par les anciens dirigeants de Vivendi ainsi que par certaines parties civiles. Le procès en appel s'est tenu du 28 octobre au 26 novembre 2013, devant la Cour d'appel de Paris. Le Ministère public a requis une peine de 20 mois d'emprisonnement avec sursis et 150 000 euros d'amende à l'encontre de M. Jean-Marie Messier pour abus de biens sociaux et diffusion d'informations fausses ou trompeuses ; une peine de 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 850 000 euros d'amende à l'encontre de M. Guillaume Hannezo pour délit d'initié et une peine de 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 5 millions d'euros d'amende à l'encontre de M. Edgar Bronfman Jr pour délit d'initié. Le 19 mai 2014, la Cour d'appel a rendu son arrêt. S'agissant des faits qualifiés par le Tribunal correctionnel de « diffusion d'informations fausses ou trompeuses », la Cour a considéré que l'infraction n'était pas caractérisée. La Cour a retenu le délit d'abus de biens sociaux pour Jean-Marie Messier et l'a condamné à 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 50 000 euros d'amende et le délit d'initié pour MM. Hannezo et Bronfman et les a condamnés respectivement à 850 000 euros d'amende (dont 425 000 euros avec sursis) et 5 millions d'euros d'amende (dont 2,5 millions d'euros avec sursis). Enfin, la Cour a infirmé les condamnations à des dommages et intérêts (« action civile ») prononcées par le Tribunal correctionnel au bénéfice des actionnaires et anciens actionnaires de Vivendi (10 euros par action). S'agissant de Vivendi, la Cour a confirmé la validité de sa constitution de partie civile, n'a retenu aucune responsabilité à son encontre et a déclaré nulle la demande d'indemnisation formulée par certains actionnaires ou anciens actionnaires. Un pourvoi en cassation a été formé par certains défendeurs et certaines parties civiles. Le 20 avril 2017, la Cour de cassation a rejeté ce pourvoi, mettant un terme définitif à ce litige.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a ensuite fait l'objet de due diligence (réalisées pour Vivendi par le cabinet Deloitte), comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature de l'accord n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI, d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi devant le Tribunal civil de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent. Il est en particulier reproché à Vivendi de ne pas avoir déposé le dossier de notification de l'opération à l'autorité de concurrence européenne et d'avoir ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi précise que bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de pré-notification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'accepterait pas de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence. Mediaset, RTI et Fininvest réclament par ailleurs à Vivendi la réparation du préjudice prétendument subi par ces derniers, à savoir, le dommage dû au retard dans l'exécution de l'accord, pour Mediaset et RTI, et du pacte d'actionnaires dont la signature était envisagée, pour Fininvest (estimé par chacune des trois parties à 50 millions d'euros par mois de retard à compter du 25 juillet 2016). Fininvest réclame en outre à être indemnisé pour un prétendu préjudice lié à l'évolution du cours de bourse de Mediaset entre le 25 juillet et le 2 août 2016, auquel s'ajouterait un préjudice porté aux procédures décisionnelles de Fininvest et à son image (pour un montant total estimé à 570 millions d'euros).

Au cours de la première audience qui s'est tenue sur ce dossier, le juge a invité les parties à se rapprocher en vue de tenter de trouver un règlement amiable à leur litige. A cet effet, les parties ont engagé le 3 mai 2017 une procédure de médiation devant la Chambre d'arbitrage national et international de Milan.

En dépit de cette procédure de médiation, toujours en cours, Mediaset, RTI et Fininvest ont déposé le 9 juin 2017 une nouvelle assignation à l'encontre de Vivendi visant à obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant total de 2 milliards d'euros à Mediaset et RTI et d'un milliard d'euros à Fininvest, reprochant à Vivendi l'acquisition de titres Mediaset au cours du dernier trimestre 2016. Selon Mediaset, qui a demandé la jonction de cette procédure à la première, cette opération serait constitutive d'une violation de l'accord du 8 avril 2016, d'une infraction à la réglementation italienne sur les médias et d'actes de concurrence déloyale. Aux termes de cette nouvelle assignation, il est aussi demandé à Vivendi de céder les actions Mediaset prétendument acquises en violation de la réglementation et de l'accord du 8 avril 2016. Les parties demanderesses réclament enfin que, dans l'attente de leur cession, Vivendi ne puisse exercer les droits (y compris les droits de vote) afférents à ces titres Mediaset.

En cas d'échec de la médiation, la prochaine audience devant le Tribunal civil de Milan se tiendra le 19 décembre 2017.

Autres procédures liées à l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80 % du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché contre Vivendi auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie.

Par ailleurs, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Le 18 avril 2017, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle estime que Vivendi n'est pas en conformité avec cette réglementation. Vivendi, qui dispose d'un délai de 12 mois pour se mettre en conformité, a fait appel de cette décision. Dans l'attente du jugement, qui devrait intervenir au cours du premier semestre 2018, l'AGCOM a pris acte du plan de mise en conformité qui lui a été proposé par Vivendi destiné à décrire les modalités utilisées afin de se conformer à la décision.

Telecom Italia

Le 13 septembre 2017, la Consob a déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia contestent formellement cette position et en ont formé appel devant les juridictions compétentes.

En outre, le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale, ainsi que pour les activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications », avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi considère les dispositions de ce texte inapplicables, tant au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia que de l'absence de contrôle de Vivendi sur l'opérateur italien.

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a constaté que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé, l'avait été avec retard, et a ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi.

Etisalat contre Vivendi

Etisalat et EINA ont introduit le 12 mai 2017 une demande d'arbitrage devant la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale aux termes du contrat de cession de SPT/Maroc Telecom du 4 novembre 2013 dont le « closing » est intervenu le 14 mai 2014. Cette demande porte sur plusieurs réclamations au titre des déclarations et garanties consenties par Vivendi et SFR dans le cadre du contrat de cession. Le tribunal arbitral a été constitué en août 2017 et la première audience devrait se tenir au cours du second semestre 2018.

Dynamo contre Vivendi

Le 24 août 2011, les fonds d'investissement Dynamo, anciens actionnaires de GVT, ont déposé devant la Chambre arbitrale de la Bovespa (Bourse de São Paulo) une action en dommages et intérêts contre Vivendi, réclamant une indemnisation correspondant à la différence entre le prix des actions auquel ils ont vendu leurs titres sur le marché avant l'acquisition par Vivendi de GVT et 70 BRL par action. Selon Dynamo, Vivendi aurait prétendument dû se voir appliquer la disposition des statuts de GVT prévoyant un prix d'acquisition majoré en cas de franchissement du seuil de 15 % (« pilule empoisonnée »). Le 9 mai 2017, la Chambre arbitrale de la Bovespa a rendu sa sentence, rejetant l'ensemble des demandes de Dynamo.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes, ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel au fond de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour d'Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes étaient mises à disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 19 septembre 2008, Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe les sociétés Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution, devant le Juge de l'exécution du Tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le Tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la Cour d'appel (une demande de liquidation ayant été préalablement rejetée par le Juge de l'exécution de Nanterre, la Cour d'Appel de Paris et la Cour de cassation). Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a déboutée de ses autres demandes. Il a pris soin de rappeler que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la Cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, saisie par Parabole Réunion le 23 avril 2015. Le 12 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Parabole Réunion s'est pourvue en cassation, le 27 mai 2016, à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris. Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a reconnu la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par cette dernière. Le 14 novembre 2014, Groupe Canal+ a fait appel de la décision du Tribunal de grande instance. L'expert judiciaire a rendu son rapport le 29 février 2016 et l'affaire a été plaidée devant la Cour d'appel de Paris le 28 janvier 2016. Le 3 juin 2016, la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. Par ordonnance, rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de cette dernière, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d'appel de Paris, le 23 février 2017. Groupe Canal+ a signifié des conclusions d'intimé et d'appel incident le 20 juillet 2017. Par des conclusions datées du 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. L'audience de plaidoiries sur incident s'est tenue le 14 septembre 2017. Le 12 octobre 2017, le conseiller de la mise en état a ordonné une mesure d'expertise complémentaire.

Groupe Canal+ contre TF1 et TMC Régie

Le 12 juin 2013, Groupe Canal+ SA et Canal+ Régie ont saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques de groupe TF1 et de TMC Régie sur le marché de la publicité télévisée. Il leur est reproché des promotions croisées, une régie publicitaire unique et le refus de faire la promotion de la chaîne D8 lors de son lancement. A la suite de la séance qui s'est tenue le 21 juin 2017, l'Autorité de la concurrence a rendu une décision de non-lieu le 25 juillet 2017.

Conventions TF1 et M6

Le 30 septembre 2017, Groupe Canal+ a déposé des requêtes sommaires devant le Conseil d'Etat demandant l'annulation des décisions du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA), des 20 et 27 juillet 2017 respectivement pour la chaîne TF1 et la chaîne M6. Ces décisions portent reconduction des autorisations pour l'exploitation de TF1 et M6 par voie hertzienne terrestre, dans le contexte des demandes des deux groupes d'obtenir une rémunération pour la distribution de leurs chaînes gratuites de la TNT, dont leurs chaînes éponymes TF1 et M6.

Affaire Top 14 (2019-2023)

Par lettre enregistrée le 19 juillet 2016, l'Autorité de la concurrence a été saisie par Altice d'une saisine au fond relative à des pratiques mises en œuvre dans le cadre de l'appel d'offres en vue de la concession des droits d'exploitation audiovisuelle du Top 14 pour les saisons 2019/2020 à 2022/2023. Le dossier est en cours d'instruction par l'Autorité.

Groupe Canal+ contre Numericable-SFR

Le 4 octobre 2017, Groupe Canal+ a assigné Numericable-SFR devant le Tribunal de commerce de Paris pour détournement de clientèle et manquements contractuels, demandant au Tribunal de prononcer une injonction afin de faire cesser ces pratiques ainsi que l'octroi de dommages et intérêts.

Touche Pas à Mon Poste

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna, et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau portait atteinte à l'image des femmes. La sanction porte sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines à compter du deuxième lundi suivant la notification de ces décisions.

Ce même 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) a également décidé de sanctionner la société C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission « TPMP ! la Grande Rasshrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette autre séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette nouvelle sanction porte sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, suite à ces deux décisions du CSA, la société C8 a déposé deux recours devant le Conseil d'Etat. Le 4 juillet 2017, la société C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros.

Le 22 septembre 2017, suite à cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'Etat. Le 27 septembre 2017, C8 a également déposé un recours indemnitaire devant le CSA.

Sociétés d'auteurs

Par plusieurs actes en date des 13, 17 et 20 juillet 2017, la Sacem, Sacd, Scam et Sdrm ont assigné Canal+, Groupe Canal+, SECP et C8 devant le juge des référés du Tribunal de Grande Instance de Nanterre en paiement de provisions relatives au montant des redevances des droits d'auteur pour la période du quatrième trimestre 2016 et du premier trimestre 2017. Groupe Canal+ conteste les montants retenus par ces différentes sociétés.

Par acte en date du 20 juillet 2017, la Sacd a assigné SECP devant le juge des référés du Tribunal de Grande Instance de Nanterre en paiement d'une provision relative au premier trimestre 2017, objet d'une contestation par Groupe Canal+.

Par acte en date du 8 août 2017, la Scam a assigné SECP devant le juge des référés du Tribunal de Grande Instance de Nanterre en paiement d'une provision relative au premier trimestre 2017, objet d'une contestation par Groupe Canal+.

En octobre 2017, les sommes réclamées ayant fait l'objet d'un règlement, la Sacem, le Sdrm et la Scam se sont désistés des instances les concernant.

Studiocanal, Universal Music Group et Vivendi contre Harry Shearer et Century of Progress Productions

Studiocanal et Vivendi ont été assignés devant la Cour de Californie par Harry Shearer via sa société Century of Progress Productions, en sa qualité d'auteur/acteur et compositeur du film the Spinal Tap, film américain produit et financé en 1984 par Embassy Pictures (Studiocanal venant aux droits d'Embassy). Harry Shearer réclame des dommages et intérêts pour non-respect des obligations contractuelles de rendu de comptes d'exploitation, fraude et non exploitation de la marque et demande l'attribution de la marque. Le 8 février 2017, quatre nouveaux demandeurs, co-auteurs du film, se sont joints à la procédure. Le 28 février 2017, les défendeurs ont déposé une « motion to dismiss », en réponse à l'assignation, par laquelle ils demandent au juge de déclarer les nouveaux demandeurs irrecevables à agir, ainsi que de rejeter la revendication de fraude. Le 28 septembre 2017, le juge a rendu sa décision. S'agissant de l'irrecevabilité à agir, il a fait droit à la demande des défendeurs concernant trois co-auteurs sur quatre et la revendication de fraude a été rejetée. Toutefois, le juge a ouvert la possibilité aux plaignants de redéposer une assignation révisée afin de permettre aux demandeurs d'agir en leur nom propre ainsi que de compléter leur action au titre de la fraude. Le 21 octobre 2017, Universal Music Group a également été assigné.

Capitol Records et EMI Publishing contre MP3 Tunes

Le 9 novembre 2007, Capitol Records et EMI Publishing ont assigné MP3 Tunes et son fondateur Michael Robertson pour violation de copyright, leur reprochant les pratiques des sites sideload.com et mp3tunes.com. Le procès s'est tenu au cours du mois de mars 2014. Le 19 mars 2014, le jury a rendu un verdict favorable à Capitol Records et EMI. Il a jugé les défendeurs responsables d'avoir sciemment laissé des contenus non autorisés sur les sites internet mis en cause. Le 26 mars 2014, le jury a condamné les défendeurs à des dommages d'un montant de 41 millions de dollars. Le 30 octobre 2014, le verdict a été homologué par le juge, mais le montant des dommages a été ramené à 12,2 millions de dollars. Les défendeurs ont fait appel de ce jugement. Capitol Records et EMI ont déposé un appel incident. Le 25 octobre 2016, la Cour d'appel pour le Second circuit a rendu une décision favorable aux demandeurs sur plusieurs points de leur appel incident et a renvoyé le dossier devant le tribunal de première instance. Le 19 juin 2017, la Cour Suprême des Etats-Unis a rejeté le recours des défendeurs. Une procédure de médiation est en cours.

Glass Egg contre Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi SA

La société Glass Egg, société vietnamienne spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi SA, aux Etats-Unis. Elle réclame le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d'auteurs, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux.

Contrôles par les autorités fiscales

Les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs sont susceptibles de contrôle par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi exerce ou a exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications du résultat fiscal d'années antérieures. Il n'est pas possible d'évaluer précisément, à ce stade des procédures de contrôle toujours en cours, l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable de ces contrôles. La Direction de Vivendi estime toutefois que ces contrôles ne devraient pas avoir d'impact significatif défavorable sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant de la société Vivendi SA, il est précisé que, dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé, la procédure de contrôle des exercices 2006, 2007 et 2008 est toujours ouverte et que les procédures de contrôle des exercices 2009 et 2010 sont de même encore ouvertes. Enfin, le contrôle du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SA pour les exercices 2011 et 2012 a débuté depuis juillet 2013. L'ensemble de ces procédures de contrôle se poursuit au 30 septembre 2017. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal des exercices contrôlés. En tout état de cause, il est rappelé que les effets du régime du bénéfice mondial consolidé en 2011 sont provisionnés au 30 septembre 2017 (409 millions d'euros), de même que les effets liés à l'utilisation des crédits d'impôt en 2012 (259 millions d'euros) et en 2015 (203 millions d'euros).

L'incidence des régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé sur la valorisation des déficits et des crédits d'impôt reportables de Vivendi s'établit comme suit :

Vivendi, considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le Ministère des Finances, en ce compris l'exercice clos le 31 décembre 2011, a déposé, le 30 novembre 2012, une demande de remboursement, pour un montant de 366 millions d'euros, au titre de l'économie de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Cette demande ayant été rejetée par les autorités fiscales, Vivendi a provisionné le risque afférent à hauteur de 366 millions d'euros, dans ses comptes au 31 décembre 2012. Le 6 octobre 2014, le tribunal administratif de Montreuil a rendu une décision favorable à Vivendi. Le 23 décembre 2014, Vivendi a reçu le remboursement de 366 millions d'euros, assorti d'intérêts moratoires de 43 millions d'euros reçus le 16 janvier 2015. Les autorités fiscales ont formé appel de cette décision le 2 décembre 2014. Le 5 juillet 2016, la cour administrative d'appel de Versailles a rendu une décision favorable à Vivendi. Le 28 octobre 2016, le Conseil d'Etat a informé Vivendi du pourvoi en cassation du Ministre contre cette décision. Par décision du 25 octobre 2017, le Conseil d'Etat a rejeté le pourvoi du Ministre, la décision favorable de la cour administrative d'appel de Versailles étant ainsi définitive. Dans ses comptes au 31 décembre 2017, Vivendi enregistrera un produit d'impôt de 409 millions d'euros au titre du règlement de ce contentieux.
En outre, considérant que les crédits d'impôt du régime du bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément au 31 décembre 2011, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 208 millions d'euros, porté à 221 millions d'euros courant 2013 lors du dépôt de la déclaration fiscale au titre de cet exercice. Le 8 mai 2013, Vivendi a reçu le remboursement de 201 millions d'euros correspondant aux acomptes versés en 2012. Cette position a été contestée par les autorités fiscales dans le cadre d'une procédure de contrôle et, dans ses comptes au 31 décembre 2012, Vivendi a provisionné le risque afférent au montant en principal à hauteur de 208 millions d'euros, porté à 221 millions d'euros au 31 décembre 2013. Dans ses comptes au 31 décembre 2014, Vivendi a maintenu la provision de la demande de remboursement en principal de 221 millions d'euros et l'a complétée du montant des intérêts de retard de 11 millions d'euros, soit un montant total provisionné de 232 millions d'euros au 31 décembre 2014, ramené à 228 millions d'euros au 31 décembre 2015 après imputation de crédits d'impôt de droit commun. Dans le cadre de cette procédure, Vivendi a effectué un versement de 321 millions d'euros le 31 mars 2015, correspondant à hauteur de 221 millions d'euros au paiement de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, assorti des intérêts de retard pour 11 millions d'euros et complété de pénalités d'un montant de 89 millions d'euros. La procédure de contrôle étant close, Vivendi a pu déposer une réclamation contentieuse le 29 juin 2015, Vivendi demandant dans ce cadre le remboursement de l'impôt en principal et en intérêts, ainsi que les pénalités, qui ne sont pas provisionnées suivant l'avis des conseils de la société. Vivendi a porté ce litige devant le tribunal administratif de Montreuil par requête en date du 15 janvier 2016. Le 16 mars 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu une décision favorable à Vivendi. Le 18 avril 2017, Vivendi a reçu un remboursement de 315 millions d'euros correspondant, après imputation en 2015 de crédits d'impôt de droit commun, au principal de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre

de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (218 millions d'euros) et aux intérêts de retard (10 millions d'euros), complétés de pénalités (87 millions d'euros), le tout assorti d'intérêts moratoires (31 millions d'euros), soit un montant total de 346 millions d'euros. Le Ministre ayant fait appel de cette décision, Vivendi a maintenu dans ses comptes au 30 septembre 2017 la provision du remboursement en principal (218 millions d'euros) et des intérêts de retard (10 millions d'euros), complétée du montant des intérêts moratoires (31 millions d'euros), soit un montant total provisionné de 259 millions d'euros.

Fort de la décision rendue par le tribunal administratif de Montreuil le 16 mars 2017, Vivendi a demandé le 15 juin 2017 le remboursement de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit 203 millions d'euros. Cette réclamation pouvant être affectée par la procédure d'appel contre la décision rendue par le tribunal administratif de Montreuil le 16 mars 2017, Vivendi a comptabilisé au 30 septembre 2017 une provision à hauteur de la demande de remboursement (203 millions d'euros).

Par ailleurs, concernant la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de 3 %, Vivendi SA a acquitté un montant global de 214 millions d'euros à raison des dividendes versés au cours de l'exercice 2013 et des exercices 2015 à 2017. Le 15 février 2017, Vivendi a introduit une requête auprès du tribunal administratif de Montreuil pour un montant de 40 millions d'euros au titre de la contribution acquittée en 2013, puis le 24 février 2017 pour un montant de 159 millions d'euros au titre des contributions acquittées en 2015 et 2016. S'agissant de la contribution due en 2017 pour un montant de 15 millions d'euros, Vivendi a déposé une réclamation contentieuse le 18 juillet 2017 devant les services compétents de la Direction Générale des Finances Publiques. Cette dernière réclamation, fondée sur les mêmes motifs que ceux des réclamations précédentes, a été complétée des motifs issus des décisions de justice intervenues depuis, notamment la décision de la Cour de Justice de l'Union Européenne du 17 mai 2017 à laquelle Vivendi est partie et la décision du 7 juillet 2017 par laquelle le Conseil d'Etat a renvoyé devant le Conseil constitutionnel la question de la légalité de cette contribution. Par décision du 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a déclaré la contribution de 3 % sur les revenus distribués contraire à la Constitution et Vivendi va obtenir le dégrèvement de la taxe liquidée pour 214 millions d'euros, qui se traduira par la restitution en numéraire de l'ensemble des montants acquittés soit 207 millions d'euros (compte tenu de l'utilisation de crédits d'impôt à hauteur de 7 millions d'euros). En outre, conformément aux dispositions légales en vigueur, cette restitution donnera droit au paiement d'intérêts moratoires qui seront calculés jusqu'à la date de restitution effective. Dans ses comptes au 31 décembre 2017, Vivendi enregistrera un produit d'impôt de 207 millions d'euros au titre du règlement de ce contentieux, qui sera complété du montant des intérêts moratoires.

En outre, Vivendi demandera le dégrèvement des montants acquittés par ses filiales au titre de cette contribution, soit un montant d'environ 10 millions d'euros.

Enfin, Vivendi a été informé que les autorités fiscales contestent la fusion de SFR et Vivendi Telecom International (VTI) de décembre 2011 et entendent remettre en cause, par voie de conséquence, l'inclusion de SFR au sein du groupe d'intégration fiscale de Vivendi au titre de l'exercice 2011. Les autorités fiscales entendent de ce fait soumettre SFR à l'impôt séparément du groupe d'intégration fiscale de Vivendi au titre de cet exercice et réclament à SFR le paiement d'un impôt en principal de 711 millions d'euros, assorti d'intérêts de retard et de majorations pour 663 millions d'euros, soit un montant total de 1 374 millions d'euros. Dans le cadre de l'accord conclu le 27 février 2015 par Vivendi avec Altice et Numericable-SFR, Vivendi a pris l'engagement de restituer à SFR, le cas échéant, les impôts et cotisations qui viendraient à être mis à la charge de SFR au titre de l'exercice 2011 et que SFR aurait à l'époque déjà acquittés à Vivendi, dans la limite d'une somme totale de 711 millions d'euros (en ce comprise une somme de 154 millions d'euros correspondant à l'utilisation en 2011 ou 2012, par SFR, de déficits fiscaux de VTI) couvrant la totalité de la période d'appartenance de SFR au groupe fiscal Vivendi, si la fusion de SFR et VTI en 2011 était définitivement invalidée au plan fiscal. Vivendi et Altice/Numericable-SFR ont convenu de coopérer pour contester la position des autorités fiscales. Par courrier en date du 8 novembre 2017, les autorités fiscales ont informé la société SFR de l'abandon de leur proposition de redressement, confirmant ainsi la position de Vivendi selon laquelle elle disposait de moyens sérieux en droit lui permettant de contester la prise de position des autorités fiscales.

Note 15 Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements intervenus entre la date de clôture et le 13 novembre 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes des neuf premiers mois de l'exercice 2017, sont les suivants :

Le 11 octobre 2017, Vivendi a porté sa participation au capital d'Havas à 96,15 % suite à la finalisation de l'offre publique d'achat simplifiée qui s'est déroulée du 21 septembre au 4 octobre 2017 et à un rachat supplémentaire de 1,56 % du capital d'Havas le 11 octobre 2017 suite à une demande reçue après la clôture de l'offre (se reporter à la note 2.1). En raison du flottant fortement réduit, Vivendi a décidé de mettre en œuvre une offre publique de retrait d'Havas, suivie d'un retrait obligatoire, qui devrait être lancée prochainement ;
Le 20 octobre 2017, Groupe Canal+ et Telecom Italia ont annoncé la création d'une joint-venture, à hauteur de respectivement 60 % et 40 %, axée sur l'acquisition de droits ainsi que la production de films et de séries télévisées.

Note 16 Retraitement de l'information comparative

Vivendi a procédé à des changements de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 : une description détaillée de ces changements de présentation se trouve en note 1. Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ce changement de présentation à l'ensemble des périodes antérieurement publiées. Les tableaux de réconciliation avec les éléments publiés antérieurement sont présentés ci-dessous :

	Exercice clos le 31 décembre 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	10 819			10 819
Coût des ventes	(6 829)			(6 829)
Charges administratives et commerciales	(3 395)			(3 395)
Charges de restructuration	(94)			(94)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(23)			(23)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	240			240
Autres produits	661		(661)	-
Autres charges	(185)		185	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	169		169
Résultat opérationnel	1 194	169	(476)	887
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	169	(169)		-
Coût du financement	(40)			(40)
Produits perçus des investissements financiers	47			47
Autres produits financiers	31		661	692
Autres charges financières	(69)		(185)	(254)
	(31)	-	476	445
Résultat des activités avant impôt	1 332			1 332
Impôt sur les résultats	(77)			(77)
Résultat net des activités poursuivies	1 255			1 255
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	20			20
Résultat net	1 275	-	-	1 275
Dont
Résultat net, part du groupe	1 256			1 256
Intérêts minoritaires	19			19

	4ème trimestre clos le 31 décembre 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	3 107			3 107
Coût des ventes	(2 112)			(2 112)
Charges administratives et commerciales	(958)			(958)
Charges de restructuration	(32)			(32)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(23)			(23)
Autres produits	4		(4)	-
Autres charges	(70)		70	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	81		81
Résultat opérationnel	(84)	81	66	63
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	81	(81)		-
Coût du financement	(13)			(13)
Produits perçus des investissements financiers	19			19
Autres produits financiers	8		4	12
Autres charges financières	(29)		(70)	(99)
	(15)	-	(66)	(81)
Résultat des activités avant impôt	(18)			(18)
Impôt sur les résultats	73			73
Résultat net des activités poursuivies	55			55
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	22			22
Résultat net	77	-	-	77
Dont
Résultat net, part du groupe	81			81
Intérêts minoritaires	(4)			(4)

	Neuf premiers mois clos le 30 septembre 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	7 712			7 712
Coût des ventes	(4 717)			(4 717)
Charges administratives et commerciales	(2 437)			(2 437)
Charges de restructuration	(62)			(62)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	240			240
Autres produits	657		(657)	-
Autres charges	(115)		115	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	88		88
Résultat opérationnel	1 278	88	(542)	824
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	88	(88)		-
Coût du financement	(27)			(27)
Produits perçus des investissements financiers	28			28
Autres produits financiers	23		657	680
Autres charges financières	(40)		(115)	(155)
	(16)	-	542	526
Résultat des activités avant impôt	1 350			1 350
Impôt sur les résultats	(150)			(150)
Résultat net des activités poursuivies	1 200			1 200
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	(2)			(2)
Résultat net	1 198	-	-	1 198
Dont
Résultat net, part du groupe	1 175			1 175
Intérêts minoritaires	23			23

	3ème trimestre clos le 30 septembre 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	2 668			2 668
Coût des ventes	(1 629)			(1 629)
Charges administratives et commerciales	(806)			(806)
Charges de restructuration	(14)			(14)
Autres produits	-		-	-
Autres charges	(3)		3	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	76		76
Résultat opérationnel	216	76	3	295
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	76	(76)		-
Coût du financement	(10)			(10)
Produits perçus des investissements financiers	6			6
Autres produits financiers	6		-	6
Autres charges financières	(13)		(3)	(16)
	(11)	-	(3)	(14)
Résultat des activités avant impôt	281			281
Impôt sur les résultats	(15)			(15)
Résultat net des activités poursuivies	266			266
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-			-
Résultat net	266	-	-	266
Dont
Résultat net, part du groupe	264			264
Intérêts minoritaires	2			2

	Semestre clos le 30 juin 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	5 044			5 044
Coût des ventes	(3 088)			(3 088)
Charges administratives et commerciales	(1 631)			(1 631)
Charges de restructuration	(48)			(48)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	240			240
Autres produits	657		(657)	-
Autres charges	(112)		112	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	12		12
Résultat opérationnel	1 062	12	(545)	529
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	12	(12)		-
Coût du financement	(17)			(17)
Produits perçus des investissements financiers	22			22
Autres produits financiers	17		657	674
Autres charges financières	(27)		(112)	(139)
	(5)	-	545	540
Résultat des activités avant impôt	1 069			1 069
Impôt sur les résultats	(135)			(135)
Résultat net des activités poursuivies	934			934
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	(2)			(2)
Résultat net	932	-	-	932
Dont
Résultat net, part du groupe	911			911
Intérêts minoritaires	21			21

	2ème trimestre clos le 30 juin 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	2 553			2 553
Coût des ventes	(1 578)			(1 578)
Charges administratives et commerciales	(829)			(829)
Charges de restructuration	(27)			(27)
Autres produits	77		(77)	-
Autres charges	(102)		102	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	25		25
Résultat opérationnel	94	25	25	144
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	25	(25)		-
Coût du financement	(9)			(9)
Produits perçus des investissements financiers	21			21
Autres produits financiers	11		77	88
Autres charges financières	(14)		(102)	(116)
	9	-	(25)	(16)
Résultat des activités avant impôt	128			128
Impôt sur les résultats	(70)			(70)
Résultat net des activités poursuivies	58			58
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	(1)			(1)
Résultat net	57	-	-	57
Dont
Résultat net, part du groupe	49			49
Intérêts minoritaires	8			8

	1er trimestre clos le 31 mars 2016
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	2 491			2 491
Coût des ventes	(1 510)			(1 510)
Charges administratives et commerciales	(802)			(802)
Charges de restructuration	(21)			(21)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	240			240
Autres produits	580		(580)	-
Autres charges	(10)		10	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	(13)		(13)
Résultat opérationnel	968	(13)	(570)	385
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(13)	13		-
Coût du financement	(8)			(8)
Produits perçus des investissements financiers	1			1
Autres produits financiers	6		580	586
Autres charges financières	(13)		(10)	(23)
	(14)	-	570	556
Résultat des activités avant impôt	941			941
Impôt sur les résultats	(65)			(65)
Résultat net des activités poursuivies	876			876
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	(1)			(1)
Résultat net	875	-	-	875
Dont
Résultat net, part du groupe	862			862
Intérêts minoritaires	13			13

Pour mémoire, Vivendi a déconsolidé GVT, SFR, le groupe Maroc Telecom et Activision Blizzard respectivement à compter du 28 mai 2015, du 27 novembre 2014, du 14 mai 2014 et du 11 octobre 2013, dates de leur cession effective par Vivendi. En application de la norme IFRS 5, ces métiers sont présentés comme des activités cédées ou en cours de cession dans les comptes de résultat « publiés » ci-dessous.

	Exercice clos le 31 décembre 2015
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	10 762			10 762
Coût des ventes	(6 555)			(6 555)
Charges administratives et commerciales	(3 571)			(3 571)
Charges de restructuration	(102)			(102)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(3)			(3)
Autres produits	745		(745)	-
Autres charges	(45)		45	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	(10)		(10)
Résultat opérationnel	1 231	(10)	(700)	521
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(10)	10		-
Coût du financement	(30)			(30)
Produits perçus des investissements financiers	52			52
Autres produits financiers	16		745	761
Autres charges financières	(73)		(45)	(118)
	(35)	-	700	665
Résultat des activités avant impôt	1 186			1 186
Impôt sur les résultats	(441)			(441)
Résultat net des activités poursuivies	745			745
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	1 233			1 233
Résultat net	1 978	-	-	1 978
Dont
Résultat net, part du groupe	1 932			1 932
Intérêts minoritaires	46			46

	Exercice clos le 31 décembre 2014
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	10 089			10 089
Coût des ventes	(6 121)			(6 121)
Charges administratives et commerciales	(3 209)			(3 209)
Charges de restructuration	(104)			(104)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(92)			(92)
Autres produits	203		(203)	-
Autres charges	(30)		30	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	(18)		(18)
Résultat opérationnel	736	(18)	(173)	545
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(18)	18		-
Coût du financement	(96)			(96)
Produits perçus des investissements financiers	3			3
Autres produits financiers	19		203	222
Autres charges financières	(751)		(30)	(781)
	(825)	-	173	(652)
Résultat des activités avant impôt	(107)			(107)
Impôt sur les résultats	(130)			(130)
Résultat net des activités poursuivies	(237)			(237)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	5 262			5 262
Résultat net	5 025	-	-	5 025
Dont
Résultat net, part du groupe	4 744			4 744
Intérêts minoritaires	281			281

	Exercice clos le 31 décembre 2013
		Quote-part dans le
		résultat net des
		sociétés mises en	Autres produits
	Publié	équivalence	et charges	Retraité
Chiffre d'affaires	10 252			10 252
Coût des ventes	(6 097)			(6 097)
Charges administratives et commerciales	(3 434)			(3 434)
Charges de restructuration	(116)			(116)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(6)			(6)
Autres produits	88		(88)	-
Autres charges	(50)		50	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	na	(21)		(21)
Résultat opérationnel	637	(21)	(38)	578
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(21)	21		-
Coût du financement	(266)			(266)
Produits perçus des investissements financiers	66			66
Autres produits financiers	13		88	101
Autres charges financières	(300)		(50)	(350)
	(487)	-	38	(449)
Résultat des activités avant impôt	129			129
Impôt sur les résultats	17			17
Résultat net des activités poursuivies	146			146
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	2 633			2 633
Résultat net	2 779	-	-	2 779
Dont
Résultat net, part du groupe	1 967			1 967
Intérêts minoritaires	812			812

na : non applicable.

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Vivendi SE — Interim / Quarterly Report 2017

1757_10-q_2017-11-16_613fdac4-0a9f-4f0a-9418-1c25bcff8d9f.pdf

VIVENDI

Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices

Notes préliminaires :

I- Rapport financier des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Notes préliminaires :

1 Analyse des résultats du groupe et des métiers

Notes préliminaires :

Changements de présentation du compte de résultat consolidé

Mesures à caractère non strictement comptable

1.1 Compte de résultat

TROISIEME TRIMESTRE

Données en millions d'euros, sauf données par action.

NEUF PREMIERS MOIS

1.2 Analyse du compte de résultat

1.2.1 Résultat opérationnel du troisième trimestre 2017

1.2.2 Résultat opérationnel des neuf premiers mois de l'exercice 2017

1.2.3 Résultat financier

1.2.4 Impôt

1.2.5 Intérêts minoritaires

1.2.6 Résultat net, part du groupe

1.2.7 Résultat net ajusté

Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté

Résultat net ajusté par action

1.3 Analyse des résultats opérationnels

TROISIEME TRIMESTRE

NEUF PREMIERS MOIS

1.3.1 Universal Music Group (UMG)

1.3.2 Groupe Canal+

1.3.3 Havas

1.3.4 Gameloft

1.3.5 Vivendi Village

1.3.6 Nouvelles Initiatives

1.3.7 Corporate

2 Trésorerie et capitaux

2.1 Endettement financier net et portefeuille de participations

Notes préliminaires :

2.1.1 Endettement financier net au 30 septembre 2017

2.1.2 Portefeuille de participations

2.2 Evolution de la situation de trésorerie

2.3 Analyse des flux de trésorerie opérationnels

Note préliminaire :

2.3.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

2.3.2 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

2.3.3 Réconciliation du CFAIT aux Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles

2.4 Analyse des activités d'investissement et de financement

2.4.1 Activités d'investissement

2.4.2 Activités de financement

3 Perspectives

4 Déclarations prospectives

Déclarations prospectives

ADR non sponsorisés

II- Annexe au rapport financier : Données financières complémentaires non auditées

Chiffre d'affaires, ROC et EBITA trimestriels par métier

III - Etats financiers condensés non audités des neuf premiers mois de l'exercice 2017

Compte de résultat condensé

Tableau du résultat global condensé

Bilan condensé

Tableau des flux de trésorerie condensés

Tableaux de variation des capitaux propres condensés

Notes annexes aux états financiers condensés

Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1 Comptes intermédiaires

1.2 Changements de présentation du compte de résultat consolidé

1.3 Changement d'estimation chez Universal Music Group

1.4 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Note 2 Événements significatifs

2.1 Acquisition d'Havas

Consolidation d'Havas par Vivendi

Données complémentaires relatives à Havas

2.2 Telecom Italia

Données complémentaires relatives à Telecom Italia

Note 3 Information sectorielle

Principaux agrégats du compte de résultat

Réconciliation du Résultat opérationnel (EBIT) au Résultat opérationnel ajusté (EBITA) et au Résultat opérationnel courant (ROC)

Bilan

Amortissements

Note 4 Coût du financement

Vivendi SE Interim / Quarterly Report 2017