Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 13 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.vivendi.com

Sommaire

1. Profil du groupe 6
1. Stratégie et performance globale 12
1. Activités du groupe, Communication financière

5 22

129

168

205

Rapport financier, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, États financiers consolidés audités, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Comptes annuels de l'exercice 2020 de vivendi SE 221 1. Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices 222 2. Rapport financier de l'exercice 2020 224

1. Annexe au rapport financier 250 4. États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020 251
1. Comptes annuels de l'exercice 2020 de Vivendi SE 349

Performance extra-financière		47
	1. La performance extra-financière au cœur de la stratégie	48
	2. Principaux risques extra-financiers	57
	3. Éthique et conformité	63
	4. Engagement RSE	68
	5. Tableaux de synthèse des indicateurs	95
	6. Tables	104
	7. Vérification des informations extra-financières	106

Facteurs de risques, Contrôle interne et gestion des risques	113
1. Facteurs de risques	114
2. Contrôle interne et gestion des risques	120
3. Assurances	126
4. Variations saisonnières	127

des mandataires sociaux

Informations générales concernant la société

Événements récents,	389
Perspectives
1. Événements récents	390
2. Perspectives	391

Responsable du Document d'enregistrement universel, Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel, Responsables du contrôle des comptes 393 1. Responsable du Document d'enregistrement universel 394

2. Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel	394
3. Responsables du contrôle des comptes	395

Tables de concordance	396
Table de concordance du Document d'enregistrement universel	396
Table de concordance du rapport de gestion	398
Table de concordance	399

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise

Éditorial

Yannick Bolloré

Président du Conseil de surveillance

« Notre groupe a un grand rôle à jouer pour améliorer le monde dans lequel nous vivons, grâce à la puissance de ses idées créatives et au pouvoir d'influence de ses contenus. »

L'année 2020 a bien évidemment été marquée par la crise sanitaire qui a bouleversé nos organisations à travers le monde. Dans ce contexte, la boussole du groupe a été de mettre en place toutes les mesures nécessaires pour garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs.

Toutes les entités de Vivendi ont fait preuve d'une extraordinaire capacité d'adaptation pour faire face aux contraintes sanitaires et assurer la continuité de leurs activités dans cette situation inédite. Les métiers ont su se réinventer et développer de nouveaux formats pour aller de l'avant, avec des contenus novateurs et des événements digitaux ou hybrides.

En 2020, nous avons maintenu notre cap stratégique et continué d'investir dans notre futur, en accélérant la construction d'un groupe industriel d'envergure internationale dans le secteur des médias, des contenus et de la communication.

L'ouverture du capital d'Universal Music Group, à travers la finalisation des accords de cession avec le consortium mené par Tencent, ainsi que la signature d'une promesse d'achat pour Prisma Media, témoignent du dynamisme de notre groupe tout au long de l'année.

La crise du coronavirus a mis en lumière le rôle essentiel que le secteur du divertissement joue dans la société. Les contenus culturels ont été une source d'évasion pour plusieurs milliards de personnes tenues de respecter des mesures de distanciation sociale, voire de confinement, dans le monde entier. La demande mondiale de contenus créatifs de qualité, portée par le digital, est plus forte que jamais.

L'année 2020 a également mis en relief la créativité et l'esprit de solidarité qui nous portent chez Vivendi depuis longtemps déjà.

Le groupe a fait preuve de responsabilité vis-à-vis de toutes ses parties prenantes. De très belles initiatives citoyennes ont vu le jour pour participer à l'effort mondial contre le coronavirus, et les entités ont mis en œuvre diverses mesures de soutien à destination de leurs fournisseurs et partenaires.

Notre groupe a un grand rôle à jouer pour améliorer le monde dans lequel nous vivons, grâce à la puissance de ses idées créatives et au pouvoir d'influence de ses contenus. C'est pourquoi Vivendi vient de se doter cette année d'une raison d'être, Creation Unlimited. Le groupe se donne ainsi pour mission de libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures, et en les partageant avec le plus grand nombre.

Nous avons également renforcé nos engagements en matière de responsabilité sociétale des entreprises, à travers le programme Creation for the Future fixant de nouvelles ambitions environnementales, sociétales et sociales. En matière environnementale par exemple, notre engagement ne date pas d'hier mais, face à l'urgence climatique, nous avons décidé d'aller plus loin, en nous donnant l'objectif clair et ambitieux d'atteindre la neutralité carbone dès 2025 à l'échelle du groupe.

Nous croyons à la puissance de la créativité et au potentiel de croissance de nos activités qui nous ouvrent des perspectives enthousiasmantes pour l'année 2021.

Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire

« La complémentarité de nos métiers et la créativité de nos talents sont des atouts précieux qui font la singularité de Vivendi. »

Vivendi a réalisé une bonne année 2020, malgré la crise sanitaire. Dans un contexte dégradé, notre groupe a vu son chiffre d'affaires croître de 1,2 % et son EBITA de 6,6 % par rapport à 2019.

Ces bons résultats sont en partie le fruit des performances solides de nos principales activités, la musique et la télévision payante. Porté par la hausse des revenus liés au streaming par abonnement, Universal Music Group (UMG) a connu cette année encore une belle croissance. Groupe Canal+ poursuit avec succès son effort de transformation en France tandis que ses activités internationales de télévision payante progressent significativement. Dans un marché publicitaire plus stable en fin d'année, les performances du Groupe Havas sont en voie d'amélioration. De son côté, Editis bénéficie d'un fort rebond depuis la fin du premier confinement en France en juin 2020. Gameloft résiste plutôt bien également. En revanche, les activités de spectacle vivant et de billetterie de Vivendi Village ont été très touchées par les effets de la crise sanitaire.

Vivendi a continué à aller de l'avant. L'année 2020 a été une nouvelle étape importante dans la réalisation de notre projet industriel intégré : bâtir un grand groupe d'envergure mondiale à la croisée des médias, des contenus et de la communication.

Plusieurs opérations récentes ont conforté cette ambition. Tout d'abord, nous avons mené à bien l'ouverture du capital d'UMG à un consortium international conduit par Tencent, qui a acquis 10 % en mars 2020 puis levé une option de 10 % supplémentaire en janvier 2021. Par ailleurs,

nous avons signé en décembre 2020 une promesse d'achat pour 100 % de Prisma Media, groupe leader de la presse magazine en France. Cette acquisition, qui devrait être finalisée d'ici à la fin du premier semestre 2021, nous permettra de prendre pied dans une industrie fortement complémentaire aux nôtres. Enfin, nous avons pris des participations dans plusieurs entreprises de médias, en France (29,2 % dans le groupe Lagardère) et à l'étranger (12 % dans Multichoice, leader de la TV payante en Afrique du Sud, et 9,9 % dans PRISA, leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone).

L'année 2021 sera marquée par un projet d'envergure pour notre groupe : l'étude de la distribution de 60 % du capital d'UMG à ses actionnaires et sa cotation d'ici à la fin de l'année. Si elle venait à se concrétiser, cette opération serait bénéfique pour UMG qui pourrait poursuivre sa dynamique de croissance et jouer pleinement son rôle de pionnier de l'industrie musicale, au service des talents et des fans partout dans le monde. Elle permettrait également à Vivendi d'accélérer son développement au service d'une vision industrielle créatrice de valeur dans la durée.

Malgré les incertitudes quant à l'évolution de la situation sanitaire mondiale, nous abordons l'avenir avec confiance. La robustesse de notre modèle d'abonnement réduit notre exposition aux aléas économiques. La complémentarité de nos métiers et la créativité de nos talents sont des atouts précieux qui font la singularité de Vivendi. Et surtout, nous pouvons compter sur le soutien de notre actionnaire de référence, le Groupe Bolloré, gage de stabilité sur le long terme.

1.PROFIL DU GROUPE, STRATÉGIE ET PERFORMANCE GLOBALE, ACTIVITÉS DU GROUPE, COMMUNICATION FINANCIÈRE

	PROFIL DU GROUPE	6
	1.1. Création, production et distribution	6
	1.2. Gouvernance	7
	1.3. Chiffres clés	8
	1.4. Organigramme économique simplifié du groupe	10
STRATÉGIE ET PERFORMANCE GLOBALE		12
	2.1. Stratégie	12
	2.2. Faits marquants de l'année 2020	14
	2.3. Performance globale	16
ACTIVITÉS DU GROUPE, 22 COMMUNICATION FINANCIÈRE
	3.1. Métiers	22
	3.2. Participations	44
	3.3. Communication financière	45

Chapitre 1

SECTION 1. PROFIL DU GROUPE

1.1. Création, production et distribution

Vivendi est l'un des seuls groupes au monde à être au carrefour de plusieurs industries culturelles et créatives, combinant des activités de création et de production dans la musique, le cinéma, la télévision, la communication, le livre, le jeu vidéo et le spectacle vivant. Il compte aussi des activités de distribution qui se complètent parfaitement avec les métiers de création et de production.

1.2. Gouvernance

CONSEIL DE SURVEILLANCE
Yannick Bolloré Président
Philippe Bénacin (*) Vice-Président, membre référent
Cyrille Bolloré	13	MEMBRES
Paulo Cardoso Membre représentant les salariés
Laurent Dassault (*)	60 %	D'INDÉPENDANTS (1)
Dominique Delport
Véronique Driot-Argentin	55 %	DE FEMMES (2)
Aliza Jabès (*)
Cathia Lawson-Hall (*)
Sandrine Le Bihan Membre représentant les salariés actionnaires	3	COMITÉS SPÉCIALISÉS • Comité d'audit
Michèle Reiser (*)		• Comité de gouvernance, nomination et rémunération
Katie Stanton (*)		• Comité RSE
Athina Vasilogiannaki Membre représentant les salariés
CENSEUR Vincent Bolloré
DIRECTOIRE
Arnaud de Puyfontaine Président
Gilles Alix
Cédric de Bailliencourt	7	MEMBRES
Frédéric Crépin
Simon Gillham
Hervé Philippe
Stéphane Roussel

(*) Membre indépendant.

(1) Hors membre représentant les salariés actionnaires et membres représentant les salariés.

(2) Hors membres représentant les salariés.

1.3. Chiffres clés

INDICATEURS FINANCIERS

(1) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté et la position nette de trésorerie (ou l'endettement fi nancier net), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et fi nancières à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et fi nancières du groupe. La Direction de Vivendi utilise ces indicateurs dans un but informatif, de gestion et de planifi cation car ils permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent défi nir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés. Chacun de ces indicateurs est défi ni dans la section 1 du rapport fi nancier du chapitre 5 ou, à défaut, dans la note 1 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 du chapitre 5.

(2) L'intensité carbone correspond aux émissions de CO2 du groupe (scopes 1 et 2) rapportées au chiffre d'affaires.

(3) En pourcentage de l'effectif de reporting social, i.e. hors sociétés entrant dans le périmètre, se référer à la section 7.1. du chapitre 2.

Pour une information détaillée sur les indicateurs extra-fi nanciers, se référer à la section 5 du chapitre 2.

1.4. Organigramme économique simplifié du groupe

(1) Depuis le 29 janvier 2021, le consortium mené par Tencent détient 20 % du capital d'UMG (une première cession à hauteur de 10 % avait été réalisée le 31 mars 2020).

(2) Société cotée.

(4) Le 6 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote Mediaset supérieure à 10 % à une société fi duciaire italienne indépendante. Cette décision de l'AGCOM a été annulée le 23 décembre 2020 (annulation contestée par Mediaset).

(5) Du capital (% d'intérêt).

(6) Taux de contrôle au 31 décembre 2020.

⁽³⁾ Sur la base du nombre total d'actions ordinaires avec droits de vote.

SECTION 2. STRATÉGIE ET PERFORMANCE GLOBALE

2.1. Stratégie

La plupart des industries et des entreprises ont été touchées par la pandémie de Covid-19, à commencer par le secteur culturel qui a particulièrement souffert des mesures de confinement.

Pourtant, dans cette situation inédite, le divertissement n'a jamais semblé aussi essentiel. La crise a effectivement démontré que le besoin de culture, d'évasion, et d'ouverture d'esprit n'était pas accessoire mais vital. Depuis le début de l'épidémie, le public a manifesté un appétit croissant pour les films, les séries, la musique, les livres, les jeux vidéo et les contenus culturels au sens large. Grâce à ses contenus et ses talents créatifs, Vivendi a répondu présent pour satisfaire cette demande.

Face à la pandémie, les métiers du groupe ont bien résisté dans l'ensemble. Vivendi a généré un chiffre d'affaires de 16,1 milliards d'euros en 2020, enregistrant une progression de 1,2 % par rapport à 2019. Son résultat opérationnel ajusté s'est élevé à 1,6 milliard d'euros, soit une augmentation de 6,6 % par rapport à 2019.

Cette bonne performance a essentiellement été portée par deux activités principales, la musique et la télévision payante, dont les modèles d'abonnement sur lesquels elles reposent ont démontré leur solidité.

En 2020 encore, les artistes UMG ont été plébiscités sur les plateformes de streaming : Drake, J.Balvin, Juice WRLD et The Weeknd figurent dans le Top 5 de Spotify en 2020. Le titre de l'année sur la plateforme revient d'ailleurs à Blinding Lights de l'artiste canadien The Weeknd.

Groupe Canal+, de son côté, progresse très fortement à l'international grâce à la hausse importante du parc d'abonnés (+1,2 million entre 2019 et 2020). En France métropolitaine, la télévision payante enregistre une croissance nette de son portefeuille total d'abonnés de 262 000 abonnés sur les douze derniers mois. Les Créations Originales ont rencontré leur public : les nouvelles séries Validé, La Flamme ou Possessions sont des succès d'audiences et critiques. Studiocanal, en revanche, a souffert de la fermeture des salles de cinéma et des reports des tournages de films et de séries.

Après une période contrastée, Havas profite de l'amélioration du marché publicitaire qui s'est opérée au second semestre. Havas a également gagné de prestigieux clients qui augurent de belles campagnes pour 2021.

Depuis la réouverture des librairies en France, les ventes d'Editis ont connu un rebond significatif. Editis a également lancé Nimba Éditions, une maison 100 % ivoirienne, qui marque sa volonté de conquérir de nouveaux marchés.

Gameloft a plutôt bien résisté également, notamment grâce à la profondeur de son catalogue.

Dailymotion a continué de nouer des partenariats avec des éditeurs de contenus reconnus.

Enfin, les activités événementielles et de billetterie de Vivendi Village ont été fortement impactées par les mesures de confinement.

Tout au long de l'année, les métiers du groupe ont lancé des actions de solidarité inédites et proposé des formats de divertissement novateurs pour s'adapter à la situation.

Parallèlement, Vivendi a poursuivi sa feuille de route stratégique pour devenir un grand groupe d'envergure mondiale à la croisée des médias, des contenus et de la communication. Plusieurs opérations structurantes ont renforcé le groupe dans cette ambition :

► Vivendi a finalisé la vente de 20 % du capital d'UMG à un consortium international mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Au mois de février 2021, le groupe a annoncé qu'il allait étudier la distribution de 60 % du capital d'UMG à ses actionnaires et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi qui s'est tenue le 29 mars 2021, avec un quorum record de 73,33 %, a approuvé à 99,98 % la modification des statuts de Vivendi afin de permettre cette distribution en nature. Vivendi poursuivra ce projet avec une nouvelle Assemblée générale approuvant la distribution qui pourrait aboutir avant fin 2021.
► En 2020, Vivendi est également devenu le premier actionnaire du groupe Lagardère (29,2 % du capital). Il s'agit d'un investissement qui traduit la confiance de Vivendi dans les possibilités de création de valeur de ce grand groupe français.
► En décembre 2020, Vivendi est entré en négociations exclusives avec Gruner+Jahr/Bertelsmann pour l'acquisition de 100 % de Prisma Media, leader français de la presse magazine. Le projet d'acquisition est soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'informationconsultation des instances représentatives du personnel concernées, ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique.
► En janvier 2021, Vivendi a investi à hauteur de 9,9 % dans PRISA, le leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone qui possède notamment le quotidien El País.

L'année 2020 marque aussi l'engagement de Vivendi en tant qu'acteur culturel et responsable de premier plan. Parce que la créativité lui est inhérente, qu'elle irrigue tous ses métiers et qu'elle nourrit tous ses talents, le groupe a défini sa raison d'être par la signature Creation Unlimited. Elle revêt trois dimensions:

► mettre en œuvre tous les moyens pour favoriser une création plurielle, intégrative et originale ;
► guider les nouveaux talents et accompagner les talents confirmés dans leur démarche artistique et professionnelle ;
► faire rayonner le plus largement possible les plus beaux contenus et talents. La raison d'être de Vivendi est créatrice de valeur pour l'entreprise et pour toute la communauté des créateurs.

La présence de Vivendi au sein de différentes industries culturelles et créatives lui confère une capacité à faire émerger des talents et des projets uniques, autant qu'à les faire rayonner à travers ses médias, ses plateformes de diffusion, ses salles de spectacles ou ses événements. Enfaisant le choix d'une création plurielle, Vivendi œuvre sur le long terme pour une diversité bénéfique aux populations du monde entier et aux générations futures tout en poursuivant son projet industriel.

Cet engagement se traduit également par l'adoption d'un nouveau programme RSE (responsabilité sociétale des entreprises) Creation for the Future. Ce programme fait écho à la raison d'être de Vivendi en plaçant la notion de créativité au cœur de son modèle.

Il inscrit l'ensemble des activités RSE dans un cadre d'action unifié et porteur permettant de maximiser la contribution positive du groupe à la société.

Le programme « Creation for the Future » s'articule autour de trois piliers (ci-contre) qui mettent en perspective les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux à tous les niveaux des activités du groupe et fixent un premier cap à l'horizon 2025.

Cette démarche, portée au plus haut niveau du groupe, constitue un formidable levier de performance et de création de valeur au cœur de la stratégie de Vivendi. Elle s'appuie sur une organisation en charge du pilotage de la feuille de route qui décline chacun des piliers d'engagement dans les différents métiers de Vivendi. Elle est partagée avec l'ensemble des collaborateurs, qui en sont les premiers ambassadeurs.

La mise en œuvre du programme stratégique s'appuie, par ailleurs, sur un socle de respect des valeurs éthiques et de culture d'intégrité qui fondent la conduite des affaires au sein du groupe. Elles se traduisent dans la politique de conformité globale du groupe qui contribue à maintenir des relations de confiance avec ses nombreux partenaires, et notamment ses clients.

Conscient de sa stature de groupe mondial, Vivendi s'engage à contribuer à la lutte contre le changement climatique en atteignant la neutralité carbone (« Net Zero ») au niveau du groupe dès 2025. Vivendi souhaite mobiliser la créativité de ses talents et de ses métiers pour contribuer à préserver la planète etsensibiliserses publics à l'urgence climatique.

Leader de la culture, du divertissement et de la communication, Vivendi porte une responsabilité sociétale particulière à travers les contenus qu'il produit et diffuse. Le groupe s'engage notamment à œuvrer à des sociétés ouvertes en rendant la culture et l'éducation plus accessibles.

En agissant avec ses parties prenantes, Vivendi s'engage à promouvoir, aussi bien au sein du groupe que hors de ses murs, un monde plus inclusif danslequelchacun participe à la construction d'un avenir désirable.

2.2. Faits marquants de l'année 2020

JANVIER

Billie Eilish est la grande gagnante des 62es Grammy Awards américains. Depuis 1981, aucun artiste n'avait obtenu les quatre récompenses majeures de cet événement.
Canal+ et l'Olympia lancent la chaîne Olympia TV, consacrée à toutes les formes de spectacle vivant.
La série Les Aventures de Paddington est diffusée sur la chaîne Nickelodeon aux États-Unis. Elle reçoit le prix de la meilleure série préscolaire aux British Animation Awards en mars.

FÉVRIER

Taylor Swift signe un accord d'édition mondial exclusif avec Universal Music Publishing Group.
Canal+ et beIN Sports finalisent leur accord de distribution exclusif et de sous-licence. Ce partenariat permet à Canal+ de proposer la Ligue 1 à ses abonnés.

MARS

Vivendi finalise la cession de 10 % du capital d'UMG sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros à un consortium mené par Tencent.
Havas Group annonce l'acquisition d'une participation majoritaire dans Cicero (présent à Londres, Bruxelles et Dublin) qui sera intégré à AMO, le réseau mondial de conseil stratégique du groupe.
Afin de soutenir les Français durant le confinement, Groupe Canal+ annonce notamment la mise en clair de Canal+ et de ses déclinaisons sur les box des opérateurs télécoms pendant une durée limitée.
Le pôle Media de Havas Group crée sa méthodologie Meaningful Impact, qui permet de quantifier l'impact environnemental et l'empreinte carbone des communications et campagnes publicitaires.
À la suite de la fermeture des établissements scolaires, le pôle Éducation et Référence d'Editis (éditions Nathan, Retz, Bordas et Le Robert) a mis à disposition des élèves une consultation gratuite de leurs manuels scolaires via la plateforme Biblio Manuels. Le dispositif a couru jusqu'au 31 octobre 2020.

• Afin d'éviter la saturation des réseaux, Dailymotion limite la bande passante nécessaire pour la diffusion de sa plateforme.

AVRIL

Vivendi entre au capital de Lagardère SCA à hauteur de 10,6 %. Sa participation s'élève à 29,20 % au 31 décembre.
Disney+, le service de streaming du groupe éponyme, arrive au sein des offres de Canal+.
Validé, la Création Originale de Canal+, obtient le Prix du Public au festival Canneseries et enregistre plus de 30 millions de visionnages en quelques mois.
Groupe Canal+ diffuse le concert One World: Together at Home, organisé par Global Citizen et Lady Gaga, pour récolter des fonds pour l'OMS et soutenir le personnel soignant.
Editis publie un recueil numérique solidaire, Des mots par la fenêtre, dont les recettes sont reversées à la Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France.
Gameloft célèbre son 20e anniversaire. À l'origine créateur de jeux vidéo sur appareils mobiles, l'éditeur est aujourd'hui un développeur multiplateforme.

MAI

UMG lance Def Jam Africa, un label ayant pour objectif de signer les artistes africains.
Havas Health & You présente sa nouvelle offre, Havas Mango, spécialisée dans le bien-être et l'expérience consommateur via des technologies virtuelles et immersives.
Editis lance deux rendez-vous en ligne : « Du livre à l'écran », destiné à faire découvrir aux producteurs des ouvrages à fort potentiel d'adaptation, et « Derrière l'écran », des master classes destinées aux auteurs où scénaristes et réalisateurs expliquent leur inspiration et travail.
Gameloft fête le 15e anniversaire d'Asphalt, la franchise de jeux de course pour mobile la plus téléchargée au monde.

JUIN

• UMG étend significativement ses opérations au Proche-Orient et en Afrique du Nord, grâce à de nouvelles implantations au Maroc et en Israël.

• Groupe Canal+, l'Olympia, Olympia Production et Flab Prod organisent Ensemble à l'Olympia, une grande soirée solidaire au profit d'Emmaüs.

• Editis crée Philéas, une maison dédiée à la bande dessinée et au roman graphique de genre, et conclut un accord stratégique avec L'Iconoclaste et Les Arènes et un partenariat de distribution diffusion avec le groupe Trédaniel.

JUILLET

• UMG et Spotify signent un nouvel accord de licence mondial pluriannuel.

• Produit par U Live, le festival de musique électronique J2v se tient de façon virtuelle. Plus de 3 millions de personnes dans une centaine de pays se connectent.

• Dailymotion lance la chaîne Paddington.

AOÛT

• UMG et Tencent Music Entertainment Group prolongent de plusieurs années leur accord de licence. Les sociétés vont également créer en coentreprise un label de musique.

• La dernière semaine d'août, UMG établit un record aux États-Unis en comptant 9 des 10 meilleurs albums au Billboard 200. C'est la quatrième fois en soixante-quatre ans qu'il enregistre une telle performance.

SEPTEMBRE

• Havas Group prend

une participation majoritaire dans Camp + King, une agence créative américaine élue quatre fois Small Agency of the Year par Advertising Age.

• Edi8 (Editis) et l'application de contenus audio Majelan s'associent pour proposer de nouvelles expériences d'écoute et de lecture.

OCTOBRE

• Vivendi est sponsor officiel de France 2023. L'ensemble du groupe se mobilise pour l'événement.

• UMG et Dakia U-Ventures se lancent dans le secteur hôtelier avec UMUSIC Hotels.

• Groupe Canal+ annonce avoir acquis 12 % de MultiChoice Group Ltd, leader de la télévision payante en Afrique présent dans 50 pays.

• Havas Group crée Havas Impact+, une marque ombrelle qui rassemble l'ensemble de ses actions RSE dans le monde.

• L'initiative Commit to Change de Havas Group prend toute son ampleur aux États-Unis. Havas met en place un comité DE&I (Diversité, Équité et Inclusion).

• Editis lance le Bureau des Auteurs, un service permettant aux auteurs de s'adresser à de nouveaux publics et de diversifier leurs activités.

• Havas crée Havas CX, réseau international spécialiste de l'expérience client à valeur ajoutée.

NOVEMBRE

• Editis crée un site de droits audiovisuels destiné aux professionnels et constitué de titres à fort potentiel.

• CanalOlympia ouvre sa première salle de cinéma et de spectacles en Afrique anglophone, au Nigeria. Le réseau compte désormais 16 entités sur le continent africain.

DÉCEMBRE

• Vivendi entre en négociations exclusives avec Gruner+Jahr/ Bertelsmann puis signe une promesse d'achat pour l'acquisition de Prisma Media, premier groupe de presse français (Femme actuelle, Voici, GEO, Capital, Gala…).

• Le consortium mené par Tencent décide d'exercer son option d'achat de 10 % supplémentaires d'UMG pour une même valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros. Cette opération est réalisée le 29 janvier 2021.

• UMG rachète l'intégralité du catalogue de plus de 600 titres de Bob Dylan.

• Le New York Times classe la Création Originale de Canal+, Le Bureau des légendes, parmi les 10 meilleures séries de 2020, et la troisième des 30 meilleures séries de la décennie.

• Editis lance Nimba Éditions, une nouvelle maison d'édition dédiée aux cultures ivoiriennes et d'Afrique de l'Ouest.

• Olympia Production coproduit deux concerts en live streaming de M. Pokora et Jenifer.

• Havas lance Havas Market, entité spécialisée dans l'e-commerce, l'acquisition et le référencement.

• Dailymotion s'associe à Verizon Media pour proposer une nouvelle offre de programmatique garanti.

2.3. Performance globale

2.3.1. LE MODÈLE DE PERFORMANCE GLOBALE

Ce schéma constitue une représentation systémique et synthétique du groupe, de sa création de valeur économique, du partage de cette valeur entre ses différentes parties prenantes pour l'année 2020 et de ses contributions à la société. Il s'apprécie au regard des éléments de stratégie détaillés dans la section 2.1 du présent chapitre.

(1) Sur l'exercice 2020, ce montant intègre un versement exceptionnel à la suite d'une décision du Conseil d'Etat rendue fi n décembre 2019 (se référer à la section 2.2.3 du chapitre 5 du rapport fi nancier).

2.3.2. L'APPARTENANCE AU GROUPE VIVENDI, MOTEUR DE PERFORMANCE GLOBALE

L'appartenance au groupe Vivendi est un socle sur lequel chacun des métiers peut s'appuyer pour accompagner son évolution. Elle leur permet de mieux répondre aux demandes et d'anticiper les attentes de leurs clients ou abonnés ainsi que de bénéficier d'une vision stratégique à moyen et long terme.

Cette appartenance, les capacités de financement du groupe et la stabilité de son actionnariat sont des facteurs clés pour une performance globale et durable. Ces éléments permettent à Vivendi de s'adapter aux évolutions des marchés et aux événements exceptionnels.

	Soutien aux opérations initiées par les métiers
	Les métiers trouvent auprès de Vivendi le relais nécessaire pour concrétiser des opérations (acquisitions, partenariats commerciaux, etc.) qui contribuent à renforcer leur croissance.
	Développement vers de nouveaux métiers
	Les opérations de développement dans de nouveaux métiers, comme l'illustre le récent projet d'acquisition de Prisma Media, permettent à Vivendi de compléter utilement le spectre de ses activités et offrent des opportunités de collaboration porteuses de croissance.
Un accélérateur de croissance	Poids d'un groupe international présent sur de nombreuses activités du divertissement
des activités des métiers	La présence de métiers complémentaires liés au divertissement constitue une force d'attraction pour les nouveaux partenaires. C'est un atout significatif pour concrétiser des accords capitalistiques et commerciaux avec des acteurs majeurs du marché.
	Pôle d'expertises en appui aux problématiques business
	Les équipes de Vivendi viennent en support auprès des entités opérationnelles pour l'évaluation des risques et la prise de décision lors d'opérations d'acquisition complexes ou de négociations contractuelles avec des acteurs mondiaux. Les expertises du groupe associées à ses process (financiers, juridiques, informatiques, etc.) constituent des leviers sur lesquels les métiers peuvent s'appuyer.
Une capacité d'investissement sur le long terme	Stratégie sur la durée et présence d'un actionnaire stable
	Porteur d'une stratégie d'investissement sur la durée, Vivendi accompagne ses métiers au cours des phases de développement économique et technologique, qui peuvent durer plusieurs années. La présence d'un actionnaire stable favorise le développement cohérent du groupe dans le cadre d'une stratégie de long terme.
	Capacité de financement significative des opérations de croissance
	Vivendi possède la capacité et la réactivité pour financer les opérations de croissance interne et externe de l'ensemble de ses métiers. Cette capacité de financement est confortée par des lignes de crédit long terme (1) qui confèrent à Vivendi une marge de sécurité importante pour mener à bien ses développements.
Un environnement innovant et créateur d'opportunités	Initiatives entrepreneuriales s'appuyant sur la diversité des métiers
	Permettre de lancer des projets communs entre les métiers, dans un esprit entrepreneurial, constitue un levier essentiel pour répondre avec agilité aux évolutions de marché en exploitant la diversité du portefeuille d'activités du groupe pour se positionner de manière différenciante par rapport à la concurrence. Les sessions digitales « Du livre à l'écran », qui facilitent l'échange entre les auteurs Editis et les producteurs audiovisuels autour d'ouvrages à fort potentiel d'adaptation, sont un parfait exemple des collaborations intragroupe ayant émergé en 2020. Vivendi Village illustre également cette approche en concevant des formats événementiels innovants en collaboration avec d'autres métiers du groupe. C'est le cas par exemple pour le concert Junction 2: Connections qui a été diffusé en direct au sein des jeux Asphalt 8: Airborne et Asphalt 9: Legends de Gameloft.
	L'innovation comme stratégie de croissance
	L'innovation est l'un des piliers de la croissance du groupe. Cette démarche s'appuie sur une capacité à :
	► collaborer et partager l'information et le savoir-faire au sein du groupe tout en développant des liens avec l'écosystème d'innovation pour rester au plus près des technologies liées aux métiers et à leurs évolutions ;
	► identifier et mettre en place des moyens pour collaborer et promouvoir la mise en œuvre de projets innovants au sein des métiers, en transverse ou en relation avec l'écosystème ;
	► investir dans des sociétés innovantes pour acquérir des compétences et des technologies ou pour s'ouvrir à de nouveaux marchés.

(1) Voir note 21 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos du 31 décembre 2020 du chapitre 5.

2.3.3. LES AXES DE PERFORMANCE GLOBALE COMMUNS AUX MÉTIERS

Détecter et accompagner les talents

La capacité à révéler et à accompagner les talents constitue l'une des caractéristiques déterminantes de la performance de Vivendi. Ces talents contribuent à l'originalité des contenus et des services du groupe et reflètent les différentes sensibilités de ses publics. En interne, les talents sont encouragés par des programmes de développement dédiés qui participent au maintien et au renouvellement de leurs expertises et à la construction d'un environnement favorisant la prise d'initiatives. En externe, la détection et l'accompagnement des talents créatifs sont assurés par des équipes multiculturelles dédiées, capables d'analyser les tendances artistiques, sociétales et technologiques, de tisser des liens de confiance avec les créateurs, de soutenir des programmes d'incubation ainsi que de multiplier les approches de repérage et les points d'entrée pour ces talents dans le groupe. Les créateurs confirmés, comme les jeunes talents en devenir, bénéficient d'un accompagnement sur mesure à toutes les étapes de leur carrière. La fidélisation de ces talents passe aussi par la capacité de Vivendi à leur ouvrir le champ des possibles tout au long de la chaîne de valeur de ses métiers, en intégrant, au-delà de la promotion des contenus créés et selon les métiers, la gestion des droits audiovisuels et cinématographiques, des partenariats avec des marques ou encore l'animation de communautés de fans.

Produire des contenus originaux et valoriser les catalogues

Studios de création de jeux vidéo, de tournage d'émissions et d'enregistrement de musique, ateliers d'écriture… : les moyens de production dont dispose Vivendi constituent un atout essentiel pour permettre aux talents de concrétiser leurs projets créatifs. Les métiers consacrent une large part de leurs investissements à la production et au rayonnement national et international des créations.

La composition des catalogues, qui figurent parmi les principaux actifs du groupe, reflète la diversité des répertoires musicaux, littéraires, cinématographiques et de jeux vidéo. Maintenir leur richesse, leur qualité et leur originalité est un défi permanent pour les équipes du groupe et se révèle indispensable pour fidéliser les publics et capter de nouvelles audiences attirées par des contenus locaux proches de leurs sensibilités culturelles. Vivendi propose également de nombreuses opportunités de valorisation et d'exposition qui permettent de prolonger la vie des œuvres (et des droits de propriété intellectuelle associés) sous la forme de déclinaisons dans de nouveaux formats et environnements de diffusion. La valorisation intègre, en outre, la protection des droits rattachés aux créations et la mise en œuvre de mesures de protection, notamment contre le piratage et la contrefaçon, qui portent atteinte à la valeur des titres et œuvres des catalogues.

Être connecté avec tous les publics et anticiper leurs attentes

Innover en permanence pour réinventer la relation avec les publics les plus larges est un ressort clé de la performance de Vivendi. Fans de musique et de séries, joueurs, passionnés de sports, cinéphiles, lecteurs, enseignants : pour se connecter de manière efficace à tous ces publics, dont les usages évoluent sans cesse, Vivendi multiplie les modes d'interaction et les points d'accès, en s'appuyant sur les infrastructures du groupe (plateformes, chaînes TV, salles de spectacles, etc.) et sur des partenariats avec des acteurs du numérique et des opérateurs télécoms. La crise sanitaire a accéléré ces évolutions. La période a été mise à profit pour concevoir de nouveaux formats digitaux permettant de préserver le lien avec le public, ce qui a contribué à la diversification des offres du groupe.

La dynamique de fidélisation des publics est indissociable de l'innovation technologique. Toutes les entités de Vivendi travaillent avec des start-up de leurs écosystèmes respectifs et investissent dans la recherche et développement. Elles peuvent ainsi concevoir des outils et des services permettant à leurs clients de vivre des expériences enrichies et engageantes ainsi que de rencontrer plus facilement les univers leur correspondant. Le groupe mise sur l'alliance entre expertises créatives et tech pour concevoir les formes et les expériences de divertissement de demain. La présence au sein de Vivendi de structures qui apportent leur expertise sur l'évolution des attentes des consommateurs est, elle aussi, déterminante pour accompagner la performance des métiers ainsi que des marques clientes et partenaires. La mise en place de modes d'organisation et d'équipes dédiées au service des clients (grand public, professionnels ou marques) permet de mieux satisfaire leurs besoins d'aujourd'hui et d'anticiper ceux de demain.

SECTION 3. ACTIVITÉS DU GROUPE, COMMUNICATION FINANCIÈRE

3.1. Métiers

3.1.1. MUSIQUE

7,43 Mds€ 1,33 Md€ 9183

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 EBITA 2020 COLLABORATEURS

TENDANCES DU MARCHÉ

Universal Music Group (UMG) est l'un des leaders de l'industrie musicale mondiale. En 2020, en dépit de la pandémie mondiale, le groupe fait preuve d'agilité et de résilience et poursuit son développement. La musique reste une force unique d'inspiration dans les périodes difficiles. En 2020, les artistes d'UMG continuent de créer de nouveaux morceaux et, grâce au travail de leur maison de disques en amont, adoptent avec succès de nouveaux moyens pour se rapprocher de leurs fans et atteindre de nouveaux publics.

Au cours de cette année 2020, l'appétit des fans de musique pour le streaming, et notamment le streaming par abonnement, continue de croître fortement bien que les usages d'écoute aient changé. La consommation de musique tout au long des journées de télétravail supplante celle du trajet quotidien entre le domicile et le lieu de travail. De même, un nombre croissant d'abonnés aux services de streaming utilise désormais des enceintes connectées qui améliorent l'expérience d'écoute des appareils mobiles. Enfin, les salles de sport étant fermées, les consommateurs sont nombreux à se tourner vers des applications numériques de fitness diffusant de la musique.

Tirant profit de ces nouvelles opportunités, UMG fait appel à sa créativité pour garantir à ses artistes la possibilité d'enregistrer de nouveaux titres. Le groupe travaille en outre avec des plateformes afin d'organiser des milliers de concerts virtuels, performances, collectes de fonds, événements sur les réseaux sociaux, productions audiovisuelles et sorties créatives d'albums ou de singles.

Alors que les boutiques physiques sont contraintes de fermer leurs portes en raison de la pandémie, UMG développe une activité de vente directe, ouvrant la voie à de nouvelles initiatives en matière de merchandising. Pour ces raisons et bien d'autres, l'activité d'UMG continue de présenter de belles perspectives de croissance d'ici à la fin de la pandémie et pour les années à venir.

ACTIVITÉ

En 2020, UMG enregistre une progression de son activité pour la sixième année consécutive, et ce, malgré la pandémie. Le groupe sait s'adapter aux nouvelles tendances de l'industrie musicale, tout en continuant de découvrir et de développer les meilleurs artistes locaux et internationaux de tous les genres et de tous les temps, dont The Beatles, The Rolling Stones, U2, Andrea Bocelli, Drake, Lady Gaga, Taylor Swift, Queen ou Helene Fischer. Il compte aussi les plus grands artistes de l'année : The Weeknd, Juice WRLD, Lil Baby, Billie Eilish, Post Malone, Ariana Grande, J.Balvin ou Lewis Capaldi.

UMG a trois grandes unités opérationnelles : la musique enregistrée, l'édition musicale et le merchandising.

L'activité de musique enregistrée est dédiée à la découverte des artistes et au développement de leur carrière, via la commercialisation et la promotion de leur musique sur de multiples formats et plateformes. UMG étend également ses activités à d'autres domaines comme les événements en direct, le sponsoring, l'enregistrement de films et d'émissions de télévision ainsi que les podcasts.

L'activité d'édition musicale vise à découvrir et à développer les productions d'auteurs-compositeurs. Elle détient et gère les droits d'auteur d'œuvres musicales pour leur utilisation dans des enregistrements, des représentations publiques et des usages associés, comme les films et les publicités.

Enfin, l'activité de merchandising conçoit et vend des produits dérivés pour des artistes et des marques. Ces derniers sont commercialisés à travers de nombreux canaux de distribution, dont des magasins d'habillement, des tournées et des détaillants en ligne. Cette branche s'étend également à d'autres domaines comme la gestion des droits des marques.

■ 3.1.1.1. Musique enregistrée

Recherche et développement des talents

L'activité de musique enregistrée d'UMG a pour mission première la découverte d'artistes et le développement de leur carrière. Elle regroupe également les activités de marketing, de distribution, de vente, de concession ainsi que de création de contenus audio et audiovisuels.

Fort de la diversité de ses labels et de sa présence dans plus de 60 pays couvrant 180 marchés, UMG est la plus grande société de musique enregistrée au monde et le leader dans de nombreux grands marchés, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, la France et l'Allemagne.

UMG concède des licences à des plateformes de streaming locales et mondiales afin d'établir un marché légal dans des pays où la vente de musique enregistrée a toujours été traditionnellement faible, à l'instar des BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine), de l'Amérique latine, de l'Afrique, du Moyen-Orient, de l'Asie du Sud-Est et de l'Europe de l'Est. Grâce à ces partenaires, UMG investit davantage dans le développement des talents locaux et facilite l'accès à la musique au plus grand nombre.

En 2020, les meilleures ventes d'UMG sont réalisées par de grands artistes internationaux tels que Drake, J.Balvin, Juice WRLD, The Weeknd et Taylor Swift ainsi que des artistes locaux à succès comme Mabel au Royaume-Uni, Vitaa et Slimane en France, Sarah Connor et Bonez MC en Allemagne, King & Prince au Japon, et Karol G en Amérique latine.

et Polydor. Ses labels dédiés à la musique classique et au jazz sont Blue

Note Records, Decca, Deutsche Grammophon et Verve.

En 2020, UMG remporte :

► au classement mondial de Spotify, quatre places au Top 5 des artistes de l'année (Drake, J.Balvin, Juice WRLD et The Weeknd), ainsi que la chanson n^o 1 de l'année (Blinding Lights de The Weeknd) et deux places au Top 3 des albums (After Hours de The Weeknd et Hollywood's Bleeding de Post Malone) ;
► sur Apple Music, les prix artiste et auteur-compositeur de l'année (Lil Baby et Taylor Swift) ;
► pour la troisième année consécutive, le prix de l'artiste le plus streamé sur Deezer (J.Balvin), et le prix de l'artiste féminine d'Amérique latine la plus écoutée sur l'ensemble des plus grandes plateformes (Karol G) ;
► selon des données Music Rights Clearance (MRC), l'album n^o 1 des classements aux États-Unis durant 36 semaines consécutives, et toutes les places du Top 6 des albums de l'année avec Lil Baby, Taylor Swift, Pop Smoke, The Weeknd, Juice WRLD et Post Malone ainsi que du Top 3 des plus grandes sorties d'albums aux États-Unis avec Taylor Swift, Juice WRLD et The Weeknd ;
► selon des données Official Charts Company (OCC), 13 places au Top 20 des albums au Royaume-Uni, notamment la première place pour Divinely Uninspired to a Hellish Extent de Lewis Capaldi, 4 places au Top 5 des artistes les plus écoutés (Drake, Eminem, Taylor Swift et Juice WRLD), et le single n^o 1 : Blinding Lights de The Weeknd. Le label EMI Records est nommé « première maison de disques» du pays;
► sur la base des classements officiels de GfK Entertainment, cinq places au Top 10 des albums en Allemagne (Herz Kraft Werke de Sarah Connor, Hell de Die Ärzte, S&M 2 de Metallica, Ich muss Dir was sagen de Kerstin Ott, et Hollywood de Bonez MC) ;
► six places au Top 10 des albums en France, dont la première et la deuxième place pour Versus de Vitaa et Slimane, et Les Derniers Salopards de Maes.

Chaque année, les ventes de titres précédemment sortis renforcent le chiffre d'affaires de l'activité de musique enregistrée d'UMG qui dispose du plus grand catalogue de musique enregistrée au monde. Ces enregistrements comprennent une large palette d'artistes intemporels dont ABBA, Louis Armstrong, Charles Aznavour, Daniel Balavoine, The Beatles, The Beach Boys, les Bee Gees, Andrea Bocelli, Neil Diamond, Guns N'Roses, Elton John, Bob Marley, Paul McCartney, Nirvana, Queen, The Rolling Stones, André Rieu, Frank Sinatra, U2 et Amy Winehouse.

Nouveaux usages

Si la pandémie mondiale a un impact sur certaines verticales de l'activité, la consommation de musique continue d'atteindre des niveaux inédits. Alors que les ventes physiques demeurent significatives sur certains marchés, la consommation de musique est passée d'un modèle fondé sur la propriété (achats de disques compacts ou de vinyles) à une logique d'accès en streaming (abonnements payants ou offres financées par de la publicité). La musique diffusée en streaming transforme en profondeur l'expérience des amateurs de musique et l'industrie.

En 2020, la hausse des abonnements en streaming et des formules gratuites financées par la publicité explique la croissance et la bonne santé du marché international de la musique. UMG joue un rôle majeur dans la promotion du développement continu de nouveaux services numériques et d'offres pour les consommateurs en concédant sous licence des droits à plus de 400 services numériques à l'échelle mondiale. L'émergence des services de streaming par abonnement et financés par la publicité permet par ailleurs de monétiser la consommation légale de musique sur des marchés précédemment dominés par la piraterie.

En 2020, UMG relance et développe de nombreuses marques emblématiques aussi bien sur des marchés établis que sur des marchés en forte croissance, notamment EMI, Motown UK, 0207 Def Jam, Def Jam Africa, Def Jam Vietnam, Island Records Philippines et Astralwerks Asia. Il renforce également sa présence mondiale grâce à de nouvelles activités et à de nouveaux partenariats clés notamment en Israël, au Maroc, au Vietnam, au Sénégal, au Cameroun, au Nigeria, en Italie, en Inde, en Indonésie, en Thaïlande et en Corée du Sud.

En juillet, UMG annonce un nouvel accord de licence mondial pluriannuel avec Spotify, qui s'aligne sur les efforts de l'entreprise visant à intégrer de nouvelles fonctionnalités à la plateforme, valorisant ainsi les artistes tout en offrant de belles expériences aux amateurs de musique. Dans le cadre de ce contrat, UMG vise à renforcer son statut de leader en adoptant en avant-première les produits futurs créés par l'équipe en charge du développement de Spotify.

En Chine, UMG renouvelle son accord de licence pluriannuel avec Tencent Music Entertainment Group, et crée un nouveau label musical via une joint-venture. UMG conclut également un accord de licence pluriannuel avec NetEase Cloud Music.

Par ailleurs, le groupe se montre particulièrement actif dans le développement de nouvelles sources de revenus, notamment à travers des initiatives de sponsoring et de marques, et grâce à la production et à l'exploitation de contenus audio et audiovisuels.

Universal Music Group For Brands (UMG For Brands) est une équipe mondiale d'experts qui utilise les ressources et la portée d'UMG pour renforcer l'activité des marques partenaires dans plus de 70 pays. Stratégique et consultative, l'entreprise crée du contenu de marque, des identités sonores, de l'événementiel et des expériences en direct, de l'activation sociale et des solutions de ventes multimédias uniques pour de multiples secteurs d'activité (média, technologie, biens de consommation, automobile, banque, hôtellerie, luxe, télécommunications, etc.). UMG For Brands accompagne ses clients dans la définition de stratégies qui leur permettent de mieux faire entendre leur voix dans le domaine de la musique et de la culture, d'accroître leur audience, de construire leur notoriété et la différenciation de leur marque pour développer des relations pérennes avec leurs clients et fans. Son approche ciblée en matière de marketing de marque aboutit à des résultats concrets et permet de réunir les fans, les marques et la culture.

Dans l'audiovisuel, UMG s'attache en priorité à continuer de créer de nouveaux contenus en exploitant du contenu et des droits existants, à réaliser des captations d'événements en direct et à développer de nouveaux formats. Qu'il s'agisse de contenus de longue durée (documentaires musicaux, longs-métrages, comédies musicales, séries télévisées musicales et émissions de téléréalité) ou de formats courts (diffusion d'événements en live streaming, contenu viral, vidéos behind the scenes d'artistes et podcasts), UMG s'efforce d'accélérer leur monétisation. En 2020, il présente son catalogue musical à de nouveaux publics dans des films et productions télévisées récompensés dont The Apollo, The Bee Gees, Beastie Boys Story, The Go-Go's and Zoey's Extraordinary Playlist de Polygram Entertainment, ainsi que That Little Ol' Band From Texas de Mercury Studios.

1. J Balvin 2. Lady Gaga

■ 3.1.1.2. Édition musicale

Universal Music Publishing Group (UMPG) figure parmi les leaders mondiaux de l'édition musicale. Cette branche d'UMG acquiert les droits d'œuvres musicales (par opposition aux enregistrements) et les concède sous licence en vue de leur utilisation sous divers formats : enregistrements de films, d'émissions de télévision, de publicités, de jeux vidéo, de concerts, d'autres spectacles publics de partitions et de recueils de chansons.

En règle générale, UMPG signe des contrats avec des auteurscompositeurs et acquiert une participation directe à leurs droits d'auteur pour ensuite les céder sous licence. La société gère également, pour compte de tiers, les droits de certaines œuvres appartenant à d'autres éditeurs ou auteurs.

Les catalogues mondiaux d'UMPG comptent plus de trois millions de titres, en propriété et en gestion, dont certaines chansons des plus populaires au monde. Parmi les auteurs-compositeurs et artistes les plus célèbres, figurent ABBA, Adele, Jhené Aiko, Axwell & Ingrosso, J.Balvin, The Beach Boys, Beastie Boys, les Bee Gees, Irving Berlin, Leonard Bernstein, Justin Bieber, Benny Blanco, Chris Brown, Kane Brown, Mariah Carey, Brandi Carlile, Kenny Chesney, Coldplay, DaBaby, Jason Derulo, Neil Diamond, Disclosure, Dua Lipa, Bob Dylan, Billie Eilish, Eminem, Gloria and Emilio Estefan, Florence + the Machine, Future, Selena Gomez, Ariana Grande, Al Green, Josh Groban, Halsey, Jimi Hendrix, H.E.R., Imagine Dragons, Carly Rae Jepsen, Billy Joel, Elton John, Bernie Taupin, les Jonas Brothers, Alicia Keys, Kendrick Lamar, Lil Baby, Lil Yachty, Linkin Park, Logic, Demi Lovato, the Mamas & the Papas, Steve Mac, Maroon 5, Dave Matthews, Megan Thee Stallion, Shawn Mendes, Metallica, Miguel, Nicki Minaj, Maren Morris, Mumford & Sons, Pearl Jam, Post Malone, Quavo, Otis Redding, R.E.M., Red Hot Chili Peppers, Rex Orange County, Rosalía, Carole Bayer Sager, Carly Simon, Paul Simon, Britney Spears, Bruce Springsteen, Stax (East Memphis Music), Harry Styles, Taylor Swift, SZA, Shania Twain, Justin Timberlake, U2, Keith Urban, Jack White, Zedd, etc.

En 2020, UMPG signe de nouveaux partenariats avec de nombreux auteurs-compositeurs et artistes, allant de talents légendaires aux superstars actuelles en passant par des artistes prometteurs comme Taylor Swift, Kendrick Lamar, Megan Thee Stallion, Brandi Carlile, Kenny Chesney, Luke Combs, Bad Bunny, Andrew Lloyd Webber, Van Halen, Dave Cobb, Billy Walsh, Lil Mosey, Rina Sawayama, etc. Il conclut un accord historique avec Bob Dylan pour l'acquisition de l'ensemble de son catalogue de chansons emblématiques.

En 2020, UMPG signe également des accords avec TikTok et Snapchat. En outre, il garde sa position d'éditeur de musique de choix pour les studios de cinéma et de télévision, et représente Amazon, MGM, Paramount, Viacom, Disney en Europe, et, dans d'autres territoires, DreamWorks, DreamWorks Animation, HBO, Legendary Pictures, Lionsgate, MarVista Entertainment, NBC, Sesame Workshop, Universal Pictures et Warner Bros. Pictures.

■ 3.1.1.3. Merchandising

Société de merchandising et de gestion de marque détenue à 100 % par UMG, Bravado propose des services complets au niveau mondial. Elle travaille en étroite collaboration avec des artistes débutants ou reconnus et des clients de l'industrie du divertissement, à la création de campagnes complètes intégrant des produits innovants, des partenariats et de la promotion. Le merchandising est vendu à l'échelle internationale par l'intermédiaire de divers canaux, dont les distributeurs en magasin, les sites de vente en ligne, ainsi qu'au cours d'expériences de vente directe ou d'édition limitée. Bravado concède aussi des licences à un vaste réseau mondial de distributeurs tiers.

Bravado s'appuie sur le réseau international d'UMG pour disposer de bureaux dans le monde entier et proposer à l'échelle mondiale ses services (ventes de produits, licences, branding, marketing, e-commerce et ressources créatives) et des expériences culturelles innovantes aux fans.

Son portefeuille de clients regroupe des artistes tels qu'Aerosmith, Ariana Grande, Billie Eilish, Blackpink, Bob Marley, Elton John, Guns N'Roses, Justin Bieber, Kanye West, Kiss, Lady Gaga, Queen, Selena Gomez, Taylor Swift, The Rolling Stones, Shawn Mendes, The Weeknd et The Who.

■ 3.1.1.4. Environnement réglementaire

Les activités d'UMG sont assujetties aux lois et règlements des pays dans lesquels il opère.

Aux États-Unis, la mise en œuvre du Music Modernization Act (MMA) se poursuit en 2020, notamment à travers les travaux visant à instaurer le dispositif Mechanical Licensing Collective (MLC) afin de gérer les nouvelles licences générales pour le streaming d'œuvres musicales. Au niveau étatique, l'Assembly Bill 2257 en Californie permet à la plupart des professionnels de la musique (artistes, musiciens, compositeurs, auteurs-compositeurs et vocalistes) d'être considérés comme des entrepreneurs indépendants plutôt que des employés, lors de la composition, des performances en direct ou des enregistrements en studio.

En Europe, la mise en œuvre de la directive de l'Union européenne sur le droit d'auteur continue d'avancer dans les États membres. En décembre 2020, les Pays-Bas sont devenus le premier pays à l'appliquer, et son adoption progresse dans plusieurs autres États membres, qui doivent promulguer des lois d'application d'ici au 7 juin 2021 (sauf pour la mise en œuvre des dispositions de « transparence » du projet de loi, dont la date butoir est le 7 juin 2022).

■ 3.1.1.5. Piraterie

La piraterie nuit à l'industrie musicale et freine le développement de nouveaux modèles économiques. D'après les résultats du rapport Music Listening 2019 de l'International Federation of the Phonographic Industry (IFPI), elle reste un problème important, puisque 27 % des consommateurs violent les droits d'auteur pour écouter ou obtenir de la musique (38 % des 16-24 ans). La forme la plus répandue d'atteinte aux droits d'auteur est le stream-ripping (pratique consistant à réaliser une copie pérenne d'un contenu diffusé en streaming, exercée aujourd'hui par 23 % des consommateurs et par 34 % des 16-24 ans). Travaillant en concertation avec le reste de l'industrie musicale et les autres secteurs du divertissement (dont le cinéma et les jeux vidéo), le groupe suit une approche plurielle pour lutter contre la piraterie :

► UMG soutient le développement et le lancement de services innovants sur plusieurs plateformes, ainsi que la croissance continue des services existants tels qu'Apple Music, Spotify, YouTube Music, Amazon, Deezer et Tencent. Il travaille en collaboration avec des partenaires pour s'assurer que la musique soit accessible en toute légalité sur l'ensemble des nouveaux supports (téléphones mobiles, enceintes connectées, tablettes, ordinateurs et consoles de jeux). Il offre ainsi au consommateur la meilleure et la plus complète expérience en matière de musique numérique ;
► UMG collabore avec les pouvoirs publics et les intermédiaires (tels que les sociétés de cartes de crédit, les annonceurs, les moteurs de recherche, les services mandataires et les fournisseurs d'accès Internet) pour limiter les bénéfices potentiels générés par la piraterie et veiller à une application adéquate des mesures prises.

■ 3.1.1.6. Concurrence

La rentabilité d'une maison de disques dépend de sa capacité à attirer, à développer et à promouvoir des artistes, ainsi que de l'accueil que leur réserve le public et du succès de ses enregistrements. UMG est en concurrence avec d'autres maisons dans la recherche de talents, qu'il s'agisse d'artistes débutants ou reconnus. Le groupe subit également la concurrence de labels indépendants et, dans une moindre mesure, de certaines plateformes de distribution et d'investisseurs financiers.

L'industrie de la musique est également en concurrence avec les applications, les jeux vidéo et les films dans le cadre des dépenses de loisirs. En outre, la musique enregistrée reste fortement affectée par la piraterie, plus particulièrement par des formes illégales de téléchargement et de stream-ripping sur Internet (voir la section 3.1.1.5 « Piraterie » du présent chapitre).

■ 3.1.1.7. Recherche et développement

À mesure que l'industrie musicale poursuit son évolution, UMG s'efforce d'exploiter au maximum les opportunités de distribution numérique en nouant des partenariats avec des entreprises de ce secteur déjà implantées ou en plein essor. Il travaille aussi activement à la protection de ses droits d'auteur et de ceux de ses artistes contre toute distribution numérique ou physique non autorisée.

Parallèlement, UMG continue d'étudier de nouveaux moyens de tirer profit de la transformation numérique du secteur, en utilisant notamment les données qui n'étaient pas disponibles auparavant afin d'aider ses artistes à mieux analyser les habitudes d'écoute des consommateurs dans le respect des réglementations applicables en matière de protection des données personnelles.

Enfin, dans un souci de transparence, UMPG lance en 2020 son portail de nouvelle génération sur les droits d'auteur, UMPG Window, donnant à ses artistes et ses clients un accès instantané à des informations claires, complètes et en temps réel sur leurs revenus et leurs données.

3.1.2. TÉLÉVISION ET CINÉMA

5,50 Mds€ 0,44 Md€ 7 484

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 EBITA 2020 COLLABORATEURS

TENDANCES DU MARCHÉ

Le marché de la télévision payante et des plateformes de vidéo par abonnement (SVoD) croît dans l'ensemble des géographies du groupe. L'entrée de nouveaux acteurs locaux et globaux contribue au dynamisme du marché en France et à l'international mais intensifie la pression concurrentielle pour les acteurs traditionnels de la télévision payante.

Le marché de la télévision est marqué en 2020 par une hausse du temps de visionnage global (exemple : de 3 h 40 en 2019 à 3 h 58 en 2020 en France (1)) signe de l'importance de l'industrie du divertissement et des médias dans le quotidien. Cependant, la crise sanitaire impacte de manière significative les recettes publicitaires des groupes médias, aussi bien celles des chaînes de télévision que celles du digital.

Le cinéma est, quant à lui, bouleversé par la fermeture temporaire des salles et la suspension de certains tournages dans de nombreux territoires. D'autre part, les nouvelles plateformes se multiplient et accélèrent leur déploiement en « Direct to consumer ». Face à cette concurrence accrue, apparaissent des stratégies globales d'agrégation de contenus et de services.

(1) Médiamat annuel 2020, Médiamétrie.

ACTIVITÉ

Groupe Canal+ est un acteur majeur de la télévision et du cinéma en France et à l'international. Il est leader dans l'édition, l'agrégation et la distribution de chaînes payantes de première exclusivité et thématiques en France, en Afrique, en Europe et en Asie (au Vietnam et au Myanmar). À travers sa filiale Studiocanal, Groupe Canal+ est également le leader européen de référence dans la production et la distribution de films et de séries TV.

Groupe Canal+ a pour ambition d'offrir à ses abonnés le meilleur des contenus et des services, en matière d'exclusivité, de qualité, de mobilité, de liberté de consommation et de personnalisation.

Il compte 21,8 millions d'abonnés dans le monde dont 13,1 millions hors de France.

En 2020, Groupe Canal+ a poursuivi la transformation de son modèle commencée il y a cinq ans : d'un groupe français à un groupe mondial, d'un créateur de contenus franco-français à un créateur international d'essence européenne, d'une chaîne de télévision linéaire à un acteurclé du digital.

■ 3.1.2.1. Télévision payante en France

Groupe Canal+ reçoit en 2020 diverses marques de reconnaissance extérieure : le passage en clair de Canal+ et ses déclinaisons en mars en France sont salués comme l'une des initiatives solidaires les plus appréciées des Français (Brands&You) ; Groupe Canal+ remporte le Grand Prix des Médias CB News ; Canal+ est l'une des marques ayant le plus progressé en termes d'image en France (YouGov) ; Groupe Canal+ est élu entreprise préférée des étudiants et jeunes diplômés dans la catégorie Médias (Epoka et Harris Interactive).

Enfin, la refonte de l'identité visuelle de Canal+ autour d'un nouveau « moving logo » ainsi que sa dernière campagne de marque lancée en novembre rencontrent un important succès, auprès des prospects comme des abonnés. Soutenue par un plan média d'envergure, la campagne de marque enregistre d'excellents résultats, aussi bien en termes de puissance, d'attribution que d'adhésion, séduisant particulièrement les jeunes : 75 % des Français l'ont vue, 86 % l'associent spontanément à Canal+ et 75 % déclarent qu'elle leur a plu.

3.1.2.1.1. Activités d'édition

Les chaînes Canal+

Groupe Canal+ édite six chaînes qui offrent des programmes exclusifs, originaux et innovants:

► une chaîne généraliste (Canal+), qui propose du cinéma, du sport, de la fiction, des documentaires ainsi que des émissions de divertissement, jeunesse et découverte ;
► cinq chaînes premium spécialisées (Cinéma, Sport, Family, Décalé et Séries), qui diffusent leurs propres programmes.

En 2020, Groupe Canal+ renforce ses principaux piliers éditoriaux : le sport, les séries et le cinéma.

S'agissant des grands rendez-vous sportifs, les chaînes du groupe diffusent : la Premier League anglaise en intégralité, la D1 Arkema et le Top 14 en intégralité, le championnat du monde de Formule 1, le championnat du monde de MotoGP™, le golf, la boxe… De plus, suite à l'accord avec la Ligue de Football Professionnel annoncé le 4 février 2021, Groupe Canal+ dispose à partir de la 25^e journée de championnat des droits de diffusion exclusifs en direct de l'ensemble des matchs de la Ligue 1 Uber Eats et de 8 des 10 matchs de Ligue 2 BKT, et ce, jusqu'à la fin de la saison 2020- 2021. Précédemment à cet accord, Canal+ diffusait 2 matchs par journée de Ligue 1 Uber Eats – dont 28 des 38 meilleures affiches – depuis le début de la saison 2020-2021.

Le championnat du monde de Formule 1 et celui de MotoGP™ enregistrent notamment des audiences de tout premier plan. Le championnat du monde de Formule 1 réalise sa meilleure saison depuis son arrivée sur les chaînes Canal+, avec près de 1 million de téléspectateurs en moyenne sur les Grands Prix l'après-midi. Le championnat du monde de MotoGP™ signe lui aussi une saison exceptionnelle avec plus de 700 000 téléspectateurs de moyenne, en augmentation de 70 % en un an.

Le rugby demeure, plus que jamais, un pilier essentiel de l'offre sport avec la diffusion intégrale du Top 14. Au début de la saison 2020-2021, la plus belle affiche était diffusée le dimanche en prime time sur Canal+. À la suite du retour de la Ligue 1 sur cette case horaire en février 2021, le Top 14 conserve une exposition privilégiée, avec notamment le prime time du samedi sur Canal+.

L'offre très riche en matière de golf permet aux passionnés de suivre en intégralité l'European Tour et le PGA Tour, les World Golf Championships, la finale de la Race to Dubai et l'Evian Championship.

Des émissions de référence accompagnent cette galaxie de droits : le Canal Football Club, le Canal Rugby Club, le Late Football Club et le Formula One, le Match of ze Day et King of ze Day dédiés à la Premier League, ou encore le Canal Sports Club et le Dimanche Soir Sports, qui traitent de toute l'actualité sportive. Les grands reportages et documentaires sport continuent d'émerger cette année avec une belle programmation d'Intérieur Sport, de Sport Reporter, ou encore des longs formats à l'image de C'est pas grave d'aimer le football, animé par Hervé Mathoux.

En septembre 2021, Canal+ bénéficiera des droits de diffusion des deux lots premium de l'UEFA Champions League pour trois saisons, soit les deux meilleures affiches de chaque journée de l'UEFA Champions League et le meilleur match de chaque journée de l'UEFA Europa League.

Groupe Canal+ s'illustre également par la qualité de ses fictions. Saluées par la critique et les abonnés, les séries de la Création Originale Canal+ confirment leur succès et restent au cœur de l'offre éditoriale de Canal+ en 2020.

En 2020, la Création Originale Canal+ continue d'accompagner les talents découverts sur ses antennes comme Franck Gastambide, avec sa série phénomène Validé dans l'univers du rap, qui remporte l'Étoile du Parisien de la meilleure série française et bat des records avec plus de 30 millions de visionnages sur myCanal et Canal+ Séries. Également comme Jonathan Cohen qui a écrit, réalisé et joué dans la comédie La Flamme, entouré de Géraldine Nakache, Ana Girardot, Doria Tillier, Vincent Dedienne, Camille Chamoux, Adèle Exarchopoulos, Leïla Bekhti, Céline Sallette ou encore Pierre Niney.

La Création Originale Canal+ explore aussi de nouveaux territoires avec sa première coproduction franco-israélienne Possessions, créée par Shachar Magen et Valérie Zenatti, réunissant Nadia Tereszkiewicz et Reda Kateb. La coproduction internationale ZeroZeroZero, d'après le livre de Roberto Saviano Extra Pure, suit la route des trafiquants de cocaïne à l'échelle mondiale. John Malkovich, quant à lui, succède à Jude Law, devenant le nouveau pape dans The New Pope du cinéaste oscarisé Paolo Sorrentino.

L'année 2020 est également marquée par les dernières saisons de Baron noir d'Éric Benzékri, Engrenages de Marine Francou, et Le Bureau des légendes d'Éric Rochant, qui confie la réalisation des deux derniers épisodes à Jacques Audiard.

Canal+ continue par ailleurs de sélectionner les meilleures séries étrangères. En cette année 2020 marquée par les élections américaines, Canal+ propose The Comey Rule avec Jeff Daniels et Brendan Gleeson en Donald Trump plus vrai que nature, l'épisode spécial inédit de la série culte The West Wing ou encore Mrs. America avec Cate Blanchett et Rose Byrne. Les abonnés peuvent aussi découvrir la série israélienne Our Boys de Hagai Levi, la série high-tech Devs d'Alex Garland, le thriller polaire The Head ou encore la série espagnole Patria sur fond de conflit indépendantiste basque.

Dans le cadre de son accord avec WarnerMedia, Groupe Canal+ propose dans son offre Canal+ Séries les programmes d'Adult Swim, dont les incontournables Rick & Morty, Robot Chicken et des nouveautés comme Primal et Close Enough. Canal+ Séries diffuse également des programmations thématisées : les sélections Summer of LOL avec notamment Documentary Now, Légendes urbaines autour de la série Narvalo, avec Serge le mytho et Atlanta, ou encore Interdit aux enfants avec Crossing Swords doublée en français par Baptiste Lecaplain, Antoine de Caunes et Camille Chamoux.

Parallèlement aux séries, le cinéma conserve une place de premier plan sur les chaînes Canal+. En 2020, 471 films sont retransmis sur Canal+ et 608 sur ses déclinaisons. Aladdin, Le Roi Lion, Toy Story 4, Ibiza et Joker font partie des meilleures audiences.

En 2020, est lancé Canal+ Première, un nouveau label cinéma dédié à des films jamais sortis en salle en France, spécifiquement destinés à l'antenne de Canal+.

Outre les programmes réservés aux abonnés, Canal+ diffuse chaque jour des émissions « en clair » accessibles à tous les téléspectateurs. Ainsi, la chaîne premium propose chaque soir de la semaine le rendez-vous d'information de Canal+, L'Info du vrai, présenté par Yves Calvi. Lui succède L'Info du vrai, le mag, un talk-show traitant de l'actualité sociétale et culturelle, présenté par Isabelle Moreau, puis Groland avec notamment Michael Kael, Francis Kuntz, Gustave Kervern et Doully. Le dimanche, on retrouve Clique, présenté par Mouloud Achour.

Les chaînes thématiques

Outre des chaînes premium, Groupe Canal+ édite une vingtaine de chaînes thématiques payantes couvrant les segments majeurs de la télévision : le cinéma avec les chaînes Ciné+, la découverte avec les chaînes Planète (Planète+, Planète+ Crime Investigation, Planète+ Aventure & Expérience, Seasons), le sport avec Infosport+ ainsi que la jeunesse avec Piwi+ et Télétoon+.

En 2017, Groupe Canal+ a lancé Polar+, une chaîne de fiction policière proposant les meilleures sélections de films et de séries d'anthologie ou inédits du monde entier. En 2018, en coopération avec Universal Music Group, il a créé Deutsche Grammophon+, une chaîne fondée sur le prestigieux catalogue du label de musique classique, avec des enregistrements audio en haute résolution et, pour la première fois, en Dolby Atmos. Le groupe a également lancé Clique TV en novembre 2018, une chaîne généraliste de la nouvelle génération offrant de la musique, des prises de parole, des reportages, des jeux vidéo et des émissions d'humour. Depuis 2018, des chaînes digitales cinéma sont régulièrement lancées et Ciné+ en propose actuellement 13, à savoir : Ciné+ 80's, Ciné+ Romance, Ciné+ Asie, Ciné+ British, Ciné+ Comédie, Ciné+ Animé, Ciné+ Horreur, Ciné+ Crime et, lancées en 2020, Ciné+ De Funès, Ciné+ En Musique, Ciné+ 70's, Ciné+ Bergman et Ciné+ Splendid.

En novembre 2019, naît la chaîne Hello, qui propose le meilleur des créations originales LGBTQ+ européennes et internationales, puis, en janvier 2020, la chaîne Olympia TV. Avec la marque Olympia comme gage de qualité, cette dernière propose le meilleur du spectacle vivant, avec chaque soir une thématique différente : théâtre contemporain, concert pop/rock, cirque moderne, magie, spectacle musical, humour, classiques du théâtre, opéras, ballets classiques, ou encore concerts mythiques, cultes ou internationaux.

3.1.2.1.2. Activités de distribution

En complément de son activité Édition, Groupe Canal+ est un leader dans l'agrégation et la distribution d'offres de télévision payante.

Les offres sont commercialisées en France, avec ou sans engagement, intégrant les chaînes Canal+, les chaînes thématiques éditées par le groupe, tout comme le meilleur des chaînes et services de tiers. En fonction de leurs affinités, les abonnés construisent leurs offres autour de Canal+, devenu le point d'entrée de la gamme Canal+ en y ajoutant notamment plus de sport, plus de séries et/ou plus de cinéma.

myCanal rassemble au sein d'une même application tous les contenus de Canal+ et des offres Canal+. Films, séries, documentaires, divertissements et sport peuvent être retrouvés en direct ou à la demande, et sur tous les écrans.

Canal+ distribue ses offres dans le cadre d'abonnements spécifiques sur le satellite, l'ADSL, la TNT, le câble, la fibre, le mobile et Internet.

Ces offres sont commercialisées directement par le groupe et à travers un réseau de distribution physique composé de près de 3 000 points de vente via des partenaires commerciaux (grande distribution, magasins spécialisés et boutiques d'opérateurs téléphoniques).

Par ailleurs, Canal+ vend ses offres via les fournisseurs d'accès à Internet, qui les intègrent à leurs propres offres de télévision payante (offres triple-play). Il dispose ainsi d'accords de distribution avec Free, Orange, SFR et Bouygues.

L'année 2020 confirme l'ambition de Groupe Canal+ de construire, à partir d'un socle constitué du meilleur du cinéma, du sport et des séries, une porte d'entrée vers les plus grandes applications et chaînes au monde :

► Groupe Canal+ est devenu le distributeur français exclusif du service de streaming Disney+. Ce service est disponible depuis le 7 avril au sein des offres Canal+, le 19 novembre au sein des offres d'Orange et le 17 décembre au sein des offres de Free ;
► depuis le 1er juin, et pour les cinq prochaines années, Groupe Canal+ est le distributeur français exclusif des chaînes beIN Sports sur toutes les plateformes et auprès de l'ensemble des opérateurs tiers en France métropolitaine.

Avec 8,7 millions d'abonnés en France métropolitaine au 31 décembre 2020, Groupe Canal+ détient le plus grand parc français de clients à une offre de télévision payante. Ce chiffre comprend les 3,4 millions de clients issus des partenariats avec les opérateurs télécoms.

3.1.2.1.3. Services numériques

Groupe Canal+ est l'un des pionniers du numérique et des nouveaux usages télévisuels en Europe, grâce notamment à sa plateforme myCanal et à sa distribution multi-écrans.

Point d'entrée digital unique, myCanal permet de consommer les contenus de toutes les offres Canal+, en direct ou en replay. La plateforme donne un accès au direct des chaînes du groupe et des 150 chaînes thématiques disponibles. Elle offre également la possibilité de visionner des milliers de programmes à la demande à tout moment en VF et en VOST. myCanal est accessible sur une grande diversité de supports : PC, Mac, l'ensemble des smartphones et des tablettes du marché (iOS, Android, Windows), Apple TV, Android TV, télévisions connectées, consoles de jeux…

1. Canal Football Club 2. Golf, Dustin Johnson Masters d'Augusta

En 2020, myCanal accélère son déploiement comme point d'entrée unique vers les contenus sur tous types d'équipements en devenant disponible sur PlayStation 5 et Amazon Fire TV. myCanal permet de profiter simultanément d'un seul abonnement sur plusieurs écrans au sein d'un même foyer.

L'innovation est au cœur de ce service Over-the-top (OTT), qui concentre ses évolutions dans le déploiement de nouvelles fonctionnalités d'usage ainsi que dans la qualité de l'image et du son. L'expérience de consommation de programmes est facilitée grâce à de nombreuses fonctionnalités comme le « Start Over », permettant de revenir jusqu'à huit heures avant le direct, et le « Multi-Live », offrant la possibilité de suivre jusqu'à quatre contenus en simultané sur un seul écran, ou encore le « Mode Expert», qui vient enrichir l'expérience du direct (sur le sport) avec des angles de caméra supplémentaires, des extraits de temps forts, des statistiques et des informations complémentaires. « Airplay » et « Chromecast » rendent possible une diffusion sur un écran TV alors que « Téléchargement » permet de regarder un programme hors connexion. L'interface d'usage est adaptée à chaque utilisateur avec la « Playlist », les « Reco perso » ou encore les « Profils », où chacun peut créer son propre espace de consommation. L'univers myCanal Kids est quant à lui dédié aux enfants, dans un espace configuré par les parents. L'ultra-HD est disponible sur la plateforme et le Dolby 5.1 sur une partie croissante du catalogue. La qualité de l'expérience proposée par myCanal lui vaut d'être « Coup de cœur » sur l'Apple Store et de bénéficier des meilleures notes des utilisateurs sur les stores Apple et Google.

En 2020, des engagements forts sont pris afin de faire de myCanal une grande plateforme écoresponsable : création d'une chaîne digitale dédiée « myCanal voit Green », investissements technologiques et nouveaux services pour permettre aux abonnés une consommation plus écoresponsable (-30 % d'impact carbone pour une heure de consommation dans myCanal à horizon de trois ans).

■ 3.1.2.3. Télévision payante à l'international

Groupe Canal+ développe des activités de télévision payante à l'international via sa filiale Canal+ International, qui compte au total 13,1 millions d'abonnés répartis en Afrique, en Europe, en Asie-Pacifique, dans les Caraïbes et dans l'océan Indien.

Afrique

Groupe Canal+ est présent sur le continent africain depuis plus de vingtcinq ans. Il opère dans plus de 25 pays, à travers 14 filiales et plus de 30 partenaires et distributeurs, et via un réseau de près de 5 000 points de vente. Avec son offre « les bouquets Canal+ » (plus de 200 chaînes, radios et services), il est le premier opérateur de télévision payante en Afrique francophone et compte près de 6 millions d'abonnés à fin décembre 2020.

Groupe Canal+ édite 23 chaînes spécifiques pour l'Afrique (dont 17 chaînes premium Canal+ incluant 5 chaînes Canal+ sport proposant une offre incomparable de droits sportifs, tels que les 5 plus grands championnats de football européens et l'UEFA Champions League) et finance des programmes dédiés au continent (notamment des séries originales telles qu'Invisibles lancée en 2018 et lauréate du prix de la meilleure série étrangère au Festival de La Rochelle, plus récemment la série Cacao ou encore des émissions comme Le Parlement du rire, Talents d'Afrique et Le Chœur des femmes). Il produit également les chaînes A+ (la chaîne des séries africaines), sa déclinaison A+ Ivoire (chaîne gratuite sur la TNT en Côte d'Ivoire) ou Nollywood TV.

En outre, Groupe Canal+ déploie une offre TNT payante sous la marque Easy TV dans plusieurs pays d'Afrique.

Groupe Canal+ a fait l'acquisition en 2019 de la société ROK Studios (activités de production, de distribution de contenus et d'édition des chaînes Rok et Nollywood TV), se positionnant ainsi comme un acteur majeur de l'industrie cinématographique Nollywood au Nigeria.

En 2020, Groupe Canal+ acquiert 12 % du capital (devenant ainsi le second actionnaire) de la société sud-africaine MultiChoice Group Ltd, le leader de la télévision payante en Afrique subsaharienne anglophone et lusophone.

Pologne

La Pologne est le deuxième pays le plus important pour Groupe Canal+, qui compte sur ce territoire 2,7 millions d'abonnés au 31 décembre 2020.

Le groupe édite 12 chaînes premium Canal+ et sept chaînes thématiques, proposant l'offre de télévision premium la plus riche de Pologne et l'une des plus innovantes en termes de services : décodeur 4K, lancement de la plateforme OTT de Groupe Canal+ en 2020 ainsi que des offres multiplateformes telles que Player+ et des services couplés TV, Internet et téléphonie.

Il est particulièrement présent dans le sport, où il diffuse les plus grandes compétitions : le championnat de football polonais, la Premier League, la Liga, la Bundesliga, la Champions League et l'Europa League, des sports très populaires en Pologne comme le speedway (course de motos sur une piste ovale), le volley-ball (Champions League) ou encore le basket-ball avec la diffusion en exclusivité de la NBA.

Le cinéma est aussi au cœur de l'offre, avec plus de 300 films en première exclusivité sur les chaînes Canal+, dont les productions des studios Fox et Universal en exclusivité.

Dans le cadre de l'accord signé par Groupe Canal+, Canal+ Pologne a lancé l'offre Netflix sur sa plateforme d'abonnés. L'acquisition du studio de production Kino Swiat en 2019 a permis à Groupe Canal+ de devenir le premier distributeur auprès des cinémas en Pologne et de détenir le plus grand catalogue de films polonais. Canal+ s'est engagé aussi dans les productions locales, avec des créations originales à gros succès comme Belfer, Zmijowisko, The Raven ou The King.

myCanal est aujourd'hui la première plateforme média TV du marché français avec en moyenne 2 millions de visiteurs uniques par jour (1) et 14 millions par mois (1). En 2020, le nombre d'abonnés utilisateurs de l'application progresse de 25 % et la consommation de programmes à la demande sur myCanal augmente de 35 %, avec plus de la moitié desconsommations réalisée en OTT.

■ 3.1.2.2. Télévision gratuite en France

3.1.2.2.1. Pôle de chaînes gratuites

Groupe Canal+ détient et gère directement trois chaînes gratuites : C8, CNews et CStar.

C8 est une chaîne généraliste qui rassemble toutes les générations et tous les publics.

CNews est une chaîne d'information. Elle rend compte de l'actualité en temps réel, tout en profitant des atouts du groupe (notamment dans les domaines du sport et de la culture) pour faire valoir sa singularité face à une concurrence qui s'est encore accrue. En 2020, CNews a réalisé sa plus forte progression en un an sur la part d'audience quatre ans et plus, ainsi que sur ses cibles prioritaires. Elle est ainsi devenue la deuxième chaîne d'information de France avec une part d'audience annuelle de 1,4 % auprès de l'ensemble du public. La chaîne a, par ailleurs, plus que doublé son audience en quatre ans.

CStar, première chaîne générationnelle musicale en France, est le lieu où les talents musicaux se retrouvent, s'expriment et s'épanouissent.

Ces trois chaînes, diffusées via la TNT, sont également présentes dans les bouquets TV des opérateurs satellites, ADSL, câble, etc. L'intégralité de leurs revenus provient de la publicité.

3.1.2.2.2. La régie publicitaire

Filiale de Groupe Canal+, Canal+ Brand Solutions est la régie publicitaire de 36 marques média, dont Canal+, C8, CNews, CStar, Eurosport, Discovery, RTL9, ViceTV, myCanal, UGC ou encore le Grand Rex.

Canal+ Brand Solutions a pour enjeux de créer et de proposer des solutions de communication pour les annonceurs à travers ses supports (télévision, digital, cinéma) ainsi que de renforcer son positionnement au sein du marché en développant des offres innovantes (brand content et data, RSE).

Canal+ Brand Solutions se positionne comme agrégateur de solutions pour les marques en mobilisant les actifs de Groupe Canal+ : la créativité, les talents, la data et la large offre de contenus premium.

En 2020, la régie travaille à proposer dès 2021 des offres de télévision segmentée, auprès de son parc d'abonnés et auprès des opérateurs FAI, avec un premier accord signé avec Bouygues Telecom.

L'année 2020 marque également l'élargissement des supports de communication avec la décision d'intégrer Bolloré Média Régie à partir de janvier 2021 pour commercialiser le titre de presse gratuite CNews, premier quotidien de France, et proposer aux annonceurs des solutions de communication globale sur la marque CNews (télévision, digital, street marketing et print).

(1) Chiffres Médiamétrie 2020.

Asie-Pacifique

Groupe Canal+ est présent au Vietnam avec K+, un bouquet satellite de chaînes locales et internationales, codétenu avec la télévision publique vietnamienne. Il assure le contrôle opérationnel de K+, dont il détient 49 % du capital.

Le bouquet K+ comprend notamment quatre chaînes premium K+ éditées par le groupe, qui diffusent notamment la Premier League anglaise, championnat de football plébiscité par les Vietnamiens. Il est également disponible via l'application OTT K+. Les offres K+ bénéficient d'un réseau de distribution important de plus de 1 500 points de vente et 45 boutiques en propre (K+ Store).

Depuis 2018, Groupe Canal+ est implanté au Myanmar, en partenariat avec le groupe Forever, un acteur majeur de la télévision dans le pays. Canal+ y propose près de 80 chaînes couvrant toutes les thématiques, dont 9 chaînes Canal+ développées en langue birmane et mettant en valeur des contenus locaux (séries originales birmanes comme Toxic ou New Page, et diffusion du championnat de lethwei, la boxe birmane, ou des grandes compétitions nationales de l'Asian Football Confederation acquises en 2020). Il a ouvert ses propres boutiques Canal+ Stores et s'appuie sur un large réseau de distributeurs locaux.

En 2019, le groupe a accéléré son développement en Asie via des partenariats stratégiques de distribution menés avec des opérateurs télécoms et des réseaux câblés et IPTV. Le groupe compte 1,2 million d'abonnés en Asie-Pacifique au 31 décembre 2020.

Outre-mer

Premier groupe de télévision payante en Outre-mer, Canal+ International opère depuis ses filiales aux Caraïbes (Antilles, Guyane française et Haïti) et dans l'océan Indien (Réunion, Mayotte et Maurice). Les offres Canal+ proposent les chaînes Canal+ et plus de 200 chaînes thématiques, radios et services. Les abonnés ultramarins de Canal+ bénéficient également des offres Netflix et Disney+ proposées dans leurs bouquets, profitant ainsi d'une offre complète agrégeant les meilleurs contenus et services OTT. À travers sa filiale Canal+ Telecom, Canal+ International commercialise également une offre Internet ADSL/fibre couplée avec la téléphonie fixe et la télévision, baptisée « Canalbox ».

M7

En septembre 2019, Groupe Canal+ a finalisé l'acquisition de l'opérateur M7.

M7 est un agrégateur et distributeur de chaînes locales et internationales, par satellite et plateformes OTT. Il est présent en Belgique, aux Pays-Bas, en Autriche, en Allemagne, en République tchèque, en Slovaquie, en Hongrie et en Roumanie. Au 31 décembre 2020, M7 compte 2,4 millions d'abonnés.

Cette acquisition marque une accélération majeure du groupe dans son développement international et sur le continent européen en particulier. En 2020, M7 a pu bénéficier des premières synergies groupe aussi bien en termes d'investissements techniques qu'en termes de contenus, via par exemple l'acquisition de séries originales françaises ou polonaises (Baron Noir, Illegals, etc.) et la création de la chaîne Canal+ Domo en République tchèque et en Slovaquie.

■ 3.1.2.4. Cinéma et séries

Filiale de Groupe Canal+, Studiocanal est le studio leader en Europe dans la production, l'acquisition de droits, la distribution et les ventes internationales de films et séries TV. Il opère en direct (distribution en salles, vidéo, digitale et TV) dans les trois principaux territoires européens (France, Royaume-Uni et Allemagne) ainsi qu'en Australie et en Nouvelle-Zélande.

Ayant l'ambition de produire et distribuer des films et des séries à fort ancrage européen, capables de rayonner mondialement, Studiocanal collabore avec les plus grands talents de l'industrie (David Heyman, Benedict Cumberbatch, Idris Elba, etc.) et avec des sociétés de production leaders (Working Title, Blueprint Pictures, The Picture Company, Heyday, Bambú Producciones, etc.)

En 2020, les activités de tournage et de distribution de films et de séries sont particulièrement impactées par la pandémie. En dépit des circonstances, Studiocanal se classe premier distributeur du marché pendant plusieurs semaines dans chacun de ses territoires, ses parts de marché dépassant parfois 20 %, avec plusieurs beaux succès comme la comédie policière de Tarek Boudali 30 jours max, le film d'horreur Saint Maud de Rose Glass ou encore le conte magique Le Jardin secret de Marc Munden produit par David Heyman.

L'année 2021 mettra en avant la ligne éditoriale éclectique de Studiocanal, toujours plus tournée vers l'international grâce à des films de prestige et familiaux. On retrouvera notamment Bac Nord de Cédric Jimenez avec Gilles Lellouche et François Civil, L'Origine du monde, le premier film de Laurent Lafitte, Le Loup et le Lion de Gilles de Maistre, Le Tour du monde en 80 jours, le premier film d'animation de Samuel Tourneux, Boîte noire de Yann Gozlan porté par Pierre Niney mais aussi le conte de Noël A Boy Called Christmas de Gil Kenan ou encore la comédie romantique The Last Letter from your Lover d'Augustine Frizzell.

Catalogue

Studiocanal détient l'un des plus importants catalogues au monde avec plus de 7 000 titres originaires de plus de 60 pays, dont près de 6 000 films dont il assure la conservation, la restauration et la vente de droits. Ce catalogue retrace cent ans d'histoire du cinéma dont les incontournables Terminator 2, Rambo, Total Recall, Voyage au bout de l'enfer, les prestigieux Mulholland Drive, The Pianist, les plus grands classiques de la comédie française tels que Les Bronzés, Le Corniaud ou La Grande Vadrouille ainsi que plusieurs grands succès du cinéma récent comme Tinker Tailor Soldier Spy, Non Stop, Intouchables ou Paddington.

Studiocanal mène une politique ambitieuse de restauration. Chaque année, plusieurs millions d'euros sont consacrés à revaloriser plus d'une centaine de films classiques, qui sont ensuite présentés dans leur version restaurée dans des grands festivals internationaux, réédités sur des supports DVD, Blu-ray et UHD (ultra haute définition) et diffusés sur les chaînes de télévision et plateformes digitales.

Parmi les chefs-d'œuvre à l'honneur en 2021 ayant fait l'objet de restaurations en 4K, on notera Basic Instinct, de Paul Verhoeven, Le Mandat d'Ousmane Sembene ou encore M. Klein de Joseph Losey.

Séries

Studiocanal est aussi un producteur et distributeur majeur en Europe de séries télévisées. Il s'appuie sur le savoir-faire et la créativité de huit sociétés de production en Europe.

Studiocanal détient 100 % du capital de Tandem Productions en Allemagne (Shadowplay, Crossing Lines) et de Red Production Company au Royaume-Uni (Years and Years, Happy Valley), des acteurs majeurs sur ces territoires. Il est également l'actionnaire majoritaire de Bambù Producciones en Espagne, un producteur reconnu et récompensé (Les Demoiselles du téléphone, Gran Hotel), de Studiocanal Original (Narvalo, Mouche), un studio de production intégré au Groupe Canal+. Cette entité travaille notamment en synergie avec la Création Originale Canal+, au savoir-faire mondialement reconnu.

Studiocanal est par ailleurs associé à la société scandinave Sam Productions (créée par Soren Sveistrup et Adam Price, showrunner de la série Au nom du père) ainsi qu'aux sociétés britanniques SunnyMarch TV (fondée par Benedict Cumberbatch), Guilty Party Pictures et Urban Myth Films (La Guerre des mondes).

cière et son outil de vente de séries TV à travers le monde.

Il met également son expertise commerciale au service de producteurs tiers afin de faire rayonner à l'international les Créations Originales (Possessions, Paris Police 1900, Baron Noir) ainsi que certaines des séries animées (Les Aventures de Paddington) ou documentaires de Canal+ France et des séries originales polonaises (The King of Warsaw) et africaines (Spinners) de Canal+ International.

■ 3.1.2.5. Environnement réglementaire

Aux termes de l'article 40 de la loi n^o 86-1067 du 30 septembre 1986, relative à la liberté de communication, le capital social d'une société titulaire d'une autorisation relative à un service de télévision en langue française ne peut être détenu, directement ou indirectement, à plus de 20 % par des personnes étrangères extracommunautaires.

Ainsi, Groupe Canal+, intégralement détenu par Vivendi, lequel détient également, directement et indirectement, 100 % de la Société d'Édition de Canal Plus (SECP), est autorisé à émettre la chaîne Canal+, ainsi que les chaînes C8, CNews, CStar et Planète+, détenues à 100 % par Groupe Canal+. L'analyse menée par Vivendi et ses conseils de ce texte de loi susvisé et de son interprétation donnée par le Conseil d'État dans son avis administratif du 27 juin 2002 aboutit à la conclusion que, si des étrangers extracommunautaires, en agrégeant leurs intérêts, venaient à dépasser 20 % du capital social ou des droits de vote de Vivendi qui détient indirectement ces autorisations d'émettre, cette situation pourrait caractériser une violation de l'article 40 précité.

Pour un service national de télévision diffusée par voie hertzienne terrestre numérique, une société peut être titulaire de sept autorisations, directement ou indirectement. Groupe Canal+ en détient quatre pour des chaînes payantes (Canal+ HD, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport et Planète+) et trois pour des chaînes gratuites (C8, CNews et CStar). Le CSA a donné son autorisation de renouvellement de la licence TNT jusqu'au 6 décembre 2023.

L'autorisation d'émettre en France est assortie d'obligations, notamment en termes de diffusion des programmes et d'investissements dans la production audiovisuelle et cinématographique. Ainsi, les œuvres audiovisuelles et les films diffusés par les chaînes du groupe, soumises à ces obligations, doivent être pour 60 % européens et pour 40 % français.

S'agissant des obligations d'investissement dans la production audiovisuelle, la chaîne Canal+ doit consacrer chaque année au moins 3,6 % de ses ressources totales nettes de l'exercice précédent à des dépenses dans des œuvres patrimoniales (des œuvres de fiction, d'animation, de documentaires de création, de vidéo-musique et de captation ou de recréation de spectacles vivants). Une part de ces dépenses (au moins 3,1 % des ressources) est consacrée au développement de la production indépendante.

En matière cinématographique, la chaîne doit consacrer 12,5 % de son chiffre d'affaires annuel à l'acquisition d'œuvres cinématographiques européennes, dont 9,5 % à des œuvres d'expression originale française.

La chaîne C8 doit investir 15 % de son chiffre d'affaires annuel net de l'exercice précédent dans la production d'œuvres audiovisuelles européennes ou d'expression originale française, dont au moins 8,5 % dans la production patrimoniale.

S'agissant des obligations d'investissement dans les œuvres cinématographiques, C8 doit consacrer au moins 3,2 % de son chiffre d'affaires de l'exercice précédent à des œuvres européennes et 2,5 % à des œuvres d'expression originale française.

Le service de vidéo à la demande par abonnement édité par Canalplay a été supprimé le 26 novembre 2019 au profit d'un nouveau service de même type dénommé « Canal+ Séries ».

Cette offre (service de vidéo à la demande à l'acte et service de vidéo à la demande par abonnement) est, pour sa part, soumise à la réglementation relative aux services de médias audiovisuels à la demande. Il s'agit, d'une part, d'un décret de novembre 2010 relatif aux obligations d'investissement dans la production d'œuvres audiovisuelles et cinématographiques, à leur diffusion et aux règles de publicité et, d'autre part, d'une délibération du CSA de décembre 2011 sur la protection du jeune public, la déontologie et l'accessibilité des programmes.

Par application d'un nouvel accord sur la chronologie des médias, qui impose un délai de diffusion des films après leur sortie en salles, signé le 21 décembre 2018 par Groupe Canal+ et étendu par arrêté du 25 janvier 2019, les délais de diffusion sont les suivants :

► pour les films disponibles en vidéo à la demande payants à l'acte et en DVD : trois mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé moins de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles, et quatre mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé plus de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles ;
► pour les chaînes de cinéma ayant signé un accord avec les organisations du cinéma (cas de Canal+ et Ciné+) :
- pour la première fenêtre payante : six mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé moins de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles, et huit mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé plus de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles,

pour la seconde fenêtre payante : quinze mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé moins de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles, et dix-sept mois au minimum après leur sortie en salles pour les films ayant réalisé plus de 100 000 entrées après la quatrième semaine d'exploitation en salles;
► pour les chaînes de télévision en clair qui contribuent au moins à hauteur de 3,2 % de leur chiffre d'affaires à la production cinématographique (cas de C8) : vingt-deux mois au minimum après leur sortie en salles (ou dix-neuf mois au minimum en cas d'absence d'une seconde fenêtre payante) ;
► pour les films en vidéo à la demande par abonnement : trois cas de figure sont envisagés et dépendent du niveau de contribution du service à la production cinématographique. Les délais prévus vont au minimum à compter du quinzième mois après leur sortie en salles et au plus tard à compter du trente-quatrième mois après leur sortie en salles.

■ 3.1.2.6. Piraterie

Groupe Canal+ lutte activement contre la piraterie audiovisuelle. Afin de protéger ses intérêts commerciaux et ceux de ses ayants droit, il s'emploie en particulier à renforcer ses capacités de lutte technologique et à développer au sein de l'industrie des partenariats de coopération antipiratage.

■ 3.1.2.7. Concurrence

Rapprochement Canalsatellite-TPS

Le 23 juillet 2012, l'Autorité de la concurrence a rendu une décision par laquelle elle a autorisé de nouveau l'opération de rapprochement entre Canalsatellite et TPS (après avoir retiré cette autorisation par décision du 20 septembre 2011), sous réserve du respect de 33 injonctions. Ces injonctions étaient applicables pour une durée de cinq ans renouvelable une fois.

À l'issue du réexamen par l'Autorité des injonctions, cette dernière a, par décision en date du 22 juin 2017, décidé de reconduire ou de lever certaines injonctions, ou encore d'en aménager d'autres.

Ces injonctions visaient principalement le marché de l'acquisition des droits cinématographiques, le marché de la distribution des chaînes thématiques, la vidéo à la demande (VoD) et la vidéo à la demande par abonnement (SVoD).

L'ensemble de ces injonctions est arrivé à échéance le 31 décembre 2019.

Acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star

Dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement « C8 » et « CStar ») par l'Autorité de la concurrence obtenue le 23 juillet 2012, autorisation renouvelée par une décision du 2 avril 2014, Vivendi et Groupe Canal+ ont souscrit à une série d'engagements pour une durée de cinq ans renouvelable une fois.

Par décision en date du 22 juin 2017, l'Autorité de la concurrence a décidé de reconduire ou de lever certains engagements, ou encore d'en aménager d'autres.

L'ensemble de ces injonctions est arrivé à échéance le 31 décembre 2019.

Contexte concurrentiel en France

Le marché français de la télévision payante est très concurrentiel et connaît de constantes mutations liées:

► aux divers acteurs proposant des contenus premium cinéma et sportifs sur le marché. C'est le cas d'Orange (chaînes OCS), de beIN Sports, du groupe Altice (chaînes RCM Sport et Altice Studio). Mediapro a lancé au mois d'août 2020 la chaîne Téléfoot diffusant des matchs de Ligue 1, Ligue 2 et Ligue des champions ; au mois de décembre 2020, Mediapro a annoncé l'arrêt de la chaîne ;
► à la multiplication des plateformes et des technologies de distribution ;
► à la TNT en France, grâce à laquelle les téléspectateurs disposent aujourd'hui de 26 chaînes nationales gratuites, qui proposent les mêmes technologies et services associés que les chaînes payantes (HD, replay, etc.) ;
► au développement, inégalé en Europe, de la télévision sur IP (offres triple-play proposées par les fournisseurs d'accès Internet) ;
► à la croissance très forte des contenus délinéarisés. L'arrivée d'acteurs mondiaux issus du secteur du numérique, tels que Netflix, Amazon, Google, Apple ou Facebook, sur les marchés de l'audiovisuel a complètement bouleversé le jeu de la concurrence avec, entre autres, le développement de supports et de modes de diffusion innovants, tels que la diffusion OTT. Bénéficiant de bases d'abonnés mondiales, ces acteurs peuvent en retour investir massivement dans des contenus exclusifs qui différencient d'autant leurs offres respectives;
- à la position de gatekeeper (gardien) occupée par les plateformes dites « systémiques » qui jouent de plus en plus un rôle de porte d'entrée vers les services de contenus et mettent en œuvre à cet égard des pratiques déloyales,
- à la profonde modification du comportement des consommateurs de contenus audiovisuels, qui privilégient l'immédiateté d'offres délinéarisées. Face à cette évolution des usages de visionnage, de grands groupes de contenus comme le groupe Disney lancent leurs propres services de streaming sur une base mondiale. Le service de streaming Disney+ a été lancé en France en avril 2020,
- enfin, à la consommation illégale de contenus, via notamment l'IPTV illicite et le live streaming, qui continue à générer un manque à gagner majeur pour l'ensemble du secteur.

■ 3.1.2.8. Recherche et développement

La politique de Groupe Canal+ en matière de recherche et développement est principalement fondée sur les innovations dans les nouveaux services, usages et technologies.

Le passage d'une idée ou d'un concept de la phase de veille à celle de prototypage puis au déploiement est décidé par un comité transversal regroupant les directeurs opérationnels (distribution, édition, technologies et systèmes d'information).

Dans ce cadre, certains projets conduits bénéficient du crédit d'impôt recherche.

3.1.3. COMMUNICATION ET PUBLICITÉ

2,14 Mds€ 0,12 Md€ 18 802

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 EBITA 2020 COLLABORATEURS

TENDANCES DU MARCHÉ

En 2020, le marché mondial de la publicité recule de 4,2% (1), à 569 milliards de dollars dans un contexte de récession économique globale. Certains marchés (États-Unis et Chine) se révèlent plus résistants que d'autres, grâce à l'ampleur et à la résilience des formats diffusés sur les médias numériques.

La crise sanitaire modifie en profondeur le paysage publicitaire mondial. Les annonceurs doivent s'adapter aux importants changements de comportement des consommateurs confinés et ultra-connectés en accélérant leurs investissements dans les canaux digitaux et l'e-commerce. Par conséquent, même si les recettes publicitaires numériques ralentissent par rapport aux années précédentes (croissance annuelle d'environ 20 %), elles continuent à croître (+8,2 %) pour atteindre 336 milliards de dollars (soit 58 % du total des investissements publicitaires). Cette tendance centrée sur le digital va vraisemblablement se poursuivre dans les années à venir.

La quasi-totalité des marchés publicitaires baisse en 2020. Les deux plus grands du monde, les États-Unis (-1,3 %) et la Chine (+0,2 %), sont parmi les plus robustes, tandis que les autres grands marchés (Japon, Royaume-Uni, Allemagne, Canada, Brésil et Australie) reculent de 4 % à 8 %. Par région, l'Amérique latine souffre le plus en 2020 (-11,3 %) tandis que l'Europe/EMEA (-6,4 %) et l'Asie-Pacifique, hors Chine (-4,9 %), tirent mieux leur épingle du jeu.

ACTIVITÉ

Havas Group est l'un des plus grands groupes de communication au monde. Créé à Paris en 1835 par Charles Louis Havas, il emploie aujourd'hui près de 19 000 personnes dans plus de 100 pays.

Havas Group a tissé un réseau mondial dynamique, regroupant des compétences – conseil stratégique, création, média, digital, événementiel, relations publiques, data, etc. – et des agences singulières au sein de hubs créatifs appelés « Havas Villages ». En réunissant toutes les expertises de la communication sous un même toit, les équipes sont en mesure de satisfaire et d'anticiper au mieux les besoins des clients. Le groupe dispose de plus de 60 villages dans le monde. Chaque Havas Village est unique et tous partagent une même philosophie et une énergie créative.

Le groupe poursuit sa mission « Make a meaningful difference to brands, businesses and people » (2) en s'appuyant sur son étude propriétaire Meaningful Brands qui analyse l'évolution des attentes des consommateurs à travers le monde, pour aider les marques à satisfaire une demande toujours croissante de contenus porteurs de sens.

(1) Source : toutes les données proviennent du Magna Advertising Forecast de décembre 2020. (2) Créer des contenus porteurs de sens pour les marques, les marchés et la société.

■ 3.1.3.1. Unités opérationnelles

Havas Group possède trois unités opérationnelles couvrant l'ensemble des métiers de la communication :

► Havas Creative est l'unité dédiée à la création, pilier de l'activité du groupe. Elle rassemble toutes les expertises de communication permettant de proposer aux marques des solutions sur mesure. Elle comprend le réseau global Havas Creative, Havas Edge, BETC Group, AMO, Arnold, et bien d'autres agences parmi les plus importantes et innovantes du secteur, comme Boondoggle, Buzzman, Camp + King, Conran Design Group, Host Havas, Havas Riverorchid, One Green Bean, Rosapark, W&Cie…

► Havas Media est l'unité centrée sur l'expertise média et l'achat d'espace publicitaire. Elle comprend deux marques phares : Havas Media et Arena Media. Présent dans plus de 144 pays, Havas Media offre les meilleurs services de sa catégorie, que ce soit pour l'achat programmatique, le mobile, la data, le marketing à la performance, la publicité ou les réseaux sociaux.
► Havas Health & You regroupe un réseau de marques innovantes en matière de communication santé, avec une forte dimension humaine. Sa mission est de créer, d'innover et de répondre aux besoins de ses partenaires et de ses clients en ayant un impact positif sur la vie des consommateurs. Ses principales structures sont Havas Life, Health4Brands (H4B), Havas Lynx, HVH et Havas PR, ainsi que des dizaines d'autres agences spécialisées. Havas Health & You est le plus grand réseau de communication santé au monde.

■ 3.1.3.2. Nouveaux développements

En 2020, Havas poursuit son développement mondial en gagnant de nombreux nouveaux clients et marques prestigieuses en création, expertise média et communication santé, à l'échelle tant locale que globale.

Faits marquants

L'année 2020 est marquée par le lancement de Havas Impact+, une marque ombrelle qui rassemble l'ensemble des initiatives et actions RSE du groupe dans le monde. Cette opération vise à maximiser et valoriser l'impact de sa démarche développement durable. Elle s'organise autour de trois piliers principaux : l'environnement, les talents et la communication responsable (Environment, People et Meaningful Communication).

Au mois d'octobre, le groupe lance Havas CX, son nouveau réseau international dédié à la conception d'expériences client créatrices de valeur. Le réseau rassemble plus de 1 200 experts de la transformation digitale, de l'e-commerce, du CX design et de l'engagement client, issus de 20 agences du réseau Havas Creative. L'avantage concurrentiel de Havas CX réside dans sa capacité à combiner des solides expertises en matière d'expérience client, désormais coordonnées à grande échelle, avec une connaissance profonde du consommateur (étude exclusive Meaningful Brands portant sur 350 000 consommateurs, études Prosumer sur les consommateurs « avant-gardistes » et le X Index – baromètre exclusif permettant de mesurer et de piloter l'expérience client). Cette combinaison permet au réseau de marier les aspects technologiques et fonctionnels du CX avec une promesse de marque pour les clients, en s'appuyant sur les tendances culturelles et sociales issues des études consommateur menées par Havas et BETC.

Au mois de décembre, Havas Media Group lance Havas Market, une offre stratégique complète spécialisée en e-commerce. Havas Market s'adresse aux clients qui cherchent à transformer leur approche commerciale, que ce soit directement auprès du consommateur, par l'intermédiaire des marketplaces et des détaillants ou en magasin pour les aider à repenser le parcours d'achat et atteindre une audience engagée dans un environnement très concurrentiel. Composée d'experts du commerce 2

électronique du monde entier, cette offre de services complète soutient les marques dans tous les domaines : connaissance des produits, expérience du contenu, et stimulation (quand, où et comment) des ventes dans l'ensemble de l'écosystème commercial. L'approche est guidée par le processus Mx unique de Havas Media qui utilise la connexion, le contexte et le contenu pour créer l'expérience la plus significative pour le consommateur. Aujourd'hui déployée aux États-Unis et en France, l'offre sera déclinée dans les autres marchés clés dans l'année à venir.

Par ailleurs, en réponse aux contestations sociales qui ont secoué le monde au cours du premier semestre, le groupe déploie l'initiative Commit to Change aux États-Unis, avec la mise en place d'un plan d'action en faveur de davantage de diversité au sein des équipes et des dirigeants des agences du groupe dans la région. Pour piloter cette initiative, Havas Group a mis en place un comité DE&I (Diversité, Équité et Inclusion) qui travaille en étroite collaboration avec le Global Chief Talent Officer du groupe. Les membres de ce comité sont les représentants des communautés afro-américaine, hispanique, asiatique et LGBTQ+ au sein de Havas Group. L'initiative Commit to Change est en cours d'adaptation et de déploiement dans les autres marchés clés.

Enfin, au terme d'un long processus de préparation et d'un audit exigeant, les agences constituant Havas Village Puteaux, BETC et Ekino se sont vus accorder la certification ISO 14001, le gage d'un management environnemental rigoureux et de qualité.

Acquisitions

En 2020, Havas Group poursuit sa politique d'acquisitions ciblées dans différents pays du monde, en réalisant des prises de participations majoritaires:

► Camp + King : agence créative américaine indépendante élue quatre fois « Small Agency of the Year » par le média spécialisé Advertising Age. Camp + King a pour particularité de conjuguer storytelling, digital, réseaux sociaux et création de contenus pour des marques comme Energizer, Papa John's ou Jackson Hewitt ;
► Hyland : fondée en 2005, l'agence a connu une croissance régulière et a forgé sa réputation sur sa capacité à concevoir des expériences riches et intégrées pour des marques de luxe, de cosmétiques, de tourisme ou encore de lifestyle. Hyland renforce Havas Media en matière d'analytics et de marketing à la performance, services qu'elle assure, entre autres, pour des clients tels que COTY, Etihad Airways, l'aéroport de Sydney, Deliveroo et Church & Dwight. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la stratégie du groupe qui vise à proposer une offre complète et agile à tous les clients dans la région ANZ (Australie-Nouvelle-Zélande) ;
► Cicero : agence de communication et d'études de marché spécialisée dans les relations publiques corporate, les affaires publiques et la communication digitale. Depuis ses bureaux de Londres, Bruxelles et Dublin, elle conçoit et réalise des campagnes primées pour le compte d'entreprises et de marques, mais aussi des campagnes à visées politiques ou réglementaires, dans tous les grands secteurs d'activité. Cette opération a abouti à une étroite collaboration entre Cicero/AMO et Maitland/AMO, l'une des agences fondatrices d'AMO, pour fournir un accompagnement stratégique complet en matière d'affaires publiques, de communication corporate (y compris le volet recherche et la conception de campagne) mais aussi de relations avec les investisseurs ou les médias au Royaume-Uni et dans l'Union européenne ;
► Inbar Merhav G : fondée en 1999, l'agence indépendante est installée à Tel-Aviv. C'est une agence de publicité spécialisée en stratégie marketing, en conseil et en création (offline et digital), ainsi que dans l'ensemble des services médias. Elle s'appellera désormais « Havas Inbar Merhav G Ltd ».

■ 3.1.3.3. Récompenses et distinctions

En 2020, les agences du groupe se sont vu décerner un grand nombre de récompenses dans différents festivals et cérémonies dans le monde, en dépit d'un contexte sanitaire et économique compliqué.

En premier lieu, le groupe se félicite des excellentes performances de certaines agences et réseaux au niveau local ou international, comme en témoigne BETC qui occupe la première place du classement des dix meilleures agences du Contagious Pioneer 2020 et qui a également reçu le prix spécial de « l'Agence de l'année » aux Eurobest grâce à deux Grand Prix pour Crocodile Inside pour Lacoste et Underground Première pour 13ème Rue ainsi que 6 Or.

Camp + King, l'agence acquise par le groupe en septembre, se classe en seconde position du classement « Small Agency of the Year » établi par Advertising Age, l'un des magazines de référence de l'industrie.

Dans le dernier Campaign's Brief 2020 Bestads Rankings, Buzzman se classe à la 12^e place des meilleures agences mondiales de l'année.

La créativité des agences est récompensée par un grand nombre de festivals et cérémonies, et notamment aux D&AD où les agences du groupe obtiennent 17 récompenses dont 2 Or, 5 Argent et 10 Bronze ainsi que le premier « Black Pencil of the Decade » de l'histoire, décerné à la campagne Palau Pledge de Host/Havas pour Palau Legacy Project.

Lors du One Show, elles remportent 20 récompenses dont 6 Or et 5 Argent, portées par les campagnes Crocodile Inside et Crocodile Free de BETC Paris pour Lacoste ou encore les 2 campagnes d'Arnold Boston In Someone Else's Shoes pour Santander Bank et Run For Life pour la Croix-Rouge au Brésil.

Aux Webby Awards, les agences du groupe remportent 17 récompenses, portées par les 2 premiers prix de HOY pour sa campagne 100 years making history pour Citroën, et Havas New York pour sa campagne Adidas Originals Archive Video Series pour Adidas.

Les Effies récompensent l'efficacité publicitaire des campagnes dans chaque pays à travers le monde. En 2020, le Chili, l'Autriche, l'Argentine, la Belgique, la Russie, l'Allemagne, l'Inde, les États-Unis, la Pologne, le Pérou, la Colombie, la Turquie (11 prix dont 6 Or) et la France (14 prix dont 1 Grand Prix et 5 Or) sont récompensés. Aux Effies France, la campagne Don't call me Jennyfer de Buzzman pour la marque Jennyfer se voit remettre le Grand Prix de la catégorie Effectiveness tandis que BETC Paris remporte le prix spécial « Originalité du dispositif » pour sa campagne 3919 pour SIG.

Le réseau Havas Media a brillé au festival le plus important de son secteur : le Festival of Media Global. La campagne Waiting Wins pour Canal+ créée par l'ensemble des agences du Village à Genève remporte 2 Or, et la campagne Project Save pour le gouvernement de Valenzuela (Philippines) par Havas Media Ortega et Red Havas, un Or également.

Le travail des équipes et des talents du groupe est également salué à de multiples reprises. L'équipe New Business de Havas Creative est élue New-Business Development Team of the Year par le magazine Campaign pour la deuxième année consécutive. Havas Europe occupe la première marche du podium du classement des meilleures performances New Business des réseaux créatifs sur l'année 2019 (récompense reçue en 2020) réalisé par R3 (R3 Worldwide's New Business League for Europe).

1. Campagne Michelin / BETC Paris 2. Campagne 100 ans Citröen / HOY Buenos Aires

■ 3.1.3.4. Environnement réglementaire

Havas Group opère dans des pays présentant différents niveaux de réglementations relatives au secteur des services de publicité, de communication, de conseil média et d'achat d'espaces publicitaires.

Les services fournis par les entités de Havas Group à leurs clients doivent respecter les réglementations locales et/ou sectorielles régissant le secteur de la communication et de la publicité. Régulièrement, de nouvelles réglementations ou règles d'autorégulation viennent interdire ou restreindre la publicité sur certains produits ou services, ou encore en limiter les supports, contenus ou formes. À titre d'exemple, la publicité pour l'alcool, le tabac ou les produits liés à la santé font l'objet de réglementations spécifiques dans différents pays. Dans certains marchés où Havas Group est présent, notamment aux États-Unis et dans l'Union européenne, la responsabilité professionnelle encourue par les clients et les entités de Havas Group est importante. Ceux-ci peuvent faire l'objet de poursuites de la part des consommateurs ou d'associations de consommateurs, des autorités administratives ou de régulation, ou des concurrents notamment pour pratiques commerciales trompeuses, violation des dispositions restreignant l'accès à la publicité de certains secteurs, concurrence déloyale et/ou parasitaire, violation des règles relatives au traitement de données personnelles, violation des règles de déontologie professionnelle, violation d'un droit incorporel (droit de propriété intellectuelle, droit de la personnalité) et infractions au droit de la presse. Généralement, les entités de Havas Group sont responsables à l'égard de leurs clients du respect de ces réglementations. Afin de limiter ces risques, le groupe a mis en place sur ses principaux marchés des procédures tendant à s'assurer que les créations de ses entités sont conformes aux réglementations applicables, sous forme d'une procédure de contrôle desdites créations avant leur diffusion. Ainsi, en France, les services juridiques internes ou centralisés, selon les cas, ont pour rôle d'assister les équipes à tout moment lors de l'élaboration des créations. En outre, des programmes de formation peuvent être mis en place localement.

Les services fournis par les entités de Havas Group à leurs clients doivent également respecter les réglementations locales et/ou sectorielles régissant le secteur du conseil média, de l'achat d'espaces publicitaires et des actions de lobbying.

Afin de limiter ces risques, Havas Group a mis en place des procédures tendant à s'assurer que les services de conseil média et d'achat d'espaces publicitaires réalisés par ses entités soient en conformité avec les réglementations applicables à ces activités et en particulier, pour le marché français, avec la loi n^o 93-122 du 29 janvier 1993 (qui prévoit des dispositions pénales) sous forme d'une procédure de contrôle par les services juridiques du respect de cette réglementation par les entités de Havas Group.

Le groupe, pour ses activités de lobbying auprès des responsables publics, veille au respect des obligations encadrant l'activité des représentants d'intérêts définies en France dans la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Dans leur activité, les entités de Havas Group peuvent également être amenées à livrer des créations à leurs clients qui peuvent impliquer l'intervention de tiers (illustrateurs, graphistes, photographes, réalisateurs, mannequins, artistes, compositeurs, etc.). La contribution de ces tiers aux créations peut faire naître à leur profit des droits de propriété intellectuelle (droits voisins du droit d'auteur, droit d'auteur, droit des marques, etc.) et/ ou des droits de la personnalité.

Les entités de Havas Group ont la responsabilité de s'assurer que leurs créations ne portent pas atteinte à ces droits de tiers et qu'elles disposent des cessions et/ou autorisations nécessaires à l'exploitation des créations envisagée par leurs clients. Les contrats conclus avec les clients protègent généralement ces derniers des recours judiciaires engagés à ce titre. Pour faire face à ce risque, la plupart des entités du groupe concernées font appel à des équipes spécialisées en charge de la gestion, de l'acquisition et de la vérification des droits. Ces équipes s'appuient sur les services juridiques du groupe ou sur des conseils externes. Des programmes de formation peuvent être localement mis en place.

Havas Group accorde une grande importance à la protection des données personnelles, qu'il s'agisse de ses propres données ou de celles gérées pour le compte de ses clients. À ce propos, le groupe a déployé un programme mondial de conformité qui sert de cadre global à toutes les entités d'Havas pour les aider à se conformer à leurs obligations, en particulier aux dispositions du règlement n^o 2016/679 dit « RGPD », règlement général sur la protection des données du 27 avril 2016.

Ce programme est décliné en politiques, directives, procédures et guides pratiques pour permettre une application effective par l'ensemble des entités de Havas.

■ 3.1.3.5. Piraterie

Havas Group accorde une grande importance à la sécurité des données de ses clients. Les stratégies de communication, les contenus et les métriques des campagnes publicitaires peuvent faire l'objet de tentatives de piraterie et notamment de vols. Havas Group a mis en place différents moyens de surveillance contre les fuites de données ou attaques ciblées.

■ 3.1.3.6. Concurrence

L'industrie de la publicité et des services de communication est marquée par une forte concurrence. Les principaux concurrents du groupe sont aussi bien des acteurs internationaux de taille significative que des agences de taille plus réduite intervenant uniquement sur un nombre limité de marchés locaux, de régions ou de pays.

■ 3.1.3.7. Recherche et développement

Havas Group n'est pas dépendant de brevets ou de licences particuliers pour l'exploitation de ses activités.

3.1.4. ÉDITION

TENDANCES DU MARCHÉ

Le marché du livre en France fait preuve d'une belle résistance en 2020 malgré la pandémie, deux confinements et la fermeture des librairies. Le livre, en s'affirmant comme valeur refuge et bien culturel essentiel, révèle sa forte capacité de rebond. Les librairies, grâce à des mois exceptionnels à chaque sortie de confinement, neutralisent presque les chutes des ventes. De nouveaux usages et pratiques commerciales s'installent : prime à la proximité et aux petits points de vente, déploiement du « click and collect » en librairie ou encore relais des sites d'e-commerce. L'évolution des circuits est également marquée par le contexte particulier de 2020 avec une inversion des tendances des années précédentes et une croissance de l'e-commerce pour tous les acteurs du secteur (sites e-commerce des revendeurs, libraires, grandes surfaces culturelles…). Concernant les segments, la croissance des BD-mangas se poursuit avec un nouvel élan en librairie ainsi qu'une belle dynamique pour le parascolaire et la jeunesse.

ACTIVITÉ

Avec 49 maisons d'édition, Editis est un leader français de l'édition. Le groupe se positionne comme un opérateur de premier plan auprès des éditeurs, des auteurs, des libraires et de tous les points de vente, avec un accompagnement et un service d'excellence, quels que soient les supports (imprimé, audio, numérique).

En fédérant des maisons historiques et des auteurs de renommée internationale, les 49 maisons du groupe publient près de 4 000 nouveautés par an et possèdent un catalogue de plus de 45 000 titres. Editis dispose d'un portefeuille équilibré et diversifié (littérature générale, jeunesse, pratique, illustré, éducation et référence).

Editis est présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du livre. Les éditeurs entretiennent une collaboration fructueuse et de grande qualité avec leurs auteurs, ce qui permet le contrôle du portefeuille de droits et l'alimentation de l'édition de poche. En diffusion/distribution, l'expertise logistique, associée à des forces de vente expertes et engagées, assure aux éditeurs du groupe et aux éditeurs partenaires une prestation efficace sur l'ensemble des canaux de distribution.

L'ambition d'Editis consiste à être aux avant-postes des profondes mutations de son secteur en offrant aux auteurs la possibilité d'accompagner leurs œuvres au plus près des lecteurs, dans une approche globale rendue possible par l'adossement à Vivendi. Ainsi intégré, Editis entend permettre aux auteurs, à ses maisons et aux éditeurs partenaires de profiter de l'ensemble des savoir-faire du groupe, en matière de production audiovisuelle, de marketing digital, d'organisation d'événements et de communication, en France comme à l'international.

■ 3.1.4.1. Catalogue diversifié

Editis couvre l'ensemble des secteurs du marché de l'édition :

► la littérature générale grand format et poche avec 12/21, Belfond, Bouquins, Le cherche midi, Fleuve Éditions, Héloïse d'Ormesson, Julliard, La Découverte, l'Archipel, Les Escales, NiL Éditions, Perrin, Plon, Presses de la Cité (dont la collection Omnibus), Presses de la Renaissance, Seghers, Robert Laffont (dont les collections R, La bête noire et Pavillons), Séguier, Sonatine, Télémaque et XO ;
► la littérature de poche, avec Pocket et 10/18 ;
► la jeunesse, avec 404 Éditions, Gründ, Hemma, L'Agrume, Langue au chat, Les Livres du Dragon d'or, PKJ, Poulpe Fictions, Slalom et Syros;
► le pratique et l'illustré, avec First (dont la collection Pour les Nuls), Hors Collection, Lonely Planet, Solar et Tana ;
► les mangas et la bande dessinée, avec Kurokawa et Philéas;
► le livre audio, avec Lizzie.

Editis Éducation et Référence rassemble les éditions Bordas, CLE International, Daesign, Le Robert, MDI, Nathan, l'Agrume et Retz. Ce pôle est présent dans le domaine des manuels scolaires, du parascolaire, de la littérature jeunesse, du jeu et du matériel éducatif, de la pédagogie et de la formation pour adultes. En 2020, en dépit de la crise sanitaire, le pôle Éducation et Référence conforte son développement d'offres numériques éducatives à destination des élèves et des enseignants, et d'offres de formation à destination des entreprises. Il contribue ainsi à la continuité pédagogique en déployant gratuitement pendant la fermeture des établissements scolaires durant huit semaines un site de consultation de l'ensemble de ses manuels scolaires (plus de 600 manuels en ligne) adistance.manuelnumerique.com.

Le groupe est également un acteur clé de la diffusion et de la distribution en France, en Belgique, en Suisse et au Canada et représente plus de 200 éditeurs francophones, dont les siens et des indépendants.

■ 3.1.4.2. Diffusion et distribution

Depuis plus de quarante ans, Interforum Editis est un acteur clé de la chaîne du livre, trait d'union entre les éditeurs et les points de vente. Ses équipes diffusent et distribuent les catalogues de plus de 200 éditeurs francophones du groupe ou d'éditeurs indépendants. Présente en France, en Belgique, en Suisse, au Canada et dans près de 90 autres pays dans le monde, cette filiale d'Editis emploie plus de 1 100 salariés.

Diffusion

Grâce à une diffusion large et qualitative, Interforum offre à ses éditeurs partenaires un accès à tous les points de vente : librairies, grandes surfaces culturelles, hypermarchés, supermarchés, ventes en ligne, librairies spécialisées, sociétés d'export… Au total, Interforum Editis compte plus de 15 000 clients.

Distribution

Près de 120 millions de livres de 220 maisons d'édition sont distribués chaque année. Des processus automatisés de stockage, de préparation et d'expédition de commande font d'Interforum un leader de la distribution en France.

■ 3.1.4.3. Nouvelles opportunités

En 2020, Editis poursuit son développement et conclut des partenariats majeurs:

► depuis le 1er janvier 2021, la distribution physique, numérique et des livres audio ainsi qu'une partie de la diffusion de groupe L'Iconoclaste et Les Arènes (et leur filiale Rue Jacob diffusion) sont assurées par Editis. L'Iconoclaste et Les Arènes s'associent également à Editis pour leurs projets de développement numérique ;

► depuis le 1er janvier 2021, Editis assure la distribution et la diffusion de l'ensemble des maisons d'édition du groupe Trédaniel. Depuis 1974, Guy Trédaniel est précurseur dans les ouvrages consacrés aux médecines alternatives et édite les plus grands noms de la spiritualité.

En 2020, Editis explore de nouveaux territoires et multiplie les initiatives pour offrir toujours plus d'opportunités à ses auteurs:

► en se lançant sur le marché de la bande dessinée avec le lancement de Philéas, une nouvelle maison dédiée à la publication de bandes dessinées et romans graphiques de genre, née de l'association d'Edi8 et Jungle. Philéas propose majoritairement des adaptations d'œuvres cultes, issues du riche catalogue des maisons du groupe, mais également des créations originales ;
► en multipliant les initiatives sur le terrain de l'audiovisuel avec le lancement de deux rendez-vous : « Du livre à l'écran », qui facilite l'échange entre auteurs et producteurs grâce à des sessions live mensuelles au cours desquelles des auteurs pitchent un ouvrage ayant un fort potentiel d'adaptation audiovisuelle ; « Derrière l'écran », une série de master classes qui donne la parole à des professionnels de l'audiovisuel et permet aux auteurs d'échanger avec eux. Editis lance également un site de droits audiovisuels destiné aux professionnels de l'audiovisuel qui recense l'ensemble des droits disponibles au sein des différentes maisons d'Editis ;
► en offrant à ses auteurs d'autres horizons avec le Bureau des Auteurs, un service innovant leur permettant de s'adresser à de nouveaux publics et de diversifier leurs activités en intervenant au cours d'événements, de séminaires ou de rendez-vous d'entreprise.
► en lançant Nimba Éditions, une maison d'édition 100 % ivoirienne qui a pour ambition de révéler les talents locaux et de proposer des contenus originaux.

■ 3.1.4.4. Récompenses et distinctions

En 2020, les maisons d'Editis se sont vu décerner un grand nombre de prix littéraires prestigieux. Le prix de Flore récompense Thibault de Montaigu pour son roman La Grâce publié aux éditions Plon. Le prix Renaudot poche récompense Éric Roussel pour Charles de Gaulle publié aux éditions Perrin. Le prix Maison de la presse récompense Caroline Laurent pour son roman Rivage de la colère publié aux éditions Les Escales. Le Grand Prix des lectrices Elle récompense, dans la catégorie « Polar », Mon territoire, de Tess Sharpe, paru chez Sonatine Éditions. Le prix du Meilleur livre étranger récompense Colum McCann pour Apeirogon publié aux éditions Belfond.

■ 3.1.4.5. Environnement réglementaire

L'activité d'Editis est particulièrement encadrée par deux lois sur le prix du livre : la loi du 10 août 1981, relative au prix du livre imprimé, et la loi du 26 mai 2011, concernant le prix du livre numérique. L'éditeur est tenu de fixer un prix unique pour les livres qu'il commercialise en France. Le Syndicat national de l'édition et le Syndicat de la librairie française veillent au respect de ces lois.

Dans leur activité, les entités d'Editis gèrent des droits de propriété intellectuelle de tiers, auteurs ou contributeurs divers. Elles recourent à des contrats types qui leur permettent d'être cessionnaires des droits d'édition nécessaires. Les contrats d'édition ont fait l'objet d'une réforme législative importante en 2014 qui a profondément modifié le Code de la propriété intellectuelle.

Des spécialistes de la gestion des droits ont pour rôle d'assister les équipes à tout moment.

Enfin, Editis accorde une grande importance à la protection des données à caractère personnel et met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées, conformément aux exigences du règlement européen sur la protection des données.

1. Lena Situations, Michel Bussi, Marc Levy 2. Le Robert Illustré 2021

■ 3.1.4.6. Piraterie

Editis lutte contre le piratage des œuvres littéraires dont les droits lui sont cédés. Le groupe utilise un outil de déréférencement LeakID et mène des procès ciblés en cas de piratage important.

■ 3.1.4.7. Concurrence

Avec cinq acteurs réalisant 60 % du chiffre d'affaires, la concentration du secteur de l'édition en France demeure stable sur l'année. Dans un contexte tourmenté et dans la guerre de l'attention que se livrent les contenus, le livre papier a su préserver ses positions en 2020 et a montré sa résilience. Le numérique, dont l'audio, a également connu une forte croissance liée aux périodes de confinement. Une tendance qui confirme la nécessité de construire autour d'une œuvre une stratégie de contenus 360 et de multiplier les formats.

■ 3.1.4.8. Recherche et développement

Nathan soutient le laboratoire de sciences cognitives de la Sorbonne, le LaPsyDÉ, des professeurs Olivier Houdé et Grégoire Borst, via une action de mécénat.

Nathan accueille également une doctorante en contrat Cifre qui travaille notamment sur le développement d'outils pédagogiques destinés à renforcer le système inhibiteur des élèves. Les travaux, qui ont donné lieu en 2020 à de premières publications scientifiques, s'appuient de façon très originale sur le réseau social pédagogique de Nathan, Lea.fr, qui fédère plus de 100 000 enseignants de primaire. Ce réseau permet d'associer des enseignants de terrain à des dispositifs expérimentaux et de déployer les résultats de ces recherches.

Le projet Adaptiv'Math, auquel participent Nathan, Daesign et Lea, aux côtés de laboratoires de recherche en sciences cognitives (CNRS Paris Descartes et Université de Genève) et en intelligence artificielle (LIP6 et Inria), développe un dispositif innovant d'apprentissage des mathématiques au CP, dans le cadre du volet « Éducation » du programme Investissements d'avenir piloté par Bercy. En 2020, la première phase de travaux est réalisée et de nouveaux dispositifs sont testés dans des classes.

3.1.5. JEUX VIDÉO

TENDANCES DU MARCHÉ

En 2020, l'usage des applications mobiles s'accélère largement en raison des mesures de confinement. La croissance du marché est, par ailleurs, largement portée par les pays asiatiques. Ainsi, en décembre 2020, six des dix premières sociétés du marché en termes de revenus sur les stores Apple et Google sont asiatiques (source : App Annie, janvier 2021).

Le marché mondial des jeux mobiles génère 86,3 milliards de dollars, porté principalement par les jeux casuals qui réalisent 78 % des téléchargements sur App Store et Google Play combinés, et les jeux hardcores qui représentent 20 % des téléchargements (selon App Annie).

ACTIVITÉ

Fleuron français des jeux vidéo, Gameloft jouit d'une expertise mondialement reconnue via ses 190 jeux vidéo sur smartphones développés dans ses 18 studios, et sa moyenne de 70 millions de joueurs mensuels en 2020. Le dernier volet de sa franchise phare, Asphalt 9: Legends, a reçu plusieurs récompenses, dont le prestigieux Apple Design Award 2019, et sa version Switch s'est classée dans le Top 20 des jeux les plus joués sur la Nintendo Switch en Europe en 2020.

■ 3.1.5.1. Création et production de jeux

L'activité de Gameloft est soutenue par l'essor du smartphone, qui transforme radicalement le marché du jeu sur mobile. La fonction de reconnaissance des mouvements, la puissance du processeur et l'écran tactile des smartphones permettent une grande variété de jeux et améliorent sensiblement l'immersion et l'expérience du joueur.

Fin 2020, plus de 2 900 développeurs Gameloft travaillent au développement de jeux téléchargeables. Cette force de création unique dans l'industrie permet à la société de développer un catalogue très large couvrant tous les genres : jeux grand public, jeux d'action, jeux de sport, jeux de réflexion, jeux d'aventure, etc.

Cette activité inclut la création de nouveaux jeux, la mise à jour régulière du catalogue – afin d'en allonger la durée de vie – et le déploiement, qui consiste à décliner chaque produit sur toutes les plateformes et tous les modèles de téléphones.

Gameloft accorde une priorité absolue à la qualité de ses productions, qu'il maîtrise tout au long du processus créatif. Les 18 studios internes, implantés en Amérique, en Europe et en Asie, lui permettent de consolider son leadership en adaptant ses jeux aux spécificités de chaque marché, conjuguant ainsi vision globale et approche locale.

Le groupe dispose d'un large portefeuille de marques en propre avec des franchises comme Asphalt (course automobile), Dungeon Hunter (aventure), Dragon Mania Legends (simulation), Song Pop (quiz musical), Modern Combat, ou encore Gangstar et World at Arms (action). Issues de tous les genres, elles s'adressent à un large public. Les acquisitions des studios FreshPlanet en 2018 et The Other Guys en 2020 permettent à Gameloft de renforcer son portefeuille de jeux casuals.

En parallèle, le groupe développe de nombreux jeux via des partenariats noués avec de grands détenteurs de droits. Il travaille notamment avec Disney, Mattel® , Hasbro® , Fox® , Universal, LEGO® et Sega, ce qui lui permet d'associer certains de ses jeux aux plus grandes marques internationales : Disney Magic Kingdoms, Minion Rush, Disney Getaway Blast, LEGO® Legacy: Heroes Unboxed…

Inspirées des héros de la culture populaire, ces franchises donnent naissance à des jeux mobiles reposant sur un univers et des personnages familiers. Minion Rush est un formidable succès pour Gameloft, avec près d'un milliard de téléchargements depuis 2013.

En 2020, 1,5 million de jeux Gameloft est téléchargé chaque jour dans le monde et Gameloft dispose d'une audience quotidienne moyenne de 8 millions de joueurs.

■ 3.1.5.2. Commercialisation des jeux

Le modèle free-to-play est le modèle économique majeur de Gameloft. Les jeux sont téléchargeables gratuitement, ce qui décuple les volumes de téléchargements. Ils génèrent des revenus à la fois à travers la vente de biens virtuels, qui permettent au consommateur de progresser plus rapidement dans le jeu, et à travers la publicité.

Gameloft a mis en place une structure interne de régie publicitaire digitale, Gameloft for Brands, qui commercialise des espaces publicitaires dans ses applications mobiles ainsi qu'au sein d'applications tierces partenaires et qui met au service des marques des solutions gamifiées pour renforcer le lien avec leurs audiences. Gameloft for Brands a ainsi apporté son expertise à Kinder pour le développement d'Applaydu, une application qui donne vie aux jouets grâce à la réalité augmentée.

Les revenus publicitaires générés par Gameloft for Brands représentent 12 % du chiffre d'affaires de la société en 2020. Ils viennent compléter les revenus issus de la vente de biens virtuels dans les jeux gratuits. Le montant des investissements publicitaires sur mobiles au niveau mondial s'élève à 240 milliards de dollars en 2020 (selon App Annie).

Outre les formats publicitaires traditionnels (bannières, interstitiels et vidéos), Gameloft for Brands propose des formats innovants tels que des mini jeux et des vidéos interactives permettant de mesurer le taux d'engagement de l'audience. Propriétaire de son inventaire, la société crée un environnement de brand safety donnant à l'annonceur un contexte d'affichage parfaitement maîtrisé.

Fort de l'expertise de Gameloft dans la conception de jeux vidéo, Gameloft for Brands propose également une offre de gamification (mécaniques et signaux propres aux jeux vidéo pour des applications qui ne sont pas des jeux vidéo) permettant aux marques de communiquer de façon plus engageante et de créer un lien significatif entre les marques avec leur audience.

■ 3.1.5.3. Distribution des jeux

Gameloft dispose de nombreux canaux de distribution.

Tout d'abord, les boutiques numériques pour smartphones et tablettes tactiles, accessibles depuis les mobiles, tablettes et PC, représentent une part croissante des ventes d'applications mobiles dans le monde. Gameloft utilise ainsi les portails d'Apple (App Store), de Google (Google Play), de Microsoft (Windows Store), d'Amazon (Amazon Appstore) et, depuis 2019, de Nintendo Switch (eShop Nintendo Switch). Le groupe distribue aussi depuis 2012 ses jeux via plusieurs plateformes Android présentes en Chine. Toutes ces boutiques numériques agissent en tant que distributeurs OTT de jeux et les revenus générés sont partagés entre la boutique et Gameloft. Les services OTT représentent 74 % du chiffre d'affaires du groupe en 2020.

Les jeux Gameloft sont également distribués par plus de 327 opérateurs télécoms dans 148 pays via son activité commerciale, business et développement, Gameloft Business Solutions. Aucun des concurrents du groupe ne possède un réseau de distribution équivalent. Les abonnés de ces opérateurs peuvent acheter et télécharger les jeux Gameloft directement depuis l'écran d'accueil de leur téléphone lorsque ceux-ci ont été pré-embarqués par le fabricant du téléphone (Gameloft Business Solutions collabore avec Nokia, Samsung, LG, ZTE, Motorola, RIM, Huawei, etc.) ou via la boutique numérique de l'opérateur. La facturation est le plus souvent gérée par l'opérateur : le coût du jeu est intégré dans la facture téléphonique du consommateur ou facturé via un SMS. Les opérateurs agissent ici en tant que distributeurs des jeux Gameloft et les revenus générés sont partagés entre eux et le groupe. Ces accords avec les opérateurs et fabricants de téléphones représentent 14 % du chiffre d'affaires de Gameloft en 2020.

La société se positionne également sur les évolutions de l'industrie du jeu vidéo et accompagne, grâce à son expertise, l'émergence des modèles de distribution de jeux par abonnement. Ainsi, Gameloft Business Solutions développe pour le compte des opérateurs téléphoniques, tels que TIM et SFR, des applications de distribution de jeux sur abonnement et lance en 2020 Blacknut by Gameloft, le premier service de jeu à la demande par abonnement tirant profit de la technologie de cloud gaming de Blacknut. La société développe également Ballistic Baseball, un jeu inclus dans Apple Arcade, l'offre d'abonnement d'Apple.

■ 3.1.5.4. Environnement réglementaire

Comme tout éditeur de jeux vidéo, Gameloft doit se conformer à de nombreuses lois et réglementations nationales complexes qui évoluent rapidement, que ce soit au regard du contenu de ses jeux, de la protection des consommateurs et plus particulièrement du public mineur, du traitement des données à caractère personnel ou de la conduite générale des affaires. La société maintient une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où elle est présente et est soucieuse de se conformer aux règles et aux usages en vigueur. L'évolution des réglementations actuelles et l'apparition de nouvelles réglementations sont susceptibles d'avoir des impacts significatifs pour Gameloft, notamment au regard des contenus et des fonctionnalités des jeux, de la monétisation, du temps passé à jouer et des opérations promotionnelles en lien avec les jeux.

À ce titre, Gameloft met en place des procédures adaptées afin de respecter les lois et réglementations locales relatives à la protection des droits des consommateurs, incluant notamment l'information sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, d'une part, en se référant aux classifications d'âges (age rating) des applications et des jeux distribués sur les plateformes mobiles – permettant de comprendre à quelle tranche d'âges une application est adaptée (classifications variables d'une région à l'autre) – et, d'autre part, à travers une notification, au moment du lancement des jeux, avertissant les utilisateurs qu'ils peuvent contenir des achats intégrés payants.

Gameloft accorde également une importance significative au respect des réglementations en matière de collecte, d'exploitation, de conservation et de transfert des données à caractère personnel, qui évoluent de façon permanente. Il se conforme aux exigences du droit applicable à la protection des données et notamment au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel (règlement général sur la protection des données ou RGPD, entré en vigueur le 25 mai 2018).

En outre, dans le cadre de la protection des données à caractère personnel, une attention particulière est apportée à la protection des mineurs. Dans ce cadre, la société intègre dans les jeux à destination des enfants les règles du Children's Online Privacy Protection Act ayant pour objet de protéger la collecte et l'exploitation des données personnelles des mineurs de moins de 13 ans résidant aux États-Unis, les mesures préconisées par l'Office of Fair Trading au Royaume-Uni et aussi, plus généralement, les recommandations découlant des travaux menés par la Commission européenne. Gameloft intègre aussi une Plateforme de Gestion du Consentement (PGC ou Consent Management Platform, CMP) dans ses jeux à destination des joueurs européens, lui permettant de demander, recevoir et stocker le consentement des joueurs quant au traitement de leurs données personnelles. Cette PGC assure également la transmission du consentement à tous les partenaires utilisateurs des données collectées et pour lesquels la demande d'autorisation a été soumise.

De manière générale, seules les informations strictement nécessaires pour l'activité de Gameloft sont collectées et la société veille à offrir un environnement protégé à tous ses joueurs en garantissant un usage responsable des données personnelles collectées.

■ 3.1.5.5. Piraterie

La piraterie est une pratique très nuisible à l'industrie du jeu vidéo sur mobile. L'impact sur les ventes peut s'avérer considérable car le jeu vidéo est traditionnellement l'une des rubriques rapportant le plus d'argent sur les boutiques applicatives d'Apple, de Google et de Microsoft. Le modèle économique freemium reste la parade la plus utilisée contre le piratage.

Gameloft dédie une équipe de juristes à la valorisation de ses droits et à leur protection afin de lutter le plus efficacement possible contre toutes les formes de contrefaçon et de piraterie. À ce titre, il a mis en place un système de veille permanent lui permettant d'agir rapidement dès la mise en ligne de copies illégales.

■ 3.1.5.6. Concurrence

Le niveau de concurrence dans l'industrie du jeu mobile s'accentue fortement ces dernières années parallèlement aux nombreuses levées de fonds, introductions en Bourse et opérations de fusions-acquisitions. Ce sont plusieurs centaines de nouveaux jeux qui sont soumis à Apple et mis en ligne sur l'App Store chaque jour. La capacité de Gameloft à consolider sa position actuelle parmi les leaders du marché conditionnera la croissance de son activité.

Le streaming, le cloud gaming et les services de jeu par abonnement sont des évolutions de l'industrie sur lesquelles Gameloft se positionne et qui, avec l'arrivée de nouvelles consoles, devraient continuer à dynamiser le marché du jeu vidéo dans les années à venir.

■ 3.1.5.7. Recherche et développement

Gameloft met tous les moyens nécessaires au développement des différents jeux en termes de ressources humaines et d'infrastructures. Il met aussi à disposition des différentes équipes de développement du matériel de téléphonie, dans le but de communiquer plus rapidement avec les équipes de production dans les filiales.

Le groupe comptabilise depuis plusieurs années en charges les coûts de développement lors de leur engagement pour les jeux sur téléphones mobiles. Il développe et met en ligne chaque année chez les opérateurs, les constructeurs et les plateformes de distribution numériques plusieurs milliers de versions de ses jeux afin de couvrir les centaines de modèles différents de téléphones mobiles, les milliers de modèles différents de smartphones et dix-sept langues.

Cette extrême fragmentation, l'incertitude du lancement malgré l'achèvement du jeu ainsi que le succès futur du jeu et la nature plus globale des informations reçues des distributeurs partenaires concernant les ventes rendent impossible une mesure précise des frais de développement des jeux sur téléphone mobile et les avantages économiques futurs de chacune de ces versions, d'un point de vue tant technique que commercial. Sur cette base, le groupe ne remplissant pas tous les critères d'activation définis par la norme IAS 38, les dépenses sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.1.6. ACTIVITÉS DE SPECTACLE VIVANT, DE BILLETTERIE, D'ACCOMPAGNEMENT DE TALENTS ET DE FRANCHISES

TENDANCES DU MARCHÉ

Vivendi développe des activités dans le spectacle vivant, complémentaires à ses principaux métiers. Fédérées sous Vivendi Village, elles concernent en particulier la production de spectacles et de festivals, le booking d'artistes, la billetterie, ainsi que la gestion de salles de spectacles et de salles de cinéma.

Après un très bon démarrage en début d'année, les mesures de confinement prises progressivement en Europe et en Afrique ainsi que les interdictions de rassemblement pour les événements culturels pèsent très fortement sur les activités de Vivendi Village en 2020.

L'année est mise à profit pour concevoir de nouveaux formats de concerts et de spectacles accessibles à distance par le public et faisant appel à différentes formes de monétisation. Ces nouveaux formats pourraient se révéler un complément naturel et pérenne aux activités de spectacle vivant en présentiel, et générer des revenus supplémentaires. De nombreuses initiatives sont également prises pour maintenir le lien entre les artistes et leur public, et pour préserver la popularité de marques bien établies, en particulier celles des festivals détenus par le groupe.

Dans le même temps, d'importantes mesures de réduction des coûts sont mises en place, ainsi que des programmes de restructurations et des modes d'organisation plus efficients.

Le travail est mené tout en veillant à préserver des organisations qui doivent être capables de rebondir très rapidement dès que les interdictions sanitaires aujourd'hui imposées seront levées.

Vivendi Village a la conviction que le spectacle vivant devrait connaître un fort rebond dès que la pandémie aura été maîtrisée. De nombreuses études corroborent cette vision. Parallèlement, le secteur met en place des solutions d'accueil du public lors des concerts, des spectacles et des festivals afin d'assurer les meilleures conditions de sécurité sanitaire.

ACTIVITÉ

■ 3.1.6.1. Festivals, concerts et artistes

À de rares exceptions près, en 2020, les festivals de musique se déroulant en été en France et en Grande-Bretagne ont été annulés en raison de la pandémie. Les quatre festivals détenus par Olympia Production dans l'Hexagone (Garorock – dans son format habituel –, Les Déferlantes, Live au Campo et Brive Festival), ainsi que ceux qu'il coproduit ou dont il assure la production exécutive (ODP Talence, Felyn Stadium Festival et le festival marocain Mawazine), n'ont pas pu se tenir. De même, U Live a dû reporter en 2021 les six festivals qu'il possède en Grande-Bretagne (The Long Road, Love Supreme, Nocturne, Sundown, Junction 2 et Kite Festival).

De nombreuses initiatives sont prises afin de préserver le lien avec les festivaliers, notamment via les réseaux sociaux. Autorisé sur une seule journée et avec une jauge limitée à 4 000 personnes, un Garorock fête sa rentrée ! a été organisé en septembre en présence de nombreux artistes et d'un public appliquant les gestes barrière. D'autre part, de nouvelles formes de transmission de concerts et d'événements sont imaginées et mises en œuvre en 2020.

Olympia Production, qui, à côté de son activité de festivals, accompagne dans leur carrière plus de 70 artistes (musique et humour), a coproduit deux grands concerts en direct, sans public dans la salle et diffusés via une plateforme de streaming payant proposant un choix de prises de vues et de « bonus ». Ces premières expériences avec M. Pokora et Jenifer démontrent la réelle appétence des fans pour ce genre de retransmissions qui, à l'avenir, pourrait être proposé à un public ne pouvant pas faire le déplacement en salle. Ces deux concerts ont fait également l'objet d'une diffusion sur les chaînes de Groupe Canal+.

U Live, avec J2v (avec un « v » comme virtuel) en juillet et, début janvier 2021, Junction 2: Connections, expérimente de son côté une extension de son festival de musique électronique Junction 2 via des concerts en accès libre sur de multiples plateformes de streaming et sur les canaux propres aux jeux vidéo Asphalt 8 et Asphalt 9 de Gameloft. Le financement de ces événements virtuels est assuré par des partenariats commerciaux. Ainsi, si Junction 2 rassemble habituellement plusieurs milliers de festivaliers à Londres chaque année en été, J2v a enregistré 3 millions de vues pour sa première édition et a réuni des fans connectés depuis une centaine de pays.

U Live s'engage également dans le développement d'une salle virtuelle qui accueillera en streaming une série de concerts de musique électronique à partir d'avril 2021.

Parallèlement, U Live lance un nouveau concept de camping, Camp Elwood, qui se tiendra à l'été 2021 le long de la côte du Norfolk en Angleterre. Convenant à ceux qui ont l'esprit nomade et veulent s'échapper de la ville, Camp Elwood recréera une ambiance rétro américaine, avec des ateliers, des jeux d'aventure, du divertissement et de la street food.

■ 3.1.6.2. Salles de spectacles

En France, la décision des autorités publiques, le 9 mars 2020, d'interdire tout rassemblement de plus de 1 000 personnes a contraint l'Olympia, après un début d'année particulièrement prometteur, à cesser tout accueil du public pendant 200 jours consécutifs.

Un petit nombre de spectacles et quelques événements prestigieux (le concert Unis pour le Liban le 1er octobre ou la soirée annuelle du Psychodon) ont pu être maintenus en septembre et octobre, avant un second confinement. L'extrême incertitude sur les perspectives d'ouverture des salles a poussé de nombreux producteurs à reporter leurs spectacles en 2021, le rôle d'un « loueur de salle » comme l'Olympia étant de les accompagner au mieux dans la préparation de la reprise de leurs activités.

Par ailleurs, en l'absence de tout public, l'Olympia a accueilli une vingtaine d'artistes de premier plan pendant plusieurs jours en mai pour enregistrer une grande soirée musicale et solidaire, Ensemble à l'Olympia, diffusée le mois suivant sur les chaînes C8 et CStar (Groupe Canal+). Cette initiative n'aurait jamais pu voir le jour sans la mobilisation de plusieurs sociétés de Vivendi, en particulier Olympia Production pour la production, Flab Prod pour la réalisation télévisuelle et Groupe Canal+ pour la diffusion.

Le Théâtre de l'Œuvre, avec une jauge largement inférieure à celle de l'Olympia, s'est vu, lui aussi, imposer de lourdes contraintes sanitaires et a été obligé de fermer ses portes, réduisant de manière importante le nombre de ses spectacles en 2020 et amputant une belle programmation.

Le Petit Olympia, la brasserie adossée à l'Olympia, a également fortement souffert des mesures sanitaires.

■ 3.1.6.3. Salles de cinéma en Afrique

CanalOlympia, le premier réseau de salles de cinéma et de spectacles en Afrique, s'est étoffé en 2020, avec l'ouverture de deux entités supplémentaires, au Nigeria en novembre, marquant ainsi son entrée en Afrique anglophone, et au Rwanda en décembre. Au total, CanalOlympia, qui a commencé son déploiement commercial en Afrique francophone en 2018, compte 16 salles dans 12 pays à fin 2020. La plupart ont été contraintes de fermer pendant plusieurs mois au gré des réglementations sanitaires propres à chaque pays. Fin décembre, cependant, pratiquement toutes étaient à nouveau opérationnelles.

Les salles CanalOlympia deviennent de véritables pôles d'attraction culturels et de divertissement. Elles affichent une programmation diversifiée de films, africains et internationaux. Plusieurs d'entre elles peuvent se transformer en une vaste scène musicale accueillant des milliers de spectateurs en extérieur. Des escape games ont vu le jour, notamment au Rwanda où des terrains de sport, des aires de jeux, un espace de restauration et un parcours de mini-golf viendront compléter l'offre existante en 2021.

■ 3.1.6.4. Billetterie

Implanté dans neuf pays, See Tickets est un acteur majeur de la billetterie en Europe, et est également présent aux États-Unis. En 2020, il tire les bénéfices de la décision, prise en 2019, d'unifier l'ensemble de ses activités autour d'une seule et même marque, en mutualisant ses plateformes techniques, ses solutions, ses services et son important savoirfaire au bénéfice de l'ensemble de son réseau.

See Tickets a fortement élargi le spectre des solutions et services qu'il propose à ses clients. À ses activités traditionnelles de billetterie et de revente légale de billets, s'ajoutent des solutions totalement intégrées de CRM (Customer Relation Management), de contrôle d'accès et de marketing. Dans le contexte d'une pandémie aux strictes contraintes sanitaires, See Tickets commercialise aussi différents outils de comptage pour gérer les flux de public et les contrôles d'accès « sans contact » (outils intégrés à ses systèmes de billetterie et de CRM). Il a également développé des offres permettant de gérer des plans de salle obéissant aux règles de distanciation imposées par les gouvernements.

See Tickets poursuit dans le même temps la diversification de son portefeuille de clients. En plus de son cœur de métier autour des concerts, des spectacles et des festivals, il propose ses services aux musées, aux théâtres, aux foires, aux salons, aux expositions et autres événements ponctuels ainsi qu'aux événements sportifs.

1. New Live Expérience en live streaming 2. Spectacle de Paul Mirabel

Parmi ses clients, on compte notamment le festival de Glastonbury, UK Parliament, English Heritage, la Society of London Theatres et le Royal Botanic Gardens, Kew en Grande-Bretagne, Les Vieilles Charrues, Solidays, l'Olympia, Garorock, le Château de Versailles et la Fondation Louis Vuitton en France, le festival Tomorrowland et ID&T au Benelux, ainsi que le paquebot The Queen Mary, Troubadour, le Pitchfork Music Festival et le North American International Auto Show aux États-Unis.

■ 3.1.6.5. The Copyrights Group, en amont et en aval de la chaîne de valeur du divertissement

Paddington est la marque phare de la société The Copyrights Group, spécialisée dans l'acquisition et la valorisation de propriétés intellectuelles. La série d'animation destinée aux enfants en âge préscolaire et produite par Studiocanal a poursuivi sa carrière sur de nombreuses chaînes de télévision dans le monde, après son démarrage sur Nickelodeon aux États-Unis en janvier 2020. Elle a notamment remporté le prestigieux prix de la Meilleure série préscolaire aux British Animation Awards en mars. Une stratégie d'e-commerce a également été déployée cette même année avec notamment des pages dédiées ouvertes sur les plateformes d'Amazon aux États-Unis et d'eBay au Royaume-Uni. Un site Internet propre d'e-commerce a été mis en ligne en octobre à destination première des clients au Royaume-Uni.

Le partenariat commercial signé en 2019 pour le développement de Mush Mush and the Mushables porte ses fruits. Distinguée par plusieurs festivals internationaux spécialisés, cette série d'animation pour enfants cofinancée par Canal+ a débuté sa diffusion en télévision fin octobre.

3.1.7. NOUVELLES INITIATIVES

■ 3.1.7.1. Agrégateur de contenus

TENDANCES DU MARCHÉ

En 2020, la consommation de vidéos numériques a connu une croissance (1) spectaculaire en raison de la pandémie. Cette tendance devrait perdurer en 2021, avec un temps moyen consacré d'environ deux heures par jour et par internaute et avec une augmentation de la consommation des formats longs, confirmant l'installation durable de la vidéo numérique dans les habitudes de consommation.

Autres tendances qui se dégagent actuellement : la prédominance des formats vidéo live aussi bien pour les marchés B2C que B2B ; le renforcement des impératifs de respect de la vie privée des utilisateurs (avec le retour en force annoncé des publicités contextualisées) ; et le développement de l'e-commerce sur les plateformes de vidéo à la demande.

En 2021, le streaming OTT (Over-the-top) et la télévision connectée connaîtront également un essor important et intéresseront davantage les annonceurs. Ces derniers devraient continuer à investir leur budget médias dans ces alternatives numériques en demandant toujours plus de qualité, de traçabilité et de performance pour leurs campagnes et à inciter les acteurs de la vidéo à développer de meilleurs outils de mesure, de ciblage et d'attribution.

ACTIVITÉ

L'écosystème Dailymotion se compose d'une plateforme d'hébergement vidéo (dailymotion.com), d'un player vidéo à la pointe de la technologie, d'un réseau international d'éditeurs partenaires et d'une plateforme programmatique de monétisation vidéo. Grâce à la complémentarité de ses activités, Dailymotion permet aux éditeurs et aux annonceurs d'augmenter respectivement leurs revenus et l'impact de leurs campagnes marketing en touchant une audience stratégique (18-49 ans) dans un environnement premium.

Plateforme d'hébergement vidéo

Dailymotion est la plateforme de découverte de vidéos en ligne qui connecte chaque mois plus de 350 millions d'internautes dans le monde à des contenus d'actualités, de divertissement, de musique et de sport à fort intérêt. Elle se distingue de ses concurrents en proposant essentiellement des vidéos produites par des éditeurs professionnels dans un environnement respectueux de l'expérience utilisateur.

Dailymotion est aujourd'hui le premier acteur vidéo français en termes d'audience, plus de 7 internautes sur 10 ont consommé des vidéos via le player Dailymotion en France en 2020 (2).

(1) Source : eMarketer, avril 2020.

(2) Source : Médiamétrie, mesure Internet Global Audience, novembre 2020.

Player vidéo

La performance du player vidéo de Dailymotion assure une expérience de streaming optimale pour les éditeurs qui souhaitent diffuser leurs contenus en ligne. Léger et rapide à charger, il a été entièrement développé par les équipes engineering de Dailymotion en HTML5 et est constamment optimisé pour permettre la diffusion fluide de live et de vidéos en haute définition sur tous les appareils. Gratuit et personnalisable, le player Dailymotion offre également de nombreuses fonctionnalités de fidélisation de l'audience (playlists, effets de lecture…) pour générer de l'engagement sur les sites des éditeurs qui l'intègrent et améliorer la monétisation des vidéos sur toutes les plateformes.

Réseau d'éditeurs

Dailymotion bénéficie aujourd'hui d'un réseau de plus de 7 000 éditeurs professionnels partenaires dans le monde, dont le groupe Le Monde, la MLB – Ligue majeure de baseball –, la NHL, la Nascar, le groupe Hearst, Meredith, Webedia, Konbini ou encore l'Équipe. Dailymotion renforce également chaque année son réseau dans des nouveaux territoires, dont, en 2020, l'Indonésie, Taïwan et le Mexique, où la plateforme connaît un fort développement.

Plateforme de monétisation

Dailymotion a lancé sa propre plateforme programmatique fin 2018, aujourd'hui connectée avec les principales plateformes programmatiques (Demand Side Platforms) du marché, dont Adobe, Google DV360 et The Trade Desk. Cette solution de monétisation intégrée permet aux annonceurs de mener leurs campagnes marketing avec l'assurance d'être efficaces (formats publicitaires innovants et engageants) tout en protégeant la réputation de leur marque (contexte vidéo de qualité).

Plateforme responsable

Afin d'apporter toujours plus de transparence et de visibilité à ses partenaires, Dailymotion a fait profondément évoluer son dispositif de signalement pour protéger efficacement ses publics contre de potentiels contenus illégaux ou préjudiciables et améliorer la détection du trafic frauduleux. À cette fin, Dailymotion est la première plateforme européenne signataire en 2018 du Code de conduite européen contre les contenus haineux et a intégré, en 2019, l'Appel de Christchurch afin de lutter efficacement contre la diffusion de contenus terroristes et extrémistes violents. En parallèle, la plateforme a signé en 2020 de nouveaux partenariats avec des acteurs majeurs de la brand safety, dont MOAT, TAG et White Ops.

Par ailleurs, soucieuse de la protection et de la confidentialité des données personnelles de ses utilisateurs, la plateforme opère, notamment, en conformité avec le règlement général sur la protection des données (dit « RGPD ») et la loi californienne sur la protection des consommateurs (California Consumer Privacy Act dite « CCPA »).

■ 3.1.7.2. Fournisseur d'accès à Internet

TENDANCES DU MARCHÉ

GVA, la filiale du groupe Vivendi dédiée à la fourniture d'accès Internet très haut débit en Afrique, anticipe une très forte croissance du marché du très haut débit sur le continent dans les prochaines années et, avec le soutien financier et corporate de Vivendi, poursuivra l'extension de ses réseaux fiber to the home (FTTH) dans plusieurs métropoles d'Afrique.

ACTIVITÉ

GVA est actuellement présente à Libreville (Gabon), Lomé (Togo), Pointe-Noire et Brazzaville (République du Congo), Abidjan (Côte d'Ivoire) et Kigali (Rwanda). Elle compte plus de 500 000 foyers et entreprises éligibles à ses services FTTH et emploie plus de 400 salariés dans les 5 pays où elle opère.

Les offres de GVA, proposées sous les marques Canalbox pour le grand public et Canalbox Pro pour les entreprises, révolutionnent l'accès à Internet et les usages en Afrique en présentant la meilleure qualité de service, les meilleurs débits, l'usage en illimité et les tarifs les plus accessibles.

3.2. Participations

3.2.1. TELECOM ITALIA

Le 24 juin 2015, Vivendi est devenu l'actionnaire de référence de Telecom Italia, le premier opérateur de télécommunications fixes et mobiles en Italie, également présent au Brésil.

3.2.2. MEDIASET

Le 8 avril 2016, Vivendi annonce un partenariat stratégique et industriel avec Mediaset, un groupe de médias italien, portant sur l'acquisition de 3,5 % du capital de Mediaset et de 100 % du capital de la chaîne de télévision payante Mediaset Premium, en échange de 3,5 % du capital de Vivendi. Cet accord fait l'objet de litiges.

Au 31 décembre 2016, Vivendi détenait 340 246 milliers d'actions Mediaset, représentant 28,80 % du capital et 29,94 % de ses droits de vote. Le 6 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de

3.2.3. LAGARDÈRE SCA

Le 21 avril 2020, Vivendi annonce l'acquisition de 10,6 % de Lagardère SCA, un groupe spécialisé dans le commerce en zone de transport (Lagardère Travel Retail), l'édition (Lagardère Publishing), les médias (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1…) et les salles de spectacles.

3.2.4. BANIJAY GROUP HOLDING

Le 3 juillet 2020, Banijay Group Holding finalise l'acquisition de 100 % du capital d'Endemol Shine Group. Cette opération crée le leader mondial de la production et distribution de contenus audiovisuels, fort d'un chiffre d'affaires annuel d'environ 2,7 milliards d'euros (pro forma 2019). Le nouvel ensemble, présent dans 22 pays, dispose d'un portefeuille unique Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 23,75 % de Telecom Italia sur la base du nombre total d'actions ordinaires avec droit de vote, représentant 17,04 % du capital de Telecom Italia.

l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote supérieure à 10 % à une société fiduciaire italienne indépendante (1). Cette décision de l'AGCOM a été annulée le 23 décembre 2020 (annulation contestée par Mediaset).

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 28,80 % du capital de Mediaset et 9,98 % des droits de vote.

(1) Se reporter à la note 25 Litiges de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 du chapitre 5.

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 29,20 % du capital de Lagardère.

de programmes audiovisuels de flux (Big Brother, Master Chef, The Wall…) et scripted (Black Mirror, Humans, Tin Star…), et compte un réseau de distribution inégalé.

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 32,90 % du capital de Banijay Group holding.

3.3. Communication financière

3.3.1. COMMUNICATION FINANCIÈRE

■ 3.3.1.1. Les objectifs de la communication financière de Vivendi

La communication financière de Vivendi a pour objectif de fournir des informations exactes, précises et sincères sur la situation du groupe à l'ensemble des actionnaires, des analystes et des investisseurs. Le groupe s'assure qu'elle respecte les textes, les normes et les procédures en vigueur en France : la loi de sécurité financière, le Code monétaire et financier, les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), ainsi que les réglementations et recommandations de l'AMF.

La Direction des relations investisseurs de Vivendi dialogue de façon étroite et permanente avec les analystes des sociétés de courtage et des fonds d'investissement. Par ailleurs, elle alimente et actualise en permanence la rubrique Investisseurs/Analystes du site Internet www.vivendi.com, qui s'adresse notamment aux investisseurs institutionnels.

La communication financière de Vivendi auprès des investisseurs institutionnels se traduit aussi par l'organisation de réunions en présentiel ou en visioconférence sur les principales places financières mondiales, et par la participation des dirigeants du siège et des métiers du groupe à des conférences d'investisseurs.

Enfin, la Direction des financements et de la trésorerie est en contact permanent avec les agences de rating qui notent la dette du groupe.

Au total, en 2020, ce sont 243 « événements » (road-shows, conférences investisseurs, contacts analystes et investisseurs…) qui ont été organisés en Europe et aux États-Unis. Ils ont permis aux équipes dirigeantes de Vivendi ou de ses filiales de rencontrer les représentants de 122 institutions financières et actionnaires pour leur présenter l'activité, les résultats et les perspectives du groupe.

■ 3.3.1.2. La communication pour les actionnaires individuels

Vivendi dispose d'un service de communication pour les actionnaires individuels. Il gère un Numéro vert, le Club des actionnaires, le Comité des actionnaires, les pages actionnaires du site Internet et un compte Twitter.

Concernant le Numéro vert, les 200 000 actionnaires individuels de Vivendi peuvent appeler le 0805 050 050, et poser leurs questions ou faire part de leurs suggestions au service. Ce dernier est joignable du lundi au vendredi aux heures de bureau. Les actionnaires peuvent également le contacter par e-mail ([email protected]) et par courrier (Vivendi – Service informations actionnaires individuels – 42, avenue de Friedland – 75380 Paris Cedex 08).

Ce service gère également le Club des actionnaires. Créé en 2010, le Club propose à ses membres de participer à des événements et réunions leur permettant de mieux appréhender les activités, la stratégie et les résultats financiers de Vivendi. Deux fois par an, un programme des différents événements est envoyé aux membres (il est également consultable sur le site Internet www.vivendi.com).

Le Club des actionnaires s'attache à proposer à tous ses actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, des réunions et des spectacles. En 2020, en raison de la crise sanitaire, il n'a organisé que 3 réunions (réunions thématiques « Jeudi, c'est Vivendi » et « Mardi de la musique », réunions avec l'École de la Bourse et réunions financières) et 10 événements (avantpremières de films produits ou distribués par Studiocanal, retransmissions d'opéras, spectacles des associations partenaires du fonds de solidarité du groupe Create Joy, soirées d'artistes signés par Olympia Production et visites de l'Olympia). Des réunions numériques, retransmises via le site Internet de Vivendi et accessibles à tous les actionnaires quel que soit leur lieu de résidence, sont aussi organisées.

En 2009, le groupe a créé un Comité des actionnaires composé de 10 membres. Ce Comité, qui se réunit trois fois par an et lors de l'Assemblée générale, constitue une passerelle entre les actionnaires individuels de Vivendi et la Direction. Il travaille plus particulièrement sur la communication destinée aux actionnaires.

Le service actionnaires individuels a également développé sa communication digitale. Outre les pages « Actionnaires individuels » du site Internet du groupe et la tenue d'e-réunions, il gère un compte Twitter. Les pages du site Internet permettent d'avoir des informations sur l'Assemblée générale, le Club des actionnaires, le Comité des actionnaires et d'avoir accès aux communiqués de Vivendi, à un livret et à une vidéothèque. De son côté, le compte Twitter rend compte de l'actualité du groupe et des marchés financiers, ainsi que des événements du Club des actionnaires.

■ 3.3.1.3. L'intégration de l'ESG dans la communication financière

L'année 2020 est marquée par l'accélération de l'intégration des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) à la communication financière de Vivendi. Cette dynamique, impulsée par le Président du Conseil de surveillance, Yannick Bolloré, lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2020, se caractérise par l'intensification de la collaboration entre les différents groupes de travail internes et par l'approfondissement du dialogue avec les investisseurs et analystes ESG.

En interne, la Direction des relations investisseurs coordonne la centralisation de l'information extra-financière existante, afin de répondre aux demandes croissantes. Une Sustainability Team est créée et elle rassemble les départements Responsabilité sociétale de l'entreprise, Juridique, Ressources humaines, Compliance, Audit, Communication et Finance pour favoriser le partage des informations et les échanges sur ces sujets multidimensionnels.

En externe, la Direction des relations investisseurs a organisé une consultation des principaux investisseurs institutionnels ESG français et internationaux présents au capital de Vivendi pour mieux appréhender leurs méthodologies, leurs attentes et leur perception ESG du groupe. Au sein du capital de Vivendi, leur poids a presque doublé en deux ans, illustrant à la fois l'intérêt de leur part pour le groupe et l'importance croissante des critères ESG en matière de décisions d'investissement.

Ce travail de construction achevé, il permettra la mise en œuvre de la nouvelle démarche ESG tout au long de l'année 2021 avec la formalisation de supports spécifiques et de rencontres dédiées.

2.PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE	48
1.1. Stratégie RSE	48
1.2. Gouvernance et organisation	52
1.3. Vivendi mobilisé face à la pandémie	55
PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS	57
2.1. Analyse des risques extra-financiers	57
2.2. Principaux risques liés au changement climatique	59
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ	63
3.1. Organisation de l'éthique et de la conformité	63
3.2. Mise en œuvre de l'éthique et de la conformité	65
3.3. Politique fiscale	67
ENGAGEMENTS RSE	68
4.1. Creation for the Planet : innover pour préserver la planète	68
4.2. Creation for Society : imaginer la société de demain	74
4.3. Creation With All : construire ensemble un monde responsable	83
TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS	95
5.1. Indicateurs de performance	95
5.2. Indicateurs sociaux	96
5.3. Indicateurs environnementaux	102
TABLES	104
6.1. Table de concordance	104
6.2. Table de correspondance TCFD	105
VÉRIFICATION DES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES	106
7.1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier	106
7.2. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	109

Chapitre 2

SECTION 1. LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

1.1. Stratégie RSE

Engagé dès 2003 dans la définition d'enjeux de responsabilité environnementale, sociétale et sociale (RSE) spécifiques à son cœur de métier, Vivendi a redéfini en 2020 son programme RSE, Creation for the Future, dans le prolongement de sa raison d'être « Creation Unlimited : libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures et en les partageant avec le plus grand nombre ».

Le présent chapitre illustre, de manière consolidée, les éléments clés de cette démarche renouvelée : la stratégie et la gouvernance du programme, les principaux risques extra-financiers, les actions déjà engagées, ainsi que son socle éthique défini dans le programme de conformité du groupe.

À travers le renforcement de ses engagements, Vivendi souhaite contribuer, grâce au pouvoir de la création, à fédérer les énergies pour construire dessociétés plus ouvertes, inclusives et responsables.

1.1.1. UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE

Depuis près de vingt ans, la démarche RSE de Vivendi s'est développée et renforcée au travers des étapes suivantes :

1.1.2. UN NOUVEAU PROGRAMME RSE : CREATION FOR THE FUTURE

L'année 2020 a été pour Vivendi une année de redéploiement de sa feuille de route RSE sur des priorités qui traduisent le positionnement stratégique du groupe et son apport de valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes, dans un contexte où les attentes de la société vis-à-vis des entreprises n'ont jamais été aussi marquées.

Afin de gagner en cohérence, en capacité d'impact et en force d'entraînement pour ses activités et ses collaborateurs déjà mobilisés depuis de nombreuses années, Vivendi a fait le choix de traduire ses engagements dans un programme RSE qui fixe un cap commun pour l'ensemble du groupe à l'horizon 2025.

Intitulé « Creation for the Future », le nouveau programme stratégique établit un lien direct avec la raison d'être de Vivendi : « Creation Unlimited : libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures et en les partageant avec le plus grand nombre ». Il permet de l'incarner, voire d'élargir la dimension d'intérêt général que le groupe souhaite servir, et propose un cadre d'action porteur et unifié qui inscrit l'ensemble des activités dans un mouvement orienté vers la construction d'un avenir durable.

Un programme qui repose sur trois piliers

Le programme stratégique se décline en trois piliers qui constituent le cadre de la politique RSE du groupe Vivendi :

► Creation for the Planet, « Innover pour préserver la planète », qui structure l'engagement du groupe à agir pour répondre à l'urgence climatique et protéger l'environnement ;
► Creation for Society, « Imaginer la société de demain », qui traduit la responsabilité sociétale particulière qui incombe au groupe à travers les contenus qu'il produit ou diffuse ;
► Creation With All, « Construire ensemble un monde responsable », qui formalise l'ambition du groupe d'associer ses parties prenantes internes et externes dans la construction d'une société plus inclusive et responsable.

Chacun des piliers repose sur des engagements couplés à des objectifs et des actions prioritaires à l'horizon 2025. Chaque année, Vivendi rendra compte de façon transparente des progrès réalisés au travers d'indicateurs de performance.

La nouvelle stratégie RSE résonne avec les débats de société actuels et les nouvelles préoccupations qui s'expriment à mesure que le monde évolue vers des modèles plus respectueux de l'environnement et plus inclusifs, a fortiori dans le nouveau contexte induit par la crise sanitaire. Ces débats de société sont particulièrement structurants au regard des métiers de Vivendi, qui contribue à les nourrir par les contenus qu'il produit et diffuse en donnant une voix et des canaux d'expression à une pluralité d'idées, de cultures et de sensibilités.

Avec son programme Creation for the Future, Vivendi participe également à l'effort mondial visant à instaurer une prospérité durable d'ici à 2030, telle que définie par les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies. Si Vivendi contribue, directement ou indirectement, à de nombreux ODD, le programme RSE en cible huit sur lesquels le groupe a une responsabilité ou une capacité d'action particulières : l'ODD 4 (éducation de qualité), l'ODD 5 (égalité entre les femmes et les hommes), l'ODD 8 (emploi et formation des jeunes), l'ODD 10 (réduction des inégalités), l'ODD 11 (protection du patrimoine culturel), l'ODD 12 (production durable et sensibilisation aux enjeux environnementaux), l'ODD 13 (changement climatique) et l'ODD 15 (gestion durable des forêts).

Un programme coconstruit avec les métiers

Le nouveau programme stratégique définit un positionnement groupe qui permet de mieux agir ensemble dans certains domaines RSE prioritaires tout en préservant la capacité des métiers à prendre l'initiative, selon les spécificités de leurs implantations géographiques et de leurs secteurs d'activités respectifs. À cet effet, la construction du programme a impliqué un processus d'échanges en interne avec les dirigeants et les responsables RSE du groupe. Une vingtaine d'entretiens et ateliers ont ainsi été organisés avec la Direction générale de Vivendi, les dirigeants et les responsables RSE des métiers pour produire un état des lieux du déploiement de la démarche RSE au sein du groupe, apprécier sa pertinence vis-à-vis de la stratégie business, mais également pour partager les nouvelles attentes émanant des collaborateurs, consommateurs, pouvoirs publics et autres parties prenantes. Le programme prend également en compte les résultats de l'analyse des principaux risques extra-financiers réalisée en 2018 dans le cadre des travaux d'élaboration de la déclaration de performance extra-financière (voir section 2 du présent chapitre). Il a été validé par le Comité RSE du Conseil de surveillance en novembre 2020.

Le processus de construction des feuilles de route environnementale, sociétale et sociale sera poursuivi et complété en 2021 par une mise à jour de l'analyse des risques extra-financiers et par une série d'échanges avec les parties prenantes externes visant à mieux prendre en compte leurs attentes. Ces travaux permettront d'approfondir et de consolider l'exercice de priorisation des enjeux et de préciser les leviers d'action à activer en vue de la réalisation des ambitions 2025.

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1.1.3. LE PROGRAMME DE SOLIDARITÉ VIVENDI CREATE JOY

Créé il y a bientôt treize ans, le programme de solidarité de Vivendi, Vivendi Create Joy, œuvre à développer les talents individuels et collectifs de jeunes de 11 à 25 ans à travers des projets musicaux, cinématographiques, de création de contenus, de jeux vidéo, de live (humour, stand-up…) ou encore d'écriture et de journalisme.

Le programme Vivendi Create Joy s'inscrit parfaitement dans la stratégie RSE du groupe, dont l'une des ambitions est d'œuvrer pour un accès plus large à la culture et à l'éducation et de promouvoir l'égalité des chances dans les métiers de la création.

Vivendi Create Joy soutient deux types de projets : d'une part, des projets d'épanouissement personnel à vocation sociale, qui permettent de révéler un talent personnel, de prendre conscience de sa propre valeur et de développer une estime de soi ; d'autre part, des projets de formation professionnelle permettant à de jeunes adultes éloignés des réseaux professionnels de découvrir et de s'accomplir dans un métier et une passion que le groupe Vivendi partage.

Les collaborateurs du groupe concourent à la réussite des projets et au développement des associations soutenus par Vivendi Create Joy en s'engageant notamment dans du mécénat de compétences. Depuis 2019, une plateforme digitale dédiée propose aux collaborateurs des missions de partage de compétences au profit des associations partenaires. Les collaborateurs du groupe résidant en France peuvent désormais consacrer une journée de temps de travail (divisible en demi-journées ou même en heures) par an à une ou plusieurs missions auprès des associations du programme. Vivendi entend ainsi renforcer le soutien apporté à ses partenaires et valoriser les compétences des collaborateurs du groupe tout en répondant à leur souhait d'entraide et de partage.

Depuis sa création, Vivendi Create Joy, déployé en France, au Royaume-Uni et dans plusieurs pays d'Afrique, a soutenu près de 90 associations engagées dans l'initiation et la formation professionnelle aux métiers du groupe auprès de jeunes défavorisés, exclus, souffrants ou en situation de handicap. En 2020, 13 000 jeunes ont bénéficié des actions de formation ou d'accès à la culture soutenues par le programme.

Le nouveau programme Creation for the Future permettra de renforcer encore davantage la cohérence entre les objectifs que se fixe le groupe en matière de RSE et l'effort solidaire et la logique partenariale déployés par Vivendi Create Joy. Affiner les mesures d'impact des initiatives soutenues et élargir le programme d'engagement des collaborateurs sont autant d'actions que le groupe compte déployer d'ici à 2025 pour maximiser sa contribution positive à la société.

1.2. Gouvernance et organisation

1.2.1. UNE GOUVERNANCE RSE EFFICIENTE

La politique RSE de Vivendi est au cœur de la gouvernance du groupe. Elle est portée par le Conseil de surveillance et le Directoire, ses instances de gouvernance.

La Direction RSE de Vivendi est rattachée au Secrétaire général, membre du Directoire. Le Conseil de surveillance est également directement impliqué dans la gouvernance de la performance extra-financière du groupe : conformément à son règlement intérieur, il suit régulièrement l'évolution de la politique RSE et est informé par le Directoire des avancées de cette politique via un rapport d'activité trimestriel.

Un Comité RSE est en outre établi depuis 2017 au sein du Conseil de surveillance. Il a pour mission de préparer les décisions du Conseil, de lui faire des recommandations ou d'émettre des avis sur les enjeux sociaux et environnementaux du groupe, le dialogue social, l'engagement des collaborateurs et les projets sociétaux. Composé de deux tiers de collaborateurs de Vivendi (voir section 1.1.1.14 du chapitre 4), le Comité propose des axes d'amélioration pour le groupe sur les thématiques de responsabilité d'entreprise. En 2020, il s'est réuni deux fois ; ses travaux ont notamment porté sur le reporting extra-financier, la stratégie environnementale et le nouveau programme RSE du groupe.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine la politique RSE et le programme de conformité deux fois par an. En 2020, ses travaux ont plus particulièrement porté sur l'évaluation du déploiement du programme anticorruption au sein du groupe.

Dès 2010, le Conseil de surveillance a inclus dans la rémunération variable des membres du Directoire des critères RSE liés aux trois engagements stratégiques communs à toutes les filiales et en rapport avec leur activité. Ceux-ci ont été révisés en 2020, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, afin d'être adaptés aux évolutions des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) du groupe, qui reposent sur la mise en œuvre des missions suivantes : réduire l'empreinte environnementale, promouvoir les talents et la diversité et déployer le programme de conformité. Le poids des critères ESG a en outre été renforcé de 5 % à 12 % (se reporter à la Politique de rémunération du Président et des membres du Directoire, présentée en section 2.1.2 du chapitre 4 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel). Par ailleurs, à cette occasion, les critères et objectifs ESG retenus pour les mandataires sociaux ont été généralisés à la rémunération variable des cadres du siège de Vivendi SE, au même niveau de 12 %.

La Direction RSE de Vivendi définit les orientations stratégiques et les objectifs de la politique RSE du groupe, coordonne les plans d'action associés et assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation de l'ensemble des collaborateurs sur les sujets RSE. Elle pilote également le reporting extra-financier ainsi que les travaux d'analyse et de valorisation de la performance globale sous la supervision des membres du Directoire et avec la collaboration d'experts des différents métiers (se reporter à la section Performance globale présentée en section 2.3 du chapitre 1).

La Direction RSE accompagne également les différents métiers dans la mise en œuvre de la stratégie RSE du groupe ; elle soutient leurs engagements, met à leur disposition des ressources humaines et méthodologiques et capitalise sur leurs avancées. En cela, elle fonctionne

1.2.3. SUIVI DE LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Vivendi a mis en place un reporting extra-financier destiné à permettre à ses parties prenantes de mieux évaluer le positionnement, les opportunités et les risques extra-financiers du groupe. L'intégration d'indicateurs liés aux engagements stratégiques est une démarche innovante dans le secteur des médias.

Pour répondre aux exigences de la directive européenne sur la publication d'informations extra-financières, Vivendi a effectué, en 2020, la mise à jour annuelle de son protocole de reporting des données environnementales, sociales et sociétales pour le rendre encore plus pertinent au regard des enjeux de responsabilité du groupe et affiner la mesure des actions menées. Cette mise à jour du protocole a donné lieu à un échange avec les filiales pour assurer une meilleure compréhension des indicateurs par les contributeurs et s'adapter aux évolutions des activités du groupe.

1.2.4. DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Vivendi s'attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes. Le groupe entretient ainsi un dialogue régulier avec les communautés financière et extra-financière ainsi qu'avec les actionnaires individuels ; il échange avec les milieux associatifs et académiques. Il nourrit également un dialogue permanent et constructif avec les collaborateurs et leurs représentants en menant une démarche d'information et de concertation à tous les niveaux (voir section 4.3.3.2 du présent chapitre).

Le dialogue avec la communauté financière

Vivendi développe une communication ad hoc à destination des analystes et investisseurs qui répond à l'intérêt croissant de la communauté financière pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). En 2020, une consultation des principaux investisseurs institutionnels ESG français et internationaux présents au capital de Vivendi a été organisée par la Direction des relations investisseurs pour mieux appréhender leur perception du groupe et connaître leurs attentes (voir section 3.3.1.3 du chapitre 1).

Vivendi poursuit par ailleurs ses échanges avec plusieurs agences de notation extra-financière, ce qui l'aide à connaître davantage son positionnement et mieux analyser les progrès à réaliser. En 2020, Vivendi a renouvelé son intégration dans les indices FTSE4Good Developed et FTSE4Good Europe (FTSE Russell), le registre d'investissement Ethibel Excellence et les indices Ethibel Sustainability Index Excellence Global et Europe, ainsi que les indices Euronext Vigeo Eurozone 120 et Europe 120. Vivendi a obtenu la note « AA » (sur une échelle allant de duellement par chaque filiale et les fédérer lorsque cela est pertinent au regard de la diversité des activités et des implantations géographiques du groupe, en vue de maximiser son impact global. Pour assurer ces missions transverses, la Direction RSE, dirigée par la Directrice juridique, compliance et RSE du groupe, s'appuie sur le réseau de responsables RSE des métiers et travaille en étroite collaboration avec les directions fonctionnelles de l'ensemble du groupe (juridique, finance, ressources humaines, communication, achats, etc.). Dans le cadre du renforcement des engagements du groupe, l'équipe RSE du siège s'est dotée à la fin 2020 d'un Directeur du développement RSE chargé d'accroître l'impact et la visibilité interne et externe des actions et projets déployés dans le cadre du nouveau programme stratégique.

comme un catalyseur qui vient renforcer les actions menées indivi-

Afin d'accompagner sa mise en œuvre, la Direction RSE s'est appuyée sur un réseau de correspondants désignés pour coordonner la remontée des informations extra-financières dans chacune des filiales. Les données ont ainsi été collectées à l'aide d'un dispositif de reporting déployé à l'échelle du groupe et alimenté par plus de 450 contributeurs.

La poursuite des travaux d'objectivation de la performance extrafinancière, avec la mise en place d'indicateurs permettant de suivre le déploiement des plans d'action établis dans le cadre du programme Creation for the Future, se place parmi les chantiers prioritaires pour Vivendi en 2021. La définition de ces indicateurs communs permettra de renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie RSE en vue de la poursuite des ambitions fixées à l'horizon 2025.

CCC à AAA) lors de l'évaluation MSCI ESG Ratings 2020, ainsi que la note de 63/100 attribuée par l'agence V.E (anciennement Vigeo Eiris). Par ailleurs, le groupe participe à l'évaluation annuelle effectuée par CDP, dans le cadre de laquelle sa note a progressé en 2020.

Le 22 mars 2021, Vivendi a intégré le CAC40® ESG, le premier et nouvel indice ESG national d'Euronext. Cet indice a pour objectif d'identifier les 40 sociétés de l'indice CAC® Large 60 (CAC40 + Next 20) ayant les meilleures pratiques ESG.

Des initiatives multipartenaires

Soucieux de progresser dans l'analyse de ses impacts sur la société, Vivendi s'implique également dans plusieurs initiatives multipartenaires.

Membre fondateur de LINCC, la plateforme d'innovation dédiée aux industries culturelles et créatives pilotée par l'agence de développement économique Paris&Co, Vivendi contribue aux réflexions sur l'innovation responsable avec les acteurs de son écosystème (start-up, organismes institutionnels et grandes entreprises). Dans ce cadre, le groupe porte une attention particulière aux projets qui promeuvent la diversité culturelle et la place des femmes dans l'entrepreneuriat digital. Toujours dans le but de rester à l'écoute des enjeux propres à son domaine d'activité, Vivendi a noué en 2017 un partenariat avec le master Communication, médias et industries créatives de Sciences-Po et décerne chaque année un prix aux étudiants extra-européens ayant proposé les réflexions les plus originales sur un thème lié au rôle de la création pour le bien commun.

Vivendi est, enfin, membre de l'association Les entreprises pour la Cité, réseau d'entreprises investies dans l'innovation sociale, dont le groupe soutient plus particulièrement d'une part le programme Innov'Avenir, destiné à sensibiliser les jeunes aux cultures numériques et à la démarche entrepreneuriale, et d'autre part la Charte de la diversité, lancée en 2004 et dont Vivendi est l'un des signataires historiques.

Vivendi est par ailleurs membre de plusieurs associations ou initiatives visant à répondre à des enjeux de responsabilité spécifiques. Ainsi, en 2020, en plus de prendre part aux travaux de l'association française Entreprises pour l'environnement, Vivendi a rejoint Planet Tech'Care, initiative qui rassemble un réseau de partenaires (organisations professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations, fondations, think tanks) en vue d'accompagner les entreprises souhaitant intégrer le numérique dans leur trajectoire bas carbone. Dans le même esprit, Vivendi contribue depuis 2017 à l'Alliance to Better Protect Minors Online, une initiative de la Commission européenne, dont il est membre fondateur et qui réunit des entreprises du secteur des médias et des télécoms et des ONG en charge de la protection de l'enfance. Enfin, le groupe est membre depuis 2019 du comité scientifique de l'Université du réseau des référents handicap de l'Agefiph (Association de gestion de fonds pour l'insertion des personnes handicapées), constitué de personnalités issues du monde de l'entreprise, de l'économie sociale et solidaire, d'universitaires et de représentants d'instances nationales en charge des questions d'inclusion.

Cette démarche de dialogue fixe un cadre général que chacune des filiales du groupe s'approprie et décline avec ses propres interlocuteurs. Quelques exemples ci-après illustrent ce dialogue et les moyens mis en place par les filiales.

Universal Music Group

Universal Music Group (UMG) entretient un dialogue régulier avec un large éventail de parties prenantes externes, parmi lesquelles les artistes et leurs managers, les auteurs-compositeurs, les distributeurs et les acteurs du numérique, les sociétés de gestion des droits d'auteur, les représentants étatiques, les organismes professionnels ainsi que des groupes de travail ou coalitions ad hoc (tels que Digital Creators Coalition et US Alliance for Music). D'autres échanges, comme ceux liés aux politiques publiques, peuvent être menés par le biais ou avec des associations mondiales ou nationales de l'industrie de la musique, telles que l'IFPI (Fédération internationale de l'industrie phonographique) et les organismes nationaux qui y sont affiliés ou l'ICMP (International Confederation of Music Publishers). Plusieurs cadres dirigeants du groupe siègent par ailleurs au sein d'organisations professionnelles de l'industrie musicale (SoundExchange, IFPI, RIAA, NMPA, etc.).

Groupe Canal+

Groupe Canal+ échange avec un grand nombre de parties prenantes sur tous les territoires où il est présent : professionnels de l'audiovisuel et du cinéma, plateformes de streaming, chaînes de télévision, salles de cinéma, abonnés et autorités de régulation. Il participe à des groupes de travail et adhère à des organisations professionnelles de l'audiovisuel, notamment dans le domaine de la lutte contre la piraterie audiovisuelle avec l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle en France et l'association Convergence en Afrique. Studiocanal fait également partie, entre autres, du Syndicat des catalogues de films de patrimoine (SCFP). Enfin, pour contribuer à promouvoir des modes de production de contenus à moindre impact environnemental, Groupe Canal+ a rejoint à la fin 2019 le collectif Ecoprod (voir section 4.1.2.1 du présent chapitre).

Dans le cadre de son dialogue avec les abonnés, le groupe s'appuie, en France, sur la Fevad (Fédération du e-commerce et de la vente à distance) dont il est membre et qui assure la fonction de médiation sectorielle.

Havas Group

Les agences de Havas Group s'impliquent dans de nombreuses associations professionnelles et instances dans lesquelles s'organise la concertation avec les parties prenantes de l'industrie : pairs, clients, fournisseurs, autorités de régulation et consommateurs.

Parmi elles, on peut citer l'Association des agences conseils en communication (AACC), l'Observatoire de la responsabilité sociale des entreprises (ORSE) et le groupe de travail « Publicité et modes de vie » de l'association Entreprises pour l'environnement, en France, ou encore 4A's et The 3% Movement aux États-Unis.

Editis

Editis s'implique activement dans l'interprofession et entretient un dialogue constant avec de nombreuses parties prenantes externes, notamment les clients, les fournisseurs, les ministères de l'Éducation et de la Culture, les acteurs de l'écosystème numérique et du rayonnement de la langue française. En 2020, dans le cadre du renforcement de sa politique RSE ayant abouti à la nomination d'une Directrice RSE groupe, Editis a réalisé un exercice de cartographie de l'ensemble de ses parties prenantes afin de mieux apprécier les relations en cours avec celles-ci et d'identifier les opportunités futures d'action conjointe.

Gameloft

Dès 2017, Gameloft a effectué un travail d'identification de ses principales parties prenantes externes : communautés de joueurs, marques, agences médias, organismes publics et associatifs. Le processus a, entre autres, abouti à une structuration des relations avec les associations, avec par exemple des interventions aux événements de Women in Games, association professionnelle œuvrant au niveau mondial pour la mixité dans l'industrie du jeu vidéo. En 2020, la directrice artistique de Gameloft Australie a pris la parole dans les médias de l'association à l'occasion de la Journée internationale des droits des femmes et est intervenue dans le cadre de la Women in Games Global Conference.

Vivendi Village

Au sein de Vivendi Village, le dialogue avec les professionnels de l'industrie se déroule dans le cadre d'associations professionnelles dont les entités sont membres. L'Olympia est ainsi membre de Prodiss, le Syndicat national français des producteurs et des salles de spectacles et, au Royaume-Uni, SeeTickets est membre de l'association STAR (Society of Ticket Agents and Retailers) dont il applique le code de conduite. Celui-ci définit les standards en matière d'éthique, de transparence ou encore de sécurité des systèmes de paiement que les opérateurs doivent garantir dans leurs relations avec les consommateurs et met en place une procédure de remontée des plaintes.

Dailymotion

Pour répondre aux préoccupations croissantes des internautes sur la propagation de contenus haineux sur Internet, Dailymotion a signé, en 2018, le Code de conduite européen contre la haine en ligne à destination des entreprises du numérique. Dans la continuité de cet engagement, le groupe est devenu, en 2020, membre actif de l'Observatoire contre la haine en ligne hébergé par le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA), chargé d'analyser le phénomène et d'échanger sur les standards technologiques les plus aptes à le gérer.

1.3. Vivendi mobilisé face à la pandémie

La crise sanitaire déclenchée par la pandémie de la Covid-19 est une situation sans précédent qui a révélé, plus que jamais auparavant, le rôle essentiel de la culture et du divertissement dans l'épanouissement individuel et dans le maintien du lien social. Selon l'étude Entertainment in a New World réalisée par Vivendi Brand Marketing en 2020, 77 % de la population (1) a perçu le divertissement comme une priorité pour mieux vivre le confinement. Depuis février 2021, les libraires et les disquaires ont rejoint, en France, la liste des commerces dits « essentiels », autorisés à rester ouverts en cas de confinement.

Les événements de 2020 n'ont fait que renforcer l'engagement du groupe en faveur de la création dans toutes ses formes d'expression, un engagement que la mobilisation des collaborateurs du groupe a rendu possible au quotidien.

(1) Étude réalisée en avril 2020 auprès de la population de neuf pays dans le monde, parmi lesquelsla France, le Royaume-Uni, les États-Unis, la Chine et l'Inde.

Protéger les collaborateurs

Dans ce contexte de crise sanitaire, Vivendi s'est avant tout mobilisé pour garantir la santé de ses équipes à travers le monde en repensant les modes de travail afin de permettre la continuité des activités en toute sécurité.

La pandémie a placé le groupe face à une double contrainte. D'une part, Vivendi est présent sur des territoires géographiques ayant connu la pandémie et le confinement à des moments différents. D'autre part, il évolue dans des industries culturelles et créatives très inégalement touchées par les conséquences de la situation sanitaire. C'est pourquoi, par souci d'efficacité, le groupe a fait le choix d'instaurer une gouvernance à deux niveaux, avec une cellule mise en place au niveau du Directoire en lien avec celles constituées au sein des différentes entités, chargées de la gestion de la crise au plus près du terrain. Cette organisation décentralisée et agile a permis aux métiers de prendre directement les mesures nécessaires dans des délais très brefs et en fonction des recommandations ou obligations imposées par les autorités de chaque pays.

La transformation digitale des activités, qui était déjà engagée avant la pandémie, s'est accélérée avec l'adoption de nouveaux modes et outils de travail à distance qui continuent d'être pratiqués dans de nombreux pays et entités à la fin 2020. Les mesures sanitaires et sociales ainsi que l'impact opérationnel et organisationnel de la crise sanitaire ont donné lieu à un dialogue social continu avec les représentants du personnel.

Pour accompagner les collaborateurs pendant cette période, une communication étroite, régulière, aux niveaux du groupe et des métiers, a été instituée afin d'informer de la situation sanitaire, promouvoir les nouvelles mesures, accompagner la généralisation du télétravail tout en permettant aux collaborateurs de garder le lien entre eux et avec l'entreprise (voir le détail des principales actions prises en matière de bien-être, santé et sécurité des collaborateurs dans la section 4.3.3.2 du présent chapitre).

Ces nouveaux modes d'organisation ont permis la continuité des activités et ont participé au maintien de l'emploi qui demeure au cœur des préoccupations de Vivendi. C'est ainsi que l'essentiel des emplois a pu être maintenu dans l'ensemble des métiers et sur la quasi-totalité des territoires. La situation des effectifs au 31 décembre 2020, présentée dans les sections 5.1 et 5.2 du présent chapitre, prend en compte les restrictions à l'embauche consécutives à la crise, ainsi que les situations dans des métiers affectés plus durablement, essentiellement en Amérique latine. En France, Vivendi a réaffirmé son engagement à soutenir l'emploi des jeunes malgré la crise, notamment en matière d'alternance, dans une tribune cosignée par le Directeur des ressources humaines du groupe parue dans le quotidien Les Échos.

Pour 2021, bien que les prévisions soient difficiles à établir, il n'est pas prévu au sein du groupe de plan de départs d'envergure motivé par la crise actuelle.

Soutenir l'écosystème

Le groupe est également attentif aux effets de la crise sanitaire sur son écosystème de fournisseurs, sous-traitants et revendeurs. Parmi les mesures mises en place pour atténuer les conséquences de la crise, notamment lors du premier confinement en France, les plus significatives ont porté sur le soutien apporté aux libraires (crédits immédiats et reports d'échéances à hauteur de 40 millions d'euros ; conditions de règlement des libraires portées de 60 à 120 jours) et aux disquaires, ainsi que sur le renforcement du suivi des process de paiement des fournisseurs et sous-traitants afin de rester à l'écoute des plus fragiles d'entre eux. Les métiers du groupe ont aussi veillé à soutenir les artistes et les créateurs par des mesures financières (telles que le paiement sans délai des redevances par Universal Music Group ou des cotisations au Centre national du cinéma et de l'image animée par Groupe Canal+, en France) et des dons à des associations (telles que les fonds d'urgence MusiCares Covid-19 Relief Fund et Help Musicians UK soutenus par UMG). Enfin, durant la pandémie où certaines associations ont vu leurs sources de financement réduites, Vivendi Create Joy a fait le choix de maintenir son soutien à toutes ses associations partenaires.

Innover pour préserver le lien avec le public

Le groupe a également souhaité accompagner les artistes et les auteurs sur de nouveaux formats de diffusion et d'expression leur permettant de préserver le lien avec leurs publics malgré l'annulation des événements physiques. L'organisation du festival J2v, extension digitale du festival de musique électronique Junction 2 géré par U Live (Vivendi Village), est une parfaite illustration de l'agilité dont a fait preuve le groupe dans la création de nouveaux canaux d'interaction pour répondre à une véritable attente des artistes comme de leurs publics. Pour preuve, les concerts du festival, proposés en accès libre sur diverses plateformes de streaming et les canaux des jeux Asphalt 8 et Asphalt 9 de Gameloft, ont cumulé trois millions de connexions live en l'espace d'une soirée, en rassemblant des fans connectés depuis une centaine de pays. De son côté, UMG a produit plus de 100 performances live d'artistes du monde entier, diffusées en streaming sur plus d'une dizaine de plateformes. Le label Deutsche Grammophon a innové en lançant DG Stage, une salle de concerts de musique classique numérique qui diffuse des performances en streaming (piano, musique de chambre, orchestre, opéra). Canal+, pour sa part, a souhaité permettre à ses abonnés de découvrir des films non distribués en salle en les diffusant sur myCanal, en VoD ou à l'antenne dans le cadre d'une nouvelle case cinéma, Canal+ Première, lancée en octobre 2020 en France.

Contribuer à l'effort de solidarité

En 2020, ces nouvelles formes de transmission d'événements ont souvent été mises au service de l'effort de solidarité pour soutenir le personnel soignant et venir en aide aux plus vulnérables. De multiples initiatives sont ainsi nées en un temps record dans le groupe avec le concours des artistes, avec de grands événements comme Ensemble à l'Olympia, première grande émission musicale organisée à l'issue du premier confinement en France. L'opération, orchestrée par Groupe Canal+, l'Olympia, Olympia Production et Flab Prod, a permis à une vingtaine d'artistes français de premier plan de renouer avec la scène pour enregistrer à l'Olympia, en l'absence de public, une soirée musicale et solidaire en soutien à l'association Emmaüs France. Dans le même esprit, Africa At Home, projet conçu par Groupe Canal+ et Universal Music Africa, a 1

rassemblé plus de 70 musiciens, humoristes et animateurs de la scène africaine pour véhiculer au plus grand nombre les recommandations de l'Organisation mondiale de la santé (OMS) et relayer l'appel aux dons de son Fonds de solidarité pour la riposte à la Covid-19.

D'autres grands concerts virtuels, tels que One World: Together at Home et Global Goal: Unite for our Future (organisés par l'association Global Citizen pour soutenir l'OMS et plaider pour un accès pour tous aux soins pour traiter la Covid-19) ont été diffusés par les chaînes de Groupe Canal+ dans 30 et 50 pays, respectivement. UMG s'est lui aussi associé à Global Citizen en rassemblant les performances de l'événement One World: Together at Home en un album distribué sur plusieurs services de streaming ; les recettes générées ont été reversées à l'association pour soutenir l'OMS. UMG a également souhaité se mobiliser aux côtés de ses artistes avec l'initiative « We've Got You Covered ». Portée par Bravado, la filiale merchandising d'UMG, cette initiative a permis de commercialiser une collection de masques réutilisables, conçus en partenariat avec des artistes du groupe, pour lever des fonds au profit d'associations qui viennent en aide aux professionnels de l'industrie musicale. Dans le même esprit, pendant le premier confinement en France, Editis a fait paraître le livre Des mots par la fenêtre, recueil de 64 textes écrits par autant d'auteurs de ses différentes maisons et dont les recettes ont été reversées à la Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France.

La place significative des produits et services du groupe dans le quotidien des individus pendant la crise sanitaire n'a fait que renforcer l'engagement de Vivendi en faveur d'un accès le plus large possible à ses contenus de divertissement et éducatifs. En parallèle de leurs efforts pour proposer des formats inédits de diffusion et d'interaction avec les artistes, plusieurs métiers du groupe ont pris l'initiative de donner gratuitement accès à certains de leurs contenus. Ainsi, la chaîne Canal+ est passée en clair dans les premières phases de la pandémie en France ; Gameloft a offert du contenu gratuit dans 35 jeux de son catalogue ; Editis a, entre autres, ouvert en accès libre une sélection d'e-books proposant des réflexions en lien avec l'actualité et dévoilé un roman jeunesse inédit, partagé au jour le jour sur les réseaux sociaux par Vincent Villeminot, son auteur. Alors que la crise sanitaire a obligé la France à fermer ses établissements scolaires pendant plusieurs semaines, Editis s'est aussi rapidement mobilisé pour faciliter la continuité pédagogique et permettre l'accès à plusieurs centaines de manuels scolaires, couvrant toutes les disciplines, gratuitement et en format digital, et ce, dès le début du confinement et jusqu'à plusieurs mois après la réouverture des établissements. Les enseignants et les familles ont également été accompagnés à travers la mise à disposition d'une large variété de ressources numériques, parmi lesquelles une sélection de romans jeunesse avec contenus pédagogiques associés, des kits d'activités scolaires et parascolaires adaptés aux différents âges, ainsi que des conseils aux parents dispensés par exemple sur le site Grandir avec Nathan.

L'attention portée par le groupe aux enjeux d'accès à l'éducation s'applique également en interne. Ainsi, Vivendi a fait appel à Editis pour déployer un dispositif ambitieux, baptisé « Campus Parentalité », qui permet à tous les collaborateurs du groupe basés en France de bénéficier d'un abonnement à une plateforme 100 % digitale de soutien scolaire pour les enfants de la maternelle au lycée, qu'ils pourront partager avec cinq enfants de leur entourage et, ainsi faisant, contribuer à leur réussite scolaire et à leur épanouissement.

Alors que le monde continue de changer pour s'adapter aux conséquences de la crise sanitaire, Vivendi poursuivra cet élan pour toujours mieux répondre aux besoins d'évasion, d'inspiration, d'accès à l'éducation et à la culture des publics les plus larges et pour accompagner l'émergence de récits qui aident à penser le présent et à construire l'avenir.

SECTION 2. PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS

2.1. Analyse des risques extra-financiers

En application de l'ordonnance n^o 2017-1180 du 19 juillet 2017 modifiant le cadre législatif en matière de publication de l'information extrafinancière, Vivendi a procédé en 2018 ainsi qu'en 2019 (à la suite de la consolidation d'Editis) à un exercice de cartographie des principaux risques extra-financiers s'appliquant à ses activités.

Les risques déjà présents dans la cartographie générale de Vivendi n'ont pas fait l'objet d'une nouvelle cotation. Par ailleurs, les risques liés à la corruption et les points de vigilance relatifs à la chaîne d'approvisionnement du groupe ont fait l'objet d'analyses distinctes, réalisées dans le cadre du programme de conformité présenté en section 3 du présent chapitre.

Cette cartographie a donné lieu à l'établissement d'une liste, présentée ci-dessous, de neuf risques « bruts » et non hiérarchisés, jugés matériels et applicables à toutes les filiales ou bien uniquement à certaines d'entre elles, auxquels s'ajoutent les risques liés à la compliance et les points de vigilance relatifs à la chaîne d'approvisionnement.

Tous les paramètres susceptibles d'affecter le groupe ont été analysés et pondérés : les éléments pouvant affecter la réputation du groupe, les clients ou le bon déroulement des opérations, les risques financiers et l'occurrence des risques.

Cette liste de risques a été présentée au Comité RSE et validée par le Comité d'audit du Conseil de surveillance. Trois nouveaux risques (risques liés à la santé et à la sécurité au travail, risques liés à la santé et à la sécurité des consommateurs, risques liés à la gestion des ressources et au respect de l'environnement) ont été identifiés plus spécifiquement à la suite de l'intégration d'Editis dans le périmètre de reporting extra-financier en 2020.

Ces risques font l'objet de plans d'action comportant des mesures d'atténuation qui pourraient en modifier l'impact ou la probabilité. Ils sont détaillés à la section 4 du présent chapitre ou, pour certains d'entre eux (risques liés à la sécurité et à la protection des données, risques liés à la corruption et points de vigilance relatifs à la chaîne d'approvisionnement), à la section 3.

L'exercice de cartographie sera mis à jour et complété en 2021 afin de garantir la cohérence de l'analyse des risques extra-financiers avec l'évolution des activités du groupe.

Risques extra-financiers	Plans d'actions
Risques liés à l'attraction et à la fidélisation des talents externes
Pertes de revenus (clients, annonceurs) et d'audience en cas de départ de talents créatifs externes au groupe : artistes, auteurs, compositeurs, comédiens, animateurs, réalisateurs, producteurs, journalistes qui participent à la création des contenus musicaux, cinématographiques, audiovisuels, des œuvres littéraires et des programmes de divertissement que Vivendi propose à ses clients.	Voir section 4.2.2.1 du présent chapitre « Révéler les cultures et soutenir la création artistique »
Risques liés à l'attraction et à la fidélisation des talents internes	Voir section 4.3.3 du présent chapitre
Pertes de revenus (clients, annonceurs) et d'audience en cas de départ de talents internes, collaborateurs du groupe (top management et compétences métier clés notamment).	« Accompagner et développer les talents dans l'entreprise »
Risques liés au caractère responsable des contenus
Pertes d'audience et de revenus (clients, annonceurs) en fonction du caractère responsable des contenus (protection des jeunes publics notamment) et en cas de controverses sur la déontologie et le contrôle des contenus dans un contexte de diffusion accélérée des informations. Surcoûts générés par des sanctions ou des litiges avec les organismes de contrôle ou plus généralement avec les États.	Voir section 4.2.5 du présent chapitre « Être vigilant aux impacts des contenus à l'ère numérique »
Risques liés au dialogue social
Risques de surcoûts opérationnels en cas de perte d'engagement des collaborateurs, de grèves ou de litiges sociaux (gestion, indemnités) dans un contexte de consolidation et de transition technologique des secteurs des médias et du divertissement.	Voir section 4.3.3.2 du présent chapitre « Créer un environnement de travail attractif »
Risques liés à la santé et la sécurité au travail
Surcoûts opérationnels en cas d'absences de collaborateurs (clés ou non) en lien avec un taux d'accidentologie élevé (gestion administrative/indemnités, coûts liés au remplacement des collaborateurs, perte d'expertise, impacts sur la production/productivité), perte de confiance des collaborateurs dans l'entreprise (départs, arrêts maladie…), dégradation du climat social (grèves).	Voir section 4.3.3.2 du présent chapitre « Créer un environnement de travail attractif »
Risques liés à la santé et la sécurité des consommateurs
Risques de réputation en cas d'accident impliquant des produits à destination des enfants (jeux et matériel d'éveil, matériel d'apprentissage, livres, objets…) ou surcoûts générés par des sanctions judiciaires et/ou des rappels de produits.	Voir section 4.2.5 du présent chapitre « Être vigilant aux impacts des contenus à l'ère numérique »

Plans d'actions

Voir section 4.3.3.2 du présent chapitre « Créer un environnement de travail attractif »

Voir section 4.1 du présent chapitre « Creation for the Planet : innover pour préserver la planète »

Voir section 4.1 du présent chapitre « Creation for the Planet : innover pour préserver la planète »

Risques de pertes ou de surcoûts liés à des failles dans la sécurité des infrastructures, des systèmes d'information Voir section 3.2.3 du présent chapitre et des plateformes de services, à des litiges ou sanctions en cas de non-conformité aux réglementations en vigueur, « La protection des données personnelles » à des contraintes d'accès aux données clients. Risques de réputation en cas de manquements au respect de la confidentialité et de la protection des données personnelles, ou d'exposition de personnalités connues, salariés
Voir section 3.2.1 du présent chapitre
« Le dispositif anticorruption »

Voir section 3.2.2 du présent chapitre « Le dispositif de vigilance »

Par ailleurs, les politiques et actions menées par le groupe concernant la lutte contre l'évasion fiscale sont détaillées à la section 3.3 « Politique fiscale » du présent chapitre.

2.1.1. RISQUES JUGÉS COMME NON PERTINENTS AU REGARD DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Dans le cadre de l'exercice de cartographie des risques, les thématiques suivantes n'ont pas été considérées comme pertinentes au regard des activités du groupe :

► lutte contre le gaspillage alimentaire ;
► lutte contre la précarité alimentaire ;
► respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

2.2. Principaux risques liés au changement climatique

En 2020, une étude a été menée avec un cabinet conseil concernant une évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique susceptibles d'impacter le groupe. Conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), cette étude a porté à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques (risques chroniques : précipitations, température, sécheresse et élévation du niveau de la mer), et envisage les scénarios RCP2.6 et RCP8.5 du GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental d'étude sur le climat) avec différents horizons prévisionnels : risque actuel, court terme (de 0 à 2 ans), moyen terme (de 2 à 5 ans) et long terme (au-delà de 2025).

La méthodologie concernant les risques physiques s'appuie sur une évaluation de près de 80 % des sites du groupe pour aboutir à un score final de vulnérabilité physique. La méthodologie concernant les risques de transition s'appuie sur des études locales et la collecte de données issues des différentes entités du groupe.

Cette première étude, dont les résultats sont présentés à la section suivante, a permis à Vivendi d'obtenir une vue préliminaire des futurs risques ou opportunités du changement climatique portant sur ses activités, afin de permettre au groupe de déterminer des plans d'adaptation pertinents.

2.2.1. PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risques physiques

P1 Augmentation de la température moyenne entraînant
une consommation d'énergie plus élevée sur des installations critiques P2 - Forte perte de productivité des travailleurs due à des vagues
de chaleur répétées P3 - Risque d'ouragans dans les zones côtières endommageant
des actifs critiques P4 - Risque d'inondation côtière ou fluviale endommageant
des immobilisations critiques
P5 Incendies de forêt en Californie
Risques de transition
T1A Augmentation de la sensibilité au prix du carbone en raison de la croissance des activités numériques
T1B Augmentation de la consommation et des dépenses d'électricité en raison de la croissance des activités numériques
T2 Augmentation des coûts de conformité
T3 Augmentation des litiges dans le secteur des technologies de l'information et de la communication (TIC)
T4 Incapacité à répondre aux attentes du marché en matière de changement climatique dans le secteur du divertissement, des médias, de la communication et de l'éducation
T5 Risque de pénurie importante de métaux stratégiques
T6 Augmentation des investissements dans les technologies bas carbone (data centers, etc.)
T7 Fluctuations des prix du papier en lien avec le changement climatique
T8 Réglementation croissante de la publicité liée aux sujets environnementaux

Risque de transition #1 : T1B – Augmentation de la consommation et des dépenses d'électricité en raison de la croissance des activités numériques

La transformation numérique des industries du divertissement, des médias et de la communication implique des flux de données croissants pour les centres de données et les infrastructures de réseau. L'étude menée par Vivendi a montré que la consommation électrique des data centers pourrait ainsi être multipliée par un facteur allant de 3 (dans le meilleur des cas) à 8 (dans le pire des cas) entre 2019 et 2030. Une telle tendance finira par impacter de manière haussière les dépenses d'achat d'électricité des entités du groupe.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Modérée [20 > 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Élevée [25 > 50 millions d'euros]

Risque physique #1 : P3 – Risque d'ouragans dans les zones côtières endommageant des actifs critiques

Les événements météorologiques extrêmes, en particulier les ouragans, peuvent endommager des actifs critiques pour le groupe et entraîner des arrêts de production, des perturbations des ventes, mais également des coûts d'investissement supplémentaires. Ces événements pourraient également endommager les équipements des clients (ex. les antennes paraboliques), entraînant des interruptions de service et des pertes de revenus.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Peu probable [5 > 20 %]	Long terme [> 2025]	Élevée [25 > 50 millions d'euros]

Risque de transition #2 : T4 – Incapacité à répondre aux attentes du marché en matière de changement climatique dans le secteur du divertissement, des médias, de la communication et de l'éducation

Les attentes du marché dans les secteurs où opère Vivendi (musique, télévision et cinéma, communication et publicité, édition, jeux vidéo) évoluent en raison des demandes croissantes en matière d'action climatique. En conséquence, l'impact carbone induit par la production de contenus (tournages télévisuels, tournées, streaming vidéo, jeux vidéo en ligne…) est de plus en plus critiqué. La non prise en compte de ce changement de tendance pourrait entraîner une baisse de la demande des produits et services du groupe.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Modérée [20 > 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque physique #2 : P2 – Forte perte de productivité des travailleurs due à des vagues de chaleur répétées

Les épisodes de canicule réduisent considérablement la productivité et la qualité des conditions de travail. Selon le document du Bureau International du Travail « Travailler sur une planète plus chaude », des températures supérieures à 24-26 °C sont associées à une baisse de la productivité du travail. Entre 33 °C et 34 °C, un salarié travaillant à une intensité modérée perd 50 % de ses capacités de travail. Des investissements substantiels et des rénovations dans de nouveaux types de climatisation sont à prévoir pour maintenir de bonnes conditions de travail. En cas de panne de climatisation, certains sites de production clés (tels que les studios d'enregistrement, les studios de télévision…) pourraient également être contraints de fermer.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Élevée [> 50 %]	Court terme [0 à 2 ans]	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque physique #3 : P5 – Incendies de forêt en Californie

La Californie subit des feux de forêt de plus en plus fréquents et sévères, en raison de la hausse des températures, de la sécheresse, du vent associé et d'un entretien défaillant des lignes électriques pouvant provoquer des déclenchements accidentels de feux. Ces événements pourraient entraîner d'importantes perturbations commerciales pour Havas Group et Universal Music Group, car la Californie représente un emplacement stratégique pour ces entités (notamment pour UMG).

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Élevée [> 50 %]	Actuel	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque de transition #3 : T1A – Augmentation de la sensibilité au prix du carbone en raison de la croissance des activités numériques

La transformation numérique des industries du secteur du divertissement, des médias et de la communication implique des flux de données croissants pour les centres de données et les infrastructures de réseau. En complément du risque de transition #1, une telle tendance est susceptible d'augmenter l'empreinte carbone indirecte de l'entreprise et d'entraîner une sensibilité croissante aux prix du carbone et aux coûts associés, si des mécanismes de taxe sur le carbone sont mis en œuvre sur les activités du secteur des technologies de l'information et de la communication (TIC).

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Modérée [20 > 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque physique #4 : P4 – Risque d'inondation côtière ou fluviale endommageant des immobilisations critiques

Des inondations côtières et fluviales peuvent endommager des actifs fixes critiques, notamment en France avec des installations stratégiques situées en bord de Seine, mais aussi sur la chaîne d'approvisionnement, au sein par exemple d'usines de fournisseurs stratégiques.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Peu probable [5 > 20 %]	Long terme [> 2025]	Élevée [25 >50 millions d'euros]

Risque de transition #4 : T8 – Réglementation croissante de la publicité liée aux sujets environnementaux

Le rôle de la publicité dans l'encouragement à la consommation est de plus en plus mis en avant par l'opinion publique. En France, par exemple, plusieurs ONG se sont récemment mobilisées autour de la réglementation de la publicité pour interdire progressivement la promotion de produits carbo-intensifs (voitures, voyages, etc.) et limiter l'utilisation de la publicité dans l'espace public. Ces revendications ont été relayées par la Convention citoyenne et font partie des 149 propositions adressées au gouvernement français. Si ces recommandations se transformaient en réglementations, elles pourraient avoir un impact fort sur les entités du groupe dont les revenus dépendent fortement de la publicité.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Peu probable [5 > 20 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque physique #5 : P1 – Augmentation de la température moyenne entraînant une consommation d'énergie plus élevée sur des installations critiques

Une hausse chronique de la température pourrait conduire à une augmentation des dépenses de refroidissement des installations de Vivendi, telles que les bureaux ou les data centers détenus ou sous-traités.

Selon le rapport de l'Agence internationale de l'énergie « The Future of Cooling » (2018), l'utilisation de climatiseurs et de ventilateurs électriques représente aujourd'hui près de 20 % de l'électricité totale utilisée dans les bâtiments du monde entier. Sans action visant à améliorer l'efficacité énergétique, la demande d'énergie pour le refroidissement des locaux pourrait tripler d'ici à 2050, consommant autant d'électricité que la Chine et l'Inde aujourd'hui.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Élevée [> 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Limité [< 5 millions d'euros]

Risque de transition #5 : T3 – Augmentation des litiges dans le secteur des technologies de l'information et de la communication (TIC)

Le non-respect des nouvelles réglementations en matière de contrôle des émissions et d'efficacité énergétique pourrait entraîner des amendes et des frais de contentieux, en particulier dans le secteur des technologies de l'information et de la communication (TIC), de plus en plus ciblé pour son impact carbone en augmentation rapide et constante.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Modérée [20 > 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Limité [< 5 millions d'euros]

Risque de transition #6 : T6 – Augmentation des investissements dans les technologies bas carbone (data centers, etc.)

Les réglementations relatives au contrôle des émissions et à l'efficacité énergétique pourraient nécessiter des investissements en capex plus élevés et la modernisation des équipements afin de réduire leur consommation d'énergie et leurs émissions, en particulier pour les centres de données détenus ou utilisés par le groupe (entraînant, dans ce dernier cas, une hausse potentielle des coûts indirects).

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Modérée [20 > 50 %]	Moyen terme [2 à 5 ans]	Modérée [5 > 25 millions d'euros]

Risque physique #6 : T7 – Fluctuations des prix du papier en lien avec le changement climatique

L'industrie du livre (publication) dépend fortement de l'approvisionnement en papier. Au cours des prochaines années, les prix de la pâte et du papier pourraient fluctuer en raison de deux tendances liées au climat.

D'une part, les événements climatiques tels que les sécheresses, les hivers doux et les incendies de forêt pourraient avoir un impact sur la production de pâte et de papier, en particulier dans des pays comme la Russie ou le Brésil. Cela pourrait entraîner des baisses momentanées de l'offre et des pics de prix. D'autre part, les décideurs politiques devraient promouvoir les efforts de réduction des émissions dans l'industrie en adoptant des politiques de réglementation obligatoires avec des mécanismes de prix du carbone (tels que l'EU ETS).

Ces variations de prix seraient répercutées sur l'industrie de l'édition, ce qui entraînerait des coûts d'approvisionnement potentiellement plus élevés.

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Peu probable [5 > 20 %]	Long terme [> 2025]	Limité [< 5 millions d'euros]

Risque de transition #7 : T2 – Augmentation des coûts de conformité
Une réglementation de plus en plus stricte dans les pays où Vivendi est implanté pourrait entraîner des coûts financiers et liés aux ressources humaines plus élevés.
Probabilité d'occurrence : Élevée [> 50 %]	Horizon temporel estimé : Court terme [0 à 2 ans]	Ampleur de l'impact : Limité [< 5 millions d'euros]

Risque de transition #8 : T5 – Risque de pénurie importante de métaux stratégiques

Risque de pénurie importante de métaux stratégiques au vu de la complexité croissante des équipements et de la demande de produits de haute technologie. Une demande accrue de métaux pourrait créer une sensibilité significative aux évolutions des prix (impact sur la fabrication des décodeurs de Groupe Canal+ par exemple).

Probabilité d'occurrence :	Horizon temporel estimé :	Ampleur de l'impact :
Peu probable [5 > 20 %]	Long terme [> 2025]	Limité [< 5 millions d'euros]

2.2.2. PRINCIPALES OPPORTUNITÉS LIÉES AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

L'étude réalisée par Vivendi en 2020 a également permis d'identifier les quatre opportunités suivantes:

► Devenir un leader de la réponse climatique et de la sobriété numérique dans les industries du divertissement, des médias et de la communication : les clients des secteurs de la culture, des médias et des technologies de l'information et de la communication prennent de plus en plus en compte la performance climatique dans leurs choix. En tant que leader mondial de l'industrie, Vivendi est dans une position unique pour devenir un leader de la sobriété numérique et utiliser son influence pour encourager l'action climatique dans la société. Le développement de produits et services innovants bas carbone (tournages de films, tournées d'artistes) pourrait conduire à une augmentation du chiffre d'affaires et renforcer l'image de marque de Vivendi. Les revenus publicitaires pourraient également augmenter car davantage de marques souhaiteront faire la publicité de leurs produits respectueux de l'environnement.
► Développer l'approvisionnement en énergie renouvelable : le secteur de l'énergie connaît des changements réglementaires, commerciaux et technologiques importants. Les opportunités liées à l'approvisionnement en énergie renouvelable (Power Purchase Agreement ou PPA, Certificats d'énergies renouvelables ou CER) doivent être saisies afin de réduire les émissions sur les scopes 1 et 2. Plus précisément,

l'acquisition de contrats d'achat d'électricité à long terme (PPA) auprès d'un producteur d'électricité renouvelable peut offrir des coûts d'électricité fixes sur le long terme (supérieur à dix ans). Cela permettrait de se prémunir contre toute augmentation attendue des coûts de l'électricité résultant de la taxation du carbone ou des coûts de transition. En outre, sur un certain nombre de marchés, le prix d'exercice actuel des PPA est inférieur aux prix du réseau national traditionnel.

► Développer l'efficacité énergétique : une stratégie d'efficacité énergétique solide dans le cadre d'un objectif plus large de réduction de l'énergie et des émissions de carbone (ex. : Science Based Targets, certifications ISO) pourrait conduire, sur le long terme, à maîtriser la consommation d'énergie, réduire les coûts opérationnels associés, améliorer la qualité de l'air ainsi que le confort et le bien-être des occupants des sites du groupe.
► Assurer la résilience face aux risques climatiques croissants : face à l'augmentation des risques liés au climat (notamment les incendies de forêt en Californie, les tempêtes dans les zones tropicales et les inondations), Vivendi pourrait se forger un avantage en étant mieux préparé que ses concurrents à faire face aux événements extrêmes et à opérer dans des conditions difficiles liées au changement climatique.

SECTION 3. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Vivendi exerce ses activités dans le respect des réglementations locales et internationales et fonde la conduite de ses affaires ainsi que ses relations avec les tiers sur une exigence éthique. Cette exigence guide le développement des activités, contribue au maintien des relations de confiance du groupe avec ses partenaires commerciaux et ses clients et soutient également sa performance globale. Elle se traduit dans un programme de conformité qui a vocation à sensibiliser les collaborateurs du groupe aux comportements éthiques et à agir pour prévenir et traiter toute situation à risque à laquelle chacun peut se trouver exposé dans le cadre de ses activités.

Ce programme, porté au plus haut niveau de Vivendi, s'appuie sur des engagements et une organisation en charge du déploiement et du pilotage des dispositifs de conformité. Il s'inscrit dans le cadre des principes fondamentaux du Pacte mondial des Nations unies auquel Vivendi a renouvelé son soutien en 2020, réaffirmant ainsi son engagement à respecter et promouvoir les droits humains fondamentaux et les normes en matière de droit du travail dans ses activités et dans sa sphère d'influence, ainsi que sa contribution au respect de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Le renforcement des dispositifs de maîtrise des risques a été l'un des axes essentiels du programme de conformité du groupe en 2020. L'accent porté sur la finalisation des cartographies des risques de corruption et la définition des politiques d'évaluation des tiers a permis de consolider les mesures du dispositif anticorruption dans tous les métiers. Le dispositif de vigilance a été au cœur d'une réflexion visant à structurer le traitement des signalements en lien avec les enjeux de vigilance, à revoir l'approche en matière de cartographies des risques et à rendre plus lisible les engagements du groupe en matière d'achats responsables. Concernant les autres volets de la conformité, l'optimisation des mesures de protection des données personnelles s'est poursuivie ainsi que l'appui aux métiers sur les problématiques en matière fiscale.

En 2021, le groupe entend continuer à mettre à jour et à déployer l'ensemble de ses dispositifs de conformité, notamment en finalisant ses travaux sur la politique d'évaluation des tiers et en portant une attention particulière au dispositif de vigilance.

3.1. Organisation de l'éthique et de la conformité

La gouvernance mise en place au niveau de la Direction du groupe et des métiers encadre la mise en œuvre des dispositifs portés par le programme de conformité.

3.1.1. LES COMITÉS

■ 3.1.1.1. Le Comité compliance

Dans le cadre du déploiement du programme de conformité, le Directoire a créé un Comité compliance en charge de veiller à l'application des mesures d'identification et de prévention des risques exigées par la loi n o 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2), la loi n^o 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance et le Règlement européen n o 2016/679 relatif à la protection des données personnelles (RGPD). Le Comité compliance supervise le déploiement du programme de conformité dans sa globalité et propose des recommandations au Directoire sur la gestion des risques de conformité. Il est présidé par le Chief Compliance Officer du groupe et se réunit au moins deux fois par an. En 2020, ses travaux ont notamment porté sur l'examen des cartographies des risques déployées dans les entités du groupe et sur les conclusions des audits menés par le pôle Audit conformité.

■ 3.1.1.2. Le Comité des risques et le Comité d'audit

Associés à la mise en œuvre de la politique de conformité, le Comité des risques, présidé par le Président du Directoire de Vivendi, ainsi que le Comité d'audit du Conseil de surveillance s'assurent de la bonne adéquation des mesures mises en place avec les risques identifiés et de leur application vis-à-vis des différentes parties prenantes. Cette approche contribue à une meilleure maîtrise des risques éthiques et de conformité par les membres du Conseil de surveillance et de la Direction générale. En lien avec les travaux du Comité compliance, une restitution du déploiement des cartographies des risques de corruption et des travaux sur l'évaluation des tiers a notamment été faite aux membres du Comité des risques et du Comité d'audit au cours du mois de novembre 2020.

3.1.2. LE PILOTAGE OPÉRATIONNEL

L'organisation opérationnelle mise en œuvre au sein du groupe concourt à la prévention et à la maîtrise des risques en matière d'éthique et de conformité :

► la Direction compliance du groupe, rattachée au Secrétariat général, définit et coordonne la mise en œuvre des mesures du dispositif de lutte contre la corruption et du dispositif de vigilance au sein des métiers, en lien avec les Compliance Officers et leurs référents compliance. Elle associe par ailleurs la Direction financière du groupe, en charge notamment du pilotage de l'évaluation des procédures de contrôle comptable ;
► un Chief Data Officer, rattaché au Secrétariat général, met en œuvre les mesures de protection des données personnelles en collaboration étroite et sur la base d'un dialogue continu avec les Data Protection Officers (DPO) présents dans chaque métier ;
► le pôle Audit onformité, rattaché à la Direction de l'audit du groupe, contrôle la bonne application des mesures prévues par le programme de conformité et propose les mesures correctives appropriées (voir sections 3.2.1.7 et 3.2.2.5).

3.2. Mise en œuvre de l'éthique et de la conformité

3.2.1. LE DISPOSITIF ANTICORRUPTION

■ 3.2.1.1. Le Code anticorruption

Socle du dispositif de lutte contre la corruption, le Code anticorruption illustre les engagements du groupe en matière d'éthique dans la conduite des affaires. Ces règles sont applicables à tous les collaborateurs dans les pays où le groupe exerce ses activités. Afin de permettre à chacun d'appréhender les mesures de prévention qu'il comporte, le Code anticorruption a été traduit en 24 langues.

Le Code anticorruption s'appuie sur les situations identifiées lors de la définition de la cartographie des risques et édicte les règles de conduite à adopter. Il tient compte des réglementations locales en vigueur dans les pays où le groupe est implanté, notamment du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) aux États-Unis et du UK Bribery Act au Royaume-Uni. Ainsi, le Code of Conduct d'Universal Music Group, qui vise certaines dispositions de la réglementation américaine en matière de prévention de la corruption, a été maintenu au sein des filiales d'UMG et a été complété au regard des dispositions de la loi Sapin 2.

En cas d'interrogation sur une situation particulière, par exemple pour savoir quelle conduite adopter face à une sollicitation indue, chaque collaborateur est invité à s'adresser à sa hiérarchie directe ou à saisir le Compliance Officer.

■ 3.2.1.2. Les procédures opérationnelles

Afin de permettre aux collaborateurs et aux partenaires du groupe de mieux appréhender les situations à risque, diverses procédures accompagnent la mise en œuvre du Code anticorruption. Ainsi, des procédures concernant les cadeaux et invitations ont été déclinées dans toutes les entités du groupe en 2020. Elles rappellent les comportements à adopter en matière de cadeaux et invitations reçus ou offerts et les seuils financiers au-delà desquels une déclaration doit être faite ou une autorisation sollicitée. Des procédures sur les conflits d'intérêts et les due diligence lors d'acquisitions viendront compléter le dispositif courant 2021.

■ 3.2.1.3. Les cartographies des risques

Dix-sept cartographies des risques réalisées par les Compliance Officers et les responsables opérationnels des filiales et du siège ont permis en 2020 de restituer une analyse détaillée des risques potentiels en matière de corruption dans les activités du groupe. Des plans d'actions destinés à renforcer le contrôle nécessaire à la couverture de ces risques sont associés à chaque cartographie.

Les travaux d'analyse de risques ont été présentés au Comité compliance et au Comité des risques. Ils seront enrichis dans le courant de 2021 par les analyses de risques liées aux activités nouvellement intégrées au groupe, ainsi que par une revue de l'état d'avancée des plans d'actions découlant des cartographies déjà effectuées.

Ces travaux font l'objet d'une attention spécifique par la Direction du groupe qui a choisi de prendre en compte le déploiement des cartographies des risques parmi les critères retenus pour le calcul de la rémunération variable des membres du Directoire de Vivendi et des cadres du siège de Vivendi SE.

■ 3.2.1.4. Le dispositif d'alerte interne

Destiné à la remontée des alertes internes, le dispositif d'alerte professionnelle est constitué d'une plateforme unique commune à toutes les entités du groupe. Il visait jusqu'à présent à encourager le signalement de situations contrevenant à la politique anticorruption. Tenant compte des évolutions réglementaires, ce dispositif a été renforcé en 2020. Dédié jusqu'à présent aux seuls cas de corruption définis par la loi Sapin 2, il intègre désormais les exigences de la loi sur le devoir de vigilance (voir section 3.2.2.3). Il répond aux recommandations de la CNIL en matière de protection des données personnelles dans le cadre de la mise en œuvre d'un dispositif d'alertes professionnelles et renforce sa conformité avec les recommandations de l'ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information) en matière de sécurité des systèmes d'information.

Le traitement des alertes s'appuie également sur une procédure détaillée relative à l'analyse du sérieux et de la gravité du signalement et aux investigations susceptibles d'être menées. Cette procédure est en cours de révision afin d'intégrer les évolutions du dispositif en ligne.

■ 3.2.1.5. La formation des salariés

Un module de formation en ligne dédié aux enjeux de la lutte contre la corruption permet aux collaborateurs de mieux appréhender les comportements à risque et de maîtriser les règles du dispositif anticorruption. Chaque nouveau collaborateur est incité, à travers le livret d'accueil qui lui est remis lors de son entrée dans le groupe, à suivre cette formation. En 2020, 75 % des collaborateurs avaient suivi cette formation. Afin de marquer l'engagement de la Direction du groupe dans la sensibilisation des collaborateurs sur ce sujet, la formation constitue l'un des critères retenus dans le calcul de la rémunération variable des membres du Directoire de Vivendi et des cadres du siège de Vivendi SE.

En 2021, l'accent sera porté sur les formations en présentiel à l'attention des directions générales du groupe ainsi que sur la mise en œuvre de formations ciblées à destination de collaborateurs dont les activités sont plus exposées aux risques de corruption.

■ 3.2.1.6. Les procédures d'évaluation

En 2020, le déploiement des procédures de contrôle s'est poursuivi au niveau financier et au niveau des tiers avec lesquels le groupe est en relation.

La revue approfondie des procédures de contrôle comptable et la définition de contrôles clés se sont poursuivies dans l'ensemble des métiers du groupe, y compris les divisions opérationnelles récemment acquises. L'analyse des procédures existantes et de leur documentation a été finalisée par les Directions financières sous la coordination des référents compliance financiers désignés à cet effet. Un plan d'action, visant à consolider les processus de contrôle et à les évaluer, a été mis en œuvre.

La démarche d'évaluation des tiers (fournisseurs, sous-traitants, clients et intermédiaires), consistant à apprécier le risque spécifique induit par la relation entretenue ou qu'il est envisagé d'entretenir avec un partenaire commercial, a donné lieu à des travaux d'analyse détaillée au sein des métiers. Ces travaux ont porté sur l'élaboration d'une cartographie des tiers tenant compte de critères de risques spécifiques (par exemple : nature du tiers, montant du chiffre d'affaires induit par la relation avec le tiers, situation géographique, etc.) afin d'identifier le type d'évaluation qui devra être appliqué en fonction du niveau de risque. Ainsi, des politiques ont été établies en fonction des spécificités des métiers. En parallèle, le groupe a opté pour un outil d'analyse compatible avec les outils de référencement existants. En 2021, l'effort portera sur le déploiement de ces politiques d'évaluation au niveau opérationnel dans les métiers du groupe.

■ 3.2.1.7. Le contrôle du dispositif anticorruption

Dans le cadre de son plan d'audit 2020, le pôle Audit conformité, rattaché à la Direction de l'audit du groupe, a procédé à plusieurs types de contrôles, transversaux et verticaux.

Les contrôles transversaux au niveau du groupe ont permis au pôle Audit conformité de s'assurer de la mise en place des éléments du dispositif anticorruption. Ainsi, la diffusion du Code anticorruption auprès des collaborateurs, l'accessibilité au dispositif d'alerte et la sensibilisation

3.2.2. LE DISPOSITIF DE VIGILANCE

Une refonte du référentiel des règles mises en place par Vivendi dans son Programme de vigilance a été réalisée afin de prendre en compte la réglementation relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Ce nouveau référentiel, intitulé « Code de conduite des affaires », sera mis à disposition des métiers du groupe en 2021. Il s'articulera autour d'un ensemble de mesures raisonnables visant à identifier et à prévenir les risques et les atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, ainsi qu'à l'environnement, liés aux activités de Vivendi mais également à celles de ses fournisseurs et sous-traitants.

■ 3.2.2.1. L'identification des risques et points de vigilance

L'identification des risques résultant des activités du groupe

L'analyse des risques liés aux activités de Vivendi s'appuie sur la cartographie des risques extra-financiers qui identifie notamment les risques de santé et sécurité des consommateurs, d'environnement, de droit social et de droits humains (voir section 2 du présent chapitre). L'approche du groupe en matière de droits humains, si elle tient compte des atteintes portées aux droits et libertés des personnes, intègre également sa contribution au regard de son activité de production et de diffusion de contenus. Le soutien à la création, l'édition, l'engagement d'être un acteur culturel responsable ainsi que la promotion de la diversité et de l'inclusion relèvent en effet des droits humains mis en avant dans de nombreux textes européens et internationaux.

Afin de mieux appréhender les éventuelles atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement en lien avec ses activités, Vivendi conduira une cartographie dédiée aux risques portant sur ces enjeux en 2021. Celle-ci intégrera également les risques liés à la chaîne d'approvisionnement.

L'identification des points de vigilance résultant des activités des fournisseurs et sous-traitants

La revue de la chaîne fournisseurs et sous-traitants menée en 2018 avec les Directions achats des filiales a permis d'obtenir un état des lieux des points de vigilance relatifs à la politique achats du groupe. Elle concernait le périmètre et les process achats, l'analyse et l'évaluation des données collectées et la définition de plans d'actions. Elle avait mis l'accent sur la nécessité d'intégrer des clauses de conformité dans les contrats d'achats et de prestations.

Une mise à jour de cette revue sera réalisée en 2021 afin d'analyser l'évolution des pratiques existantes au sein de la chaîne d'approvisionnement. Elle sera en outre accompagnée d'une sensibilisation des acteurs concernés sur les attentes de Vivendi en matière d'achats responsables.

des équipes aux mesures de lutte contre la corruption font partie des mesures prioritaires du contrôle.

Des contrôles verticaux ont également été effectués au niveau des métiers afin de revoir les cartographies des risques, l'évaluation éthique des partenaires commerciaux ainsi que les procédures opérationnelles et de contrôle comptable.

Les conclusions relatives à ces contrôles ont été présentées au Comité compliance en décembre 2020.

■ 3.2.2.2. La Charte achats responsables

La mise à jour des principes applicables aux activités relatives aux achats et à la chaîne d'approvisionnement a donné lieu à l'établissement d'une Charte achats responsables. Fondée sur le développement de relations commerciales éthiques et durables ainsi que sur la volonté de maintenir un dialogue constructif, elle rappelle les attentes du groupe en matière éthique, sociale et environnementale. Pour tout contractant de Vivendi, le respect de la Charte constituera une condition substantielle de la relation commerciale. Le groupe demande ainsi à ses fournisseurs de s'engager formellement à appliquer eux-mêmes des standards élevés d'éthique et à veiller à préserver les droits humains.

■ 3.2.2.3. Le dispositif d'alerte professionnelle

En 2020, la plateforme dédiée aux alertes professionnelles a intégré la possibilité de signaler des situations relevant du non-respect des engagements du groupe relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et sécurité ainsi qu'à l'environnement. Elle a ainsi permis de renforcer le dispositif d'alerte initial. Le renforcement a également concerné le traitement des signalements, une cellule dédiée à l'examen des situations relevant de la vigilance ayant été mise en place aux côtés de celle dédiée aux situations relevant de la corruption. Composées de différentes expertises, ces cellules ont pour objet de mener les investigations nécessaires relatives aux signalements recueillis.

Une communication sur l'évolution du dispositif d'alerte professionnelle sera mise en œuvre début 2021 à destination des collaborateurs du groupe.

■ 3.2.2.4. La formation sur les enjeux vigilance

Afin que chaque collaborateur puisse appréhender les engagements de Vivendi en matière de vigilance, l'accent sera porté en 2021 sur leur sensibilisation aux atteintes éventuelles aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l'environnement résultant des activités des métiers et de celles des fournisseurs et soustraitants. Une information sur les mesures visant à y remédier sera également menée.

Un travail de sensibilisation sera par ailleurs conduit par les Directions achats des métiers afin d'accompagner les partenaires de la chaîne d'approvisionnement dans la démarche entreprise par le groupe en matière d'achats responsables.

■ 3.2.2.5. Le contrôle du dispositif vigilance

En 2020, le pôle Audit conformité a poursuivi ses travaux d'étude, d'information et d'accompagnement des métiers sur les délais de paiement inter-entreprises. L'analyse de l'existence de clauses dans les documents contractuels visant à prévenir les risques de vigilance ainsi que la prise en compte des évaluations de tiers dans les relations commerciales constitueront les principaux axes du contrôle en 2021.

3.2.3. LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

La gestion des données personnelles est au cœur des activités du groupe Vivendi. Conscient de la sensibilité et du véritable enjeu de ce sujet pour le groupe, Vivendi, de même que chacun de ses métiers, veille avec une attention particulière à mettre en œuvre les règles et principes applicables en matière de protection des données personnelles afin de préserver la relation de confiance établie avec l'ensemble de ses clients, prospects, partenaires et fournisseurs. Le respect de ces règles constitue d'ailleurs l'un des indicateurs retenus dans le calcul de la rémunération variable des membres du Directoire de Vivendi et des cadres du siège de Vivendi SE.

Dès 2008, dans un objectif de transparence, Vivendi s'est doté d'une Charte sur la protection des données personnelles. Dans le cadre de la continuité de ses actions de mise en conformité au règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD), Vivendi a établi une nouvelle version de cette charte, avec pour objectif de fournir à toute personne concernée les informations nécessaires sur la manière dont Vivendi traite ses données à caractère personnel dans le cadre de ses activités.

Depuis 2017, Vivendi a engagé l'ensemble de ses filiales dans un programme global et collaboratif de mise en conformité au RGPD coordonné par son Chief Data Officer, sous la supervision du Chief Compliance Officer du groupe. Les plans d'actions ainsi engagés l'ont été conformément aux lignes directrices définies par le groupe.

3.3. Politique fiscale

La politique fiscale du groupe s'applique à tous les impôts dus, à tous les niveaux de juridiction, locale, régionale ou nationale.

Des modes d'organisation adéquats sont mis en place au niveau du groupe afin de s'assurer que les obligations déclaratives auxquelles les sociétés du groupe sont soumises sont correctement remplies, que les principes comptables adéquats (incluant les politiques de prix de transfert) sont identifiés et suivis, et que tous impôts dont les sociétés du groupe sont redevables sont correctement calculés et payés dans tous les États dans lesquels ils sont dus.

Lorsqu'il est fait appel à des conseils, assurance est prise qu'ils ont la qualification requise et une réputation justifiée.

Lorsqu'une société du groupe fait l'objet d'un contrôle fiscal, tous les moyens adéquats sont affectés à la procédure de contrôle afin de faciliter son bon déroulement et de permettre sa clôture dans les meilleures conditions.

Ces actions visent notamment l'information, le recueil du consentement, l'exercice des droits des personnes concernées, l'actualisation des contrats accompagnée d'un travail de qualification juridique appropriée des cocontractants, mais également la détermination de durées de conservation des données adéquates, ainsi que le respect de principes tels que la minimisation des données ou encore l'exactitude de celles-ci.

De plus, les moyens propres à assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles ont été renforcés, tant sur le plan technique qu'organisationnel avec notamment la nomination de Data Protection Officers et correspondants au sein de chaque entité et la mise en place de plateformes de e-learning proposant des modules de formation sur la protection des données personnelles afin de sensibiliser à grande échelle les collaborateurs et personnels au sein du groupe.

Vivendi a, par ailleurs, accru l'efficacité de ses dispositifs dédiés à la protection des données personnelles. Notamment, il a amélioré ses procédures d'audit, mis à jour ses politiques de protection des données personnelles et de gestion des cookies conformément à la réglementation applicable. Il a également systématisé ses méthodes de « privacy by design » et « privacy by default » dans tous les projets qu'il initie et qui traitent des données personnelles.

Dans le cadre de ce programme, des actions et mesures continuent d'être adoptées afin de prendre en compte et mettre en œuvre les recommandations émises en la matière par les autorités de protection des données compétentes.

Le groupe témoigne d'un seuil de tolérance très bas à l'égard du risque fiscal, en s'interdisant notamment de localiser ou de transférer des bénéfices dans des paradis fiscaux. C'est l'exercice d'une activité économique ou commerciale réelle sur un marché local qui autorise, le cas échéant, sa présence dans un État à faible imposition.

Le groupe fait, dans le respect des règles en vigueur et dans le cadre d'une gestion fiscale légitime, la meilleure utilisation des allégements fiscaux qui peuvent être offerts par la loi fiscale, et s'engage toujours à maintenir, lorsque la législation locale et les usages l'y autorisent, des relations constructives et transparentes avec les autorités fiscales de tous les pays dans lesquels il exerce ses activités. Il considère que de telles relations procurent des avantages à long terme, bénéficiant aussi bien au groupe qu'aux autorités locales.

SECTION 4. ENGAGEMENT RSE

Vivendi a redéfini en 2020 son programme RSE qui fixe un premier cap pour l'ensemble du groupe à l'horizon 2025. Intitulé « Creation for the Future », le nouveau programme se décline en trois piliers : Creation for the Planet, « Innover pour préserver la planète » ; Creation for Society, « Imaginer la société de demain »; Creation With All, « Construire ensemble un monde responsable » (se reporter à la section 1.1.2 du présent chapitre pour plus de détails).

4.1. Creation for the Planet : innover pour préserver la planète

4.1.1. NOTRE PRIORITÉ : DEVENIR NET ZÉRO CARBONE D'ICI À 2025

Parallèlement aux drames humains et aux conséquences sur la nature et la biodiversité, le changement climatique représente un coût financier qui ne cesse de s'alourdir. À titre d'exemple, les dix catastrophes météorologiques les plus coûteuses de 2020 ont représenté près de 150 milliards de dollars de dommages assurés dans le monde, un chiffre qui reflète l'impact grandissant du dérèglement climatique.

Bien que les activités de Vivendi soient relativement peu génératrices d'externalités négatives – Vivendi représentant, à fin décembre 2019, 0,01 % de l'ensemble des émissions de gaz à effet de serre des sociétés de l'indice CAC 40 (1) – la lutte contre le dérèglement climatique et la protection de l'environnement sont, depuis longtemps, un axe majeur de la démarche responsable de Vivendi.

Dans le cadre de son programme Creation for the Planet, Vivendi a décidé en 2020 d'accroître ses efforts afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, en établissant une stratégie climat 2020-2035 cohérente avec l'Accord de Paris de 2015 (dont l'objectif est de conserver un indice de réchauffement climatique inférieur à 2 °C – idéalement 1,5 °C – d'ici à 2100).

Dans cette perspective, Vivendi a rejoint en octobre 2020 l'initiative Science Based Targets, qui encourage les entreprises à définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre fondés sur des données scientifiques. Le groupe soumettra sa trajectoire bas carbone conforme à l'Accord de Paris à Science Based Targets pour validation en 2021.

Par ailleurs, Vivendi s'engage à aller plus loin en atteignant la neutralité carbone (Net Zéro) à compter de 2025, sachant que certaines entités du groupe, dont le siège de Vivendi ou Canal+ France, sont d'ores et déjà neutres.

Pour ce faire, Vivendi a décidé de mettre en œuvre une démarche en deux temps, consistant d'abord à réduire intrinsèquement les émissions de gaz à effet de serre du groupe à travers quatre leviers d'actions activés par chacun de ses métiers (détaillés à la section 4.1.2.1), puis, à partir de 2025, à compenser les émissions résiduelles du groupe à travers des projets écologiques intégrant, pour certains d'entre eux, une dimension sociale.

En parallèle, le groupe continuera de sensibiliser le grand public sur l'enjeu climatique et les solutions permettant d'accompagner la nécessaire évolution des comportements et mettra en œuvre, ou participera avec son écosystème, à des initiatives collectives pour définir un modèle plus durable pour l'environnement.

4.1.2. RÉDUIRE L'EMPREINTE CARBONE DIRECTE ET INDIRECTE DE NOS ACTIVITÉS

La première phase de la stratégie environnementale de Vivendi consiste à travailler sur la réduction des émissions endogènes du groupe.

Pour accompagner cette démarche, Vivendi a renforcé son dispositif de reporting environnemental. Ce dernier couvre, pour 2020, plus de 90 % des effectifs du groupe, et s'appuie sur un réseau de plus de 300 contributeurs dans 73 pays.

Afin de mesurer sa performance et les efforts mis en œuvre pour maîtriser les risques liés au climat, le groupe s'attache à suivre les indicateurs suivants:

► évolution des émissions de GES (gaz à effet de serre) scopes 1 et 2 (incluant la mesure des consommations de carburant, d'électricité, de chauffage, etc.) ;
► évolution des émissions de GES scope 3 (incluant notamment la mesure des émissions de GES relatives aux achats de matières premières, aux déplacements des collaborateurs, aux déchets…) ;
► part de la consommation d'énergies issues de sources d'origine renouvelable.

Par ailleurs, en décembre 2020, Vivendi a apporté son soutien aux recommandations du groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créé dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l'occasion de la COP21. La TCFD permet d'estimer et de quantifier le risque climatique et de l'intégrer dans les décisions stratégiques de l'entreprise, tout en favorisant une allocation mieux éclairée et plus efficace des capitaux pour faciliter la transition vers une économie bas carbone.

Cette démarche témoigne de l'engagement du groupe à construire un système financier plus résilient et à se protéger contre le risque climatique grâce à la publication d'informations financières plus précises et adaptées (voir également la liste des principaux risques liés au changement climatique à la section 2.2 du présent chapitre, ainsi que la table de correspondance TCFD à la section 6.2).

⁽¹⁾ Chiffre calculé à partir de l'agrégation des données publiées dans les DEU 2019 (Document d'enregistrement universel) des sociétés du CAC 40, scope 1 et scope 2. En raison de la pandémie liée à la Covid-19, les données de l'année 2020 sont globalement moins pertinentes.

■ 4.1.2.1. Nos leviers d'action

Les déplacements professionnels

Les déplacements professionnels sont nombreux dans les différents métiers de Vivendi et souvent essentiels pour établir et entretenir des relations efficaces et productives avec les artistes, les clients et les partenaires commerciaux du groupe. En 2019, ils représentaient près de 50 % des émissions de gaz à effet de serre du groupe (les données 2020 étant peu pertinentes car fortement impactées par les conséquences de la pandémie de la Covid-19).

En 2021, le groupe va intensifier ses efforts pour réduire de manière significative ses émissions de CO² liées aux déplacements. Cela passera notamment par l'établissement d'une politique de déplacements plus restrictive et un recours accru aux solutions digitales telles que la messagerie, les conférences audio ou vidéo et les outils de brainstorming collaboratif à distance.

La Direction des achats, en collaboration avec les différentes entités, poursuivra en parallèle ses efforts afin de réduire l'empreinte carbone du parc automobile du groupe, déjà amorcée depuis plusieurs années avec le remplacement progressif des véhicules en circulation par des modèles moins polluants. En France, par exemple, les véhicules électriques et hybrides représentent 29 % des modèles proposés dans le catalogue des voitures de fonction et plus aucun véhicule diesel n'est présent dans ce catalogue.

Enfin, d'autres solutions continueront d'être déployées pour limiter les déplacements polluants, certaines d'entre elles ayant déjà été mises en œuvre dans certaines entités. Ainsi, Editis, pour son siège de Paris, a mis en place un système de covoiturage pour faciliter la mobilité domicile – travail de ses collaborateurs. Les agences BETC présentes dans le bâtiment des Magasins généraux disposent d'une flotte de trottinettes en libre-service, qui permettent de rejoindre plus rapidement les stations de métro desservant le site. De son côté, pour favoriser l'utilisation du vélo, Canal+ a organisé sur ses sites Eiffel et Lumière un atelier de réparation en partenariat avec l'association SoliCycle.

L'utilisation des ressources et l'économie circulaire

Une utilisation optimale des ressources naturelles représente un enjeu élevé de préservation de l'environnement pour Vivendi. Les principaux postes de consommations (en volume) de matières premières identifiés au sein des filiales du groupe sont ainsi les plastiques (pour les décodeurs Canal+, les CD d'UMG ou encore le matériel éducatif chez Editis) et le papier (pour les livres d'Editis ou la publication des différents supports publicitaires ainsi que les activités administratives).

Depuis plusieurs années, le groupe a mis en œuvre de nombreuses initiatives visant à une meilleure utilisation des ressources et privilégiant l'économie circulaire. Par ailleurs, les entités de Vivendi s'assurent toutes du traitement des déchets dans le respect des normes environnementales locales en vigueur.

Le papier, première matière première consommée par le groupe

Le papier est la première matière première consommée au sein du groupe (plus de 35 000 tonnes en 2020). Il est utilisé pour les tâches bureautiques, les supports de communication externes (brochures, flyers, jaquettes de CD ou DVD) et surtout pour l'impression de livres au sein du groupe Editis.

La démarche d'approvisionnement du groupe privilégie l'achat de papier bénéficiant des certifications PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) ou FSC® (Forest Stewardship Council) . Ces systèmes de certification indépendants garantissent une gestion responsable et durable des forêts.

En France, Editis est aujourd'hui l'unique acteur de l'édition à être membre de FSC® . Tous les papetiers utilisés par le groupe sont européens (avec 20 % de la production en France) et tous les papiers utilisés par Editis etses filiales sont certifiés FSC® .

Les autres ressources et les initiatives en matière d'économie circulaire

Si le streaming demeure le système le plus populaire pour écouter de la musique aujourd'hui (près de la moitié du chiffre d'affaires du marché mondial de la musique), les formats physiques comme le CD et les vinyles ont enregistré une augmentation de leurs ventes ces dernières années. Constitués de plastique et d'emballages, leur production n'est pas sans impact sur l'environnement. Pour diminuer ces impacts, Universal Music France a lancé le Green Packaging qui garantit que les emballages sont fabriqués à base de papier et carton issus de forêts gérées durablement et de sources responsables. Les encres utilisées pour l'impression sont végétales et sans addition d'huile minérale. La cellophane utilisée est en polyéthylène issu d'éthanol biosourcé produit à plus de 40 % à partir de résidus de canne à sucre et peut être recyclée. Avec un poids inférieur à celui du boîtier plastique, le Green Packaging permet aussi de diminuer la quantité de CO² rejetée liée au transport. Depuis l'été 2020, ce sont ainsi plus de 830 000 CD Green Packaging qui ont remplacé les produits traditionnels.

De son côté, Groupe Canal+ intègre l'écoconception dans la production de ses décodeurs de nouvelle génération. C'est le cas des décodeurs 4K (modèle G9) proposés depuis 2018 : ces décodeurs plus petits et plus légers demandent moins de matière plastique que le précédent modèle. Outre la réduction de matières premières utilisées, cela permet de réduire les émissions de CO² liées à leur acheminement. Concernant le packaging, les cartons et les documents accompagnant les décodeurs sont labellisés FSC® ou PEFC. Le matériel renvoyé par les abonnés est testé et remis à neuf pour remise en circulation s'il respecte les exigences techniques du groupe, permettant ainsi une optimisation de la durée de vie des produits. Lorsque les équipements ne peuvent être remis en service, Groupe Canal+ assure la collecte et le traitement des équipements en fin de vie retournés par les clients, en s'appuyant sur des partenaires externes agréés ou des filières collectives lorsqu'elles existent. En France, tous les équipements hors d'usage sont traités par un prestataire certifié ISO 14001, qui s'assure du recyclage des matières premières. Au Bénin, au Gabon et au Togo, Groupe Canal+ a mis en place un partenariat avec une société spécialisée dans le recyclage des déchets électroniques, ce qui a permis de revaloriser depuis le début de la démarche en 2018 près de 20 000 décodeurs, représentant 10 tonnes de matériel collectées.

Chez Editis, le mobilier pédagogique créé et commercialisé par Nathan fait l'objet de tests effectués par des laboratoires agréés selon les normes françaises et européennes en vigueur (normes européennes EN 1729, EN 16121, EN 1021-1 et 2). Il est conçu pour les classes et donc pour une utilisation intensive en collectivité. Lorsque ce mobilier doit être remplacé, il est valorisé conformément au principe de la responsabilité élargie du producteur (REP). En 2019, ce sont ainsi plus de 250 tonnes de déchets qui ont été collectées au travers de l'éco-organisme Valdelia auquel adhère Nathan.

Au-delà des initiatives propres à chacun des métiers, un nombre croissant d'entités du groupe met en place des actions pour supprimer au quotidien l'utilisation des plastiques à usage unique ou, plus généralement, la consommation de matières premières, parmi lesquelles : la suppression de l'utilisation des bouteilles d'eau en plastique (en les substituant par des contenants réutilisables), la distribution de tasses aux collaborateurs pour limiter la consommation de gobelets jetables, la dématérialisation des documents et l'adoption de politiques d'achats en faveur de produits écologiques (enveloppes, papier, produits d'entretien, etc.).

La maîtrise et la réduction de la consommation énergétique

Les consommations d'énergie représentent un autre poste majeur d'émissions de gaz à effet de serre de Vivendi. Elles correspondent à l'usage du parc immobilier possédé ou loué par le groupe (bureaux, entrepôts, points de vente, salles de spectacles, etc.) pour l'accueil des salariés et des clients.

C'est pourquoi le groupe attache une importance particulière aux démarches de certification de management de l'environnement en ce qu'elles permettent de mieux évaluer les impacts sur l'environnement d'un site d'activité et de les réduire. En 2020, plus de 27 % des effectifs du groupe sont couverts par une certification environnementale (certification de management de l'environnement telle que l'ISO 14001 ou certification de construction durable de type HQE® , LEED®…).

Plus de 70 agences de Havas Group sont ainsi certifiées ISO 14001, la norme internationale de système de management environnemental la plus reconnue au monde. Cette certification, qui outre garantir une démarche d'amélioration permanente de la performance environnementale, donne une visibilité accrue lors des appels d'offres et permet de répondre à des attentes des clients, concerne aujourd'hui plus de 30 % des collaborateurs de Havas. Elle sera étendue dans les prochaines années à d'autres agences. Dans le prolongement de cette démarche, le siège de Vivendi à Paris, qui en 2020 a maintenu ses certifications EMAS (Eco-Management and Audit Scheme) pour la onzième année consécutive et ISO 50001 pour la cinquième fois consécutive, fera l'objet d'un audit en 2021 visant à obtenir la certification ISO 14001.

Plusieurs sites du groupe disposent d'autres types de certifications : des certifications relatives à l'évaluation environnementale des bâtiments ou des certifications ou labels (généralistes, sectoriels, locaux…) incluant une dimension environnementale. Ainsi, le nouveau siège d'Editis à Paris, ainsi que les sites UMG de Bruxelles, de M7 (Groupe Canal+) au Luxembourg ou encore de Havas à Varsovie disposent de la certification BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method). Havas à San Francisco ou à Mumbai disposent de bureaux dans des bâtiments certifiés LEED (Leadership in Energy and Environmental Design). Les bureaux de Havas Londres ou de Havas Lemz à Amsterdam disposent de la certification B-Corp.

Au-delà des certifications et des labels, différentes solutions sont mises en œuvre pour réduire les consommations des bâtiments ou réduire l'impact carbone du mix énergétique utilisé. Plusieurs entités ont procédé à la modernisation des systèmes d'éclairage en installant des éclairages LED moins consommateurs d'énergie (siège de Vivendi) ou en installant des détecteurs de présence dans les parties communes des bâtiments (UMG en France et en Allemagne, Gameloft au Mexique, etc.). Ce type d'action a, par exemple, permis de diviser par quatre (hors impact de la crise sanitaire sur le taux d'occupation des bâtiments) la consommation électrique liée à l'éclairage des parties communes et des salles de réunion au siège du groupe. Le recours à des systèmes de pilotage des bâtiments (GTB, GTC) ou à des solutions domotiques permettant l'extinction planifiée des ordinateurs ou des systèmes de climatisation (UMG à Londres, Canal+ en Pologne, Gameloft au Vietnam) participe également à la réduction des consommations énergétiques des sites.

L'utilisation d'une énergie faiblement carbonée contribue par ailleurs à lutter efficacement contre l'effet de serre et les rejets de CO² dans l'atmosphère. Plusieurs sites du groupe ont ainsi recours aux énergies renouvelables pour leur approvisionnement électrique, notamment en Autriche, au Canada, en Espagne, au Royaume-Uni, en Suède et en Suisse. En République démocratique du Congo, Canal+ RDC a mis en œuvre un projet visant à basculer l'ensemble de ses boutiques sur des installations photovoltaïques; à la fin 2020, 11 de ses 14 boutiques avaient été équipées.

En 2020, plus de 16 % de l'électricité utilisée par le groupe est issue de sources d'énergies renouvelables

L'impact environnemental des contenus

Alors que plus de 18 % des émissions de l'ensemble du secteur de l'audiovisuel et du cinéma sont directement liées à la production de contenus, Vivendi est conscient de l'empreinte écologique de ses créations et s'engage de manière volontariste dans une démarche de réduction de leur impact environnemental.

Groupe Canal+

Canal+ a rejoint en décembre 2019 le collectif Ecoprod (qui regroupe des diffuseurs publics et privés, des structures de soutien à la production, des experts gouvernementaux, etc.), dont l'objectif est d'engager et de fédérer la filière audiovisuelle dans la prise en compte de son empreinte environnementale.

Ainsi, pour la série Studiocanal Neuf meufs (diffusion prévue en 2021), les dispositions suivantes ont été mises en œuvre afin de réduire les impacts environnementaux de la production : site de tournage unique à Paris sans décors jetables, tri des déchets, vaisselle réutilisable, pas de groupe électrogène, limitation des déplacements… Cela a permis d'obtenir un impact CO² d'environ 450 kg/minute de production ; les émissions CO² ont par ailleurs fait l'objet d'une action de compensation carbone. Pour la série OVNI(s), tournée en Belgique, l'intégralité des déplacements a fait l'objet d'une démarche de compensation carbone en partenariat avec GoodPlanet.

L'adhésion à Ecoprod se traduit aussi en interne depuis plusieurs mois avec la mise en place d'ateliers de sensibilisation à destination des équipes de production. En 2020, ce sont dix ateliers qui se sont tenus ; la démarche se poursuivra en 2021.

Havas Group

Le pôle Media de Havas Group, en partenariat avec le cabinet EcoAct, a développé en 2020 un système de mesure dédié visant à calculer l'impact des campagnes de ses clients sur tous les supports (presse, télévision, radio, affichage, digital). Havas Media est ainsi en mesure d'informer ces derniers de l'empreinte carbone de chacune de leurs campagnes et de proposer des solutions correctives pour réduire leur impact, par exemple en privilégiant des supports moins polluants.

Par ailleurs, dans le cadre de sa démarche de certification ISO 14001, Havas a instauré en 2020 un référentiel interne pour la création et la traçabilité des écocampagnes (créative et média). Par écocampagne, on entend une campagne responsable et dont les effets sur l'environnement sont minimisés, et intégrant des aspects RSE dès l'élaboration du brief. Cela passe notamment par la définition d'un certain nombre de critères minimum à respecter tant sur les aspects numériques, les tournages ou le print des campagnes réalisées.

Enfin, Havas Events s'est engagé dans la structuration de sa démarche via un système de management selon la norme ISO 20121. Cette norme, reconnue dans le monde entier, s'applique aux activités événementielles et vise à valoriser la gestion durable des événements organisés par les lieux d'événements, les associations ou encore les entreprises de conseil. Havas Events fera certifier son système de management par un tiers indépendant au cours de l'année 2021.

Editis

Tana Éditions, l'une des 49 maisons d'Editis, essentiellement positionnée sur les thématiques liées à l'environnement, a voulu une production d'ouvrages en adéquation avec ses contenus. Chaque élément d'une création est analysé : utilisation de formats standardisés qui permettent la rationalisation des achats et des stocks de papier ; papier FSC® ; présence des papetiers à une distance optimum des imprimeries ; recours à des imprimeurs labellisés Imprim'Vert utilisant des encres végétales ; couvertures avec un taux d'encrage raisonnable, sans dorure, pelliculage ni vernis UV ; livraison à l'entrepôt en carton et non sous film.

Conscients que tous les produits ont un impact environnemental, et afin d'être en cohérence avec les contenus pédagogiques mis à la disposition des consommateurs, Nathan propose de son côté des produits écoconçus, durables et respectueux de l'environnement. Les produits sont ainsi fabriqués en utilisant dès que possible des écomatériaux : le bois employé est issu principalement de forêts gérées de manière responsable et les peintures écologiques à base d'eau sont privilégiées. Dans le cadre de sa politique d'achats responsables, Nathan privilégie également les fabricants ayant adopté une démarche environnementale.

■ 4.1.2.2. Les enjeux environnementaux du numérique

Levier de développement économique et social, la transition numérique est perçue comme un moyen de réduire la consommation d'énergie alors que ses externalités environnementales négatives (directes et indirectes) sont généralement sous-estimées. Selon le rapport du think tank The Shift Project « Climat : l'insoutenable impact de la vidéo en ligne » (2019), la vidéo en ligne génère à elle seule près de 60 % des flux de données mondiaux et plus de 300 millions de tonnes de CO² par an.

Au sein du groupe, les équipes techniques et digitales s'engagent dans des développements ambitieux pour limiter la consommation de bande passante et la consommation d'énergie des équipements et des infrastructures de réseaux.

Ainsi, myCanal affiche désormais sur PC et MAC l'équivalent CO² lorsqu'un abonné choisit parmi les différentes qualités des flux. Le lecteur indique l'équivalence en grammes de CO² par heure de vidéo selon le choix de la résolution, qu'il s'agisse de 4K, de 1 080p ou de 720p (le choix d'une résolution 720p représentant 35 % d'économies de CO² par rapport à la résolution maximum). Par ailleurs, les équipes techniques de Canal+ en France ont travaillé en partenariat avec la start-up Greenspector, spécialisée dans l'écoconception des logiciels, pour déterminer les éléments de codage de l'application myCanal à adapter afin de rendre celle-ci moins énergivore en fonction des équipements sur laquelle elle est installée.

Greenspector a également accompagné UMG France dans le cadre d'une étude visant à estimer l'impact CO² de l'écoute musicale sur cinq plateformes de streaming. L'objectif de la démarche est d'améliorer la compréhension des impacts environnementaux du streaming à l'aide de mesures quantitatives pour ensuite déterminer les actions pouvant être mises en place avec les partenaires d'UMG.

Dailymotion, de son côté, a rejoint le mouvement pour réduire la bande passante accordée aux vidéos sur son site web pendant plusieurs semaines au début de la pandémie de la Covid-19. Durant cette période, où la consommation de vidéos en ligne a fortement augmenté, les vidéos disponibles en définition UHD (4K), Full HD (1080p) et HD (720p) ont été lues par défaut en définition standard (SD).

4.1.3. UTILISER NOTRE CAPACITÉ D'INFLUENCE POUR SENSIBILISER À L'URGENCE CLIMATIQUE

En tant que leader du divertissement dont les créations touchent des millions de personnes à travers le monde, Vivendi a la responsabilité d'utiliser sa voix pour contribuer à façonner un monde plus durable.

En 2020, Canal+ a lancé deux initiatives majeures. Tout d'abord, une nouvelle collection de courts-métrages, « On s'adapte », sur le thème de la transition écologique et sociale. L'objectif : tenter d'imaginer, en s'ancrant dans l'état actuel des connaissances en sciences de la nature et en sciences sociales, à quoi ressembleront nos sociétés dans dix, vingt ou trente ans. À la suite du lancement d'un appel à projets, plus de 250 scénarios ont été reçus, dont dix ont été retenus par un jury de professionnels du monde du cinéma et des sciences. Les courts-métrages, actuellement en production, seront diffusés par Canal+ courant 2021. En 2020, myCanal a également ouvert son espace dédié « myCanal voit green », dans lequel sont mis en avant films, documentaires et séries consacrés à l'environnement.

Par ailleurs, afin de sensibiliser les enfants dès leur plus jeune âge, Groupe Canal+ a déployé sur ses chaînes jeunesse le dispositif « Super héros de la planète », qui propose des programmes éco-ludiques autour du développement durable et du recyclage, à l'instar des pastilles « C'était caché » qui expliquent comment les petites habitudes et les objets du quotidien peuvent être polluants, le tout avec humour, autodérision et sans culpabilisation.

Les métiers de l'édition sont également actifs pour ce qui concerne la sensibilisation à l'urgence climatique. En 2020, ce sont plus de 80 ouvrages (romans, essais, livres pour enfants) sur le thème de l'environnement qui ont été publiés par les maisons d'Editis (contre 68 en 2019). Le roman d'anticipation Nous sommes l'étincelle de Vincent Villeminot, édité chez Pocket Jeunesse (Editis), a remporté le prix du Roman d'écologie 2020. Créé en 2018, ce prix vise à sensibiliser à l'écologie par l'attribution d'un prix annuel à un auteur francophone.

Par ailleurs, First Éditions (Editis) s'est associé au collectif #onestprêt, bien connu pour ses actions pour la planète et le climat, et soutenu par de nombreux youtubeurs, pour publier #Onestprêt : Cahier de vacances écolo, un cahier de vacances clair et ludique, pour comprendre et apprendre les enjeux écologiques (la biodiversité, les médecines naturelles, l'océan, l'alimentation, etc.).

Partageant cette même volonté de sensibilisation des plus jeunes, Vivendi, en collaboration avec l'Unicef, s'est associé à Ricky Kej, auteurcompositeur et producteur de musique indo-américain (lauréat d'un Grammy Award en 2015) à l'initiative du projet « My Earth Concert for Kids ». Ce concert, diffusé en ligne dans le monde entier en juin 2020, à l'occasion de la Journée mondiale de la musique, et auquel Havas Group et Dailymotion ont contribué, a permis à des artistes du monde entier d'interpréter des chansons pour les enfants, composées d'airs accrocheurs et de mots simples sur la protection de l'environnement et le développement durable. Ces chansons vont être traduites en plusieurs langues et envoyées, avec l'aide de l'Unicef, dans des écoles du monde entier.

Dans le même esprit, à travers Kapagama, filiale d'Universal Music France, le groupe est également partenaire du festival Deauville Green Awards, depuis 2018. L'objectif de ce festival est de rassembler les acteurs de l'audiovisuel concernés par l'environnement et le développement durable afin de valoriser et promouvoir toutes les initiatives engagées pour sensibiliser les publics à la préservation de l'environnement, au défi du changement climatique et au bien-être des générations futures. En 2020, plus de 500 films réalisés dans 35 pays étaient en compétition. Par ailleurs, UMG a soutenu la campagne Face the Climate de Greta Thunberg et plusieurs de ses artistes, tels que HAIM, Sigrid, Mike Skinner, Ben Howard, Sam Fender et Annie Lennox ont également apporté leur soutien à cette campagne.

Enfin, Havas Group a réalisé en 2020 pour le compte de ses clients plusieurs campagnes qui sensibilisent à l'urgence climatique ou à la protection de l'environnement et la biodiversité. Parmi les campagnes notables, Havas Hamburg et Havas Düsseldorf ont mis en place une campagne pour Reckitt Benckiser visant à sensibiliser les citoyens sur une utilisation raisonnée de l'eau. Pour ce faire, un groupe d'experts de scientifiques a été créé afin d'organiser avec Reckitt Benckiser une enquête sur l'utilisation de l'eau en Allemagne. Des entretiens avec les principaux experts ont également été organisés, afin de porter l'attention du public sur ce sujet. On peut également citer la campagne Ce n'est pas si facile de changer sa façon de consommer réalisée par BETC pour le compte de E. Leclerc, qui vise à inciter les consommateurs à changer leurs habitudes en achetant plus local, plus bio, en triant et en lisant les étiquettes pour bien manger au quotidien, préserver leur santé etcelle de leurs enfants et protéger l'environnement.

4.1.4. TRAVAILLER AVEC NOTRE ÉCOSYSTÈME POUR UN MODÈLE PLUS DURABLE

Vivendi et ses différentes filiales cherchent également à s'inscrire dans des initiatives collectives, en mobilisant leurs collaborateurs, mais également leurs clients, les pairs de leurs secteurs et d'autres acteurs au sein de leurs écosystèmes respectifs, afin de bâtir avec eux un modèle plus durable pour l'environnement.

■ 4.1.4.1. La sensibilisation et l'engagement des collaborateurs

Les entités de Vivendi mettent en œuvre différentes initiatives pour s'assurer que leurs collaborateurs disposent des informations nécessaires concernant les impacts environnementaux de leurs activités et les actions mises en place pour réduire ces impacts.

Des instances dédiées

De nombreuses entités du groupe ont mis en place des structures internes, composées de collaborateurs issus de différents services, afin d'élaborer des plans d'actions en matière d'économies d'énergie, de réduction des impacts environnementaux ou de sensibilisation aux écocomportements sur le lieu de travail. En 2020, plus de 80 entités au sein du groupe disposent d'une instance ou d'une fonction en charge du pilotage de leurs actions environnementales.

Chez Groupe Canal+, différentes instances de pilotage environnemental ont été mises en place (Comité Et ta planète ? en France, Green Canal+ en Pologne, Thema Green chez Thema, Canal+ Green Team au Myanmar…) avec une ambition commune : fédérer les énergies afin d'accélérer la transition vers des pratiques internes encore plus écoresponsables.

Chez Editis, outre la création en 2020 d'un poste de directrice RSE, un comité RSE composé d'une dizaine de membres issus de plusieurs entités du groupe se réunit une fois par mois, pour discuter de différents projets en lien avec l'environnement.

Au sein d'UMG UK, une Green Team se réunit tous les trimestres pour définir des actions permettant un fonctionnement plus responsable de l'entreprise. Cette année, les axes d'actions ont porté sur le désinvestissement des entreprises d'extraction de combustibles fossiles dans les fonds de pension UMG ainsi que sur l'élaboration d'une politique d'approvisionnement durable.

Havas Group dispose également de Green Teams dans sept pays, couvrant plus d'une cinquantaine d'agences.

Au siège de Vivendi, une Green Team existe depuis plus de dix ans. Par ailleurs, afin de mener à bien le déploiement de la feuille de route Creation for the Planet, un groupe de travail multimétiers, la Planet Task Force, est en cours de constitution.

Des initiatives de sensibilisation

Dans le monde entier, les salariés de Vivendi sont formés ou encouragés à mettre en œuvre des écogestes (dématérialisation des documents, utilisation de fontaines à eau, suppression de l'utilisation des gobelets en plastique) visant à réduire l'empreinte environnementale des sites d'activités via des campagnes d'affichages ou d'e-mailing, des réunions d'information ou des newsletters internes.

Afin d'aller plus loin dans cette sensibilisation, un module e-learning a été créé sur la thématique spécifique des impacts environnementaux du numérique. Il sera déployé en 2021 auprès de l'ensemble des collaborateurs du groupe. Il informe sur les notions clés à connaître en matière environnementale et met en avant les bonnes pratiques à adopter au quotidien pour un numérique responsable, ainsi que des exemples d'initiatives prises par les entités du groupe en termes de production de contenus écoresponsables ou d'actions en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique.

Les métiers du groupe complètent cette approche à leur niveau. À l'occasion de la Semaine européenne du développement durable 2020, plusieurs conférences ont été organisées par Canal+ en France, à destination de ses collaborateurs, sur les thèmes de l'environnement et du rôle des médias, de la pollution et de l'écologie numérique ou encore de la réduction des déchets au quotidien. Animées par des intervenants reconnus (Anne-Sophie Novel, Philippe Bihouix, Inès Leonarduzzi, Fanny Moritz), ces conférences ont également permis aux collaborateurs y assistant d'échanger sur ces thématiques encore méconnues. Au sein d'UMG UK, la Green Team a également organisé une série de conférences à l'occasion de la London Climate Action Week sur des sujets tels que comprendre l'urgence climatique ou la mode durable. Pour sa part, Havas Pologne a organisé en juillet 2020 un défi #LessIsMoreChallenge : durant un mois, les collaborateurs étaient incités à ne plus acheter de nouveaux vêtements, afin de les sensibiliser sur la consommation d'eau et les impacts environnementaux générés par l'industrie textile. À la fin de la campagne, c'est l'équivalent de près de 270 000 litres d'eau qui a été ainsi économisé durant cette période par les collaborateurs.

■ 4.1.4.2. Associer les clients dans la démarche

Les clients des entités du groupe sont également associés dans les efforts engagés pour lutter contre le réchauffement climatique.

Avec son dispositif « Solidarité Climat », Havas Group (Havas Paris, Havas Events et BETC) a créé un mécanisme permettant de proposer à ses clients la compensation des émissions de CO² liées aux campagnes conçues pour eux. Avec l'accord du client, le coût carbone de chaque production (pour les frais techniques uniquement) s'additionne à celui des productions et est investi dans des projets d'agroforesterie au Pérou et en France gérés par l'opérateur PUR Projet, habilité ensuite à délivrer des certificats carbone que les agences font parvenir à leurs clients. En 2020, ce sont ainsi 87 clients qui se sont engagés dans cette initiative, représentant plus de 3 200 tonnes de CO² compensées.

■ 4.1.4.3. Les collaborations avec les pairs

Le groupe Vivendi, en collaboration avec ses pairs, mène également des réflexions plus larges sur l'impact environnemental des industries de la création.

En 2020, Vivendi a rejoint l'initiative Planet Tech'Care, qui vise à accompagner les entreprises mobilisées pour intégrer le numérique à leur stratégie environnementale et à soutenir les acteurs de la formation dans le développement de compétences en matière de numérique responsable, ainsi que l'association EpE (Entreprises pour l'environnement). Vivendi a aussi activement contribué à la réflexion initiée par LINCC, plateforme d'innovation dédiée aux industries culturelles et créatives dont le groupe est membre fondateur (voir section 1.2.4 du présent chapitre), sur les manières de repenser l'innovation et d'accompagner les changements des pratiques des acteurs de l'écosystème (start-up, grands groupes, institutions) à la lumière de la transition écologique.

Les métiers du groupe déclinent cette approche au sein de leurs écosystèmes sectoriels respectifs.

Dans le cadre de son engagement au sein du collectif Ecoprod (voir section 4.1.2.1), Groupe Canal+ a mis en place une charte écoproduction et invite les sociétés de production partenaires à suivre ses recommandations en vue de contribuer à la diminution de l'impact environnemental de la production de programmes.

En Angleterre, UMG UK est signataire du manifeste Music Declares Emergency qui vise à encourager la réduction de l'impact environnemental de l'industrie musicale et à sensibiliser l'opinion publique et les gouvernements à ces enjeux. En Allemagne, UMG a rejoint l'initiative Leaders for Climate Action, une communauté d'entrepreneurs unis pour l'action climatique.

En France, pour sensibiliser les étudiants en écoles de communication, de publicité et de marketing mais également les professionnels en agences de communication à l'écoconception dans les domaines de la publicité et du marketing, BETC (Havas Group) a contribué à l'élaboration, avec l'AACC (Association des agences conseils en communication) et l'Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie), d'un cours en ligne gratuit, réalisé avec le soutien de l'ARPP (Autorité de régulation professionnelle de la publicité) sur la communication responsable.

■ 4.1.4.4. Les collaborations avec des partenaires

Enfin, le groupe Vivendi développe des collaborations avec des associations et des entreprises pour apporter son soutien à des initiatives en faveur de la préservation de l'environnement.

En Afrique (République démocratique du Congo et Togo), Groupe Canal+ a conclu un accord de partenariat avec Bboxx, un spécialiste du financement du secteur de l'énergie. Ce partenariat va permettre d'apporter aux populations qui se situent hors du réseau électrique classique un accès aux contenus de télévision payante et à l'énergie solaire.

En 2020, les éditions 10/18 (Editis) et l'association Planète Urgence ont lancé une opération solidaire visant à restaurer l'écosystème de Madagascar. Pour deux livres 10/18 achetés, Planète Urgence s'engageait à planter un tapia, un arbre endémique de Madagascar, principale plante nourricière du ver à soie sauvage, dont les forêts ont été sévèrement impactées par les actions de l'homme. Le projet Tapia a pour but de restaurer l'écosystème malgache à travers le reboisement des forêts et d'apporter un appui au développement de la filière économique de soie sauvage.

4.2. Creation for Society : imaginer la société de demain

4.2.1. NOTRE PRIORITÉ : RENDRE LA CULTURE ET L'ÉDUCATION PLUS ACCESSIBLES

Vivendi a une responsabilité majeure de par la nature même de ses métiers. En effet, la culture est à la fois une pierre angulaire de la vie en société et un levier d'émancipation important dans la vie de chacun. Au moment où la crise sanitaire a montré l'importance des activités du groupe au quotidien, la responsabilité de Vivendi au titre des récits et événements qu'il produit et diffuse n'a jamais été aussi essentielle.

Fort de ses investissements croissants dans les contenus (4 milliards d'euros en 2020), Vivendi s'attache à soutenir une création ambitieuse et plurielle. Promouvoir toutes les cultures et les sensibilités, apporter du divertissement et de l'éducation de qualité et contribuer à élaborer des réponses aux grands enjeux du XXI^e siècle sont autant de leviers d'action, portés par son cœur de métier, par lesquels le groupe participe à construire des sociétés plus ouvertes et émancipées.

Avec son programme Creation for Society, Vivendi poursuit cet élan. Alors que le monde change pour s'adapter aux conséquences de la crise, le groupe ambitionne tout particulièrement d'ici à 2025 d'intensifier ses actions pour rendre la culture et l'éducation plus accessibles et pour soutenir l'émergence de récits qui aident à imaginer et construire les sociétés de demain.

4.2.2. PROMOUVOIR ET DÉFENDRE TOUTES LES CULTURES ET LES SENSIBILITÉS

■ 4.2.2.1. Révéler les cultures et soutenir la création artistique

Repérer et attirer les talents à travers le monde

Découvrir et investir dans de nouveaux talents en leur assurant la plus large promotion possible est créateur de valeur à double titre : pour le modèle économique de Vivendi, d'une part, et pour le renouveau du paysage culturel des pays dans lesquels le groupe est implanté, d'autre part. Pour ce faire, les entités de Vivendi qui font appel à des talents externes déploient des outils et utilisent des canaux spécifiques à leurs métiers.

Chez UMG, les équipes A&R (Artists & Repertoire) ont pour priorité de signer des talents qui contribueront à faire perdurer et renforcer le catalogue musical du groupe. La découverte de ces artistes passe d'abord par les canaux usuels : événements live, réseaux sociaux…

La découverte des talents est aussi essentielle dans les métiers de l'audiovisuel et de l'édition. Grâce à ses formats courts (Cher journal, Clotilde fait un film), Canal+ France peut évaluer les auteurs qu'il repère en les faisant contribuer à des projets. De manière complémentaire, Groupe Canal+ soutient des festivals en France (Cannes, Clermont-Ferrand) et assiste chaque année à des événements dans le monde entier pour détecter de nouveaux talents. C'est ainsi que les équipes acquisitions cinéma de Canal+ participent à différents jurys de concours et prix cinéma qui contribuent à faire émerger de nouveaux talents (Grand Prix du scénario [ex-prix Sopadin], Emergence…).

Studiocanal, fort de l'un des plus importants catalogues au monde et d'une offre cinématographique de qualité et à ambition internationale, exerce une attractivité significative. Chaque année, des groupes d'experts en production de films et séries analysent les propositions reçues (600 projets en moyenne chaque année) ; une sélection restreinte est ensuite présentée à un comité d'investissement.

À l'international, Groupe Canal+ recrute via des appels à projets, des concours de jeunes talents, des castings, des rencontres, des conventions de développement, des commandes de pilotes… Les équipes du groupe partagent un document, mis à jour quasi quotidiennement, qui référence tous les talents repérés.

Détecter un talent revient aussi souvent à identifier un potentiel non encore pleinement exploité et à l'aider à se réaliser. C'est pourquoi Groupe Canal+ soutient les jeunes réalisateurs, les scénaristes et les auteurs dans leur démarche créative à travers divers programmes de formation : résidences d'écriture comme Talent Unlimited (un projet ambitieux de résidences internationales d'écriture de scénarios de longsmétrages et de séries TV mis en place en 2018 par Vivendi et Groupe Canal+ en collaboration avec le festival Canneseries), ateliers d'écriture et de production de séries (organisés par Canal+ Afrique en partenariat avec CFI, l'agence française de développement médias) et programmes incubateurs de talents (So Film, Jeune Public Folimage).

Pour leur part, les 49 maisons d'édition d'Editis reçoivent de nombreux manuscrits, qui constituent un premier vivier de talents. Elles opèrent aussi une veille sur leurs plateformes contributives (revues, blogs de la Nouvelle revue pédagogique et groupes de travail Lea.fr), sur les réseaux sociaux, lors de conférences et de salons professionnels en France et à l'international. À l'étranger, Editis déploie des scouts littéraires, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni, pour acquérir en avant-première les droits de romans prometteurs. Pour la rédaction des manuels scolaires, ce sont les maisons d'édition elles-mêmes qui assurent la formation des professeurs à la spécificité de l'écriture de manuels.

Dans le but d'abaisser les barrières potentielles, d'élargir le champ de recrutement des nouveaux talents et d'adapter les pratiques au monde digital, les entités du groupe multiplient les initiatives et les plateformes de recrutement hors circuits traditionnels. C'est notamment la mission première de la plateforme de distribution d'UMG, Spinnup : offrir un lieu d'expression et de visibilité aux artistes indépendants. La plateforme a rencontré un franc succès en 2020 avec 24 artistes Spinnup signés par le groupe dans plusieurs pays (Allemagne, France, Nouvelle-Zélande, Suède, Danemark, Royaume-Uni, Singapour, Japon, États-Unis). C'est, à date, le plus grand nombre d'artistes signés via la plateforme en une année.

De la même manière, Editis attire de nouveaux talents non publiés grâce à des outils et canaux spécifiques : partenariats avec des écoles prestigieuses (École de l'image Gobelins pour Nathan, École nationale des chartes pour Perrin), plateformes d'autoédition ou d'écriture et d'échanges en ligne… Le groupe a ainsi développé un écosystème de repérage en s'associant à une plateforme d'organisation de concours d'écriture pour identifier de nouveaux talents et animer sa communauté (404 Factory). Il s'appuie par ailleurs sur une plateforme pour repérer les talents de l'autoédition (Librinova) ainsi que sur un outil de gestion de manuscrits (Storylab) pour appréhender plus efficacement les flux de manuscrits mais aussi pour orienter les écrits refusés vers l'autoédition. Chaque année, le gagnant du Grand Prix 404 Factory voit son ouvrage publié chez 404 Éditions l'année suivante, en versions papier et numérique. Editis s'engage aussi avec d'autres médias pour transformer des œuvres existant sous d'autres formats (films Canal+, podcasts de la plateforme Majelan).

Enfin, l'excellence constitue l'un des meilleurs canaux d'attraction des talents. De nombreux artistes qui collaborent avec les entités du groupe voient leurs travaux récompensés par des distinctions décernées par les sommités de leurs industries respectives (pour un aperçu des récompenses décernées aux artistes du groupe en 2020, se référer à la section 3.1 du chapitre 1).

Fidéliser les talents

Une fois les artistes signés, il est primordial de construire avec eux une relation de confiance qui, d'un métier à l'autre, implique des mécanismes différents. Chaque artiste a par ailleurs sa propre vision de la création et de la gestion de carrière. C'est pourquoi UMG propose des contrats sur mesure. Chaque contrat est différent et négocié au cas par cas, s'adaptant aux besoins spécifiques des artistes. Grâce à la pluridisciplinarité de ses activités, parmi lesquelles on compte la musique enregistrée, l'édition, l'octroi de licences de contenu audio et visuel, le merchandising, les performances live, la production audiovisuelle et cinématographique, l'analyse de données, l'innovation digitale, la distribution, le marketing et le conseil en communication et branding, UMG propose un écosystème qui lui permet d'assurer à ses artistes un suivi privilégié en les plaçant au cœur de ses activités.

Chez Canal+ France, la Direction des talents artistiques, au sein de la Direction antenne et contenus, est chargée de veiller à la longévité de la collaboration de l'antenne avec ses talents. En 2020, Jamel Debbouze a animé Le Gala du Jamel Comedy Club sur Canal+ ; sa relation de longue date avec le groupe est l'exemple d'une collaboration dans la durée, déclinée sur différents formats de contenus, que Canal+ souhaite avoir avec tous ses talents. La Direction des talents artistiques recommande les talents à impliquer dans les propositions éditoriales de programmes existants et de nouveaux formats. Elle participe aux Comités de revue de talents avec Studiocanal, mais aussi d'autres entités du groupe Vivendi comme Editis ou encore Olympia Prod, afin de permettre aux talents de diversifier leurs activités et de leur proposer des projets en continu. À l'international, Groupe Canal+ fidélise notamment ses talents en créant des contenus sur la durée (la série Les Coups de la vie de la chaîne panafricaine A+ compte, par exemple, plus de 100 épisodes par saison ; la série Oasis reviendra pour deux saisons supplémentaires avec les mêmes talents sur la chaîne Canal+ en Afrique).

Editis, pour sa part, construit une relation privilégiée avec ses auteurs en faisant rayonner leurs ouvrages sous différents formats (poche, audio, contenus audiovisuels) ou en développant des partenariats avec les autres entités de Vivendi (conférences dans les salles du groupe comme l'Olympia, coopérations audiovisuelles ou musicales). Pour accompagner ses auteurs sur de nouveaux territoires d'expression, Editis a lancé plusieurs initiatives comme le Bureau des Auteurs, un service innovant permettant à 200 écrivains des maisons d'édition de s'adresser à de nouveaux publics en intervenant au cours d'événements, de séminaires ou de rencontres, autour de près de 400 thèmes originaux.

Valoriser les contenus et les talents locaux

Soutenir les talents locaux est un axe essentiel du développement de Vivendi. De par leur diversité de genres, d'origines et de langues, les contenus produits et diffusés par le groupe sont de véritables révélateurs et promoteurs des cultures locales.

Les contenus du groupe sont disponibles en 63 langues

Le vaste catalogue d'UMG couvre tous les genres musicaux. Les artistes locaux représentent 60 % des revenus d'UMG, illustrant son engagement continu à investir dans les talents, les infrastructures et les compétences locales. La politique de croissance d'UMG repose ainsi aussi bien sur le développement d'artistes d'envergure internationale que sur le repérage et l'accompagnement de talents locaux, jeunes ou confirmés.

Groupe Canal+ investit également dans des créations locales. Acteur majeur du cinéma et de l'audiovisuel en France et en Europe, le groupe joue par ailleurs un rôle significatif dans les pays d'implantation de sa filiale Canal+ International, qui investit dans les contenus locaux et leur donne une vitrine internationale.

En 2020, Canal+ a financé 113 films d'expression originale française à hauteur de 96 millions d'euros et 39 % des films agréés par le CNC

En 2020, Canal+ a activement soutenu le cinéma français en préfinançant 124 films pour 101 millions d'euros, dont 113 films d'expression originale française à hauteur de 96 millions d'euros. Les chaînes jeunesse de Groupe Canal+ sont également des acteurs majeurs de la production de séries d'animation en France. En 2020, elles ont financé 17 séries d'animation françaises (préachetées ou coproduites) pour près de 8,5 millions d'euros (soit plus du double de l'année précédente). Au cours de l'année 2020, en dépit des conditions particulièrement compliquées pour les cinéastes, Studiocanal a sorti 23 nouveaux longsmétrages de 12 pays différents, par des réalisateurs de 10 nationalités différentes sur les 5 territoires où il opère et a exploité 12 séries de 5 pays différents. La société de production récemment acquise par Groupe Canal+ en Pologne, Kino Swiat (l'un des principaux distributeurs et producteurs de films indépendants opérant depuis près de vingt ans dans le pays), a financé 55 films et 2 séries pour un montant de plus de 5 millions d'euros, distribué 18 films de 11 pays différents sur le territoire polonais, et travaillé avec 55 réalisateurs de 13 nationalités différentes. Canal+ Pologne s'est aussi impliqué dans le soutien aux créations locales en investissant dans la production et coproduction de 141 programmes polonais (documentaires, films, programmes de flux et séries).

En Afrique, Groupe Canal+ propose de plus en plus de contenus originaux chaque année, avec plus de 2 000 contenus (76 titres) financés ou cofinancés à hauteur de plus de 14 millions d'euros, en travaillant avec 60 producteurs locaux. Son dynamisme insuffle une réelle impulsion au secteur audiovisuel sur le continent, et conforte sa position de leader. Groupe Canal+ a formalisé un cahier des charges à destination des producteurs africains. Grâce à ses coproductions et diffusions de 3 séries de fiction longues (Agent, Cacao, Hantés), Canal+ Afrique a pu repérer et fidéliser davantage de talents et ainsi renforcer leurs compétences et leur savoir-faire sur le développement et la production de nouvelles fictions longues.

Le succès de ses contenus contribue par ailleurs à valoriser les cultures locales auprès des publics, comme le démontre l'émission humoristique panafricaine Le Parlement du rire (90 % de notoriété, selon le baromètre de satisfaction Afrique, CSA 2020).

Préserver et promouvoir les œuvres de patrimoine

Préserver et promouvoir le patrimoine des œuvres cinématographiques, musicales, littéraires et des jeux vidéo est au cœur de l'activité du groupe Vivendi. Cette démarche permet de sauvegarder toute la richesse de la création et de la transmettre aux publics actuels et futurs.

Avec son catalogue riche de plus de 6 000 titres, Studiocanal est à la tête d'un immense patrimoine cinématographique qui est conservé dans des conditions optimales, modernisé et mis en avant auprès de différents publics à travers de nombreuses exploitations variées. En 2020, Studiocanal a alloué un budget de plus de 2 millions d'euros dédié à la restauration, à la numérisation et à la valorisation des œuvres de son catalogue. 132 films ont été restaurés ou numérisés en 2020, notamment Flash Gordon à l'occasion de ses 40 ans. Le film est d'ailleurs ressorti en salle à cette occasion, tout comme 2 autres œuvres du catalogue : À bout de souffle (60 ans) et La Haine (25 ans).

UMG promeut aussi activement le patrimoine musical à travers son catalogue de musique riche et diversifié, avec des projets locaux ciblés et des campagnes mondiales stratégiques. En 2020, plus de 10 millions d'euros ont été alloués à la conservation et à la numérisation de ses archives, un budget en hausse de 1 million d'euros par rapport à 2019.

Dans le cadre de sa démarche de valorisation du patrimoine, Universal Music Enterprises, la filiale du groupe en charge du catalogue, a signé un accord avec SOFA Entertainment Inc. pour exploiter le catalogue du Ed Sullivan Show, une émission musicale qui a diffusé les performances d'artistes légendaires tels que Marvin Gaye, The Supremes, The Beach Boys, The Jackson 5 ou encore Diana Ross, de 1948 à 1971. Le catalogue est composé de près de 10 000 extraits vidéo de l'émission et l'on y retrouve tous les genres musicaux. Le label Deutsche Grammophon, en partenariat avec Google Arts and Culture, a également poursuivi en 2020 son projet ambitieux de restauration et de numérisation d'enregistrements remarquables de l'époque des 78 tours, produits de 1900 à 1948. Les enregistrements disponibles en ligne comprennent, entre autres, des enregistrements inédits de Pietro Mascagni et Louis Armstrong ou encore des lectures de Léon Tolstoï.

Afin de répertorier, protéger et valoriser le patrimoine littéraire de ses différentes maisons, Editis a nommé en 2020 une Directrice du patrimoine et de la numérisation. De son côté, pour célébrer ses 20 ans, Gameloft a souhaité permettre aux joueurs d'accéder à 30 de ses jeux iconiques rassemblés pour l'occasion dans une application, Gameloft Classics, rendue disponible gratuitement sur Android.

■ 4.2.2.2. Favoriser une représentation équilibrée et non stéréotypée des diversités

Durant l'année 2020, de nombreux citoyens à travers le monde ont apporté leur soutien à la lutte contre les discriminations et le refus de l'invisibilisation de certaines communautés de la population dans les médias et les différents contenus. Conscient de son influence en tant qu'acteur international de médias et de divertissement, le groupe Vivendi souhaite représenter les publics auxquels il s'adresse dans toute leur diversité.

Assurer un cadre propice à une création diverse et inclusive

Plusieurs instances, process et engagements ont été mis en place, au sein du groupe Vivendi, en vue de garantir une représentation équilibrée des diversités dans les contenus produits et diffusés.

Groupe Canal+ a confirmé en 2020 le rôle primordial de ses Comités Et ta sœur ? et Et ton frère ? Créés en 2019, ces comités trimestriels, auxquels assistent le Président du Directoire et le Directeur général adjoint en charge des finances, de la stratégie et de la RSE, et qui rassemblent tous les métiers du groupe, se réunissent afin de questionner et d'améliorer, respectivement, l'égalité femmes-hommes et la représentation des diversités, tant en interne qu'en externe chez les partenaires et dans les contenus. Le Comité diversité antennes se réunit, quant à lui, trois à quatre fois par an. Animé par la référente diversité de Groupe Canal+ auprès du Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA), il rassemble notamment les directeurs des chaînes concernées (Canal+, CNews, C8, CStar) mais aussi les directrices des Créations Originales et des documentaires, ainsi que le directeur des talents. Chaque année, le comité prend des engagements en faveur de la diversité sur les antennes du groupe auprès du CSA et établit un bilan annuel pour le rapport que le Conseil remet au Parlement. Par ailleurs, dans tous ses contrats de préachats, Groupe Canal+ diffuse une charte pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mais aussi pour la représentation des diversités sans stéréotype. Aussi, le groupe a été, fin 2019, parmi les tout premiers signataires de la charte du CSA relative à la représentation des personnes en situation de handicap et du handicap dans les médias audiovisuels.

Havas Group a également mis la question de la représentation des diversités dans la publicité au cœur de ses engagements. Dans son Guide interne pour la communication responsable, diffusé dans l'ensemble des agences, Havas Group rappelle la responsabilité qui incombe au groupe dans ce domaine et encourage les agences à rejoindre des initiatives sectorielles qui font bouger les lignes, à l'instar de Free the Bid, initiative internationale qui propose aux acteurs de la publicité de s'engager à proposer au moins une réalisatrice lorsqu'ils mettent en compétition plusieurs réalisateurs pour une campagne client. La nécessité d'une plus grande diversité dans les postes créatifs afin de concevoir des campagnes non stéréotypées est aussi rappelée dans le cadre de #CommitToChange, un ambitieux plan d'actions sur la diversité et l'inclusion lancé par Havas Group en juillet 2020 (voir section 4.3.2.1 du présent chapitre).

Enfin, pour répondre aux préoccupations croissantes des internautes, et dans la continuité de sa signature, en 2018, du Code de conduite européen contre la haine en ligne à destination des entreprises du numérique, Dailymotion est devenu, en 2020, membre actif de l'Observatoire contre la haine en ligne, hébergé par le CSA.

L'image des femmes et les problématiques de genre

À travers ses contenus, le groupe Vivendi souhaite particulièrement véhiculer une représentation des femmes non stéréotypée et inspirante.

Récemment, le monde du cinéma a vu monter la critique du « male gaze », pointant du doigt un regard masculin biaisé et dominant sur les imaginaires. Les films Studiocanal sortis en salle en 2020 sont à 26 % réalisés par des femmes, les séries à 25 % réalisées par au moins une femme. Parmi ces films, Radioactive raconte l'histoire de Marie Curie et de son combat de femme scientifique dans un monde d'hommes à la fin du XIX e siècle, et valorise une image de femme résiliente tant devant que derrière la caméra grâce au point de vue engagé de la réalisatrice Marjane Satrapi. La sortie du film a donné lieu à un événement spécial au Royaume-Uni pour marquer la Journée internationale des droits des femmes le 8 mars 2020. En 2020, les antennes de Groupe Canal+ ont soutenu des films mettant en avant des femmes indépendantes et inspirantes, avec des héroïnes s'émancipant par les arts martiaux ou le militantisme (Kung Fu Zohra, Annie, La Brigade). Il en va de même dans des séries où des femmes sont présidente de la République française, directrice ou encore capitaine de police (Baron noir, Le Bureau des légendes, Engrenages, Possessions).

En Afrique aussi, Groupe Canal+ œuvre en faveur des femmes : 60 % des films et 19 % des séries financés par Canal+ Afrique en 2020 sont réalisés par des femmes. Il existe par ailleurs une chaîne Canal+ Elles dont la programmation est dédiée aux femmes.

Chez Editis, les éditions Poulpe Fictions publient des livres qui cassent les clichés sur les femmes, comme La Revanche des princesses, le recueil de nouvelles d'un collectif de femmes auteures qui déconstruisent l'image classique de la princesse. En 2020, Editis a aussi valorisé, au moment de la fête des mères, 20 ouvrages inspirants qui célèbrent les femmes et les replacent au centre de l'histoire. Dans la liste, on retrouve des biographies et des témoignages sur Marie-Antoinette ou encore Alexandria Ocasio-Cortez, ou des essais portés par des femmes engagées. Conscientes du rôle joué par les manuels scolaires dans la construction des représentations de genres, les éditions Retz ont mené, pour la conception de la méthode de lecture Calimots, un partenariat inédit avec le Centre Hubertine-Auclert, centre francilien pour l'égalité femmes-hommes.

Havas Group s'attache également à donner une représentation équilibrée des femmes dans ses campagnes publicitaires. Ainsi par exemple, dans le spot Le pouvoir infini de la beauté réalisé pour Sephora en 2020, BETC met en scène une petite fille que l'on suit jusqu'à ses 60 ans, et qui s'interroge sur la signification de la beauté à travers le temps et les générations. L'agence y valorise un discours affirmé et indépendant des stéréotypes.

Gameloft, pour sa part, propose dans son catalogue 37 jeux avec des personnages principaux féminins.

Des récits qui représentent toutes les audiences

Au-delà des problématiques de genre, Vivendi souhaite être le miroir de la diversité de ses publics.

En 2020, à l'occasion du 57^e anniversaire de la Marche sur Washington pour l'emploi et la liberté, et pour rendre hommage à l'héritage du mouvement pour les droits civiques, le label Motown Records a publié, pour la première fois au format numérique, ses enregistrements des discours donnés le jour de la Marche, parmi lesquels le célèbre « I Have a Dream » de Martin Luther King. Une importante campagne digitale a accompagné l'événement, notamment une playlist thématique avec des morceaux d'artistes noirs emblématiques comme Kendrick Lamar (lauréat de 13 Grammy Awards et d'un prix Pulitzer).

Les contenus de Groupe Canal+ mettent en avant les personnes âgées (À nos âges, Une vie d'écart), donnent leur juste visibilité aux personnes en situation de handicap (ZeroZeroZero, SOS solidarité opération rénovation) et offrent, depuis fin 2019, un espace dédié aux créations LGBTQIA+ avec la chaîne Hello. Les contenus de Groupe Canal+ valorisent aussi des personnages aux origines diverses (Kem's, Show de Noël must go on, Entre les vagues). Avec la série à succès Validé (plus de 20 millions de visionnages sur myCanal moins de deux mois après sa sortie), Groupe Canal+ propose une fiction immersive qui raconte, pour la première fois, le milieu du rap français tout en valorisant un casting jeune et diversifié. La série Narvalo du label Création Décalée arbore, sur un ton léger et comique mais réaliste, une vraie dimension sociale par le regard positif qu'elle porte sur la banlieue et par son engagement à donner une voix à des personnages issus d'une diversité peu représentée dans la fiction sans être stéréotypée. Groupe Canal+ propose aussi du contenu, en fiction et documentaire, qui contribue à sensibiliser le public aux grands enjeux contemporains comme la transgenralité (Un homme heureux), le consentement sexuel (Les Choses humaines), l'intégration des personnes immigrées (Pour la France), l'avortement (L'Événement) ou la santé mentale (La Science des émotions).

Les éditeurs scolaires d'Editis veillent également, dans leurs manuels scolaires, à une représentation équilibrée des différentes composantes de la société. Aussi, les dictionnaires Le Robert proposent une représentation équilibrée du féminin et du masculin des mots. En littérature, les sujets publiés sont divers tant dans la fiction que la non-fiction (transsexualité, beauté des personnes âgées, immigration, sexisme et stéréotypes de genre). Nathan veille notamment à la juste représentation de toutes les structures familiales et a refondu son site Internet Grandir avec Nathan, qui accompagne les adultes dans l'éducation de leurs enfants, en ce sens.

Inspirer les jeunes publics

Par les histoires qu'ils racontent et les messages qu'ils véhiculent, les contenus du groupe peuvent contribuer au développement d'une pensée ouverte chez les publics les plus jeunes.

Au sein d'Editis, les éditeurs de jeunesse (Nathan, PKJ, R, Hemma, Gründ, Langue au chat, Les Livres du Dragon d'or, Slalom, Poulpe Fictions, 404…) veillent à proposer aux enfants, dès leur plus jeune âge, des livres leur apportant une représentation du monde diverse, moderne et de qualité, tant à travers les textes que les illustrations.

La maison Slalom a fait évoluer sa ligne éditoriale : elle édite désormais des livres sur des problématiques de société comme l'anorexie (Je ne voulais pas vous faire pleurer), l'obésité (Jemima Small), le racisme (Black Kids), l'émancipation féminine (Celle que je suis) ou encore la dépendance amoureuse (Passionnément, à la folie, à la folie). Les manuels scolaires illustrent, par ailleurs, de façon équilibrée les diversités (minorités dites « visibles », personnes et enfants en situation de handicap, grands personnages historiques féminins peu valorisés, représentations anatomiques équivalentes entre femmes et hommes). Les manuels, notamment ceux d'éducation civique et de philosophie (Bordas, Nathan), proposent aussi des pages dédiées à la lutte contre les stéréotypes.

Les chaînes jeunesse de Canal+ sensibilisent, elles aussi, leurs jeunes audiences à des sujets sensibles : le harcèlement scolaire (Marc en peluche), les maladies graves (Jenny), le sexisme et les différences (Mustangs FC), le harcèlement sexuel et le harcèlement de rue (Yolove) ou encore le devoir de mémoire (Une vie nous sépare).

Dans ce même esprit, Gameloft s'est associé à l'Unicef et VaynerMedia London pour créer un jeu en ligne qui déconstruit l'image des personnes réfugiées. Unlock Their Potential s'est inspiré de l'histoire réelle vécue par trois enfants réfugiés Nora, Pouya et Sama. Ces enfants devenus des personnages du jeu sont transformés en héros défiant les stéréotypes. Ils inspirent à agir et vainquent l'adversité. Les équipes ont travaillé avec les trois enfants pour les intégrer dans le processus de création.

4.2.3. FAVORISER L'ACCÈS À L'ÉDUCATION ET À LA CULTURE

Vivendi met à profit la diversité de ses métiers pour créer, produire et distribuer des contenus enrichissants. Il met aussi en place des initiatives et des partenariats qui favorisent l'accès à l'éducation et à la culture pour le plus grand nombre, et notamment pour les plus jeunes.

■ 4.2.3.1. Permettre l'accès à une éducation de qualité

Avec son pôle Éducation, et notamment sa maison d'édition Nathan dédiée à l'éducation depuis cent trente ans, Editis accompagne les enseignants et les familles de l'école maternelle au monde professionnel. Par son cœur de métier, le groupe apporte une contribution décisive à l'engagement de Vivendi en matière d'éducation.

Les éditeurs scolaires d'Editis transmettent des savoirs documentés et qualifiés qui s'inscrivent dans le cadre des programmes d'enseignement conçus par le ministère de l'Éducation nationale français. Depuis plusieurs années, le pôle Éducation a initié une démarche appelée « Du labo à la classe© » avec pour mission d'apporter à l'école les résultats de la recherche, afin d'innover en termes pédagogiques pour une plus grande réussite des élèves.

C'est dans cette dynamique qu'a été pensé et créé le réseau social pédagogique Lea.fr, devenu une communauté de plus de 130 000 enseignants qui offre un espace d'échange et d'expérimentation autour de nouvelles solutions pédagogiques. C'est aussi le sens de la collaboration étroite qu'entretient Nathan depuis 2017 avec le laboratoire de neurosciences le LaPsyDÉ (Laboratoire de psychologie du développement et de l'éducation de l'enfant de l'Université Sorbonne Paris Descartes) pour contribuer au développement de la recherche en sciences cognitives de l'éducation et alimenter ses propres réflexions pédagogiques et éditoriales. Dans ce cadre, Nathan soutient plus particulièrement la chaire « Neuro-éducation et créativité » et finance un contrat de formation par la recherche (CIFRE) pour une recherche-action sur le système inhibiteur du cerveau avec la communauté Lea.fr. Avec LaPsyDÉ, Nathan a également développé la collection de jeux Flexigame, issue des dernières recherches sur le fonctionnement du cerveau des plus jeunes. Par ailleurs, Nathan déploie un partenariat pour soutenir une utilisation pédagogique de l'intelligence artificielle dans l'apprentissage des mathématiques à l'école primaire avec une association disciplinaire (APMEP), des start-up, des spécialistes des interfaces utilisateurs et des laboratoires spécialisés en intelligence artificielle.

Puisque la transmission des savoirs n'est pas l'apanage du seul temps scolaire, l'offre d'Editis couvre également la littérature jeunesse, les initiatives de créativité (concours d'écriture, de création de mots, défis lecture) et les jeux. C'est ainsi que la maison 404 on Board a été créée en 2020. Son ambition est de développer des jeux de société notamment basés sur des best-sellers de littérature (comme Le Seigneur des anneaux, première œuvre adaptée) et des partenaires prestigieux (le musée du Louvre, le mont Saint-Michel et le château de Versailles).

Les contenus audiovisuels sont également source d'apprentissage. En Pologne, Groupe Canal+ développe un programme éducatif autour de films distribués par Kino Swiat, choisis méticuleusement en coopération avec des spécialistes de l'éducation certifiés par le ministère de l'Éducation polonais. Ces programmes sont distribués dans plus de 14 000 écoles primaires et 8 500 collèges en Pologne.

Les chaînes jeunesse de Canal+, quant à elles, permettent aux enfants de s'ouvrir au monde en leur fournissant les clés de compréhension d'enjeux importants avec des contenus pédagogiques et variés, à l'instar de La Minute d'Ernest et Rebecca, un programme développé en 2020 pour expliquer le contexte de la pandémie ou le court-métrage d'animation Kiko et les animaux, qui sensibilise sur le rapport de domination de l'Homme sur l'animal. Groupe Canal+ propose aussi aux enfants de sept à dix ans des contenus faisant appel à leur curiosité, leurs capacités de réflexion et leur esprit d'équipe. Dans La Cabane à histoires, une bande d'amis se réunit pour lire des classiques de la littérature jeunesse. Les pages prennent vie à l'écran et viennent souvent résoudre les tracas quotidiens des protagonistes. Ce programme a été récompensé d'un International Emmy Kids Award en 2018. Dans le programme Dans le studio, des enfants rencontrent leur artiste préféré qui leur dévoile les secrets de fabrication de ses titres comme l'enregistrement ou l'écriture des paroles d'un morceau. Les chaînes proposent également des contenus qui sensibilisent les publics aux langues étrangères (My Little Songs) et à la langue des signes (Au pays des signes).

En 2020, Gameloft a également proposé une expérience ludoéducative dans son application Applaydu développée pour le compte de la marque Ferrero. Proposant des moments de complicité entre enfants et parents pour apprendre tout en s'amusant, l'application a été réalisée avec l'appui du département de sciences de l'éducation de l'Université d'Oxford dans le but de développer un jeu qui utilise et enrichit les compétences cognitives comme les mathématiques, la motricité, la lecture, l'écriture et la mémoire.

■ 4.2.3.2. Offrir un meilleur accès à la culture et au divertissement en soutenant notamment les acteurs de terrain

Le contexte lié à la crise sanitaire n'a fait que renforcer l'urgence d'œuvrer pour un accès le plus large possible à la culture et au divertissement, avec une attention particulière pour les publics en situation économique fragilisée ou issus d'un milieu défavorisé.

Depuis plus de dix ans, avec son programme de solidarité Vivendi Create Joy, Vivendi a déjà fait le choix de se mobiliser pour l'accès à la culture pour les plus jeunes. Le programme agit aux côtés d'associations qui accompagnent des adolescents ou des jeunes adultes en difficulté à se révéler dans des projets culturels en lien avec les univers artistiques du groupe, par exemple grâce à la pratique musicale en orchestre (projet Orchestre à l'école) ou des ateliers d'écriture (projet Le labo des histoires). 6 000 jeunes ont bénéficié, en 2020, des actions pour l'accès à la culture soutenues par le programme. Depuis 2018, Vivendi est également grand mécène de Demos, le programme de la Cité de la musique – Philharmonie de Paris, qui s'attache à favoriser l'accès à la musique classique par la pratique instrumentale en orchestre auprès d'enfants issus de quartiers relevant de la politique de la ville ou de zones rurales insuffisamment dotées en institutions culturelles.

Editis, dans cette même perspective, soutient des associations et des fonds agissant en faveur de la lecture, comme Biblionef, association reconnue par l'Unicef et le Conseil de l'Europe et placée sous le patronage de la Commission nationale française pour l'Unesco, dont Nathan est partenaire depuis sa création en 1992. La mission de Biblionef est de faciliter l'accès au livre et à la lecture en langue française auprès de milliers d'enfants défavorisés à travers le monde en créant ou en équipant des bibliothèques.

Au Royaume-Uni, UMG soutient XLP, une association londonienne qui propose des programmes encourageant les jeunes de quartiers défavorisés à terminer leurs études. L'association a développé le X-Mobile Project, qui met à la disposition de ces jeunes un studio d'enregistrement spécifiquement conçu sur mobile et les encourage ainsi à exprimer à travers la musique les difficultés comportementales, éducatives et émotionnelles qu'ils peuvent rencontrer pour qu'ils puissent mieux se projeter dans l'avenir. De manière similaire, en Australie, UMG accompagne depuis six ans l'association Musicians Making a Difference qui aide les jeunes à surmonter des périodes de grande difficulté. En 2020, les collaborateurs d'UMG Australie ont travaillé avec dix jeunes à la réalisation d'une campagne célébrant le pouvoir de la musique sur le bien-être et la santé mentale. La campagne Music Saved Me était portée par une chanson écrite par les jeunes eux-mêmes en collaboration avec l'artiste Alice Ivy.

Si de nombreuses entités du groupe ont mis à disposition leurs contenus gratuitement pendant la crise sanitaire (voir section 1.3 du présent chapitre), des initiatives étaient déjà en place pour permettre un accès aux contenus du groupe adapté aux moyens des publics les plus fragiles. En Pologne, par exemple, Kino Swiat fait partie du projet Kultura Dostepna (« Culture accessible » en polonais) organisé par le ministère de la Culture et de l'Héritage national polonais, qui propose de découvrir des films de catalogue au cinéma à un tarif préférentiel pour faciliter l'accès à la culture cinématographique et promouvoir les films polonais. En France, Studiocanal adhère à l'opération « Cinéma solidaire » en offrant des DVD qui sont mis à disposition de personnes démunies. En Afrique, Groupe Canal+ a sorti la chaîne Canal+ Sport 1 de l'offre premium : on la retrouve désormais dans Access, l'offre d'abonnement la moins chère. Toujours sur le continent africain, le groupe propose une offre TNT à bas coût pour les personnes à faibles revenus.

Parce que la pandémie a mis en lumière combien l'accès à la culture et au divertissement est indispensable au bien-être et à l'épanouissement de chacun, Vivendi entend renforcer dans les années à venir ses actions dans ce domaine.

■ 4.2.3.3. Permettre l'accessibilité des contenus

Afin de s'assurer que ses contenus soient accessibles pour tous ses publics, le groupe veille également à adapter ses contenus pour les personnes en situation de handicap.

Sous-titrages et audiodescription

Conformément aux engagements pris auprès du CSA, Canal+ rend accessible aux personnes sourdes ou malentendantes la part suivante de ses programmes, en particulier aux heures de grande écoute : 100 % des programmes Canal+ en France, aux Antilles, en Nouvelle-Calédonie, en Guyane et à la Réunion ; 50 % au moins des programmes de Canal+ Cinéma, 40 % au moins pour Canal+ Sport et au moins 20 % pour Canal+ Family, Canal+ Décalé et Canal+ Séries. CNews diffuse des journaux comportant un sous-titrage adapté aux personnes sourdes ou malentendantes et deux journaux traduits en langue des signes. Enfin, sur les chaînes jeunesse de Canal+, plusieurs programmes sont disponibles en langue des signes : Mush-Mush & les champotes, Gribouille, Trotro et Barbapapa. D'un point de vue technique, le sous-titrage pour sourds et malentendants est désormais accessible sur les décodeurs les plus récents et les plateformes Android, iOS et web, et Canal+ dispose d'un service client adapté aux sourds et malentendants.

Afin de rendre accessibles les contenus aux personnes non-voyantes ou malvoyantes, Canal+ rend par ailleurs chaque année accessibles un minimum de 150 programmes inédits en audiodescription. Pour amplifier cette démarche, les contrats des Créations Originales exigent depuis 2020 une version audiodécrite. Une initiative inédite a été également lancée la même année pour audiodécrire un film adulte sur Canal+.

Havas Paris, qui a automatisé le sous-titrage de ses propres publications et de ses productions audiovisuelles sur ses réseaux sociaux, recommande automatiquement à ses clients l'accessibilité des publicités TV (soustitrage pour les personnes sourdes et malentendantes et audiodescription pour les personnes non-voyantes ou malvoyantes). L'agence Rosapark propose également le sous-titrage de ses campagnes audiovisuelles. Enfin, BETC propose le sous-titrage télétexte à tous ses annonceurs pour rendre la publicité accessible aux personnes sourdes ou malentendantes, et BETC Digital propose l'e-accessibilité de ses sites Internet.

Autres leviers d'accessibilité

Chez Editis, la démarche visant à renforcer l'accessibilité des ouvrages est menée en collaboration étroite avec le Syndicat national de l'édition (SNE). Au sein du SNE, Editis participe aux travaux de la Commission numérique et du groupe « Normes et Standards » qui étudie notamment la définition de normes pour l'accessibilité des publications, en liaison avec l'institut European Digital Reading Lab et l'ensemble des associations représentatives des personnes en situation de handicap. Editis a également établi sa propre charte de l'édition accessible qu'il partage avec ses prestataires fabricants.

Les éditeurs Nathan Jeunesse ont par ailleurs été formés aux difficultés rencontrées par les personnes en situation de handicap vis-à-vis de la lecture. Nathan développe des offres littérature et jeunesse identiques à l'offre grand public, mais spécifiquement déclinées en version dys- (pour les élèves dyspraxiques et/ou dyslexiques), comme la collection « Dyscool », afin d'inclure tous les enfants dans la lecture. Pocket Jeunesse a créé la collection Dys/10. En 2020, les contenus de fiction et parascolaires ont été également adaptés. Quant à la langue des signes, elle est aussi promue dans les différentes publications, comme un récent coffret d'initiation à la langue des signes pour les familles et les bébés.

■ 4.2.3.4. Renforcer les infrastructures culturelles en Afrique

Afin de continuer de renforcer l'offre culturelle et la rendre accessible dans des lieux faiblement équipés en infrastructures, Vivendi a poursuivi le déploiement de ses salles de cinéma et de spectacles CanalOlympia en Afrique, et ce, en dépit de la crise sanitaire.

À la fin 2020, le réseau comptait 16 salles, implantées dans 12 pays, pouvant accueillir chacune 300 personnes en configuration intérieure et plusieurs milliers de personnes à l'extérieur. Les salles CanalOlympia permettent, grâce à une politique tarifaire adaptée, l'accès au plus grand nombre au meilleur du cinéma mondial et du cinéma africain, ainsi que la participation à de nombreux événements et concerts.

Certains CanalOlympia se situent au sein de complexes plus vastes baptisés « Bluezones » qui offrent de manière complémentaire un accès privilégié à plusieurs activités, gratuites ou abordables, dans le domaine de la culture grâce à l'usage d'Internet, à la pratique du sport, à la mobilité, à l'eau potable et à l'énergie photovoltaïque. De nouvelles initiatives sont par ailleurs en cours de déploiement et de test autour des concepts d'incubateur d'entreprises, de formation (cours d'anglais, ateliers de programmation et de robotique dédiés aux enfants), d'éducation des jeunes via une radio, de projets agricoles (aquaponie), de projets musicaux et de l'artisanat.

4.2.4. ENCOURAGER L'ÉMERGENCE DE RÉCITS ET DE CONTENUS À IMPACT POSITIF

Susciter des émotions et stimuler l'esprit critique pour surprendre et interpeller les publics, proposer une ouverture et apporter des éclairages sur l'actualité, mettre ses capacités créatrices au service de grandes causes sont autant de manières dont les métiers de Vivendi peuvent aider à poser un regard nouveau sur le monde par le biais de contenus média, de campagnes publicitaires ou d'événements.

En cohérence avec cet engagement, Vivendi a souhaité s'associer au festival Le Temps Presse, un festival de cinéma engagé dont la sélection a pour but de sensibiliser un public le plus large possible aux Objectifs de développement durable et d'aider à réfléchir à un futur qui donne envie. Le partenariat entre Vivendi et Le Temps Presse qui voit plusieurs métiers du groupe – Groupe Canal+, Editis, Dailymotion, CanalOlympia – impliqués sur l'ensemble des volets de l'événement, pour sa dixième édition en avril 2021, a proposé un festival de cinéma grand public, un marché professionnel du film à impact ainsi qu'un dispositif pédagogique à destination des jeunes de 8 à 25 ans (les prix Jeunesse).

■ 4.2.4.1. Sensibiliser sur les questions de société et les solutions possibles

Aux côtés des récits de fiction, les créations documentaires jouent un rôle majeur dans l'offre de contenus engagés de Groupe Canal+.

Les chaînes Planète+ adressent de nombreux enjeux majeurs de société : urgence climatique, santé, violences faites aux femmes (avec une programmation spéciale dédiée à ce dernier thème, proposée sur Planète+ Crime Investigation en 2020). Sur d'autres thématiques, les documentaires peuvent jouer avec les codes de l'humour pour questionner les lieux communs, comme dans la collection « C'est mieux ailleurs ? », une production originale de Planète+, qui s'intéresse aux différentes pratiques d'un pays à l'autre en matière d'impôts, d'emploi, de réussite sociale et d'écologie, dans le but d'enquêter sur les approches le plus souvent présentées comme modèles.

Soucieux de valoriser celles et ceux qui s'engagent pour changer le monde et mettent en place des solutions concrètes pour le faire avec eux, Groupe Canal+ a créé en 2020 le média digital Les Éclaireurs. Partageant son nom et son ambition avec une case documentaire sur Canal+, ce nouveau média met en lumière des initiatives réalisées tout autour de la planète à travers des portraits et des histoires inspirantes. Entre économie, agriculture, écologie, progrès social et le vivre-ensemble, les thématiques abordées sont nombreuses. Elles se déclinent également en format podcast.

Les maisons d'Editis sont également présentes sur les questions relevant de grands enjeux de société qu'elles abordent sous le prisme de différents genres littéraires (fiction, essai, pratique, jeunesse). Dans l'univers des sciences humaines et sociales, la maison La Découverte se définit comme l'éditeur de livres qui proposent d'interpréter les transformations du monde en s'appuyant sur les travaux d'auteurs et de chercheurs reconnus.

Les contenus qui sensibilisent à la transition écologique (section 4.1.3) et les récits qui valorisent les diversités (section 4.2.2.2) participent aussi de l'engagement de Groupe Canal+ et d'Editis en faveur de contenus à impact positif, susceptibles d'aider à la construction de nouveaux imaginaires en combinant émotion, divertissement et réflexion.

■ 4.2.4.2. Se rassembler autour de la musique et des idées

Vivendi peut également s'appuyer sur le pouvoir fédérateur de la musique pour sensibiliser ses audiences aux grands enjeux de société.

Pendant le confinement, les équipes du groupe ont redoublé d'idées pour continuer d'apporter divertissement et réflexion aux publics par le biais de nouveaux canaux, comme en témoigne l'organisation de concerts solidaires organisés pendant les premières phases de la pandémie (voir section 1.3 du présent chapitre).

En 2020, U Live (Vivendi Village) devait lancer le Kite Festival, un concept qui allie, de manière originale, musique et temps de débat. Alors que la première édition du festival, initialement prévue à Oxford (Royaume-Uni), a été reportée, U Live a trouvé une alternative pour mettre en œuvre le projet, en collaboration avec ses partenaires Tortoise Media et Neapolitan. Trois débats interactifs accessibles en streaming, les Kite Digital ThinkIn, ont été organisés avec les intervenants initialement prévus. Le premier, qui portait sur la manière dont la personnalité des individus influe sur la façon de réagir face à la crise de la Covid-19, a rassemblé un millier de personnes.

De manière similaire, dans le cadre de J2v, la déclinaison digitale du festival Junction 2 (voir section 1.3 du présent chapitre), les équipes de Vivendi Village ont choisi de consacrer la deuxième journée de l'événement à des débats autour des racines de la musique électronique et de l'impact de la culture et de la communauté noire sur ce genre musical et son industrie. La totalité des bénéfices de l'événement a été reversée à des associations dont Black Lives Matter et The Care Workers Charity.

■ 4.2.4.3. Promouvoir une publicité qui a du sens

Créer du sens à travers ses campagnes publicitaires est le défi que s'est donné Havas Group. En aidant ses clients à se rapprocher des attentes des citoyens et en accompagnant le changement dans toutes les dimensions de leur marque, Havas Group contribue à construire un nouveau modèle de société et participe à la création de nouvelles formes d'engagement à travers la communication. La Meaningful Communication (la communication qui a du sens) est d'ailleurs l'un des trois piliers sur lesquels Havas Group a fondé son propre programme RSE, qui s'inscrit dans Creation for the Future.

En 2020, dans un contexte marqué par des moments historiques comme le cinquantième anniversaire de la Marche des fiertés, le mouvement Black Lives Matter et la pandémie de Covid-19, Havas Media a décidé d'engager plus encore sa responsabilité collective et d'embrasser une vision plus large de son statut de réseau média « Meaningful ». Avec cet engagement et cette volonté de communiquer pour le bien de tous, il est devenu la première holding mondiale d'agences de publicité à s'associer au Conscious Advertising Network, une coalition de 70 organisations engagées pour une publicité plus vertueuse, tant dans les pratiques que dans les messages qu'elle véhicule.

Dans ce contexte, la réalisation de campagnes pro bono est un axe fort de la démarche de Havas Group, qui contribue à faire de la publicité un accélérateur de comportements vertueux. En dépit de l'impact de la pandémie sur les activités des agences, les filiales de Havas Group ont continué d'apporter gracieusement leur soutien à de nombreux projets.

77 campagnes pro bono réalisées par les agences de Havas Group en 2020

C'est ainsi qu'en 2020, face à une hausse des cas de maltraitances infantiles (+89 % selon les chiffres du gouvernement français) durant le confinement en France, l'association L'Enfant bleu et l'agence Havas Sports & Entertainment ont créé un personnage dans le jeu vidéo Fortnite, pour recueillir la parole des enfants maltraités et leur venir en aide à l'abri de leurs agresseurs. Ce personnage est resté disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 pendant un mois : les membres de l'association L'Enfant bleu et des bénévoles issus des équipes de Havas Sports & Entertainment se sont relayés pour faire vivre le dispositif jusqu'à la fin du confinement. 1 200 enfants sont entrés en contact avec le personnage, 30 % d'entre eux se sont confiés sur des problèmes personnels. La pertinence de cette campagne a été notamment saluée par le Secrétaire d'État français chargé de la protection de l'enfance.

4.2.5. ÊTRE VIGILANT AUX IMPACTS DES CONTENUS À L'ÈRE NUMÉRIQUE

Pleinement conscient de son influence, Vivendi s'assure que les contenus qu'il produit et distribue ne soient pas préjudiciables à ses publics, notamment les plus vulnérables.

■ 4.2.5.1. Les dispositifs mis en place en matière de contenus responsables

Groupe Canal+

Au sein de Groupe Canal+, depuis 2008, une Charte éthique rappelle les principes de déontologie de l'information. En France, des chartes déontologiques, rédigées conjointement et signées entre fin 2017 et 2018 avec les représentants respectifs des journalistes de CNews, d'une part, et du reste des antennes du groupe, d'autre part, assurent l'indépendance éditoriale des rédactions. Un comité d'éthique relatif à l'honnêteté, à l'indépendance et au pluralisme de l'information et des programmes a été mis en place pour les chaînes de la TNT du groupe, conformément à la loi.

Concernant la présence des personnalités politiques à l'antenne, deux personnes de la Direction juridique édition assurent la comptabilisation de leur temps d'intervention au sein des programmes et alertent les équipes éditoriales afin de procéder aux éventuels rééquilibrages nécessaires en termes de pluralisme politique.

L'ensemble des principes susvisés s'applique en particulier à la chaîne CNews, la chaîne d'information du groupe, qui s'appuie en outre sur une société de rédaction, instance collégiale, pour veiller au respect des principes déontologiques de la profession de journalistes.

Havas Group

Havas Group veille à la mise en œuvre d'une communication responsable et à la véracité, la clarté et la loyauté des informations énoncées dans ses messages. Il partage son code d'éthique auprès de ses filiales qui, elles-mêmes, le partagent auprès de toutes leurs parties prenantes. Les agences de Havas Group déclinent ces règles en y intégrant les spécificités liées à leur activité ainsi que les particularités des législations locales. Elles se dotent de procédures internes pour s'assurer que les campagnes publicitaires produites respectent les règles de bonne conduite et ne risquent pas d'être modifiées ou, dans des cas extrêmes, interdites par les autorités de régulation. Le plus souvent, ces procédures de contrôle s'appuient sur les équipes juridiques qui agissent en lien avec les équipes commerciales. Par ailleurs, le groupe coopère avec les différents organismes nationaux d'autorégulation professionnelle comme l'ASA (Advertising Standards Authority) au Royaume-Uni ou l'ARPP (Autorité de régulation professionnelle de la publicité) en France.

L'engagement de la branche Media de Havas Group se traduit par ailleurs par une démarche visant à s'assurer de la diffusion des publicités dans un environnement approprié et qui ne présente pas de risques pour l'annonceur (brand safety). Havas Media va au-delà des approches plus traditionnelles en la matière, basée sur les blocages de sites. Il privilégie la mise en place de solutions propriétaires permettant d'évaluer la pertinence des inventaires et de formuler des recommandations de plans média susceptibles non seulement de préserver l'intégrité réputationnelle des marques, mais aussi de garantir à ces dernières une exposition en affinité avec leur positionnement (voir section 4.3.5.2 pour des exemples).

Gameloft

Gameloft s'efforce de garantir des contenus responsables aux joueurs, aux parents et aux partenaires. Des règles précises ont ainsi été mises en place afin de contrôler chaque jeu, dès la phase de création et de développement, et tout au long de sa durée de vie, notamment lors des mises à jour. La Direction juridique de Gameloft, conformément aux lignes directrices des « stores » digitaux (Apple Store, Google Play…) et aux réglementations locales (la norme la plus exigeante étant prise en compte), a établi les règles applicables au contenu des jeux, mais aussi celles régissant la présence de contenus publicitaires et d'achats intégrés. Ces règles – certaines globales, d'autres spécifiques à chaque jeu – sont complétées par la politique interne de Gameloft en matière de protection des droits d'auteur. Des équipes internes de testeurs sont dédiées à l'assurance qualité et sont chargées de détecter tout cas de non-conformité.

Enfin, sur les contenus publicitaires, Gameloft a établi des procédures de whitelisting et de blacklisting qui prennent en compte les règles données par les concédants de licence, et dont l'application fait l'objet de contrôles par les équipes de l'assurance qualité et d'une validation manuelle, qu'il s'agisse de ventes directes ou de publicités programmatiques. Preuve de l'efficacité de ces dispositifs, Gameloft a obtenu, en septembre 2020, le TAG (Trustworthy Accountability Group) Certified Against Fraud Seal, une certification de référence en matière de transparence et de prévention des fraudes dans la publicité numérique.

Dailymotion

Afin d'optimiser la protection des contenus protégés par le droit d'auteur et de renforcer sa collaboration avec les ayants droit, Dailymotion utilise conjointement deux solutions de protection des contenus, développées par l'Institut national de l'audiovisuel et Audible Magic, qui favorisent un cercle vertueux au service de la stratégie numérique des titulaires de droits. En parallèle, Dailymotion met à la disposition des internautes, conformément à la réglementation, un dispositif facilement accessible et visible, permettant de signaler tout contenu inapproprié ou enfreignant les droits de propriété intellectuelle.

En s'engageant à respecter la Charte qualité du Syndicat des régies internet (SRI), les régies publicitaires membres du SRI, dont Dailymotion fait partie, garantissent à leurs partenaires des consignes claires et strictes en matière de qualité de service, de transparence, de déontologie et de confort d'utilisation pour les internautes. En 2020, Dailymotion a obtenu une certification exigeante émanant du TAG lors de son intégration au TAG Brand Safety Certified Program, le plus vaste programme de lutte contre les activités criminelles et de brand safety dans la publicité numérique.

■ 4.2.5.2. L'éducation aux médias

À l'ère numérique où les fausses informations ou rumeurs se multiplient sur les réseaux sociaux, il relève de la responsabilité de Vivendi de donner aux nouvelles générations les clés pour comprendre le monde qui les entoure et de les encourager à se forger leur propre opinion.

En soutenant l'action du programme Innov'Avenir, porté par le réseau Les entreprises pour la Cité, Vivendi participe à un programme qui vise à transmettre aux jeunes des territoires fragiles les clés de compréhension du XXI^e siècle, à élargir leurs horizons professionnels et à les rendre acteurs de la société numérique grâce à des actions de sensibilisation au décryptage des informations et à la gestion de leur identité en ligne.

Dans le même esprit, les chaînes jeunesse de Canal+ font découvrir aux jeunes le monde numérique à travers trois aspects : les savoirs informatiques et culturels, les savoir-faire créatifs et techniques et les savoirêtre dans une optique de citoyenneté numérique. Elles proposent ainsi la série Culture décode qui s'adresse aux 9-14 ans pour décrypter les notions clés du digital.

Les manuels scolaires (Bordas, Nathan), notamment d'éducation civique et de philosophie, proposent des activités de décryptage des contenus des médias grand public : télévision, publicité, magazines, jeux vidéo. Le réseau social et pédagogique Lea.fr, initié par Nathan et destiné aux enseignements du primaire, édite régulièrement des dossiers pour aider les professeurs à travailler ces thèmes en classe. La collection « Philo z'enfants » de Nathan propose des ouvrages qui initient les enfants à la philosophie et à la prise en compte de l'opinion d'autrui. Enfin, Robert Laffont a publié le livre Manuel d'autodéfense intellectuelle, un livre à l'usage des jeunes générations pour combattre la langue de bois, l'intox, les raccourcis, les amalgames, les fausses rumeurs et psychoses en tout genre.

Conformément à la loi visant à empêcher la manipulation de l'information, Dailymotion a mis en œuvre différentes mesures pour répondre à ce problème. En matière de prévention, Dailymotion envoie une newsletter de décryptage de l'actualité à ses abonnés qui inclut de nombreux contenus média vérifiés et permet la mise en avant, par un biais algorithmique, de vidéos et mini-documentaires émanant de ses partenaires média vérifiés. De plus, dès 2018, un libellé de signalement spécifique permet aux utilisateurs du service de signaler des fausses informations. En 2020, une nouvelle interface de signalement, d'usage plus facile, a été déployée. En complément, Dailymotion s'est doté d'un règlement dédié en matière de lutte contre la désinformation.

■ 4.2.5.3. La protection des jeunes publics

Vivendi évolue dans des secteurs où le sujet de la protection de la jeunesse fait l'objet de réglementations exigeantes ; le groupe veille à les respecter scrupuleusement, prenant parfois des initiatives supplémentaires pour permettre un accès renseigné et transparent à ses contenus.

C'est ainsi qu'UMG participe, sur une base volontaire, au programme Parental Advisory Label qui encourage l'utilisation de la signalétique Explicit Content (contenu explicite) sur les albums dont le langage peut être inapproprié pour les plus jeunes. Un comité dédié, le Corporate Lyrics Review Committee, procède à l'évaluation des titres les plus sensibles avant leur sortie. Dans certains cas, l'évaluation du comité peut amener l'artiste à décider d'apporter des modifications à son œuvre.

La protection des enfants et des adolescents est un principe inscrit dans la Charte éthique de Groupe Canal+. Dans ce cadre, Groupe Canal+ a mis en place deux comités de visionnage, dédiés respectivement au cinéma et aux autres programmes. Composés de quatre membres chacun, ils veillent à la protection du jeune public dans la diffusion des programmes sur le service de télévision de Canal+, sous la responsabilité de la Direction de la programmation. Pour les autres chaînes du groupe, les responsables en charge de la programmation et de l'éditorial ou, dans le cas de C8 et CStar, le service conformité, gèrent la validation des contenus. Groupe Canal+ déploie par ailleurs des outils de contrôle (code parental) et une classification des contenus par tranche d'âge. Sur la plateforme myCanal, les enfants bénéficient d'un espace sécurisé et personnalisé avec « Kids » qui leur donne accès à une programmation dédiée et sans publicité.

Les publications jeunesse d'Editis s'inscrivent toutes dans le cadre de la loi française n^o 49-956 du 16 juillet 1949 sur les publications destinées à la jeunesse. Pour les publics les plus jeunes (livres-jouets), s'ajoute à cette loi le décret sécurité jouet (décret n^o 2010-166 du 22 février 2010 transposant la Directive européenne 2009/48/CE relative à la sécurité des jouets ; norme du jouet). Cette réglementation s'applique plus particulièrement aux ressources pour l'École maternelle (Nathan) et sa large gamme d'ouvrages de pédagogie et de matériel d'apprentissage, conçus en étroite collaboration avec des professionnels de l'éducation. Parce que ces produits sont à destination des enfants (de 2 à 6 ans), Nathan redouble de vigilance concernant la santé et la sécurité de ses jeunes consommateurs. En cas d'accidents ou d'alertes, même les plus minimes, des dispositifs de suivi minutieux existent pour gérer les réclamations reçues par les établissements.

Alors que tous les contenus destinés à la jeunesse d'Editis sont contrôlés a posteriori par la Commission de surveillance et de contrôle des publications destinées à l'enfance et à l'adolescence, organe mixte instauré par la loi du 16 juillet 1949 précitée, ils sont aussi surveillés par plusieurs parties prenantes du groupe : les parents d'élèves (en association ou non), les associations de professeurs, les fédérations professionnelles, le grand public, les médias et les réseaux sociaux. Tout signalement émanant de l'un de ces canaux est examiné et donne lieu à une réponse ou à une correction.

Quant à Gameloft, les jeux sont présentés – visuels et descriptions – avec la plus grande transparence et classifiés de façon visible à travers un système de notation en fonction de l'âge sur les stores digitaux. Ils sont dotés d'un système qui invite le joueur à valider son âge pour accéder au contenu, l'accès aux jeux n'ayant pas vocation à être tous publics étant alors bloqué aux utilisateurs âgés de moins de 13 ans. Dans certains cas, seuls des éléments spécifiques, comme les publicités ciblées, sont supprimés. Les jeux sont aussi équipés de points de contacts qui permettent aux utilisateurs d'alerter sur tout contenu haineux, discriminant ou dégradant.

Enfin, Dailymotion demeure très investi en matière de protection des jeunes internautes. Il est signataire de la Charte européenne de protection des mineurs sur Internet associée au programme Internet sans crainte. La prévention et la protection sont assurées grâce à un filtre parental activé par défaut et une priorité donnée aux signalements concernant les contenus pédopornographiques ou présentant des violences sur mineurs. Dailymotion collabore sur ces sujets avec la plateforme PHAROS et l'Office central de lutte contre la criminalité liée aux technologies de l'information et de la communication.

4.3. Creation With All : construire ensemble un monde responsable

4.3.1. NOTRE PRIORITÉ : ŒUVRER POUR UN MONDE PLUS INCLUSIF

Les métiers de Vivendi sont faits de passion, de créativité et de talents. La diversité, l'équité et l'inclusion sont au cœur de leur identité et font partie des engagements majeurs du groupe, présent dans 82 pays.

Parce que les différences de chacun sont sources de richesse, Vivendi place les compétences individuelles au cœur de la performance collective. Rendre ses activités plus inclusives est un engagement de longue date du groupe, qui se décline autant en interne qu'à l'extérieur de l'entreprise, notamment par le soutien apporté par Vivendi Create Joy aux personnes œuvrant pour un plus large accès aux métiers de la création. Plus récemment, Vivendi a renforcé sa démarche par le lancement de groupes de travail multimétiers sur les enjeux du handicap et de l'égalité des chances et la création d'une task force internationale Inclusion & Diversité, chargée d'élaborer des propositions d'actions communes portées au niveau du groupe.

Avec le programme Creation With All, Vivendi fixe un cadre global à ces actions afin de renforcer l'intensité et l'impact de son engagement pour contribuer à construire un monde plus inclusif.

4.3.2. PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ, L'ÉQUITÉ ET L'INCLUSION

■ 4.3.2.1. Lutte contre les discriminations

Lutter contre toutes les formes de discriminations constitue l'un des axes des programmes sur la diversité, l'équité et l'inclusion mis en œuvre dans le groupe par les différents métiers. Le groupe s'engage à accorder une égale opportunité de recrutement, de mobilité, de promotion, de formation, de rémunération à chacun, sans aucune distinction d'origine ethnique, sociale ou culturelle, de genre, de religion, d'âge, d'orientation sexuelle, de situation de vie privée ou de situation de handicap.

Afin de créer un environnement en adéquation avec sa culture, ses valeurs et ses enjeux, chaque société du groupe s'attache à promouvoir la diversité au sein de son organisation et mène une politique active en faveur de l'égalité des chances et l'égalité de traitement entre les personnes.

Les métiers de Vivendi mettent en place des programmes de formation et de sensibilisation aux enjeux de la diversité et de l'inclusion notamment auprès des équipes des ressources humaines (RH) et des managers, acteurs clés de leur promotion dans l'entreprise. Ils proposent des initiatives auprès des salariés pour mieux comprendre et mieux gérer les préjugés ou jugements sur les autres. Les plans d'actions mis en œuvre dans ce cadre tiennent compte des enjeux locaux et culturels en matière de discrimination et couvrent généralement trois aspects complémentaires : la signature de chartes engageantes auprès d'organismes de référence, la mise en place de groupes de travail inclusifs pour impulser et veiller à la mise en œuvre du changement et la mise en place de groupes ad hoc permettant d'adresser des thématiques spécifiques.

En France, Vivendi et Groupe Canal+ sont des signataires historiques de la Charte de la diversité de l'association Les entreprises pour la Cité. Gameloft et le pôle Éducation et Référence (Sejer) du groupe Editis ont rejoint la liste des signataires en 2019. Également signataire de cette charte, BETC (Havas Group) a aussi signé en 2016 la Charte Entreprise et Territoire en faveur du développement local du département de Seine-Saint-Denis.

Groupe Canal+ a défini sa politique de diversité et d'inclusion autour de cinq axes prioritaires couvrant l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la santé et le handicap, la mixité générationnelle, la mixité des origines et la communauté LGBTQ+. Deux comités dédiés ont été mis en place par Groupe Canal+ afin de définir et mettre en œuvre des plans d'actions. Le Comité Et ta sœur ? est plus spécifiquement axé sur la mixité et le Comité Et ton frère ? sur la diversité (voir section 4.2.2.2 du présent chapitre). En 2020, pour la quatrième année consécutive, Groupe Canal+ a donné une chance aux jeunes issus de tous les horizons en leur proposant de participer au Grand Match de l'égalité des chances, avec l'objectif de trouver les meilleurs talents pour les équipes éditoriales, tout en favorisant la diversité au sein de ces équipes, devant comme derrière la caméra.

Face à la prise de conscience accrue du racisme systémique, UMG a créé en 2020 le groupe de travail Task Force for Meaningful Change (TFMC) pour renforcer la politique de diversité, d'inclusion et de justice sociale déjà existante au sein d'UMG. L'équipe de TFMC dans laquelle est impliqué le haut management s'emploie à : amplifier et développer les programmes existants ; imaginer de nouvelles initiatives ; soutenir les communautés marginalisées dans la lutte permanente pour l'égalité, la justice et l'inclusion, avec notamment l'aide et le soutien financier des organisations investies dans différents domaines (logement, aide juridique, services de santé mentale et de santé physique, etc.) ; identifier et adopter des règles et initiatives pour l'ensemble du groupe en réponse au racisme, à l'intolérance et aux préjugés ; revoir les procédures internes afin d'améliorer l'accès, le recrutement, l'évolution et la rétention des talents issus de la diversité à tous les niveaux, y compris aux postes de direction. Par ailleurs, UMG, déjà engagé depuis 2017 auprès de l'USC Annenberg Inclusion Initiative, un grand groupe de réflexion mondial axé sur la progression de l'inclusion dans le divertissement et notamment la participation des femmes et des femmes de couleur dans l'entreprise, a renforcé ce partenariat en 2020 pour s'attaquer aux questions urgentes liées à la justice raciale et à l'équité dans le secteur de la musique.

La volonté de s'associer à la dénonciation générale du racisme et le constat de la faible représentation des talents issus de la diversité dans le secteur de la publicité ont amené Havas Group à renforcer son engagement en la matière, avec la mise en place d'un plan ambitieux initié aux États-Unis, intitulé #CommitToChange. Ce plan, présenté en juillet 2020, s'inscrit dans le programme global All In, lancé en 2018 sur la diversité, l'équité et l'inclusion, et qui a proposé en 2020 plus de 150 actions dans 42 agences et villages (contre 100 actions dans 39 agences en 2019) sur ces thématiques.

Le plan #CommitToChange repose sur sept engagements spécifiques à la population Black, Indigenous, People of Color (BIPOC). Ainsi, Havas Group a mis en place une campagne de sensibilisation et un cursus complet de formation destinés à l'ensemble des salariés quel que soit leur niveau hiérarchique, et auquel les cadres supérieurs participent activement. Parmi les autres initiatives prises dans le cadre de #CommitToChange, Havas Group s'attache à réserver une part importante de ses stages aux talents issus de la diversité ainsi qu'à favoriser leur accès aux formations de développement du leadership et aux mentorats.

Un comité consultatif sur ces thèmes couvrant l'Amérique du Nord a été constitué. Ce comité, composé de neuf hauts dirigeants des réseaux Media, Creative et Health représentant les communautés noire, asiatique, hispanique et LGBTQ+, s'assure que les engagements du plan #CommitToChange sont respectés. Par ailleurs, aux États-Unis, UMG et Havas North America mettent en place des programmes de stages destinés aux étudiants ou aux jeunes diplômés en établissant des partenariats privilégiés avec des Historically Black Colleges and Universities (HCBU) ou en participant à des forums d'emplois comme HAATBP (Here Are All the Black People), AfroTech, Power to Fly ou Congressional Black Caucus, organisations tournées vers la communauté afro-américaine. Toujours aux États-Unis, de nombreux groupes de salariés volontaires se sont constitués (Employee Resource Groups ou ERG), permettant aux salariés de se rassembler et d'agir en faveur d'une cause commune liée à la diversité et de servir ainsi les communautés asiatique, noire, latine, féminine et LGBTQ+. Ces groupes, gérés et menés par les salariés, facilitent le réseautage et permettent de connecter les équipes entre elles, renforçant ainsi le sentiment d'appartenance à l'entreprise.

■ 4.3.2.2. Égalité entre les femmes et les hommes

L'égalité entre les femmes et les hommes est l'un des engagements clés de Vivendi, porté par le Conseil de surveillance et par l'ensemble des entités du groupe. Elle favorise une culture d'inclusion et contribue à la capacité d'innovation, indispensable à nos métiers.

Vivendi attache ainsi la plus haute importance aux enjeux de mixité et de diversité au sein des équipes de direction, avec la volonté de faire progresser la part des femmes au plus haut niveau de l'ensemble des entités du groupe, en mettant en place des actions spécifiques en faveur de la promotion du leadership féminin et de la parité.

La mixité au sein des instances dirigeantes

En application de l'article 7 du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, le Directoire de Vivendi, sur avis du Conseil de surveillance, dans sa séance du 16 novembre 2020, a fixé pour objectif de porter le taux de féminisation au sein des instances dirigeantes du groupe, qui est de 32 % pour l'année 2020, à 34 % en 2021 puis 35 % en 2022.

La part des femmes au sein des instances dirigeantes du groupe est de 32 %

La politique de mixité au sein des instances dirigeantes est suivie par le Directoire de Vivendi :

► le taux de féminisation du Comité de direction de Vivendi est de 33 % ;
► chez UMG, deux femmes sont membres du Comité exécutif depuis 2015 ;
► après l'annonce, fin 2019, de la nomination d'une femme comme Directrice générale de Studiocanal, celle-ci a été nommée au Comité exécutif de Groupe Canal+, faisant progresser la part des femmes dans cette instance, qui s'élève désormais à 30 % ;
► le taux de féminisation au sein des Comités opérationnel et exécutif de Havas Group s'élève à 29 % ;
► au sein du groupe Editis, le taux de féminisation du Comité exécutif est de 45 % et une femme occupe le poste de Directrice générale ;
► l'industrie des jeux est un secteur d'activité peu féminisé. En nommant deux femmes entre 2019 et 2020, Gameloft a renforcé la part des femmes au sein de son Comité exécutif, qui est désormais de 18 % ;
► le Comité exécutif de Vivendi Village est le plus féminisé, avec un taux de 50 % de femmes à la fin 2020.

Actions spécifiques en faveur de la promotion du leadership féminin et de la parité

Pour un meilleur développement de la place des femmes dans le groupe et un renforcement de la mixité au sein des postes à responsabilité, des programmes favorisant le développement du leadership au féminin sont proposés par Vivendi, UMG, Havas Group et Groupe Canal+. Des actions en faveur de l'évolution des comportements et contre les stéréotypes sont ainsi engagées : développement du leadership féminin et accompagnement individualisé ; échanges avec des personnalités « rôles modèles » permettant de s'inspirer des parcours de réussite de femmes à des postes majoritairement occupés par des hommes ; organisation de rencontres régulières avec les dirigeants permettant de les sensibiliser sur le sujet de la mixité.

Le réseau Andiamo de Vivendi, créé en mars 2012, est devenu une communauté de soixante femmes leaders venant de toutes les entités françaises du groupe avec pour ambition de les accompagner dans leur développement et de contribuer à lutter contre l'effet « plafond de verre », à travers notamment des ateliers d'empowerment, du coaching, des conférences, des témoignages inspirants, etc. Depuis 2019, Andiamo a pris une orientation complémentaire en s'inspirant du programme Learning Expedition (voir section 4.3.3.1 du présent chapitre) pour devenir également un réseau d'entraide au service des projets du groupe.

De son côté, UMG met en œuvre deux programmes, U.M.SHE et Universal Music Women Network, pour soutenir et faciliter la progression de carrière des femmes au sein des métiers de la musique en partageant leurs expériences, leurs savoirs et en valorisant leur potentiel, mais aussi en leur donnant accès à un écosystème favorable au déploiement de leurs talents individuels. En France, un programme de mentorat a été mis en place début 2020 par le SNEP (Syndicat national de l'édition phonographique) auquel participent plusieurs collaboratrices d'Universal Music France et d'autres sociétés de l'industrie de la musique.

Havas Group propose depuis 2018 le programme Femmes Forward en faveur de la promotion des femmes dans les postes de direction. Il se déroule sur six mois et se compose d'une série de sessions de formation de deux jours, suivies de sessions de coaching de groupe. Depuis son lancement, plus de 150 participantes de 57 agences dans 23 pays ont suivi le programme, permettant un taux de promotion de 50 % en 2020 et un taux de rétention de 90 %. D'autres initiatives, comme Fight Club lancée par Havas Health & You, répondent à la volonté de Havas Group de développer le leadership féminin.

Enfin, Groupe Canal+ a également lancé un programme de leadership féminin Boost'Her, suspendu en 2020 en raison de la pandémie ; il sera relancé en 2021 en ciblant plus particulièrement les femmes en début de carrière. En Afrique, Canal+ International accompagne les femmes ayant des fonctions exécutives grâce aux programmes Les Héroïnes et Women on Board.

Le taux d'emploi des femmes est de 51 % et la part des femmes cadres dans le groupe est de 48 %

Vivendi recherche la parité à tous les niveaux et à chaque étape du parcours professionnel de ses salariés : recrutement, promotion et développement. Cet objectif, partagé par tous les métiers, est identifié et développé en fonction des spécificités business ou culturelles qui induisent des leviers d'actions diversifiés.

Cet engagement se traduit par la mise en place de plans d'actions et de mesures de progrès social venant renforcer les dispositions existantes. Ces plans d'action répondent à plusieurs objectifs : renforcer la parité dans les recrutements et respecter l'égalité en matière d'accès à l'emploi ; veiller à l'égalité des chances dans les parcours de carrière ; garantir l'égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent pour un même niveau de compétences, de responsabilités et de résultats ; garantir l'égalité en matière d'évolution professionnelle et salariale en cas d'interruption de carrière dans le cadre d'un congé parental, de maternité, de paternité ou d'adoption ; et assurer une meilleure conciliation vie privée et vie professionnelle.

Des accords en matière de mixité sont ainsi en vigueur dans la quasitotalité des sociétés françaises du groupe :

► accords ou plans d'action sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, en conformité avec la loi du 23 mars 2006 prévoyant la mise en place d'un éventail complet de mesures (recrutement, promotion, rémunération, maternité), ainsi que des indicateurs de suivi des dispositifs créés;
► accords ou chartes de parentalité, favorisant l'égalité de traitement entre le père et la mère ;
► accords sur le temps de travail facilitant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et mesures favorisant les congés parentaux y compris pour les hommes.

En France, l'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes permet de mesurer le fruit des efforts des sociétés du groupe pour permettre aux femmes de progresser au même niveau de rémunération et de carrière que les hommes. Peuvent être cités les index de Vivendi SE (86), Groupe Canal+ (89), Editis dont 75 % des entités ont un index supérieur à 75 points sur 100 ainsi que, pour Havas Group, BETC (91), Havas Media France (76), Havas SA (81) et Havas Paris (84).

Parmi les autres initiatives des métiers, Groupe Canal+ a pris l'engagement de systématiquement proposer la candidature d'une femme et d'un homme pour tout poste ouvert, et a mis en place la neutralisation des périodes de congé de maternité dans l'évaluation annuelle ainsi que l'identification des écarts de rémunération à poste équivalent et les actions correctrices associées. Aux États-Unis, UMG propose à l'ensemble de ses salariés, sans distinction de sexe, un congé parental de quatre semaines avec maintien du salaire au cours de la première année de l'enfant. Enfin, Havas Group, en tant que membre fondateur de 3% Pledge Pay Equity, s'est engagé dans une politique active sur l'égalité salariale entre les femmes et les hommes dont le plan d'action se déroule en trois étapes : effectuer un diagnostic, apporter les ajustements nécessaires et mettre en place un suivi.

■ 4.3.2.3. L'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap

Vivendi est un groupe handi-accueillant qui s'engage à promouvoir l'insertion et la non-discrimination des personnes en situation de handicap. Cet engagement s'articule autour de plusieurs axes permettant une approche globale tout en tenant compte des spécificités des métiers et des législations locales : le recrutement et l'intégration de personnes en situation de handicap ; la création de conditions favorables permettant aux salariés de déclarer leur handicap afin de pouvoir mettre en œuvre une prise en charge adaptée des emplois et des postes ; la mise en place de partenariats avec des experts ou des associations permettant de faire progresser l'inclusion ; la formation et la sensibilisation des salariés, des managers, des équipes RH et de la Direction afin de faire évoluer le regard sur le handicap ; l'accessibilité des espaces et l'aménagement du temps de travail, ainsi que l'accessibilité numérique.

Fin 2019, un groupe de travail sur le handicap a été créé, incluant toutes les entités de Vivendi et se réunissant au moins deux fois par an. Ce groupe a pour objectif d'échanger autour des meilleures pratiques de chaque entité, de fédérer des actions communes, et de faire émerger des solutions en sollicitant, le cas échéant, des experts externes.

C'est au sein de ce groupe qu'est née la volonté de mener ensemble, pour la première fois, une initiative toutes entités confondues, lors de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées (SEEPH) qui s'est tenue du 16 au 20 novembre 2020. À cette occasion, Vivendi a renouvelé son partenariat avec Ladapt (L'association pour l'insertion sociale et professionnelle des personnes handicapées) et les différentes entités du groupe ont organisé ensemble une série de webinaires destinés aux salariés permettant de conjuguer information, sensibilisation, pédagogie et partage d'expériences. Chacun des thèmes proposés (handicap invisible, handicap psychique, handicap et inclusion et handicap et accessibilité) était porté par un métier différent. Cette collaboration a permis à chacun d'avoir des regards complémentaires, source d'une plus grande richesse d'information.

Le groupe Vivendi porte également une attention particulière aux maladies et troubles psychiques. Vivendi est ainsi l'un des trois partenaires fondateurs du Psychodon qui a pour mission de sensibiliser et mobiliser sur les maladies psychiques autour de trois axes : la recherche, l'accompagnement et la prévention. La troisième édition de la soirée du Psychodon s'est tenue le 6 octobre 2020 à l'Olympia avec un concert exceptionnel diffusé en prime time sur la chaîne C8. Vivendi entend intensifier ses actions sur le handicap psychique au cours des prochaines années.

Chacun des métiers mène par ailleurs des actions spécifiques en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap.

Groupe Canal+

Groupe Canal+ est engagé depuis de nombreuses années dans une politique de long terme d'insertion des salariés en situation de handicap grâce à sa mission Handi+. La signature en 2020 de son quatrième accord consécutif sur l'emploi des travailleurs en situation de handicap témoigne de l'engagement de Canal+. Ce nouvel accord comporte notamment un objectif de recrutement de 20 personnes en situation de handicap sur trois ans, en publiant l'ensemble des annonces sur le site de l'Agefiph, en formant l'ensemble des recruteurs RH à la lutte contre les biais de discrimination à l'embauche, mais également en élargissant le sourcing à de nouveaux partenaires. Sont également prévues une formation sur le sujet du handicap de l'ensemble des acteurs internes et la réalisation annuelle d'actions de communication et de sensibilisation, ainsi que le développement de mesures favorisant le maintien dans l'emploi des collaborateurs et l'accompagnement à travers diverses formes d'aides.

Havas Group

Depuis 2009, Havas Group s'engage, à travers les actions de sa mission Handicap, à mettre en œuvre une politique cohérente et durable en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap, suivie par un comité dédié qui se réunit tous les semestres. À l'occasion de la SEEPH, en plus de sa participation au niveau du groupe, Havas Group a proposé des ateliers divers sur le handicap psychique ainsi que sur la perte auditive. Afin que chacun s'implique à sa manière, Havas Group propose également à ses collaborateurs, à travers des partenariats avec des acteurs dédiés (Ladapt, Arpejeh, Tremplin, etc.), de devenir tuteur, acteur relais ou porteparole du groupe pour renforcer le lien entre les personnes en situation de handicap et le monde de l'entreprise.

Autres métiers

Avec cette même volonté de faire appel à des personnes en situation de handicap, Editis (Univers Poche) a lancé un partenariat avec l'ANRH (Association pour l'insertion et la réinsertion professionnelle et humaine des handicapés).

En 2020, Dailymotion a profité du salon de recrutement 100 % en ligne dédié aux travailleurs handicapés Hello Handicap pour accroître sa visibilité en tant que société handi-accueillante.

4.3.3. ACCOMPAGNER ET DÉVELOPPER LES TALENTS DANS L'ENTREPRISE

Vivendi a la conviction que la première force du groupe est directement liée à l'engagement des femmes et des hommes qui le constituent et que le talent de chacun contribue à son succès. La formidable mobilisation et l'énergie de toutes les équipes du groupe en cette période de pandémie mondiale en est une nouvelle preuve.

Vivendi, comme toutes ses filiales, s'est adapté et a tout mis en œuvre pour assurer la continuité des activités du groupe et le maintien de l'emploi dans le respect des impératifs de santé et de sécurité de tous les salariés. C'est ainsi que l'essentiel des emplois a pu être maintenu dans l'ensemble des métiers, et ce, dans la quasi-totalité des pays. Vivendi et ses filiales ont eu aussi à cœur de maintenir la plupart de leurs programmes et de leurs plans d'action en les adaptant lorsque cela était nécessaire.

Dans ce contexte, attirer, accompagner et développer les talents, et leur permettre de bénéficier d'un environnement de travail favorisant le bienêtre, est essentiel pour inscrire la réussite du groupe et celle de ses salariés dans la durée. À cet effet, les équipes RH ont pour ambition de répondre aux attentes des salariés en leur offrant l'opportunité de se développer et de s'accomplir dans le contexte évolutif des métiers à travers des expériences, des parcours et des développements adaptés aux aspirations de chacun.

Par ailleurs, les équipes RH, en collaboration avec les managers, veillent à être à l'écoute des talents, notamment via des enquêtes, des entretiens ou des moments privilégiés de prise de parole et d'échange qui permettent de recueillir des retours pertinents pour comprendre les attentes, adapter les plans d'actions et ainsi améliorer les expériences et parcours des salariés. L'année 2020 a ainsi été particulièrement propice au lancement de multiples enquêtes ou d'ateliers salariés pour apprécier le ressenti des salariés à divers moments clés de la crise sanitaire.

■ 4.3.3.1. Attirer et fidéliser les talents tout au long de leur parcours

Attirer les talents

Les métiers du groupe cherchent en permanence à enrichir leur vivier de talents et mènent une politique de recrutement diversifiée en fonction des besoins de leurs différentes activités et de la typologie des métiers qui leur sont propres, même si l'année 2020 a pu être marquée par un ralentissement des embauches selon les activités du groupe.

Grâce à une communication employeur plus engageante et plus directe, une visibilité accrue sur les réseaux sociaux à connotation professionnelle mais également sur ceux à forte influence, les entités développent et renforcent leur attractivité. Cela passe également par la participation à des forums, l'organisation d'événements découverte destinés aux étudiants ou aux stagiaires et la mise en place de sites carrières, reflétant l'ADN de l'entreprise, son histoire, son savoir-faire et son capital humain via des témoignages ou des vidéos.

Le développement des partenariats avec les meilleures écoles et universités de chaque secteur en fonction des profils ou des domaines d'expertises techniques recherchés (ingénieurs, développeurs et techniciens, spécialistes du digital, data analysts, etc.) et avec des écoles ou universités offrant l'opportunité de diversifier les profils est également un élément clé pour l'amélioration et le renforcement de la marque employeur, levier de l'attractivité des entreprises (voir section 4.3.2 du présent chapitre). À la fin 2020, le groupe recensait 373 partenariats, contre 310 l'année précédente. Cet engagement renforcé auprès des écoles peut prendre des formes diverses comme la participation aux forums de recrutement, des interventions sous forme de master class effectuées par des managers ou de témoignages de salariés, la participation aux challenges étudiants des écoles ou encore la mise en place de programmes d'accueil de stagiaires ou d'alternants.

Nombre d'entités privilégient d'ailleurs le dispositif de l'alternance comme outil stratégique de développement RH (784 contrats d'alternance étaient en vigueur dans le groupe au 31 décembre 2020). Vivendi, dans une tribune cosignée par le Directeur des ressources humaines groupe parue dans le quotidien Les Échos en juillet 2020, a réaffirmé son engagement à soutenir l'emploi des jeunes malgré la crise, notamment à travers l'alternance en France.

Les Talent Days, organisés en France par Havas Group et Groupe Canal+, journées dédiées au recrutement des stagiaires (et des alternants pour Groupe Canal+), permettent de renforcer la relation entre les entreprises et les étudiants et favorisent les échanges à court et moyen terme. Ces journées sont annoncées sur les réseaux sociaux, dans les écoles et sur le site des ressources humaines. Dans le cadre des Canal Talent Days, les candidats doivent fournir une vidéo de présentation et de motivation et ceux retenus sont invités à se présenter à des sessions de recrutement organisées en plusieurs temps : présentation du groupe, études de cas, speed meetings avec les managers et temps d'échange. De la même façon, le Canal Talent Abroad, organisé une fois par an, est un événement qui offre l'opportunité à des stagiaires de partir en immersion au sein des filiales de Canal+ International. Chez Havas Group, l'agence BETC a mis en place un parcours spécifique d'accompagnement destiné aux stagiaires, animé par des experts de l'agence et organisé sous la forme de six master class sur des thématiques métiers ou des présentations de campagnes stratégiques, leur permettant d'approfondir leurs connaissances. Grâce à ces initiatives, Groupe Canal+ et BETC ont obtenu le label Happy Trainees, qui récompense les entreprises plébiscitées par les stagiaires et les alternants pour la qualité de leur accueil, leur accompagnement et les missions confiées.

En Californie (États-Unis), UMG est dans le top 100 du classement 2020 des meilleurs employeurs dans la catégorie Média publié par Forbes et, au Vietnam, Gameloft est dans le top 50 du classement étudiant du meilleur employeur 2020 publié par Anphabe (version vietnamienne de LinkedIn).

Développer et fidéliser les talents

Convaincu du caractère stratégique de la détection et du management des talents, l'ensemble des équipes RH du groupe met en place une politique de gestion et de développement des talents afin de relever les principaux défis liés à la motivation, à l'engagement, à la créativité et aux compétences en leadership.

Cette politique nécessite l'engagement de toutes les parties prenantes en interne : d'une part, les managers, sur lesquels repose l'identification des talents et qui ont une place prépondérante dans ce dispositif grâce à leur proximité avec les salariés leur permettant de détecter leurs aptitudes particulières ; d'autre part, les salariés eux-mêmes, qui sont encouragés à participer de façon active en valorisant leur parcours, leur expérience et leurs compétences, mais aussi en faisant part de leurs souhaits d'évolution ou de mobilité, de leurs ambitions ou de leurs projets professionnels.

En complément des processus d'évaluation de la performance, des comités carrières ou des talent reviews, de plus en plus d'entités du groupe proposent l'aménagement de temps de rencontre et des échanges plus fréquents (short conversations à l'initiative du manager ou du salarié) permettant d'établir une cartographie des talents, de la partager et de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour répondre aux besoins communs de l'entreprise et des collaborateurs.

Multiplier les moments de feedback est l'une des façons d'améliorer l'engagement des salariés au sein de l'entreprise. C'est ainsi que BETC a créé MyJob, un outil numérique permettant de faciliter les échanges entre salariés et managers. Cette plateforme est régulièrement revue et améliorée afin de tenir compte des retours des managers, des salariés ou des instances représentatives du personnel.

Afin de répondre à une autre demande essentielle des salariés désireux d'apprendre et de développer leurs compétences en continu, un grand nombre de programmes ou d'actions sont mis en œuvre dans le groupe, permettant d'accroître leur expertise et de les fidéliser :

► Learning Expedition, programme développé par Vivendi à destination de cadres expérimentés et dirigeants du groupe afin d'améliorer la connaissance des différentes entités, de créer des liens transversaux entre les participants et de favoriser, à terme, l'émergence d'initiatives de croissance interne par la collaboration et l'intelligence collective ;
► Havas Next Gen, programme d'un an conçu afin de donner les outils aux hauts potentiels des agences Havas pour développer leurs capacités en tant que leaders et futurs dirigeants du groupe ;
► Havas Lofts, expérience d'apprentissage globale conçue pour donner aux participants un aperçu de l'organisation et du fonctionnement de Havas Group avec ses nombreuses agences disséminées dans le monde. Chaque participant est jumelé à un coach dans une « agence hôte » où il passe quatre semaines au cœur des processus, des outils et de la culture de cette agence ;
► Be The Change, programme proposé par Canal+ axé sur le développement du leadership et de la faculté à gérer le changement dans un contexte de nouveaux défis.

La fidélisation des talents passe également par l'élaboration d'une stratégie de rémunération pertinente et motivante pour les salariés, fondée sur leurs compétences et leur contribution personnelle au développement de la société. Les équipes RH participent à des enquêtes de positionnement et procèdent régulièrement à l'analyse des rémunérations, d'une part, pour s'assurer de leur pertinence en interne et, d'autre part, pour les comparer au marché afin de s'assurer des capacités de l'entreprise à retenir ses talents et à attirer de nouveaux potentiels.

Enfin, les différents métiers du groupe s'appliquent à faire évoluer leurs talents afin de répondre à leur demande et garder des équipes motivées et compétentes, capables de faire face aux mutations des métiers. Ainsi, à l'échelle du groupe, une Charte de la mobilité interne existe depuis plus de quinze ans ainsi qu'un outil de collecte des offres d'emploi des sociétés françaises du groupe ouvertes à la mobilité. Ces dispositifs existent également au sein des principales filiales.

Formation

Pour l'ensemble des entreprises du groupe, l'enjeu de la formation est d'accompagner leur stratégie et leurs besoins, d'anticiper la transformation et l'évolution de leurs métiers et de permettre à leurs salariés de s'adapter à l'impact des évolutions technologiques, digitales, organisationnelles et comportementales sur leur activité professionnelle.

La formation s'impose comme une priorité dont l'enjeu est de proposer une multitude de solutions permettant de favoriser, à titre individuel, les trois aspects du capital humain du salarié, à savoir ses compétences, ses expériences et son développement personnel et, à titre collectif, les grands axes de formation choisis par l'entreprise en fonction de sa stratégie et de ses besoins.

En cette période de pandémie de la Covid-19, le développement des compétences et le renforcement de l'accompagnement managérial est plus que jamais un axe majeur de la politique de formation des différentes entités du groupe. Les mesures sanitaires, notamment le confinement, ont amené toutes les entreprises du groupe à adapter leur offre pour répondre aux besoins immédiats des salariés du fait des nouvelles conditions de travail. Les thématiques prioritaires mises en place ont été le management à distance, l'utilisation des outils collaboratifs, le bienêtre, le maintien du lien social et la sensibilisation à la diversité, à l'équité et à l'inclusion. Cette situation a joué un rôle d'accélérateur de la digitalisation et a entraîné la montée en puissance des formations en ligne dont les formats variés favorisent un apprentissage plus flexible et continu.

78 % des collaborateurs (1) ont suivi au moins une formation en 2020

Universal Music Group

À la suite d'une enquête réalisée en 2018, UMG a défini un plan de formation sur trois ans notamment pour renforcer le développement du management et des compétences de leadership à tous les niveaux. C'est ainsi qu'un programme de développement des managers UMG Global Manager a été déployé.

En 2020, les thèmes prioritaires de formation qui avaient été définis par UMG ont été adaptés pour tenir compte du contexte lié à la Covid-19 et des préoccupations croissantes liées aux injustices sociales. Ils ont donné lieu à trois programmes : Professional Development, programme articulé autour du développement personnel et relationnel, des compétences métier et de la prise en main des outils collaboratifs ; The Whole You, programme orienté sur le bien-être, à la fois mental et physique, ouvert sur un large choix de sujets comme le bien-être pendant la pandémie, l'abus de substances, le sommeil, les addictions, le bien-être des parents, la nutrition, la méditation, le yoga, etc. ; 6 Strings of Management, programme de développement des managers enrichi de modules comme, par exemple, diriger une équipe à distance, traverser une crise, déconstruire les micro-agressions, les biais inconscients, etc.

(1) En pourcentage de l'effectif de reporting social, i.e. hors sociétés entrant dans le périmètre (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

Parallèlement, UMG a poursuivi son programme U.M.SHE Leads et a lancé en 2020 Black Executive Development Accelerator pour soutenir la progression des femmes et communautés sous-représentées dans des rôles de leaders (voir sections 4.3.2.2 et 4.3.2.1 du présent chapitre).

Havas Group

Havas Group met à disposition de ses salariés une offre de formation Havas University, conçue pour répondre aux besoins toujours plus spécifiques des annonceurs et qui se décline en trois gammes : Éducation (approfondir les thématiques à fort enjeu), Expérience (apprendre à développer les stratégies) et Innovation (coaching d'équipes et design thinking). Grâce à cette plateforme, Havas Group a pu rapidement déployer et mettre à disposition de ses salariés des programmes pouvant être suivis à distance et ainsi assurer la continuité de l'apprentissage et du développement.

Groupe Canal+

Groupe Canal+ donne priorité aux actions collectives afin de répondre au mieux aux enjeux business, avec les parcours Manager+, +Digital, les méthodes collaboratives (design thinking), les formations spécifiques et le déploiement de programmes « Talents » : Innovaction pour l'appropriation du modèle agile ; Be The Change, développement du leadership ; IMM, programme dédié à la création, à l'innovation et à la prospective digitales et Boost'Her, programme de leadership féminin.

Editis

Dans le groupe Editis, les actions prioritaires de formation sont définies en fonction des orientations stratégiques des différents pôles afin de répondre aux enjeux des métiers de l'édition, auxquelles s'ajoutent des parcours de formation au management et des parcours de coaching individualisé destinés aux managers.

Partage des profits et actionnariat salarié

Vivendi attache une importance particulière à ce que les efforts des salariés soient répartis et valorisés de manière équitable. Le groupe a donc mis en place une politique de partage des profits qui encourage le développement de l'épargne salariale et de l'actionnariat salarié.

Le programme d'actionnariat salarié mis en œuvre permet aux actionnaires salariés d'être représentés au Conseil de surveillance de Vivendi (voir section 1.1.1.2 du chapitre 4).

L'épargne salariale en France

En 2020, le total des montants nets perçus par les salariés des sociétés françaises du groupe au titre de l'intéressement, de la participation et de l'abondement s'est élevé à 26,3 millions d'euros, montant représentant un coût brut de l'ordre de 35 millions d'euros pour les sociétés du groupe.

Le montant total de l'épargne salariale nouvellement investie s'est élevé à 34,2 millions d'euros, dont 92 % ont été investis sur les différents fonds du Plan d'épargne groupe (PEG) de Vivendi et des plans d'épargne d'entreprise de Havas, d'Editis, de Canal+ et de Canal+ International, et 8 % sur les différents Plans d'épargne retraite Collectif (PERCO) du groupe (Havas, Canal+, Canal+ International et UMG France).

L'épargne placée a en grande partie été investie sur les fonds d'actionnariat salarié : 25 millions d'euros sur un total de 31,4 millions d'euros (soit 80 %) grâce à la réalisation, en juillet 2020, d'une nouvelle opération d'actionnariat réservée aux salariés.

L'actionnariat salarié

Le Directoire de Vivendi a décidé, le 9 décembre 2019, le lancement d'une nouvelle opération d'actionnariat réservée aux salariés pour 2020. Cette opération comportait deux formules : une formule classique, réservée aux salariés des sociétés françaises du groupe, à laquelle était attribuée une enveloppe de 1,25 million d'actions et une formule à effet de levier, Opus 20, ouverte en France et à l'international dans les principaux pays où le groupe opère, soit 13 pays représentant 70 % d'éligibles par rapport à l'effectif total du groupe, et à laquelle était attribuée une enveloppe de 7 millions d'actions.

Le montant global de l'opération réalisée le 21 juillet 2020 s'est élevé à 130,2 millions d'euros représentant 7,9 millions de titres, soit 95 % de l'enveloppe proposée : 6,7 millions d'actions pour Opus 20 et 1,2 million d'actions au titre de la formule classique.

Au 31 décembre 2020, le pourcentage du capital social de Vivendi détenu par les salariés était de 2,95 %.

8 504 salariés ont souscrit à l'opération d'actionnariat salarié, soit un taux de participation global de 27 %

■ 4.3.3.2. Créer un environnement de travail attractif

Qualité de vie au travail

La qualité de vie au travail est au cœur de la stratégie de développement de l'attractivité de l'entreprise, de l'amélioration de sa créativité, de l'engagement de ses salariés et de leur fidélisation.

Depuis plusieurs années, le groupe Vivendi est engagé dans une démarche d'amélioration de la qualité de vie professionnelle et accompagne ses salariés vers de nouveaux modes de travail qui favorisent la collaboration, l'agilité et la transversalité au sein de l'entreprise. Les environnements de travail deviennent progressivement plus flexibles et, en améliorant la qualité de vie, ils améliorent également la performance des salariés et celle du groupe.

Dans ce cadre, de plus en plus d'entreprises du groupe aménagent le lieu de travail et créent des espaces collaboratifs et des espaces de travail différenciés adaptés aux besoins, encourageant ainsi les échanges entre les équipes. Espaces de brainstorming, de silence, de réunion informelle ou de détente sont autant de lieux de vie favorisant la créativité et propices au bien-être. Ces nouvelles organisations bénéficient directement aux salariés concernés par une activité requérant un aménagement du temps de travail comme la sortie d'un jeu, le lancement d'une campagne publicitaire, la production d'émissions télévisuelles ou de spectacles, une modification des programmes scolaires ou encore les activités de billetterie.

La crise sanitaire de la Covid-19 a accéléré cette évolution vers un environnement de travail flexible et la pratique du travail à distance. En dehors de ce contexte, lorsque cela est possible et sur la base du volontariat, ces pratiques permettent de garantir la qualité de vie au travail, de maintenir l'efficacité et l'agilité de l'entreprise, de préserver le lien social entre les salariés et l'entreprise, favorisant ainsi l'équilibre vie professionnelle et vie privée.

Ces évolutions ne sont possibles que grâce au développement d'un management positif qui s'appuie sur les forces de chacun et favorise la confiance, l'autonomie et la prise d'initiative propres à ce mode d'organisation du travail. Cette année en particulier, l'implication et la proximité des managers avec leurs équipes ont été vitales pour le maintien de l'activité. Le management et les équipes RH se sont mobilisés pour coconstruire des solutions permettant de rassembler en dépit de la crise. Le déploiement d'outils collaboratifs permettant le travail à distance rendu indispensable pendant la période de confinement et l'implication et la maturité dont ont fait preuve les salariés vont contribuer à renforcer ces nouvelles manières de travailler.

En 2020, UMG a réalisé une enquête mondiale sur l'engagement de ses salariés à laquelle 84 % des effectifs ont participé. L'enquête comportait 36 sujets couvrant une dizaine de thématiques différentes : engagement, alignement et implication, moyens, travail d'équipe et communication, croissance et développement, management, leadership, avantages et rémunération, diversité, inclusion et sentiment d'appartenance, et bien-être, ces quatre derniers thèmes étant nouveaux par rapport à l'enquête précédente. Le taux global d'engagement est ressorti à 67 %, en progression de 1 % par rapport à 2017. Cette enquête sera renouvelée dans deux ou trois ans afin de pouvoir mesurer les impacts des diverses initiatives et programmes mis en œuvre pour y répondre.

La quatrième édition de l'enquête d'engagement de Havas Group, sur des thèmes similaires, sentiment d'appartenance au groupe et à ses valeurs, management et travail en équipe, perspectives de progression et de développement, a été reportée du fait de la crise sanitaire et sera lancée en 2021.

L'année 2020 a également été l'occasion de multiples enquêtes ou d'ateliers salariés plus spécifiquement dédiés à la gestion de la crise sanitaire et déployés plus localement par les différentes entreprises du groupe. Par ailleurs, BETC ainsi que Dailymotion lancent régulièrement des enquêtes internes destinées à mesurer et comprendre la qualité de vie et l'engagement des salariés afin de recueillir leur avis et ainsi d'initier ou d'adapter les actions RH.

Bien-être, santé et sécurité au travail

La santé et la sécurité au travail sont des sujets de préoccupation traités par l'ensemble du groupe et déclinés par chacun des métiers qui mettent en place des plans d'actions et des mesures de prévention adaptés à chaque activité dans le respect de la législation et des réglementations locales.

94 % des salariés du groupe bénéficient d'une couverture santé

La crise sanitaire de la Covid-19 a repositionné la qualité de vie au travail sur ses fondamentaux : la santé et la sécurité au travail. Afin de gérer au plus près du terrain les impacts de la pandémie, la temporalité étant différente d'un continent à l'autre et les activités du groupe étant inégalement impactées, Vivendi a fait le choix de confier aux différentes entités la gestion de la crise. Cette organisation décentralisée et agile a permis, et permet encore, aux métiers de prendre directement les mesures qui s'imposent dans des délais très brefs et en fonction des recommandations ou obligations imposées par les autorités de chaque pays.

Des cellules de crise rassemblant les principales fonctions des entités ont ainsi été mises en place pour échanger très régulièrement les informations, partager les bonnes pratiques et mettre en œuvre les mesures de prévention adaptées aux différentes phases de la crise, notamment pendant les périodes de confinement et lors du retour progressif sur le lieu de travail : information des salariés (risques sanitaires, mesures mises en place, conduite à tenir…) ; prévention des risques psychosociaux (isolement, stress, épuisement, désengagement, sur-connexion…), cellule d'écoute et enquêtes internes ; prévention des troubles musculosquelettiques (postures de travail, exercices de renforcement musculaire et d'étirement) ; application de mesures sanitaires spécifiques, aménagement des espaces de travail et plan de circulation, accès restreint aux sites, aux salles de réunion et aux espaces de convivialité.

Cette organisation s'est appuyée sur les dispositifs existants, comités ou instances spécifiques en charge du traitement des problématiques de santé et de sécurité au travail, complétés pour la France par l'élaboration du Document unique d'évaluation des risques professionnels, dont la mission permanente et les objectifs sont notamment :

► de s'assurer du suivi et de la mise à jour des documents répertoriant les risques et les plans de prévention ;
► de participer et veiller à la mise en place du plan de prévention des situations stressantes liées aux contraintes organisationnelles ou au rythme de travail (horaires particuliers notamment) ;
► de prendre en compte le nécessaire équilibre vie privée et vie professionnelle pour tous les salariés;
► de veiller à la mise en place de plans d'actions nécessaires en cas de crise grave ;
► de sensibiliser, informer ou former régulièrement les salariés (gestes de premiers secours, dispositifs en place, actions ponctuelles de sensibilisation sur un thème donné) ;
► d'améliorer l'ergonomie des postes de travail (utilisation de la souris/ clavier, fatigue oculaire liée au travail sur écran, problème de posture), voire mettre en place des diagnostics dans les rares situations de pénibilité ;
► de promouvoir les bonnes pratiques en matière de déplacements professionnels;
► de veiller à la sécurité des locaux et à la prévention des maladies, notamment des maladies professionnelles.

Les initiatives et les actions mises en place par les différentes entités du groupe pour favoriser et promouvoir le bien-être et la santé des salariés sur leur lieu de travail ont été adaptées de façon à répondre aux spécificités des nouvelles conditions de travail. D'une manière générale, les événements réunissant les salariés comme l'organisation d'événements de bienfaisance et d'activités bénévoles ont été suspendus au profit d'événements virtuels dont l'offre a été renforcée, notamment ceux visant à sensibiliser et à agir pour maintenir la santé mentale et prévenir la surcharge cognitive :

► organisation d'une communication fréquente et régulière en provenance de la Direction, des managers, des RH, des services supports, etc. mais également de moments d'échanges comme par exemple des « Coffee Talks»;
► organisation de conférences et de webinaires sur le bien-être et la santé couvrant des sujets tels que la gestion du temps, le sommeil et le repos, l'activité physique, les émotions, les relations aux autres, etc. ;
► mise en place de questionnaires et de sondages permettant de recueillir les besoins ou le ressenti des salariés par rapport à certaines thématiques notamment au moment du confinement ou du retour au bureau ;
► mise à disposition d'une ligne d'aide/écoute psychologique ouverte aux collaborateurs de manière anonyme ou d'un service de téléconsultation médicale.

Vivendi s'est également engagé pour le bien-être de ses salariés qui ont vu l'équilibre entre leur vie professionnelle et leur vie familiale bouleversé par les mesures sanitaires liées à la pandémie (confinement, couvre-feu). Dans ce cadre, à partir de mars 2021, Vivendi propose à l'ensemble des salariés basés en France de bénéficier du dispositif de soutien scolaire Campus Parentalité (voir section 1.3 du présent chapitre), déjà déployé au sein d'Editis depuis 2019.

Dialogue social continu

Dans le cadre de sa politique sociale et conformément aux conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, Vivendi a à cœur d'avoir un dialogue permanent et constructif avec les collaborateurs et leurs représentants en menant une démarche de dialogue social et de concertation à tous les niveaux, notamment sur les sujets relatifs aux conditions de travail et aux changements d'organisation. La totalité des salariés basés en France métropolitaine et en Outre-mer sont couverts par des conventions collectives.

Au niveau du groupe, le dialogue social s'organise autour de deux instances. L'une est nationale, le Comité de groupe, et l'autre européenne, le Comité de la société européenne (CSE).

Le CSE est une instance supra nationale qui ne se substitue pas aux instances de représentation en place au niveau local ou national, mais apporte un éclairage européen plus transverse. Depuis sa mise en place en 2019, il s'est élargi avec l'entrée des trois pays baltes et du Luxembourg au sein de l'instance et est désormais composé de 30 membres représentant 25 pays de l'Espace économique éuropéen. Il couvre ainsi l'ensemble des salariés en Europe, y compris ceux du Royaume-Uni.

Les partenaires sociaux de ces deux instances se réunissent en session plénière et sont régulièrement informés afin d'échanger sur des thèmes tels que l'actualité du groupe et sa stratégie, sa situation économique et financière, ses politiques RH ou de RSE en France ou en Europe en fonction du périmètre de chaque instance et ainsi enrichir le dialogue social. Le cas échéant, le CSE peut être consulté sur des points de réorganisation, d'acquisition et de cession d'envergure européenne.

La situation sanitaire en 2020 a nécessité une information plus régulière que d'ordinaire, afin de conserver un lien fort entre la Direction et les représentants des deux instances. Ainsi, cinq réunions extraordinaires des bureaux des deux instances ont été organisées par visioconférence.

En 2020, le CSE a désigné parmi ses membres un représentant des salariés au sein du Conseil de surveillance du groupe Vivendi.

Au sein des filiales, le dialogue et la concertation sociale sont organisés selon les règles du droit du travail propres à chaque pays et selon la politique de ressources humaines déployée par chacun des métiers. Il en est de même concernant la politique de rémunération établie dans le respect des principes d'égalité et de non-discrimination et en tenant compte des spécificités de chaque activité et de chaque métier.

En France, 54 accords ou avenants ont été signés ou reconduits en 2020. Parmi eux, 48 % ont été signés dans le cadre de la politique de rémunération et de partage des profits (intéressement, participation), reflétant ainsi la volonté d'associer les salariés à la performance de leur entreprise, et 52 % ont concerné les conditions de travail, la santé et la sécurité, l'égalité femmes-hommes ou encore les personnes en situation de handicap.

En France, Canal+ porte une attention particulière à la qualité de son climat social pour construire une relation responsable indispensable à un fonctionnement social respectueux, source de progrès et de réussite. Cette relation responsable et de confiance a pleinement fonctionné autour de la mobilisation générale entre les équipes RH, les partenaires sociaux et les autres acteurs du dispositif pour la mise en place des mesures sanitaires et la gestion des impacts organisationnels liés à la crise sanitaire. Dans ce cadre, un certain nombre d'accords ont été signés, dont un accord novateur sur le télétravail (intégrant notamment une charte d'engagement réciproque entre le salarié et son manager) et un accord sur le handicap qui a recueilli un avis favorable unanime. La gestion du plan de départs volontaires lié à l'évolution du secteur audiovisuel et à la transformation de ses métiers et la mise en place de la nouvelle organisation, initiées en 2019, se sont poursuivies au cours de l'année 2020.

Respect des droits humains et des libertés fondamentales

Le respect des droits humains au niveau du groupe et de ses entités se traduit en tout premier lieu par la promotion d'un modèle d'employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les salariés, dans l'ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, le groupe Vivendi prône le respect de la personne comme principe de management et réprime les pratiques de harcèlement moral ou sexuel.

5 926 salariés d'UMG ont suivi la formation sur le harcèlement en 2020, soit un taux de participation global de l'ordre de 65 %

Ces valeurs sont intégralement reprises dans le Code of Conduct mis en place par UMG et révisé en 2016, sur lequel la quasi-totalité des salariés ont été formés et sont formés régulièrement, notamment aux États-Unis où il doit être certifié annuellement par les salariés. Il est également remis à tous les nouveaux salariés. De plus, depuis plusieurs années, UMG sensibilise ses salariés sur le harcèlement via un module de formation dédié.

De la même façon, le respect est au cœur des valeurs de Havas Group qui a intégré la prévention contre le harcèlement au sein de sa politique sociale. En France, une session de sensibilisation autour de ces thématiques a été organisée en 2019 à destination de l'ensemble des managers.

10 018 salariés de Havas Group ont suivi la formation sur le harcèlement en 2020, soit un taux de participation global de l'ordre de 55 %

Cette session était proposée sous forme interactive mettant en scène des situations de la vie réelle commentées par des avocats permettant ainsi d'illustrer le harcèlement moral et sexuel. À l'issue de cette session, les équipes RH présentaient le dispositif d'écoute et d'alerte mis en place. Ce même module a ensuite été déployé auprès des agences françaises pour tous leurs salariés. Cette initiative a été suivie, en 2020, par une campagne de sensibilisation mondiale déployée via sa plateforme de formation Havas University.

Groupe Canal+ a intégré un dispositif d'alerte dans le cadre de son accord sur la qualité de vie au travail et a signé, fin 2019, la charte #StOpE contre le sexisme ordinaire en entreprise. En signant cette charte, Groupe Canal+ s'engage à faire reculer le sexisme ordinaire en déployant des actions d'information, de formation, de prévention et d'accompagnement auprès des salariés et en appliquant le principe de tolérance zéro. Début 2019, aux côtés de Havas Worldwide, Groupe Canal+ s'était déjà engagé sur ce thème en signant la charte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes de l'association Pour les femmes dans les médias (PFDM). Ils ont été rejoints par la suite par trois autres sociétés du groupe, Vivendi SE, UMG France et Dailymotion. Les sociétés signataires s'engagent notamment à informer leurs salariés, à mettre en place un dispositif d'écoute et d'aide aux victimes, et à partager leurs bonnes pratiques.

Le groupe Editis a mis en place un code de conduite et un dispositif d'alerte. Des référents RH ont été désignés et formés en faveur de la lutte contre le harcèlement et les discriminations dans les trois pôles Littérature, Éducation et Référence et Diffusion & Distribution.

Gameloft a établi une charte sociale remise à chaque nouveau salarié dans laquelle sont énoncés les principes et les valeurs à respecter.

En France, un certain nombre d'entités de Havas Group et See Tickets ont intégré des dispositions relatives au harcèlement sexuel et moral ou le principe de non-discrimination dans leur règlement intérieur. Enfin, dans de nombreuses filiales, notamment dans les pays anglophones conformément aux règles locales en vigueur, un numéro d'appel est mis à la disposition des collaborateurs pour permettre le signalement de tout cas de discrimination ou de harcèlement.

4.3.4. PERMETTRE AU PLUS GRAND NOMBRE D'ACCÉDER À NOS MÉTIERS

Dans un souci d'égalité des chances, Vivendi souhaite encourager tous les talents, quelles que soient leurs provenances ou leurs origines. En complément de sa démarche inclusive dans les recrutements (voir section 4.3.2.1 du présent chapitre), le groupe soutient la formation professionnelle et facilite la découverte de ses métiers pour susciter des vocations.

■ 4.3.4.1. Sensibiliser les jeunes aux métiers du groupe

Permettre aux jeunes de découvrir les métiers de Vivendi est un premier pas fondamental pour que ces derniers puissent s'y projeter en levant les freins de l'autocensure. Pour ce faire, le témoignage des collaborateurs du groupe joue un rôle essentiel d'inspiration et de motivation.

Afin d'agir dès le collège, Vivendi a fait le choix de s'associer depuis 2018 au PAQTE (Pacte avec les quartiers pour toutes les entreprises) lancé par le ministère français de la Cohésion des territoires et d'accueillir, dans ce cadre, des élèves de collèges en REP et REP+ (réseau d'éducation prioritaire) pour leur stage de découverte de 3^e . Toutes les entités du groupe basées en France participent à cette démarche, en collaborant parfois avec des partenaires associatifs comme Viens voir mon taf.

Soucieux de démocratiser l'accès à ses métiers, Editis développe un programme spécifique, Pépites, pour soutenir les initiatives visant à faire connaître les métiers de l'édition aux jeunes de milieux peu favorisés. Aux États-Unis, UMG déploie des programmes dédiés aux lycéens. Le Bonus Track Program, créé à l'origine via un partenariat entre Compton Unified School District et Capitol Music Group, organise des séminaires de présentation des métiers et carrières de l'industrie de la musique par les cadres du label auprès des lycéens à Los Angeles. Le programme a été étendu à des écoles à Nashville et permet aux élèves de se créer un réseau auquel ils n'auraient probablement pas eu accès autrement.

■ 4.3.4.2. Former aux métiers du groupe : l'action de Vivendi Create Joy

Vivendi Create Joy est le fer de lance de l'engagement de Vivendi pour ouvrir l'accès aux métiers du groupe à tous les talents, aussi divers soient-ils (voir section 1.1.3 du présent chapitre). Depuis 2008, le programme de solidarité accompagne des projets de formation qui permettent à des jeunes adultes éloignés des réseaux professionnels d'acquérir des compétences pour une meilleure insertion professionnelle dans l'une des activités du groupe.

Les projets soutenus sont basés en France, au Royaume-Uni et dans plusieurs pays d'Afrique. Les équipes opérationnelles des métiers du groupe y prennent part autant que possible afin d'apporter leur expertise et expérience professionnelle pour un plus grand impact. En 2020, ce sont 7 000 jeunes qui ont bénéficié d'une formation professionnalisante soutenue par Vivendi Create Joy.

Ainsi, en France, en 2020, Groupe Canal+ a mis à profit les partenariats de Vivendi Create Joy avec les associations d'égalité des chances 1 000 Visages (fondée en 2006 par la réalisatrice Houda Benyamina, césarisée pour son film Divines) et Labec Créations pour recruter des talents issus des diversités. Le réalisateur Matthieu Longatte est ainsi allé repérer les jeunes talents qui ont travaillé sur la Création Originale Narvalo, devant et derrière la caméra. Parmi eux, on reconnaît notamment l'actrice Déborah Lukumuena. Dans le même esprit, le concours Le Grand Match de l'égalité des chances (voir section 4.3.2.1 du présent chapitre) est organisé en collaboration avec des associations partenaires de Groupe Canal+ mais aussi de Vivendi Create Joy.

Au Royaume-Uni, Vivendi Create Joy et UMG sont partenaires d'Urban Development, une association qui soutient le développement de la musique urbaine. Le label Island Records est particulièrement engagé aux côtés des jeunes talents suivis par l'association. Urban Development joue aussi le rôle de tremplin pour les très jeunes musiciens formés par ELAM (East London Arts & Music), une école gratuite pour les 16-19 ans dont UMG est également partenaire. Jugée « exceptionnelle » par l'inspection générale des écoles britanniques, ELAM a pour mission de faciliter l'accès à l'industrie de la création à ses élèves.

En matière de formation aux métiers de la musique, un autre partenariat majeur de Vivendi Create Joy est celui avec l'association britannique Music for Youth pour son programme Frequencies. Ce dernier repère des jeunes talents musicaux et propose un accompagnement professionnel, notamment grâce à des concerts sur des scènes prestigieuses comme le Barbican Hall ou le Royal Albert Hall, remplacés en 2020 par des rencontres musicales en ligne, en raison de la pandémie.

Dans le domaine du spectacle vivant, Vivendi Create Joy a développé en France, en collaboration avec la fondation Apprentis d'Auteuil, une formation pratique aux métiers de la scène (régie, technique, logistique) au bénéfice de jeunes lycéens en décrochage scolaire ou en grande souffrance. Il s'agit d'une démarche encore inédite en France qui repose sur une pédagogie alliant transmission de compétences techniques et reconnaissance de soft skills tels que l'esprit d'équipe et la prise d'initiative.

Parmi les projets de formation professionnelle soutenus par Vivendi Create Joy en Afrique, on compte notamment Creastorm, une résidence pour jeunes créatifs développant des nouveaux formats pour la télévision en Côte d'Ivoire (à laquelle participent des collaborateurs de A+ Ivoire, Canal+, Universal Music Africa et Dailymotion) et « Pure Players », une formation pour les acteurs de la presse en ligne conçue par Vivendi Create Joy, Dailymotion Côte d'Ivoire et le réseau Simplon (un réseau solidaire et inclusif qui propose des formations gratuites aux métiers techniques du numérique en France et à l'étranger).

■ 4.3.4.3. Accompagner le développement des métiers de l'audiovisuel en Afrique

Groupe Canal+ est particulièrement investi dans le soutien au développement de compétences en lien avec les métiers de Vivendi, en Afrique notamment. Le groupe a ainsi créé, en 2019, Canal+ University, une initiative dont l'objectif principal est de former des talents tels que des journalistes, des comédiens, des réalisateurs, des producteurs et des techniciens.

Dans ce cadre, les journalistes de la rédaction des sports de Groupe Canal+ sont amenés à faire des formations auprès de leurs confrères dans les pays d'Afrique subsaharienne. Canal+ University s'est également associée avec une société de production pour former des Journalistes reporters d'image (JRI). À l'issue de ces formations, les profils les plus prometteurs réalisent des reportages, comme ceux ayant été diffusés dans l'émission EnQuête d'Afrique, spécial « l'Afrique au féminin », à l'occasion de la Journée internationale des droits des femmes. Les JRI ainsi formés travaillent également sur des émissions de Canal+ Afrique comme Réussite, Bonjour Santé ou encore des émissions sportives. Canal+ University a aussi formé les comédiens et l'équipe de production de la série Dimanche à Bamako.

4.3.5. AGIR ENSEMBLE POUR PERMETTRE À CHACUN D'AVOIR SON IMPACT POSITIF

La démarche inclusive de Vivendi se traduit enfin par une volonté d'agir avec tous (« With All »), en impliquant les parties prenantes internes et externes à l'entreprise, pour que chacun puisse contribuer à la construction d'un futur responsable.

■ 4.3.5.1. Soutenir l'engagement des collaborateurs

Soucieux de permettre à ses équipes de s'engager de manière concrète, Vivendi a mis en place depuis juillet 2020 une communication régulière par le biais d'une newsletter RSE, intitulée « Alive », qui informe chaque mois l'ensemble des collaborateurs sur les initiatives et actions déployées par le groupe à travers le monde, et les encourage à mettre en place des comportements engagés dans leur quotidien professionnel mais aussi personnel.

Des webinaires ou des conférences en ligne sont aussi fréquemment proposés, par exemple à l'occasion d'opérations groupe (à l'instar de la SEEPH mentionnée précédemment) ou à l'initiative d'entités spécifiques (Havas Group et Groupe Canal+, notamment) pour débattre d'enjeux RSE qu'elles souhaitent porter plus particulièrement. L'engagement des collaborateurs se traduit également dans la participation aux différentes Green Teams existantes au sein du groupe (voir section 4.1.4.1).

Afin que les collaborateurs puissent contribuer et prendre part au changement, Vivendi encourage le mécénat de compétences. Une plateforme digitale dédiée à l'engagement propose aux collaborateurs des missions d'engagement solidaire, de partage de temps, de compétences et d'expertises notamment au bénéfice des associations soutenues par Vivendi Create Joy (voir section 1.1.3 du présent chapitre).

Dans les différents territoires, chaque métier peut compléter la démarche groupe par le déploiement de programmes et de dispositifs propres à son activité. Au global, en 2020, 835 collaborateurs se sont impliqués dans des actions pro bono, et cela à hauteur de 3 820 jours, représentant près de 2 millions d'euros en équivalent monétaire. Cet apport s'additionne aux près de 9 millions d'euros consacrés par les entités du groupe, en numéraire ou en nature, à des programmes de solidarité, actions de mécénat et de partenariat pendant l'année.

Les actions pro bono et le mécénat de compétences sont un engagement fort et une ligne stratégique claire de Havas Group (voir section 4.2.4.3). Le groupe a ainsi lancé en janvier 2021, en France, son nouveau programme de mécénat de compétences « Havas Solidaires » pour encourager ses collaborateurs à s'engager pour l'intérêt général. Ces derniers ont ainsi l'opportunité de mettre leurs compétences au service d'une ou plusieurs associations sur leur temps de travail et dans le cadre de missions, à raison de deux jours tous les deux ans. Chez BETC, les collaborateurs sont encouragés à se mobiliser grâce au système créé par l'entreprise Microdon : ce dernier permet à chaque collaborateur d'accepter un « arrondi sur salaire » qui est versé à l'association de son choix à partir d'une liste proposée par l'agence.

Plus de 10,8 millions d'euros offerts par le groupe en 2020 au titre de fondations d'entreprise, programmes de solidarité, actions de partenariat et mécénat, dons en nature et soutien pro bono

UMG propose aussi de nombreuses opportunités d'engagement à ses collaborateurs dans le prolongement de ses propres actions philanthropiques. À ce titre, le groupe a étendu l'action de son programme de solidarité All Together Now, au travers duquel il encourage ses équipes à s'impliquer au profit d'associations et de causes d'intérêt général dans des domaines clés tels que l'éducation, le bien-être et la santé, en lien avec la musique et les arts. En 2020, le programme s'est spécifiquement tourné vers le soutien aux personnes et aux structures de l'industrie musicale les plus impactées par la pandémie, en venant en aide à des associations parmi lesquelles MusiCares Covid-19 Relief Fund et Help Musicians UK. UMG s'est aussi doté d'une fondation, la All Together Now Foundation, pour maximiser l'impact de ses actions.

Les collaborateurs d'UMG sont aussi encouragés à s'engager dans le cadre des actions de la Task Force for Meaningful Change (voir section 4.3.2.1). En 2020, afin d'agir face à la crise alimentaire ayant affecté plusieurs millions de personnes aux États-Unis, la TFMC s'est associée aux ONG Feeding America et World Central Kitchen pour nourrir des personnes dans le besoin lors de Thanksgiving dans plusieurs villes dont Atlanta, Chicago, Cleveland, Detroit ou La Nouvelle-Orléans, mais aussi soutenir les restaurants locaux. UMG a notamment encouragé ses collaborateurs à donner une participation financière, leur garantissant d'abonder de 150 % tous les dons faits à l'occasion du #GivingTuesday, un mouvement mondial de promotion de la philanthropie.

■ 4.3.5.2. Mettre en place des outils pour faciliter l'engagement des clients

À travers ses contenus ou en concevant des dispositifs spécifiques, Vivendi souhaite aussi encourager l'engagement de ses clients, qu'il s'agisse de marques ou du grand public.

Les ouvrages solidaires d'Editis illustrent parfaitement ce mode opératoire, dans la mesure où ils permettent de transformer l'acte d'achat et de lecture (ou d'écriture, s'agissant des auteurs) en une action à impact positif. En France, en 2020, Editis a rassemblé plusieurs auteurs pour créer deux recueils de nouvelles dont les revenus ont été respectivement reversés au Secours populaire (Et si on chantait ? Pocket Jeunesse) et aux Restos du cœur (13 à table ! pour la septième année consécutive). Editis a aussi proposé à ses auteurs de contribuer à une œuvre commune pour soutenir les hôpitaux : Des mots par la fenêtre. Ce recueil de 64 textes écrits pendant le confinement sur le désir de liberté et d'évasion a été publié au format numérique et papier. L'intégralité des recettes a été reversée à la Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France. Deux ouvrages ont également été publiés en hommage à Samuel Paty : Lettre à ce prof qui a changé ma vie (Robert Laffont/Pocket) et Mon prof, ce héros (Presses de la Cité) dont les bénéfices ont été reversés respectivement à l'ONG Bibliothèque sans frontières et à la Fondation égalité des chances - Institut de France.

Vivendi multiplie l'impact de ses actions en impliquant les marques clientes de ses différentes activités. C'est pourquoi Havas Media a lancé en 2020, aux États-Unis et au Royaume-Uni, une Social Equity Marketplace pour proposer aux clients de rediriger leurs budgets d'achats médias en faveur de médias qui soutiennent les communautés LGBTQ+ et BIPOC (Black, Indigenous, People of Color). La démarche a été déclinée dans plusieurs pays européens, dont la France, par la création de la marketplace éthique Ethical & Social PMP qui donne accès aux inventaires de médias engagés dans des réflexions environnementales et sociétales. Les agences Havas Paris, Havas Events et BETC continuent, par ailleurs, de promouvoir auprès des clients le dispositif « Solidarité Climat » (voir section 4.1.4.2 du présent chapitre).

Enfin, en 2020, pour soutenir la recherche contre la Covid-19, Canal+ Brand Solutions a créé un écran publicitaire « 20 h 00 solidaire ». Ce dispositif déployé durant six jours sur quatre chaînes du groupe (C8, Canal+, CNews et CStar) a généré des recettes dont la totalité a été reversée à la Fondation de France, dans le cadre de son action commune avec notamment l'Institut Pasteur et l'Assistance publique - Hôpitaux de Paris. Parallèlement, Canal+ Brand Solutions a mis à disposition de la Fondation de France des espaces sur l'ensemble de ses chaînes afin de diffuser largement sa campagne d'appel aux dons.

SECTION 5. TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS

5.1. Indicateurs de performance

Les informations détaillées ci-dessous concernent les périmètres précisés dans la note méthodologique (voirsection 7.1 du présent chapitre).

		2020
Attraction et fidélisation des talents internes		Turnover global (a)	Turnover volontaire (b)
	Vivendi	15,9 %	9,0 %
	dont Universal Music Group	11,2 %	4,8 %
	dont Groupe Canal+	8,8 %	3,2 %
	dont Havas Group	21,3 %	13,4 %
	dont Editis	8,3 %	2,3 %
	dont Gameloft	17,6 %	13,3 %
	dont Vivendi Village	14,9 %	5,6 %
	dont Nouvelles Initiatives	21,8 %	11,0 %
	dont Corporate	5,0 %	0,0 %
Attraction et fidélisation des talents externes (c)	Nombre d'heures de formation dispensées par Canal+ International aux talents créatifs africains (d)		51 686
Contenus responsables	Nombre d'interventions du Conseil supérieur de l'audiovisuel à l'encontre de Groupe Canal+		1
	Une mise en garde du CSA a été prononcée à l'encontre de la chaîne C8 pour manquement à l'obligation de diffuser quotidiennement des journaux ou flashs d'information au cours de l'exercice 2019. Par ailleurs, trois procédures de sanction ont été engagées en 2020 à l'encontre des chaînes C8 et CNews. Aucune sanction n'a été prononcée en cours d'année.
	Nombre de projets créatifs de Havas jugés non conformes/ayant reçu un avis défavorable par les autorités de régulation avant diffusion (e)		256
	Nombre de campagnes de Havas faisant l'objet d'intervention des autorités de régulation et d'une demande de retrait		1

(a) Le calcul du turnover global est défini de la façon suivante : [(Nombre de personnes embauchées en CDI de l'année N + Nombre de départs de personnes en CDI de l'année N + Nombre de contrats CDD transformés en contrats CDI) / 2] / Effectif CDI au 31 décembre de l'année N-1 (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

(b) Le calcul du turnover volontaire mis en place en 2020 est défini de la façon suivante : Nombre de démissions de personnes en CDI de l'année N / Effectif CDI au 31 décembre de l'année N-1 (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

(c) Des indicateurs de performance complémentaires relatifs à ce risque ont été consolidés et ont fait l'objet de travaux de vérification pour UMG : nombre de départs volontaires d'artistes, nombre de contrats renégociés ou renouvelés avec les artistes, pourcentage des revenus non générés par la musique enregistrée, nombre de boutiques en ligne gérées par UMG pour le compte des artistes. Compte tenu de la nature sensible de ces informations, il a été décidé en accord avec l'organisme tiers indépendant de ne pas divulguer les données associées.

(d) Les heures comptabilisées sont celles dispensées par les équipes et les partenaires de Groupe Canal+ en tenant compte du nombre de personnes formées.

(e) Dans près de 20 % des pays d'implantation des agences de Havas Group, une autorité de régulation locale impose que, dans certains cas, les projets créatifs lui soient soumis avant diffusion.

5.2. Indicateurs sociaux

	2020	% de l'effectif groupe	2019	% de l'effectif groupe
Effectifs
Effectifs – Total	42 526	-	44 641	-
Effectifs – Hommes	20 815	49 %	21 988	49 %
Effectifs – Femmes	21 711	51 %	22 653	51 %
Effectifs en contrat CDI	38 831	91 %	40 182	90 %
Effectifs en contrat CDD	3 695	9 %	4 459	10 %
Effectifs par âge
Salariés de moins de 25 ans	3 222	8 %	4 197	10 %
Salariés de 25 à 34 ans	17 055	40 %	18 386	41 %
Salariés de 35 à 44 ans	11 710	27 %	11 706	26 %
Salariés de 45 à 54 ans	7 329	17 %	7 325	16 %
Salariés de 55 ans et plus	3 210	8 %	3 027	7 %
Mouvements
Total embauches/entrées	7 674	-	(a) 10 074	-
Dont embauches en CDI	4 951 (65 %)	-	(a) 6 530 (65 %)	-
Total départs	9 796	-	(a) 11 113	-
Dont licenciements (individuels et économiques)	2 861 (29 %)	-	(a) 1 817 (16 %)	-
Évolution de carrière
Nombre de contrats CDD transformés en contrats CDI	753	-	(b) 1 329	-
Formation
Nombre de salariés ayant bénéficié d'actions de formation	32 615	(c) 78 %	28 003	(c) 69 %
Heures de formation	374 066	-	360 889	-
Heures de formation dispensées par participant (moyenne)	11,5	-	12,9	-
Rémunérations
Frais de personnel (d)	3 599,8	-	3 524,0	-
Masse salariale (d)	3 369,9	-	3 356,9	-
Pourcentage de la masse salariale rapportée au chiffre d'affaires	20,94 %	-	21,12 %	-
Intéressement (d)	24,1	-	18,4	-
Participation (d)	10,1	-	17,2	-
Absentéisme
Nombre de salariés ayant eu au moins un jour d'absence	19 274	(c) 46 %	19 984	(c) 49 %
Jours d'absence – Total	315 949	-	301 279	-
Dont maladie	162 027 (51 %)	-	150 167 (50 %)	-
Dont maternité, paternité et adoption	117 622 (37 %)	-	116 473 (39 %)	-
Santé et sécurité
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	67	-	96	-
Dont Editis	34	-	-	-
Nombre de jours perdus pour accident du travail	2 925	-	2 290	-
Dont Editis	1 863	-	-	-
Nombre d'accidents mortels	-	-	-	-
Taux de fréquence (e)	0,91	-	1,36	-
Dont Editis	9,11	-	-	-
Taux de gravité (f)	0,040	-	0,032	-
Dont Editis	0,499	-	-	-

	2020	% de l'effectif groupe	2019	% de l'effectif groupe
Relations professionnelles et bilan des accords collectifs
Accords collectifs signés ou renouvelés (France)	54	-	60	-
Dont relatifs aux rémunérations et à l'épargne salariale	26 (48 %)	-	17 (28 %)	-
Dont relatifs aux conditions de travail, à la santé et à la sécurité	18 (33 %)	-	23 (38 %)	-
Organisation du temps de travail
Effectif à temps plein	40 789	96 %	43 002	96 %
Effectif à temps partiel	1 737	4 %	1 639	4 %
Insertion professionnelle et handicap
Nombre de salariés en situation de handicap	396	-	332	-

(a) À compter de l'exercice 2020, dans le cas d'une transformation d'un contrat non permanent (CDD) en un contrat permanent (CDI), l'embauche du CDI n'est pas considérée dans les embauches CDI et le départ du CDD n'est pas considéré dans les départs CDD (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

Les données relatives à l'exercice 2019 présentées dans ce tableau ont été retraitées en ce sens afin d'assurer la comparabilité des deux périodes.

(b) Y compris 34 contrats CDD transformés en contrats CDI chez Editis.

(c) En pourcentage de l'effectif de reporting social, i.e. hors sociétés entrant dans le périmètre et notamment hors Editis en 2019 (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier section 7.1).

(d) Chiffres en millions d'euros.

(e) Méthode de calcul du taux de fréquence des accidents du travail : Nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000

Effectif moyen annuel x heures annuelles effectives travaillées

(se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

(f) Méthode de calcul du taux de gravité des accidents du travail : Nombre de jours perdus pour accidents du travail x 1 000

Effectif moyen annuel x heures annuelles effectives travaillées

(se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

Effectifs au 31 décembre	2020	2019
Universal Music Group	9 183	8 865
Groupe Canal+	7 484	7 826
Havas Group	18 802	19 939
Editis	2 425	2 558
Gameloft	2 985	3 777
Vivendi Village	648	743
Nouvelles Initiatives	770	702
Corporate	229	231
Total	42 526	44 641

	2020				2019
Effectifs par sexe	Femmes	% Femmes	Hommes	% Hommes	Femmes	% Femmes	Hommes	% Hommes
Universal Music Group	4 502	49 %	4 681	51 %	4 336	49 %	4 529	51 %
Groupe Canal+	3 543	47 %	3 941	53 %	3 676	47 %	4 150	53 %
Havas Group	10 660	57 %	8 142	43 %	11 312	57 %	8 627	43 %
Editis	1 651	68 %	774	32 %	1 765	69 %	793	31 %
Gameloft	693	23 %	2 292	77 %	865	23 %	2 912	77 %
Vivendi Village	295	46 %	353	54 %	363	49 %	380	51 %
Nouvelles Initiatives	243	32 %	527	68 %	211	30 %	491	70 %
Corporate	124	54 %	105	46 %	125	54 %	106	46 %
Total	21 711	51 %	20 815	49 %	22 653	51 %	21 988	49 %

	2020
Effectifs par âge	< 25 ans	25 à 34 ans	35 à 44 ans	45 à 54 ans	55 ans et +	Total
Universal Music Group	680	3 131	2 361	2 055	956	9 183
Groupe Canal+	448	2 461	2 515	1 550	510	7 484
Havas Group	1 667	8 609	4 874	2 614	1 038	18 802
Editis	117	401	566	762	579	2 425
Gameloft	213	1 690	928	132	22	2 985
Vivendi Village	40	289	182	91	46	648
Nouvelles Initiatives	41	429	244	51	5	770
Corporate	16	45	40	74	54	229
Total	3 222	17 055	11 710	7 329	3 210	42 526
En pourcentage	8 %	40 %	27 %	17 %	8 %	100 %

	2019
Effectifs par âge	< 25 ans	25 à 34 ans	35 à 44 ans	45 à 54 ans	55 ans et +	Total
Universal Music Group	619	3 110	2 264	2 036	836	8 865
Groupe Canal+	532	2 720	2 551	1 538	485	7 826
Havas Group	2 287	9 085	4 929	2 626	1 012	19 939
Editis	133	469	585	811	560	2 558
Gameloft	490	2 234	922	113	18	3 777
Vivendi Village	76	321	203	86	57	743
Nouvelles Initiatives	40	406	213	38	5	702
Corporate	20	41	39	77	54	231
Total	4 197	18 386	11 706	7 325	3 027	44 641
En pourcentage	10 %	41 %	26 %	16 %	7 %	100 %

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	2020
		Amérique	Amérique du		Europe
Effectifs par zone géographique	Afrique	du Nord	Sud et centrale	Asie-Pacifique		dont France
Universal Music Group	117	3 448	382	1 408	3 828	577
Groupe Canal+	1 738	86	-	499	5 161	3 560
Havas Group	61	3 761	2 350	3 140	9 490	3 346
Editis	-	22	-	-	2 403	2 330
Gameloft	5	509	111	1 172	1 188	136
Vivendi Village	82	26	-	-	540	241
Nouvelles Initiatives	380	63	-	8	319	319
Corporate	-	13	-	-	216	216
Total	2 383	7 928	2 843	6 227	23 145	10 725
En pourcentage	5,6 %	18,6 %	6,7 %	14,7 %	54,4 %	25,2 %

	2019
		Amérique du Nord	Amérique du Sud et centrale		Europe
Effectifs par zone géographique	Afrique			Asie-Pacifique		dont France
Universal Music Group	96	3 308	372	1 293	3 796	625
Groupe Canal+	1 759	86	-	486	5 495	3 569
Havas Group	60	3 878	2 847	3 136	10 018	3 665
Editis	-	25	-	-	2 533	2 459
Gameloft	4	612	123	1 789	1 249	124
Vivendi Village	73	29	-	-	641	246
Nouvelles Initiatives	300	77	-	6	319	319
Corporate	-	12	-	-	219	219
Total	2 292	8 027	3 342	6 710	24 270	11 226
En pourcentage	5,1 %	18,0 %	7,5 %	15,0 %	54,4 %	25,1 %

EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2020 EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2019

	2020			2019
Embauches	CDI	CDD	Total	CDI (*)	CDD	Total (*)
Universal Music Group	966	342	1 308	1 176	433	1 609
Groupe Canal+	405	800	1 205	466	904	1 370
Havas Group	3 036	997	4 033	4 341	1 503	5 844
Editis	130	231	361	-	-	-
Gameloft	242	193	435	351	443	794
Vivendi Village	46	25	71	61	159	220
Nouvelles Initiatives	116	120	236	116	83	199
Corporate	10	15	25	19	19	38
Total	4 951	2 723	7 674	6 530	3 544	10 074
En pourcentage	65 %	35 %	100 %	65 %	35 %	100 %

(*) À compter de l'exercice 2020, dans le cas d'une transformation d'un contrat non permanent (CDD) en un contrat permanent (CDI), l'embauche du CDI n'est pas considérée dans les embauches CDI (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1). Les données relatives à l'exercice 2019 présentées dans ce tableau ont été retraitées en ce sens afin d'assurer la comparabilité des deux périodes.

		CDD
Départs par motifs	Démission	Licenciement individuel	Licenciement économique	Retraite	Autres raisons	Toutes raisons	Total
Universal Music Group	398	173	182	19	30	281	1 083
Groupe Canal+	220	175	175	10	65	773	1 418
Havas Group	2 452	712	1 070	30	250	944	5 458
Editis	53	79	1	46	33	284	496
Gameloft	409	65	143	-	61	237	915
Vivendi Village	28	25	37	1	2	145	238
Nouvelles Initiatives	61	18	1	-	9	72	161
Corporate	-	5	-	2	3	17	27
Total	3 621	1 252	1 609	108	453	2 753	9 796
En pourcentage	37 %	13 %	16 %	1 %	5 %	28 %	100 %

	2019
	CDI
Départs par motifs	Démission	Licenciement individuel	Licenciement économique	Retraite	Autres raisons	Toutes raisons (*)	Total (*)
Universal Music Group	645	178	146	11	60	205	1 245
Groupe Canal+	468	104	213	9	169	756	1 719
Havas Group	4 324	522	407	27	399	592	6 271
Gameloft	734	32	183	-	65	409	1 423
Vivendi Village	82	7	1	1	2	107	200
Nouvelles Initiatives	83	16	2	-	32	87	220
Corporate	13	6	-	-	7	9	35
Total	6 349	865	952	48	734	2 165	11 113
En pourcentage	57 %	8 %	9 %	< 1 %	7 %	19 %	100 %

(*) À compter de l'exercice 2020, dans le cas d'une transformation d'un contrat non permanent (CDD) en un contrat permanent (CDI), le départ du CDD n'est pas considéré dans les départs CDD (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1). Les données relatives à l'exercice 2019 présentées dans ce tableau ont été retraitées en ce sens afin d'assurer la comparabilité des deux périodes.

	2020		2019
Formation	Salariés formés Heures de formation		Salariés formés	Heures de formation
Universal Music Group	8 499	65 377	7 877	75 665
Groupe Canal+	3 986	60 602	4 293	69 241
Havas Group	16 456	196 377	12 572	138 839
Editis	1 032	9 872	-	-
Gameloft	1 984	34 398	2 854	68 843
Vivendi Village	183	3 913	157	2 730
Nouvelles Initiatives	411	2 591	137	2 528
Corporate	64	936	113	3 043
Total	32 615	374 066	28 003	360 889
En pourcentage de l'effectif (*)	78 %	-	69 %	-

(*) En pourcentage de l'effectif de reporting social, i.e. hors sociétés entrant dans le périmètre et notamment hors Editis en 2019 (se reporter à la note méthodologique relative au reporting extra-financier, section 7.1).

	2020			2019
Part des femmes cadres	Total cadres	Femmes cadres	Pourcentage de femmes cadres	Total cadres	Femmes cadres	Pourcentage de femmes cadres
Universal Music Group	2 730	1 088	40 %	2 767	1 095	40 %
Groupe Canal+	3 259	1 370	42 %	3 210	1 358	42 %
Havas Group	6 527	3 519	54 %	6 502	3 568	55 %
Editis	1 463	985	67 %	1 513	1 029	68 %
Gameloft	495	125	25 %	538	143	27 %
Vivendi Village	329	143	43 %	346	162	47 %
Nouvelles Initiatives	354	104	29 %	325	88	27 %
Corporate	186	97	52 %	183	95	52 %
Total	15 343	7 431	48 %	15 384	7 538	49 %

5.3. Indicateurs environnementaux

	Unités	2020	2019
Énergie
Consommation d'électricité	MWh	98 937	102 366
Consommation d'électricité issue de sources renouvelables	MWh	19 355	17 861
Consommation de gaz naturel	MWh PCS	5 813	8 829
Consommation de fioul domestique	litres	223 502	185 005
Consommation de vapeur utilisée pour le chauffage	MWh	9 112	8 980
Consommation de froid (réseau de froid urbain)	MWh	3 051	1 951
Consommation de gazole par la flotte de véhicules	litres	2 050 668	1 567 285
Consommation d'essence par la flotte de véhicules	litres	1 127 072	1 286 210
Consommation de GPL par la flotte de véhicules (a)	litres	320	1 410
Consommation d'énergie totale	MJ	169 069	169 254
Consommation de matière
Achats de papier à usage interne	tonnes	282	409
Achats de papier à usage externe (publications, revues, etc.)	tonnes	863	810
Achat de papier pour l'impression de livres	tonnes	34 824	-
Achats de plastiques, acryliques utilisés dans la fabrication de produits mis sur le marché par une entité du groupe	tonnes	12 678	17 920
Achats d'emballages carton pour produits mis sur le marché par une entité du groupe	tonnes	2 249	1 197
Achat de carton (hors emballage) utilisé pour la fabrication de produits mis sur le marché par une entité du groupe	tonnes	57	-
Achats de bois utilisé dans la fabrication de produits mis sur le marché par une entité du groupe	tonnes	347	-
Déchets
Quantité totale de déchets d'équipements électroniques et électriques (DEEE) professionnels	tonnes	56	99
Quantité totale de déchets d'équipements électroniques et électriques (DEEE) professionnels valorisés	tonnes	27	60
Quantité totale de déchets d'équipements électroniques et électriques (DEEE) ménagers (b)	tonnes	406	104
Quantité totale de déchets d'équipements électroniques et électriques (DEEE) ménagers valorisés (b)	tonnes	327	67
Quantité totale de déchets dangereux (hors DEEE)	tonnes	24	50
Quantité totale de déchets non dangereux	tonnes	33 269	3 513
Quantité totale de déchets non dangereux recyclés ou valorisés	tonnes	31 027	1 541

(a) Seules deux entités du groupe sont concernées par cet indicateur.

(b) Seules les entités de Groupe Canal+ sont concernées par cet indicateur. Sont comptabilisés dans les DEEE ménagers les décodeurs et les terminaux Internet loués aux clients finaux de Groupe Canal+. Dans les pays africains, la grande majorité des décodeurs est vendue aux clients : leur collecte n'est donc plus à la charge de Groupe Canal+ et est non comptabilisée dans cet indicateur.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

	Unités	2020	2019
Émissions de gaz à effet de serre (hors utilisation des produits et achats de contenus et de services)
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1 (a)	tonnes éq. CO2	15 263	14 185
Sources mobiles	tonnes éq. CO2	9 633	8 556
Sources fixes	tonnes éq. CO2	5 628	5 629
Dont réfrigérants	tonnes éq. CO2	3 673	3 150
Dont fioul domestique	tonnes éq. CO2	713	590
Dont gaz naturel	tonnes éq. CO2	1 244	1 889
Émissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2 (b)	tonnes éq. CO2	31 775	35 211
Dont électricité (y compris électricité issue d'énergies renouvelables)	tonnes éq. CO2	30 004	33 490
Dont vapeur	tonnes éq. CO2	1 704	1 679
Dont réseau de froid	tonnes éq. CO2	67	42
Émissions GES liées au scope 3 (c)	tonnes éq. CO2	132 089	180 115
Déchets dangereux (incluant les DEEE)	tonnes éq. CO2	203	106
Déchets non dangereux	tonnes éq. CO2	2 861	151
Déplacements professionnels	tonnes éq. CO2	28 548	113 867
Achats de matières premières	tonnes éq. CO2	69 926	52 376
Dont plastiques	tonnes éq. CO2	35 879	50 715
Dont papier	tonnes éq. CO2	33 135	1 195
Dont carton	tonnes éq. CO2	899	466
Dont bois	tonnes éq. CO2	13	n/a
Immobilisations (bâtiments loués ou possédés) (d)	tonnes éq. CO2	28 647	13 615
Fret routier	tonnes éq. CO2	1 904	Non mesuré

(a) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie (hors électricité), la combustion de carburant et les émissions fugitives (dues aux fuites des fluides frigorigènes, par exemple).

(b) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité ou la consommation de vapeur via des réseaux de distribution.

(c) Le scope 3 correspond aux autres émissions produites par les activités du groupe qui ne sont pas comptabilisées dans les scopes 1 et 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète, par exemple : les achats de matières premières (papier, carton, plastiques…), la gestion des déchets générés par les activités des filiales de Vivendi, les déplacements professionnels des collaborateurs… Les émissions de gaz à effet de serre relatives aux achats de services et de contenus ainsi que les émissions générées par l'utilisation des produits et services vendus ne sont pas reprises dans les chiffres mentionnés ci-dessus, en raison d'un degré d'incertitude élevé portant sur le calcul de ces émissions. En 2020, les postes d'émission suivants ont été ajoutés : émissions de GES liées aux achats de carton (hors emballage) utilisé pour la fabrication de produits, aux achats de bois utilisé dans la fabrication de produits et aux achats de papier pour l'impression de livres et émissions liées au fret routier (Editis uniquement).

La méthodologie de calcul utilisée est détaillée dans le paragraphe « Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs » de la note méthodologique (voir section 7.1.4), complété par le document « Note méthodologique de calcul des émissions de gaz à effet de serre du groupe Vivendi », disponible sur le site Internet de Vivendi.

(d) Lorsque les entités de reporting ne sont pas en mesure de communiquer la date de construction ou de prise de bail du bâtiment, les mètres carrés correspondants sont alors exclus du périmètre de calcul des émissions de GES. Le changement de méthodologie de calcul concernant les émissions liées aux immobilisations (bâtiments loués ou possédés) est précisé dans la section 7.1.4.2 « Indicateurs environnementaux ».

SECTION 6. TABLES

6.1. Table de concordance

La présente table de concordance reprend les catégories d'information prévues par les dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Elle renvoie aux sections du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à ces catégories.

Catégorie d'information	Sections du Document d'enregistrement universel 2020
Présentation du modèle d'affaires	chapitre 1 section 2.3.1
Description des principaux risques extra-financiers	chapitre 2 section 2
Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques extra-financiers et leurs résultats et indicateurs de performance	chapitre 2 sections 3, 4, 5
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	chapitre 2 sections 2.2 et 4.1
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	chapitre 2 sections 1.2.4, 4.2, 4.3.4, 4.3.5
Économie circulaire	chapitre 2 section 4.1.2.1
Lutte contre le gaspillage alimentaire	non pertinente – chapitre 2 section 2.1.1
Lutte contre la précarité alimentaire	non pertinente – chapitre 2 section 2.1.1
Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable	non pertinente – chapitre 2 section 2.1.1
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	chapitre 2 sections 4.3.3.2 et 5.2
Conditions de travail des salariés	chapitre 2 section 4.3.3.2
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées	chapitre 2 sections 4.3.1 et 4.3.2
Actions de lutte contre l'évasion fiscale	chapitre 2 section 3.3

6.2. Table de correspondance TCFD

Vivendi soutient officiellement les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) depuis décembre 2020. La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créé dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l'occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs.

La table de correspondance ci-après sert de référence à l'égard des recommandations de la TCFD.

Thématique	Recommandation de la TCFD	Source de l'information dans le reporting du groupe
Gouvernance
Décrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités	a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d'administration.	a) CDP Climate Change C1.1, C1.1a, C1.1b
relatifs au climat.	b) Décrire le rôle du management dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat.	b) CDP Climate Change C1.2, C1.2a, C1.3, C1.3a, C2.2, C2.2a, C2.2b
Stratégie
Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l'information est pertinente.	a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l'organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme.	a) CDP Climate Change C2, DEU 2020 – 2.2
	b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière.	b) CDP Climate Change C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a, C2.5, C2.6, C3.1c, DEU 2020 – 2.2
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins.	c) CDP Climate Change C3.1c, C3.1g
Management des risques
Décrire comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat.	a) Décrire les processus de l'organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat.	a) CDP Climate Change C2.2a, C2.2b, C2.2c, C2.3, C2.4, DEU 2020 – 2.2
	b) Décrire les processus de l'organisation pour gérer les risques relatifs au climat.	b) CDP Climate Change C2.2d, C2.3a
	c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l'organisation.	c) CDP Climate Change C1.2a, C2.2, C2.2b, C2.3a
Indicateurs et objectifs
Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l'information est pertinente.	a) Décrire les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques.	a) CDP Climate Change C1.3, C2.3a, C5, C6, C7, C8, C9, C11
	b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2, et, si c'est pertinent, scope 3, et les risques correspondants.	b) CDP Climate Change C5, C6, C7, DEU 2020 – 5.3
	c) Décrire les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs.	c) CDP Climate Change C4

DEU = Document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi.

CDP = Réponse 2020 de Vivendi au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur le site Internet du CDP).

SECTION 7. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

7.1. Note méthodologique relative au reporting extra-financier

7.1.1. RÉFÉRENTIELS

Le reporting des indicateurs extra-financiers s'appuie sur le Référentiel interne élaboré par Vivendi sur la base de référentiels nationaux et internationaux : l'Ordonnance n^o 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'une Déclaration de performance extra-financière (DPEF), le décret n^o 2017-1265 du 9 août 2017, les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (1) (GRI) et le supplément sectoriel médias de la GRI lancé le 4 mai 2012 (2), les dix principes du Pacte mondial des Nations unies ainsi que les Principes directeurs pour les entreprises multinationales de l'OCDE.

Le protocole de reporting des données environnementales, sociales et sociétales des sociétés du groupe Vivendi est mis à jour annuellement, et permet l'application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du groupe.

(2) Le supplément sectoriel médias de la GRI structure la démarche de reporting propre à l'industrie des médias au niveau international. Plusieurs thématiques y sont inscrites parmi lesquelles la liberté d'expression, le pluralisme et la qualité des contenus, la représentation des cultures, l'indépendance, la protection des données personnelles, l'accessibilité et l'éducation aux médias.

7.1.2. INDICATEURS

Les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux sont présentés dans le présent chapitre.

Sauf mention contraire, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2020. Les données sont publiées sous un format consolidé pour 2020. Pour certains indicateurs, le détail des données 2020 par filiale est indiqué.

7.1.3. PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre du reporting a été établi conformément aux dispositions des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce et concerne les filiales et sociétés contrôlées à l'exception de certaines entités (voir précisions au niveau de chaque périmètre).

À noter que les variations de périmètre sont le résultat des acquisitions et/ ou des cessions entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année N des sociétés consolidées:

► dans le cas d'une cession en cours d'année N, les données de l'entité ne seront pas prises en compte dans le périmètre de l'année N ;
► dans le cas d'une acquisition d'une entité en cours d'année N, les données de l'année N seront intégrées en totalité lors du reporting de l'année N+1 à moins que l'entité entrante puisse recueillir ses informations pour l'année N. Toutefois le décompte de l'effectif est intégré dans le périmètre de l'année N.

■ 7.1.3.1. Périmètre du reporting sociétal

Le périmètre du reporting sociétal est le suivant :

► s'agissant d'UMG, sauf précision particulière, le périmètre du reporting s'applique à neuf entités qui représentent 80 % du chiffre d'affaires de ce groupe (Afrique du Sud, Allemagne, Australie, Brésil, Japon, France, Pays-Bas, Royaume-Uni, États-Unis) ;
► s'agissant de Groupe Canal+, sauf précision particulière, le périmètre du reporting s'applique aux entités situées en France métropolitaine et Outre-mer, en Pologne, en Afrique (focus groupe de quinze pays : Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Gabon, Guinée, Madagascar, Mali, Maurice, Niger, Nigeria, République démocratique du Congo, Sénégal et Togo) et au Vietnam. Pour certains indicateurs qui concernent spécifiquement l'entité française, le périmètre « Canal+ » est alors mentionné ;
► s'agissant de Havas Group, sauf précision particulière, le périmètre de reporting s'applique à un périmètre restreint d'entités représentant 80 % de la marge brute du groupe, à l'exception des indicateurs suivants qui s'appliquent à un périmètre élargi à l'ensemble du groupe : « Montants versés au titre de fondations d'entreprise, programmes de solidarité, actions de mécénat et de partenariat », « Existence d'une politique visant à encourager le bénévolat de compétences et le travail pro bono », « Nombre et description des campagnes pro bono réalisées », « Nombre de collaborateurs impliqués dans des actions pro bono/mécénat de compétences et équivalent monétaire du temps passé », « Existence d'engagements en matière de contenus responsables », « Nombre et description des projets créatifs jugés non conformes ou ayant reçu un avis défavorable par les autorités de régulation », « Nombre et description des campagnes faisant l'objet d'intervention de l'autorité de régulation et d'une demande de retrait », « Campagnes de communication contribuant à sensibiliser le public aux grands enjeux du monde contemporain », « Consultations de parties prenantes lors de la conception de campagnes de communication »;
► s'agissant d'Editis, le périmètre de reporting s'applique à la France pour ce premier exercice (celui-ci représentant plus de 94 % des effectifs du groupe) ;
► s'agissant de Gameloft, le périmètre s'applique à l'ensemble du groupe ;
► s'agissant de Vivendi Village, le périmètre s'applique à See Tickets (France et Royaume-Uni), CanalOlympia et l'Olympia ;
► s'agissant des Nouvelles Initiatives, le périmètre s'applique à Dailymotion.

⁽¹⁾ Lancée en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le PNUE (Programme des Nations unies pour l'environnement), la GRI est une initiative de long terme, internationale et multipartite, dont l'objectif est d'élaborer et de diffuser des lignes directrices pour la production volontaire de rapports sur le développement durable par les entreprises multinationales qui souhaitent rendre compte des dimensions économiques, environnementales et sociales de leurs activités, produits et services. La GRI n'a pas vérifié le contenu de ce rapport, ni la validité des informations fournies (www.globalreporting.org).

■ 7.1.3.2. Périmètre du reporting social

Le périmètre du reporting social correspond pour l'indicateur « Effectifs » à l'ensemble des sociétés du groupe et porte sur 100 % des effectifs. Conformément au protocole de reporting, les nouvelles sociétés entrant dans le périmètre de reporting en cours d'exercice figurent uniquement dans les tableaux relatifs aux effectifs. Pour l'année 2020, 20 entités sont nouvellement entrées dans le groupe, représentant un total de 546 personnes et correspondant à : 4 entités chez UMG (20 personnes), 8 chez Havas Group (426 personnes), 1 chez Editis (2 personnes), 1 chez Gameloft (39 personnes), 5 chez Vivendi Village (58 personnes) et 1 chez Nouvelles Initiatives (1 personne).

Dans le reporting social et sauf mention contraire :

► « Vivendi Village » correspond à l'Olympia, Olympia Production, Petit Olympia, CanalOlympia Talents & Spectacles (présent dans 11 pays d'Afrique), Festival Prod, Strong Live Agency, Yuma, Paddington Group, Théâtre de l'Œuvre, Vivendi Village, Vivendi Sports, Vivendi Live Ltd, CanalOlympia et See Tickets (en Europe et aux États-Unis) ;
► « Nouvelles Initiatives » correspond à Dailymotion (présent en France, aux États-Unis et à Singapour), Flab Prod, Flab Presse, GVA (présent en France et dans 6 pays d'Afrique), Key Square et Vivendi Content ;
► « Corporate » comprend le siège de Vivendi SE à Paris et le bureau de New York.

■ 7.1.3.3. Périmètre du reporting environnemental

Le périmètre du reporting environnemental (couvrant plus de 90 % des effectifs) est le suivant :

► s'agissant d'UMG, le périmètre du reporting s'applique à 34 pays du groupe (Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Grèce, Hong Kong, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse, Taïwan) ;

► s'agissant de Groupe Canal+, le périmètre du reporting s'applique aux entités situées en France métropolitaine et Outre-mer, en Europe (Allemagne, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne et Royaume-Uni), en Afrique (14 pays : Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Gabon, Guinée, Madagascar, Mali, Maurice, Niger, République démocratique du Congo, Sénégal et Togo), en Haïti, en Asie (Myanmar et Vietnam) ainsi qu'en Australie ;
► s'agissant de Havas Group, le périmètre de reporting s'applique à 185 entités situées dans 48 pays (Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Cambodge, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Costa Rica, Danemark, Émirats arabes unis, Espagne, Estonie, États-Unis, France, Hong Kong, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Israël, Italie, Lettonie, Lituanie, Malaisie, Mexique, Myanmar, Pays-Bas, Pérou, Philippines, Pologne, Portugal, République tchèque, Royaume-Uni, Russie, Serbie, Singapour, Suède, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Turquie, Uruguay, Vietnam) ;
► s'agissant d'Editis, le périmètre de reporting s'applique à la France pour ce premier exercice (celui-ci représentant plus de 94 % des effectifs du groupe) ;
► s'agissant de Gameloft, le périmètre du reporting s'applique à 12 pays: Australie, Bulgarie, Canada, Chine, Espagne, France, Hongrie, Indonésie, Mexique, Roumanie, Ukraine et Vietnam ;
► s'agissant de Vivendi Village, le périmètre s'applique à See Tickets SA, See Tickets Ltd, See Tickets BV, See Tickets US, Vivendi Live Ltd, Vivendi Village France, à l'Olympia et aux salles CanalOlympia au Bénin, au Burkina Faso, au Cameroun, au Congo, en Guinée, à Madagascar, au Niger, au Sénégal et au Togo ;
► s'agissant des Nouvelles Initiatives, le périmètre s'applique à Dailymotion (Paris et New York), à GVA Congo, Gabon et Togo, et à Flab Prod ;
► s'agissant du Corporate, le périmètre s'applique au siège de Vivendi SE à Paris.

Sept entités de moins de vingt-cinq personnes (seuil d'inclusion), représentant 0,26 % de l'effectif de Vivendi, ont été incluses par erreur lors de la mise en place du périmètre dans l'outil de reporting.

7.1.4. PRÉCISIONS ET LIMITES MÉTHODOLOGIQUES RELATIVES AUX INDICATEURS

De manière générale, les indicateurs sociétaux, sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l'absence d'harmonisation des définitions et législations nationales et internationales et/ou de la nature qualitative, donc subjective, de certaines données.

■ 7.1.4.1. Indicateurs sociaux

Effectifs

Les indicateurs relatifs aux effectifs sont communiqués en nombre de salariés à la date du 31 décembre.

Mouvements d'effectifs

Dans le cas d'une transformation d'un contrat non permanent (CDD) en un contrat permanent (CDI), le départ du CDD n'est pas considéré dans les départs CDD, de même que l'embauche du CDI n'est pas considérée dans les embauches CDI.

Turnovers

Turnover global

Le turnover global affiche la dynamique de la rotation des effectifs en CDI en prenant en compte les départs mais également les embauches qui illustrent l'attractivité et l'accroissement d'activité de nos métiers et reflètent le résultat des politiques et des actions mises en œuvre en matière de recrutement.

Le calcul du turnover global est défini de la façon suivante :

[(Nombre de personnes embauchées en CDI de l'année N + Nombre de départs de personnes en CDI de l'année N + Nombre de contrats CDD transformés en contrats CDI) / 2] / Effectif CDI au 31 décembre de l'année N-1.

Turnover volontaire

À compter de 2020, Vivendi a introduit le turnover volontaire, permettant d'isoler la part des départs liés aux démissions de personnes en CDI.

Le calcul du turnover volontaire est défini de la façon suivante :

Nombre de démissions de personnes en CDI de l'année N / Effectif CDI au 31 décembre de l'année N-1.

Santé et sécurité

Les taux de fréquence et taux de gravité sont calculés comme suit :

Taux de fréquence des accidents du travail

Nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000

Effectif moyen annuel x heures annuelles effectives travaillées

Taux de gravité des accidents du travail

Nombre de jours perdus pour accidents du travail x 1 000

Effectif moyen annuel x heures annuelles effectives travaillées

En 2020, le calcul des heures annuelles effectives travaillées a été effectué selon les mêmes principes que les années précédentes (durée de travail annuelle théorique retraitée des jours d'absence). Il ne tient donc pas compte des périodes de chômage partiel que certaines entités auraient pu connaître dans le contexte de la crise sanitaire.

Pour Interforum en France, entité du groupe Editis pour laquelle le risque santé et sécurité a été identifié comme significatif du fait de son activité, la prise en compte des heures annuelles réellement travaillées en 2020 aurait conduit à un accroissement du taux de fréquence de 0,40 point au niveau du groupe Editis et de 0,002 point au niveau du groupe Vivendi, et un accroissement du taux de gravité de 0,022 point au niveau du groupe Editis et inférieur à 0,0001 point au niveau du groupe Vivendi.

■ 7.1.4.2. Indicateurs environnementaux

En ce qui concerne le périmètre environnemental, la méthodologie de collecte tient compte du caractère contributeur du site en matière d'énergie électrique. La collecte des données est réalisée sur la base des entités de 25 collaborateurs et plus afin d'atteindre une représentativité de plus de 90 % des données réelles par rapport au total estimé de consommation électrique.

Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées sur la base des facteurs d'émission de la Base Carbone de l'Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie) dans sa version 15.0 de septembre 2018, ainsi que sur la version du 17 octobre 2019 pour certains postes ajoutés pour la campagne de reporting 2020. Lorsque des facteurs d'émission ne sont pas disponibles dans cette base ou jugés non pertinents, d'autres sources reconnues telles que le GHG Protocol (www.ghgprotocol.org) ou le DEFRA (www.gov.uk/government/ publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2018) sont susceptibles d'être utilisées.

La liste des facteurs d'émission utilisés pour les calculs est disponible sur le site Internet du groupe.

Les éventuelles données manquantes sur des indicateurs tels que l'électricité, le gaz, les combustibles et la vapeur font l'objet d'estimation à partir de méthodologies fondées sur des facteurs de l'Ademe quand ceux-ci sont applicables, ou sur la base des données disponibles (ratios de dix mois sur douze par exemple, ou ratio par mètre carré, par personne…).

S'agissant des données relatives à la consommation d'électricité, les quantités publiées correspondent aux quantités facturées. Lorsque les données ne sont pas disponibles (comme c'est le cas de certains sites dont le groupe n'est pas propriétaire notamment), les consommations sont estimées sur la base de facteurs de conversion (kWh/m² , kWh/ft2). Les facteurs de conversion utilisés pour les indicateurs de consommation d'énergie sont des valeurs standards, ils diffèrent selon la localisation géographique des entités et proviennent de guides de référence reconnus. La consommation totale d'énergie est décomposée afin d'obtenir davantage d'explications sur la composition de cette énergie consommée.

Les émissions de CO² se divisent selon trois catégories :

► le scope 1 représente les émissions directes de gaz à effet de serre (GES). Sont incluses les émissions liées à la consommation de gaz naturel, de fioul domestique et aux injections de fluides réfrigérants réalisées lors des opérations de maintenance des installations de climatisation des sites. Sont également incluses les émissions liées aux transports via des consommations de sources mobiles pour les véhicules possédés en propre ou en location longue durée sur lesquelles le groupe exerce un contrôle opérationnel ;
► le scope 2 retenu rend compte des émissions indirectes de GES associées à la consommation d'électricité, de vapeur et de froid ;
► dans le cadre de l'évolution des obligations de reporting Carbone liées à la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte publiée au Journal officiel du 18 août 2015, le scope 3 est pris en compte à compter de l'exercice 2017. Le scope 3 représente les émissions indirectes externes de GES, comprenant notamment les émissions liées aux déplacements professionnels effectués par les collaborateurs, les achats de papier, de carton, de bois, de plastiques et d'acryliques utilisés dans la fabrication des produits destinés à la vente, les immobilisations (bâtiments), ainsi que les émissions liées au traitement des DEEE.

Concernant le choix des postes retenus pour le scope 3 : ils ont été déterminés en fonction de la fiabilité et de l'exhaustivité des données d'entrée disponibles (unités de masse, de distance…).

Une modification a été apportée à compter de l'exercice 2020 concernant la prise en compte des émissions de CO² relatives aux immobilisations (bâtiments loués ou possédés) : sont prises en compte les surfaces relatives à des bâtiments/sites loués ou construits sur l'année de reporting sans les amortir, en comptabilisant toutes les émissions associées à la fabrication de cette immobilisation sur l'année N (règle applicable dans le cadre de la méthodologie GHG Protocol, seule méthodologie internationale reconnue pour la mise en place d'une trajectoire Science Based Targets).

7.1.5. OUTILS DE REPORTING, CONSOLIDATION ET CONTRÔLES

Un outil de collecte unique, nommé « Perform!», permet une remontée de l'ensemble des données consolidées et contrôlées à différents niveaux.

Des contrôles de cohérence automatiques sont effectués par l'outil informatique pendant la saisie. Une première validation est effectuée par chaque filiale. Des contrôles de cohérence et une deuxième validation sont effectués au niveau des métiers. Ces indicateurs sont ensuite agrégés et contrôlés par le siège du groupe où une troisième validation est opérée lors de la consolidation. Enfin, une revue analytique et un contrôle général assurent la cohérence globale des flux d'effectifs entre l'année N-1 et l'année N.

7.2. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des Commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site Internet).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

► la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
► la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

► nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
► nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
► nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2^e alinéa de l'article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
► nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
► nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par leurs relations d'affaires, leurs produits ou leurs services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

► nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées comme les plus importantes, présentées en annexe 1. Pour certains risques (lutte contre la corruption et vigilance relative à la chaîne d'approvisionnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités listées ci-après : UMG USA Music Publishing, UMG Japan Music Publishing, Media Planning Group, Havas Paris, Havas Gemini, Canal+ UES, Canal+ International Contact Île Maurice, Interforum, Sejer ;
► nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations;
► pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés comme les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 21,86 % et 46,11 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests(21,86 % des effectifs, 46,11 % des consommations d'électricité) ;
► nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 pour une durée totale d'intervention de douze semaines.

Nous avons mené vingt et un entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions ressources humaines, juridiques, marketing et RSE.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-la Défense, le 23 mars 2021

L'Organisme tiers indépendant Ernst & Young et Associés

Laurent Vitse Associé

Éric Duvaud Associé, développement durable

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
	Les actions au service du recrutement des talents et de la marque employeur (UMG, Canal+, Havas, Editis)
Turnover global CDI (toutes les activités du groupe)	Les programmes de développement des talents et de leadership (UMG, Canal+, Havas, Editis)
Turnover volontaire CDI (toutes les activités du groupe) Nombre d'accords collectifs signés ou renouvelés (Canal+ en France) Taux de fréquence des accidents du travail (Editis)	Les actions menées en faveur de la qualité de vie au travail (UMG, Canal+, Havas, Editis)
	Les plans de formation (UMG, Canal+, Havas, Editis)
Taux de gravité des accidents du travail (Editis)	L'organisation du dialogue social et le suivi des mesures prises à la suite du plan de sauvegarde de l'emploi (Canal+ en France)
	Les mesures prises en termes de santé et de sécurité au travail (Editis)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre	La construction et le déploiement de la stratégie climat 2020-2035 (toutes les activités du groupe)
(scopes 1, 2 et 3 sur toutes les activités du groupe)	Les actions menées en faveur de la lutte contre le changement climatique (UMG, Canal+, Havas, Editis)
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
	Les actions mises en œuvre dans le cadre du plan de vigilance (toutes les activités du groupe)
Nombre de projets créatifs jugés non conformes /	Le pilotage de l'attraction et de la rétention des talents externes (UMG, Canal+, Editis)
ayant reçu un avis défavorable des autorités de régulation (Havas) Nombre de campagnes faisant l'objet d'intervention de l'autorité de régulation	Les actions menées en faveur des droits humains, notamment les lignes d'alerte et le respect du Code d'éthique (Canal+, Havas)
et d'une demande de retrait (Havas)	Le respect des lignes directrices du groupe sur les contenus et son nouveau positionnement « make a meaningful difference » (Havas)
Part de l'effectif formé dans l'année à la prévention du harcèlement moral et sexuel (Havas)	Le programme de formation à la prévention du harcèlement (Havas)
Nombre de retraits ou de rétention de produits Sejer (Editis)	Le respect des règles éthiques et déontologiques dans les contenus à travers
Nombre de réclamations liées à la santé et à la sécurité du consommateur	la Charte éthique (Canal+)
à la Relation Clients Sejer (Editis)	Le respect du processus de contrôle des contenus (UMG, Editis)
Nombre de demandes de la DIRECCTE Sejer (Editis)	Le programme déployé dans le cadre de la protection des données personnelles (UMG)
	Les actions menées dans le cadre de la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs (Editis)

3.FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

FACTEURS DE RISQUES	114
1.1. Risques liés à l'activité	115
1.2. Risques financiers	118
1.3. Risques juridiques	119
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES	120
2.1. Procédures de contrôle interne	120
2.2. Suivi et gestion des risques	121
2.3. Processus clés pour l'information comptable et financière	124
2.4. Information et communication	125
2.5. Perspectives	125
ASSURANCES	126
3.1. Dommages et pertes d'exploitation	126
3.2. Responsabilité civile	126
3.3. Accidents du travail	126
3.4. Cybercriminalité	126
VARIATIONS SAISONNIÈRES	127
MATIÈRES PREMIÈRES	127

Chapitre 3

SECTION 1. FACTEURS DE RISQUES

Vivendi procède régulièrement à une revue des facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques, au Directoire et au Comité d'audit. Vivendi n'identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après. D'autres risques dont Vivendi n'a pas connaissance ou considérés comme non significatifs à la date du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel pourraient avoir un effet défavorable dans le futur.

Par ailleurs, le Comité des risques apprécie l'adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques auxquels le groupe pourrait être exposé. Il fait part de ses principales conclusions et recommandations au Directoire et au Comité d'audit du Conseil de surveillance.

Le Comité compliance est en charge des mesures et procédures d'identification et de prévention des risques prévues par la loi n^o 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2), la loi n^o 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance et le Règlement européen n^o 2016/679 relatif à la protection des données personnelles (RGPD). Il mène ses travaux en lien avec ceux du Comité des risques.

Les travaux du Comité compliance et du Comité des risques sont décrits aux paragraphes 1.2.10.4 et 1.2.10.5 du chapitre 4 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel. Le descriptif du programme de conformité et de sa mise en œuvre figure en section 3 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

La présente section prend en compte les dispositions du Règlement UE n o 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 »), entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie, en fonction de l'analyse combinée de son impact et sa probabilité d'occurrence, pour donner une évaluation du risque brut.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en trois catégories : risques liés à l'activité, risques financiers et risques juridiques. Dans chacune des catégories, les risques nets demeurant après prise en compte des mesures de contrôle sont classés selon le degré de matérialité, résultant de leur impact et de leur probabilité d'occurrence.

	Facteur de risque	Impact	Probabilité d'occurrence	Matérialité
1.1.	Risques liés à l'activité
1.1.1	Risques liés à l'inflation des coûts des contenus exclusifs et des droits premium pour les différentes activités du groupe	• • •	• • •	• • •
1.1.2	Risques liés à la piraterie et à la contrefaçon	• • •	• • •	• • •
1.1.3	Risques de désintermédiation	• • •	• • •	• • •
1.1.4	Risques liés à la cybercriminalité	• • •	• •	• • •
1.1.5	Risques liés aux talents	• •	• •	• •
1.1.6	Risques liés à la protection des données	• •	• •	• •
1.1.7	Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays	• •	•	• •
1.2.	Risques financiers
1.2.1	Risque de valeur de marché des participations	• • •	• • •	• • •
1.2.2	Risques liés aux écarts d'acquisition	• • •	• •	• •
1.2.3	Risque de conversion et de change	• • •	• •	• •
1.2.4	Risques liés au coût d'accès au financement	• • •	•	•
1.3.	Risques juridiques
1.3.1	Risques liés aux réglementations applicables aux différentes activités du groupe	• •	• •	• •
1.3.2	Risques liés aux litiges	• • •	•	• •

S'agissant des impacts de la pandémie de Covid-19, bien qu'ils soient plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, sur l'exercice 2020, Vivendi a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux et divertir ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Les activités ont montré une bonne résistance, en particulier celles de la musique et de la télévision payante. En revanche, comme anticipé, les autres activités telles que Havas Group et Vivendi Village (en particulier les spectacles vivants) ont été affectées par les effets de la crise sanitaire. Editis a bénéficié d'un fort rebond de son activité depuis juin 2020 en France.

Vivendi analyse en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise. Il est difficile à ce jour de déterminer comment elle impactera ses résultats sur l'exercice 2021. Les métiers liés à la publicité et au spectacle vivant risquent d'être affectés plus durablement que les autres. Le groupe reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Il continue de mettre tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, ainsi que pour servir et divertir au mieux ses clients et ses publics, tout en respectant les consignes des autorités de chaque pays où il est implanté.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. En 2020, les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 dans les principaux territoires où Vivendi opère, notamment les périodes de confinement des populations et de fermeture de certains commerces, ont ralenti l'exercice de certaines activités, ce qui a pesé sur la performance opérationnelle des entités de Vivendi sur l'exercice 2020, en particulier Havas Group, Studiocanal et Vivendi Village. Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, Vivendi considère que la baisse de la performance opérationnelle de ces entités, observée en 2020, ne devrait pas avoir de caractère durable et ne devrait pas obérer leurs perspectives à long terme.

Sur l'exercice 2020, l'endettement financier net de Vivendi a augmenté de 889 millions d'euros, passant de 4 064 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 4 953 millions d'euros au 31 décembre 2020. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2020, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,3 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2020, la durée moyenne « économique » de la dette financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 4,8 années (contre 5,3 années au 31 décembre 2019).

Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers, se référer à la note 21 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice 2020 figurant dans le présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

1.1. Risques liés à l'activité

Vivendi est un groupe industriel intégré dans les contenus, les médias et la communication, présent sur toute la chaîne de valeur qui va de la découverte des talents à la création, l'édition et la distribution de contenus. Les risques liés à l'activité intègrent notamment l'approche quantitative et qualitative propre à chacun des métiers du groupe.

La description de la manière dont ces risques peuvent affecter Vivendi, ainsi que celle des dispositifs de contrôle mis en place, tient compte de la diversité des métiers du groupe à travers des exemples spécifiques.

1.1.1. RISQUES LIÉS À L'INFLATION DES COÛTS DES CONTENUS EXCLUSIFS ET DES DROITS PREMIUM POUR LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS DU GROUPE

Les activités de Vivendi s'inscrivent dans un environnement international toujours plus concurrentiel et concentré autour de groupes mondiaux intégrés et des GAFAs. Le développement des plateformes de vidéo par abonnement (SVoD) contribue à une diminution de l'offre de contenus et à une surenchère des prix d'acquisition des droits exclusifs sur les contenus originaux.

Le marché des droits sportifs reste par exemple spéculatif et inflationniste, malgré l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le déroulement des compétitions.

Face à cette inflation des coûts, le groupe Vivendi respecte une discipline financière stricte avec une logique d'investissements cohérente, encadrée par une gouvernance formelle (Comités M&A, seuils de validation…) et bénéficie d'un large catalogue de droits diversifiés et exclusifs.

L'acquisition de droits sportifs sur des thématiques alternatives en exclusivité (rugby, sports mécaniques) ou en partenariat sur le football (avec SFR ou beIN Sports) et la production en propre de programmes exclusifs (en coproduction avec HBO, Sky ou Netflix) permettent par ailleurs d'amortir les effets de l'inflation générale et de la perte potentielle de certains droits premium à moyen et/ou long terme.

Vivendi peut ainsi être conduit, soit à contribuer à l'inflation des coûts de contenus avec le risque de ne pas rentabiliser son investissement, soit à ne pas surenchérir avec un risque commercial lié à la perte de clients ou abonnés.

1.1.2. RISQUES LIÉS À LA PIRATERIE ET À LA CONTREFAÇON

Les activités de Vivendi dépendent fortement des droits de propriété intellectuelle dont le groupe est propriétaire ou pour lesquels il bénéficie de licences de distribution.

La progression du taux d'accès à Internet en connexion haut débit, les avancées technologiques et les difficultés des autorités publiques à protéger les détenteurs de droits favorisent la reproduction non autorisée des œuvres musicales et audiovisuelles et contribuent au développement d'usages digitaux illégaux. L'utilisation illégale des droits de propriété intellectuelle et des contenus du groupe pourrait affecter les résultats du groupe et les perspectives de croissance de ses activités, notamment en ce qui concerne :

► le secteur de la musique avec des ventes de produits physiques contrefaits (CD, vinyles) et l'utilisation illicite de produits numériques par les sites de streaming sans licence, des réseaux de partage de fichiers P2P, des cyber-lockers, des agrégateurs et des applications de conversion de fichiers (stream-ripping) ;
► les offres et les contenus de Groupe Canal+ avec notamment le développement des services IPTV (accès à des milliers de chaînes de télévision dont les chaînes sportives premiums + contenus VOD). Selon une étude de l'EUIPO (Office de l'Union européenne pour la propriété intellectuelle) publiée en novembre 2019, les offres IPTV illégales ont généré près d'un milliard d'euros de revenus dans les pays de l'Union européenne en 2018, avec une utilisation de ces services par 13,7 millions de personnes (soit 3,6 % de la population). Pour la France, l'étude fait état de 2,2 millions d'utilisateurs d'offres IPTV illégales en 2018 soit 4,7 % de la population. Au cours des deux dernières années, la fréquentation des sites plus traditionnels (téléchargement et streaming de films et séries) avait connu une nette baisse, notamment à la suite des blocages réguliers des principaux sites par l'Association de lutte contre la piraterie audiovisuelle. Ces audiences sont toutefois reparties à la hausse avec les périodes de confinements successives liées à la pandémie de Covid-19.

Vivendi engage d'importants moyens dans la lutte contre la piraterie et développe une coopération croissante avec les acteurs clés du secteur (ayants droit, fournisseurs d'accès, fédérations sportives). Par ailleurs, des actions de sensibilisation des autorités publiques sont menées régulièrement afin de trouver des moyens efficaces pour lutter contre la piraterie.

La lutte contre la piraterie est également une priorité pour Groupe Canal+ qui, au sein de l'AAPA (Audiovisual Anti-Piracy Alliance) et de l'ACE (Alliance for Creativity and Entertainment), mène des actions de sensibilisation auprès des intermédiaires techniques pour accélérer les délais de suppression des contenus pirates identifiés (notice & take-down) ainsi que des actions judiciaires. Groupe Canal+ dispose en outre d'une équipe dédiée en charge de la protection des contenus et des offres de télévision payantes en France et à l'international. Elle est assistée par des équipes locales, les équipes juridiques et par plusieurs prestataires spécialisés.

En 2020, des centaines d'événements sportifs en direct et de contenus premiums (films et séries) ont fait l'objet d'une surveillance et d'une protection actives. Dans ce cadre, des centaines de milliers de liens

1.1.3. RISQUES DE DÉSINTERMÉDIATION

Le marché du divertissement dans lequel évolue Vivendi est en pleine mutation sous l'effet du développement rapide des réseaux à haut débit – Broadband et de l'essor de nouveaux comportements de consommation délinéarisée et sans engagement. La consolidation verticale du marché audiovisuel, l'arrivée de nouveaux acteurs, comme les sociétés de consulting dans la publicité ou les sociétés technologiques dans la diffusion en live, ainsi que la création d'offres TV en OTT (Over-the-top), un service de livraison d'audio, de vidéo et d'autres médias sur Internet, par les éditeurs ou les négociants de droits pourraient avoir un impact sur l'évolution des offres proposées par le groupe ainsi que sur son chiffre d'affaires et ses résultats opérationnels.

De même, l'arrivée de nouveaux acteurs tels que des sociétés de consulting dans la publicité, des sociétés technologiques dans la diffusion en live, des plateformes d'autoédition littéraire contribuent au risque de désintermédiation des métiers du groupe.

illégaux ont fait l'objet de notifications et de suppressions. Dans le même temps des millions de résultats redirigeant vers des sites illégaux ont été déréférencés des principaux moteurs de recherche.

Universal Music Group travaille en partenariat avec des intermédiaires (fournisseurs d'accès, sociétés d'e-commerce et de cartes de crédit) afin de retirer de la vente les produits physiques contrefaits disponibles en ligne. De plus, le développement des services de streaming contribue à réduire le piratage digital en démocratisant l'accès des consommateurs aux offres légales. Une cellule antipiratage mène et coordonne des actions pour faire retirer les contenus volés (take-down) et mettre en place des contrats de licences avec les contrevenants.

Vivendi pourrait subir une perte de chiffre d'affaires liée à la consommation de contenus obtenus en violation de la réglementation applicable.

Une analyse détaillée de la piraterie et des mesures mises en œuvre par chacun des métiers du groupe pour la combattre figure dans la section 3 du chapitre 1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

Vivendi porte une grande attention à ces évolutions de marché et bénéficie d'une expertise reconnue et différenciante dans la production, l'éditorialisation et la distribution des contenus. La capacité prouvée des labels de développer et promouvoir les nouveaux artistes permet de limiter ce risque dans la musique, comme en témoigne la présence d'Universal Music Group dans les classements mondiaux qui figure au paragraphe 3.1.1.1 du chapitre 1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

Le groupe construit également des partenariats stratégiques avec les acteurs majeurs du marché afin de réduire son exposition au risque de désintermédiation. Ainsi, Groupe Canal+ a lancé en avril 2020 le service de streaming Disney+, dont il assure la distribution exclusive en France.

Face à la complexité d'une offre très fragmentée, les clients ou abonnés pourraient renoncer aux offres proposées par le groupe ou encore souscrire des offres partielles auprès d'autres acteurs du marché.

1.1.4. RISQUES LIÉS À LA CYBERCRIMINALITÉ

L'exploitation des activités du groupe est dépendante de la qualité ainsi que de la résilience des infrastructures techniques (data centers) et des plateformes de services. La recrudescence, ces dernières années, des tentatives d'intrusion dans les systèmes informatiques ou de saturation des services digitaux, et plus récemment de la menace de cyber attaques avec demande de rançon, pourrait perturber le service fourni aux clients ou aux abonnés et avoir un impact sur l'organisation des activités du groupe ou sur sa réputation.

L'exposition numérique de Vivendi est naturellement forte avec des offres natives de services connectés grand public (Dailymotion, Gameloft, myCanal), des cœurs de métiers de plus en plus intrinsèquement liés au digital (streaming pour la musique, distribution OTT pour Groupe Canal+, publicité sur Internet pour Havas, édition numérique de livres pour Editis…), des marques fortes (contenus Canal+, artistes UMG) et une empreinte mondiale.

La sécurisation des infrastructures et des systèmes d'information est une préoccupation permanente au sein du groupe Vivendi.

Le siège et les principales entités opérationnelles du groupe comptent chacune un responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) qui met en œuvre des dispositifs adaptés de sécurité informatique dans son organisation (Security Operation Center, protection des postes de travail et des téléphones mobiles, authentification multifacteur, programmes de lutte contre le phishing…).

Des tests d'intrusion et des audits de sécurité sont réalisés régulièrement en ayant recours à des prestataires externes spécialisés qualifiés PASSI (prestataires d'audit de la sécurité des systèmes d'information) par l'ANSSI (agence nationale de la sécurité des systèmes d'information) afin d'identifier d'éventuelles vulnérabilités des systèmes et de les corriger.

L'exposition à ces infrastructures peut se traduire par des interruptions de service, des fraudes ou des vols de données, et avoir un impact sur la situation financière ou la réputation du groupe.

En 2020, la pandémie de Covid-19 et l'essor du télétravail ont modifié l'exposition des entités aux risques liés à la cybercriminalité, en raison notamment du recours massif aux outils collaboratifs, du plus grand nombre de systèmes rendus accessibles à distance, de la vulnérabilité accrue des utilisateurs distants et de la fragilisation globale de l'écosystème (partenaires). Les dispositifs de cybersécurité ont été adaptés en conséquence, avec notamment une extension de la double authentification pour les accès à distance, ainsi qu'une adaptation des outils de surveillance.

1.1.5. RISQUES LIÉS AUX TALENTS

La capacité dans les secteurs de la musique, de l'édition, des jeux vidéo et de la publicité à détecter et à fidéliser les talents internes et externes (artistes, auteurs, créatifs, managers et certains profils techniques) est décisive pour le succès du groupe, dans un environnement marqué par la mobilité et la concurrence.

Le risque de dépendance au sein d'Universal Music Group envers les talents externes est cependant atténué, compte tenu du nombre important d'artistes de renommée internationale sous contrat, de la variété des genres musicaux produits par UMG, de sa présence mondiale et de l'exploitation du plus grand catalogue de musique enregistrée au monde.

1.1.6. RISQUES LIÉS À LA PROTECTION DES DONNÉES

La diversification des activités de Vivendi engendre une multiplicité de traitements informatiques comprenant des données à caractère personnel, en particulier dans le secteur publicitaire et télévisuel. Compte tenu de sa large implantation géographique, le groupe, qui était déjà soumis aux différentes réglementations nationales sur la protection des données personnelles, est désormais soumis au Règlement général pour la protection des données (RGPD) entré en vigueur en mai 2018, notamment en ce qui concerne :

► la gestion des données des visiteurs sur des milliers de sites Web (UMG, Editis…) ;
► le traitement des données personnelles d'abonnés (Groupe Canal+) et/ ou d'utilisateurs de services en ligne (Gameloft, Dailymotion).

Dès 2017, Vivendi a engagé, avec le soutien de la Direction générale, toutes les filiales dans un programme de mise en conformité au RGPD.

Au sein du groupe, des DPO (Data Protection Officers) au niveau de chaque entité opérationnelle sont en charge de piloter la conformité aux différentes réglementations nationales en matière de protection des données personnelles en lien avec les préconisations groupe, notamment à travers:

En outre, Vivendi met en œuvre une stratégie visant à attirer et retenir les meilleurs talents afin de préserver le bon fonctionnement de ses activités ainsi que la réputation du groupe. La présence mondiale dans plus de 100 pays et la notoriété du groupe et de ses marques permettent d'identifier, d'attirer et de retenir les talents nécessaires au développement des activités du groupe.

Si Vivendi perdait le concours de certains d'entre eux ou n'était plus en mesure d'attirer de nouveaux talents, ses perspectives de croissance ou sa situation financière, à travers la baisse des ventes et des profits correspondants, pourraient en être affectées.

► les politiques de protection des données;
► le déploiement systématique de Consent Management Platforms;
► la mise en cohérence des privacy et cookies policies sur les environnements mobile et Web ;
► des audits d'efficacité des dispositifs déployés;
► le suivi d'indicateurs couvrant les grands principes de protection des données personnelles (responsabilité, sécurité, fournisseurs, formation des collaborateurs, droits des personnes).

En 2020, une attention particulière a été apportée à la gestion du consentement tant vis-à-vis de nos internautes que de nos partenaires publicitaires et ce, au regard des dernières recommandations émises par le régulateur et applicables dès fin mars 2021.

Une présentation détaillée des mesures mises en œuvre pour assurer la conformité du groupe à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles figure en section 3 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

1.1.7. RISQUES LIÉS À LA CONDUITE D'ACTIVITÉS DANS DIFFÉRENTS PAYS

Vivendi exerce ses activités sur différents marchés dans plus de 100 pays.

Le chiffre d'affaires consolidé de Vivendi par zone géographique pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se décompose comme suit : Amériques (5 094 millions d'euros), France (4 820 millions d'euros), reste de l'Europe (3 884 millions d'euros), Asie et Océanie (1 536 millions d'euros) et Afrique (756 millions d'euros).

Les principaux risques associés à la conduite de ces activités à l'international sont les suivants:

► la situation économique et politique locale ;
► la situation sanitaire, qui peut soumettre certaines des activités à des mesures temporaires de restriction (production cinématographique, spectacles vivants) ;
► les restrictions imposées au rapatriement des capitaux;
► les changements imprévus apportés à l'environnement réglementaire ;
► les différents régimes fiscaux qui peuvent avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de Vivendi ou sur ses flux de trésorerie, notamment les réglementations sur la fixation des prix de transfert, les retenues à la source sur les rapatriements de fonds ;
► les barrières tarifaires, droits de douane, contrôles à l'exportation et autres barrières commerciales.

La dispersion géographique des opérations limite l'impact potentiel d'une défaillance sur un marché local et reste peu significative dans les résultats financiers du groupe. Vivendi reste cependant attentif car les activités dans les zones les plus à risques sont majoritairement encore en développement.

1.2. Risques financiers

1.2.1. RISQUE DE VALEUR DE MARCHÉ DES PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées dans des sociétés des secteurs des télécommunications et des médias, représentant une valeur de marché cumulée de l'ordre de 5,3 milliards d'euros (avant impôts). Vivendi est exposé au risque de fluctuation de la valeur de ces participations : au 31 décembre 2020, la moins-value latente afférente aux participations s'élève à environ -1,5 milliard d'euros (avant impôts). La valeur de ces actifs pourrait encore évoluer en fonction de la valeur boursière sous-jacente et des litiges en cours sur la participation de Vivendi dans Mediaset. Une baisse uniforme de 10 % de la valeur du portefeuille de ces participations aurait une incidence marginale négative d'environ 0,5 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi ; une baisse uniforme de 20 % de la valeur du portefeuille de ces participations aurait une incidence marginale négative d'environ 1,1 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi.

Toutefois, Vivendi a entamé des actions afin de préserver la valeur de ces actifs:

► chez Telecom Italia, qui est engagé dans un plan de réduction de la dette et d'amélioration de ses performances opérationnelles, les cinq administrateurs élus sur la liste présentée par Vivendi au Conseil d'administration de la société participent pleinement aux différents comités, notamment le Comité stratégique chargé de rendre des avis et des propositions en matière de politique industrielle ;
► en ce qui concerne Mediaset, Vivendi a lancé, en vue de préserver ses droits d'actionnaires, plusieurs actions judiciaires contre Mediaset et son principal actionnaire, Fininvest, dans plusieurs pays européens et a saisi la Cour de justice de l'Union européenne qui a rendu une décision favorable (loi Tusmar) à Vivendi le 3 septembre 2020.

Le détail des litiges et enquêtes concernant Mediaset figure à la note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

1.2.2. RISQUES LIÉS AUX ÉCARTS D'ACQUISITION

Au 31 décembre 2020, la valeur des écarts d'acquisition au bilan de Vivendi est de 14,2 milliards d'euros.

Une partie importante de la valeur de ces actifs est sensible à toute évolution défavorable de l'environnement économique ou réglementaire par rapport aux anticipations initialement retenues ainsi qu'à des multiples utilisés dans des opérations d'acquisition ou de fusion pour des sociétés comparables ou d'autres données de marché. Elle fait l'objet de tests de dépréciation périodiques ou en cas de facteurs de dépréciation.

Notamment, elle pourrait baisser avec un impact sur le résultat net si les cash-flows actualisés générés par les unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT ne sont pas suffisants pour justifier les valeurs enregistrées au bilan. Ainsi une augmentation des taux d'actualisation utilisés et/ou une diminution des taux de croissance et/ou une diminution

1.2.3. RISQUE DE CONVERSION ET DE CHANGE

Plus de la moitié de l'activité de Vivendi est exercée dans des pays étrangers hors zone euro. Par conséquent, le chiffre d'affaires et les résultats opérationnels réalisés dans des devises autres que l'euro (principalement dollar américain, livre sterling, zloty et yen) sont donc soumis à des fluctuations lors de leur prise en compte dans les comptes consolidés de Vivendi. De même, une partie de l'actif net de Vivendi est libellée en devises autres que l'euro. Toute variation de ces monnaies par rapport à l'euro peut affecter négativement les capitaux propres de Vivendi et générer un risque de conversion.

des cash-flows ramènerait la valeur recouvrable des actifs concernés à un niveau inférieur ou égal à celui de leur valeur comptable.

Par exemple, concernant Studiocanal, une augmentation du taux d'actualisation de 1,27 point (par rapport à 7,7 %) ou une diminution du taux de croissance de 2,12 points (par rapport à 1 %) ou une diminution des cashflows actualisés de 17 % réduirait la valeur recouvrable des actifs à leur valeur comptable.

Enfin, la partie relative aux actifs détenus hors de la zone euro peut également être ajustée à la baisse si le cours de la devise dans laquelle les écarts d'acquisition sont exprimés vient à diminuer par rapport à l'euro (se reporter à la note 10 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

Par ailleurs, l'activité de Vivendi et de certaines de ses filiales génère des flux libellés dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de change entraîné par ces opérations est limité car Vivendi a mis en place de façon centralisée des instruments financiers de couverture sous la forme de swaps de change ou d'achats et de ventes à terme. Ils sont utilisés notamment lors de l'acquisition de contenus éditoriaux et de certains investissements, fermes ou hautement probables, ainsi que sur certains actifs et passifs financiers libellés en devises.

Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2020 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative.

1.2.4. RISQUES LIÉS AU COÛT D'ACCÈS DU FINANCEMENT

Les risques liés au coût d'accès au financement doivent être appréciés en fonction de la capacité dans les douze mois à venir de la trésorerie, des lignes de crédit confirmées disponibles, des flux de trésorerie et d'éventuels produits de cession à couvrir les remboursements de dettes, la distribution de dividendes, les investissements financiers et le rachat éventuel d'actions. À ce jour, Vivendi considère ne pas être exposé à un risque significatif.

Au mois de janvier 2020, Vivendi a mis en place plusieurs lignes bilatérales confirmées d'un montant total de 1,2 milliard d'euros d'une durée de cinq ans, qui s'ajoutent au crédit syndiqué, initialement de 2 milliards d'euros, porté à 2,2 milliards d'euros avec une échéance au 16 janvier 2026. Ces lignes de crédit, qui ne sont pas soumises à des covenants financiers, servent de back-up au programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 3,4 milliards d'euros. Elles s'ajoutent aux lignes de crédit bilatérales confirmées chez Havas, pour un montant de 510 millions d'euros. Enfin, Vivendi veille dans le cadre d'une politique de financement prudente à optimiser l'échéance de ses financements afin d'éviter la concentration de tombées de remboursements.

La dette à long terme de Vivendi est notée Baa2 par Moody's avec une perspective négative. Une dégradation éventuelle du rating pourrait restreindre la capacité de Vivendi à lever de la dette sur le marché obligataire et à émettre des NEU CP (Negotiable European Commercial Papers) et renchérir le coût du financement.

1.3. Risques juridiques

1.3.1. RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES AUX DIFFÉRENTES ACTIVITÉS DU GROUPE

Dans la conduite de ses activités, Vivendi est tenu de respecter une réglementation complexe, contraignante et évolutive, qui encadre notamment les secteurs de la diffusion audiovisuelle et de la communication.

Des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation de la réglementation par l'Autorité de la concurrence ou par les autorités administratives ou judiciaires (notamment en matière de droit de la concurrence, en matière fiscale et taxes diverses) pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour Vivendi ou conduire le groupe à modifier les services qu'il propose, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

En outre, certaines des activités du groupe dépendent de l'obtention ou du renouvellement de licences délivrées par des autorités de régulation (notamment, en France, le Conseil supérieur de l'audiovisuel). La procédure d'obtention ou de renouvellement de ces licences peut être longue et complexe, et son coût élevé. Il est rappelé que l'article 40 de la loi n o 86-1067 du 30 septembre 1986, relative à la liberté de communication, dispose que le capital social d'une société titulaire d'une autorisation relative à un service de télévision en langue française ne peut être détenu, directement ou indirectement, à plus de 20 % en capital ou en droits de vote, par un ou plusieurs actionnaires étrangers extracommunautaires. Ainsi, Groupe Canal+, filiale à 100 % de Vivendi, qui détient lui-même 100 % de la Société d'Édition de Canal Plus (SECP), est autorisé à émettre la chaîne Canal+, ainsi que les chaînes C8, CStar, CNews et Planète, détenues également à 100 %. L'analyse menée par Vivendi et ses conseils de ce texte de loi et de son interprétation donnée par le Conseil d'État dans son avis administratif du 27 juin 2002 aboutit à la conclusion que si des étrangers extracommunautaires, en agrégeant leurs intérêts, venaient à dépasser 20 % du capital social ou des droits de vote de Vivendi qui détient indirectement ces autorisations d'émettre, cette situation pourrait caractériser une violation de l'article 40 précité. Si Vivendi ne parvenait pas à obtenir en temps utile ou à conserver les licences nécessaires pour exercer, poursuivre ou développer ses activités, sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques pourrait s'en trouver altérée. Une description détaillée de l'environnement réglementaire de chacune des activités du groupe figure dans la section 3 du chapitre 1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

1.3.2. RISQUES LIÉS AUX LITIGES

Le groupe est impliqué ou susceptible de l'être dans un certain nombre de procédures contentieuses ou d'enquêtes engagées notamment par des actionnaires, des consommateurs, des partenaires commerciaux, des concurrents, des artistes, des tiers – plus particulièrement dans les métiers de la communication – ou par les autorités de régulation et les autorités fiscales. Lorsque Vivendi ne parvient pas, pour certaines d'entre elles, à négocier une solution amiable, il peut être condamné à des dommages et intérêts ou à des sanctions financières.

Les principaux litiges et enquêtes dans lesquels le groupe est impliqué font l'objet d'une description dans la note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

Vivendi constitue une provision chaque fois qu'un risque est déterminé et paraît probable et que son montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. La survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Vivendi estime qu'il est peu probable que les procédures en cours, à l'exception des principaux litiges et enquêtes décrits à la note 25 aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel), aient une incidence négative significative sur sa situation financière.

SECTION 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.1. Procédures de contrôle interne

Vivendi veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d'information financière. À cet effet, un Comité des procédures d'information et de communication financières se réunit régulièrement (cinq fois en 2020).

Ce Comité assiste le Président du Directoire et le Directeur financier dans leur mission visant à s'assurer que Vivendi remplit ses obligations en matière de diffusion de l'information auprès des investisseurs, du public et des autorités réglementaires et de marchés en France. Il est présidé par le Secrétaire général et se compose de représentants de toutes les directions fonctionnelles du siège.

La diffusion d'informations incluses dans le champ de compétence du Comité comprend les documents d'information périodiques diffusés aux investisseurs et aux marchés financiers en application des Règlements du marché financier français, les communiqués de presse relatifs aux résultats semestriels et les documents de présentation aux investisseurs et analystes financiers.

Les attributions et les activités de ce Comité, en 2020, figurent au chapitre 4, paragraphe 1.2.10.6 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

2.1.1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

La société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis par le Directoire et mis en œuvre par les salariés de Vivendi et dont les buts sont :

► la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du groupe ;
► l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ;
► la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers, et risques d'erreur, de fraude, de réputation ou liés à la Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) ;
► l'optimisation des processus internes en assurant l'efficacité des opérations et l'utilisation correcte des ressources;
► la qualité et la sincérité de l'information comptable, financière et de gestion.

Depuis le retrait de Vivendi de la cote du New York Stock Exchange et de son désenregistrement de la Securities and Exchange Commission en 2007, Vivendi, en concertation avec ses Commissaires aux comptes, a progressivement fait évoluer ses objectifs et principes généraux de

2.1.2. PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Vivendi est actuellement organisé en sept entités opérationnelles (Universal Music Group, Groupe Canal+, Havas, Editis, Gameloft, Vivendi Village (1) et Nouvelles Initiatives (2)) qui doivent toutes mettre en œuvre les orientations définies par le Directoire, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité comprennent à la fois l'application des procédures groupe ainsi que la définition et l'application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle.

En tant que société faîtière, Vivendi veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne, en particulier pour les procédures comptables et financières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

(1) Vivendi Village regroupe essentiellement des activités de spectacle vivant, de salles de cinéma et/ou de spectacles, de billeterie et de valorisation de franchises. (2) Nouvelles Initiatives comprend Group Vivendi Africa et Dailymotion.

2.1.3. COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE

■ 2.1.3.1. Environnement de contrôle

Règles de conduite et d'éthique applicables à tous les collaborateurs Vivendi veille à prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilité d'entreprise. Vivendi s'est ainsi attaché à définir la Charte des valeurs du groupe qui inclut notamment la priorité au consommateur, la création de valeur, le travail en équipe, la responsabilité sociale, la diversité culturelle, la créativité et l'éthique. Vivendi est signataire du Pacte mondial des Nations unies.

Le Programme de vigilance incluant les règles d'éthique générales qui s'imposent à chaque collaborateur du groupe, quels que soient son niveau hiérarchique et ses fonctions, a fait l'objet d'une refonte en 2020. Un nouveau référentiel intitulé « Code de conduite des affaires » sera mis à disposition en 2021. Une description des principales mesures de ce nouveau référentiel est présentée au paragraphe 3.3.2.2 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

contrôle interne, qui s'appuient pour une large part sur le cadre de référence et les recommandations publiées par l'AMF.

Ces principes reposent sur :

► une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d'intégrité ;
► l'identification et l'analyse des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du groupe ;
► une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par le Directoire ;
► l'examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d'axes d'amélioration ;
► le processus de diffusion de l'information en matière de contrôle interne.

Toutefois, comme tout système de contrôle, les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d'élimination ou de maîtrise totale des risques.

La protection des données personnelles demeure un sujet majeur pour Vivendi. Ainsi les Secrétaires généraux des différentes entités opérationnelles ainsi que les Directions juridiques du groupe sont sensibilisés en vue de la mise à jour des Chartes sur la protection des données et des contenus et des guides des bonnes pratiques en matière de protection des données sensibles. Dans ce contexte, en 2016, le groupe Vivendi a renforcé ces dispositifs en nommant un responsable des données rattaché au Secrétaire général du groupe. Ces dispositifs ont été renforcés en 2017 par la nomination de DPO (Data Protection Officers) dans chaque entité opérationnelle. Une présentation détaillée des mesures mises en œuvre pour assurer la conformité du groupe à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles figure en section 3.2.3 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

Afin de s'assurer de la correcte application des règles de conformité (loi de modernisation de l'économie, dispositifs anticorruption et relatif au devoir de vigilance, protection des données personnelles), Vivendi a mis en place en 2018 une cellule Audit de conformité, rattachée à la Direction de l'audit et des risques.

Responsabilisation et engagement de la Direction générale de chaque entité opérationnelle

Le Président et le Directeur financier de chacune des entités opérationnelles établissent semestriellement une lettre de représentation attestant du respect des procédures de contrôle interne relatives à la préparation des états financiers et des éléments d'informations financières et sectorielles afin de garantir l'exactitude, la sincérité et la fidélité de l'information financière présentée.

Vivendi s'est doté, sur proposition du Comité d'audit, d'un Code d'éthique financière. Il s'applique aux principaux dirigeants chargés de la communication et des informations financières et comptables.

Règles de déontologie boursière

Vivendi se conforme aux dispositions réglementaires issues de la Directive européenne n^o 2014/57 du 16 avril 2014 et du Règlement européen n o 596/2014 de la même date, entré en vigueur le 3 juillet 2016 (Règlement MAR – Market Abuse Regulation), aux positions-recommandations de l'AMF publiées le 26 octobre 2016 et mis à jour en mars 2019 et en janvier 2021, ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Ainsi, les opérations d'achat ou de vente de titres ou instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ont connaissance d'une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à

2.2. Suivi et gestion des risques

L'identification et la revue des dispositifs de gestion des risques au sein des métiers susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du groupe sont de la compétence du Comité des risques de Vivendi.

L'appréciation des risques au niveau groupe est fondée sur une approche qualitative et quantitative au niveau de chaque entité opérationnelle. En 2020, le Comité des risques a recentré ses travaux sur l'examen de l'impact de la pandémie de Covid-19 et des dispositifs mis en place au sein du groupe.

Par ailleurs, toutes les cartographies des risques ont fait l'objet d'un examen par les dirigeants des entités opérationnelles, le Comité des risques, le Directoire de Vivendi, ainsi que les Commissaires aux comptes, et ont été présentées au Comité d'audit de Vivendi.

laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société et ce jour inclus, ainsi que pendant une période de 15 jours calendaires précédant le jour de la publication du chiffre d'affaires trimestriel de la société et jusqu'à ce jour inclus. La société élabore et diffuse un calendrier synthétique présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites. Toutes les opérations de couverture, de toute nature, sur les titres de la société ou à l'occasion de levées d'options de souscription d'actions, sont interdites, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Ces périodes d'abstention d'opérer sur les titres font l'objet de rappels par courrier électronique individuel, chaque fois que nécessaire et avant chaque période identifiée.

Délégations de pouvoir

L'attribution de délégations de pouvoir opérationnelles, ponctuelles ou récurrentes, relève du Directoire de Vivendi et des Directions générales de chacune des entités opérationnelles. Ces délégations de pouvoir sont mises à jour et formalisées régulièrement en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

Séparation des fonctions

Une dissociation des fonctions opérationnelles et financières est mise en place au niveau du siège et des entités opérationnelles du groupe.

Politique de ressources humaines

La politique de ressources humaines du groupe contribue à l'enrichissement des procédures de contrôle interne notamment par une méthodologie de recrutement et d'évolution en ligne avec les délégations de pouvoir en place, sur la base d'un système d'évaluation et de rémunération reposant sur des critères prédéterminés.

Conformité des pratiques aux lois et aux règlements

L'organisation des Directions juridiques du siège et des entités opérationnelles du groupe permet aux principaux dirigeants et collaborateurs concernés d'avoir connaissance de la réglementation applicable et d'être informés en temps utile des modifications qui lui sont apportées, de telle sorte que les procédures internes du groupe puissent être mises à jour régulièrement.

Processus internes concourant à la sauvegarde d'actifs

Les Directions des systèmes informatiques du siège et des entités opérationnelles du groupe mettent en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Les principaux risques auxquels la société peut avoir à faire face sont décrits dans la section 1 du présent chapitre.

La prévention et la gestion des risques en matière d'éthique, de concurrence et de conflits d'intérêts sont assurées par le Secrétariat général et la Direction juridique de Vivendi. La gestion des risques financiers (risques de valeur de marché des participations, risques liés aux écarts d'acquisition, risques de conversion et de change…) est assurée par la Direction des financements, de la gestion des risques et de la trésorerie de Vivendi à travers une organisation centralisée au siège de la société.

Les risques opérationnels sont gérés au niveau des entités en tenant compte de la spécificité de leurs activités (ex. : risque réglementaire dans les activités de télévision payante, risque de non-respect des droits de propriété intellectuelle pour les activités de la musique, de l'édition et de la communication, risque de piraterie et de contrefaçon notamment pour les activités cinématographiques et musicales).

La politique de couverture des risques assurables (risque de dommage et de perte d'exploitation à la suite d'un sinistre, risque sur la responsabilité

2.2.1. ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle est exercé en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des référentiels de procédures existants.

Les organes suivants assurent le contrôle du dispositif de contrôle interne :

■ 2.2.1.1. Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance de Vivendi veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par le Directoire. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

■ 2.2.1.2. Le Comité d'audit

Il est composé d'une majorité de membres indépendants du Conseil de surveillance. Dans le cadre de ses attributions, le Comité d'audit prépare les décisions du Conseil de surveillance, lui fait des recommandations ou émet des avis sur un ensemble de questions. En février 2019, sur proposition de sa Présidente, un programme pluriannuel du Comité d'audit a été revu et renforcé. Ce programme couvre notamment :

► l'examen des comptes consolidés semestriels ainsi que les éléments des comptes annuels de la société préparés par le Directoire ;
► l'examen des tests de dépréciation d'actifs;
► l'examen de la gestion financière de la société (endettement, placements, changes) ;
► l'examen de l'évaluation des risques opérationnels et financiers et de leur couverture ;
► l'examen des engagements de retraite ;
► l'évolution des normes comptables, les méthodes et principes comptables retenus, le périmètre de consolidation de la société, les engagements hors bilan de la société ;
► la cohérence et l'efficacité du dispositif de contrôle interne, l'examen du présent rapport ;
► le rapport de l'audit interne ;
► l'examen des risques fiscaux;
► l'examen des principaux contentieux (juridiques, réglementaires) ;
► l'examen du programme d'assurances;
► l'examen de la politique en matière de Responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) ;
► l'examen des dysfonctionnements graves de procédures et, le cas échéant, l'examen des cas de corruption et de fraude ;
► le choix et la rémunération des Commissaires aux comptes.

Un compte-rendu est systématiquement effectué par le Président du Comité d'audit au Conseil de surveillance de Vivendi et envoyé à chaque membre du Comité et du Conseil de surveillance.

civile) est suivie par le département des Assurances de Vivendi en relation avec la Direction financière et le Secrétariat général. Les programmes de couverture en place sont décrits en section 3 du présent chapitre du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

En 2020, tous les documents présentés au Comité des risques ont été portés à la connaissance des Commissaires aux comptes. En outre, ces derniers reçoivent, lors des réunions du Comité d'audit, une synthèse des travaux du Comité des risques.

Le Comité d'audit de Vivendi a mis en place une procédure spécifique afin de contrôler et limiter les missions des « Services Non-Audit » (« SNA ») confiées aux auditeurs, selon une procédure de préapprobation et un reporting spécifiques:

► toutes les missions de SNA doivent être préapprouvées par la Présidente du Comité d'audit ; par exception, la Présidente du Comité d'audit délègue la préapprobation des missions de SNA dont le montant unitaire est inférieur à 500 milliers d'euros au Directeur de la consolidation et du reporting financier groupe ;
► à chaque réunion du Comité d'audit, le Directeur de la consolidation et du reporting financier groupe rend compte au Comité d'audit de la liste (nature, montant, auditeur concerné) des missions de SNA préapprouvées par la Présidente du Comité d'audit, le cas échéant, ou par le Directeur de la consolidation et du reporting financier, depuis la dernière réunion du Comité d'audit.

En pratique, Vivendi applique une limitation des SNA à 20 %-25 % des honoraires d'audit légal.

Le Comité d'audit de Vivendi s'est réuni trois fois en 2020 avec un taux de présence de 100 %. Ses travaux sont présentés au paragraphe 1.1.1.14 du chapitre 4 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

■ 2.2.1.3. Le Directoire

Il est responsable de la définition, de la mise en place et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

■ 2.2.1.4. Le Comité des risques

Il est présidé par le Président du Directoire de Vivendi et comprend à titre de membres permanents : les membres du Directoire, le Directeur de l'audit et des risques, la Directrice juridique du groupe, la Directrice RSE & Compliance et le Directeur des assurances. Les entités opérationnelles sont invitées en fonction de l'ordre du jour. Un compte-rendu des travaux du Comité des risques est effectué au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Vivendi.

Le Comité des risques de Vivendi a pour mission de faire des recommandations au Directoire dans les domaines suivants:

► l'identification et l'évaluation des risques pouvant découler d'activités menées au sein du groupe Vivendi tels que les risques en matière sociale et environnementale, les risques en matière de conformité aux lois et règlements, les risques en matière d'éthique, de concurrence et de conflits d'intérêts, les risques liés à la sécurité des systèmes d'information ;
► l'examen de l'adéquation de la couverture des risques et le niveau de risque résiduel ;
► l'examen des risques assurables et du programme d'assurances;
► l'examen des facteurs de risques et des déclarations prospectives figurant dans les documents publiés par le groupe, en coordination avec le Comité compliance.

Le Comité des risques s'est réuni deux fois en 2020. Les principaux thèmes abordés incluent, notamment :

► l'examen et le suivi de l'impact de la pandémie de Covid-19 au sein du groupe ;
► le recours au télétravail et notamment la gestion du risque cyber ;
► la gestion du risque de liquidité et du risque client dans les métiers;
► la lutte antifraude ; et
► les assurances.

■ 2.2.1.5. Les Comités de gestion

Chaque filiale opérationnelle, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement au Directoire et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité.

■ 2.2.1.6. La Direction de l'audit et des risques

La Direction de l'audit et des risques de Vivendi (15 auditeurs pour l'audit financier et ressources externes pour l'audit informatique) est rattachée au Directeur financier du groupe Vivendi. Elle a pour vocation d'évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de l'organisation. Son fonctionnement est régi par une Charte, approuvée par le Comité d'audit. Par ailleurs, Havas dispose d'un Comité d'audit et d'une équipe d'audit composée d'un Directeur et de quatre auditeurs.

L'appréciation de l'efficacité du processus de contrôle interne est réalisée de façon indépendante par la Direction de l'audit et des risques en fonction d'un plan annuel, approuvé par le Directoire et présenté au Comité d'audit. Ce plan résulte, d'une part, d'une analyse indépendante des risques opérationnels, informatiques, juridiques et financiers de chaque entité opérationnelle et, d'autre part, d'une consultation de la Direction générale de chaque entité. Les travaux d'audit font l'objet de rapports adressés à la Direction générale de Vivendi, aux directions opérationnelles et fonctionnelles ainsi qu'à leur hiérarchie. Une synthèse des principaux rapports est présentée à chaque réunion du Comité d'audit, qui entend également les éventuelles observations des Commissaires aux comptes. Des audits de suivi sont réalisés dans un délai de 12 mois, afin de s'assurer de la mise en œuvre des plans d'action et des éventuels correctifs préconisés. Un reporting semestriel de l'audit interne est présenté au Directoire et au Conseil de surveillance. En raison de la pandémie, les missions d'audit ont été effectuées à distance à compter de mars 2020 et le planning des missions a pu être maintenu malgré cette contrainte.

Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être confronté à des fraudes qui, dès leur connaissance, sont systématiquement portées à la connaissance du Comité d'audit et qui peuvent faire l'objet de missions d'investigation spécifiques suivies, le cas échéant, de sanctions.

En 2018, une cellule Audit de conformité rattachée à la Direction de l'audit et des risques a été mise en place dans le cadre du déploiement des dispositifs anticorruption et sur le devoir de vigilance, qui contribue au partage des meilleures pratiques observées au sein du groupe.

2.2.2. PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE

La revue et l'appréciation du contrôle interne réalisées par les Commissaires aux comptes à l'occasion de leur mission font l'objet d'une présentation détaillée aux Directions générales des entités opérationnelles concernées. La synthèse des conclusions est présentée au Comité d'audit de Vivendi.

2.3. Processus clés pour l'information comptable et financière

Les processus présentés ci-après contribuent au renforcement du contrôle interne relatif au traitement de l'information comptable et financière publiée par Vivendi. Le contenu du guide d'application des procédures de contrôle interne relatives à l'information financière inclus dans le référentiel de contrôle interne publié par l'AMF a été pris en compte pour la mise à jour de ces procédures.

Consolidation et reporting financier : les états financiers consolidés et le rapport financier du groupe sont élaborés conformément aux normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) à partir des données comptables préparées sous la responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles. Les normes IFRS utilisées sont celles adoptées dans l'Union européenne, et telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et obligatoires, à la date de la clôture comptable, sauf en cas d'application anticipée. Les principaux éléments liés à la préparation des états financiers consolidés et du rapport financier font l'objet de procédures spécifiques. Celles-ci incluent notamment le test de dépréciation des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels détenus par la société, mis en œuvre au cours du quatrième trimestre de chaque exercice, la valorisation des avantages accordés aux salariés, les impôts et taxes (cf. infra) et les engagements non enregistrés au bilan. Les états financiers consolidés et le rapport financier sont arrêtés semestriellement et annuellement par le Directoire et sont ensuite examinés par le Comité d'audit. Les états financiers consolidés et le rapport financier semestriels et annuels sont examinés par le Conseil de surveillance, après avis du Comité d'audit. Les états financiers et le rapport financier du groupe sont publiés semestriellement et annuellement. Les états financiers consolidés font l'objet d'un examen limité semestriel et d'un audit annuel par le collège des Commissaires aux comptes du groupe.

Budget, contrôle de gestion : chaque entité opérationnelle présente annuellement à la Direction générale du groupe sa stratégie et le budget annuel de l'année suivante. Après validation par le Directoire, une synthèse est ensuite présentée au Comité d'audit et au Conseil de surveillance. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs, servant de base à l'évaluation de leur performance annuelle, sont assignés aux dirigeants des entités opérationnelles sur la base de leur budget. Le budget fait l'objet d'un point de suivi mensuel et d'une réactualisation deux fois par an.

Investissements/cessions : toutes les opérations d'investissement et de cession sont soumises à une autorisation préalable du Comité d'investissement qui est composé du Président et des membres du Directoire, des principaux Directeurs du siège et des Directeurs opérationnels et financiers des métiers. Cette procédure s'applique, en fonction de certains seuils, à toutes les opérations d'investissement (acquisitions, prises de participation, lancement de nouvelles activités sous forme de joint-venture ou impliquant des associés minoritaires, contrats de licences, achats de droits) ainsi qu'à toute opération de cession d'une filiale, d'une participation ou d'un actif incorporel. Le Comité d'investissement se réunit mensuellement. L'instruction des dossiers est assurée par la Direction financière. Toute opération d'un montant supérieur à 100 millions et 300 millions d'euros fait, respectivement, l'objet d'une autorisation préalable du Directoire et du Conseil de surveillance, en application des dispositions prévues dans leurs Règlements intérieurs.

Suivi des opérations d'investissement : dans le cadre du suivi régulier de la création de valeur, le Directoire de Vivendi a renforcé le processus d'analyse ex post des opérations d'acquisition, qui complète le suivi budgétaire et le reporting financier semestriels. Cette analyse valide la mise en place des dispositifs de contrôle ainsi que la performance financière réelle en fonction du plan d'affaires retenu lors de l'acquisition.

Elle tient compte à la fois de l'intégration progressive des sociétés acquises au sein des entités opérationnelles et de l'impact des évolutions de marché depuis la date d'acquisition. Les conclusions sont revues par la Direction de l'audit et des risques de Vivendi et présentées à la Direction générale de Vivendi ainsi qu'au Directoire dans le cas de plans d'action majeurs. Une synthèse annuelle est présentée au Comité d'audit de Vivendi.

Suivi des engagements financiers : les entités opérationnelles font semestriellement l'inventaire des engagements donnés et reçus dans le cadre du processus de reporting financier. Ces engagements sont présentés par les responsables financiers et juridiques des entités opérationnelles lors de réunions systématiques avec la Direction dans le cadre du processus de clôture des comptes annuels.

Cautions, avals et garanties : en application des dispositions statutaires et du Règlement intérieur du Conseil de surveillance, l'octroi de cautions, avals, et garanties par Vivendi envers ses filiales est soumis au seuil d'approbation préalable dans les doubles limites suivantes:

► tout engagement inférieur ou égal à 300 millions d'euros dans une enveloppe de 1,5 milliard d'euros d'engagements en cumul est soumis à l'approbation du Directoire avec faculté de déléguer. L'engagement correspondant est délivré sous la double signature du Directeur financier et du Secrétaire général (1), ou individuellement (2), avec faculté de délégation ;
► tout engagement supérieur à 300 millions d'euros et tout engagement, quel qu'en soit le montant, au-delà d'une enveloppe cumulée de 1,5 milliard d'euros sont soumis à l'approbation du Conseil de surveillance. L'engagement correspondant est délivré sous la signature du Président du Directoire.

Trésorerie, financements et liquidité : la société gère un cash pool international permettant de centraliser sur une base quotidienne ou hebdomadaire les excédents ou besoins de trésorerie des filiales contrôlées. La politique de gestion des placements de Vivendi a pour objectif de minimiser et de diversifier son exposition au risque de contrepartie auprès de fonds communs de placement non risqués et de banques commerciales qui bénéficient de notes de crédit élevées. La société centralise également les opérations de couverture (change, taux) pour l'ensemble des filiales contrôlées sauf dans certains cas où, pendant une période de transition, la filiale est autorisée à poursuivre à son niveau des opérations de change spot ou de couverture de change standard. Un suivi quotidien de la variation de la dette financière du groupe et des flux de trésorerie de ses métiers est adressé quotidiennement au Président du Conseil de surveillance et au Directoire. Un suivi des positions de liquidité de toutes les entités opérationnelles, des variations de trésorerie hebdomadaires et des prévisions de trésorerie à 13 mois glissants, est suivi et diffusé de façon hebdomadaire et présenté lors d'un Comité de trésorerie bimensuel. L'exposition au risque de taux et au risque de change est reportée mensuellement au Comité de trésorerie, étant précisé que les positions de change sont suivies quotidiennement. Les activités de financements à moyen et long termes sont principalement effectuées au siège, et font l'objet d'un accord préalable du Directoire et du Conseil de surveillance conformément aux dispositions de leurs Règlements intérieurs. Une présentation de la gestion financière au Comité d'audit est réalisée une fois par an.

⁽¹⁾ Dans la double limite d'un montant de 300 millions d'euros pour chaque engagement et de 1,5 milliard d'euros pour le total des engagements.

⁽²⁾ Pour un montant inférieur à 100 millions d'euros dans la limite de 300 millions d'euros pour le total des engagements.

Un reporting mensuel sur la situation de trésorerie nette financière destiné au Président du Conseil de surveillance et au Directoire est complété par un exercice régulier de prévision budgétaire des flux de trésorerie de l'année. Le point mensuel sur la situation de trésorerie nette financière est transmis aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre d'un rapport mensuel d'activité au Conseil de surveillance. Dans le cadre du processus semestriel d'arrêté des comptes consolidés du groupe Vivendi, la Direction des financements et de la trésorerie revoit et valide l'ensemble des notes aux comptes consolidés relatives à la trésorerie, l'endettement et les risques financiers.

Impôts et taxes : la Direction fiscale de la société assure une activité de conseil au profit des filiales du groupe et assure la défense de leurs intérêts fiscaux devant les administrations fiscales locales.

Contentieux : les principaux contentieux sont suivis directement ou coordonnés par le Secrétaire général du groupe. Le rapport sur les contentieux de Vivendi et de ses entités opérationnelles est élaboré par le Secrétariat général du groupe en liaison avec les Secrétaires généraux et les Directeurs juridiques des principales entités opérationnelles. Un tableau de bord est mis à jour mensuellement sur la base du suivi communiqué par chaque entité opérationnelle et communiqué au Directoire et au Conseil de surveillance. Une synthèse est transmise dans le rapport trimestriel d'activité du Directoire au Conseil de surveillance et une note est communiquée au Comité d'audit. Le Conseil de surveillance, le Comité d'audit et le Directoire sont tenus informés à tout moment par le Secrétaire général de l'avancement des principaux contentieux.

2.4. Information et communication

Les valeurs du groupe, le Code anticorruption, le Programme de vigilance, la Charte sur la protection des données et des contenus et la politique RSE sont accessibles aux collaborateurs et au public sur le site Internet : www.vivendi.com.

Les procédures groupe concourant à l'établissement de l'information financière et comptable font l'objet de mises à jour annuelles et figurent en français et en anglais sur le site intranet du groupe. Ces procédures qui doivent être appliquées par les entités opérationnelles et le siège incluent les principes comptables et le plan de comptes IFRS du groupe Vivendi, les principes et procédures applicables pour les opérations de

2.5. Perspectives

Pour 2021, Vivendi poursuit son action d'accompagnement et de responsabilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne, de recherche d'efficacité et d'optimisation des ressources en tenant compte notamment des impacts liés à la pandémie de Covid-19. L'équipe Audit compliance poursuivra ses efforts en matière de contrôles de conformité. Six principaux thèmes (la sécurisation des sources de revenus et la trésorerie (relations bancaires, change, financement/placement), les procédures applicables pour les opérations d'investissement, les cessions d'actifs, les opérations de financement à court et long terme, le suivi des contentieux, le suivi des cautions, avals et garanties, et les règles d'autorisations préalables pour l'autorisation des missions réalisées par les Commissaires aux comptes de la société.

Les supports de formation à l'application des normes IFRS au sein du groupe sont mis en ligne et rendus accessibles à tous les salariés. Des formations sont organisées chaque année par la Direction de la consolidation et du reporting financier du siège.

le « revenue assurance », le contrôle des coûts opérationnels, la sensibilisation des équipes et la mise en place de contrôles visant à limiter la fraude externe, la sécurité informatique, la protection des données et la mise en œuvre du programme anticorruption) continuent de faire l'objet d'un focus par la Direction de l'audit et des risques et/ou la Direction de la responsabilité sociétale de l'entreprise & compliance.

SECTION 3. ASSURANCES

Vivendi bénéficie d'une couverture d'assurance centralisée de ses propres risques ainsi que de ceux de toutes ses filiales. Ces programmes sont mis en place par la Direction des assurances du groupe auprès des principaux assureurs français et internationaux. Ces contrats font l'objet d'appels d'offres réguliers permettant de bénéficier des meilleures conditions techniques et financières. Seule la couverture de certains risques d'UMG fait l'objet de contrats souscrits par cette filiale aux États-Unis.

Ces programmes d'assurance interviennent en complément d'une politique de gestion des risques. Dans le cadre du programme Dommages/ Pertes d'exploitation, des visites régulières des principaux sites du groupe, en France et à l'international, sont effectuées par les assureurs. Elles permettent à ceux-ci de mieux apprécier les risques couverts et à Vivendi d'optimiser les conditions de négociation des polices d'assurance correspondantes. Dans le cadre de cette politique de gestion des risques, il existe par ailleurs des plans de reprise d'activité ou de secours en cas de sinistre touchant un centre névralgique pour un métier donné, ainsi que des mesures de protection de l'environnement.

Parmi les principaux programmes d'assurance souscrits par Vivendi, on peut citer les polices dommages et pertes d'exploitation, responsabilité civile et accidents du travail.

3.1. Dommages et pertes d'exploitation

Des programmes généraux d'assurance pour l'ensemble du groupe ont été contractés pour un montant global de couverture cumulée pouvant atteindre 400 millions d'euros par sinistre. Ces programmes couvrent les risques d'incendie, de dégât des eaux, d'événements naturels et ceux liés au terrorisme (selon les contraintes législatives de chaque pays/État concerné) ainsi que les pertes d'exploitation consécutives à ces événements. En règle générale, la franchise applicable par sinistre est de 250 000 euros pour les sites industriels du groupe.

3.2. Responsabilité civile

Des programmes de couverture de responsabilité civile d'exploitation, produits et professionnelle pour l'ensemble du groupe ont été mis en place pour un montant total de garantie cumulé de 200 millions d'euros par an.

3.3. Accidents du travail

Certains programmes sont spécifiques aux activités conduites aux États-Unis, notamment pour couvrir les risques maladie et les accidents du travail, dont l'obligation d'assurance est à la charge de l'employeur. Des programmes dits « workers' compensation » ont été conclus pour répondre aux obligations des différentes législations des États.

3.4. Cybercriminalité

Vivendi s'est doté depuis plusieurs années d'un programme d'assurance destiné à couvrir les conséquences financières de cyberattaques malveillantes contre les systèmes d'information du groupe. Les montants de garantie de ce programme sont adaptés à l'estimation des risques encourus.

SECTION 4. VARIATIONS SAISONNIÈRES

Les activités des filiales de Vivendi connaissent une relative saisonnalité. Le volume des ventes est plus important au cours du dernier trimestre, où UMG réalise près d'un tiers de ses ventes. Toutefois, le développement du streaming et des abonnements ainsi que des activités de spectacle a permis de mieux étaler les ventes sur l'année.

Du côté de la télévision payante, les revenus de Groupe Canal+ sont plus réguliers puisqu'ils dépendent des contrats d'abonnement. Les recrutements sont toutefois plus importants à la rentrée de septembre et lors des fêtes de fin d'année.

SECTION 5. MATIÈRES PREMIÈRES

Les principales matières premières utilisées par les filiales de Vivendi sont :

► le papier pour les livres chez Editis, et les emballages des produits chez UMG et Groupe Canal+ ;
► le polycarbonate pour la production de CD ou de DVD chez UMG et Groupe Canal+.

Chez Editis, la saisonnalité des ventes est légèrement plus forte sur le second semestre, tirée notamment par le scolaire, la rentrée littéraire et les ventes de livres de fin d'année.

La saisonnalité n'est pas réellement perceptible pour les activités liées à l'expérience client et aux métiers de l'événementiel.

Le papier et le polycarbonate ne connaissent pas de variation de prix pouvant avoir un impact significatif sur les activités de Groupe Canal+. De son côté, UMG a conclu différents contrats avec ses fournisseurs, le protégeant des fluctuations des prix de ces matières premières. De même, Editis a mis en place une politique d'approvisionnement avec des contrats long terme et diversifie ses sources d'approvisionnement.

D'une manière générale, les activités des filiales de Vivendi ne présentent pas de dépendance vis-à-vis des fournisseurs de matières premières.

4.GOUVERNANCE, RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES, INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

GOUVERNANCE	130
1.1. Organes d'administration, de direction et de contrôle	132
1.2. Le Directoire	155
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX	168
2.1. La politique de rémunération pour 2021	168
2.2. Rémunérations et avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020	177
2.3. Actions de performance attribuées au Président et aux membres du Directoire	183
2.4. Tableaux de synthèse des rémunérations	187
2.5. Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2020 et soumis à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce	192
2.6. Éléments de comparaison du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société	200
2.7. Opérations sur les titres de la société	202
INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ	205
3.1. Raison sociale et nom commercial	205
3.2. Lieu et numéro d'enregistrement	205
3.3. Date de constitution et durée de vie	205
3.4. Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de Vivendi SE	205
3.5. Exercice social	205
3.6. Consultation des documents juridiques et de l'information réglementée	205
3.7. Acte constitutif et statuts	205
3.8. Capital social	210
3.9. Principaux actionnaires	217
Annexe : plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance	218

Chapitre 4

SECTION 1. GOUVERNANCE

La présente section fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, examiné par le Conseil de surveillance dans sa séance du 3 mars 2021.

Depuis 2005, Vivendi a choisi une structure de gouvernance duale reposant sur un Conseil de surveillance et un Directoire. Cette dissociation assure un équilibre entre les pouvoirs de gestion et de contrôle. Elle offre au Directoire la réactivité et l'efficacité nécessaires à l'exercice de ses fonctions de management de la société. La composition équilibrée et diversifiée du Conseil de surveillance garantit quant à elle sa qualité de jugement, sa capacité d'anticipation ainsi que son intégrité et son implication dans l'exercice de ses fonctions de supervision et de contrôle.

Depuis le 7 janvier 2020, date de transformation de Vivendi en société européenne, sa dénomination sociale est suivie des mots « société européenne » ou des initiales « SE » (1).

(1) L'Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (34^e et 35^e résolutions) a approuvé la transformation ainsi que les termes du projet de transformation établi par le Directoire du 11 février 2019 et approuvé par le Conseil de surveillance du 14 février 2019. Elle a également adopté dans son ensemble le texte des statuts qui régissent désormais la société depuis le 7 janvier 2020, date de réalisation définitive de sa transformation résultant de son immatriculation, intervenue à l'issue de la finalisation de la procédure relative aux négociations sur les modalités d'implication des salariés.

Le Directoire s'appuie sur sept Comités internes dans le cadre de l'exercice de ses prérogatives de gestion :

La composition, les attributions et l'activité de ces Comités sont présentées de façon détaillée au paragraphe 1.2.10 du présent chapitre.

Le Conseil de surveillance, dans le cadre de l'exercice de ses prérogatives de supervision et de contrôle, est organisé comme suit :

(a) Hors prise en compte du membre représentant les actionnaires salariés et des deux membres représentant les salariés. (b) Hors prise en compte des membres représentant les salariés.

Le Conseil de surveillance examine et arrête les orientations stratégiques de la société. Il exerce le contrôle permanent de la gestion mise en œuvre par le Directoire et autorise les opérations importantes d'acquisition, de cession ou de restructuration interne ou celles susceptibles d'avoir un impact sur la structure financière du groupe ainsi que les accords de partenariats stratégiques.

Le Conseil de surveillance opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, il nomme les membres du Directoire, qu'il peut révoquer à tout moment, et il fixe les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant leur rémunération.

Dans le cadre des relations entre le Directoire et le Conseil de surveillance, le Directoire établit chaque trimestre un rapport d'activité qui est communiqué et examiné par le Conseil de surveillance. En outre, le Président du Directoire informe régulièrement le Président du Conseil de surveillance de la marche de la société et des points marquants. De façon plus générale, les membres du Conseil de surveillance sont informés, de manière régulière et par tous moyens, par le Directoire ou son Président, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la société ainsi que de tous événements ou opérations significatifs relatifs à la société.

Depuis 2015, le Conseil de surveillance a mis en place un système de référents en vertu duquel chaque membre du Directoire est le référent d'un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance. Ceci permet de favoriser le dialogue et les échanges entre les membres du Conseil de surveillance et du Directoire.

Le 19 avril 2018, le Conseil de surveillance, réuni à l'issue de l'Assemblée générale, après avis du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé à l'unanimité de nommer M. Yannick Bolloré à sa Présidence, en remplacement de M. Vincent Bolloré. M. Yannick Bolloré bénéficie d'une approche transversale des métiers de Vivendi, autour des contenus et des médias, et de l'expérience de l'intégration d'un groupe industriel d'envergure mondiale. Il a ainsi été considéré comme le meilleur profil pour conduire Vivendi dans la poursuite de sa stratégie. Cette décision témoigne de la confiance du Conseil de surveillance dans la vision structurante de son actionnariat de référence familial et industriel, gage de stabilité et d'avenir pour le groupe et pour ses talents, mais aussi pour l'ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

Le 20 avril 2020, l'Assemblée générale a renouvelé M. Yannick Bolloré en sa qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années. Le Conseil de surveillance, réuni à l'issue de l'Assemblée générale, a décidé à l'unanimité de renouveler M. Yannick Bolloré à sa Présidence. Son renouvellement s'inscrit dans la poursuite de la démarche de Vivendi autour du développement d'un grand groupe de contenus, de médias et de communication, avec une attention particulière portée par le Président du Conseil de surveillance sur les sujets de responsabilité sociétale de l'entreprise (se reporter au chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

En sa qualité de Président du Conseil de surveillance, M. Yannick Bolloré exerce les prérogatives prévues par la loi et les statuts, notamment la convocation des réunions du Conseil et la direction des débats. Aucune autre mission spécifique ne lui a été confiée.

En sa qualité de Président-Directeur général de Havas, fonction qu'il exerce depuis le 30 août 2013, M. Yannick Bolloré met en œuvre au sein du Groupe Havas la stratégie définie par Vivendi et en rend compte au Directoire au même titre que les autres dirigeants des principales entités opérationnelles du groupe.

Cette dualité de fonctions, qui fait suite à l'acquisition de Havas par Vivendi en 2017, n'est pas de nature à porter atteinte à l'équilibre des pouvoirs entre le Conseil de surveillance et le Directoire, ni à la bonne conduite des affaires. Lorsque le Conseil de surveillance de Vivendi délibère sur un sujet susceptible de concerner directement ou indirecte 6

ment son Président, celui-ci est invité, le cas échéant, à quitter la réunion du Conseil, le temps des débats et du vote, conformément à la procédure relative aux conflits d'intérêts décrite au paragraphe 1.1.1.4 du présent chapitre. La présidence de la séance et la direction des débats sont alors confiées momentanément au Vice-Président. Le Conseil de surveillance peut par ailleurs se réunir à tout moment sur convocation de son Vice-Président, en application de l'article 10-2 des statuts.

Dans sa séance du 19 avril 2018, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le Conseil de surveillance a renou velé M. Philippe Bénacin, membre indépendant, dans ses fonctions de Vice-Président et l'a également nommé en qualité de membre référent du Conseil de surveillance. En sa qualité de membre référent indépendant, M. Philippe Bénacin veille à la prévention des conflits d'intérêts ainsi qu'au bon fonctionnement du Conseil et au respect des principes de bonne gouvernance. Pour plus d'informations sur le rôle et les missions du membre référent, se reporter au paragraphe 1.1.1.9 du présent chapitre.

1.1. Organes d'administration, de direction et de contrôle

La société se réfère et applique dans son intégralité le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF, révisé en janvier 2020 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF»).

1.1.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est un organe collégial. Ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres qui sont tenus au secret des délibérations.

Il peut s'exprimer collégialement à l'extérieur de la société sous forme de communiqués de presse destinés à l'information des marchés.

■ 1.1.1.1. Dispositions générales

Le Conseil de surveillance peut être composé de 18 membres au plus. La durée de leur mandat est de quatre années (article 7 des statuts). Le Conseil de surveillance peut désigner un ou deux Censeurs (article 10-6 des statuts). Les Censeurs participent sans voix délibérative aux réunions du Conseil de surveillance. Ils peuvent assister aux réunions des Comités créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans. Pour plus d'informations sur le rôle et les missions du Censeur, se reporter au paragraphe 1.1.1.10 du présent chapitre.

Sauf exceptions prévues pour les membres représentant les salariés et le membre représentant les actionnaires salariés, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat (article 7-2 des statuts).

Chaque membre du Conseil de surveillance prend l'engagement d'assister régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux Assemblées générales. Chaque membre du Conseil de surveillance a la possibilité d'assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (article 10 des statuts).

À l'issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 70 ans à la clôture de l'exercice sur les comptes duquel statue l'Assemblée ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de cette Assemblée (article 7-3 des statuts).

■ 1.1.1.2. Composition du Conseil de surveillance – indépendance, diversité et expertise de ses membres

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est, à la date de publication du présent document, composé de treize membres, dont un membre représentant les actionnaires salariés et deux membres représentant les salariés. Il compte par ailleurs actuellement un Censeur.

Liste des membres du Conseil de surveillance et des Censeurs en fonction : date de nomination et nombre de titres détenus

Membres du Conseil de surveillance	Fonction	Âge	Nombre de mandats dans des sociétés cotées hors groupe (1)	Date de première nomination et de dernier renouvellement au Conseil de surveillance	Membre d'un Comité	Fin de mandat	Nombre d'actions détenues
M. Yannick Bolloré	Président du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance	41	0	CS du 20/04/2020 CS du 19/04/2018 AG du 20/04/2020 AG du 25/04/2017 CS du 11/05/2016	na	AG 2024	104 070
M. Philippe Bénacin	Vice-Président, membre référent Membre indépendant du Conseil de surveillance	62	1	CS du 19/04/2018 CS du 24/06/2014 AG du 19/04/2018 AG du 24/06/2014	B	AG 2022	14 100
M. Cyrille Bolloré	Membre du Conseil de surveillance	35	0	AG du 15/04/2019	A, B	AG 2023	4 000
M. Paulo Cardoso	(a) Membre du Conseil de surveillance	47	0	CSE du 15/10/2020 DUP du 19/10/2017 CE du 16/10/2014	B, C	18/10/2023	na
M. Laurent Dassault	Membre du Conseil de surveillance	67	1	AG du 20/04/2020	A	AG 2024	1 000
M. Dominique Delport	Membre du Conseil de surveillance	53	0	AG du 15/04/2019 AG du 17/04/2015	na	AG 2023	–
Mme Véronique Driot-Argentin (2)	Membre du Conseil de surveillance	58	0	AG du 25/04/2017	C	AG 2021	2 376
Mme Aliza Jabès	Membre indépendant du Conseil de surveillance	58	0	AG du 19/04/2018 AG du 24/06/2014 AG du 29/04/2010	B	AG 2022	7 833
Mme Cathia Lawson-Hall	Membre indépendant du Conseil de surveillance	49	0	AG du 19/04/2018 AG du 21/04/2016 CS du 02/09/2015	A, C	AG 2022	1 000
Mme Sandrine Le Bihan (2)	(b) Membre du Conseil de surveillance	50	0	AG du 25/04/2017	C	AG 2021	4 731
Mme Michèle Reiser	Membre indépendant du Conseil de surveillance	71	0	AG du 19/04/2018	A, C	AG 2022	1 000
Mme Katie Stanton	(c) Membre indépendant du Conseil de surveillance	51	0	AG du 19/04/2018 AG du 24/06/2014	A	AG 2022	1 000
Mme Athina Vasilogiannaki	(a) (c) Membre du Conseil de surveillance	43	0	Comité de la SE du 23/09/2020	C	22/09/2023	na
Censeur
M. Vincent Bolloré	Censeur	68	na	CS du 15/04/2019	na	14/04/2023	na

na : non applicable.

(1) Nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées à l'extérieur d'un même périmètre de consolidation. Le détail des mandats en cours et échus figure ci-après dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction ».

(2) Membre dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juin 2021.

(a) Membre représentant les salariés.

(b) Membre représentant les actionnaires salariés.

(c) Membre de nationalité étrangère.

A : Comité d'audit.

B : Comité de gouvernance, nomination et rémunération.

C : Comité RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise).

	Conseil de surveillance	Comité d'audit	Comité de gouvernance, nomination et rémunération	Comité RSE
M. Laurent Dassault	Membre (depuis le 20/04/2020)	Membre (depuis le 20/04/2020)	-
Mme Athina Vasilogiannaki	Membre (depuis le 23/09/2020)	-	-	Membre (depuis le 19/11/2020)

Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités au cours de l'exercice 2020

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

En dehors du membre représentant les actionnaires salariés et des deux membres représentant les salariés, le Conseil de surveillance compte dix membres dont six sont indépendants, soit un taux de 60 %.

Un membre est indépendant lorsqu'il n'entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit, sauf celle d'actionnaire non significatif, avec la société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement (définition extraite du Code AFEP-MEDEF).

La qualification de membre indépendant et les critères présidant à sa détermination font l'objet d'un examen en Comité de gouvernance, nomination et rémunération lors de l'étude des candidatures au poste de membre du Conseil de surveillance et lors d'un renouvellement de mandat, et d'un débat du Conseil de surveillance. Le Comité de gouvernance, nomination et rémunération examine régulièrement la situation des membres du Conseil de surveillance pendant la durée de leur mandat et la modification éventuelle de cette situation susceptible de remettre en cause leur qualification de membre indépendant.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance au regard des critères définis à l'article 9 du Code AFEP-MEDEF

Critères	1	2	3	4	5	6	7	8
Membres du Conseil de surveillance	Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif	Absence de mandats croisés	Absence de relations d'affaires significatives	Absence de lien familial	Ne pas être Commissaire aux comptes	Durée de mandat inférieure à 12 ans	Ne pas percevoir de rémunération variable ou en titres ou liée à la performance de Vivendi	Ne pas représenter un actionnaire important	Membre indépendant
M. Yannick Bolloré	-	√	-	-	√	√	-	√	-
M. Philippe Bénacin	√	√	√	√	√	√	√	√	√
M. Cyrille Bolloré	-	√	-	-	√	√	√	-	-
M. Paulo Cardoso	-	√	√	√	√	√	√	√	na
M. Laurent Dassault	√	√	√	√	√	√	√	√	√
M. Dominique Delport	-	√	-	√	√	√	-	√	-
Mme Véronique Driot-Argentin	-	√	√	√	√	√	√	√	-
Mme Aliza Jabès	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Mme Cathia Lawson-Hall	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Mme Sandrine Le Bihan	-	√	√	√	√	√	√	√	na
Mme Michèle Reiser	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Mme Katie Stanton	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Mme Athina Vasilogiannaki	-	√	√	√	√	√	√	√	na

na : non applicable.

S'agissant plus particulièrement de l'examen de la situation de Mme Aliza Jabès, Présidente de la société NUXE International, de M. Philippe Bénacin, Président-Directeur général de la société Interparfums, et de M. Laurent Dassault, membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault, le Comité de gouvernance, nomination et rémunération a conclu au regard de l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF que les relations d'affaires entretenues, à des conditions de marché, par certaines filiales de Vivendi avec le Groupe NUXE, Interparfums et le Groupe Dassault n'étaient pas significatives et n'étaient pas de nature à altérer l'exercice de leur liberté de jugement ni leur indépendance dans l'exercice de leur mandat.

Le descriptif de ces relations d'affaires et les éléments quantitatifs s'y rapportant sont décrits dans la note 23.3 « Autres opérations avec les parties liées » de l'annexe aux états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

Diversité et expertise des membres du Conseil de surveillance

Le Comité de gouvernance, nomination et rémunération est en charge de l'identification et du suivi des compétences et expertises au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités. Lorsqu'il examine le profil des candidatures qui lui sont présentées, le Comité prend notamment en considération les éléments suivants:

► capacité à représenter les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la société ;
► qualité de jugement, intégrité et implication ;
► alignement des compétences et expertises avec les activités du groupe Vivendi et la stratégie ;
► contribution à la diversité de la composition du Conseil et de ses Comités;
► absence de conflits d'intérêts potentiels.

Le Conseil de surveillance a examiné la politique de diversité des profils des membres du Conseil de surveillance, après prise en compte des travaux du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. Le Conseil de surveillance compte sept femmes, soit un taux de 54,5 % (1). Deux membres du Conseil de surveillance sont de nationalité étrangère.

(1) Les deux membres représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle. En outre, à l'issue de l'échéance du mandat du représentant des actionnaires salariés, celui-ci ne sera plus pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, en application des dispositions de l'article L. 225-71 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi « Pacte »).

Chaque membre du Conseil de surveillance contribue au bon fonctionnement du Conseil au travers de sa liberté et qualité de jugement et de sa prise en compte des règles de gouvernance. Compte tenu de l'expérience et de l'engagement propre à chacun d'entre eux, leurs compétences recouvrent les domaines suivants, en lien avec la stratégie de Vivendi :

Sur les dix membres ayant une expérience internationale, trois d'entre eux présentent notamment une expertise des pays émergents.

S'agissant des enjeux humains et RSE, les sujets environnementaux et de durabilité occupent une place de plus en plus centrale au sein du Conseil de surveillance, aussi bien au niveau de Vivendi que dans les groupes où les membres du Conseil peuvent, le cas échéant, exercer les fonctions de dirigeants. Dans ce cadre, le Groupe Havas (M. Yannick Bolloré) s'est vu attribuer en 2019 le titre de « Most Sustainable Company in the Communications Industry » par le World Finance Magazine, et le Groupe NUXE (Mme AlizaJabès) est reconnu en tant que marque mondiale de produits naturels dans l'industrie des cosmétiques. Ces compétences sont également prises en compte dans le cadre de la composition du Comité RSE, qui compte deux membres indépendants et quatre salariés de Vivendi, dont notamment un salarié membre de la Green Team du siège de Vivendi, en charge de la certification environnementale du site depuis près de dix ans.

Évolution de la composition du Conseil de surveillance sous réserve de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021

Le mandat de Mme Sandrine Le Bihan, en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021. Il est proposé de renouveler son mandat pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 (sur proposition du Président du Directoire, en application de l'article 8-1 des statuts (2)). Son renouvellement permettrait de maintenir le lien entretenu depuis 2013 entre les actionnaires salariés et les organes de direction et de contrôle de la société.

Le mandat de Mme Véronique Driot-Argentin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, arrive à échéance à la même date. Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 de renouveler son mandat pour une durée de quatre années.

Les informations individuelles les concernant figurent dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction », ci-après.

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 et sous réserve de l'approbation des résolutions qui lui sont soumises, le Conseil de surveillance sera composé de 13 membres dont 7 femmes, un membre représentant les actionnaires salariés désigné en application des dispositions de l'article L. 225-71 du Code de commerce, un membre représentant les salariés désigné en application des dispositions de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce ; les autres membres du Conseil de surveillance étant désignés en application des dispositions de l'article L. 225-75 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance comprendra par ailleurs six membres indépendants sur dix membres, soit un taux de 60 % hors prise en compte du membre représentant les actionnaires salariés et des deux membres représentant les salariés.

⁽²⁾ Au 31 décembre 2020, les salariés détiennent 2,95 % du capital de la société. Dans le cas où ce pourcentage représenterait plus de 3 % du capital de la société à compter du 31 décembre 2021, le mandat de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, prendrait fin dans le cadre de son remplacement par un nouveau membre, désigné à cet effet à l'issue d'élections organisées en application des dispositions de l'article L. 225-71 du Code de commerce et de l'article 8-1 des statuts.

Principales activités exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction

YANNICK BOLLORÉ, Président du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Havas 29/30, quai de Dion-Bouton 92800 Puteaux

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Yannick Bolloré est diplômé de l'université Paris-Dauphine. Il est Président-Directeur général du Groupe Havas, l'un des plus grands groupes de communication au monde, avec un revenu de 2 milliards de dollars et près de 20 000 collaborateurs dans 100 pays.

Yannick Bolloré a cofondé la société de production WY Productions en 2002 (Hell, Yves Saint Laurent). En 2006, il rejoint le groupe familial, le Groupe Bolloré, pour lancer et développer sa division média. En l'espace de cinq ans, Bolloré Média (D8, D17) devient le principal groupe indépendant français de télévision et sera cédé plus tard à Canal+, faisant du Groupe Bolloré un actionnaire de Vivendi. Il rejoint ensuite le Groupe Havas en 2011 et en devient le Président-Directeur général en 2013. Il lance une importante restructuration du groupe pour en faire le plus intégré et le plus avancé de l'industrie. En 2017, Vivendi prend le contrôle du Groupe Havas. Yannick Bolloré est nommé Président du Conseil de surveillance de Vivendi en avril 2018.

Yannick Bolloré a été sélectionné comme Young Global Leader par le World Economic Forum en 2008. Il a reçu de nombreuses distinctions et récompenses de la part d'associations internationales et de la presse économique. Il est également chevalier de l'Ordre des Arts et des Lettres.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Havas, Président du Conseil d'administration et Directeur général

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Vivendi

► Havas North America, Inc. (États-Unis), Président
► Havas Worldwide LLC (États-Unis), Président et Executive Vice-President
► Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis), Director

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Bolloré SE (*), Vice-Président et Administrateur
► Financière de l'Odet SE (*), Administrateur
► Bolloré Participations SE, Administrateur
► Financière V, Administrateur
► Omnium Bolloré, Administrateur
► Sofibol, Membre du Conseil de surveillance
► Musée Rodin, Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Havas 360, Président
► HA Pôle ressources humaines, Président-Directeur général et Administrateur
► Havas Media France, Administrateur
► Médiamétrie, Représentant permanent de Havas au Conseil d'administration
► Havas Paris, Représentant permanent de Havas au Conseil d'administration
► Havas Paris, Président-Directeur général et Administrateur
► Havas Life Paris, Représentant permanent de Havas au Conseil d'administration
► MFG R&D, Membre du Conseil de surveillance
► Havas Media Africa, Membre du Conseil exécutif
► JC Decaux Bolloré Holding, Membre du Conseil exécutif
► W & CIE, Représentant permanent de Havas au Conseil d'administration

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Havas Media Group Spain SA (Espagne), Administrateur
► Arena Communications Network SL (Espagne), Administrateur
► Havas Worldwide Brussels (Belgique), Représentant permanent de Havas au Conseil d'administration

PHILIPPE BÉNACIN, Membre indépendant, Vice-Président du Conseil de surveillance, référent du Conseil de surveillance, et Président du Comité de gouvernance, nomination et rémunération

Nationalité française.

Interparfums 4, rond-point des Champs-Élysées

75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Philippe Bénacin, diplômé de l'Essec, est Président-Directeur général de la société Interparfums, acteur du marché mondial des parfums et cosmétiques.

Fondé avec Jean Madar en 1982, Interparfums crée, fabrique et distribue des parfums de prestige et des cosmétiques sur la base de contrats de licence mondiaux et exclusifs sous les marques Boucheron, Coach, Jimmy Choo, Karl Lagerfeld, Kate Spade, Moncler, Montblanc, Paul Smith, Repetto, S. T. Dupont et Van Cleef & Arpels. La société est également propriétaire des parfums Lanvin et de la Maison Rochas.

Présent dans plus de 100 pays au travers d'un réseau de distribution sélective, Interparfums a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 484 millions d'euros en 2019. La société est cotée sur Euronext Paris depuis 1995 avec une capitalisation boursière de l'ordre de 2 milliards d'euros.

Régulièrement distingué pour la qualité de sa communication financière, Interparfums a été récompensé par de nombreux prix et distinctions, et notamment par le « Prix Cristal de la transparence de l'information financière » ou le « Prix de l'Audace créatrice » remis à Philippe Bénacin en 2011 par le Premier ministre, M. François Fillon.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

► Interparfums SA (*), Cofondateur et Président-Directeur général
► Interparfums Holding, Président du Conseil d'administration

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

► Interparfums Inc. (États-Unis), Président (non exécutif) et Vice-Président du Conseil
► Interparfums Luxury Brands (États-Unis), Président (non exécutif) et Vice-Président du Conseil
► Inter España Parfums & Cosmetiques SL (Espagne), Administrateur
► Interparfums Srl (Italie), Administrateur
► Interparfums Suisse, Administrateur et Gérant
► Interparfums Singapore Pte Ltd, Administrateur
► Parfums Rochas Spain SL, Président du Conseil d'administration

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Interparfums Ltd (Grande-Bretagne), Administrateur

CYRILLE BOLLORÉ, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Tour Bolloré

31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux cedex

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Cyrille Bolloré est diplômé de l'université Paris-IX-Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance).

De novembre 2007 à novembre 2008, il occupe les fonctions de Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie. En décembre 2008, il en devient le Directeur jusqu'en août 2010. En septembre 2010, il est nommé Directeur général, puis Président en octobre 2011.

En août 2012, il est nommé Vice-Président, Administrateur délégué de Bolloré. En juin 2013, il est nommé Directeur général délégué de Bolloré dont il devient le Président-Directeur général en mars 2019.

Il a été Président de Bolloré Logistics jusqu'en décembre 2014, Président de Bolloré Transport Logistics de novembre 2014 à mai 2016 et depuis avril 2016, il est Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics).

Depuis septembre 2017, il est Vice-Président de Financière de l'Odet. Il en a été Directeur général de septembre 2017 à mars 2018.

M. Cyrille Bolloré bénéficie de l'expérience d'un groupe industriel intégré et des métiers des contenus, des médias et de la communication. Sa nomination contribue à renforcer l'expertise du Conseil de surveillance au regard des enjeux liés aux pays émergents, notamment en Afrique.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Bolloré

► Bolloré SE (*), Président-Directeur général
► Bolloré Energy, Président du Conseil d'administration
► Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics), Président
► Compagnie du Cambodge (*), Président du Directoire
► Sofibol, Président du Conseil de surveillance
► BlueElec, Président
► Financière de l'Odet SE (*), Vice-Président, Administrateur
► Bolloré Participations SE, Administrateur
► Financière V, Administrateur
► Omnium Bolloré, Administrateur
► Société Industrielle et Financière de l'Artois (*), Administrateur,
► Financière Moncey (*), Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil
► Société Française Donges-Metz, Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil
► Bolloré Africa Logistics, Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil
► Bolloré Logistics, Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil
► Sogetra, Représentant permanent de Globolding au Conseil
► JC Decaux Bolloré Holding, Membre du Conseil de surveillance

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Bolloré

► Financière du Champ de Mars, Administrateur
► SFA SA, Administrateur
► Nord-Sumatra Investissements, Administrateur
► Plantations des Terres Rouges, Administrateur
► African Investment Company, Administrateur
► Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo), Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► Socfinaf (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil
► Socfinasia (*), Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Groupe Bolloré

► Bolloré SA (*), Directeur général délégué, Vice-Président Administrateur délégué
► Financière de l'Odet (*), Directeur général
► Bolloré Africa Railways, Administrateur
► Compagnie du Cambodge, Président et Membre du Conseil de surveillance
► Société Industrielle et Financière de l'Artois, Directeur général
► Bolloré Africa Logistics, Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil
► Bolloré Logistics, Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Collège des administrateurs
► SDV Logistique Internationale, Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil
► Kerné Finance, Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil
► La Charbonnière, Représentant permanent de Bolloré Energy au Conseil
► Blue Solutions (*), Administrateur

Autres mandats et fonctions

► Stocks stratégiques pétroliers, Vice-Président du Comité professionnel

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Groupe Bolloré

► CICA SA (CH), Administrateur
► Satram Huiles SA (CH), Administrateur
► Camrail, Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil
► Congo Terminal, Représentant permanent de Socopao au Conseil
► Douala International Terminal, Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil

Autres mandats et fonctions

► CIPCH BV (NL), Director

(*) Société cotée.

PAULO CARDOSO, Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés et Président du Comité RSE

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Paulo Cardoso, de formation comptable, est entré à la Compagnie Générale des Eaux en 1997 en tant que gestionnaire administratif à la Direction de la communication.

En 2001, il rejoint la Direction financière au service comptabilité. En 2002, il a intégré la Direction de la trésorerie où il est en charge du Cash Management de Groupe Canal+ et des systèmes réseaux du groupe.

MANDATS EN COURS

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Membre et Trésorier du Comité d'entreprise Vivendi

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Néant

LAURENT DASSAULT, Membre indépendant du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Groupe Industriel Marcel Dassault SA (GIMD) 9, rond-point des Champs-Élysées 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Laurent Dassault est diplômé de l'École supérieure libre des sciences commerciales appliquées de Paris et est licencié en droit des affaires à l'université de Paris II-Assas. Après ses études supérieures, il fait ses classes à l'Armée de l'air. En 1978, il sera officier de renseignement sur l'escadron Jaguar 3/3 Ardennes à Nancy-Ochey. Il devient capitaine de réserve en 1986.

Après treize années passées dans la banque, Laurent Dassault rejoint, en 1991, le groupe fondé par son grand-père Marcel Dassault, à travers Dassault Investissements, où il est chargé des compensations indirectes liées aux contrats aéronautiques militaires.

En charge de la diversification des investissements du groupe, il va développer avec passion les branches artistique et viticole, multipliant ainsi avec succès la valeur du groupe. Profondément tourné vers l'entreprise et l'avenir, Laurent Dassault aime créer, innover, bâtir. Il est également très présent dans de nombreuses organisations caritatives et humanitaires.

Laurent Dassault occupe à ce jour de nombreux mandats, essentiellement dans les secteurs de l'industrie, de la finance, des arts et du mécénat.

M. Laurent Dassault est cogérant d'Artcurial Développement. Grand collectionneur, Laurent Dassault est également à titre personnel très investi dans le domaine de l'art.

Il organise par ailleurs, chaque année, en partenariat avec le Centre Pompidou, le musée d'Art moderne et la FIAC, avec le soutien de Lazard Frères Gestion, la remise du Prix Marcel-Duchamp. Ce prix a été créé pour soutenir la scène artistique française et pour contribuer à lui donner un rayonnement international.

En 1994, Laurent Dassault devient gérant de Château Dassault, un Saint-Émilion Grand Cru Classé. Les activités, souvent liées au mécénat et aux œuvres caritatives, tiennent une place importante dans la vie et l'œuvre de Laurent Dassault.

(*) Société cotée.

Fin 2013, il a rejoint l'Association pour la Mémoire des Enfants Cachés et des Justes, dont il est trésorier. Cette association œuvre principalement pour la réalisation d'un parcours muséographique de la ville de Chambon-sur-Lignon, un projet dans lequel Laurent Dassault s'investit personnellement à travers notamment la conception et la réalisation du jardin de la mémoire.

En 2018, il est fait officier de l'Ordre du Mérite agricole, en 2016 officier de la Légion d'honneur, en 2010 chevalier des Palmes académiques, en 2008 officier des Arts et des Lettres, en 2003 chevalier de la Légion d'honneur, et en 2006 officier de l'Ordre de la couronne de Belgique.

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Dassault

► Groupe Industriel Marcel Dassault SA (GIMD), Membre du Conseil de surveillance
► Dassault Investissements, Gérant
► Immobilière Dassault SA (*),
Président du Conseil de surveillance ► Rond-Point Immobilier,
Membre du Conseil de surveillance
► Sogitec Industries SA, Administrateur
► Artcurial Développement, Cogérant
► Artcurial SA, Administrateur
► Arqana (Artcurial), Conseiller auprès du Directoire

MANDATS ET FONCTIONS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Dassault

► Dassault Belgique Aviation (Belgique), Administrateur
► Midway Aircraft Corporation (filiale de Falcon Jet) (États-Unis), Chairman
► Sitam America Corp. (États-Unis), Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Laurent Dassault Rond-Point (SCI), Associé gérant
► Laurent Dassault Rond-Point II (SAS), Président
► 21 Central Partners (groupe Benetton), Membre du Conseil de surveillance
► Société Financière Louis Potel & Chabot, Censeur
► SCI Les Hautes Bruyères, Associé
► Sagard Private Equity Partners SAS, Membre du Comité consultatif
► Pechel Industrie SAS, Membre du Comité de suivi
► Comité des Champs-Élysées, Administrateur
► FLCP & ASSOCIÉS, Membre du Conseil de surveillance
► Amis du Fonds Régional Art Contemporain Aquitaine, Président
► Amis du Musée (Centre Pompidou), Administrateur
► Association pour la Diffusion Internationale de l'Art Français (ADIAF), Administrateur
► Amis du Musée d'Orsay et de L'Orangerie, Vice-Président et Administrateur
► Fonds pour Paris, Administrateur
► Association pour la Mémoire des Enfants Cachés et des Justes, Membre du Conseil d'administration et Trésorier
► Amis de la Fondation Serge Dassault, Président
► Organisation pour la Prévention et la Cécité (OPC), Administrateur
► Association des Anciens Honneurs Héréditaires, Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► Kudelski SA (*) (Suisse), Administrateur et Membre du Comité stratégique
► Skidata (Nagra Kudelski Group), Administrateur et Membre du Comité stratégique
► La Maison (groupe CICUREL) (Luxembourg), Membre du Conseil de surveillance
► Catalyst Investments II LP, Chairman of the Advisory Board
► LEPERCQ, de NEUFLIZE & Co. Inc (États-Unis), Administrateur
► Real Estate SCA SICAR (Luxembourg), Président du Comité investisseurs
► Banque Warwick (Île Maurice), Administrateur
► Geosatis (Secure Electronic Monitoring Solution) (Suisse), Administrateur
► CNP (Compagnie Nationale à Portefeuille) (Belgique), Administrateur
► Power Corporation of Canada, Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Groupe Industriel Marcel Dassault SA (GIMD), Directeur général
► Dassault Wine Estates, Président

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► The Related Party and Conduct Review Committee of Power Corporation of Canada, Membre

DOMINIQUE DELPORT, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Arduina Partners

10, rue de Penthièvre 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Dominique Delport est diplômé de l'EM Lyon (École supérieure de Management et de Commerce), et lauréat du concours MBA Moot Corp International Challenge de l'Université du Texas d'Austin et lauréat d'un Emmy Award.

Il a eu trois expériences professionnelles distinctes : journaliste de télévision, entrepreneur Internet, et enfin patron d'une agence média, ce qui lui confère une expertise contenus, digitale et média sur le plan international.

Dominique Delport débute sa carrière comme rédacteur en chef adjoint à la chaîne de télévision M6 Lyon, puis devient rédacteur en chef de M6 Lille. En 1996, il est nommé rédacteur en chef de M6, deuxième chaîne de télévision privée en France.

De 1996 à 2000, il dirige le programme d'information 6 Minutes (4 millions de téléspectateurs quotidiens) et des reportages sur l'actualité (Zone interdite, Capital notamment).

En avril 2000, il renonce à une carrière dans le domaine de la télévision pour se lancer dans l'univers des start-up, en créant la jeune entreprise multimédia de streaming Streampower, dont il devient le Président-Directeur général.

En octobre 2001, Streampower devient une filiale à 75 % du groupe Rivaud Media (Groupe Bolloré).

En 2003, Dominique Delport lance un programme quotidien de Canal+, Merci pour l'info, et, en 2004, il crée et produit pour France 5 le programme CULT, émission télévisée interactive sur les cultures urbaines, avec des vidéos live de blogueurs.

Après avoir participé au lancement de Direct 8 (TNT), Dominique Delport en anime l'émission hebdomadaire intitulée « 8-Fi », émission en direct consacrée aux nouveaux médias et technologies.

Dominique Delport arrive chez Media Planning Group (MPG) le 1er février 2006 au titre de Directeur général, tout en conservant sa fonction de Président-Directeur général de Streampower. Il est nommé Directeur général de MPG France en juin 2006, puis, en février 2007, Directeur général de Havas Media France.

En février 2008, il est promu au poste de Président-Directeur général de Havas Media France qu'il occupe jusqu'à fin 2015.

En février 2009, il est élu pour un mandat de deux ans à la présidence de l'UDECAM (Union des entreprises de conseil et d'achat média) qui regroupe l'ensemble des agences médias françaises.

Suite au succès de l'organisation intégrée de Havas Media France, il est nommé Directeur général du réseau mondial Havas Media Group.

En avril 2016, il est nommé Président de Vivendi Content et de Studioplus, poste qu'il occupe jusqu'en avril 2018.

En mars 2017, Dominique Delport est promu au poste de Global Managing Director et Chief Client Officer du Groupe Havas qu'il occupe jusqu'en avril 2018.

En avril 2018, il rejoint le groupe Vice Media où il occupe les fonctions de Président International et de Chief Revenue Officer.

En décembre 2020, il quitte le groupe Vice Media et retourne à l'entrepreneuriat en fondant Arduina Partners.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

► Arduina Partners (SAS), Président

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Vivendi Content (SAS), Président
► Studio+, Président
► Studio+ France, Président
► Vivendi Entertainment, Président
► Havas, Global Managing Director et Chief Client Officer
► Havas Media Africa, Président et Membre du Conseil exécutif
► MFG R&D (SA), Président du Directoire
► Havas Productions (SNC), Gérant
► Havas Media France, Président-Directeur général
► Udecam, Président

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Groupe Vivendi

► Arena Media Communications, Cogérant
► Havas Media Belgium, Administrateur
► Ze Cake Group Ltd, Chairman
► Ze Ais Group Ltd, Chairman
► Havas Sports Ltd, Chairman
► Arena Blm Ltd, Chairman
► Arena Quantum Ltd, Chairman
► Cake Group Ltd, Chairman
► Elisa Interactive Ltd, Chairman
► Cake Media Ltd, Chairman
► Media Planning Ltd, Chairman
► Ais Group Ltd, Chairman
► Arena Blm Holdings Ltd (Royaume-Uni), Chairman
► BLM Cliverd Ltd, Director
► Forward 1 UK Ltd, Director
► BLM Two Ltd, Director
► BLM Azure Ltd, Director
► BLM Red Ltd (Royaume-Uni), Director
► Forward Holding Spain, Sole Director
► SLU (Espagne), Sole Director
► Forward Média Peru, Director
► SAC, Director

VÉRONIQUE DRIOT-ARGENTIN, Membre du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 – Membre du Conseil de surveillance – salariée de la société

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Véronique Driot-Argentin est entrée à la Compagnie Générale des Eaux en 1989. Elle débute sa carrière à la Direction de la communication, au service Presse. Elle rejoint en 1991 le syndicat des eaux d'Île-de-France puis en 1994 la Direction des ressources humaines de la Générale des Eaux en qualité de Chargée de mission auprès du Directeur des ressources humaines du groupe et intervient dans la gestion des relations sociales, fonction qu'elle continue d'occuper chez Vivendi.

En 2011, elle est rattachée au responsable de la formation de Vivendi. Depuis 2016, elle est Responsable formation au sein de la Direction des ressources humaines.

Depuis 2006, Mme Véronique Driot-Argentin est déléguée syndicale de la CFTC.

Elle a siégé au Conseil de prud'hommes de Paris entre 2008 et 2015.

De 2014 à 2020, elle est Conseillère municipale de la commune de Villecresnes (Val-de-Marne) et Vice-Président du Centre communal d'action sociale.

MANDATS EN COURS

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Comité de groupe, Membre
► IDSE, Membre du bureau
► CFTC, Déléguée syndicale

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► DUP, Secrétaire

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Néant

ALIZA JABÈS, Membre indépendant du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Groupe NUXE 127, rue d'Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Aliza Jabès est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un Master of Business Administration (MBA) de l'Université de New York (NYU).

Elle commence sa carrière comme analyste financière pour la société Eli Lilly (États-Unis). Au début des années 1990, elle choisit la voie de l'entrepreneuriat et reprend le Laboratoire NUXE, alors petite structure de formulation à Paris.

Son pari : construire une marque de cosmétologie naturelle d'envergure. En quelques années, NUXE devient un groupe français parmi les leaders mondiaux de la cosmétique. Le Groupe NUXE occupe également une place prépondérante dans l'univers du bien-être avec des spas représentés dans 60 établissements de luxe en France comme à l'international.

La stratégie du Groupe NUXE en matière d'innovation et de propriété industrielle est reconnue et récompensée deux fois par l'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) en 2007 et 2011.

Régulièrement distinguée pour son parcours, Aliza Jabès a été honorée de nombreux prix et distinctions.

En 2011, Aliza Jabès reçoit le prestigieux Prix EY de l'Entrepreneur de l'année au niveau national. En 2012, le CEW (Cosmetique Executive Women) lui décerne l'Achiever Award pour son parcours exceptionnel dans l'industrie cosmétique et en 2014 elle est lauréate du Trophée Femmes en or dans la catégorie Femme d'entreprise, qui récompense sa créativité et son esprit d'entreprendre.

Après avoir été élevée au rang de chevalier en 2008, Aliza Jabès est promue au rang d'officier de la Légion d'honneur en janvier 2020. Par ailleurs, elle a également été distinguée officier de l'Ordre national du Mérite en 2015.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe NUXE

► NUXE International SAS, Présidente

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe NUXE

► NUXE Hong Kong Ltd, Directrice
► NUXE GmbH (Allemagne), Gérante
► NUXE Polska Sp Zoo (Pologne), Présidente
► NUXE Ireland DAC, Directrice
► NUXE UK Ltd, Directrice
► NUXE Istanbul Kozmetik Urünleri Ticaret Ltd Sirketi (Turquie), Présidente
► Laboratoire NUXE Portugal Unipessoal LDA, Gérante
► Laboratoire NUXE España SL, Directrice
► NUXE Suisse SA, Administratrice
► NUXE Belgium SA, Administratrice
► Laboratoire NUXE Italia Srl, Administratrice

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Fédération des entreprises de la beauté (FEBEA), Administratrice
► Syndicat français des produits cosmétiques de Conseil pharmaceutique (SFCP), Présidente
► Commission d'attribution de la « distinction Palace », Membre

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

CATHIA LAWSON-HALL, Membre indépendant du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d'audit

Nationalité française.

Société Générale 17, cours Valmy 92800 Paris-la Défense 7

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Cathia Lawson-Hall est Directrice des relations clients et Banque d'Investissement pour l'Afrique à la Société Générale. Elle est en charge des relations avec les gouvernements, les grandes entreprises et institutions financières africaines. Cathia Lawson-Hall était précédemment Managing Director, co-Responsable Marchés de Capitaux Dettes pour les entreprises en France, en Belgique et au Luxembourg. Cathia Lawson-Hall a rejoint Société Générale en 1999 en qualité d'analyste financier responsable des secteurs télécommunications et médias avant de se diriger vers le conseil en financement. Cathia Lawson-Hall bénéficie d'une solide expérience dans la banque de financement et d'investissement, principalement dans les marchés de capitaux, l'analyse financière et le conseil.

Mme Lawson-Hall est également membre du Conseil d'administration de l'Agence Française de Développement (AFD) en qualité d'administratrice indépendante. Elle siège aussi au Conseil d'administration de Société Générale Côte d'Ivoire.

Cathia Lawson-Hall est l'une des six récipiendaires, aux côtés du maire de Londres Sadiq Khan, du Trophée de la diversité décerné en mars 2017 par le thinktank « Club XXI^e siècle » dans la catégorie « parcours professionnel ». En décembre 2015, Cathia a été élue Manager de l'année 2015 lors de la sixième édition de La Tribune Women's Awards. Elle est diplômée de l'université de Paris-Dauphine et titulaire d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) en finances.

MANDATS EN COURS

► Agence Française de Développement (AFD), Administratrice indépendante
► Société Générale Côte d'Ivoire, Administratrice

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Société Générale, Directrice des relations clients et banque d'investissement pour l'Afrique

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Société Générale Bénin, Administratrice

SANDRINE LE BIHAN, Membre du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 Membre du Conseil de surveillance, représentant les actionnaires salariés

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Sandrine Le Bihan, de formation comptable, est entrée à la Compagnie Générale des Eaux en 1992 en tant que gestionnaire au service Titres.

En 2003, elle devient Responsable du fichier des sociétés du groupe et de bases de données à la Direction juridique de Vivendi. Elle intervient dans les domaines du droit des sociétés, du droit boursier et de l'actionnariat salarié.

MANDATS EN COURS

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► FCPE « Groupe Vivendi Épargne », Présidente et Membre du Conseil de surveillance
► FCPE « Opus Vivendi », Membre du Conseil de surveillance représentant les porteurs de parts des fonds
► Comité de groupe, Membre et Membre du bureau du Comité de groupe
► Comité social et économique de Vivendi, Titulaire et Secrétaire

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Comité d'entreprise de Vivendi, Secrétaire adjointe et Trésorière
► IDSE, Membre du bureau

► DUP, Titulaire et Trésorière

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Néant

Nationalité française.

MRC

6, place Saint-Germain-des-Prés 75006 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Michèle Reiser est philosophe de formation. En 1975, elle crée sur FR3 une émission littéraire hebdomadaire pour les jeunes qu'elle animera pendant huit ans. Elle est aussi alors rédactrice d'une chronique littéraire dans Le Monde de l'Éducation, et plus tard collabore régulièrement à Ex-Libris.

Réalisatrice, productrice et auteure de films de télévision, elle a signé, entre 1983 et 2005, des documentaires, des portraits et des grands reportages diffusés sur France 2, France 3, France 5, Canal+ et Arte, centrés autour de grands pôles d'intérêt :

► les faits de société (Les Trois Mousquetaires à Shanghai, La Vie en rollers) ;
► la politique (elle crée la collection Un Maire, une Ville avec notamment Alain Juppé à Bordeaux et Jean-Claude Gaudin à Marseille) ;
► la question psychiatrique (Le Cinéma de notre anxiété, Un homme sous haute surveillance, Épilepsies) ;
► les traditions amoureuses (Les Amoureux de Shanghai, L'Amour au Brésil, Les Amoureux du Printemps de Prague) ;
► le développement de l'enfant et de l'adolescent (Premiers émois, Vis ta vie, ou les parents ça sert à rien, La vérité sort de la bouche des enfants) ;
► des portraits (Reiser, Juppé, François Truffaut, correspondance à une voix).

Elle réalise également des émissions musicales et théâtrales, et des opéras (Le Barbier de Séville avec Ruggero Raimondi).

Elle a fondé et dirigé les Films du Pharaon (1988-2005).

En janvier 2005, elle est nommée par le Président de la République membre du Conseil supérieur de l'audiovisuel où, au cours de son mandat de six ans, elle préside les groupes de travail Production audiovisuelle, Chaînes privées gratuites, Publicité, et les missions Cinéma et Musique.

De 2008 à 2012, elle crée et préside la Commission sur l'image des femmes dans les médias, qui publie à la fin de l'année un rapport mettant en lumière que, si les femmes sont présentes à l'image, elles restent cantonnées à un certain rôle, la légitimité du savoir demeure masculine. De ce constat naîtra la mise en exergue de la notion d'« experte » qui sera l'objet du deuxième rapport présenté en décembre 2011 au cours d'un colloque à l'Assemblée nationale, « Les expertes, bilan d'une année d'autorégulation ». La Commission a été pérennisée par le Premier ministre en 2011.

En 2010, elle copréside la Commission sur l'accès des associations aux médias audiovisuels, rapport remis au Premier ministre en janvier 2011.

Elle est membre de l'Observatoire de la parité entre les femmes et les hommes, de 2010 à 2012.

En 2013, Michèle Reiser crée une société de conseil, MRC.

Depuis 2014, elle préside le jury du Prix Gulli du roman.

Elle crée en juin 2015 le festival de musique classique Paris Mezzo, qui deviendra en 2017 le Festival de Paris.

Elle a publié deux romans chez Albin Michel : Dans le creux de ta main en 2008, et Jusqu'au bout du festin en 2010, Prix de la révélation littéraire 2010 Aufeminin.com.

Elle est chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur (2010) et officier dans l'Ordre national du Mérite (2004).

MANDATS EN COURS (EN FRANCE) Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► MRC, Gérante

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Radio France, Membre du Conseil d'administration
► Radio France, Membre du Comité stratégique

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Néant

KATIE STANTON, Membre indépendant du Conseil de surveillance

Nationalité américaine.

Moxxie Ventures

1049 El Monte Avenue, Ste C 591, Mountain View, CA 94040 États-Unis

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Katie Stanton est diplômée du Rhodes College (1991) et titulaire d'un Master de l'École des affaires publiques et internationales (SIPA) de l'université de Columbia.

Mme Katie Stanton est fondatrice et associée générale de Moxxie Ventures, une société de capital-risque en phase de démarrage basée à San Francisco.

Avant Moxxie, Mme Stanton a occupé de nombreux postes de direction chez Twitter, Google, Yahoo et Color.

En plus de travailler dans la Silicon Valley, elle a travaillé à la Maison-Blanche et au Département d'État (sous la présidence de M. Obama) et a commencé sa carrière comme banquière chez JP Morgan Chase.

Mme Stanton siège au Conseil de surveillance de Vivendi et a précédemment siégé au Conseil d'administration de Time Inc.

Elle est également cofondatrice du collectif d'investissement, #Angels.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE) Néant

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

► Moxxie Ventures, Fondatrice et associée générale

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Twitter, Vice-Présidente Global Media
► Time Inc., Administrateur
► Color Genomics, Chief Marketing Officer

ATHINA VASILOGIANNAKI, Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés

Nationalité grecque.

Minos – EMI SA Mesogheion Avenue 245-247 Postal code 15451 – Neo Psychiko Attica – Grèce

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Athina Vasilogiannaki est juriste, avec une expertise en propriété intellectuelle. Elle est diplômée d'un troisième cycle en droit civil (LLM, Master of Science in Law) de l'université nationale et capodistrienne d'Athènes en Grèce.

Depuis juin 2004, elle travaille en tant que Directrice juridique et des affaires commerciales de Minos-EMI/Universal Music Greece. Elle est également Legal Counsel d'Universal Music Publishing Greece depuis septembre 2013 et de la filiale grecque d'Universal Production Music depuis avril 2018.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Néant

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

► MINOS-EMI SA, Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► Vanin Bayswater Ltd (UK), Co-Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

VINCENT BOLLORÉ, Censeur

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Vincent Bolloré, titulaire d'un DESS de droit, est le Président-Directeur général de Financière de l'Odet SE. Il a été Président du Conseil de surveillance de Vivendi de juin 2014 à avril 2018.

Il commence sa carrière en 1970 comme fondé de pouvoir à la Banque de l'Union européenne avant de rejoindre, en 1976, la Compagnie Financière Edmond de Rothschild.

En 1981, il devient Président-Directeur général des papeteries et du Groupe Bolloré. Vincent Bolloré hisse le groupe parmi les 500 plus grandes compagnies mondiales. Coté en Bourse, le Groupe Bolloré occupe des positions fortes dans chacune de ses activités rassemblées autour de trois pôles : Transport et Logistique, Communication et Médias, Stockage d'électricité. Le Groupe Bolloré gère également un portefeuille d'actifs financiers.

MANDATS EN COURS

(EN FRANCE) Groupe Vivendi

► Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance

Groupe Bolloré

► Bolloré Participations SE, Président-Directeur général
► Financière de l'Odet SE (*), Président-Directeur général
► Somabol, Président
► Omnium Bolloré, Directeur général et Administrateur
► Financière V, Directeur général et Administrateur
► Compagnie de l'Étoile des Mers (SAS), Président

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Bolloré

► Nord-Sumatra Investissements, Président et Administrateur délégué
► Financière du Champ de Mars, Président et Administrateur délégué
► BB Groupe SA, Président du Conseil d'administration
► Plantations des Terres Rouges, Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Fred & Farid Group (SAS), Représentant permanent de Bolloré SE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► SAFA Cameroun (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (*), Vice-Président
► Bereby Finances, Vice-Président
► Socfinaf (*) (ex-Intercultures), Administrateur
► Liberian Agricultural Company (LAC), Administrateur
► Plantations Nord-Sumatra Ltd, Administrateur
► Socfin (*) (ex-Socfinal), Administrateur
► Socfinasia (*), Administrateur
► Socfindo, Administrateur
► Socfin KCD, Administrateur
► Bereby Finances, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Brabanta, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Coviphama Ltd, Administrateur
► Plantations Socfinaf Ghana, Administrateur
► Socfin Agricultural Company, Administrateur
► Socfinco FR, Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Vivendi (*), Président du Conseil de surveillance
► Groupe Canal+, Président du Conseil de surveillance
► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance

Groupe Bolloré

► Financière Moncey (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Société Industrielle et Financière de l'Artois (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration
► Compagnie du Cambodge (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de surveillance
► Bolloré (*), Président-Directeur général et Administrateur
► Blue Solutions (*), Président du Conseil d'administration
► Financière Moncey (*), Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Bolloré Transport & Logistics Congo, Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil d'administration

(*) Société cotée.

■ 1.1.1.3. Liens familiaux

Il existe un lien familial entre le Président et un membre du Conseil de surveillance : M. Yannick Bolloré est le frère de M. Cyrille Bolloré. Tous deux sont les fils de M. Vincent Bolloré, Censeur. À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre lien familial entre les membres du Conseil de surveillance.

Il existe un lien familial entre deux membres du Conseil de surveillance et un membre du Directoire : M. Cédric de Bailliencourt est le cousin de MM. Yannick et Cyrille Bolloré. À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre lien familial entre les membres du Conseil de surveillance et les membres du Directoire.

■ 1.1.1.4. Absence de conflit d'intérêts

Chaque membre du Conseil de surveillance s'attache au respect de l'intérêt social de Vivendi et à la promotion de la création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes. À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre la société et les membres du Conseil de surveillance ou le Censeur, tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations.

Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance dispose que ses membres et les Censeurs ont pour devoir de faire part au Conseil et au membre référent de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, actuelle ou à venir, dans laquelle ils sont ou seront susceptibles de se trouver. Il prévoit en outre que le membre référent a pour mission de coordonner au sein du Comité de gouvernance, nomination et rémunération les diligences visant à identifier, examiner et prévenir toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, au sein du Conseil.

Lorsque le Conseil de surveillance délibère sur un sujet concernant directement ou indirectement un de ses membres, celui-ci est invité, le cas échéant, à quitter, le temps des débats et du vote, la réunion du Conseil. Pour les sujets susceptibles de concerner le Président du Conseil de surveillance, la présidence de la séance est alors confiée momentanément au Vice-Président. S'agissant des sujets susceptibles de concerner le Censeur, celui-ci est invité, le cas échéant, à quitter, le temps des débats, la réunion du Conseil.

Les relations d'affaires qui peuvent exister entre le Groupe Bolloré et certaines filiales du groupe Vivendi s'inscrivent dans le cadre de relations commerciales courantes conclues à des conditions normales de marché et n'engendrent pas de conflits d'intérêts entre Vivendi et MM. Yannick, Cyrille et Vincent Bolloré. Le descriptif de ces relations d'affaires et les éléments quantitatifs s'y rapportant sont décrits dans la note 22.3 « Autres opérations avec les parties liées » de l'annexe aux états financiers de l'exercice 2020 figurant au chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

En outre, en application des dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi « Pacte ») (1), le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 novembre 2019, a formalisé une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Le descriptif de cette procédure et de sa mise en œuvre est présenté au paragraphe 1.2.10 du présent chapitre.

■ 1.1.1.5. Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années:

► aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil de surveillance ;
► aucun des membres du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
► aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil de surveillance ; et
► aucun membre du Conseil de surveillance n'a été empêché par un , d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

■ 1.1.1.6. Conventions passées entre la société et l'un des membres du Conseil de surveillance – Contrats de services

Il n'existe aucune convention ni aucun contrat de services entre un membre du Conseil de surveillance et la société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

■ 1.1.1.7. Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance

La société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur de l'un des membres du Conseil de surveillance.

■ 1.1.1.8. Compétence et Règlement intérieur du Conseil de surveillance

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application des dispositions légales et statutaires

Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance, élus pour une durée n'excédant pas leur mandat de membre du Conseil de surveillance, sont chargés de convoquer le Conseil de surveillance aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et d'en diriger les débats.

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, nomme les membres du Directoire, dont il fixe les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant leur rémunération. Il peut les révoquer à tout moment.

Le Conseil de surveillance examine et arrête les orientations stratégiques de la société. Il autorise le Directoire à mettre en œuvre les opérations importantes d'acquisition, de cession ou de restructuration interne ou celles susceptibles d'avoir un impact sur la structure financière du groupe ainsi que les accords de partenariat stratégiques. Il examine la politique en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE).

Le Conseil de surveillance contrôle la gestion de la société par le Directoire. À cette fin, il exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts.

Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

⁽¹⁾ Depuis le 1er janvier 2021, l'article L.225-87 a été partiellement recodifié à l'article L.22-10-29 du Code de commerce.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance constitue un document purement interne destiné à préciser les statuts de la société, les modalités pratiques de fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l'encontre des membres du Conseil de surveillance.

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application du Règlement intérieur

Le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, se prononce sur les candidatures des mandataires sociaux de la société à des fonctions d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance dans des sociétés tierces.

Le Conseil de surveillance autorise préalablement à leur mise en œuvre les opérations suivantes:

► cession ou acquisition totale ou partielle de participations ou d'entreprises dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 300 millions d'euros;
► émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social et d'emprunts obligataires convertibles au-delà de 100 millions d'euros;
► émissions d'emprunts obligataires non convertibles au-delà de 500 millions d'euros, à l'exception de toutes opérations de renouvellement d'emprunts obligataires dans des conditions meilleures que celles consenties à la société ;
► propositions de programmes de rachats d'actions à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, opérations de financement significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société, à l'exception des opérations de financement s'inscrivant dans le cadre de la gestion dynamique de la dette de la société ;
► constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers par le Directoire dans la double limite d'un montant de 300 millions d'euros par engagement et de 1,5 milliard d'euros pour le total des engagements. Cette autorisation donnée au Directoire pour 12 mois est réexaminée chaque année ;
► opérations importantes de restructuration interne, opérations se situant hors de la stratégie annoncée et accords de partenariat stratégiques;
► mise en place de plans d'attribution d'actions de performance ou de tout autre mécanisme s'inscrivant dans des logiques similaires;
► attributions d'actions de performance aux membres du Directoire ; et détermination du nombre d'actions devant être conservé pendant la durée du mandat de chacun des membres du Directoire ;
► propositions à l'Assemblée générale des actionnaires de modifications statutaires, d'affectation du résultat et de fixation du dividende ;
► fixation de la politique et des éléments de rémunération des membres du Directoire et élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale des actionnaires se rapportant à ce qui précède.

■ 1.1.1.9. Rôle et missions du membre référent du Conseil de surveillance

Le Conseil peut désigner en son sein un membre référent, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, parmi les membres qualifiés d'indépendants par le Conseil de surveillance.

Le membre référent demeure en fonction pendant la durée de son mandat de membre du Conseil. Le Conseil peut décider à tout moment de mettre fin à cette fonction. Quelle qu'en soit la raison, la perte de la qualité de membre indépendant met fin aux fonctions de membre référent.

Le membre référent est investi des missions suivantes:

► évaluation du fonctionnement du Conseil : le membre référent assure, en liaison avec le Secrétaire général, la direction du processus d'évaluation du fonctionnement du Conseil et en rend compte au Conseil, en lien avec le Comité de gouvernance, nomination et rémunération ;
► prévention des conflits d'intérêts : il coordonne au sein du Comité de gouvernance, nomination et rémunération les diligences visant à identifier, examiner et prévenir toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, au sein du Conseil de surveillance, ou avec les Censeurs. Il porte à la connaissance du Président les éventuelles situations de conflit d'intérêts ainsi identifiées et rend compte de ses travaux au Conseil ;
► suivi des conditions nécessaires au bon fonctionnement du Conseil : le membre référent veille à l'application du Règlement intérieur du Conseil ainsi qu'au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il formule toute proposition ou recommandation qu'il juge utile. Il s'assure que les membres du Conseil sont en mesure d'exercer leur mandat dans les meilleures conditions possibles et dans le respect de l'intérêt de l'ensemble des actionnaires. Il s'assure qu'ils bénéficient d'un niveau d'information suffisant.

■ 1.1.1.10. Rôle et missions du Censeur

L'article 10-6 des statuts prévoit la possibilité pour le Conseil de surveillance de nommer un ou deux Censeurs, ce qui permet de faire bénéficier la société d'expériences spécifiques dans des domaines précis et souvent spécialisés. Les Censeurs participent, sans voix délibérative, aux travaux du Conseil et peuvent exprimer leur avis en toute liberté et contribuer à l'enrichissement de ses travaux.

Dans ce cadre, le Conseil de surveillance, sur proposition du Président du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé, dans sa séance du 15 avril 2019, de nommer en qualité de Censeur pour une durée de quatre ans M. Vincent Bolloré, dont le mandat de membre du Conseil de surveillance a pris fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le même jour. M. Vincent Bolloré ne perçoit aucune rémunération à ce titre.

Son expertise et son expérience, qui recouvrent la totalité des compétences requises au sein du Conseil, offrent ainsi à Vivendi la hauteur de vue nécessaire pour mener à bien la réalisation de son plan de développement d'un grand groupe de contenus, de médias et de communication.

À la suite de cette nomination, la société s'est notamment assurée que le Censeur avait pris connaissance de la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement des règles d'abstention de communication d'une information privilégiée. Le Conseil a par ailleurs renforcé les mesures de gestion des conflits d'intérêts existantes, de telle sorte que le Censeur n'assiste pas aux débats en cas de situation de conflits d'intérêts, même potentielle, actuelle ou à venir. Se reporter à la procédure relative aux conflits d'intérêts décrite au paragraphe 1.1.1.4 du présent chapitre.

Depuis sa nomination, le Censeur est régulièrement consulté, notamment en raison de son expérience et de son expertise du groupe et de ses métiers.

■ 1.1.1.11. L'information et les délibérations du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu'ils estiment utiles. Le droit à l'information des membres du Conseil de surveillance est organisé selon les modalités pratiques exposées ci-après.

L'information préalable aux réunions du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance, assisté du Secrétaire général, transmet aux membres du Conseil les informations appropriées, en fonction des points de l'ordre du jour.

L'information régulière du Conseil de surveillance

Outre l'information régulière du Conseil de surveillance par le Directoire sur la marche de la société et les points marquants ainsi que sur la situation financière, la trésorerie, les engagements de Vivendi ou tous événements et opérations significatifs, le Directoire présente un rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur son activité et la marche des affaires du groupe.

Les demandes d'information des membres du Conseil de surveillance portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président et au Secrétaire général, ce dernier étant chargé d'y répondre dans les meilleurs délais en liaison avec le Président du Directoire. Afin de compléter leur information, les membres du Conseil de surveillance disposent de la faculté de rencontrer les membres du Directoire ainsi que les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des membres du Directoire, après en avoir informé le Président du Conseil de surveillance.

Caractère collégial des délibérations du Conseil de surveillance et confidentialité des informations

Le Conseil de surveillance est un organe collégial : ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres. Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s'agissant des informations qui leur sont communiquées par la société, qu'ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil et de ses Comités, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d'une information confidentielle, précise et susceptible d'avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, les membres du Conseil doivent s'abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu'elle n'a pas été rendue publique et s'interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société.

Conformément à l'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an hors la présence des membres du Directoire. Par ailleurs, chaque fois que ses membres en expriment le besoin et en fonction de l'ordre du jour, le Conseil de surveillance dispose de la faculté de se réunir hors la présence de son Président.

■ 1.1.1.12. Travaux du Conseil de surveillance en 2020

Au cours de l'année 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni sept fois avec un taux moyen d'assiduité de 98,81 %.

Ses travaux ont notamment porté sur :

► l'examen de la marche opérationnelle des principales activités du groupe ;
► les perspectives de croissance interne et externe du groupe et les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe ;
► la revue régulière des projets d'acquisition et de cession ;
► la finalisation de la cession de 10 % du capital d'Universal Music Group (UMG) à un consortium mené par Tencent ;
► la poursuite du projet d'ouverture du capital d'UMG ;
► l'acquisition d'une participation dans Lagardère SCA ;
► la prorogation et l'acquisition de certains droits sportifs par Groupe Canal+ ;
► les négociations dans le cadre du projet d'acquisition de 100 % de l'éditeur Simon & Schuster ;
► le suivi de l'évolution du dossier Telecom Italia ;
► la finalisation de la transformation de la société en société européenne ;
► les synergies et initiatives transversales au sein du groupe ;
► l'appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe ;
► l'examen et l'approbation, le cas échéant, des propositions et travaux du Comité d'audit ;
► l'examen des comptes consolidés et annuels 2019 et du budget 2020, l'information sur les comptes consolidés semestriels 2020 arrêtés par le Directoire ;
► la situation de trésorerie du groupe ;
► le renouvellement du programme EMTN et l'augmentation de sa taille de 5 à 8 milliards d'euros;
► la poursuite du programme de rachat d'actions et la mise en œuvre de son renouvellement ;
► l'examen des conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours de l'exercice 2019 ;
► le suivi de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales;
► l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
► l'examen des rapports trimestriels d'activité établis par le Directoire ;
► l'examen des mesures prises au sein du groupe pour faire face à la crise sanitaire ;
► l'examen et l'approbation, le cas échéant, des propositions et travaux du Comité de gouvernance, nomination et rémunération ;
► le renouvellement du Président du Conseil de surveillance ;
► la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités;
► l'examen des plans de succession au sein du groupe ;

► l'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités;
► l'examen et l'arrêté de la politique et des éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et de ses membres;
► l'examen et l'arrêté de la politique et des éléments de la rémunération du Président du Directoire et de ses membres;
► l'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire ;
► l'examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle de mixité et de diversité ;
► l'examen des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes fixés par le Directoire (se reporter au paragraphe 4.3.2.2 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel) ;
► la politique et la situation de l'actionnariat salarié ;
► l'opération d'actionnariat salarié en 2020 ;
► l'examen et l'approbation, le cas échéant, des propositions et travaux du Comité RSE ;
► l'examen de la politique en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) ;
► l'arrêté des projets de résolution couvrant la politique et les éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 ;
► la revue des résolutions arrêtées par le Directoire et soumises à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 ;
► le suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours et notamment le litige opposant Vivendi à Mediaset.

■ 1.1.1.13. L'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance

De manière périodique et tous les trois ans au moins, le Conseil de surveillance procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec le concours du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. À cette occasion, le Comité de gouvernance, nomination et rémunération procède chaque année à un examen de la situation de chaque membre du Conseil de surveillance, au regard notamment de sa contribution individuelle, de l'équilibre des compétences au sein du Conseil et de la prévention de toute situation de conflits d'intérêts, même potentielle, actuelle ou à venir.

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, a procédé à l'examen de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres du Conseil de surveillance et au travers d'entretiens individuels animés par le Secrétaire général sous la supervision du membre référent. Il résulte de cet examen que :

► les membres du Conseil de surveillance sont satisfaits de la taille et de la composition du Conseil en termes d'âge, de nationalité et de diversité de profils et de compétences, mais un membre considère qu'une plus grande diversité ethnique pourrait être bénéfique au Conseil ;
► ils estiment que les délais de convocation, la conduite des réunions du Conseil, la prise en compte de leurs demandes, ainsi que la répartition des travaux entre le Conseil et les Comités sont satisfaisants;
► les membres du Conseil de surveillance estiment recevoir l'information dont ils ont besoin pour exercer pleinement leur mandat ;
► les membres du Conseil de surveillance considèrent que le Conseil intervient sur les questions et sujets de son ressort et que son niveau d'implication dans les décisions importantes de la société est satisfaisant, notamment sur les questions financières et stratégiques du groupe et sur la création de valeur ;
► ils notent que le Conseil de surveillance est attentif au traitement de l'information extra-financière et aux enjeux sociétaux et environnementaux, avec une nette amélioration de leur prise en considération.

À l'issue de cet examen, le Conseil de surveillance a considéré qu'il serait bénéfique de privilégier la tenue des réunions par visioconférence plutôt que par téléphone, pour un meilleur suivi des débats, et de renforcer l'information des membres du Comité de gouvernance, nomination et rémunération sur l'évolution de la réglementation en matière de gouvernance et de rémunération, et sur les attentes des actionnaires.

■ 1.1.1.14. Les Comités du Conseil de surveillance

Organisation et fonctionnement des Comités

Le Conseil de surveillance a créé en son sein trois comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions : (i) le Comité d'audit, (ii) le Comité de gouvernance, nomination et rémunération et (iii) le Comité RSE. Leur composition figure ci-après. Les attributions des Comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

(a) Hors prise en compte du membre représentant les salariés.

(b) Hors prise en compte du membre représentant les actionnaires salariés et des deux membres représentant les salariés.

Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque Comité un Président. Les trois Comités du Conseil de surveillance sont composés de membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les réunions des Comités peuvent également se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le Président de chaque Comité établit l'ordre du jour de chaque réunion, après concertation avec le Président du Conseil de surveillance. Un compte rendu des réunions de chaque Comité est établi sous l'autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité ainsi qu'à tous les membres du Conseil de surveillance. Une information sur les travaux des Comités fait l'objet d'une présentation ci-après.

Pour l'accomplissement de ses missions, chaque Comité peut se faire communiquer par le Directoire tout document qu'il estime utile. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Le Président de chaque Comité peut inviter l'ensemble des membres du Conseil de surveillance à assister à une séance de son Comité. Seuls les membres du Comité prennent part aux décisions de celui-ci. Chaque Comité peut décider d'inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.

Le Conseil de surveillance peut, outre les Comités permanents, décider de constituer pour une durée limitée des Comités ad hoc pour des opérations ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité, composés de tout ou partie de ses membres.

Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est actuellement composé de cinq membres, dont quatre sont indépendants et ayant tous une compétence financière ou comptable. Les compétences des membres du Conseil de surveillance sont détaillées au paragraphe 1.1.1.2 du présent chapitre. Les membres du Comité d'audit sont : Cathia Lawson-Hall (Présidente), Cyrille Bolloré, Laurent Dassault, Michèle Reiser et Katie Stanton.

Activité

Les membres du Comité d'audit reçoivent, le cas échéant, lors de leur nomination, une information sur les normes comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la société et le groupe.

Au cours de l'année 2020, le Comité d'audit s'est réuni trois fois, en présence des Commissaires aux comptes, avec un taux d'assiduité de 100 %. Dans le cadre de ses travaux, il a notamment auditionné les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, le Secrétaire général, la Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe, le Directeur consolidation et reporting financier, le Directeur des financements et de la trésorerie, le Directeur contrôle de gestion/plan du groupe et comptabilité, le Directeur fiscal, le Directeur de l'audit et des risques et le Directeur des relations investisseurs.

Ses travaux ont notamment porté sur l'examen :

► des comptes de l'exercice 2019, des comptes semestriels 2020 et des rapports des Commissaires aux comptes;
► du budget 2020 ;
► de la politique financière du groupe et de sa situation financière ;
► des tests de dépréciation d'actifs;
► de la gestion financière du groupe (placement, endettement, change) ;

► de la liquidité et de la situation de trésorerie pendant la crise sanitaire ;
► du suivi de l'évolution des normes comptables;
► des travaux de l'audit interne du siège et des filiales et des procédures de contrôle interne au sein du groupe ;
► de l'analyse des risques et des contrôles clés associés;
► du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
► des risques fiscaux et de l'évolution du cadre fiscal en France ;
► de la politique d'assurance ;
► des missions non audit des Commissaires aux comptes et de leurs honoraires;
► de la cartographie des risques et du plan d'audit 2021 ;
► du déploiement du dispositif de lutte contre la corruption ;
► du suivi de l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales;
► du suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours et notamment le litige opposant Vivendi à Mediaset.

Comité de gouvernance, nomination et rémunération

Composition

Le Comité de gouvernance, nomination et rémunération est actuellement composé de quatre membres, dont deux sont indépendants, soit plus de la moitié d'indépendants (1). Ses membres sont : Philippe Bénacin (Président), Cyrille Bolloré, Paulo Cardoso et Aliza Jabès.

(1) Le membre représentant les salariés n'est pas pris en compte.

Activité

En 2020, le Comité de gouvernance, nomination et rémunération s'est réuni trois fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Ses travaux ont porté notamment sur :

► l'examen et l'arrêté de la politique et des éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et de ses membres;
► l'examen et l'arrêté de la politique et des éléments de la rémunération des membres du Directoire et de son Président ;
► les bonus 2019, versés en 2020 ;
► les dépenses des mandataires sociaux;
► la finalisation de la transformation de la société en société européenne ;
► les projets de résolutions arrêtés par le Directoire et le Conseil de surveillance, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 ;
► l'analyse des résultats du vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 sur la situation du Président du Conseil de surveillance et celle du Président et des membres du Directoire ;
► la mise en œuvre en 2020 d'un plan annuel d'attribution d'actions de performance ;
► la mise en œuvre en 2020 d'une opération d'actionnariat salarié ;
► le renouvellement du Président du Conseil de surveillance ;
► la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités;
► l'examen de l'indépendance des membres du Conseil de surveillance ;
► l'examen des plans de succession au sein du groupe et la rétention des talents clés;
► l'examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle, de mixité et de diversité ;
► l'examen des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes fixés par le Directoire (se reporter au paragraphe 4.3.2.2 du chapitre 2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel) ;
► l'évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités.

Comité RSE (Responsabilité Sociétale de l'Entreprise)

Composition

Le Comité RSE est actuellement composé de six membres, dont deux membres indépendants et ayant tous une compétence en matière d'enjeux humains et RSE. Les compétences des membres du Conseil de surveillance sont détaillées au paragraphe 1.1.1.2 du présent chapitre. Les membres du Comité RSE sont : Paulo Cardoso (Président), Véronique Driot-Argentin, Cathia Lawson-Hall, Sandrine Le Bihan, Michèle Reiser et Athina Vasilogiannaki.

Activité

En 2020, le Comité RSE s'est réuni deux fois, avec un taux d'assiduité de 100 %.

Ses travaux ont porté notamment sur :

► le reporting extra-financier ;
► la stratégie environnementale du groupe (2020-2035) ;
► la nouvelle signature RSE du groupe.

1.2. Le Directoire

1.2.1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions statutaires (article 12), le Directoire doit être composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Ils sont nommés par le Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de quatre années. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin, au plus tard, à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le membre atteint l'âge de 68 ans. Toutefois, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n'excédant pas deux années (article 12 des statuts).

1.2.2. COMPOSITION DU DIRECTOIRE

■ 1.2.2.1. Composition du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. Le Conseil veille à ce que la composition du Directoire permette d'assurer la mise en œuvre de la stratégie définie, dans le meilleur intérêt de l'ensemble des actionnaires et des parties prenantes.

Le Directoire est actuellement composé de sept membres, dont le mandat arrivera à échéance le 23 juin 2022 (1). Les informations individuelles les concernant figurent ci-après dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Directoire actuellement en fonction ».

À la suite de l'intégration globale de Vivendi dans les comptes de Bolloré en 2017, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a considéré qu'il était dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de Vivendi que le Directoire puisse bénéficier du complément d'expérience de deux représentants du Groupe Bolloré, en charge de la coordination intergroupes concernant les aspects comptables normatifs et la communication financière.

Conformément aux dispositions statutaires (article 14), chaque membre du Directoire a la possibilité d'assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Depuis 2015, chaque membre du Directoire est référent d'un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance. La mise en place des référents permet de favoriser le dialogue et les échanges entre les membres du Conseil de surveillance et du Directoire.

Depuis leur nomination, leur implication s'est étendue aux aspects plus opérationnels des activités du groupe Vivendi :

► M. Gilles Alix, qui a cessé ses fonctions de Directeur général du Groupe Bolloré en 2020 (2), a contribué dès 2019 à l'entrée du consortium mené par Tencent à hauteur de 20 % du capital d'UMG, finalisée entre mars 2020 et janvier 2021. Il coordonne par ailleurs l'étude du projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et son projet de cotation sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam. En outre, M. Gilles Alix a renforcé son implication dans le développement du pôle Nouvelles Initiatives, notamment en Afrique ;
► M. Cédric de Bailliencourt, qui a cessé ses fonctions de Directeur général délégué de Financière de l'Odet SE en 2019, a étendu aux aspects extra-financiers sa mission de coordination des relations investisseurs et de la communication financière intergroupes. Il est également impliqué dans les dossiers financiers stratégiques de Vivendi, notamment les financements bancaires.

Par ailleurs, certains membres du Directoire peuvent exercer des fonctions opérationnelles au sein du groupe, notamment chez Gameloft, Groupe Vivendi Africa et Vivendi Village.

⁽¹⁾ Mandat renouvelé pour quatre années à compter du 24 juin 2018, suite à la décision du Conseil de surveillance du 17 mai 2018.

⁽²⁾ En outre, le mandat de M. Gilles Alix en qualité de représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration de Bolloré SE a pris fin en mars 2020.

Liste des membres du Directoire en fonction

Nom	Principales fonctions	Âge	Date de première nomination et de dernier renouvellement	Nombre de mandats dans des sociétés cotées hors groupe (1)	Taux de présence individuel aux séances du Directoire	Nombre d'actions détenues directement et au travers du PEG (2)
M. Arnaud de Puyfontaine	Président du Directoire Membre du Directoire	56	23/06/2018 24/06/2014 23/06/2018 26/11/2013	1	100 %	336 670
M. Gilles Alix	Membre du Directoire et Directeur en charge de la coordination intergroupes	62	23/06/2018 01/09/2017	0	100 %	6 486
M. Cédric de Bailliencourt	Membre du Directoire et Directeur en charge de la coordination des relations investisseurs et de la communication financière intergroupes	51	23/06/2018 01/09/2017	0	100 %	10 552
M. Frédéric Crépin	Membre du Directoire, Secrétaire général du groupe et Chief Compliance Officer groupe	51	23/06/2018 10/11/2015	0	100 %	236 444
M. Simon Gillham	Membre du Directoire, Président de Vivendi Village et Directeur de la communication de Vivendi	65	23/06/2018 10/11/2015	0	89,5 %	192 012
M. Hervé Philippe	Membre du Directoire et Directeur financier	62	23/06/2018 24/06/2014	0	100 %	126 234
M. Stéphane Roussel	Membre du Directoire et Directeur général en charge des opérations, Président-Directeur général de Gameloft SE	59	23/06/2018 24/06/2014	0	100 %	214 161

(1) Nombre de mandats exercés à l'extérieur d'un même périmètre de consolidation. Le détail des mandats en cours et échus figure ci-après dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Directoire en fonction ».

(2) Les parts détenues dans le Plan d'épargne groupe (PEG) ont été valorisées sur la base du cours de clôture de l'action Vivendi du 31 décembre 2020, soit 26,380 euros.

Principales activités exercées par les membres du Directoire en fonction

ARNAUD DE PUYFONTAINE, Président du Directoire

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Arnaud de Puyfontaine est diplômé de l'ESCP Business School (1988), de l'Institut Multimédias (1992) et de la Harvard Business School (2000).

Il débute sa carrière en qualité de consultant chez Arthur Andersen puis comme project manager en 1989 chez Rhône-Poulenc Pharma en Indonésie.

En 1990, il rejoint le Figaro en tant que Directeur délégué.

Membre de l'équipe fondatrice en 1995 du groupe Emap en France, il dirige Télé Poche et Studio Magazine, gère l'acquisition de Télé Star et Télé Star Jeux et donne naissance au pôle Emap Star, avant de devenir Directeur général d'Emap France en 1998.

En 1999, il est nommé Président-Directeur général d'Emap France, et en 2000 il rejoint le Board exécutif d'Emap Plc. Il pilote plusieurs opérations d'acquisitions et, en parallèle, assure de 2000 à 2005 la Présidence d'EMW, la filiale digitale Emap/Wanadoo.

En août 2006, il est nommé Président-Directeur général des Éditions Mondadori France. En juin 2007, il prend la Direction générale des activités digitales pour le groupe Mondadori.

(*) Société cotée.

En avril 2009, Arnaud de Puyfontaine rejoint le groupe de médias américain Hearst en qualité de Président exécutif de sa filiale anglaise, Hearst UK.

En 2011, il conduit pour le compte du groupe Hearst l'acquisition des 102 magazines du groupe Lagardère publiés à l'étranger. En juin 2011, il est nommé Executive Vice-President de Hearst Magazines International. En août 2013, il est nommé Managing Director de Western Europe. Il a été Président d'ESCP Europe Alumni.

De janvier à juin 2014, Arnaud de Puyfontaine était membre du Directoire de Vivendi et Directeur général des activités Médias et Contenus de Vivendi. Depuis le 24 juin 2014, il est Président du Directoire.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Universal Music France (SAS), Président du Conseil de surveillance
► Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance
► Havas, Administrateur
► Editis Holding, Président du Conseil d'administration

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Innit, Membre du Comité consultatif
► French American Foundation, Président d'honneur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► Telecom Italia SpA (*) (Italie), Administrateur et Membre du Comité stratégique
► Universal Music Group, Inc. (États-Unis), Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Antinea 6, Président du Conseil d'administration
► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance
► Groupe Canal+, Président du Conseil de surveillance
► Groupe Canal+, Vice-Président du Conseil de surveillance
► Banijay Group (SAS), Représentant permanent de Vivendi au Comité de surveillance
► Kepler, Administrateur indépendant
► Groupe Melty, Administrateur
► French-American Foundation, Président

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Telecom Italia SpA (*) (Italie), Président exécutif, Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration
► GVT Participaçoes SA (Brésil), Président du Conseil d'administration
► Iceberg lux, Membre du Comité consultatif
► Gloo Networks Plc (*) (Grande-Bretagne), Président non exécutif
► Schibsted Media Group, Administrateur indépendant

GILLES ALIX, Membre du Directoire

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Gilles Alix est diplômé de l'EM Lyon et expert-comptable.

Il débute sa carrière dans l'audit au BEFEC en 1982. Il rejoint le Groupe Bolloré en 1987 au poste de Directeur financier de la division films basée en Bretagne. Ses fonctions seront par la suite élargies à l'ensemble des divisions industrielles avant d'être nommé en 1994 Directeur du contrôle de gestion du groupe.

À compter de 1997, M. Gilles Alix occupe différents postes dans l'activité transport et logistique du groupe, notamment chez SAGA et DELMAS, sociétés qu'il préside de 1999 à 2006. À cette date, il est nommé Directeur général du Groupe Bolloré, poste qu'il occupe jusqu'au 31 décembre 2020.

M. Gilles Alix est membre du Directoire de Vivendi depuis le 1 er septembre 2017.

Il est chevalier de l'Ordre de la Légion d'honneur et de l'Ordre national du Mérite.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Groupe Vivendi Africa (SAS), Président

Groupe Bolloré

(*) Société cotée.

► BlueElec (SAS), Directeur général
► Société Autolib' (SAS), Président
► Blue Project (SAS), Président et Membre du Comité de direction
► Société Bordelaise Africaine (SAS), Président
► Blue Sun (SAS), Directeur général
► Financière de l'Odet SE, Administrateur
► Compagnie des Tramways de Rouen, Administrateur
► Sofibol, Membre du Conseil de surveillance
► Bolloré Energy, Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration
► Financière de Cézembre, Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration
► MP 42, Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration
► Société Française Donges-Metz, Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration
► Socotab, Représentant permanent de MP 42 au Conseil

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Vivendi

► Universal International Music BV (Pays-Bas), Administrateur
► Universal Music Group BV (Pays-Bas), Administrateur
► Universal Music Group, Inc. (États-Unis), Administrateur

Groupe Bolloré

► African Investment Company, Président du Conseil d'administration
► Participaciones y Gestion Financiera SA, Président du Conseil d'administration
► Pargefi Helios Iberica Luxembourg, Président du Conseil d'administration
► Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon), Administrateur
► Blue Solutions Canada Inc. (ex-Bathium Canada Inc.), Administrateur
► Empresa de Manutencion y Consignation Maritima SA, Administrateur
► Internacional de Desarrollo Portuarios SA, Administrateur
► Movimientos Porturios Internacionales SA, Administrateur
► Operativa Internacional Porturia SA, Administrateur
► Participaciones e Inversiones Porturias SA, Administrateur
► Participaciones Ibero Internacionales SA, Administrateur
► PDI, Administrateur
► Progosa Investment, Administrateur
► PTR Finances SA, Administrateur
► Sorebol SA, Administrateur
► SNO Investments Ltd, Administrateur
► Pargefi Helios Iberica Luxembourg,
Administrateur
► Sorebol Uk Ltd, Administrateur
► Douala International Terminal, Représentant permanent de Socopao SA au Conseil d'administration
► Conakry Terminal, Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil d'administration
► Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo), Représentant permanent de Société d'Exploitation Portuaire Africaine au Conseil d'administration
► Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex-Bolloré Africa Logistics Cameroun), Représentant permanent de SDV Mining Antrak Africa au Conseil
► Congo Terminal, Représentant permanent de SDV Mining Antrak Africa au Conseil
► La Forestière Équatoriale, Représentant permanent de Société Bordelaise Africaine au Conseil
► Camrail, Représentant permanent de SCCF au Conseil
► JSA Holding BV, Managing Director
► Blue Congo, Président du Comité de direction

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Fred & Farid Group (SAS), Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

► Havas Média France (SA), Administrateur
► Havas, Représentant permanent de Financière de Sainte-Marine au Conseil d'administration
► Bluealliance (SAS), Président
► Blue Sun (SAS), Président
► Bluecub (SAS), Président
► Bluely (SAS), Président
► Bluelib (SAS), Président
► Bluestorage, Président
► Blue Sun, Directeur général et Président
► Whaller, et Bolloré Logistics (SAS), Administrateur
► Blue Project, Membre du Comité de direction
► Havas Media Africa (SAS), Membre du Conseil exécutif
- ► Blue Solutions, Directeur général
- ► Bolloré Transport & Logistics Corporate, Directeur général
- ► Bluebus, Administrateur
- ► Camrail, Administrateur
- ► W&Cie, Représentant permanent de Bolloré
- ► CD Africa, Membre du Comité stratégique
- ► Bolloré Logistics (SE), Administrateur
- ► Bolloré Transport & Logistics Senegal (ex-Bolloré Africa Logistics Senegal), Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil d'administration
- ► Bolloré Africa Logistics, Administrateur
- ► Bolloré SE (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil d'administration

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Membre du Directoire

Nationalité française.

Vivendi

42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Cédric de Bailliencourt est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Bordeaux et titulaire d'un DESS Communication politique et sociale de l'université Paris I – Sorbonne.

Il est Directeur financier du Groupe Bolloré depuis 2008 et Vice-Président de Bolloré SE depuis 2012. Il est Vice-Président de Financière de l'Odet SE, dont il a été Directeur général entre 2002 et 2017. Il rejoint le Groupe Bolloré en 1996 en tant que Directeur des participations.

M. de Bailliencourt est membre du Directoire de Vivendi depuis le 1 er septembre 2017.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Bolloré

► Financière de l'Odet SE (*), Vice-Président et Administrateur
► Bolloré SE (*), Vice-Président et Administrateur
► Compagnie du Cambodge (*), Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance
► Compagnie des Tramways de Rouen, Président du Conseil d'administration
► Financière Moncey (*), Président du Conseil d'administration
► Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Président du Conseil d'administration
► Société Industrielle et Financière de l'Artois (*), Président du Conseil d'administration
► Compagnie des Glénans, Président
► Compagnie de Tréguennec, Président
► Compagnie de Guénolé, Président
► Compagnie de Guilvinec, Président
► Compagnie de Pleuven, Président
► Compagnie des Deux Cœurs, Président
► Financière de Kerdevot, Président
► Financière V, Président
► Financière d'Ouessant, Président
► Financière du Perguet, Président
► Financière de Pont-Aven, Président
► Financière d'Iroise, Président
► Imperial Mediterranean, Président
► Compagnie de Pont-l'Abbé, Président
► Financière de Quimperlé, Président
► Compagnie de Concarneau, Président
► Compagnie de l'Argol, Président
► Compagnie de Loctudy (SAS), Président
► Compagnie de Sauzon (SAS), Président
► Socarfi, Gérant
► Compagnie de Malestroit, Gérant
► Bolloré Participations SE, Administrateur
► Omnium Bolloré, Administrateur
► Sofibol, Membre du Conseil de surveillance
► Socotab, Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Bolloré

► Redlands Farm Holding, Président
► Plantations des Terres Rouges, Président du Conseil d'administration
► PTR Finances, Président du Conseil d'administration
► SFA, Président du Conseil d'administration
► African Investment Company, Administrateur
► Financière du Champ de Mars, Administrateur
► La Forestière Équatoriale (*), Administrateur
► BB Groupe, Administrateur
► PTR Finances, Administrateur
► Sorebol, Administrateur
► Technifin, Administrateur
► Pargefi Helios Iberica Luxembourg, Administrateur
► Participaciones y gestion financiera SA, Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil
► Nord-Sumatra Investissements, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie), Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance
► SC Compagnie des Voyageurs de l'Impériale, Gérant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

► Socfinde, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Terrasia, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil
► Socfin (ex-Socfinal) (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil
► Induservices SA, Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil
► Compagnie de Cornouaille, Président
► Financière de Beg Meil, Président
► Financière de l'Odet, Directeur général
► Compagnie du Cambodge, Président du Directoire
► Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Président
► Financière de Sainte-Marine, Président
► SCI Lombertie, Cogérant
► Socfinaf (ex-Intercultures) (*), Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil
► Musée national de la Marine, Administrateur
► Vallourec (*), Membre du Conseil de surveillance

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Socfinasia (*), Représentant permanent

(*) Société cotée.

FRÉDÉRIC CRÉPIN, Membre du Directoire

Nationalité française.

Vivendi

42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Frédéric Crépin est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris (Sciences-Po) et titulaire d'un DESS de droit européen des affaires (université de Paris II – Panthéon-Assas), d'un DEA de droit social (université de Paris X – Nanterre) et d'un Master de droit américain (LLM), New York University, School of Law.

Avocat aux Barreaux de Paris et de New York, M. Frédéric Crépin débute sa carrière au sein de cabinets d'avocats. De 1995 à 1998, il a été collaborateur au cabinet d'avocats Siméon & Associés à Paris. De 1999 à 2000, il a été collaborateur au sein du cabinet d'avocats Weil, Gotshal & Manges LLP, à New York.

De juillet 2000 à août 2005, M. Frédéric Crépin occupe les fonctions de Chargé de mission au Secrétariat général et à la Direction juridique de Vivendi Universal. En août 2005 il est nommé Directeur juridique du groupe Vivendi. En juin 2014, il est nommé Secrétaire général du groupe Vivendi. En septembre 2015, il prend également les fonctions de Secrétaire général de Groupe Canal+. En octobre 2018, il est nommé Chief Compliance Officer Groupe.

Il est membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance
► Universal Music France (SAS), Membre du Conseil de surveillance
► Gameloft SE, Administrateur
► Dailymotion, Administrateur et Membre du Comité d'audit
► CanalOlympia, Administrateur
► L'Olympia (SAS), Administrateur
► SIG 116 (SAS), Président

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Vivendi

► Vivendi Holding I LLC (États-Unis), Administrateur
► Vivendi Excangeco Inc. (Canada), Vice-Président

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance
► SIG 73, Président-Directeur général et Administrateur
► SIG 108 (SAS), Président
► SIG 114 (SAS), Président
► SIG 115 (SAS), Président
► SIG 117 (SAS), Président
► SIG 119 (SAS), Président
► SIG 120 (SAS), Président
► MyBestPro (ex-Wengo), Administrateur
► Société d'Édition de Canal+, Représentant permanent de Groupe Canal+ au Conseil d'administration

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Telecom Italia (*), Administrateur et Membre du Comité stratégique et du Comité nomination et rémunération

SIMON GILLHAM, Membre du Directoire

Nationalité britannique.

Vivendi

42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Simon Gillham, titulaire d'un Bachelor of Arts (Universités du Sussex et de Bristol), a commencé sa carrière en 1981 chez Thomson où il s'occupait de formation. En 1985, il crée sa propre société de formation et de communication : York Consultants. En 1991, il a été nommé Vice-Président Communications de Thomson Consumer Electronics. En 1994, il rejoint le groupe Carnaud Metalbox. Début 1999, Simon Gillham prend la Direction de la communication du groupe Valeo, avant de devenir Vice-Président Communication de Havas en avril 2001. Il a rejoint Vivendi en 2007 en tant que Directeur de la communication et du développement durable.

M. Simon Gillham est Président de Vivendi Village. À ce titre, il supervise les activités de Vivendi Ticketing, l'Olympia ainsi que le Théâtre de l'Œuvre. Il dirige également le pôle Live, Olympia Production et U Live au sein de Vivendi Village. Il est Président de Copyrights Group en Grande-Bretagne.

Il est membre du Directoire depuis le 10 novembre 2015.

Simon Gillham est Président du CA Brive, club professionnel de rugby.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance
► Universal Music France (SAS), Membre du Conseil de surveillance
► Dailymotion, Administrateur
► Vivendi Village (SAS), Président
► L'Olympia (SAS), Président
► UBU Productions (SAS), Président
► OL Production, Administrateur

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Groupe Vivendi

► Vivendi Live Ltd (Royaume-Uni), Chairman
► See Group Ltd (Royaume-Uni), Président du Conseil d'administration
► The Way Ahead Group (Royaume-Uni), Président du Conseil d'administration
► UK Ticketing Ltd (Royaume-Uni), Président du Conseil d'administration
► The Copyrights Group Ltd (Royaume-Uni), Administrateur
► Vivendi Ticketing US Ltd (États-Unis), Administrateur
► Paddington and Company Ltd (Royaume-Uni), Administrateur
► Marketreach Licencing Services Ltd (Royaume-Uni), Administrateur
► RBSA (Royaume-Uni), Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► CA Brive club professionnel de rugby (CABCL), Président

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► MyBestPro (ex-Wengo) (SAS), Président
► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance
► Watchever, Président du Conseil d'administration
► La Chambre de Commerce Franco-Britannique, Administrateur
► Fnac Darty (*), Représentant permanent de la Compagnie Financière du 42, avenue de Friedland au Conseil d'administration
► See Tickets (ex-Digitick), Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

Néant

HERVÉ PHILIPPE, Membre du Directoire

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Hervé Philippe est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'une licence de sciences économiques. Il commence sa carrière au Crédit National en 1982 comme chargé d'affaires pour le financement des entreprises de la région d'Île-de-France.

Il rejoint ensuite la Commission des opérations de Bourse (COB) en 1989 comme responsable du secteur regroupant les sociétés françaises inscrites à la Cote Officielle. De 1992 à 1998, il devient chef du Service des Opérations et de l'Information Financières.

En 1998, il rejoint le groupe Sagem où il exerce les fonctions de Directeur des affaires juridiques et administratives puis de Directeur financier à partir de 2001 et devient membre du Directoire de Sagem SA en 2003.

M. Hervé Philippe est nommé Directeur financier du Groupe Havas en novembre 2005 et en mai 2010, il est nommé Directeur général délégué jusqu'au 31 décembre 2013.

Il est Directeur financier de Vivendi depuis le 1 er janvier 2014 et membre du Directoire depuis le 24 juin 2014.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Groupe Canal+, Vice-Président du Conseil de surveillance
► Compagnie Financière du 42, avenue de Friedland (SAS), Président
► Dailymotion, Administrateur et Membre du Comité d'audit
► Universal Music France (SAS), Membre du Conseil de surveillance
► Editis Holding, Membre
► Havas, Administrateur
► Banijay Group Holding (SAS), Représentant permanent de Vivendi Content au Comité de surveillance

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► Sifraba 2, Administrateur
► CA Brive club professionnel de rugby (CABCL), Administrateur

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance
► Havas, Représentant permanent de Financière de Longchamp au Conseil d'administration
► Antinea 6, Administrateur
► Sifraba, Administrateur
► Jean Bal, Administrateur
► Harvest (*), Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Telecom Italia SpA (Italie) (*), Administrateur

STÉPHANE ROUSSEL, Membre du Directoire

Nationalité française.

Vivendi 42, avenue de Friedland 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

M. Stéphane Roussel est diplômé de l'École des Psychologues Praticiens de Paris.

Il a débuté sa carrière dans le groupe Xerox en 1985 et jusqu'en 1997.

De 1997 à 2004, M. Stéphane Roussel a évolué au sein du groupe Carrefour. Il a d'abord été Directeur des ressources humaines des hypermarchés France puis Directeur du développement ressources humaines à l'international pour être ensuite le Directeur des ressources humaines France pour l'ensemble du groupe Carrefour.

De 2004 à 2009, il est Directeur des ressources humaines de SFR. De 2009 à 2012, il est Directeur des ressources humaines de Vivendi, avant d'être nommé Président-Directeur général de SFR en juin 2012, fonction qu'il occupe jusqu'en mai 2013, date à laquelle il rejoint la Direction générale du groupe Vivendi.

M. Stéphane Roussel est membre du Directoire de Vivendi depuis le 24 juin 2014. Depuis novembre 2015, il est Directeur général en charge des opérations après avoir été Directeur développement et organisation, depuis octobre 2014.

Depuis juin 2016, M. Stéphane Roussel est Président-Directeur général de la société Gameloft SE.

(*) Société cotée.

MANDATS EN COURS (EN FRANCE)

Groupe Vivendi

► Gameloft SE, Président-Directeur général
► Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance
► Dailymotion, Administrateur
► Universal Music France (SAS), Membre du Conseil de surveillance
► Banijay Group Holding (SAS), Membre du Comité de surveillance
► Keysquare, Membre du Comité de surveillance

MANDATS EN COURS (À L'ÉTRANGER)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (EN FRANCE)

► WeTechCare, Président
► Le Cercle de l'Excellence RH, Président
► Les entreprises pour la Cité, Président
► La Charte de la Diversité, Porte-parole

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS (À L'ÉTRANGER)

Néant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (EN FRANCE)

► Groupe Vivendi Africa (SAS), Président
► Studiocanal, Membre du Conseil de surveillance
► Numericable-SFR, Représentant permanent de la Compagnie Financière 42, avenue de Friedland au Conseil d'administration
► Fondation SFR, Administrateur
► Digitick SA, Président du Conseil d'administration
► Arpejeh, Président
► Fnac Darty (*), Représentant permanent de Vivendi au Conseil d'administration

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (À L'ÉTRANGER)

► Telecom Italia SpA (Italie) (*), Administrateur
► GVT Participaçoes SA (Brésil), Administrateur
► GVT Management (États-Unis), Président
► Groupe Vivendi Africa Bénin (SAS), Président

1.2.3. LIENS FAMILIAUX

M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire, est le cousin de M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance, et de M. Cyrille Bolloré, membre du Conseil de surveillance (se reporter au paragraphe 1.1.1.3. du présent chapitre).

1.2.4. ABSENCE DE CONFLIT D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre Vivendi et les membres du Directoire et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations. MM. Cédric de Bailliencourt, Vice-Président du Conseil d'administration de Bolloré SE, et Gilles Alix, administrateur de Financière de l'Odet SE, s'abstiennent, lors des réunions À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre lien familial ni entre les membres du Directoire ni entre ces derniers et les membres du Conseil de surveillance.

du Directoire, de prendre part aux décisions portant sur des opérations susceptibles d'intervenir, le cas échéant, avec le Groupe Bolloré.

Les membres du Directoire veillent à faire part au Chief Compliance Officer du groupe de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, actuelle ou à venir, les concernant.

1.2.5. ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, DE RESPONSABILITÉ DANS UNE FAILLITE OU D'INCRIMINATION ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE

À la connaissance de la société, aucun membre du Directoire n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ou sanction publique officielle, ou été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, et n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

1.2.6. CONVENTIONS PASSÉES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET L'UN DES MEMBRES DU DIRECTOIRE – CONTRATS DE SERVICE

Les membres du Directoire, mandataires sociaux, sont liés à la société par un contrat de travail, à l'exception de M. Arnaud de Puyfontaine, qui a renoncé, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, au bénéfice de son contrat de travail lors de sa nomination en qualité de Président du Directoire par le Conseil de surveillance, dans sa séance du 24 juin 2014.

Aucun membre du Directoire n'est lié par un contrat de service avec Vivendi SE ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

1.2.7. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

La société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Directoire.

1.2.8. COMPÉTENCE ET RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU DIRECTOIRE

■ 1.2.8.1. Pouvoirs du Directoire en application des dispositions légales et statutaires

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

1.2.9. MISSIONS ET ACTIVITÉS DU DIRECTOIRE EN 2020

Le Directoire est en charge de la gestion de la société, de la conduite de ses activités et de la mise en œuvre de la stratégie. Il doit, conformément à la loi, aux statuts et au Règlement intérieur du Conseil de surveillance, obtenir l'autorisation préalable de ce dernier dans certains cas (se reporter au paragraphe 1.1.1.8 supra).

Dans le cadre de l'exercice de ses prérogatives de gestion, le Directoire s'appuie sur plusieurs Comités internes constitués de responsables ou dirigeants opérationnels du siège et des principales filiales du groupe.

■ 1.2.8.2. Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Directoire constitue un document purement interne au Directoire destiné à organiser son fonctionnement et à inscrire la conduite de la Direction de la société dans le cadre des règles les plus récentes garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l'encontre des membres du Directoire.

Au cours de l'année 2020, le Directoire s'est réuni 19 fois, avec un taux d'assiduité de 98,49 %. Ses travaux ont notamment porté sur :

► les perspectives de croissance interne et externe du groupe ;
► les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe ;
► l'activité des principales filiales du groupe ;
► la finalisation de la cession de 10 % du capital d'UMG à un consortium mené par Tencent ;
► la poursuite du projet d'ouverture du capital d'UMG ;
► l'acquisition d'une participation dans Lagardère SCA ;
► les négociations dans le cadre du projet d'acquisition de 100 % de l'éditeur Simon & Schuster ;
► l'acquisition de 100 % du groupe Prisma Media ;
► le suivi de l'évolution du dossier Telecom Italia ;
► les projets d'accords entre UMG et l'artiste Bob Dylan ;
► la finalisation de la transformation de la société en société européenne ;
► l'appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe ;
► l'examen et l'arrêté des comptes consolidés et annuels 2019, du budget 2020 et 2021, des comptes semestriels 2020 et le chiffre d'affaires des 1er et 3^e trimestres 2020 ;
► la situation financière du groupe ;
► la situation de trésorerie du groupe ;
► la communication financière du groupe ;
► le renouvellement du programme EMTN et l'augmentation de son montant ;
► l'extension du crédit bancaire revolving ;
► la poursuite du programme de rachat d'actions et la mise en œuvre de son renouvellement ;
► la convention gestion de trésorerie intragroupe entre Vivendi SE et Bolloré SE ;
► l'approbation du rapport de gestion et de la déclaration extra-financière ;
► l'établissement des rapports trimestriels d'activité au Conseil de surveillance ;
► l'examen des mesures prises au sein du groupe pour faire face à la crise sanitaire ;
► les travaux de l'audit interne du groupe ;
► la politique de rémunération au sein du groupe ;
► la mise en place en 2020 d'un plan annuel d'attribution d'actions de performance et d'une opération d'actionnariat salarié ;
► le développement et la rétention des talents clés;
► la diversité et la mixité au sein du groupe ;
► la fixation des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes (se reporter au paragraphe 4.3.2.2 du chapitre 2 du présent Rapport annuel - Document d'enregistrement universel) ;
► la cartographie des risques RSE et les enjeux sociaux et environnementaux de la société ;
► la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 ;
► le suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours et notamment le litige opposant Vivendi à Mediaset.

1.2.10. LES COMITÉS INTERNES

■ 1.2.10.1. Comité de direction

Un Comité de direction présidé par le Président du Directoire et composé de quinze membres, dont cinq femmes, soit un taux de 33 %, se réunit tous les mois autour des membres du Directoire. Ses membres, chacun dans son domaine de compétence, assistent le Directoire dans la mise en œuvre des opérations stratégiques et contribuent aux plans d'action initiés au niveau du siège et des principales entités opérationnelles.

Ses membres sont :

► Bernard Bacci, Directeur de la fiscalité groupe ;
► Florent de Cournuaud, Directeur contrôle de gestion/plan du groupe et comptabilité des holdings;
► Laurence Daniel, Directrice fusions et acquisitions;
► Jean-Louis Erneux, Directeur des relations presse et nouveaux médias;
► Stéphanie Ferrier, Directrice des services généraux;
► Félicité Herzog, Directrice de la stratégie et de l'innovation ;
► Xavier Le Roy, Directeur des relations investisseurs et du corporate development ;
► Caroline Le Masne, Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe ;
► Ilenia Michelotti, Directrice fusions et acquisitions;
► Mathieu Peyceré, Directeur des ressources humaines groupe ;
► Marc Reichert, Directeur des financements et de la trésorerie ;
► Pierre Le Rouzic, Directeur de la consolidation et du reporting financier groupe ;
► Bruno Thibaudeau, Directeur business développement stratégie ;
► Vincent Vallejo, Directeur de l'audit et des risques;
► Frédéric Vallois, Directeur de la communication interne et éditoriale.

■ 1.2.10.2. Les Comités de gestion

Chaque mois, dans le cadre d'un processus rigoureux mis en place pour la revue des arrêtés mensuels, les dirigeants opérationnels de l'ensemble des entités opérationnelles du groupe (Universal Music Group, Groupe Canal+, Havas, Editis, Gameloft, Vivendi Village et Nouvelles Initiatives) présentent au Directoire les résultats du mois, l'analyse de leur positionnement opérationnel et stratégique, leurs objectifs chiffrés formalisés à travers le budget et le suivi de sa réalisation, leurs plans d'actions et leurs grands sujets d'actualité.

■ 1.2.10.3. Comité d'investissement

Composition

Le Comité d'investissement est composé du Président et des membres du Directoire, des principaux Directeurs du siège et, selon les cas, des Directeurs opérationnels et financiers des métiers.

Attributions

Le Comité d'investissement examine toutes les opérations d'investissement et de cession. Cet examen s'applique à toutes les opérations : prise ou cession de participations, lancement de nouvelles activités, ainsi qu'à tout autre engagement financier, achat de droits, contrat immobilier.

Toute opération d'un montant supérieur à 100 millions et 300 millions d'euros fait, respectivement, l'objet d'une autorisation préalable du Directoire et du Conseil de surveillance.

Activité en 2020

Le Comité d'investissement se réunit deux fois par mois. L'instruction et la présentation des dossiers sont assurées par la Direction financière.

■ 1.2.10.4. Comité compliance

Dans le cadre du déploiement du programme de conformité, le Comité compliance est en charge des mesures et procédures d'identification et de prévention des risques exigées par la loi n^o 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2), la loi n^o 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance et le Règlement européen n^o 2016/679 relatif à la protection des données personnelles (RGPD). Dans le cadre de ses travaux, il travaille en étroite collaboration avec le Comité des risques.

Composition

Le Comité compliance est composé d'au moins cinq membres : la Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe, le Chief Data Officer, le Directeur de l'audit et des risques et la Directrice Compliance et reporting intégré, ainsi que le Chief Compliance Officer du groupe qui en assure la présidence.

Attributions

Le Comité compliance se réunit au moins deux fois par an. Il a pour mission de formuler des recommandations au Directoire, de préparer ses décisions ou d'émettre des avis, notamment dans le cadre de la mise en œuvre, du déploiement et du suivi du dispositif de vigilance et de lutte contre la corruption et du programme de protection des données personnelles.

Activité en 2020

Le Comité compliance s'est réuni deux fois en 2020. Ses travaux ont principalement porté sur l'examen des cartographies des risques au sein des principales entités opérationnelles ainsi que le suivi des travaux de la cellule Audit de conformité.

■ 1.2.10.5. Comité des risques

Le Comité des risques a pour mission l'identification et la revue des dispositifs de gestion des risques au sein des métiers susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du groupe.

Composition

Il est présidé par le Président du Directoire de Vivendi et comprend à titre de membres permanents : le Directeur général en charge des opérations, le Directeur financier, le Secrétaire général, le Président de Vivendi Village et Directeur de la communication de Vivendi, le Directeur en charge de la coordination intergroupes, le Directeur en charge des relations investisseurs et de la communication financière intergroupes, le Directeur de l'audit et des risques, la Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe et le Directeur des assurances. Les représentants des entités opérationnelles sont invités en fonction de l'ordre du jour.

Attributions

Le Comité des risques de Vivendi est en charge de faire des recommandations au Directoire dans les domaines suivants:

► l'identification et l'évaluation des risques pouvant découler d'activités menées au sein du groupe Vivendi tels que les risques liés à leur réglementation, les risques sociaux et environnementaux, les risques en matière d'éthique, de concurrence et de conflits d'intérêts, les risques liés à la sécurité des systèmes d'information ;
► l'examen de l'adéquation de la couverture des risques et le niveau de risque résiduel ;
► l'examen des risques assurables et du programme d'assurances;
► l'examen des facteurs de risques et des déclarations prospectives figurant dans les documents publiés par le groupe, en coordination avec le Comité compliance.

Un compte rendu des travaux du Comité des risques est effectué au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Vivendi.

Les documents présentés au Comité des risques ont été portés à la connaissance des Commissaires aux comptes. En outre, ces derniers reçoivent, lors des réunions du Comité d'audit, une synthèse des travaux du Comité des risques.

Activité en 2020

Le Comité des risques s'est réuni deux fois en 2020. Ses travaux ont principalement porté sur l'examen et le suivi de l'impact de la crise sanitaire au sein du groupe, le recours au télétravail et notamment la gestion du risque cyber, la gestion du risque de liquidité et du risque client dans les métiers, ainsi que la lutte antifraude et les assurances.

■ 1.2.10.6. Comité des procédures d'information et de communication financière

Ce Comité est chargé de la revue et de la validation de l'information financière avant sa diffusion.

Composition

Il est présidé par le Secrétaire général du groupe. Ses membres sont choisis par le Président du Directoire. Le Comité est composé au minimum des responsables du groupe Vivendi exerçant les fonctions suivantes:

► le Secrétaire général du groupe ;
► le Directeur financier ;
► le Directeur en charge de la coordination des relations investisseurs et de la communication financière intergroupes;
► le Directeur de la communication de Vivendi ;
► le Directeur consolidation et reporting financier ;
► le Directeur des financements et de la trésorerie ;
► le Directeur de l'audit et des risques;
► la Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe ;
► le Directeur des relations investisseurs et du corporate development.

Il peut être complété de membres supplémentaires, responsables appartenant aux directions fonctionnelles ci-dessus visées, ou de suppléants. Il est actuellement composé de 15 participants réguliers.

Attributions

Le Comité assiste le Président du Directoire et le Directeur financier dans leur mission visant à s'assurer que Vivendi remplit ses obligations en matière de diffusion de l'information auprès des investisseurs, du public et des autorités réglementaires et de marché compétentes, notamment l'Autorité des marchés financiers (AMF) et Euronext Paris en France.

Dans l'exercice de sa mission, le Comité doit s'assurer que Vivendi a mis en place des contrôles et des procédures adéquats afin que :

► toute information financière devant être communiquée aux investisseurs, au public ou aux autorités réglementaires le soit dans les délais prévus par les lois et réglementations applicables ;
► toute communication sociale ait fait l'objet de vérifications appropriées, conformément aux procédures établies par le Comité ;
► toute information nécessitant une communication sociale diffusée aux investisseurs et/ou figurant dans les documents enregistrés ou déposés auprès de toute autorité réglementaire soit préalablement communiquée à la Direction de l'entreprise, y compris au Président du Directoire et au Directeur financier, de façon à ce que les décisions concernant l'information à diffuser puissent être prises en temps utile ;
► assurer le suivi, sous la supervision du Président du Directoire et du Directeur financier, des évaluations des procédures de contrôle de l'information et des procédures de contrôle interne, mises en place par Vivendi et ses entités opérationnelles ;
► conseiller le Président du Directoire et le Directeur financier sur tout dysfonctionnement significatif pouvant être porté à la connaissance du Comité et susceptible d'affecter les procédures de contrôle de l'information ou les procédures de contrôle interne de Vivendi, en faisant des recommandations, lorsque cela est nécessaire, sur les modifications à apporter à ces contrôles et procédures. Le Comité supervise la mise en œuvre des modifications approuvées par le Président du Directoire et le Directeur financier ;
► plus généralement, s'assurer que le Président du Directoire et le Directeur financier reçoivent toutes les informations qu'ils pourraient demander.

Activité en 2020

Le Comité se réunit à l'initiative du Président du Directoire, du Directeur financier, de son Président, ou de l'un de ses membres. Les réunions ont lieu après chaque réunion du Comité d'audit et en fonction du calendrier de publication de l'information financière sur les résultats du groupe. Il s'est réuni cinq fois en 2020. Ses travaux ont principalement porté sur :

► l'examen de lettres d'attestation semestrielles et annuelles sur les comptes, signées par le Président et le Directeur financier de chaque entité opérationnelle du groupe ;
► la revue de l'information financière publiée sur les résultats annuels, semestriels et le chiffre d'affaires trimestriel et des informations figurant dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel ;
► la revue du rapport d'activité et de la déclaration de performance extrafinancière.

Le Comité rend compte de ses travaux au Président du Directoire et informe, le cas échéant, le Comité d'audit.

■ 1.2.10.7. Comité ad hoc en charge de l'évaluation régulière des conditions relatives aux conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Comité ad hoc a été mis en place sur décision du Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 novembre 2019, dans le cadre de la formalisation d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Le Comité ad hoc rend compte de son évaluation au Comité d'audit, qui en présente lui-même une synthèse au Conseil de surveillance. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance apprécie chaque année l'adéquation de la procédure et décide, le cas échéant, de la mettre à jour.

Aux termes de cette procédure, mise en place en application des nouvelles dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n^o 2019-486 du 22 mai 2019 (loi « Pacte ») (1) :

► l'appréciation des deux critères cumulatifs (caractère courant et conditions normales) relève des équipes concernées au sein de chaque entité opérationnelle, en fonction de la nature des prestations;
► la qualification de ces conventions intervient au moment de leur conclusion avec, le cas échéant, le concours des équipes du Secrétariat général et de la Direction juridique du groupe ;
► les conventions courantes doivent relever de la typologie suivante : prestations d'assistance administrative ou de gestion, opérations de gestion de trésorerie ou de prêts/emprunts, conventions d'intégration fiscale, facturations dans le cadre de cessions ou d'acquisitions, facturations liées à l'activité courante des entités opérationnelles.
(1) Depuis le 1er janvier 2021, l'article L.225-87 a été partiellement recodifié à l'article L.22-10-29 du Code de commerce.

Cette procédure a été notifiée aux directions juridiques et financières des principales entités opérationnelles du groupe. Elle tient compte notamment de l'analyse de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014.

Composition

Présidé par le Secrétaire général et Chief Compliance Officer du groupe, le Comité ad hoc est composé des membres suivants : la Directrice juridique et Directrice RSE & Compliance du groupe, le Directeur contrôle de gestion/plan du groupe et comptabilité des holdings, le Directeur de la fiscalité groupe, le Directeur de la consolidation et du reporting financier groupe, le Directeur des financements et de la trésorerie, et le Directeur droit boursier et droit des sociétés.

Les membres du Comité ad hoc peuvent solliciter, le cas échéant, l'avis consultatif d'autres collaborateurs du groupe ou d'intervenants externes. Conformément à l'article L. 225-87 du Code de commerce (1), et en application de la procédure susvisée, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions concernées ne participent pas à son évaluation.

Attributions

Le Comité ad hoc a pour mission d'évaluer régulièrement, avant l'arrêté des comptes annuels ou semestriels, si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Comité ad hoc tient compte des flux financiers induits par leur exécution, de leur typologie et de la qualité des cocontractants.

À cet effet, il prend notamment en compte les remontées d'informations sollicitées deux fois par an dans le cadre des instructions relatives aux parties liées.

Activité

Le Comité ad hoc s'est réuni trois fois en 2020, notamment en amont de l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Aux termes de son évaluation, il n'a été identifié aucune convention ne remplissant pas les conditions requises et dont l'autorisation n'aurait pas été soumise au Conseil de surveillance de la société en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

S'agissant plus spécifiquement des opérations intragroupes existant entre les filiales de Vivendi et celles du Groupe Bolloré, qui consolide Vivendi par intégration globale, celles-ci s'inscrivent dans le cadre de relations commerciales courantes qui portent principalement sur :

► des produits correspondant à des prestations de services de communication délivrées par Havas au Groupe Bolloré ;
► des charges liées principalement à des prestations de transport par le Groupe Bolloré pour le compte d'UMG et de Groupe Canal+, des loyers, notamment pour Havas en France et CanalOlympia en Afrique, et des prestations de transport aérien dans le cadre d'un groupement d'intérêt économique dont Vivendi et le Groupe Bolloré sont membres.

Le Comité ad hoc a pris acte de l'absence de conflits d'intérêts dans le cadre de ces opérations intragroupes. Le descriptif de ces relations d'affaires et les éléments quantitatifs s'y rapportant sont décrits dans la note 23.3 « Autres opérations avec les parties liées» de l'annexe aux états financiers de l'exercice 2020 figurant au chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

SECTION 2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et examiné par le Conseil de surveillance dans sa séance du 3 mars 2021.

2.1. La politique de rémunération pour 2021

La section 2.1 présente la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société, soumise à l'Assemblée générale mixte des actionnaires devant se tenir le 22 juin 2021, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce (1). Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante. À défaut d'approbation, la politique précédemment approuvée continue de s'appliquer. Il est rappelé qu'en application du même article le Conseil de surveillance peut, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, déroger à l'application de la politique de rémunération des mandataires sociaux, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Il en est rendu compte, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-9 I. 10° du Code de commerce (2).

En application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce (3), les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce (4) qui figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise font l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021. À défaut d'approbation, une politique révisée est soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale et le versement de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique révisée.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce (5), le versement en 2021 de la part variable au titre de l'exercice 2020 de la rémunération du Président et des membres du Directoire est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021. Par ailleurs, le versement en 2022 de la part variable au titre de l'exercice 2021 et de la rémunération exceptionnelle prévue au titre du même exercice sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022. En conséquence, la politique de rémunération ne prévoit aucune période de report ni aucune possibilité pour la société de demander la restitution de ces éléments de rémunération.

2.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SON PRÉSIDENT

■ 2.1.1.1. Aspects généraux

Depuis 2017, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président est approuvée chaque année par l'Assemblée générale des actionnaires. Elle est déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, selon les modalités décrites ci-après. Dans ce cadre, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont examinées annuellement, notamment au regard des éléments de comparaison entre la rémunération du Président du Conseil de surveillance et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société (se reporter à la section 2.6 du présent chapitre).

Il est par ailleurs rappelé que chaque membre du Conseil doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat (article 7-2 des statuts) (6). Cette obligation s'inscrit dans une démarche de loyauté et d'alignement pérenne de l'intérêt des membres du Conseil avec ceux de la société et des autres actionnaires.

S'agissant du Président et des membres du Conseil de surveillance nouvellement nommés, ou dont le mandat est renouvelé, la politique en vigueur leur est immédiatement applicable.

Pour les cas où des modifications importantes seraient apportées à la politique, leur mise en œuvre est conditionnée à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle.

168 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 VIVENDI

■ 2.1.1.2. Rémunération du Président du Conseil de surveillance

Depuis la transformation, en 2005, de Vivendi en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, la rémunération du Président du Conseil de surveillance tient compte de son niveau d'implication dans la préparation et l'animation des séances du Conseil, ainsi que dans la définition et le développement de la stratégie du groupe, et de son rôle dans l'examen des projets d'acquisition ou de prise de participation. Cette rémunération est déterminée par le Conseil de surveillance, hors la présence de son Président, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. Le Président du Conseil de surveillance perçoit une somme qui lui est allouée en application des articles L. 225-83 et L. 22-10-27 du Code de commerce (anciennement jetons de présence) et qui s'impute sur le montant de sa rémunération totale.

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de maintenir pour 2021 le montant de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance à 400 000 euros, sur laquelle s'impute une somme allouée de 60 000 euros (anciennement jetons de présence). Le niveau de cette rémunération totale est inchangé depuis 2014. Le règlement de sa rémunération totale est effectué de façon semestrielle à terme échu.

⁽¹⁾ Anciennement L. 225-82-2 du Code de commerce.

⁽²⁾ Anciennement L. 225-37-3 I. 10° du Code de commerce.

⁽³⁾ Anciennement L. 225-100 II. du Code de commerce.

⁽⁴⁾ Anciennement L. 225-37-3 I. du Code de commerce.

⁽⁵⁾ Anciennement L. 225-100 III. du Code de commerce.

⁽⁶⁾ Sauf exceptions prévues pour le membre représentant les actionnaires salariés et les membres représentant les salariés.

■ 2.1.1.3. Rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance

Dans la limite du montant global annuel de 1,5 million d'euros, inchangé depuis sa fixation par l'Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, le versement de la somme allouée aux membres du Conseil de surveillance en application des articles L. 225-83 et L. 22-10-27 du Code de commerce (anciennement jetons de présence) est conditionné à la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités, et au nombre de celles-ci. Ce mode de répartition favorise l'assiduité des membres et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités, et l'alignement de l'intérêt de ses membres avec ceux de la société et de ses actionnaires. Le règlement de la somme allouée aux membres du Conseil de surveillance est effectué de façon semestrielle à terme échu.

Le Conseil de surveillance a décidé, dans sa séance du 24 juin 2014, de répartir le montant de cette somme, sous condition de présence et au prorata de celle-ci, de la façon suivante : chaque membre du Conseil de surveillance reçoit une somme fixe annuelle de 60 000 euros ; chaque membre du Comité d'audit reçoit une somme annuelle de 40 000 euros (55 000 euros pour son Président) ; chaque membre du Comité de gouvernance, nomination et rémunération reçoit une somme annuelle de 30 000 euros (45 000 euros pour son Président) ; chaque membre du Comité RSE reçoit une somme annuelle de 20 000 euros (30 000 euros pour son Président).

Le montant brut (avant impôts et prélèvement à la source) attribué au titre de 2020 s'est élevé à 1 150 000 euros. Le détail individuel figure au paragraphe 2.2.1.2 de la présente section.

En dehors de cette somme, les membres du Conseil de surveillance peuvent, le cas échéant, percevoir une autre rémunération de la société, en rémunération de missions exceptionnelles ou de prestations de services.

Les membres du Conseil de surveillance exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou titulaires d'un contrat de travail avec la société ou avec une société liée peuvent bénéficier, le cas échéant, d'une attribution d'actions de performance, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce.

Un membre du Conseil de surveillance, ainsi que le représentant des actionnaires salariés et le représentant des salariés désigné par le Comité social et économique, désignés respectivement en application des dispositions des articles L. 225-71 et L. 225-79-2 du Code de commerce, sont titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la société aux termes duquel ils perçoivent une rémunération correspondant à la fonction qu'ils occupent au sein de la société (salaire, intéressement et actions de performance, le cas échéant). Conformément à l'accord d'entreprise en vigueur, les conditions de résiliation de leur contrat de travail sont les suivantes : préavis de trois mois à compter de la notification de la démission ou du licenciement, sauf faute grave ou lourde, et conditions prévues par les dispositions du Code du travail.

■ 2.1.1.4. Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation de la politique du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l'exercice 2021.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président pour l'exercice 2021, telle qu'elle figure dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.1.

2.1.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DE SON PRÉSIDENT

■ 2.1.2.1. Aspects généraux

Depuis 2017, la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président est approuvée chaque année par l'Assemblée générale des actionnaires. Elle est déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, selon les modalités décrites ci-après. Dans ce cadre, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont examinées annuellement, notamment au regard des éléments de comparaison entre la rémunération du Président et des membres du Directoire, et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société (se reporter à la section 2.6 du présent chapitre).

S'agissant du Président et des membres du Directoire nouvellement nommés, ou dont le mandat est renouvelé, la politique en vigueur leur est immédiatement applicable. Les éléments de rémunération des nouveaux membres, en dehors des cas de remplacement du Président ou d'un membre actuel, sont déterminés au regard de leur situation et de leur niveau de responsabilité, dans le respect des principes et critères de détermination et d'attribution exposés au sein de la présente section 2.1.

Pour les cas où des modifications importantes seraient apportées à la politique, leur mise en œuvre est conditionnée à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle.

Améliorations apportées à la politique pour 2021

Afin de prendre en compte les échanges avec différents investisseurs actionnaires, et notamment à la suite de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2020, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a revu et renforcé pour 2021 certains éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président tels que décrits ci-après:

► pour l'attribution d'actions de performance (long terme), introduction d'un nouvel objectif lié à la réduction de l'empreinte carbone de Vivendi, différencié de celui retenu pour l'appréciation de la part variable à court terme (se reporter à la partie « Attribution d'actions de performance » du paragraphe 2.1.2.2. ci-après) ;
► pour l'appréciation de la part variable (court terme), renforcement du niveau d'atteinte des objectifs liés aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) du groupe, dont le poids avait été renforcé de 5 % à 12 % à compter de 2020 (se reporter à la partie «La part variable annuelle » du paragraphe 2.1.2.2. ci-après).

Ces aménagements, qui viennent renforcer la politique de rémunération pour 2021, complètent ceux mis en place précédemment :

► plafonnement de la valorisation de chaque attribution d'actions de performance, qui ne peut être supérieure à 150 % de la part fixe de la rémunération du Président et de chaque membre du Directoire ;

► détermination de critères financiers différenciés pour l'appréciation des éléments de court terme (part variable) et de plus long terme (attribution d'actions de performance) ;
► suppression, pour les attributions d'actions de performance, de la possibilité de compenser entre eux les résultats de chacun des deux indicateurs (interne et externe) ;
► suppression de la faculté de maintenir l'ensemble des droits à actions de performance en cas de départ au cours des trois années de la période d'acquisition ;
► possibilité pour le Conseil de surveillance de réviser, le cas échéant, à la baisse le taux d'attribution définitive des actions de performance en fonction de circonstances particulières qui ne seraient pas reflétées dans le niveau d'atteinte des critères de l'indicateur interne ;
► renforcement du niveau d'atteinte des critères de performance conditionnant le versement de l'indemnité de départ du Président du Directoire.

Vivendi poursuivra en 2021 son dialogue avec ses actionnaires dans le cadre de sa politique de transparence sur la rémunération des mandataires sociaux.

La politique a pour objectif, tant sur le court terme qu'à plus longue échéance, le meilleur alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires. Elle contribue en ce sens à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société, dans le respect de son intérêt. Dans cette perspective, l'accent a été mis sur trois éléments principaux :

► l'équilibre quantitatif de la rémunération, avec une attention particulière portée sur les éléments variables et long terme pour accompagner les développements et l'évolution du groupe ;
► la qualité et la pertinence des critères attachés à la fixation de la part variable annuelle. Ces critères reposent sur des objectifs financiers et extra-financiers débattus au sein du Comité de gouvernance, nomination et rémunération et fixés par le Conseil de surveillance, avec notamment la prise en compte des enjeux définis en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) ;
► le développement du groupe au regard d'enjeux de plus long terme, par l'attribution d'actions de performance soumise à un indicateur interne composé de critères liés à la performance financière du groupe à moyen terme et à un indicateur externe composé de critères permettant de renforcer l'alignement des intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires.

La politique est déclinée pour la détermination de la rémunération des dirigeants exécutifs des principales filiales, avec des pondérations et des critères différenciés, et adaptés en fonction de leur activité et de leur niveau de responsabilité.

■ 2.1.2.2. Éléments composant la rémunération des membres du Directoire

La part fixe

Chaque année, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, détermine la rémunération des membres du Directoire au regard du niveau de responsabilité de chacun, des études comparatives réalisées par des cabinets indépendants et en tenant compte des pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises et internationales comparables (1) ou intervenant dans les mêmes secteurs d'activité (2).

Les sociétés retenues dans ce panel sont toutes présentes dans les secteurs de création ou de diffusion de contenus digitaux (médias, télécommunication, publicité, gestion de données), présentes au minimum sur trois continents avec un modèle décentralisé, et dont le chiffre d'affaires et les effectifs sont comparables à ceux de Vivendi. Ce panel prend notamment en compte d'autres facteurs comme la diversité et la complexité des métiers, ou encore leur sensibilité à la demande.

La part variable annuelle

Elle repose sur des critères financiers et extra-financiers précis, mesurables et adaptés. Afin d'accompagner de manière dynamique les défis du groupe, le poids respectif de ces critères appliqué à la part variable annuelle est déterminé en fonction de l'importance et de l'évolution des enjeux stratégiques.

Afin d'assurer une adéquation entre l'application de la politique de rémunération et la performance du Président et des membres du Directoire, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, peut tenir compte, le cas échéant, de certains éléments exceptionnels non reflétés dans les niveaux d'atteinte des critères de performance permettant de déterminer le montant de la part variable, ayant eu un effet favorable ou défavorable significatif sur les performances de Vivendi. En aucun cas, le montant attribué au titre de chaque critère de performance ne peut dépasser le plafond prévu aux termes de la politique de rémunération. Il en sera rendu compte, le cas échéant, à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022, dont l'approbation conditionnera le versement de la part variable annuelle.

Critères financiers

Il s'agit des indicateurs que le Comité de gouvernance, nomination et rémunération a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du groupe et celle de ses principales filiales, dont les activités reposent pour l'essentiel sur un même modèle économique : la vente de contenus et de services. Ces indicateurs sont :

► le résultat opérationnel ajusté (EBITA groupe), qui permet d'apprécier la performance opérationnelle des activités et donc leur dynamisme ;
► les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe), qui permettent de mesurer la génération de trésorerie liée à l'activité elle-même.

Ces indicateurs permettent de mesurer de façon précise la performance et les revenus dégagés par chacun des métiers, en lien avec la création de valeur et la stratégie de Vivendi. Leurs niveaux d'atteinte peuvent tenir compte, le cas échéant, de certains éléments non récurrents. Il en sera rendu compte, le cas échéant, à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022, dont l'approbation conditionnera le versement de la part variable annuelle.

Critères extra-financiers

Ils reposent sur une série de missions stratégiques assignées aux dirigeants mandataires sociaux. Ces critères extra-financiers sont définis en fonction de la stratégie engagée au niveau du groupe et des plans d'actions arrêtés pour chacun des métiers.

Ces critères permettent d'apprécier la capacité des dirigeants à mettre en œuvre et à finaliser les opérations de cessions ou d'acquisitions envisagées, à opérer les repositionnements stratégiques nécessaires dans un environnement de plus en plus concurrentiel et à définir les nouvelles orientations en matière d'offres de contenus et de services.

⁽¹⁾ Concurrents directs : Lagardère, Publicis, RELX Group (Grande-Bretagne), Thomson Reuters (Canada), WPP (Grande-Bretagne).

⁽²⁾ Compétiteurs du secteur des télécommunications et du data management : Atos, Veon (Pays-Bas), BT (Grande-Bretagne), Capgemini, Mediaset (Italie), CGI (Canada), SAP (Allemagne), Telenor (Norvège).

Les critères pour 2021

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de retenir la pondération et les objectifs suivants :

► critères financiers (poids : 60 %) :
- 35 % résultat opérationnel ajusté (EBITA groupe) (1),
- 25 % flux nets de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) ;
► critères extra-financiers (poids : 40 %) :
- 10 % piloter la mise en œuvre du projet de cotation d'UMG pour une réalisation en 2021 :
  - à hauteur de 5 % (soit 50 % du taux maximum) si la valorisation globale d'UMG atteint 30 milliards d'euros,
  - à hauteur de 10% (soit 100 % du taux maximum) si la valorisation globale d'UMG atteint ou dépasse 36 milliards d'euros,
  - un calcul arithmétique est effectué si la valorisation globale d'UMG atteint un résultat intermédiaire, entre 30 et 36 milliards d'euros,
- 10 % poursuivre le développement de la stratégie de Vivendi post réalisation de la distribution de 60 % du capital d'UMG, avec l'adoption de l'equity story par :
  - les actionnaires (5 %),
  - les autres parties prenantes (5 %),
- 8 % réduire l'exposition du groupe aux risques (litiges juridiques et fiscaux) :
  - succès des principaux contentieux juridiques(2) (4 %),
  - succès des principaux contentieux fiscaux (4 %),
- 12 % mettre en œuvre les actions intégrant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG).

Les actions intégrant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) témoignent d'un alignement avec les principaux axes de la démarche responsable de Vivendi et avec la rémunération des principaux responsables opérationnels du siège (se reporter au chapitre 2 du présent Rapport annuel - Document d'enregistrement universel. Elles reposent sur la mise en œuvre des missions suivantes:

environnement (5 %) : réduire l'empreinte carbone de Vivendi, sur la base d'indicateurs liés à la consommation d'électricité standard et aux émissions de CO² par rapport au chiffre d'affaires du groupe ;
social (4 %) : promouvoir les talents et la diversité, sur la base d'indicateurs liés:
- à la part des financements de programmes locaux chez Groupe Canal+ et à la représentation des diversités dans les campagnes de publicité chez Havas,
- au renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes(3) et des postes à plus forte responsabilité au sein du groupe ;
gouvernance (3 %) : déployer le programme de conformité, sur la base d'indicateurs liés à la formation des collaborateurs en matière de prévention de la corruption, aux mesures de protection des données personnelles et au déploiement des cartographies desrisques dans le cadre de la loi Sapin 2.

Il sera rendu compte du niveau d'atteinte des critères financiers et extrafinanciers à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022, dont l'approbation conditionnera le versement en 2022 de la part variable annuelle.

La pondération de la part variable (inchangée par rapport à 2020)

Elle s'établit pour 2021 à un taux de 80 % du salaire fixe à objectifs atteints, avec un maximum de 100 % si les objectifs sont largement dépassés. Dans tous les cas, et pour chacun des objectifs (objectifs financiers et extra-financiers), en dessous d'un seuil de 50 % d'atteinte de la performance attendue, son poids dans la détermination de la part variable est de zéro.

(1) Critère différencié de celui appliqué aux éléments de plus long terme (attribution en 2020 d'actions de performance) – Résultat net ajusté (adjusted net income per share).

(2) Hors Mediaset. (3) Se reporter au paragraphe 4.3.2.2. du chapitre 2 du présent document.

Le tableau ci-après permet de déterminer le montant définitivement attribué au titre de chaque critère en fonction de son niveau d'atteinte :

		Niveau d'atteinte de la performance
		< Seuil (50 %)	≥ Seuil (50 %) < Cible (80 %)	Cible (80 %)	> Cible (80 %) < Maximum (100 %)	≥ Maximum (100 %)
	CRITÈRES FINANCIERS
	EBITA groupe	0 %	0 %-28 %	28 %	28 %-35 %	35 %
	CFAIT groupe	0 %	0 %-20 %	20 %	20 %-25 %	25 %
	Total financier	0 %	0 %-48 %	48 %	48 %-60 %	60 %
	CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS
Poids des critères	Piloter la mise en œuvre du projet de cotation d'UMG pour une réalisation en 2021	0 %	0 %-8 %	8 %	8 %-10 %	10 %
	Poursuivre le développement de la stratégie de Vivendi post réalisation du projet de distribution de 60 % du capital d'UMG	0 %	0 %-8 %	8 %	8 %-10 %	10 %
	Réduire l'exposition du groupe aux risques (litiges juridiques et fiscaux)	0 %	0 %-6,5 %	6,5 %	6,5 %-8 %	8 %
	Mettre en œuvre les actions intégrant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)	0 %	0 %-9,5 %	9,5 %	9,5 %-12 %	12 %
	Total extra-financier	0 %	0 %-32 %	32 %	32 %-40 %	40 %
	Total	0 %	0 %-80 %	80 %	80 %-100 %	100 %

Attribution d'actions de performance

La finalité

Pour le cas où aucune rémunération exceptionnelle ne serait versée au titre de l'exercice 2021, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 (se reporter à la partie « Rémunération exceptionnelle liée au projet de distribution et de cotation des actions UMG » ci-après), la rémunération annuelle est complétée par un élément différé aux enjeux de plus long terme visant un alignement avec les intérêts des actionnaires : l'attribution d'actions de performance, dont l'acquisition définitive est soumise à l'atteinte d'objectifs relevant d'un indicateur interne (composé de critères différenciés de ceux appliqués à la part variable annuelle court terme) et d'un indicateur externe. Ces deux indicateurs, interne et externe, sont applicables à la fois au Président et aux membres du Directoire, mais aussi à l'ensemble des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires.

Le nombre de droits attribués au titre de chaque exercice tient compte de la situation et du niveau de responsabilité de chaque membre du Directoire. La juste valeur de l'attribution est calculée en application de la norme IFRS 2 qui prend en compte notamment le cours d'ouverture à la date d'attribution, la durée de la période d'acquisition, le taux de dividende estimé et la durée d'indisponibilité des actions. La valorisation de chaque attribution ne peut être supérieure à 150 % de la part fixe de la rémunération du Président et de chaque membre du Directoire.

Le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, arrête les critères d'attribution définitive des actions de performance et fixe les bornes (seuil, cible, maximum) pour le calcul de la performance à atteindre afin de déterminer si les actions sont définitivement acquises en totalité ou en partie.

Pour l'attribution qui pourrait être consentie en 2021, en cas d'absence de versement d'une rémunération exceptionnelle, l'acquisition définitive des actions de performance est soumise aux critères suivants :

► l'indicateur interne (pondération 70 %) est lié :
- au résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (1) (40 %),
- aux flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) au cours de la période d'acquisition de trois ans, et
- à la réduction de l'empreinte carbone de Vivendi, sur la base d'indicateurs liés à la limitation des déplacements professionnels sur la période (2) (10 %) ;

► l'indicateur externe (pondération 30 %) est lié à l'évolution de l'action Vivendi au cours de la période d'acquisition de trois ans, au regard de celle de l'indice Stoxx® Europe Media (20 %) et du CAC 40 (10 %).

L'atteinte de ces objectifs est appréciée sur trois années. Il en sera rendu compte à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Poids	Indicateurs
70	Indicateur interne : objectifs financiers
40	Résultat net ajusté par action (adjusted net income per share)
20	Flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe)
10	Réduction de l'empreinte carbone de Vivendi, sur la base d'indicateurs liés à la limitation des déplacements professionnels
30	Indicateur externe : performance boursière moyenne des indices (*)
20	Indice Stoxx® Europe Media
10	CAC 40

(*) Dividendes réinvestis.

Le calcul

Comme cela est le cas depuis l'attribution de 2019, le nombre d'actions de performance définitivement acquis, à l'issue de trois ans et sous condition de présence, est déterminé comme suit, sans que les résultats de chacun des deux indicateurs (interne et externe) ne puissent se compenser entre eux :

► l'intégralité des actions est acquise si la performance de chaque indicateur (interne et externe) atteint ou dépasse 100 % ;
► aucune action n'est acquise au titre de chaque indicateur (interne ou externe) si sa performance est inférieure à 50 % ;
► un calcul arithmétique est effectué pour les résultats intermédiaires de chaque indicateur (interne ou externe).

Aucune action n'est acquise si la performance de chacun des deux indicateurs (interne et externe) est inférieure à 50 %.

(1) Critère différencié de celui appliqué aux éléments de court terme (part variable au titre de l'exercice 2021) – EBITA groupe.

(2) Se reporter au paragraphe 4.1.2.1. du chapitre 2 du présent document.

Le tableau ci-après permet de déterminer le nombre d'actions définitivement attribué au titre de chaque indicateur et de chaque critère en fonction de son niveau d'atteinte :

		Niveau d'atteinte de la performance
		< Seuil (50 %)	≥ Seuil (50 %) < Objectif (100 %)	Objectif (100 %)	> Objectif (100 %) < Maximum	≥ Maximum
	INDICATEUR INTERNE (a)
	Résultat net ajusté par action (adjusted net income per share)	0 %	0 %-40 %	40 %	40 %-70 % (*)	70 % (*)
	CFAIT groupe	0 %	0 %-20 %	20 %	20 %-40 % (*)	40 % (*)
	Réduction de l'empreinte carbone de Vivendi	0 %	0 %-10 %	10 %	10 %-20 % (*)	20 % (*)
Poids des critères	Total interne	0 %	0 %-70 %	70 %	70 %	70 %
	INDICATEUR EXTERNE (b)
	Indice Stoxx® Europe Media	0 %	0 %-20 %	20 %	20 %-40 % (**)	40 % (**)
	CAC 40	0 %	0 %-10 %	10 %	10 %-20 % (**)	20 % (**)
	Total externe	0 %	0 %-30 %	30 %	30 %	30 %
	Total (c)	0 %	0 %-100 %	100 %	100 %	100 %

(*) Poids du critère porté à 200 % lorsque l'objectif est largement dépassé, dans la limite du poids de l'indicateur interne (70 %).

(**) Poids du critère porté à 200 % lorsque l'objectif est largement dépassé, dans la limite du poids de l'indicateur externe (30 %).

(a) Plafonné à 70 %.

(b) Plafonné à 30 %.

(c) Plafonné à 100 %.

Le détail de l'appréciation du taux d'atteinte des critères de performance au titre de chaque indicateur pour les plans attribués en 2018 figure à la section 2.3.4 du présent chapitre.

Le tableau ci-après montre l'impact au cours des dernières années de l'application des critères de performance et de la fixation du seuil et de la cible de chacun d'entre eux pour la détermination du taux de l'attribution définitive des plans d'actions de performance.

Année d'attribution du plan	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Périodes de référence pour l'appréciation des critères de performance	2013-2014	2014-2015	2015-2017	2016-2018	2017-2019	2018-2020
Taux d'attribution définitive	76 %	75 %	75 %	75 %	75 %	75 %

Conditions d'acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux

À la suite de l'appréciation de l'atteinte des critères de performance attachés aux plans, et depuis 2015, l'acquisition des actions par l'inscription en compte intervient à l'issue d'une période de trois ans, sous condition de présence pendant la période d'acquisition, et les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation).

Depuis l'attribution de 2019, la faculté de maintenir la totalité des droits à actions de performance en cas de démission ou en cas de départ du bénéficiaire à l'initiative de la société a été supprimée. Ces droits peuvent être maintenus, le cas échéant, au prorata de la durée de sa présence au cours de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant, dont la constatation interviendra à l'issue de la période d'acquisition de trois ans(1).

Rémunération exceptionnelle liée au projet de distribution et de cotation des actions UMG

Comme annoncé le 13 février 2021, le Directoire de Vivendi étudie actuellement la distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici la fin de l'année 2021. Cette étude s'inscrit dans le cadre du dialogue avec les grands actionnaires institutionnels de Vivendi qui réclament depuis plusieurs années la scission ou la distribution d'UMG, afin de mieux refléter les valeurs d'actifs de Vivendi, et plus particulièrement ceux liés à la musique. Le 29 mars 2021, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi, qui s'est tenue avec un quorum de 73,33 %, a approuvé à 99,98 % des voix la modification des statuts de la société. Ce vote positif permet désormais à Vivendi de distribuer des dividendes ou acomptes, des réserves ou des primes, sous la forme d'actions UMG. Si le projet de distribution et de cotation, actuellement à l'étude, devait aboutir, les actionnaires de Vivendi seront à nouveau consultés lors d'une prochaine Assemblée générale en 2021.

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, a décidé d'autoriser, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe du versement d'une rémunération exceptionnelle au Président et aux membres du Directoire, dans les conditions suivantes :

► réalisation, avant la fin de l'année 2021, du projet de distribution de 60 % d'UMG et de son projet de cotation sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam ;
► dans ce cas, aucune attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2021 en faveur du Président et des membres du Directoire.

Ce versement sera conditionné à la réalisation définitive des opérations susvisées et à la présence du Président et des membres du Directoire à cette date. Il ne pourra en aucun cas dépasser 200 % de la part fixe de la rémunération du Président et de chaque membre du Directoire.

⁽¹⁾ S'agissant du Président du Directoire, se reporter à la partie « Indemnité conditionnelle de départ du Président du Directoire en cas de cessation de son mandat social » ci-après.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce (1), le versement d'une rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2021 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022.

Dans une logique d'alignement, cette rémunération exceptionnelle sera également versée, dans les mêmes conditions, aux salariés et mandataires sociaux éligibles à l'attribution annuelle d'actions de performance (2).

Avantages de toute nature accessoire à la rémunération

Les avantages de toute nature dont bénéficient les membres du Directoire et son Président sont, le cas échéant : la mise à disposition d'un véhicule de fonction sans chauffeur, le versement du montant de l'intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur au sein de la société), le bénéfice d'un compte épargne temps (CET), la réintégration sociale et la prise en charge de la garantie GSC (régime de protection sociale pour le Président du Directoire qui a renoncé au bénéfice de son contrat de travail).

Indemnités de prise de fonction – engagements différés

Indemnités de prise de fonction

Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, peut, le cas échéant et en cas de recrutement externe de membres du Directoire, attribuer à ces derniers lors de leur nomination une indemnité de prise de fonction sous forme de rémunération ou d'attribution exceptionnelle d'actions de performance destinée à compenser la perte d'avantages différés bénéficiant à ceux-ci dans leurs précédentes fonctions en dehors du groupe Vivendi.

Long-term incentive en numéraire

Aucun long-term incentive en numéraire n'est octroyé aux membres du Directoire.

Indemnités de non-concurrence

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de ce type d'indemnité.

Indemnité conditionnelle de départ du Président du Directoire en cas de cessation de son mandat social

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 27 février 2015, après avoir constaté que M. Arnaud de Puyfontaine ne bénéficiait plus de son contrat de travail pour y avoir renoncé, ni d'aucune possibilité de recours en cas de révocation, et sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé qu'il lui serait attribué en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la société une indemnité sous conditions de performance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Cette indemnité ne serait pas due en cas de faute lourde, de démission, de départ à la retraite. Il est prévu que cette indemnité de rupture soit plafonnée à un montant brut égal à 18 mois de rémunération cible (sur la base de la dernière rémunération fixe et du dernier bonus annuel perçu sur une année entière).

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 février 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé :

► de renforcer de 80 % à 90 % le niveau d'atteinte des critères de performance conditionnant le versement de l'indemnité ;
► de supprimer la faculté de maintenir la totalité des droits à actions de performance, en cas de départ donnant droit au versement de l'indemnité. Ces droits pourront être maintenus, le cas échéant, au prorata de la durée de sa présence au cours de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant, dont la constatation interviendra à l'issue de la période d'acquisition de trois ans.

Pour rappel, si le bonus versé au cours de la période de référence (douze mois précédant la notification du départ) est :

► supérieur au bonus cible, le calcul de l'indemnité ne prendrait en compte que le montant du bonus cible ;
► inférieur au bonus cible, le montant de l'indemnité serait plafonné en toute hypothèse à deux années de la rémunération effectivement perçue (en conformité avec le Code AFEP-MEDEF), et ne pourrait conduire à dépasser dix-huit mois de rémunération cible.

Cette indemnité ne serait pas due si les résultats financiers du groupe (résultat net ajusté et cash-flow des opérations) étaient inférieurs à 90 % du budget (contre 80 % précédemment) sur les deux exercices précédant le départ et si la performance du titre Vivendi était inférieure à 90 % (contre 80 % précédemment) de la moyenne de la performance d'un indice composite (½ CAC 40 et ½ Euro Stoxx Media) sur les vingt-quatre derniers mois.

Le Président du Directoire ne bénéficie pas d'autre indemnité de départ au sein du périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Indemnité de départ des membres du Directoire

Les membres du Directoire et titulaires d'un contrat de travail avec la société ne bénéficient d'aucune indemnité de départ en raison de la rupture de leur mandat social. Hormis le Président du Directoire, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient contractuellement d'une indemnité de départ en cas de rupture de leur contrat de travail à l'initiative de la société. Ces indemnités sont plafonnées à dix-huit mois de salaire (fixe + variable cible).

À l'exception du Président du Directoire, les membres du Directoire sont tous titulaires d'un contrat de travail avec la société. Aux termes de l'accord d'entreprise en vigueur, leur contrat de travail peut être résilié dans un délai de trois mois à compter de la notification de la démission ou du licenciement, sauf faute grave ou lourde, dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'autre indemnité de départ au sein du périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Régime de retraite additif

Le Président et les membres du Directoire, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, sont éligibles au régime de retraite additif, mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, et approuvé dans le cadre de la politique de rémunération pour 2020 du Président et des membres du Directoire par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 (dix-huitième et dix-neuvième résolutions).

Les caractéristiques de ce régime de retraite additif sont les suivantes : présence minimum de trois ans dans la société ; acquisition des droits selon un taux d'acquisition annuel de 1,5 % (3) ; rémunération de référence pour le calcul de la retraite : rémunération fixe et variable perçue au cours de l'année considérée, avec double plafonnement (rémunération de référence limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale [2 468 160 euros en 2021] et acquisition des droits limitée à 25 % de la rémunération de référence) ; faculté de réversion en cas de décès. Ces caractéristiques peuvent évoluer, le cas échéant, en fonction des textes d'application de l'Ordonnance n^o 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaires.

⁽¹⁾ Anciennement L. 225-100 III. du Code de commerce.

⁽²⁾ En 2020, les plans d'attribution d'actions de performance ont porté sur 1,660 million d'actions (607 bénéficiaires, hors Président et membres du Directoire).

⁽³⁾ Les droits sont acquis en fonction de l'ancienneté selon un taux annuel déterminé comme suit : – 0 %, pour la tranche ≤ 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale (164 544 euros en 2021) ;

^{– 3} %, pour la tranche > 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale et ≤ 8 plafonds annuels (329 088 euros en 2021) ;

^{– 1,5} %, pour la tranche > 8 plafonds annuels de la Sécurité sociale.

En outre, le Conseil de surveillance a décidé de soumettre l'accroissement des droits du Président et des membres du Directoire au titre de ce régime de retraite additif, dont ils bénéficient, aux critères suivants, appréciés chaque année : aucun accroissement de la rente n'est appliqué si, au titre de l'année considérée, les résultats financiers du groupe (résultat net ajusté et cash-flow des opérations) sont inférieurs à 80 % du budget et si la performance du titre Vivendi est inférieure à 80 % de la moyenne de la performance d'un indice composite (½ CAC 40, ½ Euro Stoxx® Media).

Le cumul des droits acquis dans le cadre de ce régime de retraite additif et de ceux constitués jusqu'au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, qui avait été mis en place en décembre 2005 (1), ne peut pas dépasser ceux qui auraient été reconnus à la date du départ effectif dans le cadre du régime précédent. Dans tous les cas, le montant de la rente annuelle ne peut être supérieur à 25 % de 60 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (contre 30 % dans le cadre du régime précédent).

Les autres éléments d'information requis par l'article D. 22-10-16 du Code de commerce (2) figurent au paragraphe 2.2.2.3 de la présente section.

À l'exception de l'indemnité de fin de carrière prévue à l'accord d'entreprise en vigueur, les membres du Directoire ne bénéficient, au titre de leur contrat de travail, d'aucun autre engagement de retraite au sein du périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Détermination de la rémunération pour 2021

Président du Directoire

Le Conseil de surveillance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a fixé comme suit les éléments de la rémunération du Président du Directoire pour l'exercice 2021 :

► rémunération fixe : 2 000 000 euros (3). Ce montant prend en compte le niveau de rémunération du panel retenu dans le cadre de l'étude comparative (4) ainsi que le renforcement de son implication dans la définition de la nouvelle stratégie de Vivendi liée à l'accélération de son développement en 2021, notamment autour de l'intégration croissante des métiers du groupe et de la transformation de ses activités.
► rémunération variable : cible 80 % de la rémunération fixe à objectifs atteints – maximum 100 % si les objectifs sont largement dépassés(5).

Comme précisé ci-dessus, le Conseil de surveillance, dans sa même séance, a décidé, en cas de versement d'une rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2021, qu'il ne bénéficierait au titre du même exercice d'aucune atttribution d'actions de performance (se reporter à la partie « Rémunération exceptionnelle » et à la partie « Attribution d'actions de performance »).

Le graphique ci-après, établi sur la base du Total Shareholder Return (TSR), montre le positionnement de Vivendi, qui se situe à un niveau proche de celui de la médiane du panel de sociétés retenu dans le cadre de l'étude comparative (4) pour la détermination des éléments de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice 2021 (sur la base d'une part variable cible de 80 % de la part fixe, et d'une rémunération exceptionnelle estimée à 100 % de la part fixe).

Période 2015-2020 : cours ajusté.

Source : Cabinet Boracay.

(1) Pour rappel, le Président et les membres du Directoire, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, restent éligibles au régime de retraite additif à prestations définies, mis en place en décembre 2005, et approuvé par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2006, dont les droits ont été constitués au 31 décembre 2019, à la suite de l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, issues de l'Ordonnance n^o 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire (se reporter à la partie « Régime de retraite additif » du paragraphe 2.1.2.2 du chapitre 3 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019).

(2) Anciennement L. 225-29-3 du Code de commerce, issu du décret n^o 2019-1235 du 27 novembre 2019.

(3) Contre 1 400 000 euros en 2020.

(4) Se reporter à la partie « La part fixe » du présent paragraphe.

(5) Dans tous les cas, et pour chacun des objectifs (objectifs financiers et extra-financiers), si le seuil de 50 % n'est pas atteint, son poids dans la détermination de la part variable est de zéro.

Membres du Directoire

Pour 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, dans sa séance du 3 mars 2021, a arrêté les éléments de la rémunération fixe et variable suivants pour les membres du Directoire :

	Rémunération fixe	Rémunération variable (en euros)	Actions de
	(en euros)	Cible	Maximum	performance (1)
Gilles Alix (2)	1 170 000	80 %	100 %	-
Cédric de Bailliencourt (3)	400 000	80 %	100 %	-
Frédéric Crépin (3)	800 000	80 %	100 %	-
Simon Gillham (3)	750 000	80 %	100 %	-
Hervé Philippe (3)	940 000	80 %	100 %	-
Stéphane Roussel (3)	1 000 000	80 %	100 %	-

(1) Comme précisé ci-dessus, le Conseil de surveillance, dans sa même séance, a décidé, en cas de versement d'une rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2021, que les membres du Directoire ne bénéficieraient au titre du même exercice d'aucune action de performance (se reporter à la partie « Rémunération exceptionnelle » et à la partie « Attribution d'actions de performance » ci-dessus).

(2) M. Gilles Alix a cessé ses fonctions de Directeur général du Groupe Bolloré en 2020 et consacre désormais 100 % de son temps à l'exercice de ses fonctions au sein de Vivendi. Il ne perçoit donc plus aucune rémunération à raison de ces fonctions depuis le 1 er janvier 2021. Il est par ailleurs rappelé que M. Gilles Alix a renforcé, depuis sa nomination en 2017, son implication dans le développement du pôle Nouvelles Initiatives, notamment en Afrique. En outre, il a contribué dès 2019 à l'entrée du consortium mené par Tencent à hauteur de 20 % du capital d'UMG, finalisée entre mars 2020 et janvier 2021. Il coordonne par ailleurs l'étude du projet de distribution de 60 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi SE, ainsi que son projet de cotation sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam (se reporter à la section 1.2.2 du présent chapitre).

L'évolution de la répartition de la part fixe de sa rémunération entre Vivendi et Bolloré est la suivante, en baisse depuis 2019 :

	Exercice 2019			Exercice 2020	Exercice 2021
	Vivendi	Bolloré	Vivendi	Bolloré	Vivendi
(en euros)	600 000	1 151 360	700 000	701 360	1 170 000
Total	1 751 360			1 401 360	1 170 000

(3) Situation inchangée par rapport à 2020.

■ 2.1.2.3. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l'exercice 2021.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l'exercice 2021, telle qu'elle figure dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l'exercice 2021.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-26 II. (anciennement L. 225-82-2 II.) du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2021, telle qu'elle figure dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – sections 2.1 et 2.1.2.

2.2. Rémunérations et avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020

La section 2.2 présente les éléments de la mise en œuvre, en 2020, de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance et à son Président ainsi qu'aux membres du Directoire et à son Président, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 20 avril 2020 (dix-septième à dix-neuvième résolution).

2.2.1. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

■ 2.2.1.1. Rémunération du Président du Conseil

Au titre de l'exercice 2020, la rémunération brute du Président du Conseil de surveillance s'est élevée à 400 000 euros, en ce compris la somme allouée à hauteur de 60 000 euros (anciennement jetons de présence), rémunération inchangée par rapport à l'exercice 2019. Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de ne pas modifier la rémunération du Président du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021.

M. Yannick Bolloré ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence ou de départ, ni d'aucun régime de retraite additif à raison de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Vivendi ni à raison de ses fonctions au sein du Groupe Havas.

Tableau de synthèse

Le tableau ci-après présente l'ensemble des éléments de rémunération perçus par M. Yannick Bolloré au sein du groupe Vivendi (1) :

► en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE : au titre de l'exercice 2019, sa rémunération, inchangée entre 2019 et 2020, s'est élevée à 400 000 euros;

► en sa qualité de Président-Directeur général de Havas : la part fixe de sa rémunération est restée inchangée entre 2019 et 2020 (1 050 000 euros). La part variable, plafonnée à 100 % de la part fixe, est conditionnée à l'atteinte de critères de performance financiers (pondération 60 %) et extra-financiers (pondération 40 %) arrêtés par le Conseil d'administration de Havas:
- part variable versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 : 370 000 euros (35 % de la part fixe 2018),
- part variable versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 : 600 000 euros (57 % de la part fixe 2019),
- part variable versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 : 420 000 euros (40 % de la part fixe 2020).

M. Yannick Bolloré a par ailleurs bénéficié, à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Havas, d'une attribution de droits à actions de performance Vivendi (15 000 droits en 2020 et 18 000 droits en 2019), dans les mêmes conditions que celles des autres salariés et mandataires sociaux exécutifs du groupe (se reporter à la note 20.1 « Plans attribués par Vivendi » de l'annexe aux états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

L'acquisition définitive de ces droits à actions de performance est soumise à l'atteinte d'objectifs relevant d'un indicateur interne (composé de critères différenciés de ceux appliqués à sa part variable annuelle court terme) et d'un indicateur externe. Ces deux indicateurs, interne et externe, sont applicables à l'ensemble des salariés bénéficiaires du groupe. Ces critères sont détaillés dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel de Vivendi, respectivement en page 144 du document relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (pour l'attribution de 2020), et en page 152 du document relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (pour l'attribution de 2019).

⁽¹⁾ Éléments de rémunération versés ou attribués par les sociétés contrôlées par Vivendi SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes versées (avant impôts et charges sociales) et de la valorisation des actions de performance attribuées au Président du Conseil de surveillance, également Président-Directeur général de Havas, au cours des exercices 2019 et 2020 (tableau 1 des recommandations de l'AMF)

(en euros)	2019	2020
Rémunérations brutes versées (*)	(1) 1 828 993	(2) 2 062 197
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performances attribuées (3)	348 660	325 200
Total	2 117 653	2 387 397

na : non applicable.

(*) Le règlement de la rémunération du Président du Conseil de surveillance est effectué de façon semestrielle à terme échu.

(1) Dont 400 000 euros versés à raison de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE et 1 428 993 euros à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Havas (dont 8 993 euros d'avantages de toute nature).
(2) Dont 400 000 euros versés à raison de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE et 1 662 197 euros à raison de ses fonctions de Président-Directeur général de Havas (dont 12 197 euros d'avantages de toute nature).
(3) La valorisation comptable est calculée sur la base du nombre d'actions de performance. La valeur retenue du droit unitaire est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS 2 (la note 20 aux états financiers consolidés figurant au chapitre 5 décrit la valorisation des instruments dénoués par émission d'actions). Elle est de 19,37 euros pour l'attribution de février 2019 et de 21,68 euros pour l'attribution de février 2020.

■ 2.2.1.2. Rémunération allouée en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce

Détail individuel de la somme allouée aux membres du Conseil de surveillance (en euros – arrondis)

			Taux de présence individuel en 2020 aux séances du Conseil de surveillance et de ses Comités
Membres du Conseil de surveillance	Montants versés/attribués au titre de 2019 (*)	Montants versés/attribués au titre de 2020 (*)	Conseil de surveillance	Comité d'audit	Comité de gouvernance, nomination et rémunération	Comité RSE
Yannick Bolloré, Président (1)	60 000	60 000	100 %	-	-	-
Philippe Bénacin, Vice-Président	97 500	105 000	100 %	-	100 %	-
Tarak Ben Ammar (a)	20 000	na	na	na	-	-
Cyrille Bolloré (b)	92 500	130 000	100 %	100 %	100 %	-
Vincent Bolloré (c)	37 500	na	na	na	na	-
Paulo Cardoso	120 000	120 000	100 %	-	100 %	100 %
Laurent Dassault (d)	na	70 000	100 %	100 %	-	-
Dominique Delport	60 000	60 000	100 %	-	-	-
Véronique Driot-Argentin (2)	80 000	80 000	100 %	-	-	100 %
Aliza Jabès	82 500	90 000	100 %	-	100 %	-
Cathia Lawson-Hall	135 000	135 000	100 %	100 %	-	100 %
Sandrine Le Bihan	80 000	80 000	100 %	-	-	100 %
Michèle Reiser	120 000	120 000	100 %	100 %	-	100 %
Katie Stanton	100 000	92 500	85,71 %	100 %	-	-
Athina Vasilogiannaki (e)	na	7 500	100 %	-	-	-
Total	1 085 000	1 150 000

na : non applicable.

(*) Le règlement de la somme allouée aux membres du Conseil de surveillance est effectué de façon semestrielle à terme échu.

(a) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 15 avril 2019, et membre du Comité d'audit jusqu'au 15 avril 2019.

(b) Membre du Conseil de surveillance depuis le 15 avril 2019, et membre du Comité d'audit et du Comité de gouvernance, nomination et rémunération depuis le 15 avril 2019.

(c) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 15 avril 2019, et membre du Comité d'audit et du Comité de gouvernance, nomination et rémunération jusqu'au 15 avril 2019.

(d) Membre du Conseil de surveillance depuis le 20 avril 2020 et membre du Comité d'audit depuis le 20 avril 2020.

(e) Membre du Conseil de surveillance depuis le 23 septembre 2020.

(1) Le détail de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance est présenté dans les tableaux de synthèse des rémunérations, au paragraphe 2.2.1.1 du présent chapitre.

(2) En 2020, Mme Véronique Driot-Argentin a perçu une rémunération brute de 76 175 euros et un intéressement de 8 199 euros en tant que salariée de la société.

2.2.2. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DE SON PRÉSIDENT

■ 2.2.2.1. Situation et rémunération du Président du Directoire – exercice 2020

M. Arnaud de Puyfontaine a renoncé au bénéfice de son contrat de travail à la suite de sa nomination en qualité de Président du Directoire par le Conseil de surveillance, dans sa séance du 24 juin 2014, suivant en ce sens les recommandations du Code du gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Le Conseil de surveillance a arrêté, lors de sa séance du 13 février 2020, les éléments relatifs à la rémunération fixe et variable et aux avantages de toute nature de M. Arnaud de Puyfontaine pour l'exercice 2020 :

► rémunération fixe : 1 400 000 euros (inchangée par rapport à 2019) ;

► rémunération variable : cible 80 % de la rémunération fixe à objectifs atteints – maximum 100 % si les objectifs sont largement dépassés(1) ;

► éligibilité aux attributions d'actions de performance, soumises à la réalisation des conditions fixées par le Conseil de surveillance et qui seront acquises et cessibles conformément aux dispositions du Règlement du plan ;
► mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
► prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés dans l'exercice de ses fonctions;
► éligibilité aux régimes de Sécurité sociale, AGIRC et ARRCO, ainsi qu'aux contrats de prévoyance (mutuelle ; assurance invalidité-décès) souscrits pour les salariés de la société et selon des conditions identiques;
► éligibilité au régime de retraite additif mis en place à compter de 2020, dont le taux d'accroissement de la rente est soumis à des critères de performance (se reporter à la section 2.1.2).

Pour le calcul de la part variable au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné le niveau d'atteinte des objectifs financiers et des actions prioritaires. S'agissant des objectifs financiers, le Conseil de surveillance a constaté que le maximum des points obtenus a largement été atteint, compte tenu de la plus-value et de l'encaissement de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020. Toutefois, pour tenir compte du niveau d'atteinte théorique des objectifs financiers, prédéfini avant l'encaissement de la plus-value de cette cession, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de ramener de 35 à 30 points le poids de l'EBITA groupe et de 25 à 16 points le poids du CFAIT groupe, soit un total de 46 points pour les objectifs financiers groupe (objectif 48 – maximum 60). Ces éléments sont présentés dans le tableau ci-dessous.

⁽¹⁾ Pour chacun des objectifs (objectifs financiers et actions prioritaires), si le seuil de 50 % n'est pas atteint, son poids dans la détermination de la part variable est de zéro.

Détermination du taux de rémunération variable pour 2020

Pondération (en points) à			Objectifs 2020 (en millions d'euros) (1)
Objectifs atteints		Maximum Indicateurs	Seuil 50 %	Objectif 80 %	Maximum 100 %	Théorique 2020	Réalisé 2020	Points obtenus	Points proposés	Montant correspondant (en euros)
48	60	Objectifs financiers groupe						60	46	644 000
30	35	Résultat opérationnel ajusté (EBITA groupe)	1 780	1 874	1 967	1 627	(2) 4 012	35	(4) 30	420 000
18	25	Flux nets de trésorerie opérationnelle après intérêts et après impôts (CFAIT groupe)	1 052	1 108	1 163	548	(3) 3 390	25	(4) 16	224 000
32	40	Actions prioritaires de l'équipe de direction Vivendi	Appréciation du niveau d'atteinte				34	34	476 000
6,5	8	Partenariat stratégique et financier pour le développement d'UMG		Le développement de la relation avec Tencent en Chine et la réalisation de l'ouverture du capital d'UMG au-delà de 10 % sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros sont largement dépassés					8	112 000
5,5	7	Avancées majeures sur la situation en Italie	Résultat positif pour Telecom Italia, mais pas encore décisif pour Mediaset					5,5	5,5	77 000
5,5	7	Continuer à favoriser les activités intermétiers et développer les synergies de revenus et de coûts	Réalisation de plusieurs actions d'intégration (Gameloft et UMG avec Apple ; Editis avec Groupe Canal+)					6	6	84 000
5,0	6	Réduire l'exposition du groupe aux risques (litiges juridiques et fiscaux hors Mediaset)	Succès des actions en matière de litiges juridiques et fiscaux					5	5	70 000
9,5	12	Développer les actions intégrant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)	Environnement (5 %) : taux de consommation d'électricité standard et d'émission de CO2 , respectivement de -12 % et -13 % par rapport au chiffre d'affaires du groupe (au-delà des attentes) Social (2 %) : 60 % des ventes UMG générées par des contenus locaux, 42 % de postes créatifs occupés par des femmes chez Havas, et 44 % de financement de programmes locaux chez Groupe Canal+ (inférieur aux attentes) Gouvernance (2,5 %) : formation de plus de 75 % des collaborateurs en matière de prévention de la corruption, succès à plus de 90 % des mesures de protection des données personnelles, et réalisation de près de 100 % des plans d'action liés au déploiement des cartographies des risques (correspondant aux attentes)					9,5	9,5	133 000
80	100	Total (objectifs financiers et actions prioritaires)						94	80	1 120 000

(1) À taux de change constant.

(2) Montant de l'EBITA groupe, augmenté de la plus-value de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 385 millions d'euros.

(3) Montant du CFAIT groupe, augmenté de l'encaissement de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 842 millions d'euros.

(4) Pour tenir compte du niveau d'atteinte théorique des objectifs financiers, prédéfini avant l'encaissement de la plus-value de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, le Conseil de surveillance a décidé de ramener de 35 à 30 points le poids de l'EBITA groupe et de 25 à 16 points le poids du CFAIT groupe, soit un total de 46 points pour les objectifs financiers groupe (objectif 48 - maximum 60).

Après constatation des points retenus pour chacun des critères, le taux de la rémunération variable du Président du Directoire, au titre de l'exercice 2020, a été arrêté par le Conseil de surveillance du 3 mars 2021 à 80 % du montant de sa rémunération fixe. Le montant de la part variable due au titre de l'exercice 2020 qui sera versée en 2021, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021, s'élève en conséquence à 1 120 000 euros avant charges sociales et impôts.

Le Conseil de surveillance du 13 février 2020, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a attribué à M. Arnaud de Puyfontaine 40 000 actions de performance (1). L'acquisition des droits à ces actions de performance est soumise à la réalisation de conditions de performance.

Elles reposent sur deux indicateurs, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et l'autre externe (pondération 30 %) : relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 au regard de l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20%) et du CAC 40 (à hauteur de 10 %).

⁽¹⁾ La valeur de l'avantage unitaire des actions de performance attribuées en 2020 s'élève à 21,68 euros. Cette valeur estimée de l'octroi du droit est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l'application de la norme IFRS 2, relative à l'évaluation des rémunérations payées en actions (share-based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. En effet, celle-ci dépendra de l'évolution du cours de l'action à la date d'acquisition définitive des droits (en 2023), et à la date de cession des actions (à partir de 2025).

■ 2.2.2.2. Situation et rémunération des membres du Directoire – exercice 2020

Hormis le Président, les membres du Directoire sont titulaires d'un contrat de travail. Pour le calcul de leur part variable (cible 80 %, maximum 100 %), au titre de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné le niveau d'atteinte des objectifs financiers et des actions prioritaires(1).

S'agissant des objectifs financiers, le Conseil de surveillance a constaté que le maximum des points obtenus a largement été atteint, compte tenu de la plus-value et de l'encaissement de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020. Toutefois, pour tenir compte du niveau d'atteinte théorique des objectifs financiers, prédéfini avant l'encaissement de la plus-value de cette cession, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de ramener de 35 à 30 points le poids de l'EBITA groupe et de 25 à 16 points le poids du CFAIT groupe, soit un total de 46 points pour les objectifs financiers groupe (objectif 48 – maximum 60).

Après constatation des points retenus pour chacun des critères, le taux de la rémunération variable, au titre de 2020, des membres du Directoire s'établit à 80 % de la part fixe (cf. tableau supra – Détermination du taux de rémunération variable pour 2020).

(1) Pour chacun des objectifs, si le seuil de 50 % n'est pas atteint, son poids dans la détermination de la part variable est de zéro.

Le montant de la rémunération variable de chacun des membres du Directoire pour 2020, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021, figure ci-après.

Éléments de la rémunération fixe et variable des membres du Directoire pour 2020 Nombre d'actions de performance attribué en 2020

		Rémunération variable (en euros)
	Rémunération fixe (en euros)	Cible	Maximum	Réalisé	Variable (*) (en euros)	Actions de performance (**)
Gilles Alix	700 000	80 %	100 %	80 %	560 000	20 000
Cédric de Bailliencourt	400 000	80 %	100 %	80 %	320 000	-
Frédéric Crépin	800 000	80 %	100 %	80 %	640 000	35 000
Simon Gillham	750 000	80 %	100 %	80 %	600 000	30 000
Hervé Philippe	940 000	80 %	100 %	80 %	752 000	20 000
Stéphane Roussel	1 000 000	80 %	100 %	80 %	800 000	40 000

(*) Versement conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021.

(**) La valeur de l'avantage unitaire des actions de performance attribuées en 2020 s'élève à 21,68 euros. Cette valeur estimée de l'octroi du droit est fournie à titre purement indicatif. Elle a été effectuée en utilisant un modèle binomial utilisé dans le cadre de l'application de la norme IFRS 2, relative à l'évaluation des rémunérations payées en actions (share-based payment). Cette évaluation théorique ne correspond pas nécessairement à la plus-value qui pourra être réalisée lors de la cession des actions. En effet, celle-ci dépendra de l'évolution du cours de l'action à la date d'acquisition définitive des droits (en 2023) et à la date de cession des actions (à partir de 2025).

■ **2.2.2.3. Éléments d'information requis par l'article D. 22-10-16 du Code de commerce (*)**

	Ancienneté dans le groupe acquise au 31 décembre 2020 (en années)	Taux d'accroissement de la rente en 2020 (en %) (1)	Montant de la rente acquise au titre de l'année 2020 (en euros) (2)	Montant de la rente au 31 décembre 2020 (avant impôts et charges – en euros)
Arnaud de Puyfontaine	7	1,50 %	37 022	(3) 371 345
Gilles Alix	14	1,50 %	18 600	(4) 237 975
Cédric de Bailliencourt	4	1,50 %	11 400	(5) 63 900
Frédéric Crépin	21	1,50 %	22 800	(6) 442 800
Simon Gillham	20	1,50 %	21 375	(7) 402 000
Hervé Philippe	16	1,50 %	26 790	(8) 438 040
Stéphane Roussel	17	1,50 %	34 350	(9) 606 350

(*) Anciennement D. 225-29-3 du Code de commerce, issu du décret n^o 2019-1235 du 27 novembre 2019.

(1) Dans le cadre du régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, les droits sont acquis en fonction de l'ancienneté selon un taux annuel déterminé comme suit :

– 0 %, pour la tranche ≤ 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale (164 544 euros en 2020) ;

– 3 %, pour la tranche > 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale et ≤ 8 plafonds annuels (329 088 euros en 2020) ;

– 1,5 %, pour la tranche > 8 plafonds annuels de la Sécurité sociale.

(2) Droits constitués dans le cadre du régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.

(3) Dont 334 323 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

(4) Dont 219 375 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

(5) Dont 52 500 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

(6) Dont 420 000 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

(7) Dont 380 625 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.
(8) Dont 411 250 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.
(9) Dont 572 000 euros au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime de retraite additif précédent, en application de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale.

Détermination de l'accroissement de la rente applicable au régime de retraite additif – exercice 2020

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, a constaté l'atteinte d'un des critères qui conditionnent le taux d'accroissement de la rente pour le régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020, en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Les objectifs étant en effet dépassés, le taux est validé pour 2020.

	Exercice 2020
Critères financiers (en millions d'euros)	Objectifs	Réalisé	Taux d'atteinte
Résultat net ajusté	1 409	(1) 3 613	256 %
Cash-flow des opérations	1 230	(2) 3 538	288 %
Performance boursière moyenne des indices (3)	-5,3 %	+5,2 %	na

na : non applicable.

(1) Résultat net ajusté, augmenté de la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 385 millions d'euros.

(2) Cash-flow des opérations, augmenté de l'encaissement de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 842 millions d'euros.

(3) Indice composite avec poids ½ CAC 40 et ½ Stoxx Europe Media, dividendes réinvestis.

La provision de l'année 2020 au titre de ce régime de retraite en faveur des membres du Directoire s'élève à 11,7 millions d'euros.

2.2.3. PRINCIPALES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES DANS LE GROUPE

Le montant des cinq plus hautes rémunérations versées en France par la société au cours de l'exercice 2020 a été de 9,4 millions d'euros, avantages de toute nature compris.

Dans l'ensemble du groupe, en 2020, le montant des cinq plus hautes rémunérations versées a été de 88,8 millions d'euros, avantages de toute nature compris. Aucun membre du Directoire ne fait partie de ces cinq plus hautes rémunérations.

2.3. Actions de performance attribuées au Président et aux membres du Directoire

En 2020, les plans d'attribution d'actions de performance ont porté sur 1,660 million d'actions, soit 0,140 % du capital social. L'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire figure dans le tableau ci-après. Elle représente 0,016 % du capital social et 11,14 % de l'attribution globale.

Le nombre total d'actions attribuées annuellement à l'ensemble des bénéficiaires en application de l'autorisation consentie pour l'Assemblée générale des actionnaires du 19 avril 2018 (vingt-septième résolution) ne peut représenter plus de 0,33 % du capital social au jour de l'attribution, dont 0,035 % aux membres du Directoire.

2.3.1. ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE AU PRÉSIDENT ET AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE EN 2020 : PLAN N O 2020-02-1 DU 13 FÉVRIER 2020 (TABLEAU 6 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

	Nombre de droits à actions de performance attribués durant l'exercice	Valorisation des droits selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) (a)	Date d'acquisition des droits	Date de disponibilité des actions	Conditions de performance (b)
Arnaud de Puyfontaine	40 000	867 200	14/02/2023	17/02/2025	oui
Gilles Alix	20 000	433 600	14/02/2023	17/02/2025	oui
Cédric de Bailliencourt	-	-	-	-	-
Frédéric Crépin	35 000	758 800	14/02/2023	17/02/2025	oui
Simon Gillham	30 000	650 400	14/02/2023	17/02/2025	oui
Hervé Philippe	20 000	433 600	14/02/2023	17/02/2025	oui
Stéphane Roussel	40 000	867 200	14/02/2023	17/02/2025	oui
Total	185 000	4 010 800	na	na	na

na : non applicable.

(a) La valeur retenue du droit unitaire, en application de la norme IFRS 2, est de 21,68 euros.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées en 2020 sera examinée en 2023, conformément aux dispositions du Règlement du plan. Ces actions ne seront disponibles qu'à partir de 2025.

(b) Appréciées sur trois années.

2.3.2. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE (TABLEAU 8 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

	2020	2019	2018	2017	2016
Date de l'Assemblée générale ayant autorisé l'attribution d'actions	AGM du 19/04/2018	AGM du 19/04/2018	AGM du 19/04/2018	AGM du 21/04/2016	AGM du 21/04/2016
Date du Conseil de surveillance	13/02/2020	14/02/2019	17/05/2018	23/02/2017	11/05/2016
Date d'attribution	13/02/2020	14/02/2019	17/05/2018	23/02/2017	11/05/2016
Nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuées en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale	11 845 762	13 062 341	13 000 447	12 870 878	13 686 208
Nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribuées dans l'année et tenant compte des attributions déjà effectuées	3 909 101	4 310 572	4 290 147	4 247 389	4 516 448
Nombre total d'actions de performance attribuées	1 595 050	1 600 830	1 631 750	1 547 750	1 320 440
Nombre de droits annulés du fait du départ de bénéficiaires	4 100	24 760	7 500	19 500	22 030
Nombre d'actions de performance attribuées au Président et aux membres du Directoire
Arnaud de Puyfontaine, Président	40 000	40 000	(c) 50 000	(b) 50 000	(a) 95 000
Gilles Alix	20 000	-	-	na	na
Cédric de Bailliencourt	-	-	-	na	na
Frédéric Crépin	35 000	35 000	(c) 35 000	(b) 40 000	(a) 50 000
Simon Gillham	30 000	30 000	(c) 30 000	(b) 30 000	(a) 50 000
Hervé Philippe	20 000	20 000	(c) 20 000	(b) 40 000	(a) 50 000
Stéphane Roussel	40 000	40 000	(c) 40 000	(b) 40 000	(a) 50 000
Date d'acquisition définitive	14/02/2023	15/02/2022	18/05/2021	24/02/2020	13/05/2019
Date de disponibilité	17/02/2025	16/02/2024	19/05/2023	25/02/2022	14/05/2021

na : non applicable.

(a) Compte tenu du taux d'atteinte de 75 % des critères de performance appréciés sur les exercices 2016, 2017 et 2018, l'attribution définitive des actions le 13 mai 2019 a été limitée respectivement à 71 250 et à 37 500 actions.

(b) Compte tenu du taux d'atteinte de 75 % des critères de performance appréciés sur les exercices 2017, 2018 et 2019, l'attribution définitive des actions le 24 février 2020 a été limitée respectivement à 37 500, 30 000, 22 500, 30 000 et 30 000 actions.

(c) Compte tenu du taux d'atteinte de 75 % des critères de performance appréciés sur les exercices 2018, 2019 et 2020, l'attribution définitive des actions le 18 mai 2021 sera limitée respectivement à 37 500, 26 250, 22 500, 15 000 et 30 000 actions (se reporter à la section 2.3.4 du présent chapitre).

2.3.3. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES EN 2020, POUR LE PRÉSIDENT ET LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU COURS DE LEUR MANDAT (TABLEAU 7 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social (plans attribués en 2015)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles	Conditions d'acquisition
Arnaud de Puyfontaine	2015/02-1 27/02/2015	52 500	oui
Gilles Alix	na	na	na
Cédric de Bailliencourt	na	na	na
Frédéric Crépin	2015/02-2 27/02/2015	37 500	oui
Simon Gillham	2015/02-2 27/02/2015	18 750	oui
Hervé Philippe	2015/02-1 27/02/2015	37 500	oui
Stéphane Roussel	2015/02-1 27/02/2015	37 500	oui

na : non applicable, aucune attribution en 2015.

2.3.4. APPRÉCIATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE SUR LES EXERCICES 2018, 2019 ET 2020 POUR L'ATTRIBUTION DÉFINITIVE EN 2021 DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE DE 2018 : PLAN 2018-05-1

Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 3 mars 2021, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2018, 2019 et 2020 le plan d'actions de performance attribué aux membres du Directoire par le Conseil de surveillance du 17 mai 2018. Il a constaté que l'ensemble des critères fixés avait été largement atteint (se reporter au tableau ci-après). Toutefois, l'impact négatif de la situation en Italie sur la période n'étant pas reflété dans les résultats financiers, le Conseil de surveillance a décidé de ne confirmer l'attribution définitive du plan 2018 d'actions de performance qu'à hauteur de 75 % de l'attribution d'origine. En conséquence 43 750 droits à actions de performance attribués en 2018 aux membres du Directoire ont été annulés.

	Objectifs 2018-2020								Nombre
Poids	Indicateurs	Seuil	Objectif	Maximum	Théorique Vivendi	Réalisé Vivendi	Taux obtenu	Taux proposé	d'actions acquis (1)
70	Indicateur interne : objectifs financiers
35	Résultat opérationnel (EBIT groupe)	1 485	1 650	1 815	1 468	(2) 3 853	(*) 70 %	(**) 35 %	-
35	Flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe)	855	950	1 045	548	(3) 3 390	(*) 70 %	(**) 32 %	-
	Total indicateur interne							67 %	-
30	Indicateur externe : performance boursière moyenne des indices (4)	Seuil	Réalisé indices	Maximum	Réalisé Vivendi		Taux obtenu	Taux proposé	Nombre d'actions acquis (1)
20	Stoxx® Europe Media	8,3 %	11,89 %	15,5 %	26,09 %		(*) 40 %	40 %	-
10	CAC 40	9,8 %	14,06 %	18,3 %	26,09 %		(*) 20 %	20 %	-
	Total indicateur externe							60 %	-
	Total indicateurs interne et externe (plafonné à 100 %)							100 %	-
	Taux d'attribution définitive (après prise en compte de l'impact négatif de la situation en Italie sur la période)							75 %	-

(1) Se reporter au paragraphe 2.3.2 du présent chapitre.

(2) Résultat opérationnel (EBIT groupe), augmenté de la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 385 millions d'euros.

(3) Flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe), augmenté de l'encaissement de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 842 millions d'euros.

(4) Dividendes réinvestis.

(*) Pour rappel, poids du critère porté à 200 % lorsque l'objectif est largement dépassé.

(**) Pour tenir compte du niveau d'atteinte théorique des objectifs financiers (indicateur interne), prédéfini avant l'encaissement de la plus-value de la cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, le Conseil de surveillance a décidé de ramener de 70 % à 35 % le poids du Résultat opérationnel et de 70 % à 32 % le poids du CFAIT groupe, soit un total de 67 % pour l'indicateur interne (objectif 70 % - maximum 100 %).

2.3.5. ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS « STOCK-OPTIONS » AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE

Depuis 2013, la société ne procède plus à l'attribution de stock-options.

2.3.6. EXERCICES D'OPTIONS EN 2020 PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 5 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

En 2020, M. Frédéric Crépin a exercé 25 000 options au prix d'exercice de 15,80 euros (plan n^o 2010/04).

2.3.7. CONDITIONS DE DÉTENTION, PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, DES ACTIONS RÉSULTANT DE LA LEVÉE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

En application des dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 6 mars 2007, arrêté pour les membres du Directoire les règles relatives à la conservation d'actions issues des levées d'options de souscription d'actions et d'actions de performance attribuées à compter de 2007.

Les membres du Directoire doivent conserver dans un compte nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions un nombre d'actions issues de l'exercice des options de souscription d'actions et d'actions de performance attribuées à compter du plan 2007 égal à 20 % de la plus-value nette d'acquisition dégagée chaque année, le cas échéant, lors de l'exercice des options de souscription d'actions et de la vente des actions de performance.

2.3.8. DISPOSITION PROPRE À VIVENDI

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 27 février 2015 et sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé de modifier les règles relatives à l'obligation de détention d'actions de la société par les mandataires sociaux et dirigeants au sein du groupe, de la façon suivante :

Dans un délai maximum de cinq ans suivant leur entrée en fonction :

► le Président et les membres du Directoire doivent conserver dans un compte nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions un nombre d'actions correspondant à un an de leur rémunération brute fixe et bonus cible ;
► les membres de la Direction générale et les dirigeants de chacune des filiales opérationnelles doivent conserver dans un compte nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions un nombre d'actions correspondant à six mois de leur rémunération brute fixe et bonus cible.

2.3.9. PRINCIPALES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET EXERCICES D'OPTIONS EN 2020, HORS LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU 9 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

Les dix principales attributions à des bénéficiaires, hors mandataires sociaux, ont porté sur 219 500 actions de performance représentant 13,223 % du nombre total d'actions de performance attribuées en 2020 et 0,018 % du capital social. Les dix principales levées d'options, hors mandataires sociaux, ont porté sur un total de 239 629 options de souscription d'actions au prix moyen pondéré de 15,61 euros.

2.4. Tableaux de synthèse des rémunérations

2.4.1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES (AVANT IMPÔTS ET CHARGES SOCIALES) ET DE LA VALORISATION DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE MEMBRE DU DIRECTOIRE AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 (TABLEAU 1 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

(en euros)	2019	2020
Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire
Rémunérations brutes versées	2 475 372	2 685 318
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	774 800	867 200
Total	3 250 172	3 552 518
Gilles Alix (1) Membre du Directoire et Directeur en charge de la coordination intergroupes
Rémunérations brutes versées (2)	803 628	1 260 431
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	na	433 600
Total	803 628	1 694 031
Cédric de Bailliencourt (1) Membre du Directoire et Directeur en charge des relations investisseurs et de la communication financière intergroupes
Rémunérations brutes versées (3)	563 430	780 432
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	na	na
Total	563 430	780 432
Frédéric Crépin Membre du Directoire et Secrétaire général du groupe
Rémunérations brutes versées	1 476 371	1 571 653
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	677 950	758 800
Total	2 154 321	2 330 453
Simon Gillham Membre du Directoire, Président de Vivendi Village et Directeur de la communication de Vivendi
Rémunérations brutes versées	1 334 656	1 449 118
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	581 100	650 400
Total	1 915 756	2 099 518
Hervé Philippe Membre du Directoire et Directeur financier
Rémunérations brutes versées	1 670 861	1 812 222
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	387 400	433 600
Total	2 058 261	2 245 822

(en euros)	2019	2020
Stéphane Roussel Membre du Directoire et Directeur général en charge des opérations
Rémunérations brutes versées 2 264 879		2 349 405
Valorisation comptable des options attribuées	na	na
Valorisation comptable des actions de performance attribuées (a)	774 800	867 200
Total 3 039 679		3 216 605

na : non applicable.

(1) Membres du Directoire depuis le 1er septembre 2017.

(2) Dont montant prorata temporis de la part variable après application d'un prorata de 50 % : 187 500 euros versés en 2019 au titre de 2018.

(3) Dont montant prorata temporis de la part variable après application d'un prorata de 50 % : 150 000 euros versés en 2019 au titre de 2018.

(a) La valorisation comptable est calculée sur la base du nombre d'actions de performance. La valeur retenue du droit unitaire est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS 2 (la note 20 aux états financiers consolidés figurant au chapitre 5 décrit la valorisation des instruments dénoués par émission d'actions). Elle est de 19,37 euros pour l'attribution de février 2019 et de 21,68 euros pour l'attribution de février 2020.

2.4.2. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS (AVANT IMPÔTS ET CHARGES SOCIALES) DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU COURS DES EXERCICES 2019 ET 2020 (TABLEAU 2 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire
Rémunération fixe	1 400 000	1 400 000	1 400 000	1 400 000
Rémunération variable au titre de 2018	1 050 000	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	1 260 000	1 260 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	1 120 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	na	na	na
Avantages de toute nature (*)	25 372	25 372	25 318	25 318
Total	2 475 372	2 685 372	2 685 318	2 545 318
Gilles Alix, Membre du Directoire (1)
Rémunération fixe	600 000	600 000	700 000	700 000
Rémunération variable au titre de 2018	(2) 187 500	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	540 000	540 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	560 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	na	na	na
Avantages de toute nature (**)	16 128	16 128	20 431	20 431
Total	803 628	1 156 128	1 260 431	1 280 431
Cédric de Bailliencourt, Membre du Directoire (1)
Rémunération fixe	400 000	400 000	400 000	400 000
Rémunération variable au titre de 2018	(2) 150 000	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	360 000	360 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	320 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	na	na	na
Avantages de toute nature (**)	13 430	13 430	20 432	20 432
Total	563 430	773 430	780 432	740 432
Frédéric Crépin, Membre du Directoire
Rémunération fixe	800 000	800 000	800 000	800 000
Rémunération variable au titre de 2018	600 000	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	720 000	720 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	640 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	(3) 35 000	(3) 35 000	(3) 29 166	(3) 29 166
Avantages de toute nature (**)	41 371	41 371	22 487	22 487
Total	1 476 371	1 596 371	1 571 653	1 491 653

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués
Simon Gillham, Membre du Directoire
Rémunération fixe	750 000	750 000	750 000	750 000
Rémunération variable au titre de 2018	562 500	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	675 000	675 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	600 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	na	na	na
Avantages de toute nature (**)	22 156	22 156	24 118	24 118
Total	1 334 656	1 447 156	1 449 118	1 374 118
Hervé Philippe, Membre du Directoire
Rémunération fixe	940 000	940 000	940 000	940 000
Rémunération variable au titre de 2018	705 000	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	846 000	846 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	752 000
Rémunérations diverses	na	na	na	na
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	na	na	na
Avantages de toute nature (**)	25 861	25 861	26 222	26 222
Total	1 670 861	1 811 861	1 812 222	1 718 222
Stéphane Roussel, Membre du Directoire
Rémunération fixe	1 000 000	1 000 000	1 000 000	1 000 000
Rémunération variable au titre de 2018	750 000	-	-	-
Rémunération variable au titre de 2019	-	900 000	900 000	-
Rémunération variable au titre de 2020	-	-	-	800 000
Rémunérations diverses	(4) 450 000	(4) 390 000	(4) 390 000	(4) 390 000
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	(3) 35 000	(3) 35 000	(3) 29 166	(3) 29 166
Avantages de toute nature (**)	29 879	29 879	30 239	30 239
Total	2 264 879	2 354 879	2 349 405	2 249 405

na : non applicable.

(1) Membre du Directoire depuis le 1 er septembre 2017.

(2) Compte tenu des fonctions exercées en 2018 par MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt au sein du Groupe Bolloré, le Conseil de surveillance du 15 février 2018, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a décidé d'appliquer un prorata de 50 % sur le montant de la part fixe et de la part variable de la rémunération de MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt au titre de l'exercice 2018 (se reporter au paragraphe 2.2.2.1 du chapitre 2 du Rapport annuel – Document de référence 2018).

(3) Jetons de présence versés par Gameloft SE.

(4) Rémunération versée par Gameloft SE.

(*) Le montant des avantages de toute nature tient compte de la mise à disposition d'un véhicule de fonction sans chauffeur et de la prise en charge de la garantie GSC (assurance perte d'emploi des mandataires sociaux).

(**) Le montant des avantages de toute nature tient compte selon les cas de la mise à disposition d'un véhicule de fonction sans chauffeur, de l'intéressement, de la réintégration sociale et de la liquidation partielle du compte épargne temps (CET).

2.4.3. SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU PRÉSIDENT ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (TABLEAU 11 DES RECOMMANDATIONS DE L'AMF)

	Contrat de travail		Éligibilité au régime de retraite supplémentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation du mandat social		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire		(2) X	X		(3) X			X
Gilles Alix Membre du Directoire	X		X			X		X
Cédric de Bailliencourt Membre du Directoire	X		X			X		X
Frédéric Crépin Membre du Directoire	X		X			X		X
Simon Gillham Membre du Directoire	X		X			X		X
Hervé Philippe Membre du Directoire	X		X			X		X
Stéphane Roussel Membre du Directoire	X		X			X		X

(1) Sous réserve des conditions prévues au régime et de celles conditionnant le taux d'accroissement annuel de la rente (se reporter aux sections 2.1.2.2 et 2.2.2.3).

(2) M. Arnaud de Puyfontaine a renoncé au bénéfice de son contrat de travail lors de sa nomination en qualité de Président du Directoire par le Conseil de surveillance du 24 juin 2014.

(3) Engagement approuvé lors de l'Assemblée générale des actionnaires des 17 avril 2015 et 15 avril 2019.

2.5. Rémunérations et avantages versés ou attribués en 2020 et soumis à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce

2.5.1. M. YANNICK BOLLORÉ – PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	340 000 €	Rémunération fixe brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Conseil de surveillance et de son Président, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-septième résolution).
Rémunération variable 2020	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune rémunération variable.
Rémunération variable 2019	na	Le Président du Conseil de surveillance n'a bénéficié d'aucune rémunération variable.
Rémunération variable différée	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à l'attribution de stock-options. En outre, le Président du Conseil de surveillance n'est pas éligible à l'attribution d'options de souscription d'actions en application des dispositions légales.
Actions de performance	na	Le Président du Conseil de surveillance n'est pas éligible, à raison de son mandat, à l'attribution d'actions de performance en application des dispositions légales.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	60 000 €	Montant fixe.
Avantages de toute nature	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucun avantage.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
Indemnité de non-concurrence	na	Le Président du Conseil de surveillance ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	na	Le Président du Conseil de surveillance n'est pas éligible au régime de retraite additif de Vivendi.

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5.

2.5.2. M. ARNAUD DE PUYFONTAINE – PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	1 400 000 €	Rémunération fixe brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 du Président du Directoire, à raison de son mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-huitième résolution).
Rémunération variable 2020	1 120 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération du Président du Directoire pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	1 260 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dixième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	Le Président du Directoire ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	Le Président du Directoire ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	Le Président du Directoire ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	867 200 € (valorisation comptable)	Attribution de 40 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Arnaud de Puyfontaine ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de Président du Directoire.
Avantages de toute nature	25 318 €	Véhicule de fonction sans chauffeur, prise en charge de la garantie GSC et réintégration sociale.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	Engagement conditionnel en cas de départ contraint à l'initiative de la société, soumis à conditions de performance. Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	Le Président du Directoire ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	Le Président du Directoire est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de retraite additif mis en place à compter du 1 de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 37 022 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5.

2.5.3. M. GILLES ALIX – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	700 000 €	Rémunération fixe brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	560 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Gilles Alix pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	540 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (onzième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Gilles Alix ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Gilles Alix ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Gilles Alix n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	433 600 € (valorisation comptable)	Attribution de 20 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Gilles Alix ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	20 431 €	Aucun véhicule de fonction, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE) et réintégration sociale.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Gilles Alix ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de sonmandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Gilles Alix ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Gilles Alix est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 18 600 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5.

2.5.4. M. CÉDRIC DE BAILLIENCOURT – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)
au titre du même exercice		Présentation
Rémunération fixe	400 000 €	Rémunération fixe brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance, dans sa même séance, et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	320 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Cédric de Bailliencourt pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	360 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (douzième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Cédric de Bailliencourt ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Cédric de Bailliencourt ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Cédric de Bailliencourt n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	na	M. Cédric de Bailliencourt n'a bénéficié d'aucune attribution d'actions de performance en 2020.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Cédric de Bailliencourt ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	20 432 €	Aucun véhicule de fonction, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE) et réintégration sociale.

Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Cédric de Bailliencourt ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de son mandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Cédric de Bailliencourt ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Cédric de Bailliencourt est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 de retraite additif mis en place à compter du 1 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 11 400 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.4 de la section 2.5.

2.5.5. M. FRÉDÉRIC CRÉPIN – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	800 000 €	Rémunération fixe annuelle brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	640 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Frédéric Crépin pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	720 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (treizième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Frédéric Crépin ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Frédéric Crépin ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Frédéric Crépin n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	758 800 € (valorisation comptable)	Attribution de 35 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Frédéric Crépin ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	22 487 €	Aucun véhicule de fonction, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE), réintégration sociale et liquidation partielle du compte épargne temps (CET).
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Frédéric Crépin ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de son mandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Frédéric Crépin ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Frédéric Crépin est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 22 800 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5.

2.5.6. M. SIMON GILLHAM – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	750 000 €	Rémunération fixe annuelle brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	600 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Simon Gillham pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	675 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (quatorzième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Simon Gillham ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Simon Gillham ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Simon Gillham n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	650 400 € (valorisation comptable)	Attribution de 30 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Simon Gillham ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	24 118 €	Aucun véhicule de fonction, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE) et réintégration sociale.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Simon Gillham ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de son mandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Simon Gillham ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Simon Gillham est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 21 375 euros (se reporter

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5.

au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

2.5.7. M. HERVÉ PHILIPPE – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	940 000 €	Rémunération fixe annuelle brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	752 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Hervé Philippe pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	846 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (quinzième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Hervé Philippe ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Hervé Philippe ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Hervé Philippe n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	433 600 € (valorisation comptable)	Attribution de 20 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Hervé Philippe ne perçoit aucune somme en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce, en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	26 222 €	Véhicule de fonction sans chauffeur, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE), réintégration sociale.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Hervé Philippe ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de son mandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Hervé Philippe ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Hervé Philippe est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5.

à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 26 790 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

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2.5.8. M. STÉPHANE ROUSSEL – MEMBRE DU DIRECTOIRE

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice	Montant ou valorisation (avant impôts et charges sociales)	Présentation
Rémunération fixe	1 000 000 €	Rémunération fixe annuelle brute arrêtée par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, en application des principes et critères de fixation de la rémunération pour 2020 des membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels qu'arrêtés par le Conseil de surveillance dans sa même séance et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (dix-neuvième résolution).
Rémunération variable 2020	800 000 €	Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, a examiné, lors de sa séance du 3 mars 2021, le niveau d'atteinte des critères financiers et extra-financiers permettant de déterminer le montant de la part variable de la rémunération de M. Stéphane Roussel pour 2020. Elle s'élève à 80 % de la part fixe de la rémunération (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.1 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).
Rémunération variable 2019	900 000 €	Montant versé à l'issue de son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2020 (seizième résolution) en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce dans sa version en vigueur à cette date.
Rémunération variable différée	na	M. Stéphane Roussel ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	na	M. Stéphane Roussel ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	na	M. Stéphane Roussel n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle.
Options de souscription d'actions (stock-options)	na	Depuis 2013, la société ne procède plus à des attributions de stock-options.
Actions de performance	867 200 € (valorisation comptable)	Attribution de 40 000 actions de performance par le Conseil de surveillance du 13 février 2020 sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération. L'attribution définitive des actions de performance est soumise à la réalisation, sur trois exercices consécutifs (2020-2022), de conditions de performance appréciées à l'issue de cette période et reposant sur les indicateurs suivants sans que les résultats de chacun de ces deux indicateurs ne puissent se compenser entre eux, l'un interne (pondération 70 %) : le résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et les flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) ; et l'autre externe (pondération 30 %), relatif à l'évolution de la performance de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, au regard de deux indices boursiers : l'indice Stoxx® Europe Media (à hauteur de 20 %) et l'indice CAC 40 (à hauteur de 10 %). Se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.2 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.
Somme allouée (anciennement jetons de présence)	na	M. Stéphane Roussel ne perçoit pas de jeton de présence en sa qualité de membre du Directoire.
Avantages de toute nature	30 239 €	Véhicule de fonction sans chauffeur, intéressement de droit commun (accord collectif en vigueur chez Vivendi SE) et réintégration sociale.
Éléments de rémunération différée	Montant	Présentation
Indemnité de départ	Aucun versement	M. Stéphane Roussel ne bénéficie d'aucun engagement en termes d'indemnité de départ au titre de son mandat social. 18 mois (salaire fixe + bonus cible) au titre de son contrat de travail.
Indemnité de non-concurrence	Aucun versement	M. Stéphane Roussel ne bénéficie pas de ce type d'indemnité.
Régime de retraite additif	Aucun versement	M. Stéphane Roussel est éligible, comme un nombre de cadres dirigeants de la société, au régime de retraite additif mis en place à compter du 1er janvier 2020 en application de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Double plafond : 25 % de la rémunération de référence (fixe + variable) avec un maximum de 60 fois le plafond de la Sécurité sociale. Taux d'accroissement de la rente en 2020, en fonction de l'ancienneté dans le groupe : 1,50 % soumis à des critères de performance. Montant de la rente potentielle acquis en 2020 : 34 350 euros (se reporter au chapitre 4 – paragraphe 2.2.2.3 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

na : non applicable.

Projet de résolution soumis à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2021

Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. (anciennement L. 225-100 III.) du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020 – chapitre 4 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5.

2.6. Éléments de comparaison du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société

Ces éléments sont présentés sur la base du périmètre de la société Vivendi SE, en application de l'article L. 22-10-9 I. 6° et 7° du Code de commerce (1), et sur la base du périmètre France (2), en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations publiées par l'AFEP en février 2021. Compte tenu de la répartition des effectifs du groupe Vivendi, dans près de 80 pays, et des disparités de situations qui y sont liées, le périmètre de la société Vivendi SE et le périmètre France apparaissent être les seuls qui permettent d'assurer une comparaison pertinente.

Ces éléments sont calculés sur la base des rémunérations fixes et variables et des avantages de toute nature versés par la société Vivendi SE et ses filiales françaises, à raison des mandats ou fonctions qui y sont exercés au cours des exercices concernés (2016 à 2020), ainsi que sur la base de la valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours des mêmes exercices (3). S'agissant du Président du Conseil de surveillance, ainsi que du Président et des membres du Directoire de Vivendi SE, seuls les éléments qui leur sont versés ou attribués à raison de leur mandat sont pris en compte (pour l'exercice 2020, se reporter aux paragraphes 2.2.1.1, 2.2.2.1 et 2.2.2.2 du présent chapitre).

La rémunération moyenne et médiane des salariés est déterminée sur une base équivalent temps plein et qui correspond à une rémunération annuelle en année pleine. Le calcul ne prend pas en compte les montants versés, le cas échéant, au titre d'indemnités de départ, de non-concurrence ou d'engagements au titre des régimes de retraite, en application des lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l'AFEP en février 2021.

(1) Anciennement L. 225-37-3 6° et 7° du Code de commerce.

(2) Effectif France : 10 725 collaborateurs pour un effectif total de 42 526 collaborateurs au 31 décembre 2020.
(3) La valorisation comptable est calculée sur la base du nombre d'actions de performance. La valeur retenue du droit unitaire est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS 2 (la note 20 aux états financiers consolidés figurant au chapitre 5 décrit la valorisation des instruments dénoués par émission d'actions). Elle est de 14,68 euros pour celle de mai 2016, de 14,37 euros pour celle de février 2017, de 19,85 euros pour celle de mai 2018, de 19,37 euros pour celle de février 2019, et de 21,68 euros pour celle de février 2020.

(ratios)	2020	2019	2018	2017 (1)	2016
Président du Conseil de surveillance (2)
Évolution de la rémunération (en %)	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	2,36	2,57	2,70	2,80	2,82
Ratio sur rémunération médiane	4,92	4,77	4,88	4,84	4,92
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	6,01	6,11	6,30	6,34	6,50
Ratio sur rémunération médiane	8,00	8,02	8,25	8,22	8,39
Président du Directoire
Évolution de la rémunération (en %)	+3,15 %	+2,88 %	(3) +17,73 %	-24,06 %	+10,34 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	20,94	20,90	22,59	19,93	26,36
Ratio sur rémunération médiane	43,70	38,72	40,82	34,38	46,07
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	53,35	52,60	52,76	45,05	60,81
Ratio sur rémunération médiane	71,01	69,06	69,01	58,44	78,51
Membres du Directoire
Gilles Alix (4)
Évolution de la rémunération (en %)	(5) +70,92 %	+12,07 %	-1,73 %	na	na
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	9,98	6,37	5,97	6,31	na
Ratio sur rémunération médiane	20,84	11,81	10,79	10,88	na
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	25,44	15,14	13,94	14,26	na
Ratio sur rémunération médiane	33,86	19,88	18,23	18,50	na
Cédric de Bailliencourt (4)
Évolution de la rémunération (en %)	+9,39 %	+0,80 %	-1,71 %	na	na
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	4,60	4,59	4,78	5,05	na

(ratios)	2020	2019	2018	2017 (1)	2016
Ratio sur rémunération médiane	9,60	8,50	8,63	8,71	na
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	11,72	10,90	11,16	11,41	na
Ratio sur rémunération médiane	15,60	14,31	14,59	14,80	na
Frédéric Crépin
Évolution de la rémunération (en %)	+8,59 %	+1,00 %	+10,07 %	-13,76 %	(6) +97,58 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	13,56	13,63	14,16	13,36	15,57
Ratio sur rémunération médiane	28,31	25,25	25,59	23,05	27,20
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	34,56	32,37	33,07	30,20	35,90
Ratio sur rémunération médiane	46,00	42,50	43,26	39,18	46,35
Simon Gillham
Évolution de la rémunération (en %)	+9,59 %	+2,25 %	+17,23 %	-17,87 %	(6) +110,99 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	12,37	12,32	12,65	11,20	13,70
Ratio sur rémunération médiane	25,83	22,82	22,85	19,33	23,95
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	31,53	29,26	29,53	25,32	31,61
Ratio sur rémunération médiane	41,97	38,42	38,62	32,85	40,80
Hervé Philippe
Évolution de la rémunération (en %)	+9,11 %	-1,52 %	-6,97 %	-12,76 %	+5,20 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	13,24	13,23	14,11	15,75	18,13
Ratio sur rémunération médiane	27,62	25,42	25,49	27,16	31,69
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	33,73	31,44	32,94	35,59	41,82
Ratio sur rémunération médiane	44,89	41,27	43,09	46,18	54,00
Stéphane Roussel
Évolution de la rémunération (en %)	+9,50 %	-0,73 %	+9,36 %	-11,04 %	+7,71 %
Périmètre légal (Vivendi SE)
Ratio sur rémunération moyenne	16,49	16,43	17,37	16,50	18,63
Ratio sur rémunération médiane	34,41	30,43	31,38	28,46	32,55
Périmètre France
Ratio sur rémunération moyenne	42,01	39,02	40,56	37,28	42,97
Ratio sur rémunération médiane	55,92	51,23	53,05	48,37	55,47

na : non applicable.

(1) Le Conseil de surveillance a procédé à un rééquilibrage entre le poids de la part fixe et le poids de la part variable des membres du Directoire entre 2016 et 2017 (se reporter au paragraphe 2.1.3 du chapitre 3 du Rapport annuel – Document de référence relatif à l'exercice 2017).

(2) Les ratios de l'exercice 2018 sont calculés sur la base de la rémunération versée au Président du Conseil de surveillance, prorata temporis : M. Vincent Bolloré (pour la période comprise entre le 1er janvier et le 19 avril 2018) et M. Yannick Bolloré (pour la période comprise entre le 19 avril et le 31 décembre 2018).

(3) Le Conseil de surveillance a procédé à un rééquilibrage de la rémunération du Président du Directoire en 2018, à la suite de la cessation de ses fonctions exécutives au sein de Telecom Italia et du non-versement en 2018 par Telecom Italia de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice 2017 (se reporter au paragraphe 2.2.2.1 du chapitre 2 du Rapport annuel – Document de référence de l'exercice 2018).

(4) MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt sont membres du Directoire depuis le 1er septembre 2017 : les ratios des exercices 2018 et 2017 sont calculés sur la base annuelle de leur rémunération (fixe et variable). Le ratio de l'exercice 2017 prend en compte une part variable 2016 théorique, sur la base d'une cible de 80 %, cohérente avec la politique de rémunération pour 2016. M. Gilles Alix n'a pas bénéficié d'attribution d'actions de performance entre 2017 et 2019. M. Cédric de Bailliencourt n'est pas bénéficiaire d'attributions d'actions de performance.

(5) M. Gilles Alix a bénéficié pour la première fois d'une attribution d'actions de performance en 2020.

(6) MM. Frédéric Crépin et Simon Gillham sont membres du Directoire depuis le 10 novembre 2015 : ils n'ont pas bénéficié d'attributions d'actions de performance à raison de leur mandat de membre du Directoire en 2015.

Conformément à l'article L. 22-10-9 I. 7° du Code de commerce, le tableau ci-après présente l'évolution des performances de la société et de la rémunération moyenne versée aux salariés au cours des cinq derniers exercices, déterminée sur la base des mêmes éléments de calcul que pour le tableau précédent.

Le bénéfice après impôts, amortissements et provisions, qui est le seul indicateur permettant de constater l'évolution des performances de la société au cours des cinq derniers exercices, est présenté ci-dessous en application du même article.

L'évolution, sur la même période, des données consolidées au niveau du groupe Vivendi sont présentées ci-après à titre indicatif : résultat net ajusté, flux net de trésorerie opérationnelle (CFFO) et flux de trésorerie opérationnelle après impôts et taxes (CFAIT).

Données consolidées (en millions d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016
Résultat net ajusté	1 228	1 741	1 157	1 300	755
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	696	903	1 126	989	729
Flux nets de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT)	548	567	822	1 346	341
Données sociales
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (en millions d'euros)	(1) 3 009,4	1 729,8	951,3	703,1	1 609,5
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %)
Périmètre légal (Vivendi SE)	+9,10 %	+4,97 %	+3,87 %	+0,44 %	-28,19 %
Périmètre France	+1,71 %	+3,19 %	+0,52 %	+2,52 %	(2)

(1) Ce montant intègre la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG le 31 mars 2020, à hauteur de 2 428 millions d'euros.

(2) Données non disponibles.

2.7. Opérations sur les titres de la société

Déontologie boursière

Conformément aux dispositions du Règlement européen « Abus de marché » n^o 596/2014 du 16 avril 2014, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux règles applicables au sein de Vivendi, les opérations d'achat ou de vente de titres ou instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ont connaissance d'une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est rendue publique.

En outre, elles sont également interdites, en application des règles internes à Vivendi, pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société et ce jour inclus, de même que pendant une période de quinze jours calendaires précédant le jour de la publication de l'information trimestrielle et ce jour inclus.

La société élabore et diffuse un calendrier synthétique présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites, précisant que les périodes indiquées ne préjugent pas de l'existence d'autres périodes négatives résultant de la connaissance d'une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives de Vivendi, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours de Bourse.

Enfin, le Directoire de Vivendi a, dans sa séance du 24 janvier 2007, décidé d'interdire toutes opérations de couverture des stock-options, des actions issues de l'exercice de stock-options et des actions de performance et d'une manière générale des titres de la société, par achat/vente à découvert d'actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel.

Ces interdictions figurent dans les Règlements des plans de stockoptions et d'actions de performance. Elles sont rappelées aux bénéficiaires de ces plans dans les lettres individuelles d'attribution. Ces interdictions figurent également dans les Règlements intérieurs du Conseil de surveillance et du Directoire.

2.7.1. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE EN 2020

En application de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, l'état récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2020 et 2021 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel figure ci-après, telles que déclarées à la société et à l'AMF:

Nom	Attributions (1) / Achats (2) / Financements (3)				Exercice d'options de souscription d'actions			Ventes			Souscriptions (PEG)
	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)
Compagnie de Cornouaille (Groupe Bolloré)	01/04/2020	0	(3) na
Financière de l'Odet SE (Groupe Bolloré)	04/03/2021		849 102 (4) 28,006735
	04/03/2021	50 898	27,981530
	05/03/2021	500 000	(4) 27,6154
	08/03/2021	234 131	(4) 27,6950
	08/03/2021	5 216	27,5484
	09/03/2021	223 844	(4) 27,6445
	09/03/2021	29 084	27,6414
	10/03/2021	65 815	(4) 27,5768
	10/03/2021	137 082	27,5848
	12/03/2021	69 422	(4) 27,6968
	12/03/2021	94 040	27,6667
	15/03/2021	169 576	(4) 27,6043
	15/03/2021	230 424	27,6327
	01/04/2021	37 892	(4) 27,6976
	01/04/2021	19 108	27,6679
Yannick Bolloré	09/03/2020	2 000	21,50							21/07/2020	(5) 39 132,4449	14,54
	12/03/2020	2 000	19,85							21/07/2020	(6) 132,8984	16,554
	12/03/2020	2 000	18,70
		11/05/2020 (1) (a) 39 600	na
Cyrille Bolloré	14/02/2020	(2) 4 000	25,2100
Vincent Bolloré										21/07/2020	(5) 21 436,3595	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554
Arnaud de Puyfontaine		24/02/2020 (1) (b) 37 500	na							21/07/2020	(5) 30 374,5410	14,54
										21/07/2020	(6) 132,8984	16,554
Gilles Alix										21/07/2020	(5) 3 929,3844	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554
Cédric de Bailliencourt										21/07/2020	(5) 9 440,4065	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554

Nom	Attributions (1) / Achats (2) / Financements (3)				Exercice d'options de souscription d'actions			Ventes			Souscriptions (PEG)
	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Date	Quantité	Prix unitaire (en euros)
Frédéric Crépin				(7) 18/03/2020	25 000	15,80
		24/02/2020 (1) (b) 30 000	na
										21/07/2020	(5) 6 935,3964	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554
				23/03/2021	(8) 9 000	17,19	23/03/2021	9 000	28,44
Simon Gillham
		24/02/2020 (1) (b) 22 500	na							21/07/2020	(5) 12 165,6367	14,54
Hervé Philippe	05/03/2021	(2) 7 500	27,95
		24/02/2020 (1) (b) 30 000	na							21/07/2020	(5) 21 965,4566	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554
Stéphane Roussel		24/02/2020 (1) (b) 30 000	na				09/06/2020	79 840	22,8964	21/07/2020	(5) 7 309,6166	14,54
										21/07/2020	(6) 132,7655	16,554
				11/03/2021	(8) 46 378	17,19	11/03/2021	46 378	27,8031

na : non applicable.

(1) (a) Livraison, le 11 mai 2020, de 39 600 actions Vivendi, en remplacement de 90 000 droits à actions Havas attribués en sa qualité de Président-Directeur général de Havas dans le cadre du plan d'actions de performance Havas du 10 mai 2016 (plan A), dont l'attribution définitive a été confirmée par le Conseil d'administration de Havas, dans sa séance du 10 février 2020.

Dans le cadre de la prise de contrôle de Havas par Vivendi intervenue le 3 juillet 2017, suivie de l'offre publique d'achat simplifiée de Vivendi sur Havas et de l'offre publique de retrait sur le solde du capital Havas, le nombre d'actions Vivendi a été déterminé selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour 1 action Havas (cf. note d'information conjointe aux sociétés Vivendi et Havas mise en ligne sur le site www.vivendi.com ainsi que sur le site www.amf-france.org avec la décision de conformité AMF n^o 217C2760 du 28 novembre 2017).

(b) Attribution définitive d'actions de performance (plan 02-2017-1).

(2) Achat sur le marché.

(3) Second Avenant à l'avenant au contrat qui avait fait l'objet de la publication 016DD424133. Prorogation jusqu'au 8 avril 2024 de l'opération de financement conclue le 16 août 2012, portée à 150 M€ le 6 avril 2016, et qui est adossée sur 8 285 005 actions Vivendi, avec un remboursement du financement, soit en espèces, soit par livraison desdites actions.Ce financement reste garanti par un minimum de 11 847 556 actions Vivendi nanties depuis le 8 avril 2016, étant précisé qu'il est soumis à des appels de marge et restitutions en fonction de l'évolution quotidienne du cours de bourse de l'action Vivendi, en titres jusqu'à un maximum de 20 millions d'actions, puis en numéraire. Il ne résulte de ce financement aucune exposition économique pour Compagnie de Cornouaille autre que celle qu'elle a déjà sur les actions qu'elle détient.

(4) Prix agrégé.

(5) Parts de FCPE Groupe Vivendi Relais 2020 (dans le cadre de l'opération d'actionnariat réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe).
(6) Parts de FCPE Opus 20 Levier Vivendi (dans le cadre de l'opération d'actionnariat réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe).

(7) Levée d'option d'actions (plan d'avril 2010).

(8) Levée d'option d'actions (plan d'avril 2011).

SECTION 3. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3.1. Raison sociale et nom commercial

Aux termes de l'article 1 des statuts, la dénomination sociale est Vivendi SE (1).

(1) L'Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (34^e et 35^e résolutions) a approuvé la transformation de Vivendi en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation établi par le Directoire du 11 février 2019 et approuvé par le Conseil de surveillance du 14 février 2019. Elle a également adopté dans son ensemble le texte des statuts qui régissent désormais la société depuis le 7 janvier 2020, date de réalisation définitive de sa transformation résultant de son immatriculation, intervenue à l'issue de la finalisation de la procédure relative aux négociations sur les modalités d'implication et de représentation des salariés.

3.2. Lieu et numéro d'enregistrement

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134 763, son numéro Siret est 343 134 763 00048 et son Code APE est 6420Z.

3.3. Date de constitution et durée de vie

Aux termes de l'article 1 des statuts, la durée de la société est fixée à 99 années à compter du 18 décembre 1987, elle prendra fin, en conséquence, le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

3.4. Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de Vivendi SE

Aux termes de l'article 3 des statuts, l'adresse du siège social et du principal établissement est fixée au 42, avenue de Friedland, 75380 Paris Cedex 08, France.

La société n'exploite aucune succursale en France ou à l'étranger.

Aux termes de l'article 1 des statuts, Vivendi, initialement immatriculée sous forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, est, depuis le 7 janvier 2020, une société de forme européenne à Directoire et Conseil de surveillance de droit français. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n^o 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n^o 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par les statuts.

3.5. Exercice social

Aux termes de l'article 19 des statuts, l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3.6. Consultation des documents juridiques et de l'information réglementée

Les documents juridiques relatifs à l'émetteur peuvent être consultés au siège social. L'information réglementée, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site de la société www.vivendi.com, rubrique « Informations réglementées ». Les informations figurant sur le site de la société ne font pas partie intégrante du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel, sauf si elles y sont incorporées par référence.

3.7. Acte constitutif et statuts

3.7.1. OBJET SOCIAL

Aux termes de l'article 2 des statuts, la société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : l'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs, la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède, toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets, et, plus généralement, la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

3.7.2. DESCRIPTION DES DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS, LE CAS ÉCHÉANT, AUX ACTIONS ET À CHAQUE CATÉGORIE D'ACTIONS EXISTANTES

Aux termes des articles 4 et 5 des statuts, les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Aux termes de l'article 6 des statuts, chaque action donne droit à la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d'actions. Le droit de souscription, attaché aux actions, appartient à l'usufruitier.

3.7.3. DESCRIPTION DES ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les statuts ne soumettent ni les modifications du capital social, ni les droits relatifs aux actions, à des conditions plus restrictives que les obligations légales ou réglementaires.

3.7.4. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Aux termes de l'article 16 des statuts, les Assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l'intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Deux membres du Comité social et économique, désignés par ce dernier, peuvent également assister aux Assemblées générales. Le Président du Directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informe le Comité social et économique par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblées générales convoquées.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d'un enregistrement comptable de ses titres au deuxième jour ouvré (record date) précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

► pour les titulaires d'actions nominatives : au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;
► pour les titulaires d'actions au porteur : au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ;

et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, tous éléments permettant son identification.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Aux termes de l'article 17 des statuts, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales, à moins que l'usufruitier et le nu-propriétaire n'en conviennent autrement et le notifient conjointement à la société.

Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut être reçue par la société jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée générale.

La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant l'authentification de son vote.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance.

En application des dispositions légales, un droit de vote double bénéficie de plein droit aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

3.7.5. FIXATION – AFFECTATION ET RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

Aux termes de l'article 20 des statuts, le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

L'Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales ou réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'Assemblée générale annuelle a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur mise en paiement, sont prescrits.

3.7.6. DESCRIPTION DES DISPOSITIONS AYANT POUR EFFET DE RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

3.7.7. DISPOSITION FIXANT LE SEUIL AU-DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

Aux termes de l'article 5 des statuts, la société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées.

Les données personnelles ainsi obtenues le sont pour les seules identifications des détenteurs de titres au porteur identifiables et l'analyse de la structure de l'actionnariat de la société Vivendi SE à une date donnée. Conformément aux dispositions de la loi n^o 78-17 du 6 janvier 1978, les détenteurs de titres disposent d'un droit d'accès, de rectification et de suppression des informations les concernant. Pour ce faire, il suffit d'adresser une demande à la Direction juridique de Vivendi ou à l'adresse électronique suivante : [email protected].

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction du capital ou des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, est tenue de notifier à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours calendaires à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

L'inobservation de cette disposition est sanctionnée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, à la demande, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital de la société.

Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d'informer la société dans le délai de quinze jours calendaires lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe.

4 3.7.8. DESCRIPTION DES DISPOSITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL, LORSQUE CES CONDITIONS SONT PLUS STRICTES QUE LA LOI

Néant.

3.7.9. MODIFICATION STATUTAIRE ADOPTÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 29 MARS 2021

Le 29 mars 2021, une Assemblée générale extraordinaire a été convoquée, afin de soumettre à l'approbation des actionnaires de Vivendi SE, une modification statutaire, à l'effet de permettre à la société de distribuer des dividendes, réserves ou primes, par remise de biens en nature, y compris sous forme de titres de capital.

En effet, comme annoncé le 13 février 2021, cette proposition s'inscrit dans le cadre du dialogue avec les grands actionnaires institutionnels de Vivendi qui réclament depuis plusieurs années la scission ou la distribution d'Universal Music Group (UMG) à l'effet de mieux refléter les valeurs d'actifs de Vivendi et plus particulièrement ceux liés à la musique.

Préalablement, il était nécessaire d'obtenir une valorisation d'UMG à sa juste valeur, pour permettre à Vivendi de disposer des moyens financiers suffisants pour réaliser son plan de développement d'un grand groupe de contenus, de médias et de communication.

L'entrée du consortium mené par Tencent Holdings Limited à hauteur de 20 % du capital d'UMG finalisée entre mars 2020 et janvier 2021, à une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % d'UMG sur une base totalement diluée, ainsi que la demande de nouveaux investisseurs à des prix potentiellement supérieurs permettent désormais de conforter la valorisation d'UMG, et d'étudier le projet de distribution, en actions, de 60% du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi SE d'ici à la fin de l'année 2021. Si ce projet de distribution devait aboutir, les actionnaires de Vivendi SE seraient à nouveau consultés lors d'une prochaine Assemblée générale. La cotation des actions UMG, émises par sa société faîtière, serait demandée sur le marché réglementé d'Euronext NV à la bourse d'Amsterdam, un pays où était implanté l'un des sièges historiques d'UMG.

Afin de permettre à la société de réaliser, le cas échéant, cette distribution exceptionnelle en nature, il a été décidé lors de cette Assemblée générale extraordinaire de modifier l'article 20 « Affectation du résultat et répartition du bénéfice » des statuts de Vivendi SE, afin de donner la possibilité à l'Assemblée générale de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 232-12 du Code de commerce, en cas de distribution du dividende, de réserves ou de primes, ou en cas de réduction de capital, que tout ou partie de cette distribution ou de cette réduction de capital sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers détenus par la société. En cas de distribution d'un acompte sur dividende, cette possibilité est donnée au Directoire, conformément aux dispositions de l'article R. 232-17 du Code de commerce.

L'article 20 « Affectation du résultat et répartition du bénéfice » des statuts, est désormais rédigé comme suit.

Ancien texte	Nouveau texte
Article 20 – Affectation et répartition du bénéfice 1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amor tissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.	Article 20 – Affectation et répartition du bénéfice Inchangé	1
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes anté rieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.	Inchangé	2
L'Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer.	Inchangé
2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béné ficiaire. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.	Inchangé
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales ou réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer.	Inchangé	3
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.	Inchangé
L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expres sément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.	Inchangé	4
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.	Inchangé
L'Assemblée générale annuelle a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature.	Inchangé	5
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paie	En outre, l'Assemblée générale – ou le Directoire en cas d'acompte sur dividende – peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra être décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 6-2 des présents statuts. Il pourra notam ment être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. Inchangé	6
ment sont prescrits.

3.8. Capital social

3.8.1. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2020, le capital social s'établit à 6 522 975 915,50 euros, divisé en 1 185 995 621 actions de 5,50 euros de nominal chacune auxquelles sont attachés 1 262 578 059 droits de vote bruts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur et sont librement cessibles. Elles sont cotées au Compartiment A d'Euronext Paris (code ISIN FR0000127771). LEI n^o 969500FU4DRAEVJW7U54.

3.8.2. ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Néant.

3.8.3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

État des délégations de compétence et des autorisations adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires des 19 avril 2018, 15 avril 2019 et 20 avril 2020.

ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL

Titres concernés	Source (no de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	30e – 2019	26 mois (juin 2021)	(a) 750 millions, soit ≈ 10,44 % du capital social
Augmentation de capital par incorporation de réserves	31e – 2019	26 mois (juin 2021)	375 millions, soit ≈ 5,22 % du capital social

ÉMISSIONS SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL

Titres concernés	Source (no de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Montant nominal maximum d'augmentation de capital
Rémunération d'apports reçus par la société	26e – 2018	26 mois (juin 2020)	(b) 5 % du capital social

ÉMISSIONS RÉSERVÉES AU PERSONNEL

Titres concernés	Source (no de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Caractéristiques
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant au PEG	(c) 32e – 2019	26 mois (juin 2021)	(b) 1 % maximum du capital
	e (d) 33 – 2019	18 mois (octobre 2020)	à la date de la décision de l'Assemblée
Attribution d'actions de performance existantes ou à émettre	(e) 27e – 2018	38 mois (juin 2021)	1 % maximum du capital à la date de l'attribution

RACHAT D'ACTIONS

Titres concernés	Source (no de résolution)	Durée et expiration de l'autorisation	Caractéristiques
Programme de rachat d'actions	e (f) 6 – 2020	18 mois (octobre 2021)	10 % du capital social Prix maximum d'achat : 26 euros (118,5 millions d'actions)
Offre publique de rachat d'actions (OPRA)	(g) 28e – 2020	12 mois (avril 2021)	30 % du capital social Prix maximum d'achat : 26 euros (355,4 millions d'actions)
Annulation d'actions/Programme de rachat d'actions	(h) 27e – 2020	18 mois (octobre 2021)	10 % du capital social par période de 24 mois
Annulation d'actions/OPRA	(h) 28e – 2020	12 mois (avril 2021)	30 % du capital social Prix maximum d'achat : 26 euros (355,4 millions d'actions)

(a) Plafond global d'augmentation de capital toutes opérations confondues.

(b) Ce montant s'impute sur le montant global de 750 millions d'euros, fixé à la 30^e résolution de l'Assemblée générale de 2019.

(c) Utilisée à hauteur de 0,23 % du capital en juillet 2019.

(d) Utilisée à hauteur de 0,18 % du capital en juillet 2019.

(e) Utilisée à hauteur de 0,12 % du capital en mai 2018, à hauteur de 0,13 % du capital en février 2019 et à hauteur de 0,14 % du capital en février 2020.

(f) Utilisée à hauteur de 6,20 % du capital, entre le 29 avril 2020 et le 12 février 2021.

(g) Le nombre d'actions susceptibles d'être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la 6^e résolution de l'Assemblée générale de 2020 s'impute sur la 28^e résolution.

(h) Non utilisée.

3.8.4. ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ

■ 3.8.4.1. Bilan du précédent programme de rachat d'actions (2019-2020)

Sur délégation du Directoire du 24 mai 2019, un programme de rachat d'actions a été mis en place le 28 mai 2019, dans le cadre de l'autorisation donnée aux termes de la vingt-septième résolution de l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2019, avec un prix maximum de 25 euros par action, conforme au plafond de 25 euros par action autorisé par l'Assemblée générale.

Le pourcentage maximum de rachat, initialement de 5 %, a été porté à 10 % du capital social sur délégation du Directoire du 23 juillet 2019.

L'objectif de ce programme était le rachat par la société de 130 930 810 actions en vue de :

► les annuler, à hauteur de 115 883 042 actions;
► procéder, le cas échéant, à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international de Vivendi (opérations d'actionnariat salarié), à hauteur de 8 250 000 actions;
► procéder à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance, à hauteur de 6 797 768 actions.

Flux bruts cumulés du 15 avril 2019 au 20 avril 2020 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité)

Nombre de titres détenus au 15 avril 2019 : 38 209 455 (dont 3 115 946 adossés aux plans d'actions de performance et 35 093 509 adossés à la croissance externe).

	Nombre de titres	Valeur/cours/prix moyen unitaire (en euros)	Montant cumulé (en euros)
Période du 15 avril 2019 au 31 décembre 2019 (a)
Achat (entre le 28 mai et le 12 décembre 2019)	107 909 841	24,69	2 644 341 081
Cession/Transfert	(*) 1 188 368	18,18	21 606 528
Annulation par voie de réduction de capital social (entre le 17 juin et le 26 nove
mbre 2019)	(**) (130 930 810)	22,65	2 965 549 731
er janvier 2020 au 20 avril 2020 (b) Période du 1
Achat (entre le 22 janvier et le 6 mars 2020)	23 020 969	24,21	557 407 492
Cession/Transfert	(*) 1 525 402	16,64	25 388 231

(a) Au 31 décembre 2019, Vivendi détenait directement 14 000 118 de ses propres actions de 5,50 euros nominal chacune, soit 1,18 % du capital social, dont 2 869 833 actions adossées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance et 11 130 285 actions adossées à l'annulation.

(b) Au 20 avril 2020, Vivendi détenait directement 35 495 685 de ses propres actions de 5,50 euros nominal chacune, soit 2,99 % du capital social, dont 8 142 199 actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance, 19 103 486 actions adossées à l'annulation et 8 250 000 actions adossées à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux (opérations d'actionnariat salarié).
(*) Transfert en faveur de certains bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'actions de performance, après réaffectation à la couverture de plans d'actions de performance de 5 111 404 actions précédemment adossées à la croissance externe par le Directoire du 17 juin 2019.
(**) Annulation par voie de réduction de capital entre le 17 juin et le 26 novembre 2019 (se reporter au paragraphe 3.8.4.3 de la présente section), après réaffectation à l'annulation de :
- 29 982 105 actions détenues par la société, précédemment adossées à la croissance externe par le Directoire du 17 juin 2019 ;
- 4 169 149 actions détenues par la société, précédemment adossées à la couverture des plans d'actions de performance par le Directoire du 26 novembre 2019.

■ 3.8.4.2. Programme de rachat en cours (2020-2021)

Sur délégation du Directoire du 27 avril 2020, un programme de rachat d'actions a été mis en place le 29 avril 2020, dans le cadre de l'autorisation donnée aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2020, avec un prix maximum de 26 euros par action, conforme au plafond de 26 euros par action autorisé par l'Assemblée générale.

Le pourcentage maximum de rachat, initialement de 0,7 %, a été porté à 7,87 % du capital social sur délégation du Directoire des 15 juin, 25 juin et 19 octobre 2020.

L'objectif du programme en cours est le rachat par la société de 93 250 000 actions en vue de :

► procéder, le cas échéant, à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international de Vivendi (opérations d'actionnnariat salarié), à hauteur de 8 250 000 actions ;
► les annuler, à hauteur de 85 000 000 actions.

Ce programme a été mis en œuvre au moyen de mandats confiés à un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire de services d'investissement.

Flux bruts cumulés du 20 avril 2020 au 31 mars 2021 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité)

Nombre de titres détenus au 20 avril 2020 : 35 495 685.

Nombre de titres	Valeur/cours/prix moyen unitaire (en euros)	Montant cumulé (en euros)

66 218 897	24,05	1 592 367 433
(*) 8 548 988	23,58	201 618 648

7 276 816	25,90	188 464 285
(**) 3 250	16,64	54 092

(*) Transfert en faveur de certains bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'actions de performance, à hauteur de 683 078 actions, et en faveur de salariés ou mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international de Vivendi (opérations d'actionnnariat salarié), à hauteur de 7 865 910 actions.

(**) Transfert en faveur de la succession d'un bénéficiaire de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

■ 3.8.4.3. Annulation d'actions par voie de réduction du capital social au cours des vingt-quatre derniers mois précédents

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2019 (vingt-huitième résolution), le Directoire a annulé, entre le 17 juin et le 26 novembre 2019, un total de 130 930 810 actions autodétenues, représentant 10 % du capital à la date de mise en œuvre du programme, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce dans sa version antérieurement en vigueur (1).

► Annulation le 17 juin 2019 de 50 millions d'actions, dont :
- 20 017 895 actions achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d'actions en cours;
- 29 982 105 actions détenues par la société, précédemment adossées à la croissance externe et réaffectées à l'annulation ;
► Annulation le 25 juillet 2019 de 44 679 319 actions, toutes achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d'actions en cours;
► Annulation le 26 novembre 2019 de 36 251 491 actions, dont :
- 32 082 342 actions achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d'actions en cours;
- 4 169 149 actions, issues des 7 062 778 actions précédemment adossées à la couverture de plans d'actions de performance et réaffectées à l'annulation.

En conséquence, le capital social de la société, au 26 novembre 2019, s'élevait à 6 510 644 261 euros, divisé en 1 183 753 502 actions de 5,50 euros nominal chacune. Le montant imputé sur le poste des primes figurant au passif du bilan correspond à la différence entre le montant de la valeur nominale des actions annulées (720 119 455 euros) et le prix d'acquisition des titres (2 965 549 731,14 euros), soit la somme de 2 245 430 276,14 euros.

■ 3.8.4.4. Autodétention

Situation au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, Vivendi SE détient directement 93 165 594 de ses propres actions de 5,50 euros nominal chacune, soit 7,86 % du capital social, dont 7 459 121 actions adossées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance, 77 072 383 actions adossées à l'annulation et 8 634 090 actions adossées à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux (opérations d'actionnariat salarié).

La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020 s'élève à 2 246 millions d'euros et la valeur de marché, à la même date, s'élève à 2 458 millions d'euros.

Situation au 31 mars 2021

Vivendi SE détient, au 31 mars 2021, 100 439 160 de ses propres actions, soit 8,47 % du capital social, dont 7 455 871 actions adossées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance, 84 349 199 actions adossées à l'annulation et 8 634 090 actions adossées à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux (opérations d'actionnariat salarié).

■ 3.8.4.5. Autocontrôle

Au 31 décembre 2020, les filiales de Vivendi SE détiennent 465 actions.

■ 3.8.4.6. Positions ouvertes sur produits dérivés 
au 31 décembre 2020

Néant.

⁽¹⁾ Depuis le 1er janvier 2021, l'article L. 225-209 a été recodifié à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

3.8.5. VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

3.8.5.1. Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Il n'existe aucune OCEANE en circulation.
■ 3.8.5.2. Obligations remboursables en actions (ORA) Il n'existe aucune ORA en circulation.
■ 3.8.5.3. Bons de souscription d'actions (BSA) Il n'existe aucun BSA en circulation.

3.8.6. PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (STOCK-OPTIONS)

Depuis 2013, Vivendi n'attribue plus de stock-options.

3.8.7. ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les attributions d'actions de performance sont soumises à la réalisation d'objectifs financiers internes (pondération 70 %) et à l'évolution de l'action Vivendi au regard de deux indices boursiers (pondération 30 %) (se reporter à la section 2.1.2.2 du présent chapitre).

Au cours de l'année 2020, 1 172 962 actions ont été remises à des bénéficiaires français et étrangers au titre de plans de 2015 et 2017. Par ailleurs, 1 035 518 actions Vivendi ont été remises aux bénéficiaires de plans Havas n'ayant pas signé l'engagement de liquidité à la suite de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Vivendi en septembre 2017 (se reporter à la note 20.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, au chapitre 5 du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel).

3.8.8. DROIT D'ACQUISITION OU OBLIGATION ATTACHÉ AU CAPITAL SOUSCRIT MAIS NON LIBÉRÉ

Néant.

3.8.9. OPTION OU ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL SUR UN MEMBRE DU GROUPE

Néant.

3.8.10. TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

		Montant		Capital successif
Caractéristiques des opérations	Date	Nominal (en euros)	Prime (*) (en euros)	Nombre d'actions créées	En actions	En euros
Capital au 31 décembre 2015					1 368 322 570	7 525 774 135,00
Plans d'actions de performance 2014/02-1 et 2	22/02/2016	5,50	-	96 137	1 368 418 707	7 526 302 888,50
Levées de stock-options	11/04/2016	5,50	10,06	202 135	1 368 620 842	7 527 414 631,00
Annulation d'actions autodétenues par voie de réduction du capital social	17/06/2016	5,50	-	86 874 701	1 281 746 141	7 049 603 775,50
PEG 2016	28/07/2016	5,50	9,076	4 869 781	1 286 615 922	7 076 387 571,00
Levées de stock-options	09/01/2017	5,50	7,56	471 922	1 287 087 844	7 078 983 142,00
Levées de stock-options	18/04/2017	5,50	6,97	220 974	1 287 308 818	7 080 198 499,00
PEG 2017	25/07/2017	5,50	10,749	4 160 092	1 291 468 910	7 103 079 005,00
Levées de stock-options	16/10/2017	5,50	11,43	2 946 981	1 294 415 891	7 119 287 400,50
Levées de stock-options	15/01/2018	5,50	13,34	1 642 992	1 296 058 883	7 128 323 856,50
Levées de stock-options	16/04/2018	5,50	13,53	3 985 826	1 300 044 709	7 150 245 899,50
PEG 2018	19/07/2018	5,50	13,827	5 185 878	1 305 230 587	7 178 768 228,50
Levées de stock-options	21/01/2019	5,50	10,08	1 003 609	1 306 234 196	7 184 288 078,00
Levées de stock-options	04/04/2019	5,50	10,27	3 073 908	1 309 308 104	7 201 194 572,00
Annulation d'actions autodétenues par voie de réduction du capital social	17/06/2019	5,50	-	50 000 000	1 259 308 104	6 926 194 572,00
PEG 2019	17/07/2019	5,50	15,606	5 376 208	1 264 684 312	6 955 763 716,00
Annulation d'actions autodétenues par voie de réduction du capital social	25/07/2019	5,50	-	44 679 319	1 220 004 993	6 710 027 461,50
Annulation d'actions autodétenues par voie de réduction du capital social	26/11/2019	5,50	-	36 251 491	1 183 753 502	6 510 644 261,00
Levées de stock-options	13/01/2020	5,50	10,14	822 702	1 184 576 204	6 515 169 122,00
Levées de stock-options	14/04/2020	5,50	10,38	934 481	1 185 510 685	6 520 308 767,50
Levées de stock-options	31/12/2020	5,50	10,61	484 936	1 185 995 621	6 522 975 915,50

(*) Prime moyenne pondérée en euros.

Au 31 décembre 2020, le capital potentiel s'élève à 6 530 180 030,00 euros, divisé en 1 187 305 460 actions, compte tenu des 1 309 839 options de souscription d'actions pouvant donner lieu à la création de 1 309 839 actions.

3.8.11. MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

■ 3.8.11.1. Places de cotation – évolution du cours

Source Euronext Paris.

COURS DE BOURSE DE L'ACTION VIVENDI – MARCHÉ EURONEXT PARIS

Compartiment A (code FR0000127771) (en euros)	Cours moyen	Plus haut	Plus bas	Transactions en nombre de titres	Transactions en capitaux
2019
Janvier	21,7109	22,5000	20,8000	55 796 525	1 212 612 080
Février	23,4005	25,9000	22,1500	73 210 184	1 731 593 518
Mars	25,7295	26,2400	25,2500	73 915 124	1 891 307 280
Avril	26,0000	26,6900	25,4100	64 173 502	1 648 953 324
Mai	24,5864	25,9300	23,3500	87 405 512	2 128 981 149
Juin	24,4845	25,0000	23,4400	97 556 260	2 389 184 103
Juillet	24,9730	26,2100	24,2900	74 703 539	1 868 520 574
Août	25,1986	26,1500	23,7700	59 391 025	1 493 229 997
Septembre	25,0976	25,5700	24,5400	63 719 657	1 595 605 704
Octobre	24,9365	25,8800	24,4400	69 998 269	1 747 093 830
Novembre	24,8957	25,2700	24,5700	59 048 581	1 470 543 203
Décembre	25,2005	26,1100	24,2600	56 202 292	1 415 994 509
2020
Janvier	25,3177	26,4200	24,4100	61 009 399	1 541 015 358
Février	25,0410	25,7700	22,8700	85 776 491	2 121 310 906
Mars	20,0957	24,1300	16,6000	166 139 448	3 361 183 261
Avril	20,2820	21,8900	18,8850	71 011 358	1 438 375 703
Mai	19,7063	20,6900	18,8050	61 253 834	1 207 003 503
Juin	22,6318	23,4700	20,5000	72 426 464	1 641 070 812
Juillet	23,1813	24,2100	21,7700	52 249 452	1 206 678 874
Août	23,8757	24,4300	22,4200	39 988 851	952 108 660
Septembre	24,0091	24,7800	23,0600	55 413 374	1 326 543 061
Octobre	24,7968	25,7500	23,2800	62 071 614	1 538 186 924
Novembre	25,4829	26,6500	24,7500	63 323 219	1 616 508 987
Décembre	25,7795	26,8500	24,7200	57 682 514	1 481 839 625
2021
Janvier	26,1875	26,7500	25,3100	40 683 188	1 063 921 238
Février	27,8310	32,3500	25,3900	61 386 081	1 753 754 731
Mars	28,0665	29,5300	27,3000	54 574 096	1 527 768 274

■ 3.8.11.2. Établissement assurant le service titres

BNP Paribas Securities Services GCT – Service Émetteurs Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex

3.8.12. PROGRAMME ADR (AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT)

Vivendi ne sponsorise pas de programme d'American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d'ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n'a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme.

3.9. Principaux actionnaires

3.9.1. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2020, le capital social de la société s'élève à 6 522 975 915,50 euros, divisé en 1 185 995 621 actions, et le nombre de droits de vote brut (1) s'élève à 1 262 578 059 et le nombre de droits de vote net (2) s'élève à 1 169 412 000 compte tenu des actions d'autocontrôle détenues à la même date.

À la connaissance du Directoire, au 31 décembre 2020, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration de franchissement de seuil légal à la société sont :

Groupes	% du capital	% de droits de vote brut	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote brut
Groupe Bolloré	27,03	29,73	320 521 374	375 309 383
Société Générale	5,25	4,93	62 304 920	62 304 920
Salariés Vivendi	2,95	3,74	35 020 258	47 194 470
CDC/CNP/LBP Prévoyance	2,05	2,00	24 339 324	25 188 774
Autodétention et Autocontrôle	7,86	7,38	93 166 059	93 166 059
Autres actionnaires	54,86	52,23	650 643 686	659 414 453
TOTAL	100,00	100,00	1 185 995 621	1 262 578 059

(1) Après prise en compte du nombre d'actions bénéficiant du droit de vote double et du nombre d'actions autodétenues à ces dates.

(2) Nombre total de droits de vote attachés au nombre total d'actions – actions privées de droit de vote.

3.9.2. NANTISSEMENT D'ACTIONS NOMINATIVES

Au 31 décembre 2020, 165 109 705 actions (13,92 % du capital social) détenues sous la forme nominative par des actionnaires faisaient l'objet d'un nantissement.

3.9.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR – PACTES D'ACTIONNAIRES

À la connaissance de la société, au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux figurant au tableau ci-dessus détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société. Il n'existe aucun pacte d'actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres Vivendi.

3.9.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX

En 2020, la société a reçu plusieurs déclarations de franchissements de seuils légaux (à la hausse et à la baisse) de la Société Générale et de CDC/CNP/ LBP Prévoyance (1).

(1) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré détenir le contrôle des sociétés du Groupe La Poste depuis le 4 mars 2020.

3.9.5. MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (AU 31 DÉCEMBRE)

		2020			2019		2018
	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote brut	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote brut	Nombre d'actions	% du capital	% de droits de vote brut
Groupe Bolloré	320 521 374	27,03	29,73	320 517 374	27,06	29,64	343 224 948	26,28	28,51
Société Générale	62 304 920	5,25	4,93	62 629 093	5,29	4,98	60 553 851	4,64	4,37
Salariés Vivendi	35 020 258	2,95	3,74	34 892 951	2,95	4,07	31 840 875	2,44	3,50
CDC-CNP/LBP Prévoyance	24 339 324	2,05	2,00	38 276 382	3,23	3,11	38 726 199	2,96	2,85
Autodétention et Autocontrôle	93 166 059	7,86	7,38	14 000 583	1,18	1,11	38 263 651	2,93	2,76
Autres actionnaires	650 643 686	54,86	52,23	714 259 821	60,30	57,10	793 624 672	60,76	58,02
TOTAL	1 185 995 621	100,00	100,00	1 184 576 204	100,00	100,00	1 306 234 196	100,00	100,00

Annexe : plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

Détail des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance

Plans d'options de souscription d'actions (en euros)

			Nombre d'options attribuées								Nombre d'options
	Date du Conseil d'administration, du Conseil de		Nombre total		dont organes d'administration et de direction		Point de départ		Prix d'exercice			restant en circulation au
Date de l'Assemblée	surveillance ou du Directoire	Date d'attribution	de bénéficiaires	d'options	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options	d'exercice des options	Date d'expiration	après ajustements	exercées en 2020(*)	annulées en 2020(*)	31décembre 2020(*)
24/04/2008	25/02/2010	15/04/2010	5	1 148 000	5	1 148 000	16/04/2013	15/04/2020	15,80	79 435		0
24/04/2008	24/02/2010	15/04/2010	775	4 149 200	4	368 000	16/04/2013	15/04/2020	15,80	783 875	346 772	0
24/04/2008	28/04/2010	04/06/2010	11	40 000	0	0	05/06/2013	04/06/2020	16,99	6 342	1 742	0
24/04/2008	21/09/2010	21/09/2010	1	5 000	0	0	22/09/2013	21/09/2020	16,34	5 800		0
24/04/2008	28/02/2011	13/04/2011	5	717 500	5	717 500	14/04/2014	13/04/2021	17,19	100 000		62 316
24/04/2008	22/02/2011	13/04/2011	556	1 809 200	5	270 000	14/04/2014	13/04/2021	17,19	337 695		551 299
21/04/2011	25/10/2011	25/10/2011	2	2 000	0	0	26/10/2014	25/10/2021	17,19			1 162
21/04/2011	28/02/2012	17/04/2012	544	1 880 259	5	270 000	18/04/2015	17/04/2022	11,76	106 270		646 575
21/04/2011	27/09/2012	27/09/2012	4	135 000	4	135 000	28/09/2015	27/09/2022	13,88			48 487
									Total	1 419 417	348 514	1 309 839

(*) Ajustement consécutif au paiement en 2010 du dividende de l'exercice 2009 par prélèvement sur les réserves, à l'attribution gratuite d'une action nouvelle pour 30 anciennes de 2012, au paiement en 2013 du dividende de l'exercice 2012 par prélèvement sur les réserves et à la distribution ordinaire, en 2014, de 1 euro par action par prélèvement sur les primes d'émission.

Plans d'actions de performance

					Nombre de droits à actions de performance attribué				Nombre de droits à actions de performance
			Nombre total		dont organes d'administration et de direction					Nombre d'actions
Date de l'Assemblée	Date du Conseil de surveillance ou du Directoire	Date d'attribution	de bénéficiaires	de droits à actions de performance	Nombre de bénéficiaires	Nombre de droits à actions de performance	Date d'acquisition (*)	Date de disponibilité des actions	Nombre de droits à actions annulés en 2020	créées à l'issue de la période d'acquisition en 2020	Nombre de droits à actions restant en circulation au 31décembre 2020 après ajustements
24/06/2014	11/02/2015	27/02/2015	86	319 040	0	0	28/02/2018	02/03/2020		266 180	0
24/06/2014	11/02/2015	27/02/2015	2	102 080	0	0	28/02/2018	02/03/2020		75 000	0
24/06/2014	05/05/2015	05/05/2015	1	100 000	0	0	06/05/2018	07/05/2020		75 000	0
24/06/2014	06/07/2015	06/07/2015	1	2 080	0	0	07/07/2018	08/07/2020		2 080	0
21/04/2016	09/05/2016	11/05/2016	81	322 030	0	0	13/05/2019	13/05/2021			(a) 280 705
21/04/2016	23/02/2017	23/02/2017	5	200 000	5	200 000	24/02/2020	25/02/2022	50 000	150 000	0
21/04/2016	16/02/2017	23/02/2017	320	902 940	7	135 000	24/02/2020	25/02/2022	204 048	601 702	0
21/04/2016	16/02/2017	23/02/2017	105	440 810	2	60 000	24/02/2020	25/02/2022	99 355		(b) 293 575
21/04/2016	12/06/2017	12/06/2017	1	4 000	0	0	15/06/2020	16/06/2022	1 000	3 000	0
19/04/2018	17/05/2018	17/05/2018	5	175 000	5	175 000	18/05/2021	19/05/2023			(c) 175 000
19/04/2018	14/05/2018	17/05/2018	359	945 750	9	168 000	18/05/2021	19/05/2023	11 766		(c) 890 234
19/04/2018	14/05/2018	17/05/2018	163	511 000	2	58 000	18/05/2021	19/05/2023	18 950		(c) (d) 457 600
19/04/2018	10/12/2018	10/12/2018	2	4 000	0	0	13/12/2021	14/12/2023			(c) 4 000
19/04/2018	14/02/2019	14/02/2019	5	165 000	5	165 000	15/02/2022	16/02/2024			165 000
19/04/2018	11/02/2019	14/02/2019	381	923 160	8	161 280	15/02/2022	16/02/2024	10 823		906 577
19/04/2018	11/02/2019	14/02/2019	185	512 670	2	58 000	15/02/2022	16/02/2024	24 200		(e) 469 470
19/04/2018	07/10/2019	07/10/2019	4	18 250	0	0	10/10/2022	11/10/2024			18 250
19/04/2018	12/11/2019	12/11/2019	7	28 000	1	10 000	14/11/2022	15/11/2024			28 000
19/04/2018	13/02/2020	13/02/2020	6	185 000	6	185 000	14/02/2023	17/02/2025			185 000
19/04/2018	10/02/2020	13/02/2020	405	946 950	8	158 000	14/02/2023	17/02/2025	2 100		944 850
19/04/2018	10/02/2020	13/02/2020	185	463 100	1	20 000	14/02/2023	17/02/2025	2 000		(f) 461 100
19/04/2018	16/11/2020	16/11/2020	16	63 000	1	10 000	17/11/2023	18/11/2025			63 000
19/04/2018	16/11/2020	16/11/2020	1	1 900	0	0	17/11/2023	18/11/2025			(f) 1 900
								Total	424 242	1 172 962	5 344 261

(*) 1 er jour suivant la fin de la période d'acquisition de trois ans.

(a) En faveur de bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2021.

(b) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2022.

(c) Ces plans ont fait l'objet d'un ajustement après constatation du taux d'atteinte des critères de performance rattachés à ces plans après le Conseil de surveillance du 3 mars 2021 (se reporter à la section 2.3.4 du présent chapitre). 380 209 droits dont 43 750 droits attribués aux membres du Directoire ont été annulés compte tenu du taux d'attribution définitive retenu par le Conseil de surveillance (75 %).

(d) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2023.

(e) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2024.

(f) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2025.

5.RAPPORT FINANCIER, RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS, ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS, RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS, COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020 DE VIVENDI SE

	CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	222
	RAPPORT FINANCIER DE L'EXERCICE 2020	224
1.	ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE ET DES MÉTIERS	224
	1.1. Compte de résultat consolidé	225
	1.2. Analyse du compte de résultat consolidé	226
	1.3. Analyse du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des métiers	231
2.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	242
	2.1. Situation de trésorerie et portefeuille de participations	242
	2.2. Analyse des flux de trésorerie opérationnels	244
	2.3. Analyse des activités d'investissement et de financement	246
3.	PERSPECTIVES	248
4.	DÉCLARATIONS PROSPECTIVES	249
	ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER	250
	CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL PAR MÉTIER	250
	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS	251
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	251
	Compte de résultat consolidé	256
	Tableau du résultat global consolidé	257
	Bilan consolidé	258

	Tableau des flux de trésorerie consolidés	259
	Tableaux de variation des capitaux propres consolidés	260
	Notes annexes aux états financiers consolidés	262
	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020 DE VIVENDI SE	349
	1.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	351
	1.2. États financiers 2020	355
	1.3. Échéances des dettes fournisseurs et des créances clients	384
	1.4. Tableau de résultats des cinq derniers exercices	385

Chapitre 5

NOTA

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n^o 809-2004 de la Commission européenne relatif aux documents émis par les émetteurs cotés sur les marchés des États membres de l'Union européenne (mettant en œuvre la Directive 2003/71/CE « Directive Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence :

► le rapport financier de l'exercice 2019, les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 188 à 317 du Document d'enregistrement universel n^o D.20-0121 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2020 ;
► le rapport financier de l'exercice 2018, les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 196 à 318 du Document de référence n ^o D.19-0132 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2019.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NOTES PRÉLIMINAIRES

Pour rappel, en 2019, Vivendi a appliqué une nouvelle norme comptable :

► IFRS 16 – Contrats de location : conformément à ses dispositions, l'incidence du changement de norme a été comptabilisée dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. En outre, Vivendi a appliqué ce changement de norme au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2019 ; les données présentées au titre des années antérieures ne sont donc pas comparables. Pour une information détaillée, se reporter aux notes 1.1, 1.3.5.7 et 12 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pour mémoire, en 2018, Vivendi a appliqué deux nouvelles normes comptables :

► IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients : conformément aux dispositions de cette norme, Vivendi a appliqué ce changement de norme comptable au chiffre d'affaires à compter de l'exercice 2017. Les données présentées ci-après au titre de l'exercice 2016 correspondent aux données historiques non retraitées.
► IFRS 9 Instruments financiers : conformément aux dispositions de cette norme, Vivendi a appliqué ce changement de norme comptable au compte de résultat et au tableau du résultat global à compter de l'exercice 2018 en retraitant son bilan d'ouverture au 1er janvier 2018. Les données présentées au titre des exercices antérieurs ne sont donc pas comparables.

	Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019	2018	2017	2016
Données consolidées
Chiffre d'affaires	16 090	15 898	13 932	12 518	10 819
Résultat opérationnel courant (ROC) (a)	1 815	1 719	1 439	1 098	853
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a)	1 627	1 526	1 288	969	724
Résultat opérationnel (EBIT)	1 468	1 381	1 182	1 018	887
Résultat net, part du groupe	1 440	1 583	127	1 216	1 256
Dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe	1 440	1 583	127	1 216	1 236
Résultat net ajusté (a)	1 228	1 741	1 157	1 300	755
Position nette de trésorerie/(Endettement financier net) (a)	(4 953)	(4 064)	176	(2 340)	1 231
Capitaux propres	16 431	15 575	17 534	17 866	19 612
Dont capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE	15 759	15 353	17 313	17 644	19 383
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a)	696	903	1 126	989	729
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) (a)	548	567	822	1 346	341
Investissements financiers	(1 640)	(2 284)	(694)	(3 685)	(4 084)
Désinvestissements financiers	360	1 068	2 303	976	1 971
Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SE	690	636	568	499	(b) 2 588
Acquisitions/(cessions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	2 157	2 673	-	203	1 623
Données par action
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation	1 140,7	1 233,5	1 263,5	1 252,7	1 272,6
Résultat net, part du groupe par action	1,26	1,28	0,10	0,97	0,99
Résultat net ajusté par action	1,08	1,41	0,92	1,04	0,59
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres d'autocontrôle)	1 092,8	1 170,6	1 268,0	1 256,7	1 259,5
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE par action	14,42	13,12	13,65	14,04	15,39
Dividendes versés par action	0,60	0,50	0,45	0,40	(b) 2,00

Données en millions d'euros, nombre d'actions en millions, données par action en euros.

(a) Le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté, la position nette de trésorerie (ou l'endettement financier net), les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier. Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés. En outre, au 31 décembre 2020, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Vivendi n'a pas modifié la définition de ces indicateurs qui sont donc comparables avec ceux de l'exercice 2019.

(b) Au titre de l'exercice 2015, Vivendi a versé un dividende ordinaire de 3 euros par action, soit un dividende total distribué de 3 951 millions d'euros. Dans ce montant, 2 588 millions d'euros ont été versés en 2016 (1 318 millions d'euros correspondant au deuxième acompte de 1 euro par action et 1 270 millions d'euros correspondant au solde de 1 euro par action) et 1 363 millions d'euros avaient été versés en 2015 (premier acompte sur dividende de 1 euro par action).

RAPPORT FINANCIER DE L'EXERCICE 2020

NOTES PRÉLIMINAIRES

Le 1er mars 2021, le présent rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Directoire. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 1er mars 2021, le Conseil de surveillance du 3 mars 2021 a examiné le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par le Directoire du 1er mars 2021.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont audités et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. Leur rapport sur la certification des états financiers consolidés est présenté en préambule des états financiers.

1. ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE ET DES MÉTIERS

NOTES PRÉLIMINAIRES

Mesures à caractère non strictement comptable

Le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté, mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

La Direction de Vivendi utilise le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté dans un but informatif, de gestion et de planification car ils permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. En outre, au 31 décembre 2020, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Vivendi n'a pas modifié la définition de ces indicateurs qui sont donc comparables avec ceux de l'exercice 2019 :

► la différence entre le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat opérationnel (EBIT) est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises ainsi que les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, ainsi que les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires ;
► le résultat opérationnel courant (ROC) correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat ajusté, avant l'incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres et de certains éléments non récurrents en raison de leur caractère inhabituel et particulièrement significatif ;
► le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté (EBITA), la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles, le coût du financement (correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie), les produits perçus des investissements financiers (comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées) ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n'intègre pas les éléments suivants : les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux sociétés mises en équivalence et les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les autres charges et produits liés aux opérations avec les actionnaires, les autres charges et produits financiers, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession, l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SE et du bénéfice mondial consolidé).

En outre, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

1.1. Compte de résultat consolidé

	Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019	% de variation
Chiffre d'affaires	16 090	15 898	+1,2 %
Coût des ventes	(8 812)	(8 845)
Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(5 463)	(5 334)
Résultat opérationnel courant (ROC) (*)	1 815	1 719	+5,6 %
Charges de restructuration	(106)	(161)
Autres charges et produits opérationnels	(82)	(32)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (*)	1 627	1 526	+6,6 %
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(159)	(145)
Résultat opérationnel (EBIT)	1 468	1 381	+6,3 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	126	67
Coût du financement	(37)	(46)
Produits perçus des investissements financiers	36	10
Autres charges et produits financiers	589	65
	588	29
Résultat des activités avant impôt	2 182	1 477	+47,7 %
Impôt sur les résultats	(575)	140
Résultat net des activités poursuivies	1 607	1 617	-0,6 %
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-
Résultat net	1 607	1 617	-0,6 %
Intérêts minoritaires	(167)	(34)
Résultat net, part du groupe	1 440	1 583	-9,1 %
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	1,26	1,28
Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	1,26	1,28
Résultat net ajusté (*)	1 228	1 741	-29,5 %
Résultat net ajusté par action (en euros) (*)	1,08	1,41
Résultat net ajusté dilué par action (en euros) (*)	1,07	1,41

Données en millions d'euros, sauf données par action.

(*) Mesures à caractère non strictement comptable.

1.2. Analyse du compte de résultat consolidé

1.2.1. CHIFFRES D'AFFAIRES

Sur l'exercice 2020, le chiffre d'affaires s'élève à 16 090 millions d'euros, contre 15 898 millions d'euros sur l'exercice 2019. Cette augmentation de 192 millions d'euros (+1,2 %) résulte principalement de la progression d'Universal Music Group (UMG) (+273 millions d'euros), de Groupe Canal+ (+230 millions d'euros, dont +285 millions d'euros au titre de M7 (1)) et d'Editis (1) (+38 millions d'euros), partiellement compensée par le ralentissement des autres activités, principalement de Havas Group (-241 millions d'euros) et de Vivendi Village (-101 millions d'euros), impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19. À taux de change et périmètre constants (1), le chiffre d'affaires est presque stable (-0,6 %) par rapport à l'exercice 2019, la progression d'UMG (+4,7 %) étant compensée par le ralentissement des autres activités, impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19, particulièrement Havas Group (-10,8 %) et Vivendi Village (-71,9 %).

Au second semestre 2020, à taux de change et périmètre constants (1), le chiffre d'affaires a légèrement progressé (+0,7 %) par rapport au second semestre 2019, comparé à une baisse de -2,0 % au premier semestre 2020. Au second semestre, la progression d'UMG (+5,7 %) et d'Editis (+8,6 %) est presque compensée par le ralentissement des autres activités, particulièrement Havas Group (-10,0 %) et Vivendi Village (-80,9 %), impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19.

Au quatrième trimestre 2020, à taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires a légèrement progressé (+0,7 %) par rapport au quatrième trimestre 2019, comparé à une progression de +4,4 % au premier trimestre 2020, une baisse de -7,9 % au deuxième trimestre et une légère progression de +0,7 % au troisième trimestre (pour le chiffre d'affaires trimestriel par métier, se reporter à l'annexe au rapport financier). Au quatrième trimestre, la progression d'UMG (+5,4 %) et d'Editis (+6,9 %) compense le ralentissement des autres activités, particulièrement Havas Group (-6,7 %) et Vivendi Village (-81,7 %), impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19.

Pour une analyse détaillée du chiffre d'affaires des métiers, se reporter infra à la section 1.3 et à la note 4.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

⁽¹⁾ Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts de l'acquisition de M7 par Groupe Canal+ (12 septembre 2019), de l'acquisition du solde de participation dans Ingrooves Music Group consolidé par Universal Music Group (15 mars 2019) et de l'acquisition d'Editis (31 janvier 2019).

1.2.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le coût des ventes s'élève à 8 812 millions d'euros, contre 8 845 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une diminution de 33millions d'euros.

Les charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises s'élèvent à 5 463 millions d'euros, contre 5 334 millions d'euros en 2019, soit une hausse de 129 millions d'euros.

Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont inclus soit dans le coût des ventes, soit dans les charges administratives et commerciales. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, s'élèvent à 659 millions d'euros (contre 599 millions d'euros sur l'exercice 2019) y compris les amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location pour 229 millions d'euros (contre 220 millions d'euros sur l'exercice 2019).

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 815 millions d'euros, contre 1 719 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une augmentation de 96 millions d'euros (+5,6 %). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel courant augmente de 53 millions d'euros (+3,0 %), essentiellement grâce à la progression d'Universal Music Group (+228 millions d'euros), partiellement compensée par le ralentissement chez Havas Group (-112 millions d'euros) et Vivendi Village (-31 millions d'euros), impactés par les conséquences de la pandémie de Covid-19.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 1 627 millions d'euros, contre 1 526 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une augmentation de 101 millions d'euros (+6,6 %). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel ajusté augmente de 58 millions d'euros (+3,7 %), essentiellement grâce à la progression d'Universal Music Group (+223 millions d'euros) et de Groupe Canal+ (+21 millions d'euros), partiellement compensée par le ralentissement chez Havas Group (-111 millions d'euros) et Vivendi Village (-38 millions d'euros), impactés par les conséquences de la pandémie de Covid-19.

Le résultat opérationnel ajusté comprend :

► les charges de restructuration qui s'élèvent à 106 millions d'euros, contre 161 millions d'euros sur l'exercice 2019. Elles sont essentiellement supportées par Groupe Canal+ (42 millions d'euros, contre 92 millions d'euros sur l'exercice 2019, liés notamment à la poursuite du projet de transformation de ses activités françaises mis en place au cours du second semestre 2019), Havas Group (33 millions d'euros, contre 35 millions d'euros sur l'exercice 2019) et Universal Music Group (20 millions d'euros, contre 24 millions d'euros sur l'exercice 2019) ;
► les autres charges et produits opérationnels exclus du résultat opérationnel courant (ROC) qui représentent une charge nette de 82 millions d'euros, contre une charge nette de 32 millions d'euros sur l'exercice 2019. Ils comprennent notamment :
- la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres pour -43 millions d'euros, contre -32 millions d'euros sur l'exercice 2019,
- la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles qui représente une charge de 18 millions d'euros, contre un produit de 4 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Pour une analyse détaillée du résultat opérationnel courant (ROC) et du résultat opérationnel ajusté (EBITA) des métiers, se reporter infra à la section 1.3.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 1 468 millions d'euros, contre 1 381 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une augmentation de 87 millions d'euros (+6,3 %). Il comprend les amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises qui s'élèvent à 159 millions d'euros, contre 145 millions d'euros sur l'exercice 2019.

1.2.3. QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE NON OPÉRATIONNELLES

Sur l'exercice 2020, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles représente un produit de 126 millions d'euros, contre un produit de 67 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une évolution favorable de 59 millions d'euros. Ce montant correspond à la quote-part dans le résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia (correspondant au quatrième trimestre de l'exercice précédent et aux neuf premiers mois de l'exercice 2020 compte tenu du décalage d'un trimestre) : se reporter à la note 13.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Sur l'exercice 2020, ce montant comprend notamment la quote-part de Vivendi (77 millions d'euros) dans la plus-value réalisée par Telecom Italia sur l'opération Inwit.

1.2.4. RÉSULTAT FINANCIER

Sur l'exercice 2020, le coût du financement s'élève à 37 millions d'euros, contre 46 millions d'euros sur l'exercice 2019. Dans ce montant :

► les intérêts sur emprunts s'élèvent à 52 millions d'euros, contre 69 millions d'euros sur l'exercice 2019. Cette évolution reflète principalement la baisse du taux moyen des emprunts à 0,79 % (contre 1,17 % sur l'exercice 2019), malgré la hausse de l'encours moyen des emprunts à 6,6 milliards d'euros (contre 5,9 milliards d'euros sur l'exercice 2019) ;
► les produits du placement des excédents de trésorerie s'élèvent à 15 millions d'euros, contre 23 millions d'euros sur l'exercice 2019. Cette évolution reflète la baisse du taux moyen des placements à 0,49 % (contre 0,64 % sur l'exercice 2019) et de l'encours moyen des placements à 3,0 milliards d'euros (contre 3,6 milliards d'euros sur l'exercice 2019).

Les produits perçus des investissements financiers s'élèvent à 36 millions d'euros, contre 10 millions d'euros sur l'exercice 2019. Ils comprennent principalement les dividendes reçus des participations.

Les autres charges et produits financiers sont un produit net de 589 millions d'euros, contre un produit net de 65 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une évolution favorable de 524 millions d'euros.

1.2.5. IMPÔT

Sur l'exercice 2020, l'impôt dans le résultat net ajusté est une charge nette de 454 millions d'euros, contre un produit net de 177 millions d'euros sur l'exercice 2019. Pour mémoire, en 2019, l'impôt dans le résultat net ajusté comprenait le produit d'impôt courant d'un montant de 473 millions d'euros comptabilisé à la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé (244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015). Hors cet impact :

► l'impôt dans le résultat net ajusté a augmenté de 158 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette hausse reflète notamment la progression du résultat avant impôt d'UMG et, dans une moindre mesure, de Groupe Canal+, partiellement compensée par le repli de Havas Group impacté par les conséquences de la pandémie de Covid-19 ;
► le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté s'établit à 27,6 % sur l'exercice 2020, contre 19,9 % en 2019. Cette hausse de

Sur l'exercice 2020, la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment s'élève à un montant net de 591 millions d'euros, contre 139 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une augmentation de 452 millions d'euros. En outre, Vivendi a reçu en 2020 un complément de prix de 56 millions d'euros au titre de la cession de GVT réalisée en 2015, à la suite du dénouement favorable d'un contentieux fiscal au Brésil.

Pour mémoire, la cession en date du 31 mars 2020 de 10 % du capital d'UMG à un consortium mené par Tencent est comptabilisée, conformément aux normes IFRS, comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affecte donc pas le résultat consolidé. En conséquence, en application de la norme IFRS 10, la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG, égale à la différence entre le prix de cession de 2 842 millions d'euros et la valeur dans les comptes consolidés des intérêts minoritaires cédés de 457 millions d'euros, est enregistrée directement en augmentation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE pour un montant de 2 385 millions d'euros (se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

7,7 points du taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté reflète principalement la baisse sur l'exercice 2020 de l'économie courante attendue de l'intégration fiscale de Vivendi en France, en raison principalement du ralentissement de certaines activités, impactées par les conséquences de la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, sur l'exercice 2019, il intégrait l'incidence favorable de corrections de la charge d'impôt d'exercices antérieurs.

Sur l'exercice 2020, l'impôt dans le résultat net est une charge nette de 575 millions d'euros, contre un produit net de 140 millions d'euros sur l'exercice 2019. Hors l'impact du produit d'impôt courant comptabilisé à la suite de la décision favorable du Conseil d'État susmentionnée, l'impôt dans le résultat net a augmenté de 242 millions d'euros en 2020. Outre l'augmentation de l'impôt dans le résultat net ajusté (158 millions d'euros), cette évolution reflète principalement la hausse de la charge d'impôt différé liée à la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment (142 millions d'euros en 2020, contre 36 millions d'euros sur l'exercice 2019).

1.2.6. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Sur l'exercice 2020, la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 167 millions d'euros, contre 34 millions d'euros sur l'exercice 2019. Cette hausse de 133 millions d'euros correspond essentiellement à la part du consortium mené par Tencent dans le résultat

1.2.7. RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE

Sur l'exercice 2020, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 1 440 millions d'euros (1,26 euro par action de base), contre 1 583 millions d'euros sur l'exercice 2019 (1,28 euro par action de base), en diminution de 143 millions d'euros. Sur l'exercice 2019, il comprenait le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé fin 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Hors cet impact, le résultat net, part du groupe progresse de 330 millions d'euros, reflétant :

► la progression du résultat opérationnel ajusté (+101 millions d'euros) ;
► la progression de la quote-part dans le résultat de Telecom Italia mise en équivalence (+59 millions d'euros) ;

1.2.8. RÉSULTAT NET AJUSTÉ

Sur l'exercice 2020, le résultat net ajusté est un bénéfice de 1 228 millions d'euros (1,08 euro par action de base), contre 1 741 millions d'euros sur l'exercice 2019 (1,41 euro par action de base), soit une baisse de 513 millions d'euros (-29,5 %). Sur l'exercice 2019, il comprenait net d'Universal Music Group à compter du 31 mars 2020 (se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

► la hausse des produits financiers liés à la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment (+591 millions d'euros) ;

partiellement compensées par :

► l'augmentation de l'impôt dans le résultat net (242 millions d'euros), principalement liée à la progression du résultat avant impôt d'UMG, ainsi qu'à la hausse de la charge d'impôt différé liée à la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment ;
► l'augmentation de la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires (133 millions d'euros).

le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé fin 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé.

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation
Chiffre d'affaires	16 090	15 898	+1,2 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 815	1 719	+5,6 %
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	1 627	1 526	+6,6 %
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	186	127
Coût du financement	(37)	(46)
Produits perçus des investissements financiers	36	10
Résultat des activités avant impôt ajusté	1 812	1 617	+12,1 %
Impôt sur les résultats	(454)	177
Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires	1 358	1 794
Intérêts minoritaires	(130)	(53)
Résultat net ajusté	1 228	1 741	-29,5 %

Réconciliation du résultat net, part du groupe au résultat net ajusté

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net, part du groupe (a)	1 440	1 583
Ajustements
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	159	145
Amortissement des actifs incorporels liés aux sociétés mises en équivalence	60	60
Autres charges et produits financiers	(589)	(65)
Impôt sur les ajustements	121	37
Intérêts minoritaires sur les ajustements	37	(19)
Résultat net ajusté	1 228	1 741

(a) Tel que présenté au compte de résultat consolidé.

Résultat net ajusté par action

	Exercices clos le 31 décembre
	2020		2019
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net ajusté (en millions d'euros)	1 228	1 228	1 741	1 741
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)	1 140,7	1 140,7	1 233,5	1 233,5
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	4,1	-	4,9
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 140,7	1 144,8	1 233,5	1 238,4
Résultat net ajusté par action (en euros)	1,08	1,07	1,41	1,41

(a) Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (44,7 millions de titres pour l'exercice 2020, contre 28,0 millions pour l'exercice 2019).

1.3. Analyse du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des métiers

	Exercices clos le 31 décembre				% de variation à
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation	% de variation à taux de change constants	taux de change et périmètre constants (a)
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	7 432	7 159	+3,8 %	+5,1 %	+4,7 %
Groupe Canal+	5 498	5 268	+4,4 %	+4,9 %	-0,9 %
Havas Group	2 137	2 378	-10,1 %	-8,8 %	-10,8 %
Editis	725	687	+5,6 %	+5,6 %	-1,3 %
Gameloft	253	259	-2,1 %	-0,9 %	-1,5 %
Vivendi Village	40	141	-71,4 %	-71,4 %	-71,9 %
Nouvelles Initiatives	65	71	-7,5 %	-7,5 %	-7,5 %
Éliminations des opérations intersegment	(60)	(65)
Total Vivendi	16 090	15 898	+1,2 %	+2,2 %	-0,6 %
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	1 377	1 168	+18,0 %	+19,7 %	+19,8 %
Groupe Canal+	485	431	+12,6 %	+13,5 %	-3,1 %
Havas Group	163	268	-39,2 %	-39,2 %	-40,6 %
Editis	51	59	-12,3 %	-12,3 %	+2,4 %
Gameloft	(17)	(28)
Vivendi Village	(51)	(16)
Nouvelles Initiatives	(65)	(68)
Corporate	(128)	(95)
Total Vivendi	1 815	1 719	+5,6 %	+7,1 %	+3,0 %
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	1 329	1 124	+18,3 %	+20,1 %	+20,1 %
Groupe Canal+	435	343	+26,7 %	+27,9 %	+5,2 %
Havas Group	121	225	-46,1 %	-46,2 %	-47,7 %
Editis	38	52	-26,5 %	-26,5 %	-11,2 %
Gameloft	(24)	(36)
Vivendi Village	(59)	(17)
Nouvelles Initiatives	(75)	(65)
Corporate	(138)	(100)
Total Vivendi	1 627	1 526	+6,6 %	+8,3 %	+3,7 %

(a) Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts de l'acquisition de M7 par Groupe Canal+ (12 septembre 2019), de l'acquisition du solde de participation dans Ingrooves Music Group consolidé par Universal Music Group (15 mars 2019) et de l'acquisition d'Editis (31 janvier 2019).

1.3.1. UNIVERSAL MUSIC GROUP

		Exercices clos le 31 décembre			% de variation à
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation	% de variation à taux de change constants	taux de change et périmètre constants (a)
Musique enregistrée	5 967	5 634	+5,9 %	+7,2 %	+6,7 %
Abonnements et streaming	3 833	3 325	+15,3 %	+17,1 %	+16,2 %
Autres ventes numériques (b)	413	428	-3,6 %	-3,1 %	-3,6 %
Ventes physiques	945	1 011	-6,4 %	-5,9 %	-6,0 %
Redevances et autres	776	870	-10,8 %	-9,8 %	-9,9 %
Édition musicale	1 186	1 052	+12,7 %	+14,4 %	+14,4 %
Merchandising et autres	292	489	-40,3 %	-39,6 %	-39,6 %
Élimination des opérations intersegment	(13)	(16)
Chiffre d'affaires	7 432	7 159	+3,8 %	+5,1 %	+4,7 %
EBITDA	1 487	1 267	+17,3 %	+19,0 %	+19,0 %
EBITDA/chiffre d'affaires	20,0 %	17,7 %	+2,3 pts
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 377	1 168	+18,0 %	+19,7 %	+19,8 %
ROC/chiffre d'affaires	18,5 %	16,3 %	+2,2 pts
Charges de restructuration	(20)	(24)
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(10)	(5)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	(18)	(15)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	1 329	1 124	+18,3 %	+20,1 %	+20,1 %
EBITA/chiffre d'affaires	17,9 %	15,7 %	+2,2 pts
Répartition géographique du chiffre d'affaires de la musique enregistrée
Amérique du Nord	2 940	2 636	+11,6 %	+12,7 %	+11,4 %
Europe	1 789	1 742	+2,7 %	+3,6 %	+3,6 %
Asie	801	771	+3,9 %	+3,5 %	+3,5 %
Amérique latine	181	184	-2,0 %	+15,5 %	+15,5 %
Reste du monde	256	301	-15,1 %	-13,6 %	-13,6 %
Total	5 967	5 634	+5,9 %	+7,2 %	+6,7 %

(a) Le périmètre constant permet de retraiter les principales acquisitions, dont celle du solde de la participation dans Ingrooves Music Group par Universal Music Group (15 mars 2019).

(b) Comprend principalement les ventes de téléchargements.

Meilleures ventes de musique enregistrée, en valeur (source : Consumption)

Exercice clos le 31/12/2020		Exercice clos le 31/12/2019
Artiste	Album	Artiste	Album
The Weeknd	After Hours	Billie Eilish	When We All Fall Asleep, Where Do We Go?
Billie Eilish	When We All Fall Asleep, Where Do We Go?	Post Malone	Hollywood's Bleeding
Post Malone	Hollywood's Bleeding	Taylor Swift	Lover
Lil Baby	My Turn	Ariana Grande	Thank U, Next
Pop Smoke	Shoot for The Stars Aim for The Moon	Lady Gaga et Bradley Cooper	A Star is Born
BTS	Map of The Soul : 7 ~ The Journey ~	The Beatles	Abbey Road
Justin Bieber	Changes	Shawn Mendes	Shawn Mendes
King & Prince	L&	Billie Eilish	Don't Smile at Me
Taylor Swift	Folklore	Post Malone	Beerbongs & Bentleys
Juice WRLD	Legends Never Die	King & Prince	King & Prince

En 2020, le chiffre d'affaires d'Universal Music Group (UMG) s'élève à 7 432 millions d'euros, en hausse de 4,7 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019 (+3,8 % en données réelles).

Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de 6,7 % à taux de change et périmètre constants grâce principalement à la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming (+16,2 %) qui compensent plus que largement les baisses de 6,0 % des ventes physiques par rapport à 2019, et de 19,0 % des ventes de téléchargements.

Parmi les meilleures ventes de musique enregistrée en 2020, figurent les nouveaux albums de The Weeknd, Lil Baby, Pop Smoke, BTS, Justin Bieber, King & Prince, Taylor Swift et Juice WRLD, ainsi que la poursuite des ventes de Billie Eilish et Post Malone.

En 2020, UMG compte quatre artistes dans le Top 5 de Spotify (Drake, J. Balvin, Juice WRLD et The Weeknd), la chanson numéro 1 de l'année (Blinding Lights de The Weeknd) et deux des trois meilleurs albums (After Hours de The Weeknd et Hollywood's Bleeding de Post Malone). Par ailleurs, selon les données de Nielsen Music/MRC, UMG détient les six meilleurs albums de l'année avec Lil Baby, Taylor Swift, Pop Smoke, The Weeknd, Juice WRLD et Post Malone.

Le chiffre d'affaires de l'édition musicale augmente de 14,4 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019, porté par la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming ainsi que par un produit lié à une réclamation de royalties au deuxième trimestre 2020.

Le 7 décembre 2020, Universal Music Publishing Group (UMPG) a annoncé un accord historique, en acquérant l'ensemble du catalogue des chansons de Bob Dylan, qui compte plus de 600 droits d'auteur, couvre une durée de soixante ans, et est réinterprété plus de 6 000 fois par des artistes de nombreux pays, cultures et genres musicaux.

Le chiffre d'affaires du merchandising et des autres activités diminue de 39,6 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019, impacté par les conséquences de crise sanitaire sur l'activité des concerts et des points de ventes.

Porté par la croissance du chiffre d'affaires et du mix-produit ainsi que par une maîtrise des coûts, le résultat opérationnel ajusté d'UMG s'établit à 1 329 millions d'euros, en progression de 20,1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019 (+18,3 % en données réelles).

Le 8 février 2021, UMG et TikTok ont annoncé un accord mondial qui prévoit une rémunération équitable pour les artistes et les compositeurs de chansons, et qui élargit et améliore considérablement les relations existantes entre les deux sociétés, en favorisant le développement de nouvelles expériences innovantes et la capacité à forger des liens plus étroits entre les fans et les artistes.

1.3.2. GROUPE CANAL+

	Exercices clos le 31 décembre				% de variation à
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation	% de variation à taux de change constants	taux de change et périmètre constants (a)
Télévision à l'international	2 135	1 781	+19,8 %	+21,7 %	+4,0 %
Télévision en France métropolitaine (b)	3 003	3 053	-1,6 %	-1,6 %	-1,6 %
Studiocanal	360	434	-17,0 %	-16,7 %	-18,2 %
Chiffre d'affaires	5 498	5 268	+4,4 %	+4,9 %	-0,9 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	485	431	+12,6 %	+13,5 %	-3,1 %
ROC/chiffre d'affaires	8,8 %	8,2 %	+0,6 pt
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(10)	(5)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	2	9
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration	477	435	+9,7 %	+10,5 %	-5,6 %
EBITA avant charges de restructuration/chiffre d'affaires	8,7 %	8,3 %	+0,4 pt
Charges de restructuration	(42)	(92)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	435	343	+26,7 %	+27,9 %	+5,2 %
EBITA/chiffre d'affaires	7,9 %	6,5 %	+1,4 pt
Abonnés Groupe Canal+ (en milliers)
Europe (hors France métropolitaine et y compris M7)	5 199	5 052	+147
Afrique	5 983	4 899	+1 084
Outre-mer	685	657	+28
Asie-Pacifique	1 218	1 267	-49
Abonnés à l'Outre-mer et à l'international	13 085	11 875	+1 210
Abonnés individuels en France métropolitaine autodistribués	4 719	4 548	+171
Abonnés wholesale (c)	3 436	3 355	+81
Abonnés collectifs en France métropolitaine	523	513	+10
Abonnés en France métropolitaine	8 678	8 416	+262
Total abonnés de Groupe Canal+	21 763	20 291	+1 472

(a) Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts de l'acquisition de M7 par Groupe Canal+ (12 septembre 2019).

(b) Correspond à la télévision payante et aux chaînes gratuites (C8, CStar et CNews) en France métropolitaine.

(c) Comprend les partenariats stratégiques avec Free, Orange et Bouygues Telecom ainsi que les abonnés aux bouquets Thema. Certains abonnés peuvent également avoir souscrit à une offre Canal+.

Fin décembre 2020, le portefeuille global d'abonnés de Groupe Canal+ (individuels et collectifs) atteint 21,8 millions, dont 8,7 millions en France métropolitaine, contre 20,3 millions à fin décembre 2019.

En 2020, le chiffre d'affaires de Groupe Canal+ s'élève à 5 498 millions d'euros, en progression de 4,4 % par rapport à 2019 (-0,9 % à taux de change et périmètre constants).

La télévision payante en France métropolitaine enregistre une croissance nette de son portefeuille total d'abonnés de 262 000 abonnés sur les douze derniers mois.

Le chiffre d'affaires à l'international progresse très fortement de 19,8 % (+4,0 % à taux de change et périmètre constants), en raison de la hausse importante du parc d'abonnés (+1,2 million en un an) dans l'ensemble des zones à l'exception de la zone Asie-Pacifique, et de la réussite de l'intégration de M7.

Le chiffre d'affaires de Studiocanal recule de 17,0 % en un an, les activités de tournage et de distribution de films et de séries ayant été particulièrement impactées par la crise sanitaire. Les bonnes performances du catalogue permettent néanmoins de compenser partiellement cette baisse.

En 2020, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à 2019. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'établit en forte hausse de +26,7 %, à 435 millions d'euros, contre 343 millions d'euros en 2019.

En octobre 2020, Groupe Canal+ a annoncé détenir 12 % du capital de la société sud-africaine MultiChoice Group Ltd, le leader de la télévision payante en Afrique subsaharienne anglophone et lusophone, devenant son second actionnaire.

Groupe Canal+, distributeur français exclusif de Disney+ depuis son lancement le 7 avril 2020 au sein des offres Canal+, a signé des accords de distribution avec Orange et Free au quatrième trimestre 2020 afin d'élargir la diffusion de ce service de streaming.

En décembre 2020, Groupe Canal+ a obtenu l'autorisation du Conseil supérieur de l'audiovisuel de renouveler sa fréquence TNT en France pour une durée de trois ans, soit jusqu'au 6 décembre 2023. Ce mode de réception concerne près de 2 % des abonnés du Groupe à fin décembre 2020.

Le 4 février 2021, la Ligue de Football Professionnel et Groupe Canal+ ont annoncé un accord global concernant les droits audiovisuels de Ligue 1 Uber Eats et de Ligue 2 BKT pour la saison 2020-2021. Depuis la 25^e journée de Ligue 1 Uber Eats et de Ligue 2 BKT, et jusqu'à la fin de la saison 2020-2021, Groupe Canal+ dispose à chaque journée des droits audiovisuels exclusifs, en direct et en intégralité, de l'ensemble des matchs de Ligue 1 Uber Eats et de huit des dix matchs de Ligue 2 BKT. Outre les droits de ces matchs, Groupe Canal+ détient l'intégralité des droits magazines en semaine et le week-end.

En outre, Canal+, partenaire du Top 14 depuis plus de 35 ans, a remporté, le 2 mars 2021, le dernier appel d'offres de la Ligue Nationale de Rugby pour les droits de diffusion en France jusqu'à la saison 2026-2027 incluse. Ces droits de diffusion portent sur l'intégralité des matches de Top 14 en exclusivité, en direct et quasi-direct, ainsi que sur les émissions qui y sont consacrées, pour tous supports.

1.3.3. HAVAS GROUP

	Exercices clos le 31 décembre			% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation
Chiffre d'affaires	2 137	2 378	-10,1 %	-8,8 %	-10,8 %
Revenu net (a)	2 049	2 256	-9,2 %	-7,8 %	-9,9 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	163	268	-39,2 %	-39,2 %	-40,6 %
ROC/revenu net	8,0 %	11,9 %	-3,9 pts
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(10)	(12)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	1	4
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration	154	260	-40,8 %	-40,9 %	-42,3 %
EBITA avant charges de restructuration/revenu net	7,5 %	11,5 %	-4,0 pts
Charges de restructuration	(33)	(35)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	121	225	-46,1 %	-46,2 %	-47,7 %
Répartition géographique du revenu net
Europe	997	1 105	-9,8 %	-9,5 %	-12,7 %
Amérique du Nord	796	831	-4,2 %	-3,3 %	-4,0 %
Asie-Pacifique et Afrique	164	193	-15,0 %	-13,1 %	-16,8 %
Amérique latine	92	127	-27,7 %	-15,4 %	-13,9 %
	2 049	2 256	-9,2 %	-7,8 %	-9,9 %
Répartition sectorielle du revenu net
Havas Creative	45 %	46 %
Havas Health & You	23 %	19 %
Havas Media	32 %	35 %
	100 %	100 %

(a) Le revenu net, mesure à caractère strictement comptable, correspond au chiffre d'affaires de Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients (se reporter à la note 1.3.4.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

Au cours du quatrième trimestre 2020, l'activité économique mondiale poursuit sa reprise progressive dans la lignée du troisième trimestre. Le marché publicitaire est plus stable et continue de s'améliorer, de façon différenciée selon les zones géographiques et selon les secteurs.

Dans ce contexte, Havas Group enregistre un quatrième trimestre en nette amélioration avec une croissance organique du revenu net (1) de -7,5 %, comparée à -10,4 % au troisième trimestre 2020.

L'ensemble des zones géographiques continue d'enregistrer une amélioration de leurs performances ou de les consolider, à l'exception de la zone Asie-Pacifique. Les agences nord-américaines continuent de bien résister, grâce à la bonne dynamique du marché publicitaire et à la résilience de la communication santé. Sous l'impulsion des activités Création et Média, l'Europe affiche globalement une meilleure performance, toutefois contrastée selon les pays. L'Amérique latine consolide son redressement et une nouvelle organisation est mise en place dans les agences d'Asie-Pacifique.

Le chiffre d'affaires 2020 d'Havas Group s'établit à 2 137 millions d'euros, en recul de 10,1 % (-10,8 % à taux de change et périmètre constants) par rapport à 2019. Le revenu net s'élève à 2 049 millions d'euros, en baisse de 9,2 % par rapport à 2019. La croissance organique est de -9,9 % par rapport à 2019. Les effets de change sont négatifs de -1,4 % (+2,5 % en 2019) et la contribution des acquisitions est de +2,1 %.

En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) atteint 121 millions d'euros, contre 225 millions d'euros en 2019. Grâce à son agilité, les bénéfices du plan d'ajustement des coûts, initié dès le début de la crise, permettent à Havas Group d'absorber plus de la moitié de la baisse de ses revenus sur l'ensemble de l'année 2020 (avant charges de restructuration).

Havas Group aborde l'année 2021 avec confiance : l'activité commerciale du groupe, notamment au second semestre, est très dynamique grâce aux gains de nouveaux clients prestigieux tels que Jacobs Douwe Egberts, Epic Games, Tetra Pak ou encore PMU. Le renforcement des offres existantes et le lancement de deux nouvelles offres innovantes, Havas CX et Havas Market, rendent les expertises d'Havas Group encore plus attractives. Le plan d'ajustement des coûts et l'introduction de nouvelles organisations lui permettent d'être en ordre de marche et de saisir les opportunités de croissance de ses marchés. Havas Group demeure toutefois attentif à l'évolution du contexte économique et social.

(1) Le revenu net correspond au chiffre d'affaires d'Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients.

Principaux budgets gagnés par Havas Group en 2020

En 2020, Havas a poursuivi son développement mondial en gagnant de nombreux nouveaux clients en création, expertise média et communication santé, tant à l'échelle locale que globale :

► Havas Creation : 3M, AARP, Accor, Allianz, Amazon Workforce, BMW e-sports, EDF, Fanta, Harman JBL, HomeServe, John West, KFC, Suzuki, T3 Go et Yili Group ;
► Havas Health & You : AbbVie, Astellas, AstraZeneca, BioMarin, Karyopharm, Kyowa Kirin, Novartis, Orexo, Pfizer, Roche, Sanofi, Servier, Takeda, UCB et ViiV ;
► Havas Media : 3M, Agrolimen, Audible.ca, BBC, Epic Games, Europcar, JDE Peet's, Karo Pharma, Lactalis, PMU, Promote Iceland, Sanofi, Signify, Tetra Pak et Tetra Pak.

Principales récompenses remportées par Havas Group en 2020

BETC occupe la première place du classement des 10 meilleurs agences du Contagious Pioneer 2020 et a également reçu le prix spécial de «l'Agence de l'année » aux Eurobest grâce à deux Grand Prix pour Crocodile Inside pour Lacoste et Underground Première pour 13ème Rue ainsi que 6 Or. Camp + King s'est classée en seconde position du classement « Small Agency of the Year » établi par Advertising Age, l'un des magazines de référence de l'industrie.

Dans le dernier Campaign's Brief 2020 Bestads Rankings, Buzzman se classe à la 12^e position des meilleures agences mondiales de l'année.

La créativité des agences a été récompensée lors d'un grand nombre de festivals et cérémonies, et notamment lors des D&AD au cours desquels les agences du groupe ont obtenu 17 récompenses dont 2 Or, 5 Argent et 10 Bronze ainsi que le premier « Black Pencil of the Decade » de l'histoire, décerné à la campagne Palau Pledge de Host/Havas.

Lors du One Show, elles ont remporté 20 récompenses dont 6 Or et 5 Argent, portées par les campagnes Crocodile Inside et Crocodile Free de BETC Paris pour Lacoste ou encore les deux campagnes d'Arnold Boston In Someone Else's Shoes pour Santander Bank et Run For Life pour la Croix-Rouge au Brésil.

Aux Webby Awards, les agences du groupe ont remporté 17 récompenses, portées par les 2 premiers prix de HOY pour sa campagne 100 years Making History pour Citroën, et Havas New York pour sa campagne Adidas Originals Archive Video Series.

Les Effies ont récompensé le Chili, l'Autriche, l'Argentine, la Belgique, la Russie, l'Allemagne, l'Inde, les États-Unis, la Pologne, le Pérou, la Colombie, la Turquie (11 prix dont 6 Or) et la France (14 prix dont un Grand Prix et 5 Or).

Le réseau Havas Media a brillé au Festival of Media Global. La campagne Waiting Wins pour Canal+ a remporté deux Or, et la campagne Project Save pour le gouvernement de Valenzuela, un Or.

L'équipe New Business d'Havas Creative a été élue New-Business Development Team of the Year par le magazine Campaign pour la deuxième année consécutive. Havas Europe occupe la première marche du podium du classement des meilleures performances New Business des réseaux créatifs en 2019 réalisé par R3 (R3 Worldwide's New Business League for Europe) en 2020.

1.3.4. EDITIS

	Exercices clos le 31 décembre			Données pro forma sur 12 mois
(en millions d'euros)	2020	(a) 2019	2019	% de variation	% de variation à taux de change et périmètre constants
Littérature	300	282	309	-2,0 %	-2,8 %
Éducation et Référence	185	184	191	-3,5 %	-3,5 %
Diffusion et Distribution	240	221	235	+2,5 %	+2,5 %
Chiffre d'affaires	725	687	735	-1,0 %	-1,3 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	51	59	50	+2,2 %	+2,4 %
Charges de restructuration	(6)	(3)	(4)
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(1)	-	-
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	(6)	(4)	(3)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	38	52	43	-11,4 %	-11,2 %

(a) Correspond aux données consolidées par Vivendi depuis le 1er février 2019.

Dans un contexte extrêmement perturbé en 2020, avec la fermeture, pendant certaines périodes, d'une grande partie des points de vente en France (le marché de l'édition a chuté de 67 % en avril, 25 % en mai et 35 % en novembre), le marché termine en légère baisse de 2,7 % par rapport à 2019 (source GfK 2020), démontrant sa résilience. Certains segments, comme le tourisme, ont, en revanche, été lourdement affectés.

En 2020, le chiffre d'affaires d'Editis atteint 725 millions d'euros, en léger recul de 1,3 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019. En 2020, il bénéficie de façon moins importante qu'en 2019 de la réforme scolaire.

Grâce à ses marques Nathan et Bordas, dans un marché très concurrentiel, Editis conforte sa position en éducation et reste le leader de la réforme de la classe de terminale pour le lycée général.

La littérature générale des maisons d'Editis et de ses éditeurs partenaires ont enregistré de bonnes performances, quel que soit leur domaine. Editis est le groupe d'édition le mieux représenté dans le Top 20 des meilleures ventes de nouveautés 2020 en France, avec neuf titres vendus.

De même, plusieurs des parutions de la rentrée littéraire d'Editis ont remporté des prix comme La Grâce de Thibault de Montaigu aux éditions Plon, qui s'est vu attribuer le Prix de Flore.

Nimba Éditions, maison d'édition 100 % ivoirienne lancée en s'appuyant sur la présence locale des entités du groupe Vivendi, a publié ses premiers titres en décembre 2020. Elle a pour ambition de révéler les talents locaux et proposer des contenus pertinents et intelligents aux lecteurs de Côte d'Ivoire et des pays francophones limitrophes.

En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) d'Editis s'établit à 38 millions d'euros, contre 43 millions d'euros pour la même période de 2019 (pro forma sur douze mois). Le résultat opérationnel courant progresse de 2,4 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2019, grâce à la maîtrise des coûts.

Succès et prix littéraires remportés par Editis en 2020

Parmi les succès remportés par les maisons d'édition d'Editis, on notera, pour la littérature grand format, le dernier roman de Ken Follett Le Crépuscule et l'Aube aux Éditions Robert Laffont (parution mondiale) et celui de Marc Levy C'est arrivé la nuit aux éditions Robert Laffont/Versilio ; pour la cuisine, le succès de Fait maison, tomes 1, 2 et 3, de Cyril Lignac ; pour la littérature non fiction, Toujours plus de l'influenceuse aux deux millions d'abonnés Léna Situations aux éditions Robert Laffont ; pour la bande dessinée, L'Arabe du futur, volume 5 de Riad Sattouf chez Allary et, pour la jeunesse, la bonne performance de L'Agenda scolaire de Roxane aux éditions Solar.

Plusieurs des parutions de la rentrée littéraire d'Editis figurent dans le palmarès des Grands Prix : La Grâce de Thibault de Montaigu aux éditions Plon s'est vu attribuer le Prix de Flore ; Apeirogon de Colum McCann aux éditions Belfond a reçu le prix du Meilleur livre Étranger, et le prix Renaudot Poche a été attribué à Charles de Gaulle d'Éric Roussel aux éditions Perrin.

Les éditeurs partenaires ne sont pas en reste : le prix Interallié pour Un crime sans importance d'Irène Frain au Seuil ; le prix Médicis littérature française, le prix Médicis littérature étrangère ; le prix Femina romans étrangers.

1.3.5. GAMELOFT

		Exercices clos le 31 décembre			% de variation à
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation	% de variation à taux de change constants	taux de change et périmètre constants
Chiffre d'affaires	253	259	-2,1 %	-0,9 %	-1,5 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	(17)	(28)
Charges de restructuration	(2)	(3)
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(3)	(4)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	(2)	(1)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	(24)	(36)
Répartition géographique du chiffre d'affaires
Amérique du Nord	96	92
EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique)	92	86
Asie-Pacifique	50	62
Amérique latine	15	19
Total	253	259

En 2020, le chiffre d'affaires de Gameloft atteint 253 millions d'euros, en baisse de 2,1 % par rapport à 2019 (-1,5 % à taux de change et périmètre constants). Les ventes sur les plateformes OTT, qui représentent 74 % du chiffre d'affaires total de Gameloft, progressent de 0,9 %, portées par le succès d'Asphalt 9: Legends sur téléphone mobile, PC et Nintendo Switch (+30 % de croissance annuelle) et la résilience du catalogue. Disney Magic Kingdoms, March of Empires, Asphalt 9: Legends, Dragon Mania Legends et Asphalt 8: Airborne, enregistrent les meilleures ventes en 2020, représentant 53 % du chiffre d'affaires total.

Gameloft a poursuivi en 2020 son plan de transformation interne qui s'est traduit par une forte baisse de ses charges opérationnelles et une progression sensible de ses marges. En 2020, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'est ainsi amélioré de 12 millions d'euros pour s'établir à -24 millions d'euros.

1.3.6. VIVENDI VILLAGE

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation	% de variation à taux de change constants	taux de change et périmètre constants
Chiffre d'affaires	40	141	-71,4 %	-71,4 %	-71,9 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	(51)	(16)
Charges de restructuration	(2)	(1)
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(1)	-
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	(5)	-
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	(59)	(17)

En 2020, le chiffre d'affaires de Vivendi Village s'établit à 40 millions d'euros, en baisse de 71,9 % à taux de change et périmètre constants (-71,4 % en données réelles) par rapport à 2019.

L'EBITA de Vivendi Village représente une perte de 59 millions d'euros, contre une perte de 17 millions d'euros en 2019.

Après un très bon démarrage au début du premier trimestre 2020, les mesures de confinement prises progressivement en Europe et en Afrique pèsent très fortement sur les activités de Vivendi Village en 2020. D'importantes mesures de réduction des coûts sont mises en place. De nouveaux formats de concerts et de spectacles accessibles à distance par le public et s'appuyant sur différentes formes de monétisation sont expérimentés avec succès. Deux événements de musique techno (Junction 2), en juillet 2020 et en janvier 2021, ont rassemblé à chaque fois 3 millions de fans partout dans le monde. Des concerts payants se sont tenus en live streaming, avec M. Pokora et Jenifer en décembre 2020. Ces initiatives pourraient se révéler un complément naturel et pérenne aux activités de spectacle vivant en présentiel, et être générateur de revenus supplémentaires.

1.3.7. NOUVELLES INITIATIVES

En 2020, le chiffre d'affaires de Nouvelles Initiatives, qui regroupe les entités Dailymotion et GVA, s'établit à 65 millions d'euros, contre 71 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Nouvelles Initiatives représente une perte de 75 millions d'euros, contre une perte de 65 millions d'euros sur l'exercice 2019.

En 2020, l'audience sur les contenus premium de Dailymotion progresse de 19 % par rapport à 2019. Cette croissance a été favorisée par les partenariats existant avec le Vendée Globe et Numerama en France, l'EPCR (European Professional Club Rugby) et l'EuroLigue de basket-ball en Europe, Daily Mail au Royaume-Uni, CNN aux États-Unis, Cocina al Natural au Mexique, ainsi que par la signature de nouveaux partenariats, notamment avec MoviePilot en Allemagne, Condé Nast et Genius aux États-Unis, Sakshi et Vikatan en Inde ou encore InterWorks et CTS en Asie. La plateforme de monétisation programmatique de Dailymotion poursuit également sa croissance et enregistre en 2020 une forte hausse de revenus de 31 % par rapport à 2019.

GVA est un opérateur FTTH (fiber to the home ou fibre optique jusqu'au domicile) implanté en Afrique sub-saharienne depuis trois ans et déjà présent dans cinq pays du continent. Spécialisé dans la fourniture d'accès Internet très haut débit dans les métropoles africaines, GVA couvre fin 2020 un marché d'un peu plus d'un demi-million de foyers et d'entreprises. Deux nouvelles opérations ont été lancées en 2020 à Abidjan (Côte d'Ivoire) et Kigali (Rwanda). En 2021, GVA va poursuivre sa forte croissance soutenue par une demande toujours plus importante du très haut débit à domicile en Afrique.

1.3.8. CORPORATE

Le résultat opérationnel courant (ROC) de Corporate est une charge nette s'établissant à 128 millions d'euros, contre une charge nette de 95 millions d'euros sur l'exercice 2019, une évolution défavorable de 33 millions d'euros, qui comprend notamment une reprise de provision de 21 millions d'euros en 2019 liée aux conséquences de la loi Pacte sur les régimes de retraite.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Corporate est une charge nette s'établissant à 138 millions d'euros, contre une charge nette de 100 millions d'euros sur l'exercice 2019, une évolution défavorable de 38 millions d'euros, qui comprend notamment une reprise de provision de 21 millions d'euros en 2019 liée aux conséquences de la loi Pacte sur les régimes de retraite.

2. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

2.1. Situation de trésorerie et portefeuille de participations

NOTES PRÉLIMINAIRES

► L' « endettement financier net », mesure à caractère non strictement comptable, doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut pas se substituer aux données comptables telles qu'elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu'il est un indicateur pertinent de la situation de trésorerie et des capitaux du groupe. La Direction de Vivendi utilise cet indicateur dans un but informatif, de gestion et de planification.
► L' « endettement financier net » est calculé comme la somme :
- i. de la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent au bilan consolidé, qui comprennent d'une part les soldes de banques et les dépôts à vue qu'ils fassent ou non l'objet d'une rémunération qui correspondent à la trésorerie, et d'autre part les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie, conformément aux dispositions de la norme IAS 7 ;
- ii. des actifs financiers de gestion de trésorerie, qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers », à savoir les placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018. En outre, une convention de gestion de trésorerie a été conclue le 20 mars 2020 entre Vivendi SE et Bolloré SE pour laquelle une avance peut être consentie, remboursable à première demande de Vivendi SE (se reporter à la note 16 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) ;
- iii. des instruments financiers dérivés nets (actifs et passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers » ;

minorés :

iv. de la valeur des emprunts au coût amorti.
► Pour une information détaillée, se reporter à la note 16 « Trésorerie disponible » et à la note 21 « Emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

2.1.1. ENDETTEMENT FINANCIER NET

Se reporter aux notes des états financiers
(en millions d'euros) consolidés	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	976	2 130
Actifs financiers de gestion de trésorerie	120	204
Trésorerie disponible	16 1 096	2 334
Emprunts obligataires	(5 050)	(5 450)
Emprunts bancaires	(661)	(36)
Titres négociables à court terme	(310)	(870)
Autres	(28)	(42)
Emprunts évalués au coût amorti	21 (6 049)	(6 398)
Endettement financier net	(4 953)	(4 064)

2.1.2. ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en millions d'euros)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Emprunts évalués au coût amorti et autres éléments financiers (a)	Endettement financier net
Endettement financier net au 31 décembre 2019	2 130	(6 194)	(4 064)
Flux nets liés aux :
Activités opérationnelles	1 226	-	1 226
Activités d'investissement	(1 645)	(81)	(1 726)
Activités de financement	(675)	327	(348)
Effet de change	(60)	19	(41)
Endettement financier net au 31 décembre 2020	976	(5 929)	(4 953)

(a) Les « autres éléments financiers » comprennent les actifs financiers de gestion de trésorerie et les instruments financiers dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt et du risque de change (actifs et passifs).

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier net de Vivendi s'élève à -4 953 millions d'euros, contre un endettement financier net de -4 064 millions d'euros au 31 décembre 2019, soit une hausse de 889 millions d'euros. Cette évolution est principalement liée aux éléments suivants :

► Vivendi a procédé au rachat de ses propres actions à hauteur de 2 157 millions d'euros (se reporter à la note 16 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) ;
► au cours de l'exercice 2020, Vivendi a acquis des participations cotées pour 1 257 millions d'euros, dont Lagardère pour 595 millions d'euros et MultiChoice par Groupe Canal+ pour 294 millions d'euros;
► le 23 avril 2020, Vivendi a versé un dividende de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2019 pour un montant total de 690 millions d'euros;
► le 3 juillet 2020, Banijay Group Holding a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Endemol Shine Group. Cette opération a été notamment financée par une augmentation de capital à laquelle Vivendi a souscrit à hauteur de 100 millions d'euros, détenant à cette date 32,9 % du capital de Banijay Group Holding.

2.1.3. PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Telecom Italia) pour une valeur de marché cumulée de l'ordre de 5,33 milliards d'euros (avant impôts), contre 3,95 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la valeur du portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Telecom Italia) s'établit à environ 5,66 milliards d'euros (avant impôts).

Ces éléments sont partiellement compensés par les éléments suivants: ► Vivendi a encaissé un montant de 2 842 millions d'euros au titre de la cession de 10 % du capital d'Universal Music Group à un consortium mené par Tencent (se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) ; ► les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers

Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie, nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 21.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (y compris les remboursements d'emprunts obligataires), le paiement des impôts, la distribution de dividendes, le rachat éventuel d'actions dans le cadre des autorisations existantes, ainsi que ses projets d'investissements, le cas échéant, au

du groupe à hauteur de 696 millions d'euros.

cours des douze prochains mois.

2.2. Analyse des flux de trésorerie opérationnels

NOTES PRÉLIMINAIRES

► Selon la définition de Vivendi, l'EBITDA correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat, avant les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, les charges de restructuration, le résultat de cession d'actifs corporels et incorporels, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles et les autres éléments opérationnels non récurrents.
► Les «flux nets de trésorerie opérationnels» (CFFO) et les «flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts» (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation
Chiffre d'affaires	16 090	15 898	+1,2 %
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations	(13 667)	(13 620)	-0,4 %
EBITDA	2 423	2 278	+6,3 %
Dépenses de restructuration payées	(115)	(101)	-13,7 %
Investissements de contenus, nets	(1 481)	(676)	x 2,2
Dont avances aux artistes et acquisitions de catalogues par UMG :
Avances versées et acquisitions de catalogues	(2 541)	(1 483)	-71,4 %
Recouvrement des avances versées	1 024	1 018	+0,6 %
	(1 517)	(465)	x 3,3
Dont droits de diffusion de films et programmes télévisuels, nets chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées	(471)	(502)	+6,2 %
Consommations	615	567	+8,4 %
	144	65	x 2,2
Dont droits de diffusion d'événements sportifs, nets chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées	(739)	(1 015)	+27,2 %
Consommations	719	987	-27,1 %
	(20)	(28)	+30,5 %
Dont autres droits et contenus chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées	(207)	(366)	+43,4 %
Consommations	165	174	-5,2 %
	(42)	(192)	+78,1 %
Neutralisation de la variation des provisions incluses dans les charges d'exploitation	199	(24)	na
Autres éléments opérationnels	(4)	7	na
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	293	67	x 4,4
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt	1 315	1 551	-15,2 %
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	71	11	x 6,4
Investissements industriels, nets (capex, net)	(435)	(405)	-7,5 %
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées (a)	(255)	(254)	-0,2 %
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	696	903	-23,0 %
Intérêts nets payés	(37)	(46)	+19,8 %
Autres flux liés aux activités financières	(22)	(7)	x 2,9
Impôts nets (payés)/encaissés	(89)	(283)	+68,5 %
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	548	567	-3,2 %

na : non applicable.

(a) Dont 214 millions d'euros de remboursement des dettes locatives et 41 millions d'euros de charges d'intérêts associées sur l'exercice 2020 (comparé à respectivement 211 millions d'euros et 43 millions d'euros sur l'exercice 2019).

2.2.1. ÉVOLUTION DES FLUX NETS DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS (CFFO)

Sur l'exercice 2020, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers du groupe se sont élevés à 696 millions d'euros (contre 903 millions d'euros sur l'exercice 2019), un repli de 207 millions d'euros.

L'EBITDA cash net de la variation du besoin en fonds de roulement des métiers du groupe s'établit à 5 190 millions d'euros (contre 4 817 millions d'euros sur l'exercice 2019), en progression de 373 millions d'euros. Cette évolution résulte principalement des performances opérationnelles d'Universal Music Group (+397 millions d'euros).

Cette progression est plus que compensée par l'évolution des investissements de contenus, qui s'élèvent à 4 011 millions d'euros (contre 3 427 millions d'euros sur l'exercice 2019), en hausse de 584 millions d'euros. La hausse des avances versées aux artistes et des acquisitions de catalogues par Universal Music Group (-1 059 millions d'euros, en ce compris l'incidence de l'acquisition du catalogue de Bob Dylan) est partiellement compensée par le décalage temporaire de certains investissements de contenus chez Groupe Canal+ (+465 millions d'euros) en raison des conséquences de la pandémie de Covid-19.

Par ailleurs, les investissements industriels réalisés par les métiers du groupe s'élèvent à 435 millions d'euros (contre 405 millions d'euros sur l'exercice 2019), en hausse de 30 millions d'euros, essentiellement chez Groupe Canal+.

2.2.2. FLUX NETS DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS (CFFO) PAR MÉTIER

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	% de variation
Universal Music Group	50	704	-92,9 %
Groupe Canal+	545	167	x 3,3
Havas Group	270	239	+13,0 %
Editis	71	22	x 3,2
Gameloft	(13)	(26)
Vivendi Village	(86)	(24)
Nouvelles Initiatives	(88)	(72)
Corporate	(53)	(107)
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	696	903	-23,0 %

2.2.3. ÉVOLUTION DES FLUX NETS DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS APRÈS INTÉRÊTS ET IMPÔTS (CFAIT)

Sur l'exercice 2020, les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) représentent un encaissement net de 548 millions d'euros (contre un encaissement net de 567 millions d'euros sur l'exercice 2019), soit un repli de 19 millions d'euros. La baisse des flux nets de trésorerie opérationnels (-207 millions d'euros) est presque compensée par un moindre décaissement net lié à l'impôt (+194millions d'euros).

Sur l'exercice 2020, les flux nets de trésorerie liés à l'impôt représentent un décaissement net de 89 millions d'euros, contre un décaissement net de 283 millions d'euros sur l'exercice 2019, soit une économie de 194 millions d'euros. Pour rappel, sur l'exercice 2019, en exécution d'un arrêt de la cour administrative d'appel de Versailles concernant les créances d'impôt étranger utilisées par Vivendi en paiement de l'impôt dû au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012, le 15 février 2019, Vivendi avait satisfait la demande de remboursement de 239 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 21 millions d'euros d'intérêts moratoires) auprès des autorités fiscales. À la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019, les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

Sur l'exercice 2020, les activités financières génèrent un décaissement net de 59 millions d'euros (contre 53 millions d'euros sur l'exercice 2019). Sur l'exercice 2020, ce montant comprend principalement les intérêts nets payés (37 millions d'euros, contre 46 millions d'euros sur l'exercice 2019). Par ailleurs, les flux décaissés sur les opérations de couverture du risque de change génèrent un décaissement de 7 millions d'euros (contre un encaissement de 25 millions d'euros sur l'exercice 2019).

2.2.4. RÉCONCILIATION DU CFAIT AUX FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	548	567
Ajustements
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	255	254
Investissements industriels, nets (capex, net)	435	405
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	(71)	(11)
Intérêts nets payés	37	46
Autres flux liés aux activités financières	22	7
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a)	1 226	1 268

(a) Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.3. Analyse des activités d'investissement et de financement

2.3.1. ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT

Se reporter aux
notes des états
financiers (en millions d'euros) consolidés	Exercice clos le 31/12/2020
Investissements financiers
Acquisition de participations cotées (a)	(1 257)
Placement sur compte courant Bolloré SE 16	(150)
Augmentation de capital de Banijay Group Holding 16	(100)
Autres investissements financiers	(133)
Total des investissements financiers	(1 640)
Désinvestissements financiers
Cession d'actifs financiers de gestion de trésorerie 16	151
Remboursement sur compte courant Bolloré SE 16	80
Autres désinvestissements financiers (b)	129
Total des désinvestissements financiers	360
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	70
Investissements industriels, nets 4	(435)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (c)	(1 645)

(a) Dont acquisition de titres Lagardère pour 595 millions d'euros et acquisition de titres MultiChoice par Groupe Canal+ pour 294 millions d'euros (se reporter à la note 2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020).

(b) Dont complément de prix de 56 millions d'euros au titre de la cession de GVT réalisée en 2015, à la suite du dénouement favorable d'un contentieux fiscal au Brésil.

(c) Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.3.2. ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

	Se reporter aux notes des états
(en millions d'euros)	financiers consolidés	Exercice clos le 31/12/2020
Opérations avec les actionnaires
Cession de 10 % du capital d'Universal Music Group	2.1	2 842
Cession/(Acquisition) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	17	(2 157)
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(98)
Distribution aux actionnaires de Vivendi SE	17	(690)
Souscription des salariés dans le cadre du Plan d'épargne groupe	20	130
Exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés	20	23
Autres		(83)
Total des opérations avec les actionnaires		(33)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers
Émission d'emprunts bancaires	21	704
Remboursement de titres négociables à court terme	21	(1 028)
Intérêts nets payés	6	(37)
Autres		(26)
Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		(387)
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	12 ; 6	(255)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (a)		(675)

(a) Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

3. PERSPECTIVES

Dividende

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2020 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 1 ermars 2021, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,60 euro par action. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 3 mars 2021 qui l'a approuvée, et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021.

4. DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Déclarations prospectives

Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d'impact de certaines opérations, ainsi que de paiement de dividendes, de distributions et de rachats d'actions. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, notamment les risques liés à l'obtention de l'accord d'autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires et de toutes les autres autorisations qui pourraient être requises dans le cadre de certaines opérations, ainsi que les risques décrits dans les documents déposés par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers et dans ses communiqués de presse, le cas échéant, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d'une information nouvelle, d'un événement futur ou de toute autre raison.

Bien que les impacts de la pandémie de Covid-19 soient plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, sur l'exercice 2020, Vivendi a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux et divertir ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Les activités ont montré une bonne résistance, en particulier celles de la musique et de la télévision payante. En revanche, comme anticipé, les autres activités telles que Havas Group et Vivendi Village (en particulier les spectacles vivants) ont été affectées par les effets de la crise sanitaire. Editis a bénéficié d'un fort rebond de son activité depuis juin 2020 en France.

Vivendi analyse en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise. Il est difficile à ce jour de déterminer comment elle impactera ses résultats sur l'exercice 2021. Les métiers liés à la publicité et au spectacle vivant risquent d'être plus impactés que les autres. Le groupe reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Il continue de mettre tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, ainsi que pour servir et divertir au mieux ses clients et ses publics, tout en respectant les consignes des autorités de chaque pays où il est implanté.

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 dans les principaux territoires où Vivendi opère ont ralenti l'exercice de certaines activités, telles que Havas Group, Studiocanal et Vivendi Village, et ont pesé sur les performances opérationnelles de ces entités. Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, Vivendi considère que la baisse de la performance opérationnelle de ces entités, observée en 2020, ne devrait pas avoir de caractère durable et ne devrait pas obérer leurs perspectives à long terme.

Au cours de l'exercice 2020, l'endettement financier net de Vivendi a augmenté de 889 millions d'euros, passant de 4 064 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 4 953 millions d'euros au 31 décembre 2020. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2020, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,3 milliards d'euros.

ADR non sponsorisés

ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER

CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL PAR MÉTIER

	2020
(en millions d'euros)	er trimestre clos le 1 31 mars	e 2 trimestre clos le 30 juin	e 3 trimestre clos le 30 septembre	e 4 trimestre clos le 31 décembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 769	1 690	1 855	2 118
Groupe Canal+	1 372	1 302	1 380	1 444
Havas Group	524	495	484	634
Editis	116	146	232	231
Gameloft	61	69	63	60
Vivendi Village	23	3	8	6
Nouvelles Initiatives	15	13	16	21
Éliminations des opérations intersegment	(10)	(12)	(16)	(22)
Total Vivendi	3 870	3 706	4 022	4 492

	2019
(en millions d'euros)	er trimestre clos le 1 31 mars	e 2 trimestre clos le 30 juin	e 3 trimestre clos le 30 septembre	e 4 trimestre clos le 31 décembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 502	1 756	1 800	2 101
Groupe Canal+	1 252	1 266	1 285	1 465
Havas Group	525	589	567	697
Editis (a)	89	171	210	217
Gameloft	68	65	61	65
Vivendi Village	23	43	42	33
Nouvelles Initiatives	15	19	16	21
Éliminations des opérations intersegment	(15)	(15)	(11)	(24)
Total Vivendi	3 459	3 894	3 970	4 575

(a) Pour mémoire, Vivendi consolide Editis par intégration globale depuis le 1er février 2019.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'assemblée générale de la société Vivendi SE

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Vivendi SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n^o 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT : Groupe Canal+ (Pay TV/Free TV), Studio Canal, Havas, Editis et Gameloft

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 14 183 M€ au regard d'un total de bilan de 38 122 M€. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d'UGT des activités dans lesquelles les entre	Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s'agissant en particulier de la détermination des UGT et des modalités d'estimations de la valeur recouvrable.
prises acquises ont été intégrées. Ceux relatifs aux UGT : Groupe Canal+ (Pay TV/Free TV), Studio Canal, Havas, Editis et Gameloft, s'élèvent au total à 9 109 M€.	Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe d'UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l'historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatiles.
La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la direction
sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l'horizon de détention des participations défini par le groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur :	Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l'évaluation de certaines UGT ou groupes d'UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses-clés retenues pour l'ensemble des UGT ou groupes d'UGT et avons, selon les cas :
► les prévisions de flux de trésorerie futurs ; ► les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés ; ► les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; ► la sélection de l'échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers;	► rapproché les prévisions d'activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la direction ;
► l'appréciation de l'incidence de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les perspectives à long terme.	► comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés;
En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation, le cas échéant.	► comparé les taux d'actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;
Nous considérons l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé	► examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables

de l'audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.

transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels;
► comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des écarts d'acquisition.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des titres Telecom Italia mis en équivalence

(notes 1.3.2 et 13.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
La valeur nette comptable des titres Telecom Italia mis en équivalence s'élève au 31 décembre 2020 à 3 179 M€. Votre société s'assure à la	Nous avons obtenu la documentation relative à l'évaluation de la valeur de mise en équivalence de Telecom Italia.
clôture qu'aucune perte de valeur de cette participation n'est à comptabiliser en comparant sa valeur recouvrable à la valeur comptable inscrite dans les comptes du groupe.	Nous avons apprécié la compétence de l'évaluateur indépendant mandaté par votre société.
La valeur recouvrable a été estimée au moyen des méthodes usuelles	Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons :
d'évaluation (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché). Votre société a eu recours à un évaluateur indépendant pour vous assister dans l'évaluation de la valeur recouvrable de cet actif. Compte tenu de la baisse des performances boursières de la société Telecom Italia sur le dernier exercice, nous considérons que l'évaluation de cette participation mise en équivalence représente un point clé de l'audit.	► pris connaissance des modèles utilisés et des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation), en comparant ces éléments à nos bases de données internes;
	► pris connaissance des multiples boursiers utilisés par l'évaluateur indépendant pour apprécier la pertinence des estimations résultant de la méthode des flux de trésorerie actualisés, en comparant ces éléments aux pratiques et données du marché ;
	► apprécié la compatibilité de cette analyse avec le principe de détention à terme de Telecom Italia exprimé par la Direction de Vivendi.
	Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Analyse des litiges avec le groupe Mediaset et avec les investisseurs institutionnels étrangers

(notes 1.3.8, 1.5, 18 et 25 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié	Notre réponse
Les activités du groupe sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le groupe est soumis à des changements importants dans l'environnement législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre société exerce son jugement dans l'évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec le groupe Mediaset et avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable.	Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs (i) aux différends entre votre société et le groupe Mediaset ainsi que ses actionnaires, et (ii) aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d'un prétendu préjudice résultant de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002.
	Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges.
Nous considérons ces litiges comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions.	Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces litiges présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n^o 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vivendi SE par l'assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 15 juin 2000 pour le cabinet Ernst & Young et Autres.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et Ernst & Young et Autres dans la vingtième et unième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n^o 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-la Défense, le 3 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Quéron et Géraldine Segond Jacques Pierres et Claire Pajona

Compte de résultat consolidé

			Exercices clos le 31 décembre
	Note	2020	2019
Chiffre d'affaires	4	16 090	15 898
Coût des ventes		(8 812)	(8 845)
Charges administratives et commerciales		(5 685)	(5 495)
Charges de restructuration	4	(106)	(161)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	4	(1)	(20)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles		(18)	4
Résultat opérationnel (EBIT)	4	1 468	1 381
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	13	126	67
Coût du financement	6	(37)	(46)
Produits perçus des investissements financiers		36	10
Autres produits financiers	6	704	235
Autres charges financières	6	(115)	(170)
		588	29
Résultat des activités avant impôt		2 182	1 477
Impôt sur les résultats	7	(575)	140
Résultat net des activités poursuivies		1 607	1 617
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		-	-
Résultat net		1 607	1 617
Dont
Résultat net, part du groupe		1 440	1 583
Intérêts minoritaires		167	34
Résultat net, part du groupe par action	8	1,26	1,28
Résultat net, part du groupe dilué par action	8	1,26	1,28

Données en millions d'euros, sauf données par action, en euros.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau du résultat global consolidé

(en millions d'euros)	Note	Exercices clos le 31 décembre
		2020	2019
Résultat net		1 607	1 617
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies, nets		12	(143)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		(118)	(37)
Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette	13	2	(8)
Éléments non reclassés ultérieurement en compte de résultat		(104)	(188)
Écarts de conversion		(672)	170
Gains/(pertes) latents, nets		2	(4)
Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette	13	(167)	61
Autres impacts, nets		(1)	22
Éléments reclassés ultérieurement en compte de résultat		(838)	249
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	9	(942)	61
RÉSULTAT GLOBAL		665	1 678
Dont
Résultat global, part du groupe		576	1 639
Résultat global, intérêts minoritaires		89	39

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Écarts d'acquisition	10	14 183	14 690
Actifs de contenus non courants	11	3 902	2 746
Autres immobilisations incorporelles		848	883
Immobilisations corporelles		1 125	1 097
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	12	1 068	1 245
Participations mises en équivalence	13	3 542	3 520
Actifs financiers non courants	14	4 285	2 263
Impôts différés	7	736	782
Actifs non courants		29 689	27 226
Stocks		366	277
Impôts courants	7	128	374
Actifs de contenus courants	11	1 346	1 423
Créances d'exploitation et autres	15	5 482	5 661
Actifs financiers courants	14	135	255
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	976	2 130
Actifs courants		8 433	10 120
TOTAL ACTIF		38 122	37 346
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		6 523	6 515
Primes d'émission		2 368	2 353
Actions d'autocontrôle		(2 441)	(694)
Réserves et autres		9 309	7 179
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE		15 759	15 353
Intérêts minoritaires		672	222
Capitaux propres	17	16 431	15 575
Provisions non courantes	18	1 060	1 127
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	21	4 171	5 160
Impôts différés	7	1 166	1 037
Dettes locatives à long terme	12	1 070	1 223
Autres passifs non courants		916	183
Passifs non courants		8 383	8 730
Provisions courantes	18	670	494
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	21	2 230	1 777
Dettes d'exploitation et autres	15	10 095	10 494
Dettes locatives à court terme	12	221	236
Impôts courants	7	92	40
Passifs courants		13 308	13 041
Total passif		21 692	21 771
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		38 122	37 346

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel	5	1 468	1 381
Retraitements	22	1 035	779
Investissements de contenus, nets		(1 481)	(676)
Marge brute d'autofinancement		1 022	1 484
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel		293	67
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt		1 315	1 551
Impôts nets (payés)/encaissés	7.2	(89)	(283)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		1 226	1 268
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	(438)	(413)
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	2	(96)	(2 106)
Acquisitions de titres mis en équivalence	13	(120)	(1)
Augmentation des actifs financiers	14	(1 425)	(177)
Investissements		(2 079)	(2 697)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	3	8
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée		65	22
Cessions de titres mis en équivalence	13	10	-
Diminution des actifs financiers	14	285	1 046
Désinvestissements		363	1 076
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence	13	41	8
Dividendes reçus de participations non consolidées	14	30	3
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(1 645)	(1 610)
Activités de financement
Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de Vivendi SE	20	153	175
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	17	(2 157)	(2 673)
Distributions aux actionnaires de Vivendi SE	17	(690)	(636)
Autres opérations avec les actionnaires	2.1	2 759	(13)
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(98)	(41)
Opérations avec les actionnaires		(33)	(3 188)
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme	21	5	2 101
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme	21	(1)	(6)
Remboursement d'emprunts à court terme	21	(1 071)	(787)
Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme	21	739	870
Intérêts nets payés	6	(37)	(46)
Autres flux liés aux activités financières		(22)	(7)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		(387)	2 125
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	12 ; 6	(255)	(254)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(675)	(1 317)
Effet de change des activités poursuivies		(60)	(4)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(1 154)	(1 663)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture	16	2 130	3 793
Clôture	16	976	2 130

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

				Capital			Réserves et autres
		Actions ordinaires Nombre						Autres éléments
(en millions d'euros, sauf nombre d'actions)	Note	d'actions (en milliers)	Capital social	Primes d'émission	Auto contrôle	Sous total	Réserves	du résultat global	Sous total	Capitaux propres
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019		1 184 576	6 515	2 353	(694)	8 174	8 303	(902)	7 401	15 575
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE		1 184 576	6 515	2 353	(694)	8 174	8 059	(880)	7 179	15 353
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales		-	-	-	-	-	244	(22)	222	222
Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE		1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	(756)	-	(756)	(2 480)
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle	17	-	-	-	(1 986)	(1 986)	-	-	-	(1 986)
Dividende au titre de l'exercice 2019 versé le 23 avril 2020 (0,60 euro par action)	17	-	-	-	-	-	(690)	-	(690)	(690)
Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres	20	1 420	8	15	239	262	(66)	-	(66)	196
dont plans d'épargne groupe (21 juillet 2020)		-	-	-	190	190	(60)	-	(60)	130
exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés		1 420	8	15	-	23	-	-	-	23
Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle		-	-	-	-	-	2 413	(103)	2 310	2 310
dont cession de 10 % du capital d'Universal Music Group	2.1	-	-	-	-	-	2 419	(103)	2 316	2 316
Opérations attribuables aux actionnaires de Vivendi SE (A)		1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	1 657	(103)	1 554	(170)
Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales		-	-	-	-	-	(94)	-	(94)	(94)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation des parts d'intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales		-	-	-	-	-	354	101	455	455
dont cession de 10 % du capital d'Universal Music Group	2.1	-	-	-	-	-	354	101	455	455
Opérations attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales (B)		-	-	-	-	-	260	101	361	361
Résultat net		-	-	-	-	-	1 607	-	1 607	1 607
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	9	-	-	-	-	-	-	(942)	(942)	(942)
Résultat global (C)		-	-	-	-	-	1 607	(942)	665	665
Variations de la période (A + B + C)		1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	3 524	(944)	2 580	856
Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE		1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	3 091	(961)	2 130	406
Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		-	-	-	-	-	433	17	450	450
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020		1 185 996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 827	(1 846)	9 981	16 431
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE		1 185 996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 150	(1 841)	9 309	15 759
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales		-	-	-	-	-	677	(5)	672	672

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Exercice clos le 31 décembre 2019

			Capital			Réserves et autres
	Actions ordinaires						Autres
(en millions d'euros, sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions (en milliers)	Capital social	Primes d'émission	Auto contrôle	Sous total	Réserves	éléments du résultat global	Sous total	Capitaux propres
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 306 234	7 184	4 475	(649)	11 010	7 466	(942)	6 524	17 534
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 306 234	7 184	4 475	(649)	11 010	7 221	(918)	6 303	17 313
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	245	(24)	221	221
Retraitements liés à l'application d'IFRS 16 (a)	-	-	-	-	-	(122)	-	(122)	(122)
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	-	-	-	-	-	(121)	-	(121)	(121)
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	(1)	-	(1)	(1)
er JANVIER 2019 SITUATION AU 1	1 306 234	7 184	4 475	(649)	11 010	7 343	(941)	6 402	17 412
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 306 234	7 184	4 475	(649)	11 010	7 100	(918)	6 182	17 192
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	243	(23)	220	220
Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE	(121 658)	(669)	(2 122)	(45)	(2 836)	(634)	-	(634)	(3 470)
Réduction de capital par annulation de titres d'autocontrôle	(130 931)	(720)	(2 245)	2 965	-	-	-	-	-
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle	-	-	-	(3 033)	(3 033)	-	-	-	(3 033)
Dividende au titre de l'exercice 2018 versé le 18 avril 2019 (0,50 euro par action)	-	-	-	-	-	(636)	-	(636)	(636)
Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres	9 273	51	123	23	197	2	-	2	199
dont plans d'épargne groupe (17 juillet 2019)	5 376	30	84	-	114	-	-	-	114
exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés	3 897	21	40	-	61	-	-	-	61
Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle	-	-	-	-	-	(8)	-	(8)	(8)
Opérations attribuables aux actionnaires de Vivendi SE (A)	(121 658)	(669)	(2 122)	(45)	(2 836)	(642)	-	(642)	(3 478)
Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	(39)	-	(39)	(39)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales	-	-	-	-	-	2	-	2	2
Opérations attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales (B)	-	-	-	-	-	(37)	-	(37)	(37)
Résultat net	-	-	-	-	-	1 617	-	1 617	1 617
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	22	39	61	61
Résultat global (C)	-	-	-	-	-	1 639	39	1 678	1 678
Variations de la période (A + B + C)	(121 658)	(669)	(2 122)	(45)	(2 836)	960	39	999	(1 837)
Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE	(121 658)	(669)	(2 122)	(45)	(2 836)	959	38	997	(1 839)
Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	1	1	2	2
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 184 576	6 515	2 353	(694)	8 174	8 303	(902)	7 401	15 575
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 184 576	6 515	2 353	(694)	8 174	8 059	(880)	7 179	15 353
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-	-	-	-	-	244	(22)	222	222

(a) Pour rappel, à compter du 1er janvier 2019, Vivendi a appliqué la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrats de location, se reporter aux notes 1 et 12.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes aux états financiers consolidés

NOTE 1.	PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION	265














































7.4.	Actifs et passifs d'impôt différé	293

7.5.	Litiges fiscaux	295

NOTE 8.	RÉSULTAT PAR ACTION	296
NOTE 9.	CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	296
9.1.	Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global	296
	NOTE 10. ÉCARTS D'ACQUISITION	297
10.1.	Variation des écarts d'acquisition	297
10.2.	Test de dépréciation des écarts d'acquisition	297
	NOTE 11. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS	301
11.1.	Actifs de contenus	301
11.2.	Obligations contractuelles de contenus	302
	NOTE 12. CONTRATS DE LOCATION	304
12.1.	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	304
12.2.	Maturité des dettes locatives	304
12.3.	Charges sur obligations locatives	304
	NOTE 13. PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	305
13.1.	Principales participations mises en équivalence	305
13.2.	Telecom Italia	305
	NOTE 14. ACTIFS FINANCIERS	307
14.1.	Portefeuille de participations et actifs financiers cotés	308
14.2.	Risque de valeur de marché des participations	308
	NOTE 15. ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	309
15.1.	Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR)	309
15.2.	Créances d'exploitation et autres	309
15.3.	Dettes d'exploitation et autres	309
	NOTE 16. TRÉSORERIE DISPONIBLE	310
16.1.	Risque des placements et risque de contrepartie	310
16.2.	Risque de liquidité	310
	NOTE 17. CAPITAUX PROPRES	311
17.1.	Évolution du capital social de Vivendi SE	311
17.2.	Rachats et annulation d'actions	311
17.3.	Distribution de dividendes aux actionnaires	312
	NOTE 18. PROVISIONS	313
18.1.	Variation des provisions	313
	NOTE 19. RÉGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL	314
19.1.	Analyse de la charge relative aux régimes d'avantages au personnel	314
19.2.	Régimes à prestations définies	314
	19.2.1. Hypothèses utilisées pour l'évaluation et analyse de sensibilité 19.2.2. Analyse de la charge comptabilisée et montant des prestations payées	314 315
	19.2.3. Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires	316
	19.2.4. Estimation des contributions et paiements futurs	318

	NOTE 20. RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES	319
20.1.	Plans attribués par Vivendi SE	319
	20.1.1. Instruments dénoués par émission d'actions	319
	20.1.2. Plan d'épargne groupe et plan à effet de levier	320
20.2.	Plans d'attribution gratuite d'actions et d'actions de performance par Havas Group	321
20.3.	Plans d'attribution gratuite d'actions par Gameloft SE	322
20.4.	Plan d'intéressement à long terme Dailymotion	322
	NOTE 21. EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS	323
21.1.	Juste valeur de marché des emprunts et autres passifs financiers	323
21.2.	Emprunts obligataires	324
21.3.	Emprunts bancaires	324
	21.3.1. Vivendi SE	324
	21.3.2. Universal Music Group 21.3.3. Havas SA	324 325
	21.3.4. Groupe Vivendi	325
21.4.	Maturité des emprunts	325
21.5.	Gestion du risque de taux d'intérêt	325
21.6.	Gestion du risque de change	326
21.7.	Instruments financiers dérivés	328
21.8.	Notation de la dette financière	329
	NOTE 22. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	329
22.1.	Retraitements	329
22.2.	Activités d'investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie	329
	NOTE 23. PARTIES LIÉES	330
23.1.	Mandataires sociaux	330
23.2.	Groupe Bolloré	331
23.3.	Autres opérations avec les parties liées	331
	NOTE 24. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS	333
24.1.	Obligations contractuelles et engagements commerciaux	333
24.2.	Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante	334
24.3.	Engagements d'achats et de cessions de titres	334
24.4.	Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres	335
24.5.	Pactes d'actionnaires	336
24.6.	Sûretés et nantissements	336
	NOTE 25. LITIGES	337
	NOTE 26. LISTE DES PRINCIPALES ENTITÉSCONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE	345
	NOTE 27. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	347
	NOTE 28. EXEMPTION D'AUDIT	347
	NOTE 29. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	348

Vivendi, société européenne depuis le 7 janvier 2020, est soumise à l'ensemble des textes sur les sociétés commerciales qui lui sont applicables en France, et, en particulier, au règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne ainsi qu'aux dispositions du Code de commerce. La société a été constituée le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A.

Groupe industriel intégré dans les contenus, les médias et la communication, Vivendi est présent sur toute la chaîne de valeur qui va de la découverte des talents à la création, l'édition et la distribution de contenus. Universal Music Group est le leader mondial de la musique présent tant dans la musique enregistrée que l'édition musicale et le merchandising. Il dispose de plus de 50 labels couvrant tous les genres musicaux. Groupe Canal+ est le numéro un de la télévision payante en France, présent également au Benelux, en Pologne, en Europe centrale, en Afrique et en Asie. Sa filiale Studiocanal occupe la première place du cinéma européen en termes de production, vente et distribution de films et de séries TV. Havas Group est l'un des plus grands groupes de communication au monde qui couvre l'ensemble des métiers du secteur : créativité, expertise média et santé/bien-être. Editis est le deuxième groupe d'édition français avec plus de 50 maisons d'édition prestigieuses et un large portefeuille d'auteurs de renommée internationale. Gameloft est un leader dans la création et l'édition de jeux vidéo sur mobile, fort de 1,5 million de jeux téléchargés par jour sur toutes les plateformes. Vivendi Village rassemble Vivendi Ticketing (billetterie en Europe et aux États-Unis), ainsi que le live à travers Olympia Production, Festival Production et des salles de spectacles à Paris (l'Olympia et le Théâtre de l'Œuvre) et en Afrique (CanalOlympia). Nouvelles Initiatives regroupe Dailymotion, l'une des plus grandes plateformes d'agrégation et de diffusion de contenus vidéo au monde et Group Vivendi Africa (GVA), filiale dédiée au développement de l'accès Internet très haut débit en Afrique.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Réuni au siège social le 1er mars 2021, le Directoire a arrêté le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ils ont été examinés par le Comité d'audit du 1er mars 2021 et par le Conseil de surveillance du 3 mars 2021.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale, qui se tiendra le 22 juin 2021.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

1.1. CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

Les états financiers consolidés de l'exercice 2020 de Vivendi SE ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'UE (Union européenne), et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et obligatoires au 31 décembre 2020.

Les amendements de normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence matérielle sur les états financiers consolidés de Vivendi.

1.2. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1.2.1. Compte de résultat consolidé

Les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d'affaires, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l'impôt sur les résultats, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net. La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé « résultat opérationnel » qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceux résultant des activités financières, des activités cédées ou en cours de cession et de l'impôt sur les résultats.

Les charges et produits résultant des activités financières sont composés du coût du financement, des produits perçus des investissements financiers, ainsi que des autres charges et produits financiers, tels que définis au paragraphe 1.2.3 et présentés dans la note 6.

Changements de présentation du compte de résultat consolidé

Afin d'harmoniser la présentation du compte de résultat consolidé avec le Groupe Bolloré, qui a décidé d'intégrer globalement Vivendi dans ses comptes consolidés à compter du 26 avril 2017, Vivendi a procédé aux changements suivants de présentation de son compte de résultat consolidé à compter du 1er janvier 2017 :

► lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du groupe, la quotepart de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du «résultat opérationnel»;
► les impacts liés aux opérations d'investissements financiers, qui étaient auparavant inclus parmi les « autres charges et produits du résultat opérationnel », sont reclassés dans les « autres charges et produits financiers ». Ils comprennent les plus ou moins-values de cession ou les dépréciations des titres mis en équivalence et des autres investissements financiers.

Par ailleurs, les impacts liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres) sont maintenus dans le «résultat opérationnel».

Conformément aux dispositions de la norme IAS 1, Vivendi a appliqué ces changements de présentation à l'ensemble des périodes antérieurement publiées.

1.2.2. Tableau des flux de trésorerie

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement intègrent la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les flux de trésorerie liés aux produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence). Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle d'une filiale.

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les tirages sur les découverts bancaires, l'incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursement anticipé d'emprunts et de dénouement anticipé d'instruments dérivés, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative et à la charge d'intérêts sur obligations locatives. Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts).

1.2.3. Performance opérationnelle par secteur opérationnel et du groupe

Vivendi considère que le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat net ajusté (ANI) et les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesures à caractère non strictement comptable, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Vivendi considère le résultat opérationnel ajusté (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Il permet de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d'opérations de croissance externe. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l'incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel (EBIT) :

► l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, ainsi que les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus;
► les dépréciations des écarts d'acquisition, des autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus;
► les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires, tels qu'ils sont définis à la note 1.2.1 supra.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Vivendi considère le résultat opérationnel courant (ROC), mesure à caractère non strictement comptable comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Selon la définition de Vivendi, le résultat opérationnel courant (ROC) correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant l'incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions et par remise de numéraire, ainsi que de certains éléments non récurrents en raison de leur caractère inhabituel et particulièrement significatif.

Résultat net ajusté du groupe

Vivendi considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants:

► le résultat opérationnel ajusté (2) ;
► la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles(1) ;
► le coût du financement (1), correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie ;
► les produits perçus des investissements financiers (1), comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées;
► ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n'intègre pas les éléments suivants:

► les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus (2), ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus(1) (2) ;
► les autres charges et produits financiers (1), correspondant aux plus ou moins-values de cession ou les dépréciations des titres mis en équivalence et des autres investissements financiers, aux pertes et profits comptabilisés dans le cadre des regroupements d'entreprises ainsi qu'aux pertes et profits liés à la variation de valeur d'actifs financiers et à l'extinction ou à la variation de valeur de passifs financiers, qui intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les primes liées au remboursement par anticipation d'emprunts, au dénouement anticipé d'instruments dérivés, les frais d'émission ou d'annulation des lignes de crédit, les résultats de change (autres que relatifs aux activités opérationnelles, classés dans le résultat opérationnel), ainsi que l'effet de désactualisation des actifs et des passifs (dont les dettes locatives) et la composante financière du coût des régimes d'avantages au personnel (effet de désactualisation des passifs actuariels et rendement attendu des actifs de couverture) ;
► le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (1) ;
► l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents, en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SE et du bénéfice mondial consolidé, et le retournement des passifs d'impôt afférents à des risques éteints sur la période.

⁽¹⁾ Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

⁽²⁾ Élément tel que présenté par secteur opérationnel dans l'information sectorielle.

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Vivendi considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal des dettes locatives et à la charge d'intérêts sur les obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liées aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement, ainsi que les impôts nets payés.

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession sont exclus du CFFO.

1.2.4. Bilan

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement égal à douze mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. En outre, certains reclassements ont été effectués dans les comptes consolidés des exercices 2019 et 2018, afin de les aligner sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2020 et 2019.

1.3. PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation, et la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS, notamment la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur présentant les modalités d'évaluation et les informations à fournir. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle.

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Vivendi, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants:

► chiffre d'affaires : estimation des provisions sur les retours et les garanties de prix (se reporter à la note 1.3.4) ;

► écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (se reporter à la note 1.3.5.2) ;
► écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de dépréciation, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation (se reporter aux notes 1.3.5.8 et 10) ;
► actifs de contenus d'UMG : estimations des performances futures des ayants droit à qui des avances comptabilisées à l'actif du bilan sont consenties (se reporter aux notes 1.3.5.3 et 11) ;
► provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.8 et 18) ;
► avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (se reporter aux notes 1.3.8 et 19) ;
► rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (se reporter aux notes 1.3.10 et 20) ;
► dettes locatives et actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, à la date de prise d'effet de chaque contrat de location (se reporter aux notes 1.3.5.7 et 12) :
- appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer,
- estimation du taux d'emprunt marginal du preneur en tenant compte de la durée de location, ainsi que de la duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location ;
► impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les taux d'impôt attendus et les résultats fiscaux futurs du groupe (se reporter aux notes 1.3.9 et 7) ;
► certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur définie selon les trois niveaux de classification suivants (se reporter aux notes 1.3.5.9, 1.3.7, 14, 16 et 21) :
- Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,
- Niveau 2 : juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1,
- Niveau 3 : juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

La juste valeur des créances d'exploitation, de la trésorerie et équivalents de trésoreries et des dettes d'exploitation est quasiment égale à leur valeur comptable compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

1.3.2. Méthodes de consolidation

La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du groupe est présentée à la note 26.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 – États financiers consolidés est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

► la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et/ou potentiels et/ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e., leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
► la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;
► la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires: les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Vivendi SE), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2009, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE. À l'inverse, Vivendi comptabilise les plus ou moins-values résultant de prises de contrôle par étapes ou de pertes de contrôle en résultat.

Comptabilisation des partenariats

La norme IFRS 11 – Partenariats a pour objectif d'établir les principes d'information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises contrôlées conjointement (ou partenariats).

Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l'entreprise. L'entité qui est partie à un partenariat doit donc déterminer si l'accord contractuel confère à toutes les parties, ou à un groupe d'entre elles, le contrôle collectif de l'entreprise. L'existence d'un contrôle conjoint est ensuite déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l'entreprise.

Les partenariats sont classés en deux catégories:

► les entreprises communes (ou activités conjointes) : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Le coparticipant comptabilise 100 % des actifs/passifs, charges/produits de l'entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement ;
► les coentreprises : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées « coentrepreneurs ». Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l'actif net de l'entité selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (cf. infra).

Mise en équivalence

Vivendi comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable, ainsi que les coentreprises.

L'influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par des critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques financières et opérationnelles, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

1.3.3. Méthodes de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de Vivendi SE et la devise de présentation du groupe.

Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

États financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ». Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

1.3.4. Chiffre d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est remplie et à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu'il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Le principal sujet d'attention pour Vivendi concerne la comptabilisation des ventes de licences de propriété intellectuelle.

Licences de propriété intellectuelle (œuvres musicales et audiovisuelles)

Ces licences transfèrent au client soit un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), soit un droit d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique).

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu'elle est satisfaite (licence dynamique), c'est-à-dire lorsque le vendeur a transféré les risques et avantages liés au droit d'utilisation/d'accès de la propriété intellectuelle et que le client a pris le contrôle de l'utilisation de/l'accès à la licence. Ainsi, le chiffre d'affaires des licences statiques est reconnu au moment précis où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence. Le chiffre d'affaires des licences dynamiques est reconnu progressivement, tout au long de la période couverte par la licence à partir du début de la période au cours de laquelle le client pourra utiliser la licence et en retirer les avantages.

Analyse de la relation Agent/Principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient

Si la promesse de l'entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d'affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s'attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l'entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, alors elle comptabilise en chiffre d'affaires le montant net de contrepartie auquel elle s'attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis.

1.3.4.1. Universal Music Group (UMG)

Musique enregistrée

Les ventes d'enregistrements musicaux (physiques, numériques en téléchargement ou en streaming) constituent des licences de propriété intellectuelle qu'UMG octroie à des distributeurs ou à des plateformes numériques et qui leur confèrent certains droits sur ses œuvres musicales. Dans sa relation avec le distributeur/la plateforme numérique et le client final, UMG ne peut pas être « principal », le distributeur ou la plateforme numérique étant responsables des conditions du transfert de contrôle du droit d'utilisation de la licence au client final (diffusion, fixation des prix, conditions de revente des supports physiques).

Ventes physiques d'enregistrements musicaux (CD, DVD et vinyles)

Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences statiques transférant au client un droit d'utilisation des enregistrements musicaux d'UMG tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu.

Le produit des ventes physiques d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.4.6) et des remises le cas échéant, est comptabilisé soit lors de la vente au distributeur, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), ou au point de livraison pour les produits vendus franco à destination, soit lors de la vente au client final pour les ventes en consignation.

Ventes numériques d'enregistrements musicaux, en téléchargement et en streaming par abonnement ou gratuit

Ces licences de propriété intellectuelle sont généralement des licences dynamiques transférant un droit d'accès à l'ensemble du catalogue d'enregistrements musicaux tel qu'il existe tout au long de la période couverte par la licence en tenant compte des éventuels ajouts et retraits du catalogue qui surviennent sur cette période.

La contrepartie payée par la plateforme numérique est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes ou des usages par le client final. Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé au fur et à mesure que ces ventes ou ces usages sous-jacents se produisent. Le produit des ventes numériques d'enregistrements musicaux, pour lesquelles UMG dispose de données en quantité suffisante, précises et fiables reçues de la part des plateformes numériques, est constaté à la fin du mois pendant lequel la vente ou l'usage par le client final a été réalisé. En l'absence de telles données, le produit est constaté lorsque la plateforme numérique notifie à UMG la vente ou l'usage par le client final.

Pour les ventes numériques d'enregistrements musicaux, en streaming par abonnement ou gratuit, certains contrats peuvent inclure un minimum garanti non remboursable mais généralement recouvrable qui s'apparente à une avance. Pour une licence dynamique, le minimum garanti est étalé sur la période à laquelle il se rapporte en prenant en compte le montant des redevances effectivement recouvrables. Ainsi, le minimum garanti est étalé au même rythme que la comptabilisation de ces redevances.

Édition musicale

L'édition musicale correspond à l'utilisation par un tiers des droits d'auteur sur les œuvres musicales détenues ou administrées par UMG, qui constituent des licences de propriété intellectuelle qu'UMG octroie à ce tiers et qui lui confèrent le droit d'utiliser un catalogue d'enregistrements musicaux. Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences dynamiques.

La contrepartie payée par le tiers, notamment un organisme collecteur (e.g. société de gestion collective des droits d'auteur), est variable sous la forme d'une redevance en fonction des usages du tiers. La contrepartie variable étant comptabilisée au fur et à mesure que les usages sousjacents se produisent, le chiffre d'affaires de l'activité d'édition musicale est comptabilisé lorsque l'organisme collecteur notifie à UMG l'usage par le client final et le recouvrement est assuré.

Merchandising

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits dérivés est comptabilisé soit au moment de la vente au client final, pour les ventes directes dans le cadre de tournées, concessions et sur Internet ; soit à la livraison, pour les ventes par l'intermédiaire de distributeurs tiers ; soit lorsqu'un contrat a été signé ou qu'une facture a été émise et que le recouvrement est assuré, pour les ventes des droits attachés aux produits dérivés.

1.3.4.2. Groupe Canal+

Abonnement à des offres de télévisions payantes hertziennes, par satellite ou par ADSL

Abonnement aux programmes

Chaque contrat d'abonnement à un service de télévision payante est considéré comme une série de services distincts, qui sont sensiblement les mêmes et ayant le même modèle de transfert du service au client. La fourniture des décodeurs, les cartes numériques et les frais d'accès ne constituent pas des services ou des biens distincts et sont regroupés avec le service d'abonnement comme une seule obligation de prestation remplie progressivement, le client recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de Groupe Canal+ à chaque instant du service de télévision payante. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ agit en tant que « principal » vis-à-vis du client final pour les contrats en autodistribution, Groupe Canal+ étant responsable de l'activation de l'abonnement du client final et de la fixation du prix de vente.

Ainsi, le chiffre d'affaires, net des gratuités accordées le cas échéant, est comptabilisé sur la période au cours de laquelle le service est exécuté à partir de la date d'activation de l'abonnement et au fur et à mesure que le service est fourni.

Services de vidéo à la demande et de télévision à la demande

Le service de vidéo à la demande, permettant au client d'accéder à un catalogue de programmes en streaming en illimité, et le service de télévision à la demande, donnant accès à des programmes à l'acte en streaming ou en téléchargement, sont des services distincts du service d'abonnement. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n'est pas « principal », le distributeur tiers étant responsable de l'exécution des services tant concernant la prestation technique que la relation commerciale.

Le service de vidéo à la demande constitue une obligation de prestation remplie progressivement, et le chiffre d'affaires est comptabilisé tout au long de la période pendant laquelle celui-ci est fourni au client. Le service de télévision à la demande constitue une obligation de prestation remplie à un moment précis, et le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contenu est disponible pour diffusion.

Ventes d'espaces publicitaires

Il s'agit des ventes d'espaces publicitaires télévisuels (sous forme de spots classiques, de partenariats d'émissions ou d'événements) ou sur le site Internet (vidéos, bannières).

Télévision payante et gratuite

Pour les spots, l'obligation de prestation distincte est l'atteinte d'une pression publicitaire qui est généralement constituée d'un ensemble de messages publicitaires concourant à l'objectif d'atteinte d'une cible, remplie progressivement. Ainsi, le produit provenant de ces ventes, net des remises le cas échéant, est étalé sur la durée de la campagne publicitaire, généralement au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires en tenant compte des éventuels gracieux octroyés.

Site Internet

Chaque type d'impression publicitaire (affichage d'un élément publicitaire) correspond à une obligation de prestation distincte, car l'annonceur peut tirer parti de chaque type d'impression isolément, remplie à un moment précis. Ainsi, le produit provenant de la vente d'espaces publicitaires sur le site Internet, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, soit lorsque les publicités sont diffusées sur le site.

Films et programmes télévisuels

Ventes physiques de films (DVD et Blu-ray)

Se reporter au paragraphe relatif aux ventes physiques d'enregistrements musicaux (CD, DVD et vinyles) chez UMG.

Ventes de droits d'exploitation d'œuvres cinématographiques

Ces ventes constituent des licences de propriété intellectuelle que Groupe Canal+ octroie à des diffuseurs ou à des distributeurs et qui leur confèrent certains droits sur ses œuvres cinématographiques. Ces licences sont des licences statiques car elles transfèrent un droit d'utilisation des films tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n'est pas « principal » vis-à-vis du client final, le distributeur étant responsable de la livraison de l'œuvre cinématographique et de la fixation du prix vis-à-vis du client final.

Le chiffre d'affaires au titre de la cession de ces droits est comptabilisé à partir du moment où le client pourra l'utiliser et en retirer les avantages. Ainsi, lorsque la contrepartie payée par le client est un prix fixe, le produit des ventes de droits d'exploitation est comptabilisé au plus tard de la livraison du matériel ou de l'ouverture de la fenêtre d'exploitation prévue contractuellement ou légalement (cf. chronologie des médias en France). Lorsque la contrepartie payée par le client est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes au client final, le chiffre d'affaires est reconnu à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent.

1.3.4.3. Havas Group

Le chiffre d'affaires de Havas Group est essentiellement constitué de commissions et honoraires perçus en rémunération de ses activités:

► Création, conseils et services rendus dans les domaines de la communication et de la stratégie média ;
► Média, planification et achats d'espaces publicitaires.

Pour chaque transaction de vente, Havas Group détermine s'il opère en qualité de « principal », ou non, selon le niveau de responsabilité lui incombant dans l'exécution de l'obligation de prestation, le contrôle du stock d'inventaire et la fixation du prix. Ainsi, le chiffre d'affaires est comptabilisé sous déduction des coûts de production encourus lorsque Havas Group n'agit pas en tant que « principal».

Lorsque Havas Group agit en tant que « principal », certains coûts refacturables aux clients, qui étaient imputés en moins du chiffre d'affaires selon la norme IAS 18 applicable jusqu'au 31 décembre 2017, sont désormais comptabilisés en chiffre d'affaires et en coûts des ventes en application de la norme IFRS 15. Ces coûts refacturables n'étant pas inclus dans la mesure de la performance opérationnelle, Havas Group a décidé de mettre en avant un nouvel indicateur, le « revenu net », qui correspond au chiffre d'affaires après déduction de ces coûts refacturables aux clients.

Les commissions sont comptabilisées à un moment précis, soit à la date de réalisation des services, ou à la date de diffusion ou de publication dans les médias.

Les honoraires sont comptabilisés en chiffre d'affaires de la façon suivante :

► les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés à un moment précis lorsque la prestation a été effectuée, si ces honoraires incluent un aspect qualitatif dont le résultat est jugé par le client au terme du projet ;
► les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés progressivement sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués.

Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une rémunération supplémentaire fondée sur la réalisation des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs. Havas Group reconnaît cette rémunération additionnelle dès lors que Havas Group considère hautement probable que les objectifs fixés sont atteints, conformément aux accords contractuels.

1.3.4.4. Editis

Ventes physiques de livres

Les licences de propriété intellectuelle présentées dans la note 1.3.5.3 sont des licences statiques transférant au client un droit d'utilisation des livres vendus par Editis tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu.

Le produit des ventes physiques de livres, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.4.6) et des remises le cas échéant, est comptabilisé au point d'expédition des ouvrages.

1.3.4.5. Gameloft

Ventes numériques de jeux vidéo sur appareils mobiles

L'expérience de jeu vendue par Gameloft est constituée de la fourniture d'une licence d'utilisation d'un jeu vidéo sur appareils mobiles (pouvant être préinstallé sur le terminal mobile), et, le cas échéant, de compléments permettant au joueur de progresser dans le jeu vidéo (éléments virtuels, événements ponctuels, et fonctionnalité multijoueur).

La fourniture du jeu vidéo au client final par l'intermédiaire d'un distributeur tiers, plateforme numérique, opérateur télécoms ou fabricant d'appareils mobiles, ainsi que les éléments virtuels acquis dans le jeu vidéo, les événements ponctuels et la fonctionnalité multijoueur, constituent une seule obligation de prestation sous la forme d'une licence de propriété intellectuelle que Gameloft octroie à des distributeurs tiers.

Ces licences sont statiques car elles transfèrent un droit d'utilisation du jeu vidéo tel qu'il existe au moment précis où la licence est octroyée, Gameloft n'ayant aucune obligation de faire évoluer le jeu vidéo. Dans sa relation avec les distributeurs tiers et le client final, Gameloft agit en tant que « principal» vis-à-vis du client final, lorsque Gameloft est responsable de la fourniture de la licence du jeu vidéo et fixe le prix de vente au client final.

La contrepartie payée par les distributeurs tiers est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes au client final. Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent.

Ventes d'espaces publicitaires sur jeux vidéo, sous forme de vidéos et bannières

L'affichage d'un élément publicitaire dans un jeu vidéo constitue une impression publicitaire correspondant à une obligation de prestation distincte, l'annonceur pouvant tirer parti de chaque type d'impression isolément, remplie à un moment précis.

Ainsi, le produit provenant de la vente d'espaces publicitaires sur le jeu vidéo, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, c'est-à-dire lorsque les publicités sont diffusées. Lorsque la vente est réalisée via un tiers (agence média ou plateforme d'enchères), Gameloft est généralement « principal » dans la transaction de vente avec l'annonceur notamment quand Gameloft est responsable de la fourniture des impressions publicitaires sur le plan technique, ainsi que de la fixation du prix.

1.3.4.6. Autres

Les provisions sur les retours estimés et les garanties de prix sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l'intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits aux clients finaux.

Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs, les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels.

Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires. Toutefois, la publicité en coopération est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

1.3.5. Actifs

1.3.5.1. Capitalisation d'intérêts financiers

Le cas échéant, Vivendi capitalise les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d'acquisition des actifs incorporels et corporels, ces intérêts étant incorporés dans le coût des actifs éligibles.

1.3.5.2. Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif :

► les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
► les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

(i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
(ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter à la note 1.3.5.8, infra).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises:

► à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises;
► tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;
► les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;
► en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
► les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants:

► les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas;
► les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;
► les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;
► en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

1.3.5.3. Actifs de contenus

UMG

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l'actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n'étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges lorsque le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés, est constaté.

Les droits et catalogues musicaux comprennent les catalogues musicaux, les contrats d'artistes et les actifs d'édition musicale acquis. Le réexamen annuel de la valeur des immobilisations incorporelles effectué fin 2016 par Vivendi a conduit à un changement des modalités d'amortissement des droits et catalogues musicaux au 1er janvier 2017, qui se traduit notamment par l'extension de la durée d'amortissement de quinze à vingt ans.

Groupe Canal+

Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs

Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes:

► les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
► les droits de diffusion d'événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
► la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers

Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d'acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif, et qu'il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles.

Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels

Les catalogues sont constitués de films acquis en 2^e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

Editis

Création éditoriale

Les coûts de création éditoriale regroupent l'ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d'un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d'une maquette définitive.

Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si :

► les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés;
► la maison d'édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ;
► la maison d'édition peut démontrer l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et la commercialisation de l'ouvrage.

Les dépenses correspondant aux budgets d'études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu'elles sont encourues. Pour l'ensemble des projets, des modalités d'éligibilité à l'activation ainsi qu'une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet.

Droits d'auteur

Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles.

1.3.5.4. Frais de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque, notamment, la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

Coût des logiciels à usage interne

Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne, y compris les frais de développement de sites Internet, sont capitalisés durant la phase de développement de l'application. Les coûts de la phase de développement de l'application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l'installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés sont amortis sur cinq à dix ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Coût de développement des jeux

Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l'intention du management d'achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu'ils sont considérés comme recouvrables. L'incertitude existant jusqu'au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d'activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont ainsi généralement comptabilisés en charges lors de leur engagement.

1.3.5.5. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques et bases de clients. A contrario, les catalogues musicaux, marques, bases de clients et parts de marché générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu'immobilisations incorporelles.

1.3.5.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation, et l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l'obligation encourue.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les durées d'utilisation des principales composantes sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

► constructions: 5 à 40 ans;
► installations techniques: 3 à 8 ans;
► décodeurs: 5 à 7 ans; et
► autres immobilisations corporelles: 2 à 10 ans.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles.

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Jusqu'au 31 décembre 2018, et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 l'interprétation IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui s'applique principalement aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, qui sont des contrats de prestations de services, ceci compte tenu généralement de l'absence de mise à disposition d'un actif spécifique ; les redevances contractuelles sont alors comptabilisées en charges opérationnelles de période.

1.3.5.7. Contrats de location

Vivendi a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives dans les états financiers.

Les achats et ventes de droits d'accès et de droits d'utilisation de licences de propriété intellectuelle étant exclus du champ d'application de la norme IFRS 16, et les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ étant en règle générale des contrats de 6

prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période, les principaux contrats de location pour Vivendi concernent des contrats de locations immobilières pour lesquels Vivendi est preneur.

Les contrats de locations immobilières pour lesquels Vivendi est preneur sont comptabilisés à la date de prise d'effet de chaque contrat de location et aboutissent à l'enregistrement au bilan d'un montant de dettes locatives correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu'en contrepartie, d'actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

La détermination du montant des dettes locatives au 1er janvier 2019 a été réalisée par :

1) l'analyse des contrats de location simple, dont les obligations contractuelles étaient jusqu'au 31 décembre 2018 présentées en engagements hors bilan (se reporter à la note 22 « Obligations contractuelles et autres engagements » de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en page 302 du Document de référence 2018) ;
2) l'appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Vivendi a déterminé que la durée des contrats de location immobilière en France est généralement de 9 ans;
3) l'estimation du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019 de chaque contrat, en tenant compte de leur durée de location résiduelle à cette date, ainsi que de leur duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location.

Il convient de préciser, s'agissant des principaux impacts au 1er janvier 2019, que :

► cette évaluation n'inclut pas l'incidence de la consolidation d'Editis à compter du 1er février 2019 ;
► pour certains contrats, Vivendi a eu recours à la possibilité offerte en date de transition par la norme IFRS 16 d'utiliser des connaissances acquises a posteriori ;
► Vivendi a appliqué la mesure de simplification offerte par la norme IFRS 16 d'exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation de l'actif au titre du droit d'utilisation à la date de première application.

À compter de cette date, l'appréciation de la durée de location et l'estimation du taux d'emprunt marginal du preneur sont déterminées à la date de prise d'effet de chaque contrat de location.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est :

► augmenté par l'effet de désactualisation (charges d'intérêts sur obligations locatives) ;
► diminué par les paiements de loyers effectués;
► réévalué en cas de modification du contrat de location.

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d'effet du contrat. Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend :

► le montant de la dette locative associée ;
► les coûts directs initiaux (frais marginaux d'obtention du contrat de location) ;
► les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus;
► les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37) ;
► la durée d'amortissement utilisée qui est la durée de location.

La dette locative est une dette opérationnelle courante ou non courante exclue du calcul de l'endettement financier net de Vivendi. Les dotations aux amortissements de l'actif au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont incluses dans le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et dans le résultat opérationnel courant (ROC). L'effet de désactualisation de la dette locative (charges d'intérêts sur obligations locatives) est inclus dans les autres charges financières, et donc exclu du résultat net ajusté du groupe. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative, ainsi qu'à la charge d'intérêts sur obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liés aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés, impactent les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO).

1.3.5.8. Perte de valeur des actifs

Vivendi réexamine la valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test annuel de dépréciation, mis en œuvre au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d'UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d'acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'activité de Vivendi s'articule autour de différents métiers des médias et des contenus. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Les UGT sont définies de manière indépendante au niveau de chacun de ces métiers, qui correspondent aux secteurs opérationnels du groupe. Les UGT et les groupes d'UGT de Vivendi sont présentés dans la note 10.

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l'actif considéré ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d'actifs. En particulier, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation des écarts d'acquisition au niveau des UGT ou de groupes d'UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités.

La valeur d'utilité de chaque actif ou groupe d'actifs est déterminée, sauf exception, par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite « des discounted cash flows » ou DCF, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels.

Les taux d'actualisation retenus sont déterminés par référence aux sources externes d'informations disponibles, généralement fondées sur des benchmarks provenant d'établissements financiers, et reflètent les appréciations actuelles par Vivendi de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à chaque actif ou groupe d'actifs.

Les taux de croissance utilisés pour l'évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l'élaboration du budget de chaque UGT ou groupe d'UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par le métier par extrapolation à partir des taux retenus pour le budget, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère.

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au prix qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou d'un groupe d'actifs lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (cours de Bourse ou comparaison avec des sociétés cotées similaires ou comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors de transactions récentes) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d'un groupe d'actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d'acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement enregistrée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.3.5.9. Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond généralement au prix payé, soit le coût d'acquisition (y inclus les frais d'acquisition liés, lorsqu'applicable). Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

À partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se reporter à la note 1.3.7) et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L'essentiel de ces actifs financiers est négocié activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent :

► les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels Vivendi a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ;

► les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû, et dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Dépréciation des actifs financiers

Vivendi évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments recyclables du résultat global. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, Vivendi prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, Vivendi compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s'appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, ainsi cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations.

La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle.

1.3.5.10. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.3.5.11. Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sur les créances clients sont calculés par les entités opérationnelles concernées sur leur durée de vie à compter de la comptabilisation initiale et se fondent sur des informations historiques, lesquelles incorporent également des informations prospectives. En outre, les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective, sont le plus souvent dépréciées à 100 %.

1.3.5.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie », définie conformément aux dispositions de la norme IAS 7, comprend, d'une part, les soldes de banques et les dépôts à vue qu'ils fassent ou non l'objet d'une rémunération qui corresponde à la trésorerie, et, d'autre part, les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie.

Les placements dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activité (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

En outre, les performances historiques des placements sont vérifiées sur une base régulière afin que leur classement comptable en équivalents de trésorerie soit confirmé.

1.3.6. Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes présentées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à

1.3.7. Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués:

► des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents;
► des obligations encourues au titre des engagements d'achat d'intérêts minoritaires;
► des découverts bancaires;
► de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

Emprunts

Tous les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d'achat de leurs participations. Ces engagements d'achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d'achat à une date fixée à l'avance).

Le traitement comptable retenu pour les engagements d'achat conclus après le 1er janvier 2009 est le suivant :

► lors de la comptabilisation initiale, l'engagement d'achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente ou de l'engagement ferme d'achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
► la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
► à l'échéance de l'engagement, si l'achat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l'achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l'achat des intérêts minoritaires.

Instruments financiers dérivés

Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d'intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Vivendi documente, au début de chaque opération de couverture, la relation économique entre les instruments de couverture et les éléments couverts, notamment la compensation des variations des flux de trésorerie des éléments couverts par les variations des flux de trésorerie des instruments de couverture. L'objectif et la stratégie de gestion des risques pour entreprendre diverses opérations de couverture au début de chaque relation de couverture sont également documentés.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l'enregistrement des produits et des charges de l'élément couvert.

Lorsque des contrats à terme sont utilisés pour couvrir des transactions futures, Vivendi ne qualifie d'instruments de couverture que la variation de juste valeur du contrat à terme liée à la variation du taux de change comptant. Les variations de valeur des contrats à terme liées aux points à terme sont exclues de la relation de couverture et sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier.

Couverture de juste valeur

Lorsque l'instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan, ou d'un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l'élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Couverture de flux de trésorerie

Lorsque l'instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert ; dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Couverture d'investissement net

Lorsque l'instrument dérivé constitue une couverture de l'investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l'acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

1.3.8. Autres passifs

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient, des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l'emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de Sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multiemployeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi.

Les engagements et charges de retraite sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 19. Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, et inclut les coûts des services passés et les pertes et gains actuariels.

Le coût des régimes à prestations définies est constitué de trois composantes, comptabilisées comme suit :

► le coût des services est comptabilisé en charges administratives et commerciales. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations;
► la composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l'effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements;
► les réévaluations du passif (de l'actif) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global, et sont constituées pour l'essentiel des écarts actuariels, à savoir la variation des engagements et des actifs de couverture due aux changements d'hypothèses et aux écarts d'expérience, ces derniers étant représentatifs de l'écart entre l'effet attendu de certaines hypothèses actuarielles appliquées aux évaluations antérieures et l'impact effectivement constaté.

Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

1.3.9. Impôts différés

Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

► d'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d'impôt attendue) ;
► ou de passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d'impôt différé résulte d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.10. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

Avec pour objectif d'aligner l'intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et à accroître le cours de l'action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l'action Vivendi (plans d'achat d'actions, plans d'attribution d'actions de performance, plans d'attribution gratuite d'actions) ou d'autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l'action Vivendi (options de souscription d'actions), dénoués par livraison d'actions ou par remise de numéraire. Le Directoire et le Conseil de surveillance approuvent l'attribution de ces plans. Par ailleurs, pour les options de souscription d'actions et les actions de performance, ils fixent les critères de performance qui déterminent leur attribution définitive. En outre, tous les plans attribués sont soumis à condition de présence à la date d'acquisition des droits.

Par ailleurs, Dailymotion a mis en place en faveur de certains dirigeants un plan d'intéressement à long terme dénoué par remise de numéraire, dont la valeur est dérivée de l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion.

Les caractéristiques de l'ensemble des plans concernés, ainsi que la situation des plans initialement attribués par Gameloft SE et par Havas Group, sont décrites dans la note 20.

Les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, soit trois ans pour les plans d'options de souscription d'actions ainsi que pour les plans d'attribution d'actions de performance (deux ans pour les attributions d'actions consenties avant le 24 juin 2014), et deux ans pour les plans d'actions gratuites Vivendi, sauf cas particuliers.

Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la juste valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation correspondant au taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien des dirigeants et salariés concernés dans le groupe jusqu'à l'exercice de leurs droits.

Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d'actions ou par remise de numéraire, les modalités d'évaluation et de comptabilisation de la charge sont différentes:

Instruments dénoués par émission d'actions

► la durée de vie estimée d'une option est calculée comme la moyenne entre la durée d'acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l'instrument ;
► la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution ;
► la charge est comptabilisée par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Instruments dénoués par remise de numéraire

► la durée de vie estimée de l'instrument est calculée comme la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l'instrument pour les droits exerçables et comme la moyenne entre la durée résiduelle d'acquisition des droits à la date de réévaluation et la durée de vie contractuelle de l'instrument pour les droits non encore exerçables;
► la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture jusqu'à la date de paiement, et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée ;
► la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions;
► en outre, les plans dénoués par remise de numéraire étant principalement libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change EUR/USD.

Le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué à chacun des secteurs opérationnels, au prorata du nombre d'instruments de capitaux propres ou équivalents détenus par leurs dirigeants et salariés.

L'effet de dilution des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance dénoués par livraison d'actions Vivendi et en cours d'acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

En application des dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2.

1.4. PARTIES LIÉES

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des opérations intersegment (une liste des principales filiales consolidées du groupe est présentée dans la note 26). En outre, les opérations commerciales entre les filiales du groupe, regroupées au sein de secteurs opérationnels, sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SE nets des frais réalloués aux métiers sont regroupés au sein du secteur opérationnel « Corporate ».

1.5. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :

► l'examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d'actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs;
► la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties;
► la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférents;
► l'examen des rapports des contrôleurs fiscaux et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs;
► l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurances auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles;
► l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus;
► d'une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

1.6. NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS IFRIC PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC publiées par l'IASB/ l'IFRS IC et adoptées dans l'Union européenne à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Vivendi n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Vivendi sont les amendements des normes IFRS 9 – Instruments financiers, IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, et IFRS 16 – Contrats de location relatifs à la réforme des taux de référence (phase 2). Ces amendements sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021, publiés par l'IASB le 27 août 2020, adoptés dans l'UE le 13 janvier 2021 et publiés au Journal officiel de l'UE le 14 janvier 2021.

Le processus de détermination par Vivendi des impacts potentiels de l'application de ces amendements de normes sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

2.1. CESSION DE 20 % ET PROJET DE DISTRIBUTION DE 60 % DU CAPITAL D'UNIVERSAL MUSIC GROUP

Le 31 décembre 2019, Vivendi a signé un accord avec un consortium mené par Tencent, avec la participation de Tencent Music Entertainment et d'autres co-investisseurs financiers, concernant un projet d'entrée dans le capital d'Universal Music Group (UMG). Cet accord prévoyait :

► l'acquisition par ce consortium de 10 % du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG ;
► l'option pour ce consortium d'acquérir, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10 % supplémentaires du capital d'UMG jusqu'au 15 janvier 2021.

Cession d'une première tranche de 10 % du capital d'Universal Music Group

Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 842 millions d'euros.

Pour mémoire, la cession en date du 31 mars 2020 de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent est comptabilisée, conformément aux normes IFRS, comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affecte donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés de Vivendi, en application de la norme IFRS 10, la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG, égale à la différence entre le prix de cession de 2 842 millions d'euros et la valeur dans les comptes consolidés des intérêts minoritaires cédés de 457 millions d'euros, est enregistrée directement en augmentation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE pour un montant de 2 385 millions d'euros.

Cession d'une seconde tranche de 10 % du capital d'Universal Music Group

Le 17 décembre 2020, le consortium a décidé d'exercer l'option afin d'acquérir 10 % supplémentaires d'UMG.

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base d'une

2.2. ACQUISITION D'EDITIS

Le 31 janvier 2019, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Antinea 6, société holding d'Editis, deuxième groupe français d'édition. Le prix d'acquisition s'élève à 829 millions d'euros, en ce compris le remboursement de l'endettement du groupe Editis à cette date. L'Autorité de la concurrence avait autorisé sans conditions l'opération le 2 janvier 2019.

valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros.

Pour information, la cession en date du 29 janvier 2021 de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sera comptabilisée, conformément aux normes IFRS, comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affectera donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés de Vivendi, en application de la norme IFRS 10, la plus-value de cession sera enregistrée directement en augmentation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE.

Le consortium mené par Tencent détient désormais 20 % d'UMG.

Vivendi devrait utiliser la trésorerie issue de ces différentes opérations pour réduire sa dette financière, et pour financer des acquisitions.

Projet de distribution de 60 % du capital d'Universal Music Group et cotation

Le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021. Cette distribution, exclusivement en nature, interviendrait à titre de distribution exceptionnelle (special dividend). La cotation des actions UMG, émises par sa société faîtière, serait demandée sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam, dans un pays où était implanté un des sièges historiques d'UMG.

Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi sera convoquée le 29 mars 2021 afin de modifier les statuts et de permettre le principe de cette distribution en nature, en vue de la poursuite de ce projet. En cas de vote positif de ses actionnaires, une Assemblée générale pourrait aboutir avant fin 2021 afin de décider de cette distribution de titres UMG.

Participation minoritaire dans les activités d'Universal Music Group en Chine

En outre, un accord distinct a été signé le 31 mars 2020 permettant à Tencent Music Entertainment d'acquérir une participation minoritaire du capital de la filiale d'UMG regroupant ses activités chinoises.

Consolidation d'Editis par Vivendi

À compter du 1er février 2019, Vivendi consolide Editis par intégration globale. Au 31 décembre 2020, l'écart d'acquisition définitif d'Editis s'élève à 827 millions d'euros (inchangé par rapport à l'écart d'acquisition provisoire au 31 décembre 2019).

(en millions d'euros)	31/01/2019
Prix d'acquisition de 100 % des titres du capital d'Antinea 6, société holding d'Editis	332
Endettement du groupe Editis remboursé par Vivendi	497
Prix d'acquisition à 100 % d'Editis	829
Valeur comptable des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés d'Editis	2
Écart d'acquisition définitif	827

2.3. ACQUISITION DE M7 PAR GROUPE CANAL+

Le 12 septembre 2019, Groupe Canal+ a finalisé l'acquisition de M7, l'un des principaux opérateurs indépendants de télévision payante en Europe, présent au Benelux et en Europe centrale.

Consolidation de M7 par Groupe Canal+

À compter du 12 septembre 2019, Groupe Canal+ consolide M7 par intégration globale. Au 31 décembre 2020, l'écart d'acquisition définitif de M7 s'élève à 1 009 millions d'euros (contre un écart d'acquisition provisoire de 998 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(en millions d'euros)	12/09/2019
Prix d'acquisition à 100 % de M7	1 136
Valeur comptable des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés de M7 (a)	127
Écart d'acquisition définitif	1 009

(a) Comprend notamment l'affectation définitive aux bases d'abonnés et aux marques de M7 acquises.

2.4. INVESTISSEMENT DANS LAGARDÈRE SCA

Au cours de l'exercice 2020, Vivendi a acquis 38 297 milliers d'actions du capital de Lagardère SCA. Au 31 décembre 2020, Vivendi détenait 29,2 % du capital et 22,4 % des droits de vote.

À la suite des très mauvais résultats semestriels annoncés par Lagardère, Vivendi et Amber Capital, malgré leurs divergences, ont signé, le 10 août 2020, un pacte. Dans ce cadre, Vivendi et Amber Capital ont entamé auprès de Lagardère des démarches afin d'avoir, chacun, au Conseil de surveillance une représentation minoritaire, de trois membres pour Amber Capital et d'un membre pour Vivendi. Ils ont également souhaité stabiliser son actionnariat en se consentant pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques.

Le Conseil de surveillance et la gérance de Lagardère ayant refusé les propositions de Vivendi et Amber Capital, respectivement premier et deuxième actionnaire de Lagardère, ces derniers avaient saisi, début septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris d'une demande de convocation d'Assemblée générale extraordinaire.

Le 14 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de Vivendi et Amber Capital de convoquer une Assemblée générale extraordinaire de Lagardère. Le 19 octobre 2020, Vivendi a fait appel de cette décision. Le 17 décembre 2020, la cour d'appel a confirmé la décision de première instance (se reporter à la note 25).

2.5. INVESTISSEMENT DE GROUPE CANAL+ DANS MULTICHOICE GROUP LTD

Au cours de l'exercice 2020, Groupe Canal+ a acquis 53 100 milliers d'actions du capital de MultiChoice Group Ltd, société leader de la télévision payante en Afrique subsaharienne anglophone et lusophone. Au 31 décembre 2020, Groupe Canal+ détenait 12,0 % du capital et 12,4 % des droits de vote, devenant ainsi le second actionnaire.

2.6. PROJET D'ACQUISITION DE PRISMA MEDIA

Le 14 décembre 2020, Vivendi a déclaré être entré en négociations exclusives pour l'acquisition de 100 % de Prisma Media. Le 23 décembre 2020, Vivendi a déclaré avoir signé une promesse d'achat pour 100 % de Prisma Media. Cette signature fait suite à la période de négociations exclusives avec Gruner+Jahr/Bertelsmann et à l'avis favorable des instances représentatives du personnel de Vivendi.

Le projet d'acquisition reste soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique.

NOTE 3. IMPACTS PANDÉMIE COVID-19

Vivendi analyse en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise. Il est difficile à ce jour de déterminer comment elle impactera ses résultats sur l'exercice 2021. Les métiers liés à la publicité et au spectacle vivant risquent d'être plus impactés que les autres. Le groupe reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Il continue de mettre tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, ainsi que pour servir et divertir au mieux ses clients et ses publics, tout en respectant les consignes des autorités de chaque pays où il est implanté.

NOTE 4. INFORMATION SECTORIELLE

La Direction évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnelle (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat opérationnel ajusté (EBITA) correspondent au résultat sectoriel de chaque métier.

Les secteurs opérationnels présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l'information fournie au Directoire de Vivendi.

Les principales activités des métiers de Vivendi sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants:

► Universal Music Group : vente de musique enregistrée sous forme numérique et sur support physique, exploitation de droits d'auteur (édition musicale) ainsi que services aux artistes et produits dérivés ;
► Groupe Canal+ : édition et distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites en France, au Benelux, en Pologne, en Europe centrale, en Afrique et en Asie, et production, vente et distribution de films et de séries TV ;
► Havas Group : groupe de communication couvrant l'ensemble des métiers du secteur (créativité, expertise média et santé/bien-être) ;

Les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 dans les principaux territoires où Vivendi opère ont ralenti l'exercice de certaines activités, telles que Havas Group, Studiocanal et Vivendi Village, et ont pesé sur les performances opérationnelles de ces entités. Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, Vivendi considère que la baisse de la performance opérationnelle de ces entités, observée en 2020, ne devrait pas avoir de caractère durable et ne devrait pas obérer leurs perspectives à long terme.

Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers, se référer à la note 21.

► Editis : groupe d'édition en France occupant des positions de leader dans les domaines de la littérature, de l'éducation et de la référence, ainsi que dans la diffusion et la distribution ;
► Gameloft : conception et édition des jeux vidéo téléchargeables sur téléphones mobiles, tablettes tactiles, boxes triple-play et télévisions connectées ;
► Vivendi Village : Vivendi Ticketing (billetterie) en Europe et aux États-Unis à travers See Tickets, et le live à travers Olympia Production, Festival Production, des salles de spectacles à Paris (l'Olympia et le Théâtre de l'Œuvre) et en Afrique (CanalOlympia) ;
► Nouvelles Initiatives : Dailymotion (plateforme d'agrégation et de diffusion de contenus vidéo) et Group Vivendi Africa (développement de l'accès Internet très haut débit en Afrique) ;
► Corporate : services centraux.

Les opérations commerciales intersegment sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Par métier

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Universal Music Group	7 432	7 159
Groupe Canal+	5 498	5 268
Havas Group	2 137	2 378
Editis	725	687
Gameloft	253	259
Vivendi Village	40	141
Nouvelles Initiatives	65	71
Éliminations des opérations intersegment	(60)	(65)
Chiffre d'affaires	16 090	15 898

Par nature

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Licence de propriété intellectuelle	8 465	8 042
Service d'abonnements	4 940	4 599
Publicité, merchandising et autres	2 745	3 322
Éliminations des opérations intersegment	(60)	(65)
Chiffre d'affaires	16 090	15 898

Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020		2019
France	4 820	30 %	4 792	30 %
Reste de l'Europe	3 884	24 %	3 850	24 %
Amériques	5 094	32 %	5 001	32 %
Asie/Océanie	1 536	10 %	1 559	10 %
Afrique	756	4 %	696	4 %
Chiffre d'affaires	16 090	100 %	15 898	100 %

4.2. AUTRES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	1 377	1 168
Groupe Canal+	485	431
Havas Group	163	268
Editis	51	59
Gameloft	(17)	(28)
Vivendi Village	(51)	(16)
Nouvelles Initiatives	(65)	(68)
Corporate	(128)	(95)
	1 815	1 719
Charges de restructuration
Universal Music Group	(20)	(24)
Groupe Canal+	(42)	(92)
Havas Group	(33)	(35)
Editis	(6)	(3)
Gameloft	(2)	(3)
Vivendi Village	(2)	(1)
Nouvelles Initiatives	-	(1)
Corporate	(1)	(2)
	(106)	(161)
Produits/(charges) relatifs aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres
Universal Music Group	(10)	(5)
Groupe Canal+	(10)	(5)
Havas Group	(10)	(12)
Editis	(1)	-
Gameloft	(3)	(4)
Vivendi Village	(1)	-
Nouvelles Initiatives	-	-
Corporate	(8)	(6)
	(43)	(32)

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Autres charges et produits opérationnels non courants
Universal Music Group	(18)	(15)
Groupe Canal+	2	9
Havas Group	1	4
Editis	(6)	(4)
Gameloft	(2)	(1)
Vivendi Village	(5)	-
Nouvelles Initiatives	(10)	4
Corporate	(1)	3
	(39)	-
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	1 329	1 124
Groupe Canal+	435	343
Havas Group	121	225
Editis	38	52
Gameloft	(24)	(36)
Vivendi Village	(59)	(17)
Nouvelles Initiatives	(75)	(65)
Corporate	(138)	(100)
	1 627	1 526

Réconciliation du résultat opérationnel (EBIT) au résultat opérationnel ajusté (EBITA) et au résultat opérationnel courant (ROC)

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat opérationnel (EBIT) (a)	1 468	1 381
Ajustements
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	158	125
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	1	20
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	1 627	1 526
Ajustements
Charges de restructuration (a)	106	161
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	43	32
Autres charges et produits opérationnels non courants	39	-
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 815	1 719

(a) Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

4.3. BILAN PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Actifs et passifs sectoriels

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs sectoriels (a)
Universal Music Group	13 036	11 344
Groupe Canal+	9 814	9 468
Havas Group	5 438	5 848
Editis	1 372	1 383
Gameloft	734	730
Vivendi Village	309	327
Nouvelles Initiatives	360	328
Corporate	5 219	4 632
Dont participations mises en équivalence	3 179	3 248
participations cotées	1 700	924
	36 281	34 060
Passifs sectoriels (b)
Universal Music Group	5 670	5 181
Groupe Canal+	2 946	2 859
Havas Group	4 024	4 265
Editis	545	535
Gameloft	117	109
Vivendi Village	159	204
Nouvelles Initiatives	72	75
Corporate	500	530
	14 032	13 758

(a) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

(b) Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants, les dettes locatives à court et long terme et les dettes d'exploitation et autres.

En outre, des informations par secteur opérationnel sont présentées dans les notes suivantes : note 10 « Écarts d'acquisition » et note 11 « Actifs et obligations contractuelles de contenus».

Actifs sectoriels par zone géographique

(en millions d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
France	13 197	36 %	12 657	37 %
Reste de l'Europe	11 520	32 %	10 990	32 %
Amériques	10 303	28 %	9 445	28 %
Asie/Océanie	551	2 %	684	2 %
Afrique	710	2 %	284	1 %
Actifs sectoriels	36 281	100 %	34 060	100 %

Investissements et amortissements

(en millions d'euros)	Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019
Investissements industriels, nets (capex, net) (a)
Universal Music Group	65	73
Groupe Canal+	305	261
Havas Group	25	34
Editis	7	10
Gameloft	1	5
Vivendi Village	5	5
Nouvelles Initiatives	26	16
Corporate	1	1
	435	405
Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Universal Music Group	104	134
Groupe Canal+	327	265
Havas Group	98	86
Editis	6	107
Gameloft	8	8
Vivendi Village	18	10
Nouvelles Initiatives	26	16
Corporate	1	59
	588	685
Amortissements d'immobilisations corporelles
Universal Music Group	59	53
Groupe Canal+	135	123
Havas Group	43	42
Editis	4	5
Gameloft	4	5
Vivendi Village	5	4
Nouvelles Initiatives	5	5
Corporate	2	2
	257	239
Amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Universal Music Group	69	64
Groupe Canal+	41	39
Havas Group	84	78
Editis	12	15
Gameloft	8	8
Vivendi Village	4	4
Nouvelles Initiatives	4	3
Corporate	7	9
	229	220

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	-	-
Groupe Canal+	105	79
Havas Group	14	8
Editis	47	45
Gameloft	2	1
Vivendi Village	1	1
Nouvelles Initiatives	4	6
Corporate	-	-
	173	140
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	108	85
Groupe Canal+	46	29
Havas Group	-	-
Editis	2	2
Gameloft	1	8
Vivendi Village	-	-
Nouvelles Initiatives	1	1
Corporate	-	-
	158	125
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	1	1
Groupe Canal+	-	19
Havas Group	-	-
Editis	-	-
Gameloft	-	-
Vivendi Village	-	-
Nouvelles Initiatives	-	-
Corporate	-	-
	1	20

(a) Correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

NOTE 5. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

5.1. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIF MOYEN

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Note	2020	2019
Traitement et salaires	2 800	2 783
Charges sociales	593	592
Frais de personnel capitalisés	(23)	(18)
Salaires et charges	3 370	3 357
Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres 20	43	32
Régimes d'avantages au personnel 19	123	73
Autres	64	62
Frais de personnel	3 600	3 524
Effectif moyen annuel en milliers d'équivalents temps plein	42,8	43,9

5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les frais de publicité se sont élevés à 393 millions d'euros sur l'exercice 2020 (contre 416 millions d'euros en 2019).

La charge enregistrée au compte de résultat au titre des contrats de services de capacités satellitaires s'est élevée à 105 millions d'euros sur l'exercice 2020 (contre 115 millions d'euros en 2019).

Les frais de recherche et développement comptabilisés représentent une charge nette de 107 millions d'euros sur l'exercice 2020 (contre 124 millions d'euros en 2019).

5.3. IMPÔTS SUR LA PRODUCTION

Les impôts sur la production se sont élevés à 136 millions d'euros en 2020 (contre 132 millions d'euros en 2019).

NOTE 6. CHARGES ET PRODUITS DES ACTIVITÉS FINANCIÈRES

6.1. COÛT DU FINANCEMENT

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
(Charge)/produit
Charges d'intérêts sur les emprunts	21	(52)	(a) (69)
Produits d'intérêts de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements		15	23
Coût du financement		(37)	(46)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit		(2)	(3)
		(39)	(49)

(a) Comprenait le coupon annuel de l'emprunt obligataire de 700 millions d'euros émis par Vivendi SE et échu en décembre 2019 pour un montant de 31 millions d'euros en 2019.

6.2. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Plus-value et réévaluation liées aux investissements financiers (a)		676	198
Effet de désactualisation des actifs (b)		-	-
Rendement attendu des actifs de couverture relatifs aux régimes d'avantages au personnel	19.2	9	13
Gains de change		10	15
Variation de valeur des instruments dérivés		4	9
Autres		5	-
Autres produits financiers		704	235
Moins-value ou dépréciation d'investissements financiers (a)		(8)	(50)
Effet de désactualisation des passifs (b)		(2)	(1)
Effet de désactualisation des passifs actuariels relatifs aux régimes d'avantages au personnel	19.2	(19)	(29)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit		(2)	(3)
Charges d'intérêts sur obligations locatives		(41)	(43)
Pertes de change		(18)	(13)
Autres		(25)	(31)
Autres charges financières		(115)	(170)
Total net		589	65

(a) Comprend la réévaluation des participations dans Spotify et Tencent Music Entertainment pour un montant net de 591 millions d'euros (contre 139 millions d'euros en 2019). Sur l'exercice 2020, il comprend également le complément de prix de 56 millions d'euros que Vivendi a reçu au titre de la cession de GVT réalisée en 2015, à la suite du dénouement favorable d'un contentieux fiscal au Brésil.

(b) Conformément aux normes comptables, lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les actifs et les passifs sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des recettes et des dépenses attendues. À chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l'actif et du passif est ajustée afin de tenir compte du passage du temps.

NOTE 7. IMPÔT

7.1. RÉGIMES DE L'INTÉGRATION FISCALE ET DU BÉNÉFICE MONDIAL CONSOLIDÉ

Vivendi SE bénéficie du régime de l'intégration fiscale et a bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

► Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2020, principalement les entités de Groupe Canal+, de Havas Group, d'Editis et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.).
► Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu'à l'étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait

sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.

► Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable.

Les régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables de Vivendi :

► Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le ministère des Finances, soit jusqu'au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d'une somme de 366 millions d'euros au titre de l'exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d'État a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l'autorisant à escompter l'application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'État statuant en dernier ressort, la somme de 366 millions d'euros remboursée à Vivendi, assortie d'intérêts moratoires pour 43 millions d'euros, est définitivement acquise à Vivendi. En conséquence de quoi un produit d'impôt de 409 millions d'euros a été enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2017.

► Vivendi considérant que les créances d'impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure contentieuse engagée par Vivendi devant le tribunal administratif de Montreuil puis la cour administrative d'appel de Versailles, Vivendi a obtenu le 19 décembre 2019 une décision favorable du Conseil d'État l'autorisant à utiliser les créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l'année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d'État du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2012 et à dégrever d'office l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2015.
► La décision du Conseil d'État du 19 décembre 2019 s'est traduite comme suit :
- dans ses comptes au 31 décembre 2019, Vivendi a comptabilisé un produit d'impôt courant d'un montant de 473 millions d'euros, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) ;
- les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. En outre, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).
► Cette décision permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d'impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016, notamment après contrôle de ses filiales intégrées, et permettra enfin à Vivendi de payer tout montant futur d'impôt qui lui serait réclamé à la suite du contrôle de sa situation propre, ou de celle de ses filiales intégrées, au titre de la même période 2012-2016.
► En outre et enfin, le principe du droit au report des créances d'impôt étranger en sortie de régime bénéfice mondial consolidé ayant été reconnu par le Conseil d'État dans sa décision du 19 décembre 2019, Vivendi considère que ses créances d'impôt étranger sont utilisables sans limitation de durée, donc au-delà du délai de cinq ans prévu par décret. Vivendi a donc sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse déposée le 25 novembre 2020, le remboursement de l'impôt payé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à hauteur de 7 millions d'euros.
► Dans les comptes au 31 décembre 2020, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative. En conséquence, le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables au 31 décembre 2020 ne peut être déterminé de manière certaine à cette date. Au 31 décembre 2020, après prise en compte de l'incidence du résultat fiscal estimé de l'exercice 2020 et avant prise en compte de l'incidence des conséquences des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 7.5) sur le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables, Vivendi SE serait en mesure de retirer de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 711 millions d'euros (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable au 1 er janvier 2021, soit 28,41 %). Au taux de 25,83 % applicable en 2022, Vivendi retirerait de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 647 millions d'euros.
► Vivendi SE valorise ses déficits, ses créances d'impôt étranger et ses crédits d'impôt reportables sur la base d'une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l'exercice suivant. Sur cette base, Vivendi serait en mesure de retirer du régime de l'intégration fiscale une économie d'impôt de 94 millions d'euros en 2021 (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable en 2021, soit 28,41 %).

7.2. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS ET IMPÔT PAYÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Impôt sur les résultats

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
(Charge)/produit d'impôt
Courant
France	(77)	(a) 405
Reste de l'Europe	(70)	(24)
États-Unis	(140)	(77)
Reste du monde	(135)	(102)
	(422)	202
Différé
France	(14)	(21)
Reste de l'Europe (b)	(161)	(66)
États-Unis	12	24
Reste du monde	10	1
	(153)	(62)
Impôt sur les résultats	(575)	140

(a) Intégrait le produit d'impôt courant de 473 millions d'euros comptabilisé à la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019 concernant l'utilisation des créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

(b) Intègre la charge d'impôt différé liée à la réévaluation par compte de résultat des participations dans Spotify et Tencent Music pour un montant global de -142 millions d'euros sur l'exercice 2020, comparé à -36 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Impôt payé

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
France (a)	198	(20)
Reste de l'Europe	(81)	(62)
États-Unis	(110)	(109)
Reste du monde	(96)	(92)
Impôt (payé)/encaissé	(89)	(283)

(a) Pour rappel, sur l'exercice 2019, en exécution d'un arrêt de la cour administrative d'appel de Versailles concernant les créances d'impôt étranger utilisées par Vivendi en paiement de l'impôt dû au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012, le 15 février 2019, Vivendi avait satisfait la demande de remboursement de 239 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 21 millions d'euros d'intérêts moratoires) auprès des autorités fiscales. À la suite de la décision favorable du Conseil d'État du 19 décembre 2019, les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. Sur l'exercice 2020, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).

7.3. TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION

(en millions d'euros, hors pourcentage)	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Résultat net (avant intérêts minoritaires)	1 607	1 617
Neutralisations
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(108)	(71)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-
Impôt sur les résultats	575	(140)
Résultat des activités poursuivies avant impôt	2 074	1 406
Taux d'imposition légal en France	32,02 %	34,43 %
Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France	(664)	(484)
Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel
Différences de taux de l'impôt sur les résultats	180	180
Effets des variations des taux d'imposition	(3)	(11)
Utilisation ou reconnaissance de pertes fiscales	150	187
Dépréciations ou non-reconnaissance de pertes fiscales	(124)	(114)
Variation de l'actif d'impôt différé afférent aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SE et du bénéfice mondial consolidé	(18)	(6)
Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs	12	64
Règlement favorable du contentieux lié aux créances d'impôt étranger 2012 et 2015	-	(a) 473
Autres	(108)	(149)
Impôt sur les résultats	(575)	140
Taux effectif d'imposition	27,7 %	-9,9 %
Retraitement
– Règlement favorable du contentieux lié aux créances d'impôt étranger 2012 et 2015		(a) -473
Taux effectif d'imposition retraité	27,7 %	23,7 %

7.4. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Évolution des actifs/(passifs) d'impôt différé, nets

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en début de période	(255)	(363)
Produits/(charges) du compte de résultat	(153)	(62)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	(31)	22
Autres regroupements d'entreprises	(2)	(92)
Variation des écarts de conversion et autres	11	240
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en fin de période	(430)	(255)

Composantes des actifs et passifs d'impôt différé

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs d'impôt différé
Impôts différés activables
Déficits, créances d'impôt étranger et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SE (a) (b)	711	765
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale aux États-Unis (a) (c)	95	139
Déficits et crédits d'impôt reportables du Groupe Havas (a)	246	269
Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a)	337	351
Autres	776	805
Dont provisions non déductibles	91	125
avantages au personnel	191	211
besoins en fonds de roulement	170	171
Total impôts différés bruts	2 165	2 329
Impôts différés non reconnus
Déficits, créances d'impôt étranger et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SE (a) (b)	(617)	(653)
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale aux États-Unis (a) (c)	(95)	(139)
Déficits et crédits d'impôt reportables du Groupe Havas (a)	(234)	(257)
Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a)	(327)	(320)
Autres	(155)	(178)
Total des impôts différés actifs non reconnus	(1 428)	(1 547)
Actifs d'impôt différé comptabilisés	737	782
Passifs d'impôt différé
Réévaluations d'actifs (d)	(381)	(434)
Autres	(786)	(603)
Passifs d'impôt différé comptabilisés	(1 167)	(1 037)
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets	(430)	(255)

(a) Les montants des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau sont ceux estimés à la clôture des exercices considérés, étant précisé que dans les juridictions les plus significatives où Vivendi exerce une activité, soit principalement en France et aux États-Unis, les déclarations fiscales sont déposées, au plus tard, respectivement le 1er mai et le 15 octobre de l'année suivante. De ce fait, les montants des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau et ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales peuvent être différents. Le cas échéant, les écarts entre les montants reportés et les montants déclarés sont ajustés dans le tableau à la clôture de l'exercice suivant.

(b) Correspond aux impôts différés activables liés aux déficits, aux créances d'impôt étranger et aux crédits d'impôt reportables de Vivendi SE en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale (se reporter à la note 7.1), soit 711 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 765 millions d'euros au 31 décembre 2019) au titre des seuls déficits, en tenant compte de l'incidence estimée (32 millions d'euros) des opérations de l'exercice 2020 (résultat fiscal et utilisation ou péremption des crédits d'impôt) et du changement de taux de l'impôt sur les sociétés en France qui est ramené de 32,02 % à 28,41 % à compter du 1er janvier 2021 (-86 millions d'euros) mais avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 7.5). En France, les déficits sont indéfiniment reportables et les créances d'impôt étranger sont reportables en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé.
(c) Correspond essentiellement aux impôts différés activables liés aux crédits d'impôt reportables d'Universal Music Group Inc. aux États-Unis en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale américain, soit 114 millions de dollars au 31 décembre 2020 (contre 154 millions de dollars au 31 décembre 2019) tenant compte de l'incidence estimée (-40 millions de dollars) des opérations de l'exercice 2020, mais avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 7.5).
(d) Ces passifs d'impôt générés par la réévaluation d'actifs dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de sociétés acquises par le groupe s'annulent lors de l'amortissement ou de la vente des actifs afférents et ne génèrent jamais de charge d'impôt courant.

7.5. LITIGES FISCAUX

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi SE et ses filiales font l'objet de contrôles conduits par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent ou ont exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications des résultats déclarés par Vivendi et ses filiales au titre des exercices 2019 et antérieurs, dans les limites des prescriptions acquises à Vivendi et à ses filiales. Dans les situations de litige, Vivendi a pour politique d'acquitter les impositions qu'il entend contester, et d'en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S'agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu'il n'est pas possible d'évaluer précisément l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable, aucune provision n'est constituée. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal de l'ensemble de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d'euros réalisée à l'occasion de la cession de ces titres en 2010 et 2011. La Commission nationale des impôts directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016, communiqué à Vivendi SE le 13 janvier 2017, dans lequel elle se prononce pour l'abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'État a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1 er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l'origine de l'imposition. À défaut de réponse de l'administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le tribunal administratif de Montreuil. Le 14 décembre 2020, un délai de près d'un an s'étant écoulé depuis la requête, l'administration a déposé un mémoire en défense, auquel Vivendi a répliqué le 21 janvier 2021. Le 3 février 2021, le greffe a prononcé la clôture de l'instruction au 1er mars 2021.

Par ailleurs, le contrôle des années 2013 à 2016 se poursuit au titre du résultat d'ensemble du groupe. Au titre du résultat propre de Vivendi, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d'euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d'impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d'impôt étranger. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l'administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n'entend pas, compte tenu des enjeux, les contester.

S'agissant du groupe d'intégration fiscale américain, le contrôle des exercices 2011, 2012 et 2013 est désormais clos. Le 31 janvier 2018, Vivendi a été informée par les autorités fiscales américaines de la mise en contrôle des exercices 2014, 2015 et 2016, contrôle qui se poursuit au 31 décembre 2020.

S'agissant enfin du Groupe Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes, soit 34 millions d'euros. Après saisine du tribunal administratif puis de la cour d'appel de Paris puis de celle de Versailles, le Conseil d'État a refusé le 28 juillet 2017 l'admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la cour d'appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d'obtenir le remboursement du précompte. Toutefois, pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation, trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission européenne, (ii) une saisine de la Cour européenne des droits de l'homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l'État.

Lors de la cession en mai 2015 à Telefônica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l'objet d'une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l'administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plus-value et demande à Vivendi le paiement d'une somme de 1 milliard de BRL (soit environ 160 millions d'euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d'impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d'ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi va saisir les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès d'obtenir gain de cause. En conséquence, ce rappel ne fait pas l'objet de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

NOTE 8. RÉSULTAT PAR ACTION

	Exercices clos le 31 décembre
	2020		2019
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat (en millions d'euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	1 440	1 440	1 583	1 583
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe	-	-	-	-
Résultat net, part du groupe	1 440	1 440	1 583	1 583
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)	1 140,7	1 140,7	1 233,5	1 233,5
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	4,1	-	4,9
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 140,7	1 144,8	1 233,5	1 238,4
Résultat par action (en euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	1,26	1,26	1,28	1,28
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe par action	-	-	-	-
Résultat net, part du groupe par action	1,26	1,26	1,28	1,28

(a) Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (44,7 millions de titres sur l'exercice 2020, comparé à 28,0 millions de titres sur l'exercice 2019).

NOTE 9. CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

9.1. DÉTAIL DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES LIÉES AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

	Éléments non reclassés ultérieurement en compte de résultat		Éléments reclassés ultérieurement en compte de résultat
	Gains/(pertes) actuariels liés aux	Actifs financiers évalués à la juste	Gains/(pertes) latents		Quote-part	Autres
(en millions d'euros)	régimes de retraite à prestations définies (a)	valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Instruments de couverture (b)	Écarts de conversion	des sociétés mises en équivalence	éléments du résultat global
Solde au 31 décembre 2018	(242)	(431)	81	(269)	(81)	(942)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	(163)	(40)	(4)	170	53	16
Effet d'impôts	23	-	-	-	-	23
Autres	(3)	3	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	(385)	(468)	77	(99)	(c) (28)	(903)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	13	(88)	2	(672)	(165)	(910)
Effet d'impôts	(1)	(30)	-	-	-	(31)
Autres	-	-	-	-	(2)	(2)
Solde au 31 décembre 2020	(373)	(586)	79	(771)	(c) (195)	(1 846)

(a) Se reporter à la note 19.

(b) Se reporter à la note 21.7.

(c) Comprend les écarts de conversion en provenance de Telecom Italia pour -218 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre -9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

NOTE 10. ÉCARTS D'ACQUISITION

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Écarts d'acquisition, bruts	27 924	29 266
Pertes de valeur	(13 741)	(14 576)
Écarts d'acquisition	14 183	14 690

10.1. VARIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

(en millions d'euros)	31/12/2019	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Variation des écarts de conversion et autres	31/12/2020
Universal Music Group	5 381	-	7	(a) (473)	4 915
Groupe Canal+	5 660	-	12	(9)	5 663
Havas Group	2 053	-	45	(90)	2 008
Editis	837	-	1	-	838
Gameloft	594	-	6	-	600
Vivendi Village	162	-	(2)	(4)	156
Nouvelles Initiatives	3	-	-	-	3
Total	14 690	-	69	(576)	14 183

(en millions d'euros)	31/12/2018	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Variation des écarts de conversion et autres	31/12/2019
Universal Music Group	4 977	-	(b) 75	(a) 329	5 381
Groupe Canal+	4 595	-	(c) 1 068	(3)	5 660
Havas Group	1 940	-	87	26	2 053
Editis	-	-	(d) 837	-	837
Gameloft	591	-	3	-	594
Vivendi Village	125	-	31	6	162
Nouvelles Initiatives	210	-	-	(207)	3
Total	12 438	-	2 101	151	14 690

(a) Comprend notamment les écarts de conversion du dollar (USD) contre l'euro.

(b) Intégrait notamment l'écart d'acquisition provisoire d'Ingrooves, consolidée par Universal Music Group depuis le 15 mars 2019.

(c) Correspondait essentiellement à l'écart d'acquisition provisoire constaté du fait de l'acquisition de M7 consolidé par Groupe Canal+ depuis le 12 septembre 2019 (se reporter à la note 2.3).

(d) Correspondait essentiellement à l'écart d'acquisition provisoire du fait de l'acquisition d'Editis consolidé depuis le 1er février 2019 (se reporter à la note 2.2).

10.2. TEST DE DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

En 2020, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite « des discounted cash flows » ou DCF), et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), déterminée à partir d'éléments de marché (cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes). La description des méthodes utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d'acquisition figure dans la note 1.3.5.8.

Présentation des UGT ou groupes d'UGT

Secteurs opérationnels	Unités génératrices de trésorerie (UGT)	UGT ou groupes d'UGT testés
Universal Music Group	Musique enregistrée
	Édition musicale	Universal Music Group (a)
	Services aux artistes et merchandising
Groupe Canal+	Télévision payante en France métropolitaine
	Canal+ International (b)
	Platforma Canal+ (Pologne)	Groupe Canal+ hors Studiocanal (a)
	M7 (Europe centrale et Benelux)
	Télévision gratuite en France
	Studiocanal	Studiocanal
Havas Group (c)	Havas Creative Group
	Havas Health & You	Havas Group (a)
	Havas Media Group
Editis	Editis	Editis
Gameloft	Gameloft	Gameloft
Vivendi Village	Paddington	Paddington
	Spectacles vivants en France	Spectacles vivants en France
	Spectacles vivants au Royaume-Uni	Spectacles vivants au Royaume-Uni
	Salles de spectacles en France	Salles de spectacles en France
	See Tickets France
	See Tickets AG (ex-Starticket) (d)
	See Tickets Royaume-Uni	Billetterie (Vivendi Ticketing) (a)
	See Tickets États-Unis
	See Tickets BV (ex-Paylogic)
Nouvelles Initiatives	Dailymotion	Dailymotion
	Group Vivendi Africa	Group Vivendi Africa

(a) Correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

(b) Correspond aux activités de télévision payante en France ultramarine, Afrique et Asie.

(c) En 2019, le test avait été mis en œuvre au niveau des UGT Espagne, Amérique du Nord et France principalement. En 2020, les UGT ont été redéfinies afin de refléter l'organisation opérationnelle actuelle du Groupe Havas reflétant l'intégration des activités Création et Média au sein des Villages Havas, ainsi que le développement du pôle Health & You. Au 31 décembre 2020, Vivendi a entre outre mis en œuvre le test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif aux activités Créative, Health & You et Média au niveau du regroupement d'UGT Havas Group, ce qui correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

(d) Au 31 décembre 2020, aucun test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif à See Tickets AG (ex-Starticket) n'a été mis en œuvre compte tenu de la proximité entre la date d'acquisition (le 30 décembre 2019) et la date de clôture.

Au cours du quatrième trimestre 2020, le test a été mis en œuvre par Vivendi sur chaque UGT ou groupe d'UGT sur la base de valeurs recouvrables déterminées en interne ou avec l'aide d'évaluateurs indépendants. À l'issue de cet examen, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT testés excédait sa valeur comptable au 31 décembre 2020.

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Présentation des hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d'utilité de chaque UGT ou groupe d'UGT est généralement déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2021 et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, EBITA tel que défini dans la note 1.2.3, dépenses d'investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveaux des dépenses commerciales. Lorsque le plan d'affaires d'une UGT ou d'un groupe d'UGT n'est pas disponible au moment du réexamen de la valeur des écarts d'acquisition, Vivendi s'assure que la valeur recouvrable excède la valeur comptable à partir des seuls éléments de marché. La valeur recouvrable retenue pour les UGT ou groupes d'UGT concernés a été déterminée par référence à la valeur d'utilité, selon les principales hypothèses présentées ci-après.

En 2020, les mesures gouvernementales mises en œuvre pour lutter contre la pandémie de Covid-19 dans les principaux territoires où Vivendi opère, notamment les périodes de confinement des populations et de fermeture de certains commerces, ont ralenti l'exercice de certaines activités, ce qui a pesé sur la performance opérationnelle des entités de Vivendi sur l'exercice 2020, en particulier Havas Group, Studiocanal et Vivendi Village. Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, Vivendi considère que la baisse de la performance opérationnelle de ces entités, observée en 2020, ne devrait pas avoir de caractère durable et ne devrait pas obérer leurs perspectives à long terme.

		Méthode d'évaluation		Taux d'actualisation (a)		Taux de croissance à l'infini
Secteurs opérationnels	UGT ou groupes d'UGT testés	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Universal Music Group	Universal Music Group (b)	Transaction	Transaction	na	na	na	na
Groupe Canal+	Groupe Canal+ hors Studiocanal (c)	Comparables	Comparables	na	na	na	na
	Studiocanal	DCF	DCF	7,70 %	7,70 %	1,00 %	1,00 %
Havas Group	Havas Group	DCF & comparables (d)	(e)	7,80 %	(e)	1,50 %	(e)
Editis	Editis	DCF & comparables	(f)	6,90 %	(f)	1,50 %	(f)
Gameloft	Gameloft	DCF & comparables	DCF & comparables	10,00 %	9,00 %	2,00 %	2,00 %
Vivendi Village	Paddington	DCF	DCF	8,80 %	8,80 %	1,00 %	1,00 %
	Spectacles vivants en France	DCF	DCF	9,50 %	10,00 %	1,00 %	1,00 %
	Spectacles vivants au Royaume-Uni	DCF	DCF	10,10 %	10,00 %	1,00 %	1,00 %
	Salles de spectacles en France	DCF	DCF	9,00 %	9,00 %	1,00 %	1,00 %
	Billetterie (Vivendi Ticketing)	DCF	DCF	9,30 %	9,30 %	2,00 %	2,00 %

na : non applicable.

(a) L'utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.

(b) Le 31 décembre 2019, Vivendi et un consortium d'investisseurs mené par Tencent ont signé un accord prévoyant la cession de 10 % du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG, avec l'option d'acquérir, jusqu'au 15 janvier 2021, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10 % supplémentaires du capital d'UMG. Le 31 mars 2020, Vivendi a cédé 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Le 17 décembre 2020, le consortium a exercé l'option d'acquérir 10 % supplémentaires d'UMG. Le 29 janvier 2021, Vivendi a cédé 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base de la même valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Sur cette base, la valeur recouvrable d'UMG est supérieure à sa valeur comptable (se reporter à la note 2.1).

(c) Sur la base des multiples de valorisation observés lors d'opérations d'acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable.

(d) Se reporter au renvoi (c) du tableau supra.

(e) En 2019, méthode DCF pour les UGT Espagne, Amérique du Nord et France avec un taux d'actualisation s'élevant respectivement à 7,37 %, 8,00 % et 7,70 % et un taux de croissance à l'infini de 2 %.

(f) Au 31 décembre 2019, aucun test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif à Editis n'avait été mis en œuvre compte tenu de la proximité entre la date de l'acquisition d'Editis (31 janvier 2019) et la date de clôture.

	31/12/2020
	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Groupe Canal+
Studiocanal	7,70 %	+1,27 pt	1,00 %	-2,12 pts	-17 %
Havas Group (a)	7,80 %	+8,59 pts	1,50 %	-24,31 pts	-62 %
Editis	6,90 %	+1,14 pt	1,50 %	-2,14 pts	-19 %
Gameloft (b)	na	na	na	na	na

Sensibilité des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT dont la valeur d'utilité est notamment déterminée par la méthode du DCF

	31/12/2019
	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Groupe Canal+
Studiocanal	7,70 %	+1,05 pt	1,00 %	-1,71 pt	-15 %
Havas Group (a)
Espagne	7,37 %	+7,99 pts	2,00 %	-13,43 pts	-57 %
Amérique du Nord	8,00 %	+8,27 pts	2,00 %	-16,69 pts	-57 %
France	7,70 %	+6,00 pts	2,00 %	-8,80 pts	-51 %
Gameloft (b)	na	na	na	na	na

na : non applicable.

(a) Se reporter au renvoi (d) du tableau supra.

(b) La Direction de Vivendi considère que la valeur recouvrable de Gameloft au 31 décembre 2019, déterminée selon les méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes), est au moins égale à sa valeur comptable.

Les plans d'affaires de Vivendi Village intègrent une hypothèse de retour à un niveau normal d'activité au quatrième trimestre 2021. À la suite des analyses de sensibilité effectuées, le report éventuel d'un an du retour à un niveau normal d'activité ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les perspectives de valorisation à long terme et pourrait se traduire par une baisse limitée de la valeur recouvrable (estimée à -13 %), qui resterait supérieure à la valeur nette comptable des UGT concernées.

NOTE 11. ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS

11.1. ACTIFS DE CONTENUS

	31/12/2020
(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Droits et catalogues musicaux	9 196	(6 866)	2 330
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 859	-	1 859
Contrats de merchandising et de services aux artistes	20	(20)	-
Coût des films et des programmes télévisuels	7 064	(6 486)	579
Droits de diffusion d'événements sportifs	416	-	416
Créations éditoriales	902	(859)	43
Autres	48	(27)	21
Actifs de contenus	19 505	(14 258)	5 248
Déduction des actifs de contenus courants	(1 366)	20	(1 346)
Actifs de contenus non courants	18 139	(14 238)	3 902

(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Droits et catalogues musicaux	8 999	(7 405)	1 594
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 266	-	1 266
Contrats de merchandising et de services aux artistes	22	(22)	-
Coût des films et des programmes télévisuels	7 111	(6 328)	783
Droits de diffusion d'événements sportifs	466	-	466
Créations éditoriales	861	(816)	45
Autres	44	(29)	15
Actifs de contenus	18 769	(14 600)	4 169
Déduction des actifs de contenus courants	(1 440)	17	(1 423)
Actifs de contenus non courants	17 329	(14 583)	2 746

Variation des actifs de contenus

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Solde en début de période	4 169	3 540
Amortissements des actifs de contenus hors ceux liés aux regroupements d'entreprises	(75)	(65)
Amortissements des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	(108)	(84)
Dépréciations des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	-	-
Augmentations	3 987	3 440
Diminutions	(2 530)	(2 769)
Regroupements d'entreprises	-	50
Écarts de conversion et autres	(195)	57
Solde en fin de période	5 248	4 169

11.2. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

	Paiements minimums futurs au 31/12/2020
		Échéance			Paiements futurs minimums totaux
(en millions d'euros)	Total	2021	2022-2025	Après 2025	au 31/12/2019
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	2 315	2 305	10	-	2 264
Droits de diffusion de films et programmes (a)	174	174	-	-	198
Droits de diffusion d'événements sportifs	275	275	-	-	394
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	535	278	252	5	362
Passifs de contenus	3 299	3 032	262	5	3 218

Engagements donnés/(reçus) non enregistrés au bilan

		Paiements futurs minimums au 31/12/2020			Paiements futurs minimums totaux
		Échéance
(en millions d'euros)	Total	2021	2022-2025	Après 2025	au 31/12/2019
Droits de diffusion de films et programmes (a)	4 063	1 194	2 844	25	3 136
Droits de diffusion d'événements sportifs	(b) 2 601	991	1 602	8	1 998
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (c)	1 374	747	599	28	1 362
Engagements donnés	8 038	2 932	5 045	61	6 496
Droits de diffusion de films et programmes (a)	(176)	(133)	(43)	-	(159)
Droits de diffusion d'événements sportifs	(52)	(52)		-	(104)
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (c)		non chiffrables
Autres	(7)	(5)	(2)	-	(6)
Engagements reçus	(235)	(190)	(45)	-	(269)
Total net	7 803	2 742	5 000	61	6 227

(a) Comprennent principalement des covntrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l'essentiel sous la forme de contrats d'exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques Canal et Platforma Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2020, ces engagements font l'objet de provisions pour un montant de 52 millions d'euros (22 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n'a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n'est pas enregistré au bilan et n'est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d'une estimation du nombre futur d'abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d'un montant net de 380 millions d'euros au 31 décembre 2020, comparé à 426 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ces montants comprennent notamment l'accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025.

En outre, le 8 novembre 2018, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de son accord du 7 mai 2015 avec l'intégralité des organisations professionnelles du cinéma (l'ARP, le BLIC et le BLOC), prolongeant ainsi jusqu'au 31 décembre 2022 le partenariat historique de plus de trente ans entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, la chaîne Canal+ est tenue d'investir chaque année 12,5 % de ses revenus dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes. En matière audiovisuelle, la chaîne Canal+, en vertu des accords avec les organisations de producteurs et d'auteurs en France, doit consacrer chaque année 3,6 % de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l'estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d'auteurs n'étant pas connue.

(b) Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :

lot 3 du championnat de France de football de Ligue 1 pour trois saisons, de 2021-2022 à 2023-2024, via l'accord signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;
Ligue des champions en exclusivité pour les deux lots premium pour trois saisons, de 2021-2022 à 2023-2024, remportés le 29 novembre 2019 ;
Premier League anglaise en France et en Pologne pour la saison 2021-2022 ;
Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité pour les deux saisons 2021-2022 et 2022-2023 ;
Formule 1, Formule 2 et GP3 : le 21 janvier 2020, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de l'accord pour la diffusion en exclusivité pour l'intégralité des saisons 2021 et 2022 ;
MotoGP™, Moto2 et Moto3 pour les saisons 2021 à 2023.
Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.
(c) Concernent essentiellement UMG qui, dans le cadre normal de ses activités, s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits (« contrats d'emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés ou que le paiement de l'avance n'est pas intervenu, l'engagement d'UMG n'est pas enregistré au bilan et est présenté parmi les engagements donnés non enregistrés au bilan. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l'obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d'accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

NOTE 12. CONTRATS DE LOCATION

Depuis 2019, Vivendi applique la nouvelle norme comptable IFRS 16 – Contrats de location. Conformément à ses dispositions, l'incidence du changement de norme a été comptabilisée dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. Pour une information détaillée, se reporter à la note 1.3.5.7.

12.1. DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

Au 31 décembre 2020, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 1 068 millions d'euros (1 245 millions d'euros au 31 décembre 2019) après déduction des amortissements cumulés et pertes de valeurs pour 822 millions d'euros au 31 décembre 2020 (741 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières.

Variation des droits d'utilisation

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Solde en début de période	1 245	1 131
Dotations aux amortissements	(228)	(220)
Acquisitions/augmentations	132	265
Cessions/diminutions	(1)	(1)
Regroupements d'entreprises	-	40
Écarts de conversion et autres	(80)	30
Solde en fin de période	1 068	1 245

12.2. MATURITÉ DES DETTES LOCATIVES

La maturité des dettes locatives est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16.

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
< 1 an	221	236
Entre 1 et 5 ans	619	720
> 5 ans	451	503
Dettes locatives	1 291	1 459

12.3. CHARGES SUR OBLIGATIONS LOCATIVES

La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s'est élevée à 271 millions d'euros sur l'exercice 2020, contre 263 millions d'euros sur l'exercice 2019.

NOTE 13. PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

13.1. PRINCIPALES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Au 31 décembre 2020, les principales sociétés comptabilisées par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence sont les suivantes:

► Telecom Italia : opérateur de téléphonie fixe et mobile en Italie et au Brésil ;
► Banijay Group Holding : producteur et distributeur de programmes audiovisuels;
► Vevo : plateforme Internet de vidéos clips et de divertissement musicaux premium.

	Pourcentage de contrôle		Valeur nette comptable des sociétés mises en équivalence
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Telecom Italia (a)	23,75 %	23,94 %	3 179	3 248
Banijay Group Holding (b)	32,9 %	31,4 %	238	148
Vevo	49,4 %	49,4 %	62	78
Autres			63	46
			3 542	3 520

(a) Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 3 640 millions d'actions ordinaires avec droit de vote de Telecom Italia, représentant 23,75 % des actions ordinaires avec droit de vote et 17,04 % du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Au cours de Bourse au 31 décembre 2020 (0,377 euro par action ordinaire), la valeur de marché de cette participation s'établit à 1 374 millions d'euros. Pour une analyse de la valeur de la participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2020, se reporter infra au paragraphe 13.2.

(b) Le 3 juillet 2020, Banijay Group Holding a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Endemol Shine Group. Cette opération a été notamment financée par une augmentation de capital à laquelle Vivendi a souscrit à hauteur de 100 millions d'euros, détenant à cette date 32,9 % du capital de Banijay Group Holding.

Variation de la valeur des participations mises en équivalence

(en millions d'euros)	Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019
Solde en début de période	3 520	3 418
Acquisitions	119	12
Cessions	-	-
Dépréciation	-	(9)
Quote-part dans le résultat net de la période (a)	108	71
Variation des autres éléments du résultat global	(166)	53
Dividendes perçus	(40)	(8)
Autres	1	(17)
Solde en fin de période	3 542	3 520

(a) Comprend principalement la quote-part dans le résultat net de Telecom Italia (se reporter infra).

13.2. TELECOM ITALIA

Mise en équivalence de Telecom Italia

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient 3 640 millions d'actions ordinaires avec droit de vote de Telecom Italia, représentant 23,75 % des actions ordinaires avec droit de vote et 17,04 % du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Au 31 décembre 2020, Vivendi estime toujours disposer du pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de Telecom Italia, compte tenu notamment des 23,75 % de droits de vote qu'il détient, et considère donc exercer une influence notable sur Telecom Italia.

Quote-part de résultat

Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur l'exercice 2020, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2019 et des neuf premiers mois de l'exercice 2020 pour un montant total de 126 millions d'euros, déterminé comme suit :

► 4 millions d'euros, correspondant à la quote-part de profit pour le quatrième trimestre 2019, calculée sur la base des informations financières de l'exercice clos le 31 décembre 2019 publiées par Telecom Italia le 11 mars 2020 ;

► 182 millions d'euros, correspondant à la quote-part de profit pour les neuf premiers mois de l'exercice 2020, calculée sur la base des informations financières des neuf premiers mois de l'exercice 2020 publiées par Telecom Italia le 10 novembre 2020. Ce montant comprend la quote-part de Vivendi (77 millions d'euros) dans la plusvalue réalisée par Telecom Italia sur l'opération Inwit ;
► -60 millions d'euros, exclus du résultat net ajusté, correspondant à l'amortissement des actifs incorporels liés à l'allocation du prix d'acquisition de Telecom Italia.

Par ailleurs, la quote-part de charges et produits en provenance de Telecom Italia comptabilisée directement en capitaux propres s'élève à -159 millions d'euros sur l'exercice 2020, dont -209 millions d'euros correspondant à des écarts de conversion.

Le 24 février 2021, Telecom Italia a publié ses résultats du quatrième trimestre 2020, incluant un produit d'impôt différé significatif à la suite de l'évolution de la réglementation fiscale en Italie. Compte tenu du décalage d'un trimestre dans la comptabilisation de la quote-part de Vivendi dans le résultat net de Telecom Italia mise en équivalence, Vivendi étudiera la conformité de ce produit d'impôt différé au regard de ses méthodes comptables dans le cadre de l'arrêté semestriel au 30 juin 2021. Hors cet impact fiscal non récurrent, la quote-part de Vivendi dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2020 est un produit de 7 millions d'euros, qui sera comptabilisé au premier trimestre 2021.

Valeur de la participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le cours de Bourse des actions ordinaires de Telecom Italia (0,377 euro par action) demeure inférieur au coût d'achat par Vivendi (1,071 euro par action). Au 31 décembre 2020, Vivendi a mis en œuvre un test de perte de valeur de sa participation dans Telecom Italia, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Comme chaque année, le test a été mis en œuvre avec l'aide d'un expert indépendant et la valeur déterminée selon les méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes).

La Direction de Vivendi a conclu à l'absence d'éléments indiquant une baisse de la valeur de sa participation dans Telecom Italia par rapport au 31 décembre 2019. Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, Vivendi considère que la baisse du cours de Bourse n'a pas de caractère durable eu égard aux perspectives de valorisation à long terme de Telecom Italia. Dans les comptes consolidés de Vivendi pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'établit ainsi à 3 179 millions d'euros.

Informations financières à 100 %

Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Telecom Italia, sont les suivants:

(en millions d'euros)	Comptes neuf mois au 30/09/2020	Comptes annuels au 31/12/2019
Date de publication par Telecom Italia :	10/11/2020	11/03/2020
Actifs non courants	55 819	55 996
Actifs courants	9 036	14 108
Total actif	64 855	70 104
Capitaux propres	21 473	22 626
Passifs non courants	33 002	35 550
Passifs courants	10 380	11 928
Total passif	64 855	70 104
Dont dette financière nette (a)	25 632	28 246
Chiffre d'affaires	11 657	17 974
EBITDA (a)	5 118	8 151
Résultat net, part du groupe	1 178	916
Résultat global, part du groupe	249	916

(a) Mesures à caractère non strictement comptable, telles que publiées par Telecom Italia (Alternative Performance Measures).

NOTE 14. ACTIFS FINANCIERS

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net
Dépôts à terme (a)	-	-	-	154	154	-
Niveau 1
Participations cotées	1 862	-	1 862	1 001	-	1 001
Autres actifs financiers	50	50	-	55	55	-
Niveau 2
Participation non cotées	43	-	43	42	-	42
Instruments financiers dérivés	7	3	4	25	8	17
Niveau 3 – Autres actifs financiers (b)	39	1	38	31	-	31
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Niveau 1 – Participations cotées	2 095	-	2 095	925	-	925
Niveau 2 – Participation non cotées	20	-	20	22	-	22
Niveau 3 – Participation non cotées	24	-	24	38	-	38
Actifs financiers évalués au coût amorti	210	11	199	225	38	187
Compte courant Bolloré SE (a)	70	70	-	na	na	na
Actifs financiers	4 420	135	4 285	2 518	255	2 263

na : non applicable.

Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

(a) Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans la trésorerie disponible : se reporter à la note 16.

(b) Ces actifs financiers comprennent notamment la juste valeur de l'obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding.

14.1. PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS ET ACTIFS FINANCIERS COTÉS

	31/12/2020
	Nombre d'actions détenues	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Coût moyen d'achat (a)	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice	Plus/(moins) value latente cumulée	Sensibilité à +/-10 pts
	(en milliers)			(en euros/action)		(en millions d'euros)
Mediaset	340 246	(b) 9,99 %	28,80 %	3,70	2,09	710	(195)	(549)	+71/-71
Lagardère (c)	38 297	22,44 %	29,21 %	15,53	20,48	784	189	189	+78/-78
MultiChoice (c)	53 100	12,44 %	12,00 %	5,54	7,44	395	101	101	+40/-40
Autres (d)						2 068	679	1 638
Total						3 957	774	1 379

31/12/2019 Nombre d'actions détenues Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Coût moyen d'achat (a) Cours de Bourse Valeur comptable Variation de valeur sur l'exercice Plus/(moins) value latente cumulée Sensibilité à +/-10 pts (en milliers) (en euros/action) (en millions d'euros) Mediaset 340 246 (b) 9,99 % 28,80 % 3,70 2,66 905 (29) (354) +91/-91 Autres (d) 1 021 210 959 Total 1 926 181 605

(a) Ces montants incluent les frais et taxes d'acquisition.

(b) L'accord de partenariat conclu entre Vivendi et Mediaset le 8 avril 2016 fait l'objet de litiges. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie), Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote supérieure à 10 % à une société fiduciaire italienne indépendante (se reporter à la note 25).

(c) Pour une information détaillée, se référer à la note 2.

(d) Principalement Spotify et Tencent Music Entertainment.

14.2. RISQUE DE VALEUR DE MARCHÉ DES PARTICIPATIONS

Dans le cadre d'une stratégie d'investissement durable, Vivendi a constitué un portefeuille de participations dans des sociétés françaises ou européennes, cotées ou non cotées, des secteurs des télécommunications et des médias qui sont des leaders de la production et de la distribution de contenus.

Au 31 décembre 2020, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Telecom Italia) qui représente une valeur de marché cumulée de l'ordre de 5,3 milliards d'euros (avant impôts). Vivendi est exposé au risque de fluctuation de la valeur de ces participations : au 31 décembre 2020, les plus ou moins-values latentes afférentes représentent une moins-value nette s'élevant à environ 1,2 milliard d'euros (avant impôts). Une baisse uniforme de 10 % de la valeur du portefeuille de ces participations, valorisées au 31 décembre 2020, aurait une incidence cumulée négative d'environ 1,7 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi ; une baisse uniforme de 20 % de la valeur du portefeuille de ces participations, valorisées au 31 décembre 2020, aurait une incidence cumulée négative d'environ 2,2 milliards d'euros sur la situation financière de Vivendi.

NOTE 15. ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

15.1. VARIATION NETTE DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR)

		Variation du BFR	Regroupements	Cessions en cours	Variation des écarts
(en millions d'euros)	31/12/2019	opérationnel (a)	d'entreprises	ou réalisées	de conversion	Autres (b)	31/12/2020
Stocks	277	109	-	-	(19)	(1)	366
Créances d'exploitation et autres	5 661	10	18	10	(226)	9	5 482
Dont créances clients	3 979	(206)	18	5	(152)	1	3 645
dépréciation des créances clients	(205)	(12)	(2)	1	6	(11)	(223)
Éléments d'actif	5 938	119	18	10	(245)	8	5 848
Dettes d'exploitation et autres	10 494	400	23	14	(467)	(369)	10 095
Autres passifs non courants	183	13	4	-	(19)	735	916
Éléments de passif	10 677	413	27	14	(486)	366	11 011
Variation nette du BFR	(4 739)	(294)	(9)	(4)	241	(358)	(5 163)

(en millions d'euros)	01/01/2019 (c)	Variation du BFR opérationnel (a)	Regroupements d'entreprises	Cessions en cours ou réalisées	Variation des écarts de conversion	Autres (b)	31/12/2019
Stocks	206	-	66	-	3	2	277
Créances d'exploitation et autres	5 311	(3)	262	(1)	52	40	5 661
Dont créances clients	3 840	(110)	221	1	36	(9)	3 979
dépréciation des créances clients	(197)	16	(27)	-	(1)	4	(205)
Éléments d'actif	5 517	(3)	328	(1)	55	42	5 938
Dettes d'exploitation et autres	9 513	61	676	17	122	105	10 494
Autres passifs non courants	223	3	5	(1)	4	(51)	183
Éléments de passif	9 736	64	681	16	126	54	10 677
Variation nette du BFR	(4 219)	(67)	(353)	(17)	(71)	(12)	(4 739)

(a) Hors achats de contenus.

(b) Comprend principalement les variations de BFR relatives aux achats de contenus, aux investissements industriels et autres.

15.2. CRÉANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES

Risque de crédit

Vivendi estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.

Les filiales opérationnelles de Vivendi ont mis en place des procédures et des systèmes de suivi de leurs créances clients et de relance des impayés. En outre, Havas assure ses principaux risques clients dans le monde auprès d'un assureur-crédit de premier plan. De la même façon, certaines filiales d'UMG recourent ponctuellement au même système d'assurance.

15.3. DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES

(en millions d'euros) Note	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	4 498	5 057
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux 11.2	2 305	2 251
Autres	3 292	3 186
Dettes d'exploitation et autres	10 095	10 494

NOTE 16. TRÉSORERIE DISPONIBLE

La trésorerie disponible de Vivendi correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie ainsi qu'aux actifs financiers de gestion de trésorerie classés en actifs financiers courants. Selon la définition de Vivendi, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018.

Le 20 mars 2020, Vivendi SE et Bolloré SE ont conclu un accord portant sur une convention de gestion de trésorerie intragroupe à des conditions de marché afin d'optimiser les capacités d'investissement et de financement au sein des deux groupes, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de cette convention de gestion de trésorerie, Vivendi SE a placé 150 millions d'euros auprès de Bolloré SE le 31 mars 2020, remboursable à première demande de Vivendi SE (se reporter à la note 23). Au 31 décembre 2020, l'encours de ce placement s'élève à 70 millions d'euros.

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau (a)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau (a)
Dépôts à terme	-	na	na	154	na	na
Compte courant Bolloré SE	70	na	na	na	na	na
Autres actifs financiers	50	50	2	50	50	2
Actifs financiers de gestion de trésorerie	120			204
Trésorerie	314	na	na	339	na	na
Dépôts à terme et comptes courants	662	na	na	1 602	na	na
OPCVM monétaires	-	na	na	189	189	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	976			2 130
Trésorerie disponible	1 096			2 334

na : non applicable.

(a) Les niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

Sur l'exercice 2020, le taux moyen de rémunération des placements de Vivendi s'est élevé à 0,49 % (contre 0,64 % en 2019).

16.1. RISQUE DES PLACEMENTS ET RISQUE DE CONTREPARTIE

Vivendi SE centralise sur une base quotidienne les excédents de trésorerie (« cash pooling ») de l'ensemble des entités contrôlées (i) en l'absence de réglementations locales contraignantes concernant les transferts d'avoirs financiers ou (ii) en l'absence d'autres accords.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 1 096 millions d'euros (contre 2 334 millions d'euros au 31 décembre 2019), dont 258 millions d'euros détenus par Vivendi SE (contre 1 479 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros (se reporter à la note 2.1).

La politique de gestion des placements de Vivendi a pour objectif principal de minimiser son exposition au risque de contrepartie. Pour ce faire, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d'une note élevée (1 ou 2) dans l'échelle de l'indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) définie par la European Securities and Markets Authority (ESMA) qui comprend sept niveaux, et auprès d'établissements de crédit qui bénéficient de notes de crédit long terme et/ou court terme élevées (respectivement A- (Standard & Poor's)/A3(Moody's) et A-2(Standard & Poor's)/ P-2(Moody's) minimum). Par ailleurs, Vivendi répartit les placements dans un certain nombre de banques qu'il a sélectionné et limite le montant du placement par support.

16.2. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie, nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 21.3) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (y compris les remboursements d'emprunts obligataires), le paiement des impôts, la distribution de dividendes, le rachat éventuel d'actions dans le cadre des autorisations existantes, ainsi que ses projets d'investissements, le cas échéant, au cours des douze prochains mois.

NOTE 17. CAPITAUX PROPRES

17.1. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE VIVENDI SE

(en milliers)	31/12/2020	31/12/2019
Nombre d'actions composant le capital social (valeur nominale : 5,5 euros par action)	1 185 996	1 184 576
Titres d'autocontrôle	(93 166)	(14 001)
Nombre net d'actions	1 092 830	1 170 575
Nombre brut de droits de vote	1 262 578	1 258 445
Titres d'autocontrôle	(93 166)	(14 001)
Nombre net de droits de vote	1 169 412	1 244 444

Au 31 décembre 2020, le capital social de Vivendi SE s'élève à 6 523 millions d'euros, divisé en 1 185 996 milliers d'actions. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, il reste 1 310 milliers d'options de souscription d'actions et 5 344 milliers d'actions de performance en cours de validité (se reporter à la note 20.1), soit une augmentation minimum potentielle du capital social de 37 millions d'euros (soit 0,56 %).

17.2. RACHATS ET ANNULATION D'ACTIONS

Sur l'exercice 2020

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Vivendi SE a racheté 89 240 milliers d'actions à un cours moyen de 24,09 euros par action, pour un montant global de 2 150 millions d'euros hors frais et taxes pour un montant de 7 millions d'euros. Au cours de l'exercice 2020, Vivendi n'a procédé à aucune annulation d'actions autodétenues.

Le 20 avril 2020, l'Assemblée générale des actionnaires a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d'actions:

► le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 15 avril 2019 de procéder à des rachats d'actions à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2020-2021), les actions acquises pouvant être annulées dans la limite de 10 % du capital ;
► le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à une Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 30 % du capital social (ou 20 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du nouveau programme, qui s'imputent sur ce plafond de 30 %), et d'annuler les actions acquises.

Depuis l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 20 avril 2020, les rachats d'actions mis en œuvre sont les suivants:

	Programme de rachat
	% du capital (a)	en milliers d'actions	en millions d'euros
Rachats effectués entre le 29 avril et le 20 mai 2020	0,70 %	(b) 8 250	160
Rachats effectués entre le 28 juillet et le 30 juillet 2020	0,05 %	(c) 609	14
Rachats effectués entre le 31 juillet et le 20 octobre 2020	2,32 %	(c) 27 549	666
Rachats effectués entre le 22 octobre et le 31 décembre 2020	2,51 %	(c) 29 811	758
Position au 31 décembre 2020	5,59 %	66 219	1 598
er janvier et le 1er mars 2021 Rachats effectués entre le 1	0,61 %	(d) 7 277	189
er mars 2021 Position au 1	6,20 %	73 496	1 787

(a) À la date de mise en œuvre du programme.

(b) Adossées aux opérations d'actionnariat salarié.

(c) Actions rachetées en vue de les annuler.

(d) Au 31 décembre 2020, Vivendi a comptabilisé un passif financier de 189 millions d'euros au titre des rachats d'actions effectués entre le 1er janvier et le 12 février 2021.

Au 31 décembre 2020, Vivendi SE détenait 93 166 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 7,86 % du capital, dont 77 072 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 7 459 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

Entre le 1er janvier et le 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Vivendi a racheté 7 277 milliers d'actions à un cours moyen de 25,90 euros par action, pour un montant global de 189 millions d'euros. Au 1er mars 2021, Vivendi détenait 100 439 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 8,47 % du capital, dont 84 349 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 7 456 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

Sur l'exercice 2019

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019, Vivendi SE a racheté 107 910 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 24,69 euros par action, pour un montant global de 2 664 millions d'euros (hors frais et taxes pour un montant de 9 millions d'euros).

À la suite de la décision du Directoire du 24 mai 2019 et conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 avril 2019, Vivendi a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social et au prix unitaire maximum de 25 euros, les actions acquises pouvant être annulées dans la limite maximum de 10 % du capital.

À compter de cette date, les principales opérations sur le capital social de Vivendi SE étaient les suivantes :

	Programme de rachat		Annulation d'actions
	en milliers d'actions		en milliers d'actions
	% du capital (a)	Total	Issues du programme de rachat	Autres	Total	% du capital (a)
Rachats effectués entre le 28 mai et le 25 juillet 2019	5,00 %	65 465
Annulation d'actions autodétenues le 17 juin 2019			20 018	(b) 29 982	50 000	3,82 %
Annulation d'actions autodétenues le 25 juillet 2019			44 679	-	44 679	3,41 %
Rachats effectués entre le 7 août et le 13 novembre 2019	2,13 %	27 866
Rachats effectués entre le 18 novembre et le 31 décembre 2019	1,11 %	14 579
Annulation d'actions autodétenues le 26 novembre 2019			32 083	(c) 4 169	36 252	2,77 %
Position au 31 décembre 2019	8,24 %	107 910	96 780	34 151	130 931	10,00 %
er janvier et le 6 mars 2020 Rachats effectués entre le 1	1,76 %	23 021
Opérations autorisées par l'Assemblée génrale du 15 avril 2019	10,00 %	130 931	96 780	34 151	130 931	10,00 %

(a) À la date de mise en œuvre du programme.

(b) Actions précédemment adossées à la croissance externe.

(c) Actions précédemment adossées à la couverture des plans d'actions de performance.

17.3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2020 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 1er mars 2021, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,60 euro par action. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 3 mars 2021 qui l'a approuvée, et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021.

Le 23 avril 2020, au titre de l'exercice 2019, un dividende ordinaire de 0,60 euro par action a été versé (après détachement du coupon le 21 avril 2020), représentant un montant total distribué de 690 millions d'euros.

NOTE 18. PROVISIONS

(en millions d'euros) Note	31/12/2020	31/12/2019
Avantages au personnel (a)	839	859
Coûts de restructuration (b)	89	112
Litiges 25	411	289
Pertes sur contrats long terme	77	39
Passifs liés à des cessions (c)	10	16
Autres provisions (d)	304	306
Provisions	1 730	1 621
Déduction des provisions courantes	(670)	(494)
Provisions non courantes	1 060	1 127

(a) Comprennent les rémunérations différées ainsi que les provisions au titre des régimes d'avantages au personnel à prestations définies mais ne comprennent pas les indemnités de départ qui sont provisionnées dans les coûts de restructuration.

(b) Comprennent essentiellement les provisions pour restructuration de Groupe Canal+ (77 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 97 millions d'euros au 31 décembre 2019) et d'UMG (11 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 13 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(c) Certains engagements donnés dans le cadre de cessions font l'objet de provisions. Outre leur caractère non significatif, le montant de ces provisions n'est pas détaillé car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.

(d) Comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant et la nature ne sont pas détaillés car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.

18.1. VARIATION DES PROVISIONS

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Solde en début de période	1 621	1 290
Dotations	507	279
Utilisations	(206)	(174)
Reprises	(165)	(98)
Regroupements d'entreprises	6	110
Cessions, variation des écarts de conversion et autres	(33)	214
Solde en fin de période	1 730	1 621

NOTE 19. RÉGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL

19.1. ANALYSE DE LA CHARGE RELATIVE AUX RÉGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL

Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d'avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d'avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 19.2.2, infra.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Note	2020	2019
Régimes à cotisations définies	69	67
Régimes à prestations définies 19.2.2	54	6
Régimes d'avantages au personnel	123	73

19.2. RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

19.2.1. Hypothèses utilisées pour l'évaluation et analyse de sensibilité

Taux d'actualisation, taux de rendement attendu des placements et taux d'augmentation des salaires

Les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des régimes à prestations définies ont été déterminées conformément aux principes comptables présentés dans la note 1.3.8 et ont été utilisées de façon permanente depuis de nombreuses années. Les hypothèses démographiques (taux d'augmentation des salaires notamment) sont spécifiques à chaque société. Les hypothèses financières (taux d'actualisation notamment) sont déterminées par des actuaires et autres conseils indépendants, et revues par la Direction financière de Vivendi. Le taux d'actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux retenus sont ainsi utilisés, à la date de clôture, pour déterminer la meilleure estimation par la Direction financière de Vivendi de l'évolution attendue des paiements futurs à compter de la date de début du versement des prestations.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, le rendement attendu des placements de l'exercice est évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements à la clôture de l'exercice précédent.

En moyenne pondérée

	Prestations de retraite		Prestations complémentaires
	2020	2019	2020	2019
Taux d'actualisation (a)	1,2 %	1,3 %	2,4 %	2,9 %
Taux d'augmentation des salaires	1,4 %	1,3 %	na	na
Duration des engagements (en années)	14,4	15,0	9,2	9,3

na : non applicable.

(a) Une hausse de 50 points du taux d'actualisation (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite en 2020 par une diminution de 1,5 million d'euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 1,6 million d'euros) et aurait fait diminuer les engagements de prestations de retraite et prestations complémentaires de 96 millions d'euros (respectivement augmenter ces engagements de 104 millions d'euros).

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations de retraite

	États-Unis			Royaume-Uni		Allemagne		France
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Taux d'actualisation	2,50 %	3,00 %	1,50 %	1,75 %	0,75 %	0,50 %	0,75 %	0,50 %
Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée)	na	na	na	na	1,75 %	1,75 %	3,38 %	3,39 %

na : non applicable.

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations complémentaires

		États-Unis	Canada
	2020	2019	2020	2019
Taux d'actualisation	2,50 %	3,00 %	2,50 %	2,75 %
Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée)	na	na	na	na

na : non applicable.

Répartition des actifs de couverture

	31/12/2020	31/12/2019
Actions	7 %	7 %
Obligations	28 %	26 %
Fonds diversifiés	9 %	9 %
Contrats d'assurance	37 %	39 %
Immobilier	1 %	1 %
Disponibilités et autres	18 %	18 %
Total	100 %	100 %

Les actifs de couverture sont pour l'essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés.

Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi.

Évolution des coûts des plans de prestations complémentaires

Aux fins d'évaluation des engagements au titre des plans de prestations complémentaires, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance annuelle par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes de 5,7 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2020, jusqu'à 4,4 % pour ces catégories d'ici à 2027. En 2020, une progression d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait augmenter les engagements des plans de prestations complémentaires de 6 millions d'euros et progresser la charge avant impôts de 0,2 million d'euros. À l'inverse, un recul d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait baisser les engagements des plans de prestations complémentaires de 5 millions d'euros et diminuer la charge avant impôts de 0,1 million d'euros.

19.2.2. Analyse de la charge comptabilisée et montant des prestations payées

	Prestations de retraite Prestations complémentaires		Total
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Coût des services rendus (a)	31	28	-	-	31	28
Coût des services passés (b)	22	(23)	-	-	22	(23)
(Gains)/pertes sur liquidation	-	-	-	-	-	-
Autres	1	1	-	-	1	1
Incidence sur les charges administratives et commerciales	54	6	-	-	54	6
Effet de désactualisation des passifs actuariels	15	24	4	5	19	29
Rendement attendu des actifs de couverture	(9)	(13)	-	-	(9)	(13)
Incidence sur les autres charges et produits financiers	6	11	4	5	10	16
Charge de la période comptabilisée en résultat	60	17	4	5	64	22

(a) Le coût des services rendus comprend notamment la charge constatée au titre des droits constitués relatifs au nouveau régime de retraite additif mis en place par Vivendi SE en 2020, de niveau équivalent à la charge constatée au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 relatifs aux régimes de retraite additif et différentiel à prestations définies précédents de Vivendi SE.

(b) Le coût des services passés en 2019 comprenait un produit d'exploitation de 21 millions d'euros correspondant à l'incidence des modalités de gestion découlant de l'application de la loi Pacte aux régimes de retraite additif et différentiel à prestations définies précédents de Vivendi SE. Le coût des services passés en 2020 comprend une charge d'exploitation de 12 millions d'euros correspondant à l'effet du lissage du coût résiduel des régimes de retraite additif et différentiel à prestations définies précédents de Vivendi SE sur la période d'emploi restante des bénéficiaires par Vivendi, ainsi qu'une charge d'exploitation de 9 millions d'euros afférente à la signature d'un avenant daté du 7 décembre 2020 à l'accord d'entreprise de Vivendi SE impactant le régime d'indemnité de fin de carrière.

En 2020, le montant des prestations payées s'élevait à 46 millions d'euros au titre des retraites (51 millions d'euros en 2019), dont 13 millions d'euros par lesfonds de couverture (19 millions d'euros en 2019), et à 10 millions d'euros au titre des prestations complémentaires (10 millions d'euros en 2019).

19.2.3. Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires

Variation de la valeur des engagements, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière

	Régimes à prestations définies
	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Valeur des engagements	Juste valeur des actifs de couverture	(Provisions)/actifs nets comptabilisés au bilan
(en millions d'euros)	Note	(A) (B)	(B)-(A)
Solde en début de période	1 472	665	(807)
Coût des services rendus		31	(31)
Coût des services passés		22	(22)
(Gains)/pertes sur liquidation		- -	-
Autres		- (1)	(1)
Incidence sur les charges administratives et commerciales			(54)
Effet de désactualisation des passifs actuariels		19	(19)
Rendement attendu des actifs de couverture		9	9
Incidence sur les autres charges et produits financiers			(10)
Charge de la période comptabilisée en résultat			(64)
Écarts actuariels d'expérience (a)		(17) 1	18
Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques		-	-
Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières		6 -	(6)
Ajustement lié au plafonnement de l'actif		- (2)	(2)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global			10
Cotisations salariales		1 1	-
Cotisations patronales		- 58	58
Prestations payées par le fonds		(13) (13)	-
Prestations payées par l'employeur		(43) (43)	-
Regroupements d'entreprises		-	-
Cessions d'activités		- -	-
Transferts		- -	-
Écarts de conversion et autres		(47) (36)	11
Solde en fin de période	1 431	639	(792)
Dont engagements couverts totalement ou partiellement		969
engagements non couverts (b)		462
Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel			10
provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (c)	18		(802)

		Régimes à prestations définies
	Exercice clos le 31 décembre 2019
		Valeur des engagements	Juste valeur des actifs de couverture	(Provisions)/actifs nets comptabilisés au bilan
(en millions d'euros)	Note	(A)	(B)	(B)-(A)
Solde en début de période		1 205	553	(652)
Coût des services rendus		28		(28)
Coût des services passés		(23)		23
(Gains)/pertes sur liquidation		-	-	-
Autres		-	(1)	(1)
Incidence sur les charges administratives et commerciales				(6)
Effet de désactualisation des passifs actuariels		29		(29)
Rendement attendu des actifs de couverture			13	13
Incidence sur les autres charges et produits financiers				(16)
Charge de la période comptabilisée en résultat				(22)
Écarts actuariels d'expérience (a)		37	76	39
Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques		(4)		4
Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières (d)		200		(200)
Ajustement lié au plafonnement de l'actif		-	-	-
Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global				(157)
Cotisations salariales		2	2	-
Cotisations patronales		-	55	55
Prestations payées par le fonds		(19)	(19)	-
Prestations payées par l'employeur		(42)	(42)	-
Regroupements d'entreprises (e)		24	-	(24)
Cessions d'activités		-	-	-
Transferts		-	-	-
Écarts de conversion et autres		35	28	(7)
Solde en fin de période		1 472	665	(807)
Dont engagements couverts totalement ou partiellement		1 006
engagements non couverts (b)		466
Dont actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel				9
provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (c)	18			(816)

(a) Correspondent à l'incidence sur les engagements de l'écart entre les hypothèses actuarielles à la clôture précédente et les réalisations effectives sur l'exercice, ainsi qu'à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé des actifs de couverture sur l'exercice.

(b) Certains plans, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, il s'agit principalement des plans de retraite supplémentaires aux États-Unis, des plans de retraite en Allemagne et des plans de prestations complémentaires aux États-Unis.

(c) Dont provision courante de 72 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 55 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(d) Correspondait à hauteur de 210 millions d'euros à la baisse des taux d'actualisation en 2019, dont 81 millions d'euros en zone euro, 107 millions d'euros au Royaume-Uni et 18 millions d'euros aux États-Unis.

(e) Correspondait pour l'essentiel à l'impact de l'acquisition le 1er février 2019 d'Editis sur la valeur des engagements et de la provision nette.

Valeur des engagements et juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

	Prestations de retraite (a)		Prestations complémentaires (b)		Total
	31 décembre		31 décembre		31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Valeur des engagements
Sociétés établies aux États-Unis	104	118	99	115	203	233
Sociétés établies au Royaume-Uni (c)	529	559	3	3	532	562
Sociétés établies en Allemagne	184	198	-	-	184	198
Sociétés établies en France	412	380	3	3	415	383
Autres	88	84	9	12	97	96
	1 317	1 339	114	133	1 431	1 472
Juste valeur des actifs de couverture
Sociétés établies aux États-Unis	46	54	-	-	46	54
Sociétés établies au Royaume-Uni (c)	467	495	-	-	467	495
Sociétés établies en Allemagne	2	2	-	-	2	2
Sociétés établies en France	70	59	-	-	70	59
Autres	54	55	-	-	54	55
	639	665	-	-	639	665
Provision nette
Sociétés établies aux États-Unis	(58)	(64)	(99)	(115)	(157)	(179)
Sociétés établies au Royaume-Uni (c)	(62)	(64)	(3)	(3)	(65)	(67)
Sociétés établies en Allemagne	(182)	(196)	-	-	(182)	(196)
Sociétés établies en France	(342)	(321)	(3)	(3)	(345)	(324)
Autres	(34)	(29)	(9)	(12)	(43)	(41)
	(678)	(674)	(114)	(133)	(792)	(807)

(a) Aucun des régimes de retraite à prestations définies n'excède individuellement 10 % de la valeur totale des engagements et de la provision nette de ces régimes.

(b) Concernent essentiellement le plan de couverture médicale (hospitalisation, interventions chirurgicales, visites chez le médecin, prescriptions de médicaments) postérieure au départ en retraite et d'assurance-vie mis en place pour certains salariés et retraités aux États-Unis. En application de la réglementation en vigueur s'agissant de la politique de financement de ce type de régime, ce plan est non financé. Les principaux risques associés pour le groupe concernent l'évolution des taux d'actualisation, ainsi que l'augmentation des coûts des prestations (se reporter à l'analyse de sensibilité décrite en note 19.2.1).

(c) En décembre 2017, le fonds UMGPS au Royaume-Uni a souscrit une police d'assurance, dite « buy-in », couvrant les engagements de retraite. Cette police d'assurance est un actif du plan UMGPS. Elle a été souscrite après que certains membres ont exercé leur droit à sortir du plan UMGPS contre paiement d'un montant en numéraire. Vivendi continue à assumer les engagements vis-à-vis des bénéficiaires restants du plan. En principe, la valeur de l'engagement est égale à l'actif de couverture, et aucun passif net comptable de retraite n'est enregistré dans le bilan consolidé.

19.2.4. Estimation des contributions et paiements futurs

Pour 2021, les contributions aux fonds de couverture et les paiements aux ayants droit par Vivendi sont estimés à 62 millions d'euros au titre des retraites, dont 36 millions d'euros aux fonds de couverture, et 9 millions d'euros au titre des prestations complémentaires.

Les estimations des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite ou par Vivendi (en valeur nominale sur les dix prochaines années) sont les suivantes:

(en millions d'euros)	Prestations de retraite	Prestations complémentaires
2021	62	10
2022	62	9
2023	40	9
2024	61	9
2025	48	8
2026-2030	257	37

NOTE 20. RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Vivendi SE et ses filiales ont mis en place (i) des plans de rémunération fondés sur l'action de l'entité attributaire (plans d'achat d'actions, plans d'attribution d'actions de performance, plans d'attribution gratuite d'actions) ou (ii) des instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l'action de Vivendi (options de souscription d'actions) ou (iii) des plans d'intéressement à long terme indexés sur l'accroissement de la valeur d'entreprise. Au 31 décembre 2020, seuls les plans de rémunération fondés sur l'action de Vivendi SE sont en cours.

20.1. PLANS ATTRIBUÉS PAR VIVENDI SE

20.1.1. Instruments dénoués par émission d'actions

Les opérations sur les instruments en cours intervenues au cours des exercices 2019 et 2020 sont les suivantes:

		Options de souscription d'actions
	Nombre d'options en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours (en euros)	Nombre d'actions en cours (en milliers)
Solde au 31 décembre 2018	7 245	15,6	4 790
Attribuées	-	na	1 647
Exercées/Inscrites en compte	(a) (3 897)	15,8	(759)
Échues	(265)	16,1	-
Annulées	(5)	16,0	(b) (396)
Solde au 31 décembre 2019	3 078	15,3	5 282
Attribuées	-	na	1 660
Exercées/Inscrites en compte	(a) (1 419)	15,9	(1 173)
Échues	(349)	15,8	-
Annulées	-	na	(b) (425)
Solde au 31 décembre 2020	(c) 1 310	14,4	(d) 5 344
Acquises/Exerçables au 31 décembre 2020	1 310	14,4	-
Droits acquis au 31 décembre 2020	1 310	14,4	575

na : non applicable.

(a) En 2020, les bénéficiaires ont exercé leurs options de souscription d'actions au cours de Bourse moyen pondéré de 22,8 euros (contre 24,8 euros pour les options exercées en 2019).

(b) Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 13 février 2020, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2017, 2018 et 2019 pour le plan d'actions de performance attribué en 2017. Il a constaté que l'ensemble des critères fixés avait été atteint avec un taux d'attribution maximum de 100 %. Toutefois, l'impact négatif de la situation en Italie n'étant pas reflété dans les résultats financiers, le Conseil de surveillance a décidé de ne confirmer l'attribution définitive du plan 2017 d'actions de performance qu'à hauteur de 75 % de l'attribution d'origine. Par conséquent, 349 403 droits à actions de performance attribués en 2017 ont été annulés, dont 50 000 droits annulés concernant les membres du Directoire. En outre, 74 839 droits ont été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.

Pour le plan d'actions de performance attribué en 2016, le Conseil de surveillance avait arrêté, dans sa séance du 14 février 2019, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2016, 2017 et 2018. Il avait constaté que l'ensemble des critères fixés avait été atteint. Toutefois, l'impact négatif de la situation en Italie n'ayant pas été reflété dans les résultats financiers, le Conseil de surveillance avait décidé de ne confirmer l'attribution définitive du plan 2016 d'actions de performance qu'à hauteur de 75 % de l'attribution d'origine. Par conséquent, 222 663 droits à actions de performance attribués en 2016 avaient été annulés, dont 73 750 droits annulés concernant les membres du Directoire. En outre, 173 690 droits avaient été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.

(c) Au cours de Bourse du 31 décembre 2020, la valeur intrinsèque cumulée des options de souscription d'actions restantes à exercer peut être estimée à 16 millions d'euros.

(d) La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions de performance est de 1,7 année.

Se reporter à la note 17 pour l'impact potentiel sur le capital social de Vivendi SE des plans existants d'options de souscription d'actions et d'actions de performance.

Options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2020

Fourchette de prix d'exercice	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Durée de vie résiduelle moyenne pondérée (en années)
Inférieur à 17 €	695	11,9	1,3
17 €-18 €	615	17,2	0,3
Supérieur à 18 €	-	-	-
	1 310	14,4	0,8

Plan d'attribution d'actions de performance

Le 13 février 2020, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 1 595 milliers d'actions de performance, dont 185 milliers aux membres du Directoire. Le 14 février 2019, Vivendi avait attribué à des salariés et dirigeants 1 601 milliers d'actions de performance, dont 165 milliers aux membres du Directoire.

Au 13 février 2020, le cours de l'action s'établissait à 25,19 euros et le taux de dividendes était estimé à 2,38 % (contre 22,60 euros et 2,21 % respectivement au 14 février 2019). Après prise en compte du coût lié à la période de conservation des actions (définie infra), le coût de l'incessibilité s'établit à 7,0 % du cours de l'action au 13 février 2020 (contre 7,9 % en 2019). Par conséquent, la juste valeur de l'action de performance attribuée est estimée à 21,68 euros (contre 19,37 euros en 2019), soit une juste valeur globale du plan de 35 millions d'euros (contre 31 millions d'euros en 2019).

Sous réserve du respect des conditions de performance, les droits sont acquis définitivement par l'inscription en compte à l'issue d'une période de trois ans sous condition de présence (période d'acquisition des droits), et les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation des actions). La comptabilisation de la charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Les principes retenus pour l'estimation et la comptabilisation de la valeur des instruments attribués sont décrits dans la note 1.3.10.

La réalisation des objectifs qui conditionnent l'attribution définitive est appréciée sur les trois exercices consécutifs en fonction des critères de performance suivants:

► indicateurs internes (pondération de 70 %) :
- résultat net ajusté par action (50 %),
- flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts CFAIT (20 %) apprécié au niveau du groupe ;
► indicateurs externes (pondération de 30 %) liés à l'évolution de l'action Vivendi au regard de l'indice Stoxx® Europe Media (20 %) et du CAC 40 (10 %).

Les actions attribuées sont de même catégorie que les actions ordinaires composant le capital social de Vivendi SE et par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits de trois ans, les bénéficiaires auront droit aux dividendes ainsi qu'à l'exercice des droits de vote attachés à ces actions. La charge comptabilisée correspond à l'estimation de la valeur des instruments attribués au bénéficiaire, calculée comme la différence entre la juste valeur des actions à recevoir et la somme actualisée des dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits.

Sur l'exercice 2020, la charge afférente à l'ensemble des plans d'actions de performance s'élève à 26 millions d'euros, comparé à 24 millions d'euros en 2019.

20.1.2. Plan d'épargne groupe et plan à effet de levier

Le 21 juillet 2020, Vivendi SE a réalisé une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d'actions autodétenues dans le cadre d'un Plan d'épargne groupe et d'un plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2019 (se reporter à la note 17).

Le 17 juillet 2019, Vivendi avait réalisé une augmentation de capital à travers un Plan d'épargne groupe et un plan à effet de levier qui avait permis aux salariés du groupe, ainsi qu'aux retraités, de souscrire des actions Vivendi.

Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert durant une période de cinq ans, sont acquises par les bénéficiaires susvisés avec une décote d'un montant maximum de 15 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des vingt jours de Bourse précédant la date de fixation par le Directoire du prix d'acquisition des actions. La différence entre le prix d'acquisition des actions et le cours de l'action à cette date constitue l'avantage accordé aux bénéficiaires. En outre, Vivendi a tenu compte d'une décote d'incessibilité, pour une période de cinq ans, qui vient en réduction de la valeur de l'avantage accordé aux salariés. La valeur des actions acquises est estimée et figée à la date de fixation du prix d'acquisition des actions.

Les hypothèses de valorisation retenues sont les suivantes:

	2020	2019
Date d'octroi des droits	18 juin	14 juin
Données à la date d'octroi :
Cours de l'action (en euros)	22,77	24,48
Taux de dividendes estimé	2,64 %	2,04 %
Taux d'intérêt sans risque	-0,48 %	-0,44 %
Taux d'emprunt cinq ans in fine	3,91 %	3,96 %
Taux de frais de courtage (repo)	0,36 %	0,36 %
Coût d'incessibilité par action	18,64 %	19,28 %

Pour le Plan d'épargne groupe (PEG), 1 187 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros (contre 531 milliers d'actions au prix unitaire de 21,106 euros souscrites en 2019). L'avantage accordé aux bénéficiaires, calculé comme la différence favorable entre le prix d'acquisition et le cours de Bourse à la fin de la période de souscription au 18 juin 2020 (décote de 27,3 %), est supérieur au coût d'incessibilité (18,6 %). En 2020, la charge comptabilisée au titre du Plan d'épargne groupe s'élève à 2 millions d'euros. En 2019, l'avantage accordé (décote de 13,8 %) ayant été inférieur au coût d'incessibilité (19,3 %), aucune charge n'avait été comptabilisée.

Pour le plan à effet de levier, 6 486 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros (contre 4 694 milliers d'actions souscrites au prix unitaire de 21,106 euros en 2019). Le plan à effet de levier permet aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d'acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d'une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi assure la couverture de cette opération. Par ailleurs, 193 milliers d'actions ont été acquises à travers une opération d'actionnariat salarié équivalente mise en place pour les salariés des filiales japonaises (contre 151 milliers d'actions souscrites en 2019). En 2020, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s'élève à 14 millions d'euros, comparé à près de 1 million d'euros en 2019.

20.2. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE PAR HAVAS GROUP

Les plans d'attribution gratuite d'actions et d'actions de performance étaient évalués sur la base du cours de l'action Havas Group au jour du Conseil d'administration ayant décidé de l'attribution de ces actions. Sous réserve du respect des conditions de performance selon certains plans, les droits sont acquis définitivement par l'inscription en compte à l'issue d'une période de trente-six à cinquante et un mois sous condition de présence.

Compte tenu, d'une part, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire conduisant à priver les actions Havas de toute liquidité et, d'autre part, du changement de contrôle de la société intervenu au profit de Vivendi, il avait été décidé que ces actions gratuites et de performance seraient remplacées par des actions de Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas.

En 2018, il avait été individuellement proposé à l'ensemble des bénéficiaires d'actions gratuites ou de performance Havas de se voir attribuer les actions correspondantes dont ils étaient initialement attributaires, sous réserve d'avoir conclu avec Vivendi des contrats de liquidité qui se composent :

► d'une option de vente, permettant aux bénéficiaires de céder à Vivendi leurs actions gratuites et de performance Havas dans un délai de trente jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d'attribution définitive de leurs actions gratuites et de performance Havas;
► d'une option d'achat, permettant à Vivendi d'acquérir les actions gratuites et de performance Havas concernées dans les quinze jours calendaires suivant l'expiration de la période d'exercice de l'option de vente susvisée.

Le prix d'exercice de ces options correspond à la contrevaleur en numéraire, pour une action Havas, de la valeur de marché de 0,44 action Vivendi calculée sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes d'échanges quotidiens sur le marché réglementé d'Euronext Paris, des cours de Bourse de l'action Vivendi sur Euronext Paris pendant les dix jours de négociation précédant la date d'attribution définitive des actions gratuites et de performance Havas.

Les opérations sur les actions en cours intervenues depuis le 1er janvier 2019 sont les suivantes:

	Nombre d'actions en cours (en milliers)
Solde au 31 décembre 2018	5 867
Échues	(a) (2 051)
Annulées	(181)
Solde au 31 décembre 2019	3 635
Échues	(b) (3 610)
Annulées	(25)
Solde au 31 décembre 2020	-

(a) Correspondait en 2019 aux plans ayant été attribués aux dates suivantes :

le 19 janvier 2015 et échu le 19 avril 2019 : 825 milliers d'actions Havas ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 11,51 euros par action en application de l'engagement de liquidité, et 973 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 428 milliers d'actions Vivendi conformément au règlement du plan ;
le 10 mai 2016 et échu le 10 mai 2019 : 120 milliers d'actions Havas ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 11,24 euros par action en application de l'engagement de liquidité ;
le 19 mars 2015 et échu le 19 juin 2019 : 70 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 31 milliers d'actions Vivendi conformément au règlement du plan ;
le 27 août 2015 et échu le 27 novembre 2019 : 9 milliers d'actions Havas ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 10,93 euros par action en application de l'engagement de liquidité, et 53 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 24 milliers d'actions Vivendi conformément au règlement du plan.

(b) Correspond en 2020 aux plans ayant été attribués aux dates suivantes :

le 28 février 2017 et échu le 27 février 2020 : 551 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 11,00 euros par action, et 983 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 433 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas conformément au règlement du plan ;
le 10 mai 2016 et échu le 10 mai 2020 : 696 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 8,66 euros par action, et 1 307 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 575 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas conformément au règlement du plan ;
le 21 juillet 2016 et échu le 21 juillet 2020 : 11 milliers d'actions ont été réglées en numéraire par Vivendi au prix de 10,32 euros par action, et 62 milliers d'actions Havas ont été échangées contre 28 milliers d'actions Vivendi, selon une parité d'échange de 0,44 action Vivendi pour une action Havas conformément au règlement du plan.

Sur l'exercice 2020, la charge afférente à l'ensemble des plans d'actions gratuites et de performance attribués par Havas s'élève à 1 million d'euros, comparé à 8 millions d'euros en 2019.

20.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS PAR GAMELOFT SE

Les plans d'attribution gratuite d'actions étaient évalués sur la base du cours de l'action Gameloft SE (« Gameloft ») au jour du Conseil d'administration ayant décidé de l'attribution de ces actions en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits. L'attribution définitive des actions aux salariés bénéficiaires est conditionnée par un contrat de travail en vigueur avec la société pendant toute la période d'acquisition, de deux ans ou quatre ans selon les plans, sans interruption.

Le 21 mars 2019, Vivendi avait racheté 717 milliers d'actions conformément à l'engagement de liquidité signé avec les bénéficiaires au second semestre 2018. Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions restant visé par cet engagement s'établissait à 874 milliers d'actions.

En mars 2020, Vivendi a racheté le solde des 874 milliers d'actions Gameloft conformément à l'engagement de liquidité.

20.4. PLAN D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DAILYMOTION

En 2015, Vivendi a mis en place un plan d'intéressement à long terme pour une durée de cinq années jusqu'au 30 juin 2020 au bénéfice de certains de ses dirigeants clés. Ce plan était indexé sur l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion par rapport à sa valeur d'acquisition, telle qu'elle ressortirait au 30 juin 2020 sur la base d'une expertise indépendante. Dans l'hypothèse d'une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d'intéressement était plafonné à un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. Dans les six mois suivant le 30 juin 2020, le plan devait être dénoué par un paiement en numéraire, le cas échéant.

Au 30 juin 2020, le plan est échu sans qu'aucune charge n'ait été comptabilisée et sans qu'aucun versement en numéraire n'ait été effectué.

NOTE 21. EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Note	Total	Long terme	Court terme	Total	Long terme	Court terme
Emprunts obligataires	21.2	5 050	4 050	1 000	5 450	5 050	400
Emprunts bancaires	21.3	661	-	661	36	-	36
Titres négociables à court terme émis		310	-	310	870	-	870
Découverts bancaires		10	-	10	18	-	18
Intérêts courus à payer		16	-	16	17	-	17
Effet cumulé du coût amorti	21.1	(17)	(16)	(1)	(23)	(22)	(1)
Autres		19	11	8	30	9	21
Emprunts évalués au coût amorti		6 049	4 045	2 004	6 398	5 037	1 361
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires		324	108	(a) 216	528	118	(a) 410
Instruments financiers dérivés		28	18	10	11	5	6
Emprunts et autres passifs financiers		6 401	4 171	2 230	6 937	5 160	1 777
Dettes locatives	12	1 291	1 070	221	1 459	1 223	236
Total		7 692	5 241	2 451	8 396	6 383	2 013

(a) Au 31 décembre 2020, inclut l'engagement de 189 millions d'euros lié au programme de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2019, inclut l'engagement de 360 millions d'euros lié au programme de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2019. Pour une information détaillée, se reporter à la note 17.

21.1. JUSTE VALEUR DE MARCHÉ DES EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau (a)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau (a)
Valeur de remboursement des emprunts	6 066			6 421
Effet cumulé du coût amorti	(17)			(23)
Emprunts évalués au coût amorti	6 049	6 228	na	6 398	6 512	na
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires	(b) 324	324	1-3	(b) 528	528	1-3
Instruments financiers dérivés	28	28	2	11	11	2
Emprunts et autres passifs financiers	6 401	6 580		6 937	7 051

na : non applicable.

(a) Les trois niveaux de classification de la juste valeur des passifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

(b) Au 31 décembre 2020, inclut l'engagement de 189 millions d'euros lié au programme de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2020, classé en niveau 1. Au 31 décembre 2019, inclut l'engagement de 360 millions d'euros lié au programme de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2019, classé en niveau 1. Pour une information détaillée, se reporter à la note 17.

21.2. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

	Taux d'intérêt (en %)
(en millions d'euros)	nominal	effectif	Échéance	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires émis par Vivendi SE
700 millions d'euros (juin 2019)	0,000 %	0,17 %	Juin 2022	700	700
700 millions d'euros (juin 2019)	0,625 %	0,67 %	Juin 2025	700	700
700 millions d'euros (juin 2019)	1,125 %	1,27 %	Décembre 2028	700	700
850 millions d'euros (septembre 2017)	0,875 %	0,99 %	Septembre 2024	850	850
600 millions d'euros (novembre 2016)	1,125 %	1,18 %	Novembre 2023	600	600
1 milliard d'euros (mai 2016)	0,750 %	0,90 %	(a) Mai 2021	1 000	1 000
500 millions d'euros (mai 2016)	1,875 %	1,93 %	Mai 2026	500	500
Emprunt obligataire émis par Havas SA
400 millions d'euros (décembre 2015)	1,875 %	1,94 %	(b) Septembre 2020	-	400
Valeur de remboursement des emprunts obligataires				5 050	5 450

(a) Cet emprunt obligataire contient une clause de remboursement anticipé au pair d'un délai d'un mois à compter du 26 avril 2021.

(b) Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé par anticipation le 8 septembre 2020.

Le 3 avril 2020, Vivendi a renouvelé son programme EMTN (Euro Medium -Term Notes), le portant à un montant de 8 milliards d'euros, ce qui lui donne ainsi toute flexibilité pour émettre le cas échéant sur les marchés obligataires. Ce programme est enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro de visa 20-117 pour une durée de douze mois.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (1) qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3/BBB-).

(1) Cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré pour les obligations émises depuis 2016.

21.3. EMPRUNTS BANCAIRES

21.3.1. Vivendi SE

Le 10 décembre 2020, la ligne de crédit bancaire syndiqué de Vivendi SE de 2,2 milliards d'euros a été étendue d'un an jusqu'au 16 janvier 2026. Pour rappel, huit lignes de crédit bilatérales confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang ont été signées par Vivendi SE en janvier 2019, pour un montant total disponible de 1,2 milliard d'euros à échéance janvier 2024. Au 31 décembre 2020, cinq de ces lignes de crédit ont été tirées par Universal Music Group Inc. à hauteur de 422 millions d'euros (se reporter infra).

L'ensemble de ces lignes de crédit n'est plus soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de fusion.

Au 31 décembre 2020, compte tenu des tirages sur les lignes bilatérales et des titres négociables à court terme émis et adossés aux lignes de crédit pour un montant de 310 millions d'euros, les lignes de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur de 2,7 milliards d'euros.

Au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, compte tenu des tirages de UMG Inc. sur les lignes bilatérales de Vivendi SE sur lesquelles elle est co-emprunteur pour un montant de 0,3 milliard d'euros, les lignes de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur de 3,1 milliards d'euros.

21.3.2. Universal Music Group

Emprunts bancaires d'Universal Music Group Inc.

Universal Music Group Inc. (UMG Inc.) est désormais emprunteur additionnel sur cinq des huit lignes bilatérales de Vivendi SE dans la limite de 750 millions d'euros (se reporter supra). Au 31 décembre 2020, les tirages effectués par UMG Inc. s'élèvent à 422 millions d'euros (tirages effectués en dollars US).

Par ailleurs, UMG Inc. dispose de lignes de crédit en propre à échéance 2021 pour un montant total de 570 millions de dollars, soit 466 millions d'euros qui comprend une ligne de crédit confirmée de 245 millions d'euros à échéance septembre 2021.

Au 31 décembre 2020, les tirages effectués par UMG Inc. s'élèvent à 213 millions d'euros (tirages effectués en dollars US), dont 131 millions d'euros sur la ligne confirmée.

Emprunts et placements intragroupe d'Universal Music Group envers Vivendi SE

Outre les tirages effectués par UMG Inc. sur les lignes de crédit bancaires, Universal International Music BV emprunte auprès de Vivendi SE, et Universal Music Group Treasury place ses excédents de trésorerie auprès de Vivendi SE. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la situation des emprunts et des placements intragroupe d'UMG envers Vivendi SE s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Universal International Music BV	(2 368)	-
Universal Music Group Treasury	815	623
Universal Music Group SAS	-	49
Total net	(1 553)	672

21.3.3. Havas SA

Havas SA dispose de lignes de crédit confirmées, non tirées au 31 décembre 2020, auprès d'établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 510 millions d'euros, dont 150 millions d'euros à échéance 2023, 280 millions d'euros à échéance 2024 et 80 millions d'euros à échéance 2025. L'ensemble de ces lignes de crédit n'est plus soumis au respect de ratios financiers.

Au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, compte tenu des titres négociables à court terme émis et adossés aux lignes de crédit pour un montant de 420 millions d'euros, les lignes de crédit Havas SA étaient disponibles à hauteur de 90 millions d'euros.

21.3.4. Groupe Vivendi

Compte tenu de ce qui précède, au 31 décembre 2020, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,3 milliards d'euros.

Au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, compte tenu de ce qui précède, les lignes du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 3,2 milliards d'euros.

21.4. MATURITÉ DES EMPRUNTS

(en millions d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
Maturité
< 1 an (a)	2 004	33 %	1 362	21 %
Entre 1 et 2 ans	706	12 %	1 004	16 %
Entre 2 et 3 ans	602	10 %	702	11 %
Entre 3 et 4 ans	851	14 %	601	9 %
Entre 4 et 5 ans	702	11 %	851	13 %
> 5 ans	1 201	20 %	1 901	30 %
Valeur de remboursement des emprunts	6 066	100 %	6 421	100 %

(a) Comprennent notamment l'emprunt obligataire de Vivendi SE à échéance mai 2021 pour 1 milliard d'euros, les lignes de crédit tirées par UMG Inc. pour 635 millions d'euros, les titres négociables émis par Vivendi SE pour 310 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 870 millions d'euros au 31 décembre 2019) et les découverts bancaires pour 10 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 18 millions d'euros au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2019, ils comprenaient l'emprunt obligataire de Havas SA remboursé par anticipation le 8 septembre 2020 pour 400 millions d'euros.

La durée moyenne « économique » de la dette financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 4,8 années au 31 décembre 2020 (contre 5,3 années au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie futurs non actualisés relatifs aux emprunts et autres passifs financiers s'élèvent à 6 584 millions d'euros (contre 6 809 millions d'euros au 31 décembre 2019) pour une valeur comptable de 6 401 millions d'euros (contre 6 937 millions d'euros au 31 décembre 2019) et sont présentés au sein de l'échéancier contractuel des paiements futurs minimums du groupe de la note 24.1.

21.5. GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

La gestion du risque de taux d'intérêt de Vivendi vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, Vivendi utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d'intérêt. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Au 31 décembre 2020, la valeur de remboursement des emprunts à taux d'intérêt fixe s'élève à 5 090 millions d'euros (contre 5 489 millions d'euros au 31 décembre 2019) et la valeur de remboursement des emprunts à taux d'intérêt variable s'élève à 976 millions d'euros (contre 932 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, Vivendi n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt.

21.6. GESTION DU RISQUE DE CHANGE

Emprunts par devises

(en millions d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
Euros – EUR	5 385	89 %	6 346	99 %
Dollars US – USD	635	10 %	3	-
Autres	46	1 %	72	1 %
Valeur de remboursement des emprunts avant couverture	6 066	100 %	6 421	100 %
Swaps de change USD	492		577
Autres swaps de change	213		(73)
Total net des instruments de couverture (a)	705		504
Euros – EUR	6 090	100 %	6 850	107 %
Dollars US – USD	143	3 %	(574)	-9 %
Autres	(167)	-3 %	145	2 %
Valeur de remboursement des emprunts après couverture	6 066	100 %	6 421	100 %

(a) Montants notionnels des instruments de couverture convertis en euros aux taux de clôture.

Risque de change

La gestion du risque de change du groupe est centralisée auprès de la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi SE pour l'ensemble des filiales contrôlées, sauf dans certains cas où, pendant une période de transition, la filiale acquise est autorisée à poursuivre à son niveau des opérations de change spot ou des opérations de couverture de change à terme standard. Cette politique vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires liées aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés essentiellement dans le cadre de l'acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisée dans des devises autres que l'euro. La totalité des instruments de couverture sont des contrats de swaps de change ou d'achat et de vente à terme, dont l'échéance est majoritairement à moins d'un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2020 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. En outre, le groupe peut être conduit à couvrir le risque de change d'actifs et de passifs financiers émis en devises. Toutefois, en raison de leur caractère non significatif, les expositions nettes liées au besoin en fonds de roulement des filiales (flux internes de royalties, ainsi qu'achats externes) ne sont généralement pas couvertes, les risques afférents étant réduits à la fin de chaque mois par conversion des sommes en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités opérationnelles concernées.

Dans le cadre du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne effectif à compter du 1er janvier 2021, aucun impact significatif sur la situation financière consolidée de Vivendi n'est apparu à ce jour.

Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par le groupe ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels:

	31/12/2020
	Montants notionnels			Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(430)	(192)	(71)	(30)	(137)	2	4
Achats contre euro	1 690	1 026	106	140	418	6	19
Autres	-	169	(112)	1	(58)	-	5
	1 260	1 003	(77)	111	223	8	28
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(95)	(14)	-	-	(81)	-	1
Achats contre euro	103	59	-	2	42	-	1
Autres	-	19	(8)	-	(11)	-	-
	8	64	(8)	2	(50)	-	2
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(315)	(178)	(71)	(30)	(36)	2	3
Achats contre euro	931	855	-	67	9	3	18
Autres	-	102	(102)	1	(1)	-	4
	616	779	(173)	38	(28)	5	25
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(20)	-	-	-	(20)	-	-
Achats contre euro	656	112	106	71	367	3	-
Autres	-	48	(2)	-	(46)	-	1
	636	160	104	71	301	3	1

		31/12/2019
	Montants notionnels					Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(524)	(152)	(185)	(56)	(131)	1	6
Achats contre euro	1 303	786	120	118	279	20	3
Autres	-	225	(140)	(51)	(34)	4	2
	779	859	(205)	11	114	25	11
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(116)	(45)	(30)	-	(40)	-	2
Achats contre euro	59	53	-	6	-	-	-
Autres	-	38	(36)	-	(2)	-	1
	(57)	46	(66)	6	(42)	-	3
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(366)	(107)	(155)	(26)	(78)	-	4
Achats contre euro	848	733	-	112	3	19	2
Autres	-	119	(104)	(15)	-	4	1
	482	745	(259)	71	(75)	23	7
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(42)	-	-	(30)	(12)	1	-
Achats contre euro	396	-	120	-	276	1	1
Autres	-	68	-	(36)	(32)	-	-
	354	68	120	(66)	232	2	1

(a) Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IFRS 9.

21.7. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Valeur au bilan

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros) Note	Actif	Passif	Actif	Passif
Gestion du risque de taux d'intérêt 21.5	-	-	-	-
Gestion du risque de change 21.6	8	28	25	11
Autres	-	-	-	-
Instruments financiers dérivés	8	28	25	11
Déduction des instruments dérivés courants	(4)	(10)	(8)	(6)
Instruments financiers dérivés non courants	4	18	17	5

Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres

	Couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	Gestion du risque de taux d'intérêt	Gestion du risque de change	Couverture d'un investissement net	Total
Solde au 31 décembre 2018	-	-	81	81
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	(4)	-	(4)
Recyclage dans le résultat de la période	-	-	-	-
Effet d'impôts	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	-	(4)	81	77
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	2	-	2
Recyclage dans le résultat de la période	-	-	-	-
Effet d'impôts	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2020	-	(2)	81	79

21.8. NOTATION DE LA DETTE FINANCIÈRE

La notation de Vivendi au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Perspective Négative (a)
Standard & Poor's	Dette senior non garantie (unsecured)	BBB	Surveillance Négative (b)

(a) Le 16 février 2021, Moody's a abaissé sa perspective de Stable à Négative.

(b) Le 22 février 2021, Standard & Poor's a mis la notation sous surveillance Négative. Le 23 février 2021, Vivendi a demandé le retrait de sa notation Standard & Poor's.

NOTE 22. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

22.1. RETRAITEMENTS

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Note	2020	2019
Éléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4	818	744
Variation des provisions, nettes	183	30
Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie	4	-
Autres
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	18	(4)
Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12	9
Retraitements	1 035	779

22.2. ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE

En 2020 et 2019, il n'y a pas eu d'activité significative d'investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie.

NOTE 23. PARTIES LIÉES

Les parties liées de Vivendi sont les mandataires sociaux, à savoir les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de Vivendi, ainsi que les autres parties liées, qui comprennent :

► les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l'établissement des comptes consolidés de Vivendi ;
► les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable ;
► l'ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ;
► les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur lesfiliales du groupe ;
► les parties liées du Groupe Bolloré, du fait de la consolidation par intégration globale de Vivendi par le Groupe Bolloré depuis le 26 avril 2017.

23.1. MANDATAIRES SOCIAUX

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est actuellement composé de treize membres, dont un représentant des actionnaires salariés et deux représentants des salariés. Il compte sept femmes, soit un taux de 55 % (les deux représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de la loi n^o 2011-103 du 27 janvier 2011 (1)). Au cours des exercices 2020 et 2019, la composition du Conseil de surveillance a été modifiée comme suit :

► l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE du 20 avril 2020 a renouvelé le mandat de M. Yannick Bolloré et a nommé M. Laurent Dassault en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans. Par ailleurs, à cette même date, le Conseil de surveillance a renouvelé le mandat de M. Yannick Bolloré en qualité de Président du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Dans sa séance du 23 septembre 2020, le Comité de la Société Européenne a désigné Mme Athina Vasilogiannaki en qualité de représentant des salariés au sein du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Par ailleurs, le Comité social et économique de Vivendi SE a renouvelé le mandat de M. Paulo Cardoso en qualité de représentant des salariés au sein du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans à partir du 19 octobre 2020 ;

► l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 15 avril 2019 a nommé M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, en remplacement de M. Vincent Bolloré qui a décidé de mettre fin à son mandat de membre du Conseil de surveillance à l'issue de l'Assemblée générale. Au cours de cette même Assemblée, le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Dominique Delport a été renouvelé pour une durée de quatre ans.

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Tarak Ben Ammar est arrivé à échéance le 15 avril 2019, ce dernier n'ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat. Depuis cette date, Bleufontaine (ex-Quinta Communications) n'est plus une partie liée de Vivendi.

Au titre de l'exercice 2020, la rémunération brute de M. Yannick Bolloré, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE s'est élevée à 400 000 euros (contre 400 000 euros au titre de l'exercice 2019), sur laquelle s'impute un montant alloué en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce (anciennement « jetons de présence ») à hauteur de 60 000 euros (contre 60 000 euros au titre de l'exercice 2019).

En outre, en sa qualité de Président-Directeur général de la société Havas, filiale de Vivendi, M. Yannick Bolloré a perçu une rémunération, ainsi que des avantages en nature, s'élevant à un montant global de 1 662 197 euros bruts en 2020 (dont une part variable de 600 000 euros bruts versée en 2020 au titre de l'exercice 2019), contre 1 428 993 euros bruts en 2019 (dont une part variable de 370 000 euros bruts versée en 2019 au titre de l'exercice 2018). Le 13 février 2020, le Président-Directeur général de la société Havas a bénéficié d'une attribution de 15 000 actions de performance Vivendi (18 000 actions attribuées le 14 février 2019), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 20.1.1.

Au titre de l'exercice 2020, le montant brut de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance de Vivendi SE s'est élevé à un montant global de 1 150 000 euros (contre 1 085 000 euros au titre de l'exercice 2019).

Directoire

Le Directoire est actuellement composé de sept membres.

Sur l'exercice 2020, le montant des rémunérations brutes versées par le groupe Vivendi aux membres du Directoire s'élève à 11,9 millions d'euros (contre 10,6 millions d'euros versés en 2019). Ce montant comprend :

► la rémunération fixe à hauteur de 6,0 millions d'euros (contre 5,9 millions d'euros en 2019) ;
► la rémunération variable à hauteur de 5,3 millions d'euros versée en 2020 au titre de l'exercice 2019 (contre 4,0 millions d'euros versés en 2019 au titre de l'exercice 2018) ;
► les autres rémunérations versées ou allouées par les filiales contrôlées;
► et les avantages en nature.

La charge constatée par Vivendi au titre des rémunérations fondées sur les instruments de capitaux propres attribuées aux membres du Directoire s'est élevée à 3,7 millions d'euros sur l'exercice 2020 (contre 3,6 millions d'euros sur l'exercice 2019).

Dans le cadre des nouvelles dispositions issues de l'ordonnance n o 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, le Conseil de surveillance du 14 novembre 2019 avait décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, de fixer les droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, mis en place en décembre 2005 et approuvé par l'Assemblée générale du 20 avril 2006, au regard de l'ancienneté acquise au 31 décembre 2019. Le Conseil de surveillance du 13 février 2020 a constaté l'atteinte des critères de performance qui s'appliquaient au taux d'accroissement au titre de l'exercice 2019 des droits au titre de ce régime. La charge constatée par Vivendi au titre des droits constitués au 31 décembre 2019 sur les engagements de retraite par les membres du Directoire et le responsable de haut niveau s'est élevée à 14,9 millions d'euros en 2019, en ce compris la charge constatée au titre des droits acquis au regard de leur ancienneté acquise au 31 décembre 2019. Le montant des engagements nets de retraite les concernant s'est élevé à 58,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le nouveau régime collectif de retraite additif, mis en place en 2020, est décrit dans la politique de

⁽¹⁾ En outre, à l'issue de l'échéance du mandat du représentant des actionnaires salariés le 22 juin 2021, celui-ci ne sera plus pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, en application des dispositions de l'article L. 225-71 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n^o 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte).

rémunération du Président et des membres du Directoire pour l'exercice 2020, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 20 avril 2020, et qui figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé aux articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce à la section II du chapitre 3 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2019. Le Conseil de surveillance du 3 mars 2021 a constaté l'atteinte des critères de performance qui s'appliquent au taux d'accroissement au titre de l'exercice 2020 des droits au titre de ce régime. La charge constatée par Vivendi au titre des engagements de retraite des membres du Directoire et du responsable de haut niveau s'élève à 16,1 millions d'euros en 2020. Le montant des engagements nets de retraite concernant les membres du Directoire et le responsable de haut niveau au titre des régimes collectifs de retraite additifs s'élève à un montant global de 72,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le Président du Directoire, M. Arnaud de Puyfontaine, a renoncé au bénéfice de son contrat de travail. Conformément aux dispositions approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la société du 17 avril 2015, il bénéficie de l'attribution d'une indemnité en cas de départ contraint, soumise à la réalisation de conditions de performance. Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 février 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, avait décidé :

► de renforcer de 80 % à 90 % le niveau d'atteinte des critères de performance conditionnant le versement de l'indemnité ;
► de supprimer la faculté de maintenir l'ensemble des droits à actions de performance. Ces droits pourront être maintenus, le cas échéant, au prorata de la durée de sa présence au cours de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant.

Le Président du Directoire a bénéficié d'une attribution de 40 000 actions de performance Vivendi le 13 février 2020 (contre 40 000 actions attribuées le 14 février 2019).

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui figurera à la section 2 du chapitre 4 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020, contiendra une description détaillée de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société pour l'exercice 2021. De même y figurera le détail des éléments fixes et variables composant leur rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice.

Autres responsables de haut niveau

Le Conseil de surveillance, réuni à l'issue de l'Assemblée générale, dans sa séance du 15 avril 2019, avait décidé à l'unanimité, sur proposition du Président du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, de nommer M. Vincent Bolloré en qualité de Censeur, pour une durée de quatre ans, et de Conseiller du Président du Directoire. En sa qualité de Censeur, M. Vincent Bolloré ne perçoit aucune rémunération. Au titre de son contrat de travail en sa qualité de Conseiller du Président du Directoire, la rémunération annuelle de M. Vincent Bolloré s'élève à 500 000 euros bruts au titre de la part fixe avec une part variable (cible 80 % - maximum 100 %) déterminée selon les mêmes critères de performance que ceux prévus pour les principaux responsables opérationnels de Vivendi SE, soit un montant de 450 000 euros bruts versé en 2020 au titre de l'exercice 2019.

23.2. GROUPE BOLLORÉ

Le 20 mars 2020, Vivendi SE et Bolloré SE ont conclu un accord portant sur une convention de gestion de trésorerie intragroupe à des conditions de marché afin d'optimiser les capacités d'investissement et de financement au sein des deux groupes, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de cette convention de gestion de trésorerie, Vivendi SE a placé 150 millions d'euros auprès de Bolloré SE le 31 mars 2020, remboursable à première demande de Vivendi SE. Au 31 décembre 2020, l'encours de ce placement s'élève à 70millions d'euros.

Le 23 avril 2020, dans le cadre du versement par Vivendi SE du dividende au titre de l'exercice 2019 à ses actionnaires, le Groupe Bolloré a reçu un dividende de 192 millions d'euros (contre un dividende au titre de l'exercice 2018 de 165 millions d'euros versé en 2019).

Au 31 décembre 2020, le Groupe Bolloré détient 320 521 374 actions Vivendi, auxquelles sont attachés 375 309 383 droits de vote, soit 27,03 % du capital et 29,73 % des droits de vote bruts de Vivendi SE.

Au regard de l'analyse menée, consécutivement à l'Assemblée générale de Vivendi du 25 avril 2017, par le Groupe Bolloré des autres faits et circonstances qui indiquent sa capacité de diriger les activités pertinentes de Vivendi, le Groupe Bolloré a considéré que les conditions du contrôle au sens d'IFRS 10 étaient remplies. La participation dans Vivendi, préalablement mise en équivalence par le Groupe Bolloré depuis le 7 octobre 2016, a été consolidée par intégration globale à compter du 26 avril 2017.

23.3. AUTRES OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les autres parties liées de Vivendi sont les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (soit essentiellement Telecom Italia, Banijay Group Holding et Vevo : se reporter à la note 13) et les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de Vivendi ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif. Elles comprennent notamment le Groupe Bolloré et ses filiales, contrôlés directement ou indirectement par M. Vincent Bolloré, responsable de haut niveau chez Vivendi, et sa famille. En outre, le Groupe Bolloré consolidant Vivendi par intégration globale depuis le 26 avril 2017, les parties liées de Vivendi comprennent également les parties liées du Groupe Bolloré (en particulier Mediobanca).

Par ailleurs, certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d'affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec le Groupe NUXE (contrôlé par Mme Aliza Jabès, membre du Conseil de surveillance de Vivendi), Interparfums (contrôlé par M. Philippe Bénacin, Vice-Président du Conseil de surveillance de Vivendi) et le groupe Dassault (dont M. Laurent Dassault est mandataire social et, à compter du 20 avril 2020, membre du Conseil de surveillance de Vivendi).

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs
Actifs de contenus non courants	-	1
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	7
Dont Groupe Bolloré	-	7
Actifs financiers non courants	113	99
Dont prêts à Banijay Group Holding et Lov Banijay	97	88
Créances d'exploitation et autres	90	67
Dont Groupe Bolloré	5	4
Telecom Italia (a)	36	32
Banijay Group Holding (b)	2	2
Mediobanca (c)	4	4
Autres actifs financiers courants	70	na
Dont compte courant Bolloré SE	70	na
Passifs
Dettes locatives	-	8
Dont Groupe Bolloré	-	8
Dettes d'exploitation et autres	27	35
Dont Groupe Bolloré	14	18
Banijay Group Holding (b)	5	6
Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan	87	77
Dont Banijay Group Holding (b)	97	90

Exercices clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	2020	2019
Compte de résultat
Produits d'exploitation	234	232
Dont Groupe Bolloré	5	7
Telecom Italia (a)	13	8
Banijay Group Holding (b)	2	3
Mediobanca (c)	-	-
Bleufontaine (d)	na	-
Autres (Interparfums, Groupe NUXE et le Groupe Dassault) (e)	-	1
Charges opérationnelles	(104)	(114)
Dont Groupe Bolloré	(33)	(31)
Banijay Group Holding (b)	(41)	(55)
Mediobanca (c)	-	(2)
Autres (Interparfums, Groupe NUXE et le Groupe Dassault) (e)	-	-

na : non applicable.

(a) Certaines filiales de Vivendi réalisent, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles pour Telecom Italia et ses filiales (principalement des prestations dans le secteur de la communication et des ventes de musique) : les produits d'exploitation s'élèvent à 8,5 millions d'euros pour Havas Group (5,2 millions d'euros en 2019), 3,1 millions d'euros pour Gameloft (1,3 million d'euros en 2019) et 1,4 million d'euros pour Universal Music Group (1,4 million d'euros en 2019).

(b) Certaines filiales de Banijay Group Holding réalisent, à des conditions de marché, des contrats de production et d'achats de programmes pour Vivendi et ses filiales (principalement Groupe Canal+).

(c) Certaines filiales de Havas Group réalisent, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles dans le secteur de la communication pour Mediobanca et ses filiales.

(d) Entre le 1er janvier et le 15 avril 2019, Groupe Canal+ a enregistré des charges d'exploitation de 0,2 million d'euros vis-à-vis de Bleufontaine (ex-Quinta Communications) liées à des reversements sur l'exploitation de leur catalogue Studiocanal. Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Tarak Ben Ammar est arrivé à échéance le 15 avril 2019, ce dernier n'ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat. Depuis cette date, Bleufontaine n'est plus une partie liée de Vivendi.

(e) Certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d'affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec Interparfums, Groupe NUXE et le Groupe Dassault (dont M. Laurent Dassault est mandataire social et, à compter du 20 avril 2020 membre du Conseil de surveillance de Vivendi).

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certaines relations avec des parties liées (dont les montants sont inclus dans le tableau supra) :

► CanalOlympia (filiale de Vivendi Village) et Bolloré Africa Logistics (filiale du Groupe Bolloré) ont signé un contrat-cadre de reprise de l'exploitation de neuf Bluezones et deux lignes de Bluebus de Bolloré Africa Logistics, pour une durée de huit ans à compter du 1er janvier 2018, qui vise à accompagner le développement du réseau de salles CanalOlympia en Afrique. Au titre de l'occupation des terrains, des bâtiments et de l'alimentation en énergie solaire, CanalOlympia a payé un loyer de 1,5 million d'euros en 2020. Un avenant a été signé entre les entités concernant l'alimentation en énergie solaire, qui ne sera dorénavant plus stockée, mais utilisée au fur et à mesure de sa production et complétée par le recours au réseau électrique national. Ce changement sera opéré sur chaque Bluezone au cours de l'année 2021 selon un calendrier prédéfini, ce qui permettra de baisser le loyer annuel lié à la maintenance du matériel électrique. Ainsi, CanalOlympia paiera désormais un loyer de 1 million d'euros par an jusqu'en 2025. CanalOlympia et Bolloré Africa Logistics ne comptant pas d'administrateurs et de dirigeants communs, ce contrat n'entre pas dans le champ des conventions réglementées ;
► le 2 juin 2017, Vivendi SE a pris une participation de 5 % au sein du GIE Fleet Management Services, filiale du Groupe Bolloré dont l'objet est notamment d'assurer des opérations de transport aérien, pour un montant de 0,1 million d'euros. Cette acquisition s'accompagne du transfert corrélatif de la quote-part correspondante de créances et de dettes réciproques liées aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs du GIE, soit un montant de 2,0 millions d'euros de créances (contre 1,9 million d'euros au 31 décembre 2019) et un montant de 3,3 millions d'euros de dettes au 31 décembre 2020 (contre 1,9 million d'euros au 31 décembre 2019). En outre, à cette même date, Havas Group a pris une participation de 2 % au sein du GIE. Les charges relatives à l'utilisation des services du GIE par le groupe Vivendi s'élèvent à 3,5 millions d'euros en 2020 (contre 3,5 millions d'euros en 2019).

Par ailleurs, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 novembre 2019, a formalisé une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, en application de l'article L. 225-87 du Code de commerce modifié. Cette procédure et sa mise en œuvre ont été présentées au paragraphe 1.2.10.7 du chapitre 4 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020.

NOTE 24. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS

Les obligations contractuelles et actifs et passifs éventuels ayant un caractère significatif au niveau du groupe comprennent :

► des contrats conclus dans le cadre de l'activité courante des métiers tels que des engagements liés à l'acquisition de contenus (se reporter à la note 11.2), des obligations contractuelles et des engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d'investissements;
► des engagements liés au périmètre du groupe, contractés dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'actifs tels que des engagements d'achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels

consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d'actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;

► des engagements liés au financement du groupe : lignes de crédit bancaire confirmées non tirées ainsi que les opérations de gestion des risques de taux, de change et de liquidité (se reporter à la note 21.3) ;
► des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi ou ses filiales sont défendeurs ou demandeurs (se reporter à la note 25).

24.1. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

		Paiements futurs minimums au 31/12/2020
			Échéance		Paiements futurs minimums totaux
(en millions d'euros)	Note	Total	2021	2022-2025	Après 2025	au 31/12/2019
Emprunts et autres passifs financiers		6 584	2 257	3 087	1 240	6 809
Dettes de locations		1 291	221	619	451	1 459
Passifs de contenus	11.2	3 299	3 032	262	5	3 218
Éléments enregistrés au bilan consolidé		11 174	5 510	3 968	1 696	11 486
Obligations contractuelles de contenus	11.2	7 803	2 742	5 000	61	6 227
Contrats commerciaux		(3 337)	(1 885)	(1 654)	202	(728)
Engagements nets non enregistrés au bilan consolidé		4 466	857	3 346	263	5 499
Obligations contractuelles et engagements commerciaux		15 640	6 367	7 314	1 959	16 985

Contrats commerciaux non enregistrés au bilan

			Paiements futurs minimums au 31/12/2020
			Échéance		Paiements futurs minimums totaux
(en millions d'euros)	Total	2021	2022-2025	Après 2025	au 31/12/2019
Capacités satellitaires	568	76	316	176	502
Engagements d'investissements	89	48	35	6	179
Autres	703	296	387	20	620
Engagements donnés	1 360	420	738	202	1 301
Capacités satellitaires	(90)	(51)	(39)	-	(108)
Autres (a)	(4 607)	(2 254)	(2 353)	-	(1 921)
Engagements reçus	(4 697)	(2 305)	(2 392)	-	(2 029)
Total net	(3 337)	(1 885)	(1 654)	202	(728)

(a) Comprend des minimums garantis à recevoir par le groupe dans le cadre d'accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d'accès à Internet et autres plateformes numériques.

En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les opérateurs télécoms Free, Orange et Bouygues Telecom. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d'abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés.

24.2. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

Le montant cumulé des engagements donnés s'élève à 111 millions d'euros (comparé à 129 millions d'euros au 31 décembre 2019). Vivendi et Havas Group accordent en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

Le montant cumulé des engagements reçus s'élève à 4 millions d'euros (comparé à 36 millions d'euros au 31 décembre 2019).

24.3. ENGAGEMENTS D'ACHATS ET DE CESSIONS DE TITRES

Dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'activités et d'actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d'achats et de cessions de titres:

► le 18 décembre 2020, Vivendi a annoncé que le consortium mené par Tencent a décidé d'exercer son option afin d'acquérir 10 % supplémentaires d'Universal Music Group (UMG) sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. La vente et le paiement sont intervenus le 29 janvier 2021 (se reporter à la note 2.1) ;
► le 10 août 2020, Vivendi et Amber Capital ont conclu un pacte et se sont consentis pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques concernant les titres de Lagardère SCA. Pour une information détaillée de l'investissement dans Lagardère SCA, se reporter à la note 2.4 ;
► le 23 décembre 2020, Vivendi a annoncé avoir signé une promesse d'achat pour l'acquisition de 100 % de Prisma Media. Le projet d'acquisition reste soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique (se reporter à la note 2.6) ;
► les droits de liquidité au titre de Canal+ Polska SA sont décrits en note 24.5 infra ;
► le 7 mars 2019, Vivendi a cédé la totalité de ses actions dans Ubisoft (date de livraison). Vivendi a en outre pris l'engagement de ne pas acquérir d'actions Ubisoft durant une période de cinq ans.

Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d'achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées.

24.4. PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS CONSÉCUTIFS AUX ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS DANS LE CADRE DE CESSIONS OU D'ACQUISITIONS DE TITRES

Renvois	Contexte	Caractéristiques (nature et montant)	Échéance
	Passifs éventuels
	Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018)	Garanties spécifiques non plafonnées.	-
	Cession de GVT (mai 2015)	Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un montant maximum de 180 millions de BRL.	-
	Cession du groupe Maroc Telecom (mai 2014)	Engagements et garanties accordés à Etisalat (soumis à un plafond de 50 % du prix de vente et de 100 % pour les demandes liées à SPT) expirés au 31 décembre 2020.	-
		– Garanties générales non plafonnées ;	-
(a)	Cession d'Activision Blizzard (octobre 2013)	– Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions.	-
		Engagements souscrits dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition par :	2019
(b)	Acquisition des chaînes du Groupe Bolloré (septembre 2012)	– l'Autorité de la concurrence ;
		– le Conseil supérieur de l'audiovisuel.
		Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres PTC :
	Cession de la participation dans PTC (décembre 2010)	– garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d'euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d'euros et 50 % au-delà ;	-
		– garantie donnée à l'administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim).	-
(c)	Activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ (janvier 2007-juillet 2017)	Autorisation de l'acquisition de TPS et Canalsatellite sous réserve du respect d'injonctions prononcées par l'Autorité de la concurrence.	2019
	Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004)	– Manquement aux engagements fiscaux ;	-
	et amendements subséquents de 2005 à 2010	– Engagement de couvrir les clauses dites de « la nation la plus favorisée ».	-
	Autres passifs éventuels	Montant cumulé de 30 millions d'euros (comparé à 33 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019).	-
	Actifs éventuels
	Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l'Ours Paddington (juin 2016)	Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées à la propriété intellectuelle).	2023
		– Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraite au Royaume-Uni ;	-
	Acquisition d'EMI Recorded Music (septembre 2012)	– Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles fiscaux et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni.	-
	Acquisition de Kinowelt (avril 2008)	Garanties spécifiques, au titre notamment de la propriété des droits de films, accordées par les vendeurs.	-
	Autres actifs éventuels	Montant cumulé de 27 millions d'euros (comparé à 32 millions d'euros au 31 décembre 2019).	-

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra.

(a) Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation dans Activision Blizzard, finalisée le 11 octobre 2013 (la « date de finalisation »), Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un certain nombre d'engagements réciproques d'usage dans ce type d'opérations (representations, warranties and covenants). Les parties se sont engagées à s'indemniser des conséquences susceptibles de résulter d'un manquement à leurs engagements respectifs. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées.

Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société Amber Holding Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la date de finalisation. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes reportables) alloués à Amber et Activision Blizzard s'élèvent à un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une économie d'impôt potentielle d'environ 245 millions de dollars. Vivendi a octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions de dollars et qui couvre les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs.

Pour mémoire, lors de la création d'Activision Blizzard en juillet 2008, Activision et Vivendi ont conclu des contrats usuels dans ce type d'opération, dont une convention et une garantie d'indemnisations fiscales.

(b) Dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement « C8 » et « CStar ») par l'Autorité de la concurrence obtenue le 23 juillet 2012 et renouvelée le 2 avril 2014, Vivendi et Groupe Canal+ ont souscrit à une série d'engagements pour une durée de cinq ans renouvelable une fois. Ces engagements ont été définitivement levés au 31 décembre 2019.

(c) Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, sous condition du respect d'engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ pour une durée maximum de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la Vidéo à la Demande (VàD) qui ne pouvaient excéder cinq ans. L'Autorité de la concurrence française s'est saisie d'office, le 28 octobre 2009, au titre d'éventuels manquements aux engagements pris par Groupe Canal+ dans le cadre du rapprochement entre Canalsatellite et TPS.

Le 23 juillet 2012, l'Autorité de la concurrence a de nouveau autorisé l'opération de concentration sous réserve du respect de 33 injonctions. Ces injonctions étaient applicables pour une durée de cinq ans renouvelable une fois.

À l'issue du réexamen des injonctions par l'Autorité de la concurrence, cette dernière a décidé le 22 juin 2017 de reconduire ou de lever certaines injonctions, ou encore d'en aménager d'autres. Ces injonctions ont été définitivement levées au 31 décembre 2019.

Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d'acquisitions d'actifs intervenues au cours des exercices antérieurs sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu'à des garanties données notamment dans le cadre de l'arrêt de certaines activités ou de dissolutions de sociétés, sont en cours. À la connaissance de Vivendi, aucune demande d'indemnisation significative afférente à ces garanties n'est intervenue à ce jour.

En outre, Vivendi délivre régulièrement à l'occasion du règlement de litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type d'opérations.

Engagements liés à des compléments de prix dans le cadre de cessions et d'acquisitions de titres

Vivendi et ses filiales ont conclu des accords avec certains actionnaires minoritaires prévoyant des compléments de prix. Ils comprennent notamment les compléments de prix plafonnés payables en 2022 liés au contrat signé en juin 2016 pour l'acquisition de 100 % des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de Paddington.

24.5. PACTES D'ACTIONNAIRES

Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d'actionnaires existants (en particulier chez Canal+ Polska SA, se reporter infra, ainsi que dans le cadre de l'ouverture du capital d'Universal Music Group, se reporter à la note 2.1), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d'autres pactes d'actionnaires ou des dispositions statutaires d'autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits (droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs droits d'actionnaires.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d'actionnaires existants peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d'une offre publique sur Vivendi.

Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.

Canal+ Polska SA

Au cours de l'exercice 2020, Canal+ Polska SA (ex-ITI Neovision SA) a annoncé étudier conjointement avec ses actionnaires et leurs conseils les conditions de l'exercice par les actionnaires minoritaires de leurs droits de liquidité sous la forme d'une éventuelle introduction en Bourse de la société, conformément aux accords prévus dans le pacte d'actionnaires. À cet effet, le 26 octobre dernier, la société avait reçu l'approbation de la KNF, l'Autorité des marchés financiers polonaise, du document de base, mais avait ensuite abandonné le projet en raison de l'impact négatif sur l'exécution de l'offre d'une volatilité accrue sur les marchés financiers. Les actionnaires minoritaires restent en pouvoir de mettre en œuvre ledit placement jusqu'à la fin de la période de liquidité stipulée dans le pacte d'actionnaires, au regard notamment de l'évolution des conditions du marché jusqu'à cette date.

24.6. SÛRETÉS ET NANTISSEMENTS

Aux 31 décembre 2020 et 2019, aucun actif matériel au bilan de Vivendi ne fait l'objet d'un nantissement ou d'une hypothèque en faveur de tiers.

NOTE 25. LITIGES

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2020 au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 411 millions d'euros, contre 289 millions d'euros au 31 décembre 2019 (se reporter à la note 18).

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

LBBW et autres contre Vivendi

Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice allégué qui résulterait de 4 communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu 2 assignations similaires : l'une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l'autre délivrée par 6 investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ce dernier ayant achevé sa mission au cours du premier semestre 2018, la procédure au fond est en cours. L'audience de plaidoiries devrait se tenir au premier semestre 2021.

California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ce dernier ayant achevé sa mission au cours du premier semestre 2018, la procédure au fond est en cours. L'audience de plaidoiries devrait se tenir au premier semestre 2021.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a ensuite fait l'objet de due diligence (réalisées pour Vivendi par le cabinet Deloitte), comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature de l'accord n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI, d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi au cours du mois d'août 2016 devant le tribunal civil de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent, ainsi que la réparation du préjudice prétendument subi. Les parties demanderesses soutiennent en particulier que Vivendi n'a pas déposé le dossier de notification de l'opération à l'Autorité de concurrence européenne et a ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi estime de son côté que, bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de prénotification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'aurait pas accepté de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence.

Au cours de la première audience qui s'est tenue sur ce dossier, le juge a invité les parties à se rapprocher en vue de tenter de trouver un règlement amiable à leur litige. À cet effet, les parties ont engagé le 3 mai 2017 une procédure de médiation devant la Chambre d'arbitrage national et international de Milan.

En dépit de cette procédure de médiation, Mediaset, RTI et Fininvest ont déposé le 9 juin 2017 une autre assignation à l'encontre de Vivendi, visant à obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant total de 2 milliards d'euros à Mediaset et RTI et d'un milliard d'euros à Fininvest, reprochant à Vivendi l'acquisition de titres Mediaset au cours du dernier trimestre 2016. Selon les demanderesses (qui ont, sans succès, demandé la jonction de cette procédure aux deux premières), cette opération serait constitutive d'une violation de l'accord du 8 avril 2016, d'une infraction à la réglementation italienne sur les médias et d'actes de concurrence déloyale. Aux termes de cette nouvelle assignation, il est aussi demandé à Vivendi de céder les actions Mediaset prétendument acquises en violation de la réglementation et de l'accord du 8 avril 2016. Les parties demanderesses réclament enfin que, dans l'attente de leur cession, Vivendi ne puisse exercer les droits (y compris les droits de vote) afférents à ces titres Mediaset.

Le 27 février 2018, le tribunal a constaté la fin de la procédure de médiation. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, Fininvest, RTI et Mediaset ont renoncé, pour ce qui concerne leur première assignation, à leur demande d'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016, tout en maintenant leur demande d'indemnisation du préjudice prétendument subi, à hauteur de (i) 720 millions d'euros s'agissant de Mediaset et RTI, pour défaut d'exécution de l'accord du 8 avril 2016 et (ii) 1,3 milliard d'euros s'agissant de Fininvest, pour défaut d'exécution du pacte d'actionnaires mentionné ci-dessus, pour le préjudice lié à l'évolution du cours de Bourse de Mediaset entre le 26 juillet et le 2 août 2016 et différents dommages relatifs aux achats prétendument illégaux d'actions Mediaset par Vivendi à la fin de l'année 2016. Fininvest réclame également à être indemnisé des atteintes portées à ses procédures décisionnelles et à son image, pour un montant à déterminer par le juge.

Lors de l'audience du 12 mars 2019, Vivendi a demandé au tribunal de suspendre une partie de la procédure dans l'attente de la décision de la Cour de justice de l'Union européenne sur l'analyse de la compatibilité de la loi italienne en matière de protection du pluralisme des médias (loi TUSMAR) avec le Traité de fonctionnement de l'Union européenne, ce qui lui a été accordé. La procédure ayant repris à la suite de la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne du 3 septembre 2020 (voir cidessous), une audience dite de « discussion finale » a eu lieu devant le tribunal de Milan, le 11 février 2021, au cours de laquelle les parties ont exposé leurs arguments. À l'issue de cette audience, le jugement a été mis en délibéré et devrait être rendu au cours du premier semestre 2021.

Autres procédures liées à l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80 % du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie. En conséquence de cette plainte, le 11 décembre 2020, un avis dit de « fin d'enquête préliminaire » a été notifié à l'ancien Président du Conseil de surveillance de Vivendi et au Président du Directoire.

Par ailleurs, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Le 18 avril 2017, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a estimé que Vivendi n'était pas en conformité avec cette réglementation. Vivendi, qui disposait d'un délai de douze mois pour se mettre en conformité, a fait appel de cette décision devant le tribunal administratif du Latium. Dans l'attente de ce jugement, l'AGCOM a pris acte du plan de mise en conformité qui lui a été proposé par Vivendi destiné à décrire les modalités utilisées afin de se conformer à sa décision. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses titres supérieure à 10 % des droits de vote de Mediaset à une société fiduciaire indépendante, Simon Fiduciaria SpA. Le 5 novembre 2018, le tribunal administratif du Latium a décidé de suspendre sa décision et de renvoyer à la Cour de justice de l'Union européenne l'analyse de la compatibilité du régime italien de l'article 43 de la loi TUSMAR, tel qu'appliqué par l'AGCOM, avec les principes de libre circulation du Traité de fonctionnement de l'Union européenne.

Le 3 septembre 2020, la Cour de justice de l'Union européenne a jugé que la réglementation italienne en matière de protection du pluralisme des médias était contraire aux règles de l'Union européenne. À la suite de cette décision, le tribunal administratif du Latium a, le 23 décembre 2020, annulé la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 précitée. Le 22 janvier 2021, Mediaset a fait appel de cette décision.

Préalablement, le 11 décembre 2020, l'AGCOM a annoncé ouvrir une nouvelle enquête à l'encontre de Vivendi, sur le fondement d'une disposition votée par le Parlement italien dans le cadre de l'approbation, début décembre 2020, de mesures d'urgence liées à la crise sanitaire (amendement « Salva Mediaset»). Le même jour, Vivendi a déposé plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre de cette disposition. Le 2 février 2021, Vivendi a contesté l'ouverture de cette enquête devant le tribunal administratif du Latium.

Procédures liées à l'évolution de la structure de Mediaset

Le 2 juillet 2019, Vivendi a assigné Mediaset et Fininvest devant le tribunal civil de Milan afin (i) d'annuler la résolution du Conseil d'administration de Mediaset du 18 avril 2019 empêchant Vivendi d'exercer les droits de vote relatifs aux actions non transférées à Simon Fiduciaria à la suite de la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 (représentant 9,61 % du capital et 9,9 % des droits de vote) lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mediaset du même jour et (ii) d'annuler la résolution approuvée par cette assemblée visant à mettre en place un système de droits de vote double à échéance de deux ans pour les actionnaires qui en feraient la demande.

Le 7 juin 2019, Mediaset a présenté le projet de création de MediaForEurope (MFE), société holding dont le siège social serait aux Pays-Bas, issue de la fusion de Mediaset SpA et de Mediaset España. Le projet de fusion a été adopté le 4 septembre 2019 par les assemblées générales des sociétés italienne et espagnole, puis de nouveau par l'Assemblée générale de Mediaset SpA et de Mediaset España (en raison des recours déposés par Vivendi) le 10 janvier et le 5 février 2020, respectivement. Lors des deux assemblées qui se sont tenues en Italie, Simon Fiduciaria a été privée de ses droits de vote par le Conseil d'administration de Mediaset, et Vivendi a lancé des actions judiciaires en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas:

► Le 16 septembre 2019, Vivendi a saisi la cour commerciale de Madrid en référé afin de demander la suspension de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset España le 4 septembre 2019 et a lancé une procédure au fond visant à annuler cette résolution. Le 10 octobre 2019, le tribunal de Madrid a accédé à la demande de Vivendi s'agissant de son action en référé, décision dont Mediaset a fait appel. Le 14 février 2020, la cour d'appel de Madrid (Audiencia Provincial de Madrid) a rejeté l'appel formé par Mediaset España à l'encontre de la décision du 10 octobre 2019.

Le 5 mars 2020, Mediaset España a demandé la suspension des effets de cette décision à la suite de l'Assemblée générale de Mediaset España du 5 février 2020 ayant, à l'instar de celle de Mediaset SpA du 10 janvier 2020, approuvé la modification des statuts de MFE proposée par Mediaset. Par ailleurs, le 30 avril 2020, Vivendi a initié une nouvelle procédure en référé et au fond à l'encontre de la résolution de l'Assemblée générale de Mediaset España du 5 février 2020. Le 12 juin 2020, la Cour commerciale de Madrid a décidé de joindre les deux procédures initiées les 16 septembre 2019 et 30 avril 2020 par Vivendi à l'encontre de Mediaset España. Le 30 juillet 2020, elle a rendu un jugement aux termes duquel elle a confirmé la suspension du projet de fusion.

► Le 1er octobre 2019, Vivendi a saisi le tribunal de Milan, au fond, afin de demander l'annulation de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset SpA le 4 septembre 2019, résolution qui a été suspendue à la suite d'une action en référé déposée en parallèle par Vivendi le 15 octobre 2019. À la suite des modifications apportées aux statuts de MFE sur proposition du Conseil d'administration de Mediaset, approuvées par l'Assemblée générale du 10 janvier 2020, Vivendi a de nouveau saisi le tribunal de Milan en référé et au fond. Le 3 février 2020, la juge a décidé de rejeter la demande de suspension du projet de fusion. Le 19 juin 2020, l'appel formé par Vivendi a été rejeté. La procédure sur le fond est toujours en cours devant le tribunal de Milan, qui pourrait rendre sa décision au cours du premier semestre 2022.
► Le 29 octobre 2019, Vivendi a lancé une procédure au fond auprès de la Cour d'Amsterdam afin de demander l'interdiction pour Mediaset Investment NV (future MFE) de modifier ses statuts pour y introduire certains articles portant atteinte, selon Vivendi, aux droits des actionnaires minoritaires.

Le 20 janvier 2020, Vivendi a également lancé une action en référé devant la Cour d'Amsterdam pour interdire le projet de fusion envisagé. Le 26 février 2020, la Cour d'Amsterdam a rejeté la demande en référé de Vivendi qui en a interjeté appel le 25 mars 2020. Le 1 er septembre 2020, la cour d'appel d'Amsterdam a rendu un délibéré favorable à Vivendi, interdisant le projet de fusion de Mediaset. À la suite de cet arrêt, Mediaset a annoncé avoir abandonné son projet de fusion.

Telecom Italia

Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n o 21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l'article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale, n'a jamais été déclaré et communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia, et (ii) l'article 2, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et des communications, ne s'applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l'acquisition de participations significatives par des entités n'appartenant pas à l'Union européenne.

En outre, et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont formé un recours devant le Conseil d'État italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia.

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé l'avait été avec retard, et que Telecom Italia n'avait pas procédé à la notification au titre de l'article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des ministres a ainsi ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle SpA (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni SpA (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et, plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens.

Enfin, par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n° 21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

Vivendi et Amber Capital contre Lagardère

Le 11 août 2020, Vivendi et Amber Capital, respectivement premier et deuxième actionnaire de Lagardère SCA avec, à l'époque, 23,5 % et 20 % du capital de cette dernière, ont conclu un accord dans le cadre duquel ils ont demandé à Lagardère une représentation minoritaire à son Conseil de surveillance avec trois membres pour Amber Capital et un membre pour Vivendi.

À la suite du refus du Conseil de surveillance et de la gérance de Lagardère de convoquer une Assemblée générale extraordinaire afin de proposer la nomination de ces nouveaux membres, Vivendi et Amber Capital ont saisi, le 7 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris en référé. Le 14 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de Vivendi et Amber Capital de convoquer une Assemblée générale extraordinaire de Lagardère. Le 19 octobre 2020, Vivendi a fait appel de cette décision. Le 17 décembre 2020, la cour d'appel a confirmé la décision de première instance.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers desdites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la cour d'appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la cour d'appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a déboutée de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la cour d'appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Économie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a reconnu la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par cette dernière. Le 3 juin 2016, la cour d'appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018.

Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de cette dernière, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d'appel de Paris, le 23 février 2017. Groupe Canal+ a signifié des conclusions d'intimé et d'appel incident le 20 juillet 2017. En l'absence de signification des conclusions de Parabole Réunion dans le délai prescrit, Groupe Canal+ a déposé, le 8 décembre 2017, des conclusions relevant le non-respect de ce délai et demandant par conséquent la caducité de la mesure d'expertise ordonnée le 12 octobre 2017 (voir ci-dessous). Le 7 juin 2018, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a rendu une ordonnance rejetant la demande de caducité de l'expertise en cours. Groupe Canal+ a saisi la Cour d'un déféré contre cette ordonnance, dont il s'est désisté en octobre 2018, constatant l'avancée de l'expertise.

Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le Conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l'expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la Cour d'appel, ce dernier a décidé que l'expert formulera une hypothèse d'indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le montant de 40 000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l'expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d'abonnés et/ou d'abonnés manqués à hauteur de 40 000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l'expert l'hypothèse selon laquelle les 40 000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d'EBIT et l'a condamnée à supporter les dépens de l'incident. L'expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 19 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une requête aux fins de remplacement de l'expert judiciaire auprès du Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel de Paris. Cette requête a été rejetée par ordonnance du 28 mai 2020. Le 29 mai 2020, Parabole Réunion a déposé une nouvelle requête demandant la rétractation de cette ordonnance qui a été rejetée le 26 novembre 2020. Le 15 janvier 2021, l'expert judiciaire a déposé son rapport définitif.

Groupe Canal+ contre TF1, M6 et France Télévisions

Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévisions sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l'insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le 23 février 2018, l'Autorité de la concurrence a procédé à la notification des griefs à l'encontre de France Télévisions, TF1 et M6. L'affaire a été examinée devant l'Autorité le 13 février 2019, laquelle a rendu une décision de non-lieu le 25 mai 2019. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019 et son recours a été rejeté le 8 octobre 2020. Le 29 octobre 2020, Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation.

Touche Pas à Mon Poste

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission TPMP du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna, et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l'image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission Touche Pas à Mon Poste et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines.

Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission TPMP ! la Grande Rassrah du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission Touche Pas à Mon Poste et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, la société C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d'État. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'État par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d'État a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d'État fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Le 13 novembre 2019, le Conseil d'État a rejeté le premier recours indemnitaire mais a accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d'euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission TPMP Baba hot line diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'État qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d'État le 25 janvier 2018. C8 s'est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l'annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d'euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d'un responsable de l'association Le Refuge expliquant qu'aucun appel de détresse d'une victime présumée du canular n'avait été passé à l'association, et ce, contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d'État le 5 juin 2019, qui l'a rejeté le 28 septembre 2020.

Enfin, le 6 mai 2020, le Rapporteur indépendant, sur saisine du Directeur général du CSA, a engagé une procédure de sanction à l'encontre de la chaîne C8 et a transmis à celle-ci sa notification de griefs. Les faits susceptibles d'entraîner une sanction sont liés à des séquences des émissions La Grande Darka et Touche Pas à Mon Poste, diffusées en septembre 2019, qui pourraient être considérées comme de la publicité clandestine. Le 19 octobre 2020, le Rapporteur indépendant a transmis son rapport dans lequel il préconisait le prononcé d'une amende d'un montant de 50 000 euros. À la suite de l'audition de la chaîne qui s'est tenue au CSA le 20 janvier 2021, ce dernier a décidé de ne pas prononcer de sanction mais d'adresser une simple mise en demeure à la chaîne lui intimant de respecter les dispositions relatives au parrainage.

Rovi Guides Inc. contre Groupe Canal+

En décembre 2017, la société Rovi Guides a formé une requête en médiation devant la Chambre de commerce internationale, pour nonrespect par Groupe Canal+ d'un contrat de licence de brevet de guide électronique de programmes, signé en 2008, et non-paiement des redevances y afférentes entre le 1er janvier 2016 et le 30 juin 2017.

Aucun accord n'ayant été trouvé entre les parties, la médiation a pris fin et Rovi a déposé une requête en arbitrage le 1er juin 2018. Le 8 juillet 2020, la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale a rendu sa sentence aux termes de laquelle elle considère notamment que Groupe Canal+ n'a pas manqué à ses obligations contractuelles en ne déclarant pas et en ne payant pas pour l'activation initiale des décodeurs TNTSat. Groupe Canal+ a été toutefois condamné à régler certaines redevances non versées et certaines sommes accessoires pour un montant non significatif.

Studiocanal, Universal Music Group et Vivendi contre Harry Shearer et Century of Progress Productions

Studiocanal et Vivendi ont été assignés devant la Cour de Californie par Harry Shearer via sa société Century of Progress Productions, en sa qualité d'auteur/acteur et compositeur du film Spinal Tap, film américain produit et financé en 1984 par Embassy Pictures (Studiocanal venant aux droits d'Embassy). Harry Shearer réclamait des dommages et intérêts pour non-respect des obligations contractuelles de rendu de comptes d'exploitation, fraude et non-exploitation de la marque, et demandait l'attribution de la marque. Le 8 février 2017, quatre nouveaux demandeurs, co-auteurs du film, se sont joints à la procédure. Le 28 février 2017, les défendeurs ont déposé une « motion to dismiss » en réponse à l'assignation, par laquelle ils ont demandé au juge de déclarer les nouveaux demandeurs irrecevables à agir, ainsi que de rejeter la revendication de fraude. Le 28 septembre 2017, le juge a rendu sa décision. S'agissant de l'irrecevabilité à agir, il a fait droit à la demande des défendeurs concernant trois co-auteurs sur quatre et la revendication de fraude a été rejetée. Toutefois, le juge a ouvert la possibilité aux plaignants de redéposer une assignation révisée afin de leur permettre d'agir en leur nom propre et de compléter leur action au titre de la fraude, et une nouvelle assignation (« Second Amended Complaint ») a été reçue le 19 octobre 2017, réintroduisant dans la cause les trois demandeurs jugés irrecevables. Par le même acte judiciaire, Universal Music Group a également été assigné. En réponse, UMG et Studiocanal ont déposé leurs « motion to dismiss » respectives le 21 décembre 2017. Par décision du 28 août 2018, (i) la motion de Studiocanal visant à rejeter l'action des demandeurs au titre de la fraude a été rejetée. La juge n'a pas reconnu la fraude mais a laissé la possibilité aux demandeurs de la prouver dans le cadre de la procédure au fond ; (ii) concernant la motion d'UMG, bien que la juge ait validé certains des arguments, elle a autorisé les demandeurs à déposer une assignation révisée afin de leur permettre de modifier ou compléter leur argumentaire sur ces points. La juge a en outre rejeté la demande d'UMG contestant la demande de la partie adverse visant à résilier et récupérer à son profit, aux États-Unis, les droits d'UMG sur la musique du film. Le 18 septembre 2018, les demandeurs ont déposé leur nouvelle assignation (« Third Amended Complaint »). En parallèle, les parties ont décidé de mener une première médiation qui n'a pas abouti à une transaction pour ce qui concerne Studiocanal et Vivendi ; toutefois les demandeurs et Studiocanal sont convenus de démarrer un audit des comptes d'exploitation adressés aux demandeurs afin de

déterminer si ces derniers comportaient d'éventuelles irrégularités comptables. Le 24 octobre 2019, UMG et les demandeurs ont conclu un accord aux termes duquel la musique du film continuera à être distribuée par UMG et un paiement exclusif et direct des royalties sera effectué aux demandeurs par UMG. À la suite d'une audience, le 24 janvier 2020, la juge a imposé une médiation aux parties restant dans la procédure. Le 15 décembre 2020, les parties ont signé un protocole d'accord, mettant un terme définitif à ce dossier.

Enquête de la Direction départementale de la protection des populations des Hauts-de-Seine

Le 20 avril 2018, la Direction départementale de la protection des populations des Hauts-de-Seine (DDPP92) a fait injonction à Groupe Canal+ de cesser de positionner ses abonnés en cours de contrat sur des offres enrichies, pratique qu'elle a qualifiée de vente sans commande préalable. Le 19 juin 2018, Groupe Canal+ a déposé un recours hiérarchique auprès du ministre de l'Économie qui a été rejeté le 9 août 2018. Le 5 octobre 2018, Groupe Canal+ a déposé un recours contentieux auprès du tribunal administratif de Cergy-Pontoise.

En parallèle, la DDPP92 a informé Groupe Canal+ qu'elle avait transmis le dossier au parquet de Nanterre et lui a adressé dans ce cadre une note indiquant qu'elle considérait que Groupe Canal+ avait commis le délit de vente forcée de services, réprimé par les dispositions du Code de la consommation.

Le 8 juillet 2020, une audience devant le tribunal judiciaire de Nanterre s'est tenue afin d'homologuer un accord de reconnaissance préalable de culpabilité entre Groupe Canal+ et le vice-procureur du parquet de Nanterre, en exécution duquel Groupe Canal+ a payé une amende, mettant ainsi un terme à ce dossier.

Groupe Canal+ contre Mediapro

Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n'existe plus. Le 2 octobre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au tribunal de commerce de Paris. Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Paris, demandant au tribunal de juger que Groupe Canal+ a (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d'une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d'une audience le 8 février 2021.

Actions de Groupe Canal+ à l'encontre de la Ligue de Football Professionnel

À la suite de l'annulation d'un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l'action des « gilets jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu'ayant acquis lors de l'appel à candidature pour les périodes de 2016-2017 à 2019-2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l'issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d'euros de dommages et intérêts. Au cours d'une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. L'audience de plaidoiries est fixée au 29 mars 2021.

Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l'appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l'annulation de l'appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par elle dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 et non inclus dans l'appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence, à l'encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d'organiser une nouvelle procédure d'appel à candidature portant sur l'ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. La procédure est en cours.

Eurosport contre Groupe Canal+

Le 13 janvier 2021, Eurosport a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal judiciaire de Paris, lui reprochant de ne pas avoir payé certaines redevances, en conséquence de la non-diffusion en 2020 de certains événements et compétitions sportifs sur les chaînes Eurosport. Il demande (i) le paiement des redevances non versées pour la période allant de mimars 2020 à mi-mai 2020 et (ii) le versement de dommages et intérêts pour actes de concurrence déloyale.

Procédures devant le Conseil de prud'hommes de Bobigny

Plusieurs salariés du centre d'appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le Conseil de prud'hommes de Bobigny à l'encontre de Groupe Canal+ et sollicitent la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l'emploi mis en œuvre dans le centre d'appels serait discriminatoire.

Maitena Biraben contre Canal+

Maitena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le Conseil de prud'hommes. Le 27 septembre 2018, le Conseil de prud'hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Maitena Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné Canal+ au paiement de 38 456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148 000 euros d'indemnités conventionnelles de licenciement, 510 000 euros de dommages et intérêts et 2 550 000 euros d'indemnités de rupture, soit un montant total de 3 246 456 euros. Canal+ a fait appel de ce jugement.

Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP

Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions Les Terriens du samedi et Les Terriens du dimanche, se prévalant d'une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson la somme d'un million d'euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision.

Groupe Canal+ contre Technicolor

En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais, le 6 décembre 2018, la cour d'appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Cette dernière a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020.

En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+ ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Une procédure de médiation est en cours.

Le 7 décembre 2020, la société Technicolor Delivery Technologies a assigné Canal+ Polska devant le tribunal de Varsovie (« District Court ») en paiement des factures et pénalités de retard liées aux décodeurs G9 light. Le calendrier procédural n'a pas encore été fixé par le tribunal.

Groupe Canal+ contre Pace

Le 14 novembre 2019, Groupe Canal+ a assigné devant le tribunal de commerce de Paris la société Pace, fournisseur de décodeurs satellite et TNT G5, lui reprochant les nombreux dysfonctionnements et défauts apparus sur les décodeurs G5 qui ne lui permettent plus de les proposer à ses clients. Ces demandes représentent une somme globale de plus de 24 millions d'euros. Pace a, en parallèle, assigné Canal+ International en intervention forcée, étendant ainsi la procédure à cette dernière. La jonction des deux procédures est en cours.

Soundgarden, Hole, Steve Earle et les ayants droit de Tom Petty et de Tupac Shakur contre UMG

Le 21 juin 2019, les groupes Soundgarden et Hole, Steve Earle, l'ex-femme de Tom Petty et les ayants droit de Tupac Shakur ont assigné UMG devant la Cour du district central de Californie dans le cadre d'une « class action », à la suite d'un incendie intervenu en 2008 qui aurait détruit des milliers d'enregistrements archivés.

Les demandeurs reprochent à UMG de ne pas avoir respecté les termes des contrats conclus avec les artistes en ne protégeant pas suffisamment les enregistrements. Il est également avancé que le groupe aurait dû partager les indemnisations perçues au titre des transactions négociées avec les assurances, d'une part, et NBCU, d'autre part. Le 17 juillet 2019, UMG a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 16 août 2019, les plaignants ont déposé une plainte amendée (Amended Complaint) retirant Hole de la liste des plaignants et ajoutant certains griefs. Le 6 septembre 2019, UMG a déposé une nouvelle requête en irrecevabilité. Les 13 et 23 mars 2020, la plupart des plaignants se sont retirés de la cause, le seul plaignant restant étant Jane Petty (l'ex-femme de Tom Petty). Le 6 avril 2020, la Cour a accueilli la requête en irrecevabilité d'UMG et rejeté les demandes de Jane Petty.

Cette dernière cherche toutefois à poursuivre le dossier. Le 16 avril 2020, elle a déposé une demande de certification de la classe, et, le 27 avril 2020, elle a déposé une plainte amendée (Second Amended Complaint). Le 18 mai 2020, UMG a déposé une requête en irrecevabilité, sur laquelle la Cour doit encore se prononcer.

John Waite, Syd Straw, The Dickies, Kasim Sulton et The Dream Syndicate contre UMG Recordings, Inc.

Le 5 février 2019, une procédure de « class action » a été déposée à l'encontre d'UMG Recordings, Inc., pour le compte d'une classe potentielle d'artistes ayant demandé la résiliation des contrats les liant à UMG en application de la procédure de la section 203 du « Copyright Act », qui permet, sous certaines conditions, à un auteur qui a conclu un contrat aux termes duquel il a transféré les droits sur son œuvre à un tiers, de résilier ledit contrat après une durée de trente-cinq ans. Les artistes concernés demandent au juge de reconnaître la résiliation de leurs contrats et allèguent en outre une violation de leurs droits d'auteur, UMG ayant continué à exploiter les enregistrements après la prétendue date de fin de contrat. Le 3 mai 2019, UMG Recordings a déposé une requête en irrecevabilité (« motion to dismiss »). Le 15 juin 2019, les demandeurs ont déposé une « plainte amendée » ajoutant les artistes Syd Straw, Kasim Sulton et The Dickies en qualité de demandeurs additionnels. Une deuxième « plainte amendée » a été déposée le 31 août 2020, ajoutant le groupe The Dream Syndicate en qualité de demandeur additionnel. UMG et Capitol y ont répondu le 30 septembre 2020 en déposant à leur tour une plainte à l'encontre des demandeurs Joe Ely et Syd Straw leur reprochant d'avoir exploité certains enregistrements sans autorisation. Le 18 novembre 2020, à la suite d'une transaction conclue entre UMG et Joe Ely, la Cour a pris acte du désistement de ce dernier.

UMG Recordings et Universal Music Publishing Group (ainsi que les autres principaux labels et éditeurs) contre Cox Communications, Inc. et CoxCom LLC

Le 31 juillet 2018, une plainte a été déposée par UMG Recordings, Inc. et Universal Music Publishing Group (ainsi que par les autres principaux labels et éditeurs dont Sony et Warner) pour violation de droits d'auteur à l'encontre de Cox Communications, un fournisseur d'accès et de services Internet, et de sa maison mère CoxCom, pour avoir sciemment induit et soutenu la violation de droits d'auteur par ses clients, en contravention des dispositions de la loi DMCA (Digital Millenium Copyright Act), aux termes de laquelle le fournisseur d'accès à Internet doit mettre en place une politique de cessation de service à l'encontre de ses clients contrevenants récidivistes. Au terme du procès, qui s'est tenu au mois de décembre 2019, le jury a décidé d'octroyer à l'ensemble des plaignants des dommages d'un montant de 1 milliard de dollars. Cox a déposé une requête afin que soit réduit le montant des dommages octroyés aux demandeurs. Le 21 janvier 2021, cette demande a été rejetée et le juge a homologué le verdict rendu par le jury pour un montant de 1 milliard de dollars. Cox a indiqué qu'il ferait appel de cette décision et a constitué une garantie afin de suspendre l'exécution du jugement pendant la procédure d'appel.

Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité

Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l'une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines paraît être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. À ce stade, Havas n'est partie à aucune procédure et n'est pas mis en cause.

Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France

La société Havas Paris, filiale de Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d'une information judiciaire ouverte par le parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l'occasion de l'organisation d'une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision.

Glass Egg contre Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi

La société Glass Egg, société spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a, le 23 août 2017, assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi devant le tribunal du district de Californie, à San Francisco. Elle réclame le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d'auteur, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux. Le tribunal lui a donné la possibilité de modifier son assignation initiale à trois reprises. Le 17 septembre 2018, Gameloft Inc. a répondu à la quatrième assignation modifiée de Glass Egg, rejetant l'intégralité de ses demandes. Une procédure de « discovery » est en cours. Par ailleurs, le tribunal a, par ordonnance du 12 février 2018, prononcé son incompétence vis-à-vis de Gameloft Iberica et de Vivendi. La recevabilité de l'assignation contre Gameloft SE reste contestée, le tribunal ayant ordonné une procédure de « discovery» limitée, afin de déterminer sa compétence.

Commission de la concurrence suisse contre Interforum

Le 13 mars 2008, le Secrétariat de la Commission de la concurrence (COMCO) a ouvert une enquête en Suisse à l'encontre de diffuseurs de livres, dont Interforum Suisse, relative au marché du livre en français, à la suite d'une plainte de libraires locaux.

Le 27 mai 2013, la COMCO a condamné Interforum Suisse au paiement d'une amende de 3 792 720 CHF, considérant qu'Interforum Suisse avait participé à des accords illicites de cloisonnement du marché. Le 12 juillet 2013, Interforum Suisse a déposé un recours auprès du tribunal administratif fédéral (TAF) afin de contester cette décision.

Le 30 octobre 2019, ce recours a été rejeté et le montant de l'amende prononcée en première instance a été confirmé. Le 13 janvier 2020, Interforum Suisse a déposé un recours devant le tribunal fédéral et a demandé la suspension de l'exécution provisoire de la décision du TAF, ce qu'elle a obtenu le 31 janvier 2020.

Hachette Livre et Biblio Participations contre Editis, BSA et consorts Beccaria

Le 13 mai 2020, Editis Holding a acquis une participation minoritaire de 49 % dans le groupe Margot, composé des maisons d'éditions L'Iconoclaste et Les Arènes et de leur filiale de diffusion Rue Jacob Diffusion. Préalablement à cette prise de participation, le groupe avait fait l'objet d'opérations de réorganisation conduisant à simplifier son organigramme avec notamment la création d'une société holding. Depuis 2014, la diffusion et la distribution du groupe Margot étaient assurées par Hachette, et des droits de préemption portant sur certaines cessions de contrôle des sociétés du groupe Margot avaient été accordés à Hachette. À la suite de la prise de participation par Editis, le groupe Margot a résilié le contrat de diffusion et de distribution le liant à Hachette afin de confier la distribution à Interforum à partir du 1er janvier 2021. En septembre 2020, Hachette a assigné solidairement les cédants et Editis devant le tribunal de commerce de Paris, réclamant (i) l'annulation des opérations de réorganisation ayant concouru à la prise de participation d'Editis dans le groupe Margot, et (ii) le paiement de 4,4 millions d'euros en réparation de la dénonciation irrégulière du contrat de diffusion et de distribution et de l'atteinte à son préjudice d'image causé par la façon dont le groupe a communiqué sur cette résiliation.

Dailymotion contre Reti Televisive Italiane (RTI)

Depuis 2012, plusieurs procédures ont été initiées par la société RTI, filiale de Mediaset, à l'encontre de Dailymotion devant le tribunal civil de Rome. Cette société réclame, comme elle le fait à l'égard des autres principales plateformes de vidéos en ligne, des dommages et intérêts pour atteinte à ses droits voisins (production audiovisuelle et droits de diffusion) et concurrence déloyale, ainsi que le retrait de la plateforme de Dailymotion des vidéos mises en cause.

Dans le cadre de l'une de ces procédures, à la suite d'une assignation en date du 12 avril 2012, Dailymotion a été condamné, le 15 juillet 2019, par le tribunal civil de Rome à payer 5,5 millions de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Le 11 septembre 2019, Dailymotion a fait appel de la décision devant la cour d'appel de Rome et a déposé une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision, qui a été accordée le 31 octobre 2019.

Dans le cadre d'une autre procédure, à la suite d'une assignation en date du 28 septembre 2015, Dailymotion a été condamné, le 10 janvier 2021, par le tribunal civil de Rome, à payer 22 millions d'euros de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Dailymotion va faire appel de la décision devant la cour d'appel de Rome et va déposer une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision.

NOTE 26. LISTE DES PRINCIPALES ENTITÉS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE

Au 31 décembre 2020, environ 1 200 entités étaient consolidées ou mises en équivalence (contre environ 1 185 entités au 31 décembre 2019).

			31/12/2020			31/12/2019
	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Vivendi SE	France		Société mère			Société mère
Universal Music Group, Inc.	États-Unis	IG	(a) 90 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music Group Holdings, Inc.	États-Unis	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
UMG Recordings, Inc.	États-Unis	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Vevo	États-Unis	ME	49,4 %	44,5 %	ME	49,4 %	49,4 %
Universal International Music BV (b)	Pays-Bas	IG	(a) 90 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music Entertainment GmbH	Allemagne	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music LLC	Japon	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music France SAS	France	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music Holdings Ltd	Royaume-Uni	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
EMI Group Worldwide Holding Ltd	Royaume-Uni	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Universal Music Group Treasury SAS	France	IG	100 %	90 %	IG	100 %	100 %
Groupe Canal+ SA	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Société d'Édition de Canal Plus	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Canal+ Thématiques SAS (c)	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Canal+ International SAS	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
C8	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Studiocanal SA	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
M7 (d)	Luxembourg	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Canal+ Polska SA (e)	Pologne	IG	51 %	51 %	IG	51 %	51 %
VSTV (f)	Vietnam	IG	49 %	49 %	IG	49 %	49 %
Havas SA	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Health, Inc.	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Media Group USA, LLC	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Worldwide New York, Inc.	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
BETC	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Edge, LLC	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Paris	France	IG	99 %	99 %	IG	99 %	99 %
Arnold Worldwide, LLC	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Havas Media France	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Creative Lynx Ltd	Royaume-Uni	IG	100 %	100 %	IG	100 %	78 %
BETC Digital	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Editis Holding SA (g)	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Editis SAS	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
SEJER	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Interforum	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Edi 8	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Univers Poche	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %

VIVENDI DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345

			31/12/2020			31/12/2019
	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Gameloft SE	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Gameloft Inc.	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Gameloft Inc. Divertissement	Canada	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Gameloft Iberica SA	Espagne	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Gameloft Company Ltd	Vietnam	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Gameloft S. de RL de CV	Mexique	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Vivendi Village SAS	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
See Tickets SAS	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
See Tickets UK	Royaume-Uni	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
See Tickets US	États-Unis	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
See Tickets BV	Pays-Bas	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
SeeTickets AG (ex-Starticket)	Suisse	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
L'Olympia	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
CanalOlympia	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Olympia Production	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Festival Production	France	IG	70 %	70 %	IG	70 %	70 %
Paddington and Company Ltd	Royaume-Uni	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Nouvelles Initiatives
Dailymotion	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Group Vivendi Africa	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Vivendi Content	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Banijay Group Holding	France	ME	32,9 %	32,9 %	ME	31,4 %	31,4 %
Corporate
Telecom Italia	Italie	ME	23,75 %	17,04 %	ME	23,94 %	17,15 %
Boulogne Studios	France	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %
Poltel Investment	Pologne	IG	100 %	100 %	IG	100 %	100 %

IG : intégration globale, ME : mise en équivalence.

(a) Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent (se reporter à la note 2.1).

(b) Le 19 mars 2020, Universal Music Group SAS a été dissoute, avec transmission universelle de son patrimoine dans Vivendi SE.

(c) La société Multithématiques SAS a fait l'objet d'une fusion dans Planète Câble SAS. L'entité résultant de cette opération porte le nom de Canal+ Thématiques SAS au 31 décembre 2020.

(d) Groupe Canal+ consolide M7 par intégration globale depuis le 12 septembre 2019 (se reporter à la note 2.3).

(e) ITI Neovision a changé de dénomination sociale. La société porte désormais le nom de Canal+ Polska SA.

(f) VSTV (Vietnam Satellite Digital Television Company Limited) est détenue respectivement à 49 % et 51 % par Groupe Canal+ et VTV (télévision publique vietnamienne). Vivendi consolide cette société parce que Groupe Canal+ en détient le contrôle opérationnel et financier grâce à une délégation générale octroyée par l'actionnaire majoritaire et aux dispositions statutaires de cette société.

(g) Vivendi consolide Editis par intégration globale depuis le 1er février 2019 (se reporter à la note 2.2). Le 20 octobre 2020, Antinea 6 SA a été dissoute, avec transmission universelle de son patrimoine dans Vivendi SE.

NOTE 27. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux comptes de Vivendi SE et membres de leurs réseaux pris en charge par la société en 2020 et 2019 sont les suivants:

		Deloitte et Associés				Ernst & Young et Autres
	Montant		%		Montant		%		Total
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,6	0,6	6 %	6 %	0,7	0,7	10 %	13 %	1,3	1,3
Filiales intégrées globalement	8,6	8,8	81 %	87 %	4,4	4,2	67 %	76 %	13,0	13,0
Sous-total	9,2	9,4	87 %	93 %	5,1	4,9	77 %	89 %	14,3	14,3
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires (a)
Émetteur	-	-	-	-	0,2	0,1	3 %	2 %	0,2	0,1
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	0,2	0,1	3 %	2 %	0,2	0,1
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité (a)
Émetteur	0,9	-	8 %	-	1,1	0,3	16 %	5 %	2,0	0,3
Filiales intégrées globalement	0,5	0,7	5 %	7 %	0,3	0,2	4 %	4 %	0,8	0,9
Sous-total	1,4	0,7	13 %	7 %	1,4	0,5	20 %	9 %	2,8	1,2
Total	10,6	10,1	100 %	100 %	6,7	5,5	100 %	100 %	17,3	15,6

(a) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur opérations en capital, lettres de confort, validation de la déclaration consolidée de performance extra-financière) ainsi que les services fournis à la demande de Vivendi et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, attestations diverses).

NOTE 28. EXEMPTION D'AUDIT

En conformité avec la section 479A du UK Companies Act de 2006, Vivendi SE a accordé sa garantie à certaines filiales immatriculées en Angleterre et au Pays de Galles afin qu'elles puissent bénéficier d'une exemption d'audit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

EMI Overseas Holdings Ltd 00403200 EMI (IP) Ltd 03984464 EMI Group (Newco) Ltd 07800879 EMI Group Electronics Ltd 00461611 EMI Group International Holdings Ltd 01407770 EMI Group Worldwide 03158106 EMI Group Worldwide Holdings Ltd 06226803 EMI Ltd 00053317 Estupendo Records Ltd 03278620 Mawlaw 388 Ltd 03590255 One Mode Productions Ltd 08217709











Relentless 2006 Ltd 03967906
Trinifold Music Ltd 01781138
Universal/Anxious Music Ltd 01862328
Universal Music (UK) Holdings Ltd 03383881
Universal Music Holdings (UK) Ltd 00337803
Universal Music Leisure Ltd 03384487
Universal Music Publishing MGB Holding UK Ltd 05092413
Universal SRG Group Ltd 00284340

Immatriculation
03205625
02259349
00335444
12003313
03174756
06677140

Par ailleurs, Vivendi SE a fourni des garanties aux filiales d'Universal Music Group suivantes, basées aux Pays-Bas, sous le numéro d'immatriculation indiqué, en vertu de l'article 403 du livre 2 du Code civil néerlandais. Les données financières des sociétés étant consolidées dans ces états financiers, les entités néerlandaises sont autorisées à préparer des états financiers abrégés qui sont exemptés de publication et d'audit.

Nom	Immatriculation
Universal International Music BV	31018439
Universal Music Publishing International BV	31037866
Universal Music Publishing BV	32101966
CMHL BV	32140273

NOTE 29. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les principaux événements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2020 et le 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sont les suivants:

► le 25 janvier 2021, Vivendi a annoncé l'acquisition de 9,9 % du capital de PRISA. PRISA est le leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone, qui possède El País, Santillana, Cadena SER, Radio Caracol, AS ou encore Los 40 Principales;
► le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'Universal Music Group (UMG) au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 847 millions d'euros. En conséquence, le consortium mené par Tencent détient 20 % d'UMG (se reporter à la note 2.1) ;
► le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021 (se reporter à la note 2.1).

1. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020 DE VIVENDI SE

	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2020 DE VIVENDI SE	349
	1.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	351
	1.2. États financiers 2020	355
	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	359
NOTE 1.	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	361
NOTE 2.	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	328
NOTE 3.	RÉSULTAT FINANCIER	363
NOTE 4.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	364
NOTE 5.	IMPÔTS	365
NOTE 6.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	367
NOTE 7.	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	367
NOTE 8.	ACTIF CIRCULANT	368
NOTE 9.	ACTIONS PROPRES	369
	NOTE 10. AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	369
	NOTE 11. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES	369
	NOTE 12. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS	370
	NOTE 13. ÉCARTS DE CONVERSION	370
	NOTE 14. CAPITAUX PROPRES	370
	NOTE 15. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE	371
	NOTE 16. PROVISIONS	373

1.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	386
1.4. Tableau de résultats des cinq derniers exercices	385
1.3. Échéances des dettes fournisseurs et des créances clients	384
FILIALES ET PARTICIPATIONS	383
NOTE 28. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	382
NOTE 27. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	382
NOTE 26. GESTION DU RISQUE DE CHANGE	381
NOTE 25. INSTRUMENTS DE GESTION DE LA DETTE FINANCIÈRE	381
NOTE 24. LITIGES	377
NOTE 23. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS	376
NOTE 22. EFFECTIF	376
NOTE 21. PARTICIPATION DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL	375
NOTE 20. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	375
NOTE 19. ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN	375
NOTE 18. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES	374
NOTE 17. DETTES FINANCIÈRES	373

1.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Vivendi SE,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Vivendi SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille (notes 1.3 et 7 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP) s'élèvent en valeur nette à 18 399 millions d'euros au 31 décembre 2020, au regard d'un total de bilan de 27 544 millions d'euros.	Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur s'agissant des modalités d'estimations de la valeur d'utilité des titres de participation et des TIAP.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déter minée par rapport à leur valeur d'utilité, généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais d'autres méthodes peuvent être retenues telles que celles des comparables boursiers, des valeurs issues de transactions récentes ou des cours de Bourse. Ces méthodes peuvent intégrer une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur :	Nous avons obtenu les rapports d'évaluation de chacun des titres de parti cipation concernés ou les analyses menées par votre société, le cas échéant, et avons porté une attention particulière à ceux pour lesquels la valeur comptable est proche de la valeur d'utilité estimée, ceux dont l'historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et ceux opérant dans des environnements économiques volatiles.
► les prévisions de flux de trésorerie futurs ;	Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société.
► les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés ;	En particulier, pour les titres de participation évalués selon la méthode
► les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;	des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons, selon les cas :
► la sélection de l'échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers;	► rapproché les prévisions d'activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles
► l'appréciation de l'incidence de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les perspectives à long terme.	les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas
En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur d'utilité de ces titres de participation et TIAP, et à nécessiter la constatation d'une dépréciation, le cas échéant.	échéant) de la Direction ; ► comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux profes
Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des TIAP comme un point clé de l'audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de votre société et (ii) des jugements et des	sionnels concernés; ► comparé les taux d'actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation
hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité.	financière. Pour les évaluations mettant en œuvre une approche déterminée à partir d'éléments de marché, nous avons examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels, et avons comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour appré cier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation concernés.

Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l'annexe aux comptes annuels.

Analyse des litiges avec le groupe Mediaset et avec les investisseurs institutionnels étrangers (notes 1.7 et 24 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié	Notre réponse
Les activités de votre société sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Votre société est soumise à des changements importants dans l'environne ment législatif, l'application ou l'interprétation des réglementations mais est aussi confrontée à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre société exerce son jugement dans l'évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec le groupe Mediaset et avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable.	Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs (i) aux différends entre votre société et le groupe Mediaset ainsi que ses actionnaires et (ii) aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d'un prétendu préjudice résultant de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002.
	Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges.
Nous considérons ces litiges comme un point clé de l'audit compte tenu de	Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

détermination des éventuelles provisions.

l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n^o 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vivendi SE par votre Assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 15 juin 2000 pour le cabinet Ernst & Young et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la vingt et unième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n^o 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-la Défense, le 3 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres

Thierry Quéron Géraldine Segond Jacques Pierres Claire Pajona

1.2. États financiers 2020

1.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Produits d'exploitation :
Chiffre d'affaires		91,4	73,5
Reprises sur provisions et transferts de charges		18,9	25,5
Autres produits		0,0	0,1
Total I		110,3	99,0
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes		114,3	108,7
Impôts, taxes et versements assimilés		12,7	12,3
Rémunérations et charges sociales		62,2	72,4
Dotations aux amortissements et aux provisions		52,4	30,4
Autres charges		1,2	1,2
Total II		242,9	225,0
Résultat d'exploitation (I – II)	2	-132,6	-126,0
Produits financiers :
De participations et d'autres titres immobilisés (dividendes)		311,2	1 078,5
Des créances de l'actif immobilisé		80,4	62,1
Autres intérêts et produits assimilés		882,4	116,7
Reprises sur provisions et transferts de charges		9,0	55,7
Différences positives de change		635,1	407,0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		0,1	0,1
Total III		1 918,2	1 720,2
Charges financières :
Dotations aux amortissements et aux provisions		566,2	154,8
Intérêts et charges assimilées		95,0	133,4
Différences négatives de change		634,2	406,6
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0,2	1,6
Total IV		1 295,6	696,5
Résultat financier (III – IV)	3	622,6	1 023,7
Résultat courant avant impôts (I – II + III – IV)		490,0	897,6
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion		1,7	11,9
Sur opérations en capital		2 898,0	219,9
Reprises sur provisions et transferts de charges		66,3	504,4
Total V		2 966,0	736,2
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion		20,3	15,9
Sur opérations en capital		503,3	3,2
Dotations aux amortissements et aux provisions		30,3	45,3
Total VI		554,0	64,4
Résultat exceptionnel (V – VI)	4	2 412,0	671,8
Impôt sur les bénéfices (VII) produit/(charge)	5	107,4	160,4
Total des produits (I + III + V + VII)		5 101,9	2 715,7
Total des charges (II + IV + VI)		2 092,5	986,0
RÉSULTAT		3 009,4	1 729,8

1.2.2. BILAN

ACTIF

	Note	Brut	Amortissements et dépréciations	Net
(en millions d'euros)				31/12/2020	31/12/2019
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	6	3,6	2,7	0,9	0,9
Immobilisations corporelles	6	58,0	56,1	1,9	1,9
Immobilisations financières (a)	7	27 591,6	4 861,3	22 730,3	20 081,9
Participations et Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)		21 533,7	3 135,2	18 398,5	19 635,0
Créances rattachées à des participations		4 097,6	1 726,1	2 371,4	1,9
Autres titres immobilisés		1 906,0		1 906,0	281,5
Prêts
Autres		54,3		54,3	163,4
Total I		27 653,2	4 920,1	22 733,1	20 084,7
Actif circulant	8
Stocks et en cours
Créances (b)		4 627,4	370,4	4 257,0	4 492,7
Créances clients et comptes rattachés		17,6	3,6	14,0	11,4
Autres		4 609,8	366,7	4 243,0	4 481,3
Valeurs mobilières de placement		470,5		470,5	1 270,4
Actions propres	9	340,2		340,2	47,8
Autres titres	10	130,3		130,3	1 222,7
Disponibilités	10	58,8		58,8	169,5
Charges constatées d'avance (b)		15,5		15,5	22,0
Total II		5 172,2	370,4	4 801,8	5 954,6
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	12	9,3		9,3	12,4
Écarts de conversion – actif (IV)	13
Total général (I + II + III + IV)		32 834,8	5 290,5	27 544,3	26 051,8
(a) Dont à moins d'un an				64,0	170,4
(b) Dont à plus d'un an				13,1	12,8

PASSIF

(en millions d'euros) Note	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres 14
Capital	6 523,0	6 515,2
Primes d'émission, de fusion et d'apport	7 181,8	7 167,0
Réserves
Réserve légale	752,7	752,7
Autres réserves
Report à nouveau	2 955,6	1 923,1
Résultat de l'exercice	3 009,4	1 729,8
Acomptes sur dividendes
Total I	20 422,5	18 087,8
Provisions 16	137,7	136,7
Total II	137,7	136,7
Dettes (a)
Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts obligataires 17	5 065,9	5 065,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (b) 17	363,2	939,1
Emprunts et dettes financières divers 17	1 378,4	1 726,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40,2	21,3
Dettes fiscales et sociales	24,2	33,2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	111,9	38,0
Produits constatés d'avance	0,4	0,1
Total III	6 984,1	7 824,3
Écarts de conversion passif (IV) 13		3,0
Total général (I + II + III + IV)	27 544,3	26 051,8
(a) Dont à plus d'un an	4 059,9	5 059,9
Dont à moins d'un an	2 924,2	2 764,4
(b) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	52,1	69,2

1.2.3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net	3 009,4	1 729,8
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations aux amortissements	3,9	4,6
Dotations aux provisions nettes de (reprises)
Exploitation	29,9	11,1
Financier	557,2	100,0
Exceptionnel	-35,9	-459,2
Résultat de cessions	-3 174,1	-194,1
Dividende reçu en nature
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	-1,3	-10,7
Capacité d'autofinancement	389,1	1 181,6
Variation du besoin en fonds de roulement	267,5	10,8
Flux net de trésorerie généré par l'activité	656,6	1 192,3
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-0,8	-0,6
Acquisition de participations et de titres	-975,9	-421,7
Augmentation des créances rattachées à des participations	-2 431,8	-62,1
Créances sur cessions d'immobilisations et autres créances financières – net	132,3	422,1
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions de participations et de titres	2 882,8	429,0
Diminution des créances rattachées à des participations
Augmentation des charges à répartir		-10,8
Flux net de trésorerie lié aux investissements	-393,5	355,9
Augmentations de capital	22,6	174,9
Dividendes	-690,0	-635,6
Augmentation des dettes financières à long terme		2 089,5
Remboursements des dettes financières à long terme		-700,0
Augmentation (diminution) des dettes financières à court terme	-576,0	854,8
Variation nette des comptes courants	1 796,8	-2 215,0
Actions propres	-2 019,6	-2 664,2
Flux net de trésorerie lié aux financements	-1 466,2	-3 095,5
Variation de trésorerie	-1 203,0	-1 547,3
Trésorerie d'ouverture (a)	1 392,1	2 939,4
Trésorerie de clôture (a)	189,1	1 392,1

(a) Disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes de dépréciations (hors actions propres)

1.2.4. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS DE L'EXERCICE 2020

Remarque préliminaire : les montants exprimés en dollars sont des dollars américains.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Cession de 20 % et projet de distribution de 60 % du capital d'Universal Music Group

► l'acquisition par ce consortium de 10 % du capital d'UMG (10 % d'UIM BV et 10 % d'UMG Inc.), sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG ;
► l'option pour ce consortium d'acquérir, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10 % supplémentaires du capital d'UMG jusqu'au 15 janvier 2021.

Cession d'une première tranche de 10 % du capital d'Universal Music Group

Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s'est traduite pour Vivendi SE par une plus-value de cession de 2 428,2 millions d'euros correspondant à un prix de cession de 2 842,4 millions d'euros. Préalablement à cette cession, Vivendi a absorbé sa filiale UMG SAS par transmission universelle de patrimoine (en mars 2020), qui s'est traduite par l'entrée concomitante des titres UIM BV, filiale à 100 % d'UMG SAS, dont la valeur comptable était de 1 063,6 millions d'euros.

En outre, un accord distinct a été signé permettant à Tencent Music Entertainment d'acquérir une participation minoritaire du capital de la filiale d'UMG regroupant ses activités chinoises.

Cession d'une seconde tranche de 10 % du capital d'Universal Music Group

Le 17 décembre 2020, le consortium a décidé d'exercer l'option afin d'acquérir 10 % supplémentaires d'UMG.

Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG. Cette opération s'est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 846,6 millions d'euros.

Le consortium mené par Tencent détient désormais 20 % d'UMG.

Vivendi devrait utiliser la trésorerie issue de ces différentes opérations pour réduire sa dette financière, et pour financer des acquisitions.

Projet de distribution de 60 % du capital d'Universal Music Group et cotation

Le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier la distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021. Cette distribution, exclusivement en nature, interviendrait à titre de distribution exceptionnelle (« special dividend »). La cotation des actions UMG, émises par la holding tête de groupe, serait demandée sur le marché réglementé d'Euronext NV à la Bourse d'Amsterdam, dans un pays où était implanté un des sièges historiques d'UMG.

Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi sera convoquée pour le 29 mars 2021 afin de modifier les statuts et permettre le principe de cette distribution en nature, en vue de la poursuite de ce projet. En cas de vote positif de ses actionnaires, Vivendi poursuivra ce projet, avec une Assemblée générale avant fin 2021 afin de décider de cette distribution de titres UMG.

Acquisition d'Editis

Le 31 janvier 2019, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Antinea 6, société holding d'Editis, deuxième groupe français d'édition, pour un décaissement de 829 millions d'euros, en ce compris le remboursement de l'endettement du groupe Editis à cette date. L'Autorité de la concurrence avait autorisé sans conditions l'opération le 2 janvier 2019.

La transmission universelle de patrimoine d'Antinea 6 en octobre 2020 a conduit à l'entrée concomitante des titres Editis Holding, filiale à 100 % d'Antinea 6, dans les comptes de Vivendi SE (voir note 7, Immobilisations financières).

Investissement dans Lagardère SCA

Au cours de l'exercice 2020, Vivendi a acquis 38 297 milliers d'actions du capital de Lagardère SCA. Au 31 décembre 2020, Vivendi détenait 29,2 % du capital et 22,4 % des droits de vote.

Projet d'acquisition de Prisma Media

Banijay Group Holding

Le 3 juillet 2020, Banijay Group Holding a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Endemol Shine Group. Cette opération a été notamment financée par une augmentation de capital à laquelle Vivendi SE a souscrit à hauteur de 100 millions d'euros, par l'intermédiaire de sa filiale Vivendi Content détenant à cette date 32,9 % du capital de Banijay Group Holding.

Opérations réalisées sur le capital social

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 et mis en œuvre sur délégation du Directoire du 24 mai 2019 et en application des dispositions des articles 241-1 et 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Vivendi a acquis, au cours de l'exercice 2020 :

► 8 250 000 actions afin de procéder à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international ;
► 6 797 768 actions affectées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions de performance ;
► ainsi que 7 973 201 actions en vue de les annuler.

Dans le cadre de l'autorisation donnée aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2020, un programme de rachat d'actions a été mis en place le 29 avril 2020 sur délégation du Directoire du 27 avril 2020 avec un prix maximum de 26 euros par action conforme au plafond de 26 euros par action autorisé par l'Assemblée générale.

Le pourcentage maximum de rachat, initialement de 0,7 %, a été porté à 7,87 % du capital social sur délégation du Directoire des 15 juin, 25 juin et 19 octobre 2020. L'objectif du programme est le rachat par la société de 93 250 000 actions.

Dans ce cadre, Vivendi a acquis au cours de l'exercice 2020 :

► 8 250 000 actions afin de procéder à des cessions aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international ;
► ainsi que 57 968 897 actions en vue de les annuler.

Le total des acquisitions en 2020 est de 89 239 866 actions pour un montant de 2 149,8 millions d'euros (voir note 9, Actions propres).

Impacts de la pandémie de Covid-19

Bien que les impacts de la pandémie du Covid-19 soient plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, sur l'exercice 2020, le groupe Vivendi a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux et divertir ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges.

NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. PRINCIPES GÉNÉRAUX ET CHANGEMENT DE MÉTHODE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, et notamment le règlement ANC 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC) relatif au Plan comptable général (PCG).

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels 2019.

La société procède à certaines estimations et retient certaines hypothèses, qu'elle juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et le résultat de la société. Ces estimations et hypothèses concernent notamment l'évaluation des dépréciations d'actifs (voir note 7) et des provisions (voir note 16) ainsi que les avantages au personnel (voir note 1.9, Régimes d'avantages au personnel).

Les comptes annuels sont disponibles en ligne sur vivendi.com.

Sociétés consolidantes

Le groupe Vivendi est intégré globalement au sein du Groupe Bolloré dont les sociétés consolidantes sont Bolloré SE (Siren : 055 804 124) et Financière de l'Odet SE (Siren : 056 801 046).

Vivendi SE est par ailleurs la société consolidante du groupe Vivendi.

1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés selon les méthodes linéaires et, le cas échéant, dégressive en fonction de la durée estimée d'utilisation des biens concernés.

1.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Titres de participation, Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) et Autres titres immobilisés

Sont considérés comme titres de participation, les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l'activité de Vivendi.

Les Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) regroupent les titres de sociétés dont la société espère retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion.

Les titres de participation, TIAP et Autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d'acquisition. Si la valeur comptable des titres est supérieure à la valeur d'inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la valeur d'utilité (PCG art. 221-3). Celle-ci est généralement calculée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés, mais une méthode mieux adaptée peut être retenue le cas échéant, telle que celle des comparables boursiers, les valeurs issues de transactions récentes, le cours de Bourse dans le cas d'entités cotées ou la quote-part de situation nette.

La valeur d'inventaire des TIAP est fondée sur leur valeur de marché et tient compte des perspectives d'évolution générale de l'entité dont lestitres sont détenus (PCG art. 221-5).

La valeur d'inventaire des Autres titres immobilisés en devises est calculée en utilisant les cours de change à la date de clôture de l'exercice pour les titres cotés (PCG art. 420-3) et non cotés.

Vivendi comptabilise les frais d'acquisition des titres en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations concernent des contrats de prêt à moyen ou long terme passés avec les sociétés du groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du groupe, qui permettent notamment la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement.

Actions propres

Figurent dans les immobilisations financières (Autres titres immobilisés) les actions propres en voie d'annulation, les actions en vue d'échange ou d'opérations de croissance externe et celles acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les actions en vue d'échange ou d'opérations de croissance externe et celles acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité font l'objet d'une dépréciation à la clôture de l'exercice si leur valeur d'inventaire, constituée par le cours de Bourse moyen du mois de clôture, est inférieure à leur valeur comptable (PCG art. 221-6).

Les autres actions propres détenues par Vivendi sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement (voir note 1.5, Valeurs mobilières de placement).

1.4. CRÉANCES D'EXPLOITATION

Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement.

1.5. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Actions propres

Les actions acquises pour être livrées aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des attributions gratuites d'actions de performance, ou en vue de procéder à des cessions lors d'opérations d'actionnariat salarié, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

À la clôture de l'exercice, les actions propres affectées à des plans déterminés ne sont pas dépréciées mais la sortie de ressources probable correspondant à la moins-value attendue lors de la remise des actions aux bénéficiaires fait l'objet d'une provision (voir infra 1.8). Pour celles qui ne sont pas affectées à des plans spécifiques, une dépréciation est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette de ces actions à leur valeur boursière calculée sur la base de la moyenne des cours du mois de clôture.

Autres valeurs mobilières de placement

Elles sont valorisées à leur coût d'acquisition. Si leur valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est inférieure au prix d'acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement en devises est calculée en utilisant les cours de change à la date de clôture de l'exercice.

1.6. CHARGES À RÉPARTIR SUR INSTRUMENTS FINANCIERS

Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires et à la mise en place des lignes de crédit sont répartis sur la durée de vie de l'instrument sous-jacent par fractions égales.

1.7. PROVISIONS

La comptabilisation d'une provision dépend de l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.

Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, à la date d'arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture.

Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements nécessaires.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe (voir note 24, Litiges).

1.8. PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Lorsque la société met en place un plan d'options d'achat d'actions ou un plan d'attribution gratuite d'actions de performance qui se dénouera par la remise d'actions existantes, une provision est enregistrée, évaluée sur la base du coût d'entrée des actions à la date de leur affectation ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture des comptes. Concernant les plans d'options d'achat d'actions, la sortie de ressources probable constitutive de la provision est égale au coût des actions rachetées diminué du prix d'exercice acquitté par les employés (PCG art. 624-8).

En application du PCG art. 624-14, les charges, dotations et reprises correspondant à l'attribution d'options et à l'attribution gratuite d'actions aux salariés de la société étant des éléments de rémunération, elles sont comptabilisées en charges de personnel.

1.9. RÉGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL

Vivendi utilise la méthode de référence définie par le règlement ANC 2018-01 (PCG art. 324-1) et applique la méthode 1 de la recommandation ANC n^o 2013-02 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.

La provision comptabilisée intègre tous les régimes d'avantages au personnel de la société Vivendi : indemnités de fin de carrière, retraites et compléments de retraite. Elle représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels et des coûts des services passés non reconnus.

L'évaluation de la dette actuarielle est effectuée selon la méthode des unités de crédit projetées (chaque période d'activité engendre un droit complémentaire). La « méthode du corridor» est utilisée pour le traitement des écarts actuariels. Celle-ci consiste à comptabiliser dans le résultat de l'exercice l'amortissement calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, à l'ouverture de l'exercice, par la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires.

1.10. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change mensuels ou, le cas échéant, de taux de change négociés lors d'opérations spécifiques.

Les emprunts, prêts, créances, dettes et disponibilités libellés en devises sont convertis aux cours des devises à la clôture de l'exercice (PCG art. 420-5).

Les gains et pertes latents constatés à la date de clôture lors de la conversion des emprunts, prêts, créances et dettes libellés en devises sont comptabilisés au bilan en écarts de conversion. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour pertes de change (PCG art. 420-5).

Les liquidités ou exigibilités immédiates en devises (comptes courants) existant à la clôture de l'exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change au comptant. Les écarts de conversion constatés à l'actif et au passif sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice sauf en cas d'application des dispositions relatives aux opérations de couverture (PCG art. 420-7).

En outre, Vivendi vise à sécuriser les cours de change des actifs et passifs libellés en devises, grâce entre autres à la mise en place d'instruments dérivés. Les résultats de change sur les instruments de couverture sont classés au bilan en produits ou charges constatés d'avance en attente de la reconnaissance du résultat de l'élément couvert (voir note 1.11, Instruments financiers à terme).

1.11. INSTRUMENTS FINANCIERS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Vivendi utilise des instruments financiers à terme afin de (i) réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des taux d'intérêt et des cours de change et (ii) sécuriser la valeur de certains actifs financiers. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Conformément au PCG art. 628-11, les produits et charges latents ou réalisés résultant d'opérations de couverture de taux et de change sont enregistrés avec les produits et charges constatés sur les éléments couverts.

Les gains latents constatés sur les instruments dérivés qui ne répondent pas aux conditions d'éligibilité à la comptabilité de couverture (positions ouvertes isolées) n'interviennent pas dans la formation du résultat. En revanche les pertes latentes constatées sur ces instruments sont comptabilisées dans le résultat financier.

Ainsi, les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance partielle ou totale de ces variations permet d'assurer un traitement symétrique avec l'élément couvert.

Les déports et reports sur les ventes et achats à terme de devises sont étalés sur la durée de couverture et comptabilisés en produits ou charges financiers.

NOTE 2. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

2.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires se compose des prestations et refacturations aux filiales pour un montant de 91,4 millions d'euros, contre 73,5 millions d'euros sur l'exercice 2019.

2.2. CHARGES D'EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGES

Les charges d'exploitation s'élèvent à 242,9 millions d'euros en 2020, contre 225,0 millions d'euros en 2019.

Dans ce total, les « autres achats et charges externes » représentent 114,3 millions d'euros en 2020, contre 108,7 millions d'euros en 2019. Le tableau ci-dessous détaille cette rubrique, complétée des refacturations (comptabilisées au compte de résultat en « chiffre d'affaires ») et des transferts de charges (comptabilisés au compte de résultat en «reprises sur provisions et transferts de charges») qui lui sont liés:

(en millions d'euros)	2020	2019
Achats non stockés	1,2	0,7
Charges locatives	8,2	9,1
Assurances	23,3	19,5
Prestataires, personnel intérimaire et sous-traitance	7,7	7,6
Commissions et honoraires	56,3	47,9
Services bancaires	3,5	8,5
Autres services extérieurs	14,1	15,4
Sous-total autres achats et charges externes	114,3	108,7
Refacturations aux filiales	-16,8	-15,8
Transferts de charges en « charges à répartir »	-0,3	-10,7
Total net de refacturations et transferts de charges	97,2	82,2

NOTE 3. RÉSULTAT FINANCIER

L'analyse du résultat financier est la suivante :

(en millions d'euros)	2020	2019
Revenus des créances de l'actif immobilisé	80,4	62,1
Intérêts, produits et charges assimilés – externes	-37,6	-48,1
Produits et charges d'intérêts – Comptes courants groupe	38,4	32,4
Dividendes	311,2	1 078,5
Résultat de change	0,9	0,4
Produits et charges sur cessions de valeurs mobilières de placement	-0,1	-1,5
Dotations et reprises sur dépréciations	-557,2	-99,1
Autres produits et charges financiers	786,6	-1,0
Total	622,6	1 023,7

3.1. INTÉRÊTS ET PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS – EXTERNES

Le coût net externe des intérêts et des produits et charges assimilés s'établit en 2020 à -37,6 millions d'euros, contre -48,1 millions d'euros en 2019. Les principaux éléments sont les suivants:

► la charge liée aux emprunts obligataires est de -47,3 millions en 2020, contre -72,8 millions en 2019 (voir note 17, Dettes financières) ;
► les produits de placement s'élèvent à 5,2 millions d'euros en 2020, contre 12,8 millions d'euros en 2019 ;
► les déports et reports de change génèrent un montant net positif de 6,5 millions d'euros en 2020, contre 14,9 millions d'euros en 2019.

3.2. DIVIDENDES

En 2020, Vivendi a reçu 311,2 millions d'euros de dividendes provenant principalement d'UIM BV, société mère du groupe UMG hors des États-Unis, pour 255,2 millions d'euros et de Telecom Italia pour 36,4 millions d'euros.

En 2019, les dividendes de 1 078,5 millions d'euros provenaient principalement (i) d'UMG Inc., société mère du groupe UMG aux États-Unis, pour 758,1 millions d'euros (850 millions de dollars), (ii) d'UMG SAS pour 244,0 millions d'euros et (iii) de Havas pour 76,3 millions d'euros.

3.3. DÉPRÉCIATIONS FINANCIÈRES

Des tests de dépréciations sont mis en œuvre par Vivendi sur la base de valeurs recouvrables déterminées en interne ou avec l'aide d'évaluateurs indépendants.

► Sur la base des multiples de valorisation observés lors d'opérations d'acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est au moins égale à sa valeur comptable.
► Le 31 décembre 2019, Vivendi a signé un accord avec un consortium mené par Tencent prévoyant :
- l'acquisition par ce consortium de 10 % du capital d'UMG (10 % d'UIM BV et 10 % d'UMG Inc.), sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG ;
- l'option d'acquérir, sur la même base de valorisation, jusqu'à 10 % supplémentaires du capital d'UMG jusqu'au 15 janvier 2021.

Le 31 mars 2020, Vivendi a cédé 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent, et le 17 décembre 2020, le consortium a décidé d'exercer l'option afin d'acquérir 10 % supplémentaires d'UMG, opération finalisée le 29 janvier 2021. Sur la base de la valeur d'entreprise retenue dans cet accord, Vivendi considère que la valeur recouvrable d'UMG est supérieure à sa valeur comptable.

► La Direction de Vivendi considère que les valeurs recouvrables de Havas, d'Editis et de Gameloft au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, déterminées selon des méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, ou juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes), sont au moins égales à leurs valeurs en date d'acquisition. Par ailleurs, Vivendi SE a comptabilisé en 2020 une dotation pour dépréciation du compte courant de Dailymotion à hauteur de 47 millions d'euros.

► Concernant Telecom Italia, le cours de Bourse moyen de décembre 2020 des actions ordinaires (0,3845 euro par action) est inférieur au coût moyen d'achat par Vivendi (1,08 euro). Pour mémoire, au 31 décembre 2018, Vivendi avait déprécié les titres à hauteur de 801 millions d'euros, pour une valeur nette des titres de Telecom Italia s'établissant à 3 130,5 millions d'euros (0,86 euro par action). Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, Vivendi s'est assuré qu'il n'existait pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser que sa participation dans Telecom Italia avait perdu de sa valeur au cours de l'exercice 2020. Comme chaque année, le test a été mis en œuvre avec l'aide d'un évaluateur indépendant et la valeur déterminée selon les méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes), La Direction de Vivendi a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur de sa participation par rapport au 31 décembre 2019. Dans les comptes annuels de Vivendi SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la valeur nette des titres Telecom Italia s'établit ainsi à 3 130,5 millions d'euros.
► Concernant Mediaset, les dotations complémentaires enregistrées en 2020 sont (i) la dotation pour dépréciation des droits sur les titres transférés en fiducie en avril 2018, pour 130,1 millions d'euros, calculée en fonction du cours de clôture annuelle de l'action Mediaset, et (ii) la dotation pour dépréciation des titres Mediaset détenus par Vivendi au 31 décembre 2020, calculée sur la base du cours moyen de l'action Mediaset en décembre (PCG art. 833-7), soit 65,5 millions d'euros.
► Concernant la Compagnie du Dôme, société mère de Vivendi Village, les plans d'affaires de Vivendi Village intègrent une hypothèse de retour à un niveau normal d'activité au quatrième trimestre 2021. À la suite des analyses de sensibilité effectuées, le report éventuel d'un an du retour à un niveau normal d'activité ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les perspectives de valorisation à long terme. Néanmoins l'activité au titre de 2020 s'est traduite par une augmentation de la dette conduisant à une dépréciation des titres de la Compagnie du Dôme à hauteur de 82,2 millions d'euros.

3.4. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Vivendi SE a enregistré en mars 2020 un boni de confusion de patrimoine de UMG SAS pour un montant de 787,5 millions d'euros (voir note 7, Immobilisations financières).

NOTE 4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel positif de 2 412 millions d'euros en 2020, contre un résultat positif de 671,8 millions d'euros en 2019, est principalement constitué de la plus-value de 2 428,2 millions d'euros générée lors de la cession en mars 2020 de 10 % de chacune des deux sociétés mères du groupe UMG (voir Faits marquants de l'exercice).

Vivendi SE bénéficie du régime de l'intégration fiscale et a bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

► Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2020, principalement les entités de Groupe Canal+, de Havas, d'Editis et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.). Vivendi a comptabilisé à la clôture de l'exercice 2020 un produit net d'intégration fiscale de 84,0 millions d'euros.
► Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu'à l'étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.
► Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable.

► Vivendi, considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le ministère des Finances, soit jusqu'au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d'une somme de 366 millions d'euros au titre de l'économie de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d'État a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l'autorisant à escompter l'application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'État statuant en dernier ressort, la somme de 366 millions d'euros remboursée à Vivendi, assortie d'intérêts moratoires pour 43 millions d'euros, est définitivement acquise à Vivendi. En conséquence de quoi une reprise de provision de 409 millions d'euros a été enregistrée dans ses comptes au 31 décembre 2017.

► Vivendi, considérant que les créances d'impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément, a demandé le remboursement de l'impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure contentieuse engagée par Vivendi devant le tribunal administratif de Montreuil puis la cour administrative d'appel de Versailles, Vivendi a obtenu le 19 décembre 2019 une décision favorable du Conseil d'État l'autorisant à utiliser les créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l'année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d'État du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2012 et à dégrever d'office l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2015.
► La décision du Conseil d'État s'est traduite comme suit :
- dans ses comptes au 31 décembre 2019, Vivendi a comptabilisé (i) une reprise de provision de 442 millions d'euros, soit 239 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 21 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 203 millions d'euros au titre de l'exercice 2015, et (ii) un produit d'impôt de 31 millions d'euros correspondant aux compléments d'intérêts moratoires, soit 5 millions d'euros au titre de 2012 et 26 millions d'euros au titre de 2015 ;
- les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi, au titre de l'exercice 2012, le 27 décembre 2019. En outre, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).
► Cette décision permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement d'impôt sur les sociétés complémentaire déjà acquitté au titre de la période 2012-2016, notamment après contrôle de filiales intégrées, et permettra enfin à Vivendi de payer tout montant futur d'impôt qui lui serait réclamé à la suite du contrôle de sa situation propre, ou de celui de ses filiales intégrées, au titre de la même période 2012-2016.
► En outre et enfin, le principe du droit au report des créances d'impôt étranger en sortie de régime bénéfice mondial consolidé ayant été reconnu par le Conseil d'État dans sa décision du 19 décembre 2019, Vivendi considère que ses créances d'impôt étranger sont utilisables sans limitation de durée, donc au-delà du délai de cinq ans prévu par décret. Vivendi a donc sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse déposée le 25 novembre 2020, le remboursement de l'impôt payé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, par imputation de créances d'impôt étranger encore disponibles, à hauteur de 7 millions d'euros.

► Dans les comptes au 31 décembre 2020, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative. En conséquence, le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables au 31 décembre 2020 ne peut être déterminé de manière certaine à cette date. Au 31 décembre 2020, après prise en compte de l'incidence du résultat fiscal estimé de l'exercice 2020 et avant prise en compte de l'incidence des conséquences des contrôles fiscaux en cours (voir infra, « Litiges fiscaux ») sur le montant des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables, Vivendi SE serait en mesure de retirer de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 711 millions d'euros (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable au 1 er janvier 2021, soit 28,41 %). Au taux de 25,83 %, applicable en 2022, Vivendi retirerait de ses déficits, de ses créances d'impôt étranger et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 647 millions d'euros.

LITIGES FISCAUX

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi fait l'objet de contrôles conduits par les autorités fiscales. Dans les situations de litige nées de rectifications proposées par les autorités fiscales, Vivendi a pour politique d'acquitter les impositions qu'elle entend contester, et d'en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S'agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu'il n'est pas possible d'évaluer précisément l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable, aucune provision n'est constituée. La Direction de Vivendi estime à ce jour que ces contrôles ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant plus particulièrement du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d'euros réalisée à l'occasion de la cession de ces titres en 2010 et 2011. La Commission nationale des impôts directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016, communiqué à Vivendi SE le 13 janvier 2017, dans lequel elle se prononce pour l'abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'État a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l'origine de l'imposition. À défaut de réponse de l'administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le tribunal administratif de Montreuil. Le 14 décembre 2020, un délai de près d'un an s'étant écoulé depuis la requête, l'administration a déposé un mémoire en défense, auquel Vivendi a répliqué le 21 janvier 2021. Le 3 février 2021, le greffe a prononcé la clôture de l'instruction au 1er mars 2021.

Lors de la cession en mai 2015 à Telefônica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l'objet d'une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l'administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plus-value et demande à Vivendi le paiement d'une somme de 1 milliard de BRL (soit environ 160 millions d'euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d'impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d'ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi va saisir les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir une forte chance de succès d'obtenir gain de cause. En conséquence, ce rappel ne fait pas l'objet de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1. VARIATION DES VALEURS BRUTES

(en millions d'euros)	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	3,2	0,4		3,6
Immobilisations corporelles	57,5	0,5		58,0
Total	60,7	0,9	0,0	61,6

6.2. MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS

(en millions d'euros)	Amortissements cumulés au début de l'exercice	Dotations	Sorties	Amortissements cumulés à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	2,3	0,4		2,7
Immobilisations corporelles	55,6	0,4		56,0
Total	57,9	0,8	0,0	58,7

NOTE 7. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

7.1. VARIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en millions d'euros)	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Transmissions universelles de patrimoine	Écarts de conversion	Valeurs brutes à la fin de l'exercice
Participations et TIAP	22 319,5	975,9	-379,9	-1 381,8		21 533,7
Créances rattachées à des participations	1 664,7	2 432,8				4 097,6
Autres titres immobilisés	281,5	1 630,3	-5,8			1 906,0
Prêts et Autres immobilisations financières	163,4	200,2	-306,3		-3,0	54,3
Total	24 429,2	5 239,2	-692,0	-1 381,8	-3,0	27 591,6

7.2. PARTICIPATIONS ET TITRES IMMOBILISÉS DE L'ACTIVITÉ DE PORTEFEUILLE (TIAP)

Les principales variations des participations et des TIAP concernent :

► les différentes opérations concernant le groupe UMG (voir Faits marquants de l'exercice) :
- la sortie des titres UMG SAS dont la valeur comptable des titres était de 2 704,3 millions d'euros, lors de la transmission universelle de patrimoine de la société en mars 2020,
- l'entrée concomitante des titres UIM BV, filiale à 100 % d'UMG SAS, dont la valeur comptable des titres était de 1 063,6millions d'euros,
- la cession de 10 % des titres UMG Inc. et UIM BV, le 31 mars 2020 ; les valeurs comptables respectives de ces quotes-parts étaient de 273,5 millions d'euros et 106,4 millions d'euros;
► l'opération de simplification des structures du groupe Editis en octobre 2020 :
- la sortie des titres Antinea 6 dont la valeur comptable des titres était de 332,7 millions d'euros, lors de la transmission universelle de patrimoine de la société en octobre 2020,
l'entrée concomitante des titres Editis Holding, filiale à 100 % d'Antinea 6, dont la valeur comptable des titres était de 560,1 millions d'euros. Vivendi SE a procédé à l'harmonisation des méthodes comptables liées à la comptabilisation des frais d'acquisition des titres de participation en charges (voir paragraphe 1.3 Immobilisations financières – Titres de participation, Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) et Autres titres immobilisés), postérieurement à la transmission universelle de patrimoine. En application du PCG art. 744-3, cette harmonisation a été traitée comme un changement de méthode comptable. À la date de la réalisation de l'opération, conformément au PCG art. 122-3, celui-ci a été comptabilisé en diminution du Report à nouveau à hauteur de 7,3 millions d'euros et la valeur des titres a été réduite à 552,8 millions d'euros,
la constatation lors de la confusion de patrimoine d'un mali technique de 38,8 millions d'euros affecté aux titres Editis Holding ;
► l'acquisition de titres Lagardère SCA pour un prix de 592,8 millions d'euros, représentant 29,2 % du capital et 22,4 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2020, la valeur boursière des titres Lagardère détenus par Vivendi s'élevait à 784,3 millions d'euros.

7.3. CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS

Le montant des créances rattachées à des participations y compris les intérêts courus, net de dépréciation, s'élève à 2 371,4 millions d'euros. Il est constitué à hauteur de 2 365,1 millions d'euros de lignes de crédit accordées en février 2020 à UIM BV, société mère du groupe UMG hors des États-Unis, lors d'opérations de refinancement préalable à la cession de 10 % du capital (voir Faits marquants de l'exercice).

7.4. AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

Actions propres en voie d'annulation

Voir Faits marquants de l'exercice et note 9, Actions propres.

7.5. PRÊTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Autres actifs de trésorerie

Au cours de l'exercice 2020, Vivendi a notamment investi 200,0 millions d'euros et cédé des actifs de trésorerie d'une valeur comptable de 300,9 millions d'euros. Ces placements s'élèvent à 50,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 153,9 millions d'euros au 31 décembre 2019 (100 millions d'euros et 60 millions de dollars).

7.6. MOUVEMENTS DES DÉPRÉCIATIONS

(en millions d'euros)	Montant à l'ouverture de l'exercice	Dotations	Reprises financières	Reprises exceptionnelles	Montant en fin d'exercice
Participations et TIAP	2 684,5	453,0	-2,3		3 135,2
Créances rattachées à des participations	1 662,8	63,3			1 726,1
Autres titres immobilisés
Prêts et Autres immobilisations financières
Total des dépréciations	4 347,3	516,3	-2,3	0,0	4 861,3

NOTE 8. ACTIF CIRCULANT

8.1. CRÉANCES

Les créances, nettes de dépréciations, représentent un montant global de 4 257,0 millions d'euros, contre 4 492,7 millions d'euros fin 2019 et comprennent principalement les éléments suivants:

► les avances en compte courant de Vivendi à ses filiales pour un montant net de 4 111,9 millions d'euros, contre 4 155,0 millions d'euros fin 2019 ;

► des créances fiscales de 63,3 millions d'euros, dont les acomptes d'impôts versés par Vivendi SE en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale.

8.2. CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

(en millions d'euros)	2020	2019
Charges imputables à l'exercice suivant	2,9	5,5
Décotes payées aux souscripteurs d'emprunts obligataires		16,5
Total	15,5	22,0

NOTE 9. ACTIONS PROPRES

9.1. VARIATION DES ACTIONS PROPRES

		Titres immobilisés	Valeurs mobilières de placement
	Actions en voie d'annulation		Adossement aux plans d'actions de performance		Actions en vue d'opérations d'actionnariat salariés
	Nombre de titres	Valeur brute	Nombre de titres	Valeur brute	Nombre de titres	Valeur brute
		(en millions d'euros)		(en millions d'euros)		(en millions d'euros)
Situation au 31/12/2019	11 130 285	275,3	2 869 833	47,8
Achats	65 942 098	1 630,3	6 797 768	160,9	16 500 000	358,6
Annulations
Reclassements
Livraisons ou cessions			-2 208 480	-36,8	-7 865 910	-190,2
Situation au 31/12/2020	77 072 383	1 905,6	7 459 121	171,9	8 634 090	168,4

Les 93 165 594 actions d'autocontrôle représentent globalement 7,86 % du capital pour une valeur comptable de 2 245,9 millions d'euros. Leur valeur boursière, calculée sur la base du cours de clôture, est de 2 457,7 millions d'euros au 31 décembre 2020.

NOTE 10. AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

(en millions d'euros)	2020	2019

OPCVM monétaires et obligataires		187,7
BMTN
Autres créances assimilées	130,3	1 035,0
Dépréciations
Sous-total VMP et créances assimilées	130,3	1 222,7
Disponibilités	58,8	169,5
Total	189,1	1 392,2

NOTE 11. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

(en millions d'euros)	Montant brut Dont à moins d'un an		Dont à plus d'un an
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	4 097,6	13,9	4 083,6
Autres immobilisations financières	54,3	50,1	4,2
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	17,6	17,6
Autres créances	4 609,8	4 596,6	13,1
Charges constatées d'avance	15,5	15,5
Total	8 794,7	4 693,7	4 101,0

NOTE 12. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS

12.1. CHARGES À RÉPARTIR SUR INSTRUMENTS FINANCIERS

(en millions d'euros)	Montant net à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Dotations aux amortissements	Montant net à la fin de l'exercice
Frais à étaler liés aux lignes de crédit	3,5		-0,7	2,7
Frais d'émission d'emprunts obligataires	8,9		-2,3	6,6
Total	12,4	0,0	-3,1	9,3

NOTE 13. ÉCARTS DE CONVERSION

Au 31 décembre 2020, il n'y avait ni écarts de conversion actif ni écarts de conversion passif.

NOTE 14. CAPITAUX PROPRES

14.1. MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES

Opérations (en millions d'euros)	Nombre d'actions (a)	Capital	Primes	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Total
Au 31/12/2019	1 184 576 204	6 515,2	7 167,0	752,7	1 923,1	1 729,8	18 087,8
Affectation du résultat et dividendes					1 039,8	-1 729,8	-690,0
Stock-options	1 419 417	7,8	14,8				22,6
Résultat 2020						3 009,4	3 009,4
Autres mouvements (b)					-7,3		-7,3
Au 31/12/2020	1 185 995 621	6 523,0	7 181,8	752,7	2 955,6	3 009,4	20 422,5

(a) Valeur nominale de 5,50 euros.

(b) Harmonisation de méthode comptable postérieure à la transmission universelle de patrimoine d'Antinea 6 (voir note 7, Immobilisations financières).

14.2. AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2020 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 1er mars 2021, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,60 euro par action, représentant un montant total distribué aux actionnaires de 651,3 millions d'euros calculé en fonction des actions émises au 28 février 2021 et hors actions d'autocontrôle. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 3 mars 2021 qui l'a approuvée, et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021.

L'affectation du résultat qui sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 est donc la suivante :

Total	5 964 974 719,25
Report à nouveau	5 313 640 842,65
Dividendes (a)	651 333 876,60
Autres réserves
Réserve légale
Affectation (en euros)
Total	5 964 974 719,25
Bénéfice de l'exercice	3 009 370 168,18
Report à nouveau	2 955 604 551,07
Origine (en euros)

(a) Montant calculé sur la base du nombre d'actions d'autocontôle détenues au 28 février 2021. Ce montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement.

Les dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:

Année	2019	2018	2017
Nombre d'actions, en millions (a)	1 150,0	1 271,1	1 261,2
Dividende par action (en euro)	(b) 0,60	0,50	0,45
Montant total (en millions d'euros)	690,0	635,5	567,5

(a) Nombre des actions ayant jouissance au 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(b) Le 20 avril 2020, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a approuvé le versement au titre de l'exercice 2019 d'un dividende ordinaire de 0,60 euro par action, soit un dividende total distribué au titre de l'exercice 2019 de 690 millions d'euros.

NOTE 15. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

15.1. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été mis en place au cours de l'exercice et de l'exercice précédent.

Le nombre potentiel d'actions pouvant être créées s'élève au 31 décembre 2020 à 1 309 839 actions dans le cadre de l'exercice des plans d'options de souscription d'actions mis en place avant 2013.

15.2. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Le nombre total de droits à actions de performance restant en circulation au 31 décembre 2020 (plans 2016 à 2020) s'élève à 5 344 261.

Conformément au PCG art. 833-20/2, les principales caractéristiques des plans attribués au cours de l'exercice et de l'exercice précédent sont les suivantes:

	Nombre de droits à actions de performance attribué						Nombre de droits à actions de performance
	Nombre total		dont organes d'administration et de direction					Nombre d'actions	Nombre de droits à actions
Date d'attribution	de bénéficiaires	de droits à actions de performance	Nombre de bénéficiaires	Nombre de droits à actions de performance	Date d'acquisition des droits (*)	Date de disponibilité des actions	Nombre de droits à actions annulés en 2020	créées à l'issue de la période d'acquisition en 2020	restant en circulation au 31/12/2020 après ajustement
14/02/2019	5	165 000	5	165 000	15/02/2022	16/02/2024			165 000
14/02/2019	381	923 160	8	161 280	15/02/2022	16/02/2024	10 823		906 577
14/02/2019	185	512 670	2	58 000	15/02/2022	16/02/2024	24 200		(a) 469 470
07/10/2019	4	18 250	0	0	10/10/2022	11/10/2024			18 250
12/11/2019	7	28 000	1	10 000	14/11/2022	15/11/2024			28 000
13/02/2020	6	185 000	6	185 000	14/02/2023	17/02/2025			185 000
13/02/2020	405	946 950	8	158 000	14/02/2023	17/02/2025	2 100		944 850
13/02/2020	185	463 100	1	20 000	14/02/2023	17/02/2025	2 000		(b) 461 100
16/11/2020	16	63 000	1	10 000	17/11/2023	18/11/2025			63 000
16/11/2020	1	1 900	0	0	17/11/2023	18/11/2025			(b) 1 900
						Total	39 123	0	3 243 147

(*) 1 er jour suivant la fin de la période d'acquisition de trois ans.

(a) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2024.

(b) En faveur de certains bénéficiaires internationaux dont l'inscription en compte interviendra en 2025.

L'ensemble des actions de performance attribuées en 2019 est soumis à la réalisation des conditions de performance suivantes:

► l'indicateur interne (pondération 70 %) est lié au résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et aux flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ;
► l'indicateur externe (pondération 30 %) est lié à l'évolution de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 au regard de l'indice Stoxx® Europe Media (20 %) et du CAC 40 (10 %).

L'atteinte de ces objectifs est appréciée sur trois années.

L'intégralité des actions est définitivement acquise, à l'issue de trois ans et sous condition de présence, si la performance de chaque indicateur (interne et externe) atteint ou dépasse 100 % ; aucune action n'est acquise au titre de chaque indicateur (interne et externe) si sa performance est inférieure à 50 %. Un calcul arithmétique est effectué pour les résultats intermédiaires de chaque indicateur (interne ou externe). Aucune action n'est acquise si la performance de chacun des deux indicateurs (interne et externe) est inférieure à 50 %.

L'ensemble des actions de performance attribuées en 2020 est soumis à la réalisation des conditions de performance suivantes:

► l'indicateur interne (pondération 70 %) est lié au résultat net ajusté par action (adjusted net income per share) (50 %) et aux flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts (CFAIT groupe) (20 %) entre le 1 er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ;
► l'indicateur externe (pondération 30 %) est lié à l'évolution de l'action Vivendi entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 au regard de celle de l'indice Stoxx® Europe Media (20 %) et du CAC 40 (10 %).

L'atteinte de ces objectifs est appréciée sur trois années.

NOTE 16. PROVISIONS

16.1. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PROVISIONS

Nature des provisions (en millions d'euros)	Montant au début de l'exercice	Dotations et charges de personnel	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Montant en fin d'exercice
Avantages au personnel	62,2	47,0		-15,0	94,1
Autres provisions	74,5	27,2	-26,6	-31,5	43,6
Total des provisions	136,7	74,2	-26,6	-46,6	137,7
Impacts en résultats :
– d'exploitation		43,8	-1,1	-17,4
– financier
– exceptionnel		30,3	-25,5	-29,1

La provision pour avantages au personnel augmente de 31,9 millions d'euros, passant de 62,2 millions d'euros à la clôture 2019 à 94,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020 (voir note 1.9, Régimes d'avantages au personnel).

Les engagements afférents aux avantages au personnel sont évalués avec les hypothèses suivantes : des taux d'augmentation de 3,5 % à 4,0 % pour les salaires, un taux d'actualisation de 0,75 % pour le régime général statutaire (indemnités de fin de carrière) et les régimes de retraite supplémentaires (contre 0,50 % pour 2019) et des hypothèses de départ à la retraite comprises entre 62 ans (IFC) et 65 ans. Le montant de l'engagement des régimes de retraite s'établit à 234,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 208,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les engagements de retraites supplémentaires autres que les indemnités de fin de carrière sont partiellement couverts par des contrats d'assurance externalisés dont les montants réévalués viennent en déduction de la dette actuarielle. Le taux de rendement attendu des actifs est de 2,50 %.

Le montant des actifs de couverture, composés à hauteur de 78 % par des obligations et à hauteur de 14 % par des actions, est de 43,4 millions d'euros et celui des pertes actuarielles non reconnues est de 112,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre respectivement 32,3 millions d'euros et 134,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le total des Autres provisions, au 31 décembre 2020, est de 43,6 millions d'euros et concerne principalement une provision de 36,2 millions d'euros, constituée à la clôture de l'exercice pour couvrir les plans d'actions de performance en faveur de salariés de Vivendi et de ses filiales (plans 2016 et 2017 résiduels et plans 2018).

NOTE 17. DETTES FINANCIÈRES

Elles s'élèvent à 6 807,5 millions d'euros fin 2020, contre 7 731,8 millions d'euros fin 2019.

17.1. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les emprunts obligataires s'élèvent à 5 050,0 millions d'euros au 31 décembre 2020, inchangés par rapport au 31 décembre 2019. Les intérêts courus s'élèvent à 15,9 millions d'euros au 31 décembre 2020, identiques à ceux au 31 décembre 2019.

Montant en millions d'euros	Date d'émission	Date d'échéance	Taux nominal
1 000,0	05/2016	05/2021	0,75 %
500,0	05/2016	05/2026	1,88 %
600,0	11/2016	11/2023	1,13 %
850,0	09/2017	09/2024	0,88 %
700,0	06/2019	06/2022	0,00 %
700,0	06/2019	06/2025	0,625 %
700,0	06/2019	12/2028	1,125 %
5 050,0

Le 3 avril 2020, Vivendi a renouvelé son programme EMTN (Euro Medium-Term Notes), le portant à un montant de 8 milliards d'euros, ce qui lui donne ainsi toute flexibilité pour émettre le cas échéant sur les marchés obligataires. Ce programme est enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro de visa n^o 20-117 pour une durée de douze mois.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (sauf au bénéfice du Groupe Bolloré, pour les obligations émises en mai 2016 et novembre 2016) qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme corporate de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3/BBB-).

17.2. EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Au 31 décembre 2020, les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit représentent 363,2 millions d'euros, contre 939,1 millions d'euros à fin 2019, et comprennent notamment :

► des découverts comptables pour 52,1 millions d'euros, contre 68,2 millions d'euros fin 2019 ;
► des lignes de crédit tirées à hauteur de 310 millions d'euros au 31 décembre 2020.

NOTE 18. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

Le 10 décembre 2020, la ligne de crédit bancaire syndiqué de Vivendi SE de 2,2 milliards d'euros a été étendue d'un an jusqu'au 16 janvier 2026. En outre, des lignes de crédit bilatérales confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang avaient été signées par Vivendi en janvier 2019, pour un montant total disponible de 1,2 milliard d'euros à échéance janvier 2024. Universal Music Group Inc. (UMG Inc.) est désormais emprunteur additionnel sur cinq des huit lignes bilatérales de Vivendi SE dans la limite de 750 millions d'euros. L'ensemble de ces lignes de crédit n'est plus soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de fusion. Au 31 décembre 2020, compte tenu de titres négociables à court terme (NEU CP) émis par Vivendi SE pour 310,0 millions d'euros et adossés aux lignes de crédit, et des tirages effectués par UMG Inc. à hauteur de 422,4 millions d'euros sur les lignes bilatérales (voir ci-dessus), les lignes de crédit étaient disponibles à hauteur de 2 667,6 millions d'euros.

17.3. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS

Le montant de 1 378,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 1 726,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, correspond notamment aux dépôts en comptes courants effectués par les filiales.

État des dettes (y compris intérêts courus) (en millions d'euros)	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	5 065,9	1 015,9	2 850,0	1 200,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	363,2	363,2
Emprunts et dettes financières divers	1 378,4	1 378,4
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40,2	40,2
Dettes fiscales et sociales	24,2	24,2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	111,9	102,0	9,9
Produits constatés d'avance	0,4	0,4
Total	6 984,1	2 924,2	2 859,9	1 200,0

NOTE 19. ÉLÉMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Les actifs sont des valeurs brutes.

ACTIF

(en millions d'euros)	Produits à recevoir
Participations
Créances rattachées à des participations	13,9
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	1,0
Autres créances	4,2
Charges à répartir
Charges constatées d'avance
Écart de conversion
Total	19,1

PASSIF

(en millions d'euros)	Charges à payer
Autres emprunts obligataires	15,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1,0
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	37,6
Dettes fiscales et sociales	19,5
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Écart de conversion
Total	74,1

NOTE 20. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les rémunérations brutes (avantages en nature inclus) des membres du Directoire versées par Vivendi SE en 2020 se sont élevées à 11,3 millions d'euros, contre 9,9 millions d'euros en 2019.

Les membres du Directoire rémunérés par Vivendi SE bénéficient également d'un régime de retraite supplémentaire dont le coût s'est élevé à 5,2 millions d'euros en 2020. Ce coût était de 9,3 millions d'euros en 2019, compte tenu des dispositions issues de l'ordonnance n^o 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, du fait desquelles le Conseil de surveillance du 14 novembre 2019 avait décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, de fixer les droits constitués au 31 décembre 2019 dans le cadre du régime collectif de retraite additif à prestations définies au regard de l'ancienneté acquise à cette date.

Le montant brut des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 1,2 million d'euros. La rémunération versée au Président du Conseil de surveillance s'est élevée à 400 milliers d'euros au titre de 2020, y compris 60 milliers d'euros au titre de l'article L. 225-83 du Code de commerce.

NOTE 21. PARTICIPATION DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL

Le pourcentage du capital détenu directement au 31 décembre 2020 par les membres du Directoire, du Conseil de surveillance et de la Direction générale s'élevait à 0,108 % du capital social.

NOTE 22. EFFECTIF

L'effectif moyen annuel, tel que défini à l'article D. 123-200 du Code de commerce (PCG art. 833-19) a été de 197 personnes en 2020 (dont 8 salariés refacturés aux filiales), contre 233 personnes en 2019 (dont 35 salariés refacturés aux filiales). La répartition par emploi est la suivante :

	2020	2019
Ingénieurs et cadres	172	188
Agents de maîtrise	21	22
Autres collaborateurs	4	23
Total	197	233

NOTE 23. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Vivendi SE a souscrit un certain nombre d'engagements sous différentes formes pour son compte ou celui de ses filiales dont les principaux sont répertoriés ci-dessous.

23.1. ENGAGEMENTS D'ACHATS ET DE CESSIONS DE TITRES ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'activités et d'actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d'achats et de cessions de titres:

► Au terme d'un programme de rachat d'actions lancé dans le respect de la 6^e résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2020, selon un descriptif publié le 28 avril 2020 et son complément publié le 21 octobre 2020, Vivendi est engagé auprès d'un établissement bancaire indépendant dans le cadre d'un mandat irrévocable d'achat d'actions propres dont les objectifs sont l'annulation et, le cas échéant, la cession aux salariés ou aux mandataires sociaux des sociétés du groupe adhérant au Plan d'épargne groupe ou au Plan d'épargne groupe international. Entre le 1er janvier 2021 et le 3 mars 2021, terme du mandat, le nombre total d'actions susceptibles d'être rachetées au titre de ce mandat était de 20 188 734 actions, à un prix maximum de 26 euros (au 28 février 2021, 7 276 816 actions ont été effectivement acquises pour un montant de 188,5 millions d'euros).
► Cession de 10 % du capital d'UMG : voir Faits marquants de l'exercice et note 28, Événements postérieurs à la clôture.
► Le 10 août 2020, Vivendi et Amber Capital ont conclu un pacte et se sont consentis pour cinq ans un droit de première offre et un droit de préemption réciproques concernant les titres de Lagardère SCA (voir Faits marquants de l'exercice).
► Le 23 décembre 2020, Vivendi a annoncé avoir signé une promesse d'achat pour l'acquisition de 100 % de Prisma Media. Le projet d'acquisition reste soumis, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique (voir Faits marquants de l'exercice).
► Vivendi a pris l'engagement de ne pas acquérir d'actions Ubisoft durant une période de cinq ans à compter d'octobre 2018 (voir infra).

23.2. PASSIFS ÉVENTUELS CONSÉCUTIFS AUX ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS DANS LE CADRE DE CESSIONS OU D'ACQUISITIONS DE TITRES

Les principaux passifs éventuels sont les suivants:

► Cession du solde de la participation dans Ubisoft (mars 2019) : Vivendi n'est plus actionnaire d'Ubisoft et garde l'engagement de ne pas acquérir d'actions Ubisoft pendant cinq ans à compter d'octobre 2018. Les garanties spécifiques non plafonnées octroyées lors de la cession d'octobre 2018 demeurent.
► Cession de GVT (mai 2015) : garanties limitées à des risques fiscaux, certains spécifiquement identifiés pour un montant maximum de 180 millions de BRL.
► Cession d'Activision Blizzard (octobre 2013) :
- garanties générales non plafonnées;
- garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions.
► Cession de la participation dans PTC (décembre 2010), engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres Polska Telefonia Cyfrowa (PTC) :
- garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d'euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d'euros et 50 % au-delà ;
- garanties données à l'administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim).
► Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements subséquents de 2005 à 2010 : manquement aux engagements fiscaux et engagement de couvrir les clauses dites « de la nation la plus favorisée ».
► Vivendi et ses filiales ont conclu des accords avec certains actionnaires minoritaires prévoyant des compléments de prix. Ils comprennent notamment des compléments de prix plafonnés payables en 2022 liés au contrat signé en juin 2016 pour l'acquisition de 100 % des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de Paddington. Ces compléments de prix font partie d'une garantie globale plafonnée à 80 millions de livres sterling à échéance du 31 décembre 2024.
► Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d'acquisitions d'actifs intervenues au cours des exercices antérieurs sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu'à des

garanties données notamment dans le cadre de l'arrêt de certaines activités ou de dissolutions de sociétés, sont en cours. À la connaissance de Vivendi, aucune demande d'indemnisation significative afférente à ces garanties n'est intervenue à ce jour.

► En outre, Vivendi délivre régulièrement à l'occasion du règlement de litiges et contentieux des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type d'opérations.

23.3. AUTRES GARANTIES

► Vivendi a octroyé des garanties pour le compte de Canal+ au titre de droits de diffusion d'événements sportifs en faveur de beIN Sports, l'UEFA, et de l'opérateur de satellites SES, ce dernier bénéficiant par ailleurs d'une garantie bancaire de 5 millions d'euros.
► Vivendi a accordé des garanties à plusieurs banques pour le compte d'UMG Inc. : certaines concernent des lignes de crédit bilatérales (750 millions d'euros, voir note 17, Dettes financières), et d'autres portent sur des lignes de crédit spécifiques à UMG Inc. (410 millions d'euros à échéance au 28 septembre 2021 et pour 170 millions d'euros à échéance au 28 octobre 2021).
► Havas bénéficie de la garantie de Vivendi à hauteur de 500 millions d'euros et valable jusqu'au 31 juillet 2022 au profit des détenteurs de NEU CP.
► En plus des lettres de confort usuelles, Vivendi a apporté sa garantie à plusieurs banques qui mettent des lignes de crédit à disposition de certaines filiales étrangères pour couvrir leurs besoins en fonds de roulement, et notamment environ 5 millions d'euros et 62 millions de dollars pour Canal+ au 31 décembre 2020.
► Vivendi a apporté une garantie en faveur de PRI pensions, pour le compte d'UMG Suède. Cette garantie maintenue à 60 millions de couronnes est à échéance du 31 mars 2022.
► Vivendi a apporté à certaines de ses filiales (UMG, Groupe Canal+, et Ticketing notamment) des garanties couvrant leurs engagements vis-àvis des tiers.
► Vivendi a contre-garanti des établissements financiers américains qui ont émis un certain nombre de cautions bancaires (lettres de crédit)

pour le compte de certaines filiales opérationnelles américaines pour un montant total de l'ordre de 7 millions de dollars.

► Par ailleurs, Vivendi a pris un certain nombre d'engagements en matière de loyers immobiliers qui représentent un montant net de 121 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 51 millions d'euros en propre, 60 millions d'euros pour le compte de Canal+, 7 millions de dollars pour Dailymotion et 2,7 millions d'euros pour Editis.
► Vivendi a délivré une contre-garantie de 19 millions d'euros, en Espagne, à une banque dans le cadre du litige avec Mediaset.
► Dans le cadre de la gestion de la trésorerie d'UMG et de Groupe Canal+, Vivendi a donné des lettres de confort à un certain nombre de banques pour un montant de l'ordre de 900 millions d'euros fin 2020.
► Dans le cadre de la scission du fonds de retraite anglais USH ouvert aux salariés et anciens salariés de Grande-Bretagne, Vivendi SE a garanti sa filiale Centenary Holdings Ltd lors du transfert des engagements de retraite auprès de Metlife. Ce montant s'élève au 31 décembre 2020 à environ 7 millions de livres sterling mais ne constitue pas un engagement financier supplémentaire pour le groupe.

23.4. SÛRETÉS ET NANTISSEMENTS

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, aucun actif matériel au bilan de Vivendi ne fait l'objet d'un nantissement ou d'une hypothèque en faveur de tiers.

23.5. COVENANTS FINANCIERS

Le 16 janvier 2019, la ligne de crédit bancaire syndiqué de Vivendi SE a été amendée pour un montant de 2,2 milliards d'euros et l'échéance a été étendue d'un an le 10 décembre 2020 jusqu'au 16 janvier 2026. En outre, des lignes de crédit bilatérales confirmées auprès d'établissements bancaires de premier rang ont été signées par Vivendi en janvier 2019, pour un montant total à échéance janvier 2024 (voir note 17, Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit). L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de fusion.

NOTE 24. LITIGES

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 1er mars 2021, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

24.1. LBBW ET AUTRES CONTRE VIVENDI

24.2. CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM ET AUTRES CONTRE VIVENDI

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, 12 demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ce dernier ayant achevé sa mission au cours du premier semestre 2018, la procédure au fond est en cours. L'audience de plaidoiries devrait se tenir au premier semestre 2021.

24.3. MEDIASET CONTRE VIVENDI

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi, contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi, contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Le 27 février 2018, le tribunal a constaté la fin de la procédure de médiation. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, Fininvest, RTI et Mediaset ont renoncé, pour ce qui concerne leur première assignation, à leur demande d'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016, tout en maintenant leur demande d'indemnisation du préjudice prétendument subi, à hauteur de (i) 720 millions d'euros s'agissant de Mediaset et RTI, pour défaut d'exécution de l'accord du 8 avril 2016, et de (ii) 1,3 milliard d'euros s'agissant de Fininvest, pour défaut d'exécution du pacte d'actionnaires mentionné ci-dessus, pour le préjudice lié à l'évolution du cours de Bourse de Mediaset entre le 26 juillet et le 2 août 2016 et différents dommages relatifs aux achats prétendument illégaux d'actions Mediaset par Vivendi à la fin de l'année 2016. Fininvest réclame également à être indemnisé des atteintes portées à ses procédures décisionnelles et à son image, pour un montant à déterminer par le juge.

Lors de l'audience du 12 mars 2019, Vivendi a demandé au tribunal de suspendre une partie de la procédure dans l'attente de la décision de la Cour de justice de l'Union européenne sur l'analyse de la compatibilité de la loi italienne en matière de protection du pluralisme des médias (loi TUSMAR) avec le Traité de fonctionnement de l'Union européenne, ce qui lui a été accordé. La procédure ayant repris à la suite de la décision rendue par la Cour de justice de l'Union européenne du 3 septembre 2020 (voir ci-dessous), une audience dite de « discussion finale » a eu lieu devant le tribunal de Milan, le 11 février 2021, au cours de laquelle les parties ont exposé leurs arguments. À l'issue de cette audience, le jugement a été mis en délibéré et devrait être rendu au cours du premier semestre 2021.

24.4. AUTRES PROCÉDURES LIÉES À L'ENTRÉE DE VIVENDI AU CAPITAL DE MEDIASET

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80 % du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité adminis trative de régulation des marchés financiers en Italie. En conséquence de cette plainte, le 11 décembre 2020, un avis dit de « fin d'enquête préliminaire » a été notifié à l'ancien Président du Conseil de surveillance de Vivendi et au Président du Directoire.

24.5. PROCÉDURES LIÉES À L'ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE DE MEDIASET

► Le 16 septembre 2019, Vivendi a saisi la Cour commerciale de Madrid en référé afin de demander la suspension de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset España le 4 septembre 2019 et a lancé une procédure au fond visant à annuler cette résolution. Le 10 octobre 2019, le tribunal de Madrid a accédé à la demande de Vivendi s'agissant de son action en référé, décision dont Mediaset a fait appel. Le 14 février 2020, la cour d'appel de Madrid (Audiencia Provincial de Madrid) a rejeté l'appel formé par Mediaset España à l'encontre de la décision du 10 octobre 2019.

► Le 1er octobre 2019, Vivendi a saisi le tribunal de Milan, au fond, afin de demander l'annulation de la résolution autorisant la création de MFE adoptée par l'Assemblée générale de Mediaset SpA le 4 septembre 2019, résolution qui a été suspendue à la suite d'une action en référé déposée en parallèle par Vivendi le 15 octobre 2019. À la suite des modifications apportées aux statuts de MFE sur proposition du Conseil d'administration de Mediaset, approuvées par l'Assemblée générale du 10 janvier 2020, Vivendi a de nouveau saisi le tribunal de Milan en référé et au fond. Le 3 février 2020, la juge a décidé de rejeter la demande de suspension du projet de fusion. Le 19 juin 2020, l'appel formé par Vivendi a été rejeté. La procédure sur le fond est toujours en cours devant le tribunal de Milan, qui pourrait rendre sa décision au cours du premier semestre 2022.
► Le 29 octobre 2019, Vivendi a lancé une procédure au fond auprès de la Cour d'Amsterdam afin de demander l'interdiction pour Mediaset Investment NV (future MFE) de modifier ses statuts pour y introduire certains articles portant atteinte, selon Vivendi, aux droits des actionnaires minoritaires.

Le 20 janvier 2020, Vivendi a également lancé une action en référé devant la Cour d'Amsterdam pour interdire le projet de fusion envisagé. Le 26 février 2020, la Cour d'Amsterdam a rejeté la demande en référé de Vivendi qui en a interjeté appel le 25 mars 2020. Le 1er septembre 2020, la cour d'appel d'Amsterdam a rendu un délibéré favorable à Vivendi, interdisant le projet de fusion de Mediaset. À la suite de cet arrêt, Mediaset a annoncé avoir abandonné son projet de fusion.

24.6. TELECOM ITALIA

En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont formé un recours devant le Conseil d'État italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle SpA (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni SpA (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un Comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

Enfin, par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n^o 21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

24.7. VIVENDI ET AMBER CAPITAL CONTRE LAGARDÈRE

24.8. STUDIOCANAL, UNIVERSAL MUSIC GROUP ET VIVENDI CONTRE HARRY SHEARER ET CENTURY OF PROGRESS PRODUCTIONS

24.9. GLASS EGG CONTRE GAMELOFT INC., GAMELOFT SE, GAMELOFT IBERICA ET VIVENDI

NOTE 25. INSTRUMENTS DE GESTION DE LA DETTE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, Vivendi n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt.

Il n'y avait pas de couverture de risque de taux d'intérêt interne entre Vivendi et ses filiales au 31 décembre 2020.

NOTE 26. GESTION DU RISQUE DE CHANGE

La gestion du risque de change du groupe est centralisée auprès de la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi pour l'ensemble des filiales contrôlées, sauf dans certains cas où, pendant une période de transition, la filiale acquise est autorisée à poursuivre à son niveau des opérations de change spot ou des opérations de couverture de change à terme standard.

Cette politique vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires liées aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro, et les engagements fermes contractés essentiellement dans le cadre de l'acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels réalisés par les filiales dans des devises autres que l'euro. La majorité des instruments de couverture sont des contrats de swaps de change ou d'achat et de vente à terme. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Le tableau ci-dessous présente les instruments de gestion du risque de change utilisés. Les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer.

	Au 31/12/2020
(en millions d'euros)	USD	PLN	GBP	Autres devises	Total
Ventes contre euro	-167,7	-70,7	-29,5	-93,9	-361,8
Achats contre euro	502,6	106,4	100,6	373,1	1 082,7
Autres	168,9	-111,7	0,9	-58,2	-0,1
	503,8	-76,0	72,0	221,0	720,8

Dans le cadre du retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne effectif à compter du 1er janvier 2021, aucun impact significatif sur la situation financière de Vivendi n'est apparu à ce jour.

NOTE 27. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les valeurs de marché des portefeuilles d'instruments dérivés qualifiés de couverture des risques de taux et de change sont respectivement de 0 million d'euros et -16,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (coût théorique de débouclement). Au 31 décembre 2019, les justes valeurs de ces portefeuilles de couverture s'élevaient respectivement à 0 million d'euros et +16,1 millions d'euros.

NOTE 28. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les principaux événements intervenus entre la date de clôture et le 1 er mars 2021, date d'arrêté des comptes annuels de l'exercice 2020 par le Directoire, sont les suivants :

► le 25 janvier 2021, Vivendi a annoncé l'acquisition de 9,9 % du capital de PRISA. PRISA est le leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone, qui possède El País, Santillana, Cadena SER, Radio Caracol, AS ou encore Los 40 Principales ;
► le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'Universal Music Group (UMG) au consortium mené par Tencent sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG (voir Faits marquants de l'exercice). En conséquence, le consortium mené par Tencent détient 20 % d'UMG ;
► le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier la distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici à la fin de l'année 2021 (voir Faits marquants de l'exercice).

FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Capitaux	Quote-part	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et	Montant des cautions	Chiffre d'affaires	Chiffre	Bénéfice ou perte	Bénéfice	Dividendes encaissés	Observations (dépréciations
(en millions d'euros, sauf précision)	Capital	propres autre que le capital (a)	du capital détenue en pourcentage	Brute	Nette	avances (b) consentis par Vivendi	et avals fournis par Vivendi (c)	de l'avant dernier exercice	d'affaires du dernier exercice	de l'avant dernier exercice	ou perte du dernier exercice	par Vivendi au cours du dernier exercice	sur avances - dotations de l'exercice)
Filiales et participations
Universal Music Group Inc. (d) 2220 Colorado Avenue Santa Monica California 90404 (États-Unis)	0,0 million de dollars	1 677,5 millions de dollars	90,00	2 461,6	2 461,6	-	-	-	-	-67,8 millions de dollars	-126,5 millions de dollars
UIM BV (e) Gravelandseweg 80 1217 EW Hilversun Pays-Bas	0,0	7,2	90,00	957,3	957,3	2 365,1	-	1,4	1,7	0,1	0,8	255,2
Groupe Canal+ SA (f) 1, place du Spectacle 92130 Issy-les-Moulineaux	100,0	2 027,7	100,00	5 198,1	4 158,1	2 454,5		1 517,7	1 665,3	-13,3	53,5
SECP 1, place du Spectacle 92130 Issy-les-Moulineaux	95,0	194,8	51,53	522,2	522,2	-	-	1 516,4	1 542,3	-9,4	-0,8
Havas SA 29/30, quai de Dion-Bouton 92800 Puteaux	170,4	1 804,0	100,00	3 944,5	3 944,5	114,9	-	96,2	84,9	20,3	-90,0
Editis Holding SA 92 Avenue de France 75013 Paris	64,2	201,2	100,00	591,6	591,6	226,1	-	-	0,5	-6,8	-14,0
Gameloft 14, rue Auber 75009 Paris	4,4	-42,5	100,00	627,5	627,5	50,6	-	204,8	230,4	-46,1	-32,3
Compagnie du Dôme 59 bis, avenue Hoche 75008 Paris	331,8	-226,1	100,00	443,6	105,8	34,2	-	-	-	32,5	-81,7
Poltel Investment ul. Zlota 59 00-120 Warszawa (Pologne)	10 008,1 millions de zlotys	-17 174,6 millions de zlotys (g)	100,00	207,0	0,0	1 726,1	-	-	n/d	-203,9 millions de zlotys	n/d		63,6
Telecom Italia SpA Via Gaetano Negri 1 20123 Milan (Italie)	11 656,3	6 518,0 (g)	23,75 (h)	3 931,2	3 130,5	-	-	13 136,9	n/d	382,1	n/d	36,4
Mediaset (i) Viale Europa 46, Cologno Monzese (MI) (Italie)	614,2	1 394,8 (g)	9,61	493,2	239,9	-	-	5,2	n/d	126,0	n/d
Lagardere SCA 4, rue de Presbourg 75016 Paris	799,9	2 087,1 (g)	29,20	592,8	592,8	-	-	71,0	n/d	78,0	n/d
Autresfiliales et participations (j) (renseignements globaux)	-	-	-	1 563,1	1 066,8	1 434,8	-	-	-	-	-	19,6	363,5
TOTAL	-	-	-	21 533,7	18 398,6	8 406,3	-	-	-	-	-	311,2

(a) Y compris le résultat de l'exercice.

(b) Y compris les avances en compte courant.

(c) Vivendi est amené à accorder des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle

(d) Société détenant les entités d'UMG aux États-Unis.

(e) Société détenant les entités d'UMG en dehors des États-Unis.

(f) Société holding de Groupe Canal+.

(g) Données au 31 décembre 2019.

(h) Vivendi détient 23,75 % des actions ordinaires avec droit de vote et 17,04 % du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

(i) Titres détenus (hors titres transférés en fiducie le 9 avril 2018).

(j) Dont droits sur actifs nets mis en fiducie (Mediaset), valeur brute de 757,2 millions d'euros et valeur nette de 472,9 millions d'euros.

1.3. Échéances des dettes fournisseurs et des créances clients

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, les factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice à l'égard des fournisseurs dans les comptes annuels de Vivendi SE au 31 décembre 2020 et dont le terme est échu s'élèvent à 1,3 million d'euros et leur décomposition est la suivante :

	Au 31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Échu 1 à 30 jours	Échu 31 à 60 jours	Échu 61 à 90 jours	Échu 91 jours et plus	Total
I. Terme échu
Dettes fournisseurs (a)	(b) 0,7	0,5		0,2	1,3
	0,7	0,5	0,0	0,2	1,3
II. Dettes exclues du (I) relatives à des dettes litigieuses
Dettes fournisseurs
	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
(a) Ratio rapporté en pourcentage au montant total	Échu 1 à 30 jours	Échu 31 à 60 jours	Échu 61 à 90 jours	Échu 91 jours et plus	Total
des achats de l'exercice (montants HT)	0,9 %	0,6 %	0,0 %	0,2 %	1,7 %

(b) Factures entièrement réglées lors de la première semaine de janvier 2021.

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice par les clients dans les comptes annuels de Vivendi SE au 31 décembre 2020 et dont le terme est échu s'élèvent à 4,1 millions d'euros et leur décomposition est la suivante :

	Au 31/12/2020
(en millions euros)	Échu 1 à 30 jours	Échu 31 à 60 jours	Échu 61 à 90 jours	Échu 91 jours et plus	Total
I. Terme échu
Créances clients (a)	(b) 0,1		0,1	(b) 0,3	0,5
	0,1	0,0	0,1	0,3	0,5
II. Créances exclues du (I) relatives à des créances litigieuses
Créances clients					3,6
	0,0	0,0	0,0	0,0	3,6
(a) Ratio rapporté en pourcentage au montant total	Échu 1 à 30 jours	Échu 31 à 60 jours	Échu 61 à 90 jours	Échu 91 jours et plus	Total
du chiffre d'affaires de l'exercice (montants HT)	0,1 %	0,0 %	0,1 %	0,4 %	0,6 %

(b) Factures intragroupe.

1.4. Tableau de résultats des cinq derniers exercices

(en millions d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	6 523,0	6 515,2	7 184,3	7 128,3	7 079,0
Nombre d'actions émises	1 185 995 621	1 184 576 204	1 306 234 196	1 296 058 883	1 287 087 844
Nombre potentiel d'actions à créer
Par exercice d'options de souscription d'actions	1 309 839	3 077 770	7 244 977	13 201 910	24 620 359
Par attribution d'actions gratuites ou de performance (a)	0	3 455 322	0	0	2 873 214
Résultat global des opérations effectuées
Chiffre d'affaires hors taxes	91,4	73,5	68,3	66,5	46,0
Bénéfice (perte) avant impôts, amortissements et provisions	3 457,0	1 225,1	1 789,2	153,6	883,4
Impôt sur les bénéfices – produit ou (charge)	107,4	160,4	130,3	518,3	55,7
Bénéfice (perte) après impôts, amortissements et provisions	3 009,4	1 729,8	951,3	703,1	1 609,5
Bénéfice distribué	(b) 651,3	(c) 690,0	(c) 635,5	(c) 567,5	(c) 499,2
Résultat par action (en euros)
Bénéfice après impôts, avant amortissements et provisions (d)	3,01	1,17	1,47	0,52	0,73
Bénéfice (perte) après impôts, amortissements et provisions (d)	2,54	1,46	0,73	0,54	1,25
Dividende versé à chaque action	(b) 0,60	0,60	0,50	0,45	0,40
Personnel
Nombre de salariés (moyenne annuelle)	197	233	247	237	207
Montant de la masse salariale (e)	38,6	45,8	43,8	40,3	38,5
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	18,2	20,0	20,1	20,4	18,0

(a) Montant ajusté du nombre d'actions propres détenues et affectées à la couverture des plans d'actions de performance (voir note 9).

(b) Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 d'approuver la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, au titre de 2020, soit un montant total de 651,3 millions d'euros calculé sur la base du nombre d'actions d'autocontrôle détenues au 28 février 2021 ; le montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement.

(c) Selon le nombre d'actions ayant jouissance au 1er janvier, après déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(d) Calcul effectué en fonction du nombre d'actions à la date de clôture.

(e) Hors actions de performance.

1.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Vivendi SE,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-la Défense, le 3 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres

Thierry Quéron Géraldine Segond Jacques Pierres Claire Pajona

Page laissée blanche intentionnellement

6.ÉVÉNEMENTS RÉCENTS, PERSPECTIVES

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 390 PERSPECTIVES 391 Chapitre 6

SECTION 1. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Les événements significatifs intervenus entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent Rapport annuel - Document d'enregistrement universel auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sont décrits dans les chapitres suivants du présent document :

► Chapitre 1 : « Profil du groupe, Stratégie et performance globale, Activités du groupe, Communication financière » ;
► Chapitre 5 : « États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2020 », tels qu'arrêtés par le Directoire de Vivendi le 1 ermars 2021.

Depuis le 1er mars 2021, les événements significatifs suivants sont intervenus :

► Le 2 mars 2021, Groupe Canal+, partenaire du Top 14 depuis plus de 35 ans, a remporté le dernier appel d'offres de la Ligue nationale de rugby pour les droits de diffusion en France jusqu'à la saison 2026- 2027 incluse. Ces droits de diffusion portent sur l'intégralité des matches du Top 14 en exclusivité, en direct et quasi-direct, ainsi que sur les émissions qui y sont consacrées, pour tous supports.
► Entre le 4 mars et le 1er avril 2021, le Groupe Bolloré a acquis sur le marché 2,7 millions d'actions Vivendi.
► Le 26 mars 2021, Universal Music Group BV (UMG BV) a obtenu un accord concernant la mise en place d'une ligne de financement à hauteur de 3 milliards d'euros sur une durée de cinq ans auprès de quatre banques de premier plan. La syndication de ce financement auprès d'un pool bancaire devrait être finalisée d'ici la fin du mois d'avril. UMG BV, établi aux Pays-Bas, regroupe les filiales des différents pays dans lesquels UMG opère.

Par ailleurs, Vivendi, qui dispose actuellement de dépôts bancaires importants à des taux négatifs, a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité de l'emprunt obligataire de 1 milliard d'euros émis en mai 2016, assorti d'un coupon de 0,75 %, et qui vient à échéance le 26 mai 2021. Ce remboursement anticipé sera effectué dès le 26 avril 2021. Le 29 mars 2021, les détenteurs de cet emprunt obligataire ont reçu une notification formelle du remboursement anticipé conformément aux modalités de l'emprunt.

► Le 29 mars 2021, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vivendi, qui s'est tenue à Paris sous la présidence de Yannick Bolloré avec un quorum de 73,33 % des actionnaires, a approuvé à plus de 99,98 % les deux résolutions soumises à son vote. La modification des statuts ainsi décidée permet désormais à Vivendi de distribuer des dividendes ou acomptes, des réserves ou des primes par remise de biens en nature, y compris sous forme de titres financiers.

Ce vote positif rend possible la poursuite de l'étude par le Directoire du projet de distribution, en actions, de 60 % du capital d'Universal Music Group (UMG) aux actionnaires de Vivendi.

► Le 29 mars 2021, EPAC a informé Interforum et Editis qu'elle mettait fin à l'accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 (1) et déposé une assignation devant la Cour Suprême de l'État de New York à l'encontre de ces dernières. Elle reproche aux défenderesses un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu nonrespect de plusieurs obligations contractuelles et réclame la condamnation des défenderesses au paiement de dommages. Interforum et Editis contestent formellement ces demandes.

⁽¹⁾ En 2015, Interforum a conclu avec la société EPAC Technologies Ltd (ci-après « EPAC ») un contrat d'impression d'ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s'agissant de l'exécution du contrat.

SECTION 2. PERSPECTIVES

Se reporter à la section 3 du rapport financier de l'exercice 2020, chapitre 5 du présent Rapport annuel - Document d'enregistrement universel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 VIVENDI

7.RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	394
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	394
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	395
3.1. Commissaires aux comptes titulaires	395
3.2. Commissaire aux comptes suppléant	395

Chapitre 7

SECTION 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire.

SECTION 2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent Document d'enregistrement universel, dont la table de concordance figure à la page 398, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 13 avril 2021. Le Président du Directoire, Arnaud de Puyfontaine

SECTION 3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

3.1. Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-la Défense Cedex

entré en fonction lors de l'Assemblée générale du 25 avril 2017

représenté par M. Thierry Quéron et Mme Géraldine Segond.

Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2017, pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022.

Ernst & Young et Autres

1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie – Paris-la Défense 1

entré en fonction lors de l'Assemblée générale du 15 juin 2000

représenté par M. Jacques Pierres et Mme Claire Pajona.

Dernier renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2018, pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

3.2. Commissaire aux comptes suppléant

Néant

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Cette table thématique permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.

		Numéro de page du Document d'enregistrement universel
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	394 - 2è couv.
2.	Contrôleurs légaux des comptes	395
3.	Facteurs de risques	114 à 119 - 297 à 300 - 308 à 310 - 325 à 328
4.	Informations concernant l'émetteur	205 - 210
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités	8 à 11 - 22 à 44
5.2.	Principaux marchés	8 à 11 - 22 à 44
5.3.	Évènements importants dans le développement des activités	14 à 15 - 280 à 281
5.4.	Stratégie et objectifs	12 à 21 - 280 à 281
5.5.	Dépendance éventuelle à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	25 - 32 - 35 - 37 - 40 - 273
5.6.	Position concurrentielle	25 - 32 - 35 - 37 - 40 - 280 à 281 - 335 à 336
5.7.	Investissements	244 à 247 - 280 à 281 - 287 à 288
6.	Structure organisationnelle
6.1.	Description sommaire du groupe	10 à 11 - 22 à 44
6.2.	Liste des filiales importantes	22 à 44 - 345 à 346
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1.	Situation financière	8 à 9 - 222 à 248
7.2.	Résultats d'exploitation	222 à 241
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Informations sur les capitaux	242 à 247
8.2.	Source et montant des flux de trésorerie	242 à 247
8.3.	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	323 à 329
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	310 - 323 à 329
8.5.	Sources de financement attendues	242 à 247 - 310 - 323 à 329
9.	Environnement réglementaire	25 - 31 à 32 - 35 - 37 - 39
10.	Informations sur les tendances	248
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	na
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1.	Membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	130 à 167
12.2.	Conflits d'intérêts	149 - 164
13.	Rémunération et avantages
13.1.	Rémunération des mandataires sociaux	168 à 204 - 330 à 331
13.2.	Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, retraites ou autres avantages	182 - 330 à 331
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction

		Numéro de page du Document d'enregistrement universel
14.1.	Date d'expiration des mandats actuels	133 - 156
14.2.	Contrats de service	149
14.3.	Informations sur le Comité d'audit et le Comité de gouvernance, nomination et rémunération	153 à 154
14.4.	Déclaration de conformité avec le régime du gouvernement d'entreprise en vigueur	130 à 204
14.5.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance	135 - 142 - 145 - 152
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés et répartition des effectifs	9 - 83 à 94 - 96 à 101
15.2.	Participations des mandataires sociaux et options éventuelles sur ces participations	183 à 186 - 319 à 322
15.3.	Participation des salariés dans le capital	89 - 217 - 320 à 321
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Franchissement de seuils	207 - 217
16.2.	Existence de droits de vote différents	205 à 206
16.3.	Contrôle de l'émetteur	217
16.4.	Accord connu de Vivendi dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	207 - 217 - 331
17.	Transactions avec des parties liées	330 à 333 - 386
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1.	Informations financières historiques	222 à 223 - 251 à 348
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	226 - 250
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	251 à 255
18.4.	Informations financières pro forma	na
18.5.	Politique en matière de dividendes	248 - 312
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	295 - 337 à 344
18.7.	Changement significatif de la situation financière	348 - 390
19.	Informations supplémentaires
19.1.	Capital social	210 à 216
19.2.	Acte constitutif et statuts	205 à 209
20.	Contrats importants	22 à 44
21.	Documents disponibles	205

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence :

► Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 188 à 317 du Document de référence n° D.20-0121 déposé auprès de l'AMF le 11 mars 2020 ;

► Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 196 à 318 du Document de référence n° D.19-0132 déposé auprès de l'AMF le 11 mars 2019.

Les parties des Documents de référence n° D.20-0121 et n° D.19-0132 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Rapport annuel – Document d'enregistrement universel.

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

	Numéro de page du Document d'enregistrement universel
Situation et activité du Groupe
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe	8 à 21 - 222 à 250 - 345 à 346 - 383
Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices	223 - 248 - 312
Événements importants survenus depuis le début de l'exercice 2019, évolution prévisible et perspectives	248 - 280 à 281 - 348 - 390 à 391
Recherche et développement	22 à 44 - 273 - 289
Opérations	44 - 280 à 281
Succursales existantes	205
Facteurs de risques
Risques liés à l'activité	114 à 117
Risques financiers	114 - 118 à 119
Risques juridiques	114 - 119
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	120 à 125
Déclaration de performance extra-financière
Présentation du modèle d'affaires	16 à 17
Description des principaux risques extra-financiers	57 à 62
Autres informations	104
Informations concernant le capital social
Structure et évolution du capital	210 à 216
Répartition du capital et des droits de vote	217 à 218
Participation des salariés dans le capital	89 - 217 - 320 à 321
Franchissements de seuils légaux déclarés à la société	217
Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	203 à 204 - 390
Acquisition et cession par la société de ses propres actions	211 à 213 - 311 à 312
Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	218 à 219
Information relative à l'obligation de conservation des dirigeants en cas d'attribution gratuite d'actions	186
Autres informations
Informations sociales, environnementales et sociétales	48 à 105
Dispositif relatif au devoir de vigilance	66
Informations sur les délais de paiement	384
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	32 - 335 à 336
Tableau de résultats des cinq derniers exercices	222 à 223

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TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-68, L. 22-10-20 et L. 22-10-26 du Code de commerce.

	Numéro de page du Document d'enregistrement universel
Fonctionnement des organes d'administration, de direction ou de contrôle
Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux	136 à 148 - 157 à 163
Conventions réglementées	149 - 164 - 386
Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	167
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital	210 à 211
Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance	132 à 167
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	84 à 85 - 132 à 135 - 165
Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire	149 à 150
Référence au Code AFEP-MEDEF et application de ses recommandations	132
Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	206
Rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	168 à 176
Éléments de rémunération des mandataires sociaux	177 à 199 - 330 à 331
Éléments de comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société	200 à 202
Autres informations
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	207

Page laissée blanche intentionnellement

Crédits photos

Couverture

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Édito

©DR

Ouvertures de chapitres

Vitaa et Slimane, cover Versus – chapitre II ©DR UMG — Ballistic Baseball, Overdrive City ©2020 Gameloft, All Rights Reserved — Le Bureau des Légendes, saison 5 ©Jean-François Baumard, Rémy Grandroques – TOP. The Oligarchs Productions – Canal+ — Campagne À demain/RATP/ Havas Paris – Montage couvertures Top Pocket ©DR Editis — Affiche du film 10 jours sans maman ©David Koskas, Soyouz films — Spectacle La marche bleue ©Pierre Mouton

UMG

Taylor Swift, Getty Images 1161310606 — Louane, cover Joie de vivre ©Martin Parr — J. Balvin ©DR UMG — Lady Gaga, cover Chromatica ©DR UMG

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Le Whopper de la quarantaine/Burger King France/Buzzman — 100 Years Making History/Citroën/HOY Buenos Aires — Motion for Life/Michelin/ BETC Paris — Pack Sommeil/Škoda/Rosapark

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Montage couvertures ventes solidaires — Nimba Éditions — Léna Situations, Marc Levy, Michel Bussi — Couverture du Robert illustré 2021 ©DR Editis

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Vivendi Village

Salle CanalOlympia Abu Namu-Mararaba ©CanalOlympia — Affi che New Live Experience, concert Live streaming ©DR Olympia Production — Spectacle de Paul Mirabel ©Laura Gilli

Conformément à nos engagements environnementaux pris dans le cadre de notre certification EMAS (European Management Audit Scheme), nous avons veillé à ce que ce document soit imprimé sur des papiers issus de forêts gérées de manière responsable. La couverture est imprimée sur du papier Rives Linear 250 g et l'intérieur sur du papier Condat Matt Périgord 90 g.

Conception et réalisation :

DEUFR20

42, avenue de Friedland 75380 Paris Cedex 08 / France Tél. : +33 (0) 1 71 71 10 00 Informations actionnaires individuels Tél. : 0805 050 050 (appel gratuit à partir d'un poste fixe)

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Vivendi SE — Annual Report 2020

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Sommaire

Éditorial

Yannick Bolloré

Arnaud de Puyfontaine Président du Directoire

1.PROFIL DU GROUPE, STRATÉGIE ET PERFORMANCE GLOBALE, ACTIVITÉS DU GROUPE, COMMUNICATION FINANCIÈRE

SECTION 1. PROFIL DU GROUPE

1.1. Création, production et distribution

1.2. Gouvernance

1.3. Chiffres clés

INDICATEURS FINANCIERS

1.4. Organigramme économique simplifié du groupe

SECTION 2. STRATÉGIE ET PERFORMANCE GLOBALE

2.1. Stratégie

2.2. Faits marquants de l'année 2020

JANVIER

FÉVRIER

MARS

AVRIL

MAI

JUIN

JUILLET

AOÛT

SEPTEMBRE

OCTOBRE

NOVEMBRE

DÉCEMBRE

2.3. Performance globale

2.3.1. LE MODÈLE DE PERFORMANCE GLOBALE

2.3.2. L'APPARTENANCE AU GROUPE VIVENDI, MOTEUR DE PERFORMANCE GLOBALE

2.3.3. LES AXES DE PERFORMANCE GLOBALE COMMUNS AUX MÉTIERS

Détecter et accompagner les talents

Produire des contenus originaux et valoriser les catalogues

Être connecté avec tous les publics et anticiper leurs attentes

SECTION 3. ACTIVITÉS DU GROUPE, COMMUNICATION FINANCIÈRE

3.1. Métiers

3.1.1. MUSIQUE

ACTIVITÉ

■ 3.1.1.1. Musique enregistrée

Recherche et développement des talents

Nouveaux usages

■ 3.1.1.2. Édition musicale

■ 3.1.1.3. Merchandising

■ 3.1.1.4. Environnement réglementaire

■ 3.1.1.5. Piraterie

■ 3.1.1.6. Concurrence

■ 3.1.1.7. Recherche et développement

3.1.2. TÉLÉVISION ET CINÉMA

ACTIVITÉ

■ 3.1.2.1. Télévision payante en France

3.1.2.1.1. Activités d'édition

Les chaînes Canal+

Les chaînes thématiques

3.1.2.1.2. Activités de distribution

3.1.2.1.3. Services numériques

■ 3.1.2.3. Télévision payante à l'international

Afrique

Pologne

■ 3.1.2.2. Télévision gratuite en France

3.1.2.2.1. Pôle de chaînes gratuites

3.1.2.2.2. La régie publicitaire

Asie-Pacifique

Outre-mer

M7

■ 3.1.2.4. Cinéma et séries

Catalogue

Séries

■ 3.1.2.5. Environnement réglementaire

■ 3.1.2.6. Piraterie

■ 3.1.2.7. Concurrence

Rapprochement Canalsatellite-TPS

Acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star

Contexte concurrentiel en France

■ 3.1.2.8. Recherche et développement

3.1.3. COMMUNICATION ET PUBLICITÉ

TENDANCES DU MARCHÉ

ACTIVITÉ

■ 3.1.3.1. Unités opérationnelles

Vivendi SE Annual Report 2020