RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Rapport financier et États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021

9 mars

2022

VIVENDI

Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 097 085 923,50 euros

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08

	CHIFFRES CLES CONSOLIDES DES CINQ DERNIERS EXERCICES 4
	I- RAPPORT FINANCIER DE L'EXERCICE 2021 6
1	ANALYSE DES RESULTATS DU GROUPE ET DES METIERS 6
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 7
1.2	ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 8
1.3	ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RESULTAT OPERATIONNEL DES METIERS 12
2	TRESORERIE ET CAPITAUX 19
2.1	SITUATION DE TRESORERIE ET PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 19
2.2	ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS 21
2.3	ANALYSE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 24
3	DECLARATIONS PROSPECTIVES 25
	II- ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER 26
1	CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL PAR METIER 26
2	RETRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPARATIVE 27
	III- ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES AUDITES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 30
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 30
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 36
	TABLEAU DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 37
	BILAN CONSOLIDE 38
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 39
	TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 40
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 42
NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION 42
NOTE 2	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 64
NOTE 3	UNIVERSAL MUSIC GROUP 66
NOTE 4	IMPACTS PANDEMIE COVID-19 71
NOTE 5	INFORMATION SECTORIELLE 71
NOTE 6	RESULTAT OPERATIONNEL 76
NOTE 7	CHARGES ET PRODUITS DES ACTIVITES FINANCIERES 77
NOTE 8	IMPOT 78
NOTE 9	RESULTAT PAR ACTION 84
NOTE 10	CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 84
NOTE 11	ECARTS D'ACQUISITION 85
NOTE 12 NOTE 13	ACTIFS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES DE CONTENUS 88 CONTRATS DE LOCATION 91
NOTE 14	PARTICIPATIONS MISES EN EQUIVALENCE 92
NOTE 15	ACTIFS FINANCIERS 95
NOTE 16	ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 97
NOTE 17	TRESORERIE DISPONIBLE 98
NOTE 18	CAPITAUX PROPRES 99
NOTE 19	PROVISIONS 101
NOTE 20	REGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL 102
NOTE 21	REMUNERATIONS FONDEES SUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES 107
NOTE 22	EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 110
NOTE 23	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 115
NOTE 24	PARTIES LIEES 116
NOTE 25	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS 123
NOTE 26	LITIGES 126
NOTE 27	LISTE DES PRINCIPALES ENTITES CONSOLIDEES OU MISES EN EQUIVALENCE 136 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 137
NOTE 28 NOTE 29	EXEMPTION D'AUDIT 138
NOTE 30	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 138
NOTE 31	RETRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPARATIVE 139

Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices

Notes préliminaires :

A compter du 14 septembre 2021, en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Universal Music Group (UMG) est présenté dans les états financiers consolidés de Vivendi comme une activité cédée. Le 23 septembre 2021, date de mise en paiement de la distribution d'UMG en nature à ses actionnaires, Vivendi a cédé le contrôle d'UMG et a déconsolidé sa participation de 70 % dans UMG. Pour une information détaillée de l'opération, se reporter à la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les retraitements des données telles que publiées précédemment sont présentés dans l'annexe au rapport financier de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et dans la note 31 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées dans le tableau des chiffres clés consolidés infra pour les données issues des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie.

Pour rappel, en 2019, Vivendi a appliqué une nouvelle norme comptable :

• IFRS 16 – Contrats de location : conformément à ses dispositions, l'incidence du changement de norme a été comptabilisée dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019. En outre, Vivendi a appliqué ce changement de norme au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2019 ; les données présentées au titre des années antérieures ne sont donc pas comparables.

Pour mémoire, en 2018, Vivendi a appliqué deux nouvelles normes comptables :

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients : conformément aux dispositions de cette norme, Vivendi a appliqué ce changement de norme comptable au chiffre d'affaires à compter du 1er janvier 2017.
IFRS 9 – Instruments financiers : conformément aux dispositions de cette norme, Vivendi a appliqué ce changement de norme comptable au compte de résultat et au tableau du résultat global à compter de l'exercice 2018 en retraitant son bilan d'ouverture au 1er janvier 2018. Les données présentées au titre des exercices antérieurs ne sont donc pas comparables.

	Exercices clos le 31 décembre
	2021	2020	2019	2018	2017
Données consolidées
Chiffre d'affaires	9 572	8 668	8 747	7 916	6 849
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a)	690	298	402	386	207
Résultat opérationnel (EBIT)	404	248	343	361	343
Résultat net, part du groupe	24 692	1 440	1 583	127	1 216
Résultat net ajusté (a)	649	292	778	482	688
Position nette de trésorerie/(Endettement financier net) (a)	348	(4 953)	(4 064)	176	(2 340)
Capitaux propres	19 194	16 431	15 575	17 534	17 866
Dont Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE	18 981	15 759	15 353	17 313	17 644
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a)	748	646	199	288	344
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) (a)	579	723	22	208	800
Investissements financiers	(2 124)	(1 634)	(2 221)	(670)	(3 635)
Désinvestissements financiers	76	323	1 062	2 283	970
Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SE	653	690	636	568	499
Distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % d'UMG aux actionnaires de Vivendi SE	25 284
Acquisitions/(cessions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	693	2 157	2 673	-	203
Données par action
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation	1 076,3	1 140,7	1 233,5	1 263,5	1 252,7
Résultat net, part du groupe par action	22,94	1,26	1,28	0,10	0,97
Résultat net ajusté par action	0,60	0,26	0,63	0,38	0,55
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres d'autocontrôle)	1 045,4	1 092,8	1 170,6	1 268,0	1 256,7
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE par action	18,16	14,42	13,12	13,65	14,04
Dividendes versés par action	0,60	0,60	0,50	0,45	0,40

Données en millions d'euros, nombre d'actions en millions, données par action en euros.

a. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté, la position nette de trésorerie (ou l'endettement financier net), les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier. Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

Nota :

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence :

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 220 à 348 du Document d'enregistrement universel n°D.21-0297 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2021 ;
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport financier et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 188 à 317 du Document d'enregistrement universel n°D.20-0121 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2020.

Les parties des Documents d'enregistrement universel n° D.21-0297 et n° D.20-0121 non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent Rapport.

I- Rapport financier de l'exercice 2021

Notes préliminaires :

Le 7 mars 2022, le présent rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 7 mars 2022, le Conseil de surveillance du 9 mars 2022 a examiné le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'arrêtés par le Directoire du 7 mars 2022.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont audités et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. Leur rapport sur la certification des états financiers consolidés est présenté en préambule des états financiers.

Les retraitements des données telles que publiées précédemment sont présentés dans l'annexe au rapport financier de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et en note 31 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces retraitements sont appliqués pour les données issues du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

1 Analyse des résultats du groupe et des métiers

Notes préliminaires :

Mesures à caractère non strictement comptable

Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) et le « résultat net ajusté », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

La Direction de Vivendi utilise le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté dans un but informatif, de gestion et de planification car ils permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents de la mesure de la performance des métiers. Selon la définition de Vivendi :

la différence entre le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat opérationnel (EBIT) est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, ainsi que les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires ;
le résultat net ajusté comprend les éléments suivants : le résultat opérationnel ajusté (EBITA), la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles, le coût du financement (correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie), les produits perçus des investissements financiers (comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées) ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments. Il n'intègre pas les éléments suivants : les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux sociétés mises en équivalence et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus, les autres charges et produits liés aux opérations avec les actionnaires, les autres charges et produits financiers, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession, l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents (en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés au régime de l'intégration fiscale de Vivendi SE).

En outre, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

Application de la norme IFRS 5

Les produits et charges d'Universal Music Group ont été traités de la manière suivante :

leur contribution jusqu'au 22 septembre 2021, le cas échéant, à chaque ligne du compte de résultat consolidé de Vivendi (avant intérêts minoritaires) est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées » ;
conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées afin de rendre l'information homogène ;
la quote-part de résultat net est exclue du résultat net ajusté de Vivendi.

1.1 Compte de résultat consolidé

	Exercices clos le 31 décembre		% de
	2021	2020	variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	9 572	8 668	+ 10,4%
Coût des ventes	(5 360)	(4 904)
Charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux
regroupements d'entreprises	(3 563)	(3 371)
Charges de restructuration	(49)	(86)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	90	(9)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	690	298	x 2,3
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(286)	(50)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	404	248	+ 63,2%
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(13)	126
Coût du financement	(34)	(22)
Produits perçus des investissements financiers	150	35
Autres charges et produits financiers	(827)	12
	(711)	25
Résultat des activités avant impôt	(320)	399	na
Impôt sur les résultats	(218)	(163)
Résultat net des activités poursuivies	(538)	236	na
Résultat net des activités cédées	25 413	1 371
Résultat net	24 875	1 607	x 15,5
Intérêts minoritaires	(183)	(167)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	24 692	1 440	x 17,2
dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe	(600)	199	x 17,2
résultat net des activités cédées, part du groupe	25 292	1 241
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	22,94	1,26
Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	22,87	1,26
Résultat net ajusté*	649	292	x 2,2
Résultat net ajusté par action (en euros)*	0,60	0,26
Résultat net ajusté dilué par action (en euros)*	0,60	0,26

Données en millions d'euros, sauf données par action.

na : non applicable.

* Mesures à caractère non strictement comptable.

1.2 Analyse du compte de résultat consolidé

L'exercice 2021 a été marqué par les deux fait majeurs suivants :

la cession du contrôle d'UMG, via sa cotation à la bourse d'Amsterdam et la distribution de 59,87 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi, qui est intervenue le 23 septembre 2021. La plus-value de déconsolidation de 70 % d'UMG (59,87 % distribués et 10,03 % conservés mis en équivalence) s'élève à 24 840 millions d'euros (après impôt), présentée sur la ligne « résultat des activités cédées », conformément à la norme IFRS 5. Dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2021, la contribution d'UMG à l'activité du groupe sur la période du 1er janvier au 22 septembre 2021 est de même présentée sur la ligne « résultat des activités cédées » et les produits et charges de l'exercice 2020 sont aussi retraitées, conformément à la norme IFRS 5. Préalablement à cette opération, Vivendi a ouvert le capital de sa filiale à 100 % à des partenaires minoritaires stratégiques en cédant 30 % du capital d'UMG pour un montant reçu en numéraire excédant 9 milliards d'euros. Se reporter à la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
le fort rebond des activités de Vivendi : La croissance organique du chiffre d'affaires (+8,6 %), principalement grâce à Groupe Canal+, Havas Group et Editis, se traduit par une forte amélioration du résultat opérationnel ajusté (EBITA) à 690 millions d'euros (contre 298 millions d'euros en 2020), à laquelle contribuent tous les métiers, notamment grâce aux plans d'ajustement des coûts mis en place pendant la crise sanitaire et au retour d'une dynamique commerciale en 2021. A noter que le résultat opérationnel ajusté (EBITA) intègre désormais la quote-part dans le résultat d'UMG, mise en équivalence à compter du 23 septembre 2021, et dans le résultat de Lagardère, mise en équivalence à compter du 1er juillet 2021.

1.2.1 Chiffres d'affaires

Sur l'exercice 2021, le chiffre d'affaires de Vivendi s'élève à 9 572 millions d'euros, contre 8 668 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette augmentation de 904 millions d'euros (+10,4 %) résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+272 millions d'euros), d'Havas Group (+204 millions d'euros) et d'Editis (+131 millions d'euros). Elle comprend également la contribution de la consolidation de Prisma Media à compter du 1 er juin 2021 (194 millions d'euros).

A taux de change et périmètre constants¹ , le chiffre d'affaires de Vivendi progresse de 8,6 % par rapport à l'exercice 2020. Cette augmentation résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+5,2 %), ainsi que du fort rebond d'Havas Group (+10,8 %) et d'Editis (+18,1 %), particulièrement affectés par la crise sanitaire en 2020.

Au second semestre 2021, le chiffre d'affaires de Vivendi s'élève à 5 178 millions d'euros, contre 4 547 millions d'euros sur le second semestre 2020. Cette augmentation de 631 millions d'euros (+13,9 %) résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+164 millions d'euros), d'Havas Group (+175 millions d'euros) et de Vivendi Village (+65 millions d'euros). Elle comprend également la contribution de la consolidation de Prisma Media (165 millions d'euros).

A taux de change et périmètre constants¹ , le chiffre d'affaires de Vivendi progresse de 9,5 % par rapport au second semestre 2020. Cette augmentation résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+5,7 %), ainsi que du fort rebond d'Havas Group (+13,9 %), et de Vivendi Village (x5,4), particulièrement affectés par la crise sanitaire au second semestre 2020.

Au quatrième trimestre 2021, le chiffre d'affaires de Vivendi s'élève à 2 702 millions d'euros, contre 2 377 millions d'euros sur le quatrième trimestre 2020. Cette augmentation de 325 millions d'euros (+13,7 %) résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+77 millions d'euros), d'Havas Group (+69 millions d'euros) et de Vivendi Village (+37 millions d'euros). Elle comprend également la contribution de la consolidation de Prisma Media (90 millions d'euros).

A taux de change et périmètre constants¹ , le chiffre d'affaires de Vivendi progresse de 8,7 % par rapport au quatrième trimestre 2020. Cette augmentation résulte principalement de la progression de Groupe Canal+ (+4,9 %), ainsi que du fort rebond d'Havas Group (+8,9 %), de Gameloft (+33,8 %) et de Vivendi Village (x6,8) particulièrement affecté par la crise sanitaire au quatrième trimestre 2020.

Pour une analyse détaillée du chiffre d'affaires des métiers, se reporter infra à la section 1.3 et à la note 5.1.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2.2 Résultat opérationnel

Le coût des ventes s'élève à 5 360 millions d'euros, contre 4 904 millions d'euros sur l'exercice 2020, soit une augmentation de 456 millions d'euros.

Les charges administratives et commerciales hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises s'élèvent à 3 563 millions d'euros, contre 3 371 millions d'euros en 2020, soit une augmentation de 192 millions d'euros.

¹ Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts de l'acquisition de Prisma Media le 31 mai 2021, ainsi que la mise en équivalence de Lagardère à compter du 1er juillet 2021 et d'Universal Music Group à compter du 23 septembre 2021.

Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles sont inclus soit dans le coût des ventes, soit dans les charges administratives et commerciales. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, s'élèvent à 523 millions d'euros (contre 531 millions d'euros sur l'exercice 2020) y compris les amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location pour 140 millions d'euros (contre 160 millions d'euros sur l'exercice 2020).

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 690 millions d'euros, contre 298 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette augmentation de 392 millions d'euros (x2,3) résulte principalement de la progression d'Havas Group (+118 millions d'euros), grâce au plan d'ajustement des coûts mis en place dès le début de la crise en 2020 et au retour d'une forte dynamique commerciale en 2021, de Groupe Canal+ (+45 millions d'euros), principalement grâce au dynamisme des activités internationales, particulièrement en Afrique, et d'Editis (+12 millions d'euros), ainsi que du rétablissement des autres métiers, en particulier Vivendi Village (+39 millions d'euros), particulièrement affecté pendant la crise sanitaire, ainsi que Gameloft (+32 millions d'euros). Sur l'exercice 2021, il comprend en outre :

la contribution de Prisma Media (20 millions d'euros), consolidée à compter du 1er juin 2021, ainsi que la quote-part dans le résultat net d'UMG (33 millions d'euros), mise en équivalence à compter du 23 septembre 2021, et de Lagardère (19 millions d'euros), mise en équivalence à compter du 1er juillet 2021 ;
les charges de restructuration (49 millions d'euros, contre 86 millions d'euros sur l'exercice 2020). Elles sont principalement supportées par Groupe Canal+ (22 millions d'euros, contre 42 millions d'euros sur l'exercice 2020 liés notamment au projet de transformation de ses activités françaises), Editis (15 millions d'euros, contre 6 millions d'euros sur l'exercice 2020) et Havas Group (6 millions d'euros, contre 33 millions d'euros sur l'exercice 2020).

À taux de change et périmètre constants¹ , le résultat opérationnel ajusté (EBITA) augmente de 402 millions d'euros (x2,4). En excluant la quote-part dans le résultat net en provenance d'UMG et Lagardère, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) serait en augmentation de 309 millions d'euros (+93,9 %).

Pour une analyse détaillée du résultat opérationnel ajusté (EBITA) des métiers, se reporter infra à la section 1.3.

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 404 millions d'euros, contre 248 millions d'euros sur l'exercice 2020, soit une augmentation de 156 millions d'euros (+63,2 %). Il comprend les amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises qui s'élèvent à 286 millions d'euros, contre 50 millions d'euros sur l'exercice 2020. Sur l'exercice 2021, ils comprennent la dépréciation de l'écart d'acquisition relatif à Gameloft pour 200 millions d'euros, qui reflète le repli de la performance opérationnelle de Gameloft sur la période récente (se reporter à la note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

1.2.3 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles

Sur l'exercice 2021, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles représente une charge de -13 millions d'euros, contre un produit de +126 millions d'euros sur l'exercice 2020, soit une évolution défavorable de -139 millions d'euros. Ce montant correspond à la quote-part dans le résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia (correspondant au quatrième trimestre de l'exercice précédent et aux neuf premiers mois de l'exercice en cours compte tenu du décalage d'un trimestre). Sur l'exercice 2021, ce montant comprend notamment la quote-part de Vivendi (-53 millions d'euros) dans le plan de départs volontaires d'environ 1 300 personnes annoncé par Telecom Italia. Pour mémoire, sur l'exercice 2020, ce montant comprenait notamment la quote-part de Vivendi (+77 millions d'euros) dans la plus-value réalisée par Telecom Italia sur l'opération Inwit.

Pour une information détaillée, se reporter à la note 14.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2.4 Résultat financier

Sur l'exercice 2021, le coût du financement s'élève à 34 millions d'euros, contre 22 millions d'euros sur l'exercice 2020. Dans ce montant :

les intérêts sur emprunts s'élèvent à 41 millions d'euros, contre 48 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette évolution reflète principalement la baisse de l'encours moyen des emprunts à 4,9 milliards d'euros (contre 6,2 milliards d'euros sur l'exercice 2020), partiellement compensée par la hausse du taux moyen des emprunts à 0,83 % (contre 0,77 % sur l'exercice 2020) ;
les produits du placement des excédents de trésorerie sont un coût de placement de 2 millions d'euros, compte tenu du taux moyen des placements négatif à -0,04 %, contre un produit de 9 millions d'euros sur l'exercice 2020, qui bénéficiait d'un taux moyen des placements positifs à +0,35 %. Cette dégradation est en outre accentuée par la hausse de l'encours moyen des placements à 4,4 milliards d'euros (contre 2,7 milliards d'euros sur l'exercice 2020) ;
en outre, sur les financements intragroupe accordés à UMG, Vivendi a perçu des intérêts pour un montant net de 9 millions d'euros sur la période allant jusqu'au 22 septembre 2021 (contre 17 millions d'euros sur l'exercice 2020).

Les produits perçus des investissements financiers s'élèvent à 150 millions d'euros, contre 35 millions d'euros sur l'exercice 2020, en augmentation de 115 millions d'euros. Sur l'exercice 2021, ils comprennent principalement le dividende reçu de Mediaset (102 millions d'euros ; se reporter à la note 2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021), ainsi que les dividendes reçus de Multichoice (21 millions d'euros) et de Telefonica (20 millions d'euros).

Les autres charges et produits financiers sont une charge nette de -827 millions d'euros, contre un produit net de +12 millions d'euros sur l'exercice 2020, soit une évolution défavorable de -839 millions d'euros. Sur l'exercice 2021, les autres charges financières intègrent notamment la dépréciation des titres Telecom Italia mis en équivalence, à hauteur de 728 millions d'euros (-0,20 euro par action) afin de tenir compte notamment des incertitudes sur l'environnement économique et des changements stratégiques susceptibles d'affecter les perspectives de Telecom Italia (se reporter à la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). Pour mémoire, sur l'exercice 2020, Vivendi avait reçu un complément de prix de 56 millions d'euros au titre de la cession de GVT réalisée en 2015, à la suite du dénouement favorable d'un contentieux fiscal au Brésil.

1.2.5 Impôt

Sur l'exercice 2021, l'impôt dans le résultat net ajusté est une charge nette de 140 millions d'euros, contre une charge nette de 160 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette amélioration de 20 millions d'euros de la charge d'impôt dans le résultat net ajusté reflète l'augmentation de l'économie courante attendue de l'intégration fiscale de Vivendi en France ainsi que la diminution des pertes fiscales générées pendant la période et non utilisées, grâce à la progression du résultat taxable de l'ensemble des métiers, en net repli en 2020 du fait des conséquences de la crise sanitaire. Sur l'exercice 2021, le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté s'établit à 19,5 %, contre 50,0 % en 2020. Sur l'exercice 2020, le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté était notamment affecté par l'augmentation des pertes fiscales générées pendant la période et non utilisées, du fait des conséquences de la crise sanitaire.

Sur l'exercice 2021, l'impôt dans le résultat net est une charge nette de 218 millions d'euros, contre une charge nette de 163 millions d'euros sur l'exercice 2020. Outre l'évolution de l'impôt dans le résultat net ajusté, cette augmentation de 55 millions d'euros de la charge d'impôt dans le résultat net comprend la variation défavorable de 76 millions d'euros de l'actif d'impôt différé afférent à l'économie d'impôt liée au régime de l'intégration fiscale de Vivendi en France, qui est une charge de 94 millions d'euros en 2021, contre une charge de 18 millions d'euros en 2020.

Pour une information détaillée, se reporter à la note 8 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2.6 Résultat net des activités cédées

L'exercice 2021 a été marqué par la déconsolidation d'UMG, via sa cotation à la bourse d'Amsterdam et la distribution de 59,87 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi, qui est intervenue le 23 septembre 2021. Les principales conséquences de cette opération sur le compte de résultat consolidé de l'exercice 2021 sont les suivantes :

la contribution d'UMG à l'activité du groupe sur la période du 1er janvier au 22 septembre 2021 (résultat net de 573 millions d'euros, avant intérêts minoritaires) est présentée sur la ligne « résultat des activités cédées », conformément à la norme IFRS 5 ; dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2020, les produits et charges sont de même retraitées et la contribution d'UMG à l'activité du groupe sur l'exercice 2020 (résultat net de 1 371 millions d'euros, avant intérêts minoritaires) est présentée sur la ligne « résultat des activités cédées », conformément à la norme IFRS 5 ;
la plus-value de déconsolidation de 70 % d'UMG (59,87 % distribués et 10,03 % conservés mis en équivalence) s'élève à 24 840 millions d'euros (après impôt de 894 millions d'euros) ; elle est présentée sur la ligne « résultat des activités cédées », conformément à la norme IFRS 5.

Préalablement à l'introduction en bourse d'UMG et à la distribution de 59,87 % de son capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi, Vivendi a ouvert le capital de sa filiale à des partenaires minoritaires stratégiques en cédant 30 % du capital d'UMG pour un montant reçu en numéraire excédant 9 milliards d'euros. Pour mémoire, les plus-values nettes (après impôt) réalisées sur la cession de 20 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent (2 236 millions d'euros en 2021 et 2 315 millions d'euros en 2020) et de 10 % à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées (2 738 millions d'euros en 2021) sont enregistrées directement en augmentation des capitaux propres consolidés, s'agissant de cessions d'intérêts minoritaires, conformément à la norme IFRS 10, et n'ont donc pas affecté le compte de résultat consolidé.

Se reporter à la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2.7 Intérêts minoritaires

Sur l'exercice 2021, la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 183 millions d'euros, contre 167 millions d'euros sur l'exercice 2020. La part du résultat net des activités poursuivies revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 62 millions d'euros (contre 38 millions d'euros en 2020) et celle d'UMG en tant qu'activité cédée selon la norme IFRS 5 s'élève à 121 millions d'euros (contre 130 millions d'euros en 2020).

1.2.8 Résultat net, part du groupe

Sur l'exercice 2021, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 24 692 millions d'euros (22,94 euros par action de base), contre 1 440 millions d'euros sur l'exercice 2020 (1,26 euro par action de base), en augmentation de 23 252 millions d'euros. Sur l'exercice 2021, il comprend notamment la plus-value de déconsolidation de 70 % d'UMG (24 840 millions d'euros, après impôt ; se reporter à la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

1.2.9 Résultat net ajusté

Sur l'exercice 2021, le résultat net ajusté est un bénéfice de 649 millions d'euros (0,60 euro par action de base), contre 292 millions d'euros sur l'exercice 2020 (0,26 euro par action de base), en amélioration de 357 millions d'euros (x2,2). Cette augmentation comprend principalement la progression du résultat opérationnel ajusté (+392 millions d'euros) et des produits des investissements financiers (+115 millions d'euros), partiellement compensée par le retrait de la quote-part de résultat de Telecom Italia mis en équivalence (-139 millions d'euros).

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation
Chiffre d'affaires	9 572	8 668	+ 10,4%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	690	298	x 2,3
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	47	186
Coût du financement	(34)	(22)
Produits perçus des investissements financiers	150	35
Résultat des activités avant impôt ajusté	853	497	+ 71,6%
Impôt sur les résultats	(140)	(160)
Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires	713	337
Intérêts minoritaires	(64)	(45)
Résultat net ajusté	649	292	x 2,2

Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Résultat net, part du groupe (a)	24 692	1 440
Ajustements
Amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	286	50
Amortissement des actifs incorporels liés aux sociétés mises en équivalence non opérationnelles	60	60
Autres charges et produits financiers (a)	827	(12)
Résultat net des activités cédées (a)	(25 413)	(1 371)
Impôt sur les ajustements	78	3
Intérêts minoritaires sur les ajustements	119	122
Résultat net ajusté	649	292

a. Tel que présenté au compte de résultat consolidé.

Résultat net ajusté par action

	Exercices clos le 31 décembre
		2021		2020
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net ajusté (en millions d'euros)	649	649	292	292
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)	1 076,3	1 076,3	1 140,7	1 140,7
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	3,2	-	4,1
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 076,3	1 079,5	1 140,7	1 144,8
Résultat net ajusté par action (en euros)	0,60	0,60	0,26	0,26

a. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (72,5 millions de titres pour l'exercice 2021, contre 44,7 millions pour l'exercice 2020).

1.3 Analyse du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des métiers

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants (a)
Chiffre d'affaires
Groupe Canal+	5 770	5 498	+4,9%	+5,5%	+5,2%
Havas Group	2 341	2 137	+9,6%	+11,8%	+10,8%
Editis	856	725	+18,1%	+18,1%	+18,1%
Prisma Media	194	na	na	na	+6,4%
Gameloft	265	253	+4,5%	+5,4%	+2,7%
Vivendi Village	104	40	x 2,6	x 2,6	x 2,6
Nouvelles Initiatives	89	65	+37,0%	+37,0%	+37,0%
Eliminations des opérations intersegment	(47)	(50)
Total Vivendi	9 572	8 668	+10,4%	+11,4%	+8,6%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Groupe Canal+	480	435	+10,4%	+10,1%	+9,5%
Havas Group	239	121	+97,0%	x 2,0	+96,9%
Editis	51	38	+32,2%	+32,2%	+32,2%
Prisma Media	20	na	na	na	-24,3%
Gameloft	8	(24)	na	na	na
Vivendi Village	(20)	(59)	+66,8%	+66,7%	+66,7%
Nouvelles Initiatives	(30)	(75)	+60,0%	+60,0%	+60,0%
Corporate	(110)	(138)	+20,1%	+19,6%	+19,6%
Sous total	638	298	x 2,1	x 2,2	+93,9%
Quote-part de résultat d'Universal Music Group (b) Quote-part de résultat de Lagardère (b)	33 19	na na
Total Vivendi	690	298	x 2,3	x 2,3	x 2,4

na : non applicable.

a. Le périmètre constant permet notamment de retraiter les impacts de l'acquisition de Prisma Media le 31 mai 2021, ainsi que la mise en équivalence de Lagardère à compter du 1er juillet 2021 et d'Universal Music Group à compter du 23 septembre 2021.

b. Sociétés comptabilisées par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part dans le résultat net en provenance de ces sociétés opérationnelles est enregistrée au sein du résultat opérationnel ajusté (EBITA). Pour une information détaillée, se reporter à la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.3.1 Groupe Canal+

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
Télévision à l'international	2 202	2 135	+3,1%	+4,7%	+4,7%
Télévision en France métropolitaine (a)	3 094	3 003	+3,0%	+3,0%	+2,9%
Studiocanal	474	360	+31,5%	+30,5%	+27,5%
Chiffre d'affaires	5 770	5 498	+4,9%	+5,5%	+5,2%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration	502	477	+5,4%	+5,1%	+4,6%
EBITA avant charges de restructuration /chiffre d'affaires	8,7%	8,7%	- pt
Charges de restructuration	(22)	(42)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	480	435	+10,4%	+10,1%	+9,5%
EBITA /chiffre d'affaires	8,3%	7,9%	+0.4 pt
Abonnés Groupe Canal+ (en milliers)
Europe (hors France métropolitaine)	5 658	5 430	+228
Afrique	6 847	5 991	+856
Outre-mer	835	809	+26
Asie Pacifique	1 315	1 218	+97
Abonnés à l'Outre-mer et à l'international	14 655	13 448 (b)	+1 207
Abonnés individuels en France métropolitaine auto-distribués	5 049	4 719	+330
Abonnés wholesale (c)	3 491	3 436	+55
Abonnés collectifs en France métropolitaine	511	523	-12
Abonnés en France métropolitaine	9 051	8 678	+373
Total abonnés de Groupe Canal+	23 706	22 126	+1 580

a. Correspond à la télévision payante et aux chaînes gratuites (C8, CStar et CNews) en France métropolitaine.

b. Correspond à des données 2020 pro forma intégrant notamment des abonnés wholesale et collectifs de l'activité internationale.
c. Comprend les partenariats stratégiques avec Free et Orange ainsi que les abonnés aux bouquets Thema. Certains abonnés peuvent également avoir souscrit à une offre Canal+.

Fin décembre 2021, le portefeuille global d'abonnés de Groupe Canal+ (individuels et collectifs) atteint 23,7 millions, contre 22,1 millions à fin décembre 2020 (pro forma).

En 2021, le chiffre d'affaires de Groupe Canal+ s'élève à 5 770 millions d'euros, en hausse de 5,2 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2020.

Le chiffre d'affaires de la télévision en France métropolitaine progresse de 2,9 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2020. Le portefeuille total d'abonnés en France métropolitaine enregistre une croissance nette de 373 000 abonnés sur les 12 derniers mois, et atteint 9,05 millions d'abonnés.

Le chiffre d'affaires à l'international augmente de 4,7 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2020, en raison d'une nouvelle hausse significative du parc d'abonnés (+1,2 million en un an). Le portefeuille total d'abonnés hors de France métropolitaine s'établit à 14,7 millions d'abonnés à fin décembre 2021.

Dans un contexte de réouverture des salles de cinéma ainsi que de bonnes performances des séries TV et du catalogue, le chiffre d'affaires de Studiocanal augmente fortement de 31,5 % (+27,5 % à taux de change et périmètre constants) en un an. Studiocanal est en particulier porté par plusieurs succès en salles, à l'instar de Bac Nord, Boîte noire et Le loup et le Lion en France, Wrath of man en Australie, Nouvelle-Zélande et Allemagne ou encore Drunk au Royaume-Uni.

En 2021, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à 2020. L'EBITA s'élève à 480 millions d'euros, contre 435 millions d'euros en 2020, en hausse de 10,4 % (+9,5 % à taux de change et périmètre constants).

Ces résultats se sont accompagnés de développements majeurs sur l'ensemble des piliers stratégiques du Groupe.

Sur le pilier du développement à l'international, Groupe Canal+ s'est lancé en Ethiopie et a augmenté sa participation dans la société sudafricaine MultiChoice, franchissant le seuil de 15 % du capital.

Sur le pilier digital, myCANAL s'est déployé en Afrique en 2021 et est désormais présent dans 29 pays d'Europe et d'Afrique.

Enfin, sur les contenus, Groupe Canal+ a annoncé le projet d'acquisition de 70% de SPI International et Studiocanal a acquis de nouvelles sociétés de production (Urban Myth Films et Lailaps Films). En outre, Groupe Canal+ a annoncé le 2 décembre 2021 la signature d'un accord avec les organisations du cinéma français, prolongeant, jusqu'en 2024 au moins, un partenariat de plus de 30 ans. Cet accord prévoit notamment :

Un investissement garanti de plus de 600 millions d'euros pour les trois prochaines années dans le cinéma français et européen pour Canal+ et Ciné+ ;
Un avancement de la fenêtre de Canal+ dans la chronologie des médias six mois après la sortie en salles, conforme à son statut renouvelé de premier contributeur du cinéma français et européen ;
Une fenêtre de droits exclusifs pour Canal+ de 9 mois minimum, pouvant aller jusqu'à 16 mois avec la deuxième fenêtre ;
Une meilleure capacité d'exposition et de circulation des œuvres sur les antennes cinéma de Groupe Canal+ comme sur myCanal.

A la suite de cet accord, Groupe Canal+ a signé le 24 janvier 2022 la nouvelle chronologie des médias. Canal+ peut désormais diffuser en France des films dès six mois après leur sortie en salles, contre 12 mois en 2018.

Après Netflix et Disney+, Starzplay a rejoint en 2021 les offres de Canal+. Dans cette lignée, Groupe Canal+ et ViacomCBS Networks International ont annoncé le 15 février 2022 un partenariat stratégique sur le long terme s'articulant autour de deux piliers :

La distribution de Paramount+ d'ici à la fin de l'année et de neuf chaînes de ViacomCBS par Groupe Canal+, en France et en Suisse. Groupe Canal+ sera le seul acteur du marché en France à pouvoir intégrer Paramount+ à ses offres commerciales (en « hard bundle ») ;
L'acquisition de contenus premium en exclusivité pour les chaînes et services de Groupe Canal+, couvrant plus de 30 territoires. Groupe Canal+ proposera notamment les films Paramount en première exclusivité sur Canal+ en France et en Suisse six mois après leur sortie en salles.

1.3.2 Havas Group

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
Chiffre d'affaires	2 341	2 137	+9,6%	+11,8%	+10,8%
Revenu net (a)	2 238	2 049	+9,2%	+11,5%	+10,4%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant charges de restructuration	245	154	+59,3%	+63,6%	+59,2%
EBITA avant charges de restructuration /revenu net	10,9%	7,5%	+3.4 pts
Charges de restructuration	(6)	(33)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	239	121	+97,0%	x 2,0	+96,9%
EBITA/revenu net	10,7%	5,9%	+4.8 pts
Répartition géographique du revenu net
Europe	1 113	997	+11,7%	+11,0%	+10,4%
Amérique du Nord	826	796	+3,8%	+9,5%	+8,2%
Asie Pacifique et Afrique	185	164	+12,1%	+13,1%	+9,8%
Amérique latine	114	92	+23,6%	+30,8%	+30,8%
	2 238	2 049	+9,2%	+11,5%	+10,4%
Répartition sectorielle du revenu net
Havas Creative	44%	45%
Havas Health & You	24%	23%
Havas Média	32%	32%
	100%	100%

a. Le revenu net, mesure à caractère strictement comptable, correspond au chiffre d'affaires de Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients (se reporter à la note 1.3.5.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

En 2021, le chiffre d'affaires d'Havas Group s'établit à 2 341 millions d'euros, en hausse de 10,8 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2020.

Le revenu net² s'élève à 2 238 millions d'euros, en progression de 9,2 % par rapport à 2020. La croissance organique est de +10,4 % par rapport à 2020. Les effets de change sont négatifs de -2,3 % et la contribution des acquisitions est de +1,1 %.

Au cours du quatrième trimestre 2021, Havas Group continue d'enregistrer une forte progression de ses activités par rapport à la même période de 2020, et affiche une croissance organique du revenu net de +9,3 %.

² Le revenu net correspond au chiffre d'affaires d'Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients.

Toutes les zones géographiques enregistrent en 2021 de très bonnes performances organiques, soutenues par l'ensemble des divisions : création, média et communication santé. L'Amérique du Nord et l'Europe sont les contributeurs les plus importants avec une croissance organique solide. L'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine affichent des performances très satisfaisantes.

A fin décembre 2021, l'EBITA atteint 239 millions d'euros, contre 121 millions d'euros en 2020 (et 225 millions d'euros en 2019). Ce quasi doublement de l'EBITA, après charges de restructuration, s'explique par la forte dynamique de la croissance organique du revenu net et par les économies du plan d'ajustements de coûts implémenté en 2020 dont les effets bénéfiques se font ressentir pleinement en 2021.

Havas Group poursuit sa politique d'acquisitions ciblées et réalise quatre prises de participation majoritaires en 2021 : BLKJ (agence créative à Singapour), Agence Verte (communication RSE en France), Nohup (Customer Experience en Italie) et Raison de Santé (agence de communication santé en France).

L'année 2021 a été pour Havas Group une année record tant en termes de conquête de nouveaux clients qu'en nombre de récompenses créatives attribuées aux agences, partout dans le monde.

Principaux budgets et récompenses remportés en 2021 :

Principaux budgets gagnés

En 2021, Havas a poursuivi son développement mondial en gagnant de nombreux nouveaux clients en création, expertise média et communication santé, tant à l'échelle locale que globale :

Havas Creative : ASDA, COX Communications, Easyjet, JLL, Nestlé, New York Presbyterian, Petropolis, Telecom Italia, VW, World Bank x IMF ;
Havas Health & You : AbbVie, Amgen, Genentech, Hutchison, Medipharma, Ipsen, Myovant, New York Presbyterian, Novartis Otsuka, Pfizer, Sanofi, Trevana, Vifor ;
Havas Media : Boiron, Dolce & Gabbana, Forevermark & DeBeers, IAG Group International Airlines Group (Iberia, Vuelig et IAG Cargo), Land O' Lakes, Ola Group, PEPCO, Pernod Ricard, Red Bull, Sears, Unilever (Western Europe), Weleda.

Principales récompenses remportées

L'exercice 2021 fut une année record pour Havas avec plus de 1300 prix et distinctions pour l'ensemble de son travail et de ses agences à travers le monde.

La créativité des agences a été récompensée lors des plus prestigieux festivals et cérémonies. A commencer par le Festival International de la publicité des Cannes Lions, en juin, qui regroupait cette année les éditions 2020 et 2021. Les agences du groupe ont remporté pas moins de 38 Lions (un Grand Prix, cinq Or, neuf Argent et 23 Bronze), portées par la campagne « Crocodile Inside » de BETC Paris pour Lacoste qui s'est vue décerner le très convoité Grand Prix dans la catégorie Film ainsi qu'un Or, deux Argent et un Bronze, la campagne d'Arnold Boston pour Red Cross qui totalise deux Or, un Argent et un Bronze ou encore la campagne « Undercover Avatar » de Havas Sports & Entertainment Paris pour l'Enfant Bleu, qui remporte un Or et un Bronze.

Au One Show, autre cérémonie de premier plan, les agences du groupe sont reparties avec 20 récompenses dont quatre Or, cinq Argent, 10 Bronze ainsi que le prestigieux Green Pencil, premier prix dans la catégorie Sustainable, décerné à la campagne « Water Index » de Havas Turkey pour la marque Finish de Reckitt. Les campagnes les plus primées furent « Undercover Avatar » de Havas Sports & Entertainment Paris pour l'Enfant Bleu avec un Or et un Argent, « Black Plaque Project » de Havas London pour Nubian Jack Community Trust avec un Or et un Bronze ainsi que « Migrants on Amazon » de BETC Paris pour l'Auberge des Migrants qui a remporté trois Argent et un Bronze.

Lors de la prestigieuse cérémonie des D&AD 21, les agences se sont vu remettre seize récompenses dont un Or pour la campagne « Just a wall » de Rosa Paris pour Innocence en Danger et cinq Argent, dont deux pour « HerShe » de BETC/Havas Sao Paulo pour Hershey's. La campagne « Black Plaque Project » de Havas London pour Nubian Jak Community Trust a quant à elle remporté un Argent et deux Bronze. Lors de la cérémonie des LIA Awards, les agences ont remporté 53 récompenses dont le Grand Prix dans la catégorie Film, deux Or et trois Argent pour la campagne « Crocodile Inside » de BETC pour Lacoste, trois Or et cinq Bronze pour la campagne « Black Plaque » de Havas London pour Nubian Jak Community Trust, les autres campagnes totalisant quatre Or, 15 Argent et 19 Bronze. Enfin, l'agence britannique Havas Lynx s'est vue décerné le titre « Pharma Agency of the Year Europe ».

Aux Effie Europe, Havas Group a remporté le titre d'« Agence européenne de l'Année », tandis que Havas Sports & Entertainment remportait un Or et un Argent pour sa campagne « Undercover Avatar » pour l'Enfant Bleu et Havas Turkey un Or pour sa campagne « Tomorrow's Water » pour Finish de Reckitt.

A la cérémonie des Epica Awards, les agences du groupe ont remporté 18 récompenses dont quatre Or, cinq Argent et neuf Bronze, portées par la campagne « Liquid Billboard » de Havas Dubai pour Adidas (deux Or, un Argent et un Bronze).

Enfin, Havas Creative et Havas Media occupent respectivement la première place de leur catégorie au classement Europe établi par R3 qui distingue les performances new business des acteurs de l'industrie.

1.3.3 Editis

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
Littérature	336	300	+12,0%	+12,0%	+12,0%
Education et Référence	176	185	-4,8%	-4,8%	-4,8%
Diffusion et Distribution	344	240	+43,2%	+43,2%	+43,2%
Chiffre d'affaires	856	725	+18,1%	+18,1%	+18,1%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	51	38	+32,2%	+32,2%	+32,2%

En 2021, les ventes de livres ont fortement progressé tant par rapport à 2020 que 2019. Le marché atteint ainsi un niveau historique, porté notamment par le segment de la Bande dessinée - Mangas. Dans ce contexte exceptionnel, Editis réalise une performance record. En 2021, son chiffre d'affaires atteint 856 millions d'euros, en progression de 18,1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à la même période de 2020 et de 16,5 % par rapport à 2019, alors même que 2021 intègre un moindre impact de la réforme scolaire par rapport aux deux années précédentes.

En 2021, Editis classe 10 de ses auteurs dans le Top 30 des auteurs francophones les plus achetés en fiction moderne³ (contre 9 en 2020), la plupart de ces derniers affichant une progression par rapport aux années antérieures. Les segments de la Jeunesse et de la Bande dessinée - Mangas ne sont pas non plus en reste, avec une croissance par rapport à 2019 chez Editis supérieure à celle du marché. Par ailleurs, Editis se positionne dans le Top 3 des beaux-livres de fin d'année⁴ , avec une présence forte sur le segment de la Cuisine ou parmi les auteurs influenceurs : citons le Tome 5 de Fait maison de Cyril Lignac ou bien Mes desserts faits maison de Roxane.

Du côté de ses éditeurs partenaires, Editis peut s'enorgueillir non seulement du prix Goncourt décerné à La plus secrète mémoire des hommes de M. Mbougar chez Philippe Rey, mais aussi de parutions figurant dans les meilleures ventes, comme Familia Grande de Camille Kouchner ou Les aventures de Vincent Lacoste de Riad Sattouf.

En 2021, l'EBITA d'Editis enregistre une forte hausse de 32,2 % par rapport à 2020 pour s'établir à 51 millions d'euros.

1.3.4 Prisma Media

		Données pro forma sur 12 mois
	Exercice clos le 31 décembre 2021 (a)			% de variation à taux de change et périmètre
(en millions d'euros)		2021	2020	constants
Diffusion	110	180	172	+4,6%
Publicité	73	113	94	+21,0%
Autres	11	16	12	+30,6%
Chiffre d'affaires	194	309	278	+11,2%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	20	30	14	x2,2

a. Vivendi consolide Prisma Media par intégration globale depuis le 1er juin 2021.

En 2021, le chiffre d'affaires de Prisma Media s'élève à 309 millions d'euros, en hausse de 11,2 % par rapport à la même période de 2020 (proforma). Depuis le 1er juin 2021, date de sa consolidation par Vivendi, le chiffre d'affaires de Prisma Media s'élève à 194 millions d'euros, en hausse de 6,4 % à taux de change et périmètre constants⁵ par rapport à la même période en 2020. Le chiffre d'affaires digital a atteint un record, progressant de 42,4 % par rapport à 2020 et représentant plus de 30 % du chiffre d'affaires de Prisma Media.

En 2021 (proforma), l'EBITA de Prisma Media s'élève à 30 millions d'euros, en augmentation de 16 millions d'euros par rapport à 2020. Cette progression s'explique par l'amélioration de 3 millions d'euros de la performance opérationnelle et par la baisse des charges de restructuration.

Top auteurs GfK - Fiction Moderne en langue française – à fin décembre 2021 – en volumes – poche + grand format – 111 maisons d'édition Editis + partenaires diffusés sur 3 673 auditées.

⁴ Source : Données GFK, s40 à s52 2021 vs 2019, tous circuits, Analyse interne sur Top 300 de Beaux Livres Adulte.

⁵ Le périmètre constant permet notamment de retraiter l'impact de l'acquisition de Prisma Media le 31 mai 2021.

Prisma Media a consolidé sa position de leader sur le marché papier des magazines TV avec l'acquisition de Télé Z en septembre 2021, qui vient compléter le portefeuille constitué de Télé Loisirs, TV Grandes Chaînes et Télé 2 semaines.

Les audiences digitales atteignent des niveaux records et les marques Prisma Media occupent des places de leader : Télé-Loisirs Numéro (No) 1 de l'univers « Entertainment » avec 22,3 millions de visiteurs uniques (VU ; moyenne mensuelle des VU) ; Capital No 1 de l'univers Economie avec 10,8 millions de VU ; Femme Actuelle, Voici et Gala respectivement No 2, No 3 et No 4 de l'univers Féminin; Géo No 2 de l'univers Voyage avec 3,9 millions de VU. Le trafic en pages vues des sites Prisma Media progresse de plus de 40 % par rapport à 2019 et de 10 % par rapport à 2020.

La présence de Prisma Media sur les réseaux sociaux progresse fortement par rapport à 2020, le nombre d'abonnements augmentant de 17 % et les vidéos vues de 35 %. La progression est particulièrement visible sur le nombre d'abonnés Tiktok avec +73 % et Instagram avec +28 %. La marque Gala devient en 2021 le media européen leader sur Tiktok, avec une croissance d'abonnés de plus de 20 %. Le canal audio continue sa progression en 2021 avec +60 % d'audience par rapport à 2020 soutenue par la création de 60 podcasts représentant un inventaire de plus de 4 000 épisodes.

1.3.5 Gameloft

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
Chiffre d'affaires	265	253	+4.5%	+5,4%	+2,7%
Marge brute (a)	189	164	+15,1%	+16,3%	+12,7%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	8	(24)
Répartition géographique du chiffre d'affaires
Amérique du Nord	115	96
EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique)	88	92
Asie Pacifique	47	50
Amérique latine	15	15
	265	253

a. La marge brute correspond au chiffre d'affaires de Gameloft après déduction des coûts des ventes.

En 2021, le chiffre d'affaires de Gameloft s'établit à 265 millions d'euros. Les jeux Asphalt 9 : Legends, Disney Magic Kingdoms, Dragon Mania Legends, March of Empires et Asphalt 8 : Airborne représentent 47 % du chiffre d'affaires total de Gameloft et enregistrent les 5 meilleures ventes de 2021.

La marge brute⁶ de Gameloft progresse de 15,1 % et atteint 189 millions d'euros en 2021. Cette forte croissance de l'activité a été permise par le succès des offres OTT⁷ et Gameloft for brands⁸ qui représentent 87 % de la marge brute de Gameloft. La croissance de 17 % de l'activité OTT est portée par le succès de l'offre Apple Arcade, par la résilience du catalogue et par la diversification vers de nouvelles plateformes (Netflix, Facebook, etc.). Gameloft a pleinement bénéficié sur les derniers mois de 2021 des lancements réussis de nouveaux jeux tels que Heroes of the Dark et Sniper Champions. L'excellente performance de Gameloft for brands, dont la marge brute a bondi de 22 %, a aussi contribué à la forte hausse de l'activité de Gameloft en 2021.

En 2021, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'établit à 8 millions d'euros, en hausse de 32 millions d'euros par rapport à 2020.

⁶ La marge brute correspond au chiffre d'affaires de Gameloft après déduction des coûts des ventes.

⁷ OTT : Over-The-Top, vente de jeux sur les plateformes OTT: Apple, Google, Nintendo, Microsoft, etc.

⁸ Gameloft for brands propose des solutions gamifiées de pointe pour aider les marques à se reconnecter avec leur audience.

1.3.6 Vivendi Village

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
Chiffre d'affaires	104	40	x 2.6	x 2.6	x 2.6
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	(20)	(59)

En 2021, le chiffre d'affaires de Vivendi Village s'élève à 104 millions d'euros contre 40 millions d'euros en 2020 (x2.6 à taux de change et périmètre constants) grâce à un rebond significatif de ses activités au cours du second semestre 2021. Cela s'explique par un allégement des mesures sanitaires et une appétence marquée et même renforcée du public pour le spectacle vivant. Plus de 10 millions d'euros sont consacrés à des actions de solidarité et d'accès à la culture.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Vivendi Village représente une perte de 20 millions d'euros (contre une perte de 59 millions d'euros en 2020), en amélioration de 39 millions d'euros.

See Tickets, la société de billetterie présente dans neuf pays en Europe ainsi qu'aux Etats-Unis, a vendu 27 millions de billets en 2021 dont ceux de Winter Wonderland, l'animation traditionnelle de Hyde Park à Londres qui draine plusieurs millions de visiteurs. Certains des festivals d'été produits par Olympia Production et U-Live ont pu se tenir en France et en Grande-Bretagne, parfois en jauge réduite, tandis que la création de plusieurs nouveaux festivals pour 2022 et 2023 a été annoncée, notamment Inversion Fest à Lyon et le Kite Festival dans l'Oxfordshire. L'Olympia a pu reprendre ses spectacles à partir de début septembre 2021 avec 95 dates pour des événements publics et privés.

1.3.7 Nouvelles Initiatives

En 2021, le chiffre d'affaires de Nouvelles Initiatives, qui regroupe les entités Dailymotion et GVA, s'établit à 89 millions d'euros, en hausse de 24 millions d'euros (+37,0 % à taux de change et périmètre constants).

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Nouvelles Initiatives représente une perte de 30 millions d'euros (contre une perte de 75 millions d'euros en 2020), en amélioration de 45 millions d'euros.

L'audience Dailymotion sur les contenus premium est toujours en forte progression avec 32% de croissance en 2021 par rapport à l'année 2020, et représente plus des quatre-cinquièmes de l'audience globale (82%). Cette croissance a été favorisée par la signature de nouveaux partenaires avec Prisma Media, Webedia (en France, en Allemagne, en Espagne et en Amérique du Sud), Unify (en France, au Royaume-Uni, en Italie et en Allemagne) et Monrif (en Italie).

En 2021, les ventes programmatiques de publicité vidéo sur Dailymotion ont progressé de 43% par rapport à 2020, pour représenter près de la moitié des ventes, notamment grâce au renforcement du partenariat avec Google.

GVA est un opérateur FTTH (Fiber To The Home ou fibre optique à domicile) spécialisé dans la fourniture d'accès internet à Très Haut Débit et implanté dans les métropoles d'Afrique Sub-saharienne.

Les offres proposées sous la marque Canalbox, à destination du grand public, et Canalbox Business, pour les entreprises, révolutionnent l'accès à Internet et les usages en Afrique en proposant une qualité de service inégalée, les meilleurs débits et l'usage illimité à des tarifs très compétitifs.

Fin 2021, GVA couvrait un marché potentiel de plus d'un million de foyers et entreprises en Afrique avec ses réseaux FTTH déployés à Libreville (Gabon), Lomé (Togo), Pointe Noire (Congo), Abidjan (Côte d'Ivoire), Kigali (Rwanda) et complétés par l'ouverture en 2021 de trois nouvelles métropoles : Brazzaville (Congo) en avril, Ouagadougou (Burkina Faso) en juin et Kinshasa (RDC) en décembre.

1.3.8 Corporate

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Corporate est une charge nette s'établissant à 110 millions d'euros, contre une charge nette de 138 millions d'euros sur l'exercice 2020, une évolution favorable de 28 millions d'euros, principalement du fait d'éléments non récurrents sur les retraites reconnus en 2021 (se reporter à la note 20 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

2 Trésorerie et capitaux

2.1 Situation de trésorerie et portefeuille de participations

Notes préliminaires :

La « position nette de trésorerie » et l'« endettement financier net », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut pas se substituer aux données comptables telles qu'elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents de la situation de trésorerie et des capitaux du groupe. La Direction de Vivendi utilise ces indicateurs dans un but informatif, de gestion et de planification.
La position nette de trésorerie (et l'endettement financier net) est calculée comme la somme :
i. de la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent au bilan consolidé, qui comprennent d'une part les soldes de banques et les dépôts à vue qu'ils fassent ou non l'objet d'une rémunération qui correspondent à la trésorerie, et d'autre part les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie, conformément aux dispositions de la norme IAS 7 ;
ii. des actifs financiers de gestion de trésorerie, qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers », à savoir les placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018. En outre, une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre Vivendi SE et Compagnie de l'Odet d'une part et Vivendi SE et Bolloré SE d'autre part, respectivement le 26 octobre 2021 et le 20 mars 2020, pour lesquelles une avance peut être consentie, remboursable à première demande de Vivendi SE (se reporter à la note 17 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) ;
iii. des instruments financiers dérivés nets (actifs et passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers » ;

minorés :

iv. de la valeur des emprunts au coût amorti.
Pour une information détaillée, se reporter à la note 17 « Trésorerie disponible » et à la note 22 « Emprunts et autres passifs financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2.1.1 Situation de trésorerie

(en millions d'euros)	Se reporter aux Notes des états financiers consolidés	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie		3 328	976
Actifs financiers de gestion de trésorerie		1 116	120
Trésorerie disponible	17	4 444	1 096
Emprunts obligataires		(4 050)	(5 050)
Emprunts bancaires		(23)	(661)
Titres négociables à court terme		-	(310)
Autres		(23)	(28)
Emprunts évalués au coût amorti	22	(4 096)	(6 049)
Position nette de trésorerie /(Endettement financier net)		348	(4 953)

2.1.2 Evolution de la situation de trésorerie

(en millions d'euros)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Emprunts évalués au coût amorti et autres éléments financiers (a)	Position nette de trésorerie /(Endettement financier net)
Endettement financier net au 31 décembre 2020	976	(5 929)	(4 953)
Flux nets liés aux activités poursuivies :	1 840	2 309	4 149
Activités opérationnelles	1 034	-	1 034
Activités d'investissement	(2 286)	988	(1 298)
Activités de financement	3 078	1 279	4 357
Effet de change	14	42	56
Flux nets liés aux activités cédées :	512	640	1 152
Activités opérationnelles	603	-	603
Activités d'investissement	(1 466)	2 169	703
Activités de financement	1 356	(1 509)	(153)
Effet de change	19	(20)	(1)
Position nette de trésorerie au 31 décembre 2021	3 328	(2 980)	348

a. Les « autres éléments financiers » comprennent les actifs financiers de gestion de trésorerie et les instruments financiers dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt et du risque de change (actifs et passifs).

Au 31 décembre 2021, la position nette de trésorerie de Vivendi s'élève à 348 millions d'euros, contre un endettement financier net de -4 953 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit une évolution favorable de 5 301 millions d'euros. Cette amélioration est principalement liée aux éléments suivants :

le 29 janvier 2021, Vivendi a encaissé un montant de 2 847 millions d'euros au titre de la cession de 10 % supplémentaires du capital d'Universal Music Group (UMG) au consortium mené par Tencent ;
le 10 août 2021 et le 9 septembre 2021, Vivendi a encaissé un montant global de 3 360 millions d'euros au titre de la cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées ;
les flux de trésorerie générés par UMG jusqu'à sa déconsolidation et l'incidence de la déconsolidation d'UMG, soit un impact global favorable de 1 152 millions d'euros, qui s'analyse comme suit :
l'incidence des flux de trésorerie opérationnels et d'investissement générés par UMG sur la période allant jusqu'au 22 septembre 2021 (+619 millions d'euros) ;
la variation de l'endettement financier brut d'UMG sur la période allant jusqu'au 22 septembre 2021 (-153 millions d'euros) ;
l'impact de la déconsolidation de l'endettement financier net d'UMG en date du 22 septembre 2021 (+1 741 millions d'euros, dont endettement financier brut 2 169 millions d'euros, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 428 millions d'euros) ;
l'impôt payé par Vivendi SE sur la distribution de 59,87 % du capital d'UMG (-774 millions d'euros) ;
les autres dépenses payées dans le contexte de la distribution de 59,87 % du capital d'UMG (-280 millions d'euros).

Pour mémoire, les flux de trésorerie générés par UMG jusqu'à sa déconsolidation ainsi que l'incidence de la déconsolidation d'UMG sont présentées parmi les « flux de trésorerie des activités cédées », conformément à la norme IFRS 5. Pour une information détaillée, se reporter à la note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les activités du groupe à hauteur de 748 millions d'euros.

Ces éléments sont partiellement compensés par les éléments suivants :

le 16 décembre 2021, Vivendi a finalisé l'acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital pour un montant total de 610 millions d'euros. Pour rappel, le 27 septembre 2021, en contrepartie du nantissement des actions de Lagardère détenues par Amber Capital, Vivendi avait consenti un gage-espèces en faveur d'Amber Capital d'un montant de 595 millions d'euros pour le solde des actions détenues par Amber Capital représentant 17,5 % du capital de Lagardère (se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) ;
le 25 juin 2021, Vivendi a versé un dividende de 0,60 euro par action au titre de l'exercice 2020 pour un décaissement de 653 millions d'euros ;
le 31 mai 2021, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % de Prisma Media (se reporter à la note 2.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) ;
le 25 janvier 2021, Vivendi a indiqué avoir acquis 9,9 % du capital de PRISA (leader des médias et de l'éducation du monde hispanophone) ;
au cours de l'exercice 2021, Vivendi a acquis des actions dans Multichoice pour 143 millions d'euros, franchissant le seuil de 15 % du capital ;
Vivendi a procédé au rachat de ses propres actions à hauteur de 693 millions d'euros (se reporter à la note 18 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) ;
les flux nets liés aux impôts des activités poursuivies pour un montant net décaissé de 107 millions d'euros.

Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie, nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 22.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (y compris les remboursements d'emprunts obligataires), le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d'actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d'investissements, en particulier les engagements au titre du projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Lagardère SA (se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021), au cours des 12 prochains mois.

Au 31 décembre 2021, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Universal Music Group, Telecom Italia et Lagardère) pour une valeur de marché cumulée de l'ordre de 9,0 milliards d'euros (avant impôts), contre 5,3 milliards d'euros au 31 décembre 2020 qui comprenait Spotify et Tencent Music Entertainment détenus par UMG pour 1,9 milliard d'euros.

2.2 Analyse des flux de trésorerie opérationnels

Notes préliminaires :

Selon la définition de Vivendi, l'EBITDA correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat, avant les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, les charges de restructuration, le résultat de cession d'actifs corporels et incorporels, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles et les autres éléments opérationnels non récurrents.
Les « flux nets de trésorerie opérationnels » (CFFO) et les « flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts » (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.
En application de la norme IFRS 5, les flux de trésorerie d'UMG ont été traités de la manière suivante :
leur contribution jusqu'au 22 septembre 2021, le cas échéant, à chaque ligne du tableau des flux de trésorerie consolidé de Vivendi est regroupée sur la ligne « Flux de trésorerie liés aux activités cédées » ;
conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées afin de rendre l'information homogène ;
leurs flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), flux nets de trésorerie opérationnels avant investissements industriels (CFFO avant capex, net) et flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) sont exclus du CFFO, CFFO avant capex, net et du CFAIT de Vivendi.

2021 2020 (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 9 572 Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations (8 393) EBITDA 1 179 Dépenses de restructuration payées (94) Investissements de contenus, nets 22 Dont droits de diffusion de films et programmes télévisuels, nets chez Groupe Canal+ : Acquisitions payées (400) Consommations 457 57 Dont droits de diffusion d'événements sportifs, nets chez Groupe Canal+ : Acquisitions payées (938)	Exercices clos le 31 décembre
		% de variation
	8 668	+10,4%
	(7 732)	-8,6%
	936	+26,0%
	(94)	-0,1%
	36	-39,2%

	(471)	+15,1%
	615	-25,6%
	144	-60,1%

	(739)	-26,4%
Consommations 996	719	+38,4%
58	(20)	na
Dont autres droits et contenus chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées (238)	(207)	-15,2%
Consommations 207	165	+25,3%
(32)	(42)	+24,5%
Neutralisation de la variation des provisions incluses dans les charges d'exploitation (31)	230	na
Autres éléments opérationnels (10)	(3)	x 2,9
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel 75	7	x 10,9
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt 1 141	1 112	+2,6%
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées 218	69	x 3,2
Investissements industriels, nets (capex, net) (456)	(370)	-23,5%
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées (a) (155)	(165)	+5,8%
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) 748	646	+15,9%
Intérêts nets payés (34)	(22)	-53,4%
(28) Autres flux liés aux activités financières	(18)	-61,8%
Impôts nets (payés)/encaissés (107)	117	na
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) 579	723	-20,0%

na : non applicable.

a. Dont 136 millions d'euros de remboursement des dettes locatives et 19 millions d'euros de charges d'intérêts associées sur l'exercice 2021 (comparé à respectivement 142 millions d'euros et 23 millions d'euros sur l'exercice 2020).

2.2.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Sur l'exercice 2021, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers du groupe se sont élevés à 748 millions d'euros (contre 646 millions d'euros sur l'exercice 2020), une évolution favorable de 102 millions d'euros. Cette augmentation reflète essentiellement la progression de Vivendi Village (+139 millions d'euros) et l'évolution favorable de Corporate (+64 millions d'euros). Elle comprend également la contribution de la consolidation de Prisma Media (19 millions d'euros). Cette augmentation est partiellement compensée par le repli de Groupe Canal+ (-96 millions d'euros). Groupe Canal+ (449 millions d'euros) et Havas Group (267 millions d'euros) sont les principaux contributeurs aux flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) du groupe.

Sur l'exercice 2021, la progression des activités de Groupe Canal+ est compensée par la reprise des investissements de contenus (-158 millions d'euros), Groupe Canal+ ayant bénéficié en 2020 du décalage temporaire de certains investissements de contenus en raison de la crise sanitaire. Au contraire, la progression de Vivendi Village résulte principalement la reprise de l'activité de ticketing (+136 millions d'euros), qui se traduit par une variation favorable du besoin en fonds de roulement (+105 millions d'euros) du fait de l'arrêt en 2020 des activités de spectacle dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l'exercice 2021, Vivendi SE a notamment reçu les dividendes de Mediaset (102 millions d'euros) et de Telecom Italia (36 millions d'euros, identique à 2020), et Groupe Canal+ a notamment reçu les dividendes de Multichoice (21 millions d'euros).

Par ailleurs, les investissements industriels réalisés par les métiers du groupe s'élèvent à 456 millions d'euros (contre 370 millions d'euros sur l'exercice 2020), en hausse de 86 millions d'euros. Cette évolution reflète notamment le déploiement d'une nouvelle génération de décodeur chez Groupe Canal+ (+39 millions d'euros).

2.2.2 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	% de variation
Groupe Canal+	449	545	-17,6%
Havas Group	267	270	-0,9%
Editis	53	71	-26,2%
Prisma Media (a)	19	na
Gameloft	(3)	(13)	+76,9%
Vivendi Village	53	(86)	na
Nouvelles Initiatives	(101)	(88)	-15,1%
Corporate	11	(53)	na
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	748	646	+15,9%

na : non applicable.

a. Vivendi consolide Prisma Media par intégration globale depuis le 1er juin 2021.

2.2.3 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

Sur l'exercice 2021, les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) représentent un encaissement net de 579 millions d'euros (contre un encaissement net de 723 millions d'euros sur l'exercice 2020), soit une baisse de 144 millions d'euros. La hausse des flux nets de trésorerie opérationnels (+102 millions d'euros) est compensée par une augmentation du décaissement net lié à l'impôt (-224 millions d'euros) et aux activités financières (-22 millions d'euros).

Sur l'exercice 2021, les flux nets de trésorerie liés à l'impôt représentent un décaissement net de 107 millions d'euros, contre un encaissement net de 117 millions d'euros sur l'exercice 2020. Pour mémoire, sur l'exercice 2020, en exécution d'un arrêt de la Cour administrative d'appel de Versailles concernant les créances d'impôt étranger utilisées par Vivendi en paiement de l'impôt dû au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015.

Sur l'exercice 2021, les activités financières génèrent un décaissement net de 62 millions d'euros (contre 40 millions d'euros sur l'exercice 2020). Sur l'exercice 2021, ce montant comprend principalement les intérêts nets payés (-34 millions d'euros, contre -22 millions d'euros sur l'exercice 2020). Par ailleurs, les flux décaissés sur les opérations de couverture du risque de change génèrent un décaissement de -18 millions d'euros (contre un décaissement de -7 millions d'euros sur l'exercice 2020).

2.2.4 Réconciliation du CFAIT aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	579	723
Ajustements
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	155	165
Investissements industriels, nets (capex, net)	456	370
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	(218)	(69)
Intérêts nets payés	34	22
Autres flux liés aux activités financières	28	18
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies (a)	1 034	1 229
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées (a)	603	(3)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a)	1 637	1 226

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.3 Analyse des activités d'investissement et de financement

2.3.1 Activités d'investissement

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	Exercice clos le 31 décembre 2021
Investissements financiers
Acquisition de participations, dont Prisma Media, Prisa et Multichoice	2 ; 15	(386)
Acquisition de participations dans Lagardère	2	(612)
Acquisition d'actifs financiers de gestion de trésorerie	17	(364)
Placements sur compte courant Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet	24	(630)
Autres investissements financiers		(132)
Total des investissements financiers		(2 124)
Désinvestissements financiers
Cession de sociétés consolidées, nette de la trésorerie cédée		-
Cession d'actifs financiers	15	76
Autres désinvestissements financiers		-
Total des désinvestissements financiers		76
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées		218
Investissements industriels, nets	5	(456)
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies (a)		(2 286)
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées (a)		(1 466)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (a)		(3 752)

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.3.2 Activités de financement

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	Exercice clos le 31 décembre 2021
Opérations avec les actionnaires
Cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG à Tencent	3	2 847
Cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square	3	3 360
Cession/(Acquisition) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	18	(693)
Distribution aux actionnaires de Vivendi SE	18	(653)
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(40)
Exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés	21	18
Autres		(264)
Total des opérations avec les actionnaires		4 575
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers
Remboursement d'emprunts obligataires	22	(1 000)
Remboursement de titres négociables à court terme	22	(310)
Intérêts nets payés	7	(34)
Autres		2
Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		(1 342)
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	13 ; 7	(155)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies (a)		3 078
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées (a)		1 356
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (a)		4 434

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

3 Déclarations prospectives

Déclarations prospectives

Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d'impact de certaines opérations, ainsi que de paiement de dividendes, de distributions et de rachats d'actions. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, notamment les risques liés à l'obtention de l'accord d'autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires et de toutes les autres autorisations qui pourraient être requises dans le cadre de certaines opérations, ainsi que les risques décrits dans les documents déposés par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers et dans ses communiqués de presse, le cas échéant, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d'une information nouvelle, d'un événement futur ou de tout autre raison.

En 2021, nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19 et bien que ses impacts aient été plus sensibles pour certains pays ou métiers que pour d'autres, Vivendi a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux et divertir ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Les activités ont montré une bonne résistance, en particulier celles de la télévision payante, de même que Havas Group et Editis. En revanche, comme anticipé, les effets de la crise sanitaire ont continué de peser sur certaines activités telles que Vivendi Village (en particulier les spectacles vivants).

Vivendi analyse en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise. Il est difficile à ce jour de déterminer comment elle impactera ses résultats sur l'exercice 2022. Le Groupe reste néanmoins confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Il continue de mettre tout en œuvre pour assurer la continuité de ses activités, ainsi que pour servir et divertir au mieux ses clients et ses publics, tout en respectant les consignes des autorités de chaque pays où il est implanté.

L'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et va impacter l'ensemble de l'économie mondiale. Vivendi est principalement présent en Ukraine au travers de Gameloft ; celle-ci met tout en œuvre pour soutenir ses équipes sur place et limiter l'impact des événements sur les délais d'intégration de ses contenus. Le Groupe compte également des activités de communication en Ukraine avec des sociétés affiliées à Havas Group et est pleinement mobilisé pour les aider autant que possible. Vivendi ne peut à ce jour évaluer les conséquences indirectes de la crise en Ukraine sur ses activités.

Au cours de l'exercice 2021, la situation de trésorerie de Vivendi a évolué de 5 301 millions d'euros, passant d'un endettement financier net de 4 953 millions d'euros au 31 décembre 2020 à une position nette de trésorerie de 348 millions d'euros au 31 décembre 2021. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2021, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 2,8 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2021, la durée moyenne « économique » de la dette brute financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 4,2 années (contre 4,8 années au 31 décembre 2020).

Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers, se référer à la note 22 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

ADR non sponsorisés

Vivendi ne sponsorise pas de programme d'American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d'ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n'a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme.

II- Annexe au rapport financier

1 Chiffre d'affaires trimestriel par métier

		2021
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires
Groupe Canal+	1 357	1 425	1 467	1 521
Havas Group	502	546	590	703
Editis	163	209	230	254
Prisma Media (a)	-	29	75	90
Gameloft	55	65	64	81
Vivendi Village	8	16	37	43
Nouvelles Initiatives	17	21	22	29
Eliminations des opérations intersegment	(7)	(12)	(9)	(19)
Total Vivendi	2 095	2 299	2 476	2 702

		2020
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires
Groupe Canal+	1 372	1 302	1 380	1 444
Havas Group	524	495	484	634
Editis	116	146	232	231
Gameloft	61	69	63	60
Vivendi Village	23	3	8	6
Nouvelles Initiatives	15	13	16	21
Eliminations des opérations intersegment	(7)	(11)	(13)	(19)
Total Vivendi	2 104	2 017	2 170	2 377

a. Vivendi consolide Prisma Media par intégration globale depuis le 1er juin 2021 (se reporter à la note 2.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021).

2 Retraitement de l'information comparative

Les produits et charges d'Universal Music Group ont été traités de la manière suivante :

leur contribution jusqu'au 22 septembre 2021, le cas échéant, à chaque ligne du compte de résultat consolidé de Vivendi (avant intérêts minoritaires) est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées » ;
conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l'ensemble des périodes présentées afin de rendre l'information homogène ;
la quote-part de résultat net est exclue du résultat net ajusté de Vivendi.

Les retraitements des données sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) ainsi que le résultat net ajusté publiées précédemment sont présentés ci-dessous.

Chiffre d'affaires retraité

	2021
(en millions d'euros)	1er trimestre clos le 31 mars	2e trimestre clos le 30 juin	1er semestre clos le 30 juin 2021
Chiffre d'affaires (tel que publié)	3 901	4 320	8 221
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	(1 806)	(2 021)	(3 827)
Chiffre d'affaires (retraité)	2 095	2 299	4 394

	2020
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires (tel que publié)	3 870	3 706	4 022	4 492
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	(1 766)	(1 689)	(1 852)	(2 115)
Chiffre d'affaires (retraité)	2 104	2 017	2 170	2 377

	2020
(en millions d'euros)	1er semestre clos le 30 juin	Neuf mois clos le 30 septembre	Exercice clos le 31 décembre
Chiffre d'affaires (tel que publié)	7 576	11 598	16 090
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	(3 455)	(5 307)	(7 422)
Chiffre d'affaires (retraité)	4 121	6 291	8 668

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) retraité

(en millions d'euros)	1er semestre clos le 30 juin 2021
EBITA (tel que publié)	1 066
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG EBITA (retraité)	(753) 313
	er semestre clos le 30 1	Exercice clos le 31
(en millions d'euros)	juin 2020	décembre 2020
EBITA (tel que publié) Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	735 (567)	1 627 (1 329)
EBITA (retraité)	168	298

Résultat net ajusté retraité

(en millions d'euros)	1er semestre clos le 30 juin 2021
Résultat net ajusté (tel que publié)	724
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	(453)
Résultat net ajusté (retraité)	271
Résultat net ajusté par action (tel que publié)	0,67
Résultat net ajusté par action (retraité)	0,25

(en millions d'euros)	er semestre clos le 30 1 juin 2020	Exercice clos le 31 décembre 2020
Résultat net ajusté (tel que publié)	583	1 228
Reclassement lié à l'application de la norme IFRS 5 pour UMG	(419)	(936)
Résultat net ajusté (retraité)	164	292
Résultat net ajusté par action (tel que publié)	0,51	1,08
Résultat net ajusté par action (retraité)	0,14	0,26

Page laissée blanche intentionnellement

III- États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Vivendi SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Vivendi SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Evaluation de certains écarts d'acquisition alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, notamment de l'UGT Gameloft (notes 1.3.6.2, 1.3.6.8 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2021, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9 447 M€ au regard d'un total de bilan de 33 367 M€. Ils ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d'UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. Celui relatif à l'UGT Gameloft s'élève à 399 M€ après dépréciation de (200) M€ comptabilisée sur la période.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la direction, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l'horizon de détention des participations défini par le Groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur :

les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés ;
les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
la sélection de l'échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation, le cas échéant.

Nous considérons l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s'agissant en particulier de la détermination des UGT et des modalités d'estimations de la valeur recouvrable.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe d'UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l'historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatiles.

Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l'évaluation de certains UGT ou groupes d'UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses-clés retenues pour l'ensemble des UGT ou groupes d'UGT et avons, selon les cas :

rapproché les prévisions d'activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la direction ;
comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ;
comparé les taux d'actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ;
examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ;
comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des écarts d'acquisition.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Evaluation des titres Telecom Italia mis en équivalence (notes 1.3.3 et 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

La valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'élève au 31 décembre 2021 à 2 390 M€, après dépréciation de (728) M€ comptabilisée sur la période, correspondant à une valeur des titres à 0,657 euros par action.

La valeur recouvrable a été estimée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes).

Votre société a eu recours à un évaluateur indépendant pour vous assister dans l'évaluation de la valeur recouvrable de cet actif. Compte tenu des incertitudes sur l'environnement économique et des changements stratégiques susceptibles d'affecter les perspectives de Telecom Italia, nous considérons que l'évaluation de cette participation mise en équivalence représente un point clé de l'audit.

Nous avons obtenu la documentation relative à l'évaluation de la valeur de mise en équivalence de Telecom Italia.

Nous avons apprécié la compétence de l'évaluateur indépendant mandaté par votre société.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons :

pris connaissance des modèles utilisés et des hypothèses-clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation), en comparant ces éléments à nos bases de données internes ;
pris connaissance des multiples boursiers utilisés par l'évaluateur indépendant pour apprécier la pertinence des estimations résultant de la méthode des flux de trésorerie actualisés, en comparant ces éléments aux pratiques et données du marché.
apprécié la compatibilité de cette analyse avec le principe de détention à terme de Telecom Italia exprimé par la Direction de Vivendi

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Evaluation de la plus-value de déconsolidation du groupe Universal Music Group (notes 3.4 et 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2021, la ligne « Résultat net des activités cédées » du compte de résultat consolidé intègre une plus-value de déconsolidation de sa participation de 70% d'Universal Music Group (UMG), d'un montant de 24 840 M€ net d'impôt et frais liés, faisant suite à la distribution exceptionnelle en dividendes de 59,87% des actions du capital de UMG, détenues par Vivendi puis à leur distribution effective le 23 septembre suite à leur cotation sur le marché Euronext Amsterdam le 21 septembre 2021.

Cette plus-value de déconsolidation est calculée à partir de la juste valeur des actifs déconsolidés sur la base d'une valeur de 23,29€ par action UMG, correspondant à la moyenne du cours de l'action UMG calculée sur la période de cinq jours de bourse suivants la mise en paiement effective de la distribution, pondérée par les volumes quotidiens.

Nous considérons l'évaluation de la plus-value de déconsolidation d'UMG comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination de sa valeur.

Nous avons obtenu le calcul détaillé et l'ensemble de la documentation sous-jacente relative à l'évaluation de la plus-value de déconsolidation d'UMG, conformément à IFRS 13, et sa présentation, conformément à IFRS 5.

Nous avons, en particulier :

apprécié la méthode retenue pour l'évaluation de la juste valeur des actifs déconsolidés (cours à 23,29 euros par action) ;
pris connaissance des travaux d'audit réalisés par les auditeurs du groupe UMG et de leurs conclusions au 30 septembre 2021 et des retraitements effectués le cas échéant par Vivendi sur les opérations significatives intervenues entre le 23 et le 30 septembre 2021 ;
examiné la documentation juridique en lien avec ces opérations ;
analysé le traitement fiscal avec l'aide de nos experts fiscalistes ;
examiné la nature et la documentation afférente des frais pris en compte dans le calcul de la plus-value ;
recalculé arithmétiquement le montant de la plus-value.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

• Analyse des litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers (notes 1.3.9, 1.5, 19 et 26 de l'annexe aux comptes consolidés)

Notre réponse
Nous avons analysé l'ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d'un prétendu préjudice résultant de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002.
Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable.

requis pour la détermination des éventuelles provisions.

Nous considérons ces litiges comme un point-clé de l'audit compte tenu de l'importance des montants en jeu et du degré de jugement

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

• Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

• Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vivendi SE par votre assemblée générale du 25 avril 2017 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 15 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

• Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 9 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Quéron et Géraldine Segond Claire Pajona

Notes préliminaires :

Les retraitements des données telles que publiées précédemment sont présentés dans la note 31 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces retraitements sont appliqués pour les données issues du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

Compte de résultat consolidé

		Exercices clos le 31 décembre
	Note	2021	2020
Chiffre d'affaires	5	9 572	8 668
Coût des ventes		(5 360)	(4 904)
Charges administratives et commerciales		(3 619)	(3 421)
Charges de restructuration	5	(49)	(86)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	5	(230)	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles		90	(9)
Résultat opérationnel (EBIT)	5	404	248
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	14	(13)	126
Coût du financement	7	(34)	(22)
Produits perçus des investissements financiers		150	35
Autres produits financiers	7	34	99
Autres charges financières	7	(861)	(87)
		(711)	25
Résultat des activités avant impôt		(320)	399
Impôt sur les résultats	8	(218)	(163)
Résultat net des activités poursuivies		(538)	236
Résultat net des activités cédées	3	25 413	1 371
Résultat net		24 875	1 607
Dont
Résultat net, part du groupe		24 692	1 440
dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe		(600)	199
résultat net des activités cédées, part du groupe		25 292	1 241
Intérêts minoritaires		183	167
dont résultat net des activités poursuivies		62	37
résultat net des activités cédées		121	130
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	9	(0,56)	0,17
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe dilué par action	9	(0,56)	0,17
Résultat net des activités cédées, part du groupe par action	9	23,50	1,09
Résultat net des activités cédées, part du groupe dilué par action	9	23,43	1,09
Résultat net, part du groupe par action	9	22,94	1,26
Résultat net, part du groupe dilué par action	9	22,87	1,26

Données en millions d'euros, sauf données par action, en euros.

Tableau du résultat global consolidé

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2021	2020
Résultat net		24 875	1 607
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies, nets Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette	14	50 59 4	12 (118) 2
Eléments non reclassés ultérieurement en compte de résultat		113	(104)
Ecarts de conversion Gains/(pertes) latents, nets Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nette Autres impacts, nets Eléments reclassés ultérieurement en compte de résultat	14	342 1 32 42 417	(672) 2 (167) (1) (838)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	10	530	(942)
Résultat global		25 405	665
Dont Résultat global, part du groupe Résultat global, intérêts minoritaires		25 171 234	576 89

Bilan consolidé

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
ACTIF
Ecarts d'acquisition	11	9 447	14 183
Actifs de contenus non courants	12	336	3 902
Autres immobilisations incorporelles		777	848
Immobilisations corporelles		961	1 125
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	13	766	1 068
Participations mises en équivalence	14	8 398	3 542
Actifs financiers non courants	15	1 727	4 285
Impôts différés	8	234	736
Actifs non courants		22 646	29 689
Stocks		256	366
Impôts courants	8	101	128
Actifs de contenus courants	12	861	1 346
Créances d'exploitation et autres	16	5 039	5 482
Actifs financiers courants	15	1 136	135
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	3 328	976
Actifs courants		10 721	8 433
TOTAL ACTIF		33 367	38 122
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		6 097	6 523
Primes d'émission		865	2 368
Actions d'autocontrôle		(971)	(2 441)
Réserves et autres		12 990	9 309
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE		18 981	15 759
Intérêts minoritaires		213	672
Capitaux propres	18	19 194	16 431
Provisions non courantes	19	678	1 060
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	22	3 496	4 171
Impôts différés	8	395	1 166
Dettes locatives à long terme	13	758	1 070
Autres passifs non courants		48	916
Passifs non courants		5 375	8 383
Provisions courantes	19	467	670
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	22	783	2 230
Dettes d'exploitation et autres	16	7 363	10 095
Dettes locatives à court terme	13	125	221
Impôts courants	8	61	92
Passifs courants		8 798	13 308
Total passif		14 173	21 692
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		33 367	38 122

Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2021	2020
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel	6	404	248
Retraitements	23	640	821
Investissements de contenus, nets		22	36
Marge brute d'autofinancement		1 066	1 105
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel		75	7
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt		1 141	1 112
Impôts nets (payés)/encaissés	8	(107)	117
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies		1 034	1 229
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées	3	603	(3)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		1 637	1 226
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5	(460)	(373)
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	2	(254)	(92)
Acquisitions de titres mis en équivalence	14	(612)	(118)
Augmentation des actifs financiers	15	(1 258)	(1 425)
Investissements		(2 584)	(2 008)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5	4	3
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée	3	-	64
Cessions de titres mis en équivalence	14	-	9
Diminution des actifs financiers	15	76	249
Désinvestissements		80	325
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence	14	74	39
Dividendes reçus de participations non consolidées	15	144	30
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies		(2 286)	(1 614)
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées	3	(1 466)	(31)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(3 752)	(1 645)
Activités de financement
Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de Vivendi SE	21	18	153
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	18	(693)	(2 157)
Distributions aux actionnaires de Vivendi SE	18	(653)	(690)
Autres opérations avec les actionnaires	2 ; 3	5 943	2 784
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(40)	(65)
Opérations avec les actionnaires		4 575	25
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme	22	5	5
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme	22	(3)	(1)
Remboursement d'emprunts à court terme	22	(1 375)	(1 061)
Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme	22	93	35
Intérêts nets payés	7	(34)	(22)
Autres flux liés aux activités financières		(28)	(18)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		(1 342)	(1 062)
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	13 ; 7	(155)	(165)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies		3 078	(1 202)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées	3	1 356	527
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		4 434	(675)
Effet de change des activités poursuivies		14	(24)
Effet de change des activités cédées		19	(36)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		2 352	(1 154)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture	17	976	2 130
Clôture	17	3 328	976

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021			Capital Réserves et autres
			Actions ordinaires					Autres		Capitaux
	Nombre			Primes	Autocon	Sous-total	Réserves	éléments du	Sous-total	propres
	d'actions		Capital social	d'émission	trôle			résultat
(en millions d'euros, sauf nombre d'actions)	Note (en milliers)							global
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 185	996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 827	(1 846)	9 981	16 431
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 185	996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 150	(1 841)	9 309	15 759
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales		-					677	( 5)	672	672
Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE		(77 435)	( 426)	(1 503)	1 470	( 459)	(25 948)	-	(25 948)	(26 407)
Réduction de capital par annulation de titres d'autocontrôle	15	(78 662)	( 433)	(1 514)	1 952	5	( 5)	-	( 5)	-
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle	18	-	-	-	( 504)	( 504)	-	-	-	( 504)
Dividende au titre de l'exercice 2020 versé le 25 juin 2021 (0,60 euro par action)	18	-	-	-	-	-	( 653)	-	( 653)	( 653)
Distribution de 59,87% du capital d'Universal Music Group versée le 23 septembre 2021	3	-	-	-	-	-	(25 284)	-	(25 284)	(25 284)
Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres	21	1 227	7	11	22	40	( 6)	-	( 6)	34
dont exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés		1 227	7	11	-	18	-	-	-	18
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales		-	-	-	-	-	33	( 514)	( 481)	( 481)
dont distribution de 59,87% du capital d'Universal Music Group versée le 23 septembre 2021	3	-	-	-	-	-	33	( 514)	( 481)	( 481)
Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle		-	-	-	-	-	5 017	( 79)	4 938	4 938
dont cession de 20% supplémentaires du capital d'Universal Music Group	3	-	-	-	-	-	5 052	( 78)	4 974	4 974
OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE VIVENDI SE (A)		(77 435)	( 426)	(1 503)	1 470	( 459)	(20 898)	( 593)	(21 491)	(21 950)
Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales							( 126)	-	( 126)	( 126)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales							(1 407)	( 152)	(1 559)	(1 559)
dont distribution de 59,87% du capital d'Universal Music Group versée le 23 septembre 2021							(1 408)	( 152)	(1 560)	(1 560)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales							915	78	993	993
dont cession de 20% supplémentaires du capital d'Universal Music Group	3						914	78	992	992
OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B)							( 618)	( 74)	( 692)	( 692)
Résultat net							24 875	-	24 875	24 875
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	10						42	488	530	530
RESULTAT GLOBAL (C)							24 917	488	25 405	25 405
VARIATIONS DE LA PÉRIODE (A+B+C)		(77 435)	( 426)	(1 503)	1 470	( 459)	3 401	( 179)	3 222	2 763
Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE		(77 435)	( 426)	(1 503)	1 470	( 459)	3 832	( 151)	3 681	3 222
Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		-					( 431)	( 28)	( 459)	( 459)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 108	561	6 097	865	( 971)	5 991	15 228	(2 025)	13 203	19 194
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 108	561	6 097	865	( 971)	5 991	14 982	(1 992)	12 990	18 981
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales		-					246	( 33)	213	213

Exercice clos le 31 décembre 2020	Capital					Réserves et autres
	Actions ordinaires						Autres
	Nombre	Capital	Primes	Autocon	Sous-total	Réserves	éléments du	Sous-total	Capitaux propres
	d'actions	social	d'émission	trôle			résultat
(en millions d'euros, sauf nombre d'actions)	(en milliers)						global
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 184 576	6 515	2 353	( 694)	8 174	8 303	( 902)	7 401	15 575
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 184 576	6 515	2 353	( 694)	8 174	8 059	( 880)	7 179	15 353
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-					244	( 22)	222	222
Apports par les (distributions aux) actionnaires de Vivendi SE	1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	( 756)	-	( 756)	(2 480)
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle	-	-	-	(1 986)	(1 986)	-	-	-	(1 986)
Dividende au titre de l'exercice 2019 versé le 23 avril 2020 (0,60 euro par action)	-	-	-	-	-	( 690)	-	( 690)	( 690)
Augmentations de capital liées aux plans de rémunérations fondés sur des instruments de capitaux propres	1 420	8	15	239	262	( 66)	-	( 66)	196
dont plans d'épargne groupe (21 juillet 2020)	-	-	-	190	190	( 60)	-	( 60)	130
dont exercice d'options de souscription d'actions par les dirigeants et salariés	1 420	8	15	-	23	-	-	-	23
Variation des parts d'intérêts de Vivendi SE dans ses filiales sans perte de contrôle	-	-	-	-	-	2 413	( 103)	2 310	2 310
dont cession de 10% du capital d'Universal Music Group	-	-	-	-	-	2 419	( 103)	2 316	2 316
OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE VIVENDI SE (A)	1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	1 657	( 103)	1 554	( 170)
Apports par les (distributions aux) actionnaires minoritaires des filiales						( 94)	-	( 94)	( 94)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales						-	-	-	-
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales						354	101	455	455
dont cession de 10% du capital d'Universal Music Group						354	101	455	455
OPERATIONS ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES FILIALES (B)						260	101	361	361
Résultat net						1 607	-	1 607	1 607
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres						-	( 942)	( 942)	( 942)
RESULTAT GLOBAL (C)						1 607	( 942)	665	665
VARIATIONS DE LA PÉRIODE (A+B+C)	1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	3 524	( 944)	2 580	856
Attribuables aux actionnaires de Vivendi SE	1 420	8	15	(1 747)	(1 724)	3 091	( 961)	2 130	406
Attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	-					433	17	450	450
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 185 996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 827	(1 846)	9 981	16 431
Attribuable aux actionnaires de Vivendi SE	1 185 996	6 523	2 368	(2 441)	6 450	11 150	(1 841)	9 309	15 759
Attribuable aux actionnaires minoritaires des filiales	-					677	( 5)	672	672

Notes annexes aux états financiers consolidés

Vivendi, société Européenne depuis le 7 janvier 2020, est soumise à l'ensemble des textes sur les sociétés commerciales qui lui sont applicables en France, et en particulier, au Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) ainsi qu'aux dispositions du Code de commerce. La société a été constituée le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A.

Groupe industriel intégré dans les contenus, les médias et la communication, Vivendi est présent sur toute la chaîne de valeur qui va de la découverte des talents à la création, l'édition et la distribution de contenus. Groupe Canal+ est le numéro un de la télévision payante en France, présent également au Benelux, Pologne, Europe Centrale, Afrique et en Asie. Sa filiale Studiocanal occupe la première place du cinéma européen en termes de production, vente et distribution de films et de séries TV. Havas Group est l'un des plus grands groupes de communication au monde qui couvre l'ensemble des métiers du secteur : créativité, expertise média et santé/bien-être. Editis est le deuxième groupe d'édition français avec plus de 50 maisons d'édition prestigieuses et un large portefeuille d'auteurs de renommée internationale. Prisma Media est le numéro un de la presse magazine, de la vidéo en ligne et de l'audience digitale quotidienne. Gameloft est un leader dans la création et l'édition de jeux vidéo sur mobile, fort de 1,5 million de jeux téléchargés par jour sur toutes les plateformes. Vivendi Village rassemble Vivendi Ticketing (billetterie en Europe, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis), ainsi que le live à travers Olympia Production, Festival Production et des salles de spectacles à Paris (L'Olympia et le Théâtre de l'Œuvre) et en Afrique (CanalOlympia). Nouvelles Initiatives regroupe Dailymotion, l'une des plus grandes plateformes d'agrégation et de diffusion de contenus vidéo au monde et Group Vivendi Africa (GVA), filiale dédiée au développement de l'accès internet Très Haut Débit en Afrique.

A compter du 14 septembre 2021, en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Universal Music Group (UMG) est présenté dans les états financiers consolidés de Vivendi comme une activité cédée. Le 23 septembre 2021, date de mise en paiement de la distribution d'UMG en nature à ses actionnaires, Vivendi a cédé le contrôle d'UMG et a déconsolidé sa participation de 70 % dans UMG. Pour une information détaillée de l'opération, se reporter à la note 3.

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Réuni au siège social le 7 mars 2022, le Directoire a arrêté le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ils ont été examinés par le Comité d'audit du 7 mars 2022 et par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale, qui se tiendra le 25 avril 2022.

Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1 Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés de l'exercice 2021 de Vivendi SE ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'UE (Union européenne), et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et obligatoires au 31 décembre 2021.

Les amendements de normes IFRS publiés par l'IASB et interprétations IFRIC publiées par l'IASB applicables à compter du 1er janvier 2021 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés de Vivendi.

En particulier, l'application de la décision d'agenda définitive de mai 2021 relative à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, concernant l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes d'acquisition des droits ou aux périodes de service, relative à certains régimes de retraite à prestations définies dont les droits constitués sont notamment conditionnels à la présence du bénéficiaire au jour du départ à la retraite n'a pas eu d'impact significatif pour Vivendi.

1.2 Présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Compte de résultat consolidé

Les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d'affaires, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l'impôt sur les résultats, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net. La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé « résultat opérationnel » qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceux résultant des activités financières, des activités cédées ou en cours de cession et de l'impôt sur les résultats.

Les charges et produits résultant des activités financières sont composés du coût du financement, des produits perçus des investissements financiers, ainsi que des autres charges et produits financiers, tels que définis au paragraphe 1.2.3 et présentés dans la note 7.

1.2.2 Tableau des flux de trésorerie

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement intègrent la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les flux de trésorerie liés aux produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence). Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle d'une filiale.

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les tirages sur les découverts bancaires, l'incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursement anticipé d'emprunts et de dénouement anticipé d'instruments dérivés, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative et à la charge d'intérêts sur obligations locatives. Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts).

1.2.3 Performance opérationnelle par secteur opérationnel et du groupe

Vivendi considère que le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté (ANI) et les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesures à caractère non strictement comptable, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Vivendi considère le résultat opérationnel ajusté (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Il permet de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d'opérations de croissance externe. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l'incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel (EBIT) :

l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ;
les dépréciations des écarts d'acquisition, des autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ;
les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires, tels qu'ils sont définis à la note 1.2.1 supra.

Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté ».

Résultat net ajusté

Vivendi considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants :

le résultat opérationnel ajusté (**) ;
la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (*);
le coût du financement (*), correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie ;
les produits perçus des investissements financiers (*), comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées ;
ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n'intègre pas les éléments suivants :

les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus (**), ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus (*) (**) ;
les autres charges et produits financiers (*), correspondant aux plus ou moins-values de cession ou les dépréciations des titres mis en équivalence et des autres investissements financiers, aux pertes et profits comptabilisés dans le cadre des regroupements d'entreprises ainsi qu'aux pertes et profits liés à la variation de valeur d'actifs financiers et à l'extinction ou à la variation de valeur de passifs financiers, qui intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les primes liées au remboursement par anticipation d'emprunts, au dénouement anticipé d'instruments dérivés, les frais d'émission ou d'annulation des lignes de crédit, les résultats de change (autres que relatifs aux activités opérationnelles, classés dans le résultat opérationnel), ainsi que l'effet de désactualisation des actifs et des passifs (dont les dettes locatives) et la composante financière du coût des régimes d'avantages au personnel (effet de désactualisation des passifs actuariels et rendement attendu des actifs de couverture) ;
le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (*) ;
l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents, en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SE et du bénéfice mondial consolidé, et le retournement des passifs d'impôt afférents à des risques éteints sur la période.

() Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.*

(**) Élément tel que présenté par secteur opérationnel dans l'information sectorielle.

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Vivendi considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, ainsi que les sorties de trésorerie se rapportant au principal des dettes locatives et à la charge d'intérêts sur les obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liées aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement, ainsi que les impôts nets payés.

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession sont exclus du CFFO.

1.2.4 Bilan

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. En outre, certains reclassements ont été effectués dans les comptes consolidés des exercices 2020 et 2019, afin de les aligner sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2021 et 2020.

1.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis selon le principe de continuité d'exploitation et la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS, notamment la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur présentant les modalités d'évaluation et les informations à fournir. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle.

1.3.1 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Vivendi, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

chiffre d'affaires : estimation des provisions sur les retours et les garanties de prix (se reporter à la note 1.3.5) ;
écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (se reporter à la note 1.3.6.2) ;
écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de dépréciation, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation (se reporter aux notes 1.3.6.8 et 11) ;
provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.9 et 19) ;
avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (se reporter aux notes 1.3.9 et 20) ;
rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (se reporter aux notes 1.3.11 et 21) ;
dettes locatives et actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, à la date de prise d'effet de chaque contrat de location (se reporter aux notes 1.3.6.7 et 13) :
appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer ;
estimation du taux d'emprunt marginal du preneur en tenant compte de la durée de location, ainsi que de la duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location.
impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les taux d'impôt attendus et les résultats fiscaux futurs du groupe (se reporter aux notes 1.3.10 et 8) ;
certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur définie selon les 3 niveaux de classification suivants (se reporter aux notes 1.3.6.9, 1.3.8, 15, 17 et 22) :
Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ;
Niveau 3 : juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

La juste valeur des créances d'exploitation, de la trésorerie et équivalents de trésoreries et des dettes d'exploitation est quasiment égale à leur valeur comptable compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

1.3.2 Prise en compte des enjeux liés au changement climatique

L'établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l'information présentée dans le chapitre 2 « Performance Extra Financière » du document d'enregistrement universel 2021.

Les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par Vivendi décrits dans ce chapitre n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2021.

En outre, la Direction a veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux (e.g. hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition). Vivendi considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le groupe n'ont pas d'incidence significative sur ses activités à moyen-terme.

1.3.3 Méthodes de consolidation

La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du groupe est présentée à la note 27.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et / ou potentiels et / ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e., leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale.
La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc.
La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Vivendi SE), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2009, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE. A l'inverse, Vivendi comptabilise les plus ou moins-values résultant de prises de contrôle par étapes ou de pertes de contrôle en résultat.

Comptabilisation des partenariats

La norme IFRS 11 – Partenariats a pour objectif d'établir les principes d'information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises contrôlées conjointement (ou partenariats).

Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l'entreprise. L'entité qui est partie à un partenariat doit donc déterminer si l'accord contractuel confère à toutes les parties, ou à un groupe d'entre elles, le contrôle collectif de l'entreprise. L'existence d'un contrôle conjoint est ensuite déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l'entreprise.

Les partenariats sont classés en deux catégories :

Les entreprises communes (ou activités conjointes) : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Le coparticipant comptabilise 100 % des actifs / passifs, charges / produits de l'entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement.
Les coentreprises : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées « coentrepreneurs ». Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l'actif net de l'entité selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (cf. infra).

Mise en équivalence

Vivendi comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable, ainsi que les coentreprises.

L'influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par des critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques financières et opérationnelles, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

1.3.4 Méthodes de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de Vivendi SE et la devise de présentation du groupe.

Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1 er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

1.3.5 Chiffre d'affaires et charges associées

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est remplie et à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu'il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

Le principal sujet d'attention pour Vivendi concerne la comptabilisation des ventes de licences de propriété intellectuelle.

Licences de propriété intellectuelle

Ces licences transfèrent au client, soit un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée (licence statique), soit un droit d'accès à la propriété intellectuelle telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence (licence dynamique).

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'obligation de prestation promise au contrat est satisfaite (licence statique) ou à mesure qu'elle est satisfaite (licence dynamique), c'est-à-dire lorsque le vendeur a transféré les risques et avantages liés au droit d'utilisation/d'accès de la propriété intellectuelle et que le client a pris le contrôle de l'utilisation de/l'accès à la licence. Ainsi, le chiffre d'affaires des licences statiques est reconnu au moment précis où la licence est octroyée et lorsque le client peut utiliser et retirer les avantages de la licence. Le chiffre d'affaires des licences dynamiques est reconnu progressivement, tout au long de la période couverte par la licence à partir du début de la période au cours de laquelle le client pourra utiliser la licence et en retirer les avantages.

Analyse de la relation Agent/Principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient

Si la promesse de l'entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d'affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s'attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l'entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, alors elle comptabilise en chiffre d'affaires le montant net de contrepartie auquel elle s'attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis.

1.3.5.1 Groupe Canal+

Abonnement à des offres de télévisions payantes hertziennes, par satellite ou par ADSL

Abonnement aux programmes

Chaque contrat d'abonnement à un service de télévision payante est considéré comme une série de services distincts, qui sont sensiblement les mêmes et ayant le même modèle de transfert du service au client. La fourniture des décodeurs, les cartes numériques et les frais d'accès ne constituent pas des services ou des biens distincts et sont regroupés avec le service d'abonnement comme une seule obligation de prestation remplie progressivement, le client recevant et consommant simultanément les avantages procurés par la prestation de Groupe Canal+ à chaque instant du service de télévision payante. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ agit en tant que « principal » vis-à-vis du client final pour les contrats en auto-distribution, Groupe Canal+ étant responsable de l'activation de l'abonnement du client final et de la fixation du prix de vente.

Ainsi, le chiffre d'affaires, net des gratuités accordées le cas échéant, est comptabilisé sur la période au cours de laquelle le service est exécuté à partir de la date d'activation de l'abonnement et au fur et à mesure que le service est fourni.

Services de vidéo-à-la-demande et de télévision à la demande

Le service de vidéo-à-la-demande, permettant au client d'accéder à un catalogue de programmes en streaming en illimité et le service de télévision à la demande, donnant accès à des programmes à l'acte en streaming ou en téléchargement, sont des services distincts du service d'abonnement. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n'est pas « principal », le distributeur tiers étant responsable de l'exécution des services tant concernant la prestation technique que la relation commerciale.

Le service de vidéo-à-la-demande constitue une obligation de prestation remplie progressivement, et le chiffre d'affaires est comptabilisé tout au long de la période pendant laquelle celui-ci est fourni au client. Le service de télévision à la demande constitue une obligation de prestation remplie à un moment précis, et le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contenu est disponible pour diffusion.

Ventes d'espaces publicitaires

Il s'agit des ventes d'espaces publicitaires télévisuels (sous forme de spots classiques, de partenariats d'émissions ou d'évènements) ou sur le site internet (vidéos, bannières).

Télévision payante et gratuite

Pour les spots, l'obligation de prestation distincte est l'atteinte d'une pression publicitaire qui est généralement constituée d'un ensemble de messages publicitaires concourant à l'objectif d'atteinte d'une cible, remplie progressivement. Ainsi, le produit provenant de ces ventes, net des remises le cas échéant, est étalé sur la durée de la campagne publicitaire, généralement au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires en tenant compte des éventuels gracieux octroyés.

Site internet

Chaque type d'impression publicitaire (affichage d'un élément publicitaire) correspond à une obligation de prestation distincte, car l'annonceur peut tirer parti de chaque type d'impression isolément, remplie à un moment précis. Ainsi, le produit provenant de la vente d'espaces publicitaires sur le site internet, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, soit lorsque les publicités sont diffusées sur le site.

Films et programmes télévisuels

Ventes physiques de films (DVDs et Blu-ray)

Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences statiques transférant au client un droit d'utilisation des films de Groupe Canal+ tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu.

Le produit des ventes physiques de films, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.6) et des remises le cas échéant, est comptabilisé, soit lors de la vente au distributeur, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), ou au point de livraison pour les produits vendus franco à destination, soit lors de la vente au client final pour les ventes en consignation.

Ventes de droits d'exploitation d'œuvres cinématographiques

Ces ventes constituent des licences de propriété intellectuelle que Groupe Canal+ octroie à des diffuseurs ou à des distributeurs et qui leur confèrent certains droits sur ses œuvres cinématographiques. Ces licences sont des licences statiques car elles transfèrent un droit d'utilisation des films tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée. Dans sa relation avec le distributeur tiers et le client final, Groupe Canal+ n'est pas « principal » vis-à-vis du client final, le distributeur étant responsable de la livraison de l'œuvre cinématographique et de la fixation du prix vis-à-vis du client final.

Le chiffre d'affaires au titre de la cession de ces droits est comptabilisé à partir du moment où le client pourra l'utiliser et en retirer les avantages. Ainsi, lorsque la contrepartie payée par le client est un prix fixe, le produit des ventes de droits d'exploitation est comptabilisé au plus tard de la livraison du matériel ou de l'ouverture de la fenêtre d'exploitation prévue contractuellement ou légalement (cf. chronologie des médias en France). Lorsque la contrepartie payée par le client est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes au client final, le chiffre d'affaires est reconnu à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent.

1.3.5.2 Havas Group

Le chiffre d'affaires d'Havas Group est essentiellement constitué de commissions et honoraires perçus en rémunération de ses activités :

Creative, conseils et services rendus dans les domaines de la communication et de la stratégie média ;
Média, planification et achats d'espaces publicitaires.

Pour chaque transaction de vente, Havas Group détermine s'il opère en qualité de « principal », ou non, selon le niveau de responsabilité lui incombant dans l'exécution de l'obligation de prestation, le contrôle du stock d'inventaire et la fixation du prix. Ainsi, le chiffre d'affaires est comptabilisé sous déduction des coûts de production encourus lorsque Havas Group n'agit pas en tant que « principal ».

Lorsque Havas Group agit en tant que « principal », certains coûts refacturables aux clients, qui étaient imputés en moins du chiffre d'affaires selon la norme IAS 18 applicable jusqu'au 31 décembre 2017, sont désormais comptabilisés en chiffre d'affaires et en coûts des ventes en application de la norme IFRS 15. Ces coûts refacturables n'étant pas inclus dans la mesure de la performance opérationnelle, Havas Group a décidé de mettre en avant un nouvel indicateur, le « revenu net », qui correspond au chiffre d'affaires après déduction de ces coûts refacturables aux clients.

Les commissions sont comptabilisées à un moment précis, soit à la date de réalisation des services, ou à la date de diffusion ou de publication dans les médias.

Les honoraires sont comptabilisés en chiffre d'affaires de la façon suivante :

les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés à un moment précis lorsque la prestation a été effectuée, si ces honoraires incluent un aspect qualitatif dont le résultat est jugé par le client au terme du projet ;
les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés progressivement sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués.

Par ailleurs, certains accords contractuels prévoient une rémunération supplémentaire fondée sur la réalisation des objectifs définis, tant qualitatifs que quantitatifs. Havas Group reconnaît cette rémunération additionnelle dès lors que Havas Group considère hautement probable que les objectifs fixés sont atteints, conformément aux accords contractuels.

1.3.5.3 Editis

Ventes physiques de livres

Les licences de propriété intellectuelle présentées dans la note 1.3.6.3 sont des licences statiques transférant au client un droit d'utilisation des livres vendus par Editis tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu.

Le produit des ventes physiques de livres, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.6) et des remises le cas échéant, est comptabilisé au point d'expédition des ouvrages.

1.3.5.4 Prisma Media

Diffusion de Presse – Magazine

Le produit des ventes lié à la diffusion de presse et de magazine sur des supports physiques et/ou digitaux, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.6) est comptabilisé à la date de parution du numéro, communément à la date de livraison, ces deux dates étant généralement concomitantes.

Ventes d'espaces publicitaires

L'affichage d'un élément publicitaire dans un numéro ou sur un support digital constitue une impression publicitaire correspondant à une obligation de prestation distincte, remplie à un moment précis, lors de la diffusion de la publicité.

Ainsi, le produit provenant de la vente d'espaces publicitaires, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, c'est-à-dire lorsque les publicités sont diffusées. Prisma Media agit habituellement en tant que « principal » visà-vis du client final notamment lorsque Prisma Media a la responsabilité première d'exécution et fixe les prix.

Les ventes d'espaces publicitaires peuvent être réalisées via des opérations d'échanges non monétaires et sont comptabilisées au bilan pour leur juste valeur et sont contrepassées à la date à laquelle l'obligation de prestation est satisfaite.

1.3.5.5 Gameloft

Ventes numériques de jeux vidéo sur appareils mobiles

L'expérience de jeu vendue par Gameloft est constituée de la fourniture d'une licence d'utilisation d'un jeu vidéo sur appareils mobiles (pouvant être préinstallé sur le terminal mobile), et le cas échéant, de compléments permettant au joueur de progresser dans le jeu vidéo (éléments virtuels, évènements ponctuels, et fonctionnalité multi-joueurs).

La fourniture du jeu vidéo au client final par l'intermédiaire d'un distributeur tiers, plateforme numérique, opérateur télécom ou fabricant d'appareils mobile, ainsi que les éléments virtuels acquis dans le jeu vidéo, les évènements ponctuels et la fonctionnalité multi-joueurs, constituent une seule obligation de prestation sous la forme d'une licence de propriété intellectuelle que Gameloft octroie à des distributeurs tiers.

Ces licences sont statiques car elles transfèrent un droit d'utilisation du jeu vidéo tel qu'il existe au moment précis où la licence est octroyée, Gameloft n'ayant aucune obligation de faire évoluer le jeu vidéo. Dans sa relation avec les distributeurs tiers et le client final, Gameloft agit en tant que « principal » vis-à-vis du client final, lorsque Gameloft est responsable de la fourniture de la licence du jeu vidéo et fixe le prix de vente au client final.

La contrepartie payée par les distributeurs tiers est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes au client final. Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé au fur et à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent.

Ventes d'espaces publicitaires sur jeux vidéo, sous forme de vidéos et bannières

L'affichage d'un élément publicitaire dans un jeu vidéo constitue une impression publicitaire correspondant à une obligation de prestation distincte, l'annonceur pouvant tirer parti de chaque type d'impression isolément, remplie à un moment précis.

Ainsi, le produit provenant de la vente d'espaces publicitaires sur le jeu vidéo, net des remises le cas échéant, est comptabilisé lorsque les impressions publicitaires sont réalisées, c'est-à-dire lorsque les publicités sont diffusées. Lorsque la vente est réalisée via un tiers (agence média ou plateforme d'enchères), Gameloft est généralement « principal » dans la transaction de vente avec l'annonceur lorsque, notamment, Gameloft est responsable de la fourniture des impressions publicitaires sur le plan technique, ainsi que de la fixation du prix.

1.3.5.6 Autres

Les provisions sur les retours estimés et les garanties de prix sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l'intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits aux clients finaux.

Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs, les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels.

Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires. Toutefois, la publicité en coopération est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

1.3.6 Actifs

1.3.6.1 Capitalisation d'intérêts financiers

Le cas échéant, Vivendi capitalise les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d'acquisition des actifs incorporels et corporels, ces intérêts étant incorporés dans le coût des actifs éligibles.

1.3.6.2 Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

(i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
(ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter à la note 1.3.6.8, infra).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;
les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;
en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;
les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;
les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;
en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

1.3.6.3 Actifs de contenus

Groupe Canal+

Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs

Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
les droits de diffusion d'événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers

Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d'acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif, et qu'il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles.

Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels

Les catalogues sont constitués de films acquis en 2^e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

Editis

Création Editoriale

Les coûts de création éditoriale regroupent l'ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d'un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d'une maquette définitive.

Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si :

les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés ;
la maison d'édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ;
la maison d'édition peut démontrer l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et la commercialisation de l'ouvrage.

Les dépenses correspondant aux budgets d'études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu'elles sont encourues. Pour l'ensemble des projets, des modalités d'éligibilité à l'activation ainsi qu'une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet.

Droits d'auteurs

Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles.

1.3.6.4 Frais de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque, notamment, la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

Coût des logiciels à usage interne

Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne, y compris les frais de développement de sites internet, sont capitalisés durant la phase de développement de l'application. Les coûts de la phase de développement de l'application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l'installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés sont amortis sur 5 à 10 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Coût de développement des jeux

Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l'intention du management d'achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu'ils sont considérés comme recouvrables. L'incertitude existant jusqu'au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d'activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont ainsi généralement comptabilisés en charges lors de leur engagement.

1.3.6.5 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques et bases de clients. A contrario, les catalogues, marques, bases de clients et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu'immobilisations incorporelles.

1.3.6.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation, et l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l'obligation encourue.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les durées d'utilisation des principales composantes sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

Constructions : 5 à 40 ans ;
Installations techniques : 3 à 8 ans ;
Décodeurs : 5 à 7 ans ; et
Autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles.

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Jusqu'au 31 décembre 2018, et conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 l'interprétation IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui s'applique principalement aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, qui sont des contrats de prestations de services, ceci compte tenu généralement de l'absence de mise à disposition d'un actif spécifique ; les redevances contractuelles sont alors comptabilisées en charges opérationnelles de période.

1.3.6.7 Contrats de location

Vivendi a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives dans les états financiers.

Les achats et ventes de droits d'accès et de droits d'utilisation de licences de propriété intellectuelle étant exclus du champ d'application de la norme IFRS 16, et les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ étant en règle générale des contrats

de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période, les principaux contrats de location pour Vivendi concernent des contrats de locations immobilières pour lesquels Vivendi est preneur.

Les contrats de locations immobilières pour lesquels Vivendi est preneur sont comptabilisés à la date de prise d'effet de chaque contrat de location et aboutissent à l'enregistrement au bilan d'un montant de dettes locatives correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu'en contrepartie, d'actifs au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location.

La détermination du montant des dettes locatives au 1er janvier 2019 a été réalisée par :

1) l'analyse des contrats de location simple, dont les obligations contractuelles étaient jusqu'au 31 décembre 2018 présentées en engagements hors bilan (se reporter à la note 22 « Obligations contractuelles et autres engagements » de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 en page 302 du Document de Référence 2018) ;
2) l'appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que Vivendi a la certitude raisonnable d'exercer et de toute option de résiliation que Vivendi a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Vivendi a déterminé que la durée des contrats de location immobilière en France est généralement de 9 ans ;
3) l'estimation du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019 de chaque contrat, en tenant compte de leur durée de location résiduelle à cette date, ainsi que de leur duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location.

Il convient de préciser, s'agissant des principaux impacts au 1er janvier 2019, que :

cette évaluation n'inclut pas l'incidence de la consolidation d'Editis à compter du 1er février 2019 ;
pour certains contrats, Vivendi a eu recours à la possibilité offerte en date de transition par la norme IFRS 16 d'utiliser des connaissances acquises a posteriori ;
Vivendi a appliqué la mesure de simplification offerte par la norme IFRS 16 d'exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation de l'actif au titre du droit d'utilisation à la date de première application.

A compter de cette date, l'appréciation de la durée de location et l'estimation du taux d'emprunt marginal du preneur sont déterminées à la date de prise d'effet de chaque contrat de location.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est :

augmenté par l'effet de désactualisation (charges d'intérêts sur obligations locatives) ;
diminué par les paiements de loyers effectués ;
réévalué en cas de modification du contrat de location.

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d'effet du contrat. Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend :

le montant de la dette locative associée ;
les coûts directs initiaux (frais marginaux d'obtention du contrat de location) ;
les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37) ;
la durée d'amortissement utilisée est la durée de location.

La dette locative est une dette opérationnelle courante ou non courante exclue du calcul de l'endettement financier net de Vivendi. Les dotations aux amortissements de l'actif au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont incluses dans le résultat opérationnel ajusté (EBITA). L'effet de désactualisation de la dette locative (charges d'intérêts sur obligations locatives) est inclus dans les autres charges financières, et donc exclu du résultat net ajusté du groupe. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative, ainsi qu'à la charge d'intérêts sur obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liés aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie consolidés, impactent les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO).

1.3.6.8 Perte de valeur des actifs

Vivendi réexamine la valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test annuel de dépréciation, mis en œuvre au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d'UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d'acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'activité de Vivendi s'articule autour de différents métiers des médias et des contenus. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Les UGT sont définies de manière indépendante au niveau de chacun de ces métiers, qui correspondent aux secteurs opérationnels du groupe. Les UGT et les groupes d'UGT de Vivendi sont présentés dans la note 11.

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l'actif considéré ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d'actifs. En particulier, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation des écarts d'acquisition au niveau des UGT ou de groupes d'UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités.

La valeur d'utilité de chaque actif ou groupe d'actifs est déterminée, sauf exception, par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels.

Les taux d'actualisation retenus sont déterminés par référence aux sources externes d'informations disponibles, généralement fondées sur des benchmarks provenant d'établissements financiers, et reflètent les appréciations actuelles par Vivendi de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à chaque actif ou groupe d'actifs.

Les taux de croissance utilisés pour l'évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l'élaboration du budget de chaque UGT ou groupe d'UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par le métier par extrapolation à partir des taux retenus pour le budget, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère.

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au prix qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou d'un groupe d'actifs lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (cours de Bourse ou comparaison avec des sociétés cotées similaires ou comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors de transactions récentes) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d'un groupe d'actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d'acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement enregistrée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.3.6.9 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond généralement au prix payé, soit le coût d'acquisition (y inclus les frais d'acquisition liés, lorsqu'applicable). Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ».

Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l'entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se reporter à la note 1.3.8) et d'autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent :

• les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquels Vivendi a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ;

• les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d'autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l'intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Dépréciation des actifs financiers

Vivendi évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments recyclables du résultat global. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l'origine, Vivendi prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l'évolution du risque de crédit de l'actif au cours de chaque exercice.

Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, Vivendi compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s'appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, ainsi cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations.

La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle.

1.3.6.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.3.6.11 Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les taux de pertes attendues sur les créances clients sont calculés par les entités opérationnelles concernées sur leur durée de vie à compter de la comptabilisation initiale et se fondent sur des informations historiques lesquelles incorporent également des informations prospectives. En outre, les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective sont le plus souvent dépréciées à 100 %.

1.3.6.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie », définie conformément aux dispositions de la norme IAS 7, comprend d'une part les soldes de banques et les dépôts à vue qu'ils fassent ou non l'objet d'une rémunération qui correspond à la trésorerie, et d'autre part les OPCVM monétaires satisfaisant aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018 et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois qui correspondent aux équivalents de trésorerie.

Les placements dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers.

En outre, les performances historiques des placements sont vérifiées sur une base régulière afin que leur classement comptable en équivalents de trésorerie soit confirmé.

1.3.7 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes présentées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

Principes comptables et méthodes d'évaluation spécifiques à Universal Music Group (UMG), activité cédée en 2021

Chiffre d'affaires et charges associées

Musique enregistrée

Les ventes d'enregistrements musicaux (physiques, numériques en téléchargement ou en streaming) constituent des licences de propriété intellectuelle qu'UMG octroie à des distributeurs ou à des plateformes numériques et qui leur confèrent certains droits sur ses œuvres musicales. Dans sa relation avec le distributeur/la plateforme numérique et le client final, UMG ne peut pas être « principal », le distributeur ou la plateforme numérique étant responsables des conditions du transfert de contrôle du droit d'utilisation de la licence au client final (diffusion, fixation des prix, conditions de revente des supports physiques).

Ventes physiques d'enregistrements musicaux (CDs, DVDs et Vinyles)

Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences statiques transférant au client un droit d'utilisation des enregistrements musicaux d'UMG tels qu'ils existent au moment précis où la licence est octroyée, i.e., sur le support physique vendu.

Le produit des ventes physiques d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur retour (se reporter à la note 1.3.5.6) et des remises le cas échéant, est comptabilisé, soit lors de la vente au distributeur, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), ou au point de livraison pour les produits vendus franco à destination, soit lors de la vente au client final pour les ventes en consignation.

Ventes numériques d'enregistrements musicaux, en téléchargement et en streaming par abonnement ou gratuit

Ces licences de propriété intellectuelle sont généralement des licences dynamiques transférant un droit d'accès à l'ensemble du catalogue d'enregistrements musicaux tel qu'il existe tout au long de la période couverte par la licence en tenant compte des éventuels ajouts et retraits du catalogue qui surviennent sur cette période.

La contrepartie payée par la plateforme numérique est variable sous la forme d'une redevance en fonction des ventes ou des usages par le client final. Le chiffre d'affaires est ainsi comptabilisé au fur et à mesure que ces ventes ou ces usages sous-jacents se produisent. Le produit des ventes numériques d'enregistrement musicaux, pour lesquelles UMG dispose de données en quantité suffisante, précises et fiables reçues de la part des plateformes numériques, est constaté à la fin du mois pendant lequel la vente ou l'usage par le client final a été réalisé. En l'absence de telles données, le produit est constaté lorsque la plateforme numérique notifie à UMG la vente ou l'usage par le client final.

Pour les ventes numériques d'enregistrements musicaux, en streaming par abonnement ou gratuit, certains contrats peuvent inclure un minimum garanti non remboursable mais généralement recouvrable qui s'apparente à une avance. Pour une licence dynamique, le minimum garanti est étalé sur la période à laquelle il se rapporte en prenant en compte le montant des redevances effectivement recouvrables. Ainsi, le minimum garanti est étalé au même rythme que la comptabilisation de ces redevances.

Edition musicale

L'édition musicale correspond à l'utilisation par un tiers des droits d'auteurs sur les œuvres musicales détenues ou administrées par UMG, qui constituent des licences de propriété intellectuelle qu'UMG octroie à ce tiers et qui lui confèrent le droit d'utiliser un catalogue d'enregistrements musicaux. Ces licences de propriété intellectuelle sont des licences dynamiques.

La contrepartie payée par le tiers, notamment un organisme collecteur (e.g. société de gestion collective des droits d'auteurs) est variable sous la forme d'une redevance en fonction des usages du tiers. La contrepartie variable étant comptabilisée au fur et à mesure que les usages sous-jacents se produisent, le chiffre d'affaires de l'activité d'édition musicale est comptabilisé lorsque l'organisme collecteur notifie à UMG l'usage par le client final et le recouvrement est assuré.

Merchandising

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits dérivés est comptabilisé soit au moment de la vente au client final, pour les ventes directes dans le cadre de tournées, concessions et sur internet ; soit à la livraison, pour les ventes par l'intermédiaire de distributeurs tiers ; soit lorsqu'un contrat a été signé ou qu'une facture a été émise et que le recouvrement est assuré, pour les ventes des droits attachés aux produits dérivés.

Actifs de contenus

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l'actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n'étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges lorsque le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés, est constaté.

Les droits et catalogues musicaux comprennent les catalogues musicaux, les contrats d'artistes et les actifs d'édition musicale acquis. Le réexamen annuel de la valeur des immobilisations incorporelles effectué fin 2016 par Vivendi a conduit à un changement des modalités d'amortissement des droits et catalogues musicaux au 1er janvier 2017, qui se traduit notamment par l'extension de la durée d'amortissement de 15 à 20 ans.

1.3.8 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués :

des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ;
des obligations encourues au titre des engagements d'achat d'intérêts minoritaires ;
des découverts bancaires ;
de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

Emprunts

Tous les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d'achat de leurs participations. Ces engagements d'achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d'achat à une date fixée à l'avance).

Le traitement comptable retenu pour les engagements d'achat conclus après le 1er janvier 2009 est le suivant :

lors de la comptabilisation initiale, l'engagement d'achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente ou de l'engagement ferme d'achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SE ;
à l'échéance de l'engagement, si l'achat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l'achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l'achat des intérêts minoritaires.

Instruments financiers dérivés

Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d'intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Vivendi documente, au début de chaque opération de couverture, la relation économique entre les instruments de couverture et les éléments couverts, notamment la compensation des variations des flux de trésorerie des éléments couverts par les variations des flux de trésorerie des instruments de couverture. L'objectif et la stratégie de gestion des risques pour entreprendre diverses opérations de couverture au début de chaque relation de couverture sont également documentés.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l'enregistrement des produits et des charges de l'élément couvert.

Lorsque des contrats à terme sont utilisés pour couvrir des transactions futures, Vivendi ne qualifie d'instruments de couverture que la variation de juste valeur du contrat à terme liée à la variation du taux de change comptant. Les variations de valeur des contrats à terme liées aux points à terme sont exclues de la relation de couverture et sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier.

Couverture de juste valeur

Lorsque l'instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan, ou d'un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l'élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Couverture de flux de trésorerie

Lorsque l'instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert ; dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l'actif ou du passif.

Couverture d'investissement net

Lorsque l'instrument dérivé constitue une couverture de l'investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l'acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

1.3.9 Autres passifs

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient, des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l'emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multiemployeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi.

Les engagements et charges de retraite sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées sur la période d'acquisition des droits. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 20. Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, et inclut les coûts des services passés et les pertes et gains actuariels.

Le coût des régimes à prestations définies est constitué de trois composantes, comptabilisées comme suit :

Le coût des services est comptabilisé en charges administratives et commerciales. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations ;
La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l'effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements ;
Les réévaluations du passif (de l'actif) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global, et sont constituées pour l'essentiel des écarts actuariels, à savoir la variation des engagements et des actifs de couverture due aux changements d'hypothèses et aux écarts d'expérience, ces derniers étant représentatifs de l'écart entre l'effet attendu de certaines hypothèses actuarielles appliquées aux évaluations antérieures et l'impact effectivement constaté.

Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

1.3.10 Impôts différés

Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

d'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d'impôt attendue) ;
ou de passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d'impôt différé résulte d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.11 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

Avec pour objectif d'aligner l'intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et à accroître le cours de l'action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l'action Vivendi (plans d'achat d'actions, plans d'attribution d'actions de performance, plans d'attribution gratuite d'actions) ou d'autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l'action Vivendi (options de souscription d'actions), dénoués par livraison d'actions ou par remise de numéraire. Le Directoire et le Conseil de surveillance approuvent l'attribution de ces plans. Par ailleurs, pour les options de souscription d'actions et les actions de performance, ils fixent les critères de performance qui déterminent leur attribution définitive. En outre, tous les plans attribués sont soumis à condition de présence à la date d'acquisition des droits.

Par ailleurs, Dailymotion a mis en place en faveur de certains dirigeants un plan d'intéressement à long terme dénoué par remise de numéraire, dont la valeur est dérivée de l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion.

Les caractéristiques de l'ensemble de ces plans concernés sont décrites dans la note 21.

Les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, soit trois ans pour les plans d'options de souscription d'actions ainsi que pour les plans d'attribution d'actions de performance (deux ans pour les attributions d'actions consenties avant le 24 juin 2014), et deux ans pour les plans d'actions gratuites Vivendi, sauf cas particuliers.

Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la juste valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation correspondant au taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien des dirigeants et salariés concernés dans le groupe jusqu'à l'exercice de leurs droits.

Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d'actions ou par remise de numéraire, les modalités d'évaluation et de comptabilisation de la charge sont différentes :

Instruments dénoués par émission d'actions

la durée de vie estimée d'une option est calculée comme la moyenne entre la durée d'acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l'instrument ;
la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution ;
la charge est comptabilisée par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Instruments dénoués par remise de numéraire

la durée de vie estimée de l'instrument est calculée comme la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l'instrument pour les droits exerçables et comme la moyenne entre la durée résiduelle d'acquisition des droits à la date de réévaluation et la durée de vie contractuelle de l'instrument pour les droits non encore exerçables ;
la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture jusqu'à la date de paiement, et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée ;
la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions ;
en outre, les plans dénoués par remise de numéraire étant principalement libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change EUR/USD.

Le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué à chacun des secteurs opérationnels, au prorata du nombre d'instruments de capitaux propres ou équivalents détenus par leurs dirigeants et salariés.

L'effet de dilution des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance dénoués par livraison d'actions Vivendi et en cours d'acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

En application des dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2.

1.4 Parties liées

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des opérations intersegment (une liste des principales filiales consolidées du groupe est présentée dans la note 27). En outre, les opérations commerciales entre les filiales du groupe, regroupées au sein de secteurs opérationnels, sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SE nets des frais réalloués aux métiers, sont regroupés au sein du secteur opérationnel « Corporate ».

1.5 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :

l'examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d'actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs ;
la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;
la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférents ;
l'examen des rapports des contrôleurs fiscaux et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;
l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;
l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;
d'une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

1.6 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Les normes IFRS et interprétations IFRIC publiées par l'IASB et adoptées dans l'Union Européenne à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Vivendi n'a pas opté pour une application anticipée, ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les états financiers consolidés de Vivendi.

Note 2 Evénements significatifs

2.1 Montée au capital de Lagardère et projet d'offre publique d'achat

Le 10 août 2020, Vivendi et Amber Capital ont conclu un pacte d'actionnaires non concertant par lequel ils se sont néanmoins consentis, pour une durée de cinq ans, un droit de première offre et un droit de préemption réciproques concernant les titres de Lagardère.

Le 14 septembre 2021, Vivendi a signé un accord sous conditions avec Amber Capital pour acquérir 25 305 448 actions de Lagardère détenues par Amber Capital au prix de 24,10 euros par action.

Comme annoncé le 15 septembre 2021, Vivendi a finalisé le 28 septembre 2021 l'acquisition d'une part minoritaire de ces actions détenues par Amber Capital à hauteur de 620 340 actions de Lagardère pour un montant de 15 millions d'euros.

Le 9 décembre, 2021, Vivendi a annoncé que le Directoire avait décidé d'autoriser la mise en œuvre de l'acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital. Les demandes d'autorisation de la prise de contrôle de Lagardère auprès de la Commission européenne et des autres autorités de concurrence compétentes seront ainsi déposées par Vivendi au cours de l'année 2022.

Le 16 décembre 2021, Vivendi a finalisé l'acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital en exécution des accords annoncés le 15 septembre 2021. Les 24 685 108 actions concernées, représentant 17,5 % du capital de Lagardère, ont été achetées pour un prix de 24,10 euros par action, soit un montant de 595 millions d'euros. Vivendi détient ainsi 45,13 % du capital de Lagardère.

Du fait de la réalisation de cette acquisition, Vivendi a annoncé le 16 décembre 2021 son intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant toutes les actions Lagardère qu'elle ne détient pas au prix de 24,10 euros par action, prix identique à celui payé à Amber Capital, conformément à la réglementation applicable. Le projet d'offre a été déposé le 21 février 2022 (voir infra). Cette offre n'est subordonnée à aucune autorisation réglementaire autre que le prononcé de sa conformité par l'Autorité des marchés financiers.

Comme annoncé le 9 décembre 2021, conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n'exercera pas les droits de vote attachés à l'ensemble des actions acquises auprès d'Amber Capital ou dans le cadre de l'offre publique jusqu'à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation de Vivendi dans Lagardère s'établira ainsi, durant cette période, à 22,3 % des droits de vote théoriques.

L'acquisition des actions d'Amber Capital met fin au pacte d'actionnaires relatif à Lagardère conclu entre Amber Capital et Vivendi le 10 août 2020.

Au 31 décembre 2021, Vivendi détient 45,13 % du capital et 22,3 % des droits de vote théoriques de Lagardère SA. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence (se reporter à la note 14).

Le 18 février 2022, dans le cadre du projet d'offre publique d'achat sur les actions Lagardère déclaré le 16 décembre 2021, Vivendi a annoncé garantir le prix de 24,10 euros par action Lagardère jusqu'au 15 décembre 2023 et d'augmenter, pour ceux des actionnaires souhaitant vendre immédiatement leurs titres, le prix de son offre publique d'achat à 25,50 euros par action, dont serait déduit le dividende 2021.

Le 21 février 2022, Vivendi a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Lagardère SA.

A cette date, Vivendi, qui détient 63 693 239 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit 45,13 % du capital et 37,10 % des droits de vote de cette société⁹ , s'engage irrévocablement :

à titre principal, à acquérir, au prix unitaire de 25,50 euros dividende attaché, la totalité des actions Lagardère existantes qu'elle ne détient pas, soit au total 77 440 047 actions représentant 54,87 % du capital de cette société, ainsi que les actions qui seraient susceptibles d'être émises à raison de l'acquisition définitive et de la remise d'actions gratuites, soit un maximum de 345 960 actions Lagardère ;
à titre subsidiaire, à offrir aux actionnaires de Lagardère, sous réserve de l'application d'un mécanisme de réduction, de recevoir pour chaque action Lagardère présentée et conservée jusqu'à la date (incluse) de clôture de l'offre publique, le cas échéant de l'offre rouverte, un droit (droit de cession) de la céder à Vivendi au prix unitaire de 24,10 euros jusqu'au 15 décembre 2023 inclus.

Ces droits seront cessibles mais non négociables, et exerçables entre le lendemain de la date de règlement-livraison de l'offre rouverte et le 15 décembre 2023, ces deux dates étant incluses dans la période d'exercice. Les droits de cession non exercés à l'issue de la période d'exercice seront caducs. Chaque droit de cession ne donne droit à céder à Vivendi qu'une seule action Lagardère et ne pourra être exercé qu'une seule fois.

⁹ Sur la base d'un capital composé de 141 133 286 actions représentant 171 693 464 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Dans le cas où le nombre d'actions apportées à l'offre principale lors de la première période d'offre serait insuffisant pour permettre à Vivendi d'atteindre le seuil de caducité, Vivendi acquerra en numéraire au prix de l'offre dans sa branche principale la quotité d'actions présentées à l'offre dans sa branche subsidiaire nécessaire pour atteindre 51 % du capital de la société existant à la date de clôture de la première période d'offre, soit 71 977 976 actions au 21 février 2022.

En application de l'article 231-9 I du règlement général, l'offre publique sera caduque si Vivendi ne détient pas, à la clôture de la première période d'offre, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de Lagardère supérieure à 50 %.

Vivendi n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique, ni de demander la radiation des actions de Lagardère d'Euronext Paris.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de Vivendi (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société Lagardère comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration sera déposé ultérieurement (article 231-26 I, 2° du règlement général).

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres Lagardère (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres Lagardère (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

En cas de succès de son offre et d'obtention des autorisations réglementaires requises, Vivendi souhaite que M. Arnaud Lagardère conserve ses fonctions de Président-directeur général de la société Lagardère et entend continuer à s'appuyer sur les compétences de ses équipes dirigeantes.

Le calendrier indicatif prévoit une ouverture de l'offre le 14 avril 2022 pour une durée de 25 jours de bourse.

2.2 Acquisition de Prisma Media

Le 14 décembre 2020, Vivendi a déclaré être entré en négociations exclusives pour l'acquisition de 100% de Prisma Media. Le 23 décembre 2020, Vivendi a déclaré avoir signé une promesse d'achat pour 100% de Prisma Media. Cette signature fait suite à la période de négociations exclusives avec Gruner+Jahr/Bertelsmann et à l'avis favorable des instances représentatives du personnel de Vivendi.

L'acquisition a été soumise, conformément à la réglementation en vigueur, à l'information-consultation des instances représentatives du personnel de Prisma Media ainsi qu'à la finalisation de la documentation juridique.

L'Autorité de la Concurrence avait autorisé sans conditions l'opération le 29 avril 2021. Le 31 mai 2021, Vivendi a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de Prisma Media.

Prisma Media est le numéro un de la presse magazine en France, en print et en digital, comptant une vingtaine de marques de référence.

Au 31 mai 2021, l'écart d'acquisition provisoire s'établit à 208 millions d'euros. Le prix d'acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de douze mois à compter de la date d'acquisition, prescrit par les normes comptables.

2.3 Accords avec Fininvest et MediaForEurope (ex-Mediaset)

Le 3 mai 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset sont parvenus à un accord global mettant fin à leurs différends en renonçant à tout litige et à toute plainte entre eux.

Vivendi soutiendra le développement international de Mediaset en votant en faveur du transfert du siège de Mediaset aux Pays-Bas et en faveur des résolutions proposées relatives à la suppression du mécanisme de droit de vote double. En outre, Vivendi et Mediaset ont conclu des accords de bon voisinage dans la télévision gratuite et de standstill pour une période de 5 ans.

Le 23 juin 2021, Fininvest a proposé à l'Assemblée générale annuelle de Mediaset la distribution à tous les actionnaires d'un dividende exceptionnel de 30 centimes d'euro par action, pour une mise en paiement le 21 juillet 2021 représentant pour Vivendi un montant total de 102 millions d'euros. Vivendi et Fininvest s'étaient engagés à voter en faveur de cette résolution.

Vivendi s'est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de la participation de 19,19 % du capital de Mediaset détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d'acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de 12 mois, au prix annuel établi.

Le 22 juillet 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset ont annoncé la finalisation de l'accord global du 3 mai 2021 qu'ils ont conclu pour mettre fin à leurs litiges (se reporter à la note 26). Ils renoncent mutuellement à toutes les poursuites et plaintes en cours.

En particulier, Fininvest a acquis 5,0 % du capital de Mediaset détenu directement par Vivendi, au prix de 2,70 euros par action (tenant compte de la date de détachement et du paiement du dividende, qui ont eu lieu respectivement le 19 juillet et le 21 juillet 2021). Vivendi restera actionnaire de Mediaset à hauteur de sa part résiduelle de 4,61 % et sera libre de conserver ou de vendre cette participation à tout moment et à n'importe quel prix.

Le 18 novembre 2021, Vivendi, Fininvest et Mediaset annoncent qu'ils sont convenus d'amender certaines dispositions des accords conclus les 3 mai et 22 juillet 2021 dans la perspective des propositions soumises à l'Assemblée générale de Mediaset du 25 novembre 2021, en particulier l'introduction d'une structure du capital social à deux catégories d'actions (actions ordinaires A et actions ordinaires B), sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, prévoyant la conversion de toutes les actions Mediaset existantes en actions ordinaires B et l'attribution d'une action ordinaire A pour chaque action ordinaire B.

En conséquence, compte tenu de l'engagement de Vivendi de vendre la totalité de sa participation dans Mediaset détenue actuellement par Simon Fiduciaria sur le marché à un horizon de cinq ans, il a été convenu le 18 novembre 2021 qu'un cinquième des actions ordinaires A et des actions ordinaires B seront cédées chaque année (à compter du 22 juillet 2021) au prix minimum de 1,375 euro la première année, 1,40 euro la deuxième année, 1,45 euro la troisième année, 1,5 euro la quatrième année et 1,55 euro la cinquième année (à moins que Vivendi n'autorise la vente de ces titres à un prix inférieur) ; en tout état de cause, Vivendi a le droit de vendre ses actions ordinaires A et/ou actions ordinaires B détenues par Simon Fiduciaria à tout moment si leur prix atteint 1,60 euro. Ceci sans préjudice du droit de Fininvest d'acquérir tout titre non vendu à chaque période de 12 mois, au nouveau prix annuel fixé.

Le 25 novembre 2021, Vivendi a voté en faveur des propositions du Conseil d'administration de Mediaset concernant l'introduction d'une structure de capital social à double catégorie d'actions. Les parties se sont accordées, en dérogation partielle de ce qui avait été convenu initialement le 3 mai 2021, pour que Vivendi puisse exercer ses droits de vote associés aux titres qu'il détient directement – et qu'il instruise Simon Fiduciaria afin que ce dernier exerce les droits de vote associés aux titres détenus pour le compte de Vivendi – lors de l'Assemblée générale de Mediaset du 25 novembre 2021 en votant en faveur de la proposition créant une double catégorie d'actions. A compter de cette date, Mediaset est renommée MediaForEurope.

Note 3 Universal Music Group

Comme annoncé le 30 juillet 2018, préalablement à l'introduction en bourse d'Universal Music Group (UMG), Vivendi a ouvert le capital de sa filiale à 100 % à des partenaires minoritaires stratégiques en cédant 30 % du capital d'UMG pour un montant reçu en numéraire excédant 9 milliards d'euros :

20 % du capital d'UMG cédés au consortium mené par Tencent, soit 10 % cédés le 31 mars 2020, puis 10 % supplémentaires cédés le 29 janvier 2021, pour un montant total reçu en numéraire de 5 689 millions d'euros ;
10 % du capital d'UMG cédés à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées (Pershing Square), soit 7,1 % cédés le 10 août 2021, puis 2,9 % cédés le 9 septembre 2021, pour un montant total reçu en numéraire de 3 949 millions de dollars américains, soit 3 360 millions d'euros.

Comme annoncé le 13 février 2021, Vivendi a soumis à ses actionnaires, qui l'ont approuvé lors de leur Assemblée générale du 22 juin 2021, le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et de sa cotation sur le marché réglementé d'Euronext à la bourse d'Amsterdam. La cotation d'UMG et la distribution effective de 59,87 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi sont intervenues respectivement le 21 septembre 2021 et le 23 septembre 2021.

L'incidence des opérations afférentes à UMG sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi s'établit comme suit :

Plus-value nette de cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent (31 mars 2020) : +2 315 millions d'euros ;
Plus-value nette de cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent (29 janvier 2021) : +2 236 millions d'euros ;
Plus-value nette de cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square (10 août et 9 septembre 2021) : +2 738 millions d'euros ;
Distribution de 59,87 % d'UMG aux actionnaires de Vivendi SE (21 septembre 2021) : -25 284 millions d'euros ;
Plus-value nette de déconsolidation de 70 % d'UMG (23 septembre 2021) : +24 840 millions d'euros ;

soit une incidence favorable nette s'élevant à +6 331 millions d'euros, compte tenu du recyclage des écarts de conversion (514 millions d'euros) dans la plus-value de déconsolidation d'UMG.

3.1 Cession de 20 % du capital d'Universal Music Group au consortium mené par Tencent

Le 6 août 2019, Vivendi a annoncé entrer en négociations préliminaires avec Tencent Holdings Limited (« Tencent ») pour un investissement minoritaire stratégique dans le capital d'UMG. Le 31 décembre 2019, Vivendi a signé un accord avec un consortium mené par Tencent, qui prévoyait l'acquisition par ce consortium de 10 % du capital d'UMG, sur la base d'une valeur d'entreprise de 30 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG, et l'option pour ce consortium d'acquérir jusqu'à 10 % supplémentaire du capital d'UMG, exerçable jusqu'au 15 janvier 2021, au même prix et dans les mêmes conditions que l'investissement initial.

Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent pour un montant reçu en numéraire de 2 842 millions d'euros.

Le 17 décembre 2020, le consortium a décidé d'exercer l'option afin d'acquérir 10 % supplémentaires du capital d'UMG. Le 29 janvier 2021, Vivendi a finalisé la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent pour un montant reçu en numéraire de 2 847 millions d'euros. Compte tenu des 10 % déjà acquis, le consortium mené par Tencent détenait à cette date 20 % du capital d'UMG.

Conformément aux normes IFRS, la cession de 20 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent a été comptabilisée comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affecte donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés de Vivendi, en application de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », la plus-value de cession de 20 % du capital d'UMG, égale à la différence entre le prix de cession et la valeur dans les comptes consolidés des intérêts minoritaires cédés, est enregistrée directement en augmentation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi pour un montant global net de 4 551 millions d'euros (après frais de cession et après impôt), soit une plus-value nette de 2 315 millions d'euros comptabilisée sur l'exercice 2020 et une plus-value nette de 2 236 millions d'euros comptabilisée sur l'exercice 2021.

3.2 Cession de 10 % du capital d'Universal Music Group à Pershing Square

Le 4 juin 2021, Vivendi et Pershing Square Tontine Holdings, Ltd. (PSTH) sont entrés en discussion en vue de la cession à PSTH de 10 % du capital d'UMG détenus par Vivendi. Le 20 juin 2021, Vivendi avait annoncé la signature d'un accord avec PSTH, pour la cession de 10 % du capital d'UMG, sur une base de valeur d'entreprise de 35 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG.

Le 19 juillet 2021, Vivendi a accepté la demande de PSTH que des fonds d'investissement dans lesquels M. William Ackman détient des intérêts économiques importants ou exerce la direction se substituent pour l'acquisition de 10 % du capital d'UMG annoncée le 20 juin dernier.

Le 10 août 2021, Vivendi a cédé à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées, dirigées par M. William Ackman (Pershing Square), 7,1 % du capital d'UMG pour un montant reçu en numéraire de 2 800 millions de dollars américains, soit 2 389 millions d'euros.

Le 9 septembre 2021, Vivendi a cédé 2,9 % supplémentaires d'UMG à Pershing Square, dans les mêmes conditions que l'investissement initial, pour un montant reçu en numéraire de 1 149 millions de dollars américains, soit 971 millions d'euros.

Compte tenu des 7,1 % déjà acquis, Pershing Square détenait à cette date 10 % du capital d'UMG.

A l'instar des 20 % du capital d'UMG cédés au consortium mené par Tencent, la cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square a été comptabilisée, conformément aux normes IFRS, comme une cession d'intérêts minoritaires et n'affecte donc pas le résultat consolidé. Dans les comptes consolidés de Vivendi, en application de la norme IFRS 10, la plus-value de cession de 10 % du capital d'UMG, égale à la différence entre le prix de cession et la valeur dans les comptes consolidés des intérêts minoritaires cédés, est enregistrée directement en augmentation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi pour un montant net de 2 738 millions d'euros (après frais de cession et après impôt).

3.3 Emprunts bancaires d'Universal Music Group

Pour rappel, à compter de l'exercice 2020, Universal Music Group, Inc. (UMG Inc.) était emprunteur additionnel sur cinq des huit lignes de crédit bilatérales de Vivendi SE, dans la limite de 750 millions d'euros au 31 décembre 2020, ramené à 450 millions d'euros au 30 juin 2021.

Par ailleurs, UMG Inc. disposait de lignes de crédit en propre à échéance 2021 pour un montant total de 570 millions de dollars américains, soit 470 millions d'euros au 30 juin 2021, dont une ligne de crédit confirmée de 247 millions d'euros à échéance septembre 2021. Au 7 juillet 2021, UMG Inc. les a intégralement remboursées et annulées.

Le 24 mars 2021, Universal Music Group B.V. (UMG B.V.) et UMG Inc. ont obtenu un accord concernant une ligne de crédit bancaire syndiqué revolving de 2 milliards d'euros (tirages effectués en euros pour UMG B.V. et en dollars US pour UMG Inc.) pour une durée de cinq années, assortie de deux options d'extension d'un an.

A cette même date, UMG B.V. a mis en place un emprunt amortissable (« term loan ») de 1 milliard d'euros à échéance octobre 2026. La faculté pour UMG de tirer sur ces lignes de financement bancaires était conditionnée à la mise en place d'une stricte autonomie financière (« ring fencing ») envers Vivendi. La séparation complète de la trésorerie et des financements de Vivendi et d'UMG est intervenue le 7 juillet 2021, après qu'à cette date les opérations suivantes ont été mises en œuvre :

• la sortie d'UMGT S.A.S. de l'accord de centralisation de la trésorerie (« cash pooling ») auprès de Vivendi SE, pour un montant placé de 146 millions d'euros au 30 juin 2021 ;

le remboursement par UMG Inc. de ses tirages sur les lignes de crédit bancaires bilatérales de Vivendi SE, pour un montant de 216 millions d'euros au 30 juin 2021 ;
le remboursement de l'emprunt intragroupe d'Universal International Music B.V. (UIM B.V.) auprès de Vivendi SE, pour un montant de 2 368 millions d'euros.

Le 7 juillet 2021, afin notamment de financer le remboursement de l'emprunt intragroupe d'UIM B.V. auprès de Vivendi SE, UMG B.V. a utilisé son emprunt amortissable de 1 milliard d'euros (« term loan ») dans sa totalité, ainsi que la ligne de crédit revolving à hauteur de 1,24 milliard d'euros. Par ailleurs, UMG Inc. a tiré cette même ligne pour 500 millions de dollars américains, soit 416 millions d'euros.

3.4 Distribution de 59,87 % du capital d'Universal Music Group et cotation

3.4.1 Description de l'opération

Le 13 février 2021, Vivendi a annoncé étudier le projet de distribution de 60 % du capital d'UMG et sa cotation d'ici la fin de l'année 2021.

Le 26 février 2021, Vivendi et le consortium mené par Tencent ont apporté leurs parts respectives de 80 % et 20 % dans le capital des sociétés Universal International Music B.V. (UIM B.V.) et Universal Music Group, Inc. (UMG Inc.) à une holding unique Universal Music Group B.V. (UMG B.V.), sur la base d'une valeur d'apport de 33 milliards d'euros pour 100 % du capital d'UMG, qui correspond à une valeur d'entreprise de 35 milliards d'euros pour 100 % d'UMG, déterminée à dires d'expert. Cette réorganisation interne de l'actionnariat d'UMG était prévue dans le cadre de l'accord signé en décembre 2019 par Vivendi et le consortium mené par Tencent, condition préalable du projet de cotation d'UMG.

Le 29 mars 2021, une Assemblée générale extraordinaire de Vivendi a été convoquée pour modifier les statuts de la société et rendre possible le principe d'une distribution en nature et poursuivre ce projet. Lors de cette Assemblée générale extraordinaire, l'amendement aux statuts de la société, qui permet à Vivendi de distribuer des dividendes ou des acomptes sur dividendes, des réserves ou des primes par voie de remise de biens en nature, y compris sous forme de titres financiers, a été approuvé par un vote favorable de 99,98 % des votes exprimés.

Le 22 juin 2021, en application de la recommandation de l'Autorité des marchés financiers sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs et du Code AFEP-MEDEF, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a été consultée et a émis un avis favorable, à 99,99 % des votes exprimés, sur le projet de distribution exceptionnelle en nature de 60 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi. Dans ce cadre, le Directoire de Vivendi a proposé à ses actionnaires la distribution d'un dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2020 par remise d'actions UMG, représentant un montant distribué de 5 312 millions d'euros, sous la double condition suivante :

i. L'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers néerlandaise (Stichting Autoriteit Financiële Markten AFM) sur le prospectus d'admission et l'admission effective des actions UMG aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam ;
ii. Que le Directoire de Vivendi décide, sous réserve qu'un bilan intermédiaire au 30 juin 2021 fasse apparaître un bénéfice distribuable au moins égal au montant de l'acompte dont la distribution est envisagée et dont le montant a été certifié par les Commissaires aux comptes, de compléter le dividende exceptionnel en nature par un acompte sur dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2021 par remise d'actions UMG.

Le 14 septembre 2021, l'AFM a donné son visa sur le prospectus d'admission et l'admission des actions ordinaires d'UMG sur le marché Euronext d'Amsterdam. Par suite et comme prévu, le Directoire de Vivendi a complété le dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2020 par un acompte sur dividende exceptionnel en nature payé au regard du bilan intermédiaire au 30 juin 2021.

Le 21 septembre 2021, la cotation des actions d'UMG a débuté sur le marché Euronext d'Amsterdam. Le cours de bourse d'ouverture s'est établi à 25,25 euros, valeur de référence applicable aux incidences fiscales de la distribution. Sur cette base :

Vivendi a confirmé que la distribution en nature des actions d'UMG aux actionnaires de Vivendi se réaliserait sur la base d'une action UMG distribuée pour chaque action Vivendi éligible ;
La valeur totale de la distribution en nature s'est établie à 27 412,3 millions d'euros (25,25 euros par action Vivendi), s'analysant comme suit :
Un dividende exceptionnel en nature de 5 312,5 millions d'euros (4,89 euros par action Vivendi) payé sur les réserves existantes au 31 décembre 2020, approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi le 22 juin 2021 ;
Un acompte sur dividende en nature de 22 099,8 millions d'euros (20,36 euros par action Vivendi) payé au regard du bilan intermédiaire au 30 juin 2021, sur décision du Directoire de Vivendi du 14 septembre 2021.

A cette même date du 21 septembre 2021, le détachement de la distribution en nature a eu lieu et la mise en paiement effective est intervenue le 23 septembre 2021.

3.4.2 Traitement comptable de l'opération

Conformément à l'interprétation IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires », l'engagement de payer un dividende est comptabilisé dès que ce dividende a été dûment autorisé et qu'il n'est plus soumis à la discrétion de l'entité. En outre, l'engagement de payer un dividende sous la forme d'une distribution d'actifs non monétaires doit être évalué à la juste valeur des actifs à distribuer. Enfin, lorsque l'entité règle le dividende à payer, l'écart entre la valeur comptable des actifs distribués et la valeur comptable du dividende à payer est comptabilisé en résultat.

Le principe de la distribution exceptionnelle en nature de 60 % d'UMG était soumis à l'avis consultatif de l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi le 22 juin 2021 (cinquième résolution), qui l'ont approuvé. En pratique, la distribution exceptionnelle en nature a été mise en œuvre au moyen de deux opérations juridiquement distinctes qui sont devenues exécutoires conjointement lorsque les conditions suspensives ont été levées :

i. La distribution d'un dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice 2020 par remise d'actions UMG, approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi le 22 juin 2021 (sixième résolution) ;
ii. La distribution d'un acompte sur dividende exceptionnel en nature par remise d'actions UMG, décidée par le Directoire de Vivendi le 14 septembre 2021 au regard du bilan intermédiaire de Vivendi au 30 juin 2021, sous la condition suspensive de l'obtention du visa de l'AFM sur le prospectus d'admission et de la cotation effective d'UMG à la bourse d'Amsterdam. Jusqu'à cette décision du Directoire, la distribution exceptionnelle en nature était considérée comme soumise à la discrétion de Vivendi au regard des critères de l'interprétation IFRIC 17.

Le 23 septembre 2021, lors de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % d'UMG, Vivendi a cédé le contrôle d'UMG. Compte tenu des 20 % déjà cédés au consortium mené par Tencent et des 10 % déjà cédés à Pershing Square, Vivendi a conservé une participation de 10 % dans UMG, qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, Vivendi considérant pouvoir exercer une influence notable sur UMG grâce au pacte d'actionnaires concertant signé le 8 septembre 2021 entre Compagnie de l'Odet, Vivendi et le consortium mené par Tencent (pour une description détaillée, se reporter à la note 24.2.3).

Dans les comptes consolidés de Vivendi, ces opérations se traduisent comme suit :

Le 14 septembre 2021, à la suite de la décision du Directoire de Vivendi de distribuer l'acompte sur dividende exceptionnel :
Conformément à l'interprétation IFRIC 17, Vivendi a comptabilisé le passif de distribution pour un montant de 19 800 millions d'euros, soit 60 % de la juste valeur d'UMG connue à cette date, en contrepartie d'une diminution des capitaux propres consolidés (part du Groupe) ;
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », Vivendi a reclassé UMG comme une activité cédée, dans le compte de résultat et dans le tableau des flux de trésorerie. Pour une information détaillée du retraitement des données précédemment publiées, se reporter à la note 31.
Le 23 septembre 2021, à la suite de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle :
Conformément à la norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur », Vivendi a ajusté dans les comptes consolidés le montant du passif de distribution afin de refléter la juste valeur de 59,87 % d'UMG à cette date, s'établissant à 25 284 millions d'euros, soit le nombre d'actions UMG distribuées (1 085 634 076 actions) multiplié par la valeur retenue de l'action UMG (23,29 euros par action, correspondant à la moyenne du cours de l'action UMG calculée sur la période de cinq jours de bourse suivants la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle, pondérée par les volumes quotidiens) ;
Vivendi a déconsolidé l'actif net consolidé de 70 % d'UMG ;
Vivendi a comptabilisé à l'actif du bilan, parmi les titres mis en équivalence, la juste valeur de 10 % dans UMG à cette date, s'établissant à 4 235 millions d'euros, soit le nombre d'actions UMG conservées (181 798 729 actions) multiplié par la valeur retenue de l'action UMG (23,29 euros par action) ;
En contrepartie, Vivendi a enregistré dans le compte de résultat, sur la ligne « Résultat des activités cédées » conformément à la norme IFRS 5, la plus-value de déconsolidation de sa participation de 70 % dans UMG, s'établissant à un montant net de 24 840 millions d'euros (après frais de cession et après impôt), égale à la différence entre la valeur réelle des actifs déconsolidés (59,87 % d'UMG distribués et 10 % d'UMG conservés mis en équivalence) et leur valeur comptable à cette date. Dans ce montant, l'impôt afférent s'élève à 895 millions d'euros (pour une information détaillée, se reporter à la note 8.2).

3.4.3 Compte de résultat des activités cédées

En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat des activités cédées » du compte de résultat consolidé de Vivendi intègre le résultat net d'UMG sur l'exercice 2020 et sur la période allant du 1er janvier au 22 septembre 2021, avant intérêts minoritaires, ainsi que la plus-value de déconsolidation de 70 % d'UMG, nette d'impôt.

(en millions d'euros)	du 1er janvier au 22 septembre 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires	5 761	7 432
EBITA	1 099	1 329
Résultat opérationnel (EBIT)	998	1 220
Coût du financement	(12)	(14)
Autres charges et produits financiers	(252)	577
Résultat des activités avant impôt	734	1 783
Impôt sur les résultats	(161)	(412)
Résultat net	573	1 371
Plus-value nette de déconsolidation de 70 % d'UMG	24 840	na
Résultat net des activités cédées	25 413	1 371
Dont part du groupe	25 292	1 241
Intérêts minoritaires	121	130

na : non applicable.

3.4.4 Tableau des flux de trésorerie des activités cédées

En application de la norme IFRS 5, les lignes « Flux de trésorerie des activités cédées » du tableau de flux de trésorerie consolidé de Vivendi intègrent les flux de trésorerie générés par UMG sur l'exercice 2020 et sur la période allant du 1er janvier au 22 septembre 2021, ainsi que l'incidence de la déconsolidation d'UMG.

(en millions d'euros)	du 1er janvier au 22 septembre 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Résultat opérationnel	998	1 220
Retraitements	152	214
Investissements de contenus, nets	(303)	(1 517)
Marge brute d'autofinancement	847	(83)
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	(52)	286
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt	795	203
Impôts nets (payés)/encaissés	(192)	(206)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	603	(3)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement	16	(31)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement	1 356	527
Effet de change	19	(36)
Incidence de la déconsolidation d'UMG	(1 482)	na
Dont impact de la déconsolidation d'UMG au 22 septembre 2021	(428)	na
Dont impôt payé par Vivendi SE sur la distribution de 59,87 % du capital d'UMG	(774)	na
Dont autres dépenses payées dans le contexte de la distribution de 59,87 % du capital d'UMG	(280)	na
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	512	457

na : non applicable.

Note 4 Impacts pandémie Covid-19

Au 31 décembre 2021, la situation de trésorerie de Vivendi s'est améliorée de 5 301 millions d'euros, passant d'un endettement financier net de 4 953 millions d'euros au 31 décembre 2020 à une position nette de trésorerie de 348 millions d'euros au 31 décembre 2021. Vivendi dispose par ailleurs de capacités de financement importantes. Au 31 décembre 2021, les lignes de crédit confirmées du Groupe étaient disponibles à hauteur de 2,8 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2021, la durée moyenne « économique » de la dette brute financière, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 4,2 années (contre 4,8 années au 31 décembre 2020).

Pour une information détaillée des emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers, se référer à la note 22.

Note 5 Information sectorielle

La Direction évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnelle (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) correspond au résultat sectoriel de chaque métier.

Les secteurs opérationnels présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l'information fournie au Directoire de Vivendi.

Les principales activités des métiers de Vivendi sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants :

Groupe Canal+ : édition et distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites en France, au Benelux, en Pologne, Europe Centrale, Afrique et en Asie, et production, vente et distribution de films et de séries TV.
Havas Group : groupe de communication couvrant l'ensemble des métiers du secteur (créativité, expertise média et santé/bienêtre).
Editis : groupe d'édition en France occupant des positions de leader dans les domaines de la littérature, de l'éducation et de la référence, ainsi que dans la diffusion et la distribution.
Prisma Media : groupe leader en France de presse magazine, de la vidéo en ligne et de l'audience digitale quotidienne.
Gameloft : conception et édition des jeux vidéo téléchargeables sur téléphones mobiles, tablettes tactiles, boxes triple-play et télévisions connectées.
Vivendi Village : Vivendi Ticketing (billetterie) en Europe, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis à travers See Tickets, et le live à travers Olympia Production, Festival Production, des salles de spectacles à Paris (L'Olympia et le Théâtre de L'Œuvre) et en Afrique (CanalOlympia).
Nouvelles Initiatives : Dailymotion (plateforme d'agrégation et de diffusion de contenus vidéo) et Group Vivendi Africa (développement de l'accès internet Très Haut Débit en Afrique).
Corporate : services centraux.

Les opérations commerciales intersegment sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

5.1 Compte de résultat par métier

Comptes de résultat consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

	Groupe Canal+	Havas Group	Editis	Prisma Media	Gameloft	Vivendi Village	Nouvelles Initiatives	Corporate	Eliminations et autres	Total Vivendi
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 770	2 341	856	194	265	104	89	-	(47)	9 572
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors
charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(4 974)	(1 974)	(719)	(164)	(245)	(113)	(141)	(95)	47	(8 378)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(4)	(4)	(1)	-	(1)	-	-	(5)	-	(15)
EBITDA*	792	363	136	30	19	(9)	(52)	(100)	-	1 179
Charges de restructuration	(22)	(6)	(15)	(2)	(1)	(2)	-	(1)	-	(49)
Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels	(3)	-	(1)	-	-	-	-	-	-	(4)
Amortissements d'immobilisations corporelles	(137)	(41)	(6)	(1)	(3)	(4)	(7)	(2)	-	(201)
Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises	(114)	(8)	(50)	(1)	(3)	(1)	(4)	(1)	-	(182)
Amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(37)	(70)	(11)	(5)	(4)	(4)	(3)	(6)	-	(140)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	1	1	-	-	-	-	36	-	52	90
dont Universal Music Group									33	33
Lagardère									19	19
Autres charges et produits opérationnels	-	-	(2)	(1)	-	-	-	-	-	(3)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	480	239	51	20	8	(20)	(30)	(110)	52	690
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(44)	-	(2)	-	(1)	-	(1)	-	(8)	(56)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(1)	-	(1)	-	(200)	(28)	-	-	-	(230)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)										404
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles										(13)
Coût du financement										- (34)
Produits perçus des investissements financiers										150
Autres charges et produits financiers										(827)
Résultat des activités avant impôt										(320)
Impôt sur les résultats										(218)
Résultat net des activités poursuivies										(538)
Résultat net des activités cédées										25 413
Résultat net										24 875
Dont
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE										24 692
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe										(600)
Résultat net des activités cédées, part du groupe										25 292
Intérêts minoritaires										183

* Mesures à caractère non strictement comptable.

Exercice clos le 31 décembre 2020

	Groupe Canal+	Havas Group	Editis	Gameloft	Vivendi Village	Nouvelles Initiatives	Corporate	Eliminations	Total Vivendi
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 498	2 137	725	253	40	65	-	(50)	8 668
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations des immobilisations et hors charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(4 721)	(1 830)	(611)	(257)	(80)	(118)	(132)	50	(7 699)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	(10)	(10)	(1)	(3)	(1)	-	(8)	-	(33)
EBITDA*	767	297	113	(7)	(41)	(53)	(140)	-	936
Charges de restructuration	(42)	(33)	(6)	(2)	(2)	-	(1)	-	(86)
Résultat de cession d'actifs corporels et incorporels	(10)	(1)	-	-	-	-	-	-	(11)
Amortissements d'immobilisations corporelles	(135)	(43)	(4)	(4)	(5)	(5)	(2)	-	(198)
Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements
d'entreprises	(105)	(14)	(47)	(2)	(1)	(4)	-	-	(173)
Amortissement des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(41)	(84)	(12)	(8)	(4)	(4)	(7)	-	(160)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	1	(1)	-	-	-	(9)	-	-	(9)
Autres charges et produits opérationnels	-	-	(6)	(1)	(6)	-	12	-	(1)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)*	435	121	38	(24)	(59)	(75)	(138)	-	298
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(46)	-	(2)	(1)	-	(1)	-	-	(50)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)	389	121	36	(25)	(59)	(76)	(138)	-	248
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	-	-	-	-	-	-	126	-	126
Coût du financement	(21)	-	(5)	(1)	(3)	(6)	14	-	(22)
Produits perçus des investissements financiers	6	1	-	-	-	-	28	-	35
Autres charges et produits financiers	(11)	(31)	(3)	(3)	3	2	56	-	12
Résultat des activités avant impôts									399
Impôt sur les résultats	(177)	(53)	(17)	(5)	1	-	88 -	-	(163)
Résultat net des activités cédées	-	-	-	-	-	-	-	-	1 371
Résultat net									1 607
Dont
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE									1 440
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe									199
Résultat net des activités cédées, part du groupe									1 241
Intérêts minoritaires									167

* Mesures à caractère non strictement comptable.

5.1.1 Chiffre d'affaires

Par nature

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Service d'abonnements	5 056	4 940
Publicité	2 751	2 406
Licence de propriété intellectuelle	1 562	1 312
Merchandising et autres	250	60
Eliminations des opérations intersegment	(47)	(50)
Chiffre d'affaires	9 572	8 668

Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

2021	2020
4 863	51%	4 448	51%
2 200	23%	1 972	23%
1 264	13%	1 138	13%
844	9%	737	9%
401	4%	373	4%
9 572	100%	8 668	100%
			Exercices clos le 31 décembre

5.2 Bilan par secteur opérationnel

Actifs et passifs sectoriels

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs sectoriels (a)
Groupe Canal+	10 369	9 814
Havas Group	5 848	5 438
Editis	1 430	1 372
Prisma Media	341	-
Gameloft	542	734
Vivendi Village	315	309
Nouvelles Initiatives	402	360
Corporate	10 456	5 218
Dont participations mises en équivalence	8 094	3 179
Dont participations cotées	883	1 700
Total Vivendi	29 703	23 245
Universal Music Group	na	13 036
	29 703	36 281
Passifs sectoriels (b)
Groupe Canal+	3 366	2 946
Havas Group	4 412	4 024
Editis	603	545
Prisma Media	164	-
Gameloft	124	117
Vivendi Village	258	159
Nouvelles Initiatives	76	72
Corporate	436	499
Total Vivendi	9 439	8 362
Universal Music Group	na	5 670
	9 439	14 032

na : non applicable.

a. Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.
b. Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants, les dettes locatives à court et long terme et les dettes d'exploitation et autres.

En outre, des informations par secteur opérationnel sont présentées dans les notes suivantes : note 11 « Ecarts d'acquisition » et note 12 « Actifs et obligations contractuelles de contenus ».

Actifs sectoriels par zone géographique

(en millions d'euros)	31 décembre 2021		31 décembre 2020
France	15 352	52%	13 197	36%
Reste de l'Europe	12 036	40%	11 520	32%
Amériques	1 157	4%	10 303	28%
Afrique	834	3%	710	2%
Asie/Océanie	324	1%	551	2%
Actifs sectoriels	29 703	100%	36 281	100%

Investissements et augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Investissements industriels, nets (capex, net) (a)
Groupe Canal+	324	305
Havas Group	25	25
Editis	22	7
Prisma Media	2	-
Gameloft	2	1
Vivendi Village	5	5
Nouvelles Initiatives	42	26
Corporate	34	1
	456	370
Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Groupe Canal+	497	327
Havas Group	67	98
Editis	24	6
Prisma Media	3	-
Gameloft	4	8
Vivendi Village	6	18
Nouvelles Initiatives	43	26
Corporate	34	1
	678	484

a. Correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

Note 6 Résultat opérationnel

Frais de personnel et effectif moyen

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2021	2020
Traitement et salaires		1 946	1 742
Charges sociales		496	453
Frais de personnel capitalisés		(27)	(23)
Salaires et charges		2 415	2 172
Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	21	15	33
Régimes d'avantages au personnel	20	37	85
Autres		52	49
Frais de personnel		2 519	2 339
Effectif moyen annuel en milliers d'équivalent temps plein		34,3	34,0

Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles

Les frais de publicité se sont élevés à 299 millions d'euros sur l'exercice 2021 (contre 249 millions d'euros en 2020).

La charge enregistrée au compte de résultat au titre des contrats de services de capacités satellitaires s'est élevée à 134 millions d'euros sur l'exercice 2021 (contre 130 millions d'euros en 2020).

Les frais de recherche et développement comptabilisés représentent une charge nette de 102 millions d'euros sur l'exercice 2021 (contre 107 millions d'euros en 2020).

Impôts sur la production

Les impôts sur la production se sont élevés à 115 millions d'euros en 2021 (contre 119 millions d'euros en 2020).

Note 7 Charges et produits des activités financières

Coût du financement

(en millions d'euros)		Exercices clos le 31 décembre
(Charge)/produit	Note	2021	2020
Charges d'intérêts sur les emprunts	22	(41)	(48)
Produits d'intérêts de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements		(2)	9
Produits d'intérêts sur les financements intragroupe accordés à UMG		9	17
Coût du financement		(34)	(22)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit		(2)	(2)
		(36)	(24)

Autres produits et charges financiers

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Plus-value et réévaluation liées aux investissements financiers	8	74 (a)
Effet de désactualisation des actifs (b)	-	-
Rendement attendu des actifs de couverture relatifs aux régimes d'avantages au personnel	6	6
Gains de change	3	10
Variation de valeur des instruments dérivés	16	4
Autres	1	5
Autres produits financiers	34	99
Dépréciation des titres Telecom Italia mis en équivalence	(728) (c)	-
Moins-value ou dépréciation d'investissements financiers	(22)	(6)
Effet de désactualisation des passifs (b)	-	(1)
Effet de désactualisation des passifs actuariels relatifs aux régimes d'avantages au personnel	(13)	(14)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit	(2)	(2)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(19)	(23)
Pertes de change	(15)	(18)
Autres	(62)	(23)
Autres charges financières	(861)	(87)
Total net	(827)	12

a. Sur l'exercice 2020, il comprenait principalement le complément de prix de 56 millions d'euros que Vivendi avait reçu au titre de la cession de GVT réalisée en 2015, à la suite du dénouement favorable d'un contentieux fiscal au Brésil.

b. Conformément aux normes comptables, lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les actifs et les passifs sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des recettes et des dépenses attendues. A chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l'actif et du passif est ajustée afin de tenir compte du passage du temps.

c. Se reporter à la note 14.

Note 8 Impôt

8.1 Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé

Vivendi SE bénéficie du régime de l'intégration fiscale et a bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts. A compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2021, principalement les entités de Groupe Canal+, d'Havas Group, d'Editis et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.).
Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu'à l'étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du Ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.
Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable.

Les régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportables de Vivendi :

Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le Ministère des Finances, soit jusqu'au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d'une somme de 366 millions d'euros au titre de l'exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d'Etat a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d'une espérance légitime l'autorisant à escompter l'application du régime du bénéfice consolidé, sur l'ensemble de la période couverte par l'agrément, y compris donc l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil d'Etat statuant en dernier ressort, la somme de 366 millions d'euros remboursée à Vivendi, assortie d'intérêts moratoires pour 43 millions d'euros, est définitivement acquise à Vivendi. En conséquence de quoi un produit d'impôt de 409 millions d'euros a été enregistré dans ses comptes au 31 décembre 2017.
Vivendi considérant que les créances d'impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure contentieuse engagée par Vivendi devant le Tribunal administratif de Montreuil puis la Cour administrative d'appel de Versailles, Vivendi a obtenu le 19 décembre 2019 une décision favorable du Conseil d'Etat l'autorisant à utiliser les créances d'impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l'année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2012 et à dégrever d'office l'impôt acquitté par Vivendi au titre de l'année 2015.
Après avoir obtenu gain de cause devant le Conseil d'Etat qui a reconnu à Vivendi (i) le droit à l' application du régime de consolidation jusqu'au terme de l'agrément dont elle était titulaire (décision du Conseil du 25 octobre 2017 n° 403320 au titre de l'exercice 2011) et (ii) le droit à l'imputation des créances d'impôts étrangers en sortie de régime conformément aux dispositions de l'article 122 bis du CGI, soit sur 5 années (décision du Conseil du 19 décembre 2019 n° 426730 au titre de l'exercice 2012), Vivendi engage désormais un contentieux portant sur l'opposabilité de la règle de limitation du report à 5 ans. L'objet de ce contentieux est de rétablir au profit de Vivendi le droit à imputer les créances d'impôt restant disponibles, soit un stock de créances restant imputables au 31 décembre 2021 de 793 millions d'euros, sans limitation de durée. Vivendi a donc sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse déposée le 25 novembre 2020, le remboursement de l'impôt payé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour 7 millions d'euros.
La décision du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 s'est traduite comme suit :
Dans ses comptes au 31 décembre 2019, Vivendi a comptabilisé un produit d'impôt courant d'un montant de 473 millions d'euros, soit 244 millions d'euros au titre de l'exercice 2012 (218 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires) ;
Les autorités fiscales ont reversé 223 millions d'euros (218 millions d'euros en principal et 5 millions d'euros d'intérêts moratoires) à Vivendi le 27 décembre 2019. En outre, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020, soit le solde de 21 millions d'euros au titre des intérêts moratoires de l'exercice 2012 et 229 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 (203 millions d'euros en principal et 26 millions d'euros d'intérêts moratoires).
Cette décision permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d'impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016, notamment après contrôle de ses filiales intégrées, et permettra enfin à Vivendi de payer tout montant futur d'impôt qui lui serait réclamé à la suite du contrôle de sa situation propre, ou de celle de ses filiales intégrées, au titre de la même période 2012-2016.
Dans les comptes au 31 décembre 2021, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative. Après prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits admis par les autorités fiscales, Vivendi SE reportait 201 millions d'euros de déficits au 1er janvier 2021, imputés en totalité pour le calcul de l'impôt sur les sociétés de l'exercice 2021 ; Vivendi SE ne reporte donc plus de déficits au 31 décembre 2021. Vivendi SE conteste toutefois le résultat de ces contrôles en cours et demande le rétablissement de 2 304 millions d'euros de déficits à son profit (se reporter à la note 8.6).

8.2 Impôt afférent à la cession d'UMG

Préalablement à l'introduction en bourse d'UMG, Vivendi a cédé 30 % du capital de sa filiale à des partenaires minoritaires stratégiques : (i) 10 % du capital d'UMG cédés au consortium mené par Tencent le 31 mars 2020 ; (ii) 10 % supplémentaires du capital d'UMG cédés au consortium mené par Tencent le 29 janvier 2021 ; et (iii) 10 % du capital d'UMG cédés à Pershing Square Holdings et ses sociétés affiliées (Pershing Square), en deux étapes : 7,1 % cédés le 10 août 2021, puis 2,9 % cédés le 9 septembre 2021.

Sur l'exercice 2020, Vivendi ayant un résultat fiscal déficitaire, la cession de 10 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent était sans incidence sur la charge d'impôt.

Sur l'exercice 2021, l'impôt afférent à la cession de 10 % supplémentaires du capital d'UMG au consortium mené par Tencent et à la cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square s'est élevé à 168 millions d'euros. Conformément à la norme IFRS 10, la cession de 20 % du capital d'UMG au consortium mené par Tencent, de même que la cession de 10 % du capital d'UMG à Pershing Square, ont été comptabilisées comme des cessions d'intérêts minoritaires dont la plus-value s'impute sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi. L'impôt afférent a donc été enregistré en diminution des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi suivant le même classement comptable que les plus-values, sous réserve de la fraction de l'impôt relative à la différence entre les valeurs fiscales et comptables dans les comptes consolidés, enregistrée dans le compte de résultat pour 8 millions d'euros, conformément à la norme IAS 12.

En outre, le 21 septembre 2021, Vivendi a distribué 59,87 % du capital d'UMG à ses actionnaires. La mise en paiement effective est intervenue le 23 septembre 2021 compte tenu du délai de règlement-livraison. Sur le plan fiscal, cette distribution est traitée comme une cession de titres. L'impôt afférent à la distribution de 59,87 % du capital d'UMG s'est élevé à 775 millions d'euros, enregistré dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités cédées » conformément à la norme IFRS 5.

Enfin, la différence entre la valeur fiscale de la participation résiduelle de 10,03 % dans le capital d'UMG et sa valeur de mise en équivalence dans les comptes consolidés a conduit à comptabiliser un passif d'impôt différé de 119 millions d'euros, conformément à la norme IAS 12, par la contrepartie du « Résultat net des activités cédées ».

Sur l'exercice 2021, l'impôt afférent aux opérations relatives à UMG s'est élevé à un montant total de 1 063 millions d'euros, essentiellement au titre des plus-values réalisées par Vivendi, dont 895 millions d'euros enregistrés dans le « Résultat net des activités cédées », 8 millions enregistrés dans le « Résultat des activités poursuivies » et 160 millions d'euros enregistrés en diminution des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi.

8.3 Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique

Impôt sur les résultats

L'impôt sur les résultats au titre de l'exercice 2021 est une charge nette de 1 273 millions d'euros. Dans ce montant, l'impôt afférent aux opérations relatives à UMG est une charge nette de 1 063 millions d'euros (se reporter à la note 8.2) ; l'impôt sur les résultats comptabilisé au titre des activités poursuivies est une charge nette de 218 millions d'euros, qui se décompose comme suit :

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
(Charge)/produit d'impôt
Courant
France	(19)	(60)
Reste de l'Europe	(33)	(8)
États-Unis	(30)	(35)
Reste du monde	(50)	(39)
	(132)	(142)
Différé
France (a)	(105)	(16)
Reste de l'Europe	2	(17)
États-Unis	14	5
Reste du monde	3	7
	(86)	(21)
Impôt sur les résultats	(218)	(163)

Impôt payé

L'impôt payé au titre de l'exercice 2021 est un décaissement net de 1 047 millions d'euros. Dans ce montant, l'impôt afférent aux opérations relatives à UMG est un décaissement de 940 millions d'euros en France et l'impôt payé au titre des activités poursuivies est un décaissement de 107 millions d'euros, qui se décompose comme suit :

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
France (b)	11	214
Reste de l'Europe	(20)	(22)
États-Unis	(35)	(30)
Reste du monde	(63)	(45)
Impôt (payé)/encaissé	(107)	117

a. Inclus une charge de 94 millions d'euros en 2021, contre une charge de 18 millions d'euros en 2020 correspondant à la variation de l'actif d'impôt différé afférent à l'économie d'impôt liée au régime de l'intégration fiscale de Vivendi en France.

b. Pour rappel, sur l'exercice 2020, à la suite de la décision favorable du Conseil d'Etat du 19 décembre 2019 concernant les créances d'impôt étranger utilisées par Vivendi, les autorités fiscales ont reversé 250 millions d'euros à Vivendi dans le courant du mois de janvier 2020.

8.4 Taux effectif d'imposition

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros, hors pourcentage)	2021	2020
Résultat net des activités poursuivies	(538)	236
Neutralisations
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(77)	(116)
Impôt sur les résultats	218	163
Résultat des activités poursuivies avant impôt et quote-part dans le résultat net des
sociétés mises en équivalence	(397)	283
Taux d'imposition légal en France	28,41%	32,02%
Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France	113	(91)
Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel
Différences de taux de l'impôt sur les résultats	15	18
Effets des variations des taux d'imposition	2	(7)
Utilisation ou reconnaissance de pertes fiscales	166	141
Dépréciations ou non reconnaissance de pertes fiscales	(86)	(124)
Variation de l'actif d'impôt différé afférent au régime de l'intégration fiscale de Vivendi SE	(94)	(18)
Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs	1	3
Dépréciation de l'écart d'acquisition relatif à Gameloft	(57)	-
Dépréciation des titres Telecom Italia mis en équivalence	(207)	-
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	(13)	(28)
Retenues à la source	(29)	(29)
Autres	(29)	(28)
Impôt sur les résultats	(218)	(163)
Taux effectif d'imposition	-54,9%	57.5%

8.5 Actifs et passifs d'impôt différé

Evolution des actifs/(passifs) d'impôt différé, nets

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en début de période	(430)	(255)
Produits/(charges) du compte de résultat (a)	(140)	(153)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	21	(31)
Regroupements d'entreprises	22	(2)
Déconsolidation d'Universal Music Group	382	-
Variation des écarts de conversion et autres	(16)	11
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en fin de période	(161)	(430)

a. Comprend les produits/(charges) d'impôt d'Universal Music Group jusqu'au 22 septembre 2021 : en application de la norme IFRS 5, ces montants sont reclassés dans la ligne « Résultat net des activités cédées » du compte de résultat consolidé en 2021 et 2020.

Composantes des actifs et passifs d'impôt différé
---------------------------------------------------	--	--	--

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs d'impôt différé
Impôts différés activables
Déficits, créances d'impôt étranger et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale de
Vivendi SE (a) (b)	-	711
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale aux États-Unis (a) (c)	-	95
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Havas (a)	227	246
Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a)	254	337
Autres	334	776
Dont provisions non déductibles	31	91
Dont avantages au personnel	140	191
Dont besoins en fonds de roulement	21	170
Total impôts différés bruts	815	2 165
Impôts différés non reconnus
Déficits, créances d'impôt étranger et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale de
Vivendi SE (a) (b)	-	(617)
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe d'intégration fiscale aux États-Unis (a) (c)	-	(95)
Déficits et crédits d'impôt reportables du groupe Havas (a)	(217)	(234)
Déficits et crédits d'impôt reportables des autres entités du groupe (a)	(251)	(327)
Autres	(113)	(155)
Total des impôts différés actifs non reconnus	(581)	(1 428)
Actifs d'impôt différé comptabilisés	234	737
Passifs d'impôt différé
Réévaluations d'actifs (d)	(138)	(381)
Autres	(257)	(786)
Passifs d'impôt différé comptabilisés	(395)	(1 167)
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets	(161)	(430)

a. Les montants des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau sont ceux estimés à la clôture des exercices considérés, étant précisé que dans les juridictions les plus significatives où Vivendi exerce une activité, soit principalement en France et aux États-Unis, les déclarations fiscales sont déposées, au plus tard, respectivement le 1er mai et le 15 octobre de l'année suivante. De ce fait, les montants des déficits, des créances d'impôt étranger et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau et ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales peuvent être différents. Le cas échéant, les écarts entre les montants reportés et les montants déclarés sont ajustés dans le tableau à la clôture de l'exercice suivant.
b. Correspond aux impôts différés activables liés aux déficits, aux créances d'impôt étranger et aux crédits d'impôt reportables de Vivendi SE en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale (se reporter à la note 8.1). Après la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 8.6), il n'existerait plus de déficits reportables au 31 décembre 2021. En France, les déficits sont indéfiniment reportables et les créances d'impôt étranger sont reportables en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé.
c. Correspondait essentiellement aux impôts différés activables liés aux crédits d'impôt reportables d'Universal Music Group Inc. aux États-Unis en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale américain.
d. Ces passifs d'impôt générés par la réévaluation d'actifs dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de sociétés acquises par le groupe s'annulent lors de l'amortissement ou de la vente des actifs afférents et ne génèrent jamais de charge d'impôt courant.

8.6 Litiges fiscaux

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi SE et ses filiales font l'objet de contrôles conduits par les autorités fiscales des pays dans lesquels elles exercent ou ont exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications des résultats déclarés par Vivendi et ses filiales au titre des exercices 2019 et antérieurs, dans les limites des prescriptions acquises à Vivendi et à ses filiales. Dans les situations de litige, Vivendi a pour politique d'acquitter les impositions qu'il entend contester, et d'en demander le remboursement par la mise en œuvre de toute procédure contentieuse appropriée. S'agissant des contrôles en cours à la clôture, et lorsqu'il n'est pas possible d'évaluer précisément l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable, aucune provision n'est constituée. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination

du résultat fiscal de l'ensemble de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l'objet d'une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d'euros réalisée à l'occasion de la cession de ces titres en 2010 et 2011. La Commission Nationale des Impôts Directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016, communiqué à Vivendi SE le 13 janvier 2017, dans lequel elle se prononce pour l'abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l'annulation au motif qu'elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d'Etat a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l'origine de l'imposition. A défaut de réponse de l'administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le Tribunal administratif de Montreuil. Par décision en date du 2 décembre 2021, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Vivendi. Le 9 février 2022, Vivendi a déposé une requête introductive d'appel devant la Cour administrative d'appel de Paris. Une décision est attendue en 2023 au plus tôt.

S'agissant du contrôle fiscal des années 2013 à 2017 au titre du résultat d'ensemble du groupe, Vivendi SE a reçu une proposition de rectification le 14 juin 2021. La procédure de contrôle fiscal est toujours en cours au 31 décembre 2021.

S'agissant du contrôle fiscal du résultat propre de Vivendi, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d'euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d'impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d'impôt étranger. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l'administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n'entend pas, compte tenu des enjeux, les contester.

S'agissant du contentieux portant sur le droit à reporter ses créances d'impôt étranger en sortie du régime de bénéfice mondiale consolidé sans limitation dans le temps, le greffe du Tribunal administratif de Montreuil a informé Vivendi de la clôture de l'instruction fixée au 29 avril 2022. Une décision est donc attendue en 2022 au plus tôt.

S'agissant du groupe d'intégration fiscale américain, le contrôle des exercices 2011, 2012 et 2013 est désormais clos. Le 31 janvier 2018, Vivendi a été informée par les autorités fiscales américaines de la mise en contrôle des exercices 2014, 2015 et 2016, contrôle qui se poursuit au 31 décembre 2021.

S'agissant de Canal +, par proposition de rectifications en date des 4 juin et 7 juin, les autorités fiscales françaises ont contesté le droit pour Canal + de ventiler, par nature de service et par taux de TVA, le chiffre d'affaires des offres composites comprenant des services relevant, s'ils étaient commercialisés séparément, de taux de TVA différents. Les autorités fiscales n'ont toutefois pas tenu compte des cas où, par sa méthode de ventilation, Canal + a majoré sa TVA due au Trésor. De même elles n'ont pas tenu compte du caractère déductible de l'assiette de l'impôt sur les sociétés de la TVA dont elles attendent le paiement pour les années 2016 à 2019. Les autorités fiscales entendent de plus assortir ces rappels de pénalités pour manquements délibérés quand bien même Canal+ peut démontrer que sa pratique est le résultat de prises de position formelles de l'administration fiscale tant dans le cadre de réponses directes qui ont pu lui être faites que dans le cadre de contrôles fiscaux antérieurs ou de contentieux engagés antérieurement par les sociétés vérifiées. Par lettre en date du 3 août 2021, Canal+ a formellement contesté ces rappels. À ce jour, aucune réponse aux observations de Canal+ n'a été adressée par les autorités fiscales. Dans ce contexte, la Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la liquidation de la TVA de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l'issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant enfin du groupe Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes, soit 34 millions d'euros. Après saisine du Tribunal administratif puis de la Cour d'appel de Paris puis de celle de Versailles, le Conseil d'Etat a refusé le 28 juillet 2017 l'admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la Cour d'appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d'obtenir le remboursement du précompte. Toutefois pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission Européenne, (ii) une saisine de la Cour Européenne des Droits de l'Homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l'Etat.

Lors de la cession en mai 2015 à Telefonica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l'objet d'une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l'administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plus-value et demande à Vivendi le paiement d'une somme de 1 milliard de BRL (soit environ 160 millions d'euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d'impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d'ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi a saisi les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès d'obtenir gain de cause. En conséquence, ce rappel ne fait pas l'objet de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2021.

Note 9 Résultat par action

	Exercices clos le 31 décembre
	2021		2020
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat (en millions d'euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	(600)	(600)	199	199
Résultat net des activités cédées, part du groupe	25 292	25 292	1 241	1 241
Résultat net, part du groupe	24 692	24 692	1 440	1 440
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (a)	1 076,3	1 076,3	1 140,7	1 140,7
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	3,2	-	4,1
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 076,3	1 079,5	1 140,7	1 144,8
Résultat par action (en euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	(0,56)	(0,56)	0,17	0,17
Résultat net des activités cédées, part du groupe par action	23,50	23,43	1,09	1,09
Résultat net, part du groupe par action	22,94	22,87	1,26	1,26

a. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (72,5 millions de titres sur l'exercice 2021, comparé à 44,7 millions de titres sur l'exercice 2020).

Note 10 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global

	ultérieurement en compte de résultat	Eléments non reclassés	Eléments reclassés ultérieurement en compte de résultat
	Gains/(pertes) actuariels liés	Actifs financiers évalués à la juste	Gains/(pertes) latents		Quote-part des	Autres
(en millions d'euros)	aux régimes de retraites à prestations définies (a)	valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Instruments de couverture (b)	Ecarts de conversion	sociétés mises en équivalence	éléments du résultat global
Solde au 31 décembre 2019	(385)	(468)	77	(99)	(28)	(903)
Charges et produits comptabilisés directement
en capitaux propres	13	(88)	2	(672)	(165)	(910)
Effet d'impôts	(1)	(30)	-	-	-	(31)
Autres	-	-	-	-	(2)	(2)
Solde au 31 décembre 2020	(373)	(586)	79	(771)	(195)	(1 846)
Charges et produits comptabilisés directement
en capitaux propres	56	33	1	342	36	468
Effet d'impôts	(6)	26	-	-	-	20
Déconsolidation d'Universal Music Group	25	2	(83)	(601)	(9)	(666)
Autres	-	-	-	2	(2)	-
Solde au 31 décembre 2021	(298)	(525)	(3)	(1 028)	(170) (c)	(2 024)

a. Se reporter à la note 20.

b. Se reporter à la note 22.7.

c. Comprend les écarts de conversion en provenance de Telecom Italia pour -194 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre -218 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Note 11 Ecarts d'acquisition

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Ecarts d'acquisition, bruts	16 002	27 924
Pertes de valeur	(6 555)	(13 741)
Ecarts d'acquisition	9 447	14 183

11.1 Variation des écarts d'acquisition

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Cessions réalisées ou en cours	Variation des écarts de conversion et autres	31 décembre 2021
Groupe Canal+	5 663	(1)	46	-	(3)	5 705
Havas Group	2 008	-	37	-	71	2 116
Editis	838	-	-	-	-	838
Prisma Media	-	-	224	(a) -	-	224
Gameloft	600	(200) (b)	(1)	-	-	399
Vivendi Village	156	(2)	4	-	4	162
Nouvelles Initiatives	3	-	-	-	-	3
Universal Music Group	4 915	-	1	(5 128) (c)	212	(d) -
Total	14 183	(203)	311	(5 128)	284	9 447

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Cessions réalisées ou en cours	Variation des écarts de conversion et autres	31 décembre 2020
Groupe Canal+	5 660	-	12	-	(9)	5 663
Havas Group	2 053	-	45	-	(90)	2 008
Editis	837	-	1	-	-	838
Gameloft	594	-	6	-	-	600
Vivendi Village	162	-	(2)	-	(4)	156
Nouvelles Initiatives	3	-	-	-	-	3
Universal Music Group	5 381	-	7	-	(473) (c)	4 915
Total	14 690	-	69	-	(576)	14 183

a. Correspond principalement à l'écart d'acquisition provisoire constaté du fait de Prisma Media consolidé depuis le 1er juin 2021 à hauteur de 208 millions d'euros (se reporter à la note 2.2).
b. La Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de Gameloft était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2021, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l'écart d'acquisition y afférent à hauteur de 200 millions d'euros, qui reflète le repli de la performance opérationnelle de Gameloft sur la période récente.
c. Vivendi a déconsolidé Universal Music Group en date du 23 septembre 2021, à la suite de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi (se reporter à la note 3).
d. Comprend essentiellement les écarts de conversion du dollar (USD) contre l'euro.

11.2 Test de dépréciation des écarts d'acquisition

En 2021, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF »), et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), déterminée à partir d'éléments de marché (cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes). La description des méthodes utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d'acquisition figure dans la note 1.3.6.8.

Au cours du quatrième trimestre 2021, le test a été mis en œuvre par Vivendi sur chaque UGT ou groupe d'UGT sur la base de valeurs recouvrables déterminées en interne ou avec l'aide d'évaluateurs indépendants. A l'issue de cet examen, la Direction de Vivendi a conclu qu'hormis pour Gameloft, la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT testés excédait sa valeur comptable au 31 décembre 2021.

Vivendi a examiné la valeur de l'écart d'acquisition sur Gameloft. La valeur recouvrable de Gameloft a été déterminée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation, en particulier la valeur d'utilité, fondée sur l'approche DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs). A cet égard, les prévisions de flux de trésorerie et les paramètres financiers utilisés sont les plus récents validés par la Direction du groupe et mis à jour afin de refléter le repli de la performance opérationnelle de Gameloft sur la période récente. Sur ces bases, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de Gameloft était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2021, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l'écart d'acquisition y afférent à hauteur de 200 millions d'euros.

Secteurs opérationnels	Unités génératrices de trésorerie (UGT)	UGT ou groupes d'UGT testés
Groupe Canal+	Télévision payante en France métropolitaine
	Canal+ International (a)
	Platforma Canal+ (Pologne)	Groupe Canal+ hors Studiocanal (b)
	M7 (Europe Centrale et Benelux)
	Télévision gratuite en France
	Studiocanal	Studiocanal
Havas Group (c)	Havas Creative Group
	Havas Health & You	Havas Group (b)
	Havas Media Group
Editis	Editis	Editis
Prisma Media (d)	Prisma Media	Prisma Media
Gameloft	Gameloft	Gameloft
	Paddington	Paddington
	Spectacles vivants en France	Spectacles vivants en France
	Spectacles vivants au Royaume-Uni	Spectacles vivants au Royaume-Uni
Vivendi Village	Salles de spectacles en France	Salles de spectacles en France
	See Tickets France et Suisse
	See Tickets Royaume-Uni	Billetterie (Vivendi Ticketing) (b)
	See Tickets Etats-Unis
	See Tickets B.V.
Nouvelles Initiatives	Dailymotion	Dailymotion
	Group Vivendi Africa	Group Vivendi Africa

Présentation des UGT ou groupes d'UGT

a. Correspond aux activités de télévision payante en France ultramarine, Afrique et Asie.

b. Correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

c. En 2020, les UGT ont été redéfinies afin de refléter l'organisation opérationnelle actuelle du groupe Havas reflétant l'intégration des activités Créative et Média au sein des Villages Havas, ainsi que le développement du pôle Health & You. A compter du 31 décembre 2020, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif aux activités Créative, Health & You et Media au niveau du regroupement d'UGT Havas Group, ce qui correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

d. Au 31 décembre 2021, aucun test de dépréciation de l'écart d'acquisition relatif à Prisma Media n'a été mis en œuvre compte tenu de la proximité entre la date d'acquisition (le 31 mai 2021) et la date de clôture.

Présentation des hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d'utilité de chaque UGT ou groupe d'UGT est généralement déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2022 et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses-clés suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, EBITA tel que défini dans la note 1.2.3, dépenses d'investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveaux des dépenses commerciales. Lorsque le plan d'affaires d'une UGT ou d'un groupe d'UGT n'est pas disponible au moment du réexamen de la valeur des écarts d'acquisition, Vivendi s'assure que la valeur recouvrable excède la valeur comptable à partir des seuls éléments de marché. La valeur recouvrable retenue pour les UGT ou groupes d'UGT concernés a été déterminée par référence à la valeur d'utilité, selon les principales hypothèses présentées ci-après.

Secteurs	UGT ou groupes d'UGT testés		Méthode d'évaluation		Taux d'actualisation (a)		Taux de croissance à l'infini
opérationnels		2021	2020	2021	2020	2021	2020
	Groupe Canal+ hors Studiocanal (b)	Comparables	Comparables	na	na	na	na
Groupe Canal+	Studiocanal	DCF	DCF	7,80%	7,70%	1,00%	1,00%
Havas Group	Havas Group	DCF & comparables (c)	DCF & comparables (c)	8,10%	7,80%	1,50%	1,50%
Editis	Editis	DCF & comparables	DCF & comparables	6,90%	6,90%	1,50%	1,50%
Gameloft	Gameloft	DCF & comparables	DCF & comparables	11,00%	10,00%	1,50%	2,00%
	Paddington	DCF	DCF	8,50%	8,80%	1,00%	1,00%
	Spectacles vivants en France	DCF	DCF	10,10%	9,50%	1,00%	1,00%
Vivendi Village	Spectacles vivants au Royaume-Uni	DCF	DCF	10,10%	10,10%	1,00%	1,00%
	Salles de spectacles en France	DCF	DCF	9,00%	9,00%	1,00%	1,00%
	Billetterie (Vivendi Ticketing)	DCF	DCF	9,10%	9,30%	2,00%	2,00%

na : non applicable.

a. L'utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.
b. Sur la base des multiples de valorisation observés lors d'opérations d'acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable.
c. Se reporter au renvoi c. du tableau supra.

Sensibilité des valeurs recouvrables des UGTs ou groupes d'UGT dont la valeur d'utilité est notamment déterminée par la méthode du DCF

		31 décembre 2021
		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Groupe Canal+
Studiocanal	7,80%	+3,55 pts	1,00%	-7,29 pts	-36%
Havas Group (a)	8,10%	+11,62 pts	1,50%	-30,10 pts	-65%
Editis	6,90%	+1,47 pt	1,50%	-2,65 pts	-24%
Gameloft	na	na	na	na	na

		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Groupe Canal+
Studiocanal	7,70%	+1,27 pt	1,00%	-2,12 pts	-17%
Havas Group (a)	7,80%	+8,59 pts	1,50%	-24,31 pts	-62%
Editis	6,90%	+1,14 pt	1,50%	-2,14 pts	-19%
Gameloft (b)	na	na	na	na	na

na : non applicable.

a. Se reporter au renvoi c. du tableau supra.
b. La Direction de Vivendi considère que la valeur recouvrable de Gameloft au 31 décembre 2020, déterminée selon les méthodes usuelles (valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, et juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes), est au moins égale à sa valeur comptable.

Note 12 Actifs et obligations contractuelles de contenus

12.1 Actifs de contenus

		31 décembre 2021
(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Coût des films et des programmes télévisuels	7 525	(6 971)	554
Droits de diffusion d'événements sportifs	578	-	578
Créations éditoriales	960	(917)	43
Droits et catalogues musicaux	-	-	-
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	-	-	-
Contrats de merchandising et de services aux artistes	-	-	-
Autres	54	(32)	22
Actifs de contenus	9 117	(7 920)	1 197
Déduction des actifs de contenus courants	(874)	13	(861)
Actifs de contenus non courants	8 243	(7 907)	336

		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Coût des films et des programmes télévisuels	7 064	(6 486)	579
Droits de diffusion d'événements sportifs	416	-	416
Créations éditoriales	902	(859)	43
Droits et catalogues musicaux	9 196	(6 866)	2 330
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 859	-	1 859
Contrats de merchandising et de services aux artistes	20	(20)	-
Autres	48	(27)	21
Actifs de contenus	19 505	(14 258)	5 248
Déduction des actifs de contenus courants Actifs de contenus non courants	(1 366) 18 139	20 (14 238)	(1 346) 3 902

Variation des actifs de contenus

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Solde en début de période	5 248	4 169
Amortissements des actifs de contenus hors ceux liés aux regroupements d'entreprises	(74)	(75) (a)
Amortissements des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	(101)	(108) (a)
Dépréciations des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	-	-
Augmentations	2 887	3 987
Diminutions	(2 578)	(2 530)
Regroupements d'entreprises	-	-
Déconsolidation d'Universal Music Group	(4 514)	-
Ecarts de conversion et autres	328	(195)
Solde en fin de période	1 196	5 248

a. Correspond aux amortissements des actifs de contenus tels que publiés dans le Document d'enregistrement universel 2020. Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé.

12.2 Obligations contractuelles de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

	Paiements futurs minimums au 31 décembre 2021				Paiements futurs
			Échéance	minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2022	2023-2026	Après 2026	31 décembre 2020
Droits de diffusion de films et programmes	206	206	-	-	174
Droits de diffusion d'événements sportifs	455	455	-	-	275
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	-	-	-	-	2 315
Autres	87	83	3	1	535
Passifs de contenus	748	744	3	1	3 299

Engagements donnés/(reçus) non enregistrés au bilan

	Paiements futurs minimums au 31 décembre 2021	Paiements futurs
			Échéance		minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2022	2023-2026	Après 2026	31 décembre 2020
Droits de diffusion de films et programmes (a)	3 256	1 220	2 016	20	4 063
Droits de diffusion d'événements sportifs	2 638 (b)	951	1 609	78	2 601
Autres	38	30	7	1	1 374	(c)
Engagements donnés	5 932	2 201	3 632	99	8 038
Droits de diffusion de films et programmes (a)	(112)	(89)	(23)	-	(176)
Droits de diffusion d'événements sportifs	(371)	(145)	(226)	-	(52)
Autres			non chiffrables (c)
Autres	(7)	(3)	(2)	(2)	(7)
Engagements reçus	(490)	(237)	(251)	(2)	(235)
Total net	5 442	1 964	3 381	97	7 803

a. Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l'essentiel sous la forme de contrats d'exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques de Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2021, ces engagements font l'objet de provisions pour un montant de 40 millions d'euros (52 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n'a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n'est pas enregistré au bilan et n'est pas présenté parmi les

engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d'une estimation du nombre futur d'abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d'un montant net de 22 millions d'euros au 31 décembre 2021, comparé à 380 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces montants comprennent notamment l'accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025.

En outre, le 8 novembre 2018, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de son accord du 7 mai 2015 avec l'intégralité des organisations professionnelles du cinéma (l'ARP, le BLIC et le BLOC), prolongeant ainsi jusqu'au 31 décembre 2022 le partenariat historique de plus de 30 ans entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, la chaîne Canal+ est tenue d'investir chaque année 12,5 % de ses revenus dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes. En matière audiovisuelle, la chaîne Canal+, en vertu des accords avec les organisations de producteurs et d'auteurs en France, doit consacrer chaque année 3,6 % de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l'estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d'auteurs n'étant pas connue.

Le 2 décembre 2021, Groupe Canal+ a annoncé la signature d'un accord historique avec les organisations du cinéma français, prolongeant ainsi, jusqu'en 2024 au moins, un partenariat de plus de 30 ans. Cet accord prévoit notamment :

Un investissement garanti de plus de 600 millions d'euros pour les trois prochaines années dans le cinéma français et européen pour Canal+ et Ciné+ ;
Un avancement de la fenêtre de Canal+ dans la chronologie des médias six mois après la sortie en salles, conforme à son statut renouvelé de premier contributeur du cinéma français et européen ;
Une fenêtre de droits exclusifs pour Canal+ de 9 mois minimum, pouvant aller jusqu'à 16 mois avec la deuxième fenêtre ;
Une meilleure capacité d'exposition et de circulation des œuvres sur les antennes cinéma de Groupe Canal+ comme sur myCanal.
b. Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :
Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 de 2022/2023 et 2023/2024 via l'accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020. Canal+ a résilié l'accord de sous licence mais a été enjointe en application de la décision du Tribunal de Commerce de Nanterre du 5 août de continuer à exécuter cet accord jusqu'à la décision au fond amené à se prononcer sur la résiliation de cet accord, et ce droit de diffusion fait l'objet d'un contentieux (se reporter à la note Litiges) ;
Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour les saisons 2022/2023 et 2023/2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de co-diffusion exclusive au Groupe Altice par le biais d'un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ;
Premier League anglaise : le 8 juillet 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord en France pour 3 saisons supplémentaires, soit de 2022/2023 à 2024/2025. Canal+ poursuit son développement à l'international avec l'acquisition des droits exclusifs de la Premier League en intégralité, à compter de la saison 2022/2023, en République tchèque et Slovaquie pour trois saisons jusqu'à la saison 2024/2025 ;
Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu'à la fin de la saison 2022/2023. Le 3 mars 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord pour quatre saisons, soit jusqu'à la fin de la saison 2026/2027 ;
Formule 1, Formule 2 et GP3 en exclusivité jusqu'à la saison 2024 ;
MotoGP™, Moto2 et Moto3 en exclusivité jusqu'à la saison 2028.

Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

c. Au 31 décembre 2020, concernaient essentiellement UMG qui, dans le cadre normal de ses activités, s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits (« contrats d'emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés ou que le paiement de l'avance n'est pas intervenu, l'engagement d'UMG n'est pas enregistré au bilan et est présenté parmi les engagements donnés non enregistrés au bilan. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l'obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d'accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

Note 13 Contrats de location

13.1 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Au 31 décembre 2021, le montant des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'établit à 766 millions d'euros (1 068 millions d'euros au 31 décembre 2020) après déduction des amortissements cumulés et pertes de valeurs pour 583 millions d'euros au 31 décembre 2021 (822 millions d'euros au 31 décembre 2020). Ces droits d'utilisation concernent les contrats de locations immobilières.

Variation des droits d'utilisation

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Solde en début de période	1 068	1 245
Dotations aux amortissements	(191)	(228) (a)
Acquisitions/augmentations	244	132
Cessions/diminutions	(2)	(1)
Regroupements d'entreprises	26	-
Déconsolidation d'UMG	(397)	-
Ecarts de conversion et autres	18	(80)
Solde en fin de période	766	1 068

a. En 2020, ce montant correspond aux dotations aux amortissements des contrats de location telles que publiées dans le Document d'enregistrement universel 2020. Ce montant n'est pas retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé.

13.2 Maturité des dettes locatives

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
< 1 an	125	221
Entre 1 et 5 ans	469	619
> 5 ans	289	451
Dettes locatives	883	1 291

13.3 Charges sur obligations locatives

La charge sur obligation locative enregistrée au compte de résultat s'est élevée à 160 millions d'euros sur l'exercice 2021, contre 182 millions d'euros sur l'exercice 2020.

Note 14 Participations mises en équivalence

14.1 Principales participations mises en équivalence

Au 31 décembre 2021, les principales sociétés comptabilisées par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence sont les suivantes :

Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l'édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ;
Lagardère : groupe d'éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs, dont le siège social est situé à Paris (France) ;
Telecom Italia : opérateur de téléphonie fixe et mobile en Italie et au Brésil, dont le siège social est situé à Milan (Italie) ;
Banijay Group Holding : producteur et distributeur de programmes audiovisuels, dont le siège social est situé à Paris (France).

	Pourcentage d'intérêt au 31 décembre		Pourcentage de contrôle au 31 décembre		en équivalence	Valeur nette comptable des sociétés mises
(en millions d'euros)	2021	2020	2021	2020	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Universal Music Group (a)	10,03%	90,00%	10,03%	90,00%	4 235	na
Lagardère (b)	45,13%	29,20%	22,3%	22,12%	1 469	na
Telecom Italia (c)	17,04%	17,04%	23,75%	23,75%	2 390	3 179
Banijay Group Holding	32,90%	32,90%	32,90%	32,90%	254	238
Autres					50	125
					8 398	3 542

na : non applicable.

a. Au 31 décembre 2021, Vivendi détient 181,8 millions d'actions UMG, représentant 10,03 % du capital et des droits de vote d'UMG. Vivendi a cédé le contrôle et déconsolidé 70 % d'Universal Music Group en date du 23 septembre 2021, à la suite de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi (se reporter à la note 3). A compter de cette date, UMG est comptabilisé par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence, Vivendi considérant pouvoir exercer une influence notable sur UMG notamment grâce au pacte d'actionnaires conclu entre Compagnie de l'Odet, Vivendi et le consortium mené par Tencent, signé préalablement à l'introduction en bourse d'UMG et constitutif d'une action de concert au sens du droit néerlandais (pour une information détaillée concernant le pacte d'actionnaires, se reporter à la note 24.2.3). Au 31 décembre 2021, le cours de Bourse des actions d'UMG était de 24,780 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,29 euros par action.
b. Au 31 décembre 2021, Vivendi détient 63,7 millions d'actions Lagardère, représentant 45,13 % du capital de Lagardère, compte tenu des 24,7 millions d'actions acquises auprès d'Amber Capital le 16 décembre 2021, conformément à l'accord conclu entre Vivendi et Amber Capital le 14 septembre 2021. Conformément à l'article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n'exercera pas les droits de vote attachés à l'ensemble des actions acquises auprès d'Amber Capital ou dans le cadre de l'offre publique jusqu'à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation de Vivendi dans Lagardère s'établira ainsi, durant cette période, à 22,3 % des droits de vote théoriques. A compter du 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence, Vivendi considérant pouvoir exercer une influence notable sur Lagardère après que les assemblées générales des associés commandités et des actionnaires commanditaires de Lagardère SCA réunies le 30 juin 2021 ont approuvé la transformation de la société en société anonyme à Conseil d'administration et procédé à l'élection des nouveaux membres du Conseil d'administration de Lagardère SA, dont Monsieur Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi (se reporter à la note 2.1). Au 31 décembre 2021, le cours de Bourse des actions de Lagardère était de 24,380 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,06 euros par action.
c. Au 31 décembre 2021, Vivendi détient 3 640,1 millions d'actions ordinaires avec droit de vote de Telecom Italia, représentant 23,75 % des actions ordinaires avec droit de vote et 17,04 % du capital total de Telecom Italia, compte tenu des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. A cette date, le cours de Bourse des actions ordinaires de Telecom Italia (0,434 euro par action) fait apparaître une baisse par rapport au coût moyen d'achat par Vivendi (1,071 euro par action) et à la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence (0,857 euro par action). Sans changement par rapport aux clôtures précédentes, Vivendi a testé la valeur de sa participation dans Telecom Italia, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Avec l'aide d'un expert indépendant, Vivendi a mis en œuvre les méthodes usuelles d'évaluation : valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs ; juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes. Nonobstant l'amélioration attendue par Vivendi des perspectives de valorisation de Telecom Italia, Vivendi a déprécié sa participation mise en équivalence à hauteur de 728 millions d'euros (-0,20 euro par action) afin de tenir compte notamment des incertitudes sur l'environnement économique et des changements stratégiques susceptibles d'affecter les perspectives de Telecom Italia. Dans les comptes consolidés de Vivendi pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'établit ainsi à 0,657 euro par action.

Variation de la valeur des participations mises en équivalence

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Solde en début de période	3 542	3 520
Acquisitions/augmentations	5 676	119
Cessions/diminutions	-	-
Dépréciation de Telecom Italia	(728)	-
Quote-part dans le résultat net de la période (a)	79	108
Variation des autres éléments du résultat global	36	(166)
Déconsolidation d'Universal Music Group	(103)	-
Dividendes perçus	(76)	(40)
Autres	(28)	1
Solde en fin de période	8 398	3 542

a. Au 31 décembre 2021, comprend principalement la quote-part dans le résultat net de Universal Music Group, Lagardère, et Telecom Italia. Au 31 décembre 2020, comprenait principalement la quote-part dans le résultat net de Telecom Italia.

14.2 Données relatives aux informations financières

Sur l'exercice 2021, les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Lagardère et Telecom Italia sont les suivants :

		Universal Music Group	Lagardère		Telecom Italia
Bilan		30 juin 2021 (a)	30 juin 2021 (a)		30 septembre 2021 (b)
	Date de publication :	28 juillet 2021	26 juillet 2021		28 octobre 2021
(en millions d'euros)
Actifs non courants		7 808		5 260	61 916
Actifs courants		2 865		3 096	11 065
Total actif		10 673		8 356	72 981
Capitaux propres		1 487		686	30 640
Passifs non courants		2 308		4 332	28 870
Passifs courants		6 878		3 338	13 471
Total passif		10 673		8 356	72 981
Dont position/(dette) financière nette (c)		205		(1 716)	(22 492)
		Universal Music Group	Lagardère		Telecom Italia
Compte de résultat			Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (a)
	Date de publication :	3 mars 2022 (d)	17 février 2022 (e)		28 octobre 2021
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires		8 504		5 130	11 403
EBITDA / Resop (c)		1 686		249	4 394
Résultat net, part du groupe		886		(101)	22
dont activités poursuivies		886		(103)	22
activités cédées ou en cours de cession		-		2	-
Quote-part Vivendi dans le résultat net		25	(a)	(a) 19	(13) (b)
Autres éléments du résultat global		11		11	18
Dividendes versés à Vivendi SE		(36)		na	(36)

na : non applicable.

a. Afin de mettre en équivalence Universal Music Group et Lagardère, Vivendi s'appuie sur les informations financières qu'ils ont publiées. A la date du Directoire de Vivendi arrêtant les états financiers consolidés de l'exercice 2021, Universal Music Group et Lagardère ont publié leur compte de résultat, respectivement le 3 mars 2022 et le 17 février 2022, mais n'ont pas publié leur bilan. Dans l'attente de la publication de leurs états financiers consolidés complets, Vivendi présente le bilan d'Universal Music Group et de Lagardère arrêté au 30 juin 2021, dernier bilan publié. La quote-part de Vivendi dans le résultat net d'Universal Music Group s'élève à 25 millions d'euros, après amortissements des actifs pour -8 millions d'euros liés à l'allocation du prix d'acquisition. Au titre de Lagardère, la quote-part s'élève à 19 millions d'euros et l'allocation du prix d'acquisition est en cours.

b. Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur l'exercice 2021, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2020 et des neufs premiers mois de l'exercice 2021, soit une quote-part de perte de 13 millions d'euros (après amortissements des actifs pour -60 millions d'euros liés à l'allocation du prix d'acquisition). Au 31 décembre 2020, conformément au Décret-loi n° 104/2020 (art. 110, sous-sections 8 et 8 bis), Telecom Italia a bénéficié de la possibilité de réévaluer la valeur fiscale de ses actifs en l'alignant sur leur valeur comptable. En conséquence, à compter de l'exercice 2021, Telecom Italia est en mesure de générer une économie fiscale liée à l'amortissement de la valeur fiscale réévaluée pour un montant net de 5 877 millions d'euros amortissable sur une période de 18 ans. Ainsi l'économie fiscale courante attendue par Telecom Italia s'élève à 326 millions d'euros par an, soit 56 millions d'euros par an en quote-part Vivendi. Conformément aux méthodes comptables de Vivendi et compte tenu du décalage d'un trimestre dans la comptabilisation de la quotepart dans le résultat net de Telecom Italia, au 31 décembre 2021, Vivendi a (i) au titre du premier trimestre 2021, extourné sa quote-part (1 009 millions d'euros) du produit d'impôt différé comptabilisé par Telecom Italia au quatrième trimestre 2020 ; (ii) au titre des deuxième, troisième et quatrième trimestres 2021, pris en compte sa quote-part (42 millions d'euros) de l'économie d'impôt courante au titre des neuf premiers mois de l'exercice 2021 de Telecom Italia. Pour information, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, publié le 3 mars 2022, est une perte s'élevant à -8 652 millions d'euros, en raison notamment de : (i) la dépréciation de l'écart d'acquisition sur les activés domestiques (-4 120 millions d'euros), ainsi que (ii) la dépréciation partielle (-3 785 millions d'euros) de l'actif d'impôt différé relatif à l'amortissement de la valeur fiscale réévaluée de certains actifs, conformément au Décret-loi n° 104/2020 (art. 110, sous-sections 8 et 8 bis), qui avait conduit Telecom Italia à comptabiliser un produit d'impôt différé de 5 877 millions d'euros dans le résultat net part du groupe au quatrième trimestre 2020, non pris en compte par Vivendi. Compte tenu de : (i) la dépréciation (-728 millions d'euros) comptabilisée par Vivendi au 31 décembre 2021 sur ses titres Telecom Italia, ainsi que (ii) la non-prise en compte par Vivendi de sa quote-part (1 009 millions d'euros) du produit d'impôt différé comptabilisé par Telecom Italia au quatrième trimestre 2020, la quote-part de résultat de Telecom Italia comptabilisée par Vivendi au 31 décembre 2021 n'est pas affectée par les dépréciations comptabilisées par Telecom Italia au quatrième trimestre 2021.
c. Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l'EBITDA tel que publiées par Universal Music Group et Telecom Italia, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance.
d. Les informations financières publiées par Universal Music Group sont non auditées, le rapport d'audit relatif à la certification étant en cours.
e. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés de Lagardère ont été effectuées. Le rapport d'audit relatif à la certification sera émis à l'issue des vérifications spécifiques en cours de mise en œuvre.

	Comptes neuf mois au 30 septembre 2020 (a)
	Telecom Italia
Date de publication :	10 novembre 2020
(en millions d'euros)
Actifs non courants	55 819
Actifs courants	9 036
Total actif	64 855
Capitaux propres	21 473
Passifs non courants	33 002
Passifs courants	10 380
Total passif	64 855
Dont dette financière nette (b)	25 632
Chiffre d'affaires	11 657
EBITDA (b)	5 118
Résultat net, part du groupe	1 178
dont activités poursuivies	1 178
activités cédées ou en cours de cession	-
Autres éléments du résultat global, part du groupe	929
Résultat global, part du groupe	249
Quote-part Vivendi dans le résultat net	186 (a)
Autres éléments du résultat global	(159) (c)
Dividendes versés à Vivendi SE	(36)

a. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur l'exercice 2020, le résultat de Vivendi prenait en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2019 et des neufs premiers mois de l'exercice 2020, soit une quote-part de profit de 126 millions d'euros (après amortissements des actifs pour -60 millions d'euros liés à l'allocation du prix d'acquisition).

b. Mesures à caractère non strictement comptable, telles que publiées par Telecom Italia (Alternative Performance Measures).

c. Comprenait notamment -209 millions d'euros relatifs à des écarts de conversion.

Note 15 Actifs financiers

	31 décembre 2021			31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net
Dépôts à terme (a)	124	124	-	-	-	-
Niveau 1
Participations cotées	-	-	-	1 862	-	1 862
Niveau 2
Participations non cotées	-	-	-	43	-	43
Instruments financiers dérivés	30	6	24	7	3	4
Autres actifs financiers (a)	292	292	-	50	50	-
Niveau 3 - Autres actifs financiers (b)	59	-	59	39	1	38
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Niveau 1 - Participations cotées	1 380	-	1 380	2 095	-	2 095
Niveau 2 - Participations non cotées	10	1	9	20	-	20
Niveau 3 - Participations non cotées	10	-	10	24	-	24
Actifs financiers évalués au coût amorti	258	13	245	210	11	199
Comptes courant Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet (a)	700	700	-	70	70	-
Actifs financiers	2 863	1 136	1 727	4 420	135	4 285

Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

a. Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans la trésorerie disponible : se reporter à la note 17.

b. Ces actifs financiers comprennent notamment la juste valeur de l'obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding.

Portefeuille de participations et actifs financiers cotés

					31 décembre 2021
	Nombre d'actions détenues	Pourcentage d'intérêt	Coût moyen d'achat (a)	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice	Plus/(moins) value latente cumulée	Sensibilité à +/-10 pts
	(en milliers)		(€/action)			(en millions d'euros)
MediaForEurope (b)	562 096	24,21%	1,85	na	602	15	(438)	+60/-60
dont Actions A	281 052		1,85	0,90	252
Actions B	281 044		1,85	1,25	350
Autres (c)					778	(32)	(113)
Total					1 380	(17)	(551)
					31 décembre 2020
	Nombre d'actions détenues	Pourcentage d'intérêt	Coût moyen d'achat (a)	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice	Plus/(moins) value latente cumulée	Sensibilité à +/-10 pts
	(en milliers)		(€/action)			(en millions d'euros)
Mediaset (b)	340 246	28,80%	3,70	2,09	710	(195)	(549)	+71/-71
Autres (c)					601	(82)	(81)
Lagardère (d)	38 297	29,20%	15,53	20,48	784	189	189	+78/-78
Spotify (e)	6 487	3,44%	6,58	257,34	1 669	798	1 627	+167/-167
Tencent Music Entertainment (e)	12 246	0,74%	na	15,74	193	64	193	+19/-19
Total					3 957	774	1 379

na : non applicable.

a. Ces montants incluent les frais et taxes d'acquisition.
b. Le 22 juillet 2021, Fininvest a acquis 5,0 % du capital de Mediaset (dénommée MediaForEurope à compter du 25 novembre 2021) auprès de Vivendi au prix de 2,70 euros par action. Pour une information détaillée, se référer à la note 2.3. Pour rappel, le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie), Vivendi a transféré la fraction de ses droits de vote supérieure à 10 % à une société fiduciaire italienne indépendante (se reporter à la note 26).
c. Comprend notamment les participations dans Multichoice (> 15 % du capital au 31 décembre 2021), dans PRISA (9,9 % du capital depuis le 25 janvier 2021) et dans Telefonica (environ 1 % du capital).
d. A compter du 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence, se reporter à la note 14.
e. Au 31 décembre 2020, Spotify et Tencent Music Entertainment étaient détenus par Universal Music Group. Pour rappel, le 23 septembre 2021, Vivendi a déconsolidé Universal Music Group, désormais une société mise en équivalence. Pour une information détaillée, se reporter à la note 3.

Risque de valeur de marché des participations

Dans le cadre d'une stratégie d'investissement durable, Vivendi a constitué un portefeuille de participations dans des sociétés françaises ou européennes, cotées ou non cotées, des secteurs des télécommunications et des médias qui sont des leaders de la production et de la distribution de contenus.

Au 31 décembre 2021, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Universal Music Group, Lagardère et Telecom Italia) qui représente une valeur de marché cumulée de l'ordre de 9,0 milliards d'euros (avant impôts). Vivendi est exposé au risque de fluctuation de la valeur de ces participations : au 31 décembre 2021, les plus ou moins-values latentes afférentes représentent une moins-value nette s'élevant à environ 2,3 milliards d'euros (avant impôts). Une baisse uniforme de 10 % de la valeur du portefeuille de ces participations, valorisées au 31 décembre 2021, aurait une incidence cumulée négative d'environ 0,9 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi.

Note 16 Eléments du besoin en fonds de roulement

Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR)

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	Variation du BFR opérationnel (a)	Regroupements d'entreprises	Cessions réalisées ou en cours	Variation des écarts de conversion	Autres (b)	31 décembre 2021
Stocks	366	(49)	11	(89)	12	5	256
Créances d'exploitation et autres	5 482	447	110	(1 080)	98	(18)	5 039
Dont créances clients	3 645	401	116	(435)	67	(65)	3 729
dépréciation des créances clients	(223)	2	(34)	49	(1)	28	(179)
Eléments d'actif	5 848	398	121	(1 169)	110	(13)	5 295
Dettes d'exploitation et autres	10 095	484	151	(3 910)	247	296	7 363
Autres passifs non courants	916	(11)	1	(708)	13	(164)	47
Eléments de passif	11 011	473	152	(4 618)	260	132	7 410
Variation nette du BFR	(5 163)	(75)	(31)	3 449	(150)	(145)	(2 115)

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Variation du BFR opérationnel (a)	Regroupements d'entreprises	Cessions réalisées ou en cours	Variation des écarts de conversion	Autres (b)	31 décembre 2020
Stocks	277	109	-	-	(19)	(1)	366
Créances d'exploitation et autres	5 661	10	18	10	(226)	9	5 482
Dont créances clients	3 979	(206)	18	5	(152)	1	3 645
dépréciation des créances clients	(205)	(12)	(2)	1	6	(11)	(223)
Eléments d'actif	5 938	119	18	10	(245)	8	5 848
Dettes d'exploitation et autres	10 494	400	23	14	(467)	(369)	10 095
Autres passifs non courants	183	13	4	-	(19)	735	916
Eléments de passif	10 677	413	27	14	(486)	366	11 011
Variation nette du BFR	(4 739)	(294)	(9)	(4)	241	(358)	(5 163)

a. Hors achats de contenus. En 2020, correspond aux montants tels que publiés dans le Document d'enregistrement universel 2020 ; ne comprend pas les retraitements liés à l'application de la norme IFRS 5 sur le tableau de flux de trésorerie consolidé.

b. Comprend principalement les variations de BFR relatives aux achats de contenus, aux investissements industriels et autres.

Créances d'exploitation et autres

Risque de crédit

Vivendi estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.

Les filiales opérationnelles de Vivendi ont mis en place des procédures et des systèmes de suivi de leurs créances clients et de relance des impayés. En outre, Havas assure ses principaux risques clients dans le monde auprès d'un assureur-crédit de premier plan.

Dettes d'exploitation et autres

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes fournisseurs		5 104	4 498
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	12.2	-	2 305
Autres		2 259	3 292
Dettes d'exploitation et autres		7 363	10 095

Note 17 Trésorerie disponible

La trésorerie disponible de Vivendi correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie ainsi qu'aux actifs financiers de gestion de trésorerie classés en actifs financiers courants. Selon la définition de Vivendi, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l'ANC et l'AMF en novembre 2018.

	31 décembre 2021			31 décembre 2020
	Valeur			Valeur
(en millions d'euros)	comptable	Juste valeur	Niveau (a)	comptable	Juste valeur	Niveau (a)
Dépôts à terme	124	na	na	-	na	na
Comptes courants Groupe Bolloré - Compagnie de l'Odet (b)	700	na	na	70	na	na
Autres actifs financiers	292	292	2-3	50	50	2
Actifs financiers de gestion de trésorerie	1 116			120
Trésorerie	278	na	na	314	na	na
Dépôts à terme et comptes courants	2 629	na	na	662	na	na
OPCVM monétaires	220	na	na	-	na	na
Autres actifs financiers	201	201	2	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 328			976
Trésorerie disponible	4 444			1 096

na : non applicable

a. Les niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.
b. Vivendi SE a mis en place des conventions de gestion de trésorerie intragroupe, à des conditions de marché, avec Bolloré SE le 20 mars 2020 et Compagnie de l'Odet le 26 octobre 2021, afin d'optimiser les capacités de placement et de financement, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier (se reporter à la note 24.2).

Sur l'exercice 2021, le taux moyen de rémunération des placements de Vivendi s'est élevé à un taux de placement négatif de -0,04 % (contre un taux de placement positif de +0,35 % en 2020).

Risque des placements et risque de contrepartie

Vivendi SE centralise les excédents de trésorerie (« cash pooling ») de toutes les entités contrôlées qui (i) ne sont pas soumises aux réglementations locales qui restreignent le transfert des actifs financiers ou (ii) ne sont pas soumises à d'autres engagements contractuels.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 4 444 millions d'euros (contre 1 096 millions d'euros au 31 décembre 2020), dont 3 438 millions d'euros détenus par Vivendi SE (contre 258 millions d'euros au 31 décembre 2020).

La politique de gestion des placements de Vivendi a pour objectif principal de minimiser son exposition au risque de contrepartie. Pour ce faire, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d'une note élevée (1 ou 2) dans l'échelle de l'indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) définie par la European Securities and Markets Authority (ESMA) qui comprend sept niveaux, et auprès d'établissements de crédit qui bénéficient de notes de crédit long terme et/ou court terme élevées (respectivement A- (Standard & Poor's)/A3 (Moody's) et A-2 (Standard & Poor's)/P-2 (Moody's) minimum). Par ailleurs, Vivendi répartit les placements dans un certain nombre d'établissements de crédit qu'il a sélectionnés et limite le montant du placement par support.

Risque de liquidité

Au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Vivendi estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie, nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées (se reporter à la note 22.3) seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (y compris les remboursements d'emprunts obligataires), le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d'actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d'investissements, en particulier les engagements au titre du projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Lagardère SA (se reporter à la note 2.1), au cours des 12 prochains mois.

En outre, au 31 décembre 2021, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires cotées (y compris Universal Music Group, Telecom Italia et Lagardère) pour une valeur de marché cumulée de l'ordre de 9,0 milliards d'euros (avant impôts), contre 5,3 milliards d'euros au 31 décembre 2020 qui comprenait Spotify et Tencent Music Entertainment détenus par UMG pour 1,9 milliard d'euros.

Note 18 Capitaux propres

Evolution du capital social de Vivendi SE

(en milliers)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Nombre d'actions composant le capital social (valeur nominale : 5,5 euros par action)	1 108 561	1 185 996
Titres d'autocontrôle	(63 157)	(93 166)
Nombre net d'actions	1 045 404	1 092 830
Nombre brut de droits de vote	1 143 439	1 262 578
Titres d'autocontrôle	(63 157)	(93 166)
Nombre net de droits de vote	1 080 282	1 169 412

Au 31 décembre 2021, le capital social de Vivendi SE s'élève à 6 097 millions d'euros, divisé en 1 108 561 milliers d'actions. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, il reste 52 milliers d'options de souscription d'actions et 3 760 milliers d'actions de performance en cours de validité (se reporter à la note 21.1), soit une augmentation minimale potentielle du capital social de 21 millions d'euros (soit 0,34 %).

Au 31 décembre 2021, Vivendi détient 63 157 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 5,70 % du capital, dont 48 151 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 6 372 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

Au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Vivendi détient 65 498 milliers d'actions d'autocontrôle, représentant 5,91 % du capital, dont 50 784 milliers d'actions adossées à l'annulation, 8 634 milliers d'actions adossées aux opérations d'actionnariat salarié et 6 080 milliers d'actions adossées à la couverture de plans d'actions de performance.

Rachat et annulation d'actions

Sur l'exercice 2021

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, Vivendi SE a racheté 49 740 milliers de ses propres actions pour un montant global de 691 millions d'euros hors frais et taxes pour un montant de 2 millions d'euros.

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 20 avril 2020, entre le 5 janvier et le 12 février 2021, Vivendi a racheté 7 277 milliers d'actions à un cours moyen de 25,90 euros par action, pour un montant global de 189 millions d'euros.

Le 18 juin 2021, le Directoire de Vivendi a procédé à l'annulation de 37 759 milliers d'actions auto-détenues¹⁰, représentant 3,18 % du capital social, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2020 aux termes de sa 27ème résolution.

Le 22 juin 2021, l'Assemblée générale des actionnaires a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d'actions :

le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à des rachats d'actions à un prix maximum de 29 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2021-2022), et d'annuler dans la limite maximum de 10 % du capital les actions acquises ;
le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à une Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) à un prix maximum de 29 euros par action, dans la limite de 50% du capital social (ou 40 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du programme 2021-2022, qui s'imputent sur ce plafond de 50 %), et d'annuler les actions acquises.

¹⁰ Dont 19 103 milliers d'actions rachetées dans le cadre du précédent programme de rachat (2019-2020) et 18 655 milliers d'actions rachetées dans le cadre du programme de rachat en cours (2020-2021).

Depuis l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 22 juin 2021, les principales opérations sur le capital social de Vivendi SE étaient les suivantes :

					Annulation d'actions
	Programme de rachat 2021-2022				en milliers d'actions
	% du capital (a)	en milliers d'actions		en millions d'euros	Issues du programme de rachat 2020-2021	Autres	Total	% du capital (a)
Annulation d'actions auto-détenues le 26 juillet 2021					40 903	-	40 903	3,56%
Rachats effectués entre le 2 août et le 6 août 2021	0,20%	2 231	(b)	64
Rachats effectués entre le 21 septembre et le 19 novembre 2021	3,63%	40 232	(b)	438
Position au 31 décembre 2021	3,83%	42 463		502	40 903	-	40 903	3,56%
Rachats effectués entre le 24 février et le 7 mars 2022 (c)	0,24%	2 634	(b)	28
Opérations autorisées par l'AG du 22 juin 2021	4,07%	45 097		530	40 903	-	40 903	3,56%

a. A la date de mise en œuvre du programme.

b. Actions rachetées en vue de les annuler.
c. En date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sur l'exercice 2020

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Vivendi SE a racheté 89 240 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 24,09 euros par action, pour un montant global de 2 150 millions d'euros hors frais et taxes pour un montant de 7 millions d'euros. Au cours de l'exercice 2020, Vivendi n'a procédé à aucune annulation d'actions auto-détenues.

Le 20 avril 2020, l'Assemblée générale des actionnaires a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d'actions :

le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 15 avril 2019 de procéder à des rachats d'actions à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2020-2021), les actions acquises pouvant être annulées dans la limite de 10 % du capital ;
le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire de procéder à une Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) à un prix maximum de 26 euros par action, dans la limite de 30 % du capital social (ou 20 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du programme 2020-2021, qui s'imputent sur ce plafond de 30 %), et d'annuler les actions acquises.

Depuis l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 20 avril 2020, les principales opérations sur le capital social de Vivendi SE étaient les suivantes :

						Annulation d'actions
	Programme de rachat 2020-2021			en milliers d'actions
	% du capital (a)	en milliers d'actions		en millions d'euros	Issues du programme de rachat 2020-2021	Autres	Total	% du capital (a)
Rachats effectués entre le 29 avril et le 20 mai 2020	0,70%	8 250	(b)	160
Rachats effectués entre le 28 juillet et le 30 juillet 2020	0,05%	609	(c)	14
Rachats effectués entre le 31 juillet et le 20 octobre 2020	2,32%	27 549	(c)	666
Rachats effectués entre le 22 octobre et le 31 décembre 2020	2,51%	29 811	(c)	758
Position au 31 décembre 2020	5,59%	66 219		1 598	-	-	-	-
Rachats effectués entre le 5 janvier et le 12 février 2021	0,61%	7 277		189
Annulation d'actions auto-détenues le 18 juin 2021					37 759	-	37 759	3,18%
Opérations autorisées par l'AG du 20 avril 2020	6,20%	73 496		1 787	37 759	-	37 759	3,18%

a. A la date de mise en œuvre du programme.
b. Adossées aux opérations d'actionnariat salarié.
c. Actions rachetées en vue de les annuler.

Distribution d'un dividende ordinaire en numéraire aux actionnaires

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2021 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 7 mars 2022, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,25 euro par action. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 9 mars 2022 qui l'a approuvée, et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2022.

Le 25 juin 2021, au titre de l'exercice 2020, un dividende ordinaire de 0,60 euro par action a été versé (après détachement du coupon le 23 juin 2021), représentant un montant total distribué de 653 millions d'euros.

Distribution exceptionnelle en nature de 59,87 % du capital d'Universal Music Group aux actionnaires de Vivendi

Se reporter à la note 3.3.

Note 19 Provisions

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Avantages au personnel (a)		478	839
Coûts de restructuration (b)		50	89
Litiges	26	449	411
Pertes sur contrats long terme		48	77
Passifs liés à des cessions (c)		11	10
Autres provisions (d)		109	304
Provisions		1 145	1 730
Déduction des provisions courantes		(467)	(670)
Provisions non courantes		678	1 060

a. Comprennent les rémunérations différées ainsi que les provisions au titre des régimes d'avantages au personnel à prestations définies mais ne comprennent pas les indemnités de départ qui sont provisionnées dans les coûts de restructuration.

b. Comprennent essentiellement les provisions pour restructuration de Groupe Canal+ (27 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 77 millions d'euros au 31 décembre 2020), de Prisma media (17 millions d'euros) et d'Editis (5 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 1 million d'euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2020, les provisions pour restructuration d'UMG s'élevaient à 11 millions d'euros.
c. Certains engagements donnés dans le cadre de cessions font l'objet de provisions. Outre leur caractère non significatif, le montant de ces provisions n'est pas détaillé car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.
d. Comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant et la nature ne sont pas détaillés car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.

Variation des provisions

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Solde en début de période	1 730	1 621
Dotations	243	507
Utilisations	(270)	(206)
Reprises	(122)	(165)
Regroupements d'entreprises	39	6
Déconsolidation d'Universal Music Group	(433)
Cessions, variation des écarts de conversion et autres	(42)	(33)
Solde en fin de période	1 145	1 730

Note 20 Régimes d'avantages au personnel

20.1 Analyse de la charge relative aux régimes d'avantages au personnel

Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d'avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d'avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 20.2.2, infra.

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2021	2020
Régimes à cotisations définies		32	33
Régimes à prestations définies	20.2.2	5	52
Régimes d'avantages au personnel		37	85

20.2 Régimes à prestations définies

20.2.1 Hypothèses utilisées pour l'évaluation et analyse de sensibilité

Taux d'actualisation, taux de rendement attendu des placements et taux d'augmentation des salaires

Les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des régimes à prestations définies ont été déterminées conformément aux principes comptables présentés dans la note 1.3.8 et ont été utilisées de façon permanente depuis de nombreuses années. Les hypothèses démographiques (taux d'augmentation des salaires notamment) sont spécifiques à chaque société. Les hypothèses financières (taux d'actualisation notamment) sont déterminées par des actuaires et autres conseils indépendants, et revues par la Direction financière de Vivendi. Le taux d'actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux retenus sont ainsi utilisés, à la date de clôture, pour déterminer la meilleure estimation par la Direction financière de Vivendi de l'évolution attendue des paiements futurs à compter de la date de début du versement des prestations.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, le rendement attendu des placements de l'exercice est évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements à la clôture de l'exercice précédent.

En moyenne pondérée

	Prestations de retraite		Prestations complémentaires
	2021	2020	2021	2020
Taux d'actualisation (a)	1,5%	1,2%	2,9%	2,4%
Taux d'augmentation des salaires	1,6%	1,4%	na	na
Duration des engagements (en années)	11,1	14,4	8,4	9,2

na : non applicable.

a. Une hausse de 50 points du taux d'actualisation (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite en 2021 par une diminution de 0,7 million d'euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 0,4 million d'euros) et aurait fait diminuer les engagements de prestations de retraite et prestations complémentaires de 48 millions d'euros (respectivement augmenter ces engagements de 58 millions d'euros).

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations de retraite

	États-Unis		Royaume-Uni		Allemagne		France
	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Taux d'actualisation	3,00%	2,50%	2,00%	1,50%	0,75%	0,75%	0,75%	0,75%
Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée)	na	na	na	na	1,75%	1,75%	3,47%	3,38%

na : non applicable.

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations complémentaires

	États-Unis		Canada
	2021	2020	2021	2020
Taux d'actualisation	3,00%	2,50%	2,75%	2,50%
Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée)	na	na	na	na

na : non applicable.

Répartition des actifs de couverture

	31 décembre 2021	31 décembre 2020 (a)
Actions	8%	7%
Obligations	34%	28%
Fonds diversifiés	13%	9%
Contrats d'assurance	11%	37%
Immobilier	3%	1%
Disponibilités et autres	31%	18%
Total	100%	100%

a. Inclus les actifs de couverture d'UMG consolidés au 31 décembre 2020.

Les actifs de couverture sont pour l'essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés.

Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi.

Évolution des coûts des plans de prestations complémentaires

Aux fins d'évaluation des engagements au titre des plans de prestations complémentaires, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance annuelle par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes de 5,8 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2021, jusqu'à 4,3 % pour ces catégories d'ici 2030. En 2021, une progression d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait augmenter les engagements des plans de prestations complémentaires de 3,4 millions d'euros et progresser la charge avant impôts de 0,1 million d'euros. À l'inverse, un recul d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait baisser les engagements des plans de prestations complémentaires de 3,1 millions d'euros et diminuer la charge avant impôts de 0,1 million d'euros.

20.2.2 Analyse de la charge comptabilisée et montant des prestations payées

	Prestations de retraite		Prestations complémentaires		Total
(en millions d'euros)	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Coût des services rendus	29	29	-	-	29	29
Coût des services passés (a)	(25)	22	-	-	(25)	22
(Gains)/pertes sur liquidation	-	-	-	-	-	-
Autres	1	1	-	-	1	1
Incidence sur les charges administratives et commerciales	5	52	-	-	5	52
Effet de désactualisation des passifs actuariels	11	11	2	3	13	14
Rendement attendu des actifs de couverture	(6)	(6)	-	-	(6)	(6)
Incidence sur les autres charges et produits financiers	5	5	2	3	7	8
Charge de la période comptabilisée en résultat	10	57	2	3	12	60

a. En 2021, le coût des services passés est un produit net d'exploitation de 25 millions d'euros, qui comprend :

une charge d'exploitation de 11 millions d'euros (contre 12 millions d'euros en 2020), qui correspond à la prise en compte sur la période d'emploi restante des bénéficiaires du coût résiduel des régimes de retraite additif et différentiel à prestations définies de Vivendi SE, dont l'acquisition des droits est désormais fermée en conséquence de la loi PACTE ;
un produit d'exploitation de 35 millions d'euros, qui comprend notamment l'incidence (19 millions d'euros) des pertes de droits consécutive aux départs de bénéficiaires intervenus en 2021, notamment dans le cadre de la cession d'UMG, et l'incidence au titre des exercices 2020 et 2021 (9 millions d'euros) du plafonnement des droits cumulés au titre des nouveaux régimes de retraite additif et différentiel à prestations définies de Vivendi SE, mis en place dans le cadre de la loi PACTE.

En 2020, le coût des services passés comprenait également une charge d'exploitation de 9 millions d'euros afférente à la signature d'un avenant daté du 7 décembre 2020 à l'accord d'entreprise de Vivendi SE impactant le régime d'indemnité de fin de carrière.

En 2021, le montant des prestations payées s'élevait à 31 millions d'euros au titre des retraites (31 millions d'euros en 2020), dont 12 millions d'euros par les fonds de couverture (12 millions d'euros en 2020), et à 9 millions d'euros au titre des prestations complémentaires (9 millions d'euros en 2020).

20.2.3 Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires

Variation de la valeur des engagements, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière

				Régimes à prestations définies
				Exercice clos le 31 décembre 2021
			Valeur des	Juste valeur des	(Provisions)/actifs
			engagements	actifs de	nets comptabilisés
				couverture	au bilan
	(en millions d'euros)	Note	(A)	(B)	(B)-(A)
	Solde en début de période		1 431	639	(792)
	Coût des services rendus		31		(31)
	Coût des services passés		(25)		25
	(Gains)/pertes sur liquidation		(1)	(1)	-
	Autres		-	(1)	(1)
	Incidence sur les charges administratives et commerciales				(7)
	Effet de désactualisation des passifs actuariels		16		(16)
	Rendement attendu des actifs de couverture			7	7
	Incidence sur les autres charges et produits financiers				(9)
	Charge de la période comptabilisée en résultat (a)				(16)
	Ecarts actuariels d'expérience (b)		(21)	-	21
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques		(20)	-	20
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières		(13)	-	13
	Ajustement lié au plafonnement de l'actif		-	-	-
	Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global				54
	Cotisations salariales		2	2	-
	Cotisations patronales		-	75	75
	Prestations payées par le fonds		(15)	(15)	-
	Prestations payées par l'employeur		(40)	(40)	-
	Regroupements d'entreprises (c)		15	-	(15)
	Cessions d'activités (d)		(419)	(208)	211
Transferts			-	-	-
	Ecarts de conversion et autres		8	25	17
	Solde en fin de période		949	483	(466)
Dont	engagements couverts totalement ou partiellement		708
	engagements non couverts (e)		241
Dont	actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel				4
	provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (f)	19			(470)

				Régimes à prestations définies
				Exercice clos le 31 décembre 2020
			Valeur des	Juste valeur des	(Provisions)/actifs
			engagements	actifs de	nets comptabilisés
				couverture	au bilan
	(en millions d'euros)	Note	(A)	(B)	(B)-(A)
	Solde en début de période		1 472	665	(807)
	Coût des services rendus		31		(31)
	Coût des services passés		22		(22)
	(Gains)/pertes sur liquidation		-	-	-
	Autres		-	(1)	(1)
	Incidence sur les charges administratives et commerciales				(54)
	Effet de désactualisation des passifs actuariels		19		(19)
	Rendement attendu des actifs de couverture			9	9
	Incidence sur les autres charges et produits financiers				(10)
	Charge de la période comptabilisée en résultat (a)				(64)
	Ecarts actuariels d'expérience (b)		(17)	1	18
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques				-
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières		6		(6)
	Ajustement lié au plafonnement de l'actif		-	(2)	(2)
	Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global				10
	Cotisations salariales		1	1	-
	Cotisations patronales		-	58	58
	Prestations payées par le fonds		(13)	(13)	-
	Prestations payées par l'employeur		(43)	(43)	-
	Regroupements d'entreprises		-	-	-
	Cessions d'activités		-	-	-
Transferts			-	-	-
	Ecarts de conversion et autres		(47)	(36)	11
	Solde en fin de période		1 431	639	(792)
Dont	engagements couverts totalement ou partiellement		969
	engagements non couverts (e)		462
Dont	actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel				10
	provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (f)	19			(802)

a. En 2021, comprend la charge relative aux régimes d'avantages au personnel au titre des plans à prestations définies d'UMG jusqu'à la date de déconsolidation en date du 23 septembre 2021. En 2020, correspond à la charge relative aux régimes d'avantages au personnel au titre des plans à prestations définies telle que publiée dans le Document d'enregistrement universel 2020. Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l'application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé.

b. Correspondent à l'incidence sur les engagements de l'écart entre les hypothèses actuarielles à la clôture précédente et les réalisations effectives sur l'exercice, ainsi qu'à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé des actifs de couverture sur l'exercice.
c. Correspond pour l'essentiel à l'impact de l'acquisition le 31 mai 2021 de Prisma Media.
d. Correspond à l'impact de la déconsolidation d'UMG en date du 23 septembre 2021, à la suite de la mise en paiement effective de la distribution exceptionnelle en nature de 59.87% du capital d'UMG aux actionnaires de Vivendi (se reporter à la note 3).
e. Certains plans, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Au 31 décembre 2021, il s'agit principalement des plans de retraite supplémentaires et des plans de prestations complémentaires aux États-Unis. Au 31 décembre 2020, concernaient également les plans de retraite d'UMG en Allemagne.
f. Dont provision courante de 83 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre 72 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Valeur des engagements et juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays

	Prestations de retraite (a)		Prestations complémentaires (b)		Total
	31 décembre		31 décembre		31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020	2021	2020	2021	2020 (c)
Valeur des engagements
Sociétés établies aux États-Unis	97	104	81	99	178	203
Sociétés établies au Royaume-Uni	343	529		3	343	532
Sociétés établies en Allemagne (d)	-	184	-	-	-	184
Sociétés établies en France	375	412	2	3	377	415
Autres	42	88	9	9	51	97
	857	1 317	92	114	949	1 431
Juste valeur des actifs de couverture
Sociétés établies aux États-Unis	46	46	-	-	46	46
Sociétés établies au Royaume-Uni	330	467	-	-	330	467
Sociétés établies en Allemagne (d)	-	2	-	-	-	2
Sociétés établies en France	99	70	-	-	99	70
Autres	8	54	-	-	8	54
	483	639	-	-	483	639
Provision nette
Sociétés établies aux États-Unis	(51)	(58)	(81)	(99)	(132)	(157)
Sociétés établies au Royaume-Uni	(13)	(62)	-	(3)	(13)	(65)
Sociétés établies en Allemagne (d)	-	(182)	-	-	-	(182)
Sociétés établies en France	(276)	(342)	(2)	(3)	(278)	(345)
Autres	(34)	(34)	(9)	(9)	(43)	(43)
	(374)	(678)	(92)	(114)	(466)	(792)

a. Aucun des régimes de retraite à prestations définies n'excède individuellement 10 % de la valeur totale des engagements et de la provision nette de ces régimes.

b. Concernent essentiellement le plan de couverture médicale (hospitalisation, interventions chirurgicales, visites chez le médecin, prescriptions de médicaments) postérieure au départ en retraite et d'assurance-vie mis en place pour certains salariés et retraités aux États-Unis. En application de la réglementation en vigueur s'agissant de la politique de financement de ce type de régime, ce plan est non-financé. Les principaux risques associés pour le groupe concernent l'évolution des taux d'actualisation, ainsi que l'augmentation des coûts des prestations (se reporter à l'analyse de sensibilité décrite en note 20.2.1).

c. Inclus les engagements et les actifs de couverture d'UMG consolidés au 31 décembre 2020.
d. Concernaient les plans à prestations définies d'UMG en Allemagne en 2020.

20.2.4 Estimation des contributions et paiements futurs

Pour 2022, les contributions aux fonds de couverture et les paiements aux ayants droit par Vivendi sont estimés à 74 millions d'euros au titre des retraites, dont 3 millions d'euros aux fonds de couverture, et 8 millions d'euros au titre des prestations complémentaires.

Les estimations des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite ou par Vivendi (en valeur nominale sur les dix prochaines années) sont les suivantes :

	Prestations de	Prestations
(en millions d'euros)	retraite	complémentaires
2022	74	9
2023	26	8
2024	58	8
2025	35	8
2026	35	8
2027-2031	213	33

Note 21 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

21.1 Plans attribués par Vivendi SE

21.1.1 Instruments dénoués par émission d'actions

Les opérations sur les instruments en cours intervenues au cours des exercices 2020 et 2021 sont les suivantes :

		Options de souscription d'actions	Actions de performance
	Nombre d'options en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d'actions en cours
	(en milliers)	(en euros)	(en milliers)
Solde au 31 décembre 2019	3 078	15,3	5 282
Attribuées	-	na	1 660
Exercées / Inscrites en compte	(1 419) (a)	15,9	(1 173)
Echues	(349)	15,8	-
Annulées	-	na	(425) (b)
Solde au 31 décembre 2020	1 310	14,4	5 344
Attribuées	-	na	-
Exercées / Inscrites en compte	(1 228) (a)	14,4	(1 087)
Echues	(30)	17,2	-
Annulées	-	na	(497) (b)
Solde au 31 décembre 2021	52	11,8	3 760 (c)
Acquises / Exerçables au 31 décembre 2021	52	11,8	-
Droits acquis au 31 décembre 2021	52	11,8	631

na : non applicable.

a. En 2021, les bénéficiaires ont exercé leurs options de souscription d'actions au cours de Bourse moyen pondéré de 28,4 euros (contre 22,8 euros pour les options exercées en 2020).
b. Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 3 mars 2021, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2018, 2019 et 2020 pour le plan d'actions de performance attribué par le Conseil de surveillance du 17 mai 2018. Il a constaté que l'ensemble des critères fixés avait été largement atteint. Toutefois, l'impact négatif de la situation en Italie sur la période n'étant pas reflété dans les résultats financiers, le Conseil de surveillance a décidé de ne confirmer l'attribution définitive du plan 2018 d'actions de performance qu'à hauteur de 75 % de l'attribution d'origine. Par conséquent, 380 209 droits à actions de performance attribués en 2018 ont été annulés, dont 43 750 droits annulés concernant les membres du Directoire. En outre, 116 962 droits ont été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.

Pour le plan d'actions de performance attribué en 2017, le Conseil de surveillance avait arrêté, dans sa séance du 13 février 2020, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2017, 2018 et 2019. Il avait été constaté que l'ensemble des critères fixés avait été largement atteint avec un taux d'attribution maximum de 100 %. Toutefois, l'impact négatif de la situation en Italie n'ayant pas été reflété dans les résultats financiers, le Conseil de surveillance avait décidé de ne confirmer l'attribution définitive du plan 2017 d'actions de performance qu'à hauteur de 75 % de l'attribution d'origine. Par conséquent, 349 403 droits à actions de performance attribués en 2017 avaient été annulés, dont 50 000 droits annulés concernant les membres du Directoire. En outre, 74 839 droits avaient été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.

c. La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions de performance est de 1,1 année.

Se reporter à la note 18 pour l'impact potentiel sur le capital social de Vivendi SE des plans existants d'options de souscription d'actions et d'actions de performance.

Options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2021

Fourchette de prix d'exercice	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré	Durée de vie résiduelle moyenne pondérée
	(en milliers)	(en euros)	(en années)
Inférieur à 11€	-	na	-
11€-12€	52	11,8	0,3
Supérieur à 12€	-	na	-
	52	11,8	0,3

na : non applicable.

Plan d'attribution d'actions de performance

Sur l'exercice 2021, Vivendi SE n'a pas attribué d'actions de performance (se reporter à la note 21.1.3).

Le 13 février 2020, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 1 595 milliers d'actions de performance, dont 185 milliers aux membres du Directoire. Au 13 février 2020, le cours de l'action s'établissait à 25,19 euros et le taux de dividendes était estimé à 2,38 %. Après prise en compte du coût lié à la période de conservation des actions (définie infra), le coût de l'incessibilité s'est établit à 7,0 % du cours de l'action au 13 février 2020. Par conséquent, la juste valeur de l'action de performance attribuée était estimée à 21,68 euros, soit une juste valeur globale du plan de 35 millions d'euros.

Sous réserve du respect des conditions de performance, les droits sont acquis définitivement par l'inscription en compte à l'issue d'une période de trois ans sous condition de présence (période d'acquisition des droits), et les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation des actions). La comptabilisation de la charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Les principes retenus pour l'estimation et la comptabilisation de la valeur des instruments attribués sont décrits dans la note 1.3.11.

La réalisation des objectifs qui conditionnent l'attribution définitive est appréciée sur les trois exercices consécutifs en fonction des critères de performance suivants :

Indicateurs internes (pondération de 70 %) :
résultat net ajusté par action (50 %) ;
flux de trésorerie opérationnelle après intérêts et impôts CFAIT (20 %) apprécié au niveau du groupe.
Indicateurs externes (pondération de 30 %) liés à l'évolution de l'action Vivendi au regard de l'indice STOXX® Europe Media (20 %) et du CAC 40 (10 %).

Les actions attribuées sont de même catégorie que les actions ordinaires composant le capital social de Vivendi SE et par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits de trois ans, les bénéficiaires auront droit aux dividendes ainsi qu'à l'exercice des droits de vote attachés à ces actions. La charge comptabilisée correspond à l'estimation de la valeur des instruments attribués au bénéficiaire, calculée comme la différence entre la juste valeur des actions à recevoir et la somme actualisée des dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits.

Sur l'exercice 2021, la charge afférente à l'ensemble des plans d'actions de performance s'élève à 15 millions d'euros, comparé à 23 millions d'euros en 2020.

21.1.2 Plan d'épargne groupe et plan à effet de levier

Sur l'exercice 2021, Vivendi SE n'a pas mis en œuvre d'opération d'actionnariat salarié dans le cadre d'un plan d'épargne groupe et plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe.

Le 21 juillet 2020, Vivendi SE a réalisé une opération d'actionnariat salarié par voie de cession d'actions auto-détenues dans le cadre d'un plan d'épargne groupe et d'un plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2019. Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert durant une période de cinq ans, sont acquises par les bénéficiaires susvisés avec une décote d'un montant maximal de 15 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de Bourse précédant la date de fixation par le Directoire du prix d'acquisition des actions. La différence entre le prix d'acquisition des actions et le cours de l'action à cette date constitue l'avantage accordé aux bénéficiaires. En outre, Vivendi a tenu compte d'une décote d'incessibilité, pour une période de cinq ans, qui vient en réduction de la valeur de l'avantage accordé aux salariés. La valeur des actions acquises est estimée et figée à la date de fixation du prix d'acquisition des actions.

Les hypothèses de valorisation retenues étaient les suivantes :

	2020
Date d'octroi des droits	18 juin
Données à la date d'octroi :
Cours de l'action (en euros)	22,77
Taux de dividendes estimé	2,64%
Taux d'intérêt sans risque	-0,48%
Taux d'emprunt 5 ans in fine	3,91%
Taux de frais de courtage (repo)	0,36%
Coût d'incessibilité par action	18,64%

Pour le plan d'épargne groupe (PEG), 1 187 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros. L'avantage accordé aux bénéficiaires, calculé comme la différence favorable entre le prix d'acquisition et le cours de Bourse à la fin de la période de souscription au 18 juin 2020 (décote de 27,3 %), était supérieur au coût d'incessibilité (18,6 %). En 2020, la charge comptabilisée au titre du plan d'épargne groupe s'est élevée à 2 millions d'euros (hors UMG classée en activité cédée en application de la norme IFRS 5).

Pour le plan à effet de levier, 6 486 milliers d'actions ont été acquises en 2020 à travers un fonds commun de placement d'entreprise au prix unitaire de 16,554 euros. Le plan à effet de levier a permis aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d'acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d'une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi a assuré la couverture de cette opération. Par ailleurs, 193 milliers d'actions ont été acquises à travers une opération d'actionnariat salarié équivalente mise en place pour les salariés des filiales japonaises. En 2020, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s'est élevée à près de 8 millions d'euros (hors UMG classée en activité cédée en application de la norme IFRS 5).

21.1.3 Versements en numéraire et ajustement partiel dans cadre de la distribution de 59,87 % du capital d'UMG

Absence d'attribution d'actions de performance en 2021

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 3 mars 2021, a décidé d'autoriser, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe de l'attribution d'un montant en numéraire aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du groupe éligibles à l'attribution annuelle d'actions de performance¹¹, dans les conditions suivantes :

réalisation, avant la fin de l'année 2021, du projet de distribution de 60 % d'UMG et de son projet de cotation sur le marché réglementé d'Euronext à la Bourse d'Amsterdam ;
dans ce cas, aucune attribution d'actions de performance au titre de l'exercice 2021 en faveur des salariés et dirigeants.

Compte tenu de l'absence d'attribution d'actions de performance Vivendi au titre de l'exercice 2021, les salariés, dirigeants et mandataires sociaux ont bénéficié de l'attribution d'un montant en numéraire, conditionnée à la réalisation en 2021 du projet de cotation et de distribution des actions Universal Music Group N.V. Ce montant a été fixé à 21 euros bruts par droit théorique à actions de performance 2021, représentant, sur la base d'un nombre de 1 620 809 droits théoriques à actions de performance 2021, un montant de 34 millions d'euros bruts, dont le versement interviendra en 2022, sous condition de présence des bénéficiaires.

Conformément à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement des montants attribués dans ce cadre au Président et aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2021 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2022 (une description figurera à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport Annuel – Document d'enregistrement universel 2021).

Non-éligibilité des droits à actions de performance 2019 et 2020 à la distribution exceptionnelle d'une action UMG

Pour rappel, les droits à actions de performance attribués en 2019 et en 2020 n'étaient pas éligibles à la distribution exceptionnelle de 59,87 % du capital d'UMG le 21 septembre 2021, à raison d'une action UMG pour une action Vivendi SE détenue (environ 600 bénéficiaires). En effet, comme indiqué dans le rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l'acompte sur dividende exceptionnel en nature publié les 19 et 22 avril 2021, ceux-ci ayant été prélevés sur du résultat distribuable, ils n'ont pas donné lieu à l'ajustement des droits des bénéficiaires des plans d'attribution d'actions de performance 2019 et 2020, en application des dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce.

Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 9 mars 2022, a décidé d'autoriser, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe du versement d'un montant de 7 euros bruts pour chacun des 1 264 360 droits à actions de performance définitivement attribués aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du groupe au titre de l'attribution de 2019, sous réserve du niveau d'atteinte des conditions de performance fixées en 2019 et sous condition de présence des bénéficiaires. Le montant correspondant, soit

¹¹ En 2020, les plans d'attribution d'actions de performance ont porté sur 1,660 million d'actions.

9 millions d'euros bruts, sera versé en 2022. Au titre de l'attribution de 2020, le versement d'un montant de 7 euros bruts pourrait s'appliquer dans les mêmes conditions aux 1 422 100 droits à actions de performance qui seraient définitivement attribués aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du groupe. Le montant correspondant, soit 10 millions d'euros bruts, serait versé en 2023.

En application des dispositions du Code de commerce, le principe et le versement des montants attribués dans ce cadre au Président et aux membres du Directoire sont conditionnés à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires (une description figurera à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2021).

Non-éligibilité de certains droits à actions de performance 2017 et 2018 à la distribution exceptionnelle d'une action UMG

En outre, la Direction de certaines entités du groupe a décidé le versement d'un montant en numéraire pour chacun des droits à actions de performance attribués en 2017 et 2018 à certains salariés non-résidents en France, dont les droits sont acquis au terme d'une période de trois ans mais qui, notamment en raison des réglementations fiscales locales, reçoivent les actions de performance au terme d'une période de cinq ans, et n'étaient donc pas éligibles à la distribution exceptionnelle d'une action UMG en 2021. Le montant correspondant a été fixé à 25,25 euros bruts par action de performance, correspondant au premier cours de cotation d'UMG le 21 septembre 2021. Il s'applique à 118 075 droits à actions de performance au titre de 2017 et à 205 353 droits à actions de performance au titre de 2018, représentant 3 millions d'euros bruts et 5 millions d'euros bruts respectivement, dont le versement intervient en 2021, 2022 et 2023 selon les cas.

21.2 Plan d'intéressement à long terme Dailymotion

En 2015, certains dirigeants de Dailymotion et d'Universal Music Group ont bénéficié d'un plan d'intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu'au 30 juin 2020, indexé sur l'accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d'acquisition. Au 30 juin 2020, le plan est échu sans qu'aucun versement n'ait été effectué.

En 2021, certains dirigeants de Dailymotion bénéficient d'un nouveau plan d'intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu'au 30 juin 2023, indexé sur l'accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d'acquisition au 30 juin 2015, telle qu'elle ressortirait lors de la cession d'au moins 10 % du capital de la société ou sur la base d'une expertise indépendante réalisée à l'échéance du plan. Dans l'hypothèse d'une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d'intéressement sera calculé sur la base d'un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu'à la date de paiement. Au 31 décembre 2021, aucune charge n'a été comptabilisée au titre de ce plan.

Note 22 Emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers

			31 décembre 2021			31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Note	Total	Long terme	Court terme	Total	Long terme	Court terme
Emprunts obligataires	22.2	4 050	3 350	700	5 050	4 050	1 000
Emprunts bancaires	22.3	23	-	23	661	-	661
Titres négociables à court terme		-	-	-	310	-	310
Découverts bancaires		4	-	4	10	-	10
Intérêts courus à payer		12	-	12	16	-	16
Effet cumulé du coût amorti	22.1	(12)	(12)	-	(17)	(16)	(1)
Autres		19	13	6	19	11	8
Emprunts évalués au coût amorti		4 096	3 351	745	6 049	4 045	2 004
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires		175	144	31	324	108	(a) 216
Instruments financiers dérivés		8	1	7	28	18	10
Emprunts et autres passifs financiers		4 279	3 496	783	6 401	4 171	2 230
Dettes locatives	13	883	758	125	1 291	1 070	221
Total		5 162	4 254	908	7 692	5 241	2 451

a. Au 31 décembre 2020, il comprenait l'engagement de 189 millions d'euros comptabilisé au titre du mandat de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2020.

22.1 Juste valeur de marché des emprunts et autres passifs financiers

	31 décembre 2021			31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau (a)	Valeur comptable		Juste valeur de marché	Niveau (a)
Valeur de remboursement des emprunts	4 108			6 066
Effet cumulé du coût amorti	(12)			(17)
Emprunts évalués au coût amorti	4 096	4 202	1 - 2	6 049		6 228	1 - 2
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires	175	175	3	324	(b)	324	1 - 3
Instruments financiers dérivés	8	8	2	28		28	2
Emprunts et autres passifs financiers	4 279	4 385		6 401		6 580

a. Les trois niveaux de classification de la juste valeur des passifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

b. Comprenait l'engagement ferme (classé en juste valeur de niveau 1) comptabilisé au titre du mandat de rachat d'actions propres en cours d'exécution au 31 décembre 2020 ; du 5 janvier au 12 février 2021, Vivendi a racheté 7 277 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 25,90 euros par action, pour un montant de 189 millions d'euros. Pour une information détaillée, se reporter à la note 18.

22.2 Emprunts obligataires

	Taux d'intérêt (%)
(en millions d'euros)	nominal	effectif	Échéance	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Emprunts obligataires émis par Vivendi SE
700 millions d'euros (juin 2019)	0,000%	0,17%	juin-22	700	700
700 millions d'euros (juin 2019)	0,625%	0,67%	juin-25	700	700
700 millions d'euros (juin 2019)	1,125%	1,27%	déc.-28	700	700
850 millions d'euros (septembre 2017)	0,875%	0,99%	sept.-24	850	850
600 millions d'euros (novembre 2016)	1,125%	1,18%	nov.-23	600	600
500 millions d'euros (mai 2016)	1,875%	1,93%	mai-26	500	500
1 milliard d'euros (mai 2016)	0,750%	0,90%	mai-21	-	(a) 1 000
Valeur de remboursement des emprunts obligataires				4 050	5 050

a. Cet emprunt obligataire a été intégralement remboursé le 26 avril 2021.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE sont des obligations inscrites auprès d'Euronext Paris.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle¹² qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3.

22.3 Emprunts bancaires

Vivendi SE

Dans le cadre de la séparation de la trésorerie et des financements de Vivendi SE et d'Universal Music Group (UMG), mise en œuvre le 7 juillet 2021 (se reporter à la note 3.3), Vivendi SE a convenu avec ses banques de réduire le montant de ses lignes de crédit.

Le 28 juin 2021, le montant de la ligne de crédit syndiqué de Vivendi SE à échéance janvier 2026 a été ramené à 1,5 milliard d'euros (contre 2,2 milliards d'euros précédemment). Au 7 juillet 2021, le montant des huit lignes de crédit bilatérales de Vivendi SE a été ramené à un montant global de 800 millions d'euros.

L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de fusion.

Au 31 décembre 2021, l'ensemble des lignes de crédit de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur d'un montant de 2,3 milliards d'euros.

Au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'ensemble des lignes de crédit de Vivendi SE étaient disponibles à hauteur de 2,3 milliards d'euros.

¹² Cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré.

Havas SA

Havas SA dispose de lignes de crédit confirmées, non tirées au 31 décembre 2021, auprès d'établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 510 millions d'euros, dont 150 millions d'euros à échéance 2023, 280 millions d'euros à échéance 2024 et 80 millions d'euros à échéance 2025. L'ensemble de ces lignes de crédit n'est pas soumis au respect de ratios financiers.

Au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, compte tenu des titres négociables à court terme émis et adossés aux lignes de crédit pour un montant de 50 millions d'euros, les lignes de crédit Havas SA étaient disponibles à hauteur de 460 millions d'euros.

Groupe Vivendi

Au 31 décembre 2021, les lignes de crédit confirmées du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 2,8 milliards d'euros.

Au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les lignes de crédit du groupe Vivendi étaient disponibles à hauteur de 2,8 milliards d'euros.

22.4 Maturité des emprunts

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Maturité
< 1 an (a)	746	18%	2 004	33%
Entre 1 et 2 ans	608	15%	706	12%
Entre 2 et 3 ans	852	21%	602	10%
Entre 3 et 4 ans	701	17%	851	14%
Entre 4 et 5 ans	501	12%	702	11%
> 5 ans	700	17%	1 201	20%
Valeur de remboursement des emprunts	4 108	100%	6 066	100%

a. Comprennent principalement l'emprunt obligataire de Vivendi SE à échéance juin 2022 pour 700 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, ils comprenaient notamment l'emprunt obligataire de Vivendi SE remboursé en avril 2021 pour 1 milliard d'euros, les titres négociables émis par Vivendi SE pour 310 millions d'euros et les lignes de crédit tirées par UMG Inc. pour 635 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La durée moyenne « économique » de la dette brute financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, est de 4,2 années au 31 décembre 2021 (contre 4,8 années au 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2021, les flux de trésorerie futurs non actualisés relatifs aux emprunts et autres passifs financiers s'élèvent à 4 423 millions d'euros (contre 6 584 millions d'euros au 31 décembre 2020) pour une valeur comptable de 4 279 millions d'euros (contre 6 401 millions d'euros au 31 décembre 2020) et sont présentés au sein de l'échéancier contractuel des paiements futurs minimums du groupe de la note 25.1.

22.5 Gestion du risque de taux d'intérêt

La gestion du risque de taux d'intérêt de Vivendi vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, Vivendi utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d'intérêt. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Au 31 décembre 2021, la valeur de remboursement des emprunts à taux d'intérêt fixe s'élève à 4 073 millions d'euros (contre 5 090 millions d'euros au 31 décembre 2020) et la valeur de remboursement des emprunts à taux d'intérêt variable s'élève à 35 millions d'euros (contre 976 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, Vivendi n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt.

22.6 Gestion du risque de change

Emprunts par devises

(en millions d'euros)	31 décembre 2021			31 décembre 2020
Euros - EUR	4 074	99%	5 385	89%
Dollars US - USD	-	-	635	(b) 10%
Autres	34	1%	46	1%
Valeur de remboursement des emprunts avant couverture	4 108	100%	6 066	100%
Swaps de change USD	396		492
Autres swaps de change	(36)		213
Total net des instruments de couverture (a)	360		705
Euros - EUR	4 434	108%	6 090	100%
Dollars US - USD	(396)	-10%	143	3%
Autres	70	2%	(167)	-3%
Valeur de remboursement des emprunts après couverture	4 108	100%	6 066	100%

a. Montants notionnels des instruments de couverture convertis en euros aux taux de clôture.

b. Correspondait aux lignes de crédit tirées par Universal Music Group Inc. pour 635 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Risque de change

La gestion du risque de change du groupe est centralisée auprès de la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi SE pour l'ensemble des filiales contrôlées, sauf dans certains cas où, pendant une période de transition, la filiale acquise est autorisée à poursuivre à son niveau des opérations de change spot ou des opérations de couverture de change à terme standard. Cette politique vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires liées aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l'acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisée dans des devises autres que l'euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d'achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d'un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2021 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. En outre, le groupe peut être conduit à couvrir le risque de change d'actifs et de passifs financiers émis en devises. Toutefois, en raison de leur caractère non significatif, les expositions nettes liées au besoin en fonds de roulement des filiales (flux internes de royalties, ainsi qu'achats externes) ne sont généralement pas couvertes, les risques afférents étant réduits à la fin de chaque mois par conversion des sommes en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités opérationnelles concernées.

Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par le groupe ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels :

				31 décembre 2021
			Montants notionnels			Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(401)	(121)	(97)	(14)	(169)	4	3
Achats contre euro	1 201	791	104	215	91	23	5
Autres	-	77	(77)	-	-	5	-
	800	747	(70)	201	(78)	32	8
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(145)	(1)	(15)	(3)	(126)	1	1
Achats contre euro	76	9	6	(4)	65	-	1
Autres	-	16	(16)	-	-	1	-
	(69)	24	(25)	(7)	(61)	2	2
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(217)	(93)	(82)	(11)	(31)	3	2
Achats contre euro	939	782	-	145	12	23	3
Autres	-	61	(61)	-	-	4	-
	722	750	(143)	134	(19)	30	5
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(39)	(27)	-	-	(12)	-	-
Achats contre euro	186	-	98	74	14	-	1
Autres	-	-	-	-	-	-	-
	147	(27)	98	74	2	-	1

				31 décembre 2020
			Montants notionnels			Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(430)	(192)	(71)	(30)	(137)	2	4
Achats contre euro	1 690	1 026	106	140	418	6	19
Autres	-	169	(112)	1	(58)	-	5
	1 260	1 003	(77)	111	223	8	28
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(95)	(14)	-	-	(81)	-	1
Achats contre euro	103	59	-	2	42	-	1
Autres	-	19	(8)	-	(11)	-	-
	8	64	(8)	2	(50)	-	2
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(315)	(178)	(71)	(30)	(36)	2	3
Achats contre euro	931	855	-	67	9	3	18
Autres	-	102	(102)	1	(1)	-	4
	616	779	(173)	38	(28)	5	25
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(20)	-	-	-	(20)	-	-
Achats contre euro	656	112	106	71	367	3	-
Autres	-	48	(2)	-	(46)	-	1
	636	160	104	71	301	3	1

a. Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IFRS 9.

22.7 Instruments financiers dérivés

Valeur au bilan

		31 décembre 2021		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	Note	Actif	Passif	Actif	Passif
Gestion du risque de taux d'intérêt	22.5	-	-	-	-
Gestion du risque de change	22.6	32	8	8	28
Autres		-	-	-	-
Instruments financiers dérivés		32	8	8	28
Déduction des instruments dérivés courants		(8)	(7)	(4)	(10)
Instruments financiers dérivés non courants		24	1	4	18

Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres

		Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'un
(en millions d'euros)	Gestion du risque de taux d'intérêt	Gestion du risque de change	investissement net	Total
Solde au 31 décembre 2019	-	(4)	81	77
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	2	-	2
Recyclage dans le résultat de la période	-	-	-	-
Effet d'impôts	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2020	-	(2)	81	79
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	1	-	1
Recyclage dans le résultat de la période	-	-	-	-
Effet d'impôts	-	-	-	-
Déconsolidation d'Universal Music Group	-	-	(83)	(83)
Solde au 31 décembre 2021	-	(1)	(2)	(3)

22.8 Notation de la dette financière

La notation de Vivendi au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Perspective Négative

Note 23 Tableau des flux de trésorerie consolidés

23.1 Retraitements

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Note	2021	2020
Eléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 5	809	581
Variation des provisions, nettes	(78)	215
Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie	(5)	5
AutresEléments relatifs aux activités d'investissement et de financement
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	(90)	9
Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	11
Retraitements	640	821

23.2 Activités d'investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie

En 2021, la distribution de 59,87 % d'Universal Music Group n'a pas eu d'incidence sur la trésorerie (se reporter à la note 3). En 2020, il n'y a pas eu d'activité significative d'investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie.

Note 24 Parties liées

Les parties liées de Vivendi sont les mandataires sociaux, à savoir les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de Vivendi, ainsi que les autres parties liées, qui comprennent :

les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l'établissement des comptes consolidés de Vivendi ;
les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence ;
l'ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ;
les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe ;
les parties liées du Groupe Bolloré, du fait de la consolidation par intégration globale de Vivendi par le Groupe Bolloré depuis le 26 avril 2017.

24.1 Mandataires sociaux

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est actuellement composé de 13 membres, dont un représentant des actionnaires salariés et deux représentants des salariés. Il compte sept femmes soit un taux de 55 % (les deux représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011). Au cours des exercices 2021 et 2020, la composition du Conseil de surveillance a été modifiée comme suit :

L'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE du 22 juin 2021 a renouvelé les mandats de Mme Véronique Driot-Argentin en qualité de membre du Conseil de surveillance et de Mme Sandrine Le Bihan en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés, en application de l'alinéa 2 de l'article 8–I.1. des statuts, pour une durée de quatre ans.
L'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE du 20 avril 2020 a renouvelé le mandat de M. Yannick Bolloré et a nommé M. Laurent Dassault en qualité de membres du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans. Par ailleurs, à cette même date, le Conseil de surveillance a renouvelé le mandat de M. Yannick Bolloré en qualité de Président du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

Dans sa séance du 23 septembre 2020, le Comité de la Société européenne a désigné Mme Athina Vasilogiannaki en qualité de représentant des salariés au sein du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans. Par ailleurs, le Comité social et économique de Vivendi SE a renouvelé le mandat de M. Paulo Cardoso en qualité de représentant des salariés au sein du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans à partir du 19 octobre 2020.

Au titre de l'exercice 2021, la rémunération brute de M. Yannick Bolloré, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE s'est élevée à 400 000 euros (contre 400 000 euros au titre de l'exercice 2020), sur laquelle s'impute un montant alloué en application de l'article L. 225-83 du Code de commerce (anciennement « jetons de présence ») à hauteur de 60 000 euros (contre 60 000 euros au titre de l'exercice 2020).

En outre, en sa qualité de Président-Directeur général de la société Havas, filiale de Vivendi, M. Yannick Bolloré a perçu une rémunération, ainsi que des avantages en nature, s'élevant à un montant global de 1 662 197 euros bruts en 2021 (dont un versement de 180 000 euros bruts au titre de l'exercice 2021 et une part variable de 420 000 euros bruts versée en 2021 au titre de l'exercice 2020), contre 1 662 197 euros bruts en 2020 (dont une part variable de 600 000 euros bruts versée en 2020 au titre de l'exercice 2019). Compte tenu de l'absence d'attribution d'actions de performance Vivendi au titre de l'exercice 2021, le Président-Directeur général de la société Havas a bénéficié de l'attribution d'un montant de 315 000 euros bruts, conditionnée à la réalisation en 2021 du projet de cotation et de distribution des actions Universal Music Group N.V., dont le versement interviendra en 2022. Le 13 février 2020, le Président-Directeur général de la société Havas avait bénéficié d'une attribution de 15 000 actions de performance Vivendi (valorisation comptable : 325 200 euros¹³), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 21.1.1.

Au titre de l'exercice 2021, le montant brut de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance de Vivendi SE s'est élevé à un montant global de 1 238 571 euros (contre 1 150 000 euros au titre de l'exercice 2020).

¹³ La valorisation comptable est calculée sur la base du nombre d'actions de performance. La valeur retenue du droit unitaire est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS 2 (se reporter à la note 21.1.1 pour une description de la valorisation des instruments dénoués par émission d'actions). Elle est de 21,68 euros pour l'attribution du 13 février 2020.

Directoire

Le Directoire est actuellement composé de sept membres.

Au cours de l'exercice 2021, le montant des rémunérations brutes versées par le groupe Vivendi aux membres du Directoire s'élève à 12,5 millions d'euros (contre 11,9 millions d'euros versés en 2020). Ce montant comprend :

la rémunération fixe à hauteur de 7,1 millions d'euros (contre 6,0 millions d'euros en 2020) ;
la rémunération variable à hauteur de 4,8 millions d'euros versée en 2021 au titre de l'exercice 2020 (contre 5,3 millions d'euros versés en 2020 au titre de l'exercice 2019) ;
les autres rémunérations versées ou allouées par les filiales contrôlées ;
et les avantages en nature.

La charge constatée par Vivendi au titre des rémunérations fondées sur les instruments de capitaux propres attribuées aux membres du Directoire et au responsable de haut niveau s'est élevée à 2,1 millions d'euros en 2021 (contre 3,1 millions d'euros en 2020).

Le régime collectif de retraite additif est décrit dans la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire pour l'exercice 2021, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 22 juin 2021, et qui figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé aux articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce, à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020. Le Conseil de surveillance du 9 mars 2022 a constaté l'atteinte des critères de performance qui s'appliquent au taux d'accroissement au titre de l'exercice 2021 des droits au titre de ce régime. La charge constatée par Vivendi au titre des engagements de retraite des membres du Directoire et du responsable de haut niveau s'élève à 7,2 millions d'euros en 2021 (16,5 millions d'euros en 2020). Le montant des engagements nets de retraite concernant les membres du Directoire et le responsable de haut niveau au titre des régimes collectifs de retraite additifs s'élève à un montant global de 56,4 millions d'euros au 31 décembre 2021 (72,4 millions d'euros au 31 décembre 2020). Conformément à l'article D. 22-10-16 du Code de commerce, les éléments d'information sur les engagements au titre des régimes de retraite additifs figureront dans les éléments de rémunération du Président et des membres du Directoire, à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2021.

Le Président du Directoire, M. Arnaud de Puyfontaine, a renoncé au bénéfice de son contrat de travail. Conformément aux dispositions approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la société du 17 avril 2015, il bénéficie de l'attribution d'une indemnité en cas de départ contraint, soumise à la réalisation de conditions de performance. Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 février 2019, sur proposition du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, avait décidé de :

renforcer de 80 % à 90 % le niveau d'atteinte des critères de performance conditionnant le versement de l'indemnité ;
supprimer la faculté de maintenir l'ensemble des droits à actions de performance. Ces droits pourront être maintenus, le cas échéant, au prorata de la durée de sa présence au cours de la période d'acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant.

Compte tenu de l'absence d'attribution d'actions de performance Vivendi au titre de l'exercice 2021, le Président du Directoire a bénéficié de l'attribution d'un montant de 840 000 euros bruts, conditionnée à la réalisation en 2021 du projet de cotation et de distribution des actions Universal Music Group N.V. Conformément à l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de ce montant est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2022 (se reporter à la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire pour l'exercice 2021, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 22 juin 2021, et qui figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé aux articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce, à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2020. Le 13 février 2020, le Président du Directoire avait bénéficié d'une attribution de 40 000 actions de performance Vivendi (valorisation comptable : 867 200 euros⁵ ), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 21.1.1.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise, qui figurera à la section 2 du Chapitre 4 du Rapport annuel - Document d'enregistrement universel 2021 contiendra une description détaillée de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société pour l'exercice 2022. De même y figurera le détail des éléments fixes et variables composant leur rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice.

Autre responsable de haut niveau

Le Conseil de surveillance, réuni à l'issue de l'Assemblée générale, dans sa séance du 15 avril 2019, avait décidé à l'unanimité, sur proposition du Président du Comité de gouvernance, nomination et rémunération, de nommer M. Vincent Bolloré en qualité de Censeur, pour une durée de quatre ans, et de Conseiller du Président du Directoire. En sa qualité de Censeur, M. Vincent Bolloré ne perçoit aucune rémunération. Au titre de son contrat de travail en sa qualité de Conseiller du Président du Directoire, M. Vincent Bolloré a perçu une rémunération, ainsi que des avantages en nature, s'élevant à un montant global de 1 220 851,86 euros bruts en 2021 (dont une part variable de 450 000 euros bruts versée en 2021 au titre de l'exercice 2020), contre 964 962 euros bruts en 2020 (dont une part variable de 450 000 euros bruts versée en 2020 au titre de l'exercice 2019). Compte tenu de l'absence d'attribution d'actions de performance Vivendi au titre de l'exercice 2021, le Conseiller du Président du Directoire a bénéficié de l'attribution d'un montant de 420 000 euros bruts, conditionnée à la réalisation en 2021 du projet de cotation et de distribution des actions Universal Music Group N.V., dont le versement interviendra en 2022. Le 13 février 2020, il avait bénéficié d'une attribution de 20 000 actions de performance Vivendi (valorisation comptable : 433 600 euros⁵ ), sous réserve du respect des conditions de performance, telles que décrites dans la note 21.1.1.

24.2 Groupe Bolloré – Compagnie de l'Odet (ex-Financière de l'Odet SE)

Au regard de l'analyse menée, consécutivement à l'Assemblée Générale de Vivendi du 25 avril 2017, par le Groupe Bolloré des autres faits et circonstances qui indiquent sa capacité de diriger les activités pertinentes de Vivendi, le Groupe Bolloré a considéré que les conditions du contrôle au sens d'IFRS 10 étaient remplies. La participation dans Vivendi, préalablement mise en équivalence par le Groupe Bolloré depuis le 7 octobre 2016, a été consolidée par intégration globale à compter du 26 avril 2017.

Au 31 décembre 2020, le Groupe Bolloré détenait 320 521 374 actions Vivendi, auxquelles étaient attachés 375 309 383 droits de vote, soit 27,03 % du capital et 29,73 % des droits de vote bruts de Vivendi SE via la Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor, filiales à 100 % de Bolloré SE.

Le 25 mai 2021, la société par actions simplifiée Compagnie de Cornouaille¹⁴ a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 25 % du capital de Vivendi SE et détenir individuellement 320 511 374 actions Vivendi représentant 350 293 383 droits de vote, soit 27,01 % du capital et 28,29 % des droits de vote de Vivendi¹⁵. Ce franchissement de seuil résulte de la fusion-absorption de la société Financière de Larmor par la société Compagnie de Cornouaille intervenue à cette même date.

À cette occasion, M. Vincent Bolloré, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Compagnie de Cornouaille et Compagnie de l'Odet (précédemment dénommée Financière de l'Odet SE)¹⁶ qu'il contrôle, n'a franchi aucun seuil et détient à cette date, directement et indirectement, 325 058 806 actions Vivendi SE représentant 354 833 558 droits de vote, soit 27,39 % du capital et 28,66 % des droits de vote de Vivendi SE15 (Avis AMF n°221C1222 du 27 mai 2021).

Le 25 juin 2021, dans le cadre du versement par Vivendi SE du dividende au titre de l'exercice 2020 à ses actionnaires, le Groupe Bolloré a reçu un dividende de 198 millions d'euros (contre un dividende au titre de l'exercice 2019 de 192 millions d'euros versé en 2020).

Le 23 septembre 2021, dans le cadre de la distribution par Vivendi SE de 59,87 % du capital d'Universal Music Group N.V. (UMG) à ses actionnaires (se reporter à la note 3), le Groupe Bolloré a reçu 326 506 933 actions d'UMG (dont Compagnie de l'Odet 5 995 559 actions et sa sous-filiale Compagnie de Cornouaille 320 511 374 actions). Pour mémoire, préalablement à cette distribution, Compagnie de l'Odet et sa sous-filiale Compagnie de Cornouaille avaient acquis respectivement 2 et 98 actions d'UMG auprès de Vivendi SE (se reporter infra à la note 24.2.3).

Au 31 décembre 2021, M. Vincent Bolloré, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille qu'il contrôle, détient 326 572 434 actions Vivendi SE, auxquelles sont attachés 340 164 809 droits de vote, soit 29,46 % du capital et 29,75 % des droits de vote bruts de Vivendi SE.

24.2.1 Conventions de trésorerie entre Vivendi SE, Bolloré SE et Compagnie de l'Odet

Le 26 octobre 2021, Vivendi SE et Compagnie de l'Odet ont conclu un accord portant sur une convention de gestion de trésorerie intragroupe à des conditions de marché afin d'optimiser les capacités d'investissement et de financement au sein des deux groupes, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de cette convention de gestion de trésorerie, Vivendi SE a placé 100 millions d'euros auprès de Compagnie de l'Odet, remboursable à première demande de Vivendi SE. Au 31 décembre 2021, l'encours de ce placement s'élève à 100 millions d'euros.

Le 20 mars 2020, Vivendi SE et Bolloré SE ont conclu un accord portant sur une convention de gestion de trésorerie intragroupe à des conditions de marché afin d'optimiser les capacités d'investissement et de financement au sein des deux groupes, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier. Au 31 décembre 2021, l'encours de ce placement s'élève à 600 millions d'euros (comparé à 70 millions d'euros au 31 décembre 2020), remboursable à première demande de Vivendi SE.

24.2.2 Convention réglementée entre Vivendi SE et Compagnie de l'Odet concernant Mediaset

Le 4 mai 2021, Vivendi SE et Compagnie de l'Odet ont signé un accord dans le cadre des négociations transactionnelles entre Vivendi SE et les sociétés Mediaset et Fininvest.

Les sociétés Mediaset et Fininvest ont en effet souhaité que Financière de l'Odet SE, agissant tant pour elle-même que pour ses filiales, souscrive pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, un engagement de « standstill » concernant le capital des sociétés Mediaset et Mediaset España ainsi que celui de toute société détenant une participation supérieure à 3 % dans le capital de l'une ou de l'autre. Cet

¹⁴ Contrôlée par Bolloré SE qui est contrôlé au plus haut niveau par M. Vincent Bolloré.

¹⁵ Sur la base d'un capital composé de 1 186 700 603 actions représentant 1 238 224 305 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. ¹⁶ Depuis le 26 mai 2021, la dénomination sociale de Financière de l'Odet SE est « Compagnie de l'Odet ».

engagement est assorti, entre autres, d'obligations de désinvestissement et de pénalités, et de l'interdiction d'exercer les droits attachés aux actions concernées.

Compagnie de l'Odet a accepté de souscrire, pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, l'engagement de « standstill » susvisé. En contrepartie, Vivendi SE, s'est engagée à prendre en charge, sans limitation de montant ni de durée, la totalité des conséquences, préjudices, frais et coûts que pourrait emporter pour Compagnie de l'Odet ou ses filiales la violation avérée ou alléguée, des obligations souscrites par Vivendi SE aux termes de cet engagement de « standstill », et ceci sans que Compagnie de l'Odet perde pour autant la maîtrise des contentieux dont elle ferait le cas échéant l'objet.

Compagnie de l'Odet détenant indirectement plus de 10 % des droits de vote de Vivendi SE, et quatre de ses administrateurs étant membres du Conseil de surveillance ou du Directoire de Vivendi SE, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 3 mai 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord entre Vivendi SE et Compagnie de l'Odet conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

La signature de cet accord entre Vivendi SE et Compagnie de l'Odet, permet à cette dernière de prendre l'engagement demandé et satisfait ainsi une condition nécessaire à la conclusion de la transaction envisagée avec les sociétés Mediaset et Fininvest, après plusieurs années de contentieux (se reporter à la note 26).

Les informations relatives à cet accord ont été publiées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-30 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce, cette convention a été approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 22 juin 2021.

24.2.3 Conventions réglementées entre Vivendi SE, Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille concernant Universal Music Group N.V.

Dans le cadre de la distribution exceptionnelle en nature par Vivendi SE à ses actionnaires de 59,87 % du capital de la société Universal Music Group N.V. (UMG) et de l'admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent, ainsi que Compagnie de l'Odet et sa sous-filiale Compagnie de Cornouaille qui ont reçu ensemble 18 % du capital de UMG, se sont engagés le 8 septembre 2021 à utiliser leurs pouvoirs en tant qu'actionnaires d'UMG pour que cette dernière déclare et paie des dividendes en deux versements semestriels pour un montant total au moins égal à 50 % des résultats d'UMG sur une base annuelle.

A cet effet, à compter de l'admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent et les sociétés Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille s'engagent à voter en faveur de toutes les résolutions de distribution conformes à cette politique de dividende et contre toute résolution en déviant, ainsi qu'à faire inscrire à l'ordre du jour des assemblées générales d'UMG, le cas échéant, une résolution ayant pour objet une distribution conforme à cette politique de dividende. En outre, et pendant un délai de deux années expirant à la date de l'assemblée générale annuelle d'UMG devant se tenir en 2024, les parties useront de leurs pouvoirs pour garantir au consortium mené par Tencent deux membres au conseil d'administration d'UMG tant que ceux-ci détiennent ensemble au moins 10 % du capital d'UMG, et un membre pour au moins 5 % du capital ensemble.

La durée de ce pacte est de 5 ans à compter de l'admission des actions UMG aux négociations sur le marché d'Euronext Amsterdam. Il est décrit dans le prospectus relatif à l'admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam¹⁷ .

Cet accord caractérise, au sens du droit hollandais, une action de concert entre les parties signataires, qui détiennent ensemble une participation de l'ordre de 48 % du capital et des droits de vote d'UMG à l'issue de la distribution exceptionnelle en nature. Afin que les parties ne soient pas exposées à l'obligation de déposer une offre publique obligatoire, dont le seuil est fixé en droit hollandais à 30 % des droits de vote, l'action de concert a été renforcée par l'inclusion, notamment, d'une déclaration de concert, d'une clause de coopération des parties en vue des assemblées générales et de divers engagements des parties usuels en la matière qui n'affectent cependant pas les transferts d'actions que Vivendi SE pourrait envisager postérieurement à l'admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam et pendant la durée du pacte. Cet accord permet ainsi aux parties de bénéficier d'une clause dite de « grand-père » (grandfathering) les exemptant de déposer une offre publique obligatoire portant sur 100 % du capital de UMG tant qu'elles détiendront, ensemble, au moins 30 % des droits de vote de UMG – il est à ce titre rappelé qu'à chaque action UMG est assorti un droit de vote.

Aussi, dans la perspective de l'entrée en vigueur de ce pacte et afin que la qualité d'actionnaire d'UMG coïncide avec ses parties dès avant l'admission des actions UMG sur Euronext Amsterdam, soit avant l'obtention du visa de l'Autorité hollandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) le 14 septembre 2021, Vivendi SE a cédé, le 8 septembre 2021, 100 actions UMG sur les 1 813 241 160 actions composant le capital d'UMG à cette date, à Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille proportionnellement à la participation de chacune dans Vivendi SE, soit respectivement 2 et 98 actions UMG.

¹⁷ Le prospectus est disponible sur les sites de Vivendi (www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/operations-financières/) et d'UMG (https://investors.universalmusic.com).

Compagnie de l'Odet détenant indirectement, par l'intermédiaire de Compagnie de Cornouaille, plus de 10 % des droits de vote de Vivendi SE, et quatre des administrateurs de Compagnie de l'Odet étant membres du Conseil de surveillance (MM. Yannick Bolloré et Cyrille Bolloré) ou du Directoire (MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt) de Vivendi SE, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 28 juillet 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord de concert entre Vivendi SE, Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille, ainsi que la signature de cette cession de 100 actions UMG de Vivendi SE à Compagnie de l'Odet et Compagnie de Cornouaille, conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Cet accord de concert et cette cession répondent aux conditions d'application prévues par le droit hollandais pour bénéficier de l'exemption à l'offre publique obligatoire vis-à-vis d'UMG tant que les parties à l'accord de concert détiendront, ensemble, au moins 30 % de ses droits de vote.

Le prix de cet accord de concert est nul pour les parties. Le prix de cette cession de 100 actions UMG est de 18,20 euros par action, soit 1 820 euros. Ce prix correspond à l'évaluation résultant des travaux d'expertise financière menés par le cabinet PwC et confirmés par le cabinet EY, à l'occasion des opérations d'apport ayant abouti à la réunion, le 26 février 2021, au sein d'UMG de 100 % du capital de Universal Music Group Inc. et de Universal International Music B.V.

Les informations relatives à ces accords ont été publiées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-30 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce, ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE qui se tiendra le 25 avril 2022.

24.3 Convention réglementée entre Vivendi SE et Lagardère SA

Comme annoncé les 9 et 16 décembre 2021, Vivendi SE détient désormais 45,13 % du capital de Lagardère SA (se reporter aux notes 2.1 et 14).

Les demandes d'autorisation de la prise de contrôle de Lagardère SA auprès de la Commission européenne et des autres autorités de concurrence compétentes seront déposées par Vivendi SE au cours de l'année 2022. L'agrément de l'ARCOM¹⁸ sur le changement d'actionnariat indirect des filiales de Lagardère éditrices de services de radiodiffusion aura par ailleurs lieu d'être sollicité par ces dernières en fonction du résultat de l'offre publique d'achat visant toutes les actions Lagardère SA que Vivendi SE ne détient pas, dont le dépôt du projet est prévu d'ici février 2022.

Afin de préparer les notifications réglementaires requises, Vivendi SE et Lagardère SA sont convenues d'échanger certaines informations, aux termes d'un accord dit de clean team, de confidentialité et de coopération réciproque conclu le 20 décembre 2021.

Un tiers indépendant a été mandaté par Lagardère SA et Vivendi SE, aux coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer la mise en place et la gestion de la clean team de chaque partie qui peut recevoir les informations confidentielles de l'autre partie strictement nécessaires à la préparation des notifications réglementaires requises. Les échanges d'informations sont assurés par ce tiers indépendant sous le contrôle des conseils juridiques externes des parties.

M. Arnaud de Puyfontaine étant Président du Directoire de Vivendi SE et administrateur de Lagardère SA, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans ses séances du 15 septembre et du 18 novembre 2021, a autorisé, après examen, la signature de cet accord de clean team, de confidentialité et de coopération, conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Cet accord permet aux parties de préparer les demandes d'autorisation susvisées, tout en limitant leurs échanges aux informations strictement nécessaires, en conformité avec la règlementation applicable et les garanties appropriées.

Le coût total de cet accord, calculé à partir d'un taux horaire moyen de 370 euros bruts, sera fonction du temps de travail effectif du tiers indépendant, non connu à ce jour.

Les informations relatives à cet accord ont été publiées dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-30 du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L.225-88 du Code de commerce, cette convention est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE qui se tiendra le 25 avril 2022.

¹⁸ L'ARCOM, Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique, succède au Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (CSA) et à la Haute autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur internet (HADOPI) à compter du 1er janvier 2022.

24.4 Autres opérations avec les parties liées

Les autres parties liées de Vivendi sont les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (soit essentiellement Universal Music Group, Telecom Italia, Banijay Group Holding et Lagardère à compter du 1er juillet 2021 : se reporter à la note 14) et les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de Vivendi ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif. Elles comprennent notamment le Groupe Bolloré et ses filiales, contrôlés directement ou indirectement par M. Vincent Bolloré, responsable de haut niveau chez Vivendi, et sa famille. En outre, le Groupe Bolloré consolidant Vivendi par intégration globale depuis le 26 avril 2017, les parties liées de Vivendi comprennent également les parties liées du Groupe Bolloré (en particulier Mediobanca jusqu'à fin 2020).

Par ailleurs, certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d'affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec le Groupe Nuxe (contrôlé par Mme Aliza Jabès, membre du Conseil de surveillance de Vivendi), Interparfums (contrôlé par M. Philippe Bénacin, Vice-Président du Conseil de surveillance de Vivendi) et le Groupe Dassault (dont M. Laurent Dassault est mandataire social et, à compter du 20 avril 2020 membre du Conseil de surveillance de Vivendi).

(en millions d'euros)	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs
Actifs financiers non courants	135	113
Dont prêts à Banijay Group Holding et Lov Banijay	118	97
Créances d'exploitation et autres	47	53
Dont Groupe Bolloré	5	5
Universal Music Group (a)	3	3
Lagardère (b)	1	na
Telecom Italia (c)	34	36
Banijay Group Holding (d)	1	2
Autres actifs financiers courants	700	70
Dont compte courant Bolloré SE (e)	600	70
compte courant Compagnie de l'Odet (e)	100	na
Passifs
Dettes d'exploitation et autres	20	48
Dont Groupe Bolloré	12	14
Universal Music Group (a)	1	21
Lagardère (b)	-	na
Banijay Group Holding (d)	1	5
Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan	66	87
Dont Banijay Group Holding (d)	55	97
		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2021	2020
Compte de résultat
Produits d'exploitation	64	84
Dont Groupe Bolloré	5	5
Universal Music Group (a)	10	31
Lagardère (b)	-	na
Telecom Italia (c)	12	12
Banijay Group Holding (d)	8	2
Autres (Interparfums, Groupe Nuxe et Groupe Dassault) (f)	1	-
Charges opérationnelles	(90)	(101)
Dont Groupe Bolloré	(37)	(28)
Universal Music Group (a)	(7)	(5)
Lagardère (b)	(2)	na
Banijay Group Holding (d)	(31)	(41)
Autres (Interparfums, Groupe Nuxe et Groupe Dassault) (f)	-	-

na : non applicable.

a. Depuis le 23 septembre 2021, Vivendi a cédé le contrôle d'Universal Music Group (détenant Vevo), qui n'est plus consolidé par intégration globale et désormais mis en équivalence, restant une partie liée de Vivendi. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, Universal International Music B.V. empruntait auprès de Vivendi SE 2 368 millions d'euros et Universal Music Group Treasury plaçait ses excédents de trésorerie auprès de Vivendi SE pour un montant de 815 millions d'euros.

b. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est une nouvelle partie liée de Vivendi.
c. Certaines filiales de Vivendi réalisent, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles pour Telecom Italia et ses filiales (principalement des prestations dans le secteur de la communication) : les produits d'exploitation s'élèvent à 8,9 millions d'euros pour Havas Group (8,5 millions d'euros en 2020), 3,0 millions d'euros pour Gameloft (3,1 millions d'euros en 2020).
d. Certaines filiales de Banijay Group Holding réalisent, à des conditions de marché, des contrats de production et d'achats de programmes pour Vivendi et ses filiales (principalement Groupe Canal+).
e. Vivendi SE et Compagnie de l'Odet d'une part et Vivendi SE et Bolloré SE d'autre part ont conclu un accord portant sur une convention de gestion de trésorerie intragroupe, le 26 octobre 2021 et le 20 mars 2020 respectivement, à des conditions de marché afin d'optimiser les capacités d'investissement et de financement au sein des deux groupes, conformément à l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, se reporter à la note 24.2.1.
f. Certaines filiales de Vivendi entretiennent des relations d'affaires, à des conditions de marché, pour des montants non significatifs avec Interparfums, Groupe Nuxe et Groupe Dassault.

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certaines relations avec des parties liées (dont les montants sont inclus dans le tableau supra) :

CanalOlympia (filiale de Vivendi Village) et Bolloré Africa Logistics (filiale du Groupe Bolloré) ont signé un contrat-cadre de reprise de l'exploitation de neuf Bluezones et deux lignes de Bluebus de Bolloré Africa Logistics, pour une durée de huit ans à compter du 1 er janvier 2018, qui vise à accompagner le développement du réseau de salles CanalOlympia en Afrique. Au titre de l'occupation des terrains, des bâtiments et de l'alimentation en énergie solaire, CanalOlympia a payé un loyer de 1,5 million d'euros en 2020. Un avenant a été signé entre les entités concernant l'alimentation en énergie solaire, qui ne sera dorénavant plus stockée, mais utilisée au fur et à mesure de sa production et complétée par le recours au réseau électrique national. Ce changement sera opéré sur chaque Bluezones au cours des années 2021 et 2022 selon un calendrier pré-défini, ce qui permettra de baisser le loyer annuel lié à la maintenance du matériel électrique. Ainsi, CanalOlympia paiera désormais un loyer de 1 million d'euros par an jusqu'en 2025. CanalOlympia et Bolloré Africa Logistics ne comptant pas d'administrateurs et de dirigeants communs, ce contrat n'entre pas dans le champ des conventions réglementées.
Le 2 juin 2017, Vivendi SE a pris une participation de 5 % au sein du GIE Fleet Management Services, filiale du Groupe Bolloré dont l'objet est notamment d'assurer des opérations de transport aérien, pour un montant de 0,1 million d'euros. Cette acquisition s'accompagne du transfert corrélatif de la quote-part correspondante de créances et de dettes réciproques liés aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs du GIE, soit un montant de 2,1 millions d'euros de créances (contre 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2020) et un montant de 3,5 millions d'euros de dettes au 31 décembre 2021 (contre 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2020). En outre, à cette même date, Havas Group a pris une participation de 2 % au sein du GIE. Les charges relatives à l'utilisation des services du GIE par le groupe Vivendi s'élèvent à 3,7 millions d'euros en 2021 (contre 3,5 millions d'euros en 2020).

Par ailleurs, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 14 novembre 2019, a formalisé une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, en application de l'article L. 22-10-29 du Code de commerce. Cette procédure et sa mise en œuvre ont été présentées au paragraphe 1.2.10.7 du chapitre 4 du Rapport annuel – Document d'enregistrement universel 2020.

Note 25 Obligations contractuelles et autres engagements

Les obligations contractuelles et actifs et passifs éventuels ayant un caractère significatif au niveau du groupe comprennent :

des contrats conclus dans le cadre de l'activité courante des métiers tels que des engagements liés à l'acquisition de contenus (se reporter à la note 12.2), des obligations contractuelles et des engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d'investissements ;
des engagements liés au périmètre du groupe, contractés dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'actifs tels que des engagements d'achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d'actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;
des engagements liés au financement du groupe : lignes de crédit bancaire confirmées non tirées ainsi que les opérations de gestion des risques de taux, de change et de liquidité (se reporter à la note 22.3) ;
des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi ou ses filiales sont défendeurs ou demandeurs (se reporter à la note 26).

25.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

		Paiements futurs minimums au 31 décembre 2021	Paiements futurs
				Échéance		minimums totaux
(en millions d'euros)	Note	Total	2022	2023 - 2026	Après 2026	au 31 décembre 2020
Emprunts et autres passifs financiers		4 423	807	2 885	731	6 584
Dettes de locations		883	125	469	289	1 291
Passifs de contenus	12.2	748	744	3	1	3 299
Eléments enregistrés au bilan consolidé		6 054	1 676	3 357	1 021	11 174
Obligations contractuelles de contenus	12.2	5 442	1 963	3 381	98	7 803
Contrats commerciaux		805	199	419	187	(3 337)
Engagements nets non enregistrés au bilan consolidé		6 247	2 162	3 800	285	4 466 (a)
Total obligations contractuelles et engagements commerciaux		12 301	3 838	7 157	1 306	15 640

a. La contribution d'Universal Music Group (UMG) dans les obligations contractuelles de contenus représentait un engagement donné 1 337 millions d'euros au 31 décembre 2020 et représentait dans les contrats commerciaux un montant reçu 3 975 millions d'euros au 31 décembre 2020. La contribution nette d'UMG était un engagement net reçu de 2 638 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Contrats commerciaux non enregistrés au bilan

			Paiements futurs minimums au 31 décembre 2021		Paiements futurs
			Échéance		minimums totaux
(en millions d'euros)	Total	2022	2023 - 2026	Après 2026	au 31 décembre 2020
Capacités satellitaires	511	68	268	175	568
Engagements d'investissements	217	114	103	-	89
Autres	621	241	358	22	703
Engagements donnés	1 349	423	729	197	1 360
Capacités satellitaires	(83)	(41)	(33)	(9)	(90)
Autres (a)	(461)	(185)	(276)	-	(4 607)
Engagements reçus	(544)	(226)	(309)	(9)	(4 697)
Total net	805	197	420	188	(3 337)

a. Comprend des minimums garantis à recevoir par le groupe dans le cadre d'accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d'accès à internet et autres plateformes numériques.

En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les opérateurs télécoms Free, Orange et Bouygues Telecom. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d'abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés.

25.2 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Le montant cumulé des engagements donnés s'élève à 40 millions d'euros (comparé à 111 millions d'euros au 31 décembre 2020). Vivendi et Havas Group accordent en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

Le montant cumulé des engagements reçus s'élève à 14 millions d'euros (comparé à 4 millions d'euros au 31 décembre 2020).

25.3 Engagements d'achats et de cessions de titres

Dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'activités et d'actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d'achats et de cessions de titres :

Vivendi s'est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de la participation de 19,19 % du capital de Mediaset (renommée MediaForEurope à compter du 25 novembre 2021) détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d'acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de 12 mois, au prix annuel établi (se reporter à la note 2.3) ;
le 21 février 2022, Vivendi a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Lagardère SA. Pour mémoire, le 18 février 2022, Vivendi a annoncé garantir le prix de 24,10 euros par action Lagardère jusqu'au 15 décembre 2023 et d'augmenter, pour ceux des actionnaires souhaitant vendre immédiatement leurs titres, le prix de son offre publique d'achat à 25,50 euros par action, dont serait déduit le dividende 2021 (pour une information détaillée, se reporter à la note 2.1).

Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d'achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées.

25.4 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres

Renvois	Contexte	Caractéristiques (nature et montant)	Échéance
	Passifs éventuels
	Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018)	Garanties spécifiques non plafonnées.	-
	Cession de GVT (mai 2015)	Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un montant maximum de 180 millions de BRL.	-
	Cession de groupe Maroc Telecom (mai 2014)	Engagements et garanties accordés à Etisalat (soumis à un plafond de 50 % du prix de vente et de 100 % pour les demandes liées à SPT) sont expirées au 31 décembre 2020.	-
(a)	Cession d'Activision Blizzard (octobre 2013)	- Garanties générales non plafonnées ; - Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions.	- -
	Cession de la participation dans PTC (décembre 2010)	Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres PTC :
		- Garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d'euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d'euros et 50 % au-delà ;	-
		- Garantie donnée à l'administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim).	-
	Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements	- Manquement aux engagements fiscaux ;	-
	subséquents de 2005 à 2010	- Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée.	-
	Autres passifs éventuels	Pas d'impacts additionnels aux 31 décembre 2021 et 2020.
	Actifs éventuels
	Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l'Ours Paddington (juin 2016)	Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées à la propriété intellectuelle).	2023
	Acquisition d'EMI Recorded Music (septembre 2012)	- Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites au Royaume-Uni ;	-
		- Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles fiscaux et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni.	-
	Acquisition de Kinowelt (avril 2008)	Garanties spécifiques, échues au 31 décembre 2021, au titre notamment de la propriété des droits de films accordées par les vendeurs.	-
	Autres actifs éventuels	Montant cumulé de 83 millions d'euros (comparé à 58 millions d'euros au 31 décembre 2020).	-

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra.

a. Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation dans Activision Blizzard, finalisée le 11 octobre 2013 (la « date de finalisation »), Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un certain nombre d'engagements réciproques d'usage dans ce type d'opérations (representations, warranties and covenants). Les parties se sont engagées à s'indemniser des conséquences susceptibles de résulter d'un manquement à leurs engagements respectifs. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société Amber Holding Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la date de finalisation. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes reportables)

alloués à Amber et Activision Blizzard s'élèvent à un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une économie d'impôt potentielle d'environ 245 millions de dollars. Vivendi a octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions de dollars et qui couvre les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs.

Pour mémoire, lors de la création d'Activision Blizzard en juillet 2008, Activision et Vivendi ont conclu des contrats usuels dans ce type d'opération, dont une convention et une garantie d'indemnisations fiscales.

Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d'acquisitions d'actifs intervenues au cours des exercices antérieurs, sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu'à des garanties données notamment dans le cadre de l'arrêt de certaines activités ou de dissolutions de sociétés, sont en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune demande d'indemnisation significative afférente à ces garanties n'est intervenue à ce jour.

En outre, Vivendi délivre régulièrement à l'occasion du règlement de litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type d'opérations.

Engagements liés à des compléments de prix dans le cadre de cessions et d'acquisitions de titres

Vivendi et ses filiales ont conclu des accords avec certains actionnaires minoritaires prévoyant des compléments de prix. Ils comprennent notamment les compléments de prix plafonnés payables en 2022 liés au contrat signé en juin 2016 pour l'acquisition de 100 % des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de Paddington.

25.5 Pactes d'actionnaires

Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d'actionnaires existants (en particulier chez Universal Music Group N.V. : se reporter à la note 24.2.3), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d'autres pactes d'actionnaires ou des dispositions statutaires d'autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits (droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs droits d'actionnaires.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d'actionnaires existants peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d'une offre publique sur Vivendi.

Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.

Canal+ Polska SA

Au cours de l'exercice 2020, Canal+ Polska SA (ex – ITI Neovision SA) a annoncé étudier conjointement avec ses actionnaires et leurs conseils les conditions de l'exercice par les actionnaires minoritaires de leurs droits de liquidité sous la forme d'une éventuelle introduction en bourse de la société, conformément aux accords prévus dans le pacte d'actionnaires. A la suite de la fermeture de la période de liquidité stipulée dans le pacte d'actionnaires, la KNF (autorité des marchés financiers polonaise) a été informée que le projet d'introduction en bourse a été définitivement abandonné au cours de l'exercice 2021.

25.6 Sûretés et nantissements

Aux 31 décembre 2021 et 2020, aucun actif matériel au bilan de Vivendi ne fait l'objet d'un nantissement ou d'une hypothèque en faveur de tiers.

Note 26 Litiges

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2021 au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 449 millions d'euros, contre 411 millions d'euros au 31 décembre 2020 (se reporter à la note 19).

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

LBBW et autres contre Vivendi

Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l'une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l'autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l'absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d'octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l'intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1.085.000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l'exécution provisoire du jugement. La plupart des demandeurs ont fait appel du jugement.

California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le Tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l'absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d'octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l'intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2.450.000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l'exécution provisoire du jugement. La plupart des demandeurs ont fait appel du jugement.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a ensuite fait l'objet de due diligence (réalisées pour Vivendi par le cabinet Deloitte), comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature de l'accord n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rejetant publiquement la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI, d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi au cours du mois d'août 2016 devant le Tribunal civil de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent, ainsi que la réparation du préjudice prétendument subi. Les parties demanderesses soutenaient en particulier que Vivendi n'avait pas déposé le dossier de notification de l'opération à l'autorité de concurrence européenne et avait ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi estimait de son côté que bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de pré-notification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'aurait pas accepté de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence.

Au cours de la première audience qui s'est tenue sur ce dossier, le juge a invité les parties à se rapprocher en vue de tenter de trouver un règlement amiable à leur litige. A cet effet, les parties ont engagé le 3 mai 2017 une procédure de médiation devant la Chambre d'arbitrage national et international de Milan.

En dépit de cette procédure de médiation, Mediaset, RTI et Fininvest ont déposé le 9 juin 2017 une autre assignation à l'encontre de Vivendi, visant à obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant total de 2 milliards d'euros à Mediaset et RTI et d'un milliard d'euros à Fininvest, reprochant à Vivendi l'acquisition de titres Mediaset au cours du dernier trimestre 2016. Selon les demanderesses, cette opération était constitutive d'une violation de l'accord du 8 avril 2016, d'une infraction à la réglementation italienne sur les médias et d'actes de concurrence déloyale. Aux termes de cette nouvelle assignation, il était aussi demandé à Vivendi de céder les actions Mediaset prétendument acquises en violation de la réglementation et de l'accord du 8 avril 2016. Les parties demanderesses réclamaient enfin que, dans l'attente de leur cession, Vivendi ne puisse exercer les droits (y compris les droits de vote) afférents à ces titres Mediaset.

Le 27 février 2018, le Tribunal a constaté la fin de la procédure de médiation. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, Fininvest, RTI et Mediaset ont renoncé, pour ce qui concerne leur première assignation, à leur demande d'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016, tout en maintenant leur demande d'indemnisation du préjudice prétendument subi, à hauteur de (i) 720 millions d'euros s'agissant de Mediaset et RTI, pour défaut d'exécution de l'accord du 8 avril 2016 et (ii) 1,3 milliard d'euros s'agissant de Fininvest, pour défaut d'exécution du pacte d'actionnaires mentionné ci-dessus, pour le préjudice lié à l'évolution du cours de bourse de Mediaset entre le 26 juillet et le 2 août 2016 et différents dommages relatifs aux achats prétendument illégaux d'actions Mediaset par Vivendi à la fin de l'année 2016. Fininvest réclamait également à être indemnisé des atteintes portées à ses procédures décisionnelles et à son image, pour un montant à déterminer par le juge.

Lors de l'audience du 12 mars 2019, Vivendi a demandé au Tribunal de suspendre une partie de la procédure dans l'attente de la décision de la Cour de Justice de l'Union européenne sur l'analyse de la compatibilité de la loi italienne en matière de protection du pluralisme des médias (loi TUSMAR) avec le Traité de fonctionnement de l'Union européenne, ce qui lui a été accordé. La procédure ayant repris à la suite de la décision rendue par la Cour de Justice de l'Union européenne du 3 septembre 2020 (voir ci-dessous), une audience dite de « discussion finale » a eu lieu devant le Tribunal de Milan le 11 février 2021, au cours de laquelle les parties ont exposé leurs arguments.

Le 19 avril 2021, le Tribunal de Milan a rendu son jugement aux termes duquel il a (i) au titre de la première procédure concernant l'accord du 8 avril 2016 relatif à l'acquisition de Mediaset Premium, rejeté la demande d'indemnisation de Fininvest (en le condamnant à verser à Vivendi environ 345.000 euros au titre des frais de procédure) et condamné Vivendi à payer à Mediaset et RTI la somme totale de 1.716.586 euros (plus environ 46.000 euros de frais de procédure) pour n'avoir pas respecté certaines obligations contractuelles préliminaires dans le cadre de l'accord susvisé et (ii) au titre de la deuxième procédure concernant l'acquisition de titres Mediaset par Vivendi au cours du dernier trimestre 2016, rejeté l'ensemble des demandes du groupe Mediaset et de son actionnaire Fininvest, en les condamnant à verser à Vivendi environ 374.000 euros au titre des frais de procédure.

Le 3 mai 2021, les parties ont conclu un accord global mettant fin à leurs différends en renonçant à tous litiges et à toutes plaintes entre elles. Cet accord prévoit également, sur une période de cinq ans, un désengagement progressif de Vivendi du capital de Mediaset, un engagement de standstill, ainsi qu'un accord de « bon voisinage » dans le domaine de la télévision gratuite. Le 22 juillet 2021, cet accord transactionnel est entré en vigueur.

Autres procédures liées à l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier au cours des mois de novembre et décembre 2016, portant sa participation à 28,80 % du capital de cette société, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché auprès du parquet de Milan et de la Consob, l'autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie. En conséquence de cette plainte, le 11 décembre 2020, un avis dit de « fin d'enquête préliminaire » a été notifié à l'ancien Président du Conseil de surveillance et au Président du Directoire de Vivendi. Dans le cadre de l'accord du 3 mai 2021 conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest entré en vigueur le 22 juillet 2021, Fininvest a retiré sa plainte. Le 16 novembre 2021, le Procureur a déposé une requête demandant l'abandon de la procédure.

Par ailleurs, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des communications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Le 18 avril 2017, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a estimé que Vivendi n'était pas en conformité avec cette réglementation. Vivendi, qui disposait d'un délai de 12 mois pour se mettre en conformité, a fait appel de cette décision devant le Tribunal administratif du Latium. Dans l'attente de ce jugement, l'AGCOM a pris acte du plan de mise en conformité proposé par Vivendi destiné à décrire les modalités utilisées afin de se conformer à sa décision. Le 9 avril 2018, conformément aux engagements pris vis-à-vis de l'AGCOM, Vivendi a transféré la fraction de ses titres supérieure à 10% des droits de vote de Mediaset à une société fiduciaire indépendante, Simon Fiduciaria SpA. Le 5 novembre 2018, le Tribunal administratif du Latium a décidé de suspendre sa décision et de renvoyer à la Cour de Justice de l'Union européenne l'analyse de la compatibilité du régime italien de l'article 43 de la loi TUSMAR, tel qu'appliqué par l'AGCOM, avec les principes de libre circulation du Traité de fonctionnement de l'Union européenne. Le 3 septembre 2020, la Cour de Justice de l'Union européenne a jugé que la réglementation italienne en matière de protection du pluralisme des médias était contraire aux règles de l'Union. A la suite de cette décision, le Tribunal administratif du Latium a, le 23 décembre 2020, annulé la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 précitée. Le 22 janvier 2021, Mediaset a fait appel de cette décision, auquel elle a renoncé à la suite de l'accord conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest le 3 mai 2021, entré en vigueur le 22 juillet 2021.

Préalablement, le 11 décembre 2020, l'AGCOM a annoncé ouvrir une nouvelle enquête à l'encontre de Vivendi, sur le fondement d'une disposition votée par le Parlement italien dans le cadre de l'approbation, début décembre 2020, de mesures d'urgence liées à la crise sanitaire (amendement « Salva Mediaset »). Le même jour, Vivendi a déposé plainte auprès de la Commission européenne à l'encontre de cette disposition. Le 2 février 2021, Vivendi a contesté l'ouverture de cette enquête devant le Tribunal administratif du Latium. Le 24 juin 2021, compte tenu de l'accord du 3 mai 2021 précité, l'AGCOM a rendu une décision aux termes de laquelle elle a prononcé la clôture de l'enquête.

Procédures liées à l'évolution de la structure de Mediaset

Le 2 juillet 2019, Vivendi a assigné Mediaset et Fininvest devant le Tribunal civil de Milan afin (i) d'annuler la résolution du Conseil d'administration de Mediaset du 18 avril 2019 empêchant Vivendi d'exercer les droits de vote relatifs aux actions non transférées à Simon Fiduciaria à la suite de la décision de l'AGCOM du 18 avril 2017 (représentant 9,61 % du capital et 9,9 % des droits de vote) lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mediaset du même jour et (ii) d'annuler la résolution approuvée par cette assemblée visant à mettre en place un système de droits de vote double à échéance de deux ans pour les actionnaires qui en feraient la demande.

Le 7 juin 2019, Mediaset a présenté le projet de création de MediaforEurope (MFE), société holding dont le siège social serait aux Pays-Bas, issue de la fusion de Mediaset SpA et de Mediaset España. Le projet de fusion a été adopté le 4 septembre 2019 par les assemblées générales des sociétés italienne et espagnole, puis de nouveau par l'Assemblée générale de Mediaset SpA et de Mediaset España (en raison des recours déposés par Vivendi) le 10 janvier et le 5 février 2020, respectivement. Lors des deux assemblées qui se sont tenues en Italie, Simon Fiduciaria a été privé de ses droits de vote par le Conseil d'administration de Mediaset et Vivendi a lancé des actions judiciaires en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas. A la suite de décisions en référé favorables à Vivendi rendues par les tribunaux espagnols et néerlandais, ce projet de fusion tel qu'initialement envisagé a été abandonné.

Le 22 juillet 2021, en vertu de l'accord du 3 mai 2021 conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest, il a été mis fin aux actions encore en cours en Italie dans ce dossier.

Telecom Italia

Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l'ouverture d'une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décretloi n°21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l'article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale n'a jamais été déclaré ni communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia et (ii) l'article 2, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et des communications ne s'applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l'acquisition de participations significatives par des entités n'appartenant pas à l'Union européenne.

En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l'existence d'un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le Tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l'appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d'Etat italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d'Etat italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 21 juillet 2021, Vivendi a déposé son mémoire en défense (controricorso).

Le 28 septembre 2017, la Présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l'article 1 du décret-loi susvisé, l'avait été avec retard, et que Telecom Italia n'avait pas procédé à la notification au titre de l'article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d'importance stratégique dans les domaines de l'énergie, des transports et des communications. La Présidence du Conseil des Ministres a ainsi ouvert une procédure à l'encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l'article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision.

Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d'exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle Spa (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni Spa (« Telsy ») un certain nombre d'obligations en matière d'organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d'une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d'une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d'une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l'égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.

En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l'article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l'énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d'investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et plus généralement, à satisfaire l'intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l'opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens, qui a été suspendu le 22 novembre 2019.

Enfin par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d'un montant de 74 millions d'euros, pour manquement à ses obligations d'information (absence de notification au titre de l'article 2 du décret-loi n°21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la Cour administrative régionale du Latium a suspendu l'exécution de cette sanction administrative.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la prétendue dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour d'Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l'exécution du Tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le Tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la Cour d'appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a débouté de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la Cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018.

Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de celui-ci, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37.720.000 euros, assorti de l'exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la Cour d'appel de Paris le 23 février 2017.

Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la Cour d'appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le Conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l'expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la Cour d'appel, ce dernier a décidé que l'expert formulera une hypothèse d'indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le nombre de 40.000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l'expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d'abonnés et/ou d'abonnés manqués à hauteur de 40.000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l'expert l'hypothèse selon laquelle les 40.000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d'EBIT et l'a condamné à supporter les dépens de l'incident. L'expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 15 janvier 2021, l'expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé une requête formelle en récusation à l'encontre du Conseiller de la mise en état ainsi que des conclusions soulevant la nullité du rapport d'expertise. Le 18 mai 2021, le Conseiller de la mise en état a adressé aux parties un courrier annonçant que la demande de récusation formulée par Parabole Réunion à son encontre était rejetée.

Le 11 février 2022, la Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d'expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions sauf sur le montant de l'indemnisation des pertes d'exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d'exploitation sur la période 2008/2012, à payer la somme de 48,55 millions d'euros et, au titre du préjudice d'exploitation sur la période 2013/2016, à payer la somme de 29,5 millions d'euros, le tout avec capitalisation au taux d'intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme d'un million d'euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500.000 euros en réparation du préjudice moral. Groupe Canal+ étudie la possibilité de se pourvoir en cassation. Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la Cour d'appel : l'une en rectification d'erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l'indemnité au titre du préjudice d'exploitation arrêtée au 31 décembre 2012 ; l'autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1 er janvier 2017 et le 11 février 2022.

Groupe Canal+ contre TF1, M6 et France Télévision

Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévision sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l'insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le 23 février 2018, l'Autorité de la concurrence a procédé à la notification des griefs à l'encontre de France Télévision, TF1 et M6. L'affaire a été examinée devant l'Autorité le 13 février 2019, laquelle a rendu une décision de non-lieu le 25 mai 2019. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019 et son recours a été rejeté le 8 octobre 2020. Le 29 octobre 2020, Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation dont l'examen est actuellement en cours.

Touche Pas à Mon Poste

Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA – nouvellement ARCOM) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l'on pouvait voir l'animateur de l'émission, Cyril Hanouna et l'une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l'image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions pendant deux semaines.

Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l'émission « TPMP ! la Grande Rasshrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l'émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l'ensemble de ces diffusions, pour une durée d'une semaine.

Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d'Etat. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l'objet d'un recours devant le Conseil d'Etat par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d'Etat a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d'Etat fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme (CEDH), déposé en décembre 2018. Le 13 novembre 2019, le Conseil d'Etat a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d'euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne.

Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l'émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d'un montant de 3 millions d'euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d'Etat, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision fait l'objet d'un recours devant la Cour européenne des droits de l'homme, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d'Etat le 25 janvier 2018. C8 s'est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l'annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d'euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d'un responsable de l'association « Le Refuge » expliquant qu'aucun appel de détresse d'une victime présumée du canular n'avait été passé à l'association, et ce contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d'Etat le 5 juin 2019, qui l'a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH.

Groupe Canal+ contre Mediapro

Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Telefoot, qui désormais n'existe plus. Le 2 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au Tribunal de commerce de Paris.

Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Paris, demandant au Tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d'une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d'une audience le 8 février 2021.

En parallèle, Mediapro a saisi l'Autorité de la concurrence qui a ouvert une instruction. Dans ce cadre, Groupe Canal+ a répondu à plusieurs demandes d'information de l'Autorité ainsi que du CSA (nouvellement ARCOM).

Actions de Groupe Canal+ à l'encontre de la Ligue de Football Professionnel

A la suite de l'annulation d'un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l'action des « Gilets Jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu'ayant acquis lors de l'appel à candidature pour les périodes de 2016/2017 à 2019/2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l'issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d'euros de dommages et intérêts. Au cours d'une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le Tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l'a condamné à payer 10.000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50.000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. De son côté, la LFP a formé un appel incident pour que la condamnation de Groupe Canal+ au titre du dénigrement (liée à la publication de l'assignation dans le journal l'Equipe) soit réévaluée de 10.000 euros à 500.000 euros.
Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l'appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l'annulation de l'appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 et non inclus dans l'appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le Tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l'intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50.000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris.
Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d'organiser une nouvelle procédure d'appel à candidature portant sur l'ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l'Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d'éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision.
Le 26 juillet 2021, beIN Sports a assigné la LFP, en présence de Groupe Canal+, devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de demander au Tribunal de constater la caducité du contrat relatif au Lot 3 et, subsidiairement, d'y mettre fin sur le fondement de l'article 1195 du Code civil.
Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu'une demande de mesures conservatoires auprès de l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la LFP. Groupe Canal + demande à l'Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l'essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d'euros par saison alors que Canal+ se trouve contrainte d'exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d'euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021 et de prononcer à l'encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu'elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l'accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l'issue de la diffusion de la saison 2021/2022 de Ligue 1 et à une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022/2023 à 2023/2024 dans des conditions non discriminatoires.

BeIN Sports contre Groupe Canal+

Dans le cadre de l'appel à candidature de 2018 relatif aux droits d'exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020/2021 à 2023/2024, beIN Sports s'est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. A la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d'euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l'attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s'estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu'il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d'août.

Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l'Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l'inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu'il suspendait l'exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judicaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l'exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu'elle l'exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d'heure à heure devant le Tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1.

Le 23 juillet 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes.

Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal de commerce de Nanterre afin qu'il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le Tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d'honorer l'ensemble desdites obligations dans l'attente d'une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte d'un million d'euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. L'audience de plaidoiries devant la Cour d'appel de Versailles s'est tenue le 9 février 2022 et la décision est attendue fin mars 2022.

En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le Tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n'est pas conforme aux exigences impératives prévues par l'article 1225 du Code civil et qu'elle est dès lors privée d'effet et en conséquence condamner Groupe Canal+ à exécuter l'intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence.

Eurosport c/ Groupe Canal+

Le 13 janvier 2021, Eurosport a assigné Groupe Canal+ devant le Tribunal judiciaire de Paris, lui reprochant de ne pas avoir payé certaines redevances, en conséquence de la non-diffusion en 2020 de certains évènements et compétitions sportifs sur les chaînes Eurosport. Il demande (i) le paiement des redevances non versées pour la période allant de mi-mars 2020 à mi-mai 2020 et (ii) le versement de dommages et intérêts pour actes de concurrence déloyale. En janvier 2022, une transaction a été signée entre les parties mettant un terme à ce litige.

Procédures devant le Conseil de prud'hommes de Bobigny

Plusieurs salariés du centre d'appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le Conseil de prud'hommes de Bobigny à l'encontre de Groupe Canal+ sollicitant la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l'emploi mis en œuvre dans le centre d'appels aurait été discriminatoire. Aux termes de deux jugements rendus en mai et en octobre 2021, les demandeurs ont été déboutés et ont fait appel de cette décision.

Maitena Biraben contre Canal+

Le 29 juillet 2016, Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le Conseil de Prud'hommes. Le 27 septembre 2018, le Conseil de Prud'hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Madame Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné la société SECP au paiement de 38.456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148.000 euros d'indemnités conventionnelles de licenciement, 510.000 euros de dommages et intérêts et 2.550.000 euros d'indemnités de rupture, soit un montant total de 3.246.456 euros. SECP a fait appel de ce jugement. Le 23 juin 2021, la Cour d'appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance. Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation.

Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP

Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le Tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d'une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis, la somme de 5.821.680 euros, à Télé Paris, la somme de 3.611.429 euros et à Thierry Ardisson, la somme d'un million d'euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811.500 euros à Ardis et 269.333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision. Le 10 septembre 2021, la Cour d'appel de Paris a condamné C8 à verser un montant de 3.800.476 euros à Ardis et un montant de 2.293.657 euros à Télé Paris, ainsi qu'une somme de 417.587 euros au titre du préjudice de cette dernière lié aux licenciements économiques, soit un montant global de 6,5 millions d'euros. Le 20 septembre 2021, un pourvoi en cassation a été déposé par C8.

Groupe Canal+ contre Technicolor

En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais le 6 décembre 2018, la Cour d'appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020.

En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le Tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le Tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+, ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Le 2 septembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris s'est déclaré incompétent et a renvoyé le litige devant le Tribunal de commerce de Nanterre. Le 22 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre a rendu une décision aux termes de laquelle il a reconnu que la résiliation du contrat par Technicolor était abusive, ainsi que ses demandes d'augmentation de tarifs. Le Tribunal a par ailleurs ordonné une expertise pour la détermination des sommes demandées par Groupe Canal+ dans le cadre de ce contentieux. Technicolor a fait appel de cette décision. Le 3 février 2022, une audience s'est tenue sur l'appel de Technicolor qui a été rejeté par arrêt du 3 mars 2022. La procédure devant le Tribunal de commerce de Nanterre se poursuit quant à l'expertise ordonnée.

Groupe Canal+ contre Pace

Le 14 novembre 2019, Groupe Canal+ a assigné devant le Tribunal de commerce de Paris la société Pace, fournisseur de décodeurs satellite et TNT G5, lui reprochant les nombreux dysfonctionnements et défauts apparus sur les décodeurs G5 qui ne lui permettent plus de les proposer à ses clients. Groupe Canal+ souhaitait obtenir l'exécution des clauses de garanties contractuelles et des paiements correspondants ainsi que des dommages et intérêts, pour une somme globale de plus de 24 millions d'euros. Pace a, en parallèle, assigné Canal+ International en intervention forcée, étendant ainsi la procédure à cette dernière. Le Tribunal de commerce a proposé une médiation qui a été acceptée par les parties et dans ce cadre, un accord a été trouvé le 3 décembre 2021 pour lequel un protocole transactionnel est en cours de régularisation.

Affaires de la « mise en clair »

Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 acquisition de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale et parasitaire à leur égard. Le montant total de leurs demandes s'élève à 11,3 millions d'euros.

Le 23 avril 2021, France Télévision, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le Tribunal judiciaire de Paris pour des motifs similaires. Le montant total de leurs demandes s'élève à 29,87 millions d'euros.

Dans ces deux affaires, les parties ont entamé, sur proposition du juge de la mise en état, une procédure de médiation qui est toujours en cours.

Dossier des « obligations de production audiovisuelle »

Le 24 mars 2021, le CSA (nouvellement ARCOM) a prononcé une mise en demeure à l'encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l'avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d'œuvres audiovisuelles patrimoniales, d'œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d'œuvres audiovisuelles patrimoniales d'expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d'Etat contre cette mise en demeure.

Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité

Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l'une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines parait être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. A ce stade, Havas n'est partie à aucune procédure et n'est pas mis en cause.

Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France

La société Havas Paris, filiale de Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379.319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d'une information judiciaire ouverte par le Parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l'occasion de l'organisation d'une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision.

Glass Egg Digital Media Limited contre Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi

La société Glass Egg Digital Media Limited, société spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a, le 23 août 2017, assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi devant le Tribunal du District Nord de Californie, division de San Francisco. Elle réclame le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d'auteurs, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux. Le Tribunal lui a donné la possibilité de modifier son assignation initiale à trois reprises. Le 17 septembre 2018, Gameloft Inc. a répondu à la quatrième assignation modifiée de Glass Egg, rejetant l'intégralité de ses demandes. Une procédure de « discovery » est en cours.

Par ailleurs, le Tribunal a, par ordonnance du 12 février 2018, prononcé son incompétence vis à vis de Gameloft Iberica et de Vivendi. La recevabilité de l'assignation contre Gameloft SE reste contestée, le Tribunal ayant ordonné une procédure de « discovery » limitée, afin de déterminer sa compétence. Cette « discovery » a pris fin le 30 septembre 2021. A son issue, Glass Egg a déposé des conclusions complémentaires afin de s'opposer à la « motion to dismiss » de Gameloft mettant en cause la compétence juridictionnelle de la juridiction américaine vis-à-vis de Gameloft SE.

En parallèle, une requête visant à rejeter la demande de Glass Egg si la juridiction américaine venait à reconnaître sa compétence vis-à-vis de Gameloft SE a été déposée. Cette requête vient contester le bien-fondé et la validité des différentes demandes de Glass Egg.

Commission de la concurrence suisse contre Interforum

Le 13 mars 2008, le Secrétariat de la Commission de la Concurrence (COMCO) a ouvert une enquête en Suisse à l'encontre de diffuseurs de livres, dont Interforum Suisse, relative au marché du livre en français, à la suite d'une plainte de libraires locaux.

Le 27 mai 2013, la COMCO a condamné Interforum Suisse au paiement d'une amende de 3.792.720 CHF, considérant qu'Interforum Suisse avait participé à des accords illicites de cloisonnement du marché. Le 12 juillet 2013, Interforum Suisse a déposé un recours auprès du Tribunal administratif fédéral (TAF) afin de contester cette décision.

Le 30 octobre 2019, ce recours a été rejeté et le montant de l'amende prononcée en première instance a été confirmé. Le 13 janvier 2020, Interforum Suisse a déposé un recours devant le Tribunal fédéral et a demandé la suspension de l'exécution provisoire de la décision du TAF, ce qu'elle a obtenu le 31 janvier 2020.

Hachette Livre et Biblio Participations c/ Editis, BSA et consorts Beccaria

Le 13 mai 2020, Editis Holding a acquis une participation minoritaire dans le groupe Margot, composé des maisons d'éditions L'Iconoclaste et Les Arènes et de leur filiale de diffusion Rue Jacob Diffusion. Préalablement à cette prise de participation, le groupe avait fait l'objet d'opérations de réorganisation conduisant à simplifier son organigramme avec notamment la création d'une société holding. Depuis 2014, la diffusion et la distribution du groupe Margot étaient assurées par Hachette, et des droits de préemption portant sur certaines cessions de contrôle des sociétés du groupe Margot lui avaient été accordés. À la suite de la prise de participation par Editis, le groupe Margot a résilié le contrat de diffusion et de distribution le liant à Hachette afin de confier la distribution à Interforum à partir du 1er janvier 2021. En septembre 2020, Hachette a assigné solidairement les cédants et Editis devant le Tribunal de commerce de Paris, réclamant (i) l'annulation des opérations de réorganisation ayant concouru à la prise de participation d'Editis dans groupe Margot, et (ii) le paiement de 4,4 millions d'euros en réparation de la dénonciation irrégulière du contrat de diffusion et de distribution et de l'atteinte à son préjudice d'image causé par la façon dont le groupe a communiqué sur cette résiliation.

EPAC contre Interforum et Editis

En 2015, Interforum a conclu avec la société EPAC Technologies Ltd, un contrat d'impression d'ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s'agissant de l'exécution du contrat. Le 29 mars 2021, EPAC a informé Interforum et Editis qu'il mettait fin à l'accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour Suprême de l'État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Le 20 juillet 2021, EPAC a étendu son assignation à Vivendi qui, le 30 septembre 2021, a déposé une requête (motion to dismiss), visant à obtenir le rejet de cette assignation devant les juridictions new-yorkaises. En septembre 2021, une procédure de « discovery » a débuté à l'encontre d'Editis. Le 29 décembre 2021, EPAC a également sollicité la mise en place d'une procédure de « discovery » à l'encontre de Vivendi. L'ensemble des défendeurs conteste formellement ces demandes.

Dailymotion contre Reti Televisive Italiane (RTI)

Depuis 2012, plusieurs procédures avaient été initiées par la société RTI, filiale de Mediaset, à l'encontre de Dailymotion devant le Tribunal civil de Rome. Cette société réclamait, comme elle le fait à l'égard des autres principales plateformes de vidéos en ligne, des dommages et intérêts pour atteinte à ses droits voisins (production audiovisuelle et droits de diffusion) et concurrence déloyale, ainsi que le retrait de la plateforme de Dailymotion des vidéos mises en cause.

Dans le cadre de l'une de ces procédures, à la suite d'une assignation en date du 12 avril 2012, Dailymotion avait été condamné, le 15 juillet 2019, par le Tribunal civil de Rome à payer 5,5 millions de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses. Le 11 septembre 2019, Dailymotion avait fait appel de la décision devant le Cour d'appel de Rome et déposé une demande de suspension de l'exécution provisoire de la décision, accordée le 31 octobre 2019.
Dans le cadre d'une autre procédure, à la suite d'une assignation en date du 28 septembre 2015, Dailymotion avait été condamné, le 10 janvier 2021, par le Tribunal civil de Rome, à payer 22 millions d'euros de dommages à RTI et à retirer, sous astreinte, les vidéos litigieuses.

Le 22 juillet 2021, dans le cadre de l'accord global conclu entre Vivendi, Mediaset et Fininvest en date du 3 mai 2021 (voir ci-dessus), un montant unique forfaitaire de 26,3 millions d'euros a été versé à RTI, mettant fin à l'ensemble de ces litiges.

Note 27 Liste des principales entités consolidées ou mises en équivalence

Au 31 décembre 2021, environ 820 entités étaient consolidées ou mises en équivalence (contre environ 1 200 au 31 décembre 2020).

			31 décembre 2021			31 décembre 2020
	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Vivendi SE	France		Société-mère			Société-mère
Groupe Canal+ S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Société d'Édition de Canal Plus	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Canal+ Thématiques S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Canal+ International S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
C8	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Studiocanal S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
M7	Luxembourg	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Canal+ Polska S.A.	Pologne	IG	51%	51%	IG	51%	51%
VSTV (a)	Vietnam	IG	49%	49%	IG	49%	49%
Havas S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Health, Inc.	Etats-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Media Group USA, LLC	Etats-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Worldwide New York, Inc.	Etats-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
BETC	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Creative Lynx Ltd.	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Paris	France	IG	99%	99%	IG	99%	99%
Havas Media France	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Edge, LLC	Etats-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Havas Media Limited	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%

Havas Media Germany GmbH	Allemagne	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Editis Holding S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
SOGEDIF S.A.S. (b)	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Editis S.A.S. (b)	France	na	na	na	IG	100%	100%
SEJER	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Interforum	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Edi 8	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Univers Poche	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Prisma Media S.A.S. (c)	France	IG	100%	100%	na	na	na
Prisma Media S.A.S.	France	IG	100%	100%	na	na	na
Cerise Media S.A.S.	France	IG	100%	100%	na	na	na
Pitcheo SARL	France	IG	100%	100%	na	na	na
EPM 2000	France	IG	100%	100%	na	na	na
Upload Production S.A.S.	France	IG	100%	100%	na	na	na
Gameloft S.E.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Gameloft Inc.	États-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Gameloft Inc. Divertissement	Canada	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Gameloft Iberica S.A.	Espagne	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Gameloft Company Limited	Vietnam	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Gameloft S. de R.L. de C.V.	Mexique	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Vivendi Village S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets UK	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets US	États-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets B.V.	Pays-Bas	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets A.G.	Suisse	IG	100%	100%	IG	100%	100%
L'Olympia	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
CanalOlympia	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Olympia Production	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Festival Production	France	IG	70%	70%	IG	70%	70%
Paddington and Company Ltd.	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%

			31 décembre 2021		31 décembre 2020
	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Nouvelles Initiatives
Dailymotion	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Group Vivendi Africa	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Vivendi Content	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Banijay Group Holding	France	ME	32,9%	32,9%	ME	32,9%	32,9%
Corporate
Universal Music Group, N.V. (d)	Pays-Bas	ME	10,03%	10,03%	na	na	na
Universal Music Group, Inc.	États-Unis	ME	10,03%	10,03%	IG	90%	90%
Universal International Music B.V.	Pays-Bas	ME	10,03%	10,03%	IG	90%	90%
Lagardère (e)	France	ME	22,3%	45,13%	na	na	na
Telecom Italia	Italie	ME	23,75%	17,04%	ME	23,75%	17,04%
Boulogne Studios	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Poltel Investment	Pologne	IG	100%	100%	IG	100%	100%

IG : intégration globale, ME : mise en équivalence.

na : non applicable.

a. VSTV (Vietnam Satellite Digital Television Company Limited) est détenue respectivement à 49 % et 51 % par Groupe Canal+ et VTV (télévision publique vietnamienne). Vivendi consolide cette société parce que Groupe Canal+ en détient le contrôle opérationnel et financier grâce à une délégation générale octroyée par l'actionnaire majoritaire et aux dispositions statutaires de cette société.
b. Le 30 avril 2021, Editis SAS a été dissoute, avec transmission universelle de son patrimoine dans l'entité Sogedif S.A.S.
c. Vivendi consolide Prisma Media par intégration globale depuis le 1er juin 2021 (se reporter à la note 2.2).
d. Le 26 février 2021, Vivendi et le consortium mené par Tencent ont apporté leurs parts respectives de 80 % et 20 % dans Universal International Music B.V. (UIM B.V.) et Universal Music Group, Inc. (UMG Inc.) à une holding unique Universal Music Group N.V. (UMG N.V.). A compter du 23 septembre 2021, date de mise en paiement de la distribution d'UMG en nature à ses actionnaires, Vivendi comptabilise UMG selon la méthode de la mise en équivalence (se reporter aux notes 3 et 14).
e. A compter du 1er juillet 2021, Lagardère est une société mise en équivalence par Vivendi (se reporter à la note 14).

Note 28 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes de Vivendi SE et membres de leurs réseaux pris en charge par la société en 2021 et 2020 sont les suivants :

	Deloitte et Associés			Ernst & Young et Autres
	Montant		%		Montant		%		Total
(en millions d'euros)	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	0,7	0,6	8%	6%	0,7	0,7	18%	10%	1,4	1,3
Filiales intégrées globalement	7,2	8,6	77%	81%	1,8	4,4	48%	67%	9,0	13,0
Sous-total	7,9	9,2	85%	87%	2,5	5,1	66%	77%	10,4	14,3
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires (a)
Emetteur	-	-	-	-	0,2	0,2	5%	3%	0,2	0,2
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	0,2	0,2	5%	3%	0,2	0,2
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité (a)
Emetteur	0,4	0,9	4%	8%	0,9	1,1	24%	16%	1,3	2,0
Filiales intégrées globalement	1,0	0,5	11%	5%	0,2	0,3	5%	4%	1,2	0,8
Sous-total	1,4	1,4	15%	13%	1,1	1,4	29%	20%	2,5	2,8
Total	9,3	10,6	100%	100%	3,8	6,7	100%	100%	13,1	17,3

a. Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur opérations en capital, lettres de confort, validation de la déclaration consolidée de performance extra-financière) ainsi que les services fournis à la demande de Vivendi et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, attestations diverses).

Note 29 Exemption d'audit

Vivendi SE a accordé dans le passé un certain nombre de garanties pour le compte de filiales d'UMG B.V. à des tiers et dans le cadre de procédures d'exemption d'audit au Royaume Uni et aux Pays Bas. Il a obtenu une contre-garantie de UMG B.V. pour l'indemniser d'éventuels appels en garantie qui pourraient intervenir au titre de ces engagements à compter de la distribution des titres d'UMG B.V.

Note 30 Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2021 et le 7 mars 2022, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sont les suivants :

le 21 février 2022, Vivendi a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Lagardère SA. Pour mémoire, le 18 février 2022, Vivendi a annoncé garantir le prix de 24,10 euros par action Lagardère jusqu'au 15 décembre 2023 et d'augmenter, pour ceux des actionnaires souhaitant vendre immédiatement leurs titres, le prix de son offre publique d'achat à 25,50 euros par action, dont serait déduit le dividende 2021 (pour une information détaillée, se reporter à la note 2.1) ;
l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a d'importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et va impacter l'ensemble de l'économie mondiale. Vivendi est principalement présent en Ukraine au travers de Gameloft ; celle-ci met tout en œuvre pour soutenir ses équipes sur place et limiter l'impact des événements sur les délais d'intégration de ses contenus. Le Groupe compte également des activités de communication en Ukraine avec des sociétés affiliées à Havas Group et est pleinement mobilisé pour les aider autant que possible. Vivendi ne peut à ce jour évaluer les conséquences indirectes de la crise en Ukraine sur ses activités.

Note 31 Retraitement de l'information comparative

Notes préliminaires :

A compter du 14 septembre 2021, en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Universal Music Group (UMG) est présenté dans les états financiers consolidés de Vivendi comme une activité cédée. Le 23 septembre 2021, date de mise en paiement de la distribution d'UMG en nature à ses actionnaires, Vivendi a cédé le contrôle d'UMG et a déconsolidé sa participation de 70 % dans UMG. Pour une information détaillée, se reporter à la description de l'opération en note 3.

Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, Vivendi a reclassé UMG comme une activité cédée dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l'exercice 2020 sont présentés ci-dessous.

Retraitement du compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Exercice clos le 31 décembre 2020
	Publié (A)	Reclassement IFRS 5 d'UMG (B)	Retraité (A+B)
Chiffre d'affaires	16 090	-7 422	8 668
Coût des ventes	(8 812)	+3 908	(4 904)
Charges administratives et commerciales	(5 685)	+2 264	(3 421)
Charges de restructuration	(106)	+20	(86)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(1)	+1	-
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	(18)	+9	(9)
Résultat opérationnel (EBIT)	1 468	-1 220	248
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	126	-	126
Coût du financement	(37)	+15	(22)
Produits perçus des investissements financiers	36	-1	35
Autres produits financiers	704	-605	99
Autres charges financières	(115)	+28	(87)
	588	-563	25
Résultat des activités avant impôt	2 182	-1 783	399
Impôt sur les résultats	(575)	+412	(163)
Résultat net des activités poursuivies	1 607	-1 371	236
Résultat net des activités cédées	-	+1 371	1 371
Résultat net	1 607	-	1 607
Dont
Résultat net, part du groupe	1 440	-	1 440
dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe	1 440	-1 241	199
résultat net des activités cédées, part du groupe	-	+1 241	1 241
Intérêts minoritaires	167	-	167
dont résultat net des activités poursuivies	167	-130	37
résultat net des activités cédées	-	+130	130
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	1,26	-1,09	0,17
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe dilué par action	1,26	-1,09	0,17
Résultat net des activités cédées, part du groupe par action	-	+1,09	1,09
Résultat net des activités cédées, part du groupe dilué par action	-	+1,09	1,09
Résultat net, part du groupe par action	1,26	-	1,26
Résultat net, part du groupe dilué par action	1,26	-	1,26

Données en millions d'euros, sauf données par action, en euros.

Retraitement du tableau des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Exercice clos le 31 décembre 2020
		Reclassement
		IFRS 5 d'UMG
(en millions d'euros)	Publié (A)	(B)	Retraité (A+B)
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel	1 468	-1 220	248
Retraitements	1 035	-214	821
Investissements de contenus, nets	(1 481)	+1 517	36
Marge brute d'autofinancement	1 022	+83	1 105
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	293	-286	7
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt	1 315	-203	1 112
Impôts nets (payés)/encaissés	(89)	+206	117
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	1 226	+3	1 229
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées	-	-3	(3)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	1 226	-	1 226
Activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(438)	+65	(373)
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	(96)	+4	(92)
Acquisitions de titres mis en équivalence	(120)	+2	(118)
Augmentation des actifs financiers	(1 425)	-	(1 425)
Investissements	(2 079)	+71	(2 008)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	-	3
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée	65	-1	64
Cessions de titres mis en équivalence	10	-1	9
Diminution des actifs financiers	285	-36	249
Désinvestissements
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence	363	-38	325
Dividendes reçus de participations non consolidées	41	-2	39
	30	-	30
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies	(1 645)	+31	(1 614)
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées	-	-31	(31)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement	(1 645)	-	(1 645)
Activités de financement
Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de
Vivendi SE	153	-	153
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SE	(2 157)	-	(2 157)
Distributions aux actionnaires de Vivendi SE	(690)	-	(690)
Autres opérations avec les actionnaires	2 759	+25	2 784
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires	(98)	+33	(65)
Opérations avec les actionnaires	(33)	+58	25
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme	5 (1)	-	5
Remboursement d'emprunts à court terme		-	(1)
Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme	(1 071)	+10	(1 061)
Intérêts nets payés	739	-704	35
Autres flux liés aux activités financières	(37)	+15	(22)
	(22)	+4	(18)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers	(387)	-675	(1 062)
Remboursement des dettes locatives et charges d'intérêts associées	(255)	+90	(165)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies	(675)	-527	(1 202)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées	-	+527	527
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(675)	-	(675)
Effet de change des activités poursuivies	(60)	+36	(24)
Effet de change des activités cédées	-	-36	(36)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(1 154)	-	(1 154)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture	2 130	-	2 130
Clôture	976	-	976

AI assistant

Vivendi SE — Annual Report 2021

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

VIVENDI

Chiffres clés consolidés des cinq derniers exercices

Notes préliminaires :

Nota :

I- Rapport financier de l'exercice 2021

Notes préliminaires :

1 Analyse des résultats du groupe et des métiers

Notes préliminaires :

Mesures à caractère non strictement comptable

Application de la norme IFRS 5

1.1 Compte de résultat consolidé

1.2 Analyse du compte de résultat consolidé

1.2.1 Chiffres d'affaires

1.2.2 Résultat opérationnel

1.2.3 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles

1.2.4 Résultat financier

1.2.5 Impôt

1.2.6 Résultat net des activités cédées

1.2.7 Intérêts minoritaires

1.2.8 Résultat net, part du groupe

1.2.9 Résultat net ajusté

Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté

a. Tel que présenté au compte de résultat consolidé.

Résultat net ajusté par action

1.3 Analyse du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel des métiers

1.3.1 Groupe Canal+

1.3.2 Havas Group

Principaux budgets et récompenses remportés en 2021 :

Principaux budgets gagnés

Principales récompenses remportées

1.3.3 Editis

1.3.4 Prisma Media

1.3.5 Gameloft

1.3.6 Vivendi Village

1.3.7 Nouvelles Initiatives

1.3.8 Corporate

2 Trésorerie et capitaux

2.1 Situation de trésorerie et portefeuille de participations

Notes préliminaires :

2.1.1 Situation de trésorerie

2.1.2 Evolution de la situation de trésorerie

2.2 Analyse des flux de trésorerie opérationnels

Notes préliminaires :

2.2.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

2.2.2 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier

2.2.3 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

2.2.4 Réconciliation du CFAIT aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles

2.3 Analyse des activités d'investissement et de financement

2.3.1 Activités d'investissement

2.3.2 Activités de financement

3 Déclarations prospectives

Déclarations prospectives

ADR non sponsorisés

II- Annexe au rapport financier

1 Chiffre d'affaires trimestriel par métier

2 Retraitement de l'information comparative

Chiffre d'affaires retraité

Résultat opérationnel ajusté (EBITA) retraité

Résultat net ajusté retraité

III- États financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Opinion

Fondement de l'opinion

• Référentiel d'audit

• Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

• Evaluation de certains écarts d'acquisition alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, notamment de l'UGT Gameloft (notes 1.3.6.2, 1.3.6.8 et 11 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

• Evaluation des titres Telecom Italia mis en équivalence (notes 1.3.3 et 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

• Evaluation de la plus-value de déconsolidation du groupe Universal Music Group (notes 3.4 et 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié Notre réponse

Vérifications spécifiques

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

• Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

• Désignation des commissaires aux comptes

Vivendi SE Annual Report 2021

() Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.*