Vivendi SE — Annual Report 2016

Feb 23, 2017

Rapport financier et Etats financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2016

VIVENDI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 078 983 142,00 €

Siège Social : 42 avenue de Friedland – 75380 PARIS CEDEX 08

	CHIFFRES CLES CONSOLIDES 5
	I- RAPPORT FINANCIER DE L'EXERCICE 2016 7
1	ANALYSE DES RESULTATS DU GROUPE ET DES METIERS 7
1.1	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET COMPTE DE RESULTAT AJUSTE 8
1.2	ANALYSE DES RESULTATS DU GROUPE 8
1.3	ANALYSE DETAILLEE DES PRINCIPALES LIGNES DU COMPTE DE RESULTAT 10
1.4	ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS 13
2	TRESORERIE ET CAPITAUX 21
2.1	POSITION NETTE DE TRESORERIE ET PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 21
2.2	EVOLUTION DE LA POSITION NETTE DE TRESORERIE 22
2.3	ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS 23
2.4	ANALYSE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 26
3	PERSPECTIVES 27
4	DECLARATIONS PROSPECTIVES 27
	II- ANNEXE AU RAPPORT FINANCIER : DONNEES FINANCIERES COMPLEMENTAIRES NON AUDITEES 28
1	CHIFFRE D'AFFAIRES, ROC ET EBITA TRIMESTRIELS PAR METIER 28
	III- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 30
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 30
	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 32
	TABLEAU DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 33
	BILAN CONSOLIDE 34
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 35
	TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 36
	NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 38
NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION 38
NOTE 2	PRINCIPAUX MOUVEMENTS DE PERIMETRE ET DU PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS 53
NOTE 3	INFORMATION SECTORIELLE 58
NOTE 4	RESULTAT OPERATIONNEL 62
NOTE 5	CHARGES ET PRODUITS DES ACTIVITES FINANCIERES 64
NOTE 6	IMPOT 65
NOTE 7	RESULTAT PAR ACTION 69
NOTE 8	AUTRES CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 70
NOTE 9	ECARTS D'ACQUISITION 71
NOTE 10	ACTIFS ET ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DE CONTENUS 74
NOTE 11	TITRES DE PARTICIPATION MIS EN EQUIVALENCE 76
NOTE 12	ACTIFS FINANCIERS 79
NOTE 13	ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 81
NOTE 14	TRESORERIE DISPONIBLE 82
NOTE 15	CAPITAUX PROPRES 83
NOTE 16	PROVISIONS 84
NOTE 17	REGIMES D'AVANTAGES AU PERSONNEL 85
NOTE 18	REMUNERATIONS FONDEES SUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES 90
NOTE 19 NOTE 20	EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 94 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 100
NOTE 21	PARTIES LIEES 100
NOTE 22	OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS 104
NOTE 23	LITIGES 109
NOTE 24	LISTE DES PRINCIPALES ENTITES CONSOLIDEES OU MISES EN EQUIVALENCE 117
NOTE 25	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 118
NOTE 26	EXEMPTION D'AUDIT POUR LES FILIALES D'UMG AU ROYAUME-UNI 118
NOTE 27	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 118

jeudi 23 février 2017

Chiffres clés consolidés

Note préliminaire : Vivendi a déconsolidé GVT, SFR, le groupe Maroc Telecom et Activision Blizzard respectivement à compter du 28 mai 2015, du 27 novembre 2014, du 14 mai 2014 et du 11 octobre 2013, dates de leur cession effective par Vivendi. En application de la norme IFRS 5, ces métiers sont présentés comme des activités cédées ou en cours de cession pour les périodes concernées dans le tableau des chiffres clés consolidés infra pour les données issues des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie.

	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015	2014	2013	2012
Données consolidées
Chiffre d'affaires	10 819	10 762	10 089	10 252	9 597
Résultat opérationnel (EBIT)	1 194	1 231	736	637	(1 131)
Résultat net, part du groupe	1 256	1 932	4 744	1 967	179
Dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe	1 236	699	(290)	43	(1 565)
Résultat opérationnel courant (ROC) (a)	853	1 061	1 108	1 131	na
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) (a)	724	942	999	955	1 074
Résultat net ajusté (ANI) (a)	755	697	626	454	318
Position nette de trésorerie/(Endettement financier net) (a)	1 068	6 422	4 637	(11 097)	(13 419)
Capitaux propres	19 612	21 086	22 988	19 030	21 291
Dont Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA	19 383	20 854	22 606	17 457	18 325
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (a)	729	892	843	894	846
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) (a)	341	(69)	421	503	772
Investissements financiers	(4 084)	(3 927)	(1 244)	(107)	(1 689)
Désinvestissements financiers	1 971	9 013	17 807	3 471	201
Dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA	2 588 (b)	2 727 (c)	1 348 (d)	1 325	1 245
Acquisitions/(cessions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	1 623	492	32	-	18
Données par action
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation	1 272,6	1 361,5	1 345,8	1 330,6	1 298,9
Résultat net ajusté par action	0,59	0,51	0,46	0,34	0,24
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période (hors titres d'autocontrôle)	1 259,5	1 342,3	1 351,6	1 339,6	1 322,5
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA par action	15,39	15,54	16,73	13,03	13,86
Dividendes versés par action	2,00 (b)	2,00 (c)	1,00 (d)	1,00	1,00

Données en millions d'euros, nombre d'actions en millions, données par action en euros.

na : non applicable.

• a. Le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat net ajusté (ANI), la position nette de trésorerie (ou l'endettement financier net), les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe. Chacun de ces indicateurs est défini dans le rapport financier ou à défaut dans son annexe. De plus, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer ces indicateurs de manière différente. Il se peut donc que les indicateurs utilisés par Vivendi ne puissent être directement comparés à ceux d'autres sociétés.
• b. Le 21 avril 2016, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a approuvé le versement au titre de l'exercice 2015 d'un dividende ordinaire de 3 euros par action, soit un dividende total distribué au titre de l'exercice 2015 de 3 951 millions d'euros. Dans ce montant, 2 588 millions d'euros ont été versés en 2016 : 1 318 millions d'euros correspondant au deuxième acompte sur dividende de 1 euro par action ont été versés le 3 février 2016 et 1 270 millions d'euros correspondant au solde de 1 euro par action ont été versés le 28 avril 2016.
• c. Au cours de l'exercice 2015, Vivendi a versé le dividende au titre de l'exercice 2014 (1 euro par action, soit 1 363 millions d'euros) et un premier acompte sur dividende au titre de l'exercice 2015 (1 euro par action, soit 1 364 millions d'euros).
• d. Le 30 juin 2014, Vivendi SA a versé à ses actionnaires à titre ordinaire 1 euro par action, prélevé sur les primes d'émission, ayant la nature d'un remboursement d'apport.

Nota :

En application de l'article 28 du règlement 809-2004 de la Commission européenne relatif aux documents émis par les émetteurs cotés sur les marchés des États membres de l'Union européenne (mettant en œuvre la directive n° 2003/71/CE « Directive Prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence :

• le rapport financier de l'exercice 2015, les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 établis selon les normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 168 à 279 du Document de référence n°D.16-0135 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2016 ;
• le rapport financier de l'exercice 2014, les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 établis selon les normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés présentés aux pages 158 à 293 du Document de référence n°D.15-0135 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2015.

I- Rapport financier de l'exercice 2016

Notes préliminaires :

Le 16 février 2017, le présent rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Directoire. Après avis du Comité d'audit qui s'est réuni le 20 février 2017, le Conseil de surveillance du 23 février 2017 a examiné le rapport financier et les états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'arrêtés par le Directoire du 16 février 2017.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont audités et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. Leur rapport sur la certification des états financiers consolidés est présenté en préambule des états financiers.

1 Analyse des résultats du groupe et des métiers

Notes préliminaires :

Le « résultat opérationnel courant » (ROC), le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) et le « résultat net ajusté », mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

La Direction de Vivendi utilise le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat net ajusté dans un but informatif, de gestion et de planification car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents :

• la différence entre le résultat opérationnel ajusté (EBITA) et le résultat opérationnel (EBIT) est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises ainsi que les « autres produits » et « autres charges » du résultat opérationnel, tels que définis dans la note 1.2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• selon la définition de Vivendi, le résultat opérationnel courant (ROC) correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) tel que présenté dans le compte de résultat ajusté, avant l'incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions et de certains éléments non récurrents en raison de leur caractère inhabituel et particulièrement significatif.

En outre, il convient de souligner que d'autres sociétés peuvent définir et calculer les mesures à caractère non strictement comptable de manière différente de Vivendi. Il se peut donc que ces indicateurs ne puissent pas être directement comparés à ceux d'autres sociétés.

• Pour mémoire, GVT, cédé en 2015, est présenté comme une activité cédée ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5. En pratique, les produits et charges de ce métier ont été traités de la manière suivante :
• la contribution de GVT, jusqu'à sa cession effective le 28 mai 2015, à chaque ligne du compte de résultat consolidé de Vivendi ainsi que la plus-value de cession réalisée sont regroupées sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » ;
• la quote-part de résultat net et la plus-value de cession réalisée sont exclues du résultat net ajusté de Vivendi.

1.1 Compte de résultat consolidé et compte de résultat ajusté

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ			COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTÉ
	Exercices clos le 31 décembre		Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015	2016	2015
Chiffre d'affaires	10 819	10 762	10 819	10 762	Chiffre d'affaires
Coût des ventes	(6 829)	(6 555)	(6 829)	(6 555)	Coût des ventes
Charges administratives et commerciales hors	(3 172)	(3 163)	(3 137)	(3 146)	Charges administratives et commerciales hors
amortissements des actifs incorporels liés aux					amortissements des actifs incorporels liés aux
regroupements d'entreprises					regroupements d'entreprises
			853	1 061	Résultat opérationnel courant (ROC)
Charges de restructuration	(94)	(102)	(94)	(102)	Charges de restructuration
			(35)	(17)	Autres charges et produits opérationnels
Amortissements des actifs incorporels liés aux	(223)	(408)
regroupements d'entreprises
Dépréciations des actifs incorporels liés aux	(23)	(3)
regroupements d'entreprises
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media	240	-
aux États-Unis
Autres produits	661	745
Autres charges	(185)	(45)
Résultat opérationnel (EBIT)	1 194	1 231	724	942	Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises					Quote-part dans le résultat net des sociétés mises
en équivalence	169	(10)	214	(10)	en équivalence
Coût du financement	(40)	(30)	(40)	(30)	Coût du financement
Produits perçus des investissements financiers	47	52	47	52	Produits perçus des investissements financiers
Autres produits financiers	31	16
Autres charges financières	(69)	(73)
Résultat des activités avant impôt	1 332	1 186	945	954	Résultat des activités avant impôt ajusté
Impôt sur les résultats	(77)	(441)	(162)	(199)	Impôt sur les résultats
Résultat net des activités poursuivies	1 255	745
Résultat net des activités cédées ou en cours de	20	1 233
cession
Résultat net	1 275	1 978	783	755	Résultat net ajusté avant intérêts minoritaires
Dont					Dont
Résultat net, part du groupe	1 256	1 932	755	697	Résultat net ajusté
activités poursuivies	1 236	699
activités cédées ou en cours de cession	20	1 233
Intérêts minoritaires	19	46	28	58	Intérêts minoritaires
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	0,99	1,42	0,59	0,51	Résultat net ajusté par action (en euros)
Résultat net, part du groupe dilué par action (en euros)	0,95	1,41	0,54	0,51	Résultat net ajusté dilué par action (en euros)

Données en millions d'euros, sauf données par action.

1.2 Analyse des résultats du groupe

1.2.1 Résultat net ajusté

En 2016, le résultat net ajusté est un bénéfice de 755 millions d'euros (0,59 euro par action), contre 697 millions d'euros en 2015 (0,51 euro par action), soit une augmentation de 58 millions d'euros (+8,4 %). Le recul du résultat opérationnel ajusté (EBITA) (-218 millions d'euros), l'augmentation du coût du financement (-10 millions d'euros) et les moindres produits perçus des investissements financiers (-5 millions d'euros) sont compensés par la progression de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (+224 millions d'euros, essentiellement la contribution de Telecom Italia +216 millions d'euros), la baisse des impôts (+37 millions d'euros) et la diminution des intérêts minoritaires (+30 millions d'euros).

Résultat net ajusté par action

	Exercices clos le 31 décembre
	2016			2015
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net ajusté (en millions d'euros)	755	693 (a)	697	697
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (b)	1 272,6	1 272,6	1 361,5	1 361,5
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	3,1	-	5,3
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 272,6	1 275,7	1 361,5	1 366,8
Résultat net ajusté par action (en euros)	0,59	0,54	0,51	0,51

• a. Comprend uniquement l'impact pour Vivendi des instruments dilutifs de Telecom Italia, calculé sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia au titre des neuf premiers mois de l'exercice 2016.
• b. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (51,4 millions de titres pour l'exercice 2016, contre 1,6 million pour l'exercice 2015).

1.2.2 Résultat net, part du groupe

Hors résultat des activités cédées ou en cours de cession, le résultat net, après intérêts minoritaires, des activités poursuivies est un bénéfice de 1 236 millions d'euros, contre un bénéfice de 699 millions d'euros en 2015, soit une augmentation de 537 millions d'euros (+77,0 %). Cette progression est notamment liée à la reprise nette de provision au titre du litige Liberty Media (+240 millions d'euros, avant impôts), l'augmentation de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (+179 millions d'euros, essentiellement la contribution de Telecom Italia pour +173 millions d'euros) et à la baisse des impôts (+364 millions d'euros). Ces éléments sont notamment compensés par l'évolution des autres produits et charges du résultat opérationnel (-224 millions d'euros). Sur l'exercice 2016, ils comprennent notamment la plus-value de cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (576 millions d'euros, avant impôts). Sur l'exercice 2015, ils comprenaient essentiellement la plus-value de cession de la participation de 20 % dans Numericable-SFR (651 millions d'euros, avant impôts).

En 2016, le résultat net, part du groupe est un bénéfice de 1 256 millions d'euros (0,99 euro par action), contre 1 932 millions d'euros en 2015 (1,42 euro par action), soit une évolution défavorable de 676 millions d'euros (-35,0 %). En 2015, le résultat net, part du groupe comprenait la plus-value de cession, le 28 mai 2015, de GVT (+1 818 millions d'euros, avant impôts de 395 millions d'euros payés au Brésil) compensée par la moins-value réalisée sur la cession des titres Telefonica Brasil (-294 millions d'euros).

1.2.3 Réconciliation du Résultat net, part du groupe au Résultat net ajusté

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net, part du groupe (a)	1 256	1 932
Ajustements
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	223	408
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	23	3
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis (a)	(240)	-
Autres produits (a)	(661)	(745)
Autres charges (a)	185	45
Amortissement des actifs incorporels liés aux sociétés mises en équivalence	45	-
Autres produits financiers (a)	(31)	(16)
Autres charges financières (a)	69	73
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (a)	(20)	(1 233)
Variation de l'actif d'impôt différé lié aux régimes de l'intégration fiscale de
Vivendi SA et du bénéfice mondial consolidé	(33)	42
Charge d'impôt sur la cession de la participation de 20 % dans Numericable - SFR	-	124
Charge nette d'impôt liée à la cession de GVT et des titres Telefonica Brasil	-	63
Eléments non récurrents de l'impôt	16	145
Impôt sur les ajustements	(68)	(132)
Intérêts minoritaires sur les ajustements	(9)	(12)
Résultat net ajusté	755	697

a. Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

1.3 Analyse détaillée des principales lignes du compte de résultat

1.3.1 Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant (ROC)

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 10 819 millions d'euros, contre 10 762 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une augmentation de 57 millions d'euros (+0,5 % et -0,2 % à taux de change et périmètre constants¹ ).

Le coût des ventes s'élève à 6 829 millions d'euros, contre 6 555 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une augmentation de 274 millions d'euros (+4,2 %).

Dans le compte de résultat ajusté, les charges administratives et commerciales s'élèvent à 3 137 millions d'euros, contre 3 146 millions d'euros en 2015, soit une diminution de 9 millions d'euros (-0,3 %).

Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont inclus soit dans le coût des ventes, soit dans les charges administratives et commerciales. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, hors amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, sont restés stables à 309 millions d'euros (contre 305 millions d'euros en 2015) et concernent notamment les décodeurs de Groupe Canal+ ainsi que les catalogues, les films et les programmes télévisuels de Studiocanal.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 853 millions d'euros, contre 1 061 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une évolution défavorable de 208 millions d'euros (-19,6 %). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel courant diminue de 197 millions d'euros (-18,5 %). La progression d'Universal Music Group (+67 millions d'euros à taux de change constant) est plus que compensée par le recul de Groupe Canal+, principalement du fait de l'aggravation des pertes des chaînes Canal+ en France2 (-127 millions d'euros) ainsi que les coûts de développement au sein de Vivendi Village et de Nouvelles Initiatives (dont notamment Vivendi Content avec le lancement de Studio+).

1.3.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 724 millions d'euros, contre 942 millions d'euros sur l'exercice 2015, en retrait de 218 millions d'euros (-23,2 %). À taux de change et périmètre constants, le résultat opérationnel ajusté diminue de 203 millions d'euros (-21,5 %). Cette baisse reflète essentiellement l'évolution défavorable du résultat opérationnel courant (ROC). Par ailleurs, le résultat opérationnel ajusté comprend :

• les charges de restructuration qui s'élèvent à 94 millions d'euros sur l'exercice 2016 et sont principalement supportées par Universal Music Group (44 millions d'euros), Groupe Canal+ (41 millions d'euros, qui comprennent les coûts d'arrêt des émissions, dans le cadre des nouvelles grilles, ainsi que les charges induites par le protocole de sortie de crise chez iTélé) et Dailymotion (6 millions d'euros). En 2015, elles s'élevaient à 102 millions d'euros, essentiellement supportées par Universal Music Group (51 millions d'euros) et Groupe Canal+ (47 millions d'euros, liés notamment à la mise en place d'une nouvelle organisation au cours du second semestre 2015) ;
• les autres charges et produits opérationnels exclus du résultat opérationnel courant (ROC) qui représentent une charge nette de 35 millions d'euros, contre une charge nette de 17 millions d'euros sur l'exercice 2015. En 2016, ils comprennent essentiellement des dotations de provisions au titre de certains droits de diffusion et des pénalités contractuelles chez Groupe Canal+ ainsi que la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions (-14 millions d'euros). Ces charges sont compensées par les produits relatifs au dénouement de litiges aux États-Unis chez Universal Music Group (+16 millions d'euros). En 2015, ils comprenaient notamment les produits relatifs au dénouement de litiges aux États-Unis chez Universal Music Group (+29 millions d'euros), des reprises de provisions chez Groupe Canal+ (+22 millions d'euros) et chez Corporate (+19 millions d'euros) et, dans l'autre sens, des dotations de provisions au titre de litiges chez Groupe Canal+ (-61 millions d'euros) et la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions (-16 millions d'euros).

Le résultat opérationnel (EBIT) s'élève à 1 194 millions d'euros, contre 1 231 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une diminution de 37 millions d'euros (-2,9 %). Dans ce montant :

la reprise de provision au titre du litige Liberty Media représente un produit net de 240 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, sur la base du verdict rendu le 25 juin 2012 au titre du litige Liberty Media Corporation aux États-Unis, Vivendi avait comptabilisé une provision correspondant au montant total de la condamnation (945 millions d'euros), soit les dommages et les intérêts avant jugement (« pre-judgment interest »). Le 23 février 2016, Vivendi a conclu un accord transactionnel avec Liberty Media et lui a versé

¹ Le périmètre constant permet de retraiter les impacts des acquisitions des sociétés qui détiennent les droits, hors édition, de l'Ours Paddington le 30 juin 2016, Gameloft le 29 juin 2016, Alterna'TV, renommée Thema America, le 7 avril 2016, Radionomy le 17 décembre 2015 et Dailymotion le 30 juin 2015.

² Correspond aux six chaînes premium : Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Séries, Canal+ Family et Canal+ Décalé.

775 millions de dollars (705 millions d'euros) pour mettre fin à cette action judiciaire. Par ailleurs, la provision constatée au titre de la securities class action aux États-Unis est inchangée à 100 millions d'euros. Se reporter à la note 23 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

• les autres produits et charges du résultat opérationnel sont un produit net de 476 millions d'euros, contre un produit net de 700 millions d'euros en 2015. En 2016, ils comprennent essentiellement la plus-value nette réalisée lors de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (576 millions d'euros, avant impôts) partiellement compensée par la dépréciation d'investissements financiers. En 2015, ils comprenaient essentiellement la plus-value de cession de la participation de 20 % dans Numericable - SFR (651 millions d'euros, avant impôts) et une reprise de la provision pour dépréciation de la participation de Groupe Canal+ dans TVN en Pologne (54 millions d'euros), cédée le 1er juillet 2015. Se reporter à la note 4 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• les amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises s'élèvent à 246 millions d'euros, contre 411 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une diminution de 165 millions d'euros, notamment liée à la fin de l'amortissement (15 ans) des catalogues Polygram.

1.3.3 Réconciliation du Résultat opérationnel (EBIT) au Résultat opérationnel ajusté (EBITA) et au Résultat opérationnel courant (ROC)

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat opérationnel (EBIT) (a)	1 194	1 231
Ajustements
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	223	408
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	23	3
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis (a)	(240)	-
Autres produits (a)	(661)	(745)
Autres charges (a)	185	45
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	724	942
Ajustements
Charges de restructuration (a)	94	102
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux
propres dénoués par émission d'actions	14	16
Autres charges et produits opérationnels non courants	21	1
Résultat opérationnel courant (ROC)	853	1 061

a. Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

1.3.4 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence

Dans le compte de résultat ajusté, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est un produit de 214 millions d'euros, contre une charge de 10 millions d'euros sur l'exercice 2015. Sur l'exercice 2016, ce montant comprend essentiellement la quotepart de résultat net en provenance de Telecom Italia (216 millions d'euros) pour la période du 15 décembre 2015 au 30 septembre 2016, calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia3 .

Dans le compte de résultat consolidé, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est un produit de 169 millions d'euros, contre une charge de 10 millions d'euros sur l'exercice 2015. Outre les quotes-parts de résultat comptabilisées dans le résultat ajusté, elle comprend sur l'exercice 2016 l'amortissement des actifs incorporels liés à l'allocation du prix d'acquisition de Telecom Italia (-43 millions d'euros ; se reporter à la note 11 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

1.3.5 Charges et produits des activités financières

Le coût du financement s'élève à 40 millions d'euros, contre 30 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une augmentation de 10 millions d'euros. Dans ce montant :

les intérêts sur emprunts s'élèvent à 63 millions d'euros, contre 65 millions d'euros sur l'exercice 2015. Cette évolution reflète la diminution du taux moyen des emprunts à 2,12 % (contre 2,91 % sur l'exercice 2015), compensée par l'augmentation de l'encours moyen des emprunts à 3,0 milliards d'euros (contre 2,2 milliards d'euros sur l'exercice 2015), liée à l'émission de nouveaux emprunts obligataires en mai et novembre 2016 pour un montant total de 2,1 milliards d'euros. Par ailleurs, sur l'exercice 2015, le coût du financement intégrait les intérêts perçus par Vivendi SA (4 millions d'euros) sur le financement accordé à GVT ;

3 Respectivement le 17 mars 2016 (résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2015) et le 4 novembre 2016 (résultats des neuf premiers mois de l'exercice 2016).

les produits du placement des excédents de trésorerie s'élèvent à 23 millions d'euros, contre 31 millions d'euros sur l'exercice 2015. Cette évolution est liée à la diminution de l'encours moyen des placements à 6,7 milliards d'euros (contre 8,8 milliards d'euros sur 2015) ; le taux moyen des placements est resté stable à 0,34 % (contre 0,35 % sur l'exercice 2015).

Les produits perçus des investissements financiers s'élèvent à 47 millions d'euros, contre 52 millions d'euros sur l'exercice 2015. En 2016, ils comprennent essentiellement les dividendes reçus de Telefonica (19 millions d'euros en numéraire et 15 millions d'euros en actions) et Telefonica Brasil (4 millions d'euros) ainsi que les intérêts générés par les obligations souscrites par Vivendi auprès de Banijay Group et Lov Banijay (5 millions d'euros). En 2015, ils correspondaient à hauteur de 26 millions d'euros aux intérêts générés entre le 6 mai et le 19 août 2015 par la créance d'un montant de 1 948 millions d'euros sur Altice liée au paiement différé de la cession de 10 % de Numericable-SFR. Ils comprenaient en outre les dividendes reçus d'Activision Blizzard (8 millions d'euros, en numéraire) et de Telefonica (16 millions d'euros, en actions).

Dans le compte de résultat consolidé, les autres charges et produits financiers sont une charge nette de 38 millions d'euros, contre une charge nette de 57 millions d'euros sur l'exercice 2015. En 2015, ce montant comprenait notamment la charge de 16 millions d'euros liée à la variation défavorable de la juste valeur de l'instrument de couverture (« tunnel ») de la valeur en dollars de la participation résiduelle détenue par Vivendi dans Activision Blizzard.

1.3.6 Impôt

L'impôt dans le compte de résultat ajusté est une charge nette de 162 millions d'euros, comparée à une charge nette de 199 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une amélioration de 37 millions d'euros, qui reflète notamment la baisse attendue des résultats taxables des chaînes Canal+. Le taux effectif de l'impôt dans le résultat net ajusté s'établit à 22,2 % sur l'exercice 2016, contre 20,6 % en 2015. Cette évolution reflète notamment l'augmentation de l'économie courante attendue du fait de l'utilisation des déficits reportables du groupe aux États-Unis (59 millions d'euros) due à la progression attendue des résultats taxables d'Universal Music Group, partiellement compensée par l'incidence des pertes encourues au titre des projets de développement du groupe en France, en particulier le lancement de Studio+ par Vivendi Content et la reconfiguration en cours de Dailymotion.

L'impôt dans le compte de résultat consolidé est une charge nette de 77 millions d'euros, contre une charge nette de 441 millions d'euros sur l'exercice 2015. Cette amélioration de 364 millions d'euros intègre la variation favorable de 75 millions d'euros de l'économie d'impôt liée au régime de l'intégration fiscale de Vivendi SA, qui est un produit de 33 millions d'euros en 2016, contre une charge de 42 millions d'euros en 2015, ainsi que la diminution de 84 millions d'euros de la contribution de 3 % sur les dividendes de Vivendi SA (38 millions d'euros en 2016, contre 122 millions d'euros en 2015). Par ailleurs, en 2015, il intégrait la charge d'impôt encourue par Vivendi SA en France sur la cession de la participation de 20 % dans Numericable-SFR (124 millions d'euros, nette de l'économie d'impôt afférente à l'intégration fiscale de Vivendi SA) ainsi que la charge d'impôt encourue par Vivendi SA en France sur la plus-value de cession de GVT nette de l'économie d'impôt réalisée sur la moins-value de cession de la participation dans Telefonica Brasil (63 millions d'euros, nette de l'économie d'impôt afférente à l'intégration fiscale de Vivendi SA).

1.3.7 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

Le résultat net des activités cédées ou en cours de cession s'élevait à 1 233 millions d'euros sur l'exercice 2015, et comprenait la plus-value de cession le 28 mai 2015 de GVT pour 1 818 millions d'euros, avant impôts de 395 millions d'euros payés au Brésil, la moinsvalue réalisée sur les titres Telefonica Brasil (-294 millions d'euros) ainsi que le résultat net de GVT jusqu'à sa cession pour 179 millions d'euros, y compris l'incidence de l'arrêt, depuis le 1er septembre 2014, de l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles en application de la norme IFRS 5 (+153 millions d'euros sur 2015). Il comprenait également l'impact résiduel lié à la cession de 80 % de SFR à Numericable (-69 millions d'euros).

1.3.8 Intérêts minoritaires

La part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 19 millions d'euros, contre 46 millions d'euros sur l'exercice 2015, soit une diminution de 27 millions d'euros. En 2016, il correspond essentiellement aux intérêts minoritaires de Canal+ Overseas, nc+ en Pologne et VTV au Vietnam. En 2015, il comprenait également les intérêts minoritaires de la Société d'Edition de Canal Plus (SECP ; avant leur rachat complet par Vivendi entre mi-août et fin septembre 2015).

La part du résultat net ajusté revenant aux intérêts minoritaires s'élève à 28 millions d'euros, contre 58 millions d'euros sur l'exercice 2015.

1.4 Analyse des résultats opérationnels

	Exercices clos le 31 décembre
				% de variation à taux de change	% de variation à taux de change et périmètre
(en millions d'euros)	2016	2015	% de variation	constants	constants (a)
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	5 267	5 108	+3,1%	+4,4%	+4,4%
Groupe Canal+	5 253	5 513	-4,7%	-4,1%	-4,2%
Gameloft	132	-	na	na	na
Vivendi Village	111	100	+10,9%	+14,7%	+3,8%
Nouvelles Initiatives	103	43	x 2,4	x 2,4	+51,6%
Eliminations des opérations intersegment	(47)	(2)	na	na	na
Total Vivendi	10 819	10 762	+0,5%	+1,5%	-0,2%
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	687	626	+9,8%	+10,7%	+10,7%
Groupe Canal+	303	542	-44,1%	-44,0%	-44,2%
Gameloft	10	-	na	na	na
Vivendi Village	(7)	10	na	na	na
Nouvelles Initiatives	(44)	(18)	x 2,4	x 2,4	-78,0%
Corporate	(96)	(99)	+2,3%	+2,3%	+2,3%
Total Vivendi	853	1 061	-19,6%	-18,8%	-18,5%
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	644	593	+8,4%	+9,1%	+9,1%
Groupe Canal+	240	454	-47,1%	-46,9%	-47,1%
Gameloft	7	-	na	na	na
Vivendi Village	(9)	9	na	na	na
Nouvelles Initiatives	(56)	(20)	x 2,8	x 2,8	x 2,2
Corporate	(102)	(94)	-8,4%	-8,4%	-8,4%
Total Vivendi	724	942	-23,2%	-22,5%	-21,5%

na : non applicable.

• a. Le périmètre constant permet de retraiter les impacts des acquisitions suivantes :
• Alterna'TV, renommée Thema America (7 avril 2016) et l'Ours Paddington (30 juin 2016) par Groupe Canal+ ;
• Gameloft (29 juin 2016) ;
• Radionomy au sein de Vivendi Village (17 décembre 2015) ;
• Dailymotion au sein de Nouvelles Initiatives (30 juin 2015).

1.4.1 Universal Music Group (UMG)

	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015	% de variation	% de variation à taux de change constants	% de variation à taux de change et périmètre constants
(en millions d'euros) Musique enregistrée	4 188	4 113	+1,8%	+2,9%	+2,9%
Ventes physiques	1 225	1 437	-14,8%	-14,9%	-14,9%
Ventes numériques	2 238	1 975	+13,3%	+14,7%	+14,7%
Dont streaming et abonnement	1 483	954	+55,5%	+57,9%	+57,9%
Redevances et autres	725	701	+3,3%	+6,0%	+6,0%
Edition musicale	792	756	+4,7%	+6,7%	+6,7%
Merchandising et autres	313	276	+13,4%	+16,1%	+16,1%
Elimination des opérations intersegment	(26)	(37)
Total Chiffre d'affaires	5 267	5 108	+3,1%	+4,4%	+4,4%
Résultat opérationnel courant (ROC)	687	626	+9,8%	+10,7%	+10,7%
ROC/chiffre d'affaires	13,0%	12,3%	+0,7 pt	+0,7 pt	+0,7 pt
Charges de restructuration	(44)	(51)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission
d'actions	(3)	(5)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	4	23
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	644	593	+8,4%	+9,1%	+9,1%
EBITA/chiffre d'affaires	12,2%	11,6%	+0,6 pt	+0,5 pt	+0,5 pt
Répartition géographique du chiffre d'affaires de la musique enregistrée (en millions d'euros)
Amérique du Nord	1 806	1 736	+4,0%	+3,7%	+3,7%
Europe	1 481	1 538	-3,7%	-	-
Asie	542	468	+15,7%	+7,2%	+7,2%
Amérique latine	135	129	+4,3%	+23,1%	+23,1%
Reste du monde	224	242	-7,2%	-4,4%	-4,4%
	4 188	4 113	+1,8%	+2,9%	+2,9%

Meilleures ventes de musique enregistrée, en valeur (source : MusicMart)

Exercice clos le 31 décembre 2016		Exercice clos le 31 décembre 2015
Artiste	Album	Artiste	Album
Drake	Views	Taylor Swift	1989
Justin Bieber	Purpose	Justin Bieber	Purpose
Rihanna	Anti	Sam Smith	In The Lonely Hour
Ariana Grande	Dangerous Woman	The Weeknd	Beauty Behind The Madness
The Rolling Stones	Blue & Lonesome	Artistes divers	Cinquante Nuances de Grey
Utada Hikaru	Fantôme	The Beatles	1+
Metallica	Hardwired…To Self-Destruct	Dreams Come True	Dreams Come True The Best! Watashino Dorikamu
The Weeknd	Starboy	Maroon 5	V
back number	Encore	Drake	If You're Reading This It's Too Late
The Weeknd	Beauty Behind The Madness	Helene Fischer	Weihnachten

Le chiffre d'affaires d'Universal Music Group (UMG) s'établit à 5 267 millions d'euros, en hausse de 4,4 % à taux de change constants par rapport à 2015 (+3,1 % en données réelles), porté par la croissance de l'ensemble de ses activités.

Le chiffre d'affaires de la musique enregistrée progresse de 2,9 % à taux de change constants grâce à la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming (+57,9 %), qui compense largement la baisse des ventes de téléchargements numériques et physiques.

Le chiffre d'affaires de l'édition musicale augmente de 6,7 % à taux de change constants, également porté par la croissance des revenus liés aux abonnements et au streaming, ainsi que ceux liés à certains droits d'auteur (synchronization) et aux droits de représentations (performance). Le chiffre d'affaires du merchandising et des autres activités progresse de 16,1 % à taux de change constants grâce à une activité de concerts plus soutenue.

Parmi les meilleures ventes de musique enregistrée en 2016 figurent les nouveaux albums de Drake, Rihanna, Ariana Grande et des Rolling Stones, ainsi que les titres de Justin Bieber.

Le résultat opérationnel courant (ROC) d'UMG s'élève à 687 millions d'euros, en hausse de 10,7 % à taux de change constants par rapport à 2015 (+9,8 % en données réelles). Cette bonne performance s'explique par la croissance du chiffre d'affaires et des économies de coûts.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) d'UMG s'établit à 644 millions d'euros, en hausse de 9,1 % à taux de change constants par rapport à 2015 (+8,4 % en données réelles). L'EBITA intègre des produits relatifs aux dénouements de litiges et des charges de restructuration en 2016 et 2015.

Au cours des derniers mois, UMG a signé plusieurs accords avec les héritiers de Prince et NPG Records Inc., devenant la maison d'édition musicale, de merchandising et de la plupart de la musique enregistrée de l'artiste. Il est ainsi devenu l'éditeur exclusif mondial des chansons publiés et inédites de l'artiste et le partenaire exclusif mondial pour la marque et les licences. Il détient également les droits de licence exclusifs de certains enregistrements de NPG Records Inc., dont ceux ayant gagné des Grammies, ainsi que le droit de compiler et de sortir des albums issus des enregistrements inédits.

1.4.4 Groupe Canal+

	Exercices clos le 31 décembre
					% de variation
				% de variation	à taux de
				à taux de	change et
				change	périmètre
(en millions d'euros)	2016	2015	% de variation	constants	constants (a)
Télévision payante en France métropolitaine	3 178	3 383	-6,1%	-6,1%	-6,1%
Dont les chaînes Canal+ (b)	1 614	1 743	-7,4%	-7,4%	-7,4%
Télévision payante à l'international	1 442	1 364	+5,7%	+7,4%	+6,8%
Pologne	492	500	-1,8%	+2,2%	+2,2%
Outre-mer	411	407	+1,1%	+1,1%	+1,1%
Afrique	450	378	+19,2%	+19,9%	+19,9%
Vietnam	49	51	-4,9%	-3,5%	-3,5%
Autres	40	28
Télévision gratuite en France métropolitaine	217	203	+6,9%	+6,9%	+6,9%
Studiocanal	416	563	-26,1%	-24,0%	-24,0%
Total Chiffre d'affaires	5 253	5 513	-4,7%	-4,1%	-4,2%
Résultat opérationnel courant (ROC)	303	542	-44,1%	-44,0%	-44,2%
ROC/chiffre d'affaires	5,8%	9,8%	-4,0 pts
Charges de restructuration
	(41)	(47)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux
propres dénoués par émission d'actions	(3)	(3)
Autres éléments d'ajustements exclus du ROC	(19)	(38)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	240	454	-47,1%	-46,9%	-47,1%
EBITA/chiffre d'affaires	4,6%	8,2%	-3,6 pts
Dont EBITA des chaînes Canal+ (b)	(399)	(264)
Abonnés à la télévision payante (en milliers)
Abonnés individuels en France métropolitaine hors partenariats	5 254	5 746	-492
Avec engagement	4 983	5 405	-422
Sans engagement	271	341	-70
Clients Canal via les partenariats avec les opérateurs télécoms (c)	2 928	-	+2 928
Abonnés individuels à l'international	6 247	5 495	+752
Pologne	2 119	2 119	-
Outre-mer	508	499	+9
Afrique	2 765	2 073	+692
Vietnam	855	804	+51
Total abonnés individuels de Groupe Canal+	14 429	11 241	+3 188
Télévision payante en France métropolitaine (d)
Taux de résiliation par abonné individuel avec engagement	16,7%	14,9%	+1,8 pt
ARPU net, en euros par abonné individuel avec engagement	45,3	44,7
			+0,6
Parts d'audience de la télévision gratuite en France métropolitaine (e)
C8 (D8)	4,4%	4,3%	+0,1 pt
CStar (D17)	1,5%	1,4%	+0,1 pt
iTélé	0,8%	1,0%	-0,2 pt
Total	6,7%	6,7%	-

a. Le périmètre constant permet de retraiter les impacts de l'acquisition d'Alterna'TV, renommée Thema America (7 avril 2016) et l'Ours Paddington (30 juin 2016).

b. Correspond aux six chaînes premium : Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Séries, Canal+ Family et Canal+ Décalé. Pour les exercices 2014, 2013 et 2012, le chiffre d'affaires des chaînes Canal+ s'élevait respectivement à 1 779 millions d'euros, 1 832 millions d'euros et 1 840 millions d'euros, son EBITA à -188 millions d'euros, -130 millions d'euros et -21 millions d'euros.

c. Comprend les partenariats stratégiques signés avec Free et Orange au cours du second semestre 2016 :

• à compter du 1er octobre 2016, Groupe Canal+ et Free proposent aux abonnés triple-play de Free une offre de couplage intégrant les chaînes « TV by Canal Panorama » ;
• à compter du 6 octobre 2016, Groupe Canal+ et Orange proposent aux abonnés « fibre » d'Orange l'offre « Famille by Canal ». Par ailleurs, certains abonnés peuvent avoir souscrits à une offre Canal+.

d. Indicateurs calculés sur la base du parc d'abonnés individuels avec engagement hors partenariats avec les opérateurs télécoms

e. Source : Médiamétrie. Population âgée de 25 à 49 ans.

Le chiffre d'affaires de Groupe Canal+ s'élève à 5 253 millions d'euros, en baisse de 4,7 % par rapport à 2015.

Le chiffre d'affaires des activités de télévision payante en France métropolitaine recule de 6,1 % sur un an. Cette évolution est essentiellement liée à la décroissance du portefeuille d'abonnés individuels (en recul de 492 000 sur un an à 5,25 millions d'abonnés), malgré une forte amélioration des performances commerciales en fin d'année à la suite du lancement des nouvelles offres Canal minovembre 2016. Par ailleurs, Groupe Canal+ a conclu au quatrième trimestre 2016 des accords avec Free et Orange permettant d'inclure l'offre TV de Canal dans les boxes de ces opérateurs (uniquement pour l'offre fibre pour Orange).

Le chiffre d'affaires des activités de télévision payante à l'international affiche une croissance de 5,7 % par rapport à 2015, grâce à la progression continue du parc d'abonnés, particulièrement en Afrique où la hausse s'élève à 692 000 en un an pour atteindre près de 2,8 millions à fin décembre 2016.

Fin décembre 2016, Groupe Canal+ affichait un portefeuille en progression avec environ 11,5 millions d'abonnés individuels au global ainsi que 2,9 millions de clients Free et Orange au titre des partenariats précités.

Le chiffre d'affaires publicitaire des chaînes gratuites en France métropolitaine progresse de 6,9 % sur un an grâce notamment à C8 qui se classait fin 2016 première chaîne de la TNT et cinquième chaîne nationale. Sur sa cible prioritaire des 25-49 ans, C8 se classe quatrième chaîne nationale avec 4,4 % de part d'audience moyenne en 2016.

Le chiffre d'affaires de Studiocanal s'établit à 416 millions d'euros, en recul de 26,1 % par rapport au record historique du chiffre d'affaires 2015 qui avait bénéficié de performances exceptionnelles grâce aux succès de plusieurs films dont Paddington, Shaun le Mouton, Imitation Game, Legend et Hunger Games.

Le résultat opérationnel courant (ROC) de Groupe Canal+ s'établit à 303 millions d'euros, contre 542 millions d'euros en 2015, et le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s'élève à 240 millions d'euros, contre 454 millions d'euros en 2015. Cet écart s'explique principalement par la baisse du parc d'abonnés individuels en France métropolitaine (hors partenariats avec des opérateurs télécoms) et par les investissements dans les programmes.

Le résultat opérationnel ajusté des chaînes Canal+ en France4 est une perte de 399 millions d'euros, contre une perte de 264 millions d'euros en 2015.

⁴ Correspond aux six chaînes premium : Canal+, Canal+ Cinéma, Canal+ Sport, Canal+ Séries, Canal+ Family et Canal+ Décalé.

1.4.5 Gameloft

Pour mémoire, Vivendi consolide Gameloft par intégration globale depuis le 29 juin 2016 : se reporter à la note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

		Données pro forma sur 12 mois
	Exercice clos le 31 décembre 2016 (a)	Exercices clos le 31 décembre		% de	% de variation à taux de change
(en millions d'euros)		2016	2015 (b)	variation	constants
Chiffre d'affaires	132	257	256	+0,4%	+5,1%
dont revenus publicitaires	11	19	5
Résultat opérationnel courant (ROC)	10	10	2
ROC/chiffre d'affaires	7,6%	3,9%	0,8%
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de
capitaux propres dénoués par émission d'actions	(3)		-
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	7		na
EBITA/chiffre d'affaires	5,3%
Répartition géographique du chiffre d'affaires
EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique)	33%	33%	30%
APAC (Asie Pacifique)	28%	29%	30%
Amérique du Nord	26%	25%	25%
Latam (Amérique latine)	13%	13%	15%
	100%	100%	100%
Nombre de joueurs moyen (en millions)
MAU (Monthly Active Users, moyenne d'utilisateurs uniques mensuels)	136	142	166
DAU (Daily Active Users, moyenne d'utilisateurs uniques journaliers)	16	17	21

a. Correspond aux données consolidées par Vivendi depuis le 29 juin 2016.

b. Tel que publié par Gameloft.

Le chiffre d'affaires de Gameloft s'établit à 132 millions d'euros au second semestre 2016. Il s'élevait à 125 millions d'euros au premier semestre 2016. La dynamique de croissance de Gameloft s'est accélérée au second semestre 2016. L'activité est notamment portée par la très forte croissance de sa régie publicitaire mobile, Gameloft Advertising Solutions. Le succès continu depuis plusieurs années de jeux tels qu'Asphalt 8 : Airborne, Dungeon Hunter 5, Dragon Mania Legends, March of Empires et Modern Combat 5 : Blackout et le lancement réussi de Disney Magic Kingdoms en 2016 contribuent aussi à la bonne performance du second semestre. Gameloft bénéficie enfin d'une meilleure monétisation des services de jeux existants ainsi que d'une politique d'acquisition d'utilisateurs plus ciblée et plus efficace. La fin d'année est particulièrement dynamique pour Gameloft dont les ventes atteignent un plus haut historique à 69 millions d'euros au quatrième trimestre 2016.

Les jeux sortis en 2016 représentent 14 % des ventes de Gameloft au second semestre de l'exercice. Disney Magic Kingdoms se distingue particulièrement depuis son lancement en mars 2016, notamment au Japon où, commercialisé en partenariat avec GungHo, il s'est classé numéro un des téléchargements sur iOS et Google Play à sa sortie.

Deux tiers de ventes de Gameloft au second semestre 2016 ont été réalisées avec ses propres franchises de jeux qui continuent de progresser en pourcentage des ventes. En 2013, les licences Gameloft représentaient 57 % des ventes, 60 % en 2014, 64 % en 2015 et 67 % au second semestre 2016. L'objectif est de continuer de créer de nouvelles marques chaque année et de consolider en parallèle l'attrait des licences existantes.

La solide croissance du chiffre d'affaires et la baisse des coûts opérationnels permettent à Gameloft de générer un résultat opérationnel courant (ROC) de 10 millions d'euros au second semestre 2016. La marge opérationnelle courante s'établit donc à 7,6 %, niveau qui n'avait plus été atteint depuis le second semestre 2013.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Gameloft s'établit à 7 millions d'euros au second semestre 2016.

1.4.6 Vivendi Village

	Exercices clos le 31 décembre
				% de variation à	% de variation à taux de change
(en millions d'euros)	2016	2015	% de variation	taux de change constants	et périmètre constants (a)
Vivendi Ticketing	52	52	+0,8%	+8,4%	+8,4%
MyBestPro	25	22	+11,3%	+11,3%	+11,3%
Watchever	11	16	-29,9%	-29,9%	-29,9%
Olympia	10	10	-2,0%	-2,0%	-2,0%
Radionomy	11	-	na	na	na
Autres	2	-	na	na	na
Total Chiffre d'affaires	111	100	+10,9%	+14,7%	+3,8%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(7)	10
Charges de restructuration	(2)	(1)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	(9)	9

na : non applicable.

a. Le périmètre constant permet de retraiter les impacts de l'acquisition de Radionomy le 17 décembre 2015.

Le chiffre d'affaires de Vivendi Village s'élève à 111 millions d'euros en 2016, en hausse de 10,9 % par rapport à 2015 (+14,7 % à taux de change constant et +3,8 % à taux de change et périmètre constants). Sur la même période, Vivendi Village enregistre une perte opérationnelle courante (ROC) de 7 millions d'euros et une perte opérationnelle ajustée (EBITA) de 9 millions d'euros. Vivendi Village continue d'être un terrain d'expérimentations et de lancement de nouveaux projets pour l'ensemble du groupe, bénéficiant notamment de la souplesse d'organisation propre aux petites structures.

Les activités de Vivendi Ticketing (billetterie), avec un chiffre d'affaires de 52 millions d'euros en 2016, se distinguent par une amélioration sensible du résultat opérationnel courant (ROC) en hausse de 11,8 % par rapport à 2015.

MyBestPro continue d'enregistrer d'excellentes performances en 2016 par rapport à 2015 avec une hausse de 11,3 % du chiffre d'affaires et de 23,5 % du résultat opérationnel courant (ROC).

Dans un contexte difficile lié aux attentats de Paris, L'Olympia a pratiquement maintenu le niveau de son chiffre d'affaires en 2016 en multipliant les initiatives, notamment en matière de partenariats et d'événements. Le Théâtre de l'Œuvre à Paris a été relancé en octobre 2016 avec une programmation originale.

Olympia Production coproduit depuis début 2017 l'ambitieuse tournée de Slimane, vainqueur de The Voice en 2016. CanalOlympia a ouvert avec succès trois nouvelles salles de cinéma et de spectacle en Afrique depuis le début de l'année et s'apprête à en ouvrir une quatrième le 24 février 2017 au Burkina Faso.

1.4.7 Nouvelles Initiatives

La vocation du segment d'activité « Nouvelles Initiatives » est de regrouper les projets du groupe en phase de lancement ou de développement, notamment Dailymotion (depuis le 30 juin 2015), Vivendi Content, Canal Factory et GVA (Group Vivendi Africa).

Le chiffre d'affaires de Nouvelles Initiatives s'établit à 103 millions d'euros, contre 43 millions d'euros en 2015.

Dailymotion, plateforme mondiale de vidéos attirant 300 millions de visiteurs uniques par mois pour trois milliards de vidéos vues, a engagé en 2016 un important plan de relance. Au cours des derniers mois, Dailymotion a ainsi renforcé ses infrastructures techniques, optimisé ses outils de monétisation, assaini son audience et pris des mesures pour éliminer les contenus explicites incompatibles avec son nouveau positionnement premium. Dailymotion entend en effet proposer à ses utilisateurs une nouvelle expérience permettant de mieux découvrir et consommer des vidéos, y compris en live, directement en lien avec les centres d'intérêt et les envies de chacun. Dailymotion s'appuiera pour cela sur les contenus issus de centaines de partenariats noués dans le monde entier avec différents contributeurs de premier plan (éditeurs, groupes média, etc.). Cette nouvelle expérience se concrétisera au deuxième trimestre 2017 avec le lancement mondial d'une interface utilisateur entièrement revisitée sur l'ensemble des écrans, en particulier mobiles, qui marquera une étape importante dans la relance de Dailymotion.

Vivendi Content est une entité qui développe de nouveaux formats de contenus à vocation internationale en étroite collaboration avec les autres entités du groupe. Elle comprend notamment Studio+, une offre de séries digitales courtes et premium destinée plus particulièrement aux mobiles, lancée au dernier trimestre 2016 en Amérique latine et en Europe, et Vivendi Entertainment qui produit des formats originaux pour des émissions de flux. Vivendi Content rassemble également les initiatives du groupe dans le domaine de l'e-sport.

Nouvelles Initiatives enregistre une perte opérationnelle courante (ROC) de 44 millions d'euros en 2016, contre une perte de 18 millions d'euros en 2015. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) est une perte de 56 millions d'euros en 2016, contre une perte de 20 millions d'euros en 2015.

1.4.8 Corporate

Le résultat opérationnel courant (ROC) de Corporate est une charge nette s'établissant à 96 millions d'euros, contre 99 millions d'euros sur l'exercice 2015, en amélioration de 3 millions d'euros, essentiellement du fait de la baisse des honoraires juridiques liés à certains litiges.

Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Corporate est une charge nette s'établissant à 102 millions d'euros, contre 94 millions d'euros sur l'exercice 2015, en augmentation de 8 millions d'euros. Outre l'amélioration du résultat opérationnel courant, le résultat opérationnel ajusté bénéficie également de la baisse des charges de restructuration et de la charge relative aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions. Ces baisses sont cependant plus que compensées par des éléments non récurrents positifs (liés aux litiges) intervenus en 2015.

2 Trésorerie et capitaux

2.1 Position nette de trésorerie et portefeuille de participations

Notes préliminaires :

• La « position nette de trésorerie », agrégat à caractère non strictement comptable, doit être considérée comme une information complémentaire, qui ne peut pas se substituer aux données comptables telles qu'elles figurent au bilan consolidé, ni à toute autre mesure à caractère strictement comptable, et Vivendi considère qu'elle est un indicateur pertinent de la situation de trésorerie et de capitaux du groupe. La Direction de Vivendi utilise cet indicateur dans un but informatif, de gestion et de planification, ainsi que pour se conformer à certains de ses engagements.
• La position nette de trésorerie est calculée comme la somme :
• i. de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, tels qu'ils figurent au bilan consolidé, qui correspondent aux soldes en banques, aux OPCVM monétaires, qui satisfont aux spécifications de la position AMF n° 2011-13, et aux autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois, conformément à la norme IAS 7 (se reporter à la note 1.3.5.11 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ;
• ii. des actifs financiers de gestion de trésorerie, qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers », à savoir les placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, des spécifications de la position AMF n° 2011-13 ;
• iii. des instruments financiers dérivés à l'actif et des dépôts en numéraire adossés à des emprunts, qui figurent au bilan consolidé dans la rubrique « actifs financiers » ;
• iv. minorés des emprunts et autres passifs financiers, à court et à long termes, tels qu'ils figurent au bilan consolidé.

2.1.1 Position nette de trésorerie

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	14	4 072	8 225
Dont OPCVM monétaires détenus par Vivendi SA		1 916	5 550
Dépôts à terme et comptes-courants rémunérés détenus par Vivendi SA		1 792	2 372
Actifs financiers de gestion de trésorerie	14	998	581
Trésorerie disponible		5 070	8 806
Instruments financiers dérivés à l'actif	12	79	115
Dépôts en numéraire	12	-	439 (b)
Emprunts et autres passifs financiers	19	(4 081)	(2 938)
Dont à long terme (a)		(2 977)	(1 555)
à court terme (a)		(1 104)	(1 383)
Emprunts et autres éléments financiers		(4 002)	(2 384)
Position nette de trésorerie		1 068	6 422

• a. Tels que présentés au bilan consolidé.
• b. Ce montant correspondait au dépôt en numéraire lié à la couverture des actions Activision Blizzard recouvré lors du dénouement de la couverture en janvier 2016.

Au 31 décembre 2016, la position nette de trésorerie du groupe Vivendi s'élève à 1 068 millions d'euros. Dans ce montant, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 5 070 millions d'euros, dont 4 709 millions d'euros détenus par Vivendi SA qui sont essentiellement répartis comme suit :

• 1 916 millions d'euros sont placés dans des OPCVM monétaires et classés en trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• 2 474 millions d'euros sont placés dans des dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN, dont 1 792 millions d'euros sont classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie » et le solde (682 millions d'euros) en « actifs financiers » ;
• 316 millions d'euros sont placés dans des OPCVM obligataires et classés en « actifs financiers ».

Au 31 décembre 2016, les emprunts et autres passifs financiers de Vivendi s'élèvent à 4 081 millions d'euros, contre 2 938 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 1 143 millions d'euros. Cette évolution est notamment liée aux éléments suivants :

• +1 600 millions d'euros, correspondant aux emprunts obligataires émis en 2016 (1 500 millions d'euros en mai et 600 millions d'euros en novembre), nets du remboursement intervenu en décembre 2016 (500 millions d'euros) ;
• +100 millions d'euros liés aux billets de trésorerie émis ;
• +119 millions d'euros, correspondant au passif financier comptabilisé au titre des options de vente incorporées dans les ORAN 1 et ORAN 2 émises par Banijay Group et Lov Banijay respectivement, leur donnant la possibilité de rembourser leur emprunt en actions (se reporter à la note 2.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ;
• -483 millions d'euros, correspondant au retournement du passif financier comptabilisé au 31 décembre 2015 au titre du « tunnel » couvrant la valeur en dollars de la participation de Vivendi dans Activision Blizzard dénoué en janvier 2016, concomitamment à la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard ;
• -193 millions d'euros, correspondant au retournement du passif financier comptabilisé au 31 décembre 2015 au titre du programme de rachat d'actions en cours d'exécution à la clôture au 31 décembre 2015.

Vivendi SA dispose d'une ligne de crédit de 2 milliards d'euros, non tirée au 31 décembre 2016. Le 30 octobre 2016, l'échéance de cette ligne a été étendue d'un an, au 29 octobre 2021. Compte tenu des billets de trésorerie émis et adossés à cette ligne de crédit bancaire à hauteur de 100 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,9 milliard d'euros au 31 décembre 2016. Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, compte tenu des billets de trésorerie émis pour un montant de 300 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,7 milliard d'euros.

Par ailleurs, suite à l'accord transactionnel conclu par Vivendi le 23 février 2016 avec Liberty Media concernant le litige qui les opposait depuis mars 2003, la lettre de crédit émise en garantie des montants accordés par le tribunal a été résiliée et le dépôt en espèces qui lui était associé rendu à Vivendi (974 millions d'euros).

Enfin, à la suite du référendum tenu le 23 juin 2016 approuvant la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (« Brexit »), l'affaiblissement de la livre sterling (GBP) face à l'euro a principalement impacté le chiffre d'affaires d'Universal Music Group. Par ailleurs, Vivendi a analysé en détail l'incidence des variations de taux d'intérêt et de taux de change que cette décision a entraîné sur la dette et les actifs financiers du groupe, ainsi que sur la situation des fonds de pension et remis un rapport au Comité d'audit. A ce jour, aucun impact matériel sur la situation financière consolidée de Vivendi n'est apparu. Les autres impacts potentiels du Brexit pour le groupe seront évalués lorsque les modalités de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne seront connues.

2.1.2 Portefeuille de participations

Au 31 décembre 2016, Vivendi détient un portefeuille de participations minoritaires, cotées ou non cotées, principalement dans Telecom Italia, Banijay Group, Mediaset, Ubisoft, Telefonica et Groupe Fnac. A cette date, ce portefeuille de participations représente une valeur de marché cumulée de l'ordre de 6,8 milliards d'euros (avant impôts) : se reporter aux notes 11 et 12 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la valeur du portefeuille de participations minoritaires de Vivendi s'établit à environ 6,6 milliards d'euros (avant impôts).

2.2 Evolution de la position nette de trésorerie

(en millions d'euros)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Emprunts et autres éléments financiers (a)	Position nette de trésorerie
Position nette de trésorerie au 31 décembre 2015	8 225	(1 803)	6 422
Flux nets provenant des :
Activités opérationnelles	658	-	658
Activités d'investissement	(2 313)	(31)	(2 344)
Activités de financement	(2 496)	(1 211)	(3 707)
Effet de change	(2)	41	39
Position nette de trésorerie au 31 décembre 2016	4 072	(3 004)	1 068

a. Les « autres éléments financiers » comprennent les actifs financiers de gestion de trésorerie, les engagements d'achat d'intérêts minoritaires, les instruments financiers dérivés (actifs et passifs) et les dépôts en numéraire.

Au 31 décembre 2016, Vivendi dispose d'une position nette de trésorerie de 1 068 millions d'euros, contre 6 422 millions d'euros au 31 décembre 2015, soit une diminution de 5 354 millions d'euros qui reflète notamment :

• les investissements réalisés au cours de l'exercice 2016 représentent des décaissements d'un montant total de 3 281 millions d'euros, comprenant principalement les achats d'actions Mediaset (1 256 millions d'euros), Telecom Italia (622 millions d'euros), Gameloft (499 millions d'euros), Ubisoft (405 millions d'euros), Groupe Fnac (159 millions d'euros) ainsi que l'investissement dans Banijay Group (340 millions d'euros) ;
• les dividendes versés aux actionnaires de Vivendi SA pour un montant de 2 588 millions d'euros (1 318 millions d'euros versés le 3 février 2016 au titre du deuxième acompte sur dividende au titre de l'exercice 2015 et 1 270 millions d'euros versés le 28 avril 2016 au titre du solde du dividende au titre de l'exercice 2015) ;
• les rachats d'actions propres pour 1 623 millions d'euros ;
• les placements en actifs financiers de gestion de trésorerie pour un montant net de 394 millions d'euros (se reporter à la note 14 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ;
• les investissements industriels pour 233 millions d'euros ;

partiellement compensés par :

• le produit net encaissé au titre de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (976 millions d'euros) et le recouvrement d'un dépôt en numéraire lors du dénouement de la couverture de ces actions (483 millions d'euros ) ;
• le produit net reçu suite à l'accord transactionnel avec Liberty Media (269 millions d'euros) ;
• les flux de trésorerie opérationnels (après impôts) générés à hauteur de 658 millions d'euros.

2.3 Analyse des flux de trésorerie opérationnels

Notes préliminaires :

• Les « flux nets de trésorerie opérationnels » (CFFO) et les « flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts » (CFAIT), mesures à caractère non strictement comptable, doivent être considérés comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable, telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, ou citées dans le rapport financier, et Vivendi considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.
• Pour mémoire, GVT (cédé en 2015) est présenté comme une activité cédée ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5. En pratique, les flux de trésorerie de ce métier ont été traités de la manière suivante :
• la contribution de GVT, jusqu'à sa cession effective le 28 mai 2015, à chaque ligne du tableau des flux de trésorerie consolidé de Vivendi est regroupée sur la ligne « Flux de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession » ;
• ses flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) et flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) sont exclus du CFFO et du CFAIT de Vivendi présentés infra.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	% de variation
Chiffre d'affaires	10 819	10 762	+0,5%
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations	(9 688)	(9 429)	-2,7%
	1 131	1 333	-15,2%
Dépenses de restructuration payées	(99)	(84)	-17,5%
Investissements de contenus, nets	(55)	157	na
Dont avances aux artistes et autres ayants droit musicaux, nettes chez UMG :
Avances versées	(626)	(635)	+1,4%
Recouvrement et autres	673	675	-0,3%
	47	40	+16,3%
Dont droits de diffusion de films et programmes télévisuels, nets chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées	(646)	(633)	-2,1%
Consommations	742	753	-1,4%
	96	120	-19,8%
Dont droits de diffusion d'événements sportifs, nets chez Groupe Canal+ :
Acquisitions payées	(850)	(719)	-18,2%
Consommations	890	815	+9,2%
	40	96	-58,1%
Neutralisation de la variation des provisions incluses dans les charges d'exploitation	(40)	(47)	+13,3%
Autres éléments opérationnels	(1)	(9)	+88,5%
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel	(7)	(226)	+96,9%
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt	929	1 124	-17,4%
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	33	14	x 2,4
Investissements industriels, nets (capex, net)	(233)	(246)	+5,2%
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)	729	892	-18,3%
Intérêts nets payés	(40)	(30)	-34,1%
Autres flux liés aux activités financières	(77)	106	na
Impôts nets (payés)/encaissés	(271)	(1 037)	+73,9%
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	341	(69)	na

na : non applicable.

2.3.1 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Sur l'exercice 2016, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) générés par les métiers s'élèvent à 729 millions d'euros (contre 892 millions d'euros sur l'exercice 2015), en diminution de 163 millions d'euros (-18,3 %). Cette évolution reflète principalement le recul de Groupe Canal+, du fait notamment des chaînes Canal+ (-125 millions d'euros) et le poids des projets de développement du groupe en France, en particulier le lancement de Studio+ par Vivendi Content et la reconfiguration en cours de Dailymotion, ainsi que la hausse de 15 millions d'euros des dépenses de restructuration. Ces éléments sont partiellement compensés par la bonne performance d'Universal Music Group, portée par la progression nette de l'activité numérique, ainsi que la réduction de 13 millions d'euros des investissements industriels et l'augmentation de 19 millions d'euros des dividendes reçus. En 2016, ils comprennent essentiellement les dividendes reçus de Telefonica et Telefonica Brasil pour un montant total de 23 millions d'euros. En 2015, ils correspondaient principalement au dividende reçu d'Activision Blizzard pour 8 millions d'euros.

2.3.2 Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) par métier

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	% de variation
Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)
Universal Music Group	663	567	+17,0%
Groupe Canal+	244	472	-48,3%
Gameloft	14	-	na
Vivendi Village	(26)	(10)	x 2,7
Nouvelles Initiatives	(73)	(22)	x 3,3
Corporate	(93)	(115)	+18,9%
Total Vivendi	729	892	-18,3%

na : non applicable.

2.3.3 Evolution des flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)

En 2016, les flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT) représentent un encaissement net de 341 millions d'euros, contre un décaissement net de 69 millions d'euros en 2015, en amélioration de 410 millions d'euros. Cette évolution reflète principalement la diminution des décaissements liés à l'impôt (+766 millions d'euros), partiellement compensée par la variation défavorable des flux nets de trésorerie liés aux activités financières (-193 millions d'euros) et du CFFO (-163 millions d'euros).

Les flux nets de trésorerie liés à l'impôt représentent un décaissement net de 271 millions d'euros, contre un décaissement net de 1 037 millions d'euros sur l'exercice 2015. Sur l'exercice 2016, ils comprennent notamment les acomptes d'impôt payés au titre de l'intégration fiscale en France pour l'exercice 2016 (-104 millions d'euros) et la contribution de 3 % sur les dividendes versés en février et avril 2016 par Vivendi SA (-78 millions d'euros). Sur l'exercice 2015, ils comprenaient notamment l'acompte payé au titre de l'intégration fiscale en France pour l'exercice 2015 (-233 millions d'euros), les impôts et taxes payés par Vivendi SA au Brésil pour un montant global de 395 millions d'euros sur la plus-value de cession de GVT le 28 mai 2015, ainsi qu'un décaissement par Vivendi SA en France pour un montant de 321 millions d'euros le 31 mars 2015, lié au contentieux en cours avec l'administration fiscale concernant la liquidation de l'impôt dû par Vivendi SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (se reporter à la note 6 de l'annexe aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). Ce paiement était partiellement compensé par l'encaissement par Vivendi SA le 16 janvier 2015 des intérêts moratoires, pour un montant de 43 millions d'euros, relatifs au remboursement reçu le 23 décembre 2014 au titre du régime du bénéfice mondial consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Par ailleurs, sur l'exercice 2015, le montant des impôts payés intégrait la contribution de 3 % sur les dividendes versés en avril et juin 2015 par Vivendi SA (-82 millions d'euros).

En 2016, les activités financières génèrent un décaissement net de 117 millions d'euros, contre un encaissement net de 76 millions d'euros en 2015. En 2016, elles comprennent principalement les flux décaissés (60 millions d'euros) sur les opérations de couverture du risque de change suite à la dépréciation de la livre sterling (GBP) contre l'euro et les intérêts nets payés (40 millions d'euros). En 2015, elles comprenaient principalement les flux encaissés sur les opérations de couverture du risque de change (86 millions d'euros), les intérêts nets payés (30 millions d'euros), ainsi que les intérêts (26 millions d'euros) perçus entre le 6 mai et le 19 août 2015 sur la créance d'un montant de 1 948 millions d'euros sur Altice liée au paiement différé de la cession de 10 % de Numericable-SFR.

2.3.4 Réconciliation du CFAIT aux Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles poursuivies

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Flux nets de trésorerie opérationnels après intérêts et impôts (CFAIT)	341	(69)
Ajustements
Investissements industriels, nets (capex, net)	233	246
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées	(33)	(14)
Intérêts nets payés	40	30
Autres flux liés aux activités financières	77	(106)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies (a)	658	87

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.4 Analyse des activités d'investissement et de financement

2.4.1 Activités d'investissement

	Se reporter aux notes des états financiers	Exercice clos le 31 décembre 2016
(en millions d'euros)	consolidés
Investissements financiers
Acquisition d'actions Mediaset	2	(1 256)
Acquisition d'actions ordinaires de Telecom Italia	2	(622)
Acquisition d'actions Gameloft	2	(499)
Investissement dans Banijay Group	2	(340)
Acquisition d'actions Ubisoft	2	(405)
Souscription à l'augmentation de capital réservée du Groupe Fnac	2	(159)
Acquisition d'actifs financiers de gestion de trésorerie	14	(662)
Autres		(141)
Total des investissements financiers		(4 084)
Désinvestissements financiers
Produit net reçu dans le cadre de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard	2	976
Recouvrement du dépôt lié à la couverture des titres Activision Blizzard	2	439
Produit net reçu suite à l'accord transactionnel avec Liberty Media	23	269
Cession d'actifs financiers de gestion de trésorerie	14	268
Autres		19
Total des désinvestissements financiers		1 971
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence et de participations non consolidées		33
Investissements industriels, nets	3	(233)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (a)		(2 313)

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

2.4.2 Activités de financement

(en millions d'euros)	Se reporter aux notes des états financiers consolidés	Exercice clos le 31 décembre 2016
Opérations avec les actionnaires
Distribution aux actionnaires de Vivendi SA	15	(2 588)
Cession/(Acquisition) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	15	(1 623)
Souscription des salariés dans le cadre du plan d'épargne groupe	18	71
Exercice de stock-options par les dirigeants et salariés	18	10
Autres		(37)
Total des opérations avec les actionnaires		(4 167)
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers
Émission d'emprunts obligataires	19	2 100
Émission de billets de trésorerie	19	100
Remboursement d'emprunts obligataires	19	(500)
Intérêts nets payés	5	(40)
Autres		11
Total des opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		1 671
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (a)		(2 496)

a. Tels que présentés au tableau des flux de trésorerie consolidés.

3 Perspectives

Stratégie Vivendi

Vivendi construit un groupe mondial de contenus et de médias, secteur très attractif du 3ème millénaire. Il dispose d'actifs puissants dans cette industrie, qu'il fait travailler ensemble pour dégager plus de valeur en les complétant. Le groupe possède les trois premiers contenus consommés dans le monde : la musique, les jeux vidéo et l'audiovisuel, et détient des positions de leader sur les trois segments les plus dynamiques des industries créatives : dans la musique avec Universal Music Group, dans les jeux vidéo mobiles avec Gameloft et dans l'audiovisuel avec Groupe Canal+.

Parallèlement à la création, Vivendi s'appuie sur ses propres capacités de distribution et, pour offrir une exposition maximale à ses contenus, établit des partenariats avec des opérateurs telcos et investit dans des réseaux de distribution numériques et physiques.

Le groupe dispose donc de deux moteurs de croissance : la création et la distribution. Produire et distribuer des contenus pertinents nécessite de bien connaître le consommateur, de valoriser la data et d'accompagner le basculement des investissements publicitaires vers le mobile.

Cette stratégie ambitieuse est permise grâce à son actionnaire de référence, le groupe familial Bolloré (29 % des droits de vote en avril 2017), qui lui offre la stabilité à long terme nécessaire.

Perspectives

En 2017, le chiffre d'affaires devrait augmenter de plus de 5 %. Grâce aux mesures prises en 2016, le résultat opérationnel ajusté (EBITA) devrait progresser de l'ordre de 25 %.

Dividende et rachats d'actions

Le Directoire a confirmé au Conseil de surveillance qu'il entendrait proposer en 2017 la distribution au titre de 2016 d'un dividende ordinaire de 0,40 euro par action. Tout en bâtissant cet ensemble créateur de forte valeur à terme, le cash flow dégagé par Vivendi permet ainsi d'assurer à l'action un rendement de 2 % en ligne avec les pratiques du marché.

Par ailleurs, le groupe pourrait continuer à procéder à des rachats d'actions en fonction des conditions de marché.

4 Déclarations prospectives

Déclarations prospectives

Le présent rapport contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux perspectives de Vivendi, y compris en termes d'impact de certaines opérations ainsi que de paiement de dividendes, de distributions et de rachats d'actions. Même si Vivendi estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la société. Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle de Vivendi, notamment les risques liés à l'obtention de l'accord d'autorités de la concurrence et des autres autorités réglementaires et de toutes les autres autorisations qui pourraient être requises dans le cadre de certaines opérations, ainsi que les risques décrits dans les documents du groupe déposés par Vivendi auprès de l'Autorité des marchés financiers et dans ses communiqués de presse, le cas échéant, également disponibles en langue anglaise sur le site de Vivendi (www.vivendi.com). Le présent rapport contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion. Vivendi ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d'une information nouvelle, d'un événement futur ou de tout autre raison.

ADR non sponsorisés

Vivendi ne sponsorise pas de programme d'American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d'ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n'a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme.

II- Annexe au rapport financier : Données financières complémentaires non auditées

1 Chiffre d'affaires, ROC et EBITA trimestriels par métier

		2016
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 119	1 196	1 308	1 644
Groupe Canal+	1 328	1 311	1 263	1 351
Gameloft	-	-	63	69
Vivendi Village	25	29	24	33
Nouvelles Initiatives	30	28	18	27
Eliminations des opérations intersegment	(11)	(11)	(8)	(17)
Total Vivendi	2 491	2 553	2 668	3 107
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	102	115	174	296
Groupe Canal+	164	133	142	(136)
Gameloft	-	-	4	6
Vivendi Village	(4)	(4)	(1)	2
Nouvelles Initiatives	(9)	(8)	(8)	(19)
Corporate	(25)	(24)	(21)	(26)
Total Vivendi	228	212	290	123
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	79	98	176	291
Groupe Canal+	169	119	139	(187)
Gameloft	-	-	2	5
Vivendi Village	-	(4)	(5)	-
Nouvelles Initiatives	(10)	(14)	(11)	(21)
Corporate	(25)	(25)	(24)	(28)
Total Vivendi	213	174	277	60

	2015
	1er trimestre clos le	2e trimestre clos le	3e trimestre clos le	4e trimestre clos le
(en millions d'euros)	31 mars	30 juin	30 septembre	31 décembre
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	1 097	1 214	1 181	1 616
Groupe Canal+	1 370	1 364	1 300	1 479
Vivendi Village	25	26	22	27
Nouvelles Initiatives	-	1	17	25
Eliminations des opérations intersegment	-	(2)	-	-
Total Vivendi	2 492	2 603	2 520	3 147
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	88	91	99	348
Groupe Canal+	154	214	186	(12)
Vivendi Village	4	4	1	1
Nouvelles Initiatives	-	(1)	(9)	(8)
Corporate	(28)	(26)	(20)	(25)
Total Vivendi	218	282	257	304
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	82	89	88	334
Groupe Canal+	165	223	162	(96)
Vivendi Village	4	4	-	1
Nouvelles Initiatives	-	(1)	(9)	(10)
Corporate	(33)	(17)	(22)	(22)
Total Vivendi	218	298	219	207

Page laissée blanche intentionnellement

III- Etats financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Vivendi, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et identifie d'éventuels indices de perte de valeur des autres immobilisations incorporelles et corporelles, selon les modalités décrites dans la note 1.3.5.7 des états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les hypothèses et les estimations retenues et avons vérifié que les notes 1.3.5.7 et 9 des états financiers donnent une information appropriée.
• Votre société a procédé à l'examen des valeurs des titres mis en équivalence et des actifs financiers selon les modalités décrites dans les notes 1.3.5.8 et 11.2 des états financiers. Nous avons examiné l'approche retenue par votre société pour déterminer la valeur de ces actifs ainsi que les hypothèses et les estimations retenues et avons vérifié que les notes 1.3.5.8, 11.2 et 12 des états financiers donnent une information appropriée.
• La note 1.3.9 des états financiers décrit les principes de comptabilisation des impôts différés et la note 1.3.8 précise les modalités d'évaluation et de comptabilisation des provisions. Nous avons vérifié la correcte application de ces principes comptables et nous avons examiné les hypothèses sous-tendant les positions retenues au 31 décembre 2016. Nous nous sommes assurés que la note 6 des états financiers donne une information appropriée sur les actifs et passifs d'impôt ainsi que sur les positions fiscales retenues par votre société.
• Les notes 1.3.8 et 23 des états financiers précisent les modalités d'évaluation et de comptabilisation des provisions pour litiges. Nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous avons également apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations effectuées par

votre société. Comme indiqué dans la note 1.3.1 des états financiers, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou à des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des provisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 23 février 2017

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres

Baudouin Griton Jacques Pierres

Compte de résultat consolidé

		Exercices clos le 31 décembre
	Note	2016	2015
Chiffre d'affaires	4	10 819	10 762
Coût des ventes	4	(6 829)	(6 555)
Charges administratives et commerciales		(3 395)	(3 571)
Charges de restructuration	3	(94)	(102)
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	3	(23)	(3)
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	23	240	-
Autres produits	4	661	745
Autres charges	4	(185)	(45)
Résultat opérationnel	3	1 194	1 231
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	11	169	(10)
Coût du financement	5	(40)	(30)
Produits perçus des investissements financiers		47	52
Autres produits financiers	5	31	16
Autres charges financières	5	(69)	(73)
Résultat des activités avant impôt		1 332	1 186
Impôt sur les résultats	6	(77)	(441)
Résultat net des activités poursuivies		1 255	745
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		20	1 233
Résultat net		1 275	1 978
Dont
Résultat net, part du groupe		1 256	1 932
dont résultat net des activités poursuivies, part du groupe		1 236	699
résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe		20	1 233
Intérêts minoritaires		19	46
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	7	0,97	0,51
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe dilué par action	7	0,93	0,51
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe par action	7	0,02	0,91
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe dilué par action	7	0,02	0,90
Résultat net, part du groupe par action	7	0,99	1,42
Résultat net, part du groupe dilué par action	7	0,95	1,41

Données en millions d'euros, sauf données par action, en euros.

Pour mémoire, en application de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, GVT, cédé le 28 mai 2015, est présenté comme une activité cédée ou en cours de cession.

Tableau du résultat global consolidé

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Résultat net		1 275	1 978
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies, nets Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies des sociétés mises en		(80)	(21)
équivalence		(15)	-
Eléments non recyclables en compte de résultat		(95)	(21)
Ecarts de conversion		43	1 513
Gains/(pertes) latents, nets		(217)	(371)
Quote-part provenant des sociétés mises en équivalence, nets	11	128	-
Autres impacts, nets		14	31
Eléments recyclables ultérieurement en compte de résultat		(32)	1 173
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	8	(127)	1 152
Résultat global		1 148	3 130
Dont
Résultat global, part du groupe		1 122	3 089
Résultat global, intérêts minoritaires		26	41

Bilan consolidé

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2016	31 décembre 2015
ACTIF
Ecarts d'acquisition	9	10 987	10 177
Actifs de contenus non courants	10	2 169	2 286
Autres immobilisations incorporelles		310	224
Immobilisations corporelles		671	737
Titres mis en équivalence	11	4 416	3 435
Actifs financiers non courants	12	3 900	4 132
Impôts différés	6	752	622
Actifs non courants		23 205	21 613
Stocks		123	117
Impôts courants	6	536	653
Actifs de contenus courants	10	1 054	1 088
Créances d'exploitation et autres	13	2 273	2 139
Actifs financiers courants	12	1 102	1 111
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	4 072	8 225
Actifs courants		9 160	13 333
TOTAL ACTIF		32 365	34 946
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital		7 079	7 526
Primes d'émission		4 238	5 343
Actions d'autocontrôle		(473)	(702)
Réserves et autres		8 539	8 687
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA		19 383	20 854
Intérêts minoritaires		229	232
Capitaux propres	15	19 612	21 086
Provisions non courantes	16	1 785	2 679
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	19	2 977	1 555
Impôts différés	6	726	705
Autres passifs non courants		126	105
Passifs non courants		5 614	5 044
Provisions courantes	16	356	363
Emprunts et autres passifs financiers à court terme	19	1 104	1 383
Dettes d'exploitation et autres	13	5 614	6 737
Impôts courants	6	65	333
Passifs courants		7 139	8 816
Total passif		12 753	13 860
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		32 365	34 946

Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel	4	1 194	1 231
Retraitements	20	(203)	(38)
Investissements de contenus, nets		(55)	157
Marge brute d'autofinancement		936	1 350
Autres éléments de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel		(7)	(226)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôt		929	1 124
Impôts nets (payés)/encaissés	6.2	(271)	(1 037)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies		658	87
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles		- 658	153 240
Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	3	(235)	(247)
Acquisitions de titres mis en équivalence	2 11	(553) (772)	(359) (19)
Augmentation des actifs financiers	12	(2 759)	(3 549)
Investissements		(4 319)	(4 174)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	2	1
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée		3	4 032
Cessions de titres mis en équivalence		1	268
Diminution des actifs financiers	2	1 967	4 713
Désinvestissements		1 973	9 014
Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence	11	8	5
Dividendes reçus de participations non consolidées	12	25	9
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités poursuivies		(2 313)	4 854
Flux nets de trésorerie d'investissement liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	(262)
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(2 313)	4 592
Activités de financement
Augmentations de capital liées aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres de Vivendi SA	18	81	273
Cessions/(acquisitions) de titres d'autocontrôle de Vivendi SA	15	(1 623)	(492)
Distributions aux actionnaires de Vivendi SA	15	(2 588)	(2 727)
Autres opérations avec les actionnaires		(3)	(534)
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		(34)	(46)
Opérations avec les actionnaires		(4 167)	(3 526)
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme	19	2 101	8
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme		(16)	(2)
Remboursement d'emprunts à court terme	19	(557)	(126)
Autres variations des emprunts et autres passifs financiers à court terme	19	260	6
Intérêts nets payés	5	(40)	(30)
Autres flux liés aux activités financières		(77)	106
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		1 671	(38)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités poursuivies		(2 496)	(3 564)
Flux nets de trésorerie de financement liés aux activités cédées ou en cours de cession		-	69
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(2 496)	(3 495)
Effet de change des activités poursuivies		(2)	3
Effet de change des activités cédées ou en cours de cession		-	(8)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(4 153)	1 332
Reclassement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités en cours de cession		-	48
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture	14	8 225	6 845
Clôture	14	4 072	8 225

Pour mémoire, en application de la norme IFRS 5, GVT, cédé le 28 mai 2015, est présenté comme une activité cédée ou en cours de cession.

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés

Ex ice los le 3 d éc bre 2 0 6 1 1 erc c em				Cap ital			Rés	et a utr erv es	es
		Act ion s o	rdin aire s					Aut res		Cap itau x
		Nom bre	Cap ital	Prim es	Aut oco n	Sou tal s-to	Rés erv es	élé du nts me	Sou tal s-to	pro pre s
		d'a ctio ns	ial soc	d'é mis sio n	trô le			rés ulta t
(en mil lion s d' f no mbr e d 'act ions ) eur os, sau	Not e	(en mil lier s)						lob al g
ÉC SIT TIO UA N A U 3 1 D EM BR E 2 015		1 36 8 3 23	7 5 26	5 3 43	( ) 702	12 167	8 0 14	905	8 9 19	21 086
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven		1 36 8 3 23	7 52 6	5 3 43	( ) 702	12 167	7 7 64	923	8 6 87	20 854
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s		-	-	-	-	-	250	( ) 18	232	232
Ap les / dis trib utio tio ire s d e V ive ndi SA ts p por ar ns aux ac nna		( ) 81 235	( ) 447	( ) 1 105	229	( ) 1 323	( ) 1 269	-	( ) 1 269	( ) 2 592
Réd ion de ital nul atio n d e ti d'a le ( 17 j uin ) trô 201 6 uct tres uto cap pa r an con	15	( ) 86 875	( ) 478	( ) 1 1 54	1 6 32	-	-	-	-	-
Ces sio ns/ (ac isit ion ) de titr es d 'aut ntrô le qu s oco	15	-	-	-	( 1 4 09 )	( 1 4 09 )	( 4)	-	( 4)	( 1 4 13 )
Dis trib utio ctio ires (so lde du div ide nde tit re d e l' rcic le 2 vril ) e 2 015 rsé 8 a 20 16 n a ux a nna au exe , ve	15	-	-	-	-	-	( ) 1 2 70	-	( ) 1 2 70	( ) 1 2 70
Aug tion s d ital lié lan s d e ré nér atio ns f ond ées r de s in de itau nta stru nts me e ca p es a ux p mu su me cap x p rop res	18	5 6 40	31	49	6	86	5	-	5	91
don lan s d 'épa ( 28 j uill et 2 016 ) t p rgn e g rou pe		4 8 70	27	44	-	71	-	-	-	71
Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi SA da fil iale de ôle rte ntr es par ns ses s s ans pe co		-	-	-	-	-	( ) 2	-	( ) 2	( ) 2
( ) OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S D E V IVE ND I SA A		( ) 81 235	( ) 447	( ) 1 1 05	229	( ) 1 3 23	( ) 1 2 71	-	( ) 1 2 71	( ) 2 5 94
App r le s / dist ribu tion ctio ires mi itai des fili ale orts pa s a ux a nna nor res s		-	-	-	-	-	( ) 35	-	( ) 35	( ) 35
Var iati des d'in ts l iée la p rise / p de le d es f ilia les térê s à ntrô rts erte on pa co		-	-	-	-	-	7	-	7	7
OP TIO NS LES CT ION S M INO ES S F LES ( ) ERA AT TR IBU AB AU X A NA IRE RIT AIR DE ILIA B		-	-	-	-	-	( ) 28	-	( ) 28	( ) 28
Rés ulta t ne t		-	-	-	-	-	1 275	-	1 275	1 275
Cha dui tab ilisé s d irec itau s et ts c tem ent rge pro om p en ca p x p rop res	8	-	-	-	-	-	14	( ) 141	( ) 127	( ) 127
RES ULT AT GL OB AL ( C )		-	-	-	-	-	1 2 89	( ) 141	48 1 1	48 1 1
ÉR ( ) VA RIA TIO NS DE LA P IOD E A+ B+ C		( ) 81 235	( ) 447	( ) 1 105	229	( ) 1 323	( ) 10	( ) 141	( ) 151	( ) 1 474
di S Att ribu abl ctio ires de Vi A es a ux a nna ven		( ) 81 235	( ) 447	( ) 1 10 5	229	( ) 1 32 3	( ) 16	( ) 132	( ) 148	( 1) 1 47
Att ribu abl ctio ires mi itai des fili ale es a ux a nna nor res s		-	-	-	-	-	6	( ) 9	( ) 3	( ) 3
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 016		1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( 473 )	10 844	8 0 04	764	8 7 68	19 612
di S Att rib uab le a ion nai de Vi A act ux res ven		1 28 7 0 88	7 0 79	4 2 38	( ) 473	10 8 44	7 7 48	791	8 5 39	19 3 83
fili Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d ale act ux res nor es s		-	-	-	-	-	256	( ) 27	229	229

Ex ice los le 3 1 d éc bre 2 0 1 5 erc c em		Cap ital Rés et a utr erv es es
		Act ion s o	rdin aire s					Cap itau x
		Nom bre	ital	Prim es	Aut oco n	Sou tal s-to	Rés erv es	élé du nts me	Sou tal s-to	pro pre s
		d'a ctio ns	Cap ial soc	d'é mis sio n	trô le			rés ulta t
(en ) mil lion s d' f no mbr e d 'act ions eur os, sau	Not e	(en s) mil lier						lob al g
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 014		1 35 1 60 1	34 7 4	60 5 1	( ) 1	12 593	10 611	( 216 )	10 395	22 988
di S Att rib uab le a ion nai de Vi A act ux res ven		1 35 1 60 1	7 4 34	5 1 60	( ) 1	12 5 93	10 2 10	( ) 197	10 0 13	22 606
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act res nor es s ux		-	-	-	-	-	401	( ) 19	382	382
Ap les / dis trib utio tio ire s d e V ive ndi SA ts p por ar ns aux ac nna		16 722	92	183	( ) 701	( ) 426	( ) 4 033	-	( ) 4 033	( ) 4 459
Ces sio ns/ uis itio ns d e ti d'a le trô tres uto acq con	15	-	-	-	( 702 )	( 702 )	-	-	-	( 702 )
Dis trib utio ctio ires ns a ux a nna	15	-	-	-	-	-	( 44) 4 0	-	( 44) 4 0	( 44) 4 0
Div ide nde tit re d e l' rcic e 2 014 rsé le 2 3 a vril 201 5 ( 1 eu ctio n) au exe ve ro p ar a		-	-	-	-	-	( 1 36 3 )	-	( 1 36 3 )	( 1 36 3 )
Pre mie ur d ivid end u ti de l'ex ice é le ju in 2 ( ctio n) 201 5 v 29 015 1 eu te s tre r ac om p e a erc ers ro p ar a		-	-	-	-	-	( 4) 1 36	-	( 4) 1 36	( 4) 1 36
( n) Deu xiè ur d ivid end u ti de l'ex ice 201 5 v é le 3 f évr ier 201 6 1 eu ctio te s tre me aco mp e a erc ers ro p ar a		-	-	-	-	-	( ) 1 3 18	-	( ) 1 3 18	( ) 1 3 18
Aug tion s d ital lié lan s d atio ns f ond r de s in de itau e ré nér ées nta stru nts me e ca p es a ux p mu su me cap x p rop res		16 7 22	92	183	1	276	11	-	11	287
( ) Don lan s d 'épa Vive ndi 16 j uill et 2 015 t p rgn e g rou pe	18	3 9 14	22	53	-	75	-	-	-	75
Don ice de ck- tion ar l diri ala riés t ex sto nts et s erc op s p es gea		10 8 82	60	140	-	200	-	-	-	200
Va ria tio n d ts d 'int érê ts d e V ive ndi SA da fil iale de ôle rte ntr es par ns ses s s ans pe co		-	-	-	-	-	( ) 382	-	( ) 382	( ) 382
Don isit ion des int érê ino rita ires de SE CP t ac ts m qu		-	-	-	-	-	( ) 375	-	( ) 375	( ) 375
OP ERA TIO NS AT TR IBU AB LES AU X A CT ION NA IRE S D E V IVE ND I SA ( A )		16 7 22	92	183	( 701 )	( 426 )	( ) 4 4 15	-	( ) 4 4 15	( 4 8 ) 41
Ap les / dis trib utio ion nai mi itai de s fi lia les ts p act por ar ns aux res nor res		-	-	-	-	-	( ) 41	-	( ) 41	( ) 41
Div ide nde s d istr ibu les fili ale ctio ires mi itai és par s a ux a nna nor res		-	-	-	-	-	( 41)	-	( 41)	( 41)
Va ria tio n d ts d 'int érê ise / p e d rôl e d fili ale ts s ert ont es par ans pr e c es s		-	-	-	-	-	( ) 150	-	( ) 150	( ) 150
Acq uis itio n d inté mi itai de SE CP rêts es nor res		-	-	-	-	-	( 150 )	-	( 150 )	( 150 )
OP TIO NS LES CT ION S M INO ES S F LES ( ) ERA AT TR IBU AB AU X A NA IRE RIT AIR DE ILIA B		-	-	-	-	-	( ) 191	-	( ) 191	( ) 191
Rés ulta t ne t		-	-	-	-	-	978 1	-	978 1	978 1
Cha dui tab ilisé s d irec itau s et ts c tem ent rge pro om p en ca p x p rop res	8	-	-	-	-	-	31	1 1 21	1 1 52	1 1 52
RES ULT AT GL OB AL ( C )		-	-	-	-	-	2 0 09	21 1 1	3 1 30	3 1 30
ÉR ( ) VA RIA TIO NS DE LA P IOD E A+ B+ C		16 722	92	183	( ) 701	( ) 426	( ) 2 597	1 121	( ) 1 476	( ) 1 902
Att ribu abl ctio ires de Vi di S A es a ux a nna ven		16 7 22	92	183	( ) 701	( ) 426	( ) 2 4 46	1 12 0	( ) 1 32 6	( 2) 1 75
Att ribu abl ctio ires mi itai des fili ale es a ux a nna nor res s		-	-	-	-	-	( ) 151	1	( ) 150	( ) 150
ÉC SIT UA TIO N A U 3 1 D EM BR E 2 015		1 36 8 3 23	26 7 5	5 3 43	( 702 )	12 167	8 0 14	905	8 9 19	21 086
Att rib uab le a ion nai de Vi di S A act ux res ven		1 36 8 3 23	7 52 6	5 3 43	( ) 702	12 167	7 7 64	923	8 6 87	20 854
Att rib uab le a ion nai mi ita ire s d fili ale act ux res nor es s		-	-	-	-	-	250	( ) 18	232	232

Notes annexes aux états financiers consolidés

Vivendi est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes sur les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Vivendi a été constitué le 18 décembre 1987 pour une durée de 99 années et prendra fin le 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Son siège social est situé 42 avenue de Friedland 75008 Paris (France). Vivendi est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A.

Groupe industriel intégré dans les contenus et les médias, Vivendi est présent sur toute la chaîne de valeur qui va de la découverte des talents à la création, l'édition et la distribution de contenus. Universal Music Group est présent tant dans la musique enregistrée que l'édition musicale et le merchandising. Il dispose de plus de 50 labels couvrant tous les genres musicaux. Groupe Canal+ est présent dans la télévision payante en France, ainsi qu'en Afrique, en Pologne et au Vietnam. Sa filiale Studiocanal occupe une place prépondérante dans le cinéma européen en termes de production, vente et distribution de films et de séries TV. Gameloft conçoit des jeux vidéo pour toutes les plateformes numériques. Vivendi Village rassemble Vivendi Ticketing (billetterie au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France), MyBestPro (conseil d'experts), Watchever (services de streaming par abonnement), Radionomy (audionumérique), les salles de spectacles L'Olympia, le Théâtre de L'Œuvre à Paris, et CanalOlympia en Afrique, ainsi que Olympia Production. Nouvelles Initiatives a vocation à regrouper des projets en phase de lancement ou de développement, notamment Dailymotion, Vivendi Content (Studio+), Canal Factory et GVA (Group Vivendi Africa).

Les états financiers consolidés présentent la situation comptable de Vivendi et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.

Réuni au siège social le 16 février 2017, le Directoire a arrêté le rapport financier annuel et les états financiers consolidés de l'exercice 2016. Ils ont été examinés par le Comité d'audit du 20 février 2017 et le Conseil de surveillance du 23 février 2017.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 seront soumis à l'approbation des actionnaires de Vivendi lors de leur Assemblée générale, qui se tiendra le 25 avril 2017.

Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1 Conformité aux normes comptables

Les états financiers consolidés de l'exercice 2016 de Vivendi SA ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'UE (Union européenne), et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et obligatoires au 31 décembre 2016.

Les amendements à la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, liés aux éclaircissements sur les modes d'amortissements acceptables, ont été publiés par l'IASB le 12 mai 2014, adoptés dans l'UE le 2 décembre 2015, et publiés au Journal Officiel de l'UE le 3 décembre 2015, et sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016.

Leur application n'a pas eu d'impact significatif pour Vivendi. En effet, dans le cadre de ses activités de production de films et programmes télévisuels, Vivendi considère que le recours au mode d'amortissement qui est fonction des produits tirés de ces activités, selon la méthode des recettes estimées décrite à la note 1.3.5.3, est justifié, car il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles.

1.2 Présentation des états financiers consolidés

1.2.1 Compte de résultat consolidé

Les principales rubriques présentées dans le compte de résultat consolidé de Vivendi sont le chiffre d'affaires, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, le coût du financement, l'impôt sur les résultats, le résultat des activités cédées ou en cours de cession et le résultat net. La présentation du compte de résultat consolidé comprend un sous-total nommé « résultat opérationnel » qui correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceux résultant des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités cédées ou en cours de cession et de l'impôt sur les résultats.

Les charges et produits résultant des activités financières sont composés du coût du financement, des produits perçus des investissements financiers, ainsi que des autres charges et produits financiers, tels que définis au paragraphe 1.2.3 et présentés dans la note 5.

1.2.2 Tableau des flux de trésorerie

Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont calculés selon la méthode indirecte à partir du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est retraité des éléments sans incidence sur la trésorerie et de la variation nette du besoin en fonds de roulement opérationnel. Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles excluent les incidences sur la trésorerie des charges et produits des activités financières et la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles.

Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement intègrent la variation nette du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les flux de trésorerie liés aux produits perçus des investissements financiers (en particulier les dividendes reçus de sociétés mises en équivalence). Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle d'une filiale.

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement intègrent les intérêts nets payés au titre des emprunts et de la trésorerie et équivalents de trésorerie, les tirages sur les découverts bancaires, ainsi que l'incidence sur la trésorerie des autres éléments liés aux activités financières tels que les primes payées dans le cadre de remboursement anticipé d'emprunts et de dénouement anticipé d'instruments dérivés. Ils intègrent également les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts).

1.2.3 Performance opérationnelle par secteur opérationnel et du groupe

Vivendi considère que le résultat opérationnel ajusté (EBITA), le résultat opérationnel courant (ROC), le résultat net ajusté (ANI) et les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesures à caractère non strictement comptable, sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du groupe.

Résultat opérationnel ajusté (EBITA)

Vivendi considère le résultat opérationnel ajusté (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Il permet de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d'opérations de croissance externe. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l'incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel (EBIT) :

• l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises ;
• les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises ;
• les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires et aux opérations d'investissement financiers, qui comprennent les pertes et profits comptabilisés dans le cadre des regroupements d'entreprises, les plus ou moins-values de cession ou les dépréciations des titres mis en équivalence et des autres investissements financiers, ainsi que les profits ou pertes réalisés lors de la prise ou de la perte de contrôle d'une activité.

Résultat opérationnel courant (ROC)

Vivendi considère le résultat opérationnel courant (ROC), mesure à caractère non strictement comptable comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l'information sectorielle. Selon la définition de Vivendi, le résultat opérationnel courant (ROC) correspond au résultat opérationnel ajusté (EBITA) avant l'incidence des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions et de certains éléments non récurrents en raison de leur caractère inhabituel et particulièrement significatif.

Résultat net ajusté du groupe (ANI)

Vivendi considère le résultat net ajusté, mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. La Direction de Vivendi utilise le résultat net ajusté pour gérer le groupe car il illustre mieux les performances des activités et permet d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents. Le résultat net ajusté comprend les éléments suivants :

• le résultat opérationnel ajusté (**) ;
• la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (*) ;
• le coût du financement (*), correspondant aux charges d'intérêts sur les emprunts nettes des produits d'intérêts de la trésorerie ;
• les produits perçus des investissements financiers (*), comprenant les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées ;
• ainsi que les impôts et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments.

Il n'intègre pas les éléments suivants :

• les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (**), ainsi que les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (*) (**) ;
• les autres produits et charges liés aux opérations d'investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (*), tels qu'ils sont définis supra ;
• les autres charges et produits financiers (*), correspondant aux pertes et profits liés à la variation de valeur d'actifs financiers et à l'extinction ou à la variation de valeur de passifs financiers, qui intègrent essentiellement les variations de juste valeur des instruments dérivés, les primes liées au remboursement par anticipation d'emprunts, au dénouement anticipé d'instruments dérivés, les frais d'émission ou d'annulation des lignes de crédit, les résultats de change (autres que relatifs aux activités opérationnelles, classés dans le résultat opérationnel), ainsi que l'effet de désactualisation des actifs et des passifs et la composante financière du coût des régimes d'avantages au personnel (effet de désactualisation des passifs actuariels et rendement attendu des actifs de couverture) ;
• le résultat net des activités cédées ou en cours de cession (*) ;
• l'impôt sur les résultats et les intérêts minoritaires relatifs à ces éléments, ainsi que certains éléments d'impôt non récurrents, en particulier, la variation des actifs d'impôt différé liés aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SA et du bénéfice mondial consolidé, et le retournement des passifs d'impôt afférents à des risques éteints sur la période.

(*) Élément tel que présenté dans le compte de résultat consolidé ; (**) élément tel que présenté par secteur opérationnel dans l'information sectorielle.

Flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO)

Vivendi considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

La différence entre le CFFO et les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles est constituée par les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, les investissements industriels, nets, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement, les impôts nets payés, et les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles cédées ou en cours de cession, qui sont exclus du CFFO.

1.2.4 Bilan

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement égal à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. En outre, certains reclassements ont été effectués dans les comptes consolidés des exercices 2015 et 2014, afin de les aligner sur la présentation des comptes consolidés des exercices 2016 et 2015.

1.3 Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux principes préconisés par les normes IFRS, la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur présentant les modalités d'évaluation et les informations à fournir. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés intègrent les comptes de Vivendi et de ses filiales après élimination des rubriques et transactions intragroupe. Vivendi clôture ses comptes au 31 décembre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 décembre établissent des états financiers intermédiaires à cette date si leur date de clôture est antérieure de plus de trois mois.

Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du groupe à compter de la date de leur prise de contrôle.

1.3.1 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues par la Direction de Vivendi, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :

• chiffre d'affaires : estimation des provisions sur les retours et les garanties de prix (se reporter à la note 1.3.4) ;
• provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'évènements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (se reporter aux notes 1.3.8 et 16) ;
• avantages au personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (se reporter aux notes 1.3.8 et 17) ;
• rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la durée de vie estimée, la volatilité et le taux de dividendes estimé (se reporter aux notes 1.3.10 et 18) ;
• impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement telles que les taux d'impôt attendus et les résultats fiscaux futurs du groupe (se reporter aux notes 1.3.9 et 6) ;
• écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (se reporter à la note 1.3.5.2) ;
• écarts d'acquisition, immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et immobilisations en cours : hypothèses mises à jour annuellement, dans le cadre des tests de dépréciation, relatives à la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT), des flux de trésorerie futurs et des taux d'actualisation (se reporter aux notes 1.3.5.7 et 9) ;
• actifs de contenus d'UMG : estimations des performances futures des ayants droit à qui des avances comptabilisées à l'actif du bilan sont consenties (se reporter aux notes 1.3.5.3 et 10) ;
• certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur définie selon les 3 niveaux de classification suivants (se reporter aux notes 1.3.5.8, 1.3.7, 12, 14 et 19) :
• Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au Niveau 1 ;
• Niveau 3 : juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

La juste valeur des créances d'exploitation, de la trésorerie et équivalents de trésoreries et des dettes d'exploitation est quasiment égale à leur valeur comptable compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

1.3.2 Méthodes de consolidation

La liste des principales filiales, coentreprises et sociétés associées du groupe est présentée à la note 24.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles Vivendi exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

• La société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et / ou potentiels et / ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
• La société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement, et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;
• La société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Vivendi SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi à compter du 1er janvier 2009, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA. A l'inverse, Vivendi comptabilise les plus ou moins-values résultant de prises de contrôle par étapes ou de pertes de contrôle en résultat.

Comptabilisation des partenariats

La norme IFRS 11 – Partenariats a pour objectif d'établir les principes d'information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises contrôlées conjointement (ou partenariats).

Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l'entreprise. L'entité qui est partie à un partenariat doit donc déterminer si l'accord contractuel confère à toutes les parties, ou à un groupe d'entre elles, le contrôle collectif de l'entreprise. L'existence d'un contrôle conjoint est ensuite déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l'entreprise.

Les partenariats sont classés en deux catégories :

• Les entreprises communes (ou activités conjointes) : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Le coparticipant comptabilise 100 % des actifs / passifs, charges / produits de l'entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement.
• Les coentreprises : il s'agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées « coentrepreneurs ». Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l'actif net de l'entité selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28 (cf. infra).

Mise en équivalence

Vivendi comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés associées dans lesquelles il détient une influence notable, ainsi que les coentreprises.

L'influence notable est présumée exister lorsque Vivendi détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage de droits de vote d'une entité, sauf à démontrer clairement que ce n'est pas le cas. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par des critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques financières et opérationnelles, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants.

1.3.3 Méthodes de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en millions d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de Vivendi SA et la devise de présentation du groupe.

Opérations en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Etats financiers libellés en monnaies étrangères

Les états financiers des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de la période pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres à la rubrique écarts de conversion. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure des filiales, coentreprises ou sociétés associées dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro.

1.3.4 Chiffre d'affaires et charges associées

Les produits des activités opérationnelles sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable. Le chiffre d'affaires est présenté net des remises accordées.

1.3.4.1 Universal Music Group (UMG)

Musique enregistrée

Le produit des ventes physiques d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés (se reporter à la note 1.3.4.4) et des remises le cas échéant, est constaté lors de l'expédition à des tiers, au point d'expédition pour les produits vendus franco à bord (free on board, FOB), et au point de livraison pour les produits vendus franco à destination.

Le produit des ventes numériques d'enregistrements musicaux pour lesquelles UMG dispose de données en quantité suffisante, précises et fiables reçues de la part des distributeurs, est constaté sur la base de leur estimation à la fin du mois pendant lequel la vente au client final a été réalisée. En l'absence de telles données, le produit est constaté lorsque la plate-forme de distribution (distributeurs de musique en ligne ou sur téléphone portable) notifie à UMG la vente aux clients finaux.

Edition musicale

Le produit provenant de l'utilisation par un tiers des droits d'auteur sur des œuvres musicales détenues ou administrées par UMG est constaté lorsque les déclarations de redevances sont reçues et le recouvrement est assuré.

Coûts des ventes

Le coût des ventes inclut les coûts de production et de distribution, les redevances, les droits de reproduction (copyrights), le coût des artistes, les coûts d'enregistrement et les frais généraux directs. Les charges administratives et commerciales incluent notamment les frais de marketing et de publicité, les coûts d'administration des ventes, les provisions pour créances douteuses et les frais généraux indirects.

1.3.4.2 Groupe Canal+

Télévision payante et gratuite

Le chiffre d'affaires provenant des abonnements liés aux services des télévisions payantes hertziennes, par satellite ou par ADSL, est constaté en produits de la période au cours de laquelle le service est fourni, net des gratuités accordées. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Le chiffre d'affaires des services connexes (e.g. services interactifs, vidéo à la demande) est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les coûts d'acquisition et de gestion des abonnés ainsi que les coûts de distribution des programmes télévisuels sont classés en charges administratives et commerciales.

Locations d'équipement

Les dispositions d'IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location, s'appliquent aux équipements pour lesquels un droit d'usage est octroyé. Les revenus liés à la location d'équipement sont le plus souvent comptabilisés linéairement sur la durée du contrat.

Films et programmes télévisuels

Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de leur projection. Les produits liés à la distribution des films et aux licences sur les programmes télévisuels sur support vidéo et à travers les canaux des chaînes de télévisions gratuites ou à péage sont constatés à l'ouverture de la fenêtre de diffusion des films et programmes télévisuels, si toutes les autres conditions de la vente sont remplies. Les recettes des produits vidéo, après déduction d'une provision sur les retours estimés (se référer à la note 1.3.4.4, infra) et des remises, le cas échéant, sont constatées lors de l'expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente au détail. L'amortissement du coût de production et d'acquisition des films et des programmes télévisuels, les coûts d'impression des copies commerciales, le coût de stockage des produits vidéo et les coûts de commercialisation des programmes télévisuels et des produits vidéo sont inclus dans le coût des ventes.

1.3.4.3 Gameloft

Jeux vidéo

Le chiffre d'affaires de l'activité jeux mobiles est déterminé via le réseau de distribution (opérateurs, affiliés, constructeurs...) indiquant le nombre de téléchargements des jeux sur leurs différents serveurs et selon les conditions du contrat.

La méthode de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux services de téléchargement de jeux sur consoles (Xbox Live Arcade, sur 3DS, PS Vita et PS3 Network), sur la dernière génération de box triple-play et sur les télévisions dites connectées est identique à celle de l'activité jeux mobiles.

Le chiffre d'affaires relatif aux jeux vidéo, mobiles et consoles, est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de TVA et autres taxes.

Gameloft détermine pour chaque transaction si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent. L'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux, net du coût des services rendus par les agents. Pour déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services

Coûts des ventes

Le coût des ventes inclut les coûts de production et d'hébergement des jeux, les redevances de royalties ainsi que les frais liés à la vente des jeux sur les différentes options de téléchargements.

1.3.4.4 Autres

Les provisions sur les retours estimés et les garanties de prix sont comptabilisées en déduction des ventes de produits faites par l'intermédiaire de distributeurs. Leur estimation est calculée à partir des statistiques sur les ventes passées et tient compte du contexte économique et des prévisions de ventes des produits aux clients finaux.

Les charges administratives et commerciales incluent notamment les salaires et avantages au personnel, le coût des loyers, les honoraires des conseils et prestataires, le coût des assurances, les frais de déplacement et de réception, le coût des services administratifs, les dotations et reprises de dépréciation des créances clients et divers autres coûts opérationnels.

Les frais de publicité sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de référencement et de publicité en coopération sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires. Toutefois, la publicité en coopération chez UMG est assimilée à des frais de publicité et comptabilisée en charge lorsque le bénéfice attendu est individualisé et estimable.

1.3.5 Actifs

1.3.5.1 Capitalisation d'intérêts financiers

Le cas échéant, Vivendi capitalise les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d'acquisition des actifs incorporels et corporels, ces intérêts étant incorporés dans le coût des actifs éligibles.

1.3.5.2 Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif :

• les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
• les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

• (i) la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
• (ii) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter à la note 1.3.5.7, infra).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• à compter de la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
• tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;

• les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

• en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA ;

• les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

• les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;
• les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;
• les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;
• en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Vivendi comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en écart d'acquisition.

1.3.5.3 Actifs de contenus

UMG

Les droits et catalogues musicaux intègrent des catalogues musicaux, des contrats d'artistes et des actifs d'édition musicale acquis lors de regroupements d'entreprises, qui sont amortis en charges administratives et commerciales sur une durée ne dépassant pas 15 ans.

Les avances consenties aux ayants droit (artistes musicaux, compositeurs et coéditeurs) sont maintenues à l'actif lorsque la popularité actuelle et les performances passées des ayants droit apportent une assurance suffisante quant au recouvrement des avances sur les redevances qui leur seront dues dans le futur. Les avances sont comptabilisées en charges lorsque les redevances afférentes sont dues aux ayants droit. Les soldes des avances sont revus périodiquement et dépréciés le cas échéant, si les performances futures sont considérées comme n'étant plus assurées. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en coût des ventes.

Les redevances aux ayants droit sont comptabilisées en charges lorsque le produit des ventes d'enregistrements musicaux, déduction faite d'une provision sur les retours estimés, est constaté.

Groupe Canal+

Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs

Lors de la signature des contrats d'acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :

• les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
• les droits de diffusion d'événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement et sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont diffusés ;
• la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d'événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.

Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers

Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d'être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d'acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e. à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l'entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l'actif.

Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l'estimation de ces pertes.

Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels

Les catalogues sont constitués de films acquis en 2e exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d'être vendus à des tiers après leur premier cycle d'exploitation (i.e. une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.

1.3.5.4 Frais de recherche et développement

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque, notamment, la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent être raisonnablement considérées comme assurées.

Coût des logiciels à usage interne

Les frais directs internes et externes engagés pour développer des logiciels à usage interne, y compris les frais de développement de sites internet, sont capitalisés durant la phase de développement de l'application. Les coûts de la phase de développement de l'application comprennent généralement la configuration du logiciel, le codage, l'installation et la phase de test. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Ces coûts capitalisés sont amortis sur 5 à 10 ans. Les coûts se rapportant à des opérations de maintenance et à des mises à jour et améliorations mineures sont constatés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Coût de développement des jeux

Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l'intention du management d'achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu'ils sont considérés comme recouvrables. L'incertitude existant jusqu'au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d'activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont donc comptabilisés en charges lors de leur engagement.

1.3.5.5 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques et bases de clients. A contrario, les catalogues musicaux, marques, bases de clients et parts de marchés générés en interne ne sont pas reconnus en tant qu'immobilisations incorporelles.

1.3.5.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production, les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation, et l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est installée, à raison de l'obligation encourue.

Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées et amorties de façon séparée. L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les durées d'utilisation des principales composantes sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

• Constructions : 5 à 40 ans ;
• Installations techniques : 3 à 8 ans ;
• Décodeurs : 5 à 7 ans ; et
• Autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans.

Les actifs financés par des contrats de location financement sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure, et la dette correspondante est inscrite en « emprunts et autres passifs financiers ». Ces actifs sont généralement amortis de façon linéaire sur leur durée d'utilité estimée, correspondant à la durée applicable à des immobilisations de même nature. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations corporelles.

Vivendi a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi d'appliquer au 1er janvier 2004 l'interprétation IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui s'applique principalement aux contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, qui sont des contrats de prestations de services, ceci compte tenu généralement de l'absence de mise à disposition d'un actif spécifique ; les redevances contractuelles sont alors comptabilisées en charges opérationnelles de période.

1.3.5.7 Perte de valeur des actifs

Vivendi réexamine la valeur des écarts d'acquisition, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des immobilisations en cours chaque fois que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs. En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours sont soumis à un test annuel de dépréciation, mis en œuvre au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, de groupes d'UGT, à la valeur nette comptable des actifs correspondants y inclus les écarts d'acquisition, le cas échéant. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'activité de Vivendi s'articule autour de différents métiers des médias et des contenus. Chaque métier fabrique des produits ou des services différents, qui sont distribués par des canaux distincts. Les UGT sont définies de manière indépendante au niveau de chacun de ces métiers, qui correspondent aux secteurs opérationnels du groupe. Les UGT et les groupes d'UGT de Vivendi sont présentés dans la note 9.

La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), telles que définies ci-après pour chaque actif pris individuellement, à moins que l'actif considéré ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée pour le groupe d'actifs. En particulier, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation des écarts d'acquisition au niveau des UGT ou de groupes d'UGT, en fonction du niveau auquel la Direction de Vivendi mesure le retour sur investissement des activités.

La valeur d'utilité de chaque actif ou groupe d'actifs est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF », en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget de l'année suivante et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels.

Les taux d'actualisation retenus sont déterminés par référence aux sources externes d'informations disponibles, généralement fondées sur des benchmarks provenant d'établissements financiers, et reflètent les appréciations actuelles par Vivendi de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à chaque actif ou groupe d'actifs.

Les taux de croissance utilisés pour l'évaluation des UGT sont ceux retenus dans le cadre de l'élaboration du budget de chaque UGT ou groupe d'UGT et, pour les périodes subséquentes, conformes aux taux estimés par le métier par extrapolation à partir des taux retenus pour le budget, sans excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les marchés dans lesquels le groupe opère.

La juste valeur (diminuée des coûts de cession) correspond au prix qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif ou d'un groupe d'actifs lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation, diminué des coûts de cession. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (cours de Bourse ou comparaison avec des sociétés cotées similaires ou comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors de transactions récentes) ou à défaut à partir des flux de trésorerie actualisés.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs testés, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel pour la différence ; dans le cas d'un groupe d'actifs, elle est imputée en priorité en réduction des écarts d'acquisition.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement enregistrée déduite des amortissements qui auraient été sinon comptabilisés. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.3.5.8 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui correspond généralement au prix payé, soit le coût d'acquisition (y inclus les frais d'acquisition liés, lorsqu'applicable). Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d'actif financier à laquelle ils appartiennent.

Actifs financiers évalués à la juste valeur

Ces actifs comprennent les actifs disponibles à la vente, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive (se reporter à la note 1.3.7) et d'autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. L'essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu'aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d'évaluation et en l'absence de marché actif.

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participations non consolidés et d'autres titres ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers décrites ci-après. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu'alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que Vivendi a l'intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment). Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprennent les prêts et créances (principalement les créances rattachées à des participations, les avances en compte courant consenties à des entités mises en équivalence ou non consolidées, les dépôts de garantie, les prêts et créances collatéralisés et les autres prêts et créances et autres débiteurs) et les actifs détenus jusqu'à leur échéance (titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées). A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, une perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

1.3.5.9 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts d'approvisionnement et de conditionnement. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.3.5.10 Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à la juste valeur ; celle-ci correspond en général à la valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances clients sont en outre évaluées de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle, en utilisant généralement le pourcentage de défaut évalué sur la base des impayés d'une période donnée. Pour les métiers du groupe dont le modèle économique est fondé, en tout ou partie, sur l'abonnement (Groupe Canal+), le taux de dépréciation des créances clients est évalué sur la base des impayés historiquement constatés à leur niveau par nature de clients, essentiellement sur une base statistique. En outre, les créances relatives à des clients résiliés, en contentieux ou en procédure collective sont le plus souvent dépréciées à 100 %.

1.3.5.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie », définie conformément aux dispositions de la norme IAS 7, comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires qui satisfont aux spécifications de la position AMF n°2011 - 13, et les autres placements à court terme très liquides, généralement assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois. Les placements dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi les actifs financiers. En outre, les performances historiques des placements sont vérifiées sur une base régulière afin que leur classement comptable en équivalents de trésorerie soit confirmé.

1.3.6 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et significative pour le groupe, et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Vivendi a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes présentées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées.

1.3.7 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers à long et court termes sont constitués :

• des emprunts obligataires et bancaires, ainsi que d'autres emprunts divers (y compris les billets de trésorerie et les dettes au titre des opérations de location financement) et les intérêts courus afférents ;
• des obligations encourues au titre des engagements d'achat d'intérêts minoritaires ;
• des découverts bancaires ;
• de la valeur des autres instruments financiers dérivés si elle est négative ; les dérivés dont la valeur est positive sont inscrits au bilan en actifs financiers.

Emprunts

Tous les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts, puis au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Vivendi a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d'achat de leurs participations. Ces engagements d'achat peuvent être optionnels (e.g. option de vente) ou fermes (engagement ferme d'achat à une date fixée à l'avance).

Le traitement comptable retenu pour les engagements d'achat conclus après le 1er janvier 2009 est le suivant :

• lors de la comptabilisation initiale, l'engagement d'achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente ou de l'engagement ferme d'achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA ;
• la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vivendi SA ;
• à l'échéance de l'engagement, si l'achat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si l'achat est effectué, le montant constaté en passifs financiers est contre-passé par contrepartie du décaissement lié à l'achat des intérêts minoritaires.

Instruments financiers dérivés

Vivendi utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change. Il s'agit d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d'intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.

Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l'enregistrement des produits et des charges de l'élément couvert. Lorsque l'instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan, ou d'un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l'élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l'actif ou du passif. Lorsque l'instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l'instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l'élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l'élément couvert ; dans le cadre d'une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l'actif ou du passif. Lorsque l'instrument dérivé constitue une couverture de l'investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.

En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l'acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.

1.3.8 Autres passifs

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, Vivendi a une obligation juridique (légale, réglementaire, contractuelle), ou implicite, résultant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation dont le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Régimes d'avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le groupe opère, Vivendi participe à, ou maintient, des plans d'avantages au personnel qui assurent aux salariés, aux anciens salariés, aux retraités et aux ayants droit remplissant les conditions requises, le versement de retraites, une assistance médicale postérieure au départ en retraite, une assurance-vie et des prestations postérieures à l'emploi, dont des indemnités de départ en retraite. La quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de sécurité sociale et à des régimes multiemployeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies et multi-employeurs sont portées en charges dans le résultat de l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d'assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l'exclusion des actions ou des instruments de dette du groupe Vivendi.

Les engagements et charges de retraite sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour annuellement telles que la probabilité du maintien du personnel dans le groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays dans lesquels Vivendi a mis en place un régime de retraite. Les hypothèses retenues en 2015 et 2016 et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 17. Une provision est comptabilisée au bilan au titre de la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents (passifs actuariels) et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, évalués à leur juste valeur, et inclut les coûts des services passés et les pertes et gains actuariels.

Le coût des régimes à prestations définies est constitué de trois composantes, comptabilisées comme suit :

• Le coût des services est comptabilisé en charges administratives et commerciales. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations ;
• La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l'effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements ;
• Les réévaluations du passif (de l'actif) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global, et sont constituées pour l'essentiel des écarts actuariels, à savoir la variation des engagements et des actifs de couverture due aux changements d'hypothèses et aux écarts d'expérience, ces derniers étant représentatifs de l'écart entre l'effet attendu de certaines hypothèses actuarielles appliquées aux évaluations antérieures et l'impact effectivement constaté.

Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus.

Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a choisi de constater au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

1.3.9 Impôts différés

Les différences existant à la date de clôture entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan constituent des différences temporelles. En application de la méthode bilantielle du report variable, ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

• d'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie future d'impôt attendue) ;
• ou de passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont déterminés sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, sauf quand le passif d'impôt différé résulte d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, des passifs d'impôt différé sont comptabilisés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.10 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

Avec pour objectif d'aligner l'intérêt des dirigeants et des salariés sur celui des actionnaires en leur donnant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et à accroître le cours de l'action sur le long terme, Vivendi a mis en place des plans de rémunération fondés sur l'action Vivendi (plans d'achat d'actions, plans d'attribution d'actions de performance, plans d'attribution gratuite d'actions) ou d'autres instruments de capitaux propres dérivés de la valeur de l'action Vivendi (options de souscription d'actions), dénoués par livraison d'actions ou par remise de numéraire. Le Directoire et le Conseil de surveillance approuvent l'attribution de ces plans. Par ailleurs, pour les options de souscription d'actions et les actions de performance, ils fixent les critères de performance qui déterminent leur attribution définitive. En outre, tous les plans attribués sont soumis à condition de présence à la date d'acquisition des droits.

Par ailleurs, Dailymotion a mis en place en faveur de certains dirigeants un plan d'intéressement à long terme dénoué par remise de numéraire, dont la valeur est dérivée de l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion.

Les caractéristiques de l'ensemble des plans concernés sont décrites dans la note 18.

Les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, soit trois ans pour les plans d'options de souscription d'actions ainsi que pour les plans d'attribution d'actions de performance (deux ans pour les attributions d'actions consenties avant le 24 juin 2014), et deux ans pour les plans d'actions gratuites Vivendi, sauf cas particuliers.

Vivendi utilise un modèle binomial pour estimer la juste valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation correspondant au taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes estimé et la probabilité du maintien des dirigeants et salariés concernés dans le groupe jusqu'à l'exercice de leurs droits.

Toutefois, selon que les instruments sont dénoués par émission d'actions ou par remise de numéraire, les modalités d'évaluation et de comptabilisation de la charge sont différentes :

Instruments dénoués par émission d'actions

• la durée de vie estimée d'une option est calculée comme la moyenne entre la durée d'acquisition des droits et la durée de vie contractuelle de l'instrument ;
• la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution ;
• la charge est comptabilisée par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

Instruments dénoués par remise de numéraire

• la durée de vie estimée de l'instrument est calculée comme la moitié de la durée de vie résiduelle contractuelle de l'instrument pour les droits exerçables et comme la moyenne entre la durée résiduelle d'acquisition des droits à la date de réévaluation et la durée de vie contractuelle de l'instrument pour les droits non encore exerçables ;
• la valeur des instruments attribués est estimée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture jusqu'à la date de paiement, et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée ;
• la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions ;
• en outre, les plans dénoués par remise de numéraire étant principalement libellés en dollars, leur valeur évolue selon les fluctuations du taux de change EUR/USD.

Le coût des rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres est alloué à chacun des secteurs opérationnels, au prorata du nombre d'instruments de capitaux propres ou équivalents détenus par leurs dirigeants et salariés.

L'effet de dilution des plans d'options de souscription d'actions et d'actions de performance dénoués par livraison d'actions Vivendi et en cours d'acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

En application des dispositions de la norme IFRS 1, Vivendi a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 au 1er janvier 2004. Ainsi, tous les plans pour lesquels des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2.

1.4 Parties liées

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des opérations intersegments (une liste des principales filiales consolidées du groupe est présentée dans la note 24). En outre, les opérations commerciales entre les filiales du groupe, regroupées au sein de secteurs opérationnels, sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les coûts de fonctionnement du siège de Vivendi SA nets des frais réalloués aux métiers, sont regroupés au sein du secteur opérationnel « Corporate ».

1.5 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

Sur une base annuelle, Vivendi et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont parties ou exposés et qui présentent un caractère significatif pour le groupe. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la Direction du groupe. Afin de s'assurer de l'exhaustivité, l'exactitude et la cohérence des informations issues de ce recensement, des procédures spécifiques de contrôle sont mises en œuvre, incluant notamment :

• l'examen régulier des procès-verbaux des Assemblées générales d'actionnaires, réunions du Directoire et du Conseil de surveillance, des Comités du Conseil de surveillance pour ce qui concerne les engagements contractuels, les litiges et les autorisations d'acquisition ou de cession d'actifs ;
• la revue avec les banques et établissements financiers des sûretés et garanties ;
• la revue avec les conseils juridiques internes et externes des litiges et procédures devant les tribunaux en cours, des questions d'environnement, ainsi que de l'évaluation des passifs éventuels y afférents ;
• l'examen des rapports des contrôleurs fiscaux et, le cas échéant, des avis de redressement au titre des exercices antérieurs ;
• l'examen avec les responsables de la gestion des risques, les agents et courtiers des compagnies d'assurance auprès desquelles le groupe a contracté des assurances pour couvrir les risques relatifs aux obligations conditionnelles ;
• l'examen des transactions avec les parties liées pour ce qui concerne les garanties et autres engagements donnés ou reçus ;
• d'une manière générale, la revue des principaux contrats ou engagements contractuels.

1.6 Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles Vivendi n'a pas opté pour une application anticipée, les principales normes susceptibles de concerner Vivendi sont les suivantes :

• La norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, publiée par l'IASB le 28 mai 2014, adoptée dans l'UE le 22 septembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 octobre 2016.
• La norme IFRS 9 Instruments financiers, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, publiée par l'IASB le 24 juillet 2014, adoptée dans l'UE le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l'UE le 29 novembre 2016.
• La norme IFRS 16 Contrats de location, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, publiée par l'IASB le 13 janvier 2016 et qui reste à adopter dans l'UE.

Le processus de détermination par Vivendi des impacts potentiels de l'application de ces normes sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

Note 2 Principaux mouvements de périmètre et du portefeuille de participations

2.1 Acquisition de Gameloft

Le 18 février 2016, Vivendi a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) un projet d'offre publique d'achat (« l'offre ») visant la totalité des actions Gameloft S.E. (« Gameloft »), suite au franchissement du seuil de 30 % du capital de la société. A cette date, Vivendi détenait 25 649 006 actions⁵ Gameloft représentant 30,01 % du capital et 26,72 % des droits de vote de cette société⁶ .

L'offre s'est déroulée du 21 mars au 27 mai 2016 inclus, puis du 2 au 15 juin 2016 inclus, à un prix de 8,00 euros par action (contre 6,00 euros initialement, puis 7,20 euros). A l'issue de l'offre, Vivendi détenait 83 611 458 actions Gameloft qui, au 30 juin 2016, représentaient 95,93 % du capital et 95,80 % des droits de vote⁷ .

Le 29 juin 2016, lors de l'Assemblée générale des actionnaires de Gameloft, le Conseil d'administration de Gameloft a été renouvelé avec la nomination de cinq membres proposés par Vivendi. A l'issue de l'Assemblée, un Conseil d'administration a nommé Stéphane Roussel, membre du Directoire de Vivendi, comme Président-directeur général de Gameloft.

Par un arrêt du 18 juillet 2016, la cour d'appel de Paris a donné acte à la société Gameloft de son désistement du recours qu'elle avait formé à l'encontre de la décision de conformité accordée par l'AMF à l'offre publique initiée par la société Vivendi. Les conditions requises par les

Dont 225 000 actions Gameloft empruntées et assimilées à la détention de Vivendi en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 6° du Code de commerce. 6

Sur la base d'un capital composé de 85 465 122 actions représentant 95 995 288 droits de vote (information au 31 janvier 2016 publiée sur le site internet de Gameloft). 7

Sur la base d'un capital composé de 87 161 522 actions représentant 87 276 552 droits de vote (information au 30 juin 2016 publiée sur le site internet de Gameloft).

articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'AMF pour la mise en œuvre d'un retrait obligatoire étant réunies, Vivendi, ainsi qu'il s'en était réservé la faculté dans la note d'information relative à son offre, a sollicité de l'AMF la mise en œuvre du retrait obligatoire des actions Gameloft non détenues par Vivendi.

Dans son avis du 20 juillet 2016, l'AMF a indiqué que le retrait obligatoire des 3 550 064 actions non détenues par Vivendi interviendrait le 26 juillet 2016. A cette date, les actions Gameloft ont été transférées à Vivendi moyennant une indemnisation de leurs propriétaires et radiées d'Euronext Paris. Le retrait obligatoire a été réalisé au même prix que l'offre publique d'achat, soit un règlement en numéraire de 8 euros pour chaque action Gameloft.

Consolidation de Gameloft par Vivendi

Entre septembre 2015 et juillet 2016, Vivendi a acquis 100 % du capital de Gameloft pour un montant global de 621 millions d'euros (dont 499 millions d'euros décaissés en 2016).

A compter du 29 juin 2016, Vivendi consolide Gameloft par intégration globale, selon la méthode de l'écart d'acquisition complet, et a procédé à l'affectation préliminaire du prix d'acquisition de 100 % de Gameloft sur la base d'une valeur d'entreprise à 100 % de 697 millions d'euros. Le prix d'acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, prescrit par les normes comptables. L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 609 millions d'euros. L'écart d'acquisition définitif pourrait différer du montant constaté initialement.

(en millions d'euros)	29 juin 2016
Valeur comptable des actifs et des passifs de Gameloft acquis par Vivendi	102
Ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés de Gameloft	(14)
Juste valeur des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés de Gameloft	88
Ecart d'acquisition provisoire	609
Prix d'acquisition à 100% de Gameloft	697
Dont décaissements en numéraire	621
Dont réévaluation des titres à 8 euros	76

Données financières complémentaires pro forma relatives à Gameloft

Sur une base pro forma sur 12 mois, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant (ROC) de Gameloft au titre de l'exercice 2016 se seraient élevés à 257 millions d'euros et 10 millions d'euros respectivement (contre 256 millions d'euros et 2 millions d'euros respectivement au titre de l'exercice 2015, données telles que publiées par Gameloft). Ces données pro forma sur 12 mois sont établies en considérant que l'acquisition de Gameloft a été réalisée le 1er janvier 2016 et de ce fait, ne sont pas nécessairement indicatives de ce qu'elles auraient été si l'acquisition de Gameloft était intervenue au 1er janvier 2016.

2.2 Acquisition d'actions Telecom Italia

Le 24 juin 2015, Vivendi a annoncé être devenu l'actionnaire principal de Telecom Italia et détenir 14,9 % des actions ordinaires Telecom Italia. Au 31 décembre 2015, Vivendi détenait 2 887,74 millions d'actions ordinaires Telecom Italia (soit 21,4 %, représentant 14,8 % du capital total), compte tenu de l'ensemble des opérations suivantes :

• Conformément aux accords conclus avec Telefonica dans le cadre de la cession de GVT, le 24 juin 2015, Vivendi a acquis auprès de Telefonica un bloc de 1 110 millions d'actions, représentant 8,24 % des actions ordinaires Telecom Italia, échangé contre 4,5 % du capital de Telefonica Brasil.
• Entre le 10 juin et le 18 juin 2015, Vivendi a acquis directement en Bourse 1,90 % des actions ordinaires Telecom Italia (256 millions d'actions) et, le 22 juin 2015, Vivendi a acquis auprès d'une institution financière un bloc de 642 millions d'actions représentant 4,76 % des actions ordinaires Telecom Italia.
• Au cours du second semestre de l'exercice 2015, Vivendi a acquis directement en Bourse 880 millions d'actions ordinaires Telecom Italia.

À la suite de la dilution de sa participation dans le capital de Telecom Italia de 24,7 % à 21,9 % consécutive à la conversion d'une obligation remboursable en actions Telecom Italia arrivée à échéance en novembre 2016, Vivendi a procédé à des achats d'actions ordinaires Telecom Italia pour faire remonter cette participation à ses niveaux précédents.

Au total, sur l'exercice 2016, Vivendi a réalisé l'acquisition nette de 752,37 millions d'actions ordinaires Telecom Italia complémentaires pour un montant global de 622 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, Vivendi détient 3 640 millions d'actions ordinaires Telecom Italia (23,9 %, représentant 17,2 % du capital total). Depuis le 15 décembre 2015 et à ce jour, la participation de Vivendi dans Telecom Italia est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (se reporter à la note 11).

2.3 Acquisition d'une participation dans Banijay Group

Le 23 février 2016, Vivendi a finalisé l'acquisition d'une participation de 26,2 % dans Banijay Group, né du rapprochement entre Banijay et Zodiak Media. L'investissement de Vivendi dans Banijay Group a représenté un décaissement de 290 millions d'euros, dont 100 millions d'euros ont permis d'acquérir 26,2 % de la nouvelle entité fusionnée. A cette date, Vivendi a en outre souscrit à deux obligations :

• i. une obligation remboursable en actions ou en numéraire pour 100 millions d'euros auprès de Banijay Group (« ORAN1 »). A l'échéance de l'ORAN1, Banijay Group sera libre de la rembourser en numéraire ou de la convertir en un nombre d'actions qui, ajouté aux actions Banijay Group déjà détenues par Vivendi, conférerait à Vivendi un maximum de 49,9 % de Banijay Group ;
• ii. une obligation remboursable en actions ou en numéraire (« ORAN2 ») pour 90 millions d'euros auprès de Lov Banijay, une structure holding contrôlée par Financière Lov. A l'échéance de l'ORAN2, Lov Banijay sera libre de la rembourser en numéraire ou de la convertir en un nombre d'actions qui conférerait 25 % de Lov Banijay à Vivendi.

Ces deux obligations ont une échéance de sept ans.

Par ailleurs, le 14 octobre 2016, Vivendi a souscrit une obligation remboursable en numéraire de 50 millions d'euros, auprès de Lov Banijay, à échéance le 23 février 2023.

Vivendi bénéficie de deux représentants au Conseil d'administration de Banijay Group ainsi que de certains droits de véto et de liquidités. A compter du 23 février 2016, la participation dans Banijay Group est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la norme IAS 28.

2.4 Acquisition d'actions Ubisoft

Au cours de l'exercice 2015, Vivendi a acquis 15,659 millions d'actions Ubisoft Entertainment (« Ubisoft »), soit 13,98 % du capital et 12,35 % des droits de vote, représentant des acquisitions sur le marché pour 351 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2016, Vivendi a acquis 13,592 millions d'actions Ubisoft supplémentaires pour un montant de 405 millions d'euros et au 31 décembre 2016, Vivendi détient 29,251 millions d'actions, soit 25,72 % du capital d'Ubisoft, représentant 23,39 % des droits de vote⁸ à cette date. La situation de Vivendi à l'égard d'Ubisoft a évolué de la façon suivante :

• Le 29 septembre 2016, Vivendi a pris part à l'Assemblée générale des actionnaires d'Ubisoft dont il est le premier actionnaire avec 22,8 % du capital à cette même date. Vivendi considère qu'il serait de bonne gouvernance d'être représenté au Conseil d'administration eu égard à sa participation au capital de l'entreprise et, en attendant, s'est abstenu lors du vote des résolutions. Cette situation a entraîné l'échec des résolutions 22, 23, 24 et 25 présentées par le Conseil d'administration.
• Le 7 décembre 2016, Vivendi a franchi à la hausse le seuil de 25 % du capital d'Ubisoft et détenait 28,574 millions d'actions Ubisoft représentant autant de droits de vote, soit 25,15 % du capital et 22,92 % des droits de vote⁹ . Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce, Vivendi a déclaré les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir :
• les acquisitions réalisées par Vivendi ont été financées à l'aide de sa trésorerie disponible ;
• Vivendi n'agit pas de concert avec un tiers vis-à-vis d'Ubisoft et n'est partie à aucun accord de cession temporaire concernant les actions ou les droits de vote d'Ubisoft ;
• Vivendi ne détient pas d'instrument, et n'est pas partie à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
• Vivendi envisage de poursuivre ses achats en fonction des conditions de marché ;
• Vivendi n'envisage pas de déposer une offre publique sur Ubisoft, ni d'en acquérir le contrôle ;
• Vivendi continue de souhaiter l'établissement d'une collaboration fructueuse avec Ubisoft ;
• Vivendi continue de souhaiter une recomposition du Conseil d'administration d'Ubisoft en vue, notamment, d'y obtenir une représentation cohérente avec sa position actionnariale ;
• l'investissement de Vivendi dans le secteur d'activité d'Ubisoft participe d'une vision stratégique de convergence opérationnelle entre les contenus et les plates-formes de Vivendi et les productions d'Ubisoft dans le domaine des jeux vidéo. Cette stratégie ne supposant aucune modification à l'organisation juridique ou financière d'Ubisoft, Vivendi n'envisage aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du Règlement général de l'AMF.

⁸ Sur la base d'un capital composé de 113 719 410 actions représentant 125 050 097 droits de vote (information au 31 décembre 2016, publiée sur le site internet d'Ubisoft). 9 Sur la base d'un capital composé de 113 595 887 actions représentant 124 667 212 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général.

Les premiers titres Ubisoft, acquis par Vivendi à partir de septembre 2015, ont été inscrits au nominatif le 19 novembre 2015 à hauteur de 12,896 millions d'actions et bénéficieront d'un droit de vote double à compter du 20 novembre 2017 date à laquelle le pourcentage théorique de droits de vote pour l'ensemble de la participation détenue au 31 décembre 2016 serait proche de 30 %¹⁰.

Aux 31 décembre 2016 et 2015, la participation de Vivendi dans Ubisoft est comptabilisée comme un « actif financier disponible à la vente » dans le bilan consolidé de Vivendi et, conformément à la norme IAS 39, est réévaluée au cours de Bourse à chaque clôture de bilan, les gains et pertes latents afférents étant comptabilisés directement en capitaux propres. Au 31 décembre 2016, la participation dans Ubisoft est valorisée 989 millions d'euros, représentant une plus-value latente cumulée de 231 millions d'euros (se reporter à la note 12).

Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Vivendi détient 30,5 millions d'actions Ubisoft, soit 26,80 % du capital et 24,37 % des droits de vote11.

2.5 Acquisition d'actions Mediaset

Le 8 avril 2016, Vivendi a annoncé avoir conclu un partenariat stratégique et industriel avec Mediaset. Ce partenariat prévoyait l'acquisition par Vivendi de 3,5 % du capital de Mediaset et de 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, en échange de 3,5 % du capital de Vivendi. Cet accord fait l'objet de litiges : se reporter à la note 23.

Considérant que l'intérêt stratégique du partenariat industriel annoncé le 8 avril 2016 dépasse les enjeux de ce contentieux, Vivendi a pris la décision de devenir le deuxième actionnaire industriel de Mediaset en acquérant, dans un premier temps, 20 % du capital de Mediaset. Suite à la rencontre entre M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi et M. Pier Silvio Berlusconi, Administrateur délégué de Mediaset, le 16 décembre 2016, au communiqué de presse de Mediaset du 17 décembre 2016 et considérant les prises de position de Fininvest pendant cette même période, le Directoire de Vivendi s'est réuni le 19 décembre 2016 et a décidé avec l'autorisation du Conseil de surveillance d'augmenter sa participation dans Mediaset en fonction des conditions de marché dans la limite de 30 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre 2016, Vivendi détient 340,246 millions d'actions Mediaset, soit 28,80 % du capital et 29,94 % des droits de vote, représentant des acquisitions sur le marché pour 1 256 millions d'euros, compte tenu des opérations suivantes :

• le 12 décembre 2016, Vivendi a franchi le seuil de 3 % du capital de Mediaset ;
• le 13 décembre 2016, Vivendi a franchi les seuils de 5 % et 10 % du capital de Mediaset ;
• le 14 décembre 2016, Vivendi a franchi le seuil de 15 % et a atteint 20 % du capital de Mediaset ;
• le 20 décembre 2016, Vivendi a franchi les seuils de 20 % et 25 % du capital de Mediaset ;
• le 22 décembre 2016, Vivendi a annoncé détenir 28,80 % du capital et 29,94 % des droits de vote de Mediaset.

Ces franchissements de seuil ont été notifiés à l'autorité boursière italienne, la Consob, ainsi qu'à Mediaset, conformément à la législation en vigueur. L'entrée au capital de Mediaset s'inscrit dans la volonté de Vivendi de se développer en Europe du Sud et dans le cadre de ses ambitions stratégiques en tant que groupe international majeur dans le domaine des médias et des contenus d'essence européenne.

La participation de Vivendi dans Mediaset est comptabilisée comme un « actif financier disponible à la vente » dans le bilan consolidé de Vivendi et, conformément à la norme IAS 39, est réévaluée au cours de Bourse à chaque clôture de bilan, les gains et pertes latents afférents étant comptabilisés directement en capitaux propres. Au 31 décembre 2016, la participation dans Mediaset est valorisée 1 398 millions d'euros, représentant une plus-value latente de 140 millions d'euros (se reporter à la note 12).

2.6 Acquisition d'une participation minoritaire dans Groupe Fnac

Le 24 mai 2016, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Groupe Fnac a approuvé la mise en place d'un partenariat stratégique entre Vivendi et le Groupe Fnac. Vivendi a notamment pris une participation minoritaire au capital du Groupe Fnac au travers d'une augmentation de capital réservée d'un montant de 159 millions d'euros, soit un prix de 54,0 euros par action. A l'issue de cette opération, Vivendi détenait 15 % du capital et des droits de vote du Groupe Fnac. Par ailleurs, l'Assemblée Générale a entériné la nomination de deux nouveaux administrateurs représentant Vivendi au Conseil d'Administration de Groupe Fnac. Le 2 août 2016, le Groupe Fnac a finalisé l'acquisition de Darty et a émis 6 471 milliers d'actions nouvelles. A l'issue de cette opération, Vivendi détient 11,3 % du capital et des droits de vote du nouvel ensemble.

Dans le cadre d'un partenariat stratégique dans les domaines culturels, les deux entreprises souhaitent développer un projet novateur, créateur de valeur sur le long terme autour de plusieurs axes :

• la mise en valeur des contenus culturels, passant par exemple par des partenariats de distribution ;
• une coopération renforcée sur le live, domaine dans lequel Vivendi multiplie les initiatives, et sur la billetterie dans certains pays en s'adossant à Vivendi Ticketing ;
• un accès privilégié pour les clients des deux groupes à des services digitaux étendus ;

¹⁰ Pourcentage théorique calculé sur la base du nombre retraité de droits de vote au 31 décembre 2016.

¹¹ Sur la base d'un capital composé de 113 765 391 actions représentant 125 108 774 droits de vote (information au 31 janvier 2017, publiée sur le site internet d'Ubisoft).

l'accélération du développement à l'international du Groupe Fnac, en particulier en Europe du Sud ainsi qu'en Afrique où Vivendi est présent depuis plus de 20 ans.

Le 11 juillet 2016, Vivendi et Groupe Fnac ont lancé leur première initiative commune, visant à valoriser leurs programmes d'abonnements respectifs.

A compter du 24 mai 2016, cette participation est comptabilisée comme un « actif financier disponible à la vente » dans le bilan consolidé de Vivendi et, conformément à la norme IAS 39, est réévaluée au cours de Bourse à chaque clôture de bilan, les gains et pertes latents afférents étant comptabilisés directement en capitaux propres. Au 31 décembre 2016, cette participation est valorisée à 189 millions d'euros, représentant une plus-value latente de 30 millions d'euros (se reporter à la note 12).

2.7 Autres acquisitions

Au cours de l'exercice 2016, Vivendi a consolidé ses positions dans la production et la distribution de contenus en prenant notamment des participations dans plusieurs sociétés de production de fictions en Espagne et au Royaume-Uni (33 % dans Bambu Producciones, 20 % dans Urban Myth Films et 20 % dans SunnyMarchTV), dans des sociétés de production d'émissions de flux (50 % de Kissman Productions) et dans des sociétés de distribution (100 % d'Alterna'TV, renommée Thema America). En outre, Vivendi et ses filiales ont consenti ou reçu des options de vente et d'achat portant sur les titres de certaines de ces sociétés.

En juin 2016, Vivendi a acquis 100 % des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l'Ours Paddington. La juste valeur de la contrepartie transférée, comprenant le prix ferme et l'estimation des compléments de prix éventuels, s'élève à 58 millions de GBP (soit environ 75 millions d'euros). Le contrat d'acquisition prévoit des compléments de prix payables en 2020 et 2022 ainsi que des garanties générales et spécifiques accordées à Vivendi (se reporter à la note 22). Le prix d'acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, prescrit par les normes comptables. L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 49 millions de GBP (soit 65 millions d'euros). L'écart d'acquisition définitif pourrait différer du montant constaté initialement. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale tout d'abord par Groupe Canal+ depuis le 30 juin 2016, puis par Vivendi Village à compter du 31 décembre 2016.

Par ailleurs, Vivendi a acquis les actifs de Flavorus, société de billetterie aux États-Unis.

L'ensemble des autres acquisitions réalisées par Vivendi au cours de l'exercice 2016 représentent un décaissement global d'environ 100 millions d'euros.

2.8 Cession de la participation dans Activision Blizzard

Le 13 janvier 2016, Vivendi a dénoué l'instrument de couverture de la valeur en dollars des 41,5 millions d'actions Activision Blizzard qu'il détenait et a cédé l'intégralité de cette participation. La plus-value nette de cession s'élève à 576 millions d'euros (avant impôt), présentée dans les « autres produits » du Résultat opérationnel (EBIT) et le produit net encaissé au titre de ces opérations s'élève à 1 063 millions de dollars, soit 976 millions d'euros. Le dénouement de ces opérations a aussi permis à Vivendi de récupérer un dépôt en numéraire de 480 millions de dollars, soit 439 millions d'euros.

Note 3 Information sectorielle

3.1 Information par secteur opérationnel

La Direction évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue des ressources nécessaires à leur développement en fonction de certains indicateurs de performance opérationnelle (résultat sectoriel et flux de trésorerie opérationnels). Le résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat opérationnel ajusté (EBITA) correspondent au résultat sectoriel de chaque métier.

Les secteurs opérationnels présentés ci-après correspondent strictement à ceux figurant dans l'information fournie au Directoire de Vivendi.

Les principales activités des métiers de Vivendi sont regroupées au sein des secteurs opérationnels suivants :

• Universal Music Group : vente de musique enregistrée sur support physique et sous forme numérique, exploitation de droits d'auteurs (édition musicale) ainsi que services aux artistes et produits dérivés.
• Groupe Canal+ : édition et distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites en France, en Pologne, en Afrique et au Vietnam ainsi que production, vente et distribution de films de cinéma et de séries TV.
• Gameloft : conception et édition des jeux vidéo téléchargeables sur téléphones mobiles, tablettes tactiles, boxes triple-play et TV connectées.
• Vivendi Village : Vivendi Ticketing (billetterie, qui regroupe See Tickets et Digitick), MyBestPro (conseil d'experts), Watchever (services de streaming par abonnement), Radionomy (audionumérique), les salles de spectacles L'Olympia, le Théâtre de L'Œuvre à Paris, et CanalOlympia en Afrique, ainsi que Olympia Production. Par ailleurs, depuis le 31 décembre 2016, Vivendi Village a intégré l'Ours Paddington (se reporter à la note 2.7).
• Nouvelles Initiatives : Dailymotion (plateforme d'agrégation et de diffusion de contenus vidéo), Vivendi Content (qui regroupe notamment Flab Prod et Studio+), Canal Factory et Group Vivendi Africa (en cours de développement).
• Corporate : services centraux.

Les opérations commerciales intersegment sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.

Principaux agrégats du compte de résultat

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Chiffre d'affaires
Universal Music Group	5 267	5 108
Groupe Canal+	5 253	5 513
Gameloft	132	-
Vivendi Village	111	100
Nouvelles Initiatives	103	43
Eliminations des opérations intersegment	(47)	(2)
	10 819	10 762
Résultat opérationnel courant (ROC)
Universal Music Group	687	626
Groupe Canal+	303	542
Gameloft	10	-
Vivendi Village	(7)	10
Nouvelles Initiatives	(44)	(18)
Corporate	(96)	(99)
	853	1 061
Charges de restructuration
Universal Music Group	(44)	(51)
Groupe Canal+	(41)	(47)
Gameloft	-	-
Vivendi Village	(2)	(1)
Nouvelles Initiatives	(6)	-
Corporate	(1)	(3)
	(94)	(102)
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres dénoués par émission d'actions
Universal Music Group	(3)	(5)
Groupe Canal+	(3)	(3)
Gameloft	(3)	-
Vivendi Village	-	-
Nouvelles Initiatives	-	-
Corporate	(5)	(8)
	(14)	(16)
Autres charges et produits opérationnels non courants
Universal Music Group	4	23
Groupe Canal+	(19)	(38)
Gameloft	-	-
Vivendi Village	-	-
Nouvelles Initiatives	(6)	(2)
Corporate	-	16
	(21)	(1)
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)
Universal Music Group	644	593
Groupe Canal+	240	454
Gameloft	7	-
Vivendi Village	(9)	9
Nouvelles Initiatives	(56)	(20)
Corporate	(102)	(94)
	724	942

Réconciliation du Résultat opérationnel (EBIT) au Résultat opérationnel ajusté (EBITA) et au Résultat opérationnel courant (ROC)

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat opérationnel (EBIT) (a)	1 194	1 231
Ajustements
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	223	408
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises (a)	23	3
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis (a)	(240)	-
Autres produits (a)	(661)	(745)
Autres charges (a)	185	45
Résultat opérationnel ajusté (EBITA)	724	942
Ajustements
Charges de restructuration (a)	94	102
Charges relatives aux rémunérations fondées sur des instruments de capitaux
propres dénoués par émission d'actions	14	16
Autres charges et produits opérationnels non courants	21	1
Résultat opérationnel courant (ROC)	853	1 061

a. Tels que présentés au compte de résultat consolidé.

Bilan

(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Actifs sectoriels (a)
Universal Music Group	9 310	9 242
Groupe Canal+	7 546	7 575
Gameloft	718	-
Vivendi Village	264	216
Nouvelles Initiatives	587	387
Corporate	8 579	8 026
Dont titres mis en équivalence	4 156	3 319
Dont titres de participation cotés	3 011	2 520
	27 004	25 446
Passifs sectoriels (b)
Universal Music Group	3 701	3 552
Groupe Canal+	2 588	2 615
Gameloft	65	-
Vivendi Village	154	117
Nouvelles Initiatives	94	50
Corporate	1 279	3 550
	7 881	9 884

a. Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les titres mis en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d'exploitation et autres.

b. Les passifs sectoriels comprennent les provisions, les autres passifs non courants et les dettes d'exploitation et autres.

En outre, des informations par secteur opérationnel sont présentées dans les notes suivantes : note 9 « Ecarts d'acquisition » et note 10 « Actifs et engagements contractuels de contenus ».

Investissements et amortissements

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Investissements industriels, nets (capex, net) (a)
Universal Music Group	49	53
Groupe Canal+	150	181
Gameloft	4	-
Vivendi Village	14	7
Nouvelles Initiatives	15	4
Corporate	1	1
	233	246
Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles
Universal Music Group	50	53
Groupe Canal+	137	175
Gameloft	3	-
Vivendi Village	15	7
Nouvelles Initiatives	14	5
Corporate	1	1
	220	241
Amortissements d'immobilisations corporelles
Universal Music Group	58	67
Groupe Canal+	156	163
Gameloft	4	-
Vivendi Village	2	2
Nouvelles Initiatives	7	2
Corporate	-	-
	227	234
Amortissements d'immobilisations incorporelles hors ceux liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	-	-
Groupe Canal+	77	70
Gameloft	-	-
Vivendi Village	4	-
Nouvelles Initiatives	1	1
Corporate	-	-
	82	71
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	208	398
Groupe Canal+	10	8
Gameloft	-	-
Vivendi Village	2	2
Nouvelles Initiatives	3	-
Corporate	-	-
	223	408
Dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises
Universal Music Group	-	2
Groupe Canal+	2	1
Gameloft	-	-
Vivendi Village	21 (b)	-
Nouvelles Initiatives	-	-
Corporate	-	-
	23	3

a. Correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.

b. Correspond à la dépréciation de l'écart d'acquisition de Radionomy (se reporter à la note 9).

3.2 Informations relatives aux zones géographiques

		Exercices clos le 31 décembre
2016 (en millions d'euros)			2015
Chiffre d'affaires
France	4 273	40%	4 464	42%
Reste de l'Europe	2 476	23%	2 567	24%
États-Unis	2 300	21%	2 191	20%
Reste du monde	1 770	16%	1 540	14%
	10 819	100%	10 762	100%
(en millions d'euros)	31 décembre 2016		31 décembre 2015
Actifs sectoriels
France	10 270	38%	9 568	38%
Reste de l'Europe	8 215	30%	6 109	24%
États-Unis	7 769	29%	9 078	36%
Reste du monde	750	3%	691	2%
	27 004	100%	25 446	100%

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients.

Note 4 Résultat opérationnel

Détail du chiffre d'affaires et du coût des ventes

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Ventes de biens, nettes	5 325	5 269
Ventes de services	5 484	5 437
Autres	10	56
Chiffre d'affaires	10 819	10 762
Coût des ventes de biens, nettes	(2 839)	(2 658)
Coût des ventes de services	(3 992)	(3 897)
Autres	2	-
Coût des ventes	(6 829)	(6 555)

Frais de personnel et effectif moyen

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Traitement et salaires		1 248	1 138
Charges sociales		303	310
Frais de personnel capitalisés		-	(3)
Salaires et charges		1 551	1 445
Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres	18	14	19
Régimes d'avantages au personnel	17	40	40
Autres		51	41
Frais de personnel		1 656	1 545
Effectif moyen annuel en milliers d'équivalent temps plein		20,3	16,6

Informations complémentaires relatives aux charges opérationnelles

Les frais de publicité se sont élevés à 350 millions d'euros en 2016 (contre 348 millions d'euros en 2015).

La charge enregistrée au compte de résultat au titre des contrats de services de capacités satellitaires s'est élevée à 129 millions d'euros en 2016 (contre 120 millions d'euros en 2015).

La charge nette enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s'est élevée à 112 millions d'euros en 2016 (contre 113 millions d'euros en 2015).

Les frais de recherche et développement comptabilisés représentent une charge nette de 77 millions d'euros en 2016 (contre 6 millions d'euros en 2015). En 2016, ils comprennent essentiellement les frais de recherche et développement de Gameloft, consolidé depuis le 29 juin 2016.

Impôts sur la production

Les impôts sur la production se sont élevés à 175 millions d'euros en 2016 (contre 179 millions d'euros en 2015), dont 91 millions d'euros au titre de la taxe sur les services de télévision (contre 98 millions d'euros en 2015) et 20 millions d'euros au titre de la contribution économique territoriale (contre 22 millions d'euros en 2015).

Autres produits et autres charges

		Exercices clos le 31 décembre
Note (en millions d'euros)	2016	2015
Plus-value liée aux investissements financiers	657	745
2.8 Dont plus-value de cession nette de la participation résiduelle dans Activision Blizzard	576	-
plus-value de cession nette de la participation de 20% dans Numericable-SFR	-	651
reprise de la provision pour dépréciation de la participation dans TVN en Pologne	-	54
Autres	4	-
Autres produits	661	745
Moins-value de cession ou dépréciation d'investissements financiers	(170)	(7)
Autres	(15)	(38)
Autres charges	(185)	(45)
Total net	476	700

Note 5 Charges et produits des activités financières

Coût du financement

(en millions d'euros)		Exercices clos le 31 décembre
(Charge)/produit	Note	2016	2015
Charges d'intérêts sur les emprunts	19	(63)	(61) (a)
Produits d'intérêts de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements		23	31
Coût du financement		(40)	(30)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit		(3)	(4)
		(43)	(34)

a. En 2015, les charges d'intérêts sur les emprunts intégraient les intérêts perçus par Vivendi SA sur le financement accordé à GVT jusqu'à sa cession effective le 28 mai 2015 (4 millions d'euros).

Autres produits et charges financiers

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Effet de désactualisation des actifs (a)		11	-
Rendement attendu des actifs de couverture relatifs aux régimes d'avantages au personnel	17.2	11	12
Gains de change		-	4
Variation de valeur des instruments dérivés		7	-
Autres		2	-
Autres produits financiers		31	16
Effet de désactualisation des passifs (a)		(14)	(9)
Effet de désactualisation des passifs actuariels relatifs aux régimes d'avantages au personnel	17.2	(27)	(29)
Frais et primes sur émissions d'emprunts et lignes de crédit		(3)	(4)
Pertes de change		(8)	(7)
Variation de valeur des instruments dérivés		(12)	(17)
Autres		(5)	(7)
Autres charges financières		(69)	(73)
Total net		(38)	(57)

a. Conformément aux normes comptables, lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les actifs et les passifs sont initialement comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des recettes et des dépenses attendues. A chaque clôture ultérieure, la valeur actualisée de l'actif et du passif est ajustée afin de tenir compte du passage du temps.

Note 6 Impôt

6.1 Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé

Vivendi SA bénéficie du régime de l'intégration fiscale et considère avoir bénéficié, jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts. A compter du 1er janvier 2012, Vivendi SA bénéficie du seul régime de l'intégration fiscale.

• Le régime de l'intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit principalement les entités d'Universal Music et de Groupe Canal+ en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du groupe en France (Vivendi Village, Vivendi Content, Watchever, Studio+, etc.).
• Jusqu'au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu'à l'étranger, à savoir, outre les sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % : Activision Blizzard, Universal Music Group, Maroc Telecom, GVT, Canal+ France et ses filiales, ainsi que la Société d'Edition de Canal Plus (SECP). Pour mémoire, le 19 mai 2008, Vivendi avait sollicité auprès du Ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé et, par décision en date du 13 mars 2009, cet agrément lui avait été accordé pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011.
• En outre, pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi a sollicité auprès du Ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014.
• Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l'imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l'imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable et la déductibilité des intérêts est limitée à 85 % des charges financières nettes (75 % à compter du 1er janvier 2014).

L'incidence des régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé sur la valorisation des déficits et des crédits d'impôt reportables de Vivendi s'établit comme suit :

• Vivendi, considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu'au terme de l'agrément accordé par le Ministère des Finances, en ce compris l'exercice clos le 31 décembre 2011, a déposé, le 30 novembre 2012, une demande de remboursement, pour un montant de 366 millions d'euros, au titre de l'économie de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Cette demande ayant été rejetée par les autorités fiscales, Vivendi a provisionné le risque afférent à hauteur de 366 millions d'euros, dans ses comptes au 31 décembre 2012. Le 6 octobre 2014, le tribunal administratif de Montreuil a rendu une décision favorable à Vivendi. Le 23 décembre 2014, Vivendi a reçu le remboursement de 366 millions d'euros, assorti d'intérêts moratoires de 43 millions d'euros reçus le 16 janvier 2015. Les autorités fiscales ont formé appel de cette décision le 2 décembre 2014. Le 5 juillet 2016, la cour administrative d'appel de Versailles a rendu une décision favorable à Vivendi. Le 28 octobre 2016, le Conseil d'Etat a informé Vivendi du pourvoi en cassation du Ministre contre cette décision. A ce jour, l'examen de ce pourvoi est en cours. Dans ses comptes au 31 décembre 2016, Vivendi a maintenu la provision du remboursement en principal de 366 millions d'euros, complétée du montant des intérêts moratoires de 43 millions d'euros, soit un montant total provisionné de 409 millions d'euros (se reporter à la note 6.5).
• En outre, considérant que les crédits d'impôt du régime du bénéfice mondial consolidé sont reportables à l'expiration de l'agrément au 31 décembre 2011, Vivendi a demandé le remboursement de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 208 millions d'euros, porté à 221 millions d'euros courant 2013 lors du dépôt de la déclaration fiscale au titre de cet exercice. Le 8 mai 2013, Vivendi a reçu le remboursement de 201 millions d'euros correspondant aux acomptes versés en 2012. Cette position a été contestée par les autorités fiscales dans le cadre d'une procédure de contrôle et, dans ses comptes au 31 décembre 2012, Vivendi a provisionné le risque afférent au montant en principal à hauteur de 208 millions d'euros, porté à 221 millions d'euros au 31 décembre 2013. Dans ses comptes au 31 décembre 2014, Vivendi a maintenu la provision de la demande de remboursement en principal de 221 millions d'euros et l'a complétée du montant des intérêts de retard de 11 millions d'euros, soit un montant total provisionné de 232 millions d'euros au 31 décembre 2014, ramené à 228 millions d'euros au 31 décembre 2015 après imputation de crédits d'impôt de droit commun. Dans le cadre de cette procédure, Vivendi a effectué un versement de 321 millions d'euros le 31 mars 2015, correspondant à hauteur de 221 millions d'euros au paiement de l'impôt dû dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, assorti des intérêts de retard pour 11 millions d'euros et complété de pénalités d'un montant de 89 millions d'euros. La procédure de contrôle étant close, Vivendi a pu déposer une réclamation contentieuse le 29 juin 2015, Vivendi demandant dans ce cadre le remboursement de l'impôt en principal et en intérêts, ainsi que les pénalités, qui ne sont pas provisionnées

suivant l'avis des conseils de la société. Vivendi a porté ce litige devant le tribunal administratif de Montreuil par requête en date du 15 janvier 2016.

• Dans les comptes au 31 décembre 2016, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Vivendi SA est déterminé de manière estimative. En conséquence, le montant des déficits et des crédits d'impôt reportables au 31 décembre 2016 ne peut être déterminé de manière certaine à cette date. Après prise en compte de l'incidence du résultat fiscal estimé de l'exercice 2016 et avant prise en compte de l'incidence des conséquences des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 6.5) sur le montant des déficits et des crédits d'impôt reportables, Vivendi SA serait en mesure de retirer de ses déficits et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 889 millions d'euros (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable au 31 décembre 2016, soit 34,43 %). Au taux de 28,92 %, Vivendi retirerait de ses déficits et de ses crédits d'impôt reportables une économie d'impôt de 747 millions d'euros.
• Au 31 décembre 2016, Vivendi SA valorise ses déficits et ses crédits d'impôt reportables dans le cadre du régime de l'intégration fiscale sur la base d'une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l'exercice suivant. Sur cette base, Vivendi serait en mesure de retirer du régime de l'intégration fiscale une économie d'impôt de 117 millions d'euros en 2017 (au taux de l'impôt sur les sociétés applicable au 31 décembre 2016, soit 34,43 %).

6.2 Impôt sur les résultats et impôt payé par zone géographique

Impôt sur les résultats

(en millions d'euros)	Exercices clos le 31 décembre
(Charge)/produit d'impôt	2016	2015
Courant
France	(75)	(339)
Reste de l'Europe	(29)	(28)
États-Unis	3	-
Reste du monde	(54)	(25)
	(155)	(392)
Différé
France	39	(100)
Reste de l'Europe	(18)	34
États-Unis	24	(30)
Reste du monde	33	47
	78	(49)
Impôt sur les résultats	(77)	(441)
Impôt payé
	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
France	(203)	(608)

Impôt (payé)/encaissé	(271)	(1 037)
Reste du monde	(49)	(412) (a)
États-Unis	5	(9)
Reste de l'Europe	(24)	(8)

a. Comprenait l'impôt payé au Brésil au titre de la cession de GVT pour 395 millions d'euros classé dans la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé.

6.3 Taux d'imposition réel

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros, hors pourcentage)	2016	2015
Résultat net (avant intérêts minoritaires)	1 275	1 978
Neutralisations
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	(169)	10
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	(20)	(1 233)
Impôt sur les résultats	77	441
Résultat des activités poursuivies avant impôt	1 163	1 196
Taux d'imposition légal en France	34,43%	38,00%
Impôt théorique calculé sur la base du taux d'imposition en vigueur en France	(400)	(454)
Réconciliation de l'impôt théorique à l'impôt réel
Différences de taux de l'impôt sur les résultats	28	39
Effets des variations des taux d'imposition	6	(25)
Utilisation ou reconnaissance de pertes fiscales	239	231
Dépréciations ou non reconnaissance de pertes fiscales	(200)	(112)
Variation de l'actif d'impôt différé afférent aux régimes de l'intégration fiscale de Vivendi SA et du
bénéfice mondial consolidé	33	(42)
Corrections de la charge d'impôt des exercices antérieurs	6	64
Plus et moins-values de cession ou dépréciations d'investissements financiers ou d'activités	301 (a)	21
Contribution de 3% sur les dividendes de Vivendi SA	(38)	(122)
Autres	(52)	(41)
Impôt sur les résultats	(77)	(441)
Taux d'imposition réel	6,6%	36,9%

a. La cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard intègre une plus-value à long terme de 995 millions d'euros, non imposable sous réserve de la quote-part de frais et charges non déductible (12 %), soit un montant net non imposable de 875 millions d'euros.

6.4 Actifs et passifs d'impôt différé

Evolution des actifs/(passifs) d'impôt différé, nets

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en début de période	(83)	53
Produits/(charges) du compte de résultat	78	(49)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	40	(67)
Regroupements d'entreprises	(27)	-
Variation des écarts de conversion et autres	18	(20)
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets en fin de période	26	(83)

Composantes des actifs et passifs d'impôt différé

(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Actifs d'impôt différé
Impôts différés activables
Déficits et crédits d'impôt reportables - Vivendi SA - Intégration fiscale France (a) (b)	889	809
Déficits et crédits d'impôt reportables - Groupe fiscal aux États-Unis (a) (c)	356	445
Déficits et crédits d'impôt reportables - Autres (a)	498	573
Autres	714	609
Dont provisions non déductibles	126	107
Dont avantages au personnel	218	193
Dont besoins en fonds de roulement	168	136
Total impôts différés bruts	2 457	2 436
Impôts différés non reconnus
Déficits et crédits d'impôt reportables - Vivendi SA - Intégration fiscale France (a) (b)	(772)	(725)
Déficits et crédits d'impôt reportables - Groupe fiscal aux États-Unis (a) (c)	(327)	(445)
Déficits et crédits d'impôt reportables - Autres (a)	(440)	(476)
Autres	(166)	(168)
Total des impôts différés actifs non reconnus	(1 705)	(1 814)
Actifs d'impôt différé comptabilisés	752	622
Passifs d'impôt différé
Réévaluations d'actifs (d)	(422)	(422)
Autres	(304)	(283)
Passifs d'impôt différé comptabilisés	(726)	(705)
Actifs/(passifs) d'impôt différé, nets	26	(83)

• a. Les montants des déficits et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau sont ceux estimés à la clôture des exercices considérés, étant précisé que dans les juridictions les plus significatives où Vivendi exerce une activité, soit principalement en France et aux États-Unis, les déclarations fiscales sont déposées, au plus tard, respectivement le 1er mai et le 15 septembre de l'année suivante. De ce fait, les montants des déficits et des crédits d'impôt reportés dans ce tableau et ceux effectivement déclarés aux autorités fiscales peuvent être différents. Le cas échéant, les écarts entre les montants reportés et les montants déclarés sont ajustés dans le tableau à la clôture de l'exercice suivant.
• b. Correspond aux impôts différés activables liés aux déficits et aux crédits d'impôt reportables de Vivendi SA en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale, soit 889 millions d'euros au 31 décembre 2016 (se reporter à la note 6.1) au titre des seuls déficits, en tenant compte de l'incidence estimée (+80 millions d'euros) des opérations de l'exercice 2016 (résultat fiscal et utilisation ou péremption des crédits d'impôt) mais avant la prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 6.5). En France, les déficits sont indéfiniment reportables et Vivendi considère que les crédits d'impôt sont reportables en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé au minimum sur une durée de cinq ans.
• c. Correspond aux impôts différés activables liés aux déficits, aux moins-values et aux crédits d'impôt reportables d'Universal Music Group Inc. aux États-Unis en tant que société mère du groupe d'intégration fiscale américain, soit 373 millions de dollars au 31 décembre 2016, tenant compte de l'incidence estimée (-113 millions de dollars) des opérations de l'exercice 2016 (résultat fiscal, crédits d'impôt venus à expiration et crédits d'impôt générés), mais avant la prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 6.5). Aux États-Unis, les déficits sont reportables sur une durée maximum de 20 ans et les crédits d'impôt sur une durée maximum de 10 ans. Aucun déficit n'arrive à échéance avant le 31 décembre 2024 et 19 millions de dollars de crédits d'impôt sont arrivés à échéance en 2016.
• d. Ces passifs d'impôt générés par la réévaluation d'actifs dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de sociétés acquises par le groupe s'annulent lors de l'amortissement ou de la vente des actifs afférents et ne génèrent jamais de charge d'impôt courant.

6.5 Contrôles par les autorités fiscales

Les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs sont susceptibles de contrôle par les autorités fiscales des pays dans lesquels Vivendi exerce ou a exercé une activité. Différentes autorités fiscales ont proposé des rectifications du résultat fiscal d'années antérieures. Il n'est pas possible d'évaluer précisément, à ce stade des procédures de contrôle toujours en cours, l'incidence qui pourrait résulter d'une issue défavorable de ces contrôles. La Direction de Vivendi estime toutefois que ces contrôles ne devraient pas avoir d'impact significatif défavorable sur la situation financière ou la liquidité de la société.

S'agissant de la société Vivendi SA, il est précisé que, dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé, la procédure de contrôle des exercices 2006, 2007 et 2008 est toujours ouverte et que les procédures de contrôle des exercices 2009 et 2010 sont de même encore ouvertes. Enfin, le contrôle du groupe d'intégration fiscale de Vivendi SA pour les exercices 2011 et 2012 a débuté depuis juillet 2013. L'ensemble de ces procédures de contrôle se poursuit au 31 décembre 2016. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal des exercices contrôlés. En tout état de cause, il est rappelé que les effets du régime du bénéfice mondial consolidé en 2011 sont provisionnés (409 millions d'euros), de même que les effets liés à l'utilisation des crédits d'impôt en 2012 (228 millions d'euros).

S'agissant du groupe d'intégration fiscale américain, ce dernier a fait l'objet d'un contrôle portant sur les exercices 2008, 2009 et 2010. Début novembre 2016, Vivendi a obtenu un remboursement de 6 millions de dollars, matérialisant la fin du contrôle de ces exercices. En juin 2014, les autorités fiscales américaines ont engagé le contrôle des exercices 2011 et 2012 et, en décembre 2014, ont engagé le contrôle de l'exercice 2013. Ces contrôles se poursuivent au 31 décembre 2016. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu'elle a retenues pour les besoins de la détermination du résultat fiscal des exercices contrôlés.

Par ailleurs, Vivendi a été informé que les autorités fiscales contestent la fusion de SFR et Vivendi Telecom International (VTI) de décembre 2011 et entendent remettre en cause, par voie de conséquence, l'inclusion de SFR au sein du groupe d'intégration fiscale de Vivendi au titre de l'exercice 2011. Les autorités fiscales entendent de ce fait soumettre SFR à l'impôt séparément du groupe d'intégration fiscale de Vivendi au titre de cet exercice et réclament à SFR le paiement d'un impôt en principal de 711 millions d'euros, assorti d'intérêts de retard et de majorations pour 663 millions d'euros, soit un montant total de 1 374 millions d'euros. Dans le cadre de l'accord conclu le 27 février 2015 par Vivendi avec Altice et Numericable-SFR, Vivendi a pris l'engagement de restituer à SFR, le cas échéant, les impôts et cotisations qui viendraient à être mis à la charge de SFR au titre de l'exercice 2011 et que SFR aurait à l'époque déjà acquittés à Vivendi, dans la limite d'une somme totale de 711 millions d'euros (en ce comprise une somme de 154 millions d'euros correspondant à l'utilisation en 2011 ou 2012, par SFR, de déficits fiscaux de VTI) couvrant la totalité de la période d'appartenance de SFR au groupe fiscal Vivendi, si la fusion de SFR et VTI en 2011 était définitivement invalidée au plan fiscal. Vivendi et Altice/Numericable-SFR ont convenu de coopérer pour contester la position des autorités fiscales. La Direction de Vivendi considère disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre l'inclusion de SFR au sein du groupe d'intégration fiscale de Vivendi au titre de l'exercice 2011 ou, à défaut, sa consolidation dans le cadre de l'application du régime du Bénéfice mondial consolidé au titre de cet exercice. Vivendi estime dans ces conditions que l'accord conclu le 27 février 2015 entre Vivendi et Altice/Numericable-SFR ne devrait pas avoir d'impact significatif défavorable sur la situation financière ou la liquidité de la société.

Note 7 Résultat par action

	Exercices clos le 31 décembre
		2016		2015
	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat (en millions d'euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	1 236	1 186 (a)	699	699
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe	20	20	1 233	1 233
Résultat net, part du groupe	1 256	1 206	1 932	1 932
Nombre d'actions (en millions)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation (b)	1 272,6	1 272,6	1 361,5	1 361,5
Effet dilutif potentiel lié aux rémunérations payées en actions	-	3,1	-	5,3
Nombre d'actions moyen pondéré ajusté	1 272,6	1 275,7	1 361,5	1 366,8
Résultat par action (en euros)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe par action	0,97	0,93	0,51	0,51
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du groupe par action	0,02	0,02	0,91	0,90
Résultat net, part du groupe par action	0,99	0,95	1,42	1,41

a. Comprend uniquement l'impact pour Vivendi des instruments dilutifs de Telecom Italia, calculé sur la base des informations financières des neuf premiers mois de l'exercice 2016 publiées par Telecom Italia.

b. Net du nombre moyen pondéré de titres d'autocontrôle (51,4 millions de titres pour l'exercice 2016, comparé à 1,6 million de titres pour l'exercice 2015).

Note 8 Autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres

	Gains/(pertes)		Gains/(pertes) latents			Quote-part
(en millions d'euros)	actuariels liés aux régimes de retraites à prestations définies (a)	Actifs disponibles à la vente (b)	Instruments de couverture (c)	Total	Ecarts de conversion	des sociétés mises en équivalence	Autres éléments du résultat global
Solde au 31 décembre 2014	(146)	1 144	(23)	1 121	(1 191)	-	(216)
Charges et produits comptabilisés directement en
capitaux propres	(16)	461	(69)	392	580	-	956
Recyclage dans le résultat de la période	na	(682) (d)	(10)	(692)	933 (e)	-	241
Effet d'impôts	(5)	(63)	1	(62)	-	-	(67)
Autres	-	(8)	(1)	(9)	-	-	(9)
Solde au 31 décembre 2015	(167)	852	(102)	750	322	-	905
Charges et produits comptabilisés directement en
capitaux propres	(89)	267 (f)	155	422	43	115 (g)	491
Recyclage dans le résultat de la période	na	(661) (h)	(9)	(670)	-	(2)	(672)
Effet d'impôts	9	31	-	31	-	-	40
Solde au 31 décembre 2016	(247)	489	44	533	365	113	764

Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global

na : non applicable.

• a. Se reporter à la note 17.
• b. Se reporter à la note 12.
• c. Se reporter à la note 19.
• d. Correspondait à hauteur de -651 millions d'euros au gain réalisé lors de la cession de la participation de 20 % dans Numericable-SFR en mai 2015.
• e. Correspondait aux écarts de conversion EUR/BLR liés à GVT, cédé en mai 2015.
• f. Comprend la plus-value latente du portefeuille de titres de participation cotés détenus par Vivendi.
• g. Correspond principalement aux écarts de conversion en provenance de Telecom Italia (134 millions d'euros).
• h. Correspond à la plus-value nette réalisée lors de la cession de la participation résiduelle dans Activision Blizzard en janvier 2016 (576 millions d'euros) et à la réévaluation des titres Gameloft à 8 euros en juin 2016 (76 millions d'euros).

Note 9 Ecarts d'acquisition

(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Ecarts d'acquisition, bruts	25 630	24 384
Pertes de valeur	(14 643)	(14 207)
Ecarts d'acquisition	10 987	10 177

9.1 Variation des écarts d'acquisition

(en millions d'euros)	31 décembre 2015	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Variation des écarts de conversion et autres	31 décembre 2016
Universal Music Group	5 172	-	7	222	5 401
Groupe Canal+	4 582	-	7	(16)	4 573
Gameloft	-	-	609 (a)	-	609
Vivendi Village	160	(21) (b)	76 (c)	(19)	196
Nouvelles Initiatives	263	-	(55) (d)	-	208
Total	10 177	(21)	644	187	10 987
(en millions d'euros)	31 décembre 2014	Pertes de valeur	Regroupements d'entreprises	Variation des écarts de conversion et autres	31 décembre 2015
Universal Music Group	4 656	-	3	513 (e)	5 172
Groupe Canal+	4 573	-	3	6	4 582
Vivendi Village	100	-	41 (f)	19	160
Nouvelles Initiatives	-	-	263 (d)	-	263
Total	9 329	-	310	538	10 177

a. Correspond à l'écart d'acquisition provisoire constaté du fait de l'acquisition de Gameloft, consolidé depuis le 29 juin 2016 (se reporter à la note 2.1).

b. Correspond à la dépréciation partielle de l'écart d'acquisition de Radionomy.

• c. Comprend à hauteur de 65 millions d'euros l'écart d'acquisition provisoire constaté du fait de l'acquisition en juin 2016 de 100 % des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l'Ours Paddington.
• d. Correspond à l'impact de l'affectation du prix d'acquisition de Dailymotion au 30 juin 2015, dont la marque (80 millions d'euros ; durée de vie indéfinie) et la réévaluation de la technologie (9 millions d'euros ; durée de vie estimée à 7 ans), ainsi que le passif d'impôt différé afférent (31 millions d'euros), déterminée sur la base des analyses et estimations réalisées avec l'aide d'un expert indépendant. L'écart d'acquisition définitif s'élève ainsi à 207 millions d'euros (contre un écart d'acquisition provisoire de 262 millions d'euros comptabilisé au 30 juin 2015).
• e. Comprenait essentiellement les écarts de conversion (EUR/USD) à hauteur de 525 millions d'euros en 2015.
• f. Correspondait à l'écart d'acquisition provisoire de Radionomy, acquis le 17 décembre 2015.

9.2 Test de dépréciation des écarts d'acquisition

En 2016, sans modification des méthodes d'évaluation utilisées chaque année, Vivendi a réexaminé la valeur des écarts d'acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT, en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur nette comptable, y inclus les écarts d'acquisition. La valeur recouvrable est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs (méthode dite des « discounted cash flows » ou « DCF »), et la juste valeur (diminuée des coûts de cession), déterminée à partir d'éléments de marché (cours boursiers, comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec la valeur attribuée à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes). La description des méthodes utilisées pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d'acquisition figure dans la note 1.3.5.7.

Secteurs opérationnels	Unités génératrices de trésorerie (UGT)	UGT ou groupes d'UGT testés
Universal Music Group	Musique enregistrée
	Édition musicale	Universal Music Group (a)
	Services aux artistes et merchandising
Groupe Canal+	Télévision payante en France métropolitaine	Télévision payante en France
	Canal+ Overseas (b)	métropolitaine et ultramarine, en
	nc+ (Pologne)	Afrique, en Pologne et au Vietnam, et
	Télévision gratuite en France	télévision gratuite en France (a)
	Studiocanal	Studiocanal
Gameloft (c)	Gameloft	Gameloft (c)
Vivendi Village	See Tickets	See Tickets
	Digitick	Digitick
	MyBestPro	MyBestPro
	Radionomy	Radionomy (d)
	L'Olympia	L'Olympia
	Ours Paddington	Ours Paddington (c)
	CanalOlympia	CanalOlympia
Nouvelles Initiatives	Dailymotion	Dailymotion (d)
	Vivendi Content	Vivendi Content
	Group Vivendi Africa	Group Vivendi Africa

Présentation des UGT ou groupes d'UGT

a. Correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.

• b. Correspond aux activités de télévision payante en France ultramarine, Afrique et Vietnam.
• c. Au 31 décembre 2016, aucun test de dépréciation des écarts d'acquisition relatifs à Gameloft et à l'Ours Paddington n'a été mis en œuvre compte tenu de la proximité entre la date de l'acquisition de Gameloft et de l'Ours Paddington (29 et 30 juin 2016 respectivement) et la date de clôture.
• d. Au 31 décembre 2015, aucun test de dépréciation des écarts d'acquisition relatifs à Dailymotion et à Radionomy n'avait été mis en œuvre compte tenu de la proximité entre la date de l'acquisition de Dailymotion et de Radionomy (30 juin et 17 décembre 2015 respectivement) et la date de clôture.

Au cours du quatrième trimestre 2016, le test a été mis en œuvre par Vivendi sur chaque UGT ou groupe d'UGT sur la base de valeurs recouvrables déterminées par des évaluateurs indépendants pour la télévision payante en France métropolitaine et ultramarine, en Afrique, en Pologne et au Vietnam, et la télévision gratuite en France, ainsi que pour Universal Music Group et Dailymotion ; en interne pour les autres UGT ou groupes d'UGT testés, en particulier Studiocanal et See Tickets. A l'issue de cet examen et hormis la dépréciation partielle de l'écart d'acquisition relatif à Radionomy (cf. supra), la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT testés excédait sa valeur comptable au 31 décembre 2016.

Présentation des hypothèses-clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur d'utilité de chaque UGT ou groupe d'UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérents avec le budget 2017 et les prévisions les plus récentes préparées par les secteurs opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque secteur opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses-clés suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, EBITA tel que défini dans la note 1.2.3, dépenses d'investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveaux des dépenses commerciales. La valeur recouvrable retenue pour chaque UGT ou groupe d'UGT a été déterminée par référence à la valeur d'utilité, selon les principales hypothèses présentées ci-après.

Secteurs			Méthode d'évaluation	Taux d'actualisation (a)		Taux de croissance à l'infini
opérationnels	UGT ou groupes d'UGT testés	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Universal Music Group	Universal Music Group	DCF & comparables	DCF & comparables	8,50%	8,50%	1,75%	1,125%
Groupe Canal+	Télévision payante en France métropolitaine et ultramarine, en Afrique, en Pologne et au Vietnam, et télévision gratuite en France	DCF & comparables (b)	DCF & comparables (b)	(c)	(c)	(c)	(c)
	Studiocanal	DCF	DCF	9,25%	9,25%	0,50%	0,50%
Vivendi Village	See Tickets	DCF	DCF	11,00%	11,00%	2,00%	2,00%
Nouvelles Initiatives	Dailymotion	DCF & comparables	na	16,00%	na	2,00%	na

a. L'utilisation de taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables cohérentes avec celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie non fiscalisés.

b. À l'exception de nc+ en Pologne : comparables en 2015.

c. Les taux d'actualisation et de croissance à l'infini utilisés pour tester ce groupe d'UGT sont les suivants :

		Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
	2016	2015	2016	2015
Télévision payante
France métropolitaine	8,14%	7,56%	1,20%	1,20%
France ultramarine	8,64%	8,80%	1,20%	1,20%
Afrique	10,14%	9,80%	3,00%	3,00%
Pologne	8,62%	na	2,25%	na
Vietnam	11,25%	10,30%	3,00%	3,00%
Télévision gratuite en France	8,58%	8,26%	1,50%	1,50%

na : non applicable.

Sensibilité des valeurs recouvrables

				31 décembre 2016
		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Universal Music Group Groupe Canal+ Télévision payante en France métropolitaine et ultramarine, en	8,50%	+3,30 pts	1,75%	-4,56 pts	-33%
Afrique, en Pologne et au Vietnam, et télévision gratuite en France	(a)	+1,82 pt	(a)	-3,69 pts	-23%
Studiocanal	9,25%	+1,02 pt	0,50%	-1,60 pt	-13%
	31 décembre 2015
		Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini	Flux de trésorerie actualisés
	Taux retenu (en %)	Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Taux retenu (en %)	Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	Diminution des flux de trésorerie actualisés nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)
Universal Music Group	8,50%	+1,25 pt	1,125%	-1,55 pt	-15%
Groupe Canal+ Télévision payante en France métropolitaine et ultramarine, en Afrique et au Vietnam, et télévision
gratuite en France	(a)	+1,16 pt	(a)	-2,11 pts	-17%
Studiocanal	9,25%	+1,97 pt	0,50%	-2,81 pts	-21%

a. Pour une présentation des taux retenus, se reporter au tableau du renvoi c. supra.

Note 10 Actifs et engagements contractuels de contenus

10.1 Actifs de contenus

	31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Droits et catalogues musicaux	9 153	(7 596)	1 557
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	549	-	549
Contrats de merchandising et de services aux artistes	21	(20)	1
Coût des films et des programmes télévisuels	6 312	(5 605)	707
Droits de diffusion d'événements sportifs	404	-	404
Autres	39	(34)	5
Actifs de contenus	16 478	(13 255)	3 223
Déduction des actifs de contenus courants	(1 068)	14	(1 054)
Actifs de contenus non courants	15 410	(13 241)	2 169

	31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Actifs de contenus, bruts	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Actifs de contenus
Droits et catalogues musicaux	8 756	(7 076)	1 680
Avances aux artistes et autres ayants droit musicaux	611	-	611
Contrats de merchandising et de services aux artistes	27	(23)	4
Coût des films et des programmes télévisuels	6 145	(5 483)	662
Droits de diffusion d'événements sportifs	415	-	415
Autres	6	(4)	2
Actifs de contenus	15 960	(12 586)	3 374
Déduction des actifs de contenus courants	(1 102)	14	(1 088)
Actifs de contenus non courants	14 858	(12 572)	2 286

Variation des actifs de contenus

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Solde en début de période	3 374	3 685
Amortissements des actifs de contenus hors ceux liés aux regroupements d'entreprises	(27)	(21)
Amortissements des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	(208)	(398)
Dépréciations des actifs de contenus liés aux regroupements d'entreprises	-	(2)
Augmentations	2 480	2 354
Diminutions	(2 473)	(2 465)
Regroupements d'entreprises	6	4
Variation des écarts de conversion et autres	71	217
Solde en fin de période	3 223	3 374

10.2 Engagements contractuels de contenus

Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus

Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d'exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu'ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.

	Paiements futurs minimums au 31 décembre 2016	Paiements futurs
			minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2017	2018 - 2021	Après 2021	31 décembre 2015
Redevances aux artistes et autres ayants droit musicaux	1 938	1 920	18	-	1 848
Droits de diffusion de films et programmes (a)	175	175	-	-	196
Droits de diffusion d'événements sportifs	461	461	-	-	455
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres	69	48	19	2	90
Passifs de contenus	2 643	2 604	37	2	2 589

Engagements donnés/(reçus) non enregistrés au bilan

	Paiements futurs minimums au 31 décembre 2016	Paiements futurs
			Echéance		minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2017	2018 - 2021	Après 2021	31 décembre 2015
Droits de diffusion de films et programmes (a)	2 785	1 259	1 523	3	3 080
Droits de diffusion d'événements sportifs	2 661 (b)	879	1 682	100	2 965
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (c)	1 003	464	506	33	790
Engagements donnés	6 449	2 602	3 711	136	6 835
Droits de diffusion de films et programmes (a)	(189)	(100)	(89)	-	(174)
Droits de diffusion d'événements sportifs	(25)	(10)	(15)	-	(39)
Contrats d'emploi, talents créatifs et autres (c)			non chiffrables
Engagements reçus	(214)	(110)	(104)	-	(213)
Total net	6 235	2 492	3 607	136	6 622

a. Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l'essentiel sous la forme de contrats d'exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques Canalsat et nc+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2016, ces engagements font l'objet de provisions pour un montant de 25 millions d'euros (45 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n'a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n'est pas enregistré au bilan et n'est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d'une estimation du nombre futur d'abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d'un montant net de 768 millions d'euros au 31 décembre 2016, comparé à 203 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cette augmentation est principalement liée à l'accord de distribution renouvelé le 11 juillet 2016 avec beIN Sports pour quatre ans. Pour mémoire, le 18 février 2016, le Conseil de surveillance de Vivendi avait autorisé le Directoire à conclure un accord de distribution exclusive de beIN Sports. Le 9 juin 2016, Vivendi a pris acte de la décision de l'Autorité de la concurrence de ne pas autoriser la distribution exclusive des chaines beIN Sports au sein des offres du Groupe Canal+.

En outre, le 7 mai 2015, la Société d'Édition de Canal Plus (SECP) a renouvelé son accord avec l'intégralité des organisations professionnelles du cinéma (ARP, BLIC, BLOC, UPF). Cet accord, d'une durée de cinq ans (2015/2019), conforte le partenariat historique et vertueux entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, SECP est tenue d'investir chaque année 12,5 % de ses revenus dans le financement d'œuvres cinématographiques européennes. En matière audiovisuelle, Groupe Canal+, en vertu des accords avec les organisations de producteurs et d'auteurs en France, doit consacrer chaque année 3,6 % de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan ; l'estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d'auteurs n'étant pas connue.

• b. Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :
• Championnat de France de football de Ligue 1 pour les trois saisons 2017/2018 à 2019/2020 pour les deux lots premium (1 646 millions d'euros) ;
• Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité pour les quatre saisons 2019/2020 à 2022/2023 remportées le 12 mai 2016. Il comprend également les droits pour les saisons 2017/2018 et 2018/2019 remportées le 19 janvier 2015 ;
• Ligue des Champions de football pour la saison 2017/2018 pour un lot.

Ces engagements seront comptabilisés au bilan à l'ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.

c. Concernent essentiellement UMG qui, dans le cadre normal de ses activités, s'engage à payer à des artistes ou à d'autres tiers des sommes contractuellement définies en échange de contenus ou d'autres produits (« contrats d'emploi, talents créatifs »). Tant que ces contenus ou produits n'ont pas été livrés ou que le paiement de l'avance n'est pas intervenu, l'engagement d'UMG n'est pas enregistré au bilan et est présenté parmi les engagements donnés non enregistrés au bilan. Alors que l'artiste ou les autres parties sont également dans l'obligation de livrer un contenu ou un autre produit à la société (généralement dans le cadre d'accords d'exclusivité), cette contrepartie ne peut être estimée de manière fiable et de ce fait ne figure pas en engagements reçus.

Note 11 Titres de participation mis en équivalence

11.1 Principaux titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2016, les principales sociétés comptabilisées par Vivendi selon la méthode de la mise en équivalence sont les suivantes :

• Telecom Italia : opérateur de téléphonie fixe et mobile en Italie et au Brésil ;
• Banijay Group : producteur et distributeur de programmes audiovisuels ;
• VEVO : plateforme internet de vidéos clips et de divertissement musicaux premium.

	Pourcentage de contrôle		Valeur nette comptable des sociétés mises en équivalence
(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Telecom Italia (a)	23,9%	21,4%	4 131	3 319
Banijay Group (b)	26,2%	na	129	-
VEVO	49,4%	48,7%	95	76
Autres	na	na	61	40
			4 416	3 435

na : non applicable.

• a. Au 31 décembre 2016, Vivendi détient 3 640 millions d'actions ordinaires Telecom Italia avec droit de vote (soit 23,9 %, représentant 17,2 % du capital total).
• b. Le 23 février 2016, Vivendi a finalisé l'acquisition d'une participation de 26,2 % dans Banijay Group (se reporter à la note 2.3).

Variation de la valeur des titres mis en équivalence

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Solde en début de période	3 435	306
Acquisitions (a)	769	3 343
Cessions	-	(209) (b)
Quote-part dans le résultat net de la période	169 (c)	(10)
Variation des autres éléments du résultat global	93	9
Dividendes perçus	(8)	(5)
Autres	(42)	1
Solde en fin de période	4 416	3 435

a. Ce montant comprend notamment les acquisitions d'actions ordinaires Telecom Italia pour 610 millions d'euros en 2016 et 3 319 millions d'euros en 2015 (se reporter à la note 2.2) ainsi que l'acquisition de la participation dans Banijay Group le 23 février 2016 pour 100 millions d'euros.

• b. Correspondait à la cession par Groupe Canal+ de la participation dans N-Vision B.V. le 1er juillet 2015.
• c. Comprend essentiellement la quote-part de résultat de Telecom Italia pour 173 millions d'euros (se reporter infra).

11.2 Telecom Italia

Mise en équivalence de Telecom Italia

Le 15 décembre 2015, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Telecom Italia a nommé quatre membres du Conseil d'administration proposés par Vivendi, dont trois représentants de Vivendi (sur les 16 membres composant le Conseil d'administration de Telecom Italia) et un membre indépendant (compris parmi les neuf administrateurs considérés comme indépendants par Telecom Italia). En outre, le 27 avril 2016, M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de Vivendi, a été nommé Vice-président du Conseil d'administration de Telecom Italia. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Telecom Italia du 15 décembre 2015, Vivendi détenait 2 772 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 20,5 % des actions ordinaires, représentant 14,2 % du capital total de Telecom Italia, et la participation de Vivendi représentait environ 36 % des droits de vote exprimés compte tenu du quorum de cette assemblée. Lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Telecom Italia du 25 mai 2016, Vivendi détenait 3 331 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 24,7 % des actions ordinaires, représentant 17,1 % du capital total de Telecom Italia, et la participation de Vivendi représentait environ 40 % des droits de vote exprimés compte tenu du quorum de cette assemblée. Au 31 décembre 2016, Vivendi détenait 3 640 millions d'actions ordinaires avec droit de vote, soit 23,9 % des actions ordinaires, représentant 17,2 % du capital total de Telecom Italia.

Depuis le 15 décembre 2015 et à ce jour, eu égard au caractère minoritaire de sa participation, Vivendi estime disposer du pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de Telecom Italia, au sens de la norme IAS 28, et considère donc exercer une influence notable sur Telecom Italia. Depuis cette date, la participation de Vivendi dans Telecom Italia est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Affectation du coût d'acquisition des titres Telecom Italia

Lors de la mise en équivalence d'une participation, le coût d'acquisition des titres est affectée aux actifs et passifs identifiables évalués à leur juste valeur, déterminée sur la base des analyses et estimations réalisées avec l'aide d'un expert indépendant. La différence entre le coût d'acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables représente l'écart d'acquisition qui est intégré à la valeur comptable des titres.

Au 15 décembre 2015, les actifs incorporels identifiés sont évalués à un montant net de 7 434 millions d'euros sur une base à 100 %, représentant une charge annuelle d'amortissement estimée à environ 482 millions d'euros, avant impôt, sur une base à 100 %. En quote-part pour Vivendi, la charge annuelle d'amortissement est estimée à environ 59 millions d'euros, après impôt.

Quote-part de résultat

Vivendi s'appuie sur les informations financières publiques de Telecom Italia pour mettre en équivalence sa participation dans Telecom Italia. Compte tenu des dates respectives de publication des comptes de Vivendi et de Telecom Italia, Vivendi comptabilise de façon systématique sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia avec un trimestre de décalage. Ainsi, sur l'exercice 2016, le résultat de Vivendi prend en compte sa quote-part dans le résultat net de Telecom Italia au titre du quatrième trimestre 2015 (prorata temporis pour la période du 15 au 31 décembre 2015) et des neuf premiers mois de l'exercice 2016.

Sur l'exercice 2016, la quote-part de résultat net en provenance de Telecom Italia est un profit de 173 millions d'euros, déterminé comme suit :

• -11 millions d'euros, correspondant à la quote-part de résultat pour la période du 15 au 31 décembre 2015, calculée sur la base des informations financières de l'exercice clos le 31 décembre 2015 publiées par Telecom Italia le 17 mars 2016 ;
• +249 millions d'euros, correspondant à la quote-part de résultat pour les neuf premiers mois de l'exercice 2016, calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia le 4 novembre 2016 ;
• -22 millions d'euros, correspondant à la prise en compte de l'impact prorata temporis de la distribution aux porteurs d'actions sans droit de vote (saving shares) du dividende statutaire au moins égal à 5 % de la valeur nominale des actions sans droits de vote (saving shares), soit 166 millions d'euros ;
• -43 millions d'euros, exclus du résultat net ajusté, correspondant à la charge nette d'amortissement prorata temporis (période du 15 décembre 2015 au 30 septembre 2016) de la réévaluation des actifs incorporels, déterminée lors de l'affectation du coût d'acquisition des titres (cf. supra).

Par ailleurs, la quote-part de charges et produits en provenance de Telecom Italia comptabilisée directement en capitaux propres s'élève à 113 millions d'euros sur l'exercice 2016 (dont 134 millions d'euros correspondant à des écarts de conversion). L'impact de la dilution de la participation de Vivendi dans Telecom Italia consécutive à la conversion d'une obligation remboursable en actions Telecom Italia en novembre 2016 a été comptabilisé en autres charges du résultat opérationnel (60 millions d'euros).

Informations financières à 100 %

Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Telecom Italia sont les suivants :

	Comptes neuf mois au	Comptes annuels au
(en millions d'euros)	30 septembre 2016	31 décembre 2015
Date de publication par Telecom Italia :	4 novembre 2016
Actifs non courants	57 588	56 436
Actifs courants	12 104	14 832
Total actif	69 692	71 268
Capitaux propres	21 637	21 249
Passifs non courants	35 476	33 922
Passifs courants	12 579	16 097
Total passif	69 692	71 268
Dont dette financière nette (a)	27 411	28 475
Chiffre d'affaires	13 939	19 719
EBITDA (a)	5 878	7 006
Résultat net, part du groupe	1 495	(70)
Résultat global, part du groupe	2 030	(807)

a. Mesures à caractère non strictement comptable, telles que publiées par Telecom Italia (Alternative Performance Measures).

Test de dépréciation des titres Telecom Italia au 31 décembre 2016

Dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, en tenant compte des achats de titres sur le marché au cours de l'exercice 2016 ainsi que de la quote-part de résultat mis en équivalence, la valeur des titres Telecom Italia mis en équivalence s'élève à 4 131 millions d'euros (pour un coût d'achat de 3 899 millions d'euros). Au 31 décembre 2016, le cours de Bourse des actions ordinaires de Telecom Italia (0,8370 euro par action ordinaire) a subi une baisse par rapport au coût moyen d'achat par Vivendi (1,0793 euro par action ordinaire). Vivendi considère cependant que cette baisse n'a pas de caractère durable eu égard (i) à l'évolution attendue des perspectives de valorisation de Telecom Italia, compte tenu notamment du changement récent de Direction générale ; (ii) à la volatilité du cours de Bourse de Telecom Italia suite à l'entrée de Vivendi à son capital ; et (iii) à l'évolution récente défavorable des valeurs télécoms en Europe.

Au 31 décembre 2016, Vivendi a mis en œuvre un test de perte de valeur de sa participation de 17,2 % dans Telecom Italia, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Avec l'aide d'un expert indépendant, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable de sa participation dans Telecom Italia, déterminée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation (flux de trésorerie actualisés ; comparables boursiers), était supérieure à sa valeur comptable.

Note 12 Actifs financiers

	31 décembre 2016			31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN (a)	682	682	-	266	266	-
Niveau 1
OPCVM obligataires (a)	316	316	-	315	315	-
Titres de participation cotés	3 019	-	3 019	2 520	-	2 520
Autres actifs financiers (b)	5	5	-	979	5	974
Niveau 2
Titres de participation non cotés	397	-	397	331	-	331
Instruments financiers dérivés (c)	79	62	17	115	47	68
Niveau 3
Autres actifs financiers	71	-	71	71	1	70
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti (d)	433	37	396	646	477	169
Actifs financiers	5 002	1 102	3 900	5 243	1 111	4 132

Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.

• a. Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans la trésorerie disponible : se reporter à la note 14.
• b. Comprenait au 31 décembre 2015 un dépôt en numéraire de 974 millions d'euros placé dans le cadre de l'appel du jugement Liberty Media. Le 23 février 2016, Vivendi a conclu un accord transactionnel avec Liberty Media concernant un litige qui les opposait depuis mars 2003 devant le tribunal fédéral du District sud de New York à propos du contrat relatif à la création de Vivendi Universal Entertainment en mai 2002 (se reporter à la note 23).À la suite de cet accord, la lettre de crédit émise en garantie des montants accordés par le tribunal a été résiliée et le dépôt en espèces qui lui était associé rendu à Vivendi.
• c. Ces instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d'instruments de couverture des risques de taux d'intérêts et de change, décrits en note 19.
• d. Au 31 décembre 2016, ces actifs financiers comprennent principalement :
• deux obligations remboursables en actions ou en numéraire et une obligation remboursable en numéraire souscrites par Vivendi dans le cadre de son investissement dans Banijay Group pour un montant total de 245 millions d'euros (se reporter à la note 2.3) ;
• un dépôt en numéraire de 55 millions de dollars (53 millions d'euros au 31 décembre 2016) effectué dans le cadre de l'homologation partielle du verdict de la Securities Class Action (se reporter à la note 23).

Par ailleurs, le dépôt de 480 millions de dollars (439 millions d'euros au 31 décembre 2015) lié à la couverture des actions Activision Blizzard a été recouvré lors du dénouement de la couverture en janvier 2016 (se reporter à la note 2.8).

Portefeuille de titres de participations cotés

					31 décembre 2016
	Note	Nombre de titres détenus	Prix d'acquisition (a)	Pourcentage d'intérêt	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice (b)	Plus/(moins) value latente cumulée (b)	Sensibilité à +/-10 pts
		(en milliers)	(en millions d'euros)		(€/action)			(en millions d'euros)
Mediaset	2.5	340 246	1 259	28,80%	4,11	1 398	140	140	+140/-140
Ubisoft	2.4	29 251	758	25,72%	33,80	989	165	231	+99/-99
Telefonica (c)		49 247	569	0,98%	8,82	434	(65)	(135)	+43/-43
Groupe Fnac	2.6	2 945	159	11,27%	64,23	189	30	30	+19/-19
Autres						8	(2)	(2)	-
Total						3 019	268	264	+301/-301
					31 décembre 2015

	Note	Nombre de titres détenus	Prix d'acquisition (a)	Pourcentage d'intérêt	Cours de Bourse	Valeur comptable	Variation de valeur sur l'exercice (b)	Plus/(moins) value latente cumulée (b)	Sensibilité à +/-10 pts
		(en milliers)	(en millions d'euros)		(€/action)			(en millions d'euros)
Ubisoft	2.4	15 659	352	13,98%	26,67	418	66	66	+42/-42
Telefonica		47 353	554	0,95%	10,24	485	(70)	(70)	+49/-49
Gameloft	2.1	24 489	122	28,65%	6,06	148	26	26	+15/-15
Activision Blizzard	2.8	41 500	416	5,7%	35,41	1 470	781	1 054	na
Total						2 520	803	1 076	+106/-106

na : non applicable.

• a. Ces montants incluent les frais et taxes d'acquisition.
• b. Conformément à la norme IAS 39, ces montants, avant impôt, sont enregistrés en autres charges et produits directement comptabilisés en capitaux propres, à l'exception de la réévaluation compensant la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture de juste valeur des actions Activision Blizzard au 31 décembre 2015 (467 millions d'euros).
• c. En décembre 2016, Vivendi a reçu 1,9 million d'actions Telefonica complémentaires au titre du dividende en actions, représentant une valeur de 15 millions d'euros. En outre, au 31 décembre 2016, Vivendi a conclu qu'il n'existe pas d'indication objective de dépréciation durable de cette participation.

Risque de valeur de marché des participations

Dans le cadre d'une stratégie d'investissement durable, Vivendi a constitué dès 2015 un portefeuille de participations dans des sociétés françaises ou européennes, cotées ou non cotées, des secteurs des télécommunications et des médias qui sont des leaders de la production et de la distribution de contenus. Au 31 décembre 2016, ce portefeuille est principalement constitué de participations minoritaires dans Telecom Italia (se reporter à la note 11), Mediaset, Ubisoft, Telefonica, Groupe Fnac et Banijay Group. Il représente une valeur de marché cumulée de l'ordre de 6,8 milliards d'euros (avant impôts) à cette date. Vivendi est exposé au risque de fluctuation de la valeur de ces participations : au 31 décembre 2016, le résultat latent afférent aux participations dans Telecom Italia, Mediaset, Ubisoft, Telefonica et Groupe Fnac est une moins-value nette s'élevant à environ 0,6 milliard d'euros (avant impôts). Une baisse uniforme de 10 % de la valeur du portefeuille de ces participations aurait une incidence cumulée négative d'environ 0,7 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi ; une baisse uniforme de 20 % de la valeur du portefeuille de ces participations aurait une incidence cumulée négative d'environ 1,4 milliard d'euros sur la situation financière de Vivendi.

Note 13 Eléments du besoin en fonds de roulement

Créances d'exploitation et autres

(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Créances clients	1 340	1 308
Dépréciation des créances douteuses	(163)	(153)
Créances clients, nettes	1 177	1 155
Autres	1 096	984
Créances d'exploitation et autres	2 273	2 139

Risque de crédit

Vivendi estime qu'il n'y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d'exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe (principalement Universal Music Group, Groupe Canal+ et Gameloft), permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.

Dettes d'exploitation et autres

Note	31 décembre 2016	31 décembre 2015
	2 273	2 224
10.2	1 920	1 822
	1 421	2 691 (a)
	5 614	6 737

a. Comprenait notamment le deuxième acompte sur dividende, versé le 3 février 2016, pour 1 318 millions d'euros.

Note 14 Trésorerie disponible

La trésorerie disponible de Vivendi correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie ainsi qu'aux actifs financiers de gestion de trésorerie classés en actifs financiers courants. Selon la définition de Vivendi, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, des spécifications de la position AMF n° 2011-13.

	31 décembre 2016			31 décembre 2015
	Valeur	Juste	Niveau	Valeur	Juste	Niveau
(en millions d'euros)	comptable	valeur	(a)	comptable	valeur	(a)
Dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN	682	na	na	266	na	na
OPCVM obligataires	316	316	1	315	315	1
Actifs financiers de gestion de trésorerie	998			581
Trésorerie	285	na	na	256	na	na
Dépôts à terme et comptes courants rémunérés	1 871	na	na	2 419	na	na
OPCVM monétaires	1 916	1 916	1	5 550	5 550	1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 072			8 225
Trésorerie disponible	5 070			8 806

na : non applicable.

a. Le niveau 1 correspond à une valorisation fondée sur des prix cotés sur des marchés actifs (les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1).

Sur l'exercice 2016, le taux moyen de rémunération des placements de Vivendi s'est élevé à 0,34 % (contre 0,35 % en 2015).

Risque des placements et risque de contrepartie

Vivendi SA centralise sur une base quotidienne les excédents de trésorerie (« cash pooling ») de l'ensemble des entités contrôlées (a) en l'absence de réglementations locales contraignantes concernant les transferts d'avoirs financiers ou (b) en l'absence d'autres accords contractuels.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 5 070 millions d'euros, dont 4 709 millions d'euros détenus par Vivendi SA.

La politique de gestion des placements de Vivendi a pour objectif principal de minimiser son exposition au risque de contrepartie. Pour ce faire, Vivendi place une partie des fonds disponibles auprès de fonds communs de placement qui bénéficient d'une note élevée (1 ou 2) dans l'échelle de l'indicateur synthétique de risque et de rendement (SRRI) définie par la European Securities and Markets Authority (ESMA) qui comprend sept niveaux et de banques commerciales qui bénéficient de notes de crédit long terme et court terme élevées (respectivement A- (Standard & Poor's)/A3(Moody's) et A-2(Standard & Poor's)/P-2(Moody's) minimum). Par ailleurs, Vivendi répartit les placements dans un certain nombre de banques qu'il a sélectionné et limite le montant du placement par support.

Risque de liquidité

Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Vivendi estime que sa position nette de trésorerie, les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ainsi que les fonds disponibles via la ligne de crédit bancaire existante seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (y compris les remboursements d'emprunts obligataires), le paiement des impôts, la distribution de dividendes, le rachat d'actions ainsi que ses projets d'investissements, le cas échéant, au cours des 12 prochains mois.

Note 15 Capitaux propres

Evolution du capital social de Vivendi SA

(en milliers)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Nombre d'actions composant le capital social (valeur nominale : 5,5 euros par action)	1 287 088	1 368 323
Titres d'autocontrôle	(27 614)	(25 985)
Nombre net d'actions	1 259 474	1 342 338

Suite à la décision du Directoire du 17 juin 2016 et conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2016, Vivendi a procédé à une réduction de son capital par voie d'annulation de 86 875 milliers d'actions autodétenues, soit 6,35 % du capital social, pour une valeur comptable de 1 632 millions d'euros.

Par la suite, le 28 juillet 2016, Vivendi a réalisé une augmentation de capital de 27 millions d'euros, par voie d'émission de 4 870 milliers d'actions nouvelles, souscrites dans le cadre du plan d'épargne groupe (se reporter à la note 18).

Au 31 décembre 2016, le capital social de Vivendi SA s'élève à 7 078 983 142 euros, divisé en 1 287 087 844 actions. Au 9 janvier 2017, le nombre de droits de vote s'élève à 1 357 619 399. Par ailleurs, au 31 décembre 2016, il reste 24,6 millions d'options de souscription d'actions et 3,2 millions d'actions de performance en cours de validité, soit une augmentation minimale potentielle du capital social de 153 millions d'euros (soit 2,16 %).

Rachats d'actions

Le Directoire de Vivendi a mis en œuvre le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2016. Au 31 décembre 2016, Vivendi détenait 27 614 milliers d'actions d'autocontrôle (contre 25 985 milliers d'actions d'autocontrôle au 31 décembre 2015). Au 31 décembre 2016, elles représentaient 2,15 % du capital, affectées à la couverture de plans d'actions de performance à hauteur de 343 milliers et à la croissance externe à hauteur de 27 271 milliers. Les rachats d'actions réalisés par Vivendi au cours de l'exercice 2016 représentent un décaissement de 1 623 millions d'euros (contre 492 millions d'euros en 2015).

Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Vivendi détient 28 389 milliers de titres d'autocontrôle, représentant 2,21 % du capital.

Distribution de dividendes aux actionnaires

Le 21 avril 2016, l'Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a notamment approuvé le versement au titre de l'exercice 2015 d'un dividende ordinaire de 3 euros par action (correspondant à hauteur de 20 centimes à la performance du groupe et à hauteur de 2,80 euros au retour aux actionnaires) et représentant un montant total distribué de 3 951 millions d'euros, versés comme suit :

• 1er acompte de 1 euro par action, soit 1 364 millions d'euros versé le 29 juin 2015 ;
• 2è acompte de 1 euro par action, soit 1 318 millions d'euros versé le 3 février 2016 ;
• solde de 1 euro par action, soit 1 270 millions d'euros versé le 28 avril 2016.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 et de l'affectation du résultat de l'exercice, le Directoire de Vivendi, dans sa réunion du 16 février 2017, a décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende ordinaire de 0,40 euro par action représentant un montant total distribué d'environ 500 millions d'euros. Cette proposition a été portée à la connaissance du Conseil de surveillance du 23 février 2017 qui l'a approuvée, et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2017.

Note 16 Provisions

(en millions d'euros)	Note	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Avantages au personnel (a)		742	674
Coûts de restructuration (b)		57	74
Litiges (c)	23	286	1 222
Pertes sur contrats long terme		91	91
Passifs liés à des cessions (d)		16	18
Autres provisions (e)		949	963
Provisions		2 141	3 042
Déduction des provisions courantes		(356)	(363)
Provisions non courantes		1 785	2 679

• a. Comprennent les rémunérations différées ainsi que les provisions au titre des régimes d'avantages au personnel à prestations définies (708 millions d'euros au 31 décembre 2016 et 646 millions d'euros au 31 décembre 2015), mais ne comprennent pas les indemnités de départ qui sont provisionnées dans les coûts de restructuration.
• b. Ce montant comprend principalement les provisions pour restructurations d'UMG (21 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 38 millions d'euros au 31 décembre 2015) et de Groupe Canal+ (30 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 24 millions d'euros au 31 décembre 2015).
• c. La diminution des provisions pour litiges est principalement liée à la reprise de la provision de 945 millions d'euros au titre du litige Liberty Media comptabilisée depuis le 31 décembre 2012, suite à l'accord transactionnel conclu le 23 février 2016 et au versement d'un montant de 775 millions de dollars (705 millions d'euros) pour mettre fin à cette action judiciaire. La reprise de cette provision représente un produit net de 240 millions d'euros. Par ailleurs, la provision constatée au titre de la securities class action aux États-Unis est inchangée à 100 millions d'euros (se reporter à la note 23).
• d. Certains engagements donnés dans le cadre de cessions font l'objet de provisions. Outre leur caractère non significatif, le montant de ces provisions n'est pas détaillé car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.
• e. Comprennent notamment les provisions au titre du régime du bénéfice mondial consolidé en 2011 et de l'intégration fiscale en 2012 (respectivement 409 millions d'euros et 228 millions d'euros, se reporter à la note 6.1) ainsi que des provisions pour litiges dont le montant et la nature ne sont pas détaillés car leur divulgation pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.

Variation des provisions

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Solde en début de période	3 042	3 178
Dotations	208	309
Utilisations	(913) (a)	(426)
Reprises	(325) (a)	(127)
Regroupements d'entreprises	20	6
Cessions, variation des écarts de conversion et autres	109	102
Solde en fin de période	2 141	3 042

a. Comprend notamment la reprise de la provision au titre du litige Liberty Media pour un montant total de 945 millions d'euros, suite à l'accord transactionnel conclu le 23 février 2016 (se reporter supra).

Note 17 Régimes d'avantages au personnel

17.1 Analyse de la charge relative aux régimes d'avantages au personnel

Le tableau ci-dessous présente le coût des régimes d'avantages au personnel hors composante financière. Le coût total des régimes d'avantages au personnel à prestations définies est présenté dans la note 17.2.2, infra.

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Régimes à cotisations définies		23	22
Régimes à prestations définies	17.2.2	17	18
Régimes d'avantages au personnel		40	40

17.2 Régimes à prestations définies

17.2.1 Hypothèses utilisées pour l'évaluation et analyse de sensibilité

Taux d'actualisation, taux de rendement attendu des placements et taux d'augmentation des salaires

Les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des régimes à prestations définies ont été déterminées conformément aux principes comptables présentés dans la note 1.3.8 et ont été utilisées de façon permanente depuis de nombreuses années. Les hypothèses démographiques (taux d'augmentation des salaires notamment) sont spécifiques à chaque société. Les hypothèses financières (taux d'actualisation notamment) sont déterminées par des actuaires et autres conseils indépendants, et revues par la Direction financière de Vivendi. Le taux d'actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux retenus sont ainsi utilisés, à la date de clôture, pour déterminer la meilleure estimation par la Direction financière de Vivendi de l'évolution attendue des paiements futurs à compter de la date de début du versement des prestations.

Conformément aux dispositions de la norme IAS19 amendée, le rendement attendu des placements de l'exercice est évalué en utilisant le taux d'actualisation pour l'évaluation des engagements à la clôture de l'exercice précédent.

En moyenne pondérée

	Prestations de retraite		Prestations complémentaires
	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation (a)	1,7%	2,8%	3,4%	3,9%
Taux d'augmentation des salaires	1,7%	1,8%	3,0%	3,1%
Duration des engagements (en années)	16,0	14,1	9,9	10,1

a. Une hausse de 50 points du taux d'actualisation (respectivement une baisse de 50 points) se serait traduite en 2016 par une diminution de 1 million d'euros de la charge avant impôts (respectivement une augmentation de 1 million d'euros) et aurait fait diminuer les engagements de prestations de retraite et prestations complémentaires de 84 millions d'euros (respectivement augmenter ces engagements de 92 millions d'euros).

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations de retraite

	États-Unis		Royaume-Uni		Allemagne		France
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation	3,50%	4,00%	2,25%	3,75%	0,75%	1,75%	0,75%	1,75%
Taux d'augmentation des salaires (moyenne pondérée)	na	na	3,50%	3,75%	1,75%	1,75%	3,44%	3,50%

na : non applicable.

Hypothèses par pays utilisées pour la comptabilisation des prestations complémentaires

	États-Unis		Canada
	2016	2015	2016	2015
Taux d'actualisation	3,50%	4,00%	3,00%	3,50%
Taux d'augmentation des salaires	na na		na	na

na : non applicable.

Répartition des actifs de couverture

	31 décembre 2016 (a)	31 décembre 2015 (a)
Actions	2%	3%
Obligations	33%	34%
Fonds diversifiés	21%	32%
Contrats d'assurance	20%	19%
Immobilier	-	1%
Disponibilités et autres	24%	11%
Total	100%	100%

a. Les actifs de couverture sont pour l'essentiel des actifs financiers négociés activement sur les marchés financiers organisés.

Les actifs de couverture des plans non externalisés ont une exposition limitée aux marchés d'actions. Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Vivendi.

Évolution des coûts des plans de prestations complémentaires

Aux fins d'évaluation des engagements au titre des plans de prestations complémentaires, Vivendi a pris pour hypothèse un recul graduel de la croissance annuelle par tête du coût des prestations de prévoyance/santé couvertes de 6,8 % pour les catégories avant et après 65 ans en 2016, jusqu'à 4,5 % pour ces catégories d'ici 2024. En 2016, une progression d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait augmenter les engagements des plans de prestations complémentaires de 9 millions d'euros et progresser la charge avant impôts de 1 million d'euros. À l'inverse, un recul d'un point de pourcentage du taux d'évolution des coûts aurait fait baisser les engagements des plans de prestations complémentaires de 8 millions d'euros et diminuer la charge avant impôts de 1 million d'euros.

17.2.2 Analyse de la charge comptabilisée et montant des prestations payées

	Prestations de retraite		Prestations complémentaires		Total
(en millions d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Coût des services rendus	17	14	-	-	17	14
Coût des services passés	(1)	(1)	-	1	(1)	-
(Gains)/pertes sur liquidation	-	-	-	-	-	-
Autres	1	4	1	-	2	4
Incidence sur les charges administratives et commerciales	17	17	1	1	18	18
Effet de désactualisation des passifs actuariels	22	23	5	6	27	29
Rendement attendu des actifs de couverture	(11)	(12)	-	-	(11)	(12)
Incidence sur les autres charges et produits financiers	11	11	5	6	16	17
Charge de la période comptabilisée en résultat	28	28	6	7	34	35

En 2016, le montant des prestations payées s'élevait à 72 millions d'euros au titre des retraites (40 millions d'euros en 2015), dont 47 millions d'euros par les fonds de couverture (15 millions d'euros en 2015), et à 12 millions d'euros au titre des prestations complémentaires (12 millions d'euros en 2015).

17.2.3 Analyse des engagements nets au titre des retraites et des prestations complémentaires

Les acquisitions de Dailymotion et de Gameloft, respectivement le 30 juin 2015 et le 29 juin 2016, n'ont pas eu d'incidence significative sur la valeur des engagements au titre des régimes d'avantages au personnel.

Variation de la valeur des engagements, de la juste valeur des actifs de couverture et de la couverture financière

				Régimes à prestations définies
				Exercice clos le 31 décembre 2016
			Valeur des engagements	Juste valeur des actifs de couverture	(Provisions)/actifs nets comptabilisés au bilan
	(en millions d'euros)	Note	(A)	(B)	(B)-(A)
	Solde en début de période		1 085	458	(627)
	Coût des services rendus		17		(17)
	Coûts des services passés		(1)		1
	(Gains)/pertes sur liquidation		-	-	-
	Autres		1	(1)	(2)
	Incidence sur les charges administratives et commerciales				(18)
	Effet de désactualisation des passifs actuariels		27		(27)
	Rendement attendu des actifs de couverture			11	11
	Incidence sur les autres charges et produits financiers				(16)
	Charge de la période comptabilisée en résultat				(34)
	Ecarts actuariels d'expérience (a)		7	76	69
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques		(6)		6
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières (b)		167		(167)
	Ajustement lié au plafonnement de l'actif		-	-	-
	Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global				(92)
	Cotisations salariales		1	1	-
	Cotisations patronales			62	62
	Prestations payées par le fonds		(47)	(47)	-
	Prestations payées par l'employeur		(37)	(37)	-
	Regroupements d'entreprises		-	-	-
	Cessions d'activités		-	-	-
Transferts			-	-	-
	Ecarts de conversion et autres		(35)	(41)	(6)
	Solde en fin de période		1 179	482	(697)
Dont	engagements couverts totalement ou partiellement engagements non couverts (c)		714 465
Dont	actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel				11
	provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (d)	16			(708)

				Régimes à prestations définies
				Exercice clos le 31 décembre 2015
			Valeur des engagements	Juste valeur des actifs de couverture	(Provisions)/actifs nets comptabilisés au bilan
(en millions d'euros)		Note	(A)	(B)	(B)-(A)
Solde en début de période			1 005	404	(601)
	Coût des services rendus		14		(14)
	Coûts des services passés		-		-
	(Gains)/pertes sur liquidation		-	-	-
Autres			3	(1)	(4)
	Incidence sur les charges administratives et commerciales				(18)
	Effet de désactualisation des passifs actuariels		29		(29)
	Rendement attendu des actifs de couverture			12	12
	Incidence sur les autres charges et produits financiers				(17)
	Charge de la période comptabilisée en résultat				(35)
	Ecarts actuariels d'expérience (a)		29	19	(10)
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques		(8)		8
	Pertes/(gains) actuariels liés aux changements d'hypothèses financières		15		(15)
	Ajustement lié au plafonnement de l'actif		-	-	-
	Pertes et gains actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global				(17)
Cotisations salariales			1	1	-
Cotisations patronales				48	48
Prestations payées par le fonds			(15)	(15)	-
	Prestations payées par l'employeur		(37)	(37)	-
Regroupements d'entreprises			-	-	-
Cessions d'activités			-	-	-
Transferts			-	-	-
Ecarts de conversion et autres			49	27	(22)
Solde en fin de période			1 085	458	(627)
Dont	engagements couverts totalement ou partiellement engagements non couverts (c)		645 440
Dont	actifs relatifs aux régimes d'avantages au personnel				19
	provisions au titre des régimes d'avantages au personnel (d)	16			(646)

a. Correspondent à l'incidence sur les engagements de l'écart entre les hypothèses actuarielles à la clôture précédente et les réalisations effectives sur l'exercice, ainsi qu'à la différence entre le rendement attendu des actifs de couverture à la clôture précédente et le rendement réalisé des actifs de couverture sur l'exercice.

b. Correspondent à hauteur de 183 millions d'euros à la baisse des taux d'actualisation, dont 11 millions d'euros aux États-Unis, 113 millions d'euros au Royaume-Uni, 28 millions d'euros en Allemagne et 23 millions d'euros en France.

c. Certains plans, en accord avec la législation locale ou la pratique locale, ne sont pas couverts par des actifs de couverture. Aux 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015, il s'agit principalement des plans de retraite supplémentaires aux États-Unis, des plans de retraite en Allemagne et des plans de prestations complémentaires aux États-Unis.

d. Dont provision courante de 61 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 62 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Valeur des engagements et juste valeur des actifs de couverture des plans détaillés par pays

	Prestations de retraite (a)		Prestations complémentaires (b)		Total
	31 décembre		31 décembre		31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Valeur des engagements
Sociétés établies aux États-Unis	136	133	134	130	270	263
Sociétés établies au Royaume-Uni	388	330	3	1	391	331
Sociétés établies en Allemagne	222	208	-	-	222	208
Sociétés établies en France	207	202	-	-	207	202
Autres	74	66	15	15	89	81
	1 027	939	152	146	1 179	1 085
Juste valeur des actifs de couverture
Sociétés établies aux États-Unis	60	59	-	-	60	59
Sociétés établies au Royaume-Uni	341	298	-	-	341	298
Sociétés établies en Allemagne	3	3	-	-	3	3
Sociétés établies en France	31	55	-	-	31	55
Autres	47	43	-	-	47	43
	482	458	-	-	482	458
Sous-couverture financière
Sociétés établies aux États-Unis	(76)	(74)	(134)	(130)	(210)	(204)
Sociétés établies au Royaume-Uni	(47)	(32)	(3)	(1)	(50)	(33)
Sociétés établies en Allemagne	(219)	(205)	-	-	(219)	(205)
Sociétés établies en France	(176)	(147)	-	-	(176)	(147)
Autres	(27)	(23)	(15)	(15)	(42)	(38)
	(545)	(481)	(152)	(146)	(697)	(627)

a. Aucun des régimes de retraite à prestations définies n'excède individuellement 10 % de la valeur totale des engagements et de la souscouverture financière de ces régimes.

b. Concernent essentiellement le plan de couverture médicale (hospitalisation, interventions chirurgicales, visites chez le médecin, prescriptions de médicaments) postérieure au départ en retraite et d'assurance-vie mis en place pour certains salariés et retraités aux États-Unis. En application de la réglementation en vigueur s'agissant de la politique de financement de ce type de régime, ce plan est non-financé. Les principaux risques associés pour le groupe concernent l'évolution des taux d'actualisation, ainsi que l'augmentation des coûts des prestations (se reporter à l'analyse de sensibilité décrite en note 17.2.1).

17.2.4 Estimation des contributions et paiements futurs

Pour 2017, les contributions aux fonds de couverture et les paiements aux ayants droit par Vivendi sont estimés à 50 millions d'euros au titre des retraites, dont 32 millions d'euros aux fonds de couverture, et 11 millions d'euros au titre des prestations complémentaires.

Les estimations des prestations à payer aux participants par les fonds de retraite ou par Vivendi (en valeur nominale sur les dix prochaines années) sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Prestations de retraite	Prestations complémentaires
2017	33	12
2018	33	11
2019	30	11
2020	43	11
2021	32	11
2022-2026	239	48

Note 18 Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

18.1 Plans attribués par Vivendi

18.1.1 Instruments dénoués par émission d'actions

Les opérations sur les instruments en cours intervenues sur les exercices 2015 et 2016 sont les suivants :

		Options de souscription d'actions	Actions de performance
	Nombre d'options en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d'actions en cours
	(en milliers)	(en euros)	(en milliers)
Solde au 31 décembre 2014	42 722	19,3	3 867
Attribuées	-	na	1 566
Exercées	(10 882) (a)	18,4	(1 968)
Echues	(481)	19,0	na
Annulées	(28)	11,8	(920) (b)
Solde au 31 décembre 2015	31 331	19,7	2 545
Attribuées	-	na	1 320
Exercées	(674) (a)	14,1	(394)
Echues	(6 037)	22,9	na
Annulées	-	na	(255) (c)
Solde au 31 décembre 2016	24 620 (d)	19,1	3 216 (e)
Exerçables au 31 décembre 2016	24 620	19,1	-
Acquises au 31 décembre 2016	24 620	19,1	423

na : non applicable.

• a. En 2016, les bénéficiaires ont exercé leurs options de souscription d'actions au cours de Bourse moyen pondéré de 18,3 euros (contre 22,1 euros pour les options exercées en 2015).
• b. Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 27 février 2015, après examen par le Comité de gouvernance, de nomination et de rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2013 et 2014 pour les plans d'actions de performance attribués en 2013. Il a constaté que la totalité des critères fixés n'avait pas été atteinte pour l'exercice 2014. L'attribution définitive des plans 2013 d'actions de performance représente, selon les entités du groupe, 62 % à 80 % de l'attribution d'origine. En conséquence, 828 127 droits à actions de performance attribués en 2013 ont été annulés. En outre, 91 742 droits ont été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.
• c. Le Conseil de surveillance a arrêté, dans sa séance du 18 février 2016, après examen par le Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le niveau d'atteinte des objectifs sur les exercices cumulés 2014 et 2015 pour les plans d'actions de performance attribués en 2014. Il a constaté que la totalité des critères fixés n'avait pas été atteinte pour l'exercice 2015. L'attribution définitive des plans 2014 d'actions de performance représente, selon les entités du groupe, 59 % à 75 % de l'attribution d'origine. En conséquence 77 524 droits à actions de performance attribués en 2014 ont été annulés. En outre, 177 790 droits ont été annulés à la suite du départ de certains bénéficiaires.
• d. Au cours de Bourse du 31 décembre 2016, la valeur intrinsèque cumulée des options de souscription d'actions restantes à exercer peut être estimée à 31 millions d'euros.
• e. La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions de performance est de 2,1 années.

Se reporter à la note 15 pour l'impact potentiel sur le capital social de Vivendi SA des plans existants d'options de souscription d'actions et d'actions de performance.

Options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2016

Fourchette de prix d'exercice	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré	Durée de vie résiduelle moyenne pondérée
	(en milliers)	(en euros)	(en années)
Inférieur à €15	1 851	11,8	5,3
€15-€17	8 262	15,9	2,8
€17-€19	2 287	17,2	4,3
€19-€21	5 662	20,2	1,3
€21-€23	-	-	-
€23-€25	6 558	24,7	0,3
Supérieur à €25	-	-	-
	24 620	19,1	2,1

Plan d'attribution d'actions de performance

Le 11 mai 2016, Vivendi a attribué à ses salariés et dirigeants 1 312 milliers d'actions de performance (comparé à 1 449 milliers attribuées le 27 février 2015). A cette date, le cours de l'action s'établissait à 16,68 euros, et le taux de dividendes était estimé à 1,20 % (contre 21,74 euros et 4,60 % respectivement en 2015). Après prise en compte du coût lié à la période de conservation des actions (définie infra), le coût de l'incessibilité s'établit à 8,4 % du cours de l'action au 11 mai 2016 (contre 9,0 % en 2015). En conséquence, la juste valeur de l'action de performance attribuée est estimée à 14,68 euros (contre 16,98 euros en 2015), soit une juste valeur globale de 19 millions d'euros (contre 25 millions d'euros en 2015).

Sous réserve du respect des conditions de performance, les droits sont acquis définitivement par l'inscription en compte à l'issue d'une période de trois ans sous condition de présence (période d'acquisition des droits), et les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans (période de conservation des actions). La comptabilisation de la charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Les principes retenus pour l'estimation et la comptabilisation de la valeur des instruments attribués sont décrits dans la note 1.3.10.

La réalisation des objectifs qui conditionnent l'attribution définitive est appréciée sur trois exercices consécutifs en fonction des critères de performance suivants :

• indicateurs internes (pondération de 80 %) :
• résultat net ajusté par action (40 %) apprécié au niveau du groupe (contre 30 % en fonction du résultat net par action en 2015) ;
• taux de croissance de l'EBITA (30 %) apprécié au niveau du groupe (contre 10 % en 2015) ;
• taux de marge d'EBITA (10 %) apprécié au niveau de chacune des filiales et au niveau du groupe pour les bénéficiaires du siège (contre 40 % en 2015).
• indicateurs externes (pondération de 20 %) liés à l'évolution de l'action Vivendi au regard de l'indice STOXX® Europe Media (15 %) et au regard du CAC 40 (5 %).

Les actions attribuées sont de même catégorie que les actions ordinaires composant le capital social de Vivendi SA et par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits de trois ans, les bénéficiaires auront droit aux dividendes ainsi qu'à l'exercice des droits de vote attachés à ces actions. La charge comptabilisée correspond à l'estimation de la valeur des instruments attribués au bénéficiaire, calculée comme la différence entre la juste valeur des actions à recevoir et la somme actualisée des dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits.

Pour l'exercice 2016, la charge afférente à l'ensemble des plans d'actions de performance s'élève à 10 millions d'euros, comparé à 11 millions d'euros en 2015.

18.1.2 Plan d'épargne groupe et plan à effet de levier

Le 28 juillet 2016 et le 16 juillet 2015, Vivendi a réalisé des augmentations de capital à travers des fonds commun de placement d'entreprise (plan d'épargne groupe et plan à effet de levier) qui ont permis aux salariés du groupe, ainsi qu'aux retraités, de souscrire des actions Vivendi.

Ces actions, soumises à certaines restrictions concernant leur cession ou leur transfert durant une période de cinq ans, sont souscrites avec une décote d'un montant maximal de 15 % par rapport à la moyenne des cours d'ouverture de l'action lors des 20 jours de Bourse précédant la date du Directoire qui a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à émettre. La différence entre le prix de souscription des actions et le cours de l'action à cette date constitue l'avantage accordé aux bénéficiaires. En outre, Vivendi a tenu compte d'une décote d'incessibilité, pour une période de cinq ans, qui vient en réduction de la valeur de l'avantage accordé aux salariés. La valeur des actions souscrites est estimée et figée à la date de fixation du prix de souscription des actions à émettre.

Les hypothèses de valorisation retenues sont les suivantes :

	2016	2015
Date d'octroi des droits	27 juin	18 juin
Données à la date d'octroi :
Cours de l'action (en euros)	15,28	23,49
Taux de dividendes estimé	1,31%	4,26%
Taux d'intérêt sans risque	-0,27%	0,36%
Taux d'emprunt 5 ans in fine	4,37%	4,69%
Taux de frais de courtage (repo)	0,36%	0,36%
Coût d'incessibilité par action	20,80%	16,69%

Pour le plan d'épargne groupe (PEG), 613 milliers d'actions ont été souscrites en 2016 au prix unitaire de 14,58 euros (contre 696 milliers en 2015 au prix unitaire de 18,39 euros). En 2016, aucune charge n'a été comptabilisée au titre du PEG (contre une charge de 1 million d'euros en 2015), l'avantage accordé aux souscripteurs, calculé comme la différence favorable entre le prix de souscription et le cours de Bourse à la fin de la période de souscription (décote de 4,6 % en 2016, contre 21,7 % en 2015), étant inférieur au coût d'incessibilité.

Pour le plan à effet de levier, 4 256 milliers d'actions ont été souscrites en 2016 au prix unitaire de 14,58 euros (contre 3 218 milliers en 2015 au prix unitaire de 19,21 euros). A travers un fonds commun de placement d'entreprise, le plan à effet de levier permet aux salariés et retraités de Vivendi et de ses filiales françaises et étrangères de souscrire des actions Vivendi via une augmentation de capital réservée en bénéficiant d'une décote à la souscription et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action souscrite. Un établissement financier mandaté par Vivendi assure la couverture de cette opération. En 2016, la charge constatée au titre du plan à effet de levier s'élève à 1 million d'euros (comparé à 4 millions d'euros en 2015).

Les opérations réalisées en France et à l'étranger à travers les fonds commun de placement d'entreprise (plan d'épargne groupe et plan à effet de levier) ont permis de réaliser une augmentation de capital le 28 juillet 2016 d'un montant global de 71 millions d'euros (y compris primes d'émission), comparé à 75 millions d'euros le 16 juillet 2015.

18.1.3 Instruments dénoués par remise de numéraire

Plan de stock-options dénoué en numéraire (stock appreciation rights ou « SAR »)

Le plan de SAR est un plan par lequel les bénéficiaires recevront, lors de l'exercice de leurs droits, un paiement en numéraire fondé sur le cours de l'action Vivendi, égal à la différence entre la valeur de l'action Vivendi lors de la levée des SAR et le prix d'exercice fixé à leur date d'attribution. Les SAR expirent à l'issue d'une période de dix ans, et arriveront tous à échéance en avril 2017.

Au 31 décembre 2016, le solde du plan de stock-options dénoué en numéraire en cours s'élève à 1 482 milliers de SAR (comparé à 2 878 milliers au 31 décembre 2015). Au cours de l'exercice 2016, 1 396 milliers de SAR sont arrivés à échéance. En 2015, 1 288 milliers de SAR ont été exercés et 261 milliers étaient arrivés à échéance.

Aux 31 décembre 2016 et 2015, la provision constatée au titre des SAR est nulle.

18.2 Plans attribués par Gameloft S.E.

Plans d'attribution gratuite d'actions

Les plans d'attribution gratuite d'actions étaient évalués sur la base du cours de l'action Gameloft S.E. (« Gameloft ») au jour du conseil d'administration ayant décidé de l'attribution de ces actions en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits. L'attribution définitive des actions aux salariés bénéficiaires est conditionnée par un contrat de travail en vigueur avec la société pendant toute la période d'acquisition, de deux ans ou quatre ans selon les plans, sans interruption.

Au 29 juin 2016, date de la prise de contrôle de Gameloft par Vivendi, les plans existants ont été réévalués en estimant la valeur des actions accordées comme si la date d'attribution du plan était le 29 juin 2016.

Les opérations sur les actions en cours intervenues depuis le 29 juin 2016 sont les suivants :

	Nombre d'actions en cours
	(en milliers)
Solde au 31 décembre 2015	-
Issues du regroupement d'entreprises	2 678
Attribuées	-
Emises	(410)
Echues	-
Annulées	(935) (b)
Solde au 31 décembre 2016	1 333 (a)

Acquises au 31 décembre 2016 -

a. La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions est de 1,83 année.

En 2016, la charge constatée au titre des plans d'attribution gratuite d'actions s'élève à 3 millions d'euros.

18.3 Plan d'intéressement à long terme Dailymotion

En 2015, Vivendi a mis en place un plan d'intéressement à long terme pour une durée de cinq années au bénéfice de certains de ses dirigeants clés, dont M. Dominique Delport, membre du Conseil de surveillance de Vivendi. Ce plan est indexé sur l'accroissement de la valeur d'entreprise de Dailymotion par rapport à sa valeur d'acquisition, telle qu'elle ressortira au 30 juin 2020 sur la base d'une expertise indépendante. Dans l'hypothèse d'une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d'intéressement est plafonné à un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. Dans les six mois suivant le 30 juin 2020, le plan sera dénoué par un paiement en numéraire, le cas échéant.

En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu'à la date de paiement. Au 31 décembre 2016, aucune charge n'a été comptabilisée au titre de ce plan (inchangé par rapport au 31 décembre 2015).

18.4 Plan de rémunération à long terme chez UMG

Avec effet à compter du 1er janvier 2010, UMG avait mis en place au bénéfice de certains de ses dirigeants clés des contrats de rémunération à long terme, par lesquels leur ont été attribuées des unités de valeur notionnelles (phantom equity units) et des SAR notionnels (phantom stock appreciation rights), dont la valeur était dérivée de celle d'UMG. Ces instruments étaient de simples unités de compte et ne donnaient aucun droit d'actionnaire dans le capital d'UMG ou de Vivendi. Les unités de valeur notionnelles étaient des attributions d'actions notionnelles, qui ont été dénouées par un paiement en numéraire au plus tard en 2015 ou à une date antérieure, dans certains cas. Les SAR étaient des options sur ces actions notionnelles, par lesquelles les bénéficiaires ont reçu une rémunération complémentaire liée à toute appréciation de la valeur d'UMG sur la durée du plan.

En juillet 2015, suite au renouvellement du contrat de travail du dernier dirigeant bénéficiaire, les droits restants au titre de ce plan ont été définitivement acquis, et un paiement en numéraire de 16 millions d'euros a été effectué en faveur de ce dirigeant. En 2015, la charge constatée au titre de ce plan s'était élevée à 3 millions d'euros.

Note 19 Emprunts et autres passifs financiers et gestion des risques financiers

			31 décembre 2016			31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Note	Total	Long terme	Court terme	Total	Long terme	Court terme
Emprunts obligataires	19.2	3 550	2 800	750	1 950	1 450	500
Billets de trésorerie émis		100	-	100	-	-	-
Découverts bancaires		77	-	77	53	-	53
Intérêts courus à payer		36	-	36	27	-	27
Autres		101	15	86	69	14	55
Emprunts bancaires (lignes de crédit confirmées tirées)	19.3	-	-	-	-	-	-
Valeur de remboursement des emprunts		3 864	2 815	1 049	2 099	1 464	635
Effet cumulé du coût amorti et des réévaluations liées à la
comptabilité de couverture	19.1	(13)	(13)	-	14	(3)	17
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires		85	56	29	293	83	210 (a)
Instruments financiers dérivés (b)	19.7	145	119	26	532	11	521
Emprunts et autres passifs financiers		4 081	2 977	1 104	2 938	1 555	1 383

a. Comprenait l'engagement ferme de 193 millions d'euros lié au programme de rachats d'actions en cours d'exécution au 31 décembre 2015 (se reporter à la note 15).

b. Au 31 décembre 2016, les instruments financiers dérivés comprennent notamment la juste valeur des options (119 millions d'euros) qui permettent à Banijay Group et Lov Banijay de rembourser leurs emprunts en actions (se reporter à la note 2.3). Au 31 décembre 2015, ils comprenaient notamment la juste valeur du « tunnel » (483 millions d'euros) couvrant la valeur en dollars de la participation de Vivendi dans Activision Blizzard ; cet instrument a été dénoué le 13 janvier 2016 (se reporter à la note 2.8).

19.1 Juste valeur de marché des emprunts et autres passifs financiers

		31 décembre 2016			31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau (a)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau (a)
Valeur de remboursement des emprunts	3 864			2 099
Effet cumulé du coût amorti et des réévaluations liées à la comptabilité de couverture	(13)			14
Emprunts, comptabilisés au coût amorti	3 851	3 994	na	2 113	2 272	na
Engagements d'achat d'intérêts minoritaires	85	85	3	293	293	(b) 1-3
Instruments financiers dérivés	145	145	2	532	532	2
Emprunts et autres passifs financiers	4 081	4 224		2 938	3 097

na : non applicable.

• a. Les trois niveaux de classification de la juste valeur des actifs financiers sont définis dans la note 1.3.1.
• b. Comprenait l'engagement ferme de 193 millions d'euros lié au programme de rachats d'actions en cours d'exécution au 31 décembre 2015 (se reporter à la note 15).

19.2 Emprunts obligataires

		Taux d'intérêt (%)
(en millions d'euros)	nominal	effectif	Échéance	31 décembre 2016	31 décembre 2015
500 millions d'euros (décembre 2009) (a)	4,250%	4,39%	déc.-16	-	500
750 millions d'euros (mars 2010) (a)	4,000%	4,15%	mars-17	750	750
700 millions d'euros (décembre 2009) (a)	4,875%	4,95%	déc.-19	700	700
1 milliard d'euros (mai 2016) (b)	0,750%	0,90%	mai-21	1 000	-
600 millions d'euros (novembre 2016) (b)	1,125%	1,18%	nov.-23	600	-
500 millions d'euros (mai 2016) (b)	1,875%	1,93%	mai-26	500	-
Valeur de remboursement des emprunts obligataires				3 550	1 950

a. Obligations cotées à la Bourse du Luxembourg.

b. Obligations cotées à la Bourse Euronext Paris.

Les emprunts obligataires émis par Vivendi SA contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d'engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d'une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). En outre, les emprunts obligataires émis par Vivendi SA contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle12 qui s'appliquerait si, à la suite d'un tel événement, la note long terme de Vivendi SA était dégradée en dessous du niveau d'investissement (Baa3/BBB-).

19.3 Emprunts bancaires

Vivendi SA dispose d'une ligne de crédit de 2 milliards d'euros, non tirée au 31 décembre 2016. Le 30 octobre 2016, l'échéance de cette ligne a été étendue d'un an, au 29 octobre 2021. Compte tenu des billets de trésorerie émis et adossés à cette ligne de crédit bancaire à hauteur de 100 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,9 milliard d'euros au 31 décembre 2016. Au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, compte tenu des billets de trésorerie émis pour un montant de 300 millions d'euros, cette ligne était disponible à hauteur de 1,7 milliard d'euros.

Cette ligne de crédit bancaire contient des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui lui imposent certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d'opérations de cession et de fusion. En outre, son maintien est soumis au respect du ratio financier calculé semestriellement : Endettement financier net13 sur EBITDA14 sur 12 mois glissants qui doit être au maximum de 3 pendant la durée de l'emprunt. Le non-respect de ce ratio pourrait entraîner le remboursement anticipé du crédit s'il était tiré ou son annulation. Au 31 décembre 2016, Vivendi respectait ce ratio financier.

Le renouvellement de la ligne de crédit bancaire confirmée de Vivendi, lorsqu'elle est tirée, est soumis à un certain nombre d'engagements répétés de la part de l'émetteur sur sa capacité à remplir ses obligations au titre des contrats d'emprunts.

Par ailleurs, suite à l'accord transactionnel conclu par Vivendi le 23 février 2016 avec Liberty Media concernant le litige qui les opposait depuis mars 2003, la lettre de crédit émise en garantie des montants accordés par le tribunal a été résiliée et le dépôt en espèces qui lui était associé rendu à Vivendi (974 millions d'euros).

19.4 Maturité des emprunts

(en millions d'euros)	31 décembre 2016		31 décembre 2015
Maturité
< 1 an (a)	1 049	27%	635	30%
Entre 1 et 2 ans	14	-	762	36%
Entre 2 et 3 ans	701	18%	2	-
Entre 3 et 4 ans	-	-	700	34%
Entre 4 et 5 ans	1 000	26%	-	-
> 5 ans	1 100	29%	-	-
Valeur de remboursement des emprunts	3 864	100%	2 099	100%

a. Au 31 décembre 2016, les emprunts à court terme (échéance à moins d'un an) comprennent principalement l'emprunt obligataire de Vivendi SA pour 750 millions d'euros, à échéance mars 2017, les billets de trésorerie pour 100 millions d'euros (dont la durée résiduelle moyenne est inférieure à un mois) ainsi que les découverts bancaires pour 77 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016, la durée moyenne « économique » de la dette financière du groupe, calculée en considérant que les lignes de crédit à moyen terme disponibles dans le groupe peuvent être utilisées pour rembourser les emprunts les plus courts existant dans le groupe, était de 5,3 années (contre 4,6 années fin 2015).

Les flux de trésorerie futurs non actualisés relatifs aux emprunts et autres passifs financiers s'élèvent à 4 289 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre une valeur comptable de 4 081 millions d'euros) et sont présentés au sein de l'échéancier contractuel des paiements futurs minimums du groupe de la note 22.1.

12 Cette clause exclut le changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré pour les obligations émises en mai 2016 et novembre 2016. 13 Correspond à l'endettement financier net tel que défini par Vivendi.

¹⁴ Correspond à l'EBITDA du groupe Vivendi auquel s'ajoutent les dividendes reçus de sociétés non consolidées.

19.5 Gestion du risque de taux d'intérêt

La gestion du risque de taux d'intérêt de Vivendi vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, Vivendi utilise des contrats de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts. Compte tenu des couvertures de variabilisation de taux mises en place, une évolution défavorable de 1 % des taux d'intérêt aurait une incidence cumulée sur le résultat net de -2 millions d'euros.

Emprunts par nature de taux d'intérêt

(en millions d'euros)	31 décembre 2016		31 décembre 2015
Taux d'intérêt fixe	3 639	94%	2 002	95%
Taux d'intérêt variable	225	6%	97	5%
Valeur de remboursement des emprunts avant couverture	3 864	100%	2 099	100%
Swaps payeurs de taux fixe	450		450
Swaps payeurs de taux variable	(450)		(1 450)
Position nette à taux fixe	-		(1 000)
Taux d'intérêt fixe	3 639	94%	1 002	48%
Taux d'intérêt variable	225	6%	1 097	52%
Valeur de remboursement des emprunts après couverture	3 864	100%	2 099	100%

En décembre 2016, les contrats de swaps payeurs de taux variable d'un montant notionnel global de 1 000 millions d'euros ont été dénoués à leur échéance. Au 31 décembre 2016, les contrats de Vivendi SA comprennent uniquement des swaps payeurs de taux variable d'un montant notionnel de 450 millions d'euros ainsi que des swaps payeurs de taux fixe, d'un montant équivalent. Ces swaps, qualifiés de couverture économique, sont à échéance mars 2017. La juste valeur au bilan de ces contrats est la suivante :

	31 décembre 2016		31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif
Swaps payeurs de taux fixe	-	(5)	-	(9)
Swaps payeurs de taux variable	17	-	49	-
	17	(5)	49	(9)
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de taux
Couverture de juste valeur	-	-	19	-
Couverture économique (a)	17	(5)	30	(9)

a. Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39.

19.6 Gestion du risque de change

Emprunts par devises

(en millions d'euros)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Euros - EUR	3 777	98%	2 052	98%
Dollars US - USD	1	-	-	-
Autres	86	2%	47	2%
Valeur de remboursement des emprunts avant couverture	3 864	100%	2 099	100%
Swaps de change USD	379		799
Autres swaps de change	125		(126)
Total net des instruments de couverture (a)	504		673
Euros - EUR	4 281	111%	2 725	130%
Dollars US - USD	(378)	-10%	(799)	-38%
Autres	(39)	-1%	173	8%
Valeur de remboursement des emprunts après couverture	3 864	100%	2 099	100%

a. Montants notionnels des instruments de couverture convertis en euros aux taux de clôture.

Risque de change

La gestion du risque de change du groupe est centralisée auprès de la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi SA et vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires (à hauteur de 80 %) liées aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée dans des devises autres que l'euro, ainsi que les engagements fermes externes (à hauteur de 100 %) contractés essentiellement dans le cadre de l'acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisée dans des devises autres que l'euro. La majorité des instruments de couverture sont des contrats de swaps de change ou d'achat et de vente à terme, dont l'échéance est à moins d'un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l'euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2016 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative (inférieure à 1 million d'euros). En outre, le groupe peut être conduit à couvrir le risque de change d'actifs et de passifs financiers émis en devises. Toutefois, en raison de leur caractère non significatif, les expositions nettes liées au besoin en fonds de roulement des filiales (flux internes de royalties, ainsi qu'achats externes) ne sont généralement pas couvertes, les risques afférents étant réalisés à la fin de chaque mois par conversion des sommes en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités opérationnelles concernées.

Les devises qui font pour l'essentiel l'objet de couverture au sein du groupe sont le dollar américain (USD) et la livre sterling (GBP). Afin de se prémunir contre une éventuelle dépréciation de son « investissement net » dans certaines filiales britanniques liée à une variation défavorable du GBP, Vivendi a mis en place une couverture au moyen de contrats de ventes à terme pour un montant notionnel de 832 millions de GBP, soit 984 millions d'euros au taux à terme. Au plan comptable, ces instruments sont qualifiés de couverture d'un investissement net.

Les tableaux ci-dessous présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par le groupe ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer au taux de change contractuels :

				31 décembre 2016
			Montants notionnels			Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(1 338)	(92)	(179)	(1 007)	(60)	16	(2)
Achats contre euro	1 816	267	88	1 236	225	18	(19)
Autres	-	175	(160)	(19)	4	14	-
	478	350	(251)	210	169	48	(21)
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(62)	(17)	(28)	(8)	(9)	-	-
Achats contre euro	46	28	-	-	18	3	-
Autres	-	28	(28)	-	-	2	-
	(16)	39	(56)	(8)	9	5	-
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(241)	(75)	(151)	(15)	-	5	(2)
Achats contre euro	292	239	-	52	1	14	(2)
Autres	-	147	(132)	(19)	4	12	-
	51	311	(283)	18	5	31	(4)
Couverture d'un investissement net
Ventes contre euro	(984)	-	-	(984)	-	11	-
	(984)	-	-	(984)	-	11	-
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(51)	-	-	-	(51)	-	-
Achats contre euro	1 478	-	88	1 184	206	1	(17)
	1 427	-	88	1 184	155	1	(17)

				31 décembre 2015
			Montants notionnels			Juste valeur
(en millions d'euros)	Total	USD	PLN	GBP	Autres	Actif	Passif
Ventes contre euro	(1 535)	(55)	(290)	(1 159)	(31)	18	(2)
Achats contre euro	2 212	651	70	1 377	114	16	(37)
Autres	-	198	(118)	(13)	(67)	5	(1)
	677	794	(338)	205	16	39	(40)
Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change
Couverture de flux de trésorerie
Ventes contre euro	(53)	(4)	(35)	-	(14)	-	-
Achats contre euro	48	47	-	-	1	2	-
Autres	-	24	(24)	-	-	1	(1)
	(5)	67	(59)	-	(13)	3	(1)
Couverture de juste valeur
Ventes contre euro	(325)	(51)	(255)	(18)	(1)	6	(2)
Achats contre euro	333	312	-	21	-	11	(2)
Autres	-	106	(94)	(8)	(4)	4	-
	8	367	(349)	(5)	(5)	21	(4)
Couverture d'un investissement net
Ventes contre euro	(1 141)	-	-	(1 141)	-	12	-
	(1 141)	-	-	(1 141)	-	12	-
Couverture économique (a)
Ventes contre euro	(17)	-	-	-	(17)	-	-
Achats contre euro	1 832	292	70	1 356	114	3	(35)
Autres	-	68	-	(5)	(63)	-	-
	1 815	360	70	1 351	34	3	(35)

a. Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IAS 39.

19.7 Instruments financiers dérivés

Valeur au bilan

		31 décembre 2016		31 décembre 2015
(en millions d'euros)	Note	Actif	Passif	Actif	Passif
Gestion du risque de taux d'intérêt	19.5	17	(5)	49	(9)
Gestion du risque de change	19.6	48	(21)	39	(40)
Autres (a)		14	(119)	27	(483)
Instruments financiers dérivés		79	(145)	115	(532)
Déduction des instruments dérivés courants Instruments financiers dérivés non courants		(62) 17	26 (119)	(47) 68	521 (11)

a. Au 31 décembre 2016, les autres instruments financiers dérivés comprennent essentiellement la juste valeur des options (-119 millions d'euros) qui permettent à Banijay Group et Lov Banijay de rembourser leurs emprunts en actions (se reporter à la note 2.3). Au 31 décembre 2015, ils comprenaient la juste valeur du « tunnel » (-483 millions d'euros) couvrant la valeur en dollars de la participation de Vivendi dans Activision Blizzard ; cet instrument a été dénoué le 13 janvier 2016 (se reporter à la note 2.8).

Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres

		Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'un
(en millions d'euros)	Gestion du risque de taux d'intérêt	Gestion du risque de change	investissement net	Total
Solde au 31 décembre 2014	24	3	(50)	(23)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	(3)	(66)	(69)
Recyclage dans le résultat de la période	(11)	1	-	(10)
Effet d'impôts	-	1	-	1
Autres	-	(1)	-	(1)
Solde au 31 décembre 2015	13	1	(116)	(102)
Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	155	155
Recyclage dans le résultat de la période	(11)	3	-	(8)
Effet d'impôts	-	(1)	-	(1)
Autres	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2016	2	3	39	44

19.8 Notation de la dette financière

La notation de Vivendi au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, est la suivante :

Agence de notation	Type de dette	Notations	Perspective
Standard & Poor's	Dette long terme corporate	BBB
	Dette senior non garantie (unsecured)	BBB	Stable
Moody's	Dette long terme senior non garantie (unsecured)	Baa2	Stable

Note 20 Tableau des flux de trésorerie consolidés

20.1 Retraitements

		Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2016	2015
Eléments relatifs aux activités d'exploitation sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	3	555	716
Variation des provisions, nettes		(49)	(53)
Autres éléments du résultat opérationnel sans incidence sur la trésorerie		3	(2)
Autres
Reprise de provision au titre du litige Liberty Media aux États-Unis	23	(240)	-
Autres produits du résultat opérationnel	4	(661)	(745)
Autres charges du résultat opérationnel	4	185	45
Résultat sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		4	1
Retraitements		(203)	(38)

20.2 Activités d'investissement et de financement sans incidence sur la trésorerie

En décembre 2016, Vivendi a reçu 1,9 million d'actions Telefonica au titre du paiement du dividende en actions, représentant une valeur de 15 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2015, Vivendi avait réalisé les opérations sans incidence sur la trésorerie suivante :

• acquisition en juin 2015 auprès de Telefonica d'un bloc représentant 8,24 % des actions ordinaires de Telecom Italia, échangé contre 4,5 % du capital de Telefonica Brasil. La valeur de la participation dans Telecom Italia s'élevait à 1 265 millions d'euros ;
• acquisition en septembre 2015 de 46 millions d'actions Telefonica (soit 0,95 % du capital), échangé contre 3,5 % du capital de Telefonica Brasil. La valeur de la participation dans Telefonica s'élevait à 538 millions d'euros ;
• réception en décembre 2015 de 1,4 million d'actions Telefonica au titre du paiement du dividende en actions, représentant une valeur de 16 millions d'euros.

Note 21 Parties liées

Les parties liées de Vivendi sont les mandataires sociaux qui sont les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de Vivendi et les autres parties liées qui comprennent :

• les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l'établissement des comptes consolidés de Vivendi ;
• les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable ;
• l'ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ;
• les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe.

21.1 Mandataires sociaux

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est actuellement composé de 14 membres, dont un représentant des actionnaires salariés et un représentant des salariés. Il compte six femmes soit un taux de 46 % (le représentant des salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage conformément aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011). Au cours des exercices 2015 et 2016, la composition du Conseil de surveillance a été modifiée comme suit :

• l'Assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2015 a approuvé les nominations de MM. Tarak Ben Ammar et Dominique Delport ;
• l'Assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2016 a approuvé la nomination de Mme Cathia Lawson-Hall ;
• le Conseil de surveillance du 11 mai 2016 a coopté M. Yannick Bolloré, Président-Directeur Général du Groupe Havas. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée générale du 25 avril 2017.

Pour l'exercice 2016, la rémunération du Président du Conseil de surveillance a été fixée à 400 000 euros, y compris des jetons de présence à hauteur de 60 000 euros. Au titre de l'exercice 2015, après approbation du Conseil de surveillance du 18 février 2016, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance a été fixée à 340 000 euros, soumise aux mêmes conditions de performance servant au calcul de la part variable des membres du Directoire. En outre, il a reçu un jeton fixe annuel de 60 000 euros.

Le montant brut des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016 aux membres du Conseil de surveillance s'est élevé à un montant global de 1 207 500 euros (contre 1 191 666 euros en 2015).

Par ailleurs, dans sa séance du 2 septembre 2015, le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé le Directoire à conclure un contrat de prestations de services avec M. Dominique Delport, membre du Conseil de surveillance de Vivendi, pour une durée de cinq années à compter du 1er octobre 2015. Aux termes de ce contrat de prestation de services, M. Dominique Delport apporte son concours et ses conseils dans le domaine de la création et de l'utilisation de nouveaux contenus numériques dans le cadre du développement de Vivendi Content et de Dailymotion. Le montant annuel des honoraires a été fixé à 300 000 euros fixe, augmenté le cas échéant, d'un montant variable de 200 000 euros maximum. Le montant versé pour 2016 s'est élevé à 300 000 euros au titre de la part fixe de ce contrat (contre 75 000 euros versés en 2015, prorata temporis). Il n'a reçu aucune rémunération variable au titre de 2015 et de 2016. En outre, aux termes de ce contrat, M. Delport bénéficie d'un plan d'intéressement à long terme, tel que décrit en note 18.

Directoire

Le Directoire est actuellement composé de cinq membres. Il était composé de trois membres jusqu'au 10 novembre 2015.

Sur l'exercice 2016, le montant des rémunérations brutes versées par le groupe aux cinq membres du Directoire s'élève à 7,7 millions d'euros (contre 4,7 millions d'euros versés en 2015 au prorata de la durée des mandats des membres du Directoire). Ce montant comprend :

• la rémunération fixe à hauteur de 4,5 millions d'euros (contre 2,5 millions d'euros au prorata de la durée des mandats) ;
• la rémunération variable à hauteur de 3,1 millions d'euros versée en 2016 au titre de l'exercice 2015 aux cinq membres du Directoire au prorata de la durée des mandats (contre 2,2 millions d'euros versés en 2015 au titre de l'exercice 2014 aux trois membres du Directoire au prorata de la durée des mandats) ;
• les avantages en nature.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance du 23 février 2017 a approuvé la rémunération variable au titre de l'exercice 2016 des membres du Directoire, soit un montant global de 3,4 millions d'euros, versé en 2017.

La charge constatée par Vivendi au titre des rémunérations fondées sur les instruments de capitaux propres attribuées aux membres du Directoire s'est élevée à 2,0 millions d'euros sur l'exercice 2016 (contre 1,9 million d'euros sur l'exercice 2015).

Le Conseil de surveillance du 23 février 2017 a constaté l'atteinte des critères de performance qui s'appliquent au taux d'accroissement au titre de l'exercice 2016 des droits au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies. La charge constatée par Vivendi au titre des droits acquis sur les engagements de retraite par les membres du Directoire s'est élevée à 6,4 millions d'euros (contre 4,1 millions d'euros en 2015). Le montant des engagements nets de retraite pour les membres du Directoire s'élève à 62,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 21,2 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Le Président du Directoire, M. Arnaud de Puyfontaine, a renoncé au bénéfice de son contrat de travail. Conformément aux dispositions approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la société du 17 avril 2015, il bénéficie de l'attribution d'une indemnité en cas de départ contraint, soumise à la réalisation de conditions de performance.

Le Chapitre 3 du Rapport annuel - Document de référence contient une description détaillée de la politique de rémunération visant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux mandataires sociaux de Vivendi SA. De même y figurent le détail des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération et les avantages de toute nature qui leur ont été versés ou attribués au titre de l'exercice 2016.

21.2 Autres parties liées

Les autres parties liées de Vivendi sont les entreprises sur lesquelles Vivendi exerce une influence notable (soit essentiellement Telecom Italia, Banijay Group et Vevo : se reporter à la note 11) et les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de Vivendi ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif. Elles comprennent notamment :

• le Groupe Bolloré et ses filiales, contrôlés directement ou indirectement par M. Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance de Vivendi, et sa famille ;
• le Groupe Havas et ses filiales, détenus à hauteur de 60 % par le Groupe Bolloré et dont M. Yannick Bolloré, membre du Conseil de surveillance de Vivendi, est Président-Directeur Général ;
• Quinta Communications Group, contrôlé par M. Tarak Ben Ammar, membre du Conseil de surveillance de Vivendi ;
• Groupe Nuxe, contrôlé par Mme Aliza Jabès, membre du Conseil de surveillance de Vivendi.

Groupe Bolloré

En 2016, Vivendi a versé au Groupe Bolloré un acompte sur dividende de 196 millions d'euros au titre de l'exercice 2015 et le solde du dividende au titre de l'exercice 2015, soit 196 millions d'euros. En 2015, Vivendi lui avait versé un dividende de 196 millions d'euros au titre de l'exercice 2014 et un acompte sur dividende de 196 millions d'euros au titre de l'exercice 2015.

Le 7 octobre 2016, le Groupe Bolloré, à la suite de la conclusion d'un emprunt d'actions jusqu'au 25 juin 2019, portant sur 34,7 millions d'actions (2,7 % du capital) et l'achat d'options d'achat permettant au Groupe Bolloré d'acquérir à tout moment 34,7 millions d'actions supplémentaires (2,7 % du capital) jusqu'au 25 juin 2019, a franchi en hausse les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de Vivendi. A cette date, le Groupe Bolloré détenait, après assimilation des 34,7 millions d'options d'achat, 265,8 millions d'actions Vivendi, représentant 288,2 millions de droits de vote, soit 20,66 % du capital et 21,99 % des droits de vote nets.

Conformément aux textes applicables et tel que publiés par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 octobre 2016 sous la référence 216C2355, le Groupe Bolloré a déclaré les objectifs qu'il envisage de poursuivre vis-à-vis de Vivendi pour les six mois à venir. Il a précisé à cet égard :

• que le franchissement des seuils de 20 % en actions et en voix résulte de la conclusion d'un accord d'acquisition temporaire d'actions Vivendi d'une part et de l'acquisition d'options d'achat d'actions Vivendi d'autre part, les deux opérations étant financées sur fonds propres ;
• que le déclarant n'a conclu aucun accord constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Vivendi ;
• que le déclarant envisage de poursuivre ses achats d'actions Vivendi en fonction notamment des opportunités de marché ;
• que, sans envisager d'acquérir le contrôle, l'évolution prévisible de ses droits de vote qui auront tous doublé d'ici au 20 avril 2017 (à l'exception des actions empruntées) pourrait placer le déclarant en position de déterminer les décisions en Assemblée générale ;
• que l'investissement dans la société Vivendi marque la confiance que porte le Groupe Bolloré dans la capacité de développement de Vivendi et sa volonté d'accompagner la stratégie de cette dernière ;
• que s'agissant des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, le déclarant envisage d'étudier avec Vivendi les synergies ou rapprochements possibles entre leurs activités respectives dans le domaine des médias et de la communication ;
• que le déclarant détient 34 700 000 options d'achats lui permettant d'acquérir 34 700 000 actions Vivendi, exerçables à tout moment jusqu'à l'échéance le 25 juin 2019, et qu'il envisage de les exercer en fonction notamment des conditions de marché ;
• que le déclarant est partie à un accord de cession temporaire, en qualité d'emprunteur, portant sur 34 700 000 actions auxquelles sont attachés autant de droits de vote de la société Vivendi ; que le déclarant n'est partie à aucun autre accord de cession temporaire ;
• que le déclarant envisage de solliciter d'autres mandats au sein du Conseil de surveillance de la société.

Au 9 janvier 2017, le Groupe Bolloré détient 20,65 % du capital et 24,70 % des droits de vote de Vivendi (265,8 millions d'actions Vivendi, représentant 335,3 millions de droits de vote).

Opérations avec les parties liées

(en millions d'euros)	2016	2015
Actifs
Actifs de contenus non courants	1	-
Immobilisations corporelles	1	-
Actifs financiers non courants	254	-
Dont prêts à Banijay Group et Lov Banijay	245	-
Créances d'exploitation et autres	27	37
Dont Banijay Group (a)	2	-
Groupe Havas (b)	2	1
Telecom Italia	2	-
Passifs
Passifs financiers non courants	119	-
Dont Banijay Group et Lov Banijay	119	-
Dettes d'exploitation et autres	31	13
Dont Banijay Group (a)	6	-
Groupe Havas (b)	20	3
Groupe Bolloré	2	3
Compte de résultat
Produits d'exploitation	171	156
Dont Banijay Group (a)	3	-
Groupe Havas (b)	5	3
Telecom Italia	7	7
Charges opérationnelles	(160)	(61)
Dont Banijay Group (a)	(64)	-
Groupe Havas (b)	(49)	(25)
Groupe Bolloré	(9)	(9)
Obligations contractuelles, nettes non enregistrées au bilan	250	-
Dont Banijay Group (a)	232	-
Volume d'affaires publicité
Dont chiffre d'affaires réalisé par l'entremise des agences du Groupe Havas (b)	88	99
achats média réalisés par l'entremise des agences du Groupe Havas (b)	(63)	(74)

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certaines relations avec des parties liées.

• a. Certaines filiales de Banijay Group réalisent, à des conditions de marché, des contrats de production et d'achats de programmes pour Vivendi et ses filiales.
• b. Certaines filiales du Groupe Havas réalisent, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles pour Vivendi et ses filiales. S'agissant du Groupe Canal+ :
• dans le cadre de leurs campagnes publicitaires, les clients du Groupe Havas ont réalisé par l'entremise des agences média, des achats chez Groupe Canal + pour un montant global de 84 millions d'euros en 2016 (95 millions d'euros en 2015) ;
• dans le cadre de ses campagnes pour promouvoir ses marques Canal+, Canalsat et Canalplay, Groupe Canal+ a réalisé des achats média auprès des principaux médias par l'entremise du Groupe Havas et de ses agences pour 59 millions d'euros en 2016 (72 millions d'euros en 2015) ;
• des prestations hors média et de production, droits de diffusion et honoraires ont été réalisées par le Groupe Havas et ses filiales pour 21 millions d'euros en 2016 (13 millions d'euros en 2015) ;
• le Groupe Havas et ses filiales ont conçu et réalisé des campagnes pour Groupe Canal+ pour 13 millions d'euros en 2016 (11 millions d'euros en 2015).

Par ailleurs, les contrats suivants ont été conclus entre des entités du groupe Vivendi et des parties liées pour des montants non significatifs pour Vivendi:

• le 8 octobre 2015, Studiocanal et Quinta Communications ont signé un contrat de cession de droits d'exploitation vidéographique, télévisuelle et vidéo à la demande en France et autres territoires francophones pour 28 films. La durée initiale de ce contrat est de cinq ans ;
• le 18 octobre 2016, L'Olympia et Laboratoire Nuxe SAS (Groupe Nuxe) ont signé un contrat de partenariat d'une durée d'un an ;
• le 28 novembre 2016, Studio+ et Telecom Italia ont lancé en Italie la première offre globale de séries courtes premium pour mobiles.

Note 22 Obligations contractuelles et autres engagements

Les obligations contractuelles et actifs et passifs éventuels ayant un caractère significatif au niveau du groupe comprennent :

• des contrats conclus dans le cadre de l'activité courante des métiers tels que des engagements liés à l'acquisition de contenus (se reporter à la note 10.2), des obligations contractuelles et des engagements commerciaux enregistrés au bilan, dont des opérations de location financière, des contrats de locations et de sous-locations simples non enregistrés au bilan, et des engagements commerciaux non enregistrés au bilan tels que des contrats de service à long terme et des engagements d'investissements ;
• des engagements liés au périmètre du groupe, contractés dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'actifs tels que des engagements d'achats et de cessions de titres, des passifs et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres, des engagements liés aux pactes d'actionnaires et des sûretés ou nantissements accordés à des tiers sur les actifs du groupe ;
• des engagements liés au financement du groupe : lignes de crédit bancaire confirmées non tirées ainsi que les opérations de gestion des risques de taux, de change et de liquidité (se reporter à la note 19) ;
• des passifs et actifs éventuels liés à des procédures pour litiges dans lesquelles Vivendi ou ses filiales sont défendeurs ou demandeurs (se reporter à la note 23).

22.1 Obligations contractuelles et engagements commerciaux

			Paiements futurs minimums au 31 décembre 2016	Paiements futurs
				Echéance		minimums totaux au
(en millions d'euros)	Note	Total	2017	2018 - 2021	Après 2021	31 décembre 2015
Emprunts et autres passifs financiers		4 289	1 195	1 928	1 166	3 145
Passifs de contenus	10.2	2 643	2 604	37	2	2 589
Eléments enregistrés au bilan consolidé		6 932	3 799	1 965	1 168	5 734
Obligations contractuelles de contenus	10.2	6 235	2 492	3 607	136	6 622
Contrats commerciaux		824	87	509	228	1 040
Locations et sous-locations simples		659	116	354	189	680
Engagements nets non enregistrés au bilan consolidé		7 718	2 695	4 470	553	8 342
Obligations contractuelles et engagements commerciaux		14 650	6 494	6 435	1 721	14 076

Contrats commerciaux non enregistrés au bilan

	Paiements futurs minimums au 31 décembre 2016	Paiements futurs
			Echéance		minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2017	2018 - 2021	Après 2021	31 décembre 2015
Capacités satellitaires	570	105	317	148	605
Engagements d'investissements	162	71	91	-	64
Autres	769	237	451	81	553
Engagements donnés	1 501	413	859	229	1 222
Capacités satellitaires	(169)	(77)	(92)	-	(144)
Autres (a)	(508)	(249)	(258)	(1)	(38)
Engagements reçus	(677)	(326)	(350)	(1)	(182)
Total net	824	87	509	228	1 040

a. Comprend notamment des minimums garantis à recevoir par le groupe dans le cadre d'accords de distribution signés avec des tierces parties.

En outre, Groupe Canal+ a signé les accords de distribution suivants concernant les chaînes Canal:

• le 22 juillet 2016, un accord a été signé avec Orange en vue de proposer aux abonnés « fibre » l'offre « Famille by Canal » à compter du 6 octobre 2016 ;
• le 26 septembre 2016, un accord a été signé avec Free en vue de proposer aux abonnés triple-play une offre de couplage intégrant les chaînes « TV by Canal Panorama » à compter du 1er octobre 2016.

Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d'abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés.

Locations et sous-locations simples non enregistrées au bilan

	Loyers futurs minimums au 31 décembre 2016	Loyers futurs
			Echéance	minimums totaux au
(en millions d'euros)	Total	2017	2018 - 2021	Après 2021	31 décembre 2015
Constructions	669	124	356	189	701
Autres	4	2	2	-	1
Locations	673	126	358	189	702
Constructions	(14)	(10)	(4)	-	(22)
Sous-locations	(14)	(10)	(4)	-	(22)
Total net	659	116	354	189	680

En outre, Universal Music Group a signé en octobre 2015 une promesse de bail pour les locaux d'environ 15 000 m² en l'état futur d'achèvement situés dans le quartier de King's Cross à Londres. Le bail devrait être signé à la livraison des locaux en 2017 pour une durée de 15 ans.

22.2 Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l'activité courante

Le montant cumulé des engagements donnés s'élève à 67 millions d'euros (comparé à 68 millions d'euros au 31 décembre 2015). Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de ses filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.

Le montant cumulé des engagements reçus s'élève à 13 millions d'euros (comparé à 11 millions d'euros au 31 décembre 2015).

22.3 Engagements d'achats et de cessions de titres

Dans le cadre de la cession ou l'acquisition d'activités et d'actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d'achats et de cessions de titres :

• Orange bénéficie d'une option de vente de sa participation résiduelle de 10 % dans Dailymotion, exerçable dans les deux mois suivant l'Assemblée générale qui approuvera les comptes de Dailymotion relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016. A l'issue de cette période, Vivendi dispose d'une option d'achat, exerçable dans les deux mois ;
• Vivendi et les actionnaires minoritaires de Radionomy Group bénéficient respectivement d'options d'achat et d'options de vente sur la participation des minoritaires. Les options d'achat au bénéfice de Vivendi sont exerçables en juin 2018. A l'issue de cette période, les actionnaires minoritaires disposent d'options de vente, exerçables le mois suivant ;
• Vivendi a souscrit à des obligations remboursables en actions ou en numéraire auprès de Banijay Group et de Lov-Banijay (se reporter à la note 2.3) ;
• Vivendi s'est engagé auprès de l'Autorité de la concurrence brésilienne (CADE) à céder à terme ses titres Telefonica. Cet engagement reste en vigueur tant que Vivendi détient simultanément des actions Telefonica et Telecom Italia, et que ces deux sociétés opèrent sur le marché brésilien des télécoms ;
• les droits de liquidité prévus par le partenariat stratégique entre Groupe Canal+, ITI et TVN sont décrits en note 22.5 infra.

Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d'achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées.

22.4 Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre de cessions ou d'acquisitions de titres

Passifs éventuels Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, Compléments de prix plafonnés (se reporter à la note 2.7). 2022 hors édition, de l'Ours Paddington (juin 2016) Cession de GVT (mai 2015) Garanties limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un - montant maximum de 180 millions de BRL. Cession de 20 % de SFR à Numericable-SFR (février 2015) Engagements souscrits dans le cadre de la cession (se reporter à la note 6.5) - (a) Cession de groupe Maroc Telecom (mai 2014) Engagements souscrits dans le cadre de la cession. - (b) Cession d'Activision Blizzard (octobre 2013) - Garanties générales non plafonnées ; - - Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines - conditions. Garanties réciproques avec TVN, non mises en œuvre et échues au 1er juillet Rapprochement des bouquets Cyfra+ et "n" (novembre 2012) 2015 2015: - 1 milliard de PLN en cas de non-respect de certaines déclarations et garanties, et des covenants ; - 300 millions de PLN en cas de non-respect de certaines déclarations et garanties. (c) Acquisition des chaînes du Groupe Bolloré (septembre 2012) Engagements souscrits dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition par : 2017 - l'Autorité de la concurrence ; - le Conseil supérieur de l'audiovisuel. Cession de la participation dans PTC Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres (décembre 2010) PTC : - Garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de - 18,4 % des 125 premiers millions d'euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d'euros et 50 % au-delà ; - Garantie donnée à l'administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim). - (d) Activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ Autorisation de l'acquisition de TPS et Canalsatellite sous réserve du respect 2017 (janvier 2007 - juillet 2017) d'injonctions prononcées par l'Autorité de la concurrence. Cession du PSG (juin 2006) Garanties spécifiques non plafonnées. 2018 Cession des activités de fabrication et de distribution d'UMG Contrats de fabrication et de distribution, échus fin janvier 2017. 2017 (mai 2005) Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements - Manquement aux engagements fiscaux ; - subséquents de 2005 à 2010 - Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée. - (e) Cessions de biens immobiliers (juin 2002) Garanties autonomes à première demande consenties à Nexity, limitées à 2017 150 millions d'euros au total (garantie fiscale, garantie décennale). Autres passifs éventuels Montant cumulé de 10 millions d'euros (inchangé par rapport au - 31 décembre 2015). Actifs éventuels Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées 2023 hors édition, de l'Ours Paddington (juin 2016) à la propriété intellectuelle). Garanties réciproques avec TVN, non mises en œuvre et échues au 1er juillet Rapprochement des bouquets Cyfra+ et "n" (novembre 2012) 2015 2015: - 1 milliard de PLN en cas de non-respect de certaines des déclarations et garanties, et des covenants ; - 300 millions de PLN en cas de non-respect de certaines des déclarations et garanties ; - 145 millions de PLN applicables aux déficits reportables inutilisés de Neovision. Acquisition de 40 % de N-Vision (novembre 2012) Garanties de passif accordées par ITI, non mises en œuvre et échues en mars 2016 2016, plafonnées à environ 277 millions d'euros pour les garanties spécifiques (y compris aspects fiscaux, pleine et libre propriété des actions cédées, agréments/autorisations pour l'exercice de l'activité). (c) Acquisition des chaînes du Groupe Bolloré (septembre 2012) Garanties de passif reçues plafonnées à 120 millions d'euros. 2017 Acquisition d'EMI Recorded Music - Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites au - (septembre 2012) Royaume-Uni ; - Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles fiscaux et - des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. Acquisition de Kinowelt (avril 2008) Garanties spécifiques, au titre notamment de la propriété des droits de films - accordées par les vendeurs. Autres actifs éventuels Montant cumulé de 113 millions d'euros (comparé à 114 millions d'euros au - 31 décembre 2015).	Renvois	Contexte	Caractéristiques (nature et montant)	Échéance

Les développements suivants constituent des compléments d'informations de certains engagements non enregistrés au bilan listés supra.

a. Les principales modalités de la cession du groupe Maroc Telecom sont les suivantes :

Vivendi a accordé à Etisalat des engagements et garanties portant sur SPT (société holding du groupe Maroc Telecom), Maroc Telecom et ses filiales, usuels pour ce type d'opération, ainsi que certaines garanties spécifiques ;

• le montant de toute indemnisation qui serait due par Vivendi au titre des pertes indemnisables subies par Maroc Telecom ou l'une de ses filiales est affecté d'un coefficient égal au pourcentage indirectement détenu par Vivendi dans la société concernée à la date de réalisation de la cession (soit 53 % pour Maroc Telecom) ;
• l'obligation globale d'indemnisation de Vivendi est soumise à un plafond égal à 50 % du prix de cession initial, ce plafond étant porté à 100 % pour les engagements relatifs à SPT ;
• les engagements d'indemnisation consentis par Vivendi au titre de ces garanties d'une durée générale de 24 mois ont pris fin en mai 2016, étant toutefois précisé que les garanties de nature fiscale peuvent être mises en œuvre jusqu'au 15 janvier 2018, et celles relatives à SPT jusqu'à l'expiration d'une période de 4 ans suivant la réalisation de l'opération (14 mai 2018) ;
• en garantie du paiement de toute indemnisation due au titre des garanties spécifiques mentionnées supra, Vivendi a délivré à Etisalat une garantie bancaire d'un montant de 247 millions d'euros, expirant le 15 février 2018. Ce montant a depuis été réduit à 9 millions d'euros.

Par ailleurs, Vivendi s'est engagé à contre-garantir SFR de toutes les sommes qui pourraient lui être réclamées par Etisalat ou tout tiers autre qu'Etisalat dans le cadre de la cession de sa participation dans Maroc Telecom :

• au titre du contrat de cession avec Etisalat, cet engagement prendra fin à la date d'expiration du droit de recours d'Etisalat contre Vivendi et SFR, soit le 14 mai 2018 ;
• cet engagement, qui couvrira également toutes les sommes que SFR pourrait être conduit à payer à tout tiers autre qu'Etisalat, expirera en l'absence de demande formulée par Numericable Group dans les délais légaux de prescription applicables.
• b. Dans le cadre de la cession par Vivendi de 88 % de sa participation dans Activision Blizzard, finalisée le 11 octobre 2013 (la « date de finalisation »), Vivendi, ASAC II LP et Activision Blizzard ont pris un certain nombre d'engagements réciproques d'usage dans ce type d'opérations (representations, warranties and covenants). Les parties se sont engagées à s'indemniser des conséquences susceptibles de résulter d'un manquement à leurs engagements respectifs. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées.

Par ailleurs, Vivendi a accordé à Activision Blizzard des garanties relatives aux dettes fiscales ou tout autre passif de la société Amber Holding Subsidiary Co. (« Amber »), filiale de Vivendi rachetée par Activision Blizzard, sur les exercices antérieurs à la date de finalisation. Ces garanties sont illimitées dans le temps et non plafonnées. Les attributs fiscaux (principalement des pertes reportables) alloués à Amber et Activision Blizzard s'élèvent à un montant estimé supérieur à 700 millions de dollars, soit une économie d'impôt potentielle d'environ 245 millions de dollars. Vivendi a octroyé à Activision Blizzard une garantie, sous certaines conditions, relative à ces attributs fiscaux, plafonnée à 200 millions de dollars et qui couvre les exercices clos au 31 décembre 2016 et antérieurs.

Pour mémoire, lors de la création d'Activision Blizzard en juillet 2008, Activision et Vivendi ont conclu des contrats usuels dans ce type d'opération, dont une convention et une garantie d'indemnisations fiscales.

c. Dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement C8 et CStar) par l'Autorité de la concurrence obtenue le 23 juillet 2012, Vivendi et Groupe Canal+ ont souscrit à une série d'engagements. Ces derniers visent la limitation des acquisitions de droits de films américains et de séries américaines auprès de certains studios américains et des films français, la négociation séparée des droits payants et gratuits de certains films et séries, la limitation des acquisitions par C8 et CStar de films français de catalogue auprès de Studiocanal et la cession des droits en clair des événements sportifs d'importance majeure via une procédure de mise en concurrence de ces droits. Ces engagements sont pris pour une durée de cinq ans, renouvelable une fois si l'analyse concurrentielle à laquelle l'Autorité de la concurrence devra procéder le rend nécessaire. Par ailleurs, le Conseil supérieur de l'audiovisuel a autorisé le rachat de ces chaînes le 18 septembre 2012 sous réserve d'engagements en matière de diffusion de programmes, d'obligations d'investissements et de circulation de droits.

Le 23 décembre 2013, le Conseil d'Etat a annulé, avec un effet différé au 1er juillet 2014, l'autorisation de l'acquisition des chaînes Direct 8 et Direct Star (renommées respectivement C8 et CStar) qui avait été accordée par l'Autorité de la concurrence le 23 juillet 2012. Le 15 janvier 2014, Vivendi et Groupe Canal+ ont déposé une nouvelle notification auprès de l'Autorité de la concurrence. Le 2 avril 2014, l'Autorité de la concurrence a de nouveau autorisé l'opération sous condition du respect d'engagements pris par Vivendi et Groupe Canal+. Ces engagements sont identiques à ceux pris lors de la précédente autorisation de 2012 à l'exception d'un engagement supplémentaire portant sur l'acquisition des droits de diffusion des deuxième et troisième fenêtres des films français. Leur durée est de cinq ans à partir du 23 juillet 2012. En 2017, l'Autorité aura la possibilité de demander une reconduction de ces engagements pour une même durée si cela lui apparaissait nécessaire après une nouvelle analyse concurrentielle.

d. Le 30 août 2006, le rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS a été autorisé, au titre du contrôle des concentrations, par une décision du ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, sous condition du respect d'engagements souscrits par Vivendi et Groupe Canal+ pour une durée maximale de six ans, exception faite des engagements sur les mises à disposition de chaînes et sur la Vidéo à la Demande (VàD) qui ne pouvaient excéder cinq ans.

L'Autorité de la concurrence française s'est saisie d'office, le 28 octobre 2009, au titre d'éventuels manquements aux engagements pris par Groupe Canal+ dans le cadre du rapprochement entre Canalsatellite et TPS.

Le 21 décembre 2012, le Conseil d'Etat a décidé de réduire la sanction financière imposée à Groupe Canal+ par l'Autorité de la concurrence de 30 à 27 millions d'euros, et l'opération de concentration est à nouveau autorisée sous réserve du respect de 33 injonctions prononcées.

Ces injonctions qui sont mises en œuvre par Groupe Canal+, pour certaines d'entre elles depuis le 23 juillet 2012, pour d'autres depuis le 23 octobre 2012, visent principalement :

• Le marché de l'acquisition des droits cinématographiques :
• par la limitation des contrats cadres avec les studios américains à trois ans, la signature de contrats différents pour chaque type de droits (première fenêtre, deuxième fenêtre, séries, etc.) et l'interdiction de signer des contrats cadres pour les films français ;
• par la cession par Groupe Canal+ de sa participation dans Orange Cinéma Séries OCS SNC ou, à défaut, la « neutralisation » de l'influence de Groupe Canal+ au sein de Orange Cinéma Séries – OCS SNC : les administrateurs siégeant au Conseil d'Orange Cinéma Séries – OCS SNC sur désignation de Multithématiques ont démissionné le 4 février 2013 et ce, afin de se conformer à l'injonction formulée par l'Autorité de la concurrence le 23 juillet 2012. En conséquence de ce qui précède, Multithématiques a, par courrier en date et à effet du 4 février 2013, désigné deux représentants indépendants de Multithématiques au sein du Conseil d'Orange Cinéma Séries – OCS SNC.
• Le marché de la distribution des chaînes thématiques :
• par la reprise d'une proportion minimale de chaînes indépendantes, la reprise de toute chaîne détenant des droits premium et l'élaboration d'offres de référence relative à la reprise des chaînes indépendantes dans l'offre Canalsat ;
• par l'obligation de valoriser de manière transparente et distincte la distribution exclusive des chaînes indépendantes sur chaque plateforme propriétaire desservant plus de 500 000 abonnés ;
• par la mise à disposition (dégroupage) auprès des distributeurs tiers des chaînes cinéma éditées par Groupe Canal+ (chaînes Ciné+).
• Vidéo à la Demande (VàD) et Vidéo à la Demande par Abonnement (VàDA) :
• par la signature de contrats distincts pour les achats de droits VàD et VàDA, sur une base non exclusive, sans les coupler avec les achats de droits pour une diffusion linéaire en télévision payante ;
• par la cession des droits VàD et VàDA de Studiocanal à tout opérateur intéressé ;
• par l'interdiction d'exclusivité de distribution au profit de l'offre VàD ou VàDA de Groupe Canal+ sur les plateformes des FAI.

Ces injonctions sont imposées pour une période de cinq ans renouvelable une fois. Au terme de cette période de cinq ans, l'Autorité mènera une nouvelle analyse concurrentielle afin d'examiner la pertinence d'un maintien de ces injonctions. En cas d'évolution significative des conditions de marché, Groupe Canal+ dispose de la possibilité de demander une levée ou une adaptation partielle ou totale desdites injonctions. Un mandataire indépendant a été proposé par Groupe Canal+ et agréé par l'Autorité le 25 septembre 2012 ; il est en charge de surveiller l'exécution des injonctions.

e. Dans le cadre de la cession de biens immobiliers au groupe Nexity en juin 2002, Vivendi a apporté deux garanties autonomes à première demande limitées l'une à 40 millions d'euros et l'autre à 110 millions d'euros, au bénéfice de plusieurs sociétés (SAS Nexim 1 à 6), filiales de Nexity. Ces garanties sont valables jusqu'au 30 juin 2017.

Un certain nombre de garanties accordées dans le cadre de cessions ou d'acquisitions d'actifs intervenues au cours des exercices antérieurs, sont prescrites. Néanmoins, les délais de prescription applicables à certaines garanties de passifs notamment en matière sociale, environnementale et fiscale ou de propriété des titres, ainsi qu'à des garanties données notamment dans le cadre de l'arrêt de certaines activités ou de dissolutions de sociétés, sont en cours. A la connaissance de Vivendi, aucune demande significative afférente n'est intervenue à ce jour.

En outre, Vivendi délivre régulièrement à l'occasion du règlement de litiges et contentieux, des engagements indemnitaires à des parties tierces, usuels dans ce type d'opérations.

22.5 Pactes d'actionnaires

Vivendi a reçu, dans le cadre de pactes d'actionnaires ou d'investisseurs existants (essentiellement nc+), certains droits (droits de préemption, droits de priorité, etc.) qui lui permettent de contrôler la structure du capital des sociétés consolidées où sont présents des actionnaires minoritaires. En contrepartie, Vivendi a accordé des droits équivalents à ces derniers au cas où il serait amené à céder sa participation à des parties tierces.

En outre, Vivendi ou ses filiales ont reçu ou donné, en vertu d'autres pactes d'actionnaires ou des dispositions statutaires d'autres entités consolidées, mises en équivalence ou non consolidées, certains droits (droits de préemption ou autres droits) leur permettant de protéger leurs droits d'actionnaires.

Partenariat stratégique entre Groupe Canal+, ITI et TVN

Les principaux droits de liquidité prévus au niveau de nc+ dans le cadre du partenariat stratégique conclu en novembre 2012 dans la télévision en Pologne sont les suivants :

Groupe Canal+ détient une option d'achat à la valeur de marché sur la part de 32 % détenue par TVN dans nc+ exerçable pendant une période de trois mois commençant le 30 novembre 2016.

Si Groupe Canal+ n'exerce pas son option d'achat, il a été accordé à TVN la possibilité d'exercer des droits de liquidité sous forme d'une introduction en Bourse de sa participation dans nc+.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est précisé que certains droits et obligations de Vivendi au titre des pactes d'actionnaires existants (nc+) peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de Vivendi ou de dépôt d'une offre publique sur Vivendi. Ces pactes sont soumis à des clauses de confidentialité.

22.6 Sûretés et nantissements

Aux 31 décembre 2016 et 2015, aucun actif matériel au bilan de Vivendi ne fait l'objet d'un nantissement ou d'une hypothèque en faveur de tiers.

Note 23 Litiges

Dans le cours normal de ses activités, Vivendi est mis en cause dans un certain nombre de procédures judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives.

Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à notre meilleure estimation du risque. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du niveau de risque au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Le montant des provisions enregistrées par Vivendi au 31 décembre 2016 au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s'élève à 286 millions d'euros contre 1 222 millions d'euros au 31 décembre 2015 (se reporter à la note 16).

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.

Les procédures décrites ci-après constituent un état des lieux au 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Securities class action aux États-Unis

Depuis le 18 juillet 2002, seize recours ont été déposés contre Vivendi, Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo devant le tribunal du District sud de New York et le tribunal du District central de Californie. Le tribunal du District sud de New York a décidé, le 30 septembre 2002, de regrouper ces réclamations sous la forme d'un recours unique In re Vivendi Universal SA Securities Litigation, qu'il a placé sous sa juridiction.

Les plaignants reprochent aux défendeurs d'avoir enfreint, entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002, certaines dispositions du Securities Act de 1933 et du Securities Exchange Act de 1934, notamment en matière de communication financière. Le 7 janvier 2003, ils ont formé un recours collectif dit class action, susceptible de bénéficier à d'éventuels groupes d'actionnaires.

Le juge en charge du dossier a décidé le 22 mars 2007, dans le cadre de la procédure de certification des plaignants potentiels (class certification), que les personnes de nationalités américaine, française, anglaise et hollandaise ayant acheté ou acquis des actions ou des American Depository Receipts (ADR) Vivendi (anciennement Vivendi Universal SA) entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002 pourraient intervenir dans cette action collective.

Depuis la décision de certification, plusieurs actions nouvelles à titre individuel ont été initiées contre Vivendi sur les mêmes fondements. Le 14 décembre 2007, le juge a décidé de consolider ces actions individuelles avec la class action, pour les besoins de la procédure de recherche de preuves (discovery). Le 2 mars 2009, le juge a décidé de dissocier la plainte de Liberty Media de la class action. Le 12 août 2009, il a dissocié les différentes actions individuelles, de la class action.

Le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict. Le jury a estimé que Vivendi était à l'origine de 57 déclarations fausses ou trompeuses entre le 30 octobre 2000 et le 14 août 2002. Ces déclarations ont été considérées comme fausses ou trompeuses, au regard de la Section 10(b) du Securities Exchange Act de 1934, dans la mesure où elles ne révélaient pas l'existence d'un prétendu risque de liquidité, ayant atteint son niveau maximum en décembre 2001. Le jury a, en revanche, conclu que ni M. Jean-Marie Messier ni M. Guillaume Hannezo n'étaient responsables de ces manquements. Le jury a condamné la société à des dommages correspondant à une inflation journalière de la valeur du titre Vivendi allant de 0,15 euro à 11 euros par action et de 0,13 dollar à 10 dollars par ADR, en fonction de la date d'acquisition de chaque action ou ADR, soit un peu moins de la moitié des chiffres avancés par les plaignants. Le jury a également estimé que l'inflation du cours de l'action Vivendi était tombée à zéro durant les trois semaines qui ont suivi l'attentat du 11 septembre 2001 ainsi que pendant certains jours de Bourse fériés sur les places de Paris ou de New York (12 jours).

Le 24 juin 2010, la Cour Suprême des États-Unis a rendu une décision de principe dans l'affaire Morrison v. National Australia Bank, dans laquelle elle a jugé que la loi américaine en matière de litiges boursiers ne s'applique qu'aux « transactions réalisées sur des actions cotées sur le marché américain » et aux « achats et ventes de titres intervenus aux États-Unis ».

Dans une décision du 17 février 2011, publiée le 22 février 2011, le juge, en application de la décision Morrison, a fait droit à la demande de Vivendi en rejetant les demandes de tous les actionnaires ayant acquis leurs titres sur la Bourse de Paris et a limité le dossier aux seuls actionnaires français, américains, britanniques et néerlandais ayant acquis des ADRs sur la Bourse de New York. Le juge a refusé d'homologuer le verdict du jury, comme cela lui était demandé par les plaignants, estimant que cela était prématuré et que le processus d'examen des demandes d'indemnisation des actionnaires devait d'abord être mené. Le juge n'a pas non plus fait droit aux post trial motions de Vivendi contestant le verdict rendu par le jury. Le 8 mars 2011, les plaignants ont formé une demande d'appel, auprès de la Cour d'appel fédérale pour le Second Circuit, de la décision du juge du 17 février 2011. Cette Cour d'appel fédérale l'a rejetée, le 20 juillet 2011, et a écarté de la procédure les actionnaires ayant acquis leurs titres sur la Bourse de Paris.

Dans une décision en date du 27 janvier 2012, publiée le 1er février 2012, en application de la décision Morrison, le juge a également rejeté les plaintes des actionnaires individuels ayant acheté des actions ordinaires de la société sur la Bourse de Paris.

Le 5 juillet 2012, le juge a rejeté la demande des plaignants d'étendre la class à d'autres nationalités que celles retenues dans la décision de certification du 22 mars 2007.

Le processus d'examen des demandes d'indemnisation des actionnaires a débuté le 10 décembre 2012 par l'envoi d'une notice aux actionnaires susceptibles de faire partie de la class. Ceux-ci ont pu jusqu'au 7 août 2013 déposer un formulaire (Proof of Claims form) destiné à apporter les éléments et les documents attestant de la validité de leur demande d'indemnisation. Ces demandes d'indemnisation ont été traitées et vérifiées par les parties ainsi que par l'administrateur indépendant en charge de leur collecte, Vivendi disposant de la faculté de contester le bien-fondé de celles-ci. Le 10 novembre 2014, à l'initiative de Vivendi, les parties ont déposé auprès du Tribunal une demande concertée d'homologation partielle du verdict rendu le 29 janvier 2010, couvrant une partie significative des demandes d'indemnisation. Certaines demandes d'indemnisation n'ont pas été incluses dans cette demande d'homologation partielle du verdict, Vivendi ayant continué à analyser une éventuelle contestation de leur validité. Le 23 décembre 2014, le juge a procédé à l'homologation partielle du verdict. Vivendi a déposé sa demande d'appel auprès de la Cour d'appel le 21 janvier 2015 et les plaignants ont formé un appel incident. Cet appel a été entendu le 3 mars 2016.

Le 11 août 2015, le juge a rendu une décision aux termes de laquelle il a exclu les demandes d'indemnisation déposées par le fonds Southeastern Asset Management (SAM), Vivendi ayant prouvé que la décision d'investissement de ce fonds n'avait pas été fondée sur sa communication financière prétendument litigieuse (lack of reliance). Le 25 avril 2016, le juge a rendu une décision similaire, aux termes de laquelle il a exclu les demandes d'indemnisation déposées par le fonds Capital Guardian.

Le 14 juillet 2016, le juge a procédé à l'homologation finale du verdict, incluant les demandes d'indemnisation dont la validité n'a pas été contestée et qui ne figuraient pas dans l'homologation partielle du verdict du 23 décembre 2014. Vivendi a fait appel de cette décision et les plaignants ont formé un appel incident, mettant en cause le jugement final mais aussi les décisions concernant les demandes d'indemnisation de SAM et Capital Guardian.

Le 27 septembre 2016, la Cour d'appel fédérale pour le Second Circuit a confirmé le jugement de première instance. La Cour d'appel a cependant rejeté les arguments des plaignants qui demandaient à élargir la catégorie des demandeurs et à étendre leurs demandes. Vivendi a déposé une requête devant la Cour d'appel lui demandant de réexaminer le dossier. Cette requête a été rejetée le 10 novembre 2016.

Sur la base du verdict rendu le 29 janvier 2010 et en se fondant sur une appréciation des éléments exposés ci-dessus, étayée par des études réalisées par des sociétés spécialisées, faisant autorité dans le domaine de l'évaluation des dommages dans le cadre des class actions, conformément aux principes comptables décrits dans les notes 1.3.1 (recours à des estimations) et 1.3.8 (provisions), Vivendi avait comptabilisé au 31 décembre 2009 une provision d'un montant de 550 millions d'euros, au titre de l'estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant, être versés aux plaignants. Vivendi a procédé au réexamen du montant de la provision liée à la procédure de Securities class action compte tenu de la décision de la Cour fédérale du District Sud de New-York du 17 février 2011 dans notre affaire, faisant suite à l'arrêt de la Cour Suprême des États-Unis du 24 juin 2010 dans l'affaire Morrison. En utilisant une méthodologie identique et en s'appuyant sur les travaux des mêmes experts qu'à fin 2009, Vivendi a réexaminé le montant de la provision et l'a fixé à 100 millions d'euros au 31 décembre 2010, au titre de l'estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant, être versés aux seuls plaignants ayant acquis des ADRs aux États-Unis. Par conséquent, Vivendi a constaté une reprise de provision de 450 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Vivendi considère que cette estimation et les hypothèses qui la sous-tendent sont susceptibles d'être modifiées avec l'évolution de la procédure et, par suite, le montant des dommages qui, le cas échéant, serait versé aux plaignants pourrait varier sensiblement, dans un sens ou dans l'autre, de la provision. Comme le prévoient les normes comptables applicables, les hypothèses détaillées sur lesquelles se fonde cette estimation comptable ne sont pas présentées car leur divulgation au stade actuel de la procédure pourrait être de nature à porter préjudice à Vivendi.

Plainte de Liberty Media Corporation

Le 28 mars 2003, Liberty Media Corporation et certaines de ses filiales ont engagé une action contre Vivendi et M. Jean-Marie Messier et M. Guillaume Hannezo devant le tribunal fédéral du District sud de New-York sur la base du contrat conclu entre Vivendi et Liberty Media relatif à la création de Vivendi Universal Entertainment en mai 2002. Les plaignants allèguent une violation des dispositions du Securities Exchange Act de 1934 et de certaines garanties et représentations contractuelles. Cette procédure a été consolidée avec la class action pour les besoins de la procédure de discovery, mais en a été dissociée le 2 mars 2009. Le juge en charge du dossier a autorisé Liberty Media à se prévaloir du verdict rendu dans la class action quant à la responsabilité de Vivendi (collateral estoppel).

Le 25 juin 2012, le jury a rendu son verdict. Il a estimé que Vivendi était à l'origine de certaines déclarations fausses ou trompeuses et de la violation de plusieurs garanties et représentations contractuelles et a accordé à Liberty Media des dommages d'un montant de 765 millions d'euros. Vivendi a déposé plusieurs motions (post-trial motions) auprès du juge afin notamment que ce dernier écarte le verdict du jury pour absence de preuves et ordonne un nouveau procès.

Le 9 janvier 2013, le Tribunal a confirmé le verdict. Il a en outre accordé des intérêts avant jugement (pre-judgment interest), commençant à courir le 16 décembre 2001 jusqu'à la date d'homologation, au taux des billets du Trésor américain à un an. Le montant total de la condamnation s'élève à 945 millions d'euros avec les pre-judgement interest. Le 17 janvier 2013, le Tribunal a homologué le verdict, mais en a décalé la publication officielle afin de se prononcer sur deux post-trial motions encore pendantes, qu'il a ensuite rejetées le 12 février 2013.

Le 15 février 2013, Vivendi a fait appel du jugement contre lequel il estime disposer de solides arguments. Le 13 mars 2013, Vivendi a déposé une motion auprès de la Cour d'appel, lui demandant de suspendre son examen de l'appel dans le dossier Liberty Media jusqu'à ce que le verdict dans la class action soit homologué et que l'appel dans ces deux dossiers soit examiné en même temps. Le 4 avril 2013, la Cour d'appel a accédé à la demande de Vivendi en acceptant d'entendre les deux dossiers en même temps.

Le 23 février 2016, les parties ont conclu un accord transactionnel, aux termes duquel Vivendi s'est engagé à verser à Liberty Media 775 millions de dollars (705 millions d'euros) en contrepartie d'une renonciation réciproque à tous griefs relatifs à cette affaire et le rejet de tous les recours devant le Second Circuit. Les parties ont notifié le règlement de leur litige au tribunal. Cet accord s'est traduit par une reprise de provision de 240 millions d'euros dans les comptes de Vivendi, au 31 mars 2016. Cet accord ne doit pas être entendu comme une acceptation par Vivendi de la validité des griefs soulevés par Liberty Media ou comme la reconnaissance d'une quelconque responsabilité de Vivendi. Au contraire, malgré le verdict du jury, Vivendi est convaincu qu'il n'a commis aucune faute et que ce litige a été résolu selon des termes qu'il juge être dans l'intérêt tant de la société que de ses actionnaires.

Procès des anciens dirigeants de Vivendi à Paris

En octobre 2002, le Pôle financier du Parquet de Paris a ouvert une instruction, pour diffusion dans le public d'informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation de la société et pour présentation et publication de comptes inexacts, insincères ou infidèles (exercices 2000 et 2001). L'instruction a fait l'objet d'un réquisitoire supplétif portant sur les rachats par la société de ses propres titres entre le 1er septembre et le 31 décembre 2001. Vivendi s'est constitué partie civile.

Le procès s'est tenu du 2 au 25 juin 2010 devant la 11ème Chambre correctionnelle du Tribunal de Grande Instance de Paris, à l'issue duquel le procureur de la République a demandé la relaxe de tous les prévenus. Le Tribunal correctionnel a rendu son délibéré le 21 janvier 2011. Il a confirmé la qualité de partie civile de Vivendi. MM. Jean-Marie Messier, Guillaume Hannezo, Edgar Bronfman Jr et Eric Licoys ont été condamnés à des peines avec sursis et à des amendes. En outre, MM. Jean-Marie Messier et Guillaume Hannezo ont été condamnés solidairement à des dommages et intérêts au profit des actionnaires parties civiles recevables. Un appel a été interjeté par les anciens dirigeants de Vivendi ainsi que par certaines parties civiles. Le procès en appel s'est tenu du 28 octobre au 26 novembre 2013, devant la Cour d'appel de Paris. Le Ministère public a requis une peine de 20 mois d'emprisonnement avec sursis et 150 000 euros d'amende à l'encontre de M. Jean-Marie Messier pour abus de biens sociaux et diffusion d'informations fausses ou trompeuses ; une peine de 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 850 000 euros d'amende à l'encontre de M. Guillaume Hannezo pour délit d'initié et une peine de 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 5 millions d'euros d'amende à l'encontre de M. Edgar Bronfman Jr pour délit d'initié. Le 19 mai 2014, la Cour d'appel a rendu son arrêt. S'agissant des faits qualifiés par le Tribunal correctionnel de « diffusion d'informations fausses ou trompeuses », la Cour a considéré que l'infraction n'était pas caractérisée. La Cour a retenu le délit d'abus de biens sociaux pour Jean-Marie Messier et l'a condamné à 10 mois d'emprisonnement avec sursis et 50 000 euros d'amende et le délit d'initié pour MM. Hannezo et Bronfman et les a condamnés respectivement à 850 000 euros d'amende (dont 425 000 euros avec sursis) et 5 millions d'euros d'amende (dont 2,5 millions d'euros avec sursis). Enfin, la Cour a infirmé les condamnations à des dommages et intérêts (« action civile ») prononcées par le Tribunal correctionnel au bénéfice des actionnaires et anciens actionnaires de Vivendi (10 euros par action). S'agissant de Vivendi, la Cour a confirmé la validité de sa constitution de partie civile, n'a retenu aucune responsabilité à son encontre et a déclaré nulle la demande d'indemnisation formulée par certains actionnaires ou anciens actionnaires. Un pourvoi en cassation a été formé par certains défendeurs et certaines parties civiles.

LBBW et autres contre Vivendi

Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir des dommages et intérêts en réparation d'un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l'une délivrée par un fonds de pension américain le Public Employee Retirement System of Idaho et l'autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le Tribunal de commerce de Paris a désigné un « tiers constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ces instances se poursuivent.

California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi et M. Jean-Marie Messier

Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi et M. Jean-Marie Messier devant le Tribunal de commerce de Paris en réparation d'un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014 douze demandeurs se sont désistés de la présente procédure. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « tiers constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d'examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées. Ces instances se poursuivent.

Mise en jeu de la garantie de passif donnée par Anjou Patrimoine à Unibail

La société Unibail a mis en jeu la garantie de passif donnée par Anjou Patrimoine (ex-filiale de Vivendi) dans le cadre de la vente en 1999 des locaux du CNIT. Le 3 juillet 2007, le Tribunal de grande instance de Nanterre a condamné Anjou Patrimoine en indemnisation du préjudice subi par Unibail au titre de la taxation de la redevance pour création de bureaux et rejeté les autres demandes. Le 31 octobre 2008, la Cour d'appel de Versailles a infirmé le jugement du Tribunal, débouté Unibail de l'ensemble de ses demandes et ordonné qu'elle restitue à Anjou Patrimoine la totalité des sommes versées en exécution du premier jugement. Unibail a formé un pourvoi contre cette décision le 27 novembre 2008. Le 11 septembre 2013, la Cour de cassation a cassé l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Versailles le 31 octobre 2008 et a renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris à l'audience du 2 avril 2015. Le 4 juin 2015, la Cour d'appel de Paris a rendu son arrêt. Elle a condamné Anjou Patrimoine à payer environ 5 millions d'euros au titre des travaux de régularisation. Elle a, en revanche, débouté Unibail de toutes ses autres demandes. Unibail a formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, qui a été notifié à Anjou Patrimoine le 14 septembre 2015. Le 13 octobre 2016, ce pourvoi a été rejeté par la Cour de cassation.

Vivendi Deutschland contre FIG

À la suite d'une assignation en paiement du solde du prix de vente d'un immeuble déposée par CGIS BIM (ancienne filiale de Vivendi) contre la société FIG, cette dernière a, le 29 mai 2008, obtenu reconventionnellement de la Cour d'appel de Berlin, infirmant un jugement du Tribunal de Berlin, l'annulation de la vente. CGIS BIM a été condamné à récupérer l'immeuble et à payer des dommages-intérêts. Vivendi a fourni une garantie bancaire afin de pouvoir mener des négociations en vue d'un accord. Ces négociations n'ayant pu aboutir, CGIS BIM a contesté, le 3 septembre 2008, la régularité de l'exécution du jugement. Un arrêt de la Cour Régionale de Berlin en date du 23 avril 2009 a privé d'effets l'arrêt de la Cour d'appel du 29 mai 2008. Le 12 juin 2009, FIG a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Berlin. Le 16 décembre 2010, la Cour d'appel de Berlin a débouté FIG et confirmé le jugement de la Cour régionale de Berlin d'avril 2009 qui donnait raison à CGIS BIM en ce qu'elle contestait la régularité de l'exécution du jugement par FIG et en conséquence annulait la condamnation de CGIS BIM à récupérer l'immeuble et payer des dommages et intérêts. Cette décision est désormais définitive. En parallèle, FIG a déposé une deuxième plainte, notifiée à CGIS BIM le 3 mars 2009, devant la Cour Régionale de Berlin afin d'obtenir des dommages-intérêts supplémentaires. Le 19 juin 2013, la Cour régionale de Berlin a condamné CGIS BIM à payer à FIG la somme de 3,9 millions d'euros avec intérêts à compter du 27 février 2009. CGIS BIM a fait appel de cette décision.

Mediaset contre Vivendi

Le 8 avril 2016, Vivendi a conclu un accord de partenariat stratégique avec Mediaset. Cet accord prévoyait l'échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 3,5 % du capital de Mediaset et 100 % du capital de la société de télévision payante Mediaset Premium, filiale de Mediaset.

L'acquisition par Vivendi de Mediaset Premium reposait sur des hypothèses financières remises par Mediaset à Vivendi en mars 2016, qui avaient soulevé certaines interrogations chez Vivendi, signalées à Mediaset. L'accord signé le 8 avril a fait l'objet ensuite de due diligence réalisées par le cabinet Deloitte, comme prévu contractuellement. Il est ressorti de cet audit et des analyses de Vivendi que les chiffres fournis par Mediaset préalablement à la signature n'étaient pas réalistes et reposaient sur une base artificiellement augmentée.

Alors que Vivendi et Mediaset étaient en discussions depuis plusieurs semaines pour trouver une structure transactionnelle alternative à celle prévue dans l'accord du 8 avril, Mediaset y a mis fin le 26 juillet 2016 en rendant publique la proposition que Vivendi lui avait soumise. Celle-ci consistait en un échange de 3,5 % du capital de Vivendi contre 20 % du capital de Mediaset Premium et 3,5 % de Mediaset et, pour le solde, par l'émission par Mediaset d'obligations convertibles en actions Mediaset au profit de Vivendi.

Par la suite, Mediaset et sa filiale RTI d'une part, et Fininvest, l'actionnaire majoritaire de Mediaset, d'autre part, ont assigné Vivendi respectivement le 10 août et le 22 août 2016 devant le tribunal de Milan afin d'obtenir l'exécution forcée de l'accord du 8 avril 2016 et du pacte d'actionnaires y afférent. Il est en particulier reproché à Vivendi de ne pas avoir déposé le dossier de notification de l'opération à l'autorité de concurrence européenne et d'avoir ainsi bloqué la levée de la dernière condition suspensive à la réalisation de l'opération. Vivendi précise que bien qu'ayant terminé dans les temps le processus de pré-notification de l'opération auprès de la Commission européenne, celle-ci n'accepterait pas de se saisir formellement du dossier en l'absence d'un accord des parties sur leurs points de divergence. Mediaset, RTI et Fininvest réclament par ailleurs à Vivendi la réparation du préjudice prétendument subi par ces derniers, à savoir, le dommage dû au retard dans l'exécution de l'accord, pour Mediaset et RTI, et du pacte d'actionnaires dont la signature était envisagée, pour Fininvest (estimé par chacune des trois parties à 50 millions d'euros par mois de retard à compter du 25 juillet 2016). Fininvest réclame en outre à être indemnisé pour un prétendu préjudice lié à l'évolution du cours de bourse de Mediaset entre le 25 juillet et le 2 août 2016, auquel s'ajouterait un préjudice porté aux procédures décisionnelles de Fininvest et à son image (soit un préjudice total estimé à 570 millions d'euros). La première audience devant le tribunal de Milan a été fixée au 21 mars 2017.

Par ailleurs, Vivendi a reçu une nouvelle assignation de Mediaset et RTI, datée du 5 octobre 2016, visant la mise sous séquestre de 3,5 % du capital de Vivendi, assortie d'une demande que la décision du juge soit prise inaudita altera parte, c'est-à-dire de manière non contradictoire. Le juge du tribunal de Milan a refusé cette dernière demande et a fixé l'audience au 23 novembre 2016, en présence des deux parties. Le 18 novembre 2016, Mediaset a retiré sa demande de mise sous séquestre, au vu des informations, pourtant publiques, données par Vivendi dans le cadre de ses écritures en défense.

Après l'entrée de Vivendi au capital de Mediaset au moyen d'achats d'actions effectués sur le marché boursier, le 13 décembre 2016, Fininvest a indiqué avoir déposé une plainte pour manipulation de marché contre Vivendi auprès du parquet de Milan et de la Consob (autorité administrative de régulation des marchés financiers en Italie). En outre, l'AGCOM (autorité administrative de régulation du secteur des télécommunications en Italie) a ouvert, le 21 décembre 2016, une enquête sur la compatibilité entre la montée de Vivendi au capital de Mediaset et sa position d'actionnaire de Telecom Italia, au regard de la réglementation italienne sur les médias.

Vivendi conteste formellement l'ensemble des allégations du groupe Mediaset et de son actionnaire majoritaire ainsi que les demandes correspondantes qu'il considère infondées, et fera valoir ses droits en justice.

Dynamo contre Vivendi

Le 24 août 2011, les fonds d'investissement Dynamo, anciens actionnaires de GVT, ont déposé devant la Chambre arbitrale de la Bovespa (Bourse de São Paulo) une action en dommages et intérêts contre Vivendi, réclamant une indemnisation correspondant à la différence entre le prix des actions auquel ils ont vendu leurs titres sur le marché avant l'acquisition par Vivendi de GVT et 70 BRL par action. Selon Dynamo, Vivendi aurait prétendument dû se voir appliquer la disposition des statuts de GVT prévoyant un prix d'acquisition majoré en cas de franchissement du seuil de 15 % (« pilule empoisonnée »). Vivendi, constatant, d'une part, que Dynamo a vendu la très grande majorité de sa participation dans GVT avant le 13 novembre 2009 (date de la prise de contrôle par Vivendi) et que, d'autre part, cette disposition statutaire avait été écartée par l'Assemblée générale des actionnaires de GVT au bénéfice de Vivendi et Telefonica, réfute l'ensemble des allégations de Dynamo. La sentence arbitrale devrait être rendue au 2ème trimestre 2017.

Parabole Réunion

En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris consécutive à l'arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s'est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers des dites chaînes, ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel au fond de ce jugement. Le 19 juin 2008, la Cour d'Appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n'avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes étaient mises à disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 19 septembre 2008, Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.

Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe les sociétés Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution, devant le Juge de l'exécution du Tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l'astreinte prononcée par le Tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la Cour d'appel (une demande de liquidation ayant été préalablement rejetée par le Juge de l'exécution de Nanterre, la Cour d'Appel de Paris et la Cour de cassation). Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l'exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l'a déboutée de ses autres demandes. Il a pris soin de rappeler que Groupe Canal+ n'était débiteur d'aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n'avait pas cessé, qu'il n'y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la Cour d'appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l'appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L'affaire a été renvoyée devant la Cour d'appel de Paris, saisie par Parabole Réunion le 23 avril 2015. Le 12 mai 2016, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l'intégralité des demandes de Parabole Réunion. Parabole Réunion s'est pourvue en cassation, le 27 mai 2016, à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris.

Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le Tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du Tribunal qu'il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d'une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu'il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l'Economie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le Tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a reconnu la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le Tribunal a ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par cette dernière. Le 14 novembre 2014, Groupe Canal+ a fait appel de la décision du Tribunal de grande instance. L'expert judiciaire a rendu son rapport le 29 février 2016 et l'affaire a été plaidée devant la Cour d'appel de Paris le 28 janvier 2016. Le 3 juin 2016, la Cour d'appel a confirmé le jugement du Tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. Par ordonnance, rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de cette dernière, même si l'évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d'euros. Le 17 janvier 2017, le Tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l'exécution provisoire.

Auto-saisine de l'Autorité de la concurrence sur les pratiques dans le secteur de la télévision payante

À la suite de son auto-saisine et d'une plainte d'Orange, l'Autorité de la concurrence a adressé à Vivendi et Groupe Canal+, le 9 janvier 2009, une notification de griefs. L'Autorité de la concurrence reproche notamment à Groupe Canal+ d'avoir abusé de sa position dominante sur certains marchés de la télévision payante et à Vivendi et Groupe Canal+ d'avoir mis en œuvre une entente avec, d'une part, TF1 et M6 et, d'autre part, le groupe Lagardère. Vivendi et Groupe Canal+ ont contesté ces griefs.

Le 16 novembre 2010, l'Autorité a rendu une décision aux termes de laquelle elle a écarté le grief d'entente à l'encontre de toutes les parties concernées ainsi que certains griefs à l'encontre de Groupe Canal+. La décision a en revanche renvoyé à l'instruction l'examen des services de télévision sur fibre optique et des services de télévision de rattrapage ainsi que l'examen des exclusivités de distribution de Groupe Canal+ sur les chaînes éditées par le groupe et les chaînes indépendantes et de l'extension des exclusivités des chaînes de TF1, M6 et Lagardère à la fibre optique et aux services de télévision de rattrapage. Le 30 octobre 2013, l'Autorité de la concurrence a repris l'instruction du dossier sur ces points.

Groupe Canal+ contre TF1, M6 et France Télévision

Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévision sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l'insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le dossier est en cours d'instruction par l'Autorité.

Groupe Canal+ contre TF1 et TMC Régie

Le 12 juin 2013, Groupe Canal+ SA et Canal+ Régie ont saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre des pratiques de groupe TF1 et de TMC Régie sur le marché de la publicité télévisée. Il leur est reproché des promotions croisées, une régie publicitaire unique et le refus de faire la promotion de la chaîne D8 lors de son lancement. Le dossier est en cours d'instruction par l'Autorité.

Affaire Redevance copie privée

Le 5 février 2014, Groupe Canal+ a été assigné devant le Tribunal de grande instance de Nanterre par Copie France, en paiement d'une somme au titre des disques durs externes utilisés en relation avec les décodeurs G5. Copie France prétend que le disque externe utilisé par Canal+ est « dédié » au décodeur et qu'en conséquence, il doit être assimilé à un disque dur intégré. Copie France considère donc que le montant de la rémunération applicable devrait être plus élevé. Copie France a étendu par la suite ses réclamations considérant que le montant de la rémunération applicable aux « disques dur multimédia » d'une capacité de 80 Go devrait être également plus élevé. Le 2 février 2017, un accord transactionnel a été signé entre les parties mettant fin au litige.

Aston France contre Groupe Canal+

Le 25 septembre 2014, la société Aston a saisi l'Autorité de la concurrence à l'encontre de la décision de Groupe Canal+ d'arrêter la commercialisation de ses abonnements satellite dits « cartes seules » (permettant la réception des programmes Canal+/Canalsat sur des décodeurs satellite, labélisés Canal Ready, fabriqués et distribués par des tiers, dont Aston). En parallèle, la société Aston a assigné Groupe Canal + en référé, le 30 septembre 2014, devant le Tribunal de commerce de Paris afin de demander la suspension de la décision de Groupe Canal+ de résilier le contrat de partenariat Canal Ready et ainsi d'arrêter la commercialisation des abonnements satellite dits « cartes seules ». Le 17 octobre 2014, le Tribunal de commerce a rendu une ordonnance, rejetant les demandes d'Aston. Le 4 novembre 2014, Aston a fait appel de cette décision et le 15 janvier 2015, la Cour d'appel, statuant en référé, a accueilli ses demandes et suspendu la décision de Groupe Canal+ d'arrêter la commercialisation de cartes seules jusqu'à l'adoption de la décision au fond de l'Autorité de la concurrence. Le dossier est en cours d'instruction par l'Autorité.

Affaire Pro D2

L'Autorité de la concurrence a été saisie le 8 juillet 2015 par Altice d'une demande de mesures conservatoires assortie d'une saisine au fond à l'encontre de pratiques de Groupe Canal+, Eurosport et la Ligne Nationale de Rugby à l'occasion de l'attribution des droits de la Pro D2. Altice conteste les modalités de commercialisation par la LNR des droits audiovisuels du championnat de France de rugby de Pro D2 pour les saisons 2015/2016 à 2019/2020 intervenue en décembre 2014. Ce processus de mise en concurrence des droits a abouti le 3 avril 2015 à une attribution d'une partie des droits à Europsort et une autre partie à Groupe Canal+. Le 23 mars 2016 l'Autorité a rejeté la demande de mesures conservatoires ainsi que la saisine au fond d'Altice.

Thirel contre Groupe Canal+

Le 23 décembre 2015, la société Thirel a assigné Groupe Canal+ pour demander l'exécution forcée d'un contrat de prestation de services informatiques et à titre subsidiaire, la condamnation de Groupe Canal+ au paiement de dommages et intérêts. Le 8 juin 2016, le Tribunal de commerce de Paris a rendu sa décision. Il a débouté Thirel de sa demande d'exécution forcée du contrat, mais a condamné Groupe Canal+ à payer 2,5 millions d'euros de dommages et intérêts au titre de la résiliation du contrat, ainsi que 600 000 euros au titre de factures impayées. La société Thirel n'a pas interjeté appel de ce jugement.

Studiocanal et Vivendi contre Harry Shearer et Century of Progress Productions

Studiocanal et Vivendi ont été assignés devant la Cour de Californie par Harry Shearer via sa société Century of Progress Productions, en sa qualité d'auteur/acteur et compositeur du film the Spinal Tap, film américain produit et financé en 1984 par Embassy Pictures (Studiocanal venant aux droits d'Embassy). Harry Shearer réclame des dommages et intérêts pour non-respect des obligations contractuelles de rendu de comptes d'exploitation, fraude et non exploitation de la marque et demande l'attribution de la marque. Le 8 février 2017, Christopher Guest, Michael McKean and Rob Reiner, co-auteurs du film, se sont joints à la procédure.

Plaintes aux États-Unis contre les majors de l'industrie musicale

Plusieurs plaintes ont été déposées devant des tribunaux fédéraux à New York et en Californie à l'encontre d'Universal Music Group, et d'autres majors de l'industrie musicale pour de prétendues pratiques anticoncurrentielles dans le cadre de la vente de CD et de téléchargement de musique en ligne. Ces plaintes ont été consolidées devant le Tribunal Fédéral de New York. La motion des défendeurs visant à voir rejeter la plainte avait été accueillie par le Tribunal fédéral le 9 octobre 2008, mais cette décision a été annulée par la Cour d'appel du Second Circuit, le 13 janvier 2010. Les défendeurs ont demandé à être réentendus par la Cour d'appel, mais cette demande a été rejetée. Les défendeurs ont déposé un recours devant la Cour suprême des États-Unis, qui a été rejeté le 10 janvier 2011. La procédure de discovery est en cours.

Actions collectives contre UMG relatives au téléchargement de musique en ligne

Depuis 2011, plusieurs actions collectives ont été engagées à l'encontre d'UMG et d'autres majors de l'industrie musicale par des artistes demandant le versement de royalties supplémentaires pour les téléchargements de musique et de sonneries en ligne. Le 14 avril 2015, une transaction globale mettant fin à ces contentieux a été conclue. Cette transaction a formellement été approuvée par le juge le 13 avril 2016.

Capitol Records et EMI Publishing contre MP3 Tunes

Le 9 novembre 2007, Capitol Records et EMI Publishing ont assigné MP3 Tunes et son fondateur Michael Robertson pour violation de copyright, leur reprochant les pratiques des sites sideload.com et mp3tunes.com. Le procès s'est tenu au cours du mois de mars 2014. Le 19 mars 2014, le jury a rendu un verdict favorable à Capitol Records et EMI. Il a jugé les défendeurs responsables d'avoir sciemment laissé des contenus non autorisés sur les sites internet mis en cause. Le 26 mars 2014, le jury a condamné les défendeurs à des dommages d'un montant de 41 millions de dollars. Le 30 octobre 2014, le verdict a été homologué par le juge, mais le montant des dommages a été ramené à 12,2 millions de dollars. Les défendeurs ont fait appel de ce jugement. Capitol Records et EMI ont déposé un appel incident. Le 25 octobre 2016, la Cour d'appel pour le Second circuit a rendu une décision favorable aux demandeurs sur plusieurs points de leur appel incident et a renvoyé le dossier devant le tribunal de première instance.

Mireille Porte contre Interscope Records, Stefani Germanotta et Universal Music France

Le 11 juillet 2013, l'artiste Mireille Porte (connue sous le nom Orlan) a assigné Interscope Records, Stefani Germanotta (connue sous le nom Lady Gaga) et Universal Music France devant le Tribunal de grande instance de Paris, pour contrefaçon de plusieurs de ses œuvres. Le 7 juillet 2016, le Tribunal a rejeté la demande de Mireille Porte. Cette dernière a interjeté appel de la décision.

James Clar contre Rihanna Fenty, UMG Recordings, Inc. et Universal Music France

Le 13 juin 2014, l'artiste James Clar a assigné Rihanna Fenty, UMG Recordings, Inc.et Universal Music France devant le Tribunal de grande instance de Paris pour contrefaçon. Le 6 octobre 2016, le Tribunal a rejeté la demande de James Clar.

Dailymotion contre Reti Televisive Italiane (RTI)

Depuis 2012, plusieurs procédures ont été initiées par la société RTI à l'encontre de Dailymotion devant le Tribunal civil de Rome. Cette société réclame, comme elle le fait à l'égard des autres principales plateformes de vidéo en ligne, des dommages et intérêts pour atteinte à ses droits voisins (production audiovisuelle et droits de diffusion) et concurrence déloyale ainsi que le retrait de la plateforme de Dailymotion des vidéos mises en cause.

Radionomy contre Sony et certains de ses labels

Le 26 février 2016, Sony Music et certains de ses labels ont assigné Radionomy Group B.V., ses filiales, et son Directeur général, pour violation de droits d'auteur et concurrence déloyale, alléguant que ces derniers n'avaient pas les droits d'exploitation des œuvres mises à la disposition des utilisateurs du site radionomy.com et appartenant à Sony Music et ses labels. Le 2 décembre 2016, les parties ont signé un accord mettant fin au litige.

Note 24 Liste des principales entités consolidées ou mises en équivalence

Au 31 décembre 2016, environ 610 entités étaient consolidées ou mises en équivalence (contre environ 520 entités au 31 décembre 2015).

		31 décembre 2016		31 décembre 2015
Note	Pays	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt
Vivendi S.A.	France		Société-mère			Société-mère
Universal Music Group, Inc.	États-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal Music Group Holdings, Inc.	États-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
UMG Recordings, Inc.	États-Unis	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Vevo	États-Unis	ME	49,4%	49,4%	ME	48,7%	48,7%
SIG 104	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal International Music B.V.	Pays-Bas	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal Music Entertainment GmbH	Allemagne	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal Music LLC	Japon	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal Music France S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Universal Music Holdings Ltd.	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%
EMI Group Worldwide Holding Ltd.	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Groupe Canal+ S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Société d'Édition de Canal Plus	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Multithématiques S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Canal+ Overseas S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
C8 (D8)	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Studiocanal S.A.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
ITI Neovision (nc+)	Pologne	IG	51%	51%	IG	51%	51%
VSTV (a)	Vietnam	IG	49%	49%	IG	49%	49%
2.1 Gameloft S.E.	France	IG	100%	100%	-	-	-
Gameloft Inc.	États-Unis	IG	100%	100%	-	-	-
Gameloft Inc. Divertissement	Canada	IG	100%	100%	-	-	-
Gameloft Iberica S.A.	Espagne	IG	100%	100%	-	-	-
Gameloft Software Beijing Ltd.	Chine	IG	100%	100%	-	-	-
Gameloft S. de R.L. de C.V.	Mexique	IG	100%	100%	-	-	-
Vivendi Village S.A.S.	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
See Tickets	Royaume-Uni	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Digitick	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
MyBestPro	France	IG	100%	94%	IG	100%	91%
Watchever Group	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
L'Olympia	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Radionomy Group	Belgique	IG	64%	64%	IG	64%	64%
CanalOlympia	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
2.7 Paddington and Company Ltd.	Royaume-Uni	IG	100%	100%	-	-	-
Nouvelles Initiatives
Dailymotion	France	IG	90%	90%	IG	90%	90%
Group Vivendi Africa	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Vivendi Content	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Studio+	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Banijay Group 2.3	France	ME	26,2%	26,2%	-	-	-
Boulogne Studios (Canal Factory)	France	IG	100%	100%	IG	100%	100%
Autres participations mises en équivalence
Telecom Italia 2.2	Italie	ME	23,9%	17,2%	ME	21,4%	15,0%
Autres
Poltel Investment	Pologne	IG	100%	100%	IG	100%	100%

IG : intégration globale, ME : mise en équivalence.

a. VSTV (Vietnam Satellite Digital Television Company Limited) est détenue respectivement à 49 % et 51 % par Groupe Canal+ et VTV (télévision publique vietnamienne). Vivendi consolide cette société parce que Groupe Canal+ en détient le contrôle opérationnel et financier grâce à une délégation générale octroyée par l'actionnaire majoritaire et aux dispositions statutaires de cette société.

Note 25 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes de Vivendi SA et membres de leurs réseaux pris en charge par la société en 2016 et 2015 (en ce compris les honoraires relatifs aux sociétés cédées ou en cours de cession en 2015, prorata temporis, le cas échéant) sont les suivants :

	KPMG S.A.			Ernst & Young et Autres				Total
	Montant		Pourcentage		Montant		Pourcentage
(en millions d'euros)	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	0,6	0,6	21%	20%	0,6	0,6	10%	10%	1,2	1,2
Filiales intégrées globalement	1,4	1,4	48%	47%	5,3	5,2	84%	82%	6,7	6,6
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Emetteur	-	0,1	-	3%	-	0,2	-	3%	-	0,3
Filiales intégrées globalement	0,1	0,2	3%	7%	0,2	0,3	3%	5%	0,3	0,5
Sous-total	2,1	2,3	72%	77%	6,1	6,3	97%	100%	8,2	8,6
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	0,8	0,6	28%	20%	0,2	-	3%	-	1,0	0,6
Autres	-	0,1	-	3%	-	-	-	-	-	0,1
Sous-total	0,8	0,7	28%	23%	0,2	-	3%	-	1,0	0,7
Total	2,9	3,0	100%	100%	6,3	6,3	100%	100%	9,2	9,3

Note 26 Exemption d'audit pour les filiales d'UMG au Royaume-Uni

En conformité avec la section 479A du UK Companies Act de 2006, Vivendi SA a accordé sa garantie à certaines filiales d'UMG immatriculées en Angleterre et au Pays de Galles afin qu'elles puissent bénéficier d'une exemption d'audit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Nom	Immatriculation	Nom	Immatriculation
Backcite Limited	02358972	Universal Music Leisure Limited	03384487
EGW USD	08107589	Universal Music Publishing MGB Holding UK	05092413
E.M.I. Overseas Holdings Limited	00403200	Limited
EMI (IP) Limited	03984464	Universal SRG Group Limited	00284340
EMI Group (Newco) Limited	07800879	Universal SRG Music Publishing Copyrights	02873472
EMI Group Electronics Limited	00461611	Limited
EMI Group International Holdings Limited	01407770	Universal SRG Studios Limited	03050388
EMI Group Worldwide	03158106	V2 Music Group Limited	03205625
EMI Limited	00053317	Virgin Music Group	02259349
EMI Recorded Music (Chile) Limited	07934340	Virgin Records Overseas Limited	00335444
EMI Records France Holdco Limited	06405604
Universal Music (UK) Holdings Limited	03383881
Universal Music Holdings (UK) Limited	00337803

Note 27 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture et le 16 février 2017, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.