Vivanco Gruppe AG

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 17, 2010

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AGM Announcements | 17 September 2010 15:22

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.10.2010 in Media Docks, Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.10.2010 in Media Docks, Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.09.2010 / 15:22

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE000A0H52U4

Wertpapierkennnummer: A0H52U

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Dienstag, dem 26. Oktober 2010 um 10 Uhr

in den Media Docks, Willy-Brandt-Allee 31a, 23554 Lübeck,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung .

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Die Hauptversammlung hat deshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2009 einen Bilanzverlust aus. Eine Beschlussfassung über die Gewinnverwendung gemäß § 174 AktG erfolgt deshalb nicht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie Bericht des Vorstands über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und über das geplante Rekapitalisierungskonzept

Der ordentlichen Hauptversammlung wird gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Der Vorstand weist darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft insoweit auch von der erfolgreichen Umsetzung des nachfolgend beschriebenen Rekapitalisierungskonzepts abhängig ist. Zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Rekapitalisierungskonzept gehören:

*

eine vereinfachte Kapitalherabsetzung um EUR 2.592.430,- auf EUR 1.296.215,- zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste,

*

eine Sach- und eine Barkapitalerhöhung mit ‘gekreuztem Bezugsrechtsausschluss’, und zwar

(i)	eine Sachkapitalerhöhung um EUR 3.888.905,- auf EUR 5.185.120,- durch Ausgabe von 3.888.905 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien und
(ii)	eine Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 1.944.063,- auf bis zu EUR 7.129.183,- durch Ausgabe von bis zu 1.944.063 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die neuen Stückaktien werden jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie verkörpern und zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie ausgegeben werden.

Die Sach- und Barkapitalerhöhungen erfolgen mit sog. ‘gekreuztem Bezugsrechtsausschluss’, d.h. bei der Sachkapitalerhöhung wird lediglich die Aktionärin LSF Irish Holdings III Limited zur Zeichnung zugelassen und das gesetzliche Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen, während bei der Barkapitalerhöhung alle Aktionäre mit Ausnahme der LSF Irish Holdings III Limited zur Zeichnung zugelassen werden. Der Erhöhungsbetrag für die Sachkapitalerhöhung und das Bezugsverhältnis für die Barkapitalerhöhung wurden so gewählt, dass – ausgehend von der bei Beschlussfassung von LSF Irish Holdings III Limited gehaltenen Aktienzahl – die Beteiligungsquoten der Aktionäre, die sämtliche Bezugsrechte im Rahmen der Barkapitalerhöhung ausüben, konstant bleiben, also aufgrund der Sachkapitalerhöhung keine ‘Verwässerung’ eintritt.

Als Leistung auf ihre Sacheinlageverpflichtung wird die LSF Irish Holdings III Limited insbesondere auf Darlehensrückzahlungsansprüche gegen die Gesellschaft im Nominalbetrag von insgesamt EUR 29.300.000,- verzichten.

Die weiteren Einzelheiten des Rekapitalisierungskonzepts werden den Aktionären in der Hauptversammlung vorgestellt und erläutert.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien nach § 237 Abs. 1, Abs. 3 und 4 AktG, über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.888.646,-, eingeteilt in 3.888.646 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,- auf EUR 3.888.645,- herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung einer Stückaktie, die der Gesellschaft von LSF Irish Holdings III Limited unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird und auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter Buchstabe b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

b)

Das gemäß vorstehendem Buchstaben a) herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.888.645,-, eingeteilt in 3.888.645 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) um EUR 2.592.430,- auf EUR 1.296.215,- herabgesetzt. Dies entspricht einer Herabsetzung im Verhältnis 3:1.

Die Kapitalherabsetzung erfolgt in voller Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste. Die Zulässigkeitsvoraussetzungen des § 229 Abs. 2 Satz 1 AktG liegen vor. Gewinnrücklagen sind nicht vorhanden.

Da der auf die Aktien entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestnennbetrag von einem Euro unterschreiten würde, erfolgt die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien, und zwar werden je drei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie, die einen anteiligen Betrag am Grundkapital von einem Euro verkörpert, zusammengelegt.

Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der betroffenen Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.

c)

§ 3 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Ԥ 3

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 1.296.215,-.
2.	Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.296.215 Stückaktien.’

Die nachfolgenden Absätze des § 3 der Satzung bleiben unverändert.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der vorstehenden Kapitalherabsetzungen und ihrer Durchführung festzulegen.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bestimmter Aktionäre und über die Anpassung der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 1.296.215,- herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.888.905,- auf EUR 5.185.120,- durch Ausgabe von 3.888.905 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht, die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- verkörpern.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie (entsprechend dem auf die neuen Aktien jeweils entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals).

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage. Die Aktionärin LSF Irish Holdings III Limited mit Sitz in Dublin (Irland), Company Registration No. 419049, wird zur Zeichnung der neuen Stückaktien zugelassen, das gesetzliche Bezugsrecht der übrigen Aktionäre wird ausgeschlossen. Die LSF Irish Holdings III Limited hält zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 2.592.604 Stückaktien, von denen eine Aktie der Gesellschaft zur Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von Aktien gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5a) unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Das Bezugsverhältnis beträgt demnach (nach Kapitalherabsetzung gemäß Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5) 1:4,5.

Die Sacheinlage erfolgt, indem die LSF Irish Holdings III Limited der Gesellschaft als Leistung auf die Einlageverpflichtung gegen die Gesellschaft gerichtete (und zuvor zu diesem Zweck durch LSF Irish Holdings III Limited von der MHB-Bank AG, Frankfurt am Main, zu erwerbende) Darlehensrückzahlungsansprüche mit einem Nominalbetrag von insgesamt EUR 29.300.000,- und mit einem Gesamteinbringungswert von mindestens EUR 3.888.905,- wie folgt erlässt (Erlassvertrag im Sinne des § 397 des Bürgerlichen Gesetzbuches):

*	Darlehensvertrag vom 17. November 2006 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer, der Vivanco GmbH als Garant und der MHB-Bank AG als Darlehensgeber über EUR 5.000.000,- (Konto Nr. 1654047): Rückzahlungsanspruch im Nominalbetrag von EUR 5.000.000,- wird vollständig erlassen;
*	Darlehensvertrag vom 17./18. Juli 2006 zwischen der Gesellschaft als Darlehensnehmer und der MHB-Bank AG als Darlehensgeber über EUR 14.650.000,- (Konto Nr. 1654004): Rückzahlungsanspruch im Nominalbetrag von EUR 14.650.000,- wird vollständig erlassen;
*	Darlehensvertrag vom 17./18. Juli 2006 zwischen der Gesellschaft und der MHB-Bank AG als Darlehensgeber über EUR 14.650.000,- (Konto Nr. 1654055): Vom Rückzahlungsanspruch im Nominalbetrag von insgesamt EUR 14.650.000,- wird ein Teilbetrag in Höhe von EUR 9.650.000,- von LSF Irish Holdings III Limited erworben und in Höhe dieses Teilbetrags vollständig erlassen.

Darüber hinaus wird die LSF Irish Holdings III Limited zur Erfüllung der von ihr übernommenen Sacheinlageverpflichtung

*

auf sämtliche von ihr zu erwerbende Ansprüche gegen die Gesellschaft und gegen die Vivanco GmbH aus den am 26. August 2008, am 3./4. Februar 2009, am 5. Februar 2010 und am 21. Juli 2010 zwischen der Gesellschaft, der Vivanco GmbH und der MHB-Bank AG abgeschlossenen Vereinbarungen über einen Verzicht mit Besserungsschein verzichten,

*

einen Rang- bzw. Verwertungsverzicht über insgesamt bis zu EUR 3.888.905,- herbeiführen, indem sie

(i)	der Gesellschaft das Recht einräumt, einen Teil der von der Gesellschaft bestellten und der Absicherung von fortbestehenden Darlehensrückzahlungsansprüchen der MHB-Bank AG dienenden Sicherheiten im Wert von insgesamt bis zu EUR 3.888.905,- anderen Gläubigern erstrangig als Sicherheit zu gewähren oder sicherstellt, dass der Gesellschaft dieses Recht von der MHB-Bank AG eingeräumt wird, und
(ii)	soweit die Gesellschaft das vorstehende Recht auf erstrangige Sicherheitengewährung nicht in Anspruch nimmt, sicherstellt, dass für den Fall einer Insolvenz der Gesellschaft der Erlös aus einer Verwertung der von der Gesellschaft bestellten und der Absicherung von fortbestehenden Darlehensrückzahlungsansprüchen der MHB-Bank AG dienenden Sicherheiten in Höhe von bis zu EUR 3.888.905,- der Insolvenzmasse zur Verfügung steht.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

c)

§ 3 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Ԥ 3

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 5.185.120,-.
2.	Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.185.120 Stückaktien.’

Die nachfolgenden Absätze des § 3 der Satzung bleiben unverändert.

d)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen,

*	den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das Finanzamt Storman eine verbindliche Auskunft erteilt hat, aus der sich ergibt, dass etwaige durch das Rekapitalisierungskonzept entstehende Gewinne als Sanierungsgewinne anzusehen sind, und
*	den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage nur gemeinsam mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzungen unter Tagesordnungspunkt 5 und mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzungen unter Tagesordnungspunkt 5 erfolgt.

Der Vorstand hat der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen Bezugsrechtsausschluss zugänglich gemacht. Der Bericht wird am Ende dieser Einladungsbekanntmachung bekannt gemacht und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich. Der vollständige Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bestimmter Aktionäre und über die Anpassung der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 auf EUR 5.185.120,- erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.944.063,- auf bis zu EUR 7.129.183,- gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.944.063 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht, die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- verkörpern.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie (entsprechend dem auf die neuen Aktien jeweils entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals).

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlage. Das gesetzliche Bezugsrecht der LSF Irish Holdings III Limited als Aktionärin der Gesellschaft wird ausgeschlossen, es werden ausschließlich die übrigen Aktionäre der Gesellschaft zur Zeichnung der neuen Stückaktien zugelassen.

Die neuen Stückaktien sind ausschließlich den zur Zeichnung zugelassenen Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,- je Stückaktie im Verhältnis 1:4,5 zum Bezug anzubieten, d.h. zur Zeichnung zugelassene Aktionäre der Gesellschaft können 4,5 neue Stückaktien auf je eine alte Stückaktie (bezogen auf das Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5) beziehen. Die Bezugsfrist wird von der Bekanntmachung des Bezugsangebots an mindestens zwei Wochen betragen. Ein börsenmäßiger Bezugsrechtshandel wird seitens der Gesellschaft nicht organisiert.

Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär aufgrund des Bezugsverhältnisses eine nicht auf ganze Zahlen lautende Anzahl an Aktien beziehen könnte, werden dadurch ausgeglichen, dass die dem Aktionär zum Bezug zustehende Anzahl an Aktien auf die nächst höhere ganze Zahl aufgerundet wird.

Die Börsenzulassung der aufgrund der Barkapitalerhöhung neu entstehenden Aktien wird vom Vorstand unverzüglich beantragt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Er ist insbesondere ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien zeichnen und beziehen können, jedoch spätestens bis zum 26. April 2011. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Angaben zum Grundkapital und zur Zahl der Aktien in § 3 Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

d)

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen,

*	den Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage nur gemeinsam mit dem Beschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Tagesordnungspunkt 6 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und
*	Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erst dann zu ergreifen, wenn feststeht, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durchgeführt wird.

Der Vorstand hat der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen Bezugsrechtsausschluss zugänglich gemacht. Der Bericht wird am Ende dieser Einladungsbekanntmachung bekannt gemacht und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich. Der vollständige Bericht liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg, und während der gesamten Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

8.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet. Die darin enthaltenen Änderungen im Aktiengesetz traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	§ 14 Abs. 5 der Satzung (Form der Vollmachtserteilung) wird ersatzlos gestrichen.
b)	§ 14a der Satzung (Auskunftserteilung auf der Internetseite der Gesellschaft) wird ersatzlos gestrichen.

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und Unternehmen des Vivanco-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.

II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 14 Nr. 1 der Satzung rechtzeitig angemeldet haben und für die bei der Gesellschaft ein durch das depotführende Institut ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht worden ist. Anmeldung und Nachweis haben in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. In der Anmeldung muss die Stückzahl der Aktien angegeben werden, auf die sich die Anmeldung bezieht.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse spätestens am Dienstag, 19. Oktober 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen:

Vivanco Gruppe AG

c/o Commerzbank AG

GS-MO 2.5.1 AGM

60261 Frankfurt am Main

Fax: +49 (0)69 136-26351

E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 5. Oktober 2010, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen.

Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

III. Stimmrechtsausübung/Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Die Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen der Vollmacht bzw. der Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Oktober 2010, 24:00 Uhr MESZ , zugegangen sein. Ein Widerruf der erteilten Vollmachten nebst Weisungen kann auch in der Hauptversammlung erfolgen. Nehmen Aktionäre persönlich oder durch eine dritte Person an der Hauptversammlung teil, wird eine etwaige Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos.

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die Formulare werden zudem jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf der Vollmacht oder von Weisungen können per Telefax an

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Frau Ines Möller

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax +49 (0) 4102 231-199

E-Mail: i.moeller@vivanco.de

erfolgen.

IV. Rechte der Aktionäre/Sonstiges

1.	Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens Samstag, 25. September 2010, 24:00 Uhr MESZ zugehen:

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Frau Ines Möller

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax +49 (0) 4102 231-199

E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

2.	Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Frau Ines Möller

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax +49 (0) 4102 231-199

E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Bis spätestens Montag, 11. Oktober 2010, 24:00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) sinngemäß.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG sowie zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren jeweiligen Voraussetzungen sowie Gründen, aus denen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden muss, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

3.	Auskunftsrecht der Aktionäre

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

4.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 3.888.646,- und ist eingeteilt in 3.888.646 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dementsprechend 3.888.646.

5.	Informationen auf der Internetseite und zugänglich gemachte Dokumente

Von der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:

a)

der Inhalt dieser Einberufung

b)

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll

c)

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

*

der Geschäftsbericht Vivanco 2009, der folgende Dokumente beinhaltet:

–	den festgestellten Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009
–	den gebilligten Konzernabschluss der Vivanco-Gruppe zum 31. Dezember 2009
–	den zusammengefassten Lagebericht des Vorstands für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern
–	den erläuternden Bericht des Vorstands nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie
–	den Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009

*

der Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zum Bezugsrechtsausschluss

d)

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

e)

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) und

f)

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1. Aktiengesetz

Die vorstehend unter a) bis f) genannten Dokumente liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Auf Verlangen werden die vorstehend unter a) bis f) genannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich als Druckstück zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Frau Ines Möller

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

Telefax +49 (0) 4102 231-199

E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung werden auch etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

6.	Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die vorstehend genannte Adresse der Vivanco Gruppe AG zur Verfügung.

Ahrensburg, im September 2010

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 S. 2 Aktiengesetz

zum (gekreuzten) Bezugsrechtsausschluss

I. Finanzielle Situation

Die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft (im Folgenden: die Gesellschaft ) befindet sich in einer sehr angespannten finanziellen Situation.

1.	Am 10. Mai 2006 beschloss die ordentliche Hauptversammlung eine vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Deckung von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage. Dabei wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.699.641,58 auf EUR 1.092.667,- herabgesetzt, indem der auf die einzelnen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital auf EUR 1,- reduziert und Aktien in einem Verhältnis von (gerundet) 5,2624:1 zusammengelegt wurden. Am 13. April 2007 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.092.667,- auf EUR 3.888.646,- erhöht, indem 2.795.979 jungen Stückaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden.
2.	Die finanzielle Situation der Gesellschaft hat sich in der Folgezeit verschlechtert. In den Jahren 2006 bis 2009 wurde laut der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns insgesamt ein negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern von etwa EUR 36 Mio. und trotz der Erträge aus Forderungsverzichten im Jahr 2006 in Höhe von rund EUR 47 Mio. insgesamt Konzernjahresfehlbeträge von etwa EUR 5 Mio. erwirtschaftet. Im gleichen Zeitraum ist das Eigenkapital des Konzerns von EUR 13 Mio. auf etwa EUR -23,7 Mio. gesunken. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 beliefen sich die langfristigen Kreditverbindlichkeiten des Konzerns auf rund EUR 51,1 Mio. Davon entfielen rund EUR 40,2 Mio. auf die Gesellschaft und rund EUR 10,7 Mio. auf die Vivanco GmbH, die eine 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft ist. Die gesamten langfristigen Kreditverbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen gegenüber der MHB-Bank AG und setzen sich zusammen aus von der MHB-Bank AG (seinerzeit zusammen mit der Deutsche Bank AG, London) im Jahr 2006 erworbenen Krediten in Höhe von insgesamt EUR 29,3 Mio. und aus weiteren, im Jahr 2006 begründeten, voll in Anspruch genommenen Kreditlinien in Höhe von insgesamt EUR 15,0 Mio. Diese Verbindlichkeiten sind am 31. Dezember 2011 sämtlich fällig und werden seit dem 1. August 2008 mit einem Nominalzinssatz von 7,57% verzinst. Zur finanziellen Stützung der Gesellschaft hat die MHB-Bank AG in der Vergangenheit mehrere Verzichte mit Besserungsschein hinsichtlich der Zinsen aus den oben genannten Kreditverbindlichkeiten ausgesprochen. Durch Vereinbarung vom 26. August 2008 hat die MHB-Bank AG auf Zinsen in Höhe von EUR 2,3 Mio. und durch Vereinbarung vom 3. Februar 2009 auf Zinsen in Höhe von EUR 6,5 Mio. jeweils gegen Besserungsschein verzichtet. Mit Vereinbarung vom 5. Februar 2010 hat die MHB-Bank AG gegen Besserungsschein auf die Zinsen für das Geschäftsjahr 2010 und mit Schreiben vom 21. Juli 2010 gegen Besserungsschein auf Zinsen für das Geschäftsjahr 2011 verzichtet.
3.	Aufgrund des hohen Fremdkapitalanteils bleibt die finanzielle Situation des Konzerns angespannt. Die Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns soll nach der Unternehmensplanung kurz- bis mittelfristig aus dem Umsatzprozess gesichert werden. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass die Unternehmensfinanzierung auch über den 31. Dezember 2011 hinaus gesichert werden kann. Anderenfalls wäre der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet.
4.	Zum 30. Juni 2010 weist der Konzern ein negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern von EUR – 0,8 Mio. aus, für das zweite Halbjahr erwartet der Vorstand ein positives Ergebnis vor Zinsen und Steuern von ca. EUR 2,0 Mio., mithin für das Gesamtjahr 2010 EUR 1,2 Mio. In der Finanzplanung des Konzerns steht für das Jahr 2010 ein positiver Cash flow von EUR 0,7 Mio., dieser berücksichtigt bereits den Zinsverzicht der MHB-Bank AG für das laufende Geschäftsjahr. Dieser Zinsverzicht ist demnach für die Zahlungsfähigkeit der Unternehmensgruppe und der Gesellschaft grundlegend.
5.	Infolge von Jahresfehlbeträgen und Wertminderungen seit 2006 hat sich das Eigenkapital des Konzerns und der Gesellschaft vermindert. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 betrug das Eigenkapital des Konzerns etwa EUR -23,7 Mio. und das Eigenkapital der Gesellschaft etwa EUR 3,8 Mio., bei einem Grundkapital von etwa EUR 3,9 Mio. Trotz eines verbesserten operativen Geschäftsverlaufs im Konzern ist bei der Gesellschaft heute nach pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein hälftiger Verlust des Grundkapitals besteht.
6.	Aus den vorstehend genannten Gründen ist der Fortbestand der Gesellschaft von der erfolgreichen Umsetzung des nachfolgend beschriebenen Rekapitalisierungskonzepts abhängig (zu Alternativkonzepten vgl. die Ausführungen unter III.).

II. Zusammenfassung des Rekapitalisierungskonzepts

1.	Die Gesellschaft befindet sich mit der MHB-Bank AG und ihrem Mehrheitsaktionär, LSF Irish Holdings III Limited, Dublin (Irland), die ca. 66,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft hält, in andauernden Gesprächen über die Umsetzung eines Rekapitalisierungskonzepts, das bei erfolgreicher Umsetzung zu einer Verringerung der Kreditverbindlichkeiten der Gesellschaft um EUR 29,3 Mio. sowie zu einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft führt. LSF Irish Holdings III Limited hat bereits signalisiert, dass sie die Durchführung des vorgeschlagenen Rekapitalisierungskonzepts begrüßt und prinzipiell unterstützen wird, vorbehaltlich einer abschließenden Entscheidung, die von ihrem Verwaltungsrat getroffen wird.
2.	Das Rekapitalisierungskonzept beinhaltet folgende von der Hauptversammlung zu beschließende Maßnahmen:

a)	Eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 3:1, und zwar folgendermaßen: Zunächst soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 3.888.646,- durch Einziehung einer Aktie im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG auf EUR 3.888.645,- herabgesetzt werden. Die einzuziehende Stückaktie (die einen rechnerischen Anteil von EUR 1,- am Grundkapital verkörpert) soll der Gesellschaft von LSF Irish Holdings III Limited unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Dieser Schritt ist erforderlich, um das Grundkapital für die nachfolgende vereinfachte Kapitalherabsetzung auf einen durch 3 teilbaren Betrag zu glätten. Sodann soll das Grundkapital im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) von EUR 3.888.645,- um EUR 2.592.430,- auf EUR 1.296.215,- herabgesetzt, indem jeweils 3 Stückaktien zu einer Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in voller Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste.
b)	Das somit auf EUR 1.296.215,- herabgesetzte Grundkapital soll dann in einem nächsten Schritt um EUR 3.888.905,- auf EUR 5.185.120,- durch Ausgabe von 3.888.905 neuen Stückaktien erhöht werden. Der Ausgabebetrag soll EUR 1,- je Aktie betragen (entsprechend dem auf die neuen Stückaktien entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital). Die Kapitalerhöhung soll gegen Sacheinlage erfolgen. Bezugs- und zeichnungsberechtigt für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien soll allein die Aktionärin LSF Irish Holdings III Limited sein, die als Leistung auf ihre Sacheinlageverpflichtung der Gesellschaft von ihr zu erwerbende Darlehensrückzahlungsansprüche im Nominalbetrag von EUR 29,3 Mio. erlässt. Diese Darlehensansprüche, die bei Einberufung der Hauptversammlung noch der MHB-Bank AG zustehen, wird die LSF Irish Holdings III Limited vor Einlage von der MHB-Bank AG erwerben. Ausgehend von der bei Beschlussfassung von LSF Irish Holdings III Limited gehaltenen Aktienzahl entspricht die Sachkapitalerhöhung einem Bezugsverhältnis von 1:4,5.
c)	In einem weiteren Schritt soll das Grundkapital durch eine Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 1.944.063,- auf bis zu EUR 7.129.183,- durch Ausgabe von bis zu EUR 1.944.063 neuen Stückaktien weiter erhöht werden. Die neuen Aktien sollen allen Aktionären, mit Ausnahme von LSF Irish Holdings III Limited, zu einem Ausgabepreis von EUR 1,- in bar je Aktie im Verhältnis 1:4,5 zum Bezug angeboten werden. Aufgrund des identischen Bezugsverhältnisses bei Sach- und Barkapitalerhöhung bleiben die Beteiligungsquoten der Aktionäre, die sämtliche Bezugsrechte im Rahmen der Barkapitalerhöhung ausüben, konstant, es tritt also aufgrund der Sachkapitalerhöhung keine ‘Verwässerung’ ein.

Durch die vorstehenden Rekapitalisierungsmaßnahmen soll der Fortbestand der Gesellschaft auch über den 31. Dezember 2011 hinaus gewährleistet werden. Die verbesserte Eigenkapitalausstattung soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken und eine nachhaltige Fortführung der Gesellschaft ermöglichen.

III. Alternativen zum Rekapitalisierungskonzept

Der Vorstand hat sich intensiv mit Alternativen zu dem vorgeschlagenen Rekapitalisierungskonzept beschäftigt. Zu den geprüften Alternativen gehörten:

*	eine Refinanzierung der Gesellschaft unter Beteiligung der MHB-Bank AG und/oder eines neuen Bankenkonsortiums;
*	die Übernahme einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft durch einen Investor und eine sich daran anschließende Refinanzierung der Gesellschaft unter Beteiligung bzw. Vermittlung des Investors;
*	die Durchführung ausschließlich einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für alle derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft;
*	die Realisierung stiller Reserven in den Vermögenswerten der Gesellschaft, indem diese zu Marktwerten innerhalb des Konzerns übertragen werden.

Keine der Alternativen hat sich jedoch als umsetzbar oder Erfolg versprechend erwiesen. Aufgrund der bereits bestehenden hohen Fremdfinanzierung der Gesellschaft ist eine Refinanzierung der Gesellschaft unter Beteiligung der MHB-Bank AG und/oder eines neuen Bankenkonsortiums in der derzeitigen Marktsituation nicht möglich gewesen. Ein neuer Investor, der bereit gewesen wäre, die Rekapitalisierung der Gesellschaft zu unterstützen, ohne dass es zu einer Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss kommen würde, konnte nicht gefunden werden. Der derzeitige Großaktionär LSF Irish Holdings III Limited ist im Übrigen nicht bereit, sich in dem erforderlichen Umfang an einer Barkapitalerhöhung zu beteiligen. Die Realisierung stiller Reserven in den Vermögenswerten der Gesellschaft, indem diese zu Marktpreisen innerhalb des Konzerns übertragen werden, wäre lediglich geeignet, den hälftigen Verlust des Grundkapitals bilanziell zu beseitigen ohne hiermit langfristig eine strukturelle Verbesserung der finanziellen Situation der Gesellschaft zu erreichen.

Aus Sicht des Vorstands gibt es daher aus heutiger Sicht keine sachgerechte Alternative zu dem vorgeschlagenen Rekapitalisierungskonzept.

IV. Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist der Ansicht, dass die im Rahmen der Sach- und Barkapitalerhöhung jeweils vorgeschlagenen ‘gekreuzten’ Bezugsrechtsausschlüsse sich gegenseitig kompensieren und daher bei einer Gesamtbetrachtung beider Maßnahmen kein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 AktG gegeben ist. Für diese Auffassung spricht nach Ansicht des Vorstands insbesondere, dass die typischerweise mit einem Bezugsrechtsausschluss für die ausgeschlossenen Aktionäre eintretende ‘Verwässerung’ vorliegend nicht gegeben ist, da bei einer Gesamtbetrachtung sämtliche Aktionäre zu einem einheitlichen Ausgabebetrag und im gleichen Bezugsverhältnis neue Aktien beziehen können.

Da jedoch die Anwendbarkeit des § 186 Abs. 3 AktG in Fallkonstellationen wie der vorliegenden von der Rechtsprechung nicht eindeutig geklärt ist, erstellt der Vorstand rein vorsorglich diesen Bericht über den Bezugsrechtsausschluss.

1.	Der im Rahmen der oben genannten Sachkapitalerhöhung (Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlungseinladung) vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss liegt im Gesellschaftsinteresse und ist geeignet, die Krisensituation zu beenden. Er ist ferner auch erforderlich und verhältnismäßig.

a)

Der zu beschließende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft mit Ausnahme der LSF Irish Holdings III Limited im Rahmen der Sachkapitalerhöhung sichert aus den dargestellten Gründen den Fortbestand des Unternehmens und liegt daher im Interesse der Gesellschaft.

b)

Darüber hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auch geeignet, die künftige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft nachhaltig positiv zu beeinflussen. Der Bezugsrechtsausschluss ist – wie bereits dargelegt – Bestandteil der Neuausrichtung der Kapitalstruktur der Gesellschaft und damit Voraussetzung ihrer Sanierung unter Beteiligung von LSF Irish Holdings III Limited. Die mit der Sachkapitalerhöhung verbundene dauerhafte Reduzierung von Zins- und Tilgungsleistungen führt mittelfristig zu zusätzlicher Liquidität und ist nach Einschätzung des Vorstands ausreichend, um die Krise abzuwenden und den Fortbestand des Unternehmens zu sichern.

c)

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist auch erforderlich. Die LSF Irish Holdings III Limited hat dem Vorstand gegenüber erklärt, sich an der Rekapitalisierung der Gesellschaft nur dann beteiligen zu wollen, wenn sowohl die Kapitalherabsetzung als auch die Sachkapitalerhöhung im vorgeschlagenen Umfang und zu den vorgeschlagenen Bedingungen durchgeführt wird. Ohne die Sachkapitalerhöhung käme es nicht zum Forderungserlass seitens LSF Irish Holdings III Limited und damit nicht zu einer Entlastung von Kreditverbindlichkeiten in Höhe von EUR 29.300.000,-. Dies würde die weitere Entwicklung der Gesellschaft stark einschränken und – sofern nach dem 31. Dezember 2011 die Refinanzierung nicht sichergestellt werden kann – sogar den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

Eine geeignete Alternative für eine Rekapitalisierung zur Stärkung der Gesellschaft hat sich – wie unter III. dargestellt – nicht geboten. Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist daher auch erforderlich.

d)

Schließlich stellt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstands auch eine verhältnismäßige Lösung dar. Grundsätzlich ist anerkannt, dass das Interesse der Aktionäre an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote zurücktreten kann, wenn dies im Interesse des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist. Da der Fortbestand der Gesellschaft ohne Rekapitalisierung gefährdet ist, liegt eine solche den Bezugsrechtsausschluss rechtfertigende Situation ohnehin bereits vor. Darüber hinaus ergibt sich die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch dadurch, dass LFS Irish Holdings III Limited im Rahmen der Barkapitalerhöhung vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossen ist.

Im Übrigen ist der Vorstand der Auffassung, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 1,- je Stückaktie sowohl im Rahmen der Barkapitalerhöhung als auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung angemessen festgesetzt ist und dass die zur Unterlegung der neuen Aktien erbrachte Sacheinlage in Höhe des Gesamtausgabebetrags werthaltig ist, so dass auch eine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht stattfindet.

e)

Der für die Sachkapitalerhöhung vorgeschlagene Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie ist nach Auffassung des Vorstands angemessen, weil die Gesellschaft ohne die Durchführung der Rekapitalisierungsmaßnahmen – einschließlich der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss – dauerhaft nicht überlebensfähig wäre und bei ihrer Zerschlagung nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands für die Aktionäre ein Totalverlust eintreten, jedenfalls aber nicht mehr als EUR 1,- je Stückaktie erzielt werden könnte.

Selbst wenn der Börsenkurs der Gesellschaft auf über EUR 1,- steigen sollte (bei Erstellung dieses Berichts lag der Börsenkurs bei rd. EUR 1,-), ist der Vorstand der Auffassung, dass der Ausgabebetrag angemessen festgesetzt ist. Zum einen fehlt dem Börsenkurs aufgrund der bestehenden Marktenge die Aussagekraft für den wahren Wert der Gesellschaft; zum anderen kann die existenzbedrohte Situation der Gesellschaft und die Abwesenheit von sachgerechten Sanierungsalternativen zulässigerweise in die Angemessenheitserwägung einfließen.

f)

Der Vorstand hat die Werthaltigkeit der Darlehensverbindlichkeiten, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erlassen werden sollen, sorgfältig geprüft. Er ist der Ansicht, dass diese mindestens in Höhe des Gesamtausgabebetrags der hierfür ausgegebenen 3.888.905 jungen Stückaktien werthaltig sind. Bei dieser Werthaltigkeitsprüfung hat der Vorstand anhand einer Analyse zukünftiger finanzieller Überschüsse eine Kapitaldienstprüfung vorgenommen. Darüber hinaus wurde analysiert, in welchem Umfang eine Verwertung von Sicherheiten möglich ist. Beide Prüfungen ergaben, dass der Wert der erlassenen Darlehensverbindlichkeiten den Gesamtausgabebetrag von EUR 3.888.905,- mindestens erreicht. Nach Auffassung des Vorstands ist der tatsächliche Wert der zu erlassenden Darlehensverbindlichkeiten deutlich höher einzuschätzen. Der Ausgabebetrag der jungen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ist nach Ansicht des Vorstands daher vollständig durch die einzubringende Sacheinlage gedeckt.

Gestützt wird die Werthaltigkeit der zu erlassenden Darlehensverbindlichkeiten darüber hinaus dadurch, dass LSF Irish Holdings III Limited

*	auf sämtliche von ihr zu erwerbende Ansprüche gegen die Gesellschaft und gegen die Vivanco GmbH aus den am 26. August 2008, am 3./4. Februar 2009, am 5. Februar 2010 und am 21. Juli 2010 zwischen der Gesellschaft, der Vivanco GmbH und der MHB-Bank AG abgeschlossenen Vereinbarungen über einen Verzicht mit Besserungsschein verzichtet, und
*	einen Rang- bzw. Verwertungsverzicht über insgesamt bis zu EUR 3.888.905,- herbeiführt.

g)

Die Werthaltigkeit der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung einzubringenden Forderungen vor Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister wird von dem gerichtlich bestellten unabhängigen Sachkapitalerhöhungsprüfer Alpers & Stenger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, überprüft. Eine Eintragung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister wird aufgrund der aktienrechtlichen Regelungen nur dann erfolgen, wenn der Sachkapitalerhöhungsprüfer bestätigt, dass der Wert der erlassenen Darlehensrückzahlungsansprüche den anteiligen Betrag des Grundkapitals der hierfür ausgegebenen Aktien, d.h. mindestens EUR 3.888.905,- (Gesamtausgabebetrag), erreicht.

2.	Der im Rahmen der oben genannten Barkapitalerhöhung vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlungseinladung) ist ebenfalls zulässig.

a)	Die Barkapitalerhöhung dient dem Zweck, den Aktionären des Streubesitzes die Möglichkeit zu geben, ihre Beteiligungsquote trotz Sachkapitalerhöhung und des damit zwingend verbundenen Bezugsrechtsausschlusses konstant zu halten. Um dies aus Sicht der Streubesitzaktionäre sicherzustellen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts des Mehrheitsaktionärs LFS Irish Holdings III Limited im Rahmen der Barkapitalerhöhung erforderlich und geeignet. Indem durch den gekreuzten Bezugsrechtsauschluss eine Verwässerung von Beteiligungsrechten der Aktionäre vermieden wird, wird die Rechtssicherheit des Restrukturierungskonzepts erhöht, der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Zudem hat LSF Irish Holdings III Limited gegenüber dem Vorstand bereits erklärt, dass sie bei Umsetzung des gesamten Rekapitalisierungskonzepts keine Einwände gegen den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Barkapitalerhöhung hat.
b)	Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig und angemessen, da sowohl der Umfang der Bezugsberechtigung als auch die wirtschaftlichen Bedingungen, zu denen die LFS Irish Holdings III Limited im Rahmen der Sachkapitalerhöhung und die übrigen Aktionär im Rahmen der Barkapitalerhöhung neue Aktien beziehen können, identisch sind.
c)	Der für die Barkapitalerhöhung vorgeschlagene Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie ist nach Auffassung des Vorstands angemessen. Nach Ansicht des Vorstands liegt der derzeit auf eine Aktie entfallende Anteil am Unternehmenswert unter EUR 1,-. Aufgrund des Verbots der Unterpariemission (§ 9 Abs. 1 AktG) ist ein Ausgabebetrag von weniger als EUR 1,- jedoch unzulässig. Für den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss ist ferner erforderlich, dass der Ausgabebetrag der Barkapitalerhöhung dem der Sachkapitalerhöhung entspricht. Davon abgesehen erscheint es nach Einschätzung des Vorstands auch nicht realistisch, dass Aktien bei einem über EUR 1,- je Stückaktie liegenden Ausgabebetrag Aktionäre zur Zeichnung der Aktien aus der Barkapitalerhöhung bereit wären.

Ahrensburg, im September 2010

Der Vorstand