VitzroSys., Co. LTD — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)비츠로시스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 12월 07일
회 사 명 :	(주)비츠로시스
대 표 이 사 :	이 기 재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털2로 24 7층 701호
	(전 화) 02-460-2000
	(홈페이지)http://www.vitzrosys.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 기 재
	(전 화) 02-460-2000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

에이치엘비일렉(주)(HLB Elec Co., LTD.)대한민국남상우1,000,000,000-200,000산업설비자동화(전기공사업 외)해당사항없음200,0006,500,000,00028,201,357,12223.0524,580,299,50026.44200,000100.00기존사업 회복 및 사업다각화를 통한 신성장 동력 확보(타법인 주식과 경영권 취득)2024년 01월 02일남상우 외 3인----1. 대금지급형태 : 현금(원화)2. 지급시기 :(1) 계약금 : 계약체결일에 양수금액의 90% 지급(2023년 12월 07일) (실사보증금은 계약금으로 대체)(2) 잔금 : 거래종결일에 양수금액 잔금 지급(2024년 01월 02일)3. 양수방법 : 구주(보통주) 취득4. 자금조달방법 : 자체보유자금예1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주요사항보고서 첨부서류로 활용인덕회계법인2023년 11월 24일 ~ 2023년 12월 06일당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상회사의 자기자본가치는 평가기준일 현재 5,995백만원에서 7,572백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 6,500백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2023년 12월 07일2-참석아니오해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사의 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기1. 의 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기2. 의 양수내역 중 '총자산'은 당사의 2022년말 재무제표 기준입니다.3) 상기2. 의 양수내역 중 '자기자본'은 자본금 기준입니다.4) 상기5. 의 양수예정일자는 거래종결일자로 주식매매계약상 선행조건이 전부 충족되어야 하며 양수대금의 잔금은 거래종결일자에 지급할 예정입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를통하여 공시할 예정입니다.5) 상기3. 의 (주)비츠로시스의 양수후 소유주식수 및 지분비율은 200,000주(지분율 100%)로 에이치엘비일렉(주)의 최대주주가 될 예정입니다.6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시길 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

10,5815,5874,9941,00017,3261,228--10,5316,7653,7661,00011,862230--7,5594,0293,5291,00010,48687--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 당해연도, 전년도 및 전전년도 요약 재무상황은 감사받지 않은 재무제표입니다.

- 발행회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제5조(외부감사의 대항)에 의거한 외부감사 대상법인에 포함되지 않습니다.