VitzroSys., Co. LTD — M&A Activity 2019

Aug 28, 2019

비츠로시스/기타 경영사항(자율공시)/(2019.08.28)기타 경영사항(자율공시)(M&A공고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	회생회사 주식회사 비츠로시스 M&A 공고
2. 주요내용	1. 거래개요 (1) 거래방식 : 제3자 배정방식의 유상증자 등 외부자본유치 (2) 입찰방법 : 우선매수권자가 존재하는 공개경쟁입찰(stalking-horse bidding) 방식 적용 - M&A공고 전 인수희망자와 조건부 투자계약을 체결하였으며, 금번 입찰에서 더 나은 조건을 제시하는 입찰자가 있을 경우, 공고 전 인수희망자가 그와 같거나 더 유리한 조건을 제시하여 우선매수권을 행사하지 않으면, 공고 전 투자계약이 실효되고 새로운 입찰자를 우선협상 대상자로 선정하는 입찰방식 2. 거래절차 (1) 인수의향서 및 비밀유지확약서접수 - 제출기한 : 2019년 09월 20일(금요일) 오후 3시까지(대한민국 표준시 기준) - 제출장소 : 삼일회계법인 TS본부, 주식회사 비츠로시스 M&A추진팀 (주소 :서울특별시 용산구 한강대로 100, 아모레퍼시픽 사옥 19층 삼일회계법인) - 제출서류 : 인수의향서 및 비밀유지확약서, 회사소개 자료 등 인수의향서 작성안내문에서 요구하는 첨부서류 일체 - 제출서류 양식은 매각자문사로부터 직접 수령 (2) 예비실사 - 예비실사 기간 : 2019년 09월 23일(월) ~ 2019년 10월 07일(월) - 예비실사 참가자격 : 인수의향서 및 관련서류 제출 후 입찰적격자(입찰참여 가능자)로 선정된 자 중 정보이용료를 납부한 자 (3) 인수제안서(입찰서)접수 - 인수제안서 제출기한 : 2019년 10월 08일(화) 오후 3시까지(대한민국 표준 시간) - 인수제안서 제출장소 : 상기 인수의향서 제출장소와 동일 - 제출서류 : 배부될 입찰안내서에 기재될 예정임 (4) 이후 진행 절차 - 제출서류를 토대로 우선협상대상자 등을 선정하되, 향후 절차 및 일정 등에 관한 사항은 선정된 우선협상대상자 등에 한하여 개별적으로 통지할 예정임 3. 기타유의사항 (1) 본 공고는 정관 기타 회사의 내부규정에 의한 단순 사실의 고지로서 회사의 M&A를 위한 청약 또는 청약의 유인에 해당하지 아니함 (2) 거래일정, 내용 중 법원의 허가를 요하는 사항은 그 허가가 있어야 가능하며, 회사의 사정에 따라 사전 통지 없이 변경될 수 있고(변경내용은 인수의향자 등에게 매각자문사가 사후 개별통보), 이 경우 회사 및 매각자문사는 아무런 법적 책임을 부담하지 아니함 (3) 접수된 제출서류는 여하한 사유로도 취소, 철회, 회수, 교환 또는 변경할 수 없으며, 제출서류의 심사, 접수기간 이후의 추가접수, 우선협상대상자의 선정 등 본건 진행과 관련된 모든 의사결정은 회사의 고유권한이므로 모든 참가자는 그 결과에 대해 일체의 이의를 제기할 수 없음. 제출서류는 우편이나 팩스, 메일 등은 허용되지 않음을 원칙으로 함 (4) 회사는 인수의향자에게 구 경영진과의 연관성 등을 확인하기 위한 자료제출을 요구할 수 있고, 만일 이에 응하지 않는 인수의향자의 경우 입찰적격자 및 우선협상대상자 등의 선정에서 배제될 수 있음 (5) 입찰서를 제출한 투자자(컨소시엄 구성원 포함)중 M&A와 관련하여 위법, 부당한 행위를 하였다고 판단되는 자는 입찰적격자 및 우선협상대상자 선정 등에서 제외될 수 있음 (6) 본건 진행과 관련된 기타 세부내용은 매각자문사인 삼일회계법인 담당자(C.P 010-3707-5610, 010-2925-0190, 010-4129-4216)로 문의 바람
3. 결정(확인)일자	2019-08-28
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2019년 04월 29일 회생절차 개시결정을 받은 회사입니다. - 당사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차 에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A(이하 '인가전 M&A'라고 합니다.)를 추진하기 위하여 서울회생법원의 허가를 받아 삼일회계법인을 매각주간사로 선정하고 용역계약을 체결하였습니다. -상기 결정(확인)일자는 M&A 공고 일자입니다.
※ 관련공시	2019-04-29 회생절차개시결정 2019-05-15 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 공개매각입찰 투자계약 체결)