Vitzro Tech Co.,LTD.

M&A Activity • Jun 29, 2021

정 정 신 고 (보고)

2021년 6월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 8일

3. 정정사항

항  목정정사유정 정 전정 정 후10. 합병일정일정 변경

10. 합병일정

합병일정	채권자이의 제출기간	시작일	2021년 05월 11일
종료일	2021년 06월 11일
합병기일		2021년 06월 14일
종료보고 총회일		2021년 06월 15일
합병등기예정일자		2021년 06월 28일

10. 합병일정

합병일정	채권자이의 제출기간	시작일	2021년 06월 30일
종료일	2021년 07월 30일
합병기일		2021년 08월 02일
종료보고 총회일		2021년 08월 03일
합병등기예정일자		2021년 08월 17일

17. 기타 투자판단에 참고할 사항피합병법인의 합병 승인방식 변경1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회예정일 : 2021년 05월10일) 한편, 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 05월 10일에 개최될 예정입니다.1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 변경계약 승인 이사회 : 2021년 06월 29일) 한편, 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제383조에 의거하여 임시주주총회에서 합병이 승인됩니다. (합병 승인 임시주주총회 : 2021년 06월 29일)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

일정변경 및 피합병법인의 합병승인방식 변경

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

구 분		일 자
채권자 이의 제출 공고		2021년 5월 11일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 5월 11일
종료일	2021년 6월 11일
합병기일		2021년 6월 14일
합병 종료 보고 이사회 결의		2021년 6월 15일
합병 종료 보고 공고		2021년 6월 15일
합병 등기		2021년 6월 28일

주2) 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

구 분		일 자
채권자 이의 제출 공고		2021년 6월 30일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 6월 30일
종료일	2021년 7월 30일
합병기일		2021년 8월 2일
합병 종료 보고 이사회 결의		2021년 8월 3일
합병 종료 보고 공고		2021년 8월 3일
합병 등기		2021년 8월 17일

주2) 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하나,상법 제383조에 의거하여 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 진행되며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)비츠로셀	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년    4월   8 일
회     사     명  :	주식회사 비츠로셀
대  표   이  사  :	장승국
본 점  소 재 지 :	충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70
	(전  화) 041-330-0011
	(홈페이지) http://www.vitzrocell.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 경영전략관리본부장	(성  명) 김 길 중
	(전  화) 02-2024-3242

회사합병 결정

1. 합병방법			(주)비츠로셀이 (주)플렉스파워를 흡수합병 - 존속회사 : (주)비츠로셀 - 소멸회사 : (주)플렉스파워
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			사업 역량 통합을 통한 사업 시너지 창출 및  경영 효율화
3. 합병의 중요영향 및 효과			1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)비츠로셀은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 (주)플렉스파워는 소멸됩니다. 또한, 합볍법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 ((주)비츠로셀 : (주)플렉스파워)이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)플렉스파워의 최대주주 변경은 없습니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 합병법인 (주)비츠로셀이 100% 자회사인 피합병법인 (주)플렉스파워을 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산 및 부채가 증가할 것입니다. 당사는 본 합병을 통해 사업 역량 통합을 통한 사업 시너지 창출 및 경영 효율화할것으로 기대하고 있습니다.
4. 합병비율			(주)비츠로셀 : (주)플렉스파워 = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			합병법인인 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되며, 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.
외부평가기관의 명칭		-
외부평가 기간		-
외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		주식회사 플렉스파워
주요사업		축전지 제조업
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	127,254,195	자본금
부채총계	459,481,075	매출액	138,145,403
자본총계	-332,226,880	당기순이익	-105,930,199
- 외부감사 여부		기관명	해당 없음	감사의견
9. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계
자본총계	-	자본금	-
-		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2021년 04월 09일
주주확정기준일		2021년 04월 23일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 24일
종료일	2021년 04월 25일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 04월 23일
종료일	2021년 05월 07일
주주총회예정일자		-
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021년 06월 30일
종료일	2021년 07월 30일
합병기일		2021년 08월 02일
종료보고 총회일		2021년 08월 03일
합병등기예정일자		2021년 08월 17일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		-
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2021년 04월 08일
- 사외이사참석여부	참석(명)		3
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 변경계약 승인 이사회 : 2021년 06월 29일) 한편, 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제383조에 의거하여 임시주주총회에서 합병이 승인됩니다. (합병 승인 임시주주총회 : 2021년 06월 29일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사 회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호명	(주) 비츠로셀
소재지	충청남도 당진시 합덕읍 인더스파크로 70
대표이사	장승국
상장여부	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사	상호명	(주) 플렉스파워
소재지	광주광역시 북구 첨단벤처소로38번길 2 (월출동)
대표이사	김남인
상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경

본 합병은 합법법인 (주)비츠로셀이 피합병법인 (주)플렉스파워를 흡수합병함으로서, 사업 역량 통합을 통한 사업 시너지 창출 및 경영 효율화를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 (주)비츠로셀은 (주)플렉스파워의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)비츠로셀은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)플렉스파워는 소멸됩니다. 한편, 합병법인인 (주)비츠로셀과 피합병법인인 (주)플렉스파워의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)비츠로셀의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)비츠로셀이 100% 자회사인 피합병법인 (주)플렉스파워를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산 맟 부채가 증가할 것입니다.

당사는 본 합병을 통해 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화, 기업경쟁력 강화 및 주주가치를 제고시키고자 합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태

1) 합병의 형태

(주)비츠로셀은 (주)플렉스파워를 흡수합병하며, (주)비츠로셀은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)플렉스파워는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

합병법인 (주)비츠로셀은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 (주)비츠로셀은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

2021년 4월 8일 (주)비츠로셀은 완전 자회사인 (주)플렉스파워와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분		일 자
합병 계약 체결 이사회 결의		2021년 4월 8일
주주명부 폐쇄 공고		2021년 4월 8일
합병 계약일		2021년 4월 9일
권리주주 확정 기준일		2021년 4월 23일
소규모합병 공고		2021년 4월 23일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 4월 23일
종료일	2021년 5월 7일
합병 승인 이사회 결의		2021년 5월 10일
채권자 이의 제출 공고		2021년 6월 30일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2021년 6월 30일
종료일	2021년 7월 30일
합병기일		2021년 8월 2일
합병 종료 보고 이사회 결의		2021년 8월 3일
합병 종료 보고 공고		2021년 8월 3일
합병 등기		2021년 8월 17일

주1) 합병법인인 (주)비츠로셀은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주2) 피합병법인인 (주)플렉스파워는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하나,상법 제383조에 의거하여 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 진행되며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)비츠로셀의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

라. 합병의 성사 조건

1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우  

제12조 (계약의 효력)

본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 따라 "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, "존속회사" 또는 "소멸회사"가 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)비츠로셀이며, "소멸회사"는 (주)플렉스파워입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 (주)비츠로셀은 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 당사 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거

(주)비츠로셀이 (주)플렉스파워의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정

해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 (주)비츠로셀은 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다.

바. 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 공고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건  

제11조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 계약 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자간 협의를 통해 관계법령과 회계기준에 적절하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우, 당사자간 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ "존속회사"와 "소멸회사"는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)비츠로셀이며, "소멸회사"는 (주)플렉스파워입니다.

② (주)비츠로셀의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

피합병법인인 (주)플렉스파워는 매출 및 손익에 영향을 미치므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 있다고 판단됩니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

(주)비츠로셀의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)비츠로셀의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)플렉스파워는 (주)비츠로셀의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 보고서 제출일 현재 (주)비츠로셀은 (주)플렉스파워의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)플렉스파워은 (주)비츠로셀의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직

해당사항 없습니다.  

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인

본 보고서 제출일 현재 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

(주)비츠로셀는 (주)플렉스파워의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.  

(기준일 : 2021년 4월 8일)	(단위 : 주, %)

주주명	법인명	구분	주식의 종류	주식수	지분율
(주)비츠로셀	(주)플렉스파워	자회사	보통주	11,200	100.00
우선주	-	-
합계	11,200	100.00

2) 채무보증 등

(기준일 : 2021년 4월 8일)	(단위 : 백만원)

종류	기간	목적	금액
자금대여	2020.11.30 ~ 2021.11.29	운영자금	250
자금대여	2021.03.12 ~ 2022.03.12	운영자금	27

3) 담보제공

해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

해당사항없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병법인인 (주)비츠로셀은 피합병법인인 (주)플렉스파워의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등

1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(단위: 주, %)

주주명	관계	주식의 종류	합병 전 (주)비츠로셀		합병 후 (주)비츠로셀
주식수	지분율	주식수	지분율
(주)비츠로테크	최대주주	보통주	7,561,218	35.10	7,561,218	35.10
장순상	임원	보통주	277,200	1.29	277,200	1.29
유병언	관계사임원	보통주	20,504	0.10	20,504	0.10
장범수	관계사임원	보통주	1,632	0.01	1,632	0.01
장승국	관계사임원	보통주	463,500	2.15	463,500	2.15
이정도	관계사임원	보통주	11,679	0.05	11,679	0.05
김길중	관계사임원	보통주	10,350	0.05	10,350	0.05
계		보통주	8,346,083	38.7	8,346,083	38.7
합계	8,346,083	38.7	8,346,083	38.7

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재(2021년 4월 8일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분	합병 전 (주)비츠로셀	합병 후 (주)비츠로셀
발행주식총수	21,539,152	21,539,152
자본금	10,769,576,000	10,769,576,000
준비금 총액	913,594,851	913,594,851

주1) 합병 전 현황은 본 보고서 최근 결산일(2020년 12월 31일) 기준으로 작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다. 단, 합병을 통해 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 준비금 총액은 이익준비금입니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)비츠로셀의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)플렉스파워의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등

당사는 본 합병 이후 양사간 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업경쟁력 강화를 통해 기업 및 주주가치를 제고시키고자 합니다.

바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 원)

구        분	합병 전		합병 후 (추정)
(주)비츠로셀	(주)플렉스파워	(주)비츠로셀
(존속회사)	(소멸회사)
[유동자산]	100,074,812,006	56,594,041	99,881,406,047
현금및현금성자산	37,474,473,104	29,756,867	37,504,229,971
단기금융상품	19,804,739,356	0	19,804,739,356
매출채권 및 기타채권	14,392,366,819	0	14,142,366,819
재고자산	26,677,214,033	19,433,550	26,696,647,583
기타유동자산	1,726,018,694	7,403,624	1,733,422,318
[비유동자산]	87,769,365,247	70,660,154	88,172,252,281
장기금융상품	3,000,000	0	3,000,000
당기손익-공정가치측정   금융자산	147,982,300	0	147,982,300
종속회사주식	3,134,032,266		2,494,032,266
유형자산	79,041,666,130	60,755,492	79,102,421,622
무형자산	2,991,441,321	9,904,662	4,028,567,132
매출채권 및 기타채권	33,166,250	0	33,166,250
이연법인세자산	2,418,076,980	0	2,363,082,711
자산총계	187,844,177,253	127,254,195	188,053,658,328
[유동부채]	11,290,492,166	278,041,075	11,318,533,241
매입채무 및 기타채무	9,033,976,571	26,566,860	9,060,543,431
차입금	712,667,915	250,000,000	712,667,915
당기법인세부채	445,716,860	0	445,716,860
기타유동부채	1,098,130,820	1,474,215	1,099,605,035
[비유동부채]	20,933,337,562	181,440,000	21,114,777,562
장기차입금	142,914,102	149,940,000	292,854,102
전환사채	17,068,549,193		17,068,549,193
퇴직급여채무	3,721,874,267	31,500,000	3,753,374,267
부채총계	32,223,829,728	459,481,075	32,433,310,803
자본금	10,769,576,000	112,000,000	10,769,576,000
자본잉여금	17,568,490,636	388,400,000	17,568,490,636
기타자본	1,378,593,683	0	1,378,593,683
이익잉여금	125,903,687,206	(832,626,880)	125,903,687,206
자본총계	155,620,347,525	(332,226,880)	155,620,347,525
부채 및 자본 총계	187,844,177,253	127,254,195	188,053,658,328

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)비츠로셀과 (주)플렉스파워, 각각의 2020년 12월 31일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2021년 4월 8일)

회사명	(주)플렉스파워
영문명	FLEXPOWER
대표자	김남인
사업자등록번호	848-86-00162
우편번호	61007
주소	광주광역시 북구 첨단벤처소로38번길 2 (월출동)
전화번호	062-971-8141
팩스번호	062-971-8142
홈페이지 주소	http://flex-power.co.kr
중소기업 여부	여
결산월	12월
업종명	축전지 제조업
회사설립일	2015년 08월 05일

2. 사업의 내용

(주)플렉스파워는 2015년 8월 설립된 인쇄전지 전문 업체로서, 1차전지 및 2차전지에 대한 박형화 기술을 보유한 박형전지 Total Solution업체입니다.

3. 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무정보

구 분	제6기	제5기	제4기
(2020년12월말)	(2019년12월말)	(2018년12월말)
[유동자산]	56,594,041	4,799,671	137,711,321
ㆍ당좌자산	37,160,491	4,799,671	131,281,321
ㆍ재고자산	19,433,550	0	6,430,000
[비유동자산]	70,660,154	116,731,923	114,436,523
ㆍ투자자산	0	0	0
ㆍ유형자산	60,755,492	106,519,477	106,519,477
ㆍ무형자산	9,904,662	10,212,446	7,917,046
ㆍ기타비유동자산	0	0	0
자산총계	127,254,195	121,531,594	252,147,844
[유동부채]	278,041,075	0	9,186,049
[비유동부채]	181,440,000	292,500,000	300,000,000
부채총계	459,481,075	292,500,000	309,186,049
[자본금]	112,000,000	112,000,000	112,000,000
[자본잉여금]	388,400,000	388,400,000	388,400,000
[자본조정]	0	0	0
[기타포괄손익누계액]	0	0	0
[이익잉여금]	(832,626,880)	(671,368,406)	(557,438,205)
자본총계	(332,226,880)	(170,968,406)	(57,038,205)
구분	(2020.01.01.~ 2020.12.31.)	(2019.01.01.~ 2019.12.31.)	(2018.01.01.~ 2018.12.31.)
매출액	138,145,403	1,129,939	97,446,154
영업이익(영업손실)	(100,566,774)	(126,575,149)	(161,317,065)
당기순이익(당기순손실)	(105,930,199)	(113,930,201)	(167,138,748)
주당순이익(주당순손실)	(9,458)	(10,172)	(14,923)

4. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2020년	-	-	-
2019년	-	-	-
2018년	-	-	-

주) 합병상대회사인 (주)플렉스파워는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)플렉스파워는 이사회를 구성하는 이사 2인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)플렉스파워의 주주현황은 다음과 같습니다.  

주주명	주식의 종류	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)비츠로셀	보통주	11,200	100.00
우선주	-	-
합계	11,200	100.00

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)플렉스파워는 사내이사 2인을 포함하여 개발 및 사업인력 등 임직원 4명으로 운영되고 있습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 (주) 플렉스파워의 계열회사는 (주)비츠로셀의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)비츠로셀의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항이 없습니다.