Vitura

Quarterly Report • Aug 5, 2024

Sommaire

1 \ ATTESTATION DU RESPONSABLE	2
2 \ RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	3
3 \ COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS (période close le 30 juin 2024)	8
4 \ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	33

Société anonyme au capital de 64 933 290 euros Siège social : 42, rue Bassano, 75008 Paris 422 800 029 RCS Paris SIRET : 422 800 029 00031

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2024

(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier ; Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2024 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.vitura.fr

*1 * Attestation du responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 5 août 2024

Jérome Anselme Directeur Général

*2 * Rapport semestriel d'activité

2.1 Commentaires de l'activité

L'activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2024 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques.

Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe, ainsi que sur la stratégie de financement du groupe telle que détaillée en note 4.1 et en note 2.4.

2.1.1 Activité locative

Au cours du 1 er semestre, 11 000 m² ont été commercialisés, soit 7 % de la surface totale du patrimoine en exploitation. Les transactions portent principalement sur des renouvellements et extensions de bail à Europlaza et Arcs de Seine, deux actifs offrant des services inspirés des codes hôteliers. Le campus Rives de Bercy a vu la signature d'un bail sur 5 600 m², soit 18 % de la surface, moins de trois mois après la rénovation complète de l'actif. L'arrivée des équipes est prévue au troisième trimestre 2024.

Taux d'occupation des immeubles

Le patrimoine de la foncière distingue les actifs en exploitation et les actifs en cours de repositionnement. La livraison de Rives de Bercy fin 2023 porte à quatre les immeubles en exploitation. Depuis le 1 er janvier 2024, seuls Office Kennedy et Passy Kennedy sont vacants et en restructuration.

Le taux d'occupation des actifs en exploitation est de 67 % au 30 juin 2024.

Le taux d'occupation de l'ensemble des actifs s'élève à 56 % au 30 juin 2024 contre 66 % il y a un an. Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :

30/06/2024	Europlaza	Arcs de Seine	Rives de Bercy	Campus Hanami	Passy Kennedy	Office Kennedy	Total
Taux d'occupation de l'ensemble des actifs	83 %	81 %	18 %	73 %	0 %		0 % 56 %

Évolution des revenus locatifs (30/06/2023 - 30/06/2024)

2.1.2 Principaux agrégats qui composent le résultat net de la période

En milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023	Variation	Détail
Loyers nets	13 558	25 748		(12 190) En 2024, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (21,7 M€) et aux refacturations de charges (9,7 M€), desquelles sont soustraitées les charges liées aux immeubles (17,8 M€).
Frais de fonctionnement	(4 088)	(4 659)		571 En 2024, les frais de fonctionnement sont composés de charges administratives et d'honoraires d'asset management.
Divers	307	(368)		674 La variation du poste divers correspond principalement à la reprise de la dépréciation d'un locataire.
Variation de la juste valeur des immeubles	(46 116)	(83 924)		37 808 Ce poste est composé de la variation de la valeur des immeubles sur les 6 derniers mois (41,2 M€ ) et des travaux réalisés sur l'exercice (4,8 M€) . La valorisation du patrimoine connait une baisse de 3,2% sur le semestre.
Résultat opérationnel	(36 340)	(63 204)	26 864
Résultat financier	(18 249)	(16 240)		(2 008) La diminution du résultat financier s'explique principalement par la baisse de la juste valeur des instruments financiers.
Résultat net	(54 589)	(79 444)	24 856

2.2 Ressources financières

2.2.1 Structure de l'endettement au 30 juin 2024

La dette financière nette s'élève à 808 millions d'euros au 30 juin 2024, contre 810 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Sociétés membres du Groupe	Actifs financés	Banques partenaires	Montant en principal initial	Modalité de remboursement	Date de contrac tualisation	Date d'échéance	Option de prorogation	Autres éléments
SASProthin	Europlaza Arcs deSeine Rives deBercy	AarealBankAG, Natixis,Natixis PfandbriefbankAG	525000 000	Remboursement in fine 26-juil.-16		15-juil.-26	Pas d'option prévue	– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéProthin et/ou deVitura. – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours.
SCIHanamiRueil Campus	Hanami	BanquePostaleCrédit Entreprises et la Société Générale	94000000	Remboursement in fine 15-déc.-16		31-déc.-24	Droit de prorogation d'une année deux fois	– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéHanamiRueil et/ou deVitura. – Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier. Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours. – Un avenant a été signé en avril 2024 avec le pool bancaire d'Hanami afin de suspendre les effets liés au non respect du ratio d'endettement (LTVratio) jusqu'au 31 décembre 2024 et de restructurerla dette en place de 92 millions d'euros.
SCICGR Propco	Passy Kennedy	Société Générale	148 500000	Amortissement du capital échelonné à partir de la 3 e année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine	5-déc.-18	15-juil.-24		– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéCGRPropco et/ou deVitura. – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours. – L 'opération de cession d'une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy permettra notamment de rembourser l'encours de la dette de 139 millions d'euros qui avait été étendue au 15 juillet 2024 (cf Événements postérieurs à la clôture).
SCI Office Kennedy	Office Kennedy	Société Générale	65 600000	Amortissement du capital échelonné e à partir de la 5 année (3 % du nominal par an) et solde in fine	19-oct.-21	19-oct.-28		– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société OfficeKennedy et/ou deVitura. – Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13 e mois suivant laDate deSignature (inclus) et le 24 e mois suivant laDate deSignature (inclus). – Étant précisé qu'aucune Indemnité deRemboursementAnticipé ne sera due après la fin du 24 e mois suivant laDate deSignature. – L'opération de cession d'une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy permettra de rembourser l'encours de la dette de 66 millions d'euros (cf Événements postérieurs à la clôture).

2.2.2 Principales garanties données

Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d'affectation hypothécaires) s'élève à 818 millions d'euros au 30 juin 2024 (825 millions d'euros à fin 2023).

Ainsi, au 30 juin 2024, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s'élève à 64,1 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 62,4 % au 31 décembre 2023, pour une limite maximale allant de 65 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.

Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :

• Sûretés réelles immobilières :
• Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.
• Cessions de créances professionnelles : Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».
• Nantissement de titres :

Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura. Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil. Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL

CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.

• Nantissement de comptes bancaires : Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.
• Délégations d'indemnités d'assurance : Délégations de toute indemnité d'assurance faisant l'objet de l'opposition à paiement prévue parl'article L.121-13 duCode des assurances.
• Nantissement de Créance Contrat de couverture : Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d'un contrat de couverture.
• Nantissement de Créance Créance de restitution : Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.
• Nantissement de créance de prêts subordonnés : Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d'emprunteur).
• Lettres d'intention au sens de l'article 2322 du Code civil.

2.2.3 Principaux ratios financiers

Les seuils de ratio d'endettement (LTV) défaut à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 65 %, 65 %, 75 %. Ce ratio est le rapport entre l'endettement bancaire et la valeur de marché des immeubles déterminés aux termes de rapports d'expertise mandatés par les prêteurs. Les sociétés Prothin et Office Kennedy respectent ces seuils au 30 juin 2024. À noter que la société SCI CGR Propco n'est plus tenue de respecter de ratio d'endettement à compter du 5 décembre 2023.

La convention de crédit de Prothin prévoit également un remboursement de 0,5 % du nominal à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d'un LTV intermédiaire, de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement représentant 5,2 M€ en 2023 et 2,6 M€ en 2024.

En octobre 2023, le ratio d'endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Un avenant a été signé en avril 2024 avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect du ratio d'endettement jusqu'au 31 décembre 2024 et de restructurer la dette en place de 92 millions d'euros.

Les seuils de ratio de couverture des intérêts (revenu sur la période de référence(1) divisé par charges d'intérêt (2)) à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont respectivement : 150 % et 150 %. Ces ratios sont respectés au 30 juin 2024. À noter que les sociétés SCI Office Kennedy et SCI CGR Propco ne sont pas tenues de respecter de covenant lié au ratio de couverture des intérêts.

2.2.4 Gestion de la couverture du risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Au 30 juin 2024, 83 % de la dette du Groupe était couverte par des instruments de couverture (CAP) au taux moyen de 0,89 %. En excluant les financements des sociétés portant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy, remboursés le 9 juillet (cf Événements postérieurs à la clôture), 100 % de la dette est couverte par des CAP au taux moyen de 0,50 %.

⁽¹⁾ Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l'emprunt de Prothin), pour la période des six mois précédents aux six mois futurs (pour l'emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires.

⁽²⁾ Les charges d'intérêt désignent les sommes : - du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l'emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et des commissions devant être payées par l'emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et - du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.

2.3 Évolution de l'actif net réévalué (ANR)

Les indicateurs publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financière afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.

2.3.1 Résultat EPRA

En milliers d'euros, sauf données par action	30/06/2024		31/12/2023 30/06/2023
Résultat net IFRS	(54 588)	(239 854)	(79 443)
Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	46 116	229 107	83 924
Autres retraitements de variations de justes valeurs	1 335	25 086	3 842
Retraitement autres honoraires	-	-	-
Résultat EPRA	(7 137)	14 338	8 323
Résultat EPRApar action	(0,4)	0,8	0,5
Retraitement des franchises de loyers	(837)	(668)	(1 610)
Retraitement des frais financiers linéarisés	937	2 207	1 119
Cash-flowrécurrentVitura	(7 038)	15 877	7 832

2.3.2 EPRA NRV, EPRA NTA & EPRA NDV

Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l'EPRA en octobre 2020, la mesure de l'actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :

• NRV : L'EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu'aucune vente d'actifs n'a lieu ;
• NTA : L'EPRA Net Tangible Assets s'attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables ;
• NDV : L'EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.

2.3.3 EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV

	30/06/2024 31/12/2023
En milliers d'euros, sauf données par action	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV
Capitaux propres IFRS	457 317	457 317	457 317	457 317	457 317	511 908	511 908	511 908	511 908	511 908
Etalement des franchises de loyer	(18 699)	(18 699)	(18 699)	(18 699)	(18 699)	(17 923)	(17 923)	(17 923)	(17 923)	(17 923)
Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur de la NAVdiluée	438 619	438 619	438 619	438 619	438 619	493 985	493 985	493 985	493 985	493 985
Valeur de marché des instruments financiers	(26 836)	(26 836)	-	(26 836)	-	(28 171)	(28 171)	-	(28 171)	-
Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe	-	-	(16 661)	-	(16 661)	-	-	(11 826)	-	(11 826)
Droit de mutation	94 918	54 349	-	-	-	98 016	57 142	-	-	-
NAV	506 700	466 132	421 958	411 783	421 958	563 831	522 957	482 159	465 815	482 159
Nombre d'actions (hors autocontrôle)	17 048 309	17 048 309	17 048 309	17 048 309	17 048 309	17 048 584	17 048 584	17 048 584	17 048 584	17 048 584
NAVpar action	29,7	27,3	24,8	24,2	24,8	33,1	30,7	28,3	27,3	28,3

2.4 Événements postérieurs à la clôture

Vitura a cédé le 9 juillet une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d'actifs.

Cette transaction a conduit Vitura à reclasser au 30 juin 2024, pour les sociétés CGR Holdco et Office Kennedy, tous les actifs et passifs en « actifs et passifs destinés à la vente » pour respectivement 364 millions d'euros et 211 millions d'euros. La valorisation des titres cédés s'élève à 14 millions d'euros (composé d'un produit de cession de 10 millions d'euros et d'un remboursement de compte courant de 4 millions d'euros). Cette transaction se traduira ainsi dans les comptes consolidés du deuxième semestre 2024 par une perte de l'ordre de 139 millions d'euros.

Dans le cadre de l'opération, les dettes de 205 millions d'euros, consolidées au 30 juin 2024, ont été remboursées le 9 juillet, notamment la dette de 139 millions d'euros consentie lors de l'acquisition de Passy Kennedy, à échéance au 15 juillet 2024.

Cette cession permettra le financement du programme de travaux visant le repositionnement de Passy Kennedy et Office Kennedy en un ensemble immobilier de haut standing de 34 000 m² offrant une grande diversité de services haut de gamme (lieux de restauration et de conférence, fitness, espaces de bien-être et de convivialité), avec une place importante réservée aux mobilités douces, et répondant aux meilleurs standards environnementaux.

Vitura conserve une participation minoritaire de l'ordre de 7 % et pourra bénéficier de la création de valeur sur les actifs restructurés.

*3 * Comptes consolidés semestriels (période close le 30 juin 2024)

État du résultat global pour la période de 6 mois du 1 er janvier au 30 juin 2024

		30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros, sauf données par action	Notes	6 mois	12 mois	6 mois
Revenus locatifs	5.20	21 756	51 195	25 639
Autres prestations	5.21	9 685	25 415	17 156
Charges liées aux immeubles	5.22	(17 884)	(26 184)	(17 048)
Loyers nets		13 558	50 427	25 748
Vente d'immeuble		-	-	-
Frais de fonctionnement	5.23	(4 088)	(8 716)	(4 659)
Dotations nettes aux provisions & amortissements		307	(310)	(368)
Autres charges opérationnelles		-	-	-
Autres produits opérationnels		-	-	-
Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement	5.1	(46 116)	(229 107)	(83 924)
Résultat opérationnel		(36 340)	(187 706)	(63 204)
Produits financiers		11 794	20 470	7 410
Charges financières		(30 043)	(72 618)	(23 651)
Résultat financier	5.24	(18 249)	(52 148)	(16 240)
Charge d'impôts	5.25	-	-	-
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(54 588)	(239 854)	(79 443)
RÉSULTAT GLOBAL		(54 588)	(239 854)	(79 443)
dont part revenant au groupe		(54 588)	(239 854)	(79 443)
dont part revenant aux minoritaires		-	-	-
Résultat net de base par action	5.26	(3,20)	(14,07)	(4,66)
Résultat net dilué par action	5.26	(3,20)	(14,07)	(4,66)

État de la situation financière consolidée pour la période de 6 mois du 1 er janvier au 30 juin 2024

En milliers d'euros	Notes	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		3	3	3
Immeubles de placement	5.1	913 100	1 306 860	1 436 300
Prêts et créances (part non courante)	5.2	11 291	15 871	13 000
Instruments financiers non courants	5.13	17 684	25 360	47 958
Total actifs non courants		942 079	1 348 095	1 497 261
Actifs courants
Actifs destinés à la vente	5.3	363 101	-	-
Créances clients	5.4	13 758	14 647	16 473
Autres créances d'exploitation	5.5	12 094	13 150	13 912
Charges constatées d'avance		289	521	286
Total des créances		389 242	28 318	30 672
Instruments financiers courants	5.13	9 960	7 712	5 636
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.6	9 856	11 720	15 053
Total actifs courants		409 058	47 749	51 361
Total actifs		1 351 137	1 395 844	1 548 621
Capitaux propres
Capital		64 933	64 933	64 933
Réserve légale et primes		60 047	60 047	60 047
Réserves consolidées		386 926	626 782	626 822
Résultat net part du groupe		(54 588)	(239 854)	(79 443)
Total capitaux propres	5.11	457 317	511 908	672 358
Passifs non courants
Emprunts (part non courante)	5.12	502 937	572 365	670 409
Autres dettes financières (part non courante)	5.15	7 379	7 426	10 461
Total passifs non courants		510 316	579 791	680 870
Passifs courants
Emprunts part à moins d'un an	5.12	107 982	249 802	157 574
Instruments Financiers		-	-	-
Autres dettes financières (part courante)	5.15	30 569	25 510	-
Passifs destinés à la vente	5.16	211 101
Dettes fournisseurs	5.18	7 614	6 158	6 438
Dettes d'impôts sur les bénéfices		-	-	-
Autres dettes d'exploitation	5.17	12 083	8 128	14 801
Produits constatés d'avance	5.19	14 154	14 546	16 580
Total passifs courants		383 504	304 144	195 393
Total passifs		893 820	883 936	876 263
Total capitaux propres et passifs		1 351 137	1 395 844	1 548 621

État des flux de trésorerie consolidés pour la période de 6 mois du 1 er janvier au 30 juin 2024

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Flux d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé	(54 588)	(239 854)	(79 443)
Elimination des éléments liés à la valorisation des immeubles :	-	-	-
Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	46 116	229 107	83 924
Annulation des dotations aux amortissement	-	-	-
Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants	-	-	-
Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :	-	-	-
Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)	-	3	3
Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP)	966	21 115	593
Traitement des emprunts au coût amorti	937	2 207	1 119
Provisions pour risques et charges	-	-	-
Impôts	-	-	-
Marge brute d'autofinancement	(6 569)	12 578	6 196
Variation des autres éléments de BFR	11 341	(543)	8 511
Variation du besoin en fonds de roulement	11 341	(543)	8 511
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	4 772	12 035	14 707
Flux d'investissement
Acquisition d'immobilisations	(4 827)	(29 486)	(13 744)
Augmentation nette des dettes sur immobilisations	(1 774)	169	(1 525)
Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement	(6 601)	(29 317)	(15 269)
Flux de financement
Augmentation de capital	-	-	-
Frais de transaction sur augmentation de capital	-	-	-
Variation de la dette bancaire	(6 087)	(9 065)	(1 586)
Frais de transaction sur financement/refinancement	-	-	-
Variation nette des dettes sur refinancement	-	-	-
Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an)	1 565	4 179	3 605
Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an)	-	-	-
Variation nette des autres dettes financières (part non courante)	5 012	22 397	(81)
Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres	(2)	(96)	(57)
Distribution de dividendes	-	(3 581)	(1 433)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement	488	13 834	448
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 341)	(3 448)	(115)
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période	11 720	15 167	15 167
Trésorerie des actifs destinés à la vente	(523)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	9 856	11 720	15 053

(1) À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.

État de la variation des capitaux propres consolidés pour la période de 6 mois du 1 er janvier au 30 juin 2024

En milliers d'euros	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/2023	64 933	60 046	(1 047)	387 976	511 908	-	511 908
Résultat global	-	-	-	(54 588)	(54 588)	-	(54 588)
- Résultat net	-	-	-	(54 588)	(54 588)	-	(54 588)
- Autres variations	-	-	-	-	-	-	-
- Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Transactions en capital avec les propriétaires	-	-	(2)	-	(2)	-	(2)
- Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	-
- Augmentation/réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-
- Variation sur actions propres détenues	-	-	(2)	-	-	-	-
- Réduction de la réserve légale	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 30/06/2024	64 933	60 046	(1 050)	333 388	457 317	-	457 317

En milliers d'euros	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/2022	64 933	60 046	(951)	631 411	755 439	-	755 439
Résultat global	-	-	-	(79 443)	(79 443)	-	(79 443)
- Résultat net	-	-	-	(79 443)	(79 443)	-	(79 443)
- Autres variations	-	-	-	-	-	-	-
- Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-
Transactions en capital avec les propriétaires	-	-	(57)	(3 581)	(3 638)	-	(3 638)
- Distribution de dividendes ( 0,21 € par action en nominal)	-	-	-	(3 581)	(3 581)	-	(3 581)
- Augmentation/réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-
- Variation sur actions propres détenues	-	-	(57)	-	(57)	-	(57)
- Réduction de la réserve légale	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 30/06/2023	64 933	60 046	(1 009)	548 387	672 358	-	672 358

Annexe aux comptes consolidés semestriels

1 \	Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2024	13
1.1	er semestre 2024 Faits significatifs du 1	13
1.2	Continuité d'exploitation	13
1.3	Informations financières présentées en comparatif	13
1.4	Contexte réglementaire	13
2 \	Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2024	14
2.1	Présentation des comptes consolidés	14
2.2	Information sectorielle	15
2.3	Immeubles de placement	15
2.4	Estimation de la juste valeur des immeubles de placement	15
2.5	Instruments financiers – classification et évaluation des actifs et passifs financiers	16
2.6	Capital social	17
2.7	Actions propres	17
2.8	Option pour le régime « SIIC »	17
2.9	Avantages sociaux	18
2.10	Emprunts bancaires	18
2.11	Revenus locatifs	18
2.12	Charges locatives et refacturation des charges aux locataires	18
2.13	Autres produits et charges opérationnels	19
2.14	Actualisation des différés de paiement	19
2.15	Résultat par action	19
2.16	Présentation des états financiers	19
2.17	Actifs et passifs non courants destinés à la vente	19
3 \	Estimations et jugements comptables déterminants	19
4 \	Gestion des risques financiers	21
4.1	Risque lié au refinancement	21
4.2	Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers	21
4.3	Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux	22
4.4	Risque lié à la règlementation des baux	22
4.5	Risque de contrepartie	22
4.6	Risque de liquidité	22
4.7	Risque de taux d'intérêt	22
4.8	Risque climatique	23

5 \	Commentaires surl'état de situation financière consolidée etl'état du résultat global au 30 juin 2024	23
5.1	Immeubles de placement	23
5.2	Prêts et créances (part non courante)	24
5.3	Actifs destinés à la vente	24
5.4	Créances clients	24
5.5	Autres créances d'exploitation	24
5.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie	24
5.7	État des échéances des créances	25
5.8	Juste valeur des actifs financiers	25
5.9	Actifs et passifs financiers	26
5.10	Variation de la dépréciation des actifs financiers	26
5.11	Capitaux propres consolidés	26
5.12	Emprunts	27
5.13	Instruments financiers	27
5.14	Juste valeur des passifs financiers	27
5.15	Autres dettes financières à plus d'un an	27
5.16	Passifs destinés à la vente	27
5.17	Autres dettes d'exploitation	28
5.18	Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées	28
5.19	Produits constatés d'avance	28
5.20	Revenus locatifs	29
5.21	Autres prestations	29
5.22	Charges liées aux immeubles	29
5.23	Frais de fonctionnement	29
5.24	Résultat financier	29
5.25	Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt	29
5.26	Résultat par action	30
5.27	Engagements hors bilan et sûretés	30
5.28	Transactions avec des parties liées	31
5.29	Personnel	32
5.30	Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes	32
5.31	Événements postérieurs à la clôture	32

1 \ Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2024

1.1 Faits significatifs du 1 er semestre 2024

L'activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2023 et en 2024 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe. La pression sur les taux de capitalisation a fait varier les valeurs des actifs tertiaires au 30 juin 2024 avec une valorisation du portefeuille à 1 265 millions d'euros (contre 1 307 millions d'euros au 31 décembre 2023).

1.2 Continuité d'exploitation

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après.

Financement SCI Hanami

La société Hanami a souscrit à un emprunt d'un nominal de 94 millions en date du 14 Juin 2022 à échéance au 14 Juin 2025. Cet emprunt est sujet au respect de différents covenants dont un loan to value (LTV) inférieur à 60 %.

En octobre 2023, le ratio d'endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Un avenant a été signé en avril 2024 avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect du ratio d'endettement jusqu'au 31 décembre 2024 et de restructurer la dette en place de 92 millions d'euros.

La foncière a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami en vue de sécuriser une restructuration de la dette dans les meilleures conditions possibles compte tenu du contexte économique.

CGR Propco et Office Kennedy

Vitura a cédé le 9 juillet une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d'actifs européen. Cette opération se traduira, au deuxième semestre 2024, par une déconsolidation des actifs et passifs liés aux sociétés détenant les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy. Cette déconsolidation aura un impact significatif sur le résultat net du groupe, de l'ordre de 139 millions. cf. 5.31 Évènements postérieurs à la clôture.

Vitura SA

Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d'actionnaires pour 30 millions d'euros, avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe.

Les prêts d'actionnaire ont été prorogés une première fois jusqu'au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024, puis une seconde fois jusqu'au 31 octobre 2024, afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du groupe.

À la date d'arrêté des comptes, compte tenu de l'échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d'environ 122 millions d'euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d'établissements de crédit de renom, la Direction s'attend à ce que la restructuration de l'emprunt Hanami aboutisse favorablement. Après considération de cette restructuration, les cash flows générés sur les douze prochains mois à compter du 30 juin 2024 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Dans ce contexte, le rapport des commissaires aux comptes mentionne un paragraphe d'incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

1.3 Informations financières présentées en comparatif

L'information financière dans les comptes consolidés semestriels en normes IFRS pour la période close le 30 juin 2024 présente, au titre des éléments comparatifs :

• les comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2023 ;
• – les comptes consolidés en normes IFRS pour la période de six mois qui court du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2023.

1.4 Contexte réglementaire

Les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 30 juin 2024 telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les normes IFRS).

Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.

Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).

Les comptes consolidés semestriels sont arrêtés par le Conseil d'administration du 31 juillet 2024.

2 \ Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2024

2.1 Présentation des comptes consolidés

2.1.1 Référentiel

Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2024 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2024 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2023 établi selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, certains instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires complets ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

2.1.2 Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2024

Les normes ci-après et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2024 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :

• Modifications d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant et Passifs non courants.
• Modifications d'IFRS 16 Passif de location relatif à une cession bail

2.1.3 Méthode de consolidation

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

2.1.4 Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.

Au 30 juin 2024, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

2.1.5 Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

Sociétés	N° SIREN	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Périodes prises en compte
Vitura SA	422 800 029	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1 er janvier au 30 juin 2024
Prothin SAS	533 212 445	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	er janvier au 30 juin 2024 Du 1
K Rueil OPPCI	814 319 513	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1 er janvier au 30 juin 2024
Hanami Rueil SCI	814 254 512	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	er janvier au 30 juin 2024 Du 1
CGR Holdco EURL	833 876 568	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1 er janvier au 30 juin 2024
CGR Propco SCI	834 144 701	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1 er janvier au 30 juin 2024
Office Kennedy SCI	901 719 716	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1 er janvier au 30 juin 2024

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.

2.1.6 Retraitements de consolidation et éliminations

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :

• des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de contribuer à créer des sorties ;
• tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ;
• des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu.

En l'application de la norme IFRS 3, le prix d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.

La société Prothin SAS ayant été créée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021.

Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.

2.2 Information sectorielle

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.

En effet la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :

• la nature des produits et services ;
• la nature des procédés de fabrication ;
• le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
• s'il y a lieu, la nature de l'environnementréglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.

2.3 Immeubles de placement

Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.

Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

2.4.1 Hypothèses et estimations

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.

Suite à une rotation opérée en 2023, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Bnp Paribas Real Estate Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine, ; Cushman & Wakefield Valuation pour Passy Kennedy Office Kennedy et Hanami.

La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 30 juin 2024, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.

La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous.

Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, restent inchangées au 30 juin 2024.

2.4.2 Description des méthodes d'évaluation retenues

Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.

Valeur locative de marché estimée

La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d'un locataire pour qu'il puisse disposer de l'usage d'un bien dans le cadre d'un bail nouveau, aux conditions usuelles d'occupation pour la catégorie d'immeuble concernée. La valeur locative s'établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d'usage, de consistance et d'état d'entretien.

Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.

Valeur de marché

Afin d'estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :

• Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu . La valeur retenue est la valeur du DCF
• BNP Paribas Real Estate Valuation France : DCF et capitalisation du revenu . La valeur de marché retenue correspond à la moyenne des deux méthodes

Méthode DCF

Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.

Méthode par capitalisation

Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.

La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.

2.4.3 Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13

Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.

Les trois niveaux sont les suivants :

Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;

Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.

Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.

2.5 Instruments financiers – classification et évaluation des actifs et passifs financiers

La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.

2.5.1 Prêts et créances

Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers de loyers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la a norme IFRS 16 .

2.5.2 Créances clients

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations.

Les loyers sont généralement quittancés par avance, de ce fait, les créances clients comprennent des facturations correspondantes à la période suivante.

De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.19).

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.

Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur douze mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :

• pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d'impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ;
• pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, la société fait un choix de méthode comptable entre adopter le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) ou appliquer le modèle général (qui implique de suivre l'évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie).

Le Groupe a opté pour le modèle simplifié.

2.5.3 Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

2.5.4 Instruments financiers dérivés

Vitura n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.

Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).

Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.

2.6 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d'émission.

2.7 Actions propres

Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a donné un second mandat à la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021.

Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 39 399 de ses propres titres (soit 0,23 % des actions) pour un total de 1 089 milliers d'euros au 30 juin 2024.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».

2.8 Option pour le régime « SIIC »

Vitura a opté depuis le 1 er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 30 juin 2024.

De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées.

Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime.

En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d'impôt sur les sociétés.

Les sociétés SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l'article 8 duCode général des impôts.

L'EURL CGR Holdco n'a pas opté pour le régime SIIC.

La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des impôts.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• a) Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
  • de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
  • des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales

ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

– des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

• c) Conformément à l'article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• d) En outre, l'article 208 C II ter du CGI prévoit l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

2.9 Avantages sociaux

IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 30 juin 2024.

2.10 Emprunts bancaires

À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.

2.11 Revenus locatifs

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.

Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.

Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Autres prestations ».

2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires

Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».

Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produit au sein du poste « Autres prestations ».

Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :

• a la responsabilité de satisfaire la promesse ;
• a le risque d'inventaire ;
• contrôle la fixation des prix.

La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.

Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.

2.13 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante.

2.14 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.

• les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
• – il n'y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.

2.15 Résultat par action

L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.

Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de la période, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2.16 Présentation des états financiers

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.

Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

2.17 Actifs et passifs non courants destinés à la vente

Les actifs non courants dont la direction a engagé un plan de vente sont enregistrés en actifs courants dès lors que la cession est hautement probable.

Les passifs non courants s'y rattachant sont également enregistrés en passifs courants.

La comptabilisation et l'évaluation de ces actifs et passifs noncourants destinés à la vente sont définis par la norme IFRS 5 et IAS 40 et correspond à la valeur la plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur nette des frais de cession. Sur la base de la norme IAS 40, la valeur comptable des immeubles correspond à leur juste valeur.

3 \ Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés semestriels, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.

Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.

\ Évolution du taux de rendement potentiel par immeuble données au 30/06/2024

		Évolution du taux de rendement potentiel
Immeubles	Valeur locative de marché	Taux de rendement potentiel	0,500 %	0,250 %	0,000 %	(0,250) %	(0,500) %
Europlaza	24,80	6,00%	338,2	342,2	346,5	351,2	356,3
Arcs de Seine	24,09	5,60%	345,9	350,4	355,3	360,7	366,6
Rives de Bercy	10,39	6,75%	104,5	105,8	107,1	108,6	110,2
Campus Hanami	9,57	7,35%	100,5	102,3	104,2	106,2	108,4
Passy Kennedy	20,02	4,50%	235,0	246,6	259,6	274,0	290,3
Office Kennedy	7,55	4,50%	83,6	88,0	92,9	98,4	104,6
Total	96,41	34,70%	1 207,65	1 235,23	1 265,57	1 299,04	1 336,30
Impact sur la valorisation du portefeuille			(4,76) %	(2,65) %	0,00 %	2,25 %	5,11 %

Sources : BNP Real Estate et Cushman & Wakefield.

Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.

Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :

\ Instrument de couverture

	Instrument de couverture
En milliers d'euros	Nominal	Taux couvert	Taux fixe	- 1 %	- 0,5 %	Évaluation au 30/06/2024	+ 0,5 %	+ 1 %
CAP	65 600	Euribor 3 mois	0.25% - 0.50% - 2.00%	2 696	3 526	4 461	5 470	6 522
CAP	35 250	Euribor 3 mois	1.2500%	619	770	923	1 077	1 229
CAP	11 750	Euribor 3 mois	1.2500%	206	257	308	359	410
CAP	47 000	Euribor 3 mois	1.2500%	826	1 027	1 231	1 436	1 639
CAP	131 250	Euribor 3 mois	0.00%	2 186	2 350	2 513	2 676	2 839
CAP	127 361	Euribor 3 mois	1.0000%	472	627	781	933	1 085
CAP	383 750	Euribor 3 mois	0.00%	14 207	17 495	20 890	24 318	27 739
CAP	126 725	Euribor 3 mois	0.0000%	707	853	998	1 141	1 282
Total	928 686			21 919	26 905	32 106	37 409	42 743

4 \ Gestion des risques financiers

4.1 Risque lié au refinancement

Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers.

Sociétés membres du Groupe	Actifs financés	Banques partenaires	Montant en principal initial	Modalité de remboursement	Date de contrac tualisation	Date d'échéance	Option de prorogation	Autres éléments
SASProthin	Europlaza Arcs deSeine Rives deBercy	AarealBankAG, Natixis,Natixis PfandbriefbankAG	525000 000	Remboursement in fine 26-juil.-16		15-juil.-26	Pas d'option prévue	– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéProthin et/ou deVitura. – .Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours.
SCIHanamiRueil Campus	Hanami	BanquePostaleCrédit Entreprises et la Société Générale	94000000	Remboursement in fine 15-déc.-16		31-déc.-24	Droit de prorogation d'une année deux fois	– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéHanamiRueil et/ou deVitura. – Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier. Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours. – Un avenant a été signé en avril 2024 avec le pool bancaire d'Hanami afin de suspendre les effets liés au non respect du ratio d'endettement (LTV ratio) jusqu'au 31 décembre 2024 et de restructurer la dette en place de 92 millions d'euros.
SCICGRPropco Passy	Kennedy	Société Générale	148 500000	Amortissement du capital échelonné à ème partir de la 3 année (entre 1 et 2,5% du nominal par an) et solde in fine	5-déc.-18	15-juil.-24		– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la sociétéCGRPropco et/ou deVitura. – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours. – L'opération de cession d'une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy permettra notamment de rembourser l'encours de la dette de 139 millions d'euros qui avait été étendue au 15 juillet 2024 (cf Événements postérieurs à la clôture).
SCI Office Kennedy	Office Kennedy	Société Générale	65 600000	Amortissement du capital échelonné à ème partir de la 5 année (3% du nominal par an) et solde in fine	19-oct.-21	19-oct.-28		– Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société OfficeKennedy et/ou deVitura. – Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13 e mois suivant laDate deSignature (inclus) et le 24 emois suivant laDate deSignature (inclus). – Étant précisé qu'aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera e mois suivant due après la fin du 24 la Date de Signature. – L'opération de cession d'une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy permettra de rembourser l'encours de la dette de 66 millions d'euros (cf Événements postérieurs à la clôture).

4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers

Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.

Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m² , localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.

La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.

4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux

Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.

4.4 Risque lié à la règlementation des baux

En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.

4.5 Risque de contrepartie

Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.

Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés semestriels sont au nombre de 7 et représentent 65,50 % des revenus locatifs perçus au cours de la période. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateurs, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

4.6 Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit. Une description des différentes lignes de crédit se trouve en note 4.7.

Au 30 Juin 2024, tel que présenté en note 5.12, le Groupe affiche des dettes de 819 millions d'euros dont 316 millions d'euros à échéance à moins d'un an (principalement les encours de CGR Propco et Office Kennedy pour 208 millions d'euros présentés en passifs destinés à la vente ainsi que 92 millions d'euros relatifs à Hanami). Vitura a cédé le 9 juillet 2024 une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy (SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy). Dans le cadre de l'opération, les dettes consolidées au 30 juin 2024, de 205 millions d'euros, ont été remboursées. Un avenant a par ailleurs été signé en avril 2024 avec le pool bancaire d'Hanami afin de suspendre les effets liés au non-respect du ratio d'endettement (LTV ratio) jusqu'au 31 décembre 2024 et de restructurer la dette en place de 92 millions d'euros.

Le risque de continuité d'exploitation de Vitura et ses filiales est décrit au sein de la note 1.2 « Continuité d'exploitation ».

4.7 Risque de taux d'intérêt

Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l'emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L'emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d'euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies :

• taux d'occupation supérieur à 70 % ;
• LTV inférieur à 55 % ;
• durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans.

Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire.

Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le Groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros dont l'échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94000000 euros remboursable in fine (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation).

Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, le groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 1,20 %. L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.

LegroupeVituraaconclule19octobre2021uneconventiondecréditd'un montant de 65,6 millions d'euros pourfinancerl'acquisition de l'immeuble Office Kennedy. Il s'agit d'un emprunt de sept ans, remboursable à concurrenced'un montantde 3 % du montantinitial àpartirdu cinquième anniversaire de la date de signature de la convention etle solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 2,35 % (ramenée à 1,70 % post stabilisation de l'actif). L'Euribor est considéré à zéro s'il estpublié avec un chiffre négatif.

Le Groupe Vitura détient au 30 juin 2024 huit contrats de couverture :

Établissements financiers	Société Générale	Société Générale	Natixis	Natixis	Natixis	Natixis	La Banque Postale	La Banque Postale
Type de couverture	CAP	CAP	CAP	CAP	CAP	CAP	CAP	CAP
Montant nominal (en milliers d'euros)	47 000	65 600	383 750	131 250	127 361	126 725	35 250	11 750
Taux fixe	1,25%	0,25 % - 0,50 % - 2,00 %	0,0%	0,00%	1,00 %	0,00 %	1,25 %	1,25 %
Taux couvert	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois
Date de commencement	17/10/2022	19/10/2021	15/04/2024	26/07/2023	15/10/2024	15/01/2025	15/06/2022	15/09/2022
Date d'échéance finale	16/06/2025	19/10/2028	15/07/2026	15/10/2024	15/01/2025	15/04/2025	15/06/2025	15/06/2025

4.8 Risque climatique

S'engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Son plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux :

• diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ;
• viser la neutralité carbone en 2050 notamment au travers de chantiers bas carbone ;
• – rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche.

Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L'impact dans les comptes se reflète au travers :

• d'une hausse des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d'améliorer la performance énergétique des immeubles ;
• des modalités d'évaluation des actifs et passifs du Groupe ;
• de la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques.

5 \ Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état du résultat global au 30 juin 2024

5.1 Immeubles de placement

\ Valeur comptable des immeubles

La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :

En milliers d'euros	Rives de Bercy	Europlaza	Arcs de Seine	Campus Hanami	Passy Kennedy	Office Kennedy	Total
31/12/2023	117 000	353 800	368 000	117 300	258 340	92 420	1 306 862
Augmentations	617	366	235	70	2 325	1 214	4 827
Indemnité perçue	-	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur	(10 517)	(7 666)	(12 935)	(13 170)	(1 105)	(724)	(46 117)
Actifs destinés à la vente (1)	-	-	-	-	(259 560)	(92 910)	(352 470)
30/06/2024	107 100	346 500	355 300	104 200	0	0	913 102

(1) Les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy ont été réclassés en actifs destinés à la vente et restent évalués à la juste valeur tel que présenté.

\ Principales hypothèses de détermination de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs destinés à la vente

L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 30 juin 2024 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :

	Valeur d'expertise au 30/06/2024 (hors droits)			Surface locative brute (1) au 30/06/2024		Loyer facial annuel HT (2)
Actifs	en millions d'euros	%	m²	%	en milliers d'euros	%
Europlaza	347	27,38 %	52 078	26,22 %	27 267	26,84 %
Arcs de Seine	355	28,07 %	47 222	23,77 %	25 356	24,96 %
Rives de Bercy	107	8,46 %	31 942	16,08 %	10 431	10,27 %
Campus Hanami	104	8,23 %	34 381	17,31 %	10 967	10,80 %
Passy Kennedy	260	20,51 %	23 813	11,99 %	20 020	19,71 %
Office Kennedy	93	7,34 %	9 188	4,63 %	7 546	7,43 %
Total	1 266	100,00 %	198 624	100,00 %	101 587	100,00 %

(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes (y compris le restaurant).

(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 30 juin 2024 et le loyer de marché, tel qu'estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants.

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.

5.2 Prêts et créances (part non courante)

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Dépôts de garantie versés	27	150	159
Avantages consentis aux locataires à plus d'un an	11 265	15 721	12 841
Prêts et créances (part non courante)	11 291	15 871	13 000

Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à la part à plus d'un an de l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.

5.3 Actifs destinés à la vente

Les actifs destinés à la vente comprennent les immeubles de placement Passy Kennedy et Office Kennedy qui sont en cours de cession (cf. note 5.31 évènements postérieurs o la clôture).

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Immeubles de Placement	352 470	-	-
Instrument financiers	4 461	-	-
Créances courantes	5 646	-	-
Trésorerie	523	-	-
Actifs destinés à la vente	363 101	-	-

5.4 Créances clients

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Créances clients	13 758	14 953	16 837
Dépréciation créances clients	-	(306)	(364)
Créances clients	13 758	14 647	16 473

5.5 Autres créances d'exploitation

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Avantages consentis aux locataires à moins d'un an	7 434	2 201	3 848
TVA	2 299	2 570	1 841
Fournisseurs débiteurs et autres créances	2 339	8 356	8 159
Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité	22	23	62
Notaire	-	-	2
Autres créances d'exploitation	12 094	13 150	13 912

5.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.

La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 9 856 milliers d'euros.

5.7 État des échéances des créances

Échéances des créances au 30 juin 2024 :

	Montant net de dépréciation des créances	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
En milliers d'euros	30/06/2024
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	11 291	11 291	-	-	-	-
Total des créances non courantes	11 291	11 291	-	-	-	-
Créances courantes
Actifs destinés à la vente	363 101	363 101
Créances clients	13 758	11 247	2 512	656	776	1 080
Autres créances d'exploitation	12 094	12 094	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	289	289	-	-	-	-
Total des créances courantes	389 242	385 341	2 512	656	776	1 080
Total des créances	400 533	396 633	2 512	656	776	1 080

Échéances des créances au 31 décembre 2023 :

	Montant net de dépréciation des créances	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
En milliers d'euros	31/12/2023
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	15 871	15 871	-	-	-	-
Total des créances non courantes	15 871	15 871	-	-	-	-
Créances courantes
(1) Créances clients	14 647	13 805	842	690	383	(231)
Autres créances d'exploitation	13 150	13 150	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	521	521	-	-	-	-
Total des créances courantes	28 318	27 476	842	690	383	(231)
Total des créances	44 189	43 347	842	690	383	(231)

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts s'élève à 14 647 milliers d'euros au 31 décembre 2023 dont un solde de créances échues depuis plus d'un an net de dépréciation négative car incluant une dépréciation de créance client.

5.8 Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers au 30 juin 2024 est présentée ci-dessous :

		30/06/2024 31/12/2023 30/06/2023
En milliers d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur (2)
Contrat « CAP » (1)	32 106	32 106	33 072	33 072	53 594	53 594	Niveau 2
Total actifs financiers	32 106	32 106	33 072	33 072	53 594	53 594

(1) Instruments financiers dérivés dont instruments financiers destinés à la vente.

(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4.3).

Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.13.

La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.

5.9 Actifs et passifs financiers

Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (part courante et non courante)	27 645	33 072	53 594
Placements détenus jusqu'à leur échéance	-	-	-
Prêts et créances	-	-	44 101
Actifs financiers destinés à la vente	4 984	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 856	11 720	15 053
Total actifs financiers	42 484	44 792	112 748
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	-	-
Passifs financiers évalués au coût amorti	-	-	-
Passifs financiers destinés à la vente	208 245
Passifs non courants	510 316	579 791	680 870
Passifs courants	138 551	275 312	179 529
Total passifs financiers	857 113	855 104	860 399

5.10 Variation de la dépréciation des actifs financiers

Une reprise de dotation pour dépréciation sur les créances clients de 0,4 million d'euros a été constatée sur la période.

5.11 Capitaux propres consolidés

\ Composition et évolution des capitaux propres

		Valeur nominale		Réserves légales et primes	Réserves consolidées et résultat net	Total
	Nombre d'actions	des actions (en euros)	en milliers d'euros	en milliers d'euros	en milliers d'euros	en milliers d'euros
Capitaux propres au 31/12/2023	17 087 708	3,8	64 933	60 046	386 929	511 908
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-
Autres élements du résultat global	-	-	-	-	-	-
Acompte sur dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(54 588)	(54 588)
Augmentation de capital en nominal	-	-	-	-	-	-
Diminution de capital	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres détenues	-	-	-	-	(2)	(2)
Capitaux propres au 30/06/2024	17 087 708	3,8	64 933	60 046	332 338	457 318

\ Actions d'autocontrôle

En milliers d'euros	Montant au 30/06/2024	Montant au 31/12/2023	Variation
Coût d'acquisition	1 089 115	1 150 496	(61 381)
Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture	39 399	39 124	275

5.12 Emprunts

L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :

En milliers d'euros	Emprunt bancaire	Moins d'un an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires courants et non courants
– Taux fixe	-	-	-	-	-
– Taux variable	811 366	307 003	7 528	496 836	-
Intérêts courus non échus	11 006	11 006	-	-	-
Frais d'emprunts restant à étaler au TIE	(3 791)	(2 364)	(1 370)	(57)	-
Emprunt avant IFRS 5	818 582	315 645	6 158	496 779	-
Reclassement des emprunts en passifs destinés à la vente	(207 663)	(207 663)	-	-	-
Total au 30/06/2024	610 919	107 982	6 158	496 779	-

La situation financière des filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.2 « Continuité d'exploitation ».

Le ratio d'endettement (LTV) moyen du Groupe s'élève 64,1 % au premier semestre 2024 et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s'élève à 223 %.

5.14 Juste valeur des passifs financiers

La juste valeur des passifs financiers au 30 juin 2024 est présentée ci-dessous :

	30/06/2024		31/12/2023		30/06/2023
En milliers d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de (2) juste valeur
(1) Emprunt	807 576	824 237	812 726	824 552	819 117	825 870	Niveau 2
Total passifs financiers	807 576	824 237	812 726	824 552	819 117	825 870

(1) Hors intérêts courus non échus.

(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4), hors intérêts courus non échus.

Les caractéristiques des passifs sont décrites en notes 4.7 et 5.12. Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.

5.15 Autres dettes financières à plus d'un an

Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Dépôt de garantie (échéance à mois d'un an)	-	2 898
Emprunts et comptes courants actionnaires	30 569	22 612
Autres dettes financières courantes	30 569	25 510
Dépôt de garantie (échéance à plus d'un an)	7 379	7 426
Autres dettes financières non courantes	7 379	7 426
Total autres dettes financières	37 949	32 937

5.16 Passifs destinés à la vente

Les passifs destinés à la vente comprennent les emprunts liés aux immeubles de placement Passy Kennedy et Office Kennedy qui sont en cours de cession (cf. note 5.31 évènements postérieurs à la clôture).

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Emprunts	207 663	-	-
Autres dettes financières	582	-	-
Dettes courantes	2 856	-	-
Passifs destinés à la vente	211 101	-	-

5.13 Instruments financiers

Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Contrat « CAP » (échéance à plus d'un an)	17 684	25 360
Instruments financiers actif non courant	17 684	25 360
Contrat « CAP » (échéance à moins d'un an)	9 960	7 712
Instruments financiers actif courant	9 960	7 712

Les caractéristiquesdes contrats «CAP» sontdécritesen note4.7.

5.17 Autres dettes d'exploitation

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Personnel	339	199	223
(1) TVA, impôts divers et charges sociales à payer	7 341	2 680	7 801
Avoirs à établir et autres dettes clients	2 736	171	2 844
Dettes diverses	263	1 753	131
Notaire	-	-	-
Dividendes à verser	-	-	2 148
Autres dettes	10 679	4 803	13 146
Autres dettes sur immobilisations	1 404	3 325	1 655
Dettes sur immobilisations	1 404	3 325	1 655
Autres dettes d'exploitation	12 083	8 128	14 801

(1) Dont IFRIC 21.

5.18 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées

L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :

			Valeur contractuelle non actualisée
En milliers d'euros	Montant au bilan au 30/06/2024	Valeur contractuelle non actualisée	Échéances à un an au plus	Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéances à plus de 5 ans
Passifs non courants
Emprunts part à plus d'un an	502 937	-	-	502 937	-
Autres dettes financières à plus d'un an (1)	7 379	7 379	-	-	7 379
Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	-	-	-	-	-
Total passifs non courants	510 316	7 379	-	502 937	7 379
Passifs courants
Emprunts part à moins d'un an	107 982	110 345	110 345	-	-
Autres dettes financières	30 569	30 569	30 569	-	-
Passifs destinés à la vente	211 101	211 101	211 101	-	-
Dettes fournisseurs	7 614	7 614	7 614	-	-
Autres dettes d'exploitation	12 083	12 083	12 083	-	-
Produits constatés d'avance	14 154	14 154	14 154	-	-
Total passifs courants	383 504	371 714	371 714	-	-

(1) Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieur à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance.

5.19 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du troisième trimestre 2024 facturés d'avance.

5.20 Revenus locatifs

Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires se composent comme suit par immeuble :

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Revenus locatifs immeuble « Europlaza »	8 992	16 786	8 243
Revenus locatifs immeuble «Arcs deSeine »	9 104	14 683	6 839
Revenus locatifs immeuble «Rives deBercy »	-	-	-
Revenus locatifs immeuble «CampusHanami »	3 661	8 248	4 199
Revenus locatifs immeuble «PassyKennedy »	-	6 920	4 078
Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy »	-	4 559	2 279
Revenus locatifs	21 756	51 195	25 639

Les loyers facturés s'élèvent à 21 756 milliers d'euros et correspondent aux loyers IFRS (26 521 milliers d'euros) minorés des avantages accordés aux locataires (4 765 milliers d'euros).

5.21 Autres prestations

Les autres prestations se composent comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Refacturations de charges locatives et d'entretien	4 584	11 352	4 938
Refacturations d'impôts	4 963	6 382	6 102
Autres refacturations locataires et produits divers	95	134	74
Indemnités	24	7 253	5 882
Produits divers	19	294	161
Autres prestations	9 685	25 415	17 156

Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2024 s'élèvent à 9 547 milliers d'euros.

5.22 Charges liées aux immeubles

Elles se composent comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Charges locatives et entretien	4 517	11 173	4 679
Impôts	4 127	7 178	6 080
Honoraires	1 163	3 066	1 782
Charges locatives et impôts surlocaux vacants	7 770	4 636	4 233
Autres charges	306	131	274
Charges liées aux immeubles	17 884	26 184	17 048

5.23 Frais de fonctionnement

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Charges administratives	2 209	3 702	2 036
Commission de conseil	1 878	5 014	2 623
Frais de fonctionnement	4 088	8 716	4 659

Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1 er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1 er janvier 2028.

Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l'évolution de l'actif net réévalué du Groupe. En raison du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n'est pas en mesure au 30 Juin 2024 d'estimer le montant d'une potentielle incentive fee qui serait exigible par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d'ASA.

5.24 Résultat financier

Il se détaille comme suit :

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Produits financiers	11 794	20 470	7 410
Charges financières	(30 043)	(72 618)	(23 651)
Résultat financier	(18 249)	(52 148)	(16 240)

Les produits financiers se composent des intérêts sur CAP. Les charges financières sont quant à elles principalement composées d'intérêts sur emprunts.

5.25 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt

Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.

5.26 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 30 juin 2024 soit 3,20 euro.

En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives. Néanmoins au 30 juin il n'y pas d'actions ordinaires potentiellement dilutives.

	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	(54 588)	(239 854)	(79 443)
Nombre moyen d'action pondéré avant dilution	17 048 183	17 050 813	17 051 290
Résultat par action (en euros)	(3,20)	(14,07)	(4,66)
Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros)	(54 588)	(239 854)	(79 443)
Nombre moyen d'action pondéré après dilution	17 048 183	17 050 813	17 052 290
Résultat dilué par action (en euros)	(3,20)	(14,07)	(4,66)

5.27 Engagements hors bilan et sûretés

L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-après et il n'existe aucun engagement complexe.

\ Engagements donnés

		30/06/2024	31/12/2023
En milliers d'euros	Échéances	6 mois	12 mois
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	-	-	-
Engagements de prises de participations	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques	-	-	-
Engagements hors bilan liés au financement de la société	-	-	-
Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1)	De 2024 à 2029	822 373	826 894
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	-	-	-
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activité	-	-	-
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues	-	-	-

(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.

\ Engagements reçus

		30/06/2024	31/12/2023
Principales caractéristiques En milliers d'euros	Échéances	6 mois	12 mois
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	-	-	-
Engagements de prises de participations	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques	-	-	-
Engagements hors bilan liés au financement de la société	-	-	-
Garanties financières reçues	-	-	-
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	-	-	-
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activité	-	-	-
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues	-	9 409	11 863

Revenus minimums garantis dans le cadre des contrats de location simple

Au 30 juin 2024, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 30 juin 2024 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

	Loyers futurs minimaux par année
En milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
2024	44 382	43 674	43 772
2025	43 200	41 038	40 708
2026	41 420	39 122	36 738
2027	29 031	26 622	24 464
2028	13 048	10 746	8 670
2029	13 021	10 640	7 816
2030	10 473	8 619	6 540
2031	8 303	7 888	6 540
2032	-	-	-

Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.

5.28 Transactions avec des parties liées

5.28.1 Transactions avec les sociétés liées

Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1 er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe.

À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :

• une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d'avance par trimestre ;
• une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).

L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »).

La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c'est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d'actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.

La conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d'un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 1,4 millions d'euros et dont la date d'échéance initaile du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 puis jusqu'au 31 octobre 2024;

– la conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d'un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 0,5 millions d'euros et dont la date d'échéance initaile du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 puis jusqu'au 31 octobre 2024;

• l'ouverture d'un compte courant d'associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n'est pas rémunéré ;
• l'ouverture d'un compte courant d'associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n'est pas rémunéré.
• l'ouverture d'un compte courant d'associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n'est pas rémunéré ;
• l'ouverture d'un compte courant d'associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n'est pas rémunéré

5.28.2 Transactions avec les principaux dirigeants

Rémunération du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.

Rémunération du Directeur général

Le Directeur général n'est pas rémunéré.

Autres engagements

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

Rémunération des mandataires sociaux

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, une somme maximale de 240 000 euros a été allouée à titre de rémunération.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme de 240 000 euros a été versée à titre de rémunération.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

Néant.

5.29 Personnel

L'effectif du Groupe est composé de trois salariés au 30 juin 2024, soit le même nombre de salariés qu'au 31 décembre 2023.

5.30 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux Comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023. Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo 75116 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023.

Les honoraires comptabilisés au titre de la période close le 30 juin 2024 sont les suivants :

	KPMG				Denjean				Total
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
En milliers d'euros							30/06/24 30/06/23 30/06/24 30/06/23 30/06/24 30/06/23 30/06/24 30/06/23 30/06/24 30/06/23 30/06/24 30/06/23
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	197	186	100	100	45	30	100	100	242	216	100	100
- Holding	109	103	55	55	45	30	100	100	154	133	64	62
- Filiales	88	83	45	45	-	-	-	-	88	83	36	38
Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que (1) la certification des comptes
- Holding	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	197	186	100	100	45	30	100	100	242	216	100	100

(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, est relatif à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière).

5.31 Événements postérieurs à la clôture

Vitura a cédé le 9 juillet une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d'actifs.

Cette transaction a conduit Vitura à reclasser au 30 juin 2024, pour les sociétés CGR Holdco et Office Kennedy, tous les actifs et passifs en « actifs et passifs destinés à la vente » pour respectivement 364 millions d'euros et 211 millions d'euros. La valorisation des titres cédés s'élève à 14 millions d'euros (composé d'un produit de cession de 10 millions d'euros et d'un remboursement de compte courant de 4 millions d'euros). Cette transaction se traduira ainsi dans les comptes consolidés du deuxième semestre 2024 par une perte de l'ordre de 139 millions d'euros.

Dans le cadre de l'opération, les dettes de 205 millions d'euros, consolidées au 30 juin 2024, ont été remboursées le 9 juillet, notamment la dette de 139 millions d'euros consentie lors de l'acquisition de Passy Kennedy, à échéance au 15 juillet 2024.

Cette cession permettra le financement du programme de travaux visant le repositionnement de Passy Kennedy et Office Kennedy en un ensemble immobilier de haut standing de 34 000 m² offrant une grande diversité de services haut de gamme (lieux de restauration et de conférence, fitness, espaces de bien-être et de convivialité), avec une place importante réservée aux mobilités douces, et répondant aux meilleurs standards environnementaux.

Vitura conserve une participation minoritaire de l'ordre de 7 % et pourra bénéficier de la création de valeur sur les actifs restructurés.

Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe

Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs.

Denjean & Associés 35, avenue Victor Hugo

75016 Paris

*4 * Rapport des Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT FS I

Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex - France

Vitura S.A. Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 291 €

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1 erJanvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Vitura., relatifs à la période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard

II - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note « 1.2 Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes semestriels consolidés.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris-La Défense, le 5 août 2024

KPMG Audit FS I

Sandy Tzinmann Associée

Paris, 5 août 2024

Denjean & Associé

Clarence Vergote Associée

Vitura

Actionnaires et Relations Investisseurs 42, rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : 01 42 25 76 42 info@vitura.fr www.vitura.fr/