Vitura

Quarterly Report • Sep 12, 2023

RAPPORT SEMESTRIEL 2023 SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2023

Sommaire

1	\	Attestation du responsable	4
2	\	Rapport semestriel d'activité	5
3	\	Comptes consolidés semestriels (période close le 30 juin 2023)	9
4	\	Rapport des Commissaires aux Comptes	34

Société anonyme au capital de 64 933 290 euros Siège social : 42, rue Bassano, 75008 Paris 422 800 029 RCS Paris SIRET : 422 800 029 00031

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2023

(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier ; Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2023 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.vitura.fr

1 Attestation du responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris, le 12 septembre 2023

Jérome Anselme Directeur Général

2 Rapport semestriel d'activité

2.1 Commentaires de l'activité

Ce premier semestre 2023 reste une source d'incertitude sur les marchés immobiliers, marqué par le maintien d'une forte inflation, d'une hausse des taux et la guerre en Ukraine. Dans ce contexte, les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, sécurisent la situation financière et les résultats du Groupe. Dans une démarche responsable, Vitura rénove chaque espace libéré, de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. Les espaces privatifs deviennent plus flexibles et les parties communes deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l'attractivité et la valeur locative de marché.

2.1.1 Activité locative

Parmi les actifs en exploitation de Vitura, Europlaza à La Défense et Arcs de Seine à Boulogne Billancourt ont fait preuve d'une forte attractivité avec 11 000 m² commercialisés sur le premier semestre 2023, et notamment avec l'unique signature de plus de 5 000 m² de la Boucle Sud, sur Arcs de Seine.

L'expérience utilisateur qui est proposée au sein des actifs de la foncière, à travers la diversité et la qualité des services offerts, l'accent mis sur la mobilité douce, la relation locataires matérialisée par l'existence d'une communauté par immeuble ou encore de larges espaces verts privatifs, est le « plus » qui fait la différence.

Au 30 juin 2023, la valeur du patrimoine atteint 1 436 millions d'euros, en baisse de -4,6 % par rapport à la dernière valeur d'expertise (1 506 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation global des actifs en exploitation (1) du portefeuille est de 84 % en incluant les baux signés prenant effet postérieurement au 30 juin 2023.

Le détail des taux d'occupation des actifs en exploitation pour chacun des actifs est le suivant :

30/06/23	Europlaza	Arcs de Seine	Campus Hanami	Passy Kennedy	Office Kennedy	Total (1)
Taux d'occupation incluant les baux signés prenant effet post 30/06/2023	88 %	91 %	85 %	57 %	100 %	84 %

(1) Les actifs en exploitation du portefeuille excluent l'actif Rives de Bercy, en restructuration.

Sans prendre en compte ces signatures, le taux d'occupation de l'ensemble des actifs s'élève à 66 % au 30 juin 2023 contre 75 % il y a un an. Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :

30/06/23	Europlaza	Arcs de Seine	Rives de Bercy	Campus Hanami	Passy Kennedy	Office Kennedy	Total
Taux d'occupation excluant les baux signés prenant effet post 30/06/2023	84 %	69 %	0 %	85 %	70 %	100 %	66 %

Évolution des revenus locatifs (30/06/22 - 30/06/23)

2.1.2 Principaux agrégats qui composent le résultat net de la période

En milliers d'euros	30/06/23	30/06/22	Variation	Détail
Loyers nets	25 748	22 451	3 297	Au 30 juin 2023, les loyers nets correspondent principalement aux loyers de la période (25,6 m€), aux indemnités reçus des locataires (5,7 m€), diminué du coût de la vacance (-3,2 m€) et autres charges immobilières (-2,8 m€).
Frais de fonctionnement	(4 659)	(4 160)	(499)	Les frais de fonctionnement sont composés de charges administratives et d'honoraires d'asset management.
Dotations nettes aux provisions et amortissements	(368)	-	(368)	Une dotation pour dépréciation sur les créances clients de 0,4 m€ d'euros a été constatée sur la période.
Autres produits opérationnels	1	453		(452) Le solde au 30 juin 2023 s'explique par la sortie des BSA.
Variation de la juste valeur des immeubles	(83 924)	6 248	(90 173)	Ce poste est composé de la variation de valeur des immeubles depuis décembre 2022 (- 70 m€) et des travaux réalisés (- 14 m€). La valorisation du patrimoine au 30 juin 2023 connaît une baisse de -4,6 %.
Résultat opérationnel	(63 203)	24 986	(88 189)
Résultat financier	(16 240)	9 741	(9 741)	La diminution du résultat financier s'explique par la baisse de la juste valeur des instruments de couverture et la hausse des charges financières (hausse de la courbe de taux).
Résultat net	(79 443)	34 728	(114 171)

2.2 Ressources financières

2.2.1 Structure de l'endettement au 30 juin 2023

La dette financière nette s'élève à 813 millions d'euros au 30 juin 2023, contre 810 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Société membre du Groupe	Actifs financés	Banques partenaires	Montant en principal initial	Modalité de remboursement	Date de contractuali sation	Date d'échéance	Option de prorogation	Autres éléments
SAS Prothin	Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy	Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG	525 000 000	Remboursement in fine 26-juil.-16		15-juil.-26	Pas d'option prévue	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours - Prolongation de la convention signée en novembre 2021
SCI Hanami Rueil	Campus Hanami	Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale	94 000 000	Remboursement in fine 15-déc.-16		14-juin-25	Droit de prorogation d'une année deux fois	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours - Prolongation de la convention signée en juin 2022
SCI CGR Propco	Passy Kennedy	Société Générale	148 500 000	Amortissement du capital échelonné à partir de la 3e année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine	5-déc.-18	5-déc.-23	Droit de prorogation d'une année. La société a exercé son droit de prorogation portant la date d'échéance au 5 décembre 2023.	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours
SCI Office Kennedy	Office Kennedy	Société Générale	65 600 000	Amortissement du capital échelonné à partir de la 5e année (3 % du nominal par an) et solde in fine	19-oct.-21	19-oct.-28	Pas d'option prévue	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura - Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours de 0,75 % du nominal intervenant entre le 13e mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24e mois suivant la Date de Signature (inclus) - Étant précisé qu'aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24e mois suivant la Date de Signature.

À la date de publication du présent document, des négociations pour le refinancement de la société SCI CGR Propco sont en cours avec les banques. Compte tenu de l'historique des négociations avec les établissements de crédit et des sûretés attachées à ces emprunts, la Direction s'attend à ce que les négociations aboutissent favorablement et par conséquent que cela ne pèse pas significativement sur le risque de liquidité de la société.

2.2.2 Principales garanties données

Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d'affectation hypothécaires) s'élève à 825 millions d'euros au 30 juin 2023 (827 millions d'euros à fin 2022).

Ainsi, au 30 juin 2023, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s'élève à 57,4 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 54,9 % au 31 décembre 2022, pour une limite maximale allant de 65 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.

Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :

– Sûretés réelles immobilières :

Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.

– Cessions de créances professionnelles :

Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».

– Nantissement de titres :

Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura.

Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil.

Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.

– Nantissement de comptes bancaires :

Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.

– Délégations d'indemnités d'assurance :

Délégations de toute indemnité d'assurance faisant l'objet de l'opposition à paiement prévue par l'article L.121-13 du Code des assurances.

– Nantissement de Créance – Contrat de couverture :

Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d'un contrat de couverture.

– Nantissement de Créance – Créance de restitution :

Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.

– Nantissement de créance de prêts subordonnés :

Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d'emprunteur).

– Lettres d'intention au sens de l'article 2322 du Code civil.

2.2.3 Principaux ratios financiers

La situation financière de Vitura au 30 juin 2023 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du Groupe.

Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios financiers prévus dans les conventions de crédit. Les seuils de ratio d'endettement à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 65 %, 65 %, 75 % et 75 %. Les seuils de ratio de couverture des intérêts à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco sont respectivement : 150 %, 150 % et 125 %.

Les ratios consolidés sont les suivants :

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
RATIO D'ENDETTEMENT
Endettement bancaire (1) / Valeur de marché des immeubles hors droits (2)	57,4 %	54,9 %	52,9 %
RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS
Revenu sur la période de référence (3) / charges d'intérêt (4)	182 %	193 %	230 %

(1) L'emprunt, part à plus d'un an est présenté en note5.11 du rapport.

• (2) Le patrimoine réévalué est présenté en note 5.1 du rapport. (3) Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l'emprunt de Prothin), pour la période des six mois précédents aux six mois suivants (pour les emprunts Hanami et CGR Propco), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables. En 2022 et 2023, pas de ratio de couverture pour la SCI Office Kennedy.
• (4) Les charges d'intérêt désignent les sommes : du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l'emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et - des commissions devant être payées par l'emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et - du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.

2.2.4 Gestion de la couverture du risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Au 30 juin 2023, 100 % de la dette du Groupe était couverte par des instruments de couverture (CAP) au taux moyen de 0,7 %.

2.2.5 Autres financements

Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres financements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

2.3 Évolution de l'actif net réévalué (ANR)

Les indicateurs publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financière afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.

2.3.1 Résultat EPRA

En milliers d'euros, sauf données par action	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Résultat net IFRS	(79 443)	(4 183)	34 728
Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	83 924	66 653	(6 248)
Autres retraitements de variations de justes valeurs	3 842	(48 379)	(19 682)
Retraitement autres honoraires	-	-	-
Résultat EPRA	8 323	14 091	8 798
Résultat EPRA par action	0,5	0,8	0,5
Retraitement des franchises de loyers	(1 610)	3 557	2 527
Retraitement des frais financiers linéarisés	1 119	2 075	956
Cash-flow récurrent Vitura	7 832	19 722	12 280

2.3.2 EPRA NRV, EPRA NTA & EPRA NDV

Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l'EPRA en octobre 2020, la mesure de l'actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :

• NRV : L'EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu'aucune vente d'actifs n'a lieu.
• NTA : L'EPRA Net Tangible Assets s'attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.
• NDV : L'EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.

2.3.3 EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV

			30/06/23					31/12/22
En milliers d'euros, sauf données par action	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NAV	EPRA NNNAV
Capitaux propres IFRS	672 358	672 358	672 358	672 358	672 358	755 438	755 438	755 438	755 438	755 438
Étalement des franchises de loyer	(16 689)	(16 689)	(16 689)	(16 689)	(16 689)	(18 129)	(18 129)	(18 129)	(18 129)	(18 129)
Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur de la NAV diluée	655 669	655 669	655 669	655 669	655 669	737 309	737 309	737 309	737 309	737 309
Valeur de marché des instruments financiers	(49 414)	(49 414)	-	(49 414)	-	(53 257)	(53 257)	-	(53 257)	-
Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe	-	-	(6 929)	-	(6 929)	-	-	(7 388)	-	(7 388)
Droit de mutation	107 721	63 412	-	-	-	143 087	71 660	-	-	-
NAV	713 976	669 667	648 740	606 255	648 740	827 139	755 712	729 921	684 052	729 921
Nombre d'actions (hors autocontrôle)	17 051 270	17 051 270	17 051 270	17 051 270	17 051 270	17 053 944	17 053 944	17 053 944	17 053 944	17 053 944
NAV par action	41,9	39,3	38,1	35,6	38,1	48,5	44,3	42,8	40,1	42,8

2.4 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3 Comptes consolidés semestriels (période close le 30 juin 2023)

État du résultat global pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2023

		30/06/23	31/12/22	30/06/22
En milliers d'euros, sauf données par action	Notes	6 mois	12 mois	6 mois
Revenus locatifs	5.18	25 639	54 047	26 855
Autres prestations	5.19	17 156	23 975	12 453
Charges liées aux immeubles	5.20	(17 048)	(28 646)	(16 857)
Loyers nets		25 748	49 377	22 451
Vente d'immeuble
Frais de fonctionnement	5.21	(4 659)	(8 817)	(4 160)
Dotations nettes aux provisions & amortissements		(368)	-	-
Autres charges opérationnelles		-	(10)	(6)
Autres produits opérationnels		1	453	453
Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement	5.1	(83 924)	(66 653)	6 248
Résultat opérationnel		(63 204)	(25 651)	24 986
Produits financiers		7 410	48 863	19 235
Charges financières		(23 651)	(27 396)	(9 494)
Résultat financier	5.22	(16 240)	21 467	9 741
Charge d'impôts	5.23
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(79 443)	(4 183)	34 728
RÉSULTAT GLOBAL		(79 443)	(4 183)	34 728
dont part revenant au Groupe		(79 443)	(4 183)	34 728
dont part revenant aux minoritaires
Résultat net de base par action	5.24	(4,66)	(0,25)	2,05
Résultat net dilué par action	5.24	(4,66)	(0,25)	2,05

État de la situation financière consolidée pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2023

En milliers d'euros	Notes	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		3	7	11
Immeubles de placement	5.1	1 436 300	1 506 480	1 568 050
Prêts et créances (part non courante)	5.2	13 000	11 254	15 405
Instruments financiers non courants	5.12	47 958	50 487	24 559
Total actifs non courants		1 497 261	1 568 228	1 608 024
Actifs courants
Créances clients	5.3	16 473	19 412	15 585
Autres créances d'exploitation	5.4	13 912	17 237	12 731
Charges constatées d'avance		286	463	227
Total des créances		30 672	37 112	28 543
Instruments financiers courants	5.12	5 636	3 699	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.5	15 053	15 167	29 850
Total actifs courants		51 361	55 978	58 392
TOTAL ACTIF		1 548 621	1 624 207	1 666 416
Capitaux propres
Capital		64 933	64 933	64 933
Réserve légale et primes		60 047	60 047	60 046
Réserves consolidées		626 822	634 642	634 752
Résultat net part du Groupe		(79 443)	(4 183)	34 728
Total capitaux propres	5.10	672 358	755 438	794 459
Passifs non courants
Emprunts (part non courante)	5.11	670 409	679 873	678 936
Autres dettes financières (part non courante)	5.14	10 461	10 541	9 936
Total passifs non courants		680 870	690 414	688 872
Passifs courants
Emprunts (part courante)	5.11	157 574	144 974	145 898
Dettes fournisseurs	5.16	6 438	7 124	7 555
Autres dettes d'exploitation	5.15	14 801	9 424	12 560
Produits constatés d'avance	5.17	16 580	16 833	17 072
Total passifs courants		195 393	178 354	183 085
Total passifs		876 263	868 768	871 957
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 548 621	1 624 207	1 666 416

État des flux de trésorerie consolidés pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2023

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net de l'ensemble consolidé	(79 443)	(4 183)	34 728
Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles :	-	-	-
Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	83 924	66 653	(6 248)
Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :	-	-	-
Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)	3	10	6
Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP)	593	(49 310)	(19 682)
Traitement des emprunts au coût amorti	1 119	2 069	956
Provisions pour risques et charges	-	-	-
Impôts	-	-	-
Marge brute d'autofinancement	6 196	15 238	9 760
Variation des autres éléments de BFR	8 511	(24 600)	(16 073)
Variation du besoin en fonds de roulement	8 511	(24 600)	(16 073)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	14 707	(9 361)	(6 313)
FLUX D'INVESTISSEMENT	-	-	-
Acquisition d'immobilisations	(13 744)	(13 343)	(2 012)
Variation nette des dettes sur immobilisations	(1 525)	(6 125)	(6 426)
Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement	(15 269)	(19 468)	(8 438)
FLUX DE FINANCEMENT	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-
Frais de transaction sur augmentation de capital	-	-	-
Variation de la dette bancaire	(1 586)	(3 971)	(731)
Frais de transaction sur financement/refinancement	-	(1 073)	(1 080)
Variation nette des dettes sur refinancement	-	-	-
Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an)	3 605	3 763	1 628
Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an)	-	-	-
Variation nette des autres dettes financières (part non courante)	(81)	1 113	507
Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres	(57)	(216)	(106)
Distribution de dividendes	(1433)	(21 323)	(21 323)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement	448	(13 483)	(12 880)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(115)	(42 313)	(27 631)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1)	15 167	57 480	57 480
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	15 053	15 167	29 850

(1) À la clôture de chacune des périodes présentes , il n'y a pas de trésorerie au passif.

État de la variation des capitaux propres consolidés pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2023

En milliers d'euros	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/22	64 933	60 046	(951)	631 411	755 439	-	755 439
Résultat global				(79 443)	(79 443)		(79 443)
– Résultat net				(79 443)	(79 443)		(79 443)
– Autres variations
– Autres éléments du résultat global
Transactions en capital avec les propriétaires	-	-	(57)	(3 581)	(3 638)	-	(3 638)
– Distribution de dividendes (0,21 € par action)				(3 581)	(3 581)		(3 581)
– Augmentation/réduction de capital en nominal
– Variation sur actions propres détenues			(57)		(57)		(57)
Capitaux propres au 30/06/23	64 933	60 046	(1 009)	548 387	672 358	-	672 358

En milliers d'euros	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/21	64 000	71 445	(735)	638 226	772 936	-	772 936
Résultat global				34 728	34 728		34 728
– Résultat net				34 728	34 728		34 728
– Autres variations
– Autres éléments du résultat global
Transactions en capital avec les propriétaires	933	(11 399)	(106)	(2 632)	(13 204)		(13 204)
– Distribution de dividendes (1,25 € par action)		(18 691)		(2 632)	(21 323)		(21 323)
– Augmentation/réduction de capital en nominal (1)	933	7 292			8 225		8 225
– Variation sur actions propres détenues			(106)		(106)		(106)
Capitaux propres au 30/06/22	64 933	60 046	(842)	670 322	794 459	-	794 459

(1) Conformément aux décisions du directeur général du 15 mars 2022 faisant usage de la délégation consentie par le conseil d'administration, émission de 245 596 actions par exercice de 245 359 BSA.

Annexe aux comptes consolidés semestriels

1	Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2023	14
1.1	Faits significatifs du 1er semestre 2023	14
1.2	Informations financières présentées en comparatif	14
1.3	Contexte réglementaire	14
2	Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2023	15
2.1	Présentation des comptes consolidés	15
2.2	Information sectorielle	16
2.3	Immeubles de placement	16
2.4	Estimation de la juste valeur des immeubles de placement	16
2.5	Instruments financiers – classification et évaluation des actifs et passifs financiers	17
2.6	Capital social	18
2.7	Actions propres	18
2.8	Option pour le régime « SIIC »	18
2.9	Avantages sociaux	19
2.10	Emprunts bancaires	19
2.11	Revenus locatifs	19
2.12	Charges locatives et refacturation des charges aux locataires	19
2.13	Autres produits et charges opérationnels	20
2.14	Actualisation des différés de paiement	20
2.15	Résultat par action	20
2.16	Présentation des états financiers	20
3	Estimations et jugements comptables déterminants	21
4	Gestion des risques financiers	22
4.1	Risque lié au refinancement	22
4.2	Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers	22
4.3	Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux	22
4.4	Risque lié à la règlementation des baux	22
4.5	Risque de contrepartie	23
4.6	Risque de liquidité	23
4.7	Risque de taux d'intérêt	23
4.8	Risque climatique	23

5	Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état du résultat global au 30 juin 2023	24
5.1	Immeubles de placement	24
5.2	Prêts et créances (part non courante)	24
5.3	Créances clients	24
5.4	Autres créances d'exploitation	25
5.5	Trésorerie et équivalents de trésorerie	25
5.6	État des échéances des créances	25
5.7	Juste valeur des actifs financiers	26
5.8	Actifs et passifs financiers	26
5.9	Variation de la dépréciation des actifs financiers	26
5.10	Capitaux propres consolidés	27
5.11	Emprunts	27
5.12	Instruments financiers	27
5.13	Juste valeur des passifs financiers	28
5.14	Autres dettes financières à plus d'un an	28
5.15	Autres dettes d'exploitation	28
5.16	Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées	29
5.17	Produits constatés d'avance	29
5.18	Revenus locatifs	29
5.19	Autres prestations	29
5.20	Charges liées aux immeubles	30
5.21	Frais de fonctionnement	30
5.22	Résultat financier	30
5.23	Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt	30
5.24	Résultat par action	30
5.25	Engagements hors bilan et sûretés	31
5.26	Transactions avec des parties liées	32
5.27	Personnel	33
5.28	Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes	33
5.29	Événements post-clôture	33

1 Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2023

1.1 Faits significatifs du 1er semestre 2023

Parmi les actifs en exploitation de Vitura, Europlaza à La Défense et Arcs de Seine à Boulogne-Billancourt ont fait preuve d'une forte attractivité sur le premier semestre 2023 avec 11 000 m² commercialisés soit 8 % des surfaces.

La rénovation complète de Rives de Bercy par l'agence Naço se poursuit conformément au calendrier et la livraison est attendue au cours du 1er trimestre 2024. Le projet de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d'un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, débutera quant à lui dès le 1er janvier 2024. Des discussions sont d'ores et déjà engagées avec de grandes banques internationales concernant le financement du projet.

Le taux d'occupation des immeubles en exploitation atteint 88 % au 30 juin 2023 et 71 % pour la totalité du portefeuille (contre respectivement 81 % et 68 % au 31 décembre 2022). Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 25,6 millions d'euros contre 26,9 millions d'euros au 30 juin 2022.

La pression sur les taux de capitalisation fait varier les valeurs des actifs tertiaires au 30 juin 2023. Le travail d'asset management réalisé sur le patrimoine de Vitura permet de limiter la baisse à -4,6 %. La valorisation du portefeuille atteint 1 436 millions d'euros (contre 1 506 millions d'euros au 31 décembre 2022).

1.2 Informations financières présentées en comparatif

L'information financière dans les comptes consolidés semestriels en normes IFRS pour la période close le 30 juin 2023 présente, au titre des éléments comparatifs :

• les comptes consolidés en normes IFRS de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 ;
• les comptes consolidés en normes IFRS pour la période de 6 mois qui court du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022.

1.3 Contexte réglementaire

Les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 30 juin 2023 telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les normes IFRS).

Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.

Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).

Les comptes consolidés semestriels sont arrêtés par le Conseil d'administration du 21 juillet 2023.

2 Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2023

2.1 Présentation des comptes consolidés

2.1.1 Référentiel

Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2023 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2022 établi selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, certains instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.

Les présents états financiers consolidés intermédiaires complets ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

2.1.2 Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2023

Les normes ci-après et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :

• Modifications d'IAS 1 Principes et méthodes comptables.
• Modifications d'IAS 8 Définition des estimations comptables.

2.1.6 Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2023, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

2.1.3 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur – Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe.

• Modifications d'IFRS 16 Passif de location relatif à une cession de bail.
• Modifications d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant et Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants).

Ces interprétations et amendements n'ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

2.1.4 Méthode de consolidation

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

2.1.5 Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.

Au 30 juin 2023, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

	N° SIREN	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Périodes prises en compte
Vitura SA	422 800 029	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
Prothin SAS	533 212 445	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
K Rueil OPPCI	814 319 513	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
Hanami Rueil SCI	814 254 512	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
CGR Holdco EURL	833 876 568	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
CGR Propco SCI	834 144 701	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023
Office Kennedy SCI	901 719 716	100,00 %	100,00 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 30 juin 2023

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.

2.1.7 Retraitements de consolidation et éliminations

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :

• Des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de contribuer à créer des sorties ;
• Tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ;
• Des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu.

En l'application de la norme IFRS 3, le prix d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.

La société Prothin SAS ayant été créée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021.

Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.

2.2 Information sectorielle

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a qu'un seul segment opérationnel dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.

En effet la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :

• la nature des produits et services ;
• la nature des procédés de fabrication ;
• le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
• s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.

2.3 Immeubles de placement

Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.

Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

2.4.1 Hypothèses et estimations

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.

Suite à une rotation opérée en 2023, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Bnp Paribas Real Estate Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine, Cushman & Wakefield Valuation pour Passy Kennedy et Office Kennedy et CBRE pour Hanami.

La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 30 juin 2023, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.

La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous.

Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, restent inchangées au 30 juin 2023.

2.4.2 Description des méthodes d'évaluation retenues

Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.

Valeur locative estimée

La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d'un locataire pour qu'il puisse disposer de l'usage d'un bien dans le cadre d'un bail nouveau, aux conditions usuelles d'occupation pour la catégorie d'immeuble concernée. La valeur locative s'établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d'usage, de consistance et d'état d'entretien.

Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.

Valeur de marché

Afin d'estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :

• Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu ;
• BNP Paribas Real Estate Valuation France : DCF et capitalisation du revenu ;
• CBRE : Capitalisation du revenu.

Méthode DCF

Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.

Méthode par capitalisation

Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.

La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.

2.4.3 Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13

Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.

Les trois niveaux sont les suivants :

Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;

Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.

Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.

2.5 Instruments financiers – classification et évaluation des actifs et passifs financiers

La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.

2.5.1 Prêts et créances

Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers de loyers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.

2.5.2 Créances clients

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations.

Les loyers sont généralement quittancés par avance, de ce fait, les créances clients comprennent des facturations correspondantes à la période suivante.

De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.

Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :

• pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d'impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ;
• pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, la société fait un choix de méthode comptable entre adopter le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) ou appliquer le modèle général (qui implique de suivre l'évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie).
• Le Groupe a opté pour le modèle simplifié.

2.5.3 Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

2.5.4 Instruments financiers dérivés

Vitura n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.

Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).

Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.

2.6 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d'émission.

2.7 Actions propres

Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a donné un second mandat à la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021.

Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 36 438 de ses propres titres (soit 0,21 % des actions) pour un total de 1 159 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».

2.8 Option pour le régime « SIIC »

Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 30 juin 2023.

De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées.

Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime.

En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d'impôt sur les sociétés.

Les sociétés SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des impôts.

L'EURL CGR Holdco n'a pas opté pour le régime SIIC.

La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des impôts.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• a) Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet

identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

– des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

• c) Conformément à l'article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• d) En outre, l'article 208 C II ter du CGI prévoit l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

2.9 Avantages sociaux

IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 30 juin 2023.

2.10 Emprunts bancaires

À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.

2.11 Revenus locatifs

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.

Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.

Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Autres prestations ».

2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires

Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».

Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produit au sein du poste « Autres prestations ».

Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :

• a la responsabilité de satisfaire la promesse ;
• a le risque d'inventaire ;
• contrôle la fixation des prix.

La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.

Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.

2.13 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante.

2.14 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.

• les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
• – il n'y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.

2.15 Résultat par action

L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.

Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de la période, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

2.16 Présentation des états financiers

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.

Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

3 Estimations et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes consolidés semestriels, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.

Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.

\ Évolution du taux de rendement potentiel par immeuble données au 30/06/2023

	Valeur locative de	Taux de rendement
En millions d'euros	marché	potentiel	0,50 %	0,25 %	0,00 %	(0,25) %	(0,50) %
Europlaza	24,80	5,25 %	398	403	409	416	423
Arcs de Seine	23,81	5,05 %	392	398	404	411	419
Rives de Bercy	11,01	6,50 %	117	118	120	121	123
Campus Hanami	10,78	6,25 %	128	133	139	145	152
Passy Kennedy	18,70	4,57 %	245	257	271	286	304
Office Kennedy	7,36	4,55 %	83	88	93	99	106
Total	96,47	5,27 %	1 362	1 397	1 436	1 479	1 527
Impact sur la valorisation du portefeuille			(5,1) %	(2,7) %	0,0 %	3,0 %	6,4 %

Sources : BNP Paribas Real Estate Valuation France, CBRE et Cushman & Wakefield.

Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.

Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :

\ Instrument de couverture

En milliers d'euros	Nominal	Taux couvert	Taux fixe	- 1 %	- 0,5 %	Évaluation au 30/06/23	+ 0,5 %	+ 1 %
Cap	143 303	Euribor 3 mois	1.50000 %	1 290	1 555	1 822	2 088	2 354
Cap	65 600	Euribor 3 mois	0,25 %-0,5 %-2 %	4 887	5 980	7 128	8 312	9 514
Cap	393 750	Euribor 3 mois	0 % - 1 %	26 816	31 572	36 394	41 233	46 057
Cap	131 250	Euribor 3 mois	2,00 %	411	427	443	459	476
Cap	131 250	Euribor 3 mois	2,00 %	1 557	2 257	2 992	3 743	4 500
Cap	35 250	Euribor 3 mois	1,25 %	1 224	1 512	1 805	2 101	2 395
Cap	11 750	Euribor 3 mois	1,25 %	408	504	602	700	798
Cap	47 000	Euribor 3 mois	1,25 %	1 632	2 016	2 407	2 801	3 194
Total	959 153			38 224	45 824	53 594	61 438	69 289

4 Gestion des risques financiers

4.1 Risque lié au refinancement

Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers.

Société membre du Groupe	Actifs financés	Banques partenaires	Montant en principal initial	Modalité de remboursement	Date de contractuali sation	Date d'échéance	Option de prorogation	Autres éléments
SAS Prothin	Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy	Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG	525 000 000	Remboursement in fine 26-juil.-16		15-juil.-26	Pas d'option prévue	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours - Prolongation de la convention signée en novembre 2021
SCI Hanami Rueil	Campus Hanami	Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale	94 000 000	Remboursement in fine 15-déc.-16		14-juin-25	Droit de prorogation d'une année deux fois	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours - Prolongation de la convention signée en juin 2022
SCI CGR Propco	Passy Kennedy	Société Générale	148 500 000	Amortissement du capital échelonné à partir de la 3e année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine	5-déc.-18	5-déc.-23	Droit de prorogation d'une année. La société a exercé son droit de prorogation portant la date d'échéance au 5 décembre 2023	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours
SCI Office Kennedy	Office Kennedy	Société Générale	65 600 000	Amortissement du capital échelonné à partir de la 5e année (3 % du nominal par an) et solde in fine	19-oct.-21	19-oct.-28	Pas d'option prévue	- Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura - Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours de 0,75 % du nominal intervenant entre le 13e mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24e mois suivant la Date de Signature (inclus) - Étant précisé qu'aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24e mois suivant la Date de Signature

4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers

Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.

Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m² , localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.

La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.

4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux

Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.

4.4 Risque lié à la règlementation des baux

En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.

4.5 Risque de contrepartie

Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés semestriels sont au nombre de 7 et représentent 65,30 % des revenus locatifs perçus au cours de la période. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateurs, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

4.6 Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit. Une description des différentes lignes de crédit se trouve en note 4.7. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les ratios bancaires (impliquant un remboursement anticipé total des en cours) sont respectés pour toutes les filiales au 30 juin 2023.

Au 30 Juin 2023, tel que présenté en note 5.11, le Groupe affiche des dettes de 828 millions d'euros dont 157,6 millions d'euros à échéance à moins d'un an (principalement l'encours de CGR Propco de 141 millions d'euros et 10,4 millions d'euros de remboursement anticipé complémentaire sur l'emprunt de Prothin). À ce jour, la société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Cette dernière concerne la convention de crédit conclue le 5 décembre 2018 avec la SCI Propco prévoyant une échéance initiale au 5 décembre 2022 qui a été reportée au 5 décembre 2023. Des négociations avec des établissements de crédit de renom sont en cours et la direction, forte de ses expériences passées en la matière, est confiante quant à leur aboutissement.

4.7 Risque de taux d'intérêt

Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l'emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L'emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d'euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies :

• taux d'occupation supérieur à 70 % ;
• LTV inférieur à 55 % ;
• durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans.
• Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire.

Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le Groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros dont l'échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025 (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation).

Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, le groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. La société a exercé son droit de prorogation portant sur la date d'échéance au 5 décembre 2023. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 1,20 %. L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.

Le groupe Vitura a conclu le 19 octobre 2021 une convention de crédit d'un montant de 65,6 millions d'euros pour financer l'acquisition de l'immeuble Office Kennedy. Il s'agit d'un emprunt de sept ans, remboursable à concurrence d'un montant de 3 % du montant initial à partir du cinquième anniversaire de la date de signature de la convention et le solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 2,35 % (ramenée à 1,70 % post stabilisation de l'actif). L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.

Établissement financier Société Générale Société Générale Natixis Natixis Natixis La Banque Postale La Banque Postale Société Générale Type de couverture Cap Cap Cap Cap Cap Cap Cap Cap Montant nominal (en milliers d'euros) 143 303 65 600 393 750 131 250 131 250 35 250 11 750 47 000 Taux fixe 1.50000 % 0,25 %-0,5 %-2 % 0 % - 1 % 2,00 % 2,00 % 1,25 % 1,25 % 1,25 % Taux couvert Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Date de commencement 5/12/2022 19/10/2021 16/01/2023 26/07/2021 26/07/2023 15/06/2022 15/09/2022 17/10/2022 Date d'échéance finale 4/12/2023 19/10/2028 15/07/2026 26/07/2023 15/10/2024 15/06/2025 15/06/2025 15/06/2025

Le Groupe Vitura détient au 30 juin 2023 huit contrats de couverture :

4.8 Risque climatique

S'engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Son plan d'atténuation et d'adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux :

• diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ;
• viser la neutralité carbone en 2050 ;
• rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche.

Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L'impact dans les comptes se reflète au travers :

• d'une hausse des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d'améliorer la performance énergétique des immeubles ;
• des modalités d'évaluation des actifs et passifs du Groupe ;
• de la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques.

5 Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état du résultat global au 30 juin 2023

5.1 Immeubles de placement

\ Valeur comptable des immeubles

La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :

En milliers d'euros	Rives de Bercy	Europlaza	Arcs de Seine	Campus Hanami	Passy Kennedy	Office Kennedy	Total
31/12/22	138 110	427 370	426 898	156 070	259 720	98 310	1 506 480
Augmentations	9 068	1 849	2 809	27	-	-	13 753
Indemnité perçue	-	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Cessions	-	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur	(27 178)	(20 119)	(25 707)	(16 997)	11 108	(5 030)	(83 922)
30/06/23	120 000	409 100	404 000	139 100	270 820	93 280	1 436 300

\ Principales hypothèses de détermination de la juste valeur

L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 30 juin 2023 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :

	Valeur d'expertise au 30/06/23 (hors droits)		Surface locative brute (1) au 30/06/23		Loyer facial annuel HT (2)
Actifs	en millions d'euros	%	m²	%	en milliers d'euros	%
Europlaza	409	28,48 %	52 078	26,22 %	25 954	28,84 %
Arcs de Seine	404	28,15 %	47 222	23,77 %	23 833	26,48 %
Rives de Bercy	120	8,33 %	31 942	16,08 %	11 013	12,24 %
Campus Hanami	139	9,69 %	34 381	17,31 %	11 331	12,59 %
Passy Kennedy	271	18,86 %	23 813	11,99 %	13 300	14,78 %
Office Kennedy	93	6,49 %	9 188	4,63 %	4 559	5,07 %
Total	1 436	100,00 %	198 624	100,00 %	89 990	100,00 %

(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes (y compris le restaurant).

(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées ainsi que le loyer de marché pour les surfaces vacantes au 30/06/2023.

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.

5.2 Prêts et créances (part non courante)

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Dépôts de garantie versés	159	64	64
Avantages consentis aux locataires à plus d'un an	12 841	11 190	15 340
Prêts et créances (part non courante)	13 000	11 254	15 405

Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à la part à plus d'un an de l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.

5.3 Créances clients

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Créances clients	16 837	19 412	15 585
Dépréciation créances clients (1)	(364)
Créances clients	16 473	19 412	15 585

(1) en raison d'un départ anticipé d'un locataire. La surface (500m²) est en cours de commercialisation.

5.4 Autres créances d'exploitation

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Avantages consentis aux locataires à moins d'un an	3 848	6 939	3 819
TVA	1 841	2718	2 969
Fournisseurs débiteurs et autres créances (1)	8 159	7 430	4 695
Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité	62	122	187
Notaire	2	28	1 060
Autres créances d'exploitation	13 912	17 237	12 731

(1) Dont au 30/06/2023 des avances et acomptes versés sur commandes d'immobilisations de 1 032 k€ et de 3 770 k€ bloqués dans le cadre des emprunts Office Kennedy et CGR Propco

5.6 État des échéances des créances

Échéances des créances au 30 juin 2023 :

5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.

La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 15 053 milliers d'euros.

En milliers d'euros	Montant net de dépréciation des créances	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	13 000	13 000	-	-	-	-
Total des créances non courantes	13 000	13 000	-	-	-	-
Créances courantes
Créances clients (1)	16 473	15 539	935	425	270	240
Autres créances d'exploitation	14 628	14 628	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	286	286	-	-	-	-
Total des créances courantes	31 388	30 453	935	425	270	240
Total des créances	44 387	43 453	935	425	270	240

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts s'élève à 16 473 milliers d'euros au 30 juin 2023.

Échéances des créances au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros	Montant net de dépréciation des créances	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	11 254	11 254	-	-	-	-
Total des créances non courantes	11 254	11 254	-	-	-	-
Créances courantes
Créances clients (1)	19 412	18 393	1 019	755	257	7
Autres créances d'exploitation	17 237	17 237	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	463	463	-	-	-	-
Total des créances courantes	37 112	36 093	1 019	755	257	7
Total des créances	48 355	47 347	1 019	755	257

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts s'élève à 19 412 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

5.7 Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers au 30 juin 2023 est présentée ci-dessous :

	30/06/23		31/12/22		30/06/22
En milliers d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable		Valeur Juste valeur comptable Juste valeur		Niveau de juste valeur (2)
Contrat « Cap » (1)	53 594	53 594	54 187	54 187	24 559	24 559	Niveau 2
Total actifs non courants	53 594	53 594	54 187	54 187	24 559	24 559

(1) Instruments financiers dérivés.

(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4).

Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12.

La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.

5.8 Actifs et passifs financiers

Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Actifs non courants	47 958	50 487	24 559
Actifs courants	5 636	3 699	-
Prêts et créances
Prêts et créances à plus d'un an	13 000	11 254	15 405
Créances courantes	31 101	36 649	28 315
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 053	15 167	29 850
Total actifs financiers	112 748	117 257	98 128
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	-	-
Passifs financiers évalués au coût amorti
Passifs non courants	680 870	690 414	688 872
Passifs courants	179 529	161 522	166 013
Total passifs financiers	860 399	851 936	854 885

5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers

Une dotation pour dépréciation sur les créances clients de 0,4 million d'euros a été constatée sur la période.

5.10 Capitaux propres consolidés

\ Composition et évolution des capitaux propres

	Nombre d'actions	Valeur nominale des actions (en euros)	Capital (en milliers d'euros)	Réserves légales et primes (en milliers d'euros)	Réserves consolidées et résultat net (en milliers d'euros)	Total (en milliers d'euros)
Capitaux propres au 31/12/22	17 087 708	3,8	64 933	60 046	630 459	755 439
Distribution de dividendes (1)	-	-	-	-	(3 581)	(3 581)
Autres variations	-	-	-	-	-	-
Autres élements du résultat global	-	-	-	-	-	-
Acompte sur dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(79 443)	(79 443)
Augmentation de capital en nominal	-	-	-	-	-	-
Diminution de capital	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres détenues	-	-	-	-	(57)	(57)
Capitaux propres au 30/06/23	17 087 708	3,8	64 933	60 046	547 378	672 358

(1) L'Assemblée générale, a décidé de distribuer une partie du résultat.

\ Actions d'autocontrôle

En milliers d'euros, sauf le nombre de titres	Montant au 30/06/23	Montant au 31/12/22	Montant au 30/06/22
Coût d'acquisition	1 159 325	1 167 981	1 116 907
Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture	36 438	33 739	29 678

5.11 Emprunts

L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :

En milliers d'euros	Emprunt bancaire	Moins d'un an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
EMPRUNTS BANCAIRES COURANTS ET NON COURANTS
– Taux fixe
– Taux variable	824 933	150 733	-	612 044	62 156
Intérêts courus non échus	8 867	8 867	-	-	-
Frais d'emprunts restant à étaler au TIE	(5 816)	(2 025)	(1 870)	(1 877)	(44)
Total au 30/06/23	827 984	157 574	(1 870)	610 167	62 112

Des négociations avec des établissements de crédit de renom sont en cours avec la direction. Elles concernent l'emprunt de la société SCI CGR Propco, d'un montant en principal de 148,5 millions d'euros dont l'échéance a été reportée au 5 décembre 2023. La direction est confiante sur le fait que ces négociations aboutiront favorablement et considère, dans ce contexte, que cela ne pèse pas significativement sur le risque de liquidité de la société.

Le ratio d'endettement (LTV) moyen du Groupe s'élève 57,4 % au premier semestre 2023 et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s'élève à 182 %.

Les caractéristiques des emprunts sont décrites dans les notes 4.1, 4.6 et 4.7.

5.12 Instruments financiers

Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22
Contrat « Cap » ( échéance à plus d'un an)	47 958	50 487
Instruments financiers actif non courant	47 958	50 487
Contrat « Cap » (échéance à moins d'un an)	5 636	3 699
Instruments financiers actif courant	5 636	3 699
Bons de souscription d'actions	-	-
Contrat « Swap »	-	-
Instruments financiers passif	-	-

Les caractéristiques des contrats « cap » sont décrites en note 4.7.

5.13 Juste valeur des passifs financiers

La juste valeur des passifs financiers au 30 juin 2023 est présentée ci-dessous :

	30/06/23		31/12/22		30/06/22
En milliers d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur (2)
Emprunt (3)	819 117	825 870	819 584	827 186	821 706	831 262	Niveau 2
Contrat « Swap » (1)	-	-	-	-	-	-	Niveau 2
Bons de souscription d'actions (3)	-	-	-	-	-	-	Niveau 1
Total passifs non courants	819 117	825 870	819 584	827 186	821 706	831 262

(1) Instruments financiers dérivés.

(2) Classification selon la norme IFRS 13.

(3) Hors intérêts courus non échus.

Les caractéristiques des passifs sont décrites en notes 4.7 et 5.12.

Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.

5.14 Autres dettes financières à plus d'un an

Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.

5.15 Autres dettes d'exploitation

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Personnel	223	223	207
TVA, impôts divers et charges sociales à payer (1)	7 801	3 227	6 968
Locataires	2 844	2 722	2 436
Dettes diverses	131	17	15
Notaire	-	55	54
Dividendes à verser	2 148	-	-
Autres dettes	13 146	6 244	9 681
Autres dettes sur immobilisations	1 655	3 181	2 880
Dettes sur immobilisations	1 655	3 181	2 880
Autres dettes d'exploitation	14 801	9 425	12 560

(1) Dont IFRIC 21 au 30/06/2023.

5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées

L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :

			Valeur contractuelle non actualisée
En milliers d'euros	Montant au bilan au 30/06/23	Valeur contractuelle non actualisée	Échéances à un an au plus	Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéances à plus de 5 ans
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts part à plus d'un an	670 409	-	-	670 409	-
Autres dettes financières à plus d'un an (1)	10 461	10 461	-	-	10 461
Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	-	-	-	-	-
Total passifs non courants	680 870	10 461	-	670 409	10 461
PASSIFS COURANTS
Emprunts part à moins d'un an	157 574	159 444	159 444	-	-
Dettes fournisseurs	6 438	6 438	6 438	-	-
Autres dettes d'exploitation	15 517	15 517	15 517	-	-
Total passifs courants	179 529	181 399	181 399	-	-

(1) Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance.

5.17 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du troisième trimestre 2023 facturés d'avance.

5.18 Revenus locatifs

Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires se composent comme suit par immeuble :

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Revenus locatifs immeuble « Europlaza »	8 243	16 581	8 546
Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine »	6 839	11 729	5 476
Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy »	-	3 682	1 795
Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami »	4 199	8 069	3 968
Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy »	4 078	9 427	4 792
Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy »	2 279	4 559	2 279
Total	25 639	54 047	26 855

Les loyers facturés s'élèvent à 25 639 milliers d'euros et correspondent aux loyers IFRS (29 899 milliers d'euros) minorés des avantages accordés aux locataires (4 260 milliers d'euros).

5.19 Autres prestations

Les autres prestations se composent comme suit :

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Refacturations de charges locatives et d'entretien	4 938	11 912	5 836
Refacturations d'impôts	6 102	6 322	6 342
Autres refacturations locataires et produits divers	74	390	268
Indemnités	5 882	5 237	-
Produits divers	161	114	5
Autres prestations	17 156	23 975	12 452

Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2023 s'élèvent à 11 040 milliers d'euros.

Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus pour les remises en état des locaux libérés.

5.20 Charges liées aux immeubles

Elles se composent comme suit :

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Charges locatives et entretien	4 679	12 703	6 066
Impôts	6 080	6 869	7 560
Honoraires	1 782	2 217	873
Charges locatives et impôts
sur locaux vacants	4 233	4 752	2 318
Autres charges	274	2 105	40
Charges liées aux immeubles	17 048	28 646	16 857

5.21 Frais de fonctionnement

En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
Charges administratives	2 036	3 253	1 420
Commission de conseil	2 623	5 564	2 739
Incentive fee	-	-	-
Frais de fonctionnement	4 659	8 817	4 160

Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028.

Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l'évolution de l'actif net réévalué du Groupe. En raison du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n'est pas en mesure au 30 Juin 2023 d'estimer le montant d'une potentielle incentive fee qui serait exigible par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d'ASA.

5.22 Résultat financier

Il se détaille comme suit :

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
En milliers d'euros	6 mois	12 mois	6 mois
Produits financiers	7 410	48 863	19 235
Charges financières	(23 651)	(27 396)	(9 494)
Résultat financier	(16 240)	21 467	9 741

Les produits financiers se composent des intérêts sur CAP. Les charges financières sont quant à elles principalement composées d'intérêts sur emprunts.

5.23 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt

Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.

5.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 30 juin 2023 soit 4,66 euro.

En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives. Néanmoins au 30 juin il n'y pas d'actions ordinaires potentiellement dilutives.

	30/06/23	31/12/22	30/06/22
	6 mois	12 mois	6 mois
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	(79 443)	(4 183)	34 728
Nombre moyen d'action pondéré avant dilution	17 051 290	17 006 226	16 958 581
Résultat par action (en euros)	(4,66)	(0,25)	2,05
Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros)	(79 443)	(4 183)	34 728
Nombre moyen d'action pondéré après dilution	17 052 290	17 006 226	16 958 581
Résultat dilué par action (en euros)	(4,66)	(0,25)	2,05

5.25 Engagements hors bilan et sûretés

L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-après et il n'existe aucun engagement complexe.

\ Engagements donnés

		30/06/23	31/12/22
En milliers d'euros	Échéances	6 mois	12 mois
Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé
Engagements de prises de participations
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques
Engagements hors bilan liés au financement de la Société
Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs (1) de deniers)	De 2023 à 2028	832 548	831 781
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues

(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par

Revenus minimums garantis dans le cadre des contrats de location simple

Au 30 juin 2023, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 30 juin 2023 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

	Loyers futurs minimaux par année
En milliers d'euros	30/06/23	31/12/22	30/06/22
2023	51 613	47 342	43 499
2024	43 772	39 072	28 721
2025	40 708	34 723	24 735
2026	36 738	30 447	23 476
2027	24 464	20 254	17 270
2028	8 670	8 768	6 724
2029	7 816	7 240	6 779
2030	6 540	6 803	6 779
2031	6 540	6 142	6 142
2032	-	-	-

Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.

\ Engagements reçus

des hypothèques.

		30/06/23	31/12/22
Principales caractéristiques En milliers d'euros	Échéances	6 mois	12 mois
Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé
Engagements de prises de participations
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques
Engagements hors bilan liés au financement de la Société
Garanties financières reçues
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues		8 370	7 927

5.26 Transactions avec des parties liées

5.26.1 Transactions avec les sociétés liées

Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S.

Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après.

Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe

À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :

• une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d'avance par trimestre ;
• une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »). L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c'est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d'actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.

5.26.2 Transactions avec les principaux dirigeants

Rémunération du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.

Rémunération du Directeur général

Le Directeur général n'est pas rémunéré.

Autres engagements

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

Rémunération des mandataires sociaux

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, une somme maximale de 240 000 euros a été allouée à titre de rémunération.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 205 000 euros a été versée à titre de rémunération.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe

Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs.

5.27 Personnel

L'effectif du Groupe est composé de trois salariés au 30 juin 2023, soit le même nombre de salariés qu'au 31 décembre 2022.

5.28 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux Comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023.

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo 75116 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023.

Les honoraires comptabilisés au titre de la période close le 30 juin 2023 sont les suivants :

	KPMG				Denjean			Total
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
En milliers d'euros	30/06/23	30/06/22	30/06/23	30/06/22	30/06/23	30/06/22	30/06/23	30/06/22	30/06/23	30/06/22	30/06/23	30/06/22
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	186	122	93	89	30	29	100	100	270	151	95	91
– Holding	103	47	51	34	30	29	100	100	159	76	56	46
– Filiales	83	75	42	55					111	75	39	45
Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1)	14	14	7	11	-	-	-	-	14	14	5	9
– Holding	14	14	7	11	-	-	-	-	14	14	5	9
– Filiales					-	-	-	-	-	-	-	-
Total	200	136	100	100	30	29	100	100	284	165	100	100

(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, est relatif à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière).

5.29 Événements post-clôture

Néant.

4 Rapport des Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT FS I

Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex - France

Denjean & Associés 35, avenue Victor Hugo 75016 Paris

Vitura S.A. Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 291 €

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er Janvier 2023 au 30 juin 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Vitura., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris-La Défense, le 28 juillet 2023

KPMG Audit FS I

Sandy Tzinmann Associée

Paris, le 28 juillet 2023

Denjean & Associé

Clarence Vergote Associée

Vitura

Actionnaires et Relations Investisseurs 42, rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : 01 42 25 76 42 info@vitura.fr www.vitura.fr/