Quarterly Report • Jul 30, 2021
Quarterly Report
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SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2021
Page 04 ATTESTATION DU RESPONSABLE
Page 05 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
Page 09
COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS
Page 36
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Société anonyme au capital de 60 444 472 euros Siège social : 42, rue Bassano, 75008 Paris 422 800 029 RCS Paris SIRET : 422 800 029 00031
(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier ; Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)
Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2021 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.vitura.fr
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Paris, le 28 juillet 2021.
Jérome Anselme, Directeur Général
Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale en 2020 ainsi que sur le premier semestre de l'exercice 2021.
Au niveau de Vitura, ces évènements pourraient avoir un impact à long terme sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.
Au 30 juin 2021, la crise sanitaire n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité et les comptes de la foncière. Il n'y a eu aucun allègement ou annulation de loyers accordé aux locataires.
Malgré un début d'année toujours marqué par la crise sanitaire, Vitura a poursuivi un travail d'asset management dynamique.
Le Crédit Foncier de France continuera d'occuper la moitié des surfaces de l'immeuble Rives de Bercy à compter du 1 er juillet 2021, jusqu'au 31 décembre 2022. Les loyers nets 2021 ne seront pas impactés par ce départ en raison des indemnités de résiliation anticipée du bail dues par le locataire.
La tour Europlaza accueillera deux nouveaux locataires sur 1 000 m². Ces signatures prendront effet au cours du 2 e semestre 2021.
Par ailleurs, Canal + a donné son congé et devrait quitter les 10 000 m2 loués dans le bâtiment C d'Arcs de Seine le 30 septembre 2021.
Le taux d'occupation de la foncière atteint 87,2 % au 30 juin 2021, contre 93,4 % au 30 juin 2020. En prenant en compte le départ du Crédit Foncier de France, le taux d'occupation de la foncière s'élève à 78,8 %.
Le taux d'occupation prend en compte les locaux pour lesquels la Société perçoit un loyer ou des charges locatives dans le cadre d'un contrat de bail.
Il s'élève à 87,2 % au 30 juin 2021, contre 93,4 % au 30 juin 2020. Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :
| 30/06/21 | Europlaza Arcs de | Seine | Rives de Bercy |
Campus Hanami |
Passy Kennedy |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation |
85,0 % | 75,4 % 100,0 % | 85,5 % | 100,0 % 87,2 % |
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --------------------- |
| 30/06/21 | 30/06/20 | Variation Détail | |
|---|---|---|---|
| Loyers nets | 30 043 | 30 061 | En 2021, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (30,1 m€) et aux refacturations de charges (14,5 m€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (14,5 m€).La variation sur un an des loyers nets est principalement due : (18) i) à la baisse des loyers bruts à périmètre constant (-1,4 m€) ; ii) à la baisse des refacturations de charges à périmètre constant (-0,8 m€) ; iii) à l'augmentation des indemnités de départ perçues en 2021 (+2 m€). |
| Frais de fonctionnement |
(7 315) | (6 995) | (320) Les frais de fonctionnement sont composés de charges administratives, d'honoraires d'asset management et d'incentive fees. |
| Autres charges opérationnelles |
(148) | (6) | (142) Les autres charges opérationnelles ne présentent pas de variation significative sur la période. |
| Autres produits opérationnels |
624 | Les autres produits opérationnels correspondaient principalement à un financement (624) forfaitaire par le Groupement RIE en 2020 pour l'achat et les travaux de matériels de cuisine (0,6 m€). |
|
| Variation de la juste valeur des immeubles |
4 472 | (8 377) | Cet agrégat de 4,5 m€ correspond à une augmentation de la juste valeur de 11,7 m€ portant sur les immeubles de Rives de Bercy, Europlaza et Passy Kennedy (s'expliquant 12 849 essentiellement par l'amélioration de la situation locative et la valorisation des travaux de rénovation réalisés) compensée par une diminution de 7,3 m€ de la juste valeur des immeubles d'Arcs de Seine et Hanami (hausse du taux de vacance locative). |
| Résultat opérationnel | 27 052 | 15 307 | 11 745 |
| Résultat financier | (6 214) | (6 362) | 148 Le résultat financier ne présente pas de variation significative sur la période. |
| Résultat net | 20 838 | 8 945 | 11 893 |
La dette financière nette s'élève à 728 millions d'euros au 30 juin 2021, contre 705 millions d'euros au 31 décembre 2020 en raison d'une baisse de la trésorerie disponible expliquée par le versement d'un dividende de 2 euros par action en 2021 contre 0,75 euro par action en 2020.
Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG d'un montant en principal de 525 000 000 euros lui permettant notamment de rembourser son prêt initial et de financer certains travaux et certaines dépenses. La date d'échéance initiale était fixée au 26 juillet 2021. La société a exercé son option de prorogation de 2 ans pour reporter la date d'échéance au 26 juillet 2023.
La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura. Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé
Concomitamment à l'acquisition de K Rueil par Vitura, SCI Hanami Rueil a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 000 000 euros. La date d'échéance est le 15 décembre 2021.
La Convention de Crédit SCI Hanami Rueil prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Vitura.
Au titre de la Convention de Crédit Hanami Rueil, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé.
À la date de publication du présent document, des négociations pour le refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours avec les banques. Compte tenu de l'historique des négociations avec les établissements de crédit et des sûretés attachées à ces emprunts, la Direction s'attend à ce que les négociations aboutissent favorablement et par conséquent que cela ne pèse pas significativement sur le risque de liquidité de la société.
Concomitamment à la réalisation de l'Acquisition Passy Kennedy, SCI CGR Propco a conclu le 5 décembre 2018 (la Date de signature) avec Société Générale un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt SCI CGR Propco ») d'un montant en principal de 148 500 000 euros lui permettant de financer le paiement d'une partie du prix d'acquisition de Passy Kennedy et de couvrir les frais liés à l'acquisition et les dépenses afférentes à l'immeuble Passy Kennedy. La date d'échéance initiale est le 5 décembre 2022. La société dispose d'un droit de prorogation d'une année.
Le Contrat de Prêt SCI CGR Propco prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société SCI CGR Propco et/ou de Vitura.
Au titre du Contrat de Prêt SCI CGR Propco, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera pas lieu au paiement par SCI CGR Propco, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé.
Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d'affectation hypothécaires) s'élève à 769 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 770 millions d'euros à fin 2020.
Ainsi, au 30 juin 2021, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s'élève à 52,6 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre également 53 % au 31 décembre 2020, pour une limite maximale allant de 70 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.
Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :
Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.
Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».
Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura.
Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil
Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.
Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.
Délégations de toute indemnité d'assurance faisant l'objet de l'opposition à paiement prévue par l'article L.121-13 du Code des assurances.
Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d'un contrat de couverture.
Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.
Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d'emprunteur).
La situation financière de Vitura au 30 juin 2021 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit.
Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit.
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Ratio d'endettement | |||
| Emprunt(1) / patrimoine réévalué (2) | 52,6 % | 53,0 % | 52,6 % |
| Ratio de couverture des intérêts | |||
| Revenu sur la période de référence (3) / charges d'intérêt (4) |
357 % | 455 % | 501 % |
(1) L'emprunt est présenté en note 5.11 du rapport.
(2) Le patrimoine réévalué est présenté en note 5.1 du rapport.
(3) Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l'emprunt de Prothin et Passy Kennedy), pour la période des six mois précédents aux six mois suivants (pour l'emprunt Hanami), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables.
(4) Les charges d'intérêt désignent : les charges (y compris celles récupérables) pour des montants toutes taxes comprises, liées à l'exploitation, à la conservation, la maintenance, au fonctionnement, à la gestion et à l'administration des Immeubles (notamment la rémunération versée au titre du contrat d'asset management et au titre du contrat de gestion immobilière) et au fonctionnement de l'emprunteur.
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux.
Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres financements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.
En milliers d'euros, sauf données par action
Les indicateurs publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financière afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net IFRS | 20 838 | 16 094 | 8 945 |
| Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement |
(4 472) | 25 974 | 8 377 |
| Autres retraitements de variations de justes valeurs |
65 | 2 | (49) |
| Retraitement autres honoraires | 2 500 | 2 533 | |
| Résultat EPRA | 18 932 | 42 070 | 19 807 |
| Résultat EPRA par action | 1,2 | 2,6 | 1,2 |
| Retraitement des franchises de loyers | 2 007 | 2 373 | 1 414 |
| Retraitement des frais financiers linéarisés |
965 | 2 163 | 981 |
| Cash-flow récurrent Vitura | 21 905 | 46 606 | 22 202 |
Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l'EPRA en octobre 2019, la mesure de l'actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :
| 30/06/2021 | 31/12/2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EPRA NRV |
EPRA NTA |
EPRA NDV |
EPRA NAV |
EPRA NNNAV |
EPRA NRV |
EPRA NTA |
EPRA NDV |
EPRA NAV |
EPRA NNNAV |
|
| Capitaux propres IFRS | 723 020 | 723 020 | 723 020 | 723 020 | 723 020 | 734 318 | 734 318 | 734 318 | 734 318 | 734 318 |
| Étalement des franchises de loyer | (24 233) | (24 233) | (24 233) | (24 233) | (24 233) | (26 241) | (26 241) | (26 241) | (26 241) | (26 241) |
| Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions |
644 | 644 | 644 | 644 | 502 | 502 | 502 | 502 | ||
| JV NAV diluée | 699 431 | 699 431 | 699 431 | 699 431 | 698 786 | 708 579 | 708 579 | 708 579 | 708 579 | 708 077 |
| Valeur de marché des instruments financiers | 360 | 360 | 360 | 541 | 541 | 541 | ||||
| Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe | (1 293) | (1 293) | (3 605) | (3 605) | ||||||
| Droits sur valorisations d'immeubles | 109 164 | 108 691 | ||||||||
| NAV | 808 954 | 699 791 | 698 138 | 699 791 | 697 493 | 817 811 | 709 120 | 704 974 | 709 120 | 704 472 |
| Nombre d'actions (hors autocontrôle) | 15 880 356 15 880 356 15 880 356 15 880 356 15 880 356 15 890 097 15 890 097 15 890 097 15 890 097 15 890 097 | |||||||||
| NAV par action | 50,94 | 44,07 | 43,96 | 44,07 | 43,92 | 51,47 | 44,63 | 44,37 | 44,63 | 44,33 |
Néant.
Depuis le premier trimestre 2020, le Groupe est confronté à l'épidémie de Coronavirus (COVID-19) et à son caractère évolutif. Cette crise impacte les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé, tels que présentés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0262. Au 30 juin 2021, la crise sanitaire n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité et les comptes de la foncière. Il n'y a eu aucun allègement ou annulation de loyers accordée aux locataires. A noter par ailleurs le départ du monolocataire Crédit Foncier de France au 1 er juillet 2021 sur 50 % des surfaces de Rives de Bercy et de Canal + du bâtiment C de Arcs de Seine au 4 e trimestre 2021. Ces départs ayant été anticipés par la foncière pour limiter l'impact sur les résultats du groupe et sur le taux d'occupation du portefeuille notamment par la mise un œuvre de programmes d'investissements en vue de répondre aux nouvelles attentes et besoins des utilisateurs.
Dans ce contexte, le Groupe est particulièrement attentif aux risques financiers et à leur gestion. Ces risques et notamment le risque lié au refinancement ont été actualisés sur la base des données disponibles au 30 juin 2021 (Cf. note 4 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés semestriels).
| Notes | 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|---|
| 6 mois | 12 mois | 6 mois | ||
| Revenus locatifs | 5.18 | 30 070 | 63 032 | 31 567 |
| Autres prestations | 5.19 | 14 487 | 21 845 | 13 211 |
| Charges liées aux immeubles | 5.20 | (14 514) | (21 552) | (14 717) |
| Loyers nets | 30 043 | 63 324 | 30 061 | |
| Vente d'immeuble | ||||
| Frais de fonctionnement | 5.21 | (7 315) | (8 983) | (6 995) |
| Dotations nettes aux provisions & amortissements | ||||
| Autres charges opérationnelles | 5.22 | (148) | (61) | (6) |
| Autres produits opérationnels | 5.22 | 600 | 624 | |
| Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement | 11 764 | 29 129 | 10 688 | |
| Diminution de la juste valeur des immeubles de placement | (7 292) | (55 103) | (19 065) | |
| Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement | 5.1 | 4 472 | (25 974) | (8 377) |
| Résultat opérationnel | 27 052 | 28 906 | 15 307 | |
| Produits financiers | 191 | 230 | ||
| Charges financières | (6 405) | (13 042) | (6 362) | |
| Résultat financier | 5.23 | (6 214) | (12 812) | (6 362) |
| Charge d'impôts | 5.24 | |||
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 20 838 | 16 094 | 8 945 | |
| dont part revenant au groupe | 20 838 | 16 094 | 8 945 | |
| dont part revenant aux minoritaires | ||||
| Autres éléments du résultat global | ||||
| RÉSULTAT GLOBAL | 20 838 | 16 094 | 8 945 | |
| dont part revenant au groupe | 20 838 | 16 094 | 8 945 | |
| dont part revenant aux minoritaires | ||||
| Résultat net de base par action | 5.25 | 1,31 | 1,01 | 0,56 |
| Résultat net dilué par action | 5.25 | 1,28 | 0,98 | 0,54 |
| En milliers d'euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Notes | 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
| Actifs non courants | ||||
| Immobilisations corporelles | 19 | 25 | 31 | |
| Immeubles de placement | 5.1 | 1 454 490 | 1 448 170 | 1 460 380 |
| Prêts et créances (part non courante) | 5.2 | 15 330 | 17 780 | 20 220 |
| Instruments financiers non courants | 5.12 | 3 | 8 | 38 |
| Total actifs non courants | 1 469 842 | 1 465 983 | 1 480 669 | |
| Actifs courants | ||||
| Créances clients | 5.3 | 17 491 | 11 474 | 14 595 |
| Autres créances d'exploitation | 5.4 | 13 322 | 11 459 | 12 955 |
| Charges constatées d'avance | 239 | 366 | 188 | |
| Total des créances | 31 052 | 23 299 | 27 738 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5 | 40 087 | 62 836 | 47 062 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 40 087 | 62 836 | 47 062 | |
| Total actifs courants | 71 139 | 86 135 | 74 800 | |
| TOTAL ACTIF | 1 540 981 | 1 552 118 | 1 555 469 | |
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 60 444 | 60 444 | 79 532 | |
| Réserve légale et primes | 41 134 | 74 206 | 55 118 | |
| Réserves consolidées | 600 603 | 583 574 | 583 645 | |
| Résultat net part du groupe | 20 838 | 16 094 | 8 945 | |
| Total capitaux propres | 5.10 | 723 020 | 734 318 | 727 240 |
| Passifs non courants | ||||
| Emprunts (part non courante) | 5.11 | 669 648 | 671 322 | 763 883 |
| Autres dettes financières (part non courante) | 5.14 | 7 936 | 8 585 | 11 117 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) | ||||
| Instruments financiers (part non courante) | 5.12 | 658 | 637 | |
| Total passifs non courants | 677 584 | 680 565 | 775 637 | |
| Passifs courants | ||||
| Emprunts part à moins d'un an | 5.11 | 97 971 | 96 821 | 3 871 |
| Instruments financiers (part courante) | 5.12 | 718 | ||
| Dettes fournisseurs | 5.16 | 12 838 | 10 056 | 14 920 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices | ||||
| Autres dettes d'exploitation | 5.15 | 10 607 | 8 916 | 12 427 |
| Produits constatés d'avance | 5.17 | 18 242 | 21 442 | 21 375 |
| Total passifs courants | 140 377 | 137 235 | 52 593 | |
| Total passifs | 817 961 | 817 800 | 828 229 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 1 540 981 | 1 552 118 | 1 555 469 |
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
| FLUX D'EXPLOITATION | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 20 838 | 16 094 | 8 945 |
| Elimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : | |||
| Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | (4 472) | 25 974 | 8 377 |
| Annulation des dotations aux amortissement | |||
| Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants | |||
| Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : |
|||
| Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) | 6 | 13 | 6 |
| Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture | |||
| Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) | 65 | 2 | (65) |
| Traitement des emprunts au coût amorti | 1 016 | 2 265 | 1 151 |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Impôts | |||
| Marge brute d'autofinancement | 17 454 | 44 347 | 18 414 |
| Variation des autres éléments de BFR | (2 624) | (1 708) | 1 155 |
| Ajustement du BFR des effets des variations de périmètre | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement | (2 624) | (1 708) | 1 155 |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 14 830 | 42 639 | 19 569 |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisition d'immobilisations | (1 848) | (10 224) | (4 837) |
| Augmentation nette des dettes sur immobilisations | (1 405) | 650 | (785) |
| Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement | (3 253) | (9 573) | (5 622) |
| FLUX DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital | |||
| Variation de la dette bancaire | (1 493) | (1 500) | (750) |
| Frais de transaction sur financement/refinancement | (51) | (102) | (51) |
| Variation nette des dettes sur refinancement | |||
| Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) | 3 | 38 | (22) |
| Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) | |||
| Variation nette des autres dettes financières (part non courante) | (649) | (1 502) | 1 030 |
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres | (366) | (124) | (53) |
| Distribution de dividendes | (31 770) | (11 919) | (11 919) |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | (34 325) | (15 110) | (11 766) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (22 748) | 17 956 | 2 182 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1) | 62 836 | 44 880 | 44 880 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE | 40 087 | 62 836 | 47 062 |
(1) À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.
| En milliers d'euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Réserve légale et primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Capitaux propres - Part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|
| Capitaux propres au 31/12/2019 | 79 532 | 66 462 | (200) | 584 474 | 730 268 | 730 268 | |
| Résultat global | 8 945 | 8 945 | 8 945 | ||||
| - Résultat net | 8 945 | 8 945 | 8 945 | ||||
| Transactions en capital avec les propriétaires |
(11 344) | (53) | (575) | (11 973) | (11 973) | ||
| - Distribution de dividendes (0,75 € par action) |
(11 344) | (575) | (11 919) | (11 919) | |||
| - Augmentation/réduction de capital en nominal |
|||||||
| - Variation sur actions propres détenues | (53) | (53) | (53) | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2020 | 79 532 | 55 118 | (253) | 592 843 | 727 240 | 727 240 | |
| Capital | Réserve légale et primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Capitaux propres - Part du groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 60 444 | 74 206 | (324) | 599 992 | 734 318 | 734 318 | |
| Résultat global | (1 259) | 22 097 | 20 838 | 20 838 | |||
| - Résultat net | 20 838 | 20 838 | 20 838 | ||||
| - Réduction de la réserve légale (1) | (1 259) | 1 259 | |||||
| - Autres éléments du résultat global | |||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires |
(31 813) | (366) | 43 | (32 136) | (32 136) | ||
| - Distribution de dividendes (2 € par action) |
(31 813) | 43 | (31 770) | (31 770) | |||
| - Augmentation de capital en nominal |
(1) L'Assemblée générale, a décidé d'affecter une partie du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la réserve légale.
| 1 | Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2021 |
14 |
|---|---|---|
| 1.1 | er semestre 2021 Faits significatifs du 1 |
14 |
| 1.2 | Informations financières présentées en comparatif | 14 |
| 1.3 | Contexte réglementaire | 14 |
| 2 | Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2021 |
15 |
| 2.1 | Présentation des comptes consolidés | 15 |
| 2.2 | Information sectorielle | 16 |
| 2.3 | Immeubles de placement | 17 |
| 2.4 | Estimation de la juste valeur des immeubles de placement |
17 |
| 2.5 | Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers |
18 |
| 2.6 | Capital social | 18 |
| 2.7 | Actions propres | 18 |
| 2.8 | Option pour le régime « SIIC » | 19 |
| 2.9 | Avantages sociaux | 20 |
| 2.10 Emprunts bancaires | 20 | |
| 2.11 | Revenus locatifs | 20 |
| 2.12 | Charges locatives et refacturation des charges aux locataires |
20 |
| 2.13 | Autres produits et charges opérationnels | 20 |
| 2.14 | Actualisation des différés de paiement | 20 |
| 2.15 | Résultat par action | 21 |
| 2.16 | Présentation des états financiers | 21 |
| 3 | Estimations et jugements comptables déterminants | 22 |
| 4 | Gestion des risques financiers | 23 |
| 4.1 | Risque lié au refinancement | 23 |
| 4.2 | Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers |
23 |
| 4.3 | Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux |
23 |
| 4.4 | Risque lié à la règlementation des baux | 23 |
| 4.5 | Risque de contrepartie | 23 |
| 4.6 | Risque de liquidité | 23 |
| 4.7 | Risque de taux d'intérêt | 24 |
| 5 | Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état du résultat global au 30 juin 2021 |
25 |
|---|---|---|
| 5.1 | Immeubles de placement | 25 |
| 5.2 | Prêts et créances (part non courante) | 25 |
| 5.3 | Créances clients | 25 |
| 5.4 | Autres créances d'exploitation | 26 |
| 5.5 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 |
| 5.6 | État des échéances des créances | 27 |
| 5.7 | Juste valeur des actifs financiers | 27 |
| 5.8 | Actifs et passifs financiers | 28 |
| 5.9 | Variation de la dépréciation des actifs financiers | 28 |
| 5.10 Capitaux propres consolidés | 28 | |
| 5.11 | Emprunts | 29 |
| 5.12 | Instruments financiers | 29 |
| 5.13 | Juste valeur des passifs financiers | 29 |
| 5.14 Autres dettes financières à plus d'un an | 29 | |
| 5.15 | Autres dettes d'exploitation | 30 |
| 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées |
30 | |
| 5.17 | Produits constatés d'avance | 31 |
| 5.18 Revenus locatifs | 31 | |
| 5.19 Autres prestations | 31 | |
| 5.20 Charges liées aux immeubles | 31 | |
| 5.21 | Frais de fonctionnement | 31 |
| 5.22 Autres produits et charges opérationnels | 31 | |
| 5.23 Résultat financier | 32 | |
| 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt | 32 | |
| 5.25 Résultat par action | 32 | |
| 5.26 Engagements hors bilan et sûretés | 32 | |
| 5.27 Transactions avec des parties liées | 33 | |
| 5.28 Personnel | 34 | |
| 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes |
35 | |
| 5.30 Évènements post-clôture | 35 | |
L'Assemblée Générale du 12 mai 2021 a décidé d'adopter comme nouvelle dénomination sociale "Vitura".
Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont continué d'impacter l'économie française et mondiale sur le début de l'exercice 2021.
Au 30 juin 2021, ces risques n'ont pas eu d'incidence sur l'activité de Vitura, ni d'impact significatif sur les comptes. Il n'y a eu aucun allègement ou annulation de loyers accordé aux locataires.
A long terme, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires, et feront l'objet d'un suivi au second semestre 2021.
L'information financière dans les comptes consolidés semestriels en normes IFRS pour la période close le 30 juin 2021 présente, au titre des éléments comparatifs :
Les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 30 juin 2021 telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les normes IFRS).
Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.
Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).
Les comptes consolidés semestriels sont arrêtés par le conseil d'administration du 22 juillet 2021.
Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2021 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2021 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2020 établi selon le même référentiel.
Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, certains instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.
Les présents états financiers consolidés intermédiaires complets ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
Les normes ci-après et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2021 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :
Modifications d'IFRS 4 - Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9.
Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme des taux d'intérêts de référence - Phase 2.
L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. Néanmoins certains textes non adoptés pourraient être anticipés par les sociétés :
Ces interprétations et amendements n'ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.
Afin de mieux appréhender la performance locative du patrimoine immobilier du Groupe, la présentation du compte de résultat (ainsi que le comparatif au 30 juin 2020) a été modifiée : la commission de conseil et l'incentive fee définies au titre du « Contrat d'Asset Management » ont été reclassées du poste « Charges liées aux immeubles » au poste « Frais de fonctionnement. ». Le changement a été effectué dans les comptes au 31 décembre 2020.
Les impacts sur le compte de résultat se présentent comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/21 | 30/06/20 après changement de présentation |
30/06/20 avant changement de présentation |
|---|---|---|---|
| Charges locatives | 14 514 | 14 717 | 14 717 |
| Commission de conseil | 2 688 | ||
| Incentive fee | 2 533 | ||
| Charges liées aux immeubles |
14 514 | 14 717 | 19 938 |
| Charges administratives | 2 095 | 1 774 | 1 774 |
| Commission de conseil | 2 720 | 2 688 | |
| Incentive fee | 2 500 | 2 533 | |
| Frais de fonctionnement | 7 315 | 6 995 | 1 774 |
Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.
Au 30 juin 2021, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Au 30 juin 2021, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation | Périodes prises en compte | |
|---|---|---|---|---|---|
| Vitura | 422 800 029 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1 er janvier au 30 juin 2021 |
| Prothin SAS | 533 212 445 | 100 % | 100 % | Intégration globale | er janvier au 30 juin 2021 Du 1 |
| OPPCI K Rueil | 814 319 513 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1 er janvier au 30 juin 2021 |
| Hanami Rueil SCI | 814 254 512 | 100 % | 100 % | Intégration globale | er janvier au 30 juin 2021 Du 1 |
| EURL CGR Holdco | 833 876 568 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1 er janvier au 30 juin 2021 |
| SCI CGR Propco | 834 144 701 | 100 % | 100 % | Intégration globale | er janvier au 30 juin 2021 Du 1 |
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :
En l'application de la norme IFRS 3, le prix d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.
La société Prothin SAS ayant été créée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017.
Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a qu'un seul segment opérationnel dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.
En effet la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :
Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.
Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.
Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.
En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.
Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe change d'expert en évaluation immobilière tous les 3 ans (4 ans pour l'actif d'Hanami), afin de bénéficier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Suite à une rotation opérée en 2019, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Cushman & Wakefield Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine et CBRE Valuation pour Passy Kennedy et Hanami.
La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 30 juin 2021, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.
Ces évaluations ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Aucun des rapports d'expertise ne contient de clause d'incertitude significative d'évaluation en raison de cette crise. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous.
Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, restent inchangées au 30 juin 2021.
Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.
Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.
La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.
Afin d'estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :
Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.
Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.
La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.
Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.
La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.
Les trois niveaux sont les suivants :
Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;
Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.
Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.
La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.
Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers de loyers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations.
Les loyers sont généralement quittancés par avance, de ce fait, les créances clients comprennent des facturations correspondantes à la période suivante.
De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).
La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.
Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :
Le Groupe a opté pour le modèle simplifié.
Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.
Vitura n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.
Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).
Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d'émission.
Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a donné un second mandat à la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020.
Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 26 084 de ses propres titres (soit 0,16 % des actions) pour un total de 924 milliers d'euros au 30 juin 2021.
Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.
Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».
Vitura a opté depuis le 1 er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).
Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 30 juin 2021. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.
Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime.
En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d'impôt sur les sociétés.
Les sociétés SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des Impôts.
L'EURL CGR Holdco n'a pas opté pour le régime SIIC.
Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC
b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.
Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que quatre salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 30 juin 2021.
À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.
Lorsque des instruments dérivés sont incorporés dans le contrat d'emprunt, l'ensemble est traité conformément à ce qui est indiqué dans le paragraphe « Instruments financiers hybrides » de la note 2.5.
Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.
Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.
Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.
Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».
Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».
Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produit au sein du poste « Autres prestations ».
Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :
La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.
Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.
Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.
L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.
Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.
Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Pour l'établissement des comptes consolidés semestriels, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.
Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.
Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.
| En millions d'euros | Évolution du taux de rendement potentiel | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeuble | Valeur locative de marché |
Taux de rendement potentiel |
0,500 % | 0,375 % | 0,250 % | 0,125 % | 0,000 % | (0,125) % (0,250) % (0,375) % | (0,500) % | ||
| Europlaza | 24,56 | 5,31 % | 404,0 | 410,4 | 417,2 | 424,3 | 432,0 | 439,7 | 448,1 | 456,9 | 466,3 |
| Arcs de Seine |
23,10 | 4,82 % | 405,5 | 413,1 | 421,2 | 429,7 | 438,8 | 448,3 | 458,4 | 469,3 | 480,9 |
| Rives de Bercy |
9,64 | 6,20 % | 134,9 | 137,2 | 139,6 | 142,0 | 144,6 | 147,4 | 150,2 | 153,2 | 156,4 |
| Campus Hanami |
10,77 | 5,35 % | 150,9 | 154,2 | 158,0 | 161,7 | 165,8 | 169,9 | 174,4 | 178,9 | 183,9 |
| Passy Kennedy |
11,75 | 3,75 % | 240,0 | 247,2 | 255,6 | 263,8 | 273,3 | 282,6 | 293,5 | 304,3 | 316,9 |
| TOTAL | 79,82 | 5,09 % | 1 335,3 | 1 362,2 | 1 391,5 | 1 421,4 | 1 454,5 | 1 487,8 | 1 524,7 | 1 562,6 | 1 604,4 |
| Impact sur la valorisation du portefeuille | (8,20) % | (6,35) % | (4,33) % | (2,27) % | 0,00 % | 2,29 % | 4,82 % | 7,43 % | 10,31 % |
Sources : CBRE et Cushman & Wakefield.
Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact
significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.
Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :
| En milliers d'euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | --------------------- |
| Instrument de couverture |
Nominal | Taux couvert | Taux fixe | - 1 % | - 0,5 % | Evaluation au 30/06/2021 |
+ 0,5 % | + 1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap | 15 000 | Euribor 3 mois | 2,00 % | |||||
| Swap | 25 000 | Euribor 3 mois | 0,10 % | (215) | (161) | (108) | (54) | (1) |
| Cap | 148 500 | Euribor 3 mois | 0,60 % | 3 | 41 | 248 | ||
| TOTAL | (215) | (161) | (105) | (14) | 247 |
Le 26 juillet 2016, le groupe Vitura a renégocié l'emprunt de 405 millions d'euros et signé une nouvelle convention de crédit. La convention a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros. L'emprunt se compose de deux tranches : une tranche de 445 millions et une tranche de 80 millions. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable in fine, soit le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.
Cette option est soumise au respect de ratios d'endettement et de couverture à des dates spécifiques. Ces conditions sont respectées par le groupe Vitura qui a exercé cette option.
Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fine, soit le 15 décembre 2021. A la date de publication du présent rapport financier semestriel, des négociations avec les banques préteuses sur les conditions du refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours avec les banques. Compte tenu de l'historique des négociations avec les établissements de crédit et des sûretés attachées à ces emprunts, la Direction s'attend à ce que les négociations aboutissent favorablement et par conséquent que cela ne pèse pas significativement sur le risque de liquidité de la société.
Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, le groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine.
Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.
Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface comprise entre 23 800 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.
La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.
Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.
En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.
Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.
Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés semestriels sont au nombre de 4 et représentent 46,9 % des revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2021 et plus de 8 % individuellement. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateurs, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit.
Une description des différentes lignes de crédit et des clauses d'exigibilité anticipée prévues par les conventions de crédit se trouve en notes 4.1, 4.7 et 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.
Le groupe Vitura a procédé à un refinancement en date du 26 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt contracté le 26 juillet 2012. La nouvelle convention d'emprunt signée a permis au groupe d'emprunter 525 millions d'euros composé de deux tranches : une tranche de 445 millions (Tranche A) et une tranche de 80 millions (Tranche B).
94 % de la tranche A est soumis à un taux fixe de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % dans le cas contraire. Le solde restant de la tranche A (soit 6 %) est soumis à un taux variable (Euribor 6 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1, 50 % sinon. Le taux Euribor était négatif du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021.
La tranche B est soumise aux mêmes conditions que la quotepart de la tranche A soumise au taux variable.
Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le Groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. L'emprunt est composé de trois tranches : une tranche d'un montant de 50 millions d'euros soumise à un taux fixe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à - 0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %.
Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, la SCI CGR Propco a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor 3 mois plus une marge de 1,20 %. L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.
Le groupe Vitura détient au 30/06/2021 trois contrats de couverture :
| Établissement financier | Société Générale | Société Générale | Société Générale |
|---|---|---|---|
| Type de couverture | Cap | Swap | Cap |
| Montant nominal (en milliers d'euros) |
15 000 | 25 000 | 148 500 |
| Taux fixe | 2,00 % | 0,10 % | 0,60 % |
| Taux couvert | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois |
| Date de commencement | 15/10/2019 | 15/12/2016 | 05/12/2018 |
| Date d'échéance finale | 15/12/2021 | 15/12/2021 | 05/12/2022 |
La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :
| Rives de Bercy | Europlaza | Arcs de Seine | Campus Hanami | Passy Kennedy | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/20 | 143 710 | 427 720 | 442 220 | 168 530 | 265 990 | 1 448 170 |
| Augmentations | 191 | 254 | 937 | 226 | 242 | 1 848 |
| Indemnité perçue | ||||||
| Diminutions | ||||||
| Cessions | ||||||
| Variation de la juste valeur | 739 | 3 996 | (4 367) | (2 926) | 7 028 | 4 472 |
| 30/06/21 | 144 640 | 431 970 | 438 790 | 165 830 | 273 260 | 1 454 490 |
L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 30 juin 2021 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :
| Actifs | Valeur d'expertise au 30/06/2021 (hors droits) |
Surface locative brute (1) au 30/06/2021 |
Loyer facial annuel HT (2) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros | % | m² | % | en milliers d'euros | % | ||
| Europlaza (1999(3)) | 432 | 29,70 % | 52 078 | 27,49 % | 24 561 | 30,53 % | |
| Arcs de Seine (2000(3)) | 439 | 30,17 % | 47 222 | 24,93 % | 23 096 | 28,71 % | |
| Rives de Bercy (2003(3)) | 145 | 9,94 % | 31 942 | 16,86 % | 11 338 | 14,09 % | |
| Campus Hanami (2010/2016(3)) | 166 | 11,40 % | 34 381 | 18,15 % | 10 585 | 13,16 % | |
| Passy Kennedy (2013/2016(3)) | 273 | 18,79 % | 23 813 | 12,57 % | 10 870 | 13,51 % | |
| TOTAL | 1 454 | 100,00 % | 189 436 | 100,00 % | 80 450 | 100,00 % |
(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes (y compris le restaurant).
(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées ainsi que le loyer de marché pour les surfaces vacantes au 30/06/2021.
(3) Année de construction ou de réhabilitation.
Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 64 | 33 | 34 |
| Avantages consentis aux locataires à plus d'un an |
15 266 | 17 747 | 20 186 |
| Prêts et créances (part non courante) |
15 330 | 17 780 | 20 220 |
Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à la part à plus d'un an de l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Créances clients | 17 491 | 11 474 | 14 595 |
| Dépréciation créances clients | |||
| Créances clients | 17 491 | 11 474 | 14 595 |
Le détail du poste s'analyse comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Avantages consentis aux locataires à moins d'un an |
8 967 | 8 494 | 7 014 |
| TVA | 2 306 | 1 983 | 2 581 |
| Impôts | |||
| Fournisseurs débiteurs et autres créances |
1 797 | 809 | 3 167 |
| Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité |
251 | 172 | 194 |
| Autres créances d'exploitation | 13 321 | 11 459 | 12 955 |
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.
La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 40 087 milliers d'euros.
Échéances des créances au 30 juin 2021 :
| Montant net de dépréciation des créances |
Montant des créances non échues net de dépréciation |
Montant des créances échues net de dépréciation |
dont créances échues depuis moins de 6 mois |
dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an |
dont créances échues depuis plus d'un an |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/21 | ||||||
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 15 330 | 15 330 | ||||
| Total des créances non courantes |
15 330 | 15 330 | ||||
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients(1) | 17 491 | 14 339 | 3 152 | 3 381 | -210 | -20 |
| Autres créances d'exploitation | 13 321 | 13 321 | ||||
| Charges constatées d'avance | 239 | 239 | ||||
| Total des créances courantes | 31 051 | 27 899 | 3 152 | 3 381 | -210 | -20 |
| Total des créances | 46 381 | 43 229 | 3 152 | 3 381 | (210) | (20) |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 17 491 milliers d'euros au 30 juin 2021.
Échéances des créances au 31 décembre 2020 :
| Montant net de dépréciation des créances |
Montant des créances non échues net de dépréciation |
Montant des créances échues net de dépréciation |
dont créances échues depuis moins de 6 mois |
dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an |
dont créances échues depuis plus d'un an |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/20 | ||||||
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 17 780 | 17 780 | ||||
| Total des créances non courantes |
17 780 | 17 780 | ||||
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients(1) | 11 474 | 9 925 | 1 549 | 1 044 | 494 | 11 |
| Autres créances d'exploitation | 11 459 | 11 459 | ||||
| Charges constatées d'avance | 366 | 366 | ||||
| Total des créances courantes | 23 299 | 21 750 | 1 549 | 1 044 | 494 | 11 |
| Total des créances | 41 079 | 39 530 | 1 549 | 1 044 | 494 | 11 |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 11 474 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
La juste valeur des actifs financiers au 30 juin 2021 est présentée ci-dessous :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | Niveau de juste valeur (2) |
||
| Contrat "Cap"(1) | 3 | 3 | 8 | 8 | 38 | 38 | Niveau 2 | |
| Total actifs non courants |
3 | 3 | 8 | 8 | 38 | 38 |
(1) Instruments financiers dérivés.
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4).
Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12.
La juste valeur des actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.
Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| Tableau synthétique des actifs et passifs financiers | 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 |
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
3 | 8 | 38 |
| Prêts et créances | |||
| Prêts et créances à plus d'un an | 15 330 | 17 780 | 20 220 |
| Créances courantes | 30 813 | 22 933 | 27 550 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 40 087 | 62 836 | 47 062 |
| Total actifs financiers | 86 233 | 103 557 | 94 870 |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
718 | 658 | 637 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | |||
| Passifs non courants | 677 584 | 679 907 | 775 000 |
| Passifs courants | 121 416 | 115 793 | 31 218 |
| Total passifs financiers | 799 719 | 796 358 | 806 855 |
Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n'a été constatée dans les comptes de la période.
| En milliers d'euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | Valeur nominale des actions |
Capital | Réserves légales et primes |
Réserves consolidées et résultat net |
Total | |
| en euros | en milliers d'euros | en milliers d'euros | en milliers d'euros | en milliers d'euros | ||
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 15 906 440 | 4 | 60 444 | 74 206 | 599 667 | 734 317 |
| Distribution de dividendes | (31 813) | 43 | (31 770) | |||
| Réduction de la réserve légale (1) | (1 259) | 1 259 | ||||
| Autres élements du résultat global | ||||||
| Acompte sur dividendes | ||||||
| Résultat de l'exercice | 20 838 | 20 838 | ||||
| Augmentation de capital en nominal |
||||||
| Diminution de capital en nominal | ||||||
| Variation des actions propres détenues |
(366) | (366) | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2021 | 15 906 440 | 4 | 60 444 | 41 134 | 621 442 | 723 020 |
(1) L'Assemblée générale, a décidé de d'affecter une partie du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la réserve légale.
| Montant au 30/06/2021 | Montant au 31/12/2020 | Montant au 30/06/2020 | |
|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition | 924 266 | 552 109 | 560 011 |
| Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture | 26 084 | 16 343 | 14 004 |
L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :
| Emprunt bancaire |
Moins d'un an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires courants et non courants |
|||||
| - Taux fixe | 463 328 | 46 813 | 416 515 | ||
| - Taux variable | 303 055 | 49 411 | 3 712 | 249 931 | |
| Intérêts courus non échus | 2 216 | 2 216 | |||
| Frais d'emprunts restant à étaler au TIE |
(979) | (468) | (359) | (151) | |
| Total au 30/06/2021 | 767 619 | 97 971 | 3 353 | 666 295 |
Les ratios bancaires sont respectés au 30 juin 2021. Le ratio d'endettement (LTV) s'élève à 52,6 % et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s'élève à 357 %.
Les caractéristiques de l'emprunt sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.
Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/21 | 31/12/20 | |
|---|---|---|
| Contrat "Cap" | 3 | 8 |
| Instruments financiers actif | 3 | 8 |
| Bons de souscription d'actions | 644 | 502 |
| Contrat "Swap" | 74 | 156 |
| Instruments financiers passif | 718 | 658 |
Les caractéristiques des contrats « cap » et « swap » sont décrites en note 4.7.
Les BSA et le Swap sont qualifiés d'instruments financiers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf.note 2.5).
Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 € au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 € en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société
Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
La juste valeur des passifs financiers au 30 juin 2021 est présentée ci-dessous :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | ||
| Emprunt (3) | 765 403 | 766 696 | 765 930 | 769 535 | 765 617 | 770 647 | Niveau 2 |
| Contrat "Swap" (1) | 74 | 74 | 156 | 156 | 208 | 208 | Niveau 2 |
| Bons de souscription d'actions (1) |
644 | 644 | 502 | 502 | 429 | 429 | Niveau 1 |
| Total passifs | 766 121 | 767 414 | 766 588 | 770 193 | 766 254 | 771 284 |
(1) Instruments financiers dérivés.
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4).
(3) Hors intérêts courus non échus.
Les caractéristiques des passifs sont décrites en notes 4.7 et 5.12.
Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.
Elles se composent comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |
|---|---|---|---|
| Personnel | 90 | 107 | 59 |
| Jetons de présence | 85 | 85 | |
| TVA, impôts divers et charges sociales à payer (1) | 7 952 | 3 388 | 8 714 |
| Appels de charges locatives | 1 139 | 1 102 | |
| Locataires | 1 533 | 1 957 | 1 748 |
| Dettes diverses | 11 | -19 | 60 |
| Autres dettes d'exploitation | 9 671 | 6 572 | 11 767 |
| Autres dettes sur immobilisations | 936 | 2 344 | 659 |
| Dettes sur immobilisations | 936 | 2 344 | 659 |
| Autres dettes | 10 607 | 8 917 | 12 427 |
(1) Dont IFRIC 21 au 30 juin.
Le poste « Appels de charges locatives » correspondait au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.
L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :
| Montant au bilan au 30/06/2021 |
Valeur contractuelle non actualisée |
Échéances à un an au plus |
Valeur contractuelle non actualisée Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans |
Échéances à plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | |||||
| Emprunts part à plus d'un an | 669 648 | 670 159 | 670 159 | ||
| Autres dettes financières à plus d'un an (1) | 7 936 | 7 936 | 7 936 | ||
| Total passifs non courants | 677 584 | 678 095 | 670 159 | 7 936 | |
| Passifs courants | |||||
| Emprunts part à moins d'un an | 97 971 | 98 439 | 98 439 | ||
| Dettes fournisseurs | 12 838 | 12 838 | 12 838 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 10 607 | 10 607 | 10 607 | ||
| Autres passifs financiers (2) | 718 | 718 | 718 | ||
| Total passifs courants | 122 134 | 122 603 | 122 603 |
(1) Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts et garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance.
(2) Les autres passifs financiers correspondent aux bons de souscription d'actions exerçables au plus tard le 30 juin 2022 ainsi qu'au contrat « swap » décrits en notes 4.7 et 5.12.
Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du troisième trimestre 2021 facturés d'avance.
Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires se composent comme suit par immeuble :
| 30/06/21 | 31/12/20 30/06/20 | ||
|---|---|---|---|
| 6 mois | 12 mois | 6 mois | |
| Revenus locatifs immeuble "Europlaza" | 8 515 | 16 164 | 7 545 |
| Revenus locatifs immeuble "Arcs de Seine" | 6 853 | 16 403 | 8 666 |
| Revenus locatifs immeuble "Rives de Bercy" | 5 281 | 10 597 | 5 298 |
| Revenus locatifs immeuble "Campus Hanami" | 4 385 | 9 777 | 5 014 |
| Revenus locatifs immeuble "Passy Kennedy" | 5 036 | 10 091 | 5 045 |
| 30 070 | 63 032 | 31 567 |
Les loyers facturés s'élèvent à 30 070 milliers d'euros et correspondent aux loyers IFRS (35 727 milliers d'euros) minorés des avantages accordés aux locataires (5 657 milliers d'euros).
Les autres prestations se composent comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 30/06/20 | ||
|---|---|---|---|
| 6 mois | 12 mois | 6 mois | |
| Refacturations de charges locatives et d'entretien |
5 305 | 11 213 | 5 523 |
| Refacturations d'impôts | 6 800 | 7 256 | 7 269 |
| Autres refacturations locatairesetproduitsdivers | 313 | 353 | 293 |
| Indemnités | 2 040 | 2 937 | 34 |
| Produits divers | 28 | 86 | 92 |
| Autres prestations | 14 486 | 21 845 | 13 211 |
Elles se composent comme suit :
| 30/06/21 6 mois |
12 mois | 31/12/20 30/06/20 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Charges locatives | 5 477 | 11 029 | 5 559 |
| Impôts | 7 029 | 7 436 | 7 387 |
| Honoraires | 313 | 1 106 | 573 |
| Entretien | 68 | 4 | |
| Charges locatives et impôts surlocaux vacants | 1 658 | 1 871 | 1 184 |
| Autres charges | 37 | 43 | 9 |
| Charges liées aux immeubles | 14 514 | 21 552 | 14 717 |
Les frais de fonctionnement se composent comme suit :
Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS.
Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l'évolution de l'actif net réévalué du Groupe.
Les autres charges opérationnelles comprennent principalement au 30 juin 2021 la variation de juste valeur des bons de souscription d'actions détaillée en note 5.12.
Il se détaille comme suit :
| 30/06/21 | 31/12/20 30/06/20 | ||
|---|---|---|---|
| 6 mois | 12 mois | 6 mois | |
| Produits financiers | 191 | 230 | |
| Charges financières | (6 405) | (13 042) | (6 362) |
| Résultat financier | (6 214) | (12 812) | (6 362) |
Les charges financières se composent essentiellement de charges d'intérêts et commissions sur les emprunts bancaires pour 6 296 milliers d'euros.
Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 30 juin 2021 soit 1,31 euro.
En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 30 juin 2021. Le montant du résultat par action dilué est de 1,28 euro.
| 30/06/21 6 mois |
31/12/20 12 mois |
30/06/20 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) |
20 838 | 16 094 | 8 945 |
| Nombre moyen d'action pondéré avant dilution |
15 882 481 | 15 892 045 | 15 893 038 |
| Résultat par action (en euros) | 1,31 | 1,01 | 0,56 |
| Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros) |
20 981 | 16 142 | 8 921 |
| Nombre moyen d'action pondéré après dilution |
16 446 616 | 16 456 180 | 16 457 173 |
L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ciaprès et il n'existe aucun engagement complexe.
| Échéances | 30/06/21 6 mois |
31/12/20 12 mois |
|
|---|---|---|---|
| Engagements liés au périmètre du groupe consolidé |
|||
| Engagements de prises de participations | |||
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques |
|||
| Engagements hors bilan liés au financement de la société |
|||
| Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1) |
De 2021 à 2023 |
768 598 | 770 088 |
| Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur |
|||
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités |
|||
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues |
|||
(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.
Aux termes du contrat de conseil ou « advisory services agreement », conclu entre Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin, modifié le 23 décembre 2016 entrant en vigueur le 1 er janvier 2016 et ce pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA Prothin ») une rémunération variable du Conseil a été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).
L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quotepart que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Vitura et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.
Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.
Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR Propco ont conclu un contrat de conseil ou advisory service agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de 6 ans (l' « ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.
Une fois arrivés à échéance, les contrats cités précédemment seront renouvelés. Les conditions de ces derniers sont en cours de discussion à la date de publication du présent document.
L'impact dans les comptes de cette rémunération variable est présenté en note 5.21.
| Principales caractéristiques | Échéances | 30/06/21 6 mois |
31/12/20 12 mois |
|---|---|---|---|
| Engagements liés au périmètre du groupe consolidé |
|||
| Engagements de prises de participations | |||
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques |
|||
| Engagements hors bilan liés au financement de la société |
|||
| Garanties financières reçues | |||
| Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur |
|||
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités |
|||
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues |
15 983 | 16 201 |
Au 30 juin 2021, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 30 juin 2021 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
| Loyers futurs minimaux par année | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/21 | 31/12/20 | 30/06/20 | |||
| 2021 | 58 994 | 64 796 | 54 902 | ||
| 2022 | 49 936 | 45 158 | 34 152 | ||
| 2023 | 35 585 | 34 391 | 23 977 | ||
| 2024 | 23 093 | 21 756 | 17 768 | ||
| 2025 | 19 587 | 19 419 | 17 203 | ||
| 2026 | 17 363 | 17 192 | 15 695 | ||
| 2027 | 12 012 | 11 949 | 13 403 | ||
| 2028 | 4 747 | 4 758 | 6 976 | ||
| 2029 | 6 185 | 6 185 | 5 997 | ||
| 2030 | 5 950 | 5 950 | 5 992 | ||
| 2031 | 5 950 | 5 950 |
Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.
Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S..
Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.
Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
| En milliers d'euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/21 6 mois |
12 mois | 31/12/20 30/06/20 6 mois |
||||||||
| Impact sur le résultat opérationnel | ||||||||||
| Frais de fonctionnement : Honoraires d'asset management et de conseil |
2 720 | 5 383 | 2 688 | |||||||
| Frais de fonctionnement : Incentive fee | 2 500 | 2 533 | ||||||||
| Impact sur le résultat financier | ||||||||||
| Charges financières | ||||||||||
| Total compte de résultat | 5 220 | 5 383 | 5 221 | |||||||
| Impact sur le bilan actif | ||||||||||
| Charges constatées d'avance | ||||||||||
| Autres créances d'exploitation | ||||||||||
| Total bilan actif | ||||||||||
| Impact sur le bilan passif | ||||||||||
| Emprunts part à plus d'un an | ||||||||||
| Dettes fournisseurs | 9 073 | 6 073 | 9 113 | |||||||
| Total bilan passif | 9 073 | 6 073 | 9 113 |
Les principaux dirigeants sont le président du Conseil d'administration, le Directeur général et les membres du Conseil d'administration.
Le président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
Le Directeur Général n'est pas rémunéré.
Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, une somme de 195 000 euros a été versée au titre de rémunération.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, une somme maximale de 240 000 euros a été allouée au titre de rémunération.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de Direction Néant.
Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de Direction
Néant.
Le Groupe a des key personnel communs avec la société Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs.
L'effectif du Groupe est composé de quatre salariés au 30 juin 2021, contre trois salariés au 31 décembre 2020.
Les commissaires aux comptes sont :
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017.
35 avenue Victor Hugo 75116 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017.
Les honoraires comptabilisés au titre de la période close le 30 juin 2021 sont les suivants :
| En milliers d'euros | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG | Denjean | Deloitte | Total | |||||||||||||
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||||
| 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | 30/06/21 | 30/06/20 | |
| Honoraires comptabilisés au |
||||||||||||||||
| titre du contrôle légal des états financiers |
109 | 115 | 91 | 94 | 28 | 25 | 100 | 100 | 10 | 11 | 100 | 100 | 147 | 151 | 93 | 95 |
| - Holding | 47 | 51 | 39 | 41 | 28 | 25 | 100 | 100 | 75 | 76 | 47 | 49 | ||||
| - Filiales | 62 | 65 | 52 | 53 | 10 | 11 | 100 | 100 | 72 | 75 | 46 | 46 | ||||
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1) |
11 | 7 | 9 | 6 | 2 | 11 | 10 | 7 | 5 | |||||||
| - Holding | 11 | 7 | 9 | 6 | 11 | 7 | 7 | 5 | ||||||||
| - Filiales | 2 | 2 | ||||||||||||||
| TOTAL | 120 | 123 | 100 | 100 | 28 | 25 | 100 | 100 | 10 | 13 | 100 | 100 | 158 | 160 | 100 | 100 |
(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, est relatif à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière).
Néant.
KPMG AUDIT FS I
Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La Défense Cedex - France
Vitura S.A. Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris Capital social : 60 444 472 €
Période du 1 erJanvier 2021 au 30 juin 2021
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Vitura S.A., relatifs à la période du 1 er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris-La Défense, le 27 juillet 2021
KPMG Audit FS I
Régis Chemouny
Associé
Paris, le 27 juillet 2021
Denjean & Associés
Céline Kien Associée
Denjean & Associés 35, avenue Victor Hugo 75016 Paris
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