Quarterly Report • Aug 26, 2019
Quarterly Report
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SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2019
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Société anonyme au capital de 79 532 200 euros Siège social : 42, rue de Bassano, 75008 Paris 422 800 029 RCS Paris SIRET : 422 800 029 00031
(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier ; Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)
Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2019 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.cegereal.com
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Fait à Paris, le 24 juillet 2019
Jérôme Anselme Directeur Général
Cegereal a poursuivi au cours de ce semestre une activité locative dynamique sur l'ensemble du portefeuille.
La Tour Europlaza accueille désormais les 200 employés de l'Autorité Bancaire Européenne (ABE), qui a intégré les étages 24 à 27, entièrement rénovés.
De même, les locaux complémentaires pris à bail par KPMG sur les étages hauts de la tour sont désormais occupés.
Sur l'ensemble du patrimoine, un travail de commercialisation actif sur plus de 13 000 m² a été réalisé dont 74 % auprès de locataires en place.
Enfin, Cap Gemini a libéré fin mai 2019 les surfaces qu'elle occupait sur Europlaza.
Le taux d'occupation prend en compte les locaux pour lesquels la Société perçoit un loyer ou des charges locatives dans le cadre d'un contrat de bail.
Il s'élève à 94,2 % au 1er juillet 2019, contre 90,5 % au 30 juin 2018. Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :
| 01/07/19 | Europlaza | Arcs de Seine |
Rives de Bercy |
Campus Hanami |
Passy Kennedy |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation | 80,2 % | 98,4 % | 100 % | 100 % | 100 % | 94,2 % |
Les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.
| En milliers d'euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Rubrique de l'état de résultat global |
30/06/2019 | 30/06/2018 | Variation | Détail |
| Loyers nets | 28 502 | 20 707 | 7 795 | En 2019, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (31,3 M€) et aux refacturations de charges (15,0 M€), desquels sont soustraits les charges liées aux immeubles (17,8 M€). La variation des loyers s'explique principalement par : les loyers générés par l'immeuble Passy Kennedy en augmentation (4,9 M€). |
| Frais de fonctionnement |
(1 983) | (2 377) | 394 Les frais de fonctionnement sont principalement composés d'honoraires, de primes d'assurance et de frais de personnel. La variation s'explique principalement par une diminution des charges de personnel. |
|
| Autres produits et charges opérationnels |
213 | (138) | 351 Les autres produits opérationnels correspondent principalement à la variation de la juste valeur des Bons de Souscription d'Actions (BSA). |
|
| Variation de la juste valeur des immeubles |
23 127 | (1 397) | 24 524 Cet agrégat correspond à une augmentation de juste valeur des immeubles, principalement sur Europlaza en raison de la valorisation de la situation locative, des programmes d'investissement et de la compression du taux de rendement. |
|
| Résultat opérationnel |
49 860 | 16 795 | 33 065 | |
| Résultat financier | (7 120) | (5 637) | (1 483) Le résultat financier comprend principalement des charges financières pour 7,1 M€. La variation s'explique principalement par les charges d'intérêts liées au financement de l'immeuble Passy Kennedy. |
|
| Résultat net | 42 739 | 11 158 | 31 581 |
La dette financière nette s'élève à 738 millions d'euros au 30 juin 2019, contre 713 millions d'euros au 31 décembre 2018.
Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG d'un montant en principal de 525 000 000 euros lui permettant notamment de rembourser son prêt initial et de financer certains travaux et certaines dépenses. La date d'échéance initiale est le 26 juillet 2021.
La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Cegereal.
Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit donnera lieu au paiement par Prothin, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à 0,50 % du montant remboursé, pour tout remboursement intervenant entre le deuxième anniversaire de la date de signature et le troisième anniversaire de la date de signature, étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième anniversaire de la date de signature.
Concomitamment à l'acquisition de K Rueil par Cegereal, SCI Hanami Rueil a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 000 000 euros. La date d'échéance est le 15 décembre 2021.
La Convention de Crédit SCI Hanami Rueil prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Cegereal.
Au titre de la Convention de Crédit Hanami Rueil, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit donnera lieu au paiement par SCI Hanami Rueil, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à 0,25 % du montant remboursé, pour tout remboursement au titre du crédit pour tout remboursement intervenant entre le deuxième anniversaire de la date de signature et le troisième anniversaire de la date de signature, étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième anniversaire de la date de signature et que toute indemnité de remboursement anticipé à devoir dans le cadre d'un remboursement anticipé consécutif à un changement de contrôle sera réduite à hauteur de 50 % de son montant.
Concomitamment à la réalisation de l'Acquisition Passy Kennedy, SCI CGR Propco a conclu le 5 décembre 2018 (la Date de signature) avec Société Générale un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt SCI CGR Propco ») d'un montant en principal de 148 500 000 euros lui permettant de financer le paiement d'une partie du prix d'acquisition de Passy Kennedy et de couvrir les frais liés à l'acquisition et les dépenses afférentes à l'immeuble Passy Kennedy. La date d'échéance initiale est le 5 décembre 2022. La société dispose d'un droit de prorogation d'une année.
Le Contrat de Prêt SCI CGR Propco prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société SCI CGR Propco et/ou de Cegereal.
Au titre du Contrat de Prêt SCI CGR Propco, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit donnera lieu au paiement par SCI CGR Propco, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à :
Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d'affectation hypothécaires) s'élève à 770 millions d'euros au 30 juin 2019, contre 771 millions d'euros à fin 2018.
Ainsi, au 30 juin 2019, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s'élève à 53,7 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 54,7 % au 31 décembre 2018, pour une limite maximale allant de 70 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.
Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :
Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.
Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».
Nantissement des titres Prothin détenus par Cegereal.
Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil.
Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.
Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.
Délégations de toute indemnité d'assurance faisant l'objet de l'opposition à paiement prévue par l'article L.121-13 du code des assurances.
Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d'un contrat de couverture.
Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.
Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Cegereal détiendra sur ses filiales agissant en qualité d'emprunteur).
La situation financière de Cegereal au 30 juin 2019 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit.
Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit.
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Ratio d'endettement | |||
| Emprunt, part à plus d'un an(1) / patrimoine réévalué(2) |
53,7 % | 54,7 % | 53,4 % |
| Ratio de couverture des intérêts | |||
| Revenu sur la période de référence(3) / charges d'intérêt(4) |
496 % | 475 % | 471 % |
(1) L'emprunt, part à plus d'un an est présenté en note 5.11 de l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Le patrimoine réévalué est présenté en note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
(3) Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l'emprunt de Prothin), pour la période des six mois précédents aux six mois suivants (pour l'emprunt Hanami et Passy Kennedy), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables.
(4) Les charges d'intérêt désignent : les charges (y compris celles récupérables) pour des montants toutes taxes comprises, liées à l'exploitation, à la conservation, la maintenance, au fonctionnement, à la gestion et à l'administration des Immeubles (notamment la rémunération versée au titre du contrat d'asset management et au titre du contrat de gestion immobilière) et au fonctionnement de l'emprunteur.
Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres financements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.
Les indicateurs publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Cegereal est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter.
L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommendations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financière afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT (« Real Estate Investment Trust » dénomination anglophone du statut SIIC) dans leurs rapports annuels.
En milliers d'euros, sauf données par action
| 30/06/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net IFRS | 42 739 | 33 106 | 11 158 |
| Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement |
(23 127) | (11 701) | 1 397 |
| Autres retraitements de variations de justes valeurs |
490 | 475 | 253 |
| Retraitement autres honoraires | 534 | 8 794 | 1 862 |
| Résultat EPRA | 20 636 | 30 674 | 14 670 |
| Résultat EPRA par action | 1,3 | 2,0 | 1,1 |
En milliers d'euros, sauf données par action
| 30/06/2019 | 31/12/2018 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS | 692 214 | 674 889 | 573 697 |
| Étalement des franchises de loyer | (26 028) | (27 315) | (27 649) |
| Annulation Juste valeur des CAP | 663 | 246 | 76 |
| Annulation Juste valeur des SWAP | 342 | 172 | 107 |
| Annulation Juste valeur des bons de soucripiton d'actions |
399 | 618 | 674 |
| ANR EPRA | 667 590 | 648 611 | 546 905 |
| ANR EPRA par action | 42,0 | 41,6 | 40,9 |
| Valeur de marché de l'emprunt | (774 055) | (772 432) | (623 728) |
| Valeur comptable de l'emprunt | 764 894 | 764 507 | 617 579 |
| Remise des CAP à leur juste valeur | (663) | (246) | (76) |
| Remise des SWAP à leur juste valeur | (342) | (172) | (107) |
| Remise des bons de souscription d'actions à leur juste valeur |
(399) | (618) | (674) |
| ANR triple net EPRA | 657 025 | 639 649 | 539 900 |
| ANR triple net EPRA par action | 41,3 | 41,0 | 40,4 |
| Nombre d'actions (hors autocontrôle) | 15 892 890 | 15 589 311 | 13 357 191 |
En Me
19,6 : Résultat courant S1 2019 (norme IFRS)
23,1 : Variation de la juste valeur des ensembles immobiliers
(1,2) : Variation de la juste valeur de la dette bancaire
1,3 : Variation des avantages consentis aux locataires
(36,6) : Dividendes versés en 2019
11,2 : Augmentation de capital
Les principaux événements significatifs intervenus depuis la date d'arrêté des comptes annuels sont décrits en note 5.30 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels.
Il n'y a pas eu d'évolution des facteurs de risque sur le semestre.
En conséquence, il convient de se référer au Document de Référence de la société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2019 sous le numéro DDR.19-0187.
| Notes | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|---|
| 6 mois | 12 mois | 6 mois | ||
| Revenus locatifs | 5.18 | 31 290 | 53 026 | 26 036 |
| Autres prestations | 5.19 | 15 030 | 15 010 | 10 746 |
| Charges liées aux immeubles | 5.20 | (17 818) | (31 002) | (16 074) |
| Loyers nets | 28 502 | 37 034 | 20 707 | |
| Frais de fonctionnement | 5.21 | (1 983) | (4 039) | (2 377) |
| Dotations nettes aux provisions & amortissements | 0 | (0) | (5) | |
| Autres charges opérationnelles | 5.22 | (7) | (89) | (133) |
| Autres produits opérationnels | 5.22 | 220 | 0 | 0 |
| Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement | 36 137 | 12 501 | 4 291 | |
| Diminution de la juste valeur des immeubles de placement | (13 010) | (800) | (5 688) | |
| Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement | 5.1 | 23 127 | 11 701 | (1 397) |
| Résultat opérationnel | 49 860 | 44 607 | 16 795 | |
| Produits financiers | 0 | 6 | 6 | |
| Charges financières | (7 120) | (11 508) | (5 643) | |
| Résultat financier | 5.23 | (7 121) | (11 502) | (5 637) |
| Charge d'impôt | 5.24 | 0 | 0 | 0 |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 42 739 | 33 106 | 11 158 | |
| dont part revenant au Groupe | 42 739 | 33 106 | 11 158 | |
| dont part revenant aux minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global | ||||
| RÉSULTAT GLOBAL | 42 739 | 33 106 | 11 158 | |
| dont part revenant au Groupe | 42 739 | 33 106 | 11 158 | |
| dont part revenant aux minoritaires | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net de base par action | 5.25 | 2,71 | 2,40 | 0,84 |
| Résultat net dilué par action | 5.25 | 2,60 | 2,27 | 0,79 |
En milliers d'euros
| Notes | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Immobilisations corporelles | 44 | 47 | 53 | |
| Immeubles de placement | 5.1 | 1 435 240 | 1 408 520 | 1 174 400 |
| Prêts et créances (part non courante) | 5.2 | 22 298 | 20 230 | 21 289 |
| Instruments financiers non courants | 5.12 | 57 | 597 | 10 |
| Total actifs non courants | 1 457 639 | 1 429 393 | 1 195 752 | |
| Actifs courants | ||||
| Créances clients | 5.3 | 13 130 | 7 747 | 13 902 |
| Autres créances d'exploitation | 5.4 | 9 938 | 14 726 | 11 866 |
| Charges constatées d'avance | 131 | 116 | 196 | |
| Total des créances | 23 199 | 22 589 | 25 964 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5 | 29 187 | 53 367 | 18 879 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 187 | 53 367 | 18 879 | |
| Total actifs courants | 52 386 | 75 957 | 44 843 | |
| TOTAL ACTIF | 1 510 025 | 1 505 350 | 1 240 595 | |
| Capitaux propres | ||||
| Capital | 79 532 | 78 006 | 66 863 | |
| Réserve légale et primes | 66 462 | 93 277 | 25 314 | |
| Réserves consolidées | 503 481 | 470 500 | 470 363 | |
| Résultat net part du Groupe | 42 739 | 33 106 | 11 158 | |
| Total capitaux propres | 5.10 | 692 214 | 674 889 | 573 697 |
| Passifs non courants | ||||
| Emprunts (part non courante) | 5.11 | 763 664 | 763 321 | 616 418 |
| Autres dettes financières (part non courante) | 5.14 | 9 381 | 9 543 | 6 505 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) | 0 | 0 | 0 | |
| Instruments financiers | 5.12 | 741 | 791 | 780 |
| Total passifs non courants | 773 786 | 773 655 | 623 704 | |
| Passifs courants | ||||
| Emprunts part à moins d'un an | 5.11 | 3 378 | 3 152 | 2 970 |
| Dettes fournisseurs | 5.16 | 5 866 | 24 996 | 14 698 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | |
| Autres dettes d'exploitation | 5.15 | 13 953 | 9 698 | 11 363 |
| Produits constatés d'avance | 5.17 | 20 828 | 18 960 | 14 163 |
| Total passifs courants | 44 025 | 56 806 | 43 194 | |
| Total passifs | 817 811 | 830 461 | 666 898 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 1 510 025 | 1 505 350 | 1 240 595 |
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| FLUX D'EXPLOITATION | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 42 739 | 33 106 | 11 158 |
| Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : | |||
| Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | (23 127) | (11 701) | 1 397 |
| Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : | |||
| Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) | 7 | 11 | 5 |
| Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture | 0 | 0 | 0 |
| Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) | 469 | 473 | 253 |
| Traitement des emprunts au coût amorti et JV des dérivés incorporés | 1 177 | 2 247 | 1 208 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 |
| Impôts | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts moratoires | 0 | 0 | 0 |
| Marge brute d'autofinancement | 21 264 | 24 136 | 14 021 |
| Variation des autres éléments de BFR | (13 314) | 19 621 | 3 965 |
| Ajustement du BFR des effets des variations de périmètre | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement | (13 314) | 19 621 | 3 965 |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 7 950 | 43 757 | 17 986 |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisition d'immobilisations | (3 595) | (227 422) | (6 399) |
| Variation nette des dettes sur immobilisations | (1 950) | 2 620 | 833 |
| Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement | (5 546) | (224 802) | (5 567) |
| FLUX DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital | 11 204 | 79 901 | 0 |
| Frais de transaction sur augmentation de capital | 0 | (794) | 0 |
| Variation de la dette bancaire | (750) | 147 000 | (750) |
| Émission d'instruments financiers (BSA) | 0 | 0 | 0 |
| Frais de transaction sur financement/refinancement | (40) | (1 930) | (68) |
| Variation nette des dettes sur refinancement | (420) | 420 | 0 |
| Acquisition d'instruments de couverture | 0 | (796) | 0 |
| Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) | 204 | 134 | 0 |
| Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) | 0 | 0 | (23) |
| Augmentation nette des autres dettes financières (part non courante) | 0 | 3 615 | 577 |
| Diminution nette des autres dettes financières (part non courante) | (163) | 0 | 0 |
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres | (61) | (42) | (180) |
| Distribution de dividendes | (36 557) | (54 813) | (54 813) |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | (26 583) | 172 694 | (55 258) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (24 179) | (8 351) | (42 839) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période* | 53 367 | 61 718 | 61 718 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE* | 29 188 | 53 367 | 18 879 |
* À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.
En milliers d'euros
| Capital | Réserve légale et primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Capitaux propres - Part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2017 | 66 863 | 77 600 | (129) | 473 199 | 617 532 | 0 | 617 532 |
| Résultat global | 0 | (794) | 0 | 33 106 | 32 312 | 0 | 32 312 |
| - Résultat net | 33 106 | 33 106 | 33 106 | ||||
| - Autres variations* | (794) | (794) | (794) | ||||
| - Autres éléments du résultat global | |||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires | 11 144 | 16 470 | (42) | (2 527) | 25 045 | 0 | 25 045 |
| - Distribution de dividendes (4,1 a par action) | (52 286) | (2 527) | (54 813) | (54 813) | |||
| - Augmentation de capital en nominal | 11 144 | 68 757 | 79 901 | 79 901 | |||
| - Variation sur actions propres détenues | (42) | (42) | (42) | ||||
| Capitaux propres au 31/12/2018 | 78 006 | 93 277 | (172) | 503 778 | 674 889 | 0 | 674 889 |
| Résultat global | 0 | 0 | 0 | 42 739 | 42 739 | 0 | 42 739 |
| - Résultat net | 42 739 | 42 739 | 42 739 | ||||
| - Autres variations | 0 | ||||||
| - Autres éléments du résultat global | |||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires | 1 526 | (26 815) | (61) | (65) | (25 415) | 0 | (25 415) |
| - Distribution de dividendes (2,3 a par action) | (36 492) | (65) | (36 557) | (36 557) | |||
| - Augmentation de capital en nominal | 1 526 | 9 678 | 11 204 | 11 204 | |||
| - Variation sur actions propres détenues | (61) | (61) | (61) | ||||
| Capitaux propres au 30/06/2019 | 79 532 | 66 462 | (232) | 546 452 | 692 214 | 0 | 692 214 |
* Les autres variations correspondent aux frais sur augmentation de capital
| 1. Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour la période de 6 mois close au 30 juin 2019 12 |
|
|---|---|
| 1.1. Contexte opérationnel 12 | |
| 1.2. Informations financières présentées en comparatif 12 | |
| 1.3. Contexte réglementaire 12 | |
| 2. Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2019 13 |
|
| 2.1. Présentation des comptes en normes IFRS 13 | |
| 2.2. Information sectorielle 14 | |
| 2.3. Immeubles de placement 14 | |
| 2.4. Estimation de la juste valeur des immeubles de placement15 | |
| 2.5. Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers16 |
|
| 2.6. Capital social 16 | |
| 2.7. Actions propres16 | |
| 2.8. Option pour le régime « SIIC »17 | |
| 2.9. Avantages sociaux17 | |
| 2.10. Emprunts bancaires17 | |
| 2.11. Revenus locatifs17 | |
| 2.12. Charges locatives et refacturation des charges aux locataires18 | |
| 2.13. Actualisation des différés de paiement 18 | |
| 2.14. Résultat par action 18 | |
| 2.15. Présentation des états financiers18 | |
| 3. Estimations et jugements comptables déterminants 19 | |
| 4. Gestion des risques 20 | |
| 4.1. Risque lié au refinancement 20 | |
| 4.2. Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers 20 |
|
| 4.3. Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux 20 |
|
| 4.4. Risque lié à la règlementation des baux 20 | |
| 4.5. Risque de contrepartie 20 | |
| 4.6. Risque de liquidité20 | |
| 4.7. Risque de taux d'intérêt 20 |
| 5. Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état du résultat global au 30 juin 2019 21 |
|
|---|---|
| 5.1. Immeubles de placement 21 | |
| 5.2. Prêts et créances (part non courante) 22 | |
| 5.3. Créances clients22 | |
| 5.4. Autres créances d'exploitation 22 | |
| 5.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 | |
| 5.6. État des échéances des créances23 | |
| 5.7. Juste valeur des actifs financiers 23 | |
| 5.8. Actifs et passifs financiers23 | |
| 5.9. Variation de la dépréciation des actifs financiers24 | |
| 5.10. Capitaux propres consolidés 24 | |
| 5.11. Emprunts25 | |
| 5.12. Instruments financiers25 | |
| 5.13. Juste valeur des passifs financiers 25 | |
| 5.14. Autres dettes financières à plus d'un an25 | |
| 5.15. Autres dettes d'exploitation 26 | |
| 5.16. Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées26 |
|
| 5.17. Produits constatés d'avance 27 | |
| 5.18. Loyers27 | |
| 5.19. Autres prestations 27 | |
| 5.20. Charges liées aux immeubles27 | |
| 5.21. Frais de fonctionnement27 | |
| 5.22. Autres produits et charges opérationnels27 | |
| 5.23. Résultat financier 28 | |
| 5.24. Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt28 | |
| 5.25. Résultat par action 28 | |
| 5.26. Engagements hors bilan et suretés28 | |
| 5.27. Transactions avec des parties liées31 | |
| 5.28. Personnel 31 | |
| 5.29. Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes32 |
|
| 5.30. Événements post-clôture 32 | |
Le groupe Cegereal a fait l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy à travers sa filiale SCI CGR Propco le 5 décembre 2018. Cet immeuble a été intégré au patrimoine immobilier du Groupe qui passe de quatre à cinq immeubles au cours de l'exercice 2018.
Cette acquisition a été financée par fonds propres à hauteur de 73 millions d'euros à la suite d'une augmentation de capital et par un financement externe de 148,5 millions d'euros.
L'information financière dans les comptes consolidés semestriels en normes IFRS pour la période close le 30 juin 2019 présente, au titre des éléments comparatifs :
Les comptes consolidés semestriels du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 30 juin 2019 telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les normes IFRS).
Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'assemblée générale de la société Cegereal SA à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.
Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Cegereal est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).
Les comptes consolidés semestriels sont arrêtés par le conseil d'administration du 24 juillet 2019.
Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2019 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2019 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2018 établi selon le même référentiel.
Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.
Le présent rapport financier semestriel a été établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».
À compter du 1er janvier 2019, la société applique :
Les normes ci-après et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :
L'IASB n'a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. Néanmoins certains textes non adoptés pourraient être anticipés par les sociétés :
Ces interprétations et amendements n'ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.
Au 30 juin 2019, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Au 30 juin 2019, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
Périodes prises en compte | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cegereal SA | 422 800 029 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| Prothin SAS | 533 212 445 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| OPPCI K Rueil | 814 319 513 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| Hanami Rueil SCI | 814 254 512 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| EURL CGR Holdco | 833 876 568 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
| SCI CGR Propco | 834 144 701 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 30 juin 2019 |
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :
En l'application de la norme IFRS 3, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.
Lors de l'entrée en périmètre d'une société, l'écart résultant de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part qu'ils représentent dans la juste valeur des actifs et passifs acquis sont traités soit en :
La société Prothin SAS ayant été créée par la société Cegereal SA le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017.
Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.
En effet la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :
Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.
Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.
En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.
Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe change d'expert en évaluation immobilière tous les 3 ans, afin de bénéficier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Suite à une rotation opérée au 30 juin 2019, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Cushman Wakefield, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy et Hanami et CBRE pour Passy Kennedy.
La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 30 juin 2019, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.
Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.
Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.
La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.
Afin d'estimer la valeur de marché, les résultats de l'application de deux méthodes classiques sont retenus selon les experts : la méthode DCF et la méthode par capitalisation.
Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.
Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.
La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.
Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.
La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.
Les trois niveaux sont les suivants :
Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;
Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.
Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.
La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.
Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers de loyers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations.
Les loyers sont généralement quittancés par avance, de ce fait, les créances clients comprennent des facturations correspondantes à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).
La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.
Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :
Le Groupe a opté pour le modèle simplifié.
Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.
Cegereal n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.
Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).
Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.
Un instrument financier hybride désigne un contrat financier non dérivé (contrat hôte) incluant un (ou des) instrument(s) dérivé(s) (dérivé(s) incorporé(s)).
Lorsque le dérivé incorporé est non étroitement lié au contrat hôte, il est comptabilisé séparément de ce dernier, autrement, il n'est pas comptabilisé séparément du contrat hôte.
Un instrument hybride est évalué :
Le groupe Cegereal n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers hybrides.
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.
Cegereal SA a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Cegereal SA a donné un second mandat à la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017.
Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Cegereal SA pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
Dans le cadre de ces contrats, Cegereal détenait 13 550 de ses propres titres (soit 0,09 % des actions) pour un total de 517 milliers d'euros au 30 juin 2019.
Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.
Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Cegereal SA à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».
Cegereal SA a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).
Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 30 juin 2019. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.
Prothin, filiale de Cegereal, bénéficie aussi de ce régime.
En complément, la société K RUEIL est une SPPICAV exonérée d'impôt sur les sociétés.
Les sociétés SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Cegereal SA sont transparentes fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des Impôts. L'EURL CGR Holdco n'a pas opté pour le régime SIIC.
Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC
En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.
Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 30 juin 2019.
À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.
Lorsque des instruments dérivés sont incorporés dans le contrat d'emprunt, l'ensemble est traité conformément à ce qui est indiqué dans le paragraphe « Instruments financiers hybrides » de la note 2.5.
Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.
Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.
Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.
Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».
Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».
Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produit au sein du poste « Autres prestations ».
Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :
La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.
Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.
En application de l'IFRIC 21, interprétation de l'IAS 37, la taxe foncière, la taxe sur les bureaux et la taxe sur les surfaces de stationnement sont intégralement comptabilisées au 1er janvier de chaque exercice (date du fait générateur). Il en est de même pour les refacturations anticipées de ces taxes aux locataires.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.
L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.
Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.
Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Pour l'établissement des comptes consolidés semestriels, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.
Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.
Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.
| En millions d'euros | Évolution du taux de rendement potentiel | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeuble | 0,500 % | 0,375 % | 0,250 % | 0,125 % | 0,000 % | (0,125) % | (0,250) % | (0,375) % | (0,500) % |
| Europlaza | 385 | 391 | 398 | 405 | 412 | 420 | 428 | 437 | 447 |
| Arcs de Seine | 420 | 427 | 435 | 443 | 452 | 462 | 472 | 483 | 494 |
| Rives de Bercy | 167 | 169 | 172 | 174 | 177 | 179 | 182 | 185 | 188 |
| Campus Hanami | 162 | 164 | 167 | 170 | 172 | 175 | 178 | 181 | 184 |
| Passy Kennedy | 199 | 205 | 211 | 217 | 224 | 231 | 238 | 246 | 255 |
| Total | 1 331 | 1 355 | 1 381 | 1 407 | 1 434 | 1 466 | 1 504 | 1 531 | 1 567 |
| Impact sur la valorisation du portefeuille | (7,29) % | (5,61) % | (3,84) % | (1,97) % | 0,00 % | 2,08 % | 4,29 % | 6,63 % | 9,12 % |
Sources : CBRE et Cushman & Wakefield
Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.
Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :
| Instrument de couverture |
Nominal | Taux couvert | Taux fixe | - 1 % | - 0,5 % | Évaluation au 30/06/2019 |
+ 0,5 % | + 1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap | 320 000 | Euribor 6 mois | 1,50 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cap | 0 | Euribor 3 mois | 2,00 % | 0 | 0 | 0 | 1 | 4 |
| Swap | 25 000 | Euribor 3 mois | 0,10 % | (996) | (681) | (371) | (67) | 232 |
| Cap | 15 000 | Euribor 3 mois | 1,50 % | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cap | 148 500 | Euribor 3 mois | 0,60 % | 0 | 6 | 60 | 313 | 1 092 |
| TOTAL | (996) | (675) | (311) | 247 | 1 328 |
Le 26 juillet 2016, le groupe Cegereal a renégocié l'emprunt de 405 millions d'euros et signé une nouvelle convention de crédit. La convention a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros. L'emprunt se compose de deux tranches : une tranche de 445 millions et une tranche de 80 millions. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable in fine, soit le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.
La totalité de la première tranche a été tirée le 26 juillet 2016 et 41 millions d'euros de la deuxième tranche ont été tirés le 12 décembre 2016. Le solde de la deuxième tranche, soit 39 millions d'euros, a été tiré le 7 juillet 2017.
Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fine, soit le 15 décembre 2021.
Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, le groupe Cegereal a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine.
Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.
Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface comprise entre 23 800 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.
La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.
Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.
En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.
Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.
Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés semestriels sont au nombre de 5 et représentent 44,33 % des revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2019 et plus de 5 % individuellement. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateurs, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit.
Une description des différentes lignes de crédit et des clauses d'exigibilité anticipée prévues par les conventions de crédit se trouve en notes 4.7 et 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.
Le groupe Cegereal a procédé à un refinancement en date du 26 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt contracté le 26 juillet 2012. La nouvelle convention d'emprunt signée a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros composé de deux tranches : une tranche de 445 millions (Tranche A) et une tranche de 80 millions (Tranche B). La totalité des tranches A et B a été tirée à fin 2017.
94 % de la tranche A est soumis à un taux fixe de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % dans le cas contraire. Le solde restant de la tranche A (soit 6 %) est soumis à un taux variable (Euribor 6 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % sinon. Le taux Euribor était négatif du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019.
La tranche B est soumise aux mêmes conditions que la quote-part de la tranche A soumise au taux variable.
Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. L'emprunt est composé de trois tranches : une tranche d'un montant de 50 millions d'euros soumise à un taux fixe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à - 0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %.
Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, le groupe Cegereal a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor 3 mois plus une marge de 1,20 %. L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.
Le groupe Cegereal a souscrit à cinq contrats de couverture :
| Établissement financier | Commonwealth Bank of Australia |
Commonwealth Bank of Australia |
Société Générale | Société Générale | Société Générale |
|---|---|---|---|---|---|
| Type de couverture | Cap | Cap | Cap | Swap | Cap |
| Montant nominal (en milliers d'euros) | 320 000 | 15 000 | 15 000 | 25 000 | 148 500 |
| Taux fixe | 1,50 % | 1,50 % | 2,00 % | 0,10 % | 0,60 % |
| Taux couvert | Euribor 6 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois |
| Date de commencement | 15/10/2016 | 15/12/2016 | 15/10/2019 | 15/12/2016 | 05/12/2018 |
| Date d'échéance finale | 15/10/2019 | 15/10/2019 | 15/12/2021 | 15/12/2021 | 05/12/2022 |
La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :
| Immeuble Rives de Bercy |
Immeuble Europlaza |
Immeuble Arcs de Seine |
Immeuble Campus Hanami |
Immeuble Passy Kennedy |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/18 | 189 200 | 380 800 | 447 000 | 169 900 | 221 620 | 1 408 520 |
| Acquisitions | 360 | 218 | 578 | |||
| Indemnité perçue | 0 | |||||
| Dépenses ultérieures | 2 875 | 14 | 125 | 3 015 | ||
| Cessions | 0 | |||||
| Variation de la juste valeur | (13 010) | 28 195 | 4 916 | 1 415 | 1 612 | 23 127 |
| 30/06/19 | 176 190 | 411 870 | 451 930 | 171 800 | 223 450 | 1 435 240 |
L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 30 juin 2019 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :
| Actifs | Valeur d'expertise au 30/06/19 (hors droits) |
Surface locative brute(1) au 30/06/19 |
Loyer facial annuel HT(2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros |
% | m2 | % | en milliers d'euros |
% | |
| Europlaza (1999(3)) | 412 | 28,70 % | 52 078 | 27,53 % | 24,2 | 30,36 % |
| Arcs de Seine (2000(3)) | 452 | 31,49 % | 47 222 | 24,97 % | 22,1 | 27,64 % |
| Rives de Bercy (2003(3)) | 176 | 12,28 % | 31 942 | 16,89 % | 12,3 | 15,44 % |
| Campus Hanami (2011/2016(3)) | 172 | 11,97 % | 34 381 | 18,18 % | 10,7 | 13,35 % |
| Passy Kennedy | 223 | 15,57 % | 25 520 | 12,44 % | 10,6 | 13,23 % |
| Total | 1 435 | 100 % | 189 143 | 100 % | 79,8 | 100 % |
(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes (y compris restaurant).
(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 30 juin 2019 et le loyer de marché, tel qu'estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants. (3) Année de construction ou de réhabilitation.
Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 33 | 33 | 24 |
| Avantages consentis aux locataires à plus d'un an | 22 265 | 20 197 | 21 265 |
| Prêts et créances (part non courante) | 22 298 | 20 230 | 21 289 |
Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à la part à plus d'un an de l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Créances clients | 13 130 | 7 747 | 13 902 |
| Dépréciation créances clients | 0 | 0 | 0 |
| Clients | 13 130 | 7 747 | 13 902 |
Le détail du poste s'analyse comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Avantages consentis aux locataires à moins d'un an |
3 831 | 7 118 | 6 384 |
| TVA | 2 355 | 4 825 | 0 |
| Fournisseurs débiteurs et autres créances | 3 421 | 826 | 5 080 |
| Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité |
215 | 341 | 402 |
| Notaire | 115 | 1 616 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 9 938 | 14 726 | 11 866 |
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.
La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 29 187 milliers d'euros.
Echéances des créances au 30 juin 2019 :
| En milliers d'euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant net de dépréciation des créances 30/06/19 |
Montant des créances non échues net de dépréciation |
Montant des créances échues net de dépréciation |
dont créances échues depuis moins de 6 mois |
dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an |
dont créances échues depuis plus d'un an |
|
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 22 298 | 22 298 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances non courantes | 22 298 | 22 298 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients (1) | 13 130 | 11 606 | 1 525 | 2 316 | (400) | (391) |
| Autres créances d'exploitation | 9 938 | 9 938 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 131 | 131 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances courantes | 23 199 | 21 674 | 1 525 | 2 316 | (400) | (391) |
| Total des créances | 45 497 | 43 972 | 1 525 | 2 316 | (400) | (391) |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 13 130 milliers d'euros au 30 juin 2019.
| Montant net de dépréciation des créances 31/12/18 |
Montant des créances non échues net de dépréciation |
Montant des créances échues net de dépréciation |
dont créances échues depuis moins de 6 mois |
dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an |
dont créances échues depuis plus d'un an |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 20 230 | 20 230 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances non courantes | 20 230 | 20 230 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients (1) | 7 747 | 6 772 | 976 | 1 201 | 146 | (371) |
| Autres créances d'exploitation | 14 726 | 14 726 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 116 | 116 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances courantes | 22 589 | 21 614 | 976 | 1 201 | 146 | (371) |
| Total des créances | 42 819 | 41 843 | 976 | 1 201 | 146 | (371) |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 7 747 milliers d'euros au 31 décembre 2018.
La juste valeur des actifs financiers au 30 juin 2019 est présentée ci-dessous :
| 30/06/19 | 31/12/18 | 31/06/18 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Niveau de juste valeur (2) |
|
| Contrat « Cap » (1) | 57 | 57 | 597 | 597 | 10 | 10 | Niveau 2 |
| Total actifs non courants |
57 | 57 | 597 | 597 | 10 | 10 |
(1) Instruments financiers dérivés
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)
Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12.
La juste valeur des actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.
Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :
| Tableau synthétique des actifs et passifs financiers | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat | 57 | 597 | 10 |
| Placements détenus jusqu'à leur échéance | 0 | 0 | 0 |
| Prêts et créances | |||
| Prêts et créances à plus d'un an | 22 298 | 20 230 | 21 289 |
| Créances courantes | 23 068 | 22 473 | 25 768 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 187 | 53 367 | 18 879 |
| Total actifs financiers | 74 610 | 96 667 | 65 946 |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat | 741 | 791 | 780 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | 0 | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 773 045 | 772 865 | 622 923 |
| Passifs courants | 23 197 | 37 846 | 29 031 |
| Total passifs financiers | 796 983 | 811 501 | 652 735 |
Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n'a été constatée dans les comptes de la période.
Composition et évolution des capitaux propres
| Nombre d'actions | Valeur nominale des actions en euros |
Capital en milliers d'euros |
Réserves légales et primes en milliers d'euros |
Réserves consolidées et résultat net en milliers d'euros |
Total en milliers d'euros |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/18 | 15 601 250 | 5 | 78 006 | 93 277 | 503 607 | 674 890 |
| Distribution de dividendes | 0 | 0 | 0 | (36 492) | (65) | (36 557) |
| Résultat de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 739 | 42 739 |
| Augmentation de capital en nominal | 305 190 | 0 | 1 526 | 9 678 | 0 | 11 204 |
| Diminution de capital en nominal | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Variation des actions propres détenues | 0 | 0 | 0 | 0 | (61) | (61) |
| Capitaux propres au 30/06/19 | 15 906 440 | 5 | 79 532 | 66 462 | 546 221 | 692 214 |
En euros (sauf le nombre de titres)
| Montant au 30/06/19 | Montant au 31/12/18 | Montant au 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition | 517 130 | 460 532 | 612 760 |
| Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture | 13 550 | 11 939 | 15 309 |
L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :
| Emprunt bancaire |
Moins d'un an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires courants et non courants |
|||||
| - Taux fixe | 464 828 | 750 | 750 | 463 328 | 0 |
| - Taux variable | 305 297 | 750 | 750 | 303 797 | 0 |
| Intérêts courus non échus |
2 148 | 2 148 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'emprunts restant à étaler au TIE |
(5 231) | (270) | (142) | (4 819) | 0 |
| Total au 30/06/19 | 767 043 | 3 378 | 1 358 | 762 306 | - |
Les ratios décrits en 5.26 ont été calculés en date du 15 avril 2019 et sont respectés. Les caractéristiques de l'emprunt sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.
Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | |
|---|---|---|
| Contrat « Cap » | 57 | 597 |
| Instruments financiers actif | 57 | 597 |
| Bons de souscription d'actions | 399 | 618 |
| Contrat « Swap » | 342 | 172 |
| Instruments financiers passif | 741 | 791 |
Les caractéristiques des contrats « cap » et « swap » sont décrites en note 4.7.
Les BSA et le Swap sont qualifiés d'instruments financiers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf. note 2.5).
Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 € au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 € en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019.
Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022.
Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
La juste valeur des passifs financiers au 30 juin 2019 est présentée ci-dessous :
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | Niveau de juste | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur | valeur(2) | |
| Emprunt | 764 894 | 774 055 | 764 507 | 772 432 | 617 579 | 623 728 | Niveau 2 |
| Contrat « Swap »(1) | 342 | 342 | 172 | 172 | 107 | 107 | Niveau 2 |
| Bons de souscription d'actions(1) | 399 | 399 | 618 | 618 | 674 | 674 | Niveau 1 |
| Total passifs non courants | 765 635 | 774 796 | 765 297 | 773 222 | 618 360 | 624 509 |
(1) Instruments financiers dérivés
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)
Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12. Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.
Elles se composent comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | |
|---|---|---|---|
| Personnel | 75 | 93 | 123 |
| Jetons de présence | 104 | 0 | 111 |
| TVA, impôts divers et charges sociales à payer(1) | 8 762 | 3 450 | 6 398 |
| Appels de charges locatives | 1 473 | 1 404 | 1 303 |
| Locataires | 1 772 | 2 119 | 1 242 |
| Dettes diverses | 280 | 615 | 549 |
| Autres dettes d'exploitation | 12 468 | 7 681 | 9 726 |
| Autres dettes sur immobilisations | 1 486 | 2 017 | 1 637 |
| Dettes sur immobilisations | 1 486 | 2 017 | 1 637 |
| Autres dettes | 13 953 | 9 698 | 11 363 |
(1) Dont IFRIC 21 au 30 juin 2019.
Le poste « Appels de charges locatives » correspond au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.
L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :
En milliers d'euros
| Valeur contractuelle non actualisée | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant au bilan au 30/06/2019 |
Valeur contractuelle non actualisée |
Échéances à un an au plus |
Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans |
Échéances à plus de 5 ans |
|
| Passifs non courants | |||||
| Emprunts part à plus d'un an | 763 664 | 768 625 | 768 625 | ||
| Autres dettes financières à plus d'un an | 9 381 | 9 381 | 9 381 | ||
| Autres passifs financiers | 741 | 741 | |||
| Total passifs non courants | 773 786 | 778 746 | 0 | 768 625 | 9 381 |
| Passifs courants | |||||
| Emprunts part à moins d'un an | 3 378 | 3 648 | 3 648 | ||
| Dettes fournisseurs | 5 866 | 5 866 | 5 866 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 13 953 | 13 953 | 13 953 | ||
| Total passifs courants | 23 197 | 23 467 | 23 467 | 0 | 0 |
Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts et garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance.
Les autres passifs financiers correspondent aux bons de souscription d'actions exerçables au plus tard le 30 juin 2022 ainsi qu'au contrat « swap » décrits en notes 4.7 et 5.12.
Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du troisième trimestre 2019 facturés d'avance.
Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires se composent comme suit par immeuble :
| 30/06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Revenus locatifs immeuble Europlaza | 7 807 | 14 589 | 7 367 |
| Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine | 8 665 | 17 279 | 8 640 |
| Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy | 5 183 | 10 084 | 5 030 |
| Revenus locatifs immeuble Campus Hanami | 4 705 | 10 359 | 4 999 |
| Revenus locatifs immeuble Passy Kennedy | 4 930 | 716 | 0 |
| 31 290 | 53 027 | 26 036 |
Les autres prestations se composent comme suit :
| 3 /06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Refacturations de charges locatives et d'entretien | 5 632 | 8 500 | 4 244 |
| Refacturations d'impôts | 7 258 | 5 790 | 6 017 |
| Autres refacturations locataires et produits divers | 179 | 132 | 307 |
| Indemnités | 1 960 | 432 | 177 |
| Produits divers | 0 | 156 | 0 |
| Autres prestations | 15 030 | 15 010 | 10 745 |
Elles se composent comme suit :
En milliers d'euros
| 30/06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Charges locatives | 5 451 | 9 476 | 3 446 |
| Impôts | 7 378 | 5 847 | 6 483 |
| Honoraires | 4 023 | 13 471 | 4 244 |
| Entretien | 82 | 159 | 1 097 |
| Charges locatives et impôts sur locaux vacants | 925 | 1 811 | 584 |
| Autres charges | (41) | 239 | 220 |
| Charges liées aux immeubles | 17 818 | 31 002 | 16 074 |
Les honoraires sont composés essentiellement des honoraires d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS pour 3 023 milliers d'euros au 30 juin 2019. Ces honoraires sont calculés en fonction de l'actif net réévalué du Groupe.
Ces honoraires correspondent à :
Les charges administratives sont essentiellement composées d'honoraires à hauteur de 987 milliers d'euros et de charges de personnel à hauteur de 259 milliers d'euros.
Les autres produits et charges opérationnels correspondent à la variation de juste valeur des bons de souscription d'action détaillée en note 5.12 et à la dotation aux amortissements des agencements du siège social de Cegereal.
Il se détaille comme suit :
| En milliers d'euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | --------------------- |
| 30/06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Produits financiers | 0 | 6 | 6 |
| Charges financières | (7 120) | (11 508) | (5 643) |
| Résultat financier | (7 120) | (11 501) | (5 637) |
Les charges financières se composent de charges d'intérêts et commissions sur les emprunts bancaires pour 6 374 milliers d'euros et de pertes de juste valeur des CAP et SWAP pour 710 milliers d'euros.
Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Cegereal SA par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Cegereal SA au 30 juin 2019 soit 2,71 euros.
En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 30 juin 2019. Le montant du résultat par action dilué est de 2,60 euros.
| En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|
| 30/06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) |
42 739 | 33 106 | 11 158 |
| Nombre moyen d'actions pondéré avant dilution |
15 764 027 | 13 776 592 | 13 361 883 |
| Résultat par action (en euros) | 2,71 | 2,40 | 0,84 |
| Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros) |
42 520 | 33 183 | 11 291 |
| Nombre moyen d'actions pondéré après dilution |
16 328 161 | 14 641 592 | 14 226 883 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 2,60 | 2,27 | 0,79 |
L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.
Aux termes de la convention de crédit du 26 juillet 2016 conclue avec Prothin, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement pour la réalisation des opérations suivantes :
Cette convention de 525 millions d'euros soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :
souscrire un contrat de couverture ;
ne pas contracter d'autre endettement que ceux prévus par la convention de crédit ;
Aux termes de la convention de crédit du 15 décembre 2016 conclue avec Hanami Rueil SCI de 100 millions d'euros, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement au refinancement de l'intégralité des sommes dues au titre du crédit antérieur. Cette convention soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :
concernant la filiale Hanami Rueil SCI uniquement, ne pas acquérir de nouvel actif, immeuble (à l'exception d'un financement par fonds propres) ou de prise de participation ;
rembourser par anticipation de tout ou partie de l'emprunt en cas d'un changement de contrôle de la société ou de la cession totale ou partielle d'un des immeubles, d'expropriation ou de sinistre ;
Enfin la convention de crédit du 5 décembre 2018 conclue avec SCI CGR Propco de 148,5 millions d'euros soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :
Aux termes du contrat de conseil ou « advisory services agreement », conclu entre Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin, modifié le 23 décembre 2016 entrant en vigueur le 1er janvier 2016 et ce pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA Prothin ») une rémunération variable du Conseil a été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).
L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quotepart que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.
Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.
Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR Propco ont conclu un contrat de conseil ou advisory service agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de 6 ans (l' « ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.
Les cautions reçues de la part des locataires s'élèvent au 30 juin 2019 à 18 537 milliers d'euros.
L'ensemble du patrimoine du Groupe est localisé en France et se trouve régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales, ce sont les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à neuf ans, le preneur seul pouvant résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois.
Les parties pouvaient, jusqu'à l'entrée en vigueur la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel »), déroger contractuellement à cette disposition de résiliation triennale. Pour les baux signés à partir du 1er septembre 2014 (date d'entrée en vigueur de la loi Pinel), cette faculté a été limitée dans certains cas.
Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf disposition contraire du bail. Certaines de ces dépenses ne pourront pas faire l'objet d'une refacturation conformément à l'article R145-35 du Code de commerce.
Au 30 juin 2019, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.
En milliers d'euros
| Loyers futurs minimaux par année | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/18 | ||||||||
| 2019 | 63 444 | 62 425 | 49 437 | |||||||
| 2020 | 65 393 | 52 674 | 41 118 | |||||||
| 2021 | 65 827 | 43 795 | 34 679 | |||||||
| 2022 | 58 825 | 25 909 | 17 387 | |||||||
| 2023 | 64 814 | 21 235 | 16 277 | |||||||
| 2024 | 70 197 | 20 295 | 14 780 | |||||||
| 2025 | 71 976 | 20 197 | 14 535 | |||||||
| 2026 | 74 057 | 6 852 | 0 | |||||||
| 2027 | 72 343 | 5 869 | 0 | |||||||
| 2028 | 66 285 | 936 | 0 | |||||||
| 2029 | 62 128 | |||||||||
Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S.
Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022.
Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
En milliers d'euros
| 30/06/19 6 mois |
31/12/18 12 mois |
30/06/18 6 mois |
|
|---|---|---|---|
| Impact sur le résultat opérationnel | |||
| Charges liées aux immeubles : Honoraires d'asset management et de conseil |
2 489 | 4 349 | 2 199 |
| Charges liées aux immeubles : Incentive fee | 534 | 8 794 | 1 862 |
| Frais de fonctionnement : Honoraires | 0 | 0 | 0 |
| Impact sur le résultat financier | |||
| Charges financières | 0 | 0 | 0 |
| Total compte de résultat | 3 023 | 13 143 | 4 060 |
| Impact sur le bilan actif | |||
| Charges constatées d'avance | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 0 | 0 | 0 |
| Total bilan actif | 0 | 0 | 0 |
| Impact sur le bilan passif | |||
| Emprunts part à plus d'un an | 0 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | 641 | 19 485 | 11 166 |
Total bilan passif 641 19 485 11 166
Rémunérations du Président du Conseil d'administration
Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
Rémunérations du Directeur général
Le Directeur Général n'est pas rémunéré.
Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, une somme de 191 000 euros a été versée au titre des jetons de présence.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, une somme maximale de 240 000 euros a été allouée au titre des jetons de présence.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de Direction
Néant
Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de Direction
Néant
Entités ayant un membre du « key personnel » commun avec le Groupe
Le Groupe a des key personnel communs avec la société Northwood Investors. Certaines de ces personnes sont certains administrateurs.
L'effectif du Groupe est composé de trois salariés au 30 juin 2019, soit autant qu'au 31 décembre 2018.
Les commissaires aux comptes sont :
Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex
Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017
35, avenue Victor Hugo 75016 Paris
Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017
Les honoraires comptabilisés au titre de la période close le 30 juin 2019 sont les suivants :
| KPMG | Denjean | Deloitte | Total | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||||
| 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | 30/06/19 | 31/12/18 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers |
94 | 202 | 93 | 81 | 24 | 59 | 100 | 100 | 19 | 13 | 100 | 100 | 137 | 274 | 95 | 86 |
| - Holding | 46 | 95 | 46 | 38 | 24 | 59 | 100 | 100 | - | - | - | - | 70 | 154 | 49 | 48 |
| - Filiales | 48 | 107 | 47 | 43 | - | - | - | - | 19 | 13 | 100 | 100 | 67 | 120 | 46 | 37 |
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes |
7 | 46 | 7 | 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7 | 46 | 5 | 14 |
| - Holding | 7 | 46 | 7 | 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7 | 46 | 5 | 14 |
| - Filiales | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 101 | 248 | 100 | 24 | 59 | 100 | 100 | 19 | 13 | 100 | 100 | 100 | 320 | 100 | 100 |
Néant
Cegereal S.A.
Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris Capital social : 79 532 200 €
Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Cegereal S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris-La Défense, le 24 juillet 2019
Regis Chemouny Associé
Denjean & Associés
Céline Kien Associée
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