Vitura

Annual Report • Apr 6, 2021

RAPPORT ANNUEL 2020

Message des dirigeants	P.	2

1 RAPPORT INTÉGRÉ(1) P. 5

Notre patrimoine	P.	6
Notre stratégie	P.	16
Nos enjeux	P.	20
Notre performance	P.	30
Notre gouvernance	P.	40

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE	P. 43

3 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2020 P. 69 4 FACTEURS DE RISQUES P. 87 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES P. 95 6 INFORMATIONS JURIDIQUES P. 139

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES P. 199

Résolument différente

Parce que l'écoute du client est au cœur de son ADN, Cegereal détient un patrimoine foncier d'exception, répondant parfaitement aux attentes et aux besoins des nouvelles générations.

Ce patrimoine est exclusivement composé d'ensembles de grande taille situés au sein de Paris et du Grand Paris, répondant aux derniers standards environnementaux et offrant un niveau élevé d'esthétique, de confort et de services. Ils font régulièrement l'objet de travaux d'amélioration qui leur permettent de rivaliser avec les immeubles neufs. Aussi séduisent-ils des entreprises de premier rang, qui leur assurent, par leur solvabilité et leur fidélité, des taux d'occupation et des niveaux de revenu supérieurs aux moyennes du marché.

Les mêmes critères guident Cegereal dans la selection de nouveaux actifs, soigneusement sélectionnés pour leur potentiel de satisfaction client. Année après année, sa stratégie de création de valeur, pour ses actionnaires comme pour l'ensemble de ses parties prenantes, ne cesse de confirmer sa pertinence.

Cegereal est cotée sur le compartiment B du Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC).

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189 500 m²

en portefeuille

5

immeubles de grande qualité

au sein de Paris et du Grand Paris

100 %

du parc doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International

La valeur que nous créons ne se mesure pas seulement aux seuls indicateurs financiers. Nous mesurons notre performance aux résultats obtenus dans cinq domaines, qui couvrent l'ensemble de notre contribution au fonctionnement et au développement harmonieux de notre société :

Le début de l'année 2020 marquait la 11^e année de croissance ininterrompue de l'économie mondiale. Bien que ce phénomène ne puisse durer indéfiniment sans l'apparition d'un ralentissement, aucun indicateur n'en laissait présager un d'une telle ampleur. La pandémie mondiale a impacté la vie de chacun, et les économies ont connu en 2020 une succession d'arrêts et de reprises entraînant une contraction sans précédent du PIB mondial.

Forts de l'expérience de la crise financière de 2008, nos gouvernements et banques centrales ont mis en place, dans des délais records, des dispositifs de soutien aux secteurs économiques les plus impactés. Ces dispositifs ont démontré en France leur efficacité avec une baisse du nombre de défaillances d'entreprises, une hausse limitée du chômage, un quasi-maintien du revenu des ménages et une explosion de leur épargne. L'économie française dispose d'un fort potentiel de rebond, attesté par les prévisions convergentes des grandes institutions nationales et internationales. Le dénouement positif des négociations commerciales entre l'Union européenne et le Royaume-Uni et l'arrivée aux affaires, à Washington, d'une nouvelle administration qui promet une politique plus lisible, offrent un cadre plus favorable.

JOHN KUKRAL PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

"2020 ne signe pas la fin du bureau. La crise a été un accélérateur de tendances, que nous avions identifiées, et qui nous a amené à repositionner nos actifs selon ces nouvelles attentes."

L'équipe dirigeante de Cegereal demeure confiante dans son portefeuille d'actifs tertiaires de qualité, exclusivement situés à Paris et dans le Grand Paris, qui démontre résilience et attractivité sur le long terme. Le télétravail a mis en évidence notre besoin d'un présentiel riche et stimulant, indispensable pour donner toute sa mesure à la performance collective et individuelle. 2020 ne signe pas la fin du bureau. La crise a été un accélérateur de tendances, que nous avions identifiées, et qui nous a amené à repositionner nos actifs selon ces nouvelles attentes.

Cette confiance se manifeste aujourd'hui dans le choix d'un nouveau nom, Vitura, qui incarne la vitalité, l'agilité, et le sens des responsabilités inscrits depuis longtemps dans notre ADN. Plus que jamais, nous sommes déterminés à aller de l'avant.

JEROME ANSELME DIRECTEUR GÉNÉRAL

En cette année particulière, la stratégie de Cegereal a démontré sa pertinence et sa solidité.

Même au plus fort du premier confinement, nos immeubles sont toujours restés ouverts à ceux qui en avaient besoin. Grâce à l'engagement de nos équipes, les aménagements et les protocoles nécessaires ont été mis en place dans des délais records, pour un niveau de service pratiquement inchangé. Nos clients ont aussi pu constater que tous les travaux engagés se sont poursuivis et ont été délivrés sans retard. Ils ont pris acte de notre proactivité dans la gestion de nos immeubles en nous renouvelant leur confiance : 10 000 m², soit 12 % de la surface totale de notre portefeuille, ont fait l'objet d'une première signature ou d'un renouvellement de bail. Nintendo entre dans la tour Europlaza à La Défense, Brandt renouvelle son bail sur Hanami à Rueil‑Malmaison... Le mouvement s'est poursuivi début 2021, avec la prolongation du bail du Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces de Rives de Bercy. Cette activité locative soutenue, en ligne avec les années précédentes, permet d'assurer une stabilité de nos revenus locatifs en 2020. Grâce au profil de nos locataires, pour la plupart des grands comptes, nous avons encaissé 100 % des loyers 2020.

La stabilité de notre performance opérationnelle se traduit dans notre performance financière, puisque notre résultat EPRA est en hausse de 5,1 % par rapport à 2019, s'établissant à 42,1 millions d'euros. Il nous permet de proposer à l'Assemblée Générale une distribution de 2 euros par action.

En 2020, nous avons continué de préparer l'avenir. Nous n'avons pas relâché nos efforts en matière de développement durable en décrochant le titre de leader mondial du GRESB dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux. Nous avons aussi saisi l'occasion de deux départs sur Arcs de Seine pour programmer un projet complet de rénovation nous permettant de continuer à répondre aux attentes des entreprises et de leurs collaborateurs. Nous abordons 2021 dans le même état d'esprit offensif, soutenu par une structure financière saine, prêts à saisir toute opportunité de nouvelles acquisitions à fort potentiel de création de valeur.

"Nous transformons nos immeubles en leur apportant confort et agilité, dans le cadre d'une démarche durable et en partenariat avec nos locataires."

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RAPPORT INTÉGRÉ

1

Les faits marquants 2020

RESPONSABLE

Lancement d'un nouveau plan d'actions RSE réhaussant les ambitions de Cegereal en matières environnementale, sociale et sociétale notamment dans sa stratégie en faveur du climat

Installation de KPMG sur 7 000 m² ISO 14001 supplémentaires dans la tour Europlaza pour occuper au total près de 13 000 m² Renouvellement de la certification ISO 14001

Renouvellement du bail de Brandt jusqu'à 2024 sur près de 5 000 m² au sein du campus Hanami à Rueil-Malmaison

Décernement de deux Gold award de l'EPRA(2) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière

EUROPLAZA

Livraison des nouveaux espaces de restauration, lieux de vie et d'échange

KPMG CERTIFICATION

BRANDT PASSY KENNEDY

Obtention de la certification HQETM Exploitation de Passy Kennedy. Le patrimoine de la foncière est 100 % doublement certifié HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International

GOLD AWARD SECTOR LEADER

Classement de leader mondial en matière de développement durable par le GRESB(1) parmi les sociétés cotées de bureaux

(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark (2) European Public Real Estate Association

Les chiffres clés

de taux d'occupation

44,3 € /action

d'ANR EPRA triple net hors droit

• 39 %

de consommation d'énergie depuis 2013

de durée moyenne pondérée résiduelle des baux

Leader

classement 2020 du GRESB(1) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux \

Un portefeuille pour l'avenir

Un actif tertiaire performant se situe toujours à un point de rencontres : entre la personnalité d'un bâtiment et l'esprit d'un quartier, entre une esthétique et des besoins fonctionnels précis, entre un présent bien compris et un avenir riche de possibilités nouvelles.

Faisant l'objet d'investissements réguliers, les 5 ensembles de caractère qui composent le portefeuille de Cegereal opèrent cette alchimie complexe.

Ils répondent aux attentes de leurs utilisateurs et aux enjeux sociétaux, digitaux et environnementaux.

Tous offrent des espaces flexibles et généreux, permettant de concilier performance et créativité, sérénité et agilité.

Ils dessinent la carte des secteurs dynamiques de Paris et du Grand Paris, recherchés pour leur accessibilité et leur qualité de vie.

PASSY KENNEDY 23 800 M²

Une situation idéale dans un Paris en plein renouveau.

Situé en bord de Seine, avec vue sur la tour Eiffel, dans le quartier élargi des affaires, au sud du prestigieux XVI^e arrondissement de Paris.

À proximité de plusieurs grands hubs de bureaux en plein essor : secteur Grenelle du XV^e arrondissement, Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux.

Une excellente desserte en transports en commun, avec, à ses pieds, la station Avenue du Président Kennedy du RER C.

Un bâtiment emblématique des années 1980, dont l'architecture fait écho à celle de la Maison de la Radio voisine.

Largement rénové entre 2013 et 2016, notamment pour décrocher la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ».

Un bâtiment aux derniers standards de confort et de services, avec de vastes paliers de distribution de 1 300 à 2 000 m² se prêtant à de multiples aménagements, un restaurant pouvant servir 600 repas par jour, une cafétéria et une conciergerie.

Principaux locataires : Radio France, SII, Thai Union

Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet

266 millions €

EUROPLAZA 52 100 M²

Une situation privilégiée au cœur du premier quartier d'affaires européen.

Architectes : B&B Architectes, 428 Pierre Dufau Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ».

Espace paysager privatif arboré de 3 300 m² à usage exclusif.

Services haut de gamme : vaste parking privatif sur site, salle de fitness avec sauna et kinésithérapeute, espaces de restauration, lounge et cafétéria avec terrasse dans un patio arboré.

Présence sur place de deux techniciens permanents.

Principaux locataires : KPMG, Autorité Bancaire Européenne, BforBank, My Money Bank

CAMPUS HANAMI 34 400 M²

Un esprit d'ouverture dans le secteur le plus recherché de l'Ouest Parisien.

Ensemble immobilier de 8 immeubles de bureaux sur un foncier de 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d'affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000, et les quartiers chics de la boucle de la Seine.

Certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 m, faux planchers et faux plafonds, climatisation, salle de conférences, espaces de restauration, 838 places de parking en sous-sol. Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l'Île-de-France via l'A86.

Inscrit dans un environnement exceptionnel de 25 000 m² d'espaces naturels.

Principaux locataires : Axens, Brandt, Vinci Environnement

Architectes : Valode & Pistre 169 millions €

RIVES DE BERCY 31 900 M²

Aménagements et prestations sur mesure pour le leader français du financement et des services immobiliers.

Vaste ensemble de bâtiments idéalement situé à quelques minutes du centre de Paris.

La nature en pleine ville : 6 000 m² d'espaces verts privatifs, terrasses panoramiques, passerelles suspendues offrant d'un côté une vue dégagée sur la Seine, de l'autre des perspectives sur plus d'un hectare de jardins paysagers.

Double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International au niveau « Very Good ».

Chaque plateau bénéficie des technologies les plus avancées en termes de climatisation, acoustique et éclairage.

Large panel de facilités : salles de réunion, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness.

Locataire unique : Crédit Foncier de France

Architectes : 3AM, André Martin, Patrick Corda

ARCS DE SEINE 47 200 M²

Espace, lumière et perspectives au carrefour de la haute technologie et du développement durable.

Ensemble composé de 3 bâtiments, agencés autour d'un parc paysager privatif de 3 000 m² .

Plateaux de 1 400 à 2 800 m² modulables à l'infini.

Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie.

Des gestionnaires d'immeubles sur site assurent au quotidien le confort et le fonctionnement optimal du site.

Arcs de Seine est l'un des premiers ensembles en France à avoir obtenu la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ».

Principaux locataires : Canal+, Huawei, Amgen

Architectes : Cabinet SOM - Skidmore, Owings Merrill

Panorama des actifs

	ARCS DE SEINE 34, quai du Point du Jour (Boulogne Billancourt)	EUROPLAZA 20, avenue André-Prothin (La Défense)	RIVES DE BERCY 4, quai de Bercy (Charenton-le-Pont)	HANAMI 89, Bd Franklin Roosevelt (Rueil-Malmaison)	PASSY KENNEDY 104, avenue du Président Kennedy (Paris 16e )	TOTAL PORTEFEUILLE
% Détention	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur 2020	442 M€	428 M€	144 M€	169 M€	266 M€	1 448 M€
Valeur 2019	458 M€	417 M€	175 M€	174 M€	239 M€	1 464 M€
Valeur / m² 2020	10 000 €/m²	9 100 €/m²	4 800 €/m²	5 500 €/m²	11 700 €/m²
Évolution annuelle des valeurs	- 3,6 %	+ 2,6 %	- 17,8 %	- 3,4 %	+ 11,2 %	- 1,1 %
Revenus locatifs 2020	16,4 M€	16,2 M€	10,6 M€	9,8 M€	10,1 M€	63,0 M€
Revenus locatifs 2019	17,9 M€	15,3 M€	10,4 M€	9,9 M€	9,9 M€	63,4 M€
Taux d'occupation 2020	77,0 %	85,0 %	100 %	100 %	100 %	90,1 %
Taux d'occupation 2019	100 %	77,4 % (1)	100 %	100 %	100 %	93,9 % (1)
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2020	4,2	7,7	1,0	6,2	4,5	4,9
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2019	4,0	6,3 (2)	2,0	5,9	5,5	4,8 (2)
Surface totale	47 222 m²	52 078 m²	31 942 m²	34 381 m²	23 813 m²	189 436 m²
dont Bureaux	44 152 m²	47 131 m²	29 468 m²	30 485 m²	22 657 m²	173 893 m²
dont RIE & Activité	2 071 m²	2 757 m²	2 092 m²	1 873 m²	1 068 m²	9 861 m²
dont Archives	999 m²	2 190 m²	382 m²	2 023 m²	88 m²	5 682 m²
Parkings	942	722	657	838	276	3 435
Année d'acquisition	2006	2006	2006	2016	2018
Année de construction	2000	1972	2003	1991	1986
Années de rénovation	2011	1999	n.a.	2010 & 2016	2013 - 2016
Type de baux	Investisseur	Investisseur	Investisseur	Investisseur	Investisseur
Principaux locataires	Canal + Huawei Amgen	KPMG EBA Bforbank My Money Bank	Crédit Foncier de France	Axens Brandt Vinci Environnement	RadioFrance SII ThaiUnion

(1) Les signatures du 4 e trimestre 2019 avec l'Autorité Bancaire Européenne et KPMG (extension) sur la tour Europlaza portent le taux d'occupation global du portefeuille à 96,9 % et celui d'Europlaza à 88,6 %. (2) Les signatures du 4 e trimestre 2019 avec l'Autorité Bancaire Européenne et KPMG (extension) sur la tour Europlaza portent la durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2019 à 5,3 pour le portefeuille et à 8 années pour Europlaza.

Passionnés, agiles, résilients

Choisie et mise en œuvre avec passion par des équipes d'un haut niveau d'expertise, la stratégie de création de valeur de Cegereal repose sur quatre piliers : développer un portefeuille à fort potentiel, viser les standards environnementaux les plus élevés, offrir la meilleure expérience utilisateurs, assurer une gestion opérationnelle rigoureuse.

Elle lui vaut la confiance et la fidélité d'entreprises de premier rang, solides et solvables, et fait référence parmi les investisseurs immobiliers, bien au-delà du marché français.

Face à la pandémie, elle a fait preuve de résilience. À l'écoute de ses locataires, Cegereal a su leur apporter rapidement des solutions adaptées. En retour, elle n'a eu à subir de leur part aucune annulation de loyer et son taux d'encaissement n'a jamais fléchi.

Un portefeuille à fort potentiel

Tous les actifs de Cegereal se situent dans les quartiers d'affaires les plus dynamiques du Grand Paris et présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long terme. Tous s'adressent à la clientèle la plus exigeante.

Acquis fin 2018, Passy Kennedy illustre cette stratégie. L'immeuble est idéalement placé en bord de Seine dans le quartier central des affaires élargi. Occupé à 100 %, il bénéficiera progressivement de la hausse continue des loyers dans Paris intra-muros, secteur refuge qui jouissait déjà, avant la crise de la Covid, de taux de vacance historiquement bas. Cegereal ne se repose pas sur cette rente et prépare sa montée en gamme : l'immeuble a déjà décroché, au bout d'un an, la double certification environnementale NF HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International.

Une exigence environnementale au-delà des normes

La crise sanitaire a rappelé les menaces globales qui pèsent sur notre monde. La plupart des gouvernements des grandes économies n'ont pas oublié les critères écologiques dans leurs plans de relance. Plus que jamais, l'excellence environnementale n'est pas une option pour les entreprises de premier rang, qui doivent rendre des comptes à leurs investisseurs et clients, comme à la société tout entière.

Placée au cœur de son modèle de création de valeur, sa démarche RSE vaut une nouvelle fois à Cegereal la place de leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux au classement 2020 du GRESB*. Tous ses actifs sont doublement certifiés NF HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International. En 2020, elle a continué de réduire ses émissions de gaz à effet de serre et ses consommations énergétiques, de respectivement 47 % et 39 % par rapport à 2013.

Cegereal engage ses parties prenantes à ses côtés à travers la mise en place de Contrats de Performance Énergétique et un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Aujourd'hui, elle déploie un programme ambitieux qui vise la neutralité carbone sur chacun de ses immeubles.

* Global Real Estate Sustainability Benchmark.

Une gestion opérationnelle rigoureuse

Au sein du Grand Paris, chaque secteur présente des opportunités et des risques spécifiques liés à l'évolution des attentes des entreprises et de leurs salariés. Les équipes de Cegereal ne les perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle des actifs.

Le repositionnement de la tour Europlaza, entrepris en 2014 et achevé en septembre avec la livraison du nouvel espace de restauration, l'a rendue plus flexible pour répondre à la demande croissante de petites surfaces à La Défense, avec un niveau de prestations équivalent aux bâtiments neufs bientôt livrés dans le quartier.

Une expérience client exceptionnelle

Avec 90 % d'utilisateurs satisfaits, Cegereal maintient une satisfaction absolue de ses clients, gage de leur fidélité. L'expérience unique qu'elle leur propose, dans chacun de ses immeubles, ne cesse de se renouveler pour anticiper leurs attentes.

Après sa métamorphose en « tour jardin » et la transformation du hall d'accueil, du fitness, de l'auditorium et d'une partie des étages, Europlaza offre à ses occupants un nouvel espace de restauration lumineux, ouvert, agile et propice au travail collaboratif en dehors des heures de repas. Il a immédiatement trouvé ses utilisateurs.

Chez Cegereal, l'excellence de l'expérience client passe aussi par le service. Pendant les travaux, plusieurs foodtrucks ont été conviés sur le parvis d'Europlaza et une des start-up les plus innovantes de la Food Tech a organisé un service de dépôt de déjeuners. De quoi ravir les Millennials, nombreux dans la tour et avides de sensations originales, d'échanges et de changement.

Dès les prémisses de la crise sanitaire, enfin, les équipes de Cegereal se sont mis à l'écoute des locataires, d'abord pour partager leurs incertitudes puis mettre en place, avec eux, les mesures les plus adaptées à la protection de leur personnel et de leurs activités. La relation commerciale a, bien souvent, cédé le pas à la relation humaine.

NOS RESSOURCES

NOS LOCATAIRES

• Des entreprises soigneusement sélectionnées
• Détentrice à 90 % des 2 meilleures notations Dun & Bradstreet
• Engagées dans la transformation énergétique et sociétale

NOTRE PATRIMOINE

• 5 actifs d'exception
• D'une valeur de 1 448 M€ (hors droits)
• Déployant 189 500 m²

NOTRE SANTÉ FINANCIÈRE

• Près de 800 M€ de lignes de crédit
• Une maturité moyenne de la dette de 2,5 années
• Un loan to value (LTV) de 53,0 %

NOS COLLABORATEURS ET NOS PARTENAIRES

• Des savoir-faire forts, diversifiés et reconnus
• Des relations de confiance pérennes
• Passionnés d'innovation
• Engagés dans notre démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises

NOS ACTIONNAIRES

• Des investisseurs solides et stables
• Des actionnaires de référence, experts reconnus mondialement

Notre modèle de création de valeur

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

NOTRE EXPÉRIENCE CLIENTS

• 90 % des utilisateurs satisfaits
• 56 % de nouveaux baux ou renouvellements en 4 ans (en m²)

NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE

• 63,0 M€ de revenus locatifs
• 42,1 M€ de résultat EPRA
• 44,3 € d'ANR EPRA triple net par action, en hausse de 0,7 %
• 2,0 € de dividende par action proposé à l'Assemblée générale
• Gold award de l'EPRA pour la qualité de l'information financière publiée

NOTRE CONTRIBUTION ENVIRONNEMENTALE

• Leader mondial au classement du GRESB 2020 parmi les sociétés cotées de bureaux
• Gold award de l'EPRA pour la qualité de l'information extra-financière publiée
• Classée « A » au questionnaire CDP, note supérieure au score moyen des entreprises européennes
• Certifiée ISO 14001 par l'AFNOR(1)
• 100 % des actifs certifiés NF HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International
• 39 % de réduction des consommations énergétiques par rapport à 2013
• Près de 38 500 m² d'espaces naturels

NOTRE IMPACT SOCIÉTAL

• 620 emplois indirects
• Moins de 200 mètres de distance moyenne des modes de transports doux de tous les immeubles

LE BIEN-ÊTRE SOCIAL DE NOS COLLABORATEURS

• 100 % de taux de satisfaction
• Partage d'une dynamique d'engagement mutuel

(1) Association Française de Normalisation

Reconnaissance du marché

Les organisations et instances internationales du marché de l'immobilier ont reconnu les résultats de Cegereal.

Une démarche certifiée

Cegereal continue de formaliser son engagement en faveur de l'environnement en faisant certifier par l'AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001- 2015.

Ainsi, Cegereal inscrit sa stratégie dans un processus d'amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir).

100 % du patrimoine est certifié

Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In-Use International et le NF HQETM Exploitation.

Cegereal utilise ces deux référentiels afin d'appuyer et de valoriser les actions d'amélioration continue suivies par le Comité RSE.

EPRA

Cegereal a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l'EPRA pour la qualité de l'information financière et environnementale de son rapport annuel 2019.

GRESB

Cegereal obtient la 1re place du classement annuel du GRESB(1) dans la catégorie des foncières de bureaux cotées avec un score de 94 sur 100.

CDP

Cegereal a obtenu la notation A par l'organisme CDP - Carbon Disclosure Project - confirmant son leadership pour son engagement en faveur du climat.

(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark

Une année charnière, prêtant à un optimisme mesuré

Dans un contexte global marqué par l'incertitude, le marché sur lequel Cegereal concentre ses activités continue de faire figure de refuge pour les investisseurs. D'autant plus que l'économie française présente l'un des plus forts potentiels de rebond parmi les économies avancées.

L'économie française prête à rebondir

Le Fonds Monétaire International prédisait pour 2020 une accélération de la croissance mondiale. La crise de la Covid-19 a brutalement inversé le mouvement : c'est finalement une contraction estimée à 3,5 % qui a été enregistrée. Avec un repli de 7,2 %, la zone euro compte parmi les plus touchées. Au sein de celle-ci, la France abandonne 9 points de PIB. Un chiffre qui cache de fortes disparités. Les services marchands y contribuent pour 5 points et continuent de payer un lourd tribut à la pandémie alors que les autres secteurs ont rapidement retrouvé une activité plus normale, passé le choc du premier confinement. Surtout, le rebond s'annonce plus marqué en France qu'ailleurs. Grâce à une politique de soutien massif, le revenu brut des ménages n'a globalement baissé sur l'année que de 0,3 % ce qui a permis aux Français, empêchés de consommer, de remplir leur bas de laine. Estimée à 130 milliards d'euros fin 2020, jamais leur épargne n'avait été aussi élevée. La France est donc attendue dans le peloton de tête de la croissance en 2021, avec une hausse du PIB de 5,5 %, nettement supérieure à la moyenne des pays avancés et de la zone euro. Un écart qui, de plus, se maintiendrait en 2022. Pourvu, bien sûr, que l'évolution de la pandémie aille dans le bon sens.

OAT ¹⁰ ANS ET TAUX DE RENDEMENT PRIME (EN %) Les actifs de qualité, valeur refuge

Après deux années records, l'investissement en immobilier commercial en France a, sans surprise, marqué le pas. À 28,2 milliards d'euros, il recule de 35 %. Il demeure cependant très légèrement supérieur à la moyenne décennale. Les investisseurs domestiques, emmenés par les institutionnels, représentent près des deux tiers de l'ensemble, comme en 2019. Ce qui signifie que les investisseurs étrangers n'ont pas déserté la place, même si leurs parts relatives évoluent de manière significative en fonction des obstacles qu'ils ont eu à surmonter pour voyager.

Les Nord-Américains représentent ainsi 12 % du marché, les Allemands et les Anglais chacun 7 % et les Asiatiques seulement 0,9 %.

▪

Avec 18,6 milliards d'euros, le bureau est encore plus qu'avant la crise l'actif préféré des investisseurs. Ceux-ci ont logiquement privilégié les lots sécurisés, présentant des locataires de qualité et des durées résiduelles de baux élevées. Sur ce type de biens, l'ajustement des prix est limité à 5 % alors qu'il peut atteindre 30 % sur les actifs à valoriser. Classique en période d'incertitude, ce « flight-toquality » valide la robustesse de la stratégie de Cegereal.

Enfin, les taux de rendement prime se contractent légèrement pour s'établir dans une fourchette de 4,85 % pour la deuxième couronne à 2,70 % pour Paris QCA. Avec des OAT durablement installés dans le négatif du fait des politiques monétaires accommodantes, ils demeurent extrêmement attractifs.

VOLUMES INVESTIS EN ÎLE-DE-FRANCE - BUREAUX

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2 000 1 500 1 000 500 0 Sources : BNP Paribas Real Estate, ImmoStat < 5 000 m2 > 5 000 m2 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

DEMANDE PLACÉE PAR TRANCHE DE SURFACE EN ÎLE-DE-FRANCE (en m²

TAUX DE VACANCE EN ÎLE-DE-FRANCE (en %)

Sources : BNP Paribas Real Estate, ImmoStat

LOYERS PRIME EN ÎLE-DE-FRANCE (en € HT HC / m² / an)

Coup de frein à l'activité locative

)

Sur la marché locatif, la demande placée chute lourdement de 45 % pour s'établir à 1,3 million de mètres carrés, son plus bas niveau, et de loin, sur 10 ans. Aucun secteur, ou presque, n'échappe à la baisse. Celle-ci est maximale dans la boucle Sud du croissant ouest ainsi qu'en première couronne Sud et Est. Elle est très élevée à Paris, plus limitée au Nord. La Défense est le seul secteur en croissance, porté par une opération exceptionnelle : la prise à bail de 126 000 m² par Total dans la tour The Link. Dans une forme de continuité avec les années précédentes, le marché des grandes surfaces a été le moins actif : il faut descendre sous les 2 000 m² pour que le recul de la demande placée passe sous la moyenne. Une tendance durable anticipée par Cegereal lors de ses dernières opérations de rénovation : toutes visaient à créer des espaces plus divisibles.

La bonne tenue des loyers

À l'aube de 2020, l'offre immédiate et le taux de vacances immédiat atteignaient leur plus bas niveau de la décennie. La raréfaction des transactions les a fait mécaniquement remonter : la première de 35 % pour s'établir à plus de 3,6 millions de m², le deuxième d'1,8 point, pour s'établir à 6,8 %. Ces moyennes franciliennes recouvrent de fortes différences. En Péri-Défense, le taux de vacance grimpe à 18 %. À La Défense, pénalisée par la livraison de plusieurs grands programmes neufs ou restructurés non pré-commercialisés, dont les tours Alto et Trinity, il s'établit à 10,7 %. À Paris QCA, il reste très bas, à 3,8 %. Dans ce secteur privilégié, les loyers prime s'affichent d'ailleurs en hausse, autour de 930 €/m²/an. D'une manière générale, les loyers faciaux régionaux ne baissent pas, même si les avantages commerciaux concédés par les bailleurs augmentent. Si la pression à la baisse sur les loyers devait s'accentuer en 2021, ce serait très probablement en creusant l'écart entre les classes d'actifs. L'offre de qualité, particulièrement abondante sur le secteur de La Défense, pourrait, moyennant un réajustement raisonnable de ses prix, séduire de nouvelles clientèles. La pression à la baisse se retrouverait alors reportée sur les actifs de second rang. Avec un taux d'occupation de 90,1 % et une durée moyenne pondérée de ses baux de 4,9 années, Cegereal observera ces mouvements avec beaucoup de sérénité.

L'avenir réinventé du bureau

La crise de la Covid-19 annonce-t-elle la fin du bureau ou, au contraire, a-t-elle fait la preuve de son utilité sociale ? Dès septembre, le journal Les Échos tentait, en s'appuyant sur plusieurs enquêtes, d'en tirer les principaux enseignements. Le premier fait l'objet d'une large consensus : le télétravail, malgré le saut technique réalisé en quelques semaines par les entreprises françaises et leurs collaborateurs, ne suffira jamais à maintenir l'esprit de corps qui fait exister les premières, ni à répondre au besoin de socialisation des seconds. Durant cette année particulière, on a beaucoup parlé de la machine à café, promue au rang d'outil stratégique d'accélération de la circulation de l'information, voire de la prise de décision. L'analyse doit évidemment aller plus loin. Que viendra-t-on précisément chercher dans les locaux de l'entreprise si l'on n'y passe qu'une partie de son temps professionnel ? La montée en intensité des interactions « en présentiel » – qu'elles visent à resserrer les liens, produire de l'innovation

ou trancher des décisions – semble inscrite dans leur raréfaction. Elle met en demeure les acteurs de l'immobilier d'entreprise de pousser la réflexion bien au-delà des concepts neutres d'espaces partagés – ils le seront, de toutes façons, pour des raisons économiques – ou de co-working. Place au « corpoworking », qui mobilise toutes les ressources du flexoffice, où chaque surface doit être capable de s'adapter à une vaste typologie de besoins. Avec une efficacité fonctionnelle maximale et sans verser dans la banalité, puisqu'on attend aussi du nouveau bureau qu'il apporte un supplément d'âme ou d'envie. C'est notamment tout le sens du travail réalisé par Cegereal sur l'ensemble des espaces communs de la tour Europlaza, depuis 5 ans. Si l'on y ajoute une localisation favorable, à portée des lieux de résidence et de loisir des nouvelles générations, il y a peu de chance que le bureau soit un jour déserté.

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Paris, l'avenir en (grands) projets

Et si la crise de la Covid était une chance pour les JO de Paris 2024 ? Tout au long de celle-ci, Tony Estanguet, à la barre du Comité d'Organisation, n'a cessé de rappeler sa volonté d'en sortir « avec un projet plus fort ». De fait, les questionnements qu'elle a suscités sur ce type d'événements a sans doute facilité les arbitrages ayant permis d'optimiser la carte des sites, avec 100 millions d'euros d'économies à la clé. Sur le terrain, les travaux se sont poursuivis, jouant le rôle moteur attendu dans le réaménagement du Nord de Paris, où doit être créé le village olympique. Comme ceux du Grand Paris Express, dont l'année s'est terminée de manière spectaculaire par l'ouverture au public du tronçon prolongeant la ligne 14 jusqu'à la Mairie de Saint-Ouen. Solidement installée dans le haut des classements internationaux,

l'Île-de-France continue de soigner son attractivité en misant sur l'avenir.

Brexit : un accord positif pour la France

Le suspense aura duré jusqu'aux derniers jours, mais il a finalement trouvé un dénouement positif. Le Brexit est entré en vigueur le 1er janvier 2021 avec un accord commercial entre l'Union Européenne et le Royaume-Uni. Son impact à long terme sur la prospérité de ses 28 parties prenantes dépendra largement de leur bonne volonté dans l'appréciation des règles de concurrence non faussée qu'ils s'appliqueront au titre de son article X, qui spécifie que « chaque partie est libre de définir son approche des bonnes pratiques réglementaires dans le cadre du présent accord d'une manière compatible avec son propre cadre juridique ». La plupart des analystes le considèrent bénéfique pour la France, dont 30 000 entreprises commercent avec le Royaume-Uni, à l'origine de son premier excédent commercial (12,5 milliards d'euros en 2019). La France est aussi le passage privilégié des marchandises et des passagers qui franchissent la Manche : elle en capte 80 %. Elle avait donc tout à perdre d'un ralentissement brutal des échanges qui aurait immanquablement résulté d'une absence d'accord. Elle pourrait aussi bénéficier de la position délicate de la City, considérée par beaucoup comme la grande oubliée du Brexit.

"L'Île-de-France bien placée pour accueillir les relocalisés du Brexit."

Dès l'entrée en vigueur de celui-ci, la quasi-totalité des transactions sur les actions de sociétés européennes ont migré de Londres vers le continent, Paris et Amsterdam récupérant l'essentiel des échanges. Un phénomène auquel s'ajoute le retour massif des expatriés, dont il est difficile aujourd'hui de déterminer la part qui revient au Brexit et au Covid-19. D'après l'Economic Statistics Center of Excellence (un centre de recherche lié à l'Office national des statistiques britannique) cité par le journal Le Monde, 1,3 million de personnes nées à l'étranger auraient quitté le Royaume-Uni entre l'été 2019 et l'été 2020, dont 700 000 rien qu'à Londres. L'Île-de-France et Paris sont très bien placés pour les attirer, comme l'avait montré dès 2019 l'installation des 200 employés de l'Autorité Bancaire Européenne dans la tour Europlaza, à La Défense.

Pour une relance climato-compatible

La pression augmente sur les États et les entreprises pour que la relance post-Covid soit l'occasion de rendre notre économie plus vertueuse. Le 19 novembre 2020, à l'occasion des 5 ans des accords de Paris, le Global Compact, réseau planétaire des Nations Unies qui œuvre à la réalisation de ses 17 objectifs de développement durable, a appelé toutes les entreprises à s'engager résolument dans cette voie. Cegereal fait partie des 1 324 entreprises membres de la branche française du réseau.

Son engagement en faveur du développement durable se lit surtout dans ses réalisations : un portefeuille d'actifs 100 % doublement certifiés et une nouvelle place de leader mondial au classement 2020 du GRESB(1) parmi les sociétés cotées de bureaux.

Un environnement concurrentiel stable

Dans le contexte atypique de la crise sanitaire, l'environnement concurrentiel de Cegereal est demeuré particulièrement stable. Les acteurs domestiques qui ont réalisé, comme en 2019, près des deux tiers du marché de l'immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans le Grand Paris. Pour sa part, Cegereal a gardé le cap qui a fait d'elle une foncière de référence. Outre l'exemplarité de sa gestion de crise, elle a finalisé la transformation de l'espace restauration de la tour Europlaza, anticipant les nouvelles attentes du marché. Comme par le passé, elle se tient prête à procéder à des acquisitions ciblées présentant un fort potentiel de création de valeur à long terme.

Partenaires, pour une satisfaction client maximale

Cegereal et ses partenaires forment une seule et même équipe soudée, agile et engagée, au service de la satisfaction de locataires d'un très haut niveau d'exigence. À l'écoute de ceux-ci, ils ne cessent d'innover pour un service et des performances environnementales et sociétales au-delà des meilleurs standards.

Des locataires exigeants

Les locataires des immeubles de Cegereal sont des entreprises solides, de renommées et d'envergure nationales ou internationales. Près de 90 % d'entre elles bénéficient d'ailleurs des deux meilleures notations Dun & Bradstreet, gage d'une fiabilité financière qui s'est vérifiée à l'occasion de la crise sanitaire.

Ces locataires sont d'une remarquable fidélité, accordant à Cegereal leur confiance dans sa capacité à tirer sans cesse ses prestations vers le haut, dans un

dialogue continu et stimulant. En 2020, KPMG a ainsi investi de nouveaux espaces dans la tour Europlaza à La Défense, passant de 7 000 à 13 000 m², et Brandt a renouvelé son bail sur près de 5 000 m² dans le campus Hanami, à Rueil-Malmaison.

Depuis 2017, plus de la moitié des surfaces de Cegereal, tous actifs confondus, a fait l'objet d'une signature, d'un renouvellement ou d'une extension de bail. En conséquence, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux s'est maintenue au même niveau : 4,9 années.

ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) (en %)

Année de fin de bail (en % du loyer total potentiel au 31/12/2020)

ANNÉE DE CONGÉ POSSIBLE (en %)

Année de congé possible (en % du loyer total potentiel au 31/12/2020)

Une écoute de tous les instants

Les besoins immobiliers des entreprises évoluent de plus en plus vite, comme ceux de leurs collaborateurs et partenaires. Cegereal les aide à attirer et fidéliser de nouveaux talents en repensant régulièrement les services et les espaces de ses immeubles.

Avec une conviction : chaque situation, chaque entreprise est unique. Les gestionnaires de ses sites ont donc pour mission première de leur apporter des prestations personnalisées, fruit d'une écoute et d'une collaboration de tous les instants.

Les rencontres régulières organisées par les dirigeants de Cegereal visent, quant à elles, à anticiper leurs attentes à moyen et long terme. Elles permettent de cibler les investissements régulièrement réalisés dans ses immeubles, pour préserver leur attractivité. Derniers en date : la transformation des espaces de restauration de la tour Europlaza en lieu agile, propice aux séances informelles de travail, prisées des nouvelles générations.

En 2020, 90 % des locataires sont satisfaits du service offert.

Répondre ensemble aux défis sociétaux

En matière de RSE, Cegereal met en œuvre une démarche d'amélioration continue ambitieuse qui engage l'ensemble de ses parties prenantes, bien au-delà de ses salariés.

Ses gestionnaires de sites sont engagés par contrat à la mettre en œuvre, devant notamment fournir, tous les trimestres, les données ESG qui relèvent de leur responsabilité, dont le reporting des consommations. 100 % de ses fournisseurs ont signé une charte d'achats responsables les engageant à suivre sa politique environnementale. Ses salariés sont protégés par une charte éthique relative aux enjeux RSE. 100 % sont satisfaits de leurs conditions de travail. Enfin, dès l'acquisition d'un nouvel immeuble, l'ensemble de ses paramètres environnementaux, de sécurité, de santé et de bien-être au travail sont analysés, pour organiser sa montée en performance. Passy-Kennedy a ainsi décroché la double certification NF HQETM Exploitation et Breeam In-Use International en moins de deux ans.

Cette démarche est pilotée par un Comité spécialisé présidé par sa Direction générale, qui fixe des objectifs et met en place les actions adaptées pour les atteindre.

En 2020, un nouveau programme a été lancé. Il vise notamment la neutralité carbone de chacun de ses immeubles.

Inventer le travail de demain

Co-working et télétravail ne sont que la partie visible d'une évolution profonde de notre rapport au travail et à l'entreprise, mouvement accéléré par la crise sanitaire. Cegereal entend aider ses clients à y faire face en innovant en permanence. Pour cela, elle s'appuie sur sa position d'observateur privilégié, acquise à l'écoute de ses locataires. À chaque départ, les espaces de travail sont rénovés et deviennent plus flexibles. Comme les parties communes, ils peuvent changer rapidement de fonction, parfois plusieurs fois par jour. Ils invitent successivement à la rencontre, la créativité, la concentration ou la détente. Physiquement et digitalement, le bureau agile est ouvert sur le quartier qui l'abrite, les partenaires extérieurs de l'entreprise et de la planète dans son ensemble. À l'image des réseaux sociaux qui organisent nos appartenances en cercles concentriques.

La force d'un asset manager leader international

Northwood Investors est l'actionnaire majoritaire de Cegereal. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d'actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l'évolution du marché parisien et de sa région. Ils constituent pour Cegereal une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation.

Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d'évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu'à l'exploitation de ses actifs.

Des gestionnaires d'immeubles engagés

Les property managers assurent la gestion quotidienne des immeubles, qu'il s'agisse de gestion technique, de facturation ou de respect des obligations locatives. Ils jouent donc un rôle clé dans la délivrance du service et sont, au quotidien, les premiers acteurs de la relation client. Cegereal travaille avec des prestataires reconnus avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Par contrat, ils sont tenus de lui fournir de nombreux indicateurs de performance, qui nourrissent le dialogue, dans une logique d'amélioration continue. Ils sont aussi tenus d'être force de proposition, notamment pour optimiser les plans pluriannuels de travaux.

En 4 ans,

Leur regard sur... Le nouvel espace restauration d'Europlaza

« Sortir du code de la cantine. »

CATHERINE GASCON, ARCHITECTE, DIRECTRICE D'ILIMELGO

« Avec ses 3 100 m², le restaurant d'Europlaza était déjà un espace unique. Mais il ne vivait qu'entre midi et quatorze heures, complètement étranger à la nouvelle dynamique des autres parties communes. Oublié dans son deuxième sous-sol.

Il fallait d'abord le rendre lumineux en l'ouvrant plus largement sur le patio central, fortement végétalisé depuis la transformation de l'immeuble en tour jardin.

Nous l'avons fait en élargissant ses baies vitrées et en créant une continuité entre végétation intérieure et extérieure.

La belle rencontre entre Jo White, notre architecte, et l'équipe Northwood Investors nous a emmené beaucoup plus loin. Nous avons multiplié les types d'espaces, très loin des codes de la cantine. Ils changent d'ambiance – et d'usage – au fil de la journée. Avec la même souplesse que celle de nos nouveaux modes de relation, de détente et de travail. »

« Ce cadre exceptionnel sublime nos produits. »

PHILIPPE GRANATINI, GÉRANT DU RESTAURANT SERENEST

« Nous servons 95 % de produits frais, transformés sur place. Comme dans tout restaurant commercial, ils ne prennent toute leur valeur que sublimés par le cadre. À Europlaza, nous avons trouvé l'écrin idéal.

Il est rare qu'un architecte partage à ce point notre sensibilité, jusqu'à solliciter notre avis sur plusieurs agencements. Dès l'entrée, nos clients quittent l'univers du bureau pour trois espaces très différents : le marché, pour un authentique repas gourmet, l'épicerie,

pour ses conserves fines et ses plats à emporter, le café-lounge pour un café, un verre ou un service à l'assiette dans une ambiance cosy, à toute heure de la journée.

C'est au café-lounge que se tisse avec eux le lien privilégié qui nous permet de prévenir leurs attentes. Bientôt, ils pourront racheter à prix réduit nos invendus du jour dans un distributeur réfrigéré pour lutter, avec nous, contre le gaspillage. »

« Nous ne nous voyons plus ailleurs. »

SANDRINE VINCENT, OFFICE MANAGER, KRAFT HEINZ COMPANY

« Malgré les contraintes liées à la crise sanitaire, le nouveau restaurant a fait d'entrée de jeu la démonstration de son attractivité. Nos salariés présents l'ont immédiatement adopté pour se ressourcer le temps d'un break ou travailler dans une atmosphère décontractée.

Il faut dire que la déco, la cuisine et le service sont au top. Avoir un vrai bar, qui sert le café comme à la maison et organise des afterwork à partir de 17h00, c'est un vrai plus pour renforcer l'envie d'être au bureau, après les confinements à répétition.

Après les jardins, le hall d'accueil, l'auditorium ou la salle de fitness, cette rénovation est un peu la cerise sur le gâteau.

Nos effectifs sont en croissance rapide et nous devrons prochainement changer de locaux. Nous ferons tout pour rester à Europlaza. Nous ne nous voyons plus ailleurs ! »

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Performance opérationnelle

Performance financière

ANR EPRA TRIPLE NET

DISTRIBUTION PAR ACTION (en €)

0,75

2,0

2018 2019 2020

2,3

REVENUS LOCATIFS (en M€)

RÉSULTAT EPRA (en M€)

LTV (en %)

CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2020 33

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Performance extra-financière

* Global Real Estate Sustainability Benchmark

Données financières condensées

COMPTES IFRS (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
BILAN ACTIF
Imeubles de placement	1 448 170	1 463 920
Autres actifs non courants	17 813	23 218
Actifs non courants	1 465 983	1 487 138
Créances clients	11 474	9 720
Autres créances	11 825	11 900
Trésorerie et équivalents de trésorerie(1)	62 836	44 880
Actifs courants	86 135	66 499
Total actif	1 552 118	1 553 637
BILAN PASSIF
Capital social	60 444	79 532
Primes et réserves	657 779	569 975
Résultat de la période	16 094	80 760
Capitaux propres	734 318	730 268
Passifs non courants(2)	680 565	774 743
Passifs financiers courants	96 821	3 468
Autres dettes courantes	40 414	45 158
Autres passifs	817 800	823 369
Total passif	1 552 118	1 553 637
COMPTE DE RÉSUTAT
Loyers nets (3)	63 324	61 901
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	(25 974)	46 230
Résultat opérationnel(4)	28 906	94 289

Résultat financier (12 812) (13 529)

Résultat net 16 094 80 760

(1) Le tableau de flux de trésorerie est présenté en page 98 du rapport annuel.

(2) Le ratio d'endettement et le ratio de couverture des intérêts sont présentés en page 75 du rapport annuel.

(3) Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles.

(4) Loyers nets + variation de la juste valeur des immeubles de placement + chages administratives et autres charges opérationnelles + autres produits exceptionnels.

Un actionnariat solide et engagé

Le capital de Cegereal est réparti entre des investisseurs internationnaux de référence, qui assurent la solidité financière de l'entreprise, et un panel d'actionnaires institutionnels et privés.

Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 8 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme.

GIC gère une partie des réserves du Gouvernement de Singapore à travers des investissements à 100 milliards de dollars. Son portefeuille est exclusivement composé d'actifs internationnaux, dont approximativement un quart sont européens.

Informations

www.cegereal.com Cegereal – Service Relations Actionnaires 42, rue de Bassano, 75008 Paris Tél. : + 33(0)1 42 25 76 42

Carte d'identité boursière

Nom	Cegereal SA
NYSE	EURONEXT PARIS
Code ISIN	FR 0010309096
Code LEI	969500EQZGSVHQZQE212
Mnemo	CGR
CFI	ESVUFB
Type	Eurolist
	Compartiment B
Classification ICB	Sector 8670, Real Estate Investment Trusts
Indices	CAC All Shares IEIF SIIC France CAC Financials CAC RE Inv. Trusts Next 150
Éligibilité	SRD
Services titres	BNPP Securities Services

Transparence financière

Cegereal reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité avec l'objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s'adresse à ses ationnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel).

Agenda de l'actionnaire
19 février 2021
Résultats annuels 2020
13 mai 2021
er trimestre 2021 Chiffre d'affaires du 1
12 mai 2021
Assemblée générale
28 juillet 2021
Résultat du 1er semestre 2021

Gouvernance

Cegereal applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d'indépendance et se réfère aux recommandations de l'AFEP-MEDEF. Elle s'appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d'administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l'Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Cegereal sont disponibles sur son site www.cegereal.com

DIRECTION

La Direction générale de la société est assurée par Jérôme Anselme, expert en immobilier reconnu.

Jérôme Anselme, Directeur général Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l'ensemble des investissements et opérations d'asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d'un Master en Management de l'EDHEC Business School et d'un Master en Finance de Sciences Po, en France.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

John Kukral Président du Conseil d'administration. Président-Directeur général de Northwood Investors

Marie-Flore Bachelier Administrateur indépendant. Directeur Financier chez Bertrand Corp – Groupe Bertrand

Erin Cannata Administrateur. Managing Director chez Northwood Investors en Europe

Florian Schaefer Adminstrateur. Senior Managing Director chez Northwood Investors, responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe

ELPL - GIC Administrateur. Société représentée par Madame Madeleine Cosgrave, directeur de la région Europe chez GIC Real Estate, responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d'asset management

Jérôme Anselme Adminstrateur. Senior Managing Director chez Northwood Investors, responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe

Jean-Marc Besson Administrateur indépendant. Président de Smart-IM et non executive Director chez Terrell Group France

Sophie Kramer Administrateur. Senior Vice President chez Northwood Investors en Europe

EFPL - GIC

Administrateur. Société représentée par Monsieur Sébastien Abascal, responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d'asset management en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie pour GIC Real Estate

Europroperty Consulting

Administrateur indépendant. Société représentée par Monsieur Alec Emmott, son dirigeant. Ancien Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise de 1997 à 2007

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Comité des investissements

Jean-Marc Besson (Président) Sébastien Abascal Alec Emmott Florian Schaefer

Comité d'audit

Marie-Flore Bachelier (Présidente) Sébastien Abascal Jean-Marc Besson

Comité des nominations et des rémunérations

Alec Emmott (Président) Marie-Flore Bachelier Florian Schaefer

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de Performance Extra-Financière

Depuis sa création en 2006, Cegereal est convaincue du lien entre performance économique et excellence environnementale et sociale. Face aux enjeux de dévelopement durable, Cegereal renouvelle son engagement en faveur de la transition environnementale, sociale et sociétale sur le long terme. Depuis 2013, une Déclaration de Performance Extra-Financière est publiée volontairement, temoigant d'une exigence de transparence et d'exemplarité.

La stratégie de Cegereal en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) est fondée sur l'analyse de la matérialité des enjeux de la foncière et sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux-sociétaux et de gouvernance (ESG). Elle s'articule autour de quatre piliers : intégrer la RSE à notre gouvernance, s'adapter au climat, avoir une empreinte sociale positive et déployer des actions innovantes. Chacun de ces quatre piliers est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long terme, en ligne avec la Stratégie Nationale Bas Carbone, avec la trajectoire 2° C des Accords de Paris, mais aussi avec le dispositif Éco-énergie tertiaire de la loi ELAN engageant les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique (décret tertiaire n° 2019-771 d'application de l'article 175 de la loi ELAN).

Ces engagements et les résultats obtenus depuis sa création ont fait de Cegereal un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l'échelle nationale et internationale. Cegereal a atteint le niveau de Leadership CDP avec un score de A et s'est vu décerner le statut de Leader mondial au classement 2020 du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux et a conservé son niveau de Five Stars avec un score de 94/100. Cegereal maintient ainsi sa place sur le podium du GRESB depuis sa première participation en 2014.

AXE 1 AVOIR UNE GOUVERNANCE INTÉGRÉE

Depuis 2013, un Comité de Pilotage RSE, composé de la Direction RSE et de la Direction générale est en charge de l'intégration des enjeux et risques ESG dans la stratégie globale du groupe afin de définir des objectifs et plan de performance ESG pour les atteindre. Le Comité Opérationnel RSE assure le suivi du plan d'action mis en place et reporte au Comité de Pilotage RSE.

Trois politiques - environnementale, sociale et de gouvernance encadrent la stratégie RSE de Cegereal. Dans une démarche d'amélioration continue et de résilience, elle visent l'implication réciproque de la foncière et de ses parties prenantes. La gouvernance applique par ailleurs les principes d'égalité et d'équité, autant sur la diversité des genres, des âges et des parcours.

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Afin de permettre plus d'agilité sur les enjeux RSE sur toute sa chaîne de valeur, Cegereal cherche à engager ses parties prenantes clés et à les concerter, via des processus et des outils adhoc décrits dans les parties qui suivent.

Analyse des enjeux ESG

Les enjeux ESG de Cegereal suivent un processus annuel rigoureux d'identification et de hiérarchisation menés par son Comité de pilotage RSE.

21 enjeux ont été identifiés en s'appuyant sur les pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l'immobilier responsable 2019 de l'OID (Observatoire de l'Immobilier Durable), les grandes thématiques attendues dans la DPEF, les thématiques

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX ESG

demandées dans les questionnaires extra-financiers (GRESB(1) , CDP, etc.) ainsi que les recommandations 2019 du MEDEF et 2020 de l'AMF.

Une analyse de matérialité réalisée auprès de l'ensemble des parties prenantes internes et externes de Cegereal a permis de mettre en évidence huit enjeux ESG prioritaires.

Importance des enjeux pour les salariés

Analyse des risques ESG

Le Comité de pilotage RSE procède annuellement à une revue des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les risques ESG qui en ressortent viennent s'ajouter à l'analyse globale des risques de la société.

Confortée par l'évolution croissante des attentes des investisseurs sur ces sujets, cette revue prend en compte les recommandations issues du dernier rapport du TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures) présidé par Michael R. Bloomberg.

La cartographie des risques, outil utilisé pour l'analyse des risques ESG, permet, par une pondération des risques en fonction de la probabilité d'occurrence, de leur impact et des dispositifs de maîtrise existants (impact net), d'identifier quatre risques ESG principaux :

• Les risques de réputation et de marché lié : aux problématiques de sécurité, de santé, de confort et de bien-être des locataires (incluant l'accessibilité) ;
• Les risques réglementaires et de réputation liés à l'énergie ;
• Les risques réglementaires et de réputation liés aux émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) ;
• Les risques physiques liés : au changement climatique (vague de chaleur, inondation, épidémies) et à la résilience des immeubles.
• Le risque de réputation lié à la biodiversité

Les risques de réputation et de marché, liés aux problématiques d'éthique, de gouvernance et d'achats responsables, impliquant les parties prenantes, sont également appréhendés et ne représentent pas de risques significatifs.

Pour plus de d'information sur l'analyse globale des risques de la société, veuillez vous référer à la partie « Facteurs de risques » de ce rapport.

⁽¹⁾ Global Real Estate Sustainability Benchmark

Plan d'actions ESG

L'identification des enjeux priorisés par les parties prenantes et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE, dans une démarche d'amélioration continue (certifié par l'Afnor - ISO 14001), d'établir les objectifs ambitieux et des actions concrètes détaillés ci-dessous.

AXES STRATÉGIQUES	ENGAGEMENT	OBJECTIFS	PERIMETRE	ÉCHÉANCE	INDICATEURS / KPI	% D'ATTEINTE 2020
AXE 1 - Avoir une gouvernance intégrée	GOUVERNANCE - Intégrer la RSE	Impliquer les parties prenantes à la détermination des principaux enjeux ESG du groupe	100 % des plus importantes parties prenantes	Permanent	Réaliser annuellement une matrice de matérialité	100 %
	ENERGIE - Réduire de 40 % en 2030 les consommations énergétiques finales par rapport à 2013	Déployer les Contrats de Performance Energétique (CPE) sur l'ensemble du patrimoine immobilier	100 % du patrimoine	2022	% de Contrat de performance énergétique	60 %
		Automatiser la collecte énergétique sur le patrimoine immobilier	100 % du patrimoine	2023	% de collecte automatisé / ressource énergie	100 %
		Augmenter la part d'énergie renouvelable	32 %	2022	% de consommation d'ENR sur l'ensemble du patrimoine	> 100 % grace aux réseaux urbains
		Réaliser une trajectoire 2° à 2100	100 % du patrimoine	2022	% de la trajectoire déployées	0 %
		Appliquer une stratégie bas carbone sur les chantiers	100 % des chantiers les plus importants en volume	2022	% de chantier bas carbone	0 %
	CLIMAT - Réduire de 54 % en 2030	Compenser les émissions résiduelles de Gaz à Effet de Serre	100 % du siège	Permanent	% d'atteinte de la neutralité carbone pour le siège	100 %
AXE 2 - S'engager pour le climat	les émissions de gaz à effet de serre par rapport à 2013	Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets ESG	100 % du patrimoine	2021	% d'actif avec session(s) de sensibilisation réalisées	40 %
		Renforcer la biodiversité	100 % du patrimoine	Permanent	% de strate arborée / superficie totale	38 %
		Cartographier les plans de situations d'urgence et plan de poursuite de l'activité en cas de risques climat	100 % du patrimoine	2021	% de contrôle de l'efficacité des plans	80 %
	RESSOURCES et DECHETS - Déployer l'économie circulaire	Appliquer les principes de l'économie circulaire sur les chantiers	100 % du patrimoine	Permanent	% de grilles effective / nombre de chantier annuel	0 %
		Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine	100 % du patrimoine	Permanent	% concernée par le tri sélectif des déchets	100 %
		Déployer une démarche anti-gaspillage alimentaire	100 % des espaces de restaura	2021	% de démarche anti gaspillage enclenché	40 %
	EAU - Réduire de 20% en 2030 les consommations d'eau	Contrôler les débits d'eau	100 % du patrimoine	2022	% de système de contrôle du débit d'eau (arrosage automatique, mousseurs ou détecteurs automatiques)	80 %
AXE 3 - Avoir une empreinte sociétale positive	CHAINE DE VALEUR et ACHATS RESPONSABLES	Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE	100 % du volume d'achats	Permanent	% de réponses au questionnaire annuel « Achats Responsables » en % du volume d'achats de la société	95 %
	- S'engager ensemble	Engager les parties prenantes à la politique environnementale du groupe par la signature d'une charte « Achats Responsables »	100 % du volume d'achats	Permanent	% de charte d'Achats Responsables signées	100 %
	SANTE SECURITE CONFORT - Améliorer le bien-être des salariés et des locataires	Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien être	100 % des collaborateurs	Permanent	% de satisfaction	100 %
		Assurer la santé et la sécurité des locataires et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien-être	100 % du patrimoine	2021	% des remarques des locataires pris en compte	100 %
		Proposer un programme annuel d'évenements auprès des locataires	100 % du patrimoine	2021	% d'actif proposant un programme d'évènements aux locataires	80 %
	IMPACT TERRITORIAL et COMMUNAUTE -	Evaluer l'empreinte sociétale du groupe	100 % du volume de dépenses et recettes du groupe	Permanent	Nombre d'emplois indirects généré	746
	Créer emploi et lien social	Développer des partenariats et contribuer positivement à la collectivité	100 % du patrimoine	2021	Nombre de partenariats	7

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AXE 2 S'ENGAGER POUR LE CLIMAT

Atténuation et adaptation au changement climatique

Cegereal a mis en place un plan climat d'atténuation et d'adaptation au changement climatique qui repose sur 3 objectifs principaux :

• 1 Diminuer ses émissions de GES de 54 % en 2030 par rapport à 2013 sur le patrimoine immobilier, viser la neutralité carbone à 2050, notamment au travers de chantiers bas carbone ;
• 2 Rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique ;
• 3 Engager ses parties prenantes clés dans la prise en compte du changement climatique.

Diminuer ses émissions de GES

Objectif Diminuer les émissions de GES de 54 % en 2030 par rapport à 2013.

En 2020, Cegereal a réduit de 47 % les émissions de GES liées aux consommations énergétiques de ses actifs immobiliers par rapport à 2013(1). La baisse des émissions entre 2019 et 2020 est toutefois à relativiser en raison du contexte de crise sanitaire.

Cegereal dispose d'une analyse de ses émissions de GES depuis 2013 qui repose sur un processus d'amélioration continue de la performance environnementale de ses bâtiments, qui se traduit par des actions spécifiques à chaque bâtiment :

• Plans de progrès pluriannuels des travaux de rénovation ;
• Plans de progrès légers pour améliorer la performance énergétique ;
• Plans d'actions relatifs aux certifications BREEAM In-Use International et NF HQETM Exploitation.
• Création d'une trajectoire à 2050 avec un plan climat associé ;
• Mise à jour de la Diligence Environnementale d'acquisition avec des critères d'atténuation et d'adaptation au changement climatique ;
• Mise en place d'une comptabilité carbone annuelle par la réalisation du Bilan Carbone sur les scopes 1&2 (émissions liées à la consommation d'énergie) et le scope 3 (émissions liées aux usages) sur l'ensemble du patrimoine immobilier et sur son siège social.

Le bilan carbone sur l'intégralité du patrimoine se répartit sur les différents postes d'émissions et sur les différents périmètres(2) comme suit :

Le bilan carbone sur le périmètre du siège social s'élève à 7,3 tonnes équivalent CO2 par an, répartis sur les principaux postes d'émissions (consommations énergétiques(3) , immobilisations et achats, transports et déchets) :

(1) Les données sont traitées à périmètre courant après correction climatique. Voir le paragraphe « 2. Précisions sur les méthodes de calcul et d'estimation » page 63. (2) Définis en annexe de la DPEF (3) Plus de détails au sein des indicateurs EPRA en annexe de la DPEF

48 CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2020

Les émissions de GES directes résiduelles sont alors compensées via le soutien aux activités menées par la fondation GoodPlanet depuis 2016.

La fondation GoodPlanet utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique.

Les projets qui permettent cette compensation volontaire, ont deux objectifs principaux :

• Soutenir les familles vulnérables des pays du sud à accéder à une énergie efficace, renouvelable et gratuite ;
• Améliorer la gestion des déchets dans les grandes villes africaines.

Rendre ses actifs immobiliers résilients

Objectif Cartographier les plans de situations d'urgence et plan de poursuite de l'activité en cas de risques climat.

La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Cegereal sensibles aux risques climatiques. Ces risques sont notamment les fortes pluies et inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur associés au milieu urbain. Cegereal a donc réalisé une analyse du profil de risque pour chacun de ses bâtiments afin d'évaluer leur niveau de vulnérabilité et déployer dès 2021 un plan d'action adapté.

Pour s'en prémunir, Cegereal a su prendre des mesures adaptées :

• Présence de végétation dense et diversifiée contribue à l'adaptation au changement climatique (préservation de la ressource en eau, hygrométrie, diminution des températures ) ;
• Renforcement demandé aux property managers du plan de gestion des situations d'urgence avec les mesures adéquates : les plans de situations d'urgence et de maintien de l'activité ont démontré leur efficacité durant la Covid-19 ;
• Présence d'équipements de base comme les barres de seuil et les balais de bas de porte ;
• Acquisition de bâtiments possédant déjà des espaces végétalisés permettant de réduire le phénomène d'îlot de chaleur propre au milieu urbain.

Implication des parties prenantes

Objectif Engager les parties prenantes, facteur clé de succès pour réduire au maximum les émissions de GES et faciliter la résilience.

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux usages constitue la part la plus importante des émissions de l'activité immobilière.

Pour les réduire, les principaux moyens mis en œuvre par Cegereal sont les suivants :

Pour les collaborateurs :

• Limitation des déplacements professionnels selon l'importance des réunions ;
• Un siège social situé à proximité des transports en commun.

Pour les locataires :

• La présence de transports en commun au plus près de ses ensembles immobiliers ;
• Un usage maîtrisé de l'énergie par les utilisateurs au travers de la signature d'annexes environnementales (100 % de la surface du patrimoine est concerné).

Pour les prestataires et fournisseurs :

• L'obligation des asset managers et property managers de contribuer au plan « Upgreen Your Business » ;
• La mise en place d'un SME (Système de Management Environnemental) ou équivalent chez 60 % des prestataires ;
• Une démarche de sensibilisation aux enjeux ESG et l'organisation d'évenements chez 90 % des prestataires les plus importants en volume d'achat.

Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Objectif Réduire les consommations énergétiques finales de 40 % de 2013 à 2030.

En 2020, les consommations énergétiques sur les actifs immobiliers ont été réduites de 39 % par rapport à 2013. La baisse des consommations entre 2019 et 2020 est à relativiser en raison du contexte de crise sanitaire(1) .

Cegereal a mené depuis 2013 les actions volontaires et ambitieuses suivantes anticipant le dispositif Eco-Energie tertiaire de la loi ELAN, applicable en 2021 :

• Lancement d'une analyse comparative des fournisseurs pour augmenter la part d'énergie renouvelabe ;
• Collecte de 100 % des données des parties communes et privatives de façon automatisée ;
• Gestion Technique du Bâtiment sur 100 % des actifs ;
• Deploiement de contrats de performance énergétiques sur 60 % des actifs ;
• Réalisation de travaux de rénovation responsables à chaque départ ;
• Installation de système de détection automatique sur 100 % du patrimoine à chaque rénovation ;
• Certification de patrimoine BREEAM in-Use International et NF HQETM Exploitation ;
• Mise en place de reporting mensuel (relevé compteur) et en temps réel (via un système de régulation type GTB - Système de Gestion Technique du Bâtiment) ;
• Programmations horaires et réglages des températures ajustés en fonction de l'activité ;
• Recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l'accès aux sources d'énergie renouvelable (ENR). Ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ;
• Contrôle de la vitretrie (performance énergétique) ;
• Suivi mensuel de 5 indicateurs de l'efficacité de la maintenance pour les lots équipements multitechniques (énergie)/Système de ventilation/éclairage /plomberie ;
• Poursuite des travaux de rénovation légère : améliorations des réseaux de chauffage, ventilation et climatisation, travaux d'isolation thermique sur Arcs de Seine et Hanami ;
• Travaux de rénovation des espaces de restauration et du montecharge sur Europlaza.

Ressources et déchets, engagement dans l'économie circulaire

Objectif Limiter les impacts de son activité immobilière sur toute sa chaîne de valeur. Déployer une démarche en faveur de l'économie circulaire.

En 2020, la production de déchets liée à l'exploitation des bâtiments a déjà diminué de 41 % par m² par rapport à 2019.

Ce résultat se concrétise par :

Sur les chantiers de rénovations légères :

• Mise à jour de la charte chantier propre avec ajout d'une grille sur l'« économie circulaire » à appliquer pour chaque intervention, engageant les prestataires a minima, sur le recyclage des déchets de chantier par l'ensemble des partenaires concernés ;
• Travaux de rénovation et de maintenance sur les équipements (ascenseurs, CVC, etc.) afin de rallonger leur durée de vie ;
• Utilisation de la filière de recyclage bois et verre lors des travaux de rénovation.

Avec les locataires :

▪ Collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés (objectif atteint depuis 2017, ce qui place Cegereal parmi les

• acteurs les plus avancés (Baromètre de l'immobilier responsable 2019 et 2020 OID ) ;
• Tri sélectif des déchets sur 100 % du patrimoine.

Par des actions spécifiques des Restaurants Inter-Entreprises (RIEs) :

• Collecte des déchets électroniques ponctuels pour tous les locataires ;
• Démarche anti-gaspillage alimentaire ;
• Remplacement des emballages et couverts en plastique par des matériaux issus de filières renouvelable, recyclable et/ou compostable (bambou, carton) ;
• Mise à disposition de sacs en toile de jute réutilisables afin de réduire les déchets ;
• Proposition aux convives d'amener leurs propres contenants pour emmener leurs plats chauds ainsi que leurs propres sacs ;
• Fourniture de produits locaux et bio.

(1) Les données sont traitées après correction climatique. Voir le paragraphe « 2. Précisions sur les méthodes de calcul et d'estimation » page 63.

Réduction des consommations d'eau

Objectif Poursuivre son objectif de réduction des consommations d'eau des bâtiments de - 20 % d'ici à 2030.

La diminution de la consommation d'eau sur le patrimoine est de 23 % entre 2019 et 2020.

Ceci s'explique notamment par :

• La mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ;
• La mise en place de système de réduction du débit d'eau ;
• Un processus de maintenance et contrôle mensuel des compteurs ;
• L'optimisation et le suivi des systèmes d'arrosage automatique.

Biodiversité, favoriser les espèces locales

Objectif Appliquer un plan d'actions axé sur la biodiversité sur l'ensemble du patrimoine.

En 2021 aura lieu la COP 15 sur la diversité biologique. En France, la Stratégie Nationale Biodiversité cible la nécessité de réduire l'artificialisation des sols, de préserver les ressources naturelles et de protéger la biodiversité garante de tout fonctionnement d'une activité (qualité de vie, de l'air, de l'eau, réduction des effets des vagues de chaleur, etc.).

Le dernier rapport de l'IPBES (Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services) conclut sur l'état catastrophique de l'érosion de celle-ci. Cegereal souhaite ainsi valoriser la biodiversité de ses bâtiments et acquiert des espaces respectueux de la nature.

En 2020, 100 % des bâtiments de Cegereal possèdent des espaces végétalisés denses, sur trois strates (herbacée, arbustive, arborée), accessibles à tous les locataires, ce qui contribue au bien-être général.

Diverses actions spécifiques ont été mises en place par Cegereal.

Acquisition :

• Détention sur l'ensemble du parc immobilier de 38 500 m² d'espaces naturels avec 3 strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) ce qui permet de réduire le phénomène d'îlots de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ;
• Prise en compte systématique des problématiques de biodiversité sur l'ensemble des actifs en réalisant des études écologiques dès 2014. Le dernier diagnostic écologique est celui de Passy Kennedy (2019) avec transmission d'une palette végétale locale en cas de remplacement.

Exploitation :

• Calcul du coefficient de biotope de 40 % sur l'ensemble du patrimoine ;
• 100 % des sites possèdent des nichoirs dont 5 nichoirs supplémentaires pour mésanges, ajoutés sur Hanami et Europlaza ;
• Des mesures pour limiter la mortalité des oiseaux par collision sont en cours sur Hanami.

Mobilité, encourager la mobilité douce sur notre patrimoine

Objectif Déployer la mobilité douce et les possibilités d'usage de véhicules électriques.

Cegereal est engagée pour ses collaborateurs et ses locataires afin de favoriser les transports en commun et les modes de transports doux (guides, affichages, outils numériques).

AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE

L'empreinte sociétale de Cegereal se situe principalement à 4 échelles

ÉCHELLE NATIONALE ▪ Contribution aux objectifs de développement durable ▪ Trajectoire 2 degrés ▪ Signature de Global Compact

ÉCHELLE TERRITORIALE

• Impact territorial et emploi
• Contribution aux trames vertes

ÉCHELLE DU PATRIMOINE IMMOBILIER

▪ Limitation de l'impact environnemental et des nuisances

ÉCHELLE DES PARTIES

• PRENANTES ▪ Embarquement
• dans la politique RSE
• Création de valeur durable

Des bâtiments tournés vers leurs locataires

Sécurité, santé, confort et bien-être.

Objectif Suivi régulier des contrôles techniques réglementaires, mené par les property managers.

La satisfaction des locataires est le coeur de l'activité de Cegereal. Les actions menées pour garantir la qualité de vie, tant sur les aspects de sécurité et de santé, que sur le confort et bien-être, ont toujours été la première priorité.

Les principales actions menées par Cegereal sont les suivantes :

Sécurité, santé :

• Suivi régulier menés par les property managers des contrôles techniques réglementaires ;
• Mesure annuelle de la qualité de l'air intérieur (QAI), de l'eau mais aussi du confort thermique hygrométrique, accoustique, et de l'éclairage sur 100 % du patrimoine ;
• Suivi de la satisfaction des locataires sur 100 % des sites par l'organisation de réunions d'information trimestrielles interlocataires, et un sondage annuel abordant notamment les enjeux de confort, bien-être et de services rendus aux occupants, notamment le confort biophilique lié aux espaces végétalisés ;
• Mise en place de processus dans le cadre des certifications ISO 9001 et 14001 des property managers permettant de maîtriser et de prévenir des impacts éventuels en lien avec les locataires.

Confort et bien-être :

▪ Création d'un programme d'animations annuel pour le bien-être des locataires ;

▪ Les espaces végétalisés sont accessibles aux locataires et tous, contribuent aux vues sur nature ;

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• Les espaces communs intérieurs sont pourvus de plantes et de décoration florale pour appuyer la biophilie ;
• Dispositifs adaptés pour le télétravail renforcés durant la période de crise sanitaire ;
• Renforcement de la connectivité et des modes de travail (coworking dans les pièces en communs, jardins, télétravail encadré) ;
• Animation d'ateliers de sensibilisation auprès des locataires sur différentes thématiques clés : la performance énergétique et la biodiversité sur les bâtiments ;
• Amélioration des services de conciergerie (services culturels, service "Colispot" pour la gestion des colis personnels des locataires, etc.) ;
• Mise à disposition de salles de jeux (billards, babyfoot, jeux vidéo, etc.) ;
• Installation d'une bibliothèque en partage libre ;
• Réalisation d'évènements divers renforçant les liens sociaux (nouvel an chinois, galette des rois, etc) ;
• Proposition de cours de sports et de cours en ligne durant le confinement (Trainme).

Accessibilité

Objectif Avoir un plan d'accessibilité sur l'ensemble du parc immobilier.

Cegereal est volontariste vis-à-vis du handicap.

Pour tout nouveau projet de rénovation et d'acquisition, Cegereal réalise une analyse du niveau d'accessibilité.

L'implication des parties prenantes

Objectif Embarquer les parties prenantes dans une démarche RSE pour atteindre toute la chaîne de valeur.

Cegereal est convaincue de l'importance d'un engagement dans la transition environnementale, sociale et sociétale partagé par l'ensemble des parties prenantes. Cegereal met en œuvre divers outils pour recueillir leurs attentes et les engager dans la démarche RSE du groupe comme vu tout au long des différents chapitres précédents.

• La mise à jour de la stratégie RSE de Cegereal s'établit à partir d'une concertation adressée à 100 % des parties prenantes clés internes et externes, c'est la matrice de matérialité qui en résulte.
• Les questionnaires de satisfaction collaborateurs et locataires permettent de faire remonter les actions prioritaires.
• La révision annuelle du plan d'actions RSE est faite avec le support des experts : asset managers, property managers et conseil RSE.

Une société à dimension humaine

Objectif Avoir 100 % de collaborateurs satisfaits et les faire participer à la démarche RSE.

100 % des salariés ont renseigné le questionnaire annuel de satisfaction et 100 % sont satisfaits.

Cegereal est une société à dimension humaine qui offre l'égalité des chances à toutes et à tous. La politique sociale de l'entreprise respecte les droits de l'Homme, le code du travail et la convention de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Parmi les différentes mesures de management mises en place, voici les principales qui contribuent à maintenir la satisfaction des collaborateurs :

• Signataire du Global Compact depuis 2015 ;
• Création d'un programme d'animations annuel pour le bien-être des employés et des locataires ;
• Télétravail proposé en toute circonstance et généralisé durant la période Covid ;
• Concertation sur les enjeux ESG à prioriser au travers du questionnaire, renseigné par 100 % des collaborateurs ;
• Signature de la charte éthique interne par 100 % des collaborateurs : elle inclut les principes de non-discrimination (diversité des genres et des parcours), de respect des droits de l'Homme et du travail, pour toutes les parties prenantes (membres du Conseil d'administration, actionnaires, salariés, sous-traitants, fournisseurs et territoires d'influence des actifs immobiliers) et des engagements de la société en matière de développement durable.

Nos impacts sur le territoire et l'emploi

Objectif Évaluer notre contribution à l'activité économique et sociale locale.

L'impact territorial est un maillon essentiel de la chaîne de valeur immobilière, c'est pourquoi Cegereal cherche à renforcer son implication locale. Les emplois indirects que génère la foncière en faisant appel à des prestataires locaux s'élèvent à 746.

Cegereal est notamemnt engagée sur le territoire et la communauté au travers des services de conciergerie et d'activité de loisirs locaux qu'elle met en place sur ses actifs. La société a impliqué l'association francilienne Casques verts pour des animations sur la biodiversité et la performance énergétique avec les locataires du campus Hanami.

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Notre politique d'achats responsables

Objectif Avoir 100 % de réponse au questionnaire achats responsables.

95 % des prestataires en volume d'achat, ont répondu au questionnaire annuel qui leur a été envoyé.

Le modèle de fonctionnement de Cegereal est externalisé. L'engagement des fournisseurs et des partenaires constitue donc un enjeu important de sa stratégie RSE.

▪ 100 % des assets managers et property managers sont engagés au travers de clauses environnementales dans leurs mandats ;

Partenariats et mécénats

Cegereal participe et s'implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Ceci permet d'être au plus proche des évolutions et attentes du marché.

L'OID : Observatoire de l'Immobilier Durable, est l'espace d'échange indépendant du secteur immobilier sur le développement durable qui rassemble une soixantaine de membres et partenaires parmi lesquels les leaders de l'immobilier tertiaire en France. L'OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG en France et à l'international, par un programme d'actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics.

L'EPRA- European Public Real Estate Association, regroupe les principales foncières cotées européennes et vise entre autres à harmoniser les pratiques de reporting. Cegereal est un membre actif et sponsor de la conférence annuelle de l'EPRA depuis 7 ans. Le reporting financier et extra-financier est conçu de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations de l'EPRA.

L'Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière, centre de recherche indépendant, est le lieu privilégié d'échanges et de réflexions pour les professionnels de l'immobilier et de l'investissement. Cegereal est adhérent depuis 2010 et présent sur l'indice Euronext IEIF « SIIC France »

LeGRESB – Global Real Estate Sustainable Benchmark – est un acteur de place qui évalue la performance ESG des acteurs de l'industrie immobilière. Plus de 200 membres, dont 58 fonds de pension et leurs filiales, utilisent les données collectées par le GRESB dans leurs processus d'investissements. Cegereal est membre du GRESB depuis décembre 2014.

Afin de marquer ses engagements, Cegereal soutient l'association Global Compact France et respecte et appuie les 10 principes fondamentaux de l'organisation. Ils sont implantés dans la stratégie et les opérations grâce aux 21 critères nécessaires à l'obtention du niveau « Advanced » dont Cegereal est détenteur. Le niveau Global Compact « Advanced » correspond à l'atteinte du niveau GC Active avec, en plus, une communication sur la mise en œuvre de 21 critères avancés et des meilleures pratiques liées à la stratégie, la gouvernance, l'engagement des parties prenantes, la contribution aux objectifs de l'ONU, la mise en œuvre des principes dans la chaîne de valeur et la transparence.

Cegereal est membre de l'ULI – Urban Land Institute – est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 33 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d'activités privés et publics liés à l'urbanisme et au développement immobilier.

• 100 % des prestataires ont adhéré à la politique RSE de Cegereal en 2019 à travers la signature d'une charte d'achats responsables ;
• 60 % ont réalisé un bilan carbone ou possède un SME ;
• 100 % des actifs emploient des prestataires d'entretien qui utilisent des produits écolabelisés.

AXE 4 DÉPLOYER DES ACTIONS INNOVANTES

Depuis 2018, Cegereal a mis en place un fonds d'innovation durable. Celui-ci vient renforcer la dynamique d'amélioration continue de la performance environnementale des actifs de Cegereal. Le fonds, piloté par le Comité RSE, est abondé par une taxe carbone interne basé sur un prix carbone de 20 euros la tonne. Cette taxe carbone s'applique sur les émissions, scopes 1 et 2, du patrimoine de Cegereal telles que décrites en Annexe 1. Elle s'élevait en 2019 à 51 360 euros, correspondant à 2 568 téqCO2 sur les scopes 1 & 2 du patrimoine, et a notamment financé la rénovation d'équipements ainsi que des évènements sur les thématiques du confort et du bien-être ou encore des animations culturelles et de développement durable.

Les émissions de cette année génèrent un budget de 37 940 euros correspondant à 1 897téqCO2 sur les scopes 1 & 2 (corrigé du climat).

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ANNEXE INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI

La publication annuelle des indicateurs ESG suit les recommandations du dernier guide « EPRA sBPR ».

Les indicateurs environnementaux publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre.

La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommandations » (s-BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels.

La dernière version révisée des recommandations de l'EPRA est prise en compte dans ce rapport.

▪ Une table de concordance située à la page 189 indique l'endroit où les informations recommandées par les guidelines de l'EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2020.

Le périmètre de reporting

Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l'activité de détention d'actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous :

Le périmètre de reporting de 2020 correspond aux 5 ensembles immobiliers détenus au 1er janvier 2020 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy, Hanami et Passy Kennedy.

Les données publiées correspondent à la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 et elles ont fait l'objet d'une revue par un organisme tiers externe indépendant dont le rapport d'assurance est disponible en page 66-67.

Pour l'année 2020, les taux de couverture du reporting sont en progression :

• 100 % pour le périmètre « Corporate » ;
• 100 % pour le périmètre « Gestion » ;
• 100 % pour le périmètre « Usage ».

Le détail de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous et sur le site Internet de Cegereal.

	PÉRIMÈTRE « CORPORATE » PÉRIMÈTRE « GESTION »		PÉRIMÈTRE « USAGE »
Activités prises en compte	Activité des collaborateurs de l'entreprise	Gestion des immeubles par l'asset manager et les property managers de Cegereal	Usage des immeubles par les locataires
Périmètre d'indicateurs	Indicateurs « Corporate »	Indicateurs « Patrimoine »
Périmètre physique	Siège social	Périmètre du bailleur	Périmètre des locataires

INDICATEURS EPRA DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

INDICATEURS CORPORATE

Périmètre « CORPORATE »	CODE EPRA	GRI STANDARD ET CRESD INDICATOR CODE	UNITÉ	2019 CORRIGÉ DU CLIMAT	2020 CORRIGÉ DU CLIMAT	VARIATION 2019/2020	2020 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
ÉNERGIE
Volume
Consommation d'énergie totale			MWhEF	24	21	- 14 %	21
Dont fossile (gaz et fioul)	Fuels-Abs	302- 1	MWhEF	-	-	-	-
Dont électricité	Elec-Abs	302- 1	MWhEF	7,4	7,9	6 %	6,3
Dont réseau urbain	DH&C-Abs	302- 1	MWhEF	16	13	- 23 %	14
Ratios
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEF/m²	177	152	- 14 %	154
… Par ETP	Energy-Int	CRE1	kWhEF/ETP	7 954	6 847	- 14 %	6 949
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Volume
Émissions totales liées à l'énergie			teqCO2	3,4	2,8	- 18 %	2,7
Dont directes	GHG-Dir-Abs	305- 1	teqCO2	-	-	-	-
Dont indirectes	GHG-Indirect-Abs	305- 2	teqCO2	3,4	2,8	- 18 %	2,7
Ratios
Émissions totales liées à l'energie par m²	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/m²	25	21	- 18 %	21
Émissions totales liées à l'energie par ETP	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/ETP	1,1	0,9	- 18 %	0,9
EAU
Volume
Consommation totale	Water-Abs	303- 1	m3	21	18	- 15 %
Ratios
… Par ETP	Water-Int	CRE2	m3 /ETP	7,1	6,1	- 15 %
… Par m²	Water-Int	CRE2	m3 /m²	0,2	0,1	- 15 %
DÉCHETS
Volume
Tonnage total	Waste-Abs	306- 2	kg	5 100	4 450	- 15 %
% de déchets valorisés	Waste-Abs	306- 2	%	100 %	100 %	0 %
Ratios
… Par ETP			kg/ETP	1 700	1 483	- 15 %
Périmètre de calcul

2020 : 175 m² dont 40 m² sous-loués, et 3 ETP.

2019 : 175 m² dont 40 m² sous-loués, et 3 ETP. \

INDICATEURS PATRIMOINE ÉNERGIE

PÉRIMÈTRE « GESTION & USAGE »	CODE EPRA	GRI STANDARD ET CRESD INDICATOR CODE	UNITÉ	2019 CORRIGÉ DU CLIMAT	2020 CORRIGÉ DU CLIMAT	VARIATION 2019/2020	2020 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
Périmètre « Gestion » - Bailleurs				Périmètre courant = Périmètre constant (LfL)	Périmètre courant = Périmètre constant (LfL)	Périmètre constant (LfL)	Périmètre constant (LfL)
Volume
Consommation d'énergie totale			MWhEF	20 278	17 958	- 11 %	18 419
			MWhEP	40 976	35 030	- 15 %	35 487
Dont fossile (gaz et fioul)	Fuels-Abs & Fuels-LfL	302- 1	MWhEF	402	331	- 18 %	294
Dont électricité	Elec-Abs & Elec LfL	302- 1	MWhEF	13 074	10 785	- 18 %	10 785
Dont réseau urbain	DH&C-Abs & DH&C-LfL	302- 1	MWhEF	6 802	6 842	1 %	7 340
Ratios
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEF/m²	107	95	- 11 %	97
… Par ETP	Energy-Int	CRE1	kWhEF/ETP	2 602	2 304	- 11 %	4 107
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEP/m²	217	185	- 15 %	188
Périmètre « Usage » - Utilisateurs
Volume
Consommation d'énergie totale			MWhEF	19 528	17 418	- 11 %	17 260
			MWhEP	48 052	42 872	- 11 %	42 698
Dont fossile (gaz et fioul)	Fuels-Abs & Fuels-LfL	302- 1	MWhEF	1 574	1 396	- 11 %	1 238
Dont électricité	Elec-Abs & Elec LfL	302- 1	MWhEF	17 954	16 022	- 11 %	16 022
Dont réseau urbain	DH&C-Abs & DH&C-LfL	302- 1	MWhEF	-	-	-
Ratios
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEF/m²	119	106	- 11 %	105
… Par ETP	Energy-Int	CRE1	kWhEF/ETP	2 505	2 235	- 11 %	3 849
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEP/m²	292	260	- 11 %	260
Périmètre « Gestion » & « Usage »
Volume
Consommation d'énergie totale			MWhEF	39 806	35 376	- 11 %	35 679
			MWhEP	89 028	77 902	- 12 %	78 185
Ratios
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEF/m²	210	187	- 11 %	189
… Par m²	Energy-Int	CRE1	kWhEP/m²	470	412	- 12 %	413
… Par ETP				4 955	4 404	- 11 %	7 955

INDICATEURS PATRIMOINE GAZ À EFFET DE SERRE

PÉRIMÈTRE « GESTION & USAGE »	CODE EPRA DE LA MESURE DE PERFORMANCE	RÉFÉRENCE GRI G4 - CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA	UNITÉ	2019 CORRIGÉ DU CLIMAT	2020 CORRIGÉ DU CLIMAT	VARIATION 2019/2020	2020 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
Périmètre « Gestion » - Bailleurs				Périmètre courant = Périmètre constant (LfL)	Périmètre courant = Périmètre constant (LfL	Périmètre constant (LfL)	Périmètre constant (LfL)
Volume
Émissions totales liées à l'energie			teqCO2	2 264	1 897	- 16 %	2 017
Dont directes	GHG-Dir-Abs	305- 1	teqCO2	92	70	- 24 %	70
Dont indirectes	GHG-Indirect-Abs	305- 2	teqCO2	2 172	1 827	- 16 %	1 947
Ratios
Émissions totales liées à l'énergie par m²	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/m²	12	10	- 16 %	11
Émissions totales liées à l'energie par ETP	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/ETP	290	423	46 %	450
Périmètre « Usage » - Utilisateurs
Volume
Émissions totales liées à l'energie			teqCO2	2 195	1 908	- 13 %	1 611
Dont directes	GHG-Dir-Abs	305- 1	teqCO2	361	297	- 18 %	297
Dont indirectes	GHG-Indirect-Abs	305- 2	teqCO2	1 834	1 611	- 12 %	1 314
Ratios
Émissions totales liées à l'energie par m²	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/m²	13	12	- 13 %	9,78
Émissions totales liées à l'energie par ETP	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/ETP	282	425	51 %	359
Périmètre « Gestion » & « Usage »
Volume
Émissions totales du patrimoine		305- 1	teqCO2	4 459	3 805	- 15 %	3 628
Ratios
Émissions totales liées à l'energie par m²	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/m²	24	20	- 15 %	19
Émissions totales liées à l'energie par ETP	GHG-Int	CRE3	kgeqCO2/ETP	572	849	48 %	809
Le périmètre constant et courant est le même entre 2019 et 2020. Le périmètre constant (Like-for-Like) suit la méthodologie de l'EPRA.

Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » : 2020 = 2019 = 189 238 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2020 : 5 085 (7 594 en tout hors Covid) et 2019 : 7 960 ETP.

INDICATEURS PATRIMOINE EAU ET DÉCHETS

INDICATOR CODE			2019/2020
Périmètre courant = Périmètre constant (LfL)	= Périmètre constant (LfL)	Périmètre courant Périmètre constant (LfL)
EAU
Volume
Water-Abs & Consommation totale 303- 1 m3 Water-LfL	61 796	52 998	- 0,1
Ratios
… Par ETP Water-Int m3/ETP	7,9	6,8	- 0,1
… Par m² Water-Int CRE2 m3/m²	0,3	0,2	- 0,2
DÉCHETS
Volume
Waste-Abs & Volume total 306- 2 kg Waste-LfL	277 364	163 972	- 0,4
% de déchets valorisés %	38 %	38 %	0,0
Ratios
… Par ETP kg/ETP	36	37	0,0

Le périmètre constant et courant est le même entre 2019 et 2020. Le périmètre constant (Like-for-Like) suit la méthodologie de l'EPRA.

Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » : 2020 = 2019 = 189 238 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2020 : 5 085 (7 594 en tout hors Covid) et 2019 : 7 960 ETP.

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INDICATEURS EPRA DE PERFORMANCE SOCIALE

Périmètre « Corporate » : (Références GRI : 405- 1, 405- 2, 404- 1, 404- 3, 401- 1 et 403- 2)

Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Cegereal depuis 5 ans dans son rapport annuel dans la partie Salariés. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 209 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting /5. Données sociales et sociétales située page 63.

Cegereal s'engage à respecter l'égalité des salaires entre les hommes et les femmes.

Périmètre « Gestion » et « Usage » : (Références GRI : 416- 1, 416- 2 et 413- 1)

L'indicateur d'évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (Références GRI : 416- 1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Cegereal mène a minima les actions suivantes :

• La mesure de la qualité de l'air intérieur ;
• Toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d'exercice incendie, etc.).

La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques inclues dans le mandat de property management.

L'indicateur d'engagement des parties prenantes locales et l'évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Cegereal (Références GRI : 411- 1) sur 100 % de ses actifs immobiliers. Parmi les différents sous-indicateurs, Cegereal :

• Calcule les impacts sur l'emploi (données publiées page 55) ;
• Impose une charte de chantier propre sur 100 % de ces travaux ;
• Mesure les différentes nuisances de ces sites au travers du suivi et du maintien des certifications environnementales en exploitation présentes sur tous ses sites ;
• Mène une politique pour la biodiversité sur 100 % de ses sites.

INDICATEURS EPRA DE PERFORMANCE SUR LA GOUVERNANCE

Les indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance – 102- 22, 102- 24 et 102- 25 – sont situés dans la partie Informations Juridiques du rapport annuel 2020. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA s BPR située page 209.

AUTRES INDICATEURS

Certifications et labels

L'objectif de Cegereal est de certifier 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International.

▪ 100 % des bâtiments de Cegereal sont certifiés suivant le référentiel NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International.

Autres indicateurs :

Cegereal publie également un indicateur de performance qualitatif ou quantitatif pour chaque critère ESG identifié comme matériel dans l'analyse de matérialité en 2020, notamment sur la mobilité et son impact socio-économique. Ces informations sont situées dans le plan de performance ESG situé en page 47.

MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Méthodes de reporting

1. PRÉCISIONS SUR LES MÉTRIQUES UTILISÉES

▪ Surface :

Les surfaces utilisées pour les indicateurs des périmètres « Gestion » et « Usage » sont les surfaces de référence du reporting financier :

	SURFACE DE RÉFÉRENCE	SURFACES PARTIES PRIVATIVES	SURFACES PARTIES COMMUNES	ETP
ARCS DE SEINE	47 222	43 428	3 792	1253
RIVES DE BERCY	31 942	31 942	-	300
EUROPLAZA	52 078	37 439	5 311	1 059
HANAMI	34 381	29 215	5 166	1 390
PASSY	23 615	22 657	958	1 082
TOTAL	189 238	164 681	15 227	5 085

La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 135 m², ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Cegereal situé au 42 rue de Bassano, 75008 Paris, moins les surfaces souslouées (le total est de 175 m²).

▪ ETP :

• Pour les périmètres « Gestion » et « Usage », les ETP correspondent au nombre d'employés à temps plein présents sur les sites au 1er octobre 2020 communiqués par le property manager de chaque bâtiment ;
• Pour le périmètre « Corporate », il s'agit du nombre d'employés de Cegereal issu de la partie - données sociales.

2. PRÉCISIONS SUR LES MÉTHODES DE CALCUL ET D'ESTIMATION

Les indicateurs environnementaux font appel à des méthodes de calcul ou à des extrapolations.

Prise en compte du changement de périmètre dans les calculs des indicateurs EPRA :

Dans le cas d'un changement de périmètre (achat ou vente d'un actif), les valeurs absolues des données de consommations et d'émissions sont données pour le nouveau périmètre tandis que les valeurs de like-for-like sont données à périmètre constant entre l'année N- 1 et l'année N.

Extrapolations en cas d'absences totales ou partielles de données sur tous les périmètres :

\

Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par deux méthodes :

Méthode 1 : reconstitution par l'historique de la donnée :

1.1 Si une donnée est indisponible pour le mois M de l'année N, la donnée disponible pour le mois M de l'année N- 1 est utilisée.

1.2 Si une donnée est indisponible pour un mois M de l'année N et le mois M de l'année N- 1, une extrapolation au prorata mensuel est réalisée sur le reste des mois de l'année N, si 6 mois consécutifs sont disponibles.

1.3 Si une donnée est indisponible pour l'année N entière, la donnée disponible de l'année N- 1 ou N- 2 ou N- 3 est utilisée.

Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur lebâtiment :

Si une donnée est absente sur une partie d'un bâtiment celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d'un local loué au sein d'un même bâtiment ou du même site. Par exemple : consommation d'énergie de 2020 du premier étage du bâtiment B loué par X = consommation d'énergie de 2020 du 2 ^e étage du bâtiment B loué par Y.

Les consommations énergétiques du corporate et du patrimoine ont fait l'objet d'estimations pour les 3 derniers mois (octobre, novembre et décembre 2020) sur la base de l'année N- 1.

Pour obtenir la part de données estimées du périmètre « Usage », un calcul au prorata de la surface, pour laquelle la donnée est disponible sur la totalité de la surface occupée par l'ensemble des locataires, ou au prorata annuel quand des données mensuelles sont manquantes est effectué.

Correction en cas de valeur erronée pour les données disponibles de l'année N- 1 ou N- 2 :

Si une donnée de l'année N- 1 ou N- 2 était erronée, cette valeur est corrigée avec les valeurs fournies pendant l'année N afin d'utiliser la valeur corrigée pour les calculs.

▪ Consommation d'énergie :

• Sur le périmètre « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Cegereal directement ;
• Sur le périmètre « Gestion » : les données sont récupérées auprès du property manager ;
• Sur le périmètre « Usage » : Le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques.

Le taux de données non extrapolées sur l'ensemble du patrimoine (Gestion et Usage) sur les données de consommations énergétiques est de 79 %.

Le taux de couverture sur l'ensemble du patrimoine (Gestion et Usage) sur les données relatifs à l'énergie est de 100 %.

▪ Émissions de Gaz à Effet de Serre :

• Les émissions de GES sont calculées selon les conventions du GHG Protocol, lui-même conforme à la norme ISO 14064 dans sa dernière version ;
• Les facteurs d'émissions de GES relatifs aux énergies consommées utilisées sont issus de l'annexe 4 « Facteurs de conversion des kilowattheures finaux en émissions de gaz à effet de serre » de l'arrêté du 8 février 2012 relatif au DPE (Diagnostic de Performance Énergétique) ;
• Les autres facteurs d'émissions (matériaux de construction, transports, etc.) sont issus de la base de données de l'ADEME (http ://www.bilans-ges.ademe.fr/) ;
• À titre d'exemple, le calcul des émissions de GES relatives aux consommations énergétiques des bâtiments est réalisé en pondérant les données relatives à chaque typologie de consommation énergétique par les facteurs d'émissions de GES correspondants ;
• Les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d'un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d'un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ».

Le taux de couverture sur l'ensemble du patrimoine (Gestion et Usage) sur les données de GES est de 100 %.

▪ Déchets :

Les déchets répertoriés sont les déchets banals à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d'entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l'objet d'un tri sélectif, c'est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie.

Le taux de données non extrapolées du patrimoine (Gestion et Usages) des données sur les déchets est de 64 %.

• Eau

Les consommations d'eau répertoriées sont issues des données des factures. Le taux de données non extrapolées sur l'ensemble du patrimoine (Gestion et Usage) est de 75,2 %.

Le taux de couverture sur l'ensemble du patrimoine (Gestion et Usage) sur les données relatives à l'eau est de 100 %.

3. PRISE EN COMPTE DE L'INCIDENCE CLIMATIQUE

La correction de l'impact climatique s'effectue selon la méthodologie suivante :

La consommation énergétique de référence, visée au 1° du I de l'article R. 131- 39 du code de la construction et de l'habitation, ainsi que les consommations d'énergie annuelles visées à l'article R. 131- 41 du même code sont ajustées en fonction des variations climatiques. L'ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L'ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré jour unifié moyen sur la période 2000-2020 de la station météo de référence. La plateforme numérique de recueil et de suivi, visée par l'article R. 131- 41 du code de la construction et de l'habitation, affecte automatiquement par défaut la station Météo France de référence du département dans lequel est situé le bâtiment concerné. La plateforme numérique permet à l'assujetti de modifier la station météo de référence du bâtiment concerné sur la base d'une liste des stations Météo France du département concerné et des départements limitrophes avec indication de l'altitude respective de chacune de ces stations météorologiques, afin de se rapprocher de la configuration climatique la plus représentative de celle à laquelle le bâtiment concerné est exposé. L'ajustement de ces consommations par les degrés jours unifiés est réalisé automatiquement par la plateforme de recueil et de suivi, visée par l'article R. 131- 41 du code de la construction et de l'habitation. II. - L'ajustement des consommations d'énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu'elles sont mesurées ou affectées par répartition, ou par défaut sur la base d'un ratio de consommation par degré-jour.

1° L'ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d'énergie liées au chauffage s'effectue selon la méthode suivante :

Lorsque la consommation de chauffage est connue à partir de compteurs d'énergie ou de factures :

$$\begin{aligned} \textit{ACef} \textit{chauf}(n) &= \textit{Cef} \textit{chauf}(n) \times \left[ \frac{\textit{D} \textit{H} \textit{(T} \textit{base}, moyen}{\textit{D} \textit{H} \textit{(T} \textit{base}, n)} - 1 \right] \\ \textit{ACef} \textit{chauf}(n) &= \textit{0.03} \times \textit{S} \textit{chauf} \times \textit{D} \textit{H} \textit{(T} \textit{base}, n) \times \left[ \frac{\textit{D} \textit{H} \textit{(T} \textit{base}, moyen}{\textit{D} \textit{H} \textit{(T} \textit{base}, n)} - 1 \right] \end{aligned}$$

avec :

• 0,03 [kWh/m² /degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d'écart à la référence ;
• ACef chauf (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d'énergie finale nécessaire au chauffage pour l'année n. L'ajustement s'effectue sur la consommation contenant le poste chauffage. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ;
• Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d'énergie finale de chauffage de l'année n ;
• DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jour hiver
• Moyen statistique sur la période 2000-2020 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
• DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jour hiver de l'année n de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
• S chauf [m²] : surface chauffée.

2° L'ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d'énergie liées au refroidissement s'effectue selon la méthode suivante :

• Lorsque la consommation liée au refroidissement est connue à partir de compteurs d'énergie :

avec :

• 0,05 [kWh/m² /degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d'écart à la référence ;
• ACef refroidissement (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d'énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l'année n. L'ajustement s'effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ;
• Cef refroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d'énergie finale de refroidissement de l'année n ;
• DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jour été moyen statistique sur la période 2000-2020 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
• DJE (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jour été de l'année n de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
• S refroidissement [m² ] : surface refroidie.

Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d'analyser l'évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.

4. CALCUL DE LA TAXE CARBONE

Le calcul du budget carbone 2020 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des 5 actifs immobiliers. L'hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 20 €/téqCO2.

5. DONNÉES SOCIALES ET SOCIÉTALES

Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes :

• Le taux d'absentéisme : (Références GRI : 403- 2) Le taux d'absentéisme correspond au nombre annuel d'absences hors congés payés et RTT sur le nombre d'heures annuelles théoriques travaillées ;
• Achats Responsables : La participation des prestataires et fournisseurs à la politique d'achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses au questionnaire d'achats responsables et du taux de signatures de la charte d'achats responsables ;
• Empreinte sociétale : Le nombre d'emplois indirects générés par l'activité de Cegereal est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d'un ETP dans le secteur de la construction et dans le secteur tertiaire(1) ;
• Taux de signature d'annexes environnementales aux baux : Le taux de signature d'annexes environnementales aux baux est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l'objet d'une annexe par rapport à la surface totale des baux ;
• CAPEX verts : Les « CAPEX verts » ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale » ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mise aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des bâtiments (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.).

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020)

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris

À l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1) et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre société, dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2)

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques(3), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(4) .

⁽¹⁾ Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

⁽³⁾ Risques de réputation et de marché liés aux problématiques de santé, de confort et de bien-être des locataires (incluant l'accessibilité) ; Risques réglementaires et de réputation liés aux émissions de Gaz à Effet de Serre et à la résilience ; Risques en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. (4) Actifs Passy Kennedy et Hanami.

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 26 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

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Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes :

• Mesures prises en faveur du confort et du bien-être des locataires ;
• Actions engagées en faveur du bien-être des collaborateurs ;
• Politique environnementale et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;
• Mesures d'adaptation et d'atténuation des conséquences du changement climatique ;
• Actions engagées en faveur de la lutte contre la corruption et le respect des Droits de l'Homme.

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants :

• Consommation d'énergie du patrimoine non corrigée du climat (fossile, électricité, réseau urbain) et émissions de CO2 associées ;
• Pourcentage de réponses au questionnaire « achats responsables » en pourcentage de volumes d'achats de la société ;
• Pourcentage de la surface locative du patrimoine ayant une annexe environnementale signée ;
• Montant financé par le fond innovation durable ;
• Coefficient de biotope ;
• Pourcentage d'actifs situés à moins de 200 mètres d'un nœud de transports en commun.

Paris-La Défense, le 10 mars 2021

KPMG S.A.

Fanny Houlliot

Associée

Sustainability Services

Régis Chemouny

Associé

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2020

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document d'enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés.

L'information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 présente, au titre des éléments comparatifs, les

1. PRÉSENTATION DU GROUPE

Le Groupe comprend les sociétés suivantes :

(i) La société Cegereal, société anonyme au capital de 60 444 472 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Cegereal »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous.

(ii) La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 58 925 696 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote.

▪ Prothin a été constituée en juin 2011. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cegereal a décidé le 22 décembre 2011 d'apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l'Immeuble Europlaza, l'Immeuble Arcs de Seine et l'Immeuble Rives de Bercy ;

(iii) La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l' « OPCI ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote.

• Cegereal a acquis l'intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016.
• K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil.

(iv) La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 10 327 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Cegereal détient indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote par l'intermédiaire de K Rueil.

▪ SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami.

comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Cegereal pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019.

Les comptes consolidés de Cegereal pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 18 février 2021 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

(v) La société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote.

• EURL CGR Holdco a été constituée courant décembre 2017.
• À la date du présent document d'enregistrement universel, EURL CGR Holdco ne détient aucun bien et/ou droit immobilier.

(vi) La société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Cegereal détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote.

▪ SCI CGR Propco a été constituée courant décembre 2017.

▪ SCI CGR Propco est propriétaire de l'Immeuble Passy Kennedy. L'ensemble constitué par Cegereal, Prothin, K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco est ci-après désigné le « Groupe ».

L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe :

2. REVUE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé 1 448 millions d'euros au 31 décembre 2020, composé de cinq ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne (première couronne) et constitué exclusivement d'immeubles de bureaux.

(i) Europlaza, d'une surface d'environ 52 100 m², est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 16,2 millions d'euros en 2020 contre 15,3 millions en 2019.

(ii) Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d'environ 47 200 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 16,4 millions d'euros en 2020 contre 17,9 millions en 2019.

(iii) Rives de Bercy est un actif d'une surface d'environ 31 900 m², siège social du Crédit Foncier de France à Charenton-le-Pont, et a généré un revenu locatif IFRS de 10,6 millions d'euros en 2020 contre 10,4 millions en 2019.

(iv) Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface d'environ 34 400 m² répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 9,8 millions d'euros en 2020 contre 9,9 millions en 2019.

(v) Passy Kennedy, d'une superficie utile d'environ 23 800 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16^e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 10,1 millions d'euros en 2020 contre 9,9 millions d'euros en 2019.

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Le taux d'occupation du portefeuille s'élève à 90,1 % au 31 décembre 2020 par rapport à 93,9 % au 31 décembre 2019 et la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 4,9 années.

Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 63 032 milliers d'euros en baisse de 0,5 % et un résultat net de 16 094 milliers d'euros contre 80 760 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 12 mai 2021.

2.1. STRATÉGIE ET FAITS MARQUANTS

Contexte opérationel

Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'exercice 2020.

Au niveau de Cegereal, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2020, ces risques n'ont pas eu d'incidence majeure sur l'activité de Cegereal, ni d'impact significatif sur les comptes. Il n'y a eu aucun allègement, annulation de loyers accordés aux locataires, ni de dégradation de la qualité de crédit.

Activité locative

Dans ce contexte, Cegereal a poursuivi un travail d'asset management dynamique.

En 2020, plus de 26 800 m² ont fait l'objet d'une signature de bail, d'une extension ou d'un renouvellement sur l'ensemble des actifs.

Sur Europlaza, KPMG qui a étendu ses surfaces et occupe désormais près de 13 000 m², pour une durée ferme allant jusqu'en 2031.

Brandt a étendu son bail jusqu'en juin 2024 sur le campus Hanami.

Sur Arcs de Seine, la libération de 5 700 m² et 4 500 m² , respectivement par Sagem le 1er avril 2020 et Hewlett-Packard le 1 er octobre 2020, portent le taux d'occupation de l'actif à 77 % au 31 décembre 2020 contre 100 % au 31 décembre 2019.

Début 2021, le Crédit Foncier de France, unique locataire de Rives de Bercy, a prolongé son bail jusqu'au 31 décembre 2022 sur la moitié de ses surfaces.

Le taux d'occupation global du portefeuille atteint 90,1 %.

Engagements RSE

Engagée depuis sa création, Cegereal n'a cessé de démontrer ses engagements environnementaux, sociétaux et de gouvernance.

Ses initiatives ont été rapidement récompensées par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), classement international de référence en matière de responsabilité sociale environnementale et de gouvernance, qui donne à Cegereal le statut de Sector Leader monde au classement 2020 du GRESB dans la catégorie des sociétés de bureaux cotées avec un score de 94/100. La société conserve son niveau de Five Stars et sa place sur le podium du GRESB depuis sa première participation en 2014.

2.2. REVENUS LOCATIFS

Évolution de revenus locatifs (31/12/2019- 31/12/2020)

Les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.

Historique des charges propriétaire (2015-2020)

En milliers d'euros
	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Maintenance des immeubles	(68)	(113)	(159)	(161)	(136)	(498)
Charges sur lots vacants	(1 184)	(1 200)	(1 147)	(2 161)	(1 471)	(1 299)
Honoraires de gestion immobilière	(995)	(1 088)	(328)	(77)	(87)	182
Autres charges liées aux immeubles - Propriétaire	(836)	(1 183)	(1 936)	(1 476)	(629)	(985)
Charges liées aux immeubles - Propriétaire (C) - (A) - (B)	(3 083)	(3 584)	(3 570)	(3 875)	(2 324)	(2 600)
Salaires et traitements	(419)	(516)	(815)	(1 240)	(1 127)	(957)
Autres frais de structure	(8 669)	(13 487)	(16 567)	(15 776)	(6 304)	(7 137)
Total charges propriétaire	(12 171)		(17 587) (20 952) (20 891)			(9 754) (10 695)

Historique des loyers nets (2015-2020)

En milliers d'euros

	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Revenus locatifs Europlaza	16 164	15 259	14 589	16 635	19 183	18 077
Revenus locatifs Arcs de Seine	16 403	17 914	17 279	15 256	17 747	16 384
Revenus locatifs Rives de Bercy		10 597 10 366	10 084	9 907	9 847	9 849
Revenus locatifs Campus Hanami	9 777	9 938	10 359	9 460	419	-
Revenus locatifs Passy Kennedy	10 091	9 892	716	-	-	-
Revenus locatifs		63 032 63 369	53 026	51 259	47 196	44 310
Refacturations de charges locatives (A)		11 213 10 999	8 500	8 382	6 323	6 868
Refacturations d'impôts (B)	7 256	6 931	5 790	5 604	4 599	4 363
Autres refacturations et indemnités	3 290	2 076	564	1 587	2 606	-
Produits divers	86	39	156	593	463	118
Autres prestations		21 845 20 045	15 010	16 166	13 991	11 349
Charges liées aux immeubles (C)			(21 552) (21 514) (17 859) (17 818) (13 246) (13 831)
Loyers nets		63 324 61 900		50 177 49 607	47 940	41 829

2.3. TAUX D'OCCUPATION DES IMMEUBLES

Le taux d'occupation global du portefeuile s'élève à 90,1 % au 31 décembre 2020 contre 93,9 % il y a un an.

Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :

31/12/20	Europlaza	Arcs de Seine	Rives de Bercy	Campus Hanami	Passy Kennedy	Total
Taux d'occupation	85,0 %	77,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	90,1 %

2.4. PRINCIPAUX AGRÉGATS COMPOSANT LE RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

En milliers d'euros

Rubrique de l'état de résultat global	2020	2019	Variation	Détail
Loyers nets	63 324	61 901	1 424	En 2020, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (63,0 M€) et aux refacturations de charges (21,8 M€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (21,6 M€). La variation sur un an des loyers nets est principalement due aux indemnités de départ perçues en 2020 (+ 1,0 M€).
Frais de fonctionnement	(8 983)	(13 993)	5 010	Les frais de fonctionnement sont principalement composés d'honoraires d'asset management (commission de conseil et incentive fee). La variation sur un an est principalement due à l'absence de provision d'incentive fee en 2020.
Autres charges opérationnelles	(61)	(13)		(48) Les autres charges opérationnelles ne présentent pas de variation significative sur l'exercice.
Autres produits opérationnels	600	165	435	Les autres produits opérationnels correspondent à un financement forfaitaire par le Groupement RIE pour l'achat de matériel et les travaux de renovation des espaces de restauration d'Europlaza (0,6 M€).
Variation de la juste valeur des immeubles	(25 974)	46 230	(72 203)	Cet agrégat de 26,0 M€ s'explique par une légère baisse de 1,1 % (15,8 M€) de la valeur des immeubles en 2020 augmentée par des dépenses de capex sur la période (10,2 M€).
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	28 906	94 289	(65 383)
Résultat financier	(12 812)	(13 529)		716 Le résultat financier comprend principalement des charges d'intérêts et commissions sur les emprunts.
RÉSULTAT NET	16 094	80 760	(64 666)

2.5. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

La stratégie d'investissement centrée sur l'immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Cegereal dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d'investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d'autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s'établissant à 547 millions d'euros (au 02/03/2021) place Cegereal au 13e rang de l'indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 24 principales foncières cotées en France.

La société s'attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d'informations financières.

2.6. INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS RÉALISÉS

En 2020, 10,2 millions d'euros d'investissements immobiliers ont été réalisés permettant d'améliorer la qualité du patrimoine et d'assurer des revenus de qualité.

En milliers d'euros

	2020	2019
Acquisitions (1)
Investissements à portefeuille constant	10 224	9 170
Investissements immobiliers réalisés	10 224	9 170

(1) Acquisitions droits et frais inclus

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3. RESSOURCES FINANCIÈRES

3.1. STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2020

La dette financière nette s'élève à 705 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 723 millions d'euros au 31 décembre 2019.

PROTHIN

Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG d'un montant en principal de 525 000 000 euros (remboursable in fine) lui permettant notamment de rembourser son prêt initial et de financer certains travaux et certaines dépenses. La date d'échéance initiale est le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.

Cette option est soumise au respect de ratios d'endettement et de couverture à des dates spécifiques. Ces conditions sont respectées par le groupe Cegereal qui a décidé d'exercer cette option.

La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Cegereal.

Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé.

SCI HANAMI RUEIL

Concomitamment à l'acquisition de K Rueil par Cegereal, SCI Hanami Rueil a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 000 000 euros. La date d'échéance est le 15 décembre 2021.

La Convention de Crédit SCI Hanami Rueil prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Cegereal.

Au titre de la Convention de Crédit Hanami Rueil, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé.

À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, des négociations pour le refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours.

SCI CGR PROPCO

Concomitamment à la réalisation de l'acquisition Passy Kennedy, SCI CGR Propco a conclu le 5 décembre 2018 (la Date de signature) avec Société Générale un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt SCI CGR Propco ») d'un montant en principal de 148 500 000 euros lui permettant de financer le paiement d'une partie du prix d'acquisition de Passy Kennedy et de couvrir les frais liés à l'acquisition et les dépenses afférentes à l'immeuble Passy Kennedy. La date d'échéance initiale est le 5 décembre 2022. La société dispose d'un droit de prorogation d'une année.

Le Contrat de Prêt SCI CGR Propco prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société SCI CGR Propco et/ou de Cegereal.

Au titre du Contrat de Prêt SCI CGR Propco, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit ne donnera pas lieu au paiement par SCI CGR Propco, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé.

3.2. PRINCIPALES GARANTIES DONNÉES

Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d'affectation hypothécaires) s'élève à 770 millions d'euros à fin 2020.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s'élève à 53,0 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 52,6 % au 31 décembre 2019, pour une limite maximale allant de 70 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.

Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :

Sûretés réelles immobilières :

Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.

▪ Cessions de créances professionnelles :

Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».

▪ Nantissement de titres :

Nantissement des titres Prothin détenus par Cegereal.

Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil

Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.

▪ Nantissement de comptes bancaires :

Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.

▪ Délégations d'indemnités d'assurance :

Délégations de toute indemnité d'assurance faisant l'objet de l'opposition à paiement prévue par l'article L.121- 13 du code des assurances.

▪ Nantissement de Créance – Contrat de couverture :

Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d'un contrat de couverture.

▪ Nantissement de Créance – Créance de restitution :

Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l'emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.

▪ Nantissement de créance de prêts subordonnés :

Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Cegereal détiendra sur ses filiales agissant en qualité d'emprunteur).

▪ Lettres d'intention au sens de l'article 2322 du Code civil.

3.3. PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS

La situation financière de Cegereal au 31 décembre 2020 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du Groupe.

Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios financiers prévus dans les conventions de crédit.

	31/12/20	31/12/19	31/12/18
Ratio d'endettement
Emprunt (1) / patrimoine réévalué (2)	53,0 %	52,6 %	54,7 %
Ratio de couverture des intérêts
Revenu sur la période de référence (3) / charges d'intérêt (4)	455 %	485 %	475 %

(1) L'emprunt bancaire courant et non courant est présenté en note 5.11 du paragraphe 1.5.5, page 112 du document d'enregistrement universel.

(2) Le patrimoine réévalué est présenté en note 5.1 du paragraphe 1.5.5, page 108 du document d'enregistrement universel.

(3) Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir pour l'emprunt de Prothin, et pour la période des six mois précédents aux six mois suivants (pour les emprunts Hanami et Passy Kennedy), la somme des revenus locatifs et indemnités prévisionnels relatifs aux baux signés, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables.

(4) Les charges d'intérêt désignent les sommes :

• du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l'emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et

• des commissions devant être payées par l'emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et

• du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.

3.4. GESTION DE LA COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Cegereal a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux.

4. REVUE DE L'ACTIVITÉ DES SOCIÉTES DU GROUPE

4.1. CEGEREAL

Situation financière/comptes sociaux

Cegereal a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d'immeubles qu'elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco ainsi que la gestion desdites participations.

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document d'enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes consolidés.

La société Cegereal a réalisé un chiffre d'affaires de 248 600 euros contre 248 750 euros pour l'exercice précédent et un résultat déficitaire de 1 269 348 euros en baisse de 1 827 275 euros par rapport au 31 décembre 2019.

Les comptes annuels seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 12 mai 2021.

Les capitaux propres, qui étaient de 299 724 milliers d'euros au premier jour de la période, s'élèvent à 286 536 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Les disponibilités s'élèvent à 21 628 milliers d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 19 392 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2019.

Les principaux mouvements de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :

En milliers d'euros

RESSOURCES
Diminution de l'actif immobilisé	33 590
Total des ressources	33 590

EMPLOIS
Diminution des dettes financières diverses	794
Capacité d'autofinancement (négative) générée au cours de l'exercice	1 266
Distribution de dividendes	11 919
Besoin net en fonds de roulement	219
Total des emplois	14 198
Variation nette de trésorerie	19 392

Principaux agrégats qui composent le résultat de l'exercice

Les principaux agrégats qui composent le résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires net	249	249
Autres produits d'exploitation	33	23
Total des produits d'exploitation	282	271
Autres achats et charges externes	(1 602)	(1 901)
Impôts, taxes et versements assimilés	(37)	(40)
Salaires et traitements	(419)	(516)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(3)	(4)
Autres charges d'exploitation	(200)	(196)
Total charges d'exploitation	(2 261)	(2 657)
Résultat d'exploitation	(1 979)	(2 385)
Total des produits financiers	803	3 022
Total des charges financières	(1)	(105)
Résultat financier	802	2 917
Résultat exceptionnel	(92)	26
Impôts sur les bénéfices	-	-
Bénéfice (ou perte)	(1 269)	558

Affectation du résultat

Il est proposé d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice comme suit :

• En report à nouveau : 10 389 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 10 389 euros à 0 euro.
• À la réserve légale : 1 258 959 euros, le poste « Réserve légale » serait ainsi ramené de 7 953 220 euros à 6 694 261 euros (soit un montant supérieur à 10 % du capital).

Distribution de prime

Les impacts de la crise sanitaire actuelle apparaissent aujourd'hui limités sur l'activité et les liquidités de la Société et du Groupe.

Il est proposé une distribution de prime d'un montant de 31 812 880 euros par prélèvement sur le poste « Prime d'émission » qui sera ramené d'un total de 67 055 023 euros à 35 242 143, soit une disctribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros).

Le détachement du droit à distribution interviendra le 17 mai 2021.

Le paiement sera effectué le 19 mai 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au « Report à nouveau ».

Cette distribution constitue un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article 112- 1 du Code général des impôts.

Les distributions antérieures de dividendes (art. 243 bis du CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Dividendes	Autres revenus distribués	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI	Distributions assimilées à un remboursement d'apport
			54 827 250 € (1) soit 4,10 € par action
			36 854 812 € (1) soit 2,36 € par action
		433 199 € (1) soit 0,03 € par action	11 496 631 € (1) soit 0,72 € par action
		Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau

Les charges non déductibles fiscalement (art. 39- 4 du CGI)

Aucune dépense et charge visée par l'article 39- 4 du Code général des impôts n'a été constatée sur l'exercice 2020.

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Information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société Cegereal

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441- 4 du Code de commerce).

			Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours 91 jours et plus	Total	1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre cumulé de factures concernées	1			1
Montant cumulé des factures concernées H.T.	14 490			14 490
Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année	0,9 %			0,9 %
Pourcentage du montant total H.T. des factures émises dans l'année
					(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DERÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441- 6 OU ARTICLE L. 443- 1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	□ Délais contractuels : □ Délais légaux :				□ Délais contractuels : □ Délais légaux :

4.2. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES

Prothin

Prothin a pour activité principale la propriété et l'exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 1 014 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les loyers comptabilisés s'élèvent à 52,2 millions d'euros en 2020 contre 52,4 millions d'euros en 2019.

Le résultat net de Prothin est de 15,5 millions d'euros en 2020 contre 7,2 millions d'euros en 2019.

Par décision en date du 21 avril 2020, l'associé unique a décidé de réduire le capital de 28 247 885,10 euros pour le ramener de 69 860 361 euros à 41 612 475,90 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque action ordinaire. La valeur nominale est ramenée de 4,6 euros à 2,74 euros. Par décision en date du 21 avril 2020, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital de 17 313 219,90 euros pour le porter de 41 612 475,90 euros à 58 925 695,80 euros, par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale de chaque action ordinaire. La valeur nominale est portée de 2,74 euros à 3,88 euros.

L'immeuble Rives de Bercy est occupé à 100 %, Europlaza à 85 % et Arcs de Seine à 77 %.

K Rueil

K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d'une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le résultat net de K Rueil est une perte de 284 061 d'euros.

SCI Hanami Rueil

SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l'exploitation de l'immeuble Campus Hanami valorisé à 168,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les loyers comptabilisés s'élèvent à 10,6 millions d'euros et le résultat net à 2,4 millions d'euros.

L'immeuble Campus Hanami est occupé à 100 %.

EURL CGR Holdco

EURL CGR Holdco détient 0,1 % des parts sociales de SCI CGR Propco. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, son résultat net est un bénéfice de 915 euros.

Il n'y pas eu d'activité sur l'exercice.

SCI CGR Propco

La SCI CGR Propco a pour activité principale la propriété et l'exploitation de l'immeuble Passy Kennedy valorisé à 266 millions d'euros au 31 décembre 2020. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les loyers comptabilisés s'élèvent à 10,9 millions d'euros et le résultat net bénéficiaire de 2,5 millions euros.

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L'immeuble Passy Kennedy est occupé à 100 %.

4.3. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Opérations entre le Groupe et ses actionnaires

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'opération significative avec les principaux actionnaires de Cegereal, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l'annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3.

Opérations entre sociétés du Groupe

L'organisation du Groupe est largement centralisée.

Le financement des besoins de l'ensemble du Groupe est organisé par Cegereal.

Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Cegereal et Prothin et des conventions de comptes courants d'associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales, notamment, la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre Cegereal et SCI CGR Propco afin de financer en 2018 l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy. Le solde du compte courant au 31 décembre 2020 s'élève à 63,1 millions d'euros, contre 68 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Cegereal et Prothin, Cegereal et SCI Hanami Rueil et Cegereal et SCI CGR Propco pour des montants non significatifs.

5. INDICATEURS FINANCIERS

Les indicateurs publiés pas Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Cegereal est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d'informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.

En milliers d'euros

SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE	2020	2019
Cash-flow récurrent	46 606	42 908
Résultat EPRA	42 070	40 046
ANR EPRA	709 120	702 905
ANR triple net EPRA	704 472	695 057
EPRA NRV	817 811	812 693
EPRA NTA	709 120	702 905
EPRA NDV	704 974	695 510
Taux de vacance EPRA	11,5 %	7,2 %
Taux de rendement « EPRA NIY »	4,1 %	4,0 %
Taux de rendement « EPRA topped-up NIY »	4,7 %	4,6 %
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance)	19,4 %	19,5 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance)	16,4 %	16,7 %
Investissements immobiliers EPRA (1)	10 224	9 170
(1) Les investissements immobiliers sont détaillés en page 71 du rapport annuel.

En milliers d'euros

TAUX DE VACANCE EPRA	2020	2019
Valeur locative de marché totale	81 120	78 958
Valeur locative de marché des espaces vacants	9 350	5 682
Taux de vacance EPRA	11,5 %	7,2 %

Ce taux de vacance ne tient pas compte des baux prenant effet en 2021. Les taux d'occupation par immeuble sont présentés en page 72 du rapport annuel.

Le taux de vacance EPRA a été calculé grâce aux données issues des rapports d'expertise C&W et CBRE.

En milliers d'euros

TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY » & « EPRA topped-up NIY »	2020	2019
Valeur nette des immeubles de placement	1 448 170	1 463 920
Frais et droits de mutations	108 691	109 788
Valeur brute des immeubles de placement (B)	1 556 861	1 573 708
Revenus locatifs nets perçus annualisés (A)	64 099	62 667
Ajustements : franchises facturées	8 312	9 574
Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C)	72 410	72 240
Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B)	4,1 %	4,0 %
Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B)	4,7 %	4,6 %

En milliers d'euros

RATIOS DE COÛTS EPRA	2020	2019
Charges nettes sur immeubles	(3 206)	(3 410)
Frais de structure	(8 983)	(8 932)
Amortissements, dépréciations et provisions nettes	(13)	(13)
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	(12 201)	(12 355)
Coût de la vacance	1 871	1 759
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	(10 331)	(10 595)
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier	63 032	63 369
Revenus locatifs bruts (C)	63 032	63 369
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C)	19,4 %	19,5 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C)	16,4 %	16,7 %

Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l'EPRA en octobre 2019, la mesure de l'actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :

• NRV : L'EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu'aucune vente d'actifs n'a lieu.
• NTA : L'EPRA Net Tangible Assets s'attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.

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▪ NDV : L'EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.

EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV			2020					2019
		EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV			EPRA	NNNAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV				EPRA NNNAV
Capitaux propres IFRS	734 318	734 318	734 318	734 318	734 318	730 268	730 268	730 268	730 268	730 268
Étalement des franchises de loyer	(26 241)	(26 241)	(26 241)	(26 241)	(26 241)	(28 614)	(28 614)	(28 614)	(28 614)	(28 614)
Annulation de la juste valeur des bons de sousciption d'actions	502	502	502	502	-	453	453	453	453	-
Juste valeur de la NAV diluée	708 579	708 579	708 579	708 579	708 077	702 107	702 107	702 107	702 107	701 654
Valeur de marché des instruments financiers	541	541	-	541	-	798	798	0	798	-
Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe	-	-	(3 605)	-	(3 605)	-	-	(6 597)	-	(6 597)
Droits sur valorisations d'immeubles	108 691	-	-	-	-	109 788	-	-	-	-
NAV	817 811	709 120	704 974	709 120	704 472	812 693	702 905	695 510	702 905	695 057
Nombre d'actions (hors autocontrôle)					15 890 097 15 890 097 15 890 097 15 890 097 15 890 097 15 893 793 15 893 793 15 893 793 15 893 793 15 893 793
NAV par action	51,5	44,6	44,4	44,6	44,3	51,1	44,2	43,8	44,2	43,7

En milliers d'euros, sauf données par action

En milliers d'euros, sauf données par action

Résultat EPRA	2020	2019
Résultat net IFRS	16 094	80 760
Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	25 974	(46 230)
Autres retraitements de variations de justes valeurs	2	454
Retraitement autres honoraires	-	5 061
RÉSULTAT EPRA	42 070	40 046
Résultat EPRA par action	2,6	2,5
Retraitement des franchises de loyers (impact IAS 17)	2 373	602
Retraitement des frais financiers linéarisés (impact IFRS 9)	2 163	2 260
CASH-FLOW RÉCURRENT CEGEREAL	46 606	42 908

En milliers d'euros

DONNÉES FINANCIÈRES CONDENSÉES COMPTE IFRS	2020	2019
BILAN ACTIF
Immeubles de placement	1 448 170	1 463 920
Autres actifs non courants	17 813	23 218
Actifs non courants	1 465 983	1 487 138
Créances clients	11 474	9 720
Autres créances	11 825	11 900
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62 836	44 880
Actifs courants	86 135	66 499
Total actif	1 552 118	1 553 637
BILAN PASSIF
Capital social	79 532	79 532
Primes et réserves	638 692	569 975
Résultat de la période	16 094	80 760
Capitaux propres	734 318	730 268
Passifs non courants	679 755	774 743
Passifs financiers courants	97 631	3 468
Autres dettes courantes	40 414	45 158
Autres passifs	817 800	823 369
Total passif	1 552 118	1 553 637
COMPTE DE RÉSULTAT
Loyers nets (1)	63 324	61 901
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	(25 974)	46 230

Résultat opérationnel 28 906 94 289

Résultat financier (12 812) (13 529)

Résultat net 16 094 80 760

(1) Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles

6. ÉVOLUTIONS, PERSPECTIVES ET TENDANCES

En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Cegereal poursuivra son programme d'investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris.

7. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

En février 2021, un avenant au bail a été signé avec le locataire Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces de Rives de Bercy pour une année supplémentaire.

8. ASSURANCES

La politique en matière d'assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues.

Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d'indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires.

Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d'assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d'immeubles ou en tant que professionnel de l'immobilier.

Le programme d'assurance comporte :

• l'assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d'Immeuble (RCPI) ;
• les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales).

D'une manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d'exploitation et RCPI représentent l'essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques.

Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Cegereal ainsi que toutes ses filiales, auprès d'un assureur de premier rang Aviva Insurance Limited, par l'intermédiaire de son courtier d'assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher.

Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres.

La couverture des dommages et des responsabilités, liés aux immeubles

Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l'un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l'immeuble le plus important du Groupe.

Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l'identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d'équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l'immeuble considéré et les capitaux déclarés).

En sus, cette police :

• (a) comprend les honoraires d'expert et les frais d'architecte ;
• (b) prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ;
• (c) couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l'incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d'avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ;
• (d) inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d'au moins 24 mois de loyers.

Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.

La totalité des primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.

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La responsabilité civile générale et professionnelle

Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d'une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.

9. LITIGES

Il n'existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Cegereal et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Cegereal et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les sinistres

À la date du présent document d'enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d'assurance ou de franchise n'est survenu.

Aucune provision d'un montant significatif correspondant à des litiges n'a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

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FACTEURS DE RISQUES

Cegereal a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société.

Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n'a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques.

1. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Risques		Descriptions	Impacts
Risques stratégiques
Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires	4	Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l'organistation des espaces de travail, la présence de lieux d'échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l'existence d'espaces verts. Cegereal porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles, comme le montre la renovation des espaces de restauration de la tour Europlaza détaillée en page 29. La totalité des baux prévoit par ailleurs la mise en conformité avec la réglementation concernant l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Chaque actif fait également l'objet de mesure de la qualité de l'air intérieur ainsi que d'un suivi annuel dans le cadre du maintien des deux certifications environnementales (100 % des immeubles sont doublement certifiés HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International). Bien que les actifs de la foncière répondaient déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques à la Covid-19 ont été mises en place afin d'assurer la sécurité et la santé des locataires. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l'évolution des standards dans le cadre du Comité RSE.	- Obsolescence des immeubles qui ne répondraient plus aux nouvelles attentes des locataires en matière de sécurité, de santé, de confort et de bien-être pouvant générer une baisse d'attractivité des immeubles ; - Exposition des immeubles à des problèmes liés à la santé publique, à la sécurité ou la protection de l'environnement.
Risques liés à l'environnement économique	5	Les conditions économiques internationales et nationales (croissance économique, taux d'intérêt, taux de chômage, évolution des indices, etc.) peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l'activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d'actifs (immobilier de bureaux). La signature de baux sur de longues périodes avec des locataires grands comptes pour la plupart permet d'atteindre une durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 4,9 années au 31 décembre 2020 et de sécuriser la situation financière et les résultats du Groupe	- Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d'une vente forcée : difficulté d'une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d'une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant ; - Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe ; - Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe ; - Baisse de la valeur de marché du patrimoine ; - Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d'investissements et d'arbitrage.
Risque de dégradation de la situation financière des locataires	7	Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu'à l'insolvabilité, notamment en période de crise sanitaire et économique. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l'objet d'un contrôle sur sa situation financière avant signature d'un bail. De plus, la signature d'un nouveau bail incut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l'ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. Le Groupe affiche également un taux de 100 % de collecte des loyers pour l'année 2020. Au 31 décembre 2020, près de 90 % des locataires avaient une situation financière satisfaisante avec une note D&B de 1 ou 2. La crise sanitaire de 2020 n'a donc pas impacté la trésorerie et les résultats du Groupe.	- Retard ou défaut de paiements, détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe ; - Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe.
Risque de dépendance à l'égard de certains locataires et de baisse du taux d'occupation	10	Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l'exposition du chiffre d'affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Le nombre de locataires est passé de 12 à 39 depuis l'introduction en Bourse de Cegereal en mars 2006. L'objectif est de poursuivre cette diversité de locataires avec la commercialisation des espaces vacants au 31 décembre 2020 tout en gardant un lien étroit avec les locataires existants. Le Groupe assure ainsi un suivi constant des locaux vacants - via une veille du marché locatif - permettant de minimiser les coûts associés et contrôle également les échéances des baux à venir.	- Dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe en cas de demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou de départ de l'un de ces locataires (absence de loyers et surcoût de charges opérationnelles). - Baisse de la valeur de marché du patrimoine.
Risques liés à l'actionnaire majoritaire	8	Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l'actionnaire majoritaire en capital et en droits de vote de la Société et détient 57,16 % du Groupe. De plus, le Concert Northwood gère en France d'autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d'intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d'un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d'indépendance avec une organisation à trois niveaux (un Conseil d'administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires).	Influence significative sur la Société et sur la conduite de l'activité du Groupe.
Risques réglementaires
Risques liées aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC	2	La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l'article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filliales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filliales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l'exonération est subordonné notamment au respect d'une obligation de distribution d'une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L.233- 10 du Code de commerce (à l'exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d'acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu'une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l'actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d'insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n'était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l'actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. Le concert Northwood détient au 31 décembre 2020 57,16 % du Groupe en capital et en droits de vote.	Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives.
Risques réglementaires et de réputation liés à l'énergie	6	La politique RSE ambitieuse et active de Cegereal représente un avantage concurrentiel fort. Le programme "Upgreen your business" en place a permis, à travers un plan d'actions efficace et l'implication de toute la chaîne de valeur de la foncière, d'afficher une réduction de 39 % de la consommation d'énergie du patrimoine. Cegereal a notamment obtenu le statut de Leader mondial au classement 2020 du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux. La foncière pourra ainsi aisément répondre au dispositif Eco-Energie tertiaire de la loi ELAN, qui, dès 2021, demandera à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m² d'envoyer ses consommations énergétiques sur une plateforme informatique gérée par l'ADEME : OPERAT. Cette plateforme permettra de renseigner les consommations des bâtiments (parties communes et privatives), ainsi que les plans d'actions avec des objectifs chiffrés pour atteindre les objectifs de la loi, soit - 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050. L'année de référence sera celle pour laquelle les données les plus anciennes sont connues, soit 2013 pour Cegereal.	- Baisse de commercialité des immeubles ; - Augmentation des coûts de mise en conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l'utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies etc. ; - Augmentation des coûts d'exploitation des actifs par l'augmentation du prix de l'énergie ; - Dégradation de l'image et la réputation du Groupe.

Risques		Descriptions	Impacts
Risques financiers
Risque d'erreur d'estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues	1	Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d'un actif estimées par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation), et susceptible d'impacter l'actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant - via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle. Le Groupe transmet l'ensemble des éléments à sa disposition susceptible d'avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. Au 31 décembre 2020, 100 % des actifs sont expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation (cf. déclarations d'experts page 200 du rapport annuel).	- Dégradation du résultat consolidé IFRS du Groupe ; - Risque d'augmentation du coût de l'endettement ; - Risque de rupture des ratios financiers ; - Dégradation de la capacité d'emprunt du Groupe.
Risques de liquidité	3	Une gestion prudente du risque de liquidé implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit de renom. Une description des différentes lignes de crédit par les conventions de crédit se trouve au paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.7 et paragraphe 1.5.5 des comptes consolidés, note 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient largement respectés. Le Groupe assure une surveillance constante de la durée des financements, de la diversification des contreparties ainsi que des prévisions mensuelles de trésorerie. Le Groupe s'attache à une optimisation continue de ses conditions financières de financement et à une amélioration de sa notation de crédit.	- Possibilité offerte aux prêteurs de déclarer immédiatement exigibles l'encours des crédits et les sommes y affrérentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d'un « cas de défaut » ; - Refinancement pour un montant ou à des conditions financières moins favorables ; - Baisse de la notation de crédit de Cegereal ayant un impact sur la capacité du Groupe pour lever des fonds
Risque de contrepartie financière	9	L'utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d'intérêt auprès d'établissements financiers pourraient exposer le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d'établissements financiers de premier plan.	Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe.

2. GESTION DES RISQUES ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant.

Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d'audit.

Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l'impact, mesure de la probabilité et appréciation de l'efficacité du dispositif de maîtrise.

Les échelles d'impact et d'efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l'échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d'improbable (1) à très probable (5).

Les dispositifs de maîtrise correspondent à l'ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l'impact ou la probabilité du risque.

Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l'établissement de cette cartographie.

La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.

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OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décisions et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs et partenaires de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Parmi les différents objectifs que l'on peut assigner au contrôle interne, l'un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société, et notamment les risques d'erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d'exécution des différentes opérations entreprises par la Société s'inscrivent bien, tout comme l'activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l'entreprise.

Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place parla Société :

ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

a) Personnes ou structures chargées du contrôle

Le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d'administration sur legouvernement d'entreprise.

b) Supports internes ou externes servant à l'établissement des procédures de contrôle

La Société met en œuvre une politique de transparence et d'information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société.

La Société a souhaité mettre en place dans son règlement intérieur des dispositions similaires s'inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société : http://www.cegereal.com

En outre, le règlement intérieur établit une charte de l'administrateur, qui offre un cadre déontologique à l'exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l'administrateur prévoit en particulier que :

• chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires ;
• chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d'activité ;
• chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action ;
• chaque administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ;
• chaque administrateur, avant d'accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du règlement intérieur et de la dite charte ainsi que tout complément que le Conseil d'administration estime nécessaire de lui communiquer ;
• chaque administrateur s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques ;
• chaque administrateur doit informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.
• chaque administrateur doit être attentif à la répartition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et ils doivent vérifier qu'aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle.

La Charte de l'administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d'abus de marché (opérations d'initiés et divulgation illicite d'informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres).

DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

a) Procédures en matière de traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de traitement de l'information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :

(i) Cycle d'exploitation des immeubles

Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l'asset manager. Les ERP utilisés par les gestionnaires d'immeubles sont Altaix, Yardi et Cassiopae. Ils émettent les quittancements et appels de charges locatives et en assurent par ailleurs l'encaissement.

Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d'immeubles. L'asset manager procède aux contrôles de la facturation.

Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d'immeubles et validé par l'asset manager.

Les dépenses liées à la vie de l'immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d'immeubles. Les gestionnaires d'immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures.

(ii) Comptes consolidés

La Direction générale est responsable des procédures liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière. Le processus d'arrêté des comptes inclus :

• un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d'audit ;
• l'ensemble des entités du Groupe communique un reporting détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ;
• les informations spécifiquement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d'évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles et des instruments financiers, afin de garantir la fiabilité et l'objectivité des données ;
• l'utilisation d'un système d'information de référence.

Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l'information financière produite.

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.

(iii) Comptabilité sociale

La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d'expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société.

Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d'immeubles, de l'asset manager et des banques.

La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société.

La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.

(iv) Information financière périodique

Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l'expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation.

(v) Établissement des états financiers

Les états financiers sont préparés par l'expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils.

Le Comité d'audit revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus.

Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.

b) Procédures d'information et de reporting

Afin d'assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d'information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d'administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l'exercice social en cours.

c) Nature des autres procédures

La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d'asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires Yxime, CBRE et Humakey. L'activité d'expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l'ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d'échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d'entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire.

Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l'exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l'activité actuelle de la Société, celle-ci s'efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.

d) Prévention de la corruption (« Loi Sapin 2 »)

Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence, les présidents et directeurs généraux :

(i) de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l'effectif comprend au moins 500 salariés, et

(ii) ayant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros (social ou consolidé).

La Société n'est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle s'efforcera de mettre en place les mesures suivantes :

• 1 un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence et permettant de lutter contre le blanchiment de capitaux ;
• 2 un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d'employés relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société.

3. GESTION DES RISQUES LIÉS AUX CRITÈRES ESG (ENVIRONNEMENTAUX, SOCIÉTAUX ET DE GOUVERNANCE) ET AU CLIMAT

Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l'atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 43.

PROCÉDURE D'ANALYSE DES RISQUES ESG-CLIMAT

L'analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Cegereal décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l'art.173 pour les gérants immobiliers publiés par l'OID et PwC en décembre 2017, et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF en 2019.

Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité.

Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires ; le risque réglementaire et de réputation lié à l'énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de Gaz à Effet de Serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque de réputation lié à la biodiversité.

Ces cinq risques sont intégrés au plan d'actions ESG « Upgreen Your business » de la société.

RISQUES LIÉS À L'ÉVOLUTION RÈGLEMENTAIRE ET AUX PRATIQUES DE MARCHÉ

a) Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires

Ce risque est décrit au sein du tableau des principaux risques présenté au paragraphe 1. Tableau de synthèse des principaux risques de cette partie.

b) Risques réglementaire et de réputation liés à l'énergie

Ce risque est décrit au sein du tableau des principaux risques présenté au paragraphe 1. Tableau de synthèse des principaux risques de cette partie.

c) Risques réglementaire et de réputation liés aux émissions de Gaz à Effet de Serre

La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l'Accord de Paris.

Au travers de la Loi pour la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (TEPCV), elle fixe une obligation de résultats sur le secteur du bâtiment avec une réduction de - 54 % d'ici à 2030 par rapport à 2013.

Le secteur immobilier s'oriente vers l'établissement de trajectoires compatibles avec l'Accord de Paris (SBTi et ACT).

d) Risques physiques liés au changement climatique

La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l'Accord de Paris, fait référence, pour l'immobilier, à la résistance et l'adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Cegereal sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes.

e) Risque de réputation lié à la biodiversité

Il existe une biodiversité in situ (existante sur le site) et ex-situ (utilisée à la source, comme les matières premières). Au sein des bâtiments en exploitation, la biophilie est essentielle, il s'agit des impacts positifs que peuvent avoir la biodiversité sur le confort, le bien-être et la productivité des utilisateurs.

RISQUES FINANCIERS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le dispositif Éco-énergie tertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l'utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies.

On assiste déjà à la mise en place d'une taxe carbone et à l'augmentation du prix de l'énergie depuis plusieurs années.

L'impact financier d'une potentielle taxe carbone et de l'augmentation du prix de l'énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Cegereal.

À travers une démarche proactive Cegereal suit de près l'évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine.

4. RISQUE SPÉCIFIQUE : CORONAVIRUS – COVID-19

La Société est confrontée à la crise sanitaire liée à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19) et à son caractère évolutif. Les évènements liés à la crise sanitaire sont susceptibles d'avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

La Société est notamment soumise au risque de dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires pouvant aller jusqu'à l'insolvabilité compte tenu de la crise sanitaire et de ses impacts sur l'économie française et mondiale.

Dans ce contexte, la Société a mis en place un processus d'évaluation régulier des impacts de cet épisode.

À la date du présent document, ces risques n'ont pas eu d'incidence majeure sur l'activité de la Société, notamment en raison de la typologie de ses immeubles de bureaux presque entièrement loués. Aucun allégement ou annulation de loyers n'a été accordé aux locataires et aucun retard ou défaut de paiements n'a été constaté susceptible d'entraîner une détérioration significative de la trésorerie et des résultats de la Société.

Toutefois, la Société a mis en place un certain nombre de mesures afin de faire face à cette épidémie et d'assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires, de ses clients, de ses prestataires et de ses fournisseurs, à savoir :

• réduction des prestations (retrait des déchets, courrier, etc.) en assurant le maintien des activités indispensables à l'ouverture des actifs (gardiennage, sécurité, etc.) ;
• arrêt de l'activité de tous les métiers non indispensables à l'ouverture des actifs (prestations d'accueil, etc.) pendant le premier confinement uniquement ;
• suivi permanent de l'évolution de la situation par un Comité restreint composé des membres de la Direction générale et des équipes d'asset management quotidienne ;
• échanges réguliers avec les locataires a minima hebdomadaires ;
• adaptation des équipements techniques à la nouvelle situation pandémique (désactivation du recyclage des CTA pour passer en tout air neuf) ;
• déploiement des outils numériques et des procédures associées permettant le recours au télétravail par les salariés et application stricte des dispositions prises par le gouvernement.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

1. Comptes consolidés

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 98 à 115 et en page 116 dans le document d'enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le visa n° D.20- 401 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 92 à 110 et en page 111 dans le document de référence 2018 enregistré auprès de l'AMF le 22 mars 2019 sous le visa n° D.19- 187 sont incorporés par référence au présent document.

1.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d'euros , sauf données par action

	Notes	31/12/20	31/12/19
		12 mois	12 mois
Revenus locatifs	5.18	63 032	63 369
Autres prestations	5.19	21 845	20 045
Charges liées aux immeubles	5.20	(21 552)	(21 514)
Loyers nets	-	63 324	61 901
Vente d'immeuble	-	-	-
Frais de fonctionnement	5.21	(8 983)	(13 993)
Dotations nettes aux provisions & amortissements	-	-	-
Autres charges opérationnelles	5.22	(61)	(13)
Autres produits opérationnels	5.22	600	165
Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement	-	29 129	60 710
Diminution de la juste valeur des immeubles de placement	-	(55 103)	(14 480)
Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement	5.1	(25 974)	46 230
Résultat opérationnel	-	28 906	94 289
Produits financiers	5.23	230	-
Charges financières	5.23	(13 042)	(13 529)
Résultat financier	5.23	(12 812)	(13 529)
Charge d'impôts	5.24	-	-
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	16 094	80 760
dont part revenant au Groupe	-	16 094	80 760
dont part revenant aux minoritaires	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL	-	16 094	80 760
dont part revenant au Groupe	-	16 094	80 760
dont part revenant aux minoritaires	-	-	-
Résultat net de base par action	5.25	1,01	5,10
Résultat net dilué par action	5.25	0,98	4,92

1.2. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d'euros
	Notes	31/12/20	31/12/19
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	-	25	38
Immeubles de placement	5.1	1 448 170	1 463 920
Prêts et créances (part non courante)	5.2	17 780	23 146
Instruments financiers non courants	5.12	8	34
Total actifs non courants	-	1 465 983	1 487 138
Actifs courants
Créances clients	5.3	11 474	9 720
Autres créances d'exploitation	5.4	11 459	11 607
Charges constatées d'avance	-	366	292
Total des créances	-	23 299	21 620
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.5	62 836	44 880
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	-	62 836	44 880
Total actifs courants	-	86 135	66 499
TOTAL ACTIF	-	1 552 118	1 553 637
Capitaux propres
Capital	-	60 444	79 532
Réserve légale et primes	-	74 206	66 462
Réserves consolidées	-	583 574	503 513
Résultat net part du Groupe	-	16 094	80 760
Total capitaux propres	5.10	734 318	730 268
Passifs non courants
Emprunts (part non courante)	5.11	671 322	763 974
Autres dettes financières (part non courante)	5.14	8 585	10 087
Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante)	-	-	-
Instruments financiers	5.12	658	682
Total passifs non courants	-	680 565	774 743
Passifs courants
Emprunts part à moins d'un an	5.11	96 821	3 468
Dettes fournisseurs	5.16	10 056	12 349
Dettes d'impôts sur les bénéfices	-	-	-
Autres dettes d'exploitation	5.15	8 916	10 437
Produits constatés d'avance	5.17	21 442	22 373
Total passifs courants	-	137 235	48 626
Total passifs	-	817 800	823 369
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	-	1 552 118	1 553 637

1.3. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
FLUX D'EXPLOITATION	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé	16 094	80 760
Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles :	-	-
Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	25 974	(46 230)
Annulation des dotations aux amortissements	-	-
Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants	-	-
Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :	-	-
Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)	13	9
Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture	-	-
Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP)	2	427
Traitement des emprunts au coût amorti	2 265	2 362
Provisions pour risques et charges	-	-
Impôts	-	-
Marge brute d'autofinancement	44 347	37 329
Variation des autres éléments de BFR	(1 708)	(8 277)
Ajustement du BFR des effets des variations de périmètre	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 708)	(8 277)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	42 639	29 052
FLUX D'INVESTISSEMENT	-	-
Acquisition d'immobilisations	(10 224)	(9 170)
Augmentation nette des dettes sur immobilisations	650	(1 745)
Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement	(9 573)	(10 915)
FLUX DE FINANCEMENT	-	-
Augmentation de capital	-	11 204
Variation de la dette bancaire	(1 500)	(1 500)
Frais de transaction sur financement/refinancement	(102)	(102)
Variation nette des dettes sur refinancement	-	(420)
Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an)	38	236
Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an)	-	-
Variation nette des autres dettes financières (part non courante)	(1 502)	544
Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres	(124)	(28)
Distribution de dividendes	(11 919)	(36 557)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement	(15 110)	(26 625)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	17 956	(8 488)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1)	44 880	53 367
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	62 836	44 880

(1) À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.

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1.4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

En milliers d'euros

	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018	78 006	93 277	(172)	503 778	674 889	-	674 889
Résultat global	-	-	-	80 760	80 760	-	80 760
- Résultat net	-	-	-	80 760	80 760	-	80 760
Transactions en capital avec les propriétaires	1 526	(26 815)	(28)	(65)	(25 382)	-	(25 382)
- Distribution de dividendes (2,3 € par action)	-	(36 492)	-	(65)	(36 557)	-	(36 557)
- Augmentation de capital en nominal	1 526	9 678	-	-	11 204	-	11 204
- Variation sur actions propres détenues	-	-	(28)	-	(28)	-	(28)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019	79 532	66 462	(200)	584 474	730 268	-	730 268
Résultat global	-	-	-	16 094	16 094	-	16 094
- Résultat net	-	-	-	16 094	16 094	-	16 094
Transactions en capital avec les propriétaires	(19 088)	7 744	(124)	(575)	(12 044)	-	(12 044)
- Distribution de dividendes (0,75 € par action)	-	(11 344)	-	(575)	(11 919)	-	(11 919)
- Augmentation/réduction de capital en nominal	(19 088)	19 088	-	-	-	-	-
- Variation sur actions propres détenues	-	-	(124)	-	(124)	-	(124)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	60 444	74 206	(324)	599 992	734 318	-	734 318

1.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020

Cette annexe comporte les éléments d'information complémentaires à l'état de situation financière consolidée, à l'état de résultat global, à l'état des flux de trésorerie consolidés et à l'état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020.

1.5.1. CONTEXTE ET PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Note 1.1 Faits marquants de l'exercice

Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale au cours de l'exercice 2020.

Pour Cegereal, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2020, la crise n'a pas eu d'incidence majeure sur l'activité et les liquidités du Groupe ni d'impact significatif sur les comptes. Il n'y a eu aucun allègement, annulation de loyers accordés aux locataires, ni de dégradation de la qualité de crédit.

La société a versé un dividende au titre de l'exercice 2019 de 0,75 euro par action contre 2,30 euros par action prévue initialement. Cette réduction, ponctuelle et de prudence, permet à la foncière de libérer des marges de manœuvres et maintenir son agilité opérationnelle dans ce contexte d'incertitude.

Le 5 novembre 2020, Cegereal a procédé à la réduction de son capital social d'un montant de 19 087 728 euros pour le ramener de 79 532 200 euros à 60 444 472 euros par voie de réduction de la valeur nominale de 5 euros à 3,8 euros pour chacune des 15 906 440 actions composant le capital social de la Société. Le montant de la réduction de capital est inscrit au compte « prime d'émission ».

Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif

L'information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019.

Note 1.3 Contexte réglementaire

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2020 telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les normes IFRS).

\

Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'Assemblée générale de la société Cegereal SA à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.

Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Cegereal est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 février 2021.

1.5.2. RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES UTILISÉS POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Note 2.1 Présentation des comptes consolidés

RÉFÉRENTIEL

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/ IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2019 établi selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente, évalués à la juste valeur conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2020.

Les normes ci-après et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :

• Modification d'IAS 1 et d'IAS 8 définition du terme « significatif »
• Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
• Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 réforme des taux d'intérêts de référence – phase 1
• Modification temporaire d'IFRS 16 compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19
• Modifications d'IFRS 3 définition d'une entreprise

Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. Néanmoins certains textes non adoptés pourraient être anticipés par les sociétés :

• IFRS 17 contrat d'assurance
• IFRS 4 comptes de report réglementaires
• Modifications d'IAS 1 classement des passifs en tant que courant ou non courant
• Améliorations annuelles 2018 2020

Ces interprétations et amendements n'ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

CHANGEMENT DE PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT

Afin de mieux appréhender la performance locative du patrimoine immobilier du Groupe, la présentation du compte de résultat (ainsi que le comparatif au 31 décembre 2019) a été modifiée : la commission de conseil et l'incentive fee définies au titre du « Contrat d'Asset Management » ont été reclassées du poste « Charges liées aux immeubles » au poste « Frais de fonctionnement. »

Les impacts sur le compte de résultat se présentent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19 après changement de présentation	31/12/19 avant changement de présentation
Charges locatives	21 552	21 514	21 514
Commission de conseil	-	-	5 047
Incentive fee	-	-	5 061
Charges liées aux immeubles	21 552	21 514	31 621
Charges administratives	3 600	3 885	3 885
Commission de conseil	5 383	5 047	-
Incentive fee	-	5 061	-
Frais de fonctionnement	8 983	13 993	3 885

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

\

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

N° SIREN	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Périodes prises en compte
422 800 029	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
533 212 445	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
814 319 513	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
814 254 512	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
833 876 568	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020
834 144 701	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2020

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre 2020.

Retraitements de consolidation et éliminations

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :

• Des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ;
• Tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ;
• Des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu.

En l'application de la norme IFRS 3, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.

Lors de l'entrée en périmètre d'une société, l'écart résultant de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part qu'ils représentent dans la juste valeur des actifs et passifs acquis sont traités soit en :

• écart d'évaluation afférent à certains éléments identifiables de l'actif et du passif et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ;
• écart d'acquisition, s'il y a lieu, inscrit lorsqu'il est positif, à l'actif de l'état de situation financière consolidée et faisant l'objet, à chaque clôture, d'une analyse de perte de valeur, lorsqu'il est négatif, comptabilisé dans l'état de résultat global.

La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Cegereal SA le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017.

Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.

Note 2.2 Information sectorielle

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.

En effet, la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :

• la nature des produits et services ;
• la nature des procédés de fabrication ;
• le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
• s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.

Note 2.3 Immeubles de placement

Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.

Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

HYPOTHÈSES ET ESTIMATIONS

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.

Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe change d'expert en évaluation immobilière tous les 3 ans (4 ans pour l'actif d'Hanami), afin de bénéficier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Suite à une rotation opérée en 2019, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Cushman Wakefield Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine et CBRE Valuation pour Passy Kennedy et Hanami.

La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2020, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.

Ces évaluations ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Aucun des rapports d'expertise ne contient de clause d'incertitude significative d'évaluation en raison de cette crise. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans le paragraphe 1.5.3 ci-dessous.

Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, restent inchangées.

DESCRIPTION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES

Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles.

Valeur locative estimée

La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.

Valeur de marché

Afin d'estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :

• Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu ;
• CBRE Valuation : capitalisation du revenu.

Méthode DCF

Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.

Méthode par capitalisation

Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.

La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.

Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13

Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.

Les trois niveaux sont les suivants :

Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;

Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.

Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.

Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers

La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.

PRÊTS ET CRÉANCES

Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations.

Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante.

De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).

La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues.

Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :

\

• pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d'impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ;
• pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, un choix de méthode comptable doit être fait entre le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) et le modèle général (qui implique de suivre l'évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie).

Le Groupe a opté pour le régime simplifié.

PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Cegereal n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.

Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).

Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.

INSTRUMENTS FINANCIERS HYBRIDES

Un instrument financier hybride désigne un contrat financier non dérivé (contrat hôte) incluant un (ou des) instrument(s) dérivé(s) (dérivé(s) incorporé(s)).

Lorsque le dérivé incorporé est non étroitement lié au contrat hôte, il est comptabilisé séparément de ce dernier, autrement, il n'est pas comptabilisé séparément du contrat hôte.

Un instrument hybride est évalué :

• pour son ensemble à la juste valeur sur option du Groupe, ou
• lorsque l'option pour la juste valeur des instruments hybrides n'a pas été retenue, le contrat hôte est évalué au coût amorti.

Le groupe Cegereal n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers hybrides.

Note 2.6 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d'émission.

Note 2.7 Actions propres

Cegereal SA a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Cegereal SA a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020.

Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Cegereal SA pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

Dans le cadre de ces contrats, Cegereal détenait 16 343 de ses propres titres (soit 0,10 % des actions) pour un total de 552 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Cegereal SA à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».

Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »

Cegereal SA a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2020.

De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées.

Prothin, filiale de Cegereal, bénéficie aussi de ce régime.

En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d'impôt sur les sociétés.

Les sociétés, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Cegereal SA sont transparentes fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des Impôts.

L'EURL CGR Holdco n'a pas opté pour le régime SIIC.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• (a) Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• (b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
  • de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
  • des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
  • des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

(c) Conformément à l'article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233- 10 du Code de commerce.

(d) En outre, l'article 208 C II ter du CGI prévoit l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

Note 2.9 Avantages sociaux

IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2020.

Note 2.10 Emprunts bancaires

À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en dettes courantes.

Lorsque des instruments dérivés sont incorporés dans le contrat d'emprunt, l'ensemble est traité conformément à ce qui est indiqué dans le paragraphe « Instruments financiers hybrides » de la note 2.5.

Note 2.11 Revenus locatifs

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.

Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.

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Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».

Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires

Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».

Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ».

Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :

• a la responsabilité de satisfaire la promesse ;
• a le risque d'inventaire ;
• contrôle la fixation des prix.

La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.

Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.

Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante.

Note 2.14 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.

• les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
• il n'y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.

Note 2.15 Résultat par action

L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.

Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Note 2.16 Présentation des états financiers

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.

Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

1.5.3. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.

Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.

En millions d'euros				Évolution du taux de rendement potentiel
Immeuble	Valeur locative de marché	Taux de rendement potentiel	0,500 %	0,375 %	0,250 %	0,125 %			0 % (0,125)% (0,250)% (0,375)% (0,500)%
Europlaza	24,6	5,38 %	400	406	413	420	428	435	444	452	462
Arcs de Seine	23,1	4,79 %	409	416	424	433	442	452	462	473	485
Rives de Bercy	10,9	8,11 %	134	137	139	141	144	146	149	152	155
CampusHanami	10,8	5,35 %	154	157	161	165	168	173	177	182	18,7
Passy Kennedy	11,8	3,85 %	234	242	250	257	266	275	285	296	307
Total	81,1	5,50 %	1 331	1 358	1 386	1 416	1 448	1 481	1 517	1 555	1 595
Impact sur la valorisation du portefeuille			(8,10)%	(6,24)%	(4,28)%	(2,21)%	0 %	2,30 %	4,76 %	7,38 %	10,16 %

Source : Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation.

Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.

Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :

En milliers d'euros

Instrument de couverture	Nominal	Taux couvert	Taux fixe	- 1 %	- 0,5 %	Évaluation au 31/12/2020	+ 0,5 %	+ 1 %
Cap	15 000	Euribor 3 mois	2,00 %	-	-	-	-	1
Swap	25 000	Euribor 3 mois	0,10 %	(424)	(306)	(189)	(72)	43
Cap	148 500	Euribor 3 mois	0,60 %	-	-	8	81	395
TOTAL	-	-	-	(424)	(306)	(181)	9	439

1.5.4. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 4.1 Risque lié au financement

Le 26 juillet 2016, le groupe Cegereal a renégocié l'emprunt de 405 millions d'euros et signé une nouvelle convention de crédit. La convention a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros. L'emprunt se compose de deux tranches : une tranche de 445 millions et une tranche de 80 millions. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable in fine, soit le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.

Cette option est soumise au respect de ratios d'endettement et de couverture à des dates spécifiques. Ces conditions sont respectées par le groupe Cegereal qui a décidé d'exercer cette option.

Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fine, soit le 15 décembre 2021. À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, des négociations pour le refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours.

Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, la groupe Cegereal a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine.

Note 4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers

Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.

Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface comprise entre 23 800 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.

La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.

Note 4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux

Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.

Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux

En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.

Note 4.5 Risque de contrepartie

Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.

Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 6 et représentent 54,54 % des revenus locatifs perçus au cours de l'exercice 2020 et plus de 5 % individuellement. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateur, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Note 4.6 Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.

Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit.

Une description des différentes lignes de crédit se trouve en notes 4.7 et 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.

Note 4.7 Risque de taux d'intérêt

Le groupe Cegereal a procédé à un refinancement en date du 26 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt contracté le 26 juillet 2012. La nouvelle convention d'emprunt signée a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros composé de deux tranches : une tranche de 445 millions (Tranche A) et une tranche de 80 millions (Tranche B).

94 % de la tranche A est soumis à un taux fixe de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % dans le cas contraire. Le solde restant de la tranche A (soit 6 %) est soumis à un taux variable (Euribor 6 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1, 50 % sinon. Le taux Euribor était négatif du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

La tranche B est soumise aux mêmes conditions que la quote-part de la tranche A soumise au taux variable.

Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. L'emprunt est composé de trois tranches : une tranche d'un montant de 50 millions d'euros soumise à un taux fixe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à - 0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %.

En milliers d'euros

Dans le cadre de l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, la groupe Cegereal a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d'un montant de 148,5 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d'une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L'emprunt est soumis à un taux variable Euribor 3 mois plus une marge de 1,20 %. L'Euribor est considéré à zéro s'il est publié avec un chiffre négatif.

Le groupe Cegereal détient au 31/12/2020 trois contrats de couverture :

En milliers d'euros

Établissement financier	Société Générale	Société Générale	Société Générale
Type de couverture	Cap	Swap	Cap
Montant nominal (en milliers d'euros)	15 000	25 000	148 500
Taux fixe	2 %	0,10 %	0,60 %
Taux couvert	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois	Euribor 3 mois
Date de commencement	15/10/19	15/12/16	05/12/18
Date d'échéance finale	15/12/21	15/12/21	05/12/22

1.5.5. COMMENTAIRES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ET L'ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Note 5.1 Immeubles de placement

La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :

	Rives de Bercy	Europlaza	Arcs de Seine	Campus Hanami	Passy Kennedy	Total
31/12/18	189 200	380 800	447 000	169 900	221 620	1 408 520
Augmentations	-	2 876	5 330	841	218	9 265
Indemnité perçue	-	-	-	-	-	-
Dépenses ultérieures	-	4 870	(4 980)	16	-	(95)
Cessions	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur	(14 480)	28 434	11 150	3 743	17 382	46 230
31/12/19	174 720	416 980	458 500	174 500	239 220	1 463 920
Augmentations	-	13 133	1 372	518	69	15 092
Indemnité perçue	-	-	-	-	-	-
Diminutions	-	(4 821)	-	(47)	-	(4 868)
Cessions	-	-	-	-	-	-
Variation de la juste valeur	(31 010)	2 428	(17 652)	(6 441)	26 701	(25 973)
31/12/20	143 710	427 720	442 220	168 530	265 990	1 448 172

PRINCIPALES HYPTOHÈSES DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR

L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2020 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :

Actifs	Valeur d'expertise au 31/12/20 (hors droits)		Surface locative brute(1) au 31/12/20		Loyer facial annuel HT(2)
	en millions d'euros	%	m²	%	en milliers d'euros	%
Europlaza (1999(3) )	428	30 %	52 078	27 %	24 726	30 %
Arcs de Seine (2000(3))	442	31 %	47 222	25 %	22 731	28 %
Rives de Bercy (2003(3))	144	10 %	31 942	17 %	12 525	15 %
CampusHanami (2011/2016(3))	169	12 %	34 381	18 %	10 604	13 %
Passy Kennedy (2018(3))	266	18 %	23 813	13 %	10 895	13 %
TOTAL	1 448	100 %	189 436	100 %	81 481	100 %

(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.

(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer figurant sur l'état locatif concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2020 et le loyer de marché tel qu'estimé par les évaluateurs concernant les locaux vacants. (3) Année de construction ou de réhabilitation

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.

Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Dépôts de garantie versés	33	33
Avantages consentis aux locataires à plus d'un an	17 747	23 113
Prêts et créances (part non courante)	17 780	23 146

Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à la part de l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d'entrée à plus d'un an, perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.

Note 5.3 Créances clients

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Créances clients	11 474	9 720
Dépréciation créances clients	-	-
Créances clients	11 474	9 720

Note 5.4 Autres créances d'exploitation

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Avantages consentis aux locataires à moins d'un an	8 494	5 502
TVA	1 983	4 171
Fournisseurs débiteurs et autres créances	809	1 687
Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité	172	247
Notaire	-	-
Autres créances d'exploitation	11 459	11 607

Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.

La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 62 836 milliers d'euros.

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Note 5.6 État des échéances des créances

Échéances des créances au 31 décembre 2020

En milliers d'euros

	Montant net de dépréciation des créances 31/12/20	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	17 780	17 780	-	-	-	-
Total des créances non courantes	17 780	17 780	-	-	-	-
Créances courantes
Créances clients(1)	11 474	9 925	1 549	1 044	494	11
Autres créances d'exploitation	11 459	11 459	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	366	366	-	-	-	-
Total des créances courantes	23 299	21 750	1 549	1 044	494	11
Total des créances	41 079	39 530	1 549	1 044	494	11

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 11 474 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Échéances des créances au 31 décembre 2019

En milliers d'euros

	Montant net de dépréciation des créances 31/12/19	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	23 146	23 146	-	-	-	-
Total des créances non courantes	23 146	23 146	-	-	-	-
Créances courantes
Créances clients(1)	9 720	8 265	1 454	1522	60	(128)
Autres créances d'exploitation	11 607	11 607	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	292	292	-	-	-	-
Total des créances courantes	21 620	20 165	1 454	1 522	60	(128)
Total des créances	44 766	43 311	1 454	1 522	60	(128)

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.25 s'élève à 9 720 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2020 est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

		31/12/20	31/12/19		Niveau
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	de juste valeur (2)
(1) Contrat « Cap »	8	8	34	34	Niveau 2
Total actifs non courants	8	8	34	34

(1) Instruments financiers dérivés (2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4)

Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12.

La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.

Note 5.8 Actifs et passifs financiers

Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :

\

En milliers d'euros

Tableau synthétique des actifs et passifs financiers	31/12/20	31/12/19
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	8	34
Placements détenus jusqu'à leur échéance	-	-
Prêts et créances	-	-
Prêts et créances à plus d'un an	17 780	23 146
Créances courantes	22 933	21 327
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	62 836	44 880
Total actifs financiers	103 557	89 387
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	658	682
Passifs financiers évalués au coût amorti	-	-
Passifs non courants	679 097	774 061
Passifs courants	116 603	26 253
Total passifs financiers	796 358	800 996

Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers

Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n'a été constatée dans les comptes de l'exercice.

Note 5.10 Capitaux propres consolidés

Composition et évolution des capitaux propres

En milliers d'euros

	Nombre d'actions	Valeur nominale des actions en euros	Capital en milliers d'euros	Réserves légales et primes en milliers d'euros	Réserves consolidées et résultat net en milliers d'euros	Total en milliers d'euros
Capitaux propres au 31/12/2019	15 906 440	5,0	79 532	66 462	584 274	730 268
Distribution de dividendes	-	-	-	(11 344)	(575)	(11 919)
Autres variations	-	-	-	-	-	-
Autres élements du résultat global	-	-	-	-	-	-
Acompte sur dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	16 094	16 094
Augmentation de capital en nominal	-	-	-	-	-	-
Diminution de capital en nominal	-	(1,2)	(19 088)	19 088	-	-
Variation des actions propres détenues	-	-	-	-	(124)	(124)
Capitaux propres au 31/12/2020	15 906 440	3,8	60 444	74 206	599 667	734 317

Le 5 novembre 2020, Cegereal a procédé à la réduction de son capital social d'un montant de 19 087 728 euros pour le ramener de 79 532 200 euros à 60 444 472 euros par voie de réduction de la valeur nominale de 5 euros à 3,8 euros pour chacune des 15 906 440 actions composant le capital social de la Société. Le montant de la réduction de capital est inscrit au compte « prime d'émission ».

Dividendes versés

En euros

	Proposé au titre de l'exercice clos le 31/12/20	Versé en 2020 au titre de l'exercice 2019 (Actions propres exclues)
Dividende global versé	31 812 880	11 919 441
Dividende net par action en euros	2,00	0,75

Le Conseil d'administration propose, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, une distribution de prime d'un montant de 31 812 880 euros par prélèvement sur le poste « Prime d'émission » qui sera ramené d'un total de 67 055 023 euros à 35 242 143, soit une distribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros).

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au « Report à nouveau ».

Actions d'autocontrôle

En euros (sauf le nombre de titres )

	Montant au 31/12/2020	Montant au 31/12/19	Variation
Coût d'acquisition	552 109	519 765	32 344
Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture	16 343	12 647	3 696

Note 5.11 Emprunts

L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :

En milliers d'euros

	Emprunt bancaire	Moins d'un an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires courants et non courants
- Taux fixe	463 703	47 188	-	416 515	-
- Taux variable	304 172	48 673	3 713	251 787	-
Intérêts courus non échus	2 213	2 213	-	-	-
Frais d'emprunts restant à étaler au TIE	(1 945)	(1 252)	(359)	(333)	-
Total au 31/12/2020	768 143	96 821	3 353	667 969	-

Le groupe Cegereal dispose d'une option de prorogation de 2 ans sur son emprunt de 525 millions remboursable in fine le 26 juillet 2021. Cette option de prorogation de 2 ans est soumise au respect de ratios d'endettement et de couverture à des dates spécifiques. Ces conditions sont respectées par le groupe Cegereal qui a décidé d'exercer cette option.

À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, des négociations pour le refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours.

Les ratios bancaires sont respectés au 31 décembre 2020. Le ratio d'endettement (LTV) s'élève à 53,0 % en 2020 et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s'élève à 455 % en 2020.

Les caractéristiques de l'emprunt sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.

Note 5.12 Instruments financiers

Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Contrat « Cap »	8	34
Instruments financiers actif	8	34
Bons de souscription d'actions	502	453
Contrat « Swap »	156	229
Instruments financiers passif	658	682

Les caractéristiques des contrats « cap » et « swap » sont décrites en note 4.7.

Les BSA et le Swap sont qualifiés d'instruments financiers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf. note 2.5).

Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.

Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers

La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2020 est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

	31/12/20		31/12/19		Niveau
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	de juste valeur (2)
Emprunt (3)		765 930 769 535	765 267	771 837	Niveau 2
Contrat « Swap » (1)	156	156	229	229	Niveau 2
Bons de souscription d'actions (1)	502	502	453	453	Niveau 1
Total passifs financiers	766 588	770 193	765 949	772 519	-

(1) Instruments financiers dérivés

(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4)

(3) Hors intérêts courus non échus

Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12.

Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Note 5.14 Autres dettes financières à plus d'un an

Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.

\

Note 5.15 Autres dettes d'exploitation

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Personnel	107	110
TVA, impôts divers et charges sociales à payer	3 388	4 819
Appels de charges locatives	1 139	1 608
Locataires	1 957	2 010
Dettes diverses	(19)	198
Autres dettes d'exploitation	6 572	8 745
Autres dettes sur immobilisations	2 344	1 691
Dettes sur immobilisations	2 344	1 691
Autres dettes	8 916	10 437

Le poste « Appels de charges locatives » correspond au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.

Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées

L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :

En milliers d'euros

	Montant au bilan au 31/12/2020	Valeur contractuelle non actualisée	Échéances à un an au plus	Valeur contractuelle non actualisée Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéances à plus de 5 ans
Passifs non courants
Emprunts part à plus d'un an	671 322	672 015	-	672 015	-
Autres dettes financières à plus d'un an	8 585	8 585	-	-	8 585
Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers	658	658	-	658	-
Total passifs non courants	680 565	681 258	-	672 673	8 585
Passifs courants
Emprunts part à moins d'un an	96 821	98 073	98 073	-	-
Dettes fournisseurs	10 056	10 056	10 056	-	-
Autres dettes d'exploitation	8 916	8 916	8 916	-	-
Total passifs courants	115 793	117 046	117 046	-	-

Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à échéance.

Les autres passifs financiers correspondent aux bons de souscription d'action exerçables au plus tard le 30 juin 2022 ainsi qu'au contrat « swap » décrits en notes 4.7 et 5.12.

Note 5.17 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2021 facturés d'avance.

Note 5.18 Revenus locatifs

Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Revenus locatifs immeuble Europlaza	16 164	15 259
Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine	16 403	17 914
Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy	10 597	10 366
Revenus locatifs immeuble Campus Hanami	9 777	9 938
Revenus locatifs immeuble Passy Kennedy	10 091	9 892
Revenus locatifs	63 032	63 369

Les loyers facturés s'élèvent à 63 032 milliers d'euros et correspondent aux loyers IFRS (73 717 milliers d'euros) minorés des avantages accordés aux locataires (10 685 milliers d'euros).

Note 5.19 Autres prestations

Les autres prestations se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Refacturations de charges locatives et d'entretien	11 213	10 999
Refacturations d'impôts	7 256	6 931
Autres refacturations locataires	353	134
Indemnités	2 937	1 942
Produits divers	86	39
Autres prestations	21 845	20 045

Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2020 s'élèvent à 18 822 milliers d'euros.

Note 5.20 Charges liées aux immeubles

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20
	12 mois	12 mois
Charges locatives	11 029	11 038
Impôts	7 436	7 062
Honoraires	1 106	1 581
Entretien	68	113
Charges locatives et impôts sur locaux vacants	1 871	1 752
Autres charges	43	(32)
Charges liées aux immeubles	21 552	21 514

Note 5.21 Frais de fonctionnement

Les charges administratives sont essentiellement composées des honoraires d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS pour 5 383 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 10 107 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Ces honoraires sont calculés en fonction de l'actif net réévalué du Groupe.

Ces honoraires d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS ont été reclassés en 2020 des charges liées aux immeubles aux frais de fonctionnement, avec effet restrospéctif sur 2019.

Ces honoraires correspondent à :

• la commission de conseil au titre du « Contrat d'Asset Management » pour un montant de 5 383 milliers d'euros ;
• l'incentive fee définie au titre du « Contrat d'Asset Management ».

La crise sanitaire et ses impacts sur le secteur immobilier sont venus réduire l'Accroissement de Valeur (voir note 5.26) estimé pour la période 2019- 2021, engendrant une baisse de la provision totale de l'incentive fee et la non comptabilisation de charge en 2020.

Note 5.22 Autres produits et charges opérationnelles

Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante, tels que :

• le financement forfaitaire par le Groupement RIE pour l'achat et les travaux de matériels de cuisine à hauteur de 600 milliers d'euros ;
• la variation de juste valeur des bons de souscription d'action détaillée en note 5.12. ;
• la dotation aux amortissements des agencements du siège social de Cegereal.

Note 5.23 Résultat financier

Le résultat financier se compose comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Produits financiers	230	-
Charges financières	(13 042)	(13 529)
Résultat financier	(12 812)	(13 529)

Le résultat financier se compose de charges d'intérêts et commissions sur les emprunts bancaires pour 13 042 milliers d'euros et de gains de juste valeur des CAP et SWAP pour respectivement 184 milliers et 46 milliers d'euros.

Note 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt

Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.

Note 5.25 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Cegereal SA par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Cegereal SA au 31 décembre 2020 soit 1,01 euro.

En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 31 décembre 2020. Le montant du résultat par action dilué est de 0,98 euro.

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	16 094	80 760
Nombre moyen d'action pondéré avant dilution	15 892 045	15 829 593
Résultat par action (en euros)	1,01	5,10
Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros)	16 142	80 595
Nombre moyen d'action pondéré après dilution	16 456 180	16 393 728
Résultat dilué par action (en euros)	0,98	4,92

Note 5.26 Engagements hors bilan et sûretés

L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.

\

ENGAGEMENTS REÇUS

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
Principales caractéristiques	12 mois	12 mois
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	-	-
Engagements de prises de participations	-	-
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques	-	-
Engagements hors bilan liés au financement de la société	-	-
Garanties financières reçues	-	-
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	-	-
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités	-	-
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues	16 201	18 595

Advisory Services Agreements

Aux termes du contrat de conseil ou « advisory services agreement », conclu entre Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin, modifié le 23 décembre 2016 entré en vigueur le 1er janvier 2016 et ce pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA Prothin ») une rémunération variable du Conseil a été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).

L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.

Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.

Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR Propco ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré/entrant en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.

ENGAGEMENTS DONNÉS

En milliers d'euros

	Échéances	31/12/20 12 mois	31/12/19 12 mois
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé	-	-	-
Engagements de prises de participations	-	-	-
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques	-	-	-
Engagements hors bilan liés au financement de la société	-	-	-
Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1)	De 2020 à 2023	770 088	771 550
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur	-	-	-
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités	-	-	-
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues	-	-	-

(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.

Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple

Au 31 décembre 2020, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2020 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit :

En milliers d'euros

	Loyers futurs minimaux par année
	31/12/20	31/12/19
2021	64 796	52 816
2022	45 158	32 028
2023	34 391	21 901
2024	21 756	15 721
2025	19 419	15 077
2026	17 192	13 597
2027	11 949	9 474
2028	4 758	1 300
2029	6 185	210
2030	5 950	-
2031	5 950	-

Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.

Note 5.27 Transactions avec des parties liées

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S.

Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.

En milliers d'euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Impact sur le résultat opérationnel
Frais de fonctionnement : Honoraires d'asset management et de conseil	5 383	5 047
Frais de fonctionnement : Incentive fee	-	5 061
Impact sur le résultat financier
Charges financières	-	-
Total compte de résultat	5 383	10 108
Impact sur le bilan actif	-	-
Charges constatées d'avance	-	-
Autres créances d'exploitation	-	-
Total bilan actif	-	-
Impact sur le bilan passif
Emprunts part à plus d'un an	-	-
Dettes fournisseurs	6 073	6 073
Total bilan passif	6 073	6 073

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

• Rémunération du Président du Conseil d'administration
• Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
• Rémunération du Directeur général
• Le Directeur général n'est pas rémunéré.
• Autres engagements :

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

• Rémunération des mandataires sociaux
• Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, une somme de 195 000 euros a été versée à titre de rémunération.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, une somme de 195 000 euros a été versée à titre de rémunération.

▪ Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction Néant

▪ Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

Néant

▪ Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe

Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs.

Note 5.28 Personnel

L'effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2020, soit le même nombre de salariés qu'au 31 décembre 2019.

Note 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex

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Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo 75016 Paris

Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017.

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

En milliers d'euros

	KPMG				Denjean			Deloitte				Total
	Montant (HT) %			Montant (HT) %		Montant (HT) %			Montant (HT)		%
	31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20		31/12/19 31/12/20	31/12/19
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	217	226	94	89	48	48	100	100	19	19	100	100	284	292	95	91
- Holding	92	96	40	38	48	48	100	100	-	-	-	-	140	144	47	45
- Filiales	125	129	54	51	-	-	-	-	19	19	100	100	144	148	48	46
Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1)	14	28	6	11	-	-	-	-	-	-	-	-	14	28	5	9
- Holding	14	28	6	11	-	-	-	-	-	-	-	-	14	28	5	9
- Filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	231	254	100	100	48	48	100	100	19	19	100	100	298	320	100	100

(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (Services autres que la certification des comptes ) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglémentaires sont relatifs :

▪ à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ;

▪ aux prestations de revue du reporting intégré.

Note 5.30 Évènements post-clôture

En février 2021, un avenant au bail a été signé avec le locataire Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces de Rives de Bercy pour une année supplémentaire.

1.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 SELON LES NORMES IFRS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 60 444 472 euros Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Cegereal,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Cegereal S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur des immeubles de placement du Groupe s'élève à 1 448 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants.

Ces évaluations requièrent une part de jugement et d'estimation significative de la part de la direction et des évaluateurs indépendants. Notamment, ces experts tiennent compte d'informations spécifiques pour chaque actif telles que l'emplacement, les revenus locatifs, les taux de rendement, les dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché.

L'évaluation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• montant significatif de la juste valeur hors droits de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe ;
• utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » qui déterminent les justes valeurs.

Par conséquent, ces justes valeurs reposent sur des estimations ;

▪ sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs ; celle-ci servant à apprécier l'absence de perte de valeur des immeubles de placement.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de l'audit des comptes consolidés du Groupe, nous avons réalisé les diligences suivantes :

• apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ;
• analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble de placement ;
• réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
• rapprocher les données utilisées par les évaluateurs indépendants avec les données présentes dans les documents probants, tels que les états locatifs et les budgets d'investissement pour chaque immeuble qui nous ont été communiqués par la société ;
• analyser la cohérence des principales hypothèses d'évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 ;
• vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ;
• examiner le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. par l'Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 16^e année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 10^e année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 10 mars 2021 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé

Paris, le 10 mars 2021 Denjean & Associés Céline Kien Associée

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2. Comptes annuels selon les principes français

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 116 à 125 et en page 125 dans le document d'enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le visa n° D.20- 401 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 116 à 125 et en page 125 dans le document de référence 2018 enregistré auprès de l'AMF le 22 mars 2019 sous le visa n° D. 19- 187 sont incorporés par référence au présent document.

2.1. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

2.1.1. BILAN SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En euros
ACTIF	Notes	Brut	Amort./Dépr.	31/12/20	31/12/19
Immobilisations corporelles		-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles		34 218	(9 140)	25 078	5 071
Immobilisations financières	5.1	-	-	-	-
Participations & créances rattachées		201 434 031	-	201 434 031	235 004 686
Prêts		-	-	-	-
Autres		748 879		748 879	791 653
ACTIF IMMOBILISÉ		202 217 128	(9 140)	202 207 988	235 801 410
Créances	5.3	-	-	-	-
Clients comptes rattachés		298 320	-	298 320	233 134
Autres créances		63 242 363	-	63 242 363	68 291 960
Disponibilités	5.2	21 628 362		21 628 362	2 236 722
ACTIF CIRCULANT		85 169 045	-	85 169 045	70 761 815
Charges constatées d'avance	5.6	26 587		26 587	-
TOTAL ACTIF		287 412 760	(9 140)	287 403 620	306 563 225

PASSIF	Notes	31/12/20	31/12/19
Capital
Capital social (dont versé : 79 532 200)	5.7	60 444 472	79 532 200
Primes d'émission, de fusion, d'apport		67 055 023	59 463 926
Écarts de réévaluation	5.9	152 341 864	152 341 864
Réserves		-	-
Réserve légale		7 953 220	7 800 625
Autres réserves		-	-
RÉSULTAT		-	-
Report à nouveau		10 389	27 867
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)		(1 269 348)	557 927
CAPITAUX PROPRES	5.8	286 535 620	299 724 408
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour charges		-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts
Emprunts et dettes financières divers	5.3	-	5 793 854
Fournisseurs et autres dettes		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.3	541 635	721 770
Dettes fiscales et sociales	5.3	325 306	323 194
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		-	-
Autres dettes		1 059
DETTES		868 000	6 838 817
TOTAL PASSIF		287 403 620	306 563 225

En euros

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2.1.2. COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En euros

		31/12/20	31/12/19
	Notes	12 mois	12 mois
		Total	Total
Production vendue de services	5.10	248 600	248 750
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		248 600	248 750
Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges		-	-
Autres produits		33 083	22 559
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		281 683	271 309
Achats matières premières et autres approvisionnements		-	-
Autres achats et charges externes	5.11	1 602 280	1 901 020
Impôt, taxes et versements assimilés		36 536	39 809
Salaires et traitements		254 999	340 980
Charges sociales		163 553	175 048
Dotations aux amortissements sur immobilisations		3 435	3 561
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges		-	-
Autres charges		200 131	196 229
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		2 260 934	2 656 646
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(1 979 251)	(2 385 337)
Produits financiers de participations		802 677	3 022 000
Autres intérêts et produits assimilés		-	-
Différences positives de change		-	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	5.12	802 677	3 022 000
Intérêts et charges assimilés		634	104 731
Différences négatives de change		-	-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES		634	104 731
RÉSULTAT FINANCIER		802 042	2 917 269
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(1 177 208)	531 932
Produits exceptionnels sur opérations en capital		6 619	42 347
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges excep		-	-
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS		6 619	42 347
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-	5 000
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		98 759	11 352
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES		98 759	16 352
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5.13	(92 140)	25 995
Impôts sur les bénéfices	5.14	-	-
TOTAL DES PRODUITS		1 090 979	3 335 656
TOTAL DES CHARGES		2 360 327	2 777 729
BÉNÉFICE OU PERTE		(1 269 348)	557 927

2.2. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

2.2.1. INFORMATIONS SUR LE CONTEXTE

Note 1.1 Cotation en Bourse

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006.

Libellé pour les actions : Cegereal SA

Code ISIN : FR 0010309096

Mnémonique : CGR

Eurolist Compartiment : B

Classification ICB : 8670 (« Real Estate Investment Trusts »)

Note 1.2 Durée des exercices

L'exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Note 1.3 Information financière présentée en comparatif

Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2019.

Note 1.4 Faits marquants de l'exercice

Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale au cours de l'exercice 2020.

Pour Cegereal, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation des actifs immobiliers détenus par ses filiales ainsi que sur leur liquidité, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires des filiales.

Au 31 décembre 2020, la crise n'a pas eu d'incidence majeure sur l'activité des filiales de Cegereal, ni d'impact significatif sur les comptes de la Société.

Par décision en date du 15 avril 2020, Cegereal, associé unique, a décidé de réduire le capital de l'OPCI K Rueil de 5 265 454 euros, par diminution de la valeur liquidative de chaque action ordinaire et remboursement en numéraire à l'associé unique.

Par décision en date du 21 avril 2020, Cegereal, associé unique, a décidé de réduire le capital de la société Prothin de 28 247 885,10 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque action ordinaire et remboursement en numéraire à l'associé unique. L'associé unique a également décidé d'augmenter le capital de 17 313 219,90 euros par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale de chaque action ordinaire.

Le 5 novembre 2020, Cegereal a procédé à la réduction de son capital social d'un montant de 19 087 728 euros pour le ramener de 79 532 200 euros à 60 444 472 euros par voie de réduction de la valeur nominale de 5 euros à 3,8 euros pour chacune des 15 906 440 actions composant le capital social de la Société. Le montant de la réduction de capital est inscrit au compte « prime d'émission ».

2.2.2. RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-7 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-3 relatif au plan comptable général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre ;
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont ceux décrits ci-après.

Note 2.1 Titres immobilisés

Classement des titres immobilisés :

Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.

Coût d'entrée des participations :

Les participations, figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les frais d'acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d'acquisition des titres mais constatés en charges de l'exercice.

Dépréciation des participations :

À la clôture de l'exercice, la société compare la valeur d'inventaire des titres à leur coût d'entrée. La valeur d'inventaire des participations correspond à leur valeur d'utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

Pour procéder à l'estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l'évaluation du patrimoine des filiales.

La société détermine le montant de l'actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l'évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l'exercice.

Après avoir comparé la valeur d'utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l'objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes.

Toutefois, la société tient compte des perspectives d'évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s'assurer du bien-fondé des dépréciations.

Note 2.2 Actions propres

Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l'actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d'acquisition.

Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité.

Les mouvements sur le portefeuille d'actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture.

Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d'actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.

Note 2.3 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 2.4 Frais liés aux augmentations de capital

Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l'exercice.

2.2.3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques au 31 décembre 2020 pour Cegereal sont liés à la détention des titres de participation de ses filiales, à savoir les sociétés SAS Prothin, OPCI K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco.

2.2.4. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

Par rapport aux comptes annuels de l'exercice 2019, la société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2020.

2.2.5. NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RÉSULTAT ET AUTRES INFORMATIONS

Note 5.1 État de l'actif immobilisé financier

Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :

En euros

Rubriques	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes au 31/12/20
Titres de participation	234 972 686	-	33 538 655	201 434 031
Créances sur participations	32 000	-	32 000	-
Actions propres	519 765	554 026	521 682	552 109
Espèces versées / contrat de liquidité	247 415	341 266	416 385	172 296
Dépôts et cautionnements	24 473	-	-	24 473
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ FINANCIER	235 796 340	895 292	34 508 722	202 182 910

La variation des titres de participation correspond à la diminution de la valeur des titres de Prothin, K Rueil et Hanami pour un total de 33 538 655 euros, suite aux réductions de capital.

Au 31 décembre 2020, Cegereal détenait 16 343 de ses propres actions sur un total de 15 906 440 actions, pour un montant de 552 906 euros. Au cours de l'exercice 16 315 actions ont été achetées et 12 619 ont été vendues.

Note 5.2 Disponibilités

Les disponibilités se présentent comme suit :

En euros

Disponibilités	31/12/20	31/12/19
Comptes bancaires	21 628 362	2 236 722
Dépôts à terme	-	-
Intérêts courus à recevoir	-	-
Total	21 628 362	2 236 722

Note 5.3 État des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

\

En euros

Créances	Montant brut	Échéances à un an au plus	Échéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées aux titres de participation	-	-	-
Créances de l'actif circulant	-	-	-
Clients et comptes rattachés	298 320	298 320	-
État - Autres créances	157 948	157 948	-
Autres créances(1)	63 084 415	63 084 415	-
Total des créances	63 540 683	63 540 683	-

(1) Les autres créances comprennent le compte courant de 63 millions d'euros envers la SCI CGR Propco.

En euros

Dettes	Montant brut	Échéances à un an au plus	Échéances
			À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	541 635	541 635
Dettes fiscales et sociales	325 306	325 306
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	1 059	1 059
TOTAL DES DETTES	868 000	868 000	-	-

Note 5.4 Produits à recevoir et charges à payer

Au 31 décembre 2020, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :

En euros

Produits à recevoir	31/12/20	31/12/19
Autres créances	25 200	-
Total	25 200	-
Charges à payer	31/12/20	31/12/19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	529 149	664 108
Dettes fiscales et sociales	236 907	323 194
Emprunts et dettes financières divers	-	95 166
Total	766 056	1 082 468

Note 5.5 Transactions avec des parties liées

Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les transactions avec les parties liées font suite à :

• la conclusion d'une convention de trésorerie entre Cegereal et Prothin ;
• la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre Cegereal et SCI CGR Propco afin de financer l'acquisition de l'immeuble Passy Kennedy en 2018 et dont le solde représente un montant de 63 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 68 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Durant l'exercice 2018, la société Cegereal SA a conclu une convention de prestations de services avec chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco. Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Cegereal dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l'exercice est de 249 milliers d'euros.

Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019.

Le solde, soit 561 328 bons de souscription, devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire à 1,005 actions nouvelles de la Société, soit un total de 564 135 actions. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

• Rémunération du Président du Conseil d'administration Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
• Rémunération du Directeur général
• Le Directeur général n'est pas rémunéré.
• Autres engagements :

Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :

En euros

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Primes liées au capital	Écarts de reévaluation et réserves	Résultat	Capitaux propres avant affectation du résultat
01/01/20	79 532 200	59 463 926	160 170 355	557 927	299 724 408
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	124 728	(557 927)	(433 199)
Résultat de la période	-	-	-	(1 269 348)	(1 269 348)
Distribution de dividendes	-	(11 496 631)	10 389	-	(11 486 242)
Augmentation de capital en nominal	-	-	-	-	-
Diminution de capital en nominal	(19 087 728)	19 087 728	-	-	-
Bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
31/12/20	60 444 472	67 055 023	160 305 472	(1 269 348)	286 535 619

Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 16 juin 2020, le résultat de l'exercice 2019, soit 557 927 euros, augmenté du report à nouveau d'un montant de 27 867 euros, a été affecté de la manière suivante :

▪ réserve légale à hauteur de 152 595 euros,

▪ distribution de dividendes à hauteur de 433 199 euros.

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

L'Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d'administration de 240 000 euros pour l'ensemble des administrateurs.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, un montant de 195 000 euros a été versé à titre de rémunération.

Aucune transaction significative avec des parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.

Note 5.6 Charges et produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2020, les charges constatées d'avance s'élèvent à 26 587 euros et concernent des charges d'exploitation.

Note 5.7 Composition du capital social

Le capital social est fixé à la somme de 60 444 472 euros et il est divisé en 15 906 440 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées.

Tableau de variation du nombre d'actions
Nombre d'actions à l'ouverture	15 906 440
Nombre d'actions émises au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions à la clôture	15 906 440

Note 5.9 Écart de réévaluation

Au 31 décembre 2020, l'écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :

En euros

Postes	Augmentation de la valeur brute	Imputation de l'exit tax	Reprise de la provision pour impôts	Quote part transférée en réserve	Écart de réévaluation	dont quote-part transférable en réserve distribuable
Actifs immobiliers détenus jusqu'au 30 juin 2011	246 423 770	(89 967 360)	25 459 816	(29 574 363)	152 341 863	3 036 576
TOTAL	246 423 770	(89 967 360)	25 459 816	(29 574 363)	152 341 863	3 036 576

L'écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Cegereal jusqu'au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d'un apport partiel d'actifs.

Note 5.10 Ventilation du chiffre d'affaires

Cegereal a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d'immeubles qu'elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d'affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales.

Note 5.11 Détail des autres achats et charges externes

Au 31 décembre 2020, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :

En euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Locations	144 428	120 893
Charges sur locaux vacants	-	-
Locations	144 428	120 893
Honoraires	854 565	967 023
Publications	221 898	276 530
Divers	381 388	536 573
Total	1 602 280	1 901 020

Note 5.12 Résultat financier

Au 31 décembre 2020, le résultat financier se ventile de la façon suivante :

En euros

	31/12/20	31/12/19
	12 mois	12 mois
Produits financiers	802 677	3 022 000
Produits financiers de participations	802 677	3 022 000
Charges financières	(634)	(104 731)
Intérêts et charges assimilés	(634)	(104 731)
Résultat financier	802 042	2 917 269

Les produits financiers de participation concernent le paiement des dividendes de la société K Rueil pour 734 535 euros et les intérêts liés au compte courant Prothin pour 67 996 euros.

Note 5.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2020 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.

Note 5.14 Résultat fiscal

Option pour le régime SIIC

La société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées.

Sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, il n'y a aucune charge d'impôt comptabilisée.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).

Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts (« CGI »)et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception ;
• Conformément à l'article 208 C alinéa 2 du CGI le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233- 10 du Code de commerce ;
• En outre, les bénéfices exonérés correspondant à la quote-part de résultats provenant de sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés provenir d'opérations réalisées directement par les SIIC ou leurs filiales qui ont opté et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

En outre, l'article 208 C II ter du CGI prévoit l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

Note 5.15 Tableau des filiales et participations

En euros

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part détenue en %	Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (détenues à plus de 50 %)
- Prothin SAS	58 925 696	7 019 508	100	152 654 994	-	-	57 722 824	15 514 166	-
- K Rueil OPCI	174 944	76 422 911	100	48 516 911	-	-	-	(284 061)	734 535
- EURL CGRHoldco	1 000	(3 922)	100	1 000	-	-	-	916	-
- SCI CGR Propco	1 000	(3 213 892)	99	999	42 667	-	13 418 663	2 466 481	-
Participations (détenues entre 0 et 10 %)
-HANAMI SCI	10 327 000	2 675 260	1	260 127			13 524 215	2 422 072	-
TOTAL	69 429 640	82 899 865	-	201 434 031	42 667		- 84 665 702	20 119 574	734 535

Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés

Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Cegereal a pris les engagements suivants :

• Nantissement des titres Prothin détenus par Cegereal ;
• Nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Cegereal détiendra sur Prothin agissant en qualité d'emprunteur.

Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Cegereal a pris les engagements suivants :

▪ Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil ;

Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI CGR Propco, Cegereal a pris les engagements suivants :

• Nantissement des parts sociales détenues par Cegereal et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco ;
• Nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Cegereal détiendra sur SCI CGR Propco agissant en qualité d'emprunteur ;
• Lettres d'intention au sens de l'article 2322 du Code civil.

Note 5.17 Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'administration propose d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice comme suit :

• En report à nouveau : 10 389 euros, le poste « Report à nouveau serait ainsi ramené de 10 389 euros à 0 euro.
• A la réserve légale : 1 258 959 euros, le poste « Réserve légale » serait ainsi ramené de 7 953 220 euros à 6 694 261 euros (soit un montant supérieur à 10 % du capital).

Par ailleurs, le Conseil d'administration propose une distribution de prime d'un montant de 31 812 880 euros par prélèvement sur le poste « Prime d'émission » qui sera ramené d'un total de 67 055 023 euros à 35 242 143, soit une disctribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros).

Note 5.18 Effectif moyen

L'effectif moyen de la société est de 2 salariés en 2020.

Note 5.19 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex

Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris

Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

En euros

	Montant (HT)	%
	31/12/20	31/12/19	31/12/20	31/12/19
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	145 566	144 376	92	83
Honoraires comptabilisés au titre des services autres que la certification des comptes(1)	13 197	28 586	8	17
Total	158 763	172 962	100	100

(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, sont relatifs : - à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ; - aux prestations de revue du reporting intégré.

Note 5.20 Événements post-clôture

Néant.

2.3. AUTRES INFORMATIONS

Évolution de la répartition du capital social durant les cinq dernières années

En euros

	31/12/20	31/12/19	31/12/18	31/12/17	31/12/16
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social	60 444 472	79 532 200	78 006 250	66 862 500	66 862 500
Dont versé	60 444 472	79 532 200	78 006 250	66 862 500	66 862 500
Nombre d'actions ordinaires existantes	15 906 440	15 906 440	15 601 250	13 372 500	13 372 500
Opérations et résultats de l'exercice	-	-	-	-	-
Chiffre d'affairesHT	248 600	248 750	249 160	85 544	70 000
Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 265 913)	561 488	(236 558)	(1 626 967)	(5 882 528)
Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 269 348)	557 927	(44 456)	(77 234)	(6 684 893)
Bénéfice distribué	-	11 919 440	36 854 812	54 827 250	28 082 250
Résultat par action	-	-	-	-	-
Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,08)	0,04	(0,02)	(0,12)	(0,44)
Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,08)	0,04	(0,00)	(0,01)	(0,50)
Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	2,36	4,10	2,10
Personnel	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2,00	3,19	4	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	254 999	340 980	714 151	871 904	792 428
Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales	163 553	175 048	300 884	367 612	334 152

2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris

Capital social : 60 444 472 euros

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Cegereal,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Cegereal relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

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Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 201 434 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et de leurs utilités.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons réalisé les diligences suivantes :

• examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
• comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d'utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
• rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
• comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants :
• apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société ;
• analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble ;
• réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
• réconcilier les données utilisées par les évaluateurs indépendants, avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et les budgets d'investissement qui nous ont été communiqués par votre société ;
• analyser la cohérence des principales hypothèses d'évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché, au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19 ;
• vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées.

Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué

n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. par l'Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 16^e année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 10^e année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 10 mars 2021 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé

Paris, le 10 mars 2021 Denjean & Associés Céline Kien Associée

2.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris

Capital social : 60 444 472 euros

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Cegereal,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 10 mars 2021 KPMG Audit FS I Régis Chemouny Associé

Paris, le 10 mars 2021 Denjean & Associés Céline Kien Associée

INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale

Le Conseil d'administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 12 mai 2021 afin de rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l'effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l'ordre du jour visé au paragraphe VI.2.

L'Assemblée générale des actionnaires de Cegereal aura notamment pour objet l'approbation des résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée générale de Cegereal figure au paragraphe VI.2 ci-après.

Approbation des comptes

Les deux premières résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes annuels pour l'exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (1 269 348) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 16 093 870,78 euros.

Affectation du résultat de l'exercice

La 3^e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l'exercice comme suit :

Affectation :

• En report à nouveau : 10 389 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 10 389 euros à 0 euro.
• À la réserve légale : 1 258 959 euros, le poste « Réserve légale » serait ainsi ramené de 7 953 220 euros à 6 694 261 euros (soit un montant supérieur à 10 % du capital).

Il est rappelé que les sommes excédant la fraction légale (10 % du capital) doivent être assimilées à une réserve libre.

Distribution de prime

Les impacts de la crise sanitaire actuelle apparaissent aujourd'hui limités sur l'activité de la Société.

Aussi, la 4^e résolution propose une distribution de prime d'un montant de 31 812 880 euros par prélèvement sur le poste « Prime d'émission » qui sera ramené d'un total de 67 055 023 euros à 35 242 143, soit une distribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros).

Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 19 mai 2021.

Conventions réglementées

La 5^e résolution vise les conventions dits réglementées conclus au cours de l'exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes pour constater l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos.

Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-ante ; article L. 22- 10- 8 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s'agit de la 6^e résolution.

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce.

Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière.

En cas de vote négatif :

• la politique de rémunération précédemment approuvée par l'assemblée, si elle existe, continuera de s'appliquer et le Conseil soumet à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale ;
• en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ;
• en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-post ; article L. 22- 10- 34 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice écoulé.

Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Il s'agit de la 7^e résolution.

Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n'a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au président du Conseil d'administration et au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Mandats de membres du Conseil d'administration

Les 8^e à 11^e résolutions concernent le renouvellement des mandats d'administrateur de Monsieur John Kukral, de Monsieur Jérôme Anselme, de Madame Sophie Kramer et de Monsieur Jean-Marc Besson qui viennent à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il vous est proposés de renouveler leurs mandats respectifs pour une durée de 4 ans.

La 12^e résolution concerne la nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata dont le mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires tenues dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il vous est proposé de la nommer en qualité d'administrateur pour un mandat d'une durée de 4 ans.

Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :

• Monsieur John Kukral (60 ans) est Président-Directeur général de Northwood Investors, actionnaire majoritaire de Cegereal. Il est un investisseur immobilier actif depuis plus de 35 ans et a été impliqué dans des transactions immobilières mondiales pour des montants supérieurs à 43 milliards de dollars américain. Au 31 décembre 2020, Monsieur John Kukral ne détenait à titre personnel aucune action de Cegereal.
• Monsieur Jérôme Anselme (46 ans) est Senior Managing Director chez Northwood Investors, actionnaire majoritaire de Cegereal. Il est responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe. Au 31 décembre 2020, Monsieur Jérôme Anselme ne détenait à titre personnel aucune action de Cegereal.
• Madame Reshma Banarse (38 ans) est Vice President-Legal Counsel chez Northwood Investors, actionnaire majoritaire de Cegereal, en Europe. Elle est en charge du juridique, des supports aux transactions et de la conformité pour l'Europe. Avant de rejoindre Northwood Investors, Reshma Banarse a travaillé chez Sidley Austin LLP. Au 31 décembre 2020, Madame Reshma Banarse ne détenait à titre personnel aucune action de Cegereal.
• Madame Sophie Kramer (43 ans) est Senior Vice President chez Northwood Investors, actionnaire majoritaire de Cegereal. Elle est en charge de la gestion immobilière au Royaume-Unis et en Europe continentale. Avant de rejoindre Northwood Investors, Sophie Kramer a été responsable de la gestion immobilière en Europe pour TIAA-CREF (désormais THRE) pour un portefeuille d'actif d'1,5 milliard de dollars américain au Royaume-Uni et en Europe. Elle a été impliquée dans des transactions immobilières de toute taille. Au 31 décembre 2020, Madame Sophie Kramer ne détenait à titre personnel aucune action de Cegereal.
• Monsieur Jean-Marc Besson (63 ans) est président de Smart-IM et non executive Director chez Terrell Group France. De 2017 à 2019, Monsieur Jean-Marc Besson a été Managing Director Europe de WeWork Property Investors. De 2006 à 2017, Monsieur Jean-Marc Besson a été Président-Directeur général de Beacon Capital Partners France SAS, filiale du groupe américain Beacon Capital Partners. Avant de rejoindre Beacon, il a occupé le poste Directeur général chez Hammerson France pendant 6 ans et Directeur financier de MacDonald's France de 1991 à 1997. Monsieur Jean-Marc Besson est titulaire d'un DESS Finance et fiscalité de l'université Paris-Dauphine. Au

31 décembre 2020, Monsieur Jean-Marc Besson ne détenait à titre personnel aucune action de Cegereal.

Programme de rachat d'actions

La 13^e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d'agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 50 euros par action.

Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour un e nouvelle période de 18 mois et donc d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10- 62 du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2020 qui expire le 16 décembre 2021.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14^e résolution à caractère extraordinaire
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l'article L. 22-10-2 alinéa 6.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 79 532 200 euros.

La 14 e résolution permet à la Société d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.

Délégations en matière d'augmentation de capital

La 15^e résolution permet au Conseil d'administration d'incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d'actions gratuites ordinaires.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 30 avril 2019 dans sa 10^e résolution qui expirera le 30 juin 2021.

En conséquence, nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'assemblée.

Les 16^e à 18^e résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d'administration d'émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Pour rappel, l'Assemblée générale du 30 avril 2019 a donné au Conseil d'administration de telles délégations. Lesdites délégations venant à expiration le 30 juin 2021, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d'administration la possibilité de procéder à de telles émissions.

Dans l'hypothèse d'une opération sur capital, le Conseil d'administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un « placement privé » auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs. En outre, la société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d'une éventuelle offre publique d'échange portant sur les titres d'une autre société. De même, la société doit pouvoir être en mesure de payer d'éventuelles acquisitions par remise d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (16^e résolution) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros.

L'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (17^e et 18^e résolutions) par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier pourrait atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros, étant précisé que le plafond est commun pour les deux résolutions et qu'en cas d'émission par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.

La 17^e résolution concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises.

Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 300 000 000 d'euros ou sa contrevaleur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

Les 19^e et 20 e résolutions visent respectivement à conférer des autorisations au Conseil d'administration en vue (i) de fixer le prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) d'augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires.

Le plafond des émissions en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (21 e résolution) serait de 10 % du capital à la date de l'assemblée.

L'inscription à l'ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l'assemblée une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (22 e résolution).

Vous trouverez ci-après une présentation détaillée concernant les projets de résolutions en matière de délégations financières.

➢ 16 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 300 000 000 euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si ces souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les 3/4 de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• ➢ 17 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier.

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La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les ¾ de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• ➢ 18 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

➢ 19 e résolution : Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52, du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier (« placement privé ») à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

▪ Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l'action de la société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %. Cette règle dérogatoire de prix pourrait se justifier au regard de la décote du cours de l'action de la société par rapport à l'actif net réévalué (ANR).

➢ 20 e résolution : Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

➢ 21 e résolution : Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 30 avril 2019 qui expire le 30 juin 2021.

Afin de faciliter les opérations de croissance externe, nous vous proposons de renouveler cette délégation et donc de conférer au Conseil d'administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l'ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d'augmentation de capital.

➢ 22^e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-8 et suivants du Code du travail

Nous vous soumettons la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, il est proposé d'autoriser le Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 780 000 euros. Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

La réalisation d'une telle augmentation réservée reste évidemment subordonnée à l'existence d'un plan d'épargne d'entreprise dans la société. Une telle augmentation de capital ne s'inscrit pas dans le cadre de la politique de rémunération actuellement mise en œuvre par la société et ne correspond pas à la stratégie proposée par le Conseil.

En conséquence, votre Conseil vous invite à rejeter purement et simplement cette résolution et à écarter par votre vote le projet d'augmentation de capital mis aux voix dans le seul but de satisfaire aux dispositions légales. Il est rappelé qu'une autorisation a déjà été soumise dans des termes identiques à l'Assemblée générale en date du 30 avril 2019 et rejetée par cette dernière.

Le texte intégral de la 22^e résolution figure en au paragraphe VI.2 ci-après.

Modification de la dénomination sociale

La 23^erésolution concerne la proposition de changer la dénomination de la société et d'adopter la dénomination « Vitura » au lieu de « CEGEREAL S.A. ».

Cette proposition s'explique pour les raisons suivantes :

• Depuis 2015 et sous l'impulsion de son nouvel actionnaire majoritaire Northwood Investors, la Société a connu une profonde transformation. Composé de trois immeubles situés aux portes de Paris au moment de sa création, son portefeuille atteint aujourd'hui près de 1,5 milliard d'euros (au 31 décembre 2020) et s'est enrichi d'actifs emblématiques dans Paris et le Grand Paris, avec l'acquisition de l'immeuble Hanami en 2016 et de l'immeuble Passy Kennedy en 2018.
• Ce changement de dénomination sociale serait une nouvelle étape dans le développement de la société. Le nom Vitura incarne une approche tournée vers l'avenir, toujours à même de réagir rapidement à l'évolution du marché et à s'adapter aux futurs modes de travail et de vie. Il véhicule ces idées de vitalité, d'agilité, et de responsabilité, des valeurs que la Société place au cœur de son action pour continuer à imaginer les bureaux de demain.

Si vous adoptez cette résolution, il conviendra de modifier corrélativement l'article 3 des statuts.

Mise en harmonie de statuts

La 24^e résolution concerne les propositions de mises en harmonie statutaires avec les dispositions légales et réglementaires suivantes :

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Concernant la rémunération des administrateurs

▪ Mise en harmonie de l'article 20 des statuts de la société avec les dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») qui a supprimé la notion de jetons de présence ;

Concernant les conventions réglementées

▪ Mise en harmonie de l'article 21 des statuts avec les dispositions de l'ordonnance n° 2019- 1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (abrogation de l'article L.225-42-1 du Code de commerce et modification de l'article L. 225-22-1 du Code de commerce) ;

Concernant les conditions d'inscription requises pour participer aux Assemblées générales

▪ Mise en harmonie de l'article 23 des statuts avec les dispositions de l'article R.225- 85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2014- 1466 du 8 décembre 2014 concernant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires (record date) et précisions relatives aux modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication ;

Possibilité de prendre certains décisions du Conseil d'administration par voie de consultation écrite

▪ Mise en harmonie de l'article 15.3 des statuts avec les dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « loi Soilihi » ;

Recodification des dispositions relatives aux sociétés cotées

▪ Mise en harmonie de l'article 11 des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, créé par l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire

La 25^e résolution vise à donner tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• 1 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• 3 Affectation du résultat de l'exercice,
• 4 Distribution de prime d'émission,
• 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle,
• 6 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
• 7 Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
• 8 Renouvellement du mandat de Monsieur John Kukral en qualité d'administrateur,
• 9 Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d'administrateur,
• 10 Renouvellement du mandat de Madame Sophie Kramer en qualité d'administrateur,
• 11 Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d'administrateur,
• 12 Nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata (fin de mandat)
• 13 Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire :

• 14 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• 15 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves,

bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

• 16 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• 17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• 18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• 19 Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée,
• 20 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• 21 Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• 22 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal

maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332- 21 du Code du travail,

• 23 Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts,
• 24 Mises en harmonie des statuts,
• 25 Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire,
• 26 Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

1 re résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 269 348 euros.

L'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense ou charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été engagée au titre de l'exercice écoulé.

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2 e résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du Groupe) de 16 093 870,78 euros.

3 e résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Affectation :

• En report à nouveau : 10 389 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 10 389 euros à 0 euro.
• À la réserve légale : 1 258 959 euros, le poste « Réserve légale » serait ainsi ramené de 7 953 220 euros à 6 694 261 euros (soit un montant supérieur à 10 % du capital).

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

		Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI	Revenus non éligibles à la	Distributions assimilées à un
Au titre de l'exercice clos le	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI	remboursement d'apport
31/12/17		- -	-	54 827 250 €(1)
31/12/18		- -	-	36 584 812 €(1)
31/12/19		- -	433 199(1)	11 496 631 €(1)

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues

4 e résolution - Approbation d'une distribution de prime d'émission

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l'article L.232- 11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d'un montant total de 31 812 880 euros prélevé en totalité sur le poste « Primes d'émission » qui sera ramené d'un total de 67 055 023 euros à 35 242 143 euros, soit une distribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros).

Le détachement du droit à distribution interviendra le 17 mai 2021.

Le paiement sera effectué le 19 mai 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du droit à distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L'Assemblée générale précise que cette distribution constitue un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article 112-1 du Code général des impôts.

5 e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

6 e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.22- 10- 8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

7 e résolution - Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l'article L. 22- 10- 34 I du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

L'Assemblée générale prend acte que la société n'a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d'administration et au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8 e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur John Kukral en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur John Kukral, de nationalité américaine, né le 9 avril 1960, Illinois, États-Unis, domicilié 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

9 e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Anselme, de nationalité française, né le 12 décembre 1974 à Neuilly-sur-Seine - France, domicilié 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

10^e résolution - Renouvellement du mandat de Madame Sophie Kramer en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Sophie Kramer, de nationalité française, née le 11 novembre 1977 à Oullins - France, domiciliée 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

11^e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marc Besson, de nationalité française , né le 2 février 1958 à Chelles - France, domicilié 19 rue de Chaillot - 75116 Paris - France, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

12^e résolution - Nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata (fin de mandat)

L'Assemblée générale décide de nommer Madame Reshma Banarse de nationalité britannique, née le 9 aôut 1982 à Londres, domiciliée 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

13^e résolution - Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22- 10- 62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 dans sa 14^e résolution à caractère ordinaire qui expire le 16 décembre 2021.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14^e résolution à caractère extraordinaire,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 79 532 200 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

14^e résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1 Donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• 2 Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
• 3 Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

15^e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• 1 Délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• 2 Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
• 3 Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
• 4 Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
• 5 Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 6 Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

16 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

• 1 Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  • d'actions ordinaires, et/ou
  • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

• 3 Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
  • Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
  • Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
  • Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
• 4 En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
  • décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
  • décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
    • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
    • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
    • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• 5 Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6 Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

17 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :

• 1 Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  • d'actions ordinaires, et/ou
  • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2 Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3 Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la 18 e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l'article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18 e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l'article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier).

\

• 4 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
• 5 Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.
• 6 Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
• 7 Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 8 Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 9 Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

18 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-92 :

• 1 Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
  • d'actions ordinaires, et/ou
  • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
  • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2 Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3 Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la 17^e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).

• 4 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
• 5 Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.
• 6 Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 7 Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 8 Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19^e résolution - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 17 ^e et 18 e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

20 e résolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1 Décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 16 e , 17 ^e et 18 e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135- 1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.
• 2 Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

21 e résolution - Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :

• 1 Autorise le Conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 2 Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3 Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des

plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

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• 4 Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
• 5 Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1 Délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
• 2 Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 3 Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 4 Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• 5 Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
• 6 Décide, en application des dispositions de l'article L.3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
• 7 Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

23 e résolution - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 3 des statuts)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : « Vitura ».

En conséquence, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts intitulé « Dénomination sociale » comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination de : CEGEREAL S.A.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du capital social. »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : Vitura.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du capital social. »

24 e résolution - Mises en harmonie des statuts

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de procéder comme suit aux mises en harmonie statutaires avec les dispositions légales et réglementaires :

Concernant la rémunération des administrateurs

• Mise en harmonie de l'article 20 des statuts de la société avec les dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
• en conséquence, modification des alinéas 1 et 2 de l'article 20 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.

La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

Concernant les conventions réglementées

• Mise en harmonie de l'article 21 des statuts avec les dispositions de l'ordonnance n° 2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (abrogation de l'article L.225-42-1 du Code de commerce et modification de l'article L. 225-22-1 du Code de commerce) ;
• en conséquence, suppression des alinéas 4 et 5 de l'article 21 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé.

Concernant les conditions d'inscription requises pour participer aux Assemblées générales

• Mise en harmonie de l'article 23 des statuts avec les dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 concernant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires (record date) et précisions relatives aux modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication ;
• en conséquence, l'article 23 est modifié comme suit: "ARTICLE 23 - MODALITÉS DES RÉUNIONS

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter préalablement à l'Assemblée par correspondance ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut voter aux assemblées en séance par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires.

L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut elle élit elle-même son président.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par le Directeur général s'il est administrateur, soit par le secrétaire de l'Assemblée. »

Possibilité de prendre certaines décisions du Conseil d'administration par voie de consultation écrite

• Mise en harmonie de l'article 15.3 des statuts avec les dispositions de l'article L.225- 37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019- 744 du 19 juillet 2019 dite « loi Soilihi » ;
• en conséquence, insertion d'un nouvel alinéa après l'alinéa 5 de l'article 15.3 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. »

Recodification des dispositions relatives aux sociétés cotées

\

• Mise en harmonie de l'article 11 des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, créé par l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ;
• en conséquence, modification comme suit de l'article 28 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Aux termes de la 23^erésolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014- 384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visés à l'article L22- 10- 46 du Code de commerce. »

25 e résolution - Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.

26 e résolution - Formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 14 et 16 à 22 de l'Assemblée générale du 12 mai 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1 - Réduction du capital par annulation d'actions achetées (résolution n°14)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

2 - Émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions n° 16, 17, 18, 19, 20 et 21)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• De lui déléguer, pour une du rée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16^e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
    • Étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
  • Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (17^e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
    • Étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
    • Étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
  • Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code de monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (18^e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
    • Étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• De l'autoriser, par la 19^e résolution, et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 17^e et 18^e résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social.
• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21^e résolution) dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 16^e , 17^e et 18^e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 17^e et 18^e résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 16^e ,17^e et 18^e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 17^e et 18^e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16^e , 17^e et 18^e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code du commerce, si vous adoptez la 20^e résolution.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 17^e , 18^e et 19^erésolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16^e et 21^erésolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17^e et 18^e résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

3 - Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (résolution n° 22)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée [aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code du commerce], pour un montant maximum de 780 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l'émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 10 mars 2021

KPMG Audit FS I Régis Chemouny

Associé

Paris, le 10 mars 2021 Denjean & Associés Céline Kien Associée

4. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Conseil d'administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion :

• des références faites à un Code de gouvernement d'entreprise,
• de l'organe choisi pour exercer la Direction générale de la société,
• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• de la liste des mandats des mandataires sociaux,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général,
• des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le conseil d'administration,
• de l'ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif d'une filiale,
• de la procédure d'évaluation des conventions courantes,
• des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du président du conseil avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l'occasion des réunions du Comité d'audit.

Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de la réunion du 18 février 2021 et transmis aux commissaires aux comptes.

4.1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise et conformément à la décision du conseil d'administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020 disponible sur le site : www.afep.com/ publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu'elles soient compatibles avec l'organisation et la taille de la Société.

Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées :

Recommandation écartée	Justification	Atteinte de l'objectif général fixé par la recommandation
Part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (§9.3 du Code AFEP-MEDEF)	Le Conseil doit compter un tiers d'administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées. 3 administrateurs indépendants sur un total de 10 administrateurs à la date du 18 février 2021 (soit 30 %). La composition du Conseil est liée à l'implication directe de l'actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la société, Northwood Investors n'a proposé que 5 des 10 administrateurs, 2 administrateurs ayant été nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. En outre, dans une optique d'efficacité du Conseil, il ne paraît pas opportun d'accroître la taille du Conseil. En l'absence d'évolution de l'actionnariat actuel, la société n'a pas l'intention de faire évoluer cette situation.
Déontologie de l'administrateur (§20 du Code AFEP-MEDEF)	Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d'actions au regard des rémunérations qui lui ont été allouées notamment en raison des liens existants avec l'actionnaire majoritaire pour certains d'entre eux et du fait qu'ils ne percoivent pas tous une rémunération à raison de leur mandat d'administrateur.
Obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux (§23 du Code AFEP-MEDEF)	Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions, notamment en raison des liens existants avec l'actionnaire majoritaire et du fait qu'ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions.

4.1.1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil

En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.

À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante :

	Informations personnelles Expérience						Position au sein du Conseil			Participation à des Comités du Conseil
		Age Homme/	Femme Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Caractère indépendant	Date de 1er nomination	Date de renouvellement	Échéance du mandat administrateur	Ancienneté au Conseil	Autres mandat au sein des Comités	Date de nomination Comité	Échéance mandat Comité
John Kukral(1)	60	H	Américaine	0	1	Non	05-nov- 15	20-avr- 17	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5,5 ans	Président du Conseil d'administration	14-avr- 16	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Jérôme Anselme(1)	45	H	Française	0	1	Non	05-nov- 15	20-avr- 17	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5,5 ans	Directeur général	21-févr- 19	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Florian Schaefer	41	H	Allemande	0	0	Non	30-avr- 19	16-juin- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	2 ans	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements	Mbre CNR : 16- juin 20 Mbre CI : 16-juin 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Erin Cannata	31	F	Américaine	0	0	Non	05-nov- 15	20-avr- 17	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5,5 ans
Sophie Kramer(1)	43	F	Française	0	0	Non	05-nov- 15	20-avr- 17	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5,5 ans
Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott	73	H	Britannique	117 détenues par Alec Emmott en son nom personnel	2 exercés par Europroperty Consulting 0 par Alec Emmott	Oui	24-févr- 11	16-juin- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	10 ans	Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements	Mbre CNR : 16- juin 20 Pdt CNR : 16-juin 20 Mbre CI : 16- juin 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Jean-Marc Besson(1)	63	H	Française	0	0	Oui	14-avr- 16	20-avr- 17	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5 ans	Président du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit	Pdt CI : 27- févr- 20 Mbre Caudit : 27- févr- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Marie-Flore Bachelier	51	F	Française	0	0	Oui	17-févr- 16	24-avr- 18	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	5 ans	Président du Comité d'audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations	Pdt CAudit : 27- févr- 20 Mbre CNR : 27- févr- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Euro Fairview Private Limited représentée par Sebastien Abascal	42	H	Française	0	2 exercés par Euro Fairview Private Limited - 3 exercés par Sébastien Abascal	Non	14-avr- 16	16-juin- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	5	Membre du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit	Mbre CI : 16- juin 20 Mbre CNR : 16-juin 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Euro Lily Private Limited représentée par Madeleine Cosgrave	53	F	Britannique	0	2 exercés par Euro Lily Private Limited - 3 exercés par Madeleine Cosgrave	Non	26-mai- 16	16-juin- 20	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	5

(1) Administrateur dont le renouvellement du mandat d'administrateur est soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021

À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d'administration et des Comités lors de l'exercice sont les suivants :

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d'administration	-	-	Europroperty Consulting (Alec Emmott) Eurofairview Private Llimited (Sébastien Abascal)
			Euro Lily Private Limited (Madeleine Cosgrave)
			Florian Schaefer
Comité d'audit	-	-	Eurofairview Private Limited (Sébastien Abascal)
Comité des nominations	-		Europroperty Consulting, (Alec Emmott)
et des rémunérations			Florian Schaefer
Comité des investissements	-	-	Europroperty Consulting (Alec Emmott) Eurofairview Private Llimited (Sébastien Abascal)
			Florian Schaefer

Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l'article L. 225- 27 du Code de commerce.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil d'administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la société.

Indépendance des membres du ConseIl

Parmi les membres du conseil, trois d'entre eux : Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants, conformément à la définition donnée par le Code de référence.

Critères (1)	John Kukral	Florian Schaefer	Jérôme Anselme	Erin Cannata	Sophie Kramer	Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott	Jean-Marc Besson	Marie-Flore Bachelier	Euro Fairview Private Limited Représentée par Sebastien Abascal	Euro Lily Private Limited Représentée par Madeleine Cosgrave
Critère 1: Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 2 : Mandats croisés	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 3 : Relations d'affaires significatives	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 4 : Lien familial	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 5 : Commissaire aux comptes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	X	√	X	√	√	√	√	√	√	√
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important	X	X	X	X	X	√	√	√	X	X

(1) Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance statisfait et X représente un critère d'indépendance non satisfait

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide ;

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la société ou de son groupe ;

• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La société n'a pas mis en place un administrateur référent.

Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le conseil d'administration a constaté qu'aucun d'entre eux n'entretenait de relations d'affaires avec le Groupe.

Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l'Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d'administrateur indépendant.

En l'absence d'évolution de l'actionnariat actuel, la société n'a pas l'intention de faire évoluer le nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes. La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration (article L.225-18-1 al.1 du Code de commerce).

Censeurs

L'article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d'assister le conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la société. Aucun censeur n'était nommé au 31 décembre 2020.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'administration

En application de la loi, le conseil détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d'administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société.

Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les directeurs généraux délégués.

En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s'attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu'il estime opportune.

La composition du Conseil d'administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu'une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont d'assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la société ne comporte aucun Comité de

En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s'assure de la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l'encadrement supérieur.

Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s'applique pas à Cegereal qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil s'assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d'influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d'effectifs et de chiffre d'affaires fixés par la loi.

Cegereal n'est pas concerné par l'évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des Commissaires aux comptes.

Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter.

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Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du conseil d'administration et le Directeur général.

La tenue des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d'information nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations.

Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du conseil d'administration.

Au cours du dernier exercice, le conseil s'est réuni 6 fois. Deux réunions du Conseil se sont tenues sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur.

	27-févr- 20	22-avr- 20	13-mai- 20	16-juin- 20	28-juil- 20	05-nov- 20
John Kukral	Représenté	Présent	Présent	Représenté	Présent	Présent
Europroperty Consulting Administrateur Représentée par Alec Emmott	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Erin Cannata	Représenté	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Jérôme Anselme	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Sophie Kramer	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Florian Schaefer	Représenté	Présent	Absent	Présent	Présent	Présent
Jean-Marc Besson	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Marie-Flore Bachelier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Euro Fairview Private Limited représentée par Sébastien Abascal	Représenté	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Euro Lily Private Limited représentée par Madeleine Cosgrave	Représenté	Présent	Représenté	Représenté	Représenté	Représenté

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs ou du Directeur général.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels.

Ils ont participé à la séance du conseil d'administration du 27 février 2020 qui a examiné et arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et à la séance du Conseil d'administration du 28 juillet 2020 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020.

Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d'administration, les membres du conseil d'administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement.

Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général et administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :

▪ Arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat,

En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d'audit.

• Distribution de réserves et de prime d'émission,
• Information financière trimestrielle et semestrielle,
• Examen des critères d'indépendance des administrateurs,
• Évaluation du Conseil d'administration,
• Proposition de modification de la dénomination sociale,
• Proposition de modification de l'article 23 des statuts relatif aux modalités de réunions des assemblées générales,
• Modification du règlement intérieur,
• Renouvellement du mandat d'administrateurs,
• Renouvellement du mandat de membres de Comités,
• Programme de rachat d'actions,
• Allocation de l'enveloppe de rémunération des administrateurs,
• Réduction de capital non motivée par des pertes.

Règlement intérieur

Compte tenu de la structure du conseil, celui-ci est doté d'un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l'organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d'entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'audit, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations.

Il fixe également la procédure d'évaluation des conventions réglementées.

Une charte de l'administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.cegereal.com.

Le règlement intérieur fait l'objet de revues régulières afin d'être adapté au regard de l'évolution de la réglementation et des recommandations.

Conflits d'intérêts

Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l'administrateur.

L'article 6 de la charte de l'administrateur stipule que : « L'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l'existence de tout lien familial l'unissant à un administrateur ou au Directeur. »

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document :

• il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du conseil d'administration et de la Direction générale a été sélectionné,
• il n'existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe 1.4.5 (éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la société,
• il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration de la société ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d'administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).

Évaluation du Conseil d'administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil d'administration doit être réalisée au moins tous les trois ans et elle peut être réalisée, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, avec l'aide d'un consultant extérieur. Le Conseil doit également débattre une fois par an sur son fonctionnement.

À cet égard, et conformément à l'article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en œuvre en janvier 2021 une évaluation formalisée du Conseil au moyen d'un questionnaire interne adressé à chacun des administrateurs. Elle a eu pour but de dresser un état des lieux concernant les modalités de fonctionnement du conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et enfin, apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil.

La synthèse des résultats et des recommandations faites à cette occasion figurent dans le tableau ci-dessous :

N°	Sujets	Recommandations
1.	Préparation des réunions du Conseil	Clarification à apporter sur les personnes en charge d'arrêter le calendrier et l'ordre du jour des Conseils d'administration.
		Les procès-verbaux des réunions des divers Comités devraient être accessibles à tous les administrateurs
2.	Formation des administrateurs	Un programme de formation, orienté spécifiquement sur les questions concernant l'immobilier coté, devrait être envisagé dans le prochains mois.
3.	Plus de temps consacré aux décisions stratégiques	Le Conseil devrait se réserver plus de temps pour discuter des futures options stratégiques, en consacrant peut-être des réunions spécifiques aux questions stratégiques.
4.	Plus d'information sur le secteur d'activité de la Société	Accroître la mise à disposition des administrateurs de rapports d'analystes sur le secteur d'activité de la Société et les diffuser de manière régulière.
5.	Comité d'audit	Revoir le rôle de la fonction d'audit interne ainsi que la conformité des procédures internes concernant la diffusion des informations privilégiées et les opérations sur titres.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 18 février 2021, le Conseil a débattu de son fonctionnement.

4.1.2. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d'administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited.

Le mandat de chacun d'entre eux a été renouvelé pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur lors des Conseils d'administration du 27 février 2020 et du 16 juin 2020.

Les critères retenus pour qualifier l'indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d'audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant.

Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d'audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu'en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l'activité propre au Groupe.

La durée des fonctions de membres du Comité d'audit correspond à la durée de leur mandat d'administrateur.

Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable.

Les missions du Comité d'audit sont précisées dans le Règlement intérieur.

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice, et a réalisé les travaux suivants ;

• Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2019 et des chiffres clés,
• Examen de l'information extra-financière (RSE),
• Examen des principaux risques de la société et des procédures de contrôle interne,
• Travaux d'audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2019,
• Examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 et des chiffres clés.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à : 100 %.

Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d'entendre les commissaires aux comptes.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Conseil est satisfait du travail du Comité d'audit.

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Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Alec Emmott (pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting) et Monsieur Florian Schaefer.

Le mandat de chacun d'entre eux a été renouvelé pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur lors des conseils d'administration du 27 février 2020 et du 16 juin 2020.

La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d'administrateur de la société.

Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice et a réalisé les travaux suivants :

• Allocation de l'enveloppe de rémunération des administrateurs,
• Évaluation du conseil d'administration,
• Point annuel sur la qualification d'administrateur indépendant des membres du conseil.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le conseil est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité des investissements

Le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), Monsieur Alec Emmott pris en sa qualité de représentant permanent de la société EuroProperty Consulting (indépendant), Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited et Monsieur Florian Schaefer.

Le mandat de chacun d'entre eux a été renouvelé pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur lors des conseils d'administration du 27 février 2020 et du 16 juin 2020.

La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d'administrateur de la société.

Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société.

Le Comité des investissements ne s'est pas réuni au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

4.1.3. DIRECTION GÉNÉRALE ET PRÉSIDENCE DU CONSEIL - MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Limitations des pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le conseil d'administration, et par les statuts de la Société.

Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :

• il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société,
• il représente la société dans ses rapports avec les tiers,
• il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l'objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux assemblées d'actionnaires.

À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la société, un certain nombre d'actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d'euros par an (étant précisé que s'agissant d'actes ou d'opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l'ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l'accord du conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

4.2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Profil, expérience et expertise des mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente le profil, l'expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2020, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des 5 derniers exercices (article L. 225- 37- 4 1° du Code de commerce).

Nom et prénom du mandataire social	John Kukral	Jérôme Anselme	Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott	Marie-Flore Bachelier	Jean-Marc Besson
Âge et nationalité	60 / Américaine	46 / Française	73 / Britannique	51 / Française	63 / Française
Première nomination	05/11/2015 - Renouvellement le 20 avril 2017	05/11/2015 - Renouvellement le 20 avril 2017	24/02/2011 - Renouvellement le 16 juin 2020	17/02/2016 - Renouvellement le 24/04/2018	14/04/2016 - Renouvellement le 20 avril 2017
Échéance du mandat	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Actions détenues	Néant		Néant 117 actions détenues personnellement par A. Emmott	Néant	Néant
Participations à des Comités du Conseil	Néant	Néant	Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements	Président du Comité d'audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Président du Comité des Investissements Membre du Comité d'audit
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience	Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier.	Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier.	Management d'investissement immobilier coté. Immobilier de commerce européen.	Immobilier. Finance. Gouvernance de sociétés cotées. Fusion-acquisition. Financement immobilier.	Investissement. Financement. Développement. Management de projet. Gestion d'actif.
Principales activités exercées hors de la société	Président-Directeur général de Northwood Investors	Membre de département des investissements chez Northwood Investors en Europe	Consultant Immobilier	Directeur Financier chez Bertrand Corp – Groupe Bertrand	Président de SMART-IM
Mandats en cours :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe	-	Directeur général : Cegereal Président : Prothin SAS Président du Conseil d'administration : K Rueil SAS Gérant : SCI Hanami Rueil Président : NW Fontenay Sous Bois Gérant : NW PM Holding Sarl (LU) NW PM 1 Sarl (LU) NW S1 Sarl (LU) NW S2 Sarl (LU) NWS Holdings Sarl (LU)) Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Ever 1855 Limited UK Land Estates Partnerships (Holdings) Limited North East Property Partnership Limited UKLEP (2003) Limited UK Land Estates (Partnership) Limited Highcross Strategic Advisers Limited	-	-	-
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe	Mandataire social : Northwood Securities Europe B.V. (NL) Northwood Investors International Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK)	Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors France Asset Management SAS Northwood Investors International Limited Northwood Project Management SAS	Membre du Conseil d'administration : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1&2	Président : Consilio	Administrateur non exécutif : Terrell Group France
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années	Mandataire social : Northwood Property Management Limited (UK)	Mandataire social : NWI IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Scala SR3 SAS Garnier SR3 SAS Fonciere NW2 SAS (société radiée le 2 janvier 2020) Gérant : NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU)NW Isle d'Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020) Président du Conseil d'administration : Foncière NW SAS NW Bruges SAS STAM REI III ROSSINI Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) Highcross Strategic Advisors Limited (UK)		Membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection	-

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Nom et prénom du mandataire social	Florian Schaefer	Erin Cannata	Sophie Kramer	Euro Fairview Private Limited Representée par Sebastien Abascal	Euro Lily Private Limited Representée par Madeleine Cosgrave
Âge et nationalité	41 / Allemande	32 / Américaine	43 / Française	43/ Française	54 / Britannique
Première nomination	30/04/2019 - Renouvellement le 16 juin 2020	05/11/2015 - Renouvellement le 20 avril 2017	05/11/2015 - Renouvellement le 20 avril 2017	14/04/2016 - Renouvellement le 16 juin 2020	26/05/2016 - Renouvellement le 16 juin 2020
Échéance du mandat	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Actions détenues	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Participations à des Comités du Conseil	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements	Néant	Néant	Membre du Comité des Investissements Membre du Comité d'audit	Néant
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience	Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier.	Immobilier en Europe. Financement immobilier.	Gestion d'actifs immobiliers. Architecture.	Immobilier en Europe.	Immobilier en Europe.
Principales activités exercées hors de la société	Membre du département des investissements chez Northwood Investors en Europe	Membre du département des investissements chez Northwood Investors en Europe	Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe	Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d'asset management en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne pour GIC Real Estate	Directeur de la région Europe chez GIC Real Estate, Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d'asset management
Mandats en cours :
- Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe	-	-	Gérant : SCI de la Boucle Directeur général : Defense Plaza Mezz SAS NW Fontenay Sous Bois Directeur : Five Acres REITCO Ltd
- Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe	Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors International Limited	Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited		Mandataire social : AccorInvest Group SA Euro Ariane SAS Euro Cervantes SOCIMI S.A. Raffles Leven Limited (ex Raffles CM 1 Limited) Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited Euro PB6 SCI Euro Defense 6 OPCI Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU Unibail Rodamco Steam SLU Représentant d'Euro Fairview Private Limited : GMP Property SOCIMI SA	Mandataire social : Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd Broadgate REIT Limited Euro Dinero S.a.r.l Euro Efes S.a.r.l. Euro ExLogix Sarl Euro Gaudi S.A.R.L Euro Gwyneth Sarl Euro Opera S.A.R.L. Euro Park SARL Euro Pyramid S.A.R.LEuro Sphinx S.A.R.L Euro Taurus Sarl Euroalex S.A.R.L Eurolieum S.A.R.L Land Securities Group PLC P3 Group S.a.r.l Raffles Leven Limited (ex Raffles CM 1 Limited) Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RPSE Lunghezza SARL Représentant d'Euro Lily Private Limited : GMP Property SOCIMI SA

Nom et prénom du mandataire social	Florian Schaefer	Erin Cannata	Sophie Kramer	Euro Fairview Private Limited Representée par Sebastien Abascal	Euro Lily Private Limited Representée par Madeleine Cosgrave
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années		-	Gérant : Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI STAM REI III ROSSINI Fonciere NW 2 Directeur général :Mariinsky SR3 SAS SCALA SR3 SAS Garnier SR3 SAS	Mandataire social : SITQ Les Tours SA SNC de l'Hotel, Dabicam Paris, Dabicam SAS Représentant d'Euro Fairview Private Limited : Esentepe Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi Ferikoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi Kurtkoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi London Student Accomodation Venture (Holdings) Ltd London Student Accomodation Venture (Trustee) Ltd	Mandataire social: 201 Bishopsgate Limited 4 Broadgate 2010 Limited 6 Broadgate 2010 Limited Barstep Limited Bluebutton (12702) Limited Bluebutton (5 Broadgate) UK Limited Bluebutton Circle Retail PHC 2013 Limited British Land Broadgate 2005 Limited Broadgate (Cash Management) Limited Broadgate (Funding) 2005 Limited Broadgate (Lending) Limited Broadgate (PHC 11) Broadgate (PHC 11) 2005 Limited Broadgate (PHC 14) Limited Broadgate (PHC 15a) Limited Broadgate (PHC 15b) Limited Broadgate (PHC 15c) Limited Broadgate (PHC 16) 2005 Limited Broadgate (PHC 2) Limited Broadgate (PHC 3) Limited Broadgate (PHC 5) 2005 Limited Broadgate (PHC 5) Limited Broadgate (PHC 6) 2005 Limited Broadgate (PHC 7) Limited Broadgate (PHC 8) 2008 Limited Broadgate (PHC 9) Limited Broadgate PHC 2010 Limited Broadgate Property Holdings Limited Estate Management (Brick) Limited Euro Les Tours Sarl P3 Group Sarl Metrocentre (GP) Limited New Tower Real Estate B.V. Old Tower Real Estate B.V. Manhattan Acquisition Oy New Tower Real Estate B.V. Old Tower Real Estate B.V. Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S.

4.3. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 22- 10- 8 du Code de commerce, est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux. Pour rappel, cette politique doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

4.3.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (LES ADMINISTRATEURS)

Les administrateurs ne reçoivent pas d'autre rémunération qu'une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d'administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d'un Comité.

Toutefois, le principe posé par le Conseil d'administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu'ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence.

En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme, Erin Cannata, Sophie Kramer et Florian Schaefer) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Sébastien Abascal, et Euro Lily Private Limited, représentée par Madeleine Cosgrave) ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.

L'Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu'à décision contraire.

4.3.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL)

PRINCIPES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 12 mai 2021 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'année 2021.

À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Si l'Assemblée générale du 12 mai 2021 n'approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d'exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution \

présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale. En l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.

Il est à noter qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la société.

La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération des mandataires sociaux représentant un actionnaire de référence

Le principe posé par le Conseil d'administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu'ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, le président du Conseil d'administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat.

Rémunération des mandataires sociaux ne représentant pas un actionnaire de référence

Dans la détermination des rémunérations d'un mandataire social exécutif non représentant d'un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivant :

1 - Exhaustivité : L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société. Elle intègre notamment toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités en cas de départ contraint, les retraites exceptionnelles et autres rémunérations variables.

• 2 Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de la société.
• 3 Comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier ou du marché de référence. Si le marché

est une référence, il ne peut être la seule. La rémunération est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d'entreprise. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières.

• 4 Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la société.
• 5 Intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes.
• 6 Mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle et, le cas échéant, d'actions de performance. La part quantitative de la rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis, simples et mesurables, ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celui-ci sur le moyen et le long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale.

À cet égard, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à ce qu'aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et adaptée à la stratégie et au contexte de la société.

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur John Kukral est Président du Conseil d'administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 20 avril 2017. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n'y a pas lieu d'indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l'évolution de ces ratios.

Il ne bénéficie d'aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe.

Il ne bénéficie d'aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions.

Aucun contrat de travail ne lie Monsieur John Kukral à Cegereal ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.

ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Monsieur Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 21 février 2019. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n'y a pas lieu d'indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société et l'évolution de ces ratios.

Il ne bénéficie d'aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe.

Il ne bénéficie d'aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions.

Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à Cegereal ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.

PROJET DE RÉSOLUTIONS ÉTABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONCERNANT LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

6 e résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22- 10- 8 du Code de commerce)

\

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.22- 10- 8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

4.3.3. TABLEAUX DE SYNTHÈSE SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, des rapports d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et du rapport 2020 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées, étant précisé que la Société n'a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au président du conseil d'administration et au Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF)
John Kukral Président du Conseil d'administration	31/12/19	31/12/20
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	-	-

Jérôme Anselme Directeur général	31/12/19	31/12/20
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous)	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
TOTAL	-	-

En euros

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF)
		31/12/19		31/12/20
John Kukral Président du Conseil d'administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-

		31/12/19		31/12/20
Jérôme Anselme Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-

Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandation AFEP-MEDEF)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la société n'a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 5 recommandation AFEP-MEDEF)

Aucun dirigeant mandataire social n'a effectué de levée d'option de souscription d'actions ou d'achat au cours de l'exercice 2020.

Actions de performance attribuée à chaque mandataire social (tableau n° 6 recommandation AFEP-MEDEF)

Aucune action de performance de la société n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020.

Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2020.

Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages (tableau n° 11 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF)

\

Les dirigeants de la société ne bénéficient d'aucune pension, retraite complémentaire, ni d'aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la société n'a provisionné aucune somme à cet effet.

Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF)
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
John Kukral Président 14/04/16 Renouvellement 20/05/2017 AGOA 2021		X		X		X		X
Jérôme Anselme Directeur général 25/10/17 Renouvellement 21/02/19 AGOA 2021		X		X		X		X

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration du 5 novembre 2020, a décidé de répartir l'enveloppe de rémunération des administrateurs (soit 240 000 euros) comme suit :

▪ La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 65 000 euros,

▪ Madame Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 65 000 euros Soit un montant total de 195 000 euros.

▪ Monsieur Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros,

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF)
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/19	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/20
John Kukral
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Jérôme Anselme
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Florian Schaefer
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sophie Kramer
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Erin Cannata
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF)
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/19	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/20
Europroperty Consulting
Rémunérations (fixes, variables)	65 000	65 000
Autres rémunérations	-	-
Marie-Flore Bachelier
Rémunérations (fixes, variables)	65 000	65 000
Autres rémunérations
Jean-Marc Besson
Rémunérations (fixes, variables)	65 000	65 000
Autres rémunérations	-	-
Euro Fairview Private Limited
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Euro Lily Private Limited
Rémunérations (fixes, variables)	-	-
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	195 000	195 000

Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant

Historique des attributions d'actions de performance (tableau n° 9 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant

4.4. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (article R.225- 85 du Code de commerce).

L'inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions et/ou points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l'Assemblée générale.

Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d'administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.

4.5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L.22- 10- 11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

À cet, égard, il est précisé ce qui suit :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe VI.9.1.2 ci-après
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe VI.9.5 ;
• il existe un pacte d'actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après au paragraphe VI.9.3 qui a été porté à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;
• il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la société figurant dans le pacte d'actionnaires visé au paragraphe VI.9.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d'administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier
• en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations financières en cours sont décrites au paragraphe VI.4.9 du présent rapport. En outre, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la société ;
• la modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu'elle peut déléguer sa compétence au conseil d'administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires à l'effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ;
• les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société se limitent aux conventions de crédit, à l'Advisory Services Agreement conclu par la société Prothin, à l'Advisory Services Agreement conclu par la société SCI Hanami Rueil, à l'Advisory Services Agreement conclu par la SCI CGR Propco et aux contrats d'assurances ;
• il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

4.6. LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Aucune convention nouvelle susceptible d'entrer dans le champ d'application de l'article L.225- 38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée, n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Il est rappelé qu'à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d'entrer dans le champ d'application de l'article L.225- 38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée.

Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. Il appartient à la direction financière du Groupe avec l'aide, le cas échéant du Conseil, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe VI.4.7 ci-après.

Si, au terme de son évaluation, la direction financière du groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le Conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention réglementée.

Le président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la société envisage de conclure et convoque alors le conseil à l'effet de statuer sur l'autorisation de cette convention.

L'autorisation du Conseil devra être motivée en justifiant l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du conseil sur l'autorisation souhaitée.

En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012 (modifiée le 5 octobre 2018), lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d'avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires.

En vertu des dispositions de l'article L.225- 10- 13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la société au plus tard au moment de la conclusion d'une Convention Réglementée.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012- 5 du 2 juillet 2012 (modifiée le 5 octobre 2018), dans les cas exceptionnels où l'autorisation préalable du conseil n'a pas été donnée, il sera demandé au conseil de ratifier, avant leur approbation par l'Assemblée générale, les conventions qui n'ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d'intérêts.

Une fois la convention autorisée et conclue, le président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes.

4.7. PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

En ce qui concerne les conventions visées à l'article L.225- 39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l'autorisation préalable du conseil, le président communique la liste et l'objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du conseil d'arrêté des comptes.

Le conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu'elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales.

▪ Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social. Il est également tenu compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire.

Une liste exhaustive des opérations ne peut pas être établie, mais il est cité, à titre d'exemple, les conventions suivantes : convention d'intégration fiscale, convention de gestion et de centralisation de trésorerie, les opérations de trésorerie et/ou de prêts intragroupe/comptes courants d'associés, les facturations de frais communs du groupe par la société mère à ses filiales (notamment en matière de ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, comptable, achat), les facilités consenties par une entité (location d'immeuble).

D'autres critères sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques.

▪ Les conditions sont normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour les opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers. Dans l'appréciation des conditions normales, le prix est l'un des facteurs clés qui est pris en considération, notamment s'il s'agit d'un prix de marché ou d'un prix généralement pratiqué dans le secteur concerné. Par ailleurs, outre les aspects économiques, les termes juridiques seront revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée.

Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention concernée sera soumise à la procédure des conventions réglementées.

L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la direction financière du Groupe en s'appuyant notamment sur l'étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes.

Elle est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une convention qualifiée d'opération courante conclue à des conditions normales, de sorte qu'une convention précédemment considérée comme « libre » et à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées, peut être considérée comme « réglementée » et soumise à cette procédure lors de sa modification, de son renouvellement, de sa reconduction ou de sa résiliation et inversement.

Conformément à l'article L.225- 39 alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne peuvent pas participer à l'évaluation de celle-ci.

Enfin, il est rappelé que les conventions conclues entre la société et une de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100 %, même si elles ont des dirigeants communs, sont libres en application de l'article L.225- 39 du Code de commerce.

4.8. LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Aucune convention n'a été conclue par une filiale, directement ou indirectement, avec l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin, SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil) ont chacune conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement (« ASA ») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe VI.7.1)

\

4.9. LES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Titres concernés Date d'Assemblée générale (Durée de l'autorisation et expiration)	Montant autorisé	Utilisation des autorisations
1. Émission avec droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de titres donnant droit à des titres de créance AG du 30 avril 2019 - 11 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros (plafond autonome)	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes AG du 30 avril 2019 - 10 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (plafond autonome)	Néant
2. Émission sans droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre au public (A) e AG du 30 avril 2019 - 12 résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre par placement privé (B) AG du 30 avril 2019 - 13 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros, (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros	Néant
Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature AG du 30 avril 2019 - 16 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an	Néant
Émission d'actions à prix libre AG du 30 avril 2019 - 14 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'éntreprise e AG du 30 avril 2019 - 17 résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 780 000 euros	Néant
Actions de performance e AG du 30 avril 2019 - 18 résolution (38 mois maximum, expiration le 30 juin 2022)	Nombre maximum d'actions de performance existante ou à émettre 1 % du capital social au jour de l'Assemblée générale et à 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux	Néant
3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital AG du 30 avril 2019 - 15 e résolution (26 mois maximum, expiration le 30 juin 2021)	Montant maximum d'augmentation de capital 15 % de l'émission initiale (article R.225- 118 du Code de commerce)	Néant
4. Rachat d'actions
Opération de rachat d'actions AG du 16 juin 2020 - 14e résolution (18 mois maximum, expiration le 16 décembre 2021)	Nombre maximum d'actions pouvant être rachetées 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d'actions en vue d'opérations de croissance externe Nombre maximum d'actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d'actions :50 € par action Montant global maximum du PRA : 79 532 200 €	Programme de rachat d'actions mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 16 juin 2020
Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues AG du 16 juin 2020 - 15e résolution (24 mois maximum, expiration le 16 juin 2022)	Nombre maximum d'actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté	Néant

4.10. COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES MARCHÉS

Les relations des actionnaires avec le Conseil d'administration, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise, ont été confiées à Monsieur Jérôme Anselme, administrateur et Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d'interlocuteurs représentant le Conseil.

Monsieur Jérôme Anselme dispose d'une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l'objet préalable d'une communication. Monsieur Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil.

Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société.

Le Conseil d'administration.

5.1. DÉNOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale CEGEREAL S.A.

5.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422800029.

Le numéro SIRET de la société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d'autres biens immobiliers).

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212.

5.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.

5.4. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France).

La société est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées téléphoniques du siège socail sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36.

5.5. STATUT SIIC

5.5.1. PRÉSENTATION DU RÉGIME SIIC

OPTION POUR LE RÉGIME SIIC

La société a opté le 1 er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.

L'éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi.

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Ainsi, l'article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes

• être cotées sur un marché réglementé ;
• avoir un capital social minimum de quinze millions d'euros ;
• avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés ;
• le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L 233- 10 du Code de commerce ; Le non-respect de ce plafond au cours d'un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur.

Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s'applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire.

Ainsi, en particulier, si au cours d'un exercice, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d'une offre publique d'achat au sens de l'article L.433- 1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené audessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai).

▪ le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d'application du régime fiscal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote.

OBLIGATIONS DE DISTRIBUTION

Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres de SPPICAV ne bénéficient pas de l'exonération d'impôt sur les sociétés ;
• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de deux ans, à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.
• en outre, les bénéfices des opérations réalisées par des sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI, qui sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits, sont exonérés et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.

L'exonération d'impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.

RÉGIME FISCAL DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES PAR UNE SIIC

Les informations ci-après sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document.

Ces informations sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française.

Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Les actionnaires sont invités à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier, à raison des dividendes distribués par la société.

5.5.2. DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES AU PROFIT DE PERSONNES MORALES

Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France

Les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et perçus par des personnes morales résidentes fiscales de France n'ouvrent pas droit au régime des sociétés-mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

En conséquence, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices taxables sont en revanche éligibles au régime des sociétés-mères et filiales sous réserve du respect des conditions d'application de ce régime.

Actionnaires personnes morales non résidentes fiscales de France

Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, auxquelles il convient de se reporter, les dividendes distribués par la société font l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes. Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, le taux de droit commun de la retenue à la source est de 26,5 % (il sera ensuite abaissé à 25 % à compter du 1er janvier 2022). Ce taux est réduit à 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif ou un organisme de placement collectif considéré respectivement comme comparable à un organisme sans but lucratif ou à un organisme de placement collectif français par l'administration fiscale française. Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif (« ETNC ») au sens de l'article 238- A du CGI.

Le CGI prévoit plusieurs cas d'exonération de la retenue à la source. La retenue à la source n'est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les bénéfices taxables lorsque les conditions de l'article 119 ter du CGI sont réunies (régime mères et filiales européen).

Prélèvement de 20 %

Les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et perçus par des actionnaires autres que des personnes physiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC, sont soumises à un prélèvement de 20 % dû par la SIIC, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) au niveau de l'actionnaire (les dividendes ne sont pas soumis à un impôt équivalent lorsqu'ils sont exonérés ou soumis à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France).

Toutefois, le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent.

Les statuts de la société prévoient qu' « en cas d'application du prélèvement, il sera mis à la charge de l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement ».

5.5.3. DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES AU PROFIT DES PERSONNES PHYSIQUES

Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé

Lors de leur versement, les dividendes sont soumis (i) aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et (ii) à un Prélèvement Forfaitaire Obligatoire Non Libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué. Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75 000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du PFNL

Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l'ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif.

En cas d'option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les bénéfices taxables de la SIIC bénéficient de l'abattement de 40 %. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés de la SIIC sont en revanche exclus du bénéfice de cet abattement de 40 %. En outre, en cas d'option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable à hauteur de 6,8 %.

Les dividendes sont en outre compris dans l'assiette de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Actionnaires personnes physiques non résidentes fiscales de France

Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 12,8 % prélevée par l'établissement payeur des dividendes.

RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION DE DIVIDENDES PRÉVUE POUR 2021

La distribution de dividendes en 2021 sera prélevée sur le poste « Prime d'émission » de la société, composé exclusivement d'apports.

En l'absence de bénéfices ou d'autres réserves autres que la réserve légale (elle-même composée exclusivement d'apports), la distribution prélevée sur le poste « Prime d'émission » devrait intégralement être traitée comme un remboursement d'apports au sens de l'article 112- 1 du CGI et à ce titre, non soumise à retenue à la source et hors champ d'application du prélèvement de 20 %.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels pour les informer du traitement fiscal de ce dividende.

6. Acte constitutif et statuts

Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la société et du règlement intérieur de son Conseil d'administration à la date du présent document d'enregistrement universel.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2DES STATUTS)

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• l'acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ;
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d'immeubles ;
• l'exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ;
• l'aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ;
• Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
• la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
• la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
• l'assistance et la fourniture de tous services d'ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l'ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.

STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conseil d'administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts)

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite.

Le président du Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225- 51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d'administration n'est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées.

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L.225- 35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la société.

Chaque membre reçoit une rémunération selon la répartition définie par le Conseil d'administration du montant fixé par l'Assemblée générale ordinaire.

Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un Comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur).

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tout moyen et même verbalement par le président du Conseil. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du conseil d'administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s'il n'assure pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.

Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l'adoption des décisions visées à l'article L.225- 37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur.

Censeurs (article 19 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des Comités.

Les censeurs sont nommés pour un mandat d'une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du conseil d'administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du conseil d'administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.

Mode d'exercice de la Direction générale (extrait de l'article 17 des statuts)

La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225- 56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommagesintérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d'administration.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d'administration détermine leur rémunération ainsi qu'en accord avec le Directeur général, l'étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société a adopté un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires de la société. Ce Règlement intérieur précise notamment, le mode d'organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du conseil d'administration et des Comités qu'il a constitués.

Une Charte de l'administrateur, jointe à ce Règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la société est tenu d'exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »).

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Limitation des droits de vote

Néant.

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Néant.

Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l'article 27 des statuts)

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes

Dans la mesure où la société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la société de bénéficier des dispositions visées à l'article 208 C-II du Code général des impôts.

L'Assemblée générale a la faculté de décider d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.

Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

• 1 détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société,
• 2 dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement »),

sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d'une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.

En cas de pluralité d'actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'actionnaire à prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément à l'article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société sera présumée être un actionnaire à prélèvement.

Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l'actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d'option d'un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

En cas de distribution réalisée à l'occasion d'une offre publique d'échange, la société ne délivrera les actions revenant à l'actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l'offre publique d'échange qu'après paiement complet en numéraire des sommes dues par l'actionnaire à prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.

Dans l'hypothèse où :

• 1 il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la société qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ;
• 2 la société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la société non seulement la somme qu'il devait à la société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la société en conséquence du paiement tardif du prélèvement.

MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 8 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions des Assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la condition :

• pour les titulaires d'actions nominatives, de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• pour les titulaires d'actions au porteur, de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, constaté par une attestation de participation.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (article R.225- 85 modifié du Code de commerce)

Le Conseil d'administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut voter préalablement à l'assemblée par correspondance ou par télétransmission selon les modalités légales et réglementaires.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

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Les Assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d'informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société

En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant.

À l'obligation d'information décrite ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l'article L. 233- 7 du Code de commerce.

Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant et/ ou venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s'il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l'article 27 des statuts. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'actionnaire à prélèvement.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure.

7. Opérations avec des apparentés

7.1. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT

7.1.1. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU ENTRE PROTHIN ET NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 16 décembre 2015, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, modifié le 23 décembre 2016, entré en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l' « ASA Prothin ») et dont les principaux termes figurent ci-après.

Prestations au titre de l'ASA Prothin

Aux termes de l'ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d'assister Prothin dans l'identification des opportunités d'investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.

Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l'exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planification et la supervision des principales activités d'investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs.

Prothin bénéficie enfin d'un droit de première offre sur les opportunités d'investissement identifiées par Northwood Investors et qui s'inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l'hypothèse où Prothin n'exercerait pas son droit de première offre à raison d'un vote négatif d'un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s'interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l'ensemble des autres administrateurs de la société auraient approuvé l'opération.

Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe

À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :

Commission de conseil

Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses filiales ou affiliés), qui est payable d'avance par trimestre.

Rémunération variable (autrement appelée « incentive fee »)

Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l' « Accroissement de Valeur »).

L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisé à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.

Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.

Par ailleurs, afin d'aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de la société Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l'ASA Prothin, d'allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d'actions de Cegereal via l'exercice de bons de souscription d'actions (« BSA »). Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d'inaliénabilité (i) de douze mois pour 100 % des actions, (ii) de vingt-quatre mois pour 66,66 % des actions et (iii) de trente-six mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s'appliquera aux actions ainsi souscrites. Par ailleurs, le Conseil ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société.

À l'issue de la première période de 3 ans (1er janvier 2016 - 1er janvier 2019), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d'un montant de 13.011.000 euros au titre de l'ASA Prothin et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Cegereal via l'exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après).

La prochaine date d'échéance d'une éventuelle Rémunération Variable est le 1 er janvier 2022.

7.1.2. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU ENTRE SCI HANAMI RUEIL ET NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.

À l'issue de la première période de 3 ans (1er janvier 2016 - 1er janvier 2019), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d'un montant de 3 227 000 euros au titre de l'ASA SCI Hanami Rueil et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Cegereal via l'exercice des BSA (cf. paragraphe VI.1.5 ci-après).

La prochaine date d'échéance d'une éventuelle Rémunération Variable est le 1 er janvier 2022.

7.1.3. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU ENTRE SCI CGR PROPCO ET NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR PROPCO ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de 6 ans (l' « ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.

Au 1er janvier 2019, NIFAM n'a perçu aucune Rémunération Variable au titre de l'ASA SCI CGR PROPCO.

La prochaine date d'échéance d'une éventuelle Rémunération Variable est le 1 er janvier 2022.

8. Salariés

Salariés

Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s'explique par le fait que le Groupe externalise l'ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes.

À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l'accueil et la sécurité.

La société est régie par la convention collective nationale étendue de l'immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers.

Le Groupe n'a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel.

Il n'y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d'œuvre extérieure.

Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place.

Participations et stock-options

À la clôture de l'exercice, aucune participation des salariés au capital social de la société telle que définie à l'article L.225- 102 du Code de commerce n'a été relevée.

Les salariés ne sont titulaires d'aucune option de souscription d'actions de la société.

Participation et intéressement du personnel

Aucun accord d'intéressement des salariés de l'entreprise n'a été mis en place.

Informations sur la politique RSE en matière sociale

Dans le cadre de l'article L.225- 102- 1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Cegereal sont présentées ci-après.

Les valeurs sociales de Cegereal sont les suivantes :

• égalité de traitement des salariés ;
• former les salariés et assurer leur montée en compétences ;
• impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie.

Les indicateurs sociaux pour 2020 sont les suivants :

• 100 % de femmes parmi les salariés, étant rappelé que Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général, n'est pas salarié de la société ou de l'une de ses filiales ;

• il n'y a pas d'écart de salaire entre les hommes et les femmes, puisque 100 % des salariés sont des femmes ;

• 100 % des salariés sont en contrat à durée indéterminée (« CDI ») ;

\

• 100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en interne et en externe en 2020. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l'anglais des salariés. 2 heures de formation externes ont été suivies au total.

Formation

2 heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2020.

Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés

Chaque employé reçoit des entretiens annuels afin d'évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun.

Relations sociales

En raison de la taille de son effectif, Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.

Diversité et égalité de traitement

L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu'importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la société pour tous les salariés.

La société veille également à l'absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires.

Santé et sécurité, respect des conventions fondamentales de l'OIT

Le Groupe est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La société respecte les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes handicapées.

La nature de l'activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés.

Gaspillage alimentaire

Du fait de l'activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Cegereal n'est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire.

Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les

prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises.

La lutte contre la précarité alimentaire n'est pas un sujet qui concerne Cegereal.

Nos données sociales :

Effectifs	31/12/2020	31/12/2019
Effectif salarié (moyen)	2	3
Dont hommes	0	0
Dont femmes	2	3
Âge moyen des salariés	32	32
Mouvements de personnel
Recrutements externes	0	0
Départs	1	0
dont licenciements	0	0
Rémunérations
Masse salariale totale (en milliers €)	404	511
Évolution (%)	- 21 %	- 37 %
Formation
Nombre total d'heures de formation
Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée
en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont	2	3
ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.
% de salariés formés	33 %	33 %
Temps de travail — absentéisme
Nombre d'heures annuelles théoriques travaillées	5 863	5 559
Taux d'absentéisme (%)	0 %	0,86 %
dont accidents du travail	0	0
dont maladies professionnelles	0	0
dont congés maladies	100 %	100 %

9. Capital

9.1. INFORMATION SUR LE CAPITAL

9.1.1. MONTANT DU CAPITAL

À la date du présent document d'enregistrement universel, le capital social est fixé à 60 444 472 euros. Il est divisé en 15 906 440 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action.

Il est rappelé qu'aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2020 et en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 5 novembre 2020, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 19 087 728 euros pour le ramener de 79 532 200 euros à 60 444 472 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 15 906 440 actions composant le capital social de la société de 5 euros à 3,8 euros

Les actions de la société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

9.1.2. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

\

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions en circulation était de 15 906 440.

Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d'enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n'existe pas d'actions disposant d'un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées.

Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu'elle est connue de la société.

Actionnariat au 30 mars 2021		Capital		Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%
Northwood (1)	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,21 %
GIC (2)	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,96 %
AXA	818 219	5,14 %	818 219	5,14 %	818 219	5,15 %
Flottant	2 015 456	12,67 %	2 015 456	12,67 %	2 015 456	12,68 %
Actions propres	14 250	0,09 %	14 250	0,09 %	-	0,00 %
TOTAL	15 906 440	100 %	15 906 440	100 %	15 892 190	100 %

Actionnariat au 31 décembre 2020		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	NOMBRE	%	NOMBRE	%	NOMBRE	%
Northwood (1)	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,22 %
GIC (2)	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,96 %
AXA	818 219	5,14 %	818 219	5,14 %	818 219	5,15 %
Flottant	2 013 363	12,66 %	2 013 363	12,66 %	2 013 363	12,67 %
Actions propres	16 343	0,10 %	16 343	0,10 %	-	0,00 %
TOTAL	15 906 440	100 %	15 906 440	100 %	15 890 097	100 %

(1) désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., membres du Concert Northwood ainsi que tout affilié de Northwood.

(2) désigne la société Euro Bernini Private Limited.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

À la date du présent document, avec la présence au sein du conseil d'administration de représentants de Northwood et de GIC, les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction sont respectivement de 82,1 % et 82,1 %.

À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Cegereal.

Néanmoins la présence d'administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. À cet égard, le Règlement intérieur du Conseil d'administration comporte une charte de l'administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l'exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des

organes de la société et qu'ils doivent vérifier qu'aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration a été réalisée en janvier 2021 au moyen de questionnaires internes pour en améliorer les conditions de fonctionnement.

Au 31 décembre 2020, aucune participation des salariés au capital social de la société telle que définie à l'article L.225-102 du Code de commerce n'a été relevée.

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de nantissement significatif d'actions de la société inscrites au nominatif pur.

La société n'a pas de nantissement sur ses actions propres.

9.1.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DURANT LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années :

Actionnariat au 31 décembre 2020		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood (1)	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,22 %
GIC (2)	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,96 %
AXA	818 219	5,14 %	818 219	5,14 %	818 219	5,15 %
Flottant	2 013 363	12,66 %	2 013 363	12,66 %	2 013 363	12,67 %
Actions propres	16 343	0,10 %	16 343	0,10 %	-	0,00 %
TOTAL	15 906 440	100 %	15 906 440	100 %	15 890 097	100 %

Actionnariat au 31 décembre 2019		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood (1)	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,16 %	9 091 869	57,20 %
GIC (2)	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,94 %	3 966 646	24,96 %
AXA	818 219	5,14 %	818 219	5,14 %	818 219	5,15 %
Flottant	2 017 059	12,68 %	2 017 059	12,68 %	2 017 059	12,69 %
Actions propres	12 647	0,08 %	12 647	0,08 %	-	0,00 %
TOTAL	15 906 440	100 %	15 906 440	100 %	15 893 793	100 %

Actionnariat au 31 décembre 2018		Capital	Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood (1)	8 786 679	56,32 %	8 786 679	56,32 %	8 786 679	56,36 %
GIC(2)	3 966 646	25,43 %	3 966 646	25,43 %	3 966 646	25,44 %
AXA	818 219	5,24 %	818 219	5,24 %	818 219	5,25 %
Flottant	2 017 767	12,93 %	2 017 767	12,93 %	2 017 767	12,94 %
Actions propres	11 939	0,08 %	11 939	0,08 %	-	0,00 %
TOTAL	15 601 250	100 %	15 601 250	100 %	15 589 311	100 %

(1) désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., membres du Concert Northwood ainsi que toute affilié de Northwood

(2) désigne la société Euro Bernini Private Limited.

9.1.4. AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, le Conseil d'administration du 14 avril 2016 a décidé l'émission de 865 000 bons de souscription d'actions (« BSA »), au prix unitaire de 0,01 euro, donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la société. L'exercice des BSA devra intervenir avant le 30 juin 2022 au plus tard.

Les BSA ont été intégralement souscrits par la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (le « Titulaire des BSA »), à hauteur des 865 000 BSA donnant le droit de souscrire initialement, dans les conditions prévues au contrat d'émission (le « Contrat d'Émission »), à 865 000 actions ordinaires nouvelles de la société.

Le prix de souscription d'une action ordinaire de la société par exercice d'un BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.

Le Titulaire des BSA pourra souscrire à des actions nouvelles de la Société via l'exercice des BSA uniquement si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions de l'ASA Prothin. À défaut pour le Titulaire des BSA de pouvoir souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA, il percevra en espèces cette rémunération variable

Aux termes du Contrat d'Émission, la réalisation par la société d'opérations financières susceptibles d'entraîner une dilution du Titulaire des BSA ou une diminution de la valeur des actions de la société, oblige en principe à ajuster les bases d'exercice initialement prévue des BSA.

En conséquence, à la suite de la réalisation définitive le 25 octobre 2018 d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, faisant usage de la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d'administration du 6 septembre 2018, le Directeur général a décidé d'ajuster le nombre d'actions auquel le Titulaire des BSA a droit et qu'à compter du 25 octobre 2018, la parité d'exercice des BSA est désormais la suivante : un BSA donne droit de souscrire à 1,005 action nouvelle de la Société

La distribution de prime d'un montant de 11 496 631 euros décidée par l'Assemblée générale du 16 juin 2020 relève également de cette catégorie d'opérations. Toutefois, dans la mesure où le prix d'exercice des BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice, ce prix d'exercice intègre mécaniquement l'ajustement nécessaire. Il n'y a donc pas lieu d'ajuster les droits du titulaire des BSA. Il en va de même de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 19 087 728 euros par affectation dudit montant en compte de prime d'émission décidée par le conseil d'administration du 5 novembre 2020 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2020, en l'absence de dilution du titulaire des BSA ou de baisse de la valeur intrinsèque de l'action Cegereal sur laquelle porte lesdits BSA.

Pour mémoire, le 19 mars 2019, NIFAM a exercé 303 672 BSA et souscrit 305 190 actions nouvelles au prix de 36,71 euros. NIFAM a cédé le 14 octobre 2019 à la société Northwood Investors International Limited, un affilié de Northwood, les 305 190 actions de la Société qu'elle détenait. La société Northwood International Limited a cédé le 28 novembre 2019 les 305.190 actions de la Société qu'elle détenait à la société Northwood CGR Holdings LP, un affilié de Northwood (cf. paragraphe VI.9.4 du présent document). Northwood CGR Holdings LP détient à ce jour 305 190 actions de la société représentant 1,92 % du capital et des droits de vote.

Enfin, il est rappelé que le Titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA s'il en résultait qu'un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

9.1.5. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

L'Assemblée générale mixte du 30 avril 2019 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu'en cas d'émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.

À ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La même Assemblée générale a également délégué au conseil d'administration sa compétence à l'effet :

• en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée,
• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• d'incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d'actions gratuites ordinaires,
• d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.

Ces délégations n'ont pas été utilisées à la date de ce jour et leur renouvellement sera soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (à l'exception de l'autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions qui expirera le 30 juin 2022).

9.1.6. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Néant

9.2. OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 16 juin 2020 a renouvelé l'autorisation au conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, lui ayant conféré les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d'actions en vue d'opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• nombre d'actions achetées : 16 315
• cours moyen des achats : 33,96 euros bruts ;
• nombre d'actions vendues : 12 619 ;
• cours moyen des ventes : 41,34 euros bruts ;
• motifs des acquisitions : animation de cours 96 % et annulation d'actions (réduction de capital) 4 %.

Au 31 décembre 2020, la société détenait 16 343 actions propres d'une valeur de marché de 32,60 euros par action (valeur de clôture).

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241- 2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.

NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

• Autorisation du programme : Assemblée générale du 12 mai 2021
• Titres concernés : actions ordinaires

10 % du capital (soit 1 590 644 à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 16 343 actions (soit 0,10 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 574 301 actions (soit 9,9 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

• Prix maximum d'achat : 50 euros
• Montant maximal du programme : 79 532 200 euros
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

• Objectifs par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2021 dans sa 14^e résolution à caractère extraordinaire,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 12 mai 2021.

La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.cegereal.com).

9.3. ACCORD ENTRE ACTIONNAIRES

Par courrier reçu le 11 avril 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l'AMF conformément à l'article L.233- 11 du Code de commerce.

Les principales clauses du pacte sont les suivantes :

Absence d'action de concert :

Northwood et GIC déclarent aux termes du pacte d'actionnaires qu'ils n'agissent pas de concert entre eux vis-à-vis de Cegereal au sens des articles L.233- 10 et suivants du Code de commerce.

Gouvernance :

Représentation au Conseil d'administration et au sein des Comités du Conseil

Le pacte d'actionnaires prévoit une représentation de Northwood et de GIC au sein du Conseil d'administration de Cegereal. Ledit conseil sera composé de :

• 5 membres nommés sur proposition de Northwood (en ce compris le président du conseil dont la voix sera prépondérante) ;
• 2 membres nommés sur proposition de GIC tant que GIC détiendra plus de 20 % du capital de Cegereal (1 membre tant que GIC détiendra plus de 10 % du capital de Cegereal) ; et
• 3 membres indépendants (au sens du Code Afep-Medef).

Chacun des Comités du Conseil d'administration sera composé de 3 membres dont 2 administrateurs indépendants. GIC aura la faculté de désigner un membre du Comité d'audit et un membre du Comité des investissements et Northwood aura la faculté de nommer un membre du Comité des nominations et des rémunérations.

Chaque administrateur restera libre de son vote sur toutes les décisions soumises au conseil d'administration.

Modification du règlement intérieur

Le pacte d'actionnaires prévoit une modification du règlement intérieur du Conseil d'administration de Cegereal afin que les décisions les plus significatives concernant Cegereal soient prises (pour certaines d'entre elles, dans un premier temps seulement) à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d'administration.

\

GIC ne bénéficiera ainsi pas de droit de veto en Conseil d'administration.

Droit de protection d'actionnaire minoritaire

Pour autant que la participation de GIC soit supérieure à 20 % du capital et des droits de vote de Cegereal, GIC bénéficiera d'un droit de veto sur les décisions susceptibles d'affecter son investissement, à savoir :

• toute modification de l'objet social, de la forme sociale, de la durée et/ou des titres financiers de Cegereal ;
• toute décision d'émettre ou autorisant à émettre des actions et/ ou des titres financiers de Cegereal ;
• toute décision de fusion, scission, liquidation ou dissolution de Cegereal ; et
• toute création d'une nouvelle catégorie d'actions et/ou de titres financiers de Cegereal ou tout droit attaché à ces actions ou titres financiers.

Le pacte d'actionnaires prévoit des exceptions pour certaines décisions qui auront été préalablement approuvées à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d'administration (notamment les augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription).

Droit de première offre :

Le pacte d'actionnaires prévoit un droit de première offre réciproque en cas de projet de cession de titres Cegereal (sous réserve d'une détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de Cegereal par la partie souhaitant mettre en œuvre un tel droit), sous réserve de certaines exceptions.

Durée et terme du pacte :

Le pacte d'actionnaires sera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2025.

À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

9.4. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR DES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Opérations des personnes mentionnées à l'article L.621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société
Date de la déclaration	Date de l'opération	Déclarant	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant de l'opération
21-mars- 19	19-mars- 19	Northwood Investors France Asset Management	Souscription	36,71 €	11 203 524,90 €
20-avr.- 20	14-oct.- 19	Northwood Investors France Asset Management	Cession	34,41 €	10 501 587,90 €
20-avr.- 20	14-oct.- 19	Northwood Investors International Limited	Acquisition	34,41 €	10 501 587,90 €
20-avr.- 20	28-nov.- 19	Northwood Investors International Limited	Cession	43,80 €	13 367 322,00 €
20-avr.- 20	28-nov.- 19	Northwood CGR Holdings LP	Acquisition	43,80 €	13 367 322,00 €

9.5. DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DÉCLARATION D'INTENTION

9.5.1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours de l'exercice et depuis le 1er janvier 2021, la société n'a eu connaissance d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires.

9.5.2. EXISTENCE DE CONCERT

CONCERT NORTHWOOD

Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d'autres entités.

Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).

Ces déclarations ont fait l'objet d'avis publiés par l'AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640.

En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la société et détient 1,92 % du capital et des droits de vote. En l'absence de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n'ont pas eu à déclarer agir de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP, qui détiennent ensemble à la date du présent document 57,16 % du capital et des droits de vote de la société, agiront de concert.

Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Cegereal. Néanmoins la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.

AUTRES CONCERTS

La société a également connaissance des actions de concert suivantes :

• l'action de concert entre les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings I LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l'acquisition des actions de Cegereal. Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la société, ledit concert détenait 3,51 % des droits de vote et du capital de la Société ; et
• l'action de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. À la

9.6. OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

9.6.1. OPTIONS SUR ACTION

La société n'a pas mis en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX SALARIE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2020 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225- 177 à L.225- 186 du Code de commerce.

Néant

9.6.2. ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d'administration n'a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du 30 avril 2019 et n'a donc pas mis en place de plan d'attribution gratuite d'actions.

RAPPORT SPÉCIAL SUR L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX SALARIES

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 197- 4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225- 197- 2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225- 197- 1 du Code de commerce au cours de l'exercice 2020.

Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'exercice 2020

Néant

Actions de performance attribuées aux dix salariés (nonmandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d'actions au cours de l'exercice 2020

Néant

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts

La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l'OPCI K Rueil - quatre ans.

Cushman & Wakefield Valuation a été désigné en qualité d'expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de 3 ans à compter de l'évaluation du 30 juin 2019.

CBRE Valuation a été désignée en qualité d'expert pour une durée de 3 ans à compter de l'évaluation du 31 décembre 2018 pour l'immeuble Passy Kennedy, et pour une durée de 4 ans à compter du 31 décembre 2019 pour l'immeuble Hanami.

Les experts n'ont pas réalisé d'autres travaux que ceux au titre de l'évaluation.

Contexte général de la mission

Cadre général

Cegereal nous a demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation n'ont aucun lien capitalistique avec Cegereal.

Les sociétés d'expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à Cegereal sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise.

La rotation des experts est organisée par Cegereal.

Nous n'avons pas identifié de conflits d'intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de cinq actifs en France.

Pour cette mission, Cegereal nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier.

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2020.

Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (highest and best use value).

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Cegereal. Les actifs sont des bureaux ou des parkings.

Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000 ;
• la charte de l'expertise en évaluation immobilière ;
• Les principes posés par le Code de déontologie des SIIC.

Méthodologies retenues

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons principalement retenu la méthode par la capitalisation du revenu ainsi que la méthode par discounted cash-flow.

Juste valeur globale

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Expert	Nombre d'actifs expertisés Typologie		Juste valeur hors droits au 31/12/2020 (en m€)	Juste valeur droits inclus au 31/12/2020 (en m€)
Cushman & Wakefield Valuation	3	Actifs bureaux	1 014	1 090
CBRE Valuation	2	Actifs bureaux	435	467
Total	5		1 448	1 557

Cushman & Wakefield Valuation

Philippe Guillerm Directeur général Franck Truong Director

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.

Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d'expertise.

2. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Cegereal, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Cegereal (http :// www.cegereal.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http :// www.amf-france.org).

L'information réglementée au sens de l'article 221- 3 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com).

Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société :

• l'acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la société,
• les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel,

▪ les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d'enregistrement universel.

\

Responsable de l'information : Monsieur Jérôme Anselme.

3. Composition du document d'enregistrement universel

Le présent document d'enregistrement universel inclut :

• le rapport financier annuel 2020,
• le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• les rapports des commissaires aux comptes,
• le descriptif du programme de rachat d'actions,
• le rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale du 12 mai 2021,
• le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière.

Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.cegereal.com pages 38, 40, 90 et 164 du présent document d'enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

4. Responsable du document d'enregistrement universel

Responsable du document d'enregistrement universel

Jérôme Anselme, Directeur général de la société.

Attestation du responsable du document d'enregistrement universel contenant le rapport financier annuel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance figure en page 206, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 6 avril 2021 Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général

5. Informations financières historiques

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 96 à 117 et page 118 dans le présent document d'enregistrement universel. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 122 à 132 et page 133 dans le présent document d'enregistrement universel.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 98 à 115 et page 116 dans le document d'enregistrement universel enregistré auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20- 401 sont incorporés par référence au présent document d'enregistrement universel.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2018 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 92 à 110 et page 111 dans le document de référence 2018 enregistré auprès de l'AMF le 22 mars 2019 sous le numéro D.19- 187 sont incorporés par référence au présent document d'enregistrement universel.

Informations financières historiques vérifiées

La société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l'objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant

Informations financières ne provenant pas des états financiers de la société

Néant

Date des informations financières

Les derniers comptes audités de la société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

6. Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n'ont pas été écartés et n'ont pas démissionné.

7. Tables de concordance

7.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rubrique de l'annexe 1 du Règlement européen 2019/980		Renvois au présent document d'enregistrement universel
	§	Pages
1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1 Noms et fonctions des responsables du document d'enregistrement universel	VII.4	201
1.2 Déclaration des responsables du documentd'enregistrement universel	VII.4	201
1.3 Déclarations ou rapport d'experts	VII.1	200
1.4 Informations provenant d'un tiers	NA
1.5 Déclaration de l'émetteur		220
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes	VII.6	202
2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes	NA
3. Facteurs de risque	IV, V.1.5.4 et V.2.2.3	87,106 et 126
4. Informations concernant l'émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	I.4 et VI.5,1	39 et 179
4.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	I.4 et VI.5.2	39 et 179
4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	VI.5.3	179
4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web	I.4 et VI.2.4	39 et 179
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	I.1, I.2, I.3, I.4 et III	6,16,20,30 et 69
5.2 Principaux marchés	I.1 et I.2	6 et 16
5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	I.1, I.2, I.3, I.4, III.2 et V.2.2.1 note 1.4	6,16,20,30 et 125
5.4 Stratégie et objectifs	I.2	16
5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	NA
5.6 Positionnement concurrentiel	I.2 et III.2.5	16 et 73
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices	I.1 et III.1	6 et 70
5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	III.2.6	73
5.7.3 Coentreprises et participations significatives	III.1	70
5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	NA
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du groupe et organigramme	III.1	70
6.2 Liste des filiales importantes	III.1	70

		Renvois au présent document d'enregistrement universel
Rubrique de l'annexe 1 du Règlement européen 2019/980	§	Pages
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Analyse de l'évolution et résultat des activités de l'émetteur	I, I.4 et III	6, 30 et70
7.1.2 Evolution future et probable des activités de l'émetteur et ses activités en matière de recherche et développement	NA
7.2 Résultat d'exploitation
7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1	6,16,20,30 et 99
7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d'affaires net ou les produits nets	I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1	6,16,20,30 et 99
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Capitaux de l'émetteur	VI.9	191
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	V.1.3	98
8.3 Besoins de financement et structure de financement	III.3.1	74
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	III.3.2	74
8.5 Sources de financement attendues	III.3.1	74
9. Environnement réglementaire	VI.5.5	178
10. Information sur les tendances
10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin de l'exercice	III.6	82
10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	III.6	82
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	I.5 et VI.4.1	40 et 159
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale	VI.4.1	164
13. Rémunérations et avantages
13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature	VI.4.3	169
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d'un versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	VI.4.3.3	171
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	VI.4.1.1	160
14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la société	VI.4.1.1	162
14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations de l'émetteur	VI.4.1.2	164
14.4 Déclaration sur la conformité de l'émetteur en matière de gouvernement d'entreprise	VI.4.1	159
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	NA
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	VI.8	189
15.2 Participations et stock options	VI.9.6	197
15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur	VI.8	189

	Renvois au présent document d'enregistrement universel
Rubrique de l'annexe 1 du Règlement européen 2019/980	§	Pages
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social et des droits de vote	I.4 et VI.9.1	38 et 191
16.2 Existence de droits de vote différents	VI.9.6	183
16.3 Contrôle de l'émetteur	VI.9.1.2 et VI.9.3	191 et 195
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l'émetteur	NA
17. Transactions avec des parties liées	V.1.5.5 note 5.27 et VI.7	116 et 187
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1 Informations financieres historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit établi y afférent	VII.5	202
18.1.2 Changement de date de référence comptable	NA
18.1.3 Normes comptables	V.1.5.2 note 2.1 et V.2.2.2	100 et 125
18.1.4 Changement de référentiel comptable	NA
18.1.5 Information financières en normes comptables nationales	V.2	122
18.1.6 Etats financiers consolidés	V.1	96
18.1.7 Date des dernières informations financières	V.1, V2 et VII.5	96, 122 et 202
18.2 Informations financieres intermédiaires et autres	NA
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	V.1.6 et V.2.4	118 et 133
18.4 Informations financières pro forma	NA
18.5 Politique en matière de dividendes	I.4	32
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	III.9	89
18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	III.7 et V.2.2.5 note 5.20	83 et 130
19. Informations supplémentaires
19.1 Capital social	VI.9	191
19.1.1 Capital émis	V.2.2.5 note 5.7 et VI.9.1	128 et 191
19.1.2 Actions non représentatives du capital	NA
19.1.3 Actions auto-détenues	V.1.5.2 note 2.7 et VI.9.2	104 et 194
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	VI.9.1.4	192
19.1.5 Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligations attachées au capital autorisé mais non émis	VI.4.9 et VI.9.1.5	177 et 193
19.1.6 Informations sur toute option ou accord conditionnel ou inconditionnel	VI.9.3	195
19.1.7Historique du capital	VI.9.1	191
19.2 Acte constitutif et statuts	VI.5.6	182
19.2.1 Registre et objet social	VI.5.2 et VI.5.6	179 et 182
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions	VI.5.6	183
19.2.3 Stipulations statutaires et autres de l'émetteur ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	VI.4.5	174
20. Contrats importants	VI.7	187
21. Documents disponibles	VII.2	201

7.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

		RENVOIS AU DOCUMENT DE REFERENCE
INFORMATIONS REQUISES DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE	§	Pages
1. Activité de la société CEGEREAL et du Groupe en 2020
Situation durant l'exercice écoulé (Groupe et Société)
Informations relatives au Groupe	I.4, III.2 et V.1	30, 71 et 96
Informations relatives à la Société	III.4 et V.2	76 et 122
Evolution prévisible - Perspectives d'avenir (Groupe et Société)
Informations relatives au Groupe	I.2 et III.6	16 et 83
Informations relatives à la Société	I.2 et III.6	16 et 83
Résultats de la société et des filiales
Informations relatives au Groupe	III.2 et V.1	71 et 96
Informations relatives à la Société	III.4 et V.2	76 et 122
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l'activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d'environnement et de personnel.
Informations relatives au Groupe	I.4, III.2 et V.1	30, 71 et 96
Informations relatives à la Société	I.1, I.2, I.3, III.4 et V.2	6, 16,20 et 122
Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Informations relatives au Groupe	II et VI.8	43 et 189
Informations relatives à la Société	II et VI.8	43 et 189
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
Informations relatives au Groupe	II et IV.3	43 et 92
Informations relatives à la Société	II et IV.3	43 et 92
Activité en matière de recherche et de développement
Informations relatives au Groupe	NA
Informations relatives à la Société	NA
Progrès réalisés - Difficultés rencontrées
Informations relatives au Groupe	I.1, I.2, I.3, I.4 et III	6,16,20,30 et 69
Informations relatives à la Société	I.1, I.2, I.3, I.4 et III	6,16,20,30 et 69
Principaux risques et incertitudes
Informations relatives au Groupe	IV et V.1.5.4	87 et 107
Informations relatives à la Société	IV et V.2.2.3	87 et 126
Informations sur les risques de taux, les risques de change et les risques sur actions et autres instruments financiers
Informations relatives au Groupe	IV et V.1.5.4	87 et 107
Informations relatives à la Société	IV et V.2.2.3	87 et 126

INFORMATIONS REQUISES DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE	RENVOIS AU DOCUMENT DE REFERENCE
	§	Pages
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Informations relatives au Groupe	IV.2	89
Informations relatives à la Société	IV.2	89
Evènements importants survenus depuis la date de clôture
Informations relatives au Groupe	III.7	83
Informations relatives à la Société	III.7 et III.2.2.5 note 5.20	83 et 131
Activité par branche d'activité
Informations relatives au Groupe	V.1 et V.2	96 et 122
Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle
Informations relatives à la Société	III.1	70
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues
Informations relatives à la Société	III et V.2.2.4	70 et 126
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices
Informations relatives à la Société	III.4.1	77
Charges non déductibles fiscalement
Informations relatives à la Société	III.4.1	77
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
Informations relatives à la Société	III.4.1	78
Informations sur les succursales
Informations relatives à la Société	NA
Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant
Informations relatives à la Société	NA
Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles
Informations relatives à la Société	NA
2. Informations concernant le capital social de la société
Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l'exercice dans cette liste	I.4 et VI.9.1	38 et 191
Etat de la participation des salariés au capital et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérés collectivement et les actions nominatives détenues directement par eux à l'issue d'une attribution gratuite	VI.8	189
Accords d'actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (mention des engagements de conservation Loi Dutreil)	VI.9.3	195
Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue	NA
Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions. Aliénation de participations croisées	VI.9.5	196
Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre de L. 225-209 C.com avec mention des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice, leur valeur évaluée au cours d'achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent.	VI.9.2	194

INFORMATIONS REQUISES DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE		RENVOIS AU DOCUMENT DE REFERENCE
	§	Pages
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'opération avec DPS, d'attribution gratuite d'actions, de distribution de réserves ou de primes d'émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d'amortissement du capital	VI.9.1.4	192
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions en cas d'achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse	NA
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse	NA
Restrictions imposées par le Conseil d'administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement à des dirigeants	NA
Etat récapitulaif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés	VI.9.4	196
Documents joints
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	VI.4	159
Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société CeGeREAL	V.2.3	132
Rapport spécial concernant l'attribution d'actions gratuites	VI.9.6.2	197
Rapport spécial relatif à l'attribution d'options de souscription d'actions et à l'attribution d'options d'achat d'actions	IV.9.6.1	197

7.3. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Table de concordance du rapport financier annuel		Renvois au présent document
		Pages
1. Comptes annuels	V.2	122
2. Comptes consolidés	V.1	96
3. "Rapport de gestion" de l'article 222-3-3° du règlement général de l'AMF
3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et de celle du groupe qu'elle consolide, une description de ses principaux risques et incertitudes, des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers	I.1, I.2, I.3, I.4, III, V.1 et V.2	6,16,20,30,69, 96 et 122
3.2 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice
4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel	VII.4	201
5. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés	V.1.6 et V.2.4	118 et 133
6. Rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'article L. 225-37 du Code de commerce	VI.4	159

	Renvois au présent document
Autres documents présentés ou soumis à l'assemblée générale des actionnaires	§	Pages
1. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020	V.2	122
2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	V.2.4	133
3. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020	V.1	96
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	V.1.6	118
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	V.2.5	137
6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	V.2.3	132
7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire	VI.3	156
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration relatif au gouvernement d'entreprise	V.2.4	133
9. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière	II	66

7.4. TABLE DE CONCORDANCE DPEF

Axes de la DPEF	Elements attendus par la DPEF	Pages correspondantes
Environnement	Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit	p. 45-51; p.88-93
Environnement	Economie circulaire	p.27-28; p.47; p.50
Environnement	Conséquences de l'usage des biens et services qu'elle produit	p.47-50; p.45 - 57; p.62; p.88-93
Environnement	Le respect du bien-être animal	Les activités immobilières de Cegereal ne sont pas concernées
Environnement	L'alimentation responsable, équitable et durable	p.64; p.188 Les activités immobilières de Cegereal ne sont toutefois pas concernées
Environnement	La lutte contre la précarité alimentaire	p.64; p.188 Les activités immobilières de Cegereal ne sont toutefois pas concernées
Environnement	Politique générale en matière environnementale	p.18-19; p.27;p.40; p.45-47; p52; p.56; p.62
Environnement	Biodiveristé	p.46-47; p.51; 55; 62; p.88- 93
Social	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	p.16-20; p.26-28; p.47; p.52-57
Social	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	p.52-55; p.189-190
Social	Conditions de travail des salariés	p.52-55; p.189-190
Social	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.	p.52-55; p.189-190
Social	Emploi	p.52-55; p.189-190
Social	Organisation du travail	p.52-55; p.189-190
Social	Relations sociales	p.1; p.9; 13; p.16-19; p.26-28; p.52-55; p.189-190
Social	Santé et sécurité	p.16-19; p.26-28; p.46-47; p.52-55; p.62; p.188-190
Social	Formation	p.52-55; p.189-190
Social	Egalité de traitement	p.53-55; p.159-160; p.162; p.188-190
Corruption	Corruption	p.146-155; p.159-162
Evasion fiscale	Evasion fiscale	p.66; p.146-155; p.159-163
Droit de l'Homme	Droit de l'Homme	p.28; p.47; p.49-50; p.53- 56; p.189-190

Outils demandés	Pages correspondantes
Présentation du modèle d'affaire	p.18-19
- son environnement d'affaire et ses parties prenantes ;	p.1; p.9; p.16-19; p.27-28; p.49; 53; 56; p.62
- ses activités, son organisation et sa structure ;	p.1-13; 18-19; p.44-47; p.62
- les marchés sur lesquels elle opère ;	p.1-13; p.18-19
- sa vision et ses objectifs et stratégies de création de valeur ;	p.18-19; p.44-47
- les tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur son évolution à l'avenir.	p.18-19; p.46; p.88-93

Analyse des principaux risques RSE identifiés : pour chacun des risques : - une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ; - les résultats ; - les indicateurs de performance.	Pages correspondantes
1 - Les risques de réputation et de marché lié : aux problématiquesde santé, de confort et de bien-être des locataires (incluant l'accessibilité)	p.13; p.16-19; p.26-28; p.46; p.52-56; p.62; p.88-93
2 - Les risques réglementaires et de réputation liés : à l'énergie	p.46-48; 50; p.88-93
3 - Les risques réglementaires et de réputation liés : aux émissions de Gaz à Effet de Serre	p.46-48; p.57; 92; p.88-93
4 - Les risques physiques liés : au changement climatique (vague de chaleur, inondation, épidémies) et à la résilience des immeubles	p.46-48; p.88-93
5 - Risque de réputation lié :à la biodiversité	p.46-47; p.51; 55; 62; p.88-93

7.5. TABLE DE CONCORDANCE EPRA

	Code EPRA
MESURES DE PERFORMANCE SELON L'EPRA	de la mesure de	Indicateurs GRI	Pages correspondantes	Correspondance des chapitres	Concordance Axes de la	Périmètre
	performance				DPEF
MESURE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
Consommation d'électricité totale	Elec-Abs	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consommation d'électricité totale en like for like (base comparable)	Elec-LfL	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consomation de réseau de chaud et froid totale	DH&C-Abs	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable)	DH&C-LfL	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consommation totale de fuel	Fuels-Abs	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consommation de fuel en en like for like (base comparable)	Fuels-LfL	302-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Indicateur d'intensité énergétique des consommations des bâtiments	Energy-Int	CRE1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Emissions directes totales de GES	GHG-Dir-Abs	305-1	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Emissions indirectes totales de GES	GHG-Indirect Abs	305-2	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Indicateur d'intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments	GHG-Int	CRE3	p. 48; 50; p. 59-61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consommation totale en eau	Water-Abs	303-1	p. 51; p.59; p.61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Consommation totale en eau en like for like (base comparable)	Water-LfL	303-1	p. 51; p.59; p.61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Indicateur d'intensité de consommation en eau des bâtiments	Water-Int	CRE2	p. 51; p.59; p.61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Poids total des déchets	Waste-Abs	306-2	p. 50; p.59; p.61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Poids total des déchets en like for like (base comparable)	Waste-LfL	306-2	p. 50; p.59; p.61	§ ANNEXE "INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L'EPRA/GRI"	Environnement	Asset-level
Nature et nombre des bâtiments certifiés	Cert-Tot	CRE8	p.1-2; p.6; p.9-13; p.62	§ "Résolument différente" § "Les faits marquants 2020"	Environnement	Asset-level
MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE
Diversité des genres	Diversity-Emp	405-1		p.45; 54; p.188-190 § "Une société à dimension humaine" 4. Salariés : § "Nos données sociales"	Respect des droits de l'Homme	Corporate-level
Ratio par genre	Diversity-Pay	405-2	p.189-190	8. Salariés§ "Nos données sociales"	Respect des droits de l'Homme	Corporate-level
Formation et développement des employés	Emp-Training	404-1	p.46-47; p.52-55; p.62; p.188-190	8. Salariés § "Formation"		Social Corporate-level
Appréciation des performances des employés	Emp-Dev	404-3	p.54; p.189-190	8. Salariés § "Formation"		Social Corporate-level
Nouvellle embauche et turn over	Emp-Turnover	401-1	p.189-190	8. Salariés § "Nos données sociales"		Social Corporate-level
Santé et sécurité des employés	H&S-Emp		403-2 p.46-47; p.54; p.188	2 Déclaration de Performance Extra-Financière : AXE 3 AVOIRUNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE § "Une société à dimension humaine" 8. Salariés	Respect des droits de l'Homme	Corporate-level

MESURES DE PERFORMANCE SELON L'EPRA	Code EPRA de la mesure de performance	Indicateurs GRI	Pages correspondantes	Correspondance des chapitres	Concordance Axes de la DPEF	Périmètre
Evaluation de la santé et de la sécurité des assets	H&S-Asset	416-1	p.46-47; 53-55;	§ "Des bâtiments tournés vers leurs locataires" § "Sécurité, santé, confort et bien-être"	Social	Asset-level
Conformité sur la santé et la sécurité des assets	H&S-Comp		416-2 p.46-47; p.53; p.54- 55	§ "Des bâtiments tournés vers leurs locataires" § "Sécurité, santé, confort et bien-être"	Social	Asset-level
Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement	Comty-Eng	413-1	p.28; p.47; p.49-50; p.55-56	§ "L'implication des parties prenantes" § "Nos impacts sur le territoire et l'emploi" § "Notre politique d'achats responsables"	Social	Asset-level
MESURES DE PERFORMANCE SUR LA GOUVERNANCE
Composition du corps le plus haut de la gouvernance	Gov-Board	102-22	p.40; p.159-160	1 Notre gouvernance 4.1. "LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE" 4.1.1. "LE CONSEIL D'ADMINISTRATION" § « La composition du Conseil § "Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil"		Social Corporate-level
Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance	Gov-Selec		102-24 p.146-150; p.161-162	4.1. "LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE"		Social Corporate-level
Processus pour gérer les situations de conflits d'intérêt	Gov-CoI	102-25	p.66; p.146-155; p.159-163	6 "Informations juridiques" 3. "Rapport des commissaires aux comptes" 4.1. "LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE" § "Indépendance des membres du conseil" § "Conflits d'intérêts"	Lutte contre la	corruption Corporate-level

8. Glossaire

ANR

L'actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise conduite en décembre 2020 par BNPPRE, C&W, CBRE et Catella, évaluateurs indépendants. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2020 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR par action.

ANR « NDV »

L'EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.

ANR « NRV »

L'EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu'aucune vente d'actifs n'a lieu.

ANR « NTA »

L'EPRA Net Tangible Assets s'attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.

ANR « TRIPLE NET »

L'Actif Net Réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d'emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2020 sont neutralisées pour le calcul de l'anr « triple net » par action.

BREEAM IN-USE

La certification anglo-saxonne BREEAM In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s'établit selon 9 thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d'un site à un instant donné.

GREEN RATING

Conçu par et pour les professionnels de l'immobilier, le green rating est un outil d'évaluation et d'analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d'obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps.

HQE EXPLOITATION

La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d'ouvrage visant à établir la performance environnementale d'un site sur 4 thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d'assurer dans le temps la maîtrise de l'énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s'appuyant sur les moyens mis en place lors de sa construction/ rénovation.

IFRS

« International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l'union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles.

ILAT

Créé en 2011, l'ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et l'indice du produit intérieur brut (25 %).

LOYERS FUTURS MINIMAUX

Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges).

LTV

« Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l'encours de l'endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits.

RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS

Le ratio de couverture des intérêts permet de mesurer dans quelle proportion les revenus d'une entreprise sont supérieurs au remboursement des intérêts de la dette. Il calcule donc la capacité d'une entreprise à rembourser ses dettes. Ce terme couvre notamment les acronymes ICR, ISC, DSC et DSCR.

REIT

« Real estate investment trust » : dénomination anglophone du statut SIIC.

RENDEMENT EFFECTIF THEORIQUE

Le rendement effectif théorique d'un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

Le rendement potentiel d'un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

RÉSULTAT EPRA

Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l'impact des cessions d'actifs et d'autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l'activité récurrente de la société. L'indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (BPR) de l'EPRA. Ces chiffres n'ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance.

REVENUS LOCATIFS

Cf. Note 2.11 Des comptes consolidés revenus page 105.

SIIC

Sociétés d'investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par par l'article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002.

SURFACE DE RÉFÉRENCE

La surface de référence est issue des relevés des géomètres, elle inclut les surfaces des parties privatives, les parties communes ainsi que les services (RIE, l'auditorium et les archives).

TAUX DE CAPITALISATION

Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d'un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif.

\

TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY »

« Net initial yield » : ce taux correpond aux (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs ifrs) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d'expertise des immeubles.

TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY »

« Topped-up net initial yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance.

TAUX DE VACANCE EPRA

Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l'ensemble du patrimoine au 31 décembre de l'exercice.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation correspond au pourcentage de la surface louée sur la surface totale (bureaux), des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d'un contrat de bail.

VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ

La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail.

	Message des dirigeants	2
I	RAPPORT INTÉGRÉ	5
2.	Notre patrimoine	6
3.	Notre stratégie	16
4.	Nos enjeux	20
5.	Notre performance	30
6.	Notre gouvernance	40
II	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	43
	Axe 1 Avoir une gouvernance intégrée	45
	Axe 2 S'engager pour le climat	48
	Axe 3 Avoir une empreinte sociétale positive	52
	Axe 4 Déployer des actions innovantes	57
	Annexes	58
III	COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2020	69
1.	Présentation du groupe	70
2.	Revue de l'activité du groupe	71
	2.1. Stratégie et faits marquants	71
	2.2. Revenus locatifs	72
	2.3. Taux d'occupation des immeubles	72
	2.4. Principaux agrégats composant le résultat net de l'exercice	73
	2.5. Environnement concurrentiel	73
	2.6. Investissements immobiliers réalisés	73
3.	Ressources financières	74
	3.1. Structure de l'endettement au 31 décembre 2020	74
	3.2. Principales garanties données	74
	3.3. Principaux ratios financiers	75
	3.4. Gestion de la couverture du risque de taux d'intérêt	75
4.	Revue de l'activité des sociétes du groupe	76
	4.1. Cegereal	76
	4.2. Activités et résultats des filiales	78
	4.3. Opérations avec les apparentés	79
5.	Indicateurs financiers	80
6.	Évolutions, perspectives et tendances	83
7.	Événements postérieurs à la date d'arrêté des comptes	83
8.	Assurances	83
9.	Litiges	84
IV	FACTEURS DE RISQUES	87
1.	Tableau de synthèse des principaux risques	88
2.	Gestion des risques et procédures de contrôle interne	89
3.	Gestion des risques liés aux critères esg (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat	92
4.	Risque spécifique : coronavirus – covid-19	93
V	INFORMATIONS FINANCIÈRES	95
1.	Comptes consolidés	96
	1.1. État du résultat global au 31 décembre 2020	96
	1.2. État de situation financière consolidée au 31 décembre 2020	97
	1.3. État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020	98
	1.4. État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2020	99
	1.5. Notes annexes aux comptes consolidés	99
	Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020	99
	1.5.1. Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	99
	Note 1.1 Faits marquants de l'exercice	99
	Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif	99
	Note 1.3 Contexte réglementaire	99
	1.5.2. Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020	100
	Note 2.1 Présentation des comptes consolidés	100
	Note 2.2 Information sectorielle	101
	Note 2.3 Immeubles de placement	101
	Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement	102
	Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers	103
	Note 2.6 Capital social	104
	Note 2.7 Actions propres	104

Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »	104
Note 2.9 Avantages sociaux	105
Note 2.10 Emprunts bancaires	105
Note 2.11 Revenus locatifs	105
Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires	105
Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels	105
Note 2.14 Actualisation des différés de paiement	105
Note 2.15 Résultat par action	106
Note 2.16 Présentation des états financiers	106
1.5.3. Estimations et jugements comptables déterminants	106
1.5.4. Gestion des risques financiers	107
Note 4.1 Risque lié au financement	107
Note 4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers	107
Note 4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux	107
Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux	107
Note 4.5 Risque de contrepartie	107
Note 4.6 Risque de liquidité	107
Note 4.7 Risque de taux d'intérêt	108
1.5.5. Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état de résultat global au 31 décembre 2020	108
Note 5.1 Immeubles de placement	108
Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)	109
Note 5.3 Créances clients	109
Note 5.4 Autres créances d'exploitation	109
Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie	109
Note 5.6 État des échéances des créances	110
Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers	111
Note 5.8 Actifs et passifs financiers	111
Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers	111
Note 5.10 Capitaux propres consolidés	111
Note 5.11 Emprunts	112
Note 5.12 Instruments financiers	112
Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers	113
Note 5.14 Autres dettes financières à plus d'un an	113
Note 5.15 Autres dettes d'exploitation	113
Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées	113
Note 5.17 Produits constatés d'avance	114
Note 5.18 Revenus locatifs	114
Note 5.19 Autres prestations	114
Note 5.20 Charges liées aux immeubles	114
Note 5.21 Frais de fonctionnement	114
Note 5.22 Autres produits et charges opérationnelles	114
Note 5.23 Résultat financier	115
Note 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt	115
Note 5.25 Résultat par action	115
Note 5.26 Engagements hors bilan et sûretés	115
Note 5.27 Transactions avec des parties liées	116
Note 5.28 Personnel	117
Note 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes	117
Note 5.30 Évènements post-clôture	117
1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 selon les normes IFRS	118
2. Comptes annuels selon les principes français	122
2.1. Bilan et compte de résultat selon les principes français	122
2.1.1. Bilan selon les principes français	122
2.1.2. Compte de résultat selon les principes français	124
2.2. Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020	125
2.2.1. Informations sur le contexte	125
Note 1.1 Cotation en Bourse	125
Note 1.2 Durée des exercices	125
Note 1.3 Information financière présentée en comparatif	125
Note 1.4 Faits marquants de l'exercice	125
2.2.2.Règles, principes et méthodes comptables	125

Note 2.1 Titres immobilisés	126
Note 2.2 Actions propres	126
Note 2.3 Créances	126
Note 2.4 Frais liés aux augmentations de capital	126
2.2.3.Gestion des risques financiers	126
2.2.4.Changements de méthode comptable	126
2.2.5.Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations	126
Note 5.1 État de l'actif immobilisé financier	126
Note 5.2 Disponibilités	127
Note 5.3 État des échéances des créances et des dettes	127
Note 5.4 Produits à recevoir et charges à payer	127
Note 5.5 Transactions avec des parties liées	127
Note 5.6 Charges et produits constatés d'avance	128
Note 5.7 Composition du capital social	128
Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres	128
Note 5.9 Écart de réévaluation	129
Note 5.10 Ventilation du chiffre d'affaires	129
Note 5.11 Détail des autres achats et charges externes	129
Note 5.12 Résultat financier	129
Note 5.13 Résultat exceptionnel	129
Note 5.14 Résultat fiscal	129
Note 5.15 Tableau des filiales et participations	130
Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés	131
Note 5.17 Proposition d'affectation du résultat	131
Note 5.18 Effectif moyen	131
Note 5.19 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes	131
Note 5.20 Événements post-clôture	131
2.3. Autres informations	132
2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	133
2.5. Rapport spÉcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementés	137
VI INFORMATIONS JURIDIQUES	139
1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale	140
2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration	146
3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 14 et 16 à 22
de l'Assemblée générale du 12 mai 2021	156
4. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	159
4.1. La gouvernance d'entreprise	159
4.1.1. Le Conseil d'administration	160
4.1.2. Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés	165
4.1.3. Direction générale et présidence du Conseil - Modalités d'exercice de la Direction générale	166
4.2. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux	167
4.3. Rémunérations des mandataires sociaux	169
4.3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs (les administrateurs)	169
4.3.2.Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (le président du conseil d'administration
et le Directeur général)	169
4.3.3.Tableaux de synthèse sur la rémunération des mandataires sociaux	171
4.4. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale	174
4.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	174
4.6. Les conventions RéglementéEs	175
4.7. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	176
4.8. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	176
4.9. Les délégations financières	177
4.10.Communication avec les actionnaires et les marchés	178
5. Renseignements à caractère général sur l'émetteur	179
5.1. Dénomination sociale	179
5.2. Registre du commerce et des sociétés	179
5.3. Date de constitution et durée de la société	179
5.4. Siège social, forme juridique et législation applicablE	179
5.5. Statut SIIC	179
5.5.1. Présentation du régime SIIC 5.5.2.Distributions de dividendes au profit de personnes morales	179 180

5.5.3.Distributions de dividendes au profit des personnes physiques	180
6. Acte constitutif et statuts	182
7. Opérations avec des apparentés	187
7.1. Contrat d'asset management	187
7.1.1. Contrat d'asset management conclu entre Prothin et Northwood Investors France Asset Management	187
7.1.2. Contrat d'asset management conclu entre SCI Hanami Rueil et Northwood Investors France Asset Management	188
7.1.3. Contrat d'asset management conclu entre SCI CGR PROPCO et Northwood Investors France Asset Management	188
8. Salariés	189
9. Capital	191
9.1. Information sur le capital	191
9.1.1. Montant du capital	191
9.1.2. Répartition du capital et des droits de vote	191
9.1.3. Évolution de la répartition du capital social durant les trois dernières années	192
9.1.4. Autres titres donnant accès au capital	192
9.1.5. Montant du capital social autorisé mais non émis	193
9.1.6. Titres non représentatifs du capitaL	194
9.2. Opérations de la société sur ses propres actions	194
9.3. Accord entre actionnaires	195
9.4. Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la
société au cours du dernier exercice	196
9.5.Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention	196
9.5.1. Franchissements de seuils	196
9.5.2.Existence de concert	196
9.6.Options et actions de performance	197
9.6.1. Options sur action	197
9.6.2.Actions de performance	197
VII INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	199
1. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	200
2. Documents accessibles au public	201
3. Composition du document d'enregistrement universel	201
4. Responsable du document d'enregistrement universel	201
5. Informations financières historiques	202
6. Responsable du contrôle des comptes	202
7. Tables de concordance	203
7.1. Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	203
7.2. Table de concordance du Rapport du Conseil d'Administration	206
7.3. Table de concordance du Rapport Financier Annuel	209
7.4. Table de concordance DPEF	210
7.5. Table de concordance EPRA	212
8. Glossaire	214

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