Vitura — Annual Report 2017

Mar 27, 2018

RAPPORT ANNUEL

2017 SMART PLACES FOR BUSINESS

SOMMAIRE

I RAPPORT D'ACTIVITÉ 2

LE GROUPE	2
L'essentiel	4
Interview croisée des dirigeants	6
La stratégie de l'excellence	8
Des performances élevées sur le long terme	10
Gouvernance	12
LE PORTEFEUILLE	14
Un patrimoine de référence	16
Panorama des actifs	20
LA POLITIQUE IMMOBILIÈRE	22
Une exigence de qualité	24
L'innovation, clé de la satisfaction	26
Des experts aux commandes	28
LE MARCHÉ	30
Des moteurs de croissance	32
L'avenir voit Paris en grand	36
INDICATEURS FINANCIERS	38
Performance des actifs	40

II

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES 44

POLITIQUE ET OBJECTIFS	46
PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE	53
UNE GOUVERNANCE RSE INTÉGRÉE	58
PERFORMANCE SOCIALE	60
PERFORMANCE SOCIÉTALE	62
NOTRE ENGAGEMENT POUR LE CLIMAT	65
INNOVER DURABLEMENT	69
ANNEXES	70

III

INFORMATIONS FINANCIÈRES	80
IV
INFORMATIONS JURIDIQUES	128
V
INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES 166

Une foncière remarquable

Cegereal est une société foncière spécialisée dans l'immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris. Son patrimoine tertiaire unique est composé d'ensembles de grande taille, situés dans les quartiers d'affaires les plus dynamiques, combinant chacun fonctionnalité, confort et services. Ce haut niveau de prestations répond aux attentes de

1 169 millions €

de patrimoine (hors droits) Évaluations de BNPP RE, Catella et Cushman & Wakefield au 31/12/2017

Une

des rares foncières françaises spécialisée sur l'immobilier de bureaux au sein du Grand Paris

Des immeubles récents et de grande qualité en première couronne parisienne

• de165 000 m2 Portefeuille de bureaux au 31/12/2017

locataires de premier rang, dont la solvabilité et la fidélité assurent des revenus locatifs de qualité. Les immeubles de Cegereal accueillent chaque jour plusieurs milliers de salariés et visiteurs, contribuant fortement à l'attractivité économique des territoires dans lesquels ils sont implantés.

La stratégie de développement de Cegereal s'inscrit dans une démarche responsable et respectueuse de son environnement, formalisée au travers d'engagements visant à améliorer en permanence la qualité et la performance de son patrimoine pour le bien-être de ses utilisateurs. Ce positionnement porteur, associé à un levier financier approprié, est un gage de création de valeur et de rendement sur le long terme. Cegereal est cotée sur le compartiment B du Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC).

« La bonne performance de notre activité locative est démontrée par la signature de 41 000 m2 de baux en 2017 avec de nouveaux entrants ou des locataires existants, soit un travail actif sur près de 25 % du patrimoine. »

Jérôme Anselme, Directeur général ▶

L'ESSENTIEL

Faits marquants 2017

Chiffres clés

(en €) DIVIDENDE PAR ACTION

5,7 années

Durée moyenne pondérée résiduelle des baux

91,4 %

Taux d'occupation vs 87 % au 31/12/2016

87 % de baux verts

- 20 %

de consommations d'énergie entre 2013 et 2017 sur le patrimoine à périmètre constant

- 21 %

d'impact sur le changement climatique entre 2013 et 2017 sur le patrimoine à périmètre constant

INTERVIEW CROISÉE des dirigeants

John Kukral, Président du Conseil d'administration

▶

▶ Quelle est votre analyse de l'activité de Cegereal, au regard du contexte économique et de l'évolution du marché de l'immobilier tertiaire en Île-de-France ?

John Kukral 2017 marque une étape importante pour l'économie française avec un retour marqué de la confiance et une embellie économique. La France semble avoir pris un nouvel élan et donné un coup d'accélérateur à sa croissance. Celle-ci a frôlé les 2 %, niveau qui n'avait plus été atteint depuis le début de la crise financière. Les réformes lancées sont encourageantes, dans le bon chemin pour améliorer la compétitivité des entreprises et encourager les investissements et la création d'emplois. L'attribution en septembre des jeux Olympiques de 2024 va s'accompagner d'importants investissements et de la construction de nouvelles infrastructures, en synergie avec le projet du Grand Paris.

Cegereal a ressenti l'impact positif de la reprise de la croissance et de la confiance retrouvée sur ses activités.

Jérôme Anselme, Directeur général

▶

Les engagements pris auront un effet très positif sur la réalisation des nouveaux réseaux de transport et de communication qui vont améliorer les temps de trajet de part et d'autre de la capitale. Ces éléments contribueront à la croissance à long terme du marché francilien.

Jérôme Anselme Cegereal a ressenti l'impact positif de la reprise de la croissance et de la confiance retrouvée sur ses activités. Sur un marché porteur, caractérisé par une augmentation de la demande (+ 8 % en 2017) et un taux de vacance historiquement bas dans Paris intra-muros, nous avons connu une année très active en termes de commercialisation. Le peu de disponibilité en biens de qualité et en grandes surfaces a poussé les acteurs recherchant ce type de produits vers la périphérie de la capitale. Ce déplacement s'est traduit par de nombreuses prises à bail en particulier dans la banlieue ouest de la capitale. Cegereal a pleinement bénéficié de cette tendance en proposant des immeubles de grande qualité avec des prestations correspondant aux critères fixés par les utilisateurs.

▶ La persistance de faibles taux d'intérêt vous incite-t-elle à réaliser de nouveaux investissements ?

J.K. Cegereal a déjà étoffé son portefeuille avec l'acquisition du Campus Hanami concrétisée en décembre 2016. Cette opération a été financée de manière très efficiente avec les ressources de la foncière et un emprunt bancaire. Le campus est loué à 100 % depuis l'extension des surfaces d'Axens, locataire principal, en septembre dernier.

« Les indicateurs financiers européens sont au vert. Tous les éléments sont réunis pour assurer une croissance à long terme. »

John Kukral,

Président du Conseil d'administration

Nous sommes prêts à faire d'autres acquisitions, avec l'objectif d'un effet relutif pour la foncière. Le marché de l'investissement reste très compétitif. Le contexte de taux historiquement bas a tendance à pousser à la hausse les prix des transactions. Tout en restant attentifs aux opportunités, nous continuons à améliorer les performances de nos actifs et à réinvestir dans la revalorisation de nos bureaux et de nos services.

▶ Quels ont été les principaux faits marquants de l'exercice ?

J.A. Le point majeur est la bonne performance de notre activité locative. Nous avons signé 41 000 m² de baux en 2017 avec de nouveaux entrants ou des locataires existants soit un travail actif sur près de 25 % du patrimoine. Notre taux d'occupation s'élève désormais à 91,4 % contre 87 % en 2016. Cette activité soutenue a également maintenu la durée moyenne pondérée résiduelle des baux à 5,7 années.

Notre implication en Responsabilité Sociétale des Entreprises a été reconnue par notre deuxième place au classement du GRESB, indice de référence qui analyse les pratiques et les politiques des acteurs immobiliers sur les enjeux d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance.

Deux « Gold awards » sont venus féliciter la qualité de l'information financière et extra-financière présentée dans notre rapport annuel 2016. L'acquisition du Campus Hanami est également à souligner. Cet ensemble de huit immeubles représente pour Cegereal une source stable de cash-flow et un potentiel de création de valeur sur le long terme grâce à une emprise foncière exceptionnelle à Rueil-Malmaison. Ce premier investissement depuis le refinancement de Cegereal en 2016 montre le type d'opérations que nous voulons réaliser, en nous appuyant sur la solidité de nos actionnaires principaux, toujours impliqués et désireux de poursuivre la croissance de la société.

▶ Quelles sont les grandes lignes du projet que vous entendez porter en 2018 et au-delà ?

J.A. La qualité de nos actifs et la satisfaction de nos locataires restent nos priorités puisque ce sont elles qui garantissent notre attractivité auprès des entreprises utilisatrices et la rentabilité de notre foncière sur le long terme. Nous avons pris soin de composer un patrimoine cohérent. À la pointe de l'innovation et du développement durable, nos immeubles apportent à leurs occupants des solutions concrètes pour réduire leurs factures énergétiques, optimiser leurs espaces de travail et apporter à leurs collaborateurs et visiteurs des cadres de vie accueillants, performants propices à l'épanouissement professionnel et personnel. Le système de management environnemental de Cegereal lui a permis d'obtenir la certification ISO 14001 et son projet « Upgreen Your Business » relève progressivement le degré d'excellence que nous sommes capables de délivrer. Notre ambition est de poursuivre dans cette voie en restant constamment en veille du changement pour adapter nos services aux nouvelles attentes de nos locataires. Bien au-delà de nos engagements contractuels respectifs, la qualité de nos relations revêt à nos yeux une importance primordiale. Cette proximité est un formidable levier d'efficience, et un gage de pérennité. C'est pourquoi nous multiplions les réunions d'échange, non seulement avec les directeurs immobiliers, mais aussi avec des groupes d'utilisateurs, en particulier issus de la génération Y.

▶ Comment expliquer la solide performance de Cegereal en 2017 ?

J.K. Notre positionnement a toujours été de privilégier la qualité de notre patrimoine et de nos services, afin de délivrer à nos actionnaires les meilleurs résultats financiers possibles. Cegereal possède des immeubles situés dans des marchés attractifs, avec de bonnes connexions aux transports et plébiscités par des professionnels créatifs et talentueux. Nous pouvons aussi compter sur la compétence de nos équipes et les avantages que nous confère notre SIIC. Notre taille nous permet d'être agiles et très réactifs. La lisibilité de notre modèle et la qualité de nos rapports financiers sont le gage d'une transparence que nous cherchons constamment à améliorer. La diversité de notre base locative et la bonne gestion de notre taux d'occupation offrent un rapport risque/rendement très attractif. Cette année, le Conseil d'administration va soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires l'approbation du paiement d'un dividende de 4,10 euros par action, composé d'un dividende récurrent de 2,20 euros par action, en hausse de 4,8 % par rapport à l'exercice précédent, et un dividende exceptionnel de 1,90 euro par action. Ces chiffres illustrent la bonne gestion et la solide performance de nos actifs.

LA STRATÉGIE DE L'EXCELLENCE

Cegereal poursuit sa croissance régulière, créatrice de valeur, axée sur un choix d'actifs haut de gamme, situés au cœur du Grand Paris. La pertinence de son modèle d'affaire est une référence internationale pour les investisseurs et les grandes entreprises utilisatrices.

Un capital de séduction constamment renouvelé

Dans une logique de satisfaction client absolue, Cegereal veille à l'amélioration continue de ses immeubles à travers l'exemplarité des prestations proposées et l'optimisation permanente de ses espaces de travail. Des travaux de remplacement ou révisions lourdes des équipements techniques comme les groupes froids ou les groupes électrogènes ont été engagés cette année et Cegereal profite du départ de GE Capital pour rehausser 8 000 m² aux derniers standards techniques. Cette stratégie s'est toujours montrée payante. Elle permet aux actifs de rester à la pointe du progrès, et à leur propriétaire de renforcer ses avantages différenciants : une offre locative flexible, des services innovants, une qualité de vie élevée, gage de bien-être au travail et d'attractivité, et une remarquable performance environnementale. La valeur de son patrimoine s'est ainsi toujours maintenue depuis la création de la société en 2006, malgré la crise financière.

Faire du développement durable une norme incontournable

Dans le cadre de son projet « Upgreen your Business », Cegereal se hisse sur le podium du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) pour la troisième année consécutive en obtient la seconde place du classement du GRESB sur le secteur des bureaux au niveau européen. Afin d'accroitre leur performance énergétique, les sites de Cegereal sont certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International ou en voie de l'être. Cette distinction environnementale est un critère de plus en plus important pour les occupants. Cegereal souligne la qualité de sa politique environnementale par la certification ISO 14001 due à la mise en place d'un système de management environnemental.

Les clés de la souplesse financière

Une gestion rigoureuse permet à Cegereal de poursuivre ses investissements en préservant sa sécurité financière. La valeur de son patrimoine couvre près de deux fois son endettement. Le succès de l'opération de refinancement hypothécaire mené en 2016 auprès d'un groupement de banques européennes lui a permis, non seulement de refinancer sa dette à des conditions très avantageuses, mais également de financer de nouvelles acquisitions à commencer par le Campus Hanami. Profitant pleinement des conditions favorables du marché, elle a bénéficié d'un taux de 1,35 % sur un taux d'endettement de 55 % tout en réduisant sa charge financière de 45 %. La maturité est de cinq ans avec la possibilité d'une extension de deux ans.

DES PERFORMANCES ÉLEVÉES SUR LE LONG TERME

Un actionnariat solide

Le capital de Cegereal est réparti entre des investisseurs internationaux de référence, qui assurent la solidité financière de l'entreprise, et un panel d'actionnaires institutionnels et privés.

Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 6 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe. Sa stratégie est axée sur la création de valeur à long terme.

Créé en 1981, GIC gère les réserves du gouvernement de Singapour investies dans plus de 100 milliards de dollars d'actifs sous gestion dans le monde. GIC RE est l'une des dix premières sociétés d'investissement immobilier mondiales et gère un portefeuille d'actifs immobiliers directs et indirects réparti dans plus de 30 pays.

Actionnariat

55,4 % Northwood Investors 25,3 % GIC 5,2 % AXA 5,2 % University of Texas 8,8 % Flottant 0,1 % Actions propres

Carte d'identité boursière Transparence financière

Nom	Cegereal SA
NYSE	EURONEXT PARIS
Code ISIN	FR 0010309096
Mnemo	CGR
CFI	ESVUFB
Type	Eurolist
	Compartiment B
Classification ICB	Sector 8670, Real Estate Investment Trusts
Indices	CAC All Shares
	IEIF SIIC France
	CAC Financials
	CAC RE Inv. Trusts
	Next 150
Éligibilité	SRD
Service titres	BNPP Securities Services

Cegereal reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité avec l'objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s'adresse à ses actionnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publicités financières, rapports financiers annuel et semestriel).

Agenda de l'actionnaire

16 février 2018 Résultats annuels 2017

24 avril 2018 Assemblée générale

25 avril 2018 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018

26 juillet 2018 Résultats du 1er semestre 2018

Évolution du cours de Bourse

Informations

www.cegereal.com Cegereal – Service Relations Actionnaires 42, rue de Bassano, 75008 Paris Tél. : + 33(0)1 42 25 76 36

GOUVERNANCE

Cegereal applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d'indépendance et se réfère aux recommandations de l'AFEP-MEDEF. Elle s'appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d'administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l'Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Cegereal sont disponibles sur son site www.cegereal.com

DIRECTION

La Direction générale de la société est assurée par Jérôme Anselme, expert en immobilier reconnu.

Jérôme Anselme, Directeur général

Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l'ensemble des investissements et opérations d'asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P.Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d'un Master en Management de l'EDHEC Business School et d'un Master en Finance de Sciences Po, en France.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Jean-Marc Besson (Président) Alec Emmott Sébastien Abascal

COMITÉ D'AUDIT

Marie-Flore Bachelier (Présidente) Jean-Marc Besson Sébastien Abascal

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Alec Emmott (Président) Marie-Flore Bachelier Khaled Kudsi

CODE DE RÉFÉRENCE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ont élaboré un ensemble de recommandations définissant certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer la gestion des entreprises cotées et leur image auprès des investisseurs et du public. Cegereal a adopté ces recommandations comme Code de référence, en application de la loi du 3 juillet 2008. Pour en savoir plus, rendez-vous sur http://www.afep.com/publications/code-afep-medef/

LISTE DES ADMINISTRATEURS

John KUKRAL, Président du Conseil d'administration Président-directeur général de Northwood Investors.

Jérôme ANSELME, Directeur général Responsable des investissements et des opérations d'asset management chez Northwood Investors en Europe

Marie-Flore BACHELIER, administrateur indépendant Secrétaire Générale et Directeur des marchés de capitaux chez Carmila

Jean-Marc BESSON, administrateur indépendant Managing Director de WeWork Property Investors

Erin CANNATA, administrateur Membre du département Investissement chez Northwood Investors en Europe

EUROPROPERTY, administrateur indépendant, société représentée par Monsieur Alec Emmott, son dirigeant ancien directeur général de la Société Foncière Lyonnaise de 1997 à 2007

Sophie KRAMER, administrateur Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe

Khaled KUDSI, administrateur Senior Managing Director de Northwood Investors, responsable des investissements sur les États-Unis et l'Europe

EFPL - GIC, administrateur, société représentée par Monsieur Sébastien Abascal, responsable des investissements et des opérations d'asset management en France et en Allemagne pour GIC Real Estate

ELPL - GIC, administrateur, société représentée par Madame Madeleine Cosgrave, responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe pour GIC Real Estate

LE GROUPE

TROIS QUESTIONS À...

Valérian Amalric, Architecte DPLG et gérant Agence Ilimelgo ▶

« L'espace de bureau se recentre sur l'humain. Il doit être capable de gérer les évolutions, la mixité des usages, et bien sûr la connectivité. »

Quelles sont les attentes techniques de vos clients pour les immeubles tertiaires sur lesquels vous intervenez actuellement ?

Dans les environnements de travail, le principal enjeu porte sur la modularité. Nous devons livrer des espaces partitionables, capables d'évoluer rapidement. Entrent également en jeu la transition énergétique et le confort thermique. L'éclairage aussi, est très important. Pour les parties communes, la robustesse et la facilité de maintenance sont essentielles. Les espaces sont conçus pour replacer l'humain dans un environnement où l'on se sent bien.

Selon vous, quelles qualités un immeuble doit-il réunir pour être intelligent ?

L'histoire du smart building a commencé avec le Système d'Information Géographique (SIG) qui consiste à penser la ville comme un système d'éléments interconnectés et informés. Intégré dans un tel système, le bâtiment intelligent est capable de s'autoréguler, de s'adapter pour intégrer les différents paramètres de son environnement. Toute cette intelligence doit être mise au service de l'humain, centrée sur les usages.

À quoi ressembleront les espaces de bureaux de demain ?

L'anticipation est difficile, mais tout concourt vers l'intention de rendre les lieux toujours en mouvement. Les nouvelles tendances comme le travail nomade ou le flex office posent la question de la mobilité. Pour penser les nouveaux modèles, nous devrons croiser les informations de tous les experts. La mixité est la grande question de la ville de demain.

UN PATRIMOINE DE RÉFÉRENCE

En pleine évolution, l'immobilier tertiaire connaît des révolutions digitales, comportementales et environnementales. Cegereal propose une nouvelle génération de bâtiments, adaptée aux attentes des entreprises de demain. Ses quatre ensembles de caractère sont idéalement situés dans les quartiers d'affaires les plus dynamiques du Grand Paris, à proximité de secteurs recherchés pour leur qualité de vie. Au cœur de la mobilité, leurs espaces offrent aux entreprises un nouveau modèle de flexibilité conciliant performance et créativité, sérénité et productivité.

EUROPLAZA 52 100 m2

Une situation privilégiée au cœur du premier quartier d'affaires européen.

Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Espace paysager privatif, arboré de 3 300 m² à usage exclusif. Services de grand standing : vaste parking

privatif sur site, salle de fitness avec sauna et kinésithérapeute, cafétéria avec terrasse dans un patio arboré, restaurant interentreprises servant jusqu'à 1 200 repas par jour.

Présence sur place d'un gestionnaire d'immeubles et de deux techniciens permanents. Principaux locataires : CAP GEMINI, GALDERMA, BFORBANK (filiale du Crédit Agricole), KPMG Architecte d'intérieur : Juan Trindade, Ilimelgo

Tour jardin - Certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International - Services grand standing - À 100 m des transports

Certification BREEAM In-Use International - Prestations haute qualité - Parc paysagé - Proche A86 et liaisons directes avec Paris

CAMPUS HANAMI 34 400 m2 34

Un esprit d'ouverture dans le secteur le plus recherché de l'Ouest Parisien.

Ensemble immobilier de 8 immeubles de bureaux sur un foncier de 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d'affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000, et les quartiers chics de la boucle de la Seine.

Certifié BREEAM In-Use International « Very Good ». Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 m, faux planchers et faux plafonds, climatisation, salle de conférences, restaurant interentreprises, 838 places de parking en sous-sol. Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l'Île-de-France via l'A86.

Des voisins prestigieux : BNP Paribas, Total, Schneider Electric, Novartis, Bristol Myers Squibb, Unilever, PSA, American Express, Heineken, Axens, IFP Energies Nouvelles…

Principaux locataires : AXENS, BRANDT, VINCI ENVIRONNEMENT

Architecte : Valode & Pistre

UN PATRIMOINE DE RÉFÉRENCE

RIVES DE BERCY 31 900 m2

Aménagements et prestations sur mesure pour le leader français du financement et des services immobiliers.

Vaste ensemble de bâtiments en forme de « 6 », idéalement situé à quelques minutes du centre de Paris.

La nature en pleine ville : terrasses panoramiques couvertes de pelouse, passerelles suspendues offrant d'un côté une vue dégagée sur la Seine, de l'autre des perspectives sur plus d'un hectare de jardins paysagers.

Double certification NF HQE™ Exploitation et BREAM In-Use International au niveau « Very Good ».

Chaque plateau bénéficie des technologies les plus avancées en termes de climatisation, acoustique et éclairage.

Large panel de facilités : salles de réunion, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness.

Locataire unique : Crédit Foncier de France

ARCS DE SEINE 47 200 m2

Espace, lumière et perspectives au carrefour de la haute technologie et du développement durable.

Ensemble composé de 3 bâtiments de 5, 7 et 8 étages, agencés autour d'un parc paysager privatif de 3 000 m2 .

Plateaux de 1 400 à 2 800 m2 modulables à l'infini.

Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie.

Des gestionnaires d'immeubles sur site assurent au quotidien le confort et le fonctionnement optimal du site.

Arcs de Seine est l'un des premiers ensembles du quartier à avoir obtenu la certification NF HQE™ Exploitation.

Ses deux parties auditées « actifs » et gestion d'immeubles sont également certifiées BREEAM In-Use International « Very Good ».

Principaux locataires : HUAWEI, CANAL+, HEWLETT PACKARD, SAGEM

Architecte : Cabinet SOM - Skidmore, Owings Merrill

PANORAMA DES ACTIFS

	ARCS DE SEINE 34, quai du Point du Jour (Boulogne-Billancourt)	EUROPLAZA 20, avenue André-Prothin (La Défense)	RIVES DE BERCY 4, quai de Bercy (Charenton-le-Pont)	HANAMI(1) 89, Bd Franklin Roosevelt (Rueil-Malmaison)	TOTAL PORTEFEUILLE
% Détention	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Valeur 2017	441 M€	370 M€	190 M€	168 M€	1 169 M€
Valeur 2016	415 M€	362 M€	195 M€	152 M€	1 124 M€
Valeur / m² 2017	9 339 €/m²	7 105 €/m²	5 948 €/m²	4 764 €/m²	7 057 €/m²
Évolution annuelle des valeurs	+ 6,3 %	+ 2,2 %	- 2,6 %	+ 7,8 %	+ 4,0 %
Loyers IFRS 2017	15,3 M€	16,6 M€	9,9 M€	9,5 M€	51,3 M€
Loyers IFRS 2016	17,7 M€	19,2 M€	9,9 M€	0,4 M€(2)	47,2 M€
Taux d'occupation 2017(3)	98,4 %	73,7 %	100 %	100 %	91,4 %
Taux d'occupation 2016(3)	80,0 %	82,0 %	100 %	92,0 %	87,0 %
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2017	5,9	5,6	4,0	6,9	5,7
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2016	5,4	4,4	5,0	7,7	5,5
Surface totale	47 222 m²	52 078 m²	31 942 m²	34 381 m²	165 623 m²
dont Bureaux	44 152 m²	47 131 m²	29 468 m²	30 485 m²	151 236 m²
dont RIE & Activité	2 071 m²	2 757 m²	2 092 m²	1 873 m²	8 793 m²
dont Archives	999 m²	2 190 m²	382 m²	2 023 m²	5 594 m²
Parkings	942	722	657	838	3 159
Année d'acquisition	2006	2006	2006	2016
Année de construction	2000	1972	2003	1991
Année de rénovation	2011	1999	n.a.	2010 & 2016
Type de baux	Investisseur	Investisseur	Investisseur	Investisseur
Principaux locataires	Huawei Canal Plus Hewlett Packard	Cap Gemini Galderma BforBank	Crédit Foncier de France	Axens Brandt France Vinci

(1) Immeuble acquis en décembre 2016

(2) 9,1 M€ en loyer annualisé

(3) Le taux d'occupation du portefeuille est défini au paragraphe III.1 « Activité locative ».

3 LA POLITIQUE IMMOBILIÈRE

TROIS QUESTIONS À...

Guillaume Schmid, Direction de l'immobilier d'exploitation Groupe Crédit Agricole SA ▶

« Europlaza est une tour à la fois efficace et agréable à vivre. »

Quels ont été les critères déterminants dans votre choix d'installer BforBank à Europlaza ?

Notre emménagement a été motivé par des enjeux de croissance, d'attraction de nouveaux talents et de densification de nos équipes. Nous avons choisi Europlaza pour sa localisation, et sa fonctionnalité. L'efficacité et la modularité des plateaux nous permettent d'évoluer rapidement. Techniquement, les faux planchers sont un vrai plus.

Avez-vous le sentiment d'occuper un immeuble performant ?

C'est effectivement un bâtiment très fonctionnel, et surtout capable d'une grande modularité. La tour n'a plus rien à voir avec celle que nous avons connue il y a dix ans. Moderne, repensée, elle est aujourd'hui beaucoup plus agréable à vivre. Son hall d'entrée est très accueillant, et ses nombreux équipements fort appréciables : le parking bien sûr, mais aussi le fitness, le restaurant interentreprises et les nouveaux espaces dédiés aux réunions informelles.

Qu'attendez-vous de la relation avec votre bailleur au quotidien ?

La qualité de notre relation passe par l'écoute et la disponibilité. Nos interlocuteurs font preuve d'une grande proximité. Nous participons à toutes les réunions trimestrielles, qui sont toujours l'occasion de partager de nouvelles idées pour optimiser les conditions de vie et de travail. Par exemple, la mutualisation du tri sélectif va être mise en place pour l'ensemble des locataires.

UNE EXIGENCE DE QUALITÉ

La politique locative de Cegereal repose sur la conjonction de deux conditions incontournables qui garantissent la sécurité de ses revenus, la sélection de locataires de premier plan et des engagements de qualité. Le corollaire de cette approche est que les occupants les plus fiables sont aussi les plus exigeants. C'est pourquoi Cegereal s'engage à apporter à ses locataires une offre de services à la pointe de la performance, et un accompagnement en tout point irréprochable.

Une politique locative sélective

Le Crédit Foncier, Hewlett Packard, Huawei, KPMG, Axens… Dans leur très grande majorité, les occupants des immeubles de Cegereal sont des entreprises de renommée et d'envergure nationale ou internationale. Elles disposent d'une assise financière, d'une pérennité et d'une crédibilité clairement avérées. 90 % d'entre elles bénéficient des deux meilleures notations Dun & Bradstreet sur le plan financier. La stabilité et la solvabilité qu'apportent ces acteurs de premier rang sont de précieux vecteurs de performance et de visibilité.

La confiance longue durée

Cegereal privilégie les relations de long terme avec ses locataires. Celles-ci sont contractualisées par la signature de baux commerciaux sur des échéances de six ou neuf ans. Des durées plus flexibles peuvent être fixées, généralement dans le cadre de partenariats long terme. Les loyers sont actualisés selon l'Indice des Loyers des Activités Tertiaires (ILAT), qui prend en compte l'évolution des prix à la consommation (50 %), des coûts de construction (25 %) et du PIB (25 %). Par convention, l'ensemble des coûts d'exploitation et d'entretien des immeubles, ainsi que certaines réparations, sont à la charge des occupants à qui les taxes liées à l'actif immobilier sont également refacturées. En 2017, plusieurs locataires ont renouvelé ou étendu leur surface comme Huawei et Axens pour un total de 36 000 m². Cette confiance se traduit par un taux d'occupation élevé et en aug-

mentation, et une grande stabilité des locataires.

ANNÉE DE CONGÉ POSSIBLE (en %)

ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) (en %)

L'INNOVATION, CLÉ DE LA SATISFACTION

La dématérialisation des échanges et la multiplication des réseaux ont changé les habitudes et insufflé un nouvel air dans les manières de travailler. Face au nomadisme, aux espaces partagés, au télétravail, l'adaptabilité et l'anticipation sont devenues des défis quotidiens.

Des liens étroits avec les utilisateurs

Dans ce contexte d'évolution permanente, Cegereal se distingue par une très grande proximité avec ses locataires. Les équipes chargées de la gestion des immeubles sont à leur écoute pour répondre à leurs besoins. Des rencontres régulières sont organisées entre les représentants de la direction et les utilisateurs pour optimiser les services à leur disposition tels que la restauration, le fitness, la conciergerie, les espaces favorisant le lien social et les accompagner dans leurs éventuels projets de réaménagement. Des enquêtes de satisfaction sont fréquemment menées afin d'adapter régulièrement les immeubles et les prestations offertes en fonction des attentes identifiées.

De nouvelles réponses aux attentes de demain

Le bien-être s'est installé dans l'entreprise au point de devenir l'un de ses principaux leviers de performance. Comme le confirme l'étude « User Insight » de BNP Paribas Real Estate, la qualité des services figure en bonne place parmi les trois enjeux majeurs des utilisateurs au même titre que la maîtrise des coûts immobiliers et l'optimisation des performances énergétiques. La démarche collective Rebuild, dont la vocation est d'imaginer l'immobilier de demain, souligne que la « boîte » dans laquelle nous nous rendions pour travailler est devenue un lieu de vie où l'on pense usages et services. Les plateaux doivent apprendre la flexibilité, les bâtiments gagner en intelligence. S'inscrivant dans cette dynamique, les immeubles de Cegereal sont à la pointe de l'efficacité énergétique et leurs prestations sans cesse actualisées avec les plus récents équipements. L'architecte Valérian Amalric insiste sur l'importance de penser les lieux en fonction de ceux qui les occupent. « Nous revisitons les paramètres pour remettre l'humain au centre de l'espace. Les maîtres mots sont modularité, adaptabilité, mixité des usages. Nous travaillons beaucoup sur la transparence, l'intensité de la lumière, l'ergonomie. Nos réflexions dépassent aussi le cadre habituel de travail. Nous étudions par exemple le parcours de l'utilisateur depuis le mode de transport jusqu'à l'arrivée à son bureau. Quant aux espaces communs, ils doivent inciter les gens à se rassembler, se retrouver pour des réunions informelles, dans des endroits agréables et confortables. D'où l'importance des matières, de la lumière, des senteurs. »

Le bien-être s'est installé dans l'entreprise au point de devenir l'un de ses principaux leviers de performance.

DES EXPERTS AUX COMMANDES

Cegereal fait appel à deux partenaires reconnus sur le marché de l'immobilier de bureaux, le premier pour son expérience en Asset Management, le second pour son savoir-faire en property management. Ce choix d'une organisation décentralisée présente l'avantage de conjuguer les expertises tout en réduisant les coûts de fonctionnement.

Les ressources d'un leader international

Northwood Investors Asset Management, gestionnaire de l'actionnaire principal de Cegereal, est une référence dans le domaine de la gestion d'immeubles tertiaires au niveau mondial. Ses experts assurent par contrat les missions de conseil sur les investissements relatifs au patrimoine immobilier et d'analyse de l'exploitation des différents actifs. Ils établissent chaque année un business plan sur les investissements réalisés et évaluent les actifs selon leurs performances. Idéalement placés pour suivre en continu l'évolution du marché immobilier, ces spécialistes sont force de recommandation sur les stratégies de valorisation, de repositionnement, le cas échéant, des actifs, et de proposition pour l'exécution des baux.

Une précision de chaque instant

Acteur majeur dans les métiers de services à l'immobilier d'entreprise et commercial, Les property managers assurent la gestion immobilière courante du patrimoine de Cegereal. Des améliorations aux contrats en place ont été apportées au cours de l'exercice portant notamment sur la production trimestrielle d'indicateurs de performance. Ces partenaires sont responsables de toute la partie gestion administrative et comptable des immeubles, en particulier la facturation, le recouvrement des loyers et la gestion précontentieuse du défaut de recouvrement. Leurs missions consistent à garantir la bonne application des baux, l'exécution par les locataires de leurs obligations en matière d'entretien et d'assurance et le respect du règlement intérieur. Elles sont également chargées de la gestion technique quotidienne des immeubles, du suivi de la politique « développement durable », d'être force de proposition pour les plans pluriannuels de travaux.

4 LE MARCHÉ

« Le contexte de taux bas et la bonne tenue du marché locatif ont incité les investisseurs à élargir leur secteur géographique privilégié et à reconsidérer leur définition du risque. »

Olivier Marguin, Northwood Investors ▶

DES MOTEURS DE CROISSANCE

Si le contexte économique et géopolitique de début d'année faisait craindre aux principaux acteurs du marché immobilier, une période d'attentisme, et de reports de prise de décisions de la part des utilisateurs et des investisseurs, 2017 s'est terminée sur de très bons résultats.

OAT 10 ANS ET TAUX DE RENDEMENT PRIME (EN %)

L'Hexagone, une figure dynamique

La croissance s'est raffermie. Elle atteint + 2,2 % en Europe et + 1,8 % en France, son meilleur niveau depuis 2011. L'Île-de-France tire pleinement parti de cette embellie. Le regain de confiance s'est traduit par la consolidation des marchés locatifs, avec un effet d'autant plus favorable sur l'investissement que les taux directeurs se sont maintenus au plus bas et que le spread est resté très attractif à l'échelle internationale.

Une prime de risque toujours attractive

La remontée de l'OAT au début de l'année 2017 réduit le spread avec les taux de rendement prime.

Pour autant cet écart, baromètre de l'attractivité du marché immobilier en investissement, reste encore très incitatif : de l'ordre de 225 points de base pour le bureau à Paris QCA (avec un taux prime de 3 %).

LOCALISATION À L'ACTIVITÉ À L'INVESTISSEMENT EN 2017 ET ÉVOLUTION COMPARÉE DES DIFFÉRENTS MARCHÉS

Une recomposition géographique

En 2017, 18,9 milliards d'euros ont été investis en immobilier commercial en Île-de-France. Les bureaux sont restés de loin la classe d'actifs « phare » en concentrant 86 % soit 16,3 milliards d'euros. Le contexte de taux bas et la bonne tenue du marché locatif ont incité les investisseurs à élargir leur secteur géographique privilégié et reconsidérer leur définition du risque, Cela se traduit par une baisse des volumes investis dans le Paris QCA, 3,5 milliards d'euros en 2017 contre 6,1 milliards en 2016. Cette situation, accentuée par le manque d'opportunité, amène les investisseurs à s'intéresser à d'autres secteurs géographiques.

La Défense rivalise avec le QCA avec 3,4 milliards d'euros investis, en hausse de 40 % par rapport à 2016. L'acquisition de Cœur Défense pour 1,8 milliard, contribue à elle seule à plus de 50 % de cette augmentation. Mais le retour des investisseurs à La Défense initié fin 2015 se confirme, le manque d'immeubles de « Class A », de taille significative en Île-de-France, la notoriété internationale du premier quartier d'affaires européen, sa situation géographique, son accessibilité en transports en commun avérée et à venir (EOLE, ligne 15), sont autant d'atouts que les investisseurs considèrent comme les critères de choix dans les décisions des utilisateurs de demain. Le Croissant Ouest participe également à cette recomposition géographique avec 4,8 milliards d'euros investis en hausse de 11 %. La part des actifs « value added » et les VEFA confirment cette redéfinition du risque en représentant plus d'un tiers des volumes investis en région parisienne.

FOURCHETTE DE TAUX DE RENDEMENT PRIME BUREAUX PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Source : Paris Vision 2018

Dans un contexte de regain de confiance des décideurs, les embauches repartent à la hausse.

Avec 45 % du parc immobilier francilien ayant plus de 25 ans, les ensembles neufs ou restructurés offrant des services de qualité, des plateaux efficients et des emplacements stratégiques sont autant d'atouts différenciants dans le choix des décideurs pour conserver et attirer les talents.

La demande placée de bureaux en Île-de-France a atteint un niveau de 2,6 millions de m², en hausse de 8 % par rapport à 2016 (+ 16 % par rapport à la moyenne à 10 ans), marquée par un retour des grandes transactions de plus de 5 000 m², représentant 1,1 million de m² et portée par le sous-segment 5 – 10 000 m² en hausse de 55 %. Des secteurs gagnent en attractivité comme le Nord (principalement Clichy et Saint-Ouen), la Boucle Sud (Issy-les-Moulineaux et Boulogne) et le Péri-Défense porté par le renouveau de Nanterre-Préfecture et Nanterre-Université. Ils contribuent à la recomposition du marché des bureaux d'Îlede-France.

La disponibilité immédiate de bureaux en Île-de-France s'est stabilisée autour de 3,5 millions de m², ce qui représente un taux de vacance de 6,5 %. L'offre à un an, quant à elle, s'établie à 4,4 millions de m² avec seulement 0,96 million de m² d'immeubles neufs.

Sources : BNP Paribas Real Estate, ImmoStat

TAUX DE VACANCE EN ÎLE-DE-FRANCE (EN %)

LOYERS PRIME EN ÎLE-DE-FRANCE (EN € HT HC / M2 / AN)

L'AVENIR VOIT PARIS EN GRAND

Et si le rayonnement de la « Ville lumière » ne faisait que commencer ? Le Grand Paris est sur les rails. Ce projet phare va révolutionner les transports autour de la capitale et considérablement accélérer son développement économique. Les jeux Olympiques donneront l'occasion à Paris de montrer ses nouveaux atouts.

Un tremplin économique supplémentaire

La décision du CIO de confier à Paris l'organisation des Jeux Olympiques d'été 2024 donne un coût d'accélérateur aux travaux du Grand Paris. Elle motive les acteurs concernés à respecter leurs engagements en termes de délais de réalisation et de mise en service des infrastructures. Sur les 200 km de lignes de métro automatiques et 68 gares intermodales qui doivent être construites d'ici à 2030, nombreux sont les équipements concernés, notamment les nouvelles liaisons entre l'aéroport Roissy-Charles de Gaulle et le secteur en plein essor de la Plaine Saint-Denis qui accueillera le village olympique et où se dérouleront la plupart des épreuves.

Vitrine sportive d'ampleur planétaire, manifestation touristique aux retombées économiques importantes, les jeux durent deux semaines mais laisse un impact sur le long terme

Tout pour aller vite, travailler bien et vivre mieux

Le Grand Paris répond à toutes les aspirations d'aujourd'hui, et anticipe celles de demain. L'avenir ne sera durable que si les grandes métropoles deviennent fluides, accessibles, performantes et responsables. C'est ce que propose Paris en privilégiant les transports en commun aux véhicules personnels, en inscrivant ses projets urbains dans des zones d'aménagement concertées favorisant la mixité entre logements, bureaux et commerces, en misant sur le très haut débit pour optimiser ses réseaux de communication. À partir de 2025, l'ensemble de sa première couronne sera relié. Compte tenu de la grande sensibilité des actifs à la durée des transports, la facilitation des accès depuis ou vers les communes gravitant autour de Paris renforcera leur attractivité aussi bien auprès des entreprises que des habitants.

Dans la grande compétition que se livrent les villes monde, le Grand Paris s'impose en termes d'attractivité et de rayonnement, comme l'illustrent l'accueil des jeux Olympiques et Paralympiques de 2024 ou l'organisation de la Coupe du monde de rugby en 2023.

Le Grand Paris répond à toutes les aspirations d'aujourd'hui, et anticipe celles de demain.

5 INDICATEURS FINANCIERS

« La lisibilité de notre modèle et la qualité de nos rapports financiers sont le gage d'une transparence que nous cherchons constamment à améliorer. »

John Kukral, Président du Conseil d'administration ▶

PERFORMANCE EPRA

Les indicateurs publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Cegereal est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.

SYNTHÈSE DE LA PERFORMANCE

En milliers d'euros

	2017	2016
Résultat EPRA	32 689	28 204
Cash-flow opérationnel	37 600	34 809
ANR EPRA	591 328	554 210
ANR triple net EPRA	585 355	545 410
Taux de vacance EPRA	10 %	14 %
Taux de rendement "EPRA NIY"	4,1 %	5,0 %
Taux de rendement "EPRA topped-up NIY"	4,5 %	5,2 %
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance)	37,8 %	20,1 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance)	33,8 %	17,1 %

TAUX DE RENDEMENT

(EPRA NIY & EPRA « topped-up » NIY) En milliers d'euros

	2017	2016
Valeur nette des immeubles de placement	1 169 400	1 124 100
Frais et droits de mutations	87 728	84 380
Valeur brute des immeubles de placement (B)	1 257 128	1 208 480
Revenus locatifs nets perçus annualisés (A)	51 347	60 198
Ajustements: franchises facturées	5 090	2 875
Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C)	56 437	63 072
Taux de rendement "EPRA NIY" (A)/(B)	4,1 %	5,0 %
Taux de rendement "EPRA topped-up NIY" (C)/(B)	4,5 %	5,2 %

TAUX DE VACANCE EPRA

En milliers d'euros

	2017	2016
Valeur locative de marché totale	66 529	66 572
Valeur locative de marché des espaces vacants	6 983	9 141
Taux de vacance EPRA	10 %	14 %

CEGEREAL RAPPORT ANNUEL 2017 4 1 RATIOS DE COÛTS EPRA En milliers d'euros

	2017	2016
Charges nettes sur immeubles	(3 177)	(1 862)
Frais de structure	(8 670)	(7 638)
Amortissements, dépréciations et provisions nettes	(10)	(9)
Autres produits couvrant les frais généraux	175	9
Charges du foncier	0	0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	(11 682)	(9 500)
Coût de la vacance	2 067	1 425
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	(9 615)	(8 076)
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier	51 259	47 196
Revenus locatifs bruts (C)	51 259	47 196
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C)	22,8 %	20,1 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C)	18,8 %	17,1 %

ANR EPRA & ANR TRIPLE NET EPRA

En milliers d'euros, sauf données par action

	2017	2016
Capitaux propres IFRS	617 532	583 048
Étalement des franchises de loyer	(26 832)	(29 732)
Annulation Juste valeur des CAP	79	(25)
Annulation Juste valeur des SWAP	7	205
Annulation Juste valeur des bons de souscription d'actions	541	716
ANR EPRA	591 328	554 210
ANR EPRA par action	44,3	41,5
Valeur de marché de l'emprunt	(622 535)	(585 977)
Valeur comptable de l'emprunt	617 190	578 071
Remise des CAP à leur juste valeur	(79)	25
Remise des SWAP à leur juste valeur	(7)	(205)
Remise des bons de souscription d'actions à leur juste valeur	(541)	(716)
ANR triple net EPRA	585 355	545 410
ANR triple net EPRA par action	43,8	40,8
Nombre d'actions (hors autocontrôle)	13 362 891	13 357 581

ANR TRIPLE NET EPRA

2017 (norme IFRS)

valeur des ensembles immobiliers

valeur de la dette bancaire

consentis aux locataires

2017

action au 31/12/17

RÉSULTAT EPRA

En milliers d'euros, sauf données par action

	2017	2016
Résultat net IFRS	62 408	41 265
Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	(37 178)	(20 392)
Autres retraitements de variations de justes valeurs	17	997
Retraitement des côuts de rupture d'emprunts	0	6 334
Retraitement autres honoraires	7 443
Résultat EPRA	32 689	28 204
Résultat EPRA par action	2,4	2,1
Ajustements IFRS (franchises)	2 946	5 314
Retraitement des frais financiers linéarisés	1 966	1 290
Cash-flow opérationnel	37 600	34 809

action au 31/12/16

DONNÉES FINANCIÈRES CONDENSÉES

COMPTES IFRS

En milliers d'euros

	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
BILAN ACTIF
Immeubles de placement	1 169 400	1 124 100	942 000
Autres actifs non courants	21 678	23 194	28 989
Actifs non courants	1 191 078	1 147 294	970 989
Créances clients	18 481	16 539	13 132
Autres créances	10 548	13 063	6 996
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61 718	18 634	8 723
Actifs courants	90 747	48 236	28 850
Total actif	1 281 825	1 195 530	999 839

	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
BILAN PASSIF
Capital social	66 863	66 863	160 470
Primes et réserves	488 262	474 920	326 883
Résultat de la période	62 408	41 265	80 957
Capitaux propres	617 532	583 048	568 309
Passifs non courants	622 519	582 476	406 615
Passifs financiers courants	2 979	2 224	1 626
Autres dettes courantes	38 794	27 783	23 289
Autres passifs	664 293	612 483	431 530
Total passif	1 281 825	1 195 530	999 839

	2017	2016	2015
COMPTE DE RÉSULTAT
Loyers net(1)	38 008	43 965	38 504
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	37 178	20 392	62 736
Résultat opérationnel	70 587	59 987	96 323
Résultat financier	(9 945)	(17 919)	(14 705)
Charges d'impôts	1 765	(802)	(662)
Résultat net	62 408	41 265	80 957

(1) Loyer + autres prestations – charges liées aux immeubles

POLITIQUE ET OBJECTIFS

En 2016, la matrice de matérialité de Cegereal a permis de faire émerger des enjeux environnementaux comme l'accessibilité et l'énergie et des enjeux sur les conditions de travail et l'éthique des affaires pour les sujets sociétaux. L'intégration de ces enjeux dans la stratégie et les objectifs de Cegereal se traduit par la mise en place d'un plan d'actions détaillé.

La matérialité de nos enjeux

L'ambition de Cegereal est d'être un acteur immobilier de référence en matière de responsabilité sociétale des entreprises et d'accompagner la transition sociétale vers la ville de demain.

Nos objectifs RSE sont intégrés à notre politique d'innovation qui vise à accompagner les nouveaux usages et modes de travail, s'engager pour une transition écologique, tirer parti des avancées du numérique et mettre l'humain au centre de nos préoccupations.

Ainsi, notre réflexion RSE est intégrée à la réflexion générale de notre société et elle se base sur quatre axes issus de l'analyse des concertations réalisées en 2016 auprès de nos parties prenantes :

MATRICE DE MATÉRIALITÉ PATRIMOINE

MATRICE DE MATÉRIALITÉ SOCIÉTÉ

HISTORIQUE & FAITS MARQUANTS

PLAN D'ACTIONS RSE 2017-2020

THÈMES	ENGAGEMENTS	OBJECTIFS
ENVIRONNEMENTAL
	Déployer une cartographie environnementale sur l'ensemble du patrimoine	100 % du patrimoine
Mesure et maîtrise de l'impact environnemental	Réaliser un bilan Carbone pour l'ensemble des actifs	100 % du patrimoine
Performance énergétique	Réduire les consommations énergétiques finales de - 15 % à horizon 2020	- 15 %
Émissions de GES et changement climatique	Diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre et maîtriser l'empreinte carbone du patrimoine	- 20 %
	Détenir 100 % d'actifs certifiés HQE™ Exploitation	100 % du patrimoine
Labellisation et certification environnementale	Détenir 100 % d'actifs certifiés BREEAM In-Use International	100 % du patrimoine
	Être certifié ISO 14001	100 % de l'activité de foncière
Charte de chantier propre	Maîtriser l'impact environnemental des constructions et déployer une charte de chantier propre sur l'ensemble de nos chantiers	100 % du patrimoine
Baux verts	Généraliser des annexes environnementales sur tous les baux	100 % des baux concernés
	Favoriser les transports en commun et les modes de transport doux
Accessibilité	Engager un plan d'accessibilité PMR sur le patrimoine
	Déployer la collecte sélective et le tri des déchets sur 100 % du patrimoine	100 % du patrimoine
Déchets	Atteindre 100 % de taux couverture de collecte du tonnage de déchets générés du périmètre de reporting environnemental	100 % du patrimoine
Eau	Réduire les consommations d'eau des bâtiments de - 10 % à horizon 2020	- 10 %
Biodiversité	Définir une stratégie de gestion de la biodiversité sur 100 % du patrimoine	100 % du patrimoine
SOCIÉTAL
Émissions de GES et changement climatique	Diminuer l'empreinte carbone de l'activité de Cegereal	Siège social
	Compenser les Emissions de GES de Cegereal	20 %
Empreinte sociétale	Évaluer notre contribution à l'activité économique et la répartition de notre valeur ajoutée.
Éthique et déontologie	Respecter les principes des conventions fondamentales de l'OIT et assurer un cadre éthique à la conduite des affaires
Transparence extra-financière	Participer aux indices extra-financiers pertinents
Mécénat et partenariats	S'impliquer dans les cercles de réflexion et les initiatives de place
	Poursuivre les actions de mécénat de la société
Relations parties prenantes	Impliquer les parties prenantes externes dans la politique RSE de la société et prendre en compte leurs avis
Achats responsables	Interroger 100 % des prestataires sur leur politique de développement durable et évaluer leur progression	100 % du volume d'achats
	Viser 100 % des mandats d'asset et property management intégrant une clause de développement durable	100 % des mandats de PM et AM
Investissements responsables	Intégrer une évaluation des risques climatiques et environnementaux au process de Due Diligence	100 % des process d'acquisition
SOCIAL
Mobilisation des collaborateurs et diffusion	Sensibiliser et former l'ensemble des collaborateurs aux principes du développement durable
des principes RSE dans les métiers	Faire signer la charte éthique interne par les salariés	100 % des salariés
Diversité et égalité de traitement	Assurer une égalité de traitement dans la gestion des ressources humaines et lutter contre toutes formes d'inégalité
Gestion des talents et compétences	Assurer le bien-être des collaborateurs
Gouvernance	Mettre en œuvre une gouvernance efficiente de la politique RSE et impliquer le comité de direction dans son pilotage

ÉCHÉANCE	INDICATEURS/KPI	NIVEAU D'ATTEINTE 2017
Permanent	% en surface cartographiée	100 %
2020	Nombre d'actifs ayant fait l'objet Bilan Carbone de bâtiments	100 %
2020	Moyenne des consommations d'énergie finale par m²	100 %
2020	Moyenne des émissions de GES par m²	100 %
Permanent	% en surface des actifs certifiés HQE™ Exploitation	75 %
2018	% en surface des actifs certifiés BREEAM In-Use International	100 %
Permanent	Obtention du certificat	100 %
Permanent	% de prestataires ayant signé la charte	100 %
2020	% de la surface locative du patrimoine ayant une annexe environnementale signée	87 %
Permanent	% d'actifs (en valeur) situés à moins de 150 m. d'un nœud de transports en commun	75 %
Permanent	% de surface accessible	100 %
2018	% de surface concernée par la collecte sélective et le tri des déchets	60 %
Permanent	Taux de couverture du périmètre de reporting	100 %
2020	Moyenne des consommations d'eau en m3 /m²/an	100 %
Permanent	% de couverture du patrimoine des études écologiques	100 %
Permanent		100 %
2020	% des émissions de GES compensées de l'activité corporate	100 %
Permanent		100 %
Permanent		100 %
Permanent		100 %
Permanent		100 %
Permanent	Montant investit annuellement dans des actions de mécénat	100 %
Permanent	% de réponses à la matrice de matérialité et au questionnaire locataires en nombre de parties prenantes	100 %
2018	% de réponses au questionnaire annuel « prestataires et fournisseurs » en % du volume d'achats de la société	91 %
Permanent	% de mandats de PM et AM visant la Charte d'Engagement Durable	100 %
Permanent	% d'acquisition intégrant une évaluation des risques environnementaux	100 %
Permanent	% des collaborateurs ayant suivi une formation à la RSE	100 %
Permanent	% de salariés ayant signé la charte	100 %
Permanent		100 %
Permanent	% de réponse au questionnaire de satisfaction salariés	100 %
Permanent		100 %

PRINCIPE DE L'AMÉLIORATION CONTINUE ROUE DE DEMING

Une démarche certifiée

Cegereal a choisi de formaliser son engagement en faveur de l'environnement en faisant certifier par l'ANFOR son système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001.

Ainsi, Cegereal inscrit sa stratégie dans un processus d'amélioration continue, selon la roue de Deming (plan-do-check-act).

Une reconnaissance forte

La performance de la stratégie RSE de Cegereal est reconnue par les organismes de place tels que le GRESB et l'EPRA. Cegereal obtient en 2017 le classement Gold de l'EPRA pour la qualité de son information extra-financière. Ce résultat vient récompenser les efforts menés sur la rigueur et la transparence des indicateurs environnementaux de l'entreprise.

Cegereal est pour la troisième année consécutive sur le podium du GRESB dans la catégorie des foncières cotées de bureaux en Europe. La société améliore encore sa performance RSE avec un score de 90/100 – largement supérieur à la moyenne du secteur de 73/100 – alors même que l'échantillon des sociétés analysées a triplé de taille.

Cette performance régulière et continue est le fruit d'un engagement fort du management de Cegereal et d'une volonté de mettre en place des pratiques responsables et durables à travers son activité.

A PROPOS DU GRESB

Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un indice de référence qui analyse les pratiques et les politiques des acteurs immobiliers sur les enjeux d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance. Avec un total de 850 sociétés analysées en 2017 (pour un périmètre de 77 000 actifs répartis dans 62 pays), le GRESB s'impose comme une référence internationale en matière d'évaluation ESG pour l'immobilier.

PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

Indicateurs environnementaux clés

Réel Corrigé du climat Réel Corrigé du climat 30 25 20 15 10 5 0 2013 2014 2015 2016 2017 29,7 26,4 22,6 23,1 24,3 22,1 24,5 22,6 28,6 27,5 ^{308 300}

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PATRIMOINE (kgéqCO2 /m2 .an sur le périmètre courant)

Dans une logique d'amélioration de la performance environnementale de son patrimoine Cegereal s'est fixé une réduction de consommations énergétiques de -15 % (en kWhEF/m².an) et d'émissions de gaz à effet de serre de - 20 % (en kgéqCO2 /m2 .an) à horizon 2020 par rapport à 2013.

En 2017, à périmètre constant, les consommations d'énergie finale ont diminué de - 6,5 % par rapport à 2016 et 20,4 % par rapport à 2013. La réduction des émissions de gaz à effet de serre est de 2,9 % par rapport à 2016 et 20,6 % par rapport à 2013. Et la production de déchet a, quant à elle, diminuée de 14,1 % par rapport à 2016 et 9,8 % par rapport à 2013.

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE DU PATRIMOINE (kWhEF/m².an sur le périmètre courant )

Ces bons résultats récompensent la stratégie « Upgreen your Business » de Cegereal mise en place en 2015 et s'intègrent parfaitement dans la perspective de l'obligation prévue par la loi de transition énergétique relative à l'amélioration énergétique du parc tertiaire.

Cegereal, toujours dans le cadre de sa stratégie RSE, se renseigne également sur la possibilité d'améliorer son mix énergétique par le recours aux énergies renouvelables pour l'approvisionnement énergétique de ses actifs.

Un travail d'équipe orientée sur l'amélioration continue

Pour tenir les objectifs environnementaux fixés pour 2020, Cegereal a travaillé en partenariat étroit avec ses property, asset managers et exploitants techniques à la mise en place d'un processus d'amélioration de la performance qui repose notamment sur des plans pluriannuels de travaux et sur l'optimisation des systèmes énergétiques.

Le processus d'amélioration continue de la performance environnementale des bâtiments de Cegereal repose sur les différents leviers : les plans de progrès pluriannuels incluant de l'investissement, les plans de progrès légers et l'implication de nos locataires dans un usage sobre de l'énergie.

Sur Arcs de Seine, il y a même une obligation de résultats d'optimisation des consommations énergétiques. Pour cela, les températures d'arrivée du CPCU ont été optimisées, des LEDS ont été installées sur sites et les groupes froids ont été changés pour des systèmes plus performants.

Une assurance de résultats est fixée sur Hanami grâce aux CPE (Contrats de Performance Énergétiques) mis en place pour 2016, 2017 et 2018 avec des prévisions d'économies de 8 % l'année 1,10 % l'année 2 et 12 % l'année 3. Ces contrats sont passés entre les opérateurs professionnels du bâtiment (notamment fournisseurs d'énergie) et les consommateurs finaux afin de faciliter les investissements en faveur de l'amélioration de la performance énergétique.

Au regard des résultats avérés sur Hanami et Arcs de Seine, il est prévu par Cegereal de mettre en place un CPE sur Europlaza en 2018.

Certifications et labels

Cegereal atteint son objectif de 100 % de son patrimoine sur le référentiel BREEAM In-Use International et le campus Hanami est actuellement en cours de certification HQE™ Exploitation, ce qui permettra à Cegereal d'être en phase avec son plan d'actions sur la totalité du patrimoine.

Annexes environnementales

Cegereal implique les locataires de ses actifs dans sa démarche de développement durable en s'engageant réciproquement avec eux grâce à une annexe environnementale attachée au bail. L'objectif de Cegereal pour 2020 est de généraliser la signature de cette annexe à tous les baux. À ce jour, les annexes ont été signées sur 87 % de la surface louée, en nette amélioration par rapport à 2016.

Une consommation d'eau régulée

Un objectif de 10 % de réduction des consommations d'eau des actifs est fixé à horizon 2020 (en m3 /m²/an). Entre 2013 et 2016, les consommations d'eau provenant du réseau de distribution étaient restées stables tout en diminuant légèrement chaque année. En 2017, l'objectif est atteint puisque les consommations sur un périmètre constant ont continué à diminuer de 6 %, soit à plus de 10 % par rapport à 2013.

En intégrant Hanami au périmètre de reporting, les consommations d'eau ont diminué de 4,9 % entre 2016 et 2017.

Biodiversité et utilisation des sols

Cegereal s'engage à évaluer et à préserver la biodiversité présente sur ses différents actifs. Des études écologiques pour les actifs Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy ont été réalisées en 2015 et en 2017 pour Hanami permettant d'obtenir une cartographie de la biodiversité sur 100 % de son patrimoine.

Ces études estiment la valeur écologique des sites et permettent de mettre en place une gestion écologique du patrimoine afin de préserver et de développer la biodiversité sur ces zones et d'identifier les possibles améliorations. Ainsi, des indicateurs de biodiversité, comme le coefficient de biotope, sont calculés pour déterminer le niveau initial de biodiversité et servir de base pour mesurer les résultats des plans de gestion écologiques.

Un écologue certifié définit et calcule ces différents indicateurs grâce à une visite de site et détermine la biodiversité ordinaire ou remarquable, les zones à biodiversité importante autour du site, les espèces animales et végétales à préserver comme celles à surveiller. Il évalue également l'évolution des surfaces végétalisées, la diversité des biotopes et les nuisances et pollutions présentes sur ou autour des sites des actifs.

Cegereal s'appuie également sur ces études pour améliorer la manière dont la société communique sur la biodiversité et sur les engagements mis en place pour la favoriser.

Ainsi, depuis 2015 Cegereal a réalisé plusieurs actions en faveur de la biodiversité sur les actifs de son patrimoine. Europlaza s'est muni d'un jardin boisé de 3 000 m² pour devenir la « Tour jardin ». Arcs de Seine possède une toiture végétalisée sur son RIE, des nichoirs à oiseaux et des panneaux d'information sur la biodiversité. Hanami possède un cours d'eau et une grande surface végétalisée favorisant grandement la biodiversité.

Maîtrise des risques physiques environnementaux et climatiques

Cegereal peut être confrontée à différents types de risques physiques :

• Les risques affectant l'environnement pouvant entraîner des pollutions spécifiques.
• Les risques physiques liés au changement climatique.

Les risques environnementaux sont multiples, ils concernent notamment la qualité de l'air intérieur, la possible présence d'amiante et de plomb au sein des bâtiments. Pour se prémunir de ces risques et créer un espace de confort pour ses locataires, Cegereal a choisi dès 2014 de faire certifier 100 % de son patrimoine selon les deux normes volontaires NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International.

Ces risques sont anticipés et maîtrisés par une politique de travaux et d'entretien des actifs. En 2017, plus de 800 k€ ont été investis en CAPEX vert, notamment pour le remplacement des groupes froids de l'immeuble Arc de Seine.

Les risques physiques liés au changement climatique se traduisent par des évolutions chroniques qui peuvent avoir un impact sur l'actif à plus ou moins long terme. Les immeubles de Cegereal sont concernés par l'augmentation des températures et la modification du régime des précipitations. Suivant les recommandations de la TCFD, et en accord avec l'Article 173-IV, Cegereal a décidé d'améliorer la maîtrise de ces risques climatiques sur son patrimoine immobilier.

Ainsi aucune provision pour risque environnemental n'est comptabilisée dans les comptes de Cegereal.

Vagues de chaleur Îlots de chaleur urbains Incendies, feux de forêt Périodes de sécheresse Glissements de terrain Avalanches Tempêtes Submersions Érosions Inondations

RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS CLIMATIQUES

Prévention des pollutions et mesures prises en faveur de la santé et la sécurité

Afin de prévenir les risques de pollution, Cegereal engage ses partenaires, à travers la signature d'une « Charte Chantier Propre », à respecter des critères de santé, de sécurité et environnementaux lors de travaux de rénovation. Les prestataires en charge de la gestion technique sont par ailleurs encouragés à prendre en compte les critères d'éco-conception, de développement durable, de performance énergétique et de biodiversité au moment du choix des technologies et matériaux utilisées pour les travaux ou la vie commune sur les sites. Les certifications ISO 9001 et 14001 détenues par les property manager permettent de s'assurer de la bonne prise en compte des impacts environnementaux.

En lien avec la réglementation et dans le contexte de la COP21, Cegereal a mis en place, depuis 2016 un process de « Due Diligence » afin d'assurer l'intégration et d'évaluer les risques climatiques et environnementaux lors d'un processus d'acquisition. Toujours dans le cadre de la démarche d'engagement de ses parties prenantes dans sa stratégie RSE, cette évaluation se fait en partenariat avec l'asset manager Northwood Investors.

Plan de mobilité

Cegereal s'assure de la présence de transports en commun au plus près de l'ensemble de ses ensembles immobiliers. La distance moyenne de modes de transport doux à tous ses immeubles est de moins de 210 m.

Plan d'accessibilité PMR

Tous les actifs de Cegereal sont accessibles pour les PMR (Personnes à Mobilité Réduite) et des démarches de plans PMR sont mises en place sur chacun des actifs (intégrés aux notices de sécurité). Par ailleurs, une analyse de l'accessibilité est intégrée à tout nouveau projet de rénovation. Ces démarches font parties de la politique volontariste de Cegereal vis-à-vis du handicap.

TROIS QUESTIONS À...

Jacques Alvirie, Building Manager Yxime ▶

« C'est une amélioration continue et les résultats sont là. »

Comment intégrez-vous la démarche RSE de Cegereal dans votre rôle de Building Manager ?

Cegereal a fixé une politique de RSE ambitieuse avec des objectifs de réduction des consommations d'énergie sur tout le patrimoine, qui se traduisent par des actions concrètes que nous devons mettre en place. C'est une amélioration continue et les résultats sont là. Sur Europlaza, nous avons une meilleure vision des consommations des locataires depuis que nous réalisons des relevés trimestriels des compteurs des parties privatives. Nous mettons aussi en place une régulation plus fine de la GTB sur l'utilisation de l'eau chaude pour le RIE ou encore de l'éclairage du parking.

Cegereal met un point d'honneur à satisfaire ses locataires, comment cela se traduit à votre niveau ?

Nous mettons en place des enquêtes de satisfaction trimestrielles et des comités développement durable qui permettent d'échanger sur les sujets RSE avec les locataires. Par ailleurs, nous avons noté que le bien-être était au cœur de leurs préoccupations, c'est pourquoi la gestion du fitness, des espaces verts ou de la restauration sont des sujets que nous intégrons pleinement.

La politique de gestion de Cegereal se veut volontariste sur l'innovation, qu'en est-il pour Yxime ?

Notre rôle ne s'arrête pas à la maintenance technique et à la gestion des consommations et intègre les nouveaux enjeux de l'immobilier durable comme le bien-être, la flexibilité ou le lien social. Nous intégrons aussi les sujets de biodiversité et de traitement des déchets qui sont présents dans la démarche RSE de Cegereal. Nous avons ainsi cultivé des plantes indigènes en accord avec les études écologiques réalisées sur le site. Un tri in situ va être réalisé dès mars 2018 pour tous les déchets de la tour. Le hall d'Europlaza a été transformé et des animations interlocataires seront lancées afin de dynamiser les rencontres de travail spontanées.

UNE GOUVERNANCE RSE INTÉGRÉE

Pilotage et coordination de la RSE

Un comité spécifique de pilotage, présidé par Jérôme Anselme, est mis en place pour diriger la stratégie RSE « Upgreen your Business ». Ce comité trimestriel, en place depuis 2013, s'assure du suivi des objectifs RSE à plus ou moins long terme de Cegereal. Il appuie sa réflexion sur une matrice de matérialité, des questionnaires de satisfaction employés, locataires ou un questionnaire d'achats responsables soumis aux partenaires commerciaux pour suivre leur engagement RSE. Il effectue une veille efficace des meilleures pratiques de développement durable et responsable.

Gouvernance et éthique des affaires

Cegereal suit des procédures de gouvernance rigoureuse. Les modalités d'exercice et d'organisation de la gouvernance ainsi que les processus de contrôle interne et les informations concernant les rémunérations et avantages des mandataires sociaux sont détaillés en parties 1.8 Risques et 1.4 Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Sont précisés les dispositifs mis en œuvre au sein de Cegereal pour garantir le respect des meilleures règles de déontologie concernant la transparence, la corruption, l'éthique des affaires.

PERFORMANCE SOCIALE

Mettre l'humain au centre des préoccupations

Respect des conventions de l'OIT

Cegereal est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du Travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes en situation de handicap.

À ce titre, la nature de l'activité de foncière de Cegereal, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques directs liés aux conditions de travail de ses salariés.

Égalité de traitement

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu'importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par Cegereal pour tous les salariés.

Relations sociales

Cegereal diffuse chaque année un questionnaire de satisfaction auprès des collaborateurs qui collecte les attentes et considérations sur les conditions de travail, la qualité de vie en matière de confort et bien-être, et l'engagement de la société en matière de développement durable.

L'analyse des résultats du questionnaire permet ensuite de mettre en place des actions d'améliorations et des actions correctives visant la satisfaction des collaborateurs.

Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel en raison de la taille de son effectif.

Notre soutien au Global Compact

Afin de marquer ses engagements, Cegereal soutient l'association Global Compact France et respecte et appuie les dix principes fondamentaux de l'organisation.

Les dix principaux principes de Global Compact sont implantés dans la stratégie et les opérations grâce aux vingt et un critères nécessaires à l'obtention du niveau « Advanced » dont Cegereal est détenteur. Le niveau Global Compact « Advanced » correspond à l'atteinte du niveau GC Active avec, en plus, une communication sur la mise en œuvre de vingt et un critères avancés et des meilleures pratiques liées à la stratégie, la gouvernance, l'engagement des parties prenantes, la contribution aux objectifs de l'ONU, la mise en œuvre des principes dans la chaîne de valeur et la transparence.

Engager les collaborateurs dans la politique RSE

Les collaborateurs de Cegereal adhèrent aux principes et valeurs de l'entreprise en signant la charte éthique interne mise en place en 2015. Cette charte comprend les principes énumérés qui traitent du respect des droits de l'Homme et du travail, celui des parties prenantes (salariés, actionnaires, sous-traitants et fournisseurs et territoire d'influence des actifs immobiliers) et celui des engagements de la société en matière de développement durable.

PERFORMANCE SOCIÉTALE

Une empreinte sociétale maîtrisée

L'engagement de Cegereal dans les domaines de l'environnement, du social et du sociétal a un impact sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur immobilier. En contrôlant ces répercussions et en se responsabilisant, Cegereal réussit à améliorer sa maîtrise des risques et sa performance économique. L'empreinte sociétale est difficilement quantifiable ou estimable mais demeure bien réelle et significative.

RÉFLEXIONS SUR NOTRE IMPACT ÉCONOMIQUE, TERRITORIAL ET SOCIAL

Cegereal, à travers de sa politique RSE, s'assure de l'optimisation de l'insertion de ses actifs immobiliers à l'échelle du quartier et de la ville. C'est un enjeu essentiel dans la politique de Cegereal, qui s'engage à limiter l'impact de ses activités sur l'entourage des immeubles et notamment des populations avoisinantes. Dans ce contexte d'insertion, et pour réussir au mieux cette intégration à son environnement, Cegereal s'implique dans des associations ,telles que l'Association des Utilisateurs de la Défense (AUDE) en lien avec son actif Europlaza. Le patrimoine de Cegereal, comprenant 4 actifs et rassemblant plus de 7 000 salariés, contribue significativement à l'attractivité économique des territoires où les actifs sont implantés.

Une démarche axée sur l'écoute

Cegereal met en œuvre divers outils pour recueillir les attentes des parties prenantes et les enjeux stratégiques qui en découlent.

La satisfaction des utilisateurs est ancrée dans la stratégie de Cegereal et constitue une réelle priorité. Un questionnaire annuel leur est envoyé pour s'assurer qu'ils sont entendus dans la mise en place des stratégies et dans les actions de la vie quotidienne. Ces questionnaires ont été mis à jour en 2017 pour intégrer les enjeux identifiés comme importants aux yeux des utilisateurs par la matrice de matérialité. Ainsi des sujets comme la connectivité, le confort (thermique notamment) et l'environnement ont été ajoutés pour s'assurer de la satisfaction des locataires.

Le modèle de fonctionnement de Cegereal étant externalisé, l'engagement des fournisseurs et des partenaires constitue un enjeu important de la politique RSE de Cegereal. Une relation de confiance à long terme a été instaurée avec l'ensemble de ses prestataires illustrées par une charte d'achats responsables engageante accompagnée d'un questionnaire diffusé annuellement pour évaluer les pratiques mises en œuvre et les engagements des fournisseurs.

Un engagement des fournisseurs et des partenaires

Le volume d'achats de la société en 2017 est réparti à 14 % pour les prestataires de services et 86 % pour les sous-traitants.

Sur les trois dernières années, 91 % en volume des partenaires commerciaux de Cegereal ont répondu à un questionnaire les interrogeant sur leurs pratiques de développement durable.

Parmi eux, 95 % des partenaires commerciaux, en volume d'achats, ont adhéré à la charte d'achats responsables de Cegereal.

En sus de la charte et du questionnaire, Cegereal engage opérationnellement les assets-manager et property manager en intégrant des clauses environnementales dans les mandats. En 2017, 100 % de ces contrats incluent des clauses de gestion, de maîtrise et de performance environnementale.

LES ENGAGEMENTS SOUTENUS PAR LES PRESTATAIRES ET LES FOURNISSEURS LORS DE LA SIGNATURE DE LA CHARTE

1.

Respecter l'ensemble des obligations qui lui sont imposées par toute disposition légale en la matière.

2.

Informer Cegereal de tout risque potentiel lié à ses biens, produits ou services.

3.

Informer Cegereal de manière exhaustive, et à analyser les causes et facteurs déclenchant des accidents et à prendre des actions correctives.

4.

Respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail, et s'engager à les faire respecter tout au long de leur chaîne de valeur.

5.

Respecter le Code du Travail français dans son intégralité.

6.

Respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

7.

Respecter les principes éthiques décrits dans la présente charte d'achats responsables et contribuer à la lutte contre la corruption et le conflit d'intérêts dans ses activités et ses relations avec ses propres fournisseurs.

8.

Partager, en toute transparence, avec Cegereal, les informations extra-financières qu'elle jugerait utiles pour construire avec elle une démarche de progrès continue.

9.

Réduire les impacts environnementaux de ses activités.

Un soutien aux « think tanks », partenariats et mécénats

Cegereal s'implique activement dans les organismes de place. Ce sont les échanges de bonnes pratiques et la coparticipation aux évènements de l'industrie immobilière qui lui permet de s'améliorer et d'être au plus proche des préoccupations du marché.

L'EPRA – European Public Real Estate

Association, rassemble les principales foncières cotées européennes et vise entre autres à harmoniser les pratiques de reporting. Cegereal est un membre actif et sponsor de la conférence annuelle de l'EPRA depuis quatre ans. Le reporting financier et RSE est conçu de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations de l'EPRA.

La Fondation Palladio, créée en 2008 sous l'égide de la Fondation de France, contribue à une meilleure intégration des évolutions économiques, technologiques et environnementales dans les

métiers de l'industrie immobilière. Cegereal est un membre actif et mécène de la fondation depuis 2012.

Cegereal est membre de la FSIF, Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières françaises, depuis 2008. Elle est investie dans divers groupes de travail en lien avec les problématiques réglementatires de la profession.

L'AUDE, Association des Utilisateurs de

la Défense, fédère aujourd'hui plus d'une soixantaine de grands utilisateurs, représentant plus de 77 % des surfaces des bureaux et commerces du quartier d'affaires. Cegereal en est membre actif et souhaite contribuer aux réflexions liées à la politique d'aménagement du territoire de la Défense et la préservation de son attractivité.

L'Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière, centre de recherche indépendant, est le lieu privilégié d'échanges et de réflexions

pour les professionnels de l'immobilier et de l'investissement Cegereal est adhérent depuis 2010 et présent sur l'indice Euronext IEIF « SIIC France ».

Cegereal est membre de l'ULI – Urban Land Institue – une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 33 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d'activités privés et publics liés à l'urbanisme et au développement immobilier.

Le GRESB – Global Real Estate Sustainable Benchmark – est un acteur

de place qui évalue la performance ESG des acteurs de l'industrie immobilière. Plus de 200 membres, dont 58 fonds de pension et leurs filiales, utilisent les données collectées par le GRESB dans leurs processus d'investissements. Cegereal est membre du GRESB depuis décembre 2014.

NOTRE ENGAGEMENT POUR LE CLIMAT

Cegereal a décidé d'aligner ses engagements climatiques avec les engagements pris par la France lors de la COP21 et réaffirmés lors du One Planet Summit en décembre 2017. Il s'agit de mettre en œuvre des actions en ligne avec la trajectoire de l'accord de Paris, dont l'objectif est de limiter le réchauffement planétaire à 2°C.

Pour cela, la politique de lutte contre le changement climatique de Cegereal est ambitieuse et un vrai levier de création de valeur reposant sur trois piliers et un Plan de Maîtrise des Risques associé. Cette décision, déjà amorcée en 2016, se traduit par l'engagement de Cegereal à mesurer les émissions de gaz à effet de serre (GES) sur l'ensemble de son périmètre de reporting, aussi bien corporate que patrimoine, et à compenser les émissions de son périmètre corporate.

La revue des risques liés aux changements climatiques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité de la société est présentée au point 1.8 de la partie Information financière.

À PROPOS DE LA COMPENSATION CARBONE

Compenser les émissions incompressibles issues des activités quotidiennes de Cegereal, c'est soutenir financièrement des projets de réduction d'émissions de gaz à effet de serre partout sur la planète. En effet, le rejet d'une tonne de gaz à effet de serre dans l'atmosphère a le même impact sur le réchauffement climatique quel que soit son lieu d'origine. Ainsi une tCO2eq. réduite par un projet équivaut à un crédit Carbone. Créée à l'initiative d'individus, d'entreprises, de collectivités et d'associations, non soumises à quotas par le Protocole de Kyoto, la compensation carbone volontaire répond à une prise de conscience globale. La méthodologie s'inspire directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique : Additionalité, Permanence, Vérification, Unicité.

Mesurer et diminuer ses émissions de GES

Cegereal a mis en place une stratégie climat efficace comme en témoignent les résultats la réduction de 20,4 % des émissions directes des actifs immobiliers depuis 2013, 3 % par rapport à 2016. Ces chiffres sont exprimés sur un périmètre constant, c'est-à-dire sans Hanami.

Un bilan carbone a été réalisé pour chacun des actifs. Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées pour les postes suivants :

• les déchets produits par les bâtiments,
• l'impact des matériaux de construction (émissions du bâtiment rationalisés sur un an),
• les déplacements des locataires,
• les consommations énergétiques.

ÉMISSIONS DE GES EN TCO2 e PAR POSTE ET PAR ACTIF POUR L'EXERCICE 2017

Ces bilans carbone permettent d'observer, qu'en moyenne, les émissions sont dues aux déplacements des employés pour 52 %, aux consommations énergétiques pour 27 %, aux matériaux utilisés pour construire et rénover le bâtiment pour 19 % et au traitement des déchets pour 2 %.

La proximité des immeubles de Cegereal au réseau des transports en commun le plus proche permet donc de limiter les émissions de GES.

Engager ses parties prenantes

Les partenaires commerciaux de Cegereal sont engagés dans un cercle vertueux de leurs pratiques RSE grâce au dispositif de charte et de questionnaire d'achats responsables mis en place en 2014.

À travers la signature de cette charte, dont un des engagements est de « réduire l'impact environnemental de son activité », les parties prenantes montrent qu'ils s'accordent avec la stratégie climat de Cegereal. Le questionnaire permet de monitorer leurs actions en lien avec la réduction des émissions de GES. Par ce biais Cegereal évalue et agit sur les émissions de gaz à effet de serre qu'engendre indirectement l'activité.

Compenser ses émissions de GES

Les émissions de GES de l'activité corporate de Cegereal sont en baisse par rapport à 2016.

ÉMISSIONS DE GES DE L'ACTIVITÉ CORPORATE

De plus, toujours en lien avec sa stratégie climat, et en s'appuyant sur le troisième pilier, Cegereal a engagé en 2016 une démarche de compensation volontaire de ses émissions de GES de son activité corporate, auprès de la Fondation GoodPlanet dont la méthodologie est inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique.

En 2017, Cegereal continue dans sa volonté de compenser ses émissions auprès du même organisme.

Analyser les risques de transition pour l'entreprise

La stratégie RSE de Cegereal intègre une forte composante sur le climat depuis l'accord de Paris en 2015. Les risques de transition liés aux changements climatiques ont été anticipés en accord avec notre politique environnementale.

Conformément aux pratiques de place, ces risques ont été classés en quatre typologies et des actions ont été mises en place. Pour la plupart des risques, ces actions étaient déjà intégrées dans la stratégie RSE « Upgreen Your Business ».

En 2017, Cegereal a décidé d'aller plus loin en évaluant l'impact financier de la mise en place d'une taxe carbone de 15 € par tonne équivalent CO2 . Le coût sur les émissions de GES liées à l'activité Corporate de Cegereal est presque négligeable.

L'impact financier lié aux émissions de GES du patrimoine serait de 206 k€ en prenant en compte les scopes 1, 2 et 3, soit 0,5 % du chiffre d'affaires de Cegereal en 2017. Si l'on considère uniquement les émissions de GES liées aux consommations énergétiques, la taxe serait de 55 k€.

TYPOLOGIE DE RISQUE	ACTIONS
Réglementaire	Anticipation des réglementations et participation aux dispositifs volontaires afin d'anticiper les évolutions (GRESB, CDP, etc.).
Technologique (compétition avec des actifs plus performants)	Mise en place d'une veille technologique et d'une veille sur l'innovation. Recherche de l'excellence sur tous les actifs en regard des nouvelles attentes (connectivité, flexibilité, confort et bien-être, etc.).
De marché (augmentation des prix de l'énergie pour les bâtiments et les déplacements ; évolution de la disponibilité des matériaux de construction)	Calcul d'impact d'une hausse du coût de l'énergie sur l'activité de Cegereal. Calcul de l'impact de la mise en place d'une taxe carbone sur l'activité de Cegereal. Mise en place de CAPEX verts sur tous les actifs.
Réputationnel (clients et parties prenantes notamment)	Mise en place d'une stratégie RSE à l'écoute de nos utilisateurs en partenariat avec nos sous-traitants. Processus d'amélioration continue sur tous nos actifs. Généralisation de l'annexe environnementale à 100 % des baux afin de favoriser les échanges avec les locataires. Ces éléments sont décrits en partie « Performance sociétale ».

INNOVER DURABLEMENT

Des immeubles connectés

Les travaux de remplacement des équipements techniques sont l'occasion d'améliorer la connectivité des actifs. La rénovation du hall de la tour Europlaza a permis de valoriser cet espace sous-utilisé par la mise en place de mobilier connecté et des zones de réunions informelles. Les utilisateurs bénéficient même d'une connexion depuis les espaces jardins.

Ces nouveaux espaces connectés rencontrent un succès franc. Ils ont été mis en place dans les halls, RIE et jardins des autres actifs.

Cegereal intègre ce sujet à sa stratégie par l'ajout d'une thématique « connectique » aux questionnaires locataires.

Améliorer le confort et bien-être de nos locataires

Le confort et le bien-être des locataires est au cœur des priorités de Cegereal et a été placé par les parties prenantes comme un enjeu essentiel.

Les actifs de Cegereal disposent déjà de services permettant d'optimiser le confort des utilisateurs. Chaque actif dispose entre autres d'un RIE de qualité, d'une cafétéria, d'un auditorium. Les actifs Europlaza et Rives de Bercy favorisent la pratique d'une activité physique par la présence d'une salle de fitness et de vestiaires munis de douche.

Tous les immeubles disposent de jardins privatifs de taille significative permettant aux utilisateurs de profiter de vues biophiliques et de favoriser la biodiversité.

Création de liens humains

Le community management est à l'honneur sur les actifs de Cegereal. Des événements permettant de valoriser les liens sociaux sont organisés comme un barbecue printanier qui rassemble les locataires et permet de valoriser les espaces verts, un marché de Noël ou encore une fête des voisins.

ANNEXES

ANNEXE 1 – INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Les indicateurs environnementaux publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), dont Cegereal est membre.

La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier cote et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommandations » (s-BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'informations environnementales afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels.

Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre interne (dit « corporate ») et le patrimoine détenu soit les quatres ensembles immobiliers : Arcs de Seine (3 bâtiments) ; Europlaza ; Rives de Bercy et Hanami.

On distingue les données environnementales reportées selon les trois scopes suivants :

	SCOPE 1 : « CORPORATE »	SCOPE 2 : « GESTION »	SCOPE 3 : « USAGE »
Activités prises en compte	Activité des locaux du siège et de l'entité sociale Cegereal	Gestion des immeubles par l'asset et le property-manager de Cegereal	Usage des immeubles par les locataires
Périmètre physique	Ensemble des indicateurs « Corporate »		Ensemble des indicateurs « Patrimoine »
Responsabilité	Siège (42 rue de Bassano)	Bailleur	Utilisateurs

Pour l'année 2017, les taux de couverture sont en progression, de 100 % pour le scope « Corporate », 100 % pour le scope « Gestion », et 94 % pour le scope « Usages ». Sur ce dernier scope, des extrapolations décrites ci-après ont été réalisées afin de communiquer sur les consommations de l'ensemble des locataires.

Les données publiées correspondent à la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 et elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes de Cegereal.

Le détail de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous et sur le site Internet de Cegereal.

Conformément à la méthodologie de reporting de Cegereal retranscrite dans ses procédures et à l'EPRA s-BPR, le Campus Hanami est inclus pour l'exercice de reporting 2017 sur le périmètre courant, exceptés pour les calculs sur le périmètre constant (dit « like-for-like ») qui sont réalisés sur un périmètre constant entre 2016 et 2017, c'est-à-dire sur les indicateurs environnementaux des trois ensembles immobiliers historique Arcs de Seine, Europlaza et Rives de Bercy.

INDICATEURS CORPORATE

SCOPE 1 - CORPORATE	RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA	UNITÉ	2016 2017		VARIATION 2016/2017	2017 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
ÉNERGIE
Volume
Consommation d'énergie totale	EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy	MWhEF	6 408	5 124	- 20 %	5 124
Dont fossile (gaz et fioul)	EN 3 - Abs & LfL Fuels	MWhEF	-	-	/	-
Dont électricité	EN 4 - Abs & LfL Electricity	MWhEF	6 408	5 124	- 20 %	5 124
Dont réseau urbain	EN 4 - Abs & LfL DH&C	MWhEF	-	-	/	-
Ratios
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/m²	36,60	29,28	- 20 %	29,28
Par ETP	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/ETP	1 602	1 281	- 20 %	1 281
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEP/m²	94,50	75,5	- 20 %	75,5
CARBONE		-
Volume
Émissions totales liées à l'énergie	EN 16 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	0,50	0,40	- 20 %	0,40
Dont directes	EN 15 - Abs & LfL GHG Direct	t.CO2 e	-	-	/	-
Dont indirectes	EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect	t.CO2 e	0,50	0,40	- 20 %	0,40
Émissions totales Article 75	EN 15, 16, & 17 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	17,90	14,4	- 15 %	14,4
Ratios
Émissions totales liées à l'énergie par m²	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/m²	2,86	2,28	- 20 %	2,28
Émissions totales liées à l'énergie par ETP	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/ETP	125	100	- 20 %	100
Émissions totales Article 75 par m²	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/m²	102	82	- 20 %	82
Émissions totales liées Article 75 par ETP	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/ETP	4 475	3 600	- 20 %	3 600
EAU
Volume
Consommation totale	EN8 - Abs & LfL WAT	m3
Ratios
Par ETP	CRE 2 - Int WAT	m3 /ETP
Par m²	CRE 2 - Int WAT	m3 /m²
DÉCHETS
Volume
Tonnage total	EN23 - Abs & LfL WASTE	kg	531	531	0 %
% de déchets triés	EN23	%	100 %	100 %	/
Ratios
Par ETP	-	kg/ETP	132,75	132,75	0 %

Périmètre de calcul : 175 m² et 4 ETP pour 2017.

ANNEXE 2 – INDICATEURS PATRIMOINE

A. INDICATEURS ÉNERGIE

PATRIMOINE	RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA	UNITÉ	2016	2017	2016	2017	VARIATION 2016/2017	2017 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
SCOPE 2 - Bailleurs				Périmètre courant		Périmètre constant (like-for-like)		Périmètre courant
Volume
Consommation d'énergie totale	EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy	MWhEF	12 247	18 916	12 247	12 082	- 0,6 %	18 348
Dont fossile (gaz et fioul)	EN 3 - Abs & LfL Fuels	MWhEF	-	-	-		/	-
Dont électricité	EN 4 - Abs & LfL Electricity	MWhEF	6 445	8 153	6 445	5 944	- 7,7 %	8 153
Dont réseau urbain	EN 4 - Abs & LfL DH&C	MWhEF	5 802	10 763	5 802	6 138	5,7 %	10 195
Ratios
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/m²	93,3	114,2	93,3	92,1	- 1,3 %	110,8
Par ETP	CRE 1 - Int Energy	MWhEF/ETP	3 062	4 729	3 062	3 021	- 0,6 %	4 587
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEP/m²	174	194,4	174	163	- 6,3 %	188,6
SCOPE 3 - Utilisateurs		-
Volume
Consommation d'énergie totale	EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy	MWhEF	22 268	22 066	22 268	20 501	- 8 %	21 404
Dont fossile (gaz et fioul)	EN 3 - Abs & LfL Fuels	MWhEF	-	-			/	-
Dont électricité	EN 4 - Abs & LfL Electricity	MWhEF	18 785	18 916	18 785	17 516	- 7 %	18 916
Dont réseau urbain	EN 4 - Abs & LfL DH&C	MWhEF	3 483	3 150	3 483	2 985	- 14,2 %	2 488
Ratios
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/m²	177,7	141,7	177,7	163,6	- 8 %	137
Par ETP	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/ETP	3 674	3 598	3 674	3 945	+ 7,3 %	3 490
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEP/m²	411	339	411	390	- 5 %	329
SCOPE 2&3
Volume
Consommation totale	EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy	MWhEF	34 515	40 982	34 515	32 270	- 6,5 %	39 753
Ratios
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEF/m²	263	247	263	246	- 6,5 %	240
Par m²	CRE 1 - Int Energy	kWhEP/m²	566	494	566	519	- 8,3 %	494

Périmètre de calcul Scope 2 : 165 623 m² et 4 ETP pour 2017 et 131 242 m² pour 2016.

Périmètre de calcul Scope 3 : 155 771 m² et 6 132 ETP en intégrant Hanami sur le périmètre courant. Sur le périmètre constant (« like-for-like » ) : 5 196 ETP en 2017 et 6 060 ETP en 2016 pour une surface de 125 287 m².

B. INDICATEURS CARBONE

PATRIMOINE	RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA	UNITÉ	2016	2017	2016	2017	VARIATION 2016/2017	2017 NON CORRIGÉ DU CLIMAT
SCOPE 2 - Bailleurs				Périmètre courant		Périmètre constant (like-for-like)		Périmètre courant
Volume
Émissions totales liées à l'energie	EN 16 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	1 202	1 957	1 202	1 168	- 2,8 %	1 770
Dont directes	EN 15 - Abs & LfL GHG Direct	t.CO2 e	-	-	-	-	-	-
Dont indirectes	EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect t.CO2	e	1 202	1 957	1 202	1 168	- 2,8 %	1 770
Ratios
Émissions totales liées à l'énergie par m²	CRE 3 - Int GHG	kWhEF/m²	9,2	11,8	9,2	8,9	- 2,8 %	10 ,7
Par ETP	CRE 3 - Int GHG	kWhEF/ETP	300 500	489 250	300 500	292 000	- 2,8 %	442 500
SCOPE 3 - Utilisateurs		-
Volume
Émissions totales liées à l'énergie par m²	EN 16 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	1 993	2 097	1 993	1 932	- 3 %	1 897
Dont directes	EN 15 - Abs & LfL GHG Direct	t.CO2 e	-	-	-	-	-	-
Dont indirectes	EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect t.CO2	e	1 993	2 097	1 993	1 932	- 3 %	1 897
Ratios
Émissions totales liées à l'énergie par m²	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/m²	15,9	13,5	15,9	15,4	- 3,1 %	12,2
Émissions totales liées à l'énergie par ETP	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/ETP	328	342	328	372	+ 10 %	309
SCOPE 2&3
Volume
Émissions totales liées à l'énergie	EN 16 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	3 194	4 054	3 194	3 100	- 2,9 %	3 667
Émissions totales du patrimoine*	EN 16 - Abs & LfL GHG	t.CO2 e	11 187	13 719	11 187	11 133	- 0,4 %	13 719
Ratios
Émissions totales liées à l'énergie par m²	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/m²	24,3	24,5	24,3	23,6	- 2,9 %	22,1
Émissions totales liées à l'énergie par ETP	CRE 3 - Int GHG	kg.CO2 e/ETP	527	661	527	614	+ 10 %	598

Périmètre de calcul Scope 2 : 165 623 m² et 4 ETP pour 2017 et 131 242 m² pour 2016

Périmètre de calcul Scope 3 : 155 771 m² et 6 132 ETP en intégrant Hanami sur le périmètre courant. Sur le périmètre constant (« like-for-like » ) : 5 196 ETP en 2017 et 6 060 ETP en 2016 pour une surface de 125 287 m².

* Un bilan carbone des quatre actifs de Cegereal a été réalisé. Les émissions de gaz à effet de serre porte ont été déterminées

pour les postes suivants :

• Les déchets produits par les bâtiments

• L'impact des matériaux de construction (émission du bâtiment rationalisé sur un an)

• Les déplacements des employés

• Les consommations énergétiques

C. INDICATEURS EAU ET DÉCHETS

PATRIMOINE - SCOPE 2&3	RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA	UNITÉ	2016	2017	2016	2017	VARIATION 2016/2017
EAU			Périmètre courant			Périmètre constant (like-for-like)
Volume
Consommation totale	EN8 - Abs & LfL WAT	m3	56 536	75 583	56 536	53 119	- 6,0 %
Ratios
Par ETP	CRE 2 - Int WAT	m³/ETP	9,33	12,33	9,33	10,2	- 9 %
Par m²	CRE 2 - Int WAT	m³/m2	0,43	0,46	0,43	0,40	- 7 %
DÉCHETS		-
Volume
Tonnage total	EN23 - Abs & LfL WASTE	kg	757 720	742 587	757 720	650 793	- 14,1 %
% de déchets triés	EN23	%	nc	100 %			/
Ratios
Par ETP	-	kg/ETP	125	128	125	125	0 %

Périmètre de calcul Scope 2 : 165 623 m² et 4 ETP pour 2017 et 131 242 m² pour 2016 Périmètre de calcul Scope 3 : 155 771 m² et 6 132 ETP en intégrant Hanami sur le périmètre courant. Sur le périmètre constant (« like-for-like » ) : 5 196 ETP en 2017 et 6 060 ETP en 2016 pour une surface de 125 287 m².

d. Certifications et labels

L'objectif de Cegereal est de certifier 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International. Les immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy le sont déjà depuis plusieurs années. Le campus de Hanami a obtenu la certification BREEAM In-Use International et est actuellement en cours de certification HQE™ Exploitation, ce qui permettra à Cegereal d'être en phase avec son plan d'action sur la totalité du patrimoine.

75 % des bâtiments de Cegereal sont certifiés suivant le référentiel NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation.

100 % (1) des bâtiments de Cegereal sont certifiés suivant le référentiel BREEAM In-Use International.

(1) La certification d'Hanami sera reçue début 2018.

ANNEXE 3 – MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

A. MÉTHODES DE REPORTING

1. Précisions sur les métriques utilisées

• Surface :

Les surfaces utilisées pour les indicateurs du scope 2 et 3 sont les surfaces de référence du reporting financier :

	SURFACES DE RÉFÉRENCE (REPORTING FINANCIER)
ARCS DE SEINE	47 222 m2
EUROPLAZA	52 078 m2
RIVES DE BERCY	31 942 m2
HANAMI	34 381 m2
PATRIMOINE	165 623 m2
AVANT 2017	131 242 m2

La surface utilisée pour le scope 1 est la surface du bail des locaux de Cegereal situé au 42 rue de Bassano, Paris 16.

• ETP :

Pour le scopes 2 et 3, les ETP correspondent au nombre d'employés à temps plein présents sur les sites au 1er octobre 2017.

Pour le scope 1, il s'agit du nombre d'employés de Cegereal issu de la partie - données sociales.

2. Précisions sur les méthodes de calcul et d'estimation

Les indicateurs environnementaux font appel à des méthodes de calcul ou à des extrapolations :

• Émissions de Gaz à Effet de Serre :

• Sur les scope 1, 2 et 3 du périmètre de reporting, les émissions de GES directes sont obtenues en pondérant les données relatives aux consommations énergétiques fossiles par les facteurs d'émission de l'ADEME dans sa dernière version.
• Les émissions de GES indirectes sont obtenues en pondérant les données relatives aux consommations énergétiques électriques par les facteurs d'émission de l'ADEME dans sa dernière version.
• Les émissions de GES non relatives à la consommation énergétique sont obtenues grâce à des bilans carbone réalisés sur la partie corporate et sur les ensembles immobiliers détenus.

• Consommation d'énergie :

• Sur le scope 1 « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Cegereal directement.
• Sur le scope 2 « Gestion » : les données sont récupérées auprès du property manager.
• Sur le scope 3 « Usages » : le property manager récupère les données énergétiques et les factures liées à leur déclaration auprès des locataires des différents bâtiments.

Extrapolations en cas d'absences totales ou partielles de données sur les scopes 1, 2 et 3 :

Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par deux méthodes :

Méthode 1 : reconstitution par l'historique de la donnée :

1.1 Si une donnée est indisponible pour le mois M de l'année N, la donnée disponible pour le mois M de l'année N-1 est utilisée.

1.2 Si une donnée est indisponible pour un mois M de l'année N et le mois M de l'année N-1, une extrapolation au prorata mensuel est réalisée sur le reste des mois de l'année N, si 6 mois consécutifs sont disponibles.

1.3 Si une donnée est indisponible pour l'année N entière, la donnée disponible de l'année N-1 ou N-2 ou N-3 est utilisée.

Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment :

Si une donnée est absente sur une partie d'un bâtiment celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d'un local loué au sein d'un même immeuble ou du même site. Par exemple : consommation d'énergie de 2017 du 1er étage du bâtiment B loué par X = consommation d'énergie de 2017 du 2e étage du bâtiment B loué par Y.

En 2017, les consommations énergétiques du scope 2 n'ont pas fait l'objet d'estimations. La consommation d'électricité du Corporate (scope 1) a été calculée en utilisant un prorata temporel annuel.

Pour obtenir la part de données estimées du scope « Usages », un calcul au prorata de la surface, pour laquelle la donnée est disponible sur la totalité de la surface occupée par l'ensemble des locataires, ou au prorata annuel quand des données mensuelles sont manquantes est effectué. In fine, seuls 6 % de la surface concernant le scope 3 « Usages » ont fait l'objet d'une extrapolation.

• Arcs de Seine : Les consommations d'électricité de 2017 d'un locataire sur neuf a été extrapolée. La part des consommations calculée en utilisant un prorata temporel annuel (méthode 1) représente 8,6 % et celle calculée en utilisant un prorata surfacique (méthode 2) 0 % de la consommation d'énergie finale totale du bâtiment sur l'exercice 2017.
• Europlaza : Les consommations d'électricité de 2017 d'un locataire sur 13 a été extrapolée. La part des consommations calculée en utilisant un prorata temporel annuel (méthode 1) représente 7,4 % et celle calculée en utilisant un prorata surfacique (méthode 2) 0 % de la consommation d'énergie finale totale du bâtiment sur l'exercice 2017.
• Rives de Bercy : Les consommations n'ont pas fait l'objet d'estimations.
• Hanami : Les consommations de froid de 2017 ont fait l'objet d'une extrapolation en utilisant un prorata surfacique basé sur la consommation de froid de 2017 d'Europlaza. Ainsi, 28 % de la consommation d'énergie ont fait l'objet d'une extrapolation pour cet actif.

• Déchets :

Les déchets répertoriés sont les déchets banals à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d'entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l'objet d'un tri sélectif c'est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Ce détail n'est pas connu sur les actifs à ce jour.

Extrapolations en cas d'absences totales ou partielles de données sur les déchets :

Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par la méthode de reconstitution par l'historique de la donnée : Si une donnée est indisponible pour l'année N entière, la donnée disponible de l'année N-1 ou N-2 ou N-3 est utilisée.

Correction en cas de valeur erronée pour les données disponibles de l'année N-1 ou N-2 :

Si une donnée de l'année N-1 ou N-2 était erronée, cette valeur est corrigée avec les valeurs fournies pendant l'année N afin d'utiliser la valeur corrigée pour les calculs de « like-for-like ».

Prise en compte du changement de périmètre dans les calculs des indicateurs EPRA :

Dans le cas d'un changement de périmètre (achat ou vente d'un actif), les valeurs absolues des données de consommations et d'émissions sont données pour le nouveau périmètre tandis que les valeurs de « like-for-like » sont données à périmètre constant entre l'année N-1 et l'année N.

Dans le cas de Cegereal, l'actif Hanami, acquis en décembre 2016, n'avait pas été inclus dans le périmètre 2016. Hanami est donc pris en compte dans le périmètre 2017 mais ne rentre pas dans le calcul des variations « like-for-like » entre 2016 et 2017.

3. Prise en compte de l'incidence climatique

La correction de l'impact climatique s'effectue selon la méthodologie suivante :

• Identification de la part de consommations impactée par la rigueur climatique :

Sur chaque actif est identifiée la part de consommations liée au chauffage, à la climatisation et aux autres usages. L'analyse de la répartition des consommations effectuée pour chaque actif donne lieu à des clés de répartition Chauffage (PChaud) / Climatisation (PFroid) / Autre (PAutre), exprimées en pourcentage du total des consommations d'énergie finale, pour chaque énergie.

• Prise en compte de la rigueur climatique

La rigueur climatique est évaluée pour chaque station météorologique par les Degrés Jours(1) :

• Les DJU pour évaluer la rigueur de l'hiver.
• Les DJClim pour évaluer la rigueur de l'été.

Une moyenne des DJU et DJClim annuels est réalisée sur 10 ans, de 2006 à 2016 pour chaque station (DJUMoy et DClimMoy). Les conditions climatiques de chaque station peuvent ainsi être comparées à une année moyenne en comparant les valeurs de DJU et DJClim aux valeurs de DJUMoy et DClimMoy.

• Correction climatique des consommations en énergie finale

À partir de ces consommations réelles en énergie finale reportées, les consommations sont corrigées climatiquement selon la formule suivante :

Ccorrigée = Créelle x ( PChaud x DJUmoy / DJU + PFroid x DJClimmoy / DJClim + PAutre)

Ccorrigée : consommation d'énergie finale annuelle corrigée (kWhef); Créelle : consommation d'énergie finale annuelle réelle (kWhef) ;

Pchaud : part de consommation liée au chauffage (%);

• PFroid : part de consommation liée au refroidissement (%);
• PAutre : part de consommation liée aux autres usages (%);
• DJUMoy : Degré Jour Unifié annuel moyen de référence (°C) ;

DJU : Degré Jour Unifié de l'année en cours (°C) ;

Avec :

DClimMoy : Degré Jour Climatisation annuel moyen de référence (°C) ; DJClim : Degré Jour Climatisation de l'année en cours (°C).

Ensuite, la conversion en énergie primaire et le calcul des émissions de gaz à effet de serre correspondants suivent la méthodologie décrite ci-dessus.

Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie modélise les consommations annuelles qui auraient été enregistrées dans le cas d'un climat moyen et constant. Il est alors possible d'analyser l'évolution des consommations et des émissions de gaz à effet de serre du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.

4. Données sociales et sociétales

Le calcul des principaux indicateurs sociaux et sociétaux mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodes suivantes.

CAPEX Verts : Les « CAPEX verts » ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale » ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mises aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des immeubles (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.).

Taux d'absentéisme : Le taux d'absentéisme correspond au nombre annuel d'absence hors congés payés et RTT sur le nombre d'heures annuelles théoriques travaillées.

Achats Responsables : La participation des prestataires et fournisseurs à la politique d'achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses au questionnaire d'achats responsables et du taux de signature de la charte d'achats responsables.

Empreinte sociétale : Le nombre d'emplois indirects générés par l'activité de Cegereal est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d'un ETP dans le secteur de la construction et dans le secteur tertiaire(1).

Taux de signature d'annexes environnementales aux baux : Le taux de signature d'annexes environnementales aux baux est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l'objet d'une annexe par rapport à la surface des baux totale.

5. Calcul de la taxe carbone

Le calcul de la taxe carbone se base sur les résultats des bilans carbone réalisés sur les quatre actifs immobiliers. L'hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 15 €/tCO2éq.

ANNEXE 4 – RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017)

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano 75008 Paris Capital social : 66 862 500 euros

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Cegereal S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .

1. Attestation de présence des informations RSE Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• nous avons mené des entretiens à distance pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales et 100 % des informations quantitatives sociétales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 1er mars 2018 KPMG S.A.

Anne Garans

Associée Sustainability Services

Régis Chemouny

Associé

(3) Informations environnementales : Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie ; Quantité totale de déchets ; Taux de certification environnementale du patrimoine en exploitation Breeam in-Use et HQE Exploitation en surface.

Informations sociétales : Distance moyenne des actifs du patrimoine au nœud de transports en commun le plus proche ; Taux de réponse au questionnaire prestataires relatif à leur politique de développement durable ; Taux de signature de la Charte d'achats responsables ; Taux de signature d'annexes environnementales aux baux. Informations qualitatives : L'organisation du temps de travail ; L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; L'adaptation aux conséquences du changement climatique ; La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

III. INFORMATIONS FINANCIÈRES

1. Commentaires sur l'exercice

Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe.

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes consolidés qui fi gurent au sein du paragraphe III.2.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 15 février 2018 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

1.1. PRÉSENTATION DU GROUPE

Le Groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend la société Cegereal et les sociétés suivantes :

• la société Prothin, société par actions simplifi ée au capital de 94 159 617 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote ;
• la société K Rueil, société de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifi ée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l' « OPCI ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote ;
• la société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 100 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Cegereal détient directement et indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote par l'intermédiaire de K Rueil ;
• la société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Cegereal détient directement l'intégralité du capital et des droits de vote ;
• la société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Cegereal détient directement et indirectement l'intégralité du capital et des droits de vote.

L'ensemble constitué par Cegereal, Prothin, K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco est ci-après désigné le « Groupe ».

Les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco ont été constituées en décembre 2017.

CEGEREALPROTHIN K RUEIL EURL CGR HOLDCO SCI CGR PROPCO SCI HANAMI RUEIL100 % 100 % 99 % 100 % 99 %1 %1 %

1.2. REVUE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

L'information fi nancière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de la société Cegereal de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 51 259 milliers d'euros en progression de 9 % et un résultat net de 62 408 milliers d'euros contre 41 265 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2018.

1.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES PRINCIPALES FILIALES

Prothin SAS

Organigramme

Huawei a renforcé son implantation au cœur de la « TMT Valley », en louant 6 500 m² supplémentaires sur Arcs de Seine, pour une durée minimum de 6 ans, ce qui porte sa présence à 11 700 m². RT, réseau de chaînes internationales d'information, a également rejoint le campus, en signant un bail ferme de 9 ans portant sur 1 800 m².

GE Capital a libéré fi n août les surfaces occupées à Europlaza et My Money Bank a pris dans le même temps possession de nouveaux plateaux pour une surface totale de 3 000 m².

KPMG a également pris à bail 2 500 m² sur Europlaza pour une durée ferme de 9 ans.

SCI Hanami Rueil

Axens, fi liale d'IFP Energies nouvelles, qui occupait déjà 15 800 m2, a pris à bail le 8e et dernier bâtiment de 2 900 m² pour une durée 6 ans ferme.

Le campus de bureaux acquis en 2016 est désormais entièrement loué.

Taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation au 1er janvier 2018 prend en compte :

• les locaux pour lesquels la Société perçoit un loyer ou des charges locatives dans le cadre d'un contrat de bail ;
• les baux signés ayant une date d'effet au 1er janvier 2018 (baux signés avec KPMG et Robert Half).

Il s'élève à 91,4 % au 1er janvier 2018 contre 87 % au 31 décembre 2016 et 92,8 % au 31 décembre 2015.

Le détail des taux d'occupation pour chacun des actifs est le suivant :

1er ja ier 20 18 nv	Eu pla ro za	Ar de cs Se ine	Riv de es Be rcy	Ca mp us Ha mi na	To l ta
Ta d'o ati ux cc up on	74 %	98 %	10 0 %	10 0 %	91 ,4 %

Évolution des revenus locatifs (31/12/2016-31/12/2017)

Les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.

Historique des loyers nets (2013-2017)

En milliers d'euros

	20 17	20 16	20 15	20 14	20 13
Re s lo tifs im ub le Eu laz ve nu ca me rop a	16 63 5	19 18 3	18 07 7	20 77 0	21 81 2
Re s lo tifs im ub le ve nu ca me de Se ine Ar cs	15 25 6	17 74 7	16 38 4	14 00 8	11 76 5
Re s lo tifs im ub le ve nu ca me Riv de Be es rcy	9 9 07	9 8 47	9 8 49	9 9 68	9 7 26
Re s lo tifs ve nu ca Ca Ha mi mp us na	9 4 60	41 9	-	-	-
Lo ye rs	51 2 59	47 19 6	44 3 10	44 74 6	43 3 03
fac ati s d ha s lo tive s ( 1) Re tur on e c rge ca	8 3 82	6 3 23	6 8 68	6 4 89	5 8 79
(2) Re fac ati s d 'im tur pô ts on	5 6 04	4 5 99	4 3 63	4 8 33	4 2 17
(3 ) Au tre efa ctu rat ion s lo tai s r ca res	1 5 87	2 6 06		1 8 36	32 7
du its div Pro ers	59 3	46 3	11 8	16	39
Au tio tre ta s p res ns	16 16 6	13 9 91	11 3 49	13 17 3	10 4 62
(4 ) Ch liée im ub les arg es s a ux me	(29 6) 41	(17 1) 22	(17 6) 15	(16 1) 34	(16 7) 92
Lo ts ye rs ne	38 0 08	43 9 65	38 5 03	41 5 79	36 8 38

Historique des charges propriétaire (2013-2017)

En milliers d'euros

	20 17	20 16	20 15	20 14	20 13
Ma int de s i ble en an ce mm eu s	(16 1)	(13 6)	(49 8)	(20 )	(73 5)
Ch r lo ts nts arg es su va ca	(2 1) 16	(1 1) 47	(1 9) 29	(1 7) 70	(1 4) 87
Ho rai de sti im bili ère no res ge on mo	(11 6) 67	(4 2) 06	(3 3) 14	(3 9) 04	(2 2) 97
Au ha s l iée im ub les tre s c rge s a ux me rié tai - P rop re	(1 6) 47	(62 9)	(98 5)	(24 3)	(92 3)
Ch s l iée im ub les ar ge s a ux me - (4 ) - (1 ) - (2 ) - (3 ) Pr rié ire ta op	(15 4) 47	(6 ) 2 99	(5 ) 9 25	(5 ) 0 19	(6 ) 5 04
Sa lair et tra ite nts es me	(1 0) 24	(1 7) 12	(95 7)	(55 0)	(57 6)
s f rai s d Au tre tru ctu e s re	(4 7) 17	(2 9) 32	(3 2) 81	(2 6) 37	(2 6) 09
To l c ha iét air ta rg es p ro pr e	(2 ) 0 8 90	(9 ) 7 54	(1 ) 0 6 95	(7 ) 9 44	(9 6) 17

Principaux agrégats qui composent le résultat net de l'exercice

En	mi llie rs	d'e uro s

Ru br iqu e d e l 'ét at de lta lob al ré t g su	Mo nta nt	il Dé ta
Lo ts ye rs ne	38 00 8	Le s l ts de nt x l de la oy ers ne co rre sp on au oy ers (5 €) rio de 1 2 59 k efa ion s d ha pé et ctu rat au x r e c rge s (16 €) 6 k , d els ite s l ch lié 16 nt tra es qu so so us es arg es es x i ble s ( k €) - 2 9 4 16 au mm eu En 20 17 , le s l nt ba iss e d e 5 9 57 k € oy ers so en rt à 20 16 . C ela pli rin cip ale nt s' pa r r ap po ex qu e p me pa r la ha de lo tifs r H i d e 9 0 40 k €, us se s r ev en us ca su an am la ba iss e d s l ati fs r P hin de 97 8 k rot 4 € es re ve nu oc su la ha de la ion ria ble d' et ré né rat t us se mu va as se nt de 7 44 3 k €. ma na ge me
Fra is de fon cti nt on ne me	(4 0) 59	Le s f rai s d e f cti pri ipa lem nt nt t on on ne me so nc en d' ho rai , d rim d' és co mp os no res e p es as su ran ce et de fr ais de el. pe rso nn
Au ha tre s c rge s tio ell éra op nn es	(1 0)	Le ch tio ell de utr éra nt s a es arg es op nn es co rre sp on pri ipa lem iss de s i tal lat ion t a ort ts nc en ux am em en ns s de bu du si èg ial du G rea ux e s oc rou pe
Va ria tio n de la ju ste leu va r de s i ble mm eu s	37 17 8	leu r d im oin de La atr st ée 1 12 4 M € va u p e e pa ss au 31 dé mb 20 16 à 1 1 69 M € 31 dé mb 20 17 ce re au ce re Ce tte ria tio e d éc 3 7 M € va n s om po se en de ria tio n d e j leu t d e 8 M te € va us va r e x ( ). de dé ul ieu tr tér av au pe ns es res
lta Ré t su ér at ion l op ne	70 5 87
Ré lta t fi ier su na nc	5) (9 94	Le lta t fi ier d d ch fi n ciè ré su na nc co mp ren es arg es an res à h r d k de rod uit s fi ier teu e 1 0 5 42 € et au s p na nc s 59 7 k €, ris 16 5 k € tit de s i nté rêt po ur y co mp au re s rat oir r le mb nt de la ntr ibu tio mo es su re ou rse me co n 3 % r le s d ivid de su en s.
Ch e d 'im pô t arg	1 7 65	Du t l' ice , la ntr ibu tio n d e 3 % r le ran ex erc co su s div ide nd ju e i sti ion lle r le C il été gé tut es a nc on ne pa on se titu tio el. C da ati du it s ef fet ett co ns nn e c on mn on a pro es s à l ard de s l di ibu tio t d lie 'ég to ute str né es ns ay an on u iem t d e l trib uti s d ist ing uiv t au pa en a c on on , s an ue r s an 'el les ien nt n d e l ed ist rib uti qu pr ov ne ou no a r on (f s). de od uit s d e fi lia les ise pé pr ran ça s o u e uro en ne Pa t C al a d é d cla tio sé ép ré r c on qu en eg ere os es ma ns t d 5 k vis ob ir tan e 1 76 € t à ten po ur un m on an la titu tio n d ibu tio ntr rsé res es co ns ve es au co urs de ée cri tes oit 20 15 et 20 16 s a nn s n on pr es , s
Ré lta t n et su	62 4 08

1.4. RESSOURCES FINANCIÈRES

STRUCTURE DE L'ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2017

La dette fi nancière nette s'élève à 557 millions d'euros à fi n 2017, en baisse de 4 millions d'euros par rapport à l'an dernier.

Prothin

La société Prothin a refi nancé intégralement la convention de crédit du 26 juillet 2012 conclue avec les banques Aareal Bank AG, Deutsche Pfanbriefbank Aktiengesellschaft, Bayerische Landesbank, et Landesbank Berlin AG et Cegereal et dont l'encours en principal s'élevait à un montant de 405 000 000 euros (ci-après le « Prêt Initial »).

À cet effet, la société Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG (ci-après les « Banques ») d'un montant en principal de 525 000 000 euros lui permettant notamment de rembourser le Prêt Initial et de fi nancer certains travaux et certaines dépenses. La date d'échéance initiale est le 26 juillet 2021.

Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle

La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Cegereal.

Indemnité de remboursement anticipé

Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé (x) volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou (y) obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit ainsi que toute annulation de tout ou partie du montant disponible donnera lieu au paiement par la société Prothin, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à :

• un pour cent (1 %) du montant remboursé ou annulé, pour tout remboursement ou annulation au titre du crédit intervenant entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature ; puis
• zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75 %) du montant remboursé ou annulé, pour tout remboursement ou annulation au titre du crédit intervenant entre le premier anniversaire de la date de signature et le deuxième anniversaire de la date de signature ;
• zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) du montant remboursé ou annulé, pour tout remboursement ou annulation au titre du crédit pour tout remboursement intervenant entre le deuxième anniversaire de la date de signature et le troisième anniversaire de la date de signature ;

étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième anniversaire de la date de signature.

SCI Hanami Rueil

Concomitamment à l'acquisition de K Rueil par Cegereal, la SCI Hanami Rueil a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 millions d'euros. La date d'échéance est le 15 décembre 2021.

Indemnité de remboursement anticipé

Au titre de la Convention de Crédit Hanami Rueil, tout remboursement anticipé (x) volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit (à l'exception de tout remboursement effectué, selon le cas, dans le cadre de l'amortissement contractuel du crédit) ou (y) obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit donnera lieu au paiement par l'emprunteur, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à :

• un pour cent (1 %) du montant remboursé, pour tout remboursement au titre du crédit intervenant entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature ; puis
• zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75 %) du montant remboursé, pour tout remboursement au titre du crédit intervenant entre le premier anniversaire de la date de signature et le deuxième anniversaire de la date de signature ;
• zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) du montant remboursé, pour tout remboursement au titre du crédit pour tout remboursement intervenant entre le deuxième anniversaire de la date de signature et le troisième anniversaire de la date de signature ;

étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due au titre du présent article pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième (3e) anniversaire de la date de signature et que toute indemnité de remboursement anticipé à devoir dans le cadre d'un remboursement anticipé consécutif à un changement de contrôle sera réduite à hauteur de cinquante pour cent (50 %) de son montant.

PRINCIPALES GARANTIES

Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :

• Nantissement de premier rang et sans concours au profi t des banques et portant sur le solde créditeur des comptes bancaires,
• Cessions de créances professionnelles effectuées par des bordereaux Dailly,
• Sûretés hypothécaires,
• Nantissement de premier rang et sans concours portant sur les actions détenues par Cegereal dans le capital de Prothin et sur les parts sociales détenues par K Rueil et Cegereal dans le capital de la SCI Hanami Rueil,
• Nantissement de créances portant sur les prêts subordonnés.

PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS

La situation fi nancière de Cegereal au 31 décembre 2017 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit.

Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios fi nanciers prévus dans les conventions de crédit.

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16	/1 2/ 31 15
Ra tio d' de tte nt en me
/ Em nt, rt à pl d' pru pa us un an trim oin lué éé pa e r va	% 53 ,4	% 52 ,1	% 43 ,0
tio de de s i Ra tu nté rê ts co er re uv
Re t lo tif jet é / ve nu ne ca pro ch d' int érê t arg es	47 1 %	51 3 %	29 8 %

Le « revenu net locatif projeté » désigne, pour une période de 12 mois à venir (pour l'emprunt de Prothin), pour la période des 6 mois précédents aux 6 mois suivants (pour l'emprunt Hanami), la somme des revenus locatifs prévisionnels, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables.

Les dépenses opérationnelles désignent : les charges (y compris celles récupérables) pour des montants toutes taxes comprises, liées à l'exploitation, à la conservation, la maintenance, au fonctionnement, à la gestion et à l'administration des Immeubles (notamment la rémunération versée au titre du contrat d'asset management et au titre du contrat de gestion immobilière) et au fonctionnement de l'emprunteur.

AUTRES FINANCEMENTS

Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres fi nancements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

CEGEREAL

Situation fi nancière/comptes sociaux

Cegereal a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d'immeubles qu'elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin et SCI Hanami Rueil.

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes sociaux qui fi gurent au sein des paragraphes III.2 et III.3.

La société Cegereal a réalisé un chiffre d'affaires de 85 544 euros en progression de 22 % et un résultat défi citaire de 77 234 euros contre une perte de 6 864 893 euros pour l'exercice précédent.

Les comptes annuels seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 24 avril 2018.

Les capitaux propres, qui étaient de 327 607 milliers d'euros au premier jour de la période, s'élèvent à 299 477 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Les disponibilités s'élèvent à 999 milliers d'euros au 31 décembre 2017, en baisse de 2 749 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2016.

Les principaux mouvements de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :

En milliers d'euros

RE SS OU RC ES
t (p e) Ca cit é d 'au tofi itiv de l'e rci gé né rée pa na nc em en os au co urs xe ce
Au ion de s d fi n ciè di tat ett gm en es an res ve rse s	3 3
Dim inu tio n d e l 'ac tif im bil isé mo	4 2 7 29
To l d ta es re ss ou rce s	4 2 7 62

EM PL OI S
Ca cit é d tofi t (n ati ) g de l'e rci 'au ég én éré pa na nc em en ve e a u c ou rs xe ce	(1 ) 38
Dis trib uti de di vid de on en s	2 8 0 53
Dé t d e f ds de ule nt nt ga ge me ne on ro me	2 2 73
Au tat ion de l'a cti f im bil isé gm en mo	15 3 23
To l d plo is ta es em	4 5 5 11
ria tio de ie Va et te tr és n n or er	(2 9) 74

Principaux agrégats qui composent le résultat de l'exercice

Les principaux agrégats qui composent le résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
Ch iffr e d 'af fai t res ne	8 6	70
Au rod uit s d 'ex plo ita tio tre s p n	5 8	30
To l d du its d 'ex plo ita tio ta es p ro n	14 4	10 0
Au ch ch tre ats et ter s a arg es ex ne s	(1 ) 7 70	(2 0) 13
Im sim ilés pô ts, ta t v ts xe s e ers em en as	(4 2)	(2 ) 6 11
Sa lai et tr ait ts res em en	(1 0) 24	(1 7) 12
Do ion vis ion tio ite s / vis ion tat atu s a pro s s ur ac ns gr pro s ux ch tro les cti rat uit arg es pa na su r a on s g es	(2 ) 36	(2 0)
Au ha s d 'ex plo ita tio tre s c rge n	(1 ) 76	(1 ) 95
To ta l c ha d 'ex plo ita tio rg es n	(3 2) 46	(6 ) 0 83
Ré lta t d 'ex plo ita tio su n	(3 ) 3 18	(5 ) 9 83
To tal de rod uit s fi ier s p na nc s	1 49 7	30
To tal de ha s fi ièr s c rge na nc es	(3 5)	(1 3)
Ré lta t fi ier su na nc	1 46 2	17
Ré lta t e tio el su xc ep nn	14	83
Im r l b éfi pô ts én su es ce s	1 76 5	(8 ) 02
e ( ) Bé fi c né rte ou pe	(7 7)	(6 ) 6 85

Affectation du résultat

L'affectation du résultat de Cegereal que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Il est proposé d'affecter le résultat défi citaire de l'exercice qui s'élève 77 234 euros comme suit :

Origine :

• Résultat de l'exercice : (77 234) euros
• Report à nouveau antérieur : 29 421 euros
• Autres Réserves : 2 711 437 euros

Affectation :

• Report à nouveau : 29 421 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro ;
• Autres réserves : 47 813 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 2 711 437 euros à 2 663 624 euros.

Distribution de réserves

Il est proposé une distribution d'un montant de 2 540 775 euros prélevé sur le poste « Autres réserves ».

Le poste « Autres réserves » sera ramené d'un total de 2 663 624 euros à 122 849 euros.

Le montant global par action distribué s'élèverait à 0,19 euro.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Distribution de prime d'émission

Il est également proposé une distribution d'un montant de 52 286 475 euros prélevé sur le poste « Prime d'émission ».

Le poste « Primes d'émission » sera ramené d'un total de 70 914 026,19 euros à 18 627 551,19 euros.

Le montant global par action distribué s'élèverait à 3,91 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Le montant global par action distribué s'élèverait à 4,1 euros. Ce montant s'explique à concurrence de 2,2 euros par la politique de distribution de la Société et de 1,9 euro par les bonnes performances de la Société.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au « Report à nouveau ».

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 31 décembre 2017 le montant global des distributions serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

Les distributions antérieures de dividendes (art. 243 bis du CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :En euros

Au tit re	Re s é ve nu à l éfa a r	lig ibl es cti on	Re ve nu s	Dis trib uti on s sim ilé s à as un bo t rem urs em en d'a ort pp
de l'e rci xe ce clo s l e	Div ide nd es	Au tre us dis s r ev en trib ué s	n é lig ibl no es à l éfa cti a r on
/12 /14 31	(1) 32 0 94 0 00 € it 2 ,40 € so cti pa r a on	-	-	-
/12 /15 31	(1) 26 74 5 0 00 € it 2 € so cti pa r a on	-	-	-
/12 /16 31	-	-	-	(1) 28 0 82 2 50 € it 2 ,10 € so cti pa r a on

(1) Incluant le montant du dividende corrrespondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société Cegereal

Les charges non déductibles fi scalement (art. 39-4 du CGI)

Il est demandé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'approuver le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant (amortissements excédentaires des véhicules de tourisme loués).

Fa ctu t c tar d d aie nt de l'e rci res re çu es ay an on nu un re e p me au co urs xe ce				Fa ctu ém res	ise nt s a ya co nn	eta rd de n r pa u u	iem t a en u c ou rs	de l'e rci xe ce
	1 à 30 jo urs	31 à 60 jo urs	61 à 90 jo urs	91 jo et pl urs us	Tot al	1 à 30 jo urs	31 à 60 jo urs	61 à 90 jo urs	91 jo et pl urs us	Tot al
(A) Tr ch de d d tar an es re e p	aie nt me
No mb de fac tur re es née con cer s	1	7		3	11	1				1
Mo al d fac nta nt tot tur es es s H .T. née con cer	6 00 0	34 0 9 21		47 2 50	39 4 1 71	17 5 00				17 5 00
Po e d tag tan t urc en u m on al d ach H. T. tot ats es de l'ex ice erc	4 % 0,3	% 19 ,26	% 0, 00	% 2, 67	% 22 ,27
Po e d hif fre tag urc en u c d'a ffa ires H. T. de l'ex ice erc						% 20 ,46				% 20 ,46
(B) (A Fa ctu clu du res ex es	) re lat ive de s à	s d ett et cré es an	s l itig ieu ce se s o	tab ilis ée u n on co mp s
No mb de fac tur lue re es exc s
Mo nta nt tot al d fac tur es es lue exc s

(C) lai s d Dé	aie de nt me	fér uti lisé s ( ré en ce	l o ntr tue co ac	u d éla i lé l)
e p				ga

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ❒ Délais contractuels : ❒ Délais légaux :

❒ Délais contractuels : ❒ Délais légaux :

À la clôture, il n'existe aucune créance client ou dette fournisseur échue et non réglée.

Les dettes échues ont toutes une échéance de paiement à moins de 60 jours.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES

Prothin

Prothin a pour activité principale la propriété et l'exploitation des immeubles dénommés respectivement « Europlaza », « Arcs de Seine » et « Rives de Bercy » dont la valorisation globale est de 1 001 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les loyers comptabilisés s'élèvent à 49,8 millions d'euros en 2017 contre 54,9 millions d'euros en 2016. Le résultat net de Prothin est de 3,7 millions d'euros en 2017 contre 3,2 millions d'euros en 2016. Le montant des distributions de primes au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 20,4 millions d'euros.

L'immeuble Rive de Bercy est occupé à 100 %, Europlaza à 74 % et Arcs de Seine à 98 %.

K Rueil

K Rueil a été acquise à 100 % par Cegereal le 15 décembre 2016.

K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d'une participation à hauteur de 99 % au capital de la SCI Hanami Rueil. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le résultat net de K Rueil est de 5,6 millions d'euros.

SCI Hanami Rueil

La SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 (détenue directement à 1 % par Cegereal et à 99 % par l'OPPCI K Rueil).

La SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l'exploitation de l'immeuble dénommé « Campus Hanami » valorisé à 168,4 millions d'euros au 31 décembre 2017. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les loyers comptabilisés s'élèvent à 11,3 millions d'euros et le résultat net à 112 milliers euros.

L'immeuble Campus Hanami est occupé à 100 %.

EURL CGR Holdco

L'EURL CGR Holdco a été constituée par Cegereal le 7 décembre 2017 et détient 1 % des titres de la SCI CGR Propco. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, son résultat net est de 0 euro.

Il n'y pas eu d'activité sur l'exercice.

SCI CGR Propco

La SCI CGR Propco a été constituée par Cegereal le 20 décembre 2017. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, son résultat net est de 0 euro.

Il n'y pas eu d'activité sur l'exercice.

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTES

Opérations entre le Groupe et ses actionnaires

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'opération signifi cative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l'annexe aux comptes consolidés.

Opérations entre société du Groupe

L'organisation du Groupe est largement centralisée.

Le fi nancement des besoins de l'ensemble du Groupe est organisé par Cegereal.

Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Cegereal et Prothin et des conventions de prêts d'associés permettent une gestion optimisée des fl ux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes fi liales.

Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Cegereal et Prothin et Cegereal et SCI Hanami Rueil pour des montants non signifi catifs.

1.6. ÉVOLUTIONS, PERSPECTIVES ET TENDANCES

En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus au travers de ses fi liales, la Société regardera toute opportunité de croissance de son patrimoine dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris.

1.7. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2017.

1.8. RISQUES

La Société a procédé à une revue spécifi que des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés dans le tableau ci-après.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Ris qu es	Na tur e	éq Co ns ue nc es	Ob tio se rva ns
lié s à 1. Ris l'a cti qu es	é d iét é/d vit e l a S u G oc rou pe
1.1 . R isq s l iés à l'e ue	iro t é mi t à l'e iro nti t c nv nn em en co no qu e e nv nn em en on cu rre	el
Ris s li és que à l' iron ent env nem éco iqu nom e	- L hé imm obi lier cliq t p nat e m arc es ar ure cy ue. - L onj e é iqu e d iffi c ile éve elle tur et s ntu a c onc con om on dég rad atio oir imp r la de nde de ent act n p euv av un su ma vel les rfa de bu les loy els ont nou su ces rea ers au xqu po urr ux, êtr lou és les im ubl la aci té d e la cié té e re me es, cap so à a ent le n ive de loy à l'oc ion de ugm er au ses ers cas s elle nts et l'in dic e d 'ind tion de s lo ren ouv me exa yer s (IC C, ILA T- INS EE)	- In cid éga tive r la sit ion fi n ière , le s ré sul uat tat enc e n su anc s, l'ac tivi té e t le tive s d e d éve lop du Gr ent s p ers pec pem oup e. - In cid la l iqu idit é d ifs imm obi lier s d le act enc e s ur es ans cas d'u te f ée : di ffi c ulté d' ssi ide dan s d et ne ven orc une ce on rap es diti tisf ais ant d'u tie de tifs im bili con ons sa es ne par ses ac mo ers si c ela s'a vér ait néc aire ess - In cid le t d'o pat ion de s im ubl du Gro enc e s ur aux ccu me es upe	- L aje rtie de s b pla fa it l' obj et d 'un ont a m ure pa aux en ce e égo cia tion de pui s 2 010 i pr otè la S oci été de ren , ce qu ge s nég oci atio de loy er à la bai tit re d e l' icle L1 45 -39 art ns sse au du Co de de com me rce - L' ind ice IC C a e h de 1,8 % née co nnu un aus se mo yen ne pa r an les dix de rniè née s. L 'ind ice ILA T a ant à lui, sur res an , qu co nnu ha e d e 2 3 % de pui réa tion 20 05 une uss s s a c en à té d ère - C risq nt p l'ac tivi 'un e fo nci . La riat ion es ues so rop res va lié e à gèn de ris st f ort ent de ant ces que s e em s c om pos es exo es hé nt l fl uc tua tion s d imm obi lier et des ta que so es u m arc ux tér êt e éco d'in t le ycl iqu s c es nom es. - P ré dui isq l'A t M du Gr ède our re c e r ue, sse ana ger oup e p roc à u vei llan tinu e d imo ine de de rnie atr ne sur ce con u p ce r.
Ris s li és que à l' iron ent env nem tiel con cur ren	- A ctiv ité loc ativ risq d'e à la r éal isa tion de bje ctif ntr e : ue ave s o s de tion loc ativ e d u G du fait de la ges rou pe con cur ren ce le r de l'im bili er d e b teu sur sec mo ure aux - In tiss s/a rbit : ris d'e à la r éal isa tion ent ntr ves em rag es que ave de la s tég ie d u G et d réa lisa tion de la pol itiq tra rou pe e n on- ue d'in tiss t d 'arb itra du fa it d e la de ent ves em s e ges co ncu rre nce prié tair fon cie atio t in ter nat ion (in tiss pro es rs n nau x e aux ves eur s ins titu tion nel s, f ière s). onc	- P ntie lle de loc ire( s), à l' éch éan du bai l, s i ert ote ata e p ce la c ible d'o ffri r de ond itio loc ativ st s ept onc urr enc e e usc s c ns es plu ctiv de ctif s é qui val ttra ent s a es sur s a s. - E ffe t d éfa abl la c rois r l'a ctiv ité et l rés ulta ts vor e s ur san ce, su es fut du Gr i la égi e d 'inv iss t d 'arb itra st rat est ent urs oup e s em s e ge êtr ise t p ne peu as e m en œ uvr e.	- L e G e d dis sio rég uliè les loc ires ent ata rou pe am es cus ns res av ec tici leu rs b ins êtr n li hé. et pou r an per eso e e gne av ec son m arc
1.2 . R isq s l iés à l'ex ue	plo ita tio n
lié Ris que à l' évo luti du on niv de s lo eau yer s	- L ive des loy et la v alo risa tion de s im ubl e n au ers me es infl ncé l'of fre de bur ont et la d and eau x s ue s p ar em e de fac imm obi lièr sur es es.	évo déf - U luti rab le s it s ept ible d'a ffe cte ne on avo era usc r ré té e fi n ière Gr les sul tat s, l 'ac tivi t la sit uat ion du anc oup e.	e G cèd e à - L alo risa tion str iell e d rou pe pro un e v se me e s es iffé éth lié imm eub les r d tes ode s d irec tem ent loy pa ren m es au er de rch é. ma
Ris de que dép end e à l'é d anc gar de tain s lo aire cat cer s et d e b ais du tau se x d'o ion pat ccu	- L cin q lo aire s le lus im ts ( Cré dit Fon cie r de cat tan es s p por Fra , C Ge min i, H ei, Ax Ca nal plu s) r ése et nte nt nce ap uaw ens epr 51 % d fac lou ées à 1 a es sur es n. - R isq de vel les ba de lou ue ne pas re nou er ux ou ne pas er les tifs da des dé lais à d prix nfo et at ten tes ac ns es co rm es aux du Gro da des ndi tion i fa abl lles upe ou ns co s a uss vor es que ce des ba uel act s. ux	- L a d and e d nég oci atio n d bau de leu ent em e re es x a u m om r elle u le dé t d e l' de loc ires raie nt o ata nt ren ouv me par un ces se tib les d'a voi ffe t d éfa abl les ré sul t la tat sus cep r u n e vor e s ur s e situ atio n fi ciè re d u G rais de l'ab de loy nan rou pe en on sen ce ers et d 'un ût d har éra tion nel les su rco e c ges op	- L a d ivis ibil ité du rim oin is d er d 2 à pat e 1 e a pe rm e p ass 33 loc ires de pui s la da te d 'en tré n B de Ce eal ata e e our se ger rs 2 00 6. Ce bre de it e ent en ma nom vra nco re a ugm er a vec la c rcia lisa tion de ts. om me s e spa ces va can - L e G cèd e à ivi nt d loc sta ts e t rou pe pro un su con es aux va can des éc héa s à nir des ba De lati ét roit c le nce ve s re ons es ave s ux. loc ires ille du rch é lo if p d'a ntic ipe ata et cat ett ent une ve ma erm r les tion s à r afi n d inim ise r le oût cié s à ac m ene e m s c s a sso la v ené iati tici pée rcia lisa tion aca nce : r goc ons an s, c om me , atio n d e tr pro gra mm ava ux.
lié Ris que iem ent au non -pa des loy ers	té d gé nér ée - L a to tali hiff re d 'aff aire s d u G est u c rou pe n à la loc atio de s ti de ctif s im bili par ers se s a mo ers dég - R isq de rad atio n d u ta de ent de s lo uite ue ux rec ouv rem yer s s à d diffi ltés fi n ière s d loc ata ires tam nt es cu anc es , no me éc diffi de njo nct miq cil en cas co ure ono ue e.	éfa - L e d ut d aie nt d loy rait ptib le : e p me es ers se su sce ré - d 'aff ect les sul tat s d u G ; et er rou pe é (v - d 'au ent le r isq de liqu idit oir aph e 2 .5.4 gm er ue par agr lidé des tes ote 4. 6). co mp co nso s, n	- L e G s'a à d rsifi feu tta che ive rte ille de loc ata ires rou pe er son po Un trô le d e la lidi té fi nci ère de loc ire to ut n ata con so na ouv eau ef fec tué la sig d' bai l ai nsi 'an llem est ant nat ent av ure un qu nue r l'e mb le d loc ires ata pou nse es - A u 3 1 d éce mb re 2 017 , 99 % de s lo aire vai cat ent s a sit ion fi n ière tisf ais uat ant une anc sa e.
1.3 . R isq de ues co nce	ati ntr on
Ris lié que à la ntra tion co nce du tefe uille da por ns mê rég ion une me géo phi gra que	- L' ble du rte feu ille est sit ué dan s la ière pé riph érie ens em po pr em isie par nne	- L ein de la rég ion de s ré gio voi sin a c onc urr enc e a u s ou ns es it fa ise r le ent s d 'en tre pris hai tan t pou rra vor s m ouv em es sou sai sir l'op tun ité d'u eill rt q ual ité/ prix por n m eur ra ppo	- L tre tifs nt d 4 trè s d iffé tes in es qua ac so ans zon es ren au se d'u hé fra nci lien i re pré te plu s d e 5 0 m illio de m² n m arc qu sen ns Le risq de tra tion t d lim ité. ue con cen es onc ére - L tau x d de s d diff nts im ubl es e v aca nce s z one es me es s'é nt à Déf du Gro tab liss aie : 7 ,3% La e, 4 ,3 % upe po ur ens po ur le C t O ière rois t et 8, 7 % la P Es t. san ues po ur rem co uro nne
lié à Ris que la c ent rati onc on du tefe uille da por ns mê ur l tif cte un me se oca	e G ré s tef - L ent eui lle imm obi lier iqu ent rou pe a c onc on por un em ctif . C ité pré té de s d e b ett ctiv te nsi bili sur s a ure aux e a sen une se érie à l'en viro nt é iqu e, à de rain ont tes sup ure nne me con om s c rég lem aire péc ifi q ût d mis n é des ent tat s s ues , au co e re e e loc ins i qu e d risq d' ins olv abi lité de ts a aux va can es ues s loc ires plu s é lev és du fait de l'im rela tive de ch ata tan por ce aqu e loc ire. ata	dég hé - U rad atio n d e la njo nct de it a voi ne co ure ce m arc pou rra r ef fet éga tifs fi n ière s ré des r la sit uat ion , le sul tat s n su anc s, l'ac tivi té e t le tive s d e d éve lop du Gr ent s p ers pec pem oup e.
lié 1.4 . R isq act ues s a ux	ifs
Ris s lié que s à l'e stim atio n de la v ale ur d ctif es a s	- L alo risa tion du rte feu ille fait l'o bje t d 'un rt d éta illé a v po ra ppo e b lle et d 'un ctu alis atio est riel le. sur un ase an nue e a n s em - R isq d'e ur d 'es tim atio n d e la leu r de ctif u d ue rre va s a s o e -ré èse alis atio n d hyp oth ten . U non es s re ues ne err eur d'e stim atio n d e la leu r de ctif rait ille oir va s a s p our pa r a urs av ût d imp act r le e l' end ett ent , le ct d rat ios un su co em re spe es fi na nci la c cité d'e t d u G et ers apa mp run rou pe.	- E n IF RS , le ré sul tat sol idé du Gr rait rier con oup e p our va sib lem ent s d e b ais de hau sig nifi cat ive sen en ca se ou sse des ta de ital isa tion r le cte imm obi lier ux cap su se ur	- L ert ise s im bili ère ont ré alis ées de fois es exp mo s s ux pa r an BN P R E, C ate lla et C ush n & W ake fi el d, é val uat par ma eur s épe éth ogè ind nda nts lon de ode t h se s m s re con nue s e om nes ée d'u l'a utr ne ann sur e. e G t é lém à s - L niq tou ent a d isp osi tion rou pe com mu ue tib le d 'av oir imp act tab le s la v ale sus cep un no ur ur de im ubl ses me es.
1.5 . R isq d'a uis itio ues cq	n
Ris lié que qui sitio aux ac ns de nou vea ux imm eub les titre ciau ou s so x	- R isq de ime r le nde ndu le iel est nt a tte pot ent ue sur re me ou d'a ois de leu r de ctif is o u d ent ccr sem va s a s a cqu e n e p as dét des dé fau ach és de tifs ect ts c er ces ac	- L d'a isit ion , la So cié té a is e lac ors cqu m n p e u n p roc ess us d'a isit ion r le ét ude chn iqu e, j urid iqu ant s te cqu re pos su urs e et fi nci ère . C intè ég ale nt l 'as sis tan na e p roc ess us gre me ce de sei ls e s. L jets d'a isit ion fo nt l 'ob jet xte con rne es pro cqu d'u étu de pré ala ble r le Co mit é d Inv est iss ent uis ne pa es em s p du Co il d 'ad min istr atio iso n d lim itat ion nse n e n ra es s

de pouvoir des dirigeants.

Ris qu es	Na tur e	Co nsé qu en ces	Ob ion vat ser s
2. G ion de isq est s r ues	de hé m arc
ité 2.1 . R isq de liq uid ues	- R isq de dis er d fi na nci ère ue ne pas pos e re sso urc es s néc aire opé ion des tivi tés rat ant et ess s a ux s c our es ac des inv iss s d u G de les qué rir à d est ent em rou pe ou ac es diti dé fav ble s. C isq fo nt d épe nda est rte nt con ons ora e r ue me de gèn à s ir l' évo luti des hés ant com pos es exo es, avo on m arc fi na nci et imm obi lier ers s.	- P ibil ité off prê rs d e d écl r im mé dia ert teu tem ent oss e a ux are exi gib les l'e de réd its et l af fér ent nco urs s c es som me s y es, et d e ré alis rtie de ûre tés ies yée er t out et ant tro ou pa s s gar oc s de d'u Ca s d e D éfa ut » en cas su rve nan ce n « - L e G it n êtr re d 'ob ten ir rou pe pou rra e p as e e n m esu refi ent nta nt o u à de ond itio un nan cem po ur un mo s c ns fi na nci ère s é qui val ent ndi tion ctu elle es aux co s a s.	- L péc ifi q du risq de liqu idit é a d d e la a r evu e s ue ue u re gar situ atio n fi ciè re d u G 31 déc bre 20 17 isfa it sat nan rou pe au em les dif fér lim ites ptib les d'a ffe r le lau ent cte es su sce s c ses de bou ntic ipé ob liga toir rév da les nt a rem rse me e p ues ns tion s d réd it (c f. d les tes IF RS aph con ven e c ans co mp au par agr e 2.5 .5, les tes 5. 11 (em nts ) et 5. 26 (en ent s h no pru gag em ors bila t sû ret és) n e éce rés - A u 3 1 d mb re 2 017 , le Gr ent ait les tios fi n iers oup e p ra anc sui ts : (i) tio LTV de 53 ,4 % et (ii) rat io d ert van ra e c ouv ure érê des int ts d e 4 71 %. e G édé à éci fi qu - L e d risq rou pe a p roc une re vue sp e s on ue é e ère êt e fa fac e à de liqu idit t il sid re d ire con re e n m esu se s éch éan à v eni ces r.
2.2 . R isq de ch ues an ge	- L e G de ris de ch e d u fa it d 'un te rou ne	Au ris de ch cun e.	- N lica ble on
	pe sup por pas que ang chi ffre d'a ffa ires int égr ale éal isé da la z nt r me ns one eu ro.	que ang	app
isq ctio 2.3 . R ues su r a	ins fi n cie et a utr tru nts ns es me an rs
	- À rés étie la dat e d ent do ent , le Gr e d nt p u p cum oup e n as été oté de tici pat ion dir ect e d de oci ni de par ans s s s c es, cié tés dét tici pat ion ind irec te d de te lles via la ent ion par ans so d'O PC VM tion -ac s. e G dét fi n dé - L ien t d ins tru nts iers 31 bre rou pe es me anc au cem is a fl uc tion s d hé et d e la leu 20 17 et e st s tua oum ux u m arc va r de tifs ces ac	- L e G te de ris ctio rou pe ne sup por pas que s s ur a ns. ré idé - E n IF RS , le sul tat sol du Gr rait rier con oup e p our va sib lem ent s d e b ais hau sig nifi cat ive des ta sen en ca se ou sse ux.	és - L' imp act r le pte olid du Gro de su s c om s c ons upe ce s dé ins tru nts fi n iers 31 bre 20 17 est me anc au cem no n sig nifi cat if.
lié 2.4 . R isq ive ues s a u n	tér êt de s ta d'in au ux
	- R isq de voi r le erf bje ctif s d u G aff és et o ect ue s p orm anc es rou pe de s h de d'in tér êt d le s ta tem par aus ses ans ps. ux - L' act ivit é im bili ère a b éné fi ci é a s d der niè née mo u c our es res an s d'u nvi ent fav ble tér isé e b ais des ta n e ron nem ora ca rac par un se ux d'in tér êts à l te . Le ta de dem ent de l'O AT à 1 0 a ong rme ux ren ns é d déc (ind ice TE C 1 0) e st p e 3 ,98 % 31 bre 20 06 ass au em à 0 déc ,79 % 31 bre 20 17 (So Ban de Fr e). au em urc e : que anc a S été rév fér - L oci n'e st p e d oir les dif ent s fa cte as en me sur e p urs fl ue r l'é érê t in vol utio n d tau x d 'int t. pou van r su es	- U hau sig nifi ive des d'in tér êt p rait traî cat ta ne sse our en ner ux ba iss e d e la leu r d 'ex tise du trim oin e d u G une va per pa rou pe. (cf. ég ale nt p phe 2. 5.4 de pte olid és, me ara gra s c om s c ons not e 4 .7)	- L e G édé à aly de sib ilité à riat ion rou pe a p roc une an se sen une va des ris s (c f. p phe 2. 4.3 de olid és) pte que ara gra s c om s c ons - L e G vei lle à la aîtr ise du ris de ta d'in tér êt. rou pe m que ux La îtri de risq s'e ffe ctu s à de ma se ce ue e p ar un rec our s ins tru nts de rtu La tion de ert s fa it me co uve re. ges s c ouv ure é d out re l 'ob jet d'u ting str iel Co mit 'au dit en n re por se me au st é é a - L isq de tau gal ent vis oin t 2 .5.4 de ote e r ue x e em u p s n s S p s d pte IFR l'e cic ann exe es com s e n n orm es our xer e déc de 12 is c los le 31 bre 20 17. mo em
3. R isq lié s à l'a ctio ues	air ajo rita ire nn e m
Ris s lié que s à l'a ctio ire nna jori tair ma e liés 4. Ris qu es au x p res	- L e C No rth od (tel st d éfi n i à l'ar ticl ert e te onc wo qu e c rm e e e 2.5 de la tie « In for tion s ju ridi de rt) est par ma que s » ce ra ppo l'ac tion nai ajo rita ire ital dro its de e d e la et vot re m en cap en So cié té e t co e in fl ue sig nifi cat ive la So cié té nse rve un nce sur et s la c ond uite de l'a ctiv ité du Gro ur upe - L e C ert No rth od gèr n F d'a utr act ifs onc wo e e ran ce es imm obi lier s. tat air es	- L e C No ood ins i en re d dre ert rtw t a onc es m esu e p ren des dé cis ion s im (ex itio n d u C eil tan tes por : c om pos ons d'a dm inis tion de la So cié té, du div ide nde c.) tra ent , et ver sem les tion nai ino rita ires iss ent s'y san s q ue ac res m ne pu op pos er As blé éné rale en sem e g - L e C ert No rth od it s e tr osi tion de onc wo pou rra ouv er e n p inté rêt fl its d' s d le cad re d ert ain tra ctio con ans e c es nsa ns égo (ex cia tion de ba il, c ion d' imm eub le) qui ait : n ess un ce po urr séq dé So cié té, ir d fav ble la avo es con uen ces ora s p our fi n ière s ré trim oin itua tion sul tat son pa e, s a s anc , se s o u les ien ion tég iqu du Gro tat tra or s s es upe	- Il exi té d 'int érê e le ctio ires ste ts e ntr un e c om mu nau s a nna de la S oci été vis à xim ise r la leu r de l'e ise ant ntr ma va epr
lié à la 4.1 . R isq alit ue qu	é d sta tai et de s-t rai tan ts es pre res s s ou
	- L' act ivit é lo cat ive du Gro ert ain -tra itan ts upe re pos e s ur c s s ous et p tat aire s d ice ota ent les tre pris res e s erv s, n mm en es d'e ntr etie u d ard ien n o e g nag e.	- L atio n d 'ac tivi té o u d pai ent s d ert ain s d a c ess es em e c e c es s-t rait ant tat aire s d ice u la ba iss e d ual ité sou s o u p res e s erv s o e q de leu tat ion rod uits aie nt a ffe cte r le Gr rs p res s o u p po urr oup e.	- À l'e ptio n d e l' Ad vis Se rvic Ag nt ( AS A), xce ory es ree me l'in tég rali té d tra ts d -tra itan t d tra ts es con e s ous ce son es con rt t e (1 axi m) ela ble ui p et cou erm an m mu ren ouv s c e q erm éc héa de cha pid ent de est ata ires le nt. nge r ra em pr cas
5. R isq iés à l ues as soc lié à la ré 5.1 . R isq gle ue	'en vir rég lem air nt ent on ne me e nta tio ctu elle fu tur me n a ou e
	- D la dui te d ivit és de dét ion tion d'a ctif act ent et ans con e s es ges s imm obi lier s d e b , le Gr de st t cte ure aux oup e e enu re spe r de bre s ré gle tion s d 'ap plic atio péc ifi q nta nom use me n s ue gén éra le r égi la té pub liqu nt, ent utr ou ssa re a es, san e, l'en viro nt, la s écu rité et les ba rcia nne me ux com me ux.	- To odi fi ca tion bst iell e d rég lem atio ute ant ent m su e c es ns ptib le d 'av oir imp r le s ré sul u le est act tat su sce un su s o s ctiv de dév elo u d rois du Gro nt o per spe es ppe me e c san ce upe - L e G ntir loc ires t g e to ata rou pe ne peu ara qu us ses se for nt s tric tem ent à l'en ble de s ré gle nta tion con me sem me s qui leu nt a ppl ica ble t n ota ent atiè r so s, e mm en m re nté séc é p d'e nvi ent , de et de urit ubl iqu ron nem sa e.	- L s d bau à la c har des ter ett ent es me es x m ge pr ene urs l'ob liga tion de nfo r l'u tilis atio n d e le loc se co rm er pou urs aux à la ré gle tion plic abl nta me ap e. - L a S oci été s'e de eill eils jur idiq afi nto ure s m eur s c ons ues n de sat isfa ire à s bes oin n te de vei lle rég lem ent aire es s e rm es - À la nai de la Soc iété , il n'e xis te à jou con ssa nce ce r au cun e céd nta le, jud icia ire d'a rbit ept ible pro ure go uve rne me ou rag e s usc d'a voi ant de s 1 2 d iers is d effe ts r ou ay eu au co urs ern mo es ciè é d u G sig nifi cat ifs la situ atio n fi u la nta bilit sur nan re o re rou pe.
isq lié s à rég 5.2 . R la ues	ati lem ent de s b on aux
	- C ain dis itio lég ale atiè re d e b iau ert es pos ns s e n m aux co mm erc x icu lier lles lié à la du rée , à la r ési liat ion et e art n p ce es , au elle à l' ind tion de s lo lati fs à s b , à la nt, ren ouv me exa yer s re ce aux refa ion de har loc ativ im pôt dev ctu rat s, t t re s c ges es, axe s e anc es et à l'im atio n d ain t d 'ord ubl ic. put ert s tr e c ava son re p ux Ce s d isp osi tion ent lim iter la fl ex ibil ité don t d isp nt s p euv ose les iéta ires refa ctu tain cha s lo cat ive pr opr po ur rer cer es rge s ôts et i x lo cat aire t le imp ute rta ins tra mp au s e ur r ce vau x. - À l'é ché e d u b ail, s d fus de vel lem ent anc en ca e re re nou à u nité d'é le bai lleu r, le dr oit ind vic tion par pr ene ur a ne em	- C dis itio t lim iter la fl ex ibil ité don t d isp nt es pos ns peu ven ose les iéta ires les loy afi n d e le s fa ire ent pr opr po ur a ugm er ers dre x lo s d hé et d 'op tim ise ins i cor res pon au yer u m arc r a leu loc atif rs r eve nus s.
5.3 . R isq vir ues en on ne	nta liés à l ant é (a mia nte , lé gio lle, ins tal lat ion las sée s) me ux a s ne s c
	- L' ivit é d u G ise à d lois rég lem atio act est et ent rou pe so um es ns ign rela tive s à l'e nvi à la nté tra ant ent et con es ron nem sa pub liqu e.	- L imm eub les les ins tall atio dét tilis és le et es ns enu s o u u par Gro nt ê és à d blè s li és à la nté tre upe pe uve ex pos es pro me sa pub liqu e, à la séc urit é o u la ctio n d e l' iron ote ent pr env nem - L égl atio atiè re d écu rité les im ubl ent a r em n e n m e s po ur me es de nde ha (tel l'im ubl e E pla za) ait ute gra ur s q ue me uro po urr raîn er d cha lém aire s d 'ex plo itat ion ent ent et es rge s s upp d'e ntr etie le Gro n p our upe	- La alit é d bau rév oit la p rise ch ar l loc ires de tot ata es x p en arg e p es s de mi for mit é a égl atio elle trav tou te r ent aux se en con vec em n n ouv t l'h ygi ène , la séc urit é e t le ond itio de ail. trav con cer nan s c ns - Le s im ubl Eur opl Arc s d e S ein nt f ait l'ob jet de et trav me es aza e o aux de dés ian n 1 99 9 e t 2 00 0. tag am e e Riv de Ber a é té c it a prè s l'e ntré igu de la tru es cy ons e e n v eur rég lem ent atio n in ter dis ant l'u tilis atio n d e l' ian te. am - L' aud it te chn iqu e ré alis ée t lo rs d e l' uis itio par un ex per acq n s ré vél é d lèm d'H mi n'a rob e d 'am ian te. ana pa e p

Ris qu es	Na tur e	Co nsé qu en ces	Ob ion vat ser s
lié s à 5.4 . R isq la ues reg	tiè cié lem ent ati de RS E ( Re ble So tal e d Ent on en ma re spo nsa es	rise s) rep
	- L règ lem atio tell la loi de nsi tion én étiq ent tra es ns es que erg ue r la ois u le s lo is G elle ise lac te o nt m pou cr san ce ver ren so s e n p e afi n de : - L re l han cli tiq utt ont ent er c e c gem ma ue, - L imi l'im nvi al s la b iod ive rsit é, ter t e ent pac ron nem ur - D imi r le tion s é gét iqu des im ubl nue s c ons om ma ner es me es, - E les tion s d e d éve lop ent du rab le nco ura ger ac pem (éc nté mie cir cul aire de ts, etc .). ono , sa s o ccu pan	- C oût s d onf ité, bili tés icti , lim itat ion str e c orm re spo nsa , re ons s l'u tilis atio n d bie à fo inte nsi té c arb rte sur es ns one , inv iss s d les lles chn olo gie isq est ent te em ans no uve s, r ue et d épr éci atio n d ifs, af fec t la leu r de ctif act et ten es c. ; va s a s et d inv iss est ent es em s. - L ise pla d'u tax arb et l'au ent atio n d rix a m en ce ne e c one gm u p de l'én ie e ndr ent de plu ds coû ts d l'e xpl oita tion erg nge s g ran ans des tifs im bili ac mo ers	- C l su it d rès les ées ré gle ires da le c adr nta ege rea e p av anc me ns e de até gie RS E e t d le cad re d ivit és de tion str act sa ans e s es ges imm obi lièr ifi é ISO 14 00 1. ert e c es - L lan d'a ctio RS E, i s d e ré fl ex ion ba arb otr e p ns ssu e n s c one , bou ti à de s ré sul tat la dim inu tion de tion a a s a vec s c ons om ma s éne rgé tiq et la r édu ctio n d ém iss ion s d à e ffe t ues es e g az de le p atr imo ine et tivi tés rat ser re s ur nos ac co rpo e. lié s à l'én - L risq l'a ent atio n d rix de ie es ues ugm u p erg et à l'a ritio n d 'un e ta bon ont inim mis ppa xe car e s m es e C l. C ctiv e d u b ilan tab le d risq en per spe co mp ege rea es ues tifi é RS t q s d la tie 6 d e la rtie E. son uan ans par pa
6. Ris liés oût qu es au x c	t à la d isp ibil ité de tur d'a pri ées s e on cou ver es ssu ran ces ap pro
	- R isq le G de êt re d ain ir ten ues po ur rou pe ne pas re e n m esu e m des d'a ada pté à u oût tab le, rtu co uve res ssu ran ce es n c ac cep de plu s ê ins de ris u d 'êtr tre rt p rta ty ne co uve our ce pes que s o e fro nté ris de dé fail lan de l'un de con au que ce se s a ssu reu rs. - L a S oci été bé néfi cie d' re d 'as crit rtu une co uve sur anc e s ous e tan t a ive nat ion al q u'a ive de tion nai u n au u n au son ac re jor itai ma re.	- C risq raie ible s d 'av oir des nsé nt s ept es ues se usc co que nce s déf rab les r la sit ion fi n ière les ré sul uat et tat avo su anc s du Gro upe - S i la cié té s ait du pér imè du e N hw ood Inv ort tre ort est so gr oup ors si e lle sai t d e b éné fi ci er d oir de nég oci atio ou ces u p ouv n du No rth od Inv est , el le p rait oir à s ort gro upe wo ors our av upp er des niv x d rim lus éle vés eau e p e p	- L ion de ris ivie ier- sei l ex est t su urt ter a g ce que es pa r un co con ne. - L oût de rim d'a sée ar l e G titr e d e c s p es ssu ran ce ver s p rou pe au es blig ires fac ulta tive pré oid ato et te u ass ura nce s o s re sen n p s n on sig nifi if s ur l rés ulta ts d e la cié té. Une rtie du pé rim ètr cat es so so e du No rthw ood Inv de it d voi est gro upe ors ne vra onc pa s a r imp act sig nifi cat if s ur l itua tion fi n ière de la iété un a s anc soc - S l'ex ice éc oul é, a n d éfa ut d 'as ign ifi c atif ur erc ucu sur anc e s ét é c é. n'a tat ons
7. R isq lié ég ime ues s a u r	fi s cal
liés 7.1 Ri ont squ es au x c 7.2 Ri e li é à l'é vol uti	ré rai nte lev ant du gim e fi l ap plic ab le a SII C s re sca ux été rég été - L a S oci t so ise ime fi s cal de oci es um au s s s tée évu à l d'in tiss ent s im bili s (« SI IC » ) pr 'art icle ves em mo ers co gén éra pôt éné 20 8 C du Co de l de s im ui l ui p et d e b fi ci s q erm er nér pôt été d'u atio n d 'im r le oci ur l art ie d ne exo su s s s s a p e s on bén éfi c nt d e la loc atio n d 'im ubl de lus lue e p rov ena me es, s p -va s réa lisé à l' asi de la c ion d' imm eub les de ts es occ on ess ou par dét dan s d iété s à épo ndé imm obi lièr enu es es soc pr ran ce e, et d div ide nde de s fi liale es s re çus se s. - L e b éné fi ce de ré gim e fi l fa abl ubo rdo nné st s ce sca vor e e au t d 'un in n bre de ndi tion i le elle s fi rta res pec ce om co s p arm squ gur e nt l ct d 'ob liga tion inim ale s d e d istr ibu tion not am me e re spe s m de la r ég lem ent ati fi s cal on on e	ré aîn - L t d diti du gim e S IIC it e ntr e n on- res pec es con ons pou rra er cié té à pôt été l'as suj etis ent de la So l'im r le oci s d les sem su s s ans diti de dr oit u ti tre de l'e cic s d el con ons com mu n a xer e a u c our uqu cté défi ndi tion rait oire la tie nit ive une co ne se pa s re spe e v sor ou ré e S IIC tem aire du gim por - L a S oci été ét tré e d le rég ime SI IC d is p lus ant en ans epu de 10 , la rtie dé fi ni tive du ré gim e S IIC raîn it ent ans so era l'as suj etis à l'im pôt r le oci été s d e la So cié té ent sem su s s à c r de l'e cic e d ie. pte ort om xer e s	été évu rég - L a S oci nfo diti le ime se co rm e a ux con ons pr es par SII C.
squ	- L égl ent atio n fi le é vol et s ple xifi a r em sca ue e c om e e n	- L évo luti de la rég lem ent atio n fi le p ent oir des es ons sca euv av	- L a S oci été end to ute s le s d isp osi tion nfo pr s p our se co rm er
	cié té e à ulté La So it fa ire fac de s d iffi c per ma nen ce. pou rra s p our ité s ré ttre nfo c d elle gle nta tion se me en co rm ave e n ouv me s, s é rég SI IC, not nt a de vol utio du ime qui ait am me vec ns ce po urr à v SII C s la c ond uire oir sta tut end u te irem ent son usp mp ora ou défi nit ive nt. me	dé ière cié té. eff ets fav ble la s itua tion fi n de la So ora s s ur anc ccè En out le n t d diti d'a tat ut re, on- res pec es con ons s a u s SII C e aîn dé So cié té d u ré ntr it la rtie fi ni tive de la gim era so e éra d'e tion xon gé nér iété - U tell ort ie p rait l'as suj ett iss ent de la ne e s our er em soc à l' imp ôt s les cié tés da les ndi tion s d e d roit ur so ns co co mm un.	év olu tion s d e la ré gle nta tion fi s cal aux me e.
Ri liés à l 'ac tio 7.3 squ es	air ajo rita ire nn e m
liés 7.4 Ri ctio	- U lus ieu ctio ires iss de ant rt a n o u p rs a nna ag co nce u s ens de l'ar ticl e L . 23 3-1 0 d u C ode de e (à l'e ptio co mm erc xce n des SI IC e lles êm es) do ive dét eni r d irec nt p tem ent -m ne as ind irec tem ent 60 % plu s d api tal d'u SII C. ou ou u c ne À d éfa ut, le r égi SI IC s it re mis me era en ca use - L' art icle 20 8 C , 1 du Co de gén éra l de s im pôt to ute fois évu s a pr t êt re é tée la diti de 60 % s d 'off que con on peu car en ca re d'é pub liqu e d 'ac hat cha de l'ar ticl e L . 43 3-1 du ou nge au se ns Co nét dét né de aire et fi na nci si c e ta de ent ion t ra mo er, ux es me dé pré des s d e 6 0 % ant l'e xpi rat ion du lai r le au- sou av vu pou dép ôt d dé ré e la cla rat ion de sul tat de l'ex ice du l erc au co urs que le d épa lie u. D s, l ond itio n d e d éte ntio nt a sse me eu ans ce ca a c n ré ée ir to ujo ét é re cté est put avo urs spe e. air	- L' uis itio n d titr de la S oci été le 5 n mb re 2 015 r le acq es es ove pa s ités No rthw ood n'a îné de dé du uil de ent ntra ent pa s e pas sem se 60 %, les dite ntit és dét de uis itio nt a u te tte s e ena rme ce acq n 59 ,78 % du ital cia l et de s d roit s d ote de la Soc iété cap so e v - To ute fois , le ntit és No rthw ood t fr hi l eui l de dé ten tion s e on anc e s de 30 % d api tal et/ des dr oits de te d e la So cié té e ntra îna nt u c ou vo écl le d hem ent d'u offr ubl iqu e d 'ac hat ob liga toir e (« l'O ffre »). enc ne e p ités i dé - L ent No rthw ood ten aie nt 9 8,4 4 % du pita l de la es , qu ca Soc iété à l l'Of clô ée t cé dé 'iss de fre tur le 2 5 ja nvi er 2 016 ue , on rés rtie de leu ctio ent ant 40 ,96 % du ital une pa rs a ns rep cap de la S oci été à d inv isse ins titu tion nel s d ier pla est es urs e p rem n, nt à affi lié de GI C ( le f ond in s ing urie n) not am me un s s ouv era apo à h de 25 % issa hac de faç ind épe nda aut nt c nte eur , ag un on - A u 3 1 d éce mb re 2 016 , le ntit és No rthw ood dé tien t s e ne nen de lus 57 ,38 % du ital des dr oits de t p et te con cer que cap vo de la S oci été - L cla les ités No rthw ood , in n 2 016 nt p ent ter e re sse me ar ven u e et d le 30 il 2 017 , de la tie de tici ion ant pat onc av avr par sa par dan s la cié té e xcé dan t le uil de 60 %, is à lle- ci so se a p erm ce de tat ut S IIC con ser ver so n s
squ es au x a	nn es rélè - U ent de 20 % s'a les dis trib utio de	rélè - L rise ch e d ent r l'a ctio ire it
	ppl iqu n p vem e s ur ns ffe ées ofi t cié div ide nde ctu d'a utr des s e au pr sso s, a e q ue ph ysi ui d étie oin de s d roit nt a s 1 0 % per son nes que s, q nne u m s à d ivid end des dite s S IIC ui n is à l'im pôt et q ont es e s pa s s oum les cié tés à u n im pôt éq uiv ale ur l div ide nde nt s sur so ou es s re çus - L s d e la cié té pré voi 'en s d 'ap plic atio sta tut ent es so qu ca n du pré lèv , il ris cha r l'a ctio ire à l' orig ine ent em ser a p en rge pa nna de pré lèv ent ce em	a p en arg e c e p vem pa nna pou rra fair e l' obj et d 'un nte ntie Il e xis te risq la cha co ux. un ue que rge du pré lèv iss e ê im ée à l' ion nai ent tre put act em ne pu re.
8. Ris e li é a dé qu ux gra	tio iéta les et iro ent ale ns soc env nn em s - R de te d ale ur d u G lié à u sib ilité	- L équ it u hau de rim d'a et d	- L e G la R SE ur d tra tég ie.
	isq ue per e v rou pe ne sen ac cru e e à s é vèn été des tifs du trim oin de ent log iqu ac pa em s m oro e rêm pér pré ext (tem atu cip itat ion et ino nda tion nt… ). es re, , ve éga aré Le Gro ait lem ent bir la r fac tion et la h upe po urr su aus se ûts atiè ière éce à s des de ires loit atio co m res pr em s n ssa on exp n u, é (ea gie ). ner	a c ons enc e s era ne sse s p es ssu ran ce es coû ts d 'ex plo itat ion (co abl et m ain ten e te chn iqu e). nso mm es anc e é éal - L e ri ort gal ent r la isat ion de bje ctif squ e p em su no n-r s o s fi xé tièr a ré le G e d e R SE tam nt l duc tion s p ar rou pe en ma , no me d'é d'é à e de tion gie , d' et mis sio de ffet con som ma ner eau ns gaz de ser re. - L' ima et l a ré atio n d u G ien t êt re i ées put act ge rou pe pou rra mp	pla rou pe ce au cœ e s a s ère trè éta illé - L e G sui t d ani s d e la atio rou pe e m co nso mm n éne rgé tiq de tifs ue ses ac îtri - P plu s d 'inf atio ant le dis itif de our orm n c onc ern pos ma se tif RS e ré fér er à SE rela inc ipa risq E, s la tie II. R aux pr ux ues par

GESTION DES RISQUES ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques est décrite sous forme de synthèse dans le tableau fi gurant ci-avant.

La loi requiert que soient également décrites les procédures de contrôle interne existant dans la Société. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.

Objectifs de la Société en matière de contrôle interne

Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décisions et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs et partenaires de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Parmi les différents objectifs que l'on peut assigner au contrôle interne, l'un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et notamment les risques d'erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et fi nanciers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d'exécution des différentes opérations entreprises par la Société ^s'inscrivent bien, tout comme l'activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la direction aux activités de l'entreprise.

Enfi n, le contrôle interne a pour but de vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société refl ètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société :

Organisation générale du contrôle au sein de la Société

a) Personnes ou structures chargées du contrôle :

Le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe 1.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

b) Supports internes ou externes servant à l'établissement des procédures de contrôle :

La Société met en œuvre une politique de transparence et d'information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication fi nancière de la Société.

La Société a souhaité mettre en place dans son règlement intérieur des dispositions similaires s'inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société : http://www.cegereal.com

En outre, le règlement intérieur établit une charte de l'administrateur, qui offre un cadre déontologique à l'exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l'administrateur prévoit en particulier que :

• chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires ;

• chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d'activité ;

• chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action ;

• chaque administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ;
• chaque administrateur, avant d'accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du règlement intérieur et de ladite charte ainsi que tout complément que le Conseil d'administration estime nécessaire de lui communiquer ;
• chaque administrateur s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques ;
• chaque administrateur doit informer le Conseil d'administration de tout confl it d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

La Charte de l'administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière de délit d'initié, de manquement aux obligations d'information et de manipulation de cours.

Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société

À titre liminaire, il est rappelé que la Société a changé de système d'information afi n d'accélérer la gestion de l'information avec ses parties prenantes et d'améliorer ses moyens de contrôle interne.

a) Procédures en matière de traitement de l'information fi nancière et comptable :

Les procédures de traitement de l'information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :

(i) Cycle d'exploitation des immeubles

Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est devenu le nouvel asset manager et l'ERP SAP a été remplacé par ALTAIX et YARDI. Les quittancements et appels de charges locatives sont émis par le gestionnaire d'immeubles qui en assure par ailleurs l'encaissement.

Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable du gestionnaire d'immeubles. L'asset manager procède aux contrôles de la facturation.

Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par le gestionnaire d'immeubles et validé par l'asset manager.

Les dépenses liées à la vie de l'immeuble sont reçues et comptabilisées dans le logiciel (ALTAIX et YARDI) par le gestionnaire d'immeubles. Le gestionnaire d'immeubles procède au paiement et à la validation des factures.

(ii) Comptes consolidés

La Direction générale est responsable des procédures liées à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière. Le processus d'arrêté des comptes inclus :

• un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d'audit ;
• l'ensemble des entités du groupe communique un reporting mensuel détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ;

• les informations spécifi quement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d'évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles et des instruments fi nanciers, afi n de garantir la fi abilité et l'objectivité des données ;

• l'utilisation d'un système d'information de référence.

Enfi n, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l'information fi nancière produite.

Dans le cadre de leur mission de certifi cation des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.

(iii) Comptabilité sociale

La tenue de la comptabilité est assurée par un cabinet d'expertise comptable. Les avocats fi scalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société.

Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d'immeubles, de l'asset manager et des banques.

La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société.

La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.

(iv) Information fi nancière périodique

Une situation intermédiaire est établie chaque mois par l'expert-comptable qui la transmet au service fi nancier de l'asset manager pour contrôle et validation.

(v) Établissement des états fi nanciers

Les états fi nanciers sont préparés par l'expert-comptable en liaison avec l'asset manager, la Direction générale de la Société et ses conseils.

Le Comité d'audit revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus.

Les états fi nanciers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.

b) Procédures d'information et de reporting :

Afi n d'assurer un traitement effi cace des informations fi nancières, la Société a mis en place des obligations d'information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d'administration dans les 30 jours suivant la fi n du premier semestre, des états fi nanciers (bilan et compte de résultat établi à la date du dernier jour du semestre concerné, tableau de trésorerie pour le semestre), la comparaison entre ces états fi nanciers avec le budget, ainsi qu'avec les prévisions pour l'exercice social en cours.

c) Nature des autres procédures :

La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d'asset management est confi ée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par le partenaire historique Yxime pour la société Prothin et par CBRE et Vinci pour la SCI Hanami Reuil, et l'activité d'expertise comptable est assurée par PWC Entreprises. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l'ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d'échanges et de contacts quotidiens avec chaque intervenant extérieur. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire.

Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l'exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l'activité actuelle de la Société, celle-ci s'efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.

d) Lutte anti-blanchiment et fi nancement du terrorisme :

La Société s'efforcera de mettre en place les procédures nécessaires afi n de lutter contre le blanchiment des capitaux.

RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Risques liés aux dégradations sociétales et environnementales

Le Groupe est susceptible d'être exposé à des risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique, notamment de perte de valeur lié à une sensibilité accrue des actifs composant le patrimoine du Groupe à des évènements météorologique extrêmes (température, précipitation et inondation, vent…). Le Groupe pourrait également subir la raréfaction et la hausse des coûts de matières premières nécessaires à son exploitation (eau, énergie...).

La conséquence serait une hausse des primes d'assurance et des coûts d'exploitation (consommables et maintenance technique). Le risque porte également sur l'absence de réalisation des objectifs fi xés par le Groupe en matière de RSE. L'image et la réputation du Groupe pourraient être impactées.

Les principaux enjeux RSE associés à ces risques sont : les achats responsables, les ressources naturelles et déchets autre que l'eau et l'énergie, le changement climatique et émission de gaz à effet de serre, la performance énergétique et les énergies renouvelables.

Le Groupe place la RSE au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée la consommation de ses actifs.

Pour plus d'information concernant le dispositif de maîtrise relatif aux principaux risques RSE, se référer à la partie II. responsabilité sociétale d'entreprise.

Risques liés à la réglementation relative au changement climatique

Nouvelle réglementation mise en place afi n de lutter contre le changement climatique.

Coûts de conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l'utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies, risque et dépréciation des actifs... ; affectent la valeur des actifs et des investissements.

La mise en place d'une taxe carbone et l'augmentation du prix de l'énergie sur le marché est attendue.

Cegereal suit de près cette nouvelle réglementation dans le cadre de sa stratégie RSE et voit déjà la consommation énergétique de son patrimoine et ses émissions de gaz à effet de serre diminuer.

Les risques liés à l'augmentation du prix de l'énergie et à l'apparition d'une taxe carbone sont minimes mis en perspective du bilan comptable de Cegereal.

1.9. ASSURANCES

La politique en matière d'assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues.

Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des fl ux d'indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires.

Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d'assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d'immeubles ou en tant que professionnel de l'immobilier.

Le programme d'assurance comporte :

• l'assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d'Immeuble (RCPI) ;
• les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales).

D'une manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurance dont il bénéfi cie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d'exploitation et RCPI représentent l'essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques.

Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Cegereal ainsi que toutes ses fi liales, auprès d'un assureur de premier rang Aviva Insurance Limited, par l'intermédiaire de son courtier d'assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher.

Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres.

La couverture des dommages et des responsabilités liés aux immeubles

Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne mais pas tous dans le même quartier. Par conséquent, un sinistre total touchant l'un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation fi nancière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l'immeuble le plus important du Groupe.

Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l'identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d'équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l'immeuble considéré et les capitaux déclarés).

En sus, cette police :

• (a) comprend les honoraires d'expert et les frais d'architecte ;
• (b) prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ;
• (c) couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l'incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d'avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ;

(d) inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d'au moins 24 mois de loyers.

Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.

La totalité des primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.

La responsabilité civile générale et professionnelle

Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d'une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.

Les sinistres

À la date du présent document de référence, aucun sinistre signifi catif, susceptible de modifi er tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d'assurance ou de franchise n'est survenu.

1.10. LITIGES

Il n'existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Cegereal et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Cegereal et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Aucune provision d'un montant signifi catif correspondant à des litiges n'a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017.

2. Comptes consolidés

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 84 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2016 enregistré auprès de l'AMF le 24 mars 2017 sous le visa n° D.17-0219 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 66 à 81 et en page 82 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0418 sont incorporés par référence au présent document.

2.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros, sauf données par action

	No tes	/12 /17 31	/12 /16 31
		ois 12 m	ois 12 m
Re s l ati fs ve nu oc	5.1 8	51 2 59	47 19 6
Au ion tre tat s p res s	5.1 9	16 16 6	13 9 91
Ch lié x i ble arg es es au mm eu s	5.2 0	(2 ) 9 4 16	(17 ) 2 21
Lo ts ye rs ne		38 08 0	43 9 65
Ve d' im ub le nte me		0	0
Fra is de fo tio t nc nn em en	5.2 1	(4 5) 76	(3 3) 66
Au ha ion lles tre pé rat s c rge s o ne	5.2 2	(10 )	(71 6)
Au rod uit ion ls tre pé rat s p s o ne	5.2 2	17 5	9
Au tat ion de la ju ste leu r d im ub les de pl t gm en va es me ac em en		41 9 78	34 2 92
Dim inu tio n d e l a j leu r d im ub les de pl te t us va es me ac em en		(4 0) 80	(13 ) 9 00
To tal de ari ati s d e j leu les im ub les de pl te t s v on us va r s ur me ac em en	5.1	37 17 8	20 3 92
lta tio el Ré t o pé su ra nn		70 5 87	59 9 87
Pro du its fi n cie an rs		59 7	53
Ch fi n ciè arg es an res		(10 ) 5 42	(17 ) 9 72
Ré lta t fi ier su na nc	5.2 3	(9 ) 9 45	(17 ) 9 19
Ch d 'im pô ts ar ge	5.2 4	1 76 5	(8 ) 02
RÉ É SU LT AT N ET D E L 'EN SE MB LE C ON SO LID		6 2 4 08	41 2 65
do u G nt rt t a pa rev en an ro up e		62 4 08	41 2 65
do ino rit air nt rt t a pa rev en an ux m es		0	0
Au tre s é lém ts du ré lta t g lob al en su
RÉ SU LT AT G LO BA L		6 2 4 08	41 2 65
do u G nt rt t a pa rev en an ro up e		6 2 4 08	41 2 65
do nt rt t a ino rit air pa rev en an ux m es		0	0
Ré lta de ba ion t n et ct su se pa r a		4 ,67	3,0 9
Ré lta t n et dil ué ct ion su pa r a		4 ,37	2,9 5

2.2. É TAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros

	No tes	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
Ac tif ts s n on co ur an
Im bil isa tio rel les mo ns co rpo		56	61
Im ub les de pl t me ac em en	5.1	1 16 9 4 00	1 1 24 10 0
s ( te) Prê ts et cré rt an ce pa no n c ou ran	5.2	21 5 91	22 9 49
fi n cie Ins tru nts ts me an rs no n c ou ran	5.1 2	31	18 4
To ta l a ct ifs ts n on co ur an		1 1 91 0 78	1 1 47 2 94
Ac tif nt s c ou ra s
Cr cl ien ts éa nc es	5.3	18 4 81	16 5 39
Au d' plo ita tio tre réa s c nc es ex n	5.4	10 20 0	12 70 9
Ch tat ée s d 'av arg es co ns an ce	5.6	34 7	35 4
To l d ta éa es cr nc es		29 0 29	29 6 02
Tré ie uiv ale de rie et éq nts tr és so rer ore	5.5	8 61 71	18 34 6
To ta l t ré rie et éq uiv ale nt s d e t ré rie so re so re		61 7 18	18 6 34
To l a ifs ta ct ts co ur an		90 74 7	48 2 36
TO CT TA L A IF		1 28 1 8 25	1 1 95 5 30
Ca pit au x p ro pr es
Ca pit al		66 8 63	66 8 63
Ré lé le pri et se rve ga me s		77 6 00	11 5 0 43
Ré lid ée se rve s c on so s		41 0 6 62	35 9 8 77
lta rt d u G Ré t n et su pa rou pe		62 4 08	41 2 65
To ta l c ita ap ux p ro pr es	5.1 0	61 7 5 32	58 3 0 48
Pa ifs ts ss n on co ur an
(p te) Em nts art pru no n c ou ran	5.1 1	61 6 0 43	57 6 9 51
(p te) Au s d fi n ciè tre ett art es an res no n c ou ran	5.1 6	5 92 9	4 6 05
s ( te) De tte s d 'im pô ts r le s b én éfi rt su ce pa no n c ou ran
fi n cie Ins tru nts me an rs	5.1 2	54 8	92 0
To ta l p sif ts as s n on co ur an		62 2 5 19	58 2 4 76
Pa ifs ts ss co ur an
oin s d Em nts rt à 'un pru pa m an	5.1 6	2 97 9	2 2 24
De s f rni tte ou ss eu rs	5.1 6	11 5 89	5 8 32
De tte s d 'im ts r le s b éfi pô én su ce s		0
s d d' plo ita tio Au tre ett es ex n	5.1 5	9 64 4	7 9 85
Pro du its d' tat és co ns av an ce	5.1 7	17 61 5	13 9 66
To l p sif ta nt as s c ou ra s		41 74 7	30 0 07
l p sif To ta as s		66 4 2 93	61 2 4 83
TO TA L C AP ITA UX P RO PR ES ET PA SS IFS		1 28 1 8 25	1 1 95 5 30

2.3. ÉT AT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
FL UX D 'EX PL OIT AT IO N
lta de l'e ble oli dé Ré t n et su ns em co ns	6 2 4 08	41 2 65
Éli mi tio n d él liés la lor isa tio n d im ub les ém ts à na es en va es me :
Ré alu ati la j leu r d im ub les de pl év à te t on us va es me ac em en	(37 8) 17	(20 ) 3 92
Au lim ina tio de ha rod uit s d 'ex plo ita tio s i ide la ie tre s é t p tré ns s c rge s e n s an nc nc e s ur so rer :
(h t) Am iss t d 'im bil isa tio rel les im ub les de pl ort em en mo ns co rpo ors me ac em en	9	9
Ac tio atu ite ttr ibu ée ise s à la cl ôtu ns gr s a s n on ac qu re	-	10 2
(B ) Ju leu r d in fi n cie SA , C AP SW AP ste str ts et va es um en an rs	(21 9)	89 5
Tra ite de i nt ts ût ort me s e mp run au co am	1 75 2	2 9 49
P isio ris ch et rov ns po ur qu es arg es	-
Im pô ts	(1 5) 76
In tér êts toi m ora res	(16 5)
Ma e b te d'a uto fi n nt ru an ce me	24 8 41	24 8 28
rg ria tio n d lém de Va tre s é ts B FR es au en	14 3 80	37 6
Aju du B FR de ffe de ari ati s d éri ste nt ts mè tre me s e s v on		13 4
e p ria tio n d u b oin fo nd s d lem Va t es en e r ou en	14 3 80	51 1
Fl de tr és ie ts t d tiv ité pé tio ell ux or er ne pr ov en an es ac s o ra nn es	39 2 21	25 3 39
FL UX D 'IN VE ST ISS EM EN T
A uis itio n d 'im bil isa tio	12	1 7 17
cq mo ns r im	(8 6)	(16 )
ion de s d bil isa tio Au tat tte ett gm en ne es su mo ns	49 3	62 1
Fl de tr ie ts ut ilis r le ct ivi tés d' inv tis nt és és ux or er ne pa s a es se me	(7 3) 63	(1 ) 61 0 96
NC FL UX D E F INA EM EN T
Au ion de pit al tat gm en ca	37 8 75	18 1 0 00
Va ria tio n d e l a d ett e b ire an ca Ém iss ion d' ins fi n cie SA		9
(B ) tru nts me an rs Fra is de cti fi n	(50 8)	(8 2) 54
tr nt an sa on su r re an ce me Ac isit ion d' ins de	72	(16 8)
tru nts ert qu me co uv ure	9
ion de (pa oin s d ) Au tat tte ts rt à 'un gm en ne s e mp run m an		(52 3)
(p ) Dim inu tio e d ins d' ett nts art à n n es em pru mo un an	1 3 23	65 4
Flu ets uis itio et ion s d tio 'ac x n su r a cq ns ce ss ns pr op res	13 0	(43 )
Dis trib uti de di vid de on en s	(28 ) 0 53	(26 0) 72
Fl de ie ilis r le ivi de fi tr és ut és ct tés t ux or er pa s a na nc em en	11 4 96	14 5 6 68
Va ria tio n d e l ie uiv ale de ie a t rés et éq nts tr és or er or er	4 3 0 84	9 9 11
ie uiv ale de rie l'o de la rio de Tré et éq nts tr és à ert pé so rer ore ure uv	18 6 34	8 7 23
RÉ T É RÉ E À LÔ PÉ T SO RE RI E E QU IVA LE NT S DE T SO RE RI LA C TU RE D E L A RIO DE	61 7 18	18 6 34

2.4. ÉTA T DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017

En milliers d'euros

	Ca pit al	Ré se rve lég ale et im pr es	Ac tio ns p ro pr es	Ré se rve s oli dé co ns es	Ca pit au x rt du Pa pr op res - G ro up e	rti cip ion at Pa s do t ne nn an s l trô le pa e c on	Ca pit x pr au de op res l'e ble ns em co oli dé ns
1/ /2 Ca pit 3 12 01 5 au x p ro pr es au	1 60 47 0	21 4 36	(21 7)	3 86 6 20	56 8 3 09	-	56 8 3 09
Ré lta t g lob al su	0	0	0	41 5 01	41 5 01	0	41 5 01
ult - R és at t ne				41 2 65	41 2 65		41 2 65
- A ria tio utr es va ns				23 6	23 6		23 6
- A él du lta lob al utr ém ts ré t g es en su
Tr ct ion ita l a c l iét air an sa s e n c ap ve es p ro pr es	(9 ) 3 6 08	93 6 08	(4 3)	(2 ) 6 7 20	(2 ) 6 7 63	0	(2 ) 6 7 63
ist rib uti de di vid de s ( cti ) - D 2 € on en pa r a on				(26 0) 72	(26 0) 72		(26 0) 72
- V ari ati cti dé ten on su r a on s p rop res ue s			(43 )		(43 )		(43 )
- D im inu tio n d ita l e ina l e c ap n n om	(93 ) 6 08	93 6 08
Ca pit 3 1/ 12 /2 01 6 au x p ro pr es au	6 6 8 63	11 5 0 43	(2 ) 59	4 01 4 01	58 3 0 48	-	58 3 0 48
R ult glo ba l és at	0	(9 1) 36	0	71 7 68	62 4 08	0	62 4 08
- R és ult at t ne				62 4 08	62 4 08		62 4 08
- A ria tio utr es va ns		(9 1) 36		9 3 61	0
- A él du lta lob al utr ém ts ré t g es en su
Tr ion ita l a c l iét air ct an sa s e n c ap ve es p ro pr es	0	(2 ) 8 0 82	13 0	29	(2 ) 7 9 23	0	(2 ) 7 9 23
s ( ) - D ist rib uti de di vid de 2 € cti on en pa r a on		(28 ) 0 82		29	(28 ) 0 53		(28 ) 0 53
- V ari ati cti dé ten on su r a on s p rop res ue s			13 0		13 0		13 0
- D im inu tio n d ita l e ina l e c ap n n om
Ca pit 3 1/ 12 /2 01 7 au x p ro pr es au	6 6 8 63	6 00 77	(12 9)	4 73 19 9	61 32 7 5	-	61 7 5 32

2.5. NOTE S ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2017

Cette annexe comporte les éléments d'information complémentaires à l'état de situation fi nancière consolidée, à l'état de résultat global, à l'état des fl ux de trésorerie consolidés et à l'état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2017.

2.5.1. CONT EXTE ET PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Note 1.1 Contexte opérationnel

L'activité du Groupe, constitué par la société Cegereal SA et par ses fi liales, n'a pas connu d'évolution majeure au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Son patrimoine immobilier est identique à celui de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Note 1.2 Faits marquants de l'exercice

Le Conseil d'administration a mis fi n le 25 octobre 2017 aux fonctions de M. Raphaël Tréguier, ancien Directeur général de Cegereal. Le Conseil a nommé Jérôme Anselme, Directeur général, à titre intérimaire.

Le groupe Cegereal a tiré le solde de la deuxième tranche de la convention de crédit, soit 39 millions d'euros, le 17 juillet 2017.

Durant l'exercice, la contribution de 3 % sur les dividendes a été jugée inconstitutionnelle par le Conseil constitutionnel. Cette condamnation a produit ses effets à l'égard de toutes les distributions ayant donné lieu au paiement de la contribution, sans distinguer suivant qu'elles proviennent ou non de la redistribution de produits de fi liales (françaises ou européennes). Par conséquent, Cegereal a déposé des réclamations pour un montant de 1 765 milliers d'euros visant à obtenir la restitution des contributions versées au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016.

No te 1.3 Informations fi nancières présentées en comparatif

L'information fi nancière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016.

Note 1.4 Contexte réglementaire

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2017 telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les normes IFRS).

Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'Assemblée générale de la société Cegereal SA à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.

Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Cegereal est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'administration du 15 février 2018.

2.5.2. RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES UTILISÉS POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Note 2.1 Présentation des comptes consolidés

RÉFÉRENTIEL

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information fi nancière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2016 établi selon le même référentiel.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments fi nanciers et des actifs détenus en vue de la vente évalués à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32 et 39 et IFRS 5.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017

Les nouvelles normes et amendements de normes publiés ainsi que les nouvelles interprétations publiées et d'application obligatoire dans les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2017 sont sans impact dans les comptes.

Amendements à l'IAS 7 – Informations à fournir liées aux activités de fi nancement

Ces amendements sont d'application prospective. Ils imposent aux entités de fournir des informations supplémentaires permettant aux utilisateurs des états fi nanciers d'évaluer les modifi cations intervenues dans les passifs inclus dans leurs activités de fi nancement, que ces modifi cations proviennent ou non de fl ux de trésorerie. Pour répondre à cette obligation les entités devront fournir les informations sur les variations suivantes des passifs issus des activités de fi nancement : les changements issus des fl ux de trésorerie de fi nancement, les changements découlant des prises ou pertes de contrôle, les effets des variations des cours des monnaies étrangères, les variations de juste valeur et les autres changements.

Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture

À compter du 1er janvier 2018, la Société appliquera la norme IFRS 9 – Instruments Financiers – remplaçant la norme IAS 39. IFRS 9 apporte des améliorations au niveau de la classifi cation et l'évaluation des actifs fi nanciers, un modèle unique de dépréciation prospectif, fondé sur les pertes attendues, ainsi qu'une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus les informations en annexes seront renforcées.

L'application par anticipation de cette norme, bien qu'autorisée, n'a pas été retenue par la Société.

La norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients va entrer en vigueur au 1er janvier 2018. Elle comprend de nouveaux principes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que de nouvelles exigences en matière d'informations en annexes.

La norme IFRS 16 – Contrats de locations entrera en vigueur au 1er janvier 2019. Elle modifi e le traitement comptable des contrats de location, principalement pour les preneurs, en entraînant la comptabilisation d'un actif et d'un passif pour la plupart des contrats de location, et non uniquement les contrats de location-fi nancement. Elle peut être appliquée par anticipation suite à son adoption par l'Union Européenne le 31 octobre 2017.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, dont l'application obligatoire est postérieure à la période et qui aurait un impact sur les comptes du Groupe. Une réfl exion est en cours et nous n'anticipons, à ce stade, aucun impact signifi catif.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

• Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014-2016 (applicable au 1er janvier 2018) ;
• Amendements à IFRS 2 Classifi cation et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicable au 1er janvier 2018) ;
• Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement (applicable au 1er janvier 2018) ;
• Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fi scaux (applicable au 1er janvier 2019) ;
• Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (applicable au 1er janvier 2019) ;
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises (applicable au 1er janvier 2019) ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2015-2017 (applicable au 1er janvier 2019).

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe.

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous infl uence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une infl uence notable.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	N° S IR EN	% de le nt rô co	% d' int ér êt	Mé th od e de oli da tio co ns n	Pé rio de ris te s p es en co mp
Ce l S A ge rea	42 2 8 00 0 29	10 0 %	10 0 %	Int ion gl ob ale ég rat	Du 1e r ja ier 31 dé mb 20 17 nv au ce re
Pro thi n S AS	53 3 2 12 4 45	10 0 %	10 0 %	Int ég rat ion gl ob ale	Du 1e r ja ier 31 dé mb 20 17 nv au ce re
OP PC I K R il ue	81 4 3 19 51 3	0 % 10	0 % 10	Int ion gl ob ale ég rat	Du r ja ier dé mb 1e 31 20 17 nv au ce re
Ha mi R il S CI na ue	81 4 2 54 51 2	10 0 %	10 0 %	Int ion gl ob ale ég rat	Du 1e r ja ier 31 dé mb 20 17 nv au ce re
EU RL C GR H old co	83 3 8 76 5 68	10 0 %	10 0 %	Int ég rat ion gl ob ale	Du 7 dé mb 31 dé mb 20 17 ce re au ce re
SC I C GR P rop co	83 4 1 44 70 1	0 % 10	0 % 10	ion gl ob ale Int ég rat	dé mb dé mb Du 20 31 20 17 ce re au ce re

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre 2017

Retraitements de consolidation et éliminations

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est défi nie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :

• Des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ;
• Tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ;
• Des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu.

En l'application de la norme IFRS 3, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.

Lors de l'entrée en périmètre d'une société, l'écart résultant de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part qu'ils représentent dans la juste valeur des actifs et passifs acquis sont traités soit en :

• écart d'évaluation afférent à certains éléments identifi ables de l'actif et du passif et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ;
• écart d'acquisition, s'il y a lieu, inscrit lorsqu'il est positif, à l'actif de l'état de situation fi nancière consolidée et faisant l'objet, à chaque clôture, d'une analyse de perte de valeur, lorsqu'il est négatif, comptabilisé dans l'état de résultat global.

La société Prothin SAS ayant été créée par la société Cegereal SA le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été créées en 2017.

Les sociétés OPPCI K Rueil et Hanami Rueil SCI sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la défi nition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifi ables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.

Note 2.2 Information sectorielle

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifi é de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.

En effet, la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :

• la nature des produits et services ;

• la nature des procédés de fabrication ;

• le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
• s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires signifi catives.

Note 2.3 Immeubles de placement

Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.

Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifi é en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement ^s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

HYPOTHÈSES ET ESTIMATIONS

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.

Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe change d'expert en évaluation immobilière tous les 3 ans, afi n de bénéfi cier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Au 31 décembre 2017, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont BNPP RE, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza et Rives de Bercy, Catella pour Arcs de Seine et Cushman Wakefi eld pour Hanami.

La préparation des états fi nanciers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui fi gurent dans ces états fi nanciers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses évaluateurs sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers pourraient différer de ces estimations actuelles.

Les travaux de valorisation des évaluateurs refl ètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2017, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.

DESCRIPTION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES

Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et par capitalisation sont utilisées pour défi nir la valeur de marché des immeubles.

Valeur locative estimée

La valeur locative est défi nie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afi n de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afi n de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.

Valeur de marché

Afi n d'estimer la valeur de marché, les résultats de l'application de deux méthodes classiques sont croisés : la méthode DCF et la méthode par capitalisation.

La valeur brute est diminuée d'une décote afi n de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.

Méthode DCF

Cette méthode consiste à actualiser les fl ux fi nanciers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention défi nie. Les fl ux fi nanciers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.

Méthode par capitalisation

Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défi ni par analogie au marché. Le taux utilisé refl ète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.

Classifi cation de la juste valeur selon la norme IFRS 13

Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle défi nit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.

Les trois niveaux sont les suivants :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;
• Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.

Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défi ni selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.

Note 2.5 Instruments fi nanciers - classifi cation et évaluation des actifs et passifs fi nanciers

La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs fi nanciers sont défi nies par la norme IAS 39.

PRÊTS ET CRÉANCES

Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations. Une dépréciation de créances clients est constituée lorsqu'il existe un indice objectif montrant que les montants dus ne sont pas recouvrables. Le montant de la dépréciation est la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La dépréciation est constatée dans l'état du résultat global.

Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante.

De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).

PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Les passifs fi nanciers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Cegereal n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments fi nanciers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.

Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle défi nit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

Le niveau de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés défi ni selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.

INSTRUMENTS FINANCIERS HYBRIDES

Un instrument fi nancier hybride désigne un contrat fi nancier non dérivé (contrat hôte) incluant un (ou des) instrument(s) dérivé(s) (dérivé(s) incorporé(s)).

Lorsque le dérivé incorporé est non étroitement lié au contrat hôte, il est comptabilisé séparément de ce dernier, autrement, il n'est pas comptabilisé séparément du contrat hôte.

Un instrument hybride est évalué :

• pour son ensemble à la juste valeur sur option du Groupe, ou
• lorsque l'option pour la juste valeur des instruments hybrides n'a pas été retenue, le contrat hôte est évalué au coût amorti.

Le groupe Cegereal n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des instruments fi nanciers hybrides.

Note 2.6 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.

Note 2.7 Actions propres

Cegereal SA a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Cegereal SA a souscrit un second mandat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017.

Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Cegereal SA pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de ces contrats, le Groupe détenait 9 609 de ses propres titres (soit 0,07 % des actions) pour un total de 364 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation fi nancière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Cegereal SA à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».

Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »

Cegereal SA a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fi scal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Prothin SAS, fi liale de Cegereal SA, bénéfi cie aussi de ce régime.

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des fi liales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2017.

De même, les plus-values de cession des immeubles ou des participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC ou des titres des fi liales soumises au même régime sont exonérées.

En complément, la société K Rueil est une SPPICAV et est donc exonérée d'impôt sur les sociétés. La SCI Hanami est transparente fi scalement au sens de l'article 8 du Code général des Impôts.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• (a) Le changement de régime fi scal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fi scales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfi ces en sursis d'imposition et des bénéfi ces d'exploitation non encore taxés).
• (b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfi ce provenant :
• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfi ces soient distribués avant la fi n de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des fi liales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fi n du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de 2 ans et des fi liales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfi ces exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs fi liales doivent réintégrer dans leurs résultats fi scaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfi ce distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

• (c) La loi de fi nances rectifi cative de 2006 a ajouté que pour bénéfi cier du régime SIIC ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• (d) En outre, la loi de fi nances rectifi cative de 2006 a prévu l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfi ces exonérés et effectuées au profi t d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéfi ciaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

Note 2.9 Avantages sociaux

IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que quatre salariés, a considéré comme non signifi catif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations défi nies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2017.

Note 2.10 Emprunts bancaires

À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en dettes courantes.

Lorsque des instruments dérivés sont incorporés dans le contrat d'emprunt, l'ensemble est traité conformément à ce qui est indiqué dans le paragraphe « Instruments fi nanciers hybrides » de la note 2.5.

Note 2.11 Revenus locatifs

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation fi nancière consolidée.

Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les conséquences fi nancières de toutes les dispositions défi nies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences fi nancières signifi catives pour lui (le plus souvent au bout de 6 ans de location). Ainsi, afi n de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.

Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».

Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires

Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».

Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ».

La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.

Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.

Note 2.13 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme signifi catif.

• les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
• il n'y a pas de provision passive signifi cative relevant de la norme IAS 37.

Note 2.14 Résultat par action

L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.

Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Note 2.15 Présentation des états fi nanciers

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois sont classés dans l'état de situation fi nancière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.

Dans l'état des fl ux de trésorerie, le fl ux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce fl ux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux fl ux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de fi nancement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

2.5.3. ESTIM ATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.

Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère signifi cativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier signifi cativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.

En illio d' m ns eu ros		Év olu tio n d u t x d de nt te nt iel au e r en me po
Im ub le me	0, 50 0 %	0, 37 5 %	0, 25 0 %	0,1 25 %	0, 00 0 %	(0 5) ,12 %	(0 0) ,25 %	(0 5) ,37 %	(0 0) ,50 %
Eu laz rop a	34 1,7	34 8,3	35 5,3	36 2,5	37 0,0	37 7,8	38 6,0	39 4,5	40 3,4
Ar de Se ine cs	39 7,5	40 7,6	41 8,1	42 9,3	44 1,0	45 3,4	46 6,5	48 0,4	49 5,2
Riv de B es erc y	17 5,1	17 8,6	18 2,2	18 6,0	19 0,0	19 4,1	19 8,4	20 3,0	20 7,7
Ca H i mp us an am	15 4,4	15 7,7	16 1,1	16 4,6	8,4 16	17 2,3	17 6,3	18 0,6	18 5,1
To l ta	1 0 68 ,7	1 09 2,2	1 11 6,7	1 14 2,4	1 16 9,4	1 19 7,6	1 22 7,2	1 25 8,5	1 29 1,4
Im r la lor isa tio n d efe uil le ct ort pa su va u p	(8 ) % ,61	(6 ) % ,60	(4 ) % ,51	(2 ) % ,30	0, 00 %	2, 41 %	4, 95 %	7,6 2 %	10 ,43 %

Sources : BNP Paribas Real Estate, Catella Valuation et Cushman & Wakefi eld

Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier signifi cativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact signifi catif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.

Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :

En millions d'euros

Ins tru nt me de tu co uv er re	N ina l om	Ta t ux co uv er	Ta fi ux xe	- 1 %	- 0 ,5 %	Év alu ion at 3 1/ 12 /2 01 7 au	0,5 % +	1 % +
Ca p	32 0 0 00	Eu rib 6 m ois or	1,5 0 %	0	1	10	73	31 3
Ca p	15 0 00	Eu rib 3 m ois or	1,5 0 %	1	7	20	48	94
Ca p	15 0 00	Eu rib 3 m ois or	2, 00 %	0	0	0,5	3	15
Sw ap	25 0 00	Eu rib 3 m ois or	0,1 0 %	(1 3) 01	(50 4)	(30 )	47 7	94 9
To l ta				(1 2) 01	(4 ) 97	1	60 1	1 37 1

2.5.4. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 4. 1 Risque lié au refi nancement

Le 26 juillet 2016, le groupe Cegereal a renégocié l'emprunt de 405 millions d'euros et signé une nouvelle convention de crédit. La convention a permis au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros. L'emprunt se compose de deux tranches : une tranche de 445 millions et une tranche de 80 millions. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable in fi ne, soit le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.

La totalité de la première tranche a été tirée le 26 juillet 2016 et 41 millions d'euros de la deuxième tranche ont été tirés le 12 décembre 2016. Le solde de la deuxième tranche, soit 39 millions d'euros, a été tiré le 7 juillet 2017.

Suite à l'acquisition de la société Hanami Rueil SCI, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fi ne, soit le 15 décembre 2021.

Note 4. 2 Risque lié à l'estimation et à la fl uctuation de la valeur des actifs immobiliers

Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation signifi cative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.

Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface supérieure à 30 000 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation fi nancière du Groupe.

La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refl éter la valeur fournie par l'évaluateur.

Note 4. 3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux

Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation fi nancière du Groupe.

Note 4. 4 Risque lié à la réglementation des baux

En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la fl exibilité dont disposent les propriétaires afi n d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modifi cation de l'indice retenu.

Note 4. 5 Risque de contrepartie

Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit.

Le Groupe est dépendant de cinq locataires, qui au jour d'arrêté des comptes représentent environ 50 % des revenus locatifs perçus en 2017. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multiutilisateur, les diffi cultés fi nancières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Note 4. 6 Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffi sant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.

Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit.

Une description des différentes lignes de crédit et des clauses d'exigibilité anticipée prévues par les conventions de crédit se trouve en notes 4.7 et 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.

Note 4. 7 Risque de taux d'intérêt

Le groupe Cegereal a procédé à un refi nancement en date du 26 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt contracté le 26 juillet 2012. La nouvelle convention d'emprunt signée permet au groupe d'emprunter 525 millions d'euros composé de deux tranches : une tranche de 445 millions (Tranche A) et une tranche de 80 millions (Tranche B). La totalité des tranches A et B a été tiré à fi n 2017.

Le taux d'intérêt a été de 1,35 % pour l'intégralité de la tranche A jusqu'au 1 novembre 2016. À compter du 2 novembre 2016, 94 % de la tranche A est soumis à un taux fi xe de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % dans le cas contraire. Le solde restant de la tranche A (soit 6 %) est soumis à un taux variable (Euribor 6 mois avec un taux plancher « fl oor » à 0 %) complété par une marge de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1, 50 % sinon. Le taux Euribor était négatif du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

La tranche B est soumise aux mêmes conditions que la quote-part de la tranche A soumise au taux variable.

Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le Groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. L'emprunt est composé de trois tranches : une tranche d'un montant de 50 millions d'euros soumise à un taux fi xe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « fl oor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « fl oor » à - 0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %.

Le groupe Cegereal a souscrit à quatre contrats de couverture :

Éta bli t fi ier ss em en na nc	Co alt h mm on we Ba nk of A lia tra us	Co alt h mm on we Ba nk of A lia tra us	So cié le té gé né ra	So cié le té gé né ra
Ty de ert pe co uv ure	Ca p	Ca p	Ca p	Sw ap
l (e s) Mo nta nt mi illie d'e no na n m rs uro	(1) 32 0 0 00	15 0 00	15 0 00	25 0 00
Ta fi x ux e	0 % 1,5	0 % 1,5	2, % 00	0 % 0,1
Ta ert ux co uv	rib 6 m ois Eu or	Eu rib 3 m ois or	Eu rib 3 m ois or	Eu rib 3 m ois or
Da te de nt co mm en ce me	/10 /2 15 01 6	/12 /2 15 01 6	/10 /2 15 01 9	/12 /2 15 01 6
Da d'é ch e fi le te éa nc na	/10 /2 9 15 01	/10 /2 9 15 01	/12 /2 02 15 1	/12 /2 02 15 1

(1) Le montant nominal du Cap est ramené à 320 000 milliers d'euros à partir du 16/01/2017 inclus.

2.5.5. COMMENTA IRES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ET L'ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2017

Note 5.1 Immeubles de placement

VALEUR COMPTABLE DES IMMEUBLES

La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :

En milliers d'euros Immeuble Rives de Bercy Immeuble Europlaza Immeuble Arcs de SeineImmeuble Campus Hanami Total 31/12/15 202 000 361 000 379 000 942 000 Acquisitions 153 881 153 881 Indemnité perçue Dépenses ultérieures 5 819 2 008 7 828 Cessions Variation de la juste valeur (7 200) (4 819) 34 292 (1 881) 20 392 31/12/16 194 800 362 000 415 300 152 000 1 124 100 Acquisitions 626503 996 2 125 Indemnité perçue ⁰ Dépenses ultérieures 1 072 4 909 5 981 Cessions 0 Variation de la juste valeur (4 800) 6 302 20 288 15 404 37 194 31/12/17 190 000 370 000 441 000 168 400 1 169 400

PRINCIPALES HYPOTHÈSES DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR

L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2017 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :

Ac tif	Va 1/ /1 3 12 au	leu r d rti 'ex pe se 7 ( ho dr oit s) rs			(2) Lo r f ial el HT ye ac an nu
s	illi en m on s d'e ur os	%	2 m	%	illi en m s d'e er ur os	%
a ( (3)) Eu laz 19 99 rop	37 0	31 ,64	52 0 78	31	23 3 01	35 ,03
(2 0(3 )) Ar de Se ine 00 cs	44 1	37 ,71	47 2 22	29	21 24 8	31 ,94
(20 (3)) Riv de B 03 es erc y	19 0	16 ,25	31 9 42	19	11 2 68	16 ,94
i (2 1/ (3)) Ca H 01 20 16 mp us an am	16 8	14 ,40	34 3 81	21	10 70 9	16 ,10
To l ta	1 1 69	10 0	16 5 6 23	10 0	6 6 5 26	10 0

(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.

(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2017 et le loyer de marché, tel qu'estimé par les évaluateurs.

(3) Année de construction ou de réhabilitation.

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classifi cation de la norme IFRS13.

Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
de tie Dé pô ts rsé ga ran ve s	24	23
Av tis x l ire pl d' tag ata s à an es co ns en au oc us un an	21 5 67	22 9 26
(p te) Pr êts et éa t n cr nc es ar on co ur an	2 1 5 91	22 9 49

Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises de loyers, paliers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.

Note 5.3 Cr éances clients

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
Cr cl ien éa ts nc es	18 4 81	16 39 5
Dé cia tio cl ien ts pré réa n c nc es
Cl ien ts	18 81 4	16 5 39

Note 5.6 Éta t des échéances des créances

Échéances des créances au 31 décembre 2017

En milliers d'euros

Note 5.4 Autres créances d'exploitation

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
Av tag tis x l ata ire s à oin s d 'un an es co ns en au oc m an	5 2 64	6 80 6
Fo iss dé bit et tre réa urn eu rs eu rs au s c nc es	2 6 97	5 65 6
Éta Pro du it à ir - C trib uti 3 % t - re ce vo on on	1 9 30
Fo nd s d éte s d s l ad du ntr at de liq uid ité nu an e c re co	30 9	24 7
Au s d plo ita tio tre ré 'ex s c an ce n	10 20 0	12 70 9

Le poste « Autres créances » se compose d'une créance envers l'état pour de 1 765 milliers d'euros suite à la réclamation visant à obtenir la restitution de la contribution 3 % versée au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016, et 165 milliers d'euros au titres des intérêts moratoires.

Note 5.5 Trés orerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.

La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 61 718 milliers d'euros.

	Mo nta nt t ne de dé éc iat ion pr de ré s c an ce s 31 /1 2/ 17	Mo nta nt de ré s c an ce s n é ch et no ue s n de dé iat ion éc pr	Mo nta nt de ré s c an ce s éc hu t es ne de dé iat ion éc pr	do nt éa cr nc es éc hu es de is ins pu mo de 6 is mo	do nt éa cr nc es éc hu de is es pu plu s d e 6 ois m ins d' et mo un an	do nt éa cr nc es éc hu es de is plu pu s d'u n a n
Cr éa tes nc es n on co ur an
Prê pl d' ts et cré s à an ce us un an	21 5 91	21 5 91	0	0	0	0
To l d ta éa te es cr nc es n on co ur an s	21 5 91	21 5 91	0	0	0	0
Cr éa tes nc es co ur an
(1) Cr cl ien éa ts nc es	18 81 4	18 3 7	2 98 11	7	6	0
Au d' plo ita tio tre réa s c nc es ex n	10 20 0	10 20 0	0	0	0	0
Ch tat ée s d 'av arg es co ns an ce	34 7	34 7	0	0	0	0
To l d ta éa te es cr nc es co ur an s	29 0 29	17 7 31	11 2 98	7	6	0
To l d ta éa es cr nc es	5 0 6 21	39 3 22	11 2 98	7	6	-

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 18 481 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Échéances des créances au 31 décembre 2016

En milliers d'euros

	Mo nta nt t ne de dé iat ion éc pr de ré s c an ce s /1 2/ 31 16	Mo nta nt de ré s c an ce s ch n é et no ue s n de dé iat ion éc pr	Mo nta nt de ré s c an ce s hu éc t es ne de dé iat ion éc pr	do nt éa cr nc es hu éc es de is ins pu mo de is 6 mo	do nt éa cr nc es hu de is éc es pu plu s d ois e 6 m ins d' et mo un an	do nt éa cr nc es hu éc es de is plu pu s d'u n a n
Cr éa tes nc es n on co ur an
pl d' Prê ts et cré s à an ce us un an	22 9 49	22 9 49	0	0	0	0
To ta l d éa te es cr nc es n on co ur an s	22 9 49	22 9 49	0	0	0	0
Cr éa tes nc es co ur an
(1) Cr éa cl ien ts nc es	16 5 39	15 8 42	69 7	68 2	15	0
Au d' plo ita tio tre réa s c nc es ex n	12 9 70	12 9 70	0	0	0	0
Ch s d 'av tat ée arg es co ns an ce	35 4	35 4	0	0	0	0
To l d ta éa te es cr nc es co ur an s	29 02 6	28 9 05	69 7	68 2	15	0
To ta l d éa es cr nc es	5 2 5 51	51 8 56	69 7	68 2	15	-

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 16 539 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Note 5.7 Juste valeur des actifs fi nanciers

La juste valeur des actifs fi nanciers au 31 décembre 2017 est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

		/1 2/ 31 17		/1 2/ 31 16	Niv ea u
	Va leu r ble ta co mp	Ju ste leu va r	Va leu r ble ta co mp	Ju ste leu va r	de ju ste (2) leu va r
(1) Co ntr at « C ap »	31	31	18 4	18 4	Niv u 2 ea
To l a ifs ta ct nts no n c ou ra	3 1	31	18 4	18 4

(1) Instruments fi nanciers dérivés

(2) Classifi cation selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)

Les caractéristiques des actifs non courants sont décrits en note 4.7 et 5.12.

La juste valeur des autres actifs fi nanciers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.

Note 5.8 Actifs et passifs fi nanciers

Le tableau synthétique des actifs et passifs fi nanciers se présente comme suit :

En milliers d'euros

Ta ble hé tiq de ifs ifs fi ier nt ct et au sy ue s a pa ss na nc s	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
tifs fi n cie à l a j leu le bia is Ac te an rs us va r p ar du te de ré lta t co mp su	31	18 4
Pla dé ju u'à le hé nts ten éc ce me us sq ur an ce	-	-
Prê ts et cré s à pl d' an ce us un an	21 5 91	22 9 49
Cr éa nte nc es co ura s	28 82 6	8 29 24
Ac tifs fi n cie dis nib les la à nte an rs po ve	-	-
Tré ie et éq uiv ale nts de tr és rie so rer ore	61 71 8	18 6 34
To l a ifs fi ier ta ct na nc s	11 2 0 22	71 0 16
Pa ifs fi n cie à l a j te leu ss an rs us va r r le bi ais du de lta te ré t pa co mp su	54 8	9 20
Pa ifs fi n cie év alu és ût ort i ss an rs au co am
Pa ifs ts ss no n c ou ran	62 1 9 71	58 1 5 56
Pa ifs nts ss co ura	24 2 13	16 0 41
l p sif s fi cie To ta as n an rs	6 46 7 32	59 8 5 17

Note 5.9 Variatio n de la dépréciation des actifs fi nanciers

Aucune dépréciation portant sur des actifs fi nanciers n'a été constatée dans les comptes de l'exercice.

Note 5.10 Capitaux propres consolidés

Composition et évolution des capitaux propres

En milliers d'euros

	No mb d'a ct ion re s	Va leu ina le r n om de ct ion s a s en eu ro s	Ca pit al illi en m er s d'e ur os	Ré s l ég ale se rve s im et pr es illi en m er s d'e ur os	Ré lid ée se rve s c on so s et rés ult at t ne illi s d 'eu en m er ro s
1/ /2 Ca pit 3 12 01 6 au x p ro pr es au	1 3 3 72 5 00	5	66 8 63	11 5 0 43	40 1 1 42
Dis trib uti de di vid de on en s				(2 ) 8 0 82	2 9
Au ari ati tre s v on s				(9 1) 36	9 36 1
Au tre lem ts du lta t g lob al s é ré en su
r d ivid de Ac pte om su en s
Ré lta t d e l 'ex ice su erc					2 4 08 6
Dim inu tio n d ita l e ina l e c ap n n om
Va ria tio n d tio dé ten es ac ns pr op res ue s					13 0
Ca pit 3 1/ 12 /2 01 7 au x p ro pr es au	1 3 3 72 5 00	5	66 8 63	77 6 00	47 3 0 70

Dividendes versés

En euros

	Pr itr é a u t op os e de l'e ice cl xe rc os /1 2/ le 31 17	Ve rsé 20 17 en au ti tre de l'e ice xe rc (a 20 16 ion ct s ) clu pr op res ex es
Div ide nd lob al rsé e g ve	5 4 8 27 2 50	28 0 53 2 50
Div ide nd et cti e n pa r a on en eu ros	4 ,10	2,1 0

Le montant du dividende global pour l'exercice clos est apprécié dans ce tableau sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2017. Il est précisé que le dividende qui sera versé au titre de 2017, après décision de l'Assemblée générale des actionnaires, sera réduit à proportion du nombre d'actions que la Société détiendra en autocontrôle lors de la mise en paiement du dividende, ces actions ne donnant pas lieu à versement du dividende.

Le Conseil d'administration propose, sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• un dividende d'un montant de 2 540 775 euros, prélevé sur le compte « Autres réserves », soit un dividende unitaire de 0,19 euro par action.
• un dividende d'un montant de 52 286 475 euros, prélevé sur le compte « Primes d'émission », soit un dividende unitaire de 3,91 euros par action.

Actions d'autocontrôle

En euros (sauf le nombre de titres)

	Mo nta nt au 31 /1 2/ 17	Mo nta nt au 31 /1 2/ 16	ria tio Va n
Co ût d'a uis itio cq n	3 65 18 9	47 9 1 53	(11 ) 3 9 64
mb de tit d' le No toc trô re res au on à l lôt a c ure	9 60 9	14 9 19	(5 0) 31

Note 5.11 Emprunts

L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :

En milliers d'euros

	Em t pr un ba air nc e	Mo ins d'u n a n	De 1 à 2 an s	De 2 à 5 an s	Plu s de 5 an s
Em nts ba air pru nc es
x fi - T au xe	46 5 9 53	75 0	75 0	46 4 4 53	-
- T ari ab le au x v	15 7 9 22	75 0	75 0	15 6 4 22	-
Int érê ts co uru s n on hu éc s	1 8 32	83 1 2	-	-	-
Fra is d'e ts mp run tan t à ét ale u T IE res r a	(6 ) 85 6	(3 ) 53	(3 ) 13	(6 ) 0 19	-
To l a u 3 1/ 12 /2 ta 01 7	19 22 6 0	2 9 79	87 1 1	4 8 61 56	-

Les ratios décrits en 5.26 ont été calculés en date du 31 décembre 2017 et sont respectés. Les caractéristiques de l'emprunt sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.

Note 5.12 Instruments fi nanciers

Le tableau synthétique des instruments fi nanciers se présente comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
Co ntr at « C ap »	31	18 4
Ins fi ier if tru nts ct me na nc s a	3 1	18 4
Bo de cri pti d' tio ns so us on ac ns	54 1	71 6
Co « S ntr at wa p »	7	20 5
Ins fi ier sif tru nts me na nc s p as	5 48	92 0

Les caractéristiques des contrats « cap » et « swap » sont décrites en note 4.7.

Les BSA et le Swap sont qualifi és d'instruments fi nanciers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf. note 2.5).

Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profi t de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016 et devront être exercés au plus tard le 30 juin 2022. Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire une action nouvelle de la société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculée sur une période de 20 jours de bourse précédant la date d'exercice.

Note 5.13 Juste vale ur des passifs fi nanciers

La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2017 est présentée ci- dessous :

En milliers d'euros

		/1 2/ 31 17		/1 2/ 31 16	Niv ea u
	Va leu r ble ta co mp	Ju ste leu va r	Va leu r ble ta co mp	Ju ste leu va r	de ju ste (2) leu va r
Em nt pru	61 7 1 90	62 2 5 35	57 8 0 71	58 5 9 77	Ni 2 ve au
(1) Co « S ntr at wa p »	7	7	20 5	20 5	Ni 2 ve au
Bo de cri pti ns so us on s(1 ) d'a cti on	54 1	54 1	71 6	71 6	Ni 1 ve au
To ta l p sif as s nts no n c ou ra	38 6 17 7	83 62 3 0	8 9 57 91	58 6 8 97

(1) Instruments fi nanciers dérivés

(2) Classifi cation selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)

Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12.

Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs fi nanciers autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Note 5.14 Autres dettes fi nancières à plus d'un an

Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois.

Note 5.15 Autres dettes d'exploitation

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
Pe el rso nn	82	32 2
s d Je ton rés e p en ce	22 2	15 9
TV A, im div ch cia les pô ts et à ers arg es so pa ye r	3 32 8	2 37 9
Ap ls de ch lo tiv pe arg es ca es	1 22 7	1 17 7
tai Lo ca res	3 59 2	2 69 3
De s d ive tte rse s	32 4	60
Au tre s d et tes d' plo ita tio ex n	8 77 6	6 7 89
Au s d r im bil isa tio tre ett es su mo ns	86 8	1 19 5
De tte im bil isa tio s s ur mo ns	8 68	1 1 95
Au s d tre et tes	9 6 44	7 9 85

Le poste « Appels de charges locatives » correspond au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au fi nancement de gros matériels communs.

Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées

L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :

En milliers d'euros

	Mo nta nt	Va leu r	leu lle Va tra ct r c on ue ctu ali sé no n a e Éc hé an ce s Éc hé an ce s plu s d 'un à et an à u lus n a n a u p ins de 5 mo an s		Éc hé an ce s lus de 5 à p an s
	b ila au n a u /1 2/ 31 17	lle nt ct co ra ue ali ctu sé no n a e
Pa ifs ts ss n on co ur an
Em nts rt à pl d' pru pa us un an	61 6 0 43	62 2 3 75		62 2 3 75
Au s d fi n ciè plu s d 'un tre ett à es an res an	5 9 29	92 9 5			92 9 5
De tte s d 'im pô ts r le s b én éfi s à pl d' su ce us un an	0
Au sif s fi ier tre s p as na nc s	8 54	8 54
l p sif To ta ts as s n on co ur an	6 22 51 9	62 8 8 52	-	62 2 3 75	5 9 29
Pa ifs nts ss co ura
oin s d Em nts rt à 'un pru pa m an	2 9 79	3 33 2	3 33 2
Au s d fi n ciè tre ett es an res	0	0	0
De s f rni tte ou ss eu rs	11 5 89	11 5 89	11 5 89
De tte s d 'im pô ts r le s b éfi én su ce s	0	0	0
Au s d d' plo ita tio tre ett es ex n	9 6 44	9 64 4	9 64 4
To ta l p sif nts as s c ou ra	2 4 2 12	24 5 66	24 5 66	-	-

Les autres dettes fi nancières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires. Leur échéance a été défi nie comme supérieure à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à échéance.

Les autres passifs fi nanciers correspondent aux bons de souscription d'actions exerçables au plus tard le 30 juin 2022 ainsi qu'au contrat « swap » décrits en notes 4.7 et 5.12.

Note 5.17 Produits consta tés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2018 facturés d'avance.

Note 5.18 Loyers

Les loye rs, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
s l ati fs im ub le laz Re Eu ve nu oc me rop a	16 6 35	19 18 3
Re s l ati fs im ub le Ar de Se ine ve nu oc me cs	15 2 56	17 74 7
s l ati fs im ub le Riv de Re B ve nu oc me es erc y	9 90 7	9 84 7
i(1) Re s l ati fs im ub le Ca H ve nu oc me mp us an am	9 4 60	41 9
	51 2 59	47 19 6

(1) Au titre de 2016, le montant ne correspond pas à une année pleine mais à la part depuis l'acquisition de la Société (soit du15 décembre 2016 au 31 décembre 2016).

Les loyers facturés s'élèvent à 51 259 milliers d'euros et correspondent aux loyers IFRS (57 534 milliers d'euros) minorés des avantages accordés aux locataires (6 275 milliers d'euros).

Note 5.19 Autres prestatio ns

Les autres prestations se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31 /1 2/ 17 12 ois m	31 /1 2/ 16 12 ois m
Re fac tur ati s d ha s l ati on e c rge oc ve s	8 38 2	6 32 3
Re fac ati s d 'im tur pô ts on	5 60 4	4 59 9
efa ion s l ire rod uit s d ive Au tre ctu rat ata t p s r oc s e rs	59 3	46 3
Ind nit és em	1 58 7	2 6 06
Au tio tre ta s p res ns	16 16 6	13 9 91

Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2017 s'élèvent à 14 579 milliers d'euros.

Note 5.20 Charges liées aux immeubles

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
Ch lo tiv arg es ca es	6 5 12	6 74 4
Im pô ts	72 6 4	03 5 4
Ho rai no res	12 6 48	4 28 1
En tre tie n	2 1 03	13 6
Ch r lo nts arg es su ca ux va ca	1 3 63	96 8
Au ha tre s c rge s	31 8	59
Ch s l iée im ub les ar ge s a me ux	2 9 4 16	17 2 21

Les honoraires sont composés essentiellement des honoraires d'asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS pour 11 599 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 3 975 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Ces honoraires correspondent à :

• La commission de conseil au titre du « Contrat d'Asset Management » pour un montant de 4 156 milliers d'euros ;
• Les incentive fees défi nie au titre du « Contrat d'Asset Management » pour un montant de 7 443 milliers d'euros correspondant au montant estimé de la dette au 31 décembre 2017 à échéance 2019 ;

Les charges et taxes refacturables aux locataires en 2017 s'élèvent à 13 943 milliers d'euros.

Les charges et taxes sur locaux vacants concernent les immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Hanami et s'élèvent en 2017 à 2 161 milliers d'euros.

Note 5.21 Frais de fonctionn ement

Les charges administratives sont essentiellement composées d'honoraires à hauteur de 2 078 milliers d'euros et de charges de personnel à hauteur de 1 112 milliers d'euros.

Note 5.22 Autres produits et charges opérationnelles

Les autres produits opérationnels correspondent à la variation de juste valeur des bons de souscription d'action détaillée en note 5.12 et les autres charges opérationnelles correspondent à la dotation aux amortissements de l'année des immobilisations présentes dans les locaux de Cegereal.

Note 5.23 Résultat fi nan cier

Le résultat fi nancier se compose comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
du its fi n cie Pro an rs	59 7	53
Ch fi n ciè arg es an res	(1 ) 0 5 42	(1 ) 7 9 72
Int iss ion ba air érê ts et nts co mm s s ur em pru nc es	(1 ) 0 4 37	(1 ) 3 1 41
Ré lta t fi ier su na nc	(9 ) 9 45	(1 ) 7 9 19

Les charges fi nancières se composent de charges d'intérêts et commissions sur les emprunts bancaires pour 10 437 milliers d'euros.

Les produits fi nanciers comprennent principalement des intérêts moratoires pour 165 milliers d'euros et la variation de juste valeur des contrats de swap pour 197 milliers d'euros.

Note 5.24 Impôts sur les soci étés et preuve d'impôt

Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.

Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a jugé que les dispositions relatives à la contribution de 3 % sur les dividendes introduisent une différence de traitement entre les sociétés-mères suivant que les dividendes qu'elles redistribuent proviennent ou non de fi liales implantées au sein de l'Union européenne, alors que ces sociétés se trouvent dans la même situation au regard de la contribution. En conséquence, la contribution a été jugée inconstitutionnelle. Cette condamnation a produit ses effets à l'égard de toutes les distributions ayant donné lieu au paiement de la contribution, sans distinguer suivant qu'elles proviennent ou non de la redistribution de produits de fi liales (françaises ou européennes). Par conséquent, Cegereal a déposé des réclamations pour un montant de 1 765 milliers d'euros visant à obtenir la restitution des contributions versées au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016.

La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
(1) Im pô t s les cié tés ur so	0	0
(2) Co ibu tio dd itio ell l'i r le iét ntr e à ôt és n a nn mp su s s oc	(1 5) 76	80 2
Ch d' im pô ts ar ge	(1 ) 7 65	8 02

(1) Impôt sur les bénéfi ces réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière).

(2) Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués.

Note 5.25 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfi ce consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Cegereal SA par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Cegereal SA au 31 décembre 2017, soit 4,67 euros.

En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 31 décembre 2017. Le montant du résultat par action dilué est de 4,37 euros.

En m	illie rs	d'e uro s
---------	-------------	-----------------

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
lta rt d u G (e illie d'e s) Ré t n et su pa rou pe n m rs uro	62 4 08	41 2 65
No mb n d 'ac tio dé t d ilu tio ré re mo ye n p on av an n	13 3 60 24 1	13 3 59 0 55
n ( s) Ré lta t p tio su ar ac en eu ro	4 ,67	3,0 9
Ré lta rt d u G ffe t d tit di lut ifs t n et prè su pa rou pe , a s e es res (en illie d'e s) m rs uro	62 2 33	41 9 72
No mb n d 'ac tio dé di lut ion ré rès re mo ye n p on ap	14 2 25 24 1	14 2 24 0 55
n ( s) Ré lta t d ilu é p tio su ar ac en eu ro	4 ,37	2,9 5

Note 5.26 Engagements hors bila n et sûretés

L'ensemble des engagements signifi catifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.

ENGAGEMENTS DONNÉS

Aux termes de la convention de crédit du 26 juillet 2016, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement pour la réalisation des opérations suivantes :

• Rembourser l'emprunt initial de 405 millions d'euros ainsi que les frais et intérêts liés à cet emprunt (soit 412 millions d'euros) ;
• Et pour au plus 120 millions d'euros :
• Financer certains travaux/dépenses ;
• Le remboursement d'une partie de la prime d'émission ou de fusion ;
• Le remboursement tout prêt intragroupe existant ou futur ;
• Le remboursement des opérations de réduction du capital.

De plus, la convention de crédit du 26 juillet 2016 de 525 millions d'euros soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :

• Inscription d'hypothèques conventionnelles données sur le patrimoine immobilier de Prothin ;
• Cession Dailly des créances portant sur les loyers le patrimoine immobilier de Prothin ;
• Nantissement de premier rang sur les comptes bancaires de Prothin. Le Groupe ^s'engage à ne pas clôturer ces comptes, à ne pas ouvrir d'autres comptes bancaires que les comptes identifi és dans la convention de crédit ;
• Nantissement des Titres de Prothin, portant sur le compte titres ouvert au nom de Cegereal ;
• Nantissement des créances relatives à la convention de compte courant entre Cegereal et Prothin ;
• Maintenir le ratio LTV (encours du crédit / valeurs de marché des immeubles) à un niveau inférieur à 70 % (65 % en cas de prorogation à compter du 21/07/2021) ; le non-respect de ce ratio (calculé à chaque date de tirage ainsi que les 26/07 de chaque année) entraînant l'obligation de rembourser l'encours du crédit à concurrence du montant requis afi n que le ratio soit inférieur à 60 % ;

• Dès que le Ratio LTV est supérieur à 65 % (60 % en cas de prorogation du crédit), rembourser par anticipation le crédit, lors de chaque Date de Paiement d'Intérêts, par tranche de 0,50 % du crédit et ce, aussi longtemps que le Ratio LTV excédera 60 % ;

• Maintenir le ratio ISC (revenu disponible / (intérêts prévisionnels + commission d'agent)) à un niveau supérieur à 200 %, le non-respect de ce ratio (calculé à chaque date de tirage ainsi qu'à chaque date de paiement des intérêts) entraînant l'obligation de rembourser l'encours du crédit à concurrence du montant requis afi n que le ratio soit respecté ;

• Ne pas consentir de privilèges sur ces actifs, droits ou revenus, autres que les sûretés ;
• Communiquer à l'Agent les documents comptables et fi nanciers, les rapports d'expertise, les calculs de ratios fi nanciers et les autres informations relatives aux immeubles défi nis dans la convention de crédit ;
• Permettre à l'Agent de procéder aux audits et visites défi nis par la convention de crédit ;
• Souscrire les assurances défi nies par la convention de crédit ;
• Souscrire un contrat de couverture ;
• Ne pas contracter d'autre endettement que ceux prévus par la convention de crédit ;
• Ne pas accorder de crédit ou de prêt à l'exception de ceux prévus par la convention de crédit ;
• Concernant la fi liale Prothin uniquement, ne pas acquérir de nouvel actif, immeuble (à l'exception d'un fi nancement par fonds propres) ou de prise de participation ;
• Rembourser par anticipation de tout ou partie de l'emprunt en cas d'un changement de contrôle de la Société ou de la cession totale ou partielle d'un des immeubles, d'expropriation ou de sinistre ;

• Le remboursement anticipé de l'emprunt donnerait lieu à des coûts de rupture et une indemnité de remboursement anticipée ;

• Dans l'hypothèse où le Groupe ne serait plus soumis au régime des SIIC : démontrer qu'il bénéfi cie des fonds propres lui permettant de s'acquitter du paiement de tous impôts et indemnités dont il pourrait être redevable et que la perte de ce régime n'est pas susceptible d'entraîner un décaissement effectif d'impôt sur les sociétés de sa part pendant la durée de crédit de nature à constituer un événement défavorable signifi catif ;

Aux termes de la convention de crédit du 15 décembre 2016 de 100 millions d'euros, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement au refi nancement de l'intégralité des sommes dues au titre du crédit antérieur. Cette convention soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :

• Inscription d'hypothèques conventionnelles données sur le patrimoine immobilier de SCI Hanami Rueil ;
• Cession Dailly des créances portant sur les loyers le patrimoine immobilier de SCI Hanami Rueil ;
• Nantissement de premier rang sur les comptes bancaires de SCI Hanami Rueil. Le Groupe s'engage à ne pas clôturer ces comptes, à ne pas ouvrir d'autres comptes bancaires que les comptes identifi és dans la convention de crédit ;
• Nantissement des Titres de la SCI Hanami Rueil, portant sur le compte titres ouvert au nom de K Rueil et de Cegereal ;
• Nantissement des créances relatives aux prêts subordonnés octroyé par K Rueil ou Cegereal ;
• Maintenir le ratio LTV (encours du crédit / valeurs de marché des immeubles) à un niveau inférieur à 70 % ;
• Maintenir le ratio DSC (revenu disponible / (frais fi nanciers + commission d'agent + montant en principal remboursé)) à un niveau supérieur à 115 % ;
• Ne pas consentir de privilèges sur ces actifs, droits ou revenus, autres que les sûretés ;
• Communiquer à l'Agent les documents comptables et fi nanciers, les rapports d'expertise, les calculs de ratios fi nanciers et les autres informations relatives aux immeubles défi nis dans la convention de crédit ;
• Permettre à l'Agent de procéder aux audits et visites défi nis par la convention de crédit ;
• Souscrire les assurances défi nies par la convention de crédit ;
• Souscrire des contrats de couverture ;

• Ne pas contracter d'autre endettement que ceux prévus par la convention de crédit ;

• Ne pas accorder de crédit ou de prêt à l'exception de ceux prévus par la convention de crédit ;

• Concernant la fi liale SCI Hanami Rueil uniquement, ne pas acquérir de nouvel actif, immeuble (à l'exception d'un fi nancement par fonds propres) ou de prise de participation ;
• Rembourser par anticipation de tout ou partie de l'emprunt en cas d'un changement de contrôle de la Société ou de la cession totale ou partielle d'un des immeubles, d'expropriation ou de sinistre ;
• Le remboursement anticipé de l'emprunt donnerait lieu à des coûts de rupture et une indemnité de remboursement anticipée ;
• SCI Hanami Rueil s'engage à demeurer une société transparente fi scalement au sens de l'article 8 du Code général des impôts et à ne pas opter pour l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés.

ENGAGEMENTS REÇUS

Les cautions reçues de la part des locataires s'élèvent au 31 décembre 2017 à 18 581 milliers d'euros.

Description générale des principales dispositions et engagements qui résultent des contrats de location du bailleur :

L'ensemble du patrimoine du Groupe est localisé en France et se trouve régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales, ce sont les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à neuf ans, le preneur seul pouvant résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois.

Les parties pouvaient, jusqu'à l'entrée en vigueur la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel »), déroger contractuellement à cette disposition de résiliation triennale. Pour les baux signés à partir du 1er septembre 2014 (date d'entrée en vigueur de la loi Pinel), cette faculté a été limitée dans certains cas.

Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf disposition contraire du bail. Certaines de ces dépenses ne pourront pas faire l'objet d'une refacturation conformément à l'article R145-35 du Code de commerce.

Revenus minimums garantis dans le cadre des contrats de location simple :

Au 31 décembre 2017, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2017 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.

En milliers d'euros

	Lo fu mi nim tu né ye rs rs au x p ar an e
	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
20 18	5 1 0 39	50 19 6
20 19	8 1 4 25	46 41 4
20 20	3 9 2 92	37 11 6
20 21	3 2 5 63	29 8 25
20 22	14 6 69	8 2 91
20 23	12 6 77	7 2 17
20 24	7 61 4	4 5 91
20 25	23 2 7

Note 5.27 Transactions avec des parties liées

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les transactions avec les parties liées comprennent essentiellement le contrat d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S.

En complément, 865 000 bons de souscription d'actions (BSA) au prix unitaire de 0,01 euro au profi t de Northwood Investors France Asset Management SAS ont été souscrits pour un total de 8 650 euros pendant l'exercice 2016 (note 5.12).

En milliers d'euros

	31 /1 2/ 17 12 ois m	31 /1 2/ 16 12 ois m
Im ct r le ré lta t o pé tio el pa su su ra nn
Ch lié x i ble arg es es au mm eu s : Ho rai d' t m t no res as se an ag em en	4 1 56	3 97 5
Ch lié x i ble In nti fe arg es es au mm eu s : ce ve e	43 7 4
Fra is de fo tio Ho rai t : nc nn em en no res	0	0
r le lta t fi ier Im ct ré pa su su na nc
Ch fi n ciè arg es an res	0	0
l c de lta To ta pte ré t om su	11 5 99	3 9 75
Im ct r le b ila ct if pa su n a
C ha s d 'av sta tée rge s c on an ce	0	0
A utr éa es cr nc es	0	0
l b ila if To ta ct n a	-	-
Im ct r le b ila sif pa su n p as
Em pl d' nts rt à pru pa us un an		0
D fo iss ett es urn eu rs	8 9 32	20 0
l b ila sif To ta n p as	8 9 32	20 0

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

• Rémunérations du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.

• Rémunérations des principaux dirigeants

En milliers d'euros

Ca ies la tég rév or p ue s p ar no rm e	31 /1 2/ 17 12 ois m	31 /1 2/ 16 12 ois m
Av du el tag à c rt ter an es pe rso nn ou me	45 8	60 0
Av tag sté rie l'e loi à an es po urs mp
lo Au tre nta s à te s a va ge ng rm e
Ind nit cl de és em au se no n- co nc urr en ce	10 0
Av tag ita an es su r c ap ux pro pre s	19 6	10 2
To l ta	75 4	70 2

Au titre de l'année 2017, Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général jusqu'au 25 octobre 2017, a perçu au titre de ses fonctions les 10/12e de sa rémunération fi xe d'un montant de 400 000 euros bruts annuels.

Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non- dénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

(ii) 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Le Conseil d'administration pouvait décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :

• (iii) de libérer le Directeur général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou,
• (iv) de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé le 25 octobre 2017 la conclusion d'un protocole d'accord transactionnel avec M. Raphael Tréguier postérieurement à la cessation de ses fonctions qui prévoit :

• (i) l e versement d'un montant de 130 208 euros comptabilisé et payé au 31 décembre 2017.
• (ii) le versement d'une indemnité de non-concurrence d'une durée de 6 mois à hauteur de 50 000 euros mensuel soit 300 000 euros au total dont 100 000 euros sont versés et comptabilisés en charge au 31 décembre 2017. Cet engagement remplace les engagements de non-concurrence, non-sollicitation, confi dentialité et non-dénigrement conclus et autorisés par le conseil d'administration du 5 novembre 2015. Au 31 décembre 2017, la Société s'est engagée à verser un montant de 200 000 euros à M. Raphael Tréguier.
• (iii) le maintien de l'attribution des droits aux actions attribuées et acquises les 7 juillet 2016 et 20 juillet 2017, soit un total de 9 500 actions de la Société et une charge de 235 610 euros au 31 décembre 2017 au titre de celles attribuées par le Conseil d'administration du 20/07/2017. Le montant hors charges patronales s'élève 196 342 euros.

I N F O R M AT I O N S F I N A N C I È R E S

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profi t de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

• Jetons de présence versés aux mandataires sociaux.
• Pour la période close le 31 décembre 2016, une somme de 194 522 euros a été allouée au titre des jetons de présence.
• Pour la période close le 31 décembre 2017, une somme de 175 000 euros a été allouée au titre des jetons de présence.
• Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction.

Néant

• Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction.

Néant

• Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe.

Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Ces personnes sont certains administrateurs.

Note 5.28 Personnel

L'effectif du Groupe est composé de quatre salariés au 31 décembre 2017, soit un de plus qu'au 31 décembre 2016.

(i) La dernière rémunération fi xe mensuelle ;

Note 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta92066 Paris-La Défense CedexDate de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017

Denjean et Associés

35 venue Victor Hugo 75016 ParisDate de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont les suivants :

En milliers d'euros

	(H T) Mo nta nt		%
	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
Ho rai tab ilis és no res co mp tit du ôle lé l ntr au re co ga de s é tat s fi ier na nc s	30 7	22 3	96	80
Ho rai tab ilis és no res co mp au titr e d eil t p tat ion es co ns s e res s tra nt da le s d ilig en ns en ce s dir t li tem ée ec en s	13	57	4	20
l To ta	3 20	28 0	10 0	10 0

Note 5.30 Événements post-clôture

Néant

2.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 SELON LES NORMES IFRS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano – 75008 paris Capital social : 66 862 500 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de Cegereal,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Cegereal S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement

Risque identifi é

Au 31 décembre 2017, la valeur des immeubles de placement du Groupe s'élève à 1 169 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 Immeubles de placement et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants.

Ces évaluations requièrent une part de jugement et d'estimation signifi cative de la part de la direction et des experts immobiliers. Notamment, les experts immobiliers tiennent compte d'informations spécifi ques pour chaque actif telles que l'emplacement, les revenus locatifs, les taux de rendement, les dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit en raison du caractère signifi catif de la juste valeur de ces actifs dans les comptes consolidés de la société Cegereal et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de l'audit des comptes consolidés du Groupe, nous avons réalisé les diligences suivantes :

• Apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers ;
• Analyser les variations de juste valeur signifi catives par immeuble de placement ;
• Réaliser un entretien avec les experts indépendants afi n de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ;
• Réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et les budgets d'investissement pour chaque immeuble ;
• Établir avec nos spécialistes immobiliers la cohérence des principales hypothèses d'évaluation retenues par les experts immobiliers indépendants, notamment celles des taux de rendement et des valeurs locatives de marché au regard des éléments de marché disponibles ;
• Vérifi er la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ;
• Examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés.

Vérifi cation des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. par l'Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés.

Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 13e année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 7e année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 1er mars 2018 Paris, le 1er mars 2018

Régis Chemouny Céline Kien

Associé Associée

KPMG Audit FS I Denjean & Associés

3. Comptes annuels selon les principesfrançais

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 104 à 114 et en page 115 dans le document de référence 2016 enregistré auprès de l'AMF le 24 mars 2017 sous le visa ⁿ° D. 17-0219 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 86 à 94 et en page 95 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0418 sont incorporés par référence au présent document.

3.1. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SELON L ES PRINCIPES FRANÇAIS

BILAN SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En eu ros
A CT IF	No tes	Br ut	Am t./ Dé or pr.	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
Ca pit al it elé so us cr no n a pp		-		-
Im bil isa tio in ell mo ns co rp or es		-
F rai s d 'ét ab liss t em en		-		-
F rai s d he rch t d e d elo t év e r ec e e pp em en		-		-
C ion bre dr oit im ila ire ts, on ce ss s, ve s s s		-		-
F ds ial on co mm erc		-		-
A utr im bil isa tio in rel les es mo ns co rpo		-		-
s/ im A et pte . In va nc es ac om mo co rp.		-		-
		-
Im bil isa tio ell mo ns co rp or es		-
T ain err s		-		-
C tio str on uc ns		-		-
In Te ch in du iel st. t. e t o ut. str n. ma s		-		-
A utr im bil isa tio rel les es mo ns co rpo		3 99 6	18 9	3 8 07
Im bil isa tio mo ns en co urs		-		-
A et pte va nc es ac om s		-		-
		-
Im bil isa tio fi ièr mo ns na nc es	5.1	-
P ici tio hé art & cré att pa ns an ce s r ac es		2 99 0 50 7 33		29 9 0 50 7 33	32 6 4 05 3 64
A utr tit im bil isé es res mo s		-		-
P rêt s		-		-
A utr es		6 73 9 67		67 3 9 67	72 5 9 47
É AC TIF IM MO BI LIS		2 99 7 28 6 96	18 9	29 9 7 28 5 07	32 7 1 31 3 11
St ks et oc en co ur s
ati ièr M ère et tre s p rem es au s a pp rov		-		-
E de od tio n d e b ien n c ou rs pr uc s		-		-
de od tio n d ice E n c ou rs pr uc e s erv s		-		-
P rod uit s i nte éd iai et fi n is rm res		-		-
M ha nd ise arc s		-		-
Av de t a te an ce s e co mp s s ur co mm an s
Cr éa nc es
C lie ch nts tes tta és co mp ra		-		-
A utr éa es cr nc es	5. 3	2 10 3 0 79		2 1 03 07 9	3 0 46 5 32
C ita l s rit lé, et é ap ou sc ap pe no n v ers		-		-
Va leu bil ièr d lac t rs mo es e p em en		-		-
Di ibi lit és sp on	5. 2	9 98 8 62		99 8 8 62	3 7 48 0 46
AC TIF C IRC UL AN T		3 10 1 9 41	-	3 1 01 9 41	6 7 94 5 77
Ch tat s d ée 'av arg es co ns an ce	5. 6	5 2 4 60		52 4 60	4 4 0 35
Co de lar isa tio tes ré mp gu n		-		-
TO TA L A CT IF		3 02 8 83 0 97	18 9	30 2 8 82 9 08	33 3 9 69 9 24

S
R E È
C I N
A N
F I
S N
I O
AT
M
R
O F
I N

En euros

PA SS IF	No tes	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
Ca pit al
(do ) C ita l s ial nt rsé : 6 6 8 62 5 00 ap oc ve	5.7	66 8 62 5 00	66 8 62 5 00
rim d' iss ion , d e f ion , d P ém rt. 'ap es us po		70 9 22 6 76	99 0 04 9 26
É de alu ati rts ré év ca on	5.9	15 2 3 41 8 64	15 2 3 41 8 64
Ré se rv es

R és e l ég ale erv	6 6 86 2 50	16 0 47 0 00
tai lles R és st atu ntr tue erv es res ou co ac	-	-
R gle és ré nté erv es me es	-	-
A utr ré es se rve s	2 7 11 4 37	10 6 70
Ré lta t su
R ort à ep no uv ea u	2 9 4 21	24 9 10
ult de l'e rci (B éfi ) R és at én Pe rte xe ce ce ou	(7 ) 7 2 34	(6 ) 6 84 8 93
A r d ivid de te co mp su en s	-	-
Su bv tio d 'in iss st t en ns ve em en

Provisions réglementées

CA PIT AU X PR OP RE S	5.8	2 99 6 9 47 14	32 9 7 6 06 77
Pr od uit d ém iss ion s d e t itr tic ipa tif es es p ar s		-
dit ion Av né an ce s c on es		-
AU TR ES FO ND S PR OP RE S		-	-
isi isq Pr ov on s p ou r r ue s
Pr isi ha ov on s p ou r c rg es		23 5 6 10	20 3 47
PR OV IS IO NS P OU R R ISQ UE S ET C HA RG ES	0 5.1	2 35 10 6	20 3 47
Em ts pr un
E ob lig ire rtib les ts ata mp run s c on ve		-	-
A ob lig ire utr nts ata es em pru s		-	-
E ts et de tte rès de s é tab liss ts de éd it mp run s a up em en cr		-	-
E de s fi ièr di ts et tte mp run na nc es ve rs	5.3	2 11 2 2 61	2 07 9 1 34
nis s d Fo t a ut et te ur se ur s e re s
A nd et pte va nc es ac om s r eç us su r c om ma es en co urs		-	-
D ett fo iss et tes tta ch és es urn eu rs co mp ra	5.3	71 8 1 55	3 76 9 5 34
fi s les cia les D ett et es ca so	5.3	33 8 9 69	49 3 9 32
D r im bil isa tio ch ett et tes tta és es su mo ns co mp ra		99 9	-
A utr de tte es s		-	-
rod uit d' P sta tés s c on av an ce		-	-
DE TT ES		3 17 0 3 84	6 3 42 6 00
Co tes de ré lar isa tio mp gu n		0	0
al if tot pa ss		3 02 8 82 9 08	33 3 9 69 9 24

COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En euros

	Fra nc e	tio Ex rta po n	No tes	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
				To ta l	To ta l
V ha nd ise tes en m arc s
P rod tio du e d e b ien uc n v en s
P rod tio du e d ice uc n v en e s erv s			5.1 1	85 5 44	70 0 00
CH IFF RE D 'AF FA IR ES N ET	0	0		85 5 44	70 0 00
rod tio ké P toc uc n s e
P rod tio n i ob ilis ée uc mm
S ub nti s d 'ex plo ita tio ve on n
ris dé cia tio isio sfe de ch R ort pré , tr rts ep e s ur am s, ns , p rov ns an arg es				58 4 34	30 14 1
A od uit utr es pr s
To ta l d du its d' plo ita tio es p ro ex n				14 3 9 78	10 0 1 41
A ch ha nd ise ats m arc s
V ari ati de st k m ha nd ise on oc arc s
A ch ati ièr isio ats ère et tre ts m s p rem es au s a pp rov nn em en				49	0
k ( ) V ari ati de tiè ièr is. st et tre on oc ma res pr em es au s a pp rov
A utr ha ts et ch ter es ac arg es ex ne s			5.1 2	1 76 9 6 53	2 13 0 3 69
Im sim ilés pô t, t et nts ax es ve rse me as			5.1 3	41 9 60	2 61 1 0 34
S ala ire ait t tr ts s e em en				87 1 9 04	79 2 4 28
C ha ial rge s s oc es				36 7 6 12	33 4 1 52
D tio rtis r im bil isa tio ota nts ns au x a mo se me su mo ns				18 9	0
D tio x d iat ion im bil isa tio ota ép réc ns au s s ur mo ns
D ota tio x d ép réc iat ion tif cir lan t ns au s s ur ac cu
D tio d' plo ita tio vis ion isq ha ota t c ns ex n a pro s p ou r r ue s e rge s ux				23 5 6 10	20 3 47
A ch utr es arg es				17 5 5 12	19 4 5 50
l c ha d' plo ita tio To ta rg es ex n				3 4 62 4 89	6 0 82 8 81
RÉ SU LT AT D 'EX PL OI TA TIO N				(3 1) 3 18 51	(5 0) 9 82 74
éfi trib sfé B én at ué rte tr rée ce ou pe an
P u b éfi sfé ert rté én tr ré e s up po e o ce an
P rod uit s fi ier s d art ici tio na nc e p pa ns				1 3 32 0 00
rod uit s d ale ob iliè P tre et éa es au s v urs m res cr nc es
A in od uit im ilés utr tér êts et es pr s a ss				16 5 0 06	29 9 33
R ris r d ép réc iat ion vis ion t tr sfe rts de ch ep es su s, pro s e an arg es				43 2
iffé itiv de ch D ren ce s p os es an ge
P rod uit sio de V. M. P. ets s n su r c es ns
To ta l d du its fi ier es p ro na nc s			5.1 4	1 49 7 4 38	29 9 33
D tio rtis dé cia tio isio ota nts pré et ns au x a mo se me ns pr ov ns
In tér êts et ch sim ilés arg es as				34 6 19	12 5 99
D iffé ati s d ha ég ren ce s n ve e c ng e				85 2	3
C ha sio de V. M. P. ett rge s n es su r c es ns
l d ch s fi ciè To ta es ar ge n an res				3 5 4 71	12 6 02
RÉ SU CI LT AT F IN AN ER				1 4 61 9 67	17 3 31
RÉ ÔT SU LT AT C OU RA NT AV AN T I MP S				(1 ) 85 6 5 44	(5 ) 9 65 4 09

En euros

	/1 31 12 m No tes	2/ /1 2/ 17 31 16 ois 12 ois m
	To	ta l To ta l
P rod uit tio els ion s d tio pé rat s e xc ep nn su r o e g es n
P rod uit tio els pé rat ion ita l s e xc ep nn su r o s e n c ap	19 9	82 83 16 2
R ris r d iat ion vis ion sfe de ch ép réc t tr rts ep es su s, pro s e an arg es
To ta l p du its pt ion ls ro ex ce ne	19 9	82 83 16 2
C ha tio ell ion s d tio pé rat rge s e xc ep nn es su r o e g es n	1 6	80
C ha tio ell ion ita l pé rat rge s e xc ep nn es su r o s e n c ap	4 1	78 28 1
D ota tio rtis nts , d ép réc iat ion t p isio ns au x a mo se me s e rov ns
l c ha ion lle To ta pt rg es ex ce ne s	5	85 8 28 1
RÉ SU LT AT E XC EP TIO NN EL	5.1 5 14	12 5 82 8 81
P ici tio n d lar iés ult de l'e ris art és ats ntr pa es sa au x r ep e
Im r le s b éfi pô ts én su ce s	(1 5.1 6 76 5 1	) 85 80 2 3 65
TO TA L D ES P RO DU ITS	1 66 1 3	98 21 3 2 35
TO TA L D ES C HA RG ES	1 7 38 6	32 6 8 98 12 9
BÉ NÉ FIC E O U PE RT E	(7 7 2	) (6 ) 34 6 84 8 93

3.2. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS SELON LES P RINCIPES FRANÇAIS POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

3.2.1. INFORMATIONS SUR LE CONTEXTE

Note 1.1 C otation en Bourse

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist, compartiment B, d'Euronext Paris S.A. depuis le 29 mars 2006, sous la référence FR0010309096.

Note 1.2 Durée des exercices

L'exercice couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2017.

Note 1.3 Information fi nancière présent ée en comparatif

Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016.

Note 1.4 Faits marquants de l'exercice

Le Conseil d'administration a mis fi n le 25 octobre 2017 aux fonctions de M. Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal. Dans l'attente de la nomination du futur Directeur général, le Conseil a demandé à Jérôme Anselme, actuel Directeur général délégué, d'exercer, dès ce jour, à titre intérimaire, la fonction de Directeur général.

Durant l'exercice, la contribution de 3 % sur les dividendes a été jugée inconstitutionnelle par le Conseil constitutionnel. Cette condamnation a produit ses effets à l'égard de toutes les distributions ayant donné lieu au paiement de la contribution, sans distinguer suivant qu'elles proviennent ou non de la redistribution de produits de fi liales (françaises ou européennes). Par conséquent, Cegereal a déposé des réclamations pour un montant de 1 765 milliers d'euros visant à obtenir la restitution des contributions versées au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016.

Prothin, détenue à 100 % par Cegereal, a procédé à des réductions de capital non motivées par des pertes les 8 et 30 juin 2017 pour un montant total de 21 257 849 euros (réduction du nominal de 7,6 à 6,4 euros par action puis à 6,2 euros par action) et à des remboursements de primes d'un montant total de 20 464 500 euros. En conséquence, la valeur des titres de Prothin est passée de 272 148 926 euros au 31 décembre 2016 à 230 426 577 euros au 31 décembre 2017.

3.2.2. RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLE S

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifi ant le règlement n°2014-03 relatif au plan comptable général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre ;
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont ceux décrits ci-après.

Note 2.1 Titres immobilisés

Classement des titres immobilisés

Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.

Coût d'entrée des participations

Les participations fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les frais d'acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d'acquisition des titres mais constatés en charges de l'exercice.

Dépréciation des participations

À la clôture de la période, la Société compare la valeur d'inventaire des titres à leur coût d'entrée. La valeur d'inventaire des participations correspond à leur valeur d'utilité, représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

Pour procéder à l'estimation des titres, la Société utilise une méthode qui repose sur l'évaluation du patrimoine des fi liales.

La Société détermine le montant de l'actif net réévalué de chaque fi liale. Cette méthode tient compte de l'évaluation des ensembles immobiliers détenus par la fi liale à la date de clôture de l'exercice.

Après avoir comparé la valeur d'utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l'objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes.

Toutefois, la Société tient compte des perspectives d'évolution des fi liales (temporairement ou structurellement défi citaires) afi n de s'assurer du bien-fondé des dépréciations.

Note 2.2 Actions propres

Les actions pr opres détenues dans le cadre du contrat de liquidité fi gurent à l'actif sous la rubrique « Autres immobilisations fi nancières » pour leur coût d'acquisition.

Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations fi nancières » compte tenu de leur indisponibilité.

Les mouvements sur le portefeuille d'actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture.

Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d'actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.

Note 2.3 Créances

Les créances sont val orisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.2.3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risq ues au 31 décembre 2017 pour la SA Cegereal sont liés à la détention des titres de participation de ses fi liales, la SAS Prothin, l'OPPCI K Rueil, la SCI Hanami, l'EURL CGR Holdco et la SCI CGR Propco.

3.2.4. CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

Par ra pport aux comptes annuels de l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2017.

3.2.5. NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RÉSULT AT ET AUTRES INFORMATIONS

Note 5.1 État de l'actif immobilisé fi nancier

Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations fi nancières se présente comme suit :

En euros

Ru br iqu es	Va leu br ute s à rs l'o tu uv er re de l'e ice xe rc	Au tio ta gm en ns	Di mi tio nu ns	Va leu br ute rs s 1/ /1 3 12 7 au
Tit de rtic ipa tio res pa n	32 6 4 05 3 64	1 99 9	41 9 10 9 79	28 4 4 96 3 84
Cr éa art ici tio nc es su r p pa ns	0	14 5 54 3 49	0	14 5 54 3 49
Ac tio ns pr op res	47 9 1 53	44 8 0 16	56 1 9 79	36 5 1 89
s / Es pè ée ntr at de liq uid ité ce s v ers co	24 6 7 95	31 8 3 57	25 6 3 75	30 8 7 77
To ta l d e l 'ac tif im bil isé fi ier mo na nc	3 27 13 1 3 11	15 3 22 7 21	42 7 29 3 34	29 9 7 24 70 0

La variation des titres de participation correspond à :

• La diminution de la valeur des titres de Prothin pour un total de 21 257 849 euros suite aux réductions de capital en date du 08/06/2017 et du 30/06/2017 non motivées par des pertes (réduction du nominal de 7,6 à 6,4 euros par action puis à 6,2 euros par action) et à des remboursements de prime d'un montant total de 20 464 500 euros.

• Un ajustement de prix sur les titres de la société K Rueil en date du 29 mai 2017 pour un montant de 188 630 euros.

• La création de deux nouvelles sociétés au mois de décembre 2017 : l'EURL CGR Holdco (1 000 euros) et la SCI CGR Propco (999 euros).

Au 31 décembre 2017, Cegereal détenait 9 609 de ses propres actions sur un total de 13 372 500 actions, pour un montant de 365 189 euros. Au cours de l'exercice, 11 853 actions ont été achetées et 12 743 ont été vendues et 4 420 actions ont été données en 2017 à M. Raphaël Tréguier à l'issue de la période d'acquisition des actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 7 juillet 2016.

Note 5.2 Disponibilités

Les disponibili tés se présentent comme suit :

En eu ros
Dis nib ilit és po	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
C s b ire pte om an ca s	99 8 8 62	3 74 8 0 46
D ép ôts à ter me	0	0
In tér êts s à ir co uru re ce vo	0	0
To l ta	9 98 8 62	3 7 48 0 46

Note 5.3 État des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

En eu ros
Cr éa nc es	Mo nta nt br ut	Éc hé s à an ce un an au lus p	Éc hé s à an ce plu s d'u n a n
Cr d e l tif ci ula éa 'ac nt nc es rc
Cli ts et tes tta ch és en co mp ra	0	0
Au tre réa s c nc es	17 2 9 30	17 2 9 30
Éta (c %) t P rod uit oir trib uti 3 à rec ev on on	1 93 0 1 49	1 93 0 1 49
To ta l d éa es cr nc es	2 10 3 0 79	2 1 03 0 79	-

Le poste « État – Produit à recevoir » se compose d'une créance envers l'État pour de 1 765 milliers d'euros suite à la réclamation visant à obtenir la restitution de la contribution 3 % versée au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016, et 165 milliers d'euros au titre des intérêts moratoires.

En euros

			Éc hé an ce s
De tte s	Mo br nta nt ut	Éc hé an ce s lus à u n a n a u p	lus d' à p et un an ins de ci mo nq an s	lus de ci à p nq an s
Em de de tab liss de éd it nts et tte rès s é ts pru s a up em en cr	0	0
Em nts et de tte s fi ièr di pru na nc es ve rs	2 1 12 2 61	2 11 2 2 61
s f rni ch De tte et tes tta és ou ss eu rs co mp ra	71 8 1 55	71 8 1 55
De s fi ale ial tte t s sc s e oc es	33 8 9 69	33 8 9 69
De im bil isa tio tte s s ur mo ns	99 9	99 9
Au tre s d ett es	0	0
To l d de ta tte es s	3 17 0 3 84	3 1 70 3 84	-	-

Note 5.4 Produits à recevoir et charges à p ayer

Au 31 décembre 2017, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :

En eu ros
Pr od uit ir s à re ce vo	/1 2/ 31 17	/1 2/ 31 16
A utr éa es cr nc es	1 93 0 1 49	0
D isp ibi lité on s	0	0
To l ta	1 93 0 1 49	-
Ch s à ar ge pa ye r	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
D fo iss ch ett et tes tta és es urn eu rs co mp ra	56 4 8 55	3 69 0 0 43
D ett fi s les et cia les es ca so	17 0 3 50	35 8 0 38
Em de s fi ièr di nts et tte pru na nc es ve rs	46 9 06	80 12 5
To ta l	7 82 11 2	4 0 60 6 60

Les « Autres créances » se compose d'une créance envers l'État pour de 1 765 milliers d'euros suite à la réclamation visant à obtenir la restitution de la contribution 3 % versée au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016, et 165 milliers d'euros au titre des intérêts moratoires.

Note 5.5 Transactions avec des parties liées

Les transactions signifi catives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées font suite à la conclusion d'une convention de trésorerie entre Cegereal SA et Prothin SAS afi n de fi nancer la distribution de dividendes, ainsi que la distribution de prime de Prothin SAS à Cegereal SA.

Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions (BSA) au prix unitaire de 0,01 euro au profi t de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016 et devront être exercés au plus tard le 30 juin 2022. Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes calculée sur une période de 20 jours de Bourse précédant la date d'exercice.

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Le Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.

Conformément à la décision du Conseil d'administration, les sommes mises à la disposition des membres de la direction s'élèvent 796 360 euros pour la période close le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 20 avril 2017 a fi xé un montant global annuel maximum de jetons de présence de 200 000 euros pour l'ensemble des administrateurs. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, un montant de 175 000 euros a été alloué au titre des jetons en décembre 2017.

Conformément au règlement 2010-02 du 2 septembre 2010 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux transactions entre parties liées, aucune transaction signifi cative avec des parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.

Au titre de l'année 2017, Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général jusqu'au 25 octobre 2017, a perçu au titre de ses fonctions les 10/12e de sa rémunération fi xe d'un montant de 400 000 euros bruts annuels.

Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

(i) La dernière rémunération fi xe mensuelle ;

(ii) 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Le Conseil d'administration pouvait décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :

• (iii) de libérer le Directeur général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou,
• (iv) de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé le 25 octobre 2017 la conclusion d'un protocole d'accord transactionnel avec Monsieur Raphaël Tréguier postérieurement à la cessation de ses fonctions qui prévoit :

• (i) le versement d'un montant de 130 208 euros comptabilisé et payé au 31 décembre 2017.
• (ii) le versement d'une indemnité de non-concurrence d'une durée de 6 mois à hauteur de 50 000 euros mensuel soit 300 000 euros au total dont 100 000 euros sont versés et comptabilisés en charge au 31 décembre 2017. Cet engagement remplace les engagements de non-concurrence, non-sollicitation, confi dentialité et non-dénigrement conclus et autorisés par le conseil d'administration du 5 novembre 2015. Au 31 décembre 2017, la Société s'est engagée à verser un montant de 200 000 euros à M. Raphaël Tréguier.

(iii) le maintien de l'attribution des droits aux actions attribuées et acquises les 7 juillet 2016 et 20 juillet 2017 soit un total de 9 500 actions de la Société et une charge de 235 610 euros au 31 décembre 2017 au titre de celles attribuées par le Conseil d'Administration du 20/07/2017. Le montant hors charges patronales s'élève 196 342 euros.

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profi t de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la Société.

Note 5.6 Charges et produits constatés d' avance

Au 31 décembre 2017, les charges et produits constatés d'avance se présentent comme suit :

En eu ros
	Ch ar ge s	Pr od uit s
Ch /p rod uit s d plo ita tio 'ex arg es n	52 4 60	0
Ch /p rod uit s fi ier arg es na nc s
/p Ch rod uit tio els arg es s e xc ep nn
To l c de lta ta pte ré t om su	2 4 5 60	-

Note 5.7 Composition du capital social

Le capital social est fi xé à la somme de 66 862 500 euros et il est divisé en 13 372 500 actions de 5 euros chacune, intégralement libérées.

Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :

En eu ros
ble de ria tio n d pit Ta au va es ca au x p ro pr es	Ca pit al	Pr im lié es es au ca pit al	Éc ts ar de alu ion év at re et rés er ve s	lta Ré t su	Ca pit au x p ro pr es ffe tio n d t a cta av an u rés ult at
/0 1/1 01 7	66 8 62 5 00	99 0 04 9 26	16 8 4 24 4 44	(6 ) 68 4 8 93	32 7 6 06 9 77
Af fec ion du lta t d e l 'ex ice éd tat ré éc t su erc pr en			(6 ) 6 84 8 93	6 6 84 8 93	0
Ré lta t d e l éri od su a p e				(77 ) 2 34	(77 ) 2 34
Dis trib uti de di vid de on en s		(28 ) 0 82 2 50	29 42 1		(28 ) 0 52 8 29
Dim inu tio n d ita l e ina l e c ap n n om					0
Bo de cri pti d' tio ns so us on ac ns					0
31 /1 2/ 17	6 8 62 6 5 00	9 22 70 6 76	68 9 16 1 7 71	(7 ) 7 2 34	2 99 6 9 47 14

Note 5.9 Écart de réévaluation

Au 31 décembre 2017, l'écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :

En euros

Po ste s	Au ta tio n d gm en e la leu va r br ute	Im tio ta pu n de l'e xit ta x	Re ise pr de la isi p rov on im pô ts po ur	Qu ote t -p ar fé tra ré ns e ré en se rve	t d éc ar e ré év alu at ion	do nt ote t qu -p ar fé ble tra ns ra ré en se rve dis tri bu ab le
Ac tifs im bil ier s d s j 'au 3 0 j uin 20 11 éte mo nu us qu	24 6 4 23 7 70	(89 ) 9 67 3 60	25 4 59 81 6	(29 ) 5 74 3 63	15 2 3 41 8 63	3 0 36 5 76
l To ta	2 46 4 23 7 70	(8 ) 9 9 67 3 60	2 5 4 59 8 16	(2 ) 9 5 74 3 63	1 52 3 41 8 63	3 0 36 5 76

L'écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Cegereal jusqu'au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre de l'apport partiel d'actifs.

Note 5.10 Provisions pour risques et charges

En euros

	Pr isi ov on au 31 /1 2/ 20 16	Do tio de ta ns l'e ice xe rc	Re ise pr ilis ut ée	Pr isi ov on au 31 /1 2/ 20 17
Pro vis ion s A GA / Pro vis ion ha s c rge s les r A GA tro pa na su	20 3 47	23 5 6 10	20 3 47	23 5 6 10
To ta l	2 0 3 47	23 5 6 10	20 3 47	23 5 6 10

La provision pour charges patronales concerne les actions gratuites attribuées au Directeur général décrites en note 5.17. Les reprises de l'exercice concernent les charges patronales sur les actions gratuites attribuées en 2016 et données en 2017 à M. Raphaël Tréguier.

Note 5.11 Ventilation du chiffre d'affaires

L'activité locative de Cegereal SA a été transférée à sa fi liale Prothin SAS dans le cadre de l'apport partiel d'actifs réalisé le 22 décembre 2011 avec effet rétroactif au 1er juillet 2011.

Ainsi Cegereal exerce depuis 2012 une activité de détention des titres et a enregistré un chiffre d'affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses fi liales.

Note 5.12 Détail des autres achats et charges ex ternes

Au 31 décembre 2017, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m
Lo tio ca ns	14 0 84	14 6 95
Ho rai no res	12 92 1 6 6	73 0 1 4 65
Pu bli tio ca ns	24 6 1 13	31 4 3 74
Div ers	38 2 7 64	32 8 2 35
To l ta	1 76 9 6 53	2 1 30 3 69

Les honoraires comprennent des honoraires relatifs à l'acquisition de la société Hanami pour 236 milliers d'euros en 2017 contre 710 milliers d'euros en 2016.

Note 5.13 Impôt, taxes et versements assimilés

Le poste « Impôts, taxes et versements assimilés » au 31 décembre 2016 incluait notamment 2 713 milliers d'euros de droits d'enregistrements liés à l'acquisition de la société K Rueil.

Note 5.14 Résultat fi nancier

Au 31 décembre 2017, le résultat fi nancier se ventile de la façon suivante :

En milliers d'euros

	31 /1 2/ 17 12 ois m	31 /1 2/ 16 12 ois m
Pro du its fi n cie an rs	1 4 97	30
du its fi n cie de rtic ipa tio Pro an rs pa ns	1 33 2	-
Int oir érê ts rat mo es	16 5	-
Au tre rod uit s fi ier s p na nc s	-	30
Ch fi n ciè arg es an res	(3 5)	(1 3)
Int ts et ch sim ilés érê arg es as	(3 5)	(1 3)
Ré lta t fi ier su na nc	1 46 2	17

Les produits fi nanciers de participation concernent pour 1 300 milliers d'euros un acompte sur dividendes de la société K-Rueil et pour 32 milliers d'euros à des dividendes versés par la SCI Hanami.

Note 5.15 Résultat exceptionnel

Le résultat except ionnel au 31 décembre 2017 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.

Note 5.16 Résultat fi scal

Option pour le régime SI IC

La Société a opté pour le régime fi scal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des fi liales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2017. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC ou des titres des fi liales soumises au même régime sont exonérées.

Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a jugé que les dispositions de relatives à la contribution de 3 % sur les dividendes introduisent une différence de traitement entre les sociétés-mères suivant que les dividendes qu'elles redistribuent proviennent ou non de fi liales implantées au sein de l'Union européenne, alors que ces sociétés se trouvent dans la même situation au regard de la contribution. En conséquence, la contribution a été jugée inconstitutionnelle. Cette condamnation a produit ses effets à l'égard de toutes les distributions ayant donné lieu au paiement de la contribution, sans distinguer suivant qu'elles proviennent ou non de la redistribution de produits de fi liales (françaises ou européennes). Par conséquent, Cegereal a déposé des réclamations pour un montant de 1 765 milliers d'euros visant à obtenir la restitution des contributions versées au cours des années non prescrites, soit 2015 et 2016. La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :

En milliers d'euros

	/1 2/ 31 17 ois 12 m	/1 2/ 31 16 ois 12 m
(1) Im les cié pô t s tés ur so	0	0
(2) Co ibu tio dit ion lle à l 'im les cié ntr pô t s tés n a ne ur so	(1 5) 76	80 2
Ch d 'im pô ts ar ge	(1 ) 7 65	8 02

(1) Impôt sur les bénéfi ces réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière). (2) Contribution adtionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• a) Le changement de régime fi scal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fi scales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfi ces en sursis d'imposition et des bénéfi ces d'exploitation non encore taxés).
• b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfi ce provenant :
• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfi ces soient distribués avant la fi n de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des fi liales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fi n du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d'au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de 2 ans et des fi liales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfi ces exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs fi liales doivent réintégrer dans leurs résultats fi scaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfi ce distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.

• c) La loi de fi nances rectifi cative de 2006 a ajouté que pour bénéfi cier du régime SIIC ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• d) En outre, la loi de fi nances rectifi cative de 2006 a prévu l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfi ces exonérés et effectuées au profi t d'associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéfi ciaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

Note 5.17 Tableau des fi liales et participations

En euros

	Ca pit al	Ca pit au x pr op res tre au s q ue le pit al ca	Qu ote rt pa dé ten ue % en	leu Va r tte ne ble ta co mp de itr s t es dé te nu s	Pr êts et av an ce s tis co ns en pa r la cié té et so no n en co re mb rsé re ou s	Mo nta nt de s ut ion ca s als et av do ée nn s r la pa cié té so	Ch iff re d'a ffa ire s ho ta rs xe s du de ier rn cic ex er e lé éc ou	Ré lta t su (bé fi c né e rte ou pe du de ier rn cic ex er e s) clo	Div ide nd es iss és en ca r la pa cié té so au s d co ur e l'e ice xe rc
(d ) Fil ial plu s d e 5 0 % éte à es nu es
- P rot hin SA S	94 15 9 6 17	36 8 47 5 76	10 0	23 0 4 26 5 77			54 3 76 5 87	3 6 86 9 32	0
il O CI - K R PP ue	17 4 9 44	67 0 85 4 51	10 0	53 78 2 3 65			0	5 6 01 0 87	5 8 56 0 00
- E UR L C GR H old o	1 00 0	0	10 0	1 0 00			0	0	0
- S CI CG R P rop co	1 00 0	0	99	99 9			0	0	0
rtic ipa tio (d % ) Pa éte tre 0 et 10 ns nu es en
- H i S CI an am	18 4	8 62 34 16 6	1	28 33 5 4			2 3 29 11 55	28 11 1 7	0
To ta l	9 4 3 36 74 5	12 0 7 95 6 61	40 0	28 4 4 96 3 74	-	-	65 6 31 9 16	9 3 99 74 7	5 8 56 0 00

Note 5.18 Engagements hors bilan et sûretés

Aux term es de conventions de crédit souscrites par ses fi liales, Cegereal a pris les engagements suivants :

• Nantissement des titres de Prothin SAS et de la SCI Hanami,

• Nantissement des créances relatives à la convention de compte courant entre Cegereal et Prothin.

• Le Conseil d'administration de la Société a autorisé le 25 octobre 2017 la conclusion d'un protocole d'accord transactionnel avec Monsieur Raphaël Tréguier postérieurement à la cessation de ses fonctions qui prévoit notamment le versement d'une indemnité de non-concurrence d'une durée de 6 mois, à hauteur de 50 000 euros mensuels, soit un total de 300 000 euros. Cet engagement de concurrence annule et remplace les engagements de non-concurrence, nonsollicitation, confi dentialité et non dénigrement conclus entre Monsieur Raphaël Tréguier et la Société et autorisé par le Conseil d'administration du 5 novembre 2015. Au 31 décembre 2017, la société a déjà versé un montant de 100 000 euros à M. Raphael Tréguier et s'est engagée à lui verser un montant de 200 000 euros au titre de l'engagement né du protocole d'accord transactionnel.

Note 5.19 Proposition d'affectation du résultat

Le C onseil d'administration propose, sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• un dividende d'un montant de 2.540.775 euros, prélevé sur le compte « Autres réserves », soit un dividende unitaire de 0,19 euro par action
• un dividende d'un montant de 52.286.475 euros, prélevé sur le compte « Primes d'émission », soit un dividende unitaire de 3,91 euros par action.

Note 5.20 Effectif moyen

La société compte dans se s effectifs quatre salariés au 31 décembre 2017.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que quatre salariés, a considéré comme non signifi catif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations défi nies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2017.

Note 5.21 Informations relatives aux honoraires de s commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta92923 Paris-La Défense CedexDate de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017.

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo 75016 ParisDate de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017.

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont les suivants :

En milliers d'euros

	(H T) Mo nta nt		%
	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16	31 /1 2/ 17	31 /1 2/ 16
Ho rai tab ilis és no res co mp tit du ôle lé l ntr au re co ga de s fi ier s é tat na nc s	5 3 17 10	12 39 7 5	93	69
Ho rai tab ilis és no res co mp tit de ice utr au re s s erv s a es e l ifi c ati de ert pte qu a c on s c om s	13 20 0	56 8 60	7	31
To l ta	18 8 5 10	18 4 3 99	10 0	10 0

Note 5.22 Événements post-clôture

Néant.

3.3. RAPPO RT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano – 75008 paris Capital social : 66 862 500 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de Cegereal,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Cegereal S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifi é

Les titres de participation et créances rattachées, fi gurent au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 299 051 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Comme indiqué dans la note 2.1 Titres immobilisés de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif net réévalué (en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier) des fi liales, de leurs perspectives d'évolution et de leur utilité.

L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues et à la part importante des titres immobilisés dans les comptes annuels de la Société.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons réalisé les diligences suivantes :

• Examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participations sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
• Comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d'utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;
• Comparer les valeurs nettes comptables des immeubles retenues dans la détermination des valeurs d'utilité avec les valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles des fi liales ;
• Comparer les justes valeurs des immeubles retenues dans la détermination des valeurs d'utilité avec les justes valeurs des immeubles déterminées par les experts immobiliers en effectuant des travaux suivants :
• Apprécier la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers ;
• Analyser les variations de juste valeur signifi catives par immeuble de placement ;
• Réaliser un entretien avec les experts indépendants afi n de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées ;
• Réconcilier les données utilisées par les experts indépendants avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et les budgets d'investissement pour chaque immeuble ;
• Établir avec nos spécialistes immobiliers la cohérence des principales hypothèses d'évaluation retenues par les experts immobiliers indépendants, notamment celles des taux de rendement et des valeurs locatives de marché au regard des éléments de marché disponibles.

Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note de l'annexe.

Vérifi cation du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. par l'Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l'Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés.

Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 13e année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 7e année de sa mission sans interruption.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 1er mars 2018 Paris, le 1er mars 2018

Régis Chemouny Céline Kien

Associé Associée

KPMG Audit FS I Denjean & Associés

3.4. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano – 75008 paris Capital social : 66 862 500 euros

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article L.225-40 du Code du commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation au préalable de votre Conseil d'administration.

En date du 25 octobre 2017, votre Conseil d'administration a, dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur général, autorisé la signature d'un protocole transactionnel avec M. Raphaël Tréguier.

Ce Protocole Transactionnel prévoit notamment :

• Le versement d'un montant de 130.208 euros ;
• Le versement au profi t de M. Raphaël Tréguier d'une indemnité de non-concurrence d'une durée de 6 mois, à hauteur de 50 000 euros mensuels, soit un total de 300 000 euros, étant rappelé que l'engagement de concurrence fi gurant dans le Protocole d'Accord annule et remplace les engagements de non-concurrence, de non-sollicitation, confi dentialité et dénigrement conclus entre M. Raphaël Tréguier et votre Société autorisés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 ;
• Le maintien de l'attribution des droits aux actions attribuées et des actions acquises à M. Raphaël Tréguier les 7 juillet 2016 et 20 juillet 2017, soit un total de 9 500 actions de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, votre Société a ainsi comptabilisé une charge de 426 550 euros hors cotisations patronales.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblé générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 1er mars 2018 Paris, le 1er mars 2018

Régis Chemouny Céline Kien

Associé Associée

KPMG Audit FS I Denjean & Associés

IV. INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Assemblée générale des ac tionnaires du 24 Avril 2018

1.1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 24 avril 2018 afi n de rendre compte de l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l'effet notamment de se prononcer sur les points fi gurant à l'ordre du jour visé au paragraphe IV.1.2.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 AVRIL 2018

L'Assemblée générale des actionnaires de Cegereal aura notamment pour objet l'approbation des résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée générale de Cegereal fi gure au paragraphe IV.1.2 ci-après.

Approbation des comptes

Les deux premières résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes annuels pour l'exercice écoulé faisant ressortir un résultat défi citaire de (77 234) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir un bénéfi ce (part du groupe) de 62 407 532,35 euros.

Quitus aux administrateurs

La 3e résolution vise le quitus aux administrateurs.

Affectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende

La 4e résolution propose une affectation du résultat défi citaire de l'exercice comme suit :

Origine :

• Résultat de l'exercice : (77 234) euros
• Report à nouveau antérieur : 29 421 euros

Autres Réserves : 2 711 437 euros

Affectation :

• Report à nouveau : 29 421 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro ;
• Autres réserves : 47 813 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 2 711 437 euros à 2 663 624 euros.

Distribution de réserves

La 5e résolution propose une distribution de réserves d'un montant de 2 540 775 euros, soit 0,19 euro par action.

Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 4 mai 2018.

Distribution de prime d'émission

La 6e résolution propose une distribution de prime d'émission d'un montant de 52 286 475 euros, soit 3,91 euros par action.

Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 4 mai 2018.

Le montant global par action distribué au titre de la distribution de réserves et de la distribution de prime d'émission s'élèverait à 4,1 euros. Ce montant s'explique à concurrence de 2,2 euros par la politique de distribution de la Société et de 1,9 euro par les bonnes performances de la Société.

Conventions et engagements réglementés

La 7e résolution vise les conventions et engagements dits réglementés conclus au cours de l'exercice écoulé et mentionnés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Mandat de membre du Conseil d'administration

La 8e résolution concerne le renouvellement de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société.

Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans.

Une biographie de la candidate vous est présentée ci-après :

• Madame Marie-Flore Bachelier (47 ans) est Secrétaire Générale et Directeur des marchés de capitaux chez Carmila. Avant de rejoindre Carmila, Marie-Flore Bachelier occupait le poste de Directeur Administratif et Financier de Novaxia. Précédemment, Marie-Flore Bachelier a exercé les fonctions de Directeur Administratif et Financier en charge des Relations Investisseurs et du Secrétariat Général chez Mercialys pendant 9 ans, où elle a accompagné la croissance de la société depuis son IPO, développé ses fi nancements et mis en place une foncière de référence auprès des marchés fi nanciers. Auparavant, elle a travaillé 7 ans au sein du Groupe AXA en tant que qu'adjointe du Directeur des Relations Investisseurs Groupe et 7 ans chez AXA Real Estate Investment Managers comme Responsable Reporting Groupe et Contrôle Financier des portefeuilles immobiliers.

Marie-Flore Bachelier est diplômée de l'Ecole de Management Normandie, spécialisation Finance-Contrôle.

Les autres mandats de Madame Marie-Flore Bachelier sont les suivants :

• Président de la société Consilio
• Membre du Conseil de Surveillance des sociétés :
• Novaxia Immo Club 3,
• Immo Club 3 Selection.

Au 31 décembre 2017, Madame Marie-Flore Bachelier ne détenait aucune action de Cegereal.

Jetons de présence

La 9e résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de fi xer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le vote ex-ante issu de la loi « Sapin II » (art. L. 225-37-2 du C. com.)

L'Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat. Il s'agit de la 10e résolution.

Les éléments de rémunération visés par la Loi sont les suivants : fi xes, variables, exceptionnels et les avantages de toute nature.

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'année N est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire de l'année N+1 (vote ex-post).

Selon les termes de la Loi, le vote ex-ante doit intervenir au moins une fois par an, lors de toute modifi cation des engagements pris au bénéfi ce des dirigeants et à chaque renouvellement de leurs mandats.

En cas de vote négatif :

• Les principes et critères précédemment approuvés par l'Assemblée, s'ils existent, continueront de s'appliquer ;
• en l'absence de principes et critères précédemment approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ; ou
• en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général (le vote ex-post issu de la loi « Sapin II » (art. L. 225-37-2 du C. com.)

L'Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur les éléments de rémunérations fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël Tréguier en sa qualité d'ancien Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Il s'agit de la 11e résolution.

Programme de rachat d'actions

La 12e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fi xées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d'agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 45 euros par action.

En effet, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce expire le 20 octobre 2018.

Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2017.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l'article L.225-209 alinéa 6,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fi xé à 60 176 250 euros.

La 13e résolution permet à la Société d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.

1.2. ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fi scalement,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
• 1. Quitus aux administrateurs,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice,
• 1. Distribution de réserves,
• 1. Distribution de prime d'émission,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• 1. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d'administrateur,
• 1. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration,
• 1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex-ante) ;
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général (vote ex-post) ;
• 1. Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, fi nalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire:

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
• 1. Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

1re résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fi scalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (77 234) euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant.

2e résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfi ce (part du Groupe) de 62 407 532,35 euros.

3e résoluton – Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

4e résoluton – Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat défi citaire de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

Origine :

• Résultat défi citaire (perte) de l'exercice : (77 234) euros,

Report à nouveau antérieur : 29 421 euros

Autres Réserves : 2 711 437 euros

Affectation :

• Report à nouveau : 29 421 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro ;

• Autres réserves : 47 813 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 2 711 437 euros à 2 663 624 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

En euros

Au tit re	Re s é ve nu à l éfa a r	lig ibl es cti on	Re ve nu s	D ist rib uti on s sim ilé à as es un
de l'e rci xe ce clo s l e	Div ide nd es	Au tre s r ev en us dis trib ué s	lig ibl n é no es à l éfa cti a r on	bo t rem urs em en d'a ort pp
/12 /14 31	€( 1) 32 09 4 0 00 €/ it 2 ,40 tion so ac	-	-	-
/12 /15 31	€( 1) 26 5 0 00 74 €/ soi t 2 act ion	-	-	-
/12 /16 31	-	-	-	€( 1) 28 08 2 2 50 €/ it 2 ,10 tion so ac

(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté au compte « Report à nouveau »

5e résolution – Approbation d'une distribution de réserves

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d'un montant de 2 540 775 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves », soit une distribution unitaire de 0,19 euro par action.

Le poste « Autres réserves » sera ramené d'un montant de 2 663 624 euros (après affectation du résultat) à 122 849 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte de « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement

6e résolution – Approbation d'une distribution de prime d'émission

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d'un montant de 52 286 475 euros, prélevée sur le compte « Primes d'émission », soit une distribution unitaire de 3,91 euros par action.

Le poste « Primes d'émission » est ramené d'un montant de 70 914 026,19 euros à 18 627 551,19 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

7e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve l'unique convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui y est mentionnée conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

8e résolution – Renouvellement de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Marie-Flore Bachelier, née le 29 octobre 1969 à Tours (France), de nationalité française, demeurant 54 avenue Flachat 92600 Asnières-sur-Seine, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9e résolution - Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration

L'Assemblée générale décide de fi xer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

10e résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, au Directeur général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport fi gurant dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 141.

11e résolution – Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël Tréguier en sa qualité de Directeur général jusqu'au 25 octobre 2017 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 142.

12e résolution – Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 19e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fi xé à 60 176 250 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

13e résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifi er en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
• 4) Cette autorisation met fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 20e résolution à caractère extraordinaire.

14e résolution – Formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTIONDE CAPITAL

Cegereal S.A

Assemblée générale du 24 avril 2018

13e résolution

Aux actionnaires,

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 1er mars 2018 Paris, le 1er mars 2018

Régis Chemouny Céline Kien

Associé Associée

1.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Conseil d'administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion :

• des références faites à un Code de gouvernement d'entreprise,
• de l'organe choisi pour exercer la direction générale de la société ;
• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• de la liste des mandats des mandataires sociaux ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général,
• des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le Conseil d'administration,
• l'ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• les conventions et engagements réglementés,
• les délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du conseil avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l'occasion des réunions du Comité d'audit.

Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de

la réunion du 15 février 2018 et transmis aux commissaires aux comptes.

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise et conformément à la décision du Conseil d'administration du 30 janvier 2009, notre Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu'elles soient compatibles avec l'organisation et la taille de la Société.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées :

Re da tio n é rté co mm an ca e	Ju sti fi c ati on	At tei nte de l'o bje cti f ral fi x la gé né é p ar nd ati rec om ma on
Re tio n d lar iés pré nta se es sa (§7 F) du C od e A FE P- ME DE	En iso n d u f aib le mb de lar iés in du G , il is la mi tio n d n' t p rés tan ts ra no re sa au se rou pe es as re qu no na e r ep en de ala rié ein du C il s s s a u s on se
rt d dm ini in dé nd Pa A str ate ts es urs pe an in du C il d 'ad mi nis tra tio au se on se n (§ F) 8.3 du C od e A FE P- ME DE	(A ). Le C il d oit ter tie d'a dm ini str ate in dé nd ts da le iét és ntr ôlé rt. 8,3 on se co mp un rs urs pe an ns s s oc co es (s ). 3 a dm ini str ate in dé nd ts n t ota l d e 1 0 a dm ini str ate à la da te du 15 fé vri 20 18 oit 3 0 % urs pe an su r u urs er La itio n d u C il e lié l'i lica tio n d ire de l'a cti ire ajo rita ire de cti ire ino rita ire st e à cte et co mp os on se mp on na m s a on na s m s da Bie ôla la So cié , N hw d I de s 1 0 a dm ini s t ntr nt té ort tor sé e 5 str ate 'a ns se rav au x. n q ue co oo nv es s n pro po qu urs , dm ini itio n d rin cip al tio air ino rita ire 2 a str ate t é té és urs ay an no mm su r p rop os u p ac nn e m u C C En tre , d tiq d' effi cit é d il, il n ît p rtu n d îtr e l a t ail le du il. 'ac ou an s u ne op ue ca on se e p ara as op po cro on se
tol ie de l'a dm ini Dé str ate on og ur (§1 F) 9 d u C od e A FE P- ME DE	Le dm ini de dé ir u bre ini d'a cti Ils cti ire str ate nt s t ten nt s t s a urs ne so pa en us n n om m mu m on s. ne so pa ou s a on na s itre el èd mb rel ati sig nifi tif d'a cti ard de s j de à t et t p nt eto és pe rso nn ne po ss en as un no re ve me ca on s a u r eg ns pr en ce ota t e ais de s l ien xis tan ts l'a cti ire ajo rita ire rta ins d' tre pe rçu s n mm en n r on s e av ec on na m po ur ce en eu x et du fa it q u'i ls ive nt s t s d je ton s d rés ne pe rco pa ou es e p en ce
Ob lig ati de dé ten tio n d tio 'ac on ns de s d irig da tai cia nts ea m an res so ux (§2 F) 2 d u C od e A FE P- ME DE	Le P rés ide nt du C il d 'ad mi nis tra tio t le D ire cte gé né ral nt s t de dé ten ir u bre ini on se n e ur ne so pa en us n n om m mu m d'a cti iso de s l ien xis l'a cti ire ajo rita ire du fa it q u'i ls ive tam nt tan ts et nt on s, no me en ra n s e av ec on na m ne pe rço ion tit de le fo tio ré né rat au cu ne mu au re urs nc ns

1.1 Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du Conseil

En application des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans.

Au 31 décembre 2017, le Conseil est composé de la manière suivante :

	/ H om me Fe mm e	Na tio lité na	Ca tèr rac e ind da ép nt en	de 1è Da te re no mi tio na n	de Da te lle nt ren ou ve me	Éc hé du da t an ce m an	da Au tre t s m an in de s C ité au se om s
Jo hn K uk ral	H	Am éri ine ca	No n	05 v-1 5 -no	20 r-1 7 -av	As mb lée gé né ral tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le 31 dé mb 20 20 xe ce os ce re	u C Pré sid t d il en on se d'a dm ini str ati on
Kh ale d K ud si	H	Br ita iqu nn e	No n	05 v-1 5 -no	26 ai- 16 -m	As mb lée ral gé né tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le 31 dé mb 20 19 xe ce os ce re	mb du C ité Me re om de ina tio et de s n om ns s rém éra tio un ns
e ( 1) Jé e A elm rôm ns	H	Fr ise an ça	No n	05 v-1 5 -no	20 r-1 7 -av	mb lée ral As gé né tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le 31 dé mb 20 20 xe ce os ce re
Eri n C ta an na	F	Am éri ine ca	No n	05 v-1 5 -no	20 r-1 7 -av	As mb lée ral gé né tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le dé mb 31 20 20 xe ce os ce re
So ph ie Kra me r	F	Fr ise an ça	No n	05 v-1 5 -no	20 r-1 7 -av	As mb lée ral gé né tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le 31 dé mb 20 20 xe ce os ce re
Eu y C ltin ert rop rop on su g Re pré nté se e lec r A Em tt pa mo	H	Br ita iqu nn e	Ou i	24 -fé 11 vr-	26 ai- 16 -m	As mb lée gé né ral tat nt pte se e s ua su r c om s de l'e rci cl le 31 dé mb 20 19 xe ce os ce re	Pré sid t d u C ité en om de ina tio s n om ns de tio et ém éra s r un ns mb du C ité Me re om de s I tis nts nv es se me
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(1) Jérôme Anselme est également Directeur général depuis le 25 octobre 2017.

(2) Administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé lors de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 24 avril 2018.

Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l'article L. 225-27 du Code de commerce.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la direction générale sont domiciliés au siège social de la Société.

Indépendance des membres du Conseil

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmot, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants, conformément à la défi nition donnée par le Code de référence.

En effet, selon l'article 8.5 du Code de référence, les critères permettant de qualifi er un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide,

• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société- mère ou d'une société que celle-ci consolide,

• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signifi cative de l'activité ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ;
• ne pas avoir été membre du Conseil depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré ;
• ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif ayant perçu une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe ;
• ne pas être un actionnaire qui exerce le contrôle de la Société ou de sa société mère. Au-delà d'une détention de 10 % en capital ou droits de vote, le Conseil doit examiner l'indépendance au regard de la composition du capital et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

La Société n'a pas mis en place un administrateur référent.

Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration a constaté qu'aucun d'entre eux n'entretenait de relations d'affaires avec le Groupe.

Les membres du Conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l'Administrateur afi n de préserver les conditions de cette qualifi cation d'administrateur indépendant.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil d'administration comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes. La Société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Censeurs

L'article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la Société. Aucun censeur n'était nommé au 31 décembre 2017.

1.1.2. Rôle et fonctionnement du Conseil d'administration

En application de la loi, le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confi ée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d'administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la Société.

Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du Conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d'administration et le Directeur général.

La tenue des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d'information nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d'administration.

Au cours du dernier exercice, le Conseil s'est réuni 6 fois.

6 réunions du Conseil se sont tenues hors la présence du Président.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs ou du Directeur général.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels.

Ils ont participé à la séance du Conseil d'administration du 16 février 2017 qui a examiné et arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et à la séance du Conseil d'administration du 20 juillet 2017 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2017.

En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d'audit.

Pour garantir la coordination entre la direction générale et le Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Monsieur Raphaël Tréguier, en qualité de Directeur général non administrateur jusqu'au 25 octobre 2017 a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration jusqu'à cette date, à l'exception de celle du 25 octobre 2017. Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :

• Arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat,
• Information fi nancière trimestrielle et semestrielle,
• Évaluation du Conseil d'administration,
• Examen de la stratégie de la Société,
• Commercialisation du portefeuille immobilier,
• Modifi cations statutaires,
• Modifi cation du règlement intérieur,
• Modifi cation des termes et conditions de l'Advisory Services Agreement conclu entre la société Prothin et Northwood Investors France Asset Management S.A.S ;
• Rémunération du Directeur général pour l'exercice 2016,
• Allocation des jetons de présence,
• Renouvellement des mandats d'administrateur,
• Renouvellement du mandat de Président du Conseil d'administration,
• Renouvellement du mandat de Directeur général délégué,
• Cessation des fonctions de Monsieur Raphaël Tréguier en qualité de Directeur général et nomination de Monsieur Jérôme Anselme en qualité de Directeur général,
• Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux,
• Programme de rachat d'actions,
• Délégations fi nancières.

Règlement intérieur

Compte tenu de la structure du Conseil, celui-ci est doté d'un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l'organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le Règlement intérieur fi xe également les règles de gouvernement d'entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'audit, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Une charte de l'administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.

Le Règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société : www.cegereal.com

Le règlement intérieur fait l'objet de revues régulières afi n d'être adapté au regard de l'évolution de la réglementation et des recommandations.

Confl its d'intérêts

Les règles internes de prévention et de gestion des confl its d'intérêts des membres du Conseil fi gurent dans la Charte de l'Administrateur.

L'article 6 de la Charte de l'Administrateur stipule que : « L'administrateur informe le Conseil de tout confl it d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l'existence de tout lien familial l'unissant à un administrateur ou au Directeur. »

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun confl it d'intérêts n'est identifi é entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société.
• À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document :
• il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration et de la direction générale a été sélectionné ;
• il n'existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe 3 (Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ;
• il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'administration de la Société ou à l'une quelconque de ses fi liales prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d'administration,

(ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).

Évaluation du Conseil d'administration

Le Conseil a procédé à une évaluation interne de son fonctionnement en vue d'en améliorer le fonctionnement au moyen d'un questionnaire d'autoévaluation adressée aux administrateurs par le Président du Conseil d'administration. Le Conseil en a débattu lors de sa réunion du 15 février 2018.

Une synthèse des résultats de cette évaluation ainsi que des recommandations qui ont été faites ont été débattues lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 février 2018.

1.2. Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés

Un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d'administration. Leur composition a été arrêtée par le Conseil d'administration lors sa réunion du 14 avril 2016. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur.

1.2.1. Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited.

Madame Marie-Flore Bachelier a été nommée lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 février 2016. Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité d'audit lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Les critères retenus pour qualifi er l'indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d'audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant.

Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée Président du Comité d'audit en remplacement de Monsieur Richard Wrigley par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière fi nancière ainsi qu'en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l'activité propre au Groupe.

La durée des fonctions de membres du Comité d'audit est de 4 années.

Par ailleurs, les autres membres du Comité justifi ent également de compétences minimales en matières fi nancière ou comptable.

Les missions du Comité d'audit sont précisées dans le Règlement intérieur.

Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice, et a réalisé les travaux suivants :

• travaux sur la formalisation des fl ux d'information,
• travaux sur l'organisation du processus de clôture des états fi nanciers,
• travaux sur l'amélioration du contrôle interne et la simplification du livre des procédures y afférentes,
• travaux sur l'approche audit des commissaires aux comptes pour l'audit des comptes annuels,
• travaux sur l'amélioration de la présentation des états fi nanciers.
• Le taux de participation à ce Comité s'élève à : 67 %.

Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d'entendre les commissaires aux comptes.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Conseil est satisfait du travail du Comité d'audit.

1.2.2. Le Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Alec Emmott et Monsieur Khaled Kudsi.

Madame Marie-Flore Bachelier a été nommée en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016.

Monsieur Alec Emmott a été nommé en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 13 février 2015. Il a été nommé en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Monsieur Khaled Kudsi a été nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Les missions du Comité sont défi nies dans le Règlement intérieur de la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice et a réalisé les travaux suivants :

• rémunération du Directeur général,
• attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux,
• renouvellement du mandat d'administrateur, du Président du Conseil d'administration et du Directeur général délégué,

• évaluation du Conseil d'administration,

• allocation des jetons de présence,

• benchmark de la rémunération des administrateurs indépendants.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité a également pour mission l'élaboration d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité n'a pas examiné ce point au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2017.

Le Conseil est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations.

1.2.3. Le Comité des investissements

Le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), Monsieur Alec Emmott (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited.

Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité des investissements par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016. Monsieur Alec Emmott (indépendant) a été renouvelé dans ses fonctions de membre du Comité des investissements lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 février 2015.

Monsieur Jean-Marc Besson a été nommé comme Président du Comité des investissements par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Le Comité des investissements s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 pour examiner la stratégie de la Société.

En outre, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des investissements.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Conseil est satisfait du travail du Comité des investissements.

1.3.Direction générale et présidence du Conseil

1.3.1. Modalités d'exercice de la Direction générale

Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

1.3.2. Comité exécutif

Suite au changement de contrôle, le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a décidé la création d'un Comité exécutif.

Le Comité exécutif est en charge (i) d'examiner les questions et décisions relatives à la stratégie, au développement, à l'organisation et au pilotage de la Société et (ii) de veiller au bon fonctionnement des projets au sein de la Société.

Il est composé du Directeur général, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués et d'un administrateur de la Société.

Le Comité exécutif se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. L'autorisation du Comité exécutif devra être obtenue pour toutes les décisions ayant un impact signifi catif sur l'activité de la Société, préalablement à leur approbation par le Conseil.

1.3.3. Limitations des pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués

Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et peut ainsi procéder à tous les contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

Même si la direction opérationnelle est confi ée au Directeur général, le Conseil peut se saisir de toute question relative à la marche de la Société.

Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fi xées par l'article L. 225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration, et par les statuts de la Société.

I l exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :

• il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ;
• il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ;
• il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l'objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux Assemblées d'actionnaires.

À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d'actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d'euros par an (étant précisé que s'agissant d'actes ou d'opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l'ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le Règlement intérieur de la Société. Le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a également fi xé des limitations de pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué additionnelles à celles prévues dans le Règlement intérieur.

1.4. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

1.4.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé

Le tableau ci-dessous présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2017 (article L. 225-37-4 1° du Code de commerce).

No et pré du da tai cia l m no m m an re so	Ma nd at é d s l iét é ex erc an a s oc	Du rée du da t m an	(1) Au tre da ts et fon cti ctu ell s m an on s a es
Pré sid t d u C il d 'ad mi nis tra tio en on se n
Jo hn Z . K uk l (2 ) ra Ad mi nis tra teu r	Ad mi nis tra teu r	Pre mi mi tio n l e 5 mb ère no na no ve re 20 15 Re elle r l' As mb lée nt no uv me pa se ral e d u 2 vri l 2 gé né 0 a 01 7 Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice pte 20 20 'ex su s c om erc	Ma nd ire cia l : ata so No rth od Se riti Eu e B .V. wo cu es rop (N L) No rth od In Int ati al sto wo ve rs ern on Lim ite d ( ) UK	No rth od In tio l A uis itio ter wo na na cq ns d ( ) Lim ite UK
Dir teu r G én éra l ec
Jé rô e ( 2) A elm me ns	Dir l d élé teu én éra é ec r g gu Ad mi nis et tra teu r	Ce ati de s f cti ss on se on on s de di l d élé teu én éra é rec r g gu mi mi tio et ère pre no na n ali té de D ire cte gé né ral en qu ur le 2 5 o cto bre 20 17 Pre mi mi tio lité ère no na n e n q ua d'a dm ini str ate ur le bre 20 15 5 n ov em Re ell l'A blé t p no uv em en ar ss em e ral gé né e du 20 ril 20 17 av Éc hé à l'A blé tat nt an ce ss em e s ua r le pte su s c om s de l'e rci 20 20 xe ce	Pré sid t : en SA S NW B rug es Ga rni SR 3 S AS er Sc ala S R3 SA S NW Fo nte y S s B ois SA S na ou Pro thi n S AS Ad mi nis tra teu r : Fo ièr e N W 2 S AS nc Pré sid t d u C il en on se d'a dm ini ati str on : K R il S AS eu ST AM R EI III Ro ini SA S ss	Gé t : ran int S CI NW Po e M étr o 1 int S CI NW Po e M etr o 2 Pro sd im Jo ué S CI NW Pé rip ôle C str tio n S arl on uc Ha mi R il S CI na eu Ma nd ire cia l : ata so (L ) NW S 1 S àrl ux (L ) NW S 2 S àrl ux G 1 S àrl (L ) NW ux (L ) NW S H old ing s S àrl ux (L ) NW P M Ho ldi S àrl ng ux (L ) NW P M 1 S àrl ux (L ) NW P M 2 S àrl ux Gli de fer n P y M ert t rop an ag em en d ( ) Lim ite UK
Ad mi nis tra teu r
si Kh ale d K ud	Ad mi nis tra teu r Me mb du C ité re om de ina tio s n om ns de tio et ém éra s r un ns	Pre mi mi tio ère no na n le 5 n bre 20 15 ov em Re ell l'A blé t p no uv em en ar ss em e ral e d ai gé né u 2 6 m 20 16 Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le pte s d e l ice 20 19 'ex su s c om erc	Ad mi nis tra teu r : No rth od In Int ati al sto wo ve rs ern on d ( ) Lim ite UK
Eu Co ult ing ty ro pr op er ns Ale Re pré nta nt t : c E ott se pe rm an en mm	Ad mi nis tra teu r Me mb du C ité re om de s i tis nts nv es se me sid t d ité Pré en u c om de ina tio s n om ns et de ém éra tio s r un ns	Pre mi mi tio ère no na n le 24 fé vri 20 11 er Re ell l'A blé t p no em en ar ss em e uv ral e d ai gé né u 2 6 m 20 16 Éc hé à l'A blé tat nt an ce ss em e s ua r le pte s d e l ice 20 19 'ex su s c om erc	Ad mi nis tra teu r : La r E a R l E SO CI MI SA sta te sp an ea Co mi ult ati f : té co ns inb l E We R sta te Pa erg ea rne rs W RE P# 1& 2
in Ca a ( 2) Er at nn Ad mi nis tra teu r	Ad mi nis tra teu r	Pre mi mi tio ère no na n le bre 5 n 20 15 ov em Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le pte s d e l ice 20 16 'ex su s c om erc Re elle nt r l' As mb lée no uv me pa se ral e d u 2 0 a vri l 2 01 7 gé né Ec hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice 20 20 pte 'ex su s c om erc	Né t an
(2) So ph ie Kr am er Ad mi nis tra teu r	Ad mi nis tra teu r	Pre mi ère mi tio no na n le 5 n bre 20 15 ov em Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice 20 16 pte 'ex su s c om erc Re elle r l' As mb lée nt no uv me pa se ral e d u 2 vri l 2 gé né 0 a 01 7 hé l'A blé Ec à tat nt an ce ss em e s ua r le pte s d e l ice 20 20 'ex su s c om erc	Ad mi nis tra teu r : Fo ièr e N W 2 S AS nc ST AM R EI III Ro ini SA S ss Dir r G l : teu én éra ec Ga rni SR 3 S AS er Sc ala S R3 SA S De fen P laz a M z S AS se ez y S ois NW Fo nte s B na ou	Gé t : ran NW Po int e M étr o 1 S CI NW Po int e M etr o 2 S CI Pro sd im Jo S CI ué SC I d e l a B cle ou
Je -M c B an ar es so n	Ad mi nis tra teu r mb du C ité d' dit Me re om au Pré sid t d u C ité en om de s i tis nts nv es se me	Pre mi mi tio ère no na n le ril 20 14 16 av Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice pte 20 16 'ex su s c om erc Re elle nt r l' As mb lée no uv me pa se gé né ral e d u 2 0 a vri l 2 01 7 Ec hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice 20 20 pte 'ex su s c om erc	Ma nd ire cia l : ata so Te ll G Fr rre roy up an ce

(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.

(2) Administrateur ayant été coopté le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015. Sa nomination a été ratifi ée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016.

No du da tai cia l et pré m no m m an re so	Ma nd é d s l iét at é ex erc an a s oc	Du du da rée t m an	(1) Au da fon cti ell tre ts et ctu s m an on s a es
Ad mi nis tra teu r
r (2 ) Ma rie -F lor e B he lie ac	Ad mi nis tra teu r mb du C ité Me re om de ina tio s n om ns et de ém éra tio s r un ns Pré sid t d u C ité d' dit en om au	mi mi tio Pre ère no na n le 17 fé vri 20 16 er Éc hé à l'A blé tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice 20 17 pte 'ex su s c om erc	sid Pré t : en Co ilio ns	mb du C il d e S eil lan Me re on se urv ce : xia C lub No Im 3 va mo Im C lub 3 Se lec tio mo n
irv iew riv im ite Eu Fa P at e L d ro Re pré nté Sé ba sti A ba al se e p ar en sc	Ad mi nis tra teu r Me mb du C ité d' dit re om au mb du C ité Me re om de s i tis nts nv es se me	Pre mi mi tio ère no na n le 14 ril 20 16 av Re ell t lo no uv em en rs de l'A blé le én éra ss em e g du ai 2 6 m 20 16 Éc hé à l'A blé tat nt an ce ss em e s ua r le pte s d e l ice 20 19 'ex su s c om erc	Ma nd ata ire cia l : so De lop nt Ve ntu IV SC A ve me re EC E E UR OP EA N P RIM E S HO PP ING CE NT RE II C, SC SP S IF EC E E P rim e S ho ing uro pe an pp Ce e S CS S ICA F S IF A ntr Ce s S OC I S Eu nte IM .A ro rva ICA SL SIF MA P I tor P- nv es s, SIT Q Le s T SA ou rs SN C De l'L 'H OT EL D ab ica Pa ris m Da bic SA S am Re t d e E pré nta nt se pe rm an en uro	Fa irv iew P riv ate Li mi ted : GM P P RO PE RT Y S OC IM I S A. Es e G rim ku l Y ati rim In tep at en ay en sa Tu riz Sa i m ny Fe rik Ga yri nk ul Ya tiri Ins t oy me m aa Tu riz Sa yi m na rtk Ga yri nk ul tiri Ku Ya Ins t oy me m aa riz Sa yi Tu m na
Li iva Lim ite Eu ly Pr te d ro és té C M ad ele ine re pr en e p ar os gr av e	Ad mi nis tra teu r	Pre mi mi tio ère no na n le 26 ai 20 16 m Éc hé l'A blé à tat nt an ce ss em e s ua r le s d e l ice pte 20 19 'ex su s c om erc	Ma nd ata ire cia l : so ish Li mi ted 20 1 B ate op sg 4 B dg 20 10 Li mi ted ate roa 6 B dg ate 20 10 Li mi ted roa Li mi ted Ba rst ep (1 ) L Blu eb 27 02 im ite d utt on (5 ) U Blu eb B dg K L im ite d utt ate on roa Blu eb utt C irc le Re tai l P HC 20 13 on Lim ite d Blu eb D elo r C utt on ev pe om pa ny (20 ) L 12 im ite d Blu eb ies td utt P ert U K L on rop Br itis h L d B dg 20 05 Li mi ted ate an roa (Ca t) Bro ad sh M te ga an ag em en Lim ite d (Fu ) 2 Bro ad nd ing 5 L im ite d te 00 ga (Le ) L Bro ad nd ing im ite d te ga (P ) Bro ad te HC 11 ga ad (P HC ) 2 im ite d Bro te 11 00 5 L ga (PH 4) Bro ad C 1 Lim ite d te ga (P a) Bro ad te HC 15 Lim ite d ga ad (P HC b) Lim ite d Bro te 15 ga (P c) Bro ad HC Lim ite d te 15 ga (P ) 2 Bro ad HC 16 00 5 L im ite d te ga (P 2) Bro ad te HC Li mi ted ga (P ) L B r dg HC im ite d ate 3 oa (P 5) Bro ad HC 20 05 Li mi ted te ga (P 5) Bro ad te HC Li mi ted ga ad (P HC ) 2 im ite d Bro te 6 00 5 L ga	(P 7) Bro ad te HC Li mi ted ga ad (P HC ) 2 im ite d Bro te 8 00 8 L ga (P ) L Bro ad HC 9 im ite d te ga Bro ad te PH C 2 01 0 L im ite d ga ad old ing im ite d Bro te Pro rty H s L ga pe Bro ad RE IT Lim ite d te ga BW AT R ET AI L P RO PE RT Y T RU ST FU ND t ( ) L Es e M Br ick im ite d tat an ag em en Ex r/G IC Inv t P rsh ip ete tm art es en ne S.C .S. P. G p S arl P3 rou e ( ) L Me GP im ite d tro ntr ce Me La LL P tro nte ter ce nc as Re pré nta nt t se pe rm an en de la cié Eu Lily P riv té ate so ro Lim ite d : Eu rol ieu Sa rl m lex S arl Eu roa Eu Din S arl ro ero Eu Gw eth S arl ro yn Sa rl Eu Le s T ro ou rs Eu Pa rk Sa rl ro Eu Py id Sa rl ro ram Eu Sp hin x S arl ro Eu Ga ud i S arl ro Eu Op S arl ro era Eu Ta s S arl ro uru Efe s S arl Eu ro Eu Ex Lo gix S arl ro RP SE Lu he S arl ng zza
Ra ph aë l T ré ier (3) gu	Dir l teu én éra ec r g	Ce ati de s f cti ss on se on on s de D ire cte gé né ral dé lég ué ur mi mi tio lité et ère pre no na n e n q ua de D ire ral cte gé né ur le fé vri 20 12 hé 14 éc er av ec an ce à l mb lée les 'As st atu t s se an ur tes de l'e rci 20 17 co mp xe ce	Gé t : ran SC I P ian iss im mo SC I d u L zin au SC I R il H i j 2 5 'au eu an am us qu tob 20 17 oc re	sid Pré t : en Pro thi n S AS ju u 2 5 o cto bre u'a sq 20 17 Pré sid t d u C il en on se d'a dm ini ati str on : OP CI il j bre K R 2 5 o cto 'au eu us qu 20 17

(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.

(2) Administrateur indépendant dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.

(3) Monsieur Raphaël Tréguier a cessé d'exercer ses fonctions de Directeur général à l'issue du Conseil d'administration du 25 octobre 2017.

1.4.2. Récapitulatif des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices

Le tableau ci-après présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au cours des cinq dernières années (article L. 225-37-4 1° du Code de commerce).

No et pré du da tai cia l m no m m an re so	s ( s) ( 1) Ma nd ats éc hu é a de s 5 de rni ère ée ex erc u c ou rs s a nn
Jo hn K uk ral	Ma nd ire cia l ata so	d ( ) No rth od P y M t L im ite UK ert wo rop an ag em en
y C Eu ert ltin rop rop on su g Ad mi nis tra teu r Re Ale c E pré nta nt t : ott se pe rm an en mm	So cié té Fo ièr e L ais nc yo nn e Sil ic Ca tel la Fra nc e	Co Co mi té ult ati f ns Mi tsu i F ud os an
Eri n C ta an na	Né t an
Jé rôm e A elm ns e	Dir l d élé teu én éra é : ec r g gu Ce l ge rea Dir teu én éra l : ec r g Pro thi n S AS Pré sid t : en NW I ID F S AS NW Pé rip ôle G vil lie NW en ne rs Ma riin sk y S R3 SA S	Pré sid t d u C il d 'Ad mi nis tio tra en on se n : ièr SA S Fo e N W nc Gé t : ran NW Is le d'A be S CI au NW Li SC I st mo ne NW M eil le SC I ars itro lles S CI NW V Ch ino n S CI Le s G uig niè S CI res Ma nd ire cia l : ata so (I r) NW O W ing Li mi ted ton ne arr (U K) Hig hc s S ic Ad vis Li mi ted tra tég ros ors
So ph ie Kra me r	Gé t : ran SN C La D éfe ns e SN C li La zu SN C Pé rid ot SN C G et- TIA A arn SN C Ro elt os ev SA RL D B rat es ea ux SA O lym (H old ing ) RL pe EU RL O lym pe n ( ) SA RL Se rvi Ho ldi ng EU RL S in erv EU RL 15 4 r de l'U niv ité ue ers Ch ino n S CI	Le s G uig niè S CI res Dir l : teu én éra ec r g Ma riin sk y S R3 SA S SA S M ala ch ite SA S R lt oo se ve Vil lab é S AS Br s I SA S ère uy Br s I I S AS ère uy SA S C lle s 7 0 ou rce SA S r de l'U niv ité 15 4 ue ers SA S 3 6 r La Fa tte ue ye SA S P 11 0 rov en ce
Kh ale d K ud si	Pré sid t : en Dé fen P laz a M z S AS se ez SW SA S EN	Gé t : ran SC I d e l a B cle ou
Je -M B an arc es so n	Né t an
Ma rie -F lor e B he lie ac r	Né t an
Eu Fa irv iew P riv Li mi ted ate ro r S éb tie n A ba al rés tée rep en pa as sc	nd ire cia l : Ma ata so e ( s) Lo nd S tud t A da tio n V tur Ho ldi Ltd on en cc om mo en ng e ( e) Lo nd S tud t A da tio n V tur Tru ste Ltd on en cc om mo en
Eu Lily P riv Li mi ted ate ro r M ad ele ine C rés tée rep en pa os gra ve	nd ire cia l : Ma ata so EC E E UR OP EA N P RIM E S HO PP ING C EN TR E I I C , S CS P S IF EC E E P rim e S ho ing C S CS S ICA F S IF A tre uro pe an pp en Ex r/G IC Inv t P rsh ip S.C .S. P. ete tm art es en ne Ne To r R l E B.V sta te w we ea Old l E To r R sta teB .V we ea	CB il P d F elg ium C RE R eta ert y F B .V rop un ran ce CB RE R eta il P ert y F d I be ric a L im ite d P art rop un ne rs Ma nh A uis itio n O att an cq y Ne To r R l E B.V sta te w we ea Old To r R l E teB .V sta we ea SE he SA RP Lu RL ng zza

(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.

1.5. Rémunérations des mandataires sociaux

1.5.1. Rémunération des membres du Conseil (jetons de présence)

Les administrateurs ne reçoivent pas d'autre rémunération que des jetons de présence, dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d'administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ ou de Président d'un Comité.

L'Assemblée générale du 20 avril 2017 a fi xé à 200 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil d'administration du 13 décembre 2017, connaissance prise des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence comme suit :

• Monsieur Jean-Marc Besson, à hauteur de 48 400 euros,
• La société Europroperty Consulting, à hauteur de 61 600 euros,
• Madame Marie-Flore Bachelier, à hauteur de 65 000 euros.

Soit un montant total de 175 000 euros.

Tableau récapitulatif des sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours l'exercice clos le 31/12/16 (en euros) Montants versés au cours l'exercice clos le 31/12/17 (en euros) John Kukral Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Khaled Kudsi Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Sophie Kramer Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Jérôme Anselme Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Erin CannataJetons de présence - - Autres rémunérations - - Europroperty Consulting Jetons de présence 62 800 61 600 Autres rémunérations - - Marie-Flore Bachelier Jetons de présence 59 500 65 000 Autres rémunérations - - Jean-Marc BessonJetons de présence 62 400 48 400 Autres rémunérations - - Euro Fairview Private Limited Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Euro Lily Private Limited Jetons de présence - - Autres rémunérations - - TOTAL 184 700 175 000

1.5.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

a) Principes et règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Le premier principe posé par le Conseil d'administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu'ils sont salariés, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire de référence. En conséquence, le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne perçoivent aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat.

Les autres principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société sont établis à partir du Code AFEP-MEDEF modifi é en novembre 2016 auquel la Société s'est réfèrée, à savoir :

(i) exhaustivité : l'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fi xes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ…). Elle intègre toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités de non-départ, les retraites exceptionnelles, les incentives et autres rémunérations variables.

(ii) comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier ou du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule. La rémunération est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d'entreprise. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confi ées ou des situations particulières.

• (iii) cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société.
• (iv) intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes.
• (v) mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.

À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances de la Société, notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle. La part quantitative de la rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis, simples et mesurables, qui sont étroitement liés aux performances du Groupe.

À cet égard, le Comité des nominations et des rémunérations veille à ce qu'aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération.

b) Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Éléments composant la rémunération du Président du Conseil d'administration

Monsieur John Kukral est Président du Conseil d'administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 20 avril 2017. Il ne perçoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions. Il ne bénéfi cie pas d'un contrat de travail ni d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe.

Éléments composant la rémunération et avantages du Directeur général, Monsieur Jérôme Anselme

Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général délégué jusqu'au 25 octobre 2017, et Directeur général à partir de cette même date, ne perçoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions. Il ne bénéfi cie pas d'un contrat de travail ni d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe.

Éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général jusqu'au 25 octobre 2017

Au titre de l'année 2017, Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général, a perçu au titre de ses fonctions les 10/12e de sa rémunération fi xe d'un montant de 400 000 euros bruts annuels.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a autorisé le 25 octobre 2017 la conclusion d'un protocole d'accord transactionnel avec Monsieur Raphaël Tréguier postérieurement à la cessation de ses fonctions qui prévoit :

• le versement au profi t de Monsieur Raphaël Tréguier d'un montant de 130 208 euros ;

• le versement au profi t de Monsieur Raphaël Tréguier d'une indemnité de nonconcurrence d'une durée de 6 mois, à hauteur de 50 000 euros mensuel, soit un total de 300 000 euros ; il est rappelé que ledit engagement de concurrence annule et remplace les engagements de non-concurrence, non-sollicitation, confi dentialité et non-dénigrement conclus entre Monsieur Raphaël Tréguier et la Société et autorisés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 ;

• le maintien de l'attribution des droits aux actions attribuées et des actions acquises à Monsieur Raphaël Tréguier les 7 juillet 2016 et 20 juillet 2017, soit un total de 9 500 actions de la Société.

Raphaël Tréguier, ancien Directeur général, a bénéfi cié également d'avantages en nature pour un montant total maximum de 36 964 euros en base annuelle sous la forme d'une voiture de fonction et d'une assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».

Aucun avantage en nature n'a été consenti aux autres mandataires sociaux.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Aucune indemnité, avantage et rémunération n'a été accordé aux mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Retraite supplémentaire

Aucun engagement en matière de retraite supplémentaire n'a été pris à l'égard des mandataires sociaux.

Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à Cegereal ni à aucune de ses fi liales ou sous-fi liales.

Pour mémoire, aucun contrat de travail ne liait Monsieur Raphaël Tréguier à Cegereal ni à aucune de ses fi liales ou sous fi liales.

c) Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Vote ex-ante

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration propose de soumettre au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle une résolution sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, au Directeur général au titre de son mandat, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'année N est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire de l'année N+1 (vote ex-post).

« 10e résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, au Directeur général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport fi gurant dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 141 »

Vote ex-post

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'année 2017 au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.

Aussi, le Conseil d'administration propose de soumettre au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle la résolution suivante :

« 11e résolution - Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël Tréguier en sa qualité de Directeur général jusqu'au 25 octobre 2017 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 142 »

d) Tableaux de synthèse sur la rémunération des mandataires sociaux

Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, des rapports d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, du rapport 2017 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques et du guide d'élaboration du document de référence mis à jour par l'AMF le 13 avril 2015.

Par ailleurs, conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, sont également exposés ci-après les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'année 2017 au président, au directeur général et au directeur général délégué.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF)

Élé nts de ré né tio n d at tri bu ée ti tre de l'e ice 20 17 à Jo hn K uk l, P rés ide nt du C il d 'ad mi nis tra tio me mu ra ue ou au xe rc ra on se n
Élé de tio nts ré né me mu ra n	lor isa tio ble Mo nta nt pta ou va n c om illi s d 'eu en m er ro s	Pr tio és ta en n
Ré né ion fi x rat mu e	N/ A	M . J oh n K uk ral bé né fi c e d 'au ré né ion fi x rat ne cu ne mu e
Ré né ion ria ble ell rat mu va an nu e	N/ A	M . J oh n K uk ral bé né fi c e d 'au ré né ion ria ble ell rat ne cu ne mu va an nu e
Ré né rat ion ria ble pl uri ell mu va an nu e	N/ A	bé né fi c ré né M . J oh n K uk ral e d 'au rat ion ria ble pl uri ell ne cu ne mu va an nu e
Ré né rat ion pti lle mu ex ce on ne	N/ A	bé né ré né M . J oh n K uk ral fi c e d 'au rat ion pti lle ne cu ne mu ex ce on ne
At trib uti de st k-o pti on oc on s	N/ A	Au tio n d rip tio n d 'ac tio n' a é té rib ué att cu ne op e s ou sc ns e de l'e rci 2 01 7 au co urs xe ce
rfo At trib uti s d 'ac tio de on ns pe rm an ce	N/ A	bé né fi c éfé M . J oh n K uk ral d' tio de ne e p as ac ns pr ren ce
Je s d rés ton e p en ce	N/ A	M . J oh n K uk ral bé né fi c de je s d rés ton ne e p as e p en ce
Av de tag to ute tur an es na e	N/ A	M . J oh n K uk ral bé né fi c e d 'au nta atu ne cu n a va ge s e n n re
é d ép Ind nit e d art em	N/ A	bé né fi c é d ép M . J oh n K uk ral d' ind nit e d art ne e p as em
é d Ind nit em e n on -co nc urr en ce	N/ A	bé né é d M . J oh n K uk ral fi c d' ind nit ne e p as em e n on -co nc urr en ce
Ré gim e d etr ait e r e	N/ A	M. Jo hn K uk ral bé né fi c de ré gim e d ait plé ire etr nta ne e p as e r e s up me in du G au se rou pe

Élé 7(1 ) de tio n d tri bu ti de l'e ice 20 17 Jé A elm Di l à r d u 2 5 o br e 2 01 nts ré né at ée tre à rô cte gé né te cto me mu ra ue ou au xe rc me ns e, re ur ra co mp
Élé de tio nts ré né me mu ra n	Mo nta nt lor isa tio pta ble ou va n c om illi s d 'eu en m er ro s	Pr tio és ta en n
Ré né ion fi x rat mu e	N/ A	M . J érô A elm e b én éfi d 'au ré né ion fi x rat me ns e n ce cu ne mu e
Ré né ion ria ble ell rat mu va an nu e	N/ A	M . J érô A elm e b én éfi d' ré né ion ria ble ell rat me ns e n ce au cu ne mu va an nu e
Ré né rat ion ria ble pl uri ell mu va an nu e	N/ A	érô én éfi ré né M . J A elm e b d' rat ion ria ble pl uri ell me ns e n ce au cu ne mu va an nu e
Ré né ion pti lle rat mu ex ce on ne	N/ A	M . R ha ël Tré ier bé né fi c e d 'au ré né ion pti lle rat ap gu ne cu ne mu ex ce on ne
At trib uti de st k-o pti on oc on s	N/ A	Au tio n d rip tio n d 'ac tio n' a é té rib ué att cu ne op e s ou sc ns e de l'e rci 2 01 7 au co urs xe ce
At trib uti s d 'ac tio de rfo on ns pe rm an ce	N/ A	érô én éfi éfé M . J A elm e b s d 'ac tio de me ns e n ce pa ns pr ren ce
Je s d rés ton e p en ce	N/ A	M . J érô A elm e b én éfi s d e j de és eto me ns e n ce pa ns pr en ce
Av de tag to ute tur an es na e	N/ A	M . J érô A elm e b én éfi d' nta atu me ns e n ce au cu n a va ge s e n n re
é d ép Ind nit e d art em	N/ A	érô én éfi ité dé M . J A elm e b s d 'in de de rt me ns e n ce pa mn pa
é d Ind nit em e n on -co nc urr en ce	N/ A	érô én éfi ité M . J A elm e b s d 'in de de me ns e n ce pa mn no n-c on cu rre nc e
Ré gim e d etr ait e r e	N/ A	M. Jé rôm e A elm e b én éfi s d ég im e d ait plé ire etr nta ns e n ce pa e r e r e s up me in du G au se rou pe

(1) Jérôme Anselme a été nommé Directeur général le 25 octobre 2017. Il a démissionné de ses fonctions de Directeur général délégué à cette même date. Les informations fi gurant dans le tableau ci-dessus couvrent les deux mandats.

Élé nts de ré né tio n d at tri bu me mu ra ue ou	ée ti tre de l'e ice 20 17 à Ra ph aë l T au xe rc	7(1 ) ré ier , D ire cte gé né l j 2 5 o cto br e 2 01 'au gu ur ra us qu
Élé de tio nts ré né me mu ra n	lor isa tio ble Mo nta nt pta ou va n c om illi s d 'eu en m er ro s	Pr tio és ta en n
Ré né ion fi x rat mu e	32 8 2 19 €
Ré né ion ria ble ell rat mu va an nu e	N/ A	M . R ha ël Tré ier n' a b én éfi cié d' ré né ion fi x lur ian ell rat ap gu au cu ne mu e p nu e
Ré né ion ria ble pl uri ell rat mu va an nu e	N/ A	M . R ha ël Tré ier n' a b én éfi cié d' ré né ion fi x lur ian ell rat ap gu au cu ne mu e p nu e
Ré né rat ion pti lle mu ex ce on ne	N/ A	Tré én éfi cié ré né M . R ha ël ier n' a b d' rat ion pti lle ap gu au cu ne mu ex ce on ne
At trib uti de st k-o pti on oc on s	N/ A	Au tio n d rip tio n d 'ac tio n' a é té rib ué att cu ne op e s ou sc ns e de l'e rci 2 01 7 au co urs xe ce
At trib uti s d 'ac tio de rfo on ns pe rm an ce	19 6 3 42 € (ho vis ion ibu tio ale ntr atr rs pro po ur co n p on i s 'él èv e à 39 26 8 € ) qu	5 0 80 tio de rfo t é té yé e à M . R ha ël Tré ier r le tro ac ns pe rm an ce on oc ap gu pa eil d'a dm ini ati du 2 0 j uil let 2 01 7 d s l ad du pl d' tio de str co ns on an e c re an ac ns rfo 20 16 is e lac le Co eil d'a dm inis tio n d ju ille t 2 01 6, tra u 7 pe rm an ce m n p e p ar ns nfo ém t à és pté blé én éra la 13 olu toi do l'A le mi xte du e r co rm en n a e p ar ss em e g rés 26 ai 20 16 . C ett ttr ibu tio te 0,0 4% du pit al cia l a m e a n r ep en ca so u 31 dé mb 20 17 . D s l ad du le d'a ord cti l c clu oto tr ce re an e c re pr co cc an sa on ne on M sie Ra ph aë l T rég uie t C al, il a é té M sie tre en on ur r e eg ere co nv en u q ue on ur Ra ph aë l T rég uie les tio dé fi n itiv uis trib ué t a at r c on se rve ra ac ns em en cq es es ée le 6 j uil let 2 01 7 ( it 4 42 0 a cti 5 3 49 in tia lem t a ttr ibu s) et les so on s s ur en ué dé 5 0 80 tio at trib le 2 0 j uil let 2 01 7 ( i s nt fi n itiv t a uis ac ns es qu ero em en cq es cié té. le 20 ju ille t 2 01 8), it u l d e 9 5 00 tio de la So M sie n t ota so ac ns on ur Ra ph aë l T rég uie le dr oit de ir g uit t le s 5 0 80 tio rat r c on se rve re ce vo em en ac ns i lu i o été trib ué le 2 0 j uil let 2 01 7 à l'i de la pé rio de d' isit ion nt at qu es ss ue ac qu i s ine le 0 j uil let ind ép da t d e l ati sfa cti de e t 2 2 01 8 e t c qu erm e, en mm en a s on s s à pé ob jec tifs de rfo . L dit tio t s mi la rio de de pe rm an ce es es ac ns se ron ou se ati i e ire le 20 ju ille t 2 01 9. co ns erv on qu xp ra
Je s d rés ton e p en ce	N/ A	M . R ha ël Tré ier n' bé né fi c ié de je s d rés ton ap gu a p as e p en ce
Av tag de to ute tur an es na e	36 9 64 €	ôm f d Vo itu et tie ch he 'en tre pri re as su ran ce ga ran ag e c se « »
é d ép Ind nit e d art em	N/ A	Tré bé né ité dé M . R ha ël ier fi c iait d' in de de rt ap gu ne au cu ne mn pa
Ind nit é d em e n on -co nc urr en ce	N/ A	M. R ha el Tré ier bé né fi c iait d' e i nd nit é d ap gu un em e n on -co nc urr en ce po ur éri od e d e 6 ois à de la da de ati de s f cti ter te un e p m co mp ce ss on se on on s it é té s à éd ég tée i a ise la de nti lem qu va so um pr oc ure s c on ve on s r en s lée gé né et ait fa it l 'ob jet d' rob ati r l' mb ral av un e a pp on pa as se e de cti ire s d u 2 6 m ai 20 16 . D s l ad du le d'a ord oto s a on na an e c re pr co cc tio el lu M . R ha ël Tré ier C al, le dit tra tre et nt ns ac nn co nc en ap gu eg ere en ga ge me de ét é a ulé lac é p le et nt no n-c on cu rre nc e a nn re mp ar ve rse me ité uré à d'u in de de e d 'un e d e d e 6 ois ha ute ne mn no n-c on cu rre nc m ur de 5 0 0 00 els oit to tal de 3 00 0 00 eu ros m en su , s un eu ros
Ré gim e d etr ait e r e	N/ A	M. R ha ël Tré ier bé né fi c iait s d ég im e d ait plé ire etr nta ap gu ne pa e r e r e s up me in du G au se rou pe

(1) Raphaël Tréguier a cessé ses fonctions de Directeur général le 25 octobre 2017.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF)

(t ) Ta ble pit ula tif de ion s d ha e d irig nd air ial ab lea ° 2 da tio n A MF Co de A FE P M ED EF ré ém ér at nt at au ca s r un e c qu ea ma e s oc u n re co mm an -
Jo hn K uk l ra		/1 2/ 31 20 16
Pr ide du C il d 'ad mi nis tio és nt tra on se n	(e ) Mo d nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros	(e ) Mo d nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros
Ré né ion fi x rat mu e	-	-	-	-
Ré né rat ion ria ble mu va	-	-	-	-
Ré né ion ria ble pl uri ell rat mu va an nu e	-	-	-	-
Ré né ion pti lle rat mu ex ce on ne	-	-	-	-
Je s d rés ton e p en ce	-	-	-	-
Av tag tur an es en na e	-	-	-	-
TO TA L	-	-	-	-

e(3 ) Jé A elm rô me ns	31 /1 2/ 20 17			31 /1 2/ 20 16
Di l cte gé né re ur ra	d (e ) Mo nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros	d (e ) Mo nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros
Ré né rat ion fi x mu e	-	-	-	-
Ré né ion ria ble rat mu va	-	-	-	-
Ré né ion ria ble pl uri ell rat mu va an nu e	-	-	-	-
Ré né rat ion pti lle mu ex ce on ne	-	-	-	-
rés Je ton s d e p en ce	-	-	-	-
Av tag tur an es en na e	-	-	-	-
TO TA L	-	-	-	-

(4) Ra ph aë l T ier ré gu		/1 2/ 31 20 16
Di l cte gé né re ur ra	(e ) Mo d nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros	(e ) Mo d nta nts us n e ur os	s ( ) Mo nta nts rsé ve en eu ros
Ré né ion fi x rat mu e	3 28 2 19	32 8 2 19	40 0 0 00	40 0 3 24
Ré né (1) rat ion ria ble mu va	13 0 2 08	13 0 2 08	20 0 0 00	20 0 0 00
Ré né ion ria ble pl uri ell rat mu va an nu e	-	-	-	-
Ind nit é d em e n on -co nc urr en ce	10 0 0 00	10 0 0 00	-	-
rés Je ton s d e p en ce	-	-	-	-
e ( 2) Av tag tur an es en na	3 6 9 64	36 9 64	27 7 17	27 7 17
TO TA L	95 3 91 5	59 5 3 91	62 7 7 17	62 8 0 41

(1) La rémunération variable du dirigeant mandataire social due au titre de l'année N-1 est versée en année N.

(2) Voiture de fonction et assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».

(3) Monsieur Jérôme Anselme a été nommé Directeur général depuis le 25 octobre 2017.

(4) Monsieur Raphaël Tréguier a cessé ses fonctions de Directeur général le 25 octobre 2017.

Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux défi nis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandation AFEP-MEDEF)

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 5 recommandation AFEP-MEDEF)

Aucun dirigeant mandataire social n'a effectué de levée d'option de souscription d'actions ou d'achat au cours de l'exercice 2017.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social (tableau n° 6 recommandation AFEP-MEDEF)

tio de rfo tri bu s d t l' cic ch d irig nd air ial r l' cié du Ac at ée e à nt at ém et teu t p tou te té ns pe rm an ce ur an ex er aq ue ea ma e s oc pa r e ar so g ro up e (ta F) ble n° 6 da tio n A MF 6 - C od e A FE P- ME DE au re co mm an
Ma nd air cia at es so ux dir ige ts an	N° da du lan et te p	No mb d'a ion ct re s tri bu s d at ée t ur an l'e ice xe rc	Va lor isa tio n d tio es ac ns lon la ho de ét te se m re nu e les tes po ur co mp s ( 1) oli dé co ns	Da d'a uis itio te cq n	Da de d isp ibi lité te on	Co nd itio de rfo ns pe rm an ce
ré Ra ph aë l T ier gu Dir l teu én éra ec r g	AP du jui lle 16 7 t 20 16	5 34 9	10 1 7 34 €	-ju il-1 8 20	-ju il-1 20 9	A(2 ) N/

(1) Estimation de la juste valeur des actions de performances sous IFRS 2, hors provision pour contribution patronale qui s'élève à 235 610 €.

(2) Dans le cadre du protocole d'accord transactionnel, il a été convenu que Monsieur Raphaël Tréguier conserve le droit de recevoir gratuitement les 5 080 actions qui lui ont été attribuées le 20 juillet 2017 à l'issue de la période d'acquisition qui se termine le 20 juillet 2018 et ce, indépendamment de la satisfaction des objectifs de performance. Lesdites actions seront soumises à la période de conservation qui expirera le 20 juillet 2019.

Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2017.

Montant total des sommes provisionnées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages (tableau n° 11 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF)

Les dirigeants de la Société ne bénéfi cient d'aucune pension, retraite complémentaire, ni d'aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société ⁿ'a provisionné aucune somme à cet effet.

s ( ) Au s i nfo ion ble n° 11 da tio n A MF Co de A FE P- ME DF tre at ta rm au re co mm an -
Di rig nts da ta ire iau ea m an s s oc x	Co nt t d ra	e t ail rav	Ré gim e d lém su pp	ite et e r ra ire ta en	In de ité mn s o du s o u s us ce du iso n d s à ra du ch ou an ge	nta u a va ge s pti ble s d 'êt re e l tio a c es sa n de fo tio nt me nc ns	Ind nit és em re cla e d us e n on	lat ive s à u ne -c on cu rre nc e
	Ou i	No n	Ou i	No n	Ou i	No n	Ou i	No n
Jo hn K uk l ra Pré sid t en /0 4/ 14 16 Re ell t no uv em en 20 /0 5/ 20 17 AG OA 2 02 1		X		X		X		X
Jé rô A elm ( 1) me ns e Dir én éra l teu ec r g /1 0/ 25 17 AG OA 2 01 9		X		X		X		X
Ra ph aë l T ré ier (2) gu An cie n D ire gé né ral cte ur		X		X		X	X

(1) M. Jérôme Anselme a été nommé Directeur général le 25 octobre 2017.

(2) M. Raphaël Tréguier a cessé ses fonctions de Directeur général le 25 octobre 2017.

1.5.3. Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF).

Néant

Historique des attributions d'actions de performance (tableau n°9 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF).

His to riq de ttr ibu tio d' tio de rfo ue s a ns ac ns pe rm an ce
	Pla ° 1 n n
Da d'A blé te ss em e	ai- 26 16 -m
C Da te du il d 'ad mi nis tra tio on se n	07 -ju il-2 01 6 e t 2 0- jui l-2 01 7
ée é à No mb to ta l d 'ac tio at tri bu tu ite nt , d t l br ttr ibu re ns s g ra me on e n om e a : Ra ph aë l T rég uie r	9 5 00
Da d'a uis iti d tio te cq on es ac ns	-ju il-1 jui l-1 07 7 e t 2 0- 8
fi ér Da te de n d iod e d at ion e p e c on se rv	07 -ju il-1 8 e t 2 0- jui l-1 9
Co nd iti s d fo on e p er rm an ce	N/ A
No mb d'a ion fa it l'o bje t d 'un uis iti d éfi nit ive 15 fé ier 20 18 ct nt re s a ya e a cq on au vr	4 4 20
lé ion ulé No mb d'a ct ad re cu mu s a nn es o u c uq ue s	-
ér Ac tio d fo st te n fi d'e ice (e iod e d 'ac isi tio n) ns e p er rm an ce re an s e n xe rc n p qu	5 0 80

Période d'acquisition : Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance détaillées ci-dessous, les actions seront défi nitivement acquises à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de la date d'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.

Condition de présence : L'acquisition des actions est réservée aux bénéfi ciaires ayant conservé, sans interruption durant une période de 12 mois à compter de l'attribution des actions gratuites, la qualité de dirigeant mandataire social dans l'une ou l'autre des entités du Groupe, sauf exceptions prévues par le règlement adopté par le Conseil d'administration en date du 7 juillet 2016 (le « Règlement »).

Condition de performance : Le nombre d'actions défi nitivement acquises variera en fonction du niveau de réalisation d'objectifs de performance. Les objectifs de performance sont fonction du Total Shareholder Return (TSR) de la Société sur une période de 12 mois, comparé au TSR moyen de sociétés comparables (les « Foncières de Référence ») sur la même période. Le Conseil d'administration a décidé que la période de référence pour le calcul du TSR de la Société et des Foncières de Référence sera du 1er janvier au 31 décembre 2016. Le TSR désigne le ratio entre d'une part (i) la somme du montant de l'Actif Net Réévalué (ANR) Triple net EPRA par action au dernier jour de la période de référence et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions qui sera mis en distribution au titre de la période de référence et d'autre part (ii) du montant de l'ANR Triple net EPRA par action au premier jour de la période de référence. S'ajoutent à ces objectifs quantifi ables, des critères qualitatifs liés à la qualité du management.

Période de conservation : En application des dispositions du Règlement, les actions effectivement acquises à l'issue de la période d'acquisition visée ci-avant, doivent être conservées pas le bénéfi ciaire pendant une période de 12 mois (soit au plus tôt le 7 juillet 2018), sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéfi ciaire). À l'expiration de cette période de conservation de 12 mois, le dirigeant mandataire social devra conserver au moins 50 % des actions défi nitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fi xe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fi n de son mandat.

2. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (article R.225-85 du Code de commerce).

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ; (ii) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions et/ou points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l'Assemblée générale.

3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique. Parmi ces éléments fi gurent les accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société.

À cet, égard, il est précisé ce qui suit :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV.5.1.2 ci-dessous ;
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe IV.5.5 ;
• il existe un pacte d'actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;
• il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

• il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;

• les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la Société fi gurant dans leur pacte d'actionnaires visé au paragraphe IV.5.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d'administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ;

• en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations fi nancières en cours sont décrites dans le présent document en paragraphe 4 du présent rapport. En outre, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fi xées par l'article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la Société ;
• la modifi cation des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu'elle peut déléguer sa compétence au Conseil d'administration pour apporter aux statuts les modifi cations nécessaires à l'effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratifi cation de ces modifi cations par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ;
• les accords conclus par le Groupe qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société se limitent aux conventions de crédit, à l'Advisory Services Agreement conclu par la société Prothin, l'Advisory Services Agreement conclu par la société SCI Hanami Rueil et aux contrats d'assurances.

4. LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Les conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce sont les suivants :

Protocole d'accord transactionnel conclu avec Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général

À l'issue du Conseil d'administration du 25 octobre 2017 qui a mis fi n aux fonctions de Monsieur Raphaël Tréguier en qualité de Directeur général, un protocole d'accord transactionnel a été conclu entre Monsieur Raphaël Tréguier et la société Cegereal dont l'objet, moyennant concessions réciproques, a été de mettre fi n amiablement, de manière défi nitive et irrévocable, au litige et différends opposant Monsieur Raphaël Tréguier à la Société conformément aux dispositions de l'article 2044 du Code civil.

Ledit protocole d'accord prévoit :

• le versement au profit de Monsieur Raphaël Tréguier d'un montant de 130 208 euros ;
• le versement au profi t de Monsieur Raphaël Tréguier d'une indemnité de nonconcurrence d'une durée de 6 mois, à hauteur de 50 000 euros mensuel, soit un total de 300 000 euros ; il est rappelé que ledit engagement de non-concurrence annule et remplace les engagements de non-concurrence, non-sollicitation, confi dentialité et non dénigrement conclus entre Monsieur Raphaël Tréguier et la Société et autorisé par le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 ;
• le maintien de l'attribution des droits aux actions attribuées et des actions acquises à Monsieur Raphaël Tréguier les 7 juillet 2016 et 20 juillet 2017, soit un total de 9 500 actions de la Société.

INFORMATIONS JURIDIQUES

5. LES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ

Tit né res co nc er s d'A blé ale Da te én ér ss em e g (D ) ée de l'a uto ris at ion et pir at ion ur ex	ris Mo nta nt to é au	ilis ion de ris ion Ut at uto at s a s
Ém iss ion c d it p réf tie l 1. ér s a ve ro en
Au tio n d ita l p ém iss ion d 'ac tio /o u d ale ta et gm en e c ap ar ns e v ur s bil ièr cè ita t/o 'ém iss ion d nt l e u l d ale mo es on na ac s a u c ap e v ur s ièr bil mo es AG du 2 0 a vri l 2 01 7 - 2 2e rés olu tio n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l an ax um gm en e c ap 30 0 m illio d' (p laf d a ) uto ns eu ros on no me Mo im d leu bil ièr és tiv nt t m ta an ax um es va rs mo es re pr en es ti ré de tre s d e c an ce 30 0 m illio d' (p laf d a uto ) ns eu ros on no me	Né t an
és Au ta tio n d ita l p in at ion d gm en e c ap ar co rp or e r er ve s, bé né fi c rim es o u p es AG du vri l 2 rés olu tio 2 0 a 01 7 - 2 1e n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	Mo im d 'au tio n d ita l nt t m ta an ax um gm en e c ap illio d' (p laf d a ) 30 0 m uto ns eu ros on no me	Né t an
Ém à iss ion d e b s d rip tio n d 'ac tio at tri bu on e s ou sc ns er at uit t a tio air s d 'of fre ub liq gr em en ux ac nn es en ca au p ue AG du 2 0 a vri l 2 01 28 és olu tio 7 - e r n (18 ois im ira tio n l bre 8) e 2 0 o cto 2 01 m m ax um , e xp	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l a ina l an ax um gm en e c ap u n om 66 8 62 00 5 eu ros	Né t an
Ém 2. iss ion d it p réf tie l ér sa ns ro en
Au tio n d ita l p ém iss ion d 'ac tio /o u d ale ta et gm en e c ap ar ns e v ur s bil ièr d cè ita l d s l ad d'u of fre nt mo es on na ac s a u c ap an e c re ne lic ub (A ) au p és AG du 2 0 a vri l 2 01 7 - 23 olu tio e r n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	Mo im d 'au tio n d ita l nt t m ta an ax um gm en e c ap illio d' 30 0 m ns eu ros (A) (B ) + éta ité à nt lim 30 0 m illio d' ns eu ros Mo im d leu bil ièr és tiv nt t m ta an ax um es va rs mo es re pr en es de ti s d ré tre e c an ce 30 0 m illio d' ns eu ros , (A) (B ) +	Né t an
Au tio n d ita l p ém iss ion d 'ac tio /o u d ale ta et gm en e c ap ar ns e v ur s bil ièr d cè ita l d s l ad d'u of fre nt mo es on na ac s a u c ap an e c re ne é ( lac t p riv B) pa r p em en és AG du 2 0 a vri l 2 01 7 - 24 olu tio e r n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	éta lim ité à 30 0 m illio d' nt ns eu ros Mo im d 'au tio n d ita l nt t m ta an ax um gm en e c ap illio d' 30 0 m ns eu ros (A) (B ) + éta ité à à nt lim 30 0 m illio d' et 20 % du pit al ns eu ros ca pa r a n Mo im d leu bil ièr és tiv nt t m ta an ax um es va rs mo es re pr en es de ti s d ré tre e c an ce 30 0 m illio d' ns eu ros , (A) (B ) + éta lim ité à 30 0 m illio d' nt ns eu ros	Né t an
Au tio n d ita l e ém ér ion d 'ap ta at rts tu gm en e c ap n r un po en na re AG és du 2 0 a vri l 2 01 7 - 27 olu tio e r n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l an ax um gm en e c ap 10 % du pit al cia l aj té ca so us pa r a n	Né t an
Ém iss ion tio à ix lib d 'ac ns pr re és AG du 2 0 a vri l 2 01 7 - 25 olu tio e r n (26 ois im ira tio n l e 2 0 j uin 2 01 9) m m ax um , e xp	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l an ax um gm en e c ap 10 % du pit al cia l aj té ca so us pa r a n (A) (B ) + éta ité à nt lim 30 0 m illio d' ns eu ros	Né t an
ém Au ta tio n d ita l p iss ion s d 'ac tio fi t gm en e c ap ar ns au p ro de dh ér ts d'u lan d 'ép e d 'én tre ise s a en n p ar gn pr AG du 26 ai 20 16 14 és olu tio e r m n - (26 ois im ira tio n l 6 j uil let 8) e 2 2 01 m m ax um , e xp	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l an ax um gm en e c ap 1 % du pit al cia l aj té ca so us	Né t an
SA Bo d rip tio n d 'ac tio (« B ») ns e s ou sc ns AG du 18 fé vri 20 16 6e rés olu tio er n - (12 ois im ira tio n l e 1 8 f év rie r 2 01 7) m m ax um , e xp	No mb xim d e B SA à ém et tre re ma um SA 86 5 0 00 B	Ém iss ion de 8 65 0 00 B SA le 14 ril 20 16 av
tio fo Ac d ns e p er rm an ce és AG du 26 ai 20 16 13 olu tio e r m n - (38 ois im ira tio n l e 2 6 j uil let 2 01 9) m m ax um , e xp	No mb xim d 'ac tio d fo ist te re ma um ns e p er rm an ce ex an à ém et tre ou éc lée gé né 0,5 % du pit al cia l a u j r d e l a d isio n d e l 'As mb ral ca so ou se e Ac tio tie s ( i) a mb du el lar ié (ii) et ns co ns en ux me res pe rso nn sa x d irig da tai cia nts au ea m an res so ux	Oc i d e 5 0 80 tio à ém tro ett ac ns re le 20 ju ille t 2 01 7
Ém 3. iss ion d it p réf ér tie l av ec ou sa ns ro en
à ém Au ta tio n d br e d e t itr et tre gm en u n om es s d 'au ta tio d ita l en ca gm en ns e c ap AG du 2 0 a vri l 2 01 26 és olu tio 7 - e r n	Mo nt t m im d 'au ta tio n d ita l an ax um gm en e c ap 15 % de l'é mi ion in itia le ss	Né t an

Tit né res co nc er s Da d'A blé ale te én ér ss em e g (du ) e d e l 'au ris ion pir ion ré to at et at ex	Mo ris nta nt to é au	Ut ilis ion de ris ion at uto at s a s
4. Ra ch at d'a ct ion s
Op ér at ion d ha t d 'ac tio e r ac ns AG du 2 0 a vri l 2 01 19 és olu tio 7 - e r n (18 ois im ira tio n l bre 8) e 2 0 o cto 2 01 m m ax um , e xp	No mb xim d 'ac tio nt êt ch et ée re ma um ns p ou va re ra s 10 % du pit al cia l aj té % da le s d ha d'a cti 5 ts ca so us ou ns ca e r ac on s e d 'op éra tio de ois xte en ns cr sa nc e e rne vu t ê dé cié té No mb xim d' tio tre ten la re ma um ac ns po uv an ue s p ar so : 10 % du pit al cia l ca so Pr ix xim de ch d'a cti 4 5 € cti at ma um ra on s : pa r a on Mo glo ba l m im du de ch d'a cti nta nt at ax um pr og ram me ra on s 60 17 6 2 50 €	Né t an
Ré dé du ct ion d ita l p lat ion d 'ac tio to te e c ap ar an nu ns au nu es AG du 2 0 a vri l 2 01 7 - 2 0e rés olu tio n (24 ois im ira tio n l e 2 0 a vri l 2 01 9) m m ax um , e xp	êt lée No mb xim d 'ac tio nt da nt re ma um ns p ou va re an nu s p en 24 ois m 10 % de cti le pit al cia l aj té nt s a on s c om po sa ca so us	Né t an
Ré du ion d ita l n ivé d oie ct ot te e c ap on m e p ar es p er s p ar pa r v ré ion ina tio à de du ct d l d e l 'ac n d e 1 2 e 5 e u n om ur os ur os fé rés AG du 18 vri 20 16 7e olu tio er n - (12 ois im ira tio n l e 1 8 f év rie r 2 01 7) m m ax um , e xp	im éd tio ita Mo nt t m d e l n d l an ax um a r uc e c ap 93 6 07 5 00 €	93 6 07 5 00 € ffe tio n d ud it cta pa r a de im e d 'ém iss ion nta nt te mo en co mp pr dé cid ée le 25 tob 20 16 oc re

Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la Société.

Le Conseil d'administration »

2. Renseignements à caractère général sur l'émetteur

2.1. DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale Cegereal.

2.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422800029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d'autres biens immobiliers).

2.3. DATE DE CONS TITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années sous la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.

2.4. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano, 75008 Paris (France).

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : +33 (0)1 42 25 76 36.

2.5. STATUT SIIC

OPTION POUR LE RÉGIME SIIC

La Société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fi scal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.

L'éligibilité de la Société au régime des SIIC a été confi rmée par la direction de la législation fi scale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi.

Ainsi, l'article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes :

• être cotées sur un marché réglementé ;
• avoir un capital social minimum de 15 millions d'euros ;
• avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés ;
• le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de L 233-10 du Code de commerce ;

Le non-respect de ce plafond au cours d'un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur.

Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s'applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifi ques et que celui-ci demeure temporaire.

Ainsi, en particulier, si au cours d'un exercice, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d'une offre publique d'achat au sens de l'article L 433-1 du Code monétaire et fi nancier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fi xé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai).

• le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d'application du régime fi scal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote.

Conséquences de l'acquisition des titres de la société par le Concert Northwood (tel que ce terme est défi ni ci-après) sur l'éligibilité au régime SIIC

L'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015 par le Concert Northwood ⁿ'a pas entraîné de dépassement du seuil de 60 %, celui-ci détenant au terme de cette acquisition 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Toutefois, le Concert Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire (« l'Offre »).

Le Concert Northwood, qui détenait 98,44 % du capital de Cegereal à l'issue de l'Offre clôturée le 25 janvier 2016, a cédé une partie des actions Cegereal à des investisseurs institutionnels de premier plan, notamment à un affi lié de GIC (le fonds souverain singapourien) à hauteur de 25 %, agissant chacun de façon indépendante.

Le reclassement par le Concert Northwood, intervenu en 2016 et donc avant le 30 avril 2017, de la partie de sa participation dans Cegereal excédant le seuil de 60 %, a permis à Cegereal de conserver son statut SIIC.

OBLIGATIONS DE DISTRIBUTION

Les SIIC ayant opté pour le régime fi scal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfi ce provenant :

• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfi ces soient distribués avant la fi n de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des fi liales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fi n du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres d'OPCI ne bénéfi cient pas de l'exonération d'impôt sur les sociétés ;
• des dividendes reçus des fi liales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfi ces exonérés ou plus-values ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de 2 ans, à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

L'exonération d'impôt sur les sociétés dont bénéfi cie Cegereal pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.

RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION DE DIVIDENDES DE JUILLET 2017

RETENUE À LA SOURCE

La distribution de juillet 2017 effectuée par Cegereal a été prélevée sur sa prime d'émission, exclusivement composée d'apports. En l'absence de bénéfi ces ou de réserves autres que la réserve légale, cette distribution a été intégralement traitée comme un remboursement d'apports non soumis à retenue à la source.

PRÉLÈVEMENT DE 20 %

Un prélèvement de 20 % doit être acquitté par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfi ces exonérés et effectuées au profi t d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Les produits perçus ne sont pas considérés comme soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent lorsqu'ils sont exonérés ou soumis à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.

Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéfi ciaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera mis à la charge de l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.

La distribution de juillet 2017 effectuée par Cegereal a été prélevée sur sa prime d'émission, exclusivement composée d'apports. En l'absence de bénéfi ces ou de réserves autres que la réserve légale, cette distribution a été intégralement traitée comme un remboursement d'apports. À ce titre, le prélèvement de 20 % n'était pas applicable.

CONTRIBUTION ADDITIONNELLE À L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS SUR LES REVENUS DISTRIBUÉS

La distribution de juillet 2017 effectuée par Cegereal a été prélevée sur sa prime d'émission, exclusivement composée d'apports. En l'absence de bénéfi ces ou de réserves autres que la réserve légale, cette distribution a été intégralement traitée comme un remboursement d'apports. À ce titre, la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés sur les revenus distribués n'est pas due.

Par ailleurs, à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017 ayant déclaré cette contribution additionnelle contraire à la Constitution, la Société a déposé une réclamation contentieuse afi n de solliciter le remboursement de la contribution additionnelle payée au titre des distributions de dividendes effectuées en 2015 et en 2016.

2.6. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de Cegereal et du règlement intérieur de son Conseil d'administration à la date du présent document de référence.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement : la Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• 1. l'acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ;
• 1. la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d'immeubles ;
• 1. l'exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ;
• 1. l'aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ;

Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;

1. la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;

2. 1. la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
3. 1. l'assistance et la fourniture de tous services d'ordre administratif, technique, juridique, comptable, fi nancier et de gestion à l'ensemble des fi liales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, fi nancières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.

L'objet social a fait l'objet d'une modification lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2016.

STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conseil d'administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de 4 ans. Par exception, les mandats dont la durée initiale a été fi xée à 6 années se poursuivront jusqu'à leur échéance Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le Président du Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fi xées par l'article L. 225-51 du Code de commerce. Si le Président du Conseil d'administration ⁿ'est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au Président afi n d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa mission.

S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées.

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fi xées par l'article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la Société.

Chaque membre reçoit des jetons de présence selon la répartition défi nie par le Conseil d'administration du montant fi xé par l'Assemblée générale ordinaire. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un Comité ou à une mission spécifi que (article 6 du Règlement intérieur).

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tout moyen et même verbalement par le Président du Conseil. Lorsque le Conseil ne ^s'est pas réuni depuis plus de 2 mois, le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s'il n'assure pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.

Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identifi cation des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l'adoption des décisions visées à l'article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Censeurs (article 19 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des Comités.

Les censeurs sont nommés pour un mandat d'une durée de 3 ans. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d'administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d'administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.

Mode d'exercice de la Direction générale (extrait de l'article 17 des statuts)

La Direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fi xe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fi xe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fi xées par l'article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également Président du Conseil d'administration.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d'administration détermine leur rémunération ainsi qu'en accord avec le Directeur général, l'étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires de la société. Ce Règlement intérieur précise notamment, le mode d'organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a constitués pour une description des différents Comités mis en place et des limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale.

Une Charte de l'administrateur, jointe à ce Règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d'exercer son mandat social.

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions défi nies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Limitation des droits de vote

Néant

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Aux termes de la 23e résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visés à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.

Répartition statutaire des bénéfi ces, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l'article 27 des statuts)

Le bénéfi ce de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable. Outre le bénéfi ce distribuable, l'Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités défi nies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dans la mesure où la société a opté pour le régime fi scal visé à l'article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfi ce distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 208 C-II du Code général des impôts afi n de permettre à la société de bénéfi cier des dispositions visées à l'article 208 C-II du Code général des impôts.

L'Assemblée générale a la faculté de décider d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.

Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice dans les conditions fi xées par la loi.

Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Enfi n, tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

• (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société ;
• (i) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement ») ;

sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d›une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.

En cas de pluralité d'actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'actionnaire à prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément à l'article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société sera présumée être un actionnaire à prélèvement.

Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement, sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fi scalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l'actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d'option d'un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

En cas de distribution réalisée à l'occasion d'une offre publique d'échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l'actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l'offre publique d'échange qu'après paiement complet en numéraire des sommes dues par l'actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.

Dans l'hypothèse où :

(i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la société qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ;

(i) la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu'il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement.

Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profi t de cet actionnaire à prélèvement.

MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 8 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manière autorisée par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fi xées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fi xées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Les dispositions statutaires régissant les modifi cations du capital social de la société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fi xées par la loi.

Les réunions des Assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres, sous la condition :

• INFORMATIONS JURIDIQUES
• pour les titulaires d'actions nominatives, de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• pour les titulaires d'actions au porteur, de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, constaté par une attestation de participation.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 modifi é du Code de commerce).

Le Conseil d'administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéfi ciant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut voter préalablement à l'Assemblée par correspondance ou par télétransmission selon les modalités légales et réglementaires.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fi xées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation, conformément aux conditions légales et réglementaires.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans ses fonctions de Président. À défault, elle élit elle-même son Président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fi xées par la loi.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d'informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la Société.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant.

À l'obligation d'information décrite ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Enfi n, tout actionnaire, autre qu'une personne physique détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s'il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défi ni à l'article 27 des statuts. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifi er à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fi scal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifi é le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifi er à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fi scal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'actionnaire à prélèvement.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute Assemblée d'actionnaires se tenant jusqu›à l›expiration d›un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure.

3. Opérations avec des apparentés

3.1. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT

3.1.1. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU ENTRE PROTHIN ET NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 16 décembre 2015, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, modifi é le 23 décembre 2016 entrant en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA Prothin ») et dont les principaux termes fi gurent ci-après.

Prestations au titre de l'ASA Prothin

Aux termes de l'ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d'assister Prothin dans l'identifi cation des opportunités d'investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.

Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l'exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planifi cation et la supervision des principales activités d'investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs.

Prothin bénéficie enfin d'un droit de première offre sur les opportunités d'investissement identifi ées par Northwood Investors et qui s'inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l'hypothèse où Prothin n'exercerait pas son droit de première offre à raison d'un vote négatif d'un ou plusieurs administrateurs de la Société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s'interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l'ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l'opération.

Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe

À titre de rémunération, le Conseil bénéfi ciera :

Commission de conseil

Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses fi liales ou affi liés), qui est payable d'avance par trimestre.

Rémunération variable

Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).

L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses fi liales ou affi liés) sur une période de 3 ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.

Aucune rémunération ne sera spécifi quement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.

Par ailleurs, afi n d'aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de la société Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l'ASA Prothin, d'allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d'actions de la Société via l'exercice de bons de souscription d'actions. Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d'inaliénabilité (i) de 12 mois pour 100 % des actions, (ii) de 24 mois pour 66,66 % des actions et (iii) de 36 mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s'appliquera aux actions ainsi souscrites.

3.1.2. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU ENTRE LA SCI HANAMI RUEIL ET NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et la société SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrant en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.

4. Salariés

Au 31 décembre 2017, la Société emploie quatre salariés.

Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s'explique par le fait que le Groupe externalise l'ensemble des services administratifs, fi nanciers, comptables, juridiques, fi scaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix salariés sont chargés de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l'accueil et la sécurité.

La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l'immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers.

Le Groupe n'a pas rencontré de diffi cultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n'y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d'œuvre extérieure.

Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place.

Compte tenu de la structure de Cegereal, il n'y a pas de représentant du personnel au sein de la Société.

Participations et stock-options

À la clôture de l'exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que défi nie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.

Les salariés ne sont titulaires d'aucune option de souscription de la Société.

Participation et intéressement du personnel

Le 30 juin 2016, la Société a mis en place un accord d'intéressement des salariés de l'entreprise pour les années 2016, 2017 et 2018.

Informations sur la politique RSE en matière sociale

Dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Cegereal sont présentées ci-après.

Les valeurs sociales de Cegereal sont les suivantes :

• Égalité de traitement des salariés ;

• Former les salariés et assurer leur montée en compétences ;

• Impliquer nos salariés dans la défi nition de la stratégie.

Les indicateurs sociaux pour 2017 sont les suivants :

• 100 % de femmes parmi les salariés étant rappelées que Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général, n'est pas salarié de la société ou de l'une de ses fi liales ;
• 100 % des salariés sont en CDI ;
• 100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en 2017. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l'anglais des salariés. 40 heures de formation ont été suivies au total.

Formation

40 heures de formation ont été suivies par les salariés du Groupe en 2017.

Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.

Relations sociales

En raison de la taille de son effectif, Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.

Égalité de traitement

L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéfi cient des mêmes accès à la formation professionnelle. Tous participent à une revue des performances biannuelle avec la Direction.

Cegereal veille également à l'absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT

Le Groupe est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes handicapées.

La nature de l'activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques signifi catifs liés aux conditions de travail de ses salariés.

Gaspillage alimentaire

De par l'activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Cegereal ⁿ'est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire.

Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, Cegereal porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire.

Nos données sociales 2017 :

Eff tif ec s	31 /12 /20 17 au	31 /12 /20 16 au
Eff tif lar ié ec sa	4	3
d t h on om me s	0	0
d t fe on mm es	4	3
âg de ala rié e m oy en s s s	32	38
Eff tifs M nts de el ec ou ve me pe rso nn
Re tem ts ter cru en ex ne s	2	0
Dé rts pa	1	0
d t li iem ts on ce nc en	0	0
Ré né ion rat mu s
Ma ala ria le tot ale (e illie d'e s) ss e s n m rs uro	1 11 0	1 09 7
É vol uti (% ) on	1 %	54 %
Fo ati rm on
No mb al d'h de fo ati tot re eu res rm on	40	40
% de lar iés fo és sa rm	10 0 %	10 0 %
e é réc rié fo éa lisé éb Un lua tio ise de s b oin s d ha ala ati t r n d ut va n p es e c qu e s en rm on es e e ée ès à és d'a nd t le ntr eti ls. Le la for tio t e uit ttr ibu de nn pe an s e en s a nn ue s a cc ma n s on ns e a faç éq uit ab le le ala rié tre on en s s s.

Te s d ail ab nté ism e t mp rav se e —
No mb d'h ell th éo riq ail lée s t re eu res an nu es ue rav s	6 54 5	6 06 5
Ta d'a bs téi e ( %) ux en sm	3, 4 %	4 % 5,
d t a ide nts du tra vai l on cc	0 %	0 %
d t m ala die rof sio ell on s p es nn es	0 %	0 %
d gé ala die t c on on m	90 %	92 ,5 %

5. Capital 5.1 INFORMATION SUR LE CAPITAL

5.1.1. MONTANT DU CAPITAL

À la date du présent document de référence, le capital social est fi xé à 66 862 500 euros.

Il est divisé en 13 372 500 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale par action.

Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

5.1.2. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2017, le nombre total d'actions en circulation est de 13 372 500. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document de référence, de droits de vote particuliers. Il n'existe pas d'actions disposant d'un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions autodétenues qui en sont privées.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 telle qu'elle est connue de la Société.

	Ca pit al A ion ria t d u 3 1 d br e 2 01 7 ct éc na em		D its de ro	th riq te éo vo ue s		D its de ble n A G te ro vo ex er ça s e
		No mb re	%	No mb re	%	No mb re	%
No rth od wo		40 5 4 94 7	,38 % 55	40 5 4 94 7	,38 % 55	40 5 4 94 7	,42 % 55
GIC		3 38 1 6 07	25 ,29 %	3 38 1 6 07	25 ,29 %	3 38 1 6 07	25 ,31 %
AX A		70 1 3 32	5, 24 %	70 1 3 32	5, 24 %	7 01 3 32	5,2 5 %
Un ive rsi of Te ty xa s		70 1 3 78	5, 24 %	70 1 3 78	5, 24 %	7 01 37 8	5,2 5 %
(1) Flo tta nt		1 1 73 0 80	8, 77 %	1 17 3 0 80	8, 77 %	1 17 3 0 80	8,7 8 %
Ac tio ns pr op res		9 60 9	0, 07 %	9 60 9	0, 07 %	-	0,0 0 %
To ta l		13 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 62 8 91	10 0 %

(1) Au 31 décembre 2017, les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware, agissant de concert détenaient ensemble 4,18 % du capital et des droits de vote de la Société. Les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC détenaient de concert 3,15 % du capital et des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2017, avec la présence au sein du Conseil d'administration de représentants de Northwood et de GIC, les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction sont respectivement de 80,67 % et 80,67 %.

Au 31 décembre 2017, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que défi nie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement signifi catif d'actions de Cegereal inscrites au nominatif pur.

La Société n'a pas de nantissement sur ses actions propres.

5.1.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DURANT LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Entre le 31 décembre 2017 et la date du présent Document de référence, la situation du capital social et des droits de vote n'a pas évolué signifi cativement.

A ct ion ria t d u 3 1 d éc br e 2 01 7 na em			Ca pit al	D its de ro vo		D its de te ro vo	ble n A G ex er ça s e
		No mb re	%	No mb re	%	No mb re	%
No rth od wo		7 40 5 4 94	55 ,38 %	7 40 5 4 94	55 ,38 %	7 40 5 4 94	55 ,42 %
GIC		3 38 1 6 07	25 ,29 %	3 38 1 6 07	25 ,29 %	3 38 1 6 07	25 ,31 %
AX A		70 1 3 32	5, 24 %	70 1 3 32	5, 24 %	7 01 3 32	5,2 5 %
Un ive rsi of Te ty xa s		70 1 3 78	5, 24 %	70 1 3 78	5, 24 %	7 01 37 8	5,2 5 %
Flo (1) tta nt		1 1 73 0 80	8, % 77	1 17 3 0 80	8, % 77	1 17 3 0 80	8,7 8 %
Ac tio ns pr op res		9 60 9	0, 07 %	9 60 9	0, 07 %	-	0,0 0 %
l To ta		13 3 72 5 00	0 % 10	1 3 3 72 5 00	0 % 10	1 3 3 62 8 91	0 % 10

(1) Au 31 décembre 2017, les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware agissant de concert, détenaient ensemble 4,18 % du capital et des droits de vote de la Société. Les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC détenaient de concert 3,15 % du capital et des droits de vote. (2) Au 31 décembre 2016, les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware agissant de concert détenaient ensemble 4,13 % du capital

et des droits de vote de la Société. Les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC détenaient de concert 3,15 % du capital et des droits de vote.

A ct ion ria t d u 3 1 d éc br e 2 01 6 na em		Ca pit al	oit s d Dr e v	th riq ote éo ue s	its de D te ro vo ex	ble G n A er ça s e
	No mb re	%	No mb re	%	No mb re	%
No rth od wo	7 40 5 4 94	55 ,38 %	7 40 5 4 94	55 ,38 %	7 40 5 4 94	55 ,44 %
GIC	3 34 3 1 25	25 ,00 %	3 34 3 1 25	25 ,00 %	3 34 3 1 25	25 ,03 %
AX A	70 1 3 32	5, 24 %	70 1 3 32	5, 24 %	7 01 3 32	5,2 5 %
Un ive rsi ty of Te xa s	70 1 3 78	5, 24 %	70 1 3 78	5, 24 %	7 01 37 8	5,2 5 %
(2) Flo tta nt	1 2 05 9 88	9, 02 %	1 20 5 9 88	9, 02 %	1 20 5 9 88	9,0 3 %
Ac tio ns pr op res	15 18 3	0,1 1 %	15 18 3	0,1 1 %	-	0,0 0 %
To l ta	13 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 57 3 17	10 0 %

A ion ria t d 1 d br ct u 3 éc e 2 01 5 na em		Ca pit al		ote th éo riq e v ue s	D its de te ble n A G ro vo ex er ça s e
	mb No re	%	mb No re	%	mb No re	%
No rth od wo	7 99 3 4 89	59 ,78 %	7 99 3 4 89	59 ,78 %	7 99 3 4 89	59 ,84 %
Co vé a	1 87 7 5 55	14 ,04 %	1 87 7 5 55	14 ,04 %	1 87 7 5 55	14 ,05 %
De bio ho ldi SA ng	9 47 78 2	7,0 9 %	94 82 7 7	7,0 9 %	9 47 78 2	7,0 9 %
Mo ta As t M t ne se an ag em en	67 1 9 85	5,0 3 %	67 1 9 85	5, 03 %	6 71 9 85	5,0 3 %
Flo tta nt	1 8 68 15 1	13 ,97 %	1 86 8 1 51	13 ,97 %	1 86 8 1 51	13 ,98 %
Ac tio ns pr op res	13 38 5	0,1 0 %	13 38 5	0,1 0 %	-	0,0 0 %
To ta l	13 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 72 5 00	10 0 %	1 3 3 58 9 62	10 0 %

(1) Au 31 décembre 2017, les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware agissant de concert, détenaient ensemble 4,18 % du capital et des droits de vote de la Société. Les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC détenaient de concert 3,15 % du capital et des droits de vote. (2) Au 31 décembre 2016, les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware agissant de concert détenaient ensemble 4,13 % du capital

et des droits de vote de la Société. Les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC détenaient de concert 3,15 % du capital et des droits de vote.

5.1.4. ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ (5) DERNIERS EXERCICES

En euros

	/1 2/ 31 17 12 ois m	/1 2/ 31 16 12 ois m	/1 2/ 31 15 12 ois m	/1 2/ 31 14 12 ois m	/1 2/ 31 13 12 ois m
Ca pit al fi n d 'ex cic en er e
Ca pit al cia l so	8 62 00 66 5	8 62 00 66 5	0 4 70 0 00 16	0 4 70 0 00 16	0 4 70 0 00 16
Do nt rsé ve	66 8 62 5 00	66 8 62 5 00	16 0 4 70 0 00	16 0 4 70 0 00	16 0 4 70 0 00
No mb d'a cti rdi ire xis tan tes re on s o na s e	13 3 72 5 00	13 3 72 5 00	13 3 72 5 00	13 3 72 5 00	13 3 72 5 00
Op ér és at ion t r ult at s d e l 'ex cic s e er e
Ch iffr e d 'af fai H T res	85 5 44	70 0 00	46 66 7	0	0
Bé né fi c nt im pô ts rtic ipa tio n d lar iés e a va pa es sa do ion iss vis ion et tat ort ts et s a ux am em en pro s	(1 ) 62 6 9 67	(5 ) 88 2 5 28	(2 ) 80 79 7 1	8 52 65 57 6	(1 ) 89 53 5 7
Bé né fi c prè s i ôts rtic ipa tio n d lar iés e a mp pa es sa et do tat ion ort iss ts et vis ion s a ux am em en pro s	(77 ) 2 34	(6 ) 68 4 8 93	(3 ) 46 3 1 61	65 5 39 2 36	(1 ) 87 7 0 70
fi c e d ist rib Bé né ué	0	28 0 82 2 50	26 74 5 0 00	32 0 94 0 00	10 0 29 3 75
Ré tio lta t p su ar ac n
Bé fi c im rtic ipa tio n d lar iés né nt pô ts e a va pa es sa do ion iss vis ion et tat ort ts et s a ux am em en pro s	(0)	(0, ) 44	(0, ) 21	4,9 2	(0, ) 14
Bé né fi c prè s i ôts rtic ipa tio n d lar iés e a mp pa es sa do ion iss vis ion et tat ort ts et s a ux am em en pro s	(0)	(0, ) 50	(0, ) 26	4,9 0	(0, ) 14
Div ide nd é à ch tio e v ers aq ue ac n	0	2,1 0	2,0 0	2,4 0	0,7 5
Pe l rs on ne
Eff tif n d lar iés plo da l'e rci yé nt ec mo ye es sa em s p en xe ce	3	3	3	0	0
(1) Mo nta nt de la lar ial e d e l 'ex ice m as se sa erc	87 1 9 04	79 2 4 28	64 9 3 80	25 8 7 34	26 5 5 45
(1) nis iau cia les Ve nts t œ rse me au x o rga me s s oc x e res so uv	36 7 6 12	33 4 1 52	26 6 1 26	12 1 1 05	11 1 5 48

(1) Ces montants incluent la rémunération des mandataires sociaux pour 695 391 euros et les charges sociales y afférentes pour 239 594 euros.

5.1.5. AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2016, le Conseil d'administration a décidé le 14 avril 2016 de procéder à l'émission de 865 000 bons de souscription d'actions (BSA), au prix unitaire de 0,01 euro, donnant chacun à souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société. L'exercice des BSA devra intervenir avant le 30 juin 2022 au plus tard.

La souscription des BSA a été réservée à la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 814 490 645 R.C.S. Paris), à hauteur des 865 000 BSA donnant le droit de souscrire, dans les conditions prévues au contrat d'émission, à 865 000 actions ordinaires nouvelles.

Le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société par exercice d'un BSA serait égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.

Northwood Investors France Asset Management S.A.S. pourra souscrire à des actions nouvelles de la Société via l'exercice des BSA uniquement si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions de l'Advisory Services Agreement. À défaut pour Northwood Investors France Asset Management S.A.S. de pouvoir souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA, Northwood Investors France Asset Management S.A.S. percevra en espèces cette rémunération variable.

La réalisation par la Société d'opérations fi nancières susceptibles d'entraîner une dilution du titulaire des BSA ou une baisse du cours des actions de la Société, oblige en principe à ajuster les bases d'exercice initialement prévues des BSA qui restent à exercer. La distribution de réserves d'un montant de 2,1 euros par action décidée par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 relève de cette catégorie d'opérations. Toutefois, dans la mesure où le prix d'exercice des BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice, ce prix d'exercice intègre mécaniquement l'ajustement nécessaire. Il n'y donc pas lieu d'ajuster les droits du titulaire du BSA.

5.1.6. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

1) L'Assemblée générale mixte du 20 avril 2017 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Le montant nomin al global des actions susceptibles d'être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé serait de 300 000 000 euros, étant précisé qu'en cas d'émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet :

• en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fi xer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée,

• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

• d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• d'incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfi ces par élévation du nominal ou attribution d'actions gratuites ordinaires ;

Ces autorisations, valables pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 20 avril 2017, n'ont pas été utilisées à ce jour. Il n'est donc pas nécessaire de renouveler ces délégations.

• 2) L'Assemblée générale du 18 février 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un nombre maximum de 865 000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 865 000 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (société par actions simplifi ée immatriculée sous le numéro 814 490 645 R.C.S. Paris). Cette autorisation a été intégralement utilisée par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 (cf. paragraphe 5.1.5. « Autres titres donnant accès au capital »).
• 3) L'Assemblée générale du 26 mai 2016 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la société et/ ou de ses fi liales dans la limite 0,5 % du capital. Cette autorisation, valable pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2016, a été utilisée en partie à ce jour par décisions du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 et du 20 juillet 2017(cf. paragraphe 5.7 Options et actions de performance).

5.1.7. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Néant

5.2. OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 20 avril 2017 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d'actions en vue d'opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• nombre d'actions achetées : 11 536 ;
• cours moyen des achats : 37,74 euros bruts ;
• nombre d'actions vendues : 17 163 ;
• cours moyen des ventes : 37,99 euros bruts ;
• motifs des acquisitions : animation du cours (100 %).

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 9 609 actions propres d'une valeur de marché de 38 euros/action (valeur de clôture).

Il est rappelé que 4 430 actions avaient été acquises par la Société dans un objectif de croissance externe. Dans la mesure où la Société n'avait pas de projet de croissance externe qui serait rémunéré en titres, lesdites actions ont été réallouées à l'objectif de couverture des plans d'attribution gratuite d'actions pour permettre la livraison à Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général, des actions qu'il a défi nitivement acquises le 8 juillet 2017.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les fi nalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.

Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 24 avril 2018.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 décembre 2017

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 9 609 actions représentant 0,07 % du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 100 % ;
• Opérations de croissance externe : 0 ;
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0 ;
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0 ;
• Annulation : 0.

Nouveau programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée générale du 24 avril 2018

Titres concernés : actions ordinaires

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 1 337 250 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 9 609 actions (soit 0,07 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 327 641 actions (soit 9,9 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 45 euros

Montant maximal du programme : 60 176 250 euros

Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Objectifs par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2018 dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 24 avril 2018.

La présente publication est disponible sur le site internet de la Société (www.cegereal.com).

5.3. ACCORD ENTRE ACTIONNAIRES

Par courrier reçu le 11 avril 2016, l'Autorité des marchés fi nanciers a été destinataire d'un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l'AMF conformément à l'article L.233-11 du Code de commerce.

À la date du présent document de référence, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

5.4. OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉS AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Op ion s d tio l'a rti cle L. 62 8- 2 d u C od air t fi ier r le itr de la S iét ér at ée s à 1-1 ét s t é es pe rso nn es m en nn e m on e e na nc su es oc
Da de la dé cla tio te ra n	Da de l'o tio te pé ra n	Dé cla nt ra	Na de l'o tio tu pé re ra n	Pr ix ita ire un	M de l'o tio ta nt pé on ra n
ût- 24 17 -ao	ût- 24 17 -ao	rég Ra ph aë l T uie r	Ac isit ion qu	37 ,93 00 €	20 8 60 ,00 €
20 t-1 7 -oc	31 ût- 17 -ao	Ra ph aë l T rég uie r	Ce ion ss	37 ,85 00 €	14 0 00 ,45 €
20 t-1 7 -oc	4- 17 pt- se	Ra ph aë l T rég uie r	Ce ion ss	38 ,05 00 €	13 3 17 ,50 €
20 t-1 7 -oc	5- pt- 17 se	rég Ra ph aë l T uie r	Ce ion ss	38 ,21 00 €	5 7 31 ,50 €

5.5. DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DÉCLARATION D'INTENTION

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours de l'exercice 2017, la Société a pris connaissance des déclarations de franchissements de seuil légaux suivants.

Tableau récapitulatif des franchissements de seuils

Fra his nt de uil nc se me se s
Nu mé ro de la dé cla tio ra n	Da de la dé cla tio te ra n	Da te du fra his nt nc se me	Ac tio air é nn e c on ce rn	(s) Se uil fra (s) hi nc en pit al ca	(s) i(s ) Se uil fr ch an d its de te en ro vo	Ha / Ba iss us se e
N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A

Aucun franchissement de seuils statutaires n'a été déclaré à la société.

EXISTENCE DE CONCERT

Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d'autres entités.

Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « general partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).

Ces déclarations ont fait l'objet d'avis publiés par l'AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640.

Northwood a déclaré n'agir de concert avec aucun autre tiers ou actionnaire de Cegereal.

Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Cegereal. Néanmoins la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.

Les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings I LLC, sociétés de droit du Delaware ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l'acquisition des actions de Cegereal. Ces déclarations ont été adressées par courrier à Cegereal au cours de l'exercice 2016. Au 31 décembre 2017, le concert composé par les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings I LLC détenait 4,18 % des droits de vote et du capital de la Société.

5.6. OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

5.6.1. OPTIONS SUR ACTIONS

La Société n'a pas mis en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX SALARIES

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2017 au profi t des mandataires sociaux et/ou des salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce.

État des options de souscription et d'achat (225-184 al 1) attribuées :

Néant

Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'année 2017 (225-184 al2) :

Néant

Attributions consenties aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d'options durant l'année 2017

Néant

Attributions consenties par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l'année 2017, à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires

Néant

Levées d'options par les mandataires sociaux et les salariés de la société en 2017

Néant

Information relative aux options levées par les dix attributaires salariés ayant levé le plus d'options au cours de l'exercice 2017

Néant

5.6.2. ACTIONS DE PERFORMANCE

En vertu de la 13e résolution de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, le Conseil d'administration, réuni le 20 juillet 2017 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions (le « Plan AP 17 ») dans la limite de 0,5 % du nombre d'actions composant le capital de la Société au 26 mai 2016.

Il est rappelé qu'un accord d'intéressement est en vigueur au sein de la Société. En conséquence, il n'était pas requis que cette attribution bénéfi cie à l'ensemble des salariés de la Société et à au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses fi liales, en application de l'article L.225-197-6 du Code de commerce.

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE DU 20 JUILLET 2017 (AP 17)

Période d'acquisition :

Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance détaillées ci-dessous, les actions seront défi nitivement acquises à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de la date d'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.

Condition de présence :

L'acquisition des actions est réservée aux bénéfi ciaires ayant conservé, sans interruption durant une période de 12 mois à compter de l'attribution des actions gratuites, la qualité de dirigeant mandataire social dans l'une ou l'autre des entités du Groupe, sauf exceptions prévues par le règlement adopté par le Conseil d'administration en date du 7 juillet 2016.

Condition de performance :

Le nombre d'actions défi nitivement acquises variera en fonction du niveau de réalisation d'objectifs de performance.

Les objectifs de performance sont fonction du Total Shareholder Return (TSR) de la Société sur une période de 12 mois, comparé au TSR moyen de sociétés comparables (les « Foncières de Référence ») sur la même période. Le Conseil d'administration a décidé que la période de référence pour le calcul du TSR de la Société et des Foncières de Référence sera du 1er janvier au 31 décembre 2016.

Le TSR désigne le ratio entre d'une part (i) la somme du montant de l'Actif Net Réévalué (ANR) Triple net EPRA par action au dernier jour de la période de référence et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions qui sera mis en distribution au titre de la période de référence et d'autre part (ii) du montant de l'ANR Triple net EPRA par action au premier jour de la période de référence.

S'ajoutent à ces objectifs quantifi ables, des critères qualitatifs liés à la qualité du management.

Période de conservation

En application des dispositions du Règlement, les actions effectivement acquises à l'issue de la période d'acquisition visée ci-avant, doivent être conservées pas le bénéfi ciaire pendant une période de douze mois, sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéfi ciaire). À l'expiration de cette période de conservation de douze mois, le dirigeant mandataire social devra conserver au moins 50 % des actions défi nitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fi xe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fi n de son mandat.

Le tableau ci-dessous indique le nombre et les principales caractéristiques des actions de performance attribuées dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées :

No mb d'a ion ibu ct ttr ée re s a s
Da du C il d 'ad mi nis tio te tra on se n	07 -ju il-1 6 e t 2 0- jui l-1 7
Po int d e d ép t d e l ér iod e d 'ac isi tio ar a p qu n	07 -ju il-1 6 e t 2 0- jui l-1 7
Da d'a uis iti d tio te cq on es ac ns	07 -ju il-1 t 2 0- jui l-1 8 7 e
fi ér Da te de n d iod e d at ion e p e c on se rv	07 -ju il-1 8 e t 2 0- jui l-1 9
ée No mb d'a ct ion ttr ibu re s a s	9 5 00
do mb d'a cti rite he tée nt no re on s s ou sc s, ac s lée les da tai cia ou an nu s p ar m an res so ux	-
tée do nt mb d'a cti rite he no re on s s ou sc s, ac s lée iés les 10 ier ttr ibu tai lar ou an nu s p ar pr em s a res sa	-
No mb d'a ion rit ch ée ct et re s s ou sc es , a s lée le da ire iau ta ou an nu s p ar s m an s s oc x	-
tée do nt mb d'a cti rite he no re on s s ou sc s, ac s lée les da tai cia ou an nu s p ar m an res so ux	-
do mb d'a cti rite he tée nt no re on s s ou sc s, ac s lée les 10 ier ibu tai lar iés ttr ou an nu s p ar pr em s a res sa	-
ion êt tri ée No mb d'a ct nt at bu re s p ou va re s	5 0 80
êtr ée do nt mb d'a cti nt ttr ibu no re on s p ou va e a s da tai cia au x m an res so ux	5 0 80
do mb d'a cti êtr ibu ée nt nt ttr no re on s p ou va e a iés x 1 0 p ier ttr ibu tai lar au rem s a res sa	-

RAPPORT SPÉCIAL SUR L'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX SALARIÉS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'actions gratuites au profi t des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce au cours de l'exercice 2016.

Plan d'actions de performance attribuées par le Conseil d'administration du 20 juillet 2017

En vertu de la 13e résolution de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, le Conseil d'administration, réuni le 20 juillet 2017, a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions (AP 17) régi par le règlement du plan adopté par le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 (le « Règlement »), au profi t de son ancien Directeur général Monsieur Raphaël Tréguier.

Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce et au Règlement, les actions attribuées par le Conseil d'administration ne seront défi nitivement acquises qu'à l'issue de la période dite d'acquisition, sous réserve du respect d'une condition de présence et d'objectifs de performance, étant précisé que le nombre d'actions effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.

À compter de la date d'acquisition et sous réserve de la satisfaction des conditions susvisées, les bénéfi ciaires deviendront propriétaire des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Ils ne pourront toutefois pas céder les actions de performance qui leur auront été défi nitivement attribuées pendant une période de 12 mois, dite période de conservation, à compter de la date d'acquisition, sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéfi ciaire). À l'expiration de cette première période de conservation, les dirigeants devront en outre conserver au moins 50 % des actions défi nitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fi xe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fi n de leur mandat.

À l'issue de la période de conservation, les actions défi nitivement acquises au bénéfi ciaire deviennent disponibles et peuvent notamment être librement cédées par le bénéfi ciaire.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d'administration a décidé le 20 juillet 2017 d'attribuer gratuitement 5 080 actions ordinaires (soit 0,04 % du capital au 20 avril 2017) au profi t de son ancien Directeur général, Monsieur Raphaël Tréguier.

Comme rappelé ci-avant (cf. paragraphe IV.1.4), à l'issue du conseil d'administration du 25 octobre 2017 qui a mis fi n aux fonctions de Monsieur Raphaël Tréguier en qualité de Directeur général, un protocole d'accord transactionnel a été conclu entre Monsieur Raphaël Tréguier et la société Cegereal aux termes duquel il a été convenu, conformément aux exceptions visées par le Règlement, que Monsieur Raphaël Tréguier conservera les actions définitivement acquises attribuées le 6 juillet 2017 (soit 4 420 actions sur 5 349 intialement attribuées) et les 5 080 actions attribuées le 20 juillet 2017 (qui seront défi nitivement acquises le 20 juillet 2018), soit un total de 9 500 actions de la Société. En conséquence Monsieur Raphaël Tréguier conserve le droit de recevoir gratuitement les 5 080 actions qui lui ont été attribuées le 20 juillet 2017 à l'issue de la période d'acquisition qui se termine le 20 juillet 2018 et ce, indépendamment de la satisfaction des objectifs de performance. Lesdites actions seront soumises à la période de conservation qui expirera le 20 juillet 2019.

C Da te du il on se d'a dm ini str at ion	Da d'a ibu tio te ttr n	No mb d'a ion ct re s	At tri bu ire ta
/0 7/2 20 01 7	/0 7/2 20 01 7	5 08 0	Ra ph aë l T rég uie r An cie n D ire gé né ral cte ur

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS (NON-MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCIÉTÉ AYANT REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Néant

6. Recherche et développement, brevets et licences

7. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts

La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans.

Contexte général de la mission

Cadre général

Cegereal nous a demandés, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'expertises BNP Paribas Real Estate expertise, Catella valuation et Cushman & Wakefi eld expertise n'ont aucun lien capitalistique avec Cegereal.

Les sociétés d'expertises BNP Paribas Real Estate expertise, Catella valuation et Cushman & Wakefi eld expertise confi rment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifi és.

Les honoraires annuels facturés à Cegeral sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise.

La rotation des experts est organisée par Cegereal.

Nous n'avons pas identifi é de confl its d'intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 4 actifs en France. Pour cette mission, Cegereal nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier.

Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2017.

Nous confi rmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (highest and best use value).

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par Cegereal. Les actifs sont des bureaux ou des parkings.

Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La charte de l'expertise en Évaluation immobilière,
• Les principes posés par le code de déontologie des siic.

Méthodologies retenues

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement ainsi que la méthode par discounted cash-fl ow.

Juste valeur globale

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Ex rt pe	No mb re d'a ifs ct rti ex pe se s	Ty log ie po	Ju ste leu va r ho dr oit rs s a u 31 /1 2/ 20 17 (en €) m	Ju ste leu va r dr oit s i lus nc 3 1/ 12 /2 01 7 au (en €) m
BN P P ari ba s R l E sta te ea Ex rtis pe e	2	Ac tifs bu rea ux	56 0,0	60 2,1
Ca tel la Va lua tio n	1	Ac tifs bu rea ux	44 1,0	47 4,1
Cu efi sh n & W ak eld ma Ex rtis pe e	1	tifs Ac bu rea ux	16 8,4	18 1,0
To l ta	4		9,4 1 16	25 1 7,1

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifi cations notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.

Chacun des experts confi rme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d'expertise.

BNP Paribas Real Estate Expertise Catella Valuation

Président Président

Jean-Claude Dubois Jean-François Drouet

Cushman & Wakefi eld Expertise

Philippe Guillerm Directeur Général

V. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Cegereal, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (http ://www.amf-france.org).

L'information réglementée au sens de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com).

Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société :

• L'acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société,
• Les informations fi nancières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence,
• Les informations fi nancières historiques de la Société et de sa fi liale pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence.

Responsable de l'information : Monsieur Jérôme Anselme.

2. Personne responsable

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Jérôme Anselme, Directeur général de la société.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance fi gure en page 169, présentent un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Paris, le 26 mars 2018

Jérôme Anselme

Directeur général

3. Informations fi nancières historiques

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 94 à 112 et page 113 dans le présent document de référence. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 116 à 124 et page 125 dans le présent document de référence.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 84 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2016 enregistré auprès de l'AMF le 24 mars 2017 sous le visa n° D. 17-0219 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 66 à 81 et en page 82 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0478 sont incorporés par référence au présent document.

Informations fi nancières historiques vérifi ées

La Société déclare que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées et ont fait l'objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.

Autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux

Néant

Informations fi nancières ne provenant pas des états fi nanciers de la Société

Néant

Date des informations fi nancières

Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2017.

4. Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho,2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n'ont pas été écartés et ⁿ'ont pas démissionné.

5. Table de concordance du Document de référence

La table thématique suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par le règlement européen CE 809/2004.

/2 Ru br iqu e d e l 'An 1 du R lem t e n 8 09 00 4 ég ée ne xe en ur op § Pa ge 1. Pe ble so nn es re sp on sa s ré fér 1.1 R ab les du do nt de V.2 16 es po ns cu me en ce 1.2 At ion de ab les du do de ré fér V.2 16 tes tat nt s r es po ns cu me en ce III. 2.5 5.2 9, 2 12 11 te no 2. Re ble s d trô le de pte sp on sa u c on s c om s III. 3.5 5.2 t V te 1 e .4 4 e t 1 67 no 3. Inf tio fi ièr lec tio I.5 , II I.1 V. 3 38 , 8 2 e t 1 66 sé ée et or ma ns na nc es nn s
4. Fa s d isq III. 1.8 II I.2 .5. 4 88 10 cte et et ur e r ue
4.1 R isq s j uri diq III. 1.8 et III .2. 5.4 te 4.4 88 et 10 ue ue s no
4.2 R isq s i nd trie ls vir III. 1.8 88 et nta ue us en on ne me ux
4.3 R isq de éd it e t/o u d rtie III. 1.8 III .2. 5.4 4 .1 4.5 88 10 tre et tes et et ue cr e c on pa no
ité 4.3 R isq de liq uid III. 1.8 et III .2. 5.4 te 4.6 88 et 10 ue no
4.4 R isq de III. 1.8 III .2. 5.4 4.7 88 10 ta et te et ue ux no
4.5 R isq de ch III. 1.8 89 ue an ge
4.6 R isq cti III. 1.8 89 ue su r a on s
4.7 D éri vé s d réd it III. 1.8 89 e c
4.8 A III. 1.9 92 -9 ss ura nc es
5. Inf tio nt l'é tte or ma ns co nc er na me ur
5.1 H ist oir t é lut ion de la cié té III. 1 e t IV .2 82 15 et e e vo so
5.2 In sti ts ve ss em en -
Ré sé 5.2 .1 ali I.1 .2 et III. 1 6 et 82 s
5.2 .2 En N/ A co urs
5.2 .3 Pro és N/ A gra mm
6. Ap de ct ivi tés er çu s a
P rin cip ale cti vit és I.1 I.1 I.5 6.1 .2, .3 et 6, 8 e t 3 s a
6.2 P rin cip hé I.4 II. 2.5 5 .18 5 .19 30 10 et tes et et au x m arc s no
Év én à I à 8 6.3 ts pti ls I.1 .1 .1. 3 e t II I.3 .2. 1 n ote 1. 4 4 et 11 em en ex ce on ne
6.4 B , li IV. 6 16 ets rev ce nc es
6.5 Po sit ion tie l I.4 30 nt ne me co nc urr en
7. Or nig ga ra mm e
Sy pti III. 7.1 1.1 82 no qu e
7.2 Li de s fi lia les III. 1.1 III .3. 2 n 5 .17 82 12 ste et ote et
8. Pr rié im bil ièr sin uip tés et éq ts op mo es , u es em en
8.1 P rié tés im bil ièr sin éq uip du I.2 14 et ts rop mo es , u es em en gr ou pe
Im vir l d e l 'ut ilis ati de s i ob ilis ati II 8.2 ct nta 44 pa en on ne me on se mm on s
9. Ex de la si ion fi ièr t d ult tu at és at am en na nc e e u r
ciè 9.1 S itu ati fi n III. 1 82 on an re
és 9.2 R ult at d'e loit ati xp on -
Év 9.2 .1 én im I.1 .1 à I .1. 3, III.1 III .2. 5.1 1.2 4 à 8 , 8 2 e t 9 ts rta nts et te em en po no
9.2 .2 Mo difi tio III. 3.2 .1 1.4 11 te ca ns no
9.2 .3 Infl tér ieu N/ A ue nc es ex res

br e d e l du lem /2 Ru 'An 1 R t e ée n 8 09 00 4	Re	ois t d rés t nv au p en oc um en
iqu ég ne xe en ur op	§	Pa ge s
10 . T rés ie et pit or er ca au x
10 .1 Ca pit x d e l 'ém ett au eu r	IV. 5	157
10 .2 Flu x d rés rie e t ore	III. 1 e t II I.2 .3	82 et 9 6
10 .3 Fin nt an ce me	III. 1.4	83
s à 10 .4 Re str ict ion l'u tili tio n d pit sa es ca au x	III. 1.4	83
10 .5 So de fi n nt urc es an ce me	III. 1.4	84
he he dé lop , b lic 11 . R et nt ets et ec rc ve pe me rev en ce s	IV. 6	16 3
fo ion r le da 12 . In at s t rm su en nc es
12 .1 Te nd an ce s	III. 1.6	87
12 .2 Inc itu de r le da ert s t su en nc es	N/ A	-
13 . P isi sti tio d u b éfi rév én on s o u e ma ns ce	N/ A	-
14 . O d' ad mi nis tio de d ire ion de illa t d ire ion le tra ct et ct gé né rg an es n, su rve nc e e ra
Inf cié té 14 .1 ati nt les bre s d s d 'ad mi nis tra tio t d e d ire cti de la orm on s c on ce rna m em es or ga ne n e on so	I.1 .5 et IV. 1.4	12 et 1 32
Co nté rêt gé né 14 .2 nfl its d'i ive de s d 'ad mi nis tra tio t d e l a d ire cti ral s a u n au s o rga ne n e on e	IV. 1.4	135
. R ion 15 ém ér at t a nta un s e va ge s
15 .1 Ré né ion ée rat mu s v ers s	IV. I.4	141
15 .2 Pro vis ion s	III. 3.5 5.1 0 e t IV .1. 4 te no	122 et 141
16 . F ct ion nt de d' ad mi nis tra tio t d e d ire ct ion on ne me s o rg an es n e
16 .1 Ma nd ats	IV. 1.4	138
16 .2 Inf ati r le de rvi lia les bre s d u C il d 'ad mi nis tio n à la cié té tra ts nt tra orm on su s c on se ce m em on se so	N/ A	-
Co tés és C 16 .3 mi titu r le il d 'ad mi nis tra tio co ns pa on se n	I.5 et IV .1. 4	13 et 1 35
Go 16 .4 t d 'en tre pri uv ern em en se	IV. 1.4	132
. S ala rié 17 s
Ré 17 .1 rtit ion de ffe cti fs pa s e	IV. 4	155
17 .2 Pa rtic ipa tio k-o pti et st ns oc on s	IV. 4 e t IV .5. 6	155 et 161
17 .3 Ac rd de rtic ipa tio ita l co pa n a u c ap	IV. 4	155
18 . P rin cip ct ion ire au x a na s
18 .1 Fra his de uil nts nc se me se s	IV. 5.5	161
Dr oit s d ult ipl 18 .2 ote e v m es	N/ A	-
Co ôle 18 .3 ntr	IV. 5.1 .2 et IV. 5.3	157 160 et
18 .4 Ac rd d'a cti ire co on na s	IV. 5.1 .2 et IV. 5.3	157 et 160
. O tio de 19 pé tés ra ns av ec s a pp ar en	IV. 3	15 5
fo ion s fi ciè le tri ine , la si ion fi ièr t le ult de la cié 20 . In at nt tu at és ats té rm n an res co nc er na pa mo na nc e e s r so
20 .1 Inf ati s fi ier hi riq sto orm on na nc es ue s	V.3	166
20 .2 Inf ati s fi ier o f orm on na nc es pr orm a	N/ A	-
20 .3 Eta fi n cie iau ts pte an rs - c om s s oc x	III. 3	116
20 .4 Vé rifi tio n d in for tio hi riq lles sto ca es ma ns ue s a nn ue	V.4	167
ièr for fi n ciè 20 .5 Da te de s d in tio ern es ma ns an res	III. 3 e t V .3	116 166 et
Inf s fi ièr mé 20 .6 ati in ter dia ire t a utr orm on na nc es s e es	N/ A	-
20 .7 Po liti e d e d ist rib uti de s d ivid de qu on en s	I.1 .2	6
cé 20 .8 Pro du ju dic iai et d' arb itra res res ge	III. 1.1 0	93
20 .9 Ch sig nifi tif de la si tio n fi ièr rci ale nt tua an ge me ca na nc e o u c om me	III. 1 e t II I.3 .2. 1, 1.4 te no	81 et 1 19
21 . In fo at ion plé nta ire rm s c om me s
21 .1.1 C ita l s rit ap ou sc	IV. 5.1 .1	157
21 .1. 2 A tio utr es ac ns	IV. 5.1 .7	159
3 A cti -d éte 21 .1. uto on s a nu es	IV. 5.2	159
iliè 21 .1. 4 V ale ob urs m res	IV. 5.1 .5 et IV. 5.1 .7	159
5 C 21 .1. dit ion s d 'ac isit ion on qu	IV. 2.6	151
21 .1. 6 O pti ord on s o u a cc s	IV. 5.3	155
21 .1. 7 H ist ori e d ita l qu u c ap	IV. 5.1 .3	157
21 .2 Ac titu tif te et sta tut co ns s
21 .2. 1 O bje ial t s oc	IV. 2.6	151
21 .2. 2 R èg lem s d tio t d trô le t - en or ga ne e g es n e e c on	IV. 2.6	152
èg 21 .2. 3 D roi ts et pri vil de cti es s a on s	IV. 2.6	153
21 .2. 4 M od ifi c ati s d dr oit s d tio air on es es ac nn es	IV. 2.6	154
5 A blé gé né ral 21 .2. ss em es es	IV. 2.6	154
lém ôle 21 .2. 6 E ts de ch nt de ntr en an ge me co	N/ A	-
21 .2. 7 S ils de rtic ipa tio eu pa n	IV. 2.6	154
ég 21 .2. 8 C dit ion iss t le od ifi c ati tat uta ire on s r an s m on s s s	N/ A	-
. C im 22 tra ts rta nts on po	IV. 3	15 5
23 . In fo at ion t d e t ier dé cla tio d' rts et dé cla tio d' int ér êts rm s p rov en an s, ra ns ex pe ra ns	IV .7	16 3
24 . D ts ibl ub lic oc um en ac ce ss es au p	V.1	16 6
25 . In fo ion les rti cip ion at at rm s s ur pa s	III. 1 e t I II.3 .2. 5 n 5 .17 ote	82 12 4 et

6. Table de concordance du rapport du Conseil d'administration

Le tableau thématique suivant permet d'identifi er et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l'Assemblée générale du 24 avril 2018 dans le présent document de référence.

Inf tio ise s d à l 'As mb lée rt or ma ns re u r se	R is en vo au	do de fé nt ré cu me re nc e
qu ap po	§	Pa ge s
tiv ité de la cié Ce al du G 1. Ac té et n 2 01 7 so ge re ro up e e
Sit tio n d l'ex ice éc lé (G So cié té) nt et ua ura erc ou rou pe
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	I.5 , II I.1 et III .2	38 , 82 et 94
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	III. 3	116
Év olu tio rév isib le - P cti s d 'av ir ( Gr So cié té) et n p ers pe ve en ou pe
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	I.1 .3, I.4 .1 et III. 1.6	8, 3 2 e t 87
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	I.1 .3, I.4 .1 III. 1.6 et	8, 3 2 e t 87
Ré lta de la cié té de s fi lia les ts et su so
u G Inf ati ela tive orm on s r s a rou pe	III. 1 e t II I.2	82 et 9 4
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	III. 3	116
An aly ob jec tiv xh sti de l'é lut ion de ffa ire de és ult , d e l itu ati fi n ciè de la cié té de l'e ble t e ats et se e e au ve vo s a s, s r a s on an re so ns em de ris oli dé t d itu ati d' de rd du lum t d e l ple xit é d af fai ntr ota tte nt, s e ep es co ns es , n mm en e s a s on en me au re ga vo e e a c om es res , le s é ch éa de s i nd ica clé s d erf de e fi ièr rai t à l'a cti vit é s pé cifi ort t, nt, teu tur t t co mp an ca rs e p orm an ce na na nc e o u n on ay an qu e
cié té dé de la et de ntr ris oli tam nt rel ati tio d' vir nt et de el. so s e ep es co ns es no me ve s a qu es ns en on ne me pe rso nn ux
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	I.4 .2, III .1. t II I.2 5 e	36 , 84 et 94
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	I.1 .2, I.4 .3 et III. 3	6, 3 6 e t 11 6
Inf ati iro tal cia les En cié n f r d u d év elo t d ble et nts tau orm on s e nv nn em en es so ga ge me so x e av eu pp em en ura -
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	II e t IV .4	44 et 1 55
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	II e t IV .4	44 et 1 55
Ind ica tio r le isq s fi ier s l iés ffe du ch cli tiq rés ion de d l iét é ts nt t p tat ns su s r ue na nc au x e an ge me ma ue s e en s m es ure s q ue pr en a s oc ré tég ité les du ire ett t e tra ie ba arb e d s t tes le nte s d tiv po ur en m an n o eu vre un e s s c on an ou s c om po sa e s on ac
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	II e t II I.1 .8	44 et 8 9
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	II e t II I.1 .8	44 et 8 9
ité ère dé Ac tiv ati de ch he et de lop nt en m re erc ve pe me
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	IV. 6	163
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	IV. 6	163
grè éa lisé iffi lté ée Pro D ntr s r s - cu s r en co s
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	I.1 .2, I.1 .3, I.1 .4 III. 1 et	6, 8 , 10 et 82
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	I.1 .2, I.1 .3, I.1 .4 et III. 1	6, 8 , 10 et 82
Pr inc ipa ris in rtit ud et qu es ce es ux
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	III. 1.8 III .2. 5.4 et	83 et 1 03
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	III. 1.8 et III .3. 2.5	89 et 1 20
Inf ati les ris de , le isq s d ha t le isq tio s i fi n cie ta et tre tru nts orm on s s ur qu es s r ue e c ng e e s r ue s s ur ac ns au ns me an rs ux
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	III. 1.8 III .2. 5.4 et	83 et 1 03
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	III. 1.8 et III .3. 2.5	89 et 1 20
Pr inc ipa les tér ist iqu de éd s d trô le int t d tio n d ris ise lac la cié té rel ati s à ca rac es s p roc ure e c on ern e e e g es es qu es m s e n p e p ar so ve l'é for fi n ciè lab tio t a u t rai tem t d e l 'in tio pta ble et ora n e en ma n c om an re
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	III. 1.8	91
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	III. 1.8	91
Év én im s d uis la da de cl ôtu ts rta nts te em en po su rve nu ep re
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	III. 1.7 III .2. 5.5 5.3 0 et te no	87 et 1 22
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	III. 1.7 et III .3. 2.5 te 5.2 2 no	87 et 1 24
Ac tiv ité r b ch e d 'ac tiv ité pa ran
Inf ati ela tive u G orm on s r s a rou pe	III. 1 e t II I.3	82 et 1 16
ôle Pr ise de rtic ipa tio n d e 5 , 1 0, 20 , 3 3,3 3, 50 , 6 6,6 6 % du pit al de s d roi ts de te, ise de ntr pa ca ou vo ou pr co
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	III. 1.1	82
Mo difi tio in da la és ion de ls da le éth od d' év alu ati ter tat pte et ten ca ns ve nu es ns pr en s c om s a nn ue ns s m es on re ue s s à S iét é Inf ati ela tive la orm on s r oc	III. 1 e t II I.3 .2. 4	82 et 1 20
Div ide nd di ibu és tit de roi s d ier rci str s t es au re ern s e xe ce s
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	III. 1.5	85
Ch éd fi s n d tib les lem t arg es no uc ca en Inf ati ela tive s à la S iét é	III. 1.5
orm on s r oc Inf ati les dé lai s d aie de s f rni nt		86
orm on s s ur e p me ou ss eu rs Inf s à S iét é ati ela tive la orm on s r oc	III. 1.5	86
Inf ati les ale orm on s s ur su cc urs s s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	Né t an
rêt s à cié té, à à é p , à Mo nta nt de oin s d e d tis r la titr ire cti vit rin cip ale de icr s p m eu x a ns co ns en pa so e a cc es so so n a s m o		-
éd s é tre pri PM E o u d tre pri s d e t ail le int iai le lles el le tre tie nt de s l ien mi le ju sti fi a nt en se s, es en se erm re av ec sq ue en co no qu es
Inf ati ela tive s à la S iét é orm on s r oc	Né t an	-
Le s é ch éa in jon cti cti éc iai cé r le C il d e l r d ati nt, ca on s o u s an on s p un res pr on on es pa on se a c on cu rre nc e p ou es pr qu es tic nti ell an on cu rre es
s à iét é Inf ati ela tive la S orm on s r oc	N/ A

	R is en vo au	do nt de ré fé cu me re nc e
Inf tio ise s d à l mb lée rt 'As or ma ns re qu u r ap po se	§	Pa ge s
Inf tio le pit al cia l d e l iét 2. nt é or ma ns co nc er na ca so a s oc
Ide nti té de s d éte dir u i nd ire plu s d du pit al nt tem t o cte nt e 5 , 1 0, 15 , 2 0, 25 , 3 3,3 3, 50 , 6 6,6 6, 90 9 5 % s p ers on ne na ec en me ou ca ifi c de s d roi ts de te. M od ati da nt l'ex ice da tte lis te ou vo on s p en erc ns ce	I.1 .4, IV .5. 1 et	10 15 7 et
Éta t d e l ici tio n d lar iés pit al rtio n d ita l q pré les tio dé les lar iés gé rés art et nte nt ten a p pa es sa au ca pro po u c ap ue re se ac ns ue s p ar sa dé à l lle cti nt et les tio mi tiv ten s d ire cte nt 'iss d' ttr ibu tio rat uit co ve me ac ns no na es ue me pa r e ux ue un e a n g e	IV. 4	15 3
cié té Ac rds d' tio air rta nt r d tit t le pit al de la co ac nn es po su es res co mp os an ca so (M tio n d nts de ati Lo i D utr eil ) en es en ga ge me co ns erv on	IV. 5.3	15 7
tés iét és ôlé dé cié té éte Ide nti de ntr ten t d tit de la et rt d ita l d s s oc co es an es res so pa u c ap nu e	N/ A	-
Av is de dé tio n d lus de du pit al d'u cié té cti Ali én ati de rtic ipa tio ois ée ten 10 % tre e p ca ne au so pa r a on s. on pa ns cr s	IV. 5.5	16 1
No mb d'a cti ch eté nd de l'e rci da le dre de L. 2 25 -2 09 C tio n d et re on s a es ve ue s a u c ou rs xe ce ns ca .co m av ec m en es co urs m oy en s de ch de , d t d fr ais de né cia tio du mb d'a cti s i cri de la cié té à l lôt ats et tes tan tes s a s v en u m on es go n, no re on ns au no m so a c ure r é lué tué de l'e rci , le leu d'a ch at, le leu ina le et les oti fs de uis itio ef fec xe ce ur va va e a u c ou rs ur va r n om m s a cq ns es pré et la fra cti du pit al 'el les nte nt. on ca qu re se	IV. 5.2	15 9
Élé és iliè ès nts de lcu l e t r ult ats de l'a jus tem t d ba s d 'ex ice de ale ob do t a pit al me ca en es se erc s v urs m res nn an cc au ca s d 'op éra tio c D PS , d 'at trib uti ite d' tio , d e d ist rib uti de ré u d rim d' ém iss ion atu en ca n a ve on gr ac ns on se rve s o e p es , de od ifi c ati da la ré rtit ion de s b én éfi u d 'am iss t d ita l ort m on ns pa se ce s o em en u c ap	IV. 5.1 .5	15 9
Élé de lcu l e és ult de l'a jus t d ba s d 'ex ice de pti s d rip tio t d 'ac ha t d 'ac tio nts t r ats tem me ca en es se erc s o on e s ou sc n e ns s d 'ac ha la cié té de tio à ix s éri de bo t p en ca ar so se s p rop res ac ns un pr up eu r a u c ou rs urs e	N/ A
Élé de lcu l e és ult de l'a jus t d ba s d 'ex ice de ale ob iliè do ès pit al nts t r ats tem t a me ca en es se erc s v urs m res nn an cc au ca s d 'ac ha la cié té de tio à ix s éri de bo t p en ca ar so se s p rop res ac ns un pr up eu r a u c ou rs urs e	N/ A
Re ict ion s i ée le Co eil d'a dm ini ati ati ère de le vé e d tio tie u d de cti str str te mp os s p ar ns on en m es op ns co ns en s o e v en s a on s rib ué ite à d di rig att atu nt nts es gr me es ea	IV. 1.4 et IV .5. 6	14 6 e t 1 61
Éta éc itu laif de pé ion éa lisé r le tit r le s d irig , le s h ab les r d t r rat nts ts ap s o s r es su urs res pa ea au res po ns ou pa es pe rso nn es lles ils étr oit t li és nt au xq ue so em en	IV. 5.4	16 1
Do jo int nts cu me s
Ra r le t d 'en pri ort tre pp su go uv ern em en se	IV. 1.4	13 2
Ta ble de és ult de s 5 de rni ice s d e l iét é C al ats au s r ers ex erc a s oc eg ere	IV. 5.1 .4	15 8
Ra éc ial t l' rib uti d' tio ite ort att atu pp sp co nc ern an on ac ns gr s	IV. 5.6 .2	16 2
éc f à à Ra ort ial rel ati l'a ttr ibu tio n d 'op tio de cri pti d' tio et l'a ttr ibu tio n d 'op tio d' ha t d 'ac tio pp sp ns so us on ac ns ns ac ns	IV. 5.6 .1	16 1

7. Table de concordance du rapport fi nancier annuel

La table thématique suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par le règlement général de l'AMF.

Ta ble de da e d fi n cie l rt co nc or nc u r ap po an r a nn ue	R en vo	is t d rés t au p en oc um en Pa
1. Co els tes mp an nu	§ III. 3	ge s 11 6
2. Co oli dé tes mp co ns s	III. 2	94
3. "R de sti " d e l 'ar tic le 22 2- 3- 3° d lem al de l'A MF rt èg t g én ér ap po ge on u r en
'év aff és n fi ièr iét é e 3.1 A lys bje cti et ha tiv e d e l olu tio n d air , d ult at et de la si tua tio e d e l t d elle na e o ve ex us es es u r na nc a s oc e c du 'ell lide de rip tio n d pri ipa ris et inc ert itu de de s i nd ica tio r le isq s fi ier gr ou pe qu e c on so , u ne sc e s es nc ux qu es s, ns su s r ue na nc s liés ffe du ch cli tiq la és ion de d l 'en pri les ré du ire ts nt et tat tre ett t au x e an ge me ma ue pr en s m es ure s q ue pr en se po ur en m an tég ie ba arb e d le s d tiv ité , le rin cip ale cté ris tiq tra s t tes nte en œ uv re un e s s c on an ou s c om po sa e s on ac s p s c ara ue s de éd s d trô le int t d tio n d ris mi lac la cié té rel ati s à l'é lab tio t s p roc ure e c on ern e e e g es es qu es se s e n p e p ar so ve ora n e 'inf fi n ciè tifs tr ait t d e l ati tab le et de s i nd ica tio ob jec et litiq t la ert au em en orm on co mp an re, ns su r s es sa po ue co nc ern an co ure uv tég rév ilité de ch ori rin cip ale de tr cti r le lles il t fa it u de la tab de ert aq ue ca e p an sa on s p ue s p ou sq ue es sa ge co mp co uv ure , ain si itio ris de ix, de éd it, de liq uid ité de és rie . C ind ica tio l'u tili tio et tr nt qu e s ur so n e xp os n a ux qu es pr cr ore es ns co mp ren ne sa n r l' pri de s i fi n cie tre tru nts pa en se ns me an rs	I.1 .2, I.1 .3, I.4 , II I.1 , II I.2 III. 3 et	6, 8, 30 , 8 2, 94 11 6 et
3.2 In for tio lat ive bi lan de fo tio t d de ch at d'a cti de l'e rci ma ns re au nc nn em en u p rog ram me ra on s a u c ou rs xe ce	IV. 5.2	15 9
4. Dé cla tio n d hy siq ui t la bil ité d rt fi n cie l ra es pe rso nn es p ue s q as su mm en re sp on sa u r ap po an r a nn ue	V. 2	16 6
de mi air les els oli dé 5. Ra ts pte tes et pp or s c om ss es au x c om s s ur co mp an nu co ns s	III .2. 6 e t I II.3 .3	11 3 e t 1 25
Ra le d'e ise de l'a rti cle L. 2 25 -3 7 d u C od e d 6. t s nt nt pp or ur go uv er ne me re pr e c om me rce	IV .1. 4	13 2
s d is à l mb lée le de ion ire	R en vo	i s t d rés t au p en oc um en
Au tre ts és tés 'As gé né ct oc um en pr en ou so um se ra s a na s	§	Pa ge s
1. Co els de l'e ice cl le 3 1 d br e 2 01 7 tes éc mp an nu xe rc os em	III. 3	11 6
2. Ra t d iss air pte les tes els pp or es co mm es au x c om s s ur co mp an nu	III .3. 3	12 5
3. Co tes oli dé s d e l 'ex cic los le 3 1 d éc br e 2 01 7 mp co ns er e c em	III. 2	94
t d iss air les oli dé 4. Ra pte tes pp or es co mm es au x c om s s ur co mp co ns s	III .2. 6	11 3
Ra t d iss air les tio gle 5. pte et nts ré nté pp or es co mm es au x c om s s ur co nv en ns en ga ge me me s	III .3. 4	12 7
6. Ta ble de ult de inq de ier ice és ats au s r s c rn s e xe rc s	IV. 5.1 .4	15 8
7. Ra t d iss air les lut ion din air pte ré s à ctè tra pp or es co mm es au x c om s s ur so ca ra re ex or e	IV .1. 3	13 2
8. Ra t d iss air pte le t d u C il d 'ad mi nis tra tio ela tif nt pp or es co mm es au x c om s s ur ra pp or on se n r au go uv er ne me d'e ise nt re pr	III. 3.3	12 5
9. Ra t d e l 'or nis ti s i nd da r le s i nfo ion ièr e d e R SE ép nt at at pp or ga me er en su rm s e n m	II	45

8. Table de concordance RSE

La table thématique suivante permet d'identifi er les principales rubriques requises par les articles R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce, étant précisé qu'au regard de la situation du Groupe la plupart desdites rubriques ne trouvent pas à s'appliquer en raison du nombre limité de salariés.

Ca ies tég or	So rie até us -c go s	dic In ate ur s	Pa ge s
		L'e ffe cti f to tal la ré rtit ion de ala rié éo ph iqu et et pa s s s p ar se xe pa r z on e g gra e	11 3
	Em plo i	Le mb ch et le s l ice iem ts s e au es nc en	11 3
		ém éra év Le tio et le olu tio s r un ns ur n	11 3
	Or nis ati du ail tr on av	L'o nis ati du s d ail te e t rga on mp rav	11 3
	ga	L'a bs téi en sm e	11 3
	Re lat ion ial s s oc es	éd for L'o nis ati du di alo ial ota t le s d 'in tio t d lta tio rga on gu e s oc , n mm en s p roc ure ma n e e c on su n né du el et de cia tio elu i-c i pe rso nn go n a ve c c	11 3
		Le bi lan de ord oll tifs s a cc s c ec	11 3
		Le dit ion s d té de sé rité ail et tr s c on e s an cu au av	11 3 ; 0 5
Inf ati ial	nté sé rité Sa et cu	és pré Le bi lan de ord ign le nis ati dic ale u l nta nts du el s a cc s s av ec s o rga on s s yn s o es re se pe rso nn ère nté sé rité ati de et de tr ail en m sa cu au av	11 3 ; 0 5
orm on s s oc es		Le ide du ail t le fré le vit é, nts tr ota et s a cc av , n mm en ur qu en ce ur gra ain si e l ala die rof sio ell qu es m s p es nn es	11 3 ; 5 0
	Fo ati rm on	ère fo Le oli tiq ise ati de ati s p ue s m s e n œ uv re en m rm on	11 3 ; 5 0
		Le mb tot al d'h de fo ati no re eu res rm on	11 3 ; 5 0
		Le ris fa de l'é lité le s f t le s h tre s m es ure s p es en ve ur ga en em me s e om me s	11 3 ; 6 0 ; 5 0
	Ég ali té de ait tr t em en	Le ris fa de l'e loi de l'i ion de s h dic ée et ert s m es ure s p es en ve ur mp ns s p ers on ne an ap s	11 3 ; 6 0 ; 5 0
		La liti e d e l utt tre le s d isc rim ina tio po qu e c on ns	11 3 ; 6 0 ; 5 0
		Re t d e l a l ibe rté d' cia tio t d u d roi t d ég iat ion lle cti sp ec as so n e e n oc co ve	11 3 ; 6 0
	OIT	Éli mi tio n d di rim ina tio ati ère d' plo i e t d rof sio na es sc ns en m em e p es n	11 3 ; 6 0
	(Ac tio fa de ) ns en ve ur	Éli for cé mi tio n d u t ail ob lig ato ire na rav ou	11 3 ; 6 0
		Ab oli tio ffe cti du tr ail de nfa nts n e ve av s e	11 3 ; 6 0
		L'o nis ati de la cié té nd les tio vir les te nta rga on so po ur pre re en co mp qu es ns en on ne me , le s é ch éa les dé rch d' év alu ati de rtifi tio ati ère d' vir et nt nt ca ma es on ou ce ca n e n m en on ne me	50 ; 5 2 ; 5 4 ; 74
	Po liti én éra le qu e g ati ère d' vir nt en m en on ne me	e f nfo rié ée ère Le cti s d ati et l'i ati de ala ati de ote cti s a on orm on rm on s s s m en s e n m pr on de l'e iro t nv nn em en	50 ; 6 1
		Le cré s à la év tio n d ris vir de oll uti nta et s m oy en s c on sa pr en es qu es en on ne me ux s p on s	50 ; 5 5 ; 5 6
		Le t d isio tie isq ati ère d' vir tan et nt m on es pr ov ns ga ran s p ou r r ue s e n m en on ne me	6 55 ; 5
	Po llut ion et sti ge on	rév ré ré Le s d tio de du cti de rat ion de jet s d s l 'ai r, l 'ea s m es ure e p en n, on ou pa re an u et le l a ffe cta nt nt l'e iro t so gra ve me nv nn em en	50 ; 5 5 ; 5 6
	de s d éc he ts	Le s d rév tio de cla d' éli mi tio n d dé ch et ets s m es ure e p en n, re cy ge na es	50 ; 5 7 ; 6 6
Inf ati orm on s vir les nta en on ne me		La ise de uis t d fo e d oll uti éc ifi q te e t te tre pr en co mp s n an ce s s on ore s e ou au rm e p on sp ue à u ité tiv ne ac	50 ; 4 7 ; 6 6
		La tio n d 'ea t l' vis ion nt fo tio n d ntr ain tes lo les co ns om ma u e ap pro ne me en nc es co ca	50 ; 5 4
	Ut ilis ati du rab le on	La tio n d ati ère ièr le ris éli r l' effi cit é et co ns om ma e m s p rem es s m es ure s p es po ur am ore ca da le uti lisa tio ns ur n	50
	de s r es so urc es	'én éli effi é é rgé La tio n d ie les ris r l' cit tiq co ns om ma erg m es ure s p es po ur am ore ca ne ue x é et le rgi ela ble rec ou rs au ne es re no uv s	50 ; 5 2 - 5 4
		L'u tili tio n d ls sa es so	50 ; 5 4
	Ch cli nt	Le eje de z à ef fet de ts s r ga se rre	50 ; 6 6 6 5 -
	tiq an ge me ma ue	éq L'a da pta tio du ch nt cli tiq n a co ns ue nc es an ge me ma ue ux	50 ; 6 5 - 6 6
	té Pro tec tio n d e l a b iod ive rsi	pré év ité Le ris u d elo la bio div s m es ure s p es po ur se rve r o pp er ers	50 ; 5 4
	l, é ct ter rito ria mi t Im pa co no qu e e	En ati ère d' plo i e t d e d év elo ég ion al t r m em pp em en	50 ; 6 2 - 6 4
	ité cia l d e l 'ac tiv so	Su r le ula tio riv ine u l ale s p op ns era s o oc s	50 ; 6 2 - 6 4
	Re lat ion c l rtie s a ve es pa s	Le dit ion s d u d ial le art ies tes s c on og ue av ec s p pr en an	50 ; 6 2 - 6 4 ; 47
	nte pre na s	Le cti s d ari de éc én art at at s a on e p en ou m	50 ; 6 4
iét Inf ati ale orm on s s oc s		La ise da la liti e d 'ac ha t d jeu iau iro te t e tau pr en co mp ns po qu es en x s oc x e nv nn em en x	50 ; 6 2 - 6 4
	So ait fo iss -tr et us an ce urn eu rs	s f L'im rta e d e l s-t rai tan et la ise te da le ela tio le rni et po nc a s ou ce pr en co mp ns s r ns av ec ou ss eu rs é s les -tr ait ts de le ab ilit ial t e iro tal so us an ur res po ns oc e e nv nn em en e	50 ; 6 2 - 6 4
	Lo uté de iqu rat ya s p es	Le cti ée rév ir l tio s a on s e ng ag s p ou r p en a c orr up n	50 ; 6 1 ; 6 3
	Dr oit s d e l 'ho mm	Le ris fa de la nté la sé rité de et ate s m es ure s p es en ve ur sa cu s c on so mm urs	50 ; 6 1 ; 6 3
	e	gé Ac tio ns en ga es	50 ; 6 1

9. Table de concordance GRI G4

N°	In dic ate ur s	Pa ge s	Co ire C nd ta mm en s - or res po an ce s
Inf tio or ma	gé né les ns ra
St ég rat ie et	aly an se
G4 -1	Fo ir u dé cla ion du dé cid r le pl ha pla cé de l'o nis ati (d ire gé né ral rés ide rat ut cte nt urn ne eu us rga on ur , p dre di rig de êm ive ple ) s la rtin du dé lop du rab le nt nt ou ca ea m e n au , p ar ex em ur pe en ce ve pe me l'o nis ati tég ie trib et tra po ur rga on su r s a s po ur y c on ue r.	Sit e i nte t rne	SI : P oli tiq vir nta le da ue en on ne me ns év Ru bri D elo t D ble qu e « pp em en ura »
G4 -2	Fo ir u de rip tio n d inc ipa im , ri ité cts t o ort urn ne sc es pr ux pa sq ue s e pp un s.	RA 4 6 - 47 ; 5 0 ; 6 8 p.	Pla n d 'ac tio RS E « Up u b ine ns gre en yo us ss » §. Ma tér iali té ph ie d enj x R SE et rto ca gra es eu §. An aly r le isq s d sit ion e t se s r ue ran l'en tre pri po ur se liés §. Ris fi n cie ch nt qu es an rs au an ge me clim ati qu e
Pro fi l de l'o	nis ati rga on
G4 -3	No de l'o nis ati m rga on	-	Ce l ge rea
G4 -4 G4	Pr inc ipa les rin cip rod uit ice t p t s m arq ue s e au x p s e erv s. ù s Lie le si e d e l 'or nis ati	Sit e i nte t rne	SI bri En pri tre : ru qu e « se » 42 e d e B 00 8 P ari
-5	èg e t u o rou ve ga on No mb de da le ls l'o nis ati t im nté	-	75 , ru as sa no s -
G4 -6	pla re pa ys ns sq ue rga on es e pré cis le de où l'o nis ati e d 'im cti vit és et rta nte er no m ce on ex erc s a ux	-	Fr an ce
G4 -7	rga po Mo de de rié té la for ju rid iqu et pr op me e.	Sit e i nte t rne	SI : R ub riq En pri Go tre ue se uv ern an ce « »
	és rép éo Ma rch de is (in clu la art itio ph iqu les cte de is ss erv re e, se urs ss erv		- SI bri En tre pri : ru es se « »
G4 -8	n g gra les s d lie de bé né fi c iai ). et ty nts et pe e c res	Sit e i nte t rne	qu « P im oin et atr e »
G4 -9	iés iffr 'af fai Ta ille de l'o nis ati (n bre to tal de lar , d ite ch e d rga on om sa e s s, res , pit al, de tte t c ita du its et rvi s). ca s e ap ux pro pre s, pro se ce	Sit e i nte t rne RA 5 ; 4 0 - 42 11 3 p. ;	§ Inf Sa iés RA ati s j uri diq lar orm on ue s - « » SI : R ub riq En tre pri t « Pa trim oin ue se » e e » «
G4 -10	No mb al de lar iés (p n) de de ail tot ts r ty ntr at tr re sa erm an en ou no pa pe co av , r ré gio t p (e t v ari ati s). pa n e ar se xe on	RA 11 3 p.	RA § Inf ati s j uri diq Sa lar iés orm on ue s - « »
G4 -11	Po e d e l 'en mb le de ala rié tio oll tiv tag rts urc en se s s s c ou ve pa r u ne co nv en n c ec e.	RA A nn ex e	RA : T ab le de da e A 22 rt. 5 co rre sp on nc
G4 -12	Ch aîn e d 'ap vis ion de l'o nis ati (d cri pti ). nt pro ne me rga on es on	RA 5 8 - 59 ; 6 2 p.	RA : § Go de la R SE uv ern an ce « »
	Ch nts bs tan tie ls de ta ille , d tru ctu de pit al an ge me su e s re, ca
G4 -13	aîn de la ch e d 'ap vis ion nt de l'o nis ati ou pro ne me rga on	Sit e i nte t rne	SI : R ub riq En pri Pa trim oin tre t « ue s « se » e e » RA § « M aît ris e d ris es es
G4 -14	Ind iqu si la dé rch u l rin cip e d réc tio pri r l' isa tio st pte er ma e o e p e p au n e s e n c om pa org an n, et t. co mm en	RA 5 0 ; 5 5 ; 5 6 ; 6 6 p.	qu for vir nta t « In tio en on ne me ux » e ma ns ciè fi n Ge sti de isq an res on s r ue s » -
G4 -15	Ch rin cip s i nit iat ive ati ère éc iqu vir le cia le, art et tre nta et es , p es au s e n m on om e, en on ne me so dé pé né lop xte et ls l'o nis ati cri t o u d l. ve s e n e rne au xq ue rga on a so us on so n a va	RA 5 0 ; 6 0 - 6 4 p.	RA : § As rei otr nte su me r n e e mp « cié tal so e »
G4 -16	Af fi li ati s à de iat ion s ( cia tio ofe ion lles le) on s a ss oc as so ns pr ss ne pa r e xe mp à dé fen nté rêt de nis ati ati ale u i nte tio les de de s i ou s o rga on s n on s o rna na se s.	RA 6 4 p.	RA : § As rei otr nte su me r n e e mp « cié tal so e »
Ma tér ial ité	de / e nje lim ite ts et s a sp ec ux s
G4 -17	tité s é és éq En s i lus da le tat s fi ier lid de l'o nis ati do nts uiv ale nts nc es ns na nc s c on so rga on ou cu me	RA 82 -8 3 p.	ièr RA § « I nfo ati s fi rm on na nc es »
G4 -18	Pr s d t d éri mè de (= -th èm ). ten tre cts oc es su e c on u e u p s « as pe so us es »	Sit e i nte t rne RA 4 6 - 47 p.	RA : § Ma tér ial ité ph ie et rto ca gra « RS de nje E » s e ux Dé SI : R ub riq lop nt Du rab le ue ve pe me « » - No mé tho do log iqu te e
G4 -19	Ré rie le s A rtin ide nti fi é s d s l s d rto r to ts ts ten pe us sp ec pe en an e p roc es su e c on u.	Sit e i nte t rne RA 4 6 - 47 p.	: § tér ité RA Ma ial et rto ph ie ca gra « de nje RS E » s e ux SI : R ub riq Dé lop Du rab le nt ue ve pe me « » - No mé tho do log iqu te e
G4 -2 0	Pe rtin de pré cis ion du pé rim ètr ein de l'o nis ati ts et en ce s a sp ec e a u s rga on (su iva la de rip tio n d oin t G 4- 17 ). nt sc u p	Sit e i nte t rne RA 4 6 - 47 0 ; 7 p.	RA : § Ma tér ial ité ph ie et rto ca gra « de nje RS E » s e ux SI : R ub riq Dé lop Du rab le nt ue ve pe me « » - mé No te tho do log iqu e
G4 -2 1	Pé ètr Po ch de s A ts rtin ts, in diq r le rim e d e l 'As ct de ho de l'o nis ati ur ac un sp ec pe en ue pe en rs rga on	Sit e i nte t rne RA 4 6 - 47 0 ; 7 p.	RA § « I nfo ati s fi ièr Ge sti rm on na nc es on - de isq s r ue s »
G4 -2 2	sé ref for ée Ra iso et le s d e t te ula tio n d 'in tio iqu ns s c on qu en ce ou orm ma ns co mm un s tér da de rts ieu ns s r ap po an rs.	Sit e i nte t rne RA 70 79 p. -	RA § An 1 : M éth od olo gie de rtin ne xe re po g SI : R ub riq Dé lop Du rab le nt ue ve pe me « » - No mé tho do log iqu te e
G4 -2 3	étu Pé ètr Ch nts bs tan tie ls t le C ha d' de et le rim e d A ts, ort an ge me su co nc ern an mp es sp ec pa r ra pp réc éd pé rio de s d ing tes ort au x p en e r ep	Sit e i nte t rne RA 70 79 p. -	RA § « I nfo ati s fi ièr Ge sti rm on na nc es on - de isq Ma îtr ise de isq s r ue s » s r ue s , « vir « P rév tio n d nta en on ne me en es ux », Mé llut ion et A e 1 tho do log ie po s » nn ex : de rtin re po g
Dia log et ue	im pli tio n d rtie tes ca es pa s p ren an
G4 -24	Fo ir u lis de s d ies le ls l'o nis ati ué di alo te art tes urn ne s g rou pe e p pr en an av ec sq ue rga on a no un gu e.	RA 5 8 - 59 ; 6 2 - 6 4 p.	RA : § Go de la R SE uv ern an ce « »
G4 -2 5	itè sé Ind iqu les ten l'id tifi tio t la lec tio n d rtie tes er cr res re us po ur en ca n e es pa s p ren an le lles ét ab lir di alo av ec sq ue un gu e.	RA 4 6 - 47 ; 5 8 - 59 p. ; 62 64 -	RA : § Go e d e la RS E » et uve rna nc « « M até ria lité ph ie d enj x R SE et rto ca gra es eu »
	éq Ind iqu l'a he de l'o nis ati im pli les rtie tes ris la fr er pp roc rga on po ur qu er pa s p ren an , y co mp ue nc e
G4 -2 6	réc du di alo typ t p e d art ies tes t p ise i u lco di alo gu e p ar e e ar gro up e p pr en an , e r s n q ue nq ue gu e a é té gé éc ifi q da le dre du s d rép tio n d nt rt. en ga sp ue me ns ca pr oc es su e p ara u r ap po	RA 4 0- 41 p.	RA : § e G e R SE in tég rée un ou ve rna nc « » « M ice de até ria lité et atr m »
G4 -2 7	èm éo lés vé Th ati ule da le dre du di alo c l rtie et tes es pr cc up on s c so es ns ca gu e a ve es pa s p ren an la niè do l'o nis ati ép du ing et nt ota t p ort ma re rga on y a r on , n mm en ar so n r ep	RA 4 6 - 47 8 - 59 ; 5 p. ; 64 Sit 62 - e I nte t rne	: § tér ité RA Ma ial et rto ph ie de ca gra s « jeu x R SE en « SI : R ub riq Me dia C AG & ter ue en « – inf ati ré gle nté orm on me e »

N°	In dic ate ur s	Pa ge s	Co ta ire C nd mm en s - or res po an ce s
Pro fi l du re	rtin a-fi ier xtr po g e na nc
G4 -2 8	Pé rio de de rtin re po g.	RA 70 79 p. - Sit e I nte t rne	RA § An 1 : M éth od olo gie ne xe de rtin re po g SI : R ub riq Inf ati ue orm on s « vir les - N nta ote en on ne me » mé tho do log iqu e
G4 -2 9	Da du de rni bli é. te rt er rap po pu	RA 70 79 p. - Sit e I nte t rne	éth RA § An 1 : M od olo gie ne xe de rtin re po g SI : R ub riq Inf ati ue orm on s « vir les - N nta ote en on ne me » mé tho do log iqu e
G4 -3 0	Cy cle de rtin g ( el, bi l p ple ). re po an nu sa nn ue ar ex em	RA 70 79 p. - Sit e I nte t rne	RA § An 1 : M éth od olo gie ne xe de rtin re po g SI : R ub riq Inf ati ue orm on s « vir nta les - N ote en on ne me » mé tho do log iqu e
G4 -3 1	Ind iqu la e à tio le nta cte r to ute rt o nte er pe rso nn co r p ou qu es n s ur rap po u s on co nu	RA 70 79 p. - Sit e I nte t rne	§ éth RA An 1 : M od olo gie ne xe de rtin re po g SI : R ub riq Inf ati ue orm on s « vir les nta en on ne me » - No mé tho do log iqu te e
G4 -3 2	Op tio n d nfo ité x G RI 4 c ho isie r l' isa tio n ( « C Co reh siv ) e « co rm au pa org an ore ou mp en e » » » « réf ére rt d éri fi c ati et ter nc e a u r ap po e v on ex ne	-	« C ore »
G4 -3 3	Or vé rifi nis ati de la tio xte ga on ca n e rne	RA 78 79 p. -	RA : A tio n d u C mi air tte sta om ss e s ( ) pte au x c om an ne xe
Go uv ern an	ce
G4 -3 4	St e d e l e d e l 'or nis ati ris le ité s d e l 'in éri tur sta ruc a g ou ve rna nc ga on , y co mp s c om nc e s up eu re de go uv ern an ce	RA 13 3 - 15 0 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' pri tre go uv ern an ce en se »
G4 -3 5	Pro de dé lég ati de irs de l'i pé rie de ad di rig tan nts ce ss us on s p ou vo ns ce su ure go uv ern an ce au x c res ea ala rié les th èm éc iqu iro iau et tre nt tau t s au s s s c on ce rna es on om es , e nv nn em en x e oc x.	RA 5 8 - 59 p.	: § Go SE RA R uv ern an ce « »
G4 -3 6	ité hè s é Re bil d' pl ieu dre s d irig nts r le s t mi sp on sa un ou us rs ca ea su me co no qu es , vir cia (et e à e i pé rie de ). nta et rte tan en on ne me ux so ux ap pa na nc un ns ce su ure go uv ern an ce	RA 5 8 - 59 p.	RA : § Go R SE ern an ce uv « »
G4 -3 7	Pro de ult ati le ies l'i pé rie de tre art tes et tan ce ss us co ns on en s p pr en an ns ce su ure go uv ern an ce t le hè s é mi iro iau s t tau t s co nc ern an me co no qu es , e nv nn em en x e oc x.	RA 5 8 - 59 p.	RA : § Go RS E» « M até ria lité et uv ern an ce « ph ie de nje RS E » et rto ca gra s e ux
G4 -3 8	Co itio n d e l 'in éri de sta mp os nc e s up eu re go uv ern an ce	RA 13 3 - 15 0 p.	§ RA « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' tre pri go uv ern an ce en se »
G4 -3 9	rés pé à Ap rte e d ide nt de l'i tan rie de la dir tio pa na nc u p ns ce su ure go uv ern an ce ec n (in diq fo tio da la di tio n d e l 'or nis ati ). ue r s es nc ns ns rec ga on	RA 13 3 - 15 0 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' pri tre go uv ern an ce en se »
G4 -4 0	Pro de mi tio t d éle cti l'in éri de sta ce ss us no na n e e s on po ur nc e s up eu re go uv ern an ce ité cri tèr ilis és et ut tc. se s c om s, es , e	RA 13 3 - 15 0 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' pri tre go uv ern an ce en se »
G4 -4 1	Pro is pl fi n e l 'in éri de s' e l nfl its sta ce ss us m en ac e a qu nc e s up eu re go uv ern an ce as su re qu es co d'i nté rêt t é vit és gé rés et s s on	RA 13 3 - 15 0 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - Rè gle int éri nt me eu r »
G4 -4 2	Rô pé dé le de l'i tan rie de da la ter mi tio n d e l iss ion , d leu ns ce su ure go uv ern an ce ns na a m es va rs de la ég ie ad di rig da le dé lop l'a rob ati l'a ali tio et st rat nts nt, et ctu : c res ea ns ve pe me pp on sa n de la iss ion , d leu én cé s d iss ion tég ies oli tiq bje cti fs de l'o nis ati tra t o m es va rs ou on e m , s , p ue s e rga on t le s i éc iqu iro iau ts tau t s co nc ern an mp ac on om es , e nv nn em en x e oc x.	RA 5 8 - 59 p.	§ « G SE RA e R ou ve rna nc »
G4 -4 3	Me ise r d év elo éli r le iss oll tiv de l'i pé rie et tan su res pr s p ou pp er am ore s c on na an ce s c ec es ns ce su ure de lat ive thè s é mi iro iau tau t s go uv ern an ce re s a ux me co no qu es , e nv nn em en x e oc x.	RA 5 8 - 59 p.	§ « G SE RA e R ou ve rna nc »
G4 -4 4	év pé Pro d' alu ati de la rfo de l'i tan rie de lat if ce ss us on pe rm an ce ns ce su ure go uv ern an ce re hè s é mi iro iau x t tau t s au me co no qu es , e nv nn em en x e oc x.	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -4 5	Rô pé le de l'i tan rie de da l'i de nti fi c ati et la sti de s i ts, ns ce su ure go uv ern an ce ns on ge on mp ac és éc ris nit iqu iro iau et rtu tau t s qu es op po on om es , e nv nn em en x e oc x.	RA 8 - 59 5 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -4 6	Rô pé 'ef fi c ité le de l'i tan rie de da l'e n d e l de s d tio ns ce su ure go ern an ce ns xa me ac s p roc es su e g es n uv hè s é de isq s d e l 'or nis ati t le s t mi iro tau t s iau s r ue ga on co nc ern an me co no qu es , e nv nn em en x e oc x	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -4 7	Fré de l'e n d im , ri ité s é mi iro cts t o ort tau qu en ce xa me es pa sq ue s e pp un co no qu es , e nv nn em en x pé et cia r l' ins tan rie de so ux pa ce su ure go uv ern an ce	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -4 8	Co mi té le de pl ha niv ui ine e d e f of fi c iel le le ste ut et rt ou po us ea u q ex am ap pro uv aç on rap po de dé lop du rab le de l'o nis ati s' s l rtin ité nt et e t cts ts nt tra ve pe me rga on as su re qu ou es as pe pe en so s.	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -4 9	Pr r in for r l' ins pé rie de de éc lam ati aje tan oc es su s p ou me ce su ure go uv ern an ce s r on s m ure s	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -5 0	Na bre tal de ré cla tio aje s d t l' ins pé rie de tur t n to tan e e om ma ns m ure on ce su ure go ern an ce uv a é té inf ée éc sé ré et le (s) ism e(s ) u tili (s) les tr ait et les ud orm m an po ur er so re.	RA 5 8 - 59 p.	RA § « G e R SE ou ve rna nc »
G4 -5 1	ré né r à l'é pé Po liti de rat ion vi rd de l'i tan rie de qu es mu en gu eu ga ns ce su ure go uv ern an ce de ad di rig les ré né ion s fi ém éra tio ari ab les et nts rat t r s c res ea po ur mu xe s e un n v , ba sé r le erf tio rim tc. es su s p orm an ce s, en ac ns , p es , e	RA 13 3 - 15 3 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' pri tre go ern an ce en se uv » § « et In for tio ju rid iqu ma ns es sti lat ion tat uta ire pu s s s… »
G4 2 -5	Pr s d e d éte ina tio n d e l ém éra tio oc es su rm a r un n.	RA 13 3 - 15 3 p.	§ nfo RA « I ati s j uri diq rm on ue s - La d' tre pri go uv ern an ce en se » § « In for tio ju rid iqu et ma ns es sti lat ion ire tat uta pu s s s… »
G4 -5 3	Mo de de llic ita tio t d ris de pin ion s d rtie ati ère pte tes so n e e p e e n c om s o es pa s p ren an en m ré né és ré né de rat ion ris le ult ats de ote les liti et itio de rat ion mu co mp s r s v s s ur po qu es pr op os ns mu , y , s é éa le ch nt. ca	RA 13 3 - 15 3 p.	RA § « I nfo ati s j uri diq rm on ue s - La d' pri tre go uv ern an ce en se » § « In for tio ju rid iqu et ma ns es sti lat ion ire tat uta pu s s s… »

N°	In dic ate ur s	Pa ge s	Co ire C nd ta mm en s - or res po an ce s
G4 -5 4	Ra tio de la ré né ion ell le de la e l ieu ée de l'o nis ati da ch rat e t ota mu an nu pe rso nn a m x p ay rga on ns ac un de d'i tiv ité rt à la ré né ion ell le mé dia nt ort tes rat e t ota s p ay s a ya mp an ac s p ar rap po mu an nu ne rié pté ée êm de l'e ble de ala s ( la e l ieu ) d s l ns em s s ex ce pe rso nn a m x p ay an e m e p ay s.	-	nc
G4 -5 5	ré né ée Ra tio de la rat ion ell e t ota le de la e l ieu de l'o nis ati da ch mu an nu pe rso nn a m x p ay rga on ns ac un de d'i tiv ité rt à la ré né ion ell le mé dia nt ort tes rat e t ota s p ay s a ya mp an ac s p ar rap po mu an nu ne de l'e ble de ala rié s ( pté la e l ieu ée ) d s l êm ns em s s ex ce pe rso nn a m x p ay an e m e p ay s.	-	nc
Éth iqu t in e e	tég rité
G4 -5 6	Va leu inc ipe rè gle s d e l 'or nis ati ati ère de et ort t, rs, pr s, no rm es ga on en m co mp em en éth tel le od de nd uit t le od d' iqu s q ue s c es co e e s c es e.	RA 6 0 - 6 1 p.	Éth RA § iqu t p oti e e rom on « de nti s d e l 'O IT s c on ve on » - Ch e é thi e i art nte qu rne
G4 -5 7	Mé nis s i bte nir de ils r le ét hiq nte t e xte rte nts ca me rne s e rne s p ou r o s c on se su s c om po me ue s lié à tég rité et ctu x d e l a l oi et les tio l'in de l'o nis ati , te ls e l rvi s d 'ai de res pe eu qu es ns es rga on qu es se ce et d'a ist ss an ce	RA 6 0 - 6 1 p.	Éth RA § iqu oti t p e e rom on « 'O de nti s d e l IT s c on ve on » - e é Ch art thi e i nte qu rne
G4 8 -5	Mé nis s i tili sé r fa ire rt d ré cla tio lat ive nte t e xte ca me rne s e rne s u s p ou pa es ma ns re s à d x d e l 'ét hiq de la lo i e t à de sti s d 'in tég rité ort ts ctu et es co mp em en no n r es pe eu ue s q ue on de l'o nis ati (… ). rga on	RA 6 0 - 6 1 p.	Éth RA § iqu oti t p e e rom on « de nti s d e l 'O IT s c on ve on » - Ch e é thi e i art nte qu rne
Inf tio or ma ns	ifi q thè éc sp ue s p ar me
Ge sti du on re	até lité rtin xtr a-fi ier et ria de ts po g e na nc m s a sp ec
G4 -D MA	Pe rtin de jus tifi tio n d e l ine ts et ert en ce s a sp ec ca a p nc e.	RA 4 6 - 47 p.	§ ièr RA « I nfo ati s fi rm on na nc es - tér ité Ge sti de isq , § Ma ial on s r ue s » « ph ie de nje RS E » et rto ca gra s e ux § « P lan d' tio R SE 2 01 20 18 et 5- ac ns »
rfo Pe rm an ce	éc iqu on om e
G4 -E C1	Va leu r é mi e d ire éé t d ist rib ué e ( VE C& D) r la ba de s f ait én éra cte teu co no qu cr e e su se s g rs Ris nit és lié ha lim ati ble s d 'en nd d' im	RA 6 2 ; 82 p.	RA : § Inf ati ju rid iqu orm on es « » « E rei cié tal et nte mp so e » RA Inf ati s fi ièr
G4 -E C2	pti et rtu t c rta nte qu es op po s a u c ng em en qu e s us ce ge rer po s difi tio da le cti vit és u d ép tte mo ca ns ns s a , re ce s o en se s.	RA 6 5 - 6 6 p.	: § orm on na nc es « - Ge sti de isq on s r ue s »
G4 -E C3	Éte nd de la de ég im de ite à tio dé fi n ies ert tra sta ue co ure s r es re pre ns uv	-	na
G4 -E C4	Ai de ub liq s p ue s r eç ue s. Ra tio s d ala ire d' tré e d e b ala ire ini loc al rt a u s en as e p ar se xe pa r r ap po u s m mu m	-	nc
G4 -E C5	pé r le rin cip ite rat ion ls. su s p au x s s o ne	-	nc
G4 -E C6	hé pé Pr ort ion de dre s d irig nts ba s l ale nt r le rin cip ite rat ion ls. op ca ea em uc oc me su s p au x s s o ne	-	10 0 %
G4 -E C7 G4 -E C8	Dé lop im de s i tis ati ère d' inf d'a ui ice nt et ct nts tru ctu et ve pe me pa nv es se me en m ras re pp au x s erv s. Im éc iqu in dir bs tie ls im e d im cts ts tan et rta cts pa on om es ec su po nc e c es pa	RA 6 2 p. -	RA § « A int iét ale tre ss um er no em pre e s oc » L'a cti vit é d e l iét é n én ère a s oc e g pa s
G4 C9 -E	Pra tiq s d 'ac ha e d u b ud ch de rin cip ite pé ion ls all é t : tag t a at rat ue po urc en ge s p au x s s o ne ou	-	d'i t in dir t « bs tan tie l » mp ac ec su 10
	x f rni loc au ou ss eu rs au x.		0 %
En vir on ne me	nt Po ids lum l d ati ère tili sé du ire ba lle r le rin rod uit	RA 51 5	RA « E rei rbo
G4 -E N1	cip e t ota et ou vo e m s u es po ur pro em s p au x p s tiè et rvi s d e l 'or nis ati (p re) se ce ga on ar ma	0 ; 3 ; ; 5 p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	§ nte mp ca ne et ch nt cli tiq an ge me ma ue »
G4 -E N2	Po e d ati ère lée tili sé la fab ric ati de rin cip rod uit ice tag t s urc en e m s r ec yc s u es po ur on s p au x p s e erv s.	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	§ RA « E rei nte rbo mp ca ne et ch nt cli tiq an ge me ma ue »
G4 -E N3	Co tio le de mb tib les t d s ( n) lab les jo ule n t ota ns om ma co us pr ov en an e s ou rce no ren ou ve en s ult ipl ou se s m es	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « E rei rbo nte mp ca ne ch cli tiq et nt an ge me ma ue »
G4 -E N4	Co tio n d 'én ie de ho de l'o nis ati (n éth od olo gie hy thè ns om ma erg en rs rga on orm es , m s, po se s e d fa de ion ilis és ). et cte ut so urc es urs co nv ers	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « I nd ica clé s R SE teu rs » § « et M ain ten ir u ive d' ige n n au ex nc e éle vé vir nta le en on ne me »
G4 -E N5	Int sit é é rgé tiq (r ati o d 'in sit é é rgé tiq ). ten en ne ue ne ue	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « I nd ica clé s R SE teu rs » § « M ain ir u ive d' ige et ten n n au ex nc e vir le éle vé nta en on ne me »
G4 -E N6	Ré én éti éa lisé ré éc du cti s d e l ati lta nt dir tem t d in itia tiv d' ie on a c on so mm on erg qu e r es su ec en es es on om ité et d'e ffi c (e n j les ). ac ou	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	§ clé SE RA « I nd ica teu s R rs » et § « P lan d' tio n R SE 2 01 5- 20 18 ac »
G4 -E N7	Ré én éti pé du cti s d be ins de rod uit t s ice du da nt la rio de de rtin on es so erg qu es s p s e erv s v en s p en re po g.	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 0 - 79 ; 7 -	RA § « I nd ica clé s R SE teu rs » § « P lan d' tio n R SE 2 01 20 18 et 5- ac »
G4 -E N8	Vo lum l d 'ea rél é. e t ota u p ev	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « M ain ir u ive d' ige ten n n au ex nc e éle vé vir nta le en on ne me »
G4 -E N9	No mb tot al de d' vis ion nt re so urc es ap pro ne me en ea u.	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « M ain ir u ive d' ige ten n n au ex nc e vir le éle vé nta en on ne me »
G4 -E N1 0	Vo lum l d 'ea lée ré uti lisé l'o nis ati e t ota et u r ec yc e p ar rga on	-	nc
G4 -E N1 1	éra dé ué éré oté gé éta Sit tio els ten , lo s d s d ai nt ad jac ts ( ). es op nn us s o u g an es res pr es ou y en	RA 5 0 ; 51 ; 5 4 ; 5 6 p.	té RA § « B iod ive rsi et uti lisa tio n d ls es so »
G4 -E N1 2 G4 -E N1 3	Im bs tie ls dir ind ire r la bi od ive rsi té cts tan ts et cts pa su ec su Su rfi c ie pla de le s h ab ita tég és uré réc ise et nt to ts sta t p pe em ce me us pro ou re s e r	RA 5 0 ; 51 ; 5 4 ; 5 6 p. -	RA § « B iod ive rsi té uti lisa tio n d ls et es so » 0
G4 -E N1 4	té si la ali de la sta tio n ( lid ati ter ). qu re ura av ec va on ex ne èc ée No mb d'e s fi t s la Lis te dia le de l'U ICN		% Au
G4 -E N1 5	re sp es m en ac gu ran ur rou ge m on ém (S G ES étr éq CO iss ion s d ire cte s b rut 1) de to iqu d' uiv ale nt es co en nn es m es	- RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p.	cu ne RA § « E rei rbo nte mp ca ne
G4 -E N1 6	pe 2 ém iss ion s i nd ire s b (S 2) de G ES lié à l'é rgi étr iqu d' éq uiv ale CO cte rut n t nt es co es ne e e on ne s m es	65 66 0 - 79 ; 7 - RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p.	ch cli tiq et nt an ge me ma ue » § RA « E rei nte rbo mp ca ne
	pe 2	65 66 ; 7 0 - 79 -	et ch nt cli tiq an ge me ma ue » RA § « E rei rbo nte mp ca ne
G4 -E N1 7	s é Au tre mi ion s i nd ire cte s b rut (S 3) de G ES ss es co pe	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 0 - 79 ; 7 -	ch cli tiq et nt an ge me ma ue » § « M ain ir u ive d' ige et ten n n au ex nc e
G4 -E N1 8	é d ém e G ES Ra tio d' int sit iss ion s d en es		éle vé vir nta le en on ne me »
G4 -E N1 9	ré ém ré sé ré Qu tifi les du cti s d iss ion s d e G ES ali lta nt dir tem t d in itia tiv an er on es es su ec en es es de sti né à les ré du ire es	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « M ain ten ir u ive d' ige n n au ex nc e vir le éle vé nta en on ne me »

N°	dic In ate ur s	Pa ge s	Co ire C nd ta mm en s - or res po an ce s
G4 -E N2 0	Im tio tio de SA O étr iqu d' éq uiv ale CF C- 11 rta et rta to nt po ns ex po ns en nn es m es	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 70 79 -	§ clé RA Ind ica teu rs s » « et § « P lan d' tio n R SE 2 01 5- 20 18 ac »
G4 -E N2 1	Qu tité d' ém iss ion ph éri bs tie lles (e n k g) : N OX ; S OX ; P OP ; C OV ; P AD tm tan an s a os qu es su ; rtic ule tre pa s ; au s…	-	Au cu ne
G4 -E N2 2	Vo lum l d jet s d 'ea lan ifi é pl ifi é e t ota t n es re u p s e on an s.	RA 0 ; 51 3 ; 5 ; 5 p. 70 79 -	RA § « M ain ir u ive d' ige ten n n au ex nc e éle vé vir nta le en on ne me »
G4 -E N2 3	dé Po ids to tal de ch ets da et n d ng ere ux no an ge reu x.	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 70 79 -	RA § « M ain ir u ive d' ige ten n n au ex nc e vir le éle vé nta en on ne me »
G4 -E N2 4	év No mb et le lum e t ota l d e d ts bs tan tie ls. re vo ers em en su	-	L'a cti vit é d e l a S iét é n én ère oc e g au cu n dé ch da dir et tem t. ng ere ux ec en
G4 -E N2 5	dé Po ids to tal de ch ets da ng ere ux	-	Au cu n
G4 -E N2 6	s é tèm ès hé Pla d' t le tr to le rej et d'e de l'o nis ati ns ea u e co sys es co nn ex es uc s p ar au rga on	-	Au cu n
G4 -E N2 7	rté ée tén Po e ( tifi ) d s d 'at tio n d im cts vir nta de rod uit qu an es m es ure ua es pa en on ne me ux s p s de ice et s s erv s.	-	Au cu n
G4 -E N2 8	clé éu sé Po tag e d rod uit du t d e l ba llag tili urc en e p s v en s e eu rs em es re cy s o u r s tég ch ori e d rod uit po ur aq ue ca e p s.	RA 5 0 ; 51 ; 5 3 ; p. 70 79 -	§ SE RA « P lan d' tio n R 20 15 -20 18 et ac » § « M ait ris e d ris vir nta es qu es en on ne me ux »
G4 -E N2 9	Am de ub nti ell tio éc iai sta et en s s es sa nc ns no n p un res	-	No lica ble à l'a cti vit é d e l a S iét é n a pp oc
G4 -E N3 0	Im cts vir nta bs tan tie ls du tr ort de rod uit tre ha nd ise pa en on ne me ux su an sp s p s, au s m arc s tiè ilis és r l' isa tio n ( ). et ut ma res pa org an …	-	Au cu ne
G4 -E N3 1	Dé tal ati ère de cti de l'e iro to ote t. pe ns es es en m pr on nv nn em en	RA 5 0 ; 51 ; 5 6 ; p. 65 66 ; 7 0 - 79 -	RA § « E rei nte rbo et ch nt mp ca ne an ge me cli tiq - P « D ép lac te ts ma ue os em en » »
G4 -E N3 2	Po e d x f rni t é té ôlé s à l'a ide de itè vir tag ntr nta urc en e n ou ve au ou ss eu rs ay an co cr res en on ne me ux	-	nc
G4 -E N3 3	No mb de fo iss jet tis à de s é lua tio de le im vir cts nta re urn eu rs as su va ns urs pa en on ne me ux	RA 5 0 ; 51 ; 6 2 ; 6 3 p.	RA § « A iat ion de l'e ble ss oc ns em de la ch ain e d ale de rai s-t tan ts e v ur s s ou fou rni et ss eu rs »
G4 -E N3 4	fs dé sé éc No mb tot al de rie t le s i ts vir nta ia de ism re s g co nc ern an mp ac en on ne me po s v s m an es ux rè offi ci els de gle nt de rie fs. me s g	RA 5 0 ; 51 ; 6 2 ; 6 3 p.	RA § « A iat ion de l'e ble ss oc ns em de la ch ain e d ale de rai s-t tan ts e v ur s s ou fou rni et ss eu rs »
Co nd itio de ns	tr ail av
G4 -L A1	No mb al le e d ala rié lle ba hé tot et tag nt re po urc en e s s n ou ve me em uc s pé de la rio de de rtin au co urs re po g.	RA 11 3 p.	RA § Inf ati s j uri diq Sa lar iés orm on ue s - « »
G4 -L A2	Av cia do bé né fi c ien t le ala rié s à lei is s l in tér im air ni le ala rié tag nt te an es so ux s s mp s p n, ma pa es es s s s à t rtie l. em ps pa	-	nc
G4 -L A3	Re ail int ien rès le é p l, p tou u t et ste nta r a rav ma en po ap co ng are ar se xe	-	La So cié té tit le ail ret u t ga ran ou r a rav int ien rès é et ste ma en po ap un co ng tal pa ren
G4 -L A4	Dé lai mi nim al (en mb de ine s) de éa vis gé né ral ord é a lar iés t a no re se ma pr em en cc ux sa à l élu dic la mi de ch éra tio el tib le et nt to ut nt eu rs s s yn au x a va se en œ uv re an ge me op nn su sc ep d'a ir d ré ion s i r le il. ort tes tra vo es pe rcu ss mp an su ur va	-	nc
G4 -L A5	rés té ité giè Po tag e d e l 'ef fec tif tot al da de ixt d' hy urc en rep en ns s c om s m es ne sé rité ail (C HS ST ) ( ). et tr cu au av …	-	Il n 'y C HS ST in de la cié té a p as au se so la cié té n'a s d 'ob lig ati ca r p as so pa on lég ale
G4 -L A6	Ty s d 'ac cid du ail les d'a ide du ail , d ala die rof sio ell ts tr et ta nts tr pe en av ux cc av e m s p es nn es d'a bs téi les dé cè s l iés ail la rtio n d e j rné de ail rdu et tr et tr en sm e, au av pro po ou es av pe es , l'ef fec tif tot al. po ur	RA 11 3 p.	RA § Inf ati s j uri diq Sa lar iés orm on ue s - « »
G4 -L A7	Sa lar iés sé s d ire fré à d ala die s l iée s à le tiv ité cte nt et nt ex po me qu em me es m ur ac	-	Au cu n
G4 -L A8	Ind iqu si les rds fo els (lo dia ) c clu c l nd ica ts er ac co rm ca ux ou m on ux on s a ve es sy ab ord t le sti s d té de sé rité et en s q ue on e s an cu	-	rè éri Le gle nt int r d l me eu u p ers on ne dé év nté tai lle et alu e l ris la es qu es po ur sa la sé rité de oll ab et teu cu s c ora rs
G4 -L A9	e f én éfi cié rié No mb n d 'he s d ati do nt t b le ala s d e l 'or nis ati re mo ye ure orm on on s s ga on pé de la rio de de rtin t C SP au co urs re po g, pa r s ex e e	RA 11 3 p.	RA § Inf ati s j uri diq Sa lar iés orm on ue s - « »
G4 -L A1 0	Ty l'é du e d is l'a ist ée la mi à niv et ten et pe es pr og ram me s m en œ re ss an ce pr op os po ur se ea uv u pé iés de ten s d lar s c om ce es sa	-	nc
G4 -L A1 1	tég rof rié Po tag t p ori sio ell de l'e ble de ala urc en e, pa r s ex e e ar ca e p es nn e, ns em s s s bé né ié éri év i o nt fi c d'e ntr eti od iqu d' alu ati qu en s p es on	RA 11 3 p.	RA § Inf ati s j uri diq Sa lar iés orm on ue s - « »
G4 -L A1 2	Po tag e d ein de s i tan s d e d e l 'or nis ati urc en e p ers on ne s a u s ns ce e g ou ve rna nc ga on rité (pa et mi ). r g en re no		: § RA Inf ati s j uri diq orm on ue s - « La d' tre pri go uv ern an ce en se »
G4 -L A1 3	ré né s f Ra tio du lai de ba et de la rat ion de rt a ho sa re se mu em me s p ar rap po mm es ux tég ch ori rof sio ell po ur aq ue ca e p es nn e.	-	nc
G4 -L A1 4	Po e d x f rni t é té ôlé s à l'a ide de itè lat ifs tag ntr urc en e n ou ve au ou ss eu rs ay an co cr res re iqu ati ère d' plo i. rat au x p es en m em	RA 47 ; 5 0 ; 51 p. ; 62 ; 6 3	RA § « A iat ion de l'e ble ss oc ns em aîn de la ch e d ale de s-t rai tan ts e v ur s s ou et fou rni ss eu rs »
G4 -L A1 5	No mb de fo iss jet tis à de s é lua tio de le im r le iqu cts rat re urn eu rs as su va ns urs pa su s p es ati ère d' plo i. en m em	RA 47 ; 5 0 ; 51 p. ; 62 ; 6 3	RA § « A iat ion de l'e ble ss oc ns em aîn de la ch e d ale de s-t rai tan ts e v ur s s ou et fou rni ss eu rs »
G4 -L A1 6	No mb al de rie fs t le s i r le iqu ati ère d' plo i d ép és tot ts rat re s g co nc ern an mp ac su s p es en m em os	-	Au cu n

N°	In dic ate ur s	Pa ge s	Co ire C nd ta mm en s - or res po an ce s
Dr oit s d e l 'ho	mm e
G4 -H R1	Po tag t n bre to tal d' rds et de ntr ats d' inv tis nt bs tan tie ls inc lua nt urc en e e om ac co co es se me su de lau ela tiv x d roi de l'h t fa it l 'ob jet d' ôle oin ts ntr t. s c se s r es au om me ou ay an un co su r c e p	-	Ce l e ise dr oit fr is st ge rea so um au an ça i in du it u ct de s d roi ts qu n r es pe fon da nta de l'h . D lus lle me ux om me e p , e dh éré à l'a iat ion G lob al Co t a a ss oc mp ac Fra 'es é à le t s t e ter nc e e ng ag re sp ec s inc ipe s i nh ére G lob al Co 10 nts t. pr au mp ac
G4 -H R2	No mb al d'h rée nd t la pé rio de de rtin à l a f ati r le oli tiq tot re eu res co ns ac s, pe an re po g, orm on su s p ue s éd les A de s d roi de l'h si ifi c ati fs les tiv ité nt ts ts ou pr oc ure s c on ce rna sp ec om me gn po ur ac s de l'o nis ati rga on	-	Au cu n
G4 -H R3	No mb al d'i ide de di rim ina tio de la pé rio de de rtin tot nts re nc sc n s urv en us au co urs re po g.	-	Au cu n
G4 -H R4	Sit fo iss in de ls le dro it à la lib é s dic ale à la né cia tio oll tiv et ert et es urn eu rs au se sq ue yn go n c ec e s ê té. ait tre po urr ne pa re sp ec	-	Au cu n
G4 -H R5	Sit fo iss pré ris ub nti el lié ail de nfa à l'ex sit ion et nta nt sta tr nts et es urn eu rs se un qu e s au av s e po yé s à de je plo tr ail da un es em un av ng ere ux	-	Au cu n
G4 -H R6	Sit fo iss idé rés rés isq bs tie l d 'in cid rel ati fs et tan t u tan ts es urn eu rs co ns co mm e p en n r ue su en ail for cé ob lig ire tr ato au av ou	-	Au cu n
G4 -H R7	Po e d 'ag de sé rité t b én éfi cié d' e f ati of fi c iel le r le oli tiq tag ts urc en en cu ay an un orm on su s p ue s éd pé cifi de l'o nis ati ati ère de dr oit s d e l 'ho t d e l lica tio ou pr oc ure s s qu es rga on en m mm e e eu r a pp n à l éc uri té. a s	-	0 %
G4 -H R8	No mb al d'i ide de vi ola tio de s d roi de ple ch tot nts ts uto ton re nc ns s p eu s a es	-	Au cu n
G4 -H R9	No mb al le e d ite ui t fa it l 'ob jet d' ela tifs x d roi de l'h tot et tag ts re po urc en e s s q on ex am en s r au om me év d' alu ati s d im cts ou on es pa , p ar pa ys	-	Au cu n
G4 -H R1 0	Po e d x f rni t é té ôlé s à l'a ide de itè lat ifs x d roi tag ntr ts urc en e n ou ve au ou ss eu rs ay an co cr res re au de l'h om me		0 %
G4 -H R1 1	Im né tifs bs tie ls, rée ls tie ls r le s d roi de l'h da la ch aîn cts tan et ten ts pa ga su po su om me ns e d'a isio ris t e t m pp rov nn em en es ure s p es	-	Au cu n
G4 -H R1 2	No mb al de rie fs t le s i r le s d roi de l'h dé sé tot ts ts re s g co nc ern an mp ac su om me po s via de éc ism of fi c iel s d èg lem t d ief s m an es e r en es gr s.	-	Au cu n
So cié té - R es	é s iét ab ilit ale po ns oc
G4 -S O1	Po e d ite mi lac rtic ipa tio n d tés lo les tag nt urc en e s s a ya s e n p e u ne pa es co mm un au ca , de s é lua tio de s i de s d e d év elo ts, et t. va ns mp ac s p rog ram me pp em en	RA 6 2 p.	iét RA § « A tre int ale ss um er no em pre e s oc »
G4 -S O2	Ac tiv ité d'i éq né fas , ré ell tie lle nt ort tes tes et ten s a ya mp an co ns ue nc es es po s r le uté s l ale su s c om mu na oc s.	-	Au cu ne
G4 -S O3	tég is à e é No mb tot al et le tag e d ite tra iqu lua tio n d ris de pti re po urc en e s s s es so um un va es qu es co rru on	-	à é d a S iét é No lica ble l'a cti vit e l n a pp oc
G4 -S O4	éd ère Co ica tio t fo ati r le oli tiq t p ati de lu tte ntr e l tio mm un n e rm on su s p ue s e roc ure s e n m co a c orr up n.	RA 6 0 - 6 1 p.	Do de ré fér tio n d nt tte sta cu me en ce : a e l'A MF Au ité de s M hé s F ina ier tor arc nc s -
G4 -S O5	No mb al le e d bre s d in de ls les liti tot et tag sta re po urc en e m em es nc es go uv ern an ce au xq ue po qu es cé du de l'o nis ati ati ère de lu e l tio été ise et tte ntr nt tr pro res rga on en m co a c orr up n o an sm s.	-	Au cu ne
G4 -S O6	ièr rsé pè Va leu r fi e t ota le de trib uti olit iqu r l' isa tio atu et na nc s c on on s p es ve es pa org an n e n n re en es ce s.	-	cié té La fi n s d art is p olit iqu so ne an ce pa e p es
G4 -S O7	Ac tio ju sti cl ôtu rée da la pé rio de de rtin rel ati s à nt ort t ns en ce en co urs ou s p en re po g, ve un co mp em en tic nti el. an on cu rre	-	Au cu ne
G4 -S O8	pé Am de ub sta nti ell et le cti nia ire en s s es s s an on s n on cu s.	-	Au cu ne
G4 -S O9	Po e d x f rni t é té ôlé s à l'a ide de itè lat ifs tag ntr urc en e n ou ve au ou ss eu rs ay an co cr res re cié té. x i ts r la au mp ac su so	-	0 %
G4 -S O1 0	Im né tifs bs tie ls, rée ls e nti els da la ch ain e d 'ap vis ion ise cts tan t p ote nt et pa ga su ns pro ne me me su res pr s.	-	Au cu n
G4 -S O1 1	fs cié té dé sé éc of fi c No mb tot al de rie t c im cts r la ia de ism iel re s g co nc ern an es pa su so po s v s m an es s rè de gle nt de rie fs me s g	-	0 %
Re bil ité sp on sa	de rod uit ice t s s p s e erv s
G4 -P R1	tég Po tag e d ori im rta nte s d rod uit t d ice r le lles le s i ts urc en es ca es po e p s e e s erv s p ou sq ue mp ac r la nté la sé rité év alu és et nt su sa cu so	-	nc
G4 -P R2	ég No mb tot al d'i ide nts de ct de lem tat ion t c od lon tai t le re nc no n- res pe s r en s e es vo res co nc ern an s nté sé rité pé im cts r la et la de rod uit t d rvi de la rio de de rtin pa su sa cu s p s e es se ce s a u c ou rs re po g.	-	Au cu n
G4 -P R3	Inf t é éd /p ati r le rod uit t s ice tiq tag les s d e l 'or nis ati nta orm on su s p s e erv s e ue e p ar pr oc ure ga on ou rce ge à c is ige so um es ex nc es	RA 6 0 - 6 1 p.	Do de ré fér inf ati nt cu me en ce orm on : ée de nd da le dre de l'a tte sta tio ma ns ca n rité hé de l'A uto s d M s F ina ier es arc nc s p ou r la rfa ite in for tio n d tio air pa ma es ac nn es
G4 -P R4	ég Inc ide nts de ct de lem tat ion t c od lon tai t l' inf ati no n- res pe s r en s e es vo res co nc ern an orm on éti r le rod uit s/s ice t le eta su s p erv s e ur qu ge	-	Au cu n
G4 -P R5	Ré ête sfa lta ts inc ipa les lus ion s d s d ati cti cl ien t su ou pr co nc es en qu e s on sé éc (ba r d ha nti llo st ati sti de ta ille rtin te) es su es ns qu es pe en	-	nc
G4 -P R6	Ve de od uit s i rdi és nte nte ts ntr pr ou co ov ers	-	Au cu ne
G4 -P R7	ég No mb tot al d'i ide nts de ct de lem tat ion t c od lon tai lat ifs re nc no n- res pe s r en s e es vo res re à l é. nic ati ark eti la bli cit et a c om mu on m ng pu	-	Au cu n
G4 -P R8	No mb al de pl ain fo nd ée int e à la vi riv ée de lie tot tes tte nts re s p ou r a e p s c	-	Au cu ne
G4 -P R9	rég Mo nta nt de nd bs tan tie lle t d lo is et lem tat ion s a me es su s r eç ue s p ou r n on -re sp ec es en s t la ise à dis sit ion l'u tili tio n d rod uit t d ice et co nc ern an m po sa e p s e e s erv s.	-	Au cu ne

10. Glossaire

ANR

L'actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise conduite en décembre 2017 par BNPP RE, Catella Valuation et Cushman&Wakefi eld Valuation, évaluateurs indépendants. Les actions d'autocontrôles détenues au 31 décembre 2017 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR par action.

ANR « TRIPLE NET »

L'actif net réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d'emprunt bancaire à taux fi xe. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2017 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR « triple net » par action.

BREEAM IN-USE

La certifi cation anglo-saxonne Breeam In-Use se décompose suivant trois certifi cats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s'établit selon 9 thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d'un site à un instant donné.

HQE EXPLOITATION

La haute qualité environnementale en exploitation est une certifi cation d'ouvrage visant à établir la performance environnementale d'un site sur 4 thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d'assurer dans le temps la maîtrise de l'énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en ^s'appuyant sur les moyens mis en place lors de sa construction/rénovation.

ICR

« Interest coverage ratio » : ratio correspondant aux revenus locatifs prévisionnels nets annuels / intérêts et frais annuels. Il est utilisé dans la défi nition des covenants fi nanciers dans un contrat de dette.

IFRS

« International fi nancial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l'union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites IFRS. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles.

ILAT

Créé en 2011, l'ILAT est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et l'indice du produit intérieur brut (25 %).

LOYERS FUTURS MINIMAUX

Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges).

LOYERS IFRS

Cf. Note 2.11 des comptes consolidés page 91.

LTV

« Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l'encours de l'endettement bancaire/valeur de marché des immeubles hors droits.

REIT

« Real Estate Investment Trust » : dénomination anglophone du statut SIIC.

RENDEMENT EFFECTIF THEORIQUE

Le rendement effectif théorique d'un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

RENDEMENT POTENTIEL

Le rendement potentiel d'un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

SIIC

Sociétés d'investissements immobiliers cotées : statut fi scal créé par l'article 11 de la loi de fi nances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002.

TAUX DE CAPITALISATION

Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d'un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif.

TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY »

« Net initial yield » : ce taux correspond aux ((i) revenus locatifs nets perçus annualisés (différents des revenus locatifs IFRS) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d'expertise des immeubles.

TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY »

« Topped-up net initial yield » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance.

TAUX DE VACANCE EPRA

Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l'ensemble du patrimoine au 31 décembre 2017.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation correspond aux locaux pour lesquels la société perçoit un loyer ou des charges dans le cadre d'un contrat de bail.

VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ

La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie fi nancière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail.

I RAPPORT D'ACTIVITÉ

1 Le G ro up e	02
1. 1 Int vie ois ée d d irig nts er w cr es ea	06
S té 1. 2 La tra ie de l' lle g ex ce nc e	08
1. 3 De fo s é lev ée le lon g t s p er rm an ce s s ur er me	10
Go 1. 4 uv er na nc e	12
2 Le tef ille p or eu	14
La oli tiq im bil ièr 3 p ue mo e	22
é 4 Le ch m ar	30
Ind ica s fi cie 5 te ur n an rs	38
É ÉT SP ON SA SO CI SE II RE BI LIT AL E D' EN TR EP RI	45
Po liti bje ifs t o ct qu e e	46
fa Hi sto riq et its ts ue m ar qu an	49
Pla n d 'ac tio RS E 2 01 7- 20 20 n	50
Pe rfo iro le ta rm an ce e nv nn em en	53
té ée Un R SE in e g ou ve rn an ce gr	58
Pe rfo cia le rm an ce so	60
rfo cié Pe ta le rm an ce so	62
No r l lim tre t p at e ng ag em en ou e c	65
Inn du ble nt ov er ra me	69
An ne xe s	70
ÈR III IN FO RM AT IO NS F IN AN CI ES	82
Co 1. ta ire l' cic m m en s s ur ex er e	82
1. 1. Pr és ion d Gr tat en ou pe u	82
G 1. 2. Re e d l'a ct ivi te du vu e ro up e	82
1. 3. Ac tiv ité és ult d rin cip ale s fi lia les t r ats s e es p	82
Re s fi ciè 1. 4. ss ou rce n an re s	83
té 1. 5. Re e d l'a ivi de iet d ct vu e s s oc es u g ro up e	84
Év 1. 6. olu tio tiv nd et te ns , p er sp ec es an ce s	87
Év én sté s à rêt é d 1. 7. ts rie la d ate d 'ar pte em en po ur es c om s	87
1. 8. Ris qu es	88
1. 9. As su ra nc es	92
1. 10 . L itig es	93
2. C lid és pt om es c on so	94
Éta ré dé 2. 1. t d lta t g lob al 3 1 mb 20 17 u su au ce re	94
Éta 2. 2. t d itu ion fi ièr lid ée u 3 1 dé mb 20 17 at e s na nc e c on so a ce re	95
Éta fl ré és dé 2. 3. t d d e t rie lid u 3 1 mb 20 17 es ux so re c on so a ce re	96
Éta 2. 4. t d iat ion d ita u 3 1 dé mb 20 17 e v ar es c ap p ro pr es a ce re ux	97
No lid és 2. 5. te pte s a nn ex es a ux c om s c on so	97
hè 'ét és dé 2. 5. 1 Co rin cip ale s h r l ab lis de lid r l 'ex cic los le 3 1 mb 20 17 nte xte et ot ete nt pte p yp se s r nu es p ou se me s c om s c on so p ou er e c ce re	97
No 1. 1 C ér ion l te tex te at on op ne	97
No te 1.2 F ait ts de l' cic s m ar qu an ex er e	97
No 1.3 In for tio fi ièr ré ée tif te nt ma ns na nc es p se s e n c om pa ra	97
C rég No te 1.4 tex te lem tai on en re	97

2. 5. 2 Rè les rin cip ét ho de ble til isé r l 'ét ab lis de lid és u 3 1 dé mb 20 17 et pta nt pte g , p es m s c om s u s p ou se me s c om s c on so a ce re	98
ré és No te 2. 1 P nta tio de pt lid se n s c om es c on so	98
No 2. 2 Inf tio iel le te tor or ma n s ec	99
No Im ub les d lac te 2. 3 t me e p em en	99
No 2. 4 Es tim ion d la ju leu r d im ub les d lac te at ste t e va es me e p em en	99
No 2. Ins fi ier las sifi tio év alu ion d cti fs ifs fi ier te 5 tru nts et at et me na nc s - c ca n es a pa ss na nc s	10 0
Ca No te 2. 6 ita l s ial p oc	10 1
No 2. 7 A cti te on s p rop re s	10 1
Op rég No te 2. 8 tio r l im iic n p ou e e « s »	10 1
No 2. 9 A iau te nta va ge s s oc x	10 1
No 2. 10 E b ire te nts mp ru an ca s	10 1
No te 2. 11 R lo tifs ev en us ca	10 2
No 2. 12 C ha lo tiv efa tio de ha lo tai te t r ctu rg es ca es e ra n s c rg es a ux ca re s	10 2
iffé ré No te 2. 13 A ctu ali tio de s d s d aie nt sa n e p me	10 2
No 2. 14 R és ult cti te at pa r a on	10 2
No P ré tio de s é s fi cie te 2. 15 nta tat se n n an rs	10 2
éte 2. 5. 3. Es tim ion t j ble s d ina at ts ta nts s e ug em en co mp rm	10 2
2. 4. Ge sti d ri s fi cie 5. on es sq ue n an rs	10 3
lié No te 4. 1 R isq fi n nt ue a u re an ce me	10 3
No 4. 2 Ris lié à l'e sti tio à la fl u ion d la leu r d cti fs im bil ier te et ctu at qu e ma n e va es a mo s	10 3
lié à l'é é d No te 4. 3 Ris lut ion d lo du ch l'im bil ier d e b qu e vo es ye rs m ar e mo ur ea ux	10 3
No 4. 4 Ris lié à la rég lem ion d b te tat qu e en es au x	10 3
No Ris e d rti te 4. 5 tre qu e c on pa e	10 3
ité No 4. 6 Ris e d liq uid te qu e	10 3
No 4. 7 R isq d x d 'in tér êt te tau ue e	10 3
Co l'é ièr ée éta ré dé 2. 5. 5. nta ire tat d itu at ion fi lid et l' t d lta t g lob al 3 1 mb 20 17 m me s s ur e s na nc e c on so e su au ce re	10 4
No 5. 1 I ub les d lac te t m me e p em en	10 4
êts ré No te 5. 2 Pr t c s ( rt nt e) e an ce pa no n c ou ra	10 5
No 5. 3 Cr éa lie te nts nc es c	10 5
No 4 A ré s d 'ex loi ion te 5. ut tat re s c an ce p	10 5
Tré t é és No 5. 5 rie iva len de ie te ts tr so re e qu or er	10 5
Éta No 6 t d é ch éa d ré te 5. es nc es es c an ce s	10 5
No te 5. 7 J te leu r d cti fs fi n cie us va es a an rs	10 6
No 5. 8 A cti fs ifs fi ier te et pa ss na nc s	10 6
ép ré fs fi n No te 5. 9 Va ria tio de la d cia tio de cti cie n n s a an rs	10 6
és No 5. 10 C ita lid te ap ux p rop re s c on so	10 6
No 11 E te 5. nts mp ru	10 7
No te 5. 12 In str ts fi n cie um en an rs	10 7
No 13 J leu r d sif s fi cie te 5. te us va es p as n an rs	10 7
fi ièr à No te 5. 14 A ut s d et tes lus d 'un re na nc es p a n	10 7
No 5. 15 A s d d 'ex loi ion te ut et tes tat re p	10 7
Éc No hé cie r d sif ré les leu ell ali sé te 5. 16 nta nt nt ctu ctu an es p as s p se va rs co ra es n on a es	10 8
tés No 5. 17 P du its d 'av te sta ro c on an ce	10 8
No 18 L te 5. oy er s	10 8

No 5. 19 A tio te ut sta re s p re ns	10 8
No 20 C ha lié im ub les te 5. rg es es a ux me	10 8
No te 5. 21 F is de fo tio t ra nc nn em en	10 8
No 5. 22 A du its ha ér ion lle te ut t c at re s p ro e rg es o p ne s	10 9
és fi n No te 5. 23 R ult at cie an r	10 9
ôts iét és ôt No 5. 24 Im les e d 'im te t p p s ur s oc e re uv p	10 9
No 25 R és ult cti te 5. at pa r a on	10 9
ûr eté No te 5. 26 E ts ho bil t s ng ag em en rs an e s	10 9
No 27 Tr cti c d tie s l iée te 5. an sa on s a ve es p ar s	11 1
No te 5. 28 P el er so nn	11 1
No 5. 29 In for tio lat ive h air d iss air te pt ma ns re s a on or es es c om m es a c om es ux ux	11 2
Év No én lôt te 5. 30 ts st em en po -c ur e	11 2
és dé 2. 6. Ra t d iss air les lid u 3 1 mb 20 17 lon le s I FR S pte pte pp or es c om m es a ux c om s s ur c om s c on so a ce re se s n or me	11 3
3. C ls lo les rin ci s f ai pt om es a nn ue se n p pe ra nç s	11 6
ré 3. 1. Bi lan et pte d lta t s elo les rin cip fr is c om e su n p es an ça	11 6
3. 2. An ls lon le rin cip fr is l'e ice d 12 ois los le 3 1 dé mb 20 17 pte ne xe s a c om s a nn ue se s p es an ça po ur xe rc e m c ce re ux	11 9
Inf 3. 2. 1. tio le nte xte or ma ns s ur co	11 9
No 1. 1 C tio B te ota n en ou rse	11 9
No D ée d cic te 1.2 ur es ex er es	11 9
ciè és tée No 1.3 In for tio fi n tif te ma n an re pr en e n c om pa ra	11 9
No 1.4 F ait de l' cic te ts s m ar qu an ex er e	11 9
Rè ét 3. 2. 2. les rin cip et ho de pta ble g , p es m s c om s	11 9
No 2. 1 T itr im bil isé te es mo s	11 9
No te 2. 2 A cti on s p rop re s	12 0
éa No 2. 3 Cr te nc es	12 0
3. 2. 3. Ge sti d ri s fi cie on es sq ue n an rs	12 0
mé 3. 2. 4. Ch nts d th od pta ble an ge me e e c om	12 0
3. 2. No le bil , le d ré lta s i nfo ion 5. te pte t e t a ut at s s ur an c om e su re rm s	12 0
Éta f im isé fi No te 5. 1 t d l'a cti bil ier e mo na nc	12 0
No 5. 2 Di ibi lité te sp on s	12 0
Éta No t d é ch éa d ré t d d te 5. 3 et tes es nc es es c an ce s e es	12 0
s à s à No 5. 4 Pr od uit ir ch te et re ce vo ar ge p ay er	12 1
No Tra tio c d tie s l iée te 5. 5 ns ac ns a ve es p ar s	12 1
tés No te 5. 6 Ch t p du its sta d 'av ar ge s e ro c on an ce	12 2
No Co itio du ita l s ial te 5. 7 mp os n c ap oc	12 2
No te 5. 8 Ta ble d ria tio de ita au e va n s c ap ux p rop re s	12 2
Éc No 5. 9 t d ré év alu ion te at ar e	12 2
No P vis ion isq ha te 5. 10 t c ro s p ou r r ue s e rg es	12 2
No 5. 11 V tila tio du hif fre d 'af fai te en n c re s	12 2
No 12 D éta il d ch ha te 5. ut ats t c ter es a re s a e rg es ex ne s	12 2
ôt, ilé No te 5. 13 Im ta t v nts im p xe s e er se me a ss s	12 3
No 5. 14 R és ult fi n cie te at an r	12 3
és No te 5. 15 R ult at pt ion l ex ce ne	12 3
No 5. 16 R és ult fi s l te at ca	12 3

No te 5. 17 Ta ble d fi lia les t p tic ipa tio au es e ar ns	12 4
No 5. 18 E ho bil ûr eté te ts t s ng ag em en rs an e s	12 4
ffe ré No te 5. 19 P itio d'a cta tio du lta t rop os n n su	12 4
No 5. 20 E ffe cti f m te oy en	12 4
No In for tio lat ive h air d iss air te 5. 21 pt ma ns re s a ux on or es es c om m es a ux c om es	12 4
Év én lôt No 5. 22 te ts st em en po -c ur e	12 4
3. 3. Ra t d iss air les ls pte pte pp or es c om m es a ux c om s s ur c om s a nn ue	12 5
éc ré té 3. 4. Ra t s ial d iss air pte les nt ion t e ts lem pp or p es c om m es a ux c om s s ur c on ve s e ng ag em en g en s	12 7
IV. IN FO RM AT IO NS J UR ID IQ UE S	12 8
ée én ér io ai il 2 1. As bl al de ct s d 24 01 8 se m g e s a nn re u a vr	12 8
és à blé én ér 1. 1. Pr ion d t d Co eil d 'ad ini ion l'A ale tat str at en u ra pp or u ns m ss em e g	12 8
1. 2. Or dr e d u j de és olu tio sé le C il d 'ad ini ion t t te str at ou r e ex s r ns p ro po es p ar on se m	12 9
ré 1. 3. Ra t d iss air pte la du ct ion d ita l pp or es c om m es a ux c om s s ur e c ap	13 2
1. 4. Ra t d Co eil d 'ad ini ion le d' ise str at nt tre pp or ns m s ur go er ne me en pr u uv	13 2
ig à tè én ér 'é 2. R ts al r l et te en se ne m en c ar ac re g su m ur	15 0
2. 1. Dé ina tio ial no m n s oc e	15 0
Re ist du d cié té 2. 2. et g re c om me rce es so s	15 0
ée cié té 2. 3. Da de sti tio t d d la te tu c on n e ur e so	15 0
2. 4. Siè cia l, f ju rid iqu t l ég isl ion lic ab le at ge so or me e e a pp	15 0
2. 5. St at ut sii c	15 0
2. 6. Ac tit if e te ut t s tat uts co ns	15 0
O ér io té 3. at de p ns a ve c s a pp ar en s	15 5
3. 1. Co d 'as nt rat t m t se an ag em en	15 5
S al iés 4. ar	15 5
5. C ita l ap	15 7
1. Inf tio le ita l 5. or ma n s ur ca p	15 7
Op ér cié té 5. 2. at ion s d la ct ion e so su r s es p ro pr es a s	15 9
5. 3. Ac rd ion ire tre ct co en a na s	16 0
Op ér éa ée cié té 5. 4. at ion lis les ti tre s d la r l d irig nts , le s h ts ble s r s s ur e so pa es ea au re sp on sa s r l ell ils ét ite lié du d nie ice et nt nt pa es p er so nn es a qu es so ro me s a u c ou rs er r e xe rc ux	16 1
Dé cla ion d e f his d ils d éc lar ion d 'in ion 5. 5. rat nts et at te nt ra nc se me e s eu	16 1
5. 6. Op tio ion s d rfo et ct ns a e pe rm an ce	16 1
6. R he he t d év el br li t, et et ec rc e op pe m en ev s ce nc es	16 3
éc 7. In fo at io nt d e t ie , d la tio d 'ex rts rm ns p ro ve na rs ra ns pe	16 3
ÉM V. IN FO RM AT IO NS C OM PL EN TA IR ES	16 6
sib ic 1. Do ts les bl cu m en a cc es a u pu	16 6
2. P bl er so nn e re sp on sa e	16 6
3. In fo io fi iè hi iq at st rm ns na nc re s or ue s	16 6
rô 4. R ab les d nt le de pt es po ns u co s c om es	16 7
ré fé Ta bl de rd d do t d 5. e c on co an ce cu m en e re nc e u	16 7
Co ei in ist tio 6. Ta bl de rd d t d l d 'ad e c on co an ce u ra pp or u ns m ra n	16 9
7. Ta bl de rd d t fi cie l e c on co an ce u ra pp or n an r a nn ue	17 0
Ta bl de rd R SE 8. e c on co an ce	17 1
9. Ta bl de rd G RI G 4 e c on co an ce	17 2
10 . G los ire sa	17 7

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