Annual Report • Mar 24, 2017
Annual Report
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Cegereal est une société foncière spécialisée dans l'immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris. Son
1,1 Md€ de patrimoine (hors droits) Évaluations de BNPP RE, Catella et Cushman & Wakefield au 31/12/2016
13e SIIC française en termes de capitalisation boursière Classement effectué au 31/12/2016 (sources IEIF, Euronext)
UNE
des rares foncières françaises spécialisées sur l'immobilier de bureau au sein du Grand Paris
Des immeubles RÉCENTS et DE GRANDE QUALITÉ en première couronne parisienne
s s le compartiment B du NYSE Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC). X
CAMPUS HANAMI Huit immeubles liés par une véranda magistrale et une rivière japonaise forment un campus unique de 32 000 m2 au sein d'un parc de plus de 3 hectares au cœur de Rueil-Malmaison, la ville verte de l'Ouest parisien. Un ensemble signé Valode & Pistre.
Le contexte financier actuel est un très bon terreau pour remettre en cause les « business models » et pour offrir une nouvelle proposition d'investissement en construisant une SIIC agile et moderne."
John Kukral, Président du Conseil ]Z]fbgblmkZmbhg
par le référendum en faveur du Brexit, la France comme l'Allemagne garderont aussi en mémoire leur première rencontre avec des taux monétaires négatifs. Les premiers effets de la baisse des taux d'intérêt furent rapides. Le rendement relatif de l'immobilier par rapport aux obligations a déclenché un accroissement marqué des allocations sur le
secteur. L'immobilier a ainsi regagné ses galons de valeur refuge, entraînant une compétition très intense sur les immeubles dits « Core » dans les principales capitales, et, par conséquent, une compression de taux de capitalisation sur ce segment à des niveaux inférieurs aux points bas atteints en 2007. Ces gains d'évaluation ont été soutenus par la performance économique de l'Europe en 2016, forte et diversifiée. Dans ce contexte, les SIIC ont une carte importante à jouer. Leurs avantages compétitifs en font des véhicules idoines pour répondre à la demande grandissante, notamment grâce à leur transparence et leur liquidité. Le contexte actuel est un excellent terreau pour offrir une nouvelle proposition d'investissement en construisant une SIIC agile et moderne détenant des actifs de grande qualité au sein du Grand Paris.
L'enjeu de Cegereal en 2016 fut de réussir à concilier le lancement de sa réorganisation interne et de sa croissance. Dès le premier trimestre, la Société a su attirer deux nouveaux actionnaires de référence et finaliser la composition de son Conseil d'administration. Reconfiguré, notre Conseil d'administration a accueilli de nouveaux membres indépendants – Marie-Flore Bachelier et Jean-Marc Besson – ainsi que deux représentants du fonds d'investissement GIC. Le Conseil veille aux intérêts de l'ensemble de nos actionnaires et ses principes s'inspirent directement du Code de référence établi par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Il respecte naturellement les règles de parité. Ses trois Comités, présidés par des administrateurs indépendants, ont eu l'occasion de se réunir plusieurs fois cette année avec une remarquable assiduité. Quant à notre communication financière, elle permet à nos actionnaires d'entretenir une grande proximité avec leur patrimoine. Nous avons placé la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) au cœur de notre stratégie de performance durable, et avons confié à un organisme indépendant le soin de vérifier la performance de nos immeubles et le respect de nos engagements dans le cadre de nos activités de foncière.
Le soutien stratégique des équipes de Northwood a donné un nouvel élan. Suite à la restructuration de son bilan, la Société a fait sa première opération de croissance en achetant Hanami, un ensemble de bureaux de classe « A » avec d'excellents locataires présents sur le long terme.
Paris est l'une des principales économies urbaines dans le monde. C'est la ville qui accueille le plus de sièges de grandes entreprises après New York et Tokyo. Le marché de l'immobilier tertiaire y est très recherché, transparent et dynamique. Le Grand Paris devrait pérenniser son attractivité auprès des entreprises mondiales. Après plusieurs années sans relief, on peut raisonnablement espérer que l'économie française est prête pour une nouvelle phase de croissance. Toutes les conditions semblent donc réunies pour favoriser l'essor d'une SIIC de bureaux en France de nouvelle génération. V
MARQUANT dans la vie de toute société, une OPA amicale menée par un investisseur étranger. Au-delà des obligations légales de Cegereal dans ce type d'opération, nos équipes ont eu l'occasion de s'impliquer aux côtés de son nouvel actionnaire Northwood dans le process de placement de ses titres afin que sa détention descende en deçà du seuil autorisé de 60 %, dans les meilleurs délais. Cette étape préalable était impérative afin de se mettre en ordre de marche pour notre croissance. Pour la franchir, un important travail de communication tant sur nos immeubles que sur notre organisation a été fourni et fut couronné de succès dans les trois mois suivant l'OPA.
Le contexte du lancement de nos investissements n'aurait pu être moins conventionnel. Les taux de swap moyen terme ont continué à baisser jusqu'à atteindre des niveaux négatifs au deuxième trimestre. Cegereal a saisi cette opportunité pour se refinancer durant l'été, bénéficiant d'une économie immédiate sur sa charge d'intérêts financiers. Ce refinancement nous a aussi donné des moyens supplémentaires pour lancer nos acquisitions. Durant le second semestre, nous avons mené une première opération d'investissement : l'acquisition d'Hanami, un ensemble de 8 immeubles offrant un rendement immédiatement relutif pour notre portefeuille, une diversification locative et géographique de qualité, et un potentiel de création de valeur sur le long terme grâce à une emprise foncière d'une taille exceptionnelle au cœur de Rueil-Malmaison. Notre volonté est de développer un portefeuille de bureaux de grande qualité à la force du poignet par des opérations « value-add » ou « opportunistes ». Cette première acquisition entre dans la deuxième catégorie, où la qualité de nos équipes et notre statut fiscal SIIC ont joué un rôle clé.
L'année a aussi vu l'aboutissement de différents projets internes prioritaires en termes de gestion opérationnelle et de gouvernance. Nous souhaitions revoir notre relation avec nos locataires pour la plupart des entreprises leaders de leur secteur ou en forte croissance. Ce sont nos locataires, mais ce sont aussi des vecteurs d'idées d'avenir. Les réunions d'échange, qu'elles soient avec des directeurs immobiliers ou avec des groupes d'utilisateurs de la nouvelle génération n'ont jamais été aussi passionnantes et créatrices de valeur. De même, notre projet « Upgreen Your Business » continue de porter ses fruits. Grâce à l'étroite collaboration de l'ensemble de nos parties prenantes et à l'intégration de nos systèmes d'information, notre organisation est en mode d'amélioration constante. Classée 3e en 2015, Cegereal est devenue en 2016 Sector Leader des foncières de bureaux en Europe au sein du GRESB(1). La société s'est notamment dotée d'un système de management environnemental efficient qui lui a permis d'être labellisée ISO 14001(2).
Enfin, elle a été distinguée d'un « Gold Award » par l'EPRA(3) pour la qualité de sa communication financière au sein de son rapport annuel.
Si 2016 fut donc tant une année refondatrice et qu'une année de lancement, Cegereal, fidèle à sa stratégie, se présente toujours comme une société de rendement. Grâce à la granularité de sa base locative et à un taux d'occupation maîtrisé, ses revenus
restent solides. Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires l'approbation du paiement d'un dividende 2,10 euros par action, en hausse de 5 % par rapport à l'an dernier. X
Raphaël Tréguier, Directeur général
Notre volonté est de développer un portefeuille de bureaux de grande qualité à la force du poignet par des opérations « value-add » ou « opportunistes ». "
(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark (2) International Standards Organisation (3) European Public Real Estate Association
Ghmk^Zf[bmbhg^lm]°mk^ng^k®_®k^g\^_kZgZbl^lnke^ieZg bgm^kgZmbhgZe^gfZmb¯k^]bff^n[e^l]^[nk^Znq pour les investisseurs et pour les grandes entreprises utilisatrices.
L'optimisation permanente des espaces de travail et l'amélioration continue du confort de vie des immeubles de Cegereal reposent sur une politique d'investissement active. La valeur de notre patrimoine s'est ainsi maintenue depuis la création de la société en 2006 malgré la crise financière. Les initiatives portent sur l'ensemble de notre patrimoine, avec un accent particulier sur la flexibilité de son offre locative, la qualité de vie, les services et la performance environnementale. Cette année, des travaux de remplacement des équipements techniques et de leur gestion à distance ont été finalisés sur Europlaza et Arcs de Seine, ce qui devrait permettre des économies d'énergie. Profitant du départ de Boursorama, les équipes rehaussent les derniers 10 000 m2 d'Arcs de Seine aux derniers standards techniques.
Afin de fidéliser durablement ses clients, Cegereal développe une relation de confiance et de proximité. L'écoute des besoins au quotidien est au cœur de ses préoccupations. Des « gestionnaires immeubles » sont présents sur chaque site pour aller à la rencontre des utilisateurs et leur apporter les meilleures réponses en termes de services et de qualité de vie. Des questionnaires de satisfaction sont par ailleurs fréquemment réalisés afin d'adapter régulièrement les immeubles et les prestations offertes aux attentes identifiées. Sur 27 locataires en place entre 2014 et 2016, la société n'a connu que 3 départs, dont Boursorama récemment devenu propriétaire de leur immeuble.
La politique locative de Cegereal est basée sur la sélection et la fidélisation de locataires de premier plan. Canal+, Hewlett Packard, Cap Gemini, Crédit Foncier, Galderma, Vinci… comptent parmi les grandes signatures faisant confiance à Cegereal. Plusieurs locataires en forte croissance ont étendu leur surface comme Gartner, BforBank, et Gas Natural. Ces entreprises d'envergure nationale ou internationale, toutes leaders dans leur secteur d'activité, présentent une assise financière solide et un faible risque de défaillance. En 2016, 96 % des surfaces sont louées par des sociétés notées entre 1 et 2 par Dun et Bradstreet. La diversification de ce portefeuille locatif s'est nettement améliorée, passant de 15 à 27 locataires en quatre ans.
INFORMATIONS ACTIONNAIRES www.cegereal.com Cegereal Service Relations Actionnaires 42 rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 36
AGENDA DE L'ACTIONNAIRE
Résultats annuels 2016 17 février 2017
20 avril 2017 Assemblée générale
21 avril 2017
13 juillet 2017 Paiement du dividende
21 juillet 2017 Résultats du 1er semestre 2017
26 octobre 2017
Chiffre d'affaires du 3e
La gouvernance de Cegereal s'attache à défendre au mieux les intérêts de l'entreprise et de l'ensemble de ses actionnaires, en répondant à des règles strictes de transparence et d'indépendance. La société suit les recommandations du Code de référence AFEP-MEDEF. Elle s'appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d'administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires, auxquels Cegereal offre la sécurité d'un rendement élevé sur le long terme.
Engagée à agir en foncière responsable, Cegereal déploie depuis plusieurs années une démarche environnementale performante assortie d'actions ambitieuses. Dans le cadre de son projet « Upgreen your Business », Cegereal a reçu le titre de Sector Leader dans l'indice international « Global Real Estate Sustainability Benchmark » sur le secteur des bureaux au niveau européen. Suite à la mise en place d'un système de management environnemental, Cegereal a obtenu la certification ISO 14001 labellisant la qualité de la politique environnementale du Groupe.
La valeur du patrimoine couvre près de deux fois notre endettement. Suite à la signature d'un financement hypothécaire de 525 millions d'euros avec un pool de banques européennes en juillet 2016, le Groupe a pu refinancer une dette en place de 405 millions d'euros qui venait à maturité en août 2017 et pourra financer des opérations de croissance comme l'acquisition du campus Hanami. Tirant pleinement partie des conditions de marché favorables, Cegereal bénéficie d'un taux très compétitif de 1,35 % sur un taux d'endettement de 55 % tout en réduisant sa charge financière de 45 %. La maturité est de cinq ans avec une possibilité d'extension de deux ans supplémentaires.
55,4 % Northwood 25,0 % GIC 5,2 % AXA 5,2 % University of Texas 4,1 % Silas 3,1 % Gothic 1,7 % Flottant 0,1 % Actions propres
| Nom | CEGEREAL SA | ||
|---|---|---|---|
| NYSE | EURONEXT PARIS | Classification ICB |
Sector 8670, Real Estate Investment Trusts |
| CAC All Shares | |||
| Code | IEIF SIIC France | ||
| ISIN | FR0010309096 | Indices | CAC Financials |
| CAC RE Inv. Trusts | |||
| Mnemo | CGR | Next 150 | |
| CFI | ESVUFB | Éligibilité SRD | |
| Eurolist | Service titres | BNPP Securities | |
| Type | Compartiment B | Services | |
La Direction générale de la société est assurée par Raphaël Tréguier ^mC®k¹f^:gl^ef^%]^nq^qi^kml^g\hkihkZm^ÛgZg\^^m^gbffh[beb^k k^\hggnlihnke^nk\hggZbllZg\^Ziikh_hg]b^]nfZk\a®_kZg\beb^g'
Raphaël Tréguier, Directeur général
Âgé de 42 ans, Raphaël Tréguier possède une expérience solide dans l'immobilier et le Corporate Finance. Impliqué dans la direction d'opérations d'achat de sociétés, cotées et non cotées, et de grands portefeuilles, il a notamment passé sept ans au sein de l'équipe de GE Real Estate France chargée des investissements entre 2001 et 2008. Raphaël Tréguier a été nommé Directeur général du Groupe début 2012.
C®k¹f^:gl^ef^% Directeur général délégué
Managing Director à Northwood Investors, responsable des investissements en Europe. Depuis son arrivée chez Northwood en 2012, Jérôme Anselme a été fortement impliqué dans l'ensemble des investissements et des opérations d'asset management de Northwood en Europe. Il a travaillé auparavant chez Citigroup, JPMorgan puis comme directeur chez Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il a été impliqué dans l'origination, la distribution et la gestion d'actifs de dettes en immobilier commercial. Jérôme Anselme est titulaire d'un Master en Management de l'EDHEC Business School et d'une maîtrise en finance de Sciences Po - Institut d'Études Politiques, en France.
Des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ont élaboré un ensemble de recommandations définissant certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer la gestion des entreprises cotées et leur image auprès des investisseurs et du public. Cegereal a adopté ces recommandations comme Code de référence, en application de la loi du 3 juillet 2008.Informations disponibles sur www.code-afep-medef.com
Se référant au Code de référence AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, la gouvernance de Cegereal est assurée par le Conseil d'administration, ses trois comités, et l'équipe de direction. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l'Autorité des Marchés Financiers française (AMF). Les statuts de Cegereal sont disponibles sur le site www.cegereal.com.
Jean-Marc Besson (Président) Alec Emmott Sébastien Abascal
Marie-Flore Bachelier (Présidente) Jean-Marc Besson Sébastien Abascal
Alec Emmott (Président) Marie-Flore Bachelier Khaled Kudsi
John KUKRAL, Président du Conseil d'administration, Président-directeur général de Northwood Investors Jérôme ANSELME, Directeur général délégué, Responsable des investissements et des opérations d'asset management chez Northwood Investors en Europe Marie-Flore BACHELIER, administrateur indépendant, Directeur Administratif et Financier de Novaxia, après avoir été 9 ans aux mêmes fonctions chez Mercialys Jean-Marc BESSON, administrateur indépendant, Président de Beacon Capital Partners France depuis 2006
Erin CANNATA, administrateur, membre du département Investissement chez Northwood Investors en Europe
EUROPROPERTY, administrateur indépendant, société représentée par Monsieur Alec Emmott, son dirigeant Ancien directeur général de la Société Foncière Lyonnaise de 1997 à 2007
Sophie KRAMER, administrateur, membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe Khaled KUDSI, administrateur, Senior Managing Director de Northwood Investors, responsable des investissements sur les États-Unis et l'Europe
EFPL - GIC, administrateur, société représentée par Monsieur Sébastien Abascal, responsable des investissements et des opérations d'asset management en France et en Allemagne pour GIC Real Estate
ELPL – GIC, administrateur, société représentée par Madame Madeleine Cosgrave, responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe pour GIC Real Estate
ARCS DE SEINE Quatre immeubles haut de gamme en bord de Seine baignés dans un écrin de 3 000 m2 de jardin paysager, formant le seul campus au centre de la Telecom Valley. Parmi ses prestigieux locataires, on peut compter Canal+, Sagem, Hewlett Packard et Huawei. Un ensemble signé Skidmore, Owings & Merrill.
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Troisième bâtiment de France doublement certifié HQE et BREEAM In-Use International « Very Good ».
Espace paysager privatif arboré de 3 300 m2 à usage exclusif.
Services de grand standing : vaste parking privatif sur site, salle de fitness avec sauna et kinésithérapeute, cafétéria avec terrasse dans un patio arboré, restaurant interentreprises servant jusqu'à 1 200 repas par jour.
Présence sur place d'un gestionnaire d'immeubles et de deux techniciens permanents.
Principaux locataires : CAP GEMINI, GE MONEY BANK, GALDERMA, BFORBANK.
Architecte d'intérieur : Juan Trindate
Certification HQE Tour jardin Services grand standing À 100 m des transports
Ensemble immobilier de 8 immeubles de bureaux sur un foncier de 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d'affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000, et les quartiers chics de la boucle de la Seine.
Programme de rénovation en cours visant une labellisation BREEAM In-Use International « Very Good » pour l'immeuble et « Excellent » pour la gestion.
Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 m, faux planchers et faux plafonds, climatisation, salle de conférences, restaurant interentreprises, 838 places de parking en sous-sol.
Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l'Île-de-France via l'A86.
Des voisins prestigieux : BNP Paribas, Total, Schneider Electric, Novartis, Bristol Myers Squibb, Unilever, PSA, American Express, Heineken, Axens, IFP Energies Nouvelles…
Principaux locataires : AXENS, BRANDT, VINCI ENVIRONNEMENT
Architecte : Valode & Pistre
Label BREEAM In-Use International « Very Good » Parc paysagé Prestations haute qualité Proche A86 et liaisons directes avec Paris
Aménagements et prestations sur mesure pour le leader français du financement et des services immobiliers.
Vaste ensemble de bâtiments en forme de « 6 », idéalement situé à quelques minutes du centre de Paris.
La nature en pleine ville : terrasses panoramiques couvertes de pelouse, passerelles suspendues offrant d'un côté une vue dégagée sur la Seine, de l'autre des perspectives sur plus d'un hectare de jardins paysagers. Double certification HQE exploitation et BREAM In-Use International au niveau « Très Bon ».
Chaque plateau bénéficie des technologies les plus avancées en termes de climatisation, acoustique et éclairage.
Large panel de facilités : salles de réunion, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness.
Locataire unique : Crédit Foncier de France.
Certification HQE Terrasses panoramiques Bords de Seine Services de technologies avancées
Espace, lumière et perspectives au carrefour de la haute technologie et du développement durable.
Ensemble composé de 3 bâtiments de 5, 7 et 8 étages, agencés autour d'un parc paysager privatif de 3 000 m2.
Plateaux de 1 400 à 2 800 m2 modulables à l'infini.
Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie.
Des gestionnaires d'immeubles sur site assurent au quotidien le confort et le fonctionnement optimal du site.
Arcs de Seine est l'un des premiers ensembles du quartier à avoir obtenu la certification HQE Exploitation. Ses deux parties auditées « actifs » et gestion d'immeubles sont également certifiées BREEAM In-Use International « Very Good ».
Principaux locataires : CANAL+, HEWLETT PACKARD, SAGEM, HUAWEI
Architecte : Cabinet SOM - Skidmore, Owings Merrill
Certification HQE Parc paysagé Services au quotidien À 100 m des transports
| EUROPLAZA 20, avenue André-Prothin (La Défense) |
ARCS DE SEINE 34, quai du Point du Jour (Boulogne-Billancourt) |
RIVES DE BERCY 4, quai de Bercy (Charenton-le-Pont) |
HANAMI (1) 89, Bd Franklin Roosevelt (Rueil-Malmaison) |
TOTAL PORTEFEUILLE |
|
|---|---|---|---|---|---|
| % Détention | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | n.a. |
| Valeur | 362 M€ | 415 M€ | 195 M€ | 152 M€ | 1 124 M€ |
| Valeur / m² | 6 898 €/m² | 8 788 €/m² | 6 105 €/m² | 4 795 €/m² | 6 881 €/m² |
| Évolution annuelle des valeurs | + 0,3 % | + 9,5 % | - 3,5 % | - | + 3,2 % |
| Taux de capitalisation(2) | 5,5 % | 4,5 % | 5,3 % | 6,0 % | 5,2 % |
| Loyers IFRS 2016 | 19,2 M€ | 17,7 M€ | 9,9M€ | 0,4 M€(3) | 47,2 M€ |
| Loyers IFRS 2015 | 18,1 M€ | 16,4 M€ | 9,8 M€ | - | 44,3 M€ |
| Évolution annuelle des loyers (en M€) |
1,2 M€ | 1,3 M€ | 0,0 M€ | - | 2,9 M€(4) |
| Évolution annuelle des loyers (en %) |
+ 6,4 % | + 8,0 % | 0,0 % | - | + 6,5 %(4) |
| Taux d'occupation financier (5) |
82 % | 80 % | 100 % | 92 % | 87 % |
| Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2016 |
4,4 | 5,4 | 5,0 | 7,7 | 5,5 |
| Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2015 |
4,0 | 5,1 | 6,0 | 4,9 | |
| Surface totale | 52 478 m² | 47 222 m² | 31 942 m² | 31 702 m² | 163 344 m² |
| dont Bureaux | 47 131 m² | 44 182 m² | 29 136 m² | 28 543 m² | 148 992 m² |
| dont RIE & Activité | 3 157 m² | 2 041 m² | 2 424 m² | 1 666 m² | 9 288 m² |
| dont Archives | 2 190 m² | 999 m² | 382 m² | 1 493 m² | 5 064 m² |
| Parkings | 722 | 942 | 657 | 838 | 3 159 m² |
| Année d'acquisition | 1999 | 2000 | 2003 | 2016 | n.a. |
| Année de construction | 1972 | 2000 | 2003 | 1991 | n.a. |
| Année de rénovation | 1999 | 2011 | n.a. | 2010 & 2016 | n.a. |
| Type de baux | Investisseur | Investisseur | Investisseur | Investisseur | Investisseur |
| Principaux locataires | GE Capital CAP Gemini Galderma |
Canal + Huawei Hewlett Packard |
Crédit Foncier de France |
Axens Brandt France Vinci |
Crédit Foncier de France GE Capital Cap Gemini |
(1) Immeuble acquis en décembre 2016
(2) Sources : expertises BNPP RE, Catella et Cushman & Wakefield
(3) 9,1 M€ en loyer annualisé
(4) Respectivement à 2,5 M€ et 5,6 % à périmètre constant
(5) Le taux d'occupation financier et physique du portefeuille est défini au paragraphe III.1 « Activité locative ».
EUROPLAZA Première « tour Jardin » à la Défense, le plus grand quartier d'affaires européen. Son offre de services moderne et son jardin privatif de 3 300 m2 unique à La Défense en font un campus vertical de grande qualité. Parmi ses locataires les plus fidèles, on peut compter GE Money Bank, Cap Gemini, BforBank et Galderma. Un ensemble signé B&B Architectes, et revisité par Juan Trindade en 2012.
CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015 - 18 -
Sécurité & Ambition
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L'Hexagone est une destination privilégiée pour les investisseurs à la recherche de profondeur de marché et de stabilité qui protège le rendement. Sur l'année, le montant global des investissements en immobilier d'entreprise en France s'élève à plus de 30 milliards d'euros. Le prix moyen des bureaux achetés en Île-de-France au cours du quatrième trimestre atteint 6 040 €/m² (droits inclus) ce qui représente une hausse de 2 % sur un an. En 2016, malgré des taux de rendement immobilier à l'acquisition historiquement bas et des taux « prime » proche des 3 %, la prime de risque par rapport aux obligations assimilables du Trésor français (OAT) à 10 ans s'est encore accrue. La perspective d'une rentabilité nettement supérieure à celle des obligations a fortement incité les investisseurs à se tourner vers la pierre. Les capitaux cherchant à investir ont donc été abondants, tout particulièrement dans le secteur des bureaux qui a représenté la majorité des engagements. Le critère de qualité reste de rigueur. Le marché a été particulièrement dynamisé par les ventes d'actifs neufs (moins de 5 ans), qui ont représenté près de 40 % des échanges.
L'Île-de-France concentre 80 % des montants engagés dans l'Hexagone. Les secteurs tertiaires sont les plus dynamiques. Les actifs de grande taille, situés dans une très bonne localisation, avec des locataires de premier rang, concentrent la majorité des sommes investies : en 2016, 80 transactions sur 346 portent des opérations de plus de 50 millions d'euros et représentent 78 % du montant total investi.
2,4 M de m2 Demande placée de bureaux en Île-de-France pour l'ensemble de l'année.
Le marché locatif en Île-de-France réalise une belle performance avec une demande placée de bureaux de 2 410 000 m2. Ce sont toujours les emplacements de premier choix qui sont les plus demandés. À l'échelle de la Métropole du Grand Paris, le niveau de l'offre immédiatement disponible s'est tout juste maintenu à l'équilibre. Dans les programmes livrés, le niveau de précommercialisation est lui aussi très important (près de 100 % des actifs livrés en 2016). Les belles disponibilités sont restées rares.
La contraction de l'offre en Île-de-France, alors que la demande des grands utilisateurs se porte massivement sur ce type de surfaces, entraîne une remontée des valeurs locatives. Ce mouvement pourrait s'accentuer dans les semestres à venir, sous réserve d'une résorption des mesures d'accompagnement (22 % en moyenne pour les prises à bail de surfaces supérieures à 1 000 m2). La baisse de l'offre immédiate de bureaux s'établit à 13 % pour les surfaces de grand gabarit, ce qui représente moins de 1,5 million de m2 vacants répartis sur 147 immeubles. À peine plus de 40 % de cette offre est de qualité supérieure (surfaces neuves ou restructurées).
Les transactions supérieures à 5 000 m2 affichent une hausse de 46 %, notamment permises par de nombreuses opérations de plus de 20 000 m2. 80 % d'entre elles sont concentrées dans Paris et le croissant Ouest. La Défense enregistre une excellente performance, avec des volumes ayant plus que doublé par rapport à l'an dernier (+166 %). Les transactions dans le secteur Neuilly/Levallois et dans la Première Couronne Sud sont également en hausse de plus de 50 %. Le volume des surfaces inférieures à 5 000 m2 reste stable, confirmant le bon niveau enregistré sur ce créneau en 2015.
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La dynamique parisienne n'est pas nouvelle. La tour Eiffel, phare de l'Exposition universelle de 1889, a l'élégance de le rappeler. À cette époque de plein essor industriel, Paris est déjà le symbole de la ville moderne. Profondément transformée par Haussmann à qui elle doit ses superbes façades et ses grands boulevards, ses réseaux d'eau potable et d'égouts, elle séduit le monde entier. Moins d'un siècle plus tard, nouvelle révolution : Paris réorganise sa circulation automobile, développe ses transports en commun, transforme ses halles en centre commercial, compose des hubs de bureaux clairement identifiés. Avec l'édification du quartier de La Défense et l'aménagement de la petite couronne, Paris change de dimension et s'impose comme capitale de référence pour le monde des affaires. Aujourd'hui, Paris voit encore plus loin, et s'en donne les moyens. 36 milliards d'euros sont d'ores et déjà engagés pour la création d'un nouveau réseau de transport et de communication ultra-rapide : le Grand Paris Express. Ce gigantesque projet va générer de nombreux investissements et une croissance du PIB supérieure à 20 % selon la Société du Grand Paris. L'ambition est de bâtir une mégapole d'un nouveau genre : à taille humaine, connectée à 100 % avec la fibre optique, ouverte sur le monde et dans laquelle il fait bon vivre.
LIGNE 17
Aéroport Charles de Gaulle
LIGNE 16
La construction de 200 km de lignes de métro automatique et de 68 nouvelles gares d'ici à 2030 offrira de nouveaux espaces publics à la métropole. Bien plus que de simples stations, les « places du Grand Paris » vont apporter l'intermodalité aux millions d'usagers des transports publics autour d'espaces urbains accessibles, confortables et accueillants. De plus, et à la différence des autres « villes monde », les projets urbains autour de Paris s'articulent dans des zones d'aménagement concerté (ZAC). Des plans locaux d'urbanisme (PLU) répondant aux besoins réels des territoires, garantissent la mixité équilibrée et pérenne entre les commerces, les bureaux et les logements. C'est là un atout considérable pour un investisseur comme Cegereal, qui peut anticiper les aménagements autour des nouvelles gares du Grand Paris. Fluidité de circulation, liaisons ultra-rapides avec les aéroports (CDC Express), rapprochement des infrastructures portuaires avec celles de Rouen et du Havre (HAROPA)… Le Grand Paris invente la performance urbaine.
Paris devient l'une des villes préférées des start-up. L'étude « Global Cities Investment Monitor » de KPMG révèle qu'avec 170 projets d'investissement, la métropole française est la troisième ville mondiale derrière Londres et Shanghai. Capitale de la mode, du luxe et du raffinement, elle s'affirme également comme un haut lieu de création pour les géants des nouvelles technologies de l'information et des communications, et un terreau de choix pour les jeunes pousses qui façonnent l'économie numérique de demain. Entre les deuxième et troisième trimestres 2016, les capitaux investis en France ont augmenté de 584 millions de dollars (550 millions d'euros) contre seulement 76 millions de dollars (71 millions d'euros) au Royaume-Uni. Paris s'affirme incontestablement comme la capitale européenne du financement de l'innovation. Plus de 100 acteurs franciliens ont fait le déplacement à Las Vegas à l'occasion du dernier Consumer Electronic Show. Sur le seul troisième trimestre, la capitale a enregistré 65 opérations pour un montant de 286 millions d'euros. Octo Technology, BlaBlaCar, Zenly… La nouvelle économie s'installe à Paris. Pour leurs locaux, ces entreprises liées aux nouvelles technologies privilégient les environnements prestigieux et la qualité de vie de l'Ouest parisien comme Arcs de Seine qui accueille entre autres Huawei, Hewlett Packard, Sagem, BBC, Exclusive Networ… Les secteurs stratégiques de l'énergie, des transports, des services à l'environnement, de la pharmacie ou de l'agro-alimentaire ne sont pas en reste. Le plateau de Saclay et les huit clusters de l'Île-de-France attirent désormais les chercheurs du monde entier. Pour un investisseur, cet élan d'innovation est l'assurance que ses actifs sont placés dans la métropole qui dessine le futur.
Le réseau circulaire du Grand Paris Express va relier tous les grands pôles de recherche, de production, de services et d'emploi de l'Île-de-France. Il permettra aussi d'interconnecter directement en fibre optique les territoires, et d'apporter un maillage complémentaire aux réseaux existants en équipant la première couronne de cheminements redondants totalement sécurisés. De quoi assurer une meilleure qualité de service et absorber les augmentations exponentielles des besoins en débit dans les prochaines décennies. Orange, SFR, l'État et la région Île-de-France ont signé le 8 avril une déclaration commune pour financer le déploiement de la fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) de 100 % des foyers et entreprises de la région parisienne. Le business à Paris passe à la vitesse supérieure.
RIVES DE BERCY Siège du Crédit Foncier depuis 2003, cet ensemble est probablement l'un des immeubles les plus visibles de l'Est parisien. Ses vues panoramiques sur la Seine, ses terrasses suspendues et sa proximité avec les autres immeubles du groupe Natixis BPCE en font un immeuble très apprécié de son unique locataire. Un ensemble développé par HRO.
La sécurité de nos revenus est notre priorité. OhehgmZbk^f^gml®e^\mbo^%ghmk^ihebmbjn^bffh[beb¯k^ lbgl\kbmlnke^ehgm^kf^'Ghnlikbobe®bhgl e^leh\ZmZbk^l]^ik^fb^kieZg^mk®ihg]hglZnfb^nq ¨e^nklZmm^gm^lihnkghnlZllnk^k]^e^nkÛ]®ebm®'
96 % de nos locataires bénéficient des deux meilleures notations Dun & Bradstreet sur le plan financier. Ce sont généralement des entreprises d'envergure nationale ou internationale. Cap Gemini France, le Crédit Foncier, Hewlett Packard ou Huawei constituent par exemple des occupants de premier choix. Ces acteurs de référence, qui ont choisi nos immeubles pour valoriser leur nom et leur image, contribuent à la solidité de notre assise financière et sont un gage de pérennité et de crédibilité.
Source : D&B ratings
Année de congé possible (en %)
Année de congé possible (en % du loyer total potentiel au 31/12/2016)
Nous privilégions la conclusion de baux commerciaux avec des échéances de longue durée, généralement six ou neuf ans, ou pour des durées plus flexibles sur certains baux dans le cadre de partenariats long terme. Ces contrats sont généralement indexés à l'ILAT, un indice moyen reflétant l'évolution des prix à la consommation (50 %), des coûts de construction (25 %) et du PIB (25 %). Nos conventions prévoient le transfert à la charge du locataire de l'ensemble des coûts d'exploitation et d'entretien des immeubles, ainsi que de certaines réparations. De même, les taxes liées à l'actif immobilier sont refacturées à nos locataires.
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BNP Paribas Real Estate a mené un sondage national auprès de 200 grands utilisateurs afin d'identifier les attentes des locataires en termes de services.
Les 4 ensembles immobiliers de Cegereal offrent l'ensemble des services considérés comme indispensables par les locataires interrogés (parking, climatisation, sécurité, restaurant interentreprises et cafétéria) mais aussi des prestations qui relèvent plus du confort comme l'auditorium et la salle de sport.
Pour votre future implantation, chacun des services suivants vous paraît-il indispensable, important mais pas indispensable ou pas important ?
Base : 100 % des répondants Recherche d'un équilibre entre la rationalisation des surfaces et le confort des salariés, dans un souci de fidélisation des employés
Soucieuse d'assurer en permanence le meilleur taux d'occupation de ses immeubles, Cegereal a placé la qualité de la relation avec ses clients au cœur de sa politique locative. Ses maîtres mots sont la proximité et la transparence. Les équipes chargées de la gestion quotidienne des immeubles sont en permanence à l'écoute des attentes et réclamations des locataires et mettent en place avec eux tous les services dont ils ont besoin (gardiennage, entretien…). Régulièrement, un représentant de la direction rencontre chaque locataire pour faire le point sur ses besoins et ses projets.
Outre qu'elle contribue à la fidélisation de ses locataires, cette politique permet à Cegereal d'établir une relation de confiance avec eux. En retour, ceux-ci nous avertissent très en amont de leurs projets immobiliers.
Cegereal peut ainsi anticiper et leur proposer des solutions pour répondre à leurs besoins et leurs projets. Avec cette démarche, Cegereal peut investir régulièrement dans l'optimisation de ses immeubles et ainsi préserver leur attractivité.
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Un contrat de conseil établi entre Cegereal et Northwood Investors Asset Management, gestionnaire de notre actionnaire principal, nous donne accès aux ressources d'un leader international dans le domaine de la gestion d'immeubles tertiaires. Ses experts prennent en charge les missions de conseil sur les investissements relatifs au patrimoine immobilier et d'analyse de l'exploitation des actifs. L'accord stipule, entre autres, l'élaboration d'un business plan annuel sur les investissements réalisés, une évaluation des actifs et des performances, des données sur l'évolution du marché immobilier, des orientations en matière de baux et des recommandations. De même, Northwood doit produire des rapports trimestriels d'inspection de ses immeubles (notamment sur les aménagements effectués par les locataires et les équipements communs). Enfin, il doit analyser la stratégie locative de la société et la conseiller pour l'optimiser.
Property manager de 6 millions de m2, Yxime nous accompagne depuis toujours pour l'exploitation courante de nos immeubles. Ce partenaire connait parfaitement l'historique et les locataires d'Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy. Yxime veille à la bonne application des clauses de baux, à l'exécution par les locataires de leurs obligations contractuelles en matière d'entretien des locaux, d'assurance et au respect du règlement intérieur. Ses équipes assurent la gestion administrative et comptable des immeubles, en particulier la facturation, le recouvrement des loyers et la gestion précontentieuse du défaut de recouvrement. Elles sont chargées de la gestion technique des immeubles Europlaza et Arcs de Seine : négociation des contrats d'entretien, de fournitures et de services, mise en place et suivi des contrats d'exploitation et de maintenance de l'ensemble des équipements techniques. Yxime contrôle également la maintenance de l'immeuble Rives de Bercy, assurée directement par son unique locataire.
Les indicateurs publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Cegereal est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter.
L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.
En milliers d'euros
| 2016 | 2015 |
|---|---|
| 28 204 | 18 220 |
| 34 809 | 22 474 |
| 554 210 | 533 637 |
| 545 410 | 523 267 |
| 14 % | 7 % |
| 5,0 % | 4,8 % |
| 5,2 % | 5,3 % |
| 20,1 % | 20,7 % |
| 17,1 % | 17,8 % |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Valeur nette des immeubles de placement | 1 124 100 | 942 000 |
| Frais et droits de mutations | 84 380 | 61 802 |
| Valeur brute des immeubles de placement (B) | 1 208 480 | 1 003 802 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) | 60 198 | 47 790 |
| Ajustements : franchises facturées | 2 875 | 4 969 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) | 63 072 | 52 759 |
| Taux de rendement "EPRA NIY" (A)/(B) | 5,0 % | 4,8 % |
| Taux de rendement "EPRA topped-up NIY" (C)/(B) | 5,2 % | 5,3 % |
En milliers d'euros
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Valeur locative de marché totale | 66 572 | 55 863 |
| Valeur locative de marché des espaces vacants | 9 141 | 4 175 |
| Taux de vacance EPRA | 14 % | 7 % |
Données expertises BNPP RE, Catella et Cushman & Wakefield
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Charges nettes sur immeubles | (1 862) | (2 781) |
| Frais de structure (1) | (7 638) | (6 465) |
| Amortissements, dépréciations et provisions nettes | (9) | (5) |
| Autres produits couvrant les frais généraux | 9 | 65 |
| Charges du foncier | 0 | 0 |
| Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) | (9 500) | (9 186) |
| Coût de la vacance | 1 425 | 1 299 |
| Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) | (8 076) | (7 887) |
| Revenus locatifs bruts moins charges du foncier | 47 196 | 44 310 |
| Revenus locatifs bruts (C) | 47 196 | 44 310 |
| Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) | 20,1 % | 20,7 % |
| Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) | 17,1 % | 17,8 % |
(1) Retraitement en 2015 des frais non récurrents liés au changement d'actionnaire
En milliers d'euros, sauf données par action
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS | 583 048 | 568 309 |
| Étalement des franchises de loyer | (29 732) | (34 673) |
| Annulation Juste valeur des CAP | (25) | |
| Annulation Juste valeur des SWAP | 205 | |
| Annulation Juste valeur des bons de souscription d'actions |
716 | |
| ANR EPRA | 554 210 | 533 637 |
| ANR EPRA par action | 41,5 | 39,9 |
| Valeur de marché de l'emprunt | (585 977) | (413 074) |
| Valeur comptable de l'emprunt | 578 071 | 402 664 |
| Remise des CAP à leur juste valeur | 25 | |
| Remise des SWAP à leur juste valeur | (205) | |
| Remise des bons de souscription d'actions à leur juste valeur |
(716) | |
| ANR triple net EPRA | 545 410 | 523 267 |
| ANR triple net EPRA par action | 40,8 | 39,2 |
| Nombre d'actions (hors autocontrôle) 13 357 581 13 358 962 |
En milliers d'euros, sauf données par action
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Résultat net IFRS | 41 265 | 80 957 |
| Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement | (20 392) | (62 736) |
| Autres retraitements de variations de justes valeurs | 997 | |
| Retraitement des côuts de rupture d'emprunts | 6 334 | |
| Résultat EPRA | 28 204 | 18 220 |
| Résultat EPRA par action | 2,1 | 1,4 |
| Ajustements IFRS (franchises) | 5 314 | 3 478 |
| Retraitement des frais financiers linéarisés | 1 290 | 776 |
| Cash-flow opérationnel | 34 809 | 22 474 |
En milliers d'euros
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| BILAN ACTIF | |||
| Immeubles de placement | 1 124 100 | 942 000 | 871 000 |
| Autres actifs non courants | 23 194 | 28 989 | 30 941 |
| Actifs non courants | 1 147 294 | 970 989 | 901 941 |
| Créances clients | 16 539 | 13 132 | 6 469 |
| Autres créances | 13 063 | 6 996 | 6 383 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 634 | 8 723 | 23 499 |
| Actifs courants | 48 236 | 28 850 | 36 351 |
| Total actif | 1 195 530 | 999 839 | 938 292 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| BILAN PASSIF | |||
| Capital social | 66 863 | 160 470 | 160 470 |
| Primes et réserves | 474 920 | 326 883 | 306 267 |
| Résultat de la période | 41 265 | 80 957 | 42 398 |
| Capitaux propres | 583 048 | 568 309 | 509 135 |
| Passifs non courants | 582 476 | 406 615 | 406 055 |
| Passifs financiers courants | 2 224 | 1 626 | 1 716 |
| Autres dettes courantes | 27 783 | 23 289 | 21 386 |
| Autres passifs | 612 483 | 431 530 | 429 157 |
| Total passif | 1 195 530 | 999 839 | 938 292 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RÉSULTAT | |||
| Loyers net(1) | 43 965 | 38 504 | 41 579 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 20 392 | 62 736 | 18 704 |
| Résultat opérationnel | 59 987 | 96 323 | 57 226 |
| Résultat financier | (17 919) | (14 705) | (14 515) |
| Charges d'impôts | (802) | (662) | (312) |
| Résultat net | 41 265 | 80 957 | 42 398 |
(1) Loyer + autres prestations = charges liées aux immeubles
Faire de notre politique RSE un vecteur de valeur ajoutée pour nos clients.
R E S P O N S A B I L I T É S O C I A L E D ' E N T R E P R I S E
Cegereal poursuit en 2016 sa démarche de performance environnementale, sociétale et sociale au travers de la stratégie « Upgreen your Business » mise en place en 2015. Cette année sera marquée par l'atteinte de 90 % des objectifs de notre plan d'action 2015-2018. Nous entamons donc en 2017 une réflexion prospective sur notre stratégie RSE en lien avec les enjeux de l'immobilier de demain afin d'aller encore plus loin. Ces efforts ont été récompensés par les organismes reconnus, tels que le GRESB et l'EPRA, et certifiés ISO 14001 sur ses activités de foncière. Ainsi, Cegereal est classé 1re foncière Bureaux selon le questionnaire GRESB 2016 pour ses engagements et sa performance RSE. "
Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal
Cegereal a pour ambition d'être un acteur de référence d'un immobilier qui se réinvente pour s'adapter au monde de demain.
En effet, explosion du numérique, nouveaux usages et modes de travail, engagement pour une transition écologique et nouveaux « business models » façonnent un monde en évolution accélérée.
Notre réflexion stratégique en 2017 se basera sur quatre axes issus de l'analyse des concertations avec nos parties prenantes :
Certains niveaux d'objectifs, déjà atteints, seront renforcés. De nouveaux objectifs seront par ailleurs fixés. Cette stratégie s'applique en 2016 sur les actifs Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy. Le nouvel actif Hanami,acquis en décembre 2016, entrera dans le périmètre d'analyse dès 2017.
| THÈMES | ENGAGEMENTS | OBJECTIFS |
|---|---|---|
| ENVIRONNEMENTAL | ||
| Déployer une cartographie environnementale sur l'ensemble du patrimoine | 100 % du patrimoine | |
| Mesure et maîtrise de l'impact environnemental | Réaliser un bilan Carbone pour l'ensemble des actifs | 100 % du patrimoine |
| Performance énergétique | Réduire les consommations énergétiques finales de -15 % à horizon 2020 | - 15 % |
| Émissions de GES et changement climatique | Diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre et maîtriser l'empreinte carbone du patrimoine | - 20 % |
| Détenir 100 % d'actifs certifiés HQE Exploitation | 100 % du patrimoine | |
| Labellisation et certification environnementale | Détenir 100 % d'actifs certifiés BREEAM In-Use | 100 % du patrimoine |
| Être certifié ISO 14001 | 100 % de l'activité de foncière | |
| Charte de chantier propre | Maîtriser l'impact environnemental des constructions et déployer une charte de chantier propre sur l'ensemble de nos chantiers | 100 % du patrimoine |
| Baux verts | Généraliser des annexes environnementales sur tous les baux | 100 % des baux concernés |
| Favoriser les transports en commun et les modes de transports doux | - | |
| Accessibilité | Engager un plan d'accessibilité PMR sur le patrimoine | - |
| Déployer la collecte sélective et le tri des déchets sur 100 % du patrimoine | 100 % du patrimoine | |
| Déchets | Atteindre 100 % de taux couverture de collecte du tonnage de déchets générés du périmètre de reporting environnemental | 100 % du patrimoine |
| Eau | Réduire les consommations d'eau des bâtiments de - 10 % à horizon 2020 | - 10 % |
| Biodiversité | Définir une stratégie de gestion de la biodiversité sur 100 % du patrimoine | 100 % du patrimoine |
| SOCIÉTAL | ||
| Diminuer l'empreinte carbone de l'activité de Cegereal | Siège social | |
| Émissions de GES et changement climatique | Compenser les émissions de GES de Cegereal | 20 % |
| Empreinte sociétale | Évaluer notre contribution à l'activité économique et la répartition de notre valeur ajoutée. | |
| Éthique et déontologie | Respecter les principes des conventions fondamentales de l'OIT et assurer un cadre éthique à la conduite des affaires | |
| Transparence extra-financière | Participer aux indices extra-financiers pertinents | |
| S'impliquer dans les cercles de réflexion et les initiatives de place | ||
| Mécénat et partenariats | Poursuivre les actions de mécénat de la société | |
| Relations parties prenantes | Impliquer les parties prenantes externes dans la politique RSE de la société et prendre en compte leurs avis | |
| Achats responsables | Interroger 100 % des prestataires sur leur politique de développement durable et évaluer leur progression | 100 % du volume d'achats |
| Viser 100 % des mandats d'asset et property management intégrant une clause de développement durable. | 100 % des mandats de PM et AM | |
| Investissements responsables | Intégrer une évaluation des risques climatiques et environnementaux au process de Due Diligence. | 100 % des process d'acquisition |
| SOCIAL | ||
| Mobilisation des collaborateurs et diffusion | Sensibiliser et former l'ensemble des collaborateurs aux principes du développement durable | |
| des principes RSE dans les métiers | Faire signer la charte éthique interne par les salariés | 100 % des salariés |
| Diversité et égalité de traitement | Assurer une égalité de traitement dans la gestion des ressources humaines et lutter contre toutes formes d'inégalité | |
| Gestion des talents et compétences | Assurer le bien-être des collaborateurs | |
| Gouvernance | Mettre en œuvre une gouvernance efficiente de la politique RSE et impliquer le comité de direction dans son pilotage |
| Permanent | % en surface cartographiée | 100 % |
|---|---|---|
| 2020 | Nombre d'actifs ayant fait l'objet Bilan Carbone de bâtiments | 100 % |
| 2020 | Moyenne des consommations d'énergie finale par m² | 40 % |
| 2020 | Moyenne des émissions de GES par m² | 32 % |
| 2018 | % en surface des actifs certifiés HQE Exploitation | 100 % |
| 2018 | % en surface des actifs certifiés HQE Exploitation | 100 % |
| 2018 | Obtention du certificat | 100 % |
| Permanent | % de prestataires ayant signé la charte | 100 % |
| 2020 | % de la surface locative du patrimoine ayant une annexe environnementale signée | 85 % |
| Permanent | % d'actifs (en valeur) situés à moins de 150 m. d'un nœud de transports en commun | 100 % |
| 2018 | % de surface accessible | 100 % |
| 2018 | % de surface concernée par la collecte sélective et le tri des déchets | 74 % |
| 2018 | Taux de couverture du périmètre de reporting | 100 % |
| 2020 | Moyenne des consommations d'eau en m3/m²/an | 50 % |
| 2018 | % de couverture du patrimoine des études écologiques | 100 % |
| Permanent | n/a | |
| 2020 | % des émissions de GES compensées de l'activité corporate | 100 % |
| Permanent | - | n/a |
| Permanent | - | n/a |
| Permanent | - | n/a |
| Permanent | n/a | |
| Permanent | Montant investit annuellement dans des actions de mécénat | n/a |
| Permanent | % de réponses à la matrice de matérialité et au questionnaire locataires en nombre de parties prenantes | 63 % |
| 2018 | % de réponses au questionnaire annuel « prestataires et fournisseurs » en % du volume d'achats de la société | 86 % |
| 2018 | % de mandats de PM et AM visant la Charte d'Engagement Durable | 100 % |
| Permanent | % d'acquisition intégrant une évaluation des risques environnementaux | 100 % |
| Permanent | % des collaborateurs ayant suivi une formation à la RSE | 100 % |
| 2018 | % de salariés ayant signé la charte | 100 % |
| Permanent | n/a | |
| 2018 | % de réponse au questionnaire de satisfaction salariés | 100 % |
| Permanent | n/a |
Classé dans la plus haute catégorie « Green Star » au classement mondial GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dès sa première participation, Cegereal est aujourd'hui première de la catégorie foncière cotée de bureaux en Europe. Ce classement récompense le travail réalisé par Cegereal, ses clients et ses partenaires dans le cadre du projet collaboratif « Upgreen your Business », qui a entraîné une amélioration continue de son score de 33 % entre 2014 et 2016.
La performance dans le score GRESB traduit un réel engagement du management de Cegereal dans sa volonté de traiter de manière responsable et durable ses activités et cela démontre une transparence extrafinancière de sa communication.
La feuille de route de Cegereal en matière d'amélioration de la performance environnementale de son patrimoine suit son cours.
Émissions de gaz à effet de serre patrimoine (kg.CO2e/m2)
Cegereal suit un objectif de diminution de la consommation d'énergie finale de son patrimoine de - 15 % (en kWhEF/m². an) à horizon 2020 par rapport à 2013 et un objectif de réduction directe de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de - 20 % (en kg.CO2e/m²) avec la même échéance.
En 2016, les consommations d'énergie finale ont diminué, avec une réduction de 6 % par rapport à 2013 et une évolution de - 3 % par rapport à 2015, et les émissions de gaz à effet de serre ont été diminuées de 6 %, avec une évolution de - 1 % par rapport à 2015.
Cette diminution significative et en progression chaque année s'inscrit dans la durée grâce au plan « Upgreen your Business », et permet à Cegereal de se projeter dans l'avenir notamment au regard de la future obligation de réduction de - 25 % d'ici à 2020 prévue par la loi de transition énergétique.
La production de déchets des différents actifs de Cegereal a également diminué entre 2015 et 2016 de 14 %.
Dans le même contexte, et avec l'objectif d'améliorer son mix énergétique, Cegereal s'intéresse à un recours possible aux énergies renouvelables pour l'approvisionnement énergétique de son patrimoine.
Source : Cegereal GRESB Aspects 2016
À propos du GRESB Le GRESB est une organisation internationale, dont un des objectifs est d'évaluer les performances du secteur immobilier en matière de développement durable avec 733 sociétés et fonds évalués en 2016 dans le monde.
Directeur Général ]^eH[l^koZmhbk^ ]^eBffh[beb^k=nkZ[e^
Cegereal a tiré parti d'une obligation réglementaire pour en faire un avantage concurrentiel. À ce jour, tous les immeubles ont été hissés aux meilleurs standards environnementaux en matière de certification et sa démarche globale sur ses activités de foncière est certifiée ISO 14 001.
Du point de vue de l'OID, le dynamisme de Cegereal tient surtout de l'efficacité de son organisation RSE avec laquelle les partenaires et prestataires, notamment l'asset management et le property management, embarquent les démarches environnementales tout au long du cycle d'acquisition et de gestion du patrimoine.
C'est là tout l'intérêt de ces démarches qui donnent l'opportunité à une société cotée d'embarquer son écosystème dans sa propre transition écologique, en mettant en place une politique d'achats responsables.
POUR VOUS, QUE SIGNIFIE LE CLASSEMENT DE SECTOR LEADER BUREAUX ATTRIBUÉ À CEGEREAL AU GRESB SURVEY 2016 ? Cegereal est récompensée par trois années de montée en puissance sur le déploiement d'une stratégie RSE, et tout ceci avec une équipe restreinte.
Green Star en 2013 et aujourd'hui Sector Leader sur le peer bureaux en Europe, Cegereal se démarque par sa capacité à embarquer ses parties prenantes dans ses propres démarches, le fondement même de sa stratégie « Upgreeen your Business ». Cela se traduit par une amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles depuis 2013 ; la prise en compte des préoccupations de ses partenaires dans l'élaboration de sa stratégie ; une politique de risques incluant les risques environnementaux et climatiques qui lui ont permis de se hisser à la tête du classement de 2016.
100 % DU PATRIMOINE DE CEGEREAL EST CERTIFIÉ DEPUIS 2015
Taux de certification du patrimoine de Cegereal en 2016
Cegereal s'engage réciproquement avec ses locataires dans une démarche de développement durable en se fixant comme objectif de généraliser la signature d'une annexe environnementale à tous les baux d'ici à 2020. Ces annexes entraînent un dialogue fréquent entre Cegereal et ses locataires sur la responsabilité environnementale.
À ce jour, les annexes ont été signées sur 85 % de la surface louée."
Entre 2013 et 2016, les consommations d'eau provenant du réseau de distribution restent stables. Un objectif de 10 % de réduction des consommations d'eau des actifs est fixé à horizon 2020 (en m3/m2/an). En 2016, les consommations d'eau ont diminué de 5 % par rapport à 2013 et de 3 % par rapport à 2015.
Sophie Kramer,
Ghkmaphh]Bgo^lmhkl :ll^mFZgZ`^f^gm
Nous sommes conscients de l'importance des standards existants en matière de performance environnementale pour Cegereal. De l'acquisition, à la gestion et signature des baux, nous avons intégré de nouvelles pratiques afin de maîtriser les risques environnementaux. Ces pratiques sont positives pour nos activités puisque nous améliorons la résilience des immeubles gérés et nous créons de la proximité avec nos locataires en remettant l'homme au centre de nos préoccupations. Nous avons désormais une très bonne maîtrise technique de nos immeubles tout en ayant réussi à créer de nouveaux liens avec les locataires. Ainsi, Cegereal a eu un impact vertueux d'amélioration continue à travers la stratégie « Upgreen your Business » que nous avons déployée.
Notre champ d'intervention ne s'arrête plus à l'environnement, nous sommes de plus en plus challengés sur les problématiques immobilières de demain. Si nous n'avons aucune inquiétude à nous faire concernant l'accessibilité des immeubles, ceux-ci se doivent de présenter les meilleures performances en termes de connectivité, offrir des espaces de travail partagés et favoriser le confort et le bien-être des usagers. C'est pour cela que nous devons intégrer l'innovation à toutes les étapes de nos processus de gestion. À titre d'exemple, nous avons conçu et mis en œuvre le plus grand jardin boisé (3 000 m²) en plein cœur du quartier d'affaires de La Défense sur Europlaza.
Déjà en 2015, Cegereal avait réalisé des études écologiques sur 100 % de son patrimoine, atteignant ainsi son objectif. Ces études ont permis de faire une analyse environnementale des sites où sont implantés les différents actifs de Cegereal, d'en évaluer la valeur écologique. À la suite de cette analyse, des plans de gestion écologique ont été mis en place pour chacun des actifs afin de préserver et développer la biodiversité.
Des indicateurs de biodiversité, comme le coefficient de biotope, ont notamment été calculés pour évaluer le niveau initial de biodiversité afin de pouvoir ultérieurement mesurer l'évolution de la gestion de la biodiversité sur le patrimoine.
Ces indicateurs, définis et calculés par un écologue, permettent de mettre en lumière la biodiversité ordinaire ou remarquable sur site, d'identifier des espèces emblématiques à un temps donné, d'évaluer l'évolution des surfaces et de la diversité des biotopes ou encore de mesurer les nuisances et pollutions auxquelles sont soumises les espèces du site. Une évaluation de la manière dont communique Cegereal sur la biodiversité et sur ses engagements en faveur celle-ci a aussi été effectuée.
Dans ce contexte de développement de la biodiversité, Europlaza s'est végétalisé en 2015 et est devenue la nouvelle « Tour Jardin ». Le bâtiment se retrouve ainsi entouré par 3 000 m² de jardin boisé, et le hall d'entrée a été repensé afin d'offrir aux utilisateurs un lieu de services et de détente. Le projet avec tous les jardins privatifs a été livré en 2015, en suivant les prescriptions données par l'étude écologique. Arcs de Seine s'est aussi muni d'une toiture végétalisée sur son RIE, et dans ce contexte de préservation et développement de la diversité, des nichoirs à oiseaux et des panneaux d'information sur la biodiversité y sont présents.
Cegereal a ainsi investi 1 030 011 euros en 2015 et 2016 dans des travaux de rénovation énergétique."
Cegereal, en tant que foncière, peut être confrontée à des risques affectant l'environnement et entraîner des pollutions spécifiques à leur activité. Les principaux risques sont en lien avec la qualité de l'air intérieur à laquelle s'ajoute la possible présence d'amiante et de plomb au sein des bâtiments. Afin de montrer son engagement et sa volonté de créer un espace de confort et de respecter les normes en matière de qualité environnementales, Cegereal a obtenu la certification HQE exploitation et BREEAM In-Use sur 100 % de son patrimoine en 2014. Aucun risque lié aux sujets ci-dessus n'a été constaté sur les actifs de Cegereal.
De plus, les risques environnementaux sont directement anticipés et maîtrisés dans le cadre de la politique de travaux et entretien des actifs à travers les capex et opex verts ou encore grâce au suivi des certifications. Ainsi aucune provision pour risque environnemental n'est comptabilisée dans les comptes de Cegereal.
En 2016, des travaux ont été effectués sur Arcs de Seine et Europlaza, notamment la rénovation des groupes électrogènes, des canalisations horizontales d'Eau Glacée ou encore l'installation de LEDs sur Europlaza et le remplacement des refroidisseurs sur Arcs de Seine.
Cegereal a mis plusieurs mesures en place dans le but de prévenir au mieux les risques de pollution et de diminuer les impacts environnementaux. Ainsi, les prestataires de Cegereal s'occupant de la gestion technique des actifs sont poussés à prendre en compte les critères d'éco-conception, de développement durable et d'efficacité énergétique au moment de choisir les matériaux et technologies utilisés dans les immeubles. Pour s'assurer du suivi de ces préconisations, Cegereal a fait signer une « Charte Chantier propre » à ses asset et property manager. Cette charte décrit un ensemble de mesures préventives envers les locataires des différents bâtiments et plusieurs critères à respecter en cas de projets de rénovation et développement : santé, sécurité et environnement.
De façon à diminuer son impact environnemental et plus spécifiquement son empreinte carbone, Cegereal encourage aussi l'utilisation des transports en commun, facilité sur chacun des sites avec un réseau de transport en commun à moins de 130 m de tous les immeubles.
Cegereal intègre une évaluation des risques climatiques et environnementaux au process de « Due Diligence », qui permet d'évaluer le niveau d'intégration de ces problématiques lors d'un processus d'acquisition et les risques associés. Cette évaluation se fait en lien avec l'asset manager Northwood Investors.
Par l'obtention des certifications ISO 9001 et 14001, le property manager Yxime s'engage à prendre en compte les possibles impacts environnementaux et l'empreinte carbone dans ses choix de rénovation. Ce à quoi s'ajoute une gestion de la prévention des risques associés à des règles de sécurité strictes déployée à travers son propre système de management.
Cegereal a mis en place un plan PMR (personnes à mobilité réduite) sur chacun des actifs pour favoriser une politique volontariste en matière de handicap. Ces plans PMR sont intégrés aux notices de sécurité des actifs.
Effectif depuis 2013, ce comité trimestriel permet de définir et suivre nos objectifs RSE court et long terme. Les objectifs du comité s'appuient sur la base des préoccupations de nos parties prenantes en regard de notre stratégie globale.
Pour se faire, Cegereal base ses réflexions stratégiques sur différentes actions dont la réalisation d'une matrice de matérialité et des enquêtes de satisfaction clients, Cegereal suit les engagements RSE de ses partenaires commerciaux et dispose d'une veille efficace via ses différents réseaux.
Cegereal a choisi de formaliser son engagement en faveur de l'environnement en faisant certifier par l'AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncières selon la norme internationale ISO 14001. Le SME porte sur l'ensemble de nos activités de foncières, soit l'acquisition, la cession et la gestion de nos trois sites Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy. Ainsi, Cegereal inscrit sa stratégie dans un processus d'amélioration continue, selon la roue de Deming (plan-do-check-act).
Chaque année, un questionnaire de satisfaction est diffusé auprès des collaborateurs de Cegereal. Il permet de recueillir leurs attentes et considérations sur les questions de bien-être et les conditions de travail. Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel en raison de la taille de son effectif.
Cegereal a fait de la mixité homme-femme une valeur fondamentale de sa politique sociale. L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle. Tous participent à une revue des performances biannuelle avec la direction.
Cegereal n'est soumise à aucune obligation concernant l'insertion des personnes en situation de handicap étant donné la taille de son effectif.
Cegereal est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes en situation de handicap.
À ce titre, la nature de l'activité de foncière de Cegereal, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques directs liés aux conditions de travail de ses salariés.
L'ensemble des collaborateurs de Cegereal est aligné sur les principes et valeurs défendus par l'entreprise par la signature d'une charte éthique en 2015. Cette charte reprend les principes énumérés traitent du respect : des droits de l'homme et du travail ; des salariés ; des actionnaires ; des sous-traitants et fournisseurs ; du territoire et de l'environnement.
Cegereal a une nouvelle fois renouvelé son adhésion à l'association Global Compact France et s'engage à respecter et à soutenir les dix principes fondamentaux de l'organisation. De plus, Cegereal a atteint en 2016 le niveau « GC Advanced » de l'association. Ce niveau fixe un standard plus élevé de performance en matière de responsabilité sociétale et est fortement encouragé. Il correspond à l'atteinte du niveau « GC Active » avec, en plus, une communication sur la mise en œuvre de 21 critères avancés et des meilleures pratiques liées à la stratégie, la gouvernance, l'engagement des parties prenantes, la contribution aux objectifs de l'ONU, la mise en œuvre des principes dans la chaîne de valeur et la transparence.
Ces principes sont ensuite implantés dans la stratégie et les opérations grâce aux 21 critères nécessaires à l'obtention du niveau « Advanced ».
Cegereal a travaillé sur sa matrice de matérialité pour la première fois en 2014. En 2016, celle-ci a été mise à jour sur la base d'un questionnaire remis aux parties prenantes, et d'une hiérarchie des enjeux Cegereal.
Les données collectées auprès des parties prenantes ont permis d'évaluer leur niveau d'attente, ainsi que le niveau de maîtrise de Cegereal pour chacun des enjeux identifiés. La maîtrise des enjeux par Cegereal est représentée sur les graphiques suivants par la taille des cercles.
Ces enjeux sont au nombre de 24. Il est possible de distinguer les enjeux liés au patrimoine des enjeux sociétaux. Nous comptons donc 13 enjeux patrimoine, et 11 enjeux sociétaux.
Ces matrices de matérialité font ressortir l'importance de l'accessibilité et de l'énergie dans les sujets liés au patrimoine, ainsi que des conditions de travail et de l'éthique des affaires pour les sujets sociétaux.
Ces enjeux prioritaires sont tous considérés et traités au sein du plan d'action « Upgreen your Business ».
Les axes d'amélioration concernent les nouvelles problématiques de connectivité des bâtiments et de confort et bien-être de l'utilisateur. Ces nouveaux enjeux font partie des réflexions de Cegereal en termes d'innovation.
Maîtrise de l'enjeu
En développant sa politique RSE et en se responsabilisant dans les domaines de l'environnement, du social et du sociétal, Cegereal a un impact sur toute la chaîne de valeur du secteur immobilier et réussit à valoriser ses actions. Ces répercussions sur la chaîne de valeur permettent également à Cegereal d'améliorer sa maîtrise des risques et sa performance économique. La valeur de cette empreinte sociétale n'est pas estimable mais reste bien réelle et significative.
Depuis 2015, la stratégie « Upgreen your Business » a été mise en place, en se concentrant sur l'accompagnement et la responsabilisation des locataires et des property et asset manager dans leur démarche RSE en déployant notamment une charte de chantier propre, une charte d'achats responsables et un questionnaire satisfaction locataire. L'accent a également été placé sur le dialogue avec les parties prenantes, grâce au questionnaire lié à la charte d'achats responsables et à la matrice de matérialité.
Dans le cadre de leur démarche de développement durable, et au travers de leur stratégie RSE, Cegereal considère l'engagement et l'adhésion de leurs parties prenantes comme essentiel, compte tenu du modèle externalisé de gestion de la société. Ainsi Cegereal a instauré une relation de confiance à long terme avec l'ensemble de ses prestataires.
Une charte d'achats responsables a été mise en place en 2014 et diffusée à l'ensemble des prestataires de la société pour signature, qui doit être renouvelée en même temps que les contrats. L'objectif de cette charte est de sélectionner des fournisseurs en phase avec les convictions de Cegereal en termes de problématiques environnementales, sociales et sociétales dans leur prestation, tout en sensibilisant le cas échéant les autres fournisseurs.
Un questionnaire dédié aux achats responsables est également diffusé annuellement aux fournisseurs pour évaluer les pratiques mises en œuvre. Sur les deux dernières années, 86 % des partenaires commerciaux de Cegereal, représentant près de 81 % du volume d'achats de la société, ont répondu à un questionnaire les interrogeant sur leurs pratiques de développement durable.
79 % des répondants ont adhéré à la charte d'achats responsables de Cegereal. Ils représentent plus de 85 % du volume d'achats de Cegereal.
La politique RSE de Cegereal considère l'insertion optimale de ses actifs immobiliers dans la ville et à l'échelle du quartier comme un enjeu essentiel et s'évertue à limiter l'impact de ses activités sur l'entourage des immeubles et notamment les populations avoisinantes.
Dans ce cadre, Cegereal s'implique dans des associations telles que l'Association des Utilisateurs de la Défense (AUDE) en lien avec son actif Europlaza. Les trois actifs du patrimoine rassemblent plus de 6 000 salariés, et de par ses différentes implantations contribuent fortement à l'attractivité économique des territoires où elles sont localisées.
Indicateur clé :
<130 m Distance moyenne des actifs du patrimoine au réseau de transport en commun le plus proche.
Depuis sa création, Cegereal s'est toujours impliqué activement dans les organismes de place. Ce sont les échanges de bonnes pratiques et la coparticipation aux événements de l'industrie immobilière qui lui permet de s'améliorer et d'être au plus proche des préoccupations du marché.
L'EPRA – European Public Real Estate Association, rassemble les principales foncières cotées européennes et vise entre autres à harmoniser les pratiques de reporting. Cegereal est un membre actif et sponsor de la conférence annuelle de l'EPRA depuis quatre ans. Le reporting financier et RSE est conçu de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations de l'EPRA.
La Fondation Palladio, créée en 2008 sous l'égide de la Fondation de France, contribue à une meilleure intégration des évolutions économiques, technologiques et
environnementales dans les métiers de l'industrie immobilière. Cegereal est un membre actif et mécène de la fondation depuis 2012. Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal, est membre de la Société des Auditeurs.
Cegereal est membre de la FSIF, Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières françaises, depuis 2008. Elle est investie dans divers groupes de travail en lien avec les problématiques réglementatires de la profession.
L'AUDE, Association des Utilisateurs de la Défense, fédère aujourd'hui plus d'une soixantaine de grands utilisateurs, représentant plus de 77 % des surfaces des bureaux et commerces du quartier d'affaires. Cegereal en est membre actif et souhaite contribuer aux réflexions liées à la politique d'aménagement du territoire de la Défense et la préservation de son attractivité.
Foncière, centre de recherche indépendant, est le lieu privilégié d'échanges et de réflexions pour les professionnels de l'immobilier et de
l'investissement Cegereal est adhérent depuis 2010 et présent sur l'indice Euronext IEIF « SIIC France ».
Cegereal est membre de l'ULI – Urban Land Institue – une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 33 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d'activités privés et publics liés à l'urbanisme et au développement immobilier.
Le GRESB – Global Real Estate Sustainable Benchmark – est un acteur
de place qui évalue la performance ESG des acteurs de l'industrie immobilière. Plus de 200 membres, dont 58 fonds de pension et leurs filiales, utilisent les données collectées par le GRESB dans leurs processus d'investissements. Cegereal est membre du GRESB depuis décembre 2014.
Philippe Sanchez, =bk^\m^nkÛgZg\b^k
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EN QUOI LA STRATÉGIE « UPGREEN YOUR BUSINESS » SERT-ELLE LA STRATÉGIE RSE D'EXCLUSIVE NETWORKS ?
Exclusive Group réunit plusieurs centaines de collaborateurs dans le monde entier. Notre positionnement sur un marché innovant en pleine croissance nous amène à travailler en étroite collaboration avec des grands comptes internationaux.
Ainsi, nous sommes un acteur, habile en matière de conduite du changement et, sensibilisé aux pratiques de développement durable. En ce sens, l'excellence environnementale de l'immeuble Arcs de Seine nous permet d'être en ligne directe avec notre stratégie interne et répondre aux exigences de nos propres parties prenantes.
Je tenais aussi à souligner tous les bénéfices indirects induit par la stratégie « Upgreen your Business » et les processus de management environnementaux certifiés ISO 14 001. Ces bénéfices se situent à tous les niveaux, de la maîtrise technique de nos locaux à la qualité des relations que nous entretenons avec les prestataires de Cegereal (Yxime et Northwood Investors).
LES INVESTISSEMENTS ENTREPRIS SUR ARCS DE SEINE RÉPONDENT-ILS AUX NOUVEAUX BESOINS DE VOS COLLABORATEURS ?
Les travaux de réhabilitation de l'immeuble d'Arcs de Seine semblent très prometteurs. Les nouveaux services aux bâtiments tels que la Wi-Fi dans toutes les parties communes sont très appréciables. L'utilisation de systèmes techniques vertueux vont produire des économies d'énergie et donc des économies de charges. C'est un facteur très important de notre développement.
La charte de chantier propre déployé par Cegereal a été bénéfique aux différents locataires puisque nous n'avons pas subi de nuisance particulière pendant cette phase de travaux.
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Compenser les émissions incompressibles issues des activités quotidiennes de Cegereal, c'est soutenir financièrement des projets de réduction d'émissions de gaz à effet de serre partout sur la planète. En effet, le rejet d'une tonne de gaz à effet de serre dans l'atmosphère a le même impact sur le réchauffement climatique quel que soit son lieu d'origine. Ainsi une tCO2eq. réduite par un projet équivaut à un crédit Carbone. Créée à l'initiative d'individus, d'entreprises, de collectivités et d'associations, non soumises à quotas par le Protocole de Kyoto, la compensation carbone volontaire répond à une prise de conscience globale. La méthodologie s'inspire directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique : Additionalité, Permanence, Vérification, Unicité.
La stratégie de Cegereal est en droite ligne avec les engagements de la France pris lors de la COP21 sur la maîtrise des risques liés au changement climatique. Cegereal a fait de sa politique Bas-Carbone un levier de création de valeur qui repose sur trois piliers.
En 2016, Cegereal mesure les émissions de gaz à effet de serre sur la totalité de son périmètre de reporting et de ses activités de corporate. Si la maîtrise des émissions et l'implication des parties prenantes constituent des acquis depuis 2013, de nouveaux efforts ont été mis en œuvre comme la réalisation du Bilan Carbone des actifs immobiliers et la compensation des émissions de la société.
Les émissions de GES liées à l'activité Corporate de Cegereal sont stables entre 2015 et 2016 malgré l'augmentation des déplacements nécessaires au développement de l'activité du Groupe.
Par ailleurs, Cegereal a engagé une démarche de compensation volontaire de ses émissions de GES auprès de la Fondation GoodPlanet, dont la méthodologie s'inspire directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la Convention Cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique.
Cegereal a bâti une stratégie globale bas-carbone sur son activité corporate, sur l'ensemble de son patrimoine et sa stratégie d'acquisition.
Des actions de réduction des émissions de GES concrètes ont été mises en œuvre, avec des résultats puisque les émissions directes des actifs immobiliers de Cegereal ont diminué de 6 % depuis 2013 avec un objectif de réduction de 20 % d'ici à 2020, avec une évolution de - 1 % par rapport à 2015.
En 2016, Cegereal a réalisé un bilan carbone de ses trois actifs. Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées pour les postes suivants :
Les résultats sont les suivants :
En moyenne, 55 % des émissions sont dues aux déplacements des employés, 25 % aux consommations énergétiques, 18 % aux matériaux utilisés pour construire et rénover le bâtiment et seulement 2 % au traitement des déchets.
Les émissions de GES liées aux déplacements proviennent en majorité des employés utilisant leurs véhicules personnels alors qu'ils ne sont que 41 % à venir en voiture ou à moto. Si les bureaux n'étaient pas proches de Paris, l'impact des déplacements augmenterait considérablement les données du Bilan Carbone.
Les émissions de GES du site Rives de Bercy sont 10 % plus faibles que celles des autres sites détenus par Cegereal, ce qui s'explique par une densité de personnes plus faible par m² de bureaux (25 m²/ETP contre 20 m²).
Désormais, nos processus d'acquisition intègrent la mesure des risques climatiques ce qui nous permet d'anticiper les mesures à mettre en œuvre pour diminuer l'impact futur de notre parc immobilier.
La charte d'achats responsables constitue un dispositif mis en place en 2014 qui permet d'embarquer les partenaires dans un cercle vertueux d'amélioration de leurs pratiques RSE. Le respect de ses engagements constitue un acte fort dans notre processus d'achat pour chacun de nos nouveaux partenaires. Ainsi, nous pouvons agir sur nos émissions de gaz à effet de serre sur lesquelles nous n'avons pas le contrôle direct. En 2016, 79 % des partenaires commerciaux représentant plus de 85 % du volume d'achats total de Cegereal avaient signé cette charte.
L'innovation est un enjeu lié de plus en plus étroitement au milieu de l'immobilier. Cegereal, dans le cadre des plans pluriannuels de travaux déployés pour ses actifs, a intégré, sous la forme de plan d'action spécifique, de nouvelles thématiques, en accord avec l'évolution des usages et des attentes du marché.
La rénovation du hall de la tour Europlaza à La Défense a permis de mettre en valeur des espaces connectés. Redonnant un sens à des locaux sous utilisés auparavant, le nouveau hall dispose d'un mobilier connecté afin de proposer des espaces de travail pour ses utilisateurs. Le Wi-Fi a également été déployé au-delà des simples parties privatives, et est accessible depuis le hall et les jardins. Ce nouveau hall connecté ayant constitué un succès en 2016, Cegereal envisage de déployer ce même type d'espaces communs sur d'autres immeubles, et notamment sur Arcs de Seine. Ce dernier dispose d'ores et déjà de Wi-Fi accessible depuis les jardins et l'auditorium situé au R-2. La connectivité étant un enjeu important d'après la matrice de matérialité, de nouvelles pistes de réflexion sont engagées afin de renforcer la stratégie innovation de Cegereal dans les années à venir.
Cegereal place le confort et le bien-être des locataires de ses immeubles au cœur de ses priorités. Là encore, les attentes des parties prenantes et du marché en général sont de plus en plus nombreuses. Afin de répondre à ces nouveaux besoins, Cegereal souhaite mettre en place une cartographie de son patrimoine au regard d'indicateurs de confort et de bien-être de l'utilisateur. Aujourd'hui, les immeubles disposent déjà d'un grand nombre d'aménités, contribuant à un usage confortable des bâtiments. L'ensemble du parc dispose de restaurants, cafétérias et auditoriums. Les immeubles Europlaza et Rives de Bercy mettent à disposition des utilisateurs des salles de fitness et Arcs de Seine inclut des vestiaires pour les coureurs.
Les indicateurs environnementaux publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA (European Public Real Estate Association), dont Cegereal est membre.
La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier cote et de le représenter. L'EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommandations » (s-BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information environnementales afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre interne (dit « corporate ») et le patrimoine détenu soit les trois ensembles immobiliers : Arcs de Seine (3 bâtiments) ; Europlaza ; Rives de Bercy.
On distingue les données environnementales reportées selon les trois scopes suivants :
| SCOPE 1 : « CORPORATE » | SCOPE 2 : « GESTION » | SCOPE 3 : « USAGE » | |
|---|---|---|---|
| Activités prises en compte |
Activité des locaux du siège et de l'entité sociale Cegereal |
Gestion des immeubles par l'asset et le property-manager de Cegereal |
Usage des immeubles par les locataires |
| Périmètre physique Ensemble des indicateurs « Corporate » | Ensemble des indicateurs « Patrimoine » | ||
| Responsabilité | Siège (42 rue de Bassano) | Bailleur | Utilisateurs |
Pour l'année 2016, les taux de couverture sont en progression, de 100 % pour le scope « Corporate », 100 % pour le scope « Gestion », et 77 % pour le scope « Usage ». Sur ce dernier scope, des extrapolations décrites ci-après ont été réalisées afin de communiquer sur les consommations de l'ensemble des locataires. Les données publiées correspondent à la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 et elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes de Cegereal.
Le détail de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous et sur le site Internet de Cegereal. Conformément à la méthodologie de reporting de Cegereal retranscrite dans ses procédures, le Campus Hanami n'est pas pris en compte pour l'exercice de reporting 2016. En effet, le référentiel prévoit que les actifs acquis en cours d'exercice N sont intégrés au reporting de l'exercice N+1.
| SCOPE 1 - CORPORATE | RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA |
UNITÉ | 2015 | 2016 | VARIATION 2016/2015 |
2016 NON CORRIGÉ DU CLIMAT |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ÉNERGIE | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation d'énergie totale | EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy | MWhEF | 6 613 | 6 408 | - 3 % | 6 408 |
| Dont fossile (gaz et fioul) | EN 3 - Abs & LfL Fuels | MWhEF | - | - | / | - |
| Dont électricité | EN 4 - Abs & LfL Electricity | MWhEF | 6 613 | 6 408 | - 3 % | 6 408 |
| Dont réseau urbain | N 4 - Abs & LfL DH&C | MWhEF | - | - | / | - |
| Ratios | ||||||
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/m² | 37,79 | 36,60 | - 3 % | 36,60 |
| Par ETP | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/ETP | 1 653 | 1 602 | - 3 % | 1 602 |
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEP/m² | 97,49 | 94,50 | - 3 % | 94,50 |
| CARBONE | - | |||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie | EN 16 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | 0,52 | 0,50 | - 4 % | 0,50 |
| Dont directes | EN 15 - Abs & LfL GHG Direct | t.CO2e | - | - | / | - |
| Dont indirectes | EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect | t.CO2e | 0,52 | 0,50 | - 4 % | 0,50 |
| Émissions totales Article 75 | EN 15, 16, & 17 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | 17,00 | 17,90 | 5 % | 17,90 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/m² | 2,97 | 2,86 | - 4 % | 2,86 |
| Émissions totales liées à l'énergie par ETP | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/ETP | 130 | 125 | - 4 % | 125 |
| Émissions totales Article 75 par m² | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/m² | 97,1 | 102 | 5 % | 102 |
| Émissions totales liées Article 75 par ETP | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/ETP | 4 250 | 4 475 | 5 % | 4 475 |
| EAU | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation totale | EN8 - Abs & LfL WAT | m3 | ||||
| Ratios | ||||||
| Par ETP | CRE 2 - Int WAT | m3/ETP | ||||
| Par m² | CRE 2 - Int WAT | m3/m² | ||||
| DÉCHETS | ||||||
| Volume | ||||||
| Tonnage total | EN23 - Abs & LfL WASTE | kg | 531 | 531 | 0 % | |
| % de déchets triés | EN23 | % | 100 % | 100 % | / | |
| Ratios | ||||||
| Par ETP | - | kg/ETP | 132,75 | 132,75 | 0 % |
Périmètre de calcul : 175 m² et 4 ETP pour 2016
| PATRIMOINE | RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA |
UNITÉ | 2015 | 2016 | VARIATION 2016/2015 |
2016 NON CORRIGÉ DU CLIMAT |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCOPE 2 - Bailleurs | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d'énergie totale | EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy | MWhEF | 15 817 | 16 725 | 6 % | 16 159 | |
| Dont fossile (gaz et fioul) | EN 3 - Abs & LfL Fuels | MWhEF | - | - | / | - | |
| Dont électricité | EN 4 - Abs & LfL Electricity | MWhEF | 10 426 | 10 824 | 4 % | 10 824 | |
| Dont réseau urbain | N 4 - Abs & LfL DH&C | MWhEF | 5 391 | 5 901 | 9 % | 5 335 | |
| Ratios | |||||||
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/m² | 120 | 127 | 6 % | 123 | |
| Par ETP | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/ETP | 2 610 | 2 760 | 6 % | 2 667 | |
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEP/m² | 246 | 262 | 7 % | 253 | |
| SCOPE 3 - Utilisateurs | - | ||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d'énergie totale | EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy | MWhEF | 19 645 | 17 719 | - 10 % | 17 119 | |
| Dont fossile (gaz et fioul) | EN 3 - Abs & LfL Fuels | MWhEF | - | - | / | - | |
| Dont électricité | EN 4 - Abs & LfL Electricity | MWhEF | 16 464 | 14 485 | - 12 % | 14 485 | |
| Dont réseau urbain | N 4 - Abs & LfL DH&C | MWhEF | 3 181 | 3 234 | 2 % | 2 634 | |
| Ratios | |||||||
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/m² | 159 | 144 | - 10 % | 139 | |
| Par ETP | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/ETP | 3 242 | 2 924 | - 10 % | 2 825 | |
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEP/m² | 372 | 323 | - 13 % | 312 | |
| SCOPE 2&3 | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d'énergie totale | EN 3 & 4 - Abs & LfL Energy | MWhEF | 35 462 | 34 443 | - 3 % | 33 278 | |
| Ratios | |||||||
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEF/m² | 269 | 262 | - 3 % | 253 | |
| Par m² | CRE 1 - Int Energy | kWhEP/m² | 594 | 537 | - 10 % | 544 |
Périmètre de calcul Scope 2 : 131 642 m² et 6060* ETP pour 2016
Périmètre de calcul Scope 3 : 123 220 m² et 6060 ETP pour 2016
* Nombre d'ETP sur les sites gérés par les bailleurs
| PATRIMOINE | RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA |
UNITÉ | 2015 | 2016 | VARIATION 2016/2015 |
2016 NON CORRIGÉ DU CLIMAT |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCOPE 2 - Bailleurs | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie | EN 16 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | 1 462 | 1 591 | 8,8 % | 1 512 |
| Dont directes | EN 15 - Abs & LfL GHG Direct | t.CO2e | - - |
/ | - | |
| Dont indirectes | EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect | t.CO2e | 1 462 | 1 591 | 8,8 % | 1 512 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/m² | 11,10 | 12,09 | 8,8 % | 12,09 |
| Émissions totales liées à l'énergie par ETP | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/ETP | 241 | 263 | 8,8 % | 250 |
| SCOPE 3 - Utilisateurs | - | |||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie | EN 16 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | 1 757 | 1 617 | - 8,0 % | 1 537 |
| Dont directes | EN 15 - Abs & LfL GHG Direct | t.CO2e | - | - | / | - |
| Dont indirectes | EN 16 - Abs & LfL GHG Indirect | t.CO2e | 1 757 | 1 617 | - 8,0 % | 1 537 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/m² | 14,3 | 13,1 | - 8,0 % | 12,5 |
| Émissions totales liées à l'énergie par ETP | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/ETP | 290 | 267 | - 8,0 % | 254 |
| SCOPE 2&3 | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie | EN 16 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | 3 219 | 3 208 | - 0,4 % | 3 049 |
| Émissions totales du patrimoine* | EN 16 - Abs & LfL GHG | t.CO2e | / | 11 486 | nc | 11 187 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/m² | 24,5 | 24,4 | - 0,4 % | 23 |
| Émissions totales liées à l'énergie par ETP | CRE 3 - Int GHG | kg.CO2e/ETP | 531 | 529 | -0,4% | 503 |
Périmètre de calcul Scope 2 : 131 642 m² et 6060* ETP pour 2016
Périmètre de calcul Scope 3 : 123 220 m² et 6060 ETP pour 2016
* Nombre d'ETP sur les sites gérés par les bailleurs
* Préciser le périmèter technique du Bilan carbone des bâtiments pour qu'ils fassent la différence avec les émissions seulement liées à l'énergie
Un bilan carbone des trois actifs de Cegereal a été réalisé. Les émissions de gaz à effet de serre porte ont été déterminées pour les postes suivants :
• Les déchets produits par les bâtiments
• L'impact des matériaux de construction (émission du bâtiment rationalisé sur un an)
• Les déplacements des employés
• Les consommations énergétiques
| PATRIMOINE - SCOPE 2&3 | RÉFÉRENCE GRI G4 CONSTRUCTION & REAL ESTATE - EPRA |
UNITÉ | 2015 | 2016 | VARIATION 2016/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| EAU | |||||
| Volume | |||||
| Consommation totale | EN8 - Abs & LfL WAT | m3 | 59 505 | 56 536 | - 5,0 % |
| Ratios | |||||
| Par ETP | CRE 2 - Int WAT | m3/ETP | 9,8 | 9,3 | - 4,4 % |
| Par m² | CRE 2 - Int WAT | m3/m² | 0,5 | 0,4 | - 5,0 % |
| DÉCHETS | |||||
| Volume | |||||
| Tonnage total | EN23 - Abs & LfL WASTE | kg | 884 630 | 757 720 | - 14,3 % |
| % de déchets triés | EN23 | % | nc | 100 % | / |
| Ratios | |||||
| Par ETP | - | kg/ETP | 145,0 | 125,0 | - 13,8 % |
Périmètre de calcul Scope 2 : 131 642 m² et 4 ETP pour 2016
Périmètre de calcul Scope 3 : 123 220 m² et 6 060 ETP pour 2016
Taux de certification du patrimoine de Cegereal en 2016
• Surface :
Les surfaces utilisées pour les indicateurs du scope 2 et 3 sont les surfaces de référence du reporting financier :
| SURFACES DE RÉFÉRENCE (REPORTING FINANCIER) |
|
|---|---|
| ARCS DE SEINE | 47 222 |
| EUROPLAZA | 52 478 |
| RIVES DE BERCY | 31 942 |
| PATRIMOINE | 131 642 |
La surface utilisée pour le scope 1 est la surface du bail des locaux de Cegereal sis au 42 rue de Bassano, Paris 16.
Pour le scope 2 et 3, les ETP correspondent au nombre d'employés à temps plein présents sur les sites au 1er octobre 2016.
Pour le scope 1, il s'agit du nombre d'employés de Cegereal issu de la partie données sociales.
Les indicateurs environnementaux font appel à des méthodes de calcul ou à des extrapolations :
Extrapolations en cas d'absences totales ou partielles de données sur les scopes 1, 2 et 3 : Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par deux méthodes :
Méthode 1 : reconstitution par l'historique de la donnée :
1.1 Si une donnée est indisponible pour le mois M de l'année N, la donnée disponible pour le mois M de l'année N-1 est utilisée.
1.2 Si une donnée est indisponible pour un mois M de l'année N et le mois M de l'année N-1, une extrapolation au prorata mensuel est réalisée sur le reste des mois de l'année N, si 6 mois consécutifs sont disponibles.
1.3 Si une donnée est indisponible pour l'année N entière, la donnée disponible de l'année N-1 ou N-2 ou N-3 est utilisée.
Si une donnée est absente sur une partie d'un bâtiment celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d'un local loué au sein d'un même immeuble ou du même site. Par exemple : consommation d'énergie de 2016 du 1re étage du bâtiment B loué par X = consommation d'énergie de 2016 du 2e étage du bâtiment B loué par Y.
En 2016, les consommations énergétiques du scope 1 et 2 n'ont pas fait l'objet d'estimations.
Pour obtenir la part de données estimées du scope « Usage », un calcul au prorata de la surface, pour laquelle la donnée est disponible sur la totalité de la surface occupée par l'ensemble des locataires, est effectué. In fine, seuls 23 % de la surface concernant le scope 3 « Usage » a fait l'objet d'une extrapolation.
Les déchets répertoriés sont les déchets banals à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d'entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l'objet d'un tri sélectif c'est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Ce détail n'est pas connu sur les actifs à ce jour.
Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par la méthode de reconstitution par l'historique de la donnée : Si une donnée est indisponible pour l'année N entière, la donnée disponible de l'année N-1 ou N-2 ou N-3 est utilisée.
C'est le cas cette année pour les déchets relatifs au Restaurant Inter-Entreprises (RIE) d'Europlaza, seul actif à détenir un RIE, ce qui représente une part de quantité de déchets extrapolée 25 % de la quantité totale de Cegereal (758 tonnes) sur l'exercice 2016.
La correction de l'impact climatique s'effectue selon la méthodologie suivante :
Sur chaque actif est identifiée la part de consommations liée au chauffage, à la climatisation et aux autres usages. L'analyse de la répartition des consommations effectuée pour chaque actif donne lieu à des clés de répartition Chauffage (PChaud) / Climatisation (PFroid) / Autre (PAutre), exprimées en pourcentage du total des consommations d'énergie finale, pour chaque énergie.
La rigueur climatique est évaluée pour chaque station météorologique par les Degrés Jours(3) :
• Les DJU pour évaluer la rigueur de l'hiver ;
• Les DJClim pour évaluer la rigueur de l'été. Une moyenne des DJU et DJClim annuels est réalisée sur 10 ans, de 2006 à 2016 pour chaque station (DJUMoy et DClimMoy). Les conditions climatiques de chaque station peuvent ainsi être comparées à une année moyenne en comparant les valeurs de DJU et DJClim aux valeurs de DJUMoy et DClimMoy.
À partir de ces consommations réelles en énergie finale reportées, les consommations sont corrigées climatiquement selon la formule suivante :
Avec :
Ccorrigée : consommation d'énergie finale annuelle corrigée (kWhef);
Créelle : consommation d'énergie finale annuelle réelle (kWhef) ;
Pchaud : part de consommation liée au chauffage (%);
PFroid : part de consommation liée au refroidissement (%);
PAutre : part de consommation liée aux autres usages (%);
DJUMoy : Degré Jour Unifié annuel moyen de référence (°C) ;
DJU : Degré Jour Unifié de l'année en cours (°C) ; DClimMoy : Degré Jour Climatisation annuel moyen de référence (°C) ;
DJClim : Degré Jour Climatisation de l'année en cours (°C).
Ensuite, la conversion en énergie primaire et le calcul des émissions de gaz à effet de serre correspondants suivent la méthodologie décrite ci-dessus.
Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie modélise les consommations annuelles qui auraient été enregistrées dans le cas d'un climat moyen et constant. Il est alors possible d'analyser l'évolution des consommations et des émissions de gaz à effet de serre du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.
Le calcul des principaux indicateurs sociaux et sociétaux mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodes suivantes.
Capex Verts : Les « Capex verts » ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale » ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mises aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des immeubles (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.).
Taux d'absentéisme : Le taux d'absentéisme correspond au nombre annuel d'absence hors congés payés et RTT sur le nombre d'heures annuelles théoriques travaillées.
Achats Responsables : La participation des prestataires et fournisseurs à la politique d'achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses au questionnaire d'achats responsables et du taux de signature de la charte d'achats responsables.
Empreinte sociétale : Le nombre d'emplois indirects générés par l'activité de Cegereal est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d'un ETP dans le secteur de la construction et dans le secteur tertiaire(3).
Taux de signature d'annexes environnementales aux baux : Le taux de signature d'annexes environnementales aux baux est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l'objet.
(3) Source : http://www.insee.fr/fr/ffc/ipweb/ip1393/ip1393.pdf
R E S P O N S A B I L I T É S O C I A L E D ' E N T R E P R I S E
Siège social : 42, rue de Bassano 75008 Paris Capital social : 66 862 500 euros
En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Cegereal S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et février 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme ISAE 3000(2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené cinq entretiens avec personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) :
application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales et 100 % des informations quantitatives sociétales présentées.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 16 février 2017 KPMG S.A.
Associée Département Développement Durable
Associé
(3) Informations environnementales : Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie ; Quantité totale de déchets ; Taux de certification environnementale du patrimoine en exploitation Breeam-in-Use et HQE Exploitation en surface.
Informations sociétales : Distance moyenne des actifs du patrimoine au nœud de transports en commun le plus proche ; Taux de réponse au questionnaire prestataires relatif à leur politique de développement durable ; Taux de signature de la Charte d'achats responsables ; Taux de signature d'annexes environnementales aux baux.
Informations qualitatives : Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ; Politique générale en matière environnementale ; Changement climatique ; Impact territorial, économique et social de l'activité de la société ; Sous-traitance et fournisseurs.
La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe III.2.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 16 février 2017 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.
La société Cegereal détient l'intégralité du capital et des droits de vote de :
et directement et indirectement, par l'intermédiaire de K Rueil, 100 % du capital et des droits de vote de :
– la société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 100 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil »)
L'ensemble constitué par Cegereal S.A., Prothin S.A.S., K Rueil et SCI Hanami Rueil est ci-après désigné le « Groupe ».
L'information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de la société Cegereal SA de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015.
Comme décrit ci-après, la baisse du résultat net de 81,0 millions d'euros en 2015 à 41,3 millions d'euros en 2016 d'euros s'explique principalement par la variation de juste valeur des immeubles.
Prothin SAS est une filiale détenue à 100 % par Cegereal. Elle possède les immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy valorisés à 972,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les loyers comptabilisés s'élèvent à 60,6 millions d'euros en 2016 contre 55,6 millions d'euros en 2015. Le résultat net est de 3,2 millions d'euros en 2016 contre - 1,7 million d'euros en 2015. Aucun dividende n'a été distribué en 2016.
Au 31 décembre 2016, les surfaces de bureaux de l'immeuble Rives de Bercy sont occupées à 100 %.
Le locataire Boursorama a libéré progressivement les locaux Arcs de Seine (début juillet, fin août et fin septembre) représentant 9 738 m² de surfaces bureaux au total. Les dispositions de l'avenant prévoyaient que les loyers soient majorés de 50 % à partir du 1er janvier 2016. De plus, une indemnité forfaitaire de 667 milliers d'euros et des indemnités de remise en état des locaux de 1,5 million d'euros ont été facturées sur le premier semestre 2016.
Au cours de l'année 2016, le taux d'occupation d'Europlaza est resté stable. General Electric Capital a restitué 509 m² au 31 janvier et a versé une indemnité de résiliation s'élevant à 312 milliers d'euros. Les 509 m² libérés par General Electric Capital sont loués à Gartner depuis le 1er février 2016. Unilocations a pris 2 191 m² supplémentaires à partir du 1er juin 2016. Enfin, le locataire Experian a libéré, fin octobre 2016, 1 296 m² de surfaces de bureaux au total.
La SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 (détenue directement à 1 % et indirectement à 99 % par Cegereal). Elle possède l'immeuble Campus Hanami valorisé à 152 millions d'euros au 31 décembre 2016. Du 15 au 31 décembre 2016 les loyers s'élèvent à 0,5 million d'euros et le résultat net à - 1,1 million d'euros, dû aux coûts liés au refinancement de la dette.
L'immeuble Campus Hanami est occupé à 92 %.
L'OPPCI K Rueil a été acquise à 100 % par Cegereal le 15 décembre 2016 et détient 99 % des titres de la SCI Hanami Rueil. Du 15 au 31 décembre 2016 son résultat net est de - 6 milliers d'euros.
Les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.
Le taux d'occupation physique correspond au pourcentage au 31 décembre 2016 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d'un contrat de bail.
Le taux d'occupation financier correspond au pourcentage au 31 décembre 2016 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer ou une indemnité compensatrice au titre de la rupture d'un contrat de bail.
Sauf précision contraire, le taux d'occupation mentionné dans le présent document de référence correspond au taux d'occupation physique.
Le tableau ci-après décrit les taux d'occupation physique et financier du portefeuille au cours de ces trois dernières années.
| Portefeuille Cegereal | 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|
| Taux d'occupation physique | 87,0 % | 92,8 % | 89,8 % |
| Taux d'occupation financier | 87,0 % | 92,8 % | 90,5 % |
Le détail des taux d'occupation physique et financier au 31 décembre 2016 pour chacun des actifs est le suivant :
| 31/12/16 | Europlaza | Arcs de Seine |
Rives de Bercy |
Campus Hanami |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation physique | 82 % | 80 % | 100 % | 92 % | 87,0 % |
| Taux d'occupation financier | 82 % | 80 % | 100 % | 92 % | 87,0 % |
| 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs immeuble Europlaza |
19 183 | 18 077 | 20 770 | 21 812 | 22 725 |
| Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine |
17 747 | 16 384 | 14 008 | 11 765 | 4 691 |
| Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy |
9 847 | 9 849 | 9 968 | 9 726 | 11 217 |
| Revenus locatifs Campus Hanami |
419 | - | - | - | - |
| Loyers | 47 196 | 44 310 | 44 746 | 43 303 | 38 633 |
| Refacturations de charges locatives (1) |
6 323 | 6 868 | 6 489 | 5 879 | 5 082 |
| Refacturations d'impôts (2) | 4 599 | 4 363 | 4 833 | 4 217 | 3 589 |
| Autres refacturations locataires (3) |
2 606 | 1 836 | 327 | ||
| Produits divers | 463 | 118 | 16 | 39 | 102 |
| Autres prestations | 13 991 | 11 349 | 13 173 | 10 462 | 8 773 |
| Charges liées aux immeubles (4) | (17 221) | (17 156) | (16 341) | (16 927) | (16 382) |
| Loyers nets | 43 965 | 38 503 | 41 579 | 36 838 | 31 024 |
| 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Maintenance des immeubles | (136) | (498) | (20) | (735) | (431) |
| Charges sur lots vacants | (1 471) | (1 299) | (1 707) | (1 874) | (2 187) |
| Honoraires de gestion immobilière |
(4 062) | (3 143) | (3 049) | (2 972) | (3 029) |
| Autres charges liées aux immeubles - Propriétaire |
(629) | (985) | (243) | (923) | (2 064) |
| Charges liées aux immeubles - Propriétaire (4) - (1) - (2) - (3) |
(6 299) | (5 925) | (5 019) | (6 504) | (7 711) |
| Salaires et traitements | (1 127) | (957) | (550) | (576) | (512) |
| Autres frais de structure | (2 329) | (3 812) | (2 376) | (2 096) | (2 111) |
| Total charges propriétaire | (9 754) | (10 695) | (7 944) | (9 176) | (10 334) |
| Rubrique de l'état de résultat global |
Montant | Détail |
|---|---|---|
| Loyers nets | 43 965 | Les loyers nets correspondent aux loyers de la période (47 196 K€) et aux refacturations de charges (13 991 K€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (17 221 K€). En 2016, les loyers nets sont en hausse de 5,5 M€ par rapport à 2015. Cela s'explique principalement par les indemnités de départ anticipé perçues en 2016, ainsi que l'arrivée de nouveaux locataires ou la mise à disposition de locaux supplémentaires. |
| Frais de fonctionnement |
(3 655) | Les frais de fonctionnement sont principalement composés d'honoraires, de primes d'assurance et de frais de personnel. |
| Autres charges opérationnelles |
(716) Les autres charges opérationnelles correspondent principalement à la variation de la juste valeur des BSA. |
|
| Variation de la juste valeur des immeubles |
20 392 La valeur du patrimoine est passée de 942 M€ au 31 décembre 2016 à 1 124 M€ au 31 décembre 2017. |
|
| Résultat opérationnel | 59 987 | |
| Résultat financier | (17 919) | Le résultat financier comprend des charges financières à hauteur de 17 972 K€ et des produits financiers pour 53 K€. |
| Charge d'impôt | (802) | En conséquence de l'application du régime SIIC à compter de 2006, les bénéfices du Groupe générés par la location des ensembles immobiliers et par la cession de droits immobiliers ne sont pas soumis à l'impôt sur les bénéfices. Cette exonération est toutefois suspendue au respect de certains critères portant essentiellement sur la distribution de dividendes. La charge d'impôt constatée sur la période sur les bénéfices réalisés au titre des autres activités taxables est nulle. Ainsi la charge d'impôt constatée sur la période correspond uniquement à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués pour un montant de 802 K€. |
La dette financière nette s'élève à 486 millions d'euros à fin 2016, en hausse de 181 millions d'euros par rapport à l'an dernier.
Cette augmentation s'explique principalement par :
La société Prothin a refinancé intégralement la convention de crédit du 26 juillet 2012 conclue avec les banques Aareal Bank AG, Deutsche Pfanbriefbank Aktiengesellschaft, Bayerische Landesbank, et Landesbank Berlin AG et (ii) Cegereal et dont l'encours en principal s'élevait à un montant de 405 000 000 € (ci-après le « Prêt Initial »).
À cet effet, la société Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG (ci-après les « Banques ») d'un montant en principal de 525 000 000 euros lui permettant notamment de rembourser le Prêt Initial et de financer certains travaux et certaines dépenses. La date d'échéance initiale est le 15 décembre 2021.
La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Cegereal.
Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé (x) volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit ou (y) obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l'encours du crédit ainsi que toute annulation de tout ou partie du montant disponible donnera lieu au paiement par la société Prothin, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à :
étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième anniversaire de la date de signature.
Suite à l'acquisition de la société SCI Hanami Rueil, la société SCI Hanami a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 millions d'euros. La date d'échéance est le 15 décembre 2021.
Au titre de la Convention de Crédit Hanami Rueil, tout remboursement anticipé (x) volontaire de tout ou partie de l'encours du crédit (à l'exception de tout remboursement effectué, selon le cas, dans le cadre de l'amortissement contractuel du crédit) ou (y) obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit donnera lieu au paiement par l'emprunteur, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale à :
étant précisé qu'aucune indemnité de remboursement anticipé ne sera due au titre du présent article pour tout remboursement anticipé intervenant à compter du troisième (3e ) anniversaire de la date de signature et que toute indemnité de remboursement anticipé à devoir dans le cadre d'un remboursement anticipé consécutif à un changement de contrôle sera réduite à hauteur de cinquante pour cent (50 %) de son montant.
Les principales garanties données au titre des Conventions de Crédit sont les suivantes :
La situation financière de Cegereal au 31 décembre 2016 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit.
Le tableau ci-dessous traduit l'état des principaux ratios financiers prévus dans les contrats de crédit.
| 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/14 | |
|---|---|---|---|
| Ratio d'endettement | |||
| Emprunt, part à plus d'un an / patrimoine réévalué |
52,1 % | 43,0 % | 49,4 % |
| Ratio de couverture des intérêts | |||
| Revenu net locatif projeté / charges d'intérêt |
513 % | 298 % | 286 % |
Le « revenu net locatif projeté » désigne, pour la période des douze mois à venir, la somme des revenus locatifs prévisionnels, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables.
Les dépenses opérationnelles désignent : les charges (y compris celles récupérables) pour des montants toutes taxes comprises, liées à l'exploitation, à la conservation, la maintenance, au fonctionnement, à la gestion et à l'administration des Immeubles (notamment la rémunération versée au titre du contrat d'asset management et au titre du contrat de gestion immobilière) et au fonctionnement de l'emprunteur.
Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres financements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.
À la date du présent document de référence, la capacité d›investissement de la Société est estimée à environ 100 millions d'euros. Sous réserve qu'une structure d'endettement en accord avec ce qui figure ci-dessus soit maintenue, la Société pourrait rapidement disposer d'une capacité d'investissement afin de mettre en œuvre sa politique industrielle et commerciale. À défaut, dans l'hypothèse où la Société ne trouverait pas d'opportunité d'investissement correspondant aux profils de risques/rentabilité recherchés, une distribution aux actionnaires pourrait être envisagée.
En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur ses immeubles, la société regardera toute opportunité de croissance de son patrimoine dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris.
Il n'y a pas eu, à la connaissance de la société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2016, il n'existe pas d'opération significative avec les principaux actionnaires de la société, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'organisation du Groupe est largement centralisée.
Le financement des besoins de l'ensemble du Groupe est organisé par Cegereal.
Une convention de gestion centralisée de trésorerie et des conventions de prêts d'associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales.
La société a procédé à une revue spécifique des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le tableau ci-après.
| Risques | Nature | Conséquences | Observations |
|---|---|---|---|
| 1. Risques liés à l'activité de la Société/du Groupe | |||
| Risques liés à l'environnement économique |
1.1. Risques liés à l'environnement économique et à l'environnement concurrentiel - Le marché immobilier est par nature cyclique. - La conjoncture économique difficile et son éventuelle dégradation peuvent avoir un impact sur la demande de nouvelles surfaces de bureaux, les loyers auxquels pourront être reloués les immeubles, la capacité de la société à augmenter le niveau de ses loyers à l'occasion des renouvellements, l'indice d'indexation des loyers (ICC, ILAT- INSEE). |
- Incidence négative sur la situation financière, les résultats, l'activité et les perspectives de développement du Groupe. - Incidence sur la liquidité des actifs immobiliers dans le cas d'une vente forcée : difficulté d'une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d'une partie de ses actifs immobiliers si cela s'avérait nécessaire. - Incidence sur le taux d'occupation des immeubles du Groupe. |
- La majeure partie des baux en place ont fait l'objet d'une renégociation depuis 2010, ce qui protège la société des négociations de loyer à la baisse au titre de l'article L145-39 du Code de commerce. - L'indice ICC a connu une hausse moyenne de 2,3 % par année sur les dix dernières années. L'indice ILAT a, quant à lui, connu une hausse de 21 % depuis sa création en 2005. - Ces risques sont propres à l'activité d'une foncière. La variation de ces risques est fortement liée à des composantes exogènes que sont les fluctuations du marché immobilier et des taux d'intérêt et les cycles économiques. - Pour réduire ce risque, l'Asset Manager du Groupe procède à une surveillance continue du patrimoine de ce dernier. |
| Risques liés à l'environnement concurrentiel |
- Activité locative : risque d'entrave à la réalisation des objectifs de gestion locative du Groupe du fait de la concurrence sur le secteur de l'immobilier de bureaux. - Investissements/arbitrages : risque d'entrave à la réalisation de la stratégie du Groupe et de non réalisation de la politique d'investissements et d'arbitrages du fait de la concurrence de propriétaires fonciers nationaux et internationaux (investisseurs institutionnels, foncières). |
- Perte potentielle de locataire(s), à l'échance du bail, si la concurrence est suceptible d'offrir des conditions locatives plus attractives sur des actifs équivalents. - Effet défavorable sur la croissance, sur l'activité et les résultats futurs du Groupe si la stratégie d'investissements et d'arbitrage ne peut pas être mise en oeuvre. |
- Le Groupe entame des discussions régulières avec les locataires pour anticiper leurs besoins et être en ligne avec son marché. |
| 1.2. Risques liés à l'exploitation | |||
| Risque lié à l'évolution du niveau des loyers |
- Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. |
- Une évolution défavorable serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière de la société. |
- Le Groupe procède à une valorisation semestrielle de ses immeubles par différentes méthodes directement liées au loyer de marché. |
| Risque de dépendance à l'égard de certains locataires et de baisse du taux d'occupation |
- Les quatre locataires les plus importants (Crédit Foncier de France, Cap Gemini, GE Capital et Canal plus) représentent 46 % des surfaces louées à 1 an. - Risque de ne pas renouveler les baux ou de ne pas louer les actifs dans des délais et à des prix conformes aux attentes du Groupe ou dans des conditions aussi favorables que celles des baux actuels. |
- La demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe en raison de l'absence de loyers et d'un surcoût de charges opérationnelles. |
- La divisibilité du patrimoine a permis de passer de douze à vingt-huit locataires depuis la date d'entrée en Bourse de Cegereal en mars 2006. Ce nombre devrait encore augmenter avec la commercialisation des espaces vacants. - Le Groupe procède à un suivi constant des locaux vacants et des échances à venir des baux. Des relations étroites avec les locataires et une veille du marché locatif permet d'anticiper les actions à mener afin de minimiser les coûts associés à la vacance : renégociations anticipées, commercialisation, programmation de travaux. |
| Risque lié au non-paiement des loyers |
- La totalité du chiffre d'affaires du Groupe est générée par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. - Risque de dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires, notamment en cas de conjoncture économique difficile. |
- Le défaut de paiement des loyers serait susceptible : - d'affecter les résultats du Groupe ; et - d'augmenter le risque de liquidité (voir paragraphe 2.5.4 des comptes consolidés, note 4.6). |
- Le Groupe s'attache à diversifier son portefeuille de locataires. Un contrôle de la solidité financière de tout nouveau locataire est effectuée avant la signature d'un bail ainsi qu' annuellement pour l'ensemble des locataires. - Au 31 décembre 2016, 100 % des locataires avaient une situation financière satisfaisante, dont 96% avec une note 1 & 2 par Dun & Bradstreet (échelle de 1 à 5). À ce jour, aucun défaut de paiement n'a été constaté. |
| Risques | Nature | Conséquences | Observations |
|---|---|---|---|
| 1.3. Risques de concentration | |||
| Risque lié à la concentration du portefeuille dans une même région géographique |
- L'ensemble du portefeuille est situé dans la première périphérie parisienne. |
- La concurrence au sein de la région ou des régions voisines pourrait favoriser les mouvements d'entreprises souhaitant saisir l'opportunité d'un meilleur rapport qualité/prix. |
- Les quatre actifs sont dans quatre zones très différentes au sein d'un marché francilien qui représente plus de 50 millions de m². Le risque de concentration est donc limité. - Les taux de vacance des zones des différents immeubles du Groupe s'établissaient à : 9,8 % pour La Défense, 11,7 % pour le Croissant Ouest et 8,3 % pour la Première couronne Est (source : C&W) |
| Risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif |
- Le Groupe a concentré son portefeuille immobilier uniquement sur des actifs de bureaux. Cette activité présente une sensibilité supérieure à l'environnement économique, à des contraintes réglementaires spécifiques, au coût de remise en état des locaux vacants ainsi que des risques d'insolvabilité des locataires plus élevés du fait de l'importance relative de chaque locataire. |
- Une dégradation de la conjoncture de ce marché pourrait avoir des effets négatifs sur la situation financière, les résultats, l'activité et les perspectives de développement du Groupe. |
|
| 1.4. Risques liés aux actifs | |||
| Risque lié à l'estimation de la valeur des actifs |
- La valorisation du portefeuille fait l'objet d'un rapport détaillé sur une base annuelle et d'une actualisation trimestrielle. - Risque d'erreur d'estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues. Une erreur d'estimation de la valeur des actifs pourrait par ailleurs avoir un impact sur le coût de l'endettement, le respect des ratios financiers et la capacité d'emprunt du Groupe. |
- En IFRS, le résultat consolidé du Groupe pourrait varier sensiblement en cas de baisse ou de hausse significative des taux de capitalisation sur le secteur immobilier. - Au 31 mars et au 30 septembre, la valeur comptable des immeubles ne fera pas l'objet d'un ajustement en cas de variation de prix de marché et pourrait donc ne pas refléter la valeur de réalisation effective du patrimoine. |
- Les expertises immobilières sont réalisées deux fois par an par BNPP RE, Catella et Cushman & Wakefield, évaluateurs indépendants selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre. - Le Groupe communique tout élément à sa disposition susceptible d'avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. |
| 1.5. Risques d'acquisition | |||
| Risque lié aux acquisitions de nouveaux immeubles ou titres sociaux |
- Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur des actifs acquis ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. |
- Lors d'acquisition, la Société a mis en place un processus d'acquisition reposant sur leurs études technique, juridique et financière. Ce processus intègre également l'assistance de conseils externe. Les projets d'acquisition font l'objet d'une étude préalable par le Comité des Investissements puis du Conseil d'administration en raison des limitations de pouvoir du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. |
- L'acquisition des actions de l'OPCI K Rueil a fait l'objet d'une étude détaillée préalable par le Comité des Investissements ainsi qu'une approbation par le Conseil d'administration. La Société s'est entourée de différents conseils dans le cadre de cette opération. |
| 2. Gestion des risques de marché 2.1. Risques de liquidité |
|||
| - Risque de ne pas diposer de resources financières nécessaires aux opérations courantes des activités et des investissements du Groupe ou de les acquérir à des conditions défavorables. Ce risque est fortement dependant de composantes exogènes, à savoir l'évolution des marchés financiers et immobiliers. |
- Possibilité offerte aux prêteurs de déclarer immédiatement exigibles l'encours des crédits et les sommes y afférentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d'un « Cas de Défaut » . - Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir un refinancement pour un montant ou à des conditions financières équivalentes aux conditions actuelles. |
- La revue spécifique du risque de liquidité au regard de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2016 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les clauses de remboursement anticipé obligatoire prévues dans la convention de crédit (cf. dans les comptes IFRS au paragraphe 2.5.5, les notes 5.11 (emprunts) et 5.26 (engagements hors bilan et sûretés). - Au 31 décembre 2016, le Groupe présentait les ratios financiers suivants : (i) ratio LTV de 52,1 % et (ii) ratio de couverture des intérêts de 513 %. - Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. |
|
| 2.2. Risques de change | |||
| - Le Groupe ne supporte pas de risque de change du fait d'un chiffre d'affaires intégralement réalisé dans la zone euro. |
Aucun risque de change. | - Non applicable. | |
| 2.3. Risques sur actions et autres instruments financiers | |||
| - À la date du présent document, le Groupe ne détient pas de participation directe dans des sociétés cotées, ni de participation indirecte dans de telles sociétés via la détention d'OPCVM-actions. - Le Groupe détient des instruments financiers au 31 décembre 2016 et est soumis aux fluctuations du marché et de la valeur de ces actifs. |
- Le Groupe ne supporte pas de risque sur actions. - En IFRS, le résultat consolidé du Groupe pourrait varier sensiblement en cas de baisse ou hausse significative des taux. |
- L'impact sur les comptes consolidés du Groupe de ces instruments financiers au 31 décembre 2016 est non significatif. |
|
| 2.4. Risque lié au niveau des taux d'intérêts | |||
| - Risque de voir les performances et objectifs du Groupe affectés par des hausses des taux d'intérêts dans le temps. - L'activité immobilière a bénéficié au cours des dernières années d'un environnement favorable caractérisé par une baisse des taux d'intérêts à long terme. Le taux de rendement de l'OAT à 10 ans (indice TEC 10) est passé de 3,98 % au 31 décembre 2006 à 0,7 % au 30 décembre 2016 (Source : Banque de France). - La société n'est pas en mesure de prévoir les différents facteurs pouvant influer sur l'évolution des taux d'intérêts. |
- Une hausse significative des taux d'intérêts pourrait entraîner une baisse de la valeur d'expertise du patrimoine du Groupe. (cf. également paragraphe 2.5.4 des comptes consolidés, note 4.7). |
- Le Groupe a procédé à une analyse de sensibilité à une variation des risques (cf. paragraphe 2.4.3 des comptes consolidés). - Le Groupe veille à la maîtrise du risque de taux d'intérêt. La maîtrise de ce rsique s'effectue par un recours à des instruments de couverture. La gestion des couvertures fait en outre l'objet d'un reporting semestriel au Comité d'audit. - Le risque de taux est également visé au point 2.5.4 des notes annexes des comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016. |
| Risques | Nature | Conséquences | Observations |
|---|---|---|---|
| 3. Risques liés à l'actionnaire majoritaire | |||
| Risques liés à l'actionnaire majoritaire |
- Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini à l'article 2.5 de la partie « Informations juridiques » de ce rapport) est l'actionnaire majoritaire en capital et en droits de vote de la Société et conserve une influence significative sur la Société et sur la conduite de l'activité du Groupe. - Le Concert Northwood gère en France d'autres actifs immobiliers. |
- Le Concert Nortwood est ainsi en mesure de prendre des décisions importantes (ex : composition du Conseil d'administration de la Société, versement du dividende etc.) sans que les actionnaires minoritaires ne puissent s'y opposer en Assemblée générale. - Le Concert Northwood pourrait se trouver en position de conflit d'intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d'un immeuble) ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. |
- Il existe une communauté d'intérêts entre les actionnaires de la société visant à maximiser la valeur de l'entreprise. |
| 4. Risques liés aux prestataires | 4.1. Risque lié à la qualité des prestataires et des sous-traitants | ||
| - L'activité locative du Groupe repose sur certains sous-traitants et prestataires de services, notamment les entreprises d'entretien ou de gardiennage. |
- La cessation d'activité ou des paiements de certains de ces sous-traitants ou prestataires de services ou la baisse de qualité de leurs prestations ou produits pourraient affecter le Groupe. |
- À l'exception de l'Advisory Services Agreement (ASA), l'intégralité des contrats de sous-traitance sont des contrats court terme (1 an maximum) renouvelables ce qui permet de changer rapidement de prestataires le cas échéant. |
|
| 5. Risques associés à l'environnement réglementaire 5.1. Risque lié à la réglementation actuelle ou future |
|||
| - Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d'actifs immobiliers de bureaux, le Groupe est tenue de respecter de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les baux commerciaux. |
- Toute modification substantielle de ces réglementations est susceptible d'avoir un impact sur les résultats ou les perspectives de développement ou de croissance du Groupe. - Le Groupe ne peut garantir que tous ses locataires se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière d'environnement, de santé et de sécurité publique. |
- Les termes des baux mettent à la charge des preneurs l'obligation de se conformer pour l'utilisation de leurs locaux à la réglementation applicable. - La Société s'entoure des meilleurs conseils juridiques afin de satisfaire à ses besoins en termes de veille réglementaire. - À la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. |
|
| 5.2. Risque lié à la réglementation des baux | |||
| - Certaines dispositions légales en matière de baux commerciaux et en particulier celles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement, à l'indexation des loyers relatifs à ces baux, à la refacturation des charges locatives, impôts, taxes et redevances et à l'imputation de certains travaux sont d'ordre public. Ces dispositions peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires pour refacturer certaines charges locatives, impôts aux locataires et leur imputer certains travaux. - À l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction. |
- Ces dispositions peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires pour augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux loyers du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs. |
||
| 5.3. Risques environnementaux liés à la santé (amiante, légionelle, installations classées) | |||
| - L'activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations contraignantes relatives à l'environnement et à la santé publique. |
- Les immeubles et les installations détenus ou utilisés par le Groupe peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique, à la sécurité ou la protection de l'environnement. - La réglementation en matière de sécurité pour les immeubles de grande hauteur (tel que l'immeuble Europlaza) pourrait entraîner des charges supplémentaires d'exploitation et d'entretien pour le Groupe. |
- La totalité des baux prévoit la prise en charge par les locataires des travaux de mise en conformité avec toute réglementation nouvelle concernant l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail. - Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine ont fait l'objet de travaux de désamiantage en 1999 et 2000. Rives de Bercy a été construit après l'entrée en vigueur de la réglementation interdisant l'utilisation de l'amiante. - L'audit technique réalisée par un expert lors de l'acquisition d'Hanami n'a pas révélé de problème d'amiante. |
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| 5.4. Risque lié à la reglementation relative au changement climatique | |||
| - Nouvelle règlementation mise en place afin de lutter contre le changement climatique. |
- Coûts de conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l'utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies, risque et dépréciation des actifs, etc.; affectent la valeur des actifs et des investissements. - La mise en place d'une taxe carbone et l'augmentation du prix de l'énergie sur le marché est attendue. |
- Cegereal suit de près cette nouvelle règlementation dans le cadre de sa stratégie RSE et voit déjà la consommation énergétique de son patrimoine et ses émissions de gaz à effet de serre diminuer. - Les risques liés à l'augmentation du prix de l'énergie et à l'apparition d'une taxe carbone sont minimes mis en perspective du bilan comptable de Cegereal. |
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| 6. Risque lié aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées - Risques pour le Groupe de ne pas être en mesure |
- Ces risques seraient susceptibles d'avoir des conséquences | - La gestion de ce risque est suvi par un courtier-conseil | |
| de maintenir des couvertures d'assurance adaptées à un coût acceptable, de ne plus être couvert pour certains types de risques ou d'être confronté au risque de défaillance de l'un de ses assureurs. - La société bénéficie d'une couverture d'assurance souscrite tant au niveau national qu'au niveau de son actionnaire majoritaire. |
défavorables sur la situation financière et les résultats du Groupe. - Si la société sortait du périmètre du groupe Northwood Investors ou si elle cessait de bénéficier du pouvoir de négociation du groupe Northwood Investors, elle pourrait avoir à supporter des niveaux de prime plus élevés. |
externe. - Le coût des primes d'assurance versées par le Groupe au titre des assurances obligatoires et facultatives représente un poids non significatif sur les résultats de la société. Une sortie du périmètre du groupe Northwood Investors ne devrait donc pas avoir un impact significatif sur la situation financière de la société. - Sur l'exercie écoulé, aucun défaut d'assurance significatif n'a été constaté. |
| Risques | Nature | Conséquences | Observations |
|---|---|---|---|
| 7. Risques liés au régime fiscal | |||
| 7.1 Risques liés aux contraintes relevant du régime fiscal applicable aux SIIC - La Société est soumise au régime fiscal des sociétés |
- Le non-respect des conditions du régime SIIC pourrait | - La Société se conforme aux conditions prévues | |
| d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts qui lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location d'immeubles, des plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'immeubles ou de parts détenues dans des sociétés à prépondérance immobilière, et des dividendes reçus de ses filiales. - Le bénéfice de ce régime fiscal favorable est subordonné au respect d'un certain nombre de conditions parmi lesquelles figure notamment le respect d'obligations minimimales de distribution. |
entraîner l'assujetissement de la Société à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel une condition ne serait pas respectée voire la sortie définitive ou temporaire du régime SIIC. La Société étant entrée dans le régime SIIC depuis plus de 10 ans, la sortie définitive du régime SIIC entrainerait l'assujetissement à l'impôt sur les sociétés de la Société à compter de l'exercice de sortie. |
par le régime SIIC. | |
| 7.2 Risques liés à l'évolution de la réglementation fiscale | |||
| - La réglementation fiscale évolue et se complexifie en permanence. La Société pourrait faire face à des difficultés pour se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations, notamment avec des évolutions du régime SIIC, ce qui pourrait la conduire à voir son statut SIIC suspendu temporairement ou définitivement. |
- Les évolutions de la réglementation fiscale peuvent avoir des effets défavorables sur la situation financière de la Société. En outre, le non-respect des conditions d'accès au statut SIIC entraînerait la sortie définitive de la Société du régime d'exonération. - Une telle sortie pourrait générer l'assujettissement de la Société à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. |
- La Société prend toutes les dispositions pour se conformer aux évolutions de la réglementation fiscale. |
|
| 7.3 Risque lié à l'actionnaire majoritaire | |||
| - Un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exception des SIIC elles-mêmes) ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC. À défaut, le régime SIIC serait remis en cause. - L'article 208 C, 1 du Code général des impôts a toutefois prévu que la condition de 60 % peut être écartée en cas d'offre publique d'achat ou d'échange au sens de l'article L. 433-1 du Code Monétaire et Financier, si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % avant l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu. Dans ce cas, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée. |
- L'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015 par les entités Northwood n'a pas entrainé de dépassement du seuil de 60%, lesdites entités détenant au terme de cette acquisition 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société. - Toutefois, les entités Northwood ont franchi le seuil de détention de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Société entrainant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire (« l'Offre) ». - Les entités Northwood, qui détenaient 98,44% du capital de la Société à l'issue de l'Offre clôturée le 25 janvier 2016, ont cédé une partie de leurs actions représentant 40,96 % du capital de la Société à des investisseurs institutionnels de premier plan, notamment à un affilié de GIC (le fonds souverain singapourien) à hauteur de 25 %, agissant chacun de façon indépendante. - Au 31 décembre 2016, les entités Northwood ne détiennent de concert plus que 57,38 % du capital et des droits de vote de la Société. - Le reclassement par les entités Northwood, intervenu en 2016 et donc avant le 30 avril 2017, de la partie de sa participation dans la Société excédant le seuil de 60 %, a permis à celle-ci de conserver son statut SIIC. |
||
| 7.4 Risque lié aux actionnaires | |||
| - Un prélèvement de 20 % s'applique sur les distributions de dividendes effectuées au profit d'associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. - Les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera pris en charge par l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement. |
- La prise en charge de ce prélèvement par l'actionnaire pourrait faire l'objet d'un contentieux. Il existe un risque que la charge du prélèvement ne puisse être imputée à l'actionnaire. |
||
| 8. Risques liés aux dégrations sociétales et environnementales | |||
| - Risque de perte de valeur du Groupe lié à une sensibilité accrue des actifs du patrimoine à des évènements météorologique extrêmes (température, précipitation et inondation, vent…). Le Groupe pourrait également subir la raréfaction et la hausse des coûts de matières premières nécessaires à son exploitation (eau, énergie). |
- La conséquence serait une hausse des primes d'assurance et des coûts d'exploitation (consommables et maintenance technique). - Le risque porte également sur l'absence de réalisation des objectifs fixés par le Groupe en matière de RSE. L'image et la réputation du Groupe pourraient être impactées. - Les principaux enjeux RSE associés à ces risques sont : les achats responsables, les ressources naturelles et déchets autre que l'eau et l'énergie, le changement climatique et émission de gaz à effet de serre, la |
- Le Groupe place la RSE au cœur de sa stratégie. - Le Groupe suit de manière très détaillée la consommation de ses actifs. - Pour plus d'informations concernant le dispostif de maîtrise relatif aux principaux risques RSE, se référer au paragraphe 4.7 de la partie II. RSE. |
performance énergétique et les energies renouvelables.
Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :
La gestion des risques est décrite sous forme de synthèse dans le tableau figurant au paragraphe III.1.6 ci-avant ainsi qu'au paragraphe IV.1.4 « Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ».
La politique en matière d'assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues.
Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d'indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires.
Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d'assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d'immeubles ou en tant que professionnel de l'immobilier.
Le programme d'assurance comporte :
D'une manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.
Les couvertures dommages aux biens et/ou pertes d'exploitation et RCPI représentent l'essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques.
Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Cegereal ainsi que toutes ses filiales, auprès d'un assureur de premier rang Aviva Insurance Limited, par l'intermédiaire de ses courtiers d'assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher.
Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres et réduire son risque de fréquence et celui de ses assureurs.
Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne mais pas tous dans le même quartier. Par conséquent, un sinistre total touchant l'un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l'immeuble le plus important du Groupe.
Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l'identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d'équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l'immeuble considéré et les capitaux déclarés).
Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.
La totalité des primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.
Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d'une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe.
La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.
À la date du présent document de référence, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d'assurance et/ou de l'auto-assurance n'est survenu.
Il n'existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Cegereal et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Cegereal et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Aucune provision d'un montant significatif correspondant à des litiges n'a été constituée (voir paragraphe II.2 « Comptes consolidés » note annexe n° 5.30 Événements post-clôture).
La société a changé de système d'information afin d'accélérer la gestion de l'information avec ses parties prenantes et d'améliorer ses moyens de contrôle interne.
Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 66 à 81 et en page 82 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0418 sont incorporés par référence au présent document.
Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 88 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.
En milliers d'euros, sauf données par action
| Notes | 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Revenus locatifs | 5.18 | 47 196 | 44 310 |
| Autres prestations | 5.19 | 13 991 | 11 349 |
| Charges liées aux immeubles | 5.20 | (17 221) | (17 156) |
| Loyers nets | 43 965 | 38 504 | |
| Vente d'immeuble | |||
| Frais de fonctionnement | 5.21 | (3 663) | (4 976) |
| Autres charges opérationnelles | 5.22 | (716) | (5) |
| Autres produits opérationnels | 9 | 65 | |
| Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement | 34 292 | 62 736 | |
| Diminution de la juste valeur des immeubles de placement | (13 900) | ||
| Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement | 5.1 | 20 392 | 62 736 |
| Résultat opérationnel | 59 987 | 96 323 | |
| Produits financiers | 53 | 15 | |
| Charges financières | (17 972) | (14 719) | |
| Résultat financier | 5.23 | (17 919) | (14 705) |
| Charge d'impôts | 5.24 | (802) | (662) |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | 41 265 | 80 957 | |
| dont part revenant au Groupe | 41 265 | 80 957 | |
| dont part revenant aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global | |||
| RÉSULTAT GLOBAL | 41 265 | 80 957 | |
| dont part revenant au Groupe | 41 265 | 80 957 | |
| dont part revenant aux minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net de base par action | 3,09 | 6,06 | |
| Résultat net dilué par action | 2,95 | 6,06 |
En milliers d'euros
| Notes | 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Immobilisations corporelles | 61 | 61 | |
| Immeubles de placement | 5.1 | 1 124 100 | 942 000 |
| Prêts et créances (part non courante) | 5.2 | 22 949 | 28 928 |
| Instruments financiers non courants | 5.12 | 184 | |
| Total actifs non courants | 1 147 294 | 970 989 | |
| Actifs courants | |||
| Créances clients | 5.3 | 16 539 | 13 132 |
| Autres créances d'exploitation | 5.4 | 12 709 | 6 899 |
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 354 | 96 |
| Total des créances | 29 602 | 20 127 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5 | 18 634 | 8 723 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 634 | 8 723 | |
| Total actifs courants | 48 236 | 28 850 | |
| TOTAL ACTIF | 1 195 530 | 999 839 | |
| Capitaux propres | |||
| Capital | 66 863 | 160 470 | |
| Réserve légale et primes | 115 043 | 21 436 | |
| Réserves consolidées | 359 877 | 305 447 | |
| Résultat net part du Groupe | 41 265 | 80 957 | |
| Total capitaux propres | 5.10 | 583 048 | 568 309 |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts (part non courante) | 5.11 | 576 951 | 402 664 |
| Autres dettes financières (part non courante) | 5.15 | 4 605 | 3 951 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) | |||
| Instruments financiers | 5.12 | 920 | |
| Total passifs non courants | 582 476 | 406 615 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts part à moins d'un an | 5.16 | 2 224 | 1 626 |
| Dettes fournisseurs | 5.16 | 5 832 | 3 150 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices | |||
| Autres dettes d'exploitation | 5.15 | 7 985 | 4 573 |
| Produits constatés d'avance | 5.17 | 13 966 | 15 566 |
| Total passifs courants | 30 007 | 24 915 | |
| Total passifs | 612 483 | 431 530 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 1 195 530 | 999 839 |
| En milliers d'euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
| FLUX D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 41 265 | 80 957 |
| Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : | ||
| Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | (20 392) | (62 736) |
| Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants | ||
| Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : | ||
| Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) | 9 | 5 |
| Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture | 102 | |
| Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) | 895 | |
| Traitement des emprunts au coût amorti et JV des dérivés incorporés | 2 949 | 775 |
| Marge brute d'autofinancement | 24 828 | 19 001 |
| Variation des autres éléments de BFR | 376 | (2 975) |
| Ajustement du BFR des effets des variations de périmètre | 134 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 511 | (2 975) |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 25 339 | 16 026 |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisition d'immobilisations (1) | (161 717) | (8 331) |
| Diminution nette des dettes sur immobilisations | 621 | (384) |
| Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement | (161 096) | (8 715) |
| FLUX DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital | 0 | |
| Variation de la dette bancaire | 181 000 | |
| Emission d'instruments financiers (BSA) | 9 | |
| Frais de transaction sur refinancement | (8 542) | |
| Acquisition d'instruments de couverture | (168) | |
| Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) | (90) | |
| Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) | (523) | |
| Augmentation nette des autres dettes financières (part non courante) | 654 | (215) |
| Diminution nette des autres dettes financières (part non courante) | 0 | |
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres | (43) | 252 |
| Distribution de dividendes | (26 720) | (22 034) |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | 145 668 | (22 087) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 911 | (14 776) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (2) | 8 723 | 23 499 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE | 18 634 | 8 723 |
(1) Ce montant comprend 150 457 k€ d'acquisition d'immeuble Hanami, 3 423 k€ de frais d'acquisition des sociétés K Rueil et Hanami Rueil et 7 836 k€ d'acquisition d'immobilisations correspondant aux travaux immobilisés.
(2) À clôture de chacun des exercices présentés, il n'y a pas de trésorerie au passif.
En milliers d'euros
| Capital | Réserve légale et primes |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Capitaux propres - Part du Groupe |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2014 | 160 470 | 21 436 | (469) | 327 698 | 509 135 | - | 509 135 |
| Résultat global | 0 | 0 | 0 | 80 957 | 80 957 | 0 | 80 957 |
| - Résultat net | 80 957 | 80 957 | 80 957 | ||||
| - Autres éléments du résultat global | |||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires | 0 | 0 | 252 | (22 034) | (21 782) | 0 | (21 782) |
| - Distribution de dividendes (1,65 € par action) | (22 034) | (22 034) | (22 034) | ||||
| - Variation sur actions propres détenues | 252 | 252 | 252 | ||||
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 160 470 | 21 436 | (217) | 386 620 | 568 309 | - | 568 309 |
| Résultat global | 0 | 0 | 0 | 41 501 | 41 501 | 0 | 41 501 |
| - Résultat net | 41 265 | 41 265 | 41 265 | ||||
| - Autres variations | 236 | 236 | 236 | ||||
| - Autres éléments du résultat global | |||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires | (93 608) | 93 608 | (43) | (26 720) | (26 763) | 0 | (26 763) |
| - Distribution de dividendes (2 € par action) | (26 720) | (26 720) | (26 720) | ||||
| - Variation sur actions propres détenues | (43) | (43) | (43) | ||||
| - Diminution de capital en nominal | (93 608) | 93 608 | |||||
| Capitaux propres au 31/12/2016 | 66 863 | 115 043 | (259) | 401 401 | 583 048 | - | 583 048 |
Cette annexe comporte les éléments d'information complémentaires à l'état de situation financière consolidée, à l'état de résultat global, à l'état des flux de trésorerie consolidés et à l'état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2016.
Le groupe Cegereal a fait l'acquisition des sociétés OPPCI K Rueil et Hanami Rueil SCI le 15 décembre 2016. À la suite de cette acquisition, le « campus Hanami » a été intégré au patrimoine immobilier du Groupe qui passe de trois à quatre immeubles au cours de l'exercice 2016.
De plus, le Groupe s'est refinancé pendant l'exercice. Dans ce cadre, plusieurs instruments de couverture ont été souscrits. Les modalités des emprunts bancaires et des instruments de couvertures sont présentées en note 5.11 et 5.12.
L'information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2016 telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les normes IFRS).
Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'Assemblée générale de la société Cegereal SA à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.
Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Cegereal est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).
Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'administration du 16 février 2017.
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2016 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2015 établi selon le même référentiel.
Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évalués à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32 et 39 et IFRS 5.
Les nouvelles normes et amendements de normes publiés ainsi que les nouvelles interprétations publiées et d'application obligatoire dans les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2016 sont sans impact dans les comptes.
Conformément à l'amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » visant à compléter l'information financière sur l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, le poste « Autres éléments du résultat global » de l'état du résultat global fait l'objet de soustotaux, selon que les éléments qui le composent soient appelés à un reclassement ultérieur en résultat net ou non.
Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, dont l'application obligatoire est postérieure à la période et qui aurait un impact sur les comptes du Groupe. Une réflexion est en cours et nous n'anticipons, à ce stade, aucun impact significatif.
Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.
Au 31 décembre 2016, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
Périodes prises en compte | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cegereal SA | 422 800 029 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2016 |
| Prothin SAS | 533 212 445 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2016 |
| OPPCI K Rueil | 814 319 513 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 15 décembre au 31 décembre 2016 |
| Hanami Rueil SCI | 814 254 512 | 100 % | 100 % | Intégration globale | Du 15 décembre au 31 décembre 2016 |
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre 2016.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d'entreprises, la prise de contrôle d'une ou plusieurs activités par l'acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :
En l'application de la norme IFRS 3, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.
Lors de l'entrée en périmètre d'une société, l'écart résultant de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part qu'ils représentent dans la juste valeur des actifs et passifs acquis sont traités soit en :
La société Prothin SAS ayant été créée par la société Cegereal SA le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition.
Les sociétés OPPCI K Rueil et Hanami Rueil SCI sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répond pas à la définition d'un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 et est donc traitée comme l'acquisition d'un groupe d'actifs. Le coût d'acquisition de ce groupe d'actifs est donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d'acquisition sans comptabilisation d'un écart d'acquisition.
Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.
En effet, la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :
Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.
Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS40, évalués au prix d'achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation…).
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.
En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an.
Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe a nommé BNP Paribas Real Estate, Catella Valuation et Cushman & Wakefield en qualité d'évaluateurs indépendants aux fins de procéder à une évaluation indépendante de quatres actifs de bureaux.
En effet, il est d'usage de changer d'expert en évaluation immobilière tous les trois ans, afin de bénéficier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Au cours du 1er semestre 2016, la société a mandaté BNP Paribas Real Estate et Catella Valuation (en remplacement de DTZ Valuation France) comme évaluateurs indépendants pour valoriser respectivement Europlaza et Rives de Bercy d'une part, et Arcs de Seine d'autre part. Cushman & Wakefield est, quant à lui, l'évaluateur indépendant de l'actif Hanami acquis courant décembre 2016.
La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses évaluateurs sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2016, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.
Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.
Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.
La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.
Afin d'estimer la valeur de marché, les résultats de l'application de deux méthodes classiques sont croisés : la méthode DCF et la méthode par capitalisation.
La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.
Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.
Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.
Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.
La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.
Les trois niveaux sont les suivants :
Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.
La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IAS 39.
Les prêts et créances comprennent l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations. Une dépréciation de créances clients est constituée lorsqu'il existe un indice objectif montrant que les montants dus ne sont pas recouvrables. Le montant de la dépréciation est la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La dépréciation est constatée dans l'état du résultat global.
Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante.
De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).
Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.
Cegereal n'a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat.
Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation (cf. note 2.4).
Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l'IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.
Un instrument financier hybride désigne un contrat financier non dérivé (contrat hôte) incluant un (ou des) instrument(s) dérivé(s) (dérivé(s) incorporé(s)).
Lorsque le dérivé incorporé est non étroitement lié au contrat hôte, il est comptabilisé séparément de ce dernier, autrement, il n'est pas comptabilisé séparément du contrat hôte.
Un instrument hybride est évalué :
Le groupe Cegereal n'a pas opté pour l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers hybrides.
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.
Cegereal SA a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005.
Selon les termes de ce contrat, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Cegereal SA pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration.
Dans le cadre de ces contrats, le Groupe détenait 14 919 de ses propres titres (soit 0,11 % des actions) pour un total de 479 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.
Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Cegereal SA à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».
Cegereal SA a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Prothin SAS, filiale de Cegereal SA, bénéficie aussi de ce régime.
Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2016. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.
En complément, la société K Rueil est une SPPICAV et n'est donc pas soumise à l'impôt sur les sociétés. La SCI Hanami est transparente fiscalement au sens de l'article 8 du Code général des Impôts.
Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.
Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2016.
À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.
Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en dettes courantes.
Lorsque des instruments dérivés sont incorporés dans le contrat d'emprunt, l'ensemble est traité conformément à ce qui est indiqué dans le paragraphe « Instruments financiers hybrides » de la note 2.5.
Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.
Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.
Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.
Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».
Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».
Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ».
La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.
Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.
L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d'autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d'actions prises en compte pour le résultat net par action.
Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions existantes au cours de l'exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.
Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.
Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.
Les estimations risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.
Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.
Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.
| Évolution du taux de rendement potentiel | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeuble | Valeur locative de marché |
Taux de rendement potentiel |
0,500 % | 0,375 % | 0,250 % | 0,125 % | 0,000 % | (0,125) % | (0,250) % | (0,375) % | (0,500) % |
| Europlaza | 20,50 | 5,27 % | 330,6 | 337,9 | 345,6 | 353,6 | 362,0 | 370,8 | 380,0 | 389,7 | 400,0 |
| Arcs de Seine | 21,28 | 4,77 % | 375,9 | 385,0 | 394,6 | 404,7 | 415,3 | 426,5 | 438,3 | 450,8 | 464,0 |
| Rives de Bercy | 11,84 | 5,65 % | 179,0 | 182,7 | 186,5 | 190,6 | 194,8 | 199,2 | 203,8 | 208,6 | 213,7 |
| Campus Hanami | 10,26 | 6,00 % | 140,2 | 143,0 | 145,9 | 148,9 | 152,0 | 155,3 | 158,7 | 162,3 | 166,0 |
| Total | 63,88 | 5,42 % | 1 025,6 | 1 048,6 | 1 072,6 | 1 097,8 | 1 124,1 | 1 151,8 | 1 180,8 | 1 211,4 | 1 243,7 |
| Impact sur la valorisation du portefeuille | (8,76) % | (6,72) % | (4,59) % | (2,34) % | 0,00 % | 2,46 % | 5,04 % | 7,76 % | 10,64 % |
Source : BNP Paribas Real Estate, Catella Valuation et Cushman & Wakefield
Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.
Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d'intérêt entraînerait les valorisations suivantes :
| Instrument de couverture |
Nominal | Taux couvert | Taux fixe | - 1 % | - 0,5 % | Évaluation au 31/12/2016 |
+ 0,5 % | + 1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap | 335 000 | Euribor 6 mois | 1,50 % | 3 | 28 | 144 | 481 | 1 218 |
| Cap | 15 000 | Euribor 3 mois | 1,50 % | 3 | 13 | 34 | 69 | 121 |
| Cap | 25 000 | Euribor 3 mois | 2,00 % | 0 | 1 | 6 | 21 | 53 |
| Swap | 15 000 | Euribor 3 mois | 0,10 % | (1 422) | (803) | (205) | 375 | 937 |
| Total | (1 416) | (762) | (21) | (946) | 2 329 |
Le 26 juillet 2016, le groupe Cegereal renégocie l'emprunt de 405 millions d'euros et signe une nouvelle convention de crédit. La convention permet au Groupe d'emprunter 525 millions d'euros. L'emprunt se compose de deux tranches : une tranche de 445 millions et une tranche de 80 millions. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable in fine, soit le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de 2 ans.
La totalité de la première tranche a été tirée le 26 juillet 2016 et 41 millions d'euros de la deuxième tranche ont été tirés le 12 décembre 2016.
Suite à l'acquisition de la société Hanami Rueil SCI, le groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt de 5 ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fine, soit le 15 décembre 2021.
Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.
Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface supérieure à 30 000 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.
La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.
Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.
En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d'ordre public relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.
Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit.
Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés sont au nombre de 2 et représentent environ 33 % des revenus locatifs perçus en 2016 et plus de 10 % individuellement. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multiutilisateur, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Le groupe Cegereal a souscrit à quatre contrats de couverture :
| Établissement financier | Commonwealth Bank of Australia |
Commonwealth Bank of Australia |
Société générale | Société générale |
|---|---|---|---|---|
| Type de couverture | Cap | Cap | Cap | Swap |
| Montant nominal (en milliers d'euros) | 335 000 (1) | 15 000 | 15 000 | 25 000 |
| Taux fixe | 1,5 % | 1,5 % | 2,0 % | 0,097 % |
| Taux couvert | Euribor 6 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois | Euribor 3 mois |
| Date de commencement | 15/10/2016 | 15/12/2016 | 15/10/2019 | 15/12/2016 |
| Date d'échéance finale | 15/10/2019 | 15/10/2019 | 15/12/2021 | 15/12/2021 |
(1) Le montant nominal du Cap est ramené à 320 000 milliers d'euros à partir du 16/01/2017 inclus.
Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit.
Une description des différentes lignes de crédit et des clauses d'exigibilité anticipée prévues par les conventions de crédit se trouve en notes 4.7 et 5.26. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.
Le groupe Cegereal a procédé à un refinancement en date du 26 juillet 2016 suite au remboursement de l'emprunt contracté le 26 juillet 2012. La nouvelle convention d'emprunt signée permet au groupe d'emprunter 525 millions d'euros composé de deux tranches : une tranche de 445 millions (Tranche A) et une tranche de 80 millions (Tranche B). La totalité de la tranche A a été tirée le 26 juillet 2016, un premier tirage de la tranche B (41 millions d'euros) a été effectué en date du 12 décembre 2016.
Le taux d'intérêt a été de 1,35 % pour l'intégralité de la tranche A jusqu'au 1 novembre 2016. À compter du 2 novembre 2016, 94 % de la tranche A est soumis à un taux fixe de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1,50 % dans le cas contraire. Le solde restant de la tranche A (soit 6 %) est soumis à un taux variable (Euribor 6 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,35 % si le taux d'occupation est supérieur à 75 % et de 1, 50 % sinon. Le taux Euribor était négatif du 2 novembre 2016 au 31 décembre 2016.
La tranche B est soumise aux mêmes conditions que la quote-part de la tranche A soumise au taux variable.
Suite à l'acquisition de la société Hanami Rueil SCI, le Groupe Cegereal a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d'un montant de 100 millions d'euros. L'emprunt est composé de trois tranches : une tranche d'un montant de 50 millions d'euros soumise à un taux fixe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d'euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à -0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %.
La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :
En milliers d'euros
| Immeuble Rives de Bercy |
Immeuble Europlaza |
Immeuble Arcs de Seine |
Immeuble Campus Hanami |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/14 | 191 000 | 333 000 | 347 000 | 871 000 | |
| Indemnité perçue | |||||
| Dépenses ultérieures | (5) | 7 771 | 498 | 8 264 | |
| Cessions | |||||
| Variation de la juste valeur | 11 005 | 20 229 | 31 502 | 62 736 | |
| 31/12/15 | 202 000 | 361 000 | 379 000 | 942 000 | |
| Acquisitions | 153 881 | 153 881 | |||
| Indemnité perçue | |||||
| Dépenses ultérieures | 5 819 | 2 008 | 7 828 | ||
| Cessions | |||||
| Variation de la juste valeur | (7 200) | (4 819) | 34 292 | (1 881) | 20 392 |
| 31/12/16 | 194 800 | 362 000 | 415 300 | 152 000 | 1 124 100 |
L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2016 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :
| Actifs | Valeur d'expertise au 31/12/16 (hors droits) |
Taux de rendement effectif théorique |
Surface locative brute(1) au 31/12/16 |
Loyer facial annuel HT(2) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d'euros |
% | % | m2 | % | en milliers d'euros |
% | |
| Europlaza (1999(3)) | 362 | 32 | 5,3 | 52 078 | 33 | 23 301 | 35 |
| Arcs de Seine (2000(3)) | 415 | 37 | 4,8 | 45 167 | 29 | 21 244 | 32 |
| Rives de Bercy (2003(3)) | 195 | 17 | 5,3 | 29 850 | 19 | 11 776 | 18 |
| Campus Hanami (2011/2016(3)) | 152 | 14 | 6,0 | 30 035 | 19 | 10 262 | 15 |
| Total | 1 124 | 100 | 157 130 | 100 | 66 583 | 100 |
(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.
(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2016 et le loyer de marché, tel qu'estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants. (3) Année de construction ou de réhabilitation.
Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS13.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 23 | 23 |
| Avantages consentis aux locataires à plus d'un an | 22 926 | 28 904 |
| Prêts et créances (part non courante) | 22 949 | 28 928 |
Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises de loyers, paliers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.
Le détail du poste s'analyse comme suit :
En milliers d'euros
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 16 539 | 13 132 |
| Dépréciation créances clients | ||
| Clients | 16 539 | 13 132 |
Le détail du poste s'analyse comme suit :
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|
| Charges locatives | ||
| Avantages consentis aux locataires à moins d'un an | 6 806 | 5 768 |
| Fournisseurs débiteurs et autres créances | 5 656 | 842 |
| Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité | 247 | 289 |
| Autres créances d'exploitation | 12 709 | 6 899 |
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.
La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 18 634 milliers d'euros.
En milliers d'euros
| Montant net de dépréciation |
Montant des créances |
Montant des créances |
dont créances échues |
dont créances échues depuis |
dont créances échues |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| des créances | non échues net | échues net | depuis moins | plus de 6 mois | depuis plus | |
| 31/12/16 | de dépréciation | de dépréciation | de 6 mois | et moins d'un an | d'un an | |
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 22 949 | 22 949 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances non courantes | 22 949 | 22 949 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients (1) | 16 539 | 15 842 | 697 | 682 | 15 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 12 709 | 12 709 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 354 | 354 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances courantes | 29 602 | 28 905 | 697 | 682 | 15 | 0 |
| Total des créances | 52 551 | 51 854 | 697 | 682 | 15 | - |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 16 539 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
En milliers d'euros
| Montant net de dépréciation des créances 31/12/15 |
Montant des créances non échues net de dépréciation |
Montant des créances échues net de dépréciation |
dont créances échues depuis moins de 6 mois |
dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an |
dont créances échues depuis plus d'un an |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 28 928 | 28 928 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances non courantes | 28 928 | 28 928 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients(1) | 13 132 | 12 250 | 882 | 850 | 32 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 6 899 | 6 899 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 96 | 96 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des créances courantes | 20 127 | 19 245 | 882 | 850 | 32 | 0 |
| Total des créances | 49 055 | 48 173 | 882 | 850 | 32 | - |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 13 132 milliers d'euros au 31 décembre 2015.
La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2016 est présentée ci-dessous :
| 31/12/16 | 31/12/15 | Niveau | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | de juste valeur (2) |
|
| Contrat « Cap » (1) | 184 | 184 | Niveau 2 | ||
| Total actifs non courants |
184 | 184 | - | - |
(1) Instruments financiers dérivés (2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)
Les caractéristiques des actifs non courants sont décrits en note 4.7 et 5.12.
La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.
Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :
En milliers d'euros
| Tableau synthétique des actifs et passifs financiers | 31/12/16 | 31/12/15 |
|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
184 | 0 |
| Placements détenus jusqu'à leur échéance | 0 | 0 |
| Prêts et créances à plus d'un an | 22 949 | 28 928 |
| Créances courantes | 29 248 | 20 031 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 634 | 8 723 |
| Total actifs financiers | 71 016 | 57 682 |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
920 | 0 |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | ||
| Passifs non courants | 581 556 | 406 615 |
| Passifs courants | 16 041 | 9 349 |
| Total passifs financiers | 598 517 | 415 964 |
Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n'a été constatée dans les comptes de l'exercice.
Composition et évolution des capitaux propres
En milliers d'euros
| Nombre d'actions | Valeur nominale des actions en euros |
Capital en milliers d'euros |
Réserves légales et primes en milliers d'euros |
Réserves consolidées et résultat net en milliers d'euros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2015 | 13 372 500 | 12 | 160 470 | 21 436 | 386 404 |
| Distribution de dividendes | (26 720) | ||||
| Autres variations | 236 | ||||
| Autres élements du résultat global | |||||
| Acompte sur dividendes | |||||
| Résultat de l'exercice | 41 265 | ||||
| Diminution de capital en nominal | (7) | (93 608) | 93 608 | ||
| Variation des actions propres détenues | (43) | ||||
| Capitaux propres au 31/12/2016 | 13 372 500 | 5 | 66 863 | 115 043 | 401 142 |
Conformément à l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016 et à la décision du Conseil d'administration du 25 octobre 2016, la société Cegereal a procédé à une diminution de capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 93 608 milliers d'euros. Cette diminution de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 12 à 5 euros.
En euros
| Proposé au titre de l'exercice clos le 31/12/16 |
Versé en 2016 au titre de l'exercice 2015 (actions propres exclues) |
|
|---|---|---|
| Dividende global versé | 28 082 250 | 26 720 090 |
| Dividende net par action en euros | 2,10 | 2,00 |
Le montant du dividende global pour l'exercice clos est apprécié dans ce tableau sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2016. Il est précisé que le dividende qui sera versé au titre de 2016, après décision de l'Assemblée générale des actionnaires, sera réduit à proportion du nombre d'actions que la société détiendra en autocontrôle lors de la mise en paiement du dividende, ces actions ne donnant pas lieu à versement du dividende.
Le Conseil d'administration de Cegereal SA propose, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer un dividende de 2,10 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
En euros (sauf le nombre de titres)
| Montant au 31/12/16 |
Montant au 31/12/15 |
Variation | |
|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition | 479 153 | 354 063 | 125 090 |
| Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture |
14 919 | 13 538 | 1 381 |
L'échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :
| Emprunt bancaire |
Moins d'un an |
De 1 à 2 ans |
De 2 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | |||||
| - Taux fixe | 466 515 | 560 | 737 | 465 217 | - |
| - Taux variable | 119 485 | 560 | 737 | 118 187 | - |
| Intérêts courus non échus | 1 103 | 1 103 | - | - | - |
| Frais d'emprunts restant à étaler au TIE |
(7 929) | (1 471) | (1 901) | (4 557) | - |
| Total au 31/12/2016 | 579 175 | 754 | (427) | 578 847 | - |
Les ratios décrits en 5 .26 ont été calculés en date du 12 décembre 2016 et du 31 décembre 2016 et sont respectés. Les caractéristiques de l'emprunt sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.
Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :
En milliers d'euros
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|
| Contrat "Cap" | 184 | |
| Instruments financiers actif | 184 | - |
| Bons de souscription d'actions | 716 | |
| Contrat "Swap" | 205 | |
| Instruments financiers passif | 920 | - |
Les caractéristiques des contrats « cap » et « swap » sont décrites en note 4.7.
Les BSA et le Swap sont qualifiés d'instruments financiers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf. note 2.5).
Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016 et devront être exercés au plus tard le 30 juin 2022. Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire une action nouvelle de la société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2016 est présentée cidessous :
| 31/12/16 | 31/12/15 | Niveau de juste |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2015 |
Valeur comptable |
Juste valeur |
Valeur comptable |
Juste valeur |
valeur (2) |
| Emprunt | 578 071 | 585 977 | 402 664 | 413 074 | Niveau 2 |
| Contrat "Swap"(1) | 205 | 205 | Niveau 2 | ||
| Bons de souscription |
Total passifs non courants 578 992 586 897 402 664 413 074
(1) Instruments financiers dérivés
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4)
Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12.
Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.
Elles se composent comme suit :
En milliers d'euros
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
|---|---|---|
| Personnel | 322 | 310 |
| Jetons de présence | 159 | 0 |
| TVA, impôts divers et charges sociales à payer | 2 379 | 2 327 |
| Appels de charges locatives | 1 177 | 1 019 |
| Locataires | 2 693 | 356 |
| Dettes diverses | 60 | 0 |
| Autres dettes d'exploitation | 6 789 | 4 011 |
| Autres dettes sur immobilisations | 1 195 | 561 |
| Dettes sur immobilisations | 1 195 | 561 |
| Autres dettes | 7 985 | 4 573 |
Le poste « Appels de charges locatives » correspond au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.
L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :
| Montant | Valeur | Valeur contractuelle non actualisée |
Échéances | ||
|---|---|---|---|---|---|
| au bilan au 31/12/16 |
contractuelle non actualisée |
Échéances à un an au plus |
Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans |
à plus de 5 ans | |
| Passifs non courants | |||||
| Emprunts part à plus d'un an | 576 951 | 584 879 | 584 879 | ||
| Autres dettes financières à plus d'un an | 4 605 | 4 605 | 4 605 | ||
| Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an | |||||
| Autres passifs financiers | 920 | 920 | 920 | ||
| Total passifs non courants | 582 476 | 590 405 | - | 585 799 | 4 605 |
| Passifs non courants | |||||
| Emprunts part à moins d'un an | 2 224 | 2 224 | 2 224 | ||
| Autres dettes financières | 0 | 0 | 0 | ||
| Dettes fournisseurs | 5 832 | 5 832 | 5 832 | ||
| Dettes d'impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 7 985 | 7 985 | 7 985 | ||
| Total passifs courants | 16 041 | 16 041 | 16 041 | - | - |
Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à échéance.
Les autres passifs financiers correpondent aux bons de souscription d'action exerçables au plus tard le 30 juin 2022 ainsi qu'au contrat « swap » décrits en notes 4.7 et 5.12.
Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2017 facturés d'avance.
Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Revenus locatifs immeuble Europlaza | 19 183 | 18 077 |
| Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine | 17 747 | 16 384 |
| Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy | 9 847 | 9 849 |
| Revenus locatifs immeuble Campus Hanami | 419 | |
| 47 196 | 44 310 |
Les loyers facturés s'élèvent à 52 510 k€ et correspondent aux loyers IFRS (47 196 k€) augmentés des avantages accordés aux locataires (5 314 k€).
Les autres prestations se composent comme suit :
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Refacturations de charges locatives | 6 323 | 6 868 |
| Refacturations d'impôts | 4 599 | 4 363 |
| Autres refacturations locataires et produits divers | 463 | 118 |
| Indemnités | 2 606 | |
| Autres prestations | 13 991 | 11 349 |
Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2016 s'élèvent à 11 336k€.
Elles se composent comme suit :
En milliers d'euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Charges locatives | 6 744 | 6 496 |
| Impôts | 5 034 | 4 736 |
| Honoraires | 4 281 | 3 143 |
| Entretien | 136 | 498 |
| Charges sur locaux vacants | 968 | 1 299 |
| Autres charges | 59 | 985 |
| Charges liées aux immeubles | 17 221 | 17 156 |
Les honoraires sont composés essentiellement des honoraires d'asset management avec les sociétés Northwood Investors Asset Management SAS et Commerz Real Investmentgesellschaft pour 3 975 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 3 049 milliers d'euros au 31 décembre 2015. À partir du 1er janvier 2016, ces honoraires sont calculés en fonction de l'actif net réévalué du Groupe (ils étaient auparavant assis sur la valeur d'expertise des immeubles détenus).
Les charges et taxes refacturables aux locataires en 2016 s'élèvent à 12 790€.
Les charges et taxes sur locaux vacants concernent les immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Hanami et s'élèvent en 2016 à 1 453k€.
Les charges administratives sont essentiellement composées d'honoraires à hauteur de 1 095 milliers d'euros et de charges de personnel à hauteur de 1 127 milliers d'euros.
Les autres charges opérationnelles correspondent à la variation de juste valeur des bons de souscription d'action détaillée en note 5.12 ainsi qu'à la dotation aux amortissements de l'année des immobilisations présentes dans les locaux de Cegereal.
Il se détaille comme suit :
En milliers d'euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Produits financiers | 53 | 15 |
| Charges financières | (17 972) | (14 719) |
| Intérêts et commissions sur emprunts bancaires | (13 141) | (14 719) |
| Résultat financier | (17 919) | (14 705) |
Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.
La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés (1) | 0 | 0 |
| Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés (2) | 802 | 662 |
| Charge d'impôts | 802 | 662 |
(1) Impôt sur les bénéfices réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière) (2) Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Cegereal SA par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Cegereal SA au 31 décembre 2016 soit 3,09 euros.
En application de l'IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 31 décembre 2016. Le montant du résultat par action dilué est de 2,95 euros.
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 41 265 | 80 957 |
| Nombre moyen d'action pondéré avant dilution | 13 359 055 | 13 358 962 |
| Résultat par action (en euros) | 3,09 | 6,06 |
| Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d'euros) |
41 972 | 80 957 |
| Nombre moyen d'action pondéré après dilution | 14 224 055 | 13 358 962 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 2,95 | 6,06 |
L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.
Aux termes de la convention de crédit du 26 juillet 2016, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement pour la réalisation des opérations suivantes :
De plus, la convention de crédit du 26 juillet 2016 de 525 millions d'euros soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :
Ne pas accorder de crédit ou de prêt à l'exception de ceux prévus par la convention de crédit ;
Concernant la filiale Prothin uniquement, ne pas acquérir de nouvel actif, immeuble (à l'exception d'un financement par fonds propres) ou de prise de participation ;
Aux termes de la convention de crédit du 15 décembre 2016 de 100 millions d'euros, les sommes mises à disposition devront être employées uniquement au refinancement de l'intpéralité des sommes dues au titre du crédit antérieur. Cette convention soumet le Groupe aux principaux engagements suivants :
Les cautions reçues de la part des locataires s'élèvent au 31 décembre 2016 à 19 528 milliers d'euros.
Un nouvel avenant a été signé sur l'immeuble Arcs de Seine prévoyant la prise de locaux additionnels d'une surface totale de 701 m² par le locataire Exclusive Networks, à partir du 1er janvier 2017.
Un nouvel avenant a également été signé sur l'immeuble Europlaza prévoyant la prise de locaux additionnels d'une surface totale de 3 074 m² par le locataire GE Capital, à partir du 1er juin 2017.
Description générale des principales dispositions et engagements qui résultent des contrats de location du bailleur :
L'ensemble du patrimoine du Groupe est localisé en France et se trouve régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales, ce sont les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à neuf ans, le preneur seul pouvant résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois.
Les parties pouvaient, jusqu'à l'entrée en vigueur la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel »), déroger contractuellement à cette disposition de résiliation triennale. Pour les baux signés à partir du 1er septembre 2014 (date d'entrée en vigueur de la loi Pinel), cette faculté a été limitée dans certains cas.
Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf disposition contraire du bail. Certaines de ces dépenses ne pourront pas faire l'objet d'une refacturation conformément à l'article R145-35 du Code de commerce.
Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple :
Au 31 décembre 2016, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2016 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :
Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.
| Loyers futurs minimaux par année | ||
|---|---|---|
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
| 2017 | 55 085 | 44 425 |
| 2018 | 50 196 | 38 151 |
| 2019 | 46 414 | 35 047 |
| 2020 | 37 116 | 27 971 |
| 2021 | 29 825 | 21 873 |
| 2022 | 8 291 | 1 869 |
| 2023 | 7 217 | 1 695 |
| 2024 | 4 591 |
Le fonds HausInvest, qui était actionnaire majoritaire de la société Cegereal SA jusqu'au 5 novembre 2015, est géré par Commerz Real. À ce titre, les transactions avec la société Commerz Real et les sociétés du groupe auquel Commerz Real appartient, notamment Eurohypo AG (devenu Hypothekenbank Frankfurt AG, le 9 octobre 2012), étaient qualifiées de transactions avec des parties liées.
Depuis le 5 novembre 2015, le concert Northwood est devenu actionnaire majoritaire en acquérant l'ensemble des actions du fonds HausInvest. À ce titre, les transactions avec le Concert Northwood et Northwood Investors France Asset Management S.A.S. sont qualifiées de transactions avec des parties liées.
Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d'asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S (note 5.20).
En complément, 865 000 bons de souscription d'actions (BSA) au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS ont été souscrits pour un total de 8 650 euros pendant l'exercice (note 5.12).
En milliers d'euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Impact sur le résultat opérationnel | ||
| Charges liées aux immeubles : Honoraires d'asset management |
3 975 | 3 143 |
| Frais de fonctionnement : Honoraires | 0 | 181 |
| Impact sur le résultat financier | ||
| Charges financières | 0 | 0 |
| Total compte de résultat | 3 975 | 3 325 |
| Impact sur le bilan actif | ||
| Charges constatées d'avance | 0 | 0 |
| Autres créances | 0 | 181 |
| Total bilan actif | - | 181 |
| Impact sur le bilan passif | ||
| Emprunts part à plus d'un an | 0 |
| Emprunts part à plus d'un an | 0 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 200 | 181 |
| Total bilan passif | 200 | 181 |
En milliers d'euros
| Catégories prévues par la norme | 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme | 600 | 519 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | ||
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de contrat | ||
| Avantages sur capitaux propres | 102 | |
| Total | 702 | 519 |
Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 attribué à Monsieur Raphaël Tréguier 5 349 actions gratuites.
Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement
Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :
– la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
– 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.
Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général et à la date de cette cessation de fonctions :
Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.
(iii) Jetons de présence versés aux mandataires sociaux
Pour la période close le 31 décembre 2015, une somme de 119 000 euros a été versée au titre des jetons de présence. Pour la période close le 31 décembre 2016, une somme de 194 522 euros
a été allouée au titre des jetons de présence.
Néant
(vi) Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Ces personnes sont certains administrateurs.
L'effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2016, soit autant qu'au 31 décembre 2015.
Les commissaires aux comptes sont :
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 29 juin 2011.
35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de début de mandat : AGO/AGE du 22 décembre 2011.
Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont les suivants :
En milliers d'euros
| Montant (HT) | % | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/16 | 31/12/15 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers |
223 | 240 | 80 | 79 |
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les diligences directement liées |
57 | 64 | 20 | 21 |
| Total | 280 | 304 | 100 | 100 |
Néant
Siège social : 42 rue de Bassano – 75008 Paris
Capital social : 66 862 500 euros
Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les notes 2.3 et 2.4 des notes annexes aux comptes consolidés exposent la méthode comptable et les méthodes d'évaluation retenues pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont valorisés à chaque clôture à leur juste valeur, sur la base du rapport d'un évaluateur indépendant.
Nos travaux ont consisté à obtenir les rapports de l'évaluateur indépendant, prendre connaissance des données et des hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, vérifier que les différentes notes annexes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée et apprécier les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 16 février 2017 Paris, le 16 février 2017
Régis Chémouny Thierry Denjean
En milliers d'euros
Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 86 à 94 et en page 95 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0418 sont incorporés par référence au présent document.
Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 104 à 113 et en page 114 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.
La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein des paragraphes III.3.4 et III.3.5.
Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis selon les principes comptables français applicables aux comptes individuels.
Les capitaux propres, qui étaient de 361 003 milliers d'euros au premier jour de la période, s'élèvent à 327 604 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Les disponibilités s'élèvent à 3 748 milliers d'euros au 31 décembre 2016, en hausse de 3 639 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2015. Les principaux mouvements de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :
| RESSOURCES | |
|---|---|
| Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice |
|
| Dégagement net de fonds de roulement (1) | 12 048 |
| Augmentation des dettes financières diverses | 2 079 |
| Diminution de l'actif immobilisé | 77 153 |
| Dividendes reçues | - |
| Total des ressources | 91 280 |
| EMPLOIS |
| Capacité d'autofinancement (négative) générée au cours de l'exercice | 6 665 |
|---|---|
| Distribution de dividendes | 26 720 |
| Remboursement d'une partie de la dette bancaire | - |
| Remboursement d'une partie des dettes financières diverses | - |
| Augmentation de l'actif immobilisé | 54 256 |
| Total des emplois | 87 641 |
Variation nette de trésorerie 3 639
(1) Dont 11 928 milliers d'euros de dividendes perçus en 2014 encaissés en 2016.
L'activité locative de Cegereal a été transférée à la société Prothin, sa filiale à 100 %, dans le cadre de l'apport partiel d'actifs réalisé le 22 décembre 2011 avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er juillet 2011. Ainsi, Cegereal a pour activité depuis 2012 la détention de titres.
Cegereal a acquis directement et indirectement l'intégralité des titres de l'OPCI K Rueil et de la SCI Hanami Rueil.
Les principaux agrégats qui composent le résultat de l'exercice sont les suivants :
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 70 | 47 |
| Autres produits d'exploitation | 30 | 27 |
| Total des produits d'exploitation | 100 | 74 |
| Autres achats et charges externes | (2 130) | (1 745) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (2 611) | (129) |
| Salaires et traitements | (1 127) | (916) |
| Dotations aux amortissements s sur immobilisations |
(20) | |
| Autres charges d'exploitation | (195) | (123) |
| Total charges d'exploitation | (6 083) | (2 913) |
| Résultat d'exploitation | (5 983) | (2 839) |
| Total des produits financiers | 30 | 6 |
| Total des charges financières | (13) | (16) |
| Résultat financier | 17 | (10) |
| Résultat exceptionnel | 83 | 48 |
| Impôts sur les bénéfices | (802) | (662) |
| Bénéfice (ou perte) | (6 685) | (3 463) |
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 février 2016 et en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 25 octobre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 93 607 500 euros pour le ramener de 160 470 000 euros à 66 862 500 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société de 12 euros à 5 euros.
Aussi, la 4e résolution vous propose de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2016 au compte « Réserve légale », soit 9 360 750 euros au compte « Autres réserves ». Le compte « Réserve légale » serait ainsi ramené d'un montant de 16 047 000 euros à un montant de 6 686 250 euros, soit un dixième du capital social.
La 5e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l'exercice comme suit, après virement d'une quote-part de la réserve légale au compte « Autres réserves » :
Origine :
Affectation :
Il est proposé une distribution de prime d'émission d'un montant de 28 082 250 euros, soit 2,10 euros par action.
Le poste « Primes d'émission » sera ramené d'un total de 98 996 276 euros à 70 914 026 euros.
Le détachement du coupon interviendra le 11 juillet 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juillet 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l'exercice clos le |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus | Distributions assimilés à un |
|
|---|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
non éligibles à la réfaction |
remboursement d'apport |
|
| 31/12/13 | - | - | - | 10 029 375 € (1) soit 0,75 € par action" |
| 31/12/14 | 32 094 000 € (1) soit 2,40 € par action |
- | - | - |
| 31/12/15 | 26 745 000 € (1) soit 2 € par action |
- | - | - |
(1) Incluant le montant du dividende corrrespondant aux actions autodétenues et affecté en compte de repport à nouveau
Il est demandé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'approuver le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant (amortissements excédentaires des véhicules de tourisme loués).
Le solde des dettes à l'égard des fournisseurs s'élève à 3 770 milliers d'euros, ces dettes sont essentiellement constituées de charges à payer et n'étaient pas échues au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2015, les dettes fournisseurs s'élevaient à 823 milliers d'euros, dont aucune n'était échue.
Les dettes échues ont toutes une échéance de paiement à moins de soixante jours.
| En euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | Brut | Amort./Dépr. | 31/12/16 | 31/12/15 |
| Capital souscrit non appelé | - | - | |||
| Immobilisations incorporelles | - | ||||
| Frais d'établissement | - | - | |||
| Frais de recherche et de développement | - | - | |||
| Concessions, brevets, droits similaires | - | - | |||
| Fonds commercial | - | - | |||
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | |||
| Avances et acomptes/immo. Incorp. | - | - | |||
| - | |||||
| Immobilisations corporelles | - | ||||
| Terrains | - | - | |||
| Constructions | - | - | |||
| Inst. Techn. mat. et out. industriels | - | - | |||
| Autres immobilisations corporelles | - | - | |||
| Immobilisations en cours | - | - | |||
| Avances et acomptes | - | - | |||
| - | |||||
| Immobilisations financières | 5.1 | - | |||
| Participations & créances rattachées | 326 405 364 | 326 405 364 | 361 229 772 | ||
| Autres titres immobilisés | - | - | |||
| Prêts | - | - | |||
| Autres | 725 947 | 725 947 | 643 078 | ||
| ACTIF IMMOBILISÉ | 327 131 311 | - | 327 131 311 | 361 872 850 | |
| Stocks et en cours | |||||
| Matières premières et autres approv. | - | - | |||
| En cours de production de biens | - | - | |||
| En cours de production de services | - | - | |||
| Produits intermédiaires et finis | - | - | |||
| Marchandises | - | - | |||
| Avances et acomptes sur commandes | |||||
| Créances | |||||
| Clients comptes rattachés | - | - | |||
| Autres créances | 5.3 | 3 046 532 | 3 046 532 | 266 196 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | - | - | |||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
5.2 | - 3 748 046 |
- 3 748 046 |
109 145 | |
| ACTIF CIRCULANT | 6 794 577 | - | 6 794 577 | 375 341 | |
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 44 035 | 44 035 | 58 718 | |
| Comptes de régularisation | - | - | |||
| TOTAL ACTIF | 333 969 924 | - | 333 969 924 | 362 306 909 | |
| En euros | |||
|---|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 31/12/16 | 31/12/15 |
| Capital | |||
| Capital social (dont versé : 66 862 500) | 5.7 | 66 862 500 | 160 470 000 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 99 004 926 | 5 388 776 | |
| Écarts de réévaluation | 5.9 | 152 341 864 | 152 341 864 |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 16 047 000 | 16 047 000 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 0 | - | |
| Réserves réglementées | 0 | - | |
| Autres réserves | 10 670 | 30 188 422 | |
| Résultat | |||
| Report à nouveau | 24 910 | 30 409 | |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) | (6 684 893) | (3 463 161) | |
| Acompte sur dividendes | 0 | 0 | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | |||
| CAPITAUX PROPRES | 5.8 | 327 606 977 | 361 003 310 |
| Produit des émissions de titres participatifs | - | ||
| Avances conditionnées | - | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | - | - | |
| Provisions pour risques | |||
| Provisions pour charges | 20 347 | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 5.10 | 20 347 | - |
| Emprunts | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | - | |
| Autres emprunts obligataires | 0 | - | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 0 | - | |
| Emprunts et dettes financières divers | 5.3 | 2 079 134 | 0 |
| Fournisseurs et autres dettes | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.3 | 3 769 534 | 823 375 |
| Dettes fiscales et sociales | 5.3 | 493 932 | 480 224 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | ||
| Autres dettes | 0 | 0 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |
| DETTES | 6 342 600 | 1 303 599 | |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 |
TOTAL PASSIF 333 969 924 362 306 909
| En euros |
|---|
| ---------- |
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | Notes | Total | Total | |
| Ventes marchandises | 0 | ||||
| Production vendue de biens | 0 | ||||
| Production vendue de services | 5.11 | 70 000 | 46 667 | ||
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 0 | 0 | 70 000 | 46 667 | |
| Production stockée | 0 | ||||
| Production immobilisée | 0 | ||||
| Subventions d'exploitation | 0 | ||||
| Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges | 30 141 | 27 155 | |||
| Autres produits | 0 | ||||
| Total des produits d'exploitation | 100 141 | 73 822 | |||
| Achats marchandises | 0 | ||||
| Variation de stock marchandises | 0 | ||||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 0 | ||||
| Variation de stock (matières premières et autres approvis.) | 0 | ||||
| Autres achats et charges externes | 5.12 | 2 130 369 | 1 745 487 | ||
| Impôt, taxes et versements assimilés | 5.13 | 2 611 034 | 129 284 | ||
| Salaires et traitements | 792 428 | 649 380 | |||
| Charges sociales | 334 152 | 266 126 | |||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 0 | ||||
| Dotations aux dépréciations sur immobilisations | 0 | ||||
| Dotations aux dépréciations sur actif circulant | 0 | ||||
| Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges | 20 347 | ||||
| Autres charges | 194 550 | 122 762 | |||
| Total charges d'exploitation | 6 082 881 | 2 913 039 | |||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (5 982 740) | (2 839 218) | |||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | 0 | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | 0 | ||||
| Produits financiers de participations | 0 | ||||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | 0 | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | 29 933 | 144 | |||
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges | 0 | 5 956 | |||
| Différences positives de change | 0 | ||||
| Produits nets sur cessions de V.M.P. | 0 | ||||
| Total des produits financiers | 29 933 | 6 100 | |||
| Dotations aux amortissements dépréciations et provisions | 0 | 0 | |||
| Intérêts et charges assimilés | 12 599 | 16 302 | |||
| Différences négatives de change | 3 | ||||
| Charges nettes sur cessions de V.M.P. | 0 | ||||
| Total des charges financières | 12 602 | 16 302 | |||
| RÉSULTAT FINANCIER | 17 331 | (10 202) | |||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | (5 965 409) | (2 849 420) |
En euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
||
|---|---|---|---|
| Notes | Total | Total | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 0 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 83 162 | 53 309 | |
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges | 0 | ||
| Total produits exceptionnels | 83 162 | 53 309 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 0 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 | 5 111 | |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0 | ||
| Total charges exceptionnelles | 281 | 5 111 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 5.14 | 82 881 | 48 198 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 0 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 5.15 | 802 365 | 661 939 |
| TOTAL DES PRODUITS | 213 235 | 133 230 | |
| TOTAL DES CHARGES | 6 898 129 | 3 596 391 | |
Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist, compartiment B, d'Euronext Paris S.A. depuis le 29 mars 2006, sous la référence FR0010309096.
L'exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2016.
Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2015.
Cegereal a acquis le 15 décembre 2016 l'intégralité des titres composant le capital de la société K Rueil pour un montant de 53 970 995 euros, ainsi qu'une part sociale de la SCI Hanami (détenue à 99 % par la société K Rueil) pour un montant de 285 443 euros.
Prothin, détenue à 100 % par Cegereal, a procédé à des diminutions de capital non motivées par des pertes les 26 juillet 2016 et 7 décembre 2016 pour un montant total de 36 452 884 euros (réduction du nominal de 10 à 8 euros par actions puis à 7,6 euros par action) et à des remboursements de primes d'un montant total de 40 700 000 euros. En conséquence, la valeur des titres de Prothin est passée de 349 301 810 euros au 31 décembre 2015 à 272 148 926 euros au 31 décembre 2016.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis conformément au Plan comptable général 2014 (règlement ANC 2014-03) entré en vigueur le 16 octobre 2014, et aux principes comptables généralement admis en France.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont ceux décrits ci-après.
Classement des titres immobilisés
Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.
Les participations, figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Les frais d'acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d'acquisition des titres mais constatés en charges de l'exercice.
À la clôture de la période, la société compare la valeur d'inventaire des titres à leur coût d'entrée. La valeur d'inventaire des participations correspond à leur valeur d'utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.
Pour procéder à l'estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l'évaluation du patrimoine des filiales.
La société détermine le montant de l'actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l'évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l'exercice.
Après avoir comparé la valeur d'utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l'objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes.
Toutefois, la société tient compte des perspectives d'évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s'assurer du bien-fondé des dépréciations.
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l'actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d'acquisition.
Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité.
Les mouvements sur le portefeuille d'actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ».
Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :
En euros
| Rubriques | Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice |
Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes au 31/12/16 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 349 301 810 | 54 256 438 | 77 152 884 | 326 405 364 |
| Créances sur participations | 11 927 962 | 71 094 070 | 83 022 032 | 0 |
| Actions propres | 354 063 | 524 781 | 399 691 | 479 153 |
| Espèces versées/contrat de liquidité | 289 015 | 538 020 | 580 241 | 246 795 |
| Total de l'actif immobilisé financier | 361 872 850 | 126 413 308 | 161 154 847 | 327 131 311 |
La variation des titres de participation correspond à :
– La diminution de la valeur des titres de Prothin pour un total de 77 152 884 euros suite aux diminutions de capital en date du 26/07/2016 et du 07/12/2016 non motivées par des pertes d'un montant total de 36 452 884 euros (réduction du nominal de 10 à 8 euros par actions puis à 7,6 euros par action) et à des remboursements de prime d'un montant total de 40 700 000 euros.
– L'acquisition le 15 décembre 2016 de l'intégralité des titres composant le capital de la société K Rueil pour un montant de 53 970 995 euros, ainsi qu'une part sociale de la SCI Hanami (détenue à 99 % par la société K Rueil) pour un montant de 285 443 euros.
Au 31 décembre 2016, Cegereal détenait 14 919 de ses propres actions sur un total de 13 372 500 actions, pour un montant de 479 153 euros. Au cours de l'exercice, 14 423 actions ont été achetées et 13 042 ont été vendues.
Les disponibilités se présentent comme suit :
| En euros | ||
|---|---|---|
| Disponibilités | 31/12/16 | 31/12/15 |
| Comptes bancaires | 3 748 046 | 109 145 |
| Dépôts à terme | 0 | 0 |
| Intérêts courus à recevoir | 0 | 0 |
| Total | 3 748 046 | 109 145 |
Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2016 sont les suivantes :
| En euros Créances |
Montant brut | Échéances à un an au plus |
Échéances à plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances de l'actif circulant | |||
| Clients et comptes rattachés | 0 | ||
| Autres créances | 3 046 532 | 3 046 532 | |
| Total des créances | 3 046 532 | 3 046 532 | - |
Le poste « Autres créances » se compose notamment d'une créance de 2 743 milliers d'euros envers le notaire suite à l'acquisition de l'OPPCI K Rueil.
Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture.
Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d'actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les risques au 31 décembre 2016 pour la SA Cegereal sont liés à la détention des titres de participation de ses filiales, la SAS Prothin, l'OPPCI K Rueil ainsi que la SCI Hanami.
Par rapport aux comptes annuels de l'exercice 2015, la société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2016.
| Échéances | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes | Montant brut | Échéances à un an au plus |
À plus d'un an et moins de cinq ans |
À plus de cinq ans | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 0 | 0 | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 2 079 134 | 2 079 134 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 769 534 | 3 769 534 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 493 932 | 493 932 | |||
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | |||
| Autres dettes | 0 | 0 | |||
| Total des dettes | 6 345 577 | 6 345 577 | - | - |
Au 31 décembre 2016, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :
| En euros | ||
|---|---|---|
| Produits à recevoir | 31/12/16 | 31/12/15 |
| Autres créances | 0 | 0 |
| Disponibilités | 0 | 0 |
| Total | - | - |
| Charges à payer | 31/12/16 | 31/12/15 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 690 043 | 802 406 |
| Dettes fiscales et sociales | 358 038 | 366 262 |
| Emprunts et dettes financières divers | 12 580 | 0 |
| Total | 4 048 081 | 1 168 668 |
Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :
Les principales transactions avec les parties liées font suite à la conclusion d'une convention de trésorerie entre Cegereal SA et Prothin SAS afin de financer la distribution de dividendes, ainsi qu'à la distribution de prime de Prothin SAS à Cegereal SA.
En complément, 865 000 bons de souscription d'actions (BSA) au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS ont été souscrits pour un total de 8 650 euros pendant l'exercice (note 5.8).
| En euros | ||
|---|---|---|
| 31/12/16 | 31/12/15 | |
| Impact sur le résultat d'exploitation | ||
| Refacturations de charges (émises) | 70 000 | 46 667 |
| Refacturations de charges (reçues) | (1 490) | (28 000) |
| Honoraires d'asset management | ||
| Honoraires | ||
| Impact sur le résultat financier | ||
| Charges financières | (12 580) | (16 302) |
| Produits financiers | ||
| Total compte de résultat | (55 930) | (2 364) |
| Impact sur les comptes de bilan-actif | ||
| Créances rattachées à des participations | 0 | 11 927 962 |
| Autres créances | 0 | 29 891 |
| Charges constatées d'avance | ||
| Total bilan-actif | 11 957 853 | |
| Impact sur les comptes de bilan-passif | ||
| Dividendes | ||
| Emprunts et dettes financières divers | (2 079 134) | 0 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Total bilan-passif | (2 079 134) | - |
Une rémunération brute de 25 000 euros était allouée au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. L'ancien Président a démissionné le 14 avril 2016 ; sa rémunération pour 2016 s'élève à 7 222 euros. Le nouveau Président du Conseil d'administration n'est pas rémunéré.
Conformément à la décision du Conseil d'administration, les sommes mises à la disposition des membres de la direction s'élèvent à 599 996 euros pour la période close le 31 décembre 2016. Comme indiqué dans la note 5.17, le Conseil d'Administration du 7 juillet 2016 a attribué gratuitement 5 349 actions ordinaires au profit de son Directeur Général.
Par ailleurs, l'Assemblée générale du 26 mai 2016 a fixé un montant global annuel maximum de jetons de présence de 200 000 euros pour l'ensemble des administrateurs. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, un montant de 194 522 euros a été alloué au titre des jetons en décembre 2016.
Conformément au règlement 2010-02 du 2 septembre 2010 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux transactions entre parties liées, aucune transaction significative avec des parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.
Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement
Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de
Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général et à la date de cette cessation de fonctions :
Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.
Au 31 décembre 2016, les charges et produits constatés d'avance se présentent comme suit :
| Charges | Produits |
|---|---|
| 44 035 | |
| 44 035 | - |
Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :
En euros Tableau de variation des capitaux propres Capital Primes liées au capital Écarts Résultat Capitaux propres avant affectation du résultat 01/01/16 160 470 000 5 388 776 198 607 695 (3 463 161) 361 003 310 Affectation du résultat de l'exercice précédent (3 463 161) 3 463 1610 Résultat de la période (6 684 893) (6 684 893) Distribution de dividendes (26 720 090) (26 720 090) Diminution de capital en nominal (93 607 500) 93 607 5000 Bons de souscription d'actions 8 6508 650 31/12/16 66 862 500 98 996 276 168 424 444 (6 684 893) 327 606 977
Conformément à l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016 et à la décision du Conseil d'administration du 25 octobre 2016, la société Cegereal a procédé à une diminution de capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 93 608 milliers d'euros. Cette diminution de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 12 à 5 euros.
Le 14 avril 2016, Cegereal a émis 865 000 bons de souscription d'actions (BSA) au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016 et devront être exercés au plus tard le 30 juin 2022. Chaque bon de souscription d'action permet de souscrire une action nouvelle de la société. Le prix de souscription d'une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes calculée sur une période de vingt jours de Bourse précédant la date d'exercice.
Au 31 décembre 2016, l'écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :
| En euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes | Augmentation de la valeur brute |
Imputation de l'exit tax |
Reprise de la provision pour impôts |
Quote-part transférée en réserve |
Écart de réévaluation |
dont quote-part transférable en réserve distribuable |
| Actifs immobiliers détenus jusqu'au 30 juin 2011 | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 | 3 883 519 |
| Total | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 | 3 883 519 |
L'écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Cegereal jusqu'au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre de l'apport partiel d'actifs.
| En euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Provision au 31/12/2015 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Provision au 31/12/2016 |
|
| Provisions pour charges patronales |
0 | 20 347 | 0 | 20 347 |
| Total | - | 20 347 | - | 20 347 |
La provision pour charges patronales concerne les actions gratuites attribuées au Directeur général décrites en note 5.17.
L'activité locative de Cegereal SA a été transférée à sa filiale Prothin SAS dans le cadre de l'apport partiel d'actifs réalisé le 22 décembre 2011 avec effet rétroactif au 1er juillet 2011.
Ainsi Cegereal exerce depuis 2012 une activité de détention des titres et a enregistré un chiffre d'affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales.
Le capital social est fixé à la somme de 66 862 500 euros et il est divisé en 13 372 500 actions de 5 euros chacune, intégralement libérées.
Au 31 décembre 2016, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :
| En euros |
|---|
| ---------- |
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Charges refacturées aux locataires | ||
| Locations | 14 695 | 15 756 |
| Entretien et réparation des immeubles | ||
| Charges sur locaux vacants | ||
| Honoraires | 1 473 065 | 852 206 |
| Publications | 314 374 | 457 928 |
| Divers | 328 235 | 419 598 |
| Total | 2 130 369 | 1 745 487 |
Les honoraires comprennent 710 milliers d'euros d'honoraires relatifs à l'acquisition de la société Hanami.
Le poste impôts, taxes et versements assimilés inclue notamment 2 713 milliers d'euros de droits d'enregistrements liés à l'acquisition de la société K Rueil.
Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2016 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.
Option pour le régime SIIC
La société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).
Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2016. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.
La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :
En milliers d'euros
En euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
|
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés (1) | ||
| Contribution aditionnelle à l'impôt sur les sociétés (2) | 802 | 662 |
| Charge d'impôts | 802 | 662 |
(1) Impôt sur les bénéfices réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière) (2) Contribution adtionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués
Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
| Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part détenue en % |
Valeur nette comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals données par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (détenues à plus de 50 %) | |||||||||
| - Prothin SAS | 115 417 466 | 57 312 076 | 100 | 272 148 926 | 60 655 351 | 3 166 057 | 0 | ||
| - OPPCI K Rueil | 174 944 | 54 372 154 | 100 | 53 970 995 | (882 399) | ||||
| - Hanami SCI | 100 | (2 171 158) | 1 | 285 443 | 12 951 566 | (2 171 558) | 0 | ||
| Participations (détenues entre 10 % et 50 %) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 115 592 510 | 109 513 072 | 326 405 364 | - | - 73 606 917 112 100 | - |
Le Conseil d'administration réuni le 7 juillet 2016, a décidé de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions et, dans ce cadre, d'attribuer gratuitement 5 349 actions ordinaires (soit 0,047 % du capital au 26 mai 2016) au profit de son Directeur général, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, les actions seront définitivement acquises à l'expiration d'une période de douze mois à compter de la date d'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration (soit au plus tôt le 7 juillet 2017), étant précisé que le nombre d'actions ordinaires effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
Aux termes de conventions de crédit souscrites par ses filiales, Cegereal a pris les engagements suivants :
Nantissement des titres de Prothin SAS et de Hanami SCI,
Nantissement des créances relatives aux conventions à la convention de compte courant entre Cegereal et Prothin.
Le Conseil d'administration propose, sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer un dividende de 2,10 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les contrats de travail des salariés ont été transférés de Prothin SAS à Cegereal SA au 1er mai 2015. La société compte dans ses effectifs trois salariés au 31 décembre 2016.
Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2016.
Les commissaires aux comptes sont :
Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92923 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 29 juin 2011.
35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de début de mandat : AGO/AGE du 22 décembre 2011.
Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont les suivants :
En euros
| Montant (HT) | % | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/16 | 31/12/15 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers |
127 539 | 151 113 | 69 | 91 |
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les diligences directement liées |
56 860 | 15 780 | 31 | 9 |
| Total | 184 399 | 166 893 | 100 | 100 |
Néant.
Siège social : 42 rue de Bassano – 75008 Paris Capital social : 66 862 500 euros
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 16 février 2017 Paris, le 16 février 2017
Associé Associé
Siège social : 42 rue de Bassano – 75008 Paris
Capital social : 66 862 500 euros
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code du commerce.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Votre conseil du 5 novembre 2015 a décidé de soumettre le Directeur Général, Monsieur Raphaël Tréguier, à certaines obligations de non-concurrence (pour une durée de 6 mois à compter de la date de cessation des fonctions), de nonsollicitation, de confidentialité et de non-dénigrement.
En contrepartie des engagements de non-concurrence, le Directeur Général percevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :
Cette indemnité de non-concurrence serait payée mensuellement pendant la période de 6 mois suivant la cessation des fonctions.
Il est précisé que le conseil d'administration pourra décider en cas de cessation des fonctions de Directeur Général et à la date de cette cessation de fonctions :
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 16 février 2017 Paris, le 16 février 2017
Associé Associé
KPMG AUFIT FS I Denjean & Associés
Régis Chémouny Thierry DenjeanAssocié
Le Conseil d'administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 20 avril 2017 afin de rendre compte de l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2016 et clos le 31 décembre 2016 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l'effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l'ordre du jour visé au paragraphe IV.1.2.
L'Assemblée générale des actionnaires de Cegereal aura notamment pour objet l'approbation des résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.
Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée générale de Cegereal figure au paragraphe IV.1.2 ci-après.
Les deux premières résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes annuels pour l'exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (6 684 893) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir un bénéfice (part du groupe) de 41 265 218 euros.
La 3e résolution vise le quitus aux administrateurs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 février 2016 et en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 25 octobre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 93 607 500 euros pour le ramener de 160 470 000 euros à 66 862 500 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société de 12 euros à 5 euros.
Aussi, la 4e résolution vous propose de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2016 au compte « Réserve légale », soit 9 360 750 euros au compte « Autres réserves ». Le compte « Réserve légale » serait ainsi ramené d'un montant de 16 047 000 euros à un montant de 6 686 250 euros, soit un dixième du capital social.
La 5e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l'exercice comme suit, après virement d'une quote-part de la réserve légale au compte « Autres réserves » :
Origine :
Affectation :
La 6e résolution propose une distribution de prime d'émission d'un montant de 28 082 250 euros, soit 2,1 euros par action.
Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 13 juillet 2017.
La 7e résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
La 8e et la 9e résolutions concernent les mandats des commissaires aux comptes titulaires.
Nous vous rappelons que les mandats de Commissaires aux comptes de KPMG AUDIT FS I et de DENJEAN & ASSOCIÉS arrivent à expiration.
Au terme du mandat de KPMG AUDIT FS I, Monsieur Régis Chemouny, signataire représentant la société KPMG Audit FS I, aura signé la certification des comptes sociaux de deux exercices consécutifs.
Au terme du mandat de DENJEAN & ASSOCIÉS, Monsieur Thierry Denjean, signataire représentant la société DENJEAN & ASSOCIÉS, aura signé la certification des comptes sociaux de 6 exercices consécutifs.
Nous vous proposons de renouveler KPMG Audit FS I avec pour signataire Monsieur Régis Chemouny, et DENJEAN & ASSOCIÉS, avec pour signataire Madame Céline Kien, aux fonctions de commissaires aux comptes pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous vous informons que les candidats n'ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous vous rappelons que la Société n'est plus obligée de désigner des commissaires aux comptes suppléant et ce, conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce modifié par la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et qu'en conséquence, nous ne vous proposons pas de renouveler les mandats des commissaires aux comptes suppléants qui arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée.
Les 10e à 14e résolutions concernent le renouvellement de membres du Conseil d'administration de la Société.
Il vous est proposé de renouveler les mandats de Monsieur John Kukral, Monsieur Jérôme Anselme, Madame Erin Cannata, Madame Sophie Kramer et Monsieur Jean-Marc Besson. Ces nouveaux mandats auront une durée de 4 ans.
Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :
– Monsieur John Kukral est de nationalité américaine. Il est né le 9 avril 1960, Illinois (USA) et réside 8, Rocky Point Rd., Old Greenwhich, CT06870, États-Unis d'Amérique.
Une biographie de Monsieur John Kukral vous est présentée ci-après : Président et Directeur général de Northwood Investors, John Kukral est un investisseur immobilier actif depuis plus de 31 ans et a été impliqué dans des transactions immobilières mondiales pour des montants supérieurs à 43 milliards de dollars américains.
Au 31 décembre 2016, Monsieur John Kukral ne détenait aucune action de Cegereal.
– Monsieur Jérôme Anselme est de nationalité française. Il est né le 18 décembre 1974 à Neuilly-sur-Seine, et réside 63, Harrington Gardens, Londres, SW74JZ, UK.
Une biographie de Monsieur Jérôme Anselme vous est présentée ci-après : Jérôme Anselme est Directeur général chargé de l'achat et de l'exécution d'investissements immobiliers en Europe. Depuis qu'il a rejoint Northwood Investors en 2012, Jérôme Anselme a été activement impliqué dans tous les investissements européens de Northwood Investors et les activités de gestion immobilière.
Au 31 décembre 2016, Monsieur Jérôme Anselme ne détenait aucune action de Cegereal.
– Madame Erin Cannata est de nationalité américaine. Elle est née le 3 avril 1989 (Connecticut, USA). Elle réside Flat 7, 31 Nevern Place, London, SW5 9NP, United Kingdom.
Une biographie de Mademoiselle Erin Cannata vous est présentée ci-après : Erin Cannata est analyste en charge de l'évaluation de titres de participation immobilière et de placements immobiliers au Royaume-Uni et en Europe continentale. Avant de rejoindre Northwood Investors, Erin Cannata a travaillé en immobilier chez Merrill Lynch où elle s'est concentrée sur des missions de conseil en immobilier, sur des transactions sur les marchés financiers et sur les fusions acquisitions.
Au 31 décembre 2016, Madame Erin Cannata ne détenait aucune action de Cegereal.
– Madame Sophie Kramer est de nationalité française. Elle est née le 10 novembre 1977 à Oullins (France). Elle réside 90, Harley Street, Londres, W1G7HS, Royaume-Uni.
Une biographie de Madame Sophie Kramer vous est présentée ci-après : Vice-Président en charge des investissements de gestion immobilière de Northwood Investors au Royaume-Uni et en Europe continentale, Sophie Kramer a été responsable de la gestion immobilière en Europe pour TIAA-CREF (désormais THRE) pour un portefeuille d'actifs d'1,5 milliard de dollars américains au Royaume-Uni et en Europe. Elle a été impliquée dans des transactions immobilières de toute taille.
Au 31 décembre 2016, Madame Sophie Kramer ne détenait aucune action de Cegereal.
– Monsieur Jean-Marc Besson est de nationalité française. Il est né le 2 février 1958 à Chelles, de nationalité française et réside 21 place de la Madeleine – 75008 Paris.
Une biographie de Monsieur Jean-Marc Besson vous est présentée ci-après : Monsieur Jean-Marc Besson est Président-Directeur Général de Beacon Capital Partners France SAS, depuis sa création en 2006, filiale du groupe américain Beacon Capital Partners. Avant de rejoindre Beacon, Jean-Marc Besson a occupé le poste de Directeur général chez Hammerson France pendant 6 ans et Directeur financier de MacDonald's France de 1991 à 1997. Monsieur Jean-Marc Besson est titulaire d'un DESS Finance et fiscalité de l'Université Paris-Dauphine.
Au 31 décembre 2016, Monsieur Jean-Marc Besson ne détenait aucune action de Cegereal.
La 15e résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
a) « Say on Pay » - Vote impératif de l'Assemblée générale ordinaire annuelle sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux (§26 du Code AFEP-MEDEF)
Dans les sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF, le Conseil doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération individuelle de chaque dirigeant mandataire social(1) due ou attribuée au titre de l'exercice clos. Cette présentation est suivie d'un vote impératif, objet des 16e et 17e résolutions.
En cas de vote négatif, le Conseil devra :
b) Le vote ex ante issu de la loi « Sapin II » (art. L. 225-37-2 du C. com.)
L'Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat. Il s'agit de la 18e résolution.
Les éléments de rémunération visés par la Loi sont les suivants : fixes, variables, exceptionnels et les avantages de toute nature. Cette rédaction large semble imposer d'inclure les actions gratuites, les stock-options, les engagements de retraite et les indemnités de départ.
Un rapport joint au rapport de gestion détaille les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'année N est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire de l'année N+1 (vote ex post).
Selon les termes de la Loi, le vote ex ante doit intervenir au moins une fois par an, lors de toute modification des engagements pris au bénéfice des dirigeants et à chaque renouvellement de leurs mandats.
(1) Président du Conseil, Directeur général, Président-directeur général, Président et membres du directoire, gérant de SCA, Président du Conseil de surveillance
En cas de vote négatif :
La 19e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d'agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 45 euros par action.
En effet, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce expire le 26 novembre 2017.
Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2016.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.
La 20e résolution permet à la Société d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.
La 21e résolution permet au Conseil d'administration d'incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d'actions gratuites ordinaires.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 15 avril 2015 dans sa 14e résolution qui expire le 15 juin 2017.
En conséquence, nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros.
Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.
Les 22e à 27e résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d'administration d'émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.
L'Assemblée générale du 15 avril 2015 a donné au Conseil d'administration de telles délégations. Votre conseil n'a pas fait usage de ces autorisations. Néanmoins, celles-ci venant à expiration le 15 juin 2017, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d'administration la possibilité de procéder à de telles émissions.
Dans l'hypothèse d'une opération sur capital, le Conseil d'administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs. En outre, la Société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d'une éventuelle offre publique d'échange portant sur les titres d'une autre société. De même, la Société doit pouvoir être en mesure de payer d'éventuelles acquisitions par remise d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (22e résolution) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros.
L'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (23e et 24e résolutions) par offre au public ou par placement privé serait de 300 000 000 euros, étant précisé qu'en cas d'émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.
La résolution prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises.
Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 300 000 000 millions d'euros ou sa contre-valeur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du DPS par offre au public et placement privé.
Le plafond des émissions en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (27e résolution) serait de 10 % du capital à la date de la présente Assemblée.
L'inscription à l'ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l'Assemblée une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
a) 22e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription
Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 300 000 000 euros.
Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros.
Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Si ces souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émises sur la base de la délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136- 1°, alinéa 2, du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par placement privé à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %.
Cette règle dérogatoire de prix pourrait se justifier au regard de la décote du cours de l'action de la Société par rapport à l'ANR.
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 15 avril 2015 qui expire le 15 juin 2017.
Afin de faciliter les opérations de croissance externe, nous vous proposons de renouveler cette délégation et donc de conférer au Conseil d'administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l'ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d'augmentation de capital.
Le Conseil propose de demander aux actionnaires de bien vouloir l'autoriser, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre.
Nous vous soumettons la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.
Dans le cadre de cette délégation, il est proposé d'autoriser le Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation.
Cette délégation aurait une durée de 26 mois.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
La réalisation d'une telle augmentation réservée reste évidemment subordonnée à l'existence d'un plan d'épargne d'entreprise dans la Société.
Une telle augmentation de capital ne s'inscrit pas dans le cadre de la politique de rémunération actuellement mise en œuvre par la Société et ne correspond pas à la stratégie proposée par le Conseil.
En conséquence, votre Conseil vous invite à rejeter purement et simplement cette résolution et à écarter par votre vote le projet d'augmentation de capital mis aux voix dans le seul but de satisfaire aux dispositions légales. Il est rappelé qu'une autorisation a déjà été donnée au Conseil d'administration dans des termes identiques par l'Assemblée générale en date du 26 mai 2016 dans sa 14ème résolution à caractère extraordinaire.
Le texte intégral de la 29e résolution figure en IV.1.2 ci-après.
Les 30e , 31e et 32e résolutions concernent la modification des statuts de la Société.
Il est proposé de :
À caractère ordinaire :
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (6 684 893) euros.
L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visés au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 41 265 218 euros.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de virer une quote-part des sommes figurant au 31 décembre 2016 au compte « Réserve légale », soit 9 360 750 euros au compte « Autres réserves ». Ce compte est ainsi ramené d'un montant de 16 047 000 euros à un montant de 6 686 250 euros, soit un dixième du capital social.
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la manière suivante, suite à l'adoption de la quatrième résolution :
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre | Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus | Distributions assimilées à un |
||
|---|---|---|---|---|---|
| de l'exercice clos le |
Dividendes | Autres revenus distribués |
non éligibles à la réfaction |
remboursement d'apport |
|
| 31/12/13 | - | - | - | 10 029 375 €(1) soit 0,75 €/action |
|
| 31/12/14 | 32 094 000 €(1) soit 2,40 €/action |
||||
| 31/12/15 | 26 745 000 €(1) soit 2 €/action |
- | - | - | |
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté au compte report à nouveau
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d'un dividende d'un montant de 28 082 250 euros, prélevée sur le compte « Primes d'émission », soit un dividende unitaire de 2,1 euros par action.
Le poste « Primes d'émission » est ramené d'un total de 98 996 276,19 euros à 70 194 026,19 euros.
Le détachement du coupon interviendra le 11 juillet 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juillet 2017.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 20 avril 2017 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celle visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris-La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, avec pour signataire Monsieur Régis Chemouny, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
KPMG Audit FS I n'a pas, dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d'apport ou de fusion.
KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIÉS, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, avec pour signataire Madame Céline KIEN, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
DENJEAN & ASSOCIÉS n'a pas, dans la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d'apport ou de fusion.
DENJEAN & ASSOCIÉS a déclaré accepter ses fonctions.
L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur John Kukral, né le 9 avril 1960 à Illinois (États-Unis), de nationalité américaine, demeurant 9 Rocky Point Rd Old Greenwich ct 06970 (États-Unis), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jérôme Anselme, né le 18 décembre 1974 à Neuilly sur Seine (France), de nationalité française, demeurant 63 Harrington Gardens SW7 4JZ Londres (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Erin Cannata, née le 3 avril 1989 à Connecticut (États-Unis), de nationalité américaine, demeurant Flat 7, 31 Nevern Place - SW5 9NP Londres (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale décide de renouveler Madame Sophie Kramer, née le 10 novembre 1977 à Oullins (France), de nationalité française, demeurant 90 Harley Street W1G7HS Londres (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Marc Besson, né le 2 février 1958 à Chelles (France), de nationalité française, demeurant 21 place de la Madeleine – 75008 Paris (France), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
L'Assemblée générale décide de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration.
Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la recommandation du § 26 du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Richard Wrigley tels que présentés dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise et dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la recommandation du § 26 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L. 225-37 du code de commerce, émet un vote favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Raphaël Tréguier tels que présentés dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat tels que décrits dans ce rapport figurant dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.4.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 dans sa 11e résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
20e résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
22e résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
23e résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la 24e résolution (résolution suppression du DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 24e résolution (résolution suppression du DPS par placement privé).
24e résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la 23e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros.
Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 23e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public).
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 23e et 24e résolutions (suppression du DPS par offre au public et par placement privé) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %.
26e résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
27e résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 233-32-II du Code de commerce :
Il est précisé que la mise en œuvre de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s'imputera pas sur le plafond global prévu aux 22e , 23e et 24e résolutions de la présente Assemblée.
Les bons de souscription d'actions deviendront caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d'offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée générale.
29e résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'article 22 des statuts « Contrôle des Comptes » du Titre IV « Administration et direction générale – Contrôle de la Société » en remplaçant le texte actuel:
« Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.
Deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès ».
par le suivant :
« Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. »
Le reste de l'article est inchangé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de modifier l'alinéa 9 de l'article 23 des statuts " Modalités des réunions" du Titre V "Assemblées" en remplaçant le texte actuel:
« Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration, ou en son absence, par l'administrateur dont le mandat est le plus ancien. »
par le suivant :
« L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par un vice-Président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. À défaut elle élit elle-même son Président. »
Le reste de l'article est inchangé.
32e résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et réglementaires,
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de mettre les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
33e résolution – Formalités
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 22e , 23e et 24e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 23e et 24e
résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 22e ,23e et 24e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 23e et 24e résolutions.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 22ème, 23ème et 24ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code du commerce, si vous adoptez la 26ème résolution.
Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 23e , 24e et 25e résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 22e et 27e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 23e et 24e résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émissions de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
En exécution de la mission prévue par l'article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, dans le cadre de l'article L.233-32 II du Code de commerce, la compétence à l'effet de :
Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 66 862 500 € et le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons.
Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la Société.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code du commerce, pour un montant maximum de 1 % du montant du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Ces émissions sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l'émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 16 février 2017 Paris, le 16 février 2017
Associé Associé
KPMG AUFIT FS I Denjean & Associés
Régis Chémouny Thierry DenjeanAssocié
« Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Président du Conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :
Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du conseil avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l'occasion des réunions du Comité d'audit.
Le présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général et le Directeur général délégué, a été soumis à l'approbation du Conseil d'administration du 16 février 2017 et transmis aux commissaires aux comptes.
En matière de Code de gouvernement d'entreprise et conformément à la décision du Conseil d'administration du 30 janvier 2009, notre Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 disponible sur le site : www.medef.com, ci-après le Code de référence, pour autant qu'elles soient compatibles avec l'organisation et la taille de la Société.
Toutefois, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées :
| Recommandation écartée | Justification | Atteinte de l'objectif général fixé par la recommandation |
|---|---|---|
| Représentation des salariés (§7 du Code AFEP-MEDEF) |
En raison du faible nombre de salariés au sein du Groupe, il n'est pas requis la nomination de représentants des salariés au sein du Conseil. |
|
| Part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (§8.3 du Code AFEP-MEDEF) |
Le Conseil doit compter un tiers d'administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées (Art. 8,3). 3 administrateurs indépendants sur un total de 10 administrateurs à la date du 16 février 2017 (soit 30%). La composition du Conseil est liée à l'implication directe de l'actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la Société, Northwood Investors n'a proposé que 5 des 10 administrateurs, 2 administrateurs ayant été nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. En outre, dans une optique d'efficacité du Conseil, il ne paraît pas opportun d'accroître la taille du Conseil. |
|
| Déontologie de l'administrateur (§19 du Code AFEP-MEDEF) |
Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus notamment en raison des liens existants avec l'actionnaire majoritaire pour certains d'entre eux et du fait qu'ils ne percoivent pas tous des jetons de présence. |
|
| Obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux (§22 du Code AFEP-MEDEF) |
Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général délégué ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions, notamment en raison des liens existants avec l'actionnaire majoritaire et du fait qu'ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Le Directeur général devra conserver au moins 50 % des actions définitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représentent 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation et ce jusqu'à la fin de son mandat. |
En application des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.
Au 31 décembre 2016, le Conseil est composé de la manière suivante :
| Homme/ Femme |
Nationalité | Caractère indépendant |
Date de 1re nomination |
Date de renouvellement |
Échéance du mandat | Autres mandat au sein des Comités |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| John Z. Kukral (1)(2) | H | Américaine | Non | 05-nov-15 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
Président du Conseil d'administration |
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| Khaled Kudsi | H | Britannique | Non | 05-nov-15 | 26-mai-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre du Comité des nominations et des rémunérations |
| Jérôme Anselme (2) | H | Française | Non | 05-nov-15 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
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| Erin Cannata (2) | F | Américaine | Non | 05-nov-15 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
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| Sophie Kramer (2) | F | Française | Non | 05-nov-15 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
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| Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott |
H | Britannique | Oui | 24-févr-11 | 26-mai-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements |
| Jean-Marc Besson (2) (3) | H | Française | Oui | 14-avr-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
Président du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit |
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| Marie-Flore Bachelier (4) | F | Française | Oui | 17-févr-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
Président du Comité d'audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations |
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| Euro Fairview Private Limited (5) Représentée par Sebastien Abascal |
H | Française | Non | 14-avr-16 | 26-mai-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
Membre du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit |
| Euro Lily Private Limited (6) Représentée par Madeleine Cosgrave |
F | Britannique | Non | 26-mai-16 | Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
(1) John Z. Kukral a été nommé Président du Conseil d'administration le 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Richard Wrigley démissionnaire.
(2) Administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé lors de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 20 avril 2017.
(3) Monsieur Jean-Marc Besson a été nommé par le Conseil d'administration le 14 avril 2016 par cooptation en remplacement de Monsieur Richard Wrigley. Il a également été nommé membre du Comité d'audit et Président du Comité des investissements.
(4) Madame Marie Flore Bachelier a été nommé par cooptation le 17 février 2016 en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond. Elle a également été nommée Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations. (5) La société Euro Fairview Pte Ltd, représentée par Monsieur Sébastien Abascal a été nommée par le Conseil d'administration le 14 avril 2016 par cooptation en remplacement de Monsieur Richard Strachan, lui-même
ayant été coopté le 17 février 2016 en remplacement de GMF VIE. Il a également été nommé membre du Comité d'audit et du Comité d'investissements. (6) La société Euro Lily Pte Ltd, représentée par Madame Madeleine Cosgrave a été nommée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016.
Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l'article L. 225-27 du Code de commerce.
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la direction générale sont domiciliés au siège social de la Société.
Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmot, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants, conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon l'article 8.5 du Code de référence, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
– Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années précédentes :
– salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
– salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide,
– salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société- mère ou d'une société que celle-ci consolide,
La Société n'a pas mis en place un administrateur référent.
Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration a constaté qu'aucun d'entre eux n'entretenait de relations d'affaires avec le Groupe.
Les membres du Conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l'Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d'administrateur indépendant.
Le Conseil d'administration comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes. La Société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
L'article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la Société.
Monsieur Graham Spensley, qui avait été nommé en qualité de censeur par l'Assemblée générale ordinaire du 15 avril 2015, a démissionné de ses fonctions le 18 janvier 2016 et il n'a pas été remplacé.
En application de la loi, le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et au Directeur général délégué, le Conseil d'administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la Société.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du Conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et le Directeur général délégué.
Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d'information nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d'administration.
Au cours du dernier exercice, le Conseil s'est réuni 10 fois.
Aucune réunion du Conseil ne s'est tenue hors la présence du Président.
Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs ou du Directeur général.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.
Ils ont participé à la séance du Conseil d'administration du 14 avril 2016 qui a examiné et arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et à la séance du Conseil d'administration du 21 juillet 2016 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2016.
En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d'audit.
Pour garantir la coordination entre la direction générale et le Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Le Directeur général non administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration.
Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :
Compte tenu de la structure du Conseil, celui-ci est doté d'un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l'organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le Règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d'entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'audit, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Une charte de l'administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.
Le Règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société : www.cegereal.com
Le règlement intérieur fait l'objet de revues régulières afin d'être adapté au regard de l'évolution de la réglementation et des recommandations.
Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts des membres du Conseil figurent dans la Charte de l'Administrateur.
L'article 6 de la Charte de l'Administrateur stipule que : « L'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l'existence de tout lien familial l'unissant à un administrateur ou au Directeur. »
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs.
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années :
À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d'administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).
Le Conseil n'a pas procédé à une évaluation de son fonctionnement en vue d'en améliorer le fonctionnement et ce, en raison de la cooptation et de la nomination de nombreux nouveaux administrateurs suite au changement de contrôle intervenu le 5 novembre 2015 et à l'entrée au capital de la Société de GIC en avril 2016.
Un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d'administration. Leur composition a été arrêtée par le Conseil d'administration lors sa réunion du 14 avril 2016. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur.
Le Comité d'audit est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited.
Madame Marie-Flore Bachelier a été nommée lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 février 2016. Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité d'audit en remplacement respectivement de Monsieur Richard Wrigley et Monsieur Khaled Kudsi par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.
Les critères retenus pour qualifier l'indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d'audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l'indépendance des membres du conseil, précités ci-avant.
Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée Président du Comité d'audit en remplacement de Monsieur Richard Wrigley par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu'en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l'activité propre au Groupe.
Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité d'audit.
Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable.
Les missions du Comité d'audit sont précisées dans le Règlement intérieur.
Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice, et a réalisé les travaux suivants :
Le taux de participation à ce Comité s'élève à : 100 %.
Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d'entendre les commissaires aux comptes.
Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.
Le conseil est satisfait du travail du Comité d'audit.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Alec Emmott et Monsieur Khaled Kudsi.
Madame Marie-Flore Bachelier a été nommée en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016.
Monsieur Alec Emmott a été nommé en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 13 février 2015. Il a été nommé en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Graham Spensley.
Monsieur Khaled Kudsi a été nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.
Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations.
Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société.
Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice et a réalisé les travaux suivants :
Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.
Le Comité a également pour mission l'élaboration d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité n'a pas examiné ce point au cours de l'exercice écoulé le 31 décembre 2016.
Le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), Monsieur Alec Emmott (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited.
Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité des investissements en remplacement respectivement de Monsieur Richard Wrigley et Monsieur Graham Spensley par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016. Monsieur Alec Emmott (indépendant) a été renouvelé dans ses fonctions de membre du Comité des investissements lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 février 2015.
Monsieur Jean-Marc Besson a été nommé comme Président du Comité des investissements par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Alec Emmott.
Le Comité des investissements s'est réuni une fois au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 pour examiner la stratégie de la Société.
En outre, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des investissements.
Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.
Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.
Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.
Suite au changement de contrôle, le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a décidé la création d'un Comité exécutif.
Le Comité exécutif est en charge (i) d'examiner les questions et décisions relatives à la stratégie, au développement, à l'organisation et au pilotage de la Société et (ii) de veiller au bon fonctionnement des projets au sein de la Société.
Il est composé du Directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et d'un administrateur de la Société.
Le Comité exécutif se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. L'autorisation du Comité exécutif devra être obtenue pour toutes les décisions ayant un impact significatif sur l'activité de la Société, préalablement à leur approbation par le Conseil.
Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et peut ainsi procéder à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et au Directeur général délégué, le Conseil peut se saisir de toute question relative à la marche de la Société.
Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration, et par les statuts de la Société.
Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :
À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d'actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d'euros par an (étant précisé que s'agissant d'actes ou d'opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l'ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le Règlement intérieur de la Société. Le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a également fixé des limitations de pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué additionnelles à celles prévues dans le Règlement intérieur.
Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, les limitations de pouvoirs qui figuraient à l'article 17, paragraphe 17.4 des statuts relatif à la limitation des pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ont été supprimées.
Les administrateurs ne reçoivent pas d'autre rémunération que des jetons de présence, dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d'administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ ou de Président d'un Comité.
La rémunération de chacun des membres du Conseil d'administration est détaillée au paragraphe IV.6.3 (Rémunération et avantages des mandataires sociaux) du présent document de référence.
Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
Il se réfère également au Code de référence.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ…). Elle intègre toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités de non-départ, les retraites exceptionnelles, les incentives et autres rémunérations variables.
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.
Monsieur John Kukral, Président du Conseil d'administration, ne perçoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
Richard Wrigley a reçu une rémunération proportionnelle.
Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, perçoit différents éléments de rémunération au titre de ses fonctions tels que décrits dans le paragraphe IV.6.3.2.2 (Rémunération et avantage du Directeur général) du document de référence 2016.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (article R.225-85 modifié du Code de commerce).
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
À défaut d›assister personnellement à l›Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l›une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ; (ii) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions et/ou points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l'Assemblée générale.
Ces éléments sont exposés au paragraphe IV.5.4 du document de référence 2016.
Outre la description des méthodes de travail du Conseil, la loi requiert que soient décrites les procédures de contrôle interne existant dans la Société. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.
Parmi les différents objectifs que l'on peut assigner au contrôle interne, l'un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et notamment les risques d'erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d'exécution des différentes opérations entreprises par la Société s'inscrivent bien, tout comme l'activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la direction aux activités de l'entreprise.
Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.
Sont décrites ci-après les différentes procédures existantes au sein de la Société :
a) Personnes ou structures chargées du contrôle :
Ainsi qu'il est indiqué plus haut, le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe 1.2 du présent rapport.
b) Supports internes ou externes servant à l'établissement des procédures de contrôle :
La Société met en œuvre une politique de transparence et d'information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société.
La Société a souhaité mettre en place dans son règlement intérieur des dispositions similaires s'inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société : http://www.cegereal.com
En outre, le règlement intérieur établit une charte de l'administrateur, qui offre un cadre déontologique à l'exercice par les administrateurs de leur mandat.
La charte de l'administrateur prévoit en particulier que :
intérieur et de ladite charte ainsi que tout complément que le Conseil d'administration estime nécessaire de lui communiquer ;
La Charte de l'administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière de délit d'initié, de manquement aux obligations d'information et de manipulation de cours.
a) Procédures en matière de traitement de l'information financière et comptable :
Les procédures de traitement de l'information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :
(i) Cycle d'exploitation des immeubles
Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est devenu le nouvel asset manager et l'ERP SAP a été remplacé par ALTAIX.
Les quittancements et appels de charges locatives sont émis par le gestionnaire d'immeubles qui en assure par ailleurs l'encaissement. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable du gestionnaire d'immeubles. L'asset manager procède aux contrôles de la facturation.
Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par le gestionnaire d'immeubles et validé par l'asset manager.
Les dépenses liées à la vie de l'immeuble sont reçues et comptabilisées dans le logiciel (ALTAIX) par le gestionnaire d'immeubles.
Le gestionnaire d'immeubles procède au paiement et à la validation des factures.
(ii) Comptes consolidés
La Direction générale est responsable des procédures liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière.
Le processus d'arrêté des comptes inclus :
Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l'information financière produite.
Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.
(iii) Comptabilité sociale
La tenue de la comptabilité est assurée par un cabinet d'expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société.
Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d'immeubles, de l'asset manager et des banques.
La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la direction générale de la Société.
La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.
(iv) Information financière périodique
Une situation intermédiaire est établie chaque mois par l'expert-comptable qui la transmet au service financier de l'asset manager pour contrôle et validation.
(v) Etablissement des états financiers
Les états financiers sont préparés par l'expert-comptable en liaison avec l'asset manager, la Direction générale de la Société et ses conseils.
Le Comité d'audit revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus.
Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.
b) Procédures d'information et de reporting :
Afin d'assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d'information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d'administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non-audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l'exercice social en cours.
c) Nature des autres procédures :
La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d'asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par le partenaire historique Yxime pour la société Prothin et par CBRE et Vinci pour la SCI Hanami Reuil, et l'activité d'expertise comptable est assurée par PricewaterhouseCoopers Entreprises. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l'ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d'échanges et de contacts quotidiens avec chaque intervenant extérieur. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire.
Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l'exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l'activité actuelle de la Société, celle-ci s'efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.
d) Lutte anti-blanchiment et financement du terrorisme :
La Société s'efforcera de mettre en place les procédures nécessaires afin de lutter contre le blanchiment des capitaux.
Le Groupe est susceptible d'être exposé à des risques financiers liés aux effets du changement climatique, notamment de perte de valeur lié à une sensibilité accrue des actifs composant le patrimoine du Groupe à des évènements météorologique extrêmes (température, précipitation et inondation, vent…). Le Groupe pourrait également subir la raréfaction et la hausse des coûts de matières premières nécessaires à son exploitation (eau, énergie...).
La conséquence serait une hausse des primes d'assurance et des coûts d'exploitation (consommables et maintenance technique). Le risque porte également sur l'absence de réalisation des objectifs fixés par le Groupe en matière de RSE. L'image et la réputation du Groupe pourraient être impactées.
Les principaux enjeux RSE associés à ces risques sont : les achats responsables, les ressources naturelles et déchets autre que l'eau et l'énergie, le changement climatique et émission de gaz à effet de serre, la performance énergétique et les énergies renouvelables.
Le Groupe place la RSE au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée la consommation de ses actifs.
Pour plus d'informations concernant le dispostif de maîtrise relatif aux principaux risques RSE, se référer au paragraphe 4.7 de la partie II. RSE.
Risque lié à la réglementation relative au changement climatique
Nouvelle réglementation mise en place afin de lutter contre le changement climatique.
Coûts de conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l'utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies, risque et dépréciation des actifs, etc. ; affectent la valeur des actifs et des investissements.
La mise en place d'une taxe carbone et l'augmentation du prix de l'énergie sur le marché est attendue.
Cegereal suit de près cette nouvelle réglementation dans le cadre de sa stratégie RSE et voit déjà la consommation énergétique de son patrimoine et ses émissions de gaz à effet de serre diminuer.
Les risques liés à l'augmentation du prix de l'énergie et à l'apparition d'une taxe carbone sont minimes mis en perspective du bilan comptable de Cegereal.
J'espère que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la Société.
J'espère également qu'il vous donnera une vision claire des procédures de contrôle interne mises en place pour protéger le patrimoine et préserver les actifs de votre Société.
Le Président du Conseil d'administration »
Siège social : 42 rue de Bassano – 75008 Paris
Capital social : 66 862 500 euros
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 16 février 2017 Paris, le 16 février 2017
Régis Chémouny Thierry Denjean Associé Associé
KPMG AUFIT FS I Denjean & Associés
En euros
| 31/12/16 12 mois |
31/12/15 12 mois |
31/12/14 12 mois |
31/12/13 12 mois |
31/12/12 12 mois |
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|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 66 862 500 | 160 470 000 | 160 470 000 | 160 470 000 | 160 470 000 |
| Dont versé | 66 862 500 | 160 470 000 | 160 470 000 | 160 470 000 | 160 470 000 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 13 372 500 | 13 372 500 | 13 372 500 | 13 372 500 | 13 372 500 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 70 000 | 46 667 | 0 | 0 | |
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(5 882 528) | (2 807 179) | 65 857 652 | (1 895 753) | (1 618 602) |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(6 684 893) | (3 463 161) | 65 539 236 | (1 877 070) | (1 439 977) |
| Bénéfice distribué | 28 082 250 | 26 745 000 | 32 094 000 | 10 029 375 | 8 692 125 |
| Résultat par action | |||||
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(0,44) | (0,21) | 4,92 | (0,14) | (0,12) |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(0,50) | (0,26) | 4,90 | (0,14) | (0,11) |
| Dividende versé à chaque action | 2,10 | 2,00 | 2,40 | 0,75 | 0,65 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice(1) | 792 428 | 649 380 | 258 734 | 265 545 | 237 072 |
| Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales(1) | 334 152 | 266 126 | 121 105 | 111 548 | 106 901 |
(1) Ces montants incluent la rémunération des mandataires sociaux pour 628 041 euros et les charges sociales y afférentes pour 196 583 euros.
La Société a pour dénomination sociale Cegereal.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422800029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d'autres biens immobiliers).
La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingtdix-neuf années sous la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.
Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano 75008 Paris (France).
La société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.
Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : +33 (0)1 42 25 76 36.
La société a opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.
L'éligibilité de la Société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi
Ainsi, l'article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes :
– être cotées sur un marché réglementé ;
– avoir un capital social minimum de quinze millions d'euros ;
Le non-respect de ce plafond au cours d'un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur.
Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s'applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire.
Ainsi, en particulier, si au cours d'un exercice, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d'une offre publique d'achat au sens de l'article L 433-1 du code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai).
– le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d'application du régime fiscal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote.
L'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015 par les entités Northwood n'a pas entraîné de dépassement du seuil de 60 %, lesdites entités détenant au terme de cette acquisition 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Toutefois, les entités Northwood ont franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire (« l'Offre »).
Les entités Northwood, qui détenaient 98,44 % du capital de Cegereal à l'issue de l'Offre clôturée le 25 janvier 2016, ont cédé une partie des actions Cegereal représentant 40,96 % du capital de Cegereal à des investisseurs institutionnels de premier plan, notamment à un affilié de GIC (le fonds souverain singapourien) à hauteur de 25 %, agissant chacun de façon indépendante.
Au 19 janvier 2017, les entités Northwood ne détiennent de concert plus que 55,38 % du capital et des droits de vote de Cegereal.
Le reclassement par les entités Northwood, intervenu en 2016 et donc avant le 30 avril 2017, de la partie de sa participation dans Cegereal, excédant le seuil de 60 %, a permis à Cegereal de conserver son statut SIIC.
L'acquisition par Cegereal de l'OPCI Kensington ne remet pas en cause le statut SIIC de Cegereal.
Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
– de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
L'exonération d'impôt sur les sociétés dont bénéficie Cegereal pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.
La distribution de dividendes par Cegereal en juillet 2016 au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l et NW CGR 3 S.à r.l. a donné lieu à l'application de la retenue à la source de 15 % en application de l'article 8 de la convention fiscale conclue entre la France et le Luxembourg.
Les distributions de dividendes aux autres actionnaires peuvent le cas échéant être soumises à retenue à la source en fonction de leur lieu de résidence fiscale.
Un prélèvement de 20 % doit être acquitté par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Les produits perçus ne sont pas considérés comme soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent lorsqu'ils sont exonérés ou soumis à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.
Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera mis à la charge de l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.
La distribution de dividendes par Cegereal en juillet 2016 au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. n'ayant pas été prélevée sur des bénéfices exonérés, le prélèvement n'était pas applicable. S'agissant des distributions futures,NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. ont informé la Société que, la retenue à la source de 15 % prévue par l'article 8 de la convention fiscale conclue entre la France et la Luxembourg étant applicable aux distributions de dividendes réalisées par Cegereal au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., ces distributions ne seront pas soumises au prélèvement de 20 % sous réserves d'éventuelles modifications législatives, dans la mesure où elles seront soumises à un impôt dont le montant ne sera pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.
Cegereal ne sera pas soumise au prélèvement de 20 % s'il est démontré qu'aucune distribution n'est versée à un associé autre qu'une personne physique répondant simultanément aux deux conditions suivantes :
La distribution de dividendes par Cegereal en juillet 2016 n'ayant pas été prélevée sur des bénéfices exonérés, le prélèvement n'était pas applicable.
En tout état de cause, les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera pris en charge par l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.
Les distributions que les SIIC sont tenues d'effectuer dans le cadre de leurs obligations de distribution conformément à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées de contribution de 3 %.
En outre, les filiales de SIIC ayant opté pour le régime SIIC ne sont pas redevables de cette contribution lorsqu'elles distribuent des dividendes à d'autres SIIC les détenant à plus de 95 %. Par conséquent, les distributions réalisées par Prothin au profit de Cegereal ne sont pas soumises à la contribution de 3 %.
La distribution de dividendes par Cegereal de juillet 2016 a été soumise à cette contribution dès lors qu'elle n'a pas été réalisée en vertu des obligations de distribution de Cegereal.
Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de Cegereal et du règlement intérieur de son Conseil d'administration à la date du présent document de référence.
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
l'assistance et la fourniture de tous services d'ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l'ensemble des filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
L'objet social a fait l'objet d'une modification lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2016.
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Par exception, les mandats dont la durée initiale a été fixée à 6 années se poursuivront jusqu'à leur échéance Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le Président du Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-51 du Code de commerce. Si le Président du Conseil d'administration n'est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au Président afin d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa mission.
S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du conseil et les Assemblées.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la société.
Chaque membre reçoit des jetons de présence selon la répartition définie par le Conseil d'administration du montant fixé par l'Assemblée générale ordinaire. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un Comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur).
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tout moyen et même verbalement par le Président du Conseil. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s'il n'assure pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.
Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout
moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l'adoption des décisions visées à l'article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des Comités.
Les censeurs sont nommés pour un mandat d'une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d'administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d'administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.
La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également Président du Conseil d'administration.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d'administration détermine leur rémunération ainsi qu'en accord avec le Directeur général, l'étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le Conseil d'administration de la Société a adopté un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires de la société. Ce Règlement intérieur précise notamment, le mode d'organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a constitués pour une description des différents Comités mis en place et des limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale.
Une Charte de l'administrateur, jointe à ce Règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d'exercer son mandat social.
Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Néant
Aux termes de la 23e résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visés à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Dans la mesure où la société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la société de bénéficier des dispositions visées à l'article 208 C-II du Code général des impôts.
L'Assemblée générale a la faculté de décider d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.
Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice dans les conditions fixées par la loi.
Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique :
sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d›une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.
En cas de pluralité d'actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'actionnaire à prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.
Sous réserve des informations fournies conformément à l'article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société sera présumée être un actionnaire à prélèvement.
Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement, sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible.
La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l'actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.
L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d'option d'un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.
En cas de distribution réalisée à l'occasion d'une offre publique d'échange, la société ne délivrera les actions revenant à l'actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l'offre publique d'échange qu'après paiement complet en numéraire des sommes dues par l'actionnaire à prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.
Dans l'hypothèse où :
la Société non seulement la somme qu'il devait à la société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement.
Le cas échéant, la société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement.
Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manière autorisés par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Les réunions des Assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la condition :
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 modifié du Code de commerce).
Le Conseil d'administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut voter préalablement à l'Assemblée par correspondance ou par télétransmission selon les modalités légales et réglementaires.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.
Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, l'administrateur dont le mandat est le plus ancien. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d'informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la Société.
En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant.
À l'obligation d'information décrite ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce.
Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s'il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l'article 27 des statuts. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.
Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'actionnaire à prélèvement.
À défaut d›avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d›actionnaires, si à l›occasion d›une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. La privation du droit de vote s›applique pour toute Assemblée d›actionnaires se tenant jusqu›à l›expiration d›un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure.
Le 16 décembre 2015, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, modifié le 23 décembre 2016 entrant en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA Prothin ») et dont les principaux termes figurent ci-après.
Aux termes de l'ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d'assister Prothin dans l'identification des opportunités d'investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.
Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l'exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planification et la supervision des principales activités d'investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs.
Prothin bénéficie enfin d'un droit de première offre sur les opportunités d'investissement identifiées par Northwood Investors et qui s'inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l'hypothèse où Prothin n'exercerait pas son droit de première offre à raison d'un vote négatif d'un ou plusieurs administrateurs de la Société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s'interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l'ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l'opération.
À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :
Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses filiales ou affiliés), qui est payable d'avance par trimestre.
Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).
L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quotepart que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Cegereal et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.
Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobilier, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.
Par ailleurs, afin d'aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de la société Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l'ASA Prothin, d'allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d'actions de la Société via l'exercice de bons de souscription d'actions. Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d'inaliénabilité (i) de douze mois pour 100 % des actions, (ii) de vingt-quatre mois pour 66,66 % des actions et (iii) de trente-six mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s'appliquera aux actions ainsi souscrites.
Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et la société SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrant en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l'ASA Prothin.
Au 31 décembre 2016, la société emploie trois salariés.
Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s'explique par le fait que le Groupe externalise l'ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux et informatiques auprès de prestataires externes. De même, l'ensemble des prestations de property management a été externalisé et actuellement délégué à Yxime. À ce titre, environ cinq salariés d'Yxime sont chargés de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l'accueil et la sécurité.
La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l'immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers.
Le Groupe n'a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n'y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d'œuvre extérieure.
Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place.
Compte tenu de la structure de Cegereal, il n'y a pas de représentant du personnel au sein de la Société.
À la clôture de l'exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.
Les salariés ne sont titulaires d'aucune option de souscription de la Société.
Le 30 juin 2016, la société a mis en place un accord d'intéressement des salariés de l'entreprise pour les années 2016, 2017 et 2018
Dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, issu de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, les informations relatives à la politique sociale de Cegereal sont présentées ci-après.
Les valeurs sociales de Cegereal sont les suivantes :
Les indicateurs sociaux pour 2016 sont les suivants :
40 heures de formation ont été suivies par les salariés du Groupe en 2016.
Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.
En raison de la taille de son effectif, Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.
L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle. Tous participent à une revue des performances biannuelle avec la Direction.
Cegereal veille également à l'absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires.
Le Groupe est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes handicapées.
La nature de l'activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés.
De par l'activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Cegereal n'est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire.
Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, Cegereal porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire.
| Effectifs | au 31/12/2016 | au 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Effectif salarié | 3 | 4 |
| dont hommes | 0 | 1 |
| dont femmes | 3 | 3 |
| Âge moyen des salariés | 38 | 40 |
| Effectifs Mouvements de personnel | ||
| Recrutements externes | 0 | 2 |
| Départs | 0 | 1 |
| dont licenciements | 0 | 0 |
| Rémunérations | ||
| Masse salariale totale (en milliers d'euros) | 1 094 | 710 |
| Évolution (%) | 54 % | 29,25 % |
| Formation | ||
| Nombre total d'heures de formation | 40 | 60 |
| % de salariés formés | 100 % | 100 % |
| Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. |
||
| Temps de travail — absentéisme | ||
| Nombre d'heures annuelles théoriques travaillées | 3 905 | 6 065 |
| Taux d'absentéisme (%) | 21,6 % | 2,37 % |
dont accidents du travail 0 % 0 % dont maladies professionnelles 5 % 0 % congé dont congé maladie 16,2 % 0 %
À la date du présent document de référence, le capital social est fixé à 66 862 500 euros.
Il est divisé en 13 372 500 actions ordinaires de 5 euros de valeur nominale par action.
Il est rappelé qu'aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 février 2016 et en vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 25 octobre 2016, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 93 607 500 euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société de 12 euros à 5 euros. Le capital social a été ramené de 160 470 000 euros à 66 862 500 euros.
Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.
Au 31 décembre 2016, le nombre total d'actions en circulation est de 13 372 500. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document de référence, de droits de vote particuliers. Il n'existe pas d'actions disposant d'un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées.
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 telle qu'elle est connue de la société.
| Actionnariat du 31 décembre 2016 | Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Northwood | 7 405 494 | 55,38 % | 7 405 494 | 55,38 % | 7 405 494 | 55,44 % |
| GIC | 3 343 125 | 25,00 % | 3 343 125 | 25,00 % | 3 343 125 | 25,03 % |
| AXA | 701 332 | 5,24 % | 701 332 | 5,24 % | 701 332 | 5,25 % |
| University of Texas | 701 378 | 5,24 % | 701 378 | 5,24 % | 701 378 | 5,25 % |
| Silas (1) | 552 826 | 4,13 % | 552 826 | 4,13 % | 552 826 | 4,14 % |
| Gothic | 420 827 | 3,15 % | 420 827 | 3,15 % | 420 827 | 3,15 % |
| Flottant | 232 335 | 1,74 % | 232 335 | 1,74 % | 232 335 | 1,74 % |
| Actions propres | 15 183 | 0,11 % | 15 183 | 0,11 % | - | 0,00 % |
| Total | 13 372 500 | 100 % | 13 372 500 | 100 % | 13 357 317 | 100 % |
(1) Les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware ont agi de concert dans l'acquisition de 4,13 % du capital et des droits de vote de la Société.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2016, avec la présence au sein du Conseil d'administration de représentants de Northwood et de GIC, les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction sont respectivement de 80,38 % et 80,47 %.
Au 31 décembre 2016, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.
Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d'actions de Cegereal inscrites au nominatif pur.
La Société n'a pas de nantissement sur ses actions propres.
Entre le 31 décembre 2016 et la date du présent Document de référence, la situation du capital social et des droits de vote n'a pas évolué significativement.
| Actionnariat du 31 décembre 2016 | Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Northwood | 7 405 494 | 55,38% | 7 405 494 | 55,38% | 7 405 494 | 55,44% |
| GIC | 3 343 125 | 25,00% | 3 343 125 | 25,00% | 3 343 125 | 25,03% |
| AXA | 701 332 | 5,24% | 701 332 | 5,24% | 701 332 | 5,25% |
| University of Texas | 701 378 | 5,24% | 701 378 | 5,24% | 701 378 | 5,25% |
| Silas (1) | 552 826 | 4,13% | 552 826 | 4,13% | 552 826 | 4,14% |
| Gothic | 420 827 | 3,15% | 420 827 | 3,15% | 420 827 | 3,15% |
| Flottant | 232 335 | 1,74% | 232 335 | 1,74% | 232 335 | 1,74% |
| Actions propres | 15 183 | 0,11% | 15 183 | 0,11% | - | 0,00 % |
| Total | 13 372 500 | 100 % | 13 372 500 | 100 % | 13 357 317 | 100 % |
| Actionnariat au 31/12/15 | Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| Northwood | 7 993 489 | 59,78 % | 7 993 489 | 59,78 % | 7 993 489 | 59,84 % |
| Flottant | 1 868 151 | 13,97 % | 1 868 151 | 13,97 % | 1 868 151 | 13,98 % |
| Covéa | 1 877 555 | 14,04 % | 1 877 555 | 14,04 % | 1 877 555 | 14,05 % |
| Debioholding SA | 947 782 | 7,09 % | 947 782 | 7,09 % | 947 782 | 7,09 % |
| Moneta Asset Management | 671 985 | 5,03 % | 671 985 | 5,03 % | 671 985 | 5,03 % |
| Actions propres | 13 538 | 0,10 % | 13 538 | 0,10 % | - | 0,00 % |
| Total | 13 372 500 | 100 % | 13 372 500 | 100 % | 13 358 962 | 100 % |
| Actionnariat au 31/12/14 | Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
| CRI | 7 993 757 | 59,78 % | 7 993 757 | 59,78 % | 7 993 757 | 59,88 % |
| Flottant | 2 541 118 | 19,00 % | 2 541 118 | 19,00 % | 2 541 118 | 19,03 % |
| Covéa | 1 867 888 | 13,97 % | 1 867 888 | 13,97 % | 1 867 888 | 13,99 % |
| Debioholding SA | 947 782 | 7,09 % | 947 782 | 7,09 % | 947 782 | 7,10 % |
| Actions propres | 21 955 | 0,16 % | 21 955 | 0,16 % | - | 0,00 % |
| Total | 13 372 500 | 100 % | 13 372 500 | 100 % | 13 350 545 | 100 % |
(1) Les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holding I LLC, sociétés de droit du Delaware ont agi de concert dans l'acquisition de 4,13 % du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2016, le Conseil d'administration a décidé le 14 avril 2016 de procéder à l'émission de 865 000 bons de souscription d'actions (BSA), au prix unitaire de 0,01 euro, donnant chacun à souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société. L'exercice des BSA devra intervenir avant le 30 juin 2022 au plus tard.
La souscription des BSA a été réservée à la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 814 490 645 R.C.S. Paris), à hauteur des 865 000 BSA donnant le droit de souscrire, dans les conditions prévues au contrat d'émission, à 865 000 actions ordinaires nouvelles.
Le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société par exercice d'un BSA serait égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
Northwood Investors France Asset Management S.A.S. pourra souscrire à des actions nouvelles de la Société via l'exercice des BSA uniquement si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions de l'Advisory Services Agreement. À défaut pour Northwood Investors France Asset Management S.A.S. de pouvoir souscrire à des actions nouvelles via l'exercice des BSA, Northwood Investors France Asset Management S.A.S. percevra en espèces cette rémunération variable.
La réalisation par la Société d'opérations financières susceptibles d'entraîner une dilution du titulaire des BSA ou une baisse du cours des actions de la Société, oblige en principe à ajuster les bases d'exercice initialement prévues des BSA qui restent à exercer. La distribution de réserves d'un montant de 2 euros par action décidée par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 relève de cette catégorie d'opérations. Toutefois, dans la mesure où le prix d'exercice des BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice, ce prix d'exercice intègre mécaniquement l'ajustement nécessaire. Il n'y donc pas lieu d'ajuster les droits du titulaire du BSA. Il en va de même de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 93 607 500 euros par affectation dudit montant en compte de prime d'émission décidée par le Conseil d'administration du 25 octobre 2016 sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, en l'absence de dilution du titulaire des BSA ou de baisse de la valeur intrinsèque de l'action Cegereal sur laquelle porte lesdits BSA.
1) L'Assemblée générale mixte du 15 avril 2015 a délégué au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises avec maintien
du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé serait de 300 000 000 millions, étant précisé qu'en cas d'émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet :
Ces autorisations, valables pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 15 avril 2015, n'ont pas été utilisées à ce jour. Néanmoins, celles-ci venant à expiration le 14 juin 2017, il est proposé de les renouveler lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016 pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d'administration la possibilité de procéder à de telles émissions.
| Titres concernés Date d'Assemblée générale (Durée de l'autorisation et expiration) |
Montant autorisé | Utilisation des autorisations |
|---|---|---|
| 1. Émissions avec droit préférentiel | ||
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières AG du 15 avril 2015 - 15e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros | Néant |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes AG du 15 avril 2015 - 14e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros | Néant |
| 2. Émission sans droit préférentiel | ||
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre au public (A) AG du 15 avril 2015 - 16e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros |
Néant |
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre par placement privé (B) AG du 15 avril 2015 - 17e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros et à 20 % du capital par an |
Néant |
| Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature AG du 15 avril 2015 - 20e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an |
Néant |
| Émission d'actions à prix libre AG du 15 avril 2015 - 18e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros |
Néant |
| Augmentation de capital par émissions d'actions au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'éntreprise AG du 26 mai 2016 - 14e résolution (26 mois maximum, expiration le 26 juillet 2018) |
Montant maximum d'augmentation de capital 1 % du capital social ajusté |
Néant |
| Bons de souscription d'actions (BSA) AG du 18 février 2016 - 6e résolution (12 mois maximum, expiration le 18 février 2017) |
Nombre maximum de BSA à émettre 865 000 BSA |
Émission de 865 000 BSA le 14 avril 2016 |
| Actions de performance AG du 26 mai 2016 - 13e résolution (38 mois maximum, expiration le 26 juillet 2019) |
Nombre maximum d'actions de performance existante ou à émettre 0,5 % du capital social au jour de la décision de l'Assemblée générale Actions consenties (i) aux membres du personnel salarié et (ii) aux dirigeants mandataires sociaux |
Octroi de 5 349 actions à émettre le 7 juillet 2016 |
| Titres concernés Date d'Assemblée générale (Durée de l'autorisation et expiration) |
Montant autorisé | Utilisation des autorisations |
|---|---|---|
| 3. Émission avec ou sans droit préférentiel | ||
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital AG du 15 avril 2015 - 19e résolution (26 mois maximum, expiration le 14 juin 2017) |
Montant maximum d'augmentation de capital 15 % de l'émission initiale | Néant |
| 4. Rachat d'actions | ||
| Opération de rachat d'actions AG du 26 mai 2016 - 11e résolution (18 mois maximum, expiration le 26 novembre 2017) |
Nombre maximum d'actions pouvant être rachetées 10 % du capital social ajusté ou 5% dans le cas de rachats d'actions en vue d'opérations de croissance externe Nombre maximum d'actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d'actions : 45 € par action Montant global maximum du programme de rachat d'actions 60 176 250 € |
Néant |
| Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues AG du 26 mai 2016 - 12e résolution (24 mois maximum, expiration le 26 mai 2018) |
Nombre maximum d'actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté |
Néant |
| Réduction de capital non motivée par des pertes par par voie de réduction du nominal de l'action de 12 euros à 5 euros AG du 18 février 2016 - 7e résolution (12 mois maximum, expiration le 18 février 2017) |
Montant maximum de la réduction de capital 93 607 500 euros |
93 607 500 euros par affectation dudit montant en compte de prime d'émission décidée le 25 octobre 2016 |
Néant
L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d'actions en vue d'opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :
Au 31 décembre 2016, la Société détenait 14 919 actions propres d'une valeur de marché de 37,71 euros/action (valeur de clôture).
Le motif des acquisitions a été uniquement l'animation de cours. Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.
Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 14 919 actions représentant 0,1 % du capital de la société.
Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
Autorisation du programme : Assemblée générale du 20 avril 2017
Titres concernés : actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 1 337 250 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 14 919 (soit 0,1 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 322 331 actions (soit 9,9 % du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus.
Prix maximum d'achat : 45 euros
Modalités des rachats : Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.
– d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.
La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.cegereal.com).
Par courrier reçu le 11 avril 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l'AMF conformément à l'article L.233-11 du Code de commerce.
À la date du présent document de référence, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
À cet, égard, il est précisé ce qui suit :
il existe un pacte d'actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-avant qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;
il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
| Opérations des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date de la déclaration | Date de l'opération | Déclarant | Nature de l'opération | Prix unitaire | Montant de l'opération |
| 20-janv-16 | 14-janv-16 | GMF VIE | Cession | 35,6500 € | 33 643 867,55 € |
| 26-févr-16 | 22-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 7 499 982,18 € |
| 26-févr-16 | 22-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 7 500 017,82 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6443 € | 1 582 500,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6439 € | 922 500,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 690 000,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6440 € | 52 218,50 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 8 749 987,18 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6440 € | 52 218,50 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6439 € | 922 500,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6443 € | 1 582 500,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 690 000,00 € |
| 29-févr-16 | 26-févr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 8 750 022,82 € |
| 2-mars-16 | 1-mars-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6442 € | 1 050 258,68 € |
| 2-mars-16 | 1-mars-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6437 € | 686 248,68 € |
| 2-mars-16 | 29-févr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6440 € | 4 304 982,18 € |
| 2-mars-16 | 1-mars-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6437 € | 686 284,32 € |
| 2-mars-16 | 1-mars-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6442 € | 1 050 294,32 € |
| 2-mars-16 | 2-mars-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 12 500 000,00 € |
| 2-mars-16 | 2-mars-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6441 € | 12 500 000,00 € |
| 7-avr-16 | 7-avr-16 | NW CGR 4 S.à.r.l | Cession | 35,6500 € | 54 110 211,70 € |
| 7-avr-16 | 7-avr-16 | NW CGR 1 S.à.r.l | Cession | 35,6500 € | 4 003 566,30 € |
| 7-avr-16 | 7-avr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6500 € | 54 110 176,05 € |
| 7-avr-16 | 7-avr-16 | NW CGR 5 S.à.r.l | Cession | 35,6500 € | 4 003 566,30 € |
| 7-avr-16 | 7-avr-16 | NW CGR 3 S.à.r.l | Cession | 35,6500 € | 2 954 885,90 € |
| 13-mai-16 | 12-mai-16 | NW CGR 1 S.à.r.l | Cession | 35,6499 € | 3 333 345,00 € |
| 13-mai-16 | 12-mai-16 | NW CGR 2 S.à.r.l | Cession | 35,6499 € | 3 333 345,00 € |
| 13-mai-16 | 12-mai-16 | NW CGR 3 S.à.r.l | Cession | 35,6499 € | 3 333 310,00 € |
Au cours de l'exercice 2016, la société a pris connaissance des déclarations de franchissements de seuil légaux suivants :
Lors de l'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015, Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire. Aussi, en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Northwood a déposé le 17 décembre 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).
Par courrier reçu le 23 décembre 2015, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la signature par NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l (initiateurs de l'offre publique déposée le 17 décembre 2015 sur les actions de la société Cegereal), les 18 et 21 décembre 2015, de contrats de cession relatifs à la cession d'actions Cegereal, représentant environ 10, 7 % du capital, au profit de :
Les cessions sont intervenues après l'Assemblée générale de Cegereal qui s'est tenue à l'issue de l'offre publique le 18 février 2016.
La société GMF VIE ainsi que les autres entités COVEA (groupe d'assurance mutuelle) ont apporté à l'Offre les 1 877 555 actions de la Société qu'elles détenaient, représentant autant de droits de vote, soit 14,04 % du capital et 14,04 % des droits de vote.
La société Debioholding, société de droit suisse contrôlée par Monsieur Rolland-Yves Mauvernay a apporté à l'Offre les 947 782 actions de la Société qu'elle détenait, représentant autant de droits de vote, soit 7,09 % du capital et 7,09 % des droits de vote de la Société.
Northwood Investors a conclu le 6 avril 2016 un contrat en vue de céder une participation de 25 % dans Cegereal à un affilié de GIC, le fonds souverain singapourien, au prix de 35,65 euros par action. À la suite de la réalisation de l'opération le 7 avril 2016, les entités Northwood détiennent de concert 57,48 % du capital et des droits de vote de Cegereal.
À cet égard :
| Franchissement de seuils | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Numéro de la déclaration |
Date de la déclaration | Date du franchissement | Actionnaire concerné | Seuil(s) franchi(s) en capital |
Seuil(s) franchi(s) en droits de vote |
Hausse / Baisse |
| 216C0139 | 13-janv-16 | 12-janv-16 | Moneta Asset Management | 5 % | 5 % | Baisse |
| 216C0181 | 18-janv-16 | 18-janv-16 | Debiopharm Holding SA | 5 % | 5 % | Baisse |
| 216C0211 | 20-janv-16 | 14-janv-16 | SGAM Covéa GMV Vie |
5 % et 10 % 5 % |
5 % et 10 % 5 % |
Baisse |
| 216C0229 | 21-janv-16 | 14-janv-16 | NW. CGR 1 S.à.r.l NW. CGR 2 S.à.r.l NW. CGR 3 S.à.r.l NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l NW. CGR SCS NW. CGR GP S.à.r.l NW. CGR Holding S.à.r.L NW. Europe Holdings S.à.r.l (le "concert Northwood") |
66,60 % | 66,60 % | Hausse |
| 216C0229 | 21-janv-16 | 14-janv-16 | NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l |
5 % et 10 % 5 % et 10 % |
5 % et 10 % 5 % et 10 % |
Hausse |
| 216C0314 | 28-janv-16 | 26-janv-16 | NW. CGR 1 S.à.r.l NW. CGR 2 S.à.r.l NW. CGR 3 S.à.r.l NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l NW. CGR SCS NW. CGR GP S.à.r.l NW. CGR Holding S.à.r.L NW. Europe Holdings S.à.r.l (le "concert Northwood") |
90 % et 95 % | 90 % et 95 % | Hausse |
| 216C0314 | 28-janv-16 | 14-janv-16 | NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l |
15 % 15 % |
15 % 15 % |
Hausse |
| 216C0601 | 3-mars-16 | 26-févr-16 | NW. CGR 1 S.à.r.l NW. CGR 2 S.à.r.l NW. CGR 3 S.à.r.l NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l NW. CGR SCS NW. CGR GP S.à.r.l NW. CGR Holding S.à.r.L NW. Europe Holdings S.à.r.l (le "concert Northwood") |
95% | 95 % | Baisse |
| 216C0601 | 3-mars-16 | 29-févr-16 | NW. CGR 1 S.à.r.l NW. CGR 2 S.à.r.l NW. CGR 3 S.à.r.l NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l NW. CGR SCS NW. CGR GP S.à.r.l NW. CGR Holding S.à.r.L NW. Europe Holdings S.à.r.l (le "concert Northwood") |
90 % | 90 % | Baisse |
| 216C0601 | 3-mars-16 | 29-févr-16 | NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l |
15 % 15 % |
15 % 15 % |
Baisse |
| 216C0617 | 7-mars-16 | 1-mars-16 | Board of Regents of the University of Texas System |
5 % | 5 % | Hausse |
| 216C0846 | 8-avr-16 | 6-avr-16 | GIC Private Limited | 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % |
5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % |
Hausse |
| 216C0867 | 12-avr-16 | 7-avr-16 | NW. CGR 1 S.à.r.l NW. CGR 2 S.à.r.l NW. CGR 3 S.à.r.l NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l NW. CGR SCS NW. CGR GP S.à.r.l NW. CGR Holding S.à.r.L NW. Europe Holdings S.à.r.l (le "concert Northwood") |
66,60 % | 66,60 % | Baisse |
| 216C0867 | 12-avr-16 | 7-avr-16 | NW. CGR 4 S.à.r.l NW. CGR 5 S.à.r.l |
10 % et 5 % 10 % et 5 % |
10 % et 5 % 10 % et 5 % |
Baisse |
| 216C1110 | 13-mai-16 | 12-mai-16 | Axa Investment Managers | 5 % | 5 % | Hausse |
| Franchissement de seuils statutaires | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date de la déclaration | Date du franchissement | Actionnaire concerné | Seuil(s) franchi(s) en capital | Seuil(s) franchi(s) en droits de vote |
Hausse / Baisse |
| 1-mars-16 | 26-févr-16 | 50113 Investment Holdings LLC | 3 % | 3 % | Hausse |
| 1-mars-16 | 26-févr-16 | 50113 Investment Holdings LLC 30314 Investment Holdings LLC (agissant de concert) |
3 % | 3 % | Hausse |
| 1-mars-16 | 1-mars-16 | 50113 Investment Holdings LLC 30314 Investment Holdings LLC Silas Holding I LLC (agissant de concert) |
3 % | 3 % | Hausse |
| 2-mars-16 | 29-févr-16 | Gothic Corporation Gothic HSP Corporation Gothic ERD LLC Gothic JBD LLC (agissant de concert) |
3 % | 3 % | Hausse |
Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d'autres entités.
Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « general partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).
Ces déclarations ont fait l'objet d'avis publiés par l'AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640.
Northwood a déclaré n'agir de concert avec aucun autre tiers ou actionnaire de Cegereal.
Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Cegereal. Néanmoins la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.
Les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings I LLC, sociétés de droit du Delaware ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l'acquisition des actions de Cegereal. Ces déclarations ont été adressées par courrier à Cegereal.
La Société n'a pas mis en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2016 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce.
État des options de souscription et d'achat (225-184 al 1) attribuées :
Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'année 2016 (225-184 al2) :
Attributions consenties aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d'options durant l'année 2016
Attributions consenties par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l'année 2016, à l'ensemble des salariés bénéficiaires
Levées d'options par les mandataires sociaux et les salariés de la société en 2016
Information relative aux options levées par les dix attributaires salariés ayant levé le plus d'options au cours de l'exercice 2016
En vertu de la 13e résolution de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, le Conseil d›administration, réuni le 7 juillet 2016, a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions et, dans ce cadre, d'attribuer gratuitement 5 349 actions ordinaires (soit 0,04 % du capital au 26 mai 2016) au profit de son Directeur général, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
Il est rappelé qu'un accord d'intéressement est en vigueur au sein de la Société. En conséquence, il n'était pas requis que cette attribution bénéficie à l'ensemble des salariés de la Société et à au moins 90 % de l'ensemble des salariés de ses filiales, en application de l'article L.225-197-6 du code de commerce.
Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance détaillées ci-dessous, les actions seront définitivement acquises à l'expiration d'une période de douze mois à compter de la date d'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration (soit au plus tôt le 7 juillet 2017), étant précisé que le nombre d'actions ordinaires effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
L'acquisition des actions est réservée aux bénéficiaires ayant conservé, sans interruption durant une période de douze mois à compter de l'attribution des actions gratuites, la qualité de dirigeant mandataire social dans l'une ou l'autre des entités du Groupe, sauf exceptions prévues par le règlement adopté par le Conseil d'administration en date du 7 juillet 2016.
Le nombre d'actions définitivement acquises variera en fonction du niveau de réalisation d'objectifs de performance.
Les objectifs de performance sont fonction du Total Shareholder Return (TSR) de la Société sur une période de douze mois, comparé au TSR moyen de sociétés comparables (les « Foncières de Référence ») sur la même période. Le Conseil d'administration a décidé que la période de référence pour le calcul du TSR de la Société et des Foncières de Référence sera du 1er janvier au 31 décembre 2016.
Le TSR désigne le ratio entre d'une part (i) la somme du montant de l'Actif Net Réévalué (ANR) Triple net EPRA par action au dernier jour de la période de référence et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions qui sera mis en distribution au titre de la période de référence et d'autre part (ii) du montant de l'ANR Triple net EPRA par action au premier jour de la période de référence.
S'ajoutent à ces objectifs quantifiables, des critères qualitatifs liés à la qualité du management.
En application des dispositions du Règlement, les actions effectivement acquises à l'issue de la période d'acquisition visée ci-avant, doivent être conservées pas le bénéficiaire pendant une période de douze mois (soit au plus tôt le 7 juillet 2018), sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéficiaire). À l'expiration de cette période de conservation de douze mois, le dirigeant mandataire social devra conserver au moins 50 % des actions définitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fin de son mandat.
Le tableau ci-dessous indique le nombre et les principales caractéristiques des actions de performance attribuées dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées :
| Plan d'attribution d'actions de performance | |
|---|---|
| Date du Conseil d'administration | 07-juil-16 |
| Point de départ de la période d'acquisition | 07-juil-16 |
| Date d'acquisition des actions | 07-juil-17 |
| Date de fin de période de conservation | 07-juil-18 |
| Nombre d'actions attribuées | 5 349 |
| dont nombre d'actions souscrites, achetées ou annulées par les mandataires sociaux |
- |
| dont nombre d'actions souscrites, achetées ou annulées par les 10 premiers attributaires salariés |
- |
| Nombre d'actions souscrites, achetées ou annulées par les mandataires sociaux |
- |
| dont nombre d'actions souscrites, achetées ou annulées par les mandataires sociaux |
- |
| dont nombre d'actions souscrites, achetées ou annulées par les 10 premiers attributaires salariés |
- |
| Nombre d'actions pouvant être attribuées | 5 349 |
| dont nombre d'actions pouvant être attribuées aux mandataires sociaux |
5 349 |
| dont nombre d'actions pouvant être attribuée aux 10 premiers attributaires salariés |
- |
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l'attribution d'actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du code de commerce au cours de l'exercice 2016.
En vertu de la 13ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, le Conseil d›administration, réuni le 7 juillet 2016, a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions (AP 16) et, dans ce cadre, d'attribuer gratuitement 5.349 actions ordinaires (soit 0,04 % du capital au 26 mai 2016) au profit de son Directeur général, Monsieur Raphaël Tréguier, d'une valeur de 39 euros (cours de l'action le jour de l'attribution).
Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce et aux conditions arrêtées dans le plan d'actions de performance Cegereal du 7 juillet 2016, les actions attribuées par le Conseil d'administration ne seront définitivement acquises qu'à l'issue de la période dite d'acquisition, sous réserve du respect d'une condition de présence et d'objectifs de performance, étant précisé que le nombre d'actions effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
À compter de la date d'acquisition et sous réserve de la satisfaction des conditions susvisées, les bénéficiaires deviendront propriétaire des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l'actionnaire. Ils ne pourront toutefois pas céder les actions de performance qui leur auront été définitivement attribuées pendant une période de douze mois, dite période de conservation, à compter de la date d'acquisition, sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéficiaire). À l'expiration de cette première période de conservation, les dirigeants devront en outre conserver au moins 50 % des actions définitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fin de leur mandat.
À l'issue de la période de conservation, les actions définitivement acquises au bénéficiaire deviennent disponibles et peuvent notamment être librement cédées par le bénéficiaire.
Néant
| Date du Conseil d'administration |
Date d'attribution | Nombre d'actions | Attributaire |
|---|---|---|---|
| 07/07/2016 | 07/07/2016 | 5 349 | Raphaël Tréguier Directeur général |
Le tableau ci-dessous présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2016 (article L. 225-102-1 du Code de commerce).
| Nom et prénom du mandataire social | Mandat exercé dans la société | Durée du mandat | Autres mandats et fonctions actuelles (1) |
|---|---|---|---|
| Président du Conseil d'administration | |||
| John Z. Kukral (2) et (3) Administrateur |
Administrateur | Première nomination le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Mandataire social: Northwood Securities Europe B.V. (NL) Northwood Investors International Limited (UK) Northwood Property Management Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK) |
| Émission sans droit préférentiel | |||
| Raphaël Tréguier | Directeur général | Cessation de ses fonctions de Directeur général délégué et première nomination en qualité de Directeur général le 14 février 2012 avec échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017 |
Gérant : SCI Pianissimmo SCI du Lauzin SCI Reuil Hanami Président : Prothin SAS Président du Conseil d'administration : OPCI K Reuil |
| Émission avec ou sans droit préférentiel | |||
| Jérôme Anselme (2) (3) | Directeur général délégué et Administrateur |
Première nomination en qualité de Directeur général délégué le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 Première nomination en qualité d'administrateur le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Président : NW Bruges SAS Garnier SR3 SAS Scala SR3 SAS NW Fontenay Sous Bois SAS Administrateur : Foncière NW 2 SAS STAM REI III Rossini SAS K Reuil SAS Directeur général : Prothin SAS Gérant : NW Pointe Métro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joué SCI NW Péripôle Construction Sarl Hanami Reuoil SCI Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) NW S1 Sàrl (Lux) NW S2 Sàrl (Lux) NW G1 Sàrl (Lux) NWS Holdings Sàrl (Lux) NW PM Holding Sàrl (Lux) NW PM 1 Sàrl (Lux) NW PM 2 Sàrl (Lux) Highcross Stratégic Advisors Limited (UK) Glidefern Property Management Limited (UK) |
(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.
(2) Administrateur ayant été coopté le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016.
(3) Administrateur dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. (4) Administrateur indépendant dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.
| Nom et prénom du mandataire social Administrateur |
Mandat exercé dans la société | Durée du mandat | Autres mandats et fonctions actuelles (1) |
|---|---|---|---|
| Khaled Kudsi | Administrateur Membre du Comité des nominations et des rémunérations |
Première nomination le 5 novembre 2015 Renouvellement par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Président : SWEN SAS |
| Europroperty Consulting(4) Représentant permanent : Alec Emmott |
Administrateur Membre du Comité des investissements Président du Comité des nominations et des rémunérations |
Première nomination le 24 février 2011 Renouvellement par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Administrateur : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1&2 Mitsui Fudosan |
| Erin Cannata (2) (3) Administrateur |
Administrateur | Première nomination le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Néant |
| Sophie Kramer (2) (3) Administrateur |
Administrateur | Première nomination le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Administrateur : Foncière NW2 SAS STAM REI III Rossini SAS Directeur Général : Garnier SAS Scala SR3 SAS Defense Plaza Mezz SAS Gérant : NW Pointe Métro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joué SCI SCI de la Boucle |
| Jean-Marc Besson (4) | Administrateur Membre du Comité d'audit Président du Comité des investissements |
Première nomination le 14 avril 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Mandataire social : Terrell Groyup France |
| Marie-Flore Bachelier | Administrateur Membre du Comité des nominations et des rémunérations Président du Comité d'audit |
Première nomination le 17 février 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017 |
Président: Consilio Membre du Conseil de surveillance: Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection |
| Euro Fairview Private Limited Représentée par Sébastien Abascal |
Administrateur Membre du Comité d'audit Membre du Comité des investissements |
Première nomination le 14 avril 2016 Renouvellement lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Mandataire social: Development Venture IV SCA ECE EUROPEAN PRIME SHOPPING CENTRE II C, SCSP SIF ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A Euro Cervantes SOCIMI S.A. ICAMAP Investors, SLP-SIF SITQ Les Tours SA |
| Euro Lily Private Limited représentée par Madeleine Cosgrave |
Administrateur | Première nomination le 26 mai 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019 |
Mandataire social : 201 Bishopsgate Limited 4 Broadgate 2010 Limited 6 Broadgate 2010 Limited Barstep Limited Bluebutton (12702) Limited Bluebutton (5 Broadgate) UK Limited Bluebutton Circle Retail PHC 2013 Limited Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd British Land Broadgate 2005 Limited Broadgate (Cash Management) Limited Broadgate (Funding) 2005 Limited Broadgate (Lending) Limited Broadgate (PHC 11) Broadgate (PHC 11) 2005 Limited Broadgate (PHC 14) Limited Broadgate (PHC 15a) Limited Broadgate (PHC 15b) Limited Broadgate (PHC 15c) Limited Broadgate (PHC 16) 2005 Limited Broadgate (PHC 2) Limited Broadgate (PHC 3) Limited Broadgate (PHC 5) 2005 Limited Broadgate (PHC 5) Limited Broadgate (PHC 6) 2005 Limited Broadgate (PHC 7) Limited Broadgate (PHC 8) 2008 Limited Broadgate (PHC 9) Limited Broadgate PHC 2010 Limited Broadgate Property Holdings Limited Broadgate REIT Limited BWAT RETAIL PROPERTY TRUST FUND Estate Management (Brick) Limited Exeter/GIC Investment Partnership S.C.S.P. P3 Group Sarl Metrocentre (GP) Limited |
(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.
(2) Administrateur ayant été coopté le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016.
(3) Administrateur dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.
Metrocente Lancaster LLP
| Nom et prénom du mandataire social | Mandat exercé dans la société | Durée du mandat | |
|---|---|---|---|
| Administrateur | |||
| Richard Wrigley (1) | Président du Conseil d'administration et Administrateur |
Première nomination par le Conseil d'administration du 31 décembre 2005 Renouvellement par le Conseil d'administration du 29 juin 2011 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 |
Gérant : CPI SARL SCI Galopinvest SCI Le Barragiste SCI Hume Bureaux Buref SARL Trike SARL Wicklow SARL Resam Vendôme EURL Administrateur : SVPV SA Président : Apollonis Montrouge SAS Président et membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club NIO Immo IDF, PARIS, Quart Sud Est NIO Hôtel Paris, IDF, Quart Sud Est NIO 3 Immo Europe NIO Immo 3 Paris Sud, Paris Est, Paris Ouest, Quart Sud Est NIO 3 Immo Diversification NIO 3 Hôtel 2/3 et 3/4 et 3/5 |
| GMF VIE (2) Représentant permanent Olivier Le Borgne |
Administrateur | Nomination le 29 juin 2010 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015 |
Administrateur : Assistance Protection Juridique SA Covéa Coopérations SA Covéa Ste de Groupe d'Assurance Mutuelle Eurosic SA Fidelia Assistance SA Foncière de Paris SIIC SA Société Foncière des Régions SA GMF Assurances SA La Sauvegarde SA MAAF VIE SA Silverseine SCI Téléassurances SA Membre du conseil de surveillance : Covéa Finance SAS Foncière de Paris SIIC SA Gérant : Silverseine SCI |
| Richard Strachan (3) | Administrateur | Première nomination le 17 février 2016 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015 |
NW One Warrington Ltd (Ireland) |
(1) Administrateur indépendant ayant démissionné le 14 avril 2016
(2) Adminstrateur ayant démissionné le 15 janvier 2016
(3) Administrateur ayant démissionné le 14 avril 2016
Le tableau ci-après présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au cours des cinq dernières années (article L.225-102-1 du Code de commerce).
| Nom et prénom du mandataire social | Mandats échus (exercé au cours des 5 dernières années) (1) |
|---|---|
| Raphaël Tréguier | Néant |
| John Z. Kukral | Néant |
| Europroperty Consulting Administrateur Représentant permanent : Alec Emmott |
Société Foncière Lyonnaise Silic Catella France |
| Erin Cannata | Néant |
| Jérôme Anselme | Président : NWI IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Président du Conseil d'administration : Foncière NW SAS Gérant : NW Isle d'Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI |
| Sophie Kramer | Gérant : SNC La Défense SNC Lazuli SNC Péridot SNC Garnet-TIAA SNC Roosevelt SARL Des Brateaux SARL Olympe (Holding) EURL Olympe SARL Servin (Holding) EURL Servin EURL 154 rue de l'Université Directeur général : Mariinsky SR3 SAS SAS Malachite SAS Roosevelt Villabé SAS Bruyères I SAS Bruyères II SAS SAS Courcelles 70 SAS rue de l'Université 154 SAS 36 rue La Fayette SAS Provence 110 |
| Khaled Kudsi | Président : Défense Plaza Mezz SAS Gérant : SCI de la Boucle |
| Jean-Marc Besson | Néant |
| Marie-Flore Bachelier | Néant |
| Euro Fairview Private Limited représentée par Sébastien Abascal |
Mandataire social : London Student Accommodation Venture (Holdings) Ltd London Student Accommodation Venture (Trustee) Ltd |
| Euro Lily Private Limited représentée par Madelein Cosgrave |
Mandataire social : ECE EUROPEAN PRIME SHOPPING CENTRE II C, SCSP SIF ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A Exeter/GIC Investment Partnership S.C.S.P. New Tower Real Estate B.V Old Tower Real EstateB.V CBRE Retail Property Fund France Belgium C.V CBRE Retail Property Fund Iberica Limited Partners Manhattan Acquisition Oy New Tower Real Estate B.V Old Tower Real EstateB.V RPSE Lunghezza SARL |
(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.
L'Assemblée générale du 26 mai 2016 a fixé 200 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'administration du 8 décembre 2016, connaissance prise des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence comme suit :
Soit un montant total de 184 700 euros.
| Tableau récapitulatif des sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) |
||
|---|---|---|
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/15 (en euros) |
Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/16 (en euros) |
| John Kukral Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Khaled Kudsi Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Sophie Kramer Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Jérôme Anselme Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Erin Cannata Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Europroperty Consulting Jetons de présence Autres rémunérations |
34 000 - |
62 800 - |
| Richard Strachan (1) Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Marie-Flore Bachelier Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
59 500 - |
| Jean-Marc Besson Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
62 400 - |
| Euro Fairview Private Limited Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Euro Lily Private Limited Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| GMF VIE (2) Jetons de présence Autres rémunérations |
- - |
- - |
| Jean-Pierre Bonnefond (3) Jetons de présence Autres rémunérations |
34 000 - |
- - |
| Graham Spensley (4) Jetons de présence Autres rémunérations |
17 000 - |
- - |
| TOTAL | 85 000 | 184 700 |
(1) Administrateur ayant démissionné le 14 avril 2016
(2) Administrateur ayant démissionné le 15 janvier 2016
(3) Administrateur ayant démissionné le 6 janvier 2016 (4) Censeur ayant démissionné le 18 janvier 2016
La présente section décrit les éléments de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Pour déterminer ces éléments, le Conseil d'administration a pris en compte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure tels que recommandés par le Code AFEP-MEDEF.
Monsieur John Kukral est Président du Conseil d'administration depuis le 14 avril 2016. Il ne perçoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions. Il ne bénéficie pas d'un contrat de travail ni d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe.
Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, perçoit différents éléments de rémunération au titre de ses fonctions, à savoir :
Le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a décidé (sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations) de porter la rémunération fixe de Monsieur Raphaël Tréguier à un montant de 400 000 euros bruts annuels. Cette rémunération sera révisée tous les trois ans, à l'occasion du premier Conseil d'administration de l'exercice social, la première révision devant intervenir en 2018, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conseil d'administration a également décidé d'octroyer une rémunération variable à Monsieur Raphaël Tréguier d'un montant annuel brut maximum de 200 000 euros sur la base d'objectifs quantifiables et qualitatifs décidés par le Conseil d'administration, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Conseil d'administration déterminera annuellement, à l'occasion du Conseil statuant sur l'arrêté des comptes sociaux, si ces objectifs ont été atteints. La rémunération sera versée dans les 15 jours calendaires suivant la date de la réunion du Conseil ayant statué sur les comptes (« Date de Paiement »).
Afin d'être en mesure de percevoir la rémunération variable, le Directeur Général ne devra pas avoir été révoqué pour cause de faute lourde (tel que définie par la chambre sociale de la cour de cassation à l'égard des salariés) ou avoir démissionné de ses fonctions à la Date de Paiement.
En cas de cessation de ses fonctions, autrement que dans l'un des cas précités, la rémunération variable du Directeur général sera calculée sur une base prorata temporis :
Pour l'exercice 2016, la rémunération variable est déterminée selon des critères objectifs rappelés ci-après :
i) Critères quantifiables (pour une part d'un montant maximum de 120 000 euros)
Pour l'année 2016, l'objectif quantifiable retenu était celui du résultat EPRA (EPRA Earnings) d'un montant de 20 millions d'euros à périmètre stable.
Au titre de l'année 2016, le Conseil d'administration du 16 février 2017 a décidé d'octroyer à Monsieur Raphaël Tréguier, en sa qualité de Directeur général, une rémunération variable et, en conséquence :
Le Conseil d'administration du 16 février 2017 a décidé que pour l'année 2017, une rémunération variable d'un montant maximum brut de 200 000 euros sera octroyée à Raphaël Tréguier, Directeur général, en fonction de la réalisation d'objectifs quantifiables et qualitatifs suivants :
Pour l'année 2017, la rémunération variable au titre des objectifs quantifiables se décompose en deux parties comme suit :
Pour un montant de 55 000 euros, l'objectif quantifiable retenu est celui d'un résultat EPRA (EPRA Earnings) d'un montant de 30,6 millions d'euros à périmètre stable.
Ce montant de 55 000 euros sera proratisé en fonction du montant du résultat EPRA obtenu par application de la table de concordance dessous :
| 2017 | ||
|---|---|---|
| Taux de réalisation de l'objectif | Rémunération variable quantifiable | |
| 110 % (inclus) ou plus | 110 % du montant sus-indiqué | |
| Entre 100 % (inclus) et 110 % (non inclus) | 100 % du montant sus-indiqué | |
| Entre 90 % (inclus) à 100 % (non inclus) | 80 % du montant sus-indiqué | |
| Entre 80 % (inclus) et 90 % (non inclus) | 50 % du montant maximum |
Pour un montant de 55 000 euros, l'objectif quantifiable retenu repose sur le TSR (tel que ce terme est défini ci-après) de la Société sur une période de douze mois.
Ce montant de 55 000 euros sera proratisé par application de la table de concordance dessous :
| 2017 | |
|---|---|
| TSR | Rémunération variable quantifiable |
| 15 % (inclus) ou plus | 110 % du montant sus-indiqué |
| Entre 14 % (inclus) et 15 % (non inclus) | 100 % du montant sus-indiqué |
| Entre 12 % (inclus) et 14 % (non inclus) | 75 % du montant sus-indiqué |
| Entre 10 % (inclus) et 12 % (non inclus) | 50 % du montant sus-indiqué |
| Moins de 10 % | 0 % |
Total Shareholder Return (TSR) désigne le ratio entre:
d'une part, la somme du montant de l'ANR (Actif Net Réévalué) Triple net EPRA par action au 31 décembre 2017 et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions de la Société qui sera mis en distribution au titre de l'année 2017, diminuée de tout apport en capital par action réalisé par les actionnaires au titre de l'année 2017 ; et
d'autre part, le montant de l'ANR Triple net EPRA par action au 31 décembre 2016/1er janvier 2017.
Dans l'hypothèse d'un taux de réalisation de 110 % des objectifs quantifiables et de la réalisation de 100 % des objectifs qualitatifs visés ci-après, la rémunération variable de Raphaël Tréguier au titre de ses objectifs quantifiables sera plafonnée à 120 000 euros. En conséquence, la rémunération variable de Raphaël Tréguier au titre des objectifs quantifiables ne pourra excéder 120 000 euros que si la rémunération variable au titre des objectifs qualitatifs est inférieure à 80 000 euros.
Les objectifs qualitatifs, pour une part d'un montant maximum de 80 000 euros, sont les suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 a attribué à Monsieur Raphaël Tréguier 5 349 actions gratuites/de performance, soit 0,04 % du capital au 26 mai 2016.
Les autres conditions de la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier arrêtées lors du Conseil d'administration du 5 novembre 2015 demeurent inchangées.
Raphaël Tréguier bénéficie également d'avantages en nature pour un montant total maximum de 37 000 euros en base annuelle sous la forme d'une voiture de fonction et d'une assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».
Aucun avantage en nature n'a été consenti aux autres mandataires sociaux.
Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement
Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre Monsieur Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et nondénigrement pour une période de 6 mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que Monsieur Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de 6 mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :
Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :
Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la Société.
Aucun engagement en matière de retraite supplémentaire n'a été pris à l'égard des mandataires sociaux.
Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Raphaël Tréguier à Cegereal ni à aucune de ses filiales ou sous filiales.
Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général délégué, ne perçoit aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions. Il ne bénéficie pas d'un contrat de travail ni d'un régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe.
Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, des rapports d'activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, du rapport 2016 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants et du guide d'élaboration du document de référence mis à jour par l'AMF le 13 avril 2015.
Par ailleurs, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants (say on pay), sont également exposés ci-après les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui seront soumis au votre consultatif des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF)
| En euros | ||
|---|---|---|
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) | ||
| 31/12/15 | 31/12/16 | |
| John Kukral Président du Conseil d'administration |
||
| Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| TOTAL | - | - |
| Richard Wrigley Président du Conseil d'administration (1) |
||
| Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous) | 59 000 | 17 044 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| TOTAL | 59 000 | 17 044 |
| 31/12/15 | 31/12/16 | |
| Raphaël Tréguier Directeur général |
||
| Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous) | 413 699 | 627 717 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice | - | 101 734 |
| TOTAL | 413 699 | 729 451 |
| Jérôme Anselme Directeur général délégué |
||
| Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| TOTAL | - | - |
(1) Il a été nommé Président du Conseil d'administration le 12 avril 2013 et a démissionné le 14 avril 2016.
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Richard Wrigley (3) | 31/12/16 | 31/12/15 | ||
| Président du Conseil d'administration | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 17 044 | 17 044 | 25 000 | 25 000 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | 34 000 | 34 000 |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | 17 044 | 17 044 | 59 000 | 59 000 |
| John Kukral (3) | 31/12/16 | 31/12/15 | ||
|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d'administration | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | - | - | - | - |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | - | - | - | - |
| 31/12/16 | 31/12/15 | |||
|---|---|---|---|---|
| Raphaël Tréguier | ||||
| Directeur général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 400 000 | 400 324 | 188 690 | 188 690 |
| Rémunération variable (1) | 200 000 | 200 000 | 200 000 | 80 000 |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | 25 000 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature (2) | 27 717 | 27 717 | 25 009 | 25 009 |
| TOTAL | 627 717 | 628 041 | 413 699 | 318 699 |
(1) La rémunération variable du dirigeant mandataire social due au titre de l'année N-1 est versée en année N.
(2) Voiture de fonction et assurance "garantie chômage chef d'entreprise".
(3) Monsieur Richard Wrigley a démissionné de son mandat de Président du Conseil d'administration le 14 avril 2016 et il a été remplacé par Monsieur John Kukral.
Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2016.
Aucun dirigeant mandataire social n'a effectué de levée d'option de souscription d'actions ou d'achat au cours de l'exercice 2016.
| Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau n° 6 recommandation AMF 6 - Code AFEP-MEDEF) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux dirigeants |
N° et date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) |
Date d'acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
| Raphaël Tréguier Directeur général |
AP 16 du 7 juillet 2016 |
5 349 | 101 734 € | 07-juil-17 | 07-juil-18 | Total Shareholder Return ("TSR") de Cegereal comparé au TS moyen de sociétés comparables |
(1) Estimation de la juste valeur de performances sous IFRS, hors provision pour contribution patronale qui s'élève à 20 347 euros.
Aucune action de performance n'est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2016.
Les dirigeants de la Société ne bénéficient d'aucune pension, retraite complémentaire, ni d'aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n'a provisionné aucune somme à cet effet.
| Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | ||
| John Kukral (1) Président 14/04/16 AGOA 2017 |
X | X | X | X | |||||
| Richard Wrigley (2) Président 12/04/13 AGOA 2017 |
X | X | X | X | |||||
| Raphaël Tréguier (3) Directeur général 14/02/12 Durée du mandat du Directeur général AGOA 2018 |
X | X | X | X | |||||
| Jérôme Anselme Directeur général délégué 05/11/15 Durée de son mandat d'administrateur AGOA 2017 |
X | X | X | X |
(1) Il a été nommé Président du Conseil d'administration le 14 avril 2016.
(2) Il a démisssionné le 14 avril 2016. (3) Les indemnités relatives à la clause de non-concurrence du Directeur général sont présentées au paragraphe 6.3.2.2.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016 (article 24.3), code auquel la société se réfère en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, doivent être soumis à l'avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à chaque mandataire social de la société.
Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017d'émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social.
| Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à John Kukral, Président du Conseil d'administration | ||
|---|---|---|
| Éléments de rémunération | Montant ou valorisation comptable en milliers d'euros |
Présentation |
| Rémunération fixe | N/A | M. John Kukral ne bénéfice d'aucune rémunération fixe |
| Rémunération variable annuelle | N/A | M. John Kukral ne bénéfice d'aucune rémunération variable annuelle |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | M. John Kukral ne bénéfice d'aucune rémunération exceptionnelle |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | M. John Kukral ne bénéfice d'aucune rémunération exceptionnelle |
| Attribution de stock-options | N/A | Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2016 |
| Attributions d'actions de performance | N/A | M. John Kukral ne bénéfice pas d'actions de préférence |
| Jetons de présence | N/A | M. John Kukral ne bénéfice pas de jetons de présence |
| Avantages de toute nature | N/A | M. John Kukral ne bénéfice d'aucun avantage en nature |
| Indemnité de départ | N/A | M. John Kukral ne bénéfice pas d'indemnité de départ |
| Indemnité de non-concurrence | N/A | M. John Kukral ne bénéfice pas d'indemnité de non-concurrence |
| Régime de retraite | N/A | M. John Kukral ne bénéfice pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe |
| Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Raphaël Tréguier, Directeur Général | ||
| Éléments de rémunération | Montant ou valorisation comptable en milliers d'euros |
Présentation |
| Rémunération fixe | 400 | - |
| Rémunération variable annuelle | 200 | La rémunération variable cible est fixée à 50 % de la part fixe de la rémunération. Les critères quantiatifs représentent 60 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs représentent 40 % de ladite rémunération. Les critères qualitatifs portent sur la qualité de son management, de la comunication et de la représentation du Groupe notamment auprès des actionnaires, de la communication interne et externe auprès des autres stakeholders et de la réussite du projet "Upgreen your business". L'atteinte des critères de performance quantitatifs est établie en fonction de la grille décrite au paragraphe 6.3.2.2. |
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | M. Raphaël Tréguier ne bénéfice d'aucune rémunération fixe pluriannuelle |
| Rémunération exceptionnelle | N/A | M. Raphaël Tréguier ne bénéfice d'aucune rémunération exceptionnelle |
| Attribution de stock-options | N/A | Aucune option de souscription d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2016 |
| Attributions d'actions de performance | 101 734 € (hors provision pour contribution patronale qui s'élève à 20 347 €) |
5.349 actions de performance ont été octroyée à M. Raphaël Tréguier dans le cadre du plan d'actions de performance 2016 mis en place par le Conseil d'administration du 7 juillet 2016, conformément à la 13e résolutoin adoptée par l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016. Cette attribution représente 0,04 % du capital social au 31 décembre 2016. Les actions attribuées au Directeur général sont soumises au respect de la condition de présence et leur nombre variera en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance décrits ci-après : Total Shareholder Return : critère de performance retenu pour 100% des actions de performance attribuées Total Shareholder Return (TSR) : de la Société sur une période de 12 mois comparé au TSR moyen de sociétés comparables sur la même période, à savoir du 1er janvier au 31 décembre 2016. |
| Jetons de présence | N/A | M. Raphaël Tréguier ne bénéfice pas de jetons de présence |
| Avantages de toute nature | 27 | Voiture et assurance « garantie chômage chef d'entreprise » |
| Indemnité de départ | N/A | M. Raphaël Tréguier ne bénéfice pas d'indemnité de départ |
| Indemnité de non-concurrence | Aucun versement | M. Raphael Tréguier, en sa qualité de Directeur général, bénéficiera d'une indemnité de non-concurrence pour une période de 6 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions. Le montant de cette indemnité et son versement sont décrits au paragraphe 6.3.2.2 du présent document de référence. Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, l'octroi de cette indemnité de non-concurrence a été soumis à la procédure des conventions réglementées et a fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016. |
| Régime de retraite | N/A | M. Raphaël Tréguier ne bénéfice pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. |
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF).
Historique des attributions d'actions de performance (tableau n°9 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF).
| Historique des attributions d'actions de performance | |||
|---|---|---|---|
| Plan n° 1 | |||
| Date d'Assemblée | 26-mai-16 | ||
| Date du Conseil d'administration | 07-juil-16 | ||
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : Raphaël Tréguier |
5 349 | ||
| Date d'acquisition des actions | 07-juil-17 | ||
| Date de fin de période de conservation | 07-juil-18 | ||
| Conditions de performance | Total Shareholder Return (TSR) de Cegereal comparé au TS moyen de sociétés comparables |
||
| Nombre d'actions ayant fait l'objet d'une acquisition définitive au 16 février 2017 |
- | ||
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
- | ||
| Actions de performance restantes en fin d'exercice (en période d'acquisition) |
5 349 |
Le Conseil d'administration, réuni le 7 juillet 2016, a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions et, dans ce cadre, d'attribuer gratuitement 5 349 actions ordinaires (soit 0,047 % du capital au 26 mai 2016) au profit de son Directeur général, en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
Sous réserve du respect des conditions de présence et de performance détaillées ci-dessous, les actions seront définitivement acquises à l'expiration d'une période de 12 mois à compter de la date d'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration (soit au plus tôt le 7 juillet 2017), étant précisé que le nombre d'actions ordinaires effectivement acquises est déterminé en fonction du niveau de réalisation des objectifs de performance.
L'acquisition des actions est réservée aux bénéficiaires ayant conservé, sans interruption durant une période de douze mois à compter de l'attribution des actions gratuites, la qualité de dirigeant mandataire social dans l'une ou l'autre des entités du Groupe, sauf exceptions prévues par le règlement adopté par le Conseil d'administration en date du 7 juillet 2016 (le « Règlement »).
Le nombre d'actions définitivement acquises variera en fonction du niveau de réalisation d'objectifs de performance.
Les objectifs de performance sont fonction du Total Shareholder Return (TSR) de la Société sur une période de douze mois, comparé au TSR moyen de sociétés comparables (les « Foncières de Référence ») sur la même période. Le Conseil d'administration a décidé que la période de référence pour le calcul du TSR de la Société et des Foncières de Référence sera du 1er janvier au 31 décembre 2016.
Le TSR désigne le ratio entre d'une part (i) la somme du montant de l'Actif Net Réévalué (ANR) Triple net EPRA par action au dernier jour de la période de référence et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions qui sera mis en distribution au titre de la période de référence et d'autre part (ii) du montant de l'ANR Triple net EPRA par action au premier jour de la période de référence.
S'ajoutent à ces objectifs quantifiables, des critères qualitatifs liés à la qualité du management.
En application des dispositions du Règlement, les actions effectivement acquises à l'issue de la période d'acquisition visée ci-avant, doivent être conservées pas le bénéficiaire pendant une période de 12 mois (soit au plus tôt le 7 juillet 2018), sous réserve de certaines exceptions (invalidité ou décès du bénéficiaire). À l'expiration de cette période de conservation de 12 mois, le dirigeant mandataire social devra conserver au moins 50 % des actions définitivement acquises jusqu'à ce que le montant total des actions conservées représente 100 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute appréciée au terme de la période de conservation, et ce, jusqu'à la fin de son mandat.
Options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (tableau n° 9 recommandation AMF – Code AFEP MEDEF).
Le présent rapport a pour objet de présenter aux actionnaires les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce.
Le présent rapport tient compte des décisions prises par le Conseil d'administration du 16 février 2017 concernant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, sur les recommandations de son Comité des nominations et des rémunérations.
Les principes et critères relatifs à la détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs sont proposés par le Comité des nominations et des rémunérations et soumis pour approbation au Conseil d'administration.
Le premier principe posé par le Conseil d'administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu'ils sont salariés, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire de référence. En conséquence, le Président du Conseil d'administration et le Directeur général délégué ne perçoivent aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat. Seul le Directeur général perçoit une rémunération.
Les autres principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société sont établis à partir du Code AFEP-MEDEF modifié en novembre 2016 auquel la Société se réfère, à savoir :
l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
(iv) mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants,, et les autres parties prenantes de l'entreprise.
À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est étroitement liée aux performances de la Société, notamment au moyen d'une rémunération variable annuelle. La part quantitative de la rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis, simples et mesurables, qui sont étroitement liés aux performances du Groupe.
Par ailleurs, afin d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme, mais aussi de les fidéliser et de favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires, une partie de leur rémunération consiste en l'attribution d'actions de performance.
À cet égard, le Comité des nominations et des rémunérations veille à ce qu'aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération.
Le Conseil d'administration, réuni le 16 février 2017, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a mis en œuvre les principes visés ci-avant pour arrêter les éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, pour l'année 2017 en s'appuyant sur une comparaison avec des références nationales et sectorielles. Cette comparaison a souligné l'importance de la corrélation entre la performance de l'entreprise et la rémunération qui doit en résulter pour le Directeur général.
Les éléments de la rémunération de Raphaël Tréguier comprennent :
Le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a décidé de porter la rémunération fixe de Monsieur Raphaël Tréguier à un montant de 400 000 euros bruts annuels. Cette rémunération sera révisée tous les trois ans, à l'occasion du premier Conseil d'administration de l'exercice social, la première révision devant intervenir en 2018, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.
La rémunération fixe représente les 2/3 de la rémunération annuelle en numéraire.
Le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a également décidé d'octroyer une rémunération variable à Monsieur Raphaël Tréguier d'un montant annuel brut maximum de 200 000 euros. Cette rémunération est conditionnelle, reposant sur la réalisation d'objectifs quantifiables et qualitatifs décidés par le Conseil d'administration, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.
Pour l'année 2017, le Conseil d'administration du 16 février 2017 a arrêté la nature et la pondération des indicateurs composant la rémunération variable du Directeur général comme suit :
(i) Objectifs quantifiables
Pour l'année 2017, la rémunération variable au titre des objectifs quantifiables se décompose en deux parties comme suit :
Pour un montant de 55 000 euros, l'objectif quantifiable retenu est celui d'un résultat EPRA (EPRA Earnings) d'un montant de 30,6 millions d'euros à périmètre stable.
Ce montant de 55 000 euros sera proratisé en fonction du montant du résultat EPRA obtenu par application de la table de concordance dessous :
| 2017 | |
|---|---|
| Taux de réalisation de l'objectif | Rémunération variable quantifiable |
| 110 % (inclus) ou plus | 110 % du montant sus-indiqué |
| Entre 100 % (inclus) et 110 % (non inclus) | 100 % du montant sus-indiqué |
| Entre 90 % (inclus) à 100 % (non inclus) | 80 % du montant sus-indiqué |
| Entre 80 % (inclus) et 90 % (non inclus) | 50 % du montant maximum |
Pour un montant de 55 000 euros, l'objectif quantifiable retenu repose sur le TSR (tel que ce terme est défini ci-après) de la Société sur une période de 12 mois.
Ce montant de 55 000 euros sera proratisé par application de la table de concordance dessous :
| 2017 | |
|---|---|
| Taux de réalisation de l'objectif | Rémunération variable quantifiable |
| 15 % (inclus) ou plus | 110 % du montant sus-indiqué |
| Entre 14 % (inclus) et 15 % (non inclus) | 100 % du montant sus-indiqué |
| Entre 12 % (inclus) et 14 % (non inclus) | 75 % du montant sus-indiqué |
| Entre 10 % (inclus) et 12 % (non inclus) | 50 % du montant sus-indiqué |
| Moins de 10 % | 0 % |
D'une part, la somme du montant de l'ANR (Actif Net Réévalué) Triple net EPRA par action au 31 décembre 2017 et du montant de tout dividende, acompte sur dividende ou de tout autre produit revenant aux actions de la Société qui sera mis en distribution au titre de l'année 2017, diminuée de tout apport en capital par action réalisé par les actionnaires au titre de l'année 2017 ; et
D'autre part, le montant de l'ANR Triple net EPRA par action au 31 décembre 2016/1er janvier 2017.
Exemple théorique :
Période de référence : 31 décembre 2015 - 31 décembre 2016
ANR Triple net EPRA par action au 31 décembre 2016 = 110 euros
ANR Triple net EPRA par action au 31 décembre 2015 = 100 euros
Dividende total par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (y inclus un acompte sur dividende de 2 euros) = 7 euros
Montant total des apports en capital par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 : 2 euros
TSR pour l'année 2016 = (110 + 7 - 2) / 100 = 115 %
Dans l'hypothèse d'un taux de réalisation de 110 % des objectifs quantifiables et de la réalisation de 100 % des objectifs qualitatifs visés ci-après, la rémunération variable de Raphaël Tréguier au titre de ses objectifs quantifiables sera plafonnée à 120 000 euros. En conséquence, la rémunération variable de Raphaël Tréguier au titre des objectifs quantifiables ne pourra excéder 120 000 euros que si la rémunération variable au titre des objectifs qualitatifs est inférieure à 80 000 euros.
(ii) Objectifs qualitatifs
Les objectifs qualitatifs, pour une part d'un montant maximum de 80 000 euros, sont les suivants :
La rémunération variable représente le 1/3 de la rémunération annuelle en numéraire.
Raphaël Tréguier bénéficie également d'avantages en nature pour un montant total maximum de 37 000 euros en base annuelle sous la forme d'une voiture de fonction et d'une assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».
Le 5 novembre 2015, le Conseil a en outre décidé de soumettre Monsieur Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement pour une période de 6 mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que Monsieur Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de 6 mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :
– la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
– 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.
Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général et à la date de cette cessation de fonctions :
Raphaël Tréguier ne perçoit pas de jetons de présence au titre d'un quelconque mandat au sein du Groupe.
Raphaël Tréguier, Directeur général, n'a pas de contrat de travail avec la société ni avec aucune de ses filiales ou sous-filiales. Il ne bénéficie d'aucune indemnité de départ, ni d'aucun engagement en matière de retraite supplémentaire.
Le Conseil d'administration du 7 juillet 2016 a octroyé à Raphaël Tréguier, Directeur général, 5 349 actions de performance, soit 0,04 % du capital au 26 mai 2016, étant rappelé que la Société a mis en place un plan d'intéressement au profit des salariés. Cette attribution représente 14,50 % de l'ensemble des rémunérations et actions de performance qui lui ont été attribuées.
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations pourrait être amené à décider que le Directeur général soient étroitement associé aux résultats du Groupe au moyen de plans d'intéressement long terme. Le Conseil d'administration définirait des conditions d'attribution définitive exigeantes portant sur la réalisation de critères de performance sur plusieurs années.
Le règlement du plan d'attribution d'actions de performance 2016 ainsi que l'historique des attributions d'actions de performance au Directeur général sont détaillés au paragraphe 6.3.3 du Document de référence 2016.
Néant
La société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans.
Cegereal nous a demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d'expertises bnp paribas real estate expertise, catella valuation et cushman & wakefield expertise n'ont aucun lien capitalistique avec cegereal.
Les sociétés d'expertises bnp paribas real estate expertise, catella valuation et cushman & wakefield expertise confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés à cegeral sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise.
La rotation des experts est organisée par cegereal.
Nous n'avons pas identifié de conflits d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'amf sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la juste valeur de 4 actifs en france. Pour cette mission, cegereal nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier.
Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2016.
Nous confirmons que, conformément à la norme ifrs 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (highest and best use value).
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par cegereal. Les actifs sont des bureaux ou des parkings.
Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement ainsi que la méthode par discounted cash flow.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
| Expert | Nombre d'actifs expertises |
Typologie | Juste valeur hors droits au 31/12/2016 (en m€) |
Juste valeur droits inclus au 31/12/2016 (en m€) |
|---|---|---|---|---|
| BNP Paribas Real Estate Expertise |
2 | Actifs bureaux |
556,8 | 598,6 |
| Catella Valuation | 1 | Actifs bureaux |
415,3 | 446,4 |
| Cushman & Wakefield Expertise |
1 | Actifs bureaux |
152,0 | 163,4 |
| TOTAL | 4 | 1 124,1 | 1 208,4 |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.
Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d'expertise.
Philippe Guillerm Directeur Général
Jean-Claude Dubois Jean-François Drouet
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Cegereal, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).
L'information réglementée au sens de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com).
Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société :
Responsable de l'information : Monsieur Raphaël Tréguier.
Raphaël Tréguier, Directeur général de la société.
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en page 174, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Fait à Paris le 24 mars 2017 Raphaël Tréguier Directeur général
Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 84 à 102 et page 103 dans le présent document de référence. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages106 à 114 et page 115 dans le présent document de référence.
Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 66 à 81 et en page 82 dans le document de référence 2015 enregistré auprès de l'AMF le 27 avril 2016 sous le visa n° D. 16-0478 sont incorporés par référence au présent document.
Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 88 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.
La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l'objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.
Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux
Néant
Néant
Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l'exercice clos au 31 décembre 2016 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2016.
KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho,2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex.
Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 29 juin 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris.
Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
KPMG Audit FS II, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex.
Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 29 juin 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Madame Clarence Vergote, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75116 Paris.
Nommée par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il est proposé de statuer sur le renouvellement des Commissaires aux comptes titulaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 20 avril 2017.
Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes et leurs suppléants n'ont pas été écartés et n'ont pas démissionné.
La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 809/2004.
| Renvois au présent document | ||
|---|---|---|
| Rubrique de l'Annexe 1 du Réglement européen 809/2004 | § | Pages |
| 1. Pesonnes responsables | ||
| 1.1 Responsables du document de référence | V.2 | 171 |
| 1.2 Attestation des responsables du document de référence | V.2 | 171 |
| 2. Responsables du contrôle des comptes | III.2.5 note 5.29, III.3.5 note 5.20 et V.4 |
102, 114 et 172 |
| 3. Informations financières sélectionnées | I.4.3, III.1, III.3.1 et V.3 | 34, 76, 104 et 171 |
| 4. Facteurs de risque | III.1.6 et III.2.5.4 | 79 et 92 |
| 4.1 Risques juridiques | III.1.6 et III.2.5.4 note 4.4 | 79 et 93 |
| 4.2 Risques industriels et environnementaux | III.1.6 | 79 |
| 4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie | III.2.5.4 note 4.5 | 93 |
| 4.3 Risque de liquidité | III.1.6 et III.2.5.4 note 4.6 | 79 et 93 |
| 4.4 Risque de taux | III.1.6 et III.2.5.4 note 4.7 | 79 et 93 |
| 4.5 Risque de change | III.1.6 | 79 |
| 4.6 Risque sur actions | III.1.6 | 79 |
| 4.7 Dérivés de crédit | III.1.6 | 79 |
| 4.8 Assurance | III.1.7 | 83 |
| 5. Informations concernant l'émetteur | ||
| 5.1 Histoire et évolution de la Société | III.1 et IV.2 | 76 et 141 |
| 5.2 Investissements | ||
| 5.2.1 Réalisés | I.1.2 et III.1 | 5 et 76 |
| 5.2.2 En cours | N/A | N/A |
| 5.2.3 Programmés | III.1.3 | 78 |
| 6. Aperçu des activités | ||
| 6.1 Principales activités | I.1.2 et I.1.3 | 5 et 6 |
| 6.2 Principaux marchés | I.3 et II.2.5 notes 5.18 et 5.19 | 19 et 98 |
| 6.3 Événements exceptionnels | I.1.1 à I.1.3 et III.3.5.1 note 1.4 | 4, 5, 6 et 109 |
| 6.4 Brevets, licences | IV.7 | 169 |
| 6.5 Positionnement concurrentiel | I.3 | 19 |
| 7. Organigramme | ||
| 7.1 Synoptique | III.1 | 76 |
| 7.2 Liste des filiales | III.1 et III.3.5 note 5.16 | 76 et 113 |
| 8. Propriétés immobilières, usines et équipements | ||
| 8.1 Propriétés immobilières, usines et équipements du Groupe | I.2 | 13 à 18 |
| 8.2 Impact environnemental de l'utilisation de ses immobilisations | II | 39 à 72 |
| 9. Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 9.1 Situation financière | III.1 et III.3.1 | 76 et 104 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | ||
| 9.2.1 Événements importants | I.1.1 à I.1.3, III.1 et III.2.5.1 note 1.1 | 4, 5, 6, 76 et 87 |
| 9.2.2 Modifications | III.3.5.1 note 1.4 | 109 |
| 9.2.3 Influences extérieures | N/A | N/A |
| Renvois au présent document | ||
|---|---|---|
| Rubrique de l'Annexe 1 du Réglement européen 809/2004 | § | Pages |
| 10. Trésorerie et capitaux | ||
| 10.1 Capitaux de l'émetteur | IV.5 | 148 |
| 10.2 Flux de trésorerie | III.1 et III.2.3 | 76 et 86 |
| 10.3 Financement | III.1.2 | 77 |
| 10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux | III.1.2 | 77 |
| 10.5 Sources de financement | III.1.2 | 77 |
| 11. Recherche et développement, brevets et licences | IV.7 | 169 |
| 12. Information sur les tendances | ||
| 12.1 Tendances | III.1.3 | 78 |
| 12.2 Incertitude sur les tendances | N/A | N/A |
| 13. Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A | N/A |
| 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | ||
| 14.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société | I.4, IV.1.4 et IV.6 | 11, 132 et 157 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale | IV.1.4 | 132 |
| 15. Rémunérations et avantages | ||
| 15.1 Rémunérations versées | IV.I.4 et IV.6.3 | 132 et 161 |
| 15.2 Provisions | III.3.5 note 5.10 et IV.6.3 | 112 et 161 |
| 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction | ||
| 16.1 Mandats | IV.6.1 et IV.6.2 | 157 et 160 |
| 16.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société | N/A | N/A |
| 16.3 Comités constitués par le Conseil d'administration | I.4 et IV.1.4 | 11 et 132 |
| 16.4 Gouvernement d'entreprise | IV.1.4 | 132 |
| 17. Salariés | ||
| 17.1 Répartition des effectifs | IV.4 | 147 |
| 17.2 Participations et stock-options | IV.4 | 147 |
| 17.3 Accord de participation au capital | IV.4 | 147 |
| 18. Principaux actionnaires | ||
| 18.1 Franchissements de seuils | IV.5.6 | 153 |
| 18.2 Droits de vote multiples | N/A | N/A |
| 18.3 Contrôle | IV.5.1.2 et IV.5.3 | 148 et 152 |
| 18.4 Accord d'actionnaires | IV.5.1.2 et IV.5.3 | 148 et 152 |
| 19. Opérations avec des apparentés | IV.3 | 146 |
| 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société | ||
| 20.1 Informations financieres historiques | V.3 | 171 |
| 20.2 Informations financieres pro forma | N/A | N/A |
| 20.3 États financiers - comptes sociaux | III.3 | 104 |
| 20.4 Vérification des informations historiques annuelles | V.3 | 171 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | V.3 | 171 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires et autres | N/A | N/A |
| 20.7 Politique de distribution des dividendes | I.1.2 | 5 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | III.1.8 | 83 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | III.1 et III.3.5.1, note 1.4 | 76 et 109 |
| 21. Informations complémentaires | ||
| 21.1.1 Capital souscrit | IV.5.1.1 | 148 |
| 21.1.2 Autres actions | IV.5.1.7 | 151 |
| 21.1.3 Actions auto-détenues | IV.5.2 | 151 |
| 21.1.4 Valeurs mobilières | IV.5.1.4 et 5.17 | 149 et 157 |
| 21.1.5 Conditions d'acquisition | IV.2.6 | 143 |
| 21.1.6 Options ou accords | N/A | N/A |
| 21.1.7 Historique du capital | IV.5.1.3 | 149 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | ||
| 21.2.1 Objet social | IV.2.6 | 143 |
| 21.2.2 Règlement - organes de gestion et de contrôle | IV.2.6 | 143 |
| 21.2.3 Droits et privilèges des actions | IV.2.6 | 144 |
| 21.2.4 Modifications des droits des actionnaires | IV.2.6 | 145 |
| 21.2.5 Assemblées générales | IV.2.6 | 145 |
| 21.2.6 Eléments de changement de contrôle | N/A | N/A |
| 21.2.7 Seuils de participation | IV.2.6 | 146 |
| 21.2.8 Conditions régissant les modifications statutaires | N/A | N/A |
| 22. Contrats importants | IV.3 | 146 |
| 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | IV.8 | 169 |
| 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations |
V.1 III.1 et III.3.5.5 note 5.16 |
171 76 et 113 |
Le tableau thématique suivant permet d'identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans le présent document de référence.
| Renvois au présent document | ||
|---|---|---|
| Informations requises du rapport à l'Assemblée | § | Pages |
| 1. Activité de la société Cegereal et du Groupe en 2016 | ||
| Situation durant l'exercice écoulé (Groupe et Société) | ||
| Informations relatives au Groupe | III.1 et III.2 | 76 et 84 |
| Informations relatives à la Société | III.3 | 104 |
| Évolution prévisible - Perspectives d'avenir (Groupe et Société) | ||
| Informations relatives au Groupe | I.1.3, I.4.1 et III.1.3 | 6, 28 et 78 |
| Informations relatives à la Société | I.1.3, I.4.1 et III.1.3 | 6, 28 et 78 |
| Résultats de la Société et des filiales | ||
| Informations relatives au Groupe | III.1 et III.2 | 76 et 84 |
| Informations relatives à la Société | III.3 | 104 |
| Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l'activité spécifique de la Société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d'environnement et de personnel. |
||
| Informations relatives au Groupe | I.4.3, III.1 et III.2 | 34, 76 et 84 |
| Informations relatives à la Société | I.1.2, I.4.3 et III.3 | 5, 34 et 104 |
| Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable | ||
| Informations relatives au Groupe | II et IV.4 | 39 et 147 |
| Informations relatives à la Société | II et IV.4 | 39 et 147 |
| Activité en matière de recherche et de développement | ||
| Informations relatives au Groupe | IV.7 | 169 |
| Informations relatives à la Société | IV.7 | 169 |
| Progrès réalisés - Difficultés rencontrées | ||
| Informations relatives au Groupe | I.1.2, I.1.3 et III.1 | 5, 6 et 76 |
| Informations relatives à la Société | I.1.2, I.1.3 et III.1 | 5, 6 et 76 |
| Principaux risques et incertitudes | ||
| Informations relatives au Groupe | III.1.6 et III.2.5.4 | 79 et 92 |
| Informations relatives à la Société | III.1.6 et III.2.5.4 | 79 et 92 |
| Événements importants survenus depuis la date de clôture | ||
| Informations relatives au Groupe | III.1.4 et III.2.5.5 note 5.30 | 79 et 102 |
| Informations relatives à la Société | III.1.4 et III.3.5.5 note 5.21 | 79 et 114 |
| Activité par branche d'activité | ||
| Informations relatives au Groupe | III.1 et III.3 | 76 et 104 |
| Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle | ||
| Informations relatives à la Société | III.1 | 76 |
| Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues | ||
| Informations relatives à la Société | III.3.1 et III.3.5.4 | 104 et 110 |
| Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices | ||
| Informations relatives à la Société | III.3.2 | 105 |
| Charges non déductibles fiscalement | ||
| Informations relatives à la Société | III.3.2 | 105 |
| Informations sur les délais de paiement des fournisseurs | ||
| Informations relatives à la Société | III.3.2 | 105 |
| Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles |
||
| Informations relatives à la Société | N/A | N/A |
| 2. Informations concernant le capital social de la Société | ||
| Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l'exercice dans cette liste |
I.1.3 et IV.5.1 | 9 et 148 |
| État de la participation des salariés au capital | IV.4 | 147 |
| Accords d'actionnaires portant sur des titres composant le capital de la Société (Mention des engagements de conservation Loi Dutreil) |
IV.5.3 | 152 |
| Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la Société et part du capital détenue | N/A | N/A |
| Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions. Aliénation de participations croisées | IV.5.6 | 153 |
| Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | IV.5.4 | 152 |
| Informations requises du rapport à l'Assemblée | Renvois au présent document | |
|---|---|---|
| § | Pages | |
| Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre de L. 225-209 C.com avec mention des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice, leur valeur évaluée au cours d'achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent. |
IV.5.2 | 151 |
| Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'opération avec DPS, d'attribution gratuite d'actions, de distribution de réserves ou de primes d'émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d'amortissement du capital |
N/A | N/A |
| Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions en cas d'achat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse |
N/A | N/A |
| Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'achat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse |
N/A | N/A |
| 3. Mandataires sociaux de la société Cegereal | ||
| Rémunérations | IV.6.3 | 161 |
| Liste des mandats | IV.6.1 et IV.6.2 | 157 et 159 |
| Opérations sur titres des dirigeants | IV.5.5 | 153 |
| Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification | IV.1.4 | 132 |
| Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de stock-options |
IV.5.7 | 155 |
| Documents joints | ||
| Rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise | IV.1.4 | 132 |
| Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société Cegereal | IV.1.6 | 141 |
| Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et utilisation faite de ces délégations pendant l'exercice au niveau de la société Cegereal |
IV.5.1.6 | 150 |
| Rapport spécial concernant l'attribution d'actions gratuites | IV.5.7.2 | 156 |
| Rapport spécial relatif à l'attribution d'options de souscription d'actions et à l'attribution d'options d'achat d'actions | IV.5.7.1 | 155 |
| Rapport du Conseil d'administration sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
IV.6.3.4 | 167 |
La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l'AMF.
| Renvois au présent document | ||||
|---|---|---|---|---|
| Table de concordance du rapport financier annuel | § | Pages | ||
| 1. Comptes annuels | III.3 | 104 | ||
| 2. Comptes consolidés | III.2 | 84 | ||
| 3. "Rapport de gestion" de l'article 222-3-3° du règlement général de l'AMF | ||||
| 3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la Société et de celle du groupe qu'elle consolide, ainsi qu'une description de ses principaux risques et incertitudes |
I.1.2, I.1.3, I.4, III.1, III.2 et III.3 |
5, 6, 27, 76, 84 et 104 |
||
| 3.2 Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital | IV.5.1.6 | 150 | ||
| 3.3 Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | IV.5.4 | 152 | ||
| 3.4 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice | IV.5.2 | 151 | ||
| 4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel | V.2 | 171 | ||
| 5. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés | III.2.6 et III.3.6 | 102 et 115 |
| Renvoi sau présent document | ||
|---|---|---|
| Autres documents présentés ou soumis à l'Assemblée générale des actionnaires | § | Pages |
| 1. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 | III.3 | 104 |
| 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | III.3.6 | 115 |
| 3. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 | III.2 | 84 |
| 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | III.2.6 | 102 |
| 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés | III.3.7 | 116 |
| 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices | IV.1.6 | 141 |
| 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire | IV.1.3 | 130 |
| 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif au contrôle interne et au gouvernement d'entreprise | IV.1.5 | 140 |
| 9. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations en matière de RSE | II | 71 |
| 10. Rapport du Conseil d'administration sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
IV.6.3.4 | 167 |
La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par les articles R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce, étant précisé qu'au regard de la situation du Groupe la plupart desdites rubriques ne trouvent pas à s'appliquer en raison du nombre limité de salariés.
| Catégories | Sous-catégories | Indicateurs | Pages |
|---|---|---|---|
| L'effectif total et la répartition des salariés par sexe et par zone géographique | 127 | ||
| Emploi | Les embauches et les licenciements | 127 | |
| Les rémunérations et leur évolution | 127 | ||
| L'organisation du temps de travail | 127 | ||
| Organisation du travail | L'absentéisme | 127 | |
| Relations sociales | L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
42 ; 127 | |
| Le bilan des accords collectifs | 42 ; 127 | ||
| Les conditions de santé et de sécurité au travail | 42 ; 127 | ||
| Santé et sécurité | Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
127 | |
| Informations sociales | Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
127 | |
| Les politiques mises en œuvre en matière de formation | 127 | ||
| Formation | Le nombre total d'heures de formation | 127 | |
| Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | 127 | ||
| Égalité de traitement | Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | 42-43 | |
| La politique de lutte contre les discriminations | 42-43 | ||
| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | 42-43 | ||
| OIT | Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | 42-43 | |
| (Actions en faveur de) | Élimination du travail forcé ou obligatoire | 42-43 | |
| Abolition effective du travail des enfants | 42-43 | ||
| L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
38-39 ; 50 ; 51 | ||
| Politique générale en matière d'environnement |
Les actions de formation et l'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
43 | |
| Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | 51 | ||
| Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | 51 | ||
| Pollution et gestion | Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
51 | |
| des déchets | Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | 38-39 ; 51 | |
| Informations environnementales |
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
51 | |
| La consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales | 48 | ||
| Utilisation durable | La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
48 ; 51 | |
| des ressources | La consommation d'énergie les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables |
50 | |
| L'utilisation des sols | 49 | ||
| Changement climatique | Les rejets de gaz à effet de serre | 48 ; 50 | |
| L'adaptation aux conséquences du changement climatique | 38-39 ; 48 ; 50 | ||
| Protection de la biodiversité | Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | 49 | |
| Impact territorial, économique et | En matière d'emploi et de développement régional | 45-47 | |
| social de l'activité | Sur les populations riveraines ou locales | 45-47 | |
| Relations avec les parties | Les conditions du dialogue avec les parties prenantes | 35 ; 44-46 | |
| prenantes | Les actions de partenariat ou de mécénat | 44 | |
| Informations sociétales | La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux | 45 | |
| Sous-traitance et fournisseurs | L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
45 ; 51 | |
| Loyauté des pratiques | Les actions engagées pour prévenir la corruption | 43 | |
| Droits de l'homme | Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs | 51 | |
| Actions engagées | 43 |
| N° | Indicateurs | Page | Commentaires - Correspondances |
|---|---|---|---|
| Informations générales | |||
| Stratégie et analyse | |||
| G4-1 | Fournir une déclaration du décideur le plus haut placé de l'organisation (directeur général, président ou cadre dirigeant de même niveau, par exemple) sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sur sa stratégie pour y contribuer |
Site internet | SI : Politique environnementale dans Rubrique « Développement Durable » |
| G4-2 | Fournir une description des principaux impacts, risques et opportunités | RA p. 38-39, 41 | Plan d'actions RSE « Upgreen you business » §. Matrice de matérialité |
| Profil de l'organisation | |||
| G4-3 | Nom de l'organisation | - | Cegereal |
| G4-4 | Principales marques et principaux produits et services | Site internet | SI : rubrique « Entreprise » |
| G4-5 | Lieu où se trouve le siège de l'organisation | - | 42, rue de Bassano - 75008 Paris |
| G4-6 | Nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l'organisation exerce d'importantes activités |
- | France |
| G4-7 | Mode de propriété et la forme juridique | Site internet | SI : Rubrique « Entreprise - Gouvernance » |
| G4-8 | Marchés desservis (inclure la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéficiaires) |
Site internet | SI : rubriques « Entreprise » et « Patrimoine » |
| G4-9 | Taille de l'organisation (nombre total de salariés, de sites, chiffre d'affaires, capital, dettes et capitaux propres, produits et services) |
RA p. 127 - Site internet | RA : § « Informations juridiques - Salariés » SI : Rubrique « Entreprise" et « Patrimoine » |
| G4-10 | Nombre total de salariés (permanents ou non) par type de contrat de travail, par région et par sexe (et variations) |
RA p. 127 | RA : § « Informations juridiques - Salariés » |
| G4-11 | Pourcentage de l'ensemble des salariés couverts par une convention collective | RA Annexe | RA : Table de correspondance Art.225 |
| G4-12 | Chaîne d'approvisionnement de l'organisation (description) | RA p. 40 | RA : § « Gouvernance RSE intégrée » |
| G4-13 | Changements substantiels de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation |
Site internet | SI : Rubriques « Entreprise » et « Patrimoine » |
| G4-14 | Indiquer si la démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l'organisation, et comment | RA p. 51 ; 62 | RA : § « Maîtrise des risques environnementaux » et « Informations financières - Gestion des risques » |
| G4-15 | Chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l'organisation a souscrit ou donné son aval |
RA p. 45 | RA : § « Maîtrise de l'empreinte sociétale » |
| G4-16 | Affiliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts |
RA p. 45 | RA : § « Nos partenariats et mécénats » |
| Matérialité des aspects / enjeux et limites | |||
| G4-17 | Entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents | RA p. 70 | RA : § « Informations financières » |
| G4-18 | Processus de contenu et du périmètre des « aspects » (= sous-thèmes) | RA p. 41 Site internet |
RA : § « Matrice de matérialité » SI : Rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique |
| G4-19 | Répertorier tous les Aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu | RA p. 41 Site internet |
RA : § « Matrice de matérialité » SI : Rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique |
| G4-20 | Pertinence des aspects et précision du périmètre au sein de l'organisation (suivant la description du point G4-17) |
RA p. 41 Site internet |
RA : § « Matrice de matérialité » SI : Rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique |
| G4-21 | Pour chacun des Aspects pertinents, indiquer le Périmètre de l'Aspect en dehors de l'organisation | RA p. 62 | RA § « Informations financières - Gestion des risques » |
| G4-22 | Raisons et les conséquences de toute reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs |
RA p. 52-53 Site internet |
RA § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique |
| G4-23 | Changements substantiels concernant le Champ d'étude et le Périmètre des Aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting |
Site internet RA p. 62, 51, 52-53 |
RA § « Informations financières - Gestion des risques », « Maitrise des risques environnementaux », « Prévention des pollutions » et Annexe 1 : Méthodologie de reporting, |
| Dialogue et implication des parties prenantes | |||
| G4-24 | Fournir une liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l'organisation a noué un dialogue. | RA p. 40 | RA : § « une Gouvernance RSE intégrée » |
| G4-25 | Indiquer les critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue. |
RA p. 40-41 | RA : § « une Gouvernance RSE intégrée » et « Matrice de matérialité » |
| G4-26 | Indiquer l'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes, y compris la fréquence du dialogue par type et par groupe de parties prenantes, et préciser si un quelconque dialogue a été engagé spécifiquement dans le cadre du processus de préparation du rapport. |
RA p. 40-41 | RA : § « une Gouvernance RSE intégrée » et « Matrice de matérialité » |
| G4-27 | Thèmes et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu, notamment par son reporting. |
RA p. 41 Site internet |
RA : § « Matrice de matérialité » SI : Rubrique « Media Center – AG & information réglementée » |
| N° | Indicateurs | Page | Commentaires - Correspondances |
|---|---|---|---|
| Profil du reporting extra-financier | |||
| G4-28 | Période de reporting | RA p. 52-53 Site internet |
RA § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique |
| G4-29 | Date du dernier rapport publié | RA p. 52-53 Site internet |
RA § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique |
| G4-30 | Cycle de reporting (annuel, bisannuel par exemple) | RA p. 52-53 Site internet |
RA § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique |
| G4-31 | Indiquer la personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu | RA p. 52-53 Site internet |
RA § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique |
| G4-32 | Option de « conformité » aux GRI 4 choisie par l'organisation (« Core » ou « Comprehensive ») et référence au rapport de vérification externe |
- | « Core » |
| G4-33 | Organisation de la vérification externe | RA p. 54-55 | RA : Attestation du Commissaire aux comptes (annexe) |
| Gouvernance | |||
| G4-34 | Structure de la gouvernance de l'organisation, y compris les comités de l'instance supérieure de gouvernance |
RA p. 108 | RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » |
| G4-35 | Processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-36 | Responsabilité d'un ou plusieurs cadres dirigeants sur les thèmes économiques, environnementaux et sociaux (et appartenance à une instance supérieure de gouvernance) |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-37 | Processus de consultation entre les parties prenantes et l'instance supérieure de gouvernance concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux |
RSE p. 40-41 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » et « Matrice de matérialité » |
| G4-38 | Composition de l'instance supérieure de gouvernance | RA p. 108 | RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » |
| G4-39 | Appartenance du président de l'instance supérieure de gouvernance à la direction (indiquer ses fonctions dans la direction de l'organisation) |
RA p. 108 | RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » |
| G4-40 | Processus de nomination et de sélection pour l'instance supérieure de gouvernance et ses comités, critères utilisés, etc. |
RA p. 108 | RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » |
| G4-41 | Processus mis en place afin que l'instance supérieure de gouvernance s'assure que les conflits d'intérêts sont évités et gérés |
RA p. 110 | RA : § « Informations juridiques - Règlement intérieur » |
| G4-42 | Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans la détermination de la mission, des valeurs et de la stratégie : cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-43 | Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives de l'instance supérieure de gouvernance relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-44 | Processus d'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance relatif aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-45 | Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-46 | Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-47 | Fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure de gouvernance |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-48 | Comité ou le poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable de l'organisation et s'assure que tous les aspects pertinents sont traités |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-49 | Processus pour informer l'instance supérieure de gouvernance des réclamations majeures | RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-50 | Nature et nombre total de réclamations majeures dont l'instance supérieure de gouvernance a été informée et le(s) mécanisme(s) utilisé(s) pour les traiter et les résoudre |
RA p. 40 | RA : § « une gouvernance RSE intégrée » |
| G4-51 | Politiques de rémunération en vigueur à l'égard de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants pour les rémunérations fixes et rémunération variables, basées sur les performances, en actions, primes, etc. |
RA p. 108 et 121 | "RA § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » et § « Informations juridiques stipulations statutaires… » |
| G4-52 | Processus de détermination de la rémunération | RA p. 108 et 121 | "RA § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » et § « Informations juridiques stipulations statutaires… » |
| G4-53 | Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération, y compris les résultats des votes sur les politiques et propositions de rémunération, le cas échéant |
RA p. 108 et 121 | RA § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » et § « Informations juridiques stipulations statutaires… » |
| N° | Indicateurs | Page | Commentaires - Correspondances |
|---|---|---|---|
| G4-54 | Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation dans chacun des pays ayant d'importantes activités par rapport à la rémunération annuelle totale médiane de l'ensemble des salariés (excepté la personne la mieux payée) dans le même pays |
- | nc |
| G4-55 | Ratio du pourcentage d'augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation dans chacun des pays ayant d'importantes activités, par rapport au pourcentage d'augmentation médian de la rémunération annuelle totale de l'ensemble des salariés (excepté la personne la mieux payée) dans le même pays |
- | nc |
| Éthique et intégrité | |||
| G4-56 | Valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement, tels que les codes de conduite et codes d'éthique |
RA p. 42 | RA : § « Respect des conventions de l'OIT » - Charte éthique interne |
| G4-57 | Mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l'intégrité de l'organisation, tels que les services d'aide et d'assistance |
RA p. 42 | RA : § « Respect des conventions de l'OIT » - Charte éthique interne |
| G4-58 | Mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l'éthique et de la loi et à des questions d'intégrité de l'organisation (…) |
RA p. 42 | RA : § « Respect des conventions de l'OIT » - Charte éthique interne |
| Informations spécifiques par thème | |||
| Gestion du reporting extra-financier et matérialité des aspects | |||
| G4-DMA | Pertinence des aspects et justification de la pertinence | RA p. 62, 41, 38-39 | RA : § « Informations financières - Gestion des risques » § « Matrice de matérialité » et § « Plan d'actions RSE 2015-2018 » |
| Performance économique | |||
| G4-EC1 | Valeur économique directe créée et distribuée (VEC&D) sur la base des faits générateurs | RA p. 47 et p. 113 | RA : § « Information juridiques » et « Empreinte sociétale » |
| G4-EC2 | Risques et opportunités liés au changement climatique susceptibles d'engendrer d'importantes modifications dans les activités, recettes ou dépenses |
RA p. 62 | RA : § « Informations financières - Gestion des risques » |
| G4-EC3 | Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies | - | na |
| G4-EC4 | Aides publiques reçues | - | nc |
| G4-EC5 | Ratios du salaire d'entrée de base par sexe par rapport au salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels |
- | nc |
| G4-EC6 | Proportion de cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels | - | 100 % |
| G4-EC7 | Développement et impact des investissements en matière d'infrastructure et d'appui aux services | RA p. 44 | RA : § « Maîtrise de l'empreinte sociétale » |
| G4-EC8 | Impacts économiques indirects substantiels et importance de ces impacts | - | L'activité de la Société ne génère pas d'impact « substantiel » |
| G4-EC9 | Pratiques d'achat : pourcentage du budget achat des principaux sites opérationnels alloué aux fournisseurs locaux |
- | 100 % |
| Environnement | |||
| G4-EN1 | Poids ou volume total de matières utilisées pour produire et emballer les principaux produits et services de l'organisation (par matière) |
RA p. 50 | RA : § « Notre stratégie bas-carbone » |
| G4-EN2 | Pourcentage de matières recyclées utilisées pour la fabrication des principaux produits et services | RA p. 50 | RA : § « Notre stratégie bas-carbone » |
| G4-EN3 | Consommation totale de combustibles provenant de sources (non) renouvelables en joules ou ses multiples |
RA p. 50 | RA : § « Notre stratégie bas-carbone » |
| G4-EN4 | Consommation d'énergie en dehors de l'organisation (normes, méthodologies, hypothèses et source des facteurs de conversion utilisés) |
RA p. 35-39, 48 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » et § « Performance Environnementale » |
| G4-EN5 | Intensité énergétique (ratio d'intensité énergétique) | RA p. 35-39, 48 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » et § « Performance Environnementale » |
| G4-EN6 | Réductions de la consommation énergétique réalisées résultant directement des initiatives d'économie et d'efficacité (en joules) |
RA p. 35-39 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 » |
| G4-EN7 | Réductions des besoins énergétiques des produits et services vendus pendant la période de reporting | RA p. 35-39 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 » |
| G4-EN8 | Volume total d'eau prélevé | RA p. 48 | RA : § « Des usages de l'eau stabilisés » et « Indicateurs Eau et Déchets » |
| G4-EN9 | Nombre total de sources d'approvisionnement en eau | RA p. 48 | RA : § « Des usages de l'eau stabilisés » et « Indicateurs Eau et Déchets » |
| G4-EN10 | Volume total d'eau recyclée et réutilisée par l'organisation | - | nc |
| G4-EN11 | Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents () | RA p. 49 | RA : § « Biodiversité et utilisation des sols » |
| G4-EN12 | Impacts substantiels directs et indirects sur la biodiversité | RA p. 49 | RA : § « Biodiversité et utilisation des sols » |
| G4-EN13 | Superficie et emplacement de tous les habitats protégés ou restaurés et préciser si la qualité de la restauration (avec validation externe) |
- | 0 % |
| G4-EN14 | Nombre d'espèces menacées figurant sur la Liste rouge mondiale de l'UICN | - | Aucune |
| G4-EN15 | Émissions directes brutes (Scope 1) de GES en tonnes métriques d'équivalent CO2 | RA p. 50 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » |
| G4-EN16 | Émissions indirectes brutes (Scope 2) de GES liées à l'énergie en tonnes métriques d'équivalent CO2 | RA p. 50 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » |
| G4-EN17 | Autres émissions indirectes brutes (Scope 3) de GES | RA p. 50, 48 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » |
| G4-EN18 | Ratio d'intensité des émissions de GES | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » |
|
| G4-EN19 | Quantifier les réductions des émissions de GES réalisées résultant directement des initiatives destinées à les réduire |
RA p. 48 | RA : § « Notre stratégie bas-carbone » |
| N° | Indicateurs | Page | Commentaires - Correspondances |
|---|---|---|---|
| G4-EN20 | Importations et exportations de SAO en tonnes métriques d'équivalent CFC-11 | RA p. 35-39 | RA : § « Des usages de l'eau stabilisés » et « Indicateurs Eau et Déchets » |
| G4-EN21 | Quantité d'émissions atmosphériques substantielles (en kg) : NOX ; SOX ; POP ; COV ; PAD ; particules ; autres… |
- | Aucune |
| G4-EN22 | Volume total des rejets d'eau planifiés et non planifiés | RA p. 48 | RA : § « Des usages de l'eau stabilisés » et « Indicateurs Eau et Déchets » |
| G4-EN23 | Poids total de déchets dangereux et non dangereux | RA p. 48 | RA : § « Annexe 1 - Indicateurs et méthodologie de reporting » |
| G4-EN24 | Nombre et le volume total de déversements substantiels | - | L'activité de la Société ne génère aucun déchet dangereux directement |
| G4-EN25 | Poids total de déchets dangereux | - | Aucun |
| G4-EN26 | Plans d'eau et les écosystèmes connexes très touchés par le rejet d'eau de l'organisation | - | Aucun |
| G4-EN27 | Portée (quantifiée) des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services | - | Aucun |
| G4-EN28 | Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés pour chaque catégorie de produits |
RA p. 38-39 et 51 | RA : § « Plan d'action RSE 2015-2018 » et § « Maîtrise des risques environnementaux » |
| G4-EN29 | Amendes substantielles et sanctions non pécuniaire | - | Non applicable à l'activité de la Société |
| G4-EN30 | Impacts environnementaux substantiels du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation (…) |
- | Aucune |
| G4-EN31 | Dépenses totales en matière de protection de l'environnement | RA p.50 | RA : § « Maîtrise des risques environnementaux » |
| G4-EN32 | Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères environnementaux | - | nc |
| G4-EN33 | Nombre de fournisseurs assujettis à des évaluations de leurs impacts environnementaux | RA p. 45 | RA : § « Charte d'achats responsables » |
| G4-EN34 | Nombre total des griefs concernant les impacts environnementaux déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs |
RA p. 45 | RA : § « Charte d'achats responsables » |
| Conditions de travail | |||
| G4-LA1 | Nombre total et le pourcentage de salariés nouvellement embauchés au cours de la période de reporting | RA p. 127 | RA : § « Informations juridiques - Salariés » |
| G4-LA2 | Avantages sociaux dont bénéficient les salariés à temps plein, mais pas les intérimaires ni les salariés à temps partiel |
- | nc |
| G4-LA3 | Retour au travail et maintien en poste après le congé parental, par sexe | - | La Société garantit le retour au travail et maintien en poste après un congé parental. |
| G4-LA4 | Délai minimal (en nombre de semaines) de préavis généralement accordé aux salariés et à leurs élus syndicaux avant la mise en œuvre de tout changement opérationnel susceptible d'avoir des répercussions importantes sur leur travail |
- | nc |
| G4-LA5 | Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes d'hygiène et sécurité au travail (CHSST) (…) |
- | Il n'y a pas CHSST au sein de la Société car pas la Société n'a pas d'obligation légale |
| G4-LA6 | Types d'accidents du travail et les taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles et d'absentéisme, les décès liés au travail et la proportion de journées de travail perdues, pour l'effectif total |
RA p. 127 | RA : § « Informations juridiques - Salariés » |
| G4-LA7 | Salariés exposés directement et fréquemment à des maladies liées à leur activité | - | Aucun |
| G4-LA8 | Indiquer si les accords formels (locaux ou mondiaux) conclus avec les syndicats abordent les questions de santé et de sécurité |
- | Le règlement intérieur du personnel détaille et évalue les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs. |
| G4-LA9 | Nombre moyen d'heures de formation dont ont bénéficié les salariés de l'organisation au cours de la période de reporting, par sexe et CSP |
RA p. 127 | RA : § « Informations juridiques - Salariés » |
| G4-LA10 | Type et l'étendue des programmes mis en œuvre et l'assistance proposée pour la mise à niveau des compétences des salariés |
- | nc |
| G4-LA11 | Pourcentage, par sexe et par catégorie professionnelle, de l'ensemble des salariés qui ont bénéficié d'entretiens périodiques d'évaluation |
RA p. 127 | RA : § « Informations juridiques - Salariés » |
| G4-LA12 | Pourcentage de personnes au sein des instances de gouvernance de l'organisation (par genre et minorité). RA p. 108 | RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » |
|
| G4-LA13 | Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes pour chaque catégorie professionnelle |
- | nc |
| G4-LA14 | Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi |
RA p. 45 | RA : § « Charte d'achats responsables » |
| G4-LA15 | Nombre de fournisseurs assujettis à des évaluations de leurs impacts sur les pratiques en matière d'emploi | RA p. 45 | RA : § « Charte d'achats responsables » |
| G4-LA16 | Nombre total des griefs concernant les impacts sur les pratiques en matière d'emploi déposés | - | Aucun |
| Droits de l'homme | |||
| G4-HR1 | Pourcentage et nombre total d'accords et de contrats d'investissement substantiels incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle sur ce point |
- | Cegereal est soumise au droit français qui induit un respect des droits fondamentaux de l'homme. De plus, elle a adhéré à l'association Global Compact France et s'est engagé à respecter les 10 principes inhérents au Global Compact. |
| G4-HR2 | Nombre total d'heures consacrées, pendant la période de reporting, à la formation sur les politiques ou procédures concernant les aspects des droits de l'homme significatifs pour les activités de l'organisation |
- | Aucun |
| G4-HR3 | Nombre total d'incidents de discrimination survenus au cours de la période de reporting | - | Aucun |
| G4-HR4 | Sites et fournisseurs au sein desquels le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective pourrait ne pas être respecté |
- | Aucun |
| G4-HR5 | Sites et fournisseurs présentant un risque substantiel lié au travail des enfants et à l'exposition de jeunes employés à un travail dangereux |
- | Aucun |
| G4-HR6 | Sites et fournisseurs considérés comme présentant un risque substantiel d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire |
- | Aucun |
| N° | Indicateurs | Page | Commentaires - Correspondances |
|---|---|---|---|
| G4-HR7 | Pourcentage d'agents de sécurité ayant bénéficié d'une formation officielle sur les politiques ou procédures spécifiques de l'organisation en matière de droits de l'homme et de leur application à la sécurité |
- | 0 % |
| G4-HR8 | Nombre total d'incidents de violations des droits des peuples autochtones | - | Aucun |
| G4-HR9 | Nombre total et le pourcentage de sites qui ont fait l'objet d'examens relatifs aux droits de l'homme ou d'évaluations des impacts, par pays |
- | Aucun |
| G4-HR10 | Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux droits de l'homme |
0 % | |
| G4-HR11 | Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels sur les droits de l'homme dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises |
- | Aucun |
| G4-HR12 | Nombre total des griefs concernant les impacts sur les droits de l'homme déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs |
- | Aucun |
| Société - Responsabilité sociétale | |||
| G4-SO1 | Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts, et des programmes de développement |
RA p. 44 | RA : § « Maîtrise de l'empreinte sociétale » |
| G4-SO2 | Activités ayant d'importantes conséquences néfastes, réelles et potentielles sur les communautés locales | - | Aucune |
| G4-SO3 | Nombre total et le pourcentage de sites stratégiques soumis à une évaluation des risques de corruption | - | Non applicable à l'activité de la Société |
| G4-SO4 | Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption | RA p. 54-55 | Document de référence : attestation de l'AMF - Autorité des Marchés Financiers |
| G4-SO5 | Nombre total et le pourcentage de membres des instances de gouvernance auxquels les politiques et procédures de l'organisation en matière de lutte contre la corruption ont été transmises |
- | Aucune |
| G4-SO6 | Valeur financière totale des contributions politiques versées par l'organisation en nature et en espèces | - | La société ne finance pas de partis politiques. |
| G4-SO7 | Actions en justice en cours ou clôturées pendant la période de reporting, relatives à un comportement anticoncurrentiel |
- | Aucune |
| G4-SO8 | Amendes substantielles et les sanctions non pécuniaires | - | Aucune |
| G4-SO9 | Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la société |
- | 0 % |
| G4-SO10 | Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels dans la chaine d'approvisionnement et mesures prises | - | Aucun |
| G4-SO11 | Nombre total des griefs concernant ces impacts sur la société déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs |
- | 0 % |
| Responsabilité des produits et services | |||
| G4-PR1 | Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués |
- | nc |
| G4-PR2 | Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services au cours de la période de reporting |
- | Aucun |
| G4-PR3 | Information sur les produits et services et étiquetage par les procédures de l'organisation/pourcentage soumis à ces exigences |
RA p. 54-55 | Document de référence : information demandée dans le cadre de l'attestation de l'Autorités des Marchés Financiers pour la parfaite information des actionnaires |
| G4-PR4 | Incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant l'information sur les produits/services et leur étiquetage |
- | Aucun |
| G4-PR5 | Résultats ou principales conclusions des enquêtes de satisfaction client (basées sur des échantillons statistiques de taille pertinente) |
- | nc |
| G4-PR6 | Vente de produits interdits ou controversés | - | Aucune |
| G4-PR7 | Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires relatifs à la communication marketing et la publicité |
- | Aucun |
| G4-PR8 | Nombre total de plaintes fondées pour atteinte à la vie privée des clients | - | Aucune |
| G4-PR9 | Montant des amendes substantielles reçues pour non-respect des lois et réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation de produits et de services |
- | Aucune |
| G4-8 | Indicateur obligatoire pour les niveaux « Core » et « Comprehensive » |
|---|---|
| G4-37 | Indicateur obligatoire pour le niveau « Comprehensive » |
| G4-EN11 | Niveau « Core » : publier au moins un indicateur pour chacun des thèmes |
| G4-EN11 | Niveau « Comprehensive » : publier tous les indicateurs demandés pour chaque thème |
| G4-DMA | Limité aux indicateurs pertinents selon l'activité (for material aspects only) |
L'actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise conduite en décembre 2016 par dtz valuation france, évaluateur indépendant. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2016 sont neutralisées pour le calcul de l'anr par action.
L'actif net réévalué « triple net » epra intègre la mise à la valeur de marché de la dette d'emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2016 sont neutralisées pour le calcul de l'anr « triple net » par action.
La certification anglo-saxonne breeam in-use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s'établit selon 9 thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d'un site à un instant donné.
Conçu par et pour les professionnels de l'immobilier, le green rating est un outil d'évaluation et d'analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d'obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps.
La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d'ouvrage visant à établir la performance environnementale d'un site sur 4 thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d'assurer dans le temps la maîtrise de l'énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s'appuyant sur les moyens mis en place lors de sa construction/rénovation.
« Interest coverage ratio » : ratio correspondant aux revenus locatifs prévisionnels nets annuels / intérêts et frais annuels. Il est utilisé dans la définition des covenants financiers dans un contrat de dette.
« International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l'union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles.
Créé en 2011, l'ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et l'indice du produit intérieur brut (25 %).
Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges).
Cf. Note 2.11 Des comptes consolidés page 91.
« Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l'encours de l'endettement bancaire/valeur de marché des immeubles hors droits.
« Real estate investment trust » : dénomination anglophone du staut siic.
Le rendement effectif théorique d'un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.
Le rendement potentiel d'un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.
Sociétés d'investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par par l'article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002
Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d'un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif.
« Net initial yield » : ce taux correpond aux ( (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs ifrs) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d'expertise des immeubles.
« Topped-up net initial yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance.
Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l'ensemble du patrimoine au 31 décembre 2016.
Le taux d'occupation physique correspond au pourcentage au 31 décembre 2016 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d'un contrat de bail. Le taux d'occupation financier correspond au pourcentage au 31 décembre 2016 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer ou une indemnité compensatrice au titre de la rupture d'un contrat de bail.
La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail.
| I. RAPPORT D'ACTIVITÉ | 01 |
|---|---|
| 1. Le Groupe | 03 |
| 1.1. Message du Président du Conseil d'administration | 04 |
| 1.2. Analyse du Directeur général | 05 |
| 1.3. Stratégie | 06 |
| 1.4. Gouvernance | 10 |
| 2. Le Portefeuille | 13 |
| 3. Le Marché | 19 |
| 4. La politique immobilière | 27 |
| 4.1. La politique locative | 28 |
| 4.2. Gestion des actifs | 32 |
| 4.3. Chiffres clés | 34 |
| II. RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE | 39 |
| 1. Notre stratégie RSE | 40 |
| 2. Historique & Faits marquants | 41 |
| 3. Plan d'Action RSE 2016-2020 « Upgreen your Business » | 42 |
| 4. Performance environnementale | 44 |
| 5. Une Gouvernance RSE intégrée | 50 |
| 6. Collaborateurs | 52 |
| 7. Empreinte sociétale positive | 54 |
| 8. Notre stratégie Bas-Carbone | 60 |
| 9. Innovation durable | 62 |
| 10. Annexes | 63 |
| III. INFORMATIONS FINANCIÈRES | 74 |
| 1. Résultats et situation financière consolidés 2. Comptes consolidés |
76 84 |
| 2.1 État du résultat global au 31 décembre 2016 2.2 État de situation financière consolidée au 31 décembre 2016 |
84 85 |
| 2.3 État des flux de trésorerie consolidée au 31 décembre 2016 | 86 |
| 2.4 État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2016 | 87 |
| 2.5 Notes annexes aux comptes consolidés | 87 |
| 2.5.1 Contexte et principales hypothèses retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 | 87 |
| Note 1.1 Contexte opérationnel | 87 |
| Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif | 87 |
| Note 1.3 Contexte réglementaire | 87 |
| 2.5.2 Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016 | 88 |
| Note 2.1 Présentation des comptes consolidés | 88 |
| Note 2.2 Information sectorielle | 89 |
| Note 2.3 Immeubles de placement | 89 |
| Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement | 89 |
| Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers | 90 |
| Note 2.6 Capital social | 90 |
| Note 2.7 Actions propres | 90 |
| Note 2.8 Option pour le régime « SIIC » | 90 |
| Note 2.9 Avantages sociaux | 91 |
| Note 2.10 Emprunts bancaires | 91 |
| Note 2.11 Revenus locatifs | 91 |
| Note 2.13 Actualisation des différés de paiement | 91 |
|---|---|
| Note 2.14 Résultat par action | 91 |
| Note 2.15 Présentation des états financiers | 92 |
| 2.5.3 Estimations et jugements comptables déterminants | 92 |
| 2.5.4 Gestion des risques financiers | 92 |
| Note 4.1 Risque lié au refinancement | 92 |
| Note 4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers | 92 |
| Note 4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux | 93 |
| Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux | 93 |
| Note 4.5 Risque de contrepartie | 93 |
| Note 4.6 Risque de liquidité | 93 |
| Note 4.7 Risque de taux d'intérêt | 93 |
| 2.5.5 Commentaires sur l'état de situation financière consolidée et l'état de résultat global au 31 décembre 2016 | 94 |
| Note 5.1 Immeubles de placement | 94 |
| Note 5.2 Prêts et créances (part non courante) | 94 |
| Note 5.3 Créances clients | 94 |
| Note 5.4 Autres créances d'exploitation | 94 |
| Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie | 94 |
| Note 5.6 État des échéances des créances | 95 |
| Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers | 95 |
| Note 5.8 Actifs et passifs financiers | 95 |
| Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers | 95 |
| Note 5.10 Capitaux propres consolidés | 96 |
| Note 5.11 Emprunts | 96 |
| Note 5.12 Instruments financiers | 96 |
| Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers | 97 |
| Note 5.14 Autres dettes financieres à plus d'un an | 97 |
| Note 5.15 Autres dettes d'exploitation | 97 |
| Note 5.16 Écheancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées | 97 |
| Note 5.17 Produits constatés d'avance | 98 |
| Note 5.18 Loyers | 98 |
| Note 5.19 Autres prestations | 98 |
| Note 5.20 Charges liées aux immeubles | 98 |
| Note 5.21 Frais de fonctionnement | 98 |
| Note 5.22 Autres charges opérationnelles | 98 |
| Note 5.23 Résultat financier | 98 |
| Note 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt | 98 |
| Note 5.25 Résultat par action | 98 |
| Note 5.26 Engagements hors bilan et sûretés | 100 |
| Note 5.27 Transactions avec des parties liées | 101 |
| Note 5.28 Personnel | 102 |
| Note 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes | 102 |
| Note 5.30 Événements post-clôture | 102 |
| 2.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidées au 31 décembre 2016 selon les normes IFRS | 103 |
| 3. Comptes annuels selon les principes français | 104 |
| 3.1 Résultats et situation financière de la société Cegereal SA | 104 |
| 3.2 Les résultats de la société Cegereal SA pour l'exercice clos le 31 decembre 2016 | 104 |
| 3.3 Bilan et compte de résultat selon les principes français | 106 |
| 3.4 Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016 | 109 |
|---|---|
| 3.4.1 Informations sur le contexte | 109 |
| Note 1.1 Cotation en Bourse | 109 |
| Note 1.2 Durée des exercices | 109 |
| Note 1.3 Information financière présentée en comparatif | 109 |
| Note 1.4 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 109 |
| 3.4.2 Règles, principes et méthodes comptables | 109 |
| Note 2.1 Titres immobilisés | 109 |
| Note 2.2 Actions propres | 110 |
| Note 2.3 Créances | 110 |
| 3.4.3 Gestion des risques financiers | 110 |
| 3.4.4 Changements de méthode comptable | 110 |
| 3.4.5 Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations | 110 |
| Note 5.1 État de l'actif immobilise financier | 110 |
| Note 5.2 Disponibilités | 110 |
| Note 5.3 État des écheances des créances et des dettes | 110 |
| Note 5.4 Produits à recevoir et charges à payer | 111 |
| Note 5.5 Transactions avec des parties liées | 111 |
| Note 5.6 Charges et produits constatés d'avance | 112 |
| Note 5.7 Composition du capital social | 112 |
| Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres | 112 |
| Note 5.9 Écart de réévaluation | 112 |
| Note 5.10 Provisions pour risques et charges | 112 |
| Note 5.11 Ventilation du chiffre d'affaires | 112 |
| Note 5.12 Détail des autres achats et charges externes | 113 |
| Note 5.13 Impôt, taxes et versements assimilés | 113 |
| Note 5.14 Résultat exceptionnel | 113 |
| Note 5.15 Résultat fiscal | 113 |
| Note 5.16 Tableau des filiales et participations | 113 |
| Note 5.17 Engagements hors bilan et sûretés | 114 |
| Note 5.18 Proposition d'affectation du résultat | 114 |
| Note 5.19 Effectif moyen | 114 |
| Note 5.20 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes | 114 |
| Note 5.21 Événements post-clôture | 114 |
| 3.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 115 |
| 3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés | 116 |
| IV. INFORMATIONS JURIDIQUES | 118 |
| 1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 20 AVRIL 2017 | 118 |
| 1.1. Presentation du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale | 118 |
| 1.2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration | 123 |
| 1.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire | 130 |
| 1.4. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le controle interne | 132 |
| 1.5. Rapport des CAC sur le rapport du Président relatif au contrôle interne et au gouvernement d'entreprise | 140 |
| 1.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices | 141 |
| 2. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L'ÉMETTEUR | 141 |
| 2.1. Dénomination sociale | 141 |
| 2.2. Registre du commerce et des sociétés | 141 |
| 2.3. Date de constitution et durée de la société | 141 |
| 2.4. Siège social, forme juridique et législation applicable | 141 |
|---|---|
| 2.5. Statut SIIC | 141 |
| 2.6. Acte constitutif et statuts | 143 |
| 3. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS | 146 |
| 3.1. Contrat d'asset management | 146 |
| 4. SALARIÉS | 147 |
| 5. CAPITAL | 148 |
| 5.1. Information sur le capital | 148 |
| 5.2. Opérations de la société sur ses propres actions | 151 |
| 5.3. Accord entre actionnaires | 152 |
| 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | 152 |
| 5.5. Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice 5.6. Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention |
152 152 |
| 5.7. Options et actions de performance | 155 |
| 6. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GÉNÉRALE | 157 |
| 6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice | 157 |
| 6.2. Récapitulatif des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices | 160 |
| 6.3. Rémunérations et avantages des mandataires | 161 |
| 7. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | 169 |
| 8. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS | 169 |
| V. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 171 |
| 1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 171 |
| 2. PERSONNE RESPONSABLE | 171 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES | 171 |
| 4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 172 |
| 5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE | 172 |
| 6. TABLE DE CONCORDANDE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 174 |
| 7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 175 |
| 8. TABLE DE CONCORDANCE RSE | 176 |
| 9. TABLE DE CONCORDANCE GRI G4 | 177 |
| 10. GLOSSAIRE | 182 |
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Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 mars 2017, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
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