Vitura

Annual Report • Apr 28, 2016

UNE FONCIÈRE D'EXCEPTION

Cegereal est une société foncière spécialisée dans l'immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris.

Son patrimoine tertiaire unique est composé d'ensembles de grande taille, situés dans les quartiers d'affaires les plus dynamiques, combinant chacun fonctionnalité, confort et services. Des prestations de haut standing en phase avec les attentes des locataires de premier rang permettant à Cegereal de s'assurer des revenus locatifs de qualité.

Depuis sa constitution, Cegereal inscrit sa stratégie de développement dans une démarche responsable et respectueuse de son environnement. Ses immeubles accueillent chaque jour plusieurs milliers de salariés et de visiteurs contribuant fortement à l'attractivité économique des territoires dans lesquels ils sont implantés. Cegereal s'engage au quotidien à améliorer la qualité et la performance de son patrimoine en s'assurant du bien-être de ses utilisateurs. Un positionnement porteur, associé à un levier financier approprié, gage de création de valeur et de rendement sur le long terme.

Cegereal est cotée sur le compartiment B du NYSE Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC).

02 RAPPORT D'ACTIVITÉ 33 ENGAGEMENT ET RÉFÉRENCE Responsabilité sociale et environnementale 57 INFORMATIONS ET TRANSPARENCE • Informations financières • Informations juridiques • Informations complémentaires SOMMAIRE

de patrimoine (hors droits) Évaluation de DTZ Valuation France au 31/12/2015

15e SIIC française en termes de capitalisation boursière Classement effectué au 29/02/2016 (sources : IEIF, Euronext)

des rares foncières françaises spécialisée sur le marché francilien de l'immobilier de bureau

DES IMMEUBLES RÉCENTS

et de grande qualité en première couronne parisienne

• de 120 000 m2 Portefeuille de bureaux au 31/12/2015

Valeur du patrimoine (en M€) ^{849 871 942}

Message du Président du Conseil d'administration

Le rapport d'activité est habituellement l'opportunité de commenter la clôture d'un exercice. Cependant, j'aimerais surtout vous parler d'avenir. Un nouveau chapitre de l'histoire de Cegereal s'ouvre en effet avec l'arrivée de Northwood. L'enjeu est à présent de capitaliser sur la réussite de notre société, que Richard Wrigley et nos précédents administrateurs ont bien orchestrée jusqu'ici.

Le profil de Cegereal est attractif avec un patrimoine moderne très bien localisé et des revenus assurés par des locataires de premier rang. Première foncière française entièrement certifiée HQE Exploitation, c'est aussi un acteur immobilier de référence en matière de gestion responsable et de développement durable. Autant d'avantages compétitifs que nous allons valoriser, et qui vont nous permettre de développer notre portefeuille d'immeubles de bureaux haut de gamme.

Les indicateurs devraient donner raison à notre optimisme pondéré. L'Île-de-France reste prisée par son attractivité, elle a enregistré plus de 2,4 millions de mètres carrés de bureaux placés pour la seule année 2015, et ce à des loyers moyens stables, légèrement inférieurs au niveau des années précédentes. La conjoncture économique a toutefois conduit les utilisateurs à rationaliser leurs coûts et à s'orienter vers des lieux de travail plus efficients. En l'absence de mobilité chez les grands utilisateurs, Cegereal a fait preuve d'agilité, grâce à la flexibilité de ses immeubles et à un ensemble de prestations de qualité, compétitives, dans des quartiers qui attirent de plus en plus les faveurs des entreprises. Son taux d'occupation global a ainsi atteint près de 93 %.

Dans ce contexte, la progression de Cegereal montre une nouvelle fois la pertinence de son modèle, qui s'inscrit dans une dynamique de performance durable grâce à la priorité accordée à la qualité de ses actifs et à celle de ses locataires.

Notre plus précieux capital est notre culture de la performance et de la transparence.

LA FRANCE EST ENTRÉE DANS UN CYCLE FAVORABLE POUR INVESTIR DANS L'IMMOBILIER COMMERCIAL ET CRÉER LA FONCIÈRE DE DEMAIN.

Comme nous le disons chez Northwood : « personne ne prend aussi bien soin des immeubles que leurs propriétaires », et nos engagements vis-à-vis de l'ensemble de nos actionnaires seront toujours de maintenir la bonne rentabilité de leur société, de favoriser le dialogue entre leurs représentants au Conseil d'administration et la Direction générale, et de les impliquer dans les décisions stratégiques. Nos règles de gouvernance s'inspirent directement du Code de référence établi par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Nous travaillons au quotidien pour améliorer notre communication financière qui permet à nos actionnaires d'entretenir une grande proximité avec leur patrimoine.

Cegereal aborde 2016 avec des fondements fortifiés, une Direction renouvelée, et la volonté de saisir les opportunités du marché pour se développer dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses partenaires financiers.

La France est à un moment du cycle favorable pour investir dans l'immobilier commercial, et Cegereal un point de départ de grande qualité, avec un portefeuille difficile à répliquer. Sa plateforme opérationnelle dispose de tous les atouts pour créer ce qui devrait être la foncière de bureaux de demain. Avec Northwood et ses nouveaux actionnaires, la société a maintenant les ressources nécessaires pour atteindre cet objectif et lui assurer un avenir encore plus brillant.

John Kukral

Président du Conseil d'administration

Message du Directeur général

Cegereal a dix ans et commence une nouvelle vie en 2016 avec l'arrivée de son nouvel actionnaire Northwood. La bonne performance opérationnelle réalisée au cours de l'exercice a permis un retour à la normale du niveau de dividende, auquel s'ajoute une hausse de 12 % de notre actif net réévalué, offrant un retour global sur investissement de 17,5 % en 2015. Dans un contexte d'intervention sans précédent de la banque centrale européenne, de réduction de l'offre neuve d'immeubles de bureaux et d'un regain de confiance des entreprises, les taux de rendements ont continué à baisser et les effets précurseurs de la reprise des loyers se présentent à la porte de nos immeubles. À l'investissement, les grandes transactions sur notre segment – de 100 à 300 millions d'euros – ont été très nombreuses et valident notre positionnement.

Un moment opportun en termes de cycle de marché mais aussi d'histoire avec la mise en place du Grand Paris. Les travaux du Grand Paris Express, le réseau de transport à haute vitesse qui reliera directement les

NOS BUREAUX DOIVENT ÊTRE VALORISANTS ET DES ACCÉLÉRATEURS DE PERFORMANCE POUR NOS CLIENTS.

grands quartiers de bureaux en périphérie de la capitale, ont été lancés. La métropole va pouvoir s'étendre au-delà de sa frontière séculaire : le Paris historique et sa première couronne formeront un nouvel ensemble cohérent et connecté de plus de 30 millions de m2 de bureaux, auquel seront reliés de nouveaux territoires, de nouveaux pôles de compétitivité. Les transformations majeures qui se réalisent vont considérablement accélérer les échanges, tant humains que d'informations, au sein de la première couronne. Elles vont conforter Paris dans son statut de ville-monde aux côtés de New York, Tokyo et Londres.

Avec un parc de bureaux dont 75 % ont plus de 15 ans, les opportunités de création de valeur sont nombreuses.

L'arrivée du Grand Paris Express, associée à une reprise durable de l'économie française, devraient permettre de catalyser des gains d'efficacité et de compétitivité très importants sur ce qui reste le plus grand parc de bureaux d'Europe.

Nous tâcherons de bâtir une foncière de bureaux moderne et fidèle à ses valeurs. Cegereal fut la première foncière cotée en France à être 100 % certifiée « Haute Qualité Environnementale ». L'engagement responsable et l'innovation font parties de notre ADN. Après avoir rejoint l'indice GRESB au niveau Green Star dès 2014, Cegereal s'est hissée au troisième rang des foncières de bureaux en Europe. Notre foncière aura été aussi l'une des premières en France à concevoir son organisation interne en intégrant l'utilisation du Cloud et du Big Data, ainsi qu'avec ses parties prenantes. Nous croyons que l'avenir appartient à ceux qui apportent des solutions ouvertes au changement. Parce que nos bureaux doivent être valorisants, et être des accélérateurs de performance pour nos clients, notre objectif sera de leur fournir des « Smart places for Business ».

Les conditions sont maintenant propices pour aller de l'avant. Une nouvelle phase peut commencer.

Raphaël Tréguier Directeur général

Cegereal, une marque de référence

L'ambition de Cegereal est d'être une référence française sur le plan international en matière d'immeubles de bureaux pour les investisseurs et pour les grandes entreprises utilisatrices.

UN POSITIONNEMENT UNIQUE

Les actifs immobiliers de Cegereal sont concentrés sur la première couronne parisienne, où se situent les immeubles récents et de grande taille qui font structurellement défaut dans le Quartier Central des Affaires de Paris. Son positionnement privilégie la qualité à la quantité, idéal pour profiter de la dynamique du Grand Paris tout en maîtrisant les risques d'investissements. Cegereal entend accélérer son développement en faisant un appel modéré au financement bancaire, ce qui permettra d'optimiser ses conditions financières et d'accroître son résultat distribuable.

DE SOLIDES FONDATIONS

À l'origine filiale de la Commerzbank, Cegereal est présente sur le marché francilien de l'immobilier de bureau depuis 10 ans et a su délivrer un retour global sur investissement moyen de 6,2 % annuels malgré la crise. 1re foncière française entièrement certifiée sur le plan environnemental, elle est classée « Green Star » en 2014, puis 3e foncière de bureaux en Europe en 2015 au sein de l'indice international Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). Son patrimoine est composé d'ensembles de bureaux haut de gamme, aux meilleurs standards techniques, éco-responsables, et situés dans les quartiers d'affaires prisés du Grand Paris. Son portefeuille locatif présente un profil de risque très faible (97 % de ses 26 locataires étant notés 1 ou 2 par Dun & Bradstreet).

Carte d'identité boursière

Nom	CEGEREAL SA	Type	Eurolist Compartiment B
NYSE	EURONEXT PARIS		CAC All Shares
		Indices	IEIF SIIC France
Code ISIN	FR0010309096		SRD
Mnemo	CGR	Service titres	BNPP Securities Services
CFI	ESVUFB

Évolution du cours de bourse par rapport aux principaux indices

57,48 % Northwood 25,0 % GIC 5,24 % University of Texas 4,13 % IH 3,15 % Gothic 3,15 % AXA 1,85 % Flottant

CEGEREAL DÉVELOPPE UNE MARQUE PORTEUSE DE VALEURS MODERNES DANS LESQUELLES SES UTILISATEURS SE RECONNAISSENT ET SUR LAQUELLE ILS PUISSENT SE REPOSER.

L'AMBITION D'UN LEADER ET LE SOUTIEN D'ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE

L'entrée de Northwood Investors au capital de l'entreprise offre à Cegereal les moyens de lancer sa croissance dans un cycle de marché porteur. Avec près de 200 salariés et un patrimoine immobilier de 8 milliards de dollars progressivement acquis depuis sa création en 2006, Northwood gère un fonds d'investissement immobilier à l'échelle internationale. Sa stratégie d'investissement est axée sur la création de valeur à long terme et privilégie des villes clés, notamment New York, Los Angeles, San Francisco, Londres et Paris. Northwood possède et gère un portefeuille diversifié d'actifs immobiliers incluant immobilier de bureau, immobilier commercial, résidentiel, industriel et hôtelier.

Conformément à la législation française, l'acquisition fin 2015 des 59,78 % d'actions détenues par Commerzbank – agissant pour le compte du fonds HausInvest – a été suivie d'une OPA simplifiée amiable visant l'ensemble des actions détenues par le public. À l'issue de cette opération au 25 janvier 2016, Northwood détenait 98,44 % de Cegereal. L'entrée d'investisseurs institutionnels à la suite de l'OPA comme le fonds souverain GIC à hauteur de 25 %, de l'Université du Texas (5 %) ou d'Axa (3 %) plante les bases d'un actionnariat international de grande renommée.

La participation de Northwood s'élève à 57,48% au 6 avril 2016 et permet à la société de conserver son statut fiscal très avantageux de Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC).

Une nouvelle stratégie d'acquisition est en place avec la volonté d'augmenter la taille du patrimoine afin de permettre à Cegereal d'atteindre une taille critique. Dans la lignée de ses précédents succès, Cegereal visera des immeubles de grande taille sur lesquels ses compétences permettront de créer de la valeur.

CRÉATEUR DE VALEUR

Modernes, idéalement situés en première couronne d'Île-de France, ses immeubles sont bien desservis par les transports en commun. Fonctionnels et modulables, leurs espaces sont ouverts à tous les projets des utilisateurs qui disposent pour les réaliser de toutes les facilités et de nombreux services.

Exigeante sur un plan environnemental, la politique locative de Cegereal est tout aussi active et sélective sur un plan financier. Améliorer la performance des immeubles par la granularité de son portefeuille locatif, par l'optimisation des installations techniques ou par la mise en place de services à forte valeur ajoutée pour les locataires, pérennise l'attractivité de nos immeubles et leur taux d'occupation, et permet d'atteindre des objectifs de rendement élevés sur le long terme.

Pour offrir un niveau de distribution important à ses actionnaires, Cegereal veille à maintenir son taux d'endettement dans des proportions raisonnables. Le ratio dette sur valeur des immeubles (LTV) s'élève à 43 % au 31 décembre 2015. La société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 un dividende de 2,0 euros par action, ce qui représente un rendement de 5,6 % sur le cours de bourse de fin d'année.

UNE FONCIÈRE DE NOUVELLE GÉNÉRATION

Parce que le monde change, que les besoins évoluent, que les entreprises attendent de nouvelles solutions pour optimiser à la fois leur gestion de leur quotidien, le bien-être de leurs salariés et l'accueil de leurs visiteurs, Cegereal place l'innovation au cœur de ses discussions avec ses parties prenantes. Ses lieux de travail sont conçus comme des outils de performance, ouverts au changement.

Agile, elle souhaite tirer le meilleur parti des échanges qui vont se créer entre le secteur des bureaux institutionnels et le nouveau segment destiné aux TPE, le « co-working », où la flexibilité et les services prennent le devant de la scène. Son organisation externalisée lui permet de bénéficier des

FAITS MARQUANTS

meilleurs experts et d'épouser en temps réel les dernières pratiques. Si, aujourd'hui, dans le domaine de l'immobilier de bureaux, les rapports restent impersonnels et cloisonnés entre une société locataire et un organisme bailleur, Cegereal souhaite imaginer une communication plus simple, fluide et directe entre les personnes qui possèdent les espaces, celles qui les gèrent, celles qui y vivent et celles qui leur rendent visite.

Pour Cegereal, la foncière de demain n'est plus seulement une société de gestion. Elle portera aussi la marque d'un immobilier de bureau innovant, performant, humain et ouvert, une marque porteuse de valeurs modernes dans lesquelles ses utilisateurs se reconnaissent et sur laquelle ils puissent se reposer.

Informations actionnaires

www.cegereal.com Cegereal Service Relations Actionnaires 42 rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 36

Équipe de direction

La Direction générale de la société est assurée par Raphaël Tréguier et Jérome Anselme, deux experts en corporate finance et en immobilier reconnus pour leur connaissance approfondie du marché francilien.

Raphaël Tréguier Directeur général

Âgé de 41 ans, Raphaël Tréguier possède une expérience solide dans l'immobilier et le Corporate Finance. Impliqué dans la direction d'opérations d'achat de sociétés, cotées et non cotées, et de grands portefeuilles, il a notamment passé sept ans au sein de l'équipe de GE Real Estate France chargée des investissements entre 2001 et 2008. Raphaël Tréguier a été nommé Directeur général du groupe début 2012.

Jérome Anselme Directeur général délégué

Managing Director à Northwood Investors, responsable des investissements en Europe. Depuis son arrivée chez Northwood en 2012, Jérome Anselme a été fortement impliqué dans l'ensemble des investissements et des opérations d'asset management de Northwood en Europe. Jérome Anselme a travaillé auparavant chez Citigroup, JPMorgan puis comme directeur chez Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il a été impliqué dans l'origination, la distribution et la gestion d'actifs de dettes en immobilier commercial.

Jérome Anselme est titulaire d'un Master en Management de l'EDHEC Business School et d'une maîtrise en finance de Sciences Po - Institut d'Études Politiques, en France.

Conseil d'administration

PRINCIPES DE GOUVERNANCE

Se référant au Code de référence Afep-Medef sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, la gouvernance de Cegereal est assurée par le Conseil d'administration, ses trois comités, et l'équipe de direction. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l'Autorité des Marchés Financiers française (AMF). Les statuts de Cegereal sont disponibles sur le site www.cegereal.com.

COMITÉ D'INVESTISSEMENTS

Jean-Marc Besson (Président) Alec Emmott Sébastien Abascal

COMITÉ D'AUDIT

Marie-Flore Bachelier (Présidente) Jean-Marc Besson Sébastien Abascal

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Alec Emmott (Président) Marie-Flore Bachelier Khaled Kudsi

LISTE DES ADMINISTRATEURS

John KUKRAL, Président du Conseil d'administration Président-directeur général de Northwood Investors Jérôme ANSELME, Directeur général délégué Responsable des investissements et des opérations d'asset management chez Northwood Investors en Europe Marie-Flore BACHELIER, administrateur indépendant Directeur Administratif et Financier de Novaxia, après avoir été 9 ans aux mêmes fonctions chez Mercialys Jean-Marc BESSON, administrateur indépendant Président de Beacon Capital Partners France depuis 2006 Erin CANNATA, administrateur Membre du département Investissement chez Northwood Investors en Europe EUROPROPERTY, administrateur indépendant, société représentée par Monsieur Alec Emmott, son dirigeant, ancien Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise de 1997 à 2007.

Sophie KRAMER, administrateur Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe Khaled KUDSI, administrateur

Senior Managing Director de Northwood Investors, responsable des investissements sur les États-Unis et l'Europe

EFPL-GIC, administrateur, société représentée par Monsieur Sébastien Abascal, responsable des investissements et des opérations d'asset management en France et en Allemagne pour GIC Real Estate

ELPL-GIC, administrateur, société représentée par Madame Madeleine Cosgrave, responsable des investissements et des opérations d'asset management en Europe pour GIC Real Estate, sous réserve de sa nomination lors de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 26 mai 2016

LE CODE DE RÉFÉRENCE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ont élaboré un ensemble de recommandations définissant certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer la gestion des entreprises cotées et leur image auprès des investisseurs et du public. Cegereal a adopté ces recommandations comme Code de référence, en application de la loi du 3 juillet 2008.

Informations disponibles sur www.code-afep-medef.com

L'excellence au service de la performance

Un patrimoine de bureaux exceptionnels : 120 000 m2 de campus horizontaux et verticaux aux portes du Paris

52 478 m2 EUROPLAZA

AU CENTRE DU PLUS GRAND PÔLE D'AFFAIRES EUROPÉEN

Avec 3 600 entreprises accueillant 170 000 salariés, La Défense est le premier quartier d'affaires européen. Privilégié pour l'implantation de fonctions stratégiques et de centres de décision par les grands groupes français et internationaux de divers secteurs d'activités (finance et assurance, énergie, conseil et services aux entreprises, environnement), le quartier héberge 1 500 sièges sociaux et 15 des 50 premières entreprises mondiales.

Quartier phare du Grand Paris, La Défense bénéficie, depuis 2006, du Plan de Renouveau mis en œuvre pour maintenir son attractivité et sa compétitivité et devenir exemplaire en termes de développement durable. Ce projet qui passe par le réaménagement des espaces publics et l'amélioration du réseau de transports offre un environnement porteur à la tour Europlaza.

AUX PORTES DE PARIS

La conquête de l'Est parisien a vu s'épanouir un nouveau pôle tertiaire aujourd'hui en pleine expansion, idéalement situé à seulement quelques minutes du centre de Paris par les transports en commun (métro, bus) et proche des réseaux routiers (périphérique et autoroute A4). Le dynamisme du quartier d'affaires de Charenton-le-Pont attire chaque jour de nouvelles entreprises, séduites par des conditions locatives exceptionnelles, à tous points de vue.

Rives de Bercy répond parfaitement aux attentes du Crédit Foncier de France, locataire unique depuis 2003, qui a renouvellé jusqu'en 2021. Sa maison-mère, le groupe BPCE, occupe plus de 200 000 m2 sur la zone.

47 222 m2 ARCS DE SEINE

AU CŒUR DU 2E PÔLE ÉCONOMIQUE DE L'OUEST PARISIEN

Premier parc de bureaux d'Île-de-France après Paris, la zone Boulogne-Billancourt/ Issy-les-Moulineaux héberge près de 20 000 entreprises avec plus de 100 000 emplois salariés, concentrés à 85 % dans le secteur tertiaire. Arcs de Seine se situe au cœur de la « Telecommunication Valley » où se sont regroupés les principaux acteurs des secteurs en croissance de la communication et des nouvelles technologies comme Microsoft, Hewlett Packard, Bouygues Telecom (qui fut locataire pendant 10 ans) ou Canal+. Boulogne-Billancourt compte de grands groupes internationaux et entreprises leaders dans divers domaines d'activité, dont 30 % des 20 premiers sièges sociaux des Hautsde-Seine. Le quartier est également prisé

RER C

par un nombre croissant de PME, attirées par son dynamisme et sa localisation agréable en bordure de Seine. À quelques minutes de Paris, il est très accessible grâce à un réseau de transports dense et efficient.

Le campus Arcs de Seine, immeuble phare de la zone, en front de Seine, est le symbole d'un nouvel art d'entreprendre qui concilie innovation, performance et qualité de vie.

Panorama

	EUROPLAZA 20, avenue André-Prothin (La Défense)	ARCS DE SEINE 34, quai du Point du Jour (Boulogne-Billancourt)	RIVES DE BERCY 4, quai de Bercy (Charenton-le-Pont)	TOTAL PORTEFEUILLE À PÉRIMÈTRE CONSTANT (3)
% Détention	100 %	100 %	100 %	n.a.
Valeur	361 M€	379 M€	202 M€	942 M€
Valeur / m²	6 879 €/m²	8 026 €/m²	6 324 €/m²	7 156 €/m²
Évolution annuelle des valeurs	+8,4 %	+9,2 %	+5,8 %	+8,2 %
Taux de capitalisation (1)	+5,9 %	+5,2 %	+5,2 %	+5,5 %
Loyers IFRS 2015	18,1 M€	16,4 M€	9,8 M€	44,3 M€
Loyers IFRS 2014	20,8 M€	14,0 M€	10,0 M€	44,7 M€
Évolution annuelle des loyers (en M€)	-2,7 M€	2,4 M€	-0,1 M€	-0,4 M€
Évolution annuelle des loyers (en %)	-13,0 %	+17,0 %	-1,2 %	-1,0 %
Taux d'occupation financier (2)	82 %	100 %	100 %	93 %
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2015	4,0	5,1	6,0	4,9
Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2014	4,1	7,0	6,5	5,7
Surface totale	52 478 m²	47 222 m²	31 942 m²	131 642 m²
dont Bureaux	47 131 m²	44 182 m²	29 136 m²	120 419 m²
dont RIE & Activité	3 157 m²	2 041 m²	2 424 m²	7 622 m²
dont Archives	2 190 m²	999 m²	382 m²	3 601 m²
Parkings	722	942	657	2 321
Année d'acquisition	1999	2000	2003	n.a.
Année de construction	1972	2000	2003	n.a.
Année de rénovation	1999	2011	n.a.	n.a.
Type de baux	Investisseur	Investisseur	Investisseur	Investisseur
Principaux locataires	GE Capital	Canal +	Crédit Foncier de France	Crédit Foncier de France
	CAP Gemini	Huawei		GE Capital
	Galderma	Hewlett Packard		Cap Gemini

(1) Source : expertises DTZ Valuation France

(2) Le taux d'occupation financier et physique du portefeuille est défini au paragraphe III.1 « Activité locative ».

(3) L'intégralité du portefeuille est inclus dans l'analyse à périmètre constant.

Une "tour jardin" au cœur de Paris-La Défense

Le plus grand quartier d'affaires européen a son jardin secret : Europlaza, troisième bâtiment de France doublement certifié HQE et BREEAM in-Use International « Very Good ». Entièrement repensé par l'architecte d'intérieur Juan Trindate, le parvis de cette tour en « L » offre à ses locataires et visiteurs un espace paysager privatif arboré de 3 300 mètres carrés pour leur usage exclusif. Une première à La Défense.

CONCENTRÉ D'INNOVATIONS

Lumineuse, prestigieuse, accueillante, aussi facile à vivre qu'agréable à travailler, la tour Europlaza réunit toutes les qualités. Le prestigieux hall, signé Alberto Pinto, a été modifié en 2014 pour offrir une nouvelle gestion de l'espace et des circulations. Un nouvel habillage acoustique a transformé le délai d'attente en un temps de repos et de concentration. Avec une confortable hauteur sous plafond et une vue dégagée à tous les étages, des espaces entièrement modulables dotés d'équipements techniques de pointe, Europlaza conjugue confort et performance.

Des services de grand standing sont à la disposition des locataires : vaste parking privatif sur site, salle de fitness avec sauna et kinésithérapeute, cafétéria avec terrasse dans un patio arboré, restaurant interentreprises servant jusqu'à 1 200 repas par jour. La présence sur place d'un gestionnaire d'immeubles et de deux techniciens permet de répondre en temps réel à tous les besoins des locataires. Un niveau de services exceptionnel en avance sur son temps qui explique sûrement le niveau d'occupation élevé de la tour depuis sa livraison. 16 entreprises de renom partagent ses espaces depuis plusieurs années.

361 M€

82 %

18,1 M€

52 478 m2 SUPERFICIE TOTALE (hors parking)

Immeuble phare de la Telecommunication Valley ARCS DE SEINE

FORCES DE LA NATURE

Arcs de Seine réunit trois bâtiments de cinq, sept et huit étages, harmonieusement agencés autour d'un parc paysagé privatif de 3000m2 . Leurs lignes modernes ont été dessinées par le cabinet d'architectes SOM - Skimore, Owings and Merrill. À chaque étage, les occupants bénéficient d'une grande luminosité, d'une vue imprenable sur la Seine et de la perspective de magnifiques espaces verts. Les éléments naturels et l'emploi de matériaux jouant sur la transparence apportent de nombreuses sources de lumière dans les espaces. À l'avantgarde du développement durable, Arcs de Seine est l'un des premiers ensembles du quartier à avoir obtenu la certification HQE Exploitation. Ses deux parties auditées « actifs » et gestion d'immeubles sont également certifiées BREEAM In-Use International « Very Good ».

Open space ou espaces séparés, les vastes plateaux – 1 400 à 2 800 m2 – sont modulables à l'infini. Locataires et visiteurs disposent d'un pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie. Des gestionnaires d'immeubles sur site assurent au quotidien le confort et le fonctionnement optimal du site.

CANAL+, HEWLETT PACKARD, SAGEM, HUAWEI PRINCIPAUX LOCATAIRES

379 M€ 100 % Taux d'occupation au 31/12/2015 16,4 M€

CLASSE AFFAIRES

Idéalement situé à seulement quelques minutes du centre de Paris, Rives de Bercy répond pleinement aux attentes du Crédit Foncier de France depuis sa livraison en 2003. Après neuf ans d'occupation exclusive, ce spécialiste du financement immobilier a anticipé le renouvellement de son bail pour le prolonger jusqu'en 2021. Il est vrai que ce vaste ensemble de bâtiments en forme de « 6 » présente de multiples attraits et de sérieux atouts. Couvertes de pelouse, les terrasses panoramiques invitent la nature dans les espaces de travail. Des passerelles suspendues relient les différentes ailes, offrant d'un côté une vue dégagée sur la Seine, de l'autre des perspectives sur plus d'un hectare de jardins paysagers.

Chaque plateau bénéficie des technologies les plus avancées en termes de climatisation, acoustique et éclairage. Les collaborateurs et leurs invités ont à leur disposition un large panel de facilités : salles

de réunions, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness. Un luxe dont ils peuvent profiter tous les jours.

L'étroit partenariat avec le Crédit Foncier de France a permis à Cegereal de conduire avec succès des travaux d'amélioration des performances environnementales, accompagnés d'une démarche de labellisation qui lui a valu la double certification HQE exploitation et Bream In-Use International au niveau Très Bon.

CRÉDIT FONCIER DE FRANCE LOCATAIRE UNIQUE

Les Marchés

Une foncière de bureaux, un accès privilégié à l'économie

Loin devant les actions, les obligations et même l'or, l'immobilier est le premier actif mondial. Selon une étude de Savills, sa valeur représente près de trois fois le PIB mondial. La France n'échappe pas à cette règle et le segment des bureaux reste historiquement la principale composante du marché des actifs commerciaux. En région parisienne, 87 % des volumes investis en 2015 se sont portés sur des actifs de bureaux.

REPRISE DES INVESTISSEMENTS

Sur le plan macro-économique, la consommation des ménages a retrouvé quelques couleurs en 2015 (+ 1,6 %). L'investissement des entreprises, favorisé par la baisse du prix du pétrole et la dépréciation de l'Euro, a également été porteur. Ces deux éléments ont permis un redressement important des marges des entreprises, leur taux s'établissant à 31,1%. Concernant l'immobilier, les volumes d'investissements sont en hausse de 2,5 % pour atteindre 26,2 milliards d'euros. Les bureaux restent de loin le produit le plus recherché avec 65 % des volumes investis, une part très stable depuis 20 ans. La tranche des investissements 100-300 millions d'euros, cœur de cible de Cegereal, est en forte croissance (volume global de 12 milliards d'euros en 2015) parmi laquelle les deux tiers des transactions concernent les bureaux (47 sur 73 en 2015).

À LA FIN 2015, L'AVANTAGE PROCURÉ PAR L'IMMOBILIER « PRIME » ÉTAIT DE 271 POINTS DE BASE FACE AU TEC10 FRANÇAIS. C'EST MOINS IMPORTANT QU'UN AN PLUS TÔT MAIS L'AVANTAGE RESTE À UN DES NIVEAUX LES PLUS ÉLEVÉS JAMAIS OBSERVÉS. LE DIFFÉRENTIEL DE TAUX ENTRE LES ACTIFS DE « SECONDE MAIN » ET LES ACTIFS « PRIME » EST HISTORIQUEMENT ÉLEVÉ.

Compte tenu du faible taux de vacance et du manque de surface de grade A, un risque locatif bien valorisé sur un immeuble neuf ou restructuré est devenu très attractif par rapport à l'instabilité des places financières et le peu de rentabilité des placements obligataires. "

Raphaël Tréguier

UN MARCHÉ LOCATIF SOLIDE

Mise à part la demande toujours volatile des grands utilisateurs cherchant plus de 20 000 m2 , le marché locatif est en hausse sur chaque segment en 2015. Après avoir animé le marché en 2014, les grands utilisateurs se sont montrés peu actifs cette année.

Avec une offre neuve réduite (860 000 m2 en année glissante fin Q3 2015 sur le parc actuel de 53 millions de m2 ), généralement en grande partie pré-placée (670000m2 ), et des livraisons prévues en baisse de 51 % en 2016, le taux de vacance et les mesures d'accompagnement octroyées aux nouveaux locataires réduisent progressivement sur certains quartiers. Sur le croissant Ouest de la capitale, le loyer moyen s'établit à 321euros pour l'ensemble de l'année, en légère hausse par rapport à 2014 (+ 4 %).

Demande placée par tranche de surface en Île-de-France depuis 2006

Livraisons des surfaces neuves à Paris et en première couronne depuis octobre 2003

Grand Paris, capitale du XXIe siècle

La région parisienne ne manque pas d'atouts pour attirer les entreprises. Avec 12 millions d'habitants et 816 000 sociétés déjà implantées, elle représente à elle seule un marché équivalent à certains pays européens. Et surtout, elle a le Grand Paris.

UN PROJET UNIQUE EN EUROPE

Bien plus qu'une appellation, le Grand Paris est une vraie révolution qui abolit les frontières historiques, à commencer par le périphérique. Le Grand Paris Express (GPE) va connecter directement les différents pôles économiques, accélérer leur développement ainsi que les connectivités, à tous les niveaux : local, national et international. De nombreux projets immobiliers vont accompagner cette croissance. Un projet d'une telle ampleur n'existe nulle part ailleurs en Europe. La création de 72 gares déployées sur quatre lignes et deux extensions, soit un investissement de 23 milliards d'euros, va considérablement densifier le réseau de transports en commun en Île-de-France.

LE RAYONNEMENT DE LA « VILLE LUMIÈRE »

Paris n'a jamais été aussi attractif. Selon un sondage réalisé par Opinion Way en mars 2014, la ville lumière gagne 6 places dans le classement mondial et accède à la troisième marche du podium aux côtés de Londres et New York. Les investisseurs étrangers sont manifestement sensibles aux actions de terrain mises en place pour les attirer, et rassurés par la stabilité juridique et fiscale accrue, qui sécurise les investissements.

53 millions de m2 de bureaux

12 millions d'habitants

816 000 entreprises

612 Md € de PIB, soit 30 % du PIB national

100 000 chercheurs

40 %

de la population diplômée de l'enseignement supérieur

1er

parc immobilier d'entreprises en Europe

1er

pôle d'implantation en Europe des 500 plus grandes entreprises internationales

1er région pour la création de start-up en Europe de l'Ouest

Une politique locative à long terme

Notre objectif est de devenir un partenaire de référence pour les locataires de premier plan pour valoriser leur image et améliorer la performance de leurs ressources humaines et techniques.

97 % DES LOCATAIRES DE CEGEREAL SONT NOTÉS 1 OU 2 PAR DUN & BRADSTREET

SÉLECTION À L'ENTRÉE

Afin de sécuriser ses revenus locatifs, Cegereal choisit des locataires de qualité parmi les entreprises d'envergure nationale et internationale dont l'assise financière, la pérennité et la crédibilité sont avérées. .

Locataires : des signatures de qualité

97 % de locataires de permier plan Revenu locatif acquitté par des sociétés notées 1 ou 2 par Dun & Bradstreet

Source : D&B ratings

LES ÉCHÉANCES LOCATIVES

Année de fin de bail (maturité)

CAPITAL CONFIANCE ILLUSTRÉ PAR DES BAUX LONGS

Cegereal privilégie la conclusion de baux commerciaux avec des échéances de longue durée, généralement six ou neuf ans. Les conventions prévoient le transfert à la charge du locataire de l'ensemble des coûts d'exploitation et d'entretien des immeubles, ainsi que de certaines réparations. De même, les taxes liées à l'actif immobilier sont refacturées aux locataires. Les baux sont généralement indexés à l'ILAT, un indice moyen reflétant l'évolution des prix à la consommation (50%), des coûts de construction (25%) et du PIB (25%)

SERVICES À FORTE VALEUR AJOUTÉE

La fidélité d'un locataire est précieuse pour son bailleur, qui a tout intérêt à veiller à sa satisfaction. Les équipes de Cegereal chargées de la gestion quotidienne des immeubles sont en permanence à l'écoute de leurs occupants et mettent en place avec eux tous les services dont ils ont besoin. Des gestionnaires de site, opérationnels et techniques, sont en continu sur chaque site. Un représentant de la direction rencontre régulièrement chaque locataire pour faire le point sur ses attentes et ses projets. Cette proximité permet d'établir des relations de confiance, et de se projeter dans l'avenir avec assurance. Cegereal peut ainsi investir régulièrement dans l'optimisation de ses immeubles et préserver leur attractivité.

Nos services face au barème BNPP auprès des grands utilisateurs

Pour votre future implantation, quel niveau d'importance donnez-vous à chacun de ces services? ST

Indispensable Important mais pas indispensable Pas important Ne se prononce pas

Indispensable

Nos partenaires pour créer de la valeur

Pour optimiser la gestion de son portefeuille de locataires, Cegereal collabore sur ces activités d'Asset Management et de Property Management avec des experts reconnus sur le marché de l'immobilier de bureau. Cette organisation décentralisée permet au Groupe de bénéficier des compétences les plus pointues, tout en réduisant ses coûts de fonctionnement.

93 % TAUX D'OCCUPATION DES SURFACES AU 31 DÉCEMBRE 2015

UN ACTEUR MONDIAL DE LA GESTION D'ACTIFS

Un contrat de conseil établi entre Cegereal et Northwood Investors, gestionnaire de son actionnaire principal, lui donne accès aux ressources d'un leader international dans le domaine de la gestion d'immeubles tertiaires. Ses experts prennent en charge les missions de conseil sur les investissements relatifs au patrimoine immobilier et d'analyse de l'exploitation des actifs. L'accord stipule, entre autres, l'élaboration d'un business plan annuel sur les investissements réalisés, une évaluation des actifs et des performances, des données sur l'évolution du marché immobilier, des orientations en matière de baux et des recommandations. De même, Northwood doit produire un rapport annuel sur l'offre des concurrents de Cegereal, des rapports trimestriels d'inspection de ses immeubles (notamment sur les aménagements effectués par les locataires et les équipements communs). Enfin, il doit analyser la stratégie locative de la société et la conseiller pour l'optimiser.

UN PROPERTY MANAGER, SPÉCIALISTE DES GRANDS IMMEUBLES DE BUREAU

Property manager de 6 millions de m2, Yxime s'est vue déléguer l'exploitation courante d'Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dès l'origine de la société. Ce partenaire stratégique connaît donc parfaitement l'historique et les locataires de chaque immeuble. Yxime veille à la bonne application des clauses de baux, à l'exécution par les locataires de leurs obligations contractuelles en matière d'entretien des locaux, d'assurance et au respect du règlement intérieur. Ses équipes assurent la gestion administrative et comptable des immeubles, en particulier la facturation, le recouvrement des loyers et la gestion pré-contentieuse du défaut de recouvrement. Par ailleurs, la société prend en charge la gestion technique courante des immeubles Europlaza et Arcs de Seine : négociation des contrats d'entretien, de fournitures et de services, mise en place et suivi des contrats d'exploitation et de maintenance de l'ensemble des équipements techniques. La gestion technique de l'immeuble Rives de Bercy est assurée directement par son unique locataire, sous le contrôle d'Yxime.

4 objectifs prioritaires pour 2016

1 les surfaces actuellement louées à Boursorama

2 Commercialiser les surfaces vacantes sur Europlaza

3

4 réaliser de nouvelles

85 %

LOCATAIRES SATISFAITS Dans une logique d'amélioration continue, Yxime réalise une enquête de satisfaction bisannuelle auprès de l'ensemble de ses locataires.

Performance EPRA

Les indicateurs publiés par Cegereal sont en ligne avec les recommandations de l'EPRA, European Public Real Estate Association, dont Cegereal est membre. La mission de l'EPRA est de promouvoir l'investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter.

L'EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d'information financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.

Synthèse de la performance En milliers d'euros

	2015	2014
Résultat EPRA	18 220	23 694
Cash-flow opérationnel	22 474	18 348
ANR EPRA	533 637	472 603
ANR triple net EPRA	523 267	464 253
Taux de vacance EPRA	7 %	10 %
Taux de rendement "EPRA NIY"	4,8 %	3,8 %
Taux de rendement "EPRA topped-up NIY"	5,3 %	5,4 %
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance)	20,7 %	17,4 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance)	17,8 %	13,6 %

Taux de rendement EPRA (EPRA NIY & EPRA "topped-up" NIY) En milliers d'euros

	2015	2014
Valeur nette des immeubles de placement	942 000	871 000
Frais et droits de mutations	61 802	57 146
Valeur brute des immeubles de placement (B)	1 003 802	928 146
Revenus locatifs nets perçus annualisés (A)	47 790	35 538
Ajustements : franchises facturées	4 969	14 860
Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C)	52 759	50 398
Taux de rendement "EPRA NIY" (A)/(B)	4,8 %	3,8 %
Taux de rendement "EPRA topped-up NIY" (C)/(B)	5,3 %	5,4 %

Taux de vacance EPRA

En milliers d'euros

	2015	2014
Valeur locative de marché totale	55 863	55 879
Valeur locative de marché des espaces vacants	4 175	5 847
Taux de vacance EPRA	7 %	10 %

Données expertises DTZ Valuation France

Le taux de vacance diminue en 2015 suite à la fin de la commercialisation d'Arcs de Seine courant 2015.

Ratios de coûts EPRA

En milliers d'euros

	2015	2014
Charges sur immeubles	(2 781)	(1 970)
Frais de structure(1)	(6 465)	(5 800)
Amortissements, dépréciations et provisions nettes	(5)	0
Autres produits couvrant les frais généraux	65	0
Charges du foncier	0	0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	(9 186)	(7 771)
Coût de la vacance	1 299	1 707
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	(7 887)	(6 064)
Revenus locatifs bruts moins charges du foncier	44 310	44 746
Revenus locatifs bruts (C)	44 310	44 746
Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C)	20,7 %	17,4 %
Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C)	17,8 %	13,6 %

(1) Retraitement en 2015 des frais non récurrents liés au changement d'actionnaire

ANR EPRA & ANR triple net EPRA En milliers d'euros, sauf données par action

	2015	2014
Capitaux propres IFRS	568 309	509 135
Étalement des franchises de loyer	(34 673)	(36 532)
ANR EPRA	533 637	472 603
ANR EPRA par action	39,9	35,4
Valeur de marché de l'emprunt	(413 074)	(410 274)
Valeur comptable de l'emprunt	402 664	401 888
ANR triple net EPRA	523 267	464 253
ANR triple net EPRA par action	39,2	34,8
Nombre d'actions (hors autocontrôle)		13 358 962 13 350 545

ANR triple net EPRA

Résultat EPRA

En milliers d'euros, sauf données par action

	2015	2014
Résultat net IFRS	80 957	42 398
Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	(62 736)	(18 704)
Résultat EPRA	18 220	23 694
Résultat EPRA par action	1,4	1,8
Ajustements IFRS (franchises, )	3 748	(6 437)
Retraitement des frais financiers linéarisés	776	1 091
Cash-Flow opérationnel	22 474	18 348

Comptes simplifiés

DONNÉES FINANCIÈRES CONDENSÉES

Compte IFRS

En milliers d'euros

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
BILAN ACTIF
Immeubles de placement	942 000	871 000	849 000
Autres actifs non courants	28 989	30 941	29 331
Actifs non courants	970 989	901 941	878 330
Créances clients	13 132	6 469	12 508
Autres créances	6 996	6 383	329
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 723	23 499	16 018
Actifs courants	28 850	36 351	28 856
Total actif	999 839	938 292	907 186

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
BILAN PASSIF
Capital social	160 470	160 470	160 470
Primes et réserves	326 883	306 267	324 219
Résultat de la période	80 957	42 398	1 940
Capitaux propres	568 309	509 135	486 629
Passifs non courants	406 615	406 055	399 266
Passifs financiers courants	1 626	1 716	1 776
Autres dettes courantes	23 289	21 386	19 516
Autres passifs	431 530	429 157	420 557
Total passif	999 839	938 292	907 186

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
COMPTE DE RÉSULTAT
Loyers net (1)	38 504	41 579	36 838
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	62 736	18 704	(17 145)
Résultat opérationnel	96 323	57 226	16 935
Résultat financier	(14 705)	(14 515)	(14 994)
Charges d'impôts	(662)	(312)	0
Résultat net	80 957	42 398	1 940

(1) Loyer + autres prestations = charges liées aux immeubles

Engagement et référence

« UPGREEN YOUR BUSINESS », FAIRE DE NOTRE POLITIQUE RSE UN VECTEUR DE VALEUR AJOUTÉE POUR NOS CLIENTS.

Raphaël Tréguier, Directeur général

Historique et faits marquants

Indicateurs clés

Notre performance et notre transparence reconnues par le GRESB « 3e foncière de bureaux en Europe »

Placée dès sa première participation en 2014 dans la plus haute catégorie « Green Star » du classement mondial « Global Real Estate Sustainability Benchmark », Cegereal renouvelle ce classement en 2015 et devient la 3e foncière cotée de bureaux en Europe dans l'indice.

En 2015, un travail étroit avec ses clients et ses partenaires à travers le projet collaboratif « Upgreen your business » a permis d'améliorer la performance globale de la société de + 28 %. Fin 2014, Cegereal était déjà devenue la première foncière française 100 % verte.

GRESB est un organisme international engagé qui évalue les performances durables des portefeuilles immobiliers à travers le monde, et classe les acteurs cotés ou non cotés selon des critères de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

En 2015, son rapport a porté sur 707 sociétés ou fonds immobiliers, couvrant 61 000 immeubles, pour une valeur de 2 300 milliards d'euros. Cette distinction récompense l'engagement du management de Cegereal de mener l'ensemble de ses activités avec une approche responsable et durable et la transparence extra-financière de sa communication.

Interview de Bertrand Donneve

Bertrand Donneve Directeur Immobilier et Sécurité, Sonepar France Interservices

COMMENT APPRÉHENDEZ-VOUS LE PROGRAMME « UP GREEN YOUR BUSINESS » PROMU PAR CEGEREAL EN MATIÈRE DE RSE ?

Sonepar étant soumis à des obligations en matière de RSE, nous sommes très conscients des enjeux pesant sur une société telle que Cegereal.

Nous avons été très sensibles à la proactivité de notre bailleur sur l'engagement ou la programmation d'actions en vue d'améliorer la qualité de l'immeuble que nous occupons.

Cegeral fait preuve d'un volontarisme qui porte ses fruits et offre un dialogue constructif, régulier et transparent avec les locataires. C'est ce que nous apprécions et attendons d'une société foncière responsable.

SONEPAR, LEADER MONDIAL DE LA DISTRIBUTION AUX PROFESSIONNELS DE MATÉRIEL ÉLECTRIQUE ET DE SERVICES ASSOCIÉS, LOUE ENVIRON 1 400 M² DE BUREAUX DANS L'IMMEUBLE ARCS DE SEINE.

GRESB Scorecard 2015

QUELLES RETOMBÉES AVEZ-VOUS PU OBSERVER DANS VOTRE IMMEUBLE D'ARCS DE SEINE ?

Le coût global d'utilisation d'un immeuble est bien évidemment lié avant tout aux coûts de loyer et à l'efficience des surfaces (le m² effectivement occupé par un poste de travail).

Cependant, le niveau des charges et son évolution constituent des indicateurs forts de la performance immobilière. Les démarches entreprises, notamment dans le cadre de la certification HQE exploitation de l'immeuble, ont ainsi permis depuis quelques années de diminuer les consommations de fluides et de réduire les charges.

Nous sommes également satisfaits de l'optimisation qui est faite des déchets, qui sont triés sur site puis valorisés.

Plus généralement, nous avons le sentiment que le bailleur vise constamment à optimiser ce qui peut l'être dans l'immeuble et anticiper tout risque d'obsolescence.

Bertrand Donneve

Directeur Immobilier et Sécurité, Sonepar France Interservices

Patrimoine

UN PATRIMOINE 100 % CERTIFIÉ

• 100 % du patrimoine certifié NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation
• 100 % du patrimoine certifié Breeam In-Use International

Taux de certification du patrimoine de Cegereal en 2015

DES USAGES DE L'EAU STABILISÉS

Les consommations d'eau provenant du réseau de distribution sont restées relativement stables en moyenne entre 2013 et 2015. Une consommation d'eau de 0,44 m3 /m²/an est observée à fin 2015. Un objectif de réduction de réduction des consommations d'eau du patrimoine de -10 % est fixé à horizon 2020 (en m3 /m²/an).

GESTION ENVIRONNEMENTALE

Deux annexes environnementales supplémentaires ont été signées en 2015 et sont en cours de réception. Ces annexes, signées sur plus de 61 % de la surface locative du patrimoine, stipulent les engagements réciproques de Cegereal et de ses locataires. Des échanges fréquents avec les locataires sont réalisés dans le cadre des annexes environnementales. L'objectif est de généraliser la signature d'annexes environnementales à tous les baux d'ici à 2018.

UNE FEUILLE DE ROUTE ÉNERGIE ET CLIMAT TENUE

À climat constant, c'est-à-dire en enlevant l'effet de l'incidence climatique, on observe une baisse de 2 % de la consommation énergétique par m² finale moyenne du patrimoine de Cegereal entre 2014 et 2015.

Émissions de gaz à effet de serre du patrimoine (Kg.eCO2 /m²)

Cegereal s'est fixé un objectif de réduction de la consommation d'énergie finale par m² de son patrimoine de - 15 % (en kWhEF/m². an) à horizon 2020 par rapport à 2013 et un objectif de réduction directe de ses émissions de gaz à effet de serre de - 20 % (en Kg. eCO2 /m²) sur la même période. D'ores et déjà, ces objectifs sont presque atteints grâce aux travaux, certifications et améliorations entrepris dans le cadre du programme « Go Green » suivi du programme collaboratif « Upgreen your business » :

• 19 % de diminution des consommations énergétiques finales à fin 2015 par rapport à 2013 ;

- 18 % de diminution des émissions de gaz à effet de serre à fin 2015 par rapport à 2013.

L'objectif fixé dans le plan d'action de - 15 % de diminution des consommations énergétiques finales prévu en 2020 a déjà été atteint. Cette évolution est très prometteuse au regard de la future obligation de réduction de - 25 % d'ici à 2020 prévue par la loi de transition énergétique.

L'enjeu principal inscrit dans la stratégie 2015-2020 « Upgreen your Business » est de maintenir d'ici à 2020 ces niveaux de performance voire d'aller au-delà de l'objectif fixé.

Corporate

BILAN CARBONE® CORPORATE :

Les émissions Corporate de Cegereal ont augmenté de 194 % par rapport à 2014 à périmètre constant en raison d'une modification d'activité entraînant des déplacements professionnels importants.

2015

2014

17 T.CO2e à périmètre constant

6 T.CO2e

IMPLICATION DES PARTENAIRES COMMERCIAUX (FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS) :

Sur les deux dernières années, 77 % des partenaires commerciaux interrogés ont répondu à un questionnaire les interrogeant sur leurs pratiques en matière de développement durable. Ils représentent plus de 61 % du volume d'achats total de Cegereal sur l'année 2015.

Sur l'ensemble des partenaires commerciaux 77 % ont adhéré à la charte d'achats responsables de Cegereal.

« Upgreen your Business » Plan d'action RSE 2015-2018

THÈMES	PÉRIMÈTRE	ENGAGEMENTS	OBJECTIFS
AXE 1 - BUSINESS
Mesure et maîtrise de l'impact environnemental Patrimoine		Déployer une cartographie environnementale sur l'ensemble du patrimoine	100 %
Performance énergétique	Patrimoine	Réduire les consommations énergétiques finales de - 15 % à horizon 2020	- 15 %
Émissions de GES et changement climatique	Patrimoine	Diminuer de 20 % les émissions de gaz à effet de serre et maîtriser l'empreinte carbone du patrimoine	- 20 %
	Patrimoine	Détenir 100 % d'actifs certifiés HQE Exploitation	100 %
Labellisation et certification environnementale	Patrimoine	Détenir 100 % d'actifs certifiés Breeam In-Use	100 %
	Patrimoine	Obtenir la certification ISO 14001 sur les activités de Cegereal	100 %
	Patrimoine	Maîtriser l'impact environnemental des constructions et déployer une charte de chantier propre sur l'ensemble de nos chantiers	100 %
Baux verts	Patrimoine	Généraliser des annexes environnementales sur tous les baux	100 % des baux concernés
Accessibilité	Patrimoine	Favoriser les transports en commun et les modes de transports doux	-
	Patrimoine	Engager un plan d'accessibilité PMR sur le patrimoine	-
Déchets	Patrimoine	Déployer la collecte sélective et le tri des déchets sur 100 % du patrimoine	100 % du patrimoine Atteindre 100 % de taux couverture de collecte du tonnage de déchets générés
	Patrimoine	du périmètre de reporting environnemental	100 % du patrimoine
Eau	Patrimoine Patrimoine	Réduire les consommations d'eau des bâtiments de - 10 % à horizon 2020 Déployer des équipements hydro-économes et de télérelevage	- 10 % 50 % du patrimoine
		sur 50 % du patrimoine
Biodiversité	Patrimoine	Définir une stratégie de gestion de la biodiversité sur 100 % du patrimoine	100 % du patrimoine
AXE 2 - PLANET AND SOCIETY
Émissions de GES et changement climatique	Cegereal	Diminuer l'empreinte carbone de l'activité de Cegereal	Siège social
Empreinte sociétale	Cegereal	Évaluer notre contribution à l'activité économique et la répartition de notre valeur ajoutée.
Éthique et déontologie	Cegereal	Respecter les principes des conventions fondamentales de l'OIT et assurer un cadre éthique à la conduite des affaires
Transparence extra-financière	Cegereal	Participer aux indices extra-financiers pertinents
Mécénat et partenariats	Cegereal	S'impliquer dans les cercles de réflexion et les initiatives de place
	Cegereal	Poursuivre les actions de mécénat de la société
Relations parties prenantes	Cegereal	Impliquer les parties prenantes externes dans la politique RSE de la société et prendre en compte leurs avis
Achats responsables	Cegereal	Interroger 100 % des prestataires sur leur politique de développement durable et évaluer leur progression	100 % du volume d'achats
	Cegereal	Viser 100 % des mandats d'asset et property management intégrant une clause de développement durable.	100 % des mandats de PM
AXE 3 - SOCIAL
Mobilisation des collaborateurs et diffusion	Cegereal	Sensibiliser et former l'ensemble des collaborateurs aux principes du développement durable.
des principes la RSE dans les métiers	Cegereal	Faire signer la charte éthique interne par les salariés	100 % des salariés
Diversité et égalité de traitement	Cegereal	Assurer une égalité de traitement dans la gestion des ressources humaines et lutter contre toutes formes d'inégalité
	Cegereal	Assurer le bien-être des collaborateurs
Gestion des talents et compétences	Cegereal	Favoriser la montée en compétence des collaborateurs
Gouvernance	Cegereal	Mettre en œuvre une gouvernance efficiente de la politique RSE et impliquer le Comité de direction dans son pilotage

	INDICATEURS/KPI		AVANCEMENT 2015 (ANNÉE DE RÉFÉRENCE 2013)
	% en surface cartographiée	0 %		100 %
	Moyenne des consommations d'énergie finale par m²	0 %		100 %
	Moyenne des émissions de GES par m²	0 %		90 %
	% en surface des actifs certifiés HQE Exploitation	0 %		100 %
	% en surface des actifs certifiés Breeam In-Use	0 %		100 %
	Obtention du certificat	0 %		50 %
	% de déploiement de la charte de chantier propre sur l'ensemble des développements	0 %		100 %
signée	% de la surface du patrimoine ayant une annexe environnementale	0 %		62 %
	% d'actifs (en valeur) situés à moins de 150 m d'un nœud de transports en commun	0 %		100 %
	% de surface accessible	0 %		100 %
	% de surface concernée par la collecte sélective et le tri des déchets	nc
	Taux de couverture du périmètre de reporting	0 %		62 %
	Moyenne des consommations d'eau en m3 /m²/an	0 %
	% en valeurs en appareils hydro-économes ou télérelevage (en valeur)	0 %		40 %
	% de couverture du patrimoine des études écologiques ou label de biodiversité.	0 %
-		n/a
-		n/a
-		n/a
	Scores GRESB - Green Star et EPRA sBPR	n/a
		n/a
	Montant investit annuellement dans des actions de mécénat	n/a
	Nombre d'interviews réalisés dans le rapport RSE.	n/a
	% de réponses au questionnaire annuel « prestataires et fournisseurs » en % du volume d'achats de la société	0 %
des PM	% de mandats de PM visant la Charte d'Engagement Durable	0 %		100 %
	% de temps de travail dédié à la RSE	n/a
	% de salariés ayant signés la charte	0 %		100 %
	Répartition des effectifs par sexe et statut	n/a
	% de réponses au questionnaire annuel de satisfaction	0 %		100 %
	Nombre moyen d'heures de formation par employé	n/a
	Fréquence de réunion du Comité RSE	n/a

Gouvernance de la RSE

UN PILOTAGE RSE PARTAGÉ AVEC NOS PARTIES PRENANTES

Effectif depuis 2013, un Comité de pilotage RSE a été officiellement mis en place en 2014. Présidé par Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal, ce Comité se réunit a minima une fois par trimestre et définit la stratégie de développement durable à court et long terme et les objectifs sociétaux et environnementaux associés. Il veille à l'intégration de ces objectifs dans la stratégie globale.

Matérialité et cartographie des enjeux RSE

UNE STRATÉGIE RSE EN PHASE AVEC LES ATTENTES DE NOS PARTIES PRENANTES

En 2014, Cegereal a analysé en profondeur ses impacts environnementaux et sociétaux. L'ensemble de ses collaborateurs et des entités représentatives de ses parties prenantes – utilisateurs, gestionnaires et actionnaires – ont été interrogés afin de réaliser une étude de matérialité de ses enjeux RSE.

Cette étude a permis de hiérarchiser les enjeux RSE et de rationaliser les ambitions de Cegereal en les cartographiant en fonction du niveau d'attente des parties prenantes et de l'importance que Cegereal y accorde. Cette importance est déterminée en évaluant la pertinence de ces enjeux vis-à-vis du périmètre d'activités et de responsabilités de Cegereal.

Les thématiques prioritaires qui ont pu être identifiées sont :

• la performance énergétique, la maîtrise et le suivi de l'impact environnemental du patrimoine ;
• la diffusion des principes du développement durable ;
• la politique d'achats responsables ;
• les certifications environnementales en exploitation.

Ce constat a permis d'engager une réflexion stratégique sur le programme collaboratif « Upgreen your Business », officiellement lancé début 2015.

Les principaux axes de travail de ce programme en lien avec les attentes des parties prenantes ont donc été identifiés pour la période 2015-2018 :

• 1. Associer les locataires et l'ensemble de la chaîne de valeur des sous-traitants et fournisseurs à la politique RSE de Cegereal ;
• 1. Assumer l'empreinte territoriale et sociétale ;
• 1. Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé sur notre activité.

En 2015, dans le cadre de ces axes de travail, une « Charte Chantier propre et Projets Respectueux de l'Environnement » a été diffusée auprès de l'asset et du property manager responsables de la gestion et des travaux effectués sur les actifs.

La Charte traduit la volonté des signataires à inscrire l'activité du bâtiment dans la logique du développement durable, et de réduire les nuisances du chantier. Elle souligne également leur engagement à faire appliquer cette charte auprès des entreprises avec lesquelles ils travaillent.

Concernant le niveau d'exigence environnementale de son activité, Cegereal a entrepris d'inscrire sa politique d'entreprise dans un Système de Management Environnementale (SME) et projette de certifier cette démarche ISO 14001 prochainement.

Développer les compétences et mobiliser les collaborateurs autour de notre politique RSE

RELATIONS SOCIALES

Un questionnaire de satisfaction a été diffusé auprès des salariés et a permis de recueillir leurs retours sur leurs bien-être et conditions de travail. En raison de la taille de son effectif, Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Cegereal a fait de la mixité homme-femme une valeur fondamentale de sa politique sociale. L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle. Tous participent à une revue des performances biannuelle avec la direction.

Cegereal n'est pas soumise à aucune obligation concernant l'insertion des personnes en situation de handicap étant donné la taille de son effectif.

ÉTHIQUE ET PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT

La nature de l'activité de foncière de Cegereal, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques directs liés aux conditions de travail de ses salariés. Cegereal est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du Travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes en situation de handicap.

Une charte éthique interne, qui liste l'ensemble des principes et valeurs devant être respecté par les collaborateurs de Cegereal, a été signée par l'ensemble des salariés.

Les principes énumérés traitent du respect : des droits de l'homme et du travail, des salariés, des actionnaires, des sous-traitants et fournisseurs, du territoire et de l'environnement.

GLOBAL COMPACT

Cegereal a par ailleurs renouvelé son adhésion à l'association GLOBAL COMPACT France et affirmé son respect et soutien des 10 principes fondamentaux du GLOBAL COMPACT auprès de l'organisation. Les principes, catégorie par catégorie, sont les suivants :

DROITS DE L'HOMME

• 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence ; et
• 1. À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.

DROIT DU TRAVAIL

• 1. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective ;
• 1. L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
• 1. L'abolition effective du travail des enfants ; et
• 1. L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

ENVIRONNEMENT

• 1. Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ;
• 1. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ;
• 1. À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

1. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

L'ensemble des informations relatives à la politique de Cegereal en matière sociale peuvent être consultées en page 126 du rapport annuel, au sein du chapitre « salariés ».

L'adhésion de Cegereal à l'association GLOBAL COMPACT France permet aux salariés de participer à l'Assemblée générale annuelle, ainsi qu'à des webinars et séances de coaching individuelles qui participent à leur formation sur les enjeux du changement climatique et problématiques environnementales.

Assumer notre empreinte sociétale

IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL

L'insertion optimale des immeubles du patrimoine dans la ville et à l'échelle d'un quartier constitue un des piliers de la politique RSE de Cegereal. À ce titre, Cegereal s'efforce de limiter l'impact de ses activités sur les populations avoisinantes, par exemple à travers son implication dans des associations telles que l'Association des Utilisateurs de la Défense (AUDE). Les trois actifs du patrimoine rassemblent plus de 6 000 salariés et contribuent fortement à l'attractivité économique des territoires dans lesquels ils sont implantés.

INDICATEUR CLÉ :

< 130 m

DISTANCE MOYENNE

des actifs du patrimoine au réseau de transport en commun le plus proche.

ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNAT

En phase avec les préoccupations actuelles de l'industrie immobilière, Cegereal contribue activement aux échanges de bonnes pratiques au sein de la profession au travers son mécénat et son implication dans divers organismes de places.

L'EPRA – European Public Real Estate Association, rassemble les principales foncières cotées européennes et vise entre autres à harmoniser les pratiques de reporting. Cegereal est un membre actif et sponsor de la conférence annuelle de l'EPRA depuis 4 ans. Le reporting financier et RSE est conçu de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations de l'EPRA.

La Fondation Palladio, créée en 2008 sous l'égide de la Fondation de France, contribue à une meilleure intégration des évolutions économiques, technologiques et environnementales dans les métiers de l'industrie immobilière. Cegereal est un membre actif et mécène de la fondation depuis 2012. Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal, est membre de la Société des Auditeurs.

Cegereal est membre de la FSIF, Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières françaises, depuis 2008. Elle est investie dans divers groupes de travail en lien avec les problématiques réglementatires de la profession.

L'AUDE, Association des Utilisateurs de la Défense, fédère aujourd'hui plus d'une soixantaine de grands utilisateurs, représentant plus de 77 % des surfaces des bureaux et commerces du quartier d'affaires. Cegereal en est membre actif et souhaite contribuer aux réflexions liées à la politique d'aménagement du territoire de la Défense et la préservation de son attractivité.

L'Institut de l'Épargne Immobilière et Foncière, centre de recherche indépendant, est le lieu privilégié d'échanges et de réflexions pour les professionnels de l'immobilier et de l'investissement Cegereal est adhérent depuis 2010 et présent sur l'indice Euronext IEIF « SIIC France ».

Cegereal est membre de l'ULI – Urban Land Institue – est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 33 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d'activités privés et publics liés à l'urbanisme et au développement immobilier.

ASSOCIATION DE L'ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR DES SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS

Cegereal a instauré une relation de confiance et de long terme avec l'ensemble de ses prestataires.

Compte tenu du modèle externalisé de gestion de la société, l'engagement et l'adhésion de ces parties prenantes est essentiel pour décliner la stratégie RSE portée par Cegereal.

En 2014, une charte d'achats responsables a été diffusée à l'ensemble des prestataires actuels de la société et est soumise à signature dès renouvellement des contrats.

Cette charte a pour but de sélectionner des fournisseurs intégrant les problématiques environnementales, sociales et sociétales dans leur prestation et de sensibiliser le cas échéant les fournisseurs sur ces problématiques.

ENGAGEMENTS SOUTENUS PAR LES PRESTATAIRES ET LES FOURNISSEURS LORS DE LA SIGNATURE DE LA CHARTE

• 1. Respecter l'ensemble des obligations qui lui sont imposées par toute disposition légale en la matière.
• 1. Informer Cegereal de tout risque potentiel lié à ses biens, produits ou services.
• 1. Informer Cegereal de manière exhaustive, et à analyser les causes et facteurs déclenchant des d'accidents et à prendre des actions correctives.
• 1. Respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail, et s'engager à les faire respecter tout au long de leur chaîne de valeur.
• 1. Respecter le Code du Travail français dans son intégralité.
• 1. Respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).
• 1. Respecter les principes éthiques décrits dans la présente charte d'achats responsables et contribuer à la lutte contre la corruption et le conflit d'intérêts dans ses activités et ses relations avec ses propres fournisseurs.
• 1. Partager, en toute transparence, avec Cegereal, les informations extra-financières qu'elle jugerait utiles pour construire avec elle une démarche de progrès continue.
• 1. Réduire les impacts environnementaux de ses activités.

En parallèle, une évaluation des pratiques mises en œuvre par les fournisseurs a été déployée au travers la diffusion d'un questionnaire dédié. Cette évaluation sera conduite annuellement.

Le volume d'achats de la société en 2015 est réparti à 34 % pour les prestataires de services, 16 % pour les fournisseurs et enfin 50 % pour les sous-traitants.

Sur les deux dernières années, 77 % des partenaires commerciaux de Cegereal, représentant près de 61 % du volume d'achats de la société, ont répondu à un questionnaire les interrogeant sur leurs pratiques de développement durable, sachant que l'enquête a été diffusée auprès d'une sélection de partenaires représentant 73,5 % du volume d'achats de Cegereal en 2015.

Parmi eux :

• 73 % des partenaires commerciaux se sont fixé des objectifs de réduction de leur impact environnemental ;
• 64 % ont déployé une charte éthique ou déontologique propre à leurs métiers ;
• 82 % des répondants ont adhéré à la charte d'achats responsables de Cegereal. Ils représentent plus de 61 % du volume d'achats de Cegereal.

Interview de Smaël Bouakaz

Smaël Bouakaz Directeur de projets, Sinteo

LES DÉCISIONS PRISES ET LES INVESTISSEMENTS CONSACRÉS ONT PERMIS DE RÉDUIRE EN SEULEMENT TROIS ANS L'EMPREINTE ÉNERGÉTIQUE DU PATRIMOINE DE PRÈS DE 20 %.

EN TANT QUE CONSEIL DE LA FONCIÈRE EN MATIÈRE D'IMMOBILIER DURABLE, QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR LA POLITIQUE RSE DE CEGEREAL ?

Cegereal a très tôt pris la mesure des enjeux environnementaux et sociaux pesant sur le secteur immobilier.

La direction a assumé un choix de généraliser les certifications environnementales – HQE Exploitation et Breeam In-Use – à l'ensemble de son patrimoine. Ces démarches, au-delà des signes de qualité qu'elles offrent, ont fixé un cadre structurant d'amélioration des performances des immeubles. Les décisions prises et les investissements consacrés ont permis de réduire en seulement trois ans l'empreinte énergétique du patrimoine de près de 20 %.

Cependant, la réussite et l'atteinte d'objectifs n'a pas freiné la foncière dans sa définition d'un nouveau programme innovant et ambitieux. La démarche « Upgreen your Business » porte, en effet, une véritable vision prospective et intégrée au cœur de la stratégie de développement de Cegereal, associée à un plan d'action et des objectifs concrets et matériels.

POUVEZ-VOUS DÉCRIRE LES PARTICULARITÉS DE CE PROGRAMME ?

Le modèle externalisée de la foncière implique la nécessité d'un dialogue accrue avec les parties prenantes et la diffusion large de pratiques, de chartes voire de procédures.

La mise en place d'un système de management dédié consacre ainsi l'intégration et le pilotage de la politique RSE à toutes les échelles de la gestion des immeubles.

Loin de déresponsabiliser ses partenaires, la foncière a su au contraire créer une dynamique d'équipes et un partage des compétences autour d'objectifs communs. C'est tout le sens de ce que doit être la RSE appliquée aux problématiques de l'immobilier d'entreprise.

Enfin, vis-à-vis de son environnement économique, la société fait preuve d'une transparence claire dans la mise à disposition de ses indicateurs extra-financiers comme la mesure de son empreinte sociétale.

QUELS SONT LES DÉFIS FUTURS AUXQUELS DOIT FAIRE FACE UNE FONCIÈRE DE BUREAUX ?

Le secteur immobilier dans son ensemble fait face à une évolution majeure de ses métiers.

Cependant, transition énergétique et défi climatique ne doivent pas obérer des problématiques plus larges, telles que la qualité de vie des collaborateurs au bureau, la préservation des ressources naturelles hors énergie et l'économie de la fonctionnalité occasionnant des mutations des activités traditionnellement peu innovantes.

Les travaux de la réglementation bâtiment responsable - RBR 2020 - s'inscrivent dans cette optique.

L'immeuble étant par essence soumis à un cycle de vie long, l'agilité et la capacité d'être à l'avant-garde en matière d'évolutions des technologies et des modèles économiques seront vraisemblablement des facteurs de réussite de l'évolution des sociétés foncières.

EMPREINTE SOCIÉTALE

Cegereal contribue à la valorisation de la chaîne de valeur du secteur immobilier à travers ses multiples répercussions et notamment grâce au développement de sa politique RSE. Sa responsabilité dans les domaines de l'environnement, du social et du sociétal se répercute sur l'ensemble de sa chaîne de valeur et améliore sa maîtrise des risques tout en développant ses performances économiques. Bien que non estimable, cette valeur immatérielle est réelle.

En 2015, la stratégie « Upgreen your Business » a été déployée et s'est focalisée sur l'accompagnement des locataires dans leur démarche développement durable à travers la Charte de Chantier Propre et la Charte Achats Responsables.

Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé de notre activité

REPORTING DES INDICATEURS (STANDARDS EPRA)

MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

En 2015, Cegereal se base non seulement sur les recommandations de l'EPRA en matière de reporting environnemental des acteurs de l'immobilier européens, mais également sur les lignes directrices G4 de GRI (Global Reporting Initiative) et le guide sectoriel CRESS (Construction and Real Estate Sector Supplement)

pour l'ensemble des volets du développement durable. Ces recommandations sont appliquées sur l'ensemble du patrimoine détenu par Cegereal soit les trois ensembles immobiliers. Les données environnementales indiquées pour le patrimoine sont à distinguer selon deux scopes :

	SCOPE 1 : « CORPORATE »	SCOPE 2 : « GESTION »	SCOPE 3 : « USAGE »
Activités prises en compte	Activité des locaux du siège et de l'entité sociale Cegereal	Gestion des immeubles par l'asset et le property-manager de Cegereal	Usage des immeubles par les locataires
Périmètre physique	Ensemble des indicateurs « Corporate »	Ensemble des indicateurs « Patrimoine »
Responsabilité	Siège (42 rue de Bassano)	Bailleur	Utilisateurs

Pour l'année 2015, le taux de couverture est de 100 % pour le scope « gestion » et de 88 % pour le scope « usage ». Les données publiées pour l'année 2015 couvrent la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des Commissaires aux comptes de Cegereal. Un guide méthodologique détaillé est disponible sur le site Internet de Cegereal(1 ).

INDICATEURS GLOBAUX EPRA(2)

	Référence GRI G4 Construction & Real Estate - EPRA	Unité	Scope 2 : Bailleur	Scope 3 : Utilisateurs	Total sans correction climatique	Total avec correction climatique	Évolution N vs. 2013
ENERGIE
Consommation d'énergie totale	EN 3 & 4 - Abs & LFL Energy	MWhEF	5 916	17519	23 435	23 379
Dont fossile (gaz et fioul)	EN 3 - Abs & LFL Fuels	MWhEF	0	0	0
	Dont électricité EN 4 - Abs & LFL Electricity	MWhEF	4 327	15 736	20 063
Dont réseau urbain	EN 4 - Abs & LFL DH&C	MWhEF	1 590	1 783	3 373
… Par m²	CRE 1 - Int Energy	kwhEF/m²	45	133	178	178	- 41,8 %
	CRE 1 - Int Energy	kwhEP/m²	97	322	419	418	- 34,2 %
GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions totales liées à l'energie	EN 16 - Abs & LFL GHG	T CO2 e	673	1 670	2 343	2 332
Dont directes	EN 15 - Abs & LFL GHG Direct	T CO2 e	0	0	0
Dont indirectes	EN 16 - Abs & LFL GHG Indirect	T CO2 e	673	1 670	2 343
… Par m²	CRE 3 - Int GHG	kg CO2 e / m²	5	13	18	18	- 36,6 %
EAU
Consommation totale	EN8 - Abs & LFL WAT	m3			58 378
… Par personne	CRE 2 - Int WAT	m3/ nbETP			10
… Par m²	CRE 2 - Int WAT	m3/ m²			0,44
DÉCHETS
Tonnage total	EN23 - Abs & LFL WASTE	kg			884 630
… Par personne	-	kg/nbETP			145
% de déchets triés	EN23	%			nd

Les ETP correspondent au nombre d'employés à temps plein présent sur le site au 1er octobre 2015.

Les déchets répertoriés sont les déchets banals à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers et les déchets de chantier. Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour.

Les déchets triés sont les déchets faisant l'objet d'un tri sélectif c'est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Ce détail n'est pas connu sur les actifs à ce jour.

(1) http://www.cegereal.com/fr/developpement-durable/informations-environnementales

(2) Les émissions comptabilisées sont les émissions liées aux consommations énergétiques des sites. En 2016, les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes seront intégrées.

BIODIVERSITÉ ET UTILISATION DES SOLS

En 2015, l'objectif de réalisation d'un diagnostic écologique sur l'ensemble du patrimoine de Cegereal a été atteint. 100 % de la surface utile du patrimoine a été évaluée sur sa valeur écologique et un plan de gestion écologique global a été établi afin de développer la biodiversité.

Afin de mesurer l'évolution de la prise en compte de la biodiversité sur le patrimoine immobilier de Cegereal, des indicateurs de biodiversité sont mis en place pour évaluer le niveau de biodiversité initial.

Chaque indicateur, noté en fonction de l'évaluation de l'écologue, permet d'identifier le site en fonction de la biodiversité ordinaire ou remarquable en présence, d'identifier quelques espèces emblématiques à un temps donné, de mesurer l'évolution des surfaces et de la diversité des biotopes et de mesurer les nuisances et pollutions auxquelles sont exposées les espèces du site. Il est enfin évalué la capacité à communiquer sur la biodiversité et sur les pratiques et actions engagées.

À ce jour, Rives de Bercy a été évalué à un niveau global faible alors qu'Arcs de Seine a un niveau moyen.

En 2015, Europlaza s'est végétalisé afin de devenir la nouvelle « Tour Jardin ». Plus de 3 000 m² de jardin boisé se déploie ainsi autour de l'actif, accompagné d'une rénovation de son hall d'entrée offrant aux utilisateurs un lieu de services et de détente.

UNE APPROCHE PARTAGÉE AVEC NOS LOCATAIRES

CHIFFRES CLÉS :

61 % DES BAUX EN SURFACE DU PATRIMOINE DE CEGEREAL SONT ENCADRÉS PAR UNE ANNEXE ENVIRONNEMENTALE.

EMPREINTE CARBONE ET CHANGEMENT CLIMATIQUE

L'ensemble des émissions de l'activité de Cegereal sont évaluées et cela selon l'approche en contrôle opérationnel. De ce fait, les émissions prises en compte sont les émissions indirectes liées à l'achat d'électricité ainsi que toutes les autres émissions indirectes à savoir, les déchets, les biens durables, les achats de produits, les déplacements professionnels et domicile-travail.

À périmètre identique, les émissions de l'activité de la société sont passées de 5,8 tCO₂e en 2014 à 17 tCO₂e en 2015.

Les résultats du Bilan Carbone© d'activité de Cegereal 2015 rendent comptent des émissions de gaz à effet de serre liés aux activités propres de Cegereal, et non à son patrimoine.

Comme chaque année, le poste « Déplacement » est le plus émetteur en raison du caractère très émissif des moyens de transport. Il représente 70 % des émissions totales du bilan en 2015.

En 2015, afin d'effectuer une transition optimale avec son nouvel investisseur, des échanges fréquents ont eu lieu donnant lieu à de nombreux déplacements.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre de cette année n'est donc pas représentatif de l'activité habituelle de Cegereal.

INDICATEURS CLÉS :

DÉPLOIEMENT D'UN SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL

En 2015, Cegereal s'est engagé dans l'application de la norme ISO 14001 dans ses activités de foncières.

La norme ISO 14001 est un référentiel permettant d'aider les entreprises à mettre en place un système de gestion des impacts environnementaux de leurs activités et de le gérer avec le principe de l'amélioration continue représenté par la roue de Deming.

Ce système de gestion se nomme Système de Management Environnemental (SME).

Durant l'année 2015, Cegereal s'est concentré à construire et déployer son SME autour d'objectifs définis en cohérence avec sa stratégie RSE « Upgreen your Business ». Ces objectifs prennent en compte les exigences légales et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs des activités de Cegereal.

En 2016, Cegereal s'est donné l'objectif de se faire certifier ISO 14001 par un organisme agréé.

Principe de l'amélioration continue Roue de Deming

MAÎTRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Les principaux risques affectant gravement l'environnement et les pollutions spécifiques à l'activité de foncière auxquels pourrait être confrontée une société comme Cegereal sont liés à la qualité de l'air intérieur ainsi qu'à la présence d'amiante et de plomb au sein de ses actifs. L'obtention des certifications HQE exploitation sur l'ensemble du patrimoine est par ailleurs gage de respect de normes exigeantes en matière de qualités sanitaires des espaces et de confort pour l'occupant. À ce jour, aucun risque en la matière n'a été constaté sur les immeubles détenus par Cegereal.

Par ailleurs, aucune provision pour risque environnemental n'est comptabilisée dans les comptes de Cegereal au 31 décembre 2015 puisque ces risques sont directement anticipés et maîtrisés dans le cadre de la politique de travaux et d'entretien des immeubles.

Plus de 1,6 million d'euros de travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale ont été engagés depuis 2013.

Sur le site de Rives de Bercy, d'importants travaux ont été engagés : revue des modes de production de chauffage pour le RIE, mise en place d'une régulation du traitement et la diffusion d'air, la récupération de chaleur sur l'air extrait…

INDICATEURS CLÉS : 1,6 MILLION D'EUROS DE TRAVAUX DE RÉNOVATION À VISÉE ÉNERGÉTIQUE OU EN-VIRONNEMENTALE

ONT ÉTÉ ENGAGÉS DEPUIS 2013

PRÉVENTION DES POLLUTIONS ET MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

Afin de limiter au mieux ses impacts environnementaux et risques de pollution, Cegereal préconise à l'ensemble de ses prestataires intervenants dans la gestion technique de ses immeubles de prendre en compte les critères d'efficience énergétique et éco-conception dans le choix des matériaux et technologies utilisés.

Pour encourager ces pratiques, Cegereal a diffusé auprès de ses asset manager et property manager une « Charte Chantier propre et Projets Respectueux de l'Environnement » qui liste un ensemble de critères préventifs à respecter : en matière de santé, sécurité et environnement, envers les locataires présents sur les actifs et dans le cadre des projets de rénovation et développements. L'emplacement des immeubles, tous situés à moins de 130 mètres d'un réseau de transports en commun, contribue aussi fortement à réduire l'empreinte carbone des utilisateurs.

Cegereal a par ailleurs développé une grille de notation ISR -Investissement Socialement Responsable-, qui permettra d'évaluer le niveau d'intégration des problématiques environnementales, sociétales et de gouvernance des actifs envisagés à l'acquisition et d'en évaluer les risques associés.

De plus et dans le cadre des certifications ISO 9001 et 14001 de ses activités, le property manager Yxime s'est engagé à prendre en compte l'impact environnemental et l'empreinte carbone dans ses choix de rénovation. Yxime a également déployé dans le cadre de la mise en œuvre de son système de management de la qualité des règles de sécurité strictes et une gestion innovante de la prévention des risques associés sur l'ensemble des actifs Cegereal.

Annexes

ANNEXE 1 : MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

En 2015, Cegereal se base non seulement sur les recommandations de l'EPRA en matière de reporting environnemental des acteurs de l'immobilier européens, mais également sur les lignes directrices G4 de GRI (Global Reporting Initiative) et le guide sectoriel CRESS (Construction and Real Estate Sector Supplement) pour l'ensemble des volets du développement durable.

Ces recommandations sont appliquées sur l'ensemble du patrimoine détenu par Cegereal soit les trois ensembles immobiliers. Les données environnementales indiquées pour le patrimoine sont à distinguer selon deux scopes :

	SCOPE 1 : « CORPORATE »	SCOPE 2 : « GESTION »	SCOPE 3 : « USAGE »
Activités prises en compte	Activité des locaux du siège et de l'entité sociale Cegereal	Gestion des immeubles par l'asset et le property-manager de Cegereal	Usage des immeubles par les locataires
Périmètre physique	Ensemble des indicateurs « Corporate »	Ensemble des indicateurs « Patrimoine »
Responsabilité	Siège (42 rue de Bassano)	Bailleur	Utilisateurs

Pour l'année 2015, le taux de couverture est de 100 % pour le scope « gestion » et de 88 % pour le scope « usage ». Les données publiées pour l'année 2015 couvrent la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des Commissaires aux comptes de Cegereal. Un guide méthodologique détaillé est disponible sur le site Internet de Cegereal(1).

MÉTHODES DE REPORTING

EXTRAPOLATIONS EN CAS D'ABSENCES TOTALES OU PARTIELLES DE DONNÉES SUR LES SCOPES 2 ET 3

Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par deux méthodes :

Méthode 1 : reconstitution par l'historique de la donnée :

• Si une donnée est indisponible pour le mois M de l'année N, la donnée disponible pour le mois M de l'année N-1 est utilisée.
• Si une donnée est indisponible pour un mois M de l'année N et le mois M de l'année N-1, une extrapolation au prorata mensuelle est réalisée sur le reste des mois de l'année N, si 9 mois consécutifs sont disponibles.

Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment :

• Si une donnée est absente sur une partie d'un bâtiment celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d'un local similaire loué au sein d'un même immeuble ou du même site. Par exemple : consommation d'énergie de 2015 du 1er étage du bâtiment B loué par X = consommation d'énergie de 2015 du 2e étage du bâtiment B loué par Y.

Cette méthode est utilisée pour évaluer les consommations des parties vacantes car le reporting considère que les immeubles sont entièrement occupés.

Méthode 3 : évaluation à partir d'une moyenne de marché cette méthode n'est plus appliquée. Au total, sur l'exercice 2015 et si l'on considère

• les trois méthodes décrites précédemment : • 16 % des consommations d'eau du patrimoine de Cegereal font l'objet d'estimations
• ou d'extrapolations ; • 12% des consommations d'énergie du patri-
• moine de Cegereal font l'objet d'estimations ou d'extrapolations ; • 38 % de la quantité de déchets générés par
• le patrimoine de Cegereal font l'objet d'estimations ou d'extrapolations.

PRÉCISIONS SUR LES MÉTHODES DE CALCUL ET D'ESTIMATION

Les indicateurs suivants appellent des méthodes de calcul ou d'extrapolation :

Émissions de Gaz à Effet de Serre : pour les trois actifs, les données relatives à la consommation d'électricité et de CPCU sont multipliées au facteur d'émission de l'ADEME dans sa dernière version, et ce pour le scope 2 « Gestion » comme pour le scope 3 « Usages ».

Quantité de déchets : Pour l'actif Europlaza, le tonnage des déchets relatif aux surfaces vacantes a fait l'objet d'une extrapolation basée sur une moyenne de marché (production moyenne de déchets par m² dans les actifs de bureaux(2)).

Consommation d'énergie :

Les données sont obtenues auprès des locataires ayant répondu à un questionnaire adressé au préalable par le property manager et ayant mis à disposition les factures liées à leur déclaration.

Le taux de couverture du scope « Usages » est calculé au prorata de la surface pour laquelle la donnée est disponible sur la totalité de la surface occupée par l'ensemble des locataires au sein de l'actif concerné.

(1) http://www.cegereal.com/fr/developpement-durable/informations-environnementales

(2) Source : Baromètre 2013 de la performance énergétique et environnementale des bâtiments tertiaires, OID

ARCS DE SEINE

Les consommations d'électricité de 2014 de quatre locataires sur dix ont été extrapolées sur l'exercice 2015. La part des consommations calculée en utilisant un prorata temporel annuel (méthode 1) représente 10 % et celle calculée en utilisant un prorata surfacique (méthode 2) 14 % de la consommation d'énergie finale totale du bâtiment (10 245 MWh) sur l'exercice 2015.

EUROPLAZA

La part des consommations calculée en utilisant un prorata temporel annuel (méthode 1) représente 17 % de la consommation d'énergie finale totale du bâtiment (5 291 MWh) sur l'exercice 2015.

PATRIMOINE

Au total et pour l'exercice 2015, les extrapolations de consommation d'énergie ont concerné au total 13 % de la surface du scope 3 « Usages ».

PRISE EN COMPTE DE L'INCIDENCE CLIMATIQUE

La correction de l'impact climatique s'effectue selon la méthodologie suivante :

Identification de la part de consommation impactée par la rigueur climatique

Sur chaque actif est identifié la part de consommation liée au chauffage, à la climatisation et aux autres usages. L'analyse de la répartition des consommations effectuée pour chaque actif donne lieu à des clés de répartition Chauffage (PChaud) / Climatisation (PFroid) / Autre (PAutre), exprimées en pourcentage du total des consommations d'énergie finale, pour chaque énergie.

Prise en compte de la rigueur climatique

La rigueur climatique est évaluée pour chaque station météorologique par les Degrés Jours (3) :

• Les DJU pour évaluer la rigueur de l'hiver ;
• Les DJClim pour évaluer la rigueur de l'été.

Une moyenne des DJU et DJClim annuels est réalisée sur 10 ans, de 2005 à 2015 pour chaque station (DJUMoy et DClimMoy). Les conditions climatiques de chaque station peuvent ainsi être comparées à une année moyenne en comparant les valeurs de DJU et DJClim aux valeurs de DJUMoy et DClimMoy.

Correction climatique des consommations en énergie finale

À partir de ces consommations réelles en énergie finale reportées, les consommations sont corrigées climatiquement selon la formule suivante :

Ccorrigée = Créelle x ( PChaud x DJUmoy / DJU + PFroid x DJClimmoy / DJClim + PAutre ) Avec :

Ccorrigée : consommation d'énergie finale annuelle corrigée (kWhef) ; Créelle : consommation d'énergie finale annuelle réelle (kWhef) ; Pchaud : part de consommation liée au chauffage (%); PFroid : part de consommation liée au refroidissement (%); PAutre : part de consommation liée aux autres usages (%); DJUMoy : Degré Jour Unifié annuel moyen de référence (°C) ; DJU : Degré Jour Unifié de l'année en cours (°C) ;

DClimMoy : Degré Jour Climatisation annuel moyen de référence (°C) ; DJClim : Degré Jour Climatisation de l'année en cours (°C).

Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie modélise les consommations annuelles qui auraient été enregistrées dans le cas d'un climat moyen et constant. Il est alors possible d'analyser l'évolution des consommations et des émissions de gaz à effet de serre du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.

AUTRES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Les « CAPEX verts » ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale » ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mises aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des immeubles (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.).

DONNÉES SOCIALES ET SOCIÉTALES

Les méthodes de calcul des principaux indicateurs sociaux et sociétaux publiés dans le rapport RSE 2015 sont décrites ci-après.

Taux d'absentéisme : Le taux d'absentéisme correspond au nombre annuel d'absence justifiée sur le nombre d'heures annuelles théoriques travaillées.

Achats Responsables : La participation des partenaires commerciaux à la politique d'achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses questionnaires d'achats responsables et du taux de signature de la charte d'achats responsables.

Empreinte sociétale : Le nombre d'emplois indirects générés par l'activité de Cegereal est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d'un ETP dans le secteur de la construction et dans le secteur tertiaire(3).

Taux de signature d'annexes environnementales aux baux :

Le taux de signature d'annexes environnementales aux baux est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l'objet d'une annexe environnementale sur l'année 2015 sur la surface totale occupée en 2015.

(3) Source : http://www.insee.fr/fr/ffc/ipweb/ip1393/ip1393.pdf

Annexes

ANNEXE 2 : RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015)

CEGEREAL S.A.

Siège social : 42 rue de Bassano, 75008 Paris Capital social : 160 470 000 euros

AUX ACTIONNAIRES,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Cegereal S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur le site Internet du groupe (www.cegereal.com).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes entre novembre 2015 et février 2016 pour une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ciaprès conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2).

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) :

• nous avons consulté, au niveau de l'entité consolidante, les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Les informations étant disponibles au siège, nos tests ont porté sur 100 % des informations quantitatives environnementales et 100 % des informations quantitatives sociétales. Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 14 avril 2016 KPMG S.A.

Anne Garans	Régis Chemouny
Associée	Associé
Département
Changement
Climatique
& Développement
Durable

(3) Informations environnementales : Consommation d'eau ; Consommation d'énergie ; Émissions de CO2 liées à la consommation d'énergie ; Quantité totale de déchets ; Taux de certification environnementale du patrimoine en exploitation Breeam In-Use et HQE Exploitation en surface.

Informations sociétales : Distance moyenne des actifs du patrimoine au nœud de transports en commun le plus proche ; Taux de réponse au questionnaire prestataires relatif à leur politique de développement durable ; Taux de signature de la Charte d'achats responsables ; Taux de signature d'annexes environnementales aux baux.

Informations qualitatives : Politique générale en matière environnementale ; Protection de la biodiversité ; Impact territorial, économique et social de l'activité de la société ; Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ; Soustraitance et fournisseurs ; Loyauté des pratiques.

Informations et transparence

INFORMATIONS FINANCIÈRES

1. Résultats et situation financière consolidés

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe III.2.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 17 février 2016 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

La société Cegereal détient l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 151 870 350 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (la « Filiale » ou « Prothin »). L'ensemble constitué par Cegereal SA et Prothin S.A.S. est ci-après désigné le « Groupe ».

L'information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de la société Cegereal SA de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2014.

Comme décrit ci-après, la croissance du résultat net s'explique principalement par la hausse de la variation de la juste valeur des immeubles.

Aucune acquisition n'était en cours en 2015 et les organes de direction de Cegereal n'ont pris aucun engagement ferme concernant de nouvelles acquisitions d'immeubles à réaliser.

ACTIVITÉ LOCATIVE

Au cours de l'année 2015, la commercialisation du site Arcs de Seine s'est poursuivie. Un bail pour une surface totale de 2 864 m² a été signé avec Amgen (prise d'effet au 1er avril 2015), un autre dont la surface s'élève à 1 432 m² a été conclu avec Exclusive Network (prise d'effet au 1er mai 2015). De plus, un bail dérogatoire a été signé avec Boursorama pour une surface de 1 432 m² à partir du 1er avril 2015 pour une durée de 17 mois. Au 31 décembre 2015, l'immeuble était occupé à 100 %.

Sur le site Europlaza, KPMG a signé un bail dérogatoire d'une durée de 8 mois pour une surface de 895 m² avec prise d'effet au 1er juin 2015. Gartner, Software AG France et Gas Natural Europe ont renégocié leurs baux en juillet et décembre 2015 avec prises d'effet respectives au 1er avril 2015, 1er mai 2015 et 14 décembre 2015. Enfin, un bail a été conclu le 23 juillet 2015 avec Robert Half International France pour une surface de 620 m² avec prise d'effet au 1er décembre 2015..

Les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation physique correspond au pourcentage au 31 décembre 2015 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d'un contrat de bail.

Le taux d'occupation financier correspond au pourcentage au 31 décembre 2015 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer ou une indemnité compensatrice au titre de la rupture d'un contrat de bail.

Sauf précision contraire, le taux d'occupation mentionné dans le présent document de référence correspond au taux d'occupation physique.

Le tableau ci-après décrit les taux d'occupation physique et financier du portefeuille ces trois dernières années.

Portefeuille Cegereal	31/12/15	31/12/14	31/12/13
Taux d'occupation physique	92,8 %	89,8 %	89 %
Taux d'occupation financier	92,8 %	90,5 %	89 %

Le détail des taux d'occupation physique et financier au 31 décembre 2015 pour chacun des actifs est le suivant :

31/12/15	Europlaza	Arcs de Seine	Rives de Bercy	Total
Taux d'occupation physique	82 %	100 %	100 %	92,8 %
Taux d'occupation financier	82 %	100 %	100 %	92,8 %

Évolution des revenus locatifs (31/12/2014-31/12/2015)

Historique des loyers nets (2011-2015)

En milliers d'euros

	2015	2014	2013	2012	2011
Revenus locatifs immeuble Europlaza	18 077	20 770	21 812	22 725	21 422
Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine	16 384	14 008	11 765	4 691	2 338
Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy	9 849	9 968	9 726	11 217	10 795
Loyers	44 310	44 746	43 303	38 633	34 555
Refacturations de charges locatives (1)	6 868	6 489	5 879	5 082	3 910
Refacturations d'impôts (2)	4 363	4 833	4 217	3 589	2 942
Autres refacturations locataires (3)		1 836	327
Produits divers	118	16	39	102	463
Autres prestations	11 349	13 173	10 462	8 773	7 315
Charges liées aux immeubles (4)	(17 156)	(16 341)	(16 927)	(16 382)	(13 418)
Loyers nets	38 503	41 579	36 838	31 024	28 452

Historique des charges propriétaire (2011-2015)

En milliers d'euros
	2015	2014	2013	2012	2011
Maintenance des immeubles	(498)	(20)	(735)	(431)	(326)
Charges sur les lots vacants	(1 299)	(1 707)	(1 874)	(2 187)	(3 065)
Honoraires de gestion immobilière	(3 143)	(3 049)	(2 972)	(3 029)	(2 990)
Autres charges liées aux immeubles - Propriétaire	(985)	(243)	(923)	(2 064)	(185)
Charges liées aux immeubles - Propriétaire (4) - (1) - (2) - (3)	(5 924)	(5 019)	(6 504)	(7 711)	(6 566)
Salaires et traitements	(957)	(550)	(576)	(512)	(541)
Autres frais de structure	(3 812)	(2 376)	(2 096)	(2 111)	(1 442)
Total charges propriétaire	(10 694)	(7 944)	(9 176)	(10 334)	(8 549)

Principaux agrégats qui composent le résultat net de l'exercice En milliers d'euros

Rubrique de l'état de résultat global	Montant	Détail
Loyers nets	38 504	Les loyers nets correspondent aux loyers de la période (44 310 K€) et aux refacturations de charges (11 349 K€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (17 156 K€). En 2015, les loyers nets sont en baisse de 3,1 M€ par rapport à 2014. Cela s'explique principalement par les indemnités de départ anticipé perçues en 2014, par les frais d'entretien des immeubles engagés en 2015 et par les dépenses engagées dans le cadre du marketing de la tour Europlaza.
Frais de fonctionnement	(4 916)	Les frais de fonctionnement sont principalement composés d'honoraires, de primes d'assurance et de frais de personnel.
Variation de la juste valeur des immeubles		62 736 La valeur du patrimoine est passée de 871 M€ au 31 décembre 2014 à 942 M€ au 31 décembre 2015.
Résultat opérationnel	96 323
Résultat financier	(14 705)	Le résultat financier comprend des charges financières à hauteur de 14 719 K€ et des produits financiers pour 15 K€.
Charge d'impôt	(662)	En conséquence de l'application du régime SIIC à compter de 2006, les bénéfices du Groupe générés par la location des ensembles immobiliers et par la cession de droits immobiliers ne sont pas soumis à l'impôt sur les bénéfices. Cette exonération est toutefois suspendue au respect de certains critères portant essentiellement sur la distribution de dividendes. La charge d'impôt constatée sur la période sur les bénéfices réalisés au titre des autres activités taxables est nulle. Ainsi la charge d'impôt constatée sur la période correspond uniquement à la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués pour un montant de 662 K€.
Résultat net	80 957

ENDETTEMENT BANCAIRE/ AUTRES FINANCEMENTS

Aux termes d'une convention de crédit en date du 26 juillet 2012 (la « Convention de Crédit Initial 2012 »), les banques AAREAL BANK AG, DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AKTIENGESELLSCHAFT BAYERRISCHE LANDESBANK et LANDESBANK BERLIN AG (les « Banques ») ont mis à la disposition de la société Prothin, selon les modalités et conditions énoncées dans la Convention de Crédit Initial 2012, un crédit hypothécaire d'un montant maximum en principal de 400 000 000 euros.

Dans le cadre d'un projet de réalisation de travaux de rénovation sur l'immeuble Europlaza, la société Prothin a sollicité un crédit complémentaire que les banques ont accepté d'octroyer à concurrence d'un montant en principal de 5 000 000 euros, aux termes d'un avenant à la Convention de Crédit Initiale 2012 en date du 7 août 2014 (la Convention de Crédit Initiale 2012 telle que modifiée par ledit avenant étant ci-après dénommées la « Convention de Crédit Initiale »).

Un avenant n° 2 à la Convention de Crédit Initial a été conclu le 4 novembre 2015 entre la société Prothin et les banques (à savoir AAREAL BANK AG, DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AKTIENGESELLSCHAFT, BAYERRISCHE LANDESBANK et BERLIN HYP AG) à l'effet notamment (i) d'acter la renonciation des banques à exiger l'exigibilité anticipée immédiate de l'encours du crédit concomitamment au changement de contrôle de la Société intervenu le 5 novembre 2015 et (ii) de modifier les stipulations de l'article 3.3 de la Convention de Crédit Initiale en vue de prévoir de nouvelles modalités de calcul des indemnités de remboursement anticipé de l'encours du crédit.

La Convention de Crédit Initial telle que modifiée par l'avenant n° 2 visé ci-avant est ci-après dénommée la « Convention de Crédit ».

La date d'échéance finale de la Convention de Crédit (incluant les deux tranches) est le 16 août 2017.

Les principales stipulations de la Convention de Crédit Initiale sont les suivantes :

En milliers d'euros

Financement initial (15/11/2012)	Premier avenant (07/08/2014)
Crédit initial	Tranche travaux
400 M€	5 M€
3,150 % +25bps si taux	2,519 % +25bps si taux d'occupation < 90 %
Août 2017
70 %
150 %
	d'occupation < 90 %

PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS

Les ratios d'endettement et de couverture des intérêts sont présentés ci-dessous :

	31/12/15(1)	31/12/14	31/12/13
Ratio d'endettement
Emprunt, part à plus d'un an / patrimoine réévalué	43,0 %	49,4 %	47,1 %
Ratio de couverture des intérêts
Revenu net locatif projeté/charges d'intérêt	298 %	286 %	232 %

(1) Le ratio d'endettement retenu est celui recalculé au 31 décembre 2015, le ratio de couverture d'intérêts retenu est celui communiqué par la banque en date du 6 novembre 2015.

Le « revenu net locatif projeté » désigne, pour la période des douze mois à venir, la somme des revenus locatifs prévisionnels, hors taxes, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés /impayés) et des dépenses opérationnelles refacturables aux locataires et les dépenses opérationnelles non refacturables.

Les dépenses opérationnelles désignent : les charges (y compris celles récupérables) pour des montants toutes taxes comprises, liées à l'exploitation, à la conservation, la maintenance, au fonctionnement, à la gestion et à l'administration des immeubles (notamment la rémunération versée au titre du contrat d'asset management et au titre du contrat de gestion immobilière) et au fonctionnement de l'emprunteur.

INDEMNITÉS DE REMBOURSEMENTS ANTICIPÉS

Tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l'encours du crédit à compter de la date de signature de l'avenant n° 2 (notamment en cas de survenance d'un changement de contrôle, de cession de tout ou partie d'un des immeubles, de non-respect des ratios financiers) donnera lieu au paiement par la société Prothin, en sus des coûts de rupture, d'une indemnité de remboursement anticipé égale :

• à 0,5 % du montant remboursé pour tout remboursement intervenant entre la date de signature de l'avenant n° 2 et le 92e jour suivant cette date (inclus, correspondant au 5 février 2016) ; puis
• 0,25 % du montant remboursé pour tout remboursement intervenant entre le 93e jour suivant la date de signature de l'avenant n° 2 et le 182e jour suivante cette date (inclus, correspondant au 5 mai 2016).

AUTRES FINANCEMENTS

Il n'existe pas de projet de mise en place d'autres financements d'investissement en cours pour lesquels les organes de direction ont déjà pris des engagements fermes.

Toutefois, Northwood entend étudier les différentes opportunités de financement afin d'optimiser la structure de capital de la Société. Un tel refinancement éventuellement accompagné d'une augmentation du levier (pouvant potentiellement augmenter jusqu'à un ratio de LTV (loan to value) de l'ordre de 55 %) permettrait de lever des fonds avec pour objectif d'acquérir de nouveaux actifs.

À la date du présent document de référence, la capacité d'investissement de la Société est estimée à environ 250 millions d'euros. Sous réserve qu'une structure d'endettement en accord avec ce qui figure ci-dessus soit maintenue, la Société pourrait rapidement disposer d'une capacité d'investissement afin de mettre en œuvre sa politique industrielle et commerciale. À défaut, dans l'hypothèse où la Société ne trouverait pas d'opportunité d'investissement correspondant aux profils de risques/ rentabilité recherchés, une distribution aux actionnaires pourrait être envisagée sous la forme de rachat d'actions ou de réduction de capital.

ORGANIGRAMME

L'Assemblée générale des actionnaires de Cegereal a décidé, le 22 décembre 2011, d'apporter à la société Prothin, (533 212 445 RCS Paris), dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote, son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire situés au (i) 20 avenue André Prothin, 92400 Courbevoie, connu sous le nom de « Europlaza », (ii) Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, connu sous le nom de « Arcs de Seine », (iii) 4, Quai de Bercy, 94220 Charenton-Le-Pont, connu sous le nom de « Rives de Bercy » (les « Immeubles »).

L'application du régime juridique des scissions a emporté transmission universelle à la société Prothin de tous les droits, biens et obligations de Cegereal pour la branche d'activité ayant fait l'objet de l'apport.

GESTION DES RISQUES

La société a procédé à une revue spécifique des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le tableau ci-après.

Risques	Nature	Conséquences	Observations
	1. Risques liés à l'activité de la société
	1.1. Risques liés à l'environnement économique et au marché de l'immobilier
Risques liés à l'environnement économique :	La conjoncture économique difficile et son éventuelle dégradation peut avoir un impact sur : - la demande de nouvelles surfaces de bureaux, - les loyers auxquels pourront être reloués les immeubles, - la capacité de la société à augmenter le niveau de ses loyers à l'occasion des renouvellements, - l'indice d'indexation des loyers (ICC, ILAT- INSEE).	- Incidence négative sur la situation financière, les résultats, l'activité et les perspectives de développement du Groupe. - Incidence sur la liquidité des actifs immobiliers dans le cas d'une vente forcée : difficulté d'une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d'une partie de ses actifs immobiliers si cela s'avérait nécessaire. - Incidence sur le taux d'occupation.	- La majeure partie des baux en place ont fait l'objet d'une renégociation depuis 2010, ce qui protège la société des négociations de loyer à la baisse au titre de l'article L145-39 du Code de commerce. - L'indice ICC a connu une hausse moyenne de 2 % par année sur les dix dernières années. L'indice ILAT a, quant à lui, connu une hausse de 1,7 % depuis sa création en 2005 - Seules 50 % des surfaces louées seront exposées au risque de volatilité des loyers dû à l'indexation en 2016.
Risques liés à l'environnement concurrentiel	- Activité locative : la concurrence sur le secteur de l'immobilier de bureaux. - Investissements/arbitrages : concurrence de propriétaires fonciers nationaux et internationaux (investisseurs institutionnels, foncières).	- Perte potentielle de locataire(s), à l'échance du bail, si la concurrence est suceptible d'offrir des conditions locatives plus attractives sur des actifs équivalents. - Effet défavorable sur la croissance, sur l'activité et les résultats futurs du Groupe si la stratégie d'investissements et d'arbitrage ne peut pas être mise en œuvre.	- La société entame des discussions régulières avec les locataires pour anticiper leurs besoins et être en ligne avec son marché. À titre d'exemple, Gas Natural, Gartner et Software ont renouvelés leur bail en 2015 pour une durée de 6 à 9 ans ferme, parfois en étendant leur surface louée (Gas Natural/Gartner).
1.2. Risques liés à l'exploitation
Risque lié à l'évolution du niveau des loyers	- Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières.	- Une évolution défavorable serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière de la société.	- La société procède à une valorisation semestrielle de ses immeubles par différentes méthodes directement liées au loyer de marché.
Risque de dépendance à l'égard de certains locataires	- Les quatre locataires les plus importants (Crédit Foncier de France, Cap Gemini, GE Capital et Canal plus) représentent 47 % des surfaces louées à 1 an.	- La demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière.	- La divisibilité du patrimoine a permis de passer de douze à vingt-six locataires depuis la date d'entrée en Bourse de Cegereal en mars 2006. Ce nombre devrait encore augmenter avec la commercialisation des espaces vacants.
Risque lié au non-paiement des loyers	- La totalité du chiffre d'affaires du Groupe est générée par la location à des tiers de ses actifs immobiliers.	- Le défaut de paiement des loyers serait susceptible : - d'affecter les résultats du Groupe ; et - d'augmenter le risque de liquidité (voir paragraphe 2.5.4 des comptes consolidés, note 4.6)	- Contrôle de la qualité financière lors de l'arrivée d'un nouveau locataire et annuellement pour l'ensemble des locataires. Au 31 décembre 2015, 100 % des locataires avaient une situation financière satisfaisante, dont 97 % avec une note 1 & 2 par Dun & Bradstreet (Échelle de 1 à 5). À ce jour, aucun défaut de paiement n'a été constaté.

Risques	Nature	Conséquences	Observations
1.3. Risques de concentration
Risque lié à la concentration du portefeuille dans une même région géographique	- L'ensemble du portefeuille est situé dans la première périphérie parisienne.	- La concurrence au sein de la région ou des régions voisines pourrait favoriser les mouvements d'entreprises souhaitant saisir l'opportunité d'un meilleur rapport qualité/prix.	- Les trois actifs sont dans trois zones très différentes au sein d'un marché francilien qui représente plus de 50 millions de m². Le risque de concentration est donc limité. - Les taux de vacance des zones des différents immeubles de Cegereal s'établissaient à : 11 % pour La Défense, 12,5% pour le Croissant Ouest et 6,5 % pour la Première couronne Est (source : DTZ).
Risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif	- La société a concentré son portefeuille immobilier uniquement sur des actifs de bureaux.	- Une dégradation de la conjoncture de ce marché pourrait avoir des effets négatifs sur la situation financière, les résultats, l'activité et les perspectives de développement du Groupe.
1.4. Risques liés aux actifs
Risque lié à l'estimation de la valeur des actifs	- La valorisation du portefeuille fait l'objet d'un rapport détaillé sur une base annuelle et d'une actualisation trimestrielle.	- En IFRS, le résultat du Groupe pourrait varier sensiblement en cas de baisse ou de hausse significative des taux de capitalisation sur le secteur immobilier. Au 31 mars et au 30 septembre, la valeur comptable des immeubles ne fera pas l'objet d'un ajustement en cas de variation de prix de marché et pourrait donc ne pas refléter la valeur de réalisation effective du patrimoine.	- Les expertises sont effectuées par DTZ Valuation France, évaluateur indépendant. - Le Groupe communique tout élément à sa disposition susceptible d'avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles.
2. Gestion des risques de marché 2.1. Risques de liquidité
	- La Convention de Crédit tel que ce terme est défini au paragraphe III -1) comporte des clauses usuelles de remboursement anticipé obligatoire (total ou partiel) du Crédit dans différents cas et sous certaines conditions contractuellement définis (notamment cas de changement de contrôle, de cession de tout ou partie d'un des immeubles, d'expropriation ou de réquistion de tout ou partie de l'un des immeubles, en cas de sinistre affectant l'un des immeubles et en cas de non-respect des ratios financiers). En outre, des Cas de Défaut définis à l'art. 8 de la Convention de Crédit sont susceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée du Crédit.	- Possibilité offerte au prêteur de déclarer immédiatement exigibles l'encours du Crédit et les sommes y afférentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d'un Cas de Défaut. - Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir un refinancement pour un montant ou à des conditions financières équivalentes aux conditions actuelles.	- La revue spécifique du risque de liquidité au regard de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2015 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les clauses de remboursement anticipé obligatoire prévues dans la convention de crédit (cf. dans les comptes IFRS au paragraphe 2.5.5, les notes 5.11 (Emprunts) et 5.24 (Engagements donnés). - Au 31 décembre 2015, Cegereal présentait les ratios financiers suivants : (i) ratio LTV de 43 % et (ii) ratio de couverture des intérêts de 298 %. - Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
2.2. Risques de change
		- Aucun risque de change.	- Non applicable.
	- Le Groupe ne supporte pas de risque de change du fait d'un chiffre d'affaires intégralement réalisé dans la zone euro.
	2.3. Risques sur actions et autres instruments financiers
	- À la date du présent document, le Groupe ne détient pas de participation directe dans des sociétés cotées, ni de participation indirecte dans de telles sociétés via la détention d'OPCVM-actions.	- Le Groupe ne supporte pas de risque sur actions.	- Non applicable.
	2.4. Risque lié au niveau des taux d'intérêt
	- L'activité immobilière a bénéficié au cours des dernières années d'un environnement favorable caractérisé par une baisse des taux d'intérêts à long terme. Le taux de rendement de l'OAT à 10 ans (indice TEC 10) est passé de 3,98 % au 31 décembre 2006 à 0,99 % au 31 décembre 2015 (source : Banque de France). La société n'est pas en mesure de prévoir les différents facteurs pouvant influer sur l'évolution des taux d'intérêts.	- Une hausse significative des taux d'intérêts pourrait entraîner une baisse de la valeur d'expertise du patrimoine de la société. (cf. également paragraphe 2.5.4 des comptes consolidés, note 4.7) et une hausse des charges financières en cas d'absence de couverture de taux.	- Le Groupe n'a pas procédé à une analyse de sensibilité à une variation des risques en raison du taux fixe appliqué au titre de la Convention de Crédit. Le risque de taux est également visé au point 2.5.4 des notes annexes des comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015.
	3. Risques liés à l'actionnaire majoritaire 3.1. Risques liés à la présence du fonds d'investissement HausInvest jusqu'au 5 novembre 2015
Risque lié au manque de liquidité des autres actifs du fonds	- Le fonds hausInvest étant un fonds ouvert, les porteurs de parts de ce fonds ont la possibilité de demander le remboursement de leurs parts à tout moment, sous certaines conditions.	- Jusqu'au 5 novembre 2015, en cas d'insuffisance de liquidités, risque de vente des actifs du Groupe sollicitée par CRI en sa qualité d'actionnaire majoritaire pour les besoins du fonds et de distribution du produit de telles ventes. - Jusqu'au 5 novembre 2015, risque de vente forcée par CRI de titres de la Société, ce qui était susceptible d'avoir un impact négatif sur le cours de l'action de la Société.

Risques	Nature	Conséquences	Observations
	3.2. Risque lié à l'actionnaire majoritaire
Risque lié à l'actionnaire majoritaire	- Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini à l'article 2.5 de la partie « Informations juridiques » de ce rapport) est l'actionnaire majoritaire en capital et en droits de vote de la Société et conserve une influence significative sur la Société et sur la conduite de l'activité du Groupe. - Le Concert Northwood gère en France d'autres actifs immobiliers.	- Le Concert Nortwood est ainsi en mesure de prendre des décisions importantes (ex : composition du Conseil d'administration de la Société, versement du dividende etc. ) sans que les actionnaires minoritaires ne puissent s'y opposer en Assemblée générale. - Le Concert Northwood pourrait se trouver en position de conflit d'intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d'un immeuble), ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables pour Cegereal, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe.	- Il existe une communauté d'intérêts entre les actionnaires de la Société et les porteurs de parts du fonds visant à maximiser la valeur de l'entreprise.
	4. Risque lié à la réglementation allemande applicable à l'actionnaire majoritaire jusqu'au 5 novembre 2015
	- Jusqu'au 5 novembre 2015, Cegereal était une société foncière détenue majoritairement par CRI pour le compte du fonds allemand hausInvest. Cegereal, en tant que filiale de CRI, était indirectement soumise à certaines dispositions de la législation allemande applicable à CRI relatives aux investissements et aux fonds d'investissements allemands. - CRI (ancien actionnaire majoritaire de Cegereal) doit respecter différents ratios ou seuils dans la gestion des actifs du fonds HausInvest.	- Jusqu'au 5 novembre 2015, incidence directe sur la politique d'investissements, de désinvestissements et les orientations stratégiques du Groupe. - Pour des raisons réglementaires et jusqu'au 5 novembre 2015, CRI pouvait être amenée à réduire significativement sa participation dans la Société, ce qui était susceptible d'avoir une incidence négative sur l'évolution du cours de bourse de la Société. - Jusqu'au 5 novembre 2015, les possibilités d'acquisitions par le Groupe pouvaient être limitées en raison de la nécessité de respecter ces différents ratios ou seuils.
5. Risques liés aux prestataires
	5.1. Risque lié à la qualité des prestataires et des sous-traitants - L'activité locative du Groupe repose sur certains sous-traitants et prestataires de services, notamment les entreprises d'entretien ou de gardiennage.	- La cessation d'activité ou des paiements de certains de ces sous-traitants ou prestataires de services ou la baisse de qualité de leurs prestations ou produits pourraient affecter le Groupe.	- À l'exception du contrat d'asset management avec la société commerz real (ayant pris fin le 5 novembre 2015) et l'advisory services agreement (asa), l'intégralité des contrats de sous-traitance sont des contrats à court terme (1 an maximum) renouvelables, ce qui permet de changer rapidement de prestataires le cas échéant.
	6. Risques associés à l'environnement réglementaire 6.1. Risque lié à la réglementation actuelle ou future
	- Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers de bureaux, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations d'application spécifique ou générale régissant, entre autres, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les baux commerciaux.	- Toute modification substantielle de ces réglementations est susceptible d'avoir un impact sur les résultats ou les perspectives de développement ou de croissance du Groupe. - Le Groupe ne peut garantir que tous ses locataires se conforment strictement à l'ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière d'environnement, de santé et de sécurité publique.	- Les termes des baux mettent à la charge des preneurs l'obligation de se conformer pour l'utilisation de leurs locaux à la réglementation applicable. - La Société s'entoure des meilleurs conseils juridiques afin de satisfaire à ses besoins en termes de veille réglementaire. - À la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
	6.2. Risque lié à la réglementation des baux
	- Certaines dispositions légales en matière de baux commerciaux et en particulier celles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement, à l'indexation des loyers relatifs à ces baux, à la refacturation des charges locatives, impôts, taxes et redevances et à l' imputation de certains travaux sont d'ordre public. Ces dispositions peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires pour refacturer certaines charges locatives, impôts aux locataires et leur imputer certains travaux. - À l'échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction.	- Ces dispositions peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires pour augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux loyers du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs.
	6.3. Risque environnemental lié à la santé (amiante, légionelle, installations classées)
	- L'activité du Groupe est soumise à des lois et réglementations contraignantes relatives à l'environnement et à la santé publique.	- Les immeuble, et les installations détenues ou utilisées par le Groupe peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique, à la sécurité ou la protection de l'environnement. - La réglementation en matière de sécurité pour les immeubles de grande hauteur (tels que l'immeuble Europlaza) pourrait entraîner des charges supplémentaires d'exploitation et d'entretien pour le Groupe.	- La totalité des baux prévoient la prise en charge par les locataires des travaux de mise en conformité avec toute réglementation nouvelle concernant l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail. - Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine ont fait l'objet de travaux de désamiantage en 1999 et 2000. Rives de Bercy a été construit après l'entrée en vigueur de la réglementation interdisant l'utilisation de l'amiante.

Risques	Nature	Conséquences	Observations
	7. Risque lié aux coûts et à la disponibilité de couvertures d'assurances appropriées
	- La Société bénéficie d'une couverture d'assurance souscrite tant au niveau national qu'au niveau de son actionnaire majoritaire.	- Si la Société sortait du périmètre du groupe Northwood Investors ou si elle cessait de bénéficier du pouvoir de négociation du groupe Northwood Investors, elle pourrait avoir à supporter des niveaux de prime plus élevés.	- La prime d'assurance ayant un poids non significatif sur les résultats de la société, la sortie du périmètre du groupe Northwood Investors ne devrait pas avoir un impact significatif sur la santé financière de la Société.
	8. Risques liés au régime fiscal applicable aux SIIC
	8.1 Risques liés au changement de la réglementation
	- La Société pourrait faire face à des difficultés pour se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations et voire son statut SIIC suspendu temporairement ou définitivement.	- En cas de sortie du régime SIIC dans les 10 ans suivant l'option, la Société serait tenue d'acquitter l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun sur les plus-values de réévaluation lors de l'entrée dans le régime SIIC, déduction faite de l'exit tax au taux réduit de 16,5 % qui a déjà été acquittée. - La Société serait soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel la sortie intervient et des exercices suivants et sur le montant des bénéfices exonérés et non distribués. - La Société serait également soumise à une imposition complémentaire de 25 % sur la quote-part des plus-values latentes acquises sur les actifs immobiliers du secteur exonéré depuis l'entrée dans le régime d'exonération, diminuée de 1/10e par année civile passée dans le régime d'exonération.	- La Société vérifie régulièrement qu'elle respecte les conditions prévues par le régime SIIC.
	8.2 Risque lié à l'actionnaire majoritaire
	- Un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exception des SIIC elles-mêmes) ne doivent pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC. À défaut le régime fiscal de faveur sera remis en cause. - L'article 208 C, 1 du Code général des impôts a toutefois prévu que la condition de 60 % peut être écartée en cas d'offre publique d'achat ou d'échange au sens de l'article L. 433-1 du Code monétaire et financier, si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % avant l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu. Dans ce cas, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée.	- L'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015 par le Concert Northwood (tel que ce terme est défini à l'article 2.5 de la partie « Informations juridiques » de ce rapport) n'a pas entraîné de dépassement du seuil de 60 %, le Concert Northwood détenant au terme de cette acquisition 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société. Toutefois, le Concert Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire. Une telle offre a conduit le Concert Northwood à détenir plus de 60 % du capital et/ou des droits de vote de la Société à compter du 26 janvier 2016. - Le Concert Northwood, qui détenait 98,44 % du capital de Cegereal à l'issue de l'offre clôturée le 25 janvier 2016, a cédé une partie des actions Cegereal représentant 40,96 % du capital de Cegereal à un tour de table d'investisseurs institutionnels de premier plan, notamment à un affilié de GIC (le fonds souverain singapourien) à hauteur de 25 %. - À ce jour, les entités Northwood ne détiennent de concert plus que 57,48 % du capital et des droits de vote de Cegereal. - Le reclassement par le Concert Northwood, intervenu avant le 30 avril 2017, de la partie de sa participation dans Cegereal, excédant le seuil de 60 %, permet à Cegereal de conserver son statut SIIC.
8.3. Risque lié aux actionnaires
	- Un prélèvement de 20 % s'applique sur les distributions de dividendes effectuées au profit d'associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. - Les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera pris en charge par l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.	- La prise en charge de ce prélèvement par l'actionnaire pourrait faire l'objet d'un contentieux. Il existe un risque que la charge du prélèvement ne puisse être imputée à l'actionnaire.

ASSURANCES

La politique en matière d'assurances mise en œuvre par le Groupe vise à protéger son patrimoine et à se prémunir contre les responsabilités encourues.

Assurances multirisques et responsabilité civile propriétaire

La société Prothin a souscrit les assurances suivantes :

• a souscrit, jusqu'à la date de signature de l'avenant n° 2 à la Convention de Crédit, directement auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, à savoir CHARTIS EUROPE SAS, une police multirisques (Tous risques Sauf) de droit français sous le numéro 9 000 057 ; et
• est co-assuré, jusqu'à la date de signature de l'avenant n° 2 à la Convention de Crédit, en vertu (i) de la police « Pro Dynamic Versicherung – Real Estate », numéro F 10173.1542, soumise au droit allemand auprès des compagnies d'assurance CHARTIS EUROPE SA, AXA VERSICHERUNG, HELVETIA VERSICHERUNG, QBE INSURANCE et R+V VERSICHERUNG sous la houlette de CHARTIS EUROPE SA et (ii) d'une assurance terrorisme, numéro F 10173.1956, soumise au droit allemand auprès de la compagnie d'assurance CHARTIS EUROPE SA.
• a souscrit, à compter de la date de signature de l'avenant n° 2 à la Convention de Crédit, directement auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, à savoir Aviva plc, ayant son siège social situé 80 avenue de l'Europe, Bois-Colombes (92270) en France, une police multirisques (Tous risques Sauf) de droit français sous le numéro 77213403 ; et
• à compter de la date de signature de l'avenant n° 2 à la Convention de Crédit, est co-assuré en vertu (i) de la police « Property Owners Policy », numéro DIC DIL n° PM100131CHC, soumise au droit anglais auprès de la compagnie d'assurance Aviva plc et (ii) d'une assurance terrorisme numéro PM099872 CHC, soumise au droit anglais auprès de la compagnie d'assurance Aviva plc, St Helens, Level 19, Undershaft, London EC3P3DQ.

Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l'identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d'équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l'immeuble considéré et les capitaux déclarés par la société Prothin).

En sus, cette police :

• (a) comprend les honoraires d'expert et les frais d'architecte ;

• (b) prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ;

• (c) couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l'incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d'avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ;

• (d) inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d'au moins 24 mois de loyers.

Assurance responsabilité civile

La société Prothin a souscrit directement une police responsabilité civile propriétaire d'immeuble et/ou est coassurée au titre d'une assurance Groupe responsabilité souscrites par Cegereal, couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de son fait.

Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés.

La totalité des primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.

D'une manière générale, le Groupe estime que les polices d'assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru.

À la date du présent document de référence, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d'assurances et/ou de l'autoassurance n'est survenu.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.

LITIGES

Il n'existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont Cegereal et/ou Prothin a connaissance, qui est en suspens ou dont Cegereal et/ou Prothin est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Aucune provision d'un montant significatif correspondant à des litiges n'a été constituée (voir paragraphe II.2 « Comptes consolidés » note annexe n° 5.28 Évènements post-clôture).

SYSTÈME D'INFORMATION

La Société a décidé de changer de système d'information afin d'accélérer la gestion de l'information avec ses parties prenantes et d'améliorer ses moyens de contrôle interne.

2. Comptes consolidés

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 88 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 64 à 78 et en page 79 dans le document de référence 2013 enregistré auprès de l'AMF le 10 avril 2014 sous le visa n° D. 14-0324 sont incorporés par référence au présent document.

2.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2015

En milliers d'euros, sauf données par action

	Notes	31/12/15	31/12/14
		12 mois	12 mois
Revenus locatifs	5.17	44 310	44 746
Autres prestations	5.18	11 349	13 173
Charges liées aux immeubles	5.19	(17 156)	(16 341)
Loyers nets		38 504	41 579
Vente d'immeuble
Frais de fonctionnement	5.20	(4 976)	(3 057)
Autres charges opérationnelles		(5)	0
Autres produits opérationnels		65
Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement		62 736	42 637
Diminution de la juste valeur des immeubles de placement			(23 933)
Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement	5.1	62 736	18 704
Résultat opérationnel		96 323	57 226
Produits financiers		15	17
Charges financières		(14 719)	(14 533)
Résultat financier	5.21	(14 705)	(14 515)
Charge d'impôts	5.22	(662)	(312)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		80 957	42 398
dont part revenant au Groupe		80 957	42 398
dont part revenant aux minoritaires		0	0
Autres éléments du résultat global
RÉSULTAT GLOBAL		80 957	42 398
dont part revenant au Groupe		80 957	42 398
dont part revenant aux minoritaires		0	0
Résultat net de base et dilué par action		6,06	3,18

CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015 - 66 -

2.2. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2015

En milliers d'euros

	Notes	31/12/15	31/12/14
Actifs non courants
Immobilisations corporelles		61
Immeubles de placement	5.1	942 000	871 000
Prêts et créances (part non courante)	5.2	28 928	30 941
Total actifs non courants		970 989	901 941
Actifs courants
Créances clients	5.3	13 132	6 469
Autres créances d'exploitation	5.4	6 899	6 276
Charges constatées d'avance		96	107
Total des créances		20 127	12 852
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.5	8 723	23 499
Total trésorerie et équivalents de trésorerie		8 723	23 499
Total actifs courants		28 850	36 351
TOTAL ACTIF		999 839	938 292
Capitaux propres
Capital		160 470	160 470
Réserve légale et primes		21 436	21 436
Réserves consolidées		305 447	284 831
Résultat net part du Groupe		80 957	42 398
Total capitaux propres	5.10	568 309	509 135
Passifs non courants
Emprunts (part non courante)	5.11	402 664	401 889
Autres dettes financières (part non courante)	5.13	3 951	4 166
Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante)
Total passifs non courants		406 615	406 055
Passifs courants
Emprunts part à moins d'un an		1 626	1 716
Dettes fournisseurs		3 150	2 148
Dettes d'impôts sur les bénéfices			295
Autres dettes d'exploitation	5.14	4 573	5 045
Produits constatés d'avance	5.16	15 566	13 898
Total passifs courants		24 915	23 102
Total passifs		431 530	429 157
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		999 839	938 292

• 67 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

2.3. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2015

En milliers d'euros
	31/12/15	31/12/14
FLUX D'EXPLOITATION
Résultat net de l'ensemble consolidé	80 957	42 398
Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles :
Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement	(62 736)	(18 704)
Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants
Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :
Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)	5
Traitement des emprunts au coût amorti	775	1 091
Marge brute d'autofinancement	19 001	24 785
Variation des autres éléments de BFR	(2 975)	(629)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 975)	(629)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	16 026	24 156
FLUX D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(8 331)	(3 296)
Diminution nette des dettes sur immobilisations	(384)	874
Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement	(8 715)	(2 422)
FLUX DE FINANCEMENT
Augmentation de capital
Variation de la dette bancaire		5 000
Frais de transaction sur refinancement
Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an)	(90)	(60)
Augmentation nette des autres dettes financières (part non courante)	(215)	697
Diminution nette des autres dettes financières (part non courante)
Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres	252	134
Distribution de dividendes	(22 034)	(20 025)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement	(22 087)	(14 254)
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie	(14 776)	7 480
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1)	23 499	16 018
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	8 723	23 499

(1) À la clôture de chacun des exercices présentés, il n'y a pas de trésorerie au passif.

2.4. ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015

En milliers d'euros

	Capital	Réserve légale et primes	Actions propres	Réserves consolidées	Capitaux propres - Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/2013	160 470	31 465	(602)	295 295	486 628		486 628
Résultat global				42 398	42 398		42 398
- Résultat net				42 398	42 398		42 398
- Autres éléments du résultat global
Transactions en capital avec les propriétaires		(10 029)	134	(9 995)	(19 891)		(19 891)
- Affectation du résultat de l'exercice précédent		(10 029)		(9 995)	(20 025)		(20 025)
- Variation sur actions propres détenues			134		134		134
Capitaux propres au 31/12/2014	160 470	21 436	(469)	327 698	509 135		509 135
Résultat global				80 957	80 957		80 957
- Résultat net				80 957	80 957		80 957
- Autres éléments du résultat global
Transactions en capital avec les propriétaires			252	(22 034)	(21 782)		(21 782)
- Distribution de dividendes (1,65 € par action)				(22 034)	(22 034)		(22 034)
- Variation sur actions propres détenues			252		252		252
Capitaux propres au 31/12/2015	160 470	21 436	(217)	386 620	568 309		568 309

2.5. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2015

Cette annexe comporte les éléments d'information complémentaires à l'état de situation financière consolidée, à l'état de résultat global, à l'état des flux de trésorerie consolidés et à l'état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2015.

2.5.1 CONTEXTE ET PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Note 1.1 Contexte opérationnel

L'activité du Groupe, constitué par la société Cegereal SA et par sa filiale la SAS Prothin, n'a pas connu d'évolution au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Son patrimoine immobilier est identique à celui de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

ACTIVITÉ LOCATIVE

Au cours de l'année 2015, la commercialisation du site Arcs de Seine s'est poursuivie. Un bail pour une surface totale de 2 864 m² a été signé avec Amgen (prise d'effet au 1er avril 2015), un autre dont la surface s'élève à 1 432 m² a été conclu avec Exclusive Network (prise d'effet au 1er mai 2015). De plus, un bail dérogatoire a été signé avec Boursorama pour une surface de 1 432 m² à partir du 1er avril 2015 pour une durée de dix-sept mois. Au 31 décembre 2015, l'immeuble était occupé à 100 %.

Sur le site Europlaza, KPMG a signé un bail dérogatoire d'une durée de 8 mois pour une surface de 895 m² avec prise d'effet au 1er juin 2015. Gartner, Software AG France et Gas Natural Europe ont renégocié leurs baux en juillet et décembre 2015 avec prises d'effet respectives au 1er avril 2015, 1er mai 2015 et 14 décembre 2015. Enfin, un bail a été conclu le 23 juillet 2015 avec Robert Half International France pour une surface de 620 m² avec prise d'effet au 1er décembre 2015.

Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif

L'information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014.

Note 1.3 Contexte réglementaire

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2015 telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les normes IFRS).

Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l'Assemblée générale de la société Cegereal SA à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS.

Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Cegereal est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8).

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'administration du 17 février 2016.

2.5.2 RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES UTILISÉS POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Note 2.1 Présentation des comptes consolidés

RÉFÉRENTIEL

Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015 et applicables à cette date, avec en comparatif l'exercice 2014 établi selon le même référentiel, excepté pour l'interprétation de l'IFRIC 21 relative à la comptabilisation des taxes opérationnelles, applicable au 1er janvier 2015 dans l'Union européenne. Cependant, l'application de cette interprétation n'a d'impact que sur les comptes intermédiaires, elle ne nécessite donc pas la présentation de comptes proforma au 31 décembre 2014.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l'Union européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évalués à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32 et 39 et IFRS 5.

Les nouvelles normes et amendements de normes publiés ainsi que les nouvelles interprétations publiées et d'application obligatoire dans les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2015 sont sans impact dans les comptes.

Conformément à l'amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » visant à compléter l'information financière sur l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, le poste « Autres éléments du résultat global » de l'état du résultat global fait l'objet de sous-totaux, selon que les éléments qui le composent soient appelés à un reclassement ultérieur en résultat net ou non.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, dont l'application obligatoire est postérieure à la période et qui aurait un impact sur les comptes du Groupe.

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu'ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

Intégration globale

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c'està-dire qu'il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu'il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu'il a la capacité d'agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale.

Au 31 décembre 2015, il n'existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	N° SIREN	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Périodes prises en compte
Cegereal SA	422 800 029	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2015
Prothin SAS	533 212 445	100 %	100 %	Intégration globale	Du 1er janvier au 31 décembre 2015

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre 2015.

Retraitements de consolidation et éliminations

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise.

Lors de l'entrée en périmètre d'une société, l'écart résultant de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part qu'ils représentent dans la juste valeur des actifs et passifs acquis sont traités soit en :

• écart d'évaluation afférent à certains éléments identifiables de l'actif et du passif et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ;
• écart d'acquisition, s'il y a lieu, inscrit lorsqu'il est positif, à l'actif de l'état de situation financière consolidée et faisant l'objet, à chaque clôture, d'une analyse de perte de valeur, lorsqu'il est négatif, comptabilisé dans l'état de résultat global.

La société Prothin SAS ayant été créée par la société Cegereal SA le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n'a pas donné lieu à un écart d'évaluation ni à un écart d'acquisition.

Note 2.2 Information sectorielle

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8, le Groupe n'a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d'immeubles de bureaux localisés en région parisienne.

En effet, la norme précise qu'un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :

• la nature des produits et services ;
• la nature des procédés de fabrication ;
• le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
• les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
• s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics.

Ainsi l'application d'IFRS 8 n'a pas conduit à la publication d'informations complémentaires significatives.

Note 2.3 Immeubles de placement

Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.

Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût historique, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l'objet d'amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d'évaluation. La méthodologie utilisée par l'évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).

Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l'état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

HYPOTHÈSES ET ESTIMATIONS

En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants.

Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe a nommé DTZ Valuation France en qualité d'évaluateur indépendant aux fins de procéder à une évaluation indépendante de trois actifs de bureaux.

En effet, il est d'usage de changer d'expert en évaluation immobilière tous les trois ans, afin de bénéficier d'une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d'un patrimoine. Au cours du 1er semestre 2013, la société a mandaté DTZ Valuation France (en remplacement de BNP Paribas Real Estate Expertise) comme évaluateur indépendant pour valoriser les trois ensembles immobiliers.

La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2015, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché.

DESCRIPTION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES

Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché des immeubles.

Valeur locative estimée

La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.

Valeur de marché

Afin d'estimer la valeur de marché, les résultats de l'application de deux méthodes classiques sont croisés : la méthode DCF et la méthode par capitalisation.

La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 6,60 %.

Méthode DCF

Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l'actif, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l'actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.

Méthode par capitalisation

Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d'un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier.

Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13

Cegereal applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d'évaluation.

La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d'importance les données ayant servi de base à l'évaluation des actifs et passifs concernés.

Les trois niveaux sont les suivants :

• Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;
• Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, Cegereal a considéré que le niveau le plus adapté pour ses actifs détenus est le niveau 3. Les passifs financiers, quant à eux, relèvent du niveau 2.

Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés

La comptabilisation et l'évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IAS 39.

PRÊTS ET CRÉANCES

Les prêts et créances comprennent principalement l'étalement, à plus d'un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15.

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des dépréciations. Une dépréciation de créances clients est constituée lorsqu'il existe un indice objectif montrant que les montants dus ne sont pas recouvrables. Le montant de la dépréciation est la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La dépréciation est constatée dans l'état du résultat global.

Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent la facturation correspondant à la période suivante.

De ce fait, ce décalage entre la date de facturation et la date d'arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « Produits constatés d'avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.16).

PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif.

Note 2.6 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.

Note 2.7 Actions propres

Cegereal SA a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005.

Selon les termes de ce contrat Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Cegereal SA pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de ces contrats, le Groupe détenait 13 538 de ses propres titres (soit 0,1 % des actions) pour un total de 354 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d'entrée dans l'état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l'état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés.

Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Cegereal SA à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d'exploitation ».

Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »

Cegereal SA a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Prothin SAS, filiale unique de Cegereal SA et contrôlée à 100 % par cette dernière, bénéficie aussi de ce régime.

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2015. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• a) Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation (85 % de ces bénéfices pour les exercices clos avant le 31 décembre 2013) ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation (50 % de ces plus-values pour les exercices clos avant le 31 décembre 2013) ;
• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie définitive du régime dans les dix ans suivant l'option, les SIIC sont tenues d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit. Par ailleurs, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'impôt sur les sociétés dû est majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

• c) La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• d) En outre, la loi de finances rectificative de 2006 a prévu l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

Note 2.9 Avantages sociaux

IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d'acquisition des droits l'ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l'entreprise à son personnel ou à un tiers.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que 4 salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2015.

Note 2.10 Emprunts bancaires

À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.

Note 2.11 Revenus locatifs

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l'état de situation financière consolidée.

Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l'issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d'aménagement du locataire et les droits d'entrée perçus par le locataire font l'objet d'un étalement sur la durée ferme du bail.

Les indemnités de résiliation reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».

Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires

Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l'état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ».

Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l'état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ».

La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges.

Note 2.13 Actualisation des différés de paiement

Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est considéré comme significatif.

• les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d'un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
• il n'y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.

Note 2.14 Résultat par action

L'indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Dans la mesure où la société Cegereal SA n'a pas émis d'actions potentiellement dilutives, le résultat dilué par action est identique au résultat par action.

Note 2.15 Présentation des états financiers

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l'état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants.

Les charges de l'état du résultat global sont présentées selon leur nature.

Dans l'état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

2.5.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant de façon importante d'entrainer un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier qui est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4.

Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par l'évaluateur indépendant, pourraient varier significativement selon l'évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l'observation des taux pratiqués sur le marché de l'immobilier.

	En millions d'euros
--	---------------------

				Évolution du taux de rendement potentiel
Immeuble	Valeur locative de marché	Taux de rendement potentiel	0,500 %	0,375 %	0,250 %	0,125 %	0,000 %	(0,125) %	(0,250) %	(0,375) %	(0,500) %
Europlaza	25,98	6,75 %	336,1	342,0	348,1	354,4	361,0	367,8	374,9	382,2	389,9
Arcs de Seine	23,58	5,84 %	349,1	356,1	363,4	371,1	379,0	387,3	396,0	405,0	414,5
Rives de Bercy	11,78	5,47 %	185,1	189,0	193,2	197,5	202,0	206,7	211,7	216,9	222,3
Total	61,34	6,11 %	870,3	887,2	904,7	923,0	942,0	961,8	982,5	1 004,1	1 026,7
Impact sur la valorisation du portefeuille			(7,61) %	(5,82) %	(3,96) %	(2,02) %	0,00 %	2,10 %	4,30 %	6,59 %	8,99 %

Source : DTZ Valuation France

Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l'évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu'à la baisse.

2.5.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note 4.1 Risque lié au refinancement

L'unique emprunt bancaire du Groupe, constitué de deux tranches s'élevant respectivement à 400 millions d'euros et 5 millions d'euros, a été souscrit conjointement auprès d'un groupement de quatre établissements bancaires Aareal Bank AG, Deutsche Pfandbriefbank AG, Bayerische Landesbank et Landesbank Berlin AG et est remboursable in fine le 16 août 2017.

Note 4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers

Le portefeuille du Groupe est évalué par un évaluateur indépendant. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l'offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l'évolution de l'environnement économique.

Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d'une surface supérieure à 30 000 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité et la situation financière du Groupe.

La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l'évaluateur.

Note 4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux

Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats, l'activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.

Note 4.4 Risque lié à la règlementation des baux

En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d'augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation, d'ordre public, relative à la durée des baux et à l'indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l'indice retenu.

Note 4.5 Risque de contrepartie

Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit.

Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d'arrêté des comptes consolidés sont au nombre de 2 et représentent environ 35 % des revenus locatifs perçus en 2015 et plus de 10 % individuellement. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multiutilisateur, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Note 4.6 Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.

L'unique emprunt du Groupe a été conclu conjointement auprès d'un groupement de quatre établissements de crédit pour assurer son financement et réaliser des travaux de rénovation.

Une description des différentes lignes de crédit et des clauses d'exigibilité anticipée prévues par les conventions de crédit se trouve en notes 5.11 et 5.24. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés.

Note 4.7 Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2015, le Groupe est financé par un emprunt à taux fixe constitué de deux tranches dont les montants s'élèvent respectivement à 400 000 milliers d'euros et 5 000 milliers d'euros. La date de remboursement de cet emprunt a été fixée au 16 août 2017. Concernant la première tranche de l'emprunt, les intérêts sont calculés au taux de 3,40 % si le taux d'occupation des immeubles est inférieur à 90 %, et de 3,15 % au-delà. Pour la seconde tranche, le taux d'intérêt a été fixé à 2,769 % si le taux d'occupation des immeubles est inférieur à 90 % et passe à 2,519 % au-delà.

Le taux d'occupation physique des immeubles (hors baux dérogatoires) a dépassé 90 % à partir du 1er septembre 2015.

2.5.5 COMMENTAIRES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ET L'ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2015

Note 5.1 Immeubles de placement

VALEUR COMPTABLE DES IMMEUBLES

La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :

En milliers d'euros

	Immeuble Rives de Bercy	Immeuble Europlaza	Immeuble Arcs de Seine	Total
31/12/13	172 000	355 000	322 000	849 000
Indemnité perçue
Dépenses ultérieures	874	1 933	489	3 296
Cessions
Variation de la juste valeur	18 126	(23 933)	24 511	18 704
31/12/14	191 000	333 000	347 000	871 000
Indemnité perçue
Dépenses ultérieures	(5)	7 771	498	8 264
Cessions
Variation de la juste valeur	11 005	20 229	31 502	62 736
31/12/15	202 000	361 000	379 000	942 000

Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES DE DÉTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR

L'estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2015 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :

Actifs	au 31/12/15 (hors droits)	Valeur d'expertise	Taux de rendement effectif théorique	Surface locative brute(1) au 31/12/15		Loyer facial annuel HT(2)
	en millions d'euros	%	%	m2	%	en milliers d'euros	%
Europlaza (1999(3))	361	38	5,9	49 321	39	23 569	42
Arcs de Seine (2000(3))	379	40	5,2	45 152	36	21 411	38
Rives de Bercy (2003(3))	202	21	5,2	31 942	25	10 883	19
Total	942	100		126 415	100	55 863	100

(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.

(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2015 et le loyer de marché, tel qu'estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants (4 118 K€ pour Europlaza et 58 K€ pour Arcs de Seine). (3) Année de construction ou de réhabilitation.

Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15	31/12/14
Dépôts de garantie versés	23	23
Avantages consentis aux locataires à plus d'un an	28 904	30 918
Prêts et créances (part non courante)	28 928	30 941

Les avantages consentis aux locataires à plus d'un an correspondent à l'étalement sur la durée ferme du bail des franchises de loyers, paliers et droits d'entrée perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.

Note 5.3 Créances clients

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15	31/12/14
Créances clients	13 132	6 469
Dépréciation créances clients
Clients	13 132	6 469

L'augmentation du poste « Créances clients » est principalement due au fait que de nombreux locataires avaient réglé les loyers et charges du 1er trimestre 2015 avant fin décembre 2014 (dont Crédit Foncier de France pour environ 3,8 M€).

Note 5.4 Autres créances d'exploitation

Le détail du poste s'analyse comme suit :

En milliers d'euros
	31/12/15	31/12/14
Charges locatives
Avantages consentis aux locataires à moins d'un an	5 768	5 614
TVA déductible
Fournisseurs débiteurs et autres créances	842	425
Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité	289	237
Autres créances d'exploitation	6 899	6 276

Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d'équivalents de trésorerie.

La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 8 723 milliers d'euros.

Note 5.6 État des échéances des créances

Échéances des créances au 31 décembre 2015

En milliers d'euros

	Montant net de dépréciation des créances 31/12/15	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	28 928	28 928	0	0	0	0
Total des créances non courantes	28 928	28 928	0	0	0	0
Créances courantes
Créances clients(1)	13 132	12 250	882	850	32	0
Autres créances d'exploitation	6 899	6 899	0	0	0	0
Charges constatées d'avance	96	96	0	0	0	0
Total des créances courantes	20 127	19 245	882	850	32	0
Total des créances	49 055	48 173	882	850	32	-

(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.24 s'élève à 13 132 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Échéances des créances au 31 décembre 2014

En milliers d'euros

	Montant net de dépréciation des créances 31/12/14	Montant des créances non échues net de dépréciation	Montant des créances échues net de dépréciation	dont créances échues depuis moins de 6 mois	dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an	dont créances échues depuis plus d'un an
Créances non courantes
Prêts et créances à plus d'un an	30 941	30 941	0	0	0	0
Total des créances non courantes	30 941	30 941	0	0	0	0
Créances courantes
Créances clients	6 469	6 414	55	44	8	3
Autres créances d'exploitation	6 276	6 276	0	0	0	0
Charges constatées d'avance	107	107	0	0	0	0
Total des créances courantes	12 852	12 796	55	44	8	3
Total des créances	43 793	43 737	55	44	8	3

Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers

La juste valeur des actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.

Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n'a été constatée

Note 5.8 Actifs et passifs financiers

Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :

En milliers d'euros

Tableau synthétique des actifs et passifs financiers	31/12/15	31/12/14
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Placements détenus jusqu'à leur échéance
Prêts et créances
Prêts et créances à plus d'un an	28 928	30 941
Créances courantes	20 031	12 745
Actifs financiers disponibles à la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 723	23 499
Total actifs financiers	57 682	67 184
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Passifs financiers évalués au coût amorti
Passifs non courants	406 615	406 055
Passifs courants	9 349	9 204
Total passifs financiers	415 964	415 259

dans les comptes de l'exercice.

Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers

Note 5.10 Capitaux propres consolidés

Composition et évolution des capitaux propres

En milliers d'euros

	Nombre d'actions	Valeur nominale des actions en euros	Capital en milliers d'euros	Réserves légales et primes en milliers d'euros	Réserves consolidées et résultat net en milliers d'euros
Capitaux propres au 31/12/2014	13 372 500	12	160 470	21 436	327 229
Distribution de dividendes					(22 034)
Acompte sur dividendes
Résultat de l'exercice					80 957
Variation des actions propres détenues					252
Capitaux propres au 31/12/2015	13 372 500	12	160 470	21 436	386 403

Les réserves et résultat net consolidés sont composés des réserves sociales des sociétés du Groupe pour (7 530) milliers d'euros, des ajustements IFRS (non distribuables) pour 241 591 milliers d'euros et de la réserve de réévaluation pour 152 342 milliers d'euros.

Dividendes versés

En euros

	Proposé au titre de l'exercice clos le 31/12/15	Versé en 2015 au titre de l'exercice 2014 (actions propres exclues)
Dividende global versé	26 745 000	22 034 216
Dividende net par action en euros	2,00	1,65

Le montant du dividende global pour l'exercice clos est apprécié dans ce tableau sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2015. Il est précisé que le dividende qui sera versé au titre de 2015, après décision de l'Assemblée générale des actionnaires, sera réduit à proportion du nombre d'actions que la société détiendra en autocontrôle lors de la mise en paiement du dividende, ces actions ne donnant pas lieu à versement du dividende.

Le Conseil d'administration de Cegereal SA propose, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer un dividende de 2euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Actions d'autocontrôle

En euros (sauf le nombre de titres)

	Montant au 31/12/15	Montant au 31/12/14	Variation
Coût d'acquisition	354 063	557 763	(203 701)
Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture	13 538	21 955	(8 417)

Note 5.11 Emprunts

Le Groupe a contracté, le 26 juillet 2012, un emprunt bancaire d'un montant de 400 milliers d'euros remboursable in fine le 16 août 2017, dont le tirage a eu lieu le 15 novembre 2012, auprès d'un groupement de quatre établissements bancaires Aareal Bank AG, Deutsche Pfandbriefbank AG, Bayerische Landesbank et Landesbank Berlin AG. Le taux d'intérêt est de 3,40 % si le taux d'occupation est inférieur à 90 % et de 3,15 % au-delà.

Un avenant à ce contrat convenant de la libération d'une tranche supplémentaire d'un montant de 5 000 milliers d'euros a été signé en date du 7 août 2014 afin de financer les travaux de rénovation. Le tirage de cette tranche a eu lieu le 21 novembre 2014. Le taux d'intérêt pour cette tranche est de 2,769 % si le taux d'occupation est inférieur à 90 % et de 2,519 % au-delà.

Le taux d'occupation physique des immeubles (hors baux dérogatoires) a dépassé 90 % à partir du 1er septembre 2015.

Au 31 décembre 2015, l'emprunt bancaire évalué au coût amorti, diminué des coûts de transaction directement attribuables à l'opération s'élève à 403 millions d'euros.

La charge d'intérêt brute annuelle s'élève à environ 13,8 millions d'euros pour l'exercice 2015.

Les garanties consenties sur emprunts sont présentées en engagement financier hors bilan (note 5.24).

Les dates de remboursement des emprunts sont soumises au respect de ratios financiers ou clauses contractuelles qui sont exposés en note 5.24 ; à défaut du respect de ces ratios, le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un remboursement partiel de son emprunt par anticipation. Les ratios ICR et LTV, décrits en 5.24, ont été calculés respectivement le 16 novembre 2015 et le 31 décembre 2015 et sont respectés.

Note 5.12 Juste valeur des passifs financiers

La juste valeur de la dette bancaire au 31 décembre 2015 est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros

		31/12/15		31/12/14
	Valeur comptable	Juste valeur de niveau 2	Valeur comptable	Juste valeur de niveau 2
Emprunt	402 664	413 074	401 889	410 274
Total	402 664	413 074	401 889	410 274

Il n'y a pas d'écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les autres instruments financiers au 31 décembre 2015.

Note 5.13 Autres dettes financières à plus d'un an

Il s'agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.

Note 5.14 Autres dettes d'exploitation

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15	31/12/14
Personnel	310	22
TVA, impôts divers et charges sociales à payer	2 327	2 806
Appels de charges locatives	1 019	822
Locataires	356	491
Dettes diverses
Autres dettes d'exploitation	4 011	4 140
Autres dettes sur immobilisations	561	905
Dettes sur immobilisations	561	905

Au sein du poste « Appels de charges locatives » figure une dette de 931 milliers d'euros, qui correspond au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.

Autres dettes 4 573 5 045

Note 5.15 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées

L'échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :

En milliers d'euros

	Montant			Valeur contractuelle non actualisée
	au bilan au 31/12/15	Valeur contractuelle non actualisée	Échéances à un an au plus	Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéances à plus de 5 ans
Passifs non courants
Emprunts part à plus d'un an	402 664	405 000		405 000
Autres dettes financières à plus d'un an	3 951				3 951
Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an
Total passifs non courants	406 615	405 000	-	405 000	3 951
Passifs non courants
Emprunts part à moins d'un an	1 626	1 626	1 626
Autres dettes financières	0	0	0
Dettes fournisseurs	3 150	3 150	3 150
Dettes d'impôts sur les bénéfices	0	0	0
Autres dettes d'exploitation	4 573	4 573	4 573
Total passifs courants	9 349	9 349	9 349	-	-

Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à échéance.

Note 5.16 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2016 facturés d'avance.

Note 5.17 Loyers

Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Revenus locatifs immeuble Europlaza	18 077	20 770
Revenus locatifs immeuble Arcs de Seine	16 384	14 008
Revenus locatifs immeuble Rives de Bercy	9 849	9 968
Total	44 310	44 746

Note 5.18 Autres prestations

Les autres prestations se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Refacturations de charges locatives	6 868	6 489
Refacturations d'impôts	4 363	4 833
Autres refacturations locataires et produits divers	118	1 852
Autres prestations	11 349	13 173

Note 5.19 Charges liées aux immeubles

Elles se composent comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Charges locatives	6 496	6 463
Impôts	4 736	4 858
Honoraires	3 143	3 049
Entretien	498	20
Charges sur locaux vacants	1 299	1 707
Autres charges	985	243
Charges liées aux immeubles	17 156	16 341

Les honoraires sont composés essentiellement des honoraires d'asset management avec les sociétés Commerz Real Investmentgesellschaft et Northwood Investors Asset Management pour 3 143 milliers d'euros au 31 décembre 2015 contre 3 049 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Ces honoraires sont assis sur la valeur d'expertise des immeubles détenus.

Les charges sur locaux vacants concernent les immeubles Europlaza et Arcs de Seine.

Le montant total des charges locatives s'élève à 12 530 milliers d'euros et le montant des refacturations à 11 231 milliers d'euros.

Note 5.20 Frais de fonctionnement

Les charges administratives sont essentiellement composées d'honoraires à hauteur de 2 100 milliers d'euros et de charges de personnel à hauteur de 957 milliers d'euros.

Note 5.21 Résultat financier

Il se détaille comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Produits financiers	15	17
Charges financières	(14 719)	(14 533)
Intérêts et commissions sur emprunts bancaires	(14 719)	(14 533)
Résultat financier	(14 705)	(14 515)

Note 5.22 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt

Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC et ne génèrent pas d'impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.

La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Impôt sur les sociétés (1)		11
Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés (2)	662	301
Charge d'impôts	662	312

(1) Impôt sur les bénéfices réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière). (2) Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués.

Note 5.23 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Cegereal SA par le nombre d'actions ordinaires net des actions propres de la société Cegereal SA au 31 décembre 2015 soit 13 538. Cette information est présentée en pied dans l'état du résultat global.

La société Cegereal SA n'a pas d'instrument dilutif, par conséquent, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont identiques.

Note 5.24 Engagements hors bilan et suretés

L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.

ENGAGEMENTS DONNÉS

Aux termes de la convention de crédit, les principaux engagements du Groupe sont les suivants :

• inscription d'hypothèques conventionnelles données sur l'ensemble du patrimoine immobilier actuel ;
• − cession Dailly des créances portant sur les loyers de l'ensemble du patrimoine immobilier actuel ;
• − maintenir le ratio ICR [revenu disponible / (intérêts prévisionnels + commission d'agent)] à un niveau supérieur à 150 %, le non-respect de ce ratio (calculé trimestriellement à chaque date de paiement d'intérêt) entraînant l'obligation de rembourser l'encours du crédit à concurrence du montant requis afin que le ratio soit respecté ;
• − maintenir le ratio LTV (encours du crédit / valeurs de marché des immeubles) à un niveau inférieur à 70 % ; le non-respect de ce ratio (calculé trimestriellement à chaque notification des rapports d'expertise) entraînant l'obligation de rembourser l'encours du crédit à concurrence du montant requis afin que le ratio soit respecté ;
• − communiquer à l'Agent les documents comptables et financiers, les rapports d'expertise, les calculs de ratios financiers et les autres informations relatives aux immeubles définis dans la convention de crédit ;
• − permettre à l'Agent de procéder aux audits et visites définis par la convention de crédit ;
• − souscrire les assurances définies par la convention de crédit ;
• − ne pas contracter d'autre endettement ;
• − ne pas accorder de crédit ou de prêt à l'exception de ceux prévus par la convention de crédit ;
• − ne pas consentir de privilèges sur ces actifs, droits ou revenus, autres que les sûretés ;
• − ne pas acquérir de nouvel actif immeuble (à l'exception d'un financement par fonds propres) ou de prise de participation ;

• − procéder aux distributions au profit de l'Associé unique dans les conditions définies par la convention de crédit ;

• − n'acquérir que des produits de placement définis par la convention de crédit, pour ses besoins en trésorerie ;

• − dans l'hypothèse où le Groupe ne serait plus soumis au régime des SIIC : démontrer qu'il bénéficie des fonds propres lui permettant de s'acquitter du paiement de tous impôts et indemnités dont il pourrait être redevable et que la perte de ce régime n'est pas susceptible d'entraîner un décaissement effectif d'impôt sur les sociétés de sa part pendant la durée de crédit de nature à constituer un événement défavorable significatif ;
• − rembourser par anticipation l'emprunt en cas d'un changement de contrôle de la société ou de la cession totale ou partielle d'un des immeubles, sauf autorisation de la banque ;
• − le remboursement anticipé de l'emprunt donnerait lieu à des coûts de rupture et une indemnité de remboursement anticipée.

Des engagements complémentaires ont été donnés lors de la signature de l'avenant à la convention de crédit en date du 7 août 2014. Ces engagements sont les suivants :

• informer l'Agent sur la signature de contrats liés aux travaux ;
• − réaliser les travaux de rénovation avant fin 2016 sans modifier leur étendue telle que définie dans le Budget Travaux et dans le respect des droits des locataires ;
• − ne pas remplacer les entreprises en charge de réaliser les travaux, une fois les contrats de travaux conclus et sans défaillance de ces dernières, sans l'accord de l'Agent ;
• − financer au moyen de ses fonds propres tous travaux additionnels et tous surcoûts non prévus initialement dans le Budget Travaux ;
• − payer toutes sommes dues à l'Expert Technique ;
• − remettre à l'Agent, à l'achèvement des Travaux de rénovation, la copie des procès-verbaux de réception des travaux, la copie de la déclaration d'achèvement des travaux et de la conformité des travaux et de l'attestation de non-contestation de la conformité desdits travaux dans les meilleurs délais.

ENGAGEMENTS REÇUS

Les cautions reçues de la part des locataires s'élèvent, au 31 décembre 2015, à 14 758 milliers d'euros.

Un nouvel avenant a été signé sur l'immeuble Arcs de Seine (en date du 15 décembre 2015) prévoyant la prise en location de locaux additionnels d'une surface totale de 203 m² par le locataire Huawei.

Description générale des principales dispositions et engagements qui résultent des contrats de location du bailleur :

L'ensemble du patrimoine du Groupe est localisé en France et se trouve régi par le droit français. Dans le cadre des activités commerciales, ce sont les articles L. 145-1 à L. 145-60 du Code de commerce qui s'appliquent. La durée du bail ne peut être inférieure à neuf ans, le preneur seul pouvant résilier à chaque échéance triennale moyennant un préavis de six mois.

Les parties pouvaient, jusqu'à l'entrée en vigueur de la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l'artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel »), déroger contractuellement à cette disposition de résiliation triennale. Pour les baux signés à partir du 1er septembre 2014 (date d'entrée en vigueur de la loi Pinel), cette faculté a été limitée dans certains cas.

Le loyer est habituellement perçu trimestriellement, terme d'avance, et est indexé annuellement. Le loyer peut être progressif ou constant et peut comporter des franchises ou des paliers mais est en tout état de cause déterminé dès la signature du bail et pour sa durée. L'ensemble des charges, y compris impôts fonciers et taxe sur les bureaux, est généralement mis à la charge du preneur, sauf disposition contraire du bail. Certaines de ces dépenses ne pourront pas faire l'objet d'une refacturation conformément à l'article R145-35 du Code de commerce.

Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple :

Au 31 décembre 2015, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2015 à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :

En milliers d'euros

	Loyers futurs minimaux par année
	31/12/15	31/12/14
2016	51 697	44 707
2017	44 425	42 186
2018	38 151	36 815
2019	35 047	33 695
2020	27 971	26 352
2021	21 873	19 901
2022	1 869	355
2023	1 695

Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.

Note 5.25 Transactions avec des parties liées

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Le fonds HausInvest, qui était actionnaire majoritaire de la société Cegereal SA jusqu'au 5 novembre 2015, est géré par Commerz Real. À ce titre, les transactions avec la société Commerz Real et les sociétés du groupe auquel Commerz Real appartient, notamment Eurohypo AG (devenu Hypothekenbank Frankfurt AG, le 9 octobre 2012), sont qualifiées de transactions avec des parties liées.

Depuis le 5 novembre 2015, le Concert Northwood est devenu actionnaire majoritaire en acquérant l'ensemble des actions du fonds HausInvest. À ce titre, les transactions avec le Concert Northwood et Northwood Investors France Asset Management S.A.S. sont qualifiées de transactions avec des parties liées.

Les principales transactions avec les parties liées sont constituées des contrats d'asset management conclus avec Commerz Real et Northwood Investors France Asset Management S.A.S (note 5.19).

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Impact sur le résultat opérationnel
Charges liées aux immeubles : Honoraires d'asset management	3 143	3 049
Frais de fonctionnement : Honoraires	181
Impact sur le résultat financier
Charges financières
Total compte de résultat	3 325	3 049
Impact sur le bilan actif
Charges constatées d'avance
Autres créances	181
Total bilan actif	181
Impact sur le bilan passif
Emprunts part à plus d'un an
Dettes fournisseurs	181	832
Total bilan passif	181	832

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

(i) Une rémunération brute de 25 000 euros a été allouée au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de 25 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Cette somme a été versée en décembre 2015.

(ii) Rémunérations des principaux dirigeants.

Catégories prévues par la norme	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Avantages du personnel à court terme	519	366
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat
Avantages sur capitaux propres
Total	519	366

Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement

Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

• la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
• 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général et à la date de cette cessation de fonctions :

• de libérer le Directeur Général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou,
• de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

(iii) Jetons de présence versés aux mandataires sociaux Pour la période close le 31 décembre 2014, une somme de 119 000 euros a été versée au titre des jetons de présence. Pour la période close le 31 décembre 2015, une somme de 119 000 euros a été versée au titre des jetons de présence

• (iv) Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction Néant
• (v) Opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

(vi) Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Ces personnes sont certains administrateurs.

Néant

Note 5.26 Personnel

L'effectif du Groupe est composé de quatre salariés au 31 décembre 2015, contre deux salariés au 31 décembre 2014.

Note 5.27 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 29 juin 2011.

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de début de mandat : AGO/AGE du 22 décembre 2011.

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros

	Montant (HT)		%
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	240	236	79	92
Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les diligences directement liées	64	21	21	8
Total	304	257	100	100

Note 5.28 Événements post-clôture

Le seuil de détention maximal (60%) par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert, conditionnant la validité du statut SIIC, était respecté au 31 décembre 2015 (cf. note 2.8).

Toutefois, Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire.

Le groupe Northwood, qui détenait 98,44% du capital de Cegereal à l'issue de l'OPA clôturée le 25 janvier 2016, a cédé une partie des actions CGR représentant 40,96% du capital de Cegereal à un tour de table d'investisseurs institutionnels de premier plan, notamment GIC à hauteur de 25%.

Le 6 avril 2016, Northwood ne détient de concert plus que 57,48% du capital de Cegereal et cette opération permet à Cegereal de continuer de bénéficier du régime fiscal des SIIC.

• 81 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

2.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 SELON LES NORMES IFRS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris

Capital social : 160 470 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Cegereal S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

• Les notes 2.3 et 2.4 des notes annexes aux comptes consolidés exposent la méthode comptable et les méthodes d'évaluation retenues pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont valorisés à chaque clôture à leur juste valeur, sur la base du rapport d'un évaluateur indépendant.

Nos travaux ont consisté à obtenir les rapports de l'évaluateur indépendant, prendre connaissance des données et des hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations, vérifier que les différentes notes annexes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée et apprécier les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 14 avril 2016

KPMG Audit FS I

Régis Chemouny Associé

Paris, le 14 avril 2016

Denjean & Associés

Thierry Denjean Associé

3. Comptes annuels selon les principes français

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 104 à 113 et en page 114 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 80 à 89 et en page 90 dans le document de référence 2013 enregistré auprès de l'AMF le 10 avril 2014 sous le visa n° D. 14-0324 sont incorporés par référence au présent document.

3.1. RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIETÉ CEGEREAL SA

La présentation et l'analyse qui suivent doivent être lues avec l'ensemble du présent document de référence et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein des paragraphes III.3.4. et III.3.5.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis selon les principes comptables français applicables aux comptes individuels.

SITUATION FINANCIÈRE/COMPTES SOCIAUX

Les capitaux propres, qui étaient de 386 501 milliers d'euros au premier jour de la période, s'élèvent à 361 003 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Les disponibilités s'élèvent à 109 milliers d'euros au 31 décembre 2015, en diminution de 351 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2014. Les principaux mouvements de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :

En milliers d'euros

RESSOURCES
Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice
Dégagement net de fonds de roulement (1)	26 808
Augmentation des dettes financières diverses	-
Diminution de l'actif immobilisé	152
Dividendes reçues	-
Total des ressources	26 960
EMPLOIS
Capacité d'autofinancement (négative) générée au cours de l'exercice	3 469
Distribution de dividendes	22 034
Remboursement d'une partie de la dette bancaire	-
Remboursement d'une partie des dettes financières diverses	1 807
Augmentation de l'actif immobilisé	-

Total des emplois 27 310

Variation nette de trésorerie (351)

(1) Dont 26 480 k€ de dividendes perçus en 2014 encaissés en 2015.

PRINCIPAUX AGRÉGATS QUI COMPOSENT LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE

L'activité locative de Cegereal a été transférée à la société Prothin, sa filiale à 100 %, dans le cadre de l'apport partiel d'actifs réalisé le 22 décembre 2011 avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er juillet 2011. Ainsi, Cegereal a pour activité depuis 2012 la détention des actions de la société Prothin.

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Chiffre d'affaires net	47
Autres produits d'exploitation	27	21
Total des produits d'exploitation	74	21
Autres achats et charges externes	(1 745)	(1 489)
Impôts, taxes et versements assimilés	(129)	(51)
Salaires et traitements	(916)	(380)
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Autres charges d'exploitation	(123)	(128)
Total charges d'exploitation	(2 913)	(2 048)
Résultat d'exploitation	(2 839)	(2 026)
Total des produits financiers	6	68 305
Total des charges financières	(16)	(505)
Résultat financier	(10)	67 800
Résultat exceptionnel	48	78
Impôts sur les bénéfices	(662)	(312)
Bénéfice (ou perte)	(3 463)	65 539

3.2. LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ CEGEREAL SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires de procéder à l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la manière suivante :

Origine :

• Résultat déficitaire (perte) de l'exercice : (3 463 161) euros
• Report à nouveau antérieur : 30 409 euros

Affectation :

• Affectation à due concurrence de 30 409 euros sur le poste « Report à nouveau » ; le montant du poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro.
• Affectation à due concurrence de 3 432 752 euros sur le poste « Autres réserves » ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 30 188 422 euros à 26 755 670 euros.

DISTRIBUTION DE RÉSERVES

Il est proposé une distribution de réserves d'un montant de 26 745 000 euros, soit 2,00 euros par action.

Le poste « Autres réserves » sera ramené d'un total de 26 755 670 euros (après affectation du résultat de l'exercice) à 10 670 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 18 juillet 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 20 juillet 2016.

LES DISTRIBUTIONS ANTÉRIEURES DE DIVIDENDES (ART. 243 BIS DU CGI)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus
de l'exercice clos le		Dividendes Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction	assimilés à un remboursement d'apport
31/12/12	-	-	-	8 692 125
31/12/13	-	-	-	10 029 375
31/12/14	32 094 000	-	-	-

LES CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (ART. 39-4 DU CGI)

Il est demandé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires d'approuver le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant (amortissements excédentaires des véhicules de tourisme loués).

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE LA SOCIÉTÉ CEGEREAL SA

Le solde des dettes à l'égard des fournisseurs s'élève à 823 milliers d'euros, ces dettes sont essentiellement constituées de charges à payer et n'étaient pas échues au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2014 les dettes fournisseurs s'élevaient à 358 milliers d'euros, dont 8 milliers d'euros étaient échus.

Les dettes échues ont toutes une échéance de paiement à moins de soixante jours.

3.3. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale de Cegereal depuis le 31 décembre 2015.

3.4. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

BILAN SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En euros
ACTIF	Notes	Brut	Amort./Dépr.	31/12/15	31/12/14
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/immo. Incorp.
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Inst. Techn. mat. et out. industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières	5.1
Participations & créances rattachées		361 229 772		361 229 772	387 709 685
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres		643 078		643 078	788 846
ACTIF IMMOBILISÉ		361 872 850		361 872 850	388 498 531
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approv.
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes sur commandes
Créances
Clients comptes rattachés
Autres créances	5.4	266 196		266 196	21 067
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	5.3	109 145		109 145	460 028
ACTIF CIRCULANT		375 341		375 341	481 095
Charges constatées d'avance	5.7	58 718		58 718	87 792
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF		362 306 909		362 306 909	389 067 418

En euros
PASSIF	Notes	31/12/15	31/12/14
Capital
Capital social (dont versé : 160 470 000)	5.8	160 470 000	160 470 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 388 776	5 388 776
Écarts de réévaluation	5.10	152 341 864	152 341 864
Réserves
Réserve légale		16 047 000	16 047 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves		30 188 422
Résultat
Report à nouveau		30 409	(3 256 815)
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)		(3 463 161)	65 539 236
Acompte sur dividendes			(10 029 375)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	5.9	361 003 310	386 500 686
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	5.6		1 806 957
Fournisseurs et autres dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.4	823 374	357 837
Dettes fiscales et sociales	5.4	480 224	401 938
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	5.4
Produits constatés d'avance
DETTES		1 303 598	2 566 732
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF		362 306 909	389 067 418

• 87 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS

En euros

	France	Exportation	Notes	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
				Total	Total
Ventes marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services			5.11	46 667
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	0	0		46 667
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges				27 155	21 208
Autres produits					1
Total des produits d'exploitation				73 822	21 209
Achats marchandises
Variation de stock marchandises
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approvis.)
Autres achats et charges externes			5.12	1 745 487	1 488 996
Impôt, taxes et versements assimilés				129 284	50 810
Salaires et traitements				649 380	258 734
Charges sociales				266 126	121 105
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux dépréciations sur immobilisations
Dotations aux dépréciations sur actif circulant
Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges
Autres charges				122 762	127 967
Total charges d'exploitation				2 913 039	2 047 612
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				(2 839 218)	(2 026 403)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations					68 300 000
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés				144	4 797
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges				5 956
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de V.M.P.
Total des produits financiers				6 100	68 304 797
Dotations aux amortissements dépréciations et provisions					5 956
Intérêts et charges assimilés				16 302	499 078
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de V.M.P.
Total des charges financières				16 302	505 034
RÉSULTAT FINANCIER				(10 202)	67 799 763
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS				(2 849 420)	65 773 360

En euros

	Notes	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
		Total	Total
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		53 309	78 336
Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges
Total produits exceptionnels		53 309	78 336
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		5 111
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Total charges exceptionnelles		5 111
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5.13	48 198	78 336
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		661 939	312 460
TOTAL DES PRODUITS		133 230	68 404 342
TOTAL DES CHARGES		3 596 391	2 865 106

BÉNÉFICE OU PERTE (3 463 161) 65 539 236

3.5. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

3.5.1 INFORMATIONS SUR LE CONTEXTE

Note 1.1 Cotation en Bourse

Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist, compartiment B, d'Euronext Paris S.A. depuis le 29 mars 2006, sous la référence FR0010309096.

Pour mémoire, la société a été introduite en Bourse en mars 2006. À cette occasion, il a été mis à disposition du marché 3 837 326 actions issues d'une cession sous la forme d'une offre à prix ouvert (81 412 actions allouées du 21 mars au 27 mars 2006) et d'un placement global (3 755 914 actions allouées du 21 mars au 28 mars 2006).

Suite au changement de contrôle de Cegereal, un projet d'offre publique d'achat simplifié a été déposé en date du 17 décembre 2015 pour la totalité des 13 372 500 actions de la société, à l'exclusion des 7 993 489 actions acquises par le concert Nortwood et des 13 538 actions auto-détenues. Cette offre a été déposée pour un montant de 35,65 € par action.

Note 1.2 Durée des exercices

L'exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2015.

Note 1.3 Information financière présentée en comparatif

Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2014.

3.5.2 RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis conformément au Plan comptable général 2014 (règlement ANC 2014-03) entré en vigueur le 16 octobre 2014, et aux principes comptables généralement admis en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• − continuité de l'exploitation ;
• − permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre ; − indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont ceux décrits ci-après.

Note 2.1 Titres immobilisés

Classement des titres immobilisés

Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.

Coût d'entrée des participations

Les participations, figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Le coût d'acquisition des titres comprend leur prix d'achat et les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Dépréciation des participations

À la clôture de la période, la société compare la valeur d'inventaire des titres à leur coût d'entrée. La valeur d'inventaire des participations correspond à leur valeur d'utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

Pour procéder à l'estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l'évaluation du patrimoine des filiales.

La société détermine le montant de l'actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l'évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l'exercice.

Après avoir comparé la valeur d'utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l'objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes.

Toutefois, la société tient compte des perspectives d'évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s'assurer du bien-fondé des dépréciations.

Note 2.2 Actions propres

Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l'actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d'acquisition.

Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité.

Les mouvements sur le portefeuille d'actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture.

Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d'actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.

Note 2.3 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.5.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les risques au 31 décembre 2015 pour la SA Cegereal sont liés à la détention des titres de participation de sa filiale, la SAS Prothin.

3.5.4 CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE

Par rapport aux comptes annuels de l'exercice 2014, la société n'a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2015.

3.5.5 NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RÉSULTAT ET AUTRES INFORMATIONS

Note 5.1 État de l'actif immobilisé financier

Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :

En euros
Rubriques	Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes au 31/12/15
Titres de participation	349 301 810			349 301 810
Créances sur participations	38 407 875		26 479 913	11 927 962
Actions propres	557 763	658 546	862 246	354 063
Espèces versées/contrat de liquidité	237 040	810 240	758 269	289 011
Total de l'actif immobilisé financier	388 504 488	1 468 786	28 100 428	361 872 846

Au 31 décembre 2015, Cegereal détenait 13 538 de ses propres actions sur un total de 13 372 500 actions, pour un montant de 354 063 euros. Au cours de l'exercice, 22 842 actions ont été achetées et 31 259 ont été vendues. Les titres de participation s'élèvent à 349 301 810 euros, dont 920 000 euros correspondent à la constitution de la société et 348 381 810 euros correspondent à la rémunération de l'apport partiel d'actifs.

Note 5.2 État des dépréciations

Les dépréciations constituées ont varié comme suit :

En euros
Rubriques	Montant à l'ouverture de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant au 31/12/15
Sur actions propres	5 956		5 956
Sur créances clients			-
Total des dépréciations	5 956	-	5 956	-

Note 5.3 Disponibilités

Les disponibilités se présentent comme suit :

En euros Disponibilités 31/12/15 31/12/14 Comptes bancaires 109 145 460 028 Dépôts à terme Intérêts courus à recevoir Total 109 145 460 028

Note 5.4 État des échéances des créances et des dettes

Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

En euros Créances Montant brut Échéances au plus Échéances à plus d'un an Créances de l'actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances 266 196 266 196 Total des créances 266 196 266 196 -

En euros

			Échéances
Dettes	Montant brut	Échéances à un an au plus	À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	823 374	823 374
Dettes fiscales et sociales	480 224	480 224
Dettes sur immobilisations	0	0
Autres dettes	0	0
Total des dettes	1 303 598	1 303 598	-	-

Note 5.5 Produits à recevoir et charges à payer

Au 31 décembre 2015, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :

En euros
Produits à recevoir	31/12/15	31/12/14
Autres créances
Disponibilités
Total	-	-
Charges à payer	31/12/15	31/12/14
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	802 406	307 469
Dettes fiscales et sociales	366 262	33 210
Total	1 168 668	340 678

Note 5.6 Transactions avec des parties liées

Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :

TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

Les principales transactions avec les parties liées font suite à la conclusion d'une convention de crédit entre Cegereal SA et Prothin SAS afin de financer la distribution de dividendes, ainsi qu'à la distribution de Prothin SAS à Cegereal SA.

31/12/15 31/12/14 Impact sur le résultat d'exploitation Refacturations de charges (émises) 46 667 Refacturations de charges (reçues) (28 000) (84 000) Honoraires d'asset management Honoraires Impact sur le résultat financier Charges financières (16 302) (499 078) Produits financiers Total compte de résultat (2 364) 583 078 Impact sur les comptes de bilan-actif Créances rattachées à des participations 11 927 962 38 407 875 Autres créances 29 891 Charges constatées d'avance Total bilan-actif 11 957 853 38 407 875 Impact sur les comptes de bilan-passif Dividendes Emprunts et dettes financières divers 1 806 953 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Total bilan-passif - 1 806 953	En euros

TRANSACTIONS AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Une rémunération brute de 25 000 euros a été allouée au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de 25 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Conformément à la décision du Conseil d'administration, les sommes mises à la disposition des membres de la direction s'élèvent à 519 024 euros pour la période close le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 15 avril 2015 a fixé un montant global annuel maximum de jetons de présence de 120 000 euros pour l'ensemble des administrateurs. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, un montant de 119 000 euros a été versé au titre des jetons en décembre 2015.

Conformément au règlement 2010-02 du 2 septembre 2010 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux transactions entre parties liées, aucune transaction significative avec des parties liées n'a été conclue à des conditions anormales de marché.

Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement

Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre M. Raphaël Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que M. Raphaël Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

• la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
• 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :

• de libérer le Directeur général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou,
• de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société..

Note 5.7 Charges et produits constatés d'avance

Au 31 décembre 2015, les charges et produits constatés d'avance se présentent comme suit :

En euros
	Charges	Produits
Charges/produits d'exploitation	58 718
Charges/produits financiers
Charges/produits exceptionnels
Total compte de résultat	58 718	-

Note 5.9 Tableau de variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :

En euros

Tableau de variation des capitaux propres	Capital	Primes d'émission et de fusion	Écarts de reévaluation et réserves	Résultat	Capitaux propres avant affectation du résultat
01/01/15	160 470 000	5 388 776	155 102 674	65 539 237	386 500 687
Affectation du résultat de l'exercice précédent			65 539 237	(65 539 237)
Résultat de la période				(3 463 161)	(3 463 161)
Reprise de l'acompte sur dividende de l'exercice précédent (1)			10 011 914		10 011 914
Distribution de dividendes			(32 046 130)		(32 046 130)
31/12/15	160 470 000	5 388 776	198 607 695	(3 463 161)	361 003 310

(1) Acompte sur dividende versé en 2014.

L'Assemblée générale du 15 avril 2015 :

• a autorisé le Conseil d'administration à faire racheter par la société ses propres actions et à les annuler dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• a donné au Conseil d'administration la délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;
• a donné au Conseil d'administration la délégation de compétence pour utiliser les délégations en période d'offres publiques ;
• a donné au Conseil d'administration la délégation de compétence pour émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offres publiques.

Note 5.10 Écart de réévaluation

Au 31 décembre 2015, l'écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :

En euros

Postes	Augmentation de la valeur brute	Imputation de l'exit tax	Reprise de la provision pour impôts	Quote-part transférée en réserve	Écart de réévaluation	dont quote-part transférable en réserve distribuable
Actifs immobiliers détenus jusqu'au 30 juin 2011	246 423 770	(89 967 360)	25 459 816	(29 574 363)	152 341 863	4 762 509
Total	246 423 770	(89 967 360)	25 459 816	(29 574 363)	152 341 863	4 762 509

L'écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Cegereal jusqu'au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre de l'apport partiel d'actifs.

Note 5.11 Ventilation du chiffre d'affaires

L'activité locative de Cegereal SA a été transférée à sa filiale Prothin SAS dans le cadre de l'apport partiel d'actifs réalisé le 22 décembre 2011 avec effet rétroactif au 1er juillet 2011. Ainsi Cegereal a exercé de 2012 à 2015 une activité de détention des titres de Prothin et a enregistré un chiffre d'affaires uniquement sur les refacturations de management fees à Prothin SAS.

Note 5.12 Détail de certains postes du compte de résultat

Au 31 décembre 2015, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :

En euros
	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Charges refacturées aux locataires
Locations	15 756	14 714
Entretien et réparation des immeubles
Charges sur locaux vacants
Honoraires	852 206	698 148
Publications	457 928	329 275
Divers	419 598	446 858
Total	1 745 487	1 488 995

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées de cotisations professionnelles concernant une période postérieure au 31 décembre 2015.

Note 5.8 Composition du capital social

Le capital social est fixé à la somme de 160 470 000 euros et il est divisé en 13 372 500 actions de 12 euros chacune, intégralement libérées.

Note 5.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2015 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.

Note 5.14 Résultat fiscal

Option pour le régime SIIC

La Société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicable aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2015. De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.

La charge d'impôt de l'exercice se détaille comme suit :

En milliers d'euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois
Impôt sur les sociétés(1)		11
Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés(2)	662	301
Charge d'impôts	662	312

(1) Impôt sur les bénéfices réalisés sur des activités taxables (autres que l'activité immobilière). (2) Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants distribués.

Rappel des modalités et des conséquences de l'option pour le régime SIIC

• a) Le changement de régime fiscal qui résulte de l'adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés).
• b) Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation (85% de ces bénéfices pour les exercices clos avant le 31 décembre 2013) ;

• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation (50 % de ces plus-values pour les exercices clos avant le 31 décembre 2013) ;

• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

En cas de sortie définitive du régime dans les dix ans suivant l'option, les SIIC sont tenues d'acquitter un complément d'impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit. Par ailleurs, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'impôt sur les sociétés dû est majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

• c) La loi de finances rectificative de 2006 a ajouté que pour bénéficier du régime SIIC ni le capital ni les droits de vote ne doivent être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.
• d) En outre, la loi de finances rectificative de 2006 a prévu l'application d'un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.

En euros
	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part détenue en %	Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés(2)	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice(1)
Filiales (détenues à plus de 50 %)
- Prothin SAS	151 870 350	94 846 019		100 349 301 810	11 927 962			55 581 707 (1 709 266)
Participations (détenues entre 10 % et 50 %)
Total	151 870 350	94 846 019		100 349 301 810	11 927 962			- 55 581 707 (1 709 266) -

(1) Aucun dividende n'a été distribué à Cegereal en 2015. (2) Créance correspondant à la quote-part de la prime d'apport non encore versée par Prothin.

Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés

Note 5.15 Tableau des filiales et participations

Dans le cadre de l'apport partiel d'actifs, les actifs immobiliers et passifs associés ont été transférés à Prothin SAS avec effet au 1er juillet 2011 d'un point de vue comptable et fiscal. Suite à l'opération d'apport partiel d'actifs, Cegereal SA s'était engagée à conserver pendant une durée de trois ans l'ensemble des titres de la société Prothin SAS. De même, la société Prothin SAS s'était engagée sur la même période à conserver la prime d'apport (196 911 milliers d'euros) dans ses capitaux propres, sauf dérogation à obtenir en cas de trésorerie excédentaire.

Ces engagements sont arrivés à échéance le 23 décembre 2014.

Note 5.17 Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'administration propose, sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, de distribuer un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Note 5.18 Effectif moyen

Les contrats de travail des salariés ont été transférés de Prothin SAS à Cegereal SA au 1er mai 2015. La Société compte donc dans ses effectifs 4 salariés au 31 décembre 2015.

Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que quatre salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n'a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2015.

Note 5.19 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont :

KPMG Audit FS I

Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92923 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 29 juin 2011.

Denjean et Associés

35 avenue Victor Hugo

75016 Paris Date de début de mandat : AGO/AGE du 22 décembre 2011.

Les honoraires comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivants :

En euros

	Montant (HT)		%
	31/12/15	31/12/14	31/12/15	31/12/14
Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers	151 113	147 164	91	88
Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les diligences directement liées	15 780	20 727	9	12
Total	166 893	167 890	100	100

Note 5.20 Événements post-clôture

Le seuil de détention maximal (60%) par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert, conditionnant la validité du statut SIIC, était respecté au 31 décembre 2015 (cf. note 5.14).

Toutefois, Northwood a franchi le seuil de détention de 30% du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire.

Le groupe Northwood, qui détenait 98,44% du capital de Cegereal à l'issue de l'OPA clôturée le 25 janvier 2016, a cédé une partie des actions CGR représentant 40,96% du capital de Cegereal à un tour de table d'investisseurs institutionnels de premier plan, notamment GIC à hauteur de 25%.

Le 6 avril 2016, Northwood ne détient de concert plus que 57,48% du capital de Cegereal et cette opération permet à Cegereal de continuer de bénéficier du régime fiscal des SIIC.

3.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris

Capital social : 160 470 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Cegereal S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

• La note 2.1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des titres immobilisés et à leurs modalités de dépréciation.

• Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées, ainsi que des informations fournies dans les notes de l'annexe.
• La valeur d'usage des titres de la société, qui porte des actifs immobiliers étant dépendante de la valeur de marché de ces derniers, nous avons vérifié que lesdits actifs avaient bien fait l'objet d'une évaluation indépendante. Nos travaux ont notamment consisté à examiner les rapports des évaluateurs indépendants, prendre connaissance des données et des hypothèses retenues pour fonder l'ensemble de ces estimations et apprécier les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 14 avril 2016

KPMG Audit FS I

Régis Chemouny

Associé

Denjean & Associés Thierry Denjean Associé

Paris, le 14 avril 2016

3.7. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Cegereal S.A.

Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris

Capital social : 160 470 000 euros

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement du Directeur général à l'égard de la société

Votre conseil du 5 novembre 2015 a décidé de soumettre le Directeur général, Monsieur Raphael Tréguier, à certaines obligations de nonconcurrence (pour une durée de 6 mois à compter de la date de cessation des fonctions), de non-sollicitation, de confidentialité et de non-dénigrement.

En contrepartie des engagements de non-concurrence, le Directeur Général percevra une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

• la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
• 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Cette indemnité de non-concurrence serait payée mensuellement pendant la période de 6 mois suivant la cessation des fonctions.

Il est précisé que le conseil d'administration pourra décider en cas de cessation des fonctions de Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :

• de libérer le Directeur général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou
• de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société prévu par l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de « Protocole d'Accord » en vue de permettre à Commerz Real Investmentgesellschaft mbH (C.R.I.) de respecter la loi allemande sur les investissements

Un contrat en vue de permettre à C.R.I. de respecter les lois et règlements applicables en Allemagne, relatifs à son statut de société de gestion, et en particulier les dispositions qui confèrent à une banque dépositaire une mission de contrôle des actes de la société de gestion, a été signé le 31 décembre 2005.

Ce contrat n'a pas eu d'effet sur les comptes de l'exercice 2015.

Votre conseil du 29 octobre 2015 a autorisé la résiliation amiable de ce contrat. La résiliation du contrat est intervenue en date du 29 octobre 2015.

Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 14 avril 2016

KPMG Audit FS I

Régis Chemouny

Paris, le 14 avril 2016

Denjean & Associés

Thierry Denjean Associé

INFORMATIONS JURIDIQUES

1. Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016

1.1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil d'administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 26 mai 2016 afin de rendre compte de l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l'effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l'ordre du jour visé au paragraphe IV.1.2.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 MAI 2016

L'Assemblée générale des actionnaires de Cegereal aura notamment pour objet l'approbation des résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée générale de Cegereal figure au paragraphe IV.1.2 ci-après.

Approbation des comptes

Les deux premières résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes annuels pour l'exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (3 463 161) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir un bénéfice (part du groupe) de 80 956 736 euros.

Quitus aux administrateurs

La 3e résolution vise le quitus aux administrateurs.

Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

La 4e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l'exercice comme suit :

Origine :

• Résultat déficitaire (perte) de l'exercice : (3 463 161) euros
• Report à nouveau antérieur : 30 409 euros

Affectation :

• Affectation à due concurrence de 30 409 euros sur le poste « Report à nouveau » ; le montant du poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro.
• Affectation à due concurrence de 3 432 752 euros sur le poste « Autres réserves » ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 30 188 422 euros à 26 755 670 euros.

Distribution de réserves

La 5e résolution propose une distribution de réserves d'un montant de 26 745 500 euros, soit 2,00 euros par action.

Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 20 juillet 2016.

Conventions réglementées

La 6e résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

La 7e résolution porte sur l'approbation d'un engagement réglementé consistant en des indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, en cas de cessation de fonctions en application d'un engagement de non-concurrence. Les modalités et conditions d'indemnisation sont notamment décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Jetons de présence

La 8e résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les 9e et 10e résolutions présentent à l'Assemblée générale ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette présentation est suivie d'un vote consultatif des actionnaires.

En effet, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L. 225-37 du code de commerce, l'Assemblée générale doit émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Richard Wrigley (Président du Conseil) et à Monsieur Raphaël Tréguier (Directeur général) tels que présentés dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise et dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.

Lorsque l'Assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale.

Programme de rachat d'actions

La 11e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d'agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 45 euros par action.

En effet, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce expire le 14 octobre 2016.

Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc d'autoriser, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ordinaire du 15 avril 2015.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l'article L.225-209 alinéa 6,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la prochaine Assemblée générale des actionnaires dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.

La 12e résolution permet à la Société d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois. Le texte intégral de la 12e résolution figure en IV.1.2 ci-après.

Délégations en matière d'augmentation de capital

a) Stock-options et actions gratuites.

La 13e résolution vise l'attribution d'actions gratuites aux salariés du groupe et aux mandataires sociaux.

Votre Assemblée générale du 26 juin 2013 a donné au Conseil d'administration une autorisation en vue de l'émission d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Votre Conseil n'a pas fait usage de cette autorisation. Cette autorisation vient à expiration le 26 août 2016. Il n'est pas proposé de la renouveler.

En revanche, il est proposé de donner au Conseil d'administration une autorisation pour une période de 38 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil la possibilité de mettre en place sa politique en attribuant des actions gratuites aux salariés du groupe et aux mandataires sociaux.

La somme des actions gratuites qui pourront être attribuées au titre de cette autorisation ne pourra dépasser 0,5 % du capital au jour de la première attribution. Ce plafond est indépendant des plafonds des autres délégations d'augmentation de capital votée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2015.

Le texte intégral de la 13e résolution figure en IV.1.2 ci-après

b) 14e résolution — Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit aux adhérents d'un PEE avec suppression du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail).

Nous vous soumettons la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, il est proposé d'autoriser le Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

La réalisation d'une telle augmentation réservée reste évidemment subordonnée à l'existence d'un plan d'épargne d'entreprise et de salariés dans la société.

En conséquence, en raison de la situation particulière de votre société, votre Conseil vous invite à rejeter purement et simplement cette résolution et à écarter par votre vote le projet d'augmentation de capital mis aux voix dans le seul but de satisfaire aux dispositions légales.

Le texte intégral de la 14e résolution figure en IV.1.2 ci-après.

Modifications des statuts

Les 15e à 17e résolutions concernent la modification des statuts de la Société.

Il vous est proposé de modifier :

• l'article 2 relatif à l'objet social pour permettre à la Société de réaliser des acquisitions indirectement par le biais d'une filiale dont elle ne détient pas nécessairement 100 % du capital et des droits de vote et, d'une manière générale, pour élargir le périmètre des opérations immobilières qu'elle peut réaliser ;
• -l'article 16 des statuts afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents au sein du Conseil d'administration ;
• l'article 15.2 des statuts pour réduire de 6 ans à 4 ans la durée des fonctions des administrateurs. Pour les mandats en cours, cette modification s'appliquerait à leur échéance.

Mandats de membres du Conseil d'administration

Les 18e à 25e résolutions concernent la nomination, le renouvellement et la ratification de la nomination à titre provisoire de membres du Conseil d'administration de la Société.

Il vous est demandé de ratifier :

• la nomination de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d'administrateur effectuée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 février 2016 en remplacement de Jean-Pierre Bonnefond, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• la nomination de Monsieur Richard Strachan en qualité d'administrateur effectuée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 février 2016 en remplacement de GMF VIE, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• la nomination de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d'administrateur effectuée par le Conseil d'administration de la société lors de sa réunion du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Richard Wrigley, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• la nomination de la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, en qualité d'administrateur effectuée par le Conseil d'administration de la société lors de sa réunion du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Richard Strachan, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il vous est proposé de renouveler les mandats la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, Monsieur Khaled Kudsi et la société Europroperty Consulting, représentée par Monsieur Alec Emmott. Ces nouveaux mandats auront une durée de 4 ans, sous réserve de la modification de l'article 15.2 des statuts.

Il vous est proposé de nommer la société Euro Lily Private Limited, représentée par Madame Madeleine Cosgrave. Ce nouveau mandat aura une durée de 4 années, sous réserve de la modification de l'article 15.2 des statuts.

Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :

• Monsieur Khaled Kudsi est Directeur général senior chargé de l'achat et de l'exécution des titres de participations et de placement immobiliers aux États-Unis et en Europe. Depuis qu'il a rejoint Northwood Investors en 2010, Khaled Kudsi a joué un rôle majeur dans le développement de Northwood Investors en Europe, en ce compris les investissements dans l'immobilier de tourisme, de bureaux et de commerce pour un montant d'environ 4 milliards de dollars américains.

Au 31 décembre 2015, Monsieur Khaled Kudsi ne détenait aucune action de Cegereal.

• La société Europroperty Consulting est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, ayant son siège social au 3 rue Jadot, 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 499 053 981 dont le représentant permanent sera Monsieur Alec Emmott, né le 16 décembre 1947 à Dorking Surrey (Royaume-Uni), de nationalité britannique, demeurant 3 rue Jadot, 78100 Saint-Germain-en-Laye. Il est diplômé d'un M.A. du Trinity College, Cambridge obtenu en 1969 et d'un MRICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) obtenu en 1971. De 1997 à 2007, il a été Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise. Depuis 2007, il est dirigeant de la société Europroperty Consulting.

Au 31 décembre 2015, la société Europroperty Consulting ne détenait aucune action de Cegereal et Monsieur Alec Emmott détenait 500 actions de Cegereal.

• Madame Marie-Flore Bachelier est Directeur administratif et Financier de Novaxia. Avant de rejoindre Novaxia, Marie-Flore Bachelier occupait le poste de Directeur administratif et financier en charge des Relations Investisseurs et du Secrétariat Général chez Mercialys pendant 9 ans, où elle a accompagné la croissance de la société depuis son IPO, développé ses financements et mis en place une foncière de Référence auprès des marchés financiers. Auparavant, elle a travaillé 7 ans au sein du Groupe AXA en tant que qu'adjointe du Directeur des Relations Investisseurs Groupe et 7 ans chez AXA Real Estate Investment Managers comme Responsable Reporting Groupe et Contrôle Financier des portefeuilles immobiliers. Elle est diplômée de l'École de Management Normandie, spécialisation Finance-Contrôle.

Au 31 décembre 2015, Madame Marie-Flore Bachelier ne détenait aucune action de Cegereal.

• Monsieur Jean-Marc Besson est Président-Directeur général de Beacon Capital Partners France SAS, depuis sa création en 2006, filiale du groupe américain Beacon Capital Partners. Avant de rejoindre Beacon, Monsieur Jean-Marc Besson a occupé le poste Directeur général chez Hammerson France pendant 6 ans et Directeur financier de MacDonald's, France de 1991 à 1997. M Besson est titulaire d'un DESS Finance et fiscalité de l'université Paris-Dauphine.

Monsieur Jean-Marc Besson ne détient aucune action de la Société à ce jour.

• La société Euro Fairview Private Limited est une société de droit singapourien dont le siège social est situé à Singapour –(068912) – 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Singapour sous le numéro 199905129R, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, de nationalité française, né le 28 juin 1977 à Paris, domicilié Flat 2, 3 New Quebec Street, W1H 7RE Londres (Royaume-Uni).

Monsieur Sébastien Abascal est Vice-Président Senior de GIC Real Estate, le département immobilier d'un fonds souverain du gouvernement singapourien (GIC). Basé à Londres, il supervise le portefeuille et les investissements de GIC en France, en Allemagne et quelques investissements stratégiques en Espagne. Avant de rejoindre GIC, Monsieur Sébastien Abascal a passé 6 ans chez GE Capital (2001- 2007) au sein de l'équipe acquisition d'entreprise immobilière Europe. Monsieur Sébastien Abascal a obtenu son diplôme d'ingénieur en 2001 de l'École Centrale à Lyon.

La société Euro Fairview Private Limited et Monsieur Sébastien Abascal ne détiennent à la date de ce jour aucune action de la Société.

• La société Euro Lily Private Limited est société de droit singapourien dont le siège social est situé à Singapour –(068912) – 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Singapour sous le numéro 200503470M, représentée par Madame Madeleine Cosgrave, de nationalité britannique, née le 21 mars 1967 à Londres (Royaume-Uni).

Madame Madeleine Cosgrave est Directeur Général et Directeur Adjoint de la région Europe chez GIC Real Estate. Basée à Londres, elle est en charge des investissements en Europe et supervise le portefeuille européen de GIC. Auparavant, Madame Madeleine Cosgrave était Directeur Associé chez JLL à Londres (1989-1999). Elle est diplômée de l'université de Cambridge et membre de la RICS.

La société Euro Lily Private Limited et Madame Madeleine Cosgrave ne détiennent à la date de ce jour aucune action de la Société.

1.2. ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
• 1. Quitus aux administrateurs,
• 1. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• 1. Distribution de réserves,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'un engagement pris au bénéfice de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général,
• 1. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration,
• 1. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Richard Wrigley, Président du Conseil d'administration,
• 1. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général,
• 1. Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.
• À caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (programme de rachat d'actions), durée de l'autorisation, plafond,
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la société et/ou

de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition et de conservation,

• 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail,
• 1. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social,
• 1. Modification de l'article 16 des statuts relatif à la présidence du Conseil d'administration,
• 1. Modification de l'article 15.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs.
• À caractère ordinaire :
• 1. Ratification de la nomination provisoire de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d'administrateur,
• 1. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Richard Strachan en qualité d'administrateur,
• 1. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d'administrateur,
• 1. Ratification de la nomination provisoire de la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Richard Strachan,
• 1. Renouvellement du mandat de la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement du mandat de Monsieur Khaled Kudsi en qualité d'administrateur,
• 1. Renouvellement du mandat de la société Europroperty Consulting représentée par Monsieur Alec Emmott, en qualité d'administrateur,
• 1. Nomination de la société Euro Lily Private Limited, représentée par Madame Madeleine Cosgrave, en qualité d'administrateur,
• 1. Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

1re résolution — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (3 463 161) euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global s'élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ainsi que l'impôt correspondant.

2e résolution — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La 28e résolution vise l'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe et aux mandataires sociaux.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 80 956 736 euros.

3e résolution — Quitus aux administrateurs.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

4e résolution — Affectation du résultat de l'exercice.

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la manière suivante :

Origine :

• Résultat déficitaire (perte) de l'exercice : (3 463 161) euros,
• Report à nouveau antérieur : 30 409 euros,

Affectation :

• Affectation à due concurrence de 30 409 euros sur le poste « Report à nouveau » ; le montant du poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro.
• Affectation à due concurrence de 3 432 752 euros sur le poste « Autres réserves » ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 30 188 422 euros à 26 755 670 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

En euros

Au titre		Revenus éligibles à la réfaction	Revenus	Distributions assimilées à un
de l'exercice clos le		Dividendes Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction	remboursement d'apport
31/12/12	-	-	-	8 692 125
31/12/13	-	-	-	10 029 375
31/12/14	32 094 000	-	-	-

5e résolution — Approbation d'une distribution de réserves.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d'un dividende d'un montant de 26 745 500 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves », soit un dividende unitaire de 2 euros par action.

Le poste « Autres Réserves » est ramené d'un total de 26 755 670 euros (après affectation du résultat) à 10 170 euros.

Le détachement du coupon interviendra le 18 juillet 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 20 juillet 2016.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

6e résolution — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions.

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

7e résolution — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d'un engagement pris au bénéfice de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général.

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée générale approuve l'engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d'être dues à raison de la cessation de ses fonctions et ce, au titre d'un engagement de non-concurrence.

8e résolution — Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

L'Assemblée générale décide de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

9e résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Richard Wrigley, Président du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Richard Wrigley tels que présentés dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise et dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.

10e résolution — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général.

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l'article L. 225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Raphaël Tréguier tels que présentés dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise et dans le document de référence au paragraphe IV.6.3.

11e résolution — Programme de rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 15 avril 2015 dans sa 12e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l'article L.225-209 alinéa 6,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la prochaine Assemblée générale des actionnaires dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

12e résolution — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce (programme de rachat d'actions).

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• 2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

13e résolution — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

• des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2013.

L'attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d'une condition de présence et à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d'administration lors de la décision de leur attribution.

Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Conseil d'administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la 11e résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

L'Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• le cas échéant :
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s'impute par sur le plafond de la délégation d'augmentation de capital par incorporation de réserves donnée le 15 avril 2015,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

14e résolution — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'administration, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail,

• 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
• 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation,
• 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
• 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,
• 6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote,
• 7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

15e résolution — Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'élargir l'objet social et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts comme suit :

« Article 2 – Objet social

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• 1. l'acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ;
• 1. la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d'immeubles ;
• 1. l'exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ;
• 1. l'aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ;

Le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;

• 1. la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
• 1. la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
• 1. l'assistance et la fourniture de tous services d'ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l'ensemble des filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. »

16e résolution — Modification de l'article 16 des statuts relatif à la présidence du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'intégrer dans les statuts la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents et de modifier comme suit l'article 16 des statuts :

« Article 16 – Présidence du Conseil

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président personne physique dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le Président du conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment ; toute disposition contraire étant réputée non écrite.

Les fonctions du Président prennent fin à la clôture de l'exercice social au cours duquel il aura atteint l'âge de 70 ans.

Le Président du Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-51 du Code de commerce.

Si le Président du Conseil d'administration n'est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa mission.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées. En l'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. »

17e résolution — Modification de l'article 15.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de réduire de 6 ans à 4 ans la durée des fonctions des administrateurs et, en conséquence, de modifier comme suit de l'article 15.2 des statuts :

« 15.2 Durée des fonctions – Révocation

La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Par exception, les mandats dont la durée initiale a été fixée à 6 années se poursuivront jusqu'à leur échéance.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. »

À caractère ordinaire :

18e résolution — Ratification de la nomination provisoire en qualité d'administrateur de Madame Marie-Flore Bachelier.

L'Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2016, aux fonctions d'administrateur de Madame Marie-Flore Bachelier, née le 29 octobre 1969 à Tours, de nationalité française, demeurant 54 avenue Flachat, 92600 Asnières-sur-Seine, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond, démissionnaire.

En conséquence, Madame Marie-Flore Bachelier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

19e résolution — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Richard Strachan en qualité d'administrateur.

L'Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2016, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Richard Strachan, né le 28 mai 1981 à Johannesburg, de double nationalité anglo sud-africaine, demeurant au 2 Devizes Street London, N15DY, United Kingdom, en remplacement de la société GMF VIE, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Richard Strachan exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

20e résolution — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 avril 2016, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Jean-Marc Besson, né le 2 février 1958 à Chelles, de nationalité française, domicilié 21 place de la Madeleine, 75008 Paris, en remplacement de Monsieur Richard Wrigley, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Jean-Marc Besson exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

21e résolution — Ratification de la nomination provisoire de la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 avril 2016, aux fonctions d'administrateur de la société Euro Fairview Private Limited, société de droit singapourien dont le siège social est situé à Singapour – (068912) – 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Singapour sous le numéro 199905129R, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, de nationalité française, né le 28 juin 1977 à Paris, domicilié Flat 2, 3 New Quebec Street, W1H 7RE Londres (Royaume-Uni), en remplacement de Monsieur Richard Strachan, démissionnaire.

En conséquence, la société Euro Fairview Private Limited représentée par Monsieur Sébastien Abascal exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

22e résolution — Renouvellement de la société Euro Fairview Private Limited, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale décide de renouveler la société Euro Fairview Private Limited, société de droit singapourien dont le siège social est situé à Singapour – (068912) – 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Singapour sous le numéro 199905129R, représentée par Monsieur Sébastien Abascal, de nationalité française, né le 28 juin 1977 à Paris, domicilié Flat 2, 3 New Quebec Street, W1H 7RE Londres (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

23e résolution — Renouvellement de Monsieur Khaled Kudsi en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Khaled Kudsi, né le 2 novembre 1978 à Ascot (Royaume-Uni), de nationalité britannique, demeurant 889 Broadway Apt 5A New York NY-1003 (États-Unis), en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

24e résolution — Renouvellement de la société Europroperty Consulting en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale décide de renouveler la société Europroperty Consulting, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 3 rue Jadot, 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 499 053 981, représentée par Monsieur Alec Emmott en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

25e résolution — Nomination de la société Euro Lily Private Limited, représentée par Madame Madeleine Cosgrave, en qualité d'administrateur.

L'Assemblée générale décide de nommer la société Euro Lily Private Limited, société de droit singapourien dont le siège social est situé à Singapour – (068912) – 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Singapour sous le numéro 200503470M, représentée par Madame Madeleine Cosgrave, de nationalité britannique, née le 21 mars 1967 à Londres (Royaume-Uni), en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

26e résolution (ordinaire) — Formalités.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

1.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Cegereal S.A.

Siège social : 42 rue de Bassano, 75008 Paris

Capital social : 160 470 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL PRÉVUES AUX RÉSOLUTIONS 12, 13 ET 14 DE L'ASSEMBLÉE DU 26 MAI 2016

Assemblée du 26 mai 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Réduction du capital par annulation d'actions achetées (résolution n° 12)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

2. Autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (résolution n° 13)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de l'Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

3. Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (résolution n° 14)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe, pour un montant maximum de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 14 avril 2016

KPMG Audit FS I

Regis Chemouny

Paris, le 14 avril 2016

Denjean & Associés Thierry Denjean

Associé

1.4. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

« Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général,
• des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du conseil avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l'occasion des réunions du Comité d'audit.

Le présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le directeur général et le directeur général délégué, a été soumis à l'approbation du Conseil d'administration du 14 avril 2016 et transmis aux commissaires aux comptes.

1. LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015 disponible sur le site : www.medef.com, ci-après le « Code de référence », pour autant qu'elles soient compatibles avec l'organisation et la taille de la société.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées :

Recommandation écartée	Justification	Atteinte de l'objectif général fixé par la recommandation
Représentation des salariés (§7 du Code AFEP-MEDEF)	En raison du faible nombre de salariés au sein du Groupe, il n'est pas requis la nomination de représentants des salariés au sein du Conseil
Part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration (§9.2 du Code AFEP-MEDEF)	Le Conseil doit compter un tiers d'administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées (art. 9.2). 3 administrateurs indépendants sur un total de 10 administrateurs à la date du 14 avril 2016 (soit 30 %). La composition du Conseil est liée à l'implication directe de l'actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la société Northwood Investors n'a proposé que 5 des 10 administrateurs, 2 administrateurs ayant été ou seront nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. En outre, dans une optique d'efficacité du Conseil, il ne paraît pas opportun d'accroître la taille du Conseil.
Déontologie de l'administrateur (§20 du Code AFEP-MEDEF)	Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus notamment en raison des liens existants avec l'actionnaire majoritaire pour certains d'entre eux et du fait qu'ils ne percoivent pas tous des jetons de présence.

1.1. Le Conseil d'administration

1.1.1 La composition du Conseil

En application des statuts de la Société, les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.

Au 31 décembre 2015, le Conseil est composé de la manière suivante :

	Homme/ Femme	Nationalité	Caractère indépendant	Date de 1re nomination	Date de renouvellement	Échéance du mandat	Autres mandat au sein des Comités
Richard Wrigley(7)	H	Britannique	Oui	31-déc-05	29-juin-11	Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Président du Comité d'audit Membre du Comité des investissements
Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott	H	Britannique	Oui	24-févr-11		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Président du Comité des investissements Membre du Comité des nominations et des rémunérations
GMF VIE (6) représentée par Olivier Le Borgne	H	Française	Non	29-juin-10		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
John Kukral(1)	H	Américaine	Non	05-nov-15		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Erin Cannata(2)	F	Américaine	Non	05-nov-15		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Jérôme Anselme(3)	H	Française	Non	05-nov-15		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Sophie Kramer(4)	F	Française	Non	05-nov-15		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Khaled Kudsi(5)	H	Britannique	Non	05-nov-15		Assemblée générale statuant sur comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Membre du Comité d'audit

(1) John Kukral a été nommé par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 par cooptation en remplacement de Commerz Real Investmentgesellschaft mbH avec effet au 5 novembre 2015. Il a été nommé Président du Conseil d'administration le 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Richard Wrigley démissionnaire.

(2) Erin Cannata a été nommée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 par cooptation en remplacement de Daniela Lammert avec effet au 5 novembre 2015.

(3) Jérôme Anselme a été nommé par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 par cooptation en remplacement de Carl-Christian Siegel avec effet au 5 novembre 2015.

(4) Sophie Kramer a été nommée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 par cooptation en remplacement de Klaus Waldherr avec effet au 5 novembre 2015.

(5) Khaled Kudsi a été nommé par le Conseil d'administration du 29 octobre 2015 par cooptation en remplacement de Sabine Röska avec effet au 5 novembre 2015. Il a également été nommé membre du comité des nominations et des rémunérations le 14 avril 2016. Il a démissionné de ses fonctions de membre du comité d'audit le 14 avril 2016.

(6) GMF VIE a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 15 janvier 2016 et a été remplacée par Monsieur Richard Strachan coopté le 17 février 2016. Monsieur Richard Strachan a démissionné de ses fonctions le 14 avril 2016. Monsieur Richard Strachan été remplacé par la société Euro Fairview Pte Ltd, représentée par Monsieur Sébastien Abascal coopté le 14 avril 2016 et nommé membre du comité d'audit et du comité des investissements à cette même date.

(7) Monsieur Richard Wrigley a démissionné de ses fonctions d'administrateur, de Président du Comité d'audit et de membre du Comité des investissements le 14 avril 2016. Monsieur Richard Wrigley a été remplacé par Monsieur Jean-Marc Besson coopté le 14 avril 2016. Ce dernier a également été nommé le 14 avril 2016 membre du comité d'audit et de Président du comité des investissements en remplacement de Monsieur Alec Emmott.

Pour rappel, Jean-Pierre Bonnefond a démissionné de ses fonctions d'administrateur, de membre du Comité d'audit et de Président du Comité des nominations et des rémunérations le 15 décembre 2015. Monsieur Jean-Pierre Bonnefond a été remplacé par Madame Marie Flore Bachelier cooptée le 17 février 2016 et nommée Présidente du comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations. Monsieur Alec Emmott a été nommé le 14 avril 2016 président du comité des nominations et des rémunérations en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond.

Par ailleurs, la nomination d'un dixième administrateur, à savoir la société Euro Lily Private Limited, représentée par Madame Madeleine Cosgrave, est soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l'article L. 225-27 du Code de commerce.

Indépendance des membres du Conseil

Au 31 décembre 2015, parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux : Monsieur Richard Wrigley, et la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de référence.

À la date du présent document de référence, parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmot, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de référence.

En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

Le Conseil a estimé que Monsieur Richard Wrigley devait être considéré comme indépendant bien que dirigeant mandataire social de la Société car il remplit l'ensemble des autres critères d'indépendance.

La Société n'a pas mis en place un administrateur référent.

Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration a constaté qu'aucun d'entre eux n'entretenait de relations d'affaires avec le Groupe.

Les membres du Conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l'Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d'administrateur indépendant.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

À titre préalable, il est rappelé que, jusqu'au 5 novembre 2015, le Conseil comportait parmi ses membres deux femmes et sept hommes. Au 31 décembre 2015, il comportait parmi ses membres deux femmes et six hommes. La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

En cas de nomination de la société Euro Lily Private Limited représentée par Madame Madeleine Cosgrave lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires, la Société respectera la proportion de 40 % de femmes devant être atteint à compter du 1er janvier 2017.

Censeurs

L'article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs.

Suivant décisions de l'Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 15 avril 2015, Monsieur Graham Spensley a été renouvelé en qualité de censeur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux comités de la Société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la Société.

Il a démissionné de ses fonctions de censeur le 18 janvier 2016.

1.1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil d'administration

En application de la loi, le Conseil détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général, le Conseil d'administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société.

Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du Conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et le Directeur général délégué.

La tenue des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d'information nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d'administration.

Au cours du dernier exercice, le Conseil s'est réuni 13 fois.

Aucune réunion du Conseil ne s'est tenue hors la présence du président.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs ou du Directeur général.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

Ils ont participé à la séance du Conseil d'administration du 12 février 2015 qui a examiné et arrêté les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et à la séance du Conseil d'administration du 23 juillet 2015 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2015.

En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d'audit.

Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d'administration, les membres du Conseil d'administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Le Directeur général non administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d'administration.

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :

• Arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat,
• Information financière trimestrielle et semestrielle,
• Évaluation du Conseil d'administration,
• Examen de la stratégie de la Société,
• Renouvellement des mandats des membres des Comités,
• Rémunération du Directeur général pour l'exercice 2015,
• Allocation des jetons de présence,
• Transfert du siège social,
• Commercialisation de l'immeuble «Europlaza»,
• Conclusion d'une convention de servitude sur l'immeuble «Rives de Bercy»,
• Modification de l'article 11 des statuts : décision suite à l'instauration d'un droit de vote double légal par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix,
• Programme de rachat d'actions,
• Délégations financières,
• Information sur le projet de cession de la participation au capital de la Société détenue par CRI au groupe Northwood Investors,
• Désignation d'un expert indépendant dans le cadre de l'offre public d'achat initiée par Northwood Investors,
• Constitution d'un comité ad hoc d'administrateurs indépendants pour superviser les travaux de l'expert,
• Démission d'administrateurs et cooptation de nouveaux administrateurs suite au changement de contrôle de la société,
• Démission du Directeur général délégué et nomination d'un nouveau directeur général délégué suite au Changement de Contrôle de la société,
• Résiliation du protocole d'accord conclu entre CRI et la société le 2 mars 2006 et de l'accord intitulé « Agreement between the investment company and the real estate company purstuant to the German Investment Act » conclu le 22 décembre 2011 entre CRI et la société Prothin,
• Résiliation du contrat intiulé « Asset Management Agreement » entre CRI et la société Prothin,
• Conclusion d'un avenant n° 2 à la documentation de la Convention de Crédit,
• Conclusion d'une nouvelle police d'assurance (immeubles) par Prothin avec Aviva.

Règlement intérieur

Compte tenu de la structure du Conseil, celui-ci est doté d'un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l'organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le Règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d'entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'audit, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Une charte de l'administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.

Le Règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société : www.cegereal.com.

Le Règlement intérieur fait l'objet de revues régulières afin d'être adapté au regard de l'évolution de la réglementation et des recommandations.

Conflits d'intérêts

Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l'administrateur.

L'article 6 de la charte de l'administrateur stipule que : « L'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l'existence de tout lien familial l'unissant à un administrateur ou au Directeur. »

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs au jour de l'établissement du présent rapport.

Évaluation du Conseil d'administration

Le Conseil n'a procédé à une évaluation de son fonctionnement en vue d'en améliorer le fonctionnement et ce, en raison du changement de contrôle de la société intervenu le 5 novembre 2015 et de la cooptation de nombreux nouveaux administrateurs.

1.2. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d'administration. Leur composition a été arrêtée par le Conseil d'administration lors sa réunion du 14 février 2012 et renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 février 2015. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le Règlement intérieur.

1.2.1 Le Comité d'audit

Concernant le Comité d'audit, la Société se réfère au rapport du groupe de travail présidé par Monsieur Poupart Lafarge sur le Comité d'audit du 22 juillet 2010.

Jusqu'au 5 novembre 2015, le Comité d'audit était composé de Monsieur Richard Wrigley (indépendant), Monsieur Jean-Pierre Bonnefond (indépendant) et Monsieur Gerry Dietel (en tant que représentant de Commerz Real Investmentgesellschaft mbH. Monsieur Richard Wrigley et Monsieur Jean-Pierre Bonnefond avaient été nommés lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 février 2012, pour un mandat renouvelable d'une durée de trois ans jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et renouvelés pour une nouvelle période de trois ans lors de la réunion du Conseil d'administration du 12 février 2015, soit jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La démission de CRI de ses fonctions d'administrateur a emporté la fin des fonctions de Gerry Dietel (en tant que représentant de CRI) au sein du Comité d'audit. Il a été remplacé par Monsieur Khaled Kudsi lors de la réunion du Conseil d'administration du 5 novembre 2015 pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Jean-Pierre Bonnefond a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de membre du Comité d'audit, le 15 décembre 2015.

Les critères retenus pour qualifier l'indépendance des membres des comités, et notamment du Comité d'audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l'indépendance des membres du conseil, précités ci-avant.

Jusqu'au 31 décembre 2015, Monsieur Richard Wrigley était Président du Comité d'audit. Il est considéré comme indépendant et compétent en matière financière ainsi qu'en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de son expérience de dirigeant d'entreprise, de sa formation académique et de sa connaissance de l'activité propre au Groupe. Il a démissionné de ses fonctions de Président du Comité d'audit et a été remplacé par Madame Marie-Flore Bachelier par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016. Elle a été cooptée à cette même date en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond. Enfin Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité d'audit en remplacement respectivement de Monsieur Richard Wrigley et Monsieur Khaled Kudsi par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité d'audit.

Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matière financière ou comptable.

Les missions du Comité d'audit sont précisées dans le Règlement intérieur.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice, et a réalisé les travaux suivants :

• travaux sur la formalisation des flux d'information,
• travaux sur l'organisation du processus de clôture des états financiers,
• travaux sur l'amélioration du contrôle interne,
• travaux sur l'approche audit des commissaires aux comptes pour l'audit des comptes annuels,
• travaux sur l'amélioration de la présentation des états financiers.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à : 100 %.

Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d'entendre les commissaires aux comptes.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Lors de son évaluation annuelle, le Conseil a évalué les travaux du Comité d'audit au regard des objectifs qui lui avaient été fixés. Le Conseil est satisfait du travail du Comité d'audit.

1.2.2 Le Comité des nominations et des rémunérations

Jusqu'au 15 décembre 2015, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond (indépendant), Monsieur Graham Spensley (indépendant) et Monsieur Alec Emmott (indépendant), qui ont été nommés lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 février 2012 pour un mandat renouvelable d'une durée de trois ans jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et renouvelés pour une nouvelle période de trois ans lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 février 2015, soit jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Jean-Pierre Bonnefond était Président du Comité des nominations et des rémunérations.

Monsieur Jean-Pierre Bonnefond a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 15 décembre 2015.

Monsieur Graham Spensley a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des nominations et des rémunérations le 18 janvier 2016.

Madame Marie-Flore Bachelier a été nommée en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 17 février 2016. Monsieur Alec Emmott a été nommé en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Graham Spensley.

En outre, Monsieur Khaled Kudsi a été nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016.

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice et a réalisé les travaux suivants :

– rémunération du Directeur général,

• évaluation du Conseil d'administration,
• allocation des jetons de présence.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

1.2.3 Le Comité des investissements

Au 31 décembre 2015, le Comité des investissements était composé de Messieurs Alec Emmott (indépendant), Richard Wrigley (indépendant) et Graham Spensley (indépendant). Ils ont été nommés lors de la réunion du Conseil d'administration du 14 février 2012 pour un mandat renouvelable d'une durée de trois ans jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et renouvelés pour une nouvelle période de trois ans lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 février 2015, soit jusqu'à la réunion du Conseil annuel appelé à arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Alec Emmott a été renouvelé comme Président du Comité des investissements le 13 février 2015.

Le Comité des investissements s'est réuni une fois au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 pour examiner la stratégie de la société.

Monsieur Graham Spensley a démissionné de ses fonctions de membre du Comité des investissements le 18 janvier 2016.

Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited ont été nommés en qualité de membres du Comité des investissements en remplacement respectivement de Monsieur Richard Wrigley et Monsieur Graham Spensley par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 pour une durée de 4 ans. Ils ont été cooptés à cette même date en qualité d'administrateur. Monsieur Jean-Marc Besson a été nommé comme Président du Comité des investissements par décision du Conseil d'administration du 14 avril 2016 en remplacement de Monsieur Alec Emmott.

En outre, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 14 avril 2016 d'augmenter de 3 à 4 années la durée des fonctions de membres du Comité des investissements.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 %.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

1.3. Direction générale et présidence du Conseil

1.3.1 Modalités d'exercice de la Direction générale

Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

1.3.2 Comité exécutif

Suite au changement de contrôle, le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a décidé la création d'un comité exécutif.

Le Comité exécutif est en charge (i) d'examiner les questions et décisions relatives à la stratégie, au développement, à l'organisation et au pilotage de la Société et (ii) de veiller au bon fonctionnement des projets au sein de la Société.

Il est composé du Directeur général, du ou des Directeurs généraux délégués et d'un administrateur de la Société.

Le Comité exécutif se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. L'autorisation du Comité exécutif devra être obtenue pour toutes les décisions ayant un impact significatif sur l'activité de la Société, préalablement à leur approbation par le Conseil.

1.3.3 Limitations des pouvoirs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués

Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et peut ainsi procéder à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général, le Conseil peut se saisir de toute question relative à la marche de la Société.

Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration, et par les statuts de la société.

Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :

• il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ;
• il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ;
• il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l'objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux Assemblées d'actionnaires.

À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs Généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d'actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d'euros par an (étant précisé que s'agissant d'actes ou d'opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l'ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le Règlement intérieur de la Société. Le Conseil d'administration du 16 décembre 2015 a également fixé des limitations de pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué additionnelles à celles prévues dans le Règlement intérieur.

Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, les limitations de pouvoirs qui figuraient à l'article 17, paragraphe 17.4 des statuts relatif à la limitation des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués ont été supprimées.

1.4. Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

1.4.1 Rémunération des membres du Conseil (jetons de présence)

L'Assemblée générale a décidé par délibération en date du 15 avril 2015 de fixer le montant global des jetons de présence pour 2015 à 120 000 euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a décidé de répartir les jetons de présence comme suit :

• Monsieur Richard Wrigley, à hauteur de 34 000 euros,
• Monsieur Jean-Pierre Bonnefond, à hauteur de 34 000 euros,
• Europroperty Consulting, à hauteur de 34 000 euros.
• Graham Spensley (Censeur), à hauteur de 17 000 euros.

CRI, Klaus Waldherr, Gerry Dietel, Carl-Christian Siegel, GMF VIE, Sabine Röska et Daniela Lammert ont renoncé, chacun pour ce qui le concerne, à leur droit de percevoir des jetons de présence au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015 lors de leur démission de leurs fonctions d'administrateurs.

Jérôme Anselme, John Kukral, Erin Cannata, Khaled Kudsi et Sophie Kramer, nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet au 5 novembre 2015, ont également renoncé à leur droit de percevoir des jetons de présence au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de Président d'un Comité.

1.4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Il se réfère également au Code de référence.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ…). Elle intègre toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités de non-départ, les retraites exceptionnelles, les incentives et autres rémunérations variables.

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

Rémunération du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe annuelle de 25 000 euros bruts avant impôts fixée par le Conseil du 12 avril 2013.

Rémunération du Directeur général

Détermination de la partie fixe

Le Conseil d'administration du 12 février 2015 a décidé (sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations) de maintenir la rémunération fixe de Monsieur Raphaël Tréguier, au titre de ses fonctions de Directeur général, à 150 000 euros bruts annuels.

Par la suite, le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a décidé (sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations) de porter la rémunération fixe de Monsieur Raphaël Tréguier à un montant de 400 000 euros bruts annuels. Cette rémunération sera révisée tous les trois ans, à l'occasion du premier conseil d'administration de l'exercice social, la première révision devant intervenir en 2018, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.

Détermination de la partie variable de la rémunération

Le Conseil d'administration a également décidé d'octroyer une rémunération variable à Monsieur Raphaël Tréguier d'un montant annuel brut maximum de 200 000 euros sur la base d'objectifs quantitatifs décidés par le Conseil d'administration, après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration déterminera annuellement, à l'occasion du Conseil statuant sur l'arrêté des comptes sociaux, si ces objectifs ont été atteints. La rémunération sera versée dans les 15 jours calendaires suivant la date de la réunion du Conseil ayant statué sur les comptes (« Date de Paiement »).

Afin d'être en mesure de percevoir la rémunération variable, le Directeur général ne devra pas avoir été révoqué pour cause de faute lourde (tel que définie par la chambre sociale de la cour de cassation à l'égard des salariés) ou avoir démissionné de ses fonctions à la date de paiement.

En cas de cessation de ses fonctions, autrement que dans l'un des cas précités, la rémunération variable du Directeur général sera calculée sur une base prorata temporis :

• en cas de cessation des fonctions intervenant le ou préalablement au 31 mars d'une année considérée, sur la base de (i) la rémunération de l'année précédente si cette cessation de fonctions intervient en 2016 ou en 2017 et (ii) la moyenne des rémunérations variables pour les trois années précédentes si cette cessation de fonctions intervient en 2018 ou ultérieurement. Le montant sera dans ce cas déterminé à la date de cessation des fonctions.
• en cas de cessation des fonctions postérieurement au 31 mars d'une année considérée, sur la base de la rémunération variable applicable à l'année considérée en fonction de l'atteinte ou non des objectifs quantitatifs applicable à l'année considérée. Le montant serait dans ce cas déterminé dans les 15 jours suivant la date du Conseil d'administration ayant déterminé si les objectifs avaient ou non été atteints.

Détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l'année 2015

Pour l'exercice 2015, la rémunération variable est déterminée selon des critères objectifs rappelés ci-après :

(i) Critères quantitatifs (pour une part d'un montant maximum de 120 000 euros)

Pour l'année 2015, l'objectif quantitatif retenu était celui du résultat EPRA (« EPRA Earnings ») d'un montant de 14 millions d'euros à périmètre stable, le montant de la part quantitative étant déterminé sur la base de la table de concordance suivante :

Taux de réalisation de l'objectif	Variable quantitatif
120 % et plus	100 % du montant maximum
Entre 100 et 120 %	83,33 % du montant maximum
Entre 80 et 100 %	66,66 % du montant maximum
Entre 60 et 80 %	33,33 % du montant maximum
Inferieur a 60 %	0 %

• (ii) Les objectifs qualitatifs (pour une part d'un montant maximum de 80 000 euros) étaient les suivants :
• qualité de son management,
• qualité de la communication et de la représentation du Groupe notamment auprès de ses actionnaires
• qualité de la communication interne et externe apures des autres « stakeholders »,
• réussite de projet « Upgreen your business »

Au titre de l'année 2015, le Conseil d'administration du 17 février 2016 a décidé d'octroyer à Monsieur Raphaël Tréguier, en sa qualité de Directeur général, une rémunération variable et, en conséquence :

• (i) d'arrêter à 120 000 euros la part quantitative de la rémunération variable de Monsieur Raphaël Tréguier au titre de l'année 2015 correspondant à un taux de réalisation de 120 % et plus de l'objectif fixé lors du Conseil d'administration du 5 novembre 2015, à savoir un résultat EPRA (« EPRA Earnings ») à périmètre stable de 18,2 millions d'euros ;
• (ii) d'arrêter à 80 000 euros la part qualitative de la rémunération variable de Monsieur Raphaël Tréguier au titre de l'année 2015 correspondant à l'atteinte d'objectifs individuels fixé lors du Conseil d'administration du 5 novembre 2015, à savoir la qualité de son management, la qualité de la communication et de la représentation du Groupe notamment auprès de ses actionnaires, la qualité de la communication interne et externe apures des autres « stakeholders » et la réussite de projet « Upgreen your business » et son implication pour faciliter la transition dans le cadre du changement d'actionnaire majoritaire.

Détermination de la partie variable de la rémunération pour l'année 2016

Le Conseil d'administration du 17 février 2016 a décidé que pour l'année 2016, l'objectif quantitatif retenu est celui d'un résultat EPRA (« EPRA Earnings ») d'un montant non communiqué pour des raisons confidentielles, à périmètre stable.

Par ailleurs, ledit Conseil a arrêté le principe d'un plan d'octroi à Monsieur Raphaël Tréguier, en sa qualité de Directeur général, d'actions gratuites, commençant dès cette année et sous réserve de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires et dans la limite de 0,040 % du capital social de la Société.

Les autres conditions de la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier arrêtées lors du Conseil d'administration du 5 novembre 2015 demeurent inchangées.

Rémunération variable pluriannuelle

Monsieur Raphaël Tréguier a renoncé expressément et définitivement à son plan de bonus moyen terme pluriannuel arrêté par le Conseil d'administration du 26 juin 2013, modifié par décision du 12 février 2015, pour l'avenir comme pour le passé, en ce compris tout bonus auquel il aurait pu prétendre à la Deuxième Date d'échéance au titre de la période 12 février 2014 au 12 février 2016.

Avantages en nature

Raphaël Tréguier bénéficie également d'avantages en nature pour un montant total maximum de 37 000 euros en base annuelle sous la forme d'une voiture de fonction et d'une assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».

Aucun avantage en nature n'a été consenti aux autres mandataires sociaux.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement

Le 5 novembre 2015, le Conseil a décidé de soumettre Monsieur Raphael Tréguier à un engagement de non-concurrence, non-sollicitation, confidentialité et non-dénigrement pour une période de six mois à compter de la date de cessation des fonctions. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, il est convenu que Monsieur Raphael Tréguier percevrait, pendant une durée de six mois, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à la somme de :

• la dernière rémunération fixe mensuelle ; et
• 1/12 de la rémunération variable annuelle au titre de l'année précédente, en cas de cessation des fonctions en 2016 ou 2017 ou 1/12 de la moyenne des rémunérations variables annuelles des trois années précédentes, en cas de cessation des fonctions en 2018 ou postérieurement.

Le Conseil d'administration pourra décider, en cas de cessation des fonctions du Directeur général et à la date de cette cessation de fonctions :

• de libérer le Directeur général de son engagement de non-concurrence, auquel cas l'indemnité correspondante ne sera pas due ; ou,
• de réduire la durée de cet engagement de non-concurrence, auquel cas, l'indemnité de non-concurrence ne sera due que pour la durée ainsi réduite.

Il n'existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d'offre publique visant les titres de la société.

Retraite supplémentaire

Aucun engagement en matière de retraite supplémentaire n'a été pris à l'égard des mandataires sociaux.

Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Raphaël Tréguier à Cegereal ou à Prothin.

1.5. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (article R.225-85 modifié du Code de commerce).

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ; (ii) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions et/ou points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée générale.

1.6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe IV.5.4 du présent document de référence.

2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ ET DE GESTION DES RISQUES

Outre la description des méthodes de travail du Conseil, la loi requiert que soient décrites les procédures de contrôle interne existant dans la société. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.

2.1. Objectifs de la Société en matière de contrôle interne

Parmi les différents objectifs que l'on peut assigner au contrôle interne, l'un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, et notamment les risques d'erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d'exécution des différentes opérations entreprises par la Société s'inscrivent bien, tout comme l'activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la direction aux activités de l'entreprise.

Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société..

2.2. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Sont décrites ci-après les différentes procédures existantes au sein de la Société :

2.2.1 Organisation générale du contrôle au sein de la Société

a) Personnes ou structures chargées du contrôle :

Ainsi qu'il est indiqué plus haut, le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces comités sont décrits au paragraphe 1.2 du présent rapport.

b) Supports internes ou externes servant à l'établissement des procédures de contrôle :

La Société met en œuvre une politique de transparence et d'information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la société.

La Société a souhaité mettre en place dans son règlement intérieur des dispositions similaires s'inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société : http://www.cegereal.com.

En outre, le Règlement intérieur établit une charte de l'administrateur, qui offre un cadre déontologique à l'exercice par les administrateurs de leur mandat.

La Charte de l'administrateur prévoit en particulier que :

• chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires ;
• chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d'activité ;
• chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action ;
• chaque administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ;
• chaque administrateur, avant d'accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du Règlement intérieur et de ladite charte ainsi que tout complément que le Conseil d'administration estime nécessaire de lui communiquer ;
• chaque administrateur s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques ;
• chaque administrateur doit informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.

La Charte de l'administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière de délit d'initié, de manquement aux obligations d'information et de manipulation de cours.

2.2.2 Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société

a) Procédures en matière de traitement de l'information financière et comptable :

Les procédures de traitement de l'information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :

(i) Cycle d'exploitation des immeubles

Jusqu'au 5 novembre 2015, l'asset manager, Commerz Real, avait notamment pour mission de superviser le gestionnaire d'immeubles, Yxime. A partir du 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management, est devenu le nouvel asset manager et l'ERP SAP a été remplacé par ALTAIX.

Les quittancements et appels de charges locatives sont émis par le gestionnaire d'immeubles qui en assure par ailleurs l'encaissement. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable du gestionnaire d'immeubles. L'asset manager procède aux contrôles de la facturation.

Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par le gestionnaire d'immeubles et validé par l'asset manager.

Les dépenses liées à la vie de l'immeuble sont reçues et comptabilisées dans le logiciel (SAP jusqu'au 5 novembre 2015 puis ALTAIX) par le gestionnaire d'immeubles.

Jusqu'au 5 novembre 2015, l'asset manager procédait au paiement (hormis les fluides) et à la validation des factures reçues. Depuis le 5 novembre 2015, c'est le gestionnaire d'immeubles qui procède au paiement et à la validation des factures.

(ii) Comptes consolidés

La Direction générale est responsable des procédures liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière.

Le processus d'arrêté des comptes inclus :

• un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d'audit ;
• l'ensemble des entités du Groupe communique un reporting mensuel détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ;
• les informations spécifiquement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d'évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles, afin de garantir la fiabilité et l'objectivité des données ;
• l'utilisation d'un système d'information de référence.

Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l'information financière produite.

Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.

(iii) Comptabilité sociale

La tenue de la comptabilité est assurée par un cabinet d'expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la société.

Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d'immeubles, de l'asset manager et des banques.

La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société.

La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.

(iv) Information financière périodique

Une situation intermédiaire est établie chaque mois par l'expert-comptable qui la transmettait au service financier de l'asset manager pour contrôle et validation.

(v) Établissement des états financiers

Les états financiers sont préparés par l'expert-comptable en liaison avec l'asset manager, la Direction générale de la Société et ses conseils.

Le Comité d'audit revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus.

Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.

b) Procédures d'information et de reporting :

Afin d'assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d'information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d'administration dans les 30 jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l'exercice social en cours.

c) Nature des autres procédures :

La société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la société et de ses actifs. Ainsi, en raison du changement de contrôle de la société, la mission d'asset management qui était confiée à CRI jusqu'au 5 novembre 2015, est depuis cette date confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par le partenaire historique Yxime, et l'activité d'expertise comptable est assurée par PricewaterhouseCoopers Entreprises. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l'ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d'échanges et de contacts quotidiens avec chaque intervenant extérieur. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire.

Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l'exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l'activité actuelle de la Société, celle-ci s'efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.

Enfin, la Société s'efforcera de mettre en place les procédures nécessaires afin de lutter contre le blanchiment des capitaux.

J'espère que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la Société.

J'espère également qu'il vous donnera une vision claire des procédures de contrôle interne mises en place pour protéger le patrimoine et préserver les actifs de votre Société.

Le Président du Conseil d'administration »

1.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE ET AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cegereal S.A.

Siège social : 42 rue de Bassano, 75008 Paris

Capital social: 160 470 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CEGEREAL S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegereal S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 14 avril 2016

KPMG Audit FS I

Regis Chemouny Associé

Denjean & Associés Thierry Denjean Associé

Paris, le 14 avril 2016

1.6. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Article L. 225-197-4 du Code de commerce

État des attributions gratuites d'actions :

Néant

Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'année 2015 :

Néant

Attributions consenties durant l'année 2015 aux salariés de la société :

Néant

1.7. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION

Etat des options de souscription et d'achat (225-184 al 1) attribuées :

Néant

Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l'année 2015 (225-184 al 2) :

Néant

Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l'année 2015 (225-184 al 2) :

Néant

Options consenties durant l'année 2015 aux salariés de la société (225-184 al 3) :

Néant

Options exercées durant l'année 2015 par les salariés de la société (225-184 al 3) :

• 117 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

Néant

1.8. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En euros

	31/12/15 12 mois	31/12/14 12 mois	31/12/13 12 mois	31/12/12 12 mois	31/12/11 12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social	160 470 000	160 470 000	160 470 000	160 470 000	160 470 000
Dont versé	160 470 000	160 470 000	160 470 000	160 470 000	160 470 000
Nombre d'actions ordinaires existantes	13 372 500	13 372 500	13 372 500	13 372 500	13 372 500
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	46 667				20 784 100
Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(2 807 179)	65 857 652	(1 895 753)	(1 618 602)	3 655 233
Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(3 463 161)	65 539 236	(1 877 070)	(1 439 977)	(9 287 235)
Bénéfice distribué		32 094 000	10 029 375	8 692 125
Résultat par action
Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,21)	4,92	(0,14)	(0,12)	0,27
Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,26)	4,90	(0,14)	(0,11)	(0,69)
Dividende versé à chaque action	2,00	2,40	0,75	0,65
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	0	0	0	3
Montant de la masse salariale de l'exercice(1)	649 380	258 734	265 545	237 072	246 753
Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales(1)	266 126	121 105	111 548	106 901	101 528

(1) Ces montants incluent la rémunération des mandataires sociaux pour 505 263 euros et les charges sociales y afférentes pour 168 701 euros.

2. Renseignements à caractère général sur l'émetteur

2.1. DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale Cegereal.

2.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d'autres biens immobiliers).

2.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatrevingt-dix-neuf années sous la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.

2.4. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano, 75008 Paris (France).

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : +33 (0)1 42 25 76 36.

2.5. STATUT SIIC

OPTION POUR LE RÉGIME SIIC

La Société a opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.

L'éligibilité de la Société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi

Ainsi, l'article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes :

• être cotées sur un marché réglementé ;
• avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;
• avoir pour objet social principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés ;
• le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce ;

Le non-respect de ce plafond au cours d'un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur.

Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s'applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celuici demeure temporaire.

Ainsi, en particulier, si au cours d'un exercice, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d'une offre publique d'achat au sens de l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai).

– le capital et les droits de vote des SIIC doivent, à l'entrée dans le régime, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote.

Conséquences de l'acquisition des titres de la société par le Concert Northwood (tel que ce terme est défini ci-après) sur l'éligibilité au régime SIIC

L'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015 par le Concert Northwood (tel que ce terme est défini en page 128) n'a pas entraîné de dépassement du seuil de 60 %, le Concert Northwood détenant au terme de cette acquisition 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Toutefois, le Concert Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire (« l'Offre) ».

Le Concert Northwood, qui détenait 98,44 % du capital de Cegereal à l'issue de l'Offre clôturée le 25 janvier 2016, a cédé une partie des actions Cegereal représentant 40,96 % du capital de Cegereal à un tour de table d'investisseurs institutionnels de premier plan, notamment à un affilié de GIC (le fonds souverain singapourien) à hauteur de 25 %.

À ce jour, les entités Northwood ne détiennent de concert plus que 57,48 % du capital et des droits de vote de Cegereal.

Le reclassement par le Concert Northwood, intervenu avant le 30 avril 2017, de la partie de sa participation dans Cegereal, excédant le seuil de 60 %, permet à Cegereal de conserver son statut SIIC.

OBLIGATION DE DISTRIBUTION

Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :

• de la location d'immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l'article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 60 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu'ils soient redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

L'exonération d'impôt sur les sociétés dont bénéficie Cegereal pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.

RETENUE À LA SOURCE SUR LES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES

S'agissant des distributions à CRI :

Une retenue à la source au taux réduit de 15 % est prévue pour les produits prélevés sur les résultats exonérés des SIIC et de leurs filiales françaises lorsqu'ils sont distribués à des OPCI français ou étrangers qui remplissent les deux conditions suivantes :

• (i) lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ;
• (ii) présenter des caractéristiques similaires à celles des OPCI français (Sppicav et FPI).

Une décision de la Direction de la législation fiscale en date du 26 mai 2014 avait admis de soumettre les distributions réalisées par la Société au profit de CRI, qui détenait les actions de la Société au nom et pour le compte du fonds allemand HausInvest, à la retenue à la source au taux réduit de 15 % pour les sommes prélevées sur le secteur exonéré de la Société, et d'exonérer les distributions prélevées sur son secteur taxable, sous réserve que CRI apporte la preuve que le fonds allemand HausInvest respecte dans les faits les ratios d'actifs et les obligations de distribution prévus par la loi française.

Cette exonération de retenue à la source a été appliquée à la distribution de dividendes intervenue en juillet 2015.

S'agissant des distributions à NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., NW CGR 4 S.à r.l, NW CGR 5 S.à r.l :

Aucune distribution n'a été réalisée au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., au cours de l'exercice 2015.

La retenue à la source au taux de 30 % prévue par l'article 119 bis du Code général des impôts serait, en principe, applicable aux distributions futures réalisées par Cegereal au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l. Toutefois selon NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l., ces distributions devraient être soumises à la retenue à la source au taux réduit de 15 % en application de l'article 8 de la convention fiscale conclue entre la France et le Luxembourg.

S'agissant des distributions aux autres actionnaires :

Les distributions de dividendes aux autres actionnaires peuvent le cas échéant être soumises à retenue à la source en fonction de leur lieu de résidence fiscale.

PRÉLÈVEMENT DE 20%

Un prélèvement de 20 % doit être acquitté par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d'associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Les produits perçus ne sont pas considérés comme soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent lorsqu'ils sont exonérés ou soumis à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.

Le prélèvement n'est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu'elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera mis à la charge de l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.

S'agissant des distributions de dividendes à CRI :

En considération du fait que CRI détenait les actions de Cegereal au nom et pour le compte des porteurs de parts du fonds HausInvest, les autorités fiscales avaient décidé de faire application de la transparence fiscale en réputant les porteurs de parts du fonds détenir directement une participation dans Cegereal.

Sur la base de cette approche de transparence, les autorités fiscales avaient considéré que :

• (i) les dividendes revenant in fine aux porteurs de parts du fonds qui sont des personnes physiques n'entrent pas dans le champ d'application du prélèvement de 20 % ;
• (ii) les dividendes revenant aux porteurs de parts du fonds qui sont des personnes morales ne sont pas soumis audit prélèvement pour autant que ces porteurs de parts ne répondent pas aux critères fixés au II ter de l'article 208 C du CGI (à savoir, détention de plus de 10 % des droits de vote et sociétés non soumises à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les produits perçus).

Il avait été ainsi confirmé, qu'au vu de l'ensemble des porteurs de parts du fonds, la Société ne devait pas supporter ce prélèvement de 20 % sur ses distributions de dividendes.

Si l'approche de transparence a été abandonnée à la suite de la réforme de l'article 119 bis du Code général des impôts, le prélèvement de 20 % devrait demeurer non applicable. En effet, les dividendes qui ont été payés par la Société sont réputés, par la loi fiscale allemande, distribués aux porteurs de parts, que le fonds procède ou non à leur distribution effective, et soumis à l'impôt à leur niveau.

S'agissant des distributions à NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l :

Aucune distribution n'a été réalisée au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., au cours de l'exercice 2015.

S'agissant des distributions futures,

NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l. ont informé la Société que, la retenue à la source de 15 % prévue par l'article 8 de la convention fiscale conclue entre la France et la Luxembourg étant applicable aux distributions de dividendes réalisées par Cegereal au profit de NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l., ces distributions ne seront pas soumises au prélèvement de 20 % sous réserves d'éventuelles modifications législatives, dans la mesure où elles seront soumises à un impôt dont le montant ne sera pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.

Dans le cadre de l'Offre, les actions remises à l'Offre ont été acquises par NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l. NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l. ont informé la Société que ces distributions, étant également soumises à la retenue à la source au taux réduit de 15 % ne seront pas soumises au prélèvement de 20 %.

En tout état de cause, les statuts de la Société prévoient qu'en cas d'application du prélèvement, il sera pris en charge par l'actionnaire à l'origine de ce prélèvement.

S'agissant des distributions de dividendes aux autres actionnaires :

Cegereal ne sera pas soumise au prélèvement de 20 % s'il est démontré qu'aucune distribution n'est versée à un associé autre qu'une personne physique répondant simultanément aux deux conditions suivantes :

• (i) il détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC au moment de la mise en paiement des distributions ;
• (ii) les produits qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.

Compte tenu de l'actionnariat de la Société au cours de la période close le 31 décembre 2015, aucune distribution n'a donné lieu au prélèvement.

CONTRIBUTION ADDITIONNELLE À L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS DE 3 % SUR LES REVENUS DISTRIBUÉS

Les distributions que les SIIC sont tenues d'effectuer dans le cadre de leurs obligations de distribution conformément à l'article 208 C du Code général des impôts sont exonérées de contribution de 3 %.

En outre, les filiales de SIIC ayant opté pour le régime SIIC ne sont pas redevables de cette contribution lorsqu'elles distribuent des dividendes à d'autres SIIC les détenant à plus de 95 %. Par conséquent, les distributions réalisées par Prothin au profit de Cegereal ne sont pas soumises à la contribution de 3 %.

La distribution de dividendes par Cegereal du 16 juillet 2015 décidée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2015, a été soumise à cette contribution dès lors qu'elle n'a pas été réalisée en vertu des obligations de distribution de Cegereal.

2.6. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de Cegereal et du Règlement intérieur de son Conseil d'administration à la date du présent document de référence.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La Société a pour objet, directement ou indirectement :

• l'acquisition, la cession, la construction ou la rénovation, directement ou indirectement par le biais d'une filiale dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote, la location et la gestion, en France, de la pleine propriété de tous immeubles de bureaux,
• l'acquisition et l'administration de tous autres biens et droits mobiliers ou immobiliers afférents aux immeubles dont la Société est propriétaire et nécessaires à la bonne gestion de ces derniers,
• et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.

Une modification de l'objet social est soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée pour permettre à la Société de réaliser des acquisitions indirectement par le biais d'une filiale dont elle ne détient pas nécessairement 100 % du capital et des droits de vote et, d'une manière générale, pour élargir le périmètre des opérations immobilières qu'elle peut réaliser.

STIPULATIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conseil d'administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le Président du Conseil d'administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-51 du Code de commerce. Si le Président du Conseil d'administration n'est pas Directeur général, le directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au Président afin d'obtenir les informations utiles à l'exercice de sa mission.

Il est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents au sein du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la Société.

Chaque membre reçoit des jetons de présence selon la répartition définie par le Conseil d'administration du montant fixé par l'Assemblée générale ordinaire. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un Comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur).

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tout moyen et même verbalement par le Président du Conseil. Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s'il n'assure pas les fonctions de président du Conseil d'administration, peut également demander au président du Conseil de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation.

Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l'adoption des décisions visées à l'article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Censeurs (article 19 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d'assister le Conseil d'administration dans l'élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des Comités.

Les censeurs sont nommés pour un mandat d'une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d'administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d'administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.

Mode d'exercice de la Direction générale (extrait de l'article 17 des statuts)

La Direction générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix du mode d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du Conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, il procède à la nomination du directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration et par les statuts de la Société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d'administration.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d'administration détermine leur rémunération ainsi qu'en accord avec le directeur général, l'étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires de la société. Ce Règlement intérieur précise notamment, le mode d'organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a constitués pour une description des différents Comités mis en place et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale.

Une Charte de l'administrateur, jointe à ce Règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d'exercer son mandat social.

DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Limitation des droits de vote

Néant

Droit de vote double (extrait de l'article 11 des statuts)

Aux termes de la 23e résolution de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu'institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d'actions visés à l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce.

Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l'article 27 des statuts)

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dans la mesure où la Société a opté pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier des dispositions visées à l'article 208 C-II du Code général des impôts.

L'Assemblée générale a la faculté de décider d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes.

Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique :

• (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société ;
• (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement ») ;

sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d'une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.

En cas de pluralité d'actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'actionnaire à prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément à l'article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société sera présumée être un actionnaire à prélèvement.

Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire, à prélèvement s'effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d'intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l'actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d'option d'un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompu, et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

En cas de distribution réalisée à l'occasion d'une offre publique d'échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l'actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l'offre publique d'échange qu'après paiement complet en numéraire des sommes dues par l'actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.

Dans l'hypothèse où :

• (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ;
• (ii) la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes

aient fait l'objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu'il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement.

Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement.

MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 8 DES STATUTS)

Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manière autorisés par la loi. L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions des Assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la condition :

• pour les titulaires d'actions nominatives, de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• pour les titulaires d'actions au porteur, de l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, constaté par une attestation de participation.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (article R.225-85 modifié du Code de commerce).

Le Conseil d'administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut voter préalablement à l'Assemblée par correspondance ou par télétransmission selon les modalités légales et réglementaires.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, l'administrateur dont le mandat est le plus ancien. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d'une ou plusieurs sociétés qu'elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu'à 33 % dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la Société.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l'actionnaire défaillant.

À l'obligation d'information décrite ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

Enfin, tout actionnaire, autre qu'une personne physique détenant et/ ou venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s'il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l'article 27 des statuts. Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d'un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'actionnaire à prélèvement.

À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée. La privation du droit de vote s'applique pour toute Assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure.

3. Opérations avec des apparentés

3.1. PROTOCOLE D'ACCORD AVEC CRI

En raison du changement de contrôle de la Société, le Protocole d'Accord décrit ci-après a été résilié amiablement par convention en date du 29 octobre 2015 avec effet au 5 novembre 2015. Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit en page 96.

La société, CRI et la banque dépositaire Commerz Bank AG avaient conclu un protocole d'accord en date du 2 mars 2006 (le « Protocole d'Accord »), ayant notamment pour objet de permettre à CRI de respecter les lois et règlements applicables en Allemagne relatifs à son statut de société de gestion et, en particulier, les dispositions qui confèrent à une banque dépositaire une mission de contrôle des actes de la société de gestion tendant à protéger les intérêts des porteurs de parts de fonds d'investissement. Cette mission pouvait prendre, le cas échéant, la forme d'un contrôle a priori.

Le Protocole d'Accord avait été transféré à la société BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, (BNP) qui s'était substitué Commerzbank AG en tant que dépositaire (antérieurement « banque dépositaire ») du fonds HausInvest à partir du 1er novembre 2014. Cette substitution était intervenue sans qu'aucune modification ne soit apportée aux modalités d'exécution du Protocole d'Accord.

Aux termes de cet accord, la Société autorisait les représentants de CRI à son Conseil d'administration à transmettre à CRI et au dépositaire les informations reçues en tant qu'administrateurs de la Société la concernant, afin que le dépositaire puisse exercer son contrôle sur CRI conformément aux dispositions de la réglementation allemande. Ce contrôle avait pour objet de s'assurer du respect des lois et règlements allemands relatifs aux sociétés de gestion, et ne constituait en aucun cas un contrôle d'opportunité sur la gestion. La Société mettait en outre à disposition de ses administrateurs au siège social un état mensuel selon une forme arrêtée d'un commun accord entre les parties et conforme aux dispositions des lois et règlements allemands relatifs aux sociétés de gestion, afin de permettre aux représentants de CRI au Conseil d'administration de la Société de remplir leurs obligations vis-à-vis du dépositaire. Le dépositaire s'était, quant à lui, engagé vis-à-vis de la Société et de CRI à conserver strictement confidentielles les informations sur la Société qui lui étaient transmises, et à ne les utiliser que pour les besoins stricts et exclusifs de son rôle de contrôle en tant que dépositaire.

Les parties au Protocole d'Accord s'étaient engagées à faire leurs meilleurs efforts pour permettre au dépositaire d'exercer les diligences qui lui incombaient suivant les dispositions de la réglementation allemande applicable, et telles qu'elles pouvaient être modifiées dans le futur. Par ailleurs, il était précisé qu'en aucun cas et d'aucune manière, directement ou indirectement, la Société ne pouvait être tenue responsable, même partiellement par CRI et/ou le dépositaire d'un manquement à la réglementation allemande applicable.

Par ailleurs, il était rappelé à CRI et au dépositaire leurs obligations au regard du droit et de la réglementation française applicable toutes les fois qu'une information susceptible de constituer une information privilégiée leur était communiquée.

En outre, toute information susceptible d'avoir un impact sur la valeur de la Société est communiquée sans délai, via un communiqué de presse et une note aux analystes financiers ou dans le cadre des publications trimestrielles.

3.2. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT

3.2.1. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU AVEC CRI

En raison du changement de contrôle de la société, il a été mis fin à ce contrat d'asset management conclu avec CRI aux termes d'un acte de résiliation amiable conclu entre Prothin et CRI en date du 4 novembre 2015.

Pour mémoire, le 8 février 2006, la Société avait conclu un contrat d'asset management avec CRI qui arrivait à échéance le 8 février 2012. Il avait été renouvelé par acte en date du 21 décembre 2011 dans les mêmes termes et conditions pour une durée de 6 années avec effet à compter du 9 février 2012. Le renouvellement dudit contrat avait été autorisé par le conseil d'administration du 15 décembre 2011 et a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012. Ce contrat avait été transféré à la société PROTHIN, filiale à 100 % de la Société (la Filiale) dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actif.

Aux termes de ce contrat, CRI assurait au profit de la société PROTHIN des missions de conseil en matière d'investissements relatif au patrimoine immobilier de la Filiale, la décision d'investissement restant cependant à la discrétion de cette dernière. CRI devait notamment soumettre la signature de tout nouveau bail ou contrat concernant les actifs immobiliers de la Filiale à son agrément selon une procédure déterminée aux termes du contrat d'asset management.

Aux termes dudit contrat, l'activité d'asset management concernait notamment des activités de conseil en matière de stratégie et d'opportunité d'investissement. Ce type de prestations consistait notamment à établir avec la Filiale une stratégie d'investissement, incluant une stratégie d'endettement et de détention/vente d'actifs ainsi qu'une analyse des opportunités d'investissement et de leur adéquation avec la stratégie d'investissement de la Filiale. CRI devait à ce titre soumettre des propositions d'investissements ainsi que des recommandations sur la structure du patrimoine immobilier de la Filiale et était également tenue de conseiller la Filiale sur la mise en œuvre de sa stratégie d'investissement.

Le cas échéant, CRI pouvait également exercer sa mission de conseil dans le cadre de cessions ou d'acquisitions d'immeubles. CRI était ainsi chargée de négocier les contrats d'acquisition et les contrats de vente d'actifs immobiliers. Elle assistait également la Filiale lors des expertises/ évaluations des actifs considérés ainsi que dans le cadre du processus de cession d'investissements. À ce titre, CRI soumettait à la Filiale des recommandations en matière de détention/vente des actifs ainsi que sur le choix de l'intermédiaire immobilier. Enfin, CRI intervenait, par son analyse des offres d'investissement, dans le processus de due diligence et recommandait des acquéreurs potentiels (notamment en fonction du prix proposé et de la crédibilité de ces derniers) à la Filiale.

Aux termes de ce contrat d'asset management, CRI était également tenue de fournir des prestations d'analyse. Cette mission d'analyse portait notamment sur l'exploitation des actifs. À ce titre, CRI établissait un plan annuel d'exploitation (Annual Business Plan) comprenant un résumé des investissements, des performances, de l'évaluation des actifs, du marché immobilier, des orientations en matière de baux, des recommandations et analyses en matière de détention et de vente d'actifs, des questions et tâches prioritaires. Ce plan annuel d'exploitation était ensuite soumis à la Filiale accompagné de recommandations. Par ailleurs, CRI conseillait la Filiale sur l'exécution de ce plan annuel d'exploitation.

En outre, CRI présentait chaque année un rapport sur les actifs immobiliers de la Filiale et le marché immobilier. Cette mission d'analyse portait enfin sur (i) les méthodes d'exploitation des actifs et la politique de gestion des risques afin de déterminer leur adéquation avec les normes du marché ; (ii) l'évaluation des couvertures d'assurances ; (iii) le budget d'exploitation. À ce titre, CRI devait soumettre des recommandations à la Filiale fondées notamment sur l'analyse de l'exploitation et concernant la stratégie locative, les revenus et dépenses d'exploitation et les aménagements.

Cette mission d'analyse consistait en outre à établir les rapports suivants : (i) un rapport détaillé sur le marché de l'immobilier mis à jour annuellement, incluant notamment des prévisions économiques, des informations concernant l'offre et la demande dans le secteur immobilier et les tendances du marché de l'immobilier, le suivi de l'évolution des loyers du marché, de l'activité locative, des investissements et des nouveaux projets de développement et (ii) un rapport annuel d'analyse des autres immeubles sur le sous-marché, incluant leur localisation, leur taille, leur qualité, la surface disponible, le niveau des loyers et leurs principaux attraits .

De plus, CRI se prêtait également à une analyse portant sur la stratégie de la Filiale en matière de location, ce qui incluait une revue des propositions de baux, de la solvabilité des candidats à la location et des termes économiques des projets de baux. Chaque trimestre, CRI se réunissait avec l'équipe chargée de la gestion locative en vue d'analyser les progrès réalisés et faire des recommandations afin d'améliorer la stratégie locative. Cette mission d'analyse portait également sur le suivi de l'activité du marché et du sous-marché locatif afin de conseiller la Filiale sur les tendances significatives du marché de l'immobilier.

CRI avait une mission de coordination des budgets annuels d'exploitation, de la stratégie locative, et de l'évaluation et de l'analyse en matière de détention/vente des actifs de la Filiale et se chargeait d'évaluer et de recommander, le cas échéant, des alternatives de gestion des actifs.

Enfin, aux termes de ce contrat d'asset management, CRI avait également une mission d'assistance de la Filiale pour l'obtention de crédits.

En rémunération de ses missions, CRI percevait une rémunération forfaitaire annuelle égale à 0,35 % de la valeur brute des immeubles déterminée annuellement par des évaluateurs indépendants désignés par la Filiale. A cette rémunération s'ajoutaient (i) un honoraire fixé à 1 % du prix d'acquisition ou de vente des actifs en rémunération de son assistance dans toute opération d'acquisition ou de vente et (ii) un honoraire s'élevant également à 1 % du prix d'acquisition final de chaque projet de développement payable au fur et à mesure de l'accomplissement des travaux sur une base trimestrielle ainsi qu'une rémunération complémentaire au titre de la supervision de l'opération de développement et des services de support technique spécifiques à cette opération et qui devait être négociée au cas par cas entre les parties.

Le contrat d'asset management avait été conclu pour une durée initiale de six ans. Toutefois, chaque partie avait la possibilité de résilier ledit contrat à l'expiration de la première période triennale moyennant un préavis de six mois adressé à l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Par ailleurs, ce contrat était résiliable sans indemnité par la Filiale en cas (i) d'inexécution par CRI de certaines obligations contractuelles mises à sa charge et (ii) de négligence grave de la part de CRI. CRI pourrait également mettre fin audit contrat pour les mêmes raisons si la Filiale était responsable de manquements identiques.

La mission qui était dévolue à CRI aux termes du contrat d'asset management excluait toute activité pour laquelle une carte professionnelle est exigée en application de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 dite loi Hoguet.

Le montant des honoraires d'asset management versés à CRI au titre de l'année 2015 s'élève à 2 640 918 euros.

3.2.2. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT CONCLU AVEC NORTHWOOD INVESTORS FRANCE ASSET MANAGEMENT

Le 5 novembre 2015 et, en conséquence de la réalisation du changement de contrôle, un nouveau contrat d'asset management (l' « AMA ») a été conclu entre la société Prothin SAS et une société affiliée au Concert Northwood, Northwood Investors France Asset Management S.A.S en qualité d'Asset Manager (le « Conseil »).

L'AMA reprenait les principaux termes du précédent asset management agreemen^t conclu entre Commerz Real et Prothin le 21 décembre 2011. L'AMA a été conclu à titre provisoire. Il a été résilié par Prothin, le 16 décembre 2015, avec effet au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, un contrat intitulé « Transitional Services Agreement » entre, notamment, la Société, Prothin, NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l., NW CGR 3 S.à r.l.et Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Transitional Services Agreement ») a été conclu le 5 novembre 2015.

Le Transitional Services Agreement a pour objet de prévoir les modalités de la transition et de faciliter la poursuite de l'activité de la Société et de Prothin, à la suite de la résiliation de l'asset management agreement conclu entre Commerz Real et Prothin le 21 décembre 2011. Il est en tant que de besoin précisé que, cette convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, elle n'est donc pas soumise aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code du commerce.

Enfin, le 16 décembre 2015, le Conseil et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement entrant en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l'« ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après.

Prestations au titre de l'ASA

Aux termes de l'ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d'assister Prothin dans l'identification des opportunités d'investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.

Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l'exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planification et la supervision des principales activités d'investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs.

Prothin bénéficie enfin d'un droit de première offre sur les opportunités d'investissement identifiées par Northwood Investors et qui s'inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l'hypothèse où Prothin n'exercerait pas son droit de première offre à raison d'un vote négatif d'un ou plusieurs administrateurs de la Société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s'interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l'ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l'opération.

Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe

À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :

Commission de conseil

Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d'avance par trimestre.

Rémunération variable

Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l'« Accroissement de Valeur »).

L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l'ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l'Accroissement de Valeur dès lors qu'une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l'Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu'au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l'Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l'Accroissement de Valeur.

Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d'acquisition d'actifs immobilier, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu'elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.

Par ailleurs, afin d'aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l'ASA, d'allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d'actions de la Société via l'exercice de bons de souscription d'actions. Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d'inaliénabilité (i) de 12 mois pour 100 % des actions, (ii) de 24 mois pour 66,66 % des actions et (iii) de trente-six mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s'appliquera aux actions ainsi souscrites.

3.3. CONTRAT DE PROPERTY MANAGEMENT

Ce mandat de « property management » avec Yxime comporte la mission d'assurer la gestion comptable des loyers et des charges des immeubles, la gestion immobilière et la surveillance technique, en respectant la réglementation en vigueur.

La rémunération versée à Yxime et non refacturée aux locataires n'est pas d'un montant « significatif ».

Yxime n'ayant aucun lien autre que contractuel avec Cegereal, le contrat de "property management" n'est pas une convention réglementée.

4. Salariés

Au 31 décembre 2015, la société emploie quatre salariés.

Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s'explique par le fait que le Groupe externalise l'ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux et informatiques auprès de prestataires externes. De même, l'ensemble des prestations de property management a été externalisé et actuellement délégué à Yxime dont le contrat a été transféré dans le cadre de l'Apport Partiel d'Actif. À ce titre, environ cinq salariés d'Yxime sont chargés de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l'accueil et la sécurité.

La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l'immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers.

Le Groupe n'a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n'y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d'œuvre extérieure.

Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place.

Compte tenu de la structure de Cegereal, il n'y a pas de représentant du personnel au sein de la Société.

Participations et stock-options

À la clôture de l'exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.

Les salariés et les mandataires sociaux ne sont titulaires d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société.

Participation et intéressement du personnel

Néant

Informations sur la politique RSE en matière sociale

Dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, issu de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, les informations relatives à la politique sociale de Cegereal sont présentées ci-après.

Les valeurs sociales de Cegereal sont les suivantes :

• Assurer une mixité homme/femme ;
• Former les salariés et assurer leur montée en compétences ;
• Impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie.

Les indicateurs sociaux pour 2015 sont les suivants :

• 75 % de femmes parmi les salariés ;
• 75 % des salariés sont en CDI et 25 % des salariés en contrat de professionnalisation ;
• 100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en 2015. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l'anglais des salariés. 60 heures de formation ont été suivies au total.

Formation

60 heures de formation ont été suivies par les salariés du Groupe en 2015.

Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.

Relations sociales

En raison de la taille de son effectif, Cegereal ne dispose pas d'instance représentative de son personnel.

Égalité de traitement

Le Groupe a fait de la mixité homme-femme une valeur fondamentale de sa politique sociale. L'ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle. Tous participent à une revue des performances biannuelle avec la Direction. Cegereal veille également à l'absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT

Le Groupe est soumis au droit français et s'engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les aspects liés au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d'emploi des personnes handicapées.

La nature de l'activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n'entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés.

Nos données sociales 2015

Effectifs	au 31/12/2015	31/12/2014
Effectif salarié	4	3
dont hommes	1	1
dont femmes	3	2
Âge moyen des salariés	38	40
Mouvements de personnel
Recrutements externes	2	0
Départs	1	1
dont licenciements	0	0
Rémunérations
Masse salariale totale (en milliers €)	710	550
Évolution (%)	29,25 %	7,6 %
Formation
Nombre total d'heures de formation	60	84,5
% de salariés formés	100 %	100 %
Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d'année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont	ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.

Temps de travail — absentéisme
Nombre d'heures annuelles théoriques travaillées	6 065	5 188
Taux d'absentéisme (%)	2,23 %	0,77 %
dont accidents du travail	0 %	0 %
dont maladies professionnelles	0 %	0 %

5. Capital

5.1. INFORMATION SUR LE CAPITAL

5.1.1 Montant du capital

À la date du présent document de référence, le capital social est fixé à 160 470 000 euros.

Il est divisé en 13 372 500 actions ordinaires de 12 euros de valeur nominale par action.

Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.

5.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant

5.1.3 Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes d'un contrat de cession en langue anglaise conclu le 25 septembre 2015 (le « Contrat ») entre Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, agissant en son nom mais pour le compte du fonds d'investissement immobilier allemand hausInvest, d'une part (« CRI ») et NW CGR 1 S.à r.l., NW CGR 2 S.à r.l. et NW CGR 3 S.à r.l., d'autre part (« Northwood »), CRI a convenu de céder aux Acquéreurs la totalité de sa participation dans la Société, soit un total de 7 993 489 actions représentant 59,78 % du capital social et des droits de vote de la Société (« l'Achat de Bloc ») au prix provisoire de 35,62 euros par action.

La réalisation effective de l'Achat de Bloc et le paiement du prix provisoire sont intervenus le 5 novembre 2015. Conformément au Contrat, CRI a adressé à Northwood une notification d'ajustement du prix provisoire. À la suite de discussions, Northwood a notifié ses objections au prix notifié par CRI. Aux termes d'un protocole d'accord en date du 26 janvier 2016, le prix définitif a été arrêté à un montant de 35,64 euros par action, soit un montant global de 284 920 736 euros, suite à des ajustements sur la base des comptes de la Société au 5 novembre 2015. Le Contrat ne prévoit aucune clause de complément de prix.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, Northwood a déclaré :

• (i) à l'AMF, par courrier en date du 1er octobre 2015, complété par un courrier reçu le 8 octobre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 25 septembre 2015, au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de la conclusion du contrat de cession susvisé ;
• (ii) à la Société, par courrier en date du 1er octobre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 25 septembre 2015 les seuils légaux ci-dessus visés et les seuils statutaires de 50 % du capital et des droits de vote, ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 3 % du capital et des droits de vote de la Société ;
• (iii) à l'AMF reçu le 6 novembre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 5 novembre 2015 les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de la réalisation de la cession ;
• (iv) à la Société, par courrier reçu le 6 novembre 2015, avoir franchi de concert à la hausse le 5 novembre 2015 les seuils légaux ci-dessus visés et les seuils statutaires de 50 % du capital et des droits de vote, ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 3 % du capital et des droits de vote de la Société.

Aux termes de ses courriers adressés les 1er octobre, 8 octobre et 5 novembre 2015 à l'AMF, Northwood a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce.

Northwood a notamment l'intention de (i) maintenir la cotation des actions de Cegereal ainsi que son statut de SIIC et (ii) soutenir la croissance de Cegereal.

À la date du présent document de référence, Northwood n'envisage aucune des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF.

Par courrier reçu par Cegereal le 9 novembre 2015, la société Commerz Real Investmentgesellschaft mbH (CRI), contrôlée par la société Commerzbank AG et agissant pour le compte du fonds HausInvest, a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 novembre 2015, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société, et ne plus détenir pour le compte dudit fonds aucune action de la Société. Ce franchissement de seuils résulte de la cession hors marché de la totalité des actions Cegereal détenues par le déclarant au profit de Northwood Investors.

Au 31 décembre 2015 et à la connaissance de la Société, le nombre total d'actions en circulation est de 13 372 500.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2015, telle qu'elle est connue de la société.

Actionnariat au 31/12/15		Capital		Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood	7 993 489	59,78 %	7 993 489	59,78 %	7 993 489	59,84 %
Flottant	1 868 151	13,97 %	1 868 151	13,97 %	1 868 151	13,98 %
Covéa	1 877 555	14,04 %	1 877 555	14,04 %	1 877 555	14,05 %
Debioholding SA	947 782	7,09 %	947 782	7,09 %	947 782	7,09 %
Moneta Asset Management	671 985	5,03 %	671 985	5,03 %	671 985	5,03 %
Actions propres	13 538	0,10 %	13 538	0,10 %	-	0,00 %
Total	13 372 500	100 %	13 372 500	100 %	13 358 962	100 %

EXISTENCE DE CONCERT

Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d'autres entités.

Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à r.l., (ii) NW CGR 2 S.à r.l., (iii) NW CGR 3 S.à r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « general partner », NW CGR GP S.à r.l., (v) NW CGR Holding S.à r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General Partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).

Ces déclarations ont fait l'objet d'avis publiés par l'AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640.

Northwood a déclaré n'agir de concert avec aucun autre tiers ou actionnaire de Cegereal.

Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Cegereal.

Néanmoins la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

Lors de l'acquisition des titres de la Société le 5 novembre 2015, Northwood a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société entraînant le déclenchement d'une offre publique d'achat obligatoire (« l'Offre) ».

Aussi, en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, Northwood a déposé le 17 décembre 2015 un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).

La société GMF VIE ainsi que les autres entités COVEA (groupe d'assurance mutuelle) ont apporté à l'Offre les 1 877 555 actions de la Société qu'elles détenaient, représentant autant de droits de vote, soit 14,04 % du capital et 14,04 % des droits de vote.

La société Debioholding, société de droit suisse contrôlée par Monsieur Rolland-Yves Mauvernay a apporté à l'Offre les 947 782 actions de la Société qu'elle détenait, représentant autant de droits de vote, soit 7,09 % du capital et 7,09 % des droits de vote de la Société

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Par courriers reçus le 4 novembre 2015, la société Moneta Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 octobre 2015, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société

Par courrier reçu le 13 janvier 2016, la société Moneta Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 12 janvier 2016, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Cegereal et ne plus détenir, pour le compte desdits fonds, aucune action de la société.

Par courrier reçu le 7 mars 2016, l'agence Board of Regents of the University of Texas System a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er mars 2016, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Cegereal et détenir 701 378 actions Cegereal représentant autant de droits de vote, soit 5,24 % du capital et des droits de vote de Cegereal. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions Cegereal hors marché.

RECLASSEMENT D'UNE QUOTE-PART DES ACTIONS PACTES D'ACTIONNAIRES

Par courrier reçu le 23 décembre 2015, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la signature par NW CGR 4 S.à r.l et NW CGR 5 S.à r.l (initiateurs de l'offre publique déposée le 17 décembre dernier sur les actions de la société Cegereal), les 18 et 21 décembre derniers, de contrats de cession relatifs à la cession d'actions Cegereal.

La signature de ces contrats correspond au souhait de Northwood de procéder au reclassement, avant le 30 avril 2017, à minima de la partie de sa participation dans Cegereal qui pourrait excéder le seuil de 60 %, afin de permettre à Cegereal de conserver son statut SIIC.

Dans chacun des cas, le prix par action cédée sera égal au prix par action qui a été payé à CommerzReal Investmentgesellschaft mbH, agissant pour le compte du fonds HausInvest, aux termes du Contrat, lequel ne pourra être supérieur au prix de l'Offre (soit 35,65 euros par action).

Ce prix par action sera, dans certains cas (cf. contrats 1 et 4 ci-dessous), le cas échéant, réduit afin de tenir compte d'éventuelles distributions entre la date de signature de ces accords et la date de cession. Le nombre d'actions cédées correspondra au montant total investi par chacun des investisseurs divisé par le prix par action définitif payé par CommerzReal Investmentgesellschaft mbH (soit environ 10,7 % du capital sur la base d'un prix de cession provisoirement arrêté à 35,62 euros par action) :

	Acquéreurs	Montant total	Date de signature
1	AXA Selectiv' Immo	15 000 000 €	21 décembre 2015
2	Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERP LLC et Gothic JBD LLC	15 000 000 €	21 décembre 2015
3	Woodley Family Real Estate Direct Group 2016 LLC	1 372 533 €	21 décembre 2015
4	50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC et Silas Holdings LLC	19 705 000 €	18 décembre 2015

Les cessions sont intervenues après l'Assemblée générale de Cegereal qui s'est tenue après l'offre publique le 18 février 2016.

Northwood Investors a conclu le 6 avril 2016 un contrat en vue de céder une participation de 25 % dans Cegereal à un affilié de GIC, le fonds souverain singapourien, au prix de 35,65 euros par action. À la suite de la réalisation de l'opération le 7 avril 2016, les entités Northwood détiennent de concert 57,48 % du capital et des droits de vote de Cegereal.

Par courrier reçu le 7 avril 2016, la société de droit singapourien GIC Private Limited, détenue à 100 % par le gouvernement de la République de Singapour, a déclaré avoir franchi en hausse, le 6 avril 2016, les seuils de 5 %, 10 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote de la société Cegereal, et détenir 3 343 125 actions Cegereal, représentant autant de droits de vote, soit 25 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions Cegeral hors marché.

Par courrier reçu le 11 avril 2016, les entités du concert Northwood ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 7 avril 2016, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de Cegereal et détenir 7 685 999 actions Cegereal, représentant autant de droits de vote, soit 57,48 % du capital et des droits de vote de cette société.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Par courrier reçu le 11 avril 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l. NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l'AMF conformément à l'article L.233-11 du Code de commerce.

POURCENTAGE DE DÉTENTION PAR LES DIRIGEANTS

Au 31 décembre 2015, avec la présence au sein du Conseil d'administration de représentants de Northwood et de GMF VIE (société contrôlée par Covéa), les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction sont respectivement de 73,82 % et 73,89 %.

Au 31 décembre 2015, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce n'a été relevée.

NANTISSEMENT DU CAPITAL

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d'actions de Cegereal inscrites au nominatif pur.

La Société n'a pas de nantissement sur ses actions propres.

La Société contrôle 100 % du capital et des droits de vote la société Prothin depuis la date de sa constitution (L. 233-13 ; R. 233-19 du Code de commerce).

Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document de référence, de droits de vote particuliers. Il n'existe pas d'actions disposant d'un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions autodétenues qui en sont privées.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Entre le 31 décembre 2015 et la date du présent Document de référence, la situation du capital social et des droits de vote a évolué suite à l'Offre.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote telle qu'elle est connue de la société.

Actionnariat au 06/04/16		Capital		Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood	7 685 999	57,48 %	7 685 999	57,48 %	7 685 999	57,54 %
GIC	3 343 125	25,00 %	3 343 125	25,00 %	3 343 125	25,03 %
University of Texas	701 378	5,24 %	701 378	5,24 %	701 378	5,25 %
IH	552 826	4,13 %	552 826	4,13 %	552 826	4,14 %
Gothic	420 827	3,15 %	420 827	3,15 %	420 827	3,15 %
AXA	420 827	3,15 %	420 827	3,15 %	420 827	3,15 %
Flottant	233 728	1,75 %	233 728	1,75 %	233 728	1,75 %
Actions propres	13 790	0,10 %	13 790	0,10 %	-	0,00 %
Total	13 372 500	100 %	13 372 500	100 %	13 358 710	100 %

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

5.1.4 Autres titres donnant accès au capital

La Société n'a pas émis de titres donnant accès à son capital.

5.1.5 Capital social autorisé, mais non émis

L'Assemblée générale mixte du 15 juin 2015 a donné au Conseil d'administration des délégations financières lui permettant notamment d'émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Par ailleurs, l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre un nombre maximum de 865 000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 865 000 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 814 490 645 R.C.S. Paris).

Enfin, l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à une réduction du capital social, non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la société à la date à laquelle le Conseil d'administration mettre en œuvre la présente résolution, de 12 euros à 5 euros.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2015 et jusqu'au 14 avril 2016	Montant résiduel au 14 avril 2016
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15/04/15	14/06/17	300 000 000 €	Aucune	Aucune
Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS	15/04/15	14/06/17	300 000 000 €	Aucune	Aucune
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public	15/04/15	14/06/17	300 000 000 €	Aucune	Aucune
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	15/04/15	14/06/17	20 % du capital par an	Aucune	Aucune
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur de (catégorie de personnes ou personnes nommément désignées)
Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement en cas d'offre publique	15/04/15	14/10/16	160 470 000 €	Aucune	Aucune
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	15/04/15	14/06/17	10 % du capital social		Aucune
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	26/06/13	25/08/16	2 % du capital social existant au jour de la première attribution
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre
Autorisation d'attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises
Délégation en vue d'émettre un nombre maximum de 865 000 bons de souscription d'actions	18/02/16	17/02/17	10 380 000 €		Émission de 865 000 BSA le 14 avril 2016	Aucun
Autorisation en vue de procéder à la réduction du capital de la société, non motivée par des pertes, par voie de réduction du nominal des actions de 12 euros à 5 euros	18/02/16	17/02/17	93 607 500 €

5.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

Néant

5.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Tableaux d'évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices :

Actionnariat au 31/12/15		Capital		Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Northwood	7 993 489	59,78 %	7 993 489	59,78 %	7 993 489	59,84 %
Flottant	1 868 151	13,97 %	1 868 151	13,97 %	1 868 151	13,98 %
Covéa	1 877 555	14,04 %	1 877 555	14,04 %	1 877 555	14,05 %
Debioholding SA	947 782	7,09 %	947 782	7,09 %	947 782	7,09 %
Moneta Asset Management	671 985	5,03 %	671 985	5,03 %	671 985	5,03 %
Actions propres	13 538	0,10 %	13 538	0,10 %	-	0,00 %
Total	13 372 500	100 %	13 372 500	100 %	13 358 962	100 %

Actionnariat au 31/12/14		Capital		Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
CRI	7 993 757	59,78 %	7 993 757	59,78 %	7 993 757	59,88 %
Flottant	2 541 118	19,00 %	2 541 118	19,00 %	2 541 118	19,03 %
Covéa	1 867 888	13,97 %	1 867 888	13,97 %	1 867 888	13,99 %
Debioholding SA	947 782	7,09 %	947 782	7,09 %	947 782	7,10 %
Actions propres	21 955	0,16 %	21 955	0,16 %	-	0,00 %
Total	13 372 500	100 %	13 372 500	100 %	13 350 545	100 %

Actionnariat au 31/12/13		Capital		Droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
CRI	7 993 757	59,78 %	7 993 757	59,78 %	7 993 757	59,90 %
Flottant	2 546 498	19,04 %	2 546 498	19,04 %	2 546 498	19,08 %
Covéa	1 867 888	13,97 %	1 867 888	13,97 %	1 867 888	14,00 %
Debioholding SA	937 135	7,01 %	937 135	7,01 %	937 135	7,02 %
Actions propres	27 222	0,20 %	27 222	0,20 %	-	0,00 %
Total	13 372 500	100 %	13 372 500	100 %	13 345 278	100 %

5.2. OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 15 avril 2015 a donné l'autorisation au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d'actions en vue d'opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

• nombre d'actions achetées : 22 842 ;
• cours moyen des achats : 28,83 euros bruts ;
• nombre d'actions vendues : 31 259 ;
• cours moyen des ventes : 29,13 euros bruts ;
• motifs des acquisitions : animation du cours (100 %).

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 13 538 actions propres d'une valeur de marché de 354 063 euros / action (valeur de clôture).

Le motif des acquisitions a été uniquement l'animation de cours. Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée générale.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

Répartition par objectifs des titres détenus au 31 décembre 2015

• nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 13.538 actions représentant 0,1 % du capital de la Société ;
• nombre de titres détenus répartis par objectifs :
• animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 9 108 ;
• opérations de croissance externe : 4 430 ;
• couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0 ;
• couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0 ;
• annulation : 0.

Nouveau programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée générale du 26 mai 2016.

Titres concernés : actions ordinaires

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 1 337 250 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

Prix maximum d'achat : 45 euros

Montant maximal du programme : 60 176 250 euros

Modalités des rachats : Les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Objectifs par ordre de priorité décroissant :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cegereal par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l'article L.225-209 alinéa 6,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la prochaine assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2015 dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2016, sous réserve de l'autorisation à conférer par ladite Assemblée générale dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire.

La présente publication est disponible sur le site Internet de la Société (www.cegereal.com).

5.3. ACCORD PORTANT SUR LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date du présent document de référence, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

5.4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV.5.1.3 ci-dessus ;
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe IV.2.6 ;
• il existe un pacte d'actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-avant qui a été porté à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;
• il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la société figurant dans leur pacte d'actionnaire visé au paragraphe 5.1.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d'administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ;
• en matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations financières en cours sont décrites dans le présent document en paragraphe IV.5.1.5. En outre, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l'article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la Société ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime ;
• les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société se limitent à la Convention de Crédit, au contrat d'Asset Management et aux contrats d'assurances ;
• il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'administration, sous réserve des engagements pris à l'égard de Monsieur Raphaël Tréguier au titre de son engagement de non-concurrence décrit dans le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 1.4.

5.5. OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Le 18 novembre 2015, Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, administrateur jusqu'au 5 novembre 2015 a déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers avoir cédé hors marché les actions qu'elle détenait le 5 novembre 2015 pour un prix provisoire de 284 755 820 euros (prix par action de 35,62 euros) en application des dispositions des articles 223-24 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

6. Autres informations concernant le Conseil d'administration et la Direction générale

6.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE

Le tableau ci-dessous présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2015 (article L. 225-102-1 du Code de commerce).

Nom et prénom du mandataire social	Mandat exercé dans la Société	Durée du mandat	Autres mandats et fonctions actuelles(1)
Président du Conseil d'administration
Richard Wrigley(5)	Président du Conseil d'administration et administrateur	Première nomination par le Conseil d'administration du 31 décembre 2005 Renouvellement par le Conseil d'administration du 29 juin 2011 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016	Gérant : CPI SARL SCI Galopinvest SCI Le Barragiste SCI Hume Bureaux Buref SARL Trike SARL Wicklow SARL Resam Vendôme EURL Administrateur : SVPV SA Président : Apollonis Montrouge SAS Président et membre du Conseil de surveillance : Novaxia Immo Club NIO Immo IDF, PARIS, Quart Sud-Est NIO Hôtel Paris, IDF, Quart Sud-Est NIO 3 Immo Europe NIO Immo 3 Paris Sud, Paris Est, Paris Ouest, Quart Sud-Est NIO 3 Immo Diversification NIO 3 Hôtel 2/3 et 3/4 et 3/5
Directeur général
Raphaël Tréguier	Directeur général	Cessation de ses fonctions de Directeur général délégué et première nomination en qualité de Directeur général le 14 février 2012 avec échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017	Gérant : SCI Pianissimmo Président : Prothin SAS
Directeur général délégué
Jérôme Anselme (2)	Directeur général délégué et administrateur	Première nomination en qualité de Directeur général délégué le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016 Première nomination en qualité d'administrateur le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016	Président : NW Bruges SAS NW IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Garnier SR3 SAS Scala SR3 SAS NW Fontenay Sous Bois SAS Administrateur : Foncière NW 2 SAS STAM REI III Rossini SAS Président du Conseil d'administration : Foncière NW SAS Directeur général : Prothin SAS Gérant : NW Isle d'Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI NW Pointe Métro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joué SCI NW Péripôle Construction Sarl Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) NW S1 Sàrl (Lux) NW S2 Sàrl (Lux) NW G1 Sàrl (Lux) NWS Holdings Sàrl (Lux) NW PM Holding Sàrl (Lux) NW PM 1 Sàrl (Lux) NW PM 2 Sàrl (Lux) Highcross Stratégic Advisors Limited (UK) Glidefern Property Management Limited (UK)

Nom et prénom du mandataire social	Mandat exercé dans la Société	Durée du mandat	Autres mandats et fonctions actuelles(1)
Administrateur
GMF VIE (3) Représentant permanent Olivier Le Borgne	Administrateur	Nomination le 29 juin 2010 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015	Administrateur : Assistance Protection Juridique SA Covéa Coopérations SA Covéa Ste de Groupe d'Assurance Mutuelle Eurosic SA Fidelia Assistance SA Foncière de Paris SIIC SA Société Foncière des Régions SA GMF Assurances SA La Sauvegarde SA MAAF VIE SA Silverseine SCI Téléassurances SA Membre du Conseil de surveillance : Covéa Finance (SAS) Foncière de Paris SIIC (SA) Gérant : Silverseine (SCI)
Europroperty Consulting Administrateur Représentant permanent : Alec Emmott (4)	Administrateur	Première nomination le 24 février 2011 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015	Administrateur : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1&2 Mitsui Fudosan
John Kukral Administrateur (2)	Administrateur	Première nomination le 5 novembre 2015 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016	Mandataire social : Northwood Securities B.V. (NL) Northwood Investors International Limited (UK) Northwood Property Management Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK)
Erin Cannata Administrateur (2)	Administrateur	Première nomination le 5 mai 2011 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016	Néant
Sophie Kramer Administrateur (2)	Administrateur	Première nomination le 2 décembre 2014 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016	Administrateur : Foncière NW2 SAS STAM REI III Rossini SAS Directeur Général : Mariinsky SR3 SAS Garnier SAS Scala SR3 SAS Gérant : NW Pointe Métro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joué SCI
Khaled Kudsi Administrateur (2) (6)	Administrateur	Première nomination le 2 décembre 2014 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015	Président : Défense Plaza Mezz SAS Gérant : SCI de la Boucle

(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.

(2) Administrateur ayant été coopté le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015. Sa nomination a été ratifiée par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016.

• 135 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

(3) Adminstrateur ayant démissionné le 15 janvier 2016.

(4) Administrateur indépendant dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.

(5) Administrateur indépendant ayant démissionné le 14 avril 2016.

(6) Administrateur dont le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle.

Les administrateurs suivants ont par ailleurs démissionné de leurs fonctions lors de l'exercice 2015 :

Nom et prénom du mandataire social	Mandat exercé dans la Société	Durée du mandat
Directeur Général Délégué
Carl-Christian Siegel (1)	Directeur général délégué et administrateur	Première nomination en qualité de Directeur général délégué le 14 février 2012 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017 Première nomination en qualité d'administrateur le 12 mai 2010 Renouvellement par l'Assemblée du 29 juin 2011 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2016
Administrateur
CRI (1) Représentant permanent Gerry Dietel	Administrateur	Première nomination le 31 décembre 2005 Renouvellement par l'Assemblée du 29 juin 2011 Démission à compter du 5 novembre 2015
Jean-Pierre Bonnefond(2)	Administrateur	Première nomination le 20 février 2006 Renouvellement par l'Assemblée du 28 juin 2012 Échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Dr. Klaus Waldherr (1)	Administrateur	Première nomination le 5 février 2008 Renouvellement par l'Assemblée du 29 juin 2011 Démission à compter du 5 novembre 2015
Sabine Röska (1)	Administrateur	Première nomination le 5 mai 2011 Démission à compter du 5 novembre 2015
Daniela Lammert (1)	Administrateur	Première nomination le 2 décembre 2014 Démission à compter du 5 novembre 2015

(1) Administrateur ayant démissioné le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015.

(2) Administrateur ayant démissionné le 15 décembre 2015.

À la date du présent document, à la suite des différentes démissions et cooptations, le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur John Kukral, administrateur, Président du Conseil,
• − Monsieur Jérôme Anselme, administrateur et Directeur général délégué,
• − Madame Marie-Flore Bachelier, administrateur indépendant, Président du Comité d'audit, et membre du Comité de nomination et de rémunération (coopté lors du Conseil d'administration du 17 février 2016 en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Bonnefond),
• − Monsieur Jean-Marc Besson, administrateur, Président du Comité des investissements et membre du comité de nomination et de rémunération (coopté lors du Conseil d'administration du 14 avril 2016 suite à la démission de Monsieur Richard Wrigley),
• − Mademoiselle Erin Cannata, administrateur,
• − La société Europroperty, administrateur indépendant, représentée par Monsieur Alec Emmott, Président du Comité des nominations et des rémunérations, et membre du Comité des investissements,
• La société Euro Fairview Private Limited représentée par Monsieur Sébastien Abascal, administrateur (coopté lors du Conseil d'administration du 14 avril 2016 suite à la démission de Monsieur Richard Strachan, lui-même coopté le 7 février 2016 en remplacement de la société GMF VIE), membre du Comité d'audit et du Comité des investissements
• − Madame Sophie Kramer, administrateur,
• − Monsieur Khaled Kudsi, administrateur, membre du Comité de nomination et de rémunération.

6.2. RÉCAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Le tableau ci-après présente les mandats des membres du Conseil d'administration et des dirigeants de la Société au cours des cinq dernières années (article L. 225-102-1 du Code de commerce).

Nom et prénom du mandataire social	Mandats échus (exercé au cours des 5 dernières années)(1)
Raphaël Tréguier	Néant
Richard Wrigley	Gérant: CPI Massy Princeton France SNC Foncière Meudon Stamford Holdings City Hold
GMF VIE Représentant permanent Olivier Le Borgne	Administrateur : AME Réassurance SA AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées SA Foncière des 6e et 7e arrts. de Paris SA Foncière Développement Logements SA Medica SA Vice-président du Comité de surveillance : Covea Finance (SAS)
Europroperty Consulting Administrateur Représentant permanent : Alec Emmott	Société Foncière Lyonnaise Silic Catella France
John Kukral	Néant
Erin Cannata	Néant
Jérôme Anselme	Président: NWI IDF SAS
Sophie Kramer	Gérant : SNC La Défense SNC Lazuli SNC Péridot SNC Garnet-TIAA SNC Roosevelt SARL Des Brateaux SARL Olympe (Holding) EURL Olympe SARL Servin (Holding) EURL Servin EURL 154 rue de l'Université Directeur général : SAS Malachite SAS Roosevelt Villabé SAS Bruyères I SAS Bruyères II SAS SAS Courcelles 70 SAS rue de l'Université 154 SAS 36 rue La Fayette SAS Provence 110
Khaled Kudsi	Mandataire social : NW Europe Holdings Sàrl

• 137 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

(1) Quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère.

6.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES

6.3.1 Pour les mandataires non dirigeants

Les administrateurs ne reçoivent pas d'autre rémunération que des jetons de présence, dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d'administration ou à divers comités dont ils sont éventuellement membres.

Le Conseil d'administration du 5 novembre 2015, connaissance prise des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence comme suit :

• Monsieur Richard Wrigley, à hauteur de 34 000 euros,
• Monsieur Jean-Pierre Bonnefond, à hauteur de 34 000 euros,
• La société Europroperty Consulting, à hauteur de 34 000 euros,
• Monsieur Graham Spensley, à hauteur de 17 000 euros.

L'Assemblée générale du 15 avril 2015 a fixé à 120 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'administration.

	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/15	Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/14
Jean-Pierre Bonnefond (1) Jetons de présence Autres rémunérations	34 000 -	34 000 -
CRI (2) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Klaus Waldherr (2) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Gerry Dietel (5) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Carl-Christian Siegel (2) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
GMF VIE (6) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Europroperty Consulting Jetons de présence Autres rémunérations	34 000 -	34 000 -
Sabine Röska (2) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Daniela Lammert (2) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
John Kukral (3) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Erin Cannata (3) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Khaled Kudsi (3) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Sophie Kramer (3) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Jérôme Anselme (3) Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -
Graham Spensley(4) Jetons de présence	17 000	17 000
Autres rémunérations TOTAL	- 85 000	- 85 000

(1) Administrateur ayant démissionné le 15 décembre 2015.

(2) Administrateur ayant démissionné le 29 octobre 2015 avec effet le 5 novembre 2015.

(3) Administrateur ayant été nommé par cooptation lors de la réunion du Conseil d'administration du 29 octobre 2015 avec effet au 5 novembre 2015.

(4) Censeur nommé par l'Assemblée générale du 28 juin 2012, renouvelé par l'Assemblée générale du 15 avril 2015.

(5) Administrateur ayant démissionné le 4 décembre 2014.

6.3.2 Pour les mandataires dirigeants

Tableau 1

Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux au sens de l'article L. 225-185 du Code de commerce (Président du Conseil d'administration, Directeur général et Directeur général délégué). Ce tableau présente une synthèse des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux en lien avec leur mandat par (i) la société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la société dans laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé. Lorsque la société cotée appartient à un groupe, l'information sur la rémunération du dirigeant mandataire social porte sur les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de contrôle, en lien avec le mandat exercé dans la société cotée.

En euros

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	31/12/15	31/12/14
Richard Wrigley Président du Conseil d'administration(1)
Rémunération due au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous)	59 000	59 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	59 000	59 000
Raphaël Tréguier Directeur général(2)
Rémunération due au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2 ci-dessous)	413 699	276 208
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	413 699	276 208
Carl-Christian Siegel Directeur général délégué(3)
Rémunération due au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	-
Jérôme Anselme Directeur général délégué(4)
Rémunération due au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	-

• 139 - CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015

(1) Il a été nommé Président du Conseil d'administration le 12 avril 2013.

(2) Il a été nommé Directeur général le 14 février 2012.

(3) Il a démissionné le 5 novembre 2015.

(4) Il a été nommé Directeur général délégué le 5 novembre 2015.

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Richard Wrigley		31/12/15		31/12/14
Président du Conseil d'administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	25 000	25 000	25 000	25 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	34 000	34 000	34 000	34 000
Avantages en nature
TOTAL	59 000	59 000	59 000	59 000

Raphaël Tréguier		31/12/14
Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	188 690	188 690	150 000	150 324
Rémunération variable(1)	200 000	80 000	80 000	60000
Rémunération variable pluriannuelle	-	25 000	25 000	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature(2)	25 009	25 009	21 208	21 208
TOTAL	413 699	318 699	276 208	231 532

(1) La rémunération variable du dirigeant mandataire social due au titre de l'année N-1 est versée en année N.

(2) Voiture de fonction et assurance « garantie chômage chef d'entreprise ».

Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus, à l'exception des Directeurs généraux délégués qui ne perçoivent aucune rémunération.

Le Conseil d'administration du 5 novembre 2015 a décidé de porter la rémunération fixe de Monsieur Raphaël Tréguier à un montant de 400 000 euros bruts annuels et de lui octroyer une rémunération variable d'un montant annuel brut maximum de 200 000 euros sur la base d'objectifs quantitatifs (cf. rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, page 107).

Par ailleurs, le Conseil d'administration a arrêté le principe d'un plan d'octroi à Monsieur Raphaël Tréguier, en sa qualité de Directeur général, d'actions gratuites, commençant dès cette année et sous réserve de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires et dans la limite de 0,040 % du capital social de la Société.

Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été consentie aux mandataires sociaux.

Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Les dirigeants de la Société ne bénéficient d'aucune pension, retraite complémentaire, ni d'aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n'a provisionné aucune somme à cet effet.

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être Indemnités relatives à une dus à raison de la cessation clause de non-concurrence ou du changement		de fonctions
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Richard Wrigley
Président
12/04/13		X		X		X		X
AGOA 2017
Raphaël Tréguier
Directeur général
14/02/12		X		X		X	X (3)
Durée du mandat du Directeur général
AGOA 2018
Carl-Christian Siegel (1)
Directeur général délégué
14/02/12		X		X		X		X
Durée du mandat du Directeur général
AGOA 2018
Jérôme Anselme (2)
Directeur général délégué
05/11/15		X		X		X		X
Durée de son mandat d'administrateur
AGOA 2017

(1) Il a été nommé Directeur général délégué le 14 février 2012 et a démissionné le 5 novembre 2015.

(2) Il a été nommé Directeur général délégué le 5 novembre 2015.

(3) Concernant les indemnités relatives à la clause de non-concurrence de M. Tréguier se reporter au paragraphe IV.1.4.2 et à la note 5,25 des comptes consolidés.

L'attention est attirée sur le fait que, conformément aux recommandations Afep/Medef sur la gouvernance des entreprises et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Raphaël Tréguier, Directeur général de Cegereal, n'est plus titulaire d'un contrat de travail avec la Filiale (la société Prothin) depuis le 31 décembre 2015 (étant rappelé que ledit contrat de travail était suspendu).

6.4. AUTRES INFORMATIONS

La Société a publié, le 30 janvier 2009, un communiqué relatif aux recommandations Afep/Medef du 6 octobre 2008 ci-après littéralement reproduit :

« Lors de sa séance du 30 janvier 2009, le Conseil d'administration a pris connaissance des recommandations Afep/Medef du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le Conseil a exprimé son adhésion à ces recommandations. Il confirme que le Code Afep/Medef ainsi complété continuera d'être le Code de référence de Cegereal pour l'élaboration du rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. »

Il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale a été sélectionné en cette qualité.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

Les mandataires sociaux ne sont liés par aucun contrat de service.

7. Impacts de la législation allemande sur l'activité et la structure du Groupe

Jusqu'au 5 novembre 2015, la législation allemande avait un impact sur l'activité et la structure du Groupe, comme décrit ci-dessous :

7.1. RÉGIME JURIDIQUE ALLEMAND APPLICABLE AUX FONDS D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS OUVERTS ET À LEUR SOCIÉTÉ DE GESTION

CRI est une société de gestion de droit allemand qui investit pour le compte de fonds d'investissements immobiliers ouverts n'ayant pas la personnalité morale. Les fonds d'investissements gérés par CRI sont destinés notamment à des investisseurs privés, personnes physiques et personnes morales.

Les investisseurs des fonds d'investissements détiennent des parts émises par la société de gestion à leur profit qui représentent leurs droits. Ces parts, dans le cadre de fonds immobiliers ouverts, représentent uniquement des droits pécuniaires correspondant à l'investissement dans les fonds et ne confèrent ni droit de vote à leur détenteur, ni le pouvoir d'influencer la gestion desdits fonds.

CRI détenait une participation majoritaire au capital de la société pour le compte du fonds d'investissements HausInvest (le « Fonds »).

La relation entre les investisseurs du Fonds et CRI est régie par un mandat de gestion qui figure dans la documentation mise à la disposition des porteurs de parts du Fonds et décrit notamment la stratégie et les règles d'investissement suivies.

Présentation générale du cadre réglementaire et législatif

La réglementation allemande applicable aux fonds d'investissements et aux sociétés de gestion est issue, pour l'essentiel, de la loi sur les investissements (Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften, la « KAGG »). Les dispositions de cette réglementation concernant les fonds d'investissements immobiliers ont été légèrement modifiées par la loi dite « loi d'investissement » (Investmentgesetz, la « InvG ») entrée en vigueur le 1er janvier 2004, applicable aux fonds depuis le 1er avril 2006 et elle-même amendée le 28 décembre 2007. L'InvG a été abrogé et remplacé par le « Code de l'investissement des capitaux » (Kapitalanlagegesetzbuch, le « KAGB ») entré en vigueur le 22 juillet 2013. Pendant une période transitoire, les dispositions de l'InvG ont continué à s'appliquer au Fonds. Cette période transitoire s'est achevée le 1er juillet 2014, date de l'applicabilité des règles internes du Fonds adaptées au KAGB (le KAGG, la InvG ou le KAGB, le cas échéant, seront dénommés ci-après « Loi d'investissement allemande »).

La Loi d'investissement allemande vise à assurer la sécurité des porteurs de parts investissant dans des fonds et ce, au moyen de contrôles mis en œuvre notamment par l'autorité fédérale allemande des services financiers et par l'intervention aux côtés de la société de gestion du dépositaire.

La Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) (l'autorité fédérale de contrôle des services financiers) assure un contrôle général des fonds d'investissements et de leurs sociétés de gestion aux termes de la Loi d'investissement allemande. À cet égard, toute société qui souhaite mener une activité de gestion d'instruments financiers (telle celle exercée par CRI) est tenue d'obtenir un agrément de la BaFin. Une fois cet agrément obtenu, la société de gestion ayant la qualité de société de gestion d'instruments financiers est soumise au contrôle de la BaFin. Ce contrôle porte notamment sur l'audit des états financiers du fonds et de sa société de gestion.

L'évaluation du portefeuille d'actifs immobiliers détenus directement ou indirectement pour le compte du fonds par la société de gestion est réalisée en fonction de la valeur de l'actif, par un expert indépendant ou séparément par deux experts indépendants). Le critère retenu par les experts pour cette évaluation est la valeur de marché. L'identité des experts ainsi que leurs compétences, telles que requises par la Loi d'investissement allemande, doivent être fournies à la BaFin. La BaFin, cependant, ne contrôle pas directement l'évaluation des actifs.

Le dépositaire (antérieurement la « banque dépositaire ») est en charge du contrôle permanent de l'ensemble des actifs du fonds (notamment portefeuille de biens immobiliers, participations dans les sociétés foncières, dépôts bancaires). D'une manière générale, le dépositaire doit s'assurer que la société de gestion, dans sa gestion quotidienne, respecte l'ensemble des dispositions de la Loi d'investissement allemande, et notamment celles relatives (i) à l'émission et au remboursement de parts, (ii) à leur valorisation (iii) à la manière dont les revenus du fonds sont utilisés et (iv) au montant des dettes contractées pour le compte du fonds.

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt, (BNP) est depuis le 1er novembre 2014 le dépositaire des actifs du fonds ayant substitué à Commerzbank AG dont le mandat était arrivé à échéance. Pour l'ensemble des investissements immobiliers du fonds, CRI est tenue de requérir l'accord de BNP préalablement à certaines décisions. Il en est ainsi de la cession de tout actif immobilier, de la constitution d'une sûreté portant sur un actif immobilier et de la cession de la participation de CRI dans la société.

Cette approbation ne confère toutefois pas de pouvoirs discrétionnaires au dépositaire dont le rôle de contrôle est strictement encadré. En effet, BNP est tenue de donner son accord dès lors que les conditions fixées par la loi pour obtenir cet accord sont réunies.

Au rang des obligations principales de la société de gestion d'un fonds figure un devoir d'indépendance vis-à-vis du dépositaire qui ne doit pas interférer dans sa gestion. Le dépositaire est ainsi tenu de respecter les décisions de la société de gestion sous réserve que ces dernières soient conformes à la réglementation en vigueur. Le rôle du dépositaire se limite ainsi à veiller au respect des droits des investisseurs. CRI est également tenu d'agir indépendamment du dépositaire et en conséquence, de gérer les actifs du Fonds exclusivement pour le compte du Fonds et dans le strict intérêt des porteurs de parts.

Relations contractuelles entre investisseurs et CRI

Les sommes investies dans le fonds sont confiées à CRI sur la base d'un mandat de gestion conclu entre CRI et les investisseurs. Le mandat de gestion, qui précise les dispositions de la Loi d'investissement allemande applicables, instaure entre CRI et les investisseurs du fonds une relation de nature fiduciaire (la Verwaltungstreuhand).

Protection des actifs immobiliers du fonds

La réglementation allemande assure une protection des actifs immobiliers détenus par CRI, en tant que société de gestion, pour le compte du fonds, qui, d'une manière générale, doivent faire l'objet d'une gestion en « bon père de famille ».

Plus particulièrement, ces actifs bénéficient des mesures de protection suivantes :

– toute somme investie par les porteurs de parts et tout investissement effectué par CRI pour le compte du fonds ;

– doivent être séparés des autres actifs de CRI (actifs d'autres fonds ou actifs propres) ;

– tout nouvel actif acquis grâce au produit de la cession d'un actif immobilier préalablement détenu pour le compte du fonds est automatiquement considéré comme un actif du fonds ;

– les actifs détenus pour le compte du fonds ne peuvent pas garantir les engagements contractés par CRI pour le compte d'autres fonds ;

– CRI ne peut pas compenser ses dettes propres avec une créance qu'elle détiendrait pour le compte du fonds ;

– dans l'éventualité d'une liquidation de CRI, en vertu d'une règle d'application générale, les actifs détenus pour le compte du fonds n'entreraient pas dans le patrimoine de CRI ou ne figureraient pas dans le bilan consolidé du dépositaire (BNP).

Réglementation prudentielle concernant le fonds

Ratio de liquidité

Les porteurs de titres du fonds ont la possibilité de demander le remboursement de tout ou partie de leur investissement à tout moment sur la base de la valeur du fonds qui est déterminée quotidiennement par CRI, en tant que société de gestion. CRI est à ce titre tenu de conserver quotidiennement un encours de liquidités au moins égal à 5 % de la valeur brute du Fonds afin de pouvoir répondre aux demandes de remboursement des investisseurs. Cet encours ne doit cependant pas être supérieur à 49 % de la valeur brute des actifs du fonds.

Toutefois, suite aux modifications en 2011 et en 2013 de la Loi d'investissement allemande :

• en ce qui concerne les investissements placés avant le 22 juillet 2013, les demandes de remboursement d'un montant supérieur à 30 000 euros par semestre, et, en ce qui concerne les investissements placés après le 21 juillet 2013, toutes les demandes de remboursement, ne peuvent intervenir qu'à l'issue d'une période de détention minimum de 24 mois et moyennant le respect d'un préavis de 12 mois ;
• la société de gestion du Fonds est tenue de distribuer aux porteurs de parts au moins 50 % du résultat du Fonds, sauf si le résultat doit être conservé à l'effet de réaliser de futurs travaux de réparation sur les actifs du Fonds.

Ratios d'investissement

La Loi d'investissement allemande impose aux sociétés de gestion le respect de différents seuils applicables selon la catégorie dans laquelle est placé l'actif détenu par le fonds.

Investissements immobiliers directs. En vertu des règles internes du fonds spécifiques aux investissements immobiliers directs, CRI est autorisée, pour le compte du fonds, à acquérir et détenir directement des actifs immobiliers en pleine propriété.

Investissements immobiliers indirects. CRI peut également détenir, pour le compte du fonds, des participations dans des sociétés foncières. En toute hypothèse, la valeur brute des actifs immobiliers détenus par l'ensemble de ces sociétés foncières ne peut dépasser 49 % de la valeur totale des actifs du fonds. Ne sont pas comprises dans le seuil de 49 %, les participations à 100 % en capital et en droits de vote dans des sociétés foncières.

Par ailleurs, la valeur brute d'un actif immobilier détenu par une société foncière, considérée isolément, ne peut pas dépasser 15 % de la valeur brute du fonds, le respect de ce seuil s'appréciant à la date d'acquisition de ces actifs et en proportion de la participation détenue pour le compte du fonds dans la société foncière.

Il est précisé que la valeur brute de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par des sociétés foncières dans lesquelles la société de gestion ne détient pas la majorité du capital et des droits de vote lui permettant de modifier les statuts de ces dernières ne doit pas excéder 30 % de la valeur brute du fonds.

Investissements liquides. Outre ces investissements immobiliers directs et indirects, la société de gestion peut investir jusqu'à 49 % de la valeur totale du fonds dans des actifs liquides tels que :

• (i) des dépôts bancaires ;
• (ii) instruments du marché monétaire ;
• (iii) des parts de fonds acquises en application du principe de diversification des risques et émises par une société de capital investissement ou un fonds d'investissements étranger soumis au contrôle d'une autorité publique ;
• (iv) certains instruments financiers autorisés par la Banque centrale européenne et la Deutsche Bundesbank ;
• (v) dans la limite de 5 % de la valeur des actifs du fonds, des actions ou titres de créances émis par des sociétés allemandes ou étrangères dont les titres sont admis aux négociations sur une place boursière d'un état membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen ; les « participations dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur une place boursière européenne » doivent être limitées à 10 % du capital et des droits de vote de l'émetteur et à 10 % des actions sans droit de vote de cet émetteur ;
• (vi) à concurrence de 5 % de la valeur brute du fonds, des titres de REIT ou des titres comparables de sociétés étrangères admis aux négociations sur un marché réglementé et/ou organisé de l'Union européenne ou en dehors de l'Union européenne ; les titres de REIT ou les titres comparables de sociétés étrangères doivent être limités à 10 % du capital ou des droits de vote de l'émetteur et à 10 % des actions sans droit de vote de cet émetteur.

Jusqu'au 5 novembre 2015, l'investissement de CRI dans la Société était qualifié de « participation dans une société foncière ». Dans l'hypothèse d'une requalification en « participation dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur une place boursière européenne », CRI devait respecter l'ensemble des seuils détaillés au (v) ci-dessus.

Emprunts

Une société de gestion peut contracter des emprunts pour le compte d'un fonds d'investissements immobilier ouvert, dans le cadre de sa gestion quotidienne et sous réserve du contrôle préalable du dépositaire. Le montant cumulé de ces emprunts ne doit pas dépasser 30 % de la valeur totale des actifs immobiliers du fonds.

Une société de gestion peut également octroyer des prêts aux sociétés foncières dans lesquelles elle détient une participation sous réserve du respect de certaines conditions. En particulier, le montant de ces prêts ne peut excéder (i) 25 % de la valeur des actifs du fonds et (ii) le montant total des prêts souscrit par la société foncière n'excède pas 50 % de la valeur de ses actifs ; ils doivent être consentis aux conditions du marché et prévoir un remboursement dans les six mois suivants la sortie de la société de gestion du capital de l'emprunteur.

Évaluation

Les sociétés de gestion sont tenues de mandater des experts indépendants dont la mission est d'évaluer, suite à toute acquisition, les actifs immobiliers que CRI, en tant que société de gestion, envisage d'acquérir directement ou indirectement (c'est-à-dire des participations dans des sociétés foncières). Cette évaluation sera effectuée pour chacun des actifs immobiliers séparément par deux experts indépendants.

En outre, une évaluation de tout actif immobilier avant son acquisition sera effectuée en fonction de sa valeur par un expert indépendant ou séparément par deux experts indépendants.

Les experts indépendants ont également pour mission d'évaluer une fois par trimestre les biens immobiliers détenus par CRI pour le compte du Fonds. Un bien ne peut être acquis que si son prix d'achat n'est pas significativement supérieur à la valorisation établie par le ou les expert(s). Inversement, un bien ne peut pas être cédé, si le prix de vente est inférieur à la valorisation arrêtée par les experts.

La BaFin contrôle les conditions de nomination de ces experts chargés d'évaluer le portefeuille d'actifs immobiliers et peut en demander le remplacement si ces experts ne remplissent pas les conditions requises par la Loi d'investissement allemande.

7.2. IMPACTS DE LA LÉGISLATION ALLEMANDE SUR L'ACTIVITÉ ET LA STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

Jusqu'au 5 novembre 2015, le régime juridique allemand applicable à CRI avait des effets directs et indirects sur la structure et l'activité du Groupe en vertu notamment du principe selon lequel une société foncière dans laquelle une société de gestion détient une participation, même minoritaire, ne peut avoir un champ d'activité plus large que la société de gestion elle-même.

Les restrictions ci-après décrites ne s'appliquent plus à la société depuis le 5 novembre 2015 :

Restrictions relatives à l'activité de la Société

La Loi d'investissement allemande imposait à la société foncière la conclusion d'un accord avec la société de gestion, accord qui prévoyait certaines restrictions à l'activité de la société foncière. Ce protocole d'accord qui avait pour objet de garantir le maintien des prérogatives du dépositaire, tel qu'indiqué ci-dessus, prévoyait la nécessité d'obtenir l'accord du dépositaire en cas de décisions d'investissements immobiliers (y compris des décisions concernant le financement des investissements). BNP n'avait toutefois qu'un rôle de contrôle et n'intervenait pas dans la gestion de la société.

Restrictions relatives à la détention d'actifs

Les sociétés de gestion peuvent détenir pour le compte du fonds des participations dans des sociétés qui détiennent directement ou indirectement par le biais d'une filiale dont elles détiennent 100 % du capital et des droits de vote, des actifs immobiliers.

Ainsi, l'objet social de la société devait respecter les contraintes qui s'imposaient à CRI au titre de la détention et la gestion des actifs pour le compte du fonds.

Restrictions et obligations supplémentaires

La société ne pouvait consentir des sûretés ou autres garanties, qu'à condition que le dépositaire ait approuvé ces sûretés et qu'elles aient été consenties à des conditions de marché. La valeur totale de ces sûretés et de celles portant sur des biens immobiliers directement détenus par le fonds ne pouvait excéder 30 % de la valeur de marché des biens immobiliers du fonds (ce qui inclut les biens immobiliers détenus indirectement par le fonds par l'intermédiaire de sociétés foncières dans lesquelles le fonds a des participations).

L'ensemble des sommes versées (notamment le dividende et le boni de liquidation) par la société à CRI au titre de sa qualité d'actionnaire de la société devaient être payées sur un compte détenu auprès d'une banque agréée par le dépositaire.

La société était tenue d'émettre mensuellement un rapport sur l'état des actifs. Ce rapport devait être adressé à la fois à la société de gestion et au dépositaire. Ces rapports devaient faire l'objet d'un audit annuel.

En outre, les actions de la société devaient être intégralement libérées.

Obligations d'informations de CRI

Les sociétés de gestion doivent fournir aux porteurs de parts de fonds des informations leur permettant d'apprécier la valeur de leur investissement. Elles doivent également fournir tant au dépositaire qu'à la BaFin, diverses informations permettant à ces dernières d'exercer leur contrôle.

Jusqu'au 5 novembre 2015, en application de la Loi d'investissement allemande, CRI était donc contrainte de fournir des informations sur la société.

Afin de définir les moyens à mettre en œuvre pour assurer notamment le respect de la Loi d'Investissement Allemande, CRI, BNP (ayant substitué Commerz bank AG en tant que dépositaire) et la société avaient signé un protocole d'accord dont les dispositions sont détaillées au paragraphe II.6.1 « Protocole d'accord ». Le Protocole d'Accord a été résilié amiablement avec effet au 5 novembre 2015.

8. Recherche et développement, brevets et licences

Néant

9. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts

La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans. DTZ Valuation France est le seul expert sur l'année 2015.

Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

La société Cegereal nous a demandé, par contrat d'expertise, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs composant le patrimoine de Cegereal. Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d'intervention, a été rédigé afin d'être intégré dans le document de référence de la Société.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Notre société n'a aucun lien capitalistique avec la société Cegereal.

Notre société confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés et que la société a exercé sa mission en tant que société d'expertise indépendante qualifiée pour les besoins de la mission.

Nos honoraires annuels facturés à la société Cegereal représentent moins de 10 % du chiffre d'affaires de notre société réalisé durant l'année comptable précédente.

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur ces missions.

Les missions sont en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Nos missions ont porté sur l'estimation de la juste valeur en l'état d'occupation annoncée au 31 décembre 2015.

Conformément à la norme IFRS 13, tous les actifs immobiliers sont évalués selon leur usage optimal (« highest and best use value »).Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de créditbail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sousjacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur de l'immeuble.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

au plan national :

• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• la Charte de l'Expertise en Évaluation immobilière,
• les principes posés par le Code de déontologie des SIIC ;

au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :

• les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu « European valuation standards »,
• ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual »,
• les dispositions d'IVSC (International Valuation Standard Committee).

Méthodologie retenue

Les évaluations sont fondées sur la méthode de l'actualisation des cashflows et la méthode par capitalisation du revenu.

L'Expert différencie le taux de rendement du patrimoine occupé et celui des locaux vacants.

Juste valeur globale à la date du 31 décembre 2015

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Expert	Nombre d'actifs expertisés	Nb d'actifs visités lors de la campagne du 31/12/2015	Juste valeur hors droits au 31/12/2015 (en M€)	Juste valeur droits inclus au 31/12/2015 (en M€)
DTZ Valuation France	3	3	942	1 004
Total du patrimoine	3	3	942	1 004

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

L'Expert confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par d'éventuels autres experts.

Philippe Dorion Directeur DTZ Valuation France

1. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Cegereal, 42 rue Bassano — 75008 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).

L'information réglementée au sens de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF est disponible sur le site Internet de Cegereal (http ://www.cegereal.com).

Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société :

• (i) L'acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société,
• (ii) Les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence,
• (iii) Les informations financières historiques de la Société et de sa filiale pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence.

Responsable de l'information : Monsieur Raphaël Tréguier.

2. Personne responsable

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Raphaël Tréguier, Directeur général de la société.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en page 149, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en page 82 et 95 du présent document.

Fait à Paris, le 27 avril 2016

Raphaël Tréguier

Directeur général

3. Informations financières historiques

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 66 à 81 et en page 82 dans le présent document de référence. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 84 à 94 et en page 95 dans le présent document de référence.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2014 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 88 à 102 et en page 103 dans le document de référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 6 mars 2015 sous le visa n° D. 15-0108 sont incorporés par référence au présent document.

Les comptes en normes IFRS pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 64 à 78 et en page 79 dans le document de référence 2013 enregistré auprès de l'AMF le 10 avril 2014 sous le visa n° D. 14-0324 sont incorporés par référence au présent document.

Informations financières historiques vérifiées

La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l'objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant

Informations financières ne provenant pas des états financiers de la Société

Néant

Date des informations financières

Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2015.

4. Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris, La Défense Cedex.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 29 juin 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris – 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

KPMG Audit FS II, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 Paris, La Défense Cedex.

Nommé par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 29 juin 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Clarence Vergote, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris — 35 avenue Victor Hugo — 75016 Paris.

Nommée par décision de l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Depuis leurs nominations, les Commissaires aux comptes et leurs suppléants n'ont pas été écartés et n'ont pas démissionné.

5. Table de concordance du document de référence

La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 809/2004.

		Renvois au présent document
Rubriques de l'annexe 1 du Règlementeuropéen 809/2004	§	Pages
1. Pesonnes responsables
1.1 Responsables du document de référence	V.2	146
1.2 Attestation des responsables du document de référence	V.2	146
2. Responsables du contrôle des comptes	III.2.5 note 5.27, III.3.5 note 5.19 et V.4	81, 94 et 147
3. Informations financières sélectionnées	I.14, I.15, III.1, III.3.1 et V.3	28, 29, 30, 58, 84 et 146
4. Facteurs de risque	III.1 et IV.1.4-2	60, 74 et 114
4.1 Risques juridiques	III.1 et III.2.5.4 note 4.4	60 et 74
4.2 Risques industriels et environnementaux	III.1	60
4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie	III.2.5.4 note 4.5	74
4.3 Risque de liquidité	III.1 et III.2.5.4 note 4.6	60 et 74
4.4 Risque de taux	III.1 et III.2.5.4 note 4.7	60 et 74
4.5 Risque de change	III.1	60
4.6 Risque sur actions	III.1	60
4.7 Dérivés de crédit	N/A	N/A
4.8 Assurance	III.1	60
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société	III.1 et IV.2	58 et 118
5.2 Investissements
5.2.1 Réalisés	N/A	N/A
5.2.2 En cours	N/A	N/A
5.2.3 Programmés	I.4 et I.13	4 et 26
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités	I.1 à I.4	1 à 5
6.2 Principaux marchés	I.1, I.10 et II.2.5 notes 5.17 et 5.18	1, 20 à 23, 78
6.3 Événements exceptionnels	I.3 et I.5	3, 6-7
6.4 Brevets, licences	IV.8	145
6.5 Positionnement concurrentiel	I.4	4
7. Organigramme
7.1 Synoptique	III.1	58
7.2 Liste des filiales	III.1 et III.3.5 note 5.15	58 et 93
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Propriétés immobilières, usines et équipements du Groupe	I.6 à I.9	10 à 19
8.2 Impact environnemental de l'utilisation de ses immobilisations	II	33 à 55
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière	III.1 et III.3.1	58 et 84
9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Événements importants	I.3, I.5, III.1 et III.2.5.1 note 1.1	3, 6-7, 58 et 69
9.2.2 Modifications	N/A	N/A
9.2.3 Influences extérieures	IV.7	142
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	IV.5	127
10.2 Flux de trésorerie	III.1 et III.2.3	58 et 68
10.3 Financement	III.1	58
10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	III.1	58
10.5 Sources de financement	III.1	58
11. Recherche et développement, brevets et licences	IV.8	145
12. Information sur les tendances
12.1 Tendances	I.3 et III.3.3	3 et 85
12.2 Incertitude sur les tendances	N/A	N/A
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	I.5, IV.1.4 et IV.6	8, 108 et 134
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la direction générale	IV.1.4 et IV.6.4	107 et 141
15. Rémunérations et avantages
15.1 Rémunérations versées	IV.I.4 et IV.6.3	112 et 138
15.2 Provisions	IV.6.3	138
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Mandats	IV.6.1 et IV.6.2	134 et 137
16.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société	N/A	N/A
16.3 Comités constitués par le Conseil d'administration	I.5 et IV.1.4	9 et 110
16.4 Gouvernement d'entreprise	IV.1.4 et IV.6.4	108 et 141
17. Salariés
17.1 Répartition des effectifs	IV.4	126
17.2 Participations et stock-options	IV.4	126
17.3 Accord de participation au capital	IV.4	126
18. Principaux actionnaires
18.1 Franchissements de seuils	IV.5.1.3	128
18.2 Droits de vote multiples	N/A	N/A
18.3 Contrôle	IV.5.1.3 et IV.5.3	127 et 132
18.4 Accord d'actionnaires	IV.5.1.3 et IV.5.3	127 et 132
19. Opérations avec des apparentés	IV.3	124
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1 Informations financières historiques	V.3	146
20.2 Informations financières proforma	N/A	N/A
20.3 États financiers - comptes sociaux	III.3	84
20.4 Vérification des informations historiques annuelles	V.3	146
20.5 Date des dernières informations financières	V.3	146
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.7 Politique de distribution des dividendes	I.3	3
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	III.1	64
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	III.1 et III.3.3	58 et 85
21. Informations complémentaires
21.1 Informations concernant le capital social
21.1.1 Capital souscrit	IV.5.1.1	127
21.1.2 Autres actions	IV.5.1.2	127
21.1.3 Actions autodétenues	IV.5.2	131
21.1.4 Valeurs mobilières	IV.5.1.4	130
21.1.5 Conditions d'acquisition	IV.2.6	120
21.1.6 Options ou accords	IV.5.1.6	130
21.1.7 Historique du capital	IV.5.1.3	127
21.2 Acte constitutif et statuts
21.2.1 Objet social	IV.2.6	120
21.2.2 Règlement - organes de gestion et de contrôle	IV.2.6	121
21.2.3 Droits et privilèges des actions	IV.2.6	122
21.2.4 Modifications des droits des actionnaires	IV.2.6	123
21.2.5 Assemblées générales	IV.2.6	123
21.2.6 Éléments de changement de contrôle	IV.5.1.3	127
21.2.7 Seuils de participation	IV.5.1.3	128
21.2.8 Conditions régissant les modifications statutaires	IV.2.6	120
22. Contrats importants	IV.3	124
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	IV.9	145
24. Documents accessibles au public	V.1	146
25. Informations sur les participations	III.1	58 et 93

CEGEREAL - RAPPORT ANNUEL 2015 - 148 -

6. Table de concordance du rapport du Conseil d'administration

Le tableau thématique suivant permet d'identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l'assemblée générale du 26 mai 2016 dans le présent document de référence.

Informations requises du rapport à l'Assemblée		Renvois au présent document
	§	Pages
1. Activité de la société Cegereal et du Groupe en 2015
Situation durant l'exercice écoulé (Groupe et Société)
Informations relatives au Groupe	III.1 et III.2	58 et 66
Informations relatives à la Société	III.3	84
Évolution prévisible - Perspectives d'avenir (Groupe et Société)
Informations relatives au Groupe	I.3 et I.4	3 et 4
Informations relatives à la Société	I.3 et I.4	3 et 4
Résultats de la Société et des filiales
Informations relatives au Groupe	III.1	58
Informations relatives à la Société	III.3	84
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l'activité spécifique de la Société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d'environnement et de personnel
Informations relatives au Groupe	I.1, I.14 et I.15, III.1et III.2	1, 28, 30, 58 et 66
Informations relatives à la Société	I.1 et I.12, III.3	1, 24 et 84
Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Informations relatives au Groupe	II et IV.4	33 et 126
Informations relatives à la Société	II et IV.4	33 et 126
Activité en matière de recherche et de développement
Informations relatives au Groupe	IV.8	145
Informations relatives à la Société	IV.8	145
Progrès réalisés - Difficultés rencontrées
Informations relatives au Groupe	I.4 et III.1	4 et 58
Informations relatives à la Société	I.4 et III.1	4 et 58
Principaux risques et incertitudes
Informations relatives au Groupe	III.1	60 et 74
Informations relatives à la Société	III.1	60 et 74
Événements importants survenus depuis la date de clôture
Informations relatives au Groupe Informations relatives à la Société	III.2.5.5 note 5.28 et IV.5.1.3	81 et 127
	III.3.5.5 note 5.20 et IV.5.1.3	94 et 127
Activité par branche d'activité
Informations relatives au Groupe	III.1 et III.3	58 et 84
Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle
Informations relatives à la Société	IV.5.1.3	127
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues
Informations relatives à la Société	III.3.1	84
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices
Informations relatives à la Société	III.3.2	85
Charges non déductibles fiscalement
Informations relatives à la Société	III.3.2	85
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
Informations relatives à la Société	III.3.2	85
Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles
Informations relatives à la Société	N/A	N/A
2. Informations concernant le capital social de la Société
Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l'exercice dans cette liste	IV.5.1.3 et IV.5.1.7	127 et 131
État de la participation des salariés au capital	IV.4	126
Accords d'actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (Mention des engagements de conservation Loi Dutreil)	IV.5.3	132
Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la Société et part du capital détenue	N/A	N/A
Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions. Aliénation de participations croisées	IV.5.1.3	127
Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offres publiques	IV.5.4	132

		Renvois au présent document
Informations requises du rapport à l'Assemblée	§	Pages
Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre de L. 225-209 C.com avec mention des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice, leur valeur évaluée au cours d'achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu'elles représentent	IV.5.2	131
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'opération avec DPS, d'attribution gratuite d'actions, de distribution de réserves ou de primes d'émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d'amortissement du capital	N/A	N/A
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des options de souscription et d'achat d'actions en cas d'achat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de Bourse	N/A	N/A
Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'achat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de Bourse	N/A	N/A
3. Mandataires sociaux de la société Cegereal
Rémunérations	IV.6.3	138
Liste des mandats	IV.6.1 et IV.6.2	134 et 137
Opérations sur titres des dirigeants	IV.5.5	132
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification	IV.1.4	107
Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de stock-options	N/A	N/A
Documents joints
Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	IV.1.4	107
Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société Cegereal	IV.1.8	118
Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et utilisation faite de ces délégations pendant l'exercice au niveau de la société Cegereal	IV.5.1.5	130

7. Table de concordance du rapport financier annuel

La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l'AMF.

		Renvois au présent document
Table de concordance du rapport financier annuel	§	Pages
1. Comptes annuels	III.3	84
2. Comptes consolidés	III.2	66
3. Rapport de gestion de l'article 222-3-3° du règlement général de l'AMF
3.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et de celle du groupe qu'elle consolide, ainsi qu'une description de ses principaux risques et incertitudes	I.1, I.12, I.14 et I.15, III.1, III.2 et III.3	1, 24, 28, 30, 58, 66 et 84
3.2 Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	IV.5.1.5	130
3.3 Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offres publiques	IV.5.4	132
3.4 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice	IV.5.2	131
4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel	V.2	146
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés	III.2.6 et III.3.6	82 et 95

		Renvoi sau présent document
Autres documents présentés ou soumis à l'Assemblée générale des actionnaires	§	Pages
1. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015	III.3	84
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	III.3.6	95
3. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015	III.2	66
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	III.2.6	82
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	III.3.7	96
6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	IV.1.8	118
7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire	IV.1.3	106
8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président relatif au contrôle interne et au gouvernement d'entreprise	IV.1.5	116
9. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations en matière de RSE	II	54

8. Table de concordance RSE

La table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par les articles R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce, étant précisé qu'au regard de la situation du Groupe la plupart desdites rubriques ne trouvent pas à s'appliquer en raison du nombre limité de salariés.

Catégories	Sous-catégories Indicateurs		Pages
		L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	127
	Emploi	Les embauches et les licenciements	127
		Les rémunérations et leur évolution	127
		L'organisation du temps de travail	127
	Organisation du travail	L'absentéisme	127
	Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	42 ; 127
		Le bilan des accords collectifs	42 ; 127
		Les conditions de santé et de sécurité au travail	42 ; 127
Informations	Santé et sécurité	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	127
sociales		Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	127
	Formation	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	127
		Le nombre total d'heures de formation	127
		Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	127
	Égalité de traitement	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	42-43
		La politique de lutte contre les discriminations	42-43
		Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	42-43
	OIT	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	42-43
	(Actions en faveur de)	Élimination du travail forcé ou obligatoire	42-43
		Abolition effective du travail des enfants	42-43
	Politique générale en matière d'environnement	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	38-39 ; 50 ; 51
		Les actions de formation et l'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	43
		Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	51
		Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	51
	Pollution et gestion	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	51
	des déchets	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	38-39 ; 51
Informations environnementales		La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	51
		La consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales	48
	Utilisation durable des ressources	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	48 ; 51
		La consommation d'énergie les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	50
		L'utilisation des sols	49
	Changement climatique	Les rejets de gaz à effet de serre	48 ; 50
		L'adaptation aux conséquences du changement climatique	38-39 ; 48 ; 50
	Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	49
Informations sociétales	Impact territorial, économique et social de l'activité	En matière d'emploi et de développement régional	45-47

9. Table de concordance GRI G4

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
Informations générales
Stratégie et analyse
G4-1	Fournir une déclaration du décideur le plus haut placé de l'organisation (Directeur général, Président ou cadre dirigeant de même niveau, par exemple) sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sur sa stratégie pour y contribuer	Site internet	SI : Politique environnementale dans rubrique « Développement Durable »
G4-2	Fournir une description des principaux impacts, risques et opportunités	RA p. 38-39, 41	« Plan d'actions RSE Upgreen you business » § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE»
Profil de l'organisation
G4-3	Nom de l'organisation	-	Cegereal
G4-4	Principales marques et principaux produits et services	Site internet	SI : rubrique « Entreprise »
G4-5	Lieu où se trouve le siège de l'organisation	-	42, rue de Bassano - 75008 Paris
G4-6	Nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l'organisation exerce d'importantes activités	-	France
G4-7	Mode de propriété et la forme juridique	Site internet	SI : rubrique « Entreprise - Gouvernance »
G4-8	Marchés desservis (inclure la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéficiaires)	Site internet	SI : rubriques « Entreprise » et « Patrimoine »
G4-9	Taille de l'organisation (nombre total de salariés, de sites, chiffre d'affaires, capital, dettes et capitaux propres, produits et services)	RA p. 127 Site internet	RA : § «Informations juridiques - Salariés» SI : rubriques « Entreprise » et « Patrimoine »
G4-10	Nombre total de salariés (permanents ou non) par type de contrat de travail, par région et par sexe (et variations)	RA p. 127	RA : § « Informations juridiques - Salariés »
G4-11	Pourcentage de l'ensemble des salariés couverts par une convention collective	RA Annexe	RA : Table de correspondance art.225
G4-12	Chaîne d'approvisionnement de l'organisation (description)	RA p. 40	RA : § « Gouvernance de la RSE »
G4-13	Changements substantiels de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation	Site internet	SI : rubriques « Entreprise » et « Patrimoine »
G4-14	Indiquer si la démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l'organisation, et comment	RA p. 51 ; 62	RA : § « Maîtrise des risques environnementaux » et « Informations financières - Gestion des risques »
G4-15	Chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l'organisation a souscrit ou donné son aval	RA p. 45	RA : § « Assumer notre empreinte sociétale »
G4-16	Affiliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts	RA p. 45	RA : § « Assumer notre empreinte sociétale »
	Matérialité des aspects / enjeux et limites
G4-17	Entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents	RA p. 70	RA § « Informations financières »
G4-18	Processus de contenu et du périmètre des « aspects » (= sous-thèmes)	RA p. 41 Site internet	RA : § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE » SI : rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique
G4-19	Répertorier tous les aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu	RA p. 41 Site internet	RA : § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE » SI : rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique
G4-20	Pertinence des aspects et précision du périmètre au sein de l'organisation (suivant la description du point G4-17)	RA p. 41 Site internet	RA : § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE » SI : rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique
G4-21	Pour chacun des aspects pertinents, indiquer le périmètre de l'aspect en dehors de l'organisation	RA p. 62	RA : § « Informations financières - Gestion des risques »
G4-22	Raisons et les conséquences de toute reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs	RA p.52-53 Site internet	RA : § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : rubrique « Développement Durable » - Note méthodologique
G4-23	Changements substantiels concernant le champ d'étude et le périmètre des aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting	Site internet RA p.62, 51, 52-53	RA : § « Informations financières - Gestion des risques», « Maîtrise des risques environnementaux », « Prévention des pollutions » et Annexe 1 : Méthodologie de reporting
	Dialogue et implication des parties prenantes
G4-24	Fournir une liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l'organisation a noué un dialogue	RA p.40	RA : § « Gouvernance de la RSE »
G4-25	Indiquer les critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue	RA p. 40-41	RA : § « Gouvernance de la RSE » et « Matérialité et cartographie des enjeux RSE »

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
G4-26	Indiquer l'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes, y compris la fréquence du dialogue par type et par groupe de parties prenantes, et préciser si un quelconque dialogue a été engagé spécifiquement dans le cadre du processus de préparation du rapport	RA p. 40-41	RA : § « Gouvernance de la RSE » et « Matérialité et cartographie des enjeux RSE »
G4-27	Thèmes et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu, notamment par son reporting	RA p. 41 Site internet	RA : § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE » SI : rubrique « Media Center – AG & information réglementée »
	Profil du reporting extra-financier
G4-28	Période de reporting	RA p. 52-53 Site internet	RA : § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique
G4-29	Date du dernier rapport publié	RA p. 52-53 Site internet	RA : § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : Rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique
G4-30	Cycle de reporting (annuel, bisannuel, par exemple)	RA p. 52-53 Site internet	RA : § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique
G4-31	Indiquer la personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu	RA p. 52-53 Site internet	RA : § Annexe 1 : Méthodologie de reporting SI : rubrique « Informations environnementales » - Note méthodologique
G4-32	Option de « conformité » aux GRI 4 choisie par l'organisation (« Core » ou « Comprehensive ») et référence au rapport de vérification externe	-	« Core »
G4-33	Organisation de la vérification externe	RA p. 54-55	RA : Attestation du Commissaire aux comptes (annexe)
Gouvernance
G4-34	Structure de la gouvernance de l'organisation, y compris les comités de l'instance supérieure de gouvernance	RA p. 108	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise »
G4-35	Processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-36	Responsabilité d'un ou plusieurs cadres dirigeants sur les thèmes économiques, environnementaux et sociaux (et appartenance à une instance supérieure de gouvernance)	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-37	Processus de consultation entre les parties prenantes et l'instance supérieure de gouvernance concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux.	RSE p. 40-41	RA : § « Gouvernance RSE » et « Matérialité et cartographie des enjeux RSE »
G4-38	Composition de l'instance supérieure de gouvernance	RA p. 108	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise »
G4-39	Appartenance du président de l'instance supérieure de gouvernance à la direction (indiquer ses fonctions dans la direction de l'organisation)	RA p. 108	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise »
G4-40	Processus de nomination et de sélection pour l'instance supérieure de gouvernance et ses comités, critères utilisés, etc.	RA p. 108	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise »
G4-41	Processus mis en place afin que l'instance supérieure de gouvernance s'assure que les conflits d'intérêts sont évités et gérés	RA p. 110	RA : § « Informations juridiques - Règlement intérieur »
G4-42	Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans la détermination de la mission, des valeurs et de la stratégie : cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-43	Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives de l'instance supérieure de gouvernance relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-44	Processus d'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance relatif aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-45	Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-46	Rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-47	Fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure de gouvernance	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-48	Comité ou le poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable de l'organisation et s'assure que tous les aspects pertinents sont traités	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-49	Processus pour informer l'instance supérieure de gouvernance des réclamations majeures	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
G4-50	Nature et nombre total de réclamations majeures dont l'instance supérieure de gouvernance a étéinformée et le(s) mécanisme(s) utilisé(s) pour les traiter et les résoudre	RA p. 40	RA : § « Gouvernance RSE »
G4-51	Politiques de rémunération en vigueur à l'égard de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants pour les rémunérations fixes et rémunération variables, basées sur les performances, en actions, primes, etc.	RA p. 108 et 121	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » et § « Informations juridiques stipulations statutaires… »
G4-52	Processus de détermination de la rémunération	RA p. 108 et 121	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise » et § « Informations juridiques stipulations statutaires… »
G4-53	Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération, y compris les résultats des votes sur les politiques et propositions de rémunération, le cas échéant	RA p. 108 et 121	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise» et § « Informations juridiques stipulations statutaires… »
G4-54	Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation dans chacun des pays ayant d'importantes activités par rapport à la rémunération annuelle totale médiane de l'ensemble des salariés (excepté la personne la mieux payée) dans le même pays	-	nc
G4-55	Ratio du pourcentage d'augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l'organisation dans chacun des pays ayant d'importantes activités, par rapport au pourcentage d'augmentation médian de la rémunération annuelle totale de l'ensemble des salariés (excepté la personne la mieux payée) dans le même pays	-	nc
Éthique et intégrité
G4-56	Valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement, tels que les codes de conduite et codes d'éthique	RA p. 42	RA : § «Éthique et promotion de des conventions de l'OIT» - Charte éthique interne
G4-57	Mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l'intégrité de l'organisation, tels que les services d'aide et d'assistance	RA p. 42	RA: § «Éthique et promotion de des conventions de l'OIT» - Charte éthique interne
G4-58	Mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l'éthique et de la loi et à des questions d'intégrité de l'organisation (…)	RA p. 42	RA : § «Éthique et promotion de des conventions de l'OIT» - Charte éthique interne
	Informations spécifiques par thème
	Gestion du reporting extra-financier et matérialité des aspects
G4-DMA	Pertinence des aspects et justification de la pertinence	RA p. 62, 41, 38-39	RA : § « Informations financières - Gestion des risques », § « Matérialité et cartographie des enjeux RSE » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 »
	Performance économique
G4-EC1	Valeur économique directe créée et distribuée (VEC&D) sur la base des faits générateurs	RA p. 47 et p. 113	RA : § « Information juridiques » et « Empreinte sociétale »
G4-EC2	Risques et opportunités liés au changement climatique susceptibles d'engendrer d'importantes modifications dans les activités, recettes ou dépenses	RA p. 62	RA : § « Informations financières - Gestion des risques »
G4-EC3	Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies	-	na
G4-EC4	Aides publiques reçues	-	nc
G4-EC5	Ratios du salaire d'entrée de base par sexe par rapport au salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels	-	nc
G4-EC6	Proportion de cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels	-	100 %
G4-EC7	Développement et impact des investissements en matière d'infrastructure et d'appui aux services	RA p. 44	RA : § « Assumer notre empreinte sociétale »
G4-EC8	Impacts économiques indirects substantiels et importance de ces impacts	-	L'activité de la société ne génère pas d'impact indirect « substantiel »
G4-EC9	Pratiques d'achat : pourcentage du budget achat des principaux sites opérationnels alloué aux fournisseurs locaux	-	100 %
Environnement
G4-EN1	Poids ou volume total de matières utilisées pour produire et emballer les principaux produits et services de l'organisation (par matière)	RA p. 50	RA : § « Empreinte carbone et changement climatique »
G4-EN2	Pourcentage de matières recyclées utilisées pour la fabrication des principaux produits et services	RA p. 50	RA : § « Empreinte carbone et changement climatique »
G4-EN3	Consommation totale de combustibles provenant de sources (non) renouvelables en joules ou ses multiples	RA p. 50	RA : § « Empreinte carbone et changement climatique »
G4-EN4	Consommation d'énergie en dehors de l'organisation (normes, méthodologies, hypothèses et source des facteurs de conversion utilisés)	RA p. 35-39, 48	RA : § « Indicateurs clés RSE » et § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN5	Intensité énergétique (ratio d'intensité énergétique)	RA p. 35-39, 48	RA : § « Indicateurs clés RSE » et § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN6	Réductions de la consommation énergétique réalisées résultant directement des initiatives d'économie et d'efficacité (en joules)	RA p. 35-39	RA : § « Indicateurs clés RSE » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 »
G4-EN7	Réductions des besoins énergétiques des produits et services vendus pendant la période de reporting	RA p. 35-39	RA : § « Indicateurs clés RSE » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 »

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé	RA p. 48	RA : § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN9	Nombre total de sources d'approvisionnement en eau	RA p. 48	RA : § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN10	Volume total d'eau recyclée et réutilisée par l'organisation	-	nc
G4-EN11	Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents ()	RA p. 49	RA : § « Biodiversité et utilisation des sols »
G4-EN12	Impacts substantiels directs et indirects sur la biodiversité	RA p. 49	RA : § « Biodiversité et utilisation des sols »
G4-EN13	Superficie et emplacement de tous les habitats protégés ou restaurés et préciser si la qualité de la restauration (avec validation externe)	-	0 %
G4-EN14	Nombre d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN	-	Aucune
G4-EN15	Émissions directes brutes (Scope 1) de GES en tonnes métriques d'équivalent CO2	RA p. 50	RA : § «Empreinte carbone et changement climatique»
G4-EN16	Émissions indirectes brutes (Scope 2) de GES liées à l'énergie en tonnes métriques d'équivalent CO2	RA p. 50	RA : § «Empreinte carbone et changement climatique»
G4-EN17	Autres émissions indirectes brutes (Scope 3) de GES	RA p. 50, 48	RA § « Empreinte carbone et changement climatique »
G4-EN18	Ratio d'intensité des émissions de GES		et § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN19	Quantifier les réductions des émissions de GES réalisées résultant directement des initiatives destinées à les réduire	RA p. 48	RA : § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN20	Importations et exportations de SAO en tonnes métriques d'équivalent CFC-11	RA p. 35-39	RA : § « Indicateurs clés » et § « Plan d'action RSE 2015-2018 »
G4-EN21	Quantité d'émissions atmosphériques substantielles (en kg) : NOX ; SOX ; POP ; COV ; PAD ; particules ; autres…	-	Aucune
G4-EN22	Volume total des rejets d'eau planifiés et non planifiés	RA p. 48	RA : § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN23	Poids total de déchets dangereux et non dangereux	RA p. 48	RA : § « Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé »
G4-EN24	Nombre et le volume total de déversements substantiels	-	L'activité de la Société ne génère aucun déchet dangereux directement
G4-EN25	Poids total de déchets dangereux.	-	Aucun
G4-EN26	Plans d'eau et les écosystèmes connexes très touchés par le rejet d'eau de l'organisation	-	Aucun
G4-EN27	Portée (quantifiée) des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	-	Aucun
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés pour chaque catégorie de produits	RA p. 38-39 et 51	RA : § « Plan d'action RSE 2015- 2018 » et § « Maîtrise des risques environnementaux »
G4-EN29	Amendes substantielles et sanctions non pécuniaire	-	Non applicable à l'activité de la Société
G4-EN30	Impacts environnementaux substantiels du transport des produits, autres marchandises et matières utilisés par l'organisation (…)	-	Aucune
G4-EN31	Dépenses totales en matière de protection de l'environnement	RA p. 50	RA : § « Empreinte carbone et changement climatique » - Poste « Déplacements »
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères environnementaux	-	nc
G4-EN33	Nombre de fournisseurs assujettis à des évaluations de leurs impacts environnementaux	RA p. 45	RA : § « Association de l'ensemble de la chaîne de valeur des sous-traitants et fournisseurs »
G4-EN34	Nombre total des griefs concernant les impacts environnementaux déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs	RA p. 45	RA : § « Association de l'ensemble de la chaîne de valeur des sous-traitants et fournisseurs »
Conditions de travail
G4-LA1	Nombre total et le pourcentage de salariés nouvellement embauchés au cours de la période de reporting	RA p. 127	RA : § « Informations juridiques - Salariés »
G4-LA2	Avantages sociaux dont bénéficient les salariés à temps plein, mais pas les intérimaires ni les salariés à temps partiel	-	nc
G4-LA3	Retour au travail et maintien en poste après le congé parental, par sexe	-	La société garantit le retour au travail et maintien en poste après un congès parental
G4-LA4	Délai minimal (en nombre de semaines) de préavis généralement accordé aux salariés et à leurs élus syndicaux avant la mise en œuvre de tout changement opérationnel susceptible d'avoir des répercussions importantes sur leur travail	-	nc
G4-LA5	Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes d'hygiène et sécurité au travail (CHSST) (…)	-	Il n'y a pas CHSST au sein de la société car pas la société n'a pas d'obligation légale

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
G4-LA6	Types d'accidents du travail et les taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles et d'absentéisme, les décès liés au travail et la proportion de journées de travail perdues, pour l'effectif total	RA p.127	RA : § « Informations juridiques - Salariés »
G4-LA7	Salariés exposés directement et fréquemment à des maladies liées à leur activité	-	Aucun
G4-LA8	Indiquer si les accords formels (locaux ou mondiaux) conclus avec les syndicats abordent les questions de santé et de sécurité	-	Le règlement intérieur du personnel détaille et évalue les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation dont ont bénéficié les salariés de l'organisation au cours de la période de reporting, par sexe et CSP	RA p.127	RA : § « Informations juridiques - Salariés »
G4-LA10	Type et l'étendue des programmes mis en œuvre et l'assistance proposée pour la mise à niveau des compétences des salariés	-	nc
G4-LA11	Pourcentage, par sexe et par catégorie professionnelle, de l'ensemble des salariés qui ont bénéficié d'entretiens périodiques d'évaluation	RA p.127	RA : § « Informations juridiques - Salariés »
G4-LA12	Pourcentage de personnes au sein des instances de gouvernance de l'organisation (par genre et minorité)	RA p.108	RA : § « Informations juridiques - La gouvernance d'entreprise »
G4-LA13	Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes pour chaque catégorie professionnelle	-	nc
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	RA p.45	RA : § « Association de l'ensemble de la chaîne de valeur des sous-traitants et fournisseurs »
G4-LA15	Nombre de fournisseurs assujettis à des évaluations de leurs impacts sur les pratiques en matière d'emploi	RA p.45	RA : § « Association de l'ensemble de la chaine de valeur des sous-traitants et fournisseurs »
G4-LA16	Nombre total des griefs concernant les impacts sur les pratiques en matière d'emploi déposés.	-	Aucun
Droits de l'homme
G4-HR1	Pourcentage et nombre total d'accords et de contrats d'investissement substantiels incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou ayant fait l'objet d'un contrôle sur ce point	-	Cegereal est soumise au droit français qui induit un respect des droits fondamentaux de l'homme. De plus, elle a adhéré à l'association Global Compact France et s'est engagée à respecter les 10 principes inhérents au Global Compact.
G4-HR2	Nombre total d'heures consacrées, pendant la période de reporting, à la formation sur les politiques ou procédures concernant les aspects des droits de l'homme significatifs pour les activités de l'organisation	-	Aucun
G4-HR3	Nombre total d'incidents de discrimination survenus au cours de la période de reporting	-	Aucun
G4-HR4	Sites et fournisseurs au sein desquels le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective pourrait ne pas être respecté	-	Aucun
G4-HR5	Sites et fournisseurs présentant un risque substantiel lié au travail des enfants et à l'exposition de jeunes employés à un travail dangereux	-	Aucun
G4-HR6	Sites et fournisseurs considérés comme présentant un risque substantiel d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire	-	Aucun
G4-HR7	Pourcentage d'agents de sécurité ayant bénéficié d'une formation officielle sur les politiques ou procédures spécifiques de l'organisation en matière de droits de l'homme et de leur application à la sécurité	-	0 %
G4-HR8	Nombre total d'incidents de violations des droits des peuples autochtones	-	Aucun
G4-HR9	Nombre total et le pourcentage de sites qui ont fait l'objet d'examens relatifs aux droits de l'homme ou d'évaluations des impacts, par pays	-	Aucun
G4-HR10	Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux droits de l'homme		0 %
G4-HR11	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels sur les droits de l'homme dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	-	Aucun
G4-HR12	Nombre total des griefs concernant les impacts sur les droits de l'homme déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs	-	Aucun
	Société - Responsabilité sociétale
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts, et des programmes de développement	RA p. 44	RA : § « Assumer notre empreinte sociétale »
G4-SO2	Activités ayant d'importantes conséquences néfastes, réelles et potentielles, sur les communautés locales	-	Aucune
G4-SO3	Nombre total et le pourcentage de sites stratégiques soumis à une évaluation des risques de corruption	-	Non applicable à l'activité de la Société
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	RA p. 54-55	Document de référence : attestation de l'AMF - Autorité des Marchés Financiers
G4-SO5	Nombre total et le pourcentage de membres des instances de gouvernance auxquels les politiques et procédures de l'organisation en matière de lutte contre la corruption ont été transmises	-	Aucune
G4-SO6	Valeur financière totale des contributions politiques versées par l'organisation en nature et en espèces	-	La Société ne finance pas de partis politiques

N°	Indicateurs	Page	Commentaires - Correspondances
G4-SO7	Actions en justice en cours ou clôturées pendant la période de reporting, relatives à un comportement anticoncurrentiel	-	Aucune
G4-SO8	Amendes substantielles et les sanctions non pécuniaires	-	Aucune
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	-	0 %
G4-SO10	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	-	Aucun
G4-SO11	Nombre total des griefs concernant ces impacts sur la Société déposés via des mécanismes officiels de règlement des griefs	-	0 %
	Responsabilité des produits et services
G4-PR1	Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués	-	nc
G4-PR2	Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services au cours de la période de reporting	-	Aucun
G4-PR3	Information sur les produits et services et étiquetage par les procédures de l'organisation/ pourcentage soumis à ces exigences	RA p. 54-55	Document de référence : information demandée dans le cadre de l'attestation de l'Autorités des Marchés Financiers pour la parfaite information des actionnaires
G4-PR4	Incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires concernant l'information sur les produits/services et leur étiquetage	-	Aucun
G4-PR5	Résultats ou principales conclusions des enquêtes de satisfaction client (basées sur des échantillons statistiques de taille pertinente)	-	nc
G4-PR6	Vente de produits interdits ou controversés	-	Aucune
G4-PR7	Nombre total d'incidents de non-respect des réglementations et codes volontaires relatifs à la communication marketing et la publicité	-	Aucun
G4-PR8	Nombre total de plaintes fondées pour atteinte à la vie privée des clients	-	Aucune
G4-PR9	Montant des amendes substantielles reçues pour non-respect des lois et réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation de produits et de services	-	Aucune

G4-8	Indicateur obligatoire pour les niveaux «Core» et «Comprehensive»
G4-37	Indicateur obligatoire pour le niveau «Comprehensive»
G4-EN11	Niveau «Core» : publier au moins un indicateur pour chacun des thèmes
G4-EN11	Niveau «Comprehensive» : publier tous les indicateurs demandés pour chaque thème
G4-DMA	Limité aux indicateurs pertinents selon l'activité (for material aspects only)

SI : Site internet

RA : Rapport annuel 2015

10. Glossaire

ANR

L'Actif Net Réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d'une expertise conduite en décembre 2015 par DTZ Valuation France, évaluateur indépendant. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2015 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR par action.

ANR « TRIPLE NET »

L'actif net réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d'emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2015 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR « triple net » par action.

BREEAM IN-USE

La certification anglo-saxonne Breeam In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (Performance intrinsèque, Exploitation et Utilisation). Elle s'établit selon 9 thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d'un site à un instant donné.

GREEN RATING

Conçu par et pour les professionnels de l'immobilier, le Green Rating est un outil d'évaluation et d'analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d'obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps.

HQE EXPLOITATION

La Haute Qualité Environnementale en Exploitation est une certification d'ouvrage visant à établir la performance environnementale d'un site sur 4 thématiques transverses (Énergie, Environnement, Santé et Confort). Son objectif principal est d'assurer dans le temps la maîtrise de l'énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s'appuyant sur les moyens mis en place lors de sa construction/rénovation.

ICR

« Interest Coverage Ratio » : ratio correspondant aux revenus locatifs prévisionnels nets annuels / intérêts et frais annuels. Il est utilisé dans la définition des covenants financiers dans un contrat de dette.

IFRS

« International Financial Reporting Standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l'Union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites IFRS. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles.

ILAT

Créé en 2011, l'ILAT est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l'indice des prix à la consommation (50 %), l'indice du coût de la construction (25 %) et l'indice du produit intérieur brut (25 %).

LOYERS FUTURS MINIMAUX

Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges).

LOYERS IFRS

Cf. note 2.11 des comptes consolidés page 73.

LTV

« Loan To Value » : ratio correspondant au : montant de l'encours de l'endettement bancaire/valeur de marché des immeubles hors droits.

REIT

« Real Estate Investment Trust » : dénomination anglophone du staut SIIC.

RENDEMENT EFFECTIF THEORIQUE

Le rendement effectif théorique d'un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

RENDEMENT POTENTIEL

Le rendement potentiel d'un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d'expertise de l'immeuble.

SIIC

Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées : statut fiscal créé par par l'article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002

TAUX DE CAPITALISATION

Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d'un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif.

TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY »

« Net Initial Yield » : ce taux correpond aux ( (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs IFRS) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d'expertise des immeubles.

TAUX DE RENDEMENT «EPRA TOPPED-UP NIY»

« Topped-up net Initial Yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance.

TAUX DE VACANCE EPRA

Le taux de vacance EPRA correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l'ensemble du patrimoine au 31 décembre 2015.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation physique correspond au pourcentage au 31 décembre 2015 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d'un contrat de bail. Le taux d'occupation financier correspond au pourcentage au 31 décembre 2015 des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer ou une indemnité compensatrice au titre de la rupture d'un contrat de bail.

VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ

La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l'expertise. Elle s'analyse comme la contrepartie financière annuelle de l'usage d'un bien immobilier dans le cadre d'un contrat de bail.

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. Profil - Repères	01
2. Message du Président du Conseil d'administration	02
3. Message du Directeur général	03
4. Stratégie : Cegereal, une marque de référence	04
5. Gouvernance	08
6. Portefeuille d'actifs	10
7. Europlaza	14
8. Arcs de Seine	16
9. Rives de Bercy	18
10. Les Marchés	20
11. Grand Paris, capitale du XXIe siècle	22
12. Politique locative	24
13. Gestion des actifs	26
14. Performance EPRA	28
15. Comptes simplifiés	30
II. ENGAGEMENT ET RÉFÉRENCE	33
1. Historique et faits marquants	34
2. Indicateurs clés	35
3. Plans d'action RSE 2015-2018	38
4. Gouvernance de la RSE	40
5. Matérialité et cartographie des enjeux RSE	41
6. Développer les compétences et mobiliser les collaborateurs autour de notre politique RSE	42
7. Assumer notre empreinte sociétale	44
8. Maintenir un niveau d'exigence environnementale élevé de notre activité	48
9. Annexes	52
INFORMATIONS ET TRANSPARENCE	57
III. INFORMATIONS FINANCIÈRES	58
1. RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS	58
2. COMPTES CONSOLIDÉS	66
2.1 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2015	66
2.2 ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2015	67
2.3 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2015	68
2.4 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	69
2.5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS	69
2.5.1 CONTEXTE ET PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015	69
Note 1.1 Contexte opérationnel	69
Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif	69
Note 1.3 Contexte réglementaire	69
2.5.2 RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES UTILISÉS POUR L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2015	70
Note 2.1 Présentation des comptes consolidés	70
Note 2.2 Information sectorielle	70
Note 2.3 Immeubles de placement	71
Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement	71
Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés	72
Note 2.6 Capital social	72
Note 2.7 Actions propres	72
Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »	72
Note 2.9 Avantages sociaux	73

Note 2.10 Emprunts bancaires	73
Note 2.11 Revenus locatifs	73
Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires	73
Note 2.13 Actualisation des différés de paiement	73
Note 2.14 Résultat par action	73
Note 2.15 Présentation des états financiers	73
2.5.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS	73
2.5.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS	74
Note 4.1 Risque lié au refinancement	74
Note 4.2 Risque lié à l'estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers	74
Note 4.3 Risque lié à l'évolution des loyers du marché de l'immobilier de bureaux	74
Note 4.4 Risque lié à la règlementation des baux	74
Note 4.5 Risque de contrepartie	74
Note 4.6 Risque de liquidité	74
Note 4.7 Risque de taux d'intérêt	74
2.5.5 COMMENTAIRES SUR L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ET L'ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2015	75
Note 5.1 Immeubles de placement	75
Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)	75
Note 5.3 Créances clients	75
Note 5.4 Autres créances d'exploitation	75
Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie	75
Note 5.6 Etat des échéances des créances	76
Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers	76
Note 5.8 Actifs et passifs financiers	76
Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers	76
Note 5.10 Capitaux propres consolidés	77
Note 5.11 Emprunts	77
Note 5.12 Juste valeur des passifs financiers	77
Note 5.13 Autres dettes financières à plus d'un an	77
Note 5.14 Autres dettes d'exploitation	77
Note 5.15 Echéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées	78
Note 5.16 Produits constatés d'avance	78
Note 5.17 Loyers	78
Note 5.18 Autres prestations	78
Note 5.19 Charges liées aux immeubles	78
Note 5.20 Frais de fonctionnement	78
Note 5.21 Résultat financier	78
Note 5.22 Impôts sur les sociétés et preuve d'impôt	79
Note 5.23 Résultat par action	79
Note 5.24 Engagements hors bilan et suretés	79
Note 5.25 Transactions avec des parties liées	80
Note 5.26 Personnel	81
Note 5.27 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes	81
Note 5.28 Événements post-clôture	81
2.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015 SELON LES NORMES IFRS	82
3. COMPTES ANNUELS SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS	84
3.1 RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTE CEGEREAL SA	84
3.2 LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTE CEGEREAL SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015	85
3.3 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	85
3.4 BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS	86

3.5 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS SELON LES PRINCIPES FRANÇAIS POUR L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015	89
3.5.1 INFORMATIONS SUR LE CONTEXTE	89
Note 1.1 Cotation en Bourse	89
Note 1.2 Durée des exercices	89
Note 1.3 Information financière présentée en comparatif	89
3.5.2 RÈGLES, PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	89
Note 2.1 Titres immobilisés	89
Note 2.2 Actions propres	90
Note 2.3 Créances	90
3.5.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS	90
3.5.4 CHANGEMENTS DE MÉTHODE COMPTABLE	90
3.5.5 NOTES SUR LE BILAN, LE COMPTE DE RÉSULTAT ET AUTRES INFORMATIONS	90
Note 5.1 État de l'actif immobilisé financier	90
Note 5.2 État des dépréciations	90
Note 5.3 Disponibilités	90
Note 5.4 État des échéances des créances et des dettes	90
Note 5.5 Produits à recevoir et charges à payer	91
Note 5.6 Transactions avec des parties liées	91
Note 5.7 Charges et produits constatés d'avance	92
Note 5.8 Composition du capital social	92
Note 5.9 Tableau de variation des capitaux propres	92
Note 5.10 Écart de réévaluation	92
Note 5.11 Ventilation du chiffre d'affaires	92
Note 5.12 Détail de certains postes du compte de résultat	92
Note 5.13 Résultat exceptionnel	93
Note 5.14 Résultat fiscal	93
Note 5.15 Tableau des filiales et participations	93
Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés	93
Note 5.17 Proposition d'affectation du résultat	93
Note 5.18 Effectif moyen	93
Note 5.19 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux comptes	94
Note 5.20 Événements post-clôture	94
3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	95
3.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	96
IV. INFORMATIONS JURIDIQUES	98
1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 26 MAI 2016	98
1.1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	98
1.2. ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	101
1.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE	106
1.4. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE	107
1.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE ET AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	116
1.6. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS	117
1.7. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION	117
1.8. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	118
2. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L'ÉMETTEUR	118
2.1. DÉNOMINATION SOCIALE	118
2.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS	118
2.3. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ	118
2.4. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE	118
2.5. STATUT SIIC	118

2.6. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS	120
3. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	124
3.1. PROTOCOLE D'ACCORD AVEC CRI	124
3.2. CONTRAT D'ASSET MANAGEMENT	124
3.3. CONTRAT DE PROPERTY MANAGEMENT	126
4. SALARIÉS	126
5. CAPITAL	127
5.1. INFORMATION SUR LE CAPITAL	127
5.2. OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS	131
5.3. ACCORD PORTANT SUR LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ	132
5.4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	132
5.5. OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DU DERNIER EXERCICE	132
6. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GÉNÉRALE	134
6.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE	134
6.2. RÉCAPITULATIF DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES	137
6.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES	138
6.4. AUTRES INFORMATIONS	141
7. IMPACTS DE LA LÉGISLATION ALLEMANDE SUR L'ACTIVITÉ ET STRUCTURE DU GROUPE	142
7.1. RÉGIME JURIDIQUE ALLEMAND APPLICABLE AUX FONDS D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS OUVERTS ET À LEUR SOCIÉTÉ DE GESTION	142
7.2. IMPACTS DE LA LÉGISLATION ALLEMANDE SUR L'ACTIVITÉ ET LA STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ	144
8. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	145
9. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS	145
V. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	146
1. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	146
2. PERSONNE RESPONSABLE	146
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	146
4. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES	147
5. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	147
6. TABLE DE CONCORDANDE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	149
7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	150
8. TABLE DE CONCORDANCE RSE	151
9. TABLE DE CONCORDANCE GRI G4	152
10. GLOSSAIRE	158

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