Vitura

VITURA_URD_2024_PRODUCTION_FR 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE2122024-01-012024-12-31969500EQZGSVHQZQE2122023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Rapport intégré 1.1. Notre patrimoine 1.2. Notre stratégie 1.3. Nos enjeux 1.4. Notre performance 1.5. Notre gouvernance 2 2. Déclaration de Performance Extra‑Financière 2.1. L’engagement continu 2.2. Intégrer la RSE dans la gouvernance 2.3. S’engager pour le climat 2.4. Avoir une empreinte sociétale positive 2.5. Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’EPRA/GRI 2.6. Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 3. Commentaires sur l’exercice 2024 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétés du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Données financières condensées 3.7 Évolutions, perspectives et tendances 3.8 Événements postérieurs à la clôture des comptes 3.9 Assurances 3.10 Litiges 4 4. Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat 5 5. Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 6 6. Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 12 et 14 à 19 de l’Assemblée générale du 25 juin 2025 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 7 7. Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire Sommaire ⇪ Message des dirigeants 1. Rapport intégré 1.1 Notre patrimoine 1.2 Notre stratégie 1.3 Nos enjeux 1.4 Notre performance 1.5 Notre gouvernance 2. Déclaration de Performance Extra‑Financière 2.1 L’engagement continu 2.2 Intégrer la RSE dans la gouvernance 2.3 S’engager pour le climat 2.4 Avoir une empreinte sociétale positive 2.5 Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’EPRA/GRI 2.6 Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3. Commentaires sur l’exercice 2024 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétés du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Données financières condensées 3.7 Évolutions, perspectives et tendances 3.8 Événements postérieurs à la clôture des comptes 3.9 Assurances 3.10 Litiges 4. Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat 5. Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 6. Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 12 et 14 à 19 de l’Assemblée générale du 25 juin 2025 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 7. Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire / Document d’enregistrement universel 2024 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Rigoureuse et engagée Vitura n’a jamais, depuis sa création, déviée de sa stratégie : constituer un portefeuille composé d’ensembles d’exception, situés dans les quartiers d’affaires les plus recherchés du Grand Paris. Haut de gamme et de grande taille, ils répondent aux nouveaux besoins des entreprises les plus dynamiques et solvables, qui assurent à la foncière des revenus élevés et stables. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur, concrétisé par des travaux réguliers. Au terme de plusieurs programmes de rénovation exemplaires, les immeubles ont été portés aux derniers standards d’esthétique, de services et de performance environnementale. Ils développent le concept de campus flexible, répondant aux attentes des locataires. Ils dessinent parfaitement le profil d’une foncière innovante et centrée sur l’humain, dans l’esprit de la signature de Vitura « Workplaces for people. By people. » La cession d’une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy illustre un autre aspect de l’ADN de Vitura : l’agilité. Dans un contexte financier peu porteur, cette décision laisse à ces deux actifs d’exception toutes les chances de devenir ce campus de 34 000 m2, unique dans Paris intra-muros, offrant une large vue sur la Seine et la tour Eiffel. Vitura est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). 877 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2024 170 000 m2 en portefeuille 4 immeubles de bureaux au sein du Grand Paris 100 % certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In‑Use International Message des dirigeants Jérôme Anselme Directeur général // John Kukral Président du Conseil d’administration « Vitura a enregistré une forte activité locative en 2024. Celle‑ci devrait se poursuivre en 2025, avec un bail de 15 500 m2 déjà signé. » John Kukral Jérome Anselme - En mars dernier, Vitura a signé un bail avec le groupe bancaire BPCE portant sur la moitié de la surface de Rives de Bercy, soit 15 500 m2. Profondément rénové en 2023, ce campus offre à ses occupants la même palette et la même qualité de services que les programmes neufs haut de gamme, dont 7 000 m2 de jardins, terrasses et patios qui constituent autant d’espaces d’échange et de travail originaux et inspirants. Cette arrivée portera le taux d’occupation de cet actif d’exception à 71 %. Elle témoigne de l’efficacité du modèle de Vitura. Elle renforcera plusieurs tendances positives déjà observées en 2024. La première est un fort dynamisme commercial puisque 21 500 m2, soit 14 % du portefeuille, ont été commercialisés. Cette activité a permis d’enclencher la remontée du taux d’occupation global porté à 78 %, de maintenir la durée moyenne pondérée résiduelle des baux et d’augmenter les revenus locatifs de 9 % à périmètre constant. En une dizaine d’années, plusieurs programmes de rénovation majeurs ont porté Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy aux derniers standards du confort, de l’esthétique et de la performance, notamment environnementale. Nos actifs sont aujourd’hui parfaitement positionnés pour répondre aux exigences des nouvelles générations de salariés, particulièrement élevées en matière de mobilité douce, de frugalité énergétique et d’engagement sociétal. La pression très forte sur Paris QCA, avec des loyers nettement supérieurs au reste du marché, rend attractifs d’autres quartiers d’intérêt comparable, comme La Défense. En 2024, la demande placée de bureaux y a largement dépassé sa moyenne décennale. La tour Europlaza de Vitura est prête à en bénéficier pour les 9 % de ses surfaces disponibles après l’arrivée de la prestigieuse Université Paris Dauphine-PSL. John Kukral - C’est toujours pour moi un grand plaisir de présenter les résultats annuels de Vitura, accompagnés d’un bref état des lieux du marché destiné à les mettre en perspective. Depuis la crise du Covid, nous évoluons dans un environnement difficile et incertain. Face à celui-ci, nos économies et nos marchés financiers ont fait preuve d’une belle résilience. Les banques centrales ont certes dû relever les taux d’intérêt pour contenir l’inflation mais, pour autant, l’activité n’a pas subi de contraction majeure. Les récentes tensions entre les États-Unis et leurs partenaires commerciaux renforcent certes les incertitudes, mais il est encore trop tôt pour en prévoir les effets. Concernant l’immobilier européen, la baisse des taux d’intérêt amorcée par la Banque Centrale Européenne en juillet 2024 contribue à la stabilisation des prix en réajustant la prime de risque attendue des investisseurs. C’est pourquoi la phase de dévalorisation des actifs résultant de l’appréciation des taux pourrait bien être derrière nous. En 2024, Vitura a enregistré une forte activité locative. Celle‑ci devrait se poursuivre en 2025. Un bail de 15 500 m2 a déjà été signé avec le Groupe BPCE. C’est la plus importante transaction enregistrée en Île-de-France au premier trimestre. Au cours de l’année, Vitura a cédé une participation majoritaire dans Passy Kennedy et Office Kennedy. Cette décision réduit ses risques opérationnels et financiers, tout en lui conservant une part de la valeur créée lorsque le projet sera achevé. Après 10 ans à la présidence de Conseil d’administration de Vitura, je m’apprête à passer le relai à Mickaël Profenius, Directeur Général Adjoint chez Northwood Investors. Je continuerai toutefois à siéger au Conseil d’administration. Ces années à travailler au développement de Vitura avec ses équipes et les autres membres de son Conseil d’administration ont été une expérience extrêmement enrichissante et un véritable honneur. Sous la direction de Michael, Vitura continuera d’offrir à ses locataires des lieux de travail durables et innovants, tout en stimulant la croissance des flux de trésorerie et en créant de la valeur pour ses actionnaires. « Nos actifs sont aujourd’hui parfaitement positionnés pour accompagner une tendance que l’on observe partout : le retour au bureau » Jérome Anselme 1. Rapport intégré Notre patrimoine Les faits marquants 2024 Les chiffres clés Entre Seine et Jardins Esprit d’ouverture Nature et Urbanisme Technologie durable Panorama des actifs Notre stratégie Un modèle résilient et durable Notre modèle de création de valeur La réussite par l’humain Nos enjeux Tournés vers l’avenir Notre performance Performance opérationelle Performance financière Performance extra-financière Un actionnariat solide et engagé Notre gouvernance Gouvernance Notre patrimoine Les faits marquants 2024 Reconnaissance Dès sa livraison, le campus entièrement rénové Rives de Bercy accueille Air Liquide sur 21 % de ses 31 300 m2 de surfaces bureaux, portés aux meilleurs standards d’esthétique, de service et de végétalisation. Ce bon accueil du marché est confirmé début 2025 par la signature avec le Groupe BPCE sur 50 % des surfaces. Responsabilité Vitura se place 2ème au classement du GRESB (1) parmi les sociétés cotées de bureaux en France, pour sa stratégie responsable. Vitura conserve aussi ses deux Gold Awards de l’EPRA(2) pour la qualité et la transparence de ses communications financière et extra-financière. Attractivité 21 500 m2 ayant fait l’objet d’une signature en 2024 et 15 500 m² début 2025. Avec, comme chaque année, des noms prestigieux : Université Paris-Dauphine, Groupe BPCE, Air Liquide, CCF Holding, Brandt. Engagement Double certification environnementale NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International pour tous les actifs. Par ailleurs, les plans de sobriété mis en place lors de la crise énergétique de 2022 ont été pérennisés et sont désormais portés par des communautés ESG. Depuis 2013, Vitura a réduit sa consommation d’énergie de -36 % et ses émissions de GES de -61 %. Agilité Cession d’une participation majoritaire dans les sociétés détenant Passy Kennedy et Office Kennedy pour permettre la création d’un ensemble de 34 000 m2 unique dans Paris intra-muros. Performance 91 % d’occupation pour Europlaza à La Défense avec l’arrivée de l’Université Paris Dauphine-PSL en 2025. Son concept, un environnement de travail largement végétalisé propice à la collaboration, à l’innovation et au bien-être, a été décliné avec le même succès sur Rives de Bercy et Arcs de Seine. (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. (2)European Public Real Estate Association. 43,1 M€ revenus locatifs 16,1 €/action EPRA NTA - 36 % réduction de la consommation énergétique depuis 2013 69 % taux d’occupation au 31 décembre 2024 + 20 000 m² signés chaque année 5,7 années durée moyenne pondérée résiduelle des baux Les chiffres clés Workplaces for people. By people. Un portefeuille au meilleur niveau Au terme d’une série de programmes d’investissement ambitieux, le portefeuille de Vitura se concentre sur des immeubles au meilleur niveau de performance, en parfaite adéquation avec les attentes des locataires les plus exigeants. Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy offrent désormais des prestations comparables. Tous sont engagés dans des trajectoires volontaristes de transition énergétique et environnementale, qui valent chaque année à Vitura d’être distinguée dans les classements des agences de notation extra‑financière. Leurs espaces privatifs comme partagés, intérieurs comme extérieurs, sont flexibles et inspirants. Ils s’ouvrent largement sur de généreux jardins, refuges contre les îlots de chaleur et pour la biodiversité. Ils stimulent la créativité de leurs locataires. Plus que jamais, ils comptent parmi les références des secteurs les plus attractifs du Grand Paris. RIVES DE BERCY 34 500 m2 EUROPLAZA 52 700 m2 ARCs DE SEINE 48 000 m2 CAMPUS HANAMI 34 200 m2 107 M€ valorisation (hors droits) au 31/12/2024 34 500 m2 superficie Architectes : 3AM, André Martin, Patrick Corda, Naço Architectures. ------------ RIVES DE BERCY Entre Seine et Jardins Un nouvel ensemble de référence pour l’Est parisien •Dans la dynamique du nouveau quartier Charenton-Bercy-Ivry, à proximité des pôles de vie et de décision des XIIe et XIIIe arrondissements parisiens. •31 300 m2 d’espaces bureaux flexibles, divisibles en deux bâtiments ou par plateau. •6 étages modulables, des plateaux de 1 000 à plus de 4 000 m2. •Grande diversité d’espaces et de services, dans un esprit campus : restaurants, cafétéria, lounge bar, guinguette et food truck, auditorium ouvert sur jardin, double espace fitness, parking de 558 places dont 103 bornes pour voitures électriques. •7 000 m2 de jardins, de terrasses, de toits accessibles et d’aires de détente. •Véritable « hub » pour mobilités douces : entrée réservée, parking vélo de 174 places avec accès direct aux douches et vestiaires, à proximité du métro et des nouvelles voies douces reliant l’Est parisien à la capitale. 96 M€ valorisation (hors droits) au 31/12/2024 34 200 m2 superficie Architectes : Valode & Pistre ------------ Campus Hanami Esprit d’ouverture Un poumon vert dans le secteur le plus recherché de l’Ouest parisien •Ensemble immobilier de huit immeubles de bureaux sur 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d’affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000 et les quartiers chics de la boucle de la Seine. •Inscrit dans un environnement exceptionnel de 25 000 m2 d’espaces naturels. •Certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Excellent ». Chauffé par géothermie. •Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 mètres, salle de conférences, espaces de restauration, parking de 848 places en sous-sol. •Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l’Île-de-France via l’A86. 320 M€ valorisation (hors droits) au 31/12/2024 52 700 m2 superficie Architectes : B&B Architectes, Pierre Dufau, ilimelgo ------------ EUROPLAZA Nature et Urbanisme L’UN DES FLEURONS DU PREMIER QUARTIER D’AFFAIRES EUROPÉEN •Référence de La Défense depuis sa transformation en « tour jardin », sertie de 3 300 m2 d’espaces privatifs arborés. •Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». •Espaces communs flexibles et généreux et services haut de gamme : vaste parking privatif, salle de fitness, avec sauna et kinésithérapeute, espaces de restauration, lounge et cafétéria avec terrasse dans un patio arboré. 353 M€ valorisation (hors droits) au 31/12/2024 48 000 m2 superficie Architectes : Cabinet SOM – Skidmore, Owings & Merrill, ilimelgo, G+ architectes. ------------ arcs de seine Technologie durable Espace, lumière et perspectives, au cœur du huB français des médias et des télécommunications •Ensemble unique de trois bâtiments, agencés autour d’un parc paysager privatif de 3 000 m2. •Repositionné et porté aux derniers standards de performance. •L’un des premiers ensembles en France à avoir obtenu la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In‑Use International « Very Good ». •Plateaux de 1 400 m2 à 2 800 m2 modulables à l’infini. •Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, fitness, business center, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie. Panorama des actifs ARCS DE SEINE EUROPLAZA HANAMI RIVES DE BERCY TOTAL 34, Quai du Point du Jour (Boulogne-Billancourt) 20, avenue André Prothin (La Défense) 89, Bd Franklin Roosevelt (Rueil-Malmaison) 4, quai de Bercy (Charenton-Le-Pont) PORTEFEUILLE % Détention 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur 2024 353 M€ 320 M€ 96 M€ 107 M€ 877 M€ Valeur 2023 368 M€ 354 M€ 117 M€ 117 M€ 956 M€ Valeur / m² 2024 7 356 €/m² 6 081 €/m² 2 815 €/m² 3 104 €/m² Evolution annuelle des valeurs -4 % -9 % -18 % -9 % -8 % Loyers IFRS 2024 17,4 M€ 18,3 M€ 7,1 M€ 0,4 M€ 43,1 M€ Loyers IFRS 2023 14,7 M€ 16,8 M€ 8,2 M€ 0,0 M€ 39,7 M€ Taux d’occupation 2024 80 % 91 % 67 % 21 % 69 % Taux d’occupation 2023 91 % 82 % 73 % n.a. 66 % Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2024 5,0 6,7 3,6 8,8 5,7 Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2023 5,1 6,8 3,8 n.a 5,5 Surface totale 48 041 m² 52 656 m² 34 178 m² 34 466 m² 169 340 m² •dont Bureaux 44 762 m² 47 919 m² 30 538 m² 31 325 m² 154 544 m² •dont RIE & Activité 2 177 m² 2 849 m² 1 873 m² 3 141 m² 10 039 m² •dont Archives 1 102 m² 1 888 m² 1 767 m² 0 m² 4 757 m² Parkings 916 733 848 558 3 055 Année d’acquisition 2006 2006 2016 2006 Année de construction 2000 1972 1991 2003 Années de rénovation 2017 et 2021 2016 et 2020 2010 et 2016 2022 - 2023 Type de baux Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Principaux locataires Huawei Sonepar Bouygues Telecom KPMG Autorité Bancaire Européenne CCF Holding Axens Brandt Air Liquide + 20 000 m² signés chaque année - 36 % réduction de la consommation énergétique depuis 2013 Notre stratégie Un modèle résilient et durable Depuis sa création, le modèle de Vitura repose sur quatre piliers : des actifs premium à fort potentiel, une exigence environnementale au-delà des normes, un pilotage opérationnel au plus près des marchés, une expérience client exceptionnelle. Au-delà des événements qui bousculent la vie de toute entreprise, il ne cesse de créer de la valeur au bénéfice de ses parties prenantes. Des actifs premium à fort potentiel Les actifs de Vitura se situent dans les quartiers d’affaires dynamiques du Grand Paris. Tous s’adressent à la clientèle la plus exigeante. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long termes, concrétisé par des programmes d’investissements réguliers. Le repositionnement de la tour Europlaza l’a portée à une valeur locative équivalente à celles des immeubles neufs livrés à La Défense. Les entreprises de renom ne s’y trompent pas puisque l’Université Paris Dauphine-PSL va y installer les étudiants et les équipes de sa formation continue « Dauphine Executive Education ». Avec cette entrée, son taux d’occupation atteindra 91 %. Ce repositionnement particulièrement réussi a servi de modèle aux rénovations d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, achevées fin 2023. Elles ont déjà permis au premier d’atteindre un taux d’occupation de 80 % et au second de séduire très rapidement deux locataires prestigieux, Air Liquide et le Groupe BPCE, pour 71 % de ses surfaces de bureaux. Une exigence environnementale au-delà des normes L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Chaque année, elle mène à bien dans ce domaine un plan d’amélioration ambitieux. Grâce au raccordement du Campus Hanami au réseau de géothermie de la ville de Rueil–Malmaison, les émissions de CO2 du patrimoine de Vitura ont accéléré leur recul, qui s’est établi en 2024 à - 61 % par rapport à 2013. La dernière grande opération de rénovation en date, celle de Rives de Bercy, a illustré ce haut niveau d’exigence : émettant 26 fois moins de CO2 qu’une reconstruction à l’identique, elle a privilégié le réemploi des éléments existants chaque fois que possible, dont les ossatures des plafonds, les sanitaires et les carrelages. Au-delà de ses propres actions, Vitura engage ses parties prenantes à ses côtés à travers un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Sa démarche RSE est détaillée dans le chapitre dédié à la déclaration de performance extra-financière. Elle lui vaut d’être parmi les leaders mondiaux au classement du GRESB (1). Par ailleurs, tous ses actifs sont doublement certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International. Cette démarche avait encore été renforcée par la création, sur chacun de ses sites, de communautés ESG qui réunissent tous ses partenaires pour explorer toutes les voies d’actions complémentaires dans l’usage quotidien de chaque site. Un pilotage opérationnel au plus près des marchés Les équipes de Vitura ne perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle les attentes des entreprises et de leurs salariés, qui ne cessent d’évoluer. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à garder toutes ses qualités esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza s’est transformée. De 2016 à 2023, ce fut le tour du Campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, ce fut celui de Rives de Bercy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. À chaque fois, les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail inspirant, se prêtant à davantage d’échanges, de convivialité et de créativité. À chaque fois, de nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité – maximale – de l’expérience Vitura. / Un grand pas vers la décarbonation 2024 est la première année entière où a pu être effectivement mesuré l’impact du raccordement du Campus Hanami au réseau de géothermie de Rueil‑Malmaison. 242 tonnes de CO2 de moins ont rejetées dans l’atmosphère. Hanami a été le premier grand ensemble tertiaire à s’engager dans ce projet, jouant un rôle clé dans sa concrétisation. À sa pleine extension, ce réseau chauffera l’équivalent de 12 000 équivalents - logements, pour une économie d’émissions de CO2 de 21 000 tonnes par an. Une expérience client exceptionnelle Depuis 2017, 75 % des surfaces louées ont fait l’objet d’une extension ou d’un renouvellement de bail. Cette performance place à coup sûr Vitura parmi les leaders de la satisfaction-clients, gage de leur fidélité. Pour cela, elle veille à leur offrir une expérience unique, qui va plus loin que les services, outils et confort que l’on peut trouver dans d’autres immeubles comparables. Elle y ajoute toujours un « plus » qui fait la différence. Chaque opération de rénovation ou de repositionnement se distingue par son originalité et la qualité de sa réalisation, faisant appel aux architectes et aux designers les plus créatifs du moment. La rénovation complète du hall principal d’Arcs de Seine, en 2021, s’était accompagnée de la création d’une galerie de 23 écrans vidéo, évoquant les éléments naturels. Les nouveaux jardins Rives de Bercy surprennent par leur poésie, en se jouant des niveaux, des essences végétales et des aménagements pour offrir des écrins végétaux, constituant autant d’espaces de travail informels, si appréciés aujourd’hui. Auparavant aveugle, le fitness s’ouvre largement sur eux grâce à deux vastes baies. La rencontre entre nature et activités humaines se prolonge dans le bâtiment, réchauffé lui aussi par le bois et le végétal. / Nos ressources Nos locataires •Des entreprises soigneusement sélectionnées •Engagées dans la transformation énergétique et sociétale Notre patrimoinE •4 actifs d’exception •D’une valeur de 877 M€ (hors droits) •Déployant 170 000 m2 Nos collaborateurs et nos partenaires •Des savoir-faire forts, diversifiés et reconnus •Des relations de confiance pérennes •Passionnés d’innovation •Engagés dans notre démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises Notre santé financière •600 M€ d’encours de crédit •100 % de la dette couverte à 0,30 % en moyenne •2,5 % de coût moyen de la dette Nos actionnaires •Des investisseurs solides et stables •Des actionnaires de référence, experts reconnus mondialement Workplaces for people. By people. Notre modèle de création de valeur / Notre création de valeur Notre expérience client •75 % des surfaces louées ont fait l’objet d’une extension ou d’un renouvellement depuis 2017 •20 000 m² font l’objet d’une signature de bail chaque année Notre contribution environnementale •Notation « Five Stars » au classement du GRESB avec l’excellent score de 92/100, et 4 fois n° 1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux •Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information extra-financière publiée •Certifiée ISO 14001 par l’AFNOR (1) •100 % des actifs certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International •36 % de réduction des consommations énergétiques par rapport à 2013 •Plus de 21 500 m2 d’espaces naturels Le bien-être social de nos collaborateurs •100 % de taux de satisfaction •Partage d’une dynamique d’engagement mutuel Notre performance financière •43,1 M€ de revenus locatifs •2,7 M€ de résultat EPRA à périmètre constant •16,1 €/action d’EPRA NTA •Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information financière publiée Notre impact sociétal •462 emplois indirects générés •75 % des actifs sont situés à moins de 200 mètres de distance moyenne des modes de transports doux / Reconnaissance du marché Les organisations et instances internationales du marché de l’immobilier ont reconnu les résultats de Vitura. Vitura continue de formaliser son engagement en faveur de l’environnement en faisant certifier par l’AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001. Ainsi, Vitura inscrit sa stratégie dans un processus d’amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir). Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In‑Use International et le NF HQE™ Exploitation. Vitura utilise ces deux référentiels afin d’appuyer et de valoriser les actions d’amélioration continue suivies par le Comité RSE. Vitura a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l’EPRA pour la qualité de l’information financière et environnementale de son rapport annuel 2023. Vitura maintient sa notation « Five Stars » avec un excellent score de 92 sur 100, après avoir été classée 4 fois n° 1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. (1)Association Française de Normalisation. RSE , un travail d’équipe Avec ses parties prenantes, Vitura conduit depuis de nombreuses années une démarche RSE ambitieuse, pilotée par un comité ad hoc présidé par sa Direction générale. Ce souci d’excellence et d’exemplarité environnementale s’est encore renforcé avec la mise en place des plans de sobriété énergétique puis des communautés ESG, chargées de les prolonger. Elles participent à l’élaboration de programmes d’actions personnalisés, par site, ce qui permet de prendre en compte les sujets de sensibilité des locataires. En 2024, ils ont mis l’accent sur le bien-être corporel, les mobilités douces et le soutien à plusieurs causes humanitaires nationales. Les gestionnaires d’immeuble en première ligne Gestion technique, délivrance des services annexes, facturation ou respect des obligations locatives… les gestionnaires de site, ou property managers, assurent la gestion quotidienne des immeubles, en première ligne de la relation client. Vitura travaille avec des prestataires de référence avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Ils n’ont pas seulement pour mission de délivrer des services irréprochables. Par contrat, ils doivent aussi lui fournir de nombreux indicateurs de performance, dans une démarche d’amélioration continue. Ils sont aussi tenus d’être force de proposition pour optimiser les plans de progrès légers comme les plans pluriannuels de travaux. Leur rôle n’a cessé de se renforcer dans l’engagement environnemental et sociétal de la foncière. Ils veillent notamment sur les protocoles de situations d’urgence (pandémie, inondations, vagues de chaleur) et sur les communautés ESG qui ont vu le jour dans la continuité des plans de sobriété énergétique mis en place en 2022. Un asset manager reconnu internationalement Northwood Investors est l’actionnaire majoritaire de Vitura. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d’actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l’évolution du marché parisien et de sa région. Ils apportent à Vitura une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation. Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d’évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu’à l’exploitation de ses actifs. La réussite par l’humain Sans cesse, Vitura innove et invente de nouveaux concepts pour améliorer la performance de ses actifs et le service qu’ils offrent à leurs utilisateurs. Cette performance n’est pas jugée de manière abstraite ou théorique mais à l’aune de la satisfaction de ses clients, régulièrement interrogés. De même, ses projets sont mis à l’épreuve de l’échange et de la discussion. Conçus par et pour l’humain, ils visent toujours un mieux-être au travail. Pour les mettre en œuvre avec précision et rapidité comme pour répondre à toute demande ponctuelle de ses clients, la foncière a développé une organisation légère et décentralisée. Aux côtés de ses salariés, elle mobilise des partenaires mettant, comme elle, l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature : « Workplaces for People. By People ». / La force de la confiance En 2024, la confiance et la fidélité des entreprises de renom dans l’approche de Vitura s’est une nouvelle fois manifestée dans les chiffres : 8 000 m2 de plus qu’en 2023 ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de bail. Avec un total de 21 500 m2, ce niveau d’activité se situe bien au-dessus de la moyenne depuis l’entrée de Nothwood Investors au capital de la foncière, en 2006. Ces signatures maintiennent la durée moyenne pondérée résiduelle des baux à plus de 5,7 années au 31 décembre 2024. ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) ANNÉE DE congé possible Nos enjeux Tournés vers l’avenir Une nouvelle fois, le monde traverse un moment paradoxal. Les incertitudes politiques et géopolitiques n’ont jamais été aussi élevées et, pourtant, l’économie mondiale montre de belles capacités de rebond. Après le coup de projecteur des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris et dans l’attente de ce rebond, le marché de l’immobilier francilien se recentre sur ses fondamentaux, ceux que recherchent les locataires et les investisseurs de premier rang : la centralité et la qualité. Le portefeuille de Vitura est prêt à leur répondre. Une économie résiliente Chaque fin d’année, les analyses des grandes institutions économiques et financières sont très attendues pour connaître le pouls de l’économie mondiale. Dans les dernières Perspectives économiques de l’OCDE, les experts de l’organisme posent un diagnostic plutôt positif. Ils parlent même de « résilience remarquable » malgré les chocs majeurs subis depuis la crise du Covid. En 2024, dans les pays les plus développés – ceux du G20 – la croissance a atteint 3,3 %. Elle s’annonce au même niveau en 2025. Et si la zone euro n’a progressé que de 0,8 %, elle devrait connaître un rebond. Avec 1,1 %, la France a fait mieux qu’une bonne partie de ses voisins (1). Les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris n’y sont pas pour rien. Dans son bulletin de décembre, la Banque de France leur attribue 0,25 point de croissance supplémentaire au 3e trimestre. Cela montre que le défi valait la peine d’être relevé, et pas seulement en terme d’image (2). Enfin, partout ou presque, le recul de l’inflation s’est poursuivi. Dans leur rapport annuel, les analystes du FMI estiment que, dans ce domaine, les pays avancés devraient atteindre leurs objectifs. Comme chaque année ou presque, les experts pointent deux menaces : d’abord la montée des tensions protectionnistes, alors que le développement du commerce est à l’origine du recul de la pauvreté dans de très nombreuses régions ; ensuite l’état préoccupant des finances publiques et de la dette dans certains pays, dont la France fait partie. Pour atteindre l’objectif fixé par le FMI – « pérenniser la reprise » – il revient à leurs gouvernements de trouver le bon équilibre entre rigueur et préservation de la croissance (3). La Défense fait la différence Instabilité politique inédite, contraintes liées à la tenue des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris et, pour finir, impossibilité de voter le budget dans les délais constitutionnels : l’année si particulière vécue par la France ne pouvait que pousser les décideurs de l’immobilier à l’attentisme. À l’arrivée, la demandé placée de bureaux en Île-de-France recule de 11 % pour se retrouver 21 % sous la moyenne décennale. Les petites surfaces résistent un peu mieux que les grandes transactions, particulièrement peu nombreuses. Traditionnel refuge des donneurs d’ordre de premier rang, le Centre‑Ouest de Paris étonne par sa faible performance, en recul de 21 %. Les loyers y demeurant très élevés, un transfert semble s’être opéré vers le reste de Paris qui, au contraire, progresse. Cette recherche du bon équilibre entre prix, qualité et accessibilité vaut surtout à la Défense l’une de ses plus belles années, avec une demande placée en hausse de 60 %, nettement au-dessus de sa moyenne de long terme, y compris pour les signatures de plus de 5 000 m2. Récemment requalifiée aux derniers standards de l’esthétique et du service, la tour Europlaza se retrouve ainsi dans l’environnement francilien le plus porteur. Ceci dit, l’offre immédiate disponible demeure abondante, maintenant le taux de vacances régional à 10,3 %. Dans ce domaine, 2025 pourrait marquer un pic. Cela aurait entre autres intérêts de limiter les avantages commerciaux consentis aux locataires qui demeurent élevés, à 26,3 % en moyenne du loyer facial. L’investissement reprend son souffle Le contexte général incertain ainsi que la relative abondance de l’offre explique la faiblesse de l’investissement dans l’immobilier d’entreprise, plus marquée encore que celle de l’activité locative. En Île‑de-France, il totalise 23 % de transactions de moins qu’en 2023. Pour sa part, le marché des immeubles de bureaux se contracte de 28 % en volume. Ce type d’actifs continue toutefois de dominer très largement puisque qu’ils concentrent 62 % du montant des transactions, loin devant le secteur industriel et logistique et le commerce. La moitié des montants investis l’ont été à Paris, dans le quartier central des affaires. Concernant l’avenir, le rebond du 4e trimestre après un début d’année atone laisse prévoir une année 2025 en légère croissance. Enfin, les rendements « prime », utilisés pour mesurer la prime du risque immobilier par rapport à un placement sans risque, reculent légèrement. Ils s’établissent à 4 % en moyenne pour l’Île-de-France, toujours bien au-dessus des OAT à 10 ans, à 3,18 %. 62 % des montants investis dans l’immobilier d’entreprise en Île‑de‑France dirigés vers les bureaux 60 % de demande placée supplémentaire à la Défense, toutes surfaces confondues (1) Perspectives économiques de l’OCDE, Volume 2024 n° 2, Décembre 2024. (2) Bulletin de la Banque de France, 3 décembre 2024. (3) Rapport annuel 2024 du FMI. VOLUMES INVESTIS EN ÎLE-DE-FRANCE - BUREAUX TAUX DE RENDEMENT « PRIME » - BUREAUX Fuite en avant vers la qualité En mars 2020, la crise historique du Covid venait bousculer nos habitudes, ouvrant une large voie au développement du télétravail et du flex-office. Dans une étude récente, les analystes de BNP Paribas Real Estate en tirent, avec le recul nécessaire, les principaux enseignements pour l’immobilier d’entreprise (1). Sans surprise, ils constatent d’abord le succès durable du télétravail chez les cadres français. 52 % d’entre eux le pratiquent au moins un jour par semaine. Poussant plus loin l’analyse, ils montrent que cette révolution a bel et bien un effet sur la demande en espaces de bureaux, particulièrement en Île-de-France, où le taux de vacance n’a cessé de s’élever. Sans surprise, cet effet est plus marqué dans les zones où les distances travail-domicile sont plus importantes. Ce phénomène stimule la préférence des entreprises pour l’accessibilité et la qualité, dans un double objectif : attirer les meilleurs talents et les faire venir davantage au bureau, pour conserver un haut niveau de cohésion humaine. Les auteurs de l’étude n’hésitent pas à parler de tendance lourde puisque le même phénomène s’observe à Londres, Munich ou Barcelone. Cela explique pourquoi, en Île‑de-France, près de 85 % de la demande placée du bureau sur les grandes surfaces se concentre désormais sur le neuf et le restructuré, contre 70 % dans la décennie 2011-2019. Grâce à sa connaissance fine des marchés, Vitura a anticipé ce mouvement irrésistible en rénovant successivement la tour Europlaza puis les campus Arcs de Seine et Rives de Bercy. Situés dans des quartiers vivants et bien desservis, ces trois ensembles offrent aujourd’hui la flexibilité, l’esthétique, l’environnement et les services recherchés par les entreprises les plus exigeantes. Cela explique les récentes signatures d’Air Liquide sur Rives de Bercy, de l’Université Paris-Dauphine-PSL et du CCF Holding sur Europlaza… Paris, décidément Les inquiétudes des Cassandre ont été balayées dès la cérémonie d’ouverture : les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris ont tenu toutes leurs promesses et rempli tous leurs engagements. Sur le plan médiatique, rarement l’image de Paris n’avait été portée aussi haut, la ville ayant constitué le décor féerique de la cérémonie d’ouverture puis de nombreuses épreuves, regardées par des milliards de personnes, tout autour de la planète. Un nombre record de billets ont été vendus, générant un excédent budgétaire qui sanctionne la bonne gestion du projet. Sur le plan environnemental, les jeux relèvent l’incroyable défi de réduire leurs émissions de CO2 par deux par rapport à ceux de Londres et de Rio. Il faut dire que 100 % des sites étaient desservis par les transports en commun. L’événement a d’ailleurs accéléré l’extension et la densification du riche réseau francilien de métros et de trains, en lien avec le projet du Grand Paris Express. Les jeux laissent encore derrière eux deux beaux projets de renouvellement urbain en lieu et place du village des athlètes et du village des médias. Riches de centaines de logements, de commerces, de bureaux et d’équipements, ils préfigurent la ville de demain, accessible, inclusive, ouverte au végétal et frugale en carbone. Leurs premiers habitants et usagers sont attendus dès 2025… Au terme de cette année exceptionnelle, Paris continue sans surprise de régner sur le classement des villes les plus attractives du monde. Pour la quatrième année consécutive, elle est la ville préférée des voyageurs et des investisseurs selon l’indice d’Euromonitor International. (1) Télétravail et immobilier de bureaux – BNP Paribas Real Estate, avril 2024. La demande placée de bureaux en île-de-france (en m2) Une stratégie environnementale qui fait la différence L’environnement concurrentiel de Vitura se caractérise par une grande stabilité. Les acteurs domestiques, qui réalisent l’essentiel du marché de l’immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques, comme les assureurs et les caisses de retraite, ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans les secteurs les plus porteurs du Grand Paris. Sur ce segment de marché, Vitura se distingue par sa capacité d’anticipation des nouvelles attentes des locataires et des nouvelles exigences sociétales liées aux enjeux du changement climatique. Europlaza, progressivement transformée en tour jardin, multiplie les îlots de fraîcheur et de biodiversité dans la ville. Ce modèle vertueux a été reproduit sur Arcs de Seine et sur Rives de Bercy, qui présentent aujourd’hui les mêmes atouts pour leurs utilisateurs et pour l’environnement. Achevée il y a moins d’un an, la profonde transformation de Rives de Bercy a émis 26 fois moins de CO2 qu’une reconstruction à l’identique. Faux‑plafonds, sanitaires, équipements de plomberie et carrelages ont été conservés ou recyclés, dans une logique d’économie circulaire. « Retourné » sur ses jardins et connecté au cœur de Paris par un vaste réseau de mobilités douces, Rives de Bercy est l’illustration parfaite de l’avenir du bureau et de la ville. Dans leur Market Outlook paru tout début 2025, les experts de BNP-Paribas Real Estate confirment qu’ESG et création de valeur forment désormais un couple gagnant. Ils relèvent d’une part que les loyers des immeubles aux normes sont moins attaqués, notamment parce que leurs charges locatives sont mieux maîtrisées. Ils notent d’autre part qu’une large majorité de prêteurs sont prêts à consentir des baisses de marge pour ce type de biens. Ils voient là deux leviers précieux pour dégager les Capex nécessaires pour les maintenir au meilleur niveau. Dans un cycle vertueux... Taux de vacance en île-de-france (en %) Loyers prime en île-de-france (en € HT HC/m2/an) Notre performance 877 M€ patrimoine (hors droits) au 31 décembre 2024 69 % taux d’occupation au 31 décembre 2024 21 500 m2 signés en 2024 5,7 années durée moyenne pondérée résiduelle des baux Performance opérationelle 43,1 M€ revenus locatifs 100 % de la dette couverte + 5,6 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » 600 M€ encours bancaire Performance financière - 36 % réduction de la consommation énergétique depuis 2013 - 61 % réduction des émissions de CO2 depuis 2013 21 500 m2 d’espaces naturels 100 % immeubles certifiés NF HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International Performance extra-financière Un actionnariat solide et engagé Le capital de Vitura est réparti entre des investisseurs internationnaux de référence, qui assurent la solidité financière de l’entreprise, et un panel d’actionnaires institutionnels et privés. Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 8 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme. GIC est un fonds d’investissement mondial de premier plan créé en 1981 dans le but d’assurer l’avenir financier de Singapour. GIC bénéficie d’un positionnement unique dans un large éventail de catégories d’actifs grâce à son approche orientée long terme et à ses stratégies actives déployées à l’échelle mondiale. Informations www.vitura.fr Vitura – Service Relations Actionnaires 42, rue de Bassano, 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 42 Évolution du cours de Bourse (en €) / Transparence financière Vitura reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité, avec l’objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s’adresse à ses ationnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel). Agenda de l’actionnaire 3 avril 2025 / Résultats annuels 2024 14 mai 2025 / Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 25 juin 2025 / Assemblée générale 30 juillet 2025 / Résultats du 1er semestre 2025 Carte d’identité boursière Nom Vitura NYSE Euronext Paris Code ISIN FR 0010309096 Code LEI 969500EQZGSVHQZQE212 Mnemo VTR CFI ESVUFB Type Eurolist / Compartiment B Classification ICB Sector 8670, Real Estate Investment Trusts Indices CAC All Shares / IEIF SIIC France / CAC Financials / CAC RE Inv. Trusts / Next 150 Éligibilité SRD Services titres BNPP Securities Services Jérôme Anselme Directeur général, Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l’ensemble des investissements et des opérations d’asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Business School et d’un master en Finance de Sciences-Po, en France. Notre gouvernance Gouvernance Vitura applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance, et se réfère aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Elle s’appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l’Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Vitura sont disponibles sur son site www.vitura.fr. / COmposition du Conseil d’administration / 1 John Kukral Président du Conseil d’administration. Président-Directeur général de Northwood Investors. / 2 Natalie Bonicelli Administratrice. Directrice Financière des Fonds chez Northwood Investors. / 3 Michael Profenius Administrateur. Directeur général Adjoint chez Northwood Investors. / 4 Jean-Marc Besson Administrateur indépendant. Président de Smart-IM et non executive Director chez Terrell Group France. / 5 Marie-Flore Bachelier Administratrice indépendante. Directrice des Projets Immobiliers Transversaux chez Groupe emeis et Responsable Administrative et Financière chez Fondation Palladio et AFSMI. / 6 Philippe Le Trung Administrateur indépendant. Président de Viewss. / COmité spécialisés Comité des investissements Jean-Marc Besson (Président) Michael Profenius Philippe Le Trung Comité d’audit et de la RSE Marie-Flore Bachelier (Présidente) Natalie Bonicelli Jean-Marc Besson Comité des nominations et des rémunérations Philippe Le Trung (Président) Marie-Flore Bachelier Michael Profenius 2. Déclaration de Performance Extra‑Financière AXE 1 L’engagement continu AXE 2 Intégrer la RSE dans la gouvernance AXE 3 S’engager pour le climat AXE 4 Avoir une empreinte sociétale positive Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’EPRA/GRI Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière L’engagement continu Depuis sa création, en 2006, Vitura maintient étroitement le lien entre performance économique et excellence environnementale, sociale et sociétale. Elle a fait siens les enjeux du développement durable et s’est engagée résolument dans toutes les transitions que doit réussir notre société. Depuis 2013, elle publie, volontairement, une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Après avoir fait preuve d’une grande résilience à la crise sanitaire puis à la crise énergétique, elle a franchi, en 2023, une nouvelle étape. Elle implique désormais ses locataires dans l’identification de ses enjeux prioritaires et, site par site, dans la définition de ses plans d’action via des communautés ESG – E pour environnement, S pour social/sociétal et G pour gouvernance – créées dans la dynamique des plans de sobriété énergétique. La stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est en effet fondée sur l’analyse et la priorisation des enjeux qui la concernent directement, ainsi que sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance qui peuvent l’impacter. Cette stratégie s’articule autour de trois axes : intégrer la RSE dans la gouvernance, s’engager pour le climat, et avoir une empreinte sociale et sociétale positive. Chacun de ces trois axes est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long termes. Ils sont en ligne avec le Dispositif Éco Énergie Tertiaire de la loi ELAN, qui engage les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique. Les résultats ainsi obtenus ont fait de Vitura un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l’échelle nationale et internationale. Grâce à sa démarche pro-active en matière de développement durable, Vitura s’est vu décerner un excellent score de 92/100 par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), un organisme qui évalue les pratiques RSE des sociétés immobilières au niveau mondial. La foncière occupe la deuxième place parmi les sociétés cotées de bureaux en France, après avoir été classée 4 fois n° 1 mondial. Vitura maintient ainsi sa notation « Five Stars », ce qui la positionne dans le top 10 % des entreprises européennes cotées les mieux notées. - AXE 1 - Intégrer la RSE dans la gouvernance Depuis 2013, Vitura est dotée d’un Comité de pilotage RSE présidé par Jérôme Anselme, Directeur général. Ce comité se réunit tous les trimestres. Il a pour mission d’intégrer les enjeux et les risques ESG dans la stratégie globale de Vitura. Il définit ses objectifs et, pour les atteindre, arrête un plan d’action. Le Comité opérationnel RSE assure le suivi de ce plan et reporte au Comité de pilotage RSE. Trois politiques – environnementale, sociale et de gouvernance – encadrent la stratégie RSE de Vitura. Dans une démarche d’amélioration continue, elles requièrent l’implication conjointe de la foncière et de ses principales parties prenantes. Des processus et des outils spécifiques assurent entre elles la concertation et la coordination nécessaires. Créées en 2023 sur tous les sites, les nouvelles communautés ESG ont encore augmenté la capacité d’action, d’agilité et de résilience de la foncière. Pivot de son engagement, sa politique de gouvernance intègre avec la plus grande rigueur les principes de diversité, d’égalité et d’équité entre les genres, les âges et les parcours. 1.Analyse des enjeux Selon un processus rigoureux supervisé par son Comité de pilotage RSE, les enjeux ESG de Vitura sont identifiés et hiérarchisés. Ce processus s’appuie sur des pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l’immobilier responsable de l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), les thématiques obligatoires de la DPEF, les critères de notation des questionnaires extra-financiers (GRESB, CDP, etc.) ainsi que les recommandations du MEDEF et de l’AMF. 21 enjeux ont ainsi été identifiés. Une analyse de matérialité est menée auprès de l’ensemble des parties prenantes de Vitura, internes et externes, via la réalisation d’un questionnaire et la production d’une matrice de matérialité. En 2023, ce processus a été renforcé en y intégrant les locataires. Cela a notamment permis de constater qu’à l’égal des autres parties prenantes de Vitura ils placent en tête, parmi les 21 enjeux pré‑identifiés, l’atténuation et la résilience au changement climatique ainsi que la réduction de la consommation d’énergie. Ce processus anticipe l’entrée en vigueur de la CSRD, Directive européenne qui orientera les flux de capitaux vers les projets les plus vertueux. 2.Analyse des risques Le Comité de pilotage RSE procède à une revue annuelle des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Vitura. Les thématiques explorées sont définies à partir des enjeux ESG identifiés dans la matrice de matérialité Vitura. Les risques qui en ressortent prennent en compte les pratiques et les recommandations les plus récentes et viennent s’ajouter à l’analyse globale des risques de la société. L’outil utilisé est une cartographie des risques, pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence, de leur impact net et des dispositifs de maîtrise déployés. Elle a permis d’identifier cinq risques principaux pour Vitura : risques de réputation liés au confort et au bien-être risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie risques réglementaires et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre risques physiques liés aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresses, inondations risques liés aux relations avec les parties prenantes Les actions mises en place pour pallier ces risques sont identifiées à l’aide des pictogrammes dans les pages suivantes de ce rapport. Davantage d’informations sur l’analyse globale des risques de la société figurent dans la partie « Facteurs de risques » de ce rapport, page 87. 3.Plan d’action L’identification des enjeux prioritaires et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE d’établir chaque année une liste d’objectifs ambitieux et concrets, détaillés ci-dessous. Cette démarche d’amélioration continue est certifiée par l’AFNOR - ISO 14001. Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 (1) Résultat 2024 Commentaires Axe 2 : S’engager pour le climat Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation - périmètre constant Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs (2) - 54 % entre 2013 et 2030 - 53 % - 61 % Les plans de sobriété énergétique, le recours aux réseaux urbains de plus en plus décarbonés et notamment le raccordement d’Hanami au réseau de Reuil-Malmaison (particulièrement décarboné grâce à l’emploi de la géothermie) expliquent cette réduction des émissions liées aux consommations énergétiques. Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Foncière Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % 100 % Vitura compense chaque année 100 % des émissions de son siège auprès de la fondation GoodPlanet. Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % 100 % L’identification des risques sur le patrimoine est intégrée à part entière dans la démarche RSE de Vitura. Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation - périmètre constant Consommations énergétiques des actifs (2) - 40 % entre 2013 et 2030 - 32 % - 36 % La performance des équipements techniques, l’optimisation du pilotage et des usages explique cette réduction des consommations énergétiques. Cette baisse s’entend selon une méthodologie propre à la DPEF, indépendante de la méthodologie du Décret Eco Energie Tertiaire. Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % 100 % Vitura établit un suivi des déchets annuel sur chacun de ses actifs. Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 100 % 100 % Vitura établit un suivi annuel des consommations d’eau sur chacun de ses actifs. Faciliter les mobilités douces Actifs en exploitation - périmètre constant Nombre de parkings vélo - 243 386 La mobilité douce est un axe important de la stratégie RSE de Vitura. Axe 3 : Avoir une empreinte sociétale positive Assurer la santé et la sécurité des locataires et s’adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs faisant l’objet d’enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % 100 % Vitura réalise une enquête annuelle de satisfaction locataires sur son patrimoine. Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs faisant l’objet d’un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 60 % 67 % Vitura déploie un programme solide d’évènements pour ses locataires sur site. Actifs en exploitation - périmètre constant Part des évènements accueillis sur site à vocation sociale ou durable 25 % 21 % 38 % Il s’agit d’un nouvel indicateur permettant de mettre en avant la part d’évènements à vocation sociale ou durable sur les sites Vitura. Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation - périmètre constant Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % 100 % L’annexe environnementale, automatiquement intégrée à tous les baux, permet d’impliquer les parties prenantes à la démarche RSE de Vitura. Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % 100 % La sensibilisation aux enjeux ESG se fait notamment au cours des comités verts et regroupant, sur chaque actif, une communauté RSE composée du propriétaire, des locataires, du property manager et du mainteneur. Engager les prestataires sur leurs propres pratiques RSE Foncière Part des prestataires ESG signataires de la Charte « achats responsables » (3) 100 % 33 % 100 % Vitura engage sa chaîne de valeur en faisant signer sa charte achats responsables à ses prestataires principaux. Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Part des collaborateurs Vitura satisfaits 100 % 100 % 100 % Les collaborateurs de la foncière sont, cette année encore, satisfaits. (1)Pour anticiper la mise en place de la CSRD et aligner les périmètres de reporting des données financières et extra-financières, le périmètre de reporting de la DPEF 2024 s’étend du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 (vs du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 pour la DPEF 2023). Pour assurer la comparabilité des exercices, les résultats 2023 ont été corrigés via deux ajustements i) un nouveau périmètre de reporting allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, ii) un périmètre constant (bâtiments Europlaza, Arcs de Seine et Hanami). (2)Qu’il s’agisse des consommations énergétiques ou des émissions liées aux consommations énergétiques des actifs, ces indicateurs correspondent à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre i) 2024 et ii) la date la plus ancienne entre la date d’acquisition de l’immeuble et 2013. Cet indicateur est corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, pages 54-55. (3)Sont considérés comme « prestataires ESG » les prestataires tels que : conseil RSE, asset manager, property manager... - AXE 2 - S’engager pour le climat Le plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique de Vitura repose sur trois objectifs principaux : 1. diminuer ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 54 % en 2030 par rapport à 2013 sur le patrimoine immobilier et viser la neutralité carbone en 2050, notamment au travers de chantiers bas carbone ; 2. rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique ; 3. engager ses parties prenantes clés dans la prise en compte du changement climatique. S’y ajoutent des objectifs spécifiques en matière de recours aux énergies renouvelables, de réduction des déchets et des consommations, de biodiversité et de mobilité. 1.Diminution des émissions de gaz à effet de serre Objectif Réduire les émissions de GES de - 53 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2024 Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation - périmètre constant Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs (2) - 53 % entre 2013 et 2030 - 61 % Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Foncière Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % Vitura ambitionne de réduire les émissions de GES liées aux consommations énergétiques de ses actifs de - 54 % d’ici à 2030. En 2024, ces émissions s’élèvent à 8 kg eq CO2/m2, en baisse de 61 % depuis 2013. Dans une logique d’amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles, Vitura établit chaque année des programmes d’actions spécifiques bâtiment par bâtiment : •plans de progrès pluriannuels de travaux de rénovation ; •plans de progrès légers pour améliorer la performance énergétique ; •maintien des certifications BREEAM In-Use International et NF HQE™ Exploitation ; •trajectoire à 2050 avec un plan climat associé. La décarbonation de son patrimoine est également favorisée par le recours aux énergies renouvelables. Le parc d’immeubles en exploitation consomme actuellement 21 % d’énergies renouvelables, notamment grâce au raccordement du Campus Hanami au réseau de chaleur de la ville de Rueil-Malmaison, effectif en octobre 2023. Ainsi, en 2024, la totalité des actifs est raccordée à un réseau urbain. Vitura calcule aussi annuellement le bilan carbone de son siège social, global et par m2, grâce à des outils toujours plus performants. Il s’élève à 13,5 tonnes équivalent CO2 en 2024 et fait l’objet d’efforts permanents de réduction. En complément de son effort de réduction, Vitura compense volontairement ses émissions de GES auprès de la fondation GoodPlanet (voir Focus). Bilan carbone du patrimoine en exploitation alloué par postes d’émissions (1) Bilan carbone du siège alloué par principaux postes d’émissions L’empreinte carbone du siège affiche 13,5 tonnes équivalent CO2, en recul de 16 % par rapport à l’année dernière. L’empreinte carbone du siège de Vitura est estimée grâce à un bilan carbone réalisé annuellement prenant les scopes 1, 2 et 3. / VITURA SOUTIENT GOODPLANET Vitura compense aussi ses émissions de GES en soutenant la Fondation GoodPlanet. Cet organisme indépendant utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques pour : •soutenir, partout dans le monde, des projets environnementaux et solidaires en agroécologie, énergie durable, valorisation des déchets ; c’est le programme Action Carbone Solidaire ; •en France, sensibiliser le grand public, les scolaires, les entreprises et les associations au développement durable grâce à l’École GoodPlanet ; elle a accueilli plus de 60 000 personnes depuis sa création, en 2019 ; •en France, ouvrir au plus grand nombre le Domaine de Longchamp, qui accueille aux beaux jours des expositions et des animations uniques, pour découvrir l’écologie par l’expérience, dans un domaine préservé de 3,5 hectares, à dix minutes de Paris. Yann Artus‑Bertrand en est le Président. (1)Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA, page 53. 2.Résilience des actifs immobiliers Objectif Cartographier les plans de situations d’urgence et les plans de poursuite de l’activité en cas de réalisation de risques climat Engagement Périmètre Indicateur Objectif RésultaT 2024 Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Vitura sensibles aux risques climatiques. Ceux-ci comprennent notamment les fortes pluies, les inondations, les vagues de chaleur et les îlots de chaleur associés au milieu urbain. Pour s’en prémunir, Vitura a déployé un plan d’action adapté : •réalisation en 2024 d’audits adaptation sur les bâtiments Europlaza et Arcs de Seine ayant pour but de déterminer les niveaux d’exposition et de vulnérabilité des actifs aux principaux aléas climatiques. Ces analyses ont permis d’identifier les mesures à mettre en place pour diminuer le risque à ces aléas climatiques identifiés. L’outil ayant servi à la mesure de l’exposition et des vulnérabilités est l’outil R4RE de l’Observatoire de l’Immobilier Durable ; •en concertation avec les property managers, mise en place de protocole de situations d’urgence (pandémie, inondations), renforcés par les enseignements de la crise de la Covid‑19 ; •installation et entretien d’une végétation dense et diversifiée contribuant à la régulation de l’hygrométrie et des températures ainsi qu’à la préservation de la ressource en eau ; •acquisition de bâtiments présentant un fort potentiel de développement des espaces végétalisés afin de réduire le phénomène d’îlots de chaleur propre au milieu urbain. 3.Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Objectif Réduire les consommations énergétiques finales de - 40 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2024 Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation - périmètre constant Consommations énergétiques des actifs (3) - 40 % entre 2013 et 2030 - 36 % En 2024, les consommations énergétiques finales des actifs immobiliers de Vitura par m2 ont déjà été réduites en moyenne de - 36 % et s’élèvent à 159 kWhEF/m2, en ligne avec l’objectif de réduction de - 40 % à échéance 2030. Chaque année, la foncière mène de nombreuses actions volontaires et ambitieuses pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations. Parmi ses réalisations, on peut noter : •dans le cadre de l’entrée en application du décret tertiaire, accompagnement des locataires dans le renseignement de leurs données de consommation énergétique sur OPERAT, la plateforme dédiée de l’ADEME ; •en anticipation de la Directive européenne CSRD, automatisation de la collecte des données énergétiques sur l’ensemble de son parc, qui ouvre la voie à un reporting quasi instantané, facteur de performance et de réactivité maximale ; •gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, qui permet un pilotage optimisé de la performance énergétique ; •déploiement de contrats de performance énergétique sur 50 % des actifs, destinés à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, et garants d’une diminution des consommations d’énergie ; •certification BREEAM in-Use International et NF HQE™ Exploitation de tous ses actifs ; •recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergies renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ; •pérennisation des plans de sobriété mis en place fin 2022 pour alléger les tensions sur les réseaux énergétiques français et européens ; chaque bâtiment a désormais son guide de bonnes pratiques, suivant le scénario Écowatt en vigueur (voir Focus) ; ces plans ont participé au recul général des consommations énergétiques du parc de Vitura, en 2023 ; •mise en place, dans la dynamique des plans de sobriété, de communautés ESG favorisant l’engagement, la créativité et l’émulation, bien au-delà des seuls enjeux de sobriété énergétique ; coordonnées par les property managers, elles se réunissent en comité ESG a minima tous les trimestres (voir Focus). •réalisation en 2023 d’audits énergétiques sur les bâtiments Europlaza et Arcs de Seine ayant pour but de modéliser à l’aide d’un logiciel de type SED (Simulation Energétique Dynamique) les bâtiments et de déterminer leurs consommations énergétiques actuelles au vu de leurs équipements techniques. Cette modélisation a permis de projeter leurs consommations en cas de mise en place de solutions de diminutions touchant différents lots techniques. Ces différentes solutions ont été appréciées au regard de leur coût, de leur impact énergétique et de leur impact sur la trajectoire carbone du CRREM 1,5 °C. Ce rapport contribue à alimenter la planification annuelle des investissements du propriétaire sur les bâtiments. - 36 % Recul des consommations éneregétiques globales du parc de Vitura depuis 2013 / communautés ESG : TOUJOURS MOBILISÉES Depuis deux ans, sur les différents sites de Vitura, des communautés ESG se réunissent chaque trimestre dans la continuité des réunions locataires. Elles animent une démarche collaborative d’amélioration continue sur tous les sujets ayant trait aux transitions sociétales et environnementales. Au cours de l’hiver 2022-2023 marqué par de fortes tensions sur l’alimentation de l’Europe en énergie, Vitura et ses partenaires avaient mis en place des plans de sobriété sur chaque site. Les communautés ESG se sont ensuite formées pour poursuivre et approfondir cette dynamique. Elles sont le lieu privilégié des échanges de bonnes pratiques dans l’utilisation des parties privatives comme des parties communes. Elles sont aussi espace de propositions dont les property managers et leurs prestataires techniques peuvent s’emparer, chaque année, pour optimiser la gestion des immeubles et lancer de nouvelles initiatives. Temperatures ressenties Depuis 2023, les communautés ESG ont ainsi contribué à améliorer les plans de sobriété. Le pilotage au plus juste du chauffage des locaux, premier poste de consommation énergétique et d’émission de CO2, demeure leur priorité. Des températures moins élevées, y compris dans les parties privatives, continuent d’être de rigueur. Pour favoriser l’adhésion à cette mesure et éviter les corrections manuelles, souvent possibles, les communautés ESG ont maintenu pour l’hiver 2024-2025 l’adaptation de cette programmation à la température ressentie, différente selon l’exposition et l’étage. Cette mesure va jusqu’à anticiper ou différer le démarrage ou l’arrêt du chauffage, en début et fin de saison. Un écho aux engagements des locataires Vitura a déjà réduit de plus d’un tiers les consommations énergétiques globales de son parc depuis 2013 notamment en raison de l’engagement de ses locataires. Les plans de sobriété continuent également de bénéficier d’une forte adhésion des property managers et des prestataires techniques. C’est pourquoi chaque immeuble conserve, en fonction de ses caractéristiques techniques : •un recensement exhaustif de ses possibilités de pilotage et de réduction de ses consommations ; •des scénarios vert/orange/rouge, selon le modèle Écowatt, pour réagir à toute tension sur les réseaux ; •une mise en œuvre automatique du scénario vert ; •des plans d’action prêts à être activés pour les scénarios orange ou rouge. Les communautés ESG participent enfin au choix des actions de mobilisation sur les mobilités douces, l’économie circulaire et l’inclusion. Elles diffèrent suivant les sites. Ainsi, suite à un audit accessibilité, l’auditorium d’Europlaza sera bientôt doté d’une plateforme pour les personnes en fauteuil roulant. 4.Ressources et déchets, économie circulaire OBJECTIF Limiter les impacts déchets de l’activité immobilière Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2024 Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % S’inscrivant dans une démarche de sobriété, la production de déchets liée à l’exploitation des bâtiments poursuit sa baisse avec une réduction de 10 % par ETP depuis 2023. Le nombre d’utilisateurs total ayant augmenté au sein du patrimoine, la production totale de déchets affiche une hausse mécanique de 2 % sur un an. Cette amélioration par ETP est rendue possible par des actions très concrètes. Avec les locataires : •collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés, objectif atteint depuis 2017, qui place Vitura parmi les acteurs les plus avancés du secteur (Baromètre de l’immobilier responsable de l’OID) ; •tri sélectif des déchets sur 100 % des actifs ; •présence de bacs de compostage ou de poubelles pour déchets organiques sur 75 % des actifs. Au sein des espaces de restauration : •démarche anti-gaspillage alimentaire sur certains RIE avec la possibilité d’emporter ses repas ; •politique zéro plastique avec la suppression des bouteilles, des gobelets et des pailles en plastique sur la majorité des RIE ; •fourniture de produits locaux, de produits frais et de produits de saison dans les RIE d’Europlaza ; •proposition d’un repas végétarien à chaque repas et méthanisation des biodéchets pour le RIE d’Arcs de Seine. 5.Consommations d’eau OBJECTIF Réduction des consommations d’eau des bâtiments de – 20 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2024 Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 100 % La réduction de 6 % des consommations d’eau du patrimoine de Vitura est le résultat de plusieurs actions : •mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ; •mise en place de systèmes de réduction du débit d’eau ; •maintenance et contrôle mensuel des compteurs ; •mise en place de systèmes d’arrosage automatique dans les espaces végétalisés ; •contrôle des débits d’eau ; •automatisation de la collecte des données de consommation d’eau sur une plateforme ESG pour l’ensemble du patrimoine. 6.Biodiversité OBJECTIF Appliquer un plan d’action en faveur de la biodiversité sur l’ensemble du patrimoine 100 % des bâtiments de Vitura possèdent des espaces végétalisés denses et riches, accessibles à tous les locataires. En phase d’acquisition comme d’exploitation, Vitura veille à y protéger et développer la biodiversité : •constitution d’un portefeuille immobilier comprenant 21 500 m2 d’espaces naturels en trois strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) permettant de réduire le phénomène d’îlots de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ; •réalisation systématique d’études écologiques ; •calcul du Cœfficient de Biotope de Surface (CBS), établi à 24 % sur l’ensemble du patrimoine ; •présence de nichoirs sur la majorité des sites ; •actions de préservation de la biodiversité ; •zéro produit phytosanitaire utilisé sur certains actifs du parc. 7.Mobilité OBJECTIF Déployer la mobilité douce et les possibilités d’usage de véhicules électriques Vitura favorise l’usage, par ses collaborateurs et ses locataires, des transports en commun et des modes de déplacement doux. 75 % de ses sites sont situés à moins de 200 mètres d’une station de bus, de métro ou de RER. La foncière met notamment à leur disposition, sur ses sites : •des bornes de recharge pour véhicules électriques ; •des stations de gonflage pour les vélos ; •des vestiaires, des douches et des parkings vélo dans 100 % de ses actifs, pour un total de 386 places de parking vélos sur l’ensemble du patrimoine ; •des guides et des affichages d’information, physiques ou numériques, sur les possibilités de mobilité douce offertes. En 2024, un atelier éphémère de réparation de vélos a été ouvert pendant une journée à Europlaza. Tous les occupants attirés par ce mode de déplacement ont pu ainsi faire remettre leur véhicule en état. - AXE 3 - Avoir une empreinte sociétale positive 1 ÉCHELLE NATIONALE Objectifs gouvernementaux et de développement durable Trajectoire « 2 degrés » inscrite dans l’Accord de Paris Principes du Global Compact 2 ÉCHELLE TERRITORIALE Impact sur l’activité, l’emploi, la vie associative Contribution à la préservation de la biodiversité 3 ÉCHELLE DU PATRIMOINE IMMOBILIER Limitation des impacts environnementaux et des nuisances 4 ÉCHELLE DES PARTIES PRENANTES Mobilisation au service de la politique RSE Création partagée de valeur durable L’empreinte sociétale de Vitura se situe principalement sur quatre échelles 1.Des bâtiments tournés vers leurs locataires 1.1.Sécurité, santé, confort et bien-être Objectif Assurer le bien-être et la santé des occupants Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2024 Assurer la santé et la sécurité des locataires, et s’adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs faisant l’objet d’enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs faisant l’objet d’un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 67 % La satisfaction des locataires est au cœur du projet de Vitura, dont ils sont en droit d’attendre la meilleure qualité de vie au travail, tant pour leur santé et leur sécurité que pour leur confort et leur bien-être. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2024 : •suivi régulier des contrôles techniques réglementaires par les property managers, sans non-conformités réglementaires identifiées sur les actifs ; •suivi de la satisfaction des locataires sur 100 % des sites par l’organisation de réunions d’information trimestrielles inter-locataires et la réalisation d’un sondage annuel abordant notamment les enjeux de confort, de bien-être et d’accès aux services ; •création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des locataires, comprenant divers événements renforçant les liens sociaux (voir Focus page 50), 38 % ont une vocation sociale ou durable ; •animation d’ateliers de sensibilisation sur des thématiques ESG ; •accès généralisé aux espaces végétalisés, ouvrant par ailleurs de multiples vues sur la nature ; •décoration des espaces communs intérieurs avec des plantes et des fleurs pour appuyer la biophilie ; •mise à disposition de nombreux services « bien-être » : salles de fitness, cours de sport, kinésithérapeute, espaces de détentes, lounge etc. 1.2.Accessibilité Objectif Avoir un plan d’accessibilité sur l’ensemble du parc immobilier Avant chaque projet d’acquisition ou de rénovation d’envergure, Vitura réalise une analyse du niveau d’accessibilité et intègre à ses plans d’action les actions correctives requises. En 2024, un audit d’accessibilité a notamment été mené sur Europlaza. Il a porté sur tous les aspects de l’accessibilité (cheminements extérieurs, conditions d’accès et d’accueil, circulation dans les bâtiments, sanitaires, portes et sas intérieurs, revêtements de sols, aménagements et équipements d’information et de confort). Il en ressort que le bâtiment est en conformité avec le code du travail. Inspirées de la réglementation des Établissements Recevant du Public (ERP) plus exigeante, les actions d’amélioration pourraient porter sur la simplification du langage, l’introduction du braille dans les affichages et la modulation du niveau sonore des musiques d’ambiance. 2.Implication des parties prenantes Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Engagement Périmètre Indicateur Objectif RésultaT 2024 Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation - périmètre constant Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % Actifs en exploitation - périmètre constant Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % Engager les prestataires sur leurs propres pratiques RSE Foncière Part des prestataires ESG signataires de la charte « achats responsables » (4) 100 % 100 % Engagée depuis sa création dans les transitions environnementale, sociale et sociétale, Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens. En direction de l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes : •consultations régulières pour produire sa matrice de matérialité et actualiser sa stratégie et son plan d’action RSE ; •sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites. En direction de ses collaborateurs : •diffusion de questionnaires de satisfaction ; •limitation des déplacements professionnels selon l’importance des réunions ; •sensibilisation et formation aux bonnes pratiques : Fresque de l’Immobilier Durable, double matérialité, CSRD. En direction de ses locataires : •diffusion de questionnaires de satisfaction ; •promotion d’un usage maîtrisé de l’énergie par la signature d’annexes environnementales aux contrats de location et par la mise en œuvre des plans de sobriété : •sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers la mise en place de comités ESG et l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites. En direction de ses prestataires et fournisseurs : •Implication des prestataires participant au Système de Management Environnemental (SME) de Vitura de s’inscrire dans la démarche volontariste de la foncière et de contribuer à son plan de performance en signant la charte « achats responsables ». 3.Écoute, respect et satisfaction des collaborateurs Objectif Satisfaire les collaborateurs et les impliquer dans la démarche RSE Engagement Périmètre Indicateur Objectif RésultaT 2024 Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Part des collaborateurs Vitura satisfaits 100 % 100 % Vitura est une société à taille humaine qui offre l’égalité des chances à toutes et à tous. La politique sociale de l’entreprise respecte les droits de l’Homme, le Code du travail et la convention de l’Organisation internationale du travail (OIT). En 2024, 100 % des employés de Vitura se déclarent satisfaits dans le questionnaire de satisfaction annuel. De nombreuses mesures de management contribuent à maintenir ce très haut niveau de satisfaction : •création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des employés ; •concertation sur les priorités ESG au travers d’un questionnaire RSE ; •signature d’une charte éthique interne signée par 100 % des collaborateurs : elle inclut les principes de non-discrimination (diversité des genres et des parcours), de respect des droits de l’Homme et du travail pour toutes les parties prenantes (membres du Conseil d’administration, actionnaires, salariés, sous‑traitants, fournisseurs et territoires d’influence des actifs immobiliers) et des engagements de la société en matière de développement durable ; •promotion de la pratique d’activités physiques et sportives par la participation à des événements sportifs fédérateurs réguliers ou exceptionnels. En juin 2024, Vitura était ainsi représentée à la MMS Cup de Mohammed Riad. 4.Impacts sur le territoire et l’emploi Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Considérant que l’impact territorial est l’un des maillons essentiels de la chaîne de valeur immobilière, Vitura ne cesse d’agir pour renforcer son implication locale : •pérennisation de 462 emplois indirects ; •mobilisation d’entreprises et de professionnels locaux pour donner des concerts ou distribuer des gourmandises aux fêtes calendaires ; •implication d’associations locales pour proposer des animations et des actions de sensibilisation sur les sites Vitura, notamment Octobre Rose, qui sensibilise à l’importance du dépistage du cancer du sein, Yoti, qui récupère des jouets usagers pour leur donner une seconde vie, Aïda, qui collecte des jouets neufs pour les enfants hospitalisés, et le Earth Hour du WWF, qui crée chaque année l’événement en éteignant les lumières de nombreux monuments emblématiques du monde entier. Partenariats et mécénats Vitura participe et s’implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Cela lui permet d’être, dans ce domaine, au plus proche des attentes du marché et du public, ainsi qu’à la pointe des bonnes pratiques. L’OID, Observatoire de l’Immobilier Durable, est un espace associatif indépendant d’échanges sur le développement durable du secteur immobilier. Il rassemble plus de 170 membres et partenaires, parmi lesquels les leaders de l’immobilier tertiaire en France. L’OID participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. L’EPRA, European Public Real Estate Association, regroupe les principales foncières cotées européennes et vise notamment à harmoniser les pratiques de reporting. Vitura en est un membre actif depuis plus de dix ans ; ses reportings financier et extra-financier sont conçus de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations – de l’EPRA. L’Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière est un centre de recherche indépendant, lieu privilégié d’échanges et de réflexions pour les professionnels de l’immobilier et de l’investissement. Vitura en est adhérent depuis 2010 et est présent sur l’indice Euronext IEIF « SIIC France ». Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un organisme qui a pour mission de fournir aux marchés financiers des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) standardisées et approuvées. Créé en 2009, le GRESB est devenu la principale référence ESG pour les investissements immobiliers et d’infrastructure à travers le monde. Global Compact France, association relais officiel en France du Global Compact des Nations unies, rassemble plus de 2 500 entreprises et organisations à but non lucratif et propose à ses membres un cadre d’engagement volontaire sur la base de 10 principes touchant aux droits humains, au droit du travail, au respect de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces critères portent sur la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de transparence, de stratégie, de gouvernance, d’engagement des parties prenantes ou de contribution aux objectifs de l’ONU. ULI, Urban Land Institute, est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 45 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d’activités privés et publics liés à l’urbanisme et au développement immobilier. Vitura en est membre et participe à ce titre à ses riches échanges d’expertises et de bonnes pratiques. / Événements 2024 sur les sites Toujours plus conviviaux, toujours plus humains En 2024 comme chaque année, les sites de Vitura ont à nouveau débordé de vie. Des animations ont marqué les temps forts du calendrier : Noël, nouvel an chinois, fête de la musique, distribution de médailles olympiques... en chocolat ! D’autres ont fait écho à la sensibilité de leurs locataires, soutenant leur engagement dans des causes internationales, nationales ou locales. Fédérées à partir des nouveaux comités ESG installés dans la dynamique des plans de sobriété, les communautés ESG ont commencé d’imprimer leur marque sur cette intense vie collective, avec le soutien des property managers. À Europlaza et à Arcs de Seine, les formations aux gestes qui sauvent ont été reconduites. Assurées par les pompiers professionnels de Boulogne-Billancourt ou de Courbevoie, elles permettent à chaque fois de former une trentaine de volontaires. Sur les deux sites, l’association Aïda pour la lutte contre le cancer est à nouveau venue collecter des cadeaux de Noël pour les enfants hospitalisés. À l’origine, cette action avait été suggérée par un locataire. Elle ne cesse de séduire par la facilité du don, dématérialisé, et la possibilité pour les petits malades de choisir le cadeau qu’ils désirent. Parmi les autres initiatives, un nouvel atelier de diagnostic et de réparation de vélo d’une journée a été organisé à Europlaza. C’est un précieux coup de pouce pour les salariés tentés par ce mode de mobilité douce. D’autant que le site s’est doté en 2024 d’une station de gonflage gratuite, en libre accès. Le site s’est aussi associé à l’Earth Hour du WWF, s’éteignant le 23 mars à 20h30, comme tant d’autres sur la planète, pour signifier l’urgence de réduire nos consommations énergétiques. Des sessions de massage, de manucure et même de mini-golf ont aussi contribué au bien-être physique et psychologique des utilisateurs des immeubles de Vitura. FOCUS Un service de bon goût - Une innovation en exclusivité sur le marché tertiaire Reste-on toujours attaché à l’atmosphère Vitura quand on y a goûté ? Autrefois collaborateur d’un grand cabinet d’audit locataire de la tour Europlaza, Michel Jean a changé de voie pour créer IS Paris, une marque indépendante de glaces et sorbets haut de gamme. Il s’est entouré des meilleurs professionnels : un Meilleur Ouvrier de France et un chef pâtissier triplement étoilé au guide Michelin. Les créations IS Paris se distinguent par leur essentialité : des ingrédients bruts et naturels de premier choix, locaux à chaque fois que c’est possible, une modération des sucres et le bannissement d’additifs superflus. En accord complet avec cette conception de l’excellence et du raffinement, Vitura lui a offert de revenir à Europlaza et d’y installer un distributeur automatique de ses glaces et sorbets. Au‑delà du clin d’œil, c’est une façon pour elle d’enrichir son offre de services premium. Les occupants de la tour n’ont pas fait la fine bouche : le 3 décembre, jour de l’inauguration, ils sont venus en foule dans le hall d’accueil pour découvrir l’expérience IS Paris. - ANNEXE - Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’EPRA/GRI Application des recommandations EPRA Les indicateurs environnementaux publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommendations » (sBPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d’information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. La dernière version révisée des recommandations de l’EPRA est prise en compte dans ce rapport. Une table de concordance située à la page 218 indique l’endroit où les informations recommandées par les guidelines de l’EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2024. Le périmètre de reporting Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l’activité de détention d’actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous. Le périmètre de reporting de 2024 correspond aux quatre ensembles immobiliers détenus au 31 décembre 2024 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy et Hanami.Un actif cédé en année N est exclu du reporting de cette même année, par conséquent, les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy ayant été cédés en juillet 2024, ceux-ci ne feront pas partie du périmètre de reporting. De la même manière, tout actif acquis en année N ne pourra être intégré qu’au reporting de l’année N+1. Le périmètre de reporting RSE s’étend du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. La collecte de l’ensemble des données extra-financières et indicateurs présents dans la DPEF se fait sur cette période de reporting. Les données financières, quant à elles, sont collectées sur une période de reporting allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Les données extra-financières sont collectées sur une période similaire afin de faire correspondre les périmètres temporels de différentes réglementations. Le périmètre de reporting pour la DPEF 2023 s’étendant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, les résultats 2023 ont été recalculés en 2024 afin de les aligner sur le nouveau périmètre de reporting, soit prenant en compte les données disponibles du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L’année précédente, le périmètre « Développement » (ou « Rénovation ») a été ajouté au reporting des données environnementales (consommations d’énergie, émissions de GES, consommations d’eau et déchets) spécifiques aux chantiers en cours, sur Rives de Bercy. Il s’agit d’avoir un périmètre de reporting spécifique aux actifs en construction ou rénovation, avec plus de 50 % de la surface totale vacante. Cependant, en phase chantier, il est difficile de rendre compte des consommations liées aux travaux, ainsi que de les comparer par rapport à un périmètre équivalent en année N-1. Cependant, des indicateurs spécifiques au chantier seront reportés dans la DPEF. Les indicateurs du périmètre « Développement » sont calculés au prorata de la surface des chantiers. Au 31.12.2024, aucun actif de Vitura n’est en développement. Les données publiées ont fait l’objet d’une revue par un organisme tiers externe indépendant, dont le rapport d’assurance est disponible en page 64. Pour l’année 2024, les taux de couverture du reporting sont précisés pour chaque périmètre de reporting et indicateurs. Les immeubles inclus dans le reporting sont les suivants : •périmètre « Corporate » : foncière Vitura ; •périmètre « Gestion » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy ; •périmètre « Usage » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy. 100 % de ces immeubles sont de typologie « bureaux ». La version synthétique de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous. Périmètres 1. Corporate 2. Gestion 3. Usage 4. Rénovation (5) Activités prises en compte Activité des locaux du siège et de l’entité sociale Vitura Gestion des immeubles par l’asset et le property manager Usage des immeubles par les locataires Activités des sites liées aux chantiers Indicateurs concernés Ensemble des indicateurs « Corporate » Ensemble des indicateurs « Patrimoine » Indicateurs spécifiques Périmètre physique Siège social Parties communes des immeubles et usages communs Parties privatives des immeubles et usages privatifs Immeuble en rénovation Indicateurs EPRA de performance environnementale Indicateurs Corporate Périmètre « Corporate » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2023 corrigé du climat 2024 corrigé du climat Variation 2023/2024 2024 non corrigé du climat Énergie Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 41,7 31,4 - 25 % 29,7 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF - - - – Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 17,7 12,4 - 30 % 12,4 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 24 19,0 - 21 % 17,3 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 238 179 - 25 % 170 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 13 888 15 682 13 % 14 834 Émissions de Gaz à effet de serre Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 5,2 4,1 - 20 % 3,8 •Dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 - - – 0 •Dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 5,2 4,1 - 20 % 3,8 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 30 24 - 21 % 22 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 1 744 2 069 19 % 1 916 Eau Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 50,5 63,6 26 % - Ratios •Par ETP Water-Int CRE2 m3/ETP 16,8 31,8 89 % - •Par m2 Water-Int CRE2 m3/m2 0,3 0,4 21 % - Déchets Volume Tonnage total Waste-Abs 306- 2 kg 2 700 2 700 0 % % de déchets valorisés Waste-Abs 306- 2 % 100 % 100 % 0 % Ratios Par ETP kg/ETP 900 1 350 50 % Périmètre de calcul : •2024 : 175 m2 et 2 ETP ; •2023 : 175 m2 et 3 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Corporate ». Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2023 glissant corrigé du climat (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile corrigé du climat 2024 - année civile corrigé du climat Variation - année civile 2023/2024 2024 - année civile non corrigé du climat Périmètre « Gestion » - Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 15 983 12 889 10 725 10 266 MWhEP 26 650 19 692 16 890 16 431 •Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF 2 596 1 748 - - - •Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 8 205 5 233 4 742 4 742 •Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 5 182 5 908 5 983 5 524 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 95 79 65 - 17 % 62 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 3 381 3 213 3 519 + 10 % 3 368 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 159 120 102 - 15 % 99 Périmètre « Usage » - Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 11 011 12 912 11 155 11 155 MWhEP 24 832 29 059 25 657 25 657 •Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF - - - - •Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 10 632 12 421 11 155 11 155 •Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 378 491 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 66 82 68 - 17 % 68 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 2 329 3 218 3 660 + 14 % 3 660 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 148 177 155 - 12 % 155 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 26 994 25 801 21 880 21 421 MWhEP 51 482 48 751 42 546 42 088 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 161 157 132 - 16 % 130 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 5 709 6 431 7 178 + 12 % 7 028 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 307 297 257 - 13 % 255 Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2023 = 164 041 m² (périmètre courant); 2024 = 165 243 m² (périmètre courant). Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre courant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2023 glissant corrigé du climat (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile corrigé du climat 2024 - année civile corrigé du climat Variation - année civile 2023/2024 2024 - année civile non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 15 502 10 085 9 874 - 2 % 9 435 MWhEP 25 544 15 083 15 220 + 1 % 14 781 •Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF 2 596 1 748 - - 100 % - •Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 7 724 3 844 4 112 + 7 % 4 112 •Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF 5 182 4 493 5 762 + 28 % 5 323 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 98 78 76 - 2 % 73 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 3 525 3 763 3 240 - 14 % 3 096 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 161 116 117 + 1 % 114 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 10 076 10 518 10 815 + 3 % 10 815 MWhEP 22 683 24 192 24 875 + 3 % 24 875 •Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF - - - - •Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 9 698 10 518 10 815 + 3 % 10 815 •Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF 378 - - - - Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 64 81 83 + 3 % 83 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 2 291 3 925 3 548 - 10 % 3 548 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 143 186 192 + 3 % 192 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 25 579 20 604 20 689 0 % 20 250 MWhEP 48 228 39 275 40 095 + 2 % 39 656 Ratios •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEF/m2 162 159 159 0 % 156 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 5 816 7 688 6 788 - 12 % 6 644 •Par m2 Energy-Int CRE1 kWhEP/m2 305 234 309 + 32 % 305 Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2023 = 2024 = 129 893 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre constant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Gaz à effet de serre – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate – EPRA Unité 2023 glissant corrigé du climat (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile corrigé du climat 2024 - année civile corrigé du climat Variation - année civile 2023/2024 2024 - année civile non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 1 389 1 121 699 662 •Dont directes GHG- Dir-Abs 305- 1 teqCO2 558 376 - - •Dont indirectes GHG- Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 831 745 699 662 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 8 7 4 - 38 % 4 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 294 279 229 - 18 % 217 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 611 721 463 463 •Dont directes GHG- Dir-Abs 305- 1 teqCO2 - - - - •Dont indirectes GHG- Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 611 721 463 463 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 4 4 3 - 36 % 3 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 129 180 152 - 16 % 152 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 2 000 1 842 1 162 1 125 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 12 11 7 - 37 % 7 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 423 459 381 - 17 % 369 Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2023 = 164 041 m2(périmètre courant); 2024 = 165 243 m² (périmètre courant). Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre courant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Gaz à effet de serre – Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate - EPRA Unité 2023 glissant corrigé du climat (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile corrigé du climat 2024 - année civile corrigé du climat Variation - année civile 2023/2024 2024 - année civile non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre courant (LfL) Périmètre courant (LfL) Périmètre courant (LfL) Périmètre courant (LfL) Périmètre courant (LfL) Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 1 364 830 628 - 24 % 595 •Dont directes 305- 1 teqCO2 558 376 - - 100 % - •Dont indirectes 305- 2 teqCO2 806 455 628 + 38 % 595 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 9 6 5 - 24 % 5 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 310 310 206 - 33 % 195 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 563 408 443 + 9 % 443 •Dont directes 305- 1 teqCO2 - - - - •Dont indirectes 305- 2 teqCO2 563 408 443 + 9 % 443 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 4 3 3 + 9 % 3 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 128 152 145 - 4 % 145 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 1 927 1 238 1 072 - 13 % 1 038 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m2 GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m2 12 10 8 - 13 % 8 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 438 462 352 - 24 % 341 Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2023 = 2024 = 129 893 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre constant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Eau et Déchets – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRES Indicator Code Unité 2023 - année glissante (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile 2024 - année civile Variation - année civile 2023/2024 Eau Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 64 048 64 895 53 192 Ratios •Par m2 Water-Int CRE2 m3/m2 0,382 0,330 0,322 - 2 % •Par ETP Water-Int m3/ETP 13,55 16,18 17,45 + 8 % Déchets Volume Volume total Waste-Abs 306- 2 kg 287 110 285 678 207 800 % de déchets valorisés matière % 27 % 27 % 34 % % de déchets valorisés énergie % 73 % 73 % 66 % Ratios •Par ETP kg/ETP 61 51 68 + 35 % Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » 2023 = 164 041 m2(périmètre courant); 2024 = 165 243 m² (périmètre courant). Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre courant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l’actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100 % des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents. Indicateurs patrimoine Eau et Déchets - Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRES Indicator Code Unité 2023 - année glissante (oct. 2022 à sept. 23) 2023 - année civile 2024 - année civile Variation - année civile 2023/2024 Eau Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Consommation totale Water-LfL 303- 1 m3 64 048 54 055 50 866 - 6 % Ratios •Par m2 Water-Int CRE2 m3/m2 0,405 0,416 0,392 - 6 % •Par ETP Water-Int m3/ETP 14,56 20,17 16,69 - 17 % Déchets Volume Volume total Waste-LfL 306- 2 kg 287 110 203 063 207 800 2 % % de déchets valorisés matière % 27 % 34 % 34 % - 1 % % de déchets valorisés énergie % 73 % 66 % 66 % 0 % Ratios •Par ETP kg/ETP 65 76 68 - 10 % Les périmètres constant (Like-for-Like ou LfL) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Rives de Bercy pour 2024. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » :2023 = 2024 = 129 893 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2024 (périmètre constant) : 3 048 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l’actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100 % des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents. Indicateurs EPRA de performance sociale Périmètre « Corporate » : (références GRI : 405-1, 405-2, 404-1, 404-3, 401-1 et 4032) Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Vitura depuis cinq ans dans son rapport annuel dans la partie « Salariés ». Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 219 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting ». Vitura s’engage à respecter l’égalité des salaires entre les hommes et les femmes. Périmètres « Gestion » et « Usage » : (références GRI : 416-1, 416‑2 et 413-1) L’indicateur d’évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (référence GRI : 416-1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Vitura mène a minima les actions suivantes : •la mesure de la qualité de l’air intérieur ; •toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d’exercices incendie, etc.). La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques incluses dans le mandat de property management. L’indicateur d’engagement des parties prenantes locales et l’évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Vitura (référence GRI : 411-1) sur 100 % de ses actifs immobiliers. Parmi les différents sous-indicateurs, Vitura : •calcule les impacts sur l’emploi ; •impose une charte de chantier propre sur 100 % de ses travaux ; •mesure les différentes nuisances de ces sites au travers du suivi et du maintien des certifications environnementales en exploitation présentes sur tous ses sites ; •mène une politique pour la biodiversité sur 100 % de ses sites. Indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance Les indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance – 102-22, 102-24 et 102-25 – sont situés dans la partie Informations juridiques du rapport annuel 2024. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR, située page 219. Autres indicateurs Certifications et labels L’objectif de Vitura est de conserver une certification sur 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International. •100 % des bâtiments de Vitura sont certifiés suivant le référentiel NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International. Autres indicateurs Vitura publie également un indicateur de performance qualitatif ou quantitatif pour chaque critère ESG identifié comme matériel dans l’analyse de matérialité, notamment sur la mobilité et son impact socio-économique. Ces informations sont situées dans le plan de performance ESG en page 39 (Plan d’action). Méthodologie de reporting Méthodes de reporting 1.Précisions sur les métriques utilisées Périmètres Selon la méthodologie EPRA, le périmètre courant (Absolute) comprend tous les bâtiments en exploitation sur la période de reporting, et le périmètre constant (Like-for-Like) comprend tous les bâtiments en exploitation à la fois sur la période de reporting N et sur la période de reporting N-1. Bâtiment 2023 2024 Périmètre courant Périmètre constant Périmètre courant Périmètre constant Rives de Bercy x Hanami x x x x Europlaza x x x x Arcs de Seine x x x x Passy x Office x Surface Les surfaces utilisées sont les surfaces du reporting énergétique basé sur les états locatifs réels : 2024 Surface de référence ETP Arcs de Seine 48 093 1 498 Europlaza 49 302 970 Hanami 32 498 580 Rives de Bercy 35 350 0 Total 165 243 3 048 La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 175 m2, ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Vitura situés au 42 rue de Bassano, 75008 Paris. Le périmètre des actifs pris en compte dans le cadre du reporting extra-financier est le même que celui du reporting financier. La période de reporting s’étend du du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. La fréquence de reporting est trimestrielle. La collecte de données énergétiques a été automatisée sur le patrimoine en exploitation grâce à la plateforme ESG exploitée par Stonal. Il est à noter que Vitura, dans le cadre de son activité immobilière, n’entretient pas de lien Nation-armée, et ne favorise pas l’engagement dans les réserves. De même, son activité immobilière ne comporte pas d’activités de transport en amont et en aval, ainsi, Vitura ne possède pas de plan d’action visant à réduire ces émissions. ETP •Pour les périmètres « Gestion » et « Usage », les ETP correspondent au nombre d’employés à temps plein présents sur les sites communiqués par le property manager de chaque bâtiment. •Pour le périmètre « Corporate », il s’agit du nombre d’employés de Vitura issu de la partie « Données sociales ». 2.Précisions sur les méthodes de calcul et d’estimation Méthodologie associée à la collecte de données énergétiques « Patrimoine Collecte des données Une campagne de collecte des données permet de centraliser les données énergétiques. En premier choix, la collecte automatique est privilégiée et par défaut la collecte manuelle est assurée. Pour cela, un mandat de collecte de donnée est proposé à chaque locataire (pour les contrats électricité au sein des parties privatives et les contrats électricité/gaz/CU/FU/eau pour les parties communes). Chaque mandat de collecte permet une remontée automatique de la donnée lorsqu’il est signé et que le PDL est actif. En cas de refus de mandat de collecte du locataire, la collecte manuelle de la donnée est assurée par récupération des factures mensuelles ou trimestrielles (cas de l’eau notamment). D’un point de vue opérationnel, les property managers délivrent les informations sur les parties communes mais aussi sur les parties privatives lorsqu’ils gèrent eux-mêmes les PDL. Les locataires sont donc uniquement sollicités en cas de contrat d’énergie privatif à leur nom. Plateforme ESG Les plateformes ESG de Vitura assurent la remontée automatique des données par mandat de collecte puis complète avec les données collectées manuellement. Estimation des données Dans de rares cas, aucune donnée énergétique n’est obtenue (problème sur le PDL, facture ponctuellement non récupérée…). Dans ces cas, la méthodologie suivante est adoptée pour estimer la donnée kWh manquante : •règle 1 (locataire où la donnée n’est pas remontée à titre ponctuel) : estimation du kWh avec la moyenne mensuelle de consommation sur l’historique temporel disponible pour ce locataire ; •règle 2 (pour un locataire sans aucune data) : estimation du kWh avec la moyenne de consommation sur tous les étages du bâtiment : •sous-cas : pour un étage vacant sans PDL -> prise de la moyenne des consommations des autres PDL sur tous les autres étages vacants de l’immeuble, •sous-cas : PDL sans remontée des consommations associé à un locataire dans le cas où les X autres PDL du même locataire remontent la donnée -> consommation PDL sans remontée = moyenne des X autres PDL du même locataire. intégration du taux d’occupation des actifs Afin d’obtenir une représentation plus claire de l’efficacité énergétique des bâtiments malgré les taux d’occupation fluctuants, le taux d’occupation sera intégré dans les indicateurs de consommation énergétique de la DPEF 2024 (sauf pour Rives de Bercy, occupé à 20 % à compter du 1er octobre 2024). Méthode de calcul : sur les parties privatives uniquement (les parties communes étant utilisées par tous les usagers des locaux de manière constante, le taux d’occupation n’impacte a priori pas la consommation énergétique des parties communes). Les données énergétiques sont mises au regard du taux d’occupation moyen annuel par actif pour avoir une consommation « taux maximum », selon la formule suivante : Consommation taux max (parties privatives) = Ctotale_parties privatives / Taux d’occupation annuel moyen Ainsi, les actifs auront tous une même base de comparabilité, et la fluctuation des consommations sera décorrélée des éventuels effets d’occupation. Pour pouvoir comparer la performance des actifs année après année, il faudra donc appliquer le taux d’occupation moyen annuel par actif sur les années précédentes, avec la même méthode de calcul. Ce taux d’occupation intégré aux données énergétiques aura pour conséquence de modifier les données de consommation énergétique de la DPEF 2023 afin de pouvoir comparer les données 2024 à périmètre égal. Précisions sur les données Consommation d’énergie •Sur le périmètre « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Vitura directement. •Sur le périmètre « Gestion » : les données sont récupérées automatiquement sur la plateforme ESG via des mandats de collecte auprès du fournisseur d’énergie, ou auprès du property manager. •Sur le périmètre « Usage » : les données sont récupérées automatiquement sur la plateforme ESG via des mandats de collecte auprès du fournisseur d’énergie, ou le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques. Le cœfficient utilisé pour convertir l’électricité énergie finale (EF) en énergie primaire (EP) est de 2,3. Il convient de noter que l’année 2024 a été une année de transition entre 2 plateformes ESG pour Vitura (changement de Stonal au profit d’Aegilim). Ainsi pour les tableaux patrimoine EPRA 2024 des actifs Europlaza et Hanami, les données des trimestres T1 à T3 2023, précédemment consolidées dans le reporting 2023 et issues de Stonal ont été réutilisées. En complément les données T4 2024 d’Aegilim ont été intégrées pour reconstituer l’année civile 2023. Pour les actifs Rives de Bercy et Arcs de Seine, une meilleure complétude de données a été atteinte en 2024 concernant les données 2023 (récupération de données à posteriori sur certains PDL électricité). Ainsi les données environnementales 2023 de ces 2 actifs sont uniquement issues des données Aegilim améliorées (+ 2 % de consommation électrique privative constatée par exemple sur Arcs de Seine par rapport au reporting précédent portant sur la même année). Pour l’année 2024, les données énergétiques de l’ensemble du portefeuille sont exclusivement issues de la nouvelle plateforme Aegilim. Par soucis de transparence, les données environnementales de l’ancien périmètre temporel glissant 2023 (octobre 2022 à septembre 2023) ont été ajoutées dans les tableaux EPRA pour faciliter la compréhension du lecteur. Les consommations d’énergie consolidées au niveau du Patrimoine le sont selon une méthodologie propre à la DPEF, indépendante de celle du Décret Eco Energie Tertiaire, aussi appelé Décret Tertiaire. Par conséquent, si les évolutions observées dans les consommations du Patrimoine donnent une tendance de trajectoire, elles ne représentent pas un degré d’atteinte des objectifs fixés par le Décret Tertiaire. Ces derniers se lisent selon la méthodologie qui leur est propre, avec les coefficients d’énergie spécifiques et à l’échelle des Entités Fonctionnelles Assujetties seulement. Émissions de gaz à effet de serre •Les émissions de GES sont calculées selon les conventions du GHG Protocol, lui-même conforme à la norme ISO 14064 dans sa dernière version. •Les facteurs d’émissions pour l’électricité et le gaz sont issus de la base de données de l’ADEME (http://www.bilans-ges.ademe.fr/). •Les facteurs d’émissions pour les réseaux urbains (production de chaud et de froid) sont issus de l’arrêté du 16 mars 2023 modifiant l’arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments ou parties de bâtiment autres que d’habitation existants proposés à la vente en France métropolitaine (contrairement au reporting N-1 basé sur les facteurs d’émissions des fournisseurs de RCU/RFU). •à titre d’exemple, le calcul des émissions de GES relatives aux consommations énergétiques des bâtiments est réalisé en pondérant les données relatives à chaque typologie de consommation énergétique par les facteurs d’émissions de GES correspondants. •Les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d’un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d’un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ». Méthode de calcul de l’indicateur de réduction Qu'il s'agisse des consommations énergétiques ou des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs, la réduction indiquée en 2024 correspond à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre i) 2024 et ii) la date la plus ancienne entre la date d'acquisition de l'immeuble et 2013. Les indicateurs sont corrigés des variations du climat. Déchets Les déchets répertoriés sont les déchets banals, à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d’entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l’objet d’un tri sélectif, c’est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Les données sont récupérées auprès du property manager, qui collecte les relevés des prestataires déchets sur chaque actif. La collecte est opérée par les property managers de chaque site une fois par an. à cette occasion, le reporting déchets élaboré par des prestataires externes nous est transmis. Dans certains cas, le reporting déchets communiqué est absent ou incomplet. Pour ces cas, la méthodologie suivante est adoptée afin d’estimer le tonnage global : •reprise du tonnage déchets de l’année précédente à flux (locataires/parties communes/RIE) et date N-1 identiques. Par ailleurs, afin de préciser la voie d’élimination des déchets et comme précisé dans les recommandations du standard EPRA, les taux de valorisation (matière/énergétique) ont été ajoutés dans le calcul des indicateurs EPRA. Eau Les consommations d’eau répertoriées sont issues d’une collecte de données sur factures réalisée et centralisée sur les plateformes ESG, à l’instar des consommations énergétiques du patrimoine. Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale Cet indicateur est calculé en comptabilisant : •réseau de chaud urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de chaud urbain en année N ; •réseau de froid urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de froid urbain en année N ; •électricité : part d’énergie autoconsommée ou part d’énergie renouvelable produite à proximité du site et directement consommée sur site avec preuve (ne concerne pas les contrats de garantie d’origine). La totalité de ces kWh d’énergies renouvelables sont mis au regard de la consommation énergétique totale du périmètre « Gestion » sur le patrimoine. La part d’énergies renouvelables reportée dans la DPEF correspond à la donnée corrigée du climat, à périmètre courant. La part d’énergies renouvelables sur les réseaux urbains est donnée par l’arrêté du 16 mars 2023 modifiant l’arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments ou parties de bâtiment autres que d’habitation existants proposés à la vente en France métropolitaine. Pour le bâtiment Hanami, l’arrêté du 16 mars 2023 ne prenant pas encore en compte les chiffres du réseau de chaud auquel est raccordé l’actif, la part de renouvelable dans le réseau de chaud a été collectée auprès du fournisseur directement. 3.Prise en compte de l’incidence climatique La correction de l’impact climatique s’effectue selon la méthodologie du Dispositif Éco Énergie Tertiaire, dont les modalités sont décrites dans le Code de la construction et de l’habitation. La consommation énergétique de référence, visée au 1° de l’article R. 174-23 du Code de la construction et de l’habitation, ainsi que les consommations d’énergie annuelles visées à l’article R. 174-29 du même Code sont ajustées en fonction des variations climatiques. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré-jour unifié moyen sur la période 2000- 2019 de la station météo de référence. La station météo choisie pour les actifs de Vitura est celle de Paris – Montsouris. L’ajustement des consommations d’énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu’elles sont mesurées ou affectées par répartition, ou par défaut sur la base d’un ratio de consommation par degré-jour. 1.L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au chauffage s’effectue selon la méthode suivante : •si la consommation de chauffage est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures •sinon Avec : •0,03 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d’écart à la référence ; •ACef chauf (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au chauffage pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste chauffage. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; •Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de chauffage de l’année N ; •DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jours hiver moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; •DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jours hiver de l’année N de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; •S chauf [m2] : surface chauffée. 2.L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au refroidissement s’effectue selon la méthode suivante : •si la consommation de refroidissement est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures •sinon Avec : •0,05 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d’écart à la référence ; •ACef refroidissement (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; •Cef refroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de refroidissement de l’année N ; •DJE (Tbase, moyen ) [°C.jour] : nombre de degrés jours été moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; •DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : degrés jours été de l’année N de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; •S refroidissement [m2] : surface refroidie. Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d’analyser l’évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques. 4.Calcul de la taxe Carbone Le calcul du budget carbone 2024 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des actifs immobiliers du périmètre courant (Absolute), soit les actifs en exploitation sur le périmètre de reporting 2024. L’hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 69,2 €/teqCO2 (6) (loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte). 5.Données sociales et sociétales Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes : •part des prestataires ESG signataires de la charte achats responsables de Vitura : L’indicateur considère la part des prestataires ESG signataires de la charte achats responsables. La méthodologie a évolué par rapport à 2023. L’année dernière, la somme du volume d’achat des prestataires sélectionnés devait représenter au minimum 70 % du volume d’achat total de l’année en cours, pour la période allant du 1er janvier N au 30 septembre N+1. En 2024, les prestataires sélectionnés sont les prestataires dits ESG sur une année calendaire (1er janvier au 31 décembre 2024). Cette méthodologie a évolué dans le cadre de la gestion du SME ISO 14001. Sont considérés comme « prestataires ESG » les prestataires tels que : conseil RSE, asset manager, property manager... •empreinte sociétale : le nombre d’emplois indirects générés par l’activité de Vitura est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d’un ETP dans le secteur de la construction et dans les services marchands (commerce, activités immobilières et d’assurance, services administratifs) ; •part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée : cet indicateur est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l’objet d’une annexe par rapport à la surface totale des baux ; •part des collaborateurs Vitura satisfaits : les employés remplissent un questionnaire de satisfaction, qui contient la question sur 10 points (de 1 peu satisfait à 10 très satisfait) : « Globalement êtes-vous satisfaits de votre entreprise ? ». Un(e) employé(e) est considéré(e) comme satisfait(e) si sa réponse à la question mentionnée est supérieure ou égale à 7/10 (au lieu de 8/10 l’année précédente). La proportion de personnes satisfaites est ensuite ramenée au nombre d’employés. Les collaborateurs Vitura démissionnaires au moment de la réponse au questionnaire de satisfaction ne sont pas pris en compte dans le calcul de l’indicateur. Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Vitura 42, rue Bassano – 75008 Paris Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société. (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »),établie de manière volontaire par l’entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, et présentée dans le rapport de gestion du Groupe. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (7). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2024 et avril 2025sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 31 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 18 avril 2025 KPMG S.A. Sandie Tzinmann Associée Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes •Actions en faveur de la satisfaction des locataires •Dispositif de vérification de l'accessibilité sur site •Actions en faveur de la sobriété énergétique •Mesures en faveur de la végétalisation des actifs •Fonds d'innovation durable alimenté par une taxe carbone •Dispositifs de sensibilisation et d'intégration des parties prenantes aux problématiques ESG •Politique sociale engagée en faveur des droits de l’Homme Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants •Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires •Part des collaborateurs Vitura satisfaits •Consommation d’énergie du patrimoine non corrigée du climat (fossile, électricité, réseau urbain) et émissions de CO2 associées •Part des prestataires principaux signataires de la Charte « Achats Responsables » de Vitura, pondérée par le volume d’achats •Part des actifs ayant fait l'objet d'une cartographie des risques •Part de la surface locative faisant l'objet d’une annexe environnementale signée •Coefficient de Biotope de Surface (CBS) •Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale 3. Commentaires sur l’exercice 2024 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétés du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Données financières condensées 3.7 Évolutions, perspectives et tendances 3.8 Événements postérieurs à la clôture des comptes 3.9 Assurances 3.10 Litiges Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés. L’information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023. Les comptes consolidés de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 2 avril 2025 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 juin 2025. 3.1Présentation du Groupe Le Groupe comprend les sociétés suivantes : (i)La société Vitura, société anonyme au capital de 64 933 290,40 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Vitura »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous. (ii)La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 53 458 363,20 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Prothin a été constituée en juin 2011. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vitura a décidé le 22 décembre 2011 d’apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l’Immeuble Europlaza, l’Immeuble Arcs de Seine et l’Immeuble Rives de Bercy. (iii)La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l’« OPCI ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Vitura a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016. K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil. (iv)La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 184 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« Hanami ») dont Vitura détient directement et indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote par l’intermédiaire de K Rueil. SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami. Le 9 juillet 2024 et après diverses opérations de restructurations préalables, Vitura a cédé le contrôle des sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d’actifs européen (« l’Investisseur »). Cette opération s’est traduite par une déconsolidation des actifs et passifs liés aux sociétés détenant les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au deuxième semestre 2024. En effet, Vitura a cédé à l’Investisseur une participation majoritaire au capital de la société SAS KENNEDY, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 929 246 692 (« SAS Kennedy »), société constituée le 30 mai 2024 et à laquelle elle avait préalablement apporté : •999 parts sociales d’une valeur nominale de 1 euro représentant 99,9 % du capital et des droits de vote de SNC CGR Propco, société civile au capital social de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42, rue de Bassano, 75008 Paris, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 144 701 ; •999 parts sociales d’une valeur nominale de 1 euro représentant 99,9 % du capital et des droits de vote de SNC Office Kennedy, société civile immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 719 716 ; et •88 parts sociales d’une valeur nominal de 10 euros représentant 100 % du capital et des droits de vote de la EURL CGR Holdco, société responsabilité limitée unipersonelle au capital social de 880 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 833 876 568 (« EURL CGR Holdco »), laquelle détient elle même une part sociale de SNC CGR Propco et une part sociale de SNC Office Kennedy. Un pacte d’associés a été conclu entre Development Venture V et Vitura (le « Pacte d’Associés SAS KENNEDY ») pour définir les droits et obligations des associés dans SAS KENNEDY et les relations entre les associés, notamment (i) les modalités selon lesquelles les parties concourront à la gouvernance de SAS KENNEDY et (ii) les conditions et modalités de cession et de liquidité de la participation des associés dans SAS KENNEDY. À la date du présent document, Vitura détient 391 253 actions de préférence de catégorie B (les « ADP B »), représentant 7 % du capital et des droits de vote de SAS KENNEDY qui détient elle-même : •100 % du capital et des droits de vote (moins une part sociale) de SNC CGR PROPCO, société en nom collectif au capital de 9 780 836 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 834 133 701 (« SNC CGR Propco ») ; •100 % du capital et des droits de vote (moins une part sociale de SNC OFFICE KENNEDY, société en nom collectif au capital de 4 127 019 euros dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Paris sous le numéro 901 719 716 (« SNC Office Kennedy ») ; •100 % du capital et des droits de vote EURL CGR HOLDCO. En considération de son investissement dans SAS KENNEDY et du refinancement de la dette existante des sociétés SNC CGR Propco et SNC Office Kennedy, l’Investisseur bénéficie, au titre des actions de préférence de catégorie A dont il est titulaire, d’un accès prioritaire aux dividendes de SAS KENNEDY. Vitura conserve un accès aux dividendes de SAS KENNEDY, excédant sa quote-part du capital, au titre de ses ADP B, étant précisé que, compte tenu des aléas liés à une telle opération de restructuration et vente des immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy, il pourrait se produire que le montant de dividende in fine distribué au titre desdites ADP B soit significativement inférieur au montant de dividende distribué au titre des ADP A. Au cours de l’exercice 2024 : •Vitura n’a acquis aucune autre participation ; •Vitura n’a pris le contrôle d’aucune société ; •Vitura n’ a cédé aucune autre participation. L’ensemble constitué par Vitura, Prothin et SCI Hanami Rueil est ci-après désigné le « Groupe ». L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe : 3.2Revue de l’activité du Groupe Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé à 877 millions d’euros au 31 décembre 2024, composé de quatre ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne et constitué exclusivement d’immeubles de bureaux. (i)Europlaza, d’une surface utile d’environ 52 700 m2, est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 18,3 millions d’euros en 2024 contre 16,8 millions en 2023. (ii)Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d’environ 48 000 m2 et a généré un revenu locatif IFRS de 17,4 millions d’euros en 2024 contre 14,7 millions en 2023. (iii)Rives de Bercy est un actif d’une surface utile d’environ 34 500 m2 et a généré un revenu locatif IFRS de 0,4 millions d’euros en 2024. L’actif était en restructuration en 2023 et n’a pas généré de revenu. (iv)Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface utile d’environ 34 200 m2 répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 7,1 millions d’euros en 2024 contre 8,2 millions en 2023. Le taux d’occupation global du portefeuille atteint 69 %. Sans prendre en compte les signatures ayant une prise d’effet en 2025, le taux d’occupation global s’élève à 66 % au 31 décembre 2024 stable par rapport au 31 décembre 2023. À fin 2024, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 5,7 années. Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 43,1 millions d’euros en baisse de 15,8 % et un résultat net de - 243,9 millions d’euros contre - 239,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2025. 3.2.1Stratégie et faits marquants Contexte opérationel L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2024 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison avec les dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe, ainsi que sur la stratégie de financement du groupe telle que détaillée en note 4.1. Vitura a cédé le 9 juillet 2024 une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d’actifs. Vitura conserve une participation minoritaire de l’ordre de 7 % et pourra bénéficier de la création de valeur sur les actifs restructurés. Cette transaction a conduit Vitura à déconsolider tous les actifs et passifs relatifs à ces sociétés, pour respectivement 364 millions d’euros et 211 millions d’euros. La valorisation des titres cédés s’est élevée à 14 millions d’euros. Les comptes consolidés affichent une perte de 139 millions d’euros, à laquelle s’ajoute un résultat négatif de ces sociétés de 3 millions d’euros en 2024, soit un impact de 142 millions d’euros. Nomination au Conseil d’administration M. John Kukral a indiqué qu’il sollicitait le renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2025 mais pas celui de Président du Conseil d’administration qui expire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2025. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de nommer M. Michael Profenius en qualité de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale 2028 et ce, avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2025. Activité locative Une commercialisation active portée par des grands comptes et la fidélité des locataires L’année 2024 a été particulièrement active pour Vitura avec 21 500 m² commercialisés (14 % du portefeuille), dont près de 10 000 m² avec des nouveaux locataires, principalement sur les actifs Europlaza et Rives de Bercy. Europlaza, située au cœur du premier quartier européen des affaires, et offrant des services inspirés des codes hôteliers, va notamment accueillir en 2025 l’Université Paris Dauphine-PSL, laquelle prévoit d’y installer son programme de formation Dauphine Executive Education. CCF Holdings (ex-My Money Bank) a par ailleurs renouvelé son bail de 4 000 m². Le taux d’occupation de la tour est porté à 91 % au 31 décembre 2024. Le campus Rives de Bercy a, quant à lui, vu la signature d’un bail avec Air Liquide sur 6 600 m², (21 % de l’actif), moins de 3 mois après sa rénovation complète en 2023. Ces commercialisations ont permis de maintenir une durée moyenne résiduelle des baux de 5,7 années et démontrent la pertinence de la stratégie de repositionnement des actifs et leur capacité à répondre aux besoins en grandes et moyennes surfaces des groupes internationaux. Le taux d’occupation global des immeubles est de 69 % au 31 décembre 2024, contre 66 % (8) au 31 décembre 2023 soit une hausse de + 3 points. En mars 2025, un nouveau bail portant sur 15 500 m², soit 50 % de Rives de Bercy, a été signé avec le Groupe BPCE. Le taux d’occupation de l’actif sera ainsi porté à 71 % et le taux d’occupation du portefeuille à 78 %. Engagements RSE Vitura reste déterminée dans ses engagements d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. La foncière poursuit le déploiement du plan de sobriété énergétique mis en place pour chaque immeuble du portefeuille, comprenant l’automatisation de la collecte de données, ainsi que des actions de sensibilisation et de formation de ses parties prenantes aux enjeux énergétiques. Grâce à la forte relation de proximité avec les équipes de la foncière, les locataires se sont mobilisés et des plans d’actions efficaces ont pu être élaborés. En 2024, le groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 61 % et diminué ses consommations énergétiques de 36 % par rapport à 2013. Grâce à sa démarche pro-active en matière de développement durable, Vitura s’est vu décerner un excellent score de 92/100 par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), un organisme qui évalue les pratiques RSE des sociétés immobilières au niveau mondial. La foncière occupe la deuxième place parmi les sociétés cotées de bureaux en France, après avoir été classée 4 fois n° 1 mondial. Vitura maintient ainsi sa notation « Five Stars », ce qui la positionne dans le top 10 % des entreprises européennes cotées les mieux notées. Vitura a également reçu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière. La foncière est également certifiée ISO 14001. 3.2.2Revenus locatifs Évolution de revenus locatifs (31/12/2023 - 31/12/2024) La hausse des revenus locatifs entre 2023 et 2024 (hors revenus locatifs des actifs Passy et Office Kennedy) s’explique par les effets compensatoires suivants : i) à la hausse, les commercialisations en 2023 et 2024 principalement sur les actifs de la société Prothin ainsi que l’indexation des loyers, ii) à la baisse, les départs de locataires en 2023 et 2024 principalement sur Arcs de Seine et Hanami. 3.2.3Taux d’occupation des immeubles Le taux d’occupation global du portefeuille de 69 % inclut les baux signés avec une prise d’effet en 2025. Le taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2024 Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Campus Hanami Total Taux d’occupation de l’ensemble des actifs 91 % 80 % 21 % 67 % 69 % Sans prendre en compte ces signatures, le taux d’occupation s’élève à 66 % au 31 décembre 2024 stable par rapport à 2023. Le taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2024 Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Campus Hanami Total Taux d’occupation de l’ensemble des actifs 83 % 80 % 21 % 67 % 66 % 3.2.4Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Variation Détail Loyers nets 32 911 50 427 (17 516) En 2024, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (43,1 M€) et aux refacturations de charges (14,7 M€), desquelles sont soustraites les charges liées aux immeubles (24,8 M€). Les loyers nets des sociétés CGR Propco et Office Kennedy s’élèvent à 14,3 M€ en 2023 et - 2,4 M€ en 2024. Frais de fonctionnement (6 365) (8 716) 2 351 Les frais de fonctionnement sont composés de charges administratives et d’honoraires d’asset management. Variation de la juste valeur des immeubles (87 322) (229 107) 141 785 Ce poste est principalement composé de la variation de la valeur des immeubles sur les 12 derniers mois (- 78 M€) et des travaux réalisés sur l’exercice (- 7 M€). La valorisation du patrimoine au 31 décembre 2024 connaît une baisse sur l’exercice. Résultat financier (43 880) (52 148) 8 268 La hausse du résultat financier s’explique principalement par la variation de la juste valeur des instruments dérivés. Résultat des activités cédées (138 645) - (138 645) Ce poste reflète la cession d’une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy. Cette transaction se traduit dans les comptes consolidés par une perte de 139 millions d’euros. Résultat net (243 003) (239 544) (3 459) 3.2.5Environnement concurrentiel La stratégie d’investissement centrée sur l’immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Vitura dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d’investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d’autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s’établissant à 144 millions d’euros (au 21/03/2025) place Vitura au 18e rang de l’indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 21 principales foncières cotées en France. La société s’attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d’informations financières. 3.3Ressources financières 3.3.1Structure de l’endettement au 31 décembre 2024 La dette financière s’élève à 600 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 817 millions au 31 décembre 2023. Les caractéristiques des conventions de crédit de chacune des filiales sont détaillées dans le tableau ci-dessous. Les ratios financiers associés à ces conventions de crédit sont détaillés dans le paragraphe 3.3.3 Principaux ratios financiers. Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de remboursement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Remboursement in fine / Amortissement contractuel 26/07/2016 15/07/2026 Pas d’option prévue •Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura. •Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d’un ratio financier. •Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. SCI Hanami Rueil Hanami La Banque Postale, la Société Générale , National Bank of Kuweit 94 000 000 Remboursement in fine 15/12/2016 14/06/2025 Droit de prorogation d’une année, deux fois •Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura. •Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d’un ratio financier. •Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. 3.3.2Principales garanties données Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaires) s’élève à 600 millions d’euros à fin 2024. Ainsi, au 31 décembre 2024, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s’élève à 68,4 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 62,4 % au 31 décembre 2023, pour une limite maximale de 65 % autorisée dans les différentes conventions de crédit. Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes : •Sûretés réelles immobilières : Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang. •Cessions de créances professionnelles : Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ». •Nantissement de titres : •Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura. •Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil. •Nantissement de comptes bancaires : Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France. •Délégations d’indemnités d’assurance : Délégations de toute indemnité d’assurance faisant l’objet de l’opposition à paiement prévue par l’article L. 121- 13 du Code des assurances. •Nantissement de Créance – Contrat de couverture : Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre de la banque de couverture au titre d’un contrat de couverture. •Nantissement de Créance – Créance de restitution : Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture. •Nantissement de créance de prêts subordonnés : Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d’emprunteur). •Lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. 3.3.3Principaux ratios financiers Les seuils de ratio d’endettement (LTV) à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont de 65 %. Ce ratio est le rapport entre l’encours bancaire et la valeur de marché des immeubles déterminés aux termes de rapports d’expertise mandatés par les prêteurs. La convention de crédit de Prothin prévoit également un remboursement de 0,5 % de l’encours à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d’un LTV intermédiaire de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement s’élevant à 5,2 M€ en 2023 et 10,3 M€ en 2024. En octobre 2024, le ratio d’endettement de Prothin a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Toutefois, aucun cas de défaut n’est constaté à la clôture 2024 en raison d’un accord conclu avec le pool bancaire à l’effet de suspendre le non-respect de ce ratio jusqu’en octobre 2025 (cf. paragraphe 3.8 Événements postérieurs à la clôture). En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Toutefois, aucun cas de défaut n’est constaté à la clôture 2024 en raison d’un avenant signé en décembre 2024 avec le pool bancaire afin de proroger les effets liés au non respect du ratio d’endettement (LTV) jusqu’en mars 2025 puis prorogé en juin 2025. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de restructurer la dette (cf. paragraphe 3.8 Événements postérieurs à la clôture). Les seuils de ratio de couverture des intérêts à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont de 150 %. Ce ratio est le rapport entre le revenu sur la période de référence (9) et les charges d’intérêt (10). Ces seuils sont respectés à la dernière date de vérification. Le ratio Groupe s’élève à 239 %. Ces covenants sont calculés trimestriellement les 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre de chaque année. 3.3.4Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Pour l’exercice 2025, 100 % de la dette du Groupe sera couverte par des instruments de couverture (CAP) au taux moyen de 0,3 %. 3.4Revue de l’activité des sociétés du Groupe 3.4.1Vitura Situation financière/comptes sociaux Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin SAS et SCI Hanami Rueil ainsi que la gestion desdites participations. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes annuels. La société Vitura a réalisé un chiffre d’affaires de 263 milliers d’euros contre 305 milliers d’euros pour l’exercice précédent et une perte de - 111 332 milliers d’euros contre une perte de - 14 977 milliers d’euros en 2023. La perte de l’exercice est principalement liée à la cession d’une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy (- 83 504 milliers d’euros). Les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2025. Les capitaux propres, qui étaient de 268 262 milliers d’euros au premier jour de la période, s’élèvent à 156 930 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Les disponibilités s’élèvent à 7 118 milliers d’euros au 31 décembre 2024, en hausse de 5 493 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Les principaux mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2024 Ressources Augmentation de capital - Diminution de l’actif immobilisé 6 065 Besoin net en fonds de roulement 478 Total des ressources 6 543 Emplois Augmentation des comptes courants - Augmentation de l’actif immobilisé - Distribution de dividendes - Capacité d’autofinancement (positive) générée au cours de l’exercice 1 050 Total des emplois 1 050 Variation nette de trésorerie 5 493 Principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice Les principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Chiffre d’affaires net 263 305 Autres produits d’exploitation 59 35 Total des produits d’exploitation 322 340 Autres achats et charges externes (3 085) (1 646) Impôts, taxes et versements assimilés (70) (79) Salaires et traitements (782) (678) Dotations aux amortissements sur immobilisations - (3) Autres charges d’exploitation (215) (240) Total charges d’exploitation (4 153) (2 646) Résultat d’exploitation (3 831) (2 306) Total des produits financiers 514 4 824 Total des charges financières (24 371) (17 376) Résultat financier (23 858) (12 553) Résultat exceptionnel (83 643) (118) Impôts sur les bénéfices - - Bénéfice (ou perte) (111 332) (14 977) Affectation du résultat Il est proposé d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice comme suit : •Origine : •résultat déficitaire de l’exercice : (111 331 875,88) euros, •report à nouveau antérieur : (10 521 856,32) euros. •Affectation : •Au report à nouveau, soit (111 331 875,88) euros, •Solde du report à nouveau, soit (121 853 732,20) euros. Les distributions antérieures de dividendes (art. 243 bis du CGI) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d’apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2021 - - 2 669 099,99 € (1) 18 690 535,01 € (1) 31/12/2022 - - 3 588 418,68 € (1) - 31/12/2023 - - - - (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues. Les charges non déductibles fiscalement (art. 39- 4 du CGI) Aucune dépense et charge visée par l’article 39- 4 du Code général des impôts n’a été constatée sur l’exercice 2024. Information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société Vitura Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441- 4 du Code de commerce). En milliers d’euros Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 1 - - 1 2 - - - - - Montant cumulé des factures concernées H.T. 9 - - 21 30 - - - - - Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l’année 0,29 % 0,00 % 0,00 % 0,68 % 0,97 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement □ Délais contractuels : □ Délais légaux : □ Délais contractuels : □ Délais légaux : 3.4.2Activités et résultats des filiales Prothin Prothin a pour activité principale la propriété et l’exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 781 millions d’euros au 31 décembre 2024. Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine sont respectivement occupés à 91 % et 80 %. L’actif Rives de Bercy était en restructuration jusqu’au troisième trimestre 2023. Son taux d’occupation est de 21 %. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 44,3 millions d’euros en 2024 contre 39,1 millions d’euros en 2023. Le résultat net de Prothin est une perte de 6 millions d’euros en 2024 contre 6,3 millions d’euros en 2023. K Rueil K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d’une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le résultat net de K Rueil est une perte de 168,9 milliers d’euros. SCI Hanami Rueil SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Campus Hanami valorisé à 96 millions d’euros au 31 décembre 2024. L’immeuble Campus Hanami est occupé à 67 %. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 8,2 millions d’euros en 2024 et en 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le résultat net de Hanami Rueil est une perte de 3,6 millions d’euros. 3.4.3Opérations avec les apparentés Opérations entre le Groupe et ses actionnaires Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de Vitura, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l’annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3. Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Vitura. Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Vitura et Prothin et des conventions de comptes courants d’associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales. Le solde du compte courant chez Vitura vis à vis de ses filiales au 31 décembre 2024 s’élève à 7,3 millions contre 115 millions d’euros au 31 décembre 2023 , dont 2,7 millions d’euros (créance envers Prothin) et 4,6 millions d’euros envers K-Rueil. Cette variation s’explique notamment par le remboursement des créances envers les sociétés CGR Propco et Office Kennedy, qui s’élevaient à 93 millions d’euros au 31 décembre 2023. Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Vitura et Prothin, Vitura et SCI Hanami Rueil pour des montants non significatifs. 3.5Indicateurs financiers Les indicateurs publiés pas Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d’information financière afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels. \Résultat EPRA et cash flow En milliers d’euros, sauf données par action 31/12/2024 31/12/2023 Résultat net IFRS (243 003) (239 854) Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement 87 322 229 107 Retraitement de la variation de la juste valeur des instruments financiers 11 972 25 086 Retraitement du résultat des activités cédées 138 645 - Résultat EPRA (5 064) 14 338 Contribution Kennedy au résultat EPRA (1) 7 727 (6 586) Résultat EPRA à périmètre constant 2 662 7 752 Résultat EPRA à périmètre constant par action 0,2 0,5 Retraitement des franchises de loyers 2 130 (82) Retraitement des frais financiers linéarisés 1 724 1 724 Cash-flow à périmètre constant 6 517 9 394 (1)Déconsolidation des sociétés CGR Propco et Office Kennedy (porteurs des actifs Passy Kennedy et Office Kennedy) au 09.07.2024. EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV En milliers d’euros sauf données par action 31/12/2024 31/12/2023 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV Capitaux propres IFRS 268 907 268 907 268 907 268 907 268 907 511 908 511 908 511 908 511 908 511 908 Etalement des franchises de loyer (17 617) (17 617) (17 617) (17 617) (17 617) (17 923) (17 923) (17 923) (17 923) (17 923) Annulation Juste valeur des bons de sousciption d’actions - - - - - - - - - - Juste valeur de la NAV diluée 251 290 251 290 251 290 251 290 251 290 493 985 493 985 493 985 493 985 493 985 Valeur de marché des instruments financiers (11 965) (11 965) (11 965) (11 965) (11 965) (28 171) (28 171) - (28 171) - Juste valeur de la dette à taux d’intérêt fixe - - (2 882) - (2 882) - - (11 826) - (11 826) Droit de mutation 65 758 35 903 - - - 98 016 57 142 - - - NAV 305 083 275 228 236 442 239 325 236 442 563 831 522 957 482 159 465 815 482 159 Nombre d’actions (hors autocontrôle) 17 048 694 17 048 694 17 048 694 17 048 694 17 048 694 17 048 584 17 048 584 17 048 584 17 048 584 17 048 584 NAV par action 17,9 16,1 13,9 14,0 13,9 33,1 30,7 28,3 27,3 28,3 Évolution de l’ANR EPRA NTA (1)Dont - 138,6 M€ de résultat des activités cédées. Synthèse de la performance En milliers d’euros 2024 2023 Taux de vacance EPRA 25,6 % 47,2 % Taux de rendement « EPRA NIY » 4,8 % 3,3 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » 5,6 % 3,9 % Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) 42,8 % 33,7 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) 20,8 % 22,5 % LTV EPRA hors droits 64,9 % 61,5 % LTV EPRA droits inclus 60,4 % 57,2 % Investissements immobiliers EPRA 7 119 29 486 Taux de vacance EPRA En milliers d’euros 2024 2023 Valeur locative de marché totale 73 751 101 548 Valeur locative de marché des espaces vacants 18 845 47 892 Taux de vacance EPRA 25,6 % 47,2 % Taux de rendement (EPRA NIY & EPRA « topped-up » NIY) En milliers d’euros 2024 2023 Valeur nette des immeubles de placement 876 750 1 306 860 Frais et droits de mutations 65 758 98 016 Valeur brute des immeubles de placement (B) 942 508 1 404 876 Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) 45 224 46 097 Ajustements: franchises facturées 7 183 9 151 Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) 52 407 55 247 Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B) 4,8 % 3,3 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B) 5,6 % 3,9 % Ratio de coûts EPRA En milliers d’euros 2024 2023 Charges nettes sur immeubles (12 069) (8 251) Frais de structure (6 365) (8 716) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (4) (310) Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) (18 437) (17 276) Coût de la vacance 9 482 5 767 Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) (8 955) (11 510) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 43 103 51 195 Revenus locatifs bruts (C) 43 103 51 195 Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) 42,8 % 33,7 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) 20,8 % 22,5 % Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l’EPRA en octobre 2020, la mesure de l’actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis : •NRV : L’EPRA Net Reinstatement Value vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. •NTA : L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. •NDV : L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. EPRA Loan-To-Value En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts bancaires (1) 5.11 604 368 822 167 Billets de trésorerie (NEU CP) - - Instruments hybrides - - Emprunts obligataires - - Produits dérivés sur devises - - BFR net (21 758) (6 593) Immeubles occupés par le propriétaire (dette) - - Comptes courants d’associés minoritaires - - Exclure - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 (13 488) (11 720) Dette nette (A) 569 121 803 854 Inclure - - Immeubles occupés par le propriétaire - - Immeuble de placement à la juste valeur 5.1 876 750 956 100 Immeubles en vente - - Immeuble en restructuration (1) - 350 760 Immobilisations incorporelles - - BFR net - - Actifs financiers - - Patrimoine hors droits (B) 876 750 1 306 860 Droits de mutation 65 756 98 015 Patrimoine droits inclus (C) 942 506 1 404 876 Loan to value hors droits (A / B) 64,91 % 61,51 % Loan to value droits inclus (A / C) 60,38 % 57,22 % (1)La variation s’explique par la déconsolidation des sociétés CGR Propco et Office Kennedy (porteurs des actifs Passy Kennedy et Office Kennedy). Investissements immobiliers réalisés En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Acquisitions - - Restructuration 9 811 5 059 Capex maintenance 874 1 709 Total Capex 10 685 6 768 Différence entre capex comptabilisés et décaissés 1 387 (19 853) Total Capex décaissés 9 298 26 621 3.6Données financières condensées Données financières condensées compte IFRS En milliers d’euros 2024 2023 Bilan actif Immeubles de placement 876 750 1 306 860 Autres actifs non courants 25 558 41 235 Actifs non courants 902 308 1 348 095 Créances clients 12 153 14 647 Autres créances 7 053 13 671 Instruments financiers courants 5 470 7 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 488 11 720 Actifs courants 38 164 47 749 Total actif 940 472 1 395 844 Bilan passif Capital social 64 933 64 933 Primes et réserves 446 977 686 829 Résultat de la période (243 003) (239 854) Capitaux propres 268 907 511 908 Passifs non courants 505 866 579 791 Passifs financiers courants 138 337 275 312 Autres dettes courantes 27 363 28 832 Autres passifs 671 565 883 936 Total passif 940 472 1 395 844 Compte de résultat Loyers nets (1) 32 911 50 427 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (87 322) (229 107) Résultat opérationnel (60 478) (187 706) Résultat financier (43 880) (52 148) Résultat net (243 003) (239 854) (1)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles. 3.7Évolutions, perspectives et tendances En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Vitura poursuivra son programme d’investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris. La situation financière du Groupe est décrite au sein du paragraphe 3.3.1 « Structure de l’endettement au 31 décembre 2024 ». 3.8Événements postérieurs à la clôture des comptes Prothin En février 2025, un avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 a été signé, afin de suspendre les effets liés au non respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’à la date de test d’octobre 2025. Un bail a été signé avec BPCE en mars 2025 sur 15 500m² au sein de l’immeuble Rives de Bercy. Un nouvel avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 devrait être signé en avril 2025 afin de réduire de 6,9 millions d’euros l’amortissement contractuel 2025 (vs 10 millions d’euros en 2024), l’ensemble du pool bancaire ayant déjà confirmé son accord. Hanami En avril 2025, une demande de consentement a été signée avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’à mi juin 2025. Vitura La date d’échéance des contrats de prêt d’actionnaires conclus avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe a été prorogée jusqu’au 30 avril 2026 par avenants en date du 2 avril 2025. 3.9Assurances La politique en matière d’assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comporte : •l’assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d’Immeuble (RCPI) ; •les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales). D’une manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Vitura ainsi que toutes ses filiales, auprès d’un assureur de premier rang Chubb European Group SE, par l’intermédiaire de son courtier d’assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres. La couverture des dommages et des responsabilités, liés aux immeubles Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l’identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d’équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l’immeuble considéré et les capitaux déclarés). En sus, cette police : a)comprend les honoraires d’expert et les frais d’architecte ; b)prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ; c)couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l’incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d’avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ; d)inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d’au moins 24 mois de loyers. Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. La totalité des primes d’assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement. La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus. Les sinistres À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d’assurance ou de franchise n’est survenu. 3.10Litiges Il n’existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont Vitura et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Vitura et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Aucune provision d’un montant significatif correspondant à des litiges n’a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2024. 4. Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Vitura a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société. Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n’a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques et que d’autres risques non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée, à ce jour, comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs sur le Groupe, son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, peuvent exister ou pourraient survenir dans le futur. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance (en fonction de la probabilité d’occurrence et d’impact net, après prise en compte des actions d’atténuation et de maîtrise des risques déployées par le Groupe pour minimiser leur occurence et leur impact). 4.1Tableau de synthèse des principaux risques Risques Descriptions Impacts Risques stratégiques Risques liés à l’environnement économique La dégradation des conditions économiques internationales et nationales (ralentissement de la croissance économique, hausse de l’inflation, des taux d’intérêt, du taux de chômage, l’évolution des indices, etc.) le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail et, plus précisément, la baisse de la demande sur le marché de l’immobilier de bureaux en Ile-de-France, peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). Les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, sécurisent la situation financière et les résultats du Groupe. La signature de baux sur de longues périodes permet d’atteindre une durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 5,7 années au 31 décembre 2024 (vs 5,5 années au 31 décembre 2023). La stratégie d’asset management du groupe prévoit la rénovation de chaque espace libéré de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza, s’est transformée. De 2016 à 2022, ce fut le tour du campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, c’était celui de Rives de Bercy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. Les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité et la valeur locative de marché. Dans un environnement incertain où les immeubles de bureaux sont impactés négativement par un ajustement des taux de rendement, cette stratégie d’asset management permet de maintenir l’attractivité des immeubles de la foncière. En 2024, 21 500 m2 ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de baux. Le taux d’occupation global atteint 69 % au 31 décembre 2024 vs 66 % au 31 décembre 2023 à périmètre constant. De plus, 15 500 m2 ont déjà été signés début 2025 sur l’immeuble Rives de Bercy. •Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d’une vente forcée : difficulté d’une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d’une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant. •Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe. •Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. •Baisse de la valeur de marché du patrimoine et de l’ANR. •Hausse du ratio d’endettement et non respect des « covenants » bancaires. •Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d’investissements et d’arbitrage. Risque de dégradation de la situation financière des locataires Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de ralentissement économique et de forte inflation. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 5.1.5 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l’objet d’un contrôle sur sa situation financière avant signature d’un bail. De plus, la signature d’un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l’ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. La foncière affiche au 31 décembre 2024 un taux de recouvrement des loyers de 100 %. •Retard ou défaut de paiements. •Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe. Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l’organisation des espaces de travail, la présence de lieux d’échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l’existence d’espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles. Chaque actif fait l’objet de mesure de la qualité de l’air intérieur ainsi que d’un suivi annuel dans le cadre du maintien des certifications environnementales HQE™ exploitation et BREEAM In-Use International. Bien que les immeubles de la Société répondent déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques ont été mises en place afin d’assurer la sécurité et la santé des locataires à la suite de la Covid- 19. La totalité des baux prévoit par ailleurs la mise en conformité avec la réglementation concernant l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l’évolution des standards. Risques liés à l’actionnaire majoritaire Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l’actionnaire majoritaire qui détient 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance avec une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. La mise en place de comités du Conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur général ». Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires. •Influence significative sur la Société et sur la conduite de l’activité du Groupe. Risque de dépendance à l’égard de certains locataires et de baisse du taux d’occupation Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Les 4 ensembles immobiliers du Groupe regroupent 37 locataires. Les cinq principaux locataires sont Huawei (Arcs de Seine), KPMG (Europlaza), Axens (Campus Hanami), Bouygues Télécom (Arcs de Seine) et l’Autorité Bancaire Européenne (Europlaza) et représentent 53 % des loyers bruts. La durée moyenne pondérée résiduelle des baux desdits principaux locataires est de 5,7 années au 31 décembre 2024. Les préavis contractuels permettent une anticipation des départs et la mise en place d’actions adaptées en vue d’une relocation rapide (rénovation des plateaux, pré-commercialisation...). Au 31 décembre 2024, le taux d’occupation global des immeubles du Groupe s’élève à 69 %. Le taux d’occupation global se décompose comme suit : 91 % sur Europlaza, 80 % sur Arcs-de-Seine, 67 % sur Hanami et 21 % sur Rives de Bercy (cf. paragraphe 2.1 « Activité locative » du présent document d’enregistrement universel). La commercialisation et la rénovation des surfaces vacantes, ont été anticipées par le Groupe. Elles font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état versée par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. Le Groupe assure un suivi constant des locaux vacants via une veille du marché locatif et contrôle également les échéances des baux à venir. Certaines conventions de crédit peuvent prévoir la variation de la marge du taux d’intérêts en fonction du taux d’occupation (cf paragraphe 3.3 « Ressources financières » du présent document d’enregistrement universel). •Dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe en cas de demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou de départ de l’un ou plusieurs locataires (absence de loyers et surcoût de charges opérationnelles). •Hausse des charges financières lorsque la convention de crédit prévoit une hausse/baisse de la marge du taux d’intérêt en fonction du taux d’occupation. •Baisse de la valeur de marché du patrimoine. Risques réglementaires Risques liées aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l’article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l’exonération est subordonné notamment au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce (à l’exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d’acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu’une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l’actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d’insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n’était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l’actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. À la date du présent document d’enregistrement universel, le concert Northwood détient 58,21 % du Groupe en capital et en droits de vote. •Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives. Risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie La stratégie RSE ambitieuse et active de Vitura représente un avantage concurrentiel fort. Le positionnement de leader de la foncière est reconnu par les agences de notation extra-financières. Vitura est classée Five Stars depuis 2014 par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) et a été 4 fois n° 1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. Vitura a également obtenu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière. La foncière est également certifiée ISO 14001. Un plan d’actions efficace et l’implication de toute la chaîne de valeur de la Société a permis d’afficher une réduction de 36 % de la consommation d’énergie du patrimoine depuis 2013. Les actifs de la foncière seront ainsi en mesure de répondre au dispositif Eco-Énergie tertiaire de la loi ELAN qui, depuis 2022, demande à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m2, de réduire de 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040, et 60 % d’ici 2050 la consommation énergétique finale du bâtiment, par rapport à une année de référence qui ne peut être antérieure à l’année 2010. Les consommations d’énergie sont à indiquer sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME : OPERAT. Vitura se prépare également à répondre aux obligations de la Taxinomie Européenne. La foncière s’est equipée d’un outil de collecte et de pilotage de la donnée ESG qui permet la production et l’analyse des indicateurs clés environementaux. •Baisse de commercialité des immeubles. •Augmentation des coûts de mise en conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies etc. •Augmentation des coûts d’exploitation des actifs par l’augmentation du prix de l’énergie. •Dégradation de l’image et la réputation du Groupe. Risques financiers Risque d’erreur d’estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d’occupation), et susceptible d’impacter l’actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 5.1.5 des comptes consolidés annuels, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle. Le Groupe transmet l’ensemble des éléments à sa disposition susceptible d’avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. Au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024, l’ensemble des actifs ont été expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation et BNP Paribas Real Estate Valuation France (cf. déclarations d’experts page 206 du présent document d’enregistrement universel). La valeur du patrimoine, bien que bénéficiant de la bonne stratégie d’asset management et de bons fondamentaux (prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces), passe de 956 M€ hors droits au 31 décembre 2023 à 877 M€ hors droits au 31 décembre 2024 (à périmètre constant) soit une baisse de 79 M€ (8 %). •Dégradation du résultat consolidé IFRS du Groupe. •Risque d’augmentation du coût de l’endettement. •Risque de rupture des ratios financiers. •Dégradation de la capacité d’emprunt du Groupe. Risques de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d’établissements de crédit de renom. Une description détaillée des différentes lignes de crédit se trouve au paragraphe 3.3.1 et les ratios financiers définis par les conventions de crédit sont décrits au paragraphe 3.3.3 du chapitre « Commentaires sur l’exercice 2024 ». Au 31 décembre 2024, tel que présenté en note 5.11 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe affiche un endettement bancaire de 600 M€ dont 90 M€ à échéance à moins d’un an relatif à Hanami. Au 31 décembre 2024, aucun cas de défaut n’est constaté. À noter que : Prothin La société Prothin a souscrit à un emprunt de 525 M€ en date du 26 juillet 2016. Cet emprunt est sujet au respect de différents covenants dont un loan to value (LTV) inférieur à 65 %. En octobre 2024, ce ratio a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des accords ont été signés avec le pool bancaire en décembre 2024 et en janvier 2025 afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’à la date de test d’octobre 2025. Compte tenu du bail signé avec BPCE en mars 2025 (cf 3.8 Evènements postérieurs à la clôture), la valorisation de Rives de Bercy devrait s’améliorer. A valorisations constantes pour les autres actifs du portefeuille, Arcs de Seine et Europlaza, ce ratio LTV devrait repasser sous le seuil de 65 % à la date de test d’octobre 2025. Hanami La société Hanami a souscrit à un emprunt d’un nominal de 94 M€ en date du 14 Juin 2022 à échéance au 14 Juin 2025. Cet emprunt est sujet au respect de différents covenants dont un loan to value (LTV) inférieur à 65 %. En octobre 2023, ce ratio a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des demandes de consentement ont été signées en décembre 2024 puis en avril 2025 avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement jusqu’à mi-juin 2025. La société Hanami a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami et mène des négociations avec les banques prêteuses afin de restructurer l’emprunt. la Direction est confiante sur leur aboutissement favorable. Dans le cas contraire, une procédure collective pourrait être envisagée par la SCI. Vitura détenant 0,54 % du capital de la SCI, le montant qu’elle serait amenée à supporter serait inférieur à 0,9 millions d’euros. Dans un contexte de taux d’intérêt élevés, le Groupe a mis en place une politique de couverture de taux pour se protéger contre les variations de l’Euribor. Au 31 décembre 2024, 100 % de la dette est couverte au taux moyen de 0,3 %, permettant la maîtrise des charges financières du Groupe. Vitura Vitura a par ailleurs conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 M€, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe Les prêts d’actionnaires ont été prorogés jusqu’au 31 octobre 2025 puis jusqu’au 30 avril 2026 (cf 3.8 Evènements postérieurs à la clôture) afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du Groupe. •Possibilité offerte aux prêteurs de déclarer immédiatement exigibles l’encours des crédits et les sommes y afférentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d’un « cas de défaut ». •Refinancement pour un montant ou à des conditions financières moins favorables. •Baisse de la notation de crédit de Vitura ayant un impact sur la capacité du Groupe pour lever des fonds. Risque de contrepartie financière L’utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d’intérêt auprès d’établissements financiers expose le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d’établissements financiers de premier plan : i) la société Prothin a conclu une convention de crédit avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG pour 525 millions d’euros et ii) la société SCI Hanami Rueil a conclu une convention de crédit avec La Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale pour 94 millions d’euros. Une description détaillée des conventions de crédit se trouve au paragraphe 3 de la partie Commentaires sur l’exercice 2024 en page 74 du document d’enregistrement universel. Des negociations sont en cours avec les prêteurs d’Hanami pour prorger la maturité (cf Risque de liquidité ci‑dessus). •Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. Cartographie des risques 4.2Gestion des risques et procédures de contrôle interne Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant. Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d’audit et de la RSE. Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l’impact, mesure de la probabilité et appréciation de l’efficacité du dispositif de maîtrise. Les échelles d’impact et d’efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l’échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d’improbable (1) à très probable (5). Les dispositifs de maîtrise correspondent à l’ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l’impact ou la probabilité du risque. Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l’établissement de cette cartographie. La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures. 4.2.1Objectifs de la Société en matière de contrôle interne Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; •sécuriser la prise de décisions et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; •mobiliser les collaborateurs et partenaires de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Parmi les différents objectifs que l’on peut assigner au contrôle interne, l’un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, et notamment les risques d’erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d’exécution des différentes opérations entreprises par la Société s’inscrivent bien, tout comme l’activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l’entreprise. Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société. 4.2.2Organisation générale du contrôle au sein de la Société 4.2.2.1Personnes ou structures chargées du contrôle Le Comité d’audit et de la RSE, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise. 4.2.2.2Supports internes ou externes servant à l’établissement des procédures de contrôle La Société met en œuvre une politique de transparence et d’information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société. La Société a souhaité mettre en place dans le règlement intérieur du Conseil d’administration des dispositions similaires s’inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société : http ://www.vitura.fr En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration établit une charte de l’administrateur, qui offre un cadre déontologique à l’exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l’administrateur prévoit en particulier que : •chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l’ensemble des actionnaires ; •chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité ; •chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action ; •chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ; •chaque administrateur, avant d’accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du règlement intérieur et de la dite charte ainsi que tout complément que le Conseil d’administration estime nécessaire de lui communiquer ; •chaque administrateur s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques ; •chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés ; •chaque administrateur doit être attentif à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La Charte de l’administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d’abus de marché (opérations d’initiés et divulgation illicite d’informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres). 4.2.3Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société 4.2.3.1Procédures en matière de traitement de l’information financière et comptable Les procédures de traitement de l’information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit : (i)Cycle d’exploitation des immeubles Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l’asset manager. L’ERP utilisé par les gestionnaires d’immeubles est Yardi pour émettre les quittancements et appels de charges locatives et assurer par ailleurs les encaissements. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d’immeubles. L’asset manager procède aux contrôles de la facturation. Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d’immeubles et validé par l’asset manager. Les dépenses liées à la vie de l’immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d’immeubles. Les gestionnaires d’immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures. (ii)Comptes consolidés La Direction générale est responsable des procédures liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes inclus : •un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d’audit et de la RSE ; •l’ensemble des entités du Groupe communique un reporting détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ; •les informations spécifiquement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d’évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles et des instruments financiers, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données ; •l’utilisation d’un système d’information de référence. Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l’information financière produite. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux. (iii)Comptabilité sociale La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d’expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société. Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d’immeubles, de l’asset manager et des banques. La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société. La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité. (iv)Information financière périodique Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l’expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation. (v)Établissement des états financiers Les états financiers sont préparés par l’expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils. Le Comité d’audit et de la RSE revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus. Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes. 4.2.3.2Procédures d’information et de reporting Afin d’assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d’information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d’administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l’exercice social en cours. 4.2.3.3Nature des autres procédures La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d’asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires CBRE, MyRE et Humakey. L’activité d’expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l’ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d’échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d’entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire. Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l’exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l’activité actuelle de la Société, celle-ci s’efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs. 4.2.3.4Prévention de la corruption (« Loi Sapin 2 ») Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, les présidents et Directeurs généraux : (i)de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés ; et (ii)ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros (social ou consolidé). La Société n’est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle prévoit de mettre en place les mesures suivantes : •un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence et permettant de lutter contre le blanchiment de capitaux ; •un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société. 4.3Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l’atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 34. 4.3.1Procédure d’analyse des risques ESG-climat L’analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Vitura décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l’article 173 pour les gérants immobiliers publiés par l’OID et PwC et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF. Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité. Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de santé, de confort et bien-être ; le risque réglementaire et de réputation lié à l’énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de gaz à effet de serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque lié aux relations avec les parties prenantes. Ces cinq risques permettent d’établir une liste ambitieuse d’objectifs et d’actions concrètes. 4.3.2Risques liés à l’évolution règlementaire et aux pratiques de marché 4.3.2.1Risque de réputation lié aux problématiques de santé, confort et bien-être La santé, la sécurité, le confort et le bien-être des locataires est au cœur du projet de Vitura. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2024 : contrôles techniques réglementaires, suivi de la satisfaction des locataires, programme annuel d’animations, accès généralisé aux espaces végétalisés, nombreux services « bien-être » (espaces conviviaux, salles de jeu, bibliothèques en partage libre, fitness,...). 4.3.2.2Risques réglementaire et de réputation liés à l’énergie La foncière mène de nombreuses actions pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations, avec souvent quelques années d’avance. La liste de ses principales réalisations s’est encore allongée en 2024 : poursuite de l’accompagnement des locataires dans le cadre de l’entrée en application du Décret Tertiaire, audits énergétiques complets, automatisation de la collecte des données énergétiques, gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, certifications BREEAM in-Use International et NF HQE™ Exploitation, pérennisation des plans de sobriété énergétique sur l’ensemble des immeubles. 4.3.2.3Risques réglementaire et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Vitura a l’ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses actifs de 54 % d’ici 2030 par rapport à 2013. Depuis 2013, elles ont reculé de 61 %. Pour cela, la foncière a mis en place des plans pluriannuels de travaux de rénovation pour améliorer la performance énergétique des bâtiments. Elle souhaite que toutes les entreprises qui interviennent sur ses chantiers aient signé la « charte chantier propre », aussi appelée « charte chantier à faibles nuisances ». Vitura a recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie. 4.3.2.4Risques physiques liés au changement climatique La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l’Accord de Paris, fait référence, pour l’immobilier, à la résistance et l’adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Vitura sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes. Vitura a cartographié les risques physiques climatiques auxquels ses actifs sont exposés et s’efforce de mettre en oeuvre des solutions adaptatives. 4.3.2.5Risque lié aux relations avec les parties prenantes Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens : production d’une matrice de matérialité, sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements, diffusion de questionnaires de satisfaction, annexes environnementales systématiques dans les contrats de location, signature d’une charte achats responsables. 4.3.3Risques financiers liés au changement climatique La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le Dispositif Éco‑ÉnergieTertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies. L’impact financier d’une potentielle taxe carbone et de l’augmentation du prix de l’énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Vitura. À travers une démarche proactive Vitura suit de près l’évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine. 5. Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 5.1Comptes consolidés Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 110 à 137 dans le document d’enregistrement universel 2024 enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le visa n° D. 24-0363 sont incorporés par référence au présent document. Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 112 à 140 dans le document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’AMF le 4 avril 2023 sous le visa n° D. 23-0222 sont incorporés par référence au présent document. 5.1.1État du résultat global au 31 décembre 2024 En milliers d’euros, sauf données par action Notes 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Revenus locatifs 5.18 43 103 51 195 Autres prestations 5.19 14 768 25 415 Charges liées aux immeubles 5.20 (24 960) (26 184) Loyers nets 32 911 50 427 Vente d'immeuble - - Frais de fonctionnement 5.21 (6 365) (8 716) Dotations nettes aux provisions 303 (310) Autres charges opérationnelles (5) - Autres produits opérationnels - - Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement 5.1 (87 322) (229 107) Résultat opérationnel (60 478) (187 706) Produits financiers 8 502 20 470 Charges financières (52 383) (72 618) Résultat financier 5.22 (43 880) (52 148) Résultat des activités cédées 5.23 (138 645) - Charge d'impôts 5.24 - - Résultat net de l'ensemble consolidé (243 003) (239 854) Résultat global (243 003) (239 854) Dont part revenant au groupe (243 003) (239 854) Dont part revenant aux minoritaires - - Résultat net de base par action 5.25 (14,25) (14,07) Résultat net dilué par action 5.25 (14,25) (14,07) 5.1.2État de situation financière consolidée au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants Immobilisations corporelles 3 3 Immeubles de placement 5.1 876 750 1 306 860 Prêts et créances (part non courante) 5.2 12 357 15 871 Instruments financiers non courants 5.12 13 197 25 360 Total actifs non courants 902 308 1 348 095 Actifs courants Créances clients 5.3 12 153 14 647 Autres créances d'exploitation 5.4 6 674 13 150 Charges constatées d'avance 379 521 Total des créances 19 206 28 318 Instruments financiers courants 5.12 5 470 7 712 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 13 488 11 720 Total actifs courants 38 164 47 749 Total actifs 940 472 1 395 844 Capitaux propres Capital 64 933 64 933 Réserve légale et primes 60 047 60 047 Réserves consolidées 386 930 626 782 Résultat net part du groupe (243 003) (239 854) Total capitaux propres 5.10 268 907 511 908 Passifs non courants Emprunts (part non courante) 5.11 498 591 572 365 Autres dettes financières (part non courante) 5.14 7 275 7 426 Total passifs non courants 505 866 579 791 Passifs courants Emprunts part à moins d'un an 5.16 105 777 249 802 Instruments Financiers - - Autres dettes financières (part courante) 5.14 32 560 25 510 Dettes fournisseurs 5.16 5 177 6 158 Dettes d’impôts sur les bénéfices - - Autres dettes d'exploitation 5.15 7 628 8 128 Produits constatés d'avance 5.17 14 558 14 546 Total passifs courants 165 699 304 144 Total passifs 671 565 883 936 Total capitaux propres et passifs 940 472 1 395 844 5.1.3État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Flux d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé (243 003) (239 854) Réévaluation d'immeuble 87 322 229 107 Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) - 3 Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) 14 081 21 115 Traitement des emprunts au coût amorti 2 443 2 207 Elimination du résultat de cession 138 645 - Marge brute d'autofinancement (512) 12 578 Variation des autres éléments de BFR 13 122 (543) Variation du besoin en fonds de roulement 13 122 (543) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 12 610 12 035 Flux d'investissement Acquisition d'immobilisations (7 119) (29 486) Incidence des variations de périmètre 6 093 - Augmentation nette des dettes sur immobilisations (1 664) 169 Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement (2 690) (29 317) Flux de financement Variation de la dette bancaire 5.16 (12 577) (9 065) Variation nette des emprunts (part à moins d'un an) 5.16 (2 475) 4 179 Variation nette des autres dettes financières (part non courante) 6 898 22 397 Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres 2 (96) Distribution de dividendes - (3 581) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement (8 152) 13 834 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 1 769 (3 448) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1) 11 720 15 167 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 13 488 11 720 (1)Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Le groupe considère les activités de financement comme des activités qui entraînent des changements dans la structure d'emprunt et du capital de l'entité. 5.1.4État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2024 En milliers d'euros Capital Réserve légale et primes Actions propres Réserves consolidées Capitaux propres - Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31/12/2022 64 933 60 047 (951) 631 411 755 438 - 755 438 Résultat global - - - (239 854) (239 854) - (239 854) Résultat net - - - (239 854) (239 854) - (239 854) Autres éléments du résultat global - - - - - - - Transactions en capital avec les propriétaires - - (96) (3 581) (3 677) - (3 677) Distribution de dividendes - - - (3 581) (3 581) - (3 581) Augmentation/réduction de capital - - - - - - - Variation sur actions propres détenues - - (96) - (96) - (96) Réduction de la réserve légale - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2023 64 933 60 047 (1 048) 387 976 511 908 - 511 908 Résultat global - - - (243 003) (243 003) - (243 003) Résultat net - - - (243 003) (243 003) - (243 003) Autres éléments du résultat global - - - - - - - Transactions en capital avec les propriétaires - - 2 - 2 - 2 Distribution de dividendes - - - - - - - Augmentation/réduction de capital - - - - - - - Variation sur actions propres détenues - - 2 - 2 - 2 Réduction de la réserve légale - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2024 64 933 60 047 (1 046) 144 973 268 907 - 268 907 Le groupe n’a pas réalisé d’opération impactant « les autres éléments du résultat global ». 5.1.5Notes annexes aux comptes consolidés \Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 Cette annexe comporte les éléments d’information complémentaires à l’état de situation financière consolidée, à l’état de résultat global, à l’état des flux de trésorerie consolidés et à l’état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024. Note 1 Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 1.1 Faits marquants de l’exercice 1.2 Informations financières présentées en comparatif 1.3 Contexte réglementaire Note 2 Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2024 2.1 Présentation des comptes consolidés 2.2 Information sectorielle 2.3 Immeubles de placement 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers 2.6 Prêts et créances 2.7 Créances clients 2.8 Capital social 2.9 Actions propres 2.10 Option pour le régime « SIIC » 2.11 Avantages sociaux 2.12 Emprunts bancaires 2.13 Revenus locatifs 2.14 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires 2.15 Autres produits et charges opérationnels 2.16 Actualisation des différés de paiement 2.17 Résultat par action 2.18 Présentation des états financiers Note 3 Estimations et jugements comptables déterminants Note 4 Gestion des risques financiers 4.1 Risque lié au financement 4.2 Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers 4.3 Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux 4.4 Risque lié à la réglementation des baux 4.5 Risque de contrepartie 4.6 Risque de liquidité 4.7 Risque de taux d’intérêt 4.8 Risque climatique Note 5 Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2024 5.1 Immeubles de placement 5.2 Prêts et créances (part non courante) 5.3 Créances clients 5.4 Autres créances d’exploitation 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.6 Variation de la dépréciation des actifs financiers 5.7 État des échéances des créances 5.8 Juste valeur des actifs financiers 5.9 Actifs et passifs financiers 5.10 Capitaux propres consolidés 5.11 Emprunts 5.12 Instruments financiers 5.13 Juste valeur des passifs financiers 5.14 Autres dettes financières 5.15 Autres dettes d’exploitation 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées 5.17 Produits constatés d’avance 5.18 Revenus locatifs 5.19 Autres prestations 5.20 Charges liées aux immeubles 5.21 Frais de fonctionnement 5.22 Résultat financier 5.23 Résultat des activités cédées 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt 5.25 Résultat par action 5.26 Engagements hors bilan et sûretés 5.27 Transactions avec des parties liées 5.28 Personnel 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes 5.30 Évènements postérieurs à la clôture Note 1Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 1.1Faits marquants de l’exercice L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé en 2024 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe. Vitura a cédé le 9 juillet une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d’actifs européen. Cette opération s’est traduite par une déconsolidation des actifs et passifs liés aux sociétés détenant les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy. Cette opération a eu un impact significatif sur le résultat net du groupe, de - 139 millions. Vitura conserve une participation minoritaire de l’ordre de 7 % et pourra bénéficier de la création de valeur sur les actifs restructurés. La pression sur les taux de capitalisation a fait varier les valeurs des actifs tertiaires au 31 décembre 2024. Cet effet combiné à la sortie des actifs de Passy Kennedy et Office Kennedy a conduit à une valorisation du portefeuille à 877 millions d’euros (contre 1 307 millions d’euros au 31 décembre 2023 dont 351 millions pour les actifs Office et Passy Kennedy). 1.2Informations financières présentées en comparatif L’information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023. 1.3Contexte réglementaire Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2024 telles qu’adoptées par l’Union Européenne (ci-après les normes IFRS). Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l’Assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS. Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 2 avril 2025. Note 2Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2024 2.1Présentation des comptes consolidés 2.1.1Référentiel Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2024 et applicables à cette date, avec en comparatif l’exercice 2023 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9. 2.1.2Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024 Les normes ci-après et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2024 sont sans impacts significatifs pour le Groupe : •Modifications d’IAS 1 - Classement des dettes en courant / non courant et Passifs non courants. •Modifications d’IAS 16 - Passif de location relatif à une cession bail. •Modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 - Accords de financement de fournisseurs. 2.1.3Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l’Union Européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. •Modifications d’IAS 21 - Absence de convertibilité. Ces interprétations et amendements n’ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés. 2.1.4Méthode de consolidation Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. 2.1.5Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu’il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu’il a la capacité d’agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. 2.1.6Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes : Société N° SIREN % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation Périodes prises en compte Vitura SA 422 800 029 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2024 Prothin SAS 533 212 445 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2024 K Rueil OPPCI 814 319 513 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2024 Hanami Rueil SCI 814 254 512 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2024 Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre. Variation du périmètre Société N° SIREN % de contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation Périodes prises en compte CGR Holdco EURL 833 876 568 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 09 juillet 2024 CGR Propco SNC 834 144 701 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 09 juillet 2024 Office Kennedy SNC 901 719 716 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 09 juillet 2024 2.1.7Retraitements de consolidation et éliminations Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d’entreprises, la prise de contrôle d’une ou plusieurs activités par l’acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes : •des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ; •tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ; •des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu. En l’application de la norme IFRS 3, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n’a pas donné lieu à un écart d’évaluation ni à un écart d’acquisition. Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs. Le coût d’acquisition de ce groupe d’actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d’acquisition sans comptabilisation d’un écart d’acquisition. 2.2Information sectorielle Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d’immeubles de bureaux localisés en région parisienne. En effet, la norme précise qu’un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants : •la nature des produits et services ; •la nature des procédés de fabrication ; •le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ; •les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; •s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics. Ainsi l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives. 2.3Immeubles de placement Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d’achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation...). Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l’objet d’amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d’évaluation. La méthodologie utilisée par l’évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4). Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l’état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l’état du résultat global. Pour les franchises accordées au titre de 2024, ces étalements sont enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement comme précisé dans la note 2.6. 2.4Estimation de la juste valeur des immeubles de placement 2.4.1Hypothèses et estimations En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an. Suite à une rotation opérée en 2023, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont BNP Paribas Real Estate Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy et Arcs de Seine ; Cushman & Wakefield Valuation pour Hanami. La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2024, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d’évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n’ont pas vocation à anticiper toute forme d’évolution du marché. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2024, restent inchangées. 2.4.2Description des méthodes d’évaluation retenues Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles. Valeur locative de marché estimée La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien dans le cadre d’un bail nouveau, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée. La valeur locative s’établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d’usage, de consistance et d’état d’entretien. Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers. Valeur de marché Afin d’estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes : •Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu. La valeur retenue est la valeur du DCF. •BNP Paribas Real Estate Valuation France : DCF et capitalisation du revenu. La valeur de marché retenue correspond à la moyenne des deux méthodes. Méthode DCF Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l’actif, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l’actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires. Méthode par capitalisation Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d’un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier. La valeur brute est diminuée d’une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d’enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %. Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13 Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.1. 2.5Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9. Lorsque Vitura n’exerce aucune influence sur une entreprise, Vitura applique la norme IFRS 9 pour l’enregistrement et l’évaluation des instruments de capitaux propres (notamment les actions ordinaires sans droit de remboursement) et des instruments de dettes associés. Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés à la juste valeur soit par le biais du résultat net soit par le biais des autres éléments du résultat global. Pour les investissements en instruments de dettes, en fonction du modèle de gestion (« business model ») et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels ( (critère du « solely payments of principal and interest »/SPPI ou du « prêt basique »), le groupe valorise les titres au coût amorti ou à la juste valeur par le résultat ou par les autres éléments du résultat global. Pour les actions de préférence détenues dans la SAS Kennedy, Vitura a déterminé qu’il était question d’instruments de dette non détenus uniquement pour percevoir les flux de trésorerie qui correspondent au remboursement du principal et au paiement des intérêts. Ainsi, ces actions de préférence sont comptabilisées comme des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Au 31 décembre 2024, Vitura a considéré qu’il n’y a pas de variation de juste valeur sur l’exercice car l’opération a eu lieu au cours du 2ème semestre et donc proche des conditions de marché à la clôture. De part de la nature du projet Kennedy dont la durée minimum probable de réalisation est de 4 ans soit à horizon fin 2028, ces titres ont été classés en actifs financiers non courants. 2.6Prêts et créances Les prêts et créances comprennent l’étalement, à plus d’un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire conformément à la norme IFRS 16. Pour les franchises accordées au titre de 2024, ces étalements sont enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement. 2.7Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des dépréciations. Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d’arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d’avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17). La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d’éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi : •pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d’impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ; •pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, un choix de méthode comptable doit être fait entre le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) et le modèle général (qui implique de suivre l’évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie). Le Groupe a opté pour le régime simplifié. Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers dérivés Vitura n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat. Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation (cf. note 2.4). Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.13. 2.8Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d’émission. 2.9Actions propres Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021. Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d’administration dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 39 014 de ses propres titres (soit 0,23 % des actions) pour un total de 1 016 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d’entrée dans l’état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l’état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d’exploitation ». 2.10Option pour le régime « SIIC » Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 31 décembre 2024. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime. En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d’impôt sur les sociétés. La société SCI Hanami Rueil , filiale de la société K Rueil est transparente fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC a)Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). b)Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : •de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; •des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; •des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. c)Conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce. d)En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. 2.11Avantages sociaux IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que deux salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n’a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2024. 2.12Emprunts bancaires À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes. 2.13Revenus locatifs Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l’état de situation financière consolidée. Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l’issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire font l’objet d’un étalement sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Autres prestations ». 2.14Charges locatives et refacturation des charges aux locataires Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l’état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ». Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l’état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ». Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe : •a la responsabilité de satisfaire la promesse ; •a le risque d’inventaire ; •contrôle la fixation des prix. La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges. Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement. 2.15Autres produits et charges opérationnels Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante. 2.16Actualisation des différés de paiement Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est considéré comme significatif : •les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ; •il n’y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37. 2.17Résultat par action L’indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 2.18Présentation des états financiers Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l’état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges de l’état du résultat global sont présentées selon leur nature. Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Note 3Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l’évolution : •du taux de rendement de sortie •du taux de capitalisation des revenus ; •du taux d’actualisation ; et •de la Valeur Locative de Marché (VLM) Les différents indicateurs ci-dessus sont définis dans le Glossaire. Immeuble Évolution du taux de rendement de sortie au 31/12/2024 (DCF) Taux de rendement de sortie 0,50 % 0,25 % 0,0 % (0,25) % (0,50) % Europlaza 6,10 % 313 316 320 324 328 Arcs de Seine 5,75 % 345 349 353 349 353 Rives de Bercy 6,75 % 104 106 107 108 110 Campus Hanami 7,25 % 93 94 96 98 100 Total 6,37 % 855 865 877 879 892 Impact sur la valorisation du portefeuille (2,5) % (1,3) % - 0,3 % 1,7 % Sources : BNP Real Estate et Cushman & Wakefield. Immeuble Évolution du taux d’actualisation des revenus au 31/12/2024 (DCF) Taux d’actualisation des revenus 0,50 % 0,25 % 0,00 % (0,25) % (0,50) % Europlaza 6,25 % 314 317 320 323 326 Arcs de Seine 6,15 % 347 350 353 357 360 Rives de Bercy 6,90 % 105 106 107 108 110 Campus Hanami 8,50 % 93 94 96 98 100 Total 6,80 % 859 868 877 886 896 Impact sur la valorisation du portefeuille (2,1) % (1,0) % - 1,1 % 2,2 % Sources : BNP Real Estate et Cushman & Wakefield. Immeuble Évolution du taux de capitalisation au 31/12/2024 (Capitalisation) Taux de capitalisation 0,50 % 0,25 % 0,00 % (0,25) % (0,50) % Europlaza 6,00 % - 6,20 % 309 314 320 327 334 Arcs de Seine 5,75 % 338 346 353 362 371 Rives de Bercy 6,60 % - 6,75 % 102 105 107 110 112 Campus Hanami n/a n/a n/a n/a n/a n/a Total 6,15 % 749 764 781 798 817 Impact sur la valorisation du portefeuille (4,0) % (2,1) % - 2,2 % 4,7 % Source : BNP Real Estate Immeuble Évolution de la valeur locative de marché au 31/12/2024 (Capitalisation & DCF) Valeur locative de marché - 20 €/m2 - 10 €/m2 - 10 €/m2 20 €/m2 Europlaza 489 €/m2 314 317 320 323 326 Arcs de Seine 527 €/m2 343 348 353 359 364 Rives de Bercy 290 €/m2 101 104 107 110 113 Campus Hanami 285 €/m2 91 94 96 99 101 Total 418 €/m2 848 863 877 891 905 Impact sur la valorisation du portefeuille (3,3) % ( 1,6) % 0,0 % 1,6 % 3,2 % Sources : BNP Real Estate et Cushman & Wakefield. Dans le cadre de l’évaluation du portefeuille de Vitura, il convient de préciser que la valorisation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy faite par la BNP Real Estate représente la moyenne des deux méthodes : la capitalisation et le DCF . A l’inverse, l’immeuble Hanami, dont la valorisation est faite par Cushman & Wakefield utilise uniquement la méthode DCF. Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu’à la baisse. Concernant les instruments de couverture, analysés dans la note ci dessous, une variation des taux d’intérêt entraînerait les valorisations suivantes : En milliers d’euros Instrument de couverture Nominal Banque Taux couvert Taux fixe Date de commencement Date d’échéance finale - 1 % - 0,5 % Évaluation au 31/12/2024 + 0,5 % + 1 % Cap 35 250 La banque postale Euribor 3 mois 1,2500 % 15/06/2022 15/06/2025 219 285 356 429 501 Cap 11 750 La banque postale Euribor 3 mois 1,2500 % 15/09/2022 15/06/2025 73 95 119 143 167 Cap 47 000 Société générale Euribor 3 mois 1,2500 % 17/10/2022 16/06/2025 292 380 475 572 668 Cap 380 750 Natixis Euribor 3 mois 0,00 % - 0,25 % - 1,00 % 15/04/2024 15/07/2026 6 366 8 596 11 084 13 697 16 346 Cap 127 361 - 126 724 (1) Natixis Euribor 3 mois 1,0000 % 15/10/2024 15/01/2025 709 709 708 708 708 Euribor 3 mois 0,0000 % 15/01/2025 15/04/2025 522 679 835 990 1 145 Euribor 3 mois 0,5000 % 15/04/2025 15/07/2025 245 398 552 706 858 Euribor 3 mois 0,0000 % 15/07/2025 15/10/2025 325 475 627 778 928 Total 601 474 8 752 11 615 14 757 18 022 21 321 (1)L’évolution des montants se fait en fonction des dates d’échéance. Note 4Gestion des risques financiers 4.1Risque lié au financement Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers, tels que détaillé dans le tableau suivant. Les ratios financiers sont détaillés en 4.7. Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de remboursement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Remboursement in fine / Amortissement contractuel 26/07/2016 15/07/2026 Pas d’option prévue •Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura. •Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d’un ratio financier. •Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. SCI Hanami Rueil Hanami La Banque Postale, la Société Générale , National Bank of Kuweit 94 000 000 Remboursement in fine 15/12/2016 14/06/2025 Droit de prorogation d’une année, deux fois •Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura. •Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d’un ratio financier. •Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. 4.2Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l’offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l’évolution de l’environnement économique. Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d’une surface comprise entre 34 200 et 52 700 m2, localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité et la situation financière du Groupe. La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l’évaluateur. 4.3Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe. 4.4Risque lié à la réglementation des baux En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d’augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d’ordre public relative à la durée des baux et à l’indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l’indice retenu. 4.5Risque de contrepartie Des politiques sont mises en place pour s’assurer que les contrats delocation sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d’arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 6 et représentent 63 % des revenus locatifs perçus au cours de l’exercice 2024. Les clients représentants plus de 10 % du revenu locatif individuellement sont : KPMG Avocats pour 6 278 k€ , Huawei pour 7 505 K€ et Axens pour 6 386 K€. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l’objet d’une location multi-utilisateur, les difficultés financières d’un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l’un de ces locataires seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. 4.6Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d’établissements de crédit de renom. Une description des différentes lignes de crédit se trouve en note 4.7. Au 31 décembre 2024, tel que présenté en note 5.11, le Groupe affiche un endettement bancaire de 600 millions d’euros dont 90 millions d’euros à échéance à moins d’un an relatif à Hanami. Les seuils de ratio d’endettement (LTV hard) à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont de 65 %. Ce ratio est le rapport entre l’encours bancaire et la valeur de marché des immeubles déterminés aux termes de rapports d’expertise mandatés par les prêteurs. La convention de crédit de Prothin prévoit également un remboursement de 0,5 % de l’encours à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d’un LTV intermédiaire de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement s’élevant à 5,2 m€ en 2023 et 10,3 m€ en 2024. Les seuils de ratio de couverture des intérêts à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont de 150 %. Ce ratio est le rapport entre le revenu sur la période de référence. Ces seuils sont respectés à la dernière date de vérification. Le ratio Groupe s’élève à 239 %. Ces covenants sont calculés trimestriellement les 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre de chaque année. Au 31 décembre 2024, aucun cas de défaut n’est constaté. À noter que : Prothin En octobre 2024, ce ratio a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des accords ont été signés avec le pool bancaire en décembre 2024 et en janvier 2025 afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’’à la date de test d’octobre 2025. Compte tenu du bail signé avec BPCE en mars 2025 (cf paragraphe 5.30 Evènements Post Clôture ), la valorisation de Rives de Bercy devrait s’améliorer. à valorisations constantes pour les autres actifs du portefeuille, Arcs de Seine et Europlaza, ce ratio LTV devrait repasser sous le seuil de 65% à la date de test d’octobre 2025. Hanami En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des demandes de consentement ont été signées en décembre 2024 puis en avril 2025 avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement jusqu’à mi-juin 2025. La société Hanami a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami et mène des négociations avec les banques prêteuses afin de restructurer l’emprunt. La Direction est confiante sur leur aboutissement favorable. Dans le cas contraire, une procédure collective pourrait être envisagée par la SCI. Vitura détenant en direct 0.54% du capital de la SCI, le montant qu’elle serait amenée à supporter serait inférieur à 0,9 millions d’euros. Vitura Vitura a par ailleurs conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 M€, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe Les prêts d’actionnaires ont été prorogés jusqu’au 31 octobre 2025 puis jusqu’au 30 avril 2026 (cf paragraphe 5.30 Evènements Post Clôture) afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du Groupe.. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-avant. 4.7Risque de taux d’intérêt Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l’emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L’emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d’euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies : •taux d’occupation supérieur à 70 % ; •LTV inférieur à 55 % ; •durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans. Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire. Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros dont l’échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025 (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation). Les caractéristiques des instruments de couverture sont décrits en note 3. 4.8Risque climatique S’engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Son plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux : •diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de - 54 % en 2030 par rapport à 2013 ; •viser la neutralité carbone en 2050 notamment au travers de chantiers bas carbone ; •rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche. Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L’impact dans les comptes se reflète au travers : •d’une hausse des dépenses d’investissements dans les actifs immobiliers afin d’améliorer la performance énergétique des immeubles ; •des modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe ; •dans la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques. Note 5Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2024 5.1Immeubles de placement La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble : En milliers d’euros Rives de Bercy Europlaza Arcs de Seine Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total 31/12/2023 117 000 353 800 368 000 117 300 258 340 92 420 1 306 860 Augmentations 1 460 1 063 399 237 2 575 1 387 7 119 Indemnité perçue - - - - - - - Diminutions - - - - - - - Variation de la juste valeur (11 826) (35 187) (16 637) (21 421) (1 355) (897) (87 322) Autres variations (1) 366 524 1 638 34 2 563 Cessions - - - - (259 560) (92 910) (352 470) 31/12/2024 107 000 320 200 353 400 96 150 - - 876 750 (1)Etalement des nouvelles franchises 2024. \Principales hypothèses de détermination de la juste valeur L’estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2024 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes : Actifs Valeur d’expertise au 31/12/2024 (hors droits) Surface locative brute (1) au 31/12/2024 (hors droits) Loyer facial annuel HT (2) en milliers d’euros % m² % en milliers d’euros % Europlaza 320 200 36,52 % 52 078 31,61 % 26 561 36,02 % Arcs de Seine 353 400 40,31 % 45 698 27,74 % 25 725 34,88 % Rives de Bercy 107 000 12,20 % 34 460 20,92 % 10 441 14,16 % Campus Hanami 96 150 10,97 % 32 508 19,73 % 11 023 14,95 % Total 876 750 100,00 % 164 744 100,00 % 73 751 100,00 % (1)La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes. (2)Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2024 et le loyer de marché, tel qu’estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS. 5.2Prêts et créances (part non courante) En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dépôts de garantie versés 53 150 Avantages consentis aux locataires à plus d’un an 12 304 15 721 Prêts et créances (part non courante) 12 357 15 871 Les avantages consentis aux locataires à plus d’un an correspondent à la part de l’étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d’entrée à plus d’un an, perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.13. Pour les franchises accordées au titre de 2024, ces étalements trouvent leur contrepartie en variation de valeur des immeubles de placement. 5.3Créances clients Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients 12 153 14 953 Dépréciation créances clients - (306) Créances clients 12 153 14 647 5.4Autres créances d’exploitation Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Avantages consentis aux locataires à moins d’un an 2 723 2 201 TVA 1 348 2 570 Fournisseurs débiteurs et autres créances 2 578 8 356 Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité 25 23 Autres créances d’exploitation 6 674 13 150 5.5Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d’équivalents de trésorerie. La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 13 488 milliers d’euros. 5.6Variation de la dépréciation des actifs financiers Aucune dotation pour dépréciation sur les créances clients n’ a été constatée sur l’exercice. 5.7État des échéances des créances \Échéances des créances au 31 décembre 2024 En milliers d’euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d’un an dont créances échues depuis plus d’un an 31/12/2024 Créances non courantes Prêts et créances à plus d’un an 12 357 12 357 - - - - Total des créances non courantes 12 357 12 357 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 12 153 12 038 115 68 92 (45) Autres créances d’exploitation 6 674 6 674 - - - - Charges constatées d’avance 379 379 - - - - Total des créances courantes 19 206 19 091 115 68 92 (45) Total des créances 31 563 31 448 115 68 92 (45) (1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s’élève à 12 153 milliers d’euros au 31 décembre 2024. \Échéances des créances au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d’un an dont créances échues depuis plus d’un an 31/12/2023 Créances non courantes Prêts et créances à plus d’un an 15 871 15 871 - - - - Total des créances non courantes 15 871 15 871 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 14 647 13 805 842 690 383 (231) Autres créances d’exploitation 13 150 13 150 - - - - Charges constatées d’avance 521 521 - - - - Total des créances courantes 28 318 27 476 842 690 383 (231) Total des créances 44 189 43 347 842 690 383 (231) (1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts s’élève à 14 647 milliers d’euros au 31 décembre 2023 dont un solde de créances échues depuis plus d’un an net de dépréciation négative car incluant une dépréciation de créance client. 5.8Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2024 est présentée ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Niveau de juste valeur (2) Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Contrat « Cap » (1) 14 757 14 757 33 072 33 072 Niveau 2 Actions de préférence SAS KENNEDY 3 911 3 911 - - Total actifs non courants 18 668 18 668 33 072 33 072 (1)Instruments financiers dérivés (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4.1). Les caractéristiques des contrats de CAP sont décrites en note 3. La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable. 5.9Actifs et passifs financiers Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit : Tableau synthétique des actifs et passifs financiers En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (part courante et non courante) 18 668 33 072 Placements détenus jusqu’à leur échéance - - Prêts et créances - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 488 11 720 Total actifs financiers 32 156 44 792 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - Passifs financiers évalués au coût amorti - - Passifs non courants 505 866 579 791 Passifs courants 138 337 275 312 Total passifs financiers 644 203 855 104 5.10Capitaux propres consolidés \Composition et évolution des capitaux propres Nombre d’actions Valeur nominale des actions (en euros) Capital Réserves légales et primes Réserves consolidées et résultat net Total en milliers d’euros en milliers d’euros en milliers d’euros en milliers d’euros Capitaux propres au 31/12/2023 17 087 708 3,8 64 933 60 046 386 929 511 908 Distribution de dividendes - - - - - - Autres variations - - - - - - Autres élements du résultat global - - - - - - Acompte sur dividendes - - - - - - Résultat de l’exercice - - - - (243 003) (243 003) Augmentation de capital en nominal - - - - - - Diminution de capital - - - - - - Variation des actions propres détenues - - - - 2 2 Capitaux propres au 31/12/2024 17 087 708 3,8 64 933 60 046 143 927 268 907 \Actions d’autocontrôle En d’euros Montant au 31/12/2024 Montant au 31/12/2023 Variation Coût d’acquisition 1 015 739 1 150 496 (134 757) Nombre de titres d’autocontrôle à la clôture 39 014 39 124 (110) 5.11Emprunts L’échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi : En milliers d’euros Emprunt bancaire Moins d’un an De 1 à 2 ans De 2 à 3 ans De 3 à 4 ans De 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires courants Taux fixe - - - - - - - Taux variable 599 687 100 354 499 333 - - - - Intérêts courus non échus 6 966 6 966 - - - - - Frais d’emprunts restant à étaler au TIE (2 285) (1 543) (742) - - - - Total au 31/12/2024 604 368 105 777 498 591 - - - - Taux fixe - - - - - - - Taux variable 817 453 242 408 10 113 499 825 1 968 63 140 - Intérêts courus non échus 9 441 9 441 - - - - - Frais d’emprunts restant à étaler au TIE (4 727) (2 047) (1 520) (892) (150) (119) - Total au 31/12/2023 822 167 249 802 8 593 498 933 1 818 63 021 - Les caractéristiques des emprunts sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7. 5.12Instruments financiers Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Contrat « Cap » (échéance à plus d’un an) 9 286 25 360 Actions de préférence SAS KENNEDY 3 911 - Instruments financiers actif non courant 13 197 25 360 Contrat « Cap » (échéance à moins d’un an) 5 470 7 712 Instruments financiers actif courant 5 470 7 712 5.13Juste valeur des passifs financiers La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2024 est présentée ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Niveau de juste valeur (2) Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Emprunt (1) 597 402 619 215 812 726 824 552 Niveau 2 Total passifs financiers 597 402 619 215 812 726 824 552 (1)Hors intérêts courus non échus. (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4), hors intérêts courus non échus. Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7. Il n’y a pas d’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus. 5.14Autres dettes financières Les autres dettes financières se décomposent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Dépôt de garantie (échéance à mois d’un an) (1) - 2 898 Emprunts et comptes courants actionnaires 32 560 22 612 Autres dettes financières courantes 32 560 25 510 Dépôt de garantie (échéance à plus d’un an) 7 275 7 426 Autres dettes financières non courantes 7 275 7 426 Total autres dettes financières 39 836 32 937 (1)Au 31/12/2023, les dépôts de garantie à moins d’un an étaient composés des dépots de garantie des locataires de Office et Passy Kennedy ; ces entités ont été déconsolidées au 09.07.2024. 5.15Autres dettes d’exploitation Elles se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 Personnel 331 199 TVA, impôts divers et charges sociales à payer 3 540 2 680 Avoirs à établir et autres dettes clients 2 061 171 Dettes diverses - 1 753 Autres dettes 5 932 4 803 Autres dettes sur immobilisations 1 696 3 325 Dettes sur immobilisations 1 696 3 325 Autres dettes d’exploitation 7 628 8 128 5.16Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées L’échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit : En milliers d’euros Montant au bilan au 31/12/2024 Valeur contractuelle non actualisée Valeur contractuelle non actualisée Échéances à un an au plus Échéances à plus d’un an et moins de 2 ans Échéances à plus de 2 ans et moins de 3 ans Échéances à plus de 3 ans et moins de 4 ans Échéances à plus de 4 ans et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans Passifs non courants Emprunts part à plus d’un an 498 591 498 591 498 591 - - - - Autres dettes financières à plus d’un an (1) 7 275 7 275 - - - - - 7 275 Dettes d’impôts sur les bénéfices à plus d’un an - - - - - - - - Autres passifs financiers - - - - - - - - Total passifs non courants 31/12/2024 505 866 505 866 - 498 591 - - - 7 275 Passifs courants Emprunts part à moins d’un an 105 777 105 777 105 777 - - - - - Autres dettes financières (2) 32 560 32 560 32 560 - - - - - Dettes fournisseurs 5 177 5 177 5 177 - - - - - Autres dettes d’exploitation 7 628 7 628 7 628 - - - - - Total passifs courants 31/12/2024 151 142 151 142 - - - - - - (1)Les autres dettes financières à plus d’un an correspondent aux dépôts de garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieur à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance. (2)Les autres dettes financières à moins d’un an comprennnent la dette de Vitura envers Northwood pour 30 412 milliers d’euros. En milliers d’euros Montant au bilan au 31/12/2023 Valeur contractuelle non actualisée Valeur contractuelle non actualisée Échéances à un an au plus Échéances à plus d’un an et moins de 2 ans Échéances à plus de 2 ans et moins de 3 ans Échéances à plus de 3 ans et moins de 4 ans Échéances à plus de 4 ans et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans Passifs non courants Emprunts part à plus d’un an 572 365 - - 10 113 499 825 1 968 60 459 - Autres dettes financières à plus d’un an (1) 7 426 7 426 - - - - - 7 426 Dettes d’impôts sur les bénéfices à plus d’un an - - - - - - - - Autres passifs financiers - - - - - - - - Total passifs non courants 31/12/2023 579 791 7 426 - 10 113 499 825 1 968 60 459 7 426 Passifs courants Emprunts part à moins d’un an 249 802 251 676 251 676 - - - - - Autres dettes financières 25 510 25 510 25 510 - - - - - Dettes fournisseurs 6 158 6 158 6 158 - - - - - Autres dettes d’exploitation 8 128 8 128 8 128 - - - - - Total passifs courants 31/12/2023 289 598 291 472 291 472 - - - - - (1)Les autres dettes financières à plus d’un an correspondent aux dépôts de garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieur à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance. (2)Les autres dettes financières à moins d’un an correspondent aux dépôts de garantie des locataires des immeubles Office Kennedy & Passy Kennedy en restructuration et à la dette de Vitura envers Northwood pour 22 612 milliers d’euros. La variation des emprunts entre le 31/12/2023 et le 31/12/2024 se détaille comme suit: En milliers d’euros 31/12/2023 Remboursement contractuel Cession portefeuille Kennedy Traitement des emprunts au coût amorti Augmentation nette des emprunts (part à moins d’un an) 31/12/2024 Passifs non courants Emprunts part à plus d’un an 575 046 - (65 600) - - 509 446 Frais d’emprunts restant à étaler au TIE (2 680) - - 1 939 - (742) Passifs courants Emprunts part à moins d’un an 242 408 (12 577) (139 590) - - 90 241 Intérêts courus non échus 9 441 - - - (2 475) 6 966 Frais d’emprunts restant à étaler au TIE (2 047) - - 504 - (1 543) Total 822 167 (12 577) (205 190) 2 443 (2 475) 604 368 5.17Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2025 facturés d’avance. 5.18Revenus locatifs Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Revenus locatifs immeuble « Europlaza » 18 302 16 786 Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine » 17 357 14 683 Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy » 366 - Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami » 7 078 8 248 Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy » - 6 920 Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » - 4 559 Revenus locatifs 43 103 51 195 Les loyers facturés s’élèvent à 43 103 milliers d’euros et correspondent aux loyers IFRS (53 371 milliers d’euros) minorés des avantages accordés aux locataires (10 268 milliers d’euros). 5.19Autres prestations Les autres prestations se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Refacturations de charges locatives et d’entretien 7 775 11 352 Refacturations d’impôts 5 054 6 382 Autres refacturations locataires et produits divers 141 134 Indemnités 1 760 7 253 Produits divers 38 294 Autres prestations 14 768 25 415 Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2024 s’élèvent à 12 970 milliers d’euros. Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus suite aux départs anticipés de locataires. 5.20Charges liées aux immeubles Elles se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Charges locatives et entretien 9 203 11 173 Impôts 5 271 7 178 Honoraires 2 174 3 066 Charges locatives et impôts sur locaux vacants 8 000 4 636 Autres charges 311 131 Charges liées aux immeubles 24 960 26 184 5.21Frais de fonctionnement En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Charges administratives 3 509 3 702 Commission de conseil 2 855 5 014 Frais de fonctionnement 6 365 8 716 Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d’asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028. Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué du Groupe. En raison de la conjoncture du marché économique, du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n’est pas en mesure au 31 décembre 2024 d’estimer le montant d’une potentielle incentive fee qui serait exigible par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d’ASA. 5.22Résultat financier Le résultat financier se compose comme suit : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Produits financiers 8 502 20 470 Charges financières (52 383) (72 618) Résultat financier (43 880) (52 148) Les produits financiers se composent des intérêts sur CAP. Les charges financières sont quant à elles principalement composées d’intérêts sur emprunts et des pertes de juste valeur des CAP. 5.23Résultat des activités cédées Vitura a cédé le 9 juillet une participation majoritaire dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d’actifs. Cette transaction a conduit Vitura à céder les titres des sociétés CGR Holdco et Office Kennedy pour une valorisation s’élèvant à 14 millions d’euros (composé d’un produit de cession de 10 millions d’euros et d’un remboursement de compte courant de 4 millions d’euros). Cette transaction se traduit ainsi dans les comptes consolidés par une perte de l’ordre de 139 millions d’euros. 5.24Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d’impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière. 5.25Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 31 décembre 2024 soit (14,25) euros. Au 31 décembre 2024 il n’y pas d’actions ordinaires potentiellement dilutives. En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Résultat net part du Groupe (243 003) (239 854) Nombre moyen d’action pondéré avant dilution 17 048 514 17 050 813 Résultat par action (en euros) (14,25) (14,07) Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (243 003) (239 854) Nombre moyen d’action pondéré après dilution 17 048 514 17 050 813 Résultat dilué par action (en euros) (14,25) (14,07) 5.26Engagements hors bilan et sûretés L’ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci‑dessous et il n’existe aucun engagement complexe. \Engagements reçus Principales caractéristiques En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - Engagements de prises de participations - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - Garanties financières reçues - - Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l’émetteur - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l’activités - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues 9 202 11 863 \Engagements donnés En milliers d’euros Échéances 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - Engagements de prises de participations - - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - - Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1) De 2025 à 2029 606 653 826 894 Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l’émetteur - - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l’activités - - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues - - - (1)Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple Au 31 décembre 2024, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2024 à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit : En milliers d’euros Loyers futurs minimaux par année 31/12/2024 31/12/2023 2025 44 264 41 038 2026 46 029 39 122 2027 33 885 26 622 2028 17 410 10 746 2029 17 889 10 640 2030 15 216 8 619 2031 11 901 - 2032 2 340 - 2033 2 438 - 2034 2 494 - Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures. 5.27Transactions avec des parties liées 5.27.1Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d’asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe. À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera : •une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d’avance par trimestre ; •une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. •La conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu’au 31 octobre 2025 par avenants en date du 12 décembre 2024. Les charges comptabilisées au titre de cet emprunt en 2024 sont de 3 069 657,53 euros. La conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros (dont 6 000 000 euros ont été tirés au 31/12/2024), chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu’au 31 octobre 2025 par avenants en date du 12 décembre 2024. Les charges comptabilisées au titre de cet emprunt en 2024 sont de 877 808,22 euros. •L’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté. •de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •L’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •L’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •L’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré. 5.27.2Transactions avec les principaux dirigeants Rémunération du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. Rémunération du Directeur général Le Directeur général n’est pas rémunéré. Autres engagements Il n’existe au sein de la société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la société. Rémunération des mandataires sociaux •pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, une somme de 215 000 euros a été versée à titre de rémunération ; •pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, une somme de 240 000 euros a été versée à titre de rémunération. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction Néant. Opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction Néant. Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs. 5.28Personnel L’effectif du Groupe est composé de deux salariés au 31 décembre 2024. 5.29Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont les suivants : En milliers d’euros KPMG Denjean Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 347 331 95 100 78 54 100 100 425 367 100 96 •Holding 218 149 59 45 78 54 100 100 296 204 70 54 •Filiales 129 181 35 55 - - - - 129 163 30 43 Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1) 20 - 5 - - - - - - - - - •Holding 17 - 5 - - - - - - - - •Filiales 3 - 1 - - - - - - - - - Total 367 331 100 100 78 54 100 100 425 367 100 100 (1)Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l’entité et requis par les textes légaux et réglementaires, est relatif à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière). 5.30Évènements postérieurs à la clôture Prothin En février 2025, un avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 a été signé, afin de suspendre les effets liés au non respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’ à la date de test d’octobre 2025. Un bail a été signé avec BPCE en mars 2025 sur 15.500m² au sein de l’immeuble Rives de Bercy. Un nouvel avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 devrait être signé en avril 2025 afin de réduire de 6,9 millions d’euros l’amortissement contractuel 2025 (vs 10 millions d’euros en 2024), l’ensemble du pool bancaire ayant déjà confirmé son accord. Hanami En avril 2025, une demande de consentement a été signée avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’à mi juin 2025. Vitura La date d’échéance des contrats de prêt d’actionnaires conclus avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe a été prorogée jusqu’au 30 avril 2026 par avenants en date du 2 avril 2025. 5.1.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 selon les normes IFRS Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 877 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur à la clôture conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur des immeubles de placement est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des experts immobiliers indépendants. La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées comme détaillé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de rendement, d’actualisation, de capitalisation, les données locatives qui dépendent de l’évolution du marché et qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. Par conséquent, nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part de jugement significative relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers ; •prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; •nous entretenir avec les experts immobiliers et la Direction et apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; •analyser, par sondages, les informations transmises par la direction financière aux experts immobiliers, telles que les situations locatives et les budgets d’investissement qui servent de base à la détermination de la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur ; •apprécier la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux de rendement, d’actualisation, de capitalisation et les données locatives de marché au regard des données externes et des études de marché publiées ; •rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés ; •apprécier le caractère approprié des informations afférentes données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Risque de liquidité Risque identifié Au 31 décembre 2024, les emprunts bancaires à moins d’un an du Groupe s’élèvent à 106 millions d’euros. Ils correspondent principalement à l’emprunt contracté par la filiale SCI Hanami Rueil avec une échéance au 14 juin 2025, date telle que déterminée par accords successifs des prêteurs à la suite de la rupture du ratio d’endettement en octobre 2023. Comme expliqué dans les notes de l’annexe, la SCI Hanami Rueil a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami et mène actuellement des négociations avec les banques prêteuses afin de restructurer l’emprunt ; elle est confiante quant à son aboutissement favorable. Dans le cas contraire, la SCI Hanami Rueil pourrait entrer en procédure collective et Vitura pourrait être appelée au titre de sa détention directe (0,54 %) dans cette SCI. Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •mener des entretiens réguliers avec la direction du Groupe sur l’évolution des négociations avec les banques prêteuses ; •obtenir et étudier la documentation disponible relatant l’avancement de ces négociations en cours ; •obtenir et étudier la documentation disponible au titre de l’amélioration de la situation locative du campus Hanami ; •considérer le résultat des renégociations de la dette SCI Hanami Rueil menées antérieurement par le Groupe ; •obtenir et exercer notre esprit critique sur l’analyse des conseils juridiques de Vitura relatifs aux conséquences pour Vitura d’une entrée en procédure collective de la SCI Hanami Rueil ; •apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l'assemblée générale du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 14ème année sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 18 avril 2025 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 18 avril 2025 Denjean & Associés Clarence Vergote Associée 5.2Comptes annuels selon les principes français 5.2.1Bilan et compte de résultat selon les principes français 5.2.1.1Bilan selon les principes français \Actif Actif En milliers d’euros Notes Brut Amort./Dépr. 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 34 (31) 3 3 Immobilisations financières 5.1 - - - - Participations & créances rattachées 210 778 (36 817) 173 961 167 758 Prêts - - - - Autres 1 094 (864) 230 578 Actif immobilisé 211 906 (37 712) 174 194 168 340 Créances Clients comptes rattachés 5.3 1 127 - 1 127 1 104 Autres créances 5.3 8 136 - 8 136 120 845 Disponibilités 5.2 7 118 - 7 118 1 625 Actif circulant 16 382 - 16 382 123 574 Charges constatées d’avance 5.6 98 - 98 64 Total actif 228 386 (37 712) 190 674 291 978 \Passif Passif En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capital Capital social (dont versé : 64 933 291) 5.7 64 933 64 933 Primes d’émission, de fusion, d’apport... 54 814 54 814 Écarts de réévaluation 5.9 152 342 152 342 Réserves Réserve légale 6 694 6 694 Autres réserves - 4 447 Résultat Report à nouveau (10 522) 8 Résultat de l’exercice (Bénéfice ou Perte) (111 332) (14 977) Capitaux propres 5.8 156 930 268 262 Autres fonds propres Provisions pour charges - - Provisions pour risques et charges - - Emprunts Emprunts et dettes financières divers 32 560 22 612 Fournisseurs et autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.3 451 497 Dettes fiscales et sociales 5.3 733 601 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 5.3 - 7 Autres dettes financières - - Dettes 33 744 23 716 Total passif 190 674 291 978 5.2.1.2Compte de résultat selon les principes français En milliers d’euros Notes 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Total Total Production vendue de services 5.10 263 305 Chiffre d’affaires net 263 305 Autres produits 59 35 Total des produits d’exploitation 322 340 Autres achats et charges externes 5.11 3 085 1 646 Impôt, taxes et versements assimilés 70 79 Salaires et traitements 555 452 Charges sociales 226 225 Dotations aux amortissements sur immobilisations - 3 Autres charges 215 240 Total charges d’exploitation 4 153 2 646 Résultat d’exploitation (3 831) (2 306) Produits financiers de participations 514 4 824 Autres intérêts et produits assimilés - - Total des produits financiers 5.12 514 4 824 Intérêts et charges assimilés 3 947 464 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 20 424 16 912 Total des charges financières 24 371 17 376 Résultat financier (23 858) (12 553) Résultat courant avant impôts (27 689) (14 859) Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1) 6 093 - Produits exceptionnels sur opérations en capital - 2 Total produits exceptionnels 6 094 2 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 6 5 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2) 89 731 115 Total charges exceptionnelles 89 736 120 Résultat exceptionnel 5.13 (83 643) (118) Impôts sur les bénéfices 5.14 Total des produits 6 929 5 165 Total des charges 118 261 20 143 Bénéfice ou perte (111 332) (14 977) (1)Ce montant correspond au prix des entitées cédées. (2)Comprend à hauteur de 83 504 milliers d’euros la moins value réalisée au titre de l’opération Kennedy. 5.2.2Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2024 Note 1 Informations sur le contexte 1.1 Cotation en Bourse 1.2 Durée des exercices 1.3 Information financière présentée en comparatif 1.4 Faits marquants de l’exercice Note 2 Règles, principes et méthodes comptables 2.1 Titres immobilisés 2.2 Actions propres 2.3 Créances 2.4 Frais liés aux augmentations de capital Note 3 Gestion des risques financiers Note 4 Changements de méthode comptable Note 5 Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations 5.1 État de l’actif immobilisé financier 5.2 Disponibilités 5.3 État des échéances des créances et des dettes 5.4 Produits à recevoir et charges à payer 5.5 Transactions avec des parties liées 5.6 Charges et produits constatés d’avance 5.7 Composition du capital social 5.8 Tableau de variation des capitaux propres 5.9 Écart de réévaluation 5.10 Ventilation du chiffre d’affaires 5.11 Détail des autres achats et charges externes 5.12 Résultat financier 5.13 Résultat exceptionnel 5.14 Résultat fiscal 5.15 Tableau des filiales et participations 5.16 Engagements hors bilan et sûretés 5.17 Effectif 5.18 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes 5.19 Événements postérieurs à la clôture Note 1Informations sur le contexte 1.1Cotation en Bourse Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006. Libellé pour les actions : Vitura Code ISIN : FR 0010309096 Mnémonique : VTR Eurolist Compartiment : B Classification ICB : 8670 (« Real Estate Investment Trusts ») 1.2Durée des exercices L’exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2024. 1.3Information financière présentée en comparatif Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2023. 1.4Faits marquants de l’exercice Vitura a apporté le 9 juillet sa participation dans les sociétés détenant les actifs Passy Kennedy et Office Kennedy à un gestionnaire d’actifs. Vitura a reçu en échange une participation minoritaire de l’ordre de 7 % pour un montant de 3,9 M€ et pourra bénéficier de la création de valeur sur les actifs. Cette transaction a conduit Vitura à enregistrer une perte de 83,5 millions d’euros dans ses comptes au 31 décembre 2024. Note 2Règles, principes et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014‑03 modifiés et amendés. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice comptable à l’autre ; •indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont ceux décrit ci-après. 2.1Titres immobilisés 2.1.1Classement des titres immobilisés Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. 2.1.2Coût d’entrée des participations Les participations, figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des titres mais constatés en charges de l’exercice. 2.1.3Dépréciation des participations À la clôture de l’exercice, la société compare la valeur d’inventaire des titres à leur coût d’entrée. La valeur d’inventaire des participations correspond à leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Pour procéder à l’estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l’évaluation du patrimoine des filiales. La société détermine le montant de l’actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l’évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l’exercice. Après avoir comparé la valeur d’utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l’objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes. Toutefois, la société tient compte des perspectives d’évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s’assurer du bien-fondé des dépréciations. 2.2Actions propres Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l’actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité. Les mouvements sur le portefeuille d’actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ». Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture. Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d’actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel. 2.3Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.4Frais liés aux augmentations de capital Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l’exercice. Note 3Gestion des risques financiers Prothin La convention de crédit de Prothin, filiale de Vitura, prévoit un remboursement de 0,5 % de l’encours à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d’un LTV intermédiaire de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement s’élevant à 5,2 m€ en 2023 et 10,3 m€ en 2024. En octobre 2024, le ratio d’endettement a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Toutefois, aucun cas de défaut n’est constaté à la clôture 2024 en raison des accords conclus en décembre 2024 et en janvier 2025 avec le pool bancaire à l’effet de suspendre le non-respect de ce ratio jusqu’’à la date de test en octobre 2025. Compte tenu du bail signé avec BPCE en mars 2025 (cf paragraphe 5.19 Evènements Post Clôture), la valorisation de Rives de Bercy devrait s’améliorer. A valorisations constantes pour les autres actifs du portefeuille, Arcs de Seine et Europlaza, ce ratio LTV devrait repasser sous le seuil de 65% à la date de test d’octobre 2025. Hanami La société Hanami, filiale de Vitura a souscrit à un emprunt d’un nominal de 94 millions en date du 14 Juin 2022 à échéance au 14 Juin 2025. Cet emprunt est sujet au respect de différents covenants dont un loan to value (LTV) inférieur à 60 %. En octobre 2023, le ratio d’endettement a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des demandes de consentement ont été signées en décembre 2024 puis en avril 2025 avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement jusqu’à mi-juin 2025. La société Hanami a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami et mène des négociations avec les banques prêteuses afin de restructurer l’emprunt. La Direction est confiante sur leur aboutissement favorable. Dans le cas contraire, une procédure collective pourrait être envisagée par la SCI. Vitura détenant en direct 0.54% du capital de la SCI, le montant qu’elle serait amenée à supporter serait inférieur à 0.9 millions d’euros. Vitura SA Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et de ses filiales. La date d’échéance de chacun des Contrats de Prêts d’Actionnaires a été prorogée par avenants jusqu’au 31 octobre 2025 puis jusqu’au 30 avril 2026 (cf paragraphe 5.19 Evènements Post Clôture). Le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels de la Société selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-avant. Note 4Changements de méthode comptable Par rapport aux comptes annuels de l’exercice 2023, la société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2024. Note 5Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations 5.1État de l’actif immobilisé financier Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit : Rubriques En euros Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2024 Provisions à l’ouverture Dotations Reprises Provisions au 31/12/2024 Titres de participation 184 392 870 125 924 903 99 540 094 210 777 679 16 634 491 20 182 266 - 36 816 757 Créances sur participations - - - - - - - - Actions propres 1 150 496 40 362 175 119 1 015 739 622 322 241 702 - 864 024 Espèces versées / contrat de liquidité 23 316 50 046 48 185 25 177 - - - - Dépôts et cautionnements 26 575 26 586 - 53 161 - - - - Total de l’actif immobilisé financier 185 593 256 126 041 898 99 763 398 211 871 756 17 256 813 20 423 968 - 37 680 781 Les variations de titres de participation s’expliquent de la manière suivante : Prothin : Le 30 avril 2024, une augmentation de capital de Prothin a été réalisée par incorporation du compte courant de Vitura pour un montant de 22 476 812 €, entraînant une augmentation de la valeur des titres de participation détenus par Vitura dans cette entité. EURL CGR Holdco : Une augmentation a eu lieu par incorporation du compte courant pour un montant de 14 530 €. Par la suite, Vitura a cédé sa participation dans EURL CGR Holdco à la SAS Kennedy. SNC CGR PropCo : Vitura a procédé à une augmentation de capital de la SNC CGR Propco par compensation de créances à hauteur de 65 358 830 €. Le 9 juillet 2024, Vitura a apporté l’intégralité de ses titres de participation dans SNC CGR Propco à la SAS Kennedy. SNC Office Kennedy : Une augmentation de capital a été réalisée par incorporation du compte courant de Vitura pour un montant de 28 131 000 €. Le 9 juillet 2024, les parts sociales de SNC Office Kennedy ont été apportées à la SAS Kennedy. SAS Kennedy : Le 9 juillet 2024 Vitura a apporté les titres de SNC Office Kennedy et de SNC CGR Propco à la société SAS Kennedy pour un montant de 9 942 781 € et a reçu en échange 994 273 actions de la société SAS Kennedy. A la suite de cet apport, Vitura a cédé 603 120 actions de la SAS Kennedy pour un prix de cession de 6 092 339 €. Au 31 décembre 2024, Vitura détient 39 014 de ses propres actions sur un total de 17 087 708 actions, pour un montant de 1 015 739 euros. Au cours de l’exercice 5 400 actions ont été achetées et 5 510 ont été vendues. 5.2Disponibilités Les disponibilités se présentent comme suit : Disponibilités En euros 31/12/2024 31/12/2023 Comptes bancaires 7 118 264 1 625 024 Total 7 118 264 1 625 024 5.3État des échéances des créances et des dettes Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2024 sont les suivantes : Créances En euros Montant brut Échéances à un an au plus Échéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé - - - Créances rattachées aux titres de participation - - - Créances de l’actif circulant - - - Clients et comptes rattachés 1 127 261 1 127 261 - Etat - Autres créances 160 429 160 429 - Autres créances (1) 7 975 589 7 975 589 - Total des créances 9 263 279 9 263 279 - (1)Les autres créances comprennent principalement le compte courant de 2,7 millions envers Prothin SASU et de 4,6 millions envers K-Rueil. Dettes En euros Montant brut Échéances à un an au plus Échéances À plus d’un an et moins de cinq ans À plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes financières divers (1) 32 559 754 32 559 754 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 450 803 450 803 - - Dettes fiscales et sociales 733 316 733 316 - - Dettes sur immobilisations - - - - Autres dettes 331 331 - - Total des dettes 33 744 205 33 744 205 - - (1)Les emprunts et dettes financières divers comprennent principalement le compte courant de 29 millions d’euros envers Northwood. 5.4Produits à recevoir et charges à payer Au 31 décembre 2024, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit : Produits à recevoir En euros 31/12/2024 31/12/2023 Autres créances - - Total - - Charges à payer En euros 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 296 593 480 936 Dettes fiscales et sociales 350 569 380 211 Total 647 163 861 147 5.5Transactions avec des parties liées Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après : 5.5.1Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées font suite à : •la conclusion d’une convention de trésorerie entre Vitura et Prothin ; •la conclusion de contrats de prestations de services entre Vitura et chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SNC CGR Propco et la SNC Office Kennedy. Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Vitura dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l’exercice est de 263 milliers d’euros ; la fin des contrats de prestations de services avec la SNC CGR Propco et la SNC Office Kennedy est actée au 9 juillet 2024. •la conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant comptabilisé de 3,1 millions d’euros en 2024 et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu’au 31 octobre 2025 par avenants en date du 12 décembre 2024 ; •la conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros (dont 6 000 000 euros ont été tirés au 31/12/2024), chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant comptabilisé de 0,9 millions d’euros et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu’au 31 octobre 2025 par avenants en date du 12 décembre 2024 ; •l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; •l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré. 5.5.2Transactions avec les principaux dirigeants Rémunération du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. Rémunération du Directeur général Le Directeur général n’est pas rémunéré. Autres engagements Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d’administration de 240 000 euros pour l’ensemble des administrateurs. Cette décision reste applicable sur l’exercice clos au 31 décembre 2024. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, un montant de 215 000 euros a été versé à titre de rémunération. Aucune transaction significative avec des parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché. 5.6Charges et produits constatés d’avance Au 31 décembre 2024, les charges constatées d’avance s’élèvent à 98 267 euros et concernent des charges d’exploitation. En euros Charges Produits Charges / produits d’exploitation 98 267 - Charges / produits financiers - - Charges / produits exceptionnels - - Total des charges et produits constatés d’avance 98 267 - 5.7Composition du capital social Le capital social est fixé à la somme de 64 933 290 euros et il est divisé en 17 087 708 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées. Tableau de variation du nombre d’actions 2024 Nombre d’actions à l’ouverture 17 087 708 Nombre d’actions émises au cours de l’exercice - Nombre d’actions à la clôture 17 087 708 5.8Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période : Tableau de variation des capitaux propres En euros Capital Primes liées au capital Écarts de reévaluation et réserves Résultat Capitaux propres avant affectation du résultat 01/01/2024 64 933 290 54 814 096 163 491 343 (14 977 075) 268 261 654 Affectation du résultat de l’exercice précédent - - (14 977 075) 14 977 075 - Résultat de la période - - - (111 331 876) (111 331 876) Distribution de dividendes - - - - - Augmentation de capital - - - - Diminution de capital - - - - - 31/12/2024 64 933 290 54 814 096 148 514 268 (111 331 876) 156 929 778 Conformément aux décisions de l’assemblée générale du 19 juin 2024, la perte de l’exercice 2023 de 14 977 075 euros a été affectée en autres réserves pour 4 447 462 euros et le solde en report à nouveau pour 10 529 613 euros. 5.9Écart de réévaluation Au 31 décembre 2024, l’écart de réévaluation se ventile de la façon suivante : Postes En euros Augmentation de la valeur brute Imputation de l’exit tax Reprise de la provision pour impôts Quote part transférée en réserve Écart de réévaluation Dont quote-part transférable en réserve distribuable Actifs immobiliers détenus jusqu’au 30 juin 2011 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 Total 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 L’écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Vitura jusqu’au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d’un apport partiel d’actifs. 5.10Ventilation du chiffre d’affaires Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d’affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales. 5.11Détail des autres achats et charges externes Au 31 décembre 2024, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante : En euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Locations 175 044 153 160 Honoraires (1) 2 522 978 1 026 374 Publications 170 705 208 596 Divers 216 713 257 944 Total 3 085 440 1 646 074 (1)L’augmentation des honoraires s’explique par les frais liés à l’opération d’apport des actifs Kennedy. 5.12Résultat financier Au 31 décembre 2024, le résultat financier se ventile de la façon suivante : En milliers d’euros 31/12/2024 31/12/2023 12 mois 12 mois Produits financiers de participations 513 578 4 823 601 Autres produits financiers - - Produits financiers 513 578 4 823 601 Intérêts et charges assimilés (3 947 466) (464 384) Provision pour dépréciation des actions propres (241 703) (277 255) Provision pour dépréciation des titres de participation (20 182 266) (16 634 491) Charges financières (24 371 434) (17 376 130) Résultat financier (23 857 856) (12 552 529) 5.13Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2024 correspond principalement au résultat des activités cédées. 5.14Résultat fiscal Option pour le régime SIIC La société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, il n’y a aucune charge d’impôt comptabilisée. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : •de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; •des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts (« CGI ») et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; •des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception ; •conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ; •en outre, les bénéfices exonérés correspondant à la quote-part de résultats provenant de sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés provenir d’opérations réalisées directement par les SIIC ou leurs filiales qui ont opté et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. 5.15Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Filiales (détenues à plus de 50 %) Prothin SAS 75 935 175 3 347 778 100 168 145 770 168 145 770 3 229 475 - 46 701 500 (6 042 350) - K Rueil OPCI 174 944 1 698 514 100 38 516 911 1 873 462 4 600 000 - 1 890 (168 934) - Participations (détenues entre 0 et 10 %) HANAMI SCI 184 (7 243 061) 1 204 003 27 164 71 930 - 10 434 823 (3 612 551) - SAS Kennedy 5 588 687 41 349 726 7 3 910 992 3 910 992 - - - 60 870 - Total 81 698 990 39 152 957 - 210 777 676 170 046 395 7 901 405 - 57 138 214 (9 762 965) - 5.16Engagements hors bilan et sûretés Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Vitura a pris les engagements suivants : •nantissement des titres Prothin détenus par Vitura ; •nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur Prothin agissant en qualité d’emprunteur. Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Vitura a pris les engagements suivants : •nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil. 5.17Effectif L’effectif de la société est de 2 salariés en 2024. 5.18Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont les suivants : En euros Montant (HT) % 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 295 552 256 201 100 % 100 % Total 295 552 256 201 100 100 5.19Événements postérieurs à la clôture Filiale Prothin En février 2025, un avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 a été signé, afin de suspendre les effets liés au non respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’ à la date de test d’octobre 2025. Un bail a été signé avec BPCE en mars 2025 sur 15.500m² au sein de l’immeuble Rives de Bercy. Un nouvel avenant à la convention de crédit du 26 juillet 2016 devrait être signé en avril 2025 afin de réduire de 6,9 millions d’euros l’amortissement contractuel 2025 (vs 10 millions d’euros en 2024), l’ensemble du pool bancaire ayant déjà confirmé son accord. Filiale Hanami En avril 2025, une demande de consentement a été signée avec le pool bancaire afin de reporter les effets liés au non-respect du ratio d’endettement (LTV ratio) jusqu’à mi juin 2025. Vitura La date d’échéance des contrats de prêt d’actionnaires conclus avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe a été prorogée jusqu’au 30 avril 2026 par avenants en date du 2 avril 2025. 5.2.3Autres informations En euros 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d’exercice Capital social 64 933 291 64 933 291 64 933 291 64 000 026 60 444 472 Dont versé 64 933 291 64 933 291 64 933 291 64 000 026 60 444 472 Nombre d’actions ordinaires existantes 17 087 708 17 087 708 17 087 708 16 842 112 15 906 440 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires HT 262 855 305 050 300 400 299 500 248 600 Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (90 907 907) 1 938 090 8 353 052 2 691 238 (1 265 913) Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (111 331 876) (14 977 075) 7 998 062 2 626 920 (1 269 348) Bénéfice distribué - 3 550 600 2 626 920 - 31 812 880 Résultat par action Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (5,32) 0,11 0,49 0,16 (0,08) Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (6,52) (0,88) 0,47 0,16 (0,08) Dividende versé à chaque action - 0,21 0,15 - 2,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2,00 3,00 4,00 3,57 2,00 Montant de la masse salariale de l’exercice 555 408 452 251 450 506 408 558 254 999 Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales 226 305 225 375 247 276 194 170 163 553 5.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 173 961 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée selon plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises immobilières faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leur utilité. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons réalisé les diligences suivantes : •apprécier la pertinence de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; •comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ; •rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit; •comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les experts immobiliers, en effectuant les travaux suivants : •apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers ; •prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; •nous entretenir avec les experts immobiliers et la Direction et apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ; •analyser, par sondages, les informations transmises par la direction financière aux experts immobiliers, telles que les situations locatives et les budgets d’investissement qui servent de base à la détermination de la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur ; •apprécier la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux de rendement, d’actualisation, de capitalisation et les données locatives de marché au regard des données externes et des études de marché publiées. Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Risque de liquidité Risque identifié Au 31 décembre 2024, les emprunts bancaires à moins d’un an des filiales de la Société s’élèvent à 106 millions d’euros. Ils correspondent principalement à l’emprunt contracté par la filiale SCI Hanami Rueil avec une échéance au 14 juin 2025, date telle que déterminée par accords successifs des prêteurs à la suite de la rupture du ratio d’endettement en octobre 2023. Comme expliqué dans les notes de l’annexe, votre filiale SCI Hanami Rueil a entrepris différentes actions pour améliorer la situation locative du campus Hanami et mène actuellement des négociations avec les banques prêteuses afin de restructurer l’emprunt ; elle est confiante quant à son aboutissement favorable. Dans le cas contraire, la SCI Hanami Rueil pourrait entrer en procédure collective et Vitura pourrait être appelée au titre de sa détention directe (0,54 %) dans cette SCI. Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •mener des entretiens réguliers avec la direction de la Société sur l’évolution des négociations avec les banques prêteuses ; •obtenir et étudier la documentation disponible relatant l’avancement de ces négociations en cours ; •obtenir et étudier la documentation disponible au titre de l’amélioration de la situation locative du campus Hanami ; •considérer le résultat des renégociations de la dette SCI Hanami Rueil menées antérieurement par le Groupe ; •obtenir et exercer notre esprit critique sur l’analyse des conseils juridiques de Vitura relatifs aux conséquences pour Vitura d’une entrée en procédure collective de la SCI Hanami Rueil ; •apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée Générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG était dans la 20ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 14ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 18 avril 2025 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 18 avril 2025 Denjean & Associés Clarence Vergote Associée 5.2.5Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société Vitura, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet d'une autorisation préalable par votre Conseil d'administration. Avenants aux contrats de prêts d’actionnaires (20 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre société a conclu le 4 janvier 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires couvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Vos Conseils d’administration du 26 mars 2024, du 3 juillet 2024 et du 6 novembre 2024 ont autorisé la prorogation de ces contrats respectivement jusqu’au 31 juillet 2024, jusqu’au 31 octobre 2024 et jusqu’au 31 octobre 2025 sans modification des conditions. Des avenants aux contrats de prêts ont été conclus respectivement les 26 mars 2024, 25 juillet 2024 et 12 décembre 2024. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Modalités : Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société pour la période du 1er mai au 31 décembre 2024 s’élève à 2 075 137 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. Avenants aux contrats de prêts d’actionnaires (10 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre société a conclu le 14 février 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires pour la période du 10 janvier au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Vos Conseils d’administration du 26 mars 2024, du 3 juillet 2024 et du 6 novembre 2024 ont autorisé la prorogation de ces contrats respectivement jusqu’au 31 juillet 2024, jusqu’au 31 octobre 2024 et jusqu’au 31 octobre 2025 sans modification des conditions. Des avenants aux contrats de prêts ont été conclus respectivement les 26 mars 2024, 25 juillet 2024 et 12 décembre 2024. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Modalités : Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société pour la période du 1er mai au 31 décembre 2024 s’élève à 604 110 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. Contrat de prestation de services conclu avec la société SMART IM Personnes concernées : M. Jean-Marc Besson, administrateur de la société Vitura et Président de la société SMART IM Nature et objet : Votre Conseil d’administration du 26 mars 2024 a autorisé la signature avec M. Jean-Marc Besson d’un contrat de prestations d’assistance et de conseil dans le cadre de la réalisation des travaux à l’effet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy ». Le contrat a été conclu le 2 avril 2024 avec la société SMART IM. Modalités : Ce contrat n’a pas eu d’effet dans les comptes de votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et a été résilié concomitamment au changement de contrôle des sociétés SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : M. Jean-Marc Besson dispose d’une grande expertise et expérience en matière de rénovation d’ensemble immobilier de bureau complexe. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Avenants aux contrats de prêts d’actionnaires (20 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre société a conclu le 4 janvier 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires couvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. La prorogation successive de ces contrats jusqu’au 31 octobre 2025 et la signature d’avenants sans modification des conditions ont été autorisés par votre Conseil d’administration. Votre Conseil d’administration du 2 avril 2025 a autorisé la prorogation de ces contrats de prêts jusqu’au 30 avril 2026 sans modification des conditions. Des avenants aux contrats de prêts ont été conclus le 2 avril 2025. Modalités : Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. Avenants aux contrats de prêts d’actionnaires (10 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre société a conclu le 14 février 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires pour la période du 10 janvier au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. La prorogation successive de ces contrats jusqu’au 31 octobre 2025 et la signature d’avenants sans modification des conditions ont été autorisés par votre Conseil d’administration. Votre Conseil d’administration du 2 avril 2025 a autorisé la prorogation de ces contrats de prêts jusqu’au 30 avril 2026 sans modification des conditions. Des avenants aux contrats de prêts ont été conclus le 2 avril 2025. Modalités : Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrats de prêts d’actionnaires (20 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre Conseil d’administration a autorisé a postériori le 4 décembre 2023 la conclusion par votre Société de contrats de Prêts d’actionnaires couvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Ces contrats ont été conclus le 4 janvier 2024. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Modalités : Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société du 1er janvier au 30 avril 2024 s’élève à 994 521 euros. Contrats de prêts d’actionnaires (10 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Votre Conseil d’administration a autorisé le 4 janvier 2024 la conclusion par votre société de contrats de Prêts d’actionnaires pour la période du 10 janvier au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Ces contrats ont été conclus le 14 février 2024. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Modalités : Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société du 1er janvier au 30 avril 2024 s’élève à 273 699 euros. Comptes-courants Northwood CGR 1, Northwood CGR 2 et Northwood CGR 3 Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l ont accepté de laisser en comptes-courants d’associés le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 493 282 euros pour chacune d’entre elles. Votre Conseil d’administration du 26 mars 2024 avait autorisé cette convention a postériori. Ces comptes courants ne sont pas rémunérés. Modalités : Le montant des comptes courants d’actionnaires Northwood comptabilisés au 31 décembre 2024 s’élève à 1 479 845 euros. Compte-courant Euro Bernini Personnes concernées : Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura. Nature et objet : La société Euro Bernini Private Limited a accepté de laisser en compte-courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 668 059 euros. Votre Conseil d’administration du 26 mars 2024 avait autorisé cette convention a postériori. Ce compte courant n’est pas rémunéré. Modalités : Le montant du compte courant d’actionnaires Euro Bernini Private comptabilisé au 31 décembre 2024 représente 668 059 euros. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 18 avril 2025 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 18 avril 2025 Denjean & Associés Clarence Vergote Associée 6. Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 12 et 14 à 19 de l’Assemblée générale du 25 juin 2025 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 6.1Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale Le Conseil d’administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 25 juin 2025 afin de rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l’effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour visé au paragraphe 6.2. L’Assemblée générale des actionnaires de Vitura aura notamment pour objet l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci‑après. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale de Vitura figure au paragraphe 6.2 ci-après. Approbation des comptes Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels pour l’exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (111 331 875,88) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir une perte (part du Groupe) de (243 003 464,41) euros. Affectation du résultat de l’exercice La 3e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l’exercice comme suit : Origine : •résultat déficitaire de l’exercice : (111 331 875,88) euros ; •report à nouveau antérieur : (10 521 856,32) euros. Affectation : •Au report à nouveau, soit (111 331 875,88) euros ; •Solde du report à nouveau, soit (121 853 732,20) euros. Conventions réglementées Les 4e résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-ante ; article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s’agit de la 5e résolution. Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière. En cas de vote négatif : •la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée, si elle existe, continuera de s’appliquer et le Conseil soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ; •en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ; •en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-post ; article L. 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il s’agit de la 6e résolution. Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nomination de Mme Charlotte de Laroche, en remplacement de Mme Sophie Krämer, en qualité d’administrateur La 7 e résolution concerne la nomination de Mme Charlotte de Laroche en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Sophie Krämer qui a démissionné le 30 janvier 2025. Mme Charlotte de Laroche est salariée de la Société. À cet égard, il convient de rappeler qu'un salarié peut devenir administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail si, conformément aux dispositions de l’article L.225-22 al.1 du Code de commerce, les deux conditions suivantes sont remplies : •Antériorité du contrat de travail : le contrat de travail est antérieur à la nomination du salarié en qualité d’administrateur. Mme Charlotte de Laroche est salariée de la Société depuis le 30 septembre 2013. •Emploi effectif : le contrat de travail correspond à un emploi effectif ce qui suppose que soient réunies les trois conditions suivantes : exercice de fonctions techniques rémunérées et distinctes de celles exercées dans le cadre du mandat d’administrateur, existence d’un lien de subordination vis-à-vis de la Société et absence de fraude à la loi. Mme Charlotte de Laroche exerce actuellement les fonctions de Directrice financière. Lors de sa réunion du 2 avril 2025, après avoir apprécié la situation de Mme Charlotte de Laroche au regard du cumul des fonctions, le Conseil d'administration a pris acte de l'existence de son contrat de travail et du maintien de celui-ci avec sa rémunération propre. Charlotte de Laroche occupe la fonction de directrice financière au sein de Vitura. Elle est chargée de superviser les aspects financiers, comptables, juridiques et fiscaux du groupe. Elle est également responsable de l’information financière, de la relation investisseurs, de la conformité règlementaire et des ressources humaines. Charlotte de Laroche est par ailleurs en charge du développement durable de la foncière. Elle déploie une stratégie ESG par le biais de l’évaluation et du suivi de la performance ESG des actifs et par la mise en place de plans d’actions et d’amélioration du portefeuille sur le long terme. Avant de rejoindre Vitura, elle supervisait les audits financiers des clients du secteur immobilier de PwC. Elle est diplômée de l’ESCP Europe et de l’Université Paris-Dauphine. Il vous est proposé de la nommer pour un mandant d’une durée de 4 ans. La biographie de Mme Charlotte de Laroche est présentée ci-avant. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. John Kukral La 8e résolution concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de M. John Kukral qui vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. John Kukral est le Directeur général de Northwood Investors. Travaillant dans le domaine de l’investissement immobilier depuis plus de 30 ans, il a participé à des opérations immobilières sur tous types de typologie d’actif saux quatre coins du monde, pour une valeur totale de plus de 43 milliards de dollars US. Il a commencé sa carrière chez JMB Realty Corporation en 1982, avant de rejoindre, en 1994, Blackstone Real Estate Advisors, où il a occupé les fonctions de Président et de Directeur général, de 2002 jusqu’à son départ, en 2005. Durant son mandat, Blackstone Real Estate Advisors s’est imposée comme l’une des sociétés de gestion immobilière les plus grandes et prospères au monde. John Kukral est titulaire d’une licence de la Northwestern University et d’un MBA de la Harvard Business School. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de M. John Kukral est présentée ci-avant. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Marc Besson La 9e résolution concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Marc Besson qui vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Jean-Marc Besson est le président de Smart-IM depuis 2017. Jean-Marc Besson dispose d’une solide expérience en immobilier, avec la particaption à de nombreuses acquisitions et développements majeurs en France et en région parisienne. Avant de rejoindre Smart-IM, il a évolué chez Hammerson durant 9 années, puis chez Beacon , durant 11 années et enfin chez We Work Property Advisors durant 2 années. Il a dans toutes ces sociétés occupé le poste soit de Directeur général, Président ou Managing DIrector. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de M. Jean-Marc Besson est présentée ci-avant. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Natalie Bonicelli La 10e résolution concerne le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Natalie Bonicelli qui vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Natalie Bonicelli est directrice du financement des fonds et responsable de l’ensemble de la comptabilité et de l’information financière au niveau des fonds. Avant de rejoindre Northwood Investors, Natalie Bonicelli était responsable des services financiers de PricewaterhouseCoopers LLP, où elle supervisait les audits financiers des clients des secteurs de l’immobilier, du capital-investissement et des fonds spéculatifs dans les bureaux de New York et de Denver. Natalie Bonicelli est expert-comptable agréé à New York et au Colorado. Elle est diplômée de l’Université du Colorado avec un M.S. en comptabilité, un B.S. en administration des affaires et une mineure en économie. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de Mme Natalie Bonicelli est présentée ci-avant. Programme de rachat d’actions La 11e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 30 euros par action. Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois et donc d’autoriser, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2024 qui expire le 19 décembre 2025. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 6. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 16 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à éè 27 340 320 euros. La 12e résolution permet à la Société d’annuler les ac tions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois. Délégation en matière d’augmentation de capital La 13e résolution permet au Conseil d’administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 12e résolution qui expirera le 10 juillet 2025. En conséquence, nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’assemblée. Les 14e à 16e résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d’administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Pour rappel, l’Assemblée générale du 10 mai 2023 a donné au Conseil d’administration de telles délégations. Lesdites délégations venant à expiration le 10 juillet 2025, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la possibilité de procéder à de telles émissions. Dans l’hypothèse d’une opération sur capital, le Conseil d’administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un « placement privé » auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. En outre, la Société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d’une éventuelle offre publique d’échange portant sur les titres d’une autre société. De même, la Société doit pouvoir être en mesure de payer d’éventuelles acquisitions par remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (14e résolution) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. L’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (15e et 16e résolutions) par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pourrait atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros, étant précisé que le plafond est commun pour les deux résolutions et qu’en cas d’émission par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 30 % du capital par an. La 15e résolution concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 300 000 000 d’euros ou sa contrevaleur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La 17e résolution vise à conférer l’autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. Le plafond des émissions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution) serait de 20 % du capital à la date de l’assemblée. L’inscription à l’ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l’assemblée une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (19e résolution). Vous trouverez ci-après une présentation détaillée concernant les projets de résolutions en matière de délégations financières. 14e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à 300 000 000 euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Au titre de cette délégation, les émissions d’actions ordinaires et/ ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si ces souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : •limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; •offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 15e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce modifié, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier à fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée ; •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 16e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 30 % du capital par an. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce modifié, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (« placement privé ») à fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée. 17e résolution : Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. 18e résolution : Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 qui expire le 10 juillet 2025. Afin de faciliter les opérations de croissance externe, nous vous proposons de renouveler cette délégation et donc de conférer au Conseil d’administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Conformément à l’article L.22-10-53 al. 1er modifié, le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 20 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital. 19e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-8 et suivants du Code du travail Nous vous soumettons la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, il est proposé d’autoriser le Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 780 000 euros. Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332- 25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Modifications statutaires La 20e résolution soumet à votre approbation de modifier l’article 1 des statuts pour mettre à jour les statuts à la suite du changement de dénomination sociale. Les mesures adoptées dans le cadre de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France et son décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 visent notamment à progresser dans la dématérialisation des réunions du Conseil d’administration et des assemblées et à simplifier certains autres aspects du fonctionnement des Conseils d’administration. Aussi, la 21e résolution soumet à votre approbation de modifier l’article 15.3 « Délibérations du Conseil d’administration » pour permettre : •que toutes les décisions du Conseil d’administration soient prises par téléphone ou visioconférence (y compris l’arrêté des comptes) et ce, nonobstant toute disposition contraire des statuts et sans qu’une disposition du règlement intérieur soit nécessaire (article L.225-37 modifié du Code de commerce) ; •que toutes les décisions du Conseil d’administration soient prises par consultation écrite, y compris par voie électronique. Un droit d’opposition des membres sera prévu (article L.225-37 modifié du Code de commerce) ; •que le vote par correspondance au Conseil d’administration, via un formulaire de vote (article L. 225-37 modifié du Code de commerce). 6.2Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.2.1Ordre du jour À caractère ordinaire 1.Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3.Affectation du résultat de l’exercice. 4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions. 5.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. 6.Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. 7.Nomination de Mme Charlotte de Laroche, en remplacement de Mme Sophie Krämer, en qualité d'administrateur. 8.Renouvellement du mandat de M. John Kukral, en qualité d’administrateur. 9.Renouvellement du mandat de M. Jean-Marc Besson, en qualité d’administrateur. 10.Renouvellement du mandt de Mme Natalie Bonicelli, en qualité d’administrateur. 11.Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 12.Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. 13.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus. 14.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits. 15.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. 16.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. 17.Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. 18.Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation. 19.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail. 20.Modification de l’article 1 « Forme » des statuts de la Société: mise à jour à la suite du changement de dénomination sociale. 21.Modification de l’article 15.3 « Délibérations du Conseil d’administration » des statuts à l’effet d’autoriser la consultation écrite et la participation par tout moyen de télécommunication pour toutes les décisions du Conseil d’administration, selon les modalités autorisées avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. 22.Pouvoirs pour formalités. 6.2.2Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire 1re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (111 331 875,88) euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de (243 003 464,41) euros. 3e résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante : Origine : •résultat déficitaire de l’exercice : (111 331 875,88) euros ; •report à nouveau antérieur : (10 521 856,32) euros. Affectation : •Au report à nouveau, soit (111 331 875,88) euros ; •Solde du report à nouveau, soit (121 853 732,20) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d’apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2021 - - 2 669 099,99 € (1) 18 690 535,01 € (1) 31/12/2022 - - 3 588 418,68 € (1) - 31/12/2023 - - - - (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues. 4e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions de la prorogation des contrats de prêts d’actionnaires des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital) Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. 6e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telles que décrites au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 7e résolution - Nomination de Mme Charlotte de Laroche, en remplacement de Mme Sophie Krämer, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de nommer Mme Charlotte de Laroche, de nationalité française, née le 10 décembre 1984 à Brest, demeurant au 109 rue Saint Dominique à Paris 7e, en remplacement de Mme Sophie Krämer, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 8e résolution - Renouvellement du mandat de M. John Kukral, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. John Kukral, de nationalité américaine, né le 9 avril 1960 dans l’Illinois – États-Unis d’Amérique, résidant 8 Rocky Point Rd Old Greenwich ct 06870 - États‑Unis d’Amérique, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et devant se tenir dans l’année 2029. 9e résolution - Renouvellement du mandat de M. Jean‑Marc Besson, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. Jean-Marc Besson, de nationalité française, né le 2 février 1958 à Chelles (77) – France, résidant 11 rue de Monttessuy - 75007 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 10e résolution - Renouvellement du mandat de Mme Natalie Bonicelli, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de de Mme Natalie Bonicelli, de nationalité américaine, née le 18 février 1986 à Colorado Springs, Colorado - États-Unis d’Amérique, résidant 3 Dutch Creek Drive Littleton, CO 80123 États-Unis d’Amérique, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 11e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans sa 10e résolution à caractère ordinaire qui expire le 19 décembre 2025. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 16 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27 340 320 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire 12e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2.Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 13e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2.Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 4.Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; 5.Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 14e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : •d’actions ordinaires, et/ou •de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou •de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : •le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, •le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, •les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4.En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci‑dessus : •décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, •décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, •offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : •d’actions ordinaires, et/ou •de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou •de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 16e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) ; Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) ; 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5.Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce modifié, à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ; 6.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : •d’actions ordinaires, et/ou •de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou •de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an ; À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5.Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce modifié, à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ; 6.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : •limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 17e résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 14e, 15e et 16e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135- 1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ; 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 18e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; 4.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2.Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3.Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4.Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5.Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6.Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20e résolution - Modification de l’article 1 des statuts (Forme) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la rédaction de l’article 1 des statuts : « ARTICLE 1. FORME La société CEGEREAL S.A. VITURA (la « Société ») a été constituée sous le nom de « COMMERZ GRUNDBESITZ FRANCE EURL » le 22 avril 1999 aux termes d’un acte sous-seing privé sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Aux termes du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2005, elle a ensuite été transformée en société anonyme à Conseil d’administration et a changé de dénomination sociale pour « Sopreal ». Suite à une décision d’assemblée générale en date du 20 février 2006, cette dénomination sociale a à nouveau été modifiée pour devenir « Cegereal ». Suite à une décision de l’assemblée générale en date du 12 mai 2021, cette dénomination a à nouveau été modifiée pour devenir « Vitura ». Elle continue d’exister entre les propriétaires des actions composant son capital social et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les présents statuts. » 21e résolution - Modification de l’article 15.3 « Délibérations du Conseil d’administration » des statuts à l’effet d’autoriser la consultation écrite et la participation par voie de télécommunication pour toutes les décisions du Conseil d’administration, selon les modalités autorisées avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France et son décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024, décide de modifier l’article 15.3 « Délibérations du Conseil d’administration » des statuts comme suit : « ARTICLE 15. CONSEIL D’ADMINISTRATION (…) 15.3 Délibérations du Conseil d’administration : Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens et même verbalement par le président du conseil. Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de président du Conseil d’administration, peut également demander au président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Lorsque le Directeur général n’est pas administrateur, ce dernier assiste de plein droit aux séances du Conseil d’administration. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables., étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L. 225-37 alinéa 3 alinéa du code de commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence. Toutes les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. En cas de consultation écrite, l’initiateur de la décision du Conseil d’administration adresse à chacun des administrateurs à la dernière adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au président du conseil s’il n’est pas à l’initiative de la décision du Conseil d’administration, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique,…), le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des administrateurs. Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, tout membre du Conseil d’administration peut s’opposer, dans un délai de 3 jours calendaires à compter de cet envoi, à ce qu’il soit recouru à ce mode de consultation. La consultation écrite précisera également le délai, qui ne pourra être inférieur à 6 jours calendaires, dont disposent les administatrateurs à compter de la date de l’envoi des projets de décisions, pour faire parvenir leur vote par tout moyen à l’initiateur de la décision du Conseil d’administration ou à la personne désignée par lui (le « Délai de Réponse »). Pour chaque consultation écrite, l’initiateur de la décision du Conseil d’administration peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux administrateurs d’exprimer valablement leur vote. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le Délai de Réponse est considéré comme étant absent. L’initiateur de la décision du Conseil d’administration doit informer par tout moyen les administrateurs du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l’expiration du délai de consultation des adminsitrateurs. » Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les administrateurs peuvent voter par correspondance, via un formulaire de vote conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables. » 22e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 6.3Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 12 et 14 à 19 de l’Assemblée générale du 25 juin 2025 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vitura et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Réduction du capital par annulation d’actions achetées (résolution n° 12) En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Emission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions n°14, 15, 16, 17 et 18) En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L.22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •De lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : •Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : -Etant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. •Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : -Etant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; -Etant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. •Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 30% du capital social par an (16ième résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : -Etant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. •De l’autoriser, dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 15ème et 16ième résolutions, à fixer le prix d’émission. •De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18ème résolution) dans la limite de 20% du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 14ème, 15ème et 16ième résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 15ème et 16ième résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 15ème ,16ème et 17ième résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 15ème et 16ième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14ème, 15ème et 16ième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code du commerce, si vous adoptez la 17ème résolution. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 15ème et 16ième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14ème et 18ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15ème et 16ième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (résolution n°19) En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce, pour un montant maximum de 780 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l’émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 18 avril 2025 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 18 avril 2025 Denjean & Associés Clarence Vergote Associée 6.4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Chers actionnaires, La loi fait obligation au Conseil d’administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion : •des références faites à un Code de gouvernement d’entreprise ; •de l’organe choisi pour exercer la Direction générale de la société ; •de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; •de la liste des mandats des mandataires sociaux ; •des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; •des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ; •des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; •des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le Conseil d’administration ; •de l’ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux ; •des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; •des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif d’une filiale ; •de la procédure d’évaluation des conventions courantes ; •des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, •la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du Conseil d’administration avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l’occasion des réunions du Comité d’audit. Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 2 avril 2025 et transmis aux commissaires aux comptes. 6.4.1La gouvernance d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise et conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu’elles soient compatibles avec l’organisation et la taille de la Société. Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées : Recommandation écartée Justification Atteinte de l’objectif général fixé par la recommandation Déontologie de l’administrateur (§ 20 du Code AFEP-MEDEF) Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d’actions au regard des rémunérations qui leur ont été allouées notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire pour certains d’entre eux et du fait qu’ils ne percoivent pas tous une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (§ 23 du Code AFEP-MEDEF) Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions, notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire et du fait qu’ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Organisation d’une session executive (§ 12.3 du Code AFEP-MEDEF) Aucune réunion du Conseil d’administration n’a pu être organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours de l’exercice 2024 pour des questions pratiques. Une telle réunion pourrait être organisée au cours de l’année 2024. 6.4.1.1Le Conseil d’administration La composition du Conseil En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante. Etant précisé que Jérôme Anselme - Directeur général - n'est pas administrateur. John Kukral Président du Conseil d’administration Nationalité : Américaine Âge : 64 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Principales activités exercées hors de la société Président-Directeur général de Northwood Investors. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Mandataire social : •Northwood Investors International Limited (UK) •Northwood International Acquisitions Limited (UK) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandataire social : •Northwood Property Management Limited (UK) •Northwood Securities Europe B.V. (NL) Date de 1re nomination : 5 novembre 2015 Date de renouvellement : 12 mai 2021 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Ancienneté du Conseil : 9,5 ans Participations à des Comités du Conseil : Néant Jérôme Anselme Directeur général Nationalité : Française Âge : 50 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Principales activités exercées hors de la société Membre de département des investissements chez Northwood Investors en Europe. Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Directeur général : Vitura Président : Prothin SAS Président du Conseil d’administration : K Rueil SAS Gérant : SCI Hanami Rueil Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Signataire autorisé : •Northwood International •Acquisition Limited •Northwood Investors France •Asset Management SAS •Northwood Investors •International Limited •Northwood Project •Management SAS Président : •NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : •Glidefern Property •Management Ltd (UK) •Highcross Strategic •Advisers Limited Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandataire social : •Ever 1855 Limited UK Land •Estates Partnerships (Holdings) •Limited •North East Property Partnership •Limited UKLEP (2003) Limited UK •Land Estates (Partnership) Limited •NWI IDF SAS NW Péripôle •NW Gennevilliers Mariinsky •SR3 SAS •Scala SR3 SAS •Garnier SR3 SAS •NW One Warrington Limited (Ir) •Highcross Strategic •Advisors Limited (UK) Gérant : •NW PM Holding Sarl (LU) •NW PM 1 Sarl (LU) •NW S1 Sarl (LU) •NW S2 Sarl (LU) •NWS Holdings Sarl (LU) •NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe •Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU) •NW Isle d’Abeau SCI NW •Limonest SCI NW Marseille •SCI NW Vitrolles SCI Chinon •SCI Les Guignières •SCI Prosdim Joue •SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020) Président du Conseil d’administration : •Foncière NW SAS NW Bruges •SAS STAM REI III ROSSINI Natalie Bonicelli Administratrice Nationalité : Américaine Âge : 39 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier aux États-Unis. Principales activités exercées hors de la société Directrice Financière des Fonds chez Northwood Investors. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe - Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années - Date de 1re nomination : 8 novembre 2023 Date de renouvellement : 19 juin 2024 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Ancienneté du Conseil : 1,5 ans Participations à des Comités du Conseil : Membre du Comité d’audit et de la RSE (depuis le 26 mars 2024) Michael Profenuis Administrateur Nationalité : Américaine Âge : 66 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Principales activités exercées hors de la société Directeur général Adjoint chez Northwood Investors. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe - Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années - Date de 1re nomination : 8 novembre 2023 Date de renouvellement : 19 juin 2024 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Ancienneté du Conseil : 1,5 ans Participations à des Comités du Conseil : Membre du Comité des nominations et des rémunérations (depuis le 8 novembre 2023) Membre du Comité des investissements (depuis le 26 mars 2024) Marie-Flore Bachelier Administratrice indépendante Nationalité : Française Âge : 55 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier. Finance. Gouvernance de sociétés cotées. Fusions-acquisitions. Financement immobilier. Principales activités exercées hors de la société Directeur des projets immobiliers transversaux chez Groupe emeis. Responsable Administratif et Financier chez Fondation Palladio et AFSMI. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Président : Consilio Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Gérante : COTP T8 Date de 1re nomination : 17 février 2016 Date de renouvellement : 18 mai 2022 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Ancienneté du Conseil : 9 ans Participations à des Comités du Conseil : Président du Comité d’audit et de la RSE / Membre du Comité des nominations et des rémunérations (depuis le 18 mai 2022) Jean-Marc Besson Administrateur indépendant Nationalité : Française Âge : 65 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Investissement. Financement. Développement. Management de projet. Gestion d’actif. Principales activités exercées hors de la société Président de SMART-IM. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe - Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur non exécutif : Terrell Group France Date de 1re nomination : 14 avril 2016 Date de renouvellement : 12 mai 2021 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Ancienneté du Conseil : 9 ans Participations à des Comités du Conseil : Président du Comité des investissements / Membre du Comité d’audit et de la RSE (depuis le 10 septembre 2021) Philippe Le Trung Administrateur indépendant Nationalité : Française Âge : 55 Actions détenues : - Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Investissement. Financement. Développement. Management de projet. Gestion d’actif. Principales activités exercées hors de la société Président de Viewss. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Membre du Conseil d’administration : Shan Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années - Date de 1re nomination : 21 juillet 2023 Date de renouvellement : 19 juin 2024 Échéance du mandat administrateur : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Ancienneté du Conseil : 1,5 ans Participations à des Comités du Conseil : Membre du Comité des nominations et des rémunérations / Membre du Comité des investissements (depuis le 8 novembre 2023) À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d’administration et des Comités sont les suivants : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Euro Fairview Private Limited en 01/24 Euro Lily Private Limited en 01/24 Sophie Krämer en 01/2025 Erin Dixon le en le 4 avril 2025 Philippe Le Trung le 19/06/2024 Michael Profenius le 19/06/2024 Comité d’audit Euro Lily Private Limited (représentée par Lorenzo Segre) en 01/24 Natalie Bonicelli le 26/03/2024 Comité des nominations et des rémunérations - Michael Profenius le 26/03/24 Philippe Le Trung le 19/06/2024 Michael Profenius le 19/06/2024 Comité des investissements Euro Lily Private Limited (Lorenzo Segre) en 01/24 Michael Profenius le 26/03/24 Philippe Le Trung le 19/06/2024 Michael Profenius le 19/06/2024 Le mandat d’administrateur de M. Philippe Le Trung a été renouvelé par décision de l’Assemblée générale des actionaires en date du 19 juin 2024 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le mandat d’administrateur de M. Michael Profenius a été renouvelé par décision de l’Assemblée générale des actionaires en date du 19 juin 2024 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Les sociétés EURO FAIRVIEW PRIVATE LIMITED et EURO LILY PRIVATE LIMITED on démissionné de leurs mandats respectifs d’administrateurs en janvier 2024. Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225- 27 du Code de commerce. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société. Nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration Le mandat de M. John Kukral en qualité de Président du Conseil d’administration arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (« l’Assemblée Générale Annuelle 2025 »), en même temps que son mandat d’administrateur. M. John Kukral a indiqué au Conseil d’administration qu’il sollicite le renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2025 mais pas celui de Président du Conseil d’administration qui expire à l’issue l’Assemblée Générale Annuelle 2025. Aussi, le Conseil d’administration a décidé le 2 avril 2025 de nommer M. Michael Profenius en qualité de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et ce, avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2025. Indépendance des membres du ConseIl Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux, à savoir Mme Marie‑Flore Bachelier, M. Jean-Marc Besson et M. Philippe Le Trung étaient considérés comme indépendants au 31 décembre 2024, conformément à la définition donnée par le Code de référence. Critères (1) John Kukral Michael Profenius Natalie Bonicelli Jean-Marc Besson Marie-Flore Bachelier Philippe Le Trung Erin Dixon Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 2 : Mandats croisés ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 4 : Lien familial ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ✕ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✕ ✕ ✕ ✓ ✓ ✓ ✕ (1)Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait et ✕ représente un critère d’indépendance non satisfait. La société Euro Fairview Private Limited, la société Euro Lily Private Limited et Mme Sophie Krämer qui ont démissionné de leurs mandats respectifs d’administrateurs au cours de l’exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2025 ne pouvaient pas être qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères visés à l’article 9 du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 (critère 8 non satisfait). Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : •significatif de la société ou de son groupe ; •ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La société n’a pas mis en place un administrateur référent. Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a constaté qu’aucun d’entre eux n’entretenait de relations d’affaires avec le Groupe. En effet, le contrat de prestations de services conclu entre la Société et M. Jean-Marc Besson n’est pas significatif dans la mesure où il s’agissait d’une mission ponctuelle, sans exclusivité et pour laquelle M. Jean-Marc Besson ne se trouvait pas dans une situation de dépendance économique à l’égard du groupe. Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l’Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d’administrateur indépendant. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil À la suite des démissions de Mme Sophie Krämer et de Mme Erin Dixon, le Conseil d’administration comporte parmi ses membres deux femmes et quatre hommes. Aussi, lors de la prochaine assemblée générale annuelle, la nomination Mme Charlotte de Laroche en qualité d'administrateur pour permettre à la société de continuer à respecter les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration (article L. 225-18-1 al.1 du Code de commerce). Censeurs L’article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. Le mandat de censeur de la société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par M. Alec Emmott, a pris fin le 19 juin 2024. Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration En application de la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société. Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués. En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu’il estime opportune. La composition du Conseil d’administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont s’assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la Société ne comporte aucun Comité de direction, d’où l’absence de politique de mixité spécifique au sein des instances dirigeantes. En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s’assure de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l’encadrement supérieur. Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s’applique pas à la Société qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil d’administration s’assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d’effectifs et de chiffre d’affaires fixés par la loi. La Société n’est pas concerné par l’évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des commissaires aux comptes. Enfin, l’activité de VITURA ne relève pas des professions concernées par la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. En effet, sont concernées les entreprises exerçant des activités d’entremise et de gestion d’immeubles et de fonds de commerce mais non celles qui se bornent à la location de leurs actifs immobiliers (art. L. 561-2, 8o du Code monétaire et financier). Qui plus est, les virements effectués par les locataires au titre du paiement des loyers proviennent de comptes bancaires français. Les conditions de préparation des travaux du Conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. La tenue des réunions du Conseil Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par téléphone ou par visioconférence. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d’administration. Au cours du dernier exercice, le conseil s’est réuni 7 fois. Une réunion du Conseil s’est tenue sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur. 04/01 2024 26/03/2024 14/05/2024 19/06/ 2024 03/07 2024 31/07/2024 06/11/2024 John Kukral Présent Présent Présent Absent Présent Présent Présent Michael Profenius Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Natalie Bonicelli Présent Représentée Présent Absent Absent Présent Présent Sophie Krämer Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Erin Dixon Absent Représentée Présent Absent Absent Présent Présent Philippe Le Trung Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Jean-Marc Besson Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Marie-Flore Bachelier Présent Présent Présent Présent Présent Présent Présent Europroperty Consulting Administrateur représentée par Alec Emmott (censeur) Présent Présent Présent NA NA NA NA Euro Fairview Private Limited représentée par Tracy Stroh Présent NA NA NA NA NA NA Euro Lily Private Limited représentée par Lorenzo Segre Présent NA NA NA NA NA NA NA signifie « Non applicable » en fonction de la date de nomination ou de démission de l’administrateur concerné ou du censeur concernant Euro Fairview Private LImited. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs ou du Directeur général. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont participé à la séance du Conseil d’administration du 26 mars 2024 qui a examiné et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à la séance du Conseil d’administration du 31 juillet 2024 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2024. En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d’audit. Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. M. Jérôme Anselme, Directeur général a participé à toutes les réunions du Conseil d’administration. Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants : •arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat ; •information financière trimestrielle et semestrielle ; •examen des critères d’indépendance des administrateurs ; •évaluation formalisée du Conseil d’administration ; •renouvellement de mandats d’administrateurs ; •renouvellement de mandats de membres des Comités ; •programme de rachat d’actions ; •allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; •fixation de la politique der rémunération des mandataires sociaux ; •modification du règlement intérieur du Conseil d’administration ; •autorisation à conférer en vue de la signature d’un avenant au contrat de prêt en date du 5 décembre 2018 conclu par la société SNC CGR PROPCO ; •autorisation de contrats de prêt à conclure par des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ; •autorisation des comptes courants d’associés détenant plus de 10 % des drotis de vote ; •autorisation d’une convention de prestations de services entre la Société et un administrateur ; •point su la situation financières du Groupe ; •autorisation de la cession de contrôle des sociétés SNC OFFICE KENNEDY, SNC CGR PROPCO et EURL CGR HOLDCO. Règlement intérieur Compte tenu de la structure du Conseil d’administration, celui-ci est doté d’un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l’organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis‑à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d’entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’audit et de la RSE, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a procédé à une mise à jour du Règlement intérieur lors de sa réunion du 2 avril 2025 pour tenir compte des mesures adoptées dans le cadre de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France et son décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 (la « Loi Attractivité »), qui visent notamment à progresser dans la dématérialisation des réunions du Conseil d’administration et des assemblées et à simplifier certains autres aspects du fonctionnement des Conseils d’administratione. Il fixe également la procédure d’évaluation des conventions réglementées. Une charte de l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.vitura.fr. Le Règlement intérieur fait l’objet de revues régulières afin d’être adapté au regard de l’évolution de la réglementation et des recommandations du Code de Gourvernance. Conflits d’intérêts Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte de l’administrateur stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur. » À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : •n’a été condamné pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; •n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; •n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document : •il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné ; •il n’existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe 6.4.5 (éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ; •il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). Évaluation du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 26 mars 2024, le Conseil a débattu de son fonctionnement. Par ailleurs, conformément à l’article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en œuvre au premier semestre 2023 une évaluation formalisée du Conseil avec l’aide d’un consultant extérieur (le cabinet FIDAL). Des entretiens individuels ont été organisés avec les administrateurs. Elle a eu pou objectif de : •faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées lors du Conseil d’administration du 10 mai 2023 et ont été reprises dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société. 6.4.1.2Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés Un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d’administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE À la date du présent document, le Comité d’audit et de la RSE est composé de Mme Marie-Flore Bachelier (indépendant), de M. Jean-Marc Besson (indépendant) et de Mme Natalie Bonicelli nommée lors du Conseil d’administration du 26 mars 2024. Le mandat de la société Euro Lily Private Limited a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d’administrateu intervenue en janvier 2024. La durée des fonctions de membres du Comité d’audit et de la RSE correspond à la durée de leur mandat d’administrateur. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du comité d’audit et de la RSE, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant. Mme Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d’audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l’activité propre au Groupe. Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable. Les missions du Comité d’audit et de la RSE sont précisées dans le Règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, et a réalisé les travaux suivants : •examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et des chiffres clés ; •examen de l’information extra-financière (RSE) ; •examen des principaux risques de la Société et des procédures de contrôle interne ; •travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2023 ; •examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 et des chiffres clés ; •point sur l’asset management au 31 décembre 2023 ; •revue des hypothèses de commercialisation et de CAPEX pour 2024 ; •document d’enregistrement universel. Le taux de participation au Comité d’audit s’élève à : 100 %. Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d’administration est satisfait du travail du Comité d’audit et de la RSE. Le Comité des nominations et des rémunérations À la date du présent document, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Mme Marie-Flore Bachelier (indépendant), de M. Philippe Le Trung (indépendant) et de M. Michael Profenius. Les mandats de M. Philippe Le Trung et de M. Michael Profenius en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations ont été renouvelés par décisions du Conseil d’adminitration du 19 juin 2024. M. Philippe Le Trung a été désigné président du Comité des nominations et des rémunérations. La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société. Il a notamment pour mission d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, travaux auquel sera associé le Président. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : •allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; •point annuel sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du conseil ; •point sur la rémunération des mandataires sociaux ; •renouvellement des mandats d’administrateurs ; Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d’administration est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des investissements À la date du présent document, le Comité des investissements est composé de M. Jean-Marc Besson (indépendant), de M. Philippe Le Trung et de M. Michael Profenius. Le mandat de la société Euro Lily Private Limited a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d’administrateur intervenue en janvier 2024. Les mandats de M. Philippe Le Trung et de M. Michael Profenius en qualité de membre du Comité des investissements ont été renouvelés par décisions du Conseil d’adminitration du 19 juin 2024. La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société. Le Comité des investissements s’est réuni une fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : •recapitalisation des sociétés CGR Propco et Office Kennedy avec la cession d’une part majoritaire permant le financement du programme de travaux ainsi que le refinancement des dettes en place. •revue des prêts d’actionnaires avec les sociétés NW CGR 1, NW CGR 2 et NW CGR 3 (taux, échéance, ...) ; Le taux de participation s’élève à 100 %. 6.4.1.3Direction générale et présidence du Conseil - Modalités d’exercice de la Direction générale Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration du 2 avril 2025 a décidé de maintenir la dissociation des fonctions et ce, au vu de la composition de l’actionnariat de la Société et du pacte d’actionnaires conclu entre les deux principaux actionnaires de la Société, à savoir les entités Northwood et l’entité GIC. Le Directeur général assure la direction opérationnelle de la Société. Limitations des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225- 56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les statuts de la Société. Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après : •il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ; •il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; •il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l’objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux assemblées d’actionnaires. À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d’actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d’euros par an (étant précisé que s’agissant d’actes ou d’opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l’ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 6.4.1.4Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’élaboration du plan de succession du Président du Conseil d’administration tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société dans la mesure où le pacte d’actionnaire en vigueur entre Northwood et GIC prévoit que le Président du Conseil d’administration est choisi sur proposition de Northwood parmi les administrateurs représentant Northwood. Le processus prévu en cas de succession du Directeur général survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès...) ou à l’échéance de son mandat est le suivant : les administrateurs de Northwood se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d’événement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur. Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et des rémunérations avant la réunion du Conseil d’administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d’administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance. 6.4.2Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux ayant démissionné sur l’exercice 2024 ou à la date de publication du présent document d’enregistrement universel Le tableau ci-dessous présente le profil, l’expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration ayant démissionné au cours de l’exercice 2024 ou à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des cinq derniers exercices (article L. 225- 37- 4 1° du Code de commerce). Erin Dixon Sophie Krämer Euro Fairview Private Limited  Representée par Tracy Stroh Euro Lily Private Limited  Representé par Lorenzo Segre Âge / nationalité 36 / Américaine 47 / Française 49 / Américaine 45 / Italienne Démission du mandat Démission en avril 2025 Démission en janvier 2025 Démission en janvier 2024 Démission en janvier 2024 Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier aux États‑Unis Gestion d’actifs immobiliers Architecture Immobilier en Europe Immobilier en Europe Principales activités exercées hors de la société Membre du département des investissements chez Northwood Investors aux États‑Unis Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management Responsable de la stratégie, des investissements d’asset management Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe - - - - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Signataire autorisé :  Northwood International Acquisition Limited Gérant : SCI de la Boucle Directeur général : Defense Plaza Mezz SAS Directeur : Five Acres REITCO Ltd Mandataire social : Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd Bluebutton Developer (2FA) Limited Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited] Euro Dinero S.a.r.l Euro Efes S.a.r.l. Euro ExLogix S.a.r.l Euro Gaudi S.a.r.l Euro Gwyneth S.a.r.l Euro Lily Private Limited Euro Opera S.a.r.l Euro Park S.a.r.l Euro Taurus S.a.r.l Euroalex S.a.r.l Eurolieum S.a.r.l GMP Property SOCIMI SA P3 Group S.a.r.l Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited] Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RMB Westport Real Estate Development Fund II LP RPSE Lunghezza S.a.r.l Mandataire social : AcorInvest Group SA Gemma S.r.l Euro Ariane SAS Euro PB6 SCI Euro Defense 6 OPCI Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Gérant : Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SC NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI STAM REI III ROSSINI Fonciere NW 2 Directeur général : Mariinsky SR3 SAS SCALA SR3 SAS Garnier SR3 SAS NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : Euro Sphinx S.a.r.l Euro Pyramid S.a.r.l Euro Park S.a.r.l Old Tower Real Estate B.V Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU Unibail Rodamco Steam SLU New Tower Real Estate B.V Raffles Realty Holdings Limited Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S Mandataire social : SITQ Les Tours S 6.4.3Rémunérations des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux. Pour rappel, cette politique doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. 6.4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs (les administrateurs et les censeurs) Les administrateurs ne reçoivent pas d’autre rémunération qu’une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d’administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d’un Comité. Concernant les censeurs, leur rémunération est prélevée sur le montant global annuel alloué aux administrateurs et ce, conformément à l’article 19 des statuts. Toutefois, le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme puis Erin Dixon, Natalie Bonicelli, Sophie Krämer et Michael Profenius) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Tracy Stroh, et Euro Lily Private Limited, représentée par Lorenzo Segre) n’ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu’à décision contraire. 6.4.3.2Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (le président du Conseil d’administration et le Directeur général) Principes de la politique de rémunération Il sera proposé à l’Assemblée générale du 25 juin 2025 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2025. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Si l’Assemblée générale 25 juin 2025 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Il est à noter qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Rémunération des mandataires sociaux représentant un actionnaire de référence Le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, le président du Conseil d’administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat. Rémunération des mandataires sociaux ne représentant pas un actionnaire de référence Dans la détermination de la rémunération d’un mandataire social exécutif non représentant d’un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivants : 1.Exhaustivité : L’ensemble des éléments de la rémunération devra être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération. Cette politique portera de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajouteront les avantages de toute nature consentis par la Société. Elle intègrera notamment toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités en cas de départ contraint, les retraites exceptionnelles et autres rémunérations variables. 2.Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération devra être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de la Société. 3.Comparabilité : cette rémunération devra être appréciée dans le contexte d’un métier ou du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne pourra être la seule. La rémunération sera déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d’entreprise. Elle pourra aussi dépendre de la nature des missions qui lui seront confiées ou des situations particulières. 4.Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social devra être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la société. 5.Intelligibilité des règles : les règles devront être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés devront correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes. 6.Mesure : la détermination des éléments de la rémunération devra réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sera étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et, le cas échéant, d’actions de performance. La part quantitative de la rémunération variable sera subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, simples et mesurables, ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celui-ci sur le moyen et le long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. À cet égard, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veilleront à ce qu’aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et adaptée à la stratégie et au contexte de la Société. Éléments composant la rémunération du président du Conseil d’administration M. John Kukral est Président du Conseil d’administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie M. John Kukral à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. M. Michael Profenius qui remplacera M. John Kukral en qualité de Président du Conseil d’administration à l’issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires, ne percera aucune rémunération au titre de son mandat. Éléments composant la rémunération du Directeur général M. Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 7 mars 2023. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie M. Jérôme Anselme à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. Projet de résolutions établis par le Conseil d’administration concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux 6e résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la société. 6.4.3.3Tableaux de synthèse sur la rémunération des mandataires sociaux Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, étant précisé que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. \Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) John Kukral, Président du Conseil d’administration En euros 31/12/2023 31/12/2024 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - - Jérôme Anselme, Directeur général En euros 31/12/2023 31/12/2024 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - - \Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF) John Kukral, Président du Conseil d’administration En euros 31/12/2023 31/12/2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - Jérôme Anselme, Directeur général En euros 31/12/2023 31/12/2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la société n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 5 recommandation AFEP‑MEDEF) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2024. Actions de performance attribuée à chaque mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 6 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune action de performance de la société n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2024. Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages (tableau n° 11 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Les dirigeants de la Société ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n’a provisionné aucune somme à cet effet. \Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non John Kukral Président 14/04/16 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 ✕ ✕ ✕ ✕ Jérôme Anselme Directeur général Nomination 07/03/2023 AGOA 2026 ✕ ✕ ✕ ✕ Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d’administration du 6 novembre 2024, a décidé de répartir une partie de l’enveloppe à titre de rémunération allouée au Conseil d’administration, soit 215 000 euros, entre les seuls administrateurs indépendants, comme suit : •Mme Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 75 000 euros ; •M. Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros ; •M. Philippe Le Trung, à hauteur de 65 000 euros. •La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 10 000 euros (en sa qualité de censeur) ; Soit un montant total de 215 000 euros. \Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants En euros Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2024 John Kukral Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Erin Dixon Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations - - Michael Profenius Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Sophie Krämer Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Natalie Bonicelli Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Europroperty Consulting (censeur) Rémunérations (fixes, variables) 65 000 10 000 Autres rémunérations - - Philippe Le Trung Rémunérations (fixes, variables) 35 000 65 000 Autres rémunérations Marie-Flore Bachelier Rémunérations (fixes, variables) 75 000 75 000 Autres rémunérations Jean-Marc Besson Rémunérations (fixes, variables) 65 000 65 000 Autres rémunérations - - Euro Fairview Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Euro Lily Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Total 240 000 215 000 Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant. Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 9 recommandation AMF – Code AFEP‑MEDEF) Néant. 6.4.4Participation des actionnaires à l’Assemblée générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (article R. 22-10-28 du Code de commerce). L’inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d’administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. 6.4.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet, égard, il est précisé ce qui suit : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.9.1.2 ci-après ; •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe 6.9.5 ; •il existe un pacte d’actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après au paragraphe 6.9.3 qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; •il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; •il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; •les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la Société figurant dans le pacte d’actionnaires visé au paragraphe 6.9.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ; •en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations financières en cours sont décrites au paragraphe 6.4.9 du présent rapport. En outre, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la société ; •la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires à l’effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; •les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société se limitent aux conventions de crédit, à l’Advisory Services Agreement conclu par les sociétés PROTHIN et SCI HANAMI RUEIL avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS et aux contrats d’assurances ; •il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 6.4.6Les conventions réglementées 1.Contrats de prêts d’actionnaires n° 1 VITURA a conclu le 4 janvier 2024 : •un contrat de prêt avec la société NW CGR 1 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200065, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; •un contrat de prêt avec la société NW CGR 2 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200066, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; •un contrat de prêt avec la société NW CGR 3 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200067, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de la Société ainsi qu’aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes : •Ouvertures de crédit d’un montant global maximum : 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. •Tirage: 20 millions d’euros. •Objet : permettre de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de VITURA ainsi qu’aux besoins en trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. •Durée : du 10 octobre 2023 au 30 avril 2026. •Intérêt : 15 % par an, payables in fine, soit un montant global maximum de 8,1 millions d’euros. •Commission d’engagement : néant. •Sûretés : néant. •Indication du rapport entre le prix pour la société et le dernier bénéficie annuel de celle-ci : - 11 %. Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, lesdits contrats de prêt d’actionnaires entrent dans le champ d’application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Les contrats de prêts d’actionnaires n° 1 ont été préalablement autorisés par le Conseil d’administration du 4 décembre 2023 et ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2024. La prorogation de la date d’échéance finale jusqu’au 30 avril 2026 a été autorisée par le Conseil d’administration en date du 2 avril 2025 et des avenants aux Contrats de Prêts d’Actionnaries n°1 ont été conclus à la même date. 2.Contrats de prêts d’actionnaires n° 2 VITURA a conclu le 14 février 2024 : •un second contrat de prêt avec la société NW CGR 1 S.à.r.l. ; •un second contrat de prêt avec la société NW CGR 2 S.à.r.l. ; •un second contrat de prêt avec la société NW CGR 3 S.à.r.l. Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de la Société ainsi qu’aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes : •Ouvertures de crédit d’un montant global maximum : 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. •Tirage: 6 millions d’euros. •Objet : permettre de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de VITURA ainsi qu’aux besoins en trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. •Durée : du 10 janvier 2024 au 30 avril 2026. La date d’échéance finale de chacun des Contrats de Prêts d’Actionnaires n° 2 a été prorogée jusqu’au 30 avril 2026 par avenants en date du 2 avril 2025.. •Intérêt : 15 % par an, payables in fine, soit un montant global maximum de 2,1 millions d’euros. •Commission d’engagement : néant. •Sûretés : néant. •Indication du rapport entre le prix pour la société et le dernier bénéficie annuel de celle-ci : - 3 %. Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, les Contrats de Prêt d’Actionnaires entrent dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Les contrats de prêts d’actionnaires n° 1 ont été préablement autorisés par le Conseil d’administration du 4 décembre 2023 et ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2024. La prorogation de la date d’échéance finale jusqu’au 30 avril 2026 a été autorisée par le Conseil d’administration en date du 2 avril 2025 et des avenants aux Contrats de Prêts d’Actionnaries n°2 ont été conclus à la même date. 3.Comptes courants d’associés La société NW CGR 1 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 1 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société NW CGR 2 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 2 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société NW CGR 3 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 3 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société Euro Bernini Private Limited détenant 24,82 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 668 059,25 euros. Euro Bernini Private Limited peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. Ces avances en compte courant ne sont pas rémunérées. Ces ouvertures de comptes courants d’associés ont été approuvées et ratifiées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 juin 2024. Rappel : Il est rappelé qu’à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la Société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. Il appartient à la direction financière du Groupe avec l’aide, le cas échéant du Conseil d’administration, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe 6.4.7 ci-après. Si, au terme de son évaluation, la direction financière du Groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le Président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d’administration dès qu’elle a connaissance d’une Convention Réglementée. Le Président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la Société envisage de conclure et convoque alors le Conseil d’administration à l’effet de statuer sur l’autorisation de cette convention. L’autorisation du Conseil d’administration devra être motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d’administration sur l’autorisation souhaitée. En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d’avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le Conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires. En vertu des dispositions de l’article L. 225-10-13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion d’une Convention Réglementée. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, dans les cas exceptionnels où l’autorisation préalable du Conseil n’a pas été donnée, il sera demandé au Conseil d’administration de ratifier, avant leur approbation par l’Assemblée générale, les conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d’intérêts. Une fois la convention autorisée et conclue, le Président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes. 6.4.7Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En ce qui concerne les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Président communique la liste et l’objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du Conseil d’administration d’arrêté des comptes. Le Conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu’elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales. •Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social. Il est également tenu compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. Une liste exhaustive des opérations ne peut pas être établie, mais il est cité, à titre d’exemple, les conventions suivantes : convention d’intégration fiscale, convention de gestion et de centralisation de trésorerie, les opérations de trésorerie et/ou de prêts intragroupe/comptes courants d’associés, les facturations de frais communs du Groupe par la société mère à ses filiales (notamment en matière de ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, comptable, achat), les facilités consenties par une entité (location d’immeuble). D’autres critères sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques. •Les conditions sont normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour les opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, le prix est l’un des facteurs clés qui est pris en considération, notamment s’il s’agit d’un prix de marché ou d’un prix généralement pratiqué dans le secteur concerné. Par ailleurs, outre les aspects économiques, les termes juridiques seront revus pour vérifier qu’ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d’opération envisagée. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l’absence de l’un ou l’autre, la convention concernée sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la direction financière du Groupe en s’appuyant notamment sur l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elle est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention qualifiée d’opération courante conclue à des conditions normales, de sorte qu’une convention précédemment considérée comme « libre » et à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées, peut être considérée comme « réglementée » et soumise à cette procédure lors de sa modification, de son renouvellement, de sa reconduction ou de sa résiliation et inversement. Conformément à l’article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne peuvent pas participer à l’évaluation de celle-ci. Enfin, il est rappelé que les conventions conclues entre la société et une de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100 %, même si elles ont des dirigeants communs, sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce. 6.4.8Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale Aucune convention n’a été conclue par une filiale, directement ou par personne interposée, avec l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin et SCI HANAMI RUEIL) ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement (« ASA ») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe 6.7.1). Les contrats de conseil ou advisory services agreement conclus par les anciennes filiales de la Société, à savoir SNC CGR PROPCO et SNC OFFICE KENNEDY ont été résiliés, sans indemnité de part et d’autre, avec effet le 9 juillet 2024 lors du changement de contrôle de ces dernières (cf. paragraphe 6.7.1). Par ailleurs, la Société a conclu : •avec la société PROTHIN, un contrat de prestations de services en matière administrative à compter du 1er janvier 2018 et une convention de gestion de trésorerie en date du 26 juillet 2016 ; •avec la société SCI HANAMI RUEIL, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 10 décembre 2018. Les conventions visées ci-dessus sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce et les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été conclues avec des filiales dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital. Par ailleurs, il convient de rappeler que : •le contrat de prestations de services en matière adminitrative en date du 19 octobre 2021 conclu entre la Société et son ancienne filiale, SNC OFFICE KENNEDY a été résilié, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de cette dernière intervenu le 9 juillet 2024 (cf. paragraphe6.7.1 ) ; •la convention de compte courant d’associé en date du 19 octobre 2021 conclue entre la Société et son ancienne filiale, SNC OFFICE KENNEDY a été résiliée, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de cette dernière intervenue le 9 juillet 2024 (cf. paragraphe 6.7.1) ; •le contrat de prestations de services en matière adminitrative en date du 29 novembre 2018 conclu entre la Société et son ancienne filiale, SNC CGR PROPCO a été résilié, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de cette dernière intervenu le 9 juillet 2024 (cf. paragraphe 6.7.1) ; •la convention de compte courant d’associé en date du 5 décembre 2018 conclue entre la Société et son ancienne filiale, SNC CGR PROPCO a été résiliée, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de cette dernière intervenue le 9 juillet 2024 (cf. paragraphe 6.7.1) ; •la convention de compte courant d’associé en date du 30 avril 2019 conclue entre la Société et son ancienne filiale, EURL CGR HOLDCO a été résiliée, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de cette dernière intervenue le 9 juillet 2024 (cf. paragraphe 6.7.1). 6.4.9Les délégations financières \Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité Titres concernés Date d’assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Montant autorisé Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de titres donnant droit à des titres de créance AG du 10 mai 2023 - 13e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 M€ (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 M€ (plafond autonome) Néant. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes AG du 10 mai 2023 - 12e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 M€ (plafond autonome) Néant. 2. Émission sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public (A) AG du 10 mai 2023 - 14e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 M€ (A) + (B) étant limité à 300 M€ Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 M€ (A) + (B) étant limité à 300 M€ Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre par placement privé (B) AG du 10 mai 2023 - 15e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 M€ (A) + (B) étant limité à 300 M€ et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 M€ (A) + (B) étant limité à 300 M€ Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature AG du 10 mai 2023 - 18e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an Néant. Émission d’actions à prix libre AG du 10 mai 2023 - 16e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an, au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédent la fixation du prix, éventuellement diminué d’une décôte maximale de 15 % Néant. Actions de performance AG du 18 mai 2022 - 12e résolution (38 mois, expiration le 18 juillet 2025) Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 1 % du capital social au jour de l’Assemblée générale et 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux Néant 3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital AG du 10 mai 2023 - 17e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 15 % de l’émission initiale (article R. 225- 118 du Code de commerce) Néant. 4. Rachat d’actions Opération de rachat d’actions AG du 19 juin 2024 - 13e résolution (18 mois, expiration le 19 décembre 2024) Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d’actions : 30 € par action Montant global maximum du PRA : 51 263 100 € Programme de rachat d’actions mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 19 juin 2024 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues AG du 19 juin 2024 - 14e résolution (24 mois, expiration le 19 juin 2026) Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté Néant. 6.4.10Communication avec les actionnaires et les marchés Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, ont été confiées à M. Jérôme Anselme, Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d’interlocuteurs représentant le Conseil d’administration. M. Jérôme Anselme dispose d’une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l’objet préalable d’une communication. M. Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil. Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société. 6.4.11Système de contrôle interne et de gestion des risques La description dees principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise dans le cadre du processus d’établissement de l’informaiton financière figure dans le rapport d’activité aux paragraphe 4.2 et 4.3 ci-avant 6.5Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.5.1Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Vitura. 6.5.2Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212. 6.5.3Date de constitution et durée de la société La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005. 6.5.4Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36. Le site internet de la Société est : www.vitura.fr 6.5.5Statut SIIC Option pour le régime SIIC La société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. L’éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi. Ainsi, l’article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes : •être cotées sur un marché réglementé ; •avoir un capital social minimum de quinze millions d’euros ; •avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l’objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés ; •le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Le non-respect de ce plafond au cours d’un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur. Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s’applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire. Ainsi, en particulier, si au cours d’un exercice, le capital ou les droits de vote d’une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d’une offre publique d’achat au sens de l’article L. 433-1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai). •le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d’application du régime fiscal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote. Obligations de distribution Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : •de la location d’immeubles, à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; •des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres de SPPICAV ne bénéficient pas de l’exonération d’impôt sur les sociétés ; •des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de deux ans, à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception, •en outre, les bénéfices des opérations réalisées par des sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI, qui sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits, sont exonérés s’ils sont distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. L’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions. Régime fiscal des actions de la Société Les informations ci-après résument le régime fiscal français applicable aux revenus des actions de la Société. Ces informations sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document. Ces informations sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui détiendront des actions. Les personnes concernées sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de la Société. Actionnaire personnes physiques résidentes fiscales en France Les paragraphes ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts (« CGI »), détenant des actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel. Les actions de la Société ne peuvent pas être inscrites sur un plan d’épargne en actions (PEA). a)Dividendes Les dividendes sont imposés en deux temps. Lors du versement Lors de leur versement, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué. Peuvent être dispensées du PFNL, sur demande, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75 000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune). En outre, lors de leur versement, les dividendes sont également soumis à des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit : (i)contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ; (ii)prélèvement de solidarité au taux de 7,5 % ; et (iii)contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %. Lors de l’imposition définitive Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l’année considérée, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les résultats : •taxables de la Société bénéficient d’un abattement de 40 % ; •exonérés de la Société ne bénéficient pas d’un abattement de 40 %. Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 %. b)Plus-values ou moins-values Plus-values Les plus-values nettes réalisées sur la cession des actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l’année considérée, au barème progressif. Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 %. Moins-values Si lors d’une année donnée, la cession des actions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année. En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont réduites, le cas échéant, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures jusqu’à la dixième inclusivement. En cas de solde négatif, l’excédent de moins-values non imputé est reporté et est imputé dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu’à la dixième inclusivement. c)Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus Les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont soumis à une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI, sans qu’il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l’article 150-0 B ter pour lesquelles le report d’imposition expire, ces plus-values étant imposées à la contribution selon des modalités particulières, et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »). Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants : •pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés : •3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros, et •4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros ; •pour les contribuables soumis à une imposition commune : •3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1 000 000 euros, et •4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 1 000 000 euros. Sont notamment pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cession de valeurs mobilières. d)Contribution différentielle sur les hauts revenus L’article 10 de la loi de finances pour 2025 a instauré une nouvelle contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR), visant à assurer une imposition minimale de 20 % à l’impôt sur le revenu pour les contribuables disposant des revenus les plus élevés. Cette contribution est en principe temporaire puisqu’elle s’applique pour un an seulement, au titre de l’imposition des revenus de l’année 2025. Elle s’ajoute à l’impôt sur le revenu et à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les contribuables concernés par le CDHR sont ceux fiscalement domiciliés en France au sens de l’article 4B du CGI, dont le revenu fiscal de référence (après retraitement de certains revenus ou abattements exclus du calcul ou pris en compte partiellement) excède : •250 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés ; •500 000 euros pour les contribuables mariés ou pacsés soumis à une imposition commune. Ces limites s’apprécient au niveau du foyer fiscal, sans majoration pour personnes à charge. Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France a)Dividendes perçus par des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés Les dividendes prélevés sur les résultats de la Société sont compris dans le résultat imposable de l’actionnaire personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. En principe, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, les dividendes prélevés sur les résultats taxables de la Société peuvent, sur option, être exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes (le Régime des Sociétés Mères). Le Régime des Sociétés Mères est subordonné au respect de plusieurs conditions. Les actions détenues doivent notamment : •revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire habilité ; •représenter au moins : •5 % du capital de la Société ; ou, à défaut d’atteindre ce seuil, •2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) ; et •être conservées pendant un délai de : •deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la Société, ou •cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment le bénéfice du Régime des Sociétés Mères. Par ailleurs, certains redevables de l’impôt sur les sociétés sont assujettis à une contribution sociale égale à 3,3 % de l’impôt sur les sociétés (sous certaines conditions et sous réserve de certaines exceptions). b)Dividendes perçus par des organismes de placement collectif français Les dividendes prélevés sur les résultats exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France Les paragraphes ci-après s’adressent aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France (sous réserve des conventions internationales) et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable soumis à l’impôt en France a)Dividendes Retenue à la source Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé pour les bénéficiaires : •personnes morales ou organismes : •15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du CGI, lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif », •au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas ; •personnes physiques : à 12,8 %. Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238- 0 A (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238- 0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC. Par ailleurs, le taux de la retenue à la source est fixé à 15 % lorsque les dividendes sont prélevés sur les résultats exonérés de la Société et qu’ils bénéficient à un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Exonérations Le CGI prévoit plusieurs cas d’exonération de retenue à la source. La retenue à la source n’est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats du secteur taxable de la Société lorsque ces dividendes sont distribués à : •une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement de ces revenus qu’elle est le bénéficiaire effectif des dividendes et qu’elle : •a son siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’est pas considérée, aux termes d’une convention en matière de double imposition conclue avec un État tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, •revêt l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, •détient directement, de façon ininterrompue depuis deux ans ou plus et en pleine propriété ou en nue-propriété, 10 % au moins du capital de la Société, ou a pris l’engagement de conserver cette participation de façon ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigne un représentant qui est responsable du paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement ; ce taux de participation peut être ramené à 5 % lorsque la personne morale actionnaire satisfait aux conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères (cf. ci-dessus) et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source, et •est passible, dans l’État membre de l’Union européenne ou dans l’État partie à l’accord sur l’Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l’impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d’option et sans en être exonérée ; ou •une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu’elle remplit, au titre de l’exercice au cours duquel elle perçoit les revenus, les conditions suivantes : •son siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus sont situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions susmentionnées, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme, •son résultat fiscal ou, le cas échéant, celui de l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus, calculé selon les règles de l’État ou du territoire où est situé leur siège ou l’établissement stable, est déficitaire, et •elle fait, à la date de la perception du revenu l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce ou, à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible ; ou •un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Restitution En application du CGI, une restitution de la retenue à la source est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes : •dont le siège ou l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions mentionnées ci-dessus, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme ; et •dont le résultat fiscal, calculé selon les règles applicables dans l’État ou le territoire où est situé leur siège ou établissement stable, est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les revenus sont perçus. Cette restitution donne lieu à une imposition, qui fait l’objet d’un report. Ce report prend fin notamment en cas de retour de l’actionnaire à une situation bénéficiaire. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) les exonérations prévues par le CGI, (ii) les conditions d’application d’une éventuelle restitution de la retenue à la source en application du CGI et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. b)Plus-values Actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la Société Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables et d’exonérations spécifiques, les plus-values réalisées à titre occasionnel par des personnes physiques fiscalement domiciliés hors de France ou des personnes morales dont le siège social est situé hors de France lors de la cession de titres de SIIC dont elles détiennent directement ou indirectement au moins 10 % du capital supportent un prélèvement spécifique (le « Prélèvement Spécifique »). Le taux du Prélèvement Spécifique est fixé : •à 19 % lorsque le cédant est : •une personne physique (ces personnes physiques sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ou au taux de 7,5 % selon les cas), •une personne morale résidente d’un État membre de l’Union européenne ou d’un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’étant pas un ETNC, pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France ; et •au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas. Pour les personnes physiques, le Prélèvement Spécifique est libératoire de l’impôt sur le revenu. Pour les personnes morales, le Prélèvement Spécifique s’impute, le cas échéant, sur le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le contribuable à raison de la plus-value au titre de l’année de sa réalisation. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué aux personnes morales résidentes d’un État de l’Union européenne ou d’un État ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en matière d’échange de renseignement et de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale et n’étant pas un ETNC. Actionnaire détenant moins de 10 % du capital de la Société Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession pourrait s’analyser en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents qui détiendraient moins de 10 % du capital de la Société, (ii) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. Dividendes percus par des personnes morales non soumises à l’impôt sur les sociétés détenant au moins 10 % des droits à dividendes de la Société Un prélèvement de 20 % s’applique aux distributions qui : •sont prélevées sur les bénéfices exonérés d’une SIIC ; •sont effectuées par cette SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes à la date de la mise en paiement des dividendes ; et •ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (i.e. lorsque ces distributions sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France) chez cet actionnaire. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la Société. Les statuts de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière aux actionnaires qui en sont à l’origine. 6.6Acte constitutif et statuts Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur de son Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel. 6.6.1Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : •l’acquisition par tous, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; •la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; •l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ; •l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; •le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ; •la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; •la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; •l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. 6.6.2Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – règlement intérieur du Conseil d’administration 6.6.2.1Conseil d’administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts). Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le président du Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d’administration n’est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d’obtenir les informations utiles à l’exercice de sa mission. S’il le juge utile, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de rémunération, une allocation dont l’importance fixée par l’Assemblée générale demeure maintenue jusqu’à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur). Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tout moyen et même verbalement par le président du Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, peut également demander au Président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil d’administration et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. 6.6.2.2Censeurs (article 19 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote. 6.6.2.3Mode d’exercice de la Direction générale (extrait de l’article 17 des statuts) La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’administration relative au choix du mode d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration fixe la durée de l’option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la Société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d’administration. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération ainsi qu’en accord avec le Directeur général, l’étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts 6.6.2.4Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires applicables à la Société. Ce règlement intérieur précise notamment, le mode d’organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a constitués. Une charte de l’administrateur, jointe à ce règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d’exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »). 6.6.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. a)Limitation des droits de vote Néant. b)Droit de vote double Néant. c)Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l’article 27 des statuts) Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Dans la mesure où la Société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier des dispositions visées à l’article 208 C-II du Code général des impôts. L’Assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique : 1.détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; 2.dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement ») ; 3.sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité d’actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’actionnaire à prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société sera présumée être un actionnaire à prélèvement. Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle‑ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. Dans l’hypothèse où : 1.il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ; 2.la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement. Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 8 des statuts) Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu’en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi. 6.6.3.2Assemblées générales (article 23 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter préalablement à l’assemblée par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. 6.6.3.3Franchissement de seuils statutaires (article 10 des statuts) Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société En cas de non-respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant. À l’obligation d’information décrite ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’actionnaire à prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise de contrôle ou un changement de contrôle de la Société. 6.7Opérations avec des apparentés 6.7.1Contrat d’Asset Management Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») a conclu avec les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SNC CGR Propco et SNC Office Kennedy, un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (l’« ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. L’ASA a été partiellement résilié avec les sociétés SNC CGR PROPROC et SNC OFFICE KENNEDY, sans indemnité de part et d’autre, lors du changement de contrôle de ces dernières intervenu le 9 juillet 2024. Prestations au titre du nouvel ASA Aux termes de l’ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister les Filiales Immobilières dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle des Filiales Immobilières et des agents éventuellement retenus par les Filiales Immobilières. Le Conseil conseille et assiste les Filiales Immobilières notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation des Filiales Immobilières, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions des Filiales Immobilières avec les investisseurs existants et futurs. Les Filiales Immobilières bénéficient enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où les Filiales Immobilières n’exerceraient pas leur droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l’opération. À titre de rémunération, le Conseil percevra : Une commission de conseil Une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe , qui est payable d’avance par trimestre. Une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La Rémunération Variable sera payée au terme de l’ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. 6.7.2Contrats de prêts d’actionnaires et comptes courant d’associés VITURA a conclu avec les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts dont les principales caractéristiques sont détaillées au paragraphe 6.4.6 du présent document. Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l. et Euro Bernini Private Limited, actionnaires détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, ont accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 comme indiqué au paragraphe 6.4.6 du présent document. 6.8Salariés 6.8.1Salariés Au 31 décembre 2024, le nombre de salariés de la Société s’élève à 2. Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s’explique par le fait que le Groupe externalise l’ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l’accueil et la sécurité. La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l’immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers. Le Groupe n’a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n’y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d’œuvre extérieure. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en place. 6.8.2Participations et stock-options À la clôture de l’exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225- 102 du Code de commerce n’a été relevée. Les salariés ne sont titulaires d’aucune option de souscription d’actions de la société. 6.8.3Participation et intéressement du personnel Aucun accord d’intéressement des salariés de l’entreprise n’a été mis en place. 6.8.4Informations sur la politique RSE en matière sociale Dans le cadre de l’article L. 225-102- 1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Vitura sont présentées ci‑après. Les valeurs sociales de Vitura sont les suivantes : •égalité de traitement des salariés ; •former les salariés et assurer leur montée en compétences ; •impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie. Les indicateurs sociaux pour 2024 sont les suivants : •50 % de femmes parmi les salariés au 31 décembre 2024, étant rappelé que M. Jérôme Anselme, Directeur général, n’est pas salarié de la Société ou de l’une de ses Filiales ; •il n’y a pas d’écart de salaire entre les hommes et les femmes ; •100 % des salariés sont en contrat à durée indéterminée (« CDI ») ; •100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en interne et en externe en 2024. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l’anglais des salariés. Deux heures de formation externes ont été suivies au total. 6.8.5Formation Sept heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2024. Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. Chaque employé est reçu dans le cadre d’entretiens annuels afin d’évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun. 6.8.6Relations sociales En raison de la taille de son effectif, Vitura ne dispose pas d’instance représentative de son personnel. 6.8.7Diversité et égalité de traitement L’ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu’importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la Société pour tous les salariés. La Société veille également à l’absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires. 6.8.8Santé et sécurité, respect des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe est soumis au droit français et s’engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La Société respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d’emploi des personnes handicapées. La nature de l’activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n’entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés. 6.8.9Gaspillage alimentaire Du fait de l’activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Vitura n’est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire. Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la Société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises. La lutte contre la précarité alimentaire n’est pas un sujet qui concerne Vitura. 6.8.10Nos données sociales Effectifs 31/12/2024 31/12/2023 Effectif salarié (moyen) 2 3 Dont hommes 1 1 Dont femmes 1 2 Âge des salariés 36 37 Mouvements de personnel Recrutements externes 0 0 Départs 1 1 Dont licenciements 0 0 Rémunérations Masse salariale totale (en milliers €) 417 472 Évolution (%) - 12 % Formation Nombre total d’heures de formation Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. 7 7 % de salariés formés 100 % 100 % Temps de travail – absentéisme Nombre d’heures annuelles théoriques travaillées 4 570 6 513 Taux d’absentéisme (%) 0 % 4,51 % Dont accidents du travail 0 % 0 % Dont maladies professionnelles 0 % 0 % Dont congés maladies 0 % 100 % 6.9Capital 6.9.1Information sur le capital 6.9.1.1Montant du capital À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social est fixé à 64 933 290,40 euros. Il est divisé en 17 087 708 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 6.9.1.2Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2024, le nombre total d’actions en circulation était de 17 087 708. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d’enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu’elle est connue de la société. Actionnariat au 8 avril 2025 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 993 810 11,67 % 1 993 810 11,67 % 1 993 810 11,69 % Actions propres 39 276 0,23 % 39 276 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 432 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)ésigne les fonds AXA Immo Avenir (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2024 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24, 88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 994 072 11,67 % 1 994 072 11,67 % 1 994 072 11,70 % Actions propres 39 014 0,23 % 39 014 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 694 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions et la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Immo Avenir (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. À la date du présent document, avec la présence au sein du Conseil d’administration de représentants de Northwood , les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont de 58,21 %. À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. En effet, une majorité des 2/3 des membres présents ou représentés en Conseil d’administration de VITURA est requise s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration a été réalisée au cours du premier semestre 2023 avec l’assistance d’un consultant extérieur pour en améliorer les conditions de fonctionnement. Au 31 décembre 2024, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d’actions de la Société inscrites au nominatif pur. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. 6.9.1.3Évolution de la répartition du capital social durant les trois dernières années La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années : Actionnariat au 31 décembre 2024 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 994 072 11,67 % 1 994 072 11,67 % 1 994 072 11,70 % Actions propres 39 014 0,23 % 39 014 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 694 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Immo Avenir (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,70 % Actions propres 39 124 0,23 % 39 124 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 584 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Immo Avenir (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,32 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,87 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,72 % Actions propres 33 764 0,20 % 33 764 0,20 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 053 944 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Immo Avenir (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. 6.9.1.4Autres titres donnant accès au capital Néant. 6.9.1.5Montant du capital social autorisé mais non émis L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : •en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; •d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; •d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires. L’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette délégation de compétence est valable jusqu’au 18 juillet 2025. Ces délégations n’ont pas été utilisées à la date de ce jour. Pour plus de détails, se référer au tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité figurant au paragraphe VI.4.9. 6.9.1.6Titres non représentatifs du capital Néant. 6.9.2Opérations de la Société sur ses propres actions L’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : •nombre d’actions achetées : 5 400 actions ; •cours moyen des achats : 7,47 euros bruts ; •nombre d’actions vendues : 5 510 actions ; •cours moyen des ventes : 31,78 euros bruts ; •motifs des acquisitions : animation de cours 100 % et annulation d’actions (réduction de capital) 0 %. Au 31 décembre 2024, la Société détenait 39 014 actions propres d’une valeur de marché de 3,96 euros par action (valeur de clôture) et une valeur comptable de 1 015 739 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Nouveau programme de rachat d’actions •Autorisation du programme : Assemblée générale mixte du 25 juin 2025. •Titres concernés : actions ordinaires. 10 % du capital (soit 1 708 770 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 39 276 actions (soit 0,23% du capital) à la date du 8 avril 2025, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 669 494 actions (soit 9,77% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. •Prix maximum d’achat : 16 euros. •Montant maximal du programme : 27 340 320 euros. •Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. •Objectifs par ordre de priorité décroissant : •d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; •de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2025 dans sa 12e résolution à caractère extraordinaire ; •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; •d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. •Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 25 juin 2025. La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.vitura.fr). 6.9.3Accord entre actionnaires Par courrier reçu le 11 avril 2016, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L. 233- 11 du Code de commerce. Par courrier reçu le 21 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion par les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l. (entités du « concert Northwood »), et Euro Bernini Private Limited (entité du groupe GIC), le 17 décembre 2021, d’un avenant au pacte d’actionnaires non concertant relatif à la société VITURA conclu le 6 avril 2016. Aux termes de cet avenant, il est prévu de conserver – jusqu’au terme du pacte – une majorité des 2/3 en Conseil d’administration de VITURA s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Le pacte conclu le 6 avril 2016 prévoyait de revenir, après un certain temps, à une majorité simple. La durée du pacte d’actionnaires – initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2025 – est, par ailleurs, étendue jusqu’au 31 décembre 2031. Les principales clauses du pacte sont les suivantes : Absence d’action de concert Northwood et GIC déclarent aux termes du pacte d’actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert entre eux vis-à-vis de Vitura (ex-Cegereal) au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce. Gouvernance Représentation au Conseil d’administration et au sein des Comités du Conseil Le pacte d’actionnaires prévoit une représentation de Northwood et de GIC au sein du Conseil d’administration de Vitura. Ledit conseil sera composé de : •cinq membres nommés sur proposition de Northwood (en ce compris le président du conseil dont la voix sera prépondérante) ; •deux membres nommés sur proposition de GIC tant que GIC détiendra plus de 20 % du capital de Vitura, un membre tant que GIC détiendra plus de 10 % du capital de Vitura ; et •trois membres indépendants (au sens du Code Afep-Medef). Chacun des Comités du Conseil d’administration sera composé de trois membres dont deux administrateurs indépendants. GIC aura la faculté de désigner un membre du Comité d’audit et un membre du Comité des investissements et Northwood aura la faculté de nommer un membre du Comité des nominations et des rémunérations. Chaque administrateur restera libre de son vote sur toutes les décisions soumises au Conseil d’administration. Modification du règlement intérieur Le pacte d’actionnaires prévoit une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de Vitura afin que les décisions les plus significatives concernant Vitura soient prises (pour certaines d’entre elles, dans un premier temps seulement ; cf. avenant) à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d’administration. GIC ne bénéficiera ainsi pas de droit de veto en Conseil d’administration. Pour rappel, en janvier 2024, les deux membres du Conseil d’administration représentant GIC ont démissioné de leurs mandats respectifs d’administrateurs et de membres des comités. À la date du présent document, GIC n’a pas proposé la nomination de nouveaux représentants. Droit de protection d’actionnaire minoritaire Pour autant que la participation de GIC soit supérieure à 20 % du capital et des droits de vote de Vitura, GIC bénéficiera d’un droit de veto sur les décisions susceptibles d’affecter son investissement, à savoir : •toute modification de l’objet social, de la forme sociale, de la durée et/ou des titres financiers de Vitura ; •toute décision d’émettre ou autorisant à émettre des actions et/ou des titres financiers de Vitura ; •toute décision de fusion, scission, liquidation ou dissolution de Vituar ; et •toute création d’une nouvelle catégorie d’actions et/ou de titres financiers de Vitura ou tout droit attaché à ces actions ou titres financiers. Le pacte d’actionnaires prévoit des exceptions pour certaines décisions qui auront été préalablement approuvées à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés du Conseil d’administration (notamment les augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription). Droit de première offre Le pacte d’actionnaires prévoit un droit de première offre réciproque en cas de projet de cession de titres Vitura (sous réserve d’une détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vitura par la partie souhaitant mettre en œuvre un tel droit), sous réserve de certaines exceptions. Durée et terme du pacte Le pacte d’actionnaires sera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2031. À la date du présent document, les deux administrateurs initialement nommés sur proposition de GIC en application du pacte ont démissionné et GIC n’a pas proposé la nomination de deux nouveaux membres. Cependant, Northwood et les entités du groupe GIC ont informé la Société de leur volonté de maintenir le pacte d’actionnaires et l’ensemble des droits présentés ci-dessus en vigueur. À la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 6.9.4Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice La Société n’ a eu connaissance d’aucune opération réalisée par des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice. 6.9.5Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention 6.9.5.1Franchissements de seuils légaux La Société n’a eu connaissance d’aucun franchissement de seuils au cours de l’exercice 2024. Depuis le 1er janvier 2025, la Société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires. 6.9.5.2Existence de concert Concert Northwood Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d’autres entités. Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « General Partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co‑Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »). Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640. En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert. En avril 2022 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, a acquis 1,44 % des actions de la Société et détient 3,22 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood Investors France Asset Management n’ont pas eu à déclarer agir de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP qui détiennent ensemble à la date du présent document 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert. Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive. Autres concerts La Société a également connaissance des actions de concert suivantes : •l’action de concert entre les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, 63019 Holdings LLC, Silas Holdings II-A LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l’acquisition des actions de Vitura. Au 31 décembre 2024 à la connaissance de la Société, ledit concert détenait 3,82 % des droits de vote et du capital de la Société ; et •l’action de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2024, ledit concert détenait 2,46 % du capital et des droits de vote de la Société. 6.9.6Options et actions de performance 6.9.6.1Options sur action La Société n’a pas mis en place de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions. Rapport spécial sur les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2024 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225‑186 du Code de commerce. Néant. 6.9.6.2Actions de performance Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 et n’a donc pas mis en place de plan d’attribution gratuite d’actions. Rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2023. Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2024 Néant. Actions de performance attribuées aux dix salariés (non‑mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d’actions au cours de l’exercice 2024 Néant. 7. Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire 7.1Informations provenant de tiers, déclarations d’experts La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l’OPCI K Rueil - quatre ans. BNPRE Valuation a été désigné en qualité d’expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2023. Cushman & Wakefield Valuation a été désignée en qualité d’expert pour une durée de quatre ans à compter du 31 décembre 2023 pour l’immeuble Hanami. Les experts n’ont pas réalisé d’autres travaux que ceux au titre de l’évaluation. La mission des experts qui procède à l’estimation des actifs du patrimoine du Groupe a porté sur l’évaluation biannuelle de la juste valeur des quatre actifs détenus en pleine propriété par les filiales de la Société. Pour réaliser les évaluations du 30 juin 2024 et du 31 décembre 2024, les experts ont réalisé des visites en mai 2024 et octobre 2024. La Société confirme qu’aucun changement important ne s’est produit depuis la date de la dernière évaluation. Aucune différence n’a été constatée entre le montant des valeurs données dans le rapport d’expertise et la juste valeur des actifs indiquée dans les derniers comptes consolidés publiés par la Société. 7.1.1Contexte général de la mission 7.1.1.1Cadre général Vitura nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et BNPRE Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec Vitura. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et BNPRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à Vitura sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Vitura. Nous n’avons pas identifié de conflits d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 7.1.1.2Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de quatre actifs en France. Pour cette mission, Vitura nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2024. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and Best use). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Vitura. Les actifs sont des bureaux ou des parkings. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. 7.1.2Conditions de réalisation 7.1.2.1Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. 7.1.2.2Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : •les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; •la charte de l’expertise en évaluation immobilière ; •les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. 7.1.2.3Méthodologies retenues Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement, via les approches par capitalisation du revenu ainsi que par discounted cash-flow. 7.1.2.4Juste valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Expert Nombre d’actifs expertisés Typologie Juste valeur hors droits au 31/12/2024 (en millions d’euros) Juste valeur droits inclus au 31/12/2024 (en millions d’euros) Cushman & Wakefield Valuation 1 Actif bureaux 96 103 BNPRE Valuation 3 Actifs bureaux 781 839 Total 4 877 942 7.1.2.5Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission. Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Cushman & Wakefield Valuation Philippe Guillerm Directeur général adjoint et International Partner FRICS - REV - CIS HypZert (MLV) - IFEI BNPRE Valuation Aurore Cormier Directrice Adjointe - Département International - Expertise MRICS - CIS HypZert (MLV) 7.2Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vitura, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Vitura (http ://www.vitura.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org). L’information réglementée au sens de l’article 221- 3 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de Vitura (http ://www.vitura.fr). Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société : •l’acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société ; •les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ; •les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. Responsable de l’information : M. Jérôme Anselme. 7.3Composition du document d’enregistrement universel Le présent document d’enregistrement universel inclut : •le rapport financier annuel 2023 ; •le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; •les rapports des commissaires aux comptes ; •le descriptif du programme de rachat d’actions ; •le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 ; •le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière. Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.vitura.fr pages 1, 30, 32, 92, 173, 186, 201 et 207 du présent document d’enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 7.4Responsable du document d’enregistrement universel Responsable du document d’enregistrement universel Jérôme Anselme, Directeur général de la société. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel. « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe dont une table de concordance figure en page 213 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. » Fait à Paris, le 29 avril 2025, M. Jérôme Anselme, Directeur général 7.5Informations incorporées par référence Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2024 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 98 à 123 et page 124 dans le présent document d’enregistrement universel. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2024 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 128 à 140 et page 141 dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : •Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 108 à 133 et page 134 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0363 sont incorporés par référence au présent document d’enregistrement universel. •Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 112 à 136 et page 137 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2023 sous le numéro D. 23-0222 sont incorporés par référence au présent document d’enregistrement universel. 7.5.1Informations financières historiques vérifiées La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l’objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes. 7.5.2Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Néant. 7.5.3Informations financières ne provenant pas des états financiers de la société Néant. 7.5.4Date des informations financières Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 7.6Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris‑La Défense Cedex. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n’ont pas été écartés et n’ont pas démissionn 7.7Tables de concordance 7.7.1Table de concordance du document d’enregistrement universel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 2019/980. Rubrique de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Renvois au présent document d’enregistrement universel Paragraphe(s) Page(s) 1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Noms et fonctions des responsables du document d’enregistrement universel 7.4 208 1.2 Déclaration des responsables du documentd’enregistrement universel 7.4 208 1.3 Déclarations ou rapport d’experts 7.1 201 1.4 Informations provenant d’un tiers NA 1.5 Déclaration de l’émetteur 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.6 209 2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes NA 3. Facteurs de risque 4, 5.1.5 note 4 et note 5.30 et 5.2.2 note 3 et note 5.19, 87, 111, 123, 133 et 139 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 1.4 et 6.5.1 31 et 186 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 1.4 et 6.5.2 31 et 186 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 6.5.3 186 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web 1.4 et 6.5.4 31 et 186 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 8,16, 22, 26 et 69 5.2 Principaux marchés 1.1 et 1.2 8 et 16 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2 et 5.2.2. note 1.4 8, 16, 22, 26, 71 et 132 5.4 Stratégie et objectifs 1.2 et 1.3 16 et 22 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication NA 5.6 Positionnement concurrentiel 1.2, 1.3 et 3.2.5 16, 22 et 74 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices 1.1 et 3.1 8 et 70 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 3.5 82 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 3.1 70 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles NA 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et organigramme 3.1 70 6.2 Liste des filiales importantes 3.1 70 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités de l’émetteur 1.1, 1.4 et 3 8, 26 et 69 7.1.2 Evolution future et probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement NA 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5 note 1.1 8,16, 22, 26, 72 et 103 7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d’affaires net ou les produits nets 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5. note 1.1 8,16, 22, 26, 72 et 103 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 6.9 198 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.1.3 100 8.3 Besoins de financement et structure de financement 3.3.1 74 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.3.2 75 8.5 Sources de financement attendues 3.3.1 75 9. Environnement réglementaire 6.5.5 186 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice 3.3.1, 3.7, 5.1.5 note 4 et note 5.30 et 5.2.2 note 3 et note 5.19 74,84,111, 123, 133 et 139 10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 3.3.1, 3.7, 5.1.5 note 4 et note 5.30 et 5.2.2 note 3 et note 5.19 74,84,111, 123, 133 et 139 11. Prévisions ou estimations du bénéfice NA 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 1.5 et 6.4.1 32 et 164 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 6.4.1 173 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature 6.4.3 177 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d’un versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.4.3.3 178 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.4.1.1 165 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la société 6.4.1.1 165 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de l’émetteur 6.4.1.2 174 14.4 Déclaration sur la conformité de l’émetteur en matière de gouvernement d’entreprise 6.4.1 173 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 6.8 196 15.2 Participations et stock options 6.9.6 203 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.8 196 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 1.4 et 6.9.1 30 et 198 16.2 Existence de droits de vote différents 6.6.3 192 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.9.1.2 et 6.9.3 198 et 201 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l’émetteur NA 17. Transactions avec des parties liées 5.1.5 note 5.27 et 6.7 122 et 195 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations incorporées par référence 18.1.1 Informations incorporées par référence auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit établi y afférent 7.5 208 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 5.1.5 note 2.1 et 5.2.2 note 2 103 et 132 18.1.4 Changement de référentiel comptable NA 18.1.5 Information financières en normes comptables nationales 5.2 128 18.1.6 États financiers consolidés 5.1 98 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1, 5.2 et 7.5 98,128 et 208 18.2 Informations financieres intermédiaires et autres NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.1.6 et 5.2.4 124 et 141 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique en matière de dividendes NA 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.10 85 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 3.8, 5.1.5 note 4 et note 5.30 et 5.2.2 note 3 et note 5.19 84, 111, 123, 133 et 139 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.9 198 19.1.1 Capital émis 5.2.2 note 5.7 et 6.9.1 136 et 198 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions auto-détenues 5.1.5 note 2.9 et 6.9.2 107 et 200 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.9.1.4 200 19.1.5 Informations sur les droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital autorisé mais non émis 6.4.9 et 6.9.1.5 185 et 200 19.1.6 Informations sur toute option ou accord conditionnel ou inconditionnel 6.9.3 201 19.1.7 Historique du capital 6.9.1 198 19.2 Acte constitutif et statuts 6.6 191 19.2.1 Registre et objet social 6.5.2 et 6.6.1 186 et 191 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions 6.6.3 192 19.2.3 Stipulations statutaires et autres de l’émetteur ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 6.4.5 181 20. Contrats importants 6.7 195 21. Documents disponibles 7.2 207 7.7.2Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration Le tableau thématique suivant permet d’identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans le présent document d’enregistrement universel. Informations requises du rapport à l’Assemblée Renvois au présent document d’enregistrement universel Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité de la société Vitura et du Groupe en 2023 Situation durant l’exercice écoulé (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe 1.1, 1.4, 3.2 et 5.1 8, 26, 71 et 98 Informations relatives à la Société 3.4.1 et 5.2 76 et 128 Évolution prévisible - Perspectives d’avenir (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe 1.2, 3.7, et 5.1.5 note 4 et note 5.30 16, 84, 111 et 124 Informations relatives à la Société 1.2, 3.7 et 5.2.2 note 3 et note 5.19 16, 84, 133 et 139 Résultats de la société et des filiales Informations relatives au Groupe 3.2 et 5.1 71 et 98 Informations relatives à la Société 3.4.1 et 5.2 76 et 128 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l’activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. Informations relatives au Groupe 1.4, 3.2 et 5.1 26, 71 et 98 Informations relatives à la Société 1.1, 1.2, 1.3, 3.4.1 et 5.2 8, 16, 22, 76 et 128 Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable Informations relatives au Groupe 2 et 6.8 35 et 196 Informations relatives à la Société 2 et 6.8 35 et 196 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas‑carbone dans toutes les composantes de son activité Informations relatives au Groupe 2 et 4.3 35 et 91 Informations relatives à la Société 2 et 4.3 35 et 91 Activité en matière de recherche et de développement Informations relatives au Groupe NA Informations relatives à la Société NA Progrès réalisés - Difficultés rencontrées Informations relatives au Groupe 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 8, 16, 22, 26 et 69 Informations relatives à la Société 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 8, 16, 22, 26 et 69 Principaux risques et incertitudes Informations relatives au Groupe 4, 5.1.5 note 4 et note 5.30 87, 111 et 124 Informations relatives à la Société 4, 5.2.2 note 3 et note 5.19 87, 133 et 139 Informations sur les risques de taux, les risques de change et les risques sur actions et autres instruments financiers Informations relatives au Groupe 4 et 5.1.5 note 4 87 et 111 Informations relatives à la Société 4 et 5.2.2 note 3 87 et 133 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Informations relatives au Groupe 4.2.3 93 Informations relatives à la Société 4.2.3 93 Evènements importants survenus depuis la date de clôture Informations relatives au Groupe 3.8, 5.1.5 note 4 et note 5.30 84, 111 et 124 Informations relatives à la Société 3.8, 5.2.2 note 3 et note 5.19 84, 133 et 139 Activité par branche d’activité Informations relatives au Groupe 5.1 et 5.2 98 et 128 Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle Informations relatives à la Société 3.1 70 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues Informations relatives à la Société 3 et 5.2.2 note 2 70 et 132 Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Informations relatives à la Société 3.4.1 77 Charges non déductibles fiscalement Informations relatives à la Société 3.4.1 78 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Informations relatives à la Société 3.4.1 78 Informations sur les succursales Informations relatives à la Société NA Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Informations relatives à la Société NA Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles Informations relatives à la Société NA 2. Informations concernant le capital social de la société Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l’exercice dans cette liste 1.4 et 6.9.1 26 et 198 État de la participation des salariés au capital et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérés collectivement et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite 6.8.2 196 Accords d’actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (mention des engagements de conservation Loi Dutreil) 6.9.3 201 Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue NA Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées 6.9.5 202 Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre de L. 225- 209 Code du commerce avec mention des cours des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu’elles représentent 6.9.2 203 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opération avec DPS, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de primes d’émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d’amortissement du capital 6.9.1.4 NA Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement à des dirigeants NA État récapitulaif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 6.9.4 202 Documents joints Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.4 164 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Vitura 5.2.3 140 Rapport spécial concernant l’attribution d’actions gratuites 6.9.6.2 203 Rapport spécial relatif à l’attribution d’options de souscription d’actions et à l’attribution d’options d’achat d’actions 6.9.6.1 203 7.7.3Table de concordance du Rapport financier annuel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l’AMF. Table de concordance du rapport financier annuel Renvois au présent document d’enregistrement universel Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels 5.2 128 2. Comptes consolidés 5.1 98 3. « Rapport de gestion » de l’article 222- 3- 3° du règlement général de l’AMF 3.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la Société et de celle du Groupe qu’elle consolide, une description de ses principaux risques et incertitudes, des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 3, 5.1 et 5.2 8, 16, 22, 26, 32, 69, 98 et 128 3.2 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel 7.4 208 5. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés 5.1.6 et 5.2.4 124 et 141 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’article L. 225- 37 du Code de commerce 6.4 164 Autres documents présentés ou soumis à l’Assemblée générale des actionnaires Renvois au présent document d’enregistrement universel Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.2 128 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.4 141 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.1 98 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1.6 124 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.2.5 145 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.2.3 140 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire 6.3 162 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration relatif au gouvernement d’entreprise 5.2.4 143 9. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 2 64 7.7.4Table de concordance DPEF La France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Les sociétés cotées concernées sont : les sociétés cotées de plus de 500 salariés, dès lors que leur chiffre d’affaires net dépasse 40 millions d’euros ou que le total de leur bilan dépasse 20 millions d’euros. Vitura répond de façon volontaire à cette réglementation. La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV) indique que la déclaration de performance extra-financière doit obligatoirement comprendre certaines informations. De même, deux lois récentes viennent modifier l’article 225-102-1 du Code de commerce qui régit le contenu attendu dans la DPEF : la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, et la loi n° 2018-938 « pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ». Enfin, le parlement a mis à jour l’article L 225-102-1 du Code du commerce en mars 2022 incluant une nouvelle thématique obligatoire dans la DPEF, sur la publication d’informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives ». La DPEF ne demande pas de faire apparaître tous les éléments de la loi, la spécificité de l’entreprise et de son analyse des risques prend donc le pas sur l’exhaustivité du reporting extra-financier. Le tableau ci-après constitue une table de concordance entre, d’une part les attendues de la DPEF et de l’Art. 173 de la LTECV, et d’autre part le rapport annuel de Vitura. Axes de la DPEF Élements attendus par la DPEF Pages correspondantes Environnement Conséquences sociales, environnementales, et sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit p. 36-51 ; p. 88-95 Environnement Économie circulaire p. 43 ; p. 44 Environnement Conséquences de l’usage des biens et services qu’elle produit p. 36-51 ; p. 88-95 Environnement Le respect du bien-être animal Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées Environnement L’alimentation responsable, équitable et durable p. 44 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire p. 44 ; p. 197 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement Politique générale en matière environnementale p. 18-20 ; p. 25 ; p. 36-51 ; p. 60-63 ; p. 94-95 Environnement Biodiversité p. 25 ; p. 40 ; p. 45-46 ; p.59 ; p. 88-95 Environnement Plan d’action visant à réduire les émissions de transport amont et aval p. 39 Social Engagements sociétaux en faveur du développement durable p. 16-21 ; p. 46-49 Social Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise p. 46-49 ; p. 196-197 Social Conditions de travail des salariés p. 46-48 ; p. 196-197 Social Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. p. 47-50 ; p. 196-197 Social Emploi p. 46-48 ; p. 196-197 Social Organisation du travail p. 46-48 ; p. 196-197 Social Relations sociales p. 3 ; p. 10-15 ; p. 16-21 ; p. 46-50 ; p. 196-197 Social Santé et sécurité p. 10-15 ; p. 20-21 ; p. 38 ; p. 46-50 ; p. 59 ; p. 196-197 Social Formation p. 46-50 ; p. 196-197 Social Egalité de traitement p. 46-49 ; p. 167-175 ; p. 196-197 Social Activités visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives p. 47-48 Corruption Corruption p. 177-184 Évasion fiscale Evasion fiscale p. 71 ; p. 177-184 Droits de l’Homme Droits de l’Homme p. 196-197 Lien Nation-Armée Soutien du lien Nation-Armée et de l’engagement dans les réserves Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées Outils demandés Pages correspondantes Présentation du modèle d’affaires : p. 18-19 •son environnement d’affaire et ses parties prenantes p. 3 ; p. 8 ; p. 16-19 ; p. 20-23 ; p. 46-49 •ses activités, son organisation et sa structure p. 1-15 ; p. 18-19; p. 36-39 •les marchés sur lesquels elle opère p. 1-15 ; p. 18-19 •sa vision et ses objectifs et stratégies de création de valeur p. 18-19 ; p. 36-39 •les tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur son évolution à l’avenir p. 18-19 ; p. 38 ; p. 41 ; p. 88-95 Analyse des principaux risques RSE identifiés : pour chacun des risques : - une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ; - les résultats ; - les indicateurs de performance Pages correspondantes 1 - Risque lié au confort et au bien-être p. 16-17 ; p. 20-21 ; p. 38-39 ; p. 42 ; p. 46-49 ; p. 59 ; p. 88-95 2 - Risque lié à la consommation d’énergie p. 39-43 ; p. 88-95 3 - Risque lié aux émissions de gaz à effet de serre p. 39-43 ; p. 88-95 4 - Risque lié aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation p. 39-43 ; p. 88-95 5 - Risque lié aux relations avec les parties prenantes p. 38-39 ; p. 46-49 ; p. 88-95 7.7.5Table de concordance EPRA Mesures de performance selon l’EPRA Code EPRA de la mesure de performance Indicateurs GRI Pages correspondantes Correspondance des chapitres Concordance Axes de la DPEF Périmètre Mesure de la performance environnementale Consommation d’électricité totale Elec-Abs 302-1 p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation d’électricité totale en like for like (base comparable) Elec-LfL 302-1 p. 39 ; p. 42 ; p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale DH&C-Abs 302-1 p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable) DH&C-LfL 302-1 p. 39 ; p. 42 ; p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale de fuel Fuels-Abs 302-1 p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation de fuel en en like for like (base comparable) Fuels-LfL 302-1 p. 39 ; p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité énergétique des consommations des bâtiments Energy-Int CRE1 p. 39 ; p. 42 ; p. 53-55 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions directes totales de GES GHG-Dir-Abs 305-1 p. 39-41 ; p. 53 ; p. 56-57 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions indirectes totales de GES GHG-Indirect-Abs 305-2 p. 39-41 ; p. 53 ; p. 56-57 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments GHG-Int CRE3 p. 39-41 ; p. 53 ; p. 56-57 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau Water-Abs 303-1 p. 58 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau en like for like (base comparable) Water-LfL 303-1 p. 39 ; p. 44 ; p. 58 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité de consommation en eau des bâtiments Water-Int CRE2 p. 58 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets Waste-Abs 306- 2 p. 58 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets en like for like (base comparable) Waste-LfL 306- 2 p. 58 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Nature et nombre des bâtiments certifiés Cert-Tot CRE8 p. 11-14 ; p. 19 ; p. 29 ; p. 59 § « Certifications et labels » Environnement Asset-level Mesure de la performance sociale Diversité des genres Diversity-Emp 405-1 p. 46-49 ; p. 196-197 § « Avoir une empreinte sociétale positive » 8. Salariés : § « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Ratio par genre Diversity-Pay 405-2 p. 196-197 8. Salariés§ « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Formation et développement des employés Emp-Training 404-1 p. 196-197 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Appréciation des performances des employés Emp-Dev 404-3 p. 196-197 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Nouvellle embauche et turn over Emp-Turnover 401-1 p. 196-197 8. Salariés § « Nos données sociales » Social Corporate-level Santé et sécurité des employés H&S-Emp 403-2 p. 46-49 ; p. 196-197 § « Avoir une empreinte sociétale positive » 8. Salariés Respect des droits de l’Homme Corporate-level Evaluation de la santé et de la sécurité des assets H&S-Asset 416-1 p. 46-49 § « Avoir une empreinte sociétale positive » Social Asset-level Conformité sur la santé et la sécurité des assets H&S-Comp 416-2 p. 46-49 § « Avoir une empreinte sociétale positive » Social Asset-level Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement Comty-Eng 413-1 p. 39 ; p. 45 ; p. 46-50 AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE ; 3. Plan d’action - Communautés ESG : toujours mobilisées Social Asset-level Mesures de performance sur la gouvernance Composition du corps le plus haut de la gouvernance Gov-Board 102-22 p. 38-39 ; p. 167-175 1 Notre gouvernance 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » 4.1.1. « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION » § « La composition du Conseil » § « Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil » Social Corporate-level Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance Gov-Selec 102-24 p. 158-161 ; p. 167-175 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » Social Corporate-level Processus pour gérer les situations de conflits d’intérêt Gov-CoI 102-25 p. 67 ; p. 158-161 ; p. 167‑175 6 « Informations juridiques » 3. « Rapport des commissaires aux comptes » 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » § « Indépendance des membres du conseil » § « Conflits d’intérêts » Lutte contre la corruption Corporate-level 7.8Glossaire ANR L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise conduite en décembre 2024 par BNPRE et C&W, évaluateurs indépendants. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2024 sont neutralisées pour le calcul de l’ANR par action. ANR « NDV » L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. ANR « NRV » L’EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu’aucune vente d’actifs n’a lieu. ANR « NTA » L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. ANR « TRIPLE NET » L’Actif Net Réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. BREEAM IN-USE La certification anglo-saxonne BREEAM In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s’établit selon neuf thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d’un site à un instant donné. GREEN RATING Conçu par et pour les professionnels de l’immobilier, le green rating est un outil d’évaluation et d’analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d’obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps. HQE EXPLOITATION La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d’ouvrage visant à établir la performance environnementale d’un site sur quatre thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d’assurer dans le temps la maîtrise de l’énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s’appuyant sur les s mis en place lors de sa construction/ rénovation. IFRS « International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l’union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles. ILAT Créé en 2011, l’ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l’indice des prix à la consommation (50 %), l’indice du coût de la construction (25 %) et l’indice du produit intérieur brut (25 %). LOYERS FUTURS MINIMAUX Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges). LTV « Loan to value » : ratio correspondant au montant de l’encours de l’endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits. RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS Le ratio de couverture des intérêts permet de mesurer dans quelle proportion les revenus d’une entreprise sont supérieurs au remboursement des intérêts de la dette. Il calcule donc la capacité d’une entreprise à rembourser ses dettes. Ce terme couvre notamment les acronymes ICR, ISC, DSC et DSCR. REIT « Real estate investment trust » : dénomination anglophone du statut SIIC. RENDEMENT EFFECTIF THÉORIQUE Le rendement effectif théorique d’un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RENDEMENT POTENTIEL Le rendement potentiel d’un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RÉSULTAT EPRA Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de la société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (BPR) de l’EPRA. Ces chiffres n’ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance. REVENUS LOCATIFS Cf. Note 2.13 Des comptes consolidés revenus page 108. SIIC Sociétés d’investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par l’article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002. SURFACE DE RÉFÉRENCE La surface de référence est issue des relevés des géomètres, elle inclut les surfaces des parties privatives, les parties communes ainsi que les services (RIE, l’auditorium et les archives). TAUX D’ACTUALISATION DES REVENUS Dans le cadre d’une expertise immobilière, taux utilisé dans la méthode d’actualisation des revenus. Dans cette méthode, l’expert immobilier émet des projections des flux de trésorerie futurs, des indexations de loyer et du rendement au cours de la période concernée, ainsi qu’une valeur de revente potentielle à l’issue de la période de détention. Ces flux de trésorerie sont actualisés. TAUX DE CAPITALISATION Dans le cadre d’une expertise immobilière, taux utilisé dans la méthode par capitalisation des revenus. Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d’un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif. TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY » Ce taux correpond au loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des franchises de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus. TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY » Ce taux reprend le taux de rendement « EPRA NIY » corrigé des franchises arrivant à échéance. TAUX DE RENDEMENT DE SORTIE Dans le cadre d’une expertise immobilière, taux utilisé dans la méthode d’actualisation des revenus. Taux de marché permettant le calcul de la valeur de revente potentielle de l’immeuble à l’issue de la période de détention. TAUX DE VACANCE EPRA Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l’ensemble du patrimoine au 31 décembre de l’exercice. TAUX D’OCCUPATION Le taux d’occupation correspond au pourcentage de la surface louée sur la surface totale (bureaux), des locaux pour lesquels la société perçoit (ou percevra sans condition suspensive) un loyer dans le cadre d’un contrat de bail signé au cours de l’exercice. VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. Crédits photos : Mateya Smigoc, Patrick Sordoillet, Emile Luider, Laurent Descloux, Illimelgo, Wlad Simitch, istock. @Vitura-tous droits réservés. (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. (2)Qu’il s’agisse des consommations énergétiques ou des émissions liées aux consommations énergétiques des actifs, ces indicateurs correspondent à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre i) 2024 et ii) la date la plus ancienne entre la date d’acquisition de l’immeuble et 2013. Cet indicateur est corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, pages 54-55. (3)Qu’il s’agisse des consommations énergétiques ou des émissions liées aux consommations énergétiques des actifs, ces indicateurs correspondent à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre i) 2024 et ii) la date la plus ancienne entre la date d’acquisition de l’immeuble et 2013. Cet indicateur est corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, pages 54-55. (4)La méthodologie a été modifiée à partir de cette année. Afin de s’aligner sur d’autres référentiels, Vitura décide d’engager dans sa Charte « Achats Responsables » les prestataires ayant un impact direct sur le SME de Vitura (Système de Management Environnemental). Sont considérés comme « prestataires ESG » les prestataires tels que : conseil RSE, asset manager, property manager... (5)Pas d’actifs dans le périmètre rénovation en 2024. (6)Article L222-1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte : VIII.-Le Gouvernement se fixe pour objectif, pour la composante carbone intégrée aux tarifs des taxes intérieures sur la consommation des produits énergétiques inscrites au tableau B du 1 de l’article 265 du code des douanes, d’atteindre une valeur de la tonne carbone de 30,50 euros en 2017, de 39 euros en 2018, de 47,50 euros en 2019, de 56 euros en 2020 et de 100 euros en 2030. (7)ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (8)Au 31 décembre 2023, en excluant l’actif Rives de Bercy en restructuration, le taux d’occupation s’élève à 83 %. (9)Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l’emprunt de Prothin), pour la période des six mois précédents et aux six mois futurs (pour l’emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires. (10)Les charges d’intérêt désignent les sommes : •du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l’emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et •des commissions devant être payées par l’emprunteur, pour la période de référence considérée ; et •du montant des échéances de remboursement de l’encours des emprunts.

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