Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024
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(1) Certification des actifs en exploitation.
Depuis sa création, Vitura poursuit avec rigueur et exigence la même stratégie : constituer un portefeuille d’exception, exclusivement composé d’ensembles haut de gamme de grande taille, situés dans les quartiers d’affaires les plus recherchés de Paris et du Grand Paris. Tous séduisent des entreprises dynamiques et solvables, lui assurant des revenus élevés et stables. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur, valorisé sans relâche par ses équipes. L'année 2023 a ainsi vu s’achever deux rénovations exemplaires : celles d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy. Elles développent le concept de campus flexible et renaturé mis au point sur la tour Europlaza et plébiscité par les nouvelles générations d’actifs. Portés au meilleur niveau d’esthétique, de services et de performance environnementale, ces deux campus vont continuer de faire référence, dans leurs secteurs respectifs, à l’ouest et à l’est de Paris. Forte de ces réussites, Vitura se tient prête à engager la transformation d’Office Kennedy et de Passy Kennedy, ses acquisitions les plus récentes, en un ensemble inédit de 35 000 m² offrant une large vue sur la Seine et la tour Eiffel.
Vitura est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC).
Message de John Kukral
Président du Conseil d’administration
« L'atonie de la croissance française n’a pas pesé sur le dynamisme de notre activité locative puisque le taux d’occupation de nos immeubles en exploitation a progressé de 2 points. »
Avec la poursuite de la guerre en Ukraine et des tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine ainsi que l’éclatement d’un nouveau conflit au Moyen-Orient, les acteurs économiques continuent d’évoluer dans un contexte géopolitique difficile. L’année 2024, qui sera marquée par des élections majeures aux États-Unis et en Europe, ajoutera vraisemblablement à l’incertitude. Pourtant, les marchés financiers affichent de bonnes performances. Dans la zone euro, l’inflation et les taux d’intérêt sont en passe de se stabiliser. En ce qui concerne le secteur immobilier, la valeur des immeubles a subi un fort ajustement qui découle principalement de la hausse des taux de capitalisation. Le recul de 13 % de la valeur du portefeuille de Vitura est en ligne avec les autres acteurs du secteur. En Europe et en France, le contexte économique est peu porteur, les prévisions tablant sur une croissance réduite de 0,6 % en 2024. Pour autant, cette atonie annoncée n’a pas pesé sur le dynamisme de l’activité locative de Vitura puisque le taux d’occupation de nos immeubles en exploitation a progressé de 2 points depuis le 31 décembre 2022. Dans quelques semaines, Paris accueillera les Jeux olympiques et paralympiques, qui braqueront sur elle les projecteurs et les regards du monde entier. Nous comptons bien, nous aussi, contribuer à son prestige. Dans un contexte financier difficile, nos équipes s’emploient à sécuriser les capitaux nécessaires pour démarrer la transformation d’Office Kennedy et de Passy Kennedy en un ensemble unique de 34 000 m², aux meilleurs standards esthétiques, techniques et environnementaux.
Message de Jérôme Anselme
Directeur général
« L’accueil de nos dernières réalisations par le marché nous conforte dans l’idée de continuer à investir dans notre portefeuille afin de créer de la valeur pour nos actionnaires. »
Début 2024, Vitura a signé la première commercialisation portant sur les 32 000 m² repositionnés de Rives de Bercy, trois mois seulement après sa livraison. Près de 20 % de sa surface, soit 5 600 m², seront occupés par un prestigieux industriel français. Au terme d’une rénovation exemplaire, ce campus offre toute la palette d’espaces et de services premium attendus des nouvelles générations : jardins paysagers, salons, fitness avec coach, business center, restaurants, cafétérias et infrastructures pour les cyclistes. Les deux autres actifs de Vitura ayant fait l’objet, avant Rives de Bercy, d’un repositionnement ambitieux et responsable continuent d’être plébiscités. Bouygues Telecom a refait son entrée dans Arcs de Seine, où se trouvait son siège jusqu’en 2011, portant son taux d’occupation à 91 %. Bpifrance, l’établissement public dédié au financement des entrepreneurs, a pris ses quartiers dans la tour Europlaza, qui maintient son taux d’occupation à 82 %. Parmi les éléments clés de notre stratégie, il faut souligner la place de l’engagement environnemental. Nos programmes de rénovation comportent toujours un important volet consacré aux mobilités douces. Rives de Bercy offre à ses occupants un parking à vélos de 174 places, avec bornes de recharge pour vélos électriques, douches et vestiaires, ainsi qu’un accès direct aux nouvelles voies cyclables qui longent la Seine jusqu’au cœur de Paris. De plus en plus de locataires tiennent compte de ce paramètre dans leur choix.# Rapport Intégré
(1)Global Real Estate Sustainability Benchmark.
(2)European Public Real Estate Association.
| Indicateur | Valeur |
|---|---|
| Revenus locatifs | 51,2 M€ |
| EPRA NTA | 30,7 € |
| Consommation d’énergie | -32 % depuis 2013 |
| Taux d’occupation (1) | 83 % |
| Surfaces ayant fait l’objet d’une extension ou d’un renouvellement de bail | 75 % |
| Durée moyenne pondérée résiduelle des baux (1) | 5,5 années |
(1)Taux d'occupation des actifs en exploitation.
Les uns après les autres, les actifs de Vitura font l’objet de programmes d’investissement ambitieux qui anticipent les nouvelles attentes des entreprises et de leurs collaborateurs. Après Europlaza et Arcs de Seine, Vitura vient de prendre le campus de 32 000 m² Rives de Bercy, qui offre désormais les mêmes niveaux de prestation et d’exigence environnementale. Ses espaces privatifs comme partagés, intérieurs comme extérieurs, deviennent plus flexibles et plus inspirants. Pour leurs utilisateurs, ils constituent de nouveaux leviers de créativité et d’agilité. Programmée pour 2024, la rénovation d’Office et de Passy Kennedy s’inscrira dans la même dynamique. Grâce à cette stratégie conduite avec rigueur depuis plus de quinze ans, les six immeubles de Vitura conservent une valeur patrimoniale et une valeur d’usage comparables à leurs équivalents neufs. Maintenus au plus haut niveau d’attractivité, ils continuent de faire référence dans les secteurs les plus prisés de Paris et du Grand Paris.
« Construit à une époque marquée par le monumental, Rives de Bercy offre depuis l’origine de généreux espaces intérieurs, dont son immense atrium d’accueil sur six étages. Le potentiel de ses vastes jardins restait, par contre, inexploité. Ils constituent désormais des lieux supplémentaires de confort, de détente et de travail. Leurs îlots de fraîcheur, chemins, espaces intimes ou festifs sont très recherchés par les entreprises et les nouveaux talents qu’elles cherchent à attirer. Ils anticipent aussi l’adaptation de la ville au changement climatique. Le nouveau Rives de Bercy accompagne en effet toutes les transitions qui s’annoncent, et notamment celle des transports en milieu urbain. L’accès à toutes les formes de mobilités douces – marche, vélo et transports en commun – est extraordinairement facilité par sa nouvelle entrée, côté jardins. Les nouvelles façons de vivre le bureau, dans une plus grande porosité entre travail et détente, entre sphère professionnelle et sphère privée, y trouveront un terrain propice pour s’y épanouir. Pour longtemps. » Marcelo Joulia, architecte, directeur de l’agence Naço.
Offrir une expérience de travail et une expérience environnemental entièrement renouvelées : c’était l’objectif de Vitura en lançant la transformation de Rives de Bercy, tout juste libéré par son locataire historique. Séduit par le potentiel de cet ensemble majestueux jouissant d’une situation exceptionnelle en front de Seine, à quelques minutes de Paris, le cabinet d’architecture Naço a relevé le défi. Son projet sublime le deuxième atout du site : 6 000 m2 de jardins et d'espaces privatifs situés à l’arrière des bâtiments. Ils ne servaient jusqu’alors que de décors aux bureaux tournés vers la ville. Désormais aménagés de chemins, d’écrins végétaux, de terrasses et d’aires pouvant accueillir des événements festifs, ils deviennent un puissant pôle d’attraction pour les occupants de l’immeuble. Ils offrent aussi un cadre premium pour des services qui montent en qualité : restaurants, fitness, accueil et parking vélo. Résolument tourné vers l’avenir, le nouveau Rives de Bercy accompagne ainsi toutes les transitions vers une nouvelle culture du travail et de la ville, agréable et durable. Le vif intérêt des entreprises pour ce nouvel ensemble-phare de l’Est parisien s’est déjà concrétisé par une prestigieuse signature.
Architectes : B&B Architectes, Pierre Dufau, Ilimelgo
354 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023
47 200 m2
Espace, lumière et perspectives, au cœur du hub français des médias et des télécommunications
Architectes : Cabinet SOM – Skidmore, Owings & Merrill, Ilimelgo, G+ architectes.
368 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023
34 400 m2
Un poumon vert dans le secteur le plus recherché de l’Ouest parisien
Architectes : Valode & Pistre
117 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023
| Asset | % Détention | Valeur 2023 | Valeur 2022 | Valeur / m² 2023 | Évolution annuelle des valeurs | Loyers IFRS 2023 | Loyers IFRS 2022 | Taux d'occupation 2023 | Taux d'occupation 2022 | Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2023 (en années) | Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2022 (en années) | Surface totale | - dont Bureaux | - dont Restaurant Interentreprises & Activité | - dont Archives | Parkings | Année d'acquisition | Année de construction | Années de rénovation | Type de baux | Principaux locataires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Arcs de Seine | 100 % | 354 M€ | 427 M€ | 7 793 €/m² | -17 % | 14,7 M€ | 11,7 M€ | 91 % | 78 % | 5,1 | 5,6 | 47 222 m2 | 44 152 m2 | 2 071 m2 | 999 m2 | 942 | 2006 | 2000 | 2017 et 2021 | Investisseur | Huawei |
| Campus Hanami | 100 % | 368 M€ | 427 M€ | 6 794 €/m² | -14 % | 16,8 M€ | 16,6 M€ | 82 % | 81 % | 6,8 | 7,2 | 52 078 m2 | 47 131 m2 | 2 757 m2 | 2 190 m2 | 722 | 2006 | 1972 | 2016 et 2020 | Investisseur | Sonepar |
| Europlaza | 100 % | 117 M€ | 156 M€ | 3 412 €/m² | -25 % | 8,2 M€ | 8,1 M€ | 73 % | 85 % | 3,8 | 5,1 | 34 381 m2 | 30 485 m2 | 1 873 m2 | 2 023 m2 | 838 | 2016 | 1991 | 2010 et 2016 | Investisseur | Bouygues Telecom |
| Rives de Bercy (1) | 100 % | 839 M€ | 1 010 M€ | 3 663 €/m² | -17 % | 39,7 M€ | 36,4 M€ | 82,9 % | 81,1 % | 5,5 | 6,1 | 133 681 m2 | 121 768 m2 | 6 701 m2 | 5 212 m2 | 2 502 | 2006 | 2003 | 2022 | Investisseur | KPMG |
| Passy Kennedy (1) | 100 % | 117 M€ | 138 M€ | 10 849 €/m² | -15 % | 0,0 M€ | 3,7 M€ | n.a. | n.a. | na | na | 31 319 m2 | 31 319 m2 | 0 m2 | 0 m2 | 657 | 2018 | 1986 | 2013 - 2016 | Investisseur | Autorité Bancaire Européenne |
| Office Kennedy (1) | 100 % | 258 M€ | 260 M€ | 10 059 €/m² | -1 % | 6,9 M€ | 9,4 M€ | n.a. | 73 % | na | 1,4 | 23 813 m2 | 22 657 m2 | 1 068 m2 | 88 m2 | 276 | 2021 | 1986 | 2013 - 2016 | Investisseur | My Money Bank |
| Total portefeuille | 100 % | 1 307 M€ | 1 506 M€ | 3 663 €/m² | -13 % | 51,2 M€ | 54,0 M€ | 82,9 % | 78,5 % | 5,5 | 5,1 | 198 001 m2 | 184 932 m2 | 7 769 m2 | 5 300 m² | 3 497 | Axens |
(1) Actif en restructuration / en développement au 31 décembre 2023.
| Asset | Adresse |
|---|---|
| Arcs de Seine | 34, quai du Point-du-Jour (Boulogne-Billancourt) |
| Europlaza | 20, avenue André-Prothin (La Défense) |
| Campus Hanami | 89, boulevard Franklin- Roosevelt (Rueil-Malmaison) |
| Rives de Bercy (1) | 4, quai de Bercy (Charenton‑ le-Pont) |
| Passy Kennedy (1) | 104, avenue du Président-Kennedy (Paris 16) |
| Office Kennedy (1) | 19, avenue du Général-Mangin (Paris 16) |
Le modèle de Vitura repose sur quatre piliers : des actifs premium à fort potentiel, une exigence environnementale au-delà des normes, un pilotage opérationnel au plus près des marchés, une expérience client exceptionnelle. Ils sont étroitement liés par de nombreuses synergies qui démultiplient la valeur qu’ils créent. Des actionnaires aux locataires, elle profite à toutes leurs parties prenantes.
Tous les actifs de Vitura se situent dans les quartiers d’affaires les plus dynamiques de Paris et du Grand Paris. Tous s’adressent à la clientèle la plus exigeante. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long termes, concrétisé par des programmes d’investissements réguliers. Le repositionnement de la tour Europlaza a maintenu son taux d’occupation au-dessus de 80 % et porté sa valeur locative à celles des immeubles neufs livrés à La Défense. Il a servi de modèle aux rénovations d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, achevées en 2023. Il inspire les futurs programmes d’Office Kennedy et de Passy Kennedy, dont l’architecture et la situation exceptionnelle attendent de pouvoir redonner toute leur mesure. Les entreprises les plus en vue ne s’y trompent pas : en 2023, Bouygues Telecom a fait son retour à Arcs de Seine, qui fut par le passé son siège social, pendant que Bangumi, producteur d’émissions télé à succès, y a fait son entrée.
L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Chaque année, elle mène à bien dans ce domaine un plan d’amélioration ambitieux. L’année 2023 fera date avec le raccordement, en octobre, du Campus Hanami au réseau de géothermie de la ville de Rueil–Malmaison. Les émissions de CO2 de Vitura ont déjà reculé de 41 % par rapport à 2013 : grâce à ce raccordement, ce chiffre devrait continuer à diminuer dès 2024. La rénovation d’Office et de Passy Kennedy, qui prévoit l’isolation des façades, le remplacement de toutes les huisseries et celui de nombreux équipements de ventilation, de chauffage, de climatisation et d'éclairage, annonce de nouvelles avancées. Au-delà de ses propres actions, Vitura engage ses parties prenantes à ses côtés à travers un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Sa démarche RSE est détaillée dans le chapitre dédié à la déclaration de performance extra-financière. Elle lui vaut d’être régulièrement leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1). Une fois réalisée la transformation de l’immeuble Office Kennedy, tous ses actifs seront doublement certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International. Enfin, dans la dynamique des plans de sobriété énergétique de 2022, des communautés RSE sont à pied d’œuvre pour explorer toutes les voies d’actions complémentaires dans le vécu quotidien de chaque site.
(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark.
Depuis octobre 2023, le Campus Hanami n’est plus chauffé au gaz mais par le réseau de géothermie de Rueil-Malmaison. Ainsi, chaque année, 430 tonnes de CO2 de moins seront rejetées dans l’atmosphère. Hanami a été le premier grand ensemble tertiaire à s’engager dans ce projet, jouant un rôle clé dans sa concrétisation. À sa pleine extension, ce réseau chauffera l’équivalent de 12 000 équivalents- logements, pour une économie d’émissions de CO2 de 21 000 tonnes par an.
Les attentes des entreprises et de leurs salariés ne cessent d’évoluer. Les équipes de Vitura ne les perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza s’est transformée. De 2016 à 2023, ce fut le tour du Campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, ce fut celui de Rives de Bercy. À partir de 2024, ce sera celui d’Office et de Passy Kennedy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. À chaque fois, les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail inspirant, se prêtant à davantage d’échanges, de convivialité et de créativité. À chaque fois, de nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité – maximale – de l’expérience Vitura.
Avec 75 % des surfaces louées ayant fait l'objet d'une extension ou d'un renouvellement de bail depuis 2017, Vitura maintient une satisfaction absolue de ses clients, gage de leur fidélité. Vitura veille en effet à leur offrir une expérience unique, qui va plus loin que les services, les outils et le confort dont ils ont besoin. S’y ajoute toujours un « plus » qui fait la différence. Chaque opération de rénovation ou de repositionnement se distingue par son originalité et la qualité de sa réalisation, faisant appel aux architectes et aux designers les plus créatifs du moment. La rénovation complète du hall principal d’Arcs de Seine, en 2021, s’était accompagnée de la création d’une galerie de 23 écrans vidéo, évoquant les éléments naturels. Inaugurés fin 2023 en présence de nombreux professionnels de l’immobilier, les nouveaux jardins de Rives de Bercy ont surpris par leur poésie, en se jouant des niveaux, des essences végétales et des aménagements.# Notre modèle de création de valeur
(1)La maturité moyenne intègre la prorogation du financement actuel de Passy Kennedy, de 139m€, jusqu’au 30 juin 2024 (avenant signé le 4 avril 2024).
(2)Un avenant a été signé le 8 avril 2024 avec le pool bancaire d’Hanami afin de suspendre jusqu’au 31 décembre 2024 les effets liés au non-respect du ratio LTV et de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros.
Les organisations et instances internationales du marché de l’immobilier ont reconnu les résultats de Vitura. Vitura continue de formaliser son engagement en faveur de l’environnement en faisant certifier par l’AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001. Ainsi, Vitura inscrit sa stratégie dans un processus d’amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir).
Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In‑Use International et le NF HQE™ Exploitation. Vitura utilise ces deux référentiels afin d’appuyer et de valoriser les actions d’amélioration continue suivies par le Comité RSE. Vitura a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l’EPRA pour la qualité de l’information financière et environnementale de son rapport annuel 2023. Vitura maintient sa notation « Five Stars » avec un excellent score de 94 sur 100, après avoir été classée 4 fois no1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux.
(1)Association Française de Normalisation.
L’amélioration continue de la performance et du service sont au cœur du projet de Vitura. Loin de toute démarche abstraite ou théorique, elle s’ancre dans l’écoute permanente de ses clients. Pour répondre avec précision et rapidité à leurs attentes à court, moyen et long termes, la foncière a choisi une organisation légère et décentralisée. Aux côtés de ses salariés, elle mobilise des partenaires reconnus et mettant, comme elle, l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature : « Workplaces for People. By People ».
Avec ses parties prenantes, Vitura met en œuvre depuis de nombreuses années une démarche RSE ambitieuse, pilotée par un comité ad hoc présidé par sa Direction générale. Cette exigence d’excellence et d’exemplarité environnementale s’est encore renforcée avec la mise en place des plans de sobriété énergétique puis des communautés ESG, chargées de les prolonger. Des programmes d’actions personnalisés sont établis, par site, pour prendre en compte les sujets de sensibilité des locataires. En 2023, ils ont notamment porté sur les mobilités douces, les économies d’eau, l’économie circulaire et le soutien à plusieurs causes nationales.
Gestion technique, délivrance des services annexes, facturation ou respect des obligations locatives… les gestionnaires de site, ou property managers, assurent la gestion quotidienne des immeubles, en première ligne de la relation client. Vitura travaille avec des prestataires de référence avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Ils n’ont pas seulement pour mission de délivrer des services irréprochables. Par contrat, ils doivent aussi lui fournir de nombreux indicateurs de performance, dans une démarche d’amélioration continue. Ils sont aussi tenus d’être force de proposition pour optimiser les plans de progrès légers comme les plans pluriannuels de travaux. Leur rôle n’a cessé de se renforcer dans l’engagement environnemental et sociétal de la foncière. Ils veillent notamment sur les protocoles de situations d’urgence (pandémie, inondations, vagues de chaleur) et sur les communautés ESG qui ont vu le jour dans la continuité des plans de sobriété énergétique mis en place en 2022.
Northwood Investors est l’actionnaire majoritaire de Vitura. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d’actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l’évolution du marché parisien et de sa région.
| ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) | ANNÉE DE congé possible |
|---|---|
Ils constituent pour Vitura une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation. Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d’évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu’à l'exploitation de ses actifs.
Offrant des services et des performances au-delà des standards, Vitura manifeste le respect et la considération qu’elle porte à ses locataires. Ceux-ci lui montrent, en retour, une remarquable fidélité. Même en 2023, année de transition à bien des points de vue, 15 000 m² ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de bail. Ce chiffre correspond à la moyenne depuis l’entrée de Nothwood Investors au capital de la foncière, en 2006. Il maintient la durée moyenne pondérée résiduelle des baux à plus de 5,5 années au 31 décembre 2023.
Si le conflit ukrainien et la crise énergétique qui en a résulté ont freiné la croissance retrouvée, la capacité de rebond de l’économie mondiale semble prête à jouer une nouvelle fois. De même, ni l’attractivité de l’Île-de-France, ni le rôle de valeur refuge des marchés dans lesquels Vitura concentre l’essentiel de son portefeuille ne se démentent. Spécialiste des campus offrant un très haut niveau de prestations servicielles, techniques et environnementales, la foncière est prête à saisir de nouvelles opportunités.
C’était la grande interrogation fin 2022 : parviendrait-on à contenir l’inflation déclenchée par la guerre en Ukraine et la crise énergétique qui s’en est suivie ? Le resserrement des politiques monétaires a atteint son but : la hausse des prix fléchit partout. Dans la zone OCDE, elle est annoncée à 5,2 % en 2024, contre 7 % en 2023 (1). En France, le recul est encore plus net : l’inflation s’établirait à 2,6 % en 2024, contre 4,9 % en 2023 (2). Déjà fragilisée par la montée des tensions géopolitiques, la croissance mondiale en paie le prix : de 3,5 % en 2022, elle devrait s’établir à 3 % en 2023 puis 2,9 % en 2024. Là encore, tout le monde n’est pas logé à la même enseigne : les pays émergents et en développement « atterriraient » à 4 % en 2023 et 2024 alors que les pays avancés devraient se contenter de 1,5 % puis de 1,4 %. Dans une zone euro atone, la France limiterait les dégâts avec 1 % puis 1,3 %, alors que l’Allemagne vient de découvrir la récession, avec -0,5 % en 2023 (3). L’OCDE voit cependant une raison d’espérer des performances supérieures aux prévisions si les ménages se décident à réinjecter une partie de l’importante réserve d’épargne conservée depuis la pandémie. À plus long terme, elle appelle de ses vœux des réformes structurelles visant à améliorer la qualité des chaînes de valeur mondiales, dans l’objectif de prendre en compte les exigences des transitions climatiques, démographique et numérique, sans compromettre les bénéfices d’une économie ouverte.
Après une année 2022 revenue au-dessus de la moyenne décennale 2013-2022, la demande placée de bureaux en Île-de-France enregistre un recul limité pour s’établir 12 % sous cette moyenne, à 1 932 000 m2. Au regard du ralentissement économique enclenché par la remontée des taux directeurs, cette performance peut être qualifiée d’honorable, d’autant qu’elle recouvre des réalités très différentes en fonction de la nature des biens et des secteurs géographiques. Dans ce contexte de polarisation du marché, Paris voit sa surface moyenne par transaction augmenter et même dépasser, pour celles supérieures à 5 000 m2, la moyenne en périphérie, ce qui constitue une première depuis dix ans. Paris-Centre-Ouest demeure au-dessus de ses moyennes de long terme, plus nettement encore qu’en 2022.# Face à cette demande, l’offre immédiate poursuit sa hausse, portant le taux de vacance moyen à 8,5 % alors que l’offre attendue pour 2024 reste modérée (4,0 % de vacance dans Paris intra-muros et seulement 2,4 % dans le Quartier Central des Affaires). Sa concentration dans Paris intra-muros lève une partie des inquiétudes que cette situation pourrait susciter, étant donnée la relative pénurie sur ce secteur géographique. Le loyer prime continue d’ailleurs de battre des records dans la Quartier Central des Affaires, atteignant 1 070 euros, tout comme le loyer moyen dans Paris-Centre-Ouest, s'établissant aujourd'hui à 844 euros pour les immeubles neufs et équivalents. Le projet de création du vaste Campus Kennedy s’inscrit donc dans un environnement durablement porteur, qui conserve de toute évidence une place privilégiée dans la stratégie d’image et d’attractivité poursuivie par les grands groupes français et internationaux. (1)Source : perspectives économiques de l’OCDE, novembre 2023. (2)Source : Direction générale du Trésor, Rapport économique, social et financier, octobre 2023. (3)Source : perspectives économiques de l’OCDE, novembre 2023.
L’investissement dans l’immobilier d’entreprise poursuit sa contraction, avec le chiffre le plus faible des vingt dernières années au quatrième trimestre, qui voit habituellement une accélération de l'activité transactionnelle. À l’arrivée, le recul sur l’année est de 56 % et de 64 % par rapport à la moyenne décennale. Pourtant, ces chiffres ne marquent pas un désintérêt pour le bureau mais illustre à nouveau une polarisation du marché qui bénéficie aux actifs vertueux et centraux. L’investissement direct des entreprises dans leurs propres locaux comble en effet une bonne partie de ce décalage, signe que l’immobilier reste une valeur refuge. La part du bureau dans l'investissement commercial en Île-de-France est en effet remontée à 67 %, contre 49 % en 2022. Il faut encore souligner le rôle des investisseurs étrangers dans cette faiblesse relative du marché, puisqu’ils n’y contribuent que pour un quart, contre 35 % en moyenne ces cinq dernières années. Par ailleurs, toutes les typologies d’actifs enregistrent une hausse de leurs taux de rendement « Prime » qui s’établissent désormais à 4,25 % pour les meilleurs bureaux. Après quelques années de resserrement, la prime de risque immobilière traduisant l'écart entre le taux de rendement d'une opération et l'OAT 10 ans s’accroît à nouveau, s’établissant à la fin de l’année à près de 170 points de base dans le Quartier Central des Affaires. De quoi conforter la préférence des investisseurs pour les actifs les plus qualitatifs, situés dans les quartiers les plus attractifs. Ceux privilégiés depuis l’origine par Vitura.
En 2024, tous les regards du monde vont converger vers Paris. Après des années de préparation, l’heure des Jeux olympiques a enfin sonné. À partir de mai, 11 000 porteurs se relaieront pour y apporter la célèbre flamme, allumée à Olympie, en Grèce. La plupart des nouvelles infrastructures pérennes ont déjà été livrées : l’Adidas Arena de Paris, le centre aquatique de Saint-Denis et le village des athlètes de Saint-Denis, de Saint-Ouen-sur-Seine et de l’Île-Saint-Denis, qui deviendra après les Jeux un quartier durable exemplaire, riche de centaines de logements, de commerces, d'équipements et de bureaux. Côté transports, la ligne 14 reliera en juin la mairie de Saint-Ouen-sur-Seine à l’aéroport d’Orly. Et si les 4 autres lignes automatiques du Grand Paris Express ne seront livrées qu’entre 2025 et 2030, la dynamique est bien lancée. 180 projets urbains fleurissent déjà autour des futures gares. Demain, il sera plus facile de se déplacer, de travailler, de se loger et de se distraire à Paris et dans sa région. Et leur attractivité va encore se renforcer, tant pour ceux qui désirent s’y installer que pour les touristes. Elle est pourtant déjà au plus haut. En décembre 2023, un rapport d’Euromonitor a désigné Paris comme la « meilleure desti-nation touristique au monde » devant Dubaï, avec plus de 15 millions d’arrivées interna-tionales en 2023, sur un total de 30 à 35 millions de visiteurs. En 2022, le World Travel & Tourism Council avait déjà couronné Paris comme la ville la plus touristique du monde. Le coup de projecteur des Jeux devrait la faire progresser encore…
La mutation de nos habitudes de travail se confirme et accélère. Un récent rapport de JLL (1) indique que 26 % des travailleurs de bureau français pratiquent désormais le flex-office, contre 8 % avant la pandémie. Ce chiffre monte à 32 % en Île-de-France, 47 % dans la banque et l’assurance, 60 % dans les télécoms… Cette forme d’organisation où chacun peut investir, chaque jour, un espace de travail différent, gagne à être pratiqué puisque que 60 % des salariés des entreprises concernées estiment que le climat social est bon dans leur organisation, contre 47 % dans les autres. 80 % des salariés de bureaux voient d’ailleurs le flex-office comme un bon moyen de pérenniser le télétravail. Il fait aussi évoluer l’environnement de travail, réservant une large place aux espaces collaboratifs et conviviaux, qui favorisent l’adhésion. Le passage au flex-office ne peut donc se limiter à un calcul économique visant à réduire la charge immobilière par salarié, même si c’est l’une de ses conséquences. Il peut et doit porter une stratégie offensive d’attractivité et d’efficacité au travail. Le CBRE (2) s’est pour sa part penché sur le nouveau Plan Local d’Urbanisme de Paris, qui fait de l’architecture bioclimatique le futur standard de construction dans la capitale. Le bioclimatisme y est décrit comme un « ensemble de principes de conception et de rénovation des constructions visant à allier qualité environnementale et confort de l’usager » dans l’objectif « d’un bilan d’émission de CO2 aussi faible que possible ». On y évoque aussi « l’aménagement de cœurs d’îlot au bénéfice des espaces libres, de la pleine terre et de la végétalisation ». Dans un souci d’économie de ressources, il contient de nombreuses dispositions plus favorables à la réhabilitation qu’à la destruction /reconstruction. Autant de principes mis en œuvre par Vitura depuis sa création, illustrés par les rénovations de la tour Europlaza, d’Arcs de Seine, de Rives de Bercy et demain par Campus Kennedy. Que l’on évoque les nouveaux modes de travail ou les nouvelles règles d’urbanisme, Vitura est positionnée pour capitaliser sur ces mutations. (1)« Le flex-office : une réponse aux enjeux de son temps ? », 2024. https://www.jll.fr/. (2) « Décryptage du PLU bioclimatique de Paris, 2024. https://www.cbre.fr/.
L’environnement concurrentiel de Vitura se caractérise par une grande stabilité. Les acteurs domestiques, qui réalisent l’essentiel du marché de l’immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques, comme les assureurs et les caisses de retraite, ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans les secteurs les plus porteurs du Grand Paris. Par la rigueur et la constance avec laquelle elle met en œuvre sa stratégie, Vitura fait référence sur ce segment de marché. Véritable laboratoire des nouveaux usages du bureau, la rénovation exemplaire de la tour Europlaza lui vaut depuis des taux d’occupation et des valeurs locatives parmi les plus élevées de Paris La Défense, comparables au neuf. Elle a ouvert la voie à la transformation d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, qui offrent aujourd’hui à leurs occupants les mêmes services premium attendus des entreprises les plus exigeantes : auditorium, fitness, restaurants et lounge bar, terrasses et jardins accessibles et inspirants… La réunion programmée d’Office et de Passy Kennedy au sein d'un campus de 35 000 m2, unique dans le QCA élargi de par la taille de ses plateaux (près de 3 000 m2) et la richesse de son offre de services, en constituera demain une illustration supplémentaire.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Bilan actif | ||
| Immeubles de placement | 1 306 860 | 1 506 480 |
| Autres actifs non courants | 41 235 | 61 748 |
| Actifs non courants | 1 348 095 | 1 568 228 |
| Créances clients | 14 647 | 19 412 |
| Autres créances | 13 671 | 17 700 |
| Instruments financiers courants | 7 712 | 3 699 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 720 | 15 167 |
| Actifs courants | 47 749 | 55 978 |
| Total actif | 1 395 844 | 1 624 207 |
| Bilan passif | ||
| Capital social | 64 933 | 64 933 |
| Primes et réserves | 686 829 | 694 688 |
| Résultat de la période | (239 854) | (4 183) |
| Capitaux propres | 511 908 | 755 438 |
| Passifs non courants | 579 791 | 690 414 |
| Passifs financiers courants | 275 312 | 144 974 |
| Autres dettes courantes | 28 832 | 33 380 |
| Autres passifs | 883 935 | 868 768 |
| Total passif | 1 395 844 | 1 624 207 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Loyers nets (1) | 50 427 | 49 377 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | (229 107) |
(66 653) Résultat opérationnel
(187 706) (25 651) Résultat financier
(52 148) 21 467 Résultat net
(239 854) (4 183)
(1)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles.
Le capital de Vitura est réparti entre des investisseurs internationnaux de référence, qui assurent la solidité financière de l’entreprise, et un panel d’actionnaires institutionnels et privés.
Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 10 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme.
GIC est un fonds d’investissement mondial de premier plan créé en 1981 dans le but d’assurer l’avenir financier de Singapour. GIC bénéficie d’un positionnement unique dans un large éventail de catégories d’actifs grâce à son approche orientée long terme et à ses stratégies actives déployées à l’échelle mondiale.
www.vitura.fr
Vitura – Service Relations Actionnaires
42, rue de Bassano, 75008 Paris
Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 42
| Nom | Vitura |
|---|---|
| NYSE Euronext Paris | |
| Code ISIN | FR 0010309096 |
| Code LEI | 969500EQZGSVHQZQE212 |
| Mnemo | VTR |
| CFI | ESVUFB |
| Type | Eurolist Compartiment B |
| Classification ICB | Sector 8670, Real Estate Investment Trusts |
| Indices | CAC All Shares, IEIF SIIC France, CAC Financials, CAC RE Inv. Trusts, Next 150 |
| Éligibilité SRD | |
| Services titres | BNPP Securities Services |
Vitura reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité, avec l’objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s’adresse à ses ationnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel).
Vitura applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance, et se réfère aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Elle s’appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l’Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Vitura sont disponibles sur son site www.vitura.fr.
Jérôme Anselme
Directeur général, Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l’ensemble des investissements et des opérations d’asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Business School et d’un master en Finance de Sciences-Po, en France.
Depuis sa création, en 2006, Vitura maintient étroitement le lien entre performance économique et excellence environnementale, sociale et sociétale. Elle a fait siens les enjeux du développement durable et s’est engagée résolument dans toutes les transitions que doit réussir notre société. Depuis 2013, elle publie, volontairement, une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Après avoir fait preuve d’une grande résilience à la crise sanitaire puis à la crise énergétique, elle a franchi, en 2023, une nouvelle étape. Elle implique désormais ses locataires dans l’identification de ses enjeux prioritaires et, site par site, dans la définition de ses plans d’action via des communautés ESG – E pour environnement, S pour social/sociétal et G pour gouvernance – créées dans la dynamique des plans de sobriété énergétique.
La stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est en effet fondée sur l’analyse et la priorisation des enjeux qui la concernent directement, ainsi que sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance qui peuvent l’impacter. Cette stratégie s’articule autour de quatre axes : intégrer la RSE dans la gouvernance, s’engager pour le climat, avoir une empreinte sociale et sociétale positive et déployer des actions innovantes. Chacun de ces quatre axes est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long termes. Ils sont en ligne avec le Dispositif Éco Énergie Tertiaire de la loi ELAN, qui engage les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique. Les résultats ainsi obtenus ont fait de Vitura un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l’échelle nationale et internationale. En 2023, elle est notée « Five Stars » avec un excellent score de 94/100 au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) après avoir été classée quatre fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux.
Depuis 2013, Vitura est dotée d’un Comité de pilotage RSE composé de la Direction générale et d’une Direction RSE. Il est en charge de l’intégration des enjeux et risques ESG dans la stratégie globale du Groupe. Il lui revient de définir des objectifs et, pour les atteindre, d’arrêter un plan d’action. Un Comité opérationnel RSE assure le suivi de celui-ci et reporte au Comité de pilotage RSE. Trois politiques – environnementale, sociale et de gouvernance – encadrent la stratégie RSE de Vitura. Dans une démarche d’amélioration continue, elles requièrent l’implication conjointe de la foncière et de ses principales parties prenantes. Des processus et des outils spécifiques assurent entre elles la concertation et la coordination nécessaires. Créées en 2023 sur tous les sites, les nouvelles communautés ESG ont encore augmenté la capacité d’action, d’agilité et de résilience de la foncière. Pivot de son engagement, sa politique de gouvernance intègre avec la plus grande rigueur les principes de diversité, d’égalité et d’équité entre les genres, les âges et les parcours.
Selon un processus rigoureux supervisé par son Comité de pilotage RSE, les enjeux ESG de Vitura sont identifiés et hiérarchisés. Ce processus s’appuie sur des pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l’immobilier responsable de l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), les thématiques obligatoires de la DPEF, les critères de notation des questionnaires extra-financiers (GRESB, CDP, etc.) ainsi que les recommandations du MEDEF et de l’AMF. Il anticipe le volet immobilier de la taxinomie verte de l’Union européenne, qui orientera les flux de capitaux vers les projets les plus vertueux. 21 enjeux ont ainsi été identifiés. Une analyse de matérialité est menée auprès de l’ensemble des parties prenantes de Vitura, internes et externes, via la réalisation d’un questionnaire et la production d’une matrice de matérialité. En 2023, ce processus a été renforcé en y intégrant les locataires. Cela a notamment permis de constater qu’à l’égal des autres parties prenantes de Vitura ils placent en tête, parmi les 21 enjeux pré‑identifiés, l’atténuation et la résilience au changement climatique ainsi que la réduction de la consommation d’énergie.
Le Comité de pilotage RSE procède à une revue annuelle des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Vitura. Les thématiques explorées sont définies à partir des enjeux ESG identifiés dans la matrice de matérialité Vitura. Les risques qui en ressortent prennent en compte les pratiques et les recommandations les plus récentes et viennent s’ajouter à l’analyse globale des risques de la société. L’outil utilisé est une cartographie des risques, pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence, de leur impact net et des dispositifs de maîtrise déployés.# Rapport Annuel 2023
L'analyse des risques par Vitura, en lien avec le cadre du PCAF, a permis d’identifier cinq risques principaux pour Vitura, inchangés en 2023 :
Les actions prises pour mesurer ces risques sont identifiées à l’aide des pictogrammes dans les pages suivantes de ce rapport. Davantage d’informations sur l’analyse globale des risques de la société figurent dans la partie « Facteurs de risques » de ce rapport, page 98.
L’identification des enjeux prioritaires et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE d’établir chaque année une liste d’objectifs ambitieux et concrets, détaillés ci-dessous. Cette démarche d’amélioration continue est certifiée par l’AFNOR - ISO 14001.
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2022 | Résultat 2023 | Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Axe 2 : S’engager pour le climat | ||||||
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs | Actifs en exploitation | Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs (1) | – 54 % entre 2013 et 2030 | – 40 % | – 41 % | Les plans de sobriété énergétique, le recours aux réseaux urbains de plus en plus décarbonés, ainsi que l’utilisation moindre de gaz sur l’immeuble Hanami explique cette réduction des émissions liées aux consommations énergétiques. |
| Actifs en exploitation | Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale | 32 % en 2023 | 11 % | 12 % | Le recours constant aux réseaux urbains maintient la part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale. Cette part est amenée à évoluer en 2024 avec le raccordement en octobre 2023 au réseau de géothermie de Rueil-Malmaison pour l’immeuble Hanami. | |
| Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège | Foncière | Part des émissions de CO2 compensées | 100 % | 100 % | 100 % | Vitura compense chaque année 100 % des émissions de son siège auprès de la fondation GoodPlanet. |
| Évaluer les risques environnementaux | Actifs en exploitation | Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques | 100 % | 100 % | 100 % | L’identification des risques sur le patrimoine est intégrée à part entière dans la démarche RSE de Vitura. |
| Actifs en rénovation | 100 % | 100 % | 100 % | |||
| Réduire les consommations énergétiques des actifs | Actifs en exploitation | Consommations énergétiques des actifs | – 40 % entre 2013 et 2030 | -32 % | -32 % | La performance des équipements techniques, l’optimisation du pilotage et des usages explique cette réduction des consommations énergétiques. |
| Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine | Actifs en exploitation | Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés | 100 % | 100 % | 100 % | Vitura établit un suivi des déchets annuel sur chacun de ses actifs. |
| Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine | Actifs en exploitation | Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau | 100 % | 80 % | 100 % | Vitura établit un suivi annuel des consommations d’eau sur chacun de ses actifs. Depuis 2023, cette donnée est collectée automatiquement sur la plateforme ESG de Vitura. |
| Faciliter les mobilités douces | Actifs en exploitation | Nombre de parkings vélo par actif | - 62 | 69 | La mobilité douce est un axe important de la stratégie RSE de Vitura. Le nombre de parkings vélo s’élève à 243 en intégrant ceux du Campus Rives de Bercy, livré en octobre 2023. | |
| Appliquer une stratégie bas-carbone sur les chantiers | Actifs en rénovation | Part des chantiers où s'applique une charte bas carbone/chantier propre | 100 % | 100 % | 100 % | Vitura applique une charte chantier propre sur tous ses travaux de rénovation. |
| Actifs en rénovation | Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement | 100 % | 77 % | 100 % | Vitura fait appel à une AMO Environnement sur tous ses travaux de rénovation. | |
| Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier | Actifs en rénovation | Part des chantiers où se pratique la sensibilisation | 100 % | 100 % | 100 % | Vitura sensibilise les parties prenantes en phase chantier aux enjeux ESG sur tous ses travaux de rénovation. |
| Axe 3 : Avoir une empreinte sociétale positive | ||||||
| Assurer la santé et la sécurité des locataires et s'adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être | Actifs en exploitation | Part des actifs faisant l'objet d’enquêtes de satisfaction locataires | 100 % | 100 % | 100 % | Vitura réalise une enquête annuelle de satisfaction locataires sur son patrimoine. |
| Proposer un programme annuel d’événements aux locataires | Actifs en exploitation | Part des actifs faisant l'objet d'un programme d’événements proposé aux locataires | 80 % | 60 % | 60 % | Vitura déploie un programme solide d’évènements pour ses locataires sur site. |
| Actifs en exploitation | Part des évènements accueillis sur site à vocation sociale ou durable | 25 % | N/A | 18 % | Il s’agit d’un nouvel indicateur permettant de mettre en avant la part d’évènements à vocation sociale ou durable sur les sites Vitura. | |
| Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux | Actifs en exploitation | Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée | 100 % | 100 % | 100 % | L’annexe environnementale, automatiquement intégrée à tous les baux, permet d’impliquer les parties prenantes à la démarche RSE de Vitura. |
| Actifs en exploitation | Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG | 100 % | 100 % | 100 % | La sensibilisation aux enjeux ESG se fait notamment au cours des comités verts et regroupant, sur chaque actif, une communauté RSE composée du propriétaire, des locataires, du property manager et du mainteneur. | |
| Engager les prestataires sur leurs propres pratiques RSE | Foncière | Part des prestataires principaux signataires de la Charte « achats responsables », pondérée par le volume d'achats (2) | 100 % | 95 % | 100 % | Vitura engage sa chaîne de valeur en faisant signer sa charte achats responsables à ses prestataires principaux. |
| Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE | Foncière | Part des collaborateurs Vitura satisfaits | 100 % | 100 % | 100 % | Les collaborateurs de la foncière sont, cette année encore, satisfaits. |
(1) Qu’il s’agisse des consommations énergétiques ou des émissions liées aux consommations énergétiques des actifs, ces indicateurs correspondent à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre 2022/2023 et la date d’acquisition de chaque immeuble (à partir de 2013). Cet indicateur est corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, page 68.
(2) L'indicateur considère la part des prestataires, signataires de la charte Achats responsables, pondérée par leur volume d’achat respectif. La méthodologie a évolué par rapport à 2022. La somme du volume d’achat des prestataires sélectionnés doit représenter au minimum 70 % du volume d’achat total de l’année en cours (vs une sélection sur la base d’un seuil de 50 000 euros par prestataire en 2022), pour la période allant du 1er janvier N au 30 septembre N+1 (vs une année calendaire en 2022). En 2023, les prestataires sélectionnés représentent 72 % du volume d’achat du Groupe (soit 4,5 millions d'euros).
Le plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique de Vitura repose sur trois objectifs principaux :
S’y ajoutent des objectifs spécifiques en matière de recours aux énergies renouvelables, de réduction des déchets et des consommations, de biodiversité et de mobilité.
Objectif : Réduire les émissions de GES de – 54 % entre 2013 et 2030
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs | Actifs | Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs | – 54 % entre 2013 et 2030 | – 41 % |
| Actifs en exploitation | Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale | 32 % à 2023 | 12 % | |
| Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège | Foncière | Part des émissions de CO2 compensées | 100 % | 100 % |
Vitura ambitionne de réduire les émissions de GES liées aux consommations énergétiques de ses actifs de - 54 % d’ici à 2030. En 2023, ces émissions s'élèvent à 12 kg eq CO2/m², en baisse de - 41 % depuis 2013.
Dans une logique d’amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles, Vitura établit chaque année des programmes d’actions spécifiques bâtiment par bâtiment :
La décarbonation de son patrimoine est également favorisée par le recours aux énergies renouvelables. Le parc d’immeubles en exploitation consomme actuellement 12 % d’énergies renouvelables, avec un objectif à 32 % qui devrait être atteint dès 2024 grâce au raccordement du Campus Hanami au réseau de chaleur de la ville de Rueil-Malmaison, effectif en octobre 2023. Ce réseau mobilise la géothermie, source d’énergie entièrement renouvelable et décarbonée, pour au moins 55 % de ses besoins.
Vitura calcule aussi annuellement le bilan carbone de son siège social, global et par m2, grâce à des outils toujours plus performants. Il s’élève à 15,1 tonnes équivalent CO2 en 2023 et fait l’objet d’efforts permanents de réduction.# RSE - Vitura
En complément de son effort de réduction, Vitura compense volontairement ses émissions de GES auprès de la fondation GoodPlanet (voir Focus). Enfin, Vitura a mis en place en 2018 un fonds d’innovation durable piloté par le Comité RSE. Outil innovant et efficace, ce fonds est abondé annuellement par une taxe carbone que la foncière s’applique volontairement. Ce fonds participe au financement de nombreuses actions d’amélioration de la performance écologique des actifs de Vitura.
En 2023, la parution d’une nouvelle étude INSEE sur les déplacements domicile-travail a permis d’affiner les données moyennes de distances parcourues en région parisienne. En conséquence, la source de données pour le calcul du poste des émissions de déplacements a été revue concernant le patrimoine en exploitation. Il en résulte une diminution nette des émissions du poste déplacements et donc du bilan carbone patrimoine au global, dans la continuité des efforts de mobilité douce déployés sur le patrimoine Vitura. Par ailleurs, les efforts de sobriété d’usage induisent également une baisse significative du poste énergie par rapport à l’année passée. L’empreinte carbone du siège affiche 15,8 tonnes équivalent CO2, stable par rapport à l'année dernière.
Vitura compense aussi ses émissions de GES en soutenant la Fondation GoodPlanet. Cet organisme indépendant utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques pour :
– soutenir, partout dans le monde, des projets environnementaux et solidaires en agroécologie, énergie durable, valorisation des déchets ; c’est le programme Action Carbone Solidaire ;
– en France, sensibiliser le grand public, les scolaires, les entreprises et les associations au développement durable grâce à l’École GoodPlanet ; elle a accueilli plus de 45 000 personnes depuis sa création, en 2019 ;
– en France, ouvrir au plus grand nombre le Domaine de Longchamp, qui accueille aux beaux jours des expositions et des animations uniques, pour découvrir l’écologie par l’expérience, dans un domaine préservé de 3,5 hectares, à dix minutes de Paris. Yann Artus-Bertrand en est le Président.
(1) Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA, page 61.
(2) Le calcul des émissions bilan carbone du siège se fait sur la base de la donnée non corrigée du climat.
(3) Les périmètres sont décrits en annexe de la DPEF.
| Objectif | Cartographier les plans de situations d’urgence et les plans de poursuite de l’activité en cas de réalisation de risques climat |
|---|---|
| Engagement | Périmètre |
| Évaluer les risques environnementaux | Actifs en exploitation |
| Actifs en développement | |
| Indicateur | Objectif |
| Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques | 100 % |
| Résultat 2023 | 100 % |
La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Vitura sensibles aux risques climatiques. Ceux-ci comprennent notamment les fortes pluies, les inondations, les vagues de chaleur et les îlots de chaleur associés au milieu urbain. Pour s’en prémunir, Vitura a déployé un plan d’action adapté :
– réalisation d’une cartographie des risques climatiques pour l’ensemble de ses bâtiments afin d’évaluer leur niveau de vulnérabilité ;
– en concertation avec les property managers, mise en place de protocole de situations d’urgence (pandémie, inondations), renforcés par les enseignements de la crise de la Covid‑19 ;
– installation et entretien d’une végétation dense et diversifiée contribuant à la régulation de l’hygrométrie et des températures ainsi qu’à la préservation de la ressource en eau ;
– acquisition de bâtiments présentant un fort potentiel de développement des espaces végétalisés afin de réduire le phénomène d’îlots de chaleur propre au milieu urbain.
| Objectif | Réduire les consommations énergétiques finales de – 40 % entre 2013 et 2030, conformément aux prescriptions réglementaires du Dispositif Éco Énergie Tertiaire |
|---|---|
| Engagement | Périmètre |
| Réduire les consommations énergétiques des actifs | Actifs en exploitation |
| Indicateur | Objectif |
| Consommations énergétiques des actifs | – 40 % entre 2013 et 2030 |
| Résultat 2023 | – 32 % |
En 2023, les consommations énergétiques finales des actifs immobiliers de Vitura par m² ont déjà été réduites de -32 % et s'élèvent à 161 kWhEF/m², en ligne avec l'objectif de réduction de -40 % à échéance 2030. Chaque année, la foncière mène de nombreuses actions volontaires et ambitieuses pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations. Parmi ses réalisations, on peut noter :
– dans le cadre de l’entrée en application du décret tertiaire, accompagnement des locataires dans le renseignement de leurs données de consommation énergétique sur OPERAT, la plateforme dédiée de l’ADEME ;
– en anticipation de la directive européenne CSRD, automatisation de la collecte des données énergétiques sur l’ensemble de son parc ; Vitura a choisi la plateforme SaaS développée par Stonal, l’un des acteurs de référence de ce marché ; elle ouvre la voie à un reporting quasi instantané, facteur de performance et de réactivité maximale ; son déploiement, engagé en 2023, s’achèvera en 2024 ;
– gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, qui permet un pilotage optimisé de la performance énergétique ;
– déploiement de contrats de performance énergétique sur 40 % des actifs, destinés à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, et garants d’une diminution des consommations d’énergie, avec un objectif de pouvoir les déployer sur 100 % du parc ;
– certification BREEAM in-Use International et/ou NF HQE™ Exploitation de tous ses actifs ;
– recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergies renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ;
– pré-audits DEET (Dispositif Éco Énergie Tertiaire) sur l’ensemble du parc, afin d’identifier les gisements d’économie d’énergie et les CAPEX associés ;
– pérennisation des plans de sobriété mis en place fin 2022 pour alléger les tensions sur les réseaux énergétiques français et européens ; chaque bâtiment a désormais son guide de bonnes pratiques, suivant le scénario Écowatt en vigueur (voir Focus) ; ces plans ont participé au recul général des consommations énergétiques du parc de Vitura, en 2023 ;
– mise en place, dans la dynamique des plans de sobriété, de communautés ESG favorisant l’engagement, la créativité et l’émulation, bien au-delà des seuls enjeux de sobriété énergétique ; coordonnées par les property managers, elles se réunissent en comité ESG a minima tous les trimestres (voir Focus).
Dans la dynamique des plans de sobriété énergétique de l’hiver 2022-2023, des communautés ESG se sont formées sur tous les sites Vitura. Elles portent une démarche collaborative d’amélioration continue sur tous les sujets ayant trait aux transitions sociétales et environnementales. Au quatrième trimestre 2022, à l’approche de l’hiver, Vitura s’est mobilisée pour alléger les tensions sur les réseaux français et européens d’alimentation en énergie en mettant en place des plans de sobriété volontaires sur chacun de ses sites. Depuis, chaque trimestre, les property managers réunissent les locataires en comité de suivi pour soutenir leurs engagements environnementaux dans leurs parties privatives. D’une commune initiative, ces comités intègrent également dans leurs réflexions des sujets ayant trait aux transitions sociétales et environnementales. Dans cette dynamique, des communautés ESG se sont formées pour porter une démarche collaborative d’amélioration continue. Elles constituent aujourd’hui une précieuse force de proposition et de mobilisation, sur laquelle Vitura et ses property managers s’appuient pour optimiser ses plans d’action et lancer de nouvelles initiatives.
À peine mises en place, les nouvelles communautés ESG ont montré leur utilité en apportant de nouvelles idées aux programmes d’actions 2023. Elles ont immédiatement été mises en œuvre par les proprety managers et les prestataires techniques. L’un des principaux volets des plans de sobriété concerne le chauffage des locaux, avec la programmation de températures moins élevées, y compris dans les parties privatives. Pour favoriser l’adhésion à cette mesure et éviter les corrections manuelles, souvent possibles, les nouvelles communautés ESG d’Europlaza et d’Arcs de Seine ont imaginé d’adapter cette programmation à la température ressentie, différente selon l’exposition et l’étage. Cette mesure va jusqu’à anticiper ou différer le démarrage ou l’arrêt du chauffage, en début et fin de saison. Elle a été mise en œuvre dès l’hiver 2023-2024. Ces communautés ont aussi ciblé de nouvelles actions de mobilisation sur les mobilités douces, l’économie circulaire et l’inclusion. Prenant en compte la sensibilité et les engagements des locataires, elles ont rencontré un grand succès (voir Focus page 60).
Avec un recul de 32 % des consommations énergétiques globales du parc de Vitura en 2023, les plans de sobriété ont toute leur place dans une stratégie globale de lutte contre le changement climatique. D’un commun accord, Vitura et ses parties prenantes – locataires, property managers et prestataires techniques – ont convenu de les pérenniser.# Chaque ensemble conservera donc, en fonction de ses caractéristiques techniques :
– un recensement exhaustif de ses possibilités de pilotage et de réduction de ses consommations ;
– des scénarios vert/orange/rouge, selon le modèle Écowatt, pour réagir à toute tension sur les réseaux ;
– une mise en œuvre automatique du scénario vert ;
– des plans d’action prêts à être activés pour les scénarios orange ou rouge ;
– des comités de pilotage trimestriels joints aux comités des communautés ESG.
Limiter les impacts déchets de l’activité immobilière
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine | Actifs en exploitation | Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés | 100 % | 100 % |
S'inscrivant dans une démarche de sobriété, la production de déchets liée à l'exploitation des bâtiments poursuit sa baisse avec une réduction de 6 % par rapport à l'année dernière. Ce résultat est rendu possible par des actions très concrètes.
Avec les locataires :
– collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés, objectif atteint depuis 2017, qui place Vitura parmi les acteurs les plus avancés du secteur (Baromètre de l’immobilier responsable de l’OID) ;
– tri sélectif des déchets sur 100 % des actifs ;
– présence de bacs de compostage ou de poubelles pour déchets organiques sur 80 % des actifs.
Au sein des espaces de restauration :
– démarche anti-gaspillage alimentaire sur certains RIE avec la possibilité d’emporter ses repas ;
– politique zéro plastique avec la suppression des bouteilles, des gobelets et des pailles en plastique sur la majorité des RIE ;
– fourniture de produits locaux, de produits frais et de produits de saison dans les RIE d’Europlaza et de Passy Kennedy ;
– proposition d’un repas végétarien à chaque repas et méthanisation des biodéchets pour le RIE d’Arcs de Seine.
Réduction des consommations d’eau des bâtiments de – 20 % entre 2013 et 2030
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine | Actifs en exploitation | Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau | 100 % | 100 % |
Vitura mène plusieurs actions en faveur de la réduction des consommations :
– mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ;
– mise en place de systèmes de réduction du débit d’eau ;
– maintenance et contrôle mensuel des compteurs ;
– mise en place de systèmes d’arrosage automatique dans les espaces végétalisés ;
– contrôle des débits d’eau ;
– automatisation de la collecte des données de consommation d’eau sur une plateforme ESG pour l’ensemble du patrimoine.
Appliquer un plan d’action en faveur de la biodiversité sur l’ensemble du patrimoine
100 % des bâtiments de Vitura possèdent des espaces végétalisés denses et riches, accessibles à tous les locataires. En phase d’acquisition comme d’exploitation, Vitura veille à y protéger et développer la biodiversité :
– constitution d’un portefeuille immobilier comprenant 38 500 m² d’espaces naturels avec trois strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) permettant de réduire le phénomène d’îlots de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ;
– réalisation systématique d’études écologiques ;
– calcul du Cœfficient de Biotope de Surface (CBS), établi à 22 % sur l’ensemble du patrimoine ;
– présence de nichoirs sur la majorité des sites ;
– actions de préservation de la biodiversité ;
– zéro produit phytosanitaire utilisé sur l’ensemble du parc.
Déployer la mobilité douce et les possibilités d’usage de véhicules électriques
Vitura favorise l’usage, par ses collaborateurs et ses locataires, des transports en commun et des modes de déplacement doux. 80 % de ses sites sont situés à moins de 200 mètres d’une station de bus, de métro ou de RER. La foncière met notamment à leur disposition, sur ses sites :
– des bornes de recharge pour véhicules électriques ;
– des vestiaires, des douches et des parkings vélo dans 80 % de ses actifs ;
– des guides et des affichages d’information, physiques ou numériques, sur les possibilités de mobilité douce offertes.
Livré en octobre 2023 au terme d’un chantier respectant les chartes « chantier propre » et « chantier à faibles nuisances », le Campus Rives de Bercy améliorera sa performance environnementale en exploitation, tout en offrant à ses occupants un confort augmenté.
| Cible | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Appliquer une stratégie bas carbone sur les chantiers | Actifs en rénovation | Part des chantiers où s’applique une charte bas-carbone/chantier propre | 100 % | 100 % |
| Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement | 100 % | 100 % | ||
| Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier | Part des chantiers où se pratique la sensibilisation de tous les intervenants, en phase travaux | 100 % | 100 % |
La rénovation du Campus Rives de Bercy a été portée par l’ambition d’être une opération dont l’empreinte carbone est réduite au minimum, à travers l’analyse du cycle de vie des matériaux et le recours à l’économie circulaire. Rives de Bercy affiche ainsi une empreinte carbone 26 fois plus faible qu’une opération de démolition et reconstruction à l’identique.
Outre des espaces de travail et de détente informels et inspirants, ses jardins en terrasse de 6 000 m² offrent de nombreux refuges pour la biodiversité : empierrements, anfractuosités, nichoirs, massifs arborés composés d’essences 100 % locales.
Avec le changement climatique, les îlots de chaleur sont l’une des principales menaces qui pèsent sur les populations urbaines: en multipliant les écrins arborés dans ses jardins, Rives de Bercy ménage à ses futurs occupants autant d’îlots de fraîcheur où s’en protéger. Proche de la Seine, pour répondre au risque d’inondation, trois cuves tampons, dimensionnées sur les crues décennales du fleuve, ont été aménagées dans ses sous-sols.
L’atténuation du changement climatique passe par la transformation de nos mobilités vers des solutions moins émettrices de CO2. Le nouveau Rives de Bercy facilite cette transition avec un parking vélo de 135 places, des bornes de recharge pour tous types de véhicules électriques, une entrée à 150 mètres du métro et un accès direct à un dense réseau de cheminements sécurisés pour toutes les mobilités douces.
La rénovation des équipements techniques type CTA (Centrales de Traitement d'Air), groupe froid, éclairage et l’optimisation de la GTB (température de consigne ajustée, débit de soufflage optimisé, fonctionnement sur détection de présence…) permettent de viser, en exploitation, un gain d’énergie de l’ordre de 20 %.
L’empreinte sociétale de Vitura se situe principalement sur quatre échelles
/ 1 / 2 / 3 / 4
| ÉCHELLE NATIONALE | ÉCHELLE TERRITORIALE | ÉCHELLE DU PATRIMOINE IMMOBILIER | ÉCHELLE DES PARTIES PRENANTES |
|---|---|---|---|
| Objectifs gouvernementaux et de développement durable | Trajectoire « 2 degrés » inscrite dans l’Accord de Paris | Principes du Global Compact | Impact sur l’activité, l’emploi, la vie associative |
| Contribution à la préservation de la biodiversité | Limitation des impacts environnementaux et des nuisances | Mobilisation au service de la politique RSE | |
| Création partagée de valeur durable |
Assurer le bien-être et la santé des occupants
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Assurer la santé et la sécurité des locataires, et s'adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être | Actifs en exploitation | Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires | 100 % | 100 % |
| Proposer un programme annuel d’événements aux locataires | Actifs en exploitation | Part des actifs faisant l'objet d'un programme d’événements proposé aux locataires | 80 % | 60 % |
La satisfaction des locataires est au cœur du projet de Vitura, dont ils sont en droit d’attendre la meilleure qualité de vie au travail, tant pour leur santé et leur sécurité que pour leur confort et leur bien-être. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2023 :
– suivi régulier des contrôles techniques réglementaires par les property managers, sans non-conformités réglementaires identifiées sur les actifs ;
– suivi de la satisfaction des locataires sur 100 % des sites par l’organisation de réunions d’information trimestrielles inter-locataires et la réalisation d’un sondage annuel abordant notamment les enjeux de confort, de bien-être et d’accès aux services ;
– création d’un programme annuel d’ani-mations pour le bien-être des locataires, comprenant divers événements renforçant les liens sociaux (voir Focus page 60) ;
– animation d’ateliers de sensibilisation sur des thématiques ESG ;
– accès généralisé aux espaces végétalisés, ouvrant par ailleurs de multiples vues sur la nature ;
– décoration des espaces communs intérieurs avec des plantes et des fleurs pour appuyer la biophilie ;
– mise en place de dispositifs de télétravail renforcés pendant la crise sanitaire ;
– mise à disposition de nombreux services « bien-être » : salles de jeu, bibliothèques en partage libre, salles de fitness, cours de sport, etc.
Avoir un plan d’accessibilité sur l’ensemble du parc immobilier
Avant chaque projet d’acquisition ou de rénovation d’envergure, Vitura réalise une analyse du niveau d’accessibilité et intègre à ses plans d’action les actions correctives requises. En 2024, des audits d’accessibilité seront menés sur Europlaza et sur Arcs de Seine.Ils porteront sur tous les types de handicap (moteur, auditif, visuel et mental) et sur tous les aspects de l’accessibilité (cheminements extérieurs, conditions d’accès et d’accueil, circulation dans les bâtiments, sanitaires, portes et sas intérieurs, revêtements de sols, aménagements et équipements d’information et de confort). Les premières actions correctives pourraient être la simplification du langage, l’introduction du braille dans les affichages et la modulation du niveau sonore des musiques d’ambiance.
| Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux | Actifs en exploitation | Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée | 100 % | 100 % |
| Actifs en exploitation | Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG | 100 % | 100 % | |
| Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE et engager les parties prenantes | Foncière | Part des prestataires principaux signataires de la charte achats responsables, pondérée par le volume d'achat | 100 % | 100 % |
Engagée depuis sa création dans les transitions environnementale, sociale et sociétale, Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens.
En direction de l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes :
– consultations régulières pour produire sa matrice de matérialité et actualiser sa stratégie et son plan d’action RSE ;
– sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites.
En direction de ses collaborateurs :
– diffusion de questionnaires de satisfaction ;
– limitation des déplacements professionnels selon l’importance des réunions ;
– sensibilisation et formation aux bonnes pratiques.
En direction de ses locataires :
– diffusion de questionnaires de satisfaction ;
– promotion d’un usage maîtrisé de l’énergie par la signature d’annexes environnementales aux contrats de location et par la mise en œuvre des plans de sobriété :
– sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers la mise en place de comités ESG et l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites.
En direction de ses prestataires et fournisseurs :
– diffusion d’un questionnaire de renseignement sur leurs pratiques RSE ;
– obligation de s’inscrire dans la démarche volontariste de Vitura et de contribuer à son plan de performance en signant une charte achats responsables.
| Objectif | Engagement | Périmètre | Indicateur | Objectif | Résultat 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Satisfaire les collaborateurs et les impliquer dans la démarche RSE | Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE | Foncière | Part des collaborateurs Vitura satisfaits | 100 % | 100 % |
Vitura est une société à taille humaine qui offre l’égalité des chances à toutes et à tous. La politique sociale de l’entreprise respecte les droits de l’Homme, le Code du travail et la convention de l’Organisation internationale du travail (OIT).
En 2023, 100 % des employés de Vitura se déclarent satisfaits dans le questionnaire de satisfaction annuel. De nombreuses mesures de management contribuent à maintenir ce très haut niveau de satisfaction :
– création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des employés ;
– concertation sur les priorités ESG au travers d’un questionnaire RSE ;
– signature d’une charte éthique interne signée par 100 % des collaborateurs : elle inclut les principes de non-discrimination (diversité des genres et des parcours), de respect des droits de l’Homme et du travail pour toutes les parties prenantes (membres du Conseil d’administration, actionnaires, salariés, sous‑traitants, fournisseurs et territoires d’influence des actifs immobiliers) et des engagements de la société en matière de développement durable ;
– promotion de la pratique d’activités physiques et sportives : événements sportifs fédérateurs réguliers, comme par exemple la participation des collaborateurs à la 16e édition de la course « Les Foulées de l’Immobilier » en juin 2023 et au « Royal Parks Half Marathon » à Londres en octobre 2023.
Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur
Considérant que l’impact territorial est l’un des maillons essentiels de la chaîne de valeur immobilière, Vitura ne cesse d’agir pour renforcer son implication locale :
– pérennisation de 697 emplois indirects ;
– mobilisation d’entreprises et de professionnels locaux pour donner des concerts ou distribuer des gourmandises aux fêtes calendaires ;
– implication d’associations locales pour proposer des animations et des actions de sensibilisation sur les sites Vitura, notamment Octobre Rose, qui sensibilise à l’importance du dépistage du cancer du sein, Yoti, qui récupère des jouets usagers pour leur donner une seconde vie, Aïda, qui collecte des jouets neufs pour les enfants hospitalisés, et le White Collar Challenge, gala caritatif de boxe amateur qui réunit des fonds pour promouvoir l’éducation et l’insertion par le sport.
Vitura participe et s’implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Cela lui permet d’être, dans ce domaine, au plus proche des attentes du marché et du public, ainsi qu’à la pointe des bonnes pratiques.
L’OID, Observatoire de l’Immobilier Durable, est un espace associatif indépendant d’échanges sur le développement durable du secteur immobilier. Il rassemble plus de 80 membres et partenaires, parmi lesquels les leaders de l’immobilier tertiaire en France. L’OID participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics.
L’EPRA, European Public Real Estate Association, regroupe les principales foncières cotées européennes et vise notamment à harmoniser les pratiques de reporting. Vitura en est un membre actif depuis près de dix ans ; ses reportings financier et extra-financier sont conçus de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations – de l’EPRA.
L’Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière est un centre de recherche indépendant, lieu privilégié d’échanges et de réflexions pour les professionnels de l’immobilier et de l’investissement. Vitura en est adhérent depuis 2010 et est présent sur l’indice Euronext IEIF « SIIC France ».
Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un organisme qui a pour mission de fournir aux marchés financiers des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) standardisées et approuvées. Créé en 2009, le GRESB est devenu la principale référence ESG pour les investissements immobiliers et d’infrastructure à travers le monde, utilisé par 140 investisseurs institutionnels et financiers pour éclairer la prise de décision.
Global Compact France, association relais officiel en France du Global Compact des Nations unies, rassemble plus de 1 500 entreprises et organisations à but non lucratif et propose à ses membres un cadre d’engagement volontaire sur la base de 10 principes touchant aux droits humains, au droit du travail, au respect de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces critères portent sur la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de transparence, de stratégie, de gouvernance, d’engagement des parties prenantes ou de contribution aux objectifs de l’ONU.
ULI, Urban Land Institute, est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 45 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d’activités privés et publics liés à l’urbanisme et au développement immobilier. Vitura en est membre et participe à ce titre à ses riches échanges d’expertises et de bonnes pratiques.
Une forte sensibilité ESG
En 2023, comme chaque année, de nombreux temps forts ont rythmé la vie des sites de Vitura. Certains ont marqué les grandes fêtes du calendrier. D’autres ont fait écho à la sensibilité de leurs locataires, soutenant leur engagement dans des causes internationales, nationales ou locales. Fédérées à partir des nouveaux comités ESG installés dans la dynamique des plans de sobriété, les communautés ESG ont commencé d’imprimer leur marque sur cette intense vie collective, avec le soutien des property managers.
À Europlaza et à Arcs de Seine, les formations aux gestes qui sauvent ont été reconduites, à raison de deux ou trois sessions par an. Assurées par les pompiers professionnels de Boulogne-Billancourt ou de Courbevoie, elles permettent à chaque fois de former une trentaine de volontaires. Sur les deux sites, la collecte de cadeaux de Noël a été réalisée par l’association Aïda pour la lutte contre le cancer, qui accompagne les enfants hospitalisés. Aïda a été choisie à la demande d’un locataire. La facilité du don, dématérialisé, et la possibilité d’offrir aux petits malades les cadeaux qu’ils espèrent ont été très appréciées. L’action a d’ailleurs rayonné, de bouche à oreille, sur d’autres sites où les locataires de Vitura sont aussi présents.
Parmi les autres initiatives, les deux ateliers de diagnostic et de réparation de vélo ont connu eux aussi un grand succès auprès des salariés tentés par ce mode de mobilité douce. Deux autres ateliers de sensibilisation ont complété la forte tonalité environnementale des animations 2023 : l’un sur le gaspillage de l’eau et l’autre sur le tri des déchets.
Depuis 2018, Vitura dispose d’un outil innovant et efficace pour favoriser l’amélioration de la performance de ses actifs : le fonds d’innovation durable.Piloté par son Comité RSE, il est alimenté par une taxe carbone que la foncière applique volontairement sur ses émissions de GES relatives au périmètre « Gestion » de son patrimoine (à périmètre courant) telles que décrites en annexe 1. Cette taxe carbone s’élève à 69,2 euros en 2023 (selon la progression planifiée par la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte), portant le fonds d’innovation durable à 96 118,8 euros, pour 1 389 tonnes équivalent CO2 d’émissions. Il a ainsi pu contribuer au financement de nombreuses actions.
La publication annuelle des indicateurs ESG suit les recommandations du dernier guide « EPRA sBPR ». Les indicateurs environnementaux publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommendations » (sBPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d’information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. La dernière version révisée des recommandations de l’EPRA est prise en compte dans ce rapport. Une table de concordance située à la page 241 indique l’endroit où les informations recommandées par les guidelines de l’EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2023.
Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l’activité de détention d’actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous.
Le périmètre de reporting de 2023 correspond aux six ensembles immobiliers détenus au 1er janvier 2023 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy, Hanami, Passy Kennedy et Office Kennedy. La période de reporting s’étend du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 (cette méthodologie a été revue pour la DPEF 2023 afin de disposer de données réelles, et les données 2022 ont été modifiées pour permettre la comparabilité des données en ce sens). Tout actif acquis en année N ne pourra être intégré qu’au reporting de l’année N+1. De la même manière, un actif cédé en année N est exclu du reporting de cette même année.
L’année précédente, le périmètre « Développement » (ou « Rénovation ») a été ajouté au reporting des données environnementales (consommations d’énergie, émissions de GES, consommations d’eau et déchets) spécifiques aux chantiers en cours, sur Rives de Bercy. Il s'agit d'avoir un périmètre de reporting spécifique aux actifs en construction ou rénovation, avec plus de 50 % de la surface totale vacante. Cependant, en phase chantier, il est difficile de rendre compte des consommations liées aux travaux, ainsi que de les comparer par rapport à un périmètre équivalent en année N-1. Ainsi, Rives de Bercy sera exclu du reporting des données environnementales et sociales cette année. Cependant, des indicateurs spécifiques au chantier seront reportés dans la DPEF. Les indicateurs du périmètre « Développement » sont calculés au prorata de la surface des chantiers.
Les données publiées ont fait l’objet d’une revue par un organisme tiers externe indépendant, dont le rapport d’assurance est disponible en page 72. Pour l’année 2023, les taux de couverture du reporting sont précisés pour chaque périmètre de reporting et indicateurs.
Les immeubles inclus dans le reporting sont les suivants :
– périmètre « Corporate » : foncière Vitura ;
– périmètre « Gestion » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ;
– périmètre « Usage » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy.
100 % de ces immeubles sont de typologie « bureaux ».
La version synthétique de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous.
| Périmètres | Activités prises en compte | Indicateurs concernés | Périmètre physique |
|---|---|---|---|
| 1. Corporate | Activité des locaux du siège et de l’entité sociale Vitura | Ensemble des indicateurs « Corporate » | Siège social |
| 2. Gestion | Gestion des immeubles par l’asset et le property manager | Ensemble des indicateurs « Patrimoine » | Parties communes des immeubles et usages communs |
| 3. Usage | Usage des immeubles par les locataires | Indicateurs spécifiques | Parties privatives des immeubles et usages privatifs |
| 4. Rénovation | Activités des sites liées aux chantiers | Indicateurs spécifiques | Immeuble en rénovation |
| Périmètre « Corporate » | Code EPRA | GRI Standards et CRESD Indicator Code | Unité | 2022 corrigé du climat | 2023 corrigé du climat | Variation 2022/2023 | 2023 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Énergie | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 38,1 | 39,2 | 3 % | 36,3 | ||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs 302- 1 | MWhEF | - | - | - | - | |
| Dont électricité | Elec-Abs 302- 1 | MWhEF | 19,0 | 17,3 | -9 % | 17,3 | |
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs 302- 1 | MWhEF | 19,1 | 21,8 | 14 % | 19,0 | |
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 218 | 224 | 3 % | 207 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 12 703 | 13 050 | 3 % | 12 102 | |
| Émissions de Gaz à effet de serre | |||||||
| Volume | |||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 4,5 | 4,8 | 7 % | 4,3 | ||
| • Dont directes | GHG-Dir-Abs 305- 1 | teqCO2 | - | - | – | - | |
| • Dont indirectes | GHG-Indirect-Abs 305- 2 | teqCO2 | 4,5 | 4,8 | 7 % | 4,3 | |
| Ratios | |||||||
| Émissions totales liées à l’energie par m² | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/m² | 26 | 28 | 7 % | 25 | |
| Émissions totales liées à l’energie par ETP | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/ETP | 1 507,5 | 1 609 | 7 % | 1 439 | |
| Eau | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation totale | Water-Abs 303- 1 | m3 | 47,7 | 50,8 | 6 % | ||
| Ratios | |||||||
| • Par ETP | Water-Int CRE2 | m3/ETP | 15,9 | 16,9 | 6 % | ||
| • Par m² | Water-Int CRE2 | m3/m² | 0,3 | 0,3 | 6 % | ||
| Déchets | |||||||
| Volume | |||||||
| Tonnage total | Waste-Abs 306- 2 | kg | 2 700 | 2 700 | 0 % | ||
| % de déchets valorisés | Waste-Abs 306- 2 | % | 100 % | 100 % | 0 % | ||
| Ratios | |||||||
| • Par ETP | kg/ETP | 900 | 900 | 0 % |
Périmètre de calcul : 2023 : 175 m2 et 3 ETP ; 2022 : 175 m2 et 3 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Corporate ».
| Code EPRA | GRI Standards et CRESD Indicator Code | Unité | 2022 corrigé du climat | 2023 corrigé du climat | Variation 2022/2023 | 2023 non corrigé du climat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » - Bailleurs | |||||||
| Périmètre courant (Abs) | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 17 018 | 15 983 | 15 757 | |||
| MWhEP | 27 790 | 26 650 | 26 424 | ||||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs 302- 1 | MWhEF | 3 191 | 2 596 | 2 257 | ||
| Dont électricité | Elec-Abs 302- 1 | MWhEF | 8 286 | 8 205 | 8 205 | ||
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs 302- 1 | MWhEF | 5 540 | 5 182 | 5 296 | ||
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 108 | 95 | - 11 % | 94 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 3 869 | 3 381 | - 13 % | 3 333 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 176 | 159 | - 10 % | 157 | |
| Périmètre « Usage » - Utilisateurs | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 11 141 | 11 011 | 10 961 | |||
| MWhEP | 25 150 | 24 832 | 24 783 | ||||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs 302- 1 | MWhEF | - | - | - | - | |
| Dont électricité | Elec-Abs 302- 1 | MWhEF | 10 776 | 10 632 | 10 632 | ||
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs 302- 1 | MWhEF | 364 | 378 | 329 | ||
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 70 | 66 | - 7 % | 65 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 2 533 | 2 329 | - 8 % | 2 318 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 159 | 148 | - 7 % | 148 | |
| Périmètres « Gestion » et « Usage » | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 28 158 | 26 994 | 26 718 | |||
| MWhEP | 52 940 | 51 482 | 51 207 | ||||
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 178 | 161 | - 10 % | 159 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 6 403 | 5 709 | - 11 % | 5 651 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 335 | 307 | - 8 % | 305 |
Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France.
| Code EPRA | GRI Standards et CRESD Indicator Code | Unité | 2022 corrigé du climat | 2023 corrigé du climat | Variation 2022/2023 | 2023 non corrigé du climat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » – Bailleurs | |||||||
| Périmètre constant (LfL) | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 17 018 | 15 502 | - 9 % | 15 277 | ||
| MWhEP | 27 790 | 25 544 | - 8 % | 25 319 | |||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-LfL 302- 1 | MWhEF | 3 191 | 2 596 | - 19 % | 2 257 | |
| Dont électricité | Elec-LfL 302- 1 | MWhEF | 8 286 | 7 724 | - 7 % | 7 724 | |
| Dont réseau urbain | DH&C-LfL 302- 1 | MWhEF | 5 540 | 5 182 | - 6 % | 5 296 | |
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 108 | 98 | - 9 % | 97 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 3 869 | 3 525 | - 9 % | 3 474 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 176 | 161 | - 8 % | 160 | |
| Périmètre « Usage » – Utilisateurs | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 11 141 | 10 076 | - 10 % | 10 027 | ||
| MWhEP | 25 150 | 22 683 | - 10 % | 22 634 | |||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-LfL 302- 1 | MWhEF | - | - | - | - | |
| Dont électricité | Elec-LfL 302- 1 | MWhEF | 10 776 | 9 698 | - 10 % | 9 698 | |
| Dont réseau urbain | DH&C-LfL 302- 1 | MWhEF | 364 | 378 | 4 % | 329 | |
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 70 | 64 | - 10 % | 63 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 2 533 | 2 291 | - 10 % | 2 280 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 159 | 143 | - 10 % | 143 | |
| Périmètres « Gestion » et « Usage » | |||||||
| Volume | |||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 28 158 | 25 579 | - 9 % | 25 303 | ||
| MWhEP | 52 940 | 48 228 | - 9 % | 47 952 | |||
| Ratios | |||||||
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 178 | 162 | - 9 % | 160 | |
| • Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 6 403 | 5 709 | - 11 % | 5 651 | |
| • Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 335 | 307 | - 8 % | 305 |
| Code EPRA de la mesure de performance | Référence GRI | Unité | 2022 corrigé du climat | 2023 corrigé du climat | Variation 2022/2023 | 2023 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » – Bailleurs | ||||||
| Périmètre courant (Abs) | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 1 661 | 1 389 | - 17 % | 1 273 | |
| •Dont directes | 305- 1 teqCO2 | 651 | 558 | - 14 % | 485 | |
| •Dont indirectes | 305- 2 teqCO2 | 1 010 | 831 | - 19 % | 788 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 10 | 8 | - 21 % | 8 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 378 | 294 | - 22 % | 269 | |
| Périmètre « Usage » – Utilisateurs | ||||||
| Périmètre courant (Abs) | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 663 | 611 | - 8 % | 604 | |
| •Dont directes | 305- 1 teqCO2 | - | - | - | - | |
| •Dont indirectes | 305- 2 teqCO2 | 663 | 611 | - 8 % | 604 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 4 | 4 | - 13 % | 4 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 151 | 129 | - 14 % | 128 | |
| Périmètres « Gestion » et « Usage » | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales du patrimoine | 305- 1 teqCO2 | 2 323 | 2 000 | - 14 % | 1 876 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 15 | 12 | - 19 % | 11 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 528 | 423 | - 20 % | 397 |
Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France.
| Code EPRA de la mesure de performance | Référence GRI | Unité | 2022 corrigé du climat | 2023 corrigé du climat | Variation 2022/2023 | 2023 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » – Bailleurs | ||||||
| Périmètre constant (LfL) | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 1 661 | 1 364 | - 18 % | 1 248 | |
| •Dont directes | 305- 1 teqCO2 | 651 | 558 | - 14 % | 485 | |
| •Dont indirectes | 305- 2 teqCO2 | 1 010 | 806 | - 20 % | 763 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 10 | 9 | - 18 % | 8 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 378 | 310 | - 18 % | 284 | |
| Périmètre « Usage » – Utilisateurs | ||||||
| Périmètre constant (LfL) | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 663 | 563 | - 15 % | 555 | |
| •Dont directes | 305- 1 teqCO2 | - | - | - | - | |
| •Dont indirectes | 305- 2 teqCO2 | 663 | 563 | - 15 % | 555 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 4 | 4 | - 15 % | 4 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 151 | 128 | - 15 % | 126 | |
| Périmètres « Gestion » et « Usage » | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales du patrimoine | 305- 1 teqCO2 | 2 323 | 1 927 | - 17 % | 1 803 | |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie par m² | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² | 15 | 12 | - 17 % | 11 | |
| Émissions totales liées à l’énergie par ETP | GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP | 528 | 438 | - 17 % | 410 |
Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre constant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France.
| Code EPRA | GRI Standards et CRES Indicator Code | Unité | 2022 | 2023 | Variation 2022/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre courant (Abs) | |||||
| EAU | |||||
| Volume | |||||
| Consommation totale | Water-Abs 303- 1 m3 | 61 458 | 64 048 | 4 % | |
| Ratios | |||||
| •Par m² | Water-Int CRE2 m3/m² | 0,388 | 0,382 | - 2 % | |
| •Par ETP | Water-Int m3/ETP | 13,97 | 13,55 | - 3 % | |
| DÉCHETS | |||||
| Volume | |||||
| Volume total | Waste-Abs 306- 2 kg | 306 455 | 287 110 | - 6 % | |
| % de déchets valorisés matière | % | 31 % | 27 % | - 10 % | |
| % de déchets valorisés énergie | % | 69 % | 73 % | 5 % | |
| Ratios | |||||
| •Par ETP | kg/ETP | 70 | 61 | - 13 % |
Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l'actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100% des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents.
| Code EPRA | GRI Standards et CRES Indicator Code | Unité | 2022 | 2023 | Variation 2022/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre constant (LfL) | |||||
| EAU | |||||
| Volume | |||||
| Consommation totale | Water-LfL 303- 1 m3 | 61 458 | 64 048 | 4 % | |
| Ratios | |||||
| •Par m² | Water-Int CRE2 m3/m² | 0,388 | 0,405 | 4 % | |
| •Par ETP | Water-Int m3/ETP | 13,97 | 14,56 | 4 % | |
| DÉCHETS | |||||
| Volume | |||||
| Volume total | Waste-LfL 306- 2 kg | 306 455 | 287 110 | -6 % | |
| % de déchets valorisés matière | % | 31 % | 27 % | -10 % | |
| % de déchets valorisés énergie | % | 69 % | 73 % | 5 % | |
| Ratios | |||||
| •Par ETP | kg/ETP | 70 | 65 | -6 % |
Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre constant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l'actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100 % des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents.
Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Vitura depuis cinq ans dans son rapport annuel dans la partie « Salariés ». Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 223 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting ». Vitura s’engage à respecter l’égalité des salaires entre les hommes et les femmes.
L’indicateur d’évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (référence GRI : 416-1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Vitura mène a minima les actions suivantes :
– la mesure de la qualité de l’air intérieur ;
– toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d’exercices incendie, etc.).
La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques incluses dans le mandat de property management.
L’indicateur d’engagement des parties prenantes locales et l’évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Vitura (référence GRI : 411-1) sur 100 % de ses actifs immobiliers.# Méthodologie de reporting
Selon la méthodologie EPRA, le périmètre courant (Absolute) comprend tous les bâtiments en exploitation sur la période de reporting, et le périmètre constant (Like-for-Like) comprend tous les bâtiments en exploitation à la fois sur la période de reporting N et sur la période de reporting N-1.
| Bâtiment | 2022 | 2023 |
|---|---|---|
| Périmètre courant | Périmètre constant | |
| Rives de Bercy Hanami | x | x |
| Office Kennedy | x | x |
| Europlaza | x | x |
| Arcs de Seine (bâtiments A et B) | x | x |
| Arcs de Seine (bâtiment C) | x | |
| Passy Kennedy | x | x |
Les surfaces utilisées pour les indicateurs des périmètres « Gestion » et « Usage » sont les surfaces de référence du reporting financier :
| 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Surface de référence | Surfaces parties privatives | Surfaces parties communes | ETP | |
| Arcs de Seine | 37 709 | 33 917 | 3 792 | 1 846 |
| Europlaza | 52 078 | 46 767 | 5 311 | 970 |
| Hanami | 34 381 | 29 215 | 5 166 | 580 |
| Passy Kennedy | 23 841 | 22 657 | 1 184 | 1 082 |
| Office Kennedy | 10 307 | 9 136 | 1 171 | 250 |
| TOTAL | 158 316 | 141 692 | 16 624 | 4728 |
La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 175 m², ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Vitura situés au 42 rue de Bassano, 75008 Paris. Le périmètre des actifs pris en compte dans le cadre du reporting extra-financier est le même que celui du reporting financier. La période de reporting s'étend du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La fréquence de reporting est trismestrielle. La collecte de données énergétiques a été automatisée sur le patrimoine en exploitation grâce à la plateforme ESG exploitée par Stonal. Il est à noter que Vitura, dans le cadre de son activité immobilière, n'entretient pas de lien Nation-armée, et ne favorise pas l'engagement dans les réserves. De même, son activité immobilière ne comporte pas d'activités de transport en amont et en aval, ainsi, Vitura ne possède pas de plan d'action visant à réduire ces émissions.
Une campagne de collecte des données permet de centraliser les données énergétiques. En premier choix, la collecte automatique est privilégiée et par défaut la collecte manuelle est assurée. Pour cela, un mandat de collecte de donnée est proposé à chaque locataire (pour les contrats électricité au sein des parties privatives et les contrats électricité/gaz/CU/FU/eau pour les parties communes). Chaque mandat de collecte permet une remontée automatique de la donnée lorsqu’il est signé et que le PDL est actif. En cas de refus de mandat de collecte du locataire, la collecte manuelle de la donnée est assurée par récupération des factures mensuelles ou trimestrielles (cas de l’eau notamment). D’un point de vue opérationnel, les property managers délivrent les informations sur les parties communes mais aussi sur les parties privatives lorsqu’ils gèrent eux-mêmes les PDL. Les locataires sont donc uniquement sollicités en cas de contrat d’énergie privatif à leur nom.
La plateforme Stonal via le prestataire Ubigreen assure la remontée automatique des données par mandat de collecte puis complète avec les données collectées manuellement.
Dans de rares cas, aucune donnée énergétique n’est obtenue (problème sur le PDL, facture ponctuellement non récupérée…). Dans ces cas, la méthodologie suivante est adoptée pour estimer la donnée kWh manquante :
– règle 1 (locataire où la donnée n’est pas remontée à titre ponctuel) : estimation du kWh avec la moyenne mensuelle de consommation sur l'historique temporel disponible pour ce locataire ;
– règle 2 (pour un locataire sans aucune data) : estimation du kWh avec la moyenne de consommation sur tous les étages du bâtiment :
- sous-cas : pour un étage vacant sans PDL -> prise de la moyenne des consommations des autres PDL sur tous les autres étages vacants de l’immeuble,
- sous-cas : PDL sans remontée des consommations associé à un locataire dans le cas où les X autres PDL du même locataire remontent la donnée -> consommation PDL sans remontée = moyenne des X autres PDL du même locataire.
Afin d’obtenir une représentation plus claire de l’efficacité énergétique des bâtiments malgré les taux d’occupation fluctuants, le taux d’occupation sera intégré dans les indicateurs de consommation énergétique de la DPEF 2023.
Les données énergétiques sont mises au regard du taux d’occupation moyen annuel par actif pour avoir une consommation « taux maximum », selon la formule suivante :
Consommation taux max (parties privatives) = Ctotale_parties privatives / Taux d’occupation annuel moyen
Ainsi, les actifs auront tous une même base de comparabilité, et la fluctuation des consommations sera décorrélée des éventuels effets d’occupation. Pour pouvoir comparer la performance des actifs année après année, il faudra donc appliquer le taux d’occupation moyen annuel par actif sur les années précédentes, avec la même méthode de calcul. Ce taux d’occupation intégré aux données énergétiques aura pour conséquence de modifier les données de consommation énergétique de la DPEF 2022 afin de pouvoir comparer les données 2023 à périmètre égal.
Sur le périmètre « Usage » : les données sont récupérées automatiquement sur la plateforme Stonal via des mandats de collecte auprès du fournisseur d'énergie, ou le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques.
Le coefficient utilisé pour convertir l’électricité énergie finale (EF) en énergie primaire (EP) est de 2,3.
Émissions de gaz à effet de serre
Les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d’un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d’un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ».
Déchets
Les déchets répertoriés sont les déchets banals, à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d’entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l’objet d’un tri sélectif, c’est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Les données sont récupérées auprès du property manager, qui collecte les relevés des prestataires déchets sur chaque actif.# La collecte est opérée par les property managers de chaque site une fois par an. à cette occasion, le reporting déchets élaboré par des prestataires externes nous est transmis. Dans certains cas, le reporting déchets communiqué est absent (Office) ou incomplet. Pour ces cas, la méthodologie suivante est adoptée afin d’estimer le tonnage global : - reprise du tonnage déchets de l’année précédente à flux (locataires/parties communes/RIE) et date N-1 identiques. Par ailleurs, afin de préciser la voie d’élimination des déchets et comme précisé dans les recommandations du standard EPRA, les taux de valorisation (matière/énergétique) ont été ajoutés dans le calcul des indicateurs EPRA.
Les consommations d’eau répertoriées sont issues d’une collecte de données sur factures réalisée et centralisée sur une plateforme par le prestataire Stonal, à l’instar des consommations énergétiques du patrimoine.
Cet indicateur est calculé en comptabilisant :
– réseau de chaud urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de chaud urbain en année N ;
– réseau de froid urbain : consommation kWh x part de renewable dans le réseau de froid urbain en année N ;
– électricité : part d’énergie autoconsommée ou part d’énergie renouvelable produite à proximité du site et directement consommée sur site avec preuve (ne concerne pas les contrats de garantie d’origine).
La totalité de ces kWh d’énergies renouvelables sont mis au regard de la consommation énergétique totale du périmètre « Gestion » sur le patrimoine. La part d’énergies renouvelables reportée dans la DPEF correspond à la donnée corrigée du climat, à périmètre courant.
La part d’énergies renouvelables sur les réseaux urbains est donnée par l'arrêté du 16 mars 2023 modifiant l'arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments ou parties de bâtiment autres que d'habitation existants proposés à la vente en France métropolitaine.
La correction de l’impact climatique s’effectue selon la méthodologie du Dispositif Éco Énergie Tertiaire, dont les modalités sont décrites dans le Code de la construction et de l’habitation. La consommation énergétique de référence, visée au 1° de l’article R. 174-23 du Code de la construction et de l’habitation, ainsi que les consommations d’énergie annuelles visées à l’article R. 174-29 du même Code sont ajustées en fonction des variations climatiques.
L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré-jour unifié moyen sur la période 2000- 2019 de la station météo de référence. La station météo choisie pour les actifs de Vitura est celle de Paris – Montsouris. L’ajustement des consommations d’énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu’elles sont mesurées ou affectées par répartition, ou par défaut sur la base d’un ratio de consommation par degré-jour.
Avec :
- 0,03 [kWh/m²/degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d’écart à la référence ;
- ACef chauf (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au chauffage pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste chauffage. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ;
- Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de chauffage de l’année N ;
- DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jours hiver moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ;
- DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jours hiver de l’année N de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ;
- S chauf [m²] : surface chauffée.
Avec :
- 0,05 [kWh/m²/degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d’écart à la référence ;
- ACef refroidissement (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ;
- Cef refroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de refroidissement de l’année N ;
- DJE (Tbase, moyen ) [°C.jour] : nombre de degrés jours été moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ;
- DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : degrés jours été de l’année N de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ;
- S refroidissement [m²] : surface refroidie.
Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d’analyser l’évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.
Le calcul du budget carbone 2023 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des actifs immobiliers du périmètre courant (Absolute), soit les actifs en exploitation sur le périmètre de reporting 2023. L’hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 69,2 €/teqCO2 (1) (loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte).
Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes :
– part des prestataires principaux signataires de la charte achats responsables de Vitura, pondérée par le volume d'achat : L'indicateur considère la part des prestataires, signataires de la charte achats responsables, pondérée par leur volume d’achat respectif. La méthodologie a évolué par rapport à 2022. La somme du volume d’achat des prestataires sélectionnés doit représenter au minimum 70 % du volume d’achat total de l’année en cours (vs une sélection sur la base d’un seuil de 50 000 euros par prestataire en 2022), pour la période allant du 1er janvier N au 30 septembre N+1 (vs une année calendaire en 2022). En 2023, les prestataires sélectionnés représentent 72 % du volume d’achat du groupe (soit 4,5 millions d'euros).
– empreinte sociétale : le nombre d’emplois indirects générés par l’activité de Vitura est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d’un ETP dans le secteur de la construction et dans les services marchands (commerce, activités immobilières et d’assurance, services administratifs) ;
– part de la surface locative faisant l’objet d'une annexe environnementale signée : cet indicateur est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l’objet d’une annexe par rapport à la surface totale des baux ;
– part des collaborateurs Vitura satisfaits : les employés remplissent un questionnaire de satisfaction, qui contient la question sur 10 points (de 1 peu satisfait à 10 très satisfait) : "Globalement êtes-vous satisfaits de votre entreprise ?". Un(e) employé(e) est considéré(e) comme satisfait(e) si sa réponse à la question mentionnée est supérieure ou égale à 7/10 (au lieu de 8/10 l'année précédente). La proportion de personnes satisfaites est ensuite ramenée au nombre d’employés. Cette année, les collaborateurs Vitura démissionnaires au moment de la réponse au questionnaire de satisfaction ne sont pas pris en compte dans le calcul de l'indicateur.
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano – 75008 Paris
À l’Assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par l’entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, et présentée dans le rapport de gestion du Groupe.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et# Déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou sur demande au siège de l’entité).
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient à la direction de :
– sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
– préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
– préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
– ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
– la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
– la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
– le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ;
– la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (2).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
– Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
– Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
– Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
– Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
– Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
– Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ;
– Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.
Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante.
– Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce ;
– Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
– Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrice (3) set couvrent entre 43% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
– Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
KPMG S.A.
Sandie Tzinmann Associée
Anne Garans Expert ESG
– Actions en faveur de la satisfaction des locataires ;
– Dispositif de vérification de l'accessibilité sur site ;
– Actions en faveur de la sobriété énergétique ;
– Mesures en faveur de la végétalisation des actifs ;
– Fonds d'innovation durable alimenté par une taxe carbone ;
– Dispositifs de sensibilisation et d'intégration des parties prenantes aux problématiques ESG ;
– Politique sociale engagée en faveur des droits de l’Homme.
– Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires ;
– Part des collaborateurs Vitura satisfaits ;
– Consommation d’énergie du patrimoine non corrigée du climat (fossile, électricité, réseau urbain) et émissions de CO2 associées ;
– Part des prestataires principaux signataires de la Charte « Achats Responsables » de Vitura, pondérée par le volume d’achats ;
– Part des actifs ayant fait l'objet d'une cartographie des risques ;
– Part de la surface locative faisant l'objet d’une annexe environnementale signée ;
– Coefficient de Biotope de Surface (CBS) ;
– Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale.# Commentaires sur l’exercice 2023
Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés.
L’information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022. Les comptes consolidés de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 26 mars 2024 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le 19 juin 2024.
Le Groupe comprend les sociétés suivantes :
(i) La société Vitura, société anonyme au capital de 64 933 290,40 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Vitura »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous.
(ii) La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 53 458 363,20 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Prothin a été constituée en juin 2011. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vitura a décidé le 22 décembre 2011 d’apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l’Immeuble Europlaza, l’Immeuble Arcs de Seine et l’Immeuble Rives de Bercy.
(iii) La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l’ « OPCI ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Vitura a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016. K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil.
(iv) La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 184 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Vitura détient directement et indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote par l’intermédiaire de K Rueil. –SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami.
(v) La société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. –EURL CGR Holdco a été constituée courant décembre 2017. –À la date du présent document d’enregistrement universel, EURL CGR Holdco ne détient aucun bien et/ou droit immobilier.
(vi) La société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote. –SCI CGR Propco a été constituée courant décembre 2017. –SCI CGR Propco est propriétaire de l’Immeuble Passy Kennedy.
(vii) La société SCI Office Kennedy, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 901 719 716 (« SCI Office Kennedy ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote. –SCI Office Kennedy a été constituée courant juillet 2021. –SCI Office Kennedy est propriétaire de l’Immeuble Office Kennedy.
L’ensemble constitué par Vitura, Prothin, K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy est ci-après désigné le « Groupe ».
L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe :
Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé à 1 306 millions d’euros au 31 décembre 2023, composé de six ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne (Paris QCA élargi et première couronne) et constitué exclusivement d’immeubles de bureaux.
(i) Europlaza, d’une surface utile d’environ 52 100 m², est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 16,8 millions d’euros en 2023 contre 16,6 millions en 2022.
(ii) Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d’environ 47 200 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 14,7 millions d’euros en 2023 contre 11,7 millions en 2022.
(iii) (Rives de Bercy est un actif d’une surface utile d’environ 31 300 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 3,7 millions d’euros en 2022. L'actif en restrucuration en 2023 a été livré en octobre 2023.
(iv) Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface utile d’environ 34 400 m² répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 8,2 millions d’euros en 2023 contre 8,1 millions en 2022.
(v) Passy Kennedy, d’une superficie utile d’environ 23 800 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 6,9 millions d’euros en 2023 contre 9,4 millions d’euros en 2022.
(vi) Office Kennedy, d’une superficie utile d’environ 9 200 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 4,6 millions d’euros en 2023 et en 2022.
Le taux d’occupation du portefeuille s’élève à 82,9 % au 31 décembre 2023 en excluant les actifs en restructuration Rives de Bercy, Office et Passy Kennedy. Le taux d’occupation s’élève à 66,2% en considérant ces actifs. Il s’élevait à 75,7 % au 31 décembre 2022.
À fin 2023, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 5,5 années.
Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 51,2 millions d’euros en baisse de 5,3 % et un résultat net de – 239,9 millions d’euros contre -4,2 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 juin 2024.
Contexte opérationnel
L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2023 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe, ainsi que sur la stratégie de financement du groupe telle que détaillée en note 4.1.
Activité locative
Poursuite des commercialisations avec des grands comptes
Au cours de l’année 2023, Vitura a notamment bénéficié du regain de dynamisme de l’immobilier de bureaux à Boulogne-Billancourt. Grâce à la qualité et l’attractivité de son patrimoine, la foncière a maintenu une bonne activité locative avec 8 transactions avec des locataires de renom, portant sur 13 000 m², soit 7% de la surface totale du portefeuille. Parmi les nouveaux locataires, Bouygues Telecom revient sur Arcs de Seine où se trouvait son siège jusqu’en 2011 et Bpifrance, l’établissement public dédié au financement des entrepreneurs, a rejoint la Tour Europlaza à La Défense, démontrant l’attractivité de ces deux actifs, qui affichent des taux d’occupation de 82% et 91%. Le groupe Brandt a par ailleurs renouvelé son bail sur Hanami jusqu’à fin 2027 sur une surface de près de 3 000 m². Ces commercialisations ont permis de maintenir une durée moyenne résiduelle des baux de 5,5 années.
Sur l’année 2023, le patrimoine de la foncière distingue les actifs en exploitation, et les actifs en cours de repositionnement que sont Rives de Bercy (livré fin 2023) et Office Kennedy et Passy Kennedy, vacants au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation des immeubles en exploitation est en hausse de 2 points, à 83%, au 31 décembre 2023, contre 81% au 31 décembre 2022. Le taux d’occupation intégrant les immeubles en repositionnement s’élève à 54% contre 68% au 31 décembre 2022.# Le début de l’année 2024 est actif avec 3 transactions majeures signées, représentant une surface totale de 10 000 m². Elles portent sur des renouvellements ou extensions de bail à Europlaza ou Arcs de Seine, mais aussi sur l’arrivée d’un premier locataire à Rives de Bercy, moins de 3 mois après la livraison du campus de Charenton-Le-Pont. Vitura a signé un bail de 6 ans fermes, portant sur 5 600 m², soit près de 20% de l’actif, avec un grand industriel français. Les travaux d’installation du preneur vont commencer dès le mois mars afin de préparer l’arrivée des équipes prévue au troisième trimestre 2024.
En 2023, la foncière a poursuivi son ambitieux programme de repositionnement de son patrimoine, en portant ses actifs emblématiques à la pointe des nouvelles tendances et des attentes des locataires. Pour chacun de ses projets uniques, la foncière a mobilisé des partenaires reconnus en mettant l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature « Workplaces for people. By people. » Dès le début de l’année, la rénovation complète du bâtiment C d’Arcs de Seine, par l’agence G+ Architectes, s’est clôturée avec la livraison du fitness et du business center. En fin d’année, le campus Rives de Bercy, situé en front de Seine à Charenton-le-Pont, a été inauguré après une restructuration de grande ampleur, dont l’empreinte carbone a été 26 fois inférieure à celle d’une démolition reconstruction à l’identique, réalisée avec l’agence d’architecture Naço. Les collaborateurs pourront bénéficier de nombreuses prestations dédiées au bien-être avec un fitness, différents espaces de restauration conviviaux et des lieux d’échange. Rives de Bercy offre également plus de 6 000 m² d’espaces paysagers privatifs avec la présence d’îlots de fraicheur, de terrasses et de patios pour accueillir les nouveaux usages et tendances de travail, ainsi qu’une deuxième entrée mobilité douce tournée vers la ville. Le marketing de Rives de Bercy se poursuit, avec de nombreuses marques d’intérêt. Troisième et dernier grand programme en cours, l’ambitieux projet de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même campus de 34.000 m² a obtenu son permis de construire. Le nouvel ensemble, situé dans le QCA élargi avec une large vue sur la Seine, offrira une grande diversité de services haut de gamme (lieux de restauration, fitness, espaces de bien-être et de convivialité, mobilité douce) et bénéficiera des plus hauts standards environnementaux.
La valeur d’expertise (hors droits) du patrimoine ressort à 1 307 millions d’euros, en baisse de 13 % sur 12 mois en raison d’une hausse des taux de capitalisation sur l’ensemble des secteurs, et en ligne avec les évolutions du marché. Le ratio d’endettement perd ainsi 7,5 points à 62,4 %.
Vitura est toujours aussi déterminée dans la poursuite sa démarche environnementale. Ainsi, la foncière a choisi d’automatiser la collecte des données énergétiques sur l’ensemble de ses sites, ce qui lui permet de pouvoir s’appuyer sur une information environnementale aussi fiable et vérifiable que l’information financière. En parallèle, Vitura a continué activement son action de sensibilisation et de formation de ses parties prenantes aux enjeux énergétiques. La foncière a noué des relations de proximité avec ses locataires, ce qui a favorisé leurs mobilisation et facilité la mise en place de plans d’actions efficaces dans chaque immeuble, grâce à l’animation régulière de comités RSE. Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est le benchmark de référence qui évalue et classe la performance Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) des acteurs de l’immobilier au niveau international. Grâce à sa démarche pro-active en matière de développement durable, Vitura maintient sa notation « Five Stars » avec un excellent score de 94/100, après avoir été classée 4 fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. La société a également reçu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière. Vitura poursuit ses efforts et ses engagements pour atteindre la neutralité carbone d’ici 2050, à travers un plan de sobriété énergétique mis en place pour chaque immeuble du portefeuille. En 2023, le groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 41 % et diminué ses consommations énergétiques de 32 % par rapport à 2013.
La variation des revenus locatifs entre 2022 et 2023 s'explique principalement par les effets compensatoires suivants. À la baisse, le départ de Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces ainsi que les locataires de Passy Kennedy. À la hausse, l'impact de la commercialisation en 2022 et 2023 et l'indexation des loyers.
En milliers d'euros
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs « Europlaza » | 16 786 | 16 581 | 17 024 | 16 164 | 15 259 | 14 589 | 16 635 |
| Revenus locatifs « Arcs de Seine » | 14 683 | 11 729 | 12 864 | 16 403 | 17 914 | 17 279 | 15 256 |
| Revenus locatifs « Rives de Bercy » | - | 3 682 | 6 139 | 10 597 | 10 366 | 10 084 | 9 907 |
| Revenus locatifs « Campus Hanami » | 8 248 | 8 069 | 8 352 | 9 777 | 9 938 | 10 359 | 9 460 |
| Revenus locatifs « Passy Kennedy » | 6 920 | 9 427 | 10 066 | 10 091 | 9 892 | 716 | - |
| Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » | 4 559 | 4 559 | 10 067 | - | - | - | - |
| Revenus locatifs | 51 195 | 54 047 | 55 362 | 63 032 | 63 369 | 53 026 | 51 259 |
| Refacturations de charges locatives | 11 352 | 11 912 | 10 214 | 11 213 | 10 999 | 8 500 | 8 382 |
| Refacturations d'impôts | 6 382 | 6 322 | 6 477 | 7 256 | 6 931 | 5 790 | 5 604 |
| Autres refacturations et indemnités | 7 387 | 5 627 | 12 809 | 3 290 | 2 076 | 564 | 1 587 |
| Produits divers | 294 | 114 | 58 | 86 | 39 | 156 | 593 |
| Autres prestations | 25 415 | 23 975 | 29 558 | 21 845 | 20 045 | 15 010 | 16 166 |
| Charges liées aux immeubles | (26 184) | (28 646) | (21 249) | (21 552) | (21 514) | (17 859) | (17 818) |
| Loyers nets | 50 525 | 49 377 | 63 671 | 63 324 | 61 900 | 50 177 | 49 607 |
Le taux d’occupation global des actifs en exploitation du portefeuille est de 83 % en considérant les baux signés prenant effet en 2024. Le détail des taux d’occupation des actifs en exploitation pour chacun des actifs est le suivant :
| 31/12/2023 | Europlaza | Arcs de Seine | Campus Hanami | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation incluant les baux signés prenant effet en 2024 (1) | 83 % | 82 % | 91 % | 73 % | 83 % |
(1)Les actifs en exploitation du portefeuille excluent l'actif Rives de Bercy, Passy Kennedy et Office Kennedy, en restructuration.
Sans prendre en compte ces signatures, le taux d’occupation de l’ensemble des actifs s’élève à 66 % au 31 décembre 2023 contre 75,7 % il y a un an. Le détail des taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant :
| 31/12/2023 | Europlaza | Arcs de Seine | Rives de Bercy | Campus Hanami | Passy Kennedy | Office Kennedy | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation | 66 % | 86 % | 91 % | 0 % | 73 % | 42 % | 100 % | 66 % |
| Rubrique de l'état de résultat global | En milliers d'euros | 2023 | 2022 | Variation | Détails |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers nets | 50 525 | 49 377 | 1 149 | En 2023, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (51 M€) augmentés des refacturations aux locataires (25 M€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (26 M€). L'augmentation de 1,14 M€ s'explique essentiellement par une augmentation des indemnités (+ 2 M€) , une baisse des charges (+ 2,5 M€) compensée par une baisse des loyers de(- 2,8 M€ ) et des refacturations (- 0,5 M€). | |
| Frais de fonctionnement | (8 815) | (8 817) | 3 | Les frais de fonctionnement sont principalement composés de charges administratives et d'honoraires d'asset management. | |
| Variation de la juste valeur des immeubles | (229 107) | (66 653) | (162 454) | Ce poste est composé de la variation de valeur des immeubles sur les 12 derniers mois (- 200 M€) et des travaux réalisés sur l'exercice (- 29 M€). La valorisation du patrimoine au 31 décembre 2023 connaît une baisse sur l'exercice. | |
| Résultat financier | (52 148) | 21 467 | (73 615) | La baisse du résultat financier s'explique principalement par la baisse de la juste valeur des instruments dérivés. | |
| Résultat net | (239 854) | (4 183) | (47 965) |
En milliers d'euros, sauf données par action
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 51 195 | 54 047 |
| Autres prestations | 25 415 | 23 975 |
| Charges liées aux immeubles | (26 184) | (28 646) |
| Loyers nets | 50 427 | 49 377 |
| Frais de fonctionnement | (8 716) | (8 817) |
| Autres charges opérationnelles | - | (10) |
| Autres produits opérationnels | - | 453 |
| Excédent Brut d'exploitation - Récurrent | 92 137 | 90 379 |
| Frais financiers nets | (52 148) | 21 467 |
| Résultat récurrent brut | 39 989 | 111 846 |
| Charge d'impôts | - | - |
| Résultat Récurrent Net - Part du groupe | 39 989 | 111 846 |
La stratégie d’investissement centrée sur l’immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Vitura dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d’investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d’autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s’établissant à 202 millions d’euros (au 27/03/2024) place Vitura au 20e rang de l’indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 22 principales foncières cotées en France. La société s’attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d’informations financières.
En 2023, 29,4 millions d’euros d’investissements immobiliers ont été réalisés permettant d’améliorer la qualité du patrimoine et d’assurer des revenus de qualité.# En milliers d'euros
Acquisitions - | -
Investissements à portefeuille constant | 29 486 | 13 343
Investissements immobiliers réalisés | 29 486 | 13 343
La dette financière s’élève à 817 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Les caractéristiques des conventions de crédit de chacune des filiales sont les suivantes :
| Société membre du groupe | Actifs financés | Banques partenaires | Montant en principal initial | Modalité de remboursement | Date de contractualisation | Date d’échéance | Option de prorogation | Autres éléments |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy | Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG | 525 000 000 | Remboursement in fine | 26-juil.-16 | 15-juil.-26 | Pas d'option prévue | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours | |
| SCI Hanami Rueil Hanami | La Banque Postale, Société Générale, National Bank of Kuweit | 94 000 000 | Remboursement in fine | 15-déc.-16 | 14-juin-25 | Droit de prorogation d’une année, deux fois | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura – Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours – En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros (cf. note 1.4 continuité d'exploitation) | |
| SCI CGR Propco Passy Kennedy | Société Générale | 148 500 000 | Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine | 5-déc.-18 | 29-mars-24 | – | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours – Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. (cf. note 1.4 continuité d'exploitation) | |
| SCI Office Kennedy Office Kennedy | Société Générale | 65 600 000 | Amortissement du capital échelonné à partir de la 5ème année (3 % du nominal par an) et solde in fine | 19-oct.-21 | 19-oct.-28 | – | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura – Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) – Étant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24e mois suivant la Date de Signature |
Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaires) s’élève à 817 millions d’euros à fin 2023. Ainsi, au 31 décembre 2023, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s’élève à 62,4 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 54,9 % au 31 décembre 2022, pour une limite maximale allant de 65 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.
Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :
Les seuils de ratio d’endettement (LTV) défaut à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 65 %, 65 %, 75 %, 75 %. Ce ratio est le rapport entre l’endettement bancaire et la valeur de marché des immeubles déterminés aux termes de rapports d’expertise mandatés par les prêteurs. à noter que la société SCI CGR Propco n’est plus tenue de respecter de ratio d’endettement à compter du 5 décembre 2023. La convention de crédit de Prothin prévoit également un remboursement de 0,5 % du nominal à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d’un LTV intermédiaire, de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement représentant 5,2 m€ en 2023.
En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros.
Les seuils de ratio de couverture des intérêts (revenu sur la période de référence(4) divisé par charges d'intérêt (5)) à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont respectivement : 150 % et 150 %. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2023. A noter que les sociétés SCI Office Kennedy et SCI CGR Propco ne sont pas tenues de respecter de covenant lié au ratio de couverture des intérêts.
Par ailleurs et en dehors des lignes d'endettement en cours de négociation, la situation financière de Vitura au 31 décembre 2023 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du groupe (SAS Prothin et SCI Office Kennedy).
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Sur les douze prochains mois, 83 % de la dette seront couverts au taux de 0,50 %, ce qui permettra d’assurer la maîtrise des charges financières et d’offrir une bonne visibilité.
Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy ainsi que la gestion desdites participations. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes annuels.
La société Vitura a réalisé un chiffre d’affaires de 305 050 euros contre 300 400 euros pour l’exercice précédent et une perte de - 14 977 074 euros contre un bénéfice de 7 998 062 euros en 2022. La perte de l'exercice est principalement liée à une dépréciation des titres de participations de 16 634 491 euros. Les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 juin 2024.
Les capitaux propres, qui étaient de 286 819 milliers d’euros au premier jour de la période, s’élèvent à 268 262 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les disponibilités s’élèvent à 1 625 024 euros au 31 décembre 2023, en baisse de 652 834 euros par rapport au 31 décembre 2022.# Les principaux mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :
En milliers d'euros
| Ressources | |
|---|---|
| Augmentation de capital | - |
| Diminution de l'actif immobilisé | 10 172 |
| Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice | 2 016 |
| Total des ressources | 12 188 |
| Emplois | |
|---|---|
| Augmentation nette des comptes courants | 9 021 |
| Augmentation de l'actif immobilisé | - |
| Distribution de dividendes | 3 581 |
| Besoin net en fonds de roulement | 240 |
| Total des emplois | 12 841 |
| Variation nette de trésorerie | (654) |
Les principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice sont les suivants :
En milliers d'euros
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Chiffre d'affaires net | 305 300 | |
| Autres produits d'exploitation | 35 25 | |
| Total des produits d'exploitation | 340 325 | |
| Autres achats et charges externes | (1 646) (1 488) | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (79) (59) | |
| Salaires et traitements | (678) (698) | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | (3) (10) | |
| Autres charges d'exploitation | (240) (255) | |
| Total charges d'exploitation | (2 646) (2 509) | |
| Résultat d'exploitation | (2 306) (2 184) | |
| Total des produits financiers | 4 824 10 576 | |
| Total des charges financières | (17 376) (346) | |
| Résultat financier | (12 553) 10 230 | |
| Résultat exceptionnel | (118) (48) | |
| Impôts sur les bénéfices | - - | |
| Bénéfice (ou perte) | (14 977) 7 998 |
Il est proposé d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice comme suit :
Origine :
– résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ;
– report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros.
Affectation :
– Compte de réserves
- Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros;
- Solde des autres réserves, soit 0 euros.
– Report à nouveau:
- Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros,
- Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l'exercice clos le | En euros | Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Distributions assimilées à un remboursement d'apport | Dividendes | Autres revenus distribués | Montant | Par action |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | - | - | - | 31 812 880 | soit 2 € par action | |||
| 31/12/2021 | - | - | 2 669 100 € (1) | 18 690 535 | soit 1,0938 € par action | |||
| 31/12/2022 | - | - | 3 588 418 (1) | soit 0,21 € par action |
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau.
Aucune dépense et charge visée par l’article 39- 4 du Code général des impôts n’a été constatée sur l’exercice 2023.
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441- 4 du Code de commerce).
En milliers d'euros
| Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total | |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||
| Nombre cumulé de factures concernées | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Montant cumulé des factures concernées H.T. | - | - | - | 12 | 12 | - | - | - | - | - |
| Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année | 0,02 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,75 % | 0,75 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % | 0,00 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||
| Montant total des factures exclues | - | - | ||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | ||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | □ Délais contractuels : | □ Délais légaux : | □ Délais contractuels : | □ Délais légaux : |
Prothin a pour activité principale la propriété et l’exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 839 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine sont respectivement occupés à 82 % et 91 %. L'actif Rives de Bercy en restructuration depuis la fin d'année 2022 a été livré fin d'année 2023. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 39,1 millions d’euros en 2023 contre 38,5 millions d’euros en 2022. Le résultat net de Prothin est une perte de 6,3 millions d’euros en 2023 contre 3,0 millions d’euros en 2022.
K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d’une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le résultat net de K Rueil est un bénéfice de 184,6 milliers d’euros.
SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Campus Hanami valorisé à 117 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Campus Hanami est occupé à 73 %. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 9,2 millions d’euros en 2023 contre 9,1 millions d’euros en 2022. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le résultat net de Hanami Rueil est une perte de 1,9 millions d’euros.
EURL CGR Holdco détient 0,1 % des parts sociales de SCI CGR Propco. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, son résultat net est une perte de 3,5 milliers d’euros.
La SCI CGR Propco a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 258 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Passy Kennedy est en restructuration au 31 décembre 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 7,6 millions d’euros et le résultat net est une perte est de 3,9 millions d' euros.
La SCI Office Kennedy a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 92 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Office Kennedy est en restructuration au 31 décembre 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 4.6 millions d’euros et le résultat net bénéficiaire est de 3,6 millions d'euros.
Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de Vitura, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l’annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3.
L’organisation du Groupe est largement centralisée. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Vitura. Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Vitura et Prothin et des conventions de comptes courants d’associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales, notamment, la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy afin de financer en 2021 l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy. Le solde du compte courant chez Vitura vis à vis de ses filiales au 31 décembre 2023 s’élève à 115 millions d’euros (incluant 22 m€ de créance envers Prothin, de 32 m€ de créance envers SCI Office Kennedy et 61 m€ de créance envers CGR Propco), contre 89 millions d’euros au 31 décembre 2022. Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Vitura et Prothin, Vitura et SCI Hanami Rueil, Vitura et SCI CGR Propco et Vitura et SCI Office Kennedy pour des montants non significatifs.
Les indicateurs publiés pas Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d’informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.
En milliers d'euros
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Cash Flow récurrent Vitura | 15 877 | 19 722 |
| Résultat EPRA | 14 338 | 14 090 |
| ANR EPRA | 465 815 | 684 052 |
| ANR triple net EPRA | 482 159 | 729 921 |
| EPRA NRV | 563 831 | 797 038 |
| EPRA NTA | 522 957 | 755 712 |
| EPRA NDV | 482 159 | 729 921 |
| Taux de vacance EPRA | 47,2 % | 31,9 % |
| Taux de rendement « EPRA NIY » | 3,3 % | 3,4 % |
| Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » | 3,9 % | 3,7 % |
| Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) | 33,7 % | 35,3 % |
| Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) | 22,5 % | 26,5 % |
| Investissements immobiliers EPRA (1) | 29 486 | 13 343 |
(1) Les investissements immobiliers sont détaillés en page 80 du rapport annuel.
En milliers d'euros
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Valeur locative de marché totale | 101 548 | 85 449 |
| Valeur locative de marché des espaces vacants | 47 892 | 27 249 |
| Taux de vacance EPRA (1) | 47,2 % | 31,9 % |
(1) Le taux de vacance EPRA des actifs en exploitation s’élève à 14.8% en 2023.# Taux de rendement (EPRA NIY & EPRA « topped-up" NIY)
En milliers d'euros
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :-----: | :-----: |
| Valeur nette des immeubles de placement | 1 306 860 | 1 506 480 |
| Frais et droits de mutations | 98 016 | 112 986 |
| Valeur brute des immeubles de placement (B) | 1 404 876 | 1 619 466 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) | 46 097 | 54 619 |
| Ajustements: franchises facturées | 9 151 | 4 800 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) | 55 247 | 59 419 |
| Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B) | 3,3 % | 3,4 % |
| Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B) | 3,9 % | 3,7 % |
En milliers d'euros
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :-----: | :-----: |
| Charges nettes sur immeubles | (8 251) | (10 265) |
| Frais de structure | (8 716) | (8 817) |
| Amortissements, dépréciations et provisions nettes | (310) | - |
| Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) | (17 276) | (19 082) |
| Coût de la vacance | 5 767 | 4 743 |
| Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) | (11 510) | (14 339) |
| Revenus locatifs bruts moins charges du foncier | 51 195 | 54 047 |
| Revenus locatifs bruts (C) | 51 195 | 54 047 |
| Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) | 33,7 % | 35,3 % |
| Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) | 22,5 % | 26,5 % |
Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l’EPRA en octobre 2020, la mesure de l’actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :
– NRV : L’EPRA Net Reinstatement Value vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs.
– NTA : L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables.
– NDV : L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.
En milliers d'euros sauf données par action
| | 2023 | | | | | 2022 | | | | |
| :----------------------------------------------------------------- | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: | :-----: |
| | EPRA NRV | EPRA NTA | EPRA NDV | EPRA NAV | EPRA NNNAV | EPRA NRV | EPRA NTA | EPRA NDV | EPRA NAV | EPRA NNNAV |
| Capitaux propres IFRS | 511 908 | 511 908 | 511 908 | 511 908 | 511 908 | 755 438 | 755 438 | 755 438 | 755 438 | 755 438 |
| Étalement des franchises de loyer | (17 923) | (17 923) | (17 923) | (17 923) | (17 923) | (18 129) | (18 129) | (18 129) | (18 129) | (18 129) |
| Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| NAV dilué à la juste valeur | 493 985 | 493 985 | 493 985 | 493 985 | 493 985 | 737 309 | 737 309 | 737 309 | 737 309 | 737 309 |
| Juste valeur des instruments financiers | (28 171) | (28 171) | - | (28 171) | - | (53 257) | (53 257) | - | (53 257) | - |
| Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe | - | - | (11 826) | - | (11 826) | - | - | (7 388) | - | (7 388) |
| Droits de mutation | 98 016 | 57 142 | - | - | - | 112 986 | 71 660 | - | - | - |
| NAV | 563 831 | 522 957 | 482 159 | 465 815 | 482 159 | 797 038 | 755 712 | 729 921 | 684 052 | 729 921 |
| Nombre d'actions (hors autocontrôle) | 17 048 584 | 17 048 584 | 17 048 584 | 17 048 584 | 17 048 584 | 17 053 944 | 17 053 944 | 17 053 944 | 17 053 944 | 17 053 944 |
| NAV par action | 33,1 | 30,7 | 28,3 | 27,3 | 28,3 | 48,5 | 44,3 | 42,8 | 40,1 | 42,8 |
En milliers d'euros sauf données par action
| | 2023 | 2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :-----: | :-----: |
| Résultat net IFRS | (239 854) | (4 183) |
| Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement | 229 107 | 66 653 |
| Autres retraitements de variations de justes valeurs | 25 086 | (48 379) |
| Retraitement autres honoraires | - | - |
| Résultat EPRA | 14 338 | 14 090 |
| Résultat EPRA par action | 0,84 | 0,82 |
| Retraitement des franchises de loyers | (668) | 3 557 |
| Retraitement des frais financiers linéarisés | 2 207 | 2 075 |
| Cash-flow récurrent Vitura | 15 877 | 19 722 |
En milliers d'euros sauf données par action
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :---------: | :---------: |
| Résultat récurrent net - part du groupe | (10 437) | 62 470 |
| Dotations nettes aux provisions & amortissements | (310) | (0) |
| Résultat récurrent net EPRA par action | (10 747) | 62 470 |
| Nombre moyen d'action pondéré avant dilution | 17 048 584 | 17 053 944 |
| Résultat récurrent net EPRA par action | (0,63) | 3,67 |
En milliers d'euros
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :---------: | :---------: |
| Emprunts bancaires | 822 167 | 824 846 |
| Billets de trésorerie (NEU CP) | | |
| Instruments hybrides | | |
| Emprunts obligataires | | |
| Produits dérivés sur devises | | |
| BFR net | (6 593) | 22 598 |
| Immeubles occupés par le propriétaire (dette) | | |
| Comptes courants d'associés minoritaires | | |
| Exclure Trésorerie et équivalents de trésorerie | (11 720) | (15 167) |
| Dette nette (A) | 803 854 | 827 847 |
| Inclure Immeubles occupés par le propriétaire | | |
| Immeuble de placement à la juste valeur | 956 100 | 1 368 370 |
| Immeubles en vente | | |
| Immeuble en restructuration | 350 760 | 138 110 |
| Immobilisations incorporelles | | |
| BFR net | | |
| Actifs financiers | - | - |
| Patrimoine hors droits (B) | 1 306 860 | 1 506 480 |
| Droits de mutation | 98 016 | 112 986 |
| Patrimoine droits inclus (C) | 1 404 876 | 1 609 108 |
| Loan to value hors droits (A / B) | 61,51 % | 54,95 % |
| Loan to value droits inclus (A / C) | 57,22 % | 51,45 % |
En milliers d'euros
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement | 1 306 860 | 1 506 480 |
| Autres actifs non courants | 41 235 | 61 748 |
| Actifs non courants | 1 348 095 | 1 568 228 |
| Créances clients | 14 647 | 19 412 |
| Autres créances | 13 671 | 17 700 |
| Instruments financiers courants | 7 712 | 3 699 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 720 | 15 167 |
| Actifs courants | 47 749 | 55 978 |
| Total actif | 1 395 844 | 1 624 207 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Capital social | 64 933 | 64 933 |
| Primes et réserves | 686 829 | 694 688 |
| Résultat de la période | (239 854) | (4 183) |
| Capitaux propres | 511 908 | 755 438 |
| Passifs non courants | 579 791 | 690 414 |
| Passifs financiers courants | 275 312 | 144 974 |
| Autres dettes courantes | 28 832 | 33 380 |
| Autres passifs | 883 935 | 868 768 |
| Total passif | 1 395 844 | 1 624 207 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Loyers nets (1) | 50 427 | 49 377 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | (229 107) | (66 653) |
| Résultat opérationnel | (187 706) | (25 651) |
| Résultat financier | (52 148) | 21 467 |
| Résultat net | (239 854) | (4 183) |
| (1) Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles. |
En milliers d'euros
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :----------------------------------------------------------------- | :---------: | :---------: |
| Acquisitions | - | - |
| Restructuration | 24 912 | 12 409 |
| Capex maintenance | 1 709 | 934 |
| Total Capex | 26 621 | 13 343 |
| Différence entre capex comptabilisés et décaissés | - | - |
| Total Capex décaissés | 26 621 | 13 343 |
En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Vitura poursuivra son programme d’investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris. La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein du paragraphe 3.3.1 « Structure de l'endettement au 31 décembre 2023 ».
La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein du paragraphe 3.3.1 « Structure de l'endettement au 31 décembre 2023 ».
La politique en matière d’assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comporte :
– l’assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d’Immeuble (RCPI) ;
– les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales).
D’une manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Vitura ainsi que toutes ses filiales, auprès d’un assureur de premier rang Chubb European Group SE, par l’intermédiaire de son courtier d’assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres.
La couverture des dommages et des responsabilités, liés aux immeubles
Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l’identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d’équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l’immeuble considéré et les capitaux déclarés).# En sus, cette police
a) comprend les honoraires d’expert et les frais d’architecte ;
b) prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ;
c) couvre tous les risques normally assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l’incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d’avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ;
d) inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d’au moins 24 mois de loyers.
Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. La totalité des primes d’assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.
Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.
À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d’assurance ou de franchise n’est survenu.
Il n’existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont Vitura et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Vitura et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Aucune provision d’un montant significatif correspondant à des litiges n’a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023.
Vitura a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société. Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n’a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques et que d'autres risques non identifiés ou dont la réalisation n'est pas considérée, à ce jour, comme susceptible d'avoir des effets défavorables significatifs sur le Groupe, son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, peuvent exister ou pourraient survenir dans le futur. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance (en fonction de la probabilité d’occurrence et d’impact net, après prise en compte des actions d'atténuation et de maîtrise des risques déployées par le Groupe pour minimiser leur occurence et leur impact).
| Risques | Descriptions | Impacts |
|---|---|---|
| Risques stratégiques | ||
| Risques liés à l’environnement économique | La dégradation des conditions économiques internationales et nationales (ralentissement de la croissance économique, hausse de l'inflation, des taux d’intérêt, du taux de chômage, l'évolution des indices, etc.) le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail et, plus précisément, la baisse de la demande sur le marché de l'immobilier de bureau en Ile-de-France, peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). Un quart du portefeuille (en valeur) est toutefois situé au coeur de Paris, dans le quatrier premium du Quartier Central des Affaires élargit. Les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, sécurisent la situation financière et les résultats du Groupe. La signature de baux sur de longues périodes permet d'atteindre une durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 5,5 années au 31 décembre 2023 (vs 5,1 années au 31 décembre 2022). La stratégie d'asset management du groupe prévoit la rénovation de chaque espace libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza, s’est transformée. De 2016 à 2022, ce fut le tour du campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, c’était celui de Rives de Bercy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. Les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité et la valeur locative de marché. Dans un environnement incertain où les immeubles de bureaux sont impactés négativement par un ajustement des taux de rendement, cette stratégie d'asset management permet de maintenir l'attractivité des immeubles de la foncière. En 2023, plus de 14 000 m², soit 7% de la surface du portefeuille, ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de baux. Le taux d'occupation global atteint 83% vs 81% au 31 décembre 2022 (hors immeubles en développement). De plus, 5 600 m², soit 20% des surfaces, ont été signés début 2024 sur l'immeuble Rives de Bercy, entièrement rénové en 2023. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe a annoncé le projet de rénovation repositionnement des immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui offrira une multitude de services (lieux de restauration, fitness, espaces de bien-être et de convivialité, mobilité douce, etc.) et atteindra les meilleurs standards environnementaux. | • Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d’une vente forcée : difficulté d’une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d’une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant. • Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe. • Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. • Baisse de la valeur de marché du patrimoine et de l'ANR. • Hausse du ratio d'endettement et non respect des "covenants" bancaires. • Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d’investissements et d’arbitrage. |
| Risque de dégradation de la situation financière des locataires | Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de ralentissement économique et de forte inflation. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l’objet d’un contrôle sur sa situation financière avant signature d’un bail. Au 31 décembre 2023, près de 90 % des locataires ont une situation financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. De plus, la signature d’un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l’ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. La foncière affiche au 31 décembre 2023 un taux de recouvrement des loyers de 100 % sans qu’aucun allègement ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. | • Retard ou défaut de paiements ; • Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. |
| Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires | Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l’organisation des espaces de travail, la présence de lieux d’échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l’existence d’espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles. Chaque actif fait l’objet de mesure de la qualité de l’air intérieur ainsi que d’un suivi annuel dans le cadre du maintien des certifications environnementales HQE™ exploitation et BREEAM In-Use International. Bien que les immeubles de la Société répondent déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques ont été mises en place afin d’assurer la sécurité et la santé des locataires à la suite de la Covid- 19. La totalité des baux prévoit par ailleurs la mise en conformité avec la réglementation concernant l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l’évolution des standards. | |
| Risques liés à l'actionnaire majoritaire | Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l’actionnaire majoritaire qui détient 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. |
Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance avec une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. La mise en place de comités du Conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur général ». Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires.
Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Les six ensembles immobiliers du Groupe regroupent 36 locataires. Les cinq principaux locataires sont Huawei (Arcs de Seine), Axens (Campus Hanami), KPMG (Europlaza), Bouygues Télécom (Arcs de Seine) et l'Autorité Bancaire Européenne (Europlaza) et représentent 53 % des revenus locatifs. La durée moyenne pondérée résiduelle des baux desdits principaux locataires est de 4,6 années au 31 décembre 2023. Les préavis contractuels permettent une anticipation des départs et la mise en place d'actions adaptées en vue d'une relocation rapide (rénovation des plateaux, pré-commercialisation...). Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation global des immeubles du Groupe s’élève à 83 % (hors immeubles en développement en 2023). Le taux d'occupation global se décompose comme suit : 82 % sur Europlaza, 91 % sur Arcs-de-Seine, 73 % sur Hanami (cf. paragraphe 2.1 « Activité locative » du présent document d’enregistrement universel). La commercialisation et la rénovation des surfaces vacantes, ont été anticipées par le Groupe. Elles font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état versée par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. Le Groupe assure un suivi constant des locaux vacants via une veille du marché locatif et contrôle également les échéances des baux à venir. Certaines conventions de crédit peuvent prévoir la variation de la marge du taux d’intérêts en fonction du taux d’occupation (cf paragraphe 3.3 « Ressources financières » du présent document d’enregistrement universel). Influence significative sur la Société et sur la conduite de l'activité du Groupe.
La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l’article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l’exonération est subordonné notamment au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (à l’exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d’acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu’une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l’actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d’insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n’était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l’actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. À la date du présent document d’enregistrement universel, le concert Northwood détient 58,21 % du Groupe en capital et en droits de vote. Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives.
La stratégie RSE ambitieuse et active de Vitura représente un avantage concurrentiel fort. Le positionnement de leader de la foncière est reconnu par les agences de notation extra-financières. Vitura est classée Five Stars depuis 2014 par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) et a été 4 fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. Vitura a également obtenu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité́ et la transparence de sa communication financière et extrafinancière. La foncière est certifiée ISO 14001. Un plan d’actions efficace et l’implication de toute la chaîne de valeur de la Société a permis d’afficher une réduction de 32 % de la consommation d’énergie du patrimoine depuis 2013. La foncière pourra ainsi aisément répondre au dispositif Eco-Énergie tertiaire de la loi ELAN qui, dès 2022, demande à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m² d’envoyer ses consommations énergétiques sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME : OPERAT. Cette plateforme permet de renseigner les consommations des bâtiments (parties communes et privatives), ainsi que les plans d’actions avec des objectifs chiffrés pour atteindre les objectifs de la loi, soit - 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050. L’année de référence sera celle pour laquelle les données les plus anciennes sont connues, soit 2013 pour la Société. Vitura se prépare également à répondre aux obligations de la Taxinomie Européenne. La foncière s'est equipée d'un outil de collecte et de pilotage de la donnée ESG qui permettra la production et l'analyse des indicateurs clés environementaux et des critères d'alignement demandés par le règlement Taxinomie.
Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d’occupation), et susceptible d’impacter l’actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés annuels, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle.# Le Groupe transmet l’ensemble des éléments à sa disposition susceptible d’avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles.
Au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2023, l’ensemble des actifs ont été expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation, CBRE Valuation et BNP Paribas Real Estate Valuation France (cf. déclarations d’experts page 215 du présent document d’enregistrement universel). La valeur du patrimoine, bien que bénéficiant de la bonne stratégie d’asset management et de bons fondamentaux (prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces), passe de 1 506 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2022 à 1 307 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2023 soit une baisse de 13,3 %, en ligne avec le moyenne du secteur.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit de renom. Une description détaillée des différentes lignes de crédit se trouve au paragraphe 3.3.1 et les ratios financiers définis par les conventions de crédit sont décrits au paragraphe 3.3.3 du chapitre « Commentaires sur l’exercice 2023 ».
Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes annuels du Groupe selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après.
Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco (139 millions d’euros), portant l’immeuble Passy Kennedy, et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers.
Dans un contexte de taux d’intérêt élevés, le groupe avait mis en place de nouvelles couvertures de taux pour se protéger contre les variations de l’Euribor. Sur les douze prochains mois, 83% de la dette seront couverts au taux de 0,50%, ce qui permettra d’assurer la maîtrise des charges financières et d’offrir une bonne visibilité.
À la dernière échéance de paiement des intérêts, aucun cas de défaut n’est en cours. A noter qu’en octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros.
Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI OFFICE KENNEDY lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34.000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du Groupe.
À la date d'arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Dans ce contexte, les rapports des commissaires aux comptes mentionnent un paragraphe d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.
L’utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d’intérêt auprès d’établissements financiers expose le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d’établissements financiers de premier plan :
i) la société Prothin a conclu une convention de crédit avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG pour 525 millions d’euros,
ii) la société SCI Hanami Rueil a conclu une convention de crédit avec La Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale pour 94 millions d’euros,
iii) la société SCI CGR Propco a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 148,5 millions d’euros et
(iv) la SCI Office Kennedy a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 65,6 millions d’euros.
Une description détaillée des conventions de crédit se trouve au paragraphe 3 de la partie Commentaires sur l’exercice 2023 en page 83 du document d’enregistrement universel. Des negociations sont en cours avec les prêteurs d'Hanami et Passy Kennedy pour, respectivement, restructurer la dette et prorger la maturité (cf Risque de liquidité ci-dessus).
Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe.
Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant. Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d’audit et de la RSE. Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l’impact, mesure de la probabilité et appréciation de l’efficacité du dispositif de maîtrise.
Les échelles d’impact et d’efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l’échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d’improbable (1) à très probable (5). Les dispositifs de maîtrise correspondent à l’ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l’impact ou la probabilité du risque. Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l’établissement de cette cartographie.
La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.
Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :
Parmi les différents objectifs que l’on peut assigner au contrôle interne, l’un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, et notamment les risques d’erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d’exécution des différentes opérations entreprises par la Société s’inscrivent bien, tout comme l’activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l’entreprise. Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.
Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
a) Personnes ou structures chargées du contrôle
Le Comité d’audit et de la RSE, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise.## 4.2. Contrôle Interne
b) Supports internes ou externes servant à l’établissement des procédures de contrôle
La Société met en œuvre une politique de transparence et d’information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société. La Société a souhaité mettre en place dans le règlement intérieur du Conseil d’administration des dispositions similaires s’inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société : http ://www.vitura.fr
En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration établit une charte de l’administrateur, qui offre un cadre déontologique à l’exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l’administrateur prévoit en particulier que :
La Charte de l’administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d’abus de marché (opérations d’initiés et divulgation illicite d’informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres).
Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société
a) Procédures en matière de traitement de l’information financière et comptable
Les procédures de traitement de l’information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :
(i) Cycle d’exploitation des immeubles
Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l’asset manager. L’ERP utilisé par les gestionnaires d’immeubles est Yardi pour émettre les quittancements et appels de charges locatives et assurer par ailleurs les encaissements. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d’immeubles. L’asset manager procède aux contrôles de la facturation. Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d’immeubles et validé par l’asset manager. Les dépenses liées à la vie de l’immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d’immeubles. Les gestionnaires d’immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures.
(ii) Comptes consolidés
La Direction générale est responsable des procédures liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes inclus :
Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l’information financière produite. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.
(iii) Comptabilité sociale
La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d’expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société. Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d’immeubles, de l’asset manager et des banques. La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société. La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.
(iv) Information financière périodique
Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l’expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation.
(v) Établissement des états financiers
Les états financiers sont préparés par l’expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils. Le Comité d’audit et de la RSE revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus. Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.
b) Procédures d’information et de reporting
Afin d’assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d’information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d’administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l’exercice social en cours.
c) Nature des autres procédures
La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d’asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires CBRE, Humakey et Esset. L’activité d’expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l’ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d’échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d’entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire. Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l’exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l’activité actuelle de la Société, celle-ci s’efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.
d) Prévention de la corruption (« Loi Sapin 2 »)
Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, les présidents et Directeurs généraux :
(i) de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés, et
(ii) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros (social ou consolidé).
La Société n’est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle prévoit de mettre en place les mesures suivantes :
Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l’atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 43.
L’analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Vitura décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l’article 173 pour les gérants immobiliers publié par l’OID et PwC et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF.# Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité. Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de santé, de confort et bien-être ; le risque réglementaire et de réputation lié à l’énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de gaz à effet de serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque lié aux relations avec les parties prenantes. Ces cinq risques permettent d'établir une liste ambitieuse d'objectifs et d'actions concrètes.
La santé, la sécurité, le confort et le bien-être des locataires est au cœur du projet de Vitura. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2023 : contrôles techniques réglementaires, suivi de la satisfaction des locataires, programme annuel d’animations, accès généralisé aux espaces végétalisés, nombreux services « bien-être » (espaces conviviaux, salles de jeu, bibliothèques en partage libre, fitness,...).
La foncière mène de nombreuses actions pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations, avec souvent quelques années d’avance. La liste de ses principales réalisations s’est encore allongée en 2023 : poursuite de l'accompagnement des locataires dans le cadre de l’entrée en application du Décret Tertiaire, audits énergétiques complets, automatisation de la collecte des données énergétiques, gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, certifications BREEAM in-Use International et NF HQE™ Exploitation, pérennisation des plans de sobriété énergétique sur l'ensemble des immeubles.
La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Vitura a l'ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses actifs de 54 % d’ici 2030 par rapport à 2013. Depuis 2013, elles ont reculé de 41 %. Pour cela, la foncière a mis en place des plans pluriannuels de travaux de rénovation pour améliorer la performance énergétique des bâtiments. Elle souhaite que toutes les entreprises qui interviennent sur ses chantiers aient signé la « charte chantier propre », aussi appelée « charte chantier à faibles nuisances ». Vitura a recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie.
La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l’Accord de Paris, fait référence, pour l’immobilier, à la résistance et l’adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Vitura sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes. Vitura a cartographié les risques physiques climatiques auxquels ses actifs sont exposés et s'efforce de mettre en oeuvre des solutions adaptatives.
Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens : production d'une matrice de matérialité, sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements, diffusion de questionnaires de satisfaction, annexes environnementales systématiques dans les contrats de location, signature d'une charte achats responsables.
La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le Dispositif Éco-ÉnergieTertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies. L’impact financier d’une potentielle taxe carbone et de l’augmentation du prix de l’énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Vitura. À travers une démarche proactive Vitura suit de près l’évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine.
Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 112 à 140 dans le document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’AMF le 4 avril 2023 sous le visa n° D. 23-0222 sont incorporés par référence au présent document. Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 103 à 129 dans le document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le visa n° D. 22-0226 sont incorporés par référence au présent document.
En milliers d'euros sauf données par action
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Revenus locatifs | 51 195 | 54 047 |
| Autres prestations | 25 415 | 23 975 |
| Charges liées aux immeubles | (26 184) | (28 646) |
| Loyers nets | 50 427 | 49 377 |
| Vente d'immeuble | - | - |
| Frais de fonctionnement | (8 716) | (8 817) |
| Dotations nettes aux provisions & amortissements | (310) | - |
| Autres charges opérationnelles | - | (10) |
| Autres produits opérationnels | - | 453 |
| Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement | (229 107) | (66 653) |
| Résultat opérationnel | (187 706) | (25 651) |
| Produits financiers | 20 470 | 48 863 |
| Charges financières | (72 618) | (27 396) |
| Résultat financier | (52 148) | 21 467 |
| Charge d'impôts | - | - |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ | (239 854) | (4 183) |
| dont part revenant au groupe | (239 854) | (4 183) |
| dont part revenant aux minoritaires | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - |
| RÉSULTAT GLOBAL | (239 854) | (4 183) |
| dont part revenant au groupe | (239 854) | (4 183) |
| dont part revenant aux minoritaires | - | - |
| Résultat net de base par action | (14,07) | (0,25) |
| Résultat net dilué par action | (14,07) | (0,25) |
En milliers d'euros
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations corporelles | 3 7 | |
| Immeubles de placement | 5.1 | 1 306 860 |
| Prêts et créances (part non courante) | 5.2 | 15 871 |
| Instruments financiers non courants | 5.12 | 25 360 |
| Total actifs non courants | 1 348 095 | |
| Actifs courants | ||
| Créances clients | 5.3 | 14 647 |
| Autres créances d'exploitation | 5.4 | 13 150 |
| Charges constatées d'avance | 521 | |
| Total des créances | 28 318 | |
| Instruments financiers courants | 5.12 | 7 712 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5 | 11 720 |
| Total actifs courants | 47 749 | |
| Total actifs | 1 395 844 | |
| Capitaux propres | ||
| Capital | 64 933 | |
| Réserve légale et primes | 60 047 | |
| Réserves consolidées | 626 782 | |
| Résultat net part du groupe | (239 854) | |
| Total capitaux propres | 5.10 | 511 908 |
| Passifs non courants | ||
| Emprunts (part non courante) | 5.11 | 572 365 |
| Autres dettes financières (part non courante) | 5.14 | 7 426 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) | - | |
| Instruments financiers | 5.12 | - |
| Total passifs non courants | 579 791 | |
| Passifs courants | ||
| Emprunts part à moins d'un an | 5.11 | 249 802 |
| Instruments Financiers | - | |
| Autres dettes financières (part courante) | 5.14 | 25 510 |
| Dettes fournisseurs | 6 158 | |
| Dettes d’impôts sur les bénéfices | 5.16 | - |
| Autres dettes d'exploitation | 5.15 | 8 128 |
| Produits constatés d'avance | 5.17 | 14 546 |
| Total passifs courants | 304 144 | |
| Total passifs | 883 936 | |
| Total capitaux propres et passifs | 1 395 844 |
En milliers d'euros
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Flux d'exploitation | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (239 854) | (4 183) |
| Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : | ||
| Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | 229 107 | 66 653 |
| Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : | ||
| Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) | 3 | 10 |
| Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture | - | - |
| Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) | 21 115 | (49 310) |
| Traitement des emprunts au coût amorti | 2 207 | 2 069 |
| Provisions pour risques et charges | - | - |
| Impôts | - | - |
| Marge brute d'autofinancement | 12 578 | 15 238 |
| Variation des autres éléments de BFR | (543) | (24 600) |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (543) | (24 600) |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 12 035 | (9 361) |
| Flux d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations | (29 486) | (13 343) |
| Variation nette des dettes sur immobilisations | 169 | (6 125) |
| Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement | (29 317) | (19 468) |
| Flux de financement | ||
| Augmentation de capital | - | 8 225 |
| Frais de transaction sur augmentation de capital | - | - |
| Variation de la dette bancaire | (9 065) | (3 971) |
| Frais de transaction sur financement/refinancement | - | (1 073) |
| Variation nette des dettes sur refinancement | - | - |
| Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) | 4 179 | 3 763 |
| Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) | - | - |
| Variation nette des autres dettes | ||
| ## 5.1.3 État des flux de trésorerie consolidés (suite) |
| En milliers d'euros | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actifs financiers (part non courante) | 22 397 | 1 113 |
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres | (96) | (216) |
| Distribution de dividendes | (3 581) | (21 323) |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | 13 834 | (13 483) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (3 448) | (42 313) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période | 15 167 | 57 480 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE | 11 720 | 15 167 |
(1) À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.
| En milliers d'euros | Capital | Réserve légale et primes | Actions propres | Réserves consolidées | Capitaux propres - Part du groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres de l'ensemble consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2021 | 64 000 | 71 445 | (735) | 638 226 | 772 936 | - | 772 936 |
| Résultat global | - | - | - | (4 183) | (4 183) | - | (4 183) |
| Résultat net | - | - | - | (4 183) | (4 183) | - | (4 183) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - |
| Transactions en capital avec les propriétaires | 933 | (11 399) | (216) | (2 632) | (13 314) | - | (13 314) |
| Distribution de dividendes | - | (18 691) | - | (2 632) | (21 323) | - | (21 323) |
| Augmentation/réduction de capital (1) | 933 | 7 292 | - | - | 8 225 | - | 8 225 |
| Variation sur actions propres détenues | - | - | (216) | - | (216) | - | (216) |
| Réduction de la réserve légale | - | - | - | - | - | - | - |
| Capitaux propres au 31/12/2022 | 64 933 | 60 046 | (951) | 631 411 | 755 438 | - | 755 438 |
| Résultat global | - | - | - | (239 854) | (239 854) | - | (239 854) |
| Résultat net | - | - | - | (239 854) | (239 854) | - | (239 854) |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - |
| Transactions en capital avec les propriétaires | - | - | (96) | (3 581) | (3 677) | - | (3 677) |
| Distribution de dividendes | - | - | - | (3 581) | (3 581) | - | (3 581) |
| Augmentation/réduction de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation sur actions propres détenues | - | - | (96) | - | (96) | - | (96) |
| Réduction de la réserve légale | - | - | - | - | - | - | - |
| Capitaux propres au 31/12/2023 | 64 933 | 60 046 | (1 048) | 387 976 | 511 908 | - | 511 908 |
(1) Conformément aux décisions du directeur général du 15 mars 2022 faisant usage de la délégation consentie par le conseil d'administration, émission de 245 596 actions par exercice de 245 350 BSA.
Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023
Cette annexe comporte les éléments d’information complémentaires à l’état de situation financière consolidée, à l’état de résultat global, à l’état des flux de trésorerie consolidés et à l’état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2023.
Note 1 Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
* Note 1.1 Faits marquants de l’exercice
* Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif
* Note 1.3 Contexte réglementaire
* Note 1.4 Continuité d'exploitation
Note 2 Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023
* Note 2.1 Présentation des comptes consolidés
* Note 2.2 Information sectorielle
* Note 2.3 Immeubles de placement
* Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement
* Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers
* Note 2.6 Capital social
* Note 2.7 Actions propres
* Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »
* Note 2.9 Avantages sociaux
* Note 2.10 Emprunts bancaires
* Note 2.11 Revenus locatifs
* Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires
* Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels
* Note 2.14 Actualisation des différés de paiement
* Note 2.15 Résultat par action
* Note 2.16 Présentation des états financiers
Note 3 Estimations et jugements comptables déterminants
Note 4 Gestion des risques financiers
* Note 4.1 Risque lié au financement
* Note 4.2 Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers
* Note 4.3 Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux
* Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux
* Note 4.5 Risque de contrepartie
* Note 4.6 Risque de liquidité
* Note 4.7 Risque de taux d’intérêt
* Note 4.8 Risque climatique
Note 5 Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2023
* Note 5.1 Immeubles de placement
* Note 5.2 Prêts et créances (part non courante)
* Note 5.3 Créances clients
* Note 5.4 Autres créances d’exploitation
* Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie
* Note 5.6 État des échéances des créances
* Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers
* Note 5.8 Actifs et passifs financiers
* Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers
* Note 5.10 Capitaux propres consolidés
* Note 5.11 Emprunts
* Note 5.12 Instruments financiers
* Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers
* Note 5.14 Autres dettes financières
* Note 5.15 Autres dettes d’exploitation
* Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées
* Note 5.17 Produits constatés d’avance
* Note 5.18 Revenus locatifs
* Note 5.19 Autres prestations
* Note 5.20 Charges liées aux immeubles
* Note 5.21 Frais de fonctionnement
* Note 5.22 Résultat financier
* Note 5.23 Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt
* Note 5.24 Résultat par action
* Note 5.25 Engagements hors bilan et sûretés
* Note 5.26 Transactions avec des parties liées
* Note 5.27 Personnel
* Note 5.28 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes
* Note 5.29 Évènements post-clôture
L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2023 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe. La pression sur les taux de capitalisation a fait varier les valeurs des actifs tertiaires au 31 décembre 2023 avec une valorisation du portefeuille à 1 307 millions d’euros (contre 1 506 millions d’euros au 31 décembre 2022).
L’information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2023 telles qu’adoptées par l’Union Européenne (ci-après les normes IFRS). Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l’Assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS. Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 26 mars 2024.
Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après.
Financement SCI CGR Propco
Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco (139 millions d’euros), portant l’immeuble Passy Kennedy, et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers.
Financement SCI Hanami
En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros.
Vitura SA
Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du groupe.
À la date d’arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs.
```# Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Dans ce contexte, les rapports des commissaires aux comptes mentionnent un paragraphe d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation.
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2023 et applicables à cette date, avec en comparatif l’exercice 2022 établi selon le même référentiel.
Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.
Les normes ci-après et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :
* Modifications d’IAS 1 - Principes et méthodes comptables.
* Modifications d’IAS 8 - Définition des estimations comptables
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe.
* Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 - Accords de financement de fournisseurs.
* Modifications d'IAS 21 - Absence de convertibilité
* Modifications d’IAS 1 - Classement des dettes en courant / non courant et passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants).
Ces interprétations et amendements n’ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu’il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu’il a la capacité d’agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2023, il n’existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| Société | N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation | Périodes prises en compte |
|---|---|---|---|---|---|
| VITURA SA | 422 800 029 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| Prothin SAS | 533 212 445 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| K Rueil OPPCI | 814 319 513 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| Hanami Rueil SCI | 814 254 512 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| CGR Holdco EURL | 833 876 568 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| CGR Propco SCI | 834 144 701 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
| Office Kennedy SCI | 901 719 716 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2023 |
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est identique à celui du 31 décembre 2022.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d’entreprises, la prise de contrôle d’une ou plusieurs activités par l’acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :
* des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ;
* tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ;
* des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu.
En l’application de la norme IFRS 3, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n’a pas donné lieu à un écart d’évaluation ni à un écart d’acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021.
Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs. Le coût d’acquisition de ce groupe d’actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d’acquisition sans comptabilisation d’un écart d’acquisition.
Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d’immeubles de bureaux localisés en région parisienne. En effet, la norme précise qu’un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :
* la nature des produits et services ;
* la nature des procédés de fabrication ;
* le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ;
* les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ;
* s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics.
Ainsi l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives.
Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre.
Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d’achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation...). Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l’objet d’amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d’évaluation. La méthodologie utilisée par l’évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l’état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l’état du résultat global.
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an. Suite à une rotation opérée en 2023, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont BNP Paribas Real Estate Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy et Arcs de Seine ; Cushman & Wakefield Valuation pour Passy Kennedy Office Kennedy et Hanami.
La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent.# Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2023, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d’évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n’ont pas vocation à anticiper toute forme d’évolution du marché. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, restent inchangées.
Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles.
La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien dans le cadre d’un bail nouveau, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée. La valeur locative s’établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d’usage, de consistance et d’état d’entretien. Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.
Afin d’estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :
– Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu. La valeur retenue est la valeur du DCF.
– BNP Paribas Real Estate Valuation France : DCF et capitalisation du revenu. La valeur de marché retenue correspond à la moyenne des deux méthodes.
Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l’actif, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l’actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.
Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d’un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier. La valeur brute est diminuée d’une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d’enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.
Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants :
* Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
* Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ;
* Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement.
Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.
La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.
Les prêts et créances comprennent l’étalement, à plus d’un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire conformément à la norme IFRS 16.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des dépréciations. Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d’arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d’avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).
La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d’éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :
Le Groupe a opté pour le régime simplifié.
Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
Vitura n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat. Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation (cf. note 2.4). Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d’émission.
Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021. Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d’administration dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 39 124 de ses propres titres (soit 0,23 % des actions) pour un total de 1 150 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d’entrée dans l’état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l’état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d’exploitation ».
Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC).Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 31 décembre 2023. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime. En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d’impôt sur les sociétés. Les sociétés, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. L’EURL CGR Holdco n’a pas opté pour le régime SIIC. La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts.
Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC
a)Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés).
b)Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
-de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
-des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
-des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.
En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
c)Conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
d)En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.
IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n’a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2023.
À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.
Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l’état de situation financière consolidée. Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l’issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire font l’objet d’un étalement sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Autres prestations ».
Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l’état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ». Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l’état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ». Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :
–a la responsabilité de satisfaire la promesse ;
–a le risque d’inventaire ;
–contrôle la fixation des prix.
La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges. Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.
Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est considéré comme significatif :
–les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
–il n’y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.
L’indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l’état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges de l’état du résultat global sont présentées selon leur nature. Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.Les estimations risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l’évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l’observation des taux pratiqués sur le marché de l’immobilier.
| Immeuble | Évolution du taux de rendement potentiel | Valeur locative de marché | Taux de rendement potentiel |
|---|---|---|---|
| Europlaza | (0,500) % | 345 | 5,75 % |
| Arcs de Seine | (0,250) % | 355 | 5,50 % |
| Rives de Bercy | 0,000 % | 114 | 6,75 % |
| Campus Hanami | 0,250 % | 113 | 7,00 % |
| Passy Kennedy | 0,500 % | 234 | 4,50 % |
| Office Kennedy | 83 | 4,50 % | |
| Total | 1 245 | 34,00 % |
| 24,80 | 349 | ||
|---|---|---|---|
| 24,08 | 359 | ||
| 11,01 | 116 | ||
| 9,57 | 115 | ||
| 20,02 | 245 | ||
| 7,55 | 88 | ||
| 97,03 | 1 272 |
| 354 | |||
|---|---|---|---|
| 368 | |||
| 117 | |||
| 117 | |||
| 258 | |||
| 92 | |||
| 1 307 |
| 358 | |||
|---|---|---|---|
| 369 | |||
| 119 | |||
| 120 | |||
| 273 | |||
| 98 | |||
| 1 336 |
| 364 | |||
|---|---|---|---|
| 375 | |||
| 120 | |||
| 122 | |||
| 289 | |||
| 104 | |||
| 1 374 |
Impact sur la valorisation du portefeuille
| (4,8) % | (2,6) % | 0,0 % | 2,3 % | 5,1 % |
Sources : BNP Paribas Real Estate Valuation France et Cushman & Wakefield
Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu’à la baisse.
Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d’intérêt entraînerait les valorisations suivantes :
En milliers d'euros
| Instrument de couverture | Nominal | Taux couvert | Évaluation au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Cap | 65 600 | Euribor 3 mois | 2 703 |
| Cap | 35 250 | Euribor 3 mois | 677 |
| Cap | 11 750 | Euribor 3 mois | 226 |
| Cap | 47 000 | Euribor 3 mois | 902 |
| Cap | 393 750 | Euribor 3 mois | 15 028 |
| Cap | 131 250 | Euribor 3 mois | 2 399 |
| Total | 684 600 | 21 935 |
| Taux fixe | - 1 % | - 0,5 % | + 0,5 % | + 1 % |
|---|---|---|---|---|
| - 0.50% | - 2.00% | |||
| 3 541 | 4 482 | 5 500 | 6 571 | |
| 875 | 1 090 | 1 316 | 1 547 | |
| 292 | 363 | 439 | 516 | |
| 1 166 | 1 453 | 1 755 | 2 063 | |
| 18 533 | 22 321 | 26 283 | 30 335 | |
| 2 880 | 3 362 | 3 842 | 4 319 | |
| 27 287 | 33 072 | 39 134 | 45 351 |
Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers, tels que détaillé dans le tableau suivant :
| Société membre du groupe | Actifs financés | Banques partenaires | Montant en principal initial | Modalité de remboursement | Date de contractualisation | Date d’échéance | Option de prorogation | Autres éléments |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SAS Prothin | Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy | Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG | 525 000 000 | Remboursement in fine | 26-juil.-16 | 15-juil.-26 | Pas d'option prévue | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours – Prolongation de la convention signée en novembre 2021. |
| SCI Hanami Rueil | Campus Hanami | La Banque Postale, Société Générale, National Bank of Kuweit | 94 000 000 | Remboursement in fine | 15-déc.-16 | 14-juin-25 | Droit de prorogation d’une année, deux fois | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura. – Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours – En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros (cf. note 1.4 continuité d'exploitation). |
| SCI CGR Propco | Passy Kennedy | Société Générale | 148 500 000 | Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine | 5-déc.-18 | 29-mars-24 | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura – Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. – Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. (cf. note 1.4 continuité d'exploitation). | |
| SCI Office Kennedy | Office Kennedy | Société Générale | 65 600 000 | Amortissement du capital échelonné à partir de la 5e année (3 % du nominal par an) et solde in fine | 19-oct.-21 | 19-oct.-28 | Pas d'option prévue | – Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura – Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) – Étant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24ème mois suivant la Date de Signature. |
Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l’offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l’évolution de l’environnement économique. Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d’une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité et la situation financière du Groupe. La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l’évaluateur.
Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.
En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d’augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d’ordre public relative à la durée des baux et à l’indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l’indice retenu.
Des politiques sont mises en place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d’arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 8 et représentent 66 % des revenus locatifs perçus au cours de l’exercice 2023. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l’objet d’une location multi-utilisateur, les difficultés financières d’un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l’un de ces locataires seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ».
Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l’emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L’emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d’euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies :
– taux d’occupation supérieur à 70 % ;
– LTV inférieur à 55 % ;
– durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans.
Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire. Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros dont l’échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025 (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation). Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble Passy Kennedy, la groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d’un montant de 148,5 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d’une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine.# Note 4.8Risque climatique
S’engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Son plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux :
–diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ;
–viser la neutralité carbone en 2050 notamment au travers de chantiers bas carbone ;
–rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche.
Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L’impact dans les comptes se reflète au travers :
–d'une hausse des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d’améliorer la performance énergétique des immeubles ;
–des modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe ;
–dans la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques.
Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2023
Immeubles de placement
La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :
| En milliers d'euros | Rives de Bercy | Europlaza | Arcs de Seine | Campus Hanami | Passy Kennedy | Office Kennedy | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 | 144 790 | 438 550 | 434 570 | 164 510 | 273 850 | 103 520 | 1 559 792 |
| Augmentations | 1 882 | 3 398 | 7 531 | 422 | 108 | - | 13 341 |
| Indemnité perçue | - | - | - | - | - | - | - |
| Diminutions | - | - | - | - | - | - | - |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de la juste valeur | (8 562) | (14 578) | (15 203) | (8 862) | (14 238) | (5 210) | (66 653) |
| 31/12/2022 | 138 110 | 427 370 | 426 898 | 156 070 | 259 720 | 98 310 | 1 506 480 |
| Augmentations | 19 536 | 3 400 | 3 621 | 27 | 2 080 | 823 | 29 486 |
| Indemnité perçue | - | - | - | - | - | - | - |
| Diminutions | - | - | - | - | - | - | - |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de la juste valeur | (40 646) | (76 970) | (62 519) | (38 797) | (3 460) | (6 713) | (229 104) |
| 31/12/2023 | 117 000 | 353 800 | 368 000 | 117 300 | 258 340 | 92 420 | 1 306 862 |
L’estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2023 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :
| Actifs | Valeur d'expertise au 31/12/2023 (hors droits) | Surface locative brute (1) au 31/12/2023 | Loyer facial annuel HT (2) en milliers d'euros |
|---|---|---|---|
| % | m² | % | |
| Europlaza | 354 27 % | 52 078 26 % | 26 522 26 % |
| Arcs de Seine | 368 28 % | 47 222 24 % | 25 270 25 % |
| Rives de Bercy | 117 9 % | 31 942 16 % | 11 013 11 % |
| Campus Hanami | 117 9 % | 34 381 17 % | 11 176 11 % |
| Passy Kennedy | 258 20 % | 23 813 12 % | 20 020 20 % |
| Office Kennedy | 92 7 % | 9 188 5 % | 7 546 7 % |
| Total | 1 307 100% | 198 624 100% | 101 548 100 % |
(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.
(2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2023 et le loyer de marché, tel qu’estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants.
Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13.
Prêts et créances (part non courante)
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 150 | 64 |
| Avantages consentis aux locataires à plus d'un an | 15 721 | 11 190 |
| Prêts et créances (part non courante) | 15 871 | 11 254 |
Les avantages consentis aux locataires à plus d’un an correspondent à la part de l’étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d’entrée à plus d’un an, perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11.
Créances clients
Le détail du poste s’analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Créances clients | 14 953 | 19 412 |
| Dépréciation créances clients | (306) | - |
| Créances clients | 14 647 | 19 412 |
Autres créances d’exploitation
Le détail du poste s’analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Avantages consentis aux locataires à moins d'un an | 2 201 | 6 939 |
| TVA | 2 570 | 2 718 |
| Fournisseurs débiteurs et autres créances (1) | 8 356 | 7 430 |
| Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité | 23 | 122 |
| Notaire | - | 28 |
| Autres créances d'exploitation | 13 150 | 17 237 |
(1)Dont 3 801 K€ bloqués dans le cadre de l'emprunt de la société Office Kennedy et 3383K€ au niveau de la SCI CGR Propco au 31/12/2023.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d’équivalents de trésorerie. La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 11 720 milliers d’euros.
État des échéances des créances
| En milliers d'euros | Montant net de dépréciation des créances | Montant des créances non échues net de dépréciation | Montant des créances échues net de dépréciation | dont créances échues depuis moins de 6 mois | dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an | dont créances échues depuis plus d'un an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2023 | ||||||
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 15 871 | 15 871 | - | - | - | - |
| Total des créances non courantes | 15 871 | 15 871 | - | - | - | - |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients (1) | 14 647 | 13 805 | 842 | 690 | 383 | (231) |
| Autres créances d'exploitation | 13 150 | 13 150 | - | - | - | - |
| Charges constatées d'avance | 521 | 521 | - | - | - | - |
| Total des créances courantes | 28 318 | 27 476 | 842 | 690 | 383 | (231) |
| Total des créances | 44 189 | 43 347 | 842 | 690 | 383 | (231) |
(1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 14 647 milliers d'euros au 31 décembre 2023 dont un solde de créances échues depuis plus d'un an net de dépréciation négative car incluant une dépréciation de créance client.
| En milliers d'euros | Montant net de dépréciation des créances | Montant des créances non échues net de dépréciation | Montant des créances échues net de dépréciation | dont créances échues depuis moins de 6 mois | dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an | dont créances échues depuis plus d'un an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | ||||||
| Créances non courantes | ||||||
| Prêts et créances à plus d'un an | 11 254 | 11 254 | - | - | - | - |
| Total des créances non courantes | 11 254 | 11 254 | - | - | - | - |
| Créances courantes | ||||||
| Créances clients (1) | 19 412 | 18 393 | 1 019 | 755 | 257 | 7 |
| Autres créances d'exploitation | 17 237 | 17 237 | - | - | - | - |
| Charges constatées d'avance | 463 | 463 | - | - | - | - |
| Total des créances courantes | 37 112 | 36 093 | 1 019 | 755 | 257 | 7 |
| Total des créances | 48 355 | 47 347 | 1 019 | 755 | 257 | 7 |
(1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 19 412 milliers d'euros au 31 décembre 2022.
Juste valeur des actifs financiers
La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Valeur comptable | Juste valeur | |
| Contrat « Cap » (1) | 33 072 | 33 072 |
| Total actifs financiers | 33 072 | 33 072 |
| Niveau de juste valeur (2) | ||
| Niveau 2 |
(1)Instruments financiers dérivés.
(2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4). Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12. La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable.## Note 5.8 Actifs et passifs financiers
Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit :
| Tableau synthétique des actifs et passifs financiers | En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (part courante et non courante) | 33 072 | 54 187 | |
| Placements détenus jusqu'à leur échéance | - | - | |
| Prêts et créances | - | - | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 720 | 15 167 | |
| Total actifs financiers | 44 792 | 69 354 | |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat | - | - | |
| Passifs financiers évalués au coût amorti | - | - | |
| Passifs non courants | 579 791 | 690 414 | |
| Passifs courants | 275 312 | 161 522 | |
| Total passifs financiers | 855 104 | 851 936 |
Une dotation pour dépréciation sur les créances clients de 0,4 million d'euros a été constatée sur l'exercice.
| Nombre d'actions | Valeur nominale des actions (en euros) | Capital en milliers d'euros | Réserves légales et primes en milliers d'euros | Réserves consolidées et résultat net en milliers d'euros | Total en milliers d'euros | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2022 | 17 087 708 | 3,8 | 64 933 | 60 046 | 630 459 | 755 438 |
| Distribution de dividendes (1) | - | - | - | - | (3 581) | (3 581) |
| Autres variations | - | - | - | - | - | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - |
| Acompte sur dividendes | - | - | - | - | - | - |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | (239 854) | (239 854) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - |
| Diminution de capital | - | - | - | - | - | - |
| Variation des actions propres détenues | - | - | - | - | (96) | (96) |
| Capitaux propres au 31/12/2023 | 17 087 708 | 3,8 | 64 933 | 60 046 | 386 929 | 511 908 |
(1) L'assemblée générale a décidé de distribuer une partie du résultat.
| Montant au 31/12/2023 | Montant au 31/12/2022 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Coût d'acquisition | 1 150 496 | 1 167 981 | (17 485) |
| Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture | 39 124 | 33 764 | 5 360 |
L’échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi :
| En milliers d'euros | Emprunt bancaire | Moins d'un an | De 1 à 2 ans | De 2 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires courants et non courants | - | - | - | - | - |
| Taux fixe | - | - | - | - | - |
| Taux variable | 817 453 | 242 408 | 10 113 | 564 933 | - |
| Intérêts courus non échus | 9 441 | 9 441 | - | - | - |
| Frais d'emprunts restant à étaler au TIE | (4 727) | (2 047) | (1 520) | (1 161) | - |
| Total au 31/12/2023 | 822 167 | 249 802 | 8 593 | 563 772 | - |
La situation financière des filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ». En 2023, le ratio d’endettement (LTV) moyen du Groupe s’élève 62,4 % et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s’élève à 228 %. Les caractéristiques des emprunts sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7.
Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Contrat « Cap » (échéance à plus d'un an) | 25 360 | 50 487 |
| Instruments financiers actif non courant | 25 360 | 50 487 |
| Contrat « Cap » (échéance à moins d'un an) | 7 712 | 3 699 |
| Instruments financiers actif courant | 7 712 | 3 699 |
Les caractéristiques des contrats « cap » sont décrites en note 4.7.
La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Valeur comptable | Juste valeur | |
| Emprunt (1) | 812 726 | 824 552 |
| Niveau de juste valeur | Niveau 2 | Niveau 2 |
| Total passifs financiers | 812 726 | 824 552 |
(2) Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4), hors intérêts courus non échus. Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12. Il n’y a pas d’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Les autres dettes financières se décomposent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 |
|---|---|
| Dépôt de garantie (échéance à mois d'un an) | 2 898 |
| Emprunts et comptes courants actionnaires | 22 612 |
| Autres dettes financières courantes | 25 510 |
| Dépôt de garantie (échéance à plus d'un an) | 7 426 |
| Autres dettes financières non courantes | 7 426 |
| Total autres dettes financières | 32 937 |
Elles se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Personnel | 199 223 | |
| TVA, impôts divers et charges sociales à payer | 2 680 | 3 227 |
| Avoirs à établir et autres dettes clients | 171 | 2 722 |
| Dettes diverses | 1 753 | 17 |
| Notaire | - | 55 |
| Autres dettes | 4 803 | 6 244 |
| Autres dettes sur immobilisations | 3 325 | 3 181 |
| Dettes sur immobilisations | 3 325 | 3 181 |
| Autres dettes d'exploitation | 8 128 | 9 425 |
L’échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :
| En milliers d'euros | Montant au bilan au 31/12/2023 | Valeur contractuelle non actualisée | Valeur contractuelle non actualisée | Valeur contractuelle non actualisée | Valeur contractuelle non actualisée |
|---|---|---|---|---|---|
| Échéances à un an au plus | Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans | Échéances à plus de 5 ans | |||
| Passifs non courants | |||||
| Emprunts part à plus d'un an | 572 365 | - | - | 572 365 | - |
| Autres dettes financières à plus d'un an (1) | 7 426 | - | - | 7 426 | - |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an | - | - | - | - | - |
| Autres passifs financiers | - | - | - | - | - |
| Total passifs non courants | 579 791 | - | - | 572 365 | 7 426 |
| Passifs courants | |||||
| Emprunts part à moins d'un an | 249 802 | 251 676 | 251 676 | - | - |
| Dettes fournisseurs | 6 158 | 6 158 | 6 158 | - | - |
| Autres dettes financières à moins d'un an (2) | 25 510 | 25 510 | 25 510 | - | - |
| Autres dettes d'exploitation | 8 128 | 8 128 | 8 128 | - | - |
| Total passifs courants | 289 598 | 291 472 | 291 472 | - | - |
(1) Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires d'Europlaza, Arcs de Seine et Hanami. Leur échéance a été définie comme supérieure à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance.
(2) Les autres dettes financières à moins d'un an correspondent aux dépôts de garantie des locataires des immeubles Office Kennedy & Passy Kennedy en restructuration et à la dette de Vitura envers Northwood pour 22 612 milliers d'euros.
Les produits constatés d’avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2024 facturés d’avance.
Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Revenus locatifs immeuble « Europlaza » | 16 786 | 16 581 |
| Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine » | 14 683 | 11 729 |
| Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy » | - | 3 682 |
| Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami » | 8 248 | 8 069 |
| Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy » | 6 920 | 9 427 |
| Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » | 4 559 | 4 559 |
| Revenus locatifs | 51 195 | 54 047 |
Les loyers facturés s’élèvent à 51 195 milliers d’euros et correspondent aux loyers IFRS (60 848 milliers d’euros) minorés des avantages accordés aux locataires (9 653 milliers d’euros).
Les autres prestations se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Refacturations de charges locatives et d'entretien | 11 352 | 11 912 |
| Refacturations d'impôts | 6 382 | 6 322 |
| Autres refacturations locataires | 134 | 390 |
| Indemnités | 7 253 | 5 237 |
| Produits divers | 294 | 114 |
| Autres prestations | 25 415 | 23 975 |
Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2023 s’élèvent à 17 868 milliers d’euros. Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus suite aux départs anticipés de locataires.
Elles se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Charges locatives et entretien | 11 173 | 12 703 |
| Impôts | 7 178 | 6 869 |
| Honoraires | 3 066 | 2 217 |
| Charges locatives et impôts sur locaux vacants | 4 636 | 4 752 |
| Autres charges | 131 | 2 105 |
| Charges liées aux immeubles | 26 184 | 28 646 |
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Charges administratives | 3 702 | 3 253 |
| Commission de conseil | 5 014 | 5 564 |
| Frais de fonctionnement | 8 716 | 8 817 |
Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d’asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028. Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué du Groupe. En raison de la conjoncture du marché économique, du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n'est pas en mesure au 31 décembre 2023 d’estimer le montant d’une potentielle incentive fee qui serait exigible dans 4 ans par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d’ASA.
Le résultat financier se compose comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Produits financiers | 20 470 | 48 863 |
| Charges financières | (72 618) | (27 396) |
| Résultat financier | (52 148) | 21 467 |
Les produits financiers se composent des intérêts sur CAP. Les charges financières sont quant à elles principalement composées d'intérêts sur emprunts et des pertes de juste valeur des CAP.
Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d’impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.# Note 5.24 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 31 décembre 2023 soit (14,07) euro. En application de l’IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives. Néanmoins au 31 décembre 2023 il n'y pas d'actions ordinaires potentiellement dilutives.
| En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) | (239 854) | (4 183) |
| Nombre moyen d'action pondéré avant dilution | 17 050 813 | 17 006 226 |
| Résultat par action (en euros) | (14,07) | (0,25) |
| Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) | (239 854) | (4 183) |
| Nombre moyen d'action pondéré après dilution | 17 050 813 | 17 006 226 |
| Résultat dilué par action (en euros) | (14,07) | (0,25) |
L’ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci‑dessous et il n’existe aucun engagement complexe.
| Principales caractéristiques | En milliers d'euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Engagements liés au périmètre du groupe consolidé | - | - | |
| Engagements de prises de participations | - | - | |
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques | - | - | |
| Engagements hors bilan liés au financement de la société | - | - | |
| Garanties financières reçues | - | - | |
| Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur | - | - | |
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités | - | - | |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues | 11 863 | 7 927 |
| En milliers d'euros | Échéances | 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |||
| Engagements liés au périmètre du groupe consolidé | - | - | - | |
| Engagements de prises de participations | - | - | - | |
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques | - | - | - | |
| Engagements hors bilan liés au financement de la société | - | - | - | |
| Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1) | De 2024 à 2028 | 826 894 | 831 781 | |
| Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur | - | - | - | |
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités | - | - | - | |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues | - | - | - |
(1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.
Au 31 décembre 2023, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2023 à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | Loyers futurs minimaux par année | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| 2024 | 43 674 | 39 072 | |
| 2025 | 41 038 | 34 723 | |
| 2026 | 39 122 | 30 447 | |
| 2027 | 26 022 | 20 254 | |
| 2028 | 10 746 | 8 768 | |
| 2029 | 10 640 | 7 240 | |
| 2030 | 8 619 | 6 803 | |
| 2031 | 7 888 | 6 142 | |
| 2032 | - | - |
Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.
Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d’asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après.
À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :
– une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d’avance par trimestre ;
– une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.
Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré.
Le Directeur général n’est pas rémunéré.
Il n’existe au sein de la société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la société.
Néant.
Néant.
Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs.
L’effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2023, soit le même nombre de salariés qu’au 31 décembre 2022.Note 5.28 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes sont :
Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les suivants :
| En milliers d’euros | KPMG | Denjean | Deloitte | Total | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | |
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers | 331 | 342 | 100 | 100 | 54 | 54 | 100 | 100 | - | 9 | 100 | 100 | 367 | 367 | 96 |
| -- Holding | 149 | 162 | 45 | 47 | 54 | 54 | 100 | 100 | - | - | - | - | 204 | 204 | 54 |
| -- Filiales | 181 | 180 | 55 | 53 | - | - | - | - | - | 9 | 100 | 100 | 163 | 163 | 43 |
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| -- Holding | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| -- Filiales | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 331 | 342 | 100 | 100 | 54 | 54 | 100 | 100 | 14 | 9 | 100 | 100 | 367 | 367 | 100 |
Note 5.29 Évènements post-clôture
La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ».
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Vitura,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note "Note 1.4 Continuité d’exploitation" de l’annexe des comptes consolidés.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement
Au 31 décembre 2023, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 1 307 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur à la clôture conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période.
La juste valeur des immeubles de placement est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants. La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées comme détaillé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché.
Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part de jugement significative relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A.# Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
– il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
– il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
– il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
– il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
– il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
– concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
KPMG Audit FS
I Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 26 avril 2024
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
| Actif | Amort./Dépr. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 31/12/2023 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2022 | |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 34 | (31 018) | 3 200 | 6 618 | |
| Immobilisations financières | 5.1 | ||||
| Participations & créances rattachées | (16 634 491) | 167 758 378 | 194 448 994 | ||
| Prêts | - | - | - | ||
| Autres | (622 322) | 578 065 | 969 674 | ||
| Actif immobilisé | (17 287 831) | 168 339 643 | 195 425 286 | ||
| Créances Clients comptes rattachés | 5.3 | 1 103 978 | 719 880 | ||
| Autres créances | 5.3 | 120 845 117 | 89 284 782 | ||
| Disponibilités | 5.2 | 1 625 024 | 2 277 858 | ||
| Actif circulant | 123 574 119 | 92 282 520 | |||
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 64 013 | 42 052 | ||
| Total actif | (17 287 831) | 291 977 776 | 287 749 859 |
| Passif | Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Capital | |||
| Capital social (dont versé : 64 933 291) | 5.7 | 64 933 291 | 64 933 291 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport... | 54 814 096 | 54 814 096 | |
| Écarts de réévaluation | 5.9 | 152 341 864 | 152 341 864 |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 6 694 261 | 6 694 261 | |
| Autres réserves | 4 447 462 | - | |
| Résultat | |||
| Report à nouveau | 7 756 | 37 819 | |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) | (14 977 075) | 7 998 062 | |
| Capitaux propres | 5.8 | 268 261 656 | 286 819 392 |
| Autres fonds propres | |||
| Provisions pour charges | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | - | - | |
| Emprunts | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 5.3 | 22 612 287 | - |
| Fournisseurs et autres dettes | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.3 | 496 579 | 423 850 |
| Dettes fiscales et sociales | 5.3 | 600 640 | 506 617 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - | |
| Autres dettes | 5.3 | 6 615 | - |
| Dettes | 23 716 121 | 930 467 | |
| Total passif | 291 977 776 | 287 749 859 |
| Notes | 31/12/2023 (12 mois) | 31/12/2022 (12 mois) | |
|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 5.10 | 305 050 | 300 400 |
| Chiffre d'affaires net | 305 050 | 300 400 | |
| Autres produits | 34 997 | 24 887 | |
| Total des produits d'exploitation | 340 047 | 325 287 | |
| Autres achats et charges externes | 5.11 | 1 646 074 | 1 487 700 |
| Impôt, taxes et versements assimilés | 78 909 | 58 596 | |
| Salaires et traitements | 452 251 | 450 506 | |
| Charges sociales | 225 375 | 247 276 | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 3 418 | 9 924 | |
| Autres charges | 240 350 | 255 250 | |
| Total charges d'exploitation | 2 646 377 | 2 509 252 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (2 306 330) | (2 183 964) | |
| Produits financiers de participations | 4 823 601 | 10 515 746 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | 4 464 | |
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges | - | 55 782 | |
| Total des produits financiers | 5.12 | 4 823 601 | 10 575 992 |
| Intérêts et charges assimilés | 464 384 | 1 132 | |
| Dotations aux amortissements dépréciations et provisions | 16 911 746 | 345 067 | |
| Total des charges financières | 17 376 130 | 346 198 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | (12 552 529) | 10 229 794 | |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | (14 858 859) | 8 045 830 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | |||
| 810 13 092 Total produits exceptionnels | |||
| 1 810 13 092 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | |||
| 5 000 150 Charges exceptionnelles sur opérations en capital | |||
| 115 025 60 710 Total charges exceptionnelles | |||
| 120 025 60 860 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | |||
| 5.13 118 215 (47 768) Impôts sur les bénéfices | |||
| 5.14 TOTAL DES PRODUITS | |||
| 5 165 458 10 914 372 TOTAL DES CHARGES | |||
| 20 142 532 2 916 310 BÉNÉFICE OU PERTE | |||
| (14 977 075) 7 998 062 |
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006.
Libellé pour les actions : Vitura
Code ISIN : FR 0010309096
Mnémonique : VTR
Eurolist Compartiment : B
Classification ICB : 8670 (« Real Estate Investment Trusts »)
L’exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2023.
Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022.
Lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, Vitura a décidé de réaliser une distribution de dividendes d’un montant de 3 588 419 euros.
Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes annuels de la Société selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après :
Financement SCI CGR Propco
Des négociations sont en cours avec le pool bancaire pour étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco portant l’immeuble Passy Kennedy (139 millions d’euros), et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers.
Financement SCI Hanami
À la dernière échéance de paiement des intérêts, aucun cas de défaut n’est en cours. A noter qu’en octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros.
Vitura SA
Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du groupe.
à la date d’arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, la Société et ses filiales et sous filiales pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 on été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 modifiés et amendés. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
– continuité de l’exploitation ;
– permanence des méthodes comptables d’un exercice comptable à l’autre ;
– indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont ceux décrit ci-après.
Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.
Les participations, figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des titres mais constatés en charges de l’exercice.
À la clôture de l’exercice, la société compare la valeur d’inventaire des titres à leur coût d’entrée. La valeur d’inventaire des participations correspond à leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Pour procéder à l’estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l’évaluation du patrimoine des filiales. La société détermine le montant de l’actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l’évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l’exercice. Après avoir comparé la valeur d’utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l’objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes. Toutefois, la société tient compte des perspectives d’évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s’assurer du bien-fondé des dépréciations.
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l’actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité. Les mouvements sur le portefeuille d’actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ». Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture. Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d’actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l’exercice.
La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.5 « Continuité d’exploitation ».
Par rapport aux comptes annuels de l’exercice 2022, la société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2023.
```# Note 5
Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations
État de l’actif immobilisé financier
Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :
| Rubriques | En euros | Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes au 31/12/2023 | Provisions à l'ouverture | Dotations | Reprises | Provisions au 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 194 448 994 | - | 10 056 124 | 184 392 870 | - | 16 634 491 | - | 16 634 491 | |
| Créances sur participations | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Actions propres | 1 167 980 | 212 477 | 229 961 | 1 150 496 | 345 067 | 277 255 | - | 622 322 | |
| Espèces versées / contrat de liquidité | 121 674 | 87 502 | 185 860 | 23 316 | - | - | - | - | |
| Dépôts et cautionnements | 25 086 | 1 489 | - | 26 575 | - | - | - | - | |
| Total de l'actif immobilisé financier | 195 763 734 | 301 468 | 10 471 946 | 185 593 256 | 345 067 | 16 911 746 | - | 17 256 813 |
La diminution des titres de participation correspond à la réduction de capital de la société K-Rueil de 10 000 000 euros et de la société Hanami de 56 124 euros. Au 31 décembre 2023, Vitura détenait 39 124 de ses propres actions sur un total de 17 087 708 actions, pour un montant de 1 150 495 euros. Au cours de l’exercice 11 453 actions ont été achetées et 6 093 ont été vendues.
Disponibilités
Les disponibilités se présentent comme suit :
| Disponibilités | En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Comptes bancaires | 1 625 024 | 2 277 858 | |
| Total | 1 625 024 | 2 277 858 |
État des échéances des créances et des dettes
Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2023 sont les suivantes :
Créances
| En euros | Montant brut | Échéances à un an au plus | Échéances à plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances de l'actif immobilisé | - | - | - | |
| Créances rattachées aux titres de participation | - | - | - | |
| Créances de l'actif circulant | - | - | - | |
| Clients et comptes rattachés | 1 103 978 | 1 103 978 | - | |
| État - Autres créances | 165 741 | 165 741 | - | |
| Autres créances (1) | 120 679 376 | 120 679 376 | - | |
| Total des créances | 121 949 095 | 121 949 095 | - |
(1)Les autres créances comprennent principalement le compte courant de 61 millions d'euros envers CGR Propco SCI de 32 millions envers SCI Office Kennedy, de 22 millions envers Prothin SASU et de 4,7 millions envers K-Rueil.
Dettes
| En euros | Montant brut | Échéances à un an au plus | Échéances À plus d'un an et moins de cinq ans | À plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers (1) | 22 612 287 | 22 612 287 | - | - | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 496 579 | 496 579 | - | - | |
| Dettes fiscales et sociales | 600 640 | 600 640 | - | - | |
| Dettes sur immobilisations | - | - | - | - | |
| Autres dettes | 6 615 | 6 615 | - | - | |
| Total des dettes | 23 716 121 | 23 716 121 | - | - |
(1)Les emprunts et dettes financières divers comprennent principalement l'emprunt de 20 millions d'euros envers Northwood .
Produits à recevoir et charges à payer
Au 31 décembre 2023, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :
Produits à recevoir
| Produits à recevoir | En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Autres créances | - | - | |
| Total | - | - |
Charges à payer
| Charges à payer | En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 480 936 | 352 638 | |
| Dettes fiscales et sociales | 380 211 | 403 652 | |
| Total | 861 147 | 756 290 |
Transactions avec des parties liées
Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :
Transactions avec les sociétés liées
Les transactions avec les parties liées font suite à :
–la conclusion d’une convention de trésorerie entre Vitura et Prothin ;
–la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI CGR Propco ;
–la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy ;
–la conclusion de contrats de prestations de services entre Vitura et chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy. Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Vitura dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l’exercice est de 305 milliers d’euros ;
–la conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 1,4 millions d’euros et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 ;
–la conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 0,5 millions d’euros et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 ;
–l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ;
–l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ;
–l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ;
–l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré.
Transactions avec les principaux dirigeants
Rémunération du Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré.
Rémunération du Directeur général
Le Directeur général n’est pas rémunéré.
Autres engagements
Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d’administration de 240 000 euros pour l’ensemble des administrateurs. Cette décision reste applicable sur l’exercice clos au 31 décembre 2023. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, un montant de 240 000 euros a été versé à titre de rémunération. Aucune transaction significative avec des parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché.
Charges et produits constatés d’avance
Au 31 décembre 2023, les charges constatées d’avance s’élèvent à 64 013 euros et concernent des charges d’exploitation.
| En euros | Charges | Produits | |
|---|---|---|---|
| Charges / produits d'exploitation | 64 013 | - | |
| Charges / produits financiers | - | - | |
| Charges / produits exceptionnels | - | - | |
| Total des charges et produits constatés d'avance | 64 013 | - |
Composition du capital social
Le capital social est fixé à la somme de 64 933 290 euros et il est divisé en 17 087 708 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées.
Tableau de variation du nombre d'actions
| Nombre d'actions | |
|---|---|
| Nombre d'actions à l'ouverture | 17 087 708 |
| Nombre d'actions émises au cours de l'exercice | - |
| Nombre d'actions à la clôture | 17 087 708 |
Tableau de variation des capitaux propres
Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :
| Tableau de variation des capitaux propres | En euros | Capital | Primes liées au capital | Écarts de réévaluation et réserves | Résultat | Capitaux propres avant affectation du résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2023 | 64 933 290 | 54 814 096 | 159 073 943 | 7 998 062 | 286 819 391 | |
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | - | - | 4 447 462 | (4 447 462) | - | |
| Résultat de la période | - | - | - | (14 977 075) | (14 977 075) | |
| Distribution de dividendes | - | - | (30 062) | (3 550 600) | (3 580 662) | |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | |
| Diminution de capital | - | - | - | - | - | |
| 31/12/2023 | 64 933 290 | 54 814 096 | 163 491 343 | (14 977 075) | 268 261 655 |
Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 10 mai 2023, le résultat de l'exercice 2022 de 7 998 062 euros a été affecté en autres réserves pour 4 447 462 euros et distribué à hauteur de 3 550 600 euros.
Écart de réévaluation
Au 31 décembre 2023, l’écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :
| Postes | En euros | Augmentation de la valeur brute | Imputation de l'exit tax | Reprise de la provision pour impôts | Quote part transférée en réserve | Écart de réévaluation | Dont quote-part transférable en réserve distribuable |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs immobiliers détenus jusqu’au 30 juin 2011 | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 | 3 036 576 | |
| Total | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 | 3 036 576 |
L’écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Vitura jusqu’au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d’un apport partiel d’actifs.Note 5.10 Ventilaion du chiffre d’affaires
Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d’affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales.
Note 5.11 Détail des autres achats et charges externes
Au 31 décembre 2023, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :
| En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Locations | 153 160 | 131 375 |
| Honoraires | 1 026 374 | 744 523 |
| Publications | 208 596 | 242 075 |
| Divers | 257 944 | 369 726 |
| Total | 1 646 074 | 1 487 700 |
Note 5.12 Résultat financier
Au 31 décembre 2023, le résultat financier se ventile de la façon suivante :
| En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 4 823 601 | 10 575 992 |
| Produits financiers de participations | 4 823 601 | 10 515 746 |
| Autres produits financiers | - | 4 464 |
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges | - | 55 782 |
| Charges financières | (17 376 130) | (346 198) |
| Intérêts et charges assimilés | (464 384) | (1 132) |
| Provision pour dépréciation des actions propres | (277 255) | (345 067) |
| Provision pour dépréciation des titres de participation | (16 634 491) | - |
| Résultat financier | (12 552 529) | 10 229 794 |
Les produits financiers de participation concernent principalement le paiement des dividendes cf Note 5.15 Dividendes encaissés par la société en cours d'exercice.
Note 5.13 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2023 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.
Note 5.14 Résultat fiscal
Option pour le régime SIIC
La société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’y a aucune charge d’impôt comptabilisée.
Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC
Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
– de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
– des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts (« CGI ») et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
– des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception ;
– conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ;
– en outre, les bénéfices exonérés correspondant à la quote-part de résultats provenant de sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés provenir d’opérations réalisées directement par les SIIC ou leurs filiales qui ont opté et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.
Note 5.15 Tableau des filiales et participations
| Filiales (détenues à plus de 50 %) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Capitaux propres autres que le capital | Quote part détenue en % | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) | |
| En euros | ||||||||
| - Prothin SAS | 53 458 363 | 15 709 596 | 100 | 145 668 958 | 145 668 958 | 22 107 449 | 43 637 675 | (6 319 468) |
| - K Rueil OPCI | 174 944 | 21 906 767 | 100 | 38 516 911 | 21 883 420 | 4 600 000 | 29 083 | (184 643) |
| - EURL CGR Holdco | 1 000 | (11 117) | 100 | 1 000 | 0 | 10 400 | - | (3 532) |
| - SCI CGR Propco | 1 000 | (244 488) | 99 | 999 999 | 61 296 935 | 12 089 388 | (3 930 212) | - |
| - SCI Office Kennedy | 1 000 | (1 813 868) | 99 | 999 999 | 32 131 000 | 7 942 171 | 3 659 179 | - |
| Participations (détenues entre 0 et 10 %) | ||||||||
| - HANAMI SCI | 184 | (1 697 434) | 1 | 204 003 | 204 003 | 71 930 | 12 647 634 | (1 933 076) |
| Total | 53 636 491 | 33 849 456 | 184 392 870 | 167 758 379 | 120 217 714 | 76 345 951 | (8 711 752) |
Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Vitura a pris les engagements suivants :
– nantissement des titres Prothin détenus par Vitura ;
– nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur Prothin agissant en qualité d’emprunteur.
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Vitura a pris les engagements suivants :
– nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil ;
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI CGR Propco, Vitura a pris les engagements suivants :
– nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco ;
– nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI CGR Propco agissant en qualité d’emprunteur ;
– lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil.
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Office Kennedy, Vitura a pris les engagements suivants :
– nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI Office Kennedy ;
– nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI Office Kennedy agissant en qualité d’emprunteur ;
– lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil.
Note 5.17 Effectif
L’effectif de la société est de 3 salariés en 2023.
Note 5.18 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes sont :
KPMG Audit FS I
Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex
Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023
Denjean et Associés
35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris
Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023
Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les suivants :
| En euros | Montant (HT) 31/12/2023 | Montant (HT) 31/12/2022 | En pourcentage 31/12/2023 | En pourcentage 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers | 256 201 | 216 000 | 100 | 100 |
| Total | 256 201 | 216 000 | 100 | 100 |
Note 5.19 Événements post-clôture
La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.5 « Continuité d’exploitation ».
5.2.3 Autres informations
Évolution de la répartition du capital social durant les cinq dernières années
| En euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 64 933 291 | 64 933 291 | 64 000 026 | 60 444 472 | 79 532 200 |
| Dont versé | 64 933 291 | 64 933 291 | 64 000 026 | 60 444 472 | 79 532 200 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 17 087 708 | 17 087 708 | 16 842 112 | 15 906 440 | 15 906 440 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 305 050 | 300 400 | 299 500 | 248 600 | 248 750 |
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1 938 090 | 8 353 052 | 2 691 238 | (1 265 913) | 561 488 |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | (14 977 075) | 7 998 062 | 2 626 920 | (1 269 348) | 557 927 |
| Bénéfice distribué | 3 550 600 | 2 626 920 | - | 31 812 880 | 11 919 440 |
| Résultat par action | |||||
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,11 | 0,49 | 0,16 | (0,08) | 0,04 |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux |
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Vitura,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note « 1.5 Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié
Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 167 758 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leurs utilités. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société.
Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
– examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
– comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ;
– rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ;
– comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants :
- apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société ;
- analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble ;
- prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ;
- obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ;
- nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier ;
- réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble ;
- apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché.
Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A.# Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Vitura,
Conformément à la mission qui nous est confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Vitura, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que joints au présent rapport.
Nous avons procédé à l’audit des comptes annuels, établi sous la responsabilité de la Direction. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Notre mission consiste à exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre mission conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces normes exigent la mise en œuvre par le commissaire aux comptes de diligences permettant d’obtenir, dans une perspective d’assurance raisonnable, l’assurance que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notremission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux Comptes
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
KPMG Audit FS
Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 26 avril 2024
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Vitura,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre Conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.# Contrats de prêts d’actionnaires (20 millions d’euros)
Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature
Nature et objet : Votre société a conclu en janvier 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires couvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an.
Modalités : Le montant des prêts comptabilisés au 31 décembre 2023 représente 20 000 000 euros. Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 464 383 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 4 décembre 2023, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention.
Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature
Objet de la convention : Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à. ont accepté de laisser en comptes courant d’associés le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 493 282 euros pour chacune d’entre elles. Ces comptes courants ne sont pas rémunérés.
Modalités : Le montant des comptes courants d’actionnaires Northwood comptabilisés au 31 décembre 2023 représente 1 479 845 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces comptes courants ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 26 mars 2024, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention.
Personne concernée : Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature
Objet de la convention : La société Euro Bernini Private Limited a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 668 059 euros. Ce compte courant n’est pas rémunéré.
Modalités : Le montant du compte courant d’actionnaires Euro Bernini Private comptabilisé au 31 décembre 2023 représente 668 059 euros.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ce compte courant a pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 26 mars 2024, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
KPMG Audit FS
I Sandie Tzinmann Associée
Paris, le 26 avril 2024
Denjean & Associés
Céline Kien Associée
Le Conseil d’administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 19 juin 2024 afin de rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l’effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour visé au paragraphe 6.2. L’Assemblée générale des actionnaires de Vitura aura notamment pour objet l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale de Vitura figure au paragraphe 6.2 ci-après.
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels pour l’exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (14 977 074,50) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir une perte (part du Groupe) de (239 853 737,11) euros.
La 3e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l’exercice comme suit :
Origine :
* – résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ;
* – report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros.
Affectation :
* – Compte de réserves - Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros;
* – Report à nouveau:
* - Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros,
* - Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros.
La 4e résolution vise les contrats de prêts d'actionnaires et les ouvertures de comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital, conclus au cours de l'exercice clos 31 décembre 2023 et depuis le 1er janvier 2024 et mentionnées dans le rapport spécial des commissaire aux comptes.
La 5e résolution vise l'ouverture du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital, conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mentionnée dans le rapport spécial des commissaire aux comptes.
L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s’agit de la 6e résolution. Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière.
En cas de vote négatif :
* – la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée, si elle existe, continuera de s’appliquer et le Conseil soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ;
* – en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ;
* – en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il s’agit de la 7e résolution. Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
La 8e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Philippe Le Trung en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 21 juillet 2023 en remplacement de la société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation. Philippe Le Trung est Directeur Général de Viewss. Depuis 2017, Viewss conseille les équipes dirigeantes de l’industrie immobilière et hôtelière sur leurs problématiques stratégiques et financières. Viewss dispose d’un partenariat stratégique avec Batipart, Europe, dont il est membre du Comité de Direction, pour le véhicule Batipart Participations qui investit dans les sociétés immobilières cotées en Europe.# Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration
La 9e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Michael PROFENIUS en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 8 novembre 2023 en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation.
Michael Profenius est directeur de l'exploitation chez Northwood et est chargé de superviser la comptabilité et les rapports des fonds, les relations avec les investisseurs, la gestion des actifs, la conformité, la fiscalité, les technologies de l'information et les ressources humaines. Michael Profenius a 35 ans d'expérience en matière d'investissements immobiliers, de mobilisation de capitaux et d'opérations. Avant de rejoindre Northwood, il était associé principal chez Grove International Partners LLC. Au cours de son mandat chez Grove, il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de responsable du développement commercial, chargé de générer de nouvelles opportunités d'investissement au niveau mondial, de directeur des opérations et de responsable de la collecte de capitaux. Michael Profenius a également siégé au comité d'investissement d'Alpine Grove Partners LLP, une société affiliée à Grove. Au cours de ses 18 années de carrière chez Merrill Lynch, Michael Profenius a réalisé plus de 75 émissions d'actions, qui ont permis de lever environ 19 milliards de dollars de capitaux pour des sociétés immobilières publiques et privées, dont 20 offres publiques initiales, plus de 60 transactions de conseil pour des sociétés immobilières, hôtelières et financières d'une valeur totale de plus de 70 milliards de dollars et de nombreux prêts et investissements en actions d'une valeur de plus de 10 milliards de dollars. Michael Profenius a passé les quatre dernières années de sa carrière chez Merrill Lynch, à Londres. Il a commencé sa carrière chez Dean Witter Realty en 1982. Michael Profenius est titulaire d'une licence en économie et en sciences politiques de l'université de Yale.
La 10e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 8 novembre 2023 en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation.
Natalie Bonicelli est directrice du financement des fonds et responsable de l'ensemble de la comptabilité et de l'information financière au niveau des fonds. Avant de rejoindre Northwood Investors, Natalie Bonicelli était responsable des services financiers de PricewaterhouseCoopers LLP, où elle supervisait les audits financiers des clients des secteurs de l'immobilier, du capital-investissement et des fonds spéculatifs dans les bureaux de New York et de Denver. Natalie Bonicelli est expert-comptable agréé à New York et au Colorado. Elle est diplômée de l'Université du Colorado avec un M.S. en comptabilité, un B.S. en administration des affaires et une mineure en économie.
La 11e résolution concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Le Trung qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de Monsieur Philippe Le Trung est présentée ci-avant.
La 12e résolution concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Profenius qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de Michael Profenius est présentée ci-avant.
La 13e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 50 euros par action. Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois et donc d’autoriser, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 qui expire le 10 novembre 2024.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
– assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire ;
– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 6.
Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 51 263 100 euros.
La 14e résolution permet à la Société d’annuler les ac tions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.
La 15e résolution vise à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglemenaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (14 977 074,50) euros.
L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de (239 853 737,11) euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l’exercice clos le | Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Distributions assimilées à un remboursement d’apport | Dividendes | Autres revenus distribués |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2020 | - | - | - | 31 812 880 € (1) | |
| 31/12/2021 | - | - | 2 669 099,99 € (1) | 18 690 535,01 € (1) | |
| 31/12/2022 | - | - | 3 588 418,68 € (1) |
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues.
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve et ratifie les contrats de prêts d'actionnaires et l'ouverture des comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital conclus au cours de l'exercice clos 31 décembre 2023 et depuis le 1er janvier 2024 qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale ratifie l'ouverture du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital, conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui y est mentionnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.
L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 juillet 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe Le Trung, de nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en remplacement de la société Europroperty Consulting, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Philippe Le Trung exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Michael Profenius, de nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Michael Profenius exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.# 10e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Reshma Banarse
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Madame Natalie Bonicelli, de nationalité américaine, née le 18 février 1986 au Colorado (Etats-Unis d’Amérique), résidant 3 Dutch Creek Drive Littleton, CO 80123 Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire.
En conséquence, Madame Natalie Bonicelli exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et devant se tenir dans l’année 2025.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de Monsieur Philippe Le Trung, de nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans l'année 2028.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michael Profenius, de nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique,, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans l'année 2028.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 10e résolution à caractère ordinaire qui expire le 10 novembre 2024.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51 263 100 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vitura et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
KPMG Audit FS I
Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 26 avril 2024
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Conseil d’administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion :
– des références faites à un Code de gouvernement d’entreprise ;
– de l’organe choisi pour exercer la Direction générale de la société ;
– de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
– de la liste des mandats des mandataires sociaux ;
– des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ;
– des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ;
– des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
– des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le Conseil d’administration ;
– de l’ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux ;
– des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ;
– des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif d’une filiale ;
– de la procédure d’évaluation des conventions courantes ;
– des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration.
Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du Conseil d'administration avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l’occasion des réunions du Comité d’audit. Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 26 mars 2024 et transmis aux commissaires aux comptes.
En matière de Code de gouvernement d’entreprise et conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu’elles soient compatibles avec l’organisation et la taille de la Société. Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées :
| Recommandation écartée | Justification | Atteinte de l’objectif général fixé par la recommandation |
|---|---|---|
| Part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (§ 9.3 du Code AFEP-MEDEF) | Le Conseil doit compter un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées. Au cours de l'exercice écoulé le Conseil comportait trois administrateurs indépendants sur un total de dix administrateurs (soit 30 %). La composition du Conseil est liée à l’implication directe de l’actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la société, Northwood Investors n’a proposé que 5 des 10 administrateurs, deux administrateurs ayant été nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. Compte tenu notamment des stipulations relatives à la composition du Conseil d’administration figurant dans le pacte d’actionnaires conclu le 6 avril 2016 modifié par avenant en date du 16 décembre 2021 entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC, il n’était pas possible de modifier la composition du Conseil d’administration de Vitura En outre, dans une optique d’efficacité du Conseil, il ne paraissait pas opportun d’accroître la taille du Conseil. Par ailleurs, l’existence de trois comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’investissement) ainsi que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (30 %) et des comités (deux tiers de membres indépendants au sein du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations) permettait d’éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La charte prévoit également que chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Les administrateurs désignés par Euro Bernini Private Limited (à savoir les sociétés Euro Fairview Private Limited et Euro Lily Private Limited) ont démissionné de leur mandat d'administrateurs en janvier 2024. En conséquence, le Conseil comporte à ce jour trois administrateurs indépendants sur un total de huit administrateurs (soit 38%). | Non. |
| Déontologie de l’administrateur (§ 20 du Code AFEP-MEDEF) | Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d’actions au regard des rémunérations qui leur ont été allouées notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire pour certains d’entre eux et du fait qu’ils ne percoivent pas tous une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur. | Oui. |
| Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (§ 23 du Code AFEP-MEDEF) | Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions, notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire et du fait qu’ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. | Oui. |
| Organisation d’une session executive (§ 11.3 du Code AFEP-MEDEF) | Aucune réunion du Conseil d’administration n’a pu être organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours de l'exercice 2023 pour des questions pratiques. Une telle réunion pourrait être organisée au cours de l’année 2024. | Non. |
En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante :
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Participation à des Comités du Conseil | Âge | Homme/ Femme | Nationalité | Nombre d’actions | Nombre de mandats dans des sociétés cotées | Caractère indépendant | Date de 1er nomination | Date de renouvellement | Échéance du mandat | Ancienneté au Conseil | Autres mandat au sein des Comités | Date de nomination Comité | Échéance mandat Comité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| John Kukral | Président du Conseil d’administration | 12 mai 2021 | 62 | H | Américaine | 0 | 1 | Non | 5 novembre 2015 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 8,5 ans | ||||
| Michael Profenius | Membre du Comité des nominations et des rémunérations Mbre CNR : 08‑nov‑ 23 Mbre C.audit : 26 mars 2024 |
65 | H | Américaine | 0 | 0 | Non | 8 novembre 2023 | - | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 5 mois | |||||
| Sophie Kramer | 46 | F | Française | 0 | 0 | Non | 5 novembre 2015 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 8,5 ans | - | - | - | |||
| Natalie Bonicelli | Mbre C.audit : 26 mars 2024 | 38 | F | Américaine | 0 | 0 | Non | 8 novembre 2023 | - | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 5 mois | |||||
| Jean-Marc Besson | Président du Comité des investissements et membre du Comité d’audit et de la RSE | Pdt CI : 10 sept. 2021 Mbre Caudit : 10 sept. 2021 |
65 | H | Française | 0 | 0 | Oui | 14-avril 2016 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 8 ans | ||||
| Marie-Flore Bachelier | Président du Comité d’audit et de la RSE et membre du Comité des nominations et des rémunérations | Pdt CAudit : 18 mai 2022 Mbre CNR : 18 mai 2022 |
54 | F | Française | 0 | 0 | Oui | 17 février 2016 | 18 mai 2022 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | 8 ans | ||||
| Philippe Le Trung | Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements |
Mbre CNR et CI : 08‑nov‑ 23 | 55 | H | Française | 0 | 0 | Oui | 21 juillet 2023 | - | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 8 mois | ||||
| Erin Cannata | 34 | F | Américaine | Non | 7 mars 2023 | - | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 1 an | - | - | - |
À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d’administration et des Comités sont les suivants :
Madame Erin Cannata a été nommée à titre provisoire le 7 mars 2023 en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Philippe Le Trung a été nommé à titre provisoire le 21 juillet 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de la société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Michael Profenius a été nommé à titre provisoire le 8 novembre 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Natalie Bonicelli a été nommée à titre provisoire le 8 novembre 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée généraledes actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Monsieur Lorenzo Segre a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Euro Lily Private Limited, administrateur, à compter du 7 mars 2023, en remplacement de Madame Tracy Stroh, démissionnaire.
Madame Tracy Stroh a été désignée en qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited, administrateur, à compter du 26 septembre 2023, en remplacement de Monsieur Sébastien Abascal, démissionnaire.
Les sociétés EURO FAIRVIEW PRIVATE LIMITED et EURO LILY PRIVATE LIMITED on démissionné de leurs mandats respectifs d'administrateurs en janvier 2024.
Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225- 27 du Code de commerce.
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société.
Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux, à savoir Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Philippe Le Trung étaient considérés comme indépendants au 31 décembre 2023, conformément à la définition donnée par le Code de référence.
| John Kukral | Michael Profenius | Natalie Bonicelli | Sophie Kramer | Jean-Marc Besson | Marie-Flore Bachelier | Philippe Le Trung | Erin Cannata | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère 1 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 2 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 3 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 4 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 5 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 6 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 7 | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 8 | X | X | X | X | √ | √ | √ | X |
(1)Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait.
Monsieur Florian Schäfer, Madame Reshma Banarse, la société Euro Fairview Private Limited et la société Euro Lily Private Limited qui ont démissionné de leurs mandats respectifs d'administrateurs au cours de l'exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2024 ne pouvaient pas être qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères visés à l'article 9 du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 (critère 8 non satisfait).
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
–salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
–salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
–salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
–significatif de la société ou de son groupe ;
–ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
La société n’a pas mis en place un administrateur référent.
Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a constaté qu’aucun d’entre eux n’entretenait de relations d’affaires avec le Groupe. Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l’Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d’administrateur indépendant.
Le Conseil d’administration comporte parmi ses membres quatre femmes et quatre hommes. La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (article L. 225-18-1 al.1 du Code de commerce).
L’article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. La société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, a été nommée en qualité de censeur par décision du Conseil d'administration en date du 21 juillet 2023 pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société.Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués. En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu’il estime opportune. La composition du Conseil d’administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont s’assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la Société ne comporte aucun Comité de direction, d’où l’absence de politique de mixité spécifique au sein des instances dirigeantes. En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s’assure de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l’encadrement supérieur. Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s’applique pas à la Société qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil d'administration s’assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d’effectifs et de chiffre d’affaires fixés par la loi. La Société n’est pas concernée par l’évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des commissaires aux comptes.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général.
Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d’administration. Au cours du dernier exercice, le conseil s’est réuni 5 fois. Deux réunions du Conseil se sont tenues sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur.
| Date | John Kukral | Jérôme Anselme | Erin Canata | Sophie Kramer | Reshma Banarse | Florian Schaefer | Jean-Marc Besson | Marie-Flore Bachelier | Europroperty Consulting (représentée par Alec Emmott) | Euro Fairview Private Limited (représentée par Sébastien Abascal/Tracy Stroh) | Euro Lily Private Limited (représentée par Tracy Stroh/Lorenzo Segre) | Philippe Le Trung | Michael Profenius | Natalie Bonicelli |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 mars 2023 | Représenté | Présent | NA | Présent | Représenté | Absent | Présent | Présent | Présent | Absent | Absent | NA | NA | NA |
| 10 mai 2023 | Absent | NA | Représenté | Présent | Présent | Absent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | NA | NA | NA |
| 21 juillet 2023 | Présent | NA | Présent | Présent | Absent | Présent | Présent | Présent | Présent | Absent | Présent | NA | NA | NA |
| 8 novembre 2023 | Présent | NA | Absent | Présent | Absent | Absent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | NA |
| 4 décembre 2023 | Présent | NA | Présent | Présent | NA | NA | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
*NA: signifie "Non applicable" en fonction de la date de nomination ou de démission de l'administrateur concerné.
Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs ou du Directeur général. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont participé à la séance du Conseil d’administration du 7 mars 2023 qui a examiné et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à la séance du Conseil d’administration du 21 juillet 2023 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2023. En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d’audit. Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général a participé à toutes les réunions du Conseil d’administration.
Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :
– arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat ;
– information financière trimestrielle et semestrielle ;
– examen des critères d’indépendance des administrateurs ;
– évaluation formalisée du Conseil d’administration ;
– renouvellement de mandats d'administrateurs ;
– nomination à titre provisoire d'administrateurs (cooptations);
– renouvellement de mandats de membres des Comités ;
– nomination d'un censeur;
– programme de rachat d’actions ;
– allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ;
– modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
– autorisation à conférer en vue de la signature d’un avenant au contrat de prêt en date du 5 décembre 2018 conclu par la société SCI CGR PROPCO;
– autorisation de contrats de prêt à conclure par des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote;
– point sur la situation financière du Groupe.
Compte tenu de la structure du Conseil d'administration, celui-ci est doté d’un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l’organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d’entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’audit et de la RSE, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a procédé à une mise à jour du Règlement intérieur lors de sa réunion du 7 mars 2023 suite à la publication du Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé de décembre 2022 qui place les enjeux de responsabilité sociale et environnementale au cœur des missions du Conseil d'administration, notamment en matière climatique. Il fixe également la procédure d’évaluation des conventions réglementées. Une charte de l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.vitura.fr. Le Règlement intérieur fait l’objet de revues régulières afin d’être adapté au regard de l’évolution de la réglementation et des recommandations du Code de Gouvernance.
Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte de l’administrateur stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur. » À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années :
– n’a été condamné pour fraude ;
– n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
– n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
– n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société.# ÉVALUATION ET ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document :
– il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné ;
– il n’existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe 6.4.5 (éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ;
– il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).
Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil a débattu de son fonctionnement. Par ailleurs, conformément à l’article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en œuvre au premier semestre 2023 une évaluation formalisée du Conseil avec l'aide d'un consultant extérieur (le cabinet FIDAL). Des entretiens individuels ont été organisés avec les administrateurs. Elle a eu pou objectif de :
– faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil,
– vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues,
– de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Les conclusions de cette évaluation ont été présentées lors du Conseil d'administration du 10 mai 2023.
| Commentaires généraux |
|---|
| La performance globale du conseil est considérée comme satisfaisante. La plupart des administrateurs ont souligné que cette performance s’est améliorée depuis la dernière évaluation du conseil. Les compétences individuelles des membres du conseil et des comités est considérée comme satisfaisante. L’implication de l’ensemble des membres du conseil est jugée satisfaisante, toutefois, certains administrateurs ont souligné à nouveau que certains membres du conseil ne participent jamais, ce qu’ils regrettent. |
Concernant la composition du conseil :
– Désigner 1 voire 2 administrateurs indépendants supplémentaires, si possible compétent(s) en matière de RSE, juridique, corporate et déontologie ;
– Un nouvel administrateur indépendant pourrait être issu d’une organisation plus complexe (partage de best practices).
Concernant les missions du conseil :
– Faire davantage appel au conseil sur des sujets de stratégie et d’investissement – consacrer plus de temps à la stratégie ;
– Se concentrer sur l’essentiel et ne plus détailler les sujets mineurs.
Concernant l’organisation / le fonctionnement du conseil :
– Poursuivre l’amélioration des délais d’envoi de la documentation (sur un format moins abouti si nécessaire mais plus en amont des réunions du conseil) ;
– Mettre les comptes-rendus des différents comités en ligne sur le portail destiné aux administrateurs.
Concernant la formation / information des administrateurs et membres des comités :
– aborder et/ou approfondir les sujets suivants :
- RSE,
- information sur les évolutions législatives en matière de fonctionnement du conseil et de responsabilité des administrateurs, obligations de communication des sociétés cotées, par des prestataires externes indépendants (avocats),
- présentation de la concurrence et du marché – benchmarks,
- présentations d’analystes ;
– faire des points réguliers sur les best practices en matière de fonctionnement des conseils.
Un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d’administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur.
À la date du présent document, le Comité d’audit et de la RSE est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et de Madame Natalie Bonicelli nommée lors du Conseil d'administration du 26 mars 2024. La société Euro Fairview Private Limited a démissionné de son mandat de membre du Comité à l'issue du Conseil d'administration du 8 novembre 2023 et a été remplacée par la société Euro Lily Private Limited. Le mandat de cette dernière a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d'administrateu intervenue en janvier 2024.
La durée des fonctions de membres du Comité d’audit et de la RSE correspond à la durée de leur mandat d’administrateur. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du comité d’audit et de la RSE, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant.
Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d’audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l’activité propre au Groupe. Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable.
Les missions du Comité d’audit et de la RSE sont précisées dans le Règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, et a réalisé les travaux suivants :
– examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et des chiffres clés ;
– examen de l’information extra-financière (RSE) ;
– examen des principaux risques de la Société et des procédures de contrôle interne ;
– travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ;
– examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et des chiffres clés ;
– point sur l’asset management au 31 décembre 2022 ;
– revue des hypothèses de commercialisation et de CAPEX pour 2023 ;
– document d'enregistrement universel ;
– renouvellement du mandat des commissaires aux comptes.
Le taux de participation au Comité d'audit s’élève à : 100 %. Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité d’audit et de la RSE.
À la date du présent document, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), de Monsieur Philippe Le Trung (indépendant) et de Monsieur Michael Profenius. Le mandat de Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting (indépendant), a pris fin à l'issue du Conseil d'administration du 21 juillet 2023 et celui de Monsieur Florian Schäfer à l'issue du conseil d'administation du 8 novembre 2023.
Monsieur Philippe Le Trung a été désigné président du Comité des nominations et des rémunérations. La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société.
Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société. Il a notamment pour mission d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, travaux auquel sera associé le Président.
Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants :
– allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ;
– évaluation formalisée du Conseil d’administration ;
– point annuel sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du conseil ;
– point sur la rémunération des mandataires sociaux ;
– cooptation de nouveaux administrateurs ;
Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations.
À la date du présent document, le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), de Monsieur Philippe Le Trung et de Monsieur Michael Profenius nommé lors du Conseil d'administration du 26 mars 2024. Le mandat de Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting (indépendant) a pris fin à l'issue du Conseil d'administration du 21 juillet 2023 et celui de Monsieur Florian Schäfer à l'issue du conseil d'administation du 8 novembre 2023. La société Euro Fairview Private Limited a démissionné de son mandat de membre du Comité à l'issue du Conseil d'administration du 8 novembre 2023 et a été remplacée par la société Euro Lily Private Limited. Le mandat de cette dernière a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d'administrateur intervenue en janvier 2024.
La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société.# Le Comité des investissements s’est réuni une fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants :
– avancement des réflexions sur le projet Campus Kennedy ;
– revue des hypothèses considérées par les experts immobiliers ;
– point sur l'endetement bancaire (maturité, covenants,...).
Le taux de participation s’élève à 100 %.
Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général sans expliciter ce choix. Le Directeur général assure la direction opérationnelle de la Société.
Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225- 56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les statuts de la Société. Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :
– il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ;
– il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ;
– il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l’objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux assemblées d’actionnaires.
À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d’actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d’euros par an (étant précisé que s’agissant d’actes ou d’opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l’ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
L’élaboration du plan de succession du Président du Conseil d’administration tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société dans la mesure où le pacte d’actionnaire en vigueur entre Northwood et GIC prévoit que le Président du Conseil d’administration est choisi sur proposition de Northwood parmi les administrateurs représentant Northwood.
Le processus prévu en cas de succession du Directeur général survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès...) ou à l’échéance de son mandat est le suivant : Northwood et GIC se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d'événement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur. Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité des nominations et des rémunérations avant la réunion du Conseil d'administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d'administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance.
Le tableau ci-dessous présente le profil, l’expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2023, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des cinq derniers exercices (article L. 225- 37- 4 1° du Code de commerce).
| Nom et prénom du mandataire social | Âge et nationalité | Première nomination | Échéance du mandat | Actions détenues | Participations à des Comités du Conseil | Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience | Principales activités exercées hors de la société | Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe | Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe | Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| John Kukral | 63 / Américaine | 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant. | Néant. | Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. | Président-Directeur général de Northwood Investors | Directeur général : Vitura Président : Prothin SAS Président du Conseil d’administration : K Rueil SAS Gérant : SCI Hanami Rueil Président : NW Fontenay Sous Bois | Mandataire social : Northwood Investors International Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK) Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors France Asset Management SAS Northwood Investors International Limited Northwood Project Management SAS | Mandataire social : Northwood Property Management Limited (UK) Northwood Securities Europe B.V. (NL) |
| Jérôme Anselme | 49 / Française | 17/02/2016 - Renouvellement le 18/05/2022 | Démission le 07/03/2023 | Néant. | Néant. | Immobilier en Europe en Europe Gouvernance de sociétés Financement immobilier. | Membre de département des investissements chez Northwood Investors en Europe | Président : NW Fontenay Sous Bois | Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Highcross Strategic Advisers Limited | NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Scala SR3 SAS Garnier SR3 SAS Gérant : NW PM Holding Sarl (LU) NW PM 1 Sarl (LU) NW S1 Sarl (LU) NW S2 Sarl (LU) NWS Holdings Sarl (LU)) NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU) NW Isle d’Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020) |
| Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott | 76 / Britannique | 14/04/2016 - Renouvellement le 12 mai 2021 | Démission le 21/07 2023 | 117 actions détenues personnellement par A. Emmott | Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements jusqu'au 07/03/2023 Président du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations | Management d’investissement immobilier coté. Immobilier de commerce européen. Immobilier. | Consultant Immobilier | Président du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit | Président : Consilio Gérante : COTP T8 Administrateur non exécutif : Terrell Group France | Président du Conseil d’administration : Foncière NW SAS NW Bruges SAS STAM REI III ROSSINI Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) Highcross Strategic Advisors Limited (UK Membre du Conseil d’administration : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1 Membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection |
| Marie-Flore Bachelier | 54 / Française | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 | Néant. | Membre du Comité des nominations et des rémunérations Président du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit | Finance. Gouvernance de sociétés cotées.Fusions-acquisitions. Financement immobilier. Investissement. | Directeur des projets immobiliers transversaux chez Groupe ORPEA. Responsable Administratif et Financier chez Fondation Palladio et AFSMI. Président de SMART-IM | Président du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit | Membre du Conseil d’administration : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 2 | - |
| Jean-Marc Besson | 66 / Française | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant. | Président du Comité des Investissements Membre du Comité des nominations et des rémunérations Président du Comité des nominations et des rémunérations | Financement. Développement. Management de projet. Gestion d’actif. | - | - | - | - |
| Nom et prénom du mandataire social | Âge et nationalité | Première nomination | Échéance du mandat | Actions détenues | Participations à des Comités du Conseil | Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience | Principales activités exercées hors de la société | Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe | Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe | Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Florian Schaefer | 45 / Allemande | Démission le 08/11/2023 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Néant | Membre du Comité des nominations et des rémunérations | Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. | - | - | - | - |
| Reshma Banarse | 41 / Anglaise | Démission le 08/11/2023 | Assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant | Membre du Comité des investissements | Juridique, supports aux transactions et conformité en Europe | - | - | - | - |
| Sophie Kramer | 46 / Française | 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant | Néant | Gestion d’actifs immobiliers. Architecture. | - | - | - | - |
| Euro Fairview Private Limited Representée par Sebastien Abascal puis Tracy Stroh | 46/ Française | Démission en janvier 2024 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant | Néant | Immobilier en Europe. | - | - | - | - |
| Euro Lily Private Limited Representée par Tracy Stroh puis Lorenzo Segre | - | Démission en janvier 2024 | - | Néant | Membre du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit | Immobilier en Europe. | - | - | - | - |
Membre du département des investissements chez Northwood Investors en Europe
Vice President - Legal Counsel chez Northwood Investors
Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe
Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne pour GIC Real Estate
Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France et en Italie pour GIC Real Estate
–
–
–
–
–
Signataire autorisé :
Northwood International Acquisition Limited
Northwood Investors International Limited
Dirigeante :
Adolphus Road Flatowners Limited
Gérant :
SCI de la Boucle
Directeur général :
Defense Plaza Mezz SAS
Directeur :
Five Acres REITCO Ltd
Sébastien Abascal
Mandataire social :
AccorInvest Group SA
Euro Ariane SAS
Euro Cervantes SOCIMI S.A.
Raffles Leven Limited (formerly known as Raffles CM 1 Limited)
Raffles French Development Limited
Raffles French Residential Limited
Raffles German Development Limited
Raffles PB6 A Limited
Raffles PB6 B Limited
Raffles Realty Holdings Limited
Raffles Wohnen Limited
Euro PB6 SCI
Euro Defense 6 OPCI
Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU
Unibail Rodamco Steam SLU
Représentant permanent de:
Euro Fairview Private Limited
GMP Property SOCIMI S
Old Tower Real Estate B.V
Tracy Stroh
Mandataire social :
Bluebutton Developer Company (2012) Limited
Bluebutton Properties UK Ltd
Bluebutton Developer (2FA) Limited
Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited]
Euro Dinero S.a.r.l
Euro Efes S.a.r.l.
Euro ExLogix S.a.r.l
Euro Gaudi S.a.r.l
Euro Gwyneth S.a.r.l
Euro Lily Private Limited
Euro Opera S.a.r.l
Euro Park S.a.r.l
Euro Taurus S.a.r.l
Euroalex S.a.r.l
Eurolieum S.a.r.l
GMP Property SOCIMI SA
P3 Group S.a.r.l
Raffles French Development Limited
Raffles French Residential Limited
Raffles German Development Limited
Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited]
Raffles PB6 A Limited
Raffles PB6 B Limited
Raffles Realty Holdings Limited
Raffles Wohnen Limited
RMB Westport Real Estate Development Fund II LP
RPSE Lunghezza S.a.r.l
Tracy Stroh
Mandataire social :
Bluebutton Developer Company (2012) Limited
Bluebutton Properties UK Ltd
Bluebutton Developer (2FA) Limited
Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited]
Euro Dinero S.a.r.l
Euro Efes S.a.r.l.
Euro ExLogix S.a.r.l
Euro Gaudi S.a.r.l
Euro Gwyneth S.a.r.l
Euro Lily Private Limited
Euro Opera S.a.r.l
Euro Park S.a.r.l
Euro Taurus S.a.r.l
Euroalex S.a.r.l
Eurolieum S.a.r.l
GMP Property SOCIMI SA
P3 Group S.a.r.l
Raffles French Development Limited
Raffles French Residential Limited
Raffles German Development Limited
Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited]
Raffles PB6 A Limited
Raffles PB6 B Limited
Raffles Realty Holdings Limited
Raffles Wohnen Limited
RMB Westport Real Estate Development Fund II LP
RPSE Lunghezza S.a.r.l
Lorenzo Segre
Mandataire social :
AcorInvest Group SA, Gemma S.r.l, Euro Ariane SAS, Euro PB6 SCI, Euro Defense 6 OPCI
Gérant :
Chinon SCI
Les Guignières SCI
Prosdim Joue SCI
NW Pointe Metro 1 SCI
NW Pointe Metro 2 SCI
STAM REI III ROSSINI
Fonciere NW 2
Directeur général :
Mariinsky SR3 SAS
SCALA SR3 SAS
Garnier SR3 SAS
NW Fontenay Sous Bois
Sébastien Abascal
Mandataire social :
SITQ Les Tours SA
SNC de l'Hotel Dabicam Paris
Dabicam SAS
Représentant permanent de:
Euro Fairview Private Limited
Esentepe Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi, Ferikoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi Kurtkoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi,
London Student Accommodation Venture (Holdings) Ltd
London Student Accommodation Venture (Trustee) Ltd
Tracy Stroh
Mandataire social :
Euro Sphinx S.a.r.l
Euro Pyramid S.a.r.l
Euro Park S.a.r.l
Old Tower Real Estate B.V
Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU
Unibail Rodamco Steam SLU
New Tower Real Estate B.V
Raffles Realty Holdings Limited
Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S
Tracy Stroh
Mandataire social :
Euro Sphinx S.a.r.l, Euro Pyramid S.a.r.l, Euro Park SARL, Old Tower Real Estate B.V, Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU, Unibail Rodamco Steam SLU, New Tower Real Estate B.V, Raffles Realty Holdings Limited, Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S.
Lorenzo Segre
Mandataire social :
SITQ Les Tours S
| Nom et prénom du mandataire social | Âge et nationalité | Première nomination | Échéance du mandat | Actions détenues | Participations à des Comités du Conseil | Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Erin Cannata | 35 / Américaine | 07/03/2023 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant | Néant | Immobilier aux Etats-Unis |
| Philippe Le Trung | 55 / Français | 21/07/2023 | Assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Néant | Membre du Comité des nominations et des rémunérations | |
| Michael Profenius | 65 / Américaine | 08/11/2023 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Néant | Membre du Comité des investissements | |
| Natalie Bonicelli | 38 / Américaine | 08/11/2023 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | Néant | Membre du Comité des nominations et des rémunérations. Membre du Comité des investissements |
Membre du département des investissements chez Northwood Investors aux Etats-Unis
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Signataire autorisé :
Northwood International Acquisition Limited
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux. Pour rappel, cette politique doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Les administrateurs ne reçoivent pas d’autre rémunération qu’une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d’administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d’un Comité.
Toutefois, le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme puis Erin Cannata, Reshma Banarse puis Natalie Bonicelli, Sophie Kramer et Florian Schaefer puis Michael Profenius) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Sébastien Abascal puis Tracy Stroh, et Euro Lily Private Limited, représentée par Tracy Stroh puis Lorenzo Segre) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu’à décision contraire.
Principes de la politique de rémunération
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2024. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Si l’Assemblée générale du 19 juin 2024 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale.
En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
Il est à noter qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la Société.
La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.# Rémunération des mandataires sociaux représentant un actionnaire de référence
Le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence.
En conséquence, le président du Conseil d’administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat.
Dans la détermination de la rémunération d’un mandataire social exécutif non représentant d’un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivants :
Monsieur John Kukral est Président du Conseil d’administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur John Kukral à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.
Monsieur Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société.
Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, étant précisé que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En euros
| John Kukral, Président du Conseil d’administration | Jérôme Anselme, Directeur général | |
|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | - |
| Total | - | - |
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
| Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | - |
| Total | - | - |
En euros
| John Kukral Président du Conseil d’administration | Jérôme Anselme Directeur général | |
|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | |
| 31/12/2022 | 31/12/2023 | |
| Rémunération fixe | - | - |
| Rémunération variable | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | - | - |
| Avantages en nature | - | - |
| Total | - | - |
Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la société n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023.
Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2023.
Aucune action de performance de la société n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2023.
Les dirigeants de la Société ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n’a provisionné aucune somme à cet effet.# Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF)
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| John Kukral | Président | 14/04/16 Renouvellement 12/05/2021 | AGOA 2024 | X | X | X | X | |
| Jérôme Anselme | Directeur général | Nomination 07/03/2023 | AGOA 2026 | X | X | X | X | |
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration du 8 novembre 2023, a décidé de répartir l’enveloppe de rémunération des administrateurs (soit 240 000 euros) comme suit :
– Monsieur Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros ;
– La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 65 000 euros ;
– Madame Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 75 000 euros;
– Monsieur Philippe Le Trung, à hauteur de 35 000 euros.
Soit un montant total de 240 000 euros.
En euros
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2022 | Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 |
|---|---|---|
| John Kukral | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Jérôme Anselme | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Erin Cannata | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | ||
| Autres rémunérations | ||
| Florian Schaefer | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Michael Profenius | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | ||
| Autres rémunérations | ||
| Sophie Kramer | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Reshma Banarse | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Natalie Bonicelli | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | ||
| Autres rémunérations | ||
| Europroperty Consulting | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 65 000 | 65 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Philippe Le Trung | 35 000 | |
| Rémunérations (fixes, variables) | ||
| Autres rémunérations | ||
| Marie-Flore Bachelier | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 75 000 | 75 000 |
| Autres rémunérations | ||
| Jean-Marc Besson | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 65 000 | 65 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Euro Fairview Private Limited | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Euro Lily Private Limited | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Total | 205 000 | 240 000 |
L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (article R. 22-10-28 du Code de commerce). L’inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d’administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet égard, il est précisé ce qui suit :
– la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.9.1.2 ci-après ;
– il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe 6.9.5 ;
– il existe un pacte d’actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après au paragraphe 6.9.3 qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
– il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
– il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
– les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la Société figurant dans le pacte d’actionnaires visé au paragraphe 6.9.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ;
– en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations financières en cours sont décrites au paragraphe 6.4.9 du présent rapport. En outre, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la société ;
– la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires à l’effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ;
– les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société se limitent aux conventions de crédit, à l’Advisory Services Agreement conclu par les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS et aux contrats d’assurances ;
– il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
VITURA a conclu le 4 janvier 2024 :
– un contrat de prêt avec la société NW CGR 1 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200065, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ;
– un contrat de prêt avec la société NW CGR 2 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200066, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ;
– un contrat de prêt avec la société NW CGR 3 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200067, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ;
Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d'exploitation de la Société ainsi qu'aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes :
Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, lesdits contrats de prêt d’actionnaires entrent dans le champ d’application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Ces contrats de prêts d’actionnaires, qui n’ont pas été préalablement autorisées, ont été ratifiées par le Conseil d’administration du 4 décembre 2023 et seront soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
2- Contrats de prêts d’actionnaires n°2
VITURA a conclu le 14 février 2024 :
Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de la Société ainsi qu’aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes :
Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, les Contrats de Prêt d’Actionnaires entrent dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
3- Comptes courants d'associés
La société NW CGR 1 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 1 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte.
La société NW CGR 2 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 2 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte.
La société NW CGR 3 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 3 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte.
La société Euro Bernini Private Limited détenant 24,82 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 668 059,25 euros. Euro Bernini Private Limited peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte.
Ces avances en compte courant ne sont pas rémunérées. Ces ouvertures de comptes courants d’associés, qui n’ont pas été préalablement autorisées, ont été ratifiées par le Conseil d’administration du 26 mars 2024 et seront soumises à l’approbation et à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Rappel : Il est rappelé qu’à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la Société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. Il appartient à la direction financière du Groupe avec l’aide, le cas échéant du Conseil d'administration, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe 6.4.7 ci-après. Si, au terme de son évaluation, la direction financière du Groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le Président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d'administration dès qu’elle a connaissance d’une Convention Réglementée. Le Président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la Société envisage de conclure et convoque alors le Conseil d'administration à l’effet de statuer sur l’autorisation de cette convention. L’autorisation du Conseil d'administration devra être motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration sur l’autorisation souhaitée. En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d’avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le Conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires. En vertu des dispositions de l’article L. 225-10-13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion d’une Convention Réglementée. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, dans les cas exceptionnels où l’autorisation préalable du Conseil n’a pas été donnée, il sera demandé au Conseil d'administration de ratifier, avant leur approbation par l’Assemblée générale, les conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d’intérêts. Une fois la convention autorisée et conclue, le Président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes.
6.4.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
En ce qui concerne les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l’autorisation préalable du Conseil d'administration, le Président communique la liste et l’objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du Conseil d'administration d’arrêté des comptes. Le Conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu’elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales.
Aucune convention n’a été conclue par une filiale, directement ou indirectement, avec l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin, SCI CGR Propco, SCI Hanami Rueil et SCI Office Kennedy) ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement (« ASA ») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe 6.7.1). Par ailleurs, la Société a conclu :
Les conventions visées ci-dessus sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce et les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été conclues avec des filiales dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital.
| Titres concernés | Date d’assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) | Montant autorisé | Utilisation des autorisations |
|---|---|---|---|
| 1. Émission avec droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de titres donnant droit à des titres de créance | AG du 10 mai 2023 - 13e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 300 millions d’euros (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 300 millions d’euros (plafond autonome) |
Néant |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | AG du 10 mai 2023 - 12e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 300 millions d’euros (plafond autonome) | Néant. |
| 2. Émission sans droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public (A) | AG du 10 mai 2023 - 14e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros |
Néant. |
| Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre par placement privé (B) | AG du 10 mai 2023 - 15e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance : 300 millions d’euros, (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros |
Néant. |
| Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature | AG du 10 mai 2023 - 18e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 10 % du capital social ajusté par an | Néant. |
| Émission d’actions à prix libre | AG du 10 mai 2023 - 16e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 10 % du capital social ajusté par an, au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédent la fixation du prix, éventuellement diminué d'une décôte maximale de 15 % | Néant. |
| Actions de performance | AG du 18 mai 2022 - 12e résolution (38 mois, expiration le 18 juillet 2025) | Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre : 1 % du capital social au jour de l'Assemblée générale et 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux | Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux |
| 3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital | AG du 10 mai 2023 - 17e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) | Montant maximum d’augmentation de capital : 15 % de l’émission initiale (article R. 225-118 du Code de commerce) | Néant. |
| 4. Rachat d’actions | |||
| Opération de rachat d’actions | AG du 10 mai 2023 - 10e résolution (18 mois, expiration le 10 novembre 2024) | Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées : 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d’actions : 50 € par action Montant global maximum du PRA : 84 438 500 € |
Programme de rachat d’actions mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 10 mai 2023 |
| Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues | AG du 10 mai 2023 - 11e résolution (24 mois, expiration le 10 mai 2025) | Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois : 10 % des actions composant le capital social ajusté | Néant. |
Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, ont été confiées à Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d’interlocuteurs représentant le Conseil d'administration. Monsieur Jérôme Anselme dispose d’une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l’objet préalable d’une communication. Monsieur Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil. Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société.
Le Conseil d’administration.
La Société a pour dénomination sociale Vitura.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212.
La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.# 6.5.4 Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web
Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36. Le site internet de la Société est : www.vitura.fr
La société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. L’éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi. Ainsi, l’article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes :
Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
L’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.
Les informations ci-après résument le régime fiscal français applicable aux revenus des actions de la Société. Ces informations sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document. Ces informations sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui détiendront des actions. Les personnes concernées sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de la Société.
Les paragraphes ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts (« CGI »), détenant des actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel. Les actions de la Société ne peuvent pas être inscrites sur un plan d’épargne en actions (PEA).
Les dividendes sont imposés en deux temps.
Lors de leur versement, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué. Peuvent être dispensées du PFNL, sur demande, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75 000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune). En outre, lors de leur versement, les dividendes sont également soumis à des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit :
(i) contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ;
(ii) prélèvement de solidarité au taux de 7,5 % ; et
(iii) contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %.
Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l'année considérée, au barème progressif.
En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les résultats :
* taxables de la Société bénéficient d’un abattement de 40 % ;
* exonérés de la Société ne bénéficient pas d’un abattement de 40 %.
Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 %.
Les plus-values nettes réalisées sur la cession des actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l'année considérée, au barème progressif. Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l’année de son paiement à hauteur de 6,8 %.
Si lors d’une année donnée, la cession des actions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année. En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont réduites, le cas échéant, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures jusqu'à la dixième inclusivement. En cas de solde négatif, l’excédent de moins-values non imputé est reporté et est imputé dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu’à la dixième inclusivement.
Les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont soumis à une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI, sans qu’il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l’article 150-0 B ter pour lesquelles le report d’imposition expire, ces plus-values étant imposées à la contribution selon des modalités particulières, et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »).# Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé
Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants :
* pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés :
* 3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros, et
* 4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros ;
* pour les contribuables soumis à une imposition commune :
* 3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1 000 000 euros, et
* 4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 1 000 000 euros.
Sont notamment pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cession de valeurs mobilières.
Les dividendes prélevés sur les résultats de la Société sont compris dans le résultat imposable de l’actionnaire personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. En principe, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, les dividendes prélevés sur les résultats taxables de la Société peuvent, sur option, être exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes (le Régime des Sociétés Mères).
Le Régime des Sociétés Mères est subordonné au respect de plusieurs conditions. Les actions détenues doivent notamment :
* revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire habilité ;
* représenter au moins :
* 5 % du capital de la Société ; ou, à défaut d’atteindre ce seuil,
* 2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) ; et
* être conservées pendant un délai de :
* deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la Société, ou
* cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société.
Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment le bénéfice du Régime des Sociétés Mères.
Par ailleurs, certains redevables de l’impôt sur les sociétés sont assujettis à une contribution sociale égale à 3,3 % de l’impôt sur les sociétés (sous certaines conditions et sous réserve de certaines exceptions).
Les dividendes prélevés sur les résultats exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %.
Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies par les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés à l’occasion de la cession d’actions de la Société sont comprises dans le résultat imposable de l’actionnaire. En principe, ces plus-values seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, la Société étant une société cotée à prépondérance immobilière (au sens de l’article 219 I-a sexies 0 bis du CGI), les plus-values de cession peuvent bénéficier du taux réduit d’imposition des plus-values à long-terme de 19 % si les actions sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans.
Constituent notamment des titres de participation pour l’application du régime des plus-values à long-terme (i) les actions revêtant ce caractère au plan comptable, (ii) sous certaines conditions les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et (iii) les titres ouvrant droit au Régime des Sociétés Mères et filiales.
Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables.
Les paragraphes ci-après s’adressent aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France (sous réserve des conventions internationales) et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable soumis à l’impôt en France.
Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France.
Le taux de cette retenue à la source est fixé pour les bénéficiaires :
* personnes morales ou organismes :
* 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du CGI, lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif »,
* au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas ;
* personnes physiques : à 12,8 %.
Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC.
Par ailleurs, le taux de la retenue à la source est fixé à 15 % lorsque les dividendes sont prélevés sur les résultats exonérés de la Société et qu’ils bénéficient à un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70.
Le CGI prévoit plusieurs cas d’exonération de retenue à la source. La retenue à la source n’est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats du secteur taxable de la Société lorsque ces dividendes sont distribués à :
* une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement de ces revenus qu’elle est le bénéficiaire effectif des dividendes et qu’elle :
* a son siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’est pas considérée, aux termes d’une convention en matière de double imposition conclue avec un État tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen,
* revêt l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen,
* détient directement, de façon ininterrompue depuis deux ans ou plus et en pleine propriété ou en nue-propriété, 10 % au moins du capital de la Société, ou a pris l’engagement de conserver cette participation de façon ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigne un représentant qui est responsable du paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement ; ce taux de participation peut être ramené à 5 % lorsque la personne morale actionnaire satisfait aux conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères (cf.# ci-dessus) et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source, et -est passible, dans l’État membre de l’Union européenne ou dans l’État partie à l’accord sur l’Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l’impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d’option et sans en être exonérée ; ou –une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu’elle remplit, au titre de l’exercice au cours duquel elle perçoit les revenus, les conditions suivantes : -son siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus sont situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions susmentionnées, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme, -son résultat fiscal ou, le cas échéant, celui de l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus, calculé selon les règles de l’État ou du territoire où est situé leur siège ou l’établissement stable, est déficitaire, et -elle fait, à la date de la perception du revenu l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce ou, à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible ; ou –un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Restitution En application du CGI, une restitution de la retenue à la source est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes : –dont le siège ou l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions mentionnées ci-dessus, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme ; et –dont le résultat fiscal, calculé selon les règles applicables dans l’État ou le territoire où est situé leur siège ou établissement stable, est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les revenus sont perçus. Cette restitution donne lieu à une imposition, qui fait l’objet d’un report. Ce report prend fin notamment en cas de retour de l’actionnaire à une situation bénéficiaire. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) les exonérations prévues par le CGI, (ii) les conditions d’application d’une éventuelle restitution de la retenue à la source en application du CGI et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. b) Plus-values Actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la Société Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables et d’exonérations spécifiques, les plus-values réalisées à titre occasionnel par des personnes physiques fiscalement domiciliés hors de France ou des personnes morales dont le siège social est situé hors de France lors de la cession de titres de SIIC dont elles détiennent directement ou indirectement au moins 10 % du capital supportent un prélèvement spécifique (le « Prélèvement Spécifique »). Le taux du Prélèvement Spécifique est fixé : –à 19 % lorsque le cédant est : -une personne physique (ces personnes physiques sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ou au taux de 7,5 % selon les cas), -une personne morale résidente d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et n'étant pas un ETNC, pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France ; et –au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas. Pour les personnes physiques, le Prélèvement Spécifique est libératoire de l’impôt sur le revenu. Pour les personnes morales, le Prélèvement Spécifique s’impute, le cas échéant, sur le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le contribuable à raison de la plus-value au titre de l’année de sa réalisation. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué aux personnes morales résidentes d’un État de l’Union européenne ou d’un État ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en matière d’échange de renseignement et de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale et n’étant pas un ETNC. Actionnaire détenant moins de 10 % du capital de la Société Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession pourrait s’analyser en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents qui détiendraient moins de 10 % du capital de la Société, (ii) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. Dividendes percus par des personnes morales non soumises à l’impôt sur les sociétés détenant au moins 10 % des droits à dividendes de la Société Un prélèvement de 20 % s’applique aux distributions qui : –sont prélevées sur les bénéfices exonérés d’une SIIC ; –sont effectuées par cette SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes à la date de la mise en paiement des dividendes ; et –ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (i.e. lorsque ces distributions sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France) chez cet actionnaire. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la Société. Les statuts de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière aux actionnaires qui en sont à l’origine.
Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur de son Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel.# Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :
– l’acquisition par tous, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ;
– la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ;
– l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ;
– l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ;
– le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
– la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;
– la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;
– l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le président du Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d’administration n’est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d’obtenir les informations utiles à l’exercice de sa mission.
S’il le juge utile, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de rémunération, une allocation dont l’importance fixée par l’Assemblée générale demeure maintenue jusqu’à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur).
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tout moyen et même verbalement par le président du Conseil d'administration. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, peut également demander au Président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil d'administration et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités.
Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.
La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’administration relative au choix du mode d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration fixe la durée de l’option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire.
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la Société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d’administration.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération ainsi qu’en accord avec le Directeur général, l’étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts
Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires applicables à la Société.# Ce règlement intérieur précise notamment, le mode d’organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a constitués. Une charte de l’administrateur, jointe à ce règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d’exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »).
Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Néant.
Néant.
Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Dans la mesure où la Société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier des dispositions visées à l’article 208 C-II du Code général des impôts.
L’Assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique :
1 -détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ;
2 -dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement ») ;
sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité d’actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’actionnaire à prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société sera présumée être un actionnaire à prélèvement.
Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.
En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.
Dans l’hypothèse où :
1 -il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ;
2 -la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue,
cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement.
Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu’en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter préalablement à l’assemblée par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.# Franchissement de seuils statutaires (Article 10 des statuts)
Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant.
À l’obligation d’information décrite ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce.
Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.
Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’actionnaire à prélèvement.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure. Il n'existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise de contrôle ou un changement de contrôle de la Société.
Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (l'« ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après.
Aux termes du Nouvel ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister les Filiales Immobilières dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle des Filiales Immobilières et des agents éventuellement retenus par les Filiales Immobilières.
Le Conseil conseille et assiste les Filiales Immobilières notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation des Filiales Immobilières, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions des Filiales Immobilières avec les investisseurs existants et futurs.
Les Filiales Immobilières bénéficient enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où les Filiales Immobilières n’exerceraient pas leur droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l’opération.
Une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe , qui est payable d’avance par trimestre.
Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période.
La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »).
La Rémunération Variable sera payée au terme de l'ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %.
Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.
VITURA a conclu avec les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société, des contrats de prêts dont les principales caractéristiques sont détaillées au paragraphe 6.4.6 du présent document.
Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l. et Euro Bernini Private Limited, actionnaires détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, ont accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023 comme indiqué au paragraphe 6.4.6 du présent document.
Au 31 décembre 2023, le nombre de salariés de la Société s'élève à 2. Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s’explique par le fait que le Groupe externalise l’ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l’accueil et la sécurité.
La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l’immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers.
Le Groupe n’a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n’y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d’œuvre extérieure. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en place.
À la clôture de l’exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225- 102 du Code de commerce n’a été relevée. Les salariés ne sont titulaires d’aucune option de souscription d’actions de la société.
Aucun accord d’intéressement des salariés de l’entreprise n’a été mis en place.
Dans le cadre de l’article L.# 225-102- 1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Vitura sont présentées ci-après. Les valeurs sociales de Vitura sont les suivantes : –égalité de traitement des salariés ; –former les salariés et assurer leur montée en compétences ; –impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie. Les indicateurs sociaux pour 2023 sont les suivants : –50 % de femmes parmi les salariés au 31 décembre 2023, étant rappelé que Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général, n’est pas salarié de la Société ou de l’une de ses Filiales ; –il n’y a pas d’écart de salaire entre les hommes et les femmes ; –100 % des salariés sont en contrat à durée indéterminée (« CDI ») ; –100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en interne et en externe en 2023. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l’anglais des salariés. Deux heures de formation externes ont été suivies au total.
Deux heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2023. Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. Chaque employé est reçu dans le cadre d'entretiens annuels afin d’évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun.
En raison de la taille de son effectif, Vitura ne dispose pas d’instance représentative de son personnel.
L’ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu’importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la Société pour tous les salariés. La Société veille également à l’absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires.
Le Groupe est soumis au droit français et s’engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La Société respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d’emploi des personnes handicapées. La nature de l’activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n’entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés.
Du fait de l’activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Vitura n’est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire. Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la Société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises. La lutte contre la précarité alimentaire n’est pas un sujet qui concerne Vitura.
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| Effectif salarié (moyen) | 3 | 4 |
| dont hommes | 1 | 1 |
| dont femmes | 2 | 3 |
| Âge des salariés | 37 | 36 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Recrutements externes | 0 | 1 |
| Départs | 1 | 1 |
| dont licenciements | 0 | 0 |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Masse salariale totale (en milliers €) | 472 | 727 |
| Évolution (%) | -35 % | 21 % |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre total d’heures de formation | 2 | 2 |
Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| % de salariés formés | 33 % | 33 % |
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre d’heures annuelles théoriques travaillées | 6 513 | 6 253 |
| Taux d’absentéisme (%) | 4,51 % | 2,92 % |
| dont accidents du travail | 0 | 0 |
| dont maladies professionnelles | 0 | 0 |
| dont congés maladies | 100 % | 100 % |
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social est fixé à 64 933 290,40 euros. Il est divisé en 17 087 708 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.
Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions en circulation était de 17 087 708. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d’enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu’elle est connue de la société.
Actionnariat au 10 avril 2024
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 946 627 | 58,21 % | 9 946 627 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 24,82 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,07 % | 866 349 |
| Flottant | 1 993 517 | 11,67 % | 1 993 517 |
| Actions propres | 39 569 | 0,23 % | 39 569 |
| Total | 17 087 708 | 100 % | 17 087 708 |
(1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood.
(2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions).
(4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
Actionnariat au 31 décembre 2023
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 946 627 | 58,21 % | 9 946 627 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 24,82 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,07 % | 866 349 |
| Flottant | 1 993 962 | 11,67 % | 1 993 962 |
| Actions propres | 39 124 | 0,23 % | 39 124 |
| Total | 17 087 708 | 100 % | 17 087 708 |
(1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions et la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood.
(2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions au 31/12/2023) et Axa Core (346 505 actions au 31/12/2023).
(4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. À la date du présent document, avec la présence au sein du Conseil d’administration de représentants de Northwood , les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont de 58,21 %. À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. En effet, une majorité des 2/3 des membres présents ou représentés en Conseil d’administration de VITURA est requise s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration a été réalisée au cours du premier semestre 2023 avec l'assistance d'un consultant extérieur pour en améliorer les conditions de fonctionnement. Au 31 décembre 2023, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d’actions de la Société inscrites au nominatif pur. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres.
La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années :
Actionnariat au 31 décembre 2023
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 946 627 | 58,21 % | 9 946 627 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 24,82 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,07 % | 866 349 |
| Flottant | 1 993 962 | 11,67 % | 1 993 962 |
| Actions propres | 39 124 | 0,23 % | 39 124 |
| Total | 17 087 708 | 100 % | 17 087 708 |
(1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood.
(2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions).
(4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.# Actionnariat
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 946 627 | 58,21 % | 9 946 627 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 24,82 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,07 % | 866 349 |
| Flottant | 1 999 322 | 11,70 % | 1 999 322 |
| Actions propres | 33 764 | 0,20 % | 33 764 |
| Total | 17 087 708 | 100 % | 17 087 708 |
(1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood.
(2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions).
(4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 701 031 | 57,60 % | 9 701 031 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 25,18 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,14 % | 866 349 |
| Flottant | 2 006 661 | 11,91 % | 2 006 661 |
| Actions propres | 26 425 | 0,16 % | 26 425 |
| Total | 16 842 112 | 100 % | 16 842 112 |
(1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., et la société NW CGR Holdings LP, membres du Concert Northwood.
(2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo et Axa Core.
(4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
Au cours de cette période, les variations du capital social de la Société proviennent des opérations décrites ci-après :
| Date | Nature | Nombre d'actions émises | Montant des primes (en €) | Nombre d'actions composant le capital social | Montant du capital social (en €) |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 mars 2022 | Exercice de bons de souscription d'actions(1) | 245 596 | 7 291 745,24 | 17 087 708 | 64 933 290,40 |
| 8 octobre 2021 | Augmentation de capital(2) | 935 672 | 30 970 743,20 | 16 842 112 | 64 000 025,60 |
(1)Bons de souscription d'actions émis au bénéfice de la société Northwood Investors France Asset Management SAS sur le fondement de la 6ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 18 février 2016.
(2)Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée sur le fondement de la 16ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021.
Néant.
L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros.
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :
– en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ;
– d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
– d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires.
L’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette délégation de compétence est valable jusqu’au 18 juillet 2025.
Ces délégations n’ont pas été utilisées à la date de ce jour.
Pour plus de détails, se référer au tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité figurant au paragraphe VI.4.9.
Néant.
L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit :
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 39 124 actions propres d’une valeur de marché de 13,50 euros par action (valeur de clôture) et une valeur comptable de 1 150 495 euros.
Descriptif du programme de rachat d’actions
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.
Nouveau programme de rachat d’actions
–Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 19 juin 2024. La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.vitura.fr).
Par courrier reçu le 11 avril 2016, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce.
Par courrier reçu le 21 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion par les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l. (entités du « concert Northwood »), et Euro Bernini Private Limited (entité du groupe GIC), le 17 décembre 2021, d’un avenant au pacte d’actionnaires non concertant relatif à la société VITURA conclu le 6 avril 2016.
Aux termes de cet avenant, il est prévu de conserver – jusqu’au terme du pacte – une majorité des 2/3 en Conseil d’administration de VITURA s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Le pacte conclu le 6 avril 2016 prévoyait de revenir, après un certain temps, à une majorité simple. La durée du pacte d’actionnaires – initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2025 – est, par ailleurs, étendue jusqu’au 31 décembre 2031.
Les principales clauses du pacte sont les suivantes :
Northwood et GIC déclarent aux termes du pacte d’actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert entre eux vis-à-vis de Vitura (ex-Cegereal) au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce.
Le pacte d’actionnaires prévoit une représentation de Northwood et de GIC au sein du Conseil d’administration de Vitura. Ledit conseil sera composé de :
Chacun des Comités du Conseil d’administration sera composé de trois membres dont deux administrateurs indépendants. GIC aura la faculté de désigner un membre du Comité d’audit et un membre du Comité des investissements et Northwood aura la faculté de nommer un membre du Comité des nominations et des rémunérations. Chaque administrateur restera libre de son vote sur toutes les décisions soumises au Conseil d’administration.
Le pacte d’actionnaires prévoit une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de Vitura afin que les décisions les plus significatives concernant Vitura soient prises (pour certaines d’entre elles, dans un premier temps seulement ; cf. avenant) à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d’administration. GIC ne bénéficiera ainsi pas de droit de veto en Conseil d’administration.
Pour autant que la participation de GIC soit supérieure à 20 % du capital et des droits de vote de Vitura, GIC bénéficiera d’un droit de veto sur les décisions susceptibles d’affecter son investissement, à savoir :
Le pacte d’actionnaires prévoit des exceptions pour certaines décisions qui auront été préalablement approuvées à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés du Conseil d’administration (notamment les augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription).
Le pacte d’actionnaires prévoit un droit de première offre réciproque en cas de projet de cession de titres Vitura (sous réserve d’une détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vitura par la partie souhaitant mettre en œuvre un tel droit), sous réserve de certaines exceptions.
Le pacte d’actionnaires sera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2031. À la date du présent document, les deux administrateurs initialement nommés sur proposition de GIC en application du pacte ont démissionné et GIC n'a pas proposé la nomination de deux nouveaux membres. Cependant, Northwood et les entités du groupe GIC ont informé la Société de leur volonté de maintenir le pacte d'actionnaires et l'ensemble des droits présentés ci-dessus en vigueur.
À la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
La Société n' a eu connaissance d'aucune opération réalisée par des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice.
La Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuils au cours de l'exercice 2023. Depuis le 1er janvier 2024, la Société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires.
Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d’autres entités. Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « General Partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).
Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640. En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert. En avril 2022 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, a acquis 1,44 % des actions de la Société et détient 3,22 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood Investors France Asset Management n’ont pas eu à déclarer agir de concert.
Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP qui détiennent ensemble à la date du présent document 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert. Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.
La Société a également connaissance des actions de concert suivantes :
La Société n’a pas mis en place de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions.
Rapport spécial sur les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2023 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225‑186 du Code de commerce.
Néant.# 6.9.6.2 Actions de performance
Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 et n’a donc pas mis en place de plan d’attribution gratuite d’actions.
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2023.
Néant.
Néant.
La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l’OPCI K Rueil - quatre ans. BNPRE Valuation a été désigné en qualité d’expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2023. Cushman & Wakefield Valuation Valuation a été désignée en qualité d’expert pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2023 pour les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy, et pour une durée de quatre ans à compter du 31 décembre 2023 pour l’immeuble Hanami. Les experts n’ont pas réalisé d’autres travaux que ceux au titre de l’évaluation. La mission des experts qui procède à l’estimation des actifs du patrimoine du Groupe a porté sur l’évaluation biannuelle de la juste valeur des six actifs détenus en pleine propriété par les filiales de la Société. Pour réaliser les évaluations du 30 juin 2023 et du 31 décembre 2023, les experts ont réalisé des visites en mars 2023 et mai 2023. La Société confirme qu’aucun changement important ne s’est produit depuis la date de la dernière évaluation. Aucune différence n’a été constatée entre le montant des valeurs données dans le rapport d’expertise et la juste valeur des actifs indiquée dans les derniers comptes consolidés publiés par la Société.
Vitura nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec Vitura. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à Vitura sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Vitura. Nous n’avons pas identifié de conflits d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de six actifs en France. Pour cette mission, Vitura nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2023. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and Best use). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Vitura. Les actifs sont des bureaux ou des parkings. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
– les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ;
– la charte de l’expertise en évaluation immobilière ;
– les principes posés par le Code de déontologie des SIIC.
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement, via les approches par capitalisation du revenu ainsi que par discounted cash-flow.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
| Expert | Nombre d’actifs expertisés | Typologie | Juste valeur hors droits au 31/12/2023 (en millions d'euros) | Juste valeur droits inclus au 31/12/2023 (en millions d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield Valuation | 3 | Actifs bureaux | 468 | 503 |
| BNPRE Valuation | 3 | Actifs bureaux | 839 | 902 |
| Total | 6 | 1 307 | 1 405 |
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission. Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise.
Cushman & Wakefield Valuation
Philippe Guillerm
Directeur général adjoint et International Partner
BNPRE Valuation
Aurore Cormier
Directrice Adjointe - Département International - Expertise
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vitura, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Vitura (http ://www.vitura.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org). L’information réglementée au sens de l’article 221- 3 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de Vitura (http ://www.vitura.fr). Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société :
– l’acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société ;
– les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ;
– les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel.
Responsable de l’information : Monsieur Jérôme Anselme.
Le présent document d’enregistrement universel inclut :
– le rapport financier annuel 2023 ;
– le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
– les rapports des commissaires aux comptes ;
– le descriptif du programme de rachat d’actions ;
– le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 ;
– le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière.
Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.vitura.fr pages 36, 38, 102, 175 et 192 du présent document d’enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
Responsable du document d’enregistrement universel
Jérôme Anselme, Directeur général de la société.
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel.« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance figure en page 219, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 29 avril 2024, Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général
Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 108 à 133 et page 134 dans le présent document d’enregistrement universel.
Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 138 à 151 et page 152 dans le présent document d’enregistrement universel.
Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l’objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.
Néant.
Néant.
Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2023.
membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex.
Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris.
Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n’ont pas été écartés et n’ont pas démissionné.
La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 2019/980.
| Rubrique de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 | Renvois au présent document d’enregistrement universel | Paragraphe(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | |||
| 1.1 Noms et fonctions des responsables du document d’enregistrement universel | 7.4 | 214 | |
| 1.2 Déclaration des responsables du documentd’enregistrement universel | 7.4 | 214 | |
| 1.3 Déclarations ou rapport d’experts | 7.1 | 212 | |
| 1.4 Informations provenant d’un tiers | NA | ||
| 1.5 Déclaration de l’émetteur | 232 | ||
| 2. Contrôleurs légaux des comptes | |||
| 2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes | 7.6 | 215 | |
| 2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes | NA | ||
| 3. Facteurs de risque | 4, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 97, 112, 121, 133, 142, 144 et 149 | |
| 4. Informations concernant l’émetteur | |||
| 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur | 1.4 et 6.5.1 | 37 et 189 | |
| 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur | 1.4 et 6.5.2 | 37 et 189 | |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | 6.5.3 | 189 | |
| 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web | 1.4 et 6.5.4 | 37 et 189 | |
| 5. Aperçu des activités | |||
| 5.1 Principales activités | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 | 6, 18, 24, 28 et 77 | |
| 5.2 Principaux marchés | 1.1 et 1.2 | 6 et 18 | |
| 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l’émetteur | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2 et 5.2.2. note 1.4 | 6, 18, 24, 28, 77 et 142 | |
| 5.4 Stratégie et objectifs | 1.2 et 1.3 | 18, 24 | |
| 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | NA | ||
| 5.6 Positionnement concurrentiel | 1.2, 1.3 et 3.2.5 | 18,24 et 82 | |
| 5.7 Investissements | |||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices | 1.1 et 3.1 | 6 et 78 | |
| 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris | 3.2.6 | 83 | |
| 5.7.3 Coentreprises et participations significatives | 3.1 | 78 | |
| 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles | NA | ||
| 6. Structure organisationnelle | |||
| 6.1 Description sommaire du Groupe et organigramme | 3.1 | 78 | |
| 6.2 Liste des filiales importantes | 3.1 | 78 | |
| 7. Examen de la situation financière et du résultat | |||
| 7.1 Situation financière | |||
| 7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités de l’émetteur | 1.1, 1.4 et 3 | 6, 28 et 77 | |
| 7.1.2 Evolution future et probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement | NA | ||
| 7.2 Résultat d’exploitation | |||
| 7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5 note 1.1 | 6,18,24,28,79 et 113 | |
| 7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d’affaires net ou les produits nets | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5. note 1.1 | 6,18,24,28,79 et 113 | |
| 8. Trésorerie et capitaux | |||
| 8.1 Capitaux de l’émetteur | 6.9 | 202 | |
| 8.2 Source et montant des flux de trésorerie | 5.1.3 | 110 | |
| 8.3 Besoins de financement et structure de financement | 3.3.1 | 83 | |
| 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | 3.3.2 | 84 | |
| 8.5 Sources de financement attendues | 3.3.1 | 83 | |
| 9. Environnement réglementaire | 6.5.5 | 189 | |
| 10. Information sur les tendances | |||
| 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice | 3.3.1, 3.6, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 83, 94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149 | |
| 10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours | 3.3.1, 3.6, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 83, 94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149 | |
| 11. Prévisions ou estimations du bénéfice | NA | ||
| 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale | |||
| 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société | 1.5 et 6.4.1 | 38 et 167 | |
| 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale | 6.4.1 | 173 | |
| 13. Rémunérations et avantages | |||
| 13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature | 6.4.3 | 178 | |
| 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d’un versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages | 6.4.3.3 | 180 | |
| 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |||
| 14.1 Date d’expiration des mandats actuels | 6.4.1.1 | 168 | |
| 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la société | 6.4.1.1 | 168 | |
| 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de l’émetteur | 6.4.1.2 | 174 | |
| 14.4 Déclaration sur la conformité de l’émetteur en matière de gouvernement d’entreprise | 6.4.1 | 167 | |
| 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | NA | ||
| 15. Salariés | |||
| 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs | 6.8 | 200 | |
| 15.2 Participations et stock options | 6.9.6 | 208 | |
| 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur | 6.8 | 200 | |
| 16. Principaux actionnaires | |||
| 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote | 1.4 et 6.9.1 | 28 et 202 | |
| 16.2 Existence de droits de vote différents | 6.6 | 194 | |
| 16.3 Contrôle de l’émetteur | 6.9.1.2 et 6.9.3 | 202 et 206 | |
| 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l’émetteur | NA | ||
| 17. Transactions avec des parties liées | 5.1.5 note 5.26 et 6.7 | 132 et 199 | |
| 18. |
7.5 215
NA
5.1.5 note 2.1 et 5.2.2 note 2
114 et 143
NA
5.2
138
5.1
108
5.1, 5.2 et 7.5
108, 138 et 215
NA
5.1.6 et 5.2.4
134 et 151
NA
NA
3.9
95
3.7, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19
94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149
6.9
202
5.2.2 note 5.7 et 6.9.1
146 et 202
NA
5.1.5 note 2.7 et 6.9.2
117 et 205
6.9.1.4
204
6.4.9 et 6.9.1.5
187 et 204
6.9.3
203
6.9.1
202
6.6
194
6.5.2 et 6.6
189 et 194
6.6
194
6.4.5
183
6.7
199
7.2
213
Le tableau thématique suivant permet d’identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans le présent document d’enregistrement universel.
| Informations requises du rapport à l'Assemblée | Renvois au document de référence | Paragraphe(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. Activité de la société Vitura et du Groupe en 2023 | |||
| Situation durant l’exercice écoulé (Groupe et Société) | Informations relatives au Groupe | 1.1, 1.4, 3.2 et 5.1 | 6, 28, 79 et 108 |
| Informations relatives à la Société | 3.4 et 5.2 | 86 et 138 | |
| Evolution prévisible - Perspectives d’avenir (Groupe et Société) | Informations relatives au Groupe | 1.2, 3.6, et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 | 18, 94, 113, 121, et 133 |
| Informations relatives à la Société | 1.2, 3.6 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 18, 94, 142, 144 et 149 | |
| Résultats de la société et des filiales | Informations relatives au Groupe | 3.2 et 5.1 | 78 et 108 |
| Informations relatives à la Société | 3.4.1 et 5.2 | 86 et 138 | |
| Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l’activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. | Informations relatives au Groupe | 1.4, 3.2 et 5.1 | 28, 79 et 108 |
| Informations relatives à la Société | 1.1, 1.2, 1.3, 3.4.1 et 5.2 | 6, 18, 24, 86 et 138 | |
| Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable | Informations relatives au Groupe | 2 et 6.8 | 41 et 200 |
| Informations relatives à la Société | 2 et 6.8 | 41 et 200 | |
| Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité | Informations relatives au Groupe | 2 et 4.3 | 41 et 104 |
| Informations relatives à la Société | 2 et 4.3 | 41 et 104 | |
| Activité en matière de recherche et de développement | Informations relatives au Groupe | NA | |
| Informations relatives à la Société | NA | ||
| Progrès réalisés - Difficultés rencontrées | Informations relatives au Groupe | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 | 6, 18, 24, 28 et 77 |
| Informations relatives à la Société | 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 | 6, 18, 24, 28 et 77 | |
| Principaux risques et incertitudes | Informations relatives au Groupe | 4 et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 | 97, 113, 121, et 133 |
| Informations relatives à la Société | 4 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 97, 142, 144 et 149 | |
| Informations sur les risques de taux, les risques de change et les risques sur actions et autres instruments financiers | Informations relatives au Groupe | 4 et 5.1.5 note 4 | 94 et 121 |
| Informations relatives à la Société | 4 et 5.2.2 note 3 | 94 et 144 | |
| Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | Informations relatives au Groupe | 4.2 | 102 |
| Informations relatives à la Société | 4.2 | 102 | |
| Evènements importants survenus depuis la date de clôture | Informations relatives au Groupe | 3.7 et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 | 94, 113, 121, et 133 |
| Informations relatives à la Société | 3.7 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 | 97, 142, 144 et 149 | |
| Activité par branche d’activité | Informations relatives au Groupe | 5.1 et 5.2 | 105 et 138 |
| Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle | Informations relatives à la Société | 3.1 | 78 |
| Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues | Informations relatives à la Société | 3 et 5.2.2 note 2 | 77 et 143 |
| Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices | Informations relatives à la Société | 3.4.1 | 86 |
| Charges non déductibles fiscalement | Informations relatives à la Société | 3.4.1 | 86 |
| Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients | Informations relatives à la Société | 3.4.1 | 86 |
| Informations sur les succursales | Informations relatives à la Société | NA | |
| Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant | Informations relatives à la Société | NA | |
| Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles | Informations relatives à la Société | NA | |
| 2. Informations concernant le capital social de la société | |||
| Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l’exercice dans cette liste | 1.4 et 6.9.1 | 28 et 202 | |
| État de la participation des salariés au capital et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérés collectivement et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite | 6.8 | 200 | |
| Accords d’actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (mention des engagements de conservation Loi Dutreil) | 6.9.3 | 206 | |
| Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue | NA | ||
| Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées | 6.9.5 | 207 | |
| Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre de L. 225- 209 Code du commerce avec mention des cours des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu’elles représentent | 6.9.2 | 205 | |
| Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opération avec DPS, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de primes d’émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d’amortissement du capital | 6.9.1.4 | 204 | |
| Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse | NA | ||
| Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse | NA | ||
| Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement à des dirigeants | NA | ||
| État récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés | 6.9.4 | 207 | |
| Documents joints | |||
| Rapport sur le gouvernement d’entreprise | 6.4 | 166 | |
| Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Vitura | 5.2.3 | 150 | |
| Rapport spécial concernant l’attribution d’actions gratuites | 6.9.6.2 | 208 | |
| Rapport spécial relatif à l’attribution d’options de souscription d’actions et à l’attribution d’options d’achat d’actions | 6.9.6.1 | 208 |
La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l’AMF.
| Table de concordance du rapport financier annuel | Renvois au présent document | Paragraphe(s) | Page(s) |
|---|---|---|---|
| 1. |
| Paragraphe(s) | Page(s) |
|---|---|
| 1. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 5.2 |
| 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 5.2.4 |
| 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 5.1 |
| 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 5.1.6 |
| 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 5.2.5 |
| 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices | 5.2.3 |
| 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire | 6.3 |
| 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration relatif au gouvernement d’entreprise | 5.2.4 |
| 9. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière | 2 |
La France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Les sociétés cotées concernées sont : les sociétés cotées de plus de 500 salariés, dès lors que leur chiffre d’affaires net dépasse 40 millions d’euros ou que le total de leur bilan dépasse 20 millions d’euros. Vitura répond de façon volontaire à cette réglementation.
La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV) indique que la déclaration de performance extra-financière doit obligatoirement comprendre certaines informations. De même, deux lois récentes viennent modifier l’article 225-102-1 du Code de commerce qui régit le contenu attendu dans la DPEF : la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, et la loi n° 2018-938 « pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ». Enfin, le parlement a mis à jour l’article L 225-102-1 du Code du commerce en mars 2022 incluant une nouvelle thématique obligatoire dans la DPEF, sur la publication d’informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ».
La DPEF ne demande pas de faire apparaître tous les éléments de la loi, la spécificité de l’entreprise et de son analyse des risques prend donc le pas sur l’exhaustivité du reporting extra-financier. Le tableau ci-après constitue une table de concordance entre, d’une part les attendues de la DPEF et de l’Art. 173 de la LTECV, et d’autre part le rapport annuel de Vitura.
| Élements attendus par la DPEF | Pages correspondantes |
|---|---|
| Environnement Conséquences sociales, environnementales, et sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | p.42-59 ; p.98-105 |
| Environnement Économie circulaire | p.49 ; p.50 ; p. 52 |
| Environnement Conséquences de l’usage des biens et services qu’elle produit | p.42-59 ; p.67 ; p.98-105 |
| Environnement Le respect du bien-être animal | Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées |
| Environnement L’alimentation responsable, équitable et durable | p.50 ; Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées |
| Environnement La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire | p.50 ; p. 201 ; Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées |
| Environnement Politique générale en matière environnementale | p.20-21 ; p.22 ; p.26 ; p.42-59 ; p.70 ; p.104-105 |
| Environnement Biodiversité | p.51 ; p.52 ; p.67 ; p.98-105 |
| Environnement Plan d'action visant à réduire les émissions de transport amont et aval | p.68 |
| Social Engagements sociétaux en faveur du développement durable | p.18-23 ; p. 54-57 |
| Social Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise | p.54-57 ; p.200-201 |
| Social Conditions de travail des salariés | p.54-56 ; p.200-201 |
| Social Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. | p.55-58 ; p.200-201 |
| Social Emploi | p.54-56 ; p.200-201 |
| Social Organisation du travail | p.54-56 ; p.200-201 |
| Social Relations sociales | p.1 ; p.8- 16 ; p.18-23 ; p.55-58 ; p.200-201 |
| Social Santé et sécurité | p.8- 16 ; p.22-23 ; p.44 ; p.54-58 ; p. 67 ; p.200-201 |
| Social Formation | p.54-58 ; p.200-201 |
| Social Egalité de traitement | p.54-57 ; p.167-175 ; p.200-201 |
| Social Activités visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives | p. 56 |
| Corruption Corruption | p.178-187 |
| Évasion fiscale Evasion fiscale | p.78 ; p.178-187 |
| Droits de l’Homme Droits de l’Homme | p.62 ; p.214-215 |
| Lien Nation-Armée Soutien du lien Nation-Armée et de l'engagement dans les réserves | p.68 ; Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées |
| Pages correspondantes |
|---|
| Présentation du modèle d’affaires : |
| - son environnement d’affaire et ses parties prenantes |
| - ses activités, son organisation et sa structure |
| - les marchés sur lesquels elle opère |
| - sa vision et ses objectifs et stratégies de création de valeur |
| - les tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur son évolution à l’avenir |
Pour chacun des risques :
- une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ;
- les résultats ;
- les indicateurs de performance.
| Pages correspondantes |
|---|
| 1 - Risque lié au confort et au bien-être |
| 2 - Risque lié à la consommation d’énergie |
| 3 - Risque lié aux émissions de gaz à effet de serre |
| 4 - Risque lié aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation |
| 5 - Risque lié aux relations avec les parties prenantes |
| Mesures de performance selon l’EPRA | Code EPRA de la mesure de performance | Indicateurs GRI | Pages correspondantes | Correspondance des chapitres | Concordance Axes de la DPEF | Périmètre |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommation d’électricité totale | Elec-Abs | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation d’électricité totale en like for like (base comparable) | Elec-LfL | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consomation de réseau de chaud et froid totale | DH&C-Abs | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable) | DH&C-LfL | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation totale de fuel | Fuels-Abs | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation de fuel en en like for like (base comparable) | Fuels-LfL | 302-1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Indicateur d’intensité énergétique des consommations des bâtiments | Energy-Int | CRE1 | p.44 ; p.48 ; p.61-63 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Emissions directes totales de GES | GHG-Dir-Abs | 305-1 | p.44 ; p46-49 ; p.61 ; p.64-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Emissions indirectes totales de GES | GHG-Indirect-Abs | 305-2 | p.44 ; p.46-49 ; p.61 ; p.64-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Indicateur d’intensité des émissions de | Environnement | Asset-level |
| Catégorie | Indicateur | Code GRI | Pages | Références |
|---|---|---|---|---|
| Environnement | Asset-level | |||
| GES liées à la consommation énergétique des bâtiments | GHG-Int CRE3 | p.44 ; p.46-49 ; p.61 ; p.64-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Consommation totale en eau | Water-Abs 303-1 | p.50 ; p.61 ; p.66 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Consommation totale en eau en like for like (base comparable) | Water-LfL | 303-1 p.50 ; p.61 ; p.66 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Indicateur d’intensité de consommation en eau des bâtiments | Water-Int CRE2 | p.50 ; p.61 ; p.66 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Poids total des déchets | Waste-Abs 306- 2 | p.50 ; p.61 ; p.66 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Poids total des déchets en like for like (base comparable) | Waste-LfL 306- 2 | p.50 ; p.61 ; p.66 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | |
| Nature et nombre des bâtiments certifiés | Cert-Tot CRE8 | p.10-15 ; p21 ; p.67 | § « Certifications et labels » | |
| Social | Corporate-level | |||
| Mesure de la performance sociale | ||||
| Diversité des genres | Diversity-Emp 405-1 | p.49 ; p.54-57 ; p.200-201 | § « Une société à taille humaine » 8. Salariés : § « Nos données sociales » | |
| Respect des droits de l’Homme | ||||
| Ratio par genre | Diversity-Pay 405-2 | p.200-201 | 8. Salariés§ « Nos données sociales » | |
| Formation et développement des employés | Emp-Training 404-1 | p.44-45 ; p.54-57 ; p.67 ; p.200-201 | 8. Salariés § « Formation » | |
| Appréciation des performances des employés | Emp-Dev 404-3 | p.56 ; p.200-201 | 8. Salariés § « Formation » | |
| Nouvelle embauche et turn over | Emp-Turnover 401-1 | p.200-201 | 8. Salariés § « Nos données sociales » | |
| Santé et sécurité des employés | H&S-Emp 403-2 | p.44-45 ; p.56 ; p.200–201 | 2 Déclaration de Performance Extra-Financière : AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE § « Une société à taille humaine » 8. Salariés | |
| Social | Asset-level | |||
| Respect des droits de l’Homme | ||||
| Evaluation de la santé et de la sécurité des assets | H&S-Asset 416-1 | p.44-45 ; p. 54-57 | § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » | |
| Conformité sur la santé et la sécurité des assets | H&S-Comp 416-2 | p.44-45 ; p.54-57 | § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » | |
| Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement | Comty-Eng 413-1 | p.45 ; p.54 ; p.55-59 | AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE ; AXE 4 DEPLOYER DES ACTIONS INNOVANTES | |
| Social | Corporate-level | |||
| Mesures de performance sur la gouvernance | ||||
| Composition du corps le plus haut de la gouvernance | Gov-Board 102-22 | p.38-39 ; p.167-175 | 1 Notre gouvernance 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » 4.1.1. « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION » § « La composition du Conseil » § « Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil » | |
| Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance | Gov-Selec 102-24 | p.158-161 ; p.167-175 | 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » | |
| Processus pour gérer les situations de conflits d’intérêt | Gov-CoI 102-25 | p.67 ; p.158-161 ; p.167‑175 | 6 « Informations juridiques » 3. « Rapport des commissaires aux comptes » 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » § « Indépendance des membres du conseil » § « Conflits d’intérêts » | |
| Lutte contre la corruption |
1 Rapport Intégré
2 Déclaration de Performance Extra‑Financière
3 Commentaires sur l’exercice 2023
4 Facteurs de risques
5 Informations financières
6 Informations juridiques
7 Informations complémentaires
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
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Tél. : 01 42 25 76 42
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(1)Article L222-1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte : VIII.-Le Gouvernement se fixe pour objectif, pour la composante carbone intégrée aux tarifs des taxes intérieures sur la consommation des produits énergétiques inscrites au tableau B du 1 de l'article 265 du code des douanes, d'atteindre une valeur de la tonne carbone de 30,50 euros en 2017, de 39 euros en 2018, de 47,50 euros en 2019, de 56 euros en 2020 et de 100 euros en 2030.
(2)ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(3)Arcs de Seine et Hanami.
(4)Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l’emprunt de Prothin et SCI CGR Propco), pour la période des six mois précédents aux six mois futurs (pour l’emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires.
(5)Les charges d’intérêt désignent les sommes :
- du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l’emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et
- des commissions devant être payées par l’emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et
- du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.
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