Vitura

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024

VITURA_URD_2023_FR 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE2122023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 0.1. Message des dirigeants 1 1. Rapport Intégré 1.1. Notre patrimoine 1.2. Notre stratégie 1.3. Nos enjeux 1.4. Notre performance 1.5. Notre gourvernance 2 2. Déclaration de Performance Extra‑Financière 2.1. Intégrer la RSE dans la gouvernance 2.2. S’engager pour le climat 2.3. Avoir une empreinte sociétale positive 2.4. Déployer des actions innovantes 3 3. Commentaires sur l’exercice 2023 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétes du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Évolutions, perspectives et tendances 3.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 3.8 Assurances 3.9 Litiges 4 4. Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat 5 5. Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 6 6. Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues à la 14e résolution l’Assemblée générale du 19 juin 2024 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 7 7. Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire Sommaire ⇪ Message des dirigeants 2 1 \ Rapport Intégré Notre patrimoine Notre stratégie Nos enjeux Notre performance Notre gourvernance 2 \ Déclaration de Performance Extra‑Financière 3 \ Commentaires sur l’exercice 2023 4 \ Facteurs de risques 5 \ Informations financières 6 \ Informations juridiques 7 \ Informations complémentaires Vitura, foncière d’avenir 1,3 Md€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 200 000 m2 en portefeuille 6 immeubles de bureaux au sein de Paris et du Grand Paris 100 % certifiés NF HQE™ Exploitation ou BREEAM In-Use International (1) Depuis sa création, Vitura poursuit avec rigueur et exigence la même stratégie : constituer un portefeuille d’exception, exclusivement composé d’ensembles haut de gamme de grande taille, situés dans les quartiers d’affaires les plus recherchés de Paris et du Grand Paris. Tous séduisent des entreprises dynamiques et solvables, lui assurant des revenus élevés et stables. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur, valorisé sans relâche par ses équipes. L'année 2023 a ainsi vu s’achever deux rénovations exemplaires : celles d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy. Elles développent le concept de campus flexible et renaturé mis au point sur la tour Europlaza et plébiscité par les nouvelles générations d’actifs. Portés au meilleur niveau d’esthétique, de services et de performance environnementale, ces deux campus vont continuer de faire référence, dans leurs secteurs respectifs, à l’ouest et à l’est de Paris. Forte de ces réussites, Vitura se tient prête à engager la transformation d’Office Kennedy et de Passy Kennedy, ses acquisitions les plus récentes, en un ensemble inédit de 35 000 m² offrant une large vue sur la Seine et la tour Eiffel. Vitura est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). (1)Certification des actifs en exploitation. Message des dirigeants Message de John Kukral Président du Conseil d’administration « L'atonie de la croissance française n’a pas pesé sur le dynamisme de notre activité locative puisque le taux d’occupation de nos immeubles en exploitation a progressé de 2 points. » Avec la poursuite de la guerre en Ukraine et des tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine ainsi que l’éclatement d’un nouveau conflit au Moyen-Orient, les acteurs économiques continuent d’évoluer dans un contexte géopolitique difficile. L’année 2024, qui sera marquée par des élections majeures aux États-Unis et en Europe, ajoutera vraisemblablement à l’incertitude. Pourtant, les marchés financiers affichent de bonnes performances. Dans la zone euro, l’inflation et les taux d’intérêt sont en passe de se stabiliser. En ce qui concerne le secteur immobilier, la valeur des immeubles a subi un fort ajustement qui découle principalement de la hausse des taux de capitalisation. Le recul de 13 % de la valeur du portefeuille de Vitura est en ligne avec les autres acteurs du secteur. En Europe et en France, le contexte économique est peu porteur, les prévisions tablant sur une croissance réduite de 0,6 % en 2024. Pour autant, cette atonie annoncée n’a pas pesé sur le dynamisme de l’activité locative de Vitura puisque le taux d’occupation de nos immeubles en exploitation a progressé de 2 points depuis le 31 décembre 2022. Dans quelques semaines, Paris accueillera les Jeux olympiques et paralympiques, qui braqueront sur elle les projecteurs et les regards du monde entier. Nous comptons bien, nous aussi, contribuer à son prestige. Dans un contexte financier difficile, nos équipes s’emploient à sécuriser les capitaux nécessaires pour démarrer la transformation d’Office Kennedy et de Passy Kennedy en un ensemble unique de 34 000 m², aux meilleurs standards esthétiques, techniques et environnementaux. Message de Jérôme Anselme Directeur général « L’accueil de nos dernières réalisations par le marché nous conforte dans l’idée de continuer à investir dans notre portefeuille afin de créer de la valeur pour nos actionnaires. » Début 2024, Vitura a signé la première commercialisation portant sur les 32 000 m² repositionnés de Rives de Bercy, trois mois seulement après sa livraison. Près de 20 % de sa surface, soit 5 600 m², seront occupés par un prestigieux industriel français. Au terme d’une rénovation exemplaire, ce campus offre toute la palette d’espaces et de services premium attendus des nouvelles générations : jardins paysagers, salons, fitness avec coach, business center, restaurants, cafétérias et infrastructures pour les cyclistes. Les deux autres actifs de Vitura ayant fait l’objet, avant Rives de Bercy, d’un repositionnement ambitieux et responsable continuent d’être plébiscités. Bouygues Telecom a refait son entrée dans Arcs de Seine, où se trouvait son siège jusqu’en 2011, portant son taux d’occupation à 91 %. Bpifrance, l’établissement public dédié au financement des entrepreneurs, a pris ses quartiers dans la tour Europlaza, qui maintient son taux d’occupation à 82 %. Parmi les éléments clés de notre stratégie, il faut souligner la place de l’engagement environnemental. Nos programmes de rénovation comportent toujours un important volet consacré aux mobilités douces. Rives de Bercy offre à ses occupants un parking à vélos de 174 places, avec bornes de recharge pour vélos électriques, douches et vestiaires, ainsi qu’un accès direct aux nouvelles voies cyclables qui longent la Seine jusqu’au cœur de Paris. De plus en plus de locataires tiennent compte de ce paramètre dans leur choix. Toutes ces réalisations et l’accueil qu’elles reçoivent nous confortent dans l’idée de continuer à investir dans notre portefeuille afin de créer de la valeur pour nos actionnaires. Rapport Intégré Notre patrimoine Notre stratégie Nos enjeux Notre performance Notre gourvernance Notre patrimoine Les faits marquants 2023 Concrétisation Livraison du projet de rénovation de Rives de Bercy, campus de 32 000 m² porté aux meilleurs standards d’esthétique et de service. Retourné vers ses jardins, l'ensemble immobilier favorise le bien-être et les mobilités douces. Cette transformation responsable a émis 26 fois moins de CO2 que si le campus avait été tout simplement reconstruit. Excellence 91 % d’occupation pour Arcs de Seine, à la pointe des nouveaux usages du bureau. Plébiscité par les entreprises les plus dynamiques, son concept, mis au point sur Europlaza, vient d'être décliné sur Rives de Bercy, en attendant Office et Passy Kennedy. Avenir Permis de construire accordé pour réunir Passy et Office Kennedy dans un ensemble de 34 000 m², exceptionnel dans Paris intra-muros. Dès que les conditions économiques seront réunies, Vitura pourra passer à l’action. Engagement Vitura toujours notée « Five Stars » dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux du GRESB (1) pour sa stratégie responsable. Vitura obtient aussi, comme les années précédentes, deux Gold Awards de l’EPRA(2) pour la qualité et la transparence de ses communications financière et extra-financière. Transition Pérennisation des plans de sobriété mis en place lors de la crise énergétique de 2022. Sous l’impulsion de Vitura, leurs comités de suivi se sont mués en communautés ESG, engageant toutes ses parties prenantes dans une dynamique collaborative d’amélioration continue. Attractivité 13 000 m2 ayant fait l’objet d’une signature, d’une extension ou d’un renouvellement de bail, avec des noms prestigieux : Bouygues Telecom à Arcs de Seine, Bpifrance à Europlaza, Brandt à Hanami. (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. (2)European Public Real Estate Association. Les chiffres clés 51,2 M€ de revenus locatifs 30,7 € par action d’EPRA NTA - 32 % de consommation d’énergie depuis 2013 83 % de taux d’occupation (1) 75 % des surfaces ont fait l'objet d'une extension ou d'un renouvellement de bail 5,5 années de durée moyenne pondérée résiduelle des baux (1)Taux d'occupation des actifs en exploitation. Un patrimoine pour l’avenir Les uns après les autres, les actifs de Vitura font l’objet de programmes d’investissement ambitieux qui anticipent les nouvelles attentes des entreprises et de leurs collaborateurs. Après Europlaza et Arcs de Seine, Vitura vient de prendre le campus de 32 000 m² Rives de Bercy, qui offre désormais les mêmes niveaux de prestation et d’exigence environnementale. Ses espaces privatifs comme partagés, intérieurs comme extérieurs, deviennent plus flexibles et plus inspirants. Pour leurs utilisateurs, ils constituent de nouveaux leviers de créativité et d’agilité. Programmée pour 2024, la rénovation d’Office et de Passy Kennedy s’inscrira dans la même dynamique. Grâce à cette stratégie conduite avec rigueur depuis plus de quinze ans, les six immeubles de Vitura conservent une valeur patrimoniale et une valeur d’usage comparables à leurs équivalents neufs. Maintenus au plus haut niveau d’attractivité, ils continuent de faire référence dans les secteurs les plus prisés de Paris et du Grand Paris. « Construit à une époque marquée par le monumental, Rives de Bercy offre depuis l’origine de généreux espaces intérieurs, dont son immense atrium d’accueil sur six étages. Le potentiel de ses vastes jardins restait, par contre, inexploité. Ils constituent désormais des lieux supplémentaires de confort, de détente et de travail. Leurs îlots de fraîcheur, chemins, espaces intimes ou festifs sont très recherchés par les entreprises et les nouveaux talents qu’elles cherchent à attirer. Ils anticipent aussi l’adaptation de la ville au changement climatique. Le nouveau Rives de Bercy accompagne en effet toutes les transitions qui s’annoncent, et notamment celle des transports en milieu urbain. L’accès à toutes les formes de mobilités douces – marche, vélo et transports en commun – est extraordinairement facilité par sa nouvelle entrée, côté jardins. Les nouvelles façons de vivre le bureau, dans une plus grande porosité entre travail et détente, entre sphère professionnelle et sphère privée, y trouveront un terrain propice pour s’y épanouir. Pour longtemps. » Marcelo Joulia, architecte, directeur de l’agence Naço. Entre Seine et jardins Offrir une expérience de travail et une expérience environnemental entièrement renouvelées : c’était l’objectif de Vitura en lançant la transformation de Rives de Bercy, tout juste libéré par son locataire historique. Séduit par le potentiel de cet ensemble majestueux jouissant d’une situation exceptionnelle en front de Seine, à quelques minutes de Paris, le cabinet d’architecture Naço a relevé le défi. Son projet sublime le deuxième atout du site : 6 000 m2 de jardins et d'espaces privatifs situés à l’arrière des bâtiments. Ils ne servaient jusqu’alors que de décors aux bureaux tournés vers la ville. Désormais aménagés de chemins, d’écrins végétaux, de terrasses et d’aires pouvant accueillir des événements festifs, ils deviennent un puissant pôle d’attraction pour les occupants de l’immeuble. Ils offrent aussi un cadre premium pour des services qui montent en qualité : restaurants, fitness, accueil et parking vélo. Résolument tourné vers l’avenir, le nouveau Rives de Bercy accompagne ainsi toutes les transitions vers une nouvelle culture du travail et de la ville, agréable et durable. Le vif intérêt des entreprises pour ce nouvel ensemble-phare de l’Est parisien s’est déjà concrétisé par une prestigieuse signature. 117 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Rives de Bercy 33 250 m2 Un nouvel ensemble de référence pour l’Est parisien Dans la dynamique du nouveau quartier Charenton-Bercy-Ivry, à proximité des pôles de vie et de décision des XIIe et XIIIe arrondissements parisiens. •33 250 m2 d’espaces flexibles, divisibles en deux bâtiments ou par plateau. •6 étages modulables, des plateaux de 1 000 à plus de 4 000 m2. •Capacitaire de 2 800 personnes, 1 personne pour 11,9 m2. •Grande diversité d’espaces et de services, dans un esprit campus : -restaurant interentreprises, restaurant, cafétéria, lounge bar, guinguette et food truck ; -auditorium ouvert sur jardin ; -700 m2 de fitness en 2 espaces : musculation/crossfit et yoga ; -5 000 m2 d’espaces partagés intérieurs ; -6 000 m2 de jardins, de terrasses, de toits accessibles et d'aires de détente ; -parking de 587 places dont 103 bornes pour voitures électriques ; -entrée mobilités douces, parking vélo de 174 places avec accès direct aux douches et aux vestiaires ; -proximité du métro et des nouvelles voies douces reliant l’Est parisien à la capitale en quelques minutes. •Double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International. Architectes : 3AM, André Martin, Patrick Corda, Naço Architectures. Un projet exemplaire •26 fois moins de CO2 émis que pour une reconstruction à l’identique. •Conservation ou réemploi des éléments existants chaque fois que possible, dont ossatures des faux-plafonds, sanitaires, carrelages, ballons d’eau chaude et diffuseurs. •Recours à l’économie circulaire, dont faux-plafonds sourcés dans les filières de réemploi, carrelages contenant 21 % à 45 % de matériaux recyclés, peintures intégrant jusqu’à 70 % de produit recyclé. •Conception bioclimatique réduisant les besoins en chauffage et climatisation. •Attention à la biodiversité par la création de nouveaux habitats (empierrements, nichoirs…) et la revégétalisation à base d’essences 100 % locales. •Attention au bien-être par le choix de matériaux à faible teneur en COV ainsi que d’éclairage proche des lumières naturelles. Office Kennedy 10 000 m2 Une architecture emblématique du front de Seine parisien •Bâtiment emblématique du front de Seine parisien dans le quartier élargi des affaires, au sud du prestigieux XVIe arrondissement. •Architecture audacieuse, en écho à celle de la Maison de la Radio, voisine. •Proximité de plusieurs grands hubs de bureaux en plein essor : secteur Grenelle du XVe arrondissement, Boulogne-Billancourt, Issy‑les‑Moulineaux. •Excellente desserte en transports en commun, avec, à ses pieds, la station Avenue du Président Kennedy du RER C et, à proximité, les lignes de métro 6, 9 et 10. Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet 92 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Passy Kennedy 23 800 m2 Renouveau d’un quartier, renouveau d’un immeuble •Prolongement d’Office Kennedy, dont il partage l’esprit, l’architecture et la position exceptionnelle en bordure de Seine, face à la tour Eiffel. •Proche de grands hubs de bureaux et de transports en commun. •Vastes paliers de distribution de 1 300 m2 à 2 000 m2 se prêtant à de multiples aménagements. •Services haut de gamme : restaurant pouvant servir 600 repas par jour, cafétéria, conciergerie… •Première rénovation entre 2013 et 2016, notamment pour décrocher la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet 258 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Europlaza 52 100 m2 L’un des fleurons du premier quartier d’affaires européen •Référence de La Défense depuis sa transformation en « tour jardin », sertie de 3 300 m2 d’espaces privatifs arborés. •Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». •Espaces communs flexibles et généreux et services haut de gamme : vaste parking privatif, salle de fitness, avec sauna et kinésithérapeute, espaces de restauration, lounge et cafétéria avec terrasse dans un patio arboré. Architectes : B&B Architectes, Pierre Dufau, Ilimelgo 354 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Arcs de Seine 47 200 m2 Espace, lumière et perspectives, au cœur du hub français des médias et des télécommunications •Ensemble unique de trois bâtiments, agencés autour d’un parc paysager privatif de 3 000 m2. •Repositionné et porté aux derniers standards de performance. •L’un des premiers ensembles en France à avoir obtenu la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In‑Use International « Very Good ». •Plateaux de 1 400 m2 à 2 800 m2 modulables à l’infini. •Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, fitness, business center, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie. Architectes : Cabinet SOM – Skidmore, Owings & Merrill, Ilimelgo, G+ architectes. 368 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Campus Hanami 34 400 m2 Un poumon vert dans le secteur le plus recherché de l’Ouest parisien •Ensemble immobilier de huit immeubles de bureaux sur 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d’affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000 et les quartiers chics de la boucle de la Seine. •Inscrit dans un environnement exceptionnel de 25 000 m2 d’espaces naturels. •Certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Excellent ». Chauffé par géothermie. •Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 mètres, salle de conférences, espaces de restauration, parking de 838 places en sous-sol. •Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l’Île-de-France via l’A86. Architectes : Valode & Pistre 117 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 XXX M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2023 Panorama des actifs Arcs de Seine Europlaza Hanami Total actifs en exploitation Rives de Bercy (1) Passy Kennedy (1) Office Kennedy (1) Total portefeuille 34, quai du Point-du-Jour (Boulogne-Billancourt) 20, avenue André-Prothin (La Défense) 89, boulevard Franklin- Roosevelt (Rueil-Malmaison) 4, quai de Bercy (Charenton‑ le-Pont) 104, avenue du Président- Kennedy (Paris 16) 19, avenue du Général- Mangin (Paris 16) % Détention 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur 2023 368 M€ 354 M€ 117 M€ 839 M€ 117 M€ 258 M€ 92 M€ 1 307 M€ Valeur 2022 427 M€ 427 M€ 156 M€ 1 010 M€ 138 M€ 260 M€ 98 M€ 1 506 M€ Valeur / m² 2023 7 793 €/m² 6 794 €/m² 3 412 €/m² 3 663 €/m² 10 849 €/m² 10 059 €/m² Évolution annuelle des valeurs -14 % -17 % -25 % -17 % -15 % -1 % -6 % -13 % Loyers IFRS 2023 14,7 M€ 16,8 M€ 8,2 M€ 39,7 M€ 0,0 M€ 6,9 M€ 4,6 M€ 51,2 M€ Loyers IFRS 2022 11,7 M€ 16,6 M€ 8,1 M€ 36,4 M€ 3,7 M€ 9,4 M€ 4,6 M€ 54,0 M€ Taux d'occupation 2023 91 % 82 % 73 % 82,9 % n.a. n.a. n.a. 82,9 % Taux d'occupation 2022 78 % 81 % 85 % 81,1 % n.a. 73 % 100 % 78,5 % Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2023 (en années) 5,1 6,8 3,8 5,5 na na na 5,5 Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2022 (en années) 5,6 7,2 5,1 6,1 na 1,4 1,0 5,1 Surface totale 47 222 m2 52 078 m2 34 381 m2 133 681 m2 31 319 m2 23 813 m2 9 188 m2 198 001 m2 - dont Bureaux 44 152 m2 47 131 m2 30 485 m2 121 768 m2 31 319 m2 22 657 m2 9 188 m2 184 932 m2 - dont Restaurant Interentreprises & Activité 2 071 m2 2 757 m2 1 873 m2 6 701 m2 0 m2 1 068 m2 0 m² 7 769 m2 - dont Archives 999 m2 2 190 m2 2 023 m2 5 212 m2 0 m2 88 m2 0 m2 5 300 m² Parkings 942 722 838 2 502 657 276 62 3 497 Année d'acquisition 2006 2006 2016 2006 2018 2021 Année de construction 2000 1972 1991 2003 1986 1986 Années de rénovation 2017 et 2021 2016 et 2020 2010 et 2016 2022 - 2023 2013 - 2016 2013 - 2016 Type de baux Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Principaux locataires Huawei Sonepar Bouygues Telecom KPMG Autorité Bancaire Européenne My Money Bank Axens Brandt (1)Actif en restructuration / en développement au 31 décembre 2023. Notre stratégie Les synergies d’un modèle gagnant Le modèle de Vitura repose sur quatre piliers : des actifs premium à fort potentiel, une exigence environnementale au-delà des normes, un pilotage opérationnel au plus près des marchés, une expérience client exceptionnelle. Ils sont étroitement liés par de nombreuses synergies qui démultiplient la valeur qu’ils créent. Des actionnaires aux locataires, elle profite à toutes leurs parties prenantes. Des actifs premium à fort potentiel Tous les actifs de Vitura se situent dans les quartiers d’affaires les plus dynamiques de Paris et du Grand Paris. Tous s’adressent à la clientèle la plus exigeante. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long termes, concrétisé par des programmes d’investissements réguliers. Le repositionnement de la tour Europlaza a maintenu son taux d’occupation au-dessus de 80 % et porté sa valeur locative à celles des immeubles neufs livrés à La Défense. Il a servi de modèle aux rénovations d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, achevées en 2023. Il inspire les futurs programmes d’Office Kennedy et de Passy Kennedy, dont l’architecture et la situation exceptionnelle attendent de pouvoir redonner toute leur mesure. Les entreprises les plus en vue ne s’y trompent pas : en 2023, Bouygues Telecom a fait son retour à Arcs de Seine, qui fut par le passé son siège social, pendant que Bangumi, producteur d’émissions télé à succès, y a fait son entrée. Une exigence environnementale au-delà des normes L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Chaque année, elle mène à bien dans ce domaine un plan d’amélioration ambitieux. L’année 2023 fera date avec le raccordement, en octobre, du Campus Hanami au réseau de géothermie de la ville de Rueil–Malmaison. Les émissions de CO2 de Vitura ont déjà reculé de 41 % par rapport à 2013 : grâce à ce raccordement, ce chiffre devrait continuer à diminuer dès 2024. La rénovation d’Office et de Passy Kennedy, qui prévoit l’isolation des façades, le remplacement de toutes les huisseries et celui de nombreux équipements de ventilation, de chauffage, de climatisation et d'éclairage, annonce de nouvelles avancées. Au-delà de ses propres actions, Vitura engage ses parties prenantes à ses côtés à travers un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Sa démarche RSE est détaillée dans le chapitre dédié à la déclaration de performance extra-financière. Elle lui vaut d’être régulièrement leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1). Une fois réalisée la transformation de l’immeuble Office Kennedy, tous ses actifs seront doublement certifiés NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International. Enfin, dans la dynamique des plans de sobriété énergétique de 2022, des communautés RSE sont à pied d’œuvre pour explorer toutes les voies d’actions complémentaires dans le vécu quotidien de chaque site. (1) Global Real Estate Sustainability Benchmark. Un engagement décisif Depuis octobre 2023, le Campus Hanami n’est plus chauffé au gaz mais par le réseau de géothermie de Rueil-Malmaison. Ainsi, chaque année, 430 tonnes de CO2 de moins seront rejetées dans l’atmosphère. Hanami a été le premier grand ensemble tertiaire à s’engager dans ce projet, jouant un rôle clé dans sa concrétisation. À sa pleine extension, ce réseau chauffera l’équivalent de 12 000 équivalents- logements, pour une économie d’émissions de CO2 de 21 000 tonnes par an. Un pilotage opérationnel au plus près des marchés Les attentes des entreprises et de leurs salariés ne cessent d’évoluer. Les équipes de Vitura ne les perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza s’est transformée. De 2016 à 2023, ce fut le tour du Campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, ce fut celui de Rives de Bercy. À partir de 2024, ce sera celui d’Office et de Passy Kennedy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. À chaque fois, les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail inspirant, se prêtant à davantage d’échanges, de convivialité et de créativité. À chaque fois, de nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité – maximale – de l’expérience Vitura. Une expérience client exceptionnelle Avec 75 % des surfaces louées ayant fait l'objet d'une extension ou d'un renouvellement de bail depuis 2017, Vitura maintient une satisfaction absolue de ses clients, gage de leur fidélité. Vitura veille en effet à leur offrir une expérience unique, qui va plus loin que les services, les outils et le confort dont ils ont besoin. S’y ajoute toujours un « plus » qui fait la différence. Chaque opération de rénovation ou de repositionnement se distingue par son originalité et la qualité de sa réalisation, faisant appel aux architectes et aux designers les plus créatifs du moment. La rénovation complète du hall principal d’Arcs de Seine, en 2021, s’était accompagnée de la création d’une galerie de 23 écrans vidéo, évoquant les éléments naturels. Inaugurés fin 2023 en présence de nombreux professionnels de l’immobilier, les nouveaux jardins de Rives de Bercy ont surpris par leur poésie, en se jouant des niveaux, des essences végétales et des aménagements. Notre modèle de création de valeur Nos ressources Nos locataires •Des entreprises soigneusement sélectionnées •Détentrices à près de 90 % des 2 meilleures notations Dun & Bradstreet •Engagées dans la transformation énergétique et sociétale Notre patrimoine •6 actifs d’exception •D’une valeur de 1 307 M€ (hors droits) •Déployant 200 000 m² Notre santé financière •817 M€ d’encours de crédit •Une maturité moyenne de la dette de 2,5 années (1) •Un ratio d'endettement de 62,4 % (2) Nos collaborateurs et nos partenaires •Des savoir-faire forts, diversifiés et reconnus •Des relations de confiance pérennes •Passionnés d’innovation •Engagés dans notre démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises Nos actionnaires •Des investisseurs solides et stables •Des actionnaires de référence, experts reconnus mondialement (1)La maturité moyenne intègre la prorogation du financement actuel de Passy Kennedy, de 139m€, jusqu’au 30 juin 2024 (avenant signé le 4 avril 2024). (2)Un avenant a été signé le 8 avril 2024 avec le pool bancaire d’Hanami afin de suspendre jusqu’au 31 décembre 2024 les effets liés au non-respect du ratio LTV et de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros. Reconnaissance du marché Les organisations et instances internationales du marché de l’immobilier ont reconnu les résultats de Vitura. Vitura continue de formaliser son engagement en faveur de l’environnement en faisant certifier par l’AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001. Ainsi, Vitura inscrit sa stratégie dans un processus d’amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir). Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In‑Use International et le NF HQE™ Exploitation. Vitura utilise ces deux référentiels afin d’appuyer et de valoriser les actions d’amélioration continue suivies par le Comité RSE. Vitura a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l’EPRA pour la qualité de l’information financière et environnementale de son rapport annuel 2023. Vitura maintient sa notation « Five Stars » avec un excellent score de 94 sur 100, après avoir été classée 4 fois no1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. Notre création de valeur Notre expérience client •75 % des surfaces louées ont fait l'objet d'une extension ou d'un renouvellement •10 % des surfaces font l'objet d'une signature de bail chaque année Notre performance financière •51,2 M€ de revenus locatifs •14,3 M€ de résultat EPRA •30,7 € d’EPRA NTA •Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information financière publiée Notre contribution environnementale •Notation « Five Stars » au classement du GRESB avec l'excellent score de 94/100, et 4 fois no1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux •Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information extra-financière publiée •Certifiée ISO 14001 par l’AFNOR (1) •100 % des actifs certifiés NF HQE™ Exploitation ou BREEAM In-Use International •32 % de réduction des consommations énergétiques par rapport à 2013 •Près de 38 500 m2 d’espaces naturels Notre impact sociétal •697 emplois indirects générés •83 % des actifs sont situés à moins de 200 mètres de distance moyenne des modes de transports doux Le bien-être social de nos collaborateurs •100 % de taux de satisfaction •Partage d’une dynamique d’engagement mutuel (1)Association Française de Normalisation. L’humain au centre du projet L’amélioration continue de la performance et du service sont au cœur du projet de Vitura. Loin de toute démarche abstraite ou théorique, elle s’ancre dans l’écoute permanente de ses clients. Pour répondre avec précision et rapidité à leurs attentes à court, moyen et long termes, la foncière a choisi une organisation légère et décentralisée. Aux côtés de ses salariés, elle mobilise des partenaires reconnus et mettant, comme elle, l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature : « Workplaces for People. By People ». Transitions, les parties prenantes s’engagent Avec ses parties prenantes, Vitura met en œuvre depuis de nombreuses années une démarche RSE ambitieuse, pilotée par un comité ad hoc présidé par sa Direction générale. Cette exigence d’excellence et d’exemplarité environnementale s’est encore renforcée avec la mise en place des plans de sobriété énergétique puis des communautés ESG, chargées de les prolonger. Des programmes d’actions personnalisés sont établis, par site, pour prendre en compte les sujets de sensibilité des locataires. En 2023, ils ont notamment porté sur les mobilités douces, les économies d’eau, l’économie circulaire et le soutien à plusieurs causes nationales. Les gestionnaires d’immeuble en première ligne Gestion technique, délivrance des services annexes, facturation ou respect des obligations locatives… les gestionnaires de site, ou property managers, assurent la gestion quotidienne des immeubles, en première ligne de la relation client. Vitura travaille avec des prestataires de référence avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Ils n’ont pas seulement pour mission de délivrer des services irréprochables. Par contrat, ils doivent aussi lui fournir de nombreux indicateurs de performance, dans une démarche d’amélioration continue. Ils sont aussi tenus d’être force de proposition pour optimiser les plans de progrès légers comme les plans pluriannuels de travaux. Leur rôle n’a cessé de se renforcer dans l’engagement environnemental et sociétal de la foncière. Ils veillent notamment sur les protocoles de situations d’urgence (pandémie, inondations, vagues de chaleur) et sur les communautés ESG qui ont vu le jour dans la continuité des plans de sobriété énergétique mis en place en 2022. Un asset manager d’envergure internationale Northwood Investors est l’actionnaire majoritaire de Vitura. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d’actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l’évolution du marché parisien et de sa région. ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) ANNÉE DE congé possible Ils constituent pour Vitura une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation. Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d’évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu’à l'exploitation de ses actifs. Confiance réciproque En offrant des services et des performances au-delà des standards, Vitura manifeste le respect et la considération qu’elle porte à ses locataires. Ceux-ci lui montrent, en retour, une remarquable fidélité. Même en 2023, année de transition à bien des points de vue, 15 000 m² ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de bail. Ce chiffre correspond à la moyenne depuis l’entrée de Nothwood Investors au capital de la foncière, en 2006. Il maintient la durée moyenne pondérée résiduelle des baux à plus de 5,5 années au 31 décembre 2023. Nos enjeux Opportunités nouvelles Si le conflit ukrainien et la crise énergétique qui en a résulté ont freiné la croissance retrouvée, la capacité de rebond de l’économie mondiale semble prête à jouer une nouvelle fois. De même, ni l’attractivité de l’Île-de-France, ni le rôle de valeur refuge des marchés dans lesquels Vitura concentre l’essentiel de son portefeuille ne se démentent. Spécialiste des campus offrant un très haut niveau de prestations servicielles, techniques et environnementales, la foncière est prête à saisir de nouvelles opportunités. L'inflation maîtrisée C’était la grande interrogation fin 2022 : parviendrait-on à contenir l’inflation déclenchée par la guerre en Ukraine et la crise énergétique qui s’en est suivie ? Le resserrement des politiques monétaires a atteint son but : la hausse des prix fléchit partout. Dans la zone OCDE, elle est annoncée à 5,2 % en 2024, contre 7 % en 2023 (1). En France, le recul est encore plus net : l’inflation s’établirait à 2,6 % en 2024, contre 4,9 % en 2023 (2). Déjà fragilisée par la montée des tensions géopolitiques, la croissance mondiale en paie le prix : de 3,5 % en 2022, elle devrait s’établir à 3 % en 2023 puis 2,9 % en 2024. Là encore, tout le monde n’est pas logé à la même enseigne : les pays émergents et en développement « atterriraient » à 4 % en 2023 et 2024 alors que les pays avancés devraient se contenter de 1,5 % puis de 1,4 %. Dans une zone euro atone, la France limiterait les dégâts avec 1 % puis 1,3 %, alors que l’Allemagne vient de découvrir la récession, avec -0,5 % en 2023 (3). L’OCDE voit cependant une raison d’espérer des performances supérieures aux prévisions si les ménages se décident à réinjecter une partie de l’importante réserve d’épargne conservée depuis la pandémie. À plus long terme, elle appelle de ses vœux des réformes structurelles visant à améliorer la qualité des chaînes de valeur mondiales, dans l’objectif de prendre en compte les exigences des transitions climatiques, démographique et numérique, sans compromettre les bénéfices d’une économie ouverte. L’activité locative résiste Après une année 2022 revenue au-dessus de la moyenne décennale 2013-2022, la demande placée de bureaux en Île-de-France enregistre un recul limité pour s’établir 12 % sous cette moyenne, à 1 932 000 m2. Au regard du ralentissement économique enclenché par la remontée des taux directeurs, cette performance peut être qualifiée d’honorable, d’autant qu’elle recouvre des réalités très différentes en fonction de la nature des biens et des secteurs géographiques. Dans ce contexte de polarisation du marché, Paris voit sa surface moyenne par transaction augmenter et même dépasser, pour celles supérieures à 5 000 m2, la moyenne en périphérie, ce qui constitue une première depuis dix ans. Paris-Centre-Ouest demeure au-dessus de ses moyennes de long terme, plus nettement encore qu’en 2022. Face à cette demande, l’offre immédiate poursuit sa hausse, portant le taux de vacance moyen à 8,5 % alors que l’offre attendue pour 2024 reste modérée (4,0 % de vacance dans Paris intra-muros et seulement 2,4 % dans le Quartier Central des Affaires). Sa concentration dans Paris intra-muros lève une partie des inquiétudes que cette situation pourrait susciter, étant donnée la relative pénurie sur ce secteur géographique. Le loyer prime continue d’ailleurs de battre des records dans la Quartier Central des Affaires, atteignant 1 070 euros, tout comme le loyer moyen dans Paris-Centre-Ouest, s'établissant aujourd'hui à 844 euros pour les immeubles neufs et équivalents. Le projet de création du vaste Campus Kennedy s’inscrit donc dans un environnement durablement porteur, qui conserve de toute évidence une place privilégiée dans la stratégie d’image et d’attractivité poursuivie par les grands groupes français et internationaux. (1)Source : perspectives économiques de l’OCDE, novembre 2023. (2)Source : Direction générale du Trésor, Rapport économique, social et financier, octobre 2023. (3)Source : perspectives économiques de l’OCDE, novembre 2023. VOLUMES INVESTIS EN ÎLE-DE-FRANCE - BUREAUX Prime à la qualité L’investissement dans l’immobilier d’entreprise poursuit sa contraction, avec le chiffre le plus faible des vingt dernières années au quatrième trimestre, qui voit habituellement une accélération de l'activité transactionnelle. À l’arrivée, le recul sur l’année est de 56 % et de 64 % par rapport à la moyenne décennale. Pourtant, ces chiffres ne marquent pas un désintérêt pour le bureau mais illustre à nouveau une polarisation du marché qui bénéficie aux actifs vertueux et centraux. L’investissement direct des entreprises dans leurs propres locaux comble en effet une bonne partie de ce décalage, signe que l’immobilier reste une valeur refuge. La part du bureau dans l'investissement commercial en Île-de-France est en effet remontée à 67 %, contre 49 % en 2022. Il faut encore souligner le rôle des investisseurs étrangers dans cette faiblesse relative du marché, puisqu’ils n’y contribuent que pour un quart, contre 35 % en moyenne ces cinq dernières années. Par ailleurs, toutes les typologies d’actifs enregistrent une hausse de leurs taux de rendement « Prime » qui s’établissent désormais à 4,25 % pour les meilleurs bureaux. Après quelques années de resserrement, la prime de risque immobilière traduisant l'écart entre le taux de rendement d'une opération et l'OAT 10 ans s’accroît à nouveau, s’établissant à la fin de l’année à près de 170 points de base dans le Quartier Central des Affaires. De quoi conforter la préférence des investisseurs pour les actifs les plus qualitatifs, situés dans les quartiers les plus attractifs. Ceux privilégiés depuis l’origine par Vitura. TAUX DE RENDEMENT « PRIME » - BUREAUX L’année de Paris En 2024, tous les regards du monde vont converger vers Paris. Après des années de préparation, l’heure des Jeux olympiques a enfin sonné. À partir de mai, 11 000 porteurs se relaieront pour y apporter la célèbre flamme, allumée à Olympie, en Grèce. La plupart des nouvelles infrastructures pérennes ont déjà été livrées : l’Adidas Arena de Paris, le centre aquatique de Saint-Denis et le village des athlètes de Saint-Denis, de Saint-Ouen-sur-Seine et de l’Île-Saint-Denis, qui deviendra après les Jeux un quartier durable exemplaire, riche de centaines de logements, de commerces, d'équipements et de bureaux. Côté transports, la ligne 14 reliera en juin la mairie de Saint-Ouen-sur-Seine à l’aéroport d’Orly. Et si les 4 autres lignes automatiques du Grand Paris Express ne seront livrées qu’entre 2025 et 2030, la dynamique est bien lancée. 180 projets urbains fleurissent déjà autour des futures gares. Demain, il sera plus facile de se déplacer, de travailler, de se loger et de se distraire à Paris et dans sa région. Et leur attractivité va encore se renforcer, tant pour ceux qui désirent s’y installer que pour les touristes. Elle est pourtant déjà au plus haut. En décembre 2023, un rapport d’Euromonitor a désigné Paris comme la « meilleure desti-nation touristique au monde » devant Dubaï, avec plus de 15 millions d’arrivées interna-tionales en 2023, sur un total de 30 à 35 millions de visiteurs. En 2022, le World Travel & Tourism Council avait déjà couronné Paris comme la ville la plus touristique du monde. Le coup de projecteur des Jeux devrait la faire progresser encore… Vitura prête pour l’urbanisme de demain La mutation de nos habitudes de travail se confirme et accélère. Un récent rapport de JLL (1) indique que 26 % des travailleurs de bureau français pratiquent désormais le flex-office, contre 8 % avant la pandémie. Ce chiffre monte à 32 % en Île-de-France, 47 % dans la banque et l’assurance, 60 % dans les télécoms… Cette forme d’organisation où chacun peut investir, chaque jour, un espace de travail différent, gagne à être pratiqué puisque que 60 % des salariés des entreprises concernées estiment que le climat social est bon dans leur organisation, contre 47 % dans les autres. 80 % des salariés de bureaux voient d’ailleurs le flex-office comme un bon moyen de pérenniser le télétravail. Il fait aussi évoluer l’environnement de travail, réservant une large place aux espaces collaboratifs et conviviaux, qui favorisent l’adhésion. Le passage au flex-office ne peut donc se limiter à un calcul économique visant à réduire la charge immobilière par salarié, même si c’est l'une de ses conséquences. Il peut et doit porter une stratégie offensive d’attractivité et d’efficacité au travail. Le CBRE (2) s’est pour sa part penché sur le nouveau Plan Local d’Urbanisme de Paris, qui fait de l’architecture bioclimatique le futur standard de construction dans la capitale. Le bioclimatisme y est décrit comme un « ensemble de principes de conception et de rénovation des constructions visant à allier qualité environnementale et confort de l’usager » dans l’objectif « d’un bilan d’émission de CO2 aussi faible que possible ». On y évoque aussi « l’aménagement de cœurs d’îlot au bénéfice des espaces libres, de la pleine terre et de la végétalisation ». Dans un souci d’économie de ressources, il contient de nombreuses dispositions plus favorables à la réhabilitation qu’à la destruction /reconstruction. Autant de principes mis en œuvre par Vitura depuis sa création, illustrés par les rénovations de la tour Europlaza, d’Arcs de Seine, de Rives de Bercy et demain par Campus Kennedy. Que l’on évoque les nouveaux modes de travail ou les nouvelles règles d’urbanisme, Vitura est positionnée pour capitaliser sur ces mutations. (1)« Le flex-office : une réponse aux enjeux de son temps ? », 2024. https://www.jll.fr/. (2) « Décryptage du PLU bioclimatique de Paris, 2024. https://www.cbre.fr/. La demande placée de bureaux en île-de-france (en m2) Différente de ses concurrentes L’environnement concurrentiel de Vitura se caractérise par une grande stabilité. Les acteurs domestiques, qui réalisent l’essentiel du marché de l’immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques, comme les assureurs et les caisses de retraite, ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans les secteurs les plus porteurs du Grand Paris. Par la rigueur et la constance avec laquelle elle met en œuvre sa stratégie, Vitura fait référence sur ce segment de marché. Véritable laboratoire des nouveaux usages du bureau, la rénovation exemplaire de la tour Europlaza lui vaut depuis des taux d’occupation et des valeurs locatives parmi les plus élevées de Paris La Défense, comparables au neuf. Elle a ouvert la voie à la transformation d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, qui offrent aujourd’hui à leurs occupants les mêmes services premium attendus des entreprises les plus exigeantes : auditorium, fitness, restaurants et lounge bar, terrasses et jardins accessibles et inspirants… La réunion programmée d’Office et de Passy Kennedy au sein d'un campus de 35 000 m2, unique dans le QCA élargi de par la taille de ses plateaux (près de 3 000 m2) et la richesse de son offre de services, en constituera demain une illustration supplémentaire. Taux de vacance en île-de-france (en %) Loyers prime en île-de-france (en € HT HC/m2/an) Notre performance Performance opérationelle 1,3 Md€ patrimoine (hors droits) au 31 décembre 2023 83 % taux d’occupation au 31 décembre 2023 (1) 32 000 m² rénovés en 2023 5,5 années hausse de la durée moyenne pondérée résiduelle des baux (1)Taux d'occupation des actifs en exploitation. Performance financière 51,2 M€ revenus locatifs en 2023 83 % couverture de la dette (1) 62,4 % ratio d'enttement 2023 14,3 M€ résultats EPRA 2023 (1)Avec un taux de couverture moyen de 0,50 % sur les douze prochains mois. Performance extra-financière 38 500 m2 d'espaces naturels - 41 % émissions de CO2 (en kgeqCO2/m2) - 32 % consommation d'énergie (en kWhEF/m2) 100 % certifiés NF HQE™ Exploitation ou BREEAM In-Use International Données financières condensées Données financières condensées compte IFRS (en milliers d'euros) 2023 2022 Bilan actif Immeubles de placement 1 306 860 1 506 480 Autres actifs non courants 41 235 61 748 Actifs non courants 1 348 095 1 568 228 Créances clients 14 647 19 412 Autres créances 13 671 17 700 Instruments financiers courants 7 712 3 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 720 15 167 Actifs courants 47 749 55 978 Total actif 1 395 844 1 624 207 Bilan passif Capital social 64 933 64 933 Primes et réserves 686 829 694 688 Résultat de la période (239 854) (4 183) Capitaux propres 511 908 755 438 Passifs non courants 579 791 690 414 Passifs financiers courants 275 312 144 974 Autres dettes courantes 28 832 33 380 Autres passifs 883 935 868 768 Total passif 1 395 844 1 624 207 Compte de résultat Loyers nets (1) 50 427 49 377 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (229 107) (66 653) Résultat opérationnel (187 706) (25 651) Résultat financier (52 148) 21 467 Résultat net (239 854) (4 183) (1)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles. Un actionnariat solide et engagé Le capital de Vitura est réparti entre des investisseurs internationnaux de référence, qui assurent la solidité financière de l’entreprise, et un panel d’actionnaires institutionnels et privés. Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 10 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme. GIC est un fonds d’investissement mondial de premier plan créé en 1981 dans le but d’assurer l’avenir financier de Singapour. GIC bénéficie d’un positionnement unique dans un large éventail de catégories d’actifs grâce à son approche orientée long terme et à ses stratégies actives déployées à l’échelle mondiale. Informations www.vitura.fr Vitura – Service Relations Actionnaires 42, rue de Bassano, 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 42 Évolution du cours de Bourse (en €) Carte d’identité boursière Nom Vitura NYSE Euronext Paris Code ISIN FR 0010309096 Code LEI 969500EQZGSVHQZQE212 Mnemo VTR CFI ESVUFB Type Eurolist Compartiment B Classification ICB Sector 8670, Real Estate Investment Trusts Indices CAC All Shares IEIF SIIC France CAC Financials CAC RE Inv. Trusts Next 150 Éligibilité SRD Services titres BNPP Securities Services Transparence financière Vitura reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité, avec l’objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s’adresse à ses ationnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel). Agenda de l’actionnaire 27 mars 2024 Résultats annuels 2023 19 juin 2024 Assemblée générale 15 mai 2024 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 Résultats du 1er semestre 2024 Notre gourvernance Gouvernance Vitura applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance, et se réfère aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Elle s’appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l’Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Vitura sont disponibles sur son site www.vitura.fr. Jérôme Anselme Directeur général, Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l’ensemble des investissements et des opérations d’asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Business School et d’un master en Finance de Sciences-Po, en France. Composition du Conseil d’administration John Kukral Président du Conseil d’administration. Président-Directeur général de Northwood Investors Philippe Le Trung Administrateur indépendant. Directeur Général de Viewss Natalie Bonicelli Administratrice. Directrice Financière des Fonds chez Northwood Investors Alec Emmott Censeur. Dirigeant et représentant de la société Europroperty Consulting. A occupé le poste de Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise, de 1997 à 2007 Erin Cannata Adminstratrice. Managing Director chez Northwood Investors, responsable de l’évaluation des opportunités d'investissement immobilier en actions et en dettes aux États-Unis Michael Profenius Administrateur. Directeur Général Adjoint chez Northwood Investors Marie-Flore Bachelier Administratrice indépendante. Directrice des projets immobiliers transversaux chez Groupe ORPEA. Responsable administrative et financière chez Fondation Palladio et AFSMI Jean-Marc Besson Administrateur indépendant. Président de Smart-IM et non-executive Director chez Terrell Group France Sophie Kramer Administratrice. Senior Vice Presidente chez Northwood Investors en Europe Comités spécialisés Comité des investissements Jean-Marc Besson (Président) Michael Profenius Philippe Le Trung Comité d'audit Marie-Flore Bachelier (Présidente) Natalie Bonicelli Jean-Marc Besson Comité des nominations et des rémunérations Philippe Le Trung (Président) Marie-Flore Bachelier Michael Profenius Déclaration de Performance Extra‑Financière Axe 1 Intégrer la RSE dans la gouvernance Axe 2 S’engager pour le climat Axe 3 Avoir une empreinte sociétale positive Axe 4 Déployer des actions innovantes Annexe 74 Engagement, une nouvelle étape Depuis sa création, en 2006, Vitura maintient étroitement le lien entre performance économique et excellence environnementale, sociale et sociétale. Elle a fait siens les enjeux du développement durable et s’est engagée résolument dans toutes les transitions que doit réussir notre société. Depuis 2013, elle publie, volontairement, une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Après avoir fait preuve d’une grande résilience à la crise sanitaire puis à la crise énergétique, elle a franchi, en 2023, une nouvelle étape. Elle implique désormais ses locataires dans l’identification de ses enjeux prioritaires et, site par site, dans la définition de ses plans d’action via des communautés ESG – E pour environnement, S pour social/sociétal et G pour gouvernance – créées dans la dynamique des plans de sobriété énergétique. La stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est en effet fondée sur l’analyse et la priorisation des enjeux qui la concernent directement, ainsi que sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance qui peuvent l’impacter. Cette stratégie s’articule autour de quatre axes : intégrer la RSE dans la gouvernance, s’engager pour le climat, avoir une empreinte sociale et sociétale positive et déployer des actions innovantes. Chacun de ces quatre axes est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long termes. Ils sont en ligne avec le Dispositif Éco Énergie Tertiaire de la loi ELAN, qui engage les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique. Les résultats ainsi obtenus ont fait de Vitura un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l’échelle nationale et internationale. En 2023, elle est notée « Five Stars » avec un excellent score de 94/100 au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) après avoir été classée quatre fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. Intégrer la RSE dans la gouvernance Depuis 2013, Vitura est dotée d’un Comité de pilotage RSE composé de la Direction générale et d’une Direction RSE. Il est en charge de l’intégration des enjeux et risques ESG dans la stratégie globale du Groupe. Il lui revient de définir des objectifs et, pour les atteindre, d’arrêter un plan d’action. Un Comité opérationnel RSE assure le suivi de celui-ci et reporte au Comité de pilotage RSE. Trois politiques – environnementale, sociale et de gouvernance – encadrent la stratégie RSE de Vitura. Dans une démarche d’amélioration continue, elles requièrent l’implication conjointe de la foncière et de ses principales parties prenantes. Des processus et des outils spécifiques assurent entre elles la concertation et la coordination nécessaires. Créées en 2023 sur tous les sites, les nouvelles communautés ESG ont encore augmenté la capacité d’action, d’agilité et de résilience de la foncière. Pivot de son engagement, sa politique de gouvernance intègre avec la plus grande rigueur les principes de diversité, d’égalité et d’équité entre les genres, les âges et les parcours. Axe 1 1. Analyse des enjeux Selon un processus rigoureux supervisé par son Comité de pilotage RSE, les enjeux ESG de Vitura sont identifiés et hiérarchisés. Ce processus s’appuie sur des pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l’immobilier responsable de l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), les thématiques obligatoires de la DPEF, les critères de notation des questionnaires extra-financiers (GRESB, CDP, etc.) ainsi que les recommandations du MEDEF et de l’AMF. Il anticipe le volet immobilier de la taxinomie verte de l’Union européenne, qui orientera les flux de capitaux vers les projets les plus vertueux. 21 enjeux ont ainsi été identifiés. Une analyse de matérialité est menée auprès de l’ensemble des parties prenantes de Vitura, internes et externes, via la réalisation d’un questionnaire et la production d’une matrice de matérialité. En 2023, ce processus a été renforcé en y intégrant les locataires. Cela a notamment permis de constater qu’à l’égal des autres parties prenantes de Vitura ils placent en tête, parmi les 21 enjeux pré‑identifiés, l’atténuation et la résilience au changement climatique ainsi que la réduction de la consommation d’énergie. 2. Analyse des risques Le Comité de pilotage RSE procède à une revue annuelle des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Vitura. Les thématiques explorées sont définies à partir des enjeux ESG identifiés dans la matrice de matérialité Vitura. Les risques qui en ressortent prennent en compte les pratiques et les recommandations les plus récentes et viennent s’ajouter à l’analyse globale des risques de la société. L’outil utilisé est une cartographie des risques, pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence, de leur impact net et des dispositifs de maîtrise déployés. Elle a permis d’identifier cinq risques principaux pour Vitura, inchangés en 2023 : risques de réputation liés au confort et au bien-être risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie risques réglementaires et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre risques physiques liés aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresses, inondations risques liés aux relations avec les parties prenantes Les actions prises pour mesurer ces risques sont identifiées à l’aide des pictogrammes dans les pages suivantes de ce rapport. Davantage d’informations sur l’analyse globale des risques de la société figurent dans la partie « Facteurs de risques » de ce rapport, page 98 . 3. Plan d’action L’identification des enjeux prioritaires et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE d’établir chaque année une liste d’objectifs ambitieux et concrets, détaillés ci-dessous. Cette démarche d’amélioration continue est certifiée par l’AFNOR - ISO 14001. Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Résultat 2023 Commentaires Axe 2 : S’engager pour le climat Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs (1) – 54 % entre 2013 et 2030 – 40 % – 41 % Les plans de sobriété énergétique, le recours aux réseaux urbains de plus en plus décarbonés, ainsi que l’utilisation moindre de gaz sur l’immeuble Hanami explique cette réduction des émissions liées aux consommations énergétiques. Actifs en exploitation Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale 32 % en 2023 11 % 12 % Le recours constant aux réseaux urbains maintient la part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale. Cette part est amenée à évoluer en 2024 avec le raccordement en octobre 2023 au réseau de géothermie de Rueil-Malmaison pour l’immeuble Hanami. Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Foncière Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % 100 % Vitura compense chaque année 100 % des émissions de son siège auprès de la fondation GoodPlanet. Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % 100 % L’identification des risques sur le patrimoine est intégrée à part entière dans la démarche RSE de Vitura. Actifs en rénovation 100 % 100 % 100 % Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Consommations énergétiques des actifs – 40 % entre 2013 et 2030 -32 % -32 % La performance des équipements techniques, l’optimisation du pilotage et des usages explique cette réduction des consommations énergétiques. Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % 100 % Vitura établit un suivi des déchets annuel sur chacun de ses actifs. Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 80 % 100 % Vitura établit un suivi annuel des consommations d’eau sur chacun de ses actifs. Depuis 2023, cette donnée est collectée automatiquement sur la plateforme ESG de Vitura. Faciliter les mobilités douces Actifs en exploitation Nombre de parkings vélo par actif - 62 69 La mobilité douce est un axe important de la stratégie RSE de Vitura. Le nombre de parkings vélo s’élève à 243 en intégrant ceux du Campus Rives de Bercy, livré en octobre 2023. Appliquer une stratégie bas-carbone sur les chantiers Actifs en rénovation Part des chantiers où s'applique une charte bas carbone/chantier propre 100 % 100 % 100 % Vitura applique une charte chantier propre sur tous ses travaux de rénovation. Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement 100 % 77 % 100 % Vitura fait appel à une AMO Environnement sur tous ses travaux de rénovation. Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier Part des chantiers où se pratique la sensibilisation 100 % 100 % 100 % Vitura sensibilise les parties prenantes en phase chantier aux enjeux ESG sur tous ses travaux de rénovation. Axe 3 : Avoir une empreinte sociétale positive Assurer la santé et la sécurité des locataires et s'adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % 100 % Vitura réalise une enquête annuelle de satisfaction locataires sur son patrimoine. Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 60 % 60 % Vitura déploie un programme solide d’évènements pour ses locataires sur site. Actifs en exploitation Part des évènements accueillis sur site à vocation sociale ou durable 25 % N/A 18 % Il s’agit d’un nouvel indicateur permettant de mettre en avant la part d’évènements à vocation sociale ou durable sur les sites Vitura. Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % 100 % L’annexe environnementale, automatiquement intégrée à tous les baux, permet d’impliquer les parties prenantes à la démarche RSE de Vitura. Actifs en exploitation Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % 100 % La sensibilisation aux enjeux ESG se fait notamment au cours des comités verts et regroupant, sur chaque actif, une communauté RSE composée du propriétaire, des locataires, du property manager et du mainteneur. Engager les prestataires sur leurs propres pratiques RSE Foncière Part des prestataires principaux signataires de la Charte « achats responsables », pondérée par le volume d'achats (2) 100 % 95 % 100 % Vitura engage sa chaîne de valeur en faisant signer sa charte achats responsables à ses prestataires principaux. Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Part des collaborateurs Vitura satisfaits 100 % 100 % 100 % Les collaborateurs de la foncière sont, cette année encore, satisfaits. (1)Qu’il s’agisse des consommations énergétiques ou des émissions liées aux consommations énergétiques des actifs, ces indicateurs correspondent à la réduction moyenne mesurée sur le patrimoine, entre 2022/2023 et la date d’acquisition de chaque immeuble (à partir de 2013). Cet indicateur est corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, page 68. (2)L'indicateur considère la part des prestataires, signataires de la charte Achats responsables, pondérée par leur volume d’achat respectif. La méthodologie a évolué par rapport à 2022. La somme du volume d’achat des prestataires sélectionnés doit représenter au minimum 70 % du volume d’achat total de l’année en cours (vs une sélection sur la base d’un seuil de 50 000 euros par prestataire en 2022), pour la période allant du 1er janvier N au 30 septembre N+1 (vs une année calendaire en 2022). En 2023, les prestataires sélectionnés représentent 72 % du volume d’achat du Groupe (soit 4,5 millions d'euros). S’engager pour le climat Axe 2 Le plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique de Vitura repose sur trois objectifs principaux : 1.diminuer ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 54 % en 2030 par rapport à 2013 sur le patrimoine immobilier et viser la neutralité carbone en 2050, notamment au travers de chantiers bas carbone ; 2.rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique ; 3.engager ses parties prenantes clés dans la prise en compte du changement climatique. S’y ajoutent des objectifs spécifiques en matière de recours aux énergies renouvelables, de réduction des déchets et des consommations, de biodiversité et de mobilité. 1. Diminution des émissions de gaz à effet de serre Objectif Réduire les émissions de GES de – 54 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs – 54 % entre 2013 et 2030 – 41 % Actifs en exploitation Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale 32 % à 2023 12 % Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Foncière Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % Vitura ambitionne de réduire les émissions de GES liées aux consommations énergétiques de ses actifs de - 54 % d’ici à 2030. En 2023, ces émissions s'élèvent à 12 kg eq CO2/m², en baisse de - 41 % depuis 2013. Dans une logique d’amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles, Vitura établit chaque année des programmes d’actions spécifiques bâtiment par bâtiment : –plans de progrès pluriannuels de travaux de rénovation ; –plans de progrès légers pour améliorer la performance énergétique ; –maintien des certifications BREEAM In-Use International et NF HQE™ Exploitation ; –trajectoire à 2050 avec un plan climat associé. La décarbonation de son patrimoine est également favorisée par le recours aux énergies renouvelables. Le parc d’immeubles en exploitation consomme actuellement 12 % d’énergies renouvelables, avec un objectif à 32 % qui devrait être atteint dès 2024 grâce au raccordement du Campus Hanami au réseau de chaleur de la ville de Rueil-Malmaison, effectif en octobre 2023. Ce réseau mobilise la géothermie, source d’énergie entièrement renouvelable et décarbonée, pour au moins 55 % de ses besoins. Vitura calcule aussi annuellement le bilan carbone de son siège social, global et par m2, grâce à des outils toujours plus performants. Il s’élève à 15,1 tonnes équivalent CO2 en 2023 et fait l’objet d’efforts permanents de réduction. En complément de son effort de réduction, Vitura compense volontairement ses émissions de GES auprès de la fondation GoodPlanet (voir Focus). Enfin, Vitura a mis en place en 2018 un fonds d’innovation durable piloté par le Comité RSE. Outil innovant et efficace, ce fonds est abondé annuellement par une taxe carbone que la foncière s’applique volontairement. Ce fonds participe au financement de nombreuses actions d’amélioration de la performance écologique des actifs de Vitura. Bilan carbone du patrimoine en exploitation alloué par postes d’émissions et par périmètres (1) Bilan carbone du siège alloué par principaux postes d’émissions (2) En 2023, la parution d’une nouvelle étude INSEE sur les déplacements domicile-travail a permis d’affiner les données moyennes de distances parcourues en région parisienne. En conséquence, la source de données pour le calcul du poste des émissions de déplacements a été revue concernant le patrimoine en exploitation. Il en résulte une diminution nette des émissions du poste déplacements et donc du bilan carbone patrimoine au global, dans la continuité des efforts de mobilité douce déployés sur le patrimoine Vitura. Par ailleurs, les efforts de sobriété d’usage induisent également une baisse significative du poste énergie par rapport à l’année passée. L’empreinte carbone du siège affiche 15,8 tonnes équivalent CO2, stable par rapport à l'année dernière. VITURA SOUTIENT GOODPLANET Vitura compense aussi ses émissions de GES en soutenant la Fondation GoodPlanet. Cet organisme indépendant utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Dévelop-pement Propre (MDP) de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques pour : –soutenir, partout dans le monde, des projets environnementaux et solidaires en agroécologie, énergie durable, valorisation des déchets ; c’est le programme Action Carbone Solidaire ; –en France, sensibiliser le grand public, les scolaires, les entreprises et les associations au développement durable grâce à l’École GoodPlanet ; elle a accueilli plus de 45 000 personnes depuis sa création, en 2019 ; –en France, ouvrir au plus grand nombre le Domaine de Longchamp, qui accueille aux beaux jours des expositions et des animations uniques, pour découvrir l’écologie par l’expérience, dans un domaine préservé de 3,5 hectares, à dix minutes de Paris. Yann Artus-Bertrand en est le Président. (1)Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA, page 61. (2)Le calcul des émissions bilan carbone du siège se fait sur la base de la donnée non corrigée du climat. (3)Les périmètres sont décrits en annexe de la DPEF. 2. Résilience des actifs immobiliers Objectif Cartographier les plans de situations d’urgence et les plans de poursuite de l’activité en cas de réalisation de risques climat Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation Actifs en développement Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Vitura sensibles aux risques climatiques. Ceux-ci comprennent notamment les fortes pluies, les inondations, les vagues de chaleur et les îlots de chaleur associés au milieu urbain. Pour s’en prémunir, Vitura a déployé un plan d’action adapté : –réalisation d’une cartographie des risques climatiques pour l’ensemble de ses bâtiments afin d’évaluer leur niveau de vulnérabilité ; –en concertation avec les property managers, mise en place de protocole de situations d’urgence (pandémie, inondations), renforcés par les enseignements de la crise de la Covid‑19 ; –installation et entretien d’une végétation dense et diversifiée contribuant à la régulation de l’hygrométrie et des températures ainsi qu’à la préservation de la ressource en eau ; –acquisition de bâtiments présentant un fort potentiel de développement des espaces végétalisés afin de réduire le phénomène d’îlots de chaleur propre au milieu urbain. 3. Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Objectif Réduire les consommations énergétiques finales de – 40 % entre 2013 et 2030, conformément aux prescriptions réglementaires du Dispositif Éco Énergie Tertiaire Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Consommations énergétiques des actifs – 40 % entre 2013 et 2030 – 32 % En 2023, les consommations énergétiques finales des actifs immobiliers de Vitura par m² ont déjà été réduites de -32 % et s'élèvent à 161 kWhEF/m², en ligne avec l'objectif de réduction de -40 % à échéance 2030. Chaque année, la foncière mène de nombreuses actions volontaires et ambitieuses pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations. Parmi ses réalisations, on peut noter : –dans le cadre de l’entrée en application du décret tertiaire, accompagnement des locataires dans le renseignement de leurs données de consommation énergétique sur OPERAT, la plateforme dédiée de l’ADEME ; –en anticipation de la directive européenne CSRD, automatisation de la collecte des données énergétiques sur l’ensemble de son parc ; Vitura a choisi la plateforme SaaS développée par Stonal, l’un des acteurs de référence de ce marché ; elle ouvre la voie à un reporting quasi instantané, facteur de performance et de réactivité maximale ; son déploiement, engagé en 2023, s’achèvera en 2024 ; –gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, qui permet un pilotage optimisé de la performance énergétique ; –déploiement de contrats de performance énergétique sur 40 % des actifs, destinés à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, et garants d’une diminution des consommations d’énergie, avec un objectif de pouvoir les déployer sur 100 % du parc ; –certification BREEAM in-Use International et/ou NF HQE™ Exploitation de tous ses actifs ; –recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergies renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ; –pré-audits DEET (Dispositif Éco Énergie Tertiaire) sur l’ensemble du parc, afin d’identifier les gisements d’économie d’énergie et les CAPEX associés ; –pérennisation des plans de sobriété mis en place fin 2022 pour alléger les tensions sur les réseaux énergétiques français et européens ; chaque bâtiment a désormais son guide de bonnes pratiques, suivant le scénario Écowatt en vigueur (voir Focus) ; ces plans ont participé au recul général des consommations énergétiques du parc de Vitura, en 2023 ; –mise en place, dans la dynamique des plans de sobriété, de communautés ESG favorisant l’engagement, la créativité et l’émulation, bien au-delà des seuls enjeux de sobriété énergétique ; coordonnées par les property managers, elles se réunissent en comité ESG a minima tous les trimestres (voir Focus). Des plans de sobriété aux communautés ESG Dans la dynamique des plans de sobriété énergétique de l’hiver 2022-2023, des communautés ESG se sont formées sur tous les sites Vitura. Elles portent une démarche collaborative d’amélioration continue sur tous les sujets ayant trait aux transitions sociétales et environnementales. Au quatrième trimestre 2022, à l’approche de l’hiver, Vitura s’est mobilisée pour alléger les tensions sur les réseaux français et européens d’alimentation en énergie en mettant en place des plans de sobriété volontaires sur chacun de ses sites. Depuis, chaque trimestre, les property managers réunissent les locataires en comité de suivi pour soutenir leurs engagements environnementaux dans leurs parties privatives. D’une commune initiative, ces comités intègrent également dans leurs réflexions des sujets ayant trait aux transitions sociétales et environnementales. Dans cette dynamique, des communautés ESG se sont formées pour porter une démarche collaborative d’amélioration continue. Elles constituent aujourd’hui une précieuse force de proposition et de mobilisation, sur laquelle Vitura et ses property managers s’appuient pour optimiser ses plans d’action et lancer de nouvelles initiatives. De l’énergie et des idées À peine mises en place, les nouvelles communautés ESG ont montré leur utilité en apportant de nouvelles idées aux programmes d’actions 2023. Elles ont immédiatement été mises en œuvre par les proprety managers et les prestataires techniques. L’un des principaux volets des plans de sobriété concerne le chauffage des locaux, avec la programmation de températures moins élevées, y compris dans les parties privatives. Pour favoriser l’adhésion à cette mesure et éviter les corrections manuelles, souvent possibles, les nouvelles communautés ESG d’Europlaza et d’Arcs de Seine ont imaginé d’adapter cette programmation à la température ressentie, différente selon l’exposition et l’étage. Cette mesure va jusqu’à anticiper ou différer le démarrage ou l’arrêt du chauffage, en début et fin de saison. Elle a été mise en œuvre dès l’hiver 2023-2024. Ces communautés ont aussi ciblé de nouvelles actions de mobilisation sur les mobilités douces, l’économie circulaire et l’inclusion. Prenant en compte la sensibilité et les engagements des locataires, elles ont rencontré un grand succès (voir Focus page 60). Les plans de sobriété pérennisés Avec un recul de 32 % des consommations énergétiques globales du parc de Vitura en 2023, les plans de sobriété ont toute leur place dans une stratégie globale de lutte contre le changement climatique. D’un commun accord, Vitura et ses parties prenantes – locataires, property managers et prestataires techniques – ont convenu de les pérenniser. Chaque ensemble conservera donc, en fonction de ses caractéristiques techniques : –un recensement exhaustif de ses possibilités de pilotage et de réduction de ses consommations ; –des scénarios vert/orange/rouge, selon le modèle Écowatt, pour réagir à toute tension sur les réseaux ; –une mise en œuvre automatique du scénario vert ; –des plans d’action prêts à être activés pour les scénarios orange ou rouge ; –des comités de pilotage trimestriels joints aux comités des communautés ESG. 4. Ressources et déchets, économie circulaire Objectif Limiter les impacts déchets de l’activité immobilière Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % S'inscrivant dans une démarche de sobriété, la production de déchets liée à l'exploitation des bâtiments poursuit sa baisse avec une réduction de 6 % par rapport à l'année dernière. Ce résultat est rendu possible par des actions très concrètes. Avec les locataires : –collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés, objectif atteint depuis 2017, qui place Vitura parmi les acteurs les plus avancés du secteur (Baromètre de l’immobilier responsable de l’OID) ; –tri sélectif des déchets sur 100 % des actifs ; –présence de bacs de compostage ou de poubelles pour déchets organiques sur 80 % des actifs. Au sein des espaces de restauration : –démarche anti-gaspillage alimentaire sur certains RIE avec la possibilité d’emporter ses repas ; –politique zéro plastique avec la suppression des bouteilles, des gobelets et des pailles en plastique sur la majorité des RIE ; –fourniture de produits locaux, de produits frais et de produits de saison dans les RIE d’Europlaza et de Passy Kennedy ; –proposition d’un repas végétarien à chaque repas et méthanisation des biodéchets pour le RIE d’Arcs de Seine. 5. Consommations d’eau Objectif Réduction des consommations d’eau des bâtiments de – 20 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 100 % Vitura mène plusieurs actions en faveur de la réduction des consommations : –mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ; –mise en place de systèmes de réduction du débit d’eau ; –maintenance et contrôle mensuel des compteurs ; –mise en place de systèmes d’arrosage automatique dans les espaces végétalisés ; –contrôle des débits d’eau ; –automatisation de la collecte des données de consommation d’eau sur une plateforme ESG pour l’ensemble du patrimoine. 6. Biodiversité Objectif Appliquer un plan d’action en faveur de la biodiversité sur l’ensemble du patrimoine 100 % des bâtiments de Vitura possèdent des espaces végétalisés denses et riches, accessibles à tous les locataires. En phase d’acquisition comme d’exploitation, Vitura veille à y protéger et développer la biodiversité : –constitution d’un portefeuille immobilier comprenant 38 500 m² d’espaces naturels avec trois strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) permettant de réduire le phénomène d’îlots de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ; –réalisation systématique d’études écologiques ; –calcul du Cœfficient de Biotope de Surface (CBS), établi à 22 % sur l’ensemble du patrimoine ; –présence de nichoirs sur la majorité des sites ; –actions de préservation de la biodiversité ; –zéro produit phytosanitaire utilisé sur l’ensemble du parc. 7. Mobilité Objectif Déployer la mobilité douce et les possibilités d’usage de véhicules électriques Vitura favorise l’usage, par ses collaborateurs et ses locataires, des transports en commun et des modes de déplacement doux. 80 % de ses sites sont situés à moins de 200 mètres d’une station de bus, de métro ou de RER. La foncière met notamment à leur disposition, sur ses sites : –des bornes de recharge pour véhicules électriques ; –des vestiaires, des douches et des parkings vélo dans 80 % de ses actifs ; –des guides et des affichages d’information, physiques ou numériques, sur les possibilités de mobilité douce offertes. Rives de Bercy, performance augmentée Livré en octobre 2023 au terme d’un chantier respectant les chartes « chantier propre » et « chantier à faibles nuisances », le Campus Rives de Bercy améliorera sa performance environnementale en exploitation, tout en offrant à ses occupants un confort augmenté. Cible Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Appliquer une stratégie bas carbone sur les chantiers Actifs en rénovation Part des chantiers où s’applique une charte bas-carbone/chantier propre 100 % 100 % Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement 100 % 100 % Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier Part des chantiers où se pratique la sensibilisation de tous les intervenants, en phase travaux 100 % 100 % Un chantier à empreinte carbone maîtrisée La rénovation du Campus Rives de Bercy a été portée par l’ambition d’être une opération dont l’empreinte carbone est réduite au minimum, à travers l’analyse du cycle de vie des matériaux et le recours à l’économie circulaire. Rives de Bercy affiche ainsi une empreinte carbone 26 fois plus faible qu’une opération de démolition et reconstruction à l’identique. Place à la biodiversité Outre des espaces de travail et de détente informels et inspirants, ses jardins en terrasse de 6 000 m² offrent de nombreux refuges pour la biodiversité : empierrements, anfractuosités, nichoirs, massifs arborés composés d’essences 100 % locales. Une réponse au changement climatique Avec le changement climatique, les îlots de chaleur sont l’une des principales menaces qui pèsent sur les populations urbaines: en multipliant les écrins arborés dans ses jardins, Rives de Bercy ménage à ses futurs occupants autant d’îlots de fraîcheur où s’en protéger. Proche de la Seine, pour répondre au risque d’inondation, trois cuves tampons, dimensionnées sur les crues décennales du fleuve, ont été aménagées dans ses sous-sols. L’heure des mobilités douces L’atténuation du changement climatique passe par la transformation de nos mobilités vers des solutions moins émettrices de CO2. Le nouveau Rives de Bercy facilite cette transition avec un parking vélo de 135 places, des bornes de recharge pour tous types de véhicules électriques, une entrée à 150 mètres du métro et un accès direct à un dense réseau de cheminements sécurisés pour toutes les mobilités douces. Réduction des consommations énergétiques La rénovation des équipements techniques type CTA (Centrales de Traitement d'Air), groupe froid, éclairage et l’optimisation de la GTB (température de consigne ajustée, débit de soufflage optimisé, fonctionnement sur détection de présence…) permettent de viser, en exploitation, un gain d’énergie de l’ordre de 20 %. Axe 3 Avoir une empreinte sociétale positive L’empreinte sociétale de Vitura se situe principalement sur quatre échelles / 1 / 2 / 3 / 4 ÉCHELLE NATIONALE ÉCHELLE TERRITORIALE ÉCHELLE DU PATRIMOINE IMMOBILIER ÉCHELLE DES PARTIES PRENANTES Objectifs gouvernementaux et de développement durable Trajectoire « 2 degrés » inscrite dans l’Accord de Paris Principes du Global Compact Impact sur l’activité, l’emploi, la vie associative Contribution à la préservation de la biodiversité Limitation des impacts environnementaux et des nuisances Mobilisation au service de la politique RSE Création partagée de valeur durable 1. Des bâtiments tournés vers leurs locataires 1.1. Sécurité, santé, confort et bien-être Objectif Assurer le bien-être et la santé des occupants Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Assurer la santé et la sécurité des locataires, et s'adapter à leurs besoins et leurs attentes en termes de confort et de bien-être Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation Part des actifs faisant l’objet d'un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 60 % La satisfaction des locataires est au cœur du projet de Vitura, dont ils sont en droit d’attendre la meilleure qualité de vie au travail, tant pour leur santé et leur sécurité que pour leur confort et leur bien-être. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2023 : –suivi régulier des contrôles techniques réglementaires par les property managers, sans non-conformités réglementaires identifiées sur les actifs ; –suivi de la satisfaction des locataires sur 100 % des sites par l’organisation de réunions d’information trimestrielles inter-locataires et la réalisation d’un sondage annuel abordant notamment les enjeux de confort, de bien-être et d’accès aux services ; –création d’un programme annuel d’ani-mations pour le bien-être des locataires, comprenant divers événements renforçant les liens sociaux (voir Focus page 60) ; –animation d’ateliers de sensibilisation sur des thématiques ESG ; –accès généralisé aux espaces végétalisés, ouvrant par ailleurs de multiples vues sur la nature ; –décoration des espaces communs intérieurs avec des plantes et des fleurs pour appuyer la biophilie ; –mise en place de dispositifs de télétravail renforcés pendant la crise sanitaire ; –mise à disposition de nombreux services « bien-être » : salles de jeu, bibliothèques en partage libre, salles de fitness, cours de sport, etc. 1.2. Accessibilité Objectif Avoir un plan d’accessibilité sur l’ensemble du parc immobilier Avant chaque projet d’acquisition ou de rénovation d’envergure, Vitura réalise une analyse du niveau d’accessibilité et intègre à ses plans d’action les actions correctives requises. En 2024, des audits d’accessibilité seront menés sur Europlaza et sur Arcs de Seine. Ils porteront sur tous les types de handicap (moteur, auditif, visuel et mental) et sur tous les aspects de l’accessibilité (cheminements extérieurs, conditions d’accès et d’accueil, circulation dans les bâtiments, sanitaires, portes et sas intérieurs, revêtements de sols, aménagements et équipements d’information et de confort). Les premières actions correctives pourraient être la simplification du langage, l’introduction du braille dans les affichages et la modulation du niveau sonore des musiques d’ambiance. 2. Implication des parties prenantes Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % Actifs en exploitation Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE et engager les parties prenantes Foncière Part des prestataires principaux signataires de la charte achats responsables, pondérée par le volume d'achat 100 % 100 % Engagée depuis sa création dans les transitions environnementale, sociale et sociétale, Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens. En direction de l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes : –consultations régulières pour produire sa matrice de matérialité et actualiser sa stratégie et son plan d’action RSE ; –sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites. En direction de ses collaborateurs : –diffusion de questionnaires de satisfaction ; –limitation des déplacements professionnels selon l’importance des réunions ; –sensibilisation et formation aux bonnes pratiques. En direction de ses locataires : –diffusion de questionnaires de satisfaction ; –promotion d’un usage maîtrisé de l’énergie par la signature d’annexes environnementales aux contrats de location et par la mise en œuvre des plans de sobriété : –sensibilisation et implication dans les enjeux ESG à travers la mise en place de comités ESG et l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites. En direction de ses prestataires et fournisseurs : –diffusion d’un questionnaire de renseignement sur leurs pratiques RSE ; –obligation de s’inscrire dans la démarche volontariste de Vitura et de contribuer à son plan de performance en signant une charte achats responsables. 3. Écoute, respect et satisfaction des collaborateurs Objectif Satisfaire les collaborateurs et les impliquer dans la démarche RSE Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2023 Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Part des collaborateurs Vitura satisfaits 100 % 100 % Vitura est une société à taille humaine qui offre l’égalité des chances à toutes et à tous. La politique sociale de l’entreprise respecte les droits de l’Homme, le Code du travail et la convention de l’Organisation internationale du travail (OIT). En 2023, 100 % des employés de Vitura se déclarent satisfaits dans le questionnaire de satisfaction annuel. De nombreuses mesures de management contribuent à maintenir ce très haut niveau de satisfaction : –création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des employés ; –concertation sur les priorités ESG au travers d’un questionnaire RSE ; –signature d’une charte éthique interne signée par 100 % des collaborateurs : elle inclut les principes de non-discrimination (diversité des genres et des parcours), de respect des droits de l’Homme et du travail pour toutes les parties prenantes (membres du Conseil d’administration, actionnaires, salariés, sous‑traitants, fournisseurs et territoires d’influence des actifs immobiliers) et des engagements de la société en matière de développement durable ; –promotion de la pratique d’activités physiques et sportives : événements sportifs fédérateurs réguliers, comme par exemple la participation des collaborateurs à la 16e édition de la course « Les Foulées de l’Immobilier » en juin 2023 et au « Royal Parks Half Marathon » à Londres en octobre 2023. 4. Impacts sur le territoire et l’emploi Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Considérant que l’impact territorial est l’un des maillons essentiels de la chaîne de valeur immobilière, Vitura ne cesse d’agir pour renforcer son implication locale : –pérennisation de 697 emplois indirects ; –mobilisation d’entreprises et de professionnels locaux pour donner des concerts ou distribuer des gourmandises aux fêtes calendaires ; –implication d’associations locales pour proposer des animations et des actions de sensibilisation sur les sites Vitura, notamment Octobre Rose, qui sensibilise à l’importance du dépistage du cancer du sein, Yoti, qui récupère des jouets usagers pour leur donner une seconde vie, Aïda, qui collecte des jouets neufs pour les enfants hospitalisés, et le White Collar Challenge, gala caritatif de boxe amateur qui réunit des fonds pour promouvoir l’éducation et l’insertion par le sport. Partenariats et mécénats Vitura participe et s’implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Cela lui permet d’être, dans ce domaine, au plus proche des attentes du marché et du public, ainsi qu’à la pointe des bonnes pratiques. L’OID, Observatoire de l’Immobilier Durable, est un espace associatif indépendant d’échanges sur le développement durable du secteur immobilier. Il rassemble plus de 80 membres et partenaires, parmi lesquels les leaders de l’immobilier tertiaire en France. L’OID participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. L’EPRA, European Public Real Estate Association, regroupe les principales foncières cotées européennes et vise notamment à harmoniser les pratiques de reporting. Vitura en est un membre actif depuis près de dix ans ; ses reportings financier et extra-financier sont conçus de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations – de l’EPRA. L’Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière est un centre de recherche indépendant, lieu privilégié d’échanges et de réflexions pour les professionnels de l’immobilier et de l’investissement. Vitura en est adhérent depuis 2010 et est présent sur l’indice Euronext IEIF « SIIC France ». Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un organisme qui a pour mission de fournir aux marchés financiers des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) standardisées et approuvées. Créé en 2009, le GRESB est devenu la principale référence ESG pour les investissements immobiliers et d’infrastructure à travers le monde, utilisé par 140 investisseurs institutionnels et financiers pour éclairer la prise de décision. Global Compact France, association relais officiel en France du Global Compact des Nations unies, rassemble plus de 1 500 entreprises et organisations à but non lucratif et propose à ses membres un cadre d’engagement volontaire sur la base de 10 principes touchant aux droits humains, au droit du travail, au respect de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces critères portent sur la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de transparence, de stratégie, de gouvernance, d’engagement des parties prenantes ou de contribution aux objectifs de l’ONU. ULI, Urban Land Institute, est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 45 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d’activités privés et publics liés à l’urbanisme et au développement immobilier. Vitura en est membre et participe à ce titre à ses riches échanges d’expertises et de bonnes pratiques. Événements 2023 sur les sites Une forte sensibilité ESG En 2023, comme chaque année, de nombreux temps forts ont rythmé la vie des sites de Vitura. Certains ont marqué les grandes fêtes du calendrier. D’autres ont fait écho à la sensibilité de leurs locataires, soutenant leur engagement dans des causes internationales, nationales ou locales. Fédérées à partir des nouveaux comités ESG installés dans la dynamique des plans de sobriété, les communautés ESG ont commencé d’imprimer leur marque sur cette intense vie collective, avec le soutien des property managers. À Europlaza et à Arcs de Seine, les formations aux gestes qui sauvent ont été reconduites, à raison de deux ou trois sessions par an. Assurées par les pompiers professionnels de Boulogne-Billancourt ou de Courbevoie, elles permettent à chaque fois de former une trentaine de volontaires. Sur les deux sites, la collecte de cadeaux de Noël a été réalisée par l’association Aïda pour la lutte contre le cancer, qui accompagne les enfants hospitalisés. Aïda a été choisie à la demande d’un locataire. La facilité du don, dématérialisé, et la possibilité d’offrir aux petits malades les cadeaux qu’ils espèrent ont été très appréciées. L’action a d’ailleurs rayonné, de bouche à oreille, sur d’autres sites où les locataires de Vitura sont aussi présents. Parmi les autres initiatives, les deux ateliers de diagnostic et de réparation de vélo ont connu eux aussi un grand succès auprès des salariés tentés par ce mode de mobilité douce. Deux autres ateliers de sensibilisation ont complété la forte tonalité environnementale des animations 2023 : l’un sur le gaspillage de l’eau et l’autre sur le tri des déchets. Axe 4 Déployer des actions innovantes Depuis 2018, Vitura dispose d’un outil innovant et efficace pour favoriser l’amélioration de la performance de ses actifs : le fonds d’innovation durable. Piloté par son Comité RSE, il est alimenté par une taxe carbone que la foncière applique volontairement sur ses émissions de GES relatives au périmètre « Gestion » de son patrimoine (à périmètre courant) telles que décrites en annexe 1. Cette taxe carbone s’élève à 69,2 euros en 2023 (selon la progression planifiée par la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte), portant le fonds d’innovation durable à 96 118,8 euros, pour 1 389 tonnes équivalent CO2 d’émissions. Il a ainsi pu contribuer au financement de nombreuses actions. Annexe Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’epra/gri La publication annuelle des indicateurs ESG suit les recommandations du dernier guide « EPRA sBPR ». Les indicateurs environnementaux publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommendations » (sBPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d’information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. La dernière version révisée des recommandations de l’EPRA est prise en compte dans ce rapport. Une table de concordance située à la page 241 indique l’endroit où les informations recommandées par les guidelines de l’EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2023. Le périmètre de reporting Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l’activité de détention d’actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous. Le périmètre de reporting de 2023 correspond aux six ensembles immobiliers détenus au 1er janvier 2023 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy, Hanami, Passy Kennedy et Office Kennedy. La période de reporting s’étend du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 (cette méthodologie a été revue pour la DPEF 2023 afin de disposer de données réelles, et les données 2022 ont été modifiées pour permettre la comparabilité des données en ce sens). Tout actif acquis en année N ne pourra être intégré qu’au reporting de l’année N+1. De la même manière, un actif cédé en année N est exclu du reporting de cette même année. L’année précédente, le périmètre « Développement » (ou « Rénovation ») a été ajouté au reporting des données environnementales (consommations d’énergie, émissions de GES, consommations d’eau et déchets) spécifiques aux chantiers en cours, sur Rives de Bercy. Il s'agit d'avoir un périmètre de reporting spécifique aux actifs en construction ou rénovation, avec plus de 50 % de la surface totale vacante. Cependant, en phase chantier, il est difficile de rendre compte des consommations liées aux travaux, ainsi que de les comparer par rapport à un périmètre équivalent en année N-1. Ainsi, Rives de Bercy sera exclu du reporting des données environnementales et sociales cette année. Cependant, des indicateurs spécifiques au chantier seront reportés dans la DPEF. Les indicateurs du périmètre « Développement » sont calculés au prorata de la surface des chantiers. Les données publiées ont fait l’objet d’une revue par un organisme tiers externe indépendant, dont le rapport d’assurance est disponible en page 72. Pour l’année 2023, les taux de couverture du reporting sont précisés pour chaque périmètre de reporting et indicateurs. Les immeubles inclus dans le reporting sont les suivants : –périmètre « Corporate » : foncière Vitura ; –périmètre « Gestion » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; –périmètre « Usage » : Arcs de Seine, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy. 100 % de ces immeubles sont de typologie « bureaux ». La version synthétique de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous. Périmètres 1. Corporate 2. Gestion 3. Usage 4. Rénovation Activités prises en compte Activité des locaux du siège et de l’entité sociale Vitura Gestion des immeubles par l’asset et le property manager Usage des immeubles par les locataires Activités des sites liées aux chantiers Indicateurs concernés Ensemble des indicateurs « Corporate » Ensemble des indicateurs « Patrimoine » Indicateurs spécifiques Périmètre physique Siège social Parties communes des immeubles et usages communs Parties privatives des immeubles et usages privatifs Immeuble en rénovation Indicateurs EPRA de performance environnementale Indicateurs Corporate Périmètre « Corporate » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2022 corrigé du climat 2023 corrigé du climat Variation 2022/2023 2023 non corrigé du climat Énergie Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 38,1 39,2 3 % 36,3 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF - - - – Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 19,0 17,3 -9 % 17,3 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 19,1 21,8 14 % 19,0 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 218 224 3 % 207 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 12 703 13 050 3 % 12 102 Émissions de Gaz à effet de serre Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 4,5 4,8 7 % 4,3 •Dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 - - – - •Dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 4,5 4,8 7 % 4,3 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 26 28 7 % 25 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 1 507,5 1 609 7 % 1 439 Eau Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 47,7 50,8 6 % Ratios •Par ETP Water-Int CRE2 m3/ETP 15,9 16,9 6 % •Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,3 0,3 6 % Déchets Volume Tonnage total Waste-Abs 306- 2 kg 2 700 2 700 0 % % de déchets valorisés Waste-Abs 306- 2 % 100 % 100 % 0 % Ratios •Par ETP kg/ETP 900 900 0 % Périmètre de calcul : 2023 : 175 m2 et 3 ETP ; 2022 : 175 m2 et 3 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Corporate ». Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2022 corrigé du climat 2023 corrigé du climat Variation 2022/2023 2023 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » - Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 17 018 15 983 15 757 MWhEP 27 790 26 650 26 424 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF 3 191 2 596 2 257 Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 8 286 8 205 8 205 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 5 540 5 182 5 296 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 108 95 - 11 % 94 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 3 869 3 381 - 13 % 3 333 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 176 159 - 10 % 157 Périmètre « Usage » - Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 11 141 11 011 10 961 MWhEP 25 150 24 832 24 783 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF - - - Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 10 776 10 632 10 632 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 364 378 329 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 70 66 - 7 % 65 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 2 533 2 329 - 8 % 2 318 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 159 148 - 7 % 148 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 28 158 26 994 26 718 MWhEP 52 940 51 482 51 207 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 178 161 - 10 % 159 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 6 403 5 709 - 11 % 5 651 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 335 307 - 8 % 305 Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2022 corrigé du climat 2023 corrigé du climat Variation 2022/2023 2023 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 17 018 15 502 - 9 % 15 277 MWhEP 27 790 25 544 - 8 % 25 319 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF 3 191 2 596 - 19 % 2 257 Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 8 286 7 724 - 7 % 7 724 Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF 5 540 5 182 - 6 % 5 296 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 108 98 - 9 % 97 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 3 869 3 525 - 9 % 3 474 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 176 161 - 8 % 160 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 11 141 10 076 - 10 % 10 027 MWhEP 25 150 22 683 - 10 % 22 634 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF - - - Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 10 776 9 698 - 10 % 9 698 Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF 364 378 4 % 329 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 70 64 - 10 % 63 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 2 533 2 291 - 10 % 2 280 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 159 143 - 10 % 143 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 28 158 25 579 - 9 % 25 303 MWhEP 52 940 48 228 - 9 % 47 952 Ratios •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 178 162 - 9 % 160 •Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 6 403 5 816 - 9 % 5 753 •Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 335 305 - 9 % 303 Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 2023 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre constant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Gaz à effet de serre – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate – EPRA Unité 2022 corrigé du climat 2023 corrigé du climat Variation 2022/2023 2023 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 1 661 1 389 1 273 •Dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 651 558 485 •Dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 1 010 831 788 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 10 8 - 21 % 8 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 378 294 - 22 % 269 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 663 611 604 •Dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 - - - •Dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 663 611 604 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 4 4 - 13 % 4 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 151 129 - 14 % 128 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 2 323 2 000 1 876 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 15 12 - 19 % 11 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 528 423 - 20 % 397 Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Gaz à effet de serre – Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate - EPRA Unité 2022 corrigé du climat 2023 corrigé du climat Variation 2022/2023 2023 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 1 661 1 364 - 18 % 1 248 •Dont directes 305- 1 teqCO2 651 558 - 14 % 485 •Dont indirectes 305- 2 teqCO2 1 010 806 - 20 % 763 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 10 9 - 18 % 8 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 378 310 - 18 % 284 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 663 563 - 15 % 555 •Dont directes 305- 1 teqCO2 - - - •Dont indirectes 305- 2 teqCO2 663 563 - 15 % 555 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 4 4 - 15 % 4 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 151 128 - 15 % 126 Périmètres « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 2 323 1 927 - 17 % 1 803 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 15 12 - 17 % 11 Émissions totales liées à l’énergie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 528 438 - 17 % 410 Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 2023 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre constant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine Eau et Déchets – Périmètre courant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRES Indicator Code Unité 2022 2023 Variation 2022/2023 Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) EAU Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 61 458 64 048 Ratios •Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,388 0,382 - 2 % •Par ETP Water-Int m3/ETP 13,97 13,55 - 3 % DÉCHETS Volume Volume total Waste-Abs 306- 2 kg 306 455 287 110 % de déchets valorisés matière % 31 % 27 % % de déchets valorisés énergie % 69 % 73 % Ratios •Par ETP kg/ETP 70 61 - 13 % Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 158 316 m2 ; 2023 = 167 829 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre courant) : 4 728 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l'actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100% des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents. Indicateurs patrimoine Eau et Déchets - Périmètre constant Périmètres « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRES Indicator Code Unité 2022 2023 Variation 2022/2023 Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) EAU Volume Consommation totale Water-LfL 303- 1 m3 61 458 64 048 4 % Ratios •Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,388 0,405 4 % •Par ETP Water-Int m3/ETP 13,97 14,56 4 % DÉCHETS Volume Volume total Waste-LfL 306- 2 kg 306 455 287 110 -6 % % de déchets valorisés matière % 31 % 27 % -10 % % de déchets valorisés énergie % 69 % 73 % 5 % Ratios •Par ETP kg/ETP 70 65 -6 % Les périmètres constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022 et Arcs de Seine (dont bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2023. Périmètre de calcul pour les superficies pour les parties « Gestion » et « Usage » : 2022 = 2023 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2023 (périmètre constant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Remarque : l’approvisionnement en eau s’effectue sur le réseau municipal d’eau. Les déchets verts sont comptabilisés sur l'actif Europlaza, qui en possède. En fin de vie, 100 % des déchets des sites Vitura sont revalorisés en matière ou en énergie, par les prestataires compétents. Indicateurs EPRA de performance sociale Périmètre « Corporate » : (références GRI : 405-1, 405-2, 404-1, 404-3, 401-1 et 4032) Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Vitura depuis cinq ans dans son rapport annuel dans la partie « Salariés ». Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 223 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting ». Vitura s’engage à respecter l’égalité des salaires entre les hommes et les femmes. Périmètres « Gestion » et « Usage » : (références GRI : 416-1, 416‑2 et 413-1) L’indicateur d’évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (référence GRI : 416-1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Vitura mène a minima les actions suivantes : –la mesure de la qualité de l’air intérieur ; –toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d’exercices incendie, etc.). La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques incluses dans le mandat de property management. L’indicateur d’engagement des parties prenantes locales et l’évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Vitura (référence GRI : 411-1) sur 100 % de ses actifs immobiliers. Parmi les différents sous-indicateurs, Vitura : –calcule les impacts sur l’emploi ; –impose une charte de chantier propre sur 100 % de ses travaux ; –mesure les différentes nuisances de ces sites au travers du suivi et du maintien des certifications environnementales en exploitation présentes sur tous ses sites ; –mène une politique pour la biodiversité sur 100 % de ses sites. Indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance Les indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance – 102-22, 102-24 et 102-25 – sont situés dans la partie Informations juridiques du rapport annuel 2023. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR, située page 223. Autres indicateurs Certifications et labels L’objectif de Vitura est de certifier 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International. –80 % des bâtiments de Vitura sont certifiés suivant le référentiel NF HQE™ Bâtiments Tertiaires en Exploitation et BREEAM In-Use International. –94 % de la surface totale du patrimoine en exploitation est certifiée selon ces deux référentiels. Autres indicateurs Vitura publie également un indicateur de performance qualitatif ou quantitatif pour chaque critère ESG identifié comme matériel dans l’analyse de matérialité, notamment sur la mobilité et son impact socio-économique. Ces informations sont situées dans le plan de performance ESG en page 45 (Plan d’action). Méthodologie de reporting Méthodes de reporting 1. Précisions sur les métriques utilisées Périmètres Selon la méthodologie EPRA, le périmètre courant (Absolute) comprend tous les bâtiments en exploitation sur la période de reporting, et le périmètre constant (Like-for-Like) comprend tous les bâtiments en exploitation à la fois sur la période de reporting N et sur la période de reporting N-1. Bâtiment 2022 2023 Périmètre courant Périmètre constant Périmètre courant Périmètre constant Rives de Bercy Hanami x x x x Office Kennedy x x x x Europlaza x x x x Arcs de Seine (bâtiments A et B) x x x x Arcs de Seine (bâtiment C) x Passy Kennedy x x x x Surface Les surfaces utilisées pour les indicateurs des périmètres « Gestion » et « Usage » sont les surfaces de référence du reporting financier : 2023 Surface de référence Surfaces parties privatives Surfaces parties communes ETP Arcs de Seine 37 709 33 917 3 792 1 846 Europlaza 52 078 46 767 5 311 970 Hanami 34 381 29 215 5 166 580 Passy Kennedy 23 841 22 657 1 184 1 082 Office Kennedy 10 307 9 136 1 171 250 TOTAL 158 316 141 692 16 624 4728 La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 175 m², ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Vitura situés au 42 rue de Bassano, 75008 Paris. Le périmètre des actifs pris en compte dans le cadre du reporting extra-financier est le même que celui du reporting financier. La période de reporting s'étend du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. La fréquence de reporting est trismestrielle. La collecte de données énergétiques a été automatisée sur le patrimoine en exploitation grâce à la plateforme ESG exploitée par Stonal. Il est à noter que Vitura, dans le cadre de son activité immobilière, n'entretient pas de lien Nation-armée, et ne favorise pas l'engagement dans les réserves. De même, son activité immobilière ne comporte pas d'activités de transport en amont et en aval, ainsi, Vitura ne possède pas de plan d'action visant à réduire ces émissions. ETP -Pour les périmètres « Gestion » et « Usage », les ETP correspondent au nombre d‘employés à temps plein présents sur les sites communiqués par le property manager de chaque bâtiment. -Pour le périmètre « Corporate », il s’agit du nombre d’employés de Vitura issu de la partie « Données sociales ». 2. Précisions sur les méthodes de calcul et d’estimation Méthodologie associée à la collecte de données énergétiques « Patrimoine » Méthode 1 Une campagne de collecte des données permet de centraliser les données énergétiques. En premier choix, la collecte automatique est privilégiée et par défaut la collecte manuelle est assurée. Pour cela, un mandat de collecte de donnée est proposé à chaque locataire (pour les contrats électricité au sein des parties privatives et les contrats électricité/gaz/CU/FU/eau pour les parties communes). Chaque mandat de collecte permet une remontée automatique de la donnée lorsqu’il est signé et que le PDL est actif. En cas de refus de mandat de collecte du locataire, la collecte manuelle de la donnée est assurée par récupération des factures mensuelles ou trimestrielles (cas de l’eau notamment). D’un point de vue opérationnel, les property managers délivrent les informations sur les parties communes mais aussi sur les parties privatives lorsqu’ils gèrent eux-mêmes les PDL. Les locataires sont donc uniquement sollicités en cas de contrat d’énergie privatif à leur nom. Méthode 2 La plateforme Stonal via le prestataire Ubigreen assure la remontée automatique des données par mandat de collecte puis complète avec les données collectées manuellement. Méthode 3 Dans de rares cas, aucune donnée énergétique n’est obtenue (problème sur le PDL, facture ponctuellement non récupérée…). Dans ces cas, la méthodologie suivante est adoptée pour estimer la donnée kWh manquante : –règle 1 (locataire où la donnée n’est pas remontée à titre ponctuel) : estimation du kWh avec la moyenne mensuelle de consommation sur l'historique temporel disponible pour ce locataire ; –règle 2 (pour un locataire sans aucune data) : estimation du kWh avec la moyenne de consommation sur tous les étages du bâtiment : -sous-cas : pour un étage vacant sans PDL -> prise de la moyenne des consommations des autres PDL sur tous les autres étages vacants de l’immeuble, -sous-cas : PDL sans remontée des consommations associé à un locataire dans le cas où les X autres PDL du même locataire remontent la donnée -> consommation PDL sans remontée = moyenne des X autres PDL du même locataire. Méthode de calcul : intégration du taux d’occupation sur les actifs Afin d’obtenir une représentation plus claire de l’efficacité énergétique des bâtiments malgré les taux d’occupation fluctuants, le taux d’occupation sera intégré dans les indicateurs de consommation énergétique de la DPEF 2023. Méthode de calcul : sur les parties privatives uniquement (les parties communes étant utilisées par tous les usagers des locaux de manière constante, le taux d’occupation n’impacte a priori pas la consommation énergétique des parties communes). Les données énergétiques sont mises au regard du taux d’occupation moyen annuel par actif pour avoir une consommation « taux maximum », selon la formule suivante : Consommation taux max (parties privatives) = Ctotale_parties privatives / Taux d’occupation annuel moyen Ainsi, les actifs auront tous une même base de comparabilité, et la fluctuation des consommations sera décorrélée des éventuels effets d’occupation. Pour pouvoir comparer la performance des actifs année après année, il faudra donc appliquer le taux d’occupation moyen annuel par actif sur les années précédentes, avec la même méthode de calcul. Ce taux d’occupation intégré aux données énergétiques aura pour conséquence de modifier les données de consommation énergétique de la DPEF 2022 afin de pouvoir comparer les données 2023 à périmètre égal. Précisions sur les données Consommation d’énergie –Sur le périmètre « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Vitura directement. –Sur le périmètre « Gestion » : les données sont récupérées automatiquement sur la plateforme Stonal via des mandats de collecte auprès du fournisseur d'énergie, ou auprès du property manager. –Sur le périmètre « Usage » : les données sont récupérées automatiquement sur la plateforme Stonal via des mandats de collecte auprès du fournisseur d'énergie, ou le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques. Le cœfficient utilisé pour convertir l’électricité énergie finale (EF) en énergie primaire (EP) est de 2,3. Émissions de gaz à effet de serre –Les émissions de GES sont calculées selon les conventions du GHG Protocol, lui-même conforme à la norme ISO 14064 dans sa dernière version. –Les facteurs d’émissions pour l’électricité et le gaz sont issus de la base de données de l’ADEME (http://www.bilans-ges.ademe.fr/). –Les facteurs d’émissions pour les réseaux urbains (production de chaud et de froid) sont issus de l'arrêté du 16 mars 2023 modifiant l'arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments ou parties de bâtiment autres que d'habitation existants proposés à la vente en France métropolitaine (contrairement au reporting N-1 basé sur les facteurs d’émissions des fournisseurs de RCU/RFU). –à titre d’exemple, le calcul des émissions de GES relatives aux consommations énergétiques des bâtiments est réalisé en pondérant les données relatives à chaque typologie de consommation énergétique par les facteurs d’émissions de GES correspondants. –Les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d’un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d’un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ». Déchets Les déchets répertoriés sont les déchets banals, à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d’entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l’objet d’un tri sélectif, c’est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Les données sont récupérées auprès du property manager, qui collecte les relevés des prestataires déchets sur chaque actif. La collecte est opérée par les property managers de chaque site une fois par an. à cette occasion, le reporting déchets élaboré par des prestataires externes nous est transmis. Dans certains cas, le reporting déchets communiqué est absent (Office) ou incomplet. Pour ces cas, la méthodologie suivante est adoptée afin d’estimer le tonnage global : - reprise du tonnage déchets de l’année précédente à flux (locataires/parties communes/RIE) et date N-1 identiques. Par ailleurs, afin de préciser la voie d’élimination des déchets et comme précisé dans les recommandations du standard EPRA, les taux de valorisation (matière/énergétique) ont été ajoutés dans le calcul des indicateurs EPRA. Eau Les consommations d’eau répertoriées sont issues d’une collecte de données sur factures réalisée et centralisée sur une plateforme par le prestataire Stonal, à l’instar des consommations énergétiques du patrimoine. Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale Cet indicateur est calculé en comptabilisant : –réseau de chaud urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de chaud urbain en année N ; –réseau de froid urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de froid urbain en année N ; –électricité : part d’énergie autoconsommée ou part d’énergie renouvelable produite à proximité du site et directement consommée sur site avec preuve (ne concerne pas les contrats de garantie d’origine). La totalité de ces kWh d’énergies renouvelables sont mis au regard de la consommation énergétique totale du périmètre « Gestion » sur le patrimoine. La part d’énergies renouvelables reportée dans la DPEF correspond à la donnée corrigée du climat, à périmètre courant. La part d’énergies renouvelables sur les réseaux urbains est donnée par l'arrêté du 16 mars 2023 modifiant l'arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique pour les bâtiments ou parties de bâtiment autres que d'habitation existants proposés à la vente en France métropolitaine. 3. Prise en compte de l’incidence climatique La correction de l’impact climatique s’effectue selon la méthodologie du Dispositif Éco Énergie Tertiaire, dont les modalités sont décrites dans le Code de la construction et de l’habitation. La consommation énergétique de référence, visée au 1° de l’article R. 174-23 du Code de la construction et de l’habitation, ainsi que les consommations d’énergie annuelles visées à l’article R. 174-29 du même Code sont ajustées en fonction des variations climatiques. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré-jour unifié moyen sur la période 2000- 2019 de la station météo de référence. La station météo choisie pour les actifs de Vitura est celle de Paris – Montsouris. L’ajustement des consommations d’énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu’elles sont mesurées ou affectées par répartition, ou par défaut sur la base d’un ratio de consommation par degré-jour. 1°L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au chauffage s’effectue selon la méthode suivante : -si la consommation de chauffage est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures -sinon Avec : -0,03 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d’écart à la référence ; -ACef chauf (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au chauffage pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste chauffage. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; -Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de chauffage de l’année N ; -DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jours hiver moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jours hiver de l’année N de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -S chauf [m2] : surface chauffée. 2°L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au refroidissement s’effectue selon la méthode suivante : -si la consommation de refroidissement est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures -sinon Avec : -0,05 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d’écart à la référence ; -ACef refroidissement (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; -Cef refroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de refroidissement de l’année N ; -DJE (Tbase, moyen ) [°C.jour] : nombre de degrés jours été moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : degrés jours été de l’année N de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -S refroidissement [m2] : surface refroidie. Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d’analyser l’évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques. 4. Calcul de la taxe Carbone Le calcul du budget carbone 2023 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des actifs immobiliers du périmètre courant (Absolute), soit les actifs en exploitation sur le périmètre de reporting 2023. L’hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 69,2 €/teqCO2 (1) (loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte). 5. Données sociales et sociétales Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes : –part des prestataires principaux signataires de la charte achats responsables de Vitura, pondérée par le volume d'achat : L'indicateur considère la part des prestataires, signataires de la charte achats responsables, pondérée par leur volume d’achat respectif. La méthodologie a évolué par rapport à 2022. La somme du volume d’achat des prestataires sélectionnés doit représenter au minimum 70 % du volume d’achat total de l’année en cours (vs une sélection sur la base d’un seuil de 50 000 euros par prestataire en 2022), pour la période allant du 1er janvier N au 30 septembre N+1 (vs une année calendaire en 2022). En 2023, les prestataires sélectionnés représentent 72 % du volume d’achat du groupe (soit 4,5 millions d'euros). –empreinte sociétale : le nombre d’emplois indirects générés par l’activité de Vitura est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d’un ETP dans le secteur de la construction et dans les services marchands (commerce, activités immobilières et d’assurance, services administratifs) ; –part de la surface locative faisant l’objet d'une annexe environnementale signée : cet indicateur est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l’objet d’une annexe par rapport à la surface totale des baux ; –part des collaborateurs Vitura satisfaits : les employés remplissent un questionnaire de satisfaction, qui contient la question sur 10 points (de 1 peu satisfait à 10 très satisfait) : "Globalement êtes-vous satisfaits de votre entreprise ?". Un(e) employé(e) est considéré(e) comme satisfait(e) si sa réponse à la question mentionnée est supérieure ou égale à 7/10 (au lieu de 8/10 l'année précédente). La proportion de personnes satisfaites est ensuite ramenée au nombre d’employés. Cette année, les collaborateurs Vitura démissionnaires au moment de la réponse au questionnaire de satisfaction ne sont pas pris en compte dans le calcul de l'indicateur. Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2023) Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano – 75008 Paris À l’Assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par l’entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, et présentée dans le rapport de gestion du Groupe. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière respecte les dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce, et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : –sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; –préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; –préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; –ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : –la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; –la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : –le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables ; –la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (2). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : –Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; –Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; –Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; –Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; –Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; –Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du code de commerce ; –Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante. –Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce ; –Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; –Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrice (3) set couvrent entre 43% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; –Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG S.A. Sandie Tzinmann Associée Anne Garans Expert ESG Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes : –Actions en faveur de la satisfaction des locataires ; –Dispositif de vérification de l'accessibilité sur site ; –Actions en faveur de la sobriété énergétique ; –Mesures en faveur de la végétalisation des actifs ; –Fonds d'innovation durable alimenté par une taxe carbone ; –Dispositifs de sensibilisation et d'intégration des parties prenantes aux problématiques ESG ; –Politique sociale engagée en faveur des droits de l’Homme. Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants : –Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires ; –Part des collaborateurs Vitura satisfaits ; –Consommation d’énergie du patrimoine non corrigée du climat (fossile, électricité, réseau urbain) et émissions de CO2 associées ; –Part des prestataires principaux signataires de la Charte « Achats Responsables » de Vitura, pondérée par le volume d’achats ; –Part des actifs ayant fait l'objet d'une cartographie des risques ; –Part de la surface locative faisant l'objet d’une annexe environnementale signée ; –Coefficient de Biotope de Surface (CBS) ; –Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale. Commentaires sur l’exercice 2023 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétes du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Évolutions, perspectives et tendances 3.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 3.8 Assurances 3.9 Litiges Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés. L’information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022. Les comptes consolidés de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 26 mars 2024 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le 19 juin 2024. 3.1Présentation du Groupe Le Groupe comprend les sociétés suivantes : (i)La société Vitura, société anonyme au capital de 64 933 290,40 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Vitura »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous. (ii)La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 53 458 363,20 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Prothin a été constituée en juin 2011. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vitura a décidé le 22 décembre 2011 d’apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l’Immeuble Europlaza, l’Immeuble Arcs de Seine et l’Immeuble Rives de Bercy. (iii)La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l’ « OPCI ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. Vitura a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016. K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil. (iv)La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 184 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Vitura détient directement et indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote par l’intermédiaire de K Rueil. –SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami. (v)La société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. –EURL CGR Holdco a été constituée courant décembre 2017. –À la date du présent document d’enregistrement universel, EURL CGR Holdco ne détient aucun bien et/ou droit immobilier. (vi)La société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1  % du capital et des droits de vote. –SCI CGR Propco a été constituée courant décembre 2017. –SCI CGR Propco est propriétaire de l’Immeuble Passy Kennedy. (vii)La société SCI Office Kennedy, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 901 719 716 (« SCI Office Kennedy ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote. –SCI Office Kennedy a été constituée courant juillet 2021. –SCI Office Kennedy est propriétaire de l’Immeuble Office Kennedy. L’ensemble constitué par Vitura, Prothin, K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy est ci-après désigné le « Groupe ». L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe : 3.2Revue de l’activité du Groupe Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé à 1 306 millions d’euros au 31 décembre 2023, composé de six ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne (Paris QCA élargi et première couronne) et constitué exclusivement d’immeubles de bureaux. (i)Europlaza, d’une surface utile d’environ 52 100 m², est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 16,8 millions d’euros en 2023 contre 16,6 millions en 2022. (ii)Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d’environ 47 200 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 14,7 millions d’euros en 2023 contre 11,7 millions en 2022. (iii)(Rives de Bercy est un actif d’une surface utile d’environ 31 300 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 3,7 millions d’euros en 2022. L'actif en restrucuration en 2023 a été livré en octobre 2023. (iv)Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface utile d’environ 34 400 m² répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 8,2 millions d’euros en 2023 contre 8,1 millions en 2022. (v)Passy Kennedy, d’une superficie utile d’environ 23 800 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 6,9 millions d’euros en 2023 contre 9,4 millions d’euros en 2022. (vi)Office Kennedy, d’une superficie utile d’environ 9 200 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 4,6 millions d’euros en 2023 et en 2022 . Le taux d’occupation du portefeuille s’élève à 82,9 % au 31 décembre 2023 en excluant les actifs en restructuration Rives de Bercy, Office et Passy Kennedy. Le taux d’occupation s’élève à 66,2% en considérant ces actifs. Il s’élevait à 75,7 % au 31 décembre 2022. À fin 2023, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 5,5 années. Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 51,2 millions d’euros en baisse de 5,3 % et un résultat net de – 239,9 millions d’euros contre -4,2 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 juin 2024. 3.2.1Stratégie et faits marquants Contexte opérationel L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2023 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe, ainsi que sur la stratégie de financement du groupe telle que détaillée en note 4.1. Activité locative Poursuite des commercialisations avec des grands comptes Au cours de l’année 2023, Vitura a notamment bénéficié du regain de dynamisme de l’immobilier de bureaux à Boulogne-Billancourt. Grâce à la qualité et l’attractivité de son patrimoine, la foncière a maintenu une bonne activité locative avec 8 transactions avec des locataires de renom, portant sur 13 000 m2, soit 7% de la surface totale du portefeuille. Parmi les nouveaux locataires, Bouygues Telecom revient sur Arcs de Seine où se trouvait son siège jusqu’en 2011 et Bpifrance, l’établissement public dédié au financement des entrepreneurs, a rejoint la Tour Europlaza à La Défense, démontrant l’attractivité de ces deux actifs, qui affichent des taux d’occupation de 82% et 91%. Le groupe Brandt a par ailleurs renouvelé son bail sur Hanami jusqu’à fin 2027 sur une surface de près de 3 000 m². Ces commercialisations ont permis de maintenir une durée moyenne résiduelle des baux de 5,5 années. Sur l’année 2023, le patrimoine de la foncière distingue les actifs en exploitation, et les actifs en cours de repositionnement que sont Rives de Bercy (livré fin 2023) et Office Kennedy et Passy Kennedy, vacants au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation des immeubles en exploitation est en hausse de 2 points, à 83%, au 31 décembre 2023, contre 81% au 31 décembre 2022. Le taux d’occupation intégrant les immeubles en repositionnement s’élève à 54% contre 68% au 31 décembre 2022. Le début de l’année 2024 est actif avec 3 transactions majeures signées, représentant une surface totale de 10 000 m². Elles portent sur des renouvellements ou extensions de bail à Europlaza ou Arcs de Seine, mais aussi sur l’arrivée d’un premier locataire à Rives de Bercy, moins de 3 mois après la livraison du campus de Charenton-Le-Pont. Vitura a signé un bail de 6 ans fermes, portant sur 5 600 m², soit près de 20% de l’actif, avec un grand industriel français. Les travaux d’installation du preneur vont commencer dès le mois mars afin de préparer l’arrivée des équipes prévue au troisième trimestre 2024. Un repositionnement stratégique du patrimoine En 2023, la foncière a poursuivi son ambitieux programme de repositionnement de son patrimoine, en portant ses actifs emblématiques à la pointe des nouvelles tendances et des attentes des locataires. Pour chacun de ses projets uniques, la foncière a mobilisé des partenaires reconnus en mettant l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature « Workplaces for people. By people. » Dès le début de l’année, la rénovation complète du bâtiment C d’Arcs de Seine, par l’agence G+ Architectes, s’est clôturée avec la livraison du fitness et du business center. En fin d’année, le campus Rives de Bercy, situé en front de Seine à Charenton-le-Pont, a été inauguré après une restructuration de grande ampleur, dont l’empreinte carbone a été 26 fois inférieure à celle d’une démolition reconstruction à l’identique, réalisée avec l’agence d’architecture Naço. Les collaborateurs pourront bénéficier de nombreuses prestations dédiées au bien-être avec un fitness, différents espaces de restauration conviviaux et des lieux d’échange. Rives de Bercy offre également plus de 6 000 m² d’espaces paysagers privatifs avec la présence d’îlots de fraicheur, de terrasses et de patios pour accueillir les nouveaux usages et tendances de travail, ainsi qu’une deuxième entrée mobilité douce tournée vers la ville. Le marketing de Rives de Bercy se poursuit, avec de nombreuses marques d’intérêt. Troisième et dernier grand programme en cours, l’ambitieux projet de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même campus de 34.000 m² a obtenu son permis de construire. Le nouvel ensemble, situé dans le QCA élargi avec une large vue sur la Seine, offrira une grande diversité de services haut de gamme (lieux de restauration, fitness, espaces de bien-être et de convivialité, mobilité douce) et bénéficiera des plus hauts standards environnementaux. La valeur d’expertise (hors droits) du patrimoine ressort à 1 307 millions d’euros, en baisse de 13 % sur 12 mois en raison d’une hausse des taux de capitalisation sur l’ensemble des secteurs, et en ligne avec les évolutions du marché. Le ratio d’endettement perd ainsi 7,5 points à 62,4 %. Engagements RSE Vitura est toujours aussi déterminée dans la poursuite sa démarche environnementale. Ainsi, la foncière a choisi d’automatiser la collecte des données énergétiques sur l’ensemble de ses sites, ce qui lui permet de pouvoir s’appuyer sur une information environnementale aussi fiable et vérifiable que l’information financière. En parallèle, Vitura a continué activement son action de sensibilisation et de formation de ses parties prenantes aux enjeux énergétiques. La foncière a noué des relations de proximité avec ses locataires, ce qui a favorisé leurs mobilisation et facilité la mise en place de plans d’actions efficaces dans chaque immeuble, grâce à l’animation régulière de comités RSE. Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est le benchmark de référence qui évalue et classe la performance Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) des acteurs de l’immobilier au niveau international. Grâce à sa démarche pro-active en matière de développement durable, Vitura maintient sa notation « Five Stars » avec un excellent score de 94/100, après avoir été classée 4 fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. La société a également reçu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité et la transparence de sa communication financière et extra-financière. Vitura poursuit ses efforts et ses engagements pour atteindre la neutralité carbone d’ici 2050, à travers un plan de sobriété énergétique mis en place pour chaque immeuble du portefeuille. En 2023, le groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 41 % et diminué ses consommations énergétiques de 32 % par rapport à 2013. 3.2.2Revenus locatifs Évolution de revenus locatifs (31/12/2022- 31/12/2023) La variation des revenus locatifs entre 2022 et 2023 s'explique principalement par les effets compensatoires suivants. À la baisse, le départ de Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces ainsi que les locataires de Passy Kennedy. À la hausse, l'impact de la commercialisation en 2022 et 2023 et l'indexation des loyers. Historique des Loyers nets En milliers d'euros 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 Revenus locatifs « Europlaza » 16 786 16 581 17 024 16 164 15 259 14 589 16 635 Revenus locatifs « Arcs de Seine » 14 683 11 729 12 864 16 403 17 914 17 279 15 256 Revenus locatifs « Rives de Bercy » - 3 682 6 139 10 597 10 366 10 084 9 907 Revenus locatifs « Campus Hanami » 8 248 8 069 8 352 9 777 9 938 10 359 9 460 Revenus locatifs « Passy Kennedy » 6 920 9 427 10 066 10 091 9 892 716 - Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » 4 559 4 559 10 067 - - - - Revenus locatifs 51 195 54 047 55 362 63 032 63 369 53 026 51 259 Refacturations de charges locatives 11 352 11 912 10 214 11 213 10 999 8 500 8 382 Refacturations d'impôts 6 382 6 322 6 477 7 256 6 931 5 790 5 604 Autres refacturations et indemnités 7 387 5 627 12 809 3 290 2 076 564 1 587 Produits divers 294 114 58 86 39 156 593 Autres prestations 25 415 23 975 29 558 21 845 20 045 15 010 16 166 Charges liées aux immeubles (26 184) (28 646) (21 249) (21 552) (21 514) (17 859) (17 818) Loyers nets 50 525 49 377 63 671 63 324 61 900 50 177 49 607 3.2.3Taux d’occupation des immeubles Le taux d’occupation global des actifs en exploitation du portefeuille est de 83 % en considérant les baux signés prenant effet en 2024. Le détail des taux d’occupation des actifs en exploitation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2023 Europlaza Arcs de Seine Campus Hanami Total Taux d'occupation incluant les baux signés prenant effet en 2024 (1) 82 % 91 % 73 % 83 % (1)Les actifs en exploitation du portefeuille excluent l'actif Rives de Bercy, Passy Kennedy et Office Kennedy, en restructuration. Sans prendre en compte ces signatures, le taux d’occupation de l'ensemble des actifs s’élève à 66 % au 31 décembre 2023 contre 75,7 % il y a un an. Le détail des taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2023 Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total Taux d'occupation 86 % 91 % 0 % 73 % 42 % 100 % 66 % 3.2.4Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice Rubrique de l'état de résultat global En milliers d'euros 2023 2022 Variation Détails Loyers nets 50 525 49 377 1 149 En 2023, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (51 M€) augmentés des refacturations aux locataires (25 M€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (26 M€). L'augmentation de 1,14 M€ s'explique essentiellement par une augmentation des indemnités (+ 2 M€) , une baisse des charges (+ 2,5 M€) compensée par une baisse des loyers de(- 2,8 M€ ) et des refacturations (- 0,5 M€). Frais de fonctionnement (8 815) (8 817) 3 Les frais de fonctionnement sont principalement composés de charges administratives et d'honoraires d'asset management. Variation de la juste valeur des immeubles (229 107) (66 653) (162 454) Ce poste est composé de la variation de valeur des immeubles sur les 12 derniers mois (- 200 M€) et des travaux réalisés sur l'exercice (- 29 M€). La valorisation du patrimoine au 31 décembre 2023 connaît une baisse sur l'exercice. Résultat financier (52 148) 21 467 (73 615) La baisse du résultat financier s'explique principalement par la baisse de la juste valeur des instruments dérivés. Résultat net (239 854) (4 183) (47 965) En milliers d'euros, sauf données par action 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 51 195 54 047 Autres prestations 25 415 23 975 Charges liées aux immeubles (26 184) (28 646) Loyers nets 50 427 49 377 Frais de fonctionnement (8 716) (8 817) Autres charges opérationnelles - (10) Autres produits opérationnels - 453 Excédent Brut d'exploitation - Récurrent 92 137 90 379 Frais financiers nets (52 148) 21 467 Résultat récurrent brut 39 989 111 846 Charge d'impôts - - Résultat Récurrent Net - Part du groupe 39 989 111 846 3.2.5Environnement concurrentiel La stratégie d’investissement centrée sur l’immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Vitura dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d’investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d’autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s’établissant à 202 millions d’euros (au 27/03/2024) place Vitura au 20e rang de l’indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 22 principales foncières cotées en France. La société s’attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d’informations financières. 3.2.6Investissements immobiliers réalisés En 2023, 29,4 millions d’euros d’investissements immobiliers ont été réalisés permettant d’améliorer la qualité du patrimoine et d’assurer des revenus de qualité. En milliers d'euros 2023 2022 Acquisitions - - Investissements à portefeuille constant 29 486 13 343 Investissements immobiliers réalisés 29 486 13 343 3.3Ressources financières 3.3.1Structure de l’endettement au 31 décembre 2023 La dette financière s’élève à 817 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Les caractéristiques des conventions de crédit de chacune des filiales sont les suivantes : Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de remboursement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Remboursement in fine 26-juil.-16 15-juil.-26 Pas d'option prévue –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours SCI Hanami Rueil Hanami La Banque Postale, Société Générale, National Bank of Kuweit 94 000 000 Remboursement in fine 15-déc.-16 14-juin-25 Droit de prorogation d’une année, deux fois –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura –Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours –En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros (cf. note 1.4 continuité d'exploitation) SCI CGR Propco Passy Kennedy Société Générale 148 500 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine 5-déc.-18 29-mars-24 –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours –Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. (cf. note 1.4 continuité d'exploitation) SCI Office Kennedy Office Kennedy Société Générale 65 600 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 5ème année (3 % du nominal par an) et solde in fine 19-oct.-21 19-oct.-28 –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura –Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) –Étant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24e mois suivant la Date de Signature 3.3.2Principales garanties données Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaires) s’élève à 817 millions d’euros à fin 2023. Ainsi, au 31 décembre 2023, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s’élève à 62,4 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 54,9 % au 31 décembre 2022, pour une limite maximale allant de 65 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit. Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes : –Sûretés réelles immobilières : Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang. –Cessions de créances professionnelles : Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ». –Nantissement de titres : -Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura. -Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil. -Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco. –Nantissement de comptes bancaires : Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France. –Délégations d’indemnités d’assurance : Délégations de toute indemnité d’assurance faisant l’objet de l’opposition à paiement prévue par l’article L. 121- 13 du Code des assurances. –Nantissement de Créance – Contrat de couverture : Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre de la banque de couverture au titre d’un contrat de couverture. –Nantissement de Créance – Créance de restitution : Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture. –Nantissement de créance de prêts subordonnés : Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d’emprunteur). –Lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. 3.3.3Principaux ratios financiers Les seuils de ratio d’endettement (LTV) défaut à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 65 %, 65 %, 75 %, 75 %. Ce ratio est le rapport entre l’endettement bancaire et la valeur de marché des immeubles déterminés aux termes de rapports d’expertise mandatés par les prêteurs. à noter que la société SCI CGR Propco n’est plus tenue de respecter de ratio d’endettement à compter du 5 décembre 2023. La convention de crédit de Prothin prévoit également un remboursement de 0,5 % du nominal à chaque date de paiement des intérêts, en cas de dépassement d’un LTV intermédiaire, de 60 %. Le ratio de juillet 2023, a déclenché cet amortissement représentant 5,2 m€ en 2023. 
 En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros. Les seuils de ratio de couverture des intérêts (revenu sur la période de référence(4) divisé par charges d'intérêt (5)) à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin et SCI Hanami Rueil sont respectivement : 150 % et 150 %. Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2023. A noter que les sociétés SCI Office Kennedy et SCI CGR Propco ne sont pas tenues de respecter de covenant lié au ratio de couverture des intérêts. Par ailleurs et en dehors des lignes d'endettement en cours de négociation, la situation financière de Vitura au 31 décembre 2023 satisfait les différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du groupe (SAS Prothin et SCI Office Kennedy). 3.3.4Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Sur les douze prochains mois, 83 % de la dette seront couverts au taux de 0,50 %, ce qui permettra d’assurer la maîtrise des charges financières et d’offrir une bonne visibilité. 3.4Revue de l’activité des sociétes du Groupe 3.4.1Vitura Situation financière/comptes sociaux Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy ainsi que la gestion desdites participations. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes annuels. La société Vitura a réalisé un chiffre d’affaires de 305 050 euros contre 300 400 euros pour l’exercice précédent et une perte de - 14 977 074 euros contre un bénéfice de 7 998 062 euros en 2022. La perte de l'exercice est principalement liée à une dépréciation des titres de participations de 16 634 491 euros. Les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 juin 2024. Les capitaux propres, qui étaient de 286 819 milliers d’euros au premier jour de la période, s’élèvent à 268 262 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les disponibilités s’élèvent à 1 625 024 euros au 31 décembre 2023, en baisse de 652 834 euros par rapport au 31 décembre 2022. Les principaux mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants : En milliers d'euros Ressources Augmentation de capital - Diminution de l'actif immobilisé 10 172 Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice 2 016 Total des ressources 12 188 Emplois Augmentation nette des comptes courants 9 021 Augmentation de l'actif immobilisé - Distribution de dividendes 3 581 Besoin net en fonds de roulement 240 Total des emplois 12 841 Variation nette de trésorerie (654) Principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice Les principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice sont les suivants : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires net 305 300 Autres produits d'exploitation 35 25 Total des produits d'exploitation 340 325 Autres achats et charges externes (1 646) (1 488) Impôts, taxes et versements assimilés (79) (59) Salaires et traitements (678) (698) Dotations aux amortissements sur immobilisations (3) (10) Autres charges d'exploitation (240) (255) Total charges d'exploitation (2 646) (2 509) Résultat d'exploitation (2 306) (2 184) Total des produits financiers 4 824 10 576 Total des charges financières (17 376) (346) Résultat financier (12 553) 10 230 Résultat exceptionnel (118) (48) Impôts sur les bénéfices - - Bénéfice (ou perte) (14 977) 7 998 Affectation du résultat Il est proposé d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice comme suit : Origine : –résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ; –report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros. Affectation : –Compte de réserves -Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros; - Solde des autres réserves, soit 0 euros. –Report à nouveau: -Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros, -Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros. Les distributions antérieures de dividendes (art. 243 bis du CGI) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l'exercice clos le En euros Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d'apport Dividendes Autres revenus distribués Montant Par action 31/12/2020 - - - 31 812 880 soit 2 € par action 31/12/2021 - - 2 669 100 € (1) 18 690 535 soit 1,0938 € par action 31/12/2022 - - 3 588 418 (1) soit 0,21 € par action (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau. Les charges non déductibles fiscalement (art. 39- 4 du CGI) Aucune dépense et charge visée par l’article 39- 4 du Code général des impôts n’a été constatée sur l’exercice 2023. Information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société Vitura Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441- 4 du Code de commerce). En milliers d'euros Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées - - - - - - - - - - Montant cumulé des factures concernées H.T. - - - 12 12 - - - - - Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année 0,02 % 0,00 % 0,00 % 0,75 % 0,75 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement □ Délais contractuels : □ Délais légaux : □ Délais contractuels : □ Délais légaux : 3.4.2Activités et résultats des filiales Prothin Prothin a pour activité principale la propriété et l’exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 839 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine sont respectivement occupés à 82 % et 91 %. L'actif Rives de Bercy en restructuration depuis la fin d'année 2022 a été livré fin d'année 2023. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 39,1 millions d’euros en 2023 contre 38,5 millions d’euros en 2022. Le résultat net de Prothin est une perte de 6,3 millions d’euros en 2023 contre 3,0 millions d’euros en 2022. K Rueil K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d’une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le résultat net de K Rueil est un bénéfice de 184,6 milliers d’euros. SCI Hanami Rueil SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Campus Hanami valorisé à 117 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Campus Hanami est occupé à 73 %. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 9,2 millions d’euros en 2023 contre 9,1 millions d’euros en 2022. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le résultat net de Hanami Rueil est une perte de 1,9 millions d’euros. EURL CGR Holdco EURL CGR Holdco détient 0,1 % des parts sociales de SCI CGR Propco. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, son résultat net est une perte de 3,5 milliers d’euros. SCI CGR Propco La SCI CGR Propco a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 258 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Passy Kennedy est en restructuration au 31 décembre 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 7,6 millions d’euros et le résultat net est une perte est de 3,9 millions d' euros. SCI Office Kennedy La SCI Office Kennedy a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 92 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’immeuble Office Kennedy est en restructuration au 31 décembre 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 4.6 millions d’euros et le résultat net bénéficiaire est de 3,6 millions d'euros. 3.4.3Opérations avec les apparentés Opérations entre le Groupe et ses actionnaires Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de Vitura, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l’annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3. Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Vitura. Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Vitura et Prothin et des conventions de comptes courants d’associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales, notamment, la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy afin de financer en 2021 l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy. Le solde du compte courant chez Vitura vis à vis de ses filiales au 31 décembre 2023 s’élève à 115 millions d’euros (incluant 22 m€ de créance envers Prothin, de 32 m€ de créance envers SCI Office Kennedy et 61 m€ de créance envers CGR Propco), contre 89 millions d’euros au 31 décembre 2022. Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Vitura et Prothin, Vitura et SCI Hanami Rueil, Vitura et SCI CGR Propco et Vitura et SCI Office Kennedy pour des montants non significatifs. 3.5Indicateurs financiers Les indicateurs publiés pas Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d’informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels. Synthèse de la performance En milliers d'euros 2023 2022 Cash Flow récurrent Vitura 15 877 19 722 Résultat EPRA 14 338 14 090 ANR EPRA 465 815 684 052 ANR triple net EPRA 482 159 729 921 EPRA NRV 563 831 797 038 EPRA NTA 522 957 755 712 EPRA NDV 482 159 729 921 Taux de vacance EPRA 47,2 % 31,9 % Taux de rendement « EPRA NIY » 3,3 % 3,4 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » 3,9 % 3,7 % Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) 33,7 % 35,3 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) 22,5 % 26,5 % Investissements immobiliers EPRA (1) 29 486 13 343 (1)Les investissements immobiliers sont détaillés en page 80 du rapport annuel. Taux de vacance EPRA En milliers d'euros 2023 2022 Valeur locative de marché totale 101 548 85 449 Valeur locative de marché des espaces vacants 47 892 27 249 Taux de vacance EPRA (1) 47,2 % 31,9 % (1)Le taux de vacance EPRA des actifs en exploitation s’élève à 14.8% en 2023. Taux de rendement (EPRA NIY & EPRA « topped-up" NIY) En milliers d'euros 2023 2022 Valeur nette des immeubles de placement 1 306 860 1 506 480 Frais et droits de mutations 98 016 112 986 Valeur brute des immeubles de placement (B) 1 404 876 1 619 466 Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) 46 097 54 619 Ajustements: franchises facturées 9 151 4 800 Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) 55 247 59 419 Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B) 3,3 % 3,4 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B) 3,9 % 3,7 % Ratio de coûts EPRA En milliers d'euros 2023 2022 Charges nettes sur immeubles (8 251) (10 265) Frais de structure (8 716) (8 817) Amortissements, dépréciations et provisions nettes (310) - Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) (17 276) (19 082) Coût de la vacance 5 767 4 743 Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) (11 510) (14 339) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 51 195 54 047 Revenus locatifs bruts (C) 51 195 54 047 Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) 33,7 % 35,3 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) 22,5 % 26,5 % Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l’EPRA en octobre 2020, la mesure de l’actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis : –NRV : L’EPRA Net Reinstatement Value vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs. –NTA : L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. –NDV : L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV En milliers d'euros sauf données par action 2023 2022 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV Capitaux propres IFRS 511 908 511 908 511 908 511 908 511 908 755 438 755 438 755 438 755 438 755 438 Étalement des franchises de loyer (17 923) (17 923) (17 923) (17 923) (17 923) (18 129) (18 129) (18 129) (18 129) (18 129) Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions - - - - - - - - - - NAV dilué à la juste valeur 493 985 493 985 493 985 493 985 493 985 737 309 737 309 737 309 737 309 737 309 Juste valeur des instruments financiers (28 171) (28 171) - (28 171) - (53 257) (53 257) - (53 257) - Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe - - (11 826) - (11 826) - - (7 388) - (7 388) Droits de mutation 98 016 57 142 - - - 112 986 71 660 - - - NAV 563 831 522 957 482 159 465 815 482 159 797 038 755 712 729 921 684 052 729 921 Nombre d'actions (hors autocontrôle) 17 048 584 17 048 584 17 048 584 17 048 584 17 048 584 17 053 944 17 053 944 17 053 944 17 053 944 17 053 944 NAV par action 33,1 30,7 28,3 27,3 28,3 48,5 44,3 42,8 40,1 42,8 Résultat EPRA En milliers d'euros sauf données par action 2023 2022 Résultat net IFRS (239 854) (4 183) Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement 229 107 66 653 Autres retraitements de variations de justes valeurs 25 086 (48 379) Retraitement autres honoraires - - Résultat EPRA 14 338 14 090 Résultat EPRA par action 0,84 0,82 Retraitement des franchises de loyers (668) 3 557 Retraitement des frais financiers linéarisés 2 207 2 075 Cash-flow récurrent Vitura 15 877 19 722 Résultat récurrent net EPRA En milliers d'euros sauf données par action 31/12/2023 31/12/2022 Résultat récurrent net - part du groupe (10 437) 62 470 Dotations nettes aux provisions & amortissements (310) (0) Résultat récurrent net EPRA par action (10 747) 62 470 Nombre moyen d'action pondéré avant dilution 17 048 584 17 053 944 Résultat récurrent net EPRA par action (0,63) 3,67 EPRA Loan-To-Value En milliers d'euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts bancaires 822 167 824 846 Billets de trésorerie (NEU CP) Instruments hybrides Emprunts obligataires Produits dérivés sur devises BFR net (6 593) 22 598 Immeubles occupés par le propriétaire (dette) Comptes courants d'associés minoritaires Exclure Trésorerie et équivalents de trésorerie (11 720) (15 167) Dette nette (A) 803 854 827 847 Inclure Immeubles occupés par le propriétaire Immeuble de placement à la juste valeur 956 100 1 368 370 Immeubles en vente Immeuble en restructuration 350 760 138 110 Immobilisations incorporelles BFR net Actifs financiers - - Patrimoine hors droits (B) 1 306 860 1 506 480 Droits de mutation 98 016 112 986 Patrimoine droits inclus (C) 1 404 876 1 609 108 Loan to value hors droits (A / B) 61,51 % 54,95 % Loan to value droits inclus (A / C) 57,22 % 51,45 % Données financières condensées compte IFRS En milliers d'euros 2023 2022 Bilan actif Immeubles de placement 1 306 860 1 506 480 Autres actifs non courants 41 235 61 748 Actifs non courants 1 348 095 1 568 228 Créances clients 14 647 19 412 Autres créances 13 671 17 700 Instruments financiers courants 7 712 3 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 720 15 167 Actifs courants 47 749 55 978 Total actif 1 395 844 1 624 207 Bilan passif Capital social 64 933 64 933 Primes et réserves 686 829 694 688 Résultat de la période (239 854) (4 183) Capitaux propres 511 908 755 438 Passifs non courants 579 791 690 414 Passifs financiers courants 275 312 144 974 Autres dettes courantes 28 832 33 380 Autres passifs 883 935 868 768 Total passif 1 395 844 1 624 207 Compte de résultat Loyers nets (1) 50 427 49 377 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (229 107) (66 653) Résultat opérationnel (187 706) (25 651) Résultat financier (52 148) 21 467 Résultat net (239 854) (4 183) (1)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles. Investissements immobiliers réalisés En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Acquisitions - - Restructuration 24 912 12 409 Capex maintenance 1 709 934 Total Capex 26 621 13 343 Différence entre capex comptabilisés et décaissés - - Total Capex décaissés 26 621 13 343 3.6Évolutions, perspectives et tendances En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Vitura poursuivra son programme d’investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris. La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein du paragraphe 3.3.1 « Structure de l'endettement au 31 décembre 2023 ». 3.7Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein du paragraphe 3.3.1 « Structure de l'endettement au 31 décembre 2023 ». 3.8Assurances La politique en matière d’assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comporte : –l’assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d’Immeuble (RCPI) ; –les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales). D’une manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Vitura ainsi que toutes ses filiales, auprès d’un assureur de premier rang Chubb European Group SE, par l’intermédiaire de son courtier d’assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres. La couverture des dommages et des responsabilités, liés aux immeubles Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l’identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d’équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l’immeuble considéré et les capitaux déclarés). En sus, cette police : a)comprend les honoraires d’expert et les frais d’architecte ; b)prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ; c)couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l’incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d’avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ; d)inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d’au moins 24 mois de loyers. Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. La totalité des primes d’assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement. La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus. Les sinistres À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d’assurance ou de franchise n’est survenu. 3.9Litiges Il n’existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont Vitura et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Vitura et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Aucune provision d’un montant significatif correspondant à des litiges n’a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023. Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Vitura a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société. Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n’a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques et que d'autres risques non identifiés ou dont la réalisation n'est pas considérée, à ce jour, comme susceptible d'avoir des effets défavorables significatifs sur le Groupe, son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, peuvent exister ou pourraient survenir dans le futur. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance (en fonction de la probabilité d’occurrence et d’impact net, après prise en compte des actions d'atténuation et de maîtrise des risques déployées par le Groupe pour minimiser leur occurence et leur impact). 4.1Tableau de synthèse des principaux risques Risques Descriptions Impacts Risques stratégiques Risques liés à l’environnement économique La dégradation des conditions économiques internationales et nationales (ralentissement de la croissance économique, hausse de l'inflation, des taux d’intérêt, du taux de chômage, l'évolution des indices, etc.) le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail et, plus précisément, la baisse de la demande sur le marché de l'immobilier de bureau en Ile-de-France, peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). Un quart du portefeuille (en valeur) est toutefois situé au coeur de Paris, dans le quatrier premium du Quartier Central des Affaires élargit. Les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, sécurisent la situation financière et les résultats du Groupe. La signature de baux sur de longues périodes permet d'atteindre une durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 5,5 années au 31 décembre 2023 (vs 5,1 années au 31 décembre 2022). La stratégie d'asset management du groupe prévoit la rénovation de chaque espace libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza, s’est transformée. De 2016 à 2022, ce fut le tour du campus Arcs de Seine. De 2021 à 2023, c’était celui de Rives de Bercy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. Les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité et la valeur locative de marché. Dans un environnement incertain où les immeubles de bureaux sont impactés négativements par un ajustement des taux de rendement, cette stratégie d'asset management permet de maintenir l'attractivité des immeubles de la foncière. En 2023, plus de 14 000 m², soit 7% de la surface du portefeuille, ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de baux. Le taux d'occupation global atteint 83% vs 81% au 31 décembre 2022 (hors immeubles en développement). De plus, 5 600 m², soit 20% des surfaces, ont été signés début 2024 sur l'immeuble Rives de Bercy, entièrement rénové en 2023. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Groupe a annoncé le projet de rénovation repositionnement des immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui offrira une multitude de services (lieux de restauration, fitness, espaces de bien-être et de convivialité, mobilité douce, etc.) et atteindra les meilleurs standards environnementaux. •Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d’une vente forcée : difficulté d’une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d’une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant. •Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe. •Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. •Baisse de la valeur de marché du patrimoine et de l'ANR. •Hausse du ratio d'endettement et non respect des "covenants" bancaires. •Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d’investissements et d’arbitrage. Risque de dégradation de la situation financière des locataires Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de ralentissement économique et de forte inflation. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l’objet d’un contrôle sur sa situation financière avant signature d’un bail. Au 31 décembre 2023, près de 90 % des locataires ont une situation financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. De plus, la signature d’un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l’ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. La foncière affiche au 31 décembre 2023 un taux de recouvrement des loyers de 100 % sans qu’aucun allègement ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. •Retard ou défaut de paiements ; •Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe. Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l’organisation des espaces de travail, la présence de lieux d’échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l’existence d’espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles. Chaque actif fait l’objet de mesure de la qualité de l’air intérieur ainsi que d’un suivi annuel dans le cadre du maintien des certifications environnementales HQE™ exploitation et BREEAM In-Use International. Bien que les immeubles de la Société répondent déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques ont été mises en place afin d’assurer la sécurité et la santé des locataires à la suite de la Covid- 19. La totalité des baux prévoit par ailleurs la mise en conformité avec la réglementation concernant l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l’évolution des standards. Risques liés à l'actionnaire majoritaire Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l’actionnaire majoritaire qui détient 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance avec une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. La mise en place de comités du Conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur général ». Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires. •Dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe en cas de demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou de départ de l’un ou plusieurs locataires (absence de loyers et surcoût de charges opérationnelles). •Hausse des charges financières lorsque la convention de crédit prévoit une hausse/baisse de la marge du taux d’intérêt en fonction du taux d’occupation. •Baisse de la valeur de marché du patrimoine. Risque de dépendance à l'égard de certains locataires et de baisse du taux d'occupation Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Les six ensembles immobiliers du Groupe regroupent 36 locataires. Les cinq principaux locataires sont Huawei (Arcs de Seine), Axens (Campus Hanami), KPMG (Europlaza), Bouygues Télécom (Arcs de Seine) et l'Autorité Bancaire Européenne (Europlaza) et représentent 53 % des revenus locatifs. La durée moyenne pondérée résiduelle des baux desdits principaux locataires est de 4,6 années au 31 décembre 2023. Les préavis contractuels permettent une anticipation des départs et la mise en place d'actions adaptées en vue d'une relocation rapide (rénovation des plateaux, pré-commercialisation...). Au 31 décembre 2023, le taux d’occupation global des immeubles du Groupe s’élève à 83 % (hors immeubles en développement en 2023). Le taux d'occupation global se décompose comme suit : 82 % sur Europlaza, 91 % sur Arcs-de-Seine, 73 % sur Hanami (cf. paragraphe 2.1 « Activité locative » du présent document d’enregistrement universel). La commercialisation et la rénovation des surfaces vacantes, ont été anticipées par le Groupe. Elles font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état versée par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. Le Groupe assure un suivi constant des locaux vacants via une veille du marché locatif et contrôle également les échéances des baux à venir. Certaines conventions de crédit peuvent prévoir la variation de la marge du taux d’intérêts en fonction du taux d’occupation (cf paragraphe 3.3 « Ressources financières » du présent document d’enregistrement universel). Influence significative sur la Société et sur la conduite de l'activité du Groupe. Risques réglementaires Risques liées aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l’article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l’exonération est subordonné notamment au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce (à l’exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d’acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu’une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l’actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d’insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n’était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l’actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. À la date du présent document d’enregistrement universel, le concert Northwood détient 58,21 % du Groupe en capital et en droits de vote. Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives. Risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie La stratégie RSE ambitieuse et active de Vitura représente un avantage concurrentiel fort. Le positionnement de leader de la foncière est reconnu par les agences de notation extra-financières. Vitura est classée Five Stars depuis 2014 par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) et a été 4 fois n°1 mondial parmi les sociétés cotées de bureaux. Vitura a également obtenu deux Gold Awards de l’EPRA (European Public Real Estate Association) pour la qualité́ et la transparence de sa communication financière et extrafinancière. La foncière est certifiée ISO 14001. Un plan d’actions efficace et l’implication de toute la chaîne de valeur de la Société a permis d’afficher une réduction de 32 % de la consommation d’énergie du patrimoine depuis 2013. La foncière pourra ainsi aisément répondre au dispositif Eco-Énergie tertiaire de la loi ELAN qui, dès 2022, demande à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m² d’envoyer ses consommations énergétiques sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME : OPERAT. Cette plateforme permet de renseigner les consommations des bâtiments (parties communes et privatives), ainsi que les plans d’actions avec des objectifs chiffrés pour atteindre les objectifs de la loi, soit - 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050. L’année de référence sera celle pour laquelle les données les plus anciennes sont connues, soit 2013 pour la Société. Vitura se prépare également à répondre aux obligations de la Taxinomie Européenne. La foncière s'est equipée d'un outil de collecte et de pilotage de la donnée ESG qui permettra la production et l'analyse des indicateurs clés environementaux et des critères d'alignement demandés par le règlement Taxinomie. •Baisse de commercialité des immeubles. •Augmentation des coûts de mise en conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies etc. •Augmentation des coûts d’exploitation des actifs par l’augmentation du prix de l’énergie. •Dégradation de l’image et la réputation du Groupe. Risques financiers Risque d’erreur d’estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d’occupation), et susceptible d’impacter l’actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés annuels, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle. Le Groupe transmet l’ensemble des éléments à sa disposition susceptible d’avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. Au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2023, l’ensemble des actifs ont été expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation, CBRE Valuation et BNP Paribas Real Estate Valuation France (cf. déclarations d’experts page 215 du présent document d’enregistrement universel). La valeur du patrimoine, bien que bénéficiant de la bonne stratégie d’asset management et de bons fondamentaux (prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces), passe de 1 506 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2022 à 1 307 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2023 soit une baisse de 13,3 %, en ligne avec le moyenne du secteur. •Dégradation du résultat consolidé IFRS du Groupe. •Risque d’augmentation du coût de l’endettement. •Risque de rupture des ratios financiers. •Dégradation de la capacité d’emprunt du Groupe. Risques de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit de renom. Une description détaillée des différentes lignes de crédit se trouve au paragraphe 3.3.1 et les ratios financiers définis par les conventions de crédit sont décrits au paragraphe 3.3.3 du chapitre « Commentaires sur l’exercice 2023 ». Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes annuels du Groupe selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco (139 millions d’euros), portant l’immeuble Passy Kennedy, et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers. Dans un contexte de taux d’intérêt élevés, le groupe avait mis en place de nouvelles couvertures de taux pour se protéger contre les variations de l’Euribor. Sur les douze prochains mois, 83% de la dette seront couverts au taux de 0,50%, ce qui permettra d’assurer la maîtrise des charges financières et d’offrir une bonne visibilité. À la dernière échéance de paiement des intérêts, aucun cas de défaut n’est en cours. A noter qu’en octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros. Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI OFFICE KENNEDY lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34.000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du Groupe. À la date d'arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Dans ce contexte, les rapports des commissaires aux comptes mentionnent un paragraphe d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. •Possibilité offerte aux prêteurs de déclarer immédiatement exigibles l’encours des crédits et les sommes y afférentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d’un « cas de défaut ». •Refinancement pour un montant ou à des conditions financières moins favorables. •Baisse de la notation de crédit de Vitura ayant un impact sur la capacité du Groupe pour lever des fonds.u Risque de contrepartie financière L’utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d’intérêt auprès d’établissements financiers expose le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d’établissements financiers de premier plan : i) la société Prothin a conclu une convention de crédit avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG pour 525 millions d’euros, ii) la société SCI Hanami Rueil a conclu une convention de crédit avec La Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale pour 94 millions d’euros, iii) la société SCI CGR Propco a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 148,5 millions d’euros et (iv) la SCI Office Kennedy a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 65,6 millions d’euros. Une description détaillée des conventions de crédit se trouve au paragraphe 3 de la partie Commentaires sur l’exercice 2023 en page 83 du document d’enregistrement universel. Des negociations sont en cours avec les prêteurs d'Hanami et Passy Kennedy pour, respectivement, restructurer la dette et prorger la maturité (cf Risque de liquidité ci-dessus). Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. Cartographie des risques 4.2Gestion des risques et procédures de contrôle interne Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant. Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d’audit et de la RSE. Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l’impact, mesure de la probabilité et appréciation de l’efficacité du dispositif de maîtrise. Les échelles d’impact et d’efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l’échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d’improbable (1) à très probable (5). Les dispositifs de maîtrise correspondent à l’ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l’impact ou la probabilité du risque. Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l’établissement de cette cartographie. La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures. Objectifs de la Société en matière de contrôle interne Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de : –créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; –sécuriser la prise de décisions et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; –favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; –mobiliser les collaborateurs et partenaires de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Parmi les différents objectifs que l’on peut assigner au contrôle interne, l’un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, et notamment les risques d’erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d’exécution des différentes opérations entreprises par la Société s’inscrivent bien, tout comme l’activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l’entreprise. Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Organisation générale du contrôle au sein de la Société a)Personnes ou structures chargées du contrôle Le Comité d’audit et de la RSE, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise. b)Supports internes ou externes servant à l’établissement des procédures de contrôle La Société met en œuvre une politique de transparence et d’information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société. La Société a souhaité mettre en place dans le règlement intérieur du Conseil d’administration des dispositions similaires s’inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société : http ://www.vitura.fr En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration établit une charte de l’administrateur, qui offre un cadre déontologique à l’exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l’administrateur prévoit en particulier que : –chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l’ensemble des actionnaires ; –chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité ; –chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action ; –chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ; –chaque administrateur, avant d’accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du règlement intérieur et de la dite charte ainsi que tout complément que le Conseil d’administration estime nécessaire de lui communiquer ; –chaque administrateur s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques ; –chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés ; –chaque administrateur doit être attentif à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La Charte de l’administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d’abus de marché (opérations d’initiés et divulgation illicite d’informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres). Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société a)Procédures en matière de traitement de l’information financière et comptable Les procédures de traitement de l’information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit : (i)Cycle d’exploitation des immeubles Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l’asset manager. L’ERP utilisé par les gestionnaires d’immeubles est Yardi pour émettre les quittancements et appels de charges locatives et assurer par ailleurs les encaissements. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d’immeubles. L’asset manager procède aux contrôles de la facturation. Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d’immeubles et validé par l’asset manager. Les dépenses liées à la vie de l’immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d’immeubles. Les gestionnaires d’immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures. (ii)Comptes consolidés La Direction générale est responsable des procédures liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes inclus : –un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d’audit et de la RSE ; –l’ensemble des entités du Groupe communique un reporting détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ; –les informations spécifiquement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d’évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles et des instruments financiers, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données ; –l’utilisation d’un système d’information de référence. Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l’information financière produite. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux. (iii)Comptabilité sociale La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d’expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société. Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d’immeubles, de l’asset manager et des banques. La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société. La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité. (iv)Information financière périodique Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l’expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation. (v)Établissement des états financiers Les états financiers sont préparés par l’expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils. Le Comité d’audit et de la RSE revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus. Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes. b)Procédures d’information et de reporting Afin d’assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d’information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d’administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l’exercice social en cours. c)Nature des autres procédures La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d’asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires CBRE, Humakey et Esset. L’activité d’expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l’ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d’échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d’entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire. Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l’exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l’activité actuelle de la Société, celle-ci s’efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs. d)Prévention de la corruption (« Loi Sapin 2 ») Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, les présidents et Directeurs généraux : (i)de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés, et (ii)ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros (social ou consolidé). La Société n’est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle prévoit de mettre en place les mesures suivantes : –un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence et permettant de lutter contre le blanchiment de capitaux ; –un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société. 4.3Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l’atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 43. Procédure d’analyse des risques ESG-climat L’analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Vitura décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l’article 173 pour les gérants immobiliers publiés par l’OID et PwC et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF. Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité. Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de santé, de confort et bien-être ; le risque réglementaire et de réputation lié à l’énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de gaz à effet de serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque lié aux relations avec les parties prenantes. Ces cinq risques permettent d'établir une liste ambitieuse d'objectifs et d'actions concrètes. Risques liés à l’évolution règlementaire et aux pratiques de marché a)Risque de réputation lié aux problématiques de santé, confort et bien-être La santé, la sécurité, le confort et le bien-être des locataires est au cœur du projet de Vitura. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2023 : contrôles techniques réglementaires, suivi de la satisfaction des locataires, programme annuel d’animations, accès généralisé aux espaces végétalisés, nombreux services « bien-être » (espaces conviviaux, salles de jeu, bibliothèques en partage libre, fitness,...). b)Risques réglementaire et de réputation liés à l’énergie La foncière mène de nombreuses actions pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations, avec souvent quelques années d’avance. La liste de ses principales réalisations s’est encore allongée en 2023 : poursuite de l'accompagnement des locataires dans le cadre de l’entrée en application du Décret Tertiaire, audits énergétiques complets, automatisation de la collecte des données énergétiques, gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, certifications BREEAM in-Use International et NF HQE™ Exploitation, pérennisation des plans de sobriété énergétique sur l'ensemble des immeubles. c)Risques réglementaire et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Vitura a l'ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses actifs de 54 % d’ici 2030 par rapport à 2013. Depuis 2013, elles ont reculé de 41 %. Pour cela, la foncière a mis en place des plans pluriannuels de travaux de rénovation pour améliorer la performance énergétique des bâtiments. Elle souhaite que toutes les entreprises qui interviennent sur ses chantiers aient signé la « charte chantier propre », aussi appelée « charte chantier à faibles nuisances ». Vitura a recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie. d)Risques physiques liés au changement climatique La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l’Accord de Paris, fait référence, pour l’immobilier, à la résistance et l’adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Vitura sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes. Vitura a cartographié les risques physiques climatiques auxquels ses actifs sont exposés et s'efforce de mettre en oeuvre des solutions adaptatives. e)Risque lié aux relations avec les parties prenantes Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens : production d'une matrice de matérialité, sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements,, diffusion de questionnaires de satisfaction, annexes environnementales systématiques dans les contrats de location, signature d'une charte achats responsables. Risques financiers liés au changement climatique La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le Dispositif Éco-ÉnergieTertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies. L’impact financier d’une potentielle taxe carbone et de l’augmentation du prix de l’énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Vitura. À travers une démarche proactive Vitura suit de près l’évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine. Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 5.1Comptes consolidés Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 112 à 140 dans le document d’enregistrement universel 2022 enregistré auprès de l’AMF le 4 avril 2023 sous le visa n° D. 23-0222 sont incorporés par référence au présent document. Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 103 à 129 dans le document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le visa n° D. 22-0226 sont incorporés par référence au présent document. 5.1.1État du résultat global au 31 décembre 2023 En milliers d'euros sauf données par action Notes 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Revenus locatifs 5.18 51 195 54 047 Autres prestations 5.19 25 415 23 975 Charges liées aux immeubles 5.20 (26 184) (28 646) Loyers nets 50 427 49 377 Vente d'immeuble - - Frais de fonctionnement 5.21 (8 716) (8 817) Dotations nettes aux provisions & amortissements (310) - Autres charges opérationnelles - (10) Autres produits opérationnels - 453 Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement 5.1 (229 107) (66 653) Résultat opérationnel (187 706) (25 651) Produits financiers 5.22 20 470 48 863 Charges financières 5.22 (72 618) (27 396) Résultat financier 5.22 (52 148) 21 467 Charge d'impôts 5.23 - - RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (239 854) (4 183) dont part revenant au groupe (239 854) (4 183) dont part revenant aux minoritaires - - Autres éléments du résultat global - - RÉSULTAT GLOBAL (239 854) (4 183) dont part revenant au groupe (239 854) (4 183) dont part revenant aux minoritaires - - Résultat net de base par action 5.24 (14,07) (0,25) Résultat net dilué par action 5.24 (14,07) (0,25) 5.1.2État de situation financière consolidée au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants Immobilisations corporelles 3 7 Immeubles de placement 5.1 1 306 860 1 506 480 Prêts et créances (part non courante) 5.2 15 871 11 254 Instruments financiers non courants 5.12 25 360 50 487 Total actifs non courants 1 348 095 1 568 228 Actifs courants Créances clients 5.3 14 647 19 412 Autres créances d'exploitation 5.4 13 150 17 237 Charges constatées d'avance 521 463 Total des créances 28 318 37 112 Instruments financiers courants 5.12 7 712 3 699 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 11 720 15 167 Total actifs courants 47 749 55 978 Total actifs 1 395 844 1 624 207 Capitaux propres Capital 64 933 64 933 Réserve légale et primes 60 047 60 047 Réserves consolidées 626 782 634 642 Résultat net part du groupe (239 854) (4 183) Total capitaux propres 5.10 511 908 755 438 Passifs non courants Emprunts (part non courante) 5.11 572 365 679 873 Autres dettes financières (part non courante) 5.14 7 426 10 541 Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) - - Instruments financiers 5.12 - - Total passifs non courants 579 791 690 414 Passifs courants Emprunts part à moins d'un an 5.11 249 802 144 974 Instruments Financiers - - Autres dettes financières (part courante) 5.14 25 510 - Dettes fournisseurs 6 158 7 124 Dettes d’impôts sur les bénéfices 5.16 - - Autres dettes d'exploitation 5.15 8 128 9 424 Produits constatés d'avance 5.17 14 546 16 833 Total passifs courants 304 144 178 354 Total passifs 883 936 868 768 Total capitaux propres et passifs 1 395 844 1 624 207 5.1.3État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2023 En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Flux d'exploitation Résultat net de l'ensemble consolidé (239 854) (4 183) Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement 229 107 66 653 Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) 3 10 Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture - - Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) 21 115 (49 310) Traitement des emprunts au coût amorti 2 207 2 069 Provisions pour risques et charges - - Impôts - - Marge brute d'autofinancement 12 578 15 238 Variation des autres éléments de BFR (543) (24 600) Variation du besoin en fonds de roulement (543) (24 600) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 12 035 (9 361) Flux d'investissement Acquisition d'immobilisations (29 486) (13 343) Variation nette des dettes sur immobilisations 169 (6 125) Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement (29 317) (19 468) Flux de financement Augmentation de capital - 8 225 Frais de transaction sur augmentation de capital - - Variation de la dette bancaire (9 065) (3 971) Frais de transaction sur financement/refinancement - (1 073) Variation nette des dettes sur refinancement - - Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) 4 179 3 763 Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) - - Variation nette des autres dettes financières (part non courante) 22 397 1 113 Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres (96) (216) Distribution de dividendes (3 581) (21 323) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement 13 834 (13 483) Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie (3 448) (42 313) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1) 15 167 57 480 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 11 720 15 167 (1)À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif. 5.1.4État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Capital Réserve légale et primes Actions propres Réserves consolidées Capitaux propres - Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31/12/2021 64 000 71 445 (735) 638 226 772 936 - 772 936 Résultat global - - - (4 183) (4 183) - (4 183) - Résultat net - - - (4 183) (4 183) - (4 183) - Autres éléments du résultat global - - - - - - - Transactions en capital avec les propriétaires 933 (11 399) (216) (2 632) (13 314) - (13 314) - Distribution de dividendes - (18 691) - (2 632) (21 323) - (21 323) - Augmentation/réduction de capital (1) 933 7 292 - - 8 225 - 8 225 - Variation sur actions propres détenues - - (216) - (216) - (216) - Réduction de la réserve légale - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2022 64 933 60 046 (951) 631 411 755 438 - 755 438 Résultat global - - - (239 854) (239 854) - (239 854) - Résultat net - - - (239 854) (239 854) - (239 854) - Autres éléments du résultat global - - - - - - - Transactions en capital avec les propriétaires - - (96) (3 581) (3 677) - (3 677) - Distribution de dividendes - - - (3 581) (3 581) - (3 581) - Augmentation/réduction de capital - - - - - - - - Variation sur actions propres détenues - - (96) - (96) - (96) - Réduction de la réserve légale - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2023 64 933 60 046 (1 048) 387 976 511 908 - 511 908 (1)Conformément aux décisions du directeur général du 15 mars 2022 faisant usage de la déléguation consentie par le conseil d'administration, émission de 245 596 actions par exercice de 245 350 BSA. 5.1.5Notes annexes aux comptes consolidés Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 Cette annexe comporte les éléments d’information complémentaires à l’état de situation financière consolidée, à l’état de résultat global, à l’état des flux de trésorerie consolidés et à l’état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Note 1 Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Note 1.1 Faits marquants de l’exercice Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif Note 1.3 Contexte réglementaire Note 1.4 Continuité d'exploitation Note 2 Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Note 2.1 Présentation des comptes consolidés Note 2.2 Information sectorielle Note 2.3 Immeubles de placement Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers Note 2.6 Capital social Note 2.7 Actions propres Note 2.8 Option pour le régime « SIIC » Note 2.9 Avantages sociaux Note 2.10 Emprunts bancaires Note 2.11 Revenus locatifs Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels Note 2.14 Actualisation des différés de paiement Note 2.15 Résultat par action Note 2.16 Présentation des états financiers Note 3 Estimations et jugements comptables déterminants Note 4 Gestion des risques financiers Note 4.1 Risque lié au financement Note 4.2 Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers Note 4.3 Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux Note 4.5 Risque de contrepartie Note 4.6 Risque de liquidité Note 4.7 Risque de taux d’intérêt Note 4.8 Risque climatique Note 5 Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2023 Note 5.1 Immeubles de placement Note 5.2 Prêts et créances (part non courante) Note 5.3 Créances clients Note 5.4 Autres créances d’exploitation Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 5.6 État des échéances des créances Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers Note 5.8 Actifs et passifs financiers Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers Note 5.10 Capitaux propres consolidés Note 5.11 Emprunts Note 5.12 Instruments financiers Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers Note 5.14 Autres dettes financières Note 5.15 Autres dettes d'exploitation Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées Note 5.17 Produits constatés d’avance Note 5.18 Revenus locatifs Note 5.19 Autres prestations Note 5.20 Charges liées aux immeubles Note 5.21 Frais de fonctionnement Note 5.22 Résultat financier Note 5.23 Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt Note 5.24 Résultat par action Note 5.25 Engagements hors bilan et sûretés Note 5.26 Transactions avec des parties liées Note 5.27 Personnel Note 5.28 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Note 5.29 Évènements post-clôture Note 1Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Note 1.1Faits marquants de l’exercice L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé sur 2023 avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et le contexte géopolitique sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe. La pression sur les taux de capitalisation a fait varier les valeurs des actifs tertiaires au 31 décembre 2023 avec une valorisation du portefeuille à 1 307 millions d’euros (contre 1 506 millions d’euros au 31 décembre 2022). Note 1.2Informations financières présentées en comparatif L’information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022. Note 1.3Contexte réglementaire Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2023 telles qu’adoptées par l’Union Européenne (ci-après les normes IFRS). Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l’Assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS. Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 26 mars 2024. Note 1.4Continuité d'exploitation Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après. Financement SCI CGR Propco Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco (139 millions d’euros), portant l’immeuble Passy Kennedy, et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers. Financement SCI Hanami En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros. Vitura SA Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CG 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du groupe. à la date d’arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Dans ce contexte, les rapports des commissaires aux comptes mentionnent un paragraphe d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Note 2Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023 Note 2.1Présentation des comptes consolidés 2.1.1Référentiel Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2023 et applicables à cette date, avec en comparatif l’exercice 2022 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9. 2.1.2Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 Les normes ci-après et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 sont sans impacts significatifs pour le Groupe : – Modifications d’IAS 1 - Principes et méthodes comptables. –Modifications d’IAS 8 - Définition des estimations comptables 2.1.3Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l’Union Européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. –Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 - Accords de financement de fournisseurs . – Modifications d'IAS 21 - Absence de convertibilité –Modifications d’IAS 1 - Classement des dettes en courant / non courant et passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants). Ces interprétations et amendements n’ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés. 2.1.4Méthode de consolidation Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. 2.1.5Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu’il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu’il a la capacité d’agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2023, il n’existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. 2.1.6Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes : Société N° SIREN % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation Périodes prises en compte VITURA SA 422 800 029 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Prothin SAS 533 212 445 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 K Rueil OPPCI 814 319 513 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Hanami Rueil SCI 814 254 512 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 CGR Holdco EURL 833 876 568 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 CGR Propco SCI 834 144 701 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Office Kennedy SCI 901 719 716 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2023 Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 est identique à celui du 31 décembre 2022. 2.1.7Retraitements de consolidation et éliminations Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d’entreprises, la prise de contrôle d’une ou plusieurs activités par l’acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes : –des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ; –tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ; –des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu. En l’application de la norme IFRS 3, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n’a pas donné lieu à un écart d’évaluation ni à un écart d’acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021. Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs. Le coût d’acquisition de ce groupe d’actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d’acquisition sans comptabilisation d’un écart d’acquisition. Note 2.2Information sectorielle Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d’immeubles de bureaux localisés en région parisienne. En effet, la norme précise qu’un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants : –la nature des produits et services ; –la nature des procédés de fabrication ; –le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ; –les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; –s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics. Ainsi l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives. Note 2.3Immeubles de placement Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d’achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation...). Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l’objet d’amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d’évaluation. La méthodologie utilisée par l’évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4). Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l’état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l’état du résultat global. Note 2.4Estimation de la juste valeur des immeubles de placement 2.4.1Hypothèses et estimations En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an. Suite à une rotation opérée en 2023, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont BNP Paribas Real Estate Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy et Arcs de Seine ; Cushman & Wakefield Valuation pour Passy Kennedy Office Kennedy et Hanami. La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2023, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d’évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n’ont pas vocation à anticiper toute forme d’évolution du marché. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans la note 3 ci-dessous Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, restent inchangées. 2.4.2Description des méthodes d’évaluation retenues Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles. Valeur locative de marché estimée La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien dans le cadre d’un bail nouveau, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée. La valeur locative s’établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d’usage, de consistance et d’état d’entretien. Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers. Valeur de marché Afin d’estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes : –Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu. La valeur retenue est la valeur du DCF. –BNP Paribas Real Estate Valuation France : DCF et capitalisation du revenu. La valeur de marché retenue correspond à la moyenne des deux méthodes. Méthode DCF Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l’actif, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l’actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires. Méthode par capitalisation Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d’un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier. La valeur brute est diminuée d’une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d’enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %. Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13 Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.1. Note 2.5Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9. 2.5.1Prêts et créances Les prêts et créances comprennent l’étalement, à plus d’un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire conformément à la norme IFRS 16 . 2.5.2Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des dépréciations. Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d’arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d’avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17). La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d’éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi : –pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d’impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ; –pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, un choix de méthode comptable doit être fait entre le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) et le modèle général (qui implique de suivre l’évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie). Le Groupe a opté pour le régime simplifié. Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Instruments financiers dérivés Vitura n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat. Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation (cf. note 2.4). Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.13. Note 2.6Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d’émission. Note 2.7Actions propres Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021. Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d’administration dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 39 124 de ses propres titres (soit 0,23 % des actions) pour un total de 1 150 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d’entrée dans l’état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l’état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d’exploitation ». Note 2.8Option pour le régime « SIIC » Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 31 décembre 2023. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime. En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d’impôt sur les sociétés. Les sociétés, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. L’EURL CGR Holdco n’a pas opté pour le régime SIIC. La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC a)Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). b)Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : -de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; -des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; -des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. c)Conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce. d)En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Note 2.9Avantages sociaux IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n’a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2023. Note 2.10Emprunts bancaires À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes. Note 2.11Revenus locatifs Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l’état de situation financière consolidée. Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l’issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire font l’objet d’un étalement sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des locataires sortant sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Autres prestations ». Note 2.12Charges locatives et refacturation des charges aux locataires Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l’état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ». Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l’état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ». Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe : –a la responsabilité de satisfaire la promesse ; –a le risque d’inventaire ; –contrôle la fixation des prix. La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges. Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement. Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante. Note 2.14Actualisation des différés de paiement Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est considéré comme significatif : –les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ; –il n’y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37. Note 2.15Résultat par action L’indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Note 2.16Présentation des états financiers Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l’état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges de l’état du résultat global sont présentées selon leur nature. Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. Note 3Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l’évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l’observation des taux pratiqués sur le marché de l’immobilier. Immeuble Évolution du taux de rendement potentiel Valeur locative de marché Taux de rendement potentiel 0,500 % 0,250 % 0,000 % (0,250) % (0,500) % Europlaza 24,80 5,75 % 345 349 354 358 364 Arcs de Seine 24,08 5,50 % 355 359 368 369 375 Rives de Bercy 11,01 6,75 % 114 116 117 119 120 Campus Hanami 9,57 7,00 % 113 115 117 120 122 Passy Kennedy 20,02 4,50 % 234 245 258 273 289 Office Kennedy 7,55 4,50 % 83 88 92 98 104 Total 97,03 34,00 % 1 245 1 272 1 307 1 336 1 374 Impact sur la valorisation du portefeuille (4,8) % (2,6) % 0,0 % 2,3 % 5,1 % Sources : BNP Paribas Real Estate Valuation France et Cushman & Wakefield Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu’à la baisse. Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d’intérêt entraînerait les valorisations suivantes : En milliers d'euros Instrument de couverture Nominal Taux couvert Taux fixe - 1 % - 0,5 % Évaluation au 31/12/2023 + 0,5 % + 1 % Cap 65 600 Euribor 3 mois 0.25% - 0.50% - 2.00% 2 703 3 541 4 482 5 500 6 571 Cap 35 250 Euribor 3 mois 1.2500% 677 875 1 090 1 316 1 547 Cap 11 750 Euribor 3 mois 1.2500% 226 292 363 439 516 Cap 47 000 Euribor 3 mois 1.2500% 902 1 166 1 453 1 755 2 063 Cap 393 750 Euribor 3 mois 0.00% - 1.00% 15 028 18 533 22 321 26 283 30 335 Cap 131 250 Euribor 3 mois 0.00% - 2.00% 2 399 2 880 3 362 3 842 4 319 Total 684 600 21 935 27 287 33 072 39 134 45 351 Note 4Gestion des risques financiers Note 4.1Risque lié au financement Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers, tels que détaillé dans le tableau suivant : Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de rembour-sement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Rembour-sement in fine 26-juil.-16 15-juil.-26 Pas d'option prévue –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours –Prolongation de la convention signée en novembre 2021. SCI Hanami Rueil Campus Hanami La Banque Postale, Société Générale, National Bank of Kuweit 94 000 000 Remboursement in fine 15-déc.-16 14-juin-25 Droit de prorogation d’une année, deux fois –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura. –Remboursement anticipé obligatoire en cas de non-respect d'un ratio financier –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours –En octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de suspendre les effets liés au non-respect de ce ratio jusqu’au 31 décembre 2024 et restructurer la dette en place de 92 millions d’euros (cf. note 1.4 continuité d'exploitation). SCI CGR Propco Passy Kennedy Société Générale 148 500 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine 5-déc.-18 29-mars-24 –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura –Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours. –Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin d’étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. (cf. note 1.4 continuité d'exploitation). SCI Office Kennedy Office Kennedy Société Générale 65 600 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 5e année (3 % du nominal par an) et solde in fine 19-oct.-21 19-oct.-28 Pas d'option prévue –Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura –Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal. intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) –Étant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24ème mois suivant la Date de Signature. Note 4.2 Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l’offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l’évolution de l’environnement économique. Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d’une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité et la situation financière du Groupe. La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l’évaluateur. Note 4.3Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe. Note 4.4Risque lié à la réglementation des baux En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d’augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d’ordre public relative à la durée des baux et à l’indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l’indice retenu. Note 4.5Risque de contrepartie Des politiques sont mises en place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d’arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 8 et représentent 66 % des revenus locatifs perçus au cours de l’exercice 2023. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l’objet d’une location multi-utilisateur, les difficultés financières d’un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l’un de ces locataires seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Note 4.6Risque de liquidité La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ». Note 4.7Risque de taux d’intérêt Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l’emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L’emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d’euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies : –taux d’occupation supérieur à 70 % ; –LTV inférieur à 55 % ; –durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans. Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire. Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros dont l’échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025 (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation). Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble Passy Kennedy, la groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d’un montant de 148,5 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d’une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 1,20 %. L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif. Le groupe Vitura a conclu le 19 octobre 2021 une convention de crédit d’un montant de 65,6 millions d’euros pour financer l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy. Il s’agit d’un emprunt de sept ans, remboursable à concurrence d’un montant de 3 % du montant initial à partir du cinquième anniversaire de la date de signature de la convention et le solde restant in fine. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 2,35 % (ramenée à 1,70 % post stabilisation de l’actif). L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif. Le groupe Vitura détient au 31/12/2023 les contrats de couverture suivants : Établissement financier En milliers d'euros Société générale Natixis Natixis La Banque Postale La Banque Postale Société générale Type de couverture Cap Cap Cap Cap Cap Cap Montant nominal (en milliers d'euros) 65 600 393 750 131 250 35 250 11 750 47 000 Taux fixe 0,25 % - 0,50 % - 2,00 % 0,00 %- 1,00 % 0,00 %- 2,00 % 1,25 % 1,25 % 1,25 % Taux couvert Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Date de commencement 19/10/2021 16/01/2023 26/07/2023 15/06/2022 15/09/2022 17/10/2022 Date d’échéance finale 19/10/2028 15/07/2026 15/10/2024 15/06/2025 15/06/2025 15/06/2025 Note 4.8Risque climatique S’engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Son plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux : –diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ; –viser la neutralité carbone en 2050 notamment au travers de chantiers bas carbone ; –rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche. 
Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L’impact dans les comptes se reflète au travers : –d'une hausse des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d’améliorer la performance énergétique des immeubles ; –des modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe ; –dans la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques. Note 5Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2023 Note 5.1Immeubles de placement La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble : En milliers d'euros Rives de Bercy Europlaza Arcs de Seine Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total 31/12/2021 144 790 438 550 434 570 164 510 273 850 103 520 1 559 792 Augmentations 1 882 3 398 7 531 422 108 - 13 341 Indemnité perçue - - - - - - - Diminutions - - - - - - - Cessions - - - - - - - Variation de la juste valeur (8 562) (14 578) (15 203) (8 862) (14 238) (5 210) (66 653) 31/12/2022 138 110 427 370 426 898 156 070 259 720 98 310 1 506 480 Augmentations 19 536 3 400 3 621 27 2 080 823 29 486 Indemnité perçue - - - - - - - Diminutions - - - - - - - Cessions - - - - - - - Variation de la juste valeur (40 646) (76 970) (62 519) (38 797) (3 460) (6 713) (229 104) 31/12/2023 117 000 353 800 368 000 117 300 258 340 92 420 1 306 862 \Principales hypothèses de détermination de la juste valeur L’estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2023 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes : Actifs Valeur d'expertise au 31/12/2023 (hors droits) Surface locative brute (1) au 31/12/2023 Loyer facial annuel HT (2) en milliers d'euros % m² % en milliers d'euros % Europlaza 354 27 % 52 078 26 % 26 522 26 % Arcs de Seine 368 28 % 47 222 24 % 25 270 25 % Rives de Bercy 117 9 % 31 942 16 % 11 013 11 % Campus Hanami 117 9 % 34 381 17 % 11 176 11 % Passy Kennedy 258 20 % 23 813 12 % 20 020 20 % Office Kennedy 92 7 % 9 188 5 % 7 546 7 % Total 1 307 100% 198 624 100% 101 548 100 % (1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes. (2) Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2023 et le loyer de marché, tel qu’estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13. Note 5.2Prêts et créances (part non courante) En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts de garantie versés 150 64 Avantages consentis aux locataires à plus d'un an 15 721 11 190 Prêts et créances (part non courante) 15 871 11 254 Les avantages consentis aux locataires à plus d’un an correspondent à la part de l’étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d’entrée à plus d’un an, perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11. Note 5.3Créances clients Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 14 953 19 412 Dépréciation créances clients (306) - Créances clients 14 647 19 412 Note 5.4Autres créances d’exploitation Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Avantages consentis aux locataires à moins d'un an 2 201 6 939 TVA 2 570 2 718 Fournisseurs débiteurs et autres créances (1) 8 356 7 430 Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité 23 122 Notaire - 28 Autres créances d'exploitation 13 150 17 237 (1)Dont 3 801 K€ bloqués dans le cadre de l'emprunt de la société Office Kennedy et 3383K€ au niveau de la SCI CGR Propco au 31/12/2023. Note 5.5Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d’équivalents de trésorerie. La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 11 720 milliers d’euros. Note 5.6État des échéances des créances \Échéances des créances au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an dont créances échues depuis plus d'un an 31/12/2023 Créances non courantes Prêts et créances à plus d'un an 15 871 15 871 - - - - Total des créances non courantes 15 871 15 871 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 14 647 13 805 842 690 383 (231) Autres créances d'exploitation 13 150 13 150 - - - - Charges constatées d'avance 521 521 - - - - Total des créances courantes 28 318 27 476 842 690 383 (231) Total des créances 44 189 43 347 842 690 383 (231) (1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 14 647 milliers d'euros au 31 décembre 2023 dont un solde de créances échues depuis plus d'un an net de dépréciation négative car incluant une dépréciation de créance client. \ Échéances des créances au 31 décembre 2022 En milliers d'euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an dont créances échues depuis plus d'un an 31/12/2022 Créances non courantes Prêts et créances à plus d'un an 11 254 11 254 - - - - Total des créances non courantes 11 254 11 254 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 19 412 18 393 1 019 755 257 7 Autres créances d'exploitation 17 237 17 237 - - - - Charges constatées d'avance 463 463 - - - - Total des créances courantes 37 112 36 093 1 019 755 257 7 Total des créances 48 355 47 347 1 019 755 257 7 (1) Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 19 412 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Note 5.7Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Niveau de juste valeur (2) Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Contrat « Cap » (1) 33 072 33 072 54 187 54 187 Niveau 2 Total actifs financiers 33 072 33 072 54 187 54 187 - (1)Instruments financiers dérivés. (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4). Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12. La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable. Note 5.8Actifs et passifs financiers Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit : Tableau synthétique des actifs et passifs financiers En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (part courante et non courante) 33 072 54 187 Placements détenus jusqu'à leur échéance - - Prêts et créances - - Actifs financiers disponibles à la vente - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 720 15 167 Total actifs financiers 44 792 69 354 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - Passifs financiers évalués au coût amorti - - Passifs non courants 579 791 690 414 Passifs courants 275 312 161 522 Total passifs financiers 855 104 851 936 Note 5.9Variation de la dépréciation des actifs financiers Une dotation pour dépréciation sur les créances clients de 0,4 million d'euros a été constatée sur l'exercice. Note 5.10Capitaux propres consolidés \Composition et évolution des capitaux propres Nombre d'actions Valeur nominale des actions (en euros) Capital Réserves légales et primes Réserves consolidées et résultat net Total en milliers d'euros en milliers d'euros en milliers d'euros en milliers d'euros Capitaux propres au 31/12/2022 17 087 708 3,8 64 933 60 046 630 459 755 438 Distribution de dividendes (1) - - - - (3 581) (3 581) Autres variations - - - - - - Autres élements du résultat global - - - - - - Acompte sur dividendes - - - - - - Résultat de l'exercice - - - - (239 854) (239 854) Augmentation de capital - - - - - - Diminution de capital - - - - - - Variation des actions propres détenues - - - - (96) (96) Capitaux propres au 31/12/2023 17 087 708 3,8 64 933 60 046 386 929 511 908 (1)L'assemblée générale a décidé de distribuer une partie du résultat. \Actions d’autocontrôle En milliers d'euros Montant au 31/12/2023 Montant au 31/12/2022 Variation Coût d'acquisition 1 150 496 1 167 981 (17 485) Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture 39 124 33 764 5 360 Note 5.11Emprunts L’échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi : En milliers d'euros Emprunt bancaire Moins d'un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires courants et non courants - - - - - - Taux fixe - - - - - - Taux variable 817 453 242 408 10 113 564 933 - Intérêts courus non échus 9 441 9 441 - - - Frais d'emprunts restant à étaler au TIE (4 727) (2 047) (1 520) (1 161) - Total au 31/12/2023 822 167 249 802 8 593 563 772 - La situation financière des filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ». En 2023, le ratio d’endettement (LTV) moyen du Groupe s’élève 62,4 % et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s’élève à 228 %. Les caractéristiques des emprunts sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7. Note 5.12Instruments financiers Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Contrat « Cap » (échéance à plus d'un an) 25 360 50 487 Instruments financiers actif non courant 25 360 50 487 Contrat « Cap » (échéance à moins d'un an) 7 712 3 699 Instruments financiers actif courant 7 712 3 699 Les caractéristiques des contrats « cap » sont décrites en note 4.7. Note 5.13Juste valeur des passifs financiers La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Emprunt (1) 812 726 824 552 819 584 827 186 Niveau 2 Total passifs financiers 812 726 824 552 819 584 827 186 (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4), hors intérêts courus non échus. Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12. Il n’y a pas d’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus. Note 5.14Autres dettes financières Les autres dettes financières se décomposent ainsi : En milliers d'euros 31/12/2023 Dépôt de garantie (échéance à mois d'un an) 2 898 Emprunts et comptes courants actionnaires 22 612 Autres dettes financières courantes 25 510 Dépôt de garantie (échéance à plus d'un an) 7 426 Autres dettes financières non courantes 7 426 Total autres dettes financières 32 937 Note 5.15Autres dettes d'exploitation Elles se composent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Personnel 199 223 TVA, impôts divers et charges sociales à payer 2 680 3 227 Avoirs à établir et autres dettes clients 171 2 722 Dettes diverses 1 753 17 Notaire - 55 Autres dettes 4 803 6 244 Autres dettes sur immobilisations 3 325 3 181 Dettes sur immobilisations 3 325 3 181 Autres dettes d'exploitation 8 128 9 425 Note 5.16Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées L’échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit : En milliers d'euros Montant au bilan au 31/12/2023 Valeur contractuelle non actualisée Valeur contractuelle non actualisée Échéances à un an au plus Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans Passifs non courants Emprunts part à plus d'un an 572 365 - - 572 365 - Autres dettes financières à plus d'un an (1) 7 426 7 426 - - 7 426 Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an - - - - - Autres passifs financiers - - - - - Total passifs non courants 579 791 7 426 - 572 365 7 426 Passifs courants Emprunts part à moins d'un an 249 802 251 676 251 676 - - Dettes fournisseurs 6 158 6 158 6 158 - - Autres dettes financières à moins d'un an (2) 25 510 25 510 25 510 - - Autres dettes d'exploitation 8 128 8 128 8 128 - - Total passifs courants 289 598 291 472 291 472 - - (1)Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires d'Europlaza, Arcs de Seine et Hanami. Leur échéance a été définie comme supérieure à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance. (2)Les autres dettes financières à moins d'un an correspondent aux dépôts de garantie des locataires des immeubles Office Kennedy & Passy Kennedy en restructuration et à la dette de Vitura envers Northwood pour 22 612 milliers d'euros. Note 5.17Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2024 facturés d’avance. Note 5.18Revenus locatifs Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Revenus locatifs immeuble « Europlaza » 16 786 16 581 Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine » 14 683 11 729 Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy » - 3 682 Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami » 8 248 8 069 Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy » 6 920 9 427 Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » 4 559 4 559 Revenus locatifs 51 195 54 047 Les loyers facturés s’élèvent à 51 195 milliers d’euros et correspondent aux loyers IFRS (60 848 milliers d’euros) minorés des avantages accordés aux locataires (9 653 milliers d’euros). Note 5.19Autres prestations Les autres prestations se composent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Refacturations de charges locatives et d'entretien 11 352 11 912 Refacturations d'impôts 6 382 6 322 Autres refacturations locataires 134 390 Indemnités 7 253 5 237 Produits divers 294 114 Autres prestations 25 415 23 975 Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2023 s’élèvent à 17 868 milliers d’euros. Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus suite aux départs anticipés de locataires. Note 5.20Charges liées aux immeubles Elles se composent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Charges locatives et entretien 11 173 12 703 Impôts 7 178 6 869 Honoraires 3 066 2 217 Charges locatives et impôts sur locaux vacants 4 636 4 752 Autres charges 131 2 105 Charges liées aux immeubles 26 184 28 646 Note 5.21Frais de fonctionnement En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Charges administratives 3 702 3 253 Commission de conseil 5 014 5 564 Frais de fonctionnement 8 716 8 817 Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d’asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028. Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué du Groupe. En raison de la conjoncture du marché économique, du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n'est pas en mesure au 31 décembre 2023 d’estimer le montant d’une potentielle incentive fee qui serait exigible dans 4 ans par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d’ASA Note 5.22Résultat financier Le résultat financier se compose comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Produits financiers 20 470 48 863 Charges financières (72 618) (27 396) Résultat financier (52 148) 21 467 Les produits financiers se composent des intérêts sur CAP. Les charges financières sont quant à elles principalement composées d'intérêts sur emprunts et des pertes de juste valeur des CAP. Note 5.23Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d’impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière. Note 5.24Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 31 décembre 2023 soit (14,07) euro. En application de l’IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives. Néanmoins au 31 décembre 2023 il n'y pas d'actions ordinaires potentiellement dilutives. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) (239 854) (4 183) Nombre moyen d'action pondéré avant dilution 17 050 813 17 006 226 Résultat par action (en euros) (14,07) (0,25) Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) (239 854) (4 183) Nombre moyen d'action pondéré après dilution 17 050 813 17 006 226 Résultat dilué par action (en euros) (14,07) (0,25) Note 5.25Engagements hors bilan et sûretés L’ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci‑dessous et il n’existe aucun engagement complexe. \Engagements reçus Principales caractéristiques En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - Engagements de prises de participations - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - Garanties financières reçues - - Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues 11 863 7 927 \Engagements donnés En milliers d'euros Échéances 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - Engagements de prises de participations - - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - - Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1) De 2024 à 2028 826 894 831 781 Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur - - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités - - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues - - - (1) Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple Au 31 décembre 2023, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2023 à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit : En milliers d'euros Loyers futurs minimaux par année 31/12/2023 31/12/2022 2024 43 674 39 072 2025 41 038 34 723 2026 39 122 30 447 2027 26 022 20 254 2028 10 746 8 768 2029 10 640 7 240 2030 8 619 6 803 2031 7 888 6 142 2032 - - Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures. Note 5.26Transactions avec des parties liées 5.26.1Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d’asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera : –une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d’avance par trimestre ; –une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L'Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. La conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 1,4 millions d’euros et dont la date d’échéance initaile du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 ; – la conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 0,5 millions d’euros et dont la date d’échéance initaile du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 ; – l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; – l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; – l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; – l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré. 5.26.2 Transactions avec les principaux dirigeants Rémunération du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. Rémunération du Directeur général Le Directeur général n’est pas rémunéré. Autres engagements Il n’existe au sein de la société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la société. Rémunération des mandataires sociaux –pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 205 000 euros a été versée à titre de rémunération ; –pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, une somme de 240 000 euros a été versée à titre de rémunération. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction Néant. Opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction Néant. Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs. Note 5.27Personnel L’effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2023, soit le même nombre de salariés qu’au 31 décembre 2022. Note 5.28Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 10 mai 2023 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les suivants : En milliers d’euros KPMG Denjean Deloitte Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 331 342 100 100 54 54 100 100 - 9 100 100 367 367 96 96 - Holding 149 162 45 47 54 54 100 100 - - - - 204 204 54 54 - Filiales 181 180 55 53 - - - - - 9 100 100 163 163 43 43 Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes - - - - - - - - - - - - - - - Holding - - - - - - - - - - - - - - - Filiales - - - - - - - - - - - - - - - - Total 331 342 100 100 54 54 100 100 14 9 100 100 367 367 100 100 Note 5.29Évènements post-clôture La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.4 « Continuité d’exploitation ». 5.1.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 selon les normes IFRS Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note "Note 1.4 Continuité d'exploitation" de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement Au 31 décembre 2023, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 1 307 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur à la clôture conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur des immeubles de placement est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants. La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées comme détaillé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché. Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part de jugement significative relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : –apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ; –analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble de placement ; –prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; –obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ; –nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier ; –réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble ; –apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché ; –vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ; –apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l'assemblée générale du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean etAssociés dans la 13des né année sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; –il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; –concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 26 avril 2024 Denjean & Associés Céline Kien Associée 5.2Comptes annuels selon les principes français 5.2.1Bilan et compte de résultat selon les principes français 5.2.1.1Bilan selon les principes français Actif En euros Notes Brut Amort./Dépr. 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 34 218 (31 018) 3 200 6 618 Immobilisations financières 5.1 - - - - Participations & créances rattachées 184 392 870 (16 634 491) 167 758 378 194 448 994 Prêts - - - - Autres 1 200 387 (622 322) 578 065 969 674 Actif immobilisé 185 627 475 (17 287 831) 168 339 643 195 425 286 Créances Clients comptes rattachés 5.3 1 103 978 - 1 103 978 719 880 Autres créances 5.3 120 845 117 - 120 845 117 89 284 782 Disponibilités 5.2 1 625 024 - 1 625 024 2 277 858 Actif circulant 123 574 119 - 123 574 119 92 282 520 Charges constatées d'avance 5.6 64 013 - 64 013 42 052 Total actif 309 265 608 (17 287 831) 291 977 776 287 749 859 Passif En euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital Capital social (dont versé : 64 933 291) 5.7 64 933 291 64 933 291 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 54 814 096 54 814 096 Écarts de réévaluation 5.9 152 341 864 152 341 864 Réserves Réserve légale 6 694 261 6 694 261 Autres réserves 4 447 462 - Résultat Report à nouveau 7 756 37 819 Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) (14 977 075) 7 998 062 Capitaux propres 5.8 268 261 656 286 819 392 Autres fonds propres Provisions pour charges - - Provisions pour risques et charges - - Emprunts Emprunts et dettes financières divers 5.3 22 612 287 - Fournisseurs et autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.3 496 579 423 850 Dettes fiscales et sociales 5.3 600 640 506 617 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 5.3 6 615 - Dettes 23 716 121 930 467 Total passif 291 977 776 287 749 859 5.2.1.2Compte de résultat selon les principes français En euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Total Total Production vendue de services 5.10 305 050 300 400 Chiffre d'affaires net 305 050 300 400 Autres produits 34 997 24 887 Total des produits d'exploitation 340 047 325 287 Autres achats et charges externes 5.11 1 646 074 1 487 700 Impôt, taxes et versements assimilés 78 909 58 596 Salaires et traitements 452 251 450 506 Charges sociales 225 375 247 276 Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 418 9 924 Autres charges 240 350 255 250 Total charges d'exploitation 2 646 377 2 509 252 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (2 306 330) (2 183 964) Produits financiers de participations 4 823 601 10 515 746 Autres intérêts et produits assimilés - 4 464 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges - 55 782 Total des produits financiers 5.12 4 823 601 10 575 992 Intérêts et charges assimilés 464 384 1 132 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 16 911 746 345 067 Total des charges financières 17 376 130 346 198 RÉSULTAT FINANCIER (12 552 529) 10 229 794 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (14 858 859) 8 045 830 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 810 13 092 Total produits exceptionnels 1 810 13 092 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 5 000 150 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 115 025 60 710 Total charges exceptionnelles 120 025 60 860 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.13 118 215 (47 768) Impôts sur les bénéfices 5.14 TOTAL DES PRODUITS 5 165 458 10 914 372 TOTAL DES CHARGES 20 142 532 2 916 310 BÉNÉFICE OU PERTE (14 977 075) 7 998 062 5.2.2Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 Note 1 Informations sur le contexte Note 1.1 Cotation en Bourse Note 1.2 Durée des exercices Note 1.3 Information financière présentée en comparatif Note 1.4 Faits marquants de l’exercice Note 1.5 Continuité d'exploitation Note 2 Règles, principes et méthodes comptables Note 2.1 Titres immobilisés Note 2.2 Actions propres Note 2.3 Créances Note 2.4 Frais liés aux augmentations de capital Note 3 Gestion des risques financiers Note 4 Changements de méthode comptable Note 5 Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations Note 5.1 État de l’actif immobilisé financier Note 5.2 Disponibilités Note 5.3 État des échéances des créances et des dettes Note 5.4 Produits à recevoir et charges à payer Note 5.5 Transactions avec des parties liées Note 5.6 Charges et produits constatés d’avance Note 5.7 Composition du capital social Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres Note 5.9 Écart de réévaluation Note 5.10 Ventilation du chiffre d’affaires Note 5.11 Détail des autres achats et charges externes Note 5.12 Résultat financier Note 5.13 Résultat exceptionnel Note 5.14 Résultat fiscal Note 5.15 Tableau des filiales et participations Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés Note 5.17 Effectif Note 5.18 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Note 5.19 Événements post-clôture Note 1Informations sur le contexte Note 1.1Cotation en Bourse Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006. Libellé pour les actions : Vitura Code ISIN : FR 0010309096 Mnémonique : VTR Eurolist Compartiment : B Classification ICB : 8670 (« Real Estate Investment Trusts ») Note 1.2Durée des exercices L’exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Note 1.3Information financière présentée en comparatif Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022. Note 1.4Faits marquants de l’exercice Lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, Vitura a décidé de réaliser une distribution de dividendes d’un montant de 3 588 419 euros. Note 1.5Continuité d'exploitation Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes annuels de la Société selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments décrits ci-après : Financement SCI CGR Propco Des négociations sont en cours avec le pool bancaire pour étendre au 30 juin 2024 la maturité de la dette de la société SCI CGR Propco portant l’immeuble Passy Kennedy (139 millions d’euros), et permettre la conclusion du financement du nouveau campus Kennedy. Ce financement (dette et capital) permettra à Vitura de réunir les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy au sein d’un même ensemble de 34 000 m². Sous réserve de l’accord des banques, ce nouveau financement regroupera le programme de travaux estimé à 100 millions d'euros, le refinancement des deux emprunts en cours et les frais financiers. Financement SCI Hanami À la dernière échéance de paiement des intérêts, aucun cas de défaut n’est en cours. A noter qu’en octobre 2023, le ratio d’endettement de la SCI Hanami Rueil a dépassé le seuil autorisé par la convention de crédit. Des négociations sont en cours avec le pool bancaire afin de restructurer la dette en place de 92 millions d’euros. Vitura SA Vitura a conclu le 4 janvier 2024 et le 14 février 2024 des contrats de prêt d’actionnaires pour 30 millions d’euros, avec les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, ayant pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de la Société et des sociétés du Groupe dans l’attente du refinancement global des sociétés SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy lié au projet de réunir les immeubles « Passy Kennedy » et « Office Kennedy » au sein d’un seul et même campus de 34 000 m², situé en bord de Seine dans le Quartier Central des Affaires élargi, qui devrait débuter en 2024. Le prêt d’actionnaire a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 afin de couvrir les besoins de trésorerie nécessaires du groupe. à la date d’arrêté des comptes, compte tenu de l’échéance de ces conventions de crédit, le Groupe ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe est estimé à un montant global d’environ 261 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que les refinancements aboutissent favorablement. Après considération des refinancements visés ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2023 seront positifs. Si ces négociations n'aboutissaient pas favorablement, la Société et ses filiales et sous filiales pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses passifs dans le cadre normal de son activité. Note 2Règles, principes et méthodes comptables Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 on été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 modifiés et amendés. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : –continuité de l’exploitation ; –permanence des méthodes comptables d’un exercice comptable à l’autre ; –indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont ceux décrit ci-après. Note 2.1Titres immobilisés 2.1.1Classement des titres immobilisés Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. 2.1.2Coût d’entrée des participations Les participations, figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des titres mais constatés en charges de l’exercice. 2.1.3Dépréciation des participations À la clôture de l’exercice, la société compare la valeur d’inventaire des titres à leur coût d’entrée. La valeur d’inventaire des participations correspond à leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Pour procéder à l’estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l’évaluation du patrimoine des filiales. La société détermine le montant de l’actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l’évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l’exercice. Après avoir comparé la valeur d’utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l’objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes. Toutefois, la société tient compte des perspectives d’évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s’assurer du bien-fondé des dépréciations. Note 2.2Actions propres Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l’actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité. Les mouvements sur le portefeuille d’actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ». Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture. Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d’actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel. Note 2.3Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Note 2.4Frais liés aux augmentations de capital Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l’exercice. Note 3Gestion des risques financiers La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.5 « Continuité d’exploitation ». Note 4Changements de méthode comptable Par rapport aux comptes annuels de l’exercice 2022, la société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2023. Note 5Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations Note 5.1État de l’actif immobilisé financier Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit : Rubriques En euros Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2023 Provisions à l'ouverture Dotations Reprises Provisions au 31/12/2023 Titres de participation 194 448 994 - 10 056 124 184 392 870 - 16 634 491 - 16 634 491 Créances sur participations - - - - - - - - Actions propres 1 167 980 212 477 229 961 1 150 496 345 067 277 255 - 0 622 322 Espèces versées / contrat de liquidité 121 674 87 502 185 860 23 316 - - - - Dépôts et cautionnements 25 086 1 489 - 26 575 - - - - Total de l'actif immobilisé financier 195 763 734 301 468 10 471 946 185 593 256 345 067 16 911 746 - 17 256 813 La diminution des titres de participation correspond à la réduction de capital de la société K-Rueil de 10 000 000 euros et de la société Hanami de 56 124 euros. Au 31 décembre 2023, Vitura détenait 39 124 de ses propres actions sur un total de 17 087 708 actions, pour un montant de 1 150 495 euros. Au cours de l’exercice 11 453 actions ont été achetées et 6 093 ont été vendues. Note 5.2Disponibilités Les disponibilités se présentent comme suit : Disponibilités En euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes bancaires 1 625 024 2 277 858 Total 1 625 024 2 277 858 Note 5.3État des échéances des créances et des dettes Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2023 sont les suivantes : Créances En euros Montant brut Échéances à un an au plus Échéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé - - - Créances rattachées aux titres de participation - - - Créances de l'actif circulant - - - Clients et comptes rattachés 1 103 978 1 103 978 - État - Autres créances 165 741 165 741 - Autres créances (1) 120 679 376 120 679 376 - Total des créances 121 949 095 121 949 095 - (1)Les autres créances comprennent principalement le compte courant de 61 millions d'euros envers CGR Propco SCI de 32 millions envers SCI Office Kennedy, de 22 millions envers Prothin SASU et de 4,7 millions envers K-Rueil. Dettes En euros Montant brut Échéances à un an au plus Échéances À plus d'un an et moins de cinq ans À plus de cinq ans Emprunts et dettes financières divers (1) 22 612 287 22 612 287 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 496 579 496 579 - - Dettes fiscales et sociales 600 640 600 640 - - Dettes sur immobilisations - - - - Autres dettes 6 615 6 615 Total des dettes 23 716 121 23 716 121 - - (1)Les emprunts et dettes financières divers comprennent principalement l'emprunt de 20 millions d'euros envers Northwood . Note 5.4Produits à recevoir et charges à payer Au 31 décembre 2023, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit : Produits à recevoir En euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres créances - - Total - - Charges à payer En euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 480 936 352 638 Dettes fiscales et sociales 380 211 403 652 Total 861 147 756 290 Note 5.5Transactions avec des parties liées Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après : 5.5.1Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées font suite à : –la conclusion d’une convention de trésorerie entre Vitura et Prothin ; –la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI CGR Propco ; –la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy ; –la conclusion de contrats de prestations de services entre Vitura et chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy. Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Vitura dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l’exercice est de 305 milliers d’euros ; –la conclusion le 4 janvier 2024 entre Vitura et les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, des contrats de prêts pour un montant global maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 1,4 millions d’euros et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 ; –la conclusion le 14 février 2024 entre Vitura et les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10 % du capital de la Société, de contrats de prêts pour un montant global maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers, moyennant des intérêts calculés au taux de 15 % payables in fine, soit un montant global maximum de 0,5 millions d’euros et dont la date d’échéance initiale du 30 avril 2024 a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024 ; –l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 1 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; –l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 2 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; –l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 493 281 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré ; –l’ouverture d’un compte courant d’associé pour la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société, qui a accepté de laisser en compte courant le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit 668 059 euros. Ledit montant n’est pas rémunéré. 5.5.2Transactions avec les principaux dirigeants Rémunération du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. Rémunération du Directeur général Le Directeur général n’est pas rémunéré. Autres engagements Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d’administration de 240 000 euros pour l’ensemble des administrateurs. Cette décision reste applicable sur l’exercice clos au 31 décembre 2023. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, un montant de 240 000 euros a été versé à titre de rémunération. Aucune transaction significative avec des parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché. Note 5.6Charges et produits constatés d’avance Au 31 décembre 2023, les charges constatées d’avance s’élèvent à 64 013 euros et concernent des charges d’exploitation. En euros Charges Produits Charges / produits d'exploitation 64 013 - Charges / produits financiers - - Charges / produits exceptionnels - - Total des charges et produits constatés d'avance 64 013 - Note 5.7Composition du capital social Le capital social est fixé à la somme de 64 933 290 euros et il est divisé en 17 087 708 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées. Tableau de variation du nombre d'actions Nombre d'actions à l'ouverture 17 087 708 Nombre d'actions émises au cours de l'exercice - Nombre d'actions à la clôture 17 087 708 Note 5.8Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période : Tableau de variation des capitaux propres En euros Capital Primes liées au capital Écarts de reévaluation et réserves Résultat Capitaux propres avant affectation du résultat 1er janvier 2023 64 933 290 54 814 096 159 073 943 7 998 062 286 819 391 Affectation du résultat de l'exercice précédent - - 4 447 462 (4 447 462) - Résultat de la période - - - (14 977 075) (14 977 075) Distribution de dividendes - - (30 062) (3 550 600) (3 580 662) Augmentation de capital - - - - - Diminution de capital - - - - - 31/12/2023 64 933 290 54 814 096 163 491 343 (14 977 075) 268 261 655 Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 10 mai 2023, le résultat de l'exercice 2022 de 7 998 062 euros a été affecté en autres réserves pour 4 447 462 euros et distribué à hauteur de 3 550 600 euros. Note 5.9Écart de réévaluation Au 31 décembre 2023, l’écart de réévaluation se ventile de la façon suivante : Postes En euros Augmentation de la valeur brute Imputation de l'exit tax Reprise de la provision pour impôts Quote part transférée en réserve Écart de réévaluation Dont quote-part transférable en réserve distribuable Actifs immobiliers détenus jusqu'au 30 juin 2011 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 Total 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 L’écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Vitura jusqu’au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d’un apport partiel d’actifs. Note 5.10Ventilation du chiffre d’affaires Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d’affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales. Note 5.11Détail des autres achats et charges externes Au 31 décembre 2023, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante : En euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Locations 153 160 131 375 Honoraires 1 026 374 744 523 Publications 208 596 242 075 Divers 257 944 369 726 Total 1 646 074 1 487 700 Note 5.12Résultat financier Au 31 décembre 2023, le résultat financier se ventile de la façon suivante : En euros 31/12/2023 31/12/2022 12 mois 12 mois Produits financiers 4 823 601 10 575 992 Produits financiers de participations 4 823 601 10 515 746 Autres produits financiers - 4 464 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges - 55 782 Charges financières (17 376 130) (346 198) Intérêts et charges assimilés (464 384) (1 132) Provision pour dépréciation des actions propres (277 255) (345 067) Provision pour dépréciation des titres de participation (16 634 491) - Résultat financier (12 552 529) 10 229 794 Les produits financiers de participation concernent principalement le paiement des dividendes cf Note 5.15 Dividendes encaissés par la société en cours d'exercice. Note 5.13Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2023 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres. Note 5.14Résultat fiscal Option pour le régime SIIC La société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’y a aucune charge d’impôt comptabilisée. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : –de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; –des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts (« CGI ») et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; –des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception ; –conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce ; –en outre, les bénéfices exonérés correspondant à la quote-part de résultats provenant de sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés provenir d’opérations réalisées directement par les SIIC ou leurs filiales qui ont opté et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Note 5.15Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Filiales (détenues à plus de 50 %) - Prothin SAS 53 458 363 15 709 596 100 145 668 958 145 668 958 22 107 449 43 637 675 (6 319 468) 3 000 825 - K Rueil OPCI 174 944 21 906 767 100 38 516 911 21 883 420 4 600 000 29 083 (184 643) 1 361 533 - EURL CGR Holdco 1 000 (11 117) 100 1 000 0 10 400 - (3 532) - - SCI CGR Propco 1 000 (244 488) 99 999 999 61 296 935 12 089 388 (3 930 212) - - SCI Office Kennedy 1 000 (1 813 868) 99 999 999 32 131 000 7 942 171 3 659 179 - Participations (détenues entre 0 et 10 %) - HANAMI SCI 184 (1 697 434) 1 204 003 204 003 71 930 12 647 634 (1 933 076) - Total 53 636 491 33 849 456 - 184 392 870 167 758 379 120 217 714 76 345 951 (8 711 752) 4 362 358 Note 5.16Engagements hors bilan et sûretés Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Vitura a pris les engagements suivants : –nantissement des titres Prothin détenus par Vitura ; –nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur Prothin agissant en qualité d’emprunteur. Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Vitura a pris les engagements suivants : –nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil ; Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI CGR Propco, Vitura a pris les engagements suivants : –nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco ; –nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI CGR Propco agissant en qualité d’emprunteur ; –lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Office Kennedy, Vitura a pris les engagements suivants : –nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI Office Kennedy ; –nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI Office Kennedy agissant en qualité d’emprunteur ; –lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. Note 5.17Effectif L’effectif de la société est de 3 salariés en 2023. Note 5.18Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 10 Mai 2023 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les suivants : En euros Montant (HT) En pourcentage 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 256 201 216 000 100 100 Total 256 201 216 000 100 100 Note 5.19Événements post-clôture La situation financière de Vitura et ses filiales SCI CGR Propco et SCI Hanami Rueil est décrite au sein de la note 1.5 « Continuité d’exploitation ». 5.2.3Autres informations Évolution de la répartition du capital social durant les cinq dernières années En euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice Capital social 64 933 291 64 933 291 64 000 026 60 444 472 79 532 200 Dont versé 64 933 291 64 933 291 64 000 026 60 444 472 79 532 200 Nombre d'actions ordinaires existantes 17 087 708 17 087 708 16 842 112 15 906 440 15 906 440 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT 305 050 300 400 299 500 248 600 248 750 Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 938 090 8 353 052 2 691 238 (1 265 913) 561 488 Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (14 977 075) 7 998 062 2 626 920 (1 269 348) 557 927 Bénéfice distribué 3 550 600 2 626 920 - 31 812 880 11 919 440 Résultat par action Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,11 0,49 0,16 (0,08) 0,04 Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,88) 0,47 0,16 (0,08) 0,04 Dividende versé à chaque action 0,21 0,15 - 2,00 0,75 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3,00 4,00 3,57 2,00 3,19 Montant de la masse salariale de l'exercice 452 251 450 506 408 558 254 999 340 980 Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales 225 375 247 276 194 170 163 553 175 048 5.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’auditdes comptes annuelsde la société Vitura relatifsà l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sociétéà la fin de cet exercice. L’opinionformulée ci-dessus est cohérente avec le contenude notre rapportau comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombenten vertu de ces normes sont indiquéesdans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note « 1.5 Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugementprofessionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portéess'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuelspris dans leur ensembleet de la formation de notre opinionexprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 167 758 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leurs utilités. L’estimation de la valeurd’utilité des titresde participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons réalisé les diligences suivantes : –examiner le bien-fondé de la méthoded’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; –comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ; –rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ; –comparer les justes valeursdes immeubles retenuesavec celles estiméespar les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants : -apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société ; -analyser les variations significatives de justevaleur par immeuble ; -prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; -obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ; -nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier ; -réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble ; -apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché. Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincéritéet de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre sociétéauprès des entreprises contrôlées par elle quisont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifiéleur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommesassurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptesannuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’articleL.451-1-2 du code monétaire et financier, établissous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifierque les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre sociétédans le rapport financier annuel déposé auprèsde l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée Générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 13ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquiderla société ou de cesserson activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interneet de gestion des risques,ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55du code de commerce, notremission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle internepertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d’ensemble des comptesannuels et évaluesi les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manièreà en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’auditla déclaration prévuepar l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’ellessont fixées notamment par les articlesL.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comitéd'audit des risquespesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 26 avril 2024 Denjean & Associés Céline Kien Associée 5.2.5Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Vitura, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Contrats de prêts d’actionnaires (10 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature et objet : Votre Conseil d’Administration a autorisé le 4 janvier 2024 la conclusion par votre société de contrats de Prêts d’actionnaires pour la période du 10 janvier au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Ces contrats ont été conclus le 14 février 2024. Modalités : Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. Conventions non autorisées préalablement. Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées. En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre Conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Contrats de prêts d’actionnaires (20 millions d’euros) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature et objet : Votre société a conclu en janvier 2024 des contrats de Prêts d’actionnaires couvrant la période du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024 pour un montant maximum de 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Ces contrats de Prêts d’actionnaires sont rémunérés au taux de 15 % par an. Modalités : Le montant des prêts comptabilisés au 31 décembre 2023 représente 20 000 000 euros. Le montant de la charge d’intérêt comptabilisée par votre Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 464 383 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces contrats de prêts ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 4 décembre 2023, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention. Comptes courants Northwood (NW) Personnes concernées : NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant chacun plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature et objet de la convention : Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l, NW CGR 2 S.à.r.l, NW CGR 3 S.à. ont accepté de laisser en comptes courant d’associés le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 493 282 euros pour chacune d’entre elles. Ces comptes courants ne sont pas rémunérés. Modalités : Le montant des comptes courants d’actionnaires Northwood comptabilisés au 31 décembre 2023 représente 1 479 845 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ces comptes courants ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe. La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 26 mars 2024, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention. Compte courant Euro Bernini Personne concernée : Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société Vitura Nature et objet de la convention : La société Euro Bernini Private Limited a accepté de laisser en compte courant d’associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2023 soit un montant de 668 059 euros. Ce compte courant n’est pas rémunéré. Modalités : Le montant du compte courant d’actionnaires Euro Bernini Private comptabilisé au 31 décembre 2023 représente 668 059 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Ce compte courant a pour objet de répondre au besoin de financement à court terme de votre société et des sociétés du Groupe La procédure d'autorisation préalable n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 26 mars 2024, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser à posteriori cette convention. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 26 avril 2024 Denjean & Associés Céline Kien Associée Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues à la 14e résolution l’Assemblée générale du 19 juin 2024 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 6.1Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale Le Conseil d’administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 19 juin 2024 afin de rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l’effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour visé au paragraphe 6.2. L’Assemblée générale des actionnaires de Vitura aura notamment pour objet l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale de Vitura figure au paragraphe 6.2 ci-après. Approbation des comptes Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels pour l’exercice écoulé faisant ressortir un résultat déficitaire de (14 977 074,50) euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir une perte (part du Groupe) de (239 853 737,11) euros. Affectation du résultat de l’exercice La 3e résolution propose une affectation du résultat déficitaire de l’exercice comme suit : Origine : –résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ; –report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros. Affectation : –Compte de réserves -Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros; –Report à nouveau: -Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros, -Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros. Conventions réglementées La 4e résolution vise les contrats de prêts d'actionnaires et les ouvertures de comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l.,NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital, conclus au cours de l'exercice clos 31 décembre 2023 et depuis le 1er janvier 2024 et mentionnées dans le rapport spécial des commissaire aux comptes. La 5e résolution vise l'ouverture du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital, conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mentionnée dans le rapport spécial des commissaire aux comptes. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-ante ; article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s’agit de la 6e résolution. Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière. En cas de vote négatif : –la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée, si elle existe, continuera de s’appliquer et le Conseil soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ; –en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ; –en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-post ; article L. 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il s’agit de la 7e résolution. Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ratification de la nomination provisoire de Philippe Le Trung en qualité d'administrateur La 8e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Philippe Le Trung en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 21 juillet 2023 en remplacement de la société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation. Philippe Le Trung est Directeur Général de Viewss. Depuis 2017, Viewss conseille les équipes dirigeantes de l’industrie immobilière et hôtelière sur leurs problématiques stratégiques et financières. Viewss dispose d’un partenariat stratégique avec Batipart, Europe, dont il est membre du Comité de Direction, pour le véhicule Batipart Participations qui investit dans les sociétés immobilières cotées en Europe. Philippe Le Trung a été Directeur du Corporate Développement (relations investisseurs, marchés de capitaux, corporate finance et communication) et membre du Comité de Direction de Covivio de 2008 à 2016. Il a été analyste financier spécialiste du secteur pendant 12 ans à Paris et à Londres, notamment chez Citi. Il a commencé sa carrière à l’IEIF en 1993 d’abord comme chargé de mission puis comme responsable des études. Doté d’une double compétence juridique et financière (DESS Droit Immobilier, Montpellier II et Maitrise de Gestion, Paris V), il a été auditeur de l’Institut Palladio - promotion Gérard Collomb. Ratification de la nomination à titre provisoire de Michael Profenius en qualité d'administrateur La 9e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Michael PROFENIUS en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 8 novembre 2023 en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation. Michael Profenius est directeur de l'exploitation chez Northwood et est chargé de superviser la comptabilité et les rapports des fonds, les relations avec les investisseurs, la gestion des actifs, la conformité, la fiscalité, les technologies de l'information et les ressources humaines. Michael Profenius a 35 ans d'expérience en matière d'investissements immobiliers, de mobilisation de capitaux et d'opérations. Avant de rejoindre Northwood, il était associé principal chez Grove International Partners LLC. Au cours de son mandat chez Grove, il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de responsable du développement commercial, chargé de générer de nouvelles opportunités d'investissement au niveau mondial, de directeur des opérations et de responsable de la collecte de capitaux. Michael Profenius a également siégé au comité d'investissement d'Alpine Grove Partners LLP, une société affiliée à Grove. Au cours de ses 18 années de carrière chez Merrill Lynch, Michael Profenius a réalisé plus de 75 émissions d'actions, qui ont permis de lever environ 19 milliards de dollars de capitaux pour des sociétés immobilières publiques et privées, dont 20 offres publiques initiales, plus de 60 transactions de conseil pour des sociétés immobilières, hôtelières et financières d'une valeur totale de plus de 70 milliards de dollars et de nombreux prêts et investissements en actions d'une valeur de plus de 10 milliards de dollars. Michael Profenius a passé les quatre dernières années de sa carrière chez Merrill Lynch, à Londres. Il a commencé sa carrière chez Dean Witter Realty en 1982. Michael Profenius est titulaire d'une licence en économie et en sciences politiques de l'université de Yale. Ratification de la nomination à titre provisoire de Natalie Bonicelli en qualité d'administrateur La 10e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 8 novembre 2023 en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation. Natalie Bonicelli est directrice du financement des fonds et responsable de l'ensemble de la comptabilité et de l'information financière au niveau des fonds. Avant de rejoindre Northwood Investors, Natalie Bonicelli était responsable des services financiers de PricewaterhouseCoopers LLP, où elle supervisait les audits financiers des clients des secteurs de l'immobilier, du capital-investissement et des fonds spéculatifs dans les bureaux de New York et de Denver. Natalie Bonicelli est expert-comptable agréé à New York et au Colorado. Elle est diplômée de l'Université du Colorado avec un M.S. en comptabilité, un B.S. en administration des affaires et une mineure en économie. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Le Trung La 11e résolution concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Le Trung qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de Monsieur Philippe Le Trung est présentée ci-avant. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Profenius La 12e résolution concerne le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Profenius qui vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale des actionnaires à appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans. La biographie de Michael Profenius est présentée ci-avant. Programme de rachat d’actions La 13e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 50 euros par action. Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois et donc d’autoriser, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 qui expire le 10 novembre 2024. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : –assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; –assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; –assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; –procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire ; –mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; –conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 6. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 51 263 100 euros. La 14e résolution permet à la Société d’annuler les ac tions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois. Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire La 15e résolution vise à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglemenaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 6.2Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.2.1Ordre du jour À caractère ordinaire 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3 -Affectation du résultat de l’exercice. 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification des contrats de prêts d'actionnaires et des comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l.,NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10% du capital. 5 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10% du capital. 6 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. 7 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. 8 -Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe Le Trung en qualité d’administrateur en remplacement de la société Europroperty Consulting. 9 -Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Michael Profenius en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian Schäfer. 10 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Reshma Banarse. 11 -Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Le Trung, en qualité d'administrateur. 12 -Renouvellement du mandat de Monsieur Michael Profenius, en qualité d'administrateur. 13 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 14 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. 15 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 16 -Pouvoirs pour formalités. 6.2.2Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire 1re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (14 977 074,50) euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de (239 853 737,11) euros. 3e résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante : Origine : –résultat déficitaire de l’exercice : (14 977 074,50) euros ; –report à nouveau antérieur : 7 756,35 euros. Affectation : –Compte de réserves -Aux autres réserves, soit 4 447 461,83 euros. –Report à nouveau : -Au report à nouveau, soit 10 529 612,67 euros, -Solde du report à nouveau, soit (10 521 856,32) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d’apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2020 - - - 31 812 880 € (1) 31/12/2021 - - 2 669 099,99 €(1) 18 690 535,01 €(1) 31/12/2022 - - 3 588 418,68€(1) - (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues. 4e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification des contrats de prêts d'actionnaires et des comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve et ratifie les contrats de prêts d'actionnaires et l'ouverture des comptes courants d'associés des sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l.,NW CGR 3 S.à.r.l., actionnaires détenant plus de 10 % du capital conclus au cours de l'exercice clos 31 décembre 2023 et depuis le 1er janvier 2024 qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale ratifie l'ouverture du compte courant d'associé de la société Euro Bernini Private Limited, actionnaire détenant plus de 10 % du capital, conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui y est mentionnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 6e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société. 7e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 8e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe Le Trung en qualité d’administrateur en remplacement de la société Europroperty Consulting L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 juillet 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe Le Trung, de nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en remplacement de la société Europroperty Consulting, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Philippe Le Trung exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 9e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Michael Profenius en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian Schäfer L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Michael Profenius, de nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Michael Profenius exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 10e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Natalie Bonicelli en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Reshma Banarse L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 novembre 2023, aux fonctions d’administrateur de Madame Natalie Bonicelli, de nationalité américaine, née le 18 février 1986 au Colorado (Etats-Unis d’Amérique), résidant 3 Dutch Creek Drive Littleton, CO 80123 Etats-Unis d’Amérique, en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire. En conséquence, Madame Natalie Bonicelli exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et devant se tenir dans l’année 2025. 11e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Le Trung, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de Monsieur Philippe Le Trung, de nationalité française, né le 22 mars 1969 à Dugny (France), résidant 236 boulevard Saint-Germain – 75007 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans l'année 2028. 12e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Michael Profenius, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michael Profenius, de nationalité américaine, né le 6 mars 1959 en Caroline du Nord – Etats-Unis, résidant 241 Garfield Street, Denver Colorado 80206, Etats-Unis d’Amérique,, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et devant se tenir dans l'année 2028. 13e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 10e résolution à caractère ordinaire qui expire le 10 novembre 2024. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : –assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; –assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; –assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; –procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire ; –mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; –conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51 263 100 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire 14e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 -Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2 -Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3 -Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 15e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 16e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 6.3Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues à la 14e résolution l’Assemblée générale du 19 juin 2024 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vitura et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Réduction du capital par annulation d’actions achetées (résolution n° 14) En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 26 avril 2024 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 26 avril 2024 Denjean & Associés Céline Kien Associée 6.4Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Chers actionnaires, La loi fait obligation au Conseil d’administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion : –des références faites à un Code de gouvernement d’entreprise ; –de l’organe choisi pour exercer la Direction générale de la société ; –de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; –de la liste des mandats des mandataires sociaux ; –des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; –des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ; –des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; –des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le Conseil d’administration ; –de l’ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux ; –des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; –des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif d’une filiale ; –de la procédure d’évaluation des conventions courantes ; –des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du Conseil d'administration avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l’occasion des réunions du Comité d’audit. Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 26 mars 2024 et transmis aux commissaires aux comptes. 6.4.1La gouvernance d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise et conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu’elles soient compatibles avec l’organisation et la taille de la Société. Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées : Recommandation écartée Justification Atteinte de l’objectif général fixé par la recommandation Part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (§ 9.3 du Code AFEP-MEDEF) Le Conseil doit compter un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées. Au cours de l'exercice écoulé le Conseil comportait trois administrateurs indépendants sur un total de dix administrateurs (soit 30 %). La composition du Conseil est liée à l’implication directe de l’actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la société, Northwood Investors n’a proposé que 5 des 10 administrateurs, deux administrateurs ayant été nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. Compte tenu notamment des stipulations relatives à la composition du Conseil d’administration figurant dans le pacte d’actionnaires conclu le 6 avril 2016 modifié par avenant en date du 16 décembre 2021 entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC, il n'était pas possible de modifier la composition du Conseil d’administration de Vitura En outre, dans une optique d’efficacité du Conseil, il ne paraissait pas opportun d’accroître la taille du Conseil. Par ailleurs, l’existence de trois comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’investissement) ainsi que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (30 %) et des comités (deux tiers de membres indépendants au sein du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations) permettait d’éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La charte prévoit également que chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Les administrateurs désignés par Euro Bernini Private Limited (à savoir les sociétés Euro Fairview Private Limited et Euro Lily Private Limited) ont démissionné de leur mandat d'administrateurs en janvier 2024. En conséquence, le Conseil comporte à ce jour trois administrateurs indépendants sur un total de huit administrateurs (soit 38%). Déontologie de l’administrateur (§ 20 du Code AFEP-MEDEF) Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d’actions au regard des rémunérations qui leur ont été allouées notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire pour certains d’entre eux et du fait qu’ils ne percoivent pas tous une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (§ 23 du Code AFEP-MEDEF) Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions, notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire et du fait qu’ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Organisation d’une session executive (§ 11.3 du Code AFEP-MEDEF) Aucune réunion du Conseil d’administration n’a pu être organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours de l'exercice 2023 pour des questions pratiques. Une telle réunion pourrait être organisée au cours de l’année 2024. 6.4.1.1Le Conseil d’administration La composition du Conseil En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge Homme/ Femme Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Caractère indépendant Date de 1er nomination Date de renouvellement Échéance du mandat administrateur Ancienneté au Conseil Autres mandat au sein des Comités Date de nomination Comité Échéance mandat Comité John Kukral 62 H Américaine 0 1 Non 5 novembre 2015 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 8,5 ans Président du Conseil d’administration 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Michael Profenius 65 H Américaine 0 0 Non 8 novembre 2023 - Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5 mois Membre du Comité des nominations et des rémunérations Mbre CNR : 08‑nov‑ 23 Mbre C.audit 26 mars 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Sophie Kramer 46 F Française 0 0 Non 5 novembre 2015 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 8,5 ans - - - Natalie Bonicelli 38 F Américaine 0 0 Non 8 novembre 2023 - Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 5 mois - Mbre C.audit 26 mars 2024 Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Jean-Marc Besson 65 H Française 0 0 Oui 14-avril 2016 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 8 ans Président du Comité des investissements et membre du Comité d’audit et de la RSE Pdt CI : 10 sept. 2021 Mbre Caudit : 10 sept. 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Marie-Flore Bachelier 54 F Française 0 0 Oui 17 février 2016 18 mai 2022 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 8 ans Président du Comité d’audit et de la RSE et membre du Comité des nominations et des rémunérations Pdt CAudit : 18 mai 2022 Mbre CNR : 18 mai 2022 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Philippe Le Trung 55 H Française 0 0 Oui 21 juillet 2023 - Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 8 mois Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Mbre CNR et CI : 08‑nov‑ 23 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Erin Cannata 34 F Américaine Non 7 mars 2023 - Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 1 an - - - À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d’administration et des Comités sont les suivants : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Jérôme Anselme le 07/03/23 Tracy Stroh (représentant Euro Lily Private Limited) le 07/03/23 Europroperty Consulting le 21/07/23 Sébastien Abascal (représentant Euro Fairview Private Limited) le 31/08/23 Euro Fairview Private Limited en 01/24 Euro Lily Private Limited en 01/24 Erin Cannata Lorenzo Segre (représentant Euro Lily Private Limited) le 07/03/23 Philippe Le Trung le 21/07/23 Tracy Stroh (représentant Euro Fairview Private Limited) le 26/09/23 Michael Profenius le 08/11/23 Natalie Bonicelli le 08/11/23 Comité d’audit Euro Fairview Private Limited (représentée par Tracy Stroh) le 08/11/23 Euro Lily Private Limited (représentée par Lorenzo Segre) en 01/24 Euro Lily Private Limited (représentée par Lorenzo Segre ) le 08/11/23 Natalie Bonicelli le 26/03/2024 Comité des nominations et des rémunérations Florian Schäfer Philippe Le Trung Comité des investissements Florian Schäfer le 08/11/23 Euro Lily Private Limited (Lorenzo Segre) en 01/24 Philippe Le Trung le 21/07/23 Euro Lily Private Limited (Lorenzo Segre) le 08/11/23 Michael Profenius le 26/03/24 Madame Erin Cannata a été nommée à titre provisoire le 7 mars 2023 en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe Le Trung a été nommé à titre provisoire le 21 juillet 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de la société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Michael Profenius a été nommé à titre provisoire le 8 novembre 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian Schäfer, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Natalie Bonicelli a été nommée à titre provisoire le 8 novembre 2023 en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Reshma Banarse, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée généraledes actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Lorenzo Segre a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Euro Lily Private Limited, administrateur, à compter du 7 mars 2023, en remplacement de Madame Tracy Stroh, démissionnaire. Madame Tracy Stroh a été désignée en qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited, administrateur, à compter du 26 septembre 2023, en remplacement de Monsieur Sébastien Abascal, démissionnaire. Les sociétés EURO FAIRVIEW PRIVATE LIMITED et EURO LILY PRIVATE LIMITED on démissionné de leurs mandats respectifs d'administrateurs en janvier 2024. Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225- 27 du Code de commerce. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société. Indépendance des membres du ConseIl Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux, à savoir Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Philippe Le Trung étaient considérés comme indépendants au 31 décembre 2023, conformément à la définition donnée par le Code de référence. Critères (1) John Kukral Michael Profenius Natalie Bonicelli Sophie Kramer Jean-Marc Besson Marie-Flore Bachelier Philippe Le Trung Erin Cannata Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif X √ √ √ √ √ √ √ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important X X X X √ √ √ X (1)Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Monsieur Florian Schäfer, Madame Reshma Banarse, la société Euro Fairview Private Limited et la société Euro Lily Private Limited qui ont démissionné de leurs mandats respectifs d'administrateurs au cours de l'exercice écoulé et depuis le 1er janvier 2024 ne pouvaient pas être qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères visés à l'article 9 du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 (critère 8 non satisfait). Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la société ou de son groupe ; –ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La société n’a pas mis en place un administrateur référent. Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a constaté qu’aucun d’entre eux n’entretenait de relations d’affaires avec le Groupe. Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l’Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d’administrateur indépendant. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil d’administration comporte parmi ses membres quatre femmes et quatre hommes. La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (article L. 225-18-1 al.1 du Code de commerce). Censeurs L’article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. La société EUROPROPERTY CONSULTING, représentée par Monsieur Alec Emmott, a été nommée en qualité de censeur par décision du Conseil d'administration en date du 21 juillet 2023 pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration En application de la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société. Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués. En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu’il estime opportune. La composition du Conseil d’administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont s’assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la Société ne comporte aucun Comité de direction, d’où l’absence de politique de mixité spécifique au sein des instances dirigeantes. En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s’assure de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l’encadrement supérieur. Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s’applique pas à la Société qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil d'administration s’assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d’effectifs et de chiffre d’affaires fixés par la loi. La Société n’est pas concerné par l’évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des commissaires aux comptes. Les conditions de préparation des travaux du Conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. La tenue des réunions du Conseil Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d’administration. Au cours du dernier exercice, le conseil s’est réuni 5 fois. Deux réunions du Conseil se sont tenues sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur. 7 mars 2023 10 mai 2023 21 juillet 2023 8 novembre 2023 4 décembre 2023 John Kukral Représenté Absent Présent Présent Présent Jérôme Anselme Présent NA NA NA NA Erin Canata NA Représenté Présent Absent Présent Sophie Kramer Présent Présent Présent Présent Présent Reshma Banarse Représenté Présent Absent Absent NA Florian Schaefer Absent Absent Présent Absent NA Jean-Marc Besson Présent Présent Présent Présent Présent Marie-Flore Bachelier Présent Présent Présent Présent Présent Europroperty Consulting Administrateur représentée par Alec Emmott Présent Présent Présent Présent Présent Euro Fairview Private Limited représentée par Sébastien Abascal/Tracy Stroh Absent Présent Absent Présent Présent Euro Lily Private Limited représentée par Tracy Stroh/Lorenzo Segre Absent Présent Présent Présent Présent Philippe Le Trung NA NA NA Présent Présent Michael Profenius NA NA NA NA Présent Natalie Bonicelli NA NA NA NA Présent *NA: signifie "Non applicable" en fonction de la date de nomination ou de démission de l'administrateur concerné. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs ou du Directeur général. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont participé à la séance du Conseil d’administration du 7 mars 2023 qui a examiné et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à la séance du Conseil d’administration du 21 juillet 2023 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2023. En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d’audit. Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général a participé à toutes les réunions du Conseil d’administration. Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants : –arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat ; –information financière trimestrielle et semestrielle ; –examen des critères d’indépendance des administrateurs ; –évaluation formalisée du Conseil d’administration ; –renouvellement de mandast d'administrateurs ; –nomination à titre provisoire d'administrateurs (cooptations); –renouvellement de mandats de membres des Comités ; –nomination d'un censeur; –programme de rachat d’actions ; –allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; –modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ; –autorisation à conférer en vue de la signature d’un avenant au contrat de prêt en date du 5 décembre 2018 conclu par la société SCI CGR PROPCO; –autorisation de contrats de prêt à conclure par des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote; –point su la situation financières du Groupe. Règlement intérieur Compte tenu de la structure du Conseil d'administration, celui-ci est doté d’un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l’organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d’entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’audit et de la RSE, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a procédé à une mise à jour du Règlement intérieur lors de sa réunion du 7 mars 2023 suite à la publication du Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé de décembre 2022 qui place les enjeux de responsabilité sociale et environnementale au coeur des mission du Conseil d'administration, notamment en matière climatique. Il fixe également la procédure d’évaluation des conventions réglementées. Une charte de l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.vitura.fr. Le Règlement intérieur fait l’objet de revues régulières afin d’être adapté au regard de l’évolution de la réglementation et des recommandations du Code de Gourvernance. Conflits d’intérêts Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte de l’administrateur stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur. » À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : –n’a été condamné pour fraude ; –n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; –n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; –n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document : –il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné ; –il n’existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe 6.4.5 (éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ; –il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). Évaluation du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil a débattu de son fonctionnement. Par ailleurs, conformément à l’article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en œuvre au premier semestre 2023 une évaluation formalisée du Conseil avec l'aide d'un consultant extérieur (le cabinet FIDAL). Des entretiens individuels ont été organisés avec les administrateurs. Elle a eu pou objectif de : –faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil, –vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, –de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les conclusions de cette évaluation ont été présentées lors du Conseil d'administration du 10 mai 2023. Synthèse des conclusions Commentaires généraux La performance globale du conseil est considérée comme satisfaisante. La plupart des administrateurs ont souligné que cette performance s’est améliorée depuis la dernière évaluation du conseil. Les compétences individuelles des membres du conseil et des comités est considérée comme satisfaisante. L’implication de l’ensemble des membres du conseil est jugée satisfaisante, toutefois, certains administrateurs ont souligné à nouveau que certains membres du conseil ne participent jamais, ce qu’ils regrettent. Synthèse des axes d’amélioration : Concernant la composition du conseil : –Désigner 1 voire 2 administrateurs indépendants supplémentaires, si possible compétent(s) en matière de RSE, juridique, corporate et déontologie ; –Un nouvel administrateur indépendant pourrait être issu d’une organisation plus complexe (partage de best practices). Concernant les missions du conseil : –Faire davantage appel au conseil sur des sujets de stratégie et d’investissement – consacrer plus de temps à la stratégie ; –Se concentrer sur l’essentiel et ne plus détailler les sujets mineurs. Concernant l’organisation / le fonctionnement du conseil : –Poursuivre l’amélioration des délais d’envoi de la documentation (sur un format moins abouti si nécessaire mais plus en amont des réunions du conseil) ; –Mettre les comptes-rendus des différents comités en ligne sur le portail destiné aux administrateurs. Concernant la formation / information des administrateurs et membres des comités : –aborder et/ou approfondir les sujets suivants : -RSE, -information sur les évolutions législatives en matière de fonctionnement du conseil et de responsabilité des administrateurs, obligations de communication des sociétés cotées, par des prestataires externes indépendants (avocats), -présentation de la concurrence et du marché – benchmarks, -présentations d’analystes ; –faire des points réguliers sur les best practices en matière de fonctionnement des conseils. 6.4.1.2Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés Un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d’administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE A la date du présent document, le Comité d’audit et de la RSE est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et de Madame Natalie Bonicelli nommée lors du Conseil d'administration du 26 mars 2024. La société Euro Fairview Private Limited a démissionné de son mandat de membre du Comité à l'issue du Conseil d'administration du 8 novembre 2023 et a été remplacée par la société Euro Lily Private Limited. Le mandat de cette dernière a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d'administrateu intervenue en janvier 2024. La durée des fonctions de membres du Comité d’audit et de la RSE correspond à la durée de leur mandat d’administrateur. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du comité d’audit et de la RSE, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant. Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d’audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l’activité propre au Groupe. Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable. Les missions du Comité d’audit et de la RSE sont précisées dans le Règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, et a réalisé les travaux suivants : –examen des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et des chiffres clés ; –examen de l’information extra-financière (RSE) ; –examen des principaux risques de la Société et des procédures de contrôle interne ; –travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2022 ; –examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et des chiffres clés ; –point sur l’asset management au 31 décembre 2022 ; –revue des hypothèses de commercialisation et de CAPEX pour 2023 ; –document d'enregistrement universel ; –renouvellement du mandat des commissaires aux comptes. Le taux de participation au Comité d'audit s’élève à : 100 %. Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité d’audit et de la RSE. Le Comité des nominations et des rémunérations à la date du présent document, le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), de Monsieur Philippe Le Trung (indépendant) et de Monsieur Michael Profenius. Le mandat de Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting (indépendant), a pris fin à l'issue du Conseil d'administration du 21 juillet 2023 et celui de Monsieur Florian Schäfer à l'issue du conseil d'administation du 8 novembre 2023. Monsieur Philippe Le Trung a été désigné président du Comité des nominations et des rémunérations. La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société. Il a notamment pour mission d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, travaux auquel sera associé le Président. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : –allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; –évaluation formalisée du Conseil d’administration ; –point annuel sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du conseil ; –point sur la rémunération des mandataires sociaux ; –cooptation de nouveaux administrateurs ; Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des investissements à la date du présent document, le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), de Monsieur Philippe Le Trung et de Monsieur Michael Profenius nommé lors du Conseil d'administration du 26 mars 2024. Le mandat de Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting (indépendant) a pris fin à l'issue du Conseil d'administration du 21 juillet 2023 et celui de Monsieur Florian Schäfer à l'issue du conseil d'administation du 8 novembre 2023. La société Euro Fairview Private Limited a démissionné de son mandat de membre du Comité à l'issue du Conseil d'administration du 8 novembre 2023 et a été remplacée par la société Euro Lily Private Limited. Le mandat de cette dernière a pris fin concomitamment à la démission de son mandat d'administrateur intervenue en janvier 2024. La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société. Le Comité des investissements s’est réuni une fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : –avancement des réflexions sur le projet Campus Kennedy ; –revue des hypothèses considérées par les experts immobiliers ; –point sur l'endetement bancaire (maturité, covenants,...). Le taux de participation s’élève à 100 %. 6.4.1.3Direction générale et présidence du Conseil - Modalités d’exercice de la Direction générale Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général sans expliciter ce choix. Le Directeur général assure la direction opérationnelle de la Société. Limitations des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225- 56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les statuts de la Société. Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après : –il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ; –il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; –il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l’objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux assemblées d’actionnaires. À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d’actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d’euros par an (étant précisé que s’agissant d’actes ou d’opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l’ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 6.4.1.4Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’élaboration du plan de succession du Président du Conseil d’administration tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société dans la mesure où le pacte d’actionnaire en vigueur entre Northwood et GIC prévoit que le Président du Conseil d’administration est choisi sur proposition de Northwood parmi les administrateurs représentant Northwood. Le processus prévu en cas de succession du Directeur général survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès...) ou à l’échéance de son mandat est le suivant : Northwood et GIC se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d'événement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur. Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité des nominations et des rémunérations avant la réunion du Conseil d'administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d'administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance. 6.4.2Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Profil, expérience et expertise des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous présente le profil, l’expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2023, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des cinq derniers exercices (article L. 225- 37- 4 1° du Code de commerce). Nom et prénom du mandataire social John Kukral Jérôme Anselme Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott Marie-Flore Bachelier Jean-Marc Besson Âge et nationalité 63 / Américaine 49 / Française 76 / Britannique 54 / Française 66 / Française Première nomination 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 17/02/2016 - Renouvellement le 18/05/2022 14/04/2016 - Renouvellement le 12 mai 2021 Échéance du mandat Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Démission le 07/03/2023 Démission le 21/07 2023 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Assemblée générale statuant surcomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Actions détenues Néant. Néant. 117 actions détenues personnellement par A. Emmott Néant. Néant. Participations à des Comités du Conseil Néant. Néant. Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements jusqu'au 07/03/2023 Président du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Président du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Immobilier en Europe en Europe Gouvernance de sociétés Financement immobilier. Management d’investissement immobilier coté. Immobilier de commerce européen. Immobilier. Finance. Gouvernance de sociétés cotées.Fusions-acquisitions. Financement immobilier. Investissement. Financement. Développement. Management de projet. Gestion d’actif. Principales activités exercées hors de la société Président-Directeur général de Northwood Investors Membre de département des investissements chez Northwood Investors en Europe Consultant Immobilier Directeur des projets immobiliers transversaux chez Groupe ORPEA. Responsable Administratif et Financier chez Fondation Palladio et AFSMI. Président de SMART-IM Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe - Directeur général : Vitura Président : Prothin SAS Président du Conseil d’administration : K Rueil SAS Gérant : SCI Hanami Rueil Président : NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Highcross Strategic Advisers Limited - - - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Mandataire social : Northwood Investors International Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK) Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors France Asset Management SAS Northwood Investors International Limited Northwood Project Management SAS Président : NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Highcross Strategic Advisers Limited Membre du Conseil d’administration : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 2 Président : Consilio Gérante : COTP T8 Administrateur non exécutif : Terrell Group France Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandataire social : Northwood Property Management Limited (UK) Northwood Securities Europe B.V. (NL) Mandataire social : Ever 1855 Limited UK Land Estates Partnerships (Holdings) Limited North East Property Partnership Limited UKLEP (2003) Limited UK Land Estates (Partnership) Limited NWI IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Scala SR3 SAS Garnier SR3 SAS Gérant : NW PM Holding Sarl (LU) NW PM 1 Sarl (LU) NW S1 Sarl (LU) NW S2 Sarl (LU) NWS Holdings Sarl (LU)) NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU) NW Isle d’Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020) Président du Conseil d’administration : Foncière NW SAS NW Bruges SAS STAM REI III ROSSINI Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) Highcross Strategic Advisors Limited (UK Membre du Conseil d’administration : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1 Membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection - Nom et prénom du mandataire social Florian Schaefer Reshma Banarse Sophie Kramer Euro Fairview Private Limited Representée par Sebastien Abascal puis Tracy Stroh Euro Lily Private Limited Representée par Tracy Stroh puis Lorenzo Segre Âge et nationalité 45 / Allemande 41 / Anglaise 46 / Française 46/ Française Tracy Stroh : 48 / Américaine Lorenzo Segre : 44 / Italienne Première nomination Démission le 08/11/2023 Démission le 08/11/2023 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 Démission en janvier 2024 Démission en janvier 2024 Échéance du mandat Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Actions détenues Néant Néant Néant Néant Néant Participations à des Comités du Conseil Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Néant Néant Membre du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit Néant Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Juridique, supports aux transactions et conformité en Europe Gestion d’actifs immobiliers. Architecture. Immobilier en Europe. Immobilier en Europe. Principales activités exercées hors de la société Membre du département des investissements chez Northwood Investors en Europe Vice President - Legal Counsel chez Northwood Investors Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne pour GIC Real Estate Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France et en Italie pour GIC Real Estate Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – – – – – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors International Limited Dirigeante : Adolphus Road Flatowners Limited Gérant : SCI de la Boucle Directeur général : Defense Plaza Mezz SAS Directeur : Five Acres REITCO Ltd Sébastien Abascal Mandataire social : AccorInvest Group SA Euro Ariane SAS Euro Cervantes SOCIMI S.A. Raffles Leven Limited (formerly known as Raffles CM 1 Limited) Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited Euro PB6 SCI Euro Defense 6 OPCI Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU Unibail Rodamco Steam SLU Représentant permanent de: Euro Fairview Private Limited GMP Property SOCIMI S, Old Tower Real Estate B.V Tracy Stroh Mandataire social : Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd Bluebutton Developer (2FA) Limited Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited] Euro Dinero S.a.r.l Euro Efes S.a.r.l. Euro ExLogix S.a.r.l Euro Gaudi S.a.r.l Euro Gwyneth S.a.r.l Euro Lily Private Limited Euro Opera S.a.r.l Euro Park S.a.r.l Euro Taurus S.a.r.l Euroalex S.a.r.l Eurolieum S.a.r.l GMP Property SOCIMI SA P3 Group S.a.r.l Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited] Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RMB Westport Real Estate Development Fund II LP RPSE Lunghezza S.a.r.l Tracy Stroh Mandataire social : Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd Bluebutton Developer (2FA) Limited Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited] Euro Dinero S.a.r.l Euro Efes S.a.r.l. Euro ExLogix S.a.r.l Euro Gaudi S.a.r.l Euro Gwyneth S.a.r.l Euro Lily Private Limited Euro Opera S.a.r.l Euro Park S.a.r.l Euro Taurus S.a.r.l Euroalex S.a.r.l Eurolieum S.a.r.l GMP Property SOCIMI SA P3 Group S.a.r.l Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited] Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RMB Westport Real Estate Development Fund II LP RPSE Lunghezza S.a.r.l Lorenzo Segre Mandataire social : AcorInvest Group SA, Gemma S.r.l, Euro Ariane SAS, Euro PB6 SCI, Euro Defense 6 OPCI Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Gérant : Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI STAM REI III ROSSINI Fonciere NW 2 Directeur général : Mariinsky SR3 SAS SCALA SR3 SAS Garnier SR3 SAS NW Fontenay Sous Bois Sébastien Abascal Mandataire social : SITQ Les Tours SA SNC de l'Hotel Dabicam Paris Dabicam SAS Représentant permanent de: Euro Fairview Private Limited Esentepe Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi, Ferikoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi Kurtkoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi, London Student Accommodation Venture (Holdings) Ltd London Student Accommodation Venture (Trustee) Ltd Tracy Stroh Mandataire social : Euro Sphinx S.a.r.l Euro Pyramid S.a.r.l Euro Park S.a.r.l Old Tower Real Estate B.V Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU Unibail Rodamco Steam SLU New Tower Real Estate B.V Raffles Realty Holdings Limited Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S Tracy Stroh Mandataire social : Euro Sphinx S.a.r.l, Euro Pyramid S.a.r.l, Euro Park SARL, Old Tower Real Estate B.V, Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU, Unibail Rodamco Steam SLU, New Tower Real Estate B.V, Raffles Realty Holdings Limited, Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S. Lorenzo Segre Mandataire social : SITQ Les Tours S Nom et prénom du mandataire social Erin Cannata Philippe Le Trung Michael Profenius Natalie Bonicelli Âge et nationalité 35 / Américaine 55 / Français 65 / Américaine 38 / Américaine Première nomination 07/03/2023 21/07/2023 08/11/2023 08/11/2023 Échéance du mandat Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Actions détenues Néant Néant Néant Néant Participations à des Comités du Conseil Néant Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Membre du Comité des nominations et des rémunérations. Membre du Comité des investissements Néant Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier aux Etats-Unis Principales activités exercées hors de la société Membre du département des investissements chez Northwood Investors aux Etats-Unis Mandats en cours : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Néant Néant Néant Néant Néant - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années 6.4.3Rémunérations des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux. Pour rappel, cette politique doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. 6.4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs (les administrateurs) Les administrateurs ne reçoivent pas d’autre rémunération qu’une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d’administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d’un Comité. Toutefois, le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme puis Erin Cannata, Reshma Banarse puis Natalie Bonicelli, Sophie Kramer et Florian Schaefer puis Michael Profenius) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Sébastien Abascal puis Tracy Stroh, et Euro Lily Private Limited, représentée par Tracy Stroh puis Lorenzo Segre) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu’à décision contraire. 6.4.3.2Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (le président du Conseil d’administration et le Directeur général) Principes de la politique de rémunération Il sera proposé à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2024. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Si l’Assemblée générale du 19 juin 2024 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Il est à noter qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Rémunération des mandataires sociaux représentant un actionnaire de référence Le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, le président du Conseil d’administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat. Rémunération des mandataires sociaux ne représentant pas un actionnaire de référence Dans la détermination de la rémunération d’un mandataire social exécutif non représentant d’un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivants : 1 -Exhaustivité : L’ensemble des éléments de la rémunération devra être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération. Cette politique portera de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajouteront les avantages de toute nature consentis par la Société. Elle intègrera notamment toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités en cas de départ contraint, les retraites exceptionnelles et autres rémunérations variables. 2 -Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération devra être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de la Société. 3 -Comparabilité : cette rémunération devra être appréciée dans le contexte d’un métier ou du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne pourra être la seule. La rémunération sera déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d’entreprise. Elle pourra aussi dépendre de la nature des missions qui lui seront confiées ou des situations particulières. 4 -Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social devra être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la société. 5 -Intelligibilité des règles : les règles devront être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés devront correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes. 6 -Mesure : la détermination des éléments de la rémunération devra réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sera étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et, le cas échéant, d’actions de performance. La part quantitative de la rémunération variable sera subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, simples et mesurables, ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celui-ci sur le moyen et le long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. À cet égard, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veilleront à ce qu’aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et adaptée à la stratégie et au contexte de la Société. Éléments composant la rémunération du président du Conseil d’administration Monsieur John Kukral est Président du Conseil d’administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur John Kukral à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. Éléments composant la rémunération du Directeur général Monsieur Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. Projet de résolutions établis par le Conseil d’administration concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux 6e résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 6.4.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la société. 6.4.3.3Tableaux de synthèse sur la rémunération des mandataires sociaux Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, étant précisé que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. \Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) En euros John Kukral, Président du Conseil d’administration 31/12/2022 31/12/2023 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - - Jérôme Anselme, Directeur général 31/12/2022 31/12/2023 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - - \Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF) En euros John Kukral Président du Conseil d’administration 31/12/2022 31/12/2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - Jérôme Anselme Directeur général En euros 31/12/2022 31/12/2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total - - - - Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la société n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 5 recommandation AFEP-MEDEF) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2023. Actions de performance attribuée à chaque mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 6 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune action de performance de la société n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2023. Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages (tableau n° 11 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Les dirigeants de la Société ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n’a provisionné aucune somme à cet effet. \Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non John Kukral Président 14/04/16 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 X X X X Jérôme Anselme Directeur général Nomination 07/03/2023 AGOA 2026 X X X X Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration du 8 novembre 2023, a décidé de répartir l’enveloppe de rémunération des administrateurs (soit 240 000 euros) comme suit : –Monsieur Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros ; –La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 65 000 euros ; –Madame Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 75 000 euros; –Monsieur Philippe Le Trung, à hauteur de 35 000 euros. Soit un montant total de 240 000 euros. \Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) En euros Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2022 Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 John Kukral Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Jérôme Anselme Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Erin Cannata Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Florian Schaefer Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Michael Profenius Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Sophie Kramer Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Reshma Banarse Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Natalie Bonicelli Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Europroperty Consulting Rémunérations (fixes, variables) 65 000 65 000 Autres rémunérations - - Philippe Le Trung 35 000 Rémunérations (fixes, variables) Autres rémunérations Marie-Flore Bachelier Rémunérations (fixes, variables) 75 000 75 000 Autres rémunérations Jean-Marc Besson Rémunérations (fixes, variables) 65 000 65 000 Autres rémunérations - - Euro Fairview Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Euro Lily Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Total 205 000 240 000 Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant. Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 9 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Néant. 6.4.4Participation des actionnaires à l’Assemblée générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (article R. 22-10-28 du Code de commerce). L’inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d’administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. 6.4.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet, égard, il est précisé ce qui suit : –la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.9.1.2 ci-après ; –il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe 6.9.5 ; –il existe un pacte d’actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après au paragraphe 6.9.3 qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; –il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; –il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; –les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la Société figurant dans le pacte d’actionnaires visé au paragraphe 6.9.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ; –en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations financières en cours sont décrites au paragraphe 6.4.9 du présent rapport. En outre, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la société ; –la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires à l’effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; –les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société se limitent aux conventions de crédit, à l’Advisory Services Agreement conclu par les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS et aux contrats d’assurances ; –il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 6.4.6Les conventions réglementées 1- Contrats de prêts d'actionnaires n°1 VITURA a conclu le 4 janvier 2024 : –un contrat de prêt avec la société NW CGR 1 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200065, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; –un contrat de prêt avec la société NW CGR 2 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200066, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; –un contrat de prêt avec la société NW CGR 3 S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire – L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 200067, actionnaire détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société ; Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d'exploitation de la Société ainsi qu'aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes : Ouvertures de crédit d’un montant global maximum : 20 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. Objet : permettre de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de VITURA ainsi qu’aux besoins en trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Durée : du 1er octobre 2023 au 30 avril 2024. La date d’échéance finale de chacun des Contrats de Prêts d’Actionnaires n°1 a été prorogée jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024. Intérêt : 15 % par an, payables in fine, soit un montant global maximum de 1, 4 millions d'euros. Commission d’engagement : néant. Sûretés : néant Indication du rapport entre le prix pour la société et le dernier bénéficie annuel de celle-ci : -11% Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, lesdits contrats de prêt d’actionnaires entrent dans le champ d'application des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Ces contrats de prêts d'actionnaires, qui n'ont pas été préablement autorisées, ont été ratifiées par le Conseil d'administration du 4 décembre 2023 et seront soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. 2- Contrats de prêts d'actionnaires n°2 VITURA a conclu le 14 février 2024 : –un second contrat de prêt avec la société NW CGR 1 S.à.r.l.; –un second contrat de prêt avec la société NW CGR 2 S.à.r.l.; –un second contrat de prêt avec la société NW CGR 3 S.à.r.l.; Lesdits contrats de prêt d’actionnaires ont pour objet de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d'exploitation de la Société ainsi qu'aux besoins de trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. Les principales caractéristiques et conditions financières desdits contrats de prêt d’actionnaires sont les suivantes : –Ouvertures de crédit d’un montant global maximum : 10 000 000 euros, chacun des trois actionnaires prenant à sa charge une quote-part d’un tiers. –Objet : permettre de répondre au besoin de financement à court terme des dépenses d’exploitation de VITURA ainsi qu’aux besoins en trésorerie de certaines des sociétés du Groupe. –Durée : du 10 janvier 2024 au 30 avril 2024. La date d’échéance finale de chacun des Contrats de Prêts d’Actionnaires n°2 a été prorogée jusqu’au 31 juillet 2024 par avenants en date du 26 mars 2024. –Intérêt : 15 % par an, payables in fine, soit un montant global maximum de 0,5 million d'euros. –Commission d’engagement : néant. –Sûretés : néant –Indication du rapport entre le prix pour la société et le dernier bénéficie annuel de celle-ci : - 3 %. Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., et NW CGR 3 S.à.r.l., disposent chacune d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, à savoir 18,33 %. Par conséquent, les Contrats de Prêt d’Actionnaires entrent dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 3- Comptes courants d'associés La société NW CGR 1 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 1 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société NW CGR 2 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 2 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société NW CGR 3 S.à.r.l., détenant 18,33 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 493 281,65 euros. NW CGR 3 S.à.r.l. peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. La société Euro Bernini Private Limited détenant 24,82 % du capital et des droits de vote de la Société, a accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende lui revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023, soit un montant de 668 059,25 euros. Euro Bernini Private Limited peut demander à tout moment le remboursement des sommes inscrites en compte. Ces avances en compte courant ne sont pas rémunérées. Ces ouvertures de comptes courants d'associés, qui n'ont pas été préablement autorisées, ont été ratifiées par le Conseil d'administration du 26 mars 2024 et seront soumises à l'approbation et à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Rappel : Il est rappelé qu’à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la Société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. Il appartient à la direction financière du Groupe avec l’aide, le cas échéant du Conseil d'administration, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe 6.4.7 ci-après. Si, au terme de son évaluation, la direction financière du Groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le Président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d'administration dès qu’elle a connaissance d’une Convention Réglementée. Le Président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la Société envisage de conclure et convoque alors le Conseil d'administration à l’effet de statuer sur l’autorisation de cette convention. L’autorisation du Conseil d'administration devra être motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration sur l’autorisation souhaitée. En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d’avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le Conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires. En vertu des dispositions de l’article L. 225-10-13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion d’une Convention Réglementée. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, dans les cas exceptionnels où l’autorisation préalable du Conseil n’a pas été donnée, il sera demandé au Conseil d'administration de ratifier, avant leur approbation par l’Assemblée générale, les conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d’intérêts. Une fois la convention autorisée et conclue, le Président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes. 6.4.7Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En ce qui concerne les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l’autorisation préalable du Conseil d'administration, le Président communique la liste et l’objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du Conseil d'administration d’arrêté des comptes. Le Conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu’elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales. –Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social. Il est également tenu compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. Une liste exhaustive des opérations ne peut pas être établie, mais il est cité, à titre d’exemple, les conventions suivantes : convention d’intégration fiscale, convention de gestion et de centralisation de trésorerie, les opérations de trésorerie et/ou de prêts intragroupe/comptes courants d’associés, les facturations de frais communs du Groupe par la société mère à ses filiales (notamment en matière de ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, comptable, achat), les facilités consenties par une entité (location d’immeuble). D’autres critères sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques. –Les conditions sont normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour les opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, le prix est l’un des facteurs clés qui est pris en considération, notamment s’il s’agit d’un prix de marché ou d’un prix généralement pratiqué dans le secteur concerné. Par ailleurs, outre les aspects économiques, les termes juridiques seront revus pour vérifier qu’ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d’opération envisagée. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l’absence de l’un ou l’autre, la convention concernée sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la direction financière du Groupe en s’appuyant notamment sur l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elle est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention qualifiée d’opération courante conclue à des conditions normales, de sorte qu’une convention précédemment considérée comme « libre » et à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées, peut être considérée comme « réglementée » et soumise à cette procédure lors de sa modification, de son renouvellement, de sa reconduction ou de sa résiliation et inversement. Conformément à l’article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne peuvent pas participer à l’évaluation de celle-ci. Enfin, il est rappelé que les conventions conclues entre la société et une de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100 %, même si elles ont des dirigeants communs, sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce. 6.4.8Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale Aucune convention n’a été conclue par une filiale, directement ou indirectement, avec l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin, SCI CGR Propco, SCI Hanami Rueil et SCI Office Kennedy) ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement (« ASA ») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe 6.7.1) Par ailleurs, la Société a conclu : –avec la société SCI OFFICE KENNEDY, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 19 octobre 2021 et une convention de compte courant d’associé en date du 19 octobre 2021 ; –avec la société SCI CGR PROPCO, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 29 novembre 2018 et une convention de compte courant d’associé en date du 5 décembre 2018 ; –avec la société PROTHIN, un contrat de prestations de services en matière administrative à compter du 1er janvier 2018 et une convention de gestion de trésorerie en date du 26 juillet 2016 ; –avec la société SCI HANAMI RUEIL, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 10 décembre 2018. Les conventions visées ci-dessus sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce et les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été conclues avec des filiales dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital. 6.4.9Les délégations financières \Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité Titres concernés Date d’assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Montant autorisé Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de titres donnant droit à des titres de créance AG du 10 mai 2023 - 13e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros (plafond autonome) Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes AG du 10 mai 2023 - 12e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (plafond autonome) Néant. 2. Émission sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public (A) AG du 10 mai 2023 - 14e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre par placement privé (B) AG du 10 mai 2023 - 15e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros, (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature AG du 10 mai 2023 - 18e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an Néant. Émission d’actions à prix libre AG du 10 mai 2023 - 16e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an, au cours moyen pondéré de l'action de la Société le jour précédent la fixation du prix, éventuellement diminué d'une décôte maximale de 15 % Néant. Actions de performance AG du 18 mai 2022 - 12e résolution (38 mois, expiration le 18 juillet 2025) Nombre maximum d’actions de performance existantes ou à émettre 1 % du capital social au jour de l'Assemblée générale et 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux Néant 3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital AG du 10 mai 2023 - 17e résolution (26 mois, expiration le 10 juillet 2025) Montant maximum d’augmentation de capital 15 % de l’émission initiale (article R. 225- 118 du Code de commerce) Néant. 4. Rachat d’actions Opération de rachat d’actions AG du 10 mai 2023 - 10e résolution (18 mois, expiration le 10 novembre 2024) Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d’actions : 50 € par action Montant global maximum du PRA : 84 438 500 € Programme de rachat d’actions mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 10 mai 2023 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues AG du 10 mai 2023 - 11e résolution (24 mois, expiration le 10 mai 2025) Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté Néant. 6.4.10Communication avec les actionnaires et les marchés Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, ont été confiées à Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d’interlocuteurs représentant le Conseil d'administration. Monsieur Jérôme Anselme dispose d’une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l’objet préalable d’une communication. Monsieur Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil. Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société. Le Conseil d’administration. 6.5Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.5.1Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Vitura. 6.5.2Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212. 6.5.3Date de constitution et durée de la société La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005. 6.5.4Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36. Le site internet de la Société est : www.vitura.fr 6.5.5Statut SIIC 6.5.5.1Présentation du régime SIIC Option pour le régime SIIC La société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. L’éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi. Ainsi, l’article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes : –être cotées sur un marché réglementé ; –avoir un capital social minimum de quinze millions d’euros ; –avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l’objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés ; –le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Le non-respect de ce plafond au cours d’un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur. Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s’applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire. Ainsi, en particulier, si au cours d’un exercice, le capital ou les droits de vote d’une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d’une offre publique d’achat au sens de l’article L. 433-1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai). –le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d’application du régime fiscal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote. Obligations de distribution Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : –de la location d’immeubles, à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; –des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres de SPPICAV ne bénéficient pas de l’exonération d’impôt sur les sociétés ; ▪des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de deux ans, à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. ▪en outre, les bénéfices des opérations réalisées par des sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI, qui sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits, sont exonérés s'ils sont distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. L’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions. Régime fiscal des actions de la Société Les informations ci-après résument le régime fiscal français applicable aux revenus des actions de la Société. Ces informations sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document. Ces informations sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui détiendront des actions. Les personnes concernées sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de la Société. Actionnaire personnes physiques résidentes fiscales en France Les paragraphes ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts (« CGI »), détenant des actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel. Les actions de la Société ne peuvent pas être inscrites sur un plan d’épargne en actions (PEA). a)Dividendes Les dividendes sont imposés en deux temps. Lors du versement Lors de leur versement, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué. Peuvent être dispensées du PFNL, sur demande, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75 000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune). En outre, lors de leur versement, les dividendes sont également soumis à des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit : (i)contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ; (ii)prélèvement de solidarité au taux de 7,5 % ; et (iii)contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %. Lors de l’imposition définitive Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l'année considérée, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les résultats : –taxables de la Société bénéficient d’un abattement de 40 % ; –exonérés de la Société ne bénéficient pas d’un abattement de 40 %. Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l'année de son paiement à hauteur de 6,8 %. b)Plus-values ou moins-values Plus-values Les plus-values nettes réalisées sur la cession des actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU perçus au titre de l'année considérée, au barème progressif. Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable de l'année de son paiement à hauteur de 6,8 %. Moins-values Si lors d’une année donnée, la cession des actions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année. En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont réduites, le cas échéant, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures jusqu'à la dixième inclusivement. En cas de solde négatif, l’excédent de moins-values non imputé est reporté et est imputé dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu’à la dixième inclusivement. c)Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus Les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont soumis à une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI, sans qu’il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l’article 150-0 B ter pour lesquelles le report d’imposition expire, ces plus-values étant imposées à la contribution selon des modalités particulières, et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »). Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants : –pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés : -3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros, et -4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros ; –pour les contribuables soumis à une imposition commune : -3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1 000 000 euros, et -4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 1 000 000 euros. Sont notamment pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cession de valeurs mobilières. Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France a)Dividendes perçus par des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés Les dividendes prélevés sur les résultats de la Société sont compris dans le résultat imposable de l’actionnaire personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. En principe, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, les dividendes prélevés sur les résultats taxables de la Société peuvent, sur option, être exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes (le Régime des Sociétés Mères). Le Régime des Sociétés Mères est subordonné au respect de plusieurs conditions. Les actions détenues doivent notamment : –revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire habilité ; –représenter au moins : -5 % du capital de la Société ; ou, à défaut d’atteindre ce seuil, -2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) ; et –être conservées pendant un délai de : -deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la Société, ou -cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment le bénéfice du Régime des Sociétés Mères. Par ailleurs, certains redevables de l’impôt sur les sociétés sont assujettis à une contribution sociale égale à 3,3 % de l’impôt sur les sociétés (sous certaines conditions et sous réserve de certaines exceptions). b)Dividendes perçus par des organismes de placement collectif français Les dividendes prélevés sur les résultats exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. c)Plus-values ou moins-values Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies par les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés à l’occasion de la cession d’actions de la Société sont comprises dans le résultat imposable de l’actionnaire. En principe, ces plus-values seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, la Société étant une société cotée à prépondérance immobilière (au sens de l’article 219 I-a sexies 0 bis du CGI), les plus-values de cession peuvent bénéficier du taux réduit d’imposition des plus-values à long-terme de 19 % si les actions sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans. Constituent notamment des titres de participation pour l’application du régime des plus-values à long-terme (i) les actions revêtant ce caractère au plan comptable, (ii) sous certaines conditions les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et (iii) les titres ouvrant droit au Régime des Sociétés Mères et filiales. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France Les paragraphes ci-après s’adressent aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France (sous réserve des conventions internationales) et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable soumis à l’impôt en France a)Dividendes Retenue à la source Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé pour les bénéficiaires : –personnes morales ou organismes : -15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du CGI, lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif », -au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas ; –personnes physiques : à 12,8 %. Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238- 0 A (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238- 0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC. Par ailleurs, le taux de la retenue à la source est fixé à 15 % lorsque les dividendes sont prélevés sur les résultats exonérés de la Société et qu’ils bénéficient à un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Exonérations Le CGI prévoit plusieurs cas d’exonération de retenue à la source. La retenue à la source n’est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats du secteur taxable de la Société lorsque ces dividendes sont distribués à : –une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement de ces revenus qu’elle est le bénéficiaire effectif des dividendes et qu’elle : -a son siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’est pas considérée, aux termes d’une convention en matière de double imposition conclue avec un État tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, -revêt l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, -détient directement, de façon ininterrompue depuis deux ans ou plus et en pleine propriété ou en nue-propriété, 10 % au moins du capital de la Société, ou a pris l’engagement de conserver cette participation de façon ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigne un représentant qui est responsable du paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement ; ce taux de participation peut être ramené à 5 % lorsque la personne morale actionnaire satisfait aux conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères (cf. ci-dessus) et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source, et -est passible, dans l’État membre de l’Union européenne ou dans l’État partie à l’accord sur l’Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l’impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d’option et sans en être exonérée ; ou –une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu’elle remplit, au titre de l’exercice au cours duquel elle perçoit les revenus, les conditions suivantes : -son siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus sont situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions susmentionnées, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme, -son résultat fiscal ou, le cas échéant, celui de l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus, calculé selon les règles de l’État ou du territoire où est situé leur siège ou l’établissement stable, est déficitaire, et -elle fait, à la date de la perception du revenu l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce ou, à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible ; ou –un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Restitution En application du CGI, une restitution de la retenue à la source est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes : –dont le siège ou l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions mentionnées ci-dessus, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme ; et –dont le résultat fiscal, calculé selon les règles applicables dans l’État ou le territoire où est situé leur siège ou établissement stable, est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les revenus sont perçus. Cette restitution donne lieu à une imposition, qui fait l’objet d’un report. Ce report prend fin notamment en cas de retour de l’actionnaire à une situation bénéficiaire. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) les exonérations prévues par le CGI, (ii) les conditions d’application d’une éventuelle restitution de la retenue à la source en application du CGI et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. b)Plus-values Actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la Société Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables et d’exonérations spécifiques, les plus-values réalisées à titre occasionnel par des personnes physiques fiscalement domiciliés hors de France ou des personnes morales dont le siège social est situé hors de France lors de la cession de titres de SIIC dont elles détiennent directement ou indirectement au moins 10 % du capital supportent un prélèvement spécifique (le « Prélèvement Spécifique »). Le taux du Prélèvement Spécifique est fixé : –à 19 % lorsque le cédant est : -une personne physique (ces personnes physiques sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ou au taux de 7,5 % selon les cas), -une personne morale résidente d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et n'étant pas un ETNC, pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France ; et –au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas. Pour les personnes physiques, le Prélèvement Spécifique est libératoire de l’impôt sur le revenu. Pour les personnes morales, le Prélèvement Spécifique s’impute, le cas échéant, sur le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le contribuable à raison de la plus-value au titre de l’année de sa réalisation. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué aux personnes morales résidentes d’un État de l’Union européenne ou d’un État ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en matière d’échange de renseignement et de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale et n’étant pas un ETNC. Actionnaire détenant moins de 10 % du capital de la Société Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession pourrait s’analyser en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents qui détiendraient moins de 10 % du capital de la Société, (ii) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. Dividendes percus par des personnes morales non soumises à l’impôt sur les sociétés détenant au moins 10 % des droits à dividendes de la Société Un prélèvement de 20 % s’applique aux distributions qui : –sont prélevées sur les bénéfices exonérés d’une SIIC ; –sont effectuées par cette SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes à la date de la mise en paiement des dividendes ; et –ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (i.e. lorsque ces distributions sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France) chez cet actionnaire. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la Société. Les statuts de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière aux actionnaires qui en sont à l’origine. 6.6Acte constitutif et statuts Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur de son Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : –l’acquisition par tous, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; –la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; –l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ; –l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; –le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ; –la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; –la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; –l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – règlement intérieur du conseil d’administration Conseil d’administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts). Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le président du Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d’administration n’est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d’obtenir les informations utiles à l’exercice de sa mission. S’il le juge utile, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de rémunération, une allocation dont l’importance fixée par l’Assemblée générale demeure maintenue jusqu’à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur). Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tout moyen et même verbalement par le président du Conseil d'administration. Lorsque le Conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, peut également demander au Président du Conseil d'administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil d'administration et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Censeurs (article 19 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote. Mode d’exercice de la Direction générale (extrait de l’article 17 des statuts) La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’administration relative au choix du mode d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration fixe la durée de l’option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la Société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d’administration. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération ainsi qu’en accord avec le Directeur général, l’étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires applicables à la Société. Ce règlement intérieur précise notamment, le mode d’organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a constitués. Une charte de l’administrateur, jointe à ce règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d’exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »). Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Limitation des droits de vote Néant. Droit de vote double Néant. Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l’article 27 des statuts) Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Dans la mesure où la Société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier des dispositions visées à l’article 208 C-II du Code général des impôts. L’Assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique : 1 -détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; 2 -dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement ») ; sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité d’actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’actionnaire à prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société sera présumée être un actionnaire à prélèvement. Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. Dans l’hypothèse où : 1 -il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ; 2 -la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement. Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 8 des statuts) Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu’en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi. Assemblées générales (article 23 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter préalablement à l’assemblée par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Franchissement de seuils statutaires (Article 10 des statuts) Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société En cas de non-respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant. À l’obligation d’information décrite ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’actionnaire à prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure. Il n'existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise de contrôle ou un changement de contrôle de la Société. 6.7Opérations avec des apparentés 6.7.1Contrat d’Asset Management Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (l'« ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Prestations au titre du nouvel ASA Aux termes du Nouvel ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister les Filiales Immobilières dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle des Filiales Immobilières et des agents éventuellement retenus par les Filiales Immobilières. Le Conseil conseille et assiste les Filiales Immobilières notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation des Filiales Immobilières, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions des Filiales Immobilières avec les investisseurs existants et futurs. Les Filiales Immobilières bénéficient enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où les Filiales Immobilières n’exerceraient pas leur droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l’opération. À titre de rémunération, le Conseil percevra : Une commission de conseil Une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe , qui est payable d’avance par trimestre. Une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La Rémunération Variable sera payée au terme de l'ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. 6.7.2Contrats de prêts d'actionnaires et comptes courant d'associés VITURA a conclu avec les société NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l, actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société, des contrats de prêts dont les principales caractéristiques sont détaillées au paragraphe 6.4.6 du présent document. Les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l., NW CGR 3 S.à.r.l. et Euro Bernini Private Limited, actionnaires détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, ont accepté de laisser en compte courant d'associé le montant du dividende leur revenant distribué par décision de l'assemblée générale mixte du 10 mai 2023 comme indiqué au paragraphe 6.4.6 du présent document. 6.8Salariés Salariés Au 31 décembre 2023, le nombre de salariés de la Société s'élève à 2. Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s’explique par le fait que le Groupe externalise l’ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l’accueil et la sécurité. La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l’immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers. Le Groupe n’a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n’y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d’œuvre extérieure. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en place. Participations et stock-options À la clôture de l’exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225- 102 du Code de commerce n’a été relevée. Les salariés ne sont titulaires d’aucune option de souscription d’actions de la société. Participation et intéressement du personnel Aucun accord d’intéressement des salariés de l’entreprise n’a été mis en place. Informations sur la politique RSE en matière sociale Dans le cadre de l’article L. 225-102- 1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Vitura sont présentées ci-après. Les valeurs sociales de Vitura sont les suivantes : –égalité de traitement des salariés ; –former les salariés et assurer leur montée en compétences ; –impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie. Les indicateurs sociaux pour 2023 sont les suivants : –50 % de femmes parmi les salariés au 31 décembre 2023, étant rappelé que Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général, n’est pas salarié de la Société ou de l’une de ses Filiales ; –il n’y a pas d’écart de salaire entre les hommes et les femmes ; –100 % des salariés sont en contrat à durée indéterminée (« CDI ») ; –100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en interne et en externe en 2023. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l’anglais des salariés. Deux heures de formation externes ont été suivies au total. Formation Deux heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2023. Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. Chaque employé est reçu dans le cadre d'entretiens annuels afin d’évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun. Relations sociales En raison de la taille de son effectif, Vitura ne dispose pas d’instance représentative de son personnel. Diversité et égalité de traitement L’ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu’importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la Société pour tous les salariés. La Société veille également à l’absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires. Santé et sécurité, respect des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe est soumis au droit français et s’engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La Société respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d’emploi des personnes handicapées. La nature de l’activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n’entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés. Gaspillage alimentaire Du fait de l’activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Vitura n’est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire. Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la Société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises. La lutte contre la précarité alimentaire n’est pas un sujet qui concerne Vitura. Nos données sociales Effectifs 31/12/2023 31/12/2022 Effectif salarié (moyen) 3 4 dont hommes 1 1 dont femmes 2 3 Âge des salariés 37 36 Mouvements de personnel Recrutements externes 0 1 Départs 1 1 dont licenciements 0 0 Rémunérations Masse salariale totale (en milliers €) 472 727 Évolution (%) - 35 % 21 % Formation Nombre total d’heures de formation 2 2 Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. % de salariés formés 33 % 33 % Temps de travail — absentéisme Nombre d’heures annuelles théoriques travaillées 6 513 6 253 Taux d’absentéisme (%) 4,51 % 2,92 % dont accidents du travail 0 0 dont maladies professionnelles 0 0 dont congés maladies 100 % 100 % 6.9Capital 6.9.1Information sur le capital 6.9.1.1Montant du capital À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social est fixé à 64 933 290,40 euros. Il est divisé en 17 087 708 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 6.9.1.2Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions en circulation était de 17 087 708. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d’enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu’elle est connue de la société. Actionnariat au 10 avril 2024 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 993 517 11,67 % 1 993 517 11,67 % 1 993 517 11,69 % Actions propres 39 569 0,23 % 39 569 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 139 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24, 88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,70 % Actions propres 39 124 0,23 % 39 124 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 584 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions et la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions au 31/12/2023) et Axa Core (346 505 actions au 31/12/2023). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. À la date du présent document, avec la présence au sein du Conseil d’administration de représentants de Northwood , les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont de 58,21 %. À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. En effet, une majorité des 2/3 des membres présents ou représentés en Conseil d’administration de VITURA est requise s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration a été réalisée au cours du premier semestre 2023 avec l'assistance d'un consultant extérieur pour en améliorer les conditions de fonctionnement. Au 31 décembre 2023, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d’actions de la Société inscrites au nominatif pur. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. 6.9.1.3Évolution de la répartition du capital social durant les trois dernières années La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années : Actionnariat au 31 décembre 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,34 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,88 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,67 % 1 993 962 11,70 % Actions propres 39 124 0,23 % 39 124 0,23 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 048 584 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,32 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,87 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,72 % Actions propres 33 764 0,20 % 33 764 0,20 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 053 944 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2021 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 701 031 57,60 % 9 701 031 57,60 % 9 701 031 57,69 % GIC (2) 4 241 646 25,18 % 4 241 646 25,1 % 4 241 646 25,22 % AXA (3) 866 349 5,14 % 866 349 5,14 % 866 349 5,15 % Flottant 2 006 661 11,91 % 2 006 661 11,91 % 2 006 661 11,93 % Actions propres 26 425 0,16 % 26 425 0,16 % - 0,00 % Total 16 842 112 100 % 16 842 112 100 % 16 815 687 100 % (1)Désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., et la société NW CGR Holdings LP, membres du Concert Northwood. (2)Désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)Désigne les fonds AXA Selectiv’Immo et Axa Core. (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Au cours de cette période, les variations du capital social de la Société proviennent des opérations décrites ci-après : Date Nature Nombre d'actions émises Montant des primes (en €) Nombre d'actions composant le capital social Montant du capital social (en €) 15 mars 2022 Exercice de bons de souscription d'actions(1) 245 596 7 291 745,24 17 087 708 64 933 290,40 8 octobre 2021 Augmentation de capital(2) 935 672 30 970 743,20 16 842 112 64 000 025,60 (1)Bons de souscription d'actions émis au bénéfice de la société Northwood Investors France Asset Management SAS sur le fondement de la 6ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 18 février 2016. (2)Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée sur le fondement de la 16ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2021. 6.9.1.4Autres titres donnant accès au capital Néant. 6.9.1.5Montant du capital social autorisé mais non émis L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : –en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; –d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; –d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; –d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires. L’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette délégation de compétence est valable jusqu’au 18 juillet 2025. Ces délégations n’ont pas été utilisées à la date de ce jour. Pour plus de détails, se référer au tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité figurant au paragraphe VI.4.9. 6.9.1.6Titres non représentatifs du capital Néant. 6.9.2Opérations de la Société sur ses propres actions L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : –nombre d’actions achetées : 11 453 actions ; –cours moyen des achats : 18,55 euros bruts ; –nombre d’actions vendues : 6 093 actions ; –cours moyen des ventes : 37,74 euros bruts ; –motifs des acquisitions : animation de cours 100 % et annulation d’actions (réduction de capital) 0 %. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 39 124 actions propres d’une valeur de marché de 13,50 euros par action (valeur de clôture) et une valeur comptable de 1 150 495 euros . Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Nouveau programme de rachat d’actions –Autorisation du programme : Assemblée générale mixte du 19 juin 2024. –Titres concernés : actions ordinaires. 10 % du capital (soit 1 708 770 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 39 569 actions (soit 0,23 % du capital) à la date du 10 avril 2024, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 669 201 actions (soit 9,77 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. –Prix maximum d’achat : 30 euros. –Montant maximal du programme : 51 263 100 euros. –Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous s sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. –Objectifs par ordre de priorité décroissant : -d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; -de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2024 dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire ; -d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; -d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; -de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; -mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. –Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 19 juin 2024. La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.vitura.fr). 6.9.3Accord entre actionnaires Par courrier reçu le 11 avril 2016, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L. 233- 11 du Code de commerce. Par courrier reçu le 21 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion par les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l. (entités du « concert Northwood »), et Euro Bernini Private Limited (entité du groupe GIC), le 17 décembre 2021, d’un avenant au pacte d’actionnaires non concertant relatif à la société VITURA conclu le 6 avril 2016. Aux termes de cet avenant, il est prévu de conserver – jusqu’au terme du pacte – une majorité des 2/3 en Conseil d’administration de VITURA s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Le pacte conclu le 6 avril 2016 prévoyait de revenir, après un certain temps, à une majorité simple. La durée du pacte d’actionnaires – initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2025 – est, par ailleurs, étendue jusqu’au 31 décembre 2031. Les principales clauses du pacte sont les suivantes : Absence d’action de concert Northwood et GIC déclarent aux termes du pacte d’actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert entre eux vis-à-vis de Vitura (ex-Cegereal) au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce. Gouvernance Représentation au Conseil d’administration et au sein des Comités du Conseil Le pacte d’actionnaires prévoit une représentation de Northwood et de GIC au sein du Conseil d’administration de Vitura. Ledit conseil sera composé de : –cinq membres nommés sur proposition de Northwood (en ce compris le président du conseil dont la voix sera prépondérante) ; –deux membres nommés sur proposition de GIC tant que GIC détiendra plus de 20 % du capital de Vitura, un membre tant que GIC détiendra plus de 10 % du capital de Vitura ; et –trois membres indépendants (au sens du Code Afep-Medef). Chacun des Comités du Conseil d’administration sera composé de trois membres dont deux administrateurs indépendants. GIC aura la faculté de désigner un membre du Comité d’audit et un membre du Comité des investissements et Northwood aura la faculté de nommer un membre du Comité des nominations et des rémunérations. Chaque administrateur restera libre de son vote sur toutes les décisions soumises au Conseil d’administration. Modification du règlement intérieur Le pacte d’actionnaires prévoit une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de Vitura afin que les décisions les plus significatives concernant Vitura soient prises (pour certaines d’entre elles, dans un premier temps seulement ; cf. avenant) à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d’administration. GIC ne bénéficiera ainsi pas de droit de veto en Conseil d’administration. Droit de protection d’actionnaire minoritaire Pour autant que la participation de GIC soit supérieure à 20 % du capital et des droits de vote de Vitura, GIC bénéficiera d’un droit de veto sur les décisions susceptibles d’affecter son investissement, à savoir : –toute modification de l’objet social, de la forme sociale, de la durée et/ou des titres financiers de Vitura ; –toute décision d’émettre ou autorisant à émettre des actions et/ou des titres financiers de Vitura ; –toute décision de fusion, scission, liquidation ou dissolution de Vituar ; et –toute création d’une nouvelle catégorie d’actions et/ou de titres financiers de Vitura ou tout droit attaché à ces actions ou titres financiers. Le pacte d’actionnaires prévoit des exceptions pour certaines décisions qui auront été préalablement approuvées à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés du Conseil d’administration (notamment les augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription). Droit de première offre Le pacte d’actionnaires prévoit un droit de première offre réciproque en cas de projet de cession de titres Vitura (sous réserve d’une détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vitura par la partie souhaitant mettre en œuvre un tel droit), sous réserve de certaines exceptions. Durée et terme du pacte Le pacte d’actionnaires sera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2031. À la date du présent document, les deux administrateurs initialement nommés sur proposition de GIC en application du pacte ont démissionné et GIC n'a pas proposé la nomination de deux nouveaux membres. Cependant, Northwood et les entités du groupe GIC ont informé la Société de leur volonté de maintenir le pacte d'actionnaires et l'ensemble des droits présentés ci-dessus en vigueur. À la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 6.9.4Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice La Société n' a eu connaissance d'aucune opération réalisée par des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice. 6.9.5Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention 6.9.5.1Franchissements de seuils LEGAUX La Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuils au cours de l'exercice 2023. Depuis le 1er janvier 2024, la Société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires. 6.9.5.2Existence de concert Concert Northwood Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d’autres entités. Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « General Partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »). Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640. En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert. En avril 2022 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, a acquis 1,44 % des actions de la Société et détient 3,22 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood Investors France Asset Management n’ont pas eu à déclarer agir de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP qui détiennent ensemble à la date du présent document 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert. Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive. Autres concerts La Société a également connaissance des actions de concert suivantes : –l’action de concert entre les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings II-A LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l’acquisition des actions de Vitura. Au 31 décembre 2023 à la connaissance de la Société, ledit concert détenait 3,82 % des droits de vote et du capital de la Société ; et –l’action de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, ledit concert détenait 2,46 % du capital et des droits de vote de la Société. 6.9.6Options et actions de performance 6.9.6.1Options sur action La Société n’a pas mis en place de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions. Rapport spécial sur les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2023 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225‑186 du Code de commerce. Néant. 6.9.6.2Actions de performance Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 et n’a donc pas mis en place de plan d’attribution gratuite d’actions. Rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2023. Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2023 Néant. Actions de performance attribuées aux dix salariés (non‑mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d’actions au cours de l’exercice 2023 Néant. Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire 7.1Informations provenant de tiers, déclarations d’experts La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l’OPCI K Rueil - quatre ans. BNPRE Valuation a été désigné en qualité d’expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2023. Cushman & Wakefield Valuation Valuation a été désignée en qualité d’expert pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2023 pour les immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy, et pour une durée de quatre ans à compter du 31 décembre 2023 pour l’immeuble Hanami. Les experts n’ont pas réalisé d’autres travaux que ceux au titre de l’évaluation. La mission des experts qui procède à l’estimation des actifs du patrimoine du Groupe a porté sur l’évaluation biannuelle de la juste valeur des six actifs détenus en pleine propriété par les filiales de la Société. Pour réaliser les évaluations du 30 juin 2023 et du 31 décembre 2023, les experts ont réalisé des visites en mars 2023 et mai 2023. La Société confirme qu’aucun changement important ne s’est produit depuis la date de la dernière évaluation. Aucune différence n’a été constatée entre le montant des valeurs données dans le rapport d’expertise et la juste valeur des actifs indiquée dans les derniers comptes consolidés publiés par la Société. Contexte général de la mission Cadre général Vitura nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec Vitura. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à Vitura sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Vitura. Nous n’avons pas identifié de conflits d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de six actifs en France. Pour cette mission, Vitura nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2023. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and Best use). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Vitura. Les actifs sont des bureaux ou des parkings. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : –les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; –la charte de l’expertise en évaluation immobilière ; –les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. Méthodologies retenues Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement, via les approches par capitalisation du revenu ainsi que par discounted cash-flow. Juste valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Expert Nombre d’actifs expertisés Typologie Juste valeur hors droits au 31/12/2023 (en millions d'euros) Juste valeur droits inclus au 31/12/2023 (en millions d'euros) Cushman & Wakefield Valuation 3 Actifs bureaux 468 503 BNPRE Valuation 3 Actifs bureaux 839 902 Total 6 1 307 1 405 Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission. Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Cushman & Wakefield Valuation Philippe Guillerm Directeur général adjoint et International Partner BNPRE Valuation Aurore Cormier Directrice Adjointe - Département International - Expertise 7.2Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vitura, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Vitura (http ://www.vitura.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org). L’information réglementée au sens de l’article 221- 3 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de Vitura (http ://www.vitura.fr). Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société : –l’acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société ; –les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ; –les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. Responsable de l’information : Monsieur Jérôme Anselme. 7.3Composition du document d’enregistrement universel Le présent document d’enregistrement universel inclut : –le rapport financier annuel 2023 ; –le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; –les rapports des commissaires aux comptes ; –le descriptif du programme de rachat d’actions ; –le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 ; –le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière. Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.vitura.fr pages 36, 38, 102, 175 et 192 du présent document d’enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 7.4Responsable du document d’enregistrement universel Responsable du document d’enregistrement universel Jérôme Anselme, Directeur général de la société. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel. « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance figure en page 219, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 29 avril 2024, Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général 7.5Informations incorporées par référence Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 108 à 133 et page 134 dans le présent document d’enregistrement universel. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 138 à 151 et page 152 dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : –Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 112 à 136 et page 137 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2023 sous le numéro D.23-0222 sont incorporés par référence au présent document d'enregistrement universel. –Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 104 à 125 et page 126 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0226 sont incorporés par référence au présent document d'enregistrement universel. Informations financières historiques vérifiées La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l’objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Néant. Informations financières ne provenant pas des états financiers de la société Néant. Date des informations financières Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 7.6Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 10 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n’ont pas été écartés et n’ont pas démissionné. 7.7Tables de concordance 7.7.1Table de concordance du document d’enregistrement universel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 2019/980. Rubrique de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Renvois au présent document d’enregistrement universel Paragraphe(s) Page(s) 1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Noms et fonctions des responsables du document d’enregistrement universel 7.4 214 1.2 Déclaration des responsables du documentd’enregistrement universel 7.4 214 1.3 Déclarations ou rapport d’experts 7.1 212 1.4 Informations provenant d’un tiers NA 1.5 Déclaration de l’émetteur 232 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.6 215 2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes NA 3. Facteurs de risque 4, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19, 97, 112, 121, 133, 142, 144 et 149 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 1.4 et 6.5.1 37 et 189 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 1.4 et 6.5.2 37 et 189 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 6.5.3 189 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web 1.4 et 6.5.4 37 et 189 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 6, 18, 24, 28 et 77 5.2 Principaux marchés 1.1 et 1.2 6 et 18 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2 et 5.2.2. note 1.4 6, 18, 24, 28, 77 et 142 5.4 Stratégie et objectifs 1.2 et 1.3 18, 24 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication NA 5.6 Positionnement concurrentiel 1.2, 1.3 et 3.2.5 18,24 et 82 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices 1.1 et 3.1 6 et 78 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 3.2.6 83 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 3.1 78 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles NA 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et organigramme 3.1 78 6.2 Liste des filiales importantes 3.1 78 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités de l’émetteur 1.1, 1.4 et 3 6, 28 et 77 7.1.2 Evolution future et probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement NA 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5 note 1.1 6,18,24,28,79 et 113 7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d’affaires net ou les produits nets 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 3.2.1 et 5.1.5. note 1.1 6,18,24,28,79 et 113 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 6.9 202 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.1.3 110 8.3 Besoins de financement et structure de financement 3.3.1 83 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.3.2 84 8.5 Sources de financement attendues 3.3.1 83 9. Environnement réglementaire 6.5.5 189 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice 3.3.1, 3.6, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 83, 94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149 10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 3.3.1, 3.6, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19, 83, 94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149 11. Prévisions ou estimations du bénéfice NA 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 1.5 et 6.4.1 38 et 167 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 6.4.1 173 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature 6.4.3 178 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d’un versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.4.3.3 180 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.4.1.1 168 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la société 6.4.1.1 168 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de l’émetteur 6.4.1.2 174 14.4 Déclaration sur la conformité de l’émetteur en matière de gouvernement d’entreprise 6.4.1 167 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 6.8 200 15.2 Participations et stock options 6.9.6 208 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6.8 200 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 1.4 et 6.9.1 28 et 202 16.2 Existence de droits de vote différents 6.6 194 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.9.1.2 et 6.9.3 202 et 206 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l’émetteur NA 17. Transactions avec des parties liées 5.1.5 note 5.26 et 6.7 132 et 199 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations incorporées par référence 18.1.1 Informations incorporées par référence auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit établi y afférent 7.5 215 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 5.1.5 note 2.1 et 5.2.2 note 2 114 et 143 18.1.4 Changement de référentiel comptable NA 18.1.5 Information financières en normes comptables nationales 5.2 138 18.1.6 États financiers consolidés 5.1 108 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1, 5.2 et 7.5 108, 138 et 215 18.2 Informations financieres intermédiaires et autres NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.1.6 et 5.2.4 134et 151 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique en matière de dividendes NA 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.9 95 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 3.7, 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19, 94, 113, 121, 133, 142, 144 et 149 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.9 202 19.1.1 Capital émis 5.2.2 note 5.7 et 6.9.1 146 et 202 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions auto-détenues 5.1.5 note 2.7 et 6.9.2 117 et 205 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.9.1.4 204 19.1.5 Informations sur les droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital autorisé mais non émis 6.4.9 et 6.9.1.5 187 et 204 19.1.6 Informations sur toute option ou accord conditionnel ou inconditionnel 6.9.3 203 19.1.7 Historique du capital 6.9.1 202 19.2 Acte constitutif et statuts 6.6 194 19.2.1 Registre et objet social 6.5.2 et 6.6 189 et 194 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions 6.6 194 19.2.3 Stipulations statutaires et autres de l’émetteur ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 6.4.5 183 20. Contrats importants 6.7 199 21. Documents disponibles 7.2 213 7.7.2Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration Le tableau thématique suivant permet d’identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans le présent document d’enregistrement universel. Informations requises du rapport à l'Assemblée Renvois au document de référence Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité de la société Vitura et du Groupe en 2023 Situation durant l’exercice écoulé (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe 1.1, 1.4, 3.2 et 5.1 6, 28, 79 et 108 Informations relatives à la Société 3.4 et 5.2 86 et 138 Evolution prévisible - Perspectives d’avenir (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe 1.2, 3.6, et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 18, 94, 113, 121, et 133 Informations relatives à la Société 1.2, 3.6 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 18, 94, 142, 144 et 149 Résultats de la société et des filiales Informations relatives au Groupe 3.2 et 5.1 78 et 108 Informations relatives à la Société 3.4.1 et 5.2 86 et 138 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l’activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. Informations relatives au Groupe 1.4, 3.2 et 5.1 28, 79 et 108 Informations relatives à la Société 1.1, 1.2, 1.3, 3.4.1 et 5.2 6, 18, 24, 86 et 138 Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable Informations relatives au Groupe 2 et 6.8 41 et 200 Informations relatives à la Société 2 et 6.8 41 et 200 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Informations relatives au Groupe 2 et 4.3 41 et 104 Informations relatives à la Société 2 et 4.3 41 et 104 Activité en matière de recherche et de développement Informations relatives au Groupe NA Informations relatives à la Société NA Progrès réalisés - Difficultés rencontrées Informations relatives au Groupe 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 6, 18, 24, 28 et 77 Informations relatives à la Société 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 et 3 6, 18, 24, 28 et 77 Principaux risques et incertitudes Informations relatives au Groupe 4 et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 97, 113, 121, et 133 Informations relatives à la Société 4 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 97, 142, 144 et 149 Informations sur les risques de taux, les risques de change et les risques sur actions et autres instruments financiers Informations relatives au Groupe 4 et 5.1.5 note 4 94 et 121 Informations relatives à la Société 4 et 5.2.2 note 3 94 et 144 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Informations relatives au Groupe 4.2 102 Informations relatives à la Société 4.2 102 Evènements importants survenus depuis la date de clôture Informations relatives au Groupe 3.7 et 5.1.5 note 1.4, note 4 et note 5.29 94, 113, 121, et 133 Informations relatives à la Société 3.7 et 5.2.2 note 1.5, note 3 et note 5.19 97, 142, 144 et 149 Activité par branche d’activité Informations relatives au Groupe 5.1 et 5.2 105 et 138 Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle Informations relatives à la Société 3.1 78 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues Informations relatives à la Société 3 et 5.2.2 note 2 77 et 143 Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Informations relatives à la Société 3.4.1 86 Charges non déductibles fiscalement Informations relatives à la Société 3.4.1 86 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Informations relatives à la Société 3.4.1 86 Informations sur les succursales Informations relatives à la Société NA Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Informations relatives à la Société NA Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles Informations relatives à la Société NA 2. Informations concernant le capital social de la société Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l’exercice dans cette liste 1.4 et 6.9.1 28 et 202 État de la participation des salariés au capital et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérés collectivement et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite 6.8 200 Accords d’actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (mention des engagements de conservation Loi Dutreil) 6.9.3 206 Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue NA Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées 6.9.5 207 Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre de L. 225- 209 Code du commerce avec mention des cours des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu’elles représentent 6.9.2 205 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opération avec DPS, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de primes d’émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d’amortissement du capital 6.9.1.4 204 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement à des dirigeants NA État récapitulaif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 6.9.4 207 Documents joints Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.4 166 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Vitura 5.2.3 150 Rapport spécial concernant l’attribution d’actions gratuites 6.9.6.2 208 Rapport spécial relatif à l’attribution d’options de souscription d’actions et à l’attribution d’options d’achat d’actions 6.9.6.1 208 7.7.3Table de concordance du Rapport financier annuel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l’AMF. Table de concordance du rapport financier annuel Renvois au présent document Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels 5.2 138 2. Comptes consolidés 5.1 108 3. « Rapport de gestion » de l’article 222- 3- 3° du règlement général de l’AMF 3.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la Société et de celle du Groupe qu’elle consolide, une description de ses principaux risques et incertitudes, des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 3, 5.1 et 5.2 6, 18, 24, 28, 38, 77, 108 et 138 3.2 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel 7.4 214 5. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés 5.1.6 et 5.2.4 134 et 151 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’article L. 225- 37 du Code de commerce 6.4 166 Autres documents présentés ou soumis à l’Assemblée générale des actionnaires Renvois au présent document Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.2 138 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.4 151 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.1 108 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1.6 134 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.2.5 154 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.2.3 150 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire 6.3 165 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration relatif au gouvernement d’entreprise 5.2.4 151 9. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2 72 7.7.4Table de concordance DPEF La France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Les sociétés cotées concernées sont : les sociétés cotées de plus de 500 salariés, dès lors que leur chiffre d’affaires net dépasse 40 millions d’euros ou que le total de leur bilan dépasse 20 millions d’euros. Vitura répond de façon volontaire à cette réglementation. La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV) indique que la déclaration de performance extra-financière doit obligatoirement comprendre certaines informations. De même, deux lois récentes viennent modifier l’article 225-102-1 du Code de commerce qui régit le contenu attendu dans la DPEF : la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, et la loi n° 2018-938 « pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ». Enfin, le parlement a mis à jour l’article L 225-102-1 du Code du commerce en mars 2022 incluant une nouvelle thématique obligatoire dans la DPEF, sur la publication d’informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ». La DPEF ne demande pas de faire apparaître tous les éléments de la loi, la spécificité de l’entreprise et de son analyse des risques prend donc le pas sur l’exhaustivité du reporting extra-financier. Le tableau ci-après constitue une table de concordance entre, d’une part les attendues de la DPEF et de l’Art. 173 de la LTECV, et d’autre part le rapport annuel de Vitura. Axes de la DPEF Élements attendus par la DPEF Pages correspondantes Environnement Conséquences sociales, environnementales, et sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit p.42-59 ; p.98-105 Environnement Économie circulaire p.49 ; p.50 ; p. 52 Environnement Conséquences de l’usage des biens et services qu’elle produit p.42-59 ; p.67 ; p.98-105 Environnement Le respect du bien-être animal Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées Environnement L’alimentation responsable, équitable et durable p.50 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire p.50 ; p. 201 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement Politique générale en matière environnementale p.20-21 ; p.22 ; p.26 ; p.42-59 ; p.70 ; p.104-105 ; Environnement Biodiversité p.51 ; p.52 ; p.67 ; p.98-105 Environnement Plan d'action visant à réduire les émissions de transport amont et aval p.68 Social Engagements sociétaux en faveur du développement durable p.18-23 ; p. 54-57 Social Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise p.54-57 ; p.200-201 Social Conditions de travail des salariés p.54-56 ; p.200-201 Social Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. p.55-58 ; p.200-201 Social Emploi p.54-56 ; p.200-201 Social Organisation du travail p.54-56 ; p.200-201 Social Relations sociales p.1 ; p.8- 16 ; p.18-23 ; p.55-58 ; p.200-201 Social Santé et sécurité p.8- 16 ; p.22-23 ; p.44 ; p.54-58 ; p. 67 ; p.200-201 Social Formation p.54-58 ; p.200-201 Social Egalité de traitement p.54-57 ; p.167-175 ; p.200-201 Social Activités visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives p. 56 Corruption Corruption p.178-187 Évasion fiscale Evasion fiscale p.78 ; p.178-187 Droits de l’Homme Droits de l’Homme p.62 ; p.214-215 Lien Nation-Armée Soutien du lien Nation-Armée et de l'engagement dans les réserves p.68 ; Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Outils demandés Pages correspondantes Présentation du modèle d’affaires : p.20-21 - son environnement d’affaire et ses parties prenantes p.1 ; p.6 ; p.18-21 ; p.22-25 ; p.54-57 - ses activités, son organisation et sa structure p.1-15 ; 20-21 ; p.42-45 - les marchés sur lesquels elle opère p.1-15 ; p.20-21 - sa vision et ses objectifs et stratégies de création de valeur p.20-21 ; p.42-45 - les tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur son évolution à l’avenir p.20- 21 ; p.44 ; p.47 ; p.98-105 Analyse des principaux risques RSE identifiés : pour chacun des risques : - une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ; - les résultats ; - les indicateurs de performance. Pages correspondantes 1 - Risque lié au confort et au bien-être p.18-19 ; p.22-23 ; p.44-45 ; p48 ; p.54-57 ; p.67 ; p.98-105 2 - Risque lié à la consommation d’énergie p.45-49 ; p.98-105 3 - Risque lié aux émissions de gaz à effet de serre p.45-49 ; p. 52-53 ; p59 ; p.98-105 4 - Risque lié aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation p.45-49 ; p.98-105 5 - Risque lié aux relations avec les parties prenantes p.44-45 ; p.54-57 ; p.98-105 7.7.5Table de concordance EPRA Mesures de performance selon l’EPRA Code EPRA de la mesure de performance Indicateurs GRI Pages correspondantes Correspondance des chapitres Concordance Axes de la DPEF Périmètre Mesure de la performance environnementale Consommation d’électricité totale Elec-Abs 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation d’électricité totale en like for like (base comparable) Elec-LfL 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale DH&C-Abs 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable) DH&C-LfL 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale de fuel Fuels-Abs 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation de fuel en en like for like (base comparable) Fuels-LfL 302-1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité énergétique des consommations des bâtiments Energy-Int CRE1 p.44 ; p.48 ; p.61-63 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions directes totales de GES GHG-Dir-Abs 305-1 p.44 ; p46-49 ; p.61 ; p.64-65 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions indirectes totales de GES GHG-Indirect-Abs 305-2 p.44 ; p.46-49 ; p.61 ; p.64-65 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments GHG-Int CRE3 p.44 ; p.46-49 ; p.61 ; p.64-65 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau Water-Abs 303-1 p.50 ; p.61 ; p.66 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau en like for like (base comparable) Water-LfL 303-1 p.50 ; p.61 ; p.66 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité de consommation en eau des bâtiments Water-Int CRE2 p.50 ; p.61 ; p.66 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets Waste-Abs 306- 2 p.50 ; p.61 ; p.66 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets en like for like (base comparable) Waste-LfL 306- 2 p.50 ; p.61 ; p.66 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Nature et nombre des bâtiments certifiés Cert-Tot CRE8 p.10-15 ; p21 ; p.67 § « Certifications et labels » Environnement Asset-level Mesure de la performance sociale Diversité des genres Diversity-Emp 405-1 p.49 ; p.54-57 ; p.200-201 § « Une société à taille humaine » 8. Salariés : § « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Ratio par genre Diversity-Pay 405-2 p.200-201 8. Salariés§ « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Formation et développement des employés Emp-Training 404-1 p.44-45 ; p.54-57 ; p.67 ; p.200-201 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Appréciation des performances des employés Emp-Dev 404-3 p.56 ; p.200-201 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Nouvellle embauche et turn over Emp-Turnover 401-1 p.200-201 8. Salariés § « Nos données sociales » Social Corporate-level Santé et sécurité des employés H&S-Emp 403-2 p.44-45 ; p.56 ; p.200–201 2 Déclaration de Performance Extra-Financière : AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE § « Une société à taille humaine » 8. Salariés Respect des droits de l’Homme Corporate-level Evaluation de la santé et de la sécurité des assets H&S-Asset 416-1 p.44-45 ; p. 54-57 § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » Social Asset-level Conformité sur la santé et la sécurité des assets H&S-Comp 416-2 p.44-45 ; p.54-57 § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » Social Asset-level Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement Comty-Eng 413-1 p.45 ; p.54 ; p.55-59 AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE ; AXE 4 DEPLOYER DES ACTIONS INNOVANTES Social Asset-level Mesures de performance sur la gouvernance Composition du corps le plus haut de la gouvernance Gov-Board 102-22 p.38-39 ; p.167-175 1 Notre gouvernance 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » 4.1.1. « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION » § « La composition du Conseil » § « Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil » Social Corporate-level Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance Gov-Selec 102-24 p.158-161 ; p.167-175 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » Social Corporate-level Processus pour gérer les situations de conflits d’intérêt Gov-CoI 102-25 p.67 ; p.158-161 ; p.167‑175 6 « Informations juridiques » 3. « Rapport des commissaires aux comptes » 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » § « Indépendance des membres du conseil » § « Conflits d’intérêts » Lutte contre la corruption Corporate-level 7.8Glossaire ANR L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise conduite en décembre 2021 par BNPPRE, C&W, CBRE et Catella, évaluateurs indépendants. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l’ANR par action. ANR « NDV » L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. ANR « NRV » L’EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu’aucune vente d’actifs n’a lieu. ANR « NTA » L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. ANR « TRIPLE NET » L’Actif Net Réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l’anr « triple net » par action. BREEAM IN-USE La certification anglo-saxonne BREEAM In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s’établit selon neuf thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d’un site à un instant donné. GREEN RATING Conçu par et pour les professionnels de l’immobilier, le green rating est un outil d’évaluation et d’analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d’obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps. HQE EXPLOITATION La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d’ouvrage visant à établir la performance environnementale d’un site sur quatre thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d’assurer dans le temps la maîtrise de l’énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s’appuyant sur les s mis en place lors de sa construction/ rénovation. IFRS « International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l’union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles. ILAT Créé en 2011, l’ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l’indice des prix à la consommation (50 %), l’indice du coût de la construction (25 %) et l’indice du produit intérieur brut (25 %). LOYERS FUTURS MINIMAUX Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges). LTV « Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l’encours de l’endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits. RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS Le ratio de couverture des intérêts permet de mesurer dans quelle proportion les revenus d’une entreprise sont supérieurs au remboursement des intérêts de la dette. Il calcule donc la capacité d’une entreprise à rembourser ses dettes. Ce terme couvre notamment les acronymes ICR, ISC, DSC et DSCR. REIT « Real estate investment trust » : dénomination anglophone du statut SIIC. RENDEMENT EFFECTIF THÉORIQUE Le rendement effectif théorique d’un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RENDEMENT POTENTIEL Le rendement potentiel d’un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RÉSULTAT EPRA Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de la société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (BPR) de l’EPRA. Ces chiffres n’ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance. REVENUS LOCATIFS Cf. Note 2.11 Des comptes consolidés revenus page 118. SIIC Sociétés d’investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par par l’article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002. SURFACE DE RÉFÉRENCE La surface de référence est issue des relevés des géomètres, elle inclut les surfaces des parties privatives, les parties communes ainsi que les services (RIE, l’auditorium et les archives). TAUX DE CAPITALISATION Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d’un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif. TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY » « Net initial yield » : ce taux correpond aux (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs ifrs) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d’expertise des immeubles. TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY » « Topped-up net initial yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance. TAUX DE VACANCE EPRA Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l’ensemble du patrimoine au 31 décembre de l’exercice. TAUX D’OCCUPATION Le taux d’occupation correspond au pourcentage de la surface louée sur la surface totale (bureaux), des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d’un contrat de bail. VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. sommaire annexes 1 Rapport Intégré 1.1 Notre patrimoine 1.2 Notre stratégie 1.3 Nos enjeux 1.4 Notre performance 1.5 Notre gourvernance 2 Déclaration de Performance Extra‑Financière 2.1 Intégrer la RSE dans la gouvernance 2.2 S’engager pour le climat 2.3 Avoir une empreinte sociétale positive 2.4 Déployer des actions innovantes 2.5 Annexe 60 3 Commentaires sur l’exercice 2023 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.2.1 Stratégie et faits marquants 3.2.2 Revenus locatifs 3.2.3 Taux d’occupation des immeubles 3.2.4 Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice 3.2.5 Environnement concurrentiel 3.2.6 Investissements immobiliers réalisés 3.3 Ressources financières 3.3.1 Structure de l’endettement au 31 décembre 2023 3.3.2 Principales garanties données 3.3.3 Principaux ratios financiers 3.3.4 Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 3.4 Revue de l’activité des sociétes du Groupe 3.4.1 Vitura 3.4.2 Activités et résultats des filiales 3.4.3 Opérations avec les apparentés 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Évolutions, perspectives et tendances 3.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 3.8 Assurances 3.9 Litiges 4 Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat 5 Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.1.1 État du résultat global au 31 décembre 2023 5.1.2 État de situation financière consolidée au 31 décembre 2023 5.1.3 État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2023 5.1.4 État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2023 5.1.5 Notes annexes aux comptes consolidés 5.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 selon les normes IFRS 5.2 Comptes annuels selon les principes français 5.2.1 Bilan et compte de résultat selon les principes français 5.2.2 Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2023 5.2.3 Autres informations 5.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.2.1 Ordre du jour 6.2.2 Projet de texte des résolutions 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues à la 14e résolution l’Assemblée générale du 19 juin 2024 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.4.1 La gouvernance d’entreprise 6.4.2 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 6.4.3 Rémunérations des mandataires sociaux 6.4.4 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6.4.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4.6 Les conventions réglementées 6.4.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 6.4.8 Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale 6.4.9 Les délégations financières 6.4.10 Communication avec les actionnaires et les marchés 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.5.1 Dénomination sociale 6.5.2 Registre du commerce et des sociétés 6.5.3 Date de constitution et durée de la société 6.5.4 Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web 6.5.5 Statut SIIC 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.7.1 Contrat d’Asset Management 6.7.2 Contrats de prêts d'actionnaires et comptes courant d'associés 6.8 Salariés 6.9 Capital 6.9.1 Information sur le capital 6.9.2 Opérations de la Société sur ses propres actions 6.9.3 Accord entre actionnaires 6.9.4 Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice 6.9.5 Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention 6.9.6 Options et actions de performance 7 Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.7.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.7.2 Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration 7.7.3 Table de concordance du Rapport financier annuel 7.7.4 Table de concordance DPEF 7.7.5 Table de concordance EPRA 7.8 Glossaire Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Design et réalisation : Crédits photos : Michel Labelle, Ilimelgo, Emile Luider/LaCompany, Thierry Borredon, Mgp-Michel Gantner, Photos Laurent Descloux, Getty Images/Jorg Greuel, Illusio.fr, ©angles2vues, Nicolas Borel, Marcelo Joulia/Naço. @Vitura-tous droits réservés. Vitura Actionnaires et Relations Investisseurs 42, rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : 01 42 25 76 42 info@vitura.fr www.vitura.fr/ (1)Article L222-1 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte : VIII.-Le Gouvernement se fixe pour objectif, pour la composante carbone intégrée aux tarifs des taxes intérieures sur la consommation des produits énergétiques inscrites au tableau B du 1 de l'article 265 du code des douanes, d'atteindre une valeur de la tonne carbone de 30,50 euros en 2017, de 39 euros en 2018, de 47,50 euros en 2019, de 56 euros en 2020 et de 100 euros en 2030. (2)ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (3)Arcs de Seine et Hanami. (4)Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l’emprunt de Prothin et SCI CGR Propco), pour la période des six mois précédents aux six mois futurs (pour l’emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires. (5)Les charges d’intérêt désignent les sommes : - du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l’emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et - des commissions devant être payées par l’emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et - du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.